Prop. 2005/06:25
Följdändringar med anledning av ny aktiebolagslag, m.m.
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 13 oktober 2005
Göran Persson
Thomas Bodström
(Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen lämnas förslag till följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslag som träder i kraft den 1 januari 2006. Flertalet av de föreslagna ändringarna avser hänvisningar till aktiebolagslagen i andra författningar. Vidare föreslås vissa ändringar för att anpassa terminologin i andra lagar till terminologin i den nya aktiebolagslagen. Därutöver föreslås en del tillägg och ändringar som föranleds av att det i den nya aktiebolagslagen införs ett nytt rättsligt instrument, delning av aktiebolag.
Följdändringarna föreslås träda i kraft samma dag som den nya aktiebolagslagen, dvs. den 1 januari 2006.
I propositionen behandlas också frågan om ändrad tidpunkt för ikraftträdande av de nya bestämmelserna om redovisning och värdering av tillgångar till verkligt värde som riksdagen tidigare har beslutat om (se prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Det föreslås att ikraftträdandebestämmelserna ändras så att de nya värderingsprinciperna skall kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
1
Innehållsförteckning
1 Förslag till riksdagsbeslut..................................................................5 2 Lagtext ...............................................................................................7 2.1 Förslag till lag om ändring i jordabalken............................7 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. ........................................................9 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt ..........................................................12 2.4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).........................................................................13 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol.....................................14 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.................15 2.7 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) .17 2.8 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ....18 2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.....................20 2.10 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900).........................................................................21 2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ....................................22 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse ..........................................................23 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet ...........................................28 2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel .....................................................................31 2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt .................................................32 2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar ...................33 2.17 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).......................................................................34 2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker .................................................................40 2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ..............................................................41 2.20 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:359) om europeiska företagsråd ......................................................42 2.21 Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483).........................................................................43 2.22 Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) ..............45 2.23 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar....................46 2.24 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag ............................47
2
2.25 Förslag till lag om ändring lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument .........................................................................48
2.26 Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter...........................50 2.27 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag ............................................51 2.28 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar ......................................52 2.29 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. .................................53 2.30 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder.............................................................54 2.31 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ....................................................55 2.32 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet .........................................................66 2.33 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag.......................................................................67 2.34 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ................................72 2.35 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag .............................................................74 2.36 Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)....75
3 Ärendet och dess beredning.............................................................76 4 Följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslagen ..........76 4.1 Behovet av följdändringar.................................................76 4.2 Ikraftträdande....................................................................78 5 Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderings- bestämmelser i årsredovisningslagarna ...........................................78 6 Ekonomiska och andra konsekvenser..............................................82 7 Författningskommentar ...................................................................82 7.1 Förslaget till lag om ändring i jordabalken .......................82 7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. .........................................83 7.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt ..........................................................83 7.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol.....................................84 7.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m........84 7.6 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).........................................................................84 7.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse ..........................................................85
3
7.8 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).......................................................................85
7.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ................................87 7.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker .................................................................88 7.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar....................88 7.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag ............................................88 7.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ....................................................88 7.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag.......................................................................93 7.15 Övriga lagförslag ..............................................................94 Bilaga 1 Lagförslagen från promemorian Följdlagstiftning med
anledning av nya aktiebolagslagen........................................95
Bilaga 2 Remissyttranden över promemorian Följdlagstiftning med
anledning av nya aktiebolagslagen......................................159
Bilaga 3 Lagförslagen från promemorian Framskjuten
tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna ........................................................160
Bilaga 4 Remissyttranden över promemorian Framskjuten
tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna ........................................................163
Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag ...............................................164 Bilaga 6 Lagrådets yttrande ...............................................................205 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 oktober............209
4
1 Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i jordabalken,
2. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet
m.m.,
3. lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för
ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt,
4. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
5. lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja
och kol,
6. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m.,
7. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
8. lag om ändring i konkurslagen (1987:672),
9. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för
de privatanställda, 10. lag om ändring i kommunallagen (1991:900), 11. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument, 12. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 13. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingsverk-
samhet, 14. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel, 15. lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, 16. lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar, 17. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 18. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 19. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, 20. lag om ändring i lagen (1996:359) om europeiska företagsråd, 21. lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483), 22. lag om ändring i ellagen (1997:857), 23. lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i
brottsutredningar, 24. lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i
finansiella företag, 25. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för
vissa innehav av finansiella instrument, 26. lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och
kontrolluppgifter, 27. lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostads-
företag, 28. lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska
pengar, 29. lag om ändring i lagen (2002:1022) om revision av statlig verk-
samhet, 30. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder, 31. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings-
rörelse,
5 32. lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet,
33. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, Prop. 2005/06:25 34. lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 35. lag om ändring i lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 36. lag om ändring i naturgaslagen (2005:403).
6
2 Lagtext
2.1 Förslag till lag om ändring i jordabalken
Härigenom föreskrivs att 20 kap.6 och 7 §§jordabalken1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 kap.
6 §2
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7–9, 28 eller 29 § eller eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits,
9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 §aktiebolagslagen (1975:1385) eller 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
9. i fall som avses i 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.
7
1 Balken omtryckt 1971:1209. 2 Senaste lydelse 2000:226.
Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras vilande, om
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om bättre rätt till denna,
4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i sambolagen (2003:376) är beroende av den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av anmälan enligt 5 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 §aktiebolagslagen (1975:1385) samt 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. Om lagfart söks för ett förvärv som är utan verkan till följd av 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385), tillämpas 20 kap. 6 § i sin äldre lydelse.
8
3 Senaste lydelse 2003:378.
2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.
Härigenom föreskrivs att 1, 9, 10 och 12 §§ lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §2
Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom
1. köp, byte eller gåva,
2. tillsko tt till bolag eller förening,
3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,
4. fusion enligt14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385).
4. fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egendomen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyresnämnden.
Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.
9 §3
Äger bolag fast egendom som avses i 1 § och är egendomens taxerade värde enligt senaste balansräkning större än det enligt samma balansräkning bokförda värdet av bolagets övriga tillgångar, får aktie eller andel i bolaget inte utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom sådant fång som anges i 1 § första stycket eller genom inlösen enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385). Förvärvstillstånd fordras dock endast om prövning enligt 10 § fjärde stycket begärs hos hyresnämnden.
Äger bolag fast egendom som avses i 1 § och är egendomens taxerade värde enligt senaste balansräkning större än det enligt samma balansräkning bokförda värdet av bolagets övriga tillgångar, får aktie eller andel i bolaget inte utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom sådant fång som anges i 1 § första stycket eller genom inlösen enligt4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551). Förvärvstillstånd fordras dock endast om prövning enligt 10 § fjärde stycket begärs hos hyresnämnden.
Vid förvärv av aktie eller andel i moderbolag gäller vad som i första stycket sägs om bolaget i stället koncernen.
1 Lagen omtryckt 1983:438.
9
2 Senaste lydelse 1994:810. 3 Senaste lydelse 1998:148.
Prop. 2005/06:25 Bestämmelserna i 2 § 1–5 gäller i tillämpliga delar. Tillstånd fordras ej till förvärv av aktie på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
10 §4
Vid förvärv av aktier eller andelar i bolag skall överlåtaren eller förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där huvuddelen av den fasta egendomen är belägen. Frågan om i vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde. Till anmälningen skall fogas en styrkt kopia av fångeshandlingen eller, om någon fångeshandling inte har upprättats, ett av överlåtaren och förvärvaren undertecknat intyg om när förvärvet har skett och om de villkor som har avtalats för förvärvet.
Kommunen skall ge en sådan hyresgästorganisation som avses i 16 b § lagen (1973:188) om arrendenämnder och hyresnämnder tillfälle att yttra sig över anmälan.
I fall som avses i 1 § första stycket 2–4 samt vid förvärv genom inlösen enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i sådant fall ges in till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
I fall som avses i 1 § första stycket 2–4 samt vid förvärv genom inlösen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551) får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i ett sådant fall ges in till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
Vill kommunen begära prövning enligt denna lag, skall beslutet om detta anmälas till hyresnämnden inom fyra månader efter det att anmälan skett enligt första stycket eller, om en styrkt kopia av fångeshandlingen eller ett intyg om förvärvet inte var fogad till anmälan, fyra månader från det att kommunen tog emot en sådan handling. Kommunen skall snarast möjligt och senast inom samma tid underrätta förvärvaren huruvida prövning begärs.
12 §
Skall tillstånd enligt denna lag sökas till förvärv av aktie genom köp, har kommun förköpsrätt vid försäljningen. Äger bolaget fast egendom som avses i 1 § inom flera kommuner, tillkommer förköpsrätten den kommun inom vars område huvuddelen av denna egendom finnes. Frågan inom vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde.
Skall tillståndspliktigt förvärv ske genom inlösen enligt3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385)från någon som förvärvat aktie genom köp, får kommunen förvärva aktien från säljaren genom förköp enligt bestämmelserna i denna lag om förköpsrätt
Skall tillståndspliktigt förvärv ske genom inlösen enligt4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551)från någon som förvärvat aktie genom köp, får kommunen förvärva aktien från säljaren genom förköp enligt bestämmelserna i denna lag om förköpsrätt
10
4 Senaste lydelse 1998:148.
vid aktieöverlåtelse. vid aktieöverlåtelse. Prop. 2005/06:25
Aktieöverlåtelse som omfattas av förköpsrätt är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
11
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt
Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 §1
Fast egendom som utgör en hyreshus- eller småhusenhet och för vilken en intresseanmälan gäller, får inte överlåtas helt eller delvis genom köp eller byte utan att den förening som har gjort intresseanmälan har erbjudits att förvärva hela hyreshus- eller småhusenheten. Ett sådant erbjudande kallas hembud. Med överlåtelse genom köp eller byte likställs överlåtelse genom tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening samt fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Fast egendom som utgör en hyreshus- eller småhusenhet och för vilken en intresseanmälan gäller, får inte överlåtas helt eller delvis genom köp eller byte utan att den förening som har gjort intresseanmälan har erbjudits att förvärva hela hyreshus- eller småhusenheten. Ett sådant erbjudande kallas hembud. Med överlåtelse genom köp eller byte likställs överlåtelse genom tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening samt fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
En överlåtelse får genomföras utan hembud till föreningen,
1. om föreningen godkänner överlåtelsen,
2. om staten förvärvar egendomen,
3. om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling,
4. om förvärvet genomförs genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auktion enligt lagen (1904:48 s.1) om samäganderätt,
5. om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egendomen och denna andel förvärvats på något annat sätt än genom gåva.
Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av föreningen skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en annan förvärvare än föreningen eller villkoren för eller omständigheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
12
1 Senaste lydelse 2002:99.
2.4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713)1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 a kap.
1 §2
För europabolag med säte i Sverige som har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse gäller 2–5, 7 och 8 §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ i lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.
För ett sådant europabolag skall vad som sägs i
1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebo-lagslagen (1975:1385), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 16 §aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § fjärde stycket denna lag,
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 25 §aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § fjärde stycket denna lag,
4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 10 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,
5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 13 § första stycketaktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,
4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,
5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 18–20 §§ aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,
6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och
7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
1 Lagen omtryckt 1995:1567. 2 Senaste lydelse 2004:578.
13
2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol
Härigenom föreskrivs att 23 a § lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 a §1
På ansökan av samtliga lagringsskyldiga säljare, som tillhör en oljehandelskoncern, jämte moderbolaget i koncernen får tillsynsmyndigheten medge att lagringsskyldigheten fullgörs gemensamt för koncernen (koncernlagring). Storleken av det beredskapslager som koncernen skall hålla beräknas på grundval av mängden lagringsbränslen som under basåret sålts till utomstående köpare.
Vid koncernlagring svarar moderbolaget för att alla koncernens skyldigheter enligt denna lag fullgörs.
Tillstånd till koncernlagring lämnas för helt lagringsår. Ansökan om tillstånd skall inges före basårets slut.
Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.
Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 11 och
12 §§aktiebolagslagen (2005:551) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
14
1 Senaste lydelse 1995:921.
2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 §
Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas
1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
4. make eller sambo till någon som avses i 1–3,
5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1–3, eller
6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1–5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.
Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.
I fråga om europabolag tilllämpas vad som sägs i första stycket 1 om styrelseledamot på ledamot eller suppleant i lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorganet.
6 §
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 eller tredje stycket utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.
För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen
15
godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
7 §
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 eller tredje stycket utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget.
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
16
2.7 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs att 7 kap.9–13 §§sparbankslagen (1987:619)1skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.
Har inlösen av aktier enligt 7 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
1 Lagen omtryckt 1996:1005. Senaste lydelse av 7 kap. 9 § 1999:123.
17
2.8 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs i fråga om konkurslagen (1987:672)
dels att 7 kap. 15 § skall ha följande lydelse,
dels att i 15 kap. 5 §1 beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
15 §2
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla
1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen(1975:1385) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 13 kap. 12 §aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen(2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 §aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig,
18
1 Senaste lydelse 2004:241. 2 Senaste lydelse 2002:1125.
skall den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
19
2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §1
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 § atiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
20
1 Senaste lydelse 1998:1502.
2.10 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 16 § kommunallagen (1991:900)1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
16 §
Revisorerna skall varje år till fullmäktige avge en berättelse med redogörelse för resultatet av den revision som avser verksamheten under det föregående budgetåret.
De sakkunnigas rapporter skall fogas till revisionsberättelsen. Granskningsrapport enligt 11 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) som har lämnats för ett aktiebolag som avses i 3 kap. 17 eller 18 § skall också fogas till revisionsberättelsen.
Granskningsrapport enligt 10 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) som har lämnats för ett aktiebolag som avses i 3 kap. 17 eller 18 § skall också fogas till revisionsberättelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
21
1 Lagen omtryckt 2004:93.
2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
2 §1
Vid tillämpning av 1 § skall följande aktier räknas som förvärvarens eller överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av
1. företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,
2. den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räkning,
3. den som med förvärvaren eller överlåtaren har träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,
4. den för vars aktier förvärvaren eller överlåtaren eller något företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren har fått eller kommer att få utöva rösträtten,
5. make eller sambo till förvärvaren eller överlåtaren,
6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad,
Med koncern avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.
6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad.
Med koncern avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§aktiebolagslagen (2005:551). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
22
1 Senaste lydelse 1995:1599.
2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 §, 2 kap.2, 5 a och 5 b §§, 3 kap.6, 7 och 7 a §§ samt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
2 §1
I denna lag betyder
1. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla sådana tjänster som anges i 3 §,
2. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse,
3. kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial här i landet,
4. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,
5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
6. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,
7. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett utländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftställen inrättas,
8. koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,
8. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,
9. startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut.
Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindelser, om
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20 procent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer av samtliga röster i det
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra
23
1 Senaste lydelse 2004:309.
Prop. 2005/06:25 andra företaget, företaget,
2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller
3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.
Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värdepappersbolag, om den fysiska personen
1. äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller
2. på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och värdepappersbolaget.
2 kap.
2 §2
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebo-lagslagen (1975:1385) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
5 a §3
Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet,
2. kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385), skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.
24
2 Senaste lydelse 1994:2015. 3 Senaste lydelse 1998:763.
Prop. 2005/06:25 5 b §4
Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om särskild granskare som utsetts enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen (1975:1385) i värdepappersbolag.
Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om särskild granskare enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551)i värdepappersbolag.
3 kap.
6 §5
Kredit enligt 4 § första stycket 5 får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i sådana fall.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i sådana fall.
7 §6
Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller i stället för bestämmelserna i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) följande för värdepappersbolag.
Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller för värdepappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och i 7 a § i stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till
1. en styrelseledamot,
2. en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen,
3. en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,
4. någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,
5. den som är make eller sambo till någon som avses i 1–4 eller
6. en juridisk person i vilken någon som avses i 1–5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.
4 Senaste lydelse 1998:763.
25
5 Senaste lydelse 2000:71. 6 Senaste lydelse 1996:1011.
Prop. 2005/06:25 Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3.
Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.
Andra–fjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.
7 a §7
Ett värdepappersbolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
4 kap.
5 §8
Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begräns-
Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begräns-
26
7 Senaste lydelse 1998:1503. 8 Senaste lydelse 2000:71.
ningarna i 7 kap.7 och 23 §§aktiebolagslagen (1975:1385)samt 6 a kap. 23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
ningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 6 a kap. 23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.
För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 7 kap. 10, 17–22 och 25 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 § försäkringsrörelselagen.
För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 § försäkringsrörelselagen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
27
2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 4 §, 2 kap. 3 § och 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
4 §1
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i
a) att på clearingmedlemmarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, eller
b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller
c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,
5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,
10. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 11. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller om innehavet annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 12. koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen
12. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags-
28
1 Senaste lydelse 1998:261.
Prop. 2005/06:25(1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
lagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
2 kap.
3 §
Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet.
Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551)föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet.
Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.
11 kap.
7 §2
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4 eller 8 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet
29
2 Senaste lydelse 2001:969.
beräknas enligt 13 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).
beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551).
I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen eller tillståndet återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han eller hon, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får inspektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas med förbud att fortsätta verksamheten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
30
2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 §1
Om en revisor i sin granskningsverksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämmelserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 6 § revisionslagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revisionsberättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revisor vid en svensk statlig myndighet har motsvarande skyldighet.
Om en revisor i sin granskningsverksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämmelserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 6 § revisionslagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revisionsberättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revisor vid en svensk statlig myndighet har motsvarande skyldighet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
31
1 Senaste lydelse 1999:1101.
2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt
Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 §2
En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 9 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 9 c § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning.
I 15 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag.
I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
1 Lagen omtryckt 1999:162. 2 Senaste lydelse 2004:1182.
32
2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar
Härigenom föreskrivs att 14 § lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 §
Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385).
Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 27 kap. 4 § första och andra styckena aktiebolagslagen (2005:551).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
33
2.17 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 4 kap. 7 §, 5 kap. 12 §, 6 kap. 1 och 2 §§, 7 kap. 14 och 32 §§, 8 kap. 6 och 15 §§ samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse,
dels att punkten 1 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
7 §1
Ett aktiebolag får ta uppskrivningsfonden i anspråk för
1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,
2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § tredje–femte styckena aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om
Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 20 kap.25–29 §§aktiebolagslagen (2005:551) i tillämpliga delar.
5 kap.
12 §2
Om ett företag har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i företaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om företaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.
34
1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:25 Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.
Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § aktie-bolagslagen (1975:1385).
Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktie-bolagslagen (2005:551).
6 kap.
1 §3
Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.
Upplysningar skall även lämnas om
1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,
2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,
3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,
4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,
5. företagets filialer i utlandet,
6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
35
3 Senaste lydelse 2005:192.
Prop. 2005/06:25 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.
Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:
1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och
2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.
Utöver sådan information som skall lämnas enligt första–tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.
Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.
2 §4
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. Om bolaget eller föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening skall, om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
7 kap.
14 §5
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7, 10–18 och 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt
36
4 Senaste lydelse 1999:1112. 5 Senaste lydelse 2003:487.
Prop. 2005/06:25 meningarna och andra stycket. som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
32 §6
Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,
3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och 5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,
– 12 § om lån till ledande befattningshavare,
– 14 § första stycket om ett aktiebolags eget kapital,
– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,
– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
– 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner,
– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och
– 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,
– 12 § om lån till ledande befattningshavare,
– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,
– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
– 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner,
– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och
– 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.
Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
37
6 Senaste lydelse 2004:1173.
Prop. 2005/06:25 8 kap.
6 §7
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
15 §8
Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.
En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt
1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§ aktiebolagslagen (1975:1385),
1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551),
2. 8 kap. 13 § andra–fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
38
7 Senaste lydelse 1998:1549. 8 Senaste lydelse 2003:487.
3. 28–30 §§revisionslagen (1999:1079), och Prop. 2005/06:25
4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges.
Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att
1. upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller
2. uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.
Bilaga 19Uppställningsform för balansräkning (kontoform)
_ _ _ _ _ _ _ _ _
III. Finansiella anläggningstillgångar
1. Andelar i koncernföretag
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Andelar i intresseföretag
4. Fordringar hos intresseföretag
5. Andra långfristiga värdepappersinnehav
6. Lån till delägare eller till personer som vid tillämpning av 12 kap. 7 § första och sjunde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) är att anse som närstående
6. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)
7. Andra långfristiga fordringar _ _ _ _ _ _ _ _ _
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
39
9 Senaste lydelse 2004:1173.
2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att 10 kap.9–13 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker1 skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.
Har inlösen av aktier enligt 10 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
1 Senaste lydelse av 10 kap. 9 § 1999:127 10 kap. 11 § 1998:1494 10 kap. 13 § 1998:1494.
40
2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) lagen om insättningsgaranti skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §1
Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 10 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
41
1 Senaste lydelse 2004:320.
2.20 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:359) om europeiska företagsråd
Härigenom föreskrivs att i 12 §1 lagen (1996:359) om europeiska företagsråd beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
42
1 Senaste lydelse 1996:1057.
2.21 Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483)
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 9 § skattebetalningslagen (1997:483) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
9 §1
Skatteavdrag skall inte göras från
1. ränta på ett konto, om räntan är mindre än 100 kronor,
2. ränta eller utdelning till fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige,
3. ränta eller utdelning som enligt skatteavtal är helt undantagen från beskattning i Sverige,
4. ränta på ett förfogarkonto som avses i 8 kap. 6 § andra stycket lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter, om räntan är mindre än 1 000 kronor,
5. ränta på ett konto för klientmedel,
6. ränta som betalas ut tillsammans med ett annat belopp, om det är okänt för utbetalaren hur stor del av utbetalningen som utgör ränta och utbetalaren därför skall redovisa hela beloppet i kontrolluppgift enligt 8 kap. 5 § andra stycket lagen om självdeklarationer och kontrolluppgifter,
7. ränta eller utdelning som ett utländskt företag skall lämna kontrolluppgift för enligt 13 kap. 1 § lagen om självdeklarationer och kontrolluppgifter,
8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385)eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713),
8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713),
9. utdelning på andelar i en svensk ekonomisk förening, 10. utdelning från en utländsk juridisk person, om utdelningen inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom någon som bedriver valutahandel eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs, eller
11. ränta på obligation, förlagsbevis eller någon annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning som har betalats ut mot att kupong eller kvitto har lämnats och inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs.
43
1 Senaste lydelse 2002:391.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för förhållanden som hänför sig till tiden före ikraftträdandet.
44
2.22 Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
12 kap.
8 §1
Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 9 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
45
1 Senaste lydelse 1998:1651.
2.23 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §1
Skatteverkets verksamhet enligt denna lag omfattar brott enligt
1. skattebrottslagen (1971:69),
2. 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 30 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (2005:551),
3. 11 § tredje stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,
4. folkbokföringslagen (1991:481) samt
5. 11 kap. 5 § brottsbalken. Skatteverket får medverka vid undersökning också i fråga om annat brott än som anges i första stycket, om åklagaren finner att det finns särskilda skäl för detta.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. I fråga om utredning om brott enligt 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas 1 § i sin äldre lydelse.
46
1 Senaste lydelse 2003:665.
2.24 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §1
I denna lag avses med
1. försäkringsbolag: försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag som omfattas av försäkringsrörelselagen (1982:713),
2. understödsförening: förening som avses i 1 kap. 1 § lagen (1972:262) om understödsföreningar,
3. kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 11 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och institut för elektroniska pengar enligt 1 kap. 2 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar,
4. finansiellt företag: de företag som anges i punkterna 1-3 samt
a) värdepappersbolag enligt 1 kap. 2 § 2 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
b) fondbolag enligt 1 § 7 lagen (2004:46) om investeringsfonder,
c) börs enligt 1 kap. 4 § 1 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
d) auktoriserad marknadsplats enligt 1 kap. 4 § 3 lagen om börs- och clearingverksamhet,
e) clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § 5 lagen om börs- och clearingverksamhet och
f) central värdepappersförvarare enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,
5. finansiell företagsgrupp: grupp av företag som avses i 6 kap. 1 § lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag eller annan grupp av företag på vilka, enligt föreskrift meddelad med stöd av 6 kap. 2 § samma lag, bestämmelserna om finansiell företagsgrupp skall tillämpas och
6. koncern: detsamma som i 1 kap.5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
6. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
47
1 Senaste lydelse 2004:326.
2.25 Förslag till lag om ändring lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §1
I denna lag förstås med
1. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,
2. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),
3. värdepappersinstitut: vad som anges i 1 kap. 2 § 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
4. börs och auktoriserad marknadsplats: vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
5. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats,
6. moder- och dotterföretag: vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
6. moder- och dotterföretag: vad som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
7. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,
8. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument.
Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag.
48
1 Senaste lydelse 2005:382.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
49
2.26 Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22 § lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
22 §
Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 12 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385)samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229).
Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 21 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551)samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången vid 2007 års taxering.
50
2.27 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
2 §
Med överlåtelse avses i detta kapitel att egendom övergår till annan genom
1. köp, byte och gåva,
2. tillskott till bolag eller förening,
3. utdelning eller skifte från bolag eller förening avseende fast egendom,
4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385), eller
4. fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag, eller
5. fusion enligt 12 kap.1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
51
2.28 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 7 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
7 §
En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.
Rapporteringsskyldigheten gäller också sådan särskild granskare i ett institut för elektroniska pengar som har utsetts enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar.
Rapporteringsskyldigheten gäller också en sådan särskild granskare i ett institut för elektroniska pengar som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
52
2.29 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m.
Härigenom föreskrivs att 1 och 14 §§ lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §
Denna lag innehåller bestämmelser om Riksrevisionens granskning enligt 12 kap. 7 § regeringsformen.
Bestämmelser om Riksrevisionens granskning finns även i andra lagar. I 10 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 1 § stiftelselagen (1994:1220) finns bestämmelser om att Riksrevisionen får förordna revisorer i sådana aktiebolag och stiftelser som avses i 2 § 4 och 5.
I 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) och 4 kap. 1 § stiftelselagen (1994:1220) finns bestämmelser om att Riksrevisionen får utse revisorer i sådana aktiebolag och stiftelser som avses i 2 § 4 och 5.
14 §1
Riksrevisionen skall ta ut avgift för
1. årlig revision enligt 5 §,
2. revision i de fall som avses i 10 kap. 8 § tredje stycket aktie-bolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 1 § fjärde stycket stiftelselagen (1994:1220).
2. revision i de fall som avses i 9 kap. 8 § tredje stycket aktie-bolagslagen (2005:551) och 4 kap. 1 § fjärde stycket stiftelselagen (1994:1220).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
53
1 Senaste lydelse 2003:265.
2.30 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 10 kap.17 och 18 §§ lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
17 §
En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett fondbolag får kännedom om förhållanden som kan
1. utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar fondbolagets verksamhet,
2. påverka fondbolagets fortsatta drift negativt, eller
3. leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:-1385).
3. leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551).
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med fondbolaget.
18 §
Vad som sägs om revisorns skyldighet i 17 § skall gälla även för särskild granskare som utsetts enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen (1975:1385) i ett fondbolag.
Vad som sägs om revisorns skyldighet i 17 § gäller också en sådan särskild granskare i ett fondbolag som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
54
2.31 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse1
dels att 10 kap. skall upphöra att gälla,
dels att i 1 kap. 7 §2 och 13 kap. 1 § beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”,
dels att 3 kap. 9 §, 7 kap. 4 §, 11 kap. 1 och 2 §§, 13 kap. 10 §, 15 kap. 19 § och 17 kap. 1 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 10 kap., av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
9 §3
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags- eller föreningsregistret.
Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i
2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet.
Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
7 kap.
4 §
Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 7 kap.
Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 19 kap.
1 Senaste lydelse av 10 kap. 31 § 2004:591 10 kap. 32 § 2004:591 10 kap. 33 § 2004:591 10 kap. 34 § 2004:591 10 kap. 35 § 2004:591 10 kap. 36 § 2004:591.
55
2 Senaste lydelse 2004:444. 3 Senaste lydelse 2004:591.
Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
aktiebolagslagen (2005:551). Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
Föreslagen lydelse 10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag
1 § För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.
Aktiekapital
2 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art.
Teckning av aktier
3 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 eller andra stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning av aktietecknaren görs. Om denne vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte heller bildas.
Bolagsstämma
4 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 7 kap.32 och 36 §§aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
Bestämmelserna i 7 kap.34 och 35 §§aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
56
Bolagets ledning
5 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.
6 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.
Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen.
7 § Ett bemyndigande att företräda bolaget och att teckna dess firma enligt 8 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) får bara lämnas till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.
8 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.
Revision
9 § I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.
10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap.17 och 22 §§aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
11 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisors och särskild granskares rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen.
Egen aktie som säkerhet
12 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moderbolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit.
Minskning av aktiekapitalet m.m.
13 § Skall minskningsbeloppet användas helt eller delvis för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:551), får bankaktiebolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol.
57
Finansinspektionen får medge att minskning av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol, om bankaktiebolaget samtidigt med
minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning.
14 § I stället för bestämmelserna i 20 kap.24–29 §§aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Tillstånd enligt 13 § skall sökas senast två månader efter det att minskningsbeslutet har registrerats. Ett bevis om registreringen skall följa med ansökan.
Domstolen skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Om domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, skall ansökan genast avslås. I annat fall skall domstolen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en anmälan enligt denna paragraf skall anses ha medgett ansökan. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen skall se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall ges, om ingen av de borgenärer som har kallats motsätter sig ansökan eller om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare motsätter sig ansökan utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.
15 § I stället för 20 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller 14 § i tillämpliga delar.
16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Minskning av reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
Lån från bolaget till aktieägare m.fl.
58
17 § I stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 8 kap. 5 §.
Ett bankaktiebolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Fusion
18 § Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.
19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap.19–24 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.
20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.
Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
21 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
22 § En ansökan enligt 20 § skall avslås om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
59
Prop. 2005/06:25 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer4 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller
4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
23 § Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.
24 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.
25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap.32 och 33 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.
Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanen blivit gällande hos moderbolaget skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.
I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.
Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket skall efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
Delning
26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 27–30 §§.
Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.
60
4 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex32004R0139).
27 § Ett bankaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).
28 § Bolagsverket skall inte kalla ett bankaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Av yttrandet skall det framgå om
1. bankaktiebolagets borgenärer tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och
2. de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
29 § När Finansinspektionen kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, skall Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget har sitt säte.
30 § I stället för bestämmelsen i 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om
1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att
a) bankaktiebolagets borgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 28 § 1, eller
b) de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och
2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.
Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.
Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande.
Likvidation
31 § Förutom i de fall som anges i 25 kap.12, 17, 21, 50 och 51 §§aktiebolagslagen (2005:551) skall allmän domstol besluta att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att bolaget i stället fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.
32 § Vid tillämpningen av 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall vad som där sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 §årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap.5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
61
Prop. 2005/06:2533 § Ansökan om likvidation av ett bankaktiebolag enligt 31 § detta kapitel eller 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.
34 § Utöver vad som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets tillstånd att driva bankrörelse har återkallats.
Firma
35 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.
36 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av
Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse.
Skadestånd
37 § Vad som i 29 kap.1–3 §§aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bankaktiebolag även vid överträdelse av denna lag och lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.
Särskilda bestämmelser för europabolag
38 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag5 (SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.
39 § När ett europabolag som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat, tillämpas inte 10–15 §§ lagen (2004:575) om europabolag. I stället tillämpas 40–42 §§ detta kapitel. . 40 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av
Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.
Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan skall fogas
1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
62
5 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).
2. en kopia av förslaget om flyttning, och Prop. 2005/06:25
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
41 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om
1. bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,
2. bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och
3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SEförordningen.
42 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i
SE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft.
43 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot,
10 kap. 4 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 10 kap. 5 § andra meningen om styrelsens sammansättning, 10 kap. 8 § om uppdrag i andra företag, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt
15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.
63
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
1 §6
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om likvidation i 16–19 §§, om fusion i 20 §, samt om firma i 29 och 30 §§.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 21–27 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 § prövas av Finansinspektionen.
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.
2 §
Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 13 kap. 10 eller 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) får också göras av Finansinspektionen.
Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.
13 kap.
10 §
En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap.14 och 15 §§sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap.14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap.14 och 15 §§sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap.14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.
Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första
64
6 Senaste lydelse 2004:591.
stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.
15 kap.
19 §
Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 13 kap.9, 24, 27–43, 45 och 46 §§aktiebolagslagen (1975:1385) samt 11 kap. 5 och 7– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap.10, 25, 28–44, 46 och 47 §§aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Beslut om likvidation skall inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
17 kap.
1 §
Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket samt beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223) får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning.
Finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra stycket får överklagas hos regeringen.
Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
65
2.32 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet
Härigenom föreskrivs att i 1 § lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
66
2.33 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag
dels att 5, 6, 16, 17, 21, 27, 29, 30 och 31 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i 7, 22 och 28 §§ beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 §
Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385)inte tillämpas på aktiebolaget.
Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) inte tillämpas på aktiebolaget.
Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat.
6 §
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
16 §
I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.
67
Om inte annat följer av SEförordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande
Om inte annat följer av SEförordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551)och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande
68
bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning,
8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag,
8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighetsgrunder,
8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav,
9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
9 kap. 39–41 §§ om klander av bolagsstämmobeslut,
9 kap. 42 § om talan mot bolaget,
9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,
10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen,
10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,
11 kap. 14 § om lekmannarevisorns granskningsrapport,
12 kap. 7–9 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,
13 kap. 10 § om tvångslikvidation,
13 kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,
13 kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut,
7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,
7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,
8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,
8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning,
8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,
8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,
8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,
8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,
8 kap. 48 § om information inför styrelseval,
9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,
9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport,
16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,
Prop. 2005/06:25 15 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd, och
18 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.
21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,
25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut,
25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation,
25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och
29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.
17 §
Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.
Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385)tillämpas.
Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 25 § aktie-bolagslagen (2005:551)tillämpas.
21 §
Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551).
27 §
En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen hos förvaltnings- eller ledningsorganet.
69
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller
ledningsorganet
1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 9 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
ledningsorganet
1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 7 kap.18–20 §§aktiebolagslagen (2005:551) tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
29 §
Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 13 kap. 23 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.
Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 25 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.
Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.
Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.
30 §
Bestämmelserna om straff i 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.
Bestämmelserna om straff i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.
31 §
70
Bestämmelserna om vite i 19 kap. 2 § aktiebolagslagen
Bestämmelserna om vite i 30 kap. 2 § aktiebolagslagen
Prop. 2005/ (2005:551) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.
06:25
71
(1975:1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2.34 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs ifråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
dels att 4 kap. 2 § lagen i stället för dess lydelse enligt lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,
dels att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2004:1176 Föreslagen lydelse
4 kap.
2 §
De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:
1. I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.
2. I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.
3. En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.
72
4. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.
5. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.
6. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får
4. För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen ( 2004:297 ) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.
5. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.
6. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.
7. Om det finns särskilda skäl, får
Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får
tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.
tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
73
2.35 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom föreskrivs att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2004:1178 Föreslagen lydelse
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
74
2.36 Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
7 §
Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 9 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.
Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
75
3 Ärendet och dess beredning
Den 10 mars 2005 beslutade regeringen propositionen 2004/05:85 Ny aktiebolagslag. I propositionen lämnades förslag till en ny aktiebolagslag, som skall ersätta den nuvarande lagen från 1975. Propositionen innehöll vidare förslag till vissa följdändringar i andra lagar. Propositionen har antagits av riksdagen (se bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291 och SFS 2005:551). Den nya lagen träder i kraft den 1 januari 2006.
I maj 2005 upprättade Justitiedepartementet en promemoria i form av ett utkast till proposition med förslag till ytterligare följdändringar som föranleds av den nya lagen (”promemoria 1”). Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissvaren och en sammanställning av dessa finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2005/5113/L1).
I juni 2005 upprättade Justitiedepartementet ytterligare en promemoria (”promemoria 2”). Denna behandlar frågan om ändrad tidpunkt för ikraftträdande av de nya bestämmelser om redovisning och värdering av tillgångar till verkligt värde som riksdagen tidigare har beslutat om (se prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2005/5758/L1).
I denna proposition behandlas förslagen i promemoriorna. Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 8 september 2005 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 5. Propositionens övriga lagförslag har ansetts vara av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 6. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissens förslag har vissa ändringar av väsentligen redaktionell karaktär gjorts.
4 Följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslagen
4.1 Behovet av följdändringar
76
Regeringens förslag: Med anledning av den nya aktiebolagslag som träder i kraft den 1 januari 2006 görs följdändringar i ett antal andra författningar. Ändringarna innebär att hänvisningar till aktiebolagslagen anpassas till paragrafindelningen i den nya lagen och att terminologin anpassas till den delvis nya terminologin i den nya lagen. Vidare görs vissa ändringar till följd av att det i den nya lagen införs ett nytt aktiebolagsrättsligt instrument, delning av aktiebolag.
Förslaget i promemoria 1 överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Av remissinstanserna har endast Bokföringsnämnden, Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Bolagsverket haft invändningar i sak mot promemorians förslag. Bokföringsnämndens synpunkter avser utformningen av förslaget till ändring i årsredovisningslagen. Finansinspektionens, Svenska Bankföreningens och
Bolagsverkets synpunkter avser förslaget till ändring i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Därutöver har Skatteverket, Kammarrätten i
Göteborg och Hovrätten för Övre Norrland gjort vissa påpekanden av redaktionell karaktär.
Skälen för regeringens förslag: Hänvisningar till aktiebolagslagen förekommer i ett stort antal författningar. Dessa hänvisningar behöver ändras med anledning av den nya lagen. Det finns också skäl att i vissa författningar göra terminologiska ändringar på grund av den delvis nya terminologin i lagen. Som exempel kan nämnas att ”nedsättning av aktiekapitalet” i den nya lagen har ersatts med ”minskning av aktiekapitalet”. Därutöver finns det anledning att göra vissa konsekvensändringar till följd av att det i den nya lagen införs ett nytt aktiebolagsrättsligt instrument, delning av aktiebolag.
Följdändringar av angivna slag aktualiseras i följande lagar: – jordabalken, – lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m., – lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt, – försäkringsrörelselagen (1982:713), – lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol, – lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., – sparbankslagen (1987:619), – konkurslagen (1987:672), – lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, – kommunallagen (1991:900), – lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, – lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, – lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, – lagen (1992:1300) om krigsmateriel, – lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, – lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar, – årsredovisningslagen (1995:1554), – lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, – lagen (1995:1570) om medlemsbanker, – lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, – lagen (1996:359) om europeiska företagsråd, – skattebetalningslagen (1997:483), – ellagen (1997:857), – lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar, – lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag, – lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,
77
– lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter,
– lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag, Prop. 2005/06:25 – lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar, – lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m., – lagen (2004:46) om investeringsfonder, – lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, – lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, – lagen (2004:575) om europabolag och – naturgaslagen (2005:403).
Innebörden av de föreslagna ändringarna kommer att behandlas närmare i författningskommentaren till respektive lagförslag. Där kommer också de synpunkter som Bokföringsnämnden, Finansinspektionen,
Svenska Bankföreningen och Bolagsverket har lämnat på promemorians förslag att tas upp.
Förslag till ändringar i inkomstskattelagen (1999:1229) och kupongskattelagen (1970:624) med anledning av den nya aktiebolagslagen kommer att behandlas i en separat proposition.
4.2 Ikraftträdande
Regeringens förslag: Ändringarna skall träda i kraft den 1 januari 2006.
Skälen för regeringens förslag: Den nya aktiebolagslagen träder i kraft den 1 januari 2006. De följdändringar som föreslås i denna proposition bör träda i kraft vid samma tidpunkt.
5 Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna
Regeringens förslag: Den tidpunkt då de nya bestämmelserna om redovisning och värdering av materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde får tillämpas första gången skjuts fram. De nya värderingsprinciperna skall kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
Förslaget i promemoria 2 överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Det helt övervägande antalet remissinstanser har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. Sveriges
Aktiesparares Riksförbund och Stockholmsbörsen AB har dock ansett att någon ändring inte bör göras. Hovrätten över Skåne och Blekinge och Lantbrukarnas Riksförbund har ifrågasatt om tidpunkten inte borde flyttas fram ytterligare. Finansinpektionen har ansett att försäkringsföretag bör få tillämpa de nya värderingsprinciperna på sina placeringstillgångar fr.o.m. år 2006.
78
Bakgrund: Regeringen överlämnade under hösten 2004 propositionen
Internationell redovisning i svenska företag (prop. 2004/05:24). I
propositionen föreslogs ändringar i främst årsredovisningslagen och de särskilda årsredovisningslagar som skall tillämpas av finansiella företag. Förslagen föranleddes av en EG-förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen) och vissa ändringar i det fjärde och det sjunde bolagsrättsliga direktivet (redovisningsdirektiven).
IAS-förordningen innebär att noterade företag är skyldiga att tillämpa vissa enligt förordningen antagna internationella redovisningsstandarder när de upprättar sin koncernredovisning. I propositionen lämnades förslag till klargörande bestämmelser om vilka svenska regler om koncernredovisning som dessa företag fortfarande skall tillämpa. Det bedömdes att såväl noterade som onoterade svenska företag även fortsättningsvis skulle upprätta sina årsredovisningar med tillämpning av svensk redovisningslagstiftning i stället för på grundval av IAS-förordningen. Det föreslogs emellertid att årsredovisningslagarna skulle ändras så att svenska företag får en möjlighet att tillämpa internationella redovisningsprinciper inom ramen för svensk lag.
Riksdagen har antagit regeringens förslag (bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89).
De beslutade ändringarna innebär bl.a. att möjligheten att värdera materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde utökas. Anpassningen är avsedd att göra det möjligt att tillämpa internationella redovisningsstandarder om redovisning och värdering av bl.a. immateriella tillgångar, biologiska tillgångar och förvaltningsfastigheter. I dessa delar får de nya bestämmelserna tillämpas först från det räkenskapsår som inleds efter den 31 december 2005. Värderingsreglerna finns i 4 kap. 14 f och g §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Genom hänvisningar i 4 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 4 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag får värderingsreglerna tillämpas även av banker och försäkringsföretag.
De nya värderingsreglerna innebär att ett aktiebolag i större utsträckning än tidigare kan redovisa orealiserade vinster. Som en följd av detta ökar möjligheterna att dela ut orealiserade vinster till aktieägarna. De nya värderingsreglerna kan få skattemässiga konsekvenser trots att de inte syftar till att förändra skatteuttaget för de enskilda företagen. Detta har följande bakgrund.
I Sverige finns ett starkt samband mellan företagens redovisning och underlaget för beskattning. Det innebär att redovisningen utan större korrigeringar kan läggas till grund för beskattningen (det kopplade området). Beskattningen av vissa tillgångar tar dock inte sin utgångspunkt i redovisningen utan särskilda skatteregler gäller i stället (det ickekopplade området).
Sverige tillämpar principen om ekonomisk dubbelbeskattning vilket innebär att vinster skall beskattas två gånger; först en gång på bolagsnivå och sedan en gång i samband med utdelning till ägarna. För att denna princip skall upprätthållas krävs antingen att tidigare obeskattade vinster blir beskattade vid utdelningstillfället eller att obeskattade vinster över huvud taget inte får delas ut.
79
När det gäller det icke-kopplade området kan särskilda regler behövas för att upprätthålla den ekonomiska dubbelbeskattningen. Det beror på
att redovisade vinster i vissa fall kan delas ut utan att någon beskattning sker av det utdelade beloppet.
Frågeställningen kan illustreras av reglerna för växande skog. Enligt IAS 41 Jord- och skogsbruk skall växande skog värderas och redovisas till verkligt värde. Skatterättsligt utgör dock växande skog inte någon särskild tillgång utan ingår som en del av skogsfastigheten som beskattas enligt reglerna för kapitaltillgångar. Detta innebär att värdeökningar beskattas vid realisation och någon justering av det skattemässiga värdet på skogsfastigheten sker inte med anledning av att skogen växer. Beskattning av den värdeökning som uppkommer genom skogens tillväxt sker inte förrän dess att skogen har avverkats och timret har sålts eller när hela fastigheten har sålts.
En tillämpning av IAS 41 innebär att obeskattade vinster kommer att tas upp som eget kapital i balansräkningen allteftersom skogen växer. De obeskattade vinsterna – med avdrag för redovisad latent skatteskuld – kommer därmed att vara tillgängliga för vinstutdelning. Det första ledet av dubbelbeskattningen (inkomstbeskattning på bolagsnivå) har dock inte skett utan kommer att ske först någon gång i framtiden då skogen avverkas och timret säljs.
I samband med införandet av de nya värderingsprinciperna konstaterades att det måste övervägas om det behövs någon form av spärr som hindar att obeskattade vinster delas ut eller på annat sätt förfogas över på ett sätt som inte hade kunnat ske om tillgångarna tagits upp till samma värde i redovisningen som vid beskattningen. Mot denna bakgrund beslutades att de nya värderingsbestämmelserna skulle få tillämpas först för räkenskapsår som inleds efter utgången av år 2005. Samtidigt gavs en särskild utredare i uppdrag att förutsättningslöst pröva hur sambandet mellan redovisning och beskattning skall se ut i framtiden (dir. 2004:146). Utredningen som antog namnet Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (SamRoB) fick i uppdrag att med förtur överväga vilken kompletterande skattelagstiftning som behövs med anledning av de nyligen beslutade värderingsprinciperna.
Utredningen har i ett delbetänkande, Beskattning när tillgångar värderas till verkligt värde (SOU 2005:53), konstaterat att en skatterättslig utdelningsspärr i nuläget inte framstår som en framkomlig väg och att det enligt utredningens direktiv inte är aktuellt att överväga en civilrättslig utdelningsspärr. För att upprätthålla dubbelbeskattningen återstår i det läget endast alternativet att koppla värdeförändringarna i räkenskaperna till beskattningen. Utredningen menar att denna lösning har nackdelar, eftersom företagen skulle beskattas för värdeökningar som redovisas i räkenskaperna trots att värdeökningarna inte är realiserade. Detta skulle i sin tur kunna leda till att många företag inte kommer att kunna eller vilja tillämpa de nya reglerna. Lösningen skulle också försvåra utredningens fortsatta arbete. Utredningen rekommenderar därför att inga åtgärder vidtas på skatteområdet nu utan att frågan om hur den ekonomiska dubbelbeskattningen skall upprätthållas övervägs inom ramen för utredningens huvuduppdrag.
80
Skälen för regeringens förslag: Vi delar utredningens uppfattning om att överväganden om hur den ekonomiska dubbelbeskattningen skall upprätthållas bör övervägas inom ramen för utredningens huvuduppdrag.
Ett par remissinstanser har ansett att detta inte bör föranleda att den
nuvarande tillämpningstidpunkten skjuts fram. Enligt vår uppfattning skulle en möjlighet att tillämpa den nya värderingsreglerna från den 1 januari 2006 medföra att korrigerande skatteregler måste införas för att upprätthålla den ekonomiska dubbelbeskattningen. Ett genomförande av det förslag som utredningen har avstyrkt skulle vara nödvändigt. Enligt vår mening skulle detta vara till större nackdel för företagen än ett framskjutande av tillämpningstidpunkten. Promemorians förslag bör därför genomföras.
Beträffande försäkringsföretag är situationen delvis annorlunda, då det för dessa företag inte finns något egentligt skattemässigt hinder mot att tillämpa de nya värderingsbestämmelserna. Eftersom försäkringsföretag redan omfattas av särskilda värderingsregler i 4 kap. 5 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som ger dem möjlighet att värdera flertalet s.k. placeringstillgångar till verkligt värde, finns också särskilda skatteregler för detta ändamål. Enligt 17 kap. 17 § inkomsskattelagen (1999:1229) skall i stort sett alla finansiella instrument och fastigheter i ett försäkringsföretag behandlas som lagertillgångar. Som Finansinspektionen påpekat kan det vara ändamålsenligt för noterade försäkringsföretag att tillämpa samma värderingsprinciper vid upprättande av årsredovisning och koncernredovisning. En sådan avstegsregel bör dock vägas mot den redan tidigare ökade komplexiteten i regelverket, i synnerhet det som gäller de finansiella företagen. Enligt vår mening är det naturligt att låta tillämpningstidpunkten för de nya bestämmelserna vara densamma för alla företag. Övriga remissinstanser har inte heller haft något att invända mot promemorians förslag. Mot denna bakgrund föreslår regeringen inte några särskilda bestämmelser för försäkringsföretag. I avvaktan på kommitténs fortsatta arbete bör därför tillämpningstidpunkten för de nya värderingsreglerna skjutas fram för samtliga berörda företag.
Den nya tillämpningstidpunkten bör bestämmas så att tillräcklig tid finns att överväga olika lösningar. Inom ramen för SamRoB-utredningens huvuduppdrag kommer det förutsättningslöst att prövas hur sambandet mellan redovisning och inkomstbeskattning skall se ut. Utredningen kommer att föreslå de skatteregler som är motiverade utifrån analysen. Uppdraget omfattar också de effekter som de nya värderingsprinciperna kan få vid inkomstbeskattningen och då särskilt hur den ekonomiska dubbelbeskattningen skall kunna upprätthållas. Utredaren skall redovisa sitt slutbetänkande före utgången av juni 2007. Det är därför lämpligt att de nya värderingsreglerna kan tillämpas först en tid efter det att slutbetänkandet har överlämnats så att tillräckligt tid ges för den fortsatta beredningen av betänkandet.
Ett par remissinstanser har ansett att den nya tillämpningstidpunkten som har föreslagits i promemorian – den 1 januari 2009 – inte ligger tillräckligt långt fram i tiden. Enligt regeringens mening föreligger det dock i dag inte sådana omständigheter som ger anledning att skjuta på ikraftträdandet av de nya bestämmelserna utöver vad som föreslås i promemorian.
81
6 Ekonomiska och andra konsekvenser
I propositionen föreslås vissa följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslagen. I propositionen 2004/05:85 Ny aktiebolagslag finns en analys av den nya lagens konsekvenser för såväl berörda företag som det allmänna. De lagändringar som nu föreslås bedöms inte få några ytterligare konsekvenser.
7 Författningskommentar
7.1 Förslaget till lag om ändring i jordabalken
20 kap. 6 och 7 §§
I paragrafernas nuvarande lydelse anges avsaknaden av bolagsstämmans godkännande av avtal om s.k. uppskjuten apport som en grund för att avslå respektive vilandeförklara en lagfartsansökan (6 § 9 och 7 § 15). Detta hänger samman med att ett avtal om uppskjuten apport enligt den nuvarande aktiebolagslagen blir ogiltigt om det inte godkänns av stämman inom den tid som anges i lagen. I den nya aktiebolagslagen finns inte någon motsvarande ogiltighetssanktion. Ett avtal om uppskjuten apport kommer alltså framöver att i och för sig kunna vara giltigt även om bestämmelserna om bolagsstämmans godkännande inte har följts. Det har ansetts att det förhållandet att bolagsstämman inte har godkänt avtalet då inte heller bör utgöra grund för att avslå eller vilandeförklara en lagfartsansökan. Aktiebolagslagens bestämmelser om uppskjuten apport har därför tagits bort från 6 § punkten 9 och 7 § punkten 15.
Ändringarna får betydelse även vid inskrivning av överlåtelse av tomträtt (jfr 21 kap. 7 § jordabalken).
Även försäkringsrörelselagen (1982:713) innehåller bestämmelser om uppskjuten apport för sådana företag som faller under den lagens tillämpningsområde. Dessa bestämmelser påverkas inte av den nya aktiebolagslagen. Följaktligen har hänvisningarna till dessa bestämmelser behållits.
Övergångsbestämmelserna
Det kan inträffa att det efter de nya bestämmelsernas ikraftträdande blir aktuellt att pröva en lagfartsansökan avseende ett förvärv som har blivit ogiltigt till följd av bestämmelserna om uppskjuten apport i 1975 års aktiebolagslag. Så blir fallet om bolagsstämman före den 1 januari 2006 har beslutat att inte godkänna ett avtal om uppskjuten apport eller om den sexmånadersfrist inom vilken ett sådant avtal skall godkännas har löpt ut före nämnda tidpunkt (jfr prop. 2004/05:85 s. 497 f.). Det har ansetts att lagfart inte bör kunna beviljas för ett sådant – i princip ogiltigt –förvärv. I en särskild övergångsbestämmelse har därför föreskrivits att äldre bestämmelser om avslag av lagfartsansökan skall tillämpas beträffande ett sådant förvärv.
82
7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.
1 §
Den nya aktiebolagslagen innehåller ett nytt bolagsrättsligt instrument, delning av aktiebolag. Delning innebär att man delar upp ett aktiebolag i två eller avknoppar en del av ett aktiebolags förmögenhetsmassa och gör det till ett nytt bolag eller fogar in den avskilda förmögenhetsmassan i ett annat bolag. I förevarande paragraf, som anger vilka typer av förvärv av hyresfastigheter som kräver förvärvstillstånd från hyresnämnden, har i punkten 4 förvärv genom delning av aktiebolag lagts till som ett sådant förvärv.
9, 10 och 12 §§
I paragraferna har hänvisningarna till aktiebolagslagens bestämmelser om hembudsförbehåll anpassats till den nya lagen.
Det bör i sammanhanget noteras att det i den nya aktiebolagslagen tillkommer nya möjligheter för bolag som inte är avstämningsbolag (”kupongbolag”) att genom förbehåll i bolagsordningen begränsa aktiers överlåtbarhet. Utöver hembudsförbehåll skall sådana bolag kunna införa förbehåll om att aktieägare eller någon annan skall ha rätt till förköp av aktier som skall överlåtas (förköpsförbehåll) eller att aktier får överlåtas till ny ägare endast om bolaget samtycker till det (samtyckesförbehåll). Om bolagsordningen innehåller ett samtyckesförbehåll och bolaget inte lämnar samtycke till överlåtelsen, skall annan förvärvare anvisas av bolaget.
Det är naturligt att förvärv som sker till följd av ett förköps- eller samtyckesförbehåll skall kräva förvärvstillstånd i samma utsträckning som andra typer av förvärv. Några särskilda bestämmelser om detta har emellertid inte ansetts nödvändiga, eftersom även förvärv som sker till följd av ett sådant förbehåll får anses vara att betrakta som ”köp” i den mening som avses i 1 §. Några hänvisningar till bestämmelserna om förköps- och samtyckesförbehåll i den nya aktiebolagslagen har därför inte tagits in i 9, 10 och 12 §§.
7.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt
6 §
I paragrafen har överlåtelse genom delning av aktiebolag lagts till de överlåtelsetyper som omfattas av hembudsplikt enligt lagen. Jfr kommentaren till den likartade ändringen i 1 § lagen om förvärv av hyresfastighet m.m.
83
7.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol
23 a §
Paragrafen innehåller i sin nuvarande lydelse en hänvisning till koncerndefinitionen i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385). Hänvisningen har ändrats till att avse den motsvarande bestämmelse som i den nya aktiebolagslagen finns i 1 kap. 11 §.
I vissa andra lagar omfattar motsvarande hänvisning även bestämmelsen (se 1 kap. 6 § i 1975 års aktiebolagslag, jfr 1 kap. 12 § i den nya lagen) om hur vissa bulvansituationer skall hanteras vid tillämpningen av koncerndefinitionen, se 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag. Det har ansetts att hänvisningarna i fortsättningen bör var konsekvent utformade. I valet mellan de två hänvisningsteknikerna har den senare ansetts vara lämpligast. Således hänvisas i förevarande paragraf även till bestämmelsen i 1 kap. 12 § aktiebolagslagen. Någon ändring i sak är inte avsedd.
7.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
4, 6 och 7 §§
I paragraferna anges att bolagsstämman alltid skall fatta beslut om emission eller överlåtelse av aktier eller skuldebrev när emissionen eller överlåtelsen riktas till bl.a. vissa styrelseledamöter eller suppleanter. Dessa bestämmelser görs här tillämpliga även på ledamöter i lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorganet i ett europabolag (jfr förslaget till ändring i 16 § lagen [2004:575] om europabolag). När det gäller lednings- eller förvaltningsorganet utgör tillägget ett förtydligande av vad som följer redan av lagen om europabolag (se 16 och 22 §§).
7.6 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Eftersom reglerna om inlösen av minoritetsaktier i den nya aktiebolagslagen är tillämpliga även då majoritetsägaren är en sparbank, föreslås det att de särskilda inlösenbestämmelser som hittills har funnits i sparbankslagen skall upphävas.
84
85
7.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
3 kap. 7 §
I första stycket anges att aktiebolagslagens låneförbudsbestämmelser inte skall tillämpas vid sådan kreditgivning som avses i 4 § förevarande lag. I stället tillämpas särskilda bestämmelser i förevarande paragraf och i 7 a §. Regleringen innebär att hela 21 kap. i den nya aktiebolagslagen undantas. Således gäller t.ex. den dispensmöjlighet som aktiebolagslagen ger inte för värdepappersbolagen. Detta överensstämmer med vad som gäller för bankaktiebolag (se förslaget till 10 kap. 17 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse) men skiljer sig från vad som i dag gäller för värdepappersbolag (jfr paragrafens nuvarande lydelse som undantar endast 12 kap. 7 § i 1975 års aktiebolagslag).
3 kap. 7 a §
Paragrafen begränsar ett värdepappersbolags möjligheter att finansiera vissa aktieförvärv. Den är, liksom hittills, tillämplig på lån. Därutöver föreskrivs att den skall tillämpas på förskott som ges och säkerheter som ställs av värdepappersbolag. Ändringen syftar till att anpassa lydelsen till 21 kap. 5 § i den nya aktiebolagslagen, som i sin tur har utformats i överensstämmelse med bestämmelserna i artikel 23 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG).
Paragrafen gäller vid förvärv av aktier i bolaget eller ett överordnat bolag i samma koncern. Avgränsningen till överordnade bolag är en nyhet jämfört med tidigare. Lydelsen överensstämmer med 21 kap. 5 § i den nya aktiebolagslagen.
Av paragrafen framgår vidare att förskott, lån eller säkerhet inte får lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Därutöver skall det, i likhet med vad som gäller enligt den nya aktiebolagslagen, ske en prövning av om transaktionen är förenlig med den s.k. försiktighetsregeln (jfr 21 kap. 6 § aktiebolagslagen).
Övriga förslag
Ändringarna innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.
7.8 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
4 kap. 7 §
I paragrafen regleras förutsättningarna för att ett aktiebolag skall få ta uppskrivningsfonden i anspråk för bl.a. förluststäckning. Enligt andra stycket får bolaget under tre år efter ett sådant beslut inte utan särskilt tillstånd besluta om vinstutdelning. Hittills har sådana tillstånd meddelats av rätten. Enligt lagförslaget skall sådana ärenden i fortsättningen i första
hand prövas av Bolagsverket. I tvistiga fall skall ärendet överlämnas till allmän domstol. Den föreslagna ordningen överensstämmer med vad som gäller enligt den nya aktiebolagslagen (se 20 kap. 30 §) beträffande tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
Det förtjänar att anmärkas att hänvisningen till bestämmelserna om tillstånd i 20 kap. aktiebolagslagen inte omfattar bestämmelsen om underrättelse till bolagets borgenärer i 20 kap. 24 §. Detta stämmer med hur hänvisningen har utformats i motsvarande bestämmelser om tillstånd till vinstutdelning efter minskning av aktiekapitalet i 20 kap. 30 § i den nya aktiebolagslagen. Av bestämmelserna om vilka handlingar som skall ges in vid ansökan i 20 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen – som omfattas av hänvisningen – följer dock att bolaget, innan tillstånd söks, skall ha underrättat bolagets kända borgenärer. Vad som sägs i 20 kap. 25 § andra stycket om revisorernas yttrande enligt 20 kap. 14 § saknar däremot av naturliga skäl relevans här eftersom den senare paragrafen inte är tillämplig i ärenden av detta slag.
6 kap. 1 §
I andra stycket 6–8 har orden ”nominellt belopp” utgått till följd av att aktier i fortsättningen inte skall ha något nominellt belopp. I artikel 22 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG) föreskrivs att förvaltningsberättelsen skall innehålla uppgift om antal egna aktier och dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde. Det bokförda parivärdet motsvarar det som i den nya aktiebolagslagen benämns aktiens kvotvärde (se 1 kap. 6 § aktiebolagslagen). Detta värde kommer alltid att utgöras av ett belopp som motsvarar aktiens andel av aktiekapitalet. Trots att paragrafen redan innehåller ett krav på att aktiens andel av aktiekapitalet skall anges har det, med hänsyn till hur direktivet har utformats, ansetts nödvändigt att föreskriva att även kvotvärdet skall anges särskilt.
6 kap. 2 § samt 7 kap. 14 och 32 §§
I 7 kap. 14 och 32 §§ anges vissa bestämmelser i årsredovisningslagen som skall tillämpas av moderbolaget i en koncern och sådana företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. I paragraferna har hänvisningen till 5 kap. 14 § första stycket om uppgift om bolagets (koncernens) eget kapital tagits bort. Detta beror på att uppgifterna förlorar sin betydelse i och med att den s.k. koncernspärren i den nuvarande aktiebolagslagen (12 kap. 2 §) försvinner. Av samma skäl har, efter påpekande från Bokföringsnämnden, andra meningen i 6 kap. 2 § begränsats till att omfatta koncerner där moderföretaget är en ekonomisk förening.
86
Begreppet fritt eget kapital förekommer även i 5 kap. 14 § andra stycket andra och tredje meningarna. Där föreskrivs att fritt eget kapital skall justeras i samband med förvärv eller överlåtelse av egna aktier. Hänvisningen i 7 kap. 14 § till dessa bestämmelser har behållits eftersom
bestämmelserna även i fortsättningen kan ha betydelse också på koncernnivå. Med hänsyn till att det inte längre skall göras någon uppdelning i fritt eget kapital och bundet eget kapital i koncernredovisningen innebär emellertid bestämmelserna, vid tillämpning på koncernnivå, att det egna kapitalet som sådant skall justeras. Det har inte ansetts nödvändigt att markera detta särskilt i lagtexten.
Bilaga 1
I uppställningen över balansräkningens innehåll har en hänvisning till aktiebolagslagens lånebestämmelser justerats. I övrigt är uppställningen oförändrad. Det förtjänar att anmärkas att den överkursfond som enligt uppställningen skall tas upp under rubriken Eget kapital fr.o.m. den 1 januari 2006 byter karaktär från bundet eget kapital till fritt eget kapital (se SFS 2005:556). Det har inte ansetts att denna förändring bör föranleda några justeringar i uppställningsschemat.
I promemorian gjordes vidare bedömningen att det inte var nödvändigt att ta bort eller ändra orden ”med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital” i anslutning till rubriken ”Eget kapital” trots att en sådan uppgift inte behöver lämnas när bilagan tillämpas på koncernnivå (jfr kommentaren till 7 kap. 14 och 32 §§). Bokföringsnämnden har ställt sig tveksam till den bedömningen. Med hänsyn till att en uppdelning i fritt respektive bundet eget kapital även fortsättningsvis skall göras av de allra flesta bolag har det emellertid ansetts att övervägande skäl talar för att behålla den tidigare formuleringen.
Övriga förslag
Beträffande förslaget till ändringen i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i årsredovisningslagen, se avsnitt 5. Övriga ändringar innebär att hänvisningar till olika bestämmelser i 1975 års aktiebolagslag har ersatts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya aktiebolagslagen.
7.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
4 kap. 2 §
Den nya punkten 4 innebär att frågor om tillstånd till vinstutdelning efter ianspråktagande av uppskrivningsfonden skall prövas av allmän domstol. Detta överensstämmer med vad som hittills har gällt men skiljer sig från vad som skall gälla för vanliga aktiebolag enligt de nya bestämmelserna i årsredovisningslagen. Regleringen innebär att det för förfarandet gäller samma bestämmelser som de som gäller för tillstånd till verkställande av fusionsplan enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
87
7.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Ändringen är av samma slag som ändringen i sparbankslagen (1987:619), se avsnitt 7.6.
7.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar
Ändringen i 1 § innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.
Det kan förekomma att det vid tidpunkten för den nya aktiebolagslagens ikraftträdande pågår brottsutredningar beträffande överträdelser av 1975 års aktiebolagslag eller att en sådan utredning inleds efter nämnda tidpunkt. I en särskild övergångsbestämmelse (punkten 2) har det klarlagts att förevarande lag är tillämplig på sådana utredningar även efter den 1 januari 2006.
7.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag
2 kap. 2 §
I punkten 4 har delning av aktiebolag lagts till de förvärvstyper som skall anses utgöra överlåtelse enligt lagens 2 kap. Jfr kommentaren till den likartade ändringen i 1 § lagen om förvärv av hyresfastighet m.m., se avsnitt 7.2
7.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
De ändringar som görs innebär att lagens utformning anpassas till utformningen av den nya aktiebolagslagen.
Ändringarna i bestämmelserna i 3, 7, 11, 13 och 15 kap. är redaktionella.
10 kap. om särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag har upphävts och ersatts med ett nytt kapitel med samma rubrik. Flera bestämmelser i det nya kapitlet har emellertid samma lydelse som motsvarande bestämmelser i det hittillsvarande 10 kap. (2, 3, 5, 6, 8, 11, 12, 18, 21, 24, 35, 36 och 38–43 §§). För att åstadkomma samma disposition som i den nya aktiebolagslagen har de placerats i en annan ordningsföljd än tidigare. I flera andra bestämmelser har det gjorts redaktionella ändringar för att anpassa dem till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.
I det följande behandlas de ändringar i 10 kap som inte bara är redaktionella.
88
10 kap. 1 §
I första stycket har bestämmelsen om hur hänvisningar mellan olika bestämmelser i aktiebolagslagen skall tillämpas när det gäller bankaktiebolag formulerats om. Någon materiell ändring är inte avsedd.
Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. Det klargör att vissa typer av dispensärenden enligt aktiebolagslagen, såvitt gäller bankaktiebolag, prövas av Finansinspektionen. Detta har tidigare framgått endast av en förordningsbestämmelse. Eftersom det i den nya aktiebolagslagen anges direkt i lagtexten att Bolagsverket prövar sådana ärenden har det ansetts nödvändigt att även den särbestämmelse som gäller för bankaktiebolag kommer till uttryck i lag.
10 kap. 7 §
Paragrafen, som handlar om bemyndigande att företräda bolaget och teckna dess firma, har formulerats om. I sak är den oförändrad. Liksom tidigare får således ett bemyndigande av detta slag lämnas endast till två eller flera personer i förening. Den verkställande direktören får, liksom tidigare, ensam företräda bolaget inom ramen för sin behörighet.
10 kap. 13–16 §§
I paragraferna har terminologin anpassats till terminologin i den nya aktiebolagslagen. Nedsättning av aktiekapitalet har bytts mot minskning av aktiekapitalet och rätten har bytts mot allmän domstol. Några sakliga ändringar är inte avsedda.
Paragraferna reglerar verkställighet av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m. Liksom hittills skall ett sådant beslut, enligt huvudregeln, inte få verkställas utan tillstånd från allmän domstol. Motsvarande bestämmelser i den nya aktiebolagslagen (20 kap. 23–29 §§) innehåller den nyheten att tillståndsärenden av detta slag i första hand prövas av Bolagsverket. Med hänsyn till den roll som Finansinspektionen har i förfarandet när det gäller bankaktiebolag gjordes i promemorian den bedömningen att det inte var lämpligt att göra motsvarande förändring här.
Svenska Bankföreningen har invänt mot
den bedömningen och ansett att Bolagsverket bör kunna besluta i sådana ärenden såväl för bankaktiebolag som för övriga aktiebolag, under förutsättning att inspektionen avger ett yttrande till verket med en rekommendation om huruvida ansökan bör bifallas eller avslås. En sådan ordning som Bankföreningen förordar skulle emellertid innebära att Bolagsverket åläggs att göra en materiell prövning – låt vara på grundval av en rekommendation från Finansinspektionen – i frågor som tveklöst ligger inom Finansinspektionens område. Det har ansetts att en sådan ordning är mindre lämplig. Promemorians förslag har därför vidhållits.
89
Bestämmelserna i 14 § om tillstånd till minskning skall, såsom framgår av första stycket, tillämpas i stället för bestämmelserna i 20 kap.24–29 §§aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att de företag som omfattas av reglerna, till skillnad från vanliga aktiebolag, inte är skyldiga att
underrätta sina borgenärer om minskningsbeslutet (jfr 20 kap. 24 § aktiebolagslagen). Liksom tidigare skall dock domstolen kalla borgenärer, kända som okända, genom ett kungörelseförfarande.
En nyhet i den nya aktiebolagslagen är att löneborgenärer har undantagits från reglerna om kallelse på bolagets borgenärer. Ett motsvarande undantag har förts in i 14 § tredje stycket i förevarande lag.
Bestämmelserna i 15 och 16 §§ saknar motsvarighet i promemorians förslag. De är föranledda av synpunkter som Bolagsverket har lämnat. De innebär att även ärenden om tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet och till minskning av reservfonden för återbetalning till aktieägare m.m. skall prövas direkt av allmän domstol och inte i första hand, vilket gäller enligt aktiebolagslagen, av Bolagsverket.
10 kap. 17 §
Paragrafen reglerar lån från bolaget till aktieägare m.fl. Beträffande innebörden av anpassningarna se kommentaren till 3 kap. 7 a § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, se avsnitt 7.7.
10 kap. 20–25 §§
I paragraferna, som reglerar fusion där ett eller flera av de deltagande bolagen är bankaktiebolag, har vissa justeringar av väsentligen redaktionell karaktär gjorts för att anpassa lagtexten efter den nya aktiebolagslagen. Därutöver har några materiella konsekvensändringar gjorts.
Enligt 20 § skall tillstånd att verkställa fusionsplan sökas när planen ”har blivit gällande i samtliga bolag”. I den motsvarande nuvarande bestämmelsen (10 kap. 22 §) skall tillståndet sökas när fusionsplanen har godkänts av bolagen. Den nya formuleringen hänger samman med att fusionsplanen enligt den nya aktiebolagslagen kan bli gällande antingen genom bolagsstämmans godkännande eller, såvitt gäller privata aktiebolag där alla aktieägare undertecknat planen, genom undertecknande av fusionsplanen (jfr 23 kap. 14, 15 och 19 §§ i den nya aktiebolagslagen).
I 22 § första stycket 1 uppställs som en ny grund för att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen att den inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen. Detta överensstämmer med vad som enligt den nya aktiebolagslagen gäller i fråga om vanliga aktiebolag.
Punkten 2 i samma stycke (10 kap. 24 § första stycket 1 i lagens nuvarande lydelse) hänvisar i dag till – förutom konkurrenslagen – ”rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till den Europeiska unionen”. I den föreslagna nya lydelsen hänvisas i stället till den relevanta EG-rättsakten, förordningen om kontroll av företagskoncentrationer (jfr 23 kap. 21 § första stycket 2 i den nya aktiebolagslagen).
90
I punkten 3 (10 kap. 24 § första stycket 2 i lagens nuvarande lydelse) anges i dag att ansökan skall avslås om det, vid kombination, inte framgår av fusionsplanen att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
i detta. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att det genom fusion bildas bolag vars eget kapital inte motsvarar minst dess aktiekapital. I den föreslagna nya lydelsen har det klargjorts att avgörande för Finansinspektionens bedömning i denna fråga är vad revisorerna har uttalat i sina yttranden över fusionsplanen. Fusionen får alltså inte genomföras annat än om revisorerna har gett ett positivt besked om att det verkliga värdet av vad som skall tillföras övertagande bolag (tillgångar minskat med skulder) motsvarar minst bolagets aktiekapital (jfr 23 kap. 21 § första stycket 3 i den nya aktiebolagslagen).
I 25 § har, efter påpekande från Bolagsverket, tillagts ett nytt fjärde stycke. Det innebär att Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar om tillstånd att verkställa fusionsplanen och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Vidare klargörs att Bolagsverket efter en sådan underrättelse skall registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
10 kap. 26–30 §§ samt 11 kap. 1 §
Genom den nya aktiebolagslagen införs ett nytt rättsligt instrument, delning av aktiebolag (se 24 kap. aktiebolagslagen). Eftersom delningsförfarandet som sådant inte bedöms komma i konflikt med kravet på finansiell stabilitet, har det ansetts att även bankaktiebolag skall kunna ingå i en delning. Det föreslås dock vissa bestämmelser som avviker från bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen. Detta skall bl.a. ses mot bakgrund av att förfarandet i aktiebolagslagen inte är anpassat för det stora antal insättare och andra borgenärer som normalt har förbindelser med en bank. Enligt den nya aktiebolagslagen skall i princip var och en av borgenärerna kunna motsätta sig verkställandet av delningsplanen. I fråga om bankaktiebolag skall i stället Finansinspektionen ta till vara insättarnas och övriga borgenärers intressen.
Finansinspektionen har i sitt remissyttrande över promemorians förslag ifrågasatt om inte beslutsordningen för delning bör följa förfarandet vid fusion närmare än vad som föreslogs i promemorian. Det har dock ansetts att delningens speciella karaktär motiverar en något annorlunda ordning än den som gäller vid fusion. Motiven för detta är följande.
Bankaktiebolaget kan vara antingen det bolag som övertar ett annat bolags tillgångar och skulder eller det bolag som delas. I båda dessa fall kommer det att vara fler bolag än ett inblandade i delningen. Även om de andra bolagen i många fall kommer att vara andra bankaktiebolag eller kreditmarknadsbolag, kan de också vara inte tillståndspliktiga finansiella företag eller företag vars huvudsakliga verksamhet är något annat än finansiell verksamhet. Finansinspektionen bör dock bara ta till vara de intressen som bankaktiebolagets borgenärer har. De övriga bolagens borgenärer bör ta till vara sin rätt genom det förfarande som beskrivs i aktiebolagslagen.
91
Om ett bankaktiebolag överlåter tillgångar och skulder till andra bankaktiebolag, är det naturligt att Finansinspektionen (eller i förekommande fall regeringen) – efter förebild av fusionsförfarandet – bevakar borgenärernas rätt i såväl det överlåtande bankaktiebolaget som i de övertagande aktiebolagen. I en sådan situation kommer nämligen de
övertagande bolagen att överta bankaktiebolagets borgenärer, varför dessa borgenärers situation efter delningen beror på den finansiella ställningen i de övertagande bolagen. Om en sådan beslutsordning används när även andra aktiebolag än bankaktiebolag är inblandade i delningen skulle det emellertid i vissa fall innebära att Finansinspektionen (eller i förekommande fall regeringen) måste ta till vara de intressen som borgenärer till aktiebolag som inte är bankaktiebolag har. Även med beaktande av att bankaktiebolaget enligt 24 kap. 5 § aktiebolagslagen kan bli betalningsansvarigt om ett annat övertagande bolag inte kan betala en skuld som överförts till det genom delningen framstår detta som en främmande uppgift för Finansinspektionen. Det har därför bedömts mindre lämpligt att i de fallen tillämpa samma beslutsordning som vid fusion eller att tillämpa olika beslutsförfaranden beroende av om bankaktiebolaget är överlåtande eller övertagande bolag. I stället föreslås en beslutsordning som liknar den vid minskning av aktiekapitalet.
Ett bolag som övertar delar av ett bankaktiebolags rörelse kan behöva tillstånd för att bedriva verksamheten. Av 26 § andra stycket framgår att rörelsen inte genom delning får överlåtas till ett bolag som saknar ett sådant tillstånd. Om det övertagande bolaget inte har ett sådant tillstånd, strider delningsplanen mot lag och ansökan om verkställande av planen skall då avslås enligt 24 kap. 23 § första stycket 1 aktiebolagslagen. Detsamma gäller om verksamheten bara får drivas efter registrering, såsom är fallet med inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, och det övertagande bolaget saknar sådan registrering.
För delning i vilken ett bankaktiebolag deltar gäller de flesta av aktiebolagslagens bestämmelser. Följande avvikelser görs dock.
Av 27 § framgår att ett bankaktiebolag inte behöver underrätta sina kända borgenärer innan det ansöker om att få verkställa delningsplanen. Om något annat aktiebolag deltar i delningen, skall däremot dess borgenärer underrättas i den utsträckning som följer av 24 kap. 21 § aktiebolagslagen.
När det överlåtande bolaget har ansökt om tillstånd hos Bolagsverket om att få verkställa delningsplanen, skall enligt 28 § verket inte kalla bankaktiebolagets borgenärer för att bereda dessa tillfälle att motsätta sig verkställandet av planen. I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Finansinspektionen skall uttala sig i samma frågor som kan vara grund för avslag av en fusion enligt 22 § första stycket 4 denna lag. Om ett vanligt aktiebolag deltar i delningen, skall dock dess borgenärer kallas i den utsträckning som följer av 24 kap. 24 § aktiebolagslagen.
Av 29 § framgår att när ett bankaktiebolag deltar i en delning, prövas ansökan inte av Bolagsverket utan av allmän domstol. Oavsett om någon borgenär har motsatt sig ansökan eller inte, skall alltså Bolagsverket lämna över ärendet till domstolen. Detta gäller oavsett om det i delningen deltar även ett eller flera vanliga aktiebolag.
92
Av bestämmelserna i 30 §, som gäller i stället för 24 kap. 26 § aktiebolagslagen, framgår när domstolen skall avslå en ansökan om att få verkställa en delningsplan. Domstolen skall pröva både om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillståndet och om de övriga borgenärer som motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd. Om domstolen anser det nödvändigt kan den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande.
Av hänvisningen i 11 kap. 1 § till bestämmelserna i 10 kap. framgår att vad som där sägs om delning av ett bankaktiebolag, gäller också för delning av ett kreditmarknadsbolag.
10 kap. 38–43 §§
Paragraferna innehåller särskilda bestämmelser för europabolag. Vissa ändringar har gjorts för att anpassa hänvisningar till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen. Därutöver har ett tillägg gjorts i 38 §. Av den paragrafen framgår att Bolagsverket skall utfärda ett intyg när ett europabolag har bildats genom fusion. Intyget skall utfärdas när Finansinspektion eller, i förekommande fall, regeringen enligt bestämmelserna i 20–22 §§ har beslutat att godkänna fusionsplanen och beslutet har vunnit laga kraft. Eftersom ett europabolag kan bildas även på det sätt som regleras i 25 § (fusion genom absorption av helägt dotterbolag), har en hänvisning tagits in även till den bestämmelsen.
17 kap. 1 §
I paragrafen regleras överklaganden av Finansinspektionens beslut enligt lagen. Det nya andra stycket innebär att inspektionens beslut i sådana dispensärenden som avses i 10 kap. 1 § andra stycket överklagas hos regeringen. Detta överensstämmer med vad som enligt aktiebolagslagen gäller beträffande Bolagsverkets motsvarande beslut (se 31 kap. 1 § i den nya aktiebolagslagen). Den föreslagna ordningen överensstämmer med gällande rätt (se 5 kap. 1 § förordningen [2004:329] om bank- och finansieringsrörelse i dess nuvarande lydelse, jfr med 18 kap. 7 § i 1975 års aktiebolagslag).
Övriga förslag
Ändringarna innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.
7.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
I lagen har ett stort antal hänvisningar till 1975 års aktiebolagslag ersatts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya aktiebolagslagen. Det kan tilläggas att det av EG:s förordning om europabolag följer att även andra bestämmelser i aktiebolagslagen skall tillämpas på europabolag med säte i Sverige. Eftersom detta följer direkt av EGförordningen, behövs i de delarna inte några lagändringar.
93
En materiell nyhet är att de bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m. som har tagits in i den nya aktiebolagslagen har gjorts tillämpliga på ledamöter av tillsynsorganet i ett europabolag (se 16 §). Lagen om europabolag innehåller i dag inte någon hänvisning till de motsvarande bestämmelser som finns i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det har dock ansetts att de skäl som ligger bakom de särskilt stränga regler som gäller för emissioner m.m. som riktas till styrelseledamöter (se prop. 2004/05:85 s. 361 f.) gör sig gällande även med avseende på motsvarande transaktioner som riktas till ledamöter i tillsynsorganet.
7.15 Övriga lagförslag
Beträffande ändringarna i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, se avsnitt 5. Övriga ändringar innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.
94
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Lagförslagen från promemorian Följdlagstiftning med anledning av nya aktiebolagslagen
Förslag till lag om ändring i jordabalken (1970:994)
Härigenom föreskrivs att 20 kap.6 och 7 §§jordabalken1 (1970:994) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 kap.
6 §2
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits,
9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 §aktiebolagslagen (1975:1385) eller2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
9. i fall som avses i 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.
95
1 Balken omtryckt 1971:1209. 2 Senaste lydelse 2000:226.
7 §3Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras vilande, om
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om bättre rätt till denna,
4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i sambolagen (2003:376) är beroende av den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av anmälan enligt 5 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) samt2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen 1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen 1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. Om lagfart söks för ett förvärv som är utan verkan till följd av 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385), tillämpas 20 kap. 6 § i sin äldre lydelse.
96
3 Senaste lydelse 2003:378.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.
Härigenom föreskrivs att 1, 9, 10 och 12 §§ lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §1
Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom
1. köp, byte eller gåva,
2. tillskott till bolag eller förening,
3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,
4. fusion enligt14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385).
4. fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:000) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egendomen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyresnämnden.
Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.
9 §2
Äger bolag fast egendom som avses i 1 § och är egendomens taxerade värde enligt senaste balansräkning större än det enligt samma balansräkning bokförda värdet av bolagets övriga tillgångar, får aktie eller andel i bolaget inte utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom sådant fång som anges i 1 § första stycket eller genom inlösen enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385). Förvärvstillstånd fordras dock endast om prövning enligt 10 § fjärde stycket begärs hos hyresnämnden.
Äger bolag fast egendom som avses i 1 § och är egendomens taxerade värde enligt senaste balansräkning större än det enligt samma balansräkning bokförda värdet av bolagets övriga tillgångar, får aktie eller andel i bolaget inte utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom sådant fång som anges i 1 § första stycket eller genom inlösen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:000). Förvärvstillstånd fordras dock endast om prövning enligt 10 § fjärde stycket begärs hos hyresnämnden.
Vid förvärv av aktie eller andel i moderbolag gäller vad som i första stycket sägs om bolaget i stället koncernen.
Bestämmelserna i 2 § 1-5 gäller i tillämpliga delar. Tillstånd fordras ej till förvärv av aktie på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
97
1 Senaste lydelse 1994:810. 2 Senaste lydelse 1998:148.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
10 §3
Vid förvärv av aktier eller andelar i bolag skall överlåtaren eller förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där huvuddelen av den fasta egendomen är belägen. Frågan om i vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde. Till anmälningen skall fogas en styrkt kopia av fångeshandlingen eller, om någon fångeshandling inte har upprättats, ett av överlåtaren och förvärvaren undertecknat intyg om när förvärvet har skett och om de villkor som har avtalats för förvärvet.
Kommunen skall ge en sådan hyresgästorganisation som avses i 16 b § lagen (1973:188) om arrendenämnder och hyresnämnder tillfälle att yttra sig över anmälan.
I fall som avses i 1 § första stycket 2–4 samt vid förvärv genom inlösen enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i sådant fall ges in till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
I fall som avses i 1 § första stycket 2–4 samt vid förvärv genom inlösen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:000). får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i ett sådant fall ges in till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
Vill kommunen begära prövning enligt denna lag, skall beslutet om detta anmälas till hyresnämnden inom fyra månader efter det att anmälan skett enligt första stycket eller, om en styrkt kopia av fångeshandlingen eller ett intyg om förvärvet inte var fogad till anmälan, fyra månader från det att kommunen tog emot en sådan handling. Kommunen skall snarast möjligt och senast inom samma tid underrätta förvärvaren huruvida prövning begärs.
12 §4
Skall tillstånd enligt denna lag sökas till förvärv av aktie genom köp, har kommun förköpsrätt vid försäljningen. Äger bolaget fast egendom som avses i 1 § inom flera kommuner, tillkommer förköpsrätten den kommun inom vars område huvuddelen av denna egendom finnes. Frågan inom vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde.
Skall tillståndspliktigt förvärv ske genom inlösen enligt3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385)från någon som förvärvat aktie genom köp, får kommunen förvärva aktien från säljaren genom förköp enligt bestämmelserna i denna lag om förköpsrätt vid aktieöverlåtelse.
Skall tillståndspliktigt förvärv ske genom inlösen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:000). från någon som förvärvat aktie genom köp, får kommunen förvärva aktien från säljaren genom förköp enligt bestämmelserna i denna lag om förköpsrätt vid aktieöverlåtelse.
98
3 Senaste lydelse 1998:148. 4 Senaste lydelse 1979:307.
Aktieöverlåtelse som omfattas av förköpsrätt är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
99
Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 §1
Fast egendom som utgör en hyreshus- eller småhusenhet och för vilken en intresseanmälan gäller, får inte överlåtas helt eller delvis genom köp eller byte utan att den förening som har gjort intresseanmälan har erbjudits att förvärva hela hyreshus- eller småhusenheten. Ett sådant erbjudande kallas hembud. Med överlåtelse genom köp eller byte likställs överlåtelse genom tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening samt fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Fast egendom som utgör en hyreshus- eller småhusenhet och för vilken en intresseanmälan gäller, får inte överlåtas helt eller delvis genom köp eller byte utan att den förening som har gjort intresseanmälan har erbjudits att förvärva hela hyreshus- eller småhusenheten. Ett sådant erbjudande kallas hembud. Med överlåtelse genom köp eller byte likställs överlåtelse genom tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening samt fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:000) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
En överlåtelse får genomföras utan hembud till föreningen,
1. om föreningen godkänner överlåtelsen,
2. om staten förvärvar egendomen,
3. om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling,
4. om förvärvet genomförs genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auktion enligt lagen (1904:48 s.1) om samäganderätt,
5. om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egendomen och denna andel förvärvats på något annat sätt än genom gåva.
Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av föreningen skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en annan förvärvare än föreningen eller villkoren för eller omständigheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
100
1 Senaste lydelse 2002:99.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713)1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 a kap.
1 §2
För europabolag med säte i Sverige som har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse gäller 2–5, 7 och 8 §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ i lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.
För ett sådant europabolag skall vad som sägs i
1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:000), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 16 §aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § fjärde stycket denna lag,
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 25 §aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § fjärde stycket denna lag,
4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 10 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,
5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 13 § första stycketaktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,
4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,
5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 18–20 §§ aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,
6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och
7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
1 Lagen omtryckt 1995:1567. 2 Senaste lydelse 2004:575.
101
Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 23 a § lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 a §1
På ansökan av samtliga lagringsskyldiga säljare, som tillhör en oljehandelskoncern, jämte moderbolaget i koncernen får tillsynsmyndigheten medge att lagringsskyldigheten fullgörs gemensamt för koncernen (koncernlagring). Storleken av det beredskapslager som koncernen skall hålla beräknas på grundval av mängden lagringsbränslen som under basåret sålts till utomstående köpare.
Vid koncernlagring svarar moderbolaget för att alla koncernens skyldigheter enligt denna lag fullgörs.
Tillstånd till koncernlagring lämnas för helt lagringsår. Ansökan om tillstånd skall inges före basårets slut.
Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.
Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 11 och
12 §§aktiebolagslagen (2005:000) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
102
1 Senaste lydelse 1995:921.
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 §
Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas
1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
4. make eller sambo till någon som avses i 1–3,
5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1–3, eller
6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1–5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.
Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.
I fråga om europabolag tilllämpas vad som sägs i första stycket 1 om styrelseledamot på ledamot eller suppleant i lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorganet.
6 §
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 eller tredje stycket utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.
För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen
103
godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
7 §
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 eller tredje stycket utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget.
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
104
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs att 7 kap.9–13 §§sparbankslagen (1987:619)1skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.
Har inlösen av aktier enligt 7 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
105
1 Lagen omtryckt 1996:1005.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs i fråga om konkurslagen (1987:672)
dels att 7 kap. 15 § skall ha följande lydelse,
dels att i 15 kap. 5 §1 ordet ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:000)”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
15 §2
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla
1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen(1975:1385) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 13 kap. 12 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen(2005:000) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig,
106
1 Senaste lydelse 2004:241. 2 Senaste lydelse 2002:1125.
skall den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
107
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §1
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§aktiebolagslagen (2005:000), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
108
1 Senaste lydelse 1998:1502.
Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 16 § kommunallagen (1991:900) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
16 §1
Revisorerna skall varje år till fullmäktige avge en berättelse med redogörelse för resultatet av den revision som avser verksamheten under det föregående budgetåret.
De sakkunnigas rapporter skall fogas till revisionsberättelsen. Granskningsrapport enligt 11 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) som har lämnats för ett aktiebolag som avses i 3 kap. 17 eller 18 § skall också fogas till revisionsberättelsen.
Granskningsrapport enligt 10 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:000) som har lämnats för ett aktiebolag som avses i 3 kap. 17 eller 18 § skall också fogas till revisionsberättelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
109
1 Lagen omtryckt 2004:93.
Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
2 §1
Vid tillämpning av 1 § skall följande aktier räknas som förvärvarens eller överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av
1. företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,
2. den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räkning,
3. den som med förvärvaren eller överlåtaren har träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,
4. den för vars aktier förvärvaren eller överlåtaren eller något företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren har fått eller kommer att få utöva rösträtten,
5. make eller sambo till förvärvaren eller överlåtaren,
6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad,
Med koncern avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag
Med koncern avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§aktiebolagslagen (2005:000). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
110
1 Senaste lydelse 1995:1599.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
Härigenom föreskrivs att1 kap. 2 §, 2 kap. 2 , 5 a och 5 b §§, 3 kap.6, 7 och 7 a §§ samt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
2 §1
I denna lag betyder
1. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla sådana tjänster som anges i 3 §,
2. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse,
3. bankinstitut: bankaktiebolag, sparbank, medlemsbank och utländskt bankföretag som driver bankrörelse från filial här i landet,
4. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska bankinstitut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,
5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
6. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,
7. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett utländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftställen inrättas.
8. koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
8. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:000), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,
9. startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut.
Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindelser, om
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20 procent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer av samtliga röster i det andra företaget,
2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller
111
1 Senaste lydelse 2004:309.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.
Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värdepappersbolag, om den fysiska personen
1. äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller
2. på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och värdepappersbolaget.
2 kap.
2 §2
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385)föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:000) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
5 a §3
Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet,
2. kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385), skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:000), skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.
5 b §4
Vad som sägs om revisor i 5 a § Vad som sägs om revisor i 5 a §
2 Senaste lydelse 1994:2015.
112
3 Senaste lydelse 1998:763. 4 Senaste lydelse 1998:763.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
skall också tillämpas i fråga om särskild granskare som utsetts enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen (1975:1385) i värdepappersbolag.
skall också tillämpas i fråga om särskild granskare enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:000)i värdepappersbolag.
3 kap.
6 §5
Kredit enligt 4 § första stycket 5 får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i sådana fall.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:000) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i sådana fall.
7 §6
Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller i stället för bestämmelserna i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) följande för värdepappersbolag.
Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller för värdepappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och i 7 a § i stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:000).
Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till
1. en styrelseledamot,
2. en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen,
3. en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,
4. någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,
5. den som är make eller sambo till någon som avses i 1–4 eller
6. en juridisk person i vilken någon som avses i 1–5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.
113
5 Senaste lydelse 2000:71. 6 Senaste lydelse 1996:1011.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3.
Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.
Andra–fjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.
7 a §7
Ett värdepappersbolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Ett värdepappersbolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
4 kap.
5 §8
Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begränsningarna i
Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begränsningarna i
114
7 Senaste lydelse 1998:1503. 8 Senaste lydelse 2000:71.
7 kap.7 och 23 §§aktiebolagslagen (1975:1385) samt 6 a kap.
23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
19 kap.7 och 14 §§aktiebolagslagen (2005:000) samt 6 a kap.
23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.
För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 7 kap. 10, 17-22 och 25 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 § försäkringsrörelselagen.
För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 § försäkringsrörelselagen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
115
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 4 §, 2 kap. 3 § och 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
4 §1
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i
a) att på clearingmedlemmarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, eller
b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller
c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,
5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,
10. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 11. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller om innehavet annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 12. koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen
12. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags-
116
1 Senaste lydelse 1998:261.
117
Bilaga 1
lagen (2005:000), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
(1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
2 kap.
3 §
Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet.
Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:000)föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet.
Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.
11 kap.
7 §2
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4 eller 8 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet
2 Senaste lydelse 2001:969.
beräknas enligt 13 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).
beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:000).
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen eller tillståndet återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han eller hon, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får inspektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas med förbud att fortsätta verksamheten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
118
Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 §1
Om en revisor i sin granskningsverksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämmelserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 6 § revisionslagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revisionsberättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revisor vid en svensk statlig myndighet har motsvarande skyldighet.
Om en revisor i sin granskningsverksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämmelserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:000) eller 6 § revisionslagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revisionsberättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revisor vid en svensk statlig myndighet har motsvarande skyldighet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
119
1 Senaste lydelse 1999:1101.
Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 §1
En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 9 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 9 c § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning.
I 15 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag.
I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:000), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
120
1 Senaste lydelse 2004:1182.
Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 14 § lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 §
Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385).
Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 27 kap. 4 § första och andra styckena aktiebolagslagen (2005:000).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
121
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 7 §, 5 kap. 12 §, 6 kap. 1 §, 7 kap.14 och 32 §§ och 8 kap.6 och 15 §§årsredovisningslagen (1995:1554) samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
7 §1
Ett aktiebolag får ta uppskrivningsfonden i anspråk för
1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,
2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § tredje-femte styckena aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd tillämpas 20 kap. 25–
29 §§aktiebolagslagen (2005:000) i tillämpliga delar.
5 kap.
12 §2
Om ett företag har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i företaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om företaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.
Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken
122
1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
anknytning till företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.
Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:000).
6 kap.
1 §3
Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.
Upplysningar skall även lämnas om
1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,
2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,
3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,
4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,
5. företagets filialer i utlandet,
6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal och nominellt belopp för egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
6. antal egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.
123
3 Senaste lydelse 2005:192.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:
1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och
2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.
Utöver sådan information som skall lämnas enligt första–tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.
Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.
7 kap.
14 §4
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7, 10–18 och 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
32 §5
Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,
3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:
- 4 § om uppgifter om
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:
- 4 § om uppgifter om
124
4 Senaste lydelse 2003:487. 5 Senaste lydelse 2004:1173.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
taxeringsvärden,
- 12 § om lån till ledande befattningshavare,
- 14 § första stycket om ett aktiebolags eget kapital,
- 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings
eget kapital, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,
- 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
- 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner,
ersättningar och sociala kostnader,
- 22 § om pensioner och liknande förmåner,
- 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
- 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och
- 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
taxeringsvärden,
- 12 § om lån till ledande befattningshavare,
- 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings
eget kapital, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,
- 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
- 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner,
ersättningar och sociala kostnader,
- 22 § om pensioner och liknande förmåner,
- 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
- 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och
- 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.
Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
8 kap.
6 §6
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:000), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala
125
6 Senaste lydelse 1998:1549.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
15 §7
Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.
En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt
1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§ aktiebolagslagen (1975:1385),
1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:000),
2. 8 kap. 13 § andra–fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 28–30 §§revisionslagen (1999:1079), och
4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges.
Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att
1. upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller
2. uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.
126
7 Senaste lydelse 2003:487.
Bilaga 18Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 Uppställningsform för balansräkning (kontoform)
_ _ _ _ _ _ _ _ _
III. Finansiella anläggningstillgångar
1. Andelar i koncernföretag
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Andelar i intresseföretag
4. Fordringar hos intresseföretag
5. Andra långfristiga värdepappersinnehav
6. Lån till delägare eller till personer som vid tillämpning av 12 kap. 7 § första och sjunde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) är att anse som närstående
6. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:000).
_ _ _ _ _ _ _ _ _
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
127
8 Senaste lydelse 2004:1173.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 10 kap.9–13 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.
Har inlösen av aktier enligt 10 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
128
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) lagen om insättningsgaranti skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §1
Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 10 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:000).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
129
1 Senaste lydelse 2004:320.
Förslag till lag om ändring i lagen (1996:359) om europeiska företagsråd
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att i 12 §1 lagen (1996:359) om europeiska företagsråd ordet ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:000)”.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
130
1 Senaste lydelse 1996:1057.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385)eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713),
Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483)
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 9 § skattebetalningslagen (1997:483) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
9 §1
Skatteavdrag skall inte göras från
1. ränta på ett konto, om räntan är mindre än 100 kronor,
2. ränta eller utdelning till fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige,
3. ränta eller utdelning som enligt skatteavtal är helt undantagen från beskattning i Sverige,
4. ränta på ett förfogarkonto som avses i 8 kap. 6 § andra stycket lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter, om räntan är mindre än 1 000 kronor,
5. ränta på ett konto för klientmedel,
6. ränta som betalas ut tillsammans med ett annat belopp, om det är okänt för utbetalaren hur stor del av utbetalningen som utgör ränta och utbetalaren därför skall redovisa hela beloppet i kontrolluppgift enligt 8 kap. 5 § andra stycket lagen om självdeklarationer och kontrolluppgifter,
7. ränta eller utdelning som ett utländskt företag skall lämna kontrolluppgift för enligt 13 kap. 1 § lagen om självdeklarationer och kontrolluppgifter,
8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:000)eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713),
9. utdelning på andelar i en svensk ekonomisk förening, 10. utdelning från en utländsk juridisk person, om utdelningen inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom någon som bedriver valutahandel eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs, eller
11. ränta på obligation, förlagsbevis eller någon annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning som har betalats ut mot att kupong eller kvitto har lämnats och inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
131
1 Senaste lydelse 2002:391.
Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
12 kap.
8 §1
Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 9 kap. 9 § andra stycket aktie-bolagslagen (1975:1385) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktie-bolagslagen (2005:000) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
132
1 Senaste lydelse 1998:1651.
Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §1
Skatteverkets verksamhet enligt denna lag omfattar brott enligt
1. skattebrottslagen (1971:69),
2. 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 30 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (2005:000),
3. 11 § tredje stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,
4. folkbokföringslagen (1991:481) samt
5. 11 kap. 5 § brottsbalken. Skatteverket får medverka vid undersökning också i fråga om annat brott än som anges i första stycket, om åklagaren finner att det finns särskilda skäl för detta.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. I fråga om utredning om brott enligt 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas 1 § i sin äldre lydelse.
133
1 Senaste lydelse 2003:665.
Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §1
I denna lag avses med
1. försäkringsbolag: försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag som omfattas av försäkringsrörelselagen (1982:713),
2. understödsförening: förening som avses i 1 kap. 1 § lagen (1972:262) om understödsföreningar,
3. kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 11 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och institut för elektroniska pengar enligt 1 kap. 2 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar,
4. finansiellt företag: de företag som anges i punkterna 1-3 samt
a) värdepappersbolag enligt 1 kap. 2 § 2 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
b) fondbolag enligt 1 § 7 lagen (2004:46) om investeringsfonder,
c) börs enligt 1 kap. 4 § 1 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
d) auktoriserad marknadsplats enligt 1 kap. 4 § 3 lagen om börs- och clearingverksamhet,
e) clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § 5 lagen om börs- och clearingverksamhet och
f) central värdepappersförvarare enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,
5. finansiell företagsgrupp: grupp av företag som avses i 6 kap. 1 § lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag eller annan grupp av företag på vilka, enligt föreskrift meddelad med stöd av 6 kap. 2 § samma lag, bestämmelserna om finansiell företagsgrupp skall tillämpas och
6. koncern: detsamma som i 1 kap.5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
6. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:000), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006
134
1 Senaste lydelse 2004:326..
Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2000:599)
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 6 § naturgaslagen (2000:599) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
6 §
Ett naturgasföretag som bedriver överföring av naturgas eller lagring av naturgas för annans räkning skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till den myndighet som regeringen bestämmer inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 9 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385)eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Ett naturgasföretag som bedriver överföring av naturgas eller lagring av naturgas för annans räkning skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till den myndighet som regeringen bestämmer inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:000) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
135
Förslag till lag om ändring lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt prop. 2004/05:142 Föreslagen lydelse
1 §1
I denna lag förstås med
1. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,
2. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),
3. värdepappersinstitut: vad som anges i 1 kap. 2 § 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
4. börs och auktoriserad marknadsplats: vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
5. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats,
6. moder- och dotterföretag: vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag.
6. moder- och dotterföretag: vad som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:000) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag.
7. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om
136
1 Senaste lydelse 2004:71.
Prop. 2005/ årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,
06:25
Bilaga 1
137
8. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument.
Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22 § lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
22 §
Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 12 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385)samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229).
Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 21 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:000)samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
138
Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
2 §
Med överlåtelse avses i detta kapitel att egendom övergår till annan genom
1. köp, byte och gåva,
2. tillskott till bolag eller förening,
3. utdelning eller skifte från bolag eller förening avseende fast egendom,
4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385), eller
4. fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:000) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
5. fusion enligt 12 kap.1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
139
Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 7 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
7 §
En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:000) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.
Rapporteringsskyldigheten gäller också sådan särskild granskare i ett institut för elektroniska pengar som har utsetts enligt 11 kap. 21 §
aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar.
Rapporteringsskyldigheten gäller också sådan särskild granskare i ett institut för elektroniska pengar som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006
140
Förslag till lag om ändring i lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 1 och 14 §§ lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §
Denna lag innehåller bestämmelser om Riksrevisionens granskning enligt 12 kap. 7 § regeringsformen.
Bestämmelser om Riksrevisionens granskning finns även i andra lagar. I 10 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 1 § stiftelselagen (1994:1220) finns bestämmelser om att Riksrevisionen får förordna revisorer i sådana aktiebolag och stiftelser som avses i 2 § 4 och 5.
I 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:000) och 4 kap. 1 § stiftelselagen (1994:1220) finns bestämmelser om att Riksrevisionen får utse revisorer i sådana aktiebolag och stiftelser som avses i 2 § 4 och 5.
14 §1
Riksrevisionen skall ta ut avgift för
1. årlig revision enligt 5 §,
2. revision i de fall som avses i 10 kap. 8 § tredje stycket aktie-bolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 1 § fjärde stycket stiftelselagen (1994:1220).
2. revision i de fall som avses i 9 kap. 8 § tredje stycket aktie-bolagslagen (2005:000) och 4 kap. 1 § fjärde stycket stiftelselagen (1994:1220).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
141
1 Senaste lydelse 2003:265.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 10 kap.17 och 18 §§ lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
17 §
En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett fondbolag får kännedom om förhållanden som kan
1. utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar fondbolagets verksamhet,
2. påverka fondbolagets fortsatta drift negativt, eller
3. leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385).
3. leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:000).
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med fondbolaget.
18 §
Vad som sägs om revisorns skyldighet i 17 § skall gälla även för särskild granskare som utsetts enligt 11 kap. 21 §
aktiebolagslagen (1975:1385) i ett fondbolag.
Vad som sägs om revisorns skyldighet i 17 § skall gälla även för särskild granskare enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:000) i ett fondbolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
142
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
dels att 10 kap. skall upphöra att gälla,
dels att i 1 kap. 7 § och 13 kap. 1 § ordet ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:000)”,
dels att 3 kap. 9 §, 7 kap. 4 §, 11 kap. 1 och 2 §§, 13 kap. 10 § och 15 kap. 19 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel 10 av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
9 §1
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags- eller föreningsregistret.
Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385)från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i
2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:000) från tillståndsbeslutet.
Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
7 kap.
4 §
Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 7 kap. aktiebolagslagen (1975:1385). Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis
Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 19 kap. aktiebolagslagen (2005:000). Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis om
143
1 Senaste lydelse 2004:591.
P Bilaga 1
tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
rop. 2005/06:25
144
om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
10 kap. Särskilda associationsrättsliga regler för bankaktiebolag
1 § För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:000) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen. Finansinspektionens beslut enligt nämnda lagrum får överklagas hos regeringen.
Aktiekapital
2 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art.
Teckning av aktier
3 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 eller andra stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning av aktietecknaren görs. Om denne vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte heller bildas.
Bolagsstämma
4 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 7 kap.32 och 36 §§aktiebolagslagen (2005:000) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.
Bestämmelserna i 7 kap.33–35 §§aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet för enskild.
Bolagets ledning
5 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.
6 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.
Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen.
7 § Ett bemyndigande att företräda bolaget och att teckna dess firma enligt 8 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen (2005:000) får bara lämnas till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
8 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.
Revision
9 § I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman har utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:000) tillämpliga.
10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap.17 och 22 §§aktiebolagslagen (2005:000) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.
11 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisors och särskild granskares rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen.
Egen aktie som säkerhet
12 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moderbolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit.
Minskning av aktiekapitalet
13 § Skall minskningsbeloppet användas helt eller delvis för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:000), får bankaktiebolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol.
Finansinspektionen får medge att minskning av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol, om bankaktiebolaget samtidigt med minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning.
14 § I stället för bestämmelserna i 20 kap.24–29 §§aktiebolagslagen (2005:000) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Tillstånd enligt 13 § skall sökas senast två månader efter det att minskningsbeslutet har registrerats. Ett bevis om registreringen skall följa med ansökan.
145
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Domstolen skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Om domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, skall ansökan genast avslås. I annat fall skall domstolen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en sådan anmälan skall anses ha medgett ansökan. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen skall se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall ges, om ingen av de borgenärer som har kallats motsätter sig ansökan eller om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare motsätter sig ansökan utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.
Lån från bolaget till aktieägare m.fl.
15 § I stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:000) gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 8 kap. 5 §.
Ett bankaktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Fusion
16 § Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.
17 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap.19–24 §§aktiebolagslagen (2005:000). I stället tillämpas 18–20 §§ detta kapitel.
146
18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.
Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom
ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:000), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
19 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
20 § En ansökan enligt 18 § skall avslås om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:000) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller
4. bolagens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 19 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
21 § Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:000) skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.
22 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.
23 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap.32 och 33 §§aktiebolagslagen (2005:000). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.
147
Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanen blivit gällande hos moderbolaget skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 19 och 20 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.
Delning
24 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 25–28 §§.
Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller har registrerats.
25 § Ett bankaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:000).
26 § Bolagsverket skall inte kalla ett bankaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:000). I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Av yttrandet skall det framgå om
1. bankaktiebolagets borgenärer tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och
2. de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
27 § När Finansinspektionen kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:000) har gått ut, skall Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.
28 § I stället för bestämmelsen i 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:000) gäller att allmän domstol skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa av delningsplanen om
1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att a) bankaktiebolagets borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 26 § 1, eller
b) de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och
2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.
148
Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.
Om domstolen anser det nödvändigt kan den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Likvidation
29 § Förutom i de fall som anges i 25 kap.12, 17, 21, 50 och 51 §§aktiebolagslagen (2005:000) skall allmän domstol besluta att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att bolaget i stället fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.
30 § Vid tillämpningen av 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:000) skall vad som där sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 §årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap.5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
31 § Ansökan om likvidation av ett bankaktiebolag enligt 29 § detta kapitel eller 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:000) får också göras av Finansinspektionen.
32 § Utöver vad som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:000) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets tillstånd att driva bankrörelse har återkallats.
Firma
33 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.
34 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av
Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse.
Skadestånd
35 § Vad som i 29 kap.1–3 §§aktiebolagslagen (2005:000) föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bankaktiebolag även vid överträdelse av denna lag och lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.
Särskilda bestämmelser för europabolag
36 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 18–20 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.
149
37 § När ett europabolag som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat, tillämpas inte 10–15 §§ lagen (2004:575) om europabolag. I stället tillämpas 38-40 §§ detta kapitel.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
. 38 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.
Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan skall fogas
1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
2. en kopia av förslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
39 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om
1. bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,
2. bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och
3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SEförordningen.
40 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i
SE-förordningen när beslut har meddelats enligt 39 § och beslutet har vunnit laga kraft.
41 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39-42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot,
10 kap. 4 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 10 kap. 5 § andra meningen om styrelsens sammansättning,
150
10 kap. 8 § om uppdrag i andra företag,
13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
1 §
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om likvidation i 16–19 §§, om fusion i 20 § samt om firma i 29 och 30 §.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 21–27 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 §§ prövas av Finansinspektionen.
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 16 §, om likvidation i 29–32 §§ och om firma i 33 och 34 §§.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 17–23 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 18, 23 eller 38 § prövas av Finansinspektionen.
2 §
Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 13 kap. 10 eller 16 §
aktiebolagslagen (1975:1385) får också göras av Finansinspektionen.
Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 25 kap. 11 eller 17 §
aktiebolagslagen (2005:000) får också göras av Finansinspektionen.
13 kap.
10 §
En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller
151
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen
Prop. 2005/ Bi
(2005:000), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap.14 och 15 §§sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap.14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.
06:25
laga 1
152
(1975:1385), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap.14 och 15 §§sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap.14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.
Revisorn eller granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.
15 kap.
19 §
Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 13 kap.9, 24, 27–43, 45 och 46 §§aktiebolagslagen (1975:1385) samt 11 kap. 5 och 7– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§aktiebolagslagen (2005:000) samt 11 kap. 5 och 7– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Beslut om likvidation skall inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att i 1 § lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet ordet ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:000)”.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
153
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag
dels att 5, 6, 16, 17, 21, 27, 29, 30 och 31 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i 7, 22 och 28 §§ ordet ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:000)”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 §
Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385)inte tillämpas på aktiebolaget.
Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:000) inte tillämpas på aktiebolaget.
Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat.
6 §
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SEförordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse.
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:000) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse.
16 §
I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.
154
Om inte annat följer av SEförordningen, skall bestämmelerna i aktiebolagslagen (1975:1385)och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen
Om inte annat följer av SEförordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:000)och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
155
om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning,
8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag,
8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighetsgrunder,
8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav,
9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
9 kap. 39–41 §§ om klander av bolagsstämmobeslut,
9 kap. 42 § om talan mot bolaget,
9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,
10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen,
10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,
11 kap. 14 § om lekmannarevisorns granskningsrapport,
12 kap. 7–9 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,
13 kap. 10 § om tvångslikvidation,
13 kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,
13 kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
15 kap. 1 och 5–14 §§ om
om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32–35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
7 kap. 50–52 §§ om styrelsen talan mot bolagsstämmobeslut,
7 kap. 53 § om talan mot bolaget,
7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,
8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,
8 kap. 6 § om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,
8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,
8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,
8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,
8 kap. 48 § om information inför styrelseval,
9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,
9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport,
16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,
21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,
25 kap. 11 § om
Prop. 2005/ tvångslikvidation på grund av
Bolagsverkets beslut,
06:25
Bilaga 1
156
skadestånd, och
18 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation,
25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och
29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.
17 §
Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.
Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktie-bolagslagen (1975:1385) tillämpas.
Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 25 § akti-ebolagslagen (2005:000)tillämpas.
21 §
Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:000).
27 §
En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen hos förvaltnings- eller ledningsorganet.
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller ledningsorganet
1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 9 kap.
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller ledningsorganet
1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 7 kap.
13 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385)tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
18–20 §§aktiebolagslagen (2005:000)tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 1
29 §
Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 13 kap. 23 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.
Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 25 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:000) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.
Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.
Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.
30 §
Bestämmelserna om straff i 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.
Bestämmelserna om straff i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:000) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.
31 §
157
Bestämmelserna om vite i 19 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om
Bestämmelserna om vite i 30 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:000) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om
laga 1
158
Bi
styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.
styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Remissyttranden över promemorian Följdlagstiftning med anledning av nya aktiebolagslagen
Prop. 2005/06:25 Bilaga 2
Följande remissinstanser har yttrat sig över utkast till propositionen Följdlagstiftning med anledning av ny aktiebolagslag. Hovrätten för Övre Norrland, Kammarrätten i Göteborg, Inskrivningsmyndigheten i Mora, Hyresnämnden i Stockholm, Hyresnämnden i Malmö, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Bokföringsnämnden, Boverket, Bolagsverket, FAR, Finansbolagens Förening, Företagarna, Försäkringsföretagsutredningen, Sveriges Kommuner och Landsting, Landsorganisationen i Sverige, Stockholmsbörsen AB, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges Akademikers Centralorganisation, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Tjänstemännens Centralorganisation.
Inskrivningsmyndigheten i Norrtälje, Verket för näringslivsutveckling (Nutek), Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Näringslivets Regelnämnd och Svenskt Näringsliv har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det.
159
Lagförslagen från promemorian Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna
Prop. 2005/06:25 Bilaga 3
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att punkten 1 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i nämna lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
160
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 3
Härigenom föreskrivs att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2004:1176 Föreslagen lydelse
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
161
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 3
Härigenom föreskrivs att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2004:1178 Föreslagen lydelse
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.
162
Remissyttranden över promemorian Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna
Prop. 2005/06:25 Bilaga 4
Följande remissinstanser har yttrat sig över promerian Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna. Sveriges Riksbank, Hovrätten över Skåne och Blekinge, Göteborgs tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Länsrätten i Skåne län, Ekobrottsmyndigheten, Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Bokföringsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Statistiska centralbyrån, Ekonomistyrningsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Verket för näringslivsutveckling (Nutek), Bolagsverket, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, FAR, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svenska Bankföreningen, Sveriges Försäkringsförbundet, Svenska Fondhandlareföreningen, Stockholmsbörsen AB, Redovisningsrådet, Sveriges Byggindustrier, Fastighetsägarna, Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Landsorganisation i Sverige, Näringslivets skattedelegation, Sydsvenska Industri- och Handelskammaren.
Svenska Revisorssamfundet SRS, Fristående Sparbankers, Riksförbund, Svenska aktuarieföreningen, Finansanalytikernas förening, Sveriges Ackordcentral, Näringslivets regelnämnd, Kooperativa förbundet, Fondbolagens förening och Stockholms Handelskammare har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det.
163
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Lagrådsremissens lagförslag
Förslag till lag om ändring i jordabalken
Härigenom föreskrivs att 20 kap.6 och 7 §§jordabalken1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 kap.
6 §2
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7–9, 28 eller 29 § eller eljest i lag f
öreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits,
9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 §aktiebolagslagen (1975:1385) eller2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
9. i fall som avses i 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.
164
1 Balken omtryckt 1971:1209. 2 Senaste lydelse 2000:226.
7 §3Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras vilande, om
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om bättre rätt till denna,
4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i sambolagen (2003:376) är beroende av den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av anmälan enligt 5 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 §aktiebolagslagen (1975:1385) samt2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. Om lagfart söks för ett förvärv som är utan verkan till följd av 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385), tillämpas 20 kap. 6 § i sin äldre lydelse.
165
3 Senaste lydelse 2003:378.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.
Härigenom föreskrivs att 1, 9, 10 och 12 §§ lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §1
Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom
1. köp, byte eller gåva,
2. tillskott till bolag eller förening,
3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,
4. fusion enligt14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385).
4. fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egendomen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyresnämnden.
Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.
9 §2
Äger bolag fast egendom som avses i 1 § och är egendomens taxerade värde enligt senaste balansräkning större än det enligt samma balansräkning bokförda värdet av bolagets övriga tillgångar, får aktie eller andel i bolaget inte utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom sådant fång som anges i 1 § första stycket eller genom inlösen enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385). Förvärvstillstånd fordras dock endast om prövning enligt 10 § fjärde stycket begärs hos hyresnämnden.
Äger bolag fast egendom som avses i 1 § och är egendomens taxerade värde enligt senaste balansräkning större än det enligt samma balansräkning bokförda värdet av bolagets övriga tillgångar, får aktie eller andel i bolaget inte utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom sådant fång som anges i 1 § första stycket eller genom inlösen enligt4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551). Förvärvstillstånd fordras dock endast om prövning enligt 10 § fjärde stycket begärs hos hyresnämnden.
Vid förvärv av aktie eller andel i moderbolag gäller vad som i första stycket sägs om bolaget i stället koncernen.
Bestämmelserna i 2 § 1–5 gäller i tillämpliga delar. Tillstånd fordras ej till förvärv av aktie på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
166
1 Senaste lydelse 1994:810. 2 Senaste lydelse 1998:148.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
10 §3
Vid förvärv av aktier eller andelar i bolag skall överlåtaren eller förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där huvuddelen av den fasta egendomen är belägen. Frågan om i vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde. Till anmälningen skall fogas en styrkt kopia av fångeshandlingen eller, om någon fångeshandling inte har upprättats, ett av överlåtaren och förvärvaren undertecknat intyg om när förvärvet har skett och om de villkor som har avtalats för förvärvet.
Kommunen skall ge en sådan hyresgästorganisation som avses i 16 b § lagen (1973:188) om arrendenämnder och hyresnämnder tillfälle att yttra sig över anmälan.
I fall som avses i 1 § första stycket 2–4 samt vid förvärv genom inlösen enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i sådant fall ges in till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
I fall som avses i 1 § första stycket 2–4 samt vid förvärv genom inlösen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551) får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i ett sådant fall ges in till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
Vill kommunen begära prövning enligt denna lag, skall beslutet om detta anmälas till hyresnämnden inom fyra månader efter det att anmälan skett enligt första stycket eller, om en styrkt kopia av fångeshandlingen eller ett intyg om förvärvet inte var fogad till anmälan, fyra månader från det att kommunen tog emot en sådan handling. Kommunen skall snarast möjligt och senast inom samma tid underrätta förvärvaren huruvida prövning begärs.
12 §4
Skall tillstånd enligt denna lag sökas till förvärv av aktie genom köp, har kommun förköpsrätt vid försäljningen. Äger bolaget fast egendom som avses i 1 § inom flera kommuner, tillkommer förköpsrätten den kommun inom vars område huvuddelen av denna egendom finnes. Frågan inom vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde.
Skall tillståndspliktigt förvärv ske genom inlösen enligt3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385)från någon som förvärvat aktie genom köp, får kommunen förvärva aktien från säljaren genom förköp enligt bestämmelserna i denna lag om förköpsrätt vid aktieöverlåtelse.
Skall tillståndspliktigt förvärv ske genom inlösen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551). från någon som förvärvat aktie genom köp, får kommunen förvärva aktien från säljaren genom förköp enligt bestämmelserna i denna lag om förköpsrätt vid aktieöverlåtelse.
Aktieöverlåtelse som omfattas av förköpsrätt är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker.
167
3 Senaste lydelse 1998:148. 4 Senaste lydelse 1979:307.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
168
Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 §1
Fast egendom som utgör en hyreshus- eller småhusenhet och för vilken en intresseanmälan gäller, får inte överlåtas helt eller delvis genom köp eller byte utan att den förening som har gjort intresseanmälan har erbjudits att förvärva hela hyreshus- eller småhusenheten. Ett sådant erbjudande kallas hembud. Med överlåtelse genom köp eller byte likställs överlåtelse genom tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening samt fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Fast egendom som utgör en hyreshus- eller småhusenhet och för vilken en intresseanmälan gäller, får inte överlåtas helt eller delvis genom köp eller byte utan att den förening som har gjort intresseanmälan har erbjudits att förvärva hela hyreshus- eller småhusenheten. Ett sådant erbjudande kallas hembud. Med överlåtelse genom köp eller byte likställs överlåtelse genom tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening samt fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
En överlåtelse får genomföras utan hembud till föreningen,
1. om föreningen godkänner överlåtelsen,
2. om staten förvärvar egendomen,
3. om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling,
4. om förvärvet genomförs genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auktion enligt lagen (1904:48 s.1) om samäganderätt,
5. om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egendomen och denna andel förvärvats på något annat sätt än genom gåva.
Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av föreningen skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en annan förvärvare än föreningen eller villkoren för eller omständigheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
169
1 Senaste lydelse 2002:99.
Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs att 23 a § lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 a §1
På ansökan av samtliga lagringsskyldiga säljare, som tillhör en oljehandelskoncern, jämte moderbolaget i koncernen får tillsynsmyndigheten medge att lagringsskyldigheten fullgörs gemensamt för koncernen (koncernlagring). Storleken av det beredskapslager som koncernen skall hålla beräknas på grundval av mängden lagringsbränslen som under basåret sålts till utomstående köpare.
Vid koncernlagring svarar moderbolaget för att alla koncernens skyldigheter enligt denna lag fullgörs.
Tillstånd till koncernlagring lämnas för helt lagringsår. Ansökan om tillstånd skall inges före basårets slut.
Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.
Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 11 och
12 §§aktiebolagslagen (2005:551) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
170
1 Senaste lydelse 1995:921.
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 §
Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas
1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,
4. make eller sambo till någon som avses i 1–3,
5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1–3, eller
6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1–5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.
Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.
I fråga om europabolag tilllämpas vad som sägs i första stycket 1 om styrelseledamot på ledamot eller suppleant i lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorganet.
6 §
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 eller tredje stycket utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.
För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen
171
godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
7 §
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 § första stycket 1–6 eller tredje stycket utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget.
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
172
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs att 7 kap.9–13 §§sparbankslagen (1987:619)1skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.
Har inlösen av aktier enligt 7 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
1 Lagen omtryckt 1996:1005. Senaste lydelse av 7 kap. 9 § 1999:123.
173
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2 , 5 a och 5 b §§, 3 kap.6, 7 och 7 a §§ samt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
2 §1
I denna lag betyder
1. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla sådana tjänster som anges i 3 §,
2. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse,
3. kreditinstitut: bank, kreditmarknadsbolag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial här i landet,
4. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,
5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
6. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,
7. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett utländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftställen inrättas,
8. koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,
8. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,
9. startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut.
Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindelser, om
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20 procent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer av samtliga röster i det
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra
174
1 Senaste lydelse 2004:309.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
andra företaget, företaget,
2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller
3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.
Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värdepappersbolag, om den fysiska personen
1. äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller
2. på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och värdepappersbolaget.
2 kap.
2 §2
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385)föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
5 a §3
Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet,
2. kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385), skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.
175
2 Senaste lydelse 1994:2015. 3 Senaste lydelse 1998:763.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
5 b §4
Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om särskild granskare som utsetts enligt 11 kap. 21 §
aktiebolagslagen (1975:1385) i värdepappersbolag.
Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om särskild granskare enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551)i värdepappersbolag.
3 kap.
6 §5
Kredit enligt 4 § första stycket 5 får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i sådana fall.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i sådana fall.
7 §6
Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller i stället för bestämmelserna i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) följande för värdepappersbolag.
Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller för värdepappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och i 7 a § i stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till
1. en styrelseledamot,
2. en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen,
3. en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,
4. någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,
4 Senaste lydelse 1998:763.
176
5 Senaste lydelse 2000:71. 6 Senaste lydelse 1996:1011.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
5. den som är make eller sambo till någon som avses i 1–4 eller
6. en juridisk person i vilken någon som avses i 1–5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.
Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3.
Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.
Andra–fjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.
7 a §7
Ett värdepappersbolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
4 kap.
5 §8
Ett svenskt värdepappersinstitut Ett svenskt värdepappersinstitut
177
7 Senaste lydelse 1998:1503. 8 Senaste lydelse 2000:71.
P som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 6 a kap. 23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
rop. 2005/06:25 Bilaga 5
178
som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begränsningarna i 7 kap.7 och 23 §§aktiebolagslagen (1975:1385)samt 6 a kap. 23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.
För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 7 kap. 10, 17–22 och 25 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 §
För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 §
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 7 §, 5 kap. 12 §, 6 kap.1 och 2 §§, 7 kap.14 och 32 §§ och 8 kap.6 och 15 §§årsredovisningslagen (1995:1554) samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
7 §1
Ett aktiebolag får ta uppskrivningsfonden i anspråk för
1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,
2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § tredje–femte styckena aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om
Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 20 kap.25–29 §§aktiebolagslagen (2005:551) i tillämpliga delar.
5 kap.
12 §2
Om ett företag har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i företaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om företaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.
Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken
179
1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
anknytning till företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.
Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).
6 kap.
1 §3
Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.
Upplysningar skall även lämnas om
1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,
2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,
3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,
4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,
5. företagets filialer i utlandet,
6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
6. antal egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.
180
3 Senaste lydelse 2005:192.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:
1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och
2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.
Utöver sådan information som skall lämnas enligt första–tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.
Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.
2 §4
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust.
Om bolaget eller
föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening skall, om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
7 kap.
14 §5
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7, 10–18 och 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
181
4 Senaste lydelse 1999:1112. 5 Senaste lydelse 2003:487.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
32 §6
Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,
3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,
– 12 § om lån till ledande befattningshavare,
– 14 § första stycket om ett aktiebolags eget kapital,
– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,
– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
– 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner,
– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och
– 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,
– 12 § om lån till ledande befattningshavare,
– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,
– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
– 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner,
– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och
– 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.
Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
8 kap.
6 §7
Ett aktiebolag skall betala en Ett aktiebolag skall betala en
182
6 Senaste lydelse 2004:1173. 7 Senaste lydelse 1998:1549.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
15 §8
Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.
En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt
1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§ aktiebolagslagen (1975:1385),
1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551),
2. 8 kap. 13 § andra–fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 28–30 §§revisionslagen (1999:1079), och
4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges.
183
8 Senaste lydelse 2003:487.
Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
1. upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller
2. uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.
Bilaga 19Uppställningsform för balansräkning (kontoform)
_ _ _ _ _ _ _ _ _
III. Finansiella anläggningstillgångar
1. Andelar i koncernföretag
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Andelar i intresseföretag
4. Fordringar hos intresseföretag
5. Andra långfristiga värdepappersinnehav
6. Lån till delägare eller till personer som vid tillämpning av 12 kap. 7 § första och sjunde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) är att anse som närstående
6. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)
7. Andra långfristiga fordringar _ _ _ _ _ _ _ _ _
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
184
9 Senaste lydelse 2004:1173.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, i stället för dess lydelse enligt lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag, skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2004:1176 Föreslagen lydelse
4 kap.
2 §
De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:
1. I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.
2. I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.
3. En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.
185
4. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.
5. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.
6. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.
4. För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen ( 2004:297 ) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.
5. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.
6. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.
7. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att 10 kap.9–13 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker1 skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.
Har inlösen av aktier enligt 10 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
1 Senaste lydelse av 10 kap. 9 § 1999:127 10 kap. 11 § 1998:1494 10 kap. 13 § 1998:1494.
186
Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §1
Skatteverkets verksamhet enligt denna lag omfattar brott enligt
1. skattebrottslagen (1971:69),
2. 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 30 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (2005:551),
3. 11 § tredje stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,
4. folkbokföringslagen (1991:481) samt
5. 11 kap. 5 § brottsbalken. Skatteverket får medverka vid undersökning också i fråga om annat brott än som anges i första stycket, om åklagaren finner att det finns särskilda skäl för detta.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. I fråga om utredning om brott enligt 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas 1 § i sin äldre lydelse.
187
1 Senaste lydelse 2003:665.
Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
2 §
Med överlåtelse avses i detta kapitel att egendom övergår till annan genom
1. köp, byte och gåva,
2. tillskott till bolag eller förening,
3. utdelning eller skifte från bolag eller förening avseende fast egendom,
4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385), eller
4. fusion enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller delning enligt 24 kap. 1 § samma lag.
5. fusion enligt 12 kap.1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
188
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
dels att 10 kap. skall upphöra att gälla,
dels att i 1 kap. 7 § och 13 kap. 1 § beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”,
dels att 3 kap. 9 §, 7 kap. 4 §, 11 kap. 1 och 2 §§, 13 kap. 10 §, 15 kap. 19 § och 17 kap. 1 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 10 kap., av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
9 §1
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags- eller föreningsregistret.
Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385)från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i
2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet.
Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
7 kap.
4 §
Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 7 kap. aktiebolagslagen (1975:1385). Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis
Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 19 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis om
189
1 Senaste lydelse 2004:591.
P Bilaga 5
tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
rop. 2005/06:25
190
om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
Föreslagen lydelse 10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag
1 § För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.
Aktiekapital
2 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art.
Teckning av aktier
3 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 eller andra stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning av aktietecknaren görs. Om denne vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte heller bildas.
Bolagsstämma
4 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 7 kap.32 och 36 §§aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för en enskild person.
Bestämmelserna i 7 kap.34 och 35 §§aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet för en enskild person.
Bolagets ledning
5 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.
6 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.
Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
7 § Ett bemyndigande att företräda bolaget och att teckna dess firma enligt 8 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) får bara lämnas till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.
8 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.
Revision
9 § I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.
10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap.17 och 22 §§aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för en enskild person.
11 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisors och särskild granskares rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen.
Egen aktie som säkerhet
12 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moderbolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit.
Minskning av aktiekapitalet m.m.
13 § Skall minskningsbeloppet användas helt eller delvis för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:551), får bankaktiebolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol.
Finansinspektionen får medge att minskning av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol, om bankaktiebolaget samtidigt med minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning.
14 § I stället för bestämmelserna i 20 kap.24–29 §§aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
191
Tillstånd enligt 13 § skall sökas senast två månader efter det att minskningsbeslutet har registrerats. Ett bevis om registreringen skall följa med ansökan.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Domstolen skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Om domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, skall ansökan genast avslås. I annat fall skall domstolen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en anmälan enligt denna paragraf skall anses ha medgett ansökan. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen skall se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall ges, om ingen av de borgenärer som har kallats motsätter sig ansökan eller om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare motsätter sig ansökan utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.
15 § I stället för 20 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller 14 § i tillämpliga delar.
16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Minskning av reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
Lån från bolaget till aktieägare m.fl.
17 § I stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 8 kap. 5 §.
192
Ett bankaktiebolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Fusion
18 § Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.
19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap.19–24 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.
20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.
Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
21 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
22 § En ansökan enligt 20 § skall avslås om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer2 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
193
2 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex32004R0139).
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
4. bolagens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
23 § Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.
24 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.
25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap.32 och 33 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.
Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanen blivit gällande hos moderbolaget skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.
I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.
Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket skall efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
Delning
26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 27–30 §§.
Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.
27 § Ett bankaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).
194
28 § Bolagsverket skall inte kalla ett bankaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Av yttrandet skall det framgå om
1. bankaktiebolagets borgenärer tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
2. de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
29 § När Finansinspektionen kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, skall Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.
30 § I stället för bestämmelsen i 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om
1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att
a) bankaktiebolagets borgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 28 § 1, eller
b) de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och
2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.
Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.
Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande.
Likvidation
31 § Förutom i de fall som anges i 25 kap.12, 17, 21, 50 och 51 §§aktiebolagslagen (2005:551) skall allmän domstol besluta att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att bolaget i stället fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.
32 § Vid tillämpningen av 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall vad som där sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 §årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap.5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
33 § Ansökan om likvidation av ett bankaktiebolag enligt 31 § detta kapitel eller 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.
195
34 § Utöver vad som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets tillstånd att driva bankrörelse har återkallats.
Firma
35 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.
36 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av
Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse.
Skadestånd
37 § Vad som i 29 kap.1–3 §§aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bankaktiebolag även vid överträdelse av denna lag och lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.
Särskilda bestämmelser för europabolag
38 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag3 (SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.
39 § När ett europabolag som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat, tillämpas inte 10–15 §§ lagen (2004:575) om europabolag. I stället tillämpas 40–42 §§ detta kapitel. . 40 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av
Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.
Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan skall fogas
1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
2. en kopia av förslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till
196
3 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
41 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om
1. bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,
2. bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och
3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SEförordningen.
42 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i
SE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft.
43 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot,
10 kap. 4 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 10 kap. 5 § andra meningen om styrelsens sammansättning, 10 kap. 8 § om uppdrag i andra företag, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt
15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
1 §4
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om likvidation i
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §,
197
4 Senaste lydelse 2004:591.
16–19 §§, om fusion i 20 §, samt om firma i 29 och 30 §§.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 21–27 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 § prövas av Finansinspektionen.
om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
2 §
Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 13 kap. 10 eller 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) får också göras av Finansinspektionen.
Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.
13 kap.
10 §
En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap.14 och 15 §§sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap.14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap.14 och 15 §§sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap.14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.
Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.
15 kap.
19 §
198
Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med
Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med
rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 13 kap.9, 24, 27–43, 45 och 46 §§aktiebolagslagen (1975:1385) samt 11 kap. 5 och 7– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap.10, 25, 28–44, 46 och 47 §§aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Beslut om likvidation skall inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
17 kap.
1 §
Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket samt beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223) får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning.
Finansinspektionens beslut enligt 10 kap. 1 § andra stycket får överklagas hos regeringen.
Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
199
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag
dels att 5, 6, 16, 17, 21, 27, 29, 30 och 31 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i 7, 22 och 28 §§ beteckningen ”aktiebolagslagen (1975:1385)” skall bytas ut mot ”aktiebolagslagen (2005:551)”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 §
Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385)inte tillämpas på aktiebolaget.
Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) inte tillämpas på aktiebolaget.
Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat.
6 §
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
16 §
I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.
200
Om inte annat följer av SEförordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen
Om inte annat följer av SEförordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551)och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
201
om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning,
8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag,
8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighetsgrunder,
8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav,
9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
9 kap. 39–41 §§ om klander av bolagsstämmobeslut,
9 kap. 42 § om talan mot bolaget,
9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,
10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen,
10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,
11 kap. 14 § om lekmannarevisorns granskningsrapport,
12 kap. 7–9 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,
13 kap. 10 § om tvångslikvidation,
13 kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,
13 kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
15 kap. 1 och 5–14 §§ om
om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut,
7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,
7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,
8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,
8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning,
8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,
8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,
8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,
8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,
8 kap. 48 § om information inför styrelseval,
9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,
9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport,
16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,
21 kap. om lån från bolaget till
aga 5
202
Bil 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av
Bolagsverkets beslut,
skadestånd, och
18 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.
aktieägare m.m.,
25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation,
25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och
29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.
17 §
Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.
Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385)tillämpas.
Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551)tillämpas.
21 §
Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551).
27 §
En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen hos förvaltnings- eller ledningsorganet.
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller
ledningsorganet
1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 9 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
ledningsorganet
1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 7 kap.18–20 §§aktiebolagslagen (2005:551) tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 5
29 §
Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 13 kap. 23 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.
Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 25 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.
Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.
Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.
30 §
Bestämmelserna om straff i 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.
Bestämmelserna om straff i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.
203
ilaga 5
204
B Bestämmelserna om vite i 30 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.
Bestämmelserna om vite i 19 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.
31 §
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Lagrådets yttrande
Prop. 2005/06:25 Bilaga 6
LAGRÅDET
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2005-09-27
Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, justitierådet Leif
Thorsson och regeringsrådet Lars Wennerström.
Följdändringar med anledning av ny aktiebolagslag
Enligt en lagrådsremiss den 8 september 2005 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i jordabalken,
2. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,
3. lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt,
4. lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol,
5. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,
6. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
7. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
8. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
9. lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag, 10. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 11. lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar, 12. lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag, 13. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 14. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Johan Danelius
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Regeringsrådet Lars Wennerström anför:
Förslaget till lag om ändring i jordabalken
205
Enligt 2 kap. 9 a § i nuvarande aktiebolagslag (1975:1385) gäller att ett bolags avtal om s.k. uppskjuten apport skall underställas bolagsstämman för godkännande och i 9 b § föreskrivs vidare att ett sådant avtal är utan verkan om det inte godkänns av bolagsstämman inom den tid som anges i lagen. Mot bakgrund härav föreskrivs också i 20 kap. 6 § jordabalken att en ansökan om lagfart skall avslås om bolagsstämman har beslutat att i fall som avses i 2 kap. 9 a § aktiebolagslagen inte godkänna förvärvet
eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid. I 20 kap. 7 § jordabalken finns vidare bestämmelser rörande vilandeförklaring när fråga är om förvärv vid uppskjuten apport som är beroende av bolagsstämmans godkännande.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 6
Med hänsyn till att ogiltighetssanktionen i 2 kap. 9 b § i gällande aktiebolagslag utmönstrats i den nya aktiebolagslagen (2005:551) har även aktiebolagslagens bestämmelser om uppskjuten apport i lämnat lagförslag till ändring i jordabalken utmönstrats från punkten 9 i 20 kap. 6 § och punkten 15 i 20 kap. 7 § jordabalken. I författningskommentaren till de föreslagna ändringarna i jordabalken har angetts att eftersom den nya aktiebolagslagen saknar bestämmelser om rättsverkan i form av en ogiltighetssanktion för det fall bolagsstämmans godkännande saknas kommer ett avtal om uppskjuten apport framöver att vara giltigt även om bestämmelserna om stämmans godkännande av apportavtalet inte har följts. Det har därför ansetts att det förhållandet att bolagsstämman inte har godkänt avtalet då inte heller bör utgöra grund för att avslå en lagfartsansökan.
En sådan slutsats, som närmast synes bygga på att kravet på bolagsstämmans godkännande endast skall ses som en ordningsföreskrift, är inte korrekt.
Bestämmelserna om dold eller s.k. uppskjuten apport har tillkommit till följd av en implementering av artikel 11 i andra bolagsdirektivet (77/91/EEG) som ålägger medlemsstaterna att reglera denna form av apport i sina aktiebolagslagar. Dess syfte är att hindra att reglerna om apportbildning kringgås genom att i första hand bolagets stiftare tecknar aktier i bolaget och betalar dessa kontant, varefter bolaget förvärvar egendom av stiftarna utan att förvärvet granskas och beslutas av bolagsstämman. Bestämmelserna i detta avseende har därför i såväl direktivet som den svenska aktiebolagslagen - både i nu gällande och i den nya aktiebolagslagen som träder i kraft den 1 januari 2006 – utformats så att det uppställs ett direkt krav på bolagsstämmans godkännande för att avtal om s.k. uppskjuten apport skall bli gällande. Stämmans godkännande är också även efter den 1 januari 2006 en förutsättning för att ett förvärv genom uppskjuten apport skall kunna registreras (se 1 kap. 5 § aktiebolagsförordningen /2005:559/).
206
En bestämmelse som motsvarade ogiltighetssanktionen i 2 kap. 9 b § i nu gällande aktiebolagslag fanns ursprungligen också med i Aktiebolagskommitténs förslag till ny aktiebolagslag (SOU 1997:22, s. 48 och SOU 2001:1 s. 39). I samband med det fortsatta lagstiftningsarbetet anfördes dock att en ogiltighetssanktion var alltför långtgående. Inte minst för tredje man kunde det leda till otillfredsställande konsekvenser om prestationerna enligt ett avtal som bolaget hade ingått skulle gå åter till följd av en i efterhand konstaterad ogiltighet (prop. 2004/05:85 s. 246). Ogiltighetssanktionen i 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385) har därför utmönstrats i den nya aktiebolagslag som träder i kraft den 1 januari 2006. Detta innebär dock inte i sig i något avseende att avsteg i denna lag görs från kravet på bolagsstämmans godkännande som förutsättning för att avtalet skall kunna göras gällande och för att en
registrering av den uppskjutna apporten skall kunna ske. Det förhållande att den nya aktiebolagslagen, lika lite som det andra bolagsdirektivet, föreskriver någon särskild sanktion för det fall att bestämmelsen om bolagsstämmans godkännande åsidosatts innebär dock till skillnad mot nu gällande ordning att ordinarie civilrättsliga sanktioner får tillämpas (jfr NJA 1963 s. 105 som avsåg skadeståndsskyldighet i anledning av att ett avtal om anställning i ett colombianskt företag inte kom till stånd till följd av att det godkännande från bolagsstämman som erfordrades enligt colombiansk lag ej erhölls). Även det förhållandet att ett avtal om förvärv av egendom genom uppskjuten apport medfört senare köp, försäljningar, förvärv av verksamheter och i övrigt påverkat rättigheter som tillkommer tredje man i god tro kan medföra att ett krav på ogiltighet av avtalet kan påverka och skada tredje mans berättigade intressen så gravt att det framstår som uppenbart oproportionerligt. (Jfr EG-domstolens dom den 23 mars 2000 i mål C-373/97, Dionysios Diamantis mot Elliniko Dimosio och Organismos Oikonomikis Ansasygkrotisis Epicheiriseon AE (OAE), punkt 40 och 43, REG 2000 s. I-1705, som bl.a. behandlade verkan av den möjlighet som tidigare fanns i grekisk lagstiftning att under vissa förutsättningar ersätta bolagsstämmans beslut om ökning av aktiekapitalet med ett administrativt förvaltningsbeslut av behörig myndighet; se även de bestämmelser som finns i jordabalken om verkan av god tro vid bl.a. överlåtelse av fastighet och upplåtelse av panträtt i sådan egendom.)
Prop. 2005/06:25 Bilaga 6
207
Det förhållandet att ogiltighetssanktionen i den nya aktiebolagslagen utmönstrats i fråga om avtal där bestämmelserna om stämmans godkännande inte följts innebär således inte i sig att dessa avtal blir bindande utan endast att avtalet i så fall ändå kan få vissa rättsverkningar. Alltjämt är således, som nämnts ovan, bolagsstämmans beslut om godkännande ett krav för att den uppskjutna apporten skall kunna registreras. Bestämmelserna om uppskjuten apport såväl i andra bolagsdirektivet som den nya aktiebolagslagen är också, som påtalats ovan, utformade som ett direkt villkor för att ett avtal om uppskjuten apport skall bli gällande. Det framstår också som uppenbart att det av bolagsstämmans vägran att godkänna avtalet följer att bolaget inte kräver fullgörelse. Inte heller torde bolaget i denna situation kunna förpliktas att fullgöra avtalet. Motsvarande får anses gälla när beslut om godkännande inte föreligger inom föreskriven tid. Detta innebär att även för det fall hänvisningen till bestämmelserna om uppskjuten apport utmönstrats såsom särskild grund för att avslå en lagfartsansökan när bolagsstämmans godkännande saknas kommer alltjämt grund för avslag i ett sådant fall att föreligga enligt den allmänna bestämmelsen i 20 kap. 6 § punkten 10 jordabalken om det av handlingarna i lagfartsärendet framgår att fråga är om avtal om s.k. uppskjuten apport i form av fast egendom som inte kan göras gällande på grund av avsaknaden av bolagsstämmans godkännande. Vad nu sagts gäller även mutatis mutandis när fråga uppkommer om vilandeförklaring av en lagfartsansökan i avvaktan på att villkoret om stämmans godkännande uppfylls. För att undvika de missförstånd som kan uppstå rörande betydelsen av bolagsstämmans godkännande av avtal om förvärv genom uppskjuten apport för det fall hänvisningarna i 20 kap.6 och 7 §§jordabalken utmönstras avstyrker jag dock att så sker och förordar därför
att berörda bestämmelser endast ändras så att det medför en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.
Prop. 2005/06:25 Bilaga 6
Vad gäller övriga lagförslag har jag ingen erinran.
208
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 oktober
Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Sahlin, Pagrotsky, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Nuder, Hallengren, Jämtin, Österberg, Orback, Baylan
Föredragande: statsrådet Bodström
Regeringen beslutar proposition Följdändringar med anledning av ny aktiebolagslag, m.m.
209