Prop. 2019/20:116

Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 12 mars 2020

Stefan Löfven

Morgan Johansson (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att det införs vissa särskilda krav som ska underlätta för ett noterat aktiebolag att identifiera ägarna till aktierna i bolaget och underlätta för ägarna att utöva sina rättigheter. Kraven avser i huvudsak överföring av information. De riktas mot dels bolagen, dels juridiska personer som förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton (s.k. intermediärer).

Lagändringarna genomför ett EU-direktiv. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag.

I propositionen föreslår regeringen också att de särskilda reglerna i svensk lag om vissa riktade emissioner m.m. (de s.k. Leo-reglerna) ändras på så sätt att mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag inte längre måste prövas av bolagsstämman. Ändringen underlättar omstruktureringar i koncerner och kan möjliggöra fortsatt drift av verksamheter som annars hade lagts ned.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 3 september 2020.

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag:

1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).

2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

2. Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

8 §

Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.

Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.

Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

6 Prop. 2019/20:116

2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument2

dels att 1 kap. 1–3 §§ och 3 kap. 12 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., av följande lydelse

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter.

2 §4

Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut.

Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där.

Bestämmelserna i 3 a kap. tilllämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland.

3 §5

I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse av lagens rubrik 2016:51. 3 Senaste lydelse 2016:51. 4 Senaste lydelse 2016:51. 5 Senaste lydelse 2017:684.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,

förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012,

intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton,

kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden.

3 kap.

12 §6

På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Upp-

6 Senaste lydelse 2016:51.

8 Prop. 2019/20:116 gifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisations-

nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap.

3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter

Kapitlets innehåll

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas.

Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

Kapitlets tillämpningsområde

2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §.

Identifiering av aktieägare

3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna.

Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne.

Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse

1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

2. postadress och, om en sådan finns, e-postadress,

3. ägarens totala antal aktier,

4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och

5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs.

4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären.

Intermediären ska på begäran av bolaget eller någon som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna.

Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket.

5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

6 § Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget.

Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv.

7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §.

I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag.

Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter

8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att

1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller

2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse.

Prop. 2019/20:1169 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar,

eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra

1. den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det,

2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och

3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare.

10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till någon som aktieägaren har utsett.

11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett.

12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter.

13 § Om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget.

Avgifter

14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel.

Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara ickediskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

2.3. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 28 §, 8 kap. 36 och 37 §§, 13 kap. 28 och 42 §§, 14 kap. 44 och 49 §§, 15 kap. 27 och 44 §§, 16 a kap. 4 § och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 7 kap. 69–71 §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ och 27 kap. 6 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

15 §

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken.

7 kap.

28 §2

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse 2010:1516.

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

69§

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot.

70 §

Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades.

Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning

71§

För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

8 kap.

36 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

37 §3

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

13 kap.

28 §

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

3 Senaste lydelse 2014:539.

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

42 §4

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor.

Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

14 kap.

44 §

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

49 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har

I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det

4 Senaste lydelse 2009:37.

lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap.

27 §

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §.

44 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.

16 kap.

5 a §

Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde.

16 a kap.

4 §5

Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

4. emissioner enligt 12–16 kap.,

4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8. lån enligt 21 kap.,

9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution.

27 kap.

Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress

6 a §

Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande.

31 kap.

2 §6

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5 Senaste lydelse 2019:288. 6 Senaste lydelse 2018:1682.

5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,

7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

3. Ärendet och dess beredning

Den 17 maj 2017 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang, här benämnt ändringsdirektivet, se bilaga 1. Direktivet innehåller ändringar av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, här benämnt direktivet om aktieägares rättigheter, se bilaga 2. Direktivet om aktieägares rättigheter är genomfört i svensk rätt (prop. 2009/10:247).

Den 3 september 2018 antog Europeiska kommissionen genomförandeförordning (EU) 2018/1212 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter, här benämnd kommissionens genomförandeförordning, se bilaga 3.

I departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang (Ds 2018:15) lämnas förslag till författningsändringar dels med anledning av ändringsdirektivet, dels när det gäller några närliggande bolagsrättsliga frågor. En sammanfattning av promemorian i aktuella delar finns i bilaga 4. Promemorians lagförslag i aktuella delar finns i bilaga 5. Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2018/03135/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6.

Promemorians förslag med anledning av ändringsdirektivet, utom de som avser de nya artiklarna 3a–3e, är genomförda (prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213).

I departementspromemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12) behandlas genomförandet av de nya artiklarna 3a–3e och anpassningar med anledning av kommissionens genomförandeförordning. Förslagen är utformade med beaktande av bl.a. förslagen i Ds 2018:15 och remissinstansernas synpunkter på dem. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 7. Promemorians lagförslag finns i bilaga 8. Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2019/02372/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 9.

Det har hållits fem möten i kommissionens regi om genomförandet av ändringsdirektivet.

I denna proposition behandlas förslagen i Ds 2019:12 och förslagen i Ds 2018:15 om ändring av de s.k. Leo-reglerna, en möjlighet för publika aktiebolag att använda bankintyg för att styrka betalning vid emissioner, avregistrering av felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret samt verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare. Regeringen väljer att inte gå vidare med de övriga frågor som behandlas i Ds 2018:15.

Regeringen beslutade den 13 december 2012 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att bl.a. överväga om årsredovisningslagarna bör utformas på ett mer överskådligt och enkelt sätt. I februari 2015 överlämnades utredningens slutbetänkande En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8). I betänkandet föreslås bl.a. att en sådan underrättelse om lätt avhjälpbara brister i redovisningshandlingar som i vissa fall ska

skickas till bolaget, ska kunna skickas även elektroniskt. I denna proposition behandlas betänkandets förslag endast i den delen. En sammanfattning av betänkandet i den delen finns i bilaga 10. Betänkandets lagförslag i den delen finns i bilaga 11. Betänkandet har remissbehandlats. Remissynpunkterna finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2015/01889/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 12.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 6 februari 2020 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 13.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 14. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 5, 7.1 och 10.3 samt i författningskommentaren. Regeringen följer Lagrådets förslag.

I förhållande till lagrådsremissens förslag görs dessutom några språkliga och redaktionella ändringar. Vidare tillkommer ett förslag till ändring i 16 a kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Ändringen, som är av rättelsekaraktär, är lagtekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen skulle sakna betydelse.

Hänvisningar till S3

4. Utgångspunkter för genomförandet

Regeringens förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av ändringsdirektivet och kommissionens genomförandeförordning ska tas in i författning. Bestämmelserna ska ta sikte på dels vissa svenska aktiebolag och deras aktieägare, dels svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. Bestämmelserna ska som utgångspunkt inte gå längre än vad som krävs för att anpassa svensk rätt till direktivets och förordningens bestämmelser och syften. Utformningen av bestämmelserna ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning. Den befintliga systematiken och redan etablerade uttryck ska dock behållas i möjligaste mån.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 19).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Sveriges advokatsamfund framhåller att de föreslagna ändringarna avser frågeställningar där dagens hantering hos svenska aktiebolag och intermediärer generellt sett fungerar väl varför de delar utgångspunkten att inte gå längre än vad som krävs för att anpassa svensk rätt.

Skälen för regeringens förslag

Engagerade aktieägare är viktiga för en god bolagsstyrning

Med en god bolagsstyrning kan säkerställas att ett bolag drivs för ägarna på ett hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt. En god bolagsstyrning är en förutsättning för en sund marknad och ett fungerande näringsliv. Det är

Prop. 2019/20:116 därför av stor betydelse att aktieägare har rätt, möjlighet och vilja att

engagera sig i de bolag som de investerar i.

Aktieägares rättigheter regleras framför allt i aktiebolagslagen. Det finns vissa särskilda regler för aktieägare i finansiella företag, t.ex. bankaktiebolag, fondbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag, och för aktieägare i europabolag. En förutsättning för att den som innehar aktier utan aktiebrev ska kunna utöva de rättigheter som är knutna till innehavet är att aktierna kontoförs. Kontoföringen regleras i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (här benämnd kontoföringslagen).

Vid sidan av lagstiftningen har näringslivet genom självreglering tagit ett stort ansvar för bolagsstyrningsfrågor. Av central betydelse är Svensk kod för bolagsstyrning (här benämnd koden) som har antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Koden ska bl.a. värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktiken och skapa största möjliga öppenhet gentemot aktieägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt. Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett bolag som tillämpar koden får avvika från enskilda regler, men att bolaget då måste redovisa skälen för avvikelsen.

Ett annat viktigt exempel inom självregleringen är det omfattande regelverk som gäller för de aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på någon av de reglerade marknaderna Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market (NGM Equity). Regelverken innehåller bl.a. bestämmelser om bolagens informationsskyldighet gentemot aktieägarna.

Direktivet om aktieägares rättigheter

En bolagsrättslig reglering av aktieägares rättigheter finns även på EUnivå. Direktivet om aktieägares rättigheter antogs 2007. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Bakgrunden till detta är att internationellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel i de stora europeiska bolagen. Genom en förbättrad ägarstyrning ska företagens effektivitet och konkurrenskraft stärkas.

Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vad som avses med reglerad marknad anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. En reglerad marknad är, något förenklat, ett multilateralt system inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Definitionen bygger på artikel 4.1.21 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (det s.k. MiFID II-direktivet).

I direktivet om aktieägares rättigheter, som syftar till en minimiharmonisering, anges vissa krav till skydd för aktieägarna i anslutning till bolagsstämman. Bland annat anger direktivet när bolaget ska kalla till bolagsstämma och vilken information som aktieägarna då ska få tillgång till. Ett annat exempel är att bolaget inom viss tid efter stämman ska offentliggöra röstningsresultat.

Direktivet har genomförts i svensk rätt genom ändringar i främst aktiebolagslagen (se prop. 2009/10:247). Direktivet omfattar endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad men de berörda reglerna i svensk rätt omfattar även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES.

Ändringsdirektivet

I maj 2017 antog EU ändringar i direktivet om aktieägares rättigheter. Även ändringsdirektivet är ett minimidirektiv och ger således utrymme för medlemsstaterna att införa eller behålla strängare regler än direktivet kräver (skäl 55).

Utöver bolagsrättsliga frågor omfattar ändringsdirektivet vissa frågor av finansmarknadsrättslig karaktär. I skälen till direktivet anges att finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall stött förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktaganden. Enligt skälen brister institutionella investerare och kapitalförvaltare ofta i engagemang i de bolag som de investerar i och de är alltför inriktade på kortsiktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimalt. Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att motverka kortsiktiga risktaganden och främja ett transparent och långsiktigt engagemang i de stora europeiska bolagen. Målet ska uppnås genom flera åtgärder.

De flesta av åtgärderna är redan genomförda i svensk rätt (se prop. 2018/19:56). De återstående åtgärderna tar sikte på att bolagen ska kunna identifiera sina aktieägare och ha kontakt med dem, för att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter och för att stärka ett aktivt ägande (den nya artikel 3a). Det ska också införas nya krav för framför allt mellanhänder, s.k. intermediärer, som på olika sätt utför ägarrelaterade tjänster åt aktieägare. Bland annat ska intermediärerna vara skyldiga att förmedla viss information mellan bolaget och aktieägaren och underlätta för aktieägaren att utöva sina rättigheter (de nya artiklarna 3a–3c). Direktivet utgår dock från att bolagsrätten är olika i medlemsstaterna och påverkar inte nationell rätt som reglerar innehav och ägande av värdepapper och arrangemangen för att upprätthålla värdepapprens integritet och påverkar inte heller de verkliga ägarna eller andra personer som inte är aktieägare enligt tillämplig lag (skäl 13).

På vissa av ändringsdirektivets områden ges medlemsstaterna alternativ eller valmöjligheter i genomförandet. Till exempel kan en medlemsstat bestämma att bolagens möjlighet att identifiera sina aktieägare inte gäller aktieägare med ett visst mindre aktieinnehav (den nya artikel 3a.1).

Artiklarna 3a–3c, och de därmed sammanhängande artiklarna 3d och 3e, ska vara genomförda senast den 3 september 2020 (artikel 2 i ändringsdirektivet och artikel 11 i kommissionens genomförandeförordning). Med undantag för artiklarna 3a–3e har ändringsdirektivet genomförts i svensk rätt (se prop. 2018/19:56).

Det kan noteras att förverkligandet av en fungerande kommunikation genom en kedja av intermediärer över gränserna förutsätter att samtliga medlemsstater genomför ändringsdirektivets krav på ett lojalt och i viss mån harmoniserat sätt.

Prop. 2019/20:116 Kommissionens genomförandeförordning

Kommissionen har antagit en genomförandeförordning som kompletterar de nya artiklarna 3a–3c i direktivet om aktieägares rättigheter. Förordningen, som även den syftar till en minimiharmonisering, ska tillämpas från och med den 3 september 2020 (artikel 11).

Genomförandeförordningen innehåller detaljerade och tekniska bestämmelser om definitioner, standardiserade format, driftskompatibilitet och språk i fråga om överföring av information om aktieägares identitet, begäran att lämna ut informationen och svaren på begäran. I genomförandeförordningen finns också bestämmelser om översändande av kallelse till bolagsstämma, bekräftelse vid utövande av aktieägares rättigheter, deltagande i bolagsstämma, registrering och räkning av röster, överföring av information specifik för andra företagshändelser än bolagsstämmor och tidsfrister vid företagshändelser.

Förordningen är direkt tillämplig i medlemsstaterna. Det kan ändå finnas ett behov av åtgärder för att anpassa den svenska lagstiftningen till förordningens bestämmelser.

Den svenska lagstiftningen behöver anpassas till de nya EU-reglerna

Det är redan möjligt för svenska avstämningsbolag att under vissa förutsättningar identifiera och kommunicera med sina aktieägare. Den existerande ordningen i Sverige motsvarar dock endast delvis ändringsdirektivets krav.

Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att genomföra bestämmelserna i ändringsdirektivet i den svenska rättsordningen. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter. Ändringsdirektivet anger inte heller att direktivet kan genomföras genom bestämmelser i självregleringen. Medlemsstaterna är skyldiga att ha sanktioner mot avvikelser, vilket också talar för författningsreglering. Av dessa skäl bör de nya bestämmelserna införas i relevanta bolagsrättsliga respektive finansmarknadsrättsliga författningar.

Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller formen och tillvägagångssättet för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär bl.a. att författningsbestämmelserna inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska författningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet.

Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av

direktivet. En författningstext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att underkännas av EU-domstolen. Utformningen av bestämmelserna ska därför ansluta förhållandevis nära till utformningen av bestämmelserna i ändringsdirektivet. Samtidigt finns det inte något egenvärde i att ersätta redan existerande, fungerande system, om de är förenliga med ändringsdirektivets bestämmelser. De nya bestämmelserna bör därför i möjligaste mån ansluta till den systematik som redan finns. Redan etablerade begrepp, som motsvarar dem som används i ändringsdirektivet, bör också lämnas orörda i största möjliga utsträckning.

I sammanhanget kan nämnas att flera väsentliga begrepp i ändringsdirektivet inte definieras. Exempelvis införs inte en enhetlig definition av vem som är aktieägare, vilket efterfrågas av Euroclear Sweden AB. Bakgrunden till detta är att ändringsdirektivet respekterar att bolagsrätten är olika i de olika medlemsstaterna. Det kan finnas en risk för att bristen på enhetlighet orsakar att en aktieägare inte blir identifierad eller får den information som ska tillhandahållas aktieägare när kedjan av intermediärer är gränsöverskridande. En sådan risk undanröjs dock inte av att en särskild definition införs i svensk rätt. Det bedöms inte heller i övrigt finnas tillräckliga skäl att införa en sådan definition för de fall som berörs.

Utgångspunkten bör vara att inte gå längre än vad som krävs

Liksom direktivet om aktieägares rättigheter syftar ändringsdirektivet till en minimiharmonisering. Medlemsstaterna har alltså möjlighet att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet. Detsamma gäller kommissionens genomförandeförordning. Med hänsyn till att regelbördan, och den administration som den medför för företagen, bör hållas nere (jfr t.ex. riksdagens tillkännagivande i bet. 2017/18:CU7 punkt 1, rskr. 2017/18:123) bör utgångspunkten vara att anpassningarna till ändringsdirektivets och förordningens bestämmelser inte ska gå längre än vad som krävs.

Regleringen ska ta sikte på vissa svenska aktiebolag och deras ägare samt på intermediärer från Sverige och tredjeland

Liksom direktivet om aktieägares rättigheter omfattar ändringsdirektivet endast publika aktiebolag med hemvist (säte enligt direktivet) inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES (den nya artikel 1.1). Vidare omfattar direktivet intermediärer som tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer när det gäller aktier i sådana bolag som omfattas av direktivet, alltså bolag med hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (den nya artikel 1.5). Även intermediärer från tredjeland omfattas (artikel 3e).

Utgångspunkten är att varje medlemsstat ansvarar för att vidta nödvändiga åtgärder för att direktivets krav ska uppfyllas i förhållande till de aktörer som har hemvist i medlemsstaten (den nya artikel 1.2). Samtidigt ska sektorsspecifik unionslagstiftning inte påverkas av direktivet (den nya artikel 1.7).

För att förstå direktivets bestämmelser om tillämpningsområde och behörig medlemsstat behöver bestämmelserna ses i ljuset av ändringsdirektivets materiella innehåll. Sammanfattningsvis och något förenklat

Prop. 2019/20:116 kan de nu aktuella delarna av ändringsdirektivet sägas medföra rättigheter

för aktiebolag med hemvist inom EES, om bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och rättigheter för sådana bolags aktieägare, samt skyldigheter för intermediärer som befinner sig mellan sådana bolag och deras aktieägare.

Vilka rättigheter som ska tillkomma ett aktiebolag och dess aktieägare regleras av det lands lag där aktiebolaget har sin hemvist (den nya artikel 1.2). Svensk rätt ska således reglera de rättigheter som enligt direktivet ska tillkomma de berörda svenska aktiebolagen och deras ägare. Till exempel är det svensk rätt som avgör om de berörda svenska bolagen ska ha rätt att identifiera samtliga sina aktieägare eller om denna rätt ska omfatta endast aktieägare med ett visst, minsta aktieinnehav. Det är också svensk rätt som avgör vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägare i de berörda svenska bolagen. Genom kommissionens genomförandeförordning står det klart att såväl aktieägares ekonomiska rättigheter som deras förvaltningsrättigheter är relevanta här.

Situationen är annorlunda när det gäller regleringen för intermediärer. Mellan ett svenskt aktiebolag och dess aktieägare kan det finnas intermediärer från flera olika länder. Ändringsdirektivet ska genomföras på ett sådant sätt att varje medlemsstat tar ansvar för de intermediärer som hör hemma där och ålägger dem de skyldigheter som följer av direktivet. Regleringen ska alltså utgå från var intermediären, och inte bolaget, hör hemma. Det är sektorsspecifik unionslagstiftning som avgör vilken nationell lagstiftning som de nu aktuella aktörerna lyder under och var de står under tillsyn (jfr den nya artikel 1.7). Om en intermediär ska anses vara svensk, från ett annat land inom EES eller från tredjeland regleras alltså av den sektorsspecifika lagstiftning som gäller för intermediären.

För en intermediär som hör hemma i ett annat land inom EES, är det hemlandets ansvar att tillse att de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet finns i den lagstiftning som där gäller för intermediären, även om de aktier som den utländska intermediären hanterar är utgivna av t.ex. ett svenskt aktiebolag. På samma sätt måste svensk rätt reglera de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet för svenska intermediärer, även när de aktuella aktierna är utgivna av ett bolag i ett annat EES-land.

Även intermediärer från tredjeland ska omfattas av de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet. Svensk rätt behöver därför reglera även sådana aktörer. De svenska kraven ska dock endast träffa de intermediärer som agerar i förhållande till ett svenskt aktiebolag och dess aktieägare.

Hänvisningar till S4

5. Begreppet intermediär

Regeringens förslag: En intermediär är en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. En definition av begreppet intermediär ska införas.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 29).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller lämnar förslaget utan invändning. Euroclear Sweden AB anser att även kontoförande institut bör omfattas av definitionen intermediär, vilket Svenska

Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, inte anser. Fondbolagens förening anser att definitionen intermediär inte bör omfatta fondbolag och förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIF-förvaltare). Även Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, ifrågasätter på vilket sätt fondbolag och AIF-förvaltare skulle kunna komma att spela en roll som intermediärer.

Skälen för regeringens förslag

Ändringsdirektivet riktar sig till intermediärer

Som redan framgått riktar sig de nu aktuella delarna av ändringsdirektivet i huvudsak till s.k. intermediärer. Med en intermediär avses enligt direktivet en person, såsom ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut och en värdepapperscentral, som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av aktier, administration av aktier eller förvaltning av värdepapper (det nya led d i artikel 2). Begreppet intermediär används inte sedan tidigare i svensk rätt. Som framgår nedan finns det vissa regler av intresse för svenska aktörer som omfattas av direktivets definition av begreppet. Direktivet tar inte sikte på aktörernas hantering av annat än aktier, t.ex. andelar i fonder.

Intermediärerna ska bland annat bidra till att bolagen kan identifiera sina aktieägare (den nya artikel 3a). Intermediärerna ska också överföra information mellan bolagen och aktieägarna (den nya artikel 3b) och underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter (den nya artikel 3c). Som skäl för att frågorna regleras anges att aktier i börsnoterade bolag ofta innehas genom komplexa kedjor av intermediärer som kan medföra att bolagen inte känner till sina aktieägare och därför inte kan kommunicera med dem. Kedjorna kan försvåra för aktieägarna att utöva sina rättigheter och utgöra ett hinder för aktieägarnas engagemang. Ett av syftena med ändringsdirektivet är att förbättra överföringen av information genom kedjan av intermediärer (skäl 4 och 8).

Den svenska ordningen

Ett avstämningsbolag är ett bolag vars aktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, registreras i ett avstämningsregister enligt kontoföringslagen. Alla bolag vars aktier ska tas upp till handel på en reglerad marknad måste emittera aktier i dematerialiserad form, vilket i sin tur förutsätter att bolaget har sina aktier kontoförda i ett avstämningsregister eller motsvarande register som förs av en värdepapperscentral, se artikel 3.1 i förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (här benämnd CSD-förordningen). Alla svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad är således avstämningsbolag. Avstämningsregistret förs av en värdepapperscentral och består av avstämningskonton för de olika aktieägarna (1 kap. 10 § aktie-

Prop. 2019/20:116 bolagslagen och 4 kap. 1, 2 och 16 §§ kontoföringslagen). Uppgifter om

aktieägaren och andra eventuella rättighetshavare anges på avstämningskonto i avstämningsregistret (4 kap. 17–19 §§ kontoföringslagen).

Ägandet kan direktregistreras, vilket betyder att aktierna som kontot omfattar registreras direkt på aktieägaren. Ägandet kan även förvaltarregistreras, vilket betyder att aktierna i stället registreras på ett avstämningskonto för en förvaltare, med angivande av dennes identitets- och kontaktuppgifter och med anmärkning om att aktierna förvaltas för annans räkning (3 kap. 9 § kontoföringslagen). En förvaltare är en juridisk person som har registrerats som förvaltare av den svenska värdepapperscentralen (se 3 kap. 7 § kontoföringslagen).

Uppgifterna i avstämningsregistret är av stor betydelse för aktieägares rättigheter eftersom det är den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto som anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet (6 kap. 1 § kontoföringslagen). Uppgifterna överförs dessutom till aktieboken, som dels ligger till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, dels ger bolaget möjlighet att bedöma ägarförhållandena i bolaget (5 kap. 1 § aktiebolagslagen).

I sammanhanget bör de kontoförande institutens roll beskrivas. Kontoförande institut definieras i kontoföringslagen som den som av en värdepapperscentral har medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister (1 kap. 3 §). Det rör sig således om någon som får vidta vissa åtgärder som annars är förbehållna värdepapperscentralen själv. Tekniskt sett sker detta genom att det kontoförande institutet ges tillträde till det s.k. VPC-systemet hos Euroclear Sweden AB genom en fjärranslutning.

Det görs en åtskillnad mellan kontoförande institut som får utföra registreringar för egen räkning respektive de som får vidta sådana åtgärder även för annans räkning (3 kap. 1 och 2 §§ kontoföringslagen). Utöver att göra registreringar i avstämningsregister får kontoförande institut i praktiken också öppna värdepapperskonton. Registreringar har enligt bestämmelserna i 6 kap. kontoföringslagen rättsverkan i förhållande till såväl köpare och säljare som tredje man. För kontoförande institut gäller en allmän skyldighet att förse värdepapperscentralen med de upplysningar som behövs för att denna ska kunna uppfylla sina skyldigheter (3 kap. 4 § kontoföringslagen).

Begreppet intermediär bör definieras i lag

Om ett svenskt aktiebolag kontoför sina aktier i Sverige och aktierna förvaltarregistreras, kommer bolaget alltid att ha i vart fall två aktörer mellan sig och aktieägaren, nämligen värdepapperscentralen och förvaltaren. Dessa två aktörer är med direktivets språkbruk s.k. intermediärer. Antalet intermediärer mellan bolaget och aktieägaren är ännu fler om förvaltaren hanterar aktierna för någon annans räkning än aktieägarens, närmare bestämt för en annan intermediär. På detta sätt kan det vara en kedja av intermediärer mellan bolaget och aktieägaren. Det finns inte någon begränsning av hur många intermediärer kedjan kan bestå av. Intermediärerna i kedjan kan vara såväl svenska aktörer som aktörer från andra länder inom eller utanför EES.

På motsvarande sätt som för svenska aktiebolag som kontoför sina aktier i Sverige kan kedjor bestående av intermediärer från olika länder uppstå mellan ett utländskt aktiebolag som väljer att kontoföra sina aktier i Sverige och det bolagets aktieägare, mellan ett svenskt aktiebolag som väljer att kontoföra sina aktier utomlands och det bolagets aktieägare och mellan ett utländskt bolag som väljer att kontoföra sina aktier utomlands och det bolagets aktieägare. I alla dessa situationer är det Sveriges ansvar att se till att de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet finns i svensk rätt för dels alla svenska intermediärer, om bolaget har sin hemvist inom EES och bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dels intermediärer från tredjeland, om bolaget är svenskt och bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (se avsnitt 4).

Som redan framgått används begreppet intermediär inte sedan tidigare i svensk rätt. För att genomföra ändringsdirektivet på ett korrekt sätt bör begreppet dock införas, lämpligen i kontoföringslagen. Det som i den svenska språkversionen av direktivet uttrycks som ”förvaltning av värdepapper” uttrycks i den definition som görs mer korrekt som ”förande av värdepapperskonton” (jfr ”maintenance of securitites accounts” i den engelska språkversionen och ”fører værdipapirkonti” i den danska). De exempel på intermediärer som nämns i direktivets definition, alltså värdepappersföretag, kreditinstitut och värdepapperscentraler, behöver inte tas med i definitionen. Även om det inte uttryckligen framgår av direktivet bör definitionen begränsas till juridiska personer, eftersom det endast är sådana som får utföra de tjänster som omfattas av definitionen.

Svenska aktörer som enligt gällande rätt får förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton, och som således omfattas av definitionen av intermediär, är svenska värdepapperscentraler och svenska förvaltare enligt 3 kap. 7 § kontoföringslagen samt de svenska värdepappersinstitut och AIF-förvaltare som i förekommande fall hanterar aktier på det sätt som anges i definitionen i annan roll än som förvaltare.

Fondbolagens förening framför att fondbolag och AIF-förvaltare endast får förvara fondandelar, inte aktier, och därför inte bör omfattas av definitionen. Som föreningen anför har fondbolag endast möjlighet att ta emot fondandelar för förvaring, inte aktier, jfr 7 kap. 1 § första stycket 1 lagen (2004:46) om värdepappersfonder. Ett fondbolag är därför inte intermediär. En extern AIF-förvaltare kan dock ta emot aktier i företag för kollektiva investeringar för förvaring och skulle därför kunna vara en intermediär, se 3 kap. 2 § andra stycket 1 lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Lagrådet efterlyser ett klarläggande av vad som avses med svensk intermediär och intermediär från tredjeland, lämpligen genom att det införs ytterligare definitioner i lag. Regeringen väljer att utveckla vad som avses med begreppen i författningskommentaren och föreslår således inte några sådana definitioner.

Euroclear Sweden AB anser att kontoförande institut bör omfattas av definitionen av intermediär eftersom endast dessa institut kan vidta registreringar på avstämningskonton på värdepapperscentralens vägnar.

Bolaget lyfter fram att det svenska kontoföringssystemet bygger på att registreringarna utförs av kontoförande institut. Euroclear påpekar att kontoförande institut överför information från förvaltare till värdepapperscentralen i fråga om förvaltarregistrerade aktier. Kontoförande institut har

Prop. 2019/20:116 därför en central roll även avseende aktiebolagets möjlighet till insyn i

vilka som är ägare till förvaltarregistrerade aktier. Euroclear framhåller också att den utläggning av verksamhet som sker genom delegering till kontoförande institut är den ordning som är avsedd i svensk lag. Enligt bolaget kan förslaget i promemorian tolkas som en skyldighet för värdepapperscentralen att kommunicera med det kontoförande institutets kunder, vilket inte torde vara avsikten med regleringen. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att skyldigheterna för kontoförande institut enligt kontoföringslagen inte är av sådan typ att de kan utgöra grund för att anse att de kontoförande instituten är intermediärer enligt ändringsdirektivet. Enligt föreningarnas uppfattning kan emellertid ett kontoförande institut vara intermediär på grund av avtal eller överenskommelse med aktieägaren. Det kan t.ex. vara fråga om att banken eller värdepappersbolaget utför tjänsten åt aktieägaren på grund av ett depåavtal eller en tjänst som särskilt avtalats för kontot.

Enligt regeringens bedömning bör definitionen av intermediär inte tolkas som att den omfattar kontoförande institut i den utsträckning de utför registreringsåtgärder på grund av sådan delegation från värdepapperscentralen som förutsätts i kontoföringslagen. Kontoförande institut bedöms med dessa uppgifter inte ha en så självständig roll i administration av aktier eller förandet av värdepapperskonton som avses i ändringsdirektivet. Det kan dock nämnas att det ytterst är en fråga för EUdomstolen att bedöma hur begreppet intermediär ska tolkas.

De aktörer som antas som kontoförande institut, typiskt sett banker och värdepappersbolag, kommer att omfattas av begreppet intermediär när de agerar i annan roll, t.ex. när de förvarar aktier för kunders räkning. Det kan också nämnas att för kontoförande institut gäller en allmän skyldighet att förse värdepapperscentralen med de upplysningar som behövs för att värdepapperscentralen ska kunna uppfylla sina skyldigheter (3 kap. 4 § kontoföringslagen).

Hänvisningar till S5

6. Identifiering av aktieägare

Regeringens förslag: På begäran av ett bolag med hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska en svensk intermediär lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna.

Detsamma ska gälla en intermediär från tredjeland, om begäran görs av ett svenskt bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om intermediären hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning, ska begäran vidarebefordras till den intermediären, och i vissa fall dennes kontaktuppgifter lämnas till bolaget. Ett svenskt bolag ska ha rätt att begära sådana kontaktuppgifter.

Intermediärer som fullgör sin informationsskyldighet ska inte få göras ansvariga för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

Personuppgifter ska inte få lagras längre tid än ett år efter att bolaget eller intermediären fått veta att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare.

Även aktieägare som är juridiska personer ska ha rätt till rättelse av uppgifter om sin identitet.

Regeringens bedömning: Finansinspektionen bör inte kunna meddela undantag från intermediärernas uppgiftsskyldighet.

Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 33).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker eller har inget att invända mot förslagen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) anser att den information om aktieägare som ska delges bolaget från intermediären ska finnas tillgänglig även för aktieägarna.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ändringsdirektivet kräver att bolag har rätt att identifiera sina aktieägare med hjälp av intermediärerna

Aktier i börsnoterade bolag innehas ofta genom komplexa kedjor av intermediärer. Kedjorna kan hindra bolagen från att identifiera sina aktieägare, vilket omöjliggör en direktkommunikation mellan bolaget och aktieägarna. Ändringsdirektivet kräver därför att de berörda bolagen ska ha rätt att identifiera sina aktieägare och att intermediärerna, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, ska delge bolagen information om aktieägarnas identitet (skäl 4 och den nya artikel 3a). Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolag som har sin hemvist (säte enligt direktivet) på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 procent.

Med information om aktieägares identitet avses enligt det nya led j i artikel 2 sådan information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, åtminstone

1. namnet på aktieägaren och dennes kontaktuppgifter, inklusive full-

ständig adress och en e-postadress, om en sådan finns,

2. registreringsnumret eller en annan unik identifieringskod, om aktie-

ägaren är en juridisk person,

3. antalet aktier som aktieägaren innehar, och

4. om det begärs av bolaget, uppgifter om aktiekategori eller aktieslag

eller det datum från och med vilket aktierna innehas.

Om det finns fler än en intermediär mellan bolaget och aktieägaren ska medlemsstaterna säkerställa att begäran från bolaget eller den tredje parten utan dröjsmål överförs mellan intermediärerna och att informationen om aktieägares identitet utan dröjsmål överförs direkt till bolaget eller till den tredje parten av den intermediär som har informationen. Medlemsstaterna ska också säkerställa att bolaget kan få information om aktieägares identitet från en intermediär i kedjan som innehar informationen (den nya artikel 3a.3).

Prop. 2019/20:116 Medlemsstaterna får föreskriva att bolaget får anmoda värdepapperscentralen eller en annan intermediär eller tjänsteleverantör att samla in informationen om aktieägares identitet, även från övriga intermediärer i kedjan, och att överföra informationen till bolaget. Medlemsstaterna får dessutom föreskriva att intermediären, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, utan dröjsmål ska meddela bolaget kontaktuppgifterna till nästa intermediär i kedjan av intermediärer (den nya artikel 3a.3).

Ändringsdirektivet kräver att medlemsstaterna säkerställer att en intermediär som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med de nu redovisade reglerna inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser (den nya artikel 3a.6).

Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt ska medlemsstaterna också säkerställa att bolagen och intermediärerna inte lagrar aktieägares personuppgifter, som har överförts till dem i enlighet med artikel 3a för det syfte som anges i samma artikel, under längre tid än tolv månader efter det att de fått kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktieägare. Medlemsstaterna får emellertid i nationell rätt föreskriva om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål. Slutligen ska medlemsstaterna säkerställa att juridiska personer har rätt till rättelse av ofullständig eller felaktig information om sin identitet som aktieägare (nya artikel 3a.4 och 3a.5).

Bestämmelserna ska tillämpas även på intermediärer som varken har sin hemvist (säte enligt direktivet) eller sitt huvudkontor i unionen när de tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer och som avser aktier i bolag som har sin hemvist i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (den nya artikel 3e). Syftet är att säkerställa att informationsflödet i kedjan av intermediärer inte bryts (skäl 12).

Svenska aktiebolag med aktier som är kontoförda i Sverige har redan möjlighet att identifiera vissa av sina aktieägare

Som redan nämnts är alla svenska bolag som omfattas av ändringsdirektivets tillämpningsområde avstämningsbolag. För sådana avstämningsbolag som väljer att kontoföra sina aktier i Sverige kommer ett avstämningsregister att föras av den svenska värdepapperscentralen. Av kontoföringslagen följer att viss information om identiteten på ägarna till de aktierna kommer att framgå av registrets avstämningskonton, dvs. hos värdepapperscentralen. När det gäller direktregistrerade aktieägare, dvs. aktieägare som registrerats som ägare direkt på avstämningskonto, framgår informationen om aktieägarna av aktieboken i enlighet med 5 kap. 13 § aktiebolagslagen. När det gäller förvaltarregistrerade aktier framgår det att en förvaltare på begäran av värdepapperscentralen ska lämna viss information om de aktieägare vars aktier den förvaltar, att värdepapperscentralen ska kräva in informationen från förvaltarna på begäran av ett avstämningsbolag och att avstämningsbolaget har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets ägare (3 kap. 12 § kontoföringslagen).

Ordningen innebär att ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som kontoför sina aktier hos den svenska värdepapperscentralen redan i dag kan få information om vissa av sina aktieägares identitet, och att de svenska intermediärerna (värdepapperscentralen och förvaltarna) bidrar till detta, under förutsättning att aktierna är direktregistrerade eller innehas via en förvaltare (och alltså inte fler intermediärer). Vid en jämförelse mellan uppgiftsskyldigheten enligt ändringsdirektivet och kontoföringslagen finns emellertid vissa skillnader.

Till att börja med är den relevanta informationen om aktieägares identitet inte densamma. Utöver de uppgifter som anges i 3 kap. 12 § kontoföringslagen kräver ändringsdirektivet uppgift om aktieägarens e-postadress, om en sådan uppgift finns, och uppgift om det datum från och med vilket aktierna innehas, om det begärs. Vidare behöver uppgiften om fördelning på aktieslag eller aktiekategorier enligt ändringsdirektivet lämnas bara om det begärs av bolaget, medan uppgiften är obligatorisk enligt kontoföringslagen.

En viktigare skillnad är hur informationen samlas in. Enligt kontoföringslagen har avstämningsbolaget kontakt med värdepapperscentralen, som i sin tur sköter kontakten med förvaltarna. Det förekommer alltså inte någon direktkontakt mellan avstämningsbolag och förvaltare. Av ändringsdirektivet följer i stället att informationen om aktieägares identitet ska överföras direkt till bolaget av den intermediär som har informationen. Medlemsstaterna får visserligen föreskriva att bolagen får begära att t.ex. värdepapperscentralen samlar in uppgifterna från övriga intermediärer. Det ska dock vara en möjlighet för bolagen, inte en skyldighet.

Därutöver kräver ändringsdirektivet att svensk rätt reglerar alla svenska intermediärers verksamhet, när det rör sig om aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och därtill verksamhet av intermediärer från tredjeland, när det rör sig om aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kontoföringslagen finns emellertid endast skyldigheter för värdepapperscentralen och förvaltarna. En konsekvens av detta är att kontoföringslagen inte gör det möjligt för bolag att identifiera sina aktieägare, om förvaltaren hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning. En förvaltare har nämligen inte någon skyldighet att vidarebefordra begäran om aktieägares identitet till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Inte heller kan bolaget, värdepapperscentralen eller förvaltaren kräva att intermediären lämnar uppgifter om aktieägarens identitet. Ett av ändringsdirektivets syften är att täppa till denna lucka.

Svenska aktiebolag med aktier som är kontoförda utomlands har inte rätt att identifiera sina aktieägare

Ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan kontoföra sina aktier även utanför Sverige, se artikel 49 i CSD-förordningen. I ett sådant fall finns det inte någon uppgiftsskyldighet i svensk rätt motsvarande den i 3 kap. 12 § kontoföringslagen för de intermediärer som finns mellan bolaget och aktieägarna. Utöver reglerna om aktieboken och dess innehåll finns det inte heller i övrigt några regler som ger aktiebolaget rätt att identifiera sina aktieägare eller som ålägger

Prop. 2019/20:116 svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland som befinner sig

mellan ett sådant bolag och dess aktieägare att bidra till identifieringen.

Svenska intermediärer medverkar i dag inte till att europeiska aktiebolag kan identifiera sina aktieägare

På motsvarande sätt som att ett svenskt aktiebolag kan kontoföra sina aktier utomlands, kan t.ex. ett europeiskt aktiebolag kontoföra sina aktier i Sverige. Den svenska värdepapperscentralen blir då en intermediär mellan det europeiska bolaget och dess aktieägare. I kedjan av intermediärer kan det därutöver finnas ytterligare intermediärer, såväl svenska som utländska. Det är inte reglerat att svenska intermediärer som befinner sig mellan ett sådant bolag och dess aktieägare ska bidra till identifieringen av aktieägarna. Det finns inte heller några sådana regler för svenska intermediärer som befinner sig mellan ett europeiskt aktiebolag som kontoför sina aktier utomlands och dess aktieägare.

Ändringsdirektivets krav bör införas i svensk rätt som tillägg till befintlig reglering

Även om reglerna i kontoföringslagen ger svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad rätt att identifiera vissa av sina aktieägare, är reglerna inte tillräckliga för att uppfylla ändringsdirektivets krav.

För den situationen att det svenska aktiebolaget kontoför sina aktier i Sverige finns det befintliga regler i kontoföringslagen (3 kap. 12 §) som skulle kunna anpassas till ändringsdirektivets krav. En sådan anpassning skulle emellertid inte vara tillräcklig för att genomföra ändringsdirektivet. Svensk rätt behöver därutöver reglera dels rätten för svenska bolag som kontoför sig utomlands att identifiera sina aktieägare, dels skyldigheter för alla svenska intermediärer (även när bolaget har sin hemvist i ett annat EES-land än Sverige och även när aktierna kontoförs utomlands), dels vissa skyldigheter för intermediärer från tredjeland. En anpassning av 3 kap. 12 § kontoföringslagen skulle dessutom träffa samtliga avstämningsbolag och inte bara de bolag som omfattas av ändringsdirektivets tillämpningsområde, alltså aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt uppgift finns det i dag cirka 1 400 avstämningsbolag i Sverige. Av dessa har uppskattningsvis cirka 350 sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Att anpassa 3 kap. 12 § kontoföringslagen så att t.ex. fler uppgifter om aktieägarna ska lämnas, och att informationen om aktieägarnas identitet som utgångspunkt ska lämnas direkt till bolaget i stället för till värdepapperscentralen, skulle således påverka långt fler bolag än vad ändringsdirektivet kräver. Ändringsdirektivets ordning riskerar dessutom i ett avseende att orsaka en försämring för de svenska aktiebolagen jämfört med vad som följer av gällande rätt. Om den intermediär som har den efterfrågade informationen tar direktkontakt med bolaget är det nämligen inte sannolikt att bolaget kan verifiera informationens riktighet. En sådan verifikation förutsätter att informationen går genom värdepapperscentralen, som kan stämma av uppgifterna. När informationen lämnas direkt till bolaget riskeras att ett och samma aktieinnehav rapporteras av flera intermediärer. Informationen måste då bearbetas avsevärt av bolaget för att inte bli värdelös. Det

framstår mot denna bakgrund som lämpligast att tills vidare behålla den nuvarande ordningen i 3 kap. 12 § och att införa en ny ordning, förenlig med ändringsdirektivets krav, i tillägg till den befintliga regleringen. På detta sätt ges således de berörda svenska bolagen två möjliga sätt att identifiera sina aktieägare, dels enligt den befintliga modellen i kontoföringslagen och dels enligt ändringsdirektivets modell. En ordning med två parallella, alternativa system för identifiering måste anses vara förenlig med ändringsdirektivet eftersom det förbättrar bolagens möjligheter att identifiera sina aktieägare.

Det bör således införas nya bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav, i tillägg till befintlig reglering. De nya bestämmelserna ska ge alla svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad rätt att identifiera sina aktieägare, oavsett var kontoföringen sker. Konsekvensen av att reglerna gäller i tillägg till befintlig reglering blir att svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som kontoför sina aktier i Sverige kommer att kunna välja om deras aktieägare ska identifieras enligt de befintliga reglerna i 3 kap. 12 § kontoföringslagen eller enligt de nya reglerna som föranleds av ändringsdirektivet. Ändringsdirektivets regler innebär ingen principiell nyordning i det avseendet. Någon anonymitet råder alltså inte när det gäller vilka som är aktieägare, en fråga som Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen varit inne på.

Mot bakgrund av direktivets syfte och utformning är det dock inte aktuellt att, som Aktiespararna förespråkar, föreskriva att den information om aktieägarna som ska delges bolaget också ska hållas tillgänglig för aktieägare.

De nya bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Bestämmelserna bör utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav. Det bör införas en bestämmelse om att intermediärer som fullgör sin informationsskyldighet inte ska få göras ansvariga för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

Direktivets möjlighet att tillåta bolaget att anmoda någon att samla in uppgifterna om aktieägarnas identitet bör inte utnyttjas. Direktivet måste förstås som att den aktör som bolaget i så fall anmodar blir skyldig att utföra uppgiften. Bolagens berättigade intresse av att kunna anlita någon att samla in uppgifterna om aktieägarnas identitet väger inte tillräckligt tungt för att motivera en sådan skyldighet. Även utan att utnyttja direktivets möjlighet kommer bolagen dock att kunna anlita någon för uppgiften, om än utan kontraheringsplikt för motparten.

Däremot finns det skäl att utnyttja direktivets möjlighet att föreskriva att svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha rätt att få kontaktuppgifter till nästa intermediär av intermediärer som hanterar bolagets aktier för en annan intermediärs räkning. En sådan rätt kan underlätta för bolagen att identifiera sina aktieägare.

Prop. 2019/20:116 De svenska bolagens rätt att identifiera sina aktieägare ska inte bero på

aktieinnehavets storlek

Ändringsdirektivet gör det även möjligt att föreskriva att ett aktiebolags rätt att begära identifiering av aktieägare endast ska gälla i fråga om aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 procent. Någon sådan begränsning finns inte i dag i kontoföringslagen. Den enda begränsningen av detta slag i svensk rätt gäller den offentliga versionen av aktieboken i ett avstämningsbolag, i vilken aktieägare med ett innehav som uppgår till högst 500 (förvaltarregistrerade) aktier inte ska tas med (5 kap. 19 § aktiebolagslagen och 3 kap. 13 § kontoföringslagen). Det rör sig alltså inte om en begränsning för bolaget utan för allmänheten, och den har motiverats bl.a. med att allmänheten inte har något berättigat intresse av att känna till namnet på de personer som har små aktieposter och som saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (se prop. 2004/05:85 s. 285).

Att införa en motsvarande begränsning för bolagen skulle kunna medföra att den administrativa bördan för svenska intermediärer lättas något. Det skulle dock medföra en försämring för bolagen. Den övre gräns som anges i direktivet, 0,5 procent av aktierna eller rösterna, är relativt hög och skulle leda till att bolagen inte kan få vetskap om aktieägare med stora innehav. Till exempel skulle en sådan gräns i Telia innebära att bolaget inte skulle ha rätt att efterfråga identiteten på aktieägare som innehar färre än cirka 21 miljoner aktier. Också lägre gränsvärden kan få stor effekt. Till exempel skulle en gräns på 0,001 procent innebära att Telia inte skulle ges möjlighet att identifiera aktieägare som innehar färre än cirka 43 000 aktier. Även det är ett relativt stort innehav där det kan finnas ett berättigat behov för bolagen att få information om aktieägarens identitet.

Sammanfattningsvis framstår det inte som motiverat att begränsa rätten att få uppgifter om aktieägarnas identitet. Svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska alltså ha rätt att identifiera sina aktieägare oavsett storleken på aktieinnehavet.

Finansinspektionen ska inte kunna meddela undantag från intermediärernas nya uppgiftsskyldighet

Av 3 kap. 12 § kontoföringslagen framgår att Finansinspektionen kan medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av paragrafen. Möjligheten till undantag tar sikte på utländska aktörer som antas som förvaltare av en svensk värdepapperscentral. Förr var det enbart svenska auktoriserade förvaltare som var skyldiga att lämna uppgift om för vems räkning de innehade aktien, se 8 kap. 8 § aktiekontolagen (1989:827) i dess ursprungliga lydelse. År 1996 togs denna begränsning bort och uppgiftsskyldigheten kom att gälla samtliga förvaltare, dvs. även utländska aktörer.

I samband med att de aktuella bestämmelserna överfördes till kontoföringslagen konstaterade regeringen att den utökade uppgiftsskyldigheten inte hade fått önskad effekt. Det framhölls att trots att mycket tydde på att svenska aktier i allt större omfattning förvaltades av utländska institut, förekom det nästan inte alls att utländska institut begärde tillstånd som förvaltare hos Finansinspektionen (på den tiden var det inspektionen som meddelade sådana tillstånd). I stället kunde det vara så att de utländska

instituten lät sig registreras på individuella konton i eget namn, trots att aktierna egentligen innehades för annans räkning. En registrerad ”ägare” kunde således alltjämt vara ett utländskt värdepappersinstitut, som innehade aktierna för annans räkning, men som på grund av den utländska rättsordningen var förhindrad att offentliggöra uppgifter om den verkliga ägaren. Mot den bakgrunden, och i syfte att säkerställa att länkar mellan den svenska värdepapperscentralen och utländska marknader skulle kunna tillskapas som avsetts, infördes den aktuella undantagsregeln (se prop. 1997/98:160 s. 124 f.).

Undantagsregeln har således motiverats av att utländska intermediärer inte ska avstå från att låta registrera sig som förvaltare i Sverige på grund av den relativt långtgående öppenhet som råder här beträffande aktieägares identitet. Ändringsdirektivet innebär att det inom EU tas steg mot en ökad transparens i fråga om aktieägares identitet. Därtill ska medlemsstaterna säkerställa att intermediärer som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med direktivet inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal, lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser (den nya artikel 3a.6). Mot denna bakgrund, och eftersom även intermediärer från tredjeland ska omfattas av ändringsdirektivets skyldigheter, finns det inte utrymme för undantag från skyldigheten att lämna uppgifter enligt de bestämmelser som genomför ändringsdirektivet eller enligt kommissionens genomförandeförordning. Någon möjlighet för Finansinspektionen att meddela undantag från uppgiftsskyldigheten enligt de nya bestämmelserna föreslås därför inte.

Däremot kommer det alltjämt vara möjligt för Finansinspektionen att meddela undantag från uppgiftsskyldigheten enligt 3 kap. 12 § kontoföringslagen, dvs. när det inte rör sig om identifiering av aktieägare med stöd av de bestämmelser som genomför ändringsdirektivet.

Personuppgifter får lagras en viss tid

För att genomföra ändringsdirektivet behöver det införas en bestämmelse som reglerar de svenska bolagens och de berörda intermediärernas skyldigheter när det gäller att lagra personuppgifter. Personuppgifterna som har mottagits i enlighet med bestämmelserna om identifiering ska inte få lagras under längre tid än tolv månader efter det att aktören fått veta att personen inte längre är aktieägare. Detta ska dock inte gälla om längre lagringsfrister har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv.

Andra uppgifter än personuppgifter omfattas inte. Inte heller omfattas personuppgifter som behandlas för ett annat ändamål. Behandling, t.ex. lagring, för andra ändamål i enlighet med dataskyddsförordningen och annan tillämplig dataskyddsreglering är alltså tillåten.

Felaktiga och ofullständiga uppgifter ska rättas

Enligt ändringsdirektivet ska aktieägare som är juridiska personer ha rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet (den nya artikel 3a.5). Bestämmelsen är en parallell till den rätt till rättelse av personuppgifter som gäller enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av

Prop. 2019/20:116 sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän data-

skyddsförordning).

För att genomföra ändringsdirektivet bör det införas en bestämmelse som ger en aktieägare som är en juridisk person rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med de nya bestämmelserna behandlar uppgifterna. För tydlighets skull bör det även införas en bestämmelse som upplyser om rätten till rättelse enligt den allmänna dataskyddsförordningen. Slutligen bör undantag göras för rättelser i avstämningsregistret. Av kontoföringslagen följer att en registrering i avstämningsregistret ska rättas, om den innehåller någon uppenbar oriktighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs ska ges möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller ett yttrande annars är uppenbart obehövligt (5 kap. 4 §). Med felaktiga uppgifter avses även ofullständiga uppgifter. Paragrafen omfattar uppgifter om såväl fysiska som juridiska personer och får anses vara förenlig med ändringsdirektivet, vars syfte är att tillerkänna juridiska personer motsvarande rätt till rättelse som i fråga om personuppgifter följer av dataskyddsförordningen. I fråga om avstämningsregistret bör bestämmelserna i kontoföringslagen således gälla i stället för rätten till rättelse enligt de nya bestämmelserna.

Ytterligare bestämmelser finns i kommissionens genomförandeförordning

I kommissionens genomförandeförordning finns det ytterligare bestämmelser som tar sikte på hur informationsflödet mellan aktiebolagen och aktieägarna ska gå till. Bland annat regleras det i förordningen att bolaget ska fastställa det datum då aktieägarnas identitet ska fastställas (avstämningsdagen). Förordningen är direkt tillämplig i Sverige. Behov föreligger inte att vidta ytterligare åtgärder med anledning av bestämmelserna i förordningen varför ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter inte behövs. I de nya bestämmelserna bör det dock upplysas om att det finns ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning.

Hänvisningar till S6

7. Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas

Hänvisningar till S7

7.1. Information ska överföras mellan bolag och aktieägare

Regeringens förslag: En svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska föra över den information till aktieägarna som bolaget måste tillhandahålla dem för att de ska kunna utöva sina rättigheter. Om informationen finns på bolagets webbplats, och bolaget i stället meddelar det, ska intermediärerna vidarebefordra det medde-

landet. Det sagda ska gälla även för en intermediär från tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om informationen eller meddelandet inte kan överföras till aktieägaren på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska informationen eller meddelandet vidarebefordras till den intermediären.

Skyldigheterna ska inte gälla om bolaget skickat informationen eller meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare.

En intermediär ska dessutom på begäran av en aktieägare överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. Om informationen inte kan överföras direkt till bolaget på grund av att aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär vidarebefordra informationen till nästa intermediär.

Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter om överföring av information.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 45).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har inget att invända.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ändringsdirektivet kräver att intermediärerna överför information mellan bolaget och aktieägarna

Enligt ändringsdirektivet ska intermediärer åläggas att överföra viss information från bolaget till aktieägarna, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren. Det handlar i första hand om information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren så att denne kan utöva de rättigheter som följer av aktieinnehavet och som gäller alla som äger aktier i den klassen. Om informationen finns tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats handlar det i stället om ett meddelande om var på webbplatsen informationen kan hittas (den nya artikel 3b.1). Skyldigheten för intermediärerna ska dock inte gälla om bolaget skickar informationen eller meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare eller till en tredje part som har utsetts av aktieägaren (den nya artikel 3b.3). Bolagen ska vara skyldiga att tillhandahålla intermediärerna informationen eller meddelandet i standardiserad form och i god tid (den nya artikel 3b.2).

Enligt ändringsdirektivet ska intermediärerna även åläggas att överföra viss information från aktieägarna till bolaget, i enlighet med aktieägarnas anvisningar. Det handlar om information avseende utövandet av de rättigheter som följer av aktieinnehavet (den nya artikel 3b.4).

Om det finns fler än en intermediär mellan bolaget och aktieägaren ska informationen mellan bolaget och aktieägaren överföras mellan intermediärerna, såvida inte intermediären kan överföra informationen direkt till bolaget eller till aktieägaren, eller en tredje part som utsetts av aktieägaren (den nya artikel 3b.5).

Prop. 2019/20:116 I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser om minimikraven för de olika typer av information som ska överföras, formaten för informationen samt de tidsfrister som ska hållas.

Vilken information som ska föras över framgår av lagen i det land där bolaget har sin hemvist

Ändringsdirektivet kräver således att intermediärer ska medverka till att den information som aktieägare behöver för att kunna utöva sina rättigheter ska överföras till dem från bolaget. Vidare ska intermediärer medverka till att information som avser utövandet av rättigheter överförs från aktieägare till bolaget. Genom kommissionens genomförandeförordning står det klart att information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Med förvaltningsrättigheter avses aktieägares rätt att påverka och delta i beslutsfattandet i bolaget, framför allt genom att rösta på bolagsstämman. Med ekonomiska rättigheter avses aktieägares rätt att få avkastning på sin investering, t.ex. genom att ta del av bolagets vinst eller genom att få teckna aktier vid nyemission.

Det bör i sammanhanget förtydligas att den nu aktuella artikeln i ändringsdirektivet inte reglerar vilken närmare information som ska lämnas från bolag till aktieägare eller vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägarna. Aktieägares rättigheter, inbegripet rätten till den information som krävs för att rättigheterna ska kunna utövas, regleras av det lands lag där bolaget har sin hemvist (artikel 1.2). Artikeln syftar i stället i första hand till att reglera hur informationen ska nå aktieägarna.

Svenska regler om utövandet av aktieägarnas rättigheter

En grundläggande utgångspunkt för svenska avstämningsbolag är att en aktieägare får utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger först när han eller hon är införd i aktieboken (4 kap. 37 § aktiebolagslagen). Som framgår nedan ställs det i vissa fall krav som avviker från denna utgångspunkt, medan det i andra fall tillkommer ytterligare krav för att en rättighet ska kunna utövas.

Rätt att delta i och rösta på en bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i den s.k. bolagsstämmoaktieboken – en framställning av aktieboken som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman (7 kap.2 och 28 §§aktiebolagslagen). För att en ägare till förvaltarregistrerade aktier ska kunna delta på bolagsstämman krävs att förvaltaren begär att aktieägaren tillfälligt blir införd i aktieboken (5 kap. 15 § aktiebolagslagen). Denna process kallas för rösträttsregistrering. Dessutom kan bolaget kräva att aktieägarna anmäler sig till bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen för att få delta på stämman, om det är föreskrivet i bolagsordningen (7 kap. 2 § aktiebolagslagen). Det finns även regler om innehållet i en kallelse till en bolagsstämma. Bland annat ska kallelsen innehålla ett förslag till dagordning, varvid de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman tydligt ska anges. Det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag ska också anges (7 kap. 24 § aktiebolagslagen). Det finns även regler om tiden och sättet för kallelsen. Sammanfattningsvis sker kallelsen genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Om det följer av bolagsordningen ska kallelse också ske på annat i bolags-

ordningen angivet sätt. Kallelsen ska dessutom skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget (7 kap. 56 a § första och andra stycket aktiebolagslagen).

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget annonsera i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. I annonsen ska bolaget bl.a. upplysa om att kallelse har skett, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman, förutsättningarna för aktieägarnas rätt att delta i stämman och hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig (7 kap. 56 a § tredje stycket aktiebolagslagen).

Fullmaktsformulär och i förekommande fall formulär för poströstning ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman (7 kap. 56 c § aktiebolagslagen). Vissa viktigare handlingar, däribland revisionsberättelsen, ska hållas tillgängliga dels hos bolaget, dels på bolagets webbplats, under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska dessutom skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress (7 kap. 56 b § aktiebolagslagen).

För utövandet av förvaltningsrättigheter finns det således regler inte bara om vilken information som aktieägarna ska ha rätt till, utan även hur informationen ska förmedlas till aktieägarna.

När det gäller utövandet av vissa ekonomiska rättigheter, närmare bestämt rätten att ta emot fondaktier, teckningsrätter, utdelning samt betalning i samband med minskning av aktiekapitalet och utskiftning vid likvidation, gäller som utgångspunkt att den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och därtill antecknad i avstämningsregistret antas vara behörig att utöva rättigheten (4 kap. 39 § aktiebolagslagen). Om aktierna är förvaltarregistrerade är det således förvaltaren, och inte aktieägaren, som utövar de berörda ekonomiska rättigheterna. Behörigheten att utöva dessa rättigheter kan dock tillkomma annan än den som är införd i aktieboken, t.ex. förmyndare för aktieägaren eller den som på grund av pantsättning, testamente eller gåvobrev har rätten i stället för aktieägaren (4 kap. 40 § aktiebolagslagen och 4 kap. 18 § kontoföringslagen). Till skillnad från t.ex. rätten att rösta kan ekonomiska rättigheter således utövas av någon annan än aktieägaren. Detta kan medföra att en aktieägare är behörig att rösta om t.ex. vinstutdelning men inte att lyfta utdelningen, t.ex. för att rätten till utdelning har överlåtits till annan.

De ekonomiska rättigheter som regleras i aktiebolagslagen förutsätter i princip att ett bolagsstämmobeslut dessförinnan har fattats (11 kap. 2 §, 18 kap. 1 §, 20 kap. 3 § och 25 kap. 1 §aktiebolagslagen). Aktieägaren får då i ett tidigt skede information av betydelse för den ekonomiska rättigheten, bl.a. genom kallelsen till den bolagsstämma där den aktuella frågan ska prövas. I vissa fall behöver aktieägaren informationen för att avgöra om den ekonomiska rättigheten, t.ex. företrädesrätt i en nyemission, ska utnyttjas. Även efter en bolagsstämma informeras aktieägarna om de beslut som har fattats på stämman, bl.a. genom att stämmoprotokollet hålls tillgängligt på bolagets webbplats (7 kap. 68 § aktiebolagslagen). Information om de nu aktuella besluten ska även anmälas

Prop. 2019/20:116 för registrering i aktiebolagsregistret (12 kap. 10 §, 13 kap. 27 §, 14 kap.

21 §, 15 kap. 26 §, 18 kap. 10 § och 25 kap. 41 §aktiebolagslagen). Det som registreras i aktiebolagsregistret ska Bolagsverket genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar (27 kap. 3 § aktiebolagslagen).

Ändringsdirektivets krav bör införas i svensk rätt som tillägg till befintlig reglering

Det finns alltså redan i dag vissa krav på hur svenska aktiebolag ska ge sina aktieägare information för att de ska kunna utöva sina rättigheter. Det finns dock inte några bestämmelser om att intermediärerna ska medverka till att informationen överförs från bolaget till aktieägarna. Det finns inte heller några bestämmelser om att intermediärerna ska överföra information från aktieägarna till bolaget. Bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav bör därför införas, i tillägg till befintlig reglering.

De nya bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav.

Intermediärerna kommer således att vara skyldiga att från bolagen till aktieägarna överföra all den information som aktieägarna behöver för att kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning.

Om intermediären hanterar aktierna för någon annans räkning än aktieägarens vet intermediären sannolikt inte vem som är aktieägare och kan då inte överföra informationen eller meddelandet till aktieägaren. I en sådan situation ska intermediären i stället vidarebefordra informationen eller meddelandet till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras.

Intermediärers skyldighet att överföra informationen eller meddelandet från bolaget till aktieägarna ska inte gälla om bolaget har skickat informationen eller meddelandet direkt till alla berörda aktieägare. Med berörda aktieägare avses de aktieägare som behöver och har rätt till informationen eller meddelandet för att kunna utöva sina rättigheter. Undantaget tar sikte på situationen att informationen eller meddelandet redan har nått de berörda aktieägarna genom bolagets försorg, utan medverkan av intermediärerna. Det är då inte rimligt att kräva att intermediärerna medverkar till att informationen eller meddelandet en andra gång når aktieägarna. Situationen antas emellertid vara mycket ovanlig då den i princip förutsätter att bolaget känner till samtliga sina aktieägare.

Intermediärerna kommer även att vara skyldiga att överföra information som avser utövandet av aktieägares rättigheter från aktieägarna till bolagen, om det begärs av en aktieägare. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, t.ex. en anmälan till stämman eller en begäran att få ett ärende behandlat på stämman. Det kan

också röra sig om information om att aktieägaren avser att utöva sin företrädesrätt i en emission.

Om aktierna hanteras av fler än en intermediär kan intermediären inte alltid överföra informationen direkt till bolaget. I så fall ska intermediären vidarebefordra informationen till nästa intermediär i kedjan. Detta förutsätter att informationen inte kan överföras direkt till bolaget, t.ex. på grund av att informationens riktighet inte kan säkerställas vid en direktöverföring. Det kan alltså finnas situationer då det visserligen finns fler än en intermediär som hanterar aktierna men där informationen trots det kan överföras direkt till bolaget. Om en direktöverföring är möjlig eller inte får avgöras i det enskilda fallet.

Någon bestämmelse om att bolagen ska tillhandahålla intermediärerna informationen eller meddelandet i standardiserad form och i god tid (jfr artikel 3b.2) behövs inte eftersom det redan är reglerat i kommissionens genomförandeförordning (artiklarna 2, 4 och 9).

I lagrådsremissens lagförslag anges att standardiserad information ska överföras. Lagrådet efterfrågar ett klargörande av betydelsen av detta. Den valda lydelsen i lagrådsremissen är endast avsedd att påpeka att informationen kan behöva lämnas i standardiserad form. Med anledning av Lagrådets synpunkt bedömer regeringen det dock lämpligare att inte nämna det i bestämmelsen utan endast låta det framgå av den generella upplysningen om att det finns ytterligare bestämmelser i genomförandeförordningen som bör finnas i lagen.

Informationen som hanteras kommer att innehålla personuppgifter

De nya bestämmelserna kommer att medföra att uppgifter överförs mellan bolag och aktieägare via de intermediärer som hanterar bolagets aktier. Intermediärerna kan vara från Sverige eller från ett annat land inom eller utanför EES. Informationen som kommer att överföras från aktieägarna till bolagen kommer att innehålla personuppgifter.

Genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), här även benämnd dataskyddsförordningen, har alla EU:s medlemsstater ett likvärdigt skydd för personuppgifter. Detta gäller även EES-länderna. Därför kan personuppgifter, utifrån regleringen i dataskyddsförordningen, föras över fritt inom detta område.

Utanför EES finns däremot inga generella regler som ger motsvarande garantier. Dataskyddsförordningen innehåller därför regler om under vilka förutsättningar det är tillåtet att föra över personuppgifter till tredje länder (artikel 44.). Det är tillåtet att överföra personuppgifter till ett tredjeland

– om det finns ett beslut från Europeiska kommissionen om att landet

säkerställer s.k. adekvat skyddsnivå (artikel 45),

– om lämpliga skyddsåtgärder vidtas, till exempel bindande företags-

bestämmelser eller standardavtalsklausuler (artiklarna 46 och 47), eller

– i särskilda situationer och enstaka fall (artikel 49), t.ex. om den

registrerade uttryckligen har samtyckt till att uppgifterna får överföras, efter att först ha blivit informerad om de eventuella riskerna med sådana överföringar, om överföringen är nödvändig för att fullgöra ett avtal mellan den registrerade och den personuppgiftsansvarige eller för att genomföra åtgärder som föregår ett sådant avtal på den registrerades begäran eller om överföringen är nödvändig för att kunna fastställa, göra gällande eller försvara rättsliga anspråk.

Eftersom det i de aktuella situationerna kommer att röra sig om information som ska överföras på aktieägarens begäran för att göra gällande dennes rättsliga anspråk, måste överföringen anses vara tillåten i vart fall med stöd av artikel 49.1 e i dataskyddsförordningen, när det inte föreligger något beslut om adekvat skyddsnivå eller lämpliga skyddsåtgärder.

Ytterligare bestämmelser finns i kommissionens genomförandeförordning

I de nya bestämmelserna bör det upplysas om att det i kommissionens genomförandeförordning finns ytterligare bestämmelser som tar sikte på överföringen av information mellan bolag och deras aktieägare. Bland annat reglerar förordningen vilka tidsfrister som ska hållas av bolagen och intermediärerna (artikel 9).

Förordningen reglerar också vilken information som ska överföras i samband med kallelser till bolagsstämmor och formatet på denna information (artikel 4 och tabell 3 i förordningens bilaga). För tydlighets skull bör det upplysas om det i anslutning till aktiebolagslagens regler om kallelser.

I sammanhanget kan nämnas att förordningen kräver att den information som bolagen lämnar till intermediärerna och som intermediärerna därefter ska vidarebefordra genom kedjan av intermediärer ska vara i elektroniska och maskinläsbara format (artikel 2.1–2.3). Från bolaget och via intermediärerna förutsätts kedjan således vara elektronisk. Aktieägarna är dock inte en del av det elektroniska flödet. Det är inte givet att informationen kan förmedlas till aktieägaren i ett elektroniskt format. Om den intermediär som finns närmast aktieägaren behöver sända informationen per post kan det medföra att de tidsfrister som förordningen ställer upp riskerar att inte kunna hållas.

Det bedöms inte finnas behov av några ytterligare åtgärder med anledning av bestämmelserna i kommissionens genomförandeförordning. Något bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter behövs inte.

Hänvisningar till S7-1

7.2. Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas även på andra sätt

Regeringens förslag: En svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter genom att antingen göra det som krävs för att ägarna till aktierna ska kunna utöva sina rättigheter eller genom att utöva rättig-

heterna åt aktieägaren. Detsamma ska gälla en intermediär från tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska – elektroniskt bekräfta elektroniska röster som bolaget tar emot, och – på begäran av en aktieägare senast fyra veckor efter en omröstning

bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats eller, om omröstningens utfall inte behöver redovisas detaljerat eller beslutet fattas med acklamation, bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska till aktieägarna överföra elektroniska bekräftelser och bekräftelser att röster har räknats och registrerats. Detsamma ska gälla en intermediär från tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om bekräftelsen inte kan överföras till aktieägaren på grund av att aktierna hanteras för någon annans räkning än aktieägarens, t.ex. en annan intermediär, ska intermediären vidarebefordra bekräftelsen till den andra intermediären.

Avstämningsdagen inför en bolagsstämma ska i avstämningsbolag infalla sex bankdagar före stämman. Rösträttsregistrering som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman ska beaktas.

Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter om underlättande av aktieägares rättigheter.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 53 f.).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och delar promemorians bedömning, eller har inget att invända mot dem. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska

Bankföreningen, och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) anser att även reglerna i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen gällande föranmälan till en bolagsstämma bör ändras. Svenskt Näringsliv, med instämmande av Finansbolagens förening, Investor AB och Telefonaktiebolaget LM Ericsson, invänder mot förslaget i den del som avser elektronisk bekräftelse av röster och anser att bestämmelsen enbart ska tillämpas på förhandsröstning som sker elektroniskt. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att de elektroniska bekräftelserna bara ska avse röster som har avgivits på distans och inte på sådan omröstning som skett av närvarande stämmodeltagare med hjälp av röstdosa. Även Sveriges advokatsamfund anser att det behöver klargöras om skyldigheten att elektroniskt bekräfta röster även gäller när de närvarande stämmodeltagarna får sina röster kvitterade genom röstdosor och utfallet av omröstningen redovisas på ändamålsenligt sätt. Advokatsamfundet anser att det knappast vore ändamålsenligt att kräva av bolagen att de ska behöva skicka ytterligare bekräftelser till de röstande stämmodeltagarna. Uppsala universitet (juridiska fakulteten) anser att ändrings-

Prop. 2019/20:116 direktivet skulle implementeras felaktigt om bekräftelseskyldigheten

skulle utsträckas till röster avgivna med till exempel röstdosor av den som närvarat vid ett bolagsstämmosammanträde. De anser även att svensk rätt redan uppfyller direktivets krav om att aktieägare ska kunna få bekräftelse på att deras röster har beaktats och att någon särskild implementering avseende detta inte behövs.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ändringsdirektivet kräver att intermediärerna underlättar för aktieägare att utöva sina rättigheter

Enligt ändringsdirektivet ska intermediärer vidta åtgärder för att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, åtminstone genom att göra det som krävs för att aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller genom att utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse (den nya artikel 3c.1).

När en omröstning sker elektroniskt kräver ändringsdirektivet att en elektronisk bekräftelse skickas till den som avgav rösten (den nya artikel 3c.2 första stycket). Vidare ska en aktieägare efter en bolagsstämma kunna begära en bekräftelse av att dennes röst på ett giltigt sätt har räknats och registrerats av bolaget, såvida inte den informationen redan finns att tillgå för aktieägaren. Medlemsstaterna får fastställa en tidsfrist för att begära en sådan bekräftelse. Tidsfristen får dock inte vara längre än tre månader från dagen för omröstningen (den nya artikel 3c.2 andra stycket).

När en intermediär får en elektronisk bekräftelse eller en bekräftelse att rösten räknats och registrerats ska bekräftelsen skickas till aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren. Om det finns fler än en intermediär ska bekräftelsen i stället överföras mellan intermediärerna, såvida inte bekräftelsen kan skickas direkt till aktieägaren eller en tredje part utsedd av aktieägaren (den nya artikel 3c.2 tredje stycket).

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser om minimikrav för olika typer av underlättande av åtgärder, formatet på elektroniska bekräftelser, formatet för överföring av bekräftelser att röster registrerats och räknats samt de tidsfrister som ska hållas.

Det bör även i detta sammanhang förtydligas att det lands lag där bolaget har sin hemvist avgör vilka konkreta skyldigheter som intermediären måste uppfylla för att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter (artikel 1.2, se även skäl 8 i kommissionens genomförandeförordning).

Svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland ska underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter

Som framgår ovan ges ägare till förvaltarregistrerade aktier möjlighet att rösträttsregistrera sig inför en bolagsstämma och därmed utöva rättigheter som följer av aktieinnehavet (5 kap. 15 § och 7 kap. 2 §aktiebolagslagen). Av den svenska värdepapperscentralens allmänna villkor för kontoföring och clearing följer vissa krav på förvaltarna med avseende på rösträttsregistreringen. Bland annat är en förvaltare skyldig att ha rutiner som säkerställer att aktieägare som har sina aktier kontoförda hos förvaltaren i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolagsstämma. Det finns dock inte

några generella lagregler som förpliktar intermediärer att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter. Lagregler som uppfyller ändringsdirektivets krav bör därför införas.

De nya bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav.

Utöver att överföra information mellan bolagen och aktieägarna (genomförandet av den nya artikel 3b) kommer intermediärerna vara skyldiga att antingen göra det som krävs för att ägarna till de aktier som intermediären hanterar ska kunna utöva sina rättigheter på egen hand eller utöva rättigheterna åt aktieägarna. Flera remissinstanser efterlyser en precisering av vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. Det får dock överlämnas till rättstillämpningen att bedöma den närmare innebörden av detta. Avsikten är dock inte att vilka åtgärder som helst ska kunna begäras av intermediärerna. Skyldigheten bör endast omfatta rimliga och möjliga åtgärder som har ett naturligt samband med det uppdrag som intermediären har. Vad som är rimligt och möjligt att kräva av en enskild intermediär bör dessutom påverkas av var intermediären finns i kedjan av intermediärer och vad övriga intermediärer redan har gjort för att aktieägaren ska kunna utöva sina rättigheter. Under alla förhållanden bör skyldigheten medföra att berörda intermediärer måste ha rutiner som säkerställer att ägarna till de aktier som intermediären hanterar i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolagsstämma. Frågan om vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter berörs även närmare i författningskommentaren.

Reglerna om avstämningsdag för bolagsstämma bör ändras

För rätten att delta på en bolagsstämma i ett avstämningsbolag infaller avstämningsdagen fem vardagar före stämman (5 kap. 15 § och 7 kap. 28 §aktiebolagslagen). Ägare till förvaltarregistrerade aktier måste således ha rösträttsregistrerat sig fem vardagar före bolagsstämman för att få delta i och rösta på stämman. Med vardag avses dag som inte är en söndag eller helgdag.

Uppgifter om de aktieägare som finns i aktieboken och de aktieägare som valt att rösträttsregistrera sig sammanställs till en bolagsstämmoaktiebok. Arbetet med att ta fram bolagsstämmoaktieboken görs av den svenska värdepapperscentralen och går till på följande sätt:

1. Förvaltare kan rösträttsregistrera från ett visst antal dagar (20 kalenderdagar) före bolagsstämman till och med kl. 20.50 på avstämningsdagen, fem vardagar före bolagsstämman.

2. På avstämningsdagens kväll, ca kl. 21.00, påbörjas framtagandet av bolagsstämmoaktieboken, som är färdigställd morgonen därefter.

3. Så snart bolagsstämmoaktieboken är färdigställd, alltså på morgonen fyra vardagar före bolagsstämman, får bolaget tillgång till den.

Prop. 2019/20:116 4. Bolaget lägger uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken till grund för

röstlängden enligt 7 kap. 29 § aktiebolagslagen. Om aktieägarna måste anmäla sig för att få delta på stämman gör bolaget en avstämning mellan uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken och anmälningarna innan röstlängden upprättas.

För att förvaltarna ska kunna rösträttsregistrera i rätt tid måste de dessförinnan ha fått besked från de aktieägare som vill bli rösträttsregistrerade. Detta kan orsaka problem om förvaltaren hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning. Ju längre innehavskedjan är, desto tidigare måste aktieägaren begära rösträttsregistrering av den närmaste intermediären. Det finns en risk för att det inte hinner göras någon rösträttsregistrering för aktier som flyttas mellan konton i förvaltarens eller underliggande intermediärers depåsystem nära tidsfristens slut. Det kan med andra ord uppstå en diskrepans mellan uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken och intermediärernas depåsystem på avstämningsdagens kväll. Om detta händer kan vissa av de som äger aktier på avstämningsdagen inte utöva sin rösträtt på stämman. De svenska reglerna om avstämningsdag för bolagsstämman i avstämningsbolag bör därför ändras. Utan en sådan ändring är det inte rimligt att kräva att intermediärerna ska ha rutiner som säkerställer att aktieägare kan rösträttsregistreras i rätt tid.

Problemet med en potentiell diskrepans mellan uppgifterna i intermediärernas depåsystem och bolagsstämmoaktieboken kan enkelt åtgärdas genom att låta rösträttsregistreringen fortsätta efter avstämningsdagen. För att avstämningsbolagen ska hinna upprätta röstlängden bör de dock även fortsättningsvis ha tillgång till bolagsstämmoaktieboken i ungefär lika god tid före bolagsstämman som i dag. Avstämningsdagen bör därför tidigareläggas.

Avstämningsdagen bör till att börja med beräknas utifrån antalet bankdagar, i stället för vardagar, före bolagsstämman. En sådan ändring innebär att hänsyn tas till arbetsbefriade lördagar, vilket ökar möjligheten att hinna med rösträttsregistreringen. Dessutom medför ändringen att den svenska ordningen närmar sig regleringen i den europeiska självregleringen Market Standards for General Meetings, som utgår från bankdagar.

Avstämningsdagen bör dessutom ändras så att den infaller sex, i stället för fem, bankdagar före bolagsstämman. En sådan ändring innebär att förvaltarna ges möjlighet att fortsätta rösträttsregistreringen under ytterligare två bankdagar efter avstämningsdagen. Ordningen medför att bolagen får tillgång till bolagsstämmoaktieboken tre bankdagar, i stället för fyra vardagar, före bolagsstämman. I normalfallet är en av de fyra vardagarna en lördag, varför det motsvarar tre bankdagar. Ändringen leder därför i de allra flesta fall inte till någon ökad tidspress för bolagen.

Sammanfattningsvis bör avstämningsdagen för bolagsstämmor infalla sex bankdagar före bolagsstämman och rösträttsregistrering fortsätta till och med den fjärde bankdagen före stämman i enlighet med följande:

1. Förvaltare kan rösträttsregistrera från ett visst antal dagar före bolagsstämman.

2. På avstämningsdagens kväll, ca kl. 21.00, dvs. sex bankdagar före bolagsstämman, påbörjas framtagandet av bolagsstämmoaktieboken.

3. Förvaltare kan fortsätta rösträttsregistrera till och med kl. 20.50 fyra bankdagar före bolagsstämman.

4. På kvällen, ca kl. 21.00, fyra bankdagar före bolagsstämman fortsätter framtagandet av bolagsstämmoaktieboken, som är färdigställd morgonen därefter.

5. Så snart bolagsstämmoaktieboken är färdigställd, alltså på morgonen tre bankdagar före bolagsstämman, får bolaget tillgång till den.

6. Bolaget lägger uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken till grund för röstlängden enligt 7 kap. 29 § aktiebolagslagen. Om aktieägarna måste anmäla sig för att få delta på stämman gör bolaget en avstämning mellan uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken och anmälningarna innan röstlängden upprättas.

Den föreslagna ordningen minimerar risken för att den som äger aktier på avstämningsdagen inte kan utöva sin rösträtt på stämman på grund av att rösträttsregisteringen inte hunnits med.

Computershare AB föreslår att den slutliga sammanställningen av bolagsstämmoaktieboken ska kunna göras av en agent utsedd av emittenten. Det finns inte beredningsunderlag för att lämna ett sådant förslag.

Det kan övervägas om en ändring bör göras i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen så att även den tidigaste tidpunkten för föranmälan till en bolagsstämma infaller fjärde bankdagen, i stället för femte vardagen, före stämman.

Aktiespararna och Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att en sådan ändring bör göras. De framhåller bl.a. att det skulle öka klarheten och eliminera möjligheten till missförstånd.

Genom en ändring i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen skulle risken för att en aktieägare rösträttsregistreras i rätt tid men anmäler sig för sent, trots att rösträttsregistreringen och anmälan sker samtidigt, uteslutas. En sådan risk kan dock endast uppstå om en bolagsstämma hålls på en lördag, vilket torde vara mycket sällsynt i de berörda aktiebolagen. Att reglerna om föranmälan kvarstår oförändrade får därför en närmast försumbar praktisk betydelse. Det saknas därför tillräckliga skäl för att nu göra en ändring i den för alla aktiebolag gemensamma regeln om föranmälan, med följd att bolagsordningen kan behöva ändras i en stor mängd bolag.

Elektroniska röster ska bekräftas

Det finns inte i dag några bestämmelser som förpliktar bolagen att skicka en elektronisk bekräftelse till den som har avgett en röst elektroniskt. Bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav (den nya artikel 3c.2 första stycket) bör därför införas.

De nya bestämmelserna bör omfatta alla svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och även i övrigt utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav. Elektroniska omröstningar kan ske såväl i samband med en bolagsstämma som genom förhandsröstning. Ändringsdirektivet tar sikte på båda situationerna. De föreslagna bestämmelserna ska därför gälla såväl poströstning enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som sker elektroniskt som elektronisk röstning på en

Prop. 2019/20:116 bolagsstämma. Detta innebär dock inte att bolagen är skyldiga att ordna

elektroniska omröstningar. I det avseendet görs inga ändringar.

Som flera remissinstanser pekar på förekommer det röstning med s.k. röstdosa på vissa bolagsstämmor. Svenskt Näringsliv förklarar det som en mobil röstningsapparat i stämmodeltagarens hand. Samtliga remissinstanser som tar upp frågan om röstdosor menar att dessa inte ska omfattas av kravet på elektronisk bekräftelse.

Enligt regeringen bör de nya bestämmelserna inte omfatta sådana omröstningar där den som röstar kan följa förfarandet vid omröstningen, även om elektroniska hjälpmedel används, t.ex. röstdosor. Den som röstar i sådana fall har inte behov av någon ytterligare bekräftelse på röstningen.

Bestämmelser bör också införas om att en intermediär som får en elektronisk bekräftelse ska skicka bekräftelsen till aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren (i direktivet benämnd tredje part), eller till nästa intermediär. Bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I kommissionens genomförandeförordning föreskrivs det närmare innehållet i en elektronisk bekräftelse. Bland annat ska bekräftelsen innehålla datumet för bolagsstämman, uppgifter om bolaget och aktieägarens namn (artikel 7.1 och tabell 6 i bilagan).

Aktieägare ska kunna få en bekräftelse på att deras röster har beaktats

Det finns i dag inte några bestämmelser som ger aktieägare möjlighet att efter en bolagsstämma begära en bekräftelse av att deras röster på ett giltigt sätt har räknats och registrerats av bolaget. Bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav (den nya artikel 3c.2 andra stycket) bör därför införas.

Det finns i sammanhanget skäl att förtydliga att acklamation är huvudregeln vid fattande av bolagsstämmobeslut. Omröstning ska endast ske om någon av aktieägarna begär det (7 kap. 37 § aktiebolagslagen). Vidare är ett publikt aktiebolag skyldigt att i stämmoprotokollet eller i en bilaga till det redovisa bl.a. antalet röster för och mot ett förslag till beslut, men detta gäller bara om en aktieägare begär det inför omröstningen (7 kap. 68 § andra stycket aktiebolagslagen). Denna ordning är förenlig med direktivet om aktieägares rättigheter (jämför artikel 14.1 andra stycket) och bör inte ändras.

Ändringsdirektivet måste mot den bakgrunden förstås som att skyldigheten att bekräfta en aktieägares röst inträder först när bolaget hållit en omröstning och en aktieägare inför omröstningen har begärt att utfallet ska redovisas. I ett sådant fall bör en aktieägare som deltar i omröstningen i efterhand kunna begära en bekräftelse av bolaget att dennes röst har räknats och registrerats på ett giltigt sätt. Den informationen kommer nämligen inte framgå av stämmoprotokollet eller dess bilaga eftersom informationen där är generaliserad och inte redogör för enskilda aktieägares deltagande. Om omröstningens utfall inte redovisas för att ingen aktieägare inför omröstningen har begärt det, eller om ett beslut fattas med

acklamation, bör en aktieägare i stället i efterhand kunna begära en bekräftelse från bolaget att denne har förts in i röstlängden. På det sättet genomförs ändringsdirektivets krav på bekräftelser, så som kraven får förstås utifrån den svenska ordningen.

Möjligheten att begära en bekräftelse bör begränsas i tiden. Protokollet från bolagsstämman ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman (7 kap. 68 § aktiebolagslagen). Rimligen bör aktieägare ges möjlighet att ta del av protokollet innan han eller hon begär bekräftelsen och därefter ges lika lång tid att begära en bekräftelse som bolaget har att upprätta protokollet. Det framstår därför som lämpligt att en begäran om bekräftelse ska ha kommit in till bolaget senast inom fyra veckor från det att stämman avslutades.

Även här bör bestämmelser införas om att en intermediär som får en bekräftelse ska skicka den till aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, eller till nästa intermediär (den nya artikel 3c.2 tredje stycket). Bestämmelserna bör utformas på samma sätt som för den elektroniska bekräftelsen.

I kommissionens genomförandeförordning föreskrivs det närmare innehållet i en bekräftelse. Bland annat ska bekräftelsen innehålla datumet för bolagsstämman, uppgifter om bolaget, aktieägarens namn och en beskrivning av hur rösterna som registrerats och räknats mottogs av bolaget (artikel 7.2 och tabell 7 i bilagan).

Informationen som hanteras kommer att innehålla personuppgifter

Även i denna del kommer de nya bestämmelserna medföra att personuppgifter överförs mellan bolag och aktieägare via intermediärer. Av de skäl som framgår av avsnitt 7.1 måste sådan överföring anses vara tillåten med stöd av dataskyddsförordningen.

Ytterligare bestämmelser finns i kommissionens genomförandeförordning

I de nya bestämmelserna bör det upplysas om att det i kommissionens genomförandeförordning finns ytterligare bestämmelser av betydelse för underlättandet av utövandet av aktieägares rättigheter.

Det bedöms inte finnas behov av att vidta några ytterligare åtgärder med anledning av bestämmelserna i kommissionens genomförandeförordning. Något bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter behövs inte.

Hänvisningar till S7-2

8. Intermediärer ska få ta ut en avgift

Regeringens förslag: En intermediär ska få ta ut avgifter för tjänster som intermediären tillhandahåller på grund av de nya bestämmelserna.

Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara ickediskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 63).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller lämnar dessa utan invändning. Euroclear Sweden AB framhåller att de utgår från att en intermediär inte är skyldig att utföra och leverera tjänster om intermediären inte fått betalt för tidigare utförda och levererade tjänster.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ändringsdirektivet medger att avgifter tas ut

Enligt ändringsdirektivet ska intermediärerna offentligt redovisa alla tillämpliga avgifter för tjänster som tillhandahålls inom ramen för kapitel 1a (de nya artiklarna 3a–3e), separat för varje tjänst. Avgifter som tas ut av andra intermediärer, av aktieägare eller av bolag ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. Eventuella skillnader mellan avgifter för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter ska tillåtas bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna. Medlemsstaterna får förbjuda intermediärer att ta ut avgifter för de aktuella tjänsterna (den nya artikel 3d).

Intermediärer bör tillåtas att ta ut avgifter

Uppgiftsskyldigheten som följer med ändringsdirektivets krav medför ett stort åtagande för de berörda aktörerna. En rätt att ta ut avgifter säkerställer att de kan få ersättning för de tjänster som utförs. En rätt att ta ut avgifter kan också ha en viss avhållande effekt som innebär att systemet inte utnyttjas i onödan. Det bör därför införas en bestämmelse om rätt för intermediärerna att ta ut avgifter för tjänster som de tillhandahåller på grund av de nya bestämmelserna. Det bör också regleras att avgifterna ska redovisas offentligt, separat för varje tjänst, och att avgifterna ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. Det behöver dock inte regleras att skillnader mellan avgifter för inhemskt och gränsöverskridande utövande av rättigheter är tillåtna bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna. Att så måste vara fallet följer redan av kravet på att avgifterna ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna.

I ändringsdirektivet finns inte några regler som innebär att intermediärer har rätt att avstå från den uppgiftsskyldighet som följer av direktivet om de inte fått betalt för tidigare tjänster.

Det bör i sammanhanget förtydligas att avgiftsbestämmelsen endast tar sikte på avgifter som intermediärer tar ut när de tillhandahåller tjänster i anledning av de nya bestämmelserna. Uppgiftsskyldigheten i 3 kap. 12 § kontoföringslagen omfattas således inte.

Det bedöms inte finnas behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter.

Hänvisningar till S8

9. Tillsyn och sanktioner

Regeringens förslag: Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner ska omfatta även de nya skyldigheterna för svenska intermediärer. Detsamma ska gälla för sådana intermediärer från tredjeland som redan står under tillsyn av Finansinspektionen.

Aktiebolagslagens skadeståndsregler ska omfatta även de nya skyldigheterna för bolagen.

Regeringens bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om tillsyn och sanktioner för intermediärer från tredjeland som i dag står utanför tillsyn här.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (Ds 2019:12 s. 65).

Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar förslagen och bedömningen utan invändning. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, ifrågasätter om skadeståndsreglerna i aktiebolagslagen utgör en lämplig sanktionsmekanism vid överträdelser av de nya skyldigheterna för bolagen.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter).

Ändringsdirektivet medför att nya skyldigheter införs för svenska intermediärer. Av den föreslagna definitionen av begreppet intermediär följer att en intermediär förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Som framgår av avsnitt 5 är de svenska aktörer som enligt gällande rätt får vidta sådana åtgärder, och som således kommer att omfattas av de nya bestämmelserna, den svenska värdepapperscentralen och svenska förvaltare enligt 3 kap. 7 § kontoföringslagen samt de svenska värdepappersinstitut och AIF-förvaltare som i förekommande fall hanterar aktier på det sätt som anges i definitionen i annan roll än som förvaltare. Finansinspektionen utövar tillsyn över dessa aktörer och ska bl.a. se till att aktörernas verksamheter drivs i enlighet med de bestämmelser som reglerar aktörernas verksamheter, se 1 kap. 5 § och 9 kap. 1 och 5 §§ kontoföringslagen, 13 kap. 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 23 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och 13 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. För att Finansinspektionen ska kunna fullgöra sitt tillsynsuppdrag finns det relativt långtgående skyldigheter för aktörerna att lämna upplysningar till Finansinspektionen (9 kap. 5 § kontoföringslagen, 13 kap. 3 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, 23 kap. 2 § lagen om värde-

Prop. 2019/20:116 pappersmarknaden och 13 kap. 7 § lagen om förvaltare av alternativa

investeringsfonder). Finansinspektionen har också rätt att ingripa mot åsidosättanden av gällande skyldigheter, bl.a. genom att utfärda förelägganden och göra anmärkningar. I vissa fall kan Finansinspektionen även återkalla tillstånd eller meddela varningar (9 kap. 15 § kontoföringslagen, 15 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, 25 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden och 14 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Vidare kan Finansinspektionen i vissa fall besluta om sanktionsavgifter (9 kap. 17 § kontoföringslagen, 25 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden och 14 kap. 11 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder).

Det befintliga regelverket utgör en tillräcklig garanti för att de aktuella lagarna, inbegripet de nya skyldigheterna, efterlevs. Finansinspektionen har effektiva möjligheter att kontrollera att skyldigheterna efterlevs och möjlighet att ingripa i de situationer när så inte är fallet. Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner kommer omfatta även de nya skyldigheterna för svenska intermediärer utan att någon författningsändring görs.

Ändringsdirektivet medför även skyldigheter för intermediärer från tredjeland. Ändringsdirektivets krav på sanktioner omfattar även dessa aktörer. Det finns redan i dag bestämmelser om tillsyn, uppgiftsskyldighet och ingripanden mot vissa intermediärer från tredjeland. Ett företag som hör hemma utanför EES får endast driva värdepappersrörelse i Sverige från filial i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen (4 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Finansinspektionen har tillsyn över att ett sådant företag följer de författningar som gäller för företagets verksamhet i Sverige, kan begära upplysningar och ingripa mot företaget vid överträdelser (23 kap. 1, 2 och 15 §§ lagen om värdepappersmarknaden). Vidare har Finansinspektionen i viss utsträckning tillsyn över värdepapperscentraler från tredjeland som tillhandahåller tjänster i Sverige (9 kap. 2 § kontoföringslagen). Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner kommer att omfatta även de nya skyldigheterna för dessa aktörer utan att någon författningsändring görs. För övriga intermediärer från tredjeland skulle det vara möjligt att föreslå att Finansinspektionen ska ha samma sanktionsmöjligheter som i förhållande till svenska intermediärer. Det kommer dock inte vara möjligt för Finansinspektionen att vidta några verksamma åtgärder i förhållande till sådana aktörer som inte lever upp till lagens krav. Det framstår därför inte som meningsfullt att föreslå sådana bestämmelser. Det bör därför inte införas några bestämmelser om tillsyn och sanktioner för sådana intermediärer från tredjeland. De berörda aktörerna uppmuntras i stället att på egen hand reglera uppgiftsskyldigheten för dessa, exempelvis genom avtal.

Ändringsdirektivet medför slutligen skyldigheter för svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ansvaret för att ett bolag vidtar de åtgärder som krävs enligt aktiebolagslagen ligger ytterst hos bolagets styrelse. En styrelseledamot kan bli skadeståndsskyldig om han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (29 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Skadeståndsbestämmelserna i aktiebolagslagen utgör en tillräcklig garanti för att bestämmelserna i aktiebolagslagen efterlevs. De får anses ändamålsenliga även i fråga om de nya skyldigheterna. Skadeståndsbestämmelserna kommer att omfatta de nya skyldigheterna för bolagen utan att någon författningsändring görs.

Hänvisningar till S9

10. Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor

10.1. Ändring av Leo-reglerna

Regeringens förslag: Leo-reglernas krav på att vissa överlåtelser av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till vissa närstående måste prövas av bolagsstämma ska inte gälla överlåtelser där värdet av det som överlåts motsvarar mindre än en procent av koncernens värde.

Regeringens bedömning: Majoritetskravet för beslut om sådana emissioner eller överlåtelser som omfattas av Leo-reglerna bör inte ändras.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (Ds 2018:15 s. 418). I promemorian föreslås att majoritetskravet sänks.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Flera remissinstanser, Svenskt Näringsliv,

Investor AB, Kinnevik AB, Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Ericsson), Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och Uppsala universitet (juridiska fakulteten), ställer sig bakom förslaget i dess helhet.

Bland dessa framhålls bl.a. att de nuvarande reglerna i onödan fördyrar, försvårar och i vissa fall förhindrar legitima transaktioner.

Flera remissinstanser, däribland Kollegiet för svensk bolagsstyrning,

Fondbolagens förening, Institutionella Ägares Förening (IÄF) och Fjärde AP-fonden, motsätter sig en sänkning av Leo-reglernas majoritetskrav men ställer sig i huvudsak bakom eller motsätter sig inte att det införs ett undantag för mindre överlåtelser. Bland dessa menar några att ett undantag bör kompletteras med krav på ökad transparens och en särskild revisorsgranskning av sådana överlåtelser som sker med tillämpning av undantagsbestämmelsen.

En remissinstans, Sveriges Aktiespararares Riksförbund (Aktiespararna), avstyrker förslaget i dess helhet, bl.a. med hänvisning till att det kan vara svårt att värdera och bedöma trovärdigheten av vissa överlåtelser och att det kan finnas incitament att undervärdera en överlåtelse i syfte att den ska omfattas av undantagsbestämmelsen.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Leo-reglernas syfte och tillämpningsområde

För att få in mer kapital till bolaget kan ett aktiebolag bl.a. ge ut nya aktier genom nyemission. Vid en nyemission är huvudregeln att aktieägarna har företrädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier de redan äger (13 kap. 1 § aktiebolagslagen). Aktieägarna har som utgångspunkt företrädesrätt också om bolaget ger ut teckningsoptioner eller konvertibler. Ett beslut

Prop. 2019/20:116 om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna fattas av bolagsstämman

med enkel majoritet av de avgivna rösterna.

Det är också möjligt att genomföra emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, exempelvis i form av s.k. riktade emissioner som erbjuds vissa bestämda subjekt. Ett beslut om en sådan emission fattas av bolagsstämman med en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier (13 kap. 2 § när det gäller aktier, 14 kap. 2 § när det gäller teckningsoptioner och 15 kap. 2 § när det gäller konvertibler).

Beslut om emissioner, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, kan normalt sett också fattas av bolagsstyrelsen med stöd av ett bemyndigande i förväg från stämman eller under förutsättning av stämmans godkännande i efterhand.

Under 1980-talet aktualiserades frågan om missbruk av riktade emissioner med anledning av en riktad nyemission i AB Leo. Det ansågs nödvändigt att ingripa med lagstiftning och det infördes en särskild lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (den s.k. Leo-lagen). Leo-lagens bestämmelser finns i dag, med endast mindre ändringar, i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna).

Leo-reglerna syftar bl.a. till att säkerställa att det är aktieägarna som har det avgörande inflytandet vid beslut om vissa riktade emissioner i publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag. Bland annat innebär reglerna att endast bolagsstämman får besluta om vissa typer av emissioner. Till skillnad från vad som normalt gäller är det inte möjligt att delegera beslutanderätten till styrelsen. Det uppställs också ett krav på att sådana beslut ska fattas med mycket kvalificerad majoritet.

Reglerna tar sikte på emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler där aktieägarna inte har företrädesrätt, utan emissionen i stället riktas till personer i en särskilt angiven krets: styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra anställda, i det emitterande bolaget eller i ett annat bolag i koncernen, samt vissa närstående till dessa (16 kap. 2 §).

Beslut om en sådan emission måste för att vara giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget med en majoritet om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (16 kap. 8 §). Om beslutet fattats i ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, måste beslutet dessutom godkännas med samma majoritet av bolagsstämman i moderbolaget (16 kap. 3 §).

För att förhindra kringgåenden gäller reglerna även för vissa överlåtelser av aktier, konvertibler och teckningsoptioner. Om ett publikt aktiebolag, eller dess dotterbolag, har emitterat sådana värdepapper med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta värdepappren till någon i den särskilda kretsen utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget, med samma majoritetskrav som nämnts ovan. Om det överlåtande bolaget är ett dotterbolag i koncernen ska överlåtelsen godkännas med samma majoritet av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen (16 kap. 4 §).

Motsvarande gäller även i andra fall när ett publikt aktiebolag, eller dess dotterbolag, överlåter sådana värdepapper i ett dotterbolag till någon i den särskilda kretsen, dvs. även om överlåtelsen inte har föregåtts av någon riktad emission. En sådan överlåtelse måste för att vara giltig beslutas av bolagsstämman i det publika aktiebolaget, med samma höga majoritetskrav.

Om det publika aktiebolaget i sin tur är ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag, krävs dessutom ett godkännande med samma majoritet av stämman i det sistnämnda moderbolaget (16 kap. 5 §).

Om ett beslut om en emission eller överlåtelse ska godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag, och det är fråga om en koncern med flera moderbolag, ska godkännandet lämnas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som finns högst upp i koncernen (16 kap. 9 §).

En överlåtelse i strid med Leo-reglerna är ogiltig (16 kap. 6 §). Av 19 kap. 35 § aktiebolagslagen framgår att Leo-reglerna ska tillämpas även i vissa fall då ett aktiebolag avser att överlåta egna aktier som bolaget tidigare har återköpt.

Reglerna medför praktiska problem och vissa lättnader har därför övervägts

Från bl.a. delar av näringslivet har Leo-reglerna under lång tid kritiserats för att onödigt hindra omstruktureringar. I stora koncerner med kanske hundratals dotterbolag sker fortlöpande omstruktureringar som ibland innefattar att dotterbolag säljs ut till dess ledning eller de anställda. Ett behov av sådana utförsäljningar kan uppstå t.ex. för att dotterbolaget går med förlust eller för att moderbolaget i samband med förvärv av en företagsgrupp har tillförts även företag med verksamhet som är artfrämmande för den egna koncernen. Det handlar ofta om överlåtelser av bolag av mycket begränsad storlek i förhållande till koncernen som helhet. Leo-reglerna innebär att varje sådan överlåtelse, oberoende av storleken på affären, måste tas upp till behandling på bolagsstämman i det överlåtande bolaget och i det publika moderbolag som finns i koncernens topp. Det gäller även vid överlåtelser av dotterbolag långt ned i koncernen, i Sverige eller utomlands. Detta är en omständlig ordning som i många fall inte anses motiverad. Många bolag anser det uteslutet att belasta stämman med sådana bagatellärenden. Alternativet kan vara att helt avstå från att genomföra överlåtelsen, vilket i sin tur kan leda till att dotterbolaget läggs ned. Det har framhållits att resultatet i dessa fall blir en ren kapitalförstöring och att de anställda blir av med sina arbeten.

Det har också riktats kritik mot det särskilt höga majoritetskravet. Det har anförts att det inte är motiverat att ha ett högre majoritetskrav för Leoemissioner än för andra riktade emissioner och att denna specialreglering saknar motsvarighet i andra länder, däribland våra nordiska grannländer. Det höga majoritetskravet har ansetts leda till konkurrensnackdelar för svenska börsbolag, som jämfört med utländska konkurrenter har svårare att genomföra nödvändiga omstruktureringar, och för noterade investmentbolag som jämfört med onoterade har svårare att anordna delägande i dotterbolag för nyckelpersoner. Majoritetskravet anses orsaka särskilda problem i och med det ökade utländska ägandet i näringslivet. Stora internationella ägare som ofta närvarar på stämman genom ombud, röstar ofta nej eller avstår från att rösta – av princip eller på grund av okunskap. Majoritetskravet kan då bli svårt att uppnå, trots att det kanske inte finns några invändningar i sak.

Redan 1997 menade Aktiebolagskommittén att vissa justeringar borde göras i reglerna för att komma till rätta med en del praktiska olägenheter. Kommittén föreslog att det höga majoritetskravet skulle behållas, men att det skulle införas ett undantag för vissa överlåtelser i syfte att underlätta för

Prop. 2019/20:116 bolag att sälja ut aktier i ett dotterbolag eller dotterdotterbolag till dess

ledning eller andra anställda (SOU 1997:22 s. 219 f. och 377 f.). I propositionen med förslag till införandet av den nuvarande aktiebolagslagen betecknades det höga majoritetskravet som grundbulten i Leo-reglerna. I linje med kommitténs bedömning ansågs skälen för att behålla det höga majoritetskravet väga tyngre än skälen emot. Kommitténs förslag om ett undantag för överlåtelser av aktier i dotterbolag fördes dock inte vidare i propositionen (prop. 2004/05:85 s. 365 f.).

Det har även i senare sammanhang föreslagits dels att det skulle införas undantag från Leo-reglerna för vissa mindre transaktioner, dels att det höga majoritetskravet skulle sänkas (Ds 2011:21). Några förenklingar i sak av Leo-reglerna har dock inte genomförts.

Närliggande regleringar har undantag för mindre transaktioner

Med anledning av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (ändringsdirektivet) infördes den 10 juni 2019 nya regler om närståendetransaktioner i 16 a kap. aktiebolagslagen. Reglerna innebär bl.a. att en väsentlig transaktion mellan ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, och en närstående part måste godkännas av bolagsstämman. Förfarandet ska enligt ändringsdirektivet hindra en närstående part från att utnyttja sin ställning och ge tillräckligt skydd för bolagets intressen och intressena för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare (skäl 42). Det saknar betydelse vilken typ av transaktion det rör sig om. En väsentlig transaktion kan t.ex. ske i form av en försäljning eller ett köp av olika slag av tillgångar. Reglerna är dock endast tillämpliga på sådana transaktioner som avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets eller koncernens värde.

Vid Leo-lagens tillkomst noterades svårigheten att utforma de nya lagreglerna på ett sådant sätt att de på en gång utesluter varje möjlighet till kringgående och lämnar tillräckligt utrymme för affärsmässigt motiverade transaktioner. Uppenbara fall av kringgående förutsattes dock kunna angripas i annan ordning (prop. 1986/87:76 s. 26). Vissa transaktioner som formellt sett faller utanför Leo-reglerna, trots att de kan tyckas snarlika sådana som omfattas, har med hänsyn till detta kommit att hanteras inom ramen för aktiemarknadens självreglering, framför allt genom Aktiemarknadsnämndens uttalanden om vad som utgör god sed på aktiemarknaden. Nämnden har bl.a. slagit ned på förfaranden som uppfattats som uppenbara kringgåenden av Leo-reglerna. Nämnden har också i flera fall ansett att den beslutsordning m.m. som föreskrivs i Leo-reglerna ska tillämpas på förfaranden som är närliggande, men där lagreglerna inte är tillämpliga och det inte heller rör sig om kringgåenden. Utvecklingen av Aktiemarknadsnämndens praxis har gått mot ett synsätt där en sådan analog tillämpning av Leo-reglerna kommer i fråga endast om transaktionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se t.ex. AMN 2015:04).

Det bör införas en ventil för mindre överlåtelser

Ett undantag för vissa mindre överlåtelser skulle underlätta omstruktureringar i koncerner genom s.k. management buy-outs. Syftet med den typen av transaktioner är ofta att avyttra olönsamma eller för koncernen artfrämmande dotterbolag. De kan t.ex. säljas till dess anställda, vilka i praktiken kan vara de enda intressenterna. På så sätt kan man undvika kostnader orsakade av att bolaget ingår i en koncern och möjliggöra fortsatt drift där alternativet vore att lägga ned verksamheten.

De nuvarande reglerna innebär att även förhållandevis små transaktioner måste tas upp på stämman inte bara i det överlåtande bolaget utan även – i förekommande fall – i det moderbolag som finns i koncernens topp. Det rör sig i regel om sådana överlåtelser som inte är av större betydelse än att de, om de inte omfattades av Leo-reglerna, hade kunnat beslutas av styrelsen eller företagsledningen. Dessa transaktioner kan beskrivas som oväsentliga för den stora majoriteten av aktieägare, eftersom de har ett begränsat värde och därmed inte riskerar att ha en negativ inverkan på deras intressen. Kravet på stämmobehandling kan, vilket också Ericsson lyfter fram, vara särskilt problematiskt om överlåtelsen planeras vid en tidpunkt som skulle kräva att det kallas till en extra bolagsstämma. För många bolag torde det vara närmast uteslutet att belasta stämman med ärenden av så liten betydelse. I stället kan det återstående alternativet vara att avstå från att genomföra överlåtelsen och lägga ned verksamheten.

Den nuvarande ordningen kan också, som bl.a. Investor AB och Kinnevik

AB framhåller, innebära konkurrensnackdelar för noterade investeringsföretag jämfört med onoterade sådana när det gäller möjligheten att kunna erbjuda medarbetare i portföljbolag delägande i dessa.

Mot den angivna bakgrunden finns det starka skäl för att införa en ventil för vissa mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag.

Både när det gäller sådana närståendetransaktioner som avses i det nya 16 a kap. aktiebolagslagen och sådana överlåtelser som formellt sett faller utanför lagens tillämpningsområde men där god sed på aktiemarknaden kräver att Leo-reglernas beslutsordning tillämpas, görs det numera bedömningar av om transaktionen i fråga är väsentlig. För situationer som kan tyckas snarlika de som omfattas av Leo-reglerna och där skyddsintressena i huvudsak är desamma, har utvecklingen alltså gått mot att undanta sådana transaktioner som inte anses väsentliga. Ett liknande undantag från Leoreglerna för mindre överlåtelser skulle innebära en modernisering av reglerna och bidra till att skapa ett mera sammanhållet och begripligt system.

Det bör därför införas en bestämmelse som innebär att Leo-reglernas särskilda beslutsordning inte ska tillämpas på överlåtelser som har ett relativt sett mindre värde. Gränsvärdet bör lämpligen anknyta till det som finns i 16 a kap. Det innebär att undantaget bör gälla överlåtelser som avser ett värde som motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Med värde avses det värde överlåtelseobjektet har enligt en objektiv bedömning. Genom att undanta överlåtelser av mindre värde skapas en mer ändamålsenlig ordning, utan att aktieägarnas skyddsintresse åsidosätts.

Leo-reglernas särskilda beslutsordning – som kräver att vissa transaktioner prövas av bolagsstämman – kommer alltså inte längre att behöva tillämpas i fråga om vissa mindre överlåtelser. En följd av detta är att aktiebolagslagens regler om bl.a. arvoden och annan ersättning till styrelse-

Prop. 2019/20:116 ledamöter och om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i

stället kan behöva tillämpas i vissa situationer (jfr 8 kap. 23 a § andra stycket och 8 kap. 51 § fjärde stycket samt prop. 2018/19:56 s. 70 f.).

Det bör inte införas någon särskild revisorsgranskning

Några remissinstanser, däribland IÄF och Fjärde AP-fonden, anför att ett undantag för mindre överlåtelser bör kompletteras med krav på ökad information och en särskild revisorsgranskning avseende transaktioner som genomförs med stöd av ett sådant undantag. FAR ställer sig däremot bakom promemorians bedömning att det inte bör införas någon särskild revisorsgranskning.

Som Aktiespararna påpekar kan det inte uteslutas att värdet av en överlåtelse i vissa fall medvetet kan komma att sättas alltför lågt i syfte att den ska omfattas av undantagsbestämmelsen. Den typen av problem är inte någon ny företeelse och riskerar att uppstå i alla situationer när det ska ske en uppskattning av ett objekts värde.

Bolagets revisor har redan i dag till uppgift att granska bl.a. årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § första stycket). Granskningen av förvaltningen syftar i huvudsak till att upptäcka eller förebygga olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder.

Det kan här nämnas att aktiebolagslagen, förutom Leo-reglerna, bl.a. innehåller bestämmelser som innebär att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare (8 kap. 41 §). Det finns också jävsregler som innebär att styrelseledamöter och den verkställande direktören inte får delta i handläggningen av vissa frågor där det kan finnas intressekonflikter mellan dem och bolaget (8 kap. 23 och 34 §§) samt bestämmelser som bl.a. begränsar möjligheten att sälja tillgångar till underpris (17 kap).

En revisor som vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har agerat på ett sätt som kan medföra ersättningsskyldighet eller annars har handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen ska lämna en anmärkning om detta i sin revisionsberättelse (9 kap. 33 § andra stycket). Bolagets revisor har alltså redan ett allmänt ansvar som medför att revisorn i sin granskning ska kontrollera bl.a. att den aktuella värderingsregeln tillämpas på ett korrekt sätt.

Ett yttrande med anledning av en särskild revisorsgranskning av sådana transaktioner som nu är aktuella skulle inte i första hand rikta sig till aktieägarna, eftersom det inte skulle vara avsett att användas som beslutsunderlag för bolagsstämman. En särskild revisorsgranskning skulle därför inte medföra något egentligt mervärde för aktieägarna utöver den generella förvaltningsgranskning som revisorn redan i dag ska göra.

Mot bakgrund av det anförda anser regeringen att det inte är nödvändigt med ett lagstadgat krav på särskild revisorsgranskning eller en särskild informationsplikt. Det finns naturligtvis inte något hinder mot att bolagsledningen ändå rådgör med revisorn i värderingsfrågan. Det finns inte heller något hinder mot en självreglering på området.

Majoritetskravet bör inte ändras

I promemorian anförs att en sänkning av majoritetskravet är nödvändig för att komma till rätta med de problem som Leo-reglerna – i takt med ett ökat internationellt ägande – kan ge upphov till. Enligt promemorian skulle den föreslagna sänkningen minska risken för att ett förslag inte får tillräckligt stöd, på grund av att exempelvis utländska institutionella investerare av principiella skäl röstar emot eller avstår från att rösta, trots att det kanske inte finns något motstånd i sak. Det framhålls också att ett lägre majoritetskrav bättre skulle överensstämma med vad som gäller för motsvarande situationer i andra länder som Sverige brukar jämföra sig med samt med vad som redan gäller för andra riktade emissioner, som många gånger kan vara av större betydelse för aktieägarna.

De remissinstanser som tillstyrker en sänkning av majoritetskravet, däribland Svenskt Näringsliv, Investor AB, Kinnevik AB och Ericsson, ansluter sig väsentligen till promemorians bedömning. Av de remissinstanser som motsätter sig förslaget i den delen framhåller flera, däribland Aktiespararna,

Fjärde AP-fonden och Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att en sänkning innebär en försvagning av minoritetsskyddet och riskerar att skada förtroendet för aktiemarknaden eller legitimiteten i den svenska bolagsstyrningsmodellen.

Om en emission riktas till personer som själva har haft möjlighet att påverka villkoren, finns det en risk att övriga aktieägare missgynnas. För att begränsa denna risk är det enligt regeringens uppfattning nödvändigt att upprätthålla vissa särskilda villkor för emissioner riktade till ledande bolagsfunktionärer och anställda. Sådana emissioner kan vara särskilt känsliga från ett aktieägarperspektiv. Risken för att bolagets intressen inte tillvaratas på bästa sätt är rimligen större i de situationer då de befattningshavare som är inblandade i hanteringen av emissionen också har egna intressen att bevaka. Utrymmet för att fatta emissionsbeslut av detta slag mot en del av aktieägarnas vilja bör vara begränsat.

Många svenska börsbolag har en koncentrerad ägarstruktur, där det ofta finns en stor ägare eller grupp av ägare med en betydande andel av bolagets kapital och röster. Dessa ägare har därmed också ett stort inflytande över styrelsens sammansättning och indirekt över utseendet av bolagets verkställande direktör. Det finns i en sådan struktur särskilda risker för transaktioner på icke marknadsmässiga villkor mellan bolaget och exempelvis ledande befattningshavare. Sådana ägarstrukturer kan också medföra att en eller en grupp aktieägare har ett så stort aktieinnehav att ett majoritetskrav om två tredjedelar för stämmans godkännande i praktiken skulle utgöra ett klent skydd för de övriga aktieägarnas intressen (jfr promemorian s. 376 och 393 samt prop. 2018/19:56 s. 89).

Även om de nuvarande majoritetsreglerna kan ge upphov till vissa praktiska problem, anser regeringen att övervägande skäl talar för att det nuvarande majoritetskravet om nio tiondelar av avgivna röster och vid stämman företrädda aktier bör behållas.

Hänvisningar till S10-1

10.2. Bankintyg för att styrka betalning vid emission

Regeringens förslag: Vid anmälan för registrering av en emission av aktier ska det i ett publikt aktiebolag vara möjligt att styrka betalning i

Prop. 2019/20:116 pengar inte endast genom ett revisorsyttrande utan också genom ett intyg

från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES. Motsvarande ska gälla vid registrering av aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptioner och vid registrering av en konvertibelemission.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2018:15 s. 438 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag

I fråga om publika aktiebolag krävs ett revisorsyttrande för att ett beslut om nyemission ska få registreras

Vid nyemission av aktier fastställs ökningen av aktiekapitalet först när beslutet om emission har registrerats av Bolagsverket (13 kap.27 och 29 §§aktiebolagslagen). För att registrering ska kunna ske måste vissa förutsättningar vara uppfyllda. Bland annat krävs att full och godtagbar betalning har skett för samtliga tecknade och tilldelade aktier (13 kap. 28 och 42 §§). Betalning i pengar ska ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat hos en bank eller ett kreditmarknadsföretag och det ska visas upp ett intyg därifrån om att betalning har skett.

För publika aktiebolag gäller speciella regler som innebär att betalning också får ske direkt till bolaget (13 kap. 40 §). Vidare är det i ett publikt aktiebolag inte möjligt att styrka betalning i pengar genom ett intyg från exempelvis en bank. I stället måste betalningen, även om den skett till en bank eller ett kreditmarknadsföretag, styrkas genom ett skriftligt yttrande från en revisor (13 kap. 42 §).

I en skrivelse till Regeringskansliet anför Bolagsverket att myndigheten sedan flera år tillbaka i vissa emissionsärenden i publika bolag har godtagit bankintyg i stället för ett revisorsyttrande. Enligt verket är ett bankintyg minst lika tillförlitligt som ett yttrande från en revisor och myndigheten har aldrig stött på några problem med den aktuella praxisen. Av den anledningen anser Bolagsverket att de aktuella bestämmelserna bör ändras på sådant sätt att det även i publika aktiebolag blir tillåtet att styrka betalning med bankintyg.

Ett bankintyg och ett revisorsyttrande fyller i dag samma funktion

Tidigare gjordes skillnad mellan större och mindre bolag i fråga om när en registrering av en nyemission kan ske (se 4 kap. 12 § i 1975 års aktiebolagslag samt prop. 1975:103 s. 208 f.). Den möjlighet som då fanns för större bolag att registrera en emission när hälften av beloppet som skulle erläggas med pengar hade betalats – och som motiverade de särskilda bestämmelserna om revisorsyttrande – är numera borttagen. I stället gäller för samtliga bolag att registrering får ske när full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier. En del av en emission får dock registreras, om bestämmelserna i 13 kap. 28 § första stycket 1 och 2 aktiebolagslagen inte hindrar det.

Det finns inte något särskilt förhållande vid kontantbetalning i publika aktiebolag som kräver en särskild granskning av en revisor. Ett revisors-

yttrande och ett bankintyg ska styrka samma sak – att full betalning har erlagts – och är därmed jämställda (jfr prop. 1975:103 s. 205).

Det bör i publika aktiebolag även vara möjligt att styrka kontant betalning vid en nyemission med hjälp av bankintyg

Det skäl som ursprungligen motiverade en skillnad mellan privata och publika bolag i fråga om styrkande av betalning i pengar finns inte längre kvar. Det saknas därför skäl att upprätthålla den nuvarande, strikta uppdelningen i detta avseende. En möjlighet för publika aktiebolag att styrka betalning även genom ett intyg från exempelvis en bank leder till ett mer flexibelt och ändamålsenligt system, utan att rättssäkerheten för den skull eftersätts. Ett nog så viktigt skäl är att en sådan ändring också skulle medföra att lagens bokstav bättre överensstämmer med Bolagsverkets praxis i dessa frågor.

Eftersom betalning i pengar i ett publikt aktiebolag också får ske direkt till bolaget, finns det även fortsättningsvis behov av att kunna använda ett revisorsyttrande för att styrka betalning. Det bör alltså i ett publikt aktiebolag vara möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett intyg från ett kreditinstitut eller ett intyg från en revisor.

Mot den bakgrunden bör regleringen ändras på så sätt att det i publika aktiebolag även ska vara möjligt att styrka kontant betalning vid en nyemission med hjälp av ett intyg från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande kreditinstitut i en stat inom EES. Motsvarande ändring bör göras i de bestämmelser som reglerar aktieteckning som skett med utnyttjande av optionsrätt (14 kap. 44 och 49 §§) och emission av konvertibler (15 kap. 27 och 44 §§).

Hänvisningar till S10-2

10.3. En möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret

Regeringens förslag: Om det framkommer att ett aktiebolags postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs ska

Bolagsverket stryka den felaktiga postadressen eller e-postadressen ur aktiebolagsregistret. Om bolaget saknar ställföreträdare som föreläggandet kan skickas till, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan att först skicka ett föreläggande. Ett beslut om avregistrering ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från det att beslutet meddelades.

Om Bolagsverket har strukit ett bolags adress ur aktiebolagsregistret och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända en underrättelse till bolaget, ska verket inte vara skyldigt att skicka en underrättelse till bolaget innan en förseningsavgift tas ut på grund av att en inlämnad kopia av en årsredovisning eller en revisionsberättelse inte är bestyrkt eller har någon annan lätt avhjälpt brist.

En underrättelse om lätt avhjälpta brister i redovisningshandlingar som i vissa fall ska skickas till bolaget innan en förseningsavgift tas ut, ska förutom med vanlig post även kunna skickas på annat lämpligt sätt.

Promemorians och betänkandets förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens i berörda delar (Ds 2018:15 s. 442 f. och SOU 2015:8 s. 318).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning.

Skälen för regeringens förslag

Det finns felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret

Inom sex månader efter att ett aktiebolag har bildats ska styrelsen anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret (2 kap.4 och 22 §§aktiebolagslagen). Anmälan ska enligt 1 kap. 3 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen (2005:559) innehålla bl.a. uppgift om bolagets postadress. Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Föreläggandet får förenas med vite (27 kap. 2 § första stycket och 30 kap. 3 § första stycket 1 aktiebolagslagen).

Syftet med aktiebolagsregistret är att det ska ge offentlighet åt den information som ingår i registret (2 kap. 1 § första stycket aktiebolagsförordningen).

När ett aktiebolag registreras antecknas bl.a. bolagets postadress (2 kap. 14 § första stycket 7 aktiebolagsförordningen). På begäran av ett bolag ska även bl.a. bolagets e-postadress antecknas i registret (2 kap. 15 b § första stycket).

Bolagsverket har uppmärksammat Regeringskansliet på att allt fler myndigheter, företag och privatpersoner vänder sig till verket med anledning av att aktiebolag har felaktiga adresser och e-postadresser registrerade i aktiebolagsregistret.

Av Bolagsverkets uppgifter framgår att de företag och

privatpersoner som felaktigt får ett aktiebolags post upplever detta som en olägenhet och dessutom känner en rädsla för att drabbas negativt om bolaget misskött sig. Enligt Bolagsverket saknar myndigheten i dag möjlighet att ta bort felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret.

Bolagsverket måste ha förutsättningar att hantera felaktiga adressuppgifter

För varje bolag ska det i aktiebolagsregistret registreras en postadress och, om bolaget begär det, även en e-postadress. Det är av central betydelse att det för bolaget är angivet en korrekt adress som gör det möjligt för bl.a. Bolagsverket att nå bolaget och dess ställföreträdare. Bolagsregistret ska ge offentlighet åt de uppgifter som finns i registret. Det fyller således även en viktig roll när det kommer till andra myndigheters och privata aktörers möjligheter att komma i kontakt med bolaget. Av dessa skäl ska bolaget i anmälan om registrering ange bl.a. sin postadress. Om anmälan inte motsvarar lagens krav kan Bolagsverket vitesförelägga företrädare för bolaget.

Det finns således lagregler vars syfte är att se till att det registreras en adress till bolaget genom anmälan. Det kan dock uppstå problem om det senare framkommer att den registrerade postadressen eller e-postadressen är felaktig. Av Bolagsverkets uppgifter framgår att problemen med felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret ökar. Det bör finnas regler som ger Bolagsverket förutsättningar att hantera denna fråga på ett effektivt sätt.

Varken aktiebolagslagen eller förvaltningslagen ger effektiva möjligheter att komma till rätta med felaktiga adressuppgifter

Som nämnts har Bolagsverket möjlighet att komma till rätta med brister i den ursprungliga registreringsanmälan. Det existerande regelverket i aktiebolagslagen tar dock inte sikte på att komma till rätta med uppgifter som registrerats men som senare visar sig vara felaktiga. Även om regelverket skulle medge att det t.ex. skickas ett föreläggande till bolagets företrädare, skulle detta knappast vara verkningsfullt när det gäller bolag som inte har något egentligt intresse av att ha en korrekt adress registrerad.

Det bör vara möjligt för Bolagsverket att i enlighet med 36 § förvaltningslagen (2017:900) rätta en adress i aktiebolagsregistret som blivit felaktig till följd av exempelvis ett slarvfel i samband med registreringen. Förhållandena i den aktuella situationen är dock sådana att Bolagsverket har registrerat en uppgift som från början varit riktig eller som verket i vart fall utgått från varit riktig. Den har därefter visat sig vara oriktig, men det är inte till följd av det skett ett misstag i samband med registreringen. Felet kan i stället vara orsakat av att bolagets ställföreträdare avsiktligt lämnat en felaktig adress eller inte anmäler en ny adress efter det att bolaget har bytt adress. Det är således inte fråga om en sådan uppenbar felaktighet till följd av skrivfel, räknefel eller annat liknande förbiseende som kan rättas med stöd av förvaltningslagen.

Det bör införas en bestämmelse enligt vilken en felaktig adressuppgift ska strykas

Mot bakgrund av det som redovisats ovan anser regeringen att det bör införas en ny bestämmelse som innebär att Bolagsverket under vissa förhållanden ska avregistrera felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret. Av bestämmelsen bör det framgå att verket ska vara skyldigt att som ett första steg förelägga bolagets ställföreträdare att komma in med en korrekt adressuppgift, om det framkommer att den registrerade adressen är felaktig. Om föreläggandet inte följs bör, som Lagrådet påpekar, Bolagsverket ha en skyldighet att avregistrera den felaktiga adressuppgiften. Om bolaget saknar ställföreträdare, bör den felaktiga adressen i stället kunna avregistreras utan att detta har föregåtts av ett föreläggande att anmäla en ny adress. Eftersom ett beslut om avregistrering innebär myndighetsutövning bör det finnas en möjlighet att överklaga beslutet.

Ett beslut att avregistrera en felaktig adressuppgift får till följd att registreringen i aktiebolagsregistret inte längre är fullständig (jfr 2 kap. 14 § aktiebolagsförordningen). Konsekvenserna av detta blir emellertid inte särskilt långtgående jämfört med den situationen att det i stället förekommer en felaktig adressuppgift i registret.

När det t.ex. gäller särskild delgivning med ett aktiebolag förutsätts förvisso att handlingar skickas till den postadress som är registrerad i aktiebolagsregistret, se 28 och 29 §§delgivningslagen (2010:1932). Delgivning anses dock inte ha skett om det med hänsyn till omständigheterna framstår som osannolikt att handlingen kommit fram inom den angivna tiden (30 §). Så kan t.ex. vara fallet om delgivningshandlingen kommer i retur med påskrift om att adressaten är okänd på adressen (jfr prop. 1996/97:132 s. 24). Om bolaget saknar en registrerad postadress eller den registrerade adressen av

Prop. 2019/20:116 någon anledning inte längre kan användas, kan det i stället finnas förut-

sättningar för s.k. kungörelsedelgivning (50 § första stycket 1).

Bolaget är lika svårt att nå efter att den felaktiga adressuppgiften tagits bort. Det bör dock framhållas att vissa åtgärder från Bolagsverkets sida förutsätter att verket har skickat ett föreläggande till bolagets senast kända adress.

Möjlighet att ta ut förseningsavgift enligt årsredovisningslagen

Enligt årsredovisningslagen får Bolagsverket under vissa förutsättningar besluta om förseningsavgift för aktiebolag som inte har gett in redovisningshandlingar i tid (8 kap. 5 och 6 §§).

Om ett bolag har gett in handlingarna i tid men dessa inte är bestyrkta eller har någon annan brist som lätt kan avhjälpas, får förseningsavgift beslutas endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte har gjort det inom den tid som har angetts i underrättelsen. Ett sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos Bolagsverket (8 kap. 8 §). Möjligheten att meddela förseningsavgift förutsätter inte att Bolagsverket skickar underrättelsen till en adress som verket med säkerhet vet att bolaget kan nås på. Bestämmelsen innebär att det är bolaget som står risken att registret inte innehåller en korrekt uppgift.

Hittills har det inte varit möjligt att skicka en sådan underrättelse till bolaget på annat sätt än med sedvanlig post. Enligt regeringens mening bör det dock ofta kunna anses fullt tillräckligt att en underrättelse sänds digitalt till bolaget. Så kan t.ex. vara fallet om bolaget har låtit registrera en e-postadress i aktiebolagsregistret eller anslutit sig till en e-tjänst för mottagande av digital myndighetspost. Bolagsverket bör då kunna utgå från att bolaget regelbundet avläser meddelanden till en sådan e-postadress eller e-tjänst. Det bör därför införas en möjlighet att sända underrättelsen, förutom med vanlig post, även på annat lämpligt sätt. Underrättelseskyldigheten görs därmed teknikneutral och det tas samtidigt höjd för framtida kommunikationssätt av liknande slag.

Med en möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret, som föreslås ovan, torde det i och för sig inte finnas något hinder mot att Bolagsverket skickar en underrättelse till den strukna adressen och meddelar förseningsavgiften när tidsfristen gått ut. Detta framstår emellertid som närmast meningslöst. Möjligheten att stryka felaktiga adressuppgifter bör i stället kompletteras med en bestämmelse som innebär att Bolagsverkets möjlighet att ta ut avgift inte är beroende av att verket har skickat ut en sådan underrättelse och gett bolaget tillfälle att avhjälpa bristen, om Bolagsverket har avregistrerat bolagets adress och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.

Hänvisningar till S10-3

10.4. Verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare

Regeringens förslag: Bestämmelsen om en verkställande direktörs firmateckningsrätt ska justeras på så sätt att det framgår att han eller hon alltid har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller sådana uppgifter som han eller hon får sköta.

Kravet på att det till särskild firmatecknare inte får utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på honom eller henne ska tas bort.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2018:15 s. 458).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Ekobrottsmyndigheten motsätter sig förslaget som avser kravet för särskilda firmatecknare.

Skälen för regeringens förslag

Bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt bör justeras

Den verkställande direktören i ett aktiebolag ansvarar bl.a. för bolagets löpande förvaltning och ska i detta arbete följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det innebär att hon eller han ska sköta alla åtgärder som inte är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Den verkställande direktören får därutöver vidta vissa åtgärder utan styrelsens bemyndigande om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Slutligen ska den verkställande direktören vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. (Se 8 kap. 29 § aktiebolagslagen.)

För att den verkställande direktören ska kunna utföra sina arbetsuppgifter krävs att han eller hon har rätt att företräda bolaget. Denna rätt regleras i 8 kap. 36 §, där det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 8 kap. 29 §. Den nuvarande regleringen skulle, vid en strikt läsning, kunna förstås på så sätt att den verkställande direktören inte har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma vid sådana brådskande åtgärder som hon eller han, under vissa förutsättningar, får sköta enligt 29 § andra stycket. Om så vore fallet skulle emellertid bestämmelsen i 29 § andra stycket sakna praktisk betydelse.

En ordning där den verkställande direktören inte får teckna bolagets firma i samband med brådskande åtgärder skulle utgöra ett effektivt hinder mot att de brådskande åtgärderna verkligen blir utförda. Det har knappast varit lagstiftarens avsikt att på ett sådant sätt undertrycka den verkställande direktörens möjlighet att agera utan att behöva avvakta styrelsens beslut.

Bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt bör därför justeras på så sätt att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som hon eller han får sköta enligt 8 kap. 29 §. Därmed är det tydligt att firmateckningsrätten omfattar alla de uppgifter som ingår i 8 kap. 29 §. En sådan ordning överensstämmer med vad som ursprungligen gällde enligt 1975 års aktiebolagslag (8 kap. 12 § i 1975 års lag). Paragrafen fick sin nuvarande lydelse genom SFS 1998:760 och avsikten var inte att genom ändringen förändra paragrafens sakliga innehåll (prop. 1997/98:99 s. 222). Den föreslagna justeringen innebär också att bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt enligt aktiebolagslagen överensstämmer med motsvarande bestämmelse i den nya lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Prop. 2019/20:116 Även bestämmelserna om särskild firmatecknare bör justeras

Styrelsen i ett aktiebolag får enligt 8 kap. 37 § aktiebolagslagen bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Enligt 8 kap. 32 § får till verkställande direktör inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt den lagen ankommer på den verkställande direktören. Motsvarande bestämmelse finns beträffande styrelseledamöter. Bestämmelserna infördes i 1975 års aktiebolagslag genom SFS 2001:932. Syftet med lagändringen var att hindra att s.k. målvakter utses till just verkställande direktörer eller styrelseledamöter (prop. 2000/01:150 s. 76–79). Särskilda firmatecknare berördes inte i sammanhanget men kom att omfattas av förbudet genom en hänvisning från bestämmelsen om särskilda firmatecknare till bestämmelsen om hinder att vara verkställande direktör (8 kap. 27 och 31 §§ i 1975 års lag samt 8 kap.32 och 37 §§aktiebolagslagen).

Till skillnad från en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan en särskild firmatecknare inte användas för att dölja bolagets verkliga ledning eller som målvakt för bolagets åtaganden i förhållande till tredje man (jfr prop. 2017/18:185 s. 221 f.). När det gäller en särskild firmatecknare kan det aktuella kravet inte anses fylla någon egentlig funktion. Mot den bakgrunden är det svårt att se att den föreslagna ändringen, som Ekobrottsmyndigheten befarar, skulle öppna upp för en ökad användning av målvakter i rollen som särskild firmatecknare. I syfte att förenkla och tydliggöra bestämmelsen angående särskilda firmatecknare bör det aktuella kravet strykas från bestämmelsen. Bestämmelsen kommer därmed också att överensstämma med motsvarande bestämmelse i den nya lagen om ekonomiska föreningar.

Hänvisningar till S10-4

11. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 3 september 2020.

Regeringens bedömning: Det bör inte införas några övergångsbestämmelser.

Promemoriornas och betänkandets förslag och bedömningar: Överensstämmer med regeringens när det gäller det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet (Ds 2019:12 s. 69). När det gäller övriga förslag föreslås ikraftträdande den 1 juni 2019 (Ds 2018:15 s. 469) respektive den 1 januari 2017 (SOU 2015:8 s. 475).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt

Näringsliv, anser att en övergångsbestämmelse behövs. Regelrådet anför att det saknas information om behovet av informationsinsatser.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet

Medlemsstaterna ska senast den 10 juni 2019 sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa ändringsdirektivet. För de nya artiklarna 3a–3c i direktivet om aktieägares rättigheter gäller i stället att nödvändiga ändringar ska träda i kraft senast den 3 september 2020, då även kommissionens genomförandeförordning ska börja tillämpas (artikel 2.1 i ändringsdirektivet och artikel 11 i genomförandeförordningen).

De lagförslag som läggs fram i denna proposition syftar till att genomföra kapitel 1a i ändringsdirektivet, dvs. de nya artiklarna 3a–3e. De nya artiklarna 3d och 3e ska enligt ändringsdirektivets ordalydelse vara genomförda senast den 10 juni 2019, medan övriga artiklar ska vara genomförda senast den 3 september 2020. Det måste vara av förbiseende som de nya artiklarna 3d och 3e inte omfattas av det senare genomförandedatumet eftersom de bestämmelsernas materiella innehåll förutsätter att de nya artiklarna 3a–3c har genomförts. Samtliga lagändringar bör därför träda i kraft den 3 september 2020. Att välja en tidigare tidpunkt för ikraftträdande bedöms inte möjligt, oavsett behov av informationsinsatser.

Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, anser att det behövs en övergångsbestämmelse som anger att äldre bestämmelser ska tillämpas i fråga om utdelningar och andra företagshändelser som beslutas före lagändringarnas ikraftträdande, men verkställs eller slutförs efter att lagen trätt i kraft.

Om en företagshändelse som omfattas av de lagändringar som nu föreslås sker efter att lagändringarna trätt i kraft den 3 september 2020 ska de nya bestämmelserna tillämpas. Varken ändringsdirektivet eller genomförandeförordningen ger utrymme för att låta vissa företagshändelser undantas. Det bedöms därför saknas möjlighet att införa en bestämmelse av det slag som föreslås av bl.a. Svenskt Näringsliv.

Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor

Lagändringarna i övriga delar syftar bl.a. till att underlätta för omstruktureringar i koncerner och till att Bolagsverket ska ha förutsättningar att stryka felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret. Lagändringarna föreslås träda i kraft samtidigt som övriga lagändringar i propositionen, dvs. den 3 september 2020. Efter den tidpunkten kommer det att vara möjligt att besluta om vissa mindre överlåtelser av värdepapper i ett dotterbolag utan att tillämpa Leo-reglernas särskilda beslutsordning. Det kommer också att vara möjligt för Bolagsverket att använda sig av den nya möjligheten till avregistrering av en felaktig post- eller e-postadress och att sända vissa underrättelser till bolag digitalt. Några övergångsregler behövs inte.

12. Konsekvenser

Regeringens bedömning: De nya skyldigheterna kan antas leda till ökade kostnader för berörda intermediärer och aktiebolag.

Finansinspektionen kommer att få fler arbetsuppgifter. Merkostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen bedöms i övrigt inte medföra några ekonomiska konsekvenser av betydelse för myndigheters finansiering.

Ett undantag från Leo-reglerna för mindre överlåtelser underlättar omstruktureringar i koncerner och möjliggör fortsatt drift av de dotterbolag som säljs ut i stället för att riskera att läggas ned. Ändringen medför i sådana situationer positiva konsekvenser inte bara för berörda bolag utan även för anställda som ges möjlighet att överta bolaget och fortsätta att driva det.

Promemoriornas och betänkandets bedömningar: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se Ds 2019:12 s. 71, Ds 2018:15 s. 485 f. och

SOU 2015:8 s. 462 f.).

Remissinstanserna: När det gäller det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet lämnar de flesta remissinstanserna bedömningarna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Regelrådet bedömer att promemorians konsekvensutredning som helhet inte håller tillräcklig kvalitet, bl.a. när det gäller redovisningen av berörda företag utifrån storlek, påverkan på berörda företags kostnader och rörande särskild hänsyn till små företag. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av

Svenska Bankföreningen, framhåller att ändringarna kommer att innebära dryga kostnader för föreningens medlemmar för uppbyggnaden av det nya systemet och administration av detsamma utan någon realistisk möjlighet till full kostnadstäckning.

När det gäller övriga förslag delar remissinstanserna bedömningarna eller lämnar dem utan invändningar.

Skälen för regeringens bedömning

Det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet

De föreslagna lagändringarna är påkallade av de nya EU-reglerna. Bestämmelserna i ändringsdirektivet är tvingande. Möjligheterna att välja alternativa lösningar är mycket begränsade. Ändringsdirektivet ger dock medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alternativ är strävan att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan för det enskilda företaget. Vidare hålls den administrativa bördan nere genom utgångspunkten att inte gå längre än ändringsdirektivets krav.

Med de valda utgångspunkterna bedöms de bolagsrättsliga delarna beröra några hundratal stora publika aktiebolag. Därutöver berörs uppskattningsvis runt hundra svenska intermediärer. Antalet berörda intermediärer från tredjeland är inte möjligt att uppskatta.

För intermediärer föreslås nya skyldigheter att förmedla information och underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter. De tjänster som utförs kan antas leda till ökade kostnader för de företagen. Regelrådet och Svenska

Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen,

efterlyser en närmare redogörelse för de kostnader som väntas uppkomma. Det går dock inte att uppskatta kostnadernas storlek eftersom det inte är möjligt att på förhand veta hur kunderna kommer att agera. Det är t.ex. ovisst hur ofta bolagen kommer att begära identifiering av sina aktieägare enligt de nya bestämmelserna eller i vilken utsträckning aktieägarna kommer att utnyttja intermediärerna för att vidarebefordra information om utövandet av sina rättigheter. Utöver de löpande kostnaderna kan skyldigheterna ge upphov till relativt betydande engångskostnader för att anpassa it-system, interna procedurer och avtal med t.ex. kontohavare. Det är mot den bakgrunden inte heller möjligt att uppskatta hur lång tid det kommer att ta för intermediärerna att vidarebefordra informationen. Förhållandena kommer rimligen att skilja sig mellan olika intermediärer, exempelvis beroende på dess verksamhet och storlek. Under alla förhållanden kommer intermediärernas rätt att ta ut avgifter ge dem möjlighet att få ersättning för tjänsterna. I det perspektivet är förslaget kostnadsneutralt för intermediärerna.

För berörda bolag föreslås nya skyldigheter att i vissa situationer bekräfta avgivna röster. Det är omöjligt att på förhand veta om, och i så fall hur ofta, aktieägare kommer att begära bekräftelse av att deras röster har räknats och registrerats. Vidare är elektroniska röster inte vanligt förekommande i de svenska bolagen, varför skyldigheten att skicka elektroniska bekräftelser torde få begränsad betydelse. Sammantaget kan de skyldigheterna antas leda till marginellt ökade kostnader för bolagen. Det förtjänar att framhållas att det är bolagens och deras ägares egna agerande som påverkar vilka kostnader som uppstår för bolagen.

De nya skyldigheterna för berörda intermediärer och bolag får antas underlätta för aktieägarna att engagera sig ytterligare i de bolag i vilka de investerar. Ett sådant engagemang bidrar till en god bolagsstyrning och i förlängningen en sund marknad och ett fungerande näringsliv.

Förslagen innebär att Finansinspektionens tillsynsansvar över svenska intermediärer utökas. Sett till det tillsynsansvar som Finansinspektionen redan har över dessa aktörer rör det sig om en mycket begränsad ökning av arbetsuppgifter. Det bedöms därför att de nya arbetsuppgifterna endast kommer ha en marginell påverkan på Finansinspektionens verksamhet. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Ändringarna har inte några konsekvenser för andra myndigheter och bedöms inte medföra några kostnader för det allmänna.

Ändringarna bedöms inte ha negativa effekter för företagens arbetsförutsättningar eller villkor i övrigt. Inte heller på konkurrensförmågan, eftersom bolagen med de nya reglerna konkurrerar under samma villkor i EU. De bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan män och kvinnor. De bedöms inte heller i övrigt ha några sociala eller miljömässiga konsekvenser.

Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor

Syftet med att undanta mindre överlåtelser från Leo-reglerna är att underlätta omstruktureringar i koncerner genom s.k. management buyouts. De nuvarande reglerna där även i sammanhanget mycket små transaktioner måste prövas av stämman inte bara i det överlåtande bolaget utan även dess moderbolag innebär en komplicerad beslutsprocess. Den

Prop. 2019/20:116 medför att bolagen ofta avstår från att genomföra transaktionen, exempel-

vis en överlåtelse av ett litet dotterbolag till de anställda i bolaget, med den följden att det aktuella bolaget i stället kanske läggs ned. Den nuvarande ordningen leder under sådana förhållanden till en ren kapitalförstöring. Den föreslagna ändringen bedöms på ett påtagligt sätt kunna underlätta omstruktureringar och möjliggöra fortsatt drift av de bolag som säljs ut. Den föreslagna ändringen kommer i sådana situationer medföra positiva konsekvenser inte bara för berörda bolag utan även för anställda som ges möjlighet att överta bolaget och fortsätta att driva det. Som Regelrådet påpekar torde det föreslagna undantaget för mindre överlåtelser också minska bolagens administrativa börda.

Övriga föreslagna ändringar bedöms inte medföra några sådana konsekvenser för t.ex. bolagen eller de anställda som behöver redovisas i detta sammanhang.

Möjligheten att stryka felaktiga uppgifter från aktiebolagsregistret bedöms medföra att uppgifterna i aktiebolagsregistret mera korrekt avspeglar verkliga förhållanden och minska risken för att myndigheter eller andra som försöker komma i kontakt med ett bolag i onödan använder sig av felaktiga adressuppgifter.

Möjligheten att använda e-post och andra digitala meddelandetjänster vid sådana underrättelser om lätt avhjälpbara brister i redovisningshandlingar, som under vissa förutsättningar ska skickas till ett bolag innan förseningsavgift får tas ut, förenklar Bolagsverkets handläggning eftersom översändande med t.ex. e-post är enklare och billigare än översändande med vanlig post. Förslaget bedöms medföra en marginell besparing för Bolagsverket.

Förslagen bedöms i övrigt inte medföra några ekonomiska konsekvenser för Bolagsverket eller andra myndigheter.

13. Författningskommentar

13.1. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

8 kap. Offentliggörande

Förseningsavgifter för aktiebolag

8 § Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.

Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.

Paragrafen reglerar registreringsmyndighetens möjlighet att ta ut förseningsavgift i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av redovisningshandlingar inom föreskriven tid ska bolaget enligt 8 kap. 5 och 6 §§ betala en förseningsavgift.

Paragrafens första stycke innebär att, om det är fråga om brister som lätt kan avhjälpas, förseningsavgift inte får tas ut annat än om bolaget getts tillfälle att avhjälpa bristen. Detta ska ske genom en skriftlig underrättelse till bolaget. Bestämmelsen tar sikte endast på lätt avhjälpbara brister som har karaktär av förbiseende. Om de ingivna handlingarna inte ens uppfyller de grundläggande kraven på årsredovisning eller revisionsberättelse, behöver bolaget inte ges tillfälle enligt förevarande paragraf att avhjälpa bristen (prop. 1994/95:67 s. 45 f. och 85 f. samt prop. 1995/96:10 del 2 s. 262 f.).

I stycket görs en ändring som innebär att underrättelseskyldigheten enligt paragrafen blir teknikneutral. En underrättelse kan därmed sändas till bolaget även digitalt, exempelvis med e-post till en e-postadress som bolaget låtit registrera i aktiebolagsregistret eller genom en e-tjänst för mottagande av digital myndighetspost som bolaget anslutit sig till, eller på något annat sätt där registreringsmyndigheten bör kunna utgå från att bolaget regelbundet avläser meddelanden. Det tydliggörs också att underrättelsen även får sändas till annan adress som är känd för registreringsmyndigheten än den postadress som finns angiven i aktiebolagsregistret (jfr prop. 1994/95:67 s. 45).

Enligt 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen får Bolagsverket i vissa fall avregistrera en felaktig adress ur aktiebolagsregistret. För att myndigheten inte ska vara tvungen att skicka en underrättelse till denna felaktiga adress, tillförs paragrafen ett nytt andra stycke som gör det möjligt för myndigheten att avstå från att skicka en underrättelse om bolagets adress har avregistrerats och det inte finns något annat lämpligt sätt att skicka underrättelsen till bolaget. En förutsättning är alltså att bolagets postadress har strukits från aktiebolagsregistret och att det inte heller är möjligt att sända underrättelsen med e-post till en e-postadress som bolaget låtit registrera eller genom t.ex. en sådan e-tjänst som beskrivs ovan.

13.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

1 kap. Allmänna bestämmelser

Lagens innehåll

1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter.

Prop. 2019/20:116 Paragrafen anger lagens innehåll.

I paragrafens andra stycke görs ett tillägg så att det av paragrafen framgår att lagen även innehåller bestämmelser om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter. De rättigheter som avses är de rättigheter som följer av aktieinnehavet. Vad som avses med intermediär behandlas i 3 §.

Lagens tillämpningsområde

2 § Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut.

Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där.

Bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland.

Paragrafen anger lagens tillämpningsområde.

I paragrafens nya tredje stycke föreskrivs att bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och på intermediärer från tredjeland. Vad som avses med intermediär behandlas i 3 §. Vad som avses med svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland berörs närmare i kommentaren till 3 a kap. 2 §.

Definitioner

3 § I denna lag betyder:

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,

förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012,

intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton,

kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden.

Paragrafen anger betydelsen av några av de ord och uttryck som används i lagen. Ändringarna i paragrafen genomför de nya artiklarna 2 a (delvis) och 2 d i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 4 och 5.

I ett tillägg anges betydelsen av den nya termen intermediär i lagen. Enligt tillägget avses med intermediär en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller som för värdepapperskonton. I och med det används också termen värdepapperskonto för första gången i lagen. I artikel 2.28 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (den s.k. CSD-förordningen) definieras värdepapperskonto som ett konto på vilket värdepapper kan krediteras eller debiteras. Samma innebörd är avsedd här.

De svenska aktörer som enligt gällande rätt får förvara eller administrera aktier, eller föra värdepapperskonton, är värdepapperscentralen och förvaltare enligt 3 kap. 7 § samt de värdepappersinstitut och AIF-förvaltare som i annan roll än förvaltare får göra detta. Ett fondbolag har endast möjlighet att ta emot fondandelar för förvaring, inte aktier, jfr 7 kap. 1 § första stycket 1 lagen (2004:46) om värdepappersfonder, och är därför inte intermediär. En extern AIF-förvaltare kan dock ta emot aktier i företag för kollektiva investeringar för förvaring och skulle därför kunna vara en intermediär, se 3 kap. 2 § andra stycket 1 lagen (2013:516) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

I ett annat tillägg anges betydelsen av uttrycket reglerad marknad i lagen. Med reglerad marknad avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med en något förenklad beskrivning är det ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler.

3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering

Förvaltarregistrering

Skyldighet att lämna upplysningar till värdepapperscentralen

12 § På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap.

I paragrafen regleras förvaltares skyldighet att lämna upplysningar till värdepapperscentralen. Genom ändringen i paragrafen upplyses om att det finns ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare i 3 a kap. Övervägandena finns i avsnitt 6.

I paragrafens nya femte stycke upplyses om att ett bolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad även kan begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. Vad som avses med reglerad marknad anges i 1 kap. 3 § (se kommentaren till den paragrafen).

Bestämmelserna i 3 a kap. genomför ändringsdirektivets krav på identifiering av aktieägare. De gäller utöver bolagens rätt att identifiera sina aktieägare enligt förevarande paragraf. Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad har således två möjliga sätt att få hjälp med att identifiera sina aktieägare. Det ena följer av bestämmelserna i förevarande paragraf och det andra av bestämmelserna i 3 a kap.

3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter

Kapitlets innehåll

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas.

Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

Paragrafen, som är ny, anger kapitlets innehåll.

Av första stycket framgår att det i kapitlet finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Vad som avses med intermediär anges i 1 kap. 3 §. Av den bestämmelsen framgår att en juridisk person är intermediär i den utsträckning som personen för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton.

I 14 § finns en bestämmelse om att intermediärer får ta ut avgifter för tjänster som avses i kapitlet.

I andra stycket upplyses om att det finns ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter i kommissionens genomförandeförordning.

Kapitlets tillämpningsområde

2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §.

Paragrafen, som är ny, anger kapitlets tillämpningsområde. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 1.2 och 1.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Av första stycket framgår att bestämmelserna i kapitlet gäller svenska intermediärer, dock endast i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vad som avses med intermediär och med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 3 § (se kommentaren till den paragrafen).

Begreppet intermediär inrymmer olika typer av aktörer som redan regleras av sektorsspecifik lagstiftning och står under tillsyn i enlighet med vad som gäller för respektive aktör. Med svenska intermediärer avses t.ex. svenska värdepapperscentraler, värdepappersbolag och svenska kreditinstitut, när de för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Det är sektorsspecifik unionslagstiftning som avgör vilken nationell lagstiftning som varje intermediär lyder under och var de står under tillsyn (jfr den nya artikel 1.7). Om en intermediär ska anses vara svensk, från ett annat land inom EES eller från tredjeland regleras alltså av den sektorsspecifika lagstiftning som gäller för intermediären.

En svensk värdepapperscentral, dvs. en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige, är en svensk intermediär (jfr 1 kap. 2 § och prop. 2015/16:10 s. 188). Svenska värdepappersinstitut, dvs. svenska juridiska personer vars verksamhetstillstånd meddelats enligt svensk lag, är också svenska intermediärer (se 1 kap. 5 § och 3 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse och 1 kap. 4 b § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden). Utländska värdepappersinstitut är inte svenska intermediärer (jfr t.ex. 4 kap. 1 och 4 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse och 4 kap. 1 och 4 §§ lagen om värdepappersmarknaden, se vidare prop. 2006/07:115 s. 567 i fråga om termen ”hör hemma”). Ett utländskt

Prop. 2019/20:116 värdepappersinstitut som hör hemma inom EES och som driver verk-

samhet i Sverige genom filial ska följa sektorslagstiftningen i sitt hemland och står i första hand under tillsyn där. Sådana intermediärer är därför inte svenska även om de driver verksamhet genom filial i Sverige.

Ett utländskt värdepappersinstitut som hör hemma utanför EES och som driver verksamhet genom filial i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen är en intermediär från tredjeland (se 4 kap. 4 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och 4 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Finansinspektionen utövar tillsyn över att verksamheten följer de lagar för verksamheten som gäller i Sverige (se 13 kap. 2 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och 23 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden).

Med ett bolag inom EES avses ett bolag med hemvist i något land inom EES. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att för andras räkning förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton.

Av andra stycket framgår att bestämmelserna i kapitlet även gäller intermediärer från tredjeland, dock endast i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med att en intermediär är från tredjeland avses att intermediärens hemland är ett land som inte ingår i EES. Med ett svenskt aktiebolag avses ett bolag med hemvist här, enligt de principer som gäller i svensk associationsrätt. Gällande europabolag med säte i Sverige får frågan om huruvida den svenska lagen ska tillämpas avgöras med utgångspunkt från de lagvalsregler som finns i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen). Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att för andras räkning förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton.

För en intermediär från ett annat land inom EES än Sverige regleras de skyldigheter som följer av direktivet i det landets lag.

I tredje stycket upplyses om att bestämmelserna gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. I den paragrafen finns det bestämmelser om identifiering av aktieägare. Aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad har alltså två möjliga sätt att få hjälp med att identifiera sina aktieägare. Det ena följer av bestämmelserna i 3 kap. 12 § och det andra av bestämmelserna i förevarande kapitel.

Identifiering av aktieägare

3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna.

Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne.

Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse

1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

2. postadress och, om en sådan finns, e-postadress,

3. ägarens totala antal aktier,

4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och

5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs.

I paragrafen, som är ny, regleras bolags rätt att identifiera sina aktieägare genom intermediärernas medverkan. Paragrafen genomför de nya artiklarna 2 j, 3a.1 och 3a.2 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att en intermediär på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål ska lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Det kan till exempel röra sig om en fysisk eller juridisk person som har en sysslomannaroll gentemot bolaget. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne. Även om bestämmelsen inte anger några formella krav för att någon ska anses vara utsedd av bolaget får det förutsättas att intermediären kan komma att kräva att någon som agerar för bolagets räkning också kan styrka sin behörighet.

Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att för andras räkning förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton.

Av andra stycket framgår vilka uppgifter som ska lämnas om ägare till aktier i ett svenskt bolag. Uppgifterna ska då avse namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, postadress och, om en sådan finns, e-postadress. Även ägarens totala antal aktier ska anges. Vidare ska antalet aktier av olika slag anges, om det begärs, och tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs.

Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, samt intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 3, 9 och 10).

4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären.

Intermediären ska på begäran av bolaget eller någon som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna.

Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket.

I paragrafen, som är ny, behandlas hur en intermediär som saknar de ägaruppgifter som avses i 3 § ska agera. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.3 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att en intermediär som inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning ska vidarebefordra begäran utan dröjsmål till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Med hantera avses de

Prop. 2019/20:116 åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller

administrera aktier eller föra värdepapperskonton. Tanken är att den intermediären därefter antingen ska lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna eller, om även den intermediären hanterar aktierna för någon annans räkning än aktieägarens, vidarebefordra begäran till nästa intermediär.

Intermediärens skyldighet att vidarebefordra begäran, i stället för skyldigheten att lämna ägaruppgifter, förutsätter att intermediären inte har ägaruppgifterna på grund av att det finns fler intermediärer mellan denne och aktieägaren. En intermediär som är närmast aktieägaren och som saknar relevanta ägaruppgifter omfattas således inte av denna paragraf.

Av andra stycket framgår att intermediären även ska lämna kontaktuppgifter avseende nästa intermediär, om det begärs av bolaget och bolaget har rätt att få uppgifterna. Det är det lands lag där bolaget har sin hemvist som reglerar om bolaget har rätt till uppgifterna. Av tredje stycket framgår att svenska aktiebolag har en sådan rätt.

Bestämmelsen anger inte när en begäran ska göras av bolaget. Det får dock förutsättas att bolaget gör den redan när begäran enligt 3 § görs. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av bolaget (se även kommentaren till 3 §).

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna, t.ex. bestämmelser om att intermediärerna ska rapportera även uppgifter om aktier som hanteras för andra intermediärer (se t.ex. artiklarna 2, 3, 9 och 10).

5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

I paragrafen, som är ny, behandlas intermediärers ansvarsfrihet vid uppgiftslämnandet. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.6 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av paragrafen framgår att den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ inte får göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. Bestämmelsen omfattar inte bara brott mot tystnadsplikt enligt lag utan även avtalsrättsliga åtaganden om tystnadsplikt. Innebörden av bestämmelsen är att en intermediär som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ varken kan ådra sig straffrättsligt ansvar, skadeståndsskyldighet eller andra sanktioner för brott mot tystnadsplikten.

6 § Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget.

Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv.

I paragrafen, som är ny, regleras personuppgiftsbehandling hos bolagen och intermediärerna. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.4 och delvis

den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av paragrafen framgår att ett svenskt bolag och en intermediärer som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget. Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrister har fastställts genom en sektorsspecifik EUförordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EUdirektiv.

Paragrafen avser behandling av personuppgifter för ändamålet att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget. Gallringsskyldigheten enligt andra stycket gäller följaktligen inte när personuppgifter behandlas för andra ändamål än de som avses i första stycket. Behandling, t.ex. lagring, för andra ändamål i enlighet med dataskyddsförordningen och annan tillämplig dataskyddsreglering är alltså tillåten.

7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §.

I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag.

I paragrafen, som är ny, regleras juridiska personers rätt till rättelse. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.5 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att en aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. Om rättelse inte sker finns möjlighet till ingripande av Finansinspektionen enligt 9 kap. Det framgår även att för rättelse i avstämningsregistret finns särskilda bestämmelser i 5 kap. 4 §. Avsikten med förevarande paragraf är att ge juridiska personer en rätt till rättelse som motsvarar den som fysiska personer har.

I andra stycket ges en upplysning om att det finns en rätt till rättelse av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen och lagen med kompletterande bestämmelser till den. Det ges även en upplysning om att det finns särskilda bestämmelser när det gäller rättelse av personuppgifter i avstämningsregistret i 5 kap. 4 §. I den paragrafen anges att bestämmelserna om rättelse av registrering gäller i stället för rätten till rättelse enligt dataskyddsförordningen.

Prop. 2019/20:116 Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter

8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att

1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller

2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse.

I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3c.1 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av paragrafen framgår att en intermediär är skyldig att underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Underlättandet ska ske antingen genom att intermediären gör det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av denne, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller genom att intermediären utövar rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från denne och i dennes intresse. De åtgärder som intermediären ska vidta för att underlätta för aktieägaren enligt punkterna 1 och 2 är alltså alternativa. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Bestämmelsen är av näringsrättslig karaktär och tar inte sikte på det civilrättsliga förhållandet mellan aktieägaren och intermediären.

Skyldigheterna enligt paragrafen gäller utöver skyldigheterna att överföra viss information mellan bolagen och aktieägarna enligt 9–13 §§. Det får överlämnas till rättstillämpningen att bedöma den närmare innebörden av vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. Avsikten är dock inte att vilka åtgärder som helst ska kunna begäras av intermediärerna. Skyldigheten bör endast omfatta rimliga och möjliga åtgärder som har ett naturligt samband med det uppdrag som intermediären har. Vad som är rimligt och möjligt att kräva av en enskild intermediär bör dessutom påverkas av var intermediären finns i kedjan av intermediärer och vad övriga intermediärer redan har gjort för att underlätta för aktieägaren att utöva sina rättigheter. Under alla förhållanden bör skyldigheten t.ex. innebära att berörda intermediärer måste ha rutiner som säkerställer att ägarna till de aktier som intermediären hanterar i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolagsstämma.

Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna, t.ex. minimikrav för olika typer av underlättande åtgärder (se t.ex. artiklarna 2, 5, 6 och 8–10). Ett

exempel är att bolag och intermediärer ska vidta tekniska och organisatoriska åtgärder för att säkerställa säkerhet, integritet och autentisering med avseende på information från det bolag som tar initiativ till en företagshändelse.

9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra

1. den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det,

2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och

3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare.

I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att överföra information från bolag till aktieägare. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.1 och delvis de nya artiklarna 3c.2 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad med beaktande av Lagrådets förslag och synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår att en intermediär är skyldig att till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra viss information. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Enligt punkt 1 ska skyldigheten att utan dröjsmål överföra information gälla sådan information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det. Information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Vilken information det rör sig om regleras i tillämplig lag, dvs. det lands lag där bolaget har sin hemvist (se artikel 1.2 i direktivet). I exempelvis aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om vilken typ av information det kan handla om som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare. För svenska aktiebolag omfattas information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning. Enligt punkt 2 och 3 gäller detsamma för de elektroniska bekräftelser och de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt respektive den aktieägare som begär det. För svenska aktiebolag regleras dessa bekräftelser i de nya 7 kap.69 och 70 §§aktiebolagslagen.

Det kan förtydligas att skyldigheterna enligt paragrafen initieras av bolaget. Intermediärernas skyldigheter förutsätter att informationen som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare enligt punkt 1 och bekräftelser enligt punkt 2 och 3 tillhandahålls av bolaget. Intermediärerna ska med andra ord inte skapa något, utan endast vidarebefordra den information som tillhandahålls av bolaget (i förekommande fall via en annan intermediär).

Prop. 2019/20:116 I 11 § finns ett undantag från skyldigheten att vidarebefordra informationen eller meddelandet enligt punkt 1.

Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna, t.ex. när det gäller i vilken tid meddelanden ska lämnas och att information ska lämnas i visst format (se t.ex. artiklarna 2, 4, 5 och 7–10). I förevarande paragraf lämnas, efter synpunkter från

Lagrådet, ingen erinran om att informationen ska lämnas i standardiserad form. En erinran om att det finns ytterligare bestämmelser i genomförandeförordningen finns i 1 § andra stycket.

10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till någon som aktieägaren har utsett.

I paragrafen, som är ny, regleras hur en intermediär som saknar den information som behövs för en överföring enligt 9 § ska agera. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3b.5, 3c.2 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår att en intermediär som hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning som utgångspunkt ska vidarebefordra informationen, meddelandet eller bekräftelsen som avses i 9 § utan dröjsmål till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. I en sådan situation vet intermediären nämligen sannolikt inte vem som är ägare och kan då inte överföra informationen, meddelandet eller bekräftelsen till aktieägaren. Informationen, meddelandet eller bekräftelsen ska dock överföras direkt till aktieägaren, om det kan ske, dvs. om intermediären trots allt känner till aktieägaren. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §).

11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett.

I paragrafen, som är ny, görs ett undantag från skyldigheterna enligt 9 och 10 §§. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.3 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Av paragrafen framgår att en intermediärs skyldigheter enligt 9 § 1 och 10 § att överföra information eller meddelanden inte gäller om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller

meddelandet direkt till berörda aktieägare, eller till någon som aktieägaren har utsett. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Med berörda aktieägare avses de aktieägare som behöver och har rätt till informationen eller meddelandet för att kunna utöva sina rättigheter. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §).

Undantaget tar sikte på situationen att informationen eller meddelandet redan har nått de berörda aktieägarna genom bolagets försorg, utan medverkan av intermediärerna. Det är då inte rimligt att kräva att intermediärerna medverkar till att informationen eller meddelandet en andra gång når aktieägarna. Situationen får emellertid antas vara mycket ovanlig, då den i princip förutsätter att bolaget känner till samtliga sina aktieägare.

12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter.

I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att överföra information från aktieägare till bolag. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.4 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Av paragrafen framgår att en intermediär på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar utan dröjsmål ska överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter och att detta ska ske i enlighet med aktieägarens anvisningar. Utöver den skyldighet för intermediären att överföra information som följer av paragrafen gäller även de åtgärder som intermediären har att vidta enligt 8 §. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning.

Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 6, 9 och 10).

13 § Om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget.

Prop. 2019/20:116 I paragrafen, som är ny, regleras hur informationen som avses i 12 § ska

överföras när aktierna hanteras av flera intermediärer. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3b.5 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Av paragrafen framgår att om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär utan dröjsmål som utgångspunkt vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, dvs. den intermediär som befinner sig närmare bolaget. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. I en sådan situation känner intermediären visserligen till mottagaren – bolaget – men informationen kan ändå behöva gå via kedjan av intermediärer för att informationen ska kunna bli föremål för erforderlig avstämning och informationens riktighet verifieras. Informationen ska dock överföras direkt till bolaget, om det kan ske. Med att en direktöverföring kan ske avses inte bara att överföringen är praktiskt möjlig utan även att informationens riktighet kan verifieras. Till exempel bör en anmälan till en svensk bolagsstämma kunna skickas direkt till bolaget, utan att gå via kedjan av intermediärer.

Trots att direktivet öppnar upp för en direktöverföring förutsätts det ändå att kedjan av intermediärer används om informationen ska vara praktiskt användbar, så att inte samma information meddelas flera gånger och att informationens riktighet därmed inte kan säkerställas.

Avgifter

14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel.

Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara ickediskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers avgifter. Paragrafen genomför den nya artikel 3d och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av första stycket framgår att en intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel, dvs. identifiering av aktieägare (3–7 §§) och underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter (8–13 §§).

Av andra stycket framgår att avgifterna ska redovisas offentligt, separat för varje tjänst. Vidare ska avgifterna vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. I det inbegrips att skillnader mellan avgifter för inhemskt och gränsöverskridande utövande av rättigheter är tillåtna bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna.

Bestämmelserna i paragrafen ger inte rätt för en intermediär som inte fått betalt för tidigare tjänster att avstå från att fullgöra sin uppgiftsskyldighet.

Av 2 § framgår att paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från

tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

13.3. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

5 kap. Aktiebok

Avstämningsbolag

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken.

I paragrafen regleras rösträttsregistrering. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I paragrafen görs en hänvisning till en tidpunkt i 7 kap. 28 §. I anledning av att den ändrade 7 kap. 28 § numera behandlar två tidpunkter görs det i förevarande paragraf en följdändring så att det hänvisas till den sista tidpunkten som omnämns i 7 kap. 28 §. Det är således efter fyra bankdagar före bolagsstämman som aktieägaren ska strykas från aktieboken.

7 kap. Bolagsstämma

Tillhandahållande av aktiebok

28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman.

I paragrafen behandlas hur aktieboken ska hållas tillgänglig vid en bolagsstämma. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I tredje stycket görs en ändring så att den utskrift eller annan framställning av aktieboken som ska hållas tillgänglig ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, med beaktande av rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Med bankdag avses en dag som inte är en lördag, en söndag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton eller en allmän helgdag. Ordningen minimerar riskerna för att den som äger aktier på avstämningsdagen inte kan utöva sin rösträtt på stämman på grund av att rösträttsregisteringen inte hunnits med.

Prop. 2019/20:116 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

69 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en

reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot.

I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna elektroniska bekräftelser. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av paragrafen framgår att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. Elektroniska omröstningar kan ske såväl i samband med en bolagsstämma som genom förhandsröstning (poströstning enligt 7 kap. 4 a §). Båda situationerna omfattas av bestämmelsen. Av bestämmelsen följer inte att bolagen är skyldiga att ordna elektroniska omröstningar.

Med elektronisk röst avses inte en sådan röst vid en omröstning där den som röstar kan följa förfarandet vid omröstningen, även om elektroniska hjälpmedel används, t.ex. röstdosor. Den som röstar i sådana fall har inte behov av någon ytterligare bekräftelse på röstningen.

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 7, 9 och 10).

70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är

upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades.

I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna bekräftelser på att en röst beaktats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av första stycket framgår att efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller om beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

Av andra stycket framgår att en aktieägare har fyra veckor från det att stämman hölls på sig för att göra en sådan begäran. Bestämmelsen anger inga formella krav på hur begäran görs.

I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 7, 9 och 10).

Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning

71 § För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

I paragrafen, som är ny, upplyses om att det för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7.

8 kap. Bolagets ledning

Den verkställande direktören

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

Paragrafen reglerar den verkställande direktörens rätt att företräda bolaget och teckna dess firma. Övervägandena finns i avsnitt 10.4.

Paragrafen ändras på sådant sätt att det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Ändringen tydliggör att rätten att företräda bolaget avser samtliga de uppgifter som omfattas av den paragrafen.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett bolags styrelse ska kunna bemyndiga en person att företräda bolaget som särskild firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 10.4.

Paragrafens andra stycke ändras genom att hänvisningen till 32 § tas bort. Det innebär att det inte längre ställs krav på att en särskild firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på denne. Bestämmelsen i 32 § syftar till att förhindra att ett bolags verkliga företrädare gömmer sig bakom

Prop. 2019/20:116 s.k. målvakter. Den bestämmelsen fyller inte någon praktisk funktion i

fråga om sådana särskilda firmatecknare.

13 kap. Nyemission av aktier

Registrering av emissionsbeslutet

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

I paragrafens tredje stycke görs en ändring av vilken det framgår att det för publika aktiebolag finns ytterligare bestämmelser i 13 kap. 42 §. I den senare paragrafen anges att ett beslut om nyemission även får registreras om det visas upp ett revisorsyttrande i stället för ett sådant intyg som avses i första stycket 3 i förevarande paragraf. Det innebär att det för ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett intyg från ett kreditinstitut eller ett intyg från en revisor.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och är ett komplement till 28 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Ändringen av paragrafen innebär att det i ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett revisorsyttrande enligt paragrafen eller genom ett intyg från ett kreditinstitut enligt 28 § första stycket 3. Eftersom 28 § första stycket 4 numera gäller även för publika aktiebolag behövs det inte längre någon hänvisning i förevarande paragraf till 2 kap. 19 §.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Registrering av aktieteckningen

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

Paragrafen reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Revisorsyttrande

49 § I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckningen även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 44 §, som reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Registrering av emissionsbeslutet

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §.

Prop. 2019/20:116 Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konver-

tibler ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.

Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 27 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konvertibler ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen.

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

5 a § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde

motsvarar mindre än en procent av koncernens värde.

Paragrafen, som är ny, undantar vissa överlåtelser från krav på beslut och godkännande av bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 10.1.

Av paragrafen framgår att bestämmelserna i 4 och 5 §§ inte ska tillämpas om värdet av det som överlåts motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. I sådana fall gäller alltså inte kravet på att vissa överlåtelser av värdepapper som har getts ut till ett annat aktiebolag inom samma koncern (4 §) eller som annars avser värdepapper i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag (5 §), måste beslutas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget respektive det publika bolaget och – i förekommande fall – godkännas av bolagsstämman i dess moderbolag. Det innebär att beslut i dessa fall kan fattas av exempelvis det överlåtande bolagets styrelse.

Avsikten är att överlåtelsens värde, på samma sätt som vid bedömningar enligt 17 kap. om värdeöverföringar, ska fastställas genom en marknadsvärdering (jfr prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Vilka effekter överlåtelsen får på koncernens redovisning saknar betydelse. Om det inte är möjligt för styrelsen själv att bestämma något marknadsvärde, får styrelsen förutsättas ta hjälp av en sakkunnig, som med tillämpning av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder kan göra en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. För att bedöma om en överlåtelse är undantagen från bestämmelserna i 4 och 5 §§ enligt förevarande paragraf, ska överlåtelsens värde ställas i relation till koncernens marknadsvärde. (Jfr det som anges i prop. 2018/19:56 s. 131 och 137.)

16 a kap. Vissa närståendetransaktioner

Undantag från tillämpningsområdet

4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8. lån enligt 21 kap.,

9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution.

Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från kapitlets tillämpningsområde.

I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i övrigt är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten. I fjärde punkten förtydligas att bestämmelsen avser både emissioner och överlåtelser som enligt 16 kap. (de s.k. Leo-reglerna) ska beslutas av bolagsstämma enligt en särskild beslutsordning (jfr prop. 2018/19:56 s. 84 f. och 132 f.).

27 kap. Registrering

27 kap. Registrering

Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets

postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande.

Paragrafen, som är ny, ger förutsättningar för Bolagsverket att stryka felaktiga adressuppgifter ur aktiebolagsregistret. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

Av paragrafens första mening framgår att Bolagsverket ska förelägga ett bolags ställföreträdare att anmäla en ny adress för bolaget, om det framkommer att bolagets registrerade postadress eller e-postadress är felaktig. Föreläggandet bör i första hand skickas till bolagets verkställande direktör (jfr prop. 1975:103 s. 580). Om föreläggandet inte följs, ska Bolagsverket enligt paragrafens andra mening stryka den felaktiga adressen ur registret. Att ett bolags adress är felaktig kan exempelvis framkomma genom att Bolagsverket får försändelser i retur eller att verket får meddelande från personer om att de felaktigt mottagit försändelser avsedda för bolaget. Det anges inte någon skyldighet för Bolagsverket att med stöd av bestämmelsen regelmässigt kontrollera om de adresser som ett bolag uppger ska

Prop. 2019/20:116 registreras i aktiebolagsregistret eller om sådana uppgifter som redan är

registrerade är korrekta.

För det fall bolaget saknar en ställföreträdare som Bolagsverket kan skicka ett föreläggande till, får verket enligt paragrafens tredje mening avregistrera den felaktiga adressuppgiften ur aktiebolagsregistret utan att detta föregås av ett föreläggande att anmäla en ny adress.

Åtgärden att stryka en felaktig adressuppgift innefattar ett beslut som kan överklagas med stöd av 31 kap. 2 § första stycket 6.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,

7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen anger vilka av Bolagsverkets beslut som får överklagas till allmän förvaltningsdomstol respektive Patent- och marknadsdomstolen. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

I första stycket sjätte punkten görs ett tillägg som innebär att det är möjligt att överklaga Bolagsverkets beslut om att från bolagsregistret avregistrera en felaktig postadress eller e-postadress. Ett sådant beslut ska överklagas inom två månader från det att det meddelades.

Hänvisningar till S13-3

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

93

I

(Lagstiftningsakter)

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/828

av den 17 maj 2017

om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 1 ),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet ( 2 ), och

av följande skäl:

(1)

I Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG (

3

) fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa

aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en

medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom

en medlemsstat.

(2)

Finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktagande. Det

finns dessutom klara belägg för att den nuvarande nivån på ”tillsynen” över investeringsobjekten och engagemanget

från de institutionella investerarnas och kapitalförvaltarnas sida ofta är otillräckliga och alltför inriktade på kort­

siktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimala.

(3)

I sitt meddelande av den 12 december 2012 med titeln Handlingsplan: Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett

modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag tillkännagav kommissionen ett antal åtgärder på

området för bolagsstyrning, framför allt för att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida

och för att öka transparensen mellan bolag och investerare.

(4)

Aktier i börsnoterade bolag innehas ofta genom komplexa kedjor av intermediärer som gör utövandet av aktieägar­

rättigheter svårare och kan utgöra ett hinder för aktieägarnas engagemang. Bolagen kan ofta inte identifiera sina

aktieägare. Identifieringen av aktieägarna är en förutsättning för en direkt kommunikation mellan aktieägarna och

bolaget och därför mycket viktig för att göra det lättare för aktieägare att utöva sina rättigheter och att engagera

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/1

( 1 ) EUT C 451, 16.12.2014, s. 87.

( 2 ) Europaparlamentets ståndpunkt av den 14 mars 2017 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 3 april 2017.

( 3 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börs­

noterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17).

94

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

sig. Detta är särskilt relevant vid gränsöverskridande situationer och vid användningen av elektroniska medel. De

börsnoterade bolagen bör därför ha rätt att identifiera sina aktieägare för att kunna kommunicera med dem direkt.

Intermediärerna bör vara skyldiga att på begäran av bolaget delge bolaget informationen om aktieägarens identitet.

Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att från identifieringskravet undanta aktieägare som bara innehar ett litet

antal aktier.

(5)

För att detta mål ska uppnås måste viss information om aktieägares identitet översändas till bolaget. Denna

information bör omfatta minst aktieägarens namn och kontaktuppgifter och, då aktieägaren är en juridisk person,

dess registreringsnummer eller, om ett registreringsnummer inte finns, en unik identifieringskod, till exempel

identifieringskoden för juridiska personer (LEI-koden), samt antalet aktier som innehas av aktieägare och, om

det begärs av bolaget, aktiekategorier eller aktieslag och det datum då aktierna förvärvades. Om mindre infor­

mation översänds har bolaget inte möjlighet att identifiera sina aktieägare och kommunicera med dem.

(6)

Enligt detta direktiv bör aktieägarnas personuppgifter behandlas på ett sådant sätt att det blir möjligt för bolaget att

identifiera sina aktuella aktieägare, så att bolaget kan kommunicera med dem direkt i syfte att underlätta utövandet

av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget. Detta påverkar inte medlemsstaternas nationella rätt

i fråga om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål, till exempel för att göra det möjligt för

aktieägare att samarbeta sinsemellan.

(7)

För att göra det möjligt för bolaget att kommunicera direkt med sina aktuella aktieägare i syfte att underlätta

utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget, bör bolaget och intermediärerna tillåtas

att lagra aktieägarnas personuppgifter så länge de är aktieägare. Bolag och intermediärer är dock ofta inte medvetna

om att en person har upphört att vara aktieägare, såvida de inte har informerats om detta av personen eller fått

denna information under ett förfarande för identifiering av nya aktieägare, vilket ofta genomförs bara en gång om

året i samband med bolagsstämman eller andra viktiga företagshändelser, såsom uppköpserbjudanden eller fusio­

ner. Bolag och intermediärer bör därför tillåtas att lagra personuppgifter fram till den tidpunkt då de får reda på att

en person har upphört att vara aktieägare, och i högst 12 månader efter det att bolaget eller intermediären har fått

reda på detta. Detta påverkar inte det faktum att bolaget eller intermediären för andra ändamål kan behöva lagra

personuppgifter för personer som har upphört att vara aktieägare, till exempel för att säkerställa adekvata register i

syfte att hålla reda på förändringar i ägandet av ett bolags aktier, upprätthålla nödvändiga register med avseende på

bolagsstämmor, inklusive med avseende på giltigheten av bolagets beslut, samt för att uppfylla bolagets förplik­

telser när det gäller att betala utdelning eller ränta i samband med aktier eller andra belopp som ska betalas till före

detta aktieägare.

(8)

En viktig förutsättning för att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i den kedja av

intermediärer som förvaltar värdepapperskonton för aktieägares eller andra personers räkning, framför allt i gräns­

överskridande sammanhang. I kedjan av intermediärer, särskilt när kedjan omfattar många intermediärer, förs

informationen inte alltid vidare från bolaget till dess aktieägare, och aktieägarnas röster överförs inte alltid på

rätt sätt till bolaget. Detta direktiv syftar till att förbättra överföringen av information genom kedjan av interme­

diärer för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.

(9)

Med tanke på intermediärernas viktiga roll bör de åläggas att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter, såväl

när aktieägarna önskar utöva sina rättigheter själva som när de vill utse en tredje person att göra det. Om

aktieägarna inte vill utöva sina rättigheter själva utan har utsett intermediären att göra detta, bör den senare utöva

dessa rättigheter efter uttryckligt godkännande och enligt anvisningar från aktieägarna och i deras intresse.

(10)

Det är viktigt att säkerställa att aktieägare som genom att rösta engagerar sig i investeringsobjekten kan få vetskap

om huruvida deras röster har beaktats på rätt sätt. Vid elektroniska omröstningar bör det ges en bekräftelse av att

rösterna mottagits. Vidare bör varje aktieägare som avger en röst vid en bolagsstämma åtminstone ha möjlighet att

efter bolagsstämman kontrollera om hans eller hennes röst på giltigt sätt har registrerats och räknats av bolaget.

SV

L 132/2

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

95

(11)

För att främja kapitalinvestering i unionen och underlätta utövandet av aktierelaterade rättigheter bör detta direktiv

föreskriva en hög grad av transparens kring avgifter och priser för tjänster som tillhandahålls av intermediärer.

Diskriminering i fråga om de avgifter som tas ut för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av ak­

tieägarrättigheter hämmar gränsöverskridande investeringar och en effektivt fungerande inre marknad och bör

förbjudas. Eventuella skillnader mellan de avgifter som tas ut för det inhemska respektive det gränsöverskridande

utövandet av aktieägarrättigheter bör tillåtas endast om de är vederbörligen motiverade och avspeglar skillnaderna

mellan intermediärernas faktiska kostnader för att tillhandahålla tjänsterna.

(12)

Kedjan av intermediärer kan omfatta intermediärer som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen. Den

verksamhet som bedrivs av intermediärer från tredjeland skulle dock kunna påverka unionsbolagens långsiktiga

hållbarhet och bolagsstyrningen i unionen. För att uppnå målen för detta direktiv är det dessutom nödvändigt att

säkerställa att information överförs genom hela kedjan av intermediärer. Om intermediärer från tredjeland inte

omfattades av detta direktiv och inte hade samma skyldigheter som unionsintermediärer när det gäller infor­

mationsöverföring, skulle informationsflödet riskera att brytas. Intermediärer från tredjeland som tillhandahåller

tjänster med avseende på aktier i bolag som har sitt säte i unionen och vilkas aktier är upptagna till handel på en

reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom unionen bör därför omfattas av reglerna om identifiering

av aktieägare, överföring av information, underlättande av aktieägares rättigheter och transparens samt icke-dis­

kriminering i fråga om kostnader för att säkerställa en effektiv tillämpning av bestämmelserna om aktier som

innehas via sådana intermediärer.

(13)

Detta direktiv påverkar inte nationell rätt som reglerar innehav och ägande av värdepapper och arrangemangen för

att upprätthålla värdepapperens integritet och påverkar inte heller de verkliga ägarna eller andra personer som inte

är aktieägare enligt tillämplig nationell rätt.

(14)

Ett effektivt och hållbart aktieägarengagemang är en av hörnstenarna i de börsnoterade bolagens bolagsstyrnings­

modell, som är beroende av en god maktfördelning mellan olika organ och intressenter. Ett större engagemang i

bolagsstyrningen från aktieägarnas sida är ett av de redskap som kan bidra till att förbättra bolags finansiella och

icke-finansiella resultat, bland annat när det gäller miljöfaktorer, sociala faktorer och bolagsstyrningsfaktorer, sär­

skilt enligt de principer för ansvarsfulla investeringar som stöds av Förenta nationerna. Dessutom är ett större

engagemang från alla intressenter, framför allt de anställda, i bolagsstyrningen en viktig faktor för att säkerställa att

börsnoterade bolag tillämpar en mer långsiktig strategi. Detta engagemang bör uppmuntras och beaktas.

(15)

Institutionella investerare och kapitalförvaltare är ofta viktiga aktieägare i unionens börsnoterade bolag och kan

därför spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning men också mer allmänt vad gäller deras strategi och

långsiktiga resultat. Erfarenheterna under senare år har emellertid visat att institutionella investerare och kapital­

förvaltare sällan engagerar sig i de bolag i vilka de äger aktier, och det finns belägg för att kapitalmarknaderna ofta

utövar påtryckningar på bolagen för att de ska uppvisa kortsiktiga resultat, vilket kan äventyra bolagens långsiktiga

finansiella och icke-finansiella resultat och få flera negativa konsekvenser, bland annat icke optimala investerings­

nivåer i till exempel forskning och utveckling, något som är till skada för såväl bolagens som investerarnas

långsiktiga resultat.

(16)

Ofta underlåter institutionella investerare och kapitalförvaltare att på ett transparent sätt redovisa sina investerings­

strategier och sin policy när det gäller engagemang samt hur de tillämpas. En offentlig redovisning av sådan

information skulle kunna öka investerarnas medvetenhet, göra det lättare för de slutliga förmånstagarna, till

exempel blivande pensionärer, att optimera sina investeringsbeslut, underlätta dialogen mellan bolagen och deras

aktieägare, uppmuntra aktieägarnas engagemang samt stärka deras ansvarighet gentemot intressenterna och det

civila samhället.

(17)

Därför bör institutionella investerare och kapitalförvaltare vara mera transparenta när det gäller sitt förhållningssätt

till aktieägarengagemang. De bör antingen utarbeta och offentligt redovisa en policy för aktieägarengagemang eller

förklara varför de valt att inte göra det. Policyn för aktieägarengagemang bör beskriva hur institutionella investerare

och kapitalförvaltare integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi och på vilka olika sätt de väljer att

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/3

96

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

engagera sig samt hur de gör detta. Policyn för aktieägarengagemang bör också innehålla riktlinjer för att hantera

faktiska eller potentiella intressekonflikter, särskilt i en situation där institutionella investerare eller kapitalförvaltare

eller deras närstående företag har betydande affärsförbindelser med investeringsobjektet. Denna policy för aktieä­

garengagemang, eller förklaringen, bör vara tillgänglig för allmänheten på internet.

(18)

Institutionella investerare och kapitalförvaltare bör offentligt redovisa information om genomförandet av sin policy

för aktieägarengagemang och framför allt om hur de har utövat sin rösträtt. För att minska eventuella administ­

rativa bördor bör investerarna dock kunna besluta att inte offentliggöra varje avgiven röst, om rösten anses

obetydlig på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget. Sådana obetydliga röster

kan innefatta röster som avges i rena procedurfrågor eller röster som avges i bolag där investeraren har en mycket

liten andel i förhållande till sitt innehav i andra investeringsobjekt. Investerarna bör fastställa sina egna kriterier för

vilka röster som är obetydliga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget och

tillämpa dem konsekvent.

(19)

En strategi på medellång och lång sikt är nyckelfaktor för att möjliggöra en ansvarsfull förvaltning av tillgångar.

Därför bör de institutionella investerarna varje år offentligt redovisa hur de viktigaste inslagen i deras kapital­

investeringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid och hur dessa inslag bidrar

till tillgångarnas utveckling på medellång och lång sikt. Om de institutionella investerarna anlitar en kapitalför­

valtare, antingen via diskretionära fullmakter för förvaltning av kapital på individuell basis eller genom samlade

tillgångar, bör de offentligt redovisa vissa viktiga inslag i överenskommelsen med kapitalförvaltaren, särskilt hur

den uppmuntrar kapitalförvaltaren att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter profilen och

löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, hur

den utvärderar kapitalförvaltarens prestationer, inklusive dennes ersättning, hur den bevakar kapitalförvaltarens

kostnader för portföljens omsättning och hur den uppmuntrar kapitalförvaltaren att engagera sig på ett sätt som

bäst gagnar den institutionella investerarens intresse på medellång och lång sikt. Detta skulle bidra till en verklig

intressegemenskap mellan de institutionella investerarnas slutliga förmånstagare, kapitalförvaltarna och investe­

ringsobjekten samt skapa möjligheter att utveckla långsiktigare investeringsstrategier och förbindelser med inve­

steringsobjekten, vilket även innebär aktieägarengagemang.

(20)

Kapitalförvaltarna bör ge den institutionella investeraren information som gör det möjligt för denne att bedöma

om och hur förvaltaren agerar på ett sätt som på lång sikt bäst gagnar investerarens intressen och om kapital­

förvaltaren tillämpar en strategi som ger ett effektivt aktieägarengagemang. Förhållandet mellan kapitalförvaltaren

och den institutionella investeraren är i princip ett bilateralt avtalsarrangemang. Även om stora institutionella

investerare kan begära detaljerad rapportering av kapitalförvaltaren, särskilt om tillgångarna förvaltas på diskretio­

när basis, är det emellertid för små och mindre sofistikerade institutionella investerare avgörande att införa ett antal

legala minimikrav, så att de kan göra en korrekt bedömning av kapitalförvaltaren och utkräva ansvar av denne.

Kapitalförvaltarna bör därför vara skyldiga att redovisa för de institutionella investerarna hur deras investerings­

strategi och tillämpningen av den bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens tillgångar eller fonden

på medellång och lång sikt. Denna redovisning bör omfatta rapportering om de väsentligaste riskerna på medellång

och lång sikt i samband med portföljinvesteringar, inklusive bolagsstyrningsfrågor och andra risker på medellång

och lång sikt. Denna information är mycket viktig för att den institutionella investeraren ska kunna bedöma om

kapitalförvaltaren genomför en analys på medellång och lång sikt av det egna kapitalet och portföljen, vilket är en

nyckelfaktor för ett effektivt aktieägarengagemang. Eftersom dessa risker på medellång och lång sikt kommer att

påverka investerarnas avkastning kan det för de institutionella investerarna bli nödvändigt att på ett bättre sätt

integrera dessa frågor i investeringsprocesserna.

(21)

Kapitalförvaltarna bör dessutom för de institutionella investerarna redovisa portföljens sammansättning, omsättning

och omsättningskostnader samt sin policy när det gäller utlåning av värdepapper. Portföljens omsättningshastighet

är en viktig indikator på huruvida en kapitalförvaltares processer är fullt anpassade efter den institutionella

investerarens fastlagda strategi och intressen, och indikerar även om kapitalförvaltaren innehar aktier under en

tidsperiod som gör det möjligt för denne att engagera sig i bolaget på ett effektivt sätt. En hög portföljomsättning

kan vara ett tecken på bristande tillit till investeringsbesluten eller på flockbeteende, och ingetdera av dessa är

SV

L 132/4

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

97

ägnade att bäst gagna den institutionella investerarens intressen på lång sikt, särskilt som ökningar i omsättningen

ökar investerarnas kostnader och kan påverka systemrisker. Å andra sidan kan en oväntat låg omsättning signalera

bristande fokus på riskförvaltning eller en gradvis övergång till en mer passiv investeringsstrategi. Utlåning av

värdepapper kan skapa kontroverser när det gäller aktieägarengagemang eftersom investerarnas aktier då faktiskt

säljs och omfattas av återköpsrätt. Sålda aktier måste tas tillbaka för att engagemang ska kunna utövas, till exempel

för omröstningar vid bolagsstämman. Det är därför viktigt att kapitalförvaltaren rapporterar om sin policy när det

gäller utlåning av värdepapper och anger hur den tillämpas för att fullfölja kapitalförvaltarens engagemang, särskilt

vid investeringsobjektets bolagsstämma.

(22)

Kapitalförvaltaren bör också informera den institutionella investeraren om, och i så fall hur, kapitalförvaltaren fattar

investeringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång och lång sikt,

inklusive dess icke-finansiella resultat. Denna information är särskilt användbar för att ange huruvida kapitalför­

valtaren antar en långsiktig och aktiv kapitalförvaltningsstrategi och tar hänsyn till sociala faktorer, miljöfaktorer

och bolagsstyrningsfaktorer.

(23)

Kapitalförvaltaren bör tillhandahålla den institutionella investeraren korrekt information om huruvida intressekon­

flikter har uppkommit i samband med engagemang i bolagens verksamhet, och i så fall vilka, samt om hur

kapitalförvaltaren har hanterat dem. Intressekonflikter kan till exempel hindra kapitalförvaltaren från att rösta eller

från att engagera sig över huvud taget. Alla sådana situationer bör redovisas för de institutionella investerarna.

(24)

Medlemsstaterna bör tillåtas att föreskriva att om en institutionell investerares tillgångar inte förvaltas på individuell

basis utan slås ihop med andra investerares tillgångar och förvaltas via en fond bör information lämnas också till

andra investerare, åtminstone på begäran, så att det blir möjligt för alla de andra investerarna i samma fond att få

denna information om de så önskar.

(25)

Många institutionella investerare och kapitalförvaltare anlitar röstningsrådgivare som tillhandahåller dem under­

sökningar, råd och rekommendationer om hur de ska rösta vid bolagsstämmor i börsnoterade bolag. Även om

röstningsrådgivare spelar en viktig roll i bolagsstyrningen genom att bidra till minskade kostnader för analyser av

bolagsuppgifter, kan de även ha betydande inflytande på röstningsbeteendet hos investerare. Framför allt förlitar sig

investerare med mycket diversifierade portföljer och många utländska aktieinnehav mer på rekommendationer från

ombud.

(26)

Med tanke på deras betydelse bör röstningsrådgivarna omfattas av krav på transparens. Medlemsstaterna bör se till

att röstningsrådgivare som omfattas av en uppförandekod verkligen redovisar hur de har tillämpat denna kod. De

bör också offentliggöra viss central information som hänför sig till utarbetandet av deras undersökningar, råd och

röstningsrekommendationer och alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan

påverka utarbetandet av undersökningarna, råden och röstningsrekommendationerna. Denna information bör

förbli tillgänglig för allmänheten under en period på minst tre år, så att det blir möjligt för de institutionella

investerarna att välja röstningsrådgivarnas tjänster med hänsyn till deras tidigare prestationer.

(27)

Röstningsrådgivare från tredjeland som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen kan tillhandahålla

analyser av unionsbolag. För att säkerställa lika spelregler mellan röstningsrådgivare i unionen och röstnings­

rådgivare från tredjeland bör detta direktiv tillämpas även på röstningsrådgivare från tredjeland som bedriver sin

verksamhet via ett verksamhetsställe i unionen, oavsett formen för detta verksamhetsställe.

(28)

Ledande befattningshavare bidrar till att bolaget blir framgångsrikt på lång sikt. Formen och strukturen för ersätt­

ningen till ledande befattningshavare avgörs i första hand av bolagen, deras styrelser, aktieägare och, där så är

tillämpligt, arbetstagarrepresentanter. Det är därför viktigt att respektera skillnaderna mellan olika system för

bolagsstyrning inom unionen, vilka avspeglar de olika medlemsstaternas syn på de uppgifter som bör åligga

bolagen respektive de organ som har ansvar för att lägga fast ersättningspolicyn och ersättningen till enskilda

ledande befattningshavare. Eftersom ersättningar är ett av de viktigaste instrumenten för att harmonisera företagens

och deras ledande befattningshavares intressen och mot bakgrund av den avgörande roll ledande befattningshavare

spelar i bolagen är det viktigt att bolagens ersättningspolicy fastställs på ett lämpligt sätt av behöriga organ inom

bolaget och att aktieägarna har möjlighet att uttrycka sina synpunkter om bolagets ersättningspolicy.

(29)

För att säkerställa att aktieägare faktiskt kan påverka ersättningspolicyn bör de ges rätten att hålla en bindande eller

rådgivande omröstning om ersättningspolicyn på grundval av en tydlig, lättbegriplig och fullständig översikt över

bolagets ersättningspolicy. Ersättningspolicyn bör bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och håll­

barhet och bör inte helt eller till största delen kopplas till kortsiktiga mål. Ledande befattningshavares prestationer

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/5

98

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

bör utvärderas utifrån såväl finansiella som icke-finansiella kriterier, inklusive miljöfaktorer, sociala faktorer och

bolagsstyrningsfaktorer när det är lämpligt. Ersättningspolicyn bör beskriva de olika komponenterna i ledande

befattningshavares ersättning och omfånget av deras relativa andelar. Policyn kan utformas som en ram inom

vilken ersättningen till ledande befattningshavare måste hållas. Ersättningspolicyn bör redovisas offentligt utan

dröjsmål efter det att aktieägarna röstat om den på bolagsstämman.

(30)

Under vissa exceptionella omständigheter kan bolagen behöva göra undantag från vissa bestämmelser i ersätt­

ningspolicyn såsom kriterier för fast eller rörlig ersättning. Medlemsstaterna bör därför kunna låta bolag införa ett

sådant tillfälligt undantag från den tillämpliga ersättningspolicyn om de i sin ersättningspolicy specificerar hur det

skulle tillämpas under de exceptionella omständigheterna. Exceptionella omständigheter bör endast omfatta situa­

tioner där undantag från ersättningspolicyn krävs för att tillvarata hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet

eller säkerställa dess bärkraft. Ersättningsrapporten bör innehålla information om vilken ersättning som har

utbetalats eller ska utbetalas under sådana exceptionella omständigheter.

(31)

För att säkerställa att genomförandet av ersättningspolicyn ligger i linje med policyn bör aktieägarna få rätt att

rösta om bolagets ersättningsrapport. För att säkerställa transparens i bolagen, och ledande befattningshavares

ansvarighet, bör ersättningsrapporten vara tydlig och lättbegriplig och ge en heltäckande översikt över ersättningen

till enskilda ledande befattningshavare under det räkenskapsår som rapporten avser. Om aktieägarna röstar emot

ersättningsrapporten bör bolaget i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av omröstningen har beaktats.

När det gäller små och medelstora bolag bör dock medlemsstaterna, som ett alternativ till omröstningen om

ersättningsrapporten, kunna föreskriva att ersättningsrapporten ska lämnas till aktieägarna och endast diskuteras

som en separat punkt på dagordningen vid bolagsstämman. Om en medlemsstat använder denna möjlighet bör

bolaget i nästa ersättningsrapport redogöra för hur diskussionen på bolagsstämman har beaktats.

(32)

För att ge aktieägarna enkel tillgång till ersättningsrapporten och göra det möjligt för potentiella investerare och

intressenter att få information om ersättningen till ledande befattningshavare bör ersättningsrapporten offentlig­

göras på bolagets webbplats. Detta bör inte påverka medlemsstaternas möjlighet att kräva att rapporten offent­

liggörs även genom andra kanaler, till exempel som en del av bolagsstyrningsrapporten eller förvaltningsberättel­

sen.

(33)

Redovisningen av ersättningen till enskilda ledande befattningshavare och offentliggörandet av ersättningsrapporten

är avsedda att öka transparensen i bolagen och ledande befattningshavares ansvarighet samt ge en bättre aktieägar­

tillsyn över ersättningen till ledande befattningshavare. Detta skapar nödvändiga förutsättningar för utövandet av

aktieägarrättigheter och aktieägarengagemang när det gäller ersättningar. Redovisningen av denna information till

aktieägarna är framför allt nödvändig för att de ska kunna bedöma ersättningen till ledande befattningshavare och

uttrycka sina synpunkter om formerna för och nivåerna på ledande befattningshavares ersättningar samt om

sambandet mellan varje enskild ledande befattningshavares ersättning och prestationer, i syfte att komma till rätta

med potentiella situationer där en ledande befattningshavares ersättningsnivå inte är berättigad med tanke på hans

eller hennes individuella prestation och bolagets resultat. Offentliggörandet av ersättningsrapporten är nödvändigt

för att göra det möjligt för inte bara aktieägare utan även potentiella investerare och intressenter att bedöma

ersättningen till ledande befattningshavare, i vilken mån denna ersättning är kopplad till bolagets resultat och hur

bolaget genomför sin ersättningspolicy i praktiken. Det skulle inte vara möjligt att uppnå dessa mål genom att

redovisa och offentliggöra anonymiserade ersättningsrapporter.

(34)

För att öka transparensen i bolagen och ledande befattningshavares ansvarighet, och för att göra det möjligt för

aktieägare, potentiella investerare och intressenter att få en heltäckande och tillförlitlig bild av den ersättning som

beviljas till varje enskild ledande befattningshavare, är det särskilt viktigt att varje del av ersättningen redovisas

liksom även det totala ersättningsbeloppet.

SV

L 132/6

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

99

(35)

För att förhindra att bolaget kringgår kraven i detta direktiv, förhindra eventuella intressekonflikter och säkerställa

de ledande befattningshavarnas lojalitet gentemot bolaget är det framför allt nödvändigt att redovisa och offent­

liggöra den utbetalade eller innestående ersättningen till enskilda ledande befattningshavare inte bara från bolaget

självt, utan också från alla företag som ingår i samma koncern. Om ersättningsrapporten inte innehåller några

uppgifter om utbetalad eller innestående ersättning till enskilda ledande befattningshavare från företag tillhörande

samma koncern som bolaget, finns det risk för att bolagen försöker kringgå kraven i detta direktiv genom att

tilldela ledande befattningshavare dold ersättning via ett kontrollerat företag. I så fall skulle aktieägarna inte få en

heltäckande och tillförlitlig bild av den ersättning som bolaget beviljar ledande befattningshavare, och syftena med

detta direktiv skulle inte uppnås.

(36)

För att ge en fullständig översikt över ersättningen till ledande befattningshavare bör ersättningsrapporten också, i

förekommande fall, ange hur stort ersättningsbelopp som beviljats på grundval av enskilda ledande befattnings­

havares familjesituation. Ersättningsrapporten bör därför också, i förekommande fall, inbegripa ersättningskom­

ponenter såsom familjetillägg eller barntillägg. Eftersom personuppgifter som avser enskilda ledande befattnings­

havares familjesituation eller särskilda kategorier av personuppgifter i den mening som avses i Europaparlamentets

och rådets förordning (EU) 2016/679 ( 1 ) är särskilt känsliga och kräver särskilt skydd, bör rapporten dock bara

redovisa ersättningsbeloppet utan att ange skälen till att det beviljades.

(37)

Personuppgifter som ingår i ersättningsrapporten bör enligt detta direktiv behandlas i syfte att öka bolagstrans­

parensen när det gäller ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare att utkräva ansvar

av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över ersättningen till dem. Detta påverkar inte medlems­

staternas nationella rätt i fråga om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra ändamål.

(38)

Det är mycket viktigt att bedöma ledande befattningshavares ersättning och prestationer inte bara en gång om året,

utan även under en lämplig tidsperiod för att göra det möjligt för aktieägare, potentiella investerare och intres­

senter att korrekt bedöma om ersättningen belönar långsiktiga resultat och för att mäta hur ledande befattnings­

havares prestationer och ersättningar utvecklas på medellång och lång sikt, särskilt i relation till bolagets resultat. I

många fall är det först efter flera år som det är möjligt att bedöma om den beviljade ersättningen var i linje med

bolagets långsiktiga intressen. Framför allt kan beviljandet av långsiktiga incitament täcka perioder på upp till 7–10

år och kombineras med uppskovsperioder på flera år.

(39)

Det är också viktigt att kunna bedöma den ersättning som beviljas till en ledande befattningshavare under hela den

period då denne sitter i ett bolagets styrelse. Inom unionen sitter ledande befattningshavare som ledamöter i ett

bolags styrelse under i genomsnitt sex år, även om denna period i några medlemsstater överstiger åtta år.

(40)

För att begränsa intrånget i ledande befattningshavares rätt till integritet och skyddet av deras personuppgifter bör

bolagens offentliga redovisning av ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten vara begrän­

sad till tio år. Denna period är förenlig med de andra perioder som fastställs i unionsrätten avseende offentlig

redovisning av bolagsstyrningshandlingar. Till exempel måste förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsförsäkran

enligt artikel 4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG ( 2 ) förbli tillgängliga för allmänheten som en

del av den årliga redovisningen i minst tio år. Det finns ett uppenbart intresse av att olika typer av bolagsstyr­

ningsrapporter, inklusive ersättningsrapporten, ska vara tillgängliga i tio år, så att aktieägare och intressenter ges en

övergripande bild av läget i ett bolag.

(41)

I slutet av denna tioårsperiod bör bolagen ta bort eventuella personuppgifter i ersättningsrapporten eller upphöra

med den offentliga redovisningen av ersättningsrapporten i sin helhet. Efter denna period skulle tillgång till sådana

personuppgifter kunna bli nödvändig för andra ändamål, till exempel för att vidta rättsliga åtgärder. Bestämmel­

serna om ersättning bör inte påverka det fulla utövandet av grundläggande rättigheter som är garanterade i

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/7

( 1 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på

behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän

dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

( 2 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående

upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv

2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

100

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

fördragen, särskilt i artikel 153.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, allmänna principer i nationell

avtalsrätt och arbetsrätt, unionsrätt och nationell rätt i fråga om deltagande och allmänna skyldigheter hos det

berörda bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt i tillämpliga fall arbetsmarknadsparternas rätt att

ingå och tillämpa kollektivavtal i enlighet med nationell rätt och praxis. Bestämmelserna om ersättning bör i

förekommande fall inte heller påverka tillämpningen av nationell rätt i fråga om anställdas representation i

förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganet.

(42)

Transaktioner med närstående parter kan skada bolagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den närstående

parten en möjlighet att tillägna sig värden som tillhör bolaget. Det är därför viktigt att införa lämpliga skydds­

åtgärder för bolagens och aktieägarnas intressen. Medlemsstaterna bör därför säkerställa att väsentliga transaktioner

mellan närstående parter läggs fram för godkännande av aktieägarna eller av förvaltnings- eller kontrollorganet, i

enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd

för bolagets intressen och intressena för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieä­

gare.

(43)

Om transaktionen med närstående parter inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare, bör denna

ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Medlemsstaterna bör

emellertid ha möjlighet att låta en aktieägare som är en närstående part delta i omröstningen under förutsättning

att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder i samband med omröstningsprocessen för att skydda

intressena för bolag och de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, till exempel

ett högre majoritetströskelvärde för godkännande av transaktioner.

(44)

Bolagen bör offentligt tillkännage väsentliga transaktioner senast när transaktionen genomförs och identifiera den

närstående parten, transaktionens datum och värde och all annan information som är nödvändig för att bedöma

rimligheten i transaktionen. Ett offentliggörande av denna transaktion, till exempel på ett bolags webbplats eller

med andra lättillgängliga medel, behövs för att göra det möjligt för aktieägare, fordringsägare, anställda och andra

berörda parter att informeras om de konsekvenser som sådana transaktioner kan komma att få för bolagets värde.

En tydlig identifiering av den närstående parten är nödvändig för att man bättre ska bedöma riskerna i samband

med transaktionen och för att göra det möjligt att bestrida denna transaktion, även genom rättsliga åtgärder.

(45)

I direktivet fastställs krav på transparens för bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgi­

vare. Avsikten med dessa krav på transparens är inte att tvinga bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare

eller röstningsrådgivare att offentligt redovisa viss specifik information vars offentliggörande allvarligt skulle även­

tyra deras marknadsposition eller, om de inte är företag med ett kommersiellt syfte, deras medlemmars eller

förmånstagares intressen. Sådan avsaknad av offentlig redovisning bör inte urholka syftena med de krav på

offentliggörande som fastställs i detta direktiv.

(46)

För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av bestämmelserna om identifiering av aktieägare, överföring

av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter bör kommissionen ges genomförandebefo­

genheter. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr

182/2011 ( 1 ).

(47)

Framför allt bör kommissionens genomförandeakter ange minimistandariseringskrav när det gäller vilka format

som ska användas och tidsfrister som ska följas. Genom att bemyndiga kommissionen att anta genomförandeakter

blir det möjligt att hålla dessa krav aktuella i förhållande till marknadens och tillsynssystemens utveckling och att

SV

L 132/8

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

( 1 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och

principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

101

undvika skillnader i medlemsstaternas genomförande av bestämmelserna. Sådana skillnader i genomförandet skulle

kunna resultera i att det antas oförenliga nationella standarder som ökar riskerna med och kostnaderna för

gränsöverskridande transaktioner och därigenom äventyrar deras ändamålsenlighet och effektivitet och ökar bör­

dorna för intermediärerna.

(48)

Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter i enlighet med detta direktiv bör kommissionen ta hänsyn till

relevant marknadsutveckling och, i synnerhet, till befintliga självregleringsinitiativ, såsom marknadsstandarder för

behandling av bolagshändelser och marknadsstandarder för bolagsstämmor, och bör uppmuntra användning av

modern teknik i kommunikationen mellan bolagen och deras aktieägare, inklusive genom intermediärer, samt, i

förekommande fall, andra marknadsdeltagare.

(49)

För att säkerställa en mer jämförbar och konsekvent utformning av ersättningsrapporten bör kommissionen anta

riktlinjer för att specificera den standardiserade utformningen. Medlemsstaternas befintliga praxis när det gäller

utformningen av informationen i ersättningsrapporten skiljer sig mycket åt, vilket resulterar i en ojämn nivå av

transparens och skydd för aktieägare och investerare. Resultatet av skillnaderna i praxis är att aktieägare och

investerare, särskilt när det gäller gränsöverskridande investeringar, måste hantera svårigheter och kostnader när

de vill förstå och övervaka genomförandet av ersättningspolicyn och engagera sig i bolaget i denna specifika fråga.

Kommissionen bör i lämplig utsträckning samråda med medlemsstaterna innan den antar sina riktlinjer.

(50)

För att säkerställa att de krav som fastställs i detta direktiv eller de åtgärder som antas för att genomföra detta

direktiv tillämpas i praktiken bör överträdelser av dessa krav vara föremål för sanktioner. I det syftet bör sank­

tionerna vara tillräckligt avskräckande och proportionella.

(51)

Eftersom målen för detta direktiv inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grund av den

internationella karaktären på unionens aktiemarknad, och åtgärder enbart av medlemsstaterna sannolikt skulle leda

till olika uppsättningar av regler, vilket kan undergräva eller skapa nya hinder för den inre marknadens funktion,

kan målen snarare, på grund av deras omfattning och effekter, uppnås bättre på unionsnivå. Unionen kan därför

vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med

proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa

mål.

(52)

Detta direktiv bör tillämpas i enlighet med unionsrätten i fråga om dataskydd och det integritetsskydd som är

förankrat i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers

personuppgifter enligt detta direktiv bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679. Framför allt bör upp­

gifterna hållas korrekta och uppdaterade, och den registrerade bör vederbörligen informeras om behandlingen av

personuppgifter i enlighet med detta direktiv och ha rätt att korrigera ofullständiga eller felaktiga uppgifter och att

radera personuppgifter. Dessutom bör all överföring av information om aktieägares identitet till intermediärer från

tredjeland vara förenlig med kraven i förordning (EU) 2016/679.

(53)

Personuppgifter enligt detta direktiv bör behandlas för de särskilda ändamål som anges i detta direktiv. Behandling

av dessa personuppgifter för andra ändamål än de ändamål för vilka de ursprungligen samlades in bör ske i

enlighet med förordning (EU) 2016/679.

(54)

Detta direktiv bör inte påverka de bestämmelser som fastställs i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter som

reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter, till exempel kreditinstitut, värdepappersföretag,

kapitalförvaltare, försäkringsbolag och pensionsfonder. Bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter

bör betraktas som lex specialis i förhållande till detta direktiv och bör ha företräde framför detta direktiv, i den

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/9

102

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

mån kraven i detta direktiv står i strid med kraven i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt. Särskilda bestäm­

melser i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt bör emellertid inte tolkas på ett sätt som undergräver en ända­

målsenlig tillämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess allmänna syfte. Bara det faktum att det finns

särskilda unionsbestämmelser i en viss sektor bör inte utesluta att detta direktiv tillämpas. Om detta direktiv

fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i sektorsspecifika

unionslagstiftningsakter, bör bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter tillämpas tillsammans med

bestämmelserna i detta direktiv.

(55)

Detta direktiv hindrar inte medlemsstaterna från att anta eller behålla strängare bestämmelser på det område som

omfattas av detta direktiv, i syfte att ytterligare underlätta utövandet av aktieägarrättigheterna, uppmuntra aktieä­

garengagemang och skydda minoritetsaktieägarnas intressen samt för att uppfylla andra syften, såsom att få till

stånd säkra och sunda kredit- och finansinstitut. Sådana bestämmelser bör dock inte förhindra en effektiv till­

lämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess syften, och de bör under alla omständigheter vara förenliga

med fördragens bestämmelser.

(56)

I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och

kommissionen om förklarande dokument (

1

) har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta

anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika

delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att

översändandet av sådana dokument är berättigat när det gäller detta direktiv.

(57)

Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning

(EG) nr 45/2001 ( 2 ) och avgav sitt yttrande den 28 oktober 2014 ( 3 ).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2007/36/EG

Direktiv 2007/36/EG ska ändras på följande sätt:

1. Artikel 1 ska ändras på följande sätt:

a) Punkterna 1 och 2 ska ersättas med följande:

”1. I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till

aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till

handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. I direktivet fastställs också

särskilda krav för att uppmuntra aktieägarnas engagemang, särskilt på lång sikt. Dessa särskilda krav tillämpas i

samband med identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av utövandet av aktieägarrät­

tigheter, transparens för institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare, ersättning till ledande

befattningshavare samt transaktioner med närstående parter.

2. Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv ska vara den medlemsstat i

vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till tillämplig lagstiftning utgör hänvisningar till denna medlemsstats

lagstiftning.

Vid tillämpningen av kapitel Ib ska den behöriga medlemsstaten definieras på följande sätt:

a) För institutionella investerare och kapitalförvaltare: den hemmedlemsstat som definieras i en tillämplig sektors­

specifik unionslagstiftningsakt.

b) För röstningsrådgivare: den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röstningsrådgivaren inte

har sitt säte i en medlemsstat, den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röst­

ningsrådgivaren inte har vare sig sitt säte eller sitt huvudkontor i en medlemsstat, den medlemsstat där röst­

ningsrådgivaren har ett verksamhetsställe.”

SV

L 132/10

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

( 1 ) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

( 2 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskaps­

institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8,

12.1.2001, s. 1).

( 3 ) EUT C 417, 21.11.2014, s. 8.

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

103

b) Punkt 3 a och b ska ersättas med följande:

”a) företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) i den mening som avses i artikel 1.2

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG (*),

b) företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 4.1 a i Europaparlamentets och rådets

direktiv 2011/61/EU (**),

___________

(*) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra

författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302,

17.11.2009, s. 32).

(**) Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investe­

ringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG)

nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, 1.7.2011, s. 1).”

c) Följande punkt ska införas:

”3a. De bolag som avses i punkt 3 ska inte undantas från bestämmelserna i kapitel Ib.”

d) Följande punkter ska läggas till:

”5. Kapitel Ia ska tillämpas på intermediärer i den mån de tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra

intermediärer när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till

handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

6. Kapitel Ib ska tillämpas på

a) institutionella investerare i den mån de direkt eller genom en kapitalförvaltare investerar i aktier som är föremål

för handel på en reglerad marknad,

b) kapitalförvaltare i den mån de investerar i sådana aktier för investerares räkning, och

c) röstningsrådgivare i den mån de tillhandahåller aktieägare tjänster när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i

en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet

inom en medlemsstat.

7. Bestämmelserna i detta direktiv påverkar inte bestämmelser som föreskrivs i någon sektorsspecifik unions­

lagstiftningsakt som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter. Om detta direktiv fastställer

närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i någon sektorsspecifik

unionslagstiftningsakt, ska de bestämmelserna tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv.”

2. Artikel 2 ska ändras på följande sätt:

a) Led a ska ersättas med följande:

”a) reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i Europaparlamentets och rådets

direktiv 2014/65/EU (*),

___________

(*) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella in­

strument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014,

s. 349).”

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/11

104

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

b) Följande led ska läggas till:

”d) intermediär: en person, såsom ett värdepappersföretag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i direktiv 2014/65/EU,

ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr

575/2013 (*) och en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i Europaparlamentets och rådets

förordning (EU) nr 909/2014 (**), som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som

avser förvar av aktier, administration av aktier eller förvaltning av värdepapper,

e) institutionell investerare:

i) ett företag som erbjuder livförsäkringar i den mening som avses i artikel 2.3 a, b och c i Europaparlamentets

och rådets direktiv 2009/138/EG (***) och återförsäkring enligt definitionen i artikel 13.7 i det direktivet,

förutsatt att denna verksamhet täcker livförsäkringskrav och inte är utesluten enligt det direktivet,

ii) tjänstepensionsinstitut som omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2341 (****) i

enlighet med dess artikel 2, om inte en medlemsstat har valt att helt eller delvis underlåta att tillämpa

det direktivet på det institutet i enlighet med artikel 5 i det direktivet,

f) kapitalförvaltare: ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv

2014/65/EU som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, en AIF-förvaltare (förvaltare av al­

ternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i direktiv 2011/61/EU som inte uppfyller vill­

koren för undantag enligt artikel 3 i det direktivet, ett förvaltningsbolag enligt definitionen i artikel 2.1 b i

direktiv 2009/65/EG eller ett investeringsbolag som är auktoriserat enligt direktiv 2009/65/EG, under förutsätt­

ning att det inte utsett ett förvaltningsbolag som auktoriserats enligt det direktivet som ansvarigt för förvalt­

ningen,

g) röstningsrådgivare: en juridisk person som på yrkesmässig och kommersiell basis analyserar bolagens redovis­

ningar och, i förekommande fall, annan information om börsnoterade bolag i syfte att informera investerarna

inför deras omröstningsbeslut genom att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer

som relaterar till utövandet av rösträtten,

h) närstående part: termen ska ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som antagits i

enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 (*****),

i) ledande befattningshavare:

i) en medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan,

ii) den verkställande direktören och, om en sådan befattning finns i bolaget, den vice verkställande direktören,

även när de inte är medlemmar av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan,

iii) om en medlemsstat föreskriver detta, andra personer som utför arbetsuppgifter som liknar dem som utförs

inom ramen för leden i eller ii,

j) information om aktieägares identitet: information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare,

inklusive åtminstone följande information:

i) namnet på aktieägaren och dennes kontaktuppgifter (inklusive fullständig adress och, om en sådan finns, e-

postadress) samt, om det handlar om en juridisk person, registreringsnummer eller, om ett registrerings­

nummer inte finns att tillgå, unik identifieringskod, såsom en identifieringskod för juridiska personer,

ii) det antal aktier som aktieägaren innehar, och

SV

L 132/12

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

105

iii) dock endast i den mån de begärs av bolaget, en eller flera av följande uppgifter: aktiekategori eller aktieslag

eller det datum från och med vilket aktierna innehas.

___________

(*) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för

kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 176,

27.6.2013, s. 1).

(**) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepap­

persavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och

2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (EUT L 257, 28.8.2014, s. 1).

(***) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och

utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) (EUT L 335, 17.12.2009, s. 1).

(****) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2341/EG av den 14 december 2016 om verksamhet i

och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (EUT L 354, 23.12.2016, s. 37).

(*****) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av

internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1).”

3. Följande kapitel ska införas:

”KAPITEL Ia

IDENTIFIERING AV AKTIEÄGARE, ÖVERFÖRING AV INFORMATION OCH UNDERLÄTTANDE AV UTÖVANDE AV AKTIEÄGAR­

RÄTTIGHETER

Artikel 3a

Identifiering av aktieägare

1. Medlemsstaterna ska se till att bolag har rätt att identifiera sina aktieägare. Medlemsstaterna får föreskriva att

bolag som har sitt säte på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss

andel av aktierna eller rösträtterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 %.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att intermediärerna på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget

utan fördröjning meddelar bolaget informationen om aktieägares identitet.

3. Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer ska medlemsstaterna säkerställa att begäran från

bolaget eller från en tredje part utsedd av bolaget utan dröjsmål överförs mellan intermediärerna och att informationen

om aktieägares identitet utan dröjsmål överförs direkt till bolaget eller till en tredje part utsedd av bolaget av den

intermediär som innehar den efterfrågade informationen. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan få infor­

mation om aktieägares identitet från en intermediär i kedjan som innehar informationen.

Medlemsstaterna får föreskriva att bolaget får anmoda värdepapperscentralen eller en annan intermediär eller tjäns­

televerantör att samla in informationen om aktieägares identitet, även från intermediärerna i kedjan av intermediärer,

och att överföra informationen till bolaget.

Medlemsstaterna får dessutom föreskriva att intermediären, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av

bolaget, utan dröjsmål ska meddela bolaget kontaktuppgifterna till nästa intermediär i kedjan av intermediärer.

4. Aktieägarnas personuppgifter behandlas i enlighet med denna artikel för att göra det möjligt för bolaget att

identifiera sina aktuella aktieägare i syfte att kommunicera med dem direkt och därigenom göra det lättare för dem att

utöva sina aktieägarrättigheter och att engagera sig i bolaget.

Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspecifik

unionslagstiftningsakt ska medlemsstaterna säkerställa att bolagen och intermediärerna inte lagrar aktieägares person­

uppgifter, som har överförts till dem i enlighet med denna artikel för det syfte som anges i denna artikel, under längre

tid än tolv månader efter det att de får kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktieägare.

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/13

106

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål.

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att juridiska personer har rätt till rättelse av ofullständig eller felaktig information

om sin identitet som aktieägare.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att en intermediär som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet

med reglerna i denna artikel inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal eller i lagar,

förordningar eller administrativa bestämmelser.

7. Senast den 10 juni 2019 ska medlemsstaterna meddela den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska vär­

depappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU)

nr 1095/2010 (*) huruvida de har begränsat identifieringen av aktieägare till aktieägare som innehar mer än en

viss andel av aktierna eller rösträtterna i enlighet med punkt 1 och, om så är fallet, den andel som tillämpas.

Esma ska offentliggöra dessa uppgifter på sin webbplats.

8. Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den

information som anges i punkt 2 när det gäller formatet för den information som ska överföras och formatet för

begäran, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska

antas senast den 10 september 2018 i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.

Artikel 3b

Överföring av information

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att intermediärerna är skyldiga att överföra följande information utan dröjsmål,

från bolaget till aktieägarna eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren:

a) den information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren, så att aktieägaren kan utöva de rättigheter som följer

av aktieinnehavet och som gäller alla som äger aktier i den klassen, eller

b) om den information som avses i led a är tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats, ett meddelande om var

på webbplatsen denna information kan hittas.

2. Medlemsstaterna ska kräva att bolagen tillhandahåller intermediärerna den information som avses i punkt 1 a

eller det meddelande som avses i punkt 1 b i standardiserad form och i god tid.

3. Medlemsstaterna får dock inte kräva att den information som avses i punkt 1 a eller det meddelande som avses i

punkt 1 b ska överföras eller tillhandahållas i enlighet med punkterna 1 och 2 om bolagen skickar den informationen

eller det meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren.

4. Medlemsstaterna ska ålägga intermediärerna att utan dröjsmål och i enlighet med de anvisningar som lämnas av

aktieägarna till bolaget överföra den information som de tar emot från aktieägarna avseende utövandet av de

rättigheter som följer av aktieinnehavet.

5. Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer ska den information som avses i punkterna 1

och 4 utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte informationen direkt kan överföras av intermediären

till bolaget eller till aktieägaren eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren.

6. Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den

information som anges i punkterna 1–5 i denna artikel när det gäller typerna av och formaten för den information

som ska överföras, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genom­

förandeakter ska antas senast den 10 september 2018 i enlighet med det granskningsförfarande som avses i arti­

kel 14a.2.

SV

L 132/14

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

107

Artikel 3c

Underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter

1. Medlemsstaterna ska se till att intermediärerna vidtar åtgärder för att underlätta för aktieägarna att utöva sina

rättigheter, inklusive rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor, som ska omfatta åtminstone ett av följande:

a) Intermediären gör det som krävs för att aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren ska kunna utöva

rättigheterna på egen hand.

b) Intermediären utövar de rättigheter som följer av aktieinnehavet efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från

aktieägaren och i aktieägarens intresse.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att en elektronisk bekräftelse av att rösterna tagits emot skickas till den person

som avgav rösten när omröstningen sker elektroniskt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren efter bolagsstämman kan

få, åtminstone på begäran, bekräftelse av att deras röster på giltigt sätt har registrerats och räknats av bolaget, såvida

inte denna information redan finns att tillgå för dem. Medlemsstaterna får fastställa en tidsfrist för att begära en sådan

bekräftelse. Denna tidsfrist får inte vara längre än tre månader från den dag då omröstningen ägde rum.

När intermediären får den bekräftelse som avses i första eller andra stycket ska den utan dröjsmål skicka den till

aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren. Om det finns fler än en intermediär i kedjan av interme­

diärer ska bekräftelsen utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte bekräftelsen direkt kan skickas till

aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren.

3. Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för det underlättande av

utövandet av aktieägarrättigheter som anges i punkterna 1 och 2 i denna artikel när det gäller typerna av underlättande

åtgärder, formatet på den elektroniska bekräftelsen av att rösterna tagits emot, formatet för överföring av bekräftelsen

av att rösterna på giltigt sätt har registrerats och räknats genom kedjan av intermediärer, inklusive deras säkerhet och

kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska antas senast den 10 september 2018 i

enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.

Artikel 3d

Icke-diskriminering, proportionalitet och transparens i fråga om kostnader

1. Medlemsstaterna ska kräva att intermediärerna offentligt redovisar alla tillämpliga avgifter för tjänster som

tillhandahålls inom ramen för detta kapitel, separat för varje tjänst.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla avgifter som en intermediär tar ut av aktieägare, bolag eller andra

intermediärer är icke-diskriminerande och står i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna.

Eventuella skillnader mellan avgifterna för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter ska vara

tillåtna endast om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla

tjänsterna.

3. Medlemsstaterna får förbjuda intermediärer att ta ut avgifter för de tjänster som tillhandahålls inom ramen för

detta kapitel.

Artikel 3e

Intermediärer från tredjeland

Detta kapitel ska även tillämpas på intermediärer som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen när de

tillhandahåller tjänster som avses i artikel 1.5.

Artikel 3f

Information om genomförande

1. De behöriga myndigheterna ska underrätta kommissionen om betydande praktiska svårigheter vid genomföran­

det av bestämmelserna i detta kapitel eller bristande efterlevnad av bestämmelserna i detta kapitel av unionsinterme­

diärer eller intermediärer från ett tredjeland.

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/15

108

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

2. Kommissionen ska i nära samarbete med Esma och den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyn­

digheten), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 (**), överlämna en rapport till

Europaparlamentet och rådet om genomförandet av detta kapitel, inbegripet dess ändamålsenlighet, svårigheter vid den

praktiska tillämpningen och verkställigheten, samtidigt som man tar hänsyn till den relevanta marknadsutvecklingen

på unionsnivå och internationell nivå. I rapporten ska också tas upp huruvida tillämpningsområdet för detta kapitel är

lämpligt med avseende på intermediärer från tredjeländer. Kommissionen ska offentliggöra rapporten senast den

10 juni 2023.

KAPITEL Ib

TRANSPARENS I FRÅGA OM INSTITUTIONELLA INVESTERARES, KAPITALFÖRVALTARES OCH RÖSTNINGSRÅDGIVARES

VERKSAMHET

Artikel 3g

Policy för aktieägarengagemang

1. Medlemsstaterna ska se till att institutionella investerare och kapitalförvaltare antingen följer de krav som anges i

leden a och b eller offentligt redovisar en tydlig och motiverad förklaring om varför de har valt att inte följa ett eller

flera av dessa krav.

a) Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska utarbeta och offentligt redovisa en policy för aktieägarengage­

mang som beskriver hur de integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi. Policyn ska beskriva hur de

övervakar investeringsobjekt i relevanta frågor, bland annat strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och

risker, kapitalstruktur, social och miljömässig påverkan samt bolagsstyrning, för dialoger med investeringsobjekten,

utövar rösträtter och andra rättigheter knutna till aktier, samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med

relevanta intressenter i investeringsobjekten och hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter i samband med

sitt engagemang.

b) Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska en gång per år offentligt redovisa hur denna policy för aktieägar­

engagemang har genomförts, med en allmän beskrivning av röstningsbeteende, en förklaring av de viktigaste

omröstningarna och deras användning av röstningsrådgivares tjänster. De ska offentligt redovisa hur de har röstat

under bolagsstämmor i bolag som de innehar aktier i. Denna redovisning får utelämna omröstningar som är

oviktiga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget.

2. Den information som avses i punkt 1 ska kostnadsfritt vara tillgänglig på den institutionella investerarens eller

kapitalförvaltarens webbplats. Medlemsstaterna får kräva att informationen ska offentliggöras kostnadsfritt på andra

lättillgängliga sätt på internet.

När en kapitalförvaltare genomför policyn för aktieägarengagemang, även vad gäller omröstningar, för en institutionell

investerares räkning ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om

omröstningarna.

3. Regler om intressekonflikter tillämpliga på institutionella investerare och kapitalförvaltare, inbegripet artikel 14 i

direktiv 2011/61/EU, artikel 12.1 b och artikel 14.1 d i direktiv 2009/65/EG och de berörda genomförandebestäm­

melserna samt artikel 23 i direktiv 2014/65/EU, ska vara tillämpliga också i fråga om aktieägarengagemang.

Artikel 3h

Institutionella investerares investeringsstrategi och överenskommelser med kapitalförvaltare

1. Medlemsstaterna ska se till att de institutionella investerarna offentligt redovisar hur de viktigaste inslagen i deras

kapitalinvesteringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid, i synnerhet för långfris­

tiga ansvarsförbindelser, och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

2. Om en kapitalförvaltare investerar för en institutionell investerare, antingen på grundval av ett diskretionärt

arrangemang med varje enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investeringar, ska medlemsstaterna se till att

den institutionella investeraren offentligt redovisar följande information om sin överenskommelse med kapitalförval­

taren:

SV

L 132/16

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

109

a) Hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren uppmuntrar denne att anpassa sin investeringsstrategi och sina

investeringsbeslut efter profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet

långfristiga ansvarsförbindelser.

b) Hur den överenskommelsen uppmuntrar kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på bedöm­

ningar av investeringsobjektets finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och att engagera

sig i investeringsobjekten i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt.

c) Hur metoden och tidshorisonten för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer och ersättningen för kapital­

förvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvars­

förbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, samt beaktar det absoluta långsiktiga resultatet.

d) Hur den institutionella investeraren bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur den

definierar och bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller hastighetsintervall.

e) Varaktigheten för överenskommelsen med kapitalförvaltaren.

Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller ett eller flera sådana inslag ska den institutionella

investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så.

3. Den information som avses i punkterna 1 och 2 i denna artikel ska vara tillgänglig kostnadsfritt på den

institutionella investerarens webbplats och uppdateras årligen; om ingen väsentlig förändring har skett behöver

dock ingen uppdatering göras. Medlemsstaterna får föreskriva att denna information ska vara tillgänglig kostnadsfritt

på andra lättillgängliga sätt på internet.

Medlemsstaterna ska se till att institutionella investerare som regleras genom direktiv 2009/138/EG får ta med denna

information i sin rapport om solvens och finansiell ställning enligt artikel 51 i det direktivet.

Artikel 3i

Transparens för kapitalförvaltare

1. Medlemsstaterna ska se till att kapitalförvaltare en gång per år redovisar för den institutionella investerare med

vilken de har ingått de överenskommelser som avses i artikel 3h, hur deras investeringsstrategi och genomförandet av

den överensstämmer med den överenskommelsen och bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller

fondens tillgångar på medellång till lång sikt. Denna redovisning ska inbegripa rapportering om de mest betydande

riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med, portföljens sammansättning, omsättning och

omsättningskostnader, anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i bolaget samt deras policy för utlåning av

värdepapper och hur denna tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid investeringsobjektens

bolagsstämmor. Denna redovisning ska även inbegripa information om huruvida, och i så fall hur, de fattar investe­

ringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång till lång sikt, inklusive dess

icke-finansiella resultat, och om huruvida, och i så fall vilka, intressekonflikter som har uppkommit i samband med

engagemanget och hur kapitalförvaltarna har hanterat dem.

2. Medlemsstaterna får föreskriva att informationen enligt punkt 1 ska redovisas tillsammans med den årsrapport

som avses i artikel 68 i direktiv 2009/65/EG eller artikel 22 i direktiv 2011/61/EU, alternativt de regelbundna

meddelanden som avses i artikel 25.6 i direktiv 2014/65/EU.

Om den information som redovisas i enlighet med punkt 1 redan är tillgänglig för allmänheten är kapitalförvaltaren

inte skyldig att lämna informationen direkt till den institutionella investeraren.

3. Om kapitalförvaltaren inte förvaltar tillgångarna diskretionärt för varje enskild kund, får medlemsstaterna kräva

att information som redovisas i enlighet med punkt 1 också ska tillhandahållas andra investerare i samma fond,

åtminstone på begäran.

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/17

110

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

Artikel 3j

Transparens för röstningsrådgivare

1. Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare offentligt hänvisar till en uppförandekod som de tillämpar samt

redovisar hur de har tillämpat denna uppförandekod.

Om röstningsrådgivare inte tillämpar en uppförandekod ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det

förhåller sig så. Om röstningsrådgivare tillämpar en uppförandekod men avviker från någon av rekommendationerna i

den ska de ange vilka delar de avviker från, lämna en förklaring till detta och i förekommande fall ange vilka

alternativa åtgärder som vidtagits.

Den information som avses i denna punkt ska kostnadsfritt göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas

webbplatser och uppdateras årligen.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att röstningsrådgivarna – för att på ett tillfredsställande sätt informera sina

kunder om riktigheten och tillförlitligheten i sin verksamhet – årligen offentligt redovisar minst all följande infor­

mation kring utarbetandet av sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer:

a) Huvuddragen i de metoder och modeller de tillämpar.

b) Vilka informationskällor de huvudsakligen använder.

c) Vilka förfaranden de infört för att säkra kvaliteten på sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer och

kvalifikationerna för berörd personal.

d) Om, och i så fall hur, de beaktar nationella marknadsvillkor, rättsliga villkor, regleringsvillkor och bolagsspecifika

villkor.

e) Huvuddragen i de röstningspolicyer de tillämpar för varje marknad.

f) Om de för dialoger med de bolag som är föremål för deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer

samt med bolagens intressenter och, om så är fallet, dialogernas omfattning och natur.

g) Policyn för förebyggande och hantering av potentiella intressekonflikter.

Den information som avses i denna punkt ska göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser

och förbli tillgänglig kostnadsfritt under minst tre år från publiceringsdatum. Informationen behöver inte redovisas

separat om den är tillgänglig som en del av det som redovisas i enlighet med punkt 1.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att röstningsrådgivare identifierar och för sina kunder utan dröjsmål redovisar

alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av deras under­

sökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt de åtgärder de har vidtagit för att undanröja, begränsa eller

hantera de faktiska eller potentiella intressekonflikterna.

4. Denna artikel ska tillämpas även på röstningsrådgivare som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen

men som bedriver sin verksamhet genom ett verksamhetsställe i unionen.

Artikel 3k

Översyn

1. Kommissionen ska lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om genomförandet av artiklarna 3g,

3h och 3i, inbegripet en bedömning av behovet att kräva att kapitalförvaltarna offentligt redovisar viss information

enligt artikel 3i, med beaktande av den relevanta marknadsutvecklingen på unionsnivå och internationell nivå. Rap­

porten ska offentliggöras senast den 10 juni 2022 och ska om lämpligt åtföljas av lagstiftningsförslag.

SV

L 132/18

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

111

2. Kommissionen ska i nära samarbete med Esma lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om

genomförandet av artikel 3j, inbegripet dess tillämpningsområdes lämplighet och dess ändamålsenlighet samt en

bedömning av behovet av regleringskrav för röstningsrådgivare, med beaktande av den relevanta marknadsutveck­

lingen på unionsnivå och internationell nivå. Rapporten ska offentliggöras senast den 10 juni 2023 och ska om

lämpligt åtföljas av lagstiftningsförslag.

___________

(*) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en

europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut

nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

(**) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en

europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska bankmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om

upphävande av kommissionens beslut 2009/78/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 12).”

4. Följande artiklar ska införas:

”Artikel 9a

Rätten att rösta om ersättningspolicyn

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen upprättar en ersättningspolicy för ledande befattningshavare och att

aktieägarna har rätt att rösta om ersättningspolicyn på bolagsstämman.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägarnas omröstning om ersättningspolicyn på bolagsstämman är bin­

dande. Bolagen får endast betala ersättning till sina ledande befattningshavare enligt en ersättningspolicy som har

godkänts av bolagsstämman.

Om någon ersättningspolicy inte har godkänts och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna policyn får bolaget

fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med sin befintliga praxis och ska lägga fram

en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma.

Om det finns en godkänd ersättningspolicy och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna nya policyn ska bolaget

fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med den befintliga godkända policyn och ska

lägga fram en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma.

3. Medlemsstaterna får dock föreskriva att omröstningen om ersättningspolicyn på bolagsstämman ska vara råd­

givande. I det fallet ska bolagen betala ersättning till sina ledande befattningshavare enbart i enlighet med en ersätt­

ningspolicy som har lagts fram för en sådan omröstning på bolagsstämman. Om bolagsstämman förkastar den

föreslagna ersättningspolicyn ska bolaget lägga fram en reviderad policy för omröstning på nästa bolagsstämma.

4. Medlemsstaterna får tillåta bolagen att under exceptionella omständigheter tillfälligt göra undantag från ersätt­

ningspolicyn, förutsatt att policyn anger de förfaranderegler som gäller för tillämpningen av undantaget och vilka delar

av policyn som det är möjligt att göra undantag från.

De exceptionella omständigheter som avses i första stycket ska endast omfatta situationer där undantaget från ersätt­

ningspolicyn är nödvändigt för att tillgodose hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller att säkerställa dess

bärkraft.

5. Medlemsstaterna ska se till att bolagen lägger fram ersättningspolicyn för omröstning av bolagsstämman vid

varje väsentlig förändring, dock minst vart fjärde år.

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/19

112

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

6. Ersättningspolicyn ska bidra till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet och ska innehålla

en förklaring av hur den gör det. Den ska vara tydlig och begriplig, med en beskrivning av de olika komponenterna av

fasta och rörliga ersättningar, inklusive alla bonusar och övriga förmåner oavsett form, som kan delas ut till ledande

befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar.

I ersättningspolicyn ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda beaktades när ersättnings­

policyn fastställdes.

Om ett bolag delar ut rörlig ersättning ska ersättningspolicyn innehålla tydliga, uttömmande och varierade kriterier för

utdelning av den rörliga ersättningen. Den ska ange de finansiella och icke-finansiella resultatkriterierna, inbegripet, när

det är lämpligt, kriterier som rör bolagens sociala ansvar, med en förklaring av hur de bidrar till de mål som fastställs i

första stycket, liksom de metoder som ska tillämpas för att fastställa i vilken utsträckning resultatkriterierna har

uppfyllts. Den ska innehålla uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att återkräva rörlig

ersättning.

Om bolaget delar ut aktiebaserade ersättningar ska policyn innehålla uppgifter om förvärvandeperioder och i till­

lämpliga fall behållande av aktier efter förvärv, med en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till de

mål som anges i första stycket.

I ersättningspolicyn ska anges varaktigheten för avtal eller överenskommelser med ledande befattningshavare och de

tillämpliga uppsägningsperioderna, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt vill­

koren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning.

Ersättningspolicyn ska innehålla en förklaring av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och

genomföra den, inbegripet åtgärder för att undvika eller hantera intressekonflikter och, i förekommande fall, rollen

för ersättningskommittén eller andra berörda kommittéer. Om det sker en översyn av policyn ska policyn innehålla en

beskrivning och förklaring av alla betydande förändringar och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas röster och

synpunkter på policyn samt rapporterna sedan den senaste omröstningen om ersättningspolicyn av bolagsstämman.

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att ersättningspolicyn, tillsammans med dagen för och resultatet av bolags­

stämmans omröstning, offentliggörs utan dröjsmål efter omröstningen på bolagets webbplats och förblir tillgänglig

för allmänheten utan kostnad, åtminstone så länge som policyn gäller.

Artikel 9b

Information som ska uppges i ersättningsrapporten och rätten att rösta om ersättningsrapporten

1. Medlemsstaterna ska se till att bolaget utarbetar en tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en

heltäckande översikt över ersättningen, inklusive alla förmåner oavsett form, utbetalade eller innestående under det

senaste räkenskapsåret till enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattnings­

havare, i enlighet med den ersättningspolicy som avses i artikel 9a.

I förekommande fall ska ersättningsrapporten innehålla följande uppgifter om varje enskild ledande befattningshavares

ersättning:

a) Den totala ersättningen uppdelad per komponent, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en förklaring av

hur den totala ersättningen följer den antagna ersättningspolicyn, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga

resultat, samt information om hur resultatkriterierna tillämpats.

b) Den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i heltids­

ekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räken­

skapsåren, presenterat tillsammans på ett sätt som medger jämförelse.

c) Ersättning från ett annat företag inom samma koncern enligt definitionen i artikel 2.11 i Europaparlamentets och

rådets direktiv 2013/34/EU (*).

SV

L 132/20

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

113

d) Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att lösa in optio­

nerna, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa.

e) Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning.

f) Information om eventuella avvikelser från det förfarande för genomförande av ersättningspolicyn som avses i

artikel 9a.6 och om eventuella undantag som tillämpas i enlighet med artikel 9a.4, inbegripet förklaringen av arten

av exceptionella omständigheter och uppgifterna om de specifika delar från vilka undantag gjorts.

2. Medlemsstaterna ska se till att bolagen i ersättningsrapporten inte tar med särskilda kategorier av enskilda

ledande befattningshavares personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets

förordning (EU) 2016/679 (**) eller personuppgifter som avser enskilda ledande befattningshavares familjesituation.

3. Bolagen ska behandla ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten i enlighet med denna

artikel i syfte att öka transparensen i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare

att utkräva ansvar av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över deras ersättning.

Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre perioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslags­

tiftningsakt ska medlemsstaterna se till att bolagen inte håller ledande befattningshavares personuppgifter som i

enlighet med denna artikel tas med i ersättningsrapporten tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 5 i denna

artikel längre än tio år efter offentliggörandet av ersättningsrapporten.

Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra

ändamål.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att den årliga bolagsstämman har rätt att hålla en rådgivande omröstning om

ersättningsrapporten för det senaste räkenskapsåret. Företaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av

omröstningen på bolagsstämman har beaktats.

När det gäller små och medelstora bolag enligt definitionen i artikel 3.2 respektive3.3 i direktiv 2013/34/EU får dock

medlemsstaterna, som ett alternativ till en omröstning, föreskriva att ersättningsrapporten från det senaste räkenskaps­

året ska läggas fram för diskussion på den årliga bolagsstämman som en separat punkt på dagordningen. Bolaget ska i

nästa ersättningsrapport förklara hur diskussionen på bolagsstämman har beaktats.

5. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.4 ska bolagen efter bolagsstämman göra ersättningsrapporten

tillgänglig för allmänheten utan kostnad på sina webbplatser under en period på tio år, och får välja att hålla den

tillgänglig längre, under förutsättning att den inte längre innehåller ledande befattningshavares personuppgifter. Den

revisor eller det revisionsföretag som stadgas enligt lag ska kontrollera att den information som krävs enligt denna

artikel har lämnats.

Medlemsstaterna ska se till att bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för den behörighet som nationell rätt

ger dem, har kollektivt ansvar för att se till att ersättningsrapporten utarbetas och offentliggörs i enlighet med kraven i

detta direktiv. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar, åtminstone gentemot

bolaget, tillämpas på bolagets ledande befattningshavare vid åsidosättande av de skyldigheter som avses i denna punkt.

6. Kommissionen ska, i syfte att säkerställa en harmonisering i fråga om denna artikel, anta riktlinjer för att

fastställa den standardiserade redovisningen av den information som anges i punkt 1.

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/21

114

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

Artikel 9c

Transparens i fråga om och godkännande av transaktioner med närstående parter

1. Medlemsstaterna ska fastställa en definition av väsentliga transaktioner för tillämpningen av denna artikel med

beaktande av

a) det inflytande som information om transaktionen kan ha på de ekonomiska beslut som bolagets aktieägare fattar,

och

b) de risker som transaktionen skapar för bolaget och dess aktieägare som inte är närstående parter, däribland

minoritetsaktieägare.

När medlemsstaterna definierar väsentliga transaktioner ska de fastställa en eller flera kvantitativa faktorer baserade på

transaktionens påverkan på bolagets finansiella ställning, intäkter, tillgångar, kapitalisering, inbegripet eget kapital, eller

omsättning eller ta hänsyn till transaktionens art och den närstående partens ställning.

Medlemsstaterna får anta andra definitioner av väsentlighet för tillämpningen av punkt 4 än de för tillämpningen av

punkterna 2 och 3, och får differentiera definitionerna efter bolagets storlek.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner med närstående parter

senast vid den tidpunkt då transaktionen slutförs. Tillkännagivandet ska innehålla information om åtminstone arten av

relation till den närstående parten, namnet på den närstående parten, transaktionens datum och värde samt övrig

information som är nödvändig för att bedöma huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för

aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare.

3. Medlemsstaterna får föreskriva att det offentliga tillkännagivande som avses i punkt 2 ska åtföljas av en rapport

med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en

närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med

de metoder som använts.

Denna rapport ska framställas av

a) en oberoende tredje part, eller

b) bolagets förvaltningsorgan eller kontrollorgan, eller

c) revisionskommittén eller en kommitté där majoriteten består av oberoende ledande befattningshavare.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de närstående parterna inte deltar i utarbetandet av rapporten.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att väsentliga transaktioner med närstående parter godkänns av bolagsstämman

eller av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från

att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en

närstående part, däribland minoritetsaktieägare.

Medlemsstaterna får föreskriva att aktieägarna på bolagsstämman har rätt att rösta om väsentliga transaktioner med

närstående parter som godkänts av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan.

Om transaktionen med den närstående parten inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare ska denna

ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen.

SV

L 132/22

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

115

Medlemsstaterna får tillåta att en aktieägare som är en närstående part deltar i omröstningen under förutsättning att

det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder som gäller före eller under omröstningen för att skydda intres­

sena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, genom att hindra

närstående parter från att godkänna transaktionen om majoriteten av de aktieägare som inte är en närstående part eller

majoriteten av de oberoende ledande befattningshavarna är av motsatt åsikt.

5. Punkterna 2, 3 och 4 ska inte tillämpas på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och

genomförs på normala marknadsvillkor. För sådana transaktioner ska bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan inrätta

ett internt förfarande för att regelbundet bedöma huruvida dessa villkor är uppfyllda. De närstående parterna får inte

delta i denna bedömning.

Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolagen ska tillämpa kraven i punkterna 2, 3 eller 4 på transaktioner som är

en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor.

6. Medlemsstaterna får utesluta eller tillåta bolagen att utesluta följande transaktioner från kraven i punkterna 2, 3

och 4:

a) Transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag under förutsättning att dessa är helägda eller att inga andra

närstående parter till bolaget har ett intresse i dotterbolaget eller att det i nationell rätt föreskrivs tillräckligt skydd

för intressena för bolaget, dotterbolaget och deras aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritets­

aktieägare, i sådana transaktioner.

b) Tydligt definierade typer av transaktioner för vilka det i nationell rätt föreskrivs bolagsstämmans godkännande,

förutsatt att en rättvis behandling av alla aktieägare och intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en

närstående part, däribland minoritetsaktieägare, specifikt tas upp och är föremål för tillräckligt skydd genom

bestämmelser i nationell rätt.

c) Transaktioner som rör ersättningen till ledande befattningshavare, eller vissa delar av ersättningen till ledande

befattningshavare, utbetalad eller innestående, i enlighet med artikel 9a.

d) Transaktioner som ingåtts av kreditinstitut på grundval av åtgärder som syftar till att skydda deras stabilitet och

som antagits av den behöriga myndighet som ansvarar för tillsyn i den mening som avses i unionsrätten.

e) Transaktioner som erbjuds alla aktieägare på samma villkor, om likabehandling av alla aktieägare och skydd av

bolagets intressen säkerställs.

7. Medlemsstaterna ska se till att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner mellan bolagets närstående

parter och bolagets dotterbolag. Medlemsstaterna får också föreskriva att tillkännagivandet ska åtföljas av en rapport

med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för de aktieägare som inte är en

närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med

de metoder som använts. De undantag som anges i punkterna 5 och 6 ska tillämpas även på de transaktioner som

anges i denna punkt.

8. Medlemsstaterna ska se till att transaktioner med samma närstående part som slutförts under valfri tolvmå­

nadersperiod eller under samma räkenskapsår och som inte omfattas av de skyldigheter som anges i punkterna 2, 3

eller 4 räknas ihop för tillämpningen av de punkterna.

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/23

116

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

9. Denna artikel ska inte påverka bestämmelserna om offentliggörande av insiderinformation som avses i artikel 17

i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (***).

___________

(*) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning

och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och

om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

(**) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer

med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande

av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(***) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk

(marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG

och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).”

5. Följande kapitel ska införas:

”KAPITEL IIa

GENOMFÖRANDEAKTER OCH SANKTIONER

Artikel 14a

Kommittéförfarande

1. Kommissionen ska biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, som inrättats genom kommissionens beslut

2001/528/EG (*). Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets

förordning (EU) nr 182/2011 (**).

2. När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 14b

Åtgärder och sanktioner

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antas

enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas.

Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna ska till kommis­

sionen anmäla dessa regler och genomförandeåtgärder senast den 10 juni 2019 samt utan dröjsmål eventuella änd­

ringar som berör dem.

___________

(*) Kommissionens beslut 2001/528/EG av den 6 juni 2001 om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté

(EGT L 191, 13.7.2001, s. 45).

(**) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av

allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomföran­

debefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).”

Artikel 2

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska senast den 10 juni 2019 sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar

som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta.

När dessa åtgärder antas av medlemsstaterna ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan

hänvisning när de offentliggörs. Metoderna för denna hänvisning ska fastställas av medlemsstaterna.

SV

L 132/24

Europeiska unionens officiella tidning

20.5.2017

Prop. 2019/20:116

Bilaga 1

117

Trots vad som sägs i första stycket ska medlemsstaterna senast 24 månader efter antagandet av de genomförandeakter

som avses i artiklarna 3a.8, 3b.6 och 3c.3 i direktiv 2007/36/EG sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa

författningar som är nödvändiga för att följa artiklarna 3a, 3b och 3c i det direktivet.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala åtgärder i den nationella rätten som de

antar på det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 4

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 17 maj 2017.

På Europaparlamentets vägnar

A. TAJANI

Ordförande

På rådets vägnar

C. ABELA

Ordförande

SV

20.5.2017

Europeiska unionens officiella tidning

L 132/25

118

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EG

av den 11 juli 2007

om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR

ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska

gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit-

téns yttrande (1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)

I sitt meddelande till rådet och Europaparlamentet av den

21 maj 2003, benämnt ”Modernare bolagsrätt och effek-

tivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlings-

plan” påpekade kommissionen att nya skräddarsydda ini-

tiativ skulle tas i syfte att stärka aktieägarnas rättigheter i

börsnoterade företag och att problem med röstning över

gränserna skulle lösas omgående.

(2)

I sin resolution av den 21 april 2004 (3) uttryckte Euro-

paparlamentet sitt stöd för kommissionens avsikt att

stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvidgade

regler om insyn, rätt att utöva rösträtt med fullmakt,

möjlighet att delta i bolagsstämmor via elektroniska

hjälpmedel och säkerställande av möjligheten att utöva

rösträtt över gränserna.

(3)

Innehavare av aktier med rösträtt bör kunna utnyttja den

rätten eftersom den avspeglas i det pris som måste be-

talas vid förvärvet av aktierna. Effektiv aktieägarkontroll

är dessutom en förutsättning för sund företagsstyrning

och bör därför underlättas och uppmuntras. Det är därför

nödvändigt att vidta åtgärder för att tillnärma medlems-

staternas lagar i detta avseende. Hinder som avhåller ak-

tieägare från att rösta, till exempel att det ställs krav på

att aktierna spärras under en viss tid före bolagsstämman

för att denne skall kunna utnyttja sina rösträtter, bör

avskaffas. Detta direktiv påverkar emellertid inte befintlig

gemenskapslagstiftning om andelar som emitteras av fö-

retag för kollektiva investeringar eller andelar som för-

värvas eller avyttras i sådana företag.

(4)

Den befintliga gemenskapslagstiftningen är inte tillräcklig

för att uppnå detta mål. Europaparlamentets och rådets

direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om uppta-

gande av värdepapper till officiell notering och om upp-

gifter som skall offentliggöras beträffande sådana värde-

papper (4) är inriktat på den information som emittenter

måste lämna till marknaden och tar följaktligen inte upp

förfarandet för aktieägarnas röstning. Europaparlamentets

och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december

2004 om harmonisering av insynskraven angående upp-

lysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till

handel på en reglerad marknad (5) ålägger vidare emitten-

terna en skyldighet att se till att viss information och

vissa handlingar som är relevanta för bolagsstämmor

finns tillgängliga, men denna information och dessa

handlingar skall göras tillgängliga i emittentens hemmed-

lemsstat. Vissa miniminormer bör därför införas för att

skydda investerare och främja smidigt och effektivt ut-

nyttjande av aktieägarrättigheter kopplade till aktier med

rösträtt. När det gäller andra rättigheter än rösträtt, får

medlemsstaterna utvidga tillämpningen av dessa minimi-

normer till att även omfatta aktier utan rösträtt, i den

mån dessa aktier inte redan omfattas av sådana normer.

SV

14.7.2007

Europeiska unionens officiella tidning

L 184/17

(1) EUT C 318, 23.12.2006, s. 42.

(2) Europaparlamentets yttrande av den 15 februari 2007 (ännu ej of-

fentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 12 juni 2007.

(3) EUT C 104 E, 30.4.2004, s. 714.

(4) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv

2005/1/EG (EUT L 79, 24.3.2005, s. 9).

(5) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

119

(5)

Betydande aktieposter i börsnoterade bolag innehas av

aktieägare som inte är bosatta i den medlemsstat där

bolaget har sitt säte. Aktieägare som är bosatta i ett annat

land bör kunna utnyttja sina rättigheter med avseende på

bolagsstämmor lika lätt som aktieägare som är bosatta i

den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Detta kräver

undanröjande av befintliga hinder som förhindrar aktie-

ägare bosatta i ett annat land från att få tillgång till

information som är relevant för bolagsstämman och

från att utnyttja rösträtten utan att fysiskt närvara vid

bolagsstämman. Undanröjande av dessa hinder bör också

gynna nationella aktieägare som inte deltar eller inte kan

delta i bolagsstämman.

(6)

Aktieägarna bör kunna avge initierade röster vid eller

före bolagsstämman, oavsett var de är bosatta. Alla aktie-

ägare bör ha tillräckligt god tid på sig att ta ställning till

de handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman

och besluta hur de vill rösta med sina aktier. I detta syfte

bör meddelande om bolagsstämman utgå i god tid och

aktieägarna bör erhålla all den information som är av-

sedd att läggas fram på bolagsstämman. De möjligheter

som ges genom modern teknik att göra information till-

gänglig omedelbart bör utnyttjas. Detta direktiv förutsät-

ter att alla börsnoterade bolag redan har en webbplats.

(7)

Aktieägare bör i princip ges möjlighet att föra upp punk-

ter på bolagsstämmans dagordning och att lämna förslag

till beslut om punkter på dagordningen. Utan att det

påverkar olika tidsramar och villkor som för närvarande

tillämpas i gemenskapen, bör utnyttjandet av dessa rättig-

heter underställas två grundregler, nämligen att tröskeln

för utnyttjande av dessa rättigheter inte bör vara högre än

5 % av bolagets aktiekapital och att alla aktieägare under

alla omständigheter bör få den slutliga versionen av da-

gordningen i tid för att kunna förbereda sig för diskus-

sionen och röstningen om alla punkter på dagordningen.

(8)

Varje aktieägare bör i princip ges möjlighet att ställa

frågor om punkter på dagordningen vid bolagsstämman

och få dem besvarade, medan det bör överlåtas till med-

lemsstaterna att fastställa reglerna för hur och när frågor

skall ställas och besvaras.

(9)

Det bör inte finnas några rättsliga hinder mot att bolag

erbjuder sina aktieägare möjlighet att delta i bolagsstäm-

man på elektronisk väg. Röster som avges, antingen per

brev eller på elektronisk väg, utan personlig närvaro vid

bolagsstämman, bör inte omfattas av några andra be-

gränsningar än sådana som är nödvändiga för identitets-

kontroll och säkra elektroniska kommunikationer. Detta

bör emellertid inte hindra medlemsstaterna från att anta

regler som syftar till att säkerställa att resultatet av röst-

ningen under alla förhållanden återspeglar aktieägarnas

avsikter, inklusive regler för situationer när nya omstän-

digheter uppstår eller uppdagas efter det att en aktieägare

har avgivit sin röst per brev eller på elektronisk väg.

(10)

En god företagsstyrning förutsätter smidigt och effektivt

förfarande för röstning med fullmakt. De nuvarande be-

gränsningar och restriktioner som gör röstning med full-

makt omständlig och dyr bör därför avskaffas. En god

företagsstyrning kräver emellertid även adekvata garantier

mot eventuellt missbruk av fullmaktsröster. Fullmaktsin-

nehavaren bör därför vara skyldig att följa de eventuella

instruktioner som aktieägaren har lämnat, och medlems-

staterna bör ha möjlighet att införa lämpliga åtgärder

som garanterar att fullmaktsinnehavaren inte tillvaratar

några andra intressen än aktieägarens, oberoende av or-

saken till att en intressekonflikt har uppstått. Åtgärder

mot eventuellt missbruk kan särskilt bestå av system

som medlemsstaterna kan införa för att reglera verksam-

het där personer aktivt verkar för att samla in fullmakter

eller har samlat in mer än ett visst betydande antal full-

makter, särskilt för att garantera lämplig grad av tillförlit-

lighet och insyn. Aktieägare har enligt detta direktiv oin-

skränkt rätt att utse sådana personer till fullmaktsinneha-

vare för att i aktieägarnas namn närvara och rösta vid

bolagsstämman. Detta direktiv påverkar emellertid inte

regler som medlemsstaterna kan uppställa för sådana

personer eller påföljder som medlemsstaterna kan påföra

dem, när röster har avgivits genom bedräglig användning

av insamlade fullmakter. Genom detta direktiv införs inte

heller någon skyldighet för bolagen att kontrollera att

fullmaktsinnehavare röstar i enlighet med instruktionerna

från de aktieägare som utsett dem.

(11)

Om finansiella mellanhänder är inblandade, är effektivi-

teten vid röstning enligt instruktioner till stor del be-

roende av hur effektivt kedjan av mellanhänder fungerar,

eftersom investerarna ofta inte kan utöva den rösträtt

som är knuten till deras aktier utan samarbete mellan

alla mellanhänder i kedjan, vilka inte behöver ha ett

ekonomiskt intresse i aktierna. För att det skall bli möjligt

för en investerare att utöva sin rösträtt i gränsöverskri-

dande sammanhang är det därför viktigt att mellanhän-

derna underlättar utövandet av rösträtten. Kommissionen

bör ta upp denna fråga till vidare behandling i samband

med en rekommendation i syfte att säkerställa att inves-

terarna har tillgång till effektiva röstningstjänster och att

rösträtten utövas i enlighet med de instruktioner som

investerarna lämnar.

(12)

Vid vilken tidpunkt röster som har avgivits per brev eller

på elektronisk väg före bolagsstämman skall lämnas ut

till förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och till

allmänheten är en viktig företagsstyrningsfråga, men

den kan avgöras av medlemsstaterna.

SV

L 184/18

Europeiska unionens officiella tidning

14.7.2007

120

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

(13)

Röstningsresultaten bör fastställas genom metoder som

avspeglar de röstavsikter som aktieägarna har uttryckt

och offentliggöras efter bolagsstämman, åtminstone på

företagets webbplats.

(14)

Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra det

möjligt för aktieägare att effektivt utnyttja sina rättigheter

i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan

uppnås av medlemsstaterna på grundval av den befintliga

gemenskapslagstiftningen och det därför, på grund av

åtgärdens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås

på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i

enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i för-

draget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma

artikel går direktivet inte utöver vad som är nödvändigt

för att uppnå detta mål.

(15)

I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet

”

Bättre lagstiftning” (1) uppmuntras medlemsstaterna att

för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna

tabeller som så långt det är möjligt visar överensstäm-

melsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna

samt att offentliggöra dessa tabeller.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1.

I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande

av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med

rösträtt vid bolagsstämmor i bolag, som har sitt säte i en med-

lemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

2.

Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som

omfattas av detta direktiv skall vara den medlemsstat i vilken

bolaget har sitt säte och hänvisningar till ”tillämplig lagstiftning”

utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning.

3.

Medlemsstaterna får från detta direktiv undanta följande

typer av bolag:

a) Företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i

artikel 1.2 i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december

1985 om samordning av lagar och andra författningar som

avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värde-

papper (fondföretag) (2).

b) Företag vilkas enda syfte är kollektiva investeringar av offent-

ligt kapital, och som tillämpar principen om riskspridning

och inte eftersträvar rättslig eller administrativ kontroll över

någon av emittenterna av företagens underliggande invester-

ingar, förutsatt att dessa företag för kollektiva investeringar

har tillstånd och står under tillsyn av behöriga myndigheter

och att de har ett förvaringsinstitut som utövar uppgifter

som motsvarar dem som anges i direktiv 85/611/EEG.

c) Kooperativa sammanslutningar.

Artikel 2

Definitioner

I detta direktiv avses med

a) reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel

4.1.14

i

Europaparlamentets

och

rådets

direktiv

2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finan-

siella instrument (3),

b) aktieägare: en fysisk eller juridisk person som erkänns som

aktieägare enligt tillämplig lag,

c) fullmakt: en aktieägares bemyndigande av en fysisk eller juri-

disk person att utnyttja vissa eller alla av denne aktieägares

rättigheter vid bolagsstämman i aktieägarens namn.

Artikel 3

Ytterligare nationella åtgärder

Detta direktiv skall inte hindra medlemsstaterna från att införa

ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgär-

der för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättig-

heter som avses i detta direktiv.

KAPITEL II

BOLAGSSTÄMMOR

Artikel 4

Lika behandling av aktieägare

Bolaget skall säkerställa lika behandling av alla aktieägare som

är i samma ställning med avseende på deltagande och utnytt-

jande av rösträtt vid bolagsstämman.

SV

14.7.2007

Europeiska unionens officiella tidning

L 184/19

(1) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

(2) EGT L 375, 31.12.1985, s. 3.

(3) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

121

Artikel 5

Information före bolagsstämman

1.

Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 9.4 och

11.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av

den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (1) skall medlems-

staterna se till att bolaget utfärdar kallelsen till bolagsstämman

på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den

tjugoförsta dagen före dagen för stämman.

Medlemsstaterna får föreskriva att bolagsstämman, om bolaget

erbjuder aktieägarna möjlighet att rösta på elektronisk väg som

är tillgänglig för alla aktieägare, får besluta att bolaget skall

utfärda kallelsen till en bolagsstämma som inte är en årlig bo-

lagsstämma på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna

artikel senast den fjortonde dagen före dagen för stämman.

Detta beslut skall fattas av en majoritet av minst två tredjedelar

av de röster som är knutna till aktierna eller det tecknade

kapital som dessa representerar och beslutet skall gälla längst

till nästa årliga bolagsstämma.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa de minimitider som av-

ses i första och andra stycket för den andra eller därpå följande

kallelsen till bolagsstämman, när denna utfärdas på grund av

brist på beslutmässigt antal aktieägare för den bolagsstämma

som inkallas genom den första kallelsen, under förutsättning

att denna artikel har följts för den första kallelsen och ingen

ny punkt har förts upp på dagordningen samt att minst tio

dagar förflyter mellan den slutliga kallelsen och dagen för bo-

lagsstämman.

2.

Utan att det påverkar tillämpningen av de ytterligare krav

på kallelse eller offentliggörande som fastställs av den enligt

artikel 1.2 behöriga medlemsstaten, skall bolaget vara skyldigt

att utfärda den kallelse som avses i punkt 1 i denna artikel på

ett sätt som gör att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-dis-

kriminerande sätt. Medlemsstaten skall kräva att bolaget använ-

der sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga

för spridning av information till allmänheten inom gemenska-

pen. Medlemsstaten får inte kräva att endast medier vilkas ope-

ratörer är etablerade på det egna territoriet skall få användas.

Medlemsstaten behöver inte tillämpa första stycket på de bolag

vilkas aktieägares namn och adress framgår av ett löpande re-

gister över aktieägare, förutsatt att bolaget är skyldigt att sända

kallelsen till var och en av sina registrerade aktieägare.

Under inga omständigheter får bolaget ta ut någon särskild

avgift för utfärdandet av kallelsen på det föreskrivna sättet.

3.

Den kallelse som avses i punkt 1 skall minst

a) innehålla en exakt angivelse av när och var bolagsstämman

skall äga rum och vilken dagordning som föreslås för bo-

lagsstämman,

b) innehålla en klar och noggrann beskrivning av de förfaran-

den som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och

rösta vid bolagsstämman. Denna skall innehålla information

om

i) aktieägarnas rättigheter enligt artikel 6, i den mån som

dessa rättigheter kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande,

och enligt artikel 9 samt de datum till och med vilka

dessa rättigheter får utnyttjas; kallelsen får begränsas till

att ange endast de datum till och med vilka dessa rättig-

heter får utnyttjas, om den samtidigt hänvisar till att

närmare uppgifter om dessa rättigheter finns att tillgå

på bolagets webbplats,

ii) förfarandet för röstning med fullmakt, särskilt vilka blan-

ketter som skall användas för röstning med fullmakt och

under vilka omständigheter bolaget kan godta elektro-

niska underrättelser om de personer som erhållit full-

makt, och

iii) i tillämpliga fall förfarandena för röstning per brev eller

på elektronisk väg,

c) i tillämpliga fall ange registreringsdag i enlighet med defini-

tionen i artikel 7.2 och upplysa om att endast de som är

aktieägare den dagen skall ha rätt att delta och rösta vid

bolagsstämman,

d) ange var och hur de handlingar och förslag till beslut som

avses i punkt 4 c och 4 d kan erhållas i sin fullständiga,

oavkortade lydelse,

e) ange på vilken webbadress den information som avses i

punkt 4 kommer att göras tillgänglig.

4.

Medlemsstaterna skall se till att bolaget under en kontinu-

erlig period, som skall inledas senast den tjugoförsta dagen före

bolagsstämman och löpa fram till och med dagen för stämman,

ger sina aktieägare tillgång till minst följande information på sin

webbplats:

a) Den kallelse som avses i punkt 1.

b) Antalet aktier och rösträtter totalt på dagen för kallelsen

(inbegripet särredovisning av det totala antalet för varje ka-

tegori av aktier, om bolagets kapital är uppdelat på två aktie-

kategorier eller mer).

c) De handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman.

SV

L 184/20

Europeiska unionens officiella tidning

14.7.2007

(1) EGT L 142, 30.4.2004, s. 12.

122

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

d) Ett förslag till beslut eller, om inga beslut föreslås för anta-

gande, ett yttrande från ett enligt tillämplig lag utsett behö-

rigt organ inom bolaget för varje punkt på den föreslagna

dagordningen för bolagsstämman; dessutom skall förslag till

beslut som läggs fram av aktieägare läggas till på webbplat-

sen så snart som det är praktiskt möjligt efter det att de har

tagits emot av bolaget.

e) I tillämpliga fall de formulär som skall användas vid röstning

med fullmakt och för röstning per brev, såvida inte dessa

formulär sänds direkt till varje aktieägare.

Om de formulär som avses i led e av tekniska skäl inte kan

göras tillgängliga på Internet, skall bolaget på sin webbplats

ange hur formulären kan erhållas i pappersform. Bolaget skall

i så fall vara skyldigt att per post och utan kostnad skicka

formulären till alla aktieägare som så begär.

Om kallelsen till bolagsstämman enligt artiklarna 9.4 eller 11.4

i direktiv 2004/25/EG eller enligt punkt 1 andra stycket i denna

artikel utfärdas senare än den tjugoförsta dagen före stämman,

skall den period som anges i denna punkt förkortas i motsva-

rande mån.

Artikel 6

Rätt att föra upp ärenden på dagordningen för

bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

1.

Medlemsstaterna skall se till att aktieägare, enskilt eller

tillsammans

a) har rätt att föra upp punkter på dagordningen för bolags-

stämman, förutsatt att varje sådan punkt åtföljs av en moti-

vering eller ett förslag till beslut av bolagsstämman, och

b) har rätt att lägga fram förslag till beslut om punkter som har

förts eller skall föras upp på dagordningen för en bolags-

stämma.

Medlemsstaterna får fastställa att rätten enligt led a endast får

utnyttjas i samband med den årliga bolagsstämman, förutsatt att

aktieägare, enskilt eller tillsammans, har rätt att sammankalla

eller kräva att bolaget sammankallar en bolagsstämma, som

inte är en årlig bolagsstämma, med en dagordning som upptar

åtminstone alla de punkter som dessa aktieägare begär.

Medlemsstaterna får fastställa att dessa rättigheter skall utnyttjas

skriftligen (och sändas per post eller på elektronisk väg).

2.

Om någon av de rättigheter som anges i punkt 1 är

beroende av villkoret att den berörda aktieägaren eller de be-

rörda aktieägarna innehar en minimiandel av bolagets aktieka-

pital, får denna minimiandel inte överstiga 5 % av aktiekapitalet.

3.

Varje medlemsstat skall fastställa en enda tidpunkt i form

av ett bestämt antal dagar före bolagsstämman eller kallelsen

fram till vilken aktieägare får utnyttja sina rättigheter enligt

punkt 1 a. På samma sätt får varje medlemsstat fastställa en

tidpunkt för utnyttjandet av rätten enligt punkt 1 b.

4.

Medlemsstaterna skall se till att bolaget, om utnyttjandet

av rätten enligt punkt 1 a innebär ändring av den dagordning

för en bolagsstämma som redan meddelats aktieägarna, tillhan-

dahåller en reviderad dagordning på samma sätt som den förra

dagordningen i god tid före tillämplig avstämningsdag i enlighet

med definitionen i artikel 7.2 eller, om ingen avstämningsdag

tillämpas, i så god tid före bolagsstämman att aktieägarna kan

förse en person med fullmakt eller i tillämpliga fall rösta per

brev.

Artikel 7

Krav för deltagande och röstning vid bolagsstämman

1.

Medlemsstaterna skall se till att

a) en aktieägares rätt att delta vid en bolagsstämma och rätt att

rösta för sina aktier inte omfattas av något krav på att

dennes aktier skall deponeras hos eller överföras till någon

annan fysisk eller juridisk person eller registreras i denna

persons namn före bolagsstämman, och

b) en aktieägares rätt att sälja eller på annat sätt överföra sina

aktier under perioden mellan registreringsdagen, såsom den

definieras i punkt 2, och den bolagsstämma som denna avser

inte omfattas av några andra restriktioner än vad som annars

gäller.

2.

Medlemsstaterna skall föreskriva att en aktieägares rätt att

delta i en bolagsstämma och rösta för sina aktier skall fastställas

i förhållande till de aktier som aktieägaren innehar vid en viss

fastställd tidpunkt före bolagsstämman (”avstämningsdagen”).

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första stycket på de bo-

lag vilkas aktieägares namn och adress på dagen för bolagsstäm-

man framgår av ett löpande register över aktieägare.

SV

14.7.2007

Europeiska unionens officiella tidning

L 184/21

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

123

3.

Varje medlemsstat skall se till att en bestämd avstämnings-

dag gäller för alla bolag. En medlemsstat får emellertid fastställa

en avstämningsdag för bolag som har emitterat innehavaraktier

och en annan avstämningsdag för bolag som har emitterat

namnaktier, förutsatt att en bestämd avstämningsdag gäller för

varje bolag som har emitterat båda typer av aktier. Avstäm-

ningsdagen får inte infalla mer än 30 dagar före den bolags-

stämma som avses. Vid tillämpningen av denna bestämmelse

och artikel 5.1 skall varje medlemsstat se till att minst åtta dagar

förflyter mellan sista tillåtna dag för kallelsen till bolagsstämman

och avstämningsdagen. Dessa båda dagar får inte ingå när an-

talet dagar beräknas. I de fall som avses i artikel 5.1 tredje

stycket får dock en medlemsstat kräva att minst sex dagar för-

flyter mellan sista tillåtna dag för den andra eller därpå följande

kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda

dagar får inte ingå när antalet dagar beräknas.

4.

Bevis för att någon skall erkännas som aktieägare får en-

dast underställas de krav som är nödvändiga för att säkerställa

identifieringen av aktieägare och detta bara i den mån de står i

proportion till detta syfte.

Artikel 8

Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

1.

Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktie-

ägare någon form av deltagande i bolagsstämman via elektro-

niska hjälpmedel, däribland någon eller alla av följande former

av deltagande:

a) Utsändning i realtid av bolagsstämman.

b) En tvåvägskommunikation i realtid som gör det möjligt för

aktieägare att göra inlägg vid bolagsstämman från en annan

plats.

c) En mekanism för att avge röster, antingen före eller under

bolagsstämman, utan att behöva utse en fullmaktsinnehavare

som är fysiskt närvarande vid bolagsstämman.

2.

Användning av elektroniska hjälpmedel för att möjliggöra

aktieägares deltagande vid bolagsstämman får endast understäl-

las de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säker-

ställa identifieringen av aktieägare och den elektroniska kom-

munikationens säkerhet och detta bara i den mån de står i

proportion till dessa syften.

Detta skall inte påverka tillämpningen av sådana rättsliga be-

stämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan komma

att anta angående beslutsprocessen inom bolaget i samband

med införande eller genomförande av någon form av deltagande

på elektronisk väg.

Artikel 9

Rätt att ställa frågor

1.

Varje aktieägare skall ha rätt att ställa frågor om punkter

på dagordningen för bolagsstämman. Bolaget skall besvara ak-

tieägarnas frågor.

2.

Rätten att ställa frågor och skyldigheten att besvara dem

gäller med förbehåll för de åtgärder som medlemsstaterna får

vidta, eller tillåta bolagen att vidta, för att säkerställa identifier-

ing av aktieägare, avhållande och förberedelse av bolagsstämmor

i god ordning samt skydd av bolagens konfidentiella informa-

tion och affärsintressen. Medlemsstaterna får tillåta bolagen att

lämna ett samlat svar på frågor med samma innehåll.

Medlemsstaterna får föreskriva att ett svar skall anses vara av-

givet om den berörda informationen finns tillgänglig på bola-

gets webbplats i form av fråga och svar.

Artikel 10

Röstning med fullmakt

1.

Alla aktieägare skall ha rätt att utse vilken fysisk eller

juridisk person som helst till fullmaktsinnehavare, så att denne

person kan närvara och rösta vid en bolagsstämma på aktie-

ägarens vägnar. Fullmaktsinnehavaren skall ha samma rättighe-

ter att yttra sig och ställa frågor vid bolagsstämman som den

företrädda aktieägaren skulle ha.

Bortsett från kravet att fullmaktsinnehavaren skall ha rättskapa-

citet skall medlemsstaterna upphäva alla rättsliga bestämmelser

som begränsar eller tillåter bolag att begränsa personers rätt att

utses till fullmaktsinnehavare.

2.

Medlemsstaterna får begränsa en fullmaktsinnehavares full-

makt till att gälla en enda stämma eller de stämmor som hålls

under en viss period.

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 13.5 får med-

lemsstaterna begränsa det antal personer som en aktieägare får

utse till fullmaktsinnehavare i samband med en viss bolags-

stämma. Om en aktieägare innehar aktier i ett bolag på mer

än ett värdepapperskonto, skall denna begränsning dock inte

hindra aktieägaren från att utse en separat fullmaktsinnehavare

för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss

bolagsstämma. Detta påverkar inte bestämmelser i tillämplig lag

om förbud mot att rösta olika för aktier som innehas av en och

samma aktieägare.

SV

L 184/22

Europeiska unionens officiella tidning

14.7.2007

124

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

3.

Bortsett från de begränsningar som uttryckligen tillåts i

första och andra stycket, skall medlemsstaterna inte begränsa

eller tillåta bolagen att begränsa aktieägarnas utnyttjande av

sina rättigheter genom fullmaktsinnehavare av andra skäl än

för att hantera potentiella intressekonflikter mellan fullmaktsin-

nehavaren och den aktieägare i vars intresse fullmaktsinnehava-

ren skall agera, varvid medlemsstaterna inte skall föreskriva

några andra krav än följande:

a) Medlemsstaterna får föreskriva att fullmaktsinnehavaren skall

offentliggöra vissa specifika sakförhållanden som kan vara

relevanta för aktieägarnas bedömning av risken för att full-

maktsinnehavaren skulle kunna tillvarata några andra intres-

sen än aktieägarens.

b) Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta utövandet av ak-

tieägarrättigheter via fullmaktsinnehavare utan särskilda röst-

ningsinstruktioner för varje beslut i vilket fullmaktsinnehava-

ren skall rösta på aktieägarens vägnar.

c) Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta överföring av

fullmakten till en annan person, men detta skall inte hindra

fullmaktsinnehavare som är juridiska personer från att utöva

de befogenheter som har erhållits genom någon medlem av

dess förvaltnings- eller ledningsorgan eller någon av dess

anställda.

En intressekonflikt enligt denna punkt kan särskilt föreligga, om

fullmaktsinnehavaren

i) är majoritetsaktieägare i bolaget eller utgörs av en annan

enhet som kontrolleras av en sådan aktieägare,

ii) är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan

som tillhör bolaget, en majoritetsaktieägare eller en sådan

kontrollerad enhet som avses i led i,

iii) är anställd eller revisor i bolaget eller i en majoritetsaktie-

ägare eller i en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iv) har en familjerelation till någon av de fysiska personer som

avses i leden i–iii.

4.

Fullmaktsinnehavaren skall rösta i enlighet med instruktio-

nerna från den aktieägare som har utsett honom.

Medlemsstaterna får begära att fullmaktsinnehavare bevarar röst-

ningsinstruktionerna under en fastställd minimitid och på be-

gäran bekräftar att röstningsinstruktionerna följts.

5.

En person som agerar som fullmaktsinnehavare får ha

fullmakt från fler än en aktieägare utan begränsningar av det

antal aktieägare som han eller hon företräder. Om en fullmakt-

shavare har fullmakt från flera aktieägare skall tillämplig lag

göra det möjligt för honom att avge olika röster för olika aktie-

ägare.

Artikel 11

Formella krav för utseende av fullmaktsinnehavare och

underrättelse

1.

Medlemsstaterna skall tillåta aktieägare att utse fullmakts-

innehavare på elektronisk väg. Medlemsstaterna skall dessutom

tillåta bolag att godta underrättelse på elektronisk väg om vem

som utsetts och se till att varje bolag erbjuder sina aktieägare

minst en effektiv metod att lämna underrättelsen på elektronisk

väg.

2.

Medlemsstaterna skall se till att fullmaktsinnehavare endast

får utses, och bolagen underrättas om detta, skriftligen. Utöver

detta grundläggande formella krav får utseende av fullmaktsin-

nehavare, underrättelse om detta till bolaget och utfärdande av

eventuella röstningsinstruktioner till fullmaktsinnehavaren en-

dast underställas de formella krav som är nödvändiga för att

säkerställa identifieringen av aktieägaren och fullmaktsinnehava-

ren eller för att säkerställa möjligheten att kontrollera innehållet

i röstningsinstruktionerna, och detta bara i den mån de står i

proportion till dessa syften.

3.

Bestämmelserna i denna artikel skall i tillämpliga delar

även tillämpas på återkallelse av utseende av en fullmaktsinne-

havare.

Artikel 12

Röstning per brev

Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktieägare

möjlighet att rösta per brev före bolagsstämman. Röstning per

brev får underställas enbart de krav och begränsningar som är

nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och

enbart om de står i proportion till detta syfte.

Artikel 13

Undanröjande av vissa hinder för faktiskt utnyttjande av

rösträtt

1.

Denna artikel är tillämplig när en fysisk eller juridisk per-

son som är erkänd som aktieägare enligt tillämplig lag handlar

på någon annan fysisk eller juridisk persons vägnar (”klienten”) i

ett ärende.

2.

Om det enligt tillämplig lag föreskrivs krav på offentlighet

som en förutsättning för att en sådan aktieägare som avses i

punkt 1 skall kunna utöva sin rösträtt, får dessa krav inte om-

fatta mer än en förteckning som upplyser bolaget om varje

klients identitet och det antal aktier för vilka röstning sker på

dennes vägnar.

SV

14.7.2007

Europeiska unionens officiella tidning

L 184/23

Prop. 2019/20:116

Bilaga 2

125

3.

Om det i tillämplig lag fastställs formella krav för bemyn-

digande av en sådan aktieägare som avses i punkt 1 att utnyttja

rösträtter eller för röstningsinstruktioner, får dessa formella krav

inte gå utöver vad som är nödvändigt för att säkerställa identi-

fieringen av klienten eller möjligheten att kontrollera innehållet i

röstningsinstruktionerna och vad som står i proportion till dessa

syften.

4.

Sådana aktieägare som avses i punkt 1 skall för vissa

aktier få rösta annorlunda än för de övriga aktierna.

5.

Om det enligt tillämplig lag finns en gräns för hur många

personer en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare enligt

artikel 10.2, får denna begränsning inte hindra en sådan aktie-

ägare som avses i punkt 1 i denna artikel från att ge en fullmakt

till var och en av sina klienter eller till en tredje part som utses

av en klient.

Artikel 14

Röstningsresultat

1.

För varje beslut skall bolaget åtminstone fastställa det antal

aktier för vilka giltiga röster har avlagts, den andel av aktie-

kapitalet som dessa röster utgör, det totala antalet avlagda gil-

tiga röster samt antalet röster för och emot varje beslut och i

förekommande fall antalet nedlagda röster.

Medlemsstaterna får dock föreskriva eller tillåta företagen att

bestämma att det, om ingen aktieägare begär fullständig redovis-

ning av röstningen, skall vara tillräckligt att fastställa röstnings-

resultatet endast i den omfattning som behövs för att säkerställa

att erforderlig majoritet nås för varje beslut.

2.

Inom en tidsperiod som skall fastställas i tillämplig lag-

stiftning och som inte får överstiga 15 dagar efter bolagsstäm-

man skall bolaget på sin webbplats offentliggöra röstningsresul-

taten, fastställda i enlighet med punkt 1.

3.

Denna artikel skall inte påverka tillämpningen av rättsliga

bestämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan anta

avseende de formaliteter som krävs för att ett beslut skall bli

giltigt eller avseende möjligheten att i efterhand på rättslig väg

invända mot röstningsresultaten.

KAPITEL III

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 15

Införlivande

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författ-

ningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den

3 augusti 2009. De skall genast överlämna texten till dessa

bestämmelser till kommissionen.

Trots vad som sägs i första stycket, skall de medlemsstater i

vilka det den 1 juli 2006 fanns gällande nationella bestämmel-

ser som begränsar eller förbjuder att en fullmaktshavare utses i

det fall som avses i artikel 10.3 andra stycket led ii sätta i kraft

de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa

artikel 10.3 vad gäller en sådan begränsning eller ett sådant

förbud senast den 3 augusti 2012.

Medlemsstaterna skall genast meddela kommissionen det antal

dagar som fastställs i enlighet med artiklarna 6.3 och 7.3 samt

eventuella senare ändringar av detta antal, och kommissionen

skall offentliggöra denna information i Europeiska unionens

officiella tidning.

När en medlemsstat antar de bestämmelser som avses i första

stycket skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller

åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare

föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje med-

lemsstat själv utfärda.

Artikel 16

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det

har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 17

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 11 juli 2007.

På Europaparlamentets vägnar

H.-G. PÖTTERING

Ordförande

På rådets vägnar

M. LOBO ANTUNES

Ordförande

SV

L 184/24

Europeiska unionens officiella tidning

14.7.2007

126

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

II

(Icke-lagstiftningsakter)

FÖRORDNINGAR

KOMMISSIONENS GENOMFÖRANDEFÖRORDNING (EU) 2018/1212

av den 3 september 2018

om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och

rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och

underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter

(Text av betydelse för EES)

EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av

aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (1), särskilt artiklarna 3a.8, 3b.6 och 3c.3, och

av följande skäl:

(1)

Genom direktiv 2007/36/EG ges börsnoterade företag rätt att identifiera sina aktieägare samtidigt som

intermediärer åläggs att samarbeta i identifieringsprocessen. Direktivet syftar också till att förbättra börsnoterade

företags kommunikation med sina aktieägare, i synnerhet vad gäller överföringen av information genom kedjan

av intermediärer, och ålägger intermediärerna att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter. Dessa rättigheter

omfattar bland annat rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor samt ekonomiska rättigheter, t.ex. rätten att

erhålla del i vinst eller att delta i andra företagshändelser som initierats av emittenten eller en tredje part.

(2)

Denna förordning syftar till att förhindra skillnader i tillämpningen av bestämmelserna i direktiv 2007/36/EG,

eftersom sådana skillnader kan leda till antagandet av oförenliga nationella standarder. Detta ökar riskerna med

och kostnaderna för gränsöverskridande transaktioner och äventyrar deras ändamålsenlighet och effektivitet, med

ökade bördor för intermediärerna som följd. Användningen av gemensamma format för data- och meddelandest­

rukturer vid överföringar bör möjliggöra en effektiv och tillförlitlig behandling och driftskompatibilitet mellan

intermediärer, emittenten och dennes aktieägare, och därmed säkerställa en effektivt fungerande unionskapi­

talmarknad för aktier.

(3)

I överensstämmelse med befogenheterna räckvidd och med proportionalitetsprinciperna innehåller denna

förordning endast minimikrav. Intermediärer och andra marknadsaktörer uppmuntras att självreglera dessa

format vidare i enlighet med behoven på olika marknader. De kan också sträva efter att ytterligare standardisera

de meddelanden som avses i denna förordning och alla andra meddelandetyper som är nödvändiga för att

underlätta utövandet av aktieägarrättigheter, och att anta ny teknik som skulle kunna förbättra transparensen och

förtroendet.

(4)

För att underlätta och effektivisera utövandet av aktieägarrättigheter, särskilt över gränserna, bör man uppmuntra

användningen av modern teknik i kommunikationen mellan emittenter och deras aktieägare, inklusive

intermediärer och andra tjänsteleverantörer som används för dessa processer. All kommunikation mellan

intermediärer bör i möjligaste mån översändas med användning av maskinläsbara och standardiserade format

som är kompatibla mellan aktörerna och som tillåter direkthantering. Intermediärer bör dock, för aktieägare som

inte är intermediärer, tillgängliggöra information och verktyg för att kunna reagera med hjälp av allmänt

tillgängliga förfaranden, på ett sätt som möjliggör direkthantering för intermediärer.

4.9.2018

L 223/1

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) EUT L 184, 14.7.2007, s. 17.

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

127

(5)

För att säkerställa en enhetlig, automatiserad och smidig tillämpning av emittentens rätt att känna sina aktieägare

bör det fastställas minimikrav för begäran att lämna ut information om aktieägare och det svar som ska

översändas.

(6)

Utan att det påverkar kallelsen till bolagsstämman är det för att säkerställa direkthantering nödvändigt att

fastställa minimikrav när det gäller typerna av och formaten på information i den standardiserade kallelsen till

bolagsstämma som vid behov ska överföras genom kedjan av intermediärer till aktieägarna. Målet är också att

underlätta hanteringen av elektroniska röstningsinstruktioner från aktieägare till emittenten.

(7)

Denna förordning omfattar de olika modeller för innehav av aktier som förekommer i medlemsstaterna, utan att

gynna någon särskild av dessa.

(8)

Den nationella lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte kommer att avgöra vilka konkreta skyldigheter

som intermediärer måste uppfylla för att underlätta aktieägarnas utövande av sina rättigheter. Dessa kommer, när

så är nödvändigt, att omfatta skyldigheten at bekräfta aktieägarens rätt att delta i en bolagsstämma, och

skyldigheten att överföra anmälan av om deltagande till emittenten. För detta ändamål är det nödvändigt att

fastställa vilken information som minst ska ingå i en sådan anmälan av deltagande.

(9)

Det finns fortfarande ett behov av att standardisera bekräftelsen av rätten att delta i en bolagsstämma, eftersom

exakta uppgifter om de innehav som rättigheterna grundar sig på kanske inte är kända för emittenten, eller inte

har kommunicerats på ett effektivt sätt, i synnerhet när det är fråga om gränsöverskridande kommunikation.

Bekräftelser av rättigheter meddelas på olika sätt, t.ex. elektroniskt genom kedjan av intermediärer, eller direkt av

den sista intermediären till emittenten, eller av den sista intermediären i pappersformat eller på elektronisk väg

till aktieägaren eller kunden, beroende på vilken modell för innehav av värdepapper som används på den

relevanta marknaden. I denna förordning fastställs vilka typer av information som minst ska ingå i bekräftelser,

bland annat bekräftelser av mottagande av röster och avregistrering och räkning av röster.

(10) En snabb behandling av överföringar inom kedjan av intermediärer, särskilt när denna utgörs av förvaringsinstitut

eller andra aktörer i flera lager och när bruttoomnibuskonton används, är avgörande för att garantera att

informationen når ut till aktieägarna över gränserna, och att de kan reagera inom en rimlig tidsram och inom de

tidsfrister som emittenter och intermediärer har fastställt för företagshändelser. För att skydda och balansera

aktieägares rimliga intressen med emittenters och finansiella intermediärers intressen är det viktigt att fastställa de

tidsfrister som ska följas vid överföringen av information om företagshändelser och aktieägaråtgärder.

(11) Eftersom frivilliga marknadsstandarder för behandling av företagsåtgärder som omfattar företagshändelser av

finansiell natur, såsom utdelningar och omorganisationer som påverkar underliggande aktier, för det mesta

tillämpas, reglerar denna förordning endast grundläggande inslag och principer som ska iakttas i dessa processer.

(12) Det är viktigt att tillförlitliga uppgifter tas fram och att konfidentiella uppgifter överförs på ett säkert sätt.

Intermediärer, emittenter och emittenternas tjänsteleverantörer bör ha lämpliga förfaranden för att säkerställa

i synnerhet integritet och säkerhet i de processer som omfattar personuppgifter för sådana ändamål som fastställs

i direktiv 2007/36/EG.

(13)

De åtgärder som föreskrivs i denna förordning är förenliga med yttrandet från Europeiska värdepappers­

kommittén.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Definitioner

I denna förordning gäller följande definitioner:

1. emittent: ett företag som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat, eller en tredje part som ett sådant företag har utsett

till att utföra de uppgifter som anges i denna förordning.

2. emitterande värdepapperscentral: den värdepapperscentral som tillhandahåller den huvudtjänst som avses i punkt 1

eller 2 i avsnitt A i bilagan till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (1) med avseende på

aktier som handlas på en reglerad marknad.

4.9.2018

L 223/2

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska

unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012

(EUT L 257, 28.8.2014, s. 1).

128

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

3. företagshändelse: en åtgärd som initieras av emittenten eller en tredje part och som inbegriper utövandet av de

rättigheter som följer av aktieinnehavet och som kan påverka den underliggande aktien eller inte, såsom

vinstutdelning eller en bolagsstämma.

4. intermediär: en person enligt definitionen i artikel 2 d i direktiv 2007/36/EG och en intermediär från tredjeland

i den mening som avses i artikel 3e i direktiv 2007/36/EG.

5. aktieägaråtgärd: alla åtgärder, instruktioner eller annan reaktioner från aktieägaren eller en tredje part som utsetts av

aktieägaren, beroende på vad som gäller enligt tillämplig lagstiftning, vid utövandet av aktieägarrättigheter som

följer av aktieinnehavet, i samband med en företagshändelse.

6. sista intermediär: varje intermediär som tillhandahåller värdepapperskontona för aktieägaren i kedjan intermediärer.

7. avstämningsdag: det av emittenten fastställda datum då de rättigheter som följer av aktieinnehavet, bland annat

rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma, samt aktieägarens identitet ska fastställas, baserat på de avvecklade

positioner som bokförts av den emitterande värdepapperscentralen eller av en första intermediär genom registrering

i kontobaserad form vid stängningen av handeln.

8. berättigande positioner: aktieägarposition på avstämningsdagen till vilken de rättigheter som följer av aktieinnehavet,

däribland rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma, är knutna.

9. första intermediär: den emitterande värdepapperscentralen eller en annan intermediär som utsetts av emittenten, som

förvaltar emittentens värdepapperskonton i kontobaserad form på högsta nivå med avseende på de aktier som

handlas på en reglerad marknad, eller förvaltar dessa aktier på högsta nivå för emittentens aktieägares räkning. Den

första intermediären kan också ha rollen av sista intermediär.

10. betalningsfrist: det datum då betalningen med avseende på intäkter från en företagshändelse, i tillämpliga fall, ska

göras till aktieägaren.

11. valperiod: den period under vilken aktieägaren kan välja mellan de tillgängliga alternativen i en företagshändelse.

12. sista deltagandedag: den sista dagen för förvärv eller överföring av aktier med rätt att delta i en företagshändelse,

exklusive rätten att delta i en bolagsstämma.

13. frist för köparskydd: den sista dagen och tidpunkten vid vilken en köpare som har ännu inte mottagit den

underliggande aktien för en företagshändelse, vilken inbegriper alternativ för aktieägaren, måste instruera säljaren

med avseende på valet mellan alternativen.

14. emittentens tidsfrist: den sista dagen och tidpunkten, enligt vad emittenten har fastställt, för underrättelse av

emittenten, av den tredje part som utsetts av emittenten eller av emittentens värdepapperscentral om aktieäga­

råtgärder rörande företagshändelsen; vad gäller en företagshändelse som initierats av en tredje part är den tillämplig

på varje tidsfrist för underrättelse av den tredje parten eller en tredje part som utsetts av denna tredje part om

aktieägaråtgärder rörande den företagshändelse som inletts av denne.

15. ex-dag: det datum från och med vilket aktierna handlas utan de rättigheter som följer av aktieinnehavet, däribland

rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma.

16. ISIN-kod: det internationella standardnummer för värdepapper som tilldelas värdepapper enligt ISO 6166 eller

jämförbara metoder.

17. LEI-kod: identifieringskoden för juridiska enheter ISO 17442 som avses i kommissionens genomförandeförordning

(EU) nr 1247/2012 (1).

Artikel 2

Standardiserade format, driftskompatibilitet och språk

1.

Den information som avses i artiklarna 3–8 i denna förordning ska överföras av intermediärerna i enlighet med de

standardiserade format som anges i bilagan, och ska inbegripa de olika typerna av minimiinformation och vara

i överensstämmelse med de krav som anges i bilagan.

2.

Den information som ska lämnas av emittenterna till intermediärerna och som ska vidarebefordras genom kedjan

av intermediärer till aktieägarna ska vara i ett format som möjliggör behandling i enlighet med punkt 3.

4.9.2018

L 223/3

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) Kommissionens genomförandeförordning (EU) nr 1247/2012 av den 19 december 2012 om fastställande av tekniska genomförande­

standarder för form och frekvens för rapportering om handel till transaktionsregister enligt Europaparlamentets och rådets förordning

(EU) nr 648/2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (EUT L 352, 21.12.2012, s. 20).

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

129

Informationen ska tillhandahållas av emittenten på det språk på vilket denne offentliggör sin finansiella information

i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (1) och, såvida det inte är motiverat med hänsyn till

emittentens aktieägarbas, dessutom på ett språk som är brukligt inom internationella finanskretsar.

3.

Överföringar mellan intermediärer ska göras i elektroniska och maskinläsbara format som möjliggör driftskompa­

tibilitet och direkthantering och som använder internationellt tillämpade branschstandarder såsom ISO eller metoder

som är kompatibla med ISO.

4.

Intermediärerna ska ge aktieägare som inte är intermediärer tillgång till all information och till eventuella former

för aktieägaråtgärder genom allmänt tillgängliga verktyg och anläggningar, såvida inte aktieägaren har godkänt något

annat. Intermediärerna ska säkerställa att sådana verktyg och anläggningar gör det möjligt för intermediären att behandla

aktieägaråtgärder i enlighet med punkt 3.

Artikel 3

Begäran om att lämna ut information om aktieägares identitet och svar

1.

Minimikraven vad gäller utformningen av en begäran om att lämna ut information om aktieägares identitet

i enlighet med artikel 3a.1 i direktiv 2007/36/EG anges i tabell 1 i bilagan.

2.

Minimikraven vad gäller formatet på svaret från intermediärer på en begäran enligt punkt 1 i denna artikel anges

i tabell 2 i bilagan.

3.

De minimikrav som avses i punkterna 1 och 2 ska också, i den mån det är nödvändigt, vara tillämpliga på alla

uppdateringar och annulleringar av sådana begäranden eller svar.

Artikel 4

Överföring av kallelse till bolagsstämma

1.

Minimikraven i fråga om typerna av och formatet på information som ska överföras i enlighet med artikel 3b.1–3

och 3b.5 i direktiv 2007/36/EG i samband med kallelser till bolagsstämma anges i tabell 3 i bilagan.

2.

De krav som avses i punkt 1 ska också, i den mån det är nödvändigt, vara tillämpliga på alla uppdateringar och

annulleringar av sådana kallelser till bolagsstämma.

Artikel 5

Bekräftelse av rätten att utöva aktieägarrättigheter vid en bolagsstämma

1.

För att underlätta aktieägares utövande av rättigheter vid en bolagsstämma, inklusive rätten att delta och rösta

i enlighet med artikel 3c.1 i direktiv 2007/36/EG, ska den sista intermediären, på begäran, bekräfta den berättigande

position som framgår av dess register för aktieägaren eller den tredjepart som aktieägaren har utsett. Om det finns fler

än en intermediär i kedjan av intermediärer, ska den sista intermediären säkerställa att de berättigande positionerna

enligt dess register är förenliga med motsvarande information i den första intermediärens register.

En sådan bekräftelse av den sista intermediären till aktieägaren ska inte krävas om den berättigande positionen är känd

av eller kommer att överföras till emittenten eller den första intermediären, beroende på vad som är tillämpligt.

2.

Den information och de dataelement som minst ska ingå i bekräftelsen av ett berättigande innehav, med hänsyn till

vad som är relevant för typen av överföring, anges i tabell 4 i bilagan.

3.

De krav på minimiinformation och de minimidataelement som avses i punkt 2 ska även i nödvändig utsträckning

gälla med avseende på eventuella uppdateringar och annulleringar av bekräftelser på berättigande innehav.

4.9.2018

L 223/4

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående

upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

130

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Artikel 6

Anmälan av aktieägares deltagande i en bolagsstämma

1.

För att underlätta aktieägarens utövande av sina rättigheter vid en bolagsstämma, inklusive rätten att delta och

rösta, i enlighet med artikel 3c.1 i direktiv 2007/36/EG, ska intermediärerna, om emittenten så kräver och på begäran av

aktieägaren, överföra anmälan av deltagande till emittenten, antingen för att göra det möjligt för aktieägaren att själv

utöva sina rättigheter eller för att göra det möjligt för aktieägaren att utse en tredje part som ska utöva dessa rättigheter

efter uttryckligt godkännande och enligt instruktioner från aktieägaren i aktieägarens intresse.

2.

Om anmälan av deltagande omfattar en hänvisning till rösterna, ska den sista intermediären säkerställa att

informationen om antalet aktier för vilka röstning sker är förenlig med den berättigande positionen. Om anmälan

översänds mellan intermediärerna före avstämningsdagen, ska den sista intermediären vid behov uppdatera anmälan för

att anpassa informationen.

3.

Den information och de dataelement som minst ska ingå i en anmälan om aktieägares deltagande i en

bolagsstämma anges i tabell 5 i bilagan.

Det krav vad gäller minimiinformation och minimidataelement som avses i första stycket ska även i nödvändig

utsträckning gälla med avseende på meddelanden om eventuella uppdateringar och annulleringar av anmälningar av

deltagande.

Artikel 7

Format för bekräftelse av mottagande samt registrering och räkning av röster

1.

Den information och de dataelement som minst ska ingå i en bekräftelse av mottagande av röster som avgivits på

elektronisk väg i enlighet med vad som anges i artikel 3c.2 första stycket i direktiv 2007/36/EG anges i tabell 6 i bilagan.

2.

Den information och de dataelement som minst ska ingå i en bekräftelse av registrering och räkning av röster från

emittenten till aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren i enlighet med vad som anges i artikel 3c.2

andra stycket i direktiv 2007/36/EG anges i tabell 7 i bilagan.

Artikel 8

Överföring av information som är specifik för andra företagshändelser än bolagsstämmor

1.

Den information som emittenten ska tillhandahålla den första eller andra intermediärer, liksom de meddelanden

som ska överföras genom kedjan av intermediärer, ska omfatta all nyckelinformation rörande andra företagshändelser än

en bolagsstämma vilken är nödvändig för att intermediären ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt direktiv

2007/36/EG gentemot aktieägaren eller för att aktieägaren ska kunna utöva sina aktieägarrättigheter.

2.

Följande minimikrav vad gäller sekvensen av överföringar, datum och tidsfrister i samband med en företagshändelse

ska gälla:

a) Emittenten ska meddela den första intermediären, och vid behov andra intermediärer, informationen om företags­

händelsen i så god tid att marknadsaktörerna hinner reagera på och överföra informationen och att pågående affärer

eller marknadsfordringar kan behandlas korrekt före utgången av eventuella relevanta tidsfrister eller inledningen på

en valperiod, beroende på vad som är tillämpligt.

b) Betalningsfristen ska i möjligaste mån motsvara avstämningsdagen, emittentens tidsfrist eller den tidsfrist som

fastställs av den tredje part som initierar en företagshändelse, beroende på vad som är tillämpligt, för att göra det

möjligt att hantera betalningar till aktieägare så snabbt som möjligt.

c) Vid en företagshändelse som inbegriper alternativ för aktieägaren bör valperioden vara tillräckligt lång tid för att ge

aktieägare och intermediärer rimlig tid att reagera.

d) Vid en företagshändelse som inbegriper alternativ för aktieägaren bör den sista deltagandedagen och fristen för

köparskydd, i nämnd ordning, tidsmässigt föregå emittentens frist så att köparens krav kan behandlas på lämpligt sätt

innan valperioden avslutas.

e) Vid en företagshändelse som är villkorad ska emittenten underrätta den första intermediären om resultatet av

företagshändelsen så snart som möjligt efter utgången av emittentens tidsfrist och innan någon betalning sker inom

ramen för företagshändelsen.

4.9.2018

L 223/5

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

131

3.

Efter betalningsfristen avseende företagshändelsen ska den första intermediären eller, om det finns mer än en

intermediär i kedjan, alla intermediärer, i sin tur överföra informationen om åtgärder som har vidtagits eller

transaktioner som intermediären har gjort för aktieägarens räkning. Den information som ska överföras av

intermediären ska åtminstone omfatta resultaten baserat på aktieägaråtgärden i en företagshändelse med alternativ, de

berättigande eller avvecklade positionerna, eventuella intäkter samt utfallen av eventuella marknadsfordringar, i den mån

det är relevant för aktieägaren.

4.

Minimikraven i fråga om typerna av och formatet på information som ska överföras i enlighet med artikel 3b.1–3

och 3b.5 i direktiv 2007/36/EG i samband med andra företagshändelser än bolagsstämmor anges i tabell 8 i bilagan.

De krav som anges i första stycket ska också, i den mån det är nödvändigt, vara tillämpliga på alla annulleringar eller

uppdateringar av sådana meddelanden.

Artikel 9

Tidsfrister som ska uppfyllas av emittenter och intermediärer vid företagshändelser och i samband

med förfaranden för att identifiera aktieägare

1.

Den emittent som initierar företagshändelsen ska informera intermediärerna om företagshändelsen i god tid, och

senast den handelsdag då den tillkännager företagshändelsen i enlighet med tillämplig lag.

2.

När intermediären behandlar och överför uppgifter om företagshändelser ska denne, om nödvändigt, säkerställa att

aktieägarna har tillräckligt med tid för att reagera på den mottagna informationen, så att de kan iaktta emittentens

tidsfrist eller avstämningsdagen.

Den första intermediären eller varje annan intermediär som mottar information om en företagshändelse ska utan

dröjsmål vidarebefordra denna information till nästa intermediär i kedjan, dock senast vid slutet av den handelsdag då

informationen mottogs. Om intermediären mottar informationen efter kl. 16.00 under sin handelsdag, ska denne

överföra informationen utan dröjsmål, dock senast kl. 10.00 nästa handelsdag.

Om positionen i den relevanta aktien förändras efter den första överföringen, ska den första intermediären eller varje

annan intermediär i kedjan dessutom vidarebefordra informationen till de nya aktieägarna i sina register, i enlighet med

positionerna vid varje handelsdags slut, fram till avstämningsdagen.

3.

Den sista intermediären ska utan dröjsmål överföra information om företagshändelsen till aktieägaren, dock senast

vid slutet av samma handelsdag som informationen mottogs. Om intermediären mottar informationen efter kl. 16.00

under sin handelsdag, ska denne överföra informationen utan dröjsmål, dock senast kl. 10.00 nästa handelsdag.

Dessutom ska den bekräfta aktieägarens rätt att delta i företagshändelsen utan onödigt dröjsmål och i tid för att

möjliggöra iakttagande av emittentens tidsfrist eller avstämningsdagen, beroende på vad som är tillämpligt.

4.

Varje intermediär ska, efter det att den tagit emot informationen, utan dröjsmål överföra all information om

aktieägaråtgärder till emittenten, varvid ett förfarande ska följas som gör det möjligt att iaktta emittentens tidsfrist eller

avstämningsdagen.

Eventuella ytterligare krav med avseende på aktieägaråtgärder som emittenten ålägger aktieägaren av vidta i enlighet med

tillämplig lagstiftning och som inte kan behandlas i maskinläsbart format eller genom direkthantering i enlighet med

artikel 2.3 ska överföras av intermediären utan dröjsmål och i tid för att möjliggöra iakttagande av emittentens tidsfrist

eller avstämningsdag.

Den sista intermediären ska inte sätta en tidsfrist som förutsätter att aktieägaren vidtar åtgärder tidigare än tre

handelsdagar före emittentens tidsfrist eller avstämningsdagen. Den sista intermediären får varna aktieägaren för de

risker som är förknippade med förändringar i aktieinnehavet nära avstämningsdagen.

5.

Bekräftelsen av mottagandet av röster som avgivits på elektronisk väg i enlighet med artikel 7.1 ska lämnas till den

person som avgav rösten omedelbart efter det att rösterna avgetts.

Bekräftelse av registrering och rösträkning i enlighet med artikel 7.2 ska tillhandahållas av emittenten i god tid och inte

senare än 15 dagar efter begäran eller bolagsstämman, beroende på vilket som inträffar senare, såvida inte informationen

redan är tillgänglig.

6.

En begäran från en emittent eller en tredje part som utsetts av emittenten om att lämna ut aktieägares identitet ska

utan dröjsmål, och i enlighet med omfattningen av begäran, överföras av den berörda intermediären till nästa

intermediär i kedjan, dock senast vid slutet av samma handelsdag som begäran mottogs. Om intermediären mottar

begäran efter kl. 16.00 under sin handelsdag ska denne överföra informationen utan dröjsmål, dock senast kl. 10.00

nästa handelsdag.

4.9.2018

L 223/6

Europeiska unionens officiella tidning

SV

132

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Svaret på begäran att lämna ut aktieägares identitet ska utan dröjsmål tillhandahållas och överföras av varje intermediär

till den mottagare som anges i begäran, dock senast under den handelsdag som följer omedelbart efter avstämningsdagen

eller den dag då begäran mottogs av den svarande intermediären, beroende på vilket som inträffar senare.

Den tidsfrist som avses i andra stycket ska inte tillämpas på svar på begäranden eller på de delar av begäranden,

beroende på vad som är tillämpligt, vilka inte kan behandlas som maskinläsbara och genom direkthantering i enlighet

med vad som anges i artikel 2.3. Den ska inte heller tillämpas på svar på begäranden som mottas av intermediären mer

än sju arbetsdagar efter avstämningsdagen. I sådana fall ska svaret tillhandahållas och överföras av intermediären utan

dröjsmål och i vart fall inom emittentens tidsfrist.

7.

De tidsfrister som avses i punkterna 1–6 ska, i nödvändig utsträckning, tillämpas vid alla annulleringar eller

uppdateringar av den berörda informationen.

8.

Intermediären ska tidsstämpla alla överföringar som avses i denna artikel.

Artikel 10

Minimisäkerhetskrav

1.

Vid överföring av information till intermediärer, aktieägare eller tredje parter som utsetts av aktieägare i enlighet

med artiklarna 3a, 3b och 3c i direktiv 2007/36/EG, ska emittenten och intermediären vidta lämpliga tekniska och

organisatoriska åtgärder för att säkerställa säkerhet, integritet och autentisering med avseende på information som härrör

från den emittent eller tredje part som tar initiativet till en företagshändelse. Intermediärer ska säkerställa sådana

åtgärder även med avseende på överföring av information till emittenten eller till en tredje part som utsetts av

emittenten.

2.

Den intermediär som från emittenten eller den tredje part som utsetts av emittenten mottar en begäran om att

lämna ut aktieägares identitet, eller någon annan typ av meddelande som avses i denna förordning, som ska överföras

genom kedjan av intermediärer eller till aktieägare, ska kontrollera att den överförda begäran eller informationen

verkligen härrör från emittenten.

Artikel 11

Ikraftträdande och tillämpning

Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella

tidning.

Den ska tillämpas från och med 3 september 2020.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 3 september 2018.

På kommissionens vägnar

Jean-Claude JUNCKER

Ordförande

4.9.2018

L 223/7

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

133

BILAGA

Tabell 1

Begäran om att lämna ut information om aktieägares identitet

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

A. Närmare uppgifter om begäran (separat begäran som ska skickas för varje internationellt standardnummer

för värdepapper – ISIN)

1. Unik identifieringskod för

begäran

Unikt nummer för varje begäran om utläm­

nande

[24 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

2. Typ av begäran

Typ av begäran (begäran om utlämnande av

aktieägares identitet)

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

3. Omfattningen av begäran

Specificering av huruvida begäran ska

vidarebefordras till och besvaras av övriga

intermediärer i kedjan av intermediärer.

Om så inte är fallet ska fältet lämnas tomt.

[Valfritt fält. Ifylls

i tillämpliga fall:

JA

]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

4. ISIN-kod

Definition

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

5. Avstämningsdag

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD).]

Emittent

6. Emittentens tidsfrist

Definition. Emittentens tidsfrist ska faststäl­

las i enlighet med artikel 9 i denna förord­

ning.

[Datum (ÅÅÅÅMMDD);

UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

7. Tröskelvärde som begränsar

begäran

I förekommande fall. Tröskelvärdet ska ut­

tryckas som ett absolut antal aktier.

[Valfritt fält. Ifylls

i tillämpliga fall:

15 numeriska tecken]

Emittent

8. Datum från och med vilket

aktierna innehas

I förekommande fall. Om emittenten väljer

att i sin begäran inkludera det datum från

och med vilket aktierna innehas, ska den

i sin begäran ange hur denna tidpunkt ska

fastställas.

En sådan begäran kan påverka direkthanter­

ingen av begäran.

[Valfritt fält. Ifylls

i tillämpliga fall:

JA

]

Emittent

B. Närmare uppgifter om den mottagare till vilken svaret ska sändas

1. En unik identifieringskod för

mottagaren av svaret

Ett unikt nationellt registreringsnummer

som föregås av landskoden för det land där

mottagaren har sitt säte eller LEI (identifi­

eringskod för juridiska enheter) för emitten­

ten eller en tredje part som har utsetts av

emittenten, eller för den emitterande värde­

papperscentral, annan intermediär eller

tjänsteleverantör, beroende på vad som är

tillämpligt, till vilken svaret ska överföras av

intermediären.

[20 alfanumeriska

tecken

Landskoden ska vara

i form av 2 bokstäver

enligt ISO 3166-1

alfa-2, eller jämförbara

metoder]

Emittent

2. Svarsmottagarens namn

[140 alfanumeriska

tecken]

Emittent

3. Svarsmottagarens adress

BIC-adress, säkrad eller certifierad e-posta­

dress, webbadress till en säker webbportal

eller andra adressuppgifter som garanterar

att överföringen kan ske på ett säkert sätt

och tas emot av mottagaren.

[Fält för alfanumeriska

uppgifter]

Emittent

4.9.2018

L 223/8

Europeiska unionens officiella tidning

SV

134

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Tabell 2

Svar på en begäran om utlämnande av information om aktieägares identitet

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

A. Närmare uppgifter om den ursprungliga begäran från emittenten

1. Unik identifieringskod för

begäran

Se tabell 1, fält A.1

[24 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

2. En unik identifieringskod

för svaret

Ett unikt identifieringsnummer för varje

svar

[24 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

3. Typ av begäran

Se tabell 1, fält A.2

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

4. ISIN-kod

Se tabell 1, fält A.4

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

5. Avstämningsdag

Se tabell 1, fält A.5

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

B. Information om aktieinnehav av den svarande intermediären

1. Unik identifieringskod för

den svarande intermediären

Unikt nationellt registreringsnummer som

föregås av landskoden för det land där den

svarande intermediären har sitt säte eller av

intermediärens LEI-kod

[20 alfanumeriska

tecken

Landskoden ska ha den

form som anges

i tabell 1, fält B.1]

Svarande intermediär

2. Namn på den svarande in­

termediären

[140 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

3. Totalt antal aktier som in­

nehas av den svarande in­

termediären

Det totala antalet motsvarar summan av de

antal som angetts i fälten B.4 och B.5

[15 numeriska tecken

med, i tillämpliga fall,

ett decimaltecken]

Svarande intermediär

4. Antal aktier som den sva­

rande intermediären in­

nehar för egen räkning

[15 numeriska tecken

med, i tillämpliga fall,

ett decimaltecken]

Svarande intermediär

5. Antal aktier som den sva­

rande intermediären in­

nehar för någon annans

räkning

[15 numeriska tecken

med, i tillämpliga fall,

ett decimaltecken]

Svarande intermediär

6. Unik identifieringskod för

värdepapperskontoföraren

LEI-kod för värdepapperskontoföraren, dvs.

den intermediär längre upp i kedjan hos vil­

ken den svarande intermediären har ett vär­

depapperskonto

[20 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

7. Värdepapperskontots num­

mer

Numret på det värdepapperskonto som den

svarande intermediären har hos intermediä­

ren i föregående led

[20 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

4.9.2018

L 223/9

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

135

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

C. Information som den svarande intermediären innehar om aktieägares identitet (upprepat fält som ska fyllas

i separat för varje aktieägare som är känd av den svarande intermediären, i tillämpliga fall inklusive den

svarande intermediärens position på eget konto)

1a. Unik identifieringskod för

aktieägare som är en juri­

disk person

1. Ett unikt nationellt registreringsnummer

som föregås av landskoden för det land

där den juridiska personen har sitt säte

eller den juridiska personens LEI-kod,

eller

[20 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

2. om varken en LEI-kod eller ett registre­

ringsnummer är tillgängligt, en företagsi­

dentifieringskod (BIC) som föregås av

landskoden för det land där den juridiska

personen är registrerad, eller

[11 alfanumeriska

tecken]

3. en kundkod som är en unik identifi­

eringskod för varje juridisk enhet eller

struktur, oavsett jurisdiktion, som föregås

av landskoden för dess registreringsland

[50 alfanumeriska

tecken

Landskoden ska ha den

form som anges

i tabell 1, fält B.1]

1b. Unik identifieringskod för

aktieägare som är en fy­

sisk person

Den nationella identifieringskoden i den me­

ning som avses i artikel 6 i kommissionens

delegerade förordning (EU) 2017/590 (*)

[35 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

2a. Namn på aktieägare som

är en juridisk person

[140 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

2b Namn på aktieägare som

är en fysisk person

1. Aktieägarens förnamn. Om det finns mer

än ett förnamn ska alla förnamn åtskiljas

med ett kommatecken

[140 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

2. Aktieägarens efternamn. Om det finns

mer än ett efternamn ska alla efternamn

åtskiljas med ett kommatecken

[140 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

3. Gatuadress

[140 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

4. Postnummer

[10 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

5. Ort

[35 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

6. Land

Landskod

[Landskod med två

bokstäver i den form

som anges i tabell 1,

fält B.1]

Svarande intermediär

7. Postnummer/postlåda

[10 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

8. Postlådenummer

[10 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

4.9.2018

L 223/10

Europeiska unionens officiella tidning

SV

136

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

9. E-postadress

E-postadress. Om det inte finns någon sådan

ska fältet lämnas tomt

[255 alfanumeriska

tecken]

Svarande intermediär

Upprepade fält (upprepa för de olika typerna

av aktieinnehav eller datumen för aktieinnehav)

10. Typ av

aktieinnehav

Uppgift om typ av aktieinnehav.

Ange O = aktieinnehav på eget konto, N =

förvaltarregistrerat aktieinnehav, B = verkligt

aktieinnehav, U = okänt

[1 alfanumeriskt tecken] Svarande intermediär

11. Antal aktier som

innehas av

aktieägaren hos

den svarande

intermediären

Antal aktier som innehas av aktieägaren och

som redovisas av den svarande intermediä­

ren

[15 numeriska tecken

med, i tillämpliga fall,

ett decimaltecken]

Svarande intermediär

12. Datum då

aktieinnehavet

inleddes

I förekommande fall

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Svarande intermediär

13. Namn på tredje

part som utsetts

av aktieägaren

I tillämpliga fall ska detta fält ange den

tredje part som är bemyndigad att fatta inve­

steringsbeslut på aktieägarens vägnar

[Valfritt fält.

I förekommande fall,

samma format som

anges för fält C.2a eller

C.2b ovan]

Svarande intermediär

14. Unik

identifieringskod

för tredje part

som utsetts av

aktieägaren

I tillämpliga fall ska detta fält ange den

tredje part som är bemyndigad att fatta inve­

steringsbeslut på aktieägarens vägnar

[Valfritt fält.

I förekommande fall, en

unik identifieringskod

i samma format som

anges för fält C.1a eller

C.1b ovan]

Svarande intermediär

(*) Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/590 av den 28 juli 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU)

nr 600/2014 avseende tekniska tillsynsstandarder för rapportering av transaktioner till behöriga myndigheter (EUT L 87, 31.3.2017, s. 449).

Tabell 3

Kallelse till bolagsstämma

I enlighet med artikel 3b.1 b och artikel 3b.2 i direktiv 2007/36/EG gäller att i sådana fall där informationen i denna

tabell rörande kallelse till bolagsstämma är tillgänglig för aktieägarna på emittentens webbplats, behöver den kallelse

som ska utarbetas av emittenten och översändas av intermediärerna endast innehålla fält A, B och C, inklusive en

webblänk till den webbplats där informationen kan hämtas.

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

A. Närmare uppgifter om meddelandet

1. Unik identifieringskod för

händelsen

Unikt nummer

[fält för alfanumeriska

uppgifter]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

2. Typ av meddelande

Typen av meddelande (t.ex. kallelse eller

återkallelse eller uppdatering av kallelsen)

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

4.9.2018

L 223/11

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

137

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

B. Närmare uppgifter om emittenten

1. ISIN-kod

Definition. ISIN-kod för den aktie som med­

delandet gäller

Upprepat fält: om det finns flera klasser,

ange alla ISIN-koder

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

2. Emittentens namn

[140 alfanumeriska

tecken]

Emittent

C. Närmare uppgifter om stämman

1. Datum för bolagsstämman

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

2. Datum för bolagsstämman

Specifikation av tidpunkt för bolagsstäm­

mans inledning, inklusive tillämplig tidszon

[UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

3. Typ av bolagsstämma

Specifikation av typen av bolagsstämma

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent

4. Plats för bolagsstämman

Ange adressen för platsen för bolagsstäm­

man, inklusive webbadress för den virtuella

platsen i förekommande fall.

Om det finns flera platser ska var och en av

dessa specificeras

[255 alfanumeriska

tecken]

Emittent

5. Avstämningsdag

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

6. Webbadress (URL)

Webblänk till den webbplats där all informa­

tion som ska tillhandahållas aktieägarna in­

för bolagsstämman är tillgänglig, inbegripet

förfaranden för deltagande och röstning och

utövandet av andra aktieägarrättigheter,

till exempel att föra upp punkter i dagord­

ningen

[255 alfanumeriska

tecken]

Emittent

D. Deltagande i bolagsstämman (upprepade fält; ska upprepas för varje tillgänglig alternativ metod för

deltagande)

1. Metod för aktieägares delta­

gande

Metod för deltagande, t.ex.: VI = virtuellt

deltagande, PH = deltagande genom person­

lig närvaro, PX = deltagande genom ombud,

EV = röstning per korrespondens.

Varje annan tillgänglig metod bör också

anges på ett standardiserat sätt

[2 alfanumeriska

tecken]

Emittent

2. Emittentens tidsfrist för an­

mälan av deltagande

Senaste datum och tidpunkt som aktieäga­

ren kan underrätta emittenten om sitt delta­

gande.

[Datum (ÅÅÅÅMMDD);

UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

3. Emittentens tidsfrist för röst­

ning

Sista datum och tidpunkt för aktieägaren att

lämna in röster till emittenten per metod för

deltagande, i tillämpliga fall.

[Datum (ÅÅÅÅMMDD);

UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

4.9.2018

L 223/12

Europeiska unionens officiella tidning

SV

138

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

E. Dagordning – (upprepade fält; specificeras för varje dagordningspunkt)

1. Unik identifieringskod för

dagordningspunkten

Unikt nummer

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent

2. Beteckning på dagordnings­

punkten

Rubrik på eller kort sammanfattning av da­

gordningspunkten

[100 alfanumeriska

tecken]

Emittent

3. Webbadress (URL) för åt­

komst till materialet

I förekommande fall. Webbadress för åt­

komst till material som rör dagordnings­

punkten.

Om det inte finns något relevant material

ska fältet lämnas tomt.

[Om fältet är ifyllt:

[255 alfanumeriska

tecken]

Emittent

4. Röstning

I förekommande fall. Uppgift om huruvida

dagordningspunkten är föremål för en bin­

dande omröstning (BV) eller en rådgivande

omröstning (AV).

Om dagordningspunkten inte är föremål för

omröstning, ska fältet lämnas tomt.

[Om fältet är ifyllt:

[2 alfanumeriska

tecken]

Emittent

5. Alternativ vid röstning

I förekommande fall. Specifikation av alla

röstningsalternativ avseende dagordnings­

punkten som är tillgängliga för aktieägaren,

såsom att rösta för (VF), rösta emot (VA),

lägga ner röst (AB), rösta blankt (BL) eller

annat (OT).

Om dagordningspunkten inte är föremål för

omröstning, ska fältet lämnas tomt.

[Om fältet är ifyllt:

[2 alfanumeriska

tecken]

Emittent

F. Närmare uppgifter om tidsfrister för utövandet av andra aktieägarrättigheter (upprepade fält; specificeras för

varje befintlig tidsfrist)

1. Föremål för tidsfristen

Specifikation av den aktieägarrättighet som

tidsfristen gäller (såsom att lägga fram för­

slag till beslut eller lägga till punkter på da­

gordningen)

[100 alfanumeriska

tecken]

Emittent

2. Tillämplig tidsfrist från emit­

tenten

Specifikation av tidsfristen för utövandet av

de aktieägarrättigheter som anges i fältet

ovan

[Datum (ÅÅÅÅMMDD);

UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

Tabell 4

Bekräftelse av berättigande

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

A. Närmare uppgifter om bolagsstämman och meddelandet

1. Unik indentifieringskod för

bekräftelsen

Unikt nummer

[12 alfanumeriska

tecken]

Sista intermediär

2. Emittentens namn

[140 alfanumeriska

tecken]

Emittent

4.9.2018

L 223/13

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

139

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

3. Unik indentifieringskod för

händelsen

Unik identifieringskod för bolagsstämman

som fastställts av emittenten eller en tredje

part som utsetts av emittenten

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

4. Typ av meddelande

Typen av meddelande (bekräftelse av berätti­

gande)

[4 alfanumeriska

tecken]

Sista intermediär

5. ISIN-kod

Definition

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

B. Närmare uppgifter om den berättigande positionen i aktier (upprepade fält; ska läggas fram för vart och ett

av aktieägarens värdepapperskonton)

1. Avstämningsdag

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

2. Berättigande position

Definition

[24 numeriska tecken]

Sista intermediär

3. Värdepapperskontots num­

mer

[20 alfanumeriska

tecken]

Sista intermediär

4. Kontohavarens namn

[140 alfanumeriska

tecken Formatet

i tabell 2, fält C.2a

eller C.2b]

Sista intermediär

C. Närmare uppgifter om aktieägaren, den juridiska eller fysiska personen, beroende på vad som är tillämpligt

1. Aktieägarens namn

För juridiska eller fysiska personer

[Formatet i tabell 2,

fält C.2a eller C.2b]

Sista intermediär

2. Unik identifieringskod för

aktieägaren

För juridiska eller fysiska personer

[Formatet i tabell 2,

fält C.1a eller C.1b]

Sista intermediär

3. Namn på ombud eller annan

tredje part som utsetts av ak­

tieägaren

I förekommande fall

[Formatet i tabell 2,

fält C.2a eller C.2b]

Sista intermediär

4. Unik identifieringskod för

ombud eller annan tredje

part som utsetts av aktieäga­

ren

I förekommande fall

[Formatet i tabell 2,

fält C.1a eller C.1b]

Sista intermediär

Tabell 5

Anmälan av deltagande

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

A. Närmare uppgifter om anmälan

1. Unik identifieringskod för

anmälan av deltagande

Unik identifieringskod

[fält för alfanumeriska

uppgifter]

Sista intermediär

2. Typ av meddelande

Specifikation av typen av meddelande

[4 alfanumeriska

tecken.]

Sista intermediär

4.9.2018

L 223/14

Europeiska unionens officiella tidning

SV

140

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

3. Unik identifieringskod för

händelsen

Unik identifieringskod för bolagsstämman

som fastställts av emittenten eller en tredje

part som utsetts av emittenten

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

4. ISIN-kod

Definition.

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

B. Deltagande ska specificeras för varje form av deltagande

1. Metod för deltagande

Specifikation av metoden för aktieägarens

deltagande, i tillämplig utsträckning.

Om flera metoder används, ska var och en

av dessa specificeras i överensstämmelse

med de tillgängliga alternativen i tabell 3,

avsnitt D, såsom att delta personligen, ge­

nom ombud eller genom elektronisk röst­

ning

Sista intermediär eller

aktieägare, efter vad som

är tillämpligt

2. Aktieägarens namn

[Formatet i tabell 2,

fält C.2a eller C.2b]

Sista intermediär eller

aktieägare

3.a Unik identifieringskod för

aktieägare som är en juri­

disk person

Se tabell 2, fält C.1a

[Formatet i tabell 2,

fält C1a]

Sista intermediär, eller

aktieägare

3 b. Unik

identifieringskod

för aktieägare som är en

fysisk person

Se tabell 2, fält C.1b

[Formatet i tabell 2,

fält C1b]

Sista intermediär, eller

aktieägare

4. Namn på ombud eller an­

nan tredje part som utsetts

av aktieägaren

I förekommande fall

[Valfritt. [Om fältet fylls

i: [Formatet i tabell 2,

fält C.2a eller C.2b]

Sista intermediär, eller

aktieägare

5. Unik identifieringskod för

ombud eller annan tredje

part som utsetts av aktie­

ägaren

I förekommande fall

[Valfritt. [Om fältet fylls

i: [Formatet i tabell 2,

fält C.1a eller C.1b]

Sista intermediär, eller

aktieägare

C. Röster, i förekommande fall (upprepade fält; att specificera för varje dagordningspunkt)

1. Punkt på dagordningen

Unik identifieringskod för dagordningspunk­

ten, tabell 3

[Formatet i tabell 3,

fält E.1]

Upprepade fält som ska fyllas i

för varje röstberättigande position

2. Röstberättigande

position

Uppgift om röstberättigande position.

[Formatet i tabell 3,

fält E.5]

Sista intermediär, eller

aktieägare

3. Antal aktier för

vilka röstning

sker

Antal aktier för vilka röstning sker avseende

dagordningspunkten, för varje röstberätti­

gande position.

Om den röstberättigande positionen gäller

för alla aktier, ska detta fält lämnas tomt.

[Om fältet är ifyllt:

15 numeriska tecken

med, i tillämpliga fall,

ett decimaltecken]

Sista intermediär, eller

aktieägare

4.9.2018

L 223/15

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

141

Tabell 6

Mottagande av röster

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

1. Unik identifieringskod för

mottagandet.

Unikt nummer

[12 alfanumeriska

tecken]

Intermediär eller

bekräftande part

2. Typ av meddelande

Specifikation av typen av bekräftelse

[4 alfanumeriska

tecken]

Intermediär

3. Unik identifieringskod för

händelsen

Unik identifieringskod för händelse vid bo­

lagsstämman

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent/intermediär

4. ISIN-kod

Definition

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

5. Datum för bolagsstämman

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

6. Emittentens namn

[140 alfanumeriska

tecken]

Emittent

7. Namn på den bekräftande

parten

[140 alfanumeriska

tecken Formatet

i tabell 2, fält C.2a

eller C.2b]

Mottagande part

8. Namn på den person som

avlade rösten

[140 alfanumeriska

tecken Formatet

i tabell 2, fält C.2a

eller C.2b]

Bekräftande part

9. Aktieägarens namn

[Valfritt fält. Ifylls

i tillämpliga fall:

[140 alfanumeriska

tecken Formatet

i tabell 2, fält C.2a

eller C.2b]

Intermediär eller

bekräftande part

Tabell 7

Bekräftelse av registrering och räkning av röster

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

1. Unik identifieringskod för

bekräftelsen

Unikt nummer

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent/intermediär

2. Typ av meddelande

Specifikation av typen av bekräftelse

[4 alfanumeriska

tecken]

Emittent/intermediär

3. Unik identifieringskod för

händelsen

Unik identifieringskod för händelse vid bo­

lagsstämman

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent/intermediär

4. ISIN-kod

Definition

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

4.9.2018

L 223/16

Europeiska unionens officiella tidning

SV

142

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

5. Datum för bolagsstämman

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

6. Emittentens namn

[140 alfanumeriska

tecken]

Emittent

7. Aktieägarens namn

[Valfritt fält, om aktieägarens namn anges]

[140 alfanumeriska

tecken Formatet

i tabell 2, fält C.2a

eller C.2b]

Emittent

8. Namn på tredje part som ut­

setts av aktieägaren

[Valfritt att fylla i, om namnet på den tredje

part som utsetts av aktieägaren anges]

[140 alfanumeriska

tecken Formatet

i tabell 2, fält C.2a

eller C.2b]

9. Förfarande

Specifikation av hur de röster som har regi­

strerats och räknats mottogs av emittenten,

inbegripet om mottagandet ägde rum före

eller under stämman

[70 alfanumeriska

tecken]

Emittent

10. Datum och tidpunkt för

mottagandet.

[Valfritt att fylla i under förutsättning att

rösterna ha avgetts före bolagsstämman].

Specifikation av datum och, i förekommande

fall, exakt tidpunkt då rösterna som har re­

gistrerats och räknats mottogs

[Datum (ÅÅÅÅMMDD);

UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

11. Unik identifieringskod för

röster

Om tillgängligt, unik identifieringskod för

meddelandet om de röster som registrerats

och räknats av emittenten

[12 alfanumeriska

tecken]

Aktieägare eller tredje

part som utsetts av

aktieägaren

Tabell 8

Meddelande om företagshändelser utöver bolagsstämmor

I enlighet med artikel 3b.1 b och artikel 3b.2 i direktiv 2007/36/EG gäller följande: om en emittent har gjort

information om företagshändelser, utöver bolagsstämmor, tillgängliga för aktieägarna på sin webbplats, och denna

information omfattar de uppgifter och de dataelement som ingår i tabellen nedan, i den utsträckning som är relevant för

företagsåtgärden, behöver meddelande om företagshändelsen endast omfatta fält A samt en webblänk till den webbplats

där informationen kan hämtas.

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

A. Närmare uppgifter om företagshändelsen

1. Unik identifieringskod för fö­

retagshändelsen

Unikt nummer

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

2. Typ av företagshändelse

Specifikation av typen av företagshändelse,

såsom vinstutdelning, omorganisation av

emittentens aktier

[42 alfanumeriska

tecken]

Emittent eller tredje part

som utsetts av emittenten

3. ISIN-kod

Definition. ISIN-kod för underliggande aktie [12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

4.9.2018

L 223/17

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Prop. 2019/20:116

Bilaga 3

143

Typ av information

Beskrivning

Format

Uppgiftslämnare

4. ISIN-kod

I förekommande fall, ISIN-kod för interim­

saktien eller interimssäkerheten

[12 alfanumeriska

tecken]

Emittent

5. Webbplats (URL)

Länk till den webbplats där fullständig infor­

mation om företagshändelsen är tillgänglig

för aktieägare

[255 alfanumeriska

tecken]

Emittent

B. Viktiga datum med avseende på företagshändelsen (inkluderas endast vid relevans för den berörda

företagshändelsen)

1. Sista dag för anmälan om

deltagande

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Första intermediär

2. Ex-dag

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Första intermediär

3. Avstämningsdag

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

4. Valperiodens inledning

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

5. Sista dag i valperioden

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

6. Emittentens tidsfrist

Definition

[Datum (ÅÅÅÅMMDD);

UTC (koordinerad

universell tid)]

Emittent

7. Betalningsfrist

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Emittent

8. Tidsfrist för köparskydd

Definition

[Datum

(ÅÅÅÅMMDD)]

Intermediär

C. Närmare uppgifter om vilka alternativ som är tillgängliga för aktieägaren (upprepade fält; ska anges för varje

ISIN-kod, i tillämpliga fall)

1. Alternativ för aktieägaren

Specifikation av alternativen

[100 alfanumeriska

tecken]

Emittent

4.9.2018

L 223/18

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Sammanfattning av promemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang – Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) i aktuella delar

---

Publika aktiebolag

I promemorian lämnar vi […] vissa förslag till ändringar som berör publika aktiebolag.

Ändringar av Leo-reglerna

Vi föreslår två ändringar i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna). Det första förslaget innebär att vissa mindre transaktioner undantas från Leo-reglerna. Således ska den särskilda beslutsordningen i kapitlet inte tillämpas på överlåtelser vars värde understiger en procent av koncernens värde. Det andra förslaget innebär att Leo-reglernas majoritetskrav sänks från nio tiondelar till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

En begränsning av initiativrätten

Vi föreslår också att det ska ske en viss begränsning av aktieägares initiativrätt i publika aktiebolag. Den föreslagna nya bestämmelsen innebär att – utöver vad som gällt hittills – i publika aktiebolag dessutom ska krävas att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran, för att ärendet ska tas upp vid en bolagsstämma. Förslaget innebär inte någon förändring av aktieägares rätt att ställa frågor vid stämman.

Ytterligare ändringar i aktiebolagslagen

Slutligen lämnar vi i promemorian förslag om vissa mindre ändringar i aktiebolagslagen, bl.a. att det ska vara möjligt att även i publika aktiebolag genom intyg från kreditinstitut styrka betalningar i samband med emissioner.

Promemorians lagförslag i aktuella delar (Ds 2018:15)

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att […] 8 kap. 8 § årsredovisningslagen ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

8 §

Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.

Det behöver inte sändas någon underrättelse enligt första stycket om Bolagsverket har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) .

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1---

dels att […] 8 kap. 36 [och] 37 §§ […] 13 kap. […] 28, […] och 42 §§, 14 kap. […] 44, […] och 49 §§, 15 kap. […] 27, […] och 44 §§, 16 kap. 8 §, […] och 31 kap. 2 § […] ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas [två] nya paragrafer, […] 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före […] 27 kap. 6 a § [en ny rubrik] av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

36 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

37 §14

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

1 Senaste lydelse av 8 kap. 52 § 2006:562. 14 Senaste lydelse 2014:539.

13 kap.

28 §

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4.

Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 42 §.

42 §20

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelser-na i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I ett publikt aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

14 kap.

44 §

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 49 §.

20 Senaste lydelse 2009:37.

49 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

I ett publikt aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 första stycket 2 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap.

27 §

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 44 §.

44 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I ett publikt aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från revisor.

Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

16 kap.

5 a §

Det som sägs i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde understiger en procent av koncernens värde.

8 §

Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § ska fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

27 kap.

Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress

6 a §

Om det framgår att bolagets postadress eller e-postadress är felaktig ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att anmäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer ett föreläggande får Bolagsverket be-sluta att den felaktiga postadressen eller e-postadressen ska avregistreras ur aktiebolagsregistret.

31 kap.

2 §

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 § eller en postadress eller en e-postadress enligt 27 kap. 6 a §,

7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

1. Denna lag träder i kraft […] den 1 juni 2019.

2. […]

_________________________________

Förteckning över remissinstanserna (Ds 2018:15)

Remissyttranden över departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang – Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) har lämnats av Göta hovrätt, Helsingborgs tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Umeå, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsinspektionen, Datainspektionen, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Bokföringsnämnden, Uppsala universitet (juridiska fakulteten), Bolagsverket, Regelrådet, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Institutionella ägares förening, Investor AB, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Landsorganisationen i Sverige (LO), Nasdaq Stockholm Aktiebolag, Nordic Investor Services Aktiebolag, Näringslivets Regelnämnd NNR, Sparbankernas Riksförbund, Srf Konsulternas förbund, SVCA Svenska Riskkapitalföreningen, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, TCO – Tjänstemännens Centralorganisation och Telefonaktiebolaget LM Ericsson.

Yttranden har också inkommit från Kinnevik AB, Mercer AB och Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA).

Sjunde AP-fonden, Aktiemarknadsbolagens Förening, Aktiemarknadsnämnden, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Företagarna, Nordic Growth Market NGM Aktiebolag, Spotlight Stockmarket ATS Finans AB, Stockholms handelskammare, Svenska Handelskammarförbundet, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO och Sveriges Handelskamrar har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Sammanfattning av promemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12)

Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att öka aktieägarnas engagemang i bolagen. För att uppnå detta är medlemsstaterna enligt direktivet skyldiga att införa vissa särskilda krav i förhållande till intermediärer och aktiebolag.

I promemorian föreslås att vad som avses med intermediär definieras i lag. En intermediär är kort sagt någon som förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Det föreslås vissa skyldigheter för svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en reglerad marknad, och för intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och är upptagna till handel på en reglerad marknad. Intermediärerna ska medverka till att bolagen kan identifiera sina aktieägare. De ska också underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, bl.a. genom att överföra information mellan bolag och aktieägare. De nya bestämmelserna föreslås gälla utöver redan befintlig reglering.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 3 september 2020.

Promemorians lagförslag (Ds 2019:12)

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

dels att 1 kap. 1–3 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., och en ny paragraf, 3 kap. 12 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter.

2 §3

Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut.

Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där.

Bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 1 Senaste lydelse 2016:51. 3 Senaste lydelse 2016:51.

3 §4

I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,

förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012,

intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton,

kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden.

4 Senaste lydelse 2017:684.

3 kap.

12 a §

Ett aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap.

3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter

Kapitlets innehåll

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att aktiebolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas.

Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

Kapitlets tillämpningsområde

2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §.

Identifiering av aktieägare

3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna.

Detsamma gäller om begäran görs av en tredje part som bolaget utsett. Uppgifterna ska i så fall lämnas till den tredje parten.

Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse

1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

2. postadress och, om det finns, e-postadress,

3. det totala antalet aktier,

4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och

5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs.

4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären.

Intermediären ska på begäran av bolaget eller den tredje part som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget har rätt att få uppgifterna.

Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket.

5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

6 § Om inte något annat följer av unionslagstiftning får de svenska bolag och de intermediärer som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ inte behandla personuppgifterna under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fått vetskap om att personen inte längre är aktieägare, om ändamålet med behandlingen är att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget.

7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §.

I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana personuppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag.

Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter

8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att

1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller

2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från denne och i dennes intresse.

9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren, utan dröjsmål överföra

1. den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det,

2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och

3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare.

10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren.

11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om bolaget vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet till samtliga berörda aktieägare, eller till tredje parter utsedda av aktieägarna.

12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter.

13 § Om aktierna hanteras av ytterligare intermediärer, ska intermediären utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget.

Avgifter

14 § En intermediär får ta ut avgifter för de tjänster som avses i detta kapitel.

Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara ickediskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs7 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 5 kap. 15 § och 7 kap. 28 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 7 kap. 69–71 §§, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

15 §

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken.

7 kap.

28 §2

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig.

Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig.

Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman.

7 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse 2010:1516.

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

69 §

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad som mottar en elektronisk röst ska elektroniskt bekräfta att rösten tagits emot.

70 §

Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

En aktieägare ska göra en sådan begäran som avses i första stycket inom fyra veckor från det att stämman då omröstningen hölls avslutades.

Ytterligare bestämmelser

71 §

För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

Förteckning över remissinstanserna (Ds 2019:12)

Remissyttranden över departementspromemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12) har lämnats av Datainspektionen, Ekobrottsmyndigheten, Euroclear Sweden AB, Finansbolagens förening, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Investor AB, Regelrådet, Riksgäldskontoret, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Telefonaktiebolaget LM Ericsson och Uppsala universitet (juridiska fakulteten).

Yttranden har också inkommit från Computershare AB och Kindred Group plc.

Aktiemarknadsbolagens Förening, Institutionella ägares förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Näringslivets Regelnämnd NNR och Sparbankernas Riksförbund har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Sammanfattning av betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) i aktuell del

Undertecknande och offentliggörande av årsredovisningshandlingar

---

Meddelande om brister i redovisningshandlingar

Enligt 8 kap. 6 § ÅRL får Bolagsverket under vissa förutsättningar besluta om förseningsavgift för aktiebolag som inte har gett in redovisningshandlingar i tid. I 8 kap. 8 § ÅRL regleras den situationen då ett bolag har gett in handlingarna i tid men dessa är förenade med någon avhjälpbar brist, t.ex. att handlingarna inte är bestyrkta. Då får förseningsavgift beslutas först om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte har gjort det inom tid som har angetts i underrättelsen. Utredningen föreslår att sådana underrättelser ska kunna skickas, förutom med vanlig post, med e-post, med tjänsten Mina meddelanden eller på annat lämpligt sätt.

Betänkandets lagförslag i aktuell del (SOU 2015:8)

Förslag till årsredovisningslag ( 2016:000 )

Härmed föreskrivs följande.

---

11 kap. Offentliggörande

Förseningsavgifter för aktiebolag

10 § Om bolaget inom tid som avses i 8 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 7 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som har angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får skickas till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. _______________

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2017 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

2. […]

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2015:8)

Remissyttranden över betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) har lämnats av Svea hovrätt, Kammarrätten i Göteborg, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Brottsförebyggande rådet (Brå), Kommerskollegium, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Ekonomistyrningsverket (ESV), Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Statistiska centralbyrån (SCB), Länsstyrelsen i Stockholms län, Konkurrensverket, Bolagsverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, FAR, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Företagarna, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Linköpings universitet (Institutionen för Ekonomisk och Industriell utveckling), Nämnden för statligt stöd till trossamfund (SST), Näringslivets Regelnämnd NNR, Riksidrottsförbundet, Rådet för finansiell rapportering, Rådet för kommunal redovisning, Småföretagarnas riksförbund, Sparbankernas riksförbund, Svensk försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv och SRF konsulterna.

Yttranden har också inkommit från Svenska kyrkan, Föreningen XBRL Sweden och Stiftelsetjänst.

Aktiemarknadsbolagens förening, Forum, Företagarförbundet, Handelshögskolan i Stockholm, Idea, IDEELL ARENA, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Kontaktnätet, Landsorganisationen i Sverige (LO), Naturskyddsföreningen, Nasdaq OMX Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Svensk Handel, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen, Svenska Scoutförbundet, Svenska Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Tjänstemännens Centralorganisation (TCO) och Unionen har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

8 §

Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.

Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.

Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument2

dels att 1 kap. 1–3 §§ och 3 kap. 12 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument.

I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter.

2 §4

Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut.

Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där.

Bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland.

3 §5

I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse av lagens rubrik 2016:51. 3 Senaste lydelse 2016:51. 4 Senaste lydelse 2016:51. 5 Senaste lydelse 2017:684.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,

förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012,

intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton,

kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden.

3 kap.

12 §6

På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar.

6 Senaste lydelse 2016:51.

Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

Ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap.

3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter

Kapitlets innehåll

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att aktiebolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas.

Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

Kapitlets tillämpningsområde

2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §.

Identifiering av aktieägare

3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna.

Detsamma gäller om begäran görs av en tredje part som bolaget utsett. Uppgifterna ska i så fall lämnas till den tredje parten.

Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse

1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

2. postadress och, om en sådan finns, e-postadress,

3. det totala antalet aktier,

4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och

5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs.

4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären.

Intermediären ska på begäran av bolaget eller den tredje part som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna.

Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket.

5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

6 § Om inte något annat följer av unionslagstiftning får de svenska bolag och de intermediärer som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ inte behandla personuppgifterna under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fått vetskap om att personen inte längre är aktieägare, om ändamålet med behandlingen är att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget.

7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §.

I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag.

Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter

8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att

1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller

2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse.

9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren, utan dröjsmål överföra

1. den standardiserade information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det,

2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och

3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare.

10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till en tredje part utsedd av aktieägaren.

11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om bolaget vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till samtliga berörda aktieägare, eller till tredje parter utsedda av aktieägarna.

12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter.

13 § Om aktierna hanteras av ytterligare intermediärer, ska intermediären utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget.

Avgifter

14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel.

Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara ickediskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 28 §, 8 kap. 36 och 37 §§, 13 kap. 28 och 42 §§, 14 kap. 44 och 49 §§, 15 kap. 27 och 44 §§ och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 7 kap. 69–71 §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ och 27 kap. 6 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

15 §

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken.

7 kap.

28 §2

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig.

Framställningen ska

gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse 2010:1516.

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

69 §

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot.

70 §

Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades.

Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning

71 §

För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

8 kap.

36 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

37 §3

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

13 kap.

28 §

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

3 Senaste lydelse 2014:539.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

42 §4

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor.

Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

14 kap.

44 §

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

49 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

4 Senaste lydelse 2009:37.

15 kap.

27 §

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §.

44 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.

16 kap.

5 a §

Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde.

27 kap.

Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress

6 a §

Om det framgår att en uppgift om bolagets postadress eller e-postadress i aktiebolagsregistret är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer föreläggandet, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen ur aktiebolagsregistret.

31 kap.

2 §5

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 § eller en postadress eller en e-postadress enligt 27 kap. 6 a §,

7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 3 september 2020.

5 Senaste lydelse 2018:1682.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2020-02-26

Närvarande: F.d. justitierådet Eskil Nord samt justitieråden Inga-Lill

Askersjö och Sten Andersson

Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter

Enligt en lagrådsremiss den 6 februari 2020 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

2. lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument,

3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Lina Gruvhagen och Joakim Lindqvist, biträdda av rättssakkunnige Johan Dahlman.

Förslagen föranleder följande yttrande.

Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

1 kap. 2 och 3 §§

I 3 a kap. finns bestämmelser om s.k. intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter. I 1 kap. 3 § definieras begreppet intermediär som en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Bestämmelserna i 3 a kap. är emellertid inte tillämpliga på alla intermediärer utan endast, enligt 1 kap. 2 § tredje stycket och 3 a kap. 2 §, på svenska intermediärer och intermediärer från tredje land. Det väcker frågan om gränsdragningen mellan svenska intermediärer, intermediärer från tredje land och övriga intermediärer.

Med utgångspunkt från den definition av intermediär som ges i 1 kap. 3 § kan det vara naturligt att uppfatta begreppet ”svensk intermediär” som en svensk juridisk person som bedriver det slaget av verksamhet som kännetecknar en intermediär. Gränsdragningen mellan svenska intermediärer och andra intermediärer blir därmed beroende av intermediärens stadgeenliga säte. I författningskommentaren till 1 kap. 2 § uttalas emellertid att en svensk intermediär är en intermediär som är etablerad i Sverige. Detta uttryckssätt får förstås så att begreppet snarast tar sikte på var intermediären bedriver verksamhet. I så fall skulle även exempelvis en finsk juridisk person som bedriver verksamhet från en filial i Sverige räknas som en svensk intermediär. Om begreppet svensk intermediär har denna innebörd, får detta dock till effekt att en och samma juridiska person på en och samma gång kan vara en svensk intermediär och – i det angivna

exemplet – en finsk intermediär. Ett ytterligare sätt att avgränsa svenska och andra intermediärer förekommer i allmänmotiven (s. 23). Det som där sägs innebär att avgörande är vilket lands lag som aktören har att följa ”enligt unionsspecifik lagstiftning”. Inte heller detta är dock ägnat att bringa klarhet i frågan om när en intermediär är en svensk intermediär.

Mot den nu angivna bakgrunden finns det enligt Lagrådets mening anledning att i det fortsatta lagstiftningsarbetet klarlägga begreppet svensk intermediär, lämpligen genom att i 1 kap. 3 § föra in en definition av ”svensk intermediär”. Om begreppet är avsett att anknyta till var intermediären har etablerat verksamhet finns också anledning att klarlägga vad som gäller i fråga om intermediärer som har sitt huvudkontor i en stat men har etablerat verksamhet i en eller flera andra stater. Motsvarande klarlägganden bör göras i fråga om ”intermediärer från tredjeland”.

3 a kap. 3 §

Paragrafen handlar om bolags rätt att identifiera sina aktieägare genom intermediärernas medverkan. Dessa ska på begäran av bolaget utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om aktieägarna. I paragrafen anges också att detsamma gäller om begäran görs av ”en tredje part som bolaget utsett”.

Enligt Lagrådets mening kan det sättas i fråga om det är lämpligt att i detta sammanhang använda begreppet tredje part. Det förekommer i och för sig i andra författningar och synes där oftast ha en mer allmän innebörd, som inte kan antas förutsätta att ”den tredje parten” intar en självständig position. Såvitt Lagrådet kan förstå är avsikten också i förevarande lagförslag att begreppet ska tolkas mera allmänt och alltså inte ska ges den mera inskränkta tolkning av partsbegreppet som förestavas av avtalsrättsliga eller processuella hänsyn. En sådan mer allmän tolkning ger vid handen att vad som avses är att bolaget kan utse vem som helst, oavsett om denne skulle bli part eller inte.

Eftersom en sådan vid tolkning synes avsedd i andra författningar där begreppet tredje part används har Lagrådet emellertid ingen erinran mot att det används också här. Men enligt Lagrådets mening skulle regleringen vinna i klarhet om partsbegreppet ersattes av ett begrepp som undanröjer varje anledning till tveksamhet om dess rätta innebörd.

Begreppet tredje part används visserligen i den direktivbestämmelse som avses genomförd genom lagändringen, men såvitt Lagrådet kan bedöma är det inte nödvändigt att använda just direktivets ordval under förutsättning att ett annat ordval täcker in det som direktivet åsyftar.

Lagrådet föreslår därför att begreppet ”tredje part” ersätts av ordet ”någon”.

Vidare anges i paragrafen att intermediären ”ska” överlämna uppgifterna till den tredje parten. Det synes mindre lämpligt att reglera en sådan sak genom en lagstadgad allmän skyldighet att överlämna uppgifter. Ett överlämnande torde behöva regleras i det uppdrag som den får som utses

av bolaget. Det är däremot angeläget att lagtexten lämnar utrymme för ett uppdrag till den som bolaget utser. Bestämmelsen bör därför ändras till att ge intermediären möjlighet att överlämna uppgifterna. Lagrådet föreslår alltså att ordet ”ska” ersätts av ”får”.

Lagrådet föreslår att paragrafens första stycke får följande lydelse.

En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne.

3 a kap. 6 §

Paragrafen, som reglerar behandlingen av de personuppgifter som förmedlas enligt 3 eller 4 §§, går tillbaka på artikel 3a.4 i det bakomliggande direktivet. Avsikten med bestämmelsen i direktivet synes vara att ange för vilket ändamål uppgifterna får behandlas. Därutöver anger bestämmelsen en yttersta tid för lagring av uppgifterna – tolv månader från det att den person som uppgifterna rör upphörde att vara aktieägare – dock att den tiden får överskridas om detta följer av annan sektorsspecifik EU-lagstiftning. För att innebörden i paragrafen ska framgå klarare föreslår Lagrådet att lagtexten formuleras på följande sätt.

Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget.

Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv.

3 a kap. 9 §

I paragrafen åläggs en intermediär att till aktieägaren eller till en tredje part som aktieägaren har utsett överföra bl.a. ”den standardiserade information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det”. Det anges inte närmare vilken information som avses. I författnings-kommentaren lämnas vissa exempel, t.ex. information som krävs för att aktieägaren ska kunna utnyttja sin rätt att rösta på bolagsstämman. Det ligger närmast till hands att tolka bestämmelsen så att den ålägger intermediären att – vad gäller aktieägare i svenska aktiebolag – överföra all den information som ett bolag enligt aktiebolagslagen är skyldigt att tillställa sina aktieägare. Frågan är dock vilken betydelse begreppet ”standardiserad” har i detta sammanhang. Enligt författningskommentaren avses med detta begrepp de krav som finns i kommissionens genomförandeförordning. I artikel 2 i den förordningen uppställs krav på standardiserat format för viss i artiklarna 3-8 angiven information. Det

framstår dock som tveksamt om dessa artiklar omfattar all den information som ett aktiebolag enligt svensk rätt kan vara skyldigt att tillställa sina aktieägare. En tolkning är att intermediärens överförandeskyldighet omfattar endast det slaget av information som avses i artiklarna 3-8 i förordningen, en annan att skyldigheten är mera vidsträckt och att begreppet ”standardiserad” enbart syftar till att erinra om att informationen kan behöva lämnas i standardiserad form. I det fortsatta lagstiftningsarbetet bör klargöras hur bestämmelsen är avsedd att förstås.

I paragrafens inledning används uttrycket ”tredje part”. Såsom har berörts i anslutning till 3 a kap. 3 § är uttrycket mindre lämpligt i detta sammanhang. Lagrådet föreslår därför att orden ”en tredje part utsedd av aktieägaren” byts ut mot ”den som aktieägaren har utsett”.

3 a kap. 10 §

Lagrådet föreslår att orden ”till en tredje part utsedd av aktieägaren” ersätts med ”till någon som aktieägaren har utsett” (jfr vad som anförts i anslutning till 3 a kap. 3 §).

3 a kap. 11 §

Enligt paragrafen gäller inte intermediärens skyldighet att överföra information och skyldigheten att överföra meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § om bolaget har skickat informationen eller meddelandet direkt till samtliga berörda aktieägare eller till tredje parter som aktieägarna har utsett. Såsom berörts i anslutning till 3 a kap. 3 § är uttrycket ”tredje parter” mindre lämpligt i det sammanhang där det används här. Också ordet ”samtliga” för tanken fel; avsikten är rimligen att intermediärens skyldigheter ska falla bort i den utsträckning bolaget har tillställt aktieägare informationen eller meddelandet. Lagrådet föreslår därför att paragrafen utformas på följande sätt.

Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

7 kap. 28 §

I paragrafen anges bl.a. att en framställning av aktieboken ska gälla förhållandena ett antal ”bankdagar” före bolagsstämman. Det är vid föredragningen upplyst att därmed avses en dag som inte är en lördag, en söndag, midsommarafton, julafton, nyårsafton eller allmän helgdag.

Eftersom begreppet ”bankdag” inte är entydigt bör det enligt Lagrådets mening övervägas att begreppet antingen definieras i förevarande paragraf

genom ett sista stycke, t.ex. ”Med bankdag avses …” eller att det tydligt förklaras i författningskommentaren vad som avses.

27 kap. 6 a §

Paragrafen ger Bolagsverket en möjlighet att stryka felaktiga post- och epostadresser ur aktiebolagsregistret.

En tillämpning av paragrafen aktualiseras enbart när det står klart för Bolagsverket att den registrerade adressen är felaktig. Om någon ny adress då inte anmäls, är det inte rimligt att låta den felaktiga adressen stå kvar, med de negativa effekter som detta kan innebära för den som tar del av uppgiften. Lagrådet föreslår därför att Bolagsverket ska ha inte bara en möjlighet utan också en skyldighet att stryka den felaktiga adressen.

Strykningen förutsätts normalt ske först efter det att Bolagsverket har förelagt en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Såsom framgår av författningskommentaren ska dock något föreläggande inte skickas om bolaget saknar ställföreträdare. Detta blir tydligare om lagtexten utformas på följande sätt.

Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande.

Övrigt lagförslag

Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 mars 2020

Närvarande: statsminister Löfven, ordförande, och statsråden Lövin, Johansson, Baylan, Hallengren, Andersson, Bolund, Damberg, Ygeman, Eriksson, Linde, Ekström, Eneroth, Nilsson, Ernkrans, Lind, Hallberg, Nordmark, Micko

Föredragande: statsrådet Johansson

Regeringen beslutar proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter