Legacy:Associationsrätt checklistor

Aktiebolag

Likhetsprincipen (4:1) och generalklausulen (7:47, 8:41)

• Att dela ut pengar till bara en del av ägarna (exv de närvarande) strider i första hand mot likhetsprincipen, men kan också vara otillbörligt enl generalklausulen (fördel för de närvarande)
• Att sälja företagets tillgångar för billigt strider mot generalkluasulen (och äv likhetsprincipen?)

Överlåtelse av aktiebrev (dvs ej avstämningsbolag)

• Sakrättsligt skyddat förvärv: Kräver besittning av aktiebrev samt kedja av skriftliga överlåtelser (ABL 6:8 och hänvisningar i SkbrL)
• Rösträtt: Kräver införande i aktieboken (4:37, 7:2 -- för införanderegler se 5:9)
• Vinstutdelning: Införande i aktieboken inte nödvändigt om aktiebrevet visas upp (4:37, 4:38 3 p)

Hembudsförbehåll

• Anmälningsplikt för förvärvare (4:27, 4:30)
• Vinstutdelning tillfaller förvärvare under hembudstiden (4:35 2 st 1 men)
• Rösträtt under hembudstiden: förvärvare om bolagsordningen säger det (4:35 2 st 2 men), annars ingen (följer av 4:35 1 st)

Vinstutdelning och annan värdeöverföring

• Utdelning måste vara förenlig med spärregeln (17:3 1 st, objektiv) och försvarlighetsregeln (17:3 2 st, subjektiv)
• Aktieägare som röstar igenom en otillåten utdelning blir återbetalnings- och bristtäckningsansvariga (17:6, 17:7)

Nyemissioner

• Räkna fram kvotvärdet på befintliga aktier. Nyemissionen får inte ske till ett lägre värde (13:4 3 st), det vore utspädning!
• Uppfyller förslaget alla krav i 13:4? Teckningstiden måste anges.
• Kommer aktiekapitalet överstiga det tillåtna enl bolagsordningen? Då måste ett förslag om att ändra bolagsordningen (3:1 p 5) läggas fram samtidigt som emissionsförslaget (13:5 2 st, kräver 2/3-majoritet, 7:42)
• Görs frånsteg från företrädesrätten (13:1 -- utslag av likhetsprincipen 4:1), exv riktad emission? Kräver 2/3-majoritet av röster och aktier (13:2), eller 9/10 om publikt (16:8)
• Vem handlägger frågan? Riktar sig emissionen till samma personkrets? Jävsbedömning (exv 8:23)

Aktieköp och andra incitamentsprogram för de anställda

• Bolaget får inte låna ut till sina anställda för aktieköp i eget bolag, åtminstone inte på längre tid än fem år (21:5, 21:6)

Bolagsorganen och dess kompetens

• Generellt: skilj på frågan om befogenhets- och behörighetsöverskridande (8:29 m fl) och bundenhet trots befogenhets/behörighetsöverskridande (8:42)

VDns behörighet, befogenhet och ansvar för överskridande av det sista

• Överskridigt behörighet enl 8:29 (och motpart borde insett detta)? Ej bunden (8:42)
• Tillåtet behörighetsöverskridande enl 8:29 2 st förutsätter brådska och risk för förlust (dvs inte risk för utebliven vinst)
• Strider avtalet mot generalklausulen (8:41)? På samma sätt ej bunden vid ond tro (generalklausulen = legal behörighetsregel)
• Överskridigt befogenhet (men inte behörighet) enl exv styrelsens riktlinjer? Bunden (8:42 2 st)
• Om bolaget är bundet kan VD:n bli skadeståndsskyldig enl 29:1 1 st (fyra rekvisit: skada, adekvat kausalitet, inom uppdraget, culpa)
• VDn har lojalitetsplikt (HB 18 kap)

Styrelsen

• Är styrelsemedlem förhindrad att delta i beslut / handlägga fråga pga jäv (8:23 -- obs undantag i 2 st)?
  • Jävssituationer kan även vara brott mot lojalitetsplikten (HB 18 kap)
• Ska kalla till bolagsstämma (8:17) -- obs att detta kan delegeras till exv VD med en osjälvständig fullmakt
• För vissa extraordinära åtgärder ska styrelsen hänskjuta frågan till stämman. Ibland. Kanske.

Särskild firmatecknare

• Har samma behörighet som styrelsen, men noll befogenhet per default

Bolagsstämman

• Minoritetssammankallande: minst 10 % av aktierna ger rätt att kräva extrastämma (7:13 2 st)
• Deltaganderätt: kräver att ägare är införd i aktieboken (7:2) om inte stämman beslutar annat enl 7:6 eller upplysningsplikt föreligger (7:32)
• Jävshinder för aktieägare (7:46) bara tillämpligt i talan mot eller befrielse från förpliktelse etc
• Fullmakt att rösta för annans aktier ska vara utformad enl 7:3 - inga särskilda krav på vem som är ombud till skillnad från formulärsfullmakt enl 7:4 2 st)
• Generellt om majoritet: Grundregel enkel majoritet (7:40), sen finns det massa undantag (särskilt nyemission, 13:2 eller 16:8 för publikt bolag)
• Har exklusiv kompetens på vinstutdelningsbeslut (18:1)

Trivia

• Aktiebolags firma: Brev, fakturor, orderblanketter, webbplatser ska ange firma, styrelseort, orgnr och ev likvidation (28:5)

Handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag

Handelsbolag

• Ny bolagsman fordrar samtliga bolagsmäns samtycke (BL 2:2).
• Ny bolagsman svarar solidariskt för bolagets förpliktelser (2:20), även tidigare uppkomna (BL 2:22).
• Varje bolagsman är behörig att företräda bolaget. Vid befogenhetsöverskridande är bolaget bundet om motpart är i god tro (2:18)

Kommanditbolag

• Kommanditdelägare är inte behörig att företräda bolaget. Bolaget blir ändå bundet om motpart är i god tro (BL 3:7)