Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den 16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (kodifierad version) (Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g,

med beaktande av allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten, särskilt avsnitt VI,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget, och

Skälen nedan är grundrättsaktens. Ändringsrättsakternas skäl: direktiv 2012/17/ · direktiv 2013/24/ · direktiv (EU) 2017/1132.

(1) Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen har ändrats flera gånger på väsentliga punkter. För att skapa klarhet och överskådlighet bör det direktivet kodifieras.

(2) Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar och om bolagens ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.

(3) Offentligheten bör ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget.

(4) Utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(5) Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(6) Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant offentliggörande med lika effektiva metoder.

(7) Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör förenklas genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana översättningar.

(8) Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i detta direktiv ska anges i alla brev och orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att samma uppgifter ska förekomma på bolagens webbplatser.

(9) Skyddet för tredje man bör säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller förpliktelser i bolagets namn.

(10) För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.

(11) Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga I del B.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Kapitel 1 Tillämpningsområde

Artikel1¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2013/24/.

De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om följande bolagsformer:

I Belgien: naamloze vennootschap, société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de personnes à responsabilité limitée.

I Bulgarien: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции.

I Tjeckien: společnost s ručením omezeným, akciová společnost.

I Danmark: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

I Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

I Estland: aktsiaselts, osaühing.

I Irland: companies incorporated with limited liability.

I Grekland: ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία.

I Spanien: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada.

I Frankrike: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée.

I Kroatien: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.

I Italien: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.

I Cypern: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση.

I Lettland: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība.

I Litauen: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė.

I Luxemburg: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée.

I Ungern: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság.

I Malta: kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company.

I Nederländerna: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

I Österrike: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

I Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna.

I Portugal: a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

I Rumänien: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

I Slovenien: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba.

I Slovakien: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

I Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

I Sverige: aktiebolag.

I Förenade kungariket: companies incorporated with limited liability.

Kapitel 2 Offentlighet

Artikel2¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag som anges i artikel 1 alltid offentliggörs:

a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

b) Ändringar i de under a nämnda handlingarna, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ

i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra,

ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.

f) De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG.

g) Varje byte av bolagets säte.

h) Upplösning av bolaget.

i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

Artikel2a¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 införs i det behöriga register som avses i artikel 3.1 första stycket och offentliggörs i enlighet med artikel 3.3 och 3.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten.

2. Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 2 f.

Artikel3¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska se till att företag har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister som inrättats i enlighet med artikel 4a.2 (systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifiering ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

2. Med ”i elektronisk form” avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.

3. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2 ska förvaras i akten eller föras in i registret; av akten ska alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna ska se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 2 i elektronisk form. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som getts in, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, ska införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna ska därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna ska dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de åtgärder som antagits för att genomföra punkt 4.

4. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på begäran. Ansökan kan inlämnas till registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val.

Kopior enligt första stycket ska kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter som redan getts in. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte ska kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior ska garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i direktiv 1999/93/EG.

5. De i punkt 3 avsedda handlingarna och uppgifterna ska offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall ska inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform.

6. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 5, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

7. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 5 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 5 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten.

Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.

Artikel3a¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Medlemsstaterna ska se till att uppdaterad information tillhandahålls med en förklaring av de bestämmelser i nationell lagstiftning som innebär att tredje part i enlighet med artikel 3.5, 3.6 och 3.7 kan förlita sig på de uppgifter och varje typ av handlingar som avses i artikel 2.

2. Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav.

3. Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk.

Artikel3b¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Elektroniska kopior av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register.

2. Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 finns att tillgå elektroniskt – i ett standardmeddelandeformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också se till att minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras.

3. Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla

a) de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2,

b) den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar.

Artikel3c¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. De avgifter som tas ut för tillgången till de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för tillgången.

2. Medlemsstaterna ska se till att följande uppgifter är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:

a) företagets namn och rättsliga form,

b) företagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat,

c) företagets registreringsnummer.

Utöver dessa uppgifter får medlemsstaterna välja att tillhandahålla ytterligare kostnadsfria handlingar och uppgifter.

Artikel3d¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.

2. Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, säkerställa att den information som avses i punkt 1 erhålls utan dröjsmål.

3. Det utbyte av information som avses i punkterna 1 och 2 ska vara kostnadsfritt för registren.

Artikel4¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

1. De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 2 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 3.1 har lagts upp.

2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 ska medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att han hade kännedom om den version som har varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

Artikel4a¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas.

2. Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av

medlemsstaternas register,

plattformen,

portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina register inom systemet för sammankoppling av register via plattformen.

4. Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. De ska utan onödigt dröjsmål informera kommissionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska garanteras genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna.

6. Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag.

Artikel4b¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller genom en tredje part.

Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje man göras i enlighet med rådets förordning (EG, Euratom) nr 1605/2002 av den 25 juni 2002 med budgetförordning för Europeiska gemenskapernas allmänna budget.

2. Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal som kommer att ingås med denna tredje man.

3. Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom tredje man ska kommissionen genom genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:

Tillsynen av plattformens funktion.

Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen.

Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje man.

Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.

4. De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 4e.2.

Artikel4c¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:

a) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register.

b) Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.

c) De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register.

d) Den tekniska specifikation som anger metoden för informationsutbytet mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artikel 3d i detta direktiv och i artikel 5a i rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat.

e) Den detaljerade förteckning över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artikel 3d i detta direktiv, artikel 5a i direktiv 89/666/EEG och artikel 13 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar.

f) Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattformen och portalen.

g) Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.

h) Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register.

i) Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.

j) De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.

k) Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning.

l) Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 2.

m) De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register.

n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen.

Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 4e.2.

Kommissionen ska anta dessa genomförandeakter senast den 7 juli 2015.

Artikel4d¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och anpassningarna till portalen till följd av detta direktiv ska finansieras via unionens allmänna budget.

2. Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå.

3. Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 13a anta bestämmelser om en eventuell medfinansiering av plattformen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinansiering – om storleken på de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2.

4. Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 får inte påverka de eventuella avgifter som medlemsstaterna tar ut för tillgång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 3c.1.

5. De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som avses i artikel 3c.2 a, 3c.2 b och 3c.2 c.

6. Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv.

Artikel4e¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Kommissionen ska biträdas av en kommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter.

2. När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel5¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges följande:

a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets nummer i registret.

b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

Artikel6¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.

Artikel7¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder åtminstone för det fall att

a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 2 f,

b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 5 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

Artikel7a¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

Den behandling av personuppgifter som utförs inom ramen för detta direktiv ska omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter.

Kapitel 3 Giltigheten av bolagets förpliktelser

Artikel8¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel9¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel10¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 3 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Kapitel 4 Bolagets ogiltighet

Artikel11¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.

Artikel12¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) I de fall som avses i punkterna ivi:

i) När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.

ii) När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.

iii) När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv) När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.

v) När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.

vi) När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel13¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

1. Artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

2. Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

Kapitel 4A Delegerade akter

Artikel13a¶

Införd genom direktiv (EU) 2017/1132 och direktiv 2012/17/.

1. Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2. Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artikel 4d.3 ska ges till kommissionen tills vidare.

3. Den delegering av befogenhet som avses i artikel 4d.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4. Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5. En delegerad akt som antas enligt artikel 4d.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Kapitel 5 Allmänna bestämmelser

Artikel14¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel15¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Kommissionen ska senast den 1 januari 2012 för Europaparlamentet och rådet lägga fram en rapport, vid behov åtföljd av ett förslag om ändring av bestämmelserna i artikel 2 f och i artiklarna 3, 4, 5 och 7 mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts vid tillämpning av dessa bestämmelser samt av deras syfte och av den tekniska utveckling som då konstateras.

Artikel16¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Direktiv 68/151/EEG, i dess lydelse enligt rättsakterna som anges i bilaga I del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning av de direktiv som anges i bilaga I del B.

Hänvisningar till det upphävda direktivet ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga II.

Artikel17¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel18¶

Ändrad genom direktiv (EU) 2017/1132.

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

BILAGA I

DEL A

DEL B

BILAGA II

1 Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11).

2 Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1).

3 Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).

4 Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7).

5 Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer (EGT L 13, 19.1.2000, s. 12).

6 EGT L 248, 16.9.2002, s. 1.

7 EGT L 395, 30.12.1989, s. 36.

8 EUT L 310, 25.11.2005, s. 1.

9 EUT L 55, 28.2.2011, s. 13.

10 EGT L 281, 23.11.1995, s. 31.