lagen.nu
NJA 2026 s. 170

Den polska byggnadsställningen

Svensk domstol är behörig att pröva en tvist om försäljning av varor när svaranden har hemvist i en annan EU-medlemsstat och det inte av avtalet går att fastställa leveransort men köparen har fått faktisk rådighet över varorna på en ort i Sverige.

Domstol
Högsta domstolen
Avgörandedatum
2026-03-18
Målnummer
Ö 326-25
Löpnummer
NJA 2026:13
Europarätt
Europarättsligt avgörande
Källa
rattspraxis.etjanst.domstol.se

Sökord Domsrätt · Bryssel I-förordningen · Distansförsäljning · Försäljning av varor · Leveransort · Uppfyllelseort

Örebro tingsrätt

[O.B.] Holding AB (OBH) väckte vid Örebro tingsrätt talan mot Poler-Grand [G.I.] (Poler-Grand) i mål om fordran avseende fel i vara.

Poler-Grand, som avstod från att gå i svaromål, yrkade att Örebro tingsrätt skulle avvisa OBH:s talan eftersom tingsrätten inte var behörig att pröva tvisten mellan parterna. Tvisten skulle i stället prövas i Polen där styrelsen hade sitt säte. – – –

OBH bestred avvisningsyrkandet och anförde att Örebro tingsrätt var behörig domstol. – – –

Tingsrätten (tingsfiskalen Marie Gergy) anförde följande i beslut den 26 juli 2024.

Skäl för tingsrättens beslut

Det är Europaparlamentets och rådets förordning nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (Bryssel I-förordningen) som reglerar domstolens behörighet för tvister på privaträttens område när svaranden, såsom i detta fall, har hemvist i en annan medlemsstat inom EU.

Av artikel 4 Bryssel I-förordningen framgår att domstolen i svarandes hemvist är behörig om inte annat föreskrivs i förordningen. Artikel 62 Bryssel I-förordningen fastställer att en parts hemvist bestäms genom varje medlemslands egen lag. I Sverige har en juridisk person sin hemvist där styrelsen har sitt säte.

Så kallat hemvistforum tillämpas emellertid enbart om inte annat föreskrivs i förordningen. Av artikel 7.1 Bryssel I-förordningen följer att käranden får väcka talan i en annan medlemsstat om talan avser avtal och väcks vid domstolen för uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser. Med uppfyllelseort vid försäljning av varor avses den ort i en medlemsstat dit enligt avtalet varorna har eller skulle ha levererats. Artikel 701.1 erbjuder således ett, vid sidan om svarandes hemvist, alternativt forum. Två olika domstolar i olika medlemsstater kan därmed vara behöriga att pröva samma tvist. I dessa fall är det käranden som väljer vilken domstol denne vill väcka talan vid (se exempelvis Pålsson och Hellner, Bryssel I-förordningen jämte Bryssel- och Luganokonventionerna, 11 november 2016, JUNO, rubriken 2 Konkurrerande specialfora).

Vad som utgör uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser bestäms i första hand av vad parterna överenskommit i avtalet. För de fall där det inte går att utläsa någon partsvilja har EU-domstolen i mål C-381/08 Car Trim klargjort hur uppfyllelseorten ska bestämmas. I valet mellan å ena sidan den ort där varorna ska överlämnas till den första transportören för vidarebefordran till köparen och å andra sidan den ort där varan fysiskt överlämnas till köparen valde domstolen den senare. Domstolen konstaterade att varornas slutliga bestämmelseort, där varorna fysiskt överlämnats till köparen, bäst överensstämmer med förordningens tillkomst, mål och systematik såsom leveransort. Utslagsgivande förefaller ha varit att detta dels är förutsebart, dels säkerställer en nära anknytning mellan avtalet och den domstol som ska pröva detta (se mål C-381/08 Car Trim, punkt 58–61 och Pålsson och Hellner, Bryssel I-förordningen jämte Bryssel- och Luganokonventionerna, 11 november 2016, JUNO, rubriken 2.2.4 Förpliktelsens uppfyllelseort).

Tingsrätten anser att det genom OBH:s åberopade bevisning framkommer att företrädare för Poler-Grand var medveten om att varorna skulle levereras till Örebro. Trots att det inte går att utläsa en tydlig partsvilja avseende leveransen i det material som presenterats så är parterna överens om att varorna har levererats till Örebro. Poler-Grand har gjort gällande att transportbolaget som transporterat varorna till Örebro inte är samarbetspartners till dem. Relationen mellan säljaren och transportören är emellertid inte avgörande för frågan om uppfyllelseort. Poler-Grand var medvetna om att varorna skulle transporteras till Örebro vilket gör Örebro till uppfyllelseort i konventionens mening. Mot bakgrund av ovanstående ska Poler-Grands avvisningsyrkande avslås.

Beslut

Tingsrätten avslår Poler-Grands avvisningsyrkande. Det innebär att Örebro tingsrätt är behörig att pröva tvisten mellan parterna. Målets handläggning fortsätter därför vid Örebro tingsrätt.

Göta hovrätt

Poler-Grand överklagade i Göta hovrätt och yrkade att hovrätten skulle bifalla bolagets avvisningsyrkande och anförde i huvudsak följande. De varor som köpet avsåg har levererats till Örebro. Leveransen har emellertid varken skett av Poler-Grand eller genom ett av Poler-Grand anlitat transportombud. Varorna överlämnades till OBH:s förfogande i Polen. Hade Poler-Grand varit ansvarigt för leveransen hade Poler-Grand fakturerat OBH själv.

OBH motsatte sig ändring och anförde i huvudsak följande. Parterna har avtalat om att leveransorten och därmed uppfyllelseorten för köpeavtalet är Örebro. I andra hand är uppfyllelseorten likväl Örebro då varorna slutligen överlämnades till köparen där.

Hovrätten (hovrättsråden Ulrik Lönnmyr och Rebecca Hjälmarö, referent, samt tf. hovrättsassessorn Anna Norgren) anförde följande i beslut den 13 december 2024.

Hovrättens skäl för beslutet

Poler-Grand har hemvist i Polen. Polsk domstol har därmed domsrätt med stöd av huvudregeln i art. 4 Bryssel I-förordningen.

Frågan är emellertid om Örebro tingsrätt är behörig domstol med stöd av art. 7 Bryssel I-förordningen i vilken föreskrivs att om talan avser avtal får talan även väckas vid domstolen för uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser. Vid tillämpningen av denna bestämmelse, såvida inte annat har avtalats, avses med uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser, vid försäljning av varor, den ort i en medlemsstat dit varorna enligt avtalet har eller skulle ha levererats.

EU-domstolen har prövat frågan om hur uppfyllelseorten ska fastställas vid distansförsäljning (se C-381/08 Car Trim samt C-87/10 Electro­steel) samt slagit fast följande. Vid distansförsäljning ska den ort dit varorna enligt avtalet har eller skulle ha levererats fastställas på grundval av bestämmelserna i avtalet. Vid denna prövning ska domstolen beakta samtliga relevanta villkor och klausuler i avtalet som gör det möjligt att klart identifiera denna ort. Det är den som påstår att en viss leveransort har avtalats som har bevisbördan för det. Om det inte är möjligt att fastställa leveransorten på den grunden, utan att hänföra sig till den materiella rätt som är tillämplig på avtalet, är leveransorten den ort där det fysiska överlämnandet av varorna äger rum, genom vilket köparen har eller skulle ha fått faktisk rådighet över varorna på den slutliga bestämmelseorten för försäljningstransaktionen.

I detta fall finns det inte något skriftligt köpeavtal. Parterna har lämnat motstridiga uppgifter om vad som har avtalats avseende leveransort. Utifrån bevisningen finner hovrätten att OBH inte har förmått visa att avtalet klart identifierar Örebro som leveransort. Därmed ska leveransorten, i enlighet med EU-domstolens avgöranden, i stället bestämmas till den ort där det fysiska överlämnandet av byggnadsställningen har ägt rum, med andra ord där OBH har eller skulle ha fått faktisk rådighet över byggnadsställningen.

Vad som avses med faktisk rådighet är inte klart definierat. Av nationell rätt följer att om en part kan förfoga över varan, exempelvis genom att överlåta den eller ändra leveransort, bör denne dock anses ha rådighet (jfr NJA 2008 s. 684 och 7 § andra stycket köplagen).

I detta fall har leveransen av byggnadsställningen skett genom Scandinavian Express, som ostridigt är ett från parterna fristående transportföretag. Av betydelse är att fraktavtalet har ingåtts mellan OBH och Scandinavian Express som i sin tur har fakturerat OBH för leveransen. Mot denna bakgrund finner hovrätten att OBH fick faktisk rådighet över byggnadsställningen redan i Polen då Poler-Grand överlämnade den till Scandinavian Express.

Mot denna bakgrund är Örebro tingsrätt inte behörig domstol och OBH:s talan ska därför avvisas.

Beslut

Med ändring av tingsrättens beslut avvisar hovrätten OBH:s talan.

Högsta domstolen

[O.B.] Holding AB (OBH) överklagade och yrkade att HD skulle undanröja hovrättens beslut och avslå Poler-Grands avvisningsyrkande.

Poler-Grand motsatte sig att hovrättens beslut ändrades.

HD meddelade prövningstillstånd med utgångspunkt i hovrättens bedömning att det inte utifrån parternas avtal var möjligt att fastställa leveransorten.

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredragandens förslag till beslut

Föredraganden, justitiesekreteraren Olivia Ekeberg, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande beslut.

SKÄL

Bakgrund

Inledning

Punkterna 1 och 2 motsvarar i huvudsak punkterna 1 och 2 i HD:s skäl.

Frågan i målet

3Vilken domstol är behörig att pröva en tvist mellan två parter där svaranden har hemvist i en annan medlemsstat och det utifrån avtalet mellan parterna inte går att fastställa leveransorten.

Den rättsliga regleringen

Punkterna 4–6 motsvarar i huvudsak punkterna 4–6 i HD:s skäl.

7I första hand bestäms vad som utgör uppfyllelseorten av vad parterna har kommit överens om i avtalet. Går det inte att utifrån avtalet klargöra uppfyllelseorten har EU-domstolen i C-381/08 Car Trim och C-87/10 Electrosteel klargjort hur uppfyllelseorten vid distansförsäljning ska fastställas. Om det inte är möjligt att fastställa leveransorten utifrån avtalet, utan att hänföra sig till den materiella rätt som är tillämplig på avtalet, är leveransorten den ort där det fysiska överlämnandet äger rum eller skulle ha ägt rum, genom vilken köparen har eller skulle ha fått faktisk rådighet över varorna på den slutliga bestämmelseorten för försäljningstransaktionen.

8Av EU-domstolens avgörande mål C-381/08 Car Trim framgår det att den faktiska rådigheten går över på köparen först när varorna levererats till slutdestinationen och inte när varorna levererades till en transportör.

Bedömningen i detta fall

9HD har meddelat prövningstillstånd med utgångspunkt i att det utifrån parternas avtal inte är möjligt att fastställa leveransorten.

10I detta mål har parterna olika uppfattningar om var varornas slutliga leveransort är och när OBH därmed fick faktisk rådighet över varorna. Poler-Grand menar att detta skett när man lämnade över varorna till en fristående transportör i Polen och OBH menar att detta skedde när varorna levererades till Örebro.

11Enligt EU-domstolens praxis får köparen faktisk rådigheten över varorna när de levererats till slutdestinationen och inte när varorna levererades till en transportör. Den slutliga leveransorten är därför Örebro dit varorna slutligt har levererats till köparen. Örebro tingsrätt är därmed behörig domstol att pröva tvisten mellan parterna.

12Hovrättens beslut ska därför upphävas och tingsrättens beslut om att avslå Poler-Grands avvisningsyrkande ska fastställas. – – –

HD:s avgörande

HD upphäver hovrättens avgörande och fastställer tingsrättens beslut att avslå Poler-Grands avvisningsyrkande.

HD:s beslut

HD (justitieråden Dag Mattsson, Stefan Reimer, Johan Danelius, Margareta Brattström, referent, och Katrin Hollunger Wågnert) meddelade den 18 mars 2026 följande beslut.

Skäl

Bakgrund

1Det svenska bolaget OBH köpte en byggnadsställning av Poler-Grand som har hemvist i Polen. Byggnadsställningen fraktades från Polen till Örebro av en fristående transportfirma. Enligt OBH är byggnadsställningen behäftad med fel och bolaget har därför väckt talan mot Poler-Grand vid Örebro tingsrätt.

2Poler-Grand yrkade att talan skulle avvisas eftersom Örebro tingsrätt inte är behörig. Bolaget ansåg att tvisten i stället ska prövas i Polen där Poler-Grand har säte. Tingsrätten avslog Poler-Grands avvisningsyrkande. Beslutet överklagades till hovrätten som har ändrat tingsrättens beslut och avvisat OBH:s talan.

3HD har meddelat prövningstillstånd med utgångspunkt i hovrättens bedömning att det inte utifrån parternas avtal är möjligt att fastställa leveransorten.

Den rättsliga regleringen

4Domstolars behörighet att pröva en tvist när svaranden har hemvist i en annan medlemsstat inom EU regleras genom Bryssel I-förordningen (Europaparlamentets och rådets förordning nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område).

5Huvudregeln enligt artikel 4 är att domstolen där svaranden har sin hemvist har domsrätt.

6Enligt artikel 7.1 a) får talan som avser ett avtal även väckas vid domstolen för uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser. Vid avtal om försäljning av varor avses med uppfyllelseort, enligt artikel 7.1 b) första strecksatsen, den ort i en medlemsstat dit enligt avtalet varorna har eller skulle ha levererats – dvs. leveransorten.

7Leveransorten bestäms i första hand av vad parterna har kommit överens om genom avtal. Hur leveransorten ska fastställas när det inte framgår av avtalet har prövats av EU-domstolen. Enligt domstolen ska leveransorten fastställas autonomt. Den nationella domstolen ska alltså inte hänföra sig till den materiella rätt som är tillämplig på avtalet. (Se EU-domstolens domar Car Trim, C-381/08, EU:C:2010:90 p. 49, 50, 53–57 och Electrosteel, C-87/10, EU:C:2011:375 p. 26.)

8Enligt EU-domstolen är leveransorten den ort där det fysiska överlämnandet äger rum eller skulle ha ägt rum, genom vilket köparen har eller skulle ha fått faktisk rådighet över varorna på den slutliga bestämmelseorten för försäljningen. Avgörande är alltså inte när varorna överlämnas till en transportör för vidarebefordran till köparen. Detta är en ordning som anses bäst överensstämma med Bryssel I-förordningens tillkomst, mål och systematik. (Jfr Car Trim p. 58–62.)

Bedömningen i detta fall

9Parterna har olika uppfattningar om vilken ort som utgör den slutliga leveransorten för byggnadsställningen och var OBH därmed fått faktisk rådighet över den. Poler-Grand menar att det avgörs av var säljaren lämnar varan till en fristående transportör, vilket skedde i Polen. OBH anser att bolaget fått faktisk rådighet över byggnadsställningen när den levererades i Örebro.

10Det fysiska överlämnandet av byggnadsställningen till OBH skedde i Örebro. Därmed är Örebro den slutliga leveransorten och således uppfyllelseorten enligt artikel 7.1 i Bryssel I-förordningen. Det gör att Örebro tingsrätt är behörig att pröva tvisten mellan parterna.

11Hovrättens avvisningsbeslut ska därför upphävas och målet återupptas i tingsrätten. – – –

HD:s avgörande

HD upphäver hovrättens avvisningsbeslut.

Tillägg

Justitierådet Johan Danelius tillade för egen del följande.

I enlighet med hur prövningstillståndet har formulerats har målet i HD prövats med utgångspunkt i att det utifrån parternas avtal inte är möjligt att fastställa leveransorten. Med den utgångspunkten följer det, på sätt som närmare har redovisats i skälen, av EU-domstolens praxis att uppfyllelseorten för avtalet ska anses vara Örebro och att Örebro tingsrätt därmed är behörig domstol enligt artikel 7.1 i Bryssel I-förordningen.

Det förtjänar att poängteras att det som föreskrivs i artikel 7.1 b) om vad som avses med uppfyllelseort gäller endast ”såvida inte annat avtalats”. Och när någon sådan avvikande avtalsreglering inte kan konstateras ska uppfyllelseorten enligt första strecksatsen i samma artikel bestämmas till den ort dit varorna ”enligt avtalet” har eller skulle ha levererats.

Det avgörande för behörighetsfrågan är alltså i första hand vad parterna har avtalat i fråga om uppfyllelseort eller leveransort. För att bedöma avtalets innebörd i de hänseendena kan det krävas en ingående analys av avtalsvillkoren och omständigheterna kring avtalets tillkomst. EU-domstolen har uttalat att den nationella domstolen, för att fastställa avtalets innebörd i fråga om leveransort, har att undersöka avtalet med beaktande av ”samtliga relevanta villkor och klausuler i avtalet, däribland i förekommande fall sådana villkor och klausuler som är allmänt erkända och vedertagna av dess användare i internationell handel – såsom Incoterms – om dessa gör det möjligt att klart identifiera denna ort” (se Electrosteel, p. 22).

Hur en sådan avtalstolkning närmare ska gå till, exempelvis när det gäller vilken betydelse man i förekommande fall ska tillmäta partsbruk och handelsbruk, är inte helt klart (jfr Björn Sandvik, Incoterms och jurisdiktion vid köp – några noteringar om Bryssel I bis-förordningen, ur Festskrift till Svante O. Johansson, 2025, s. 665 ff.). Ytterligare vägledande avgöranden från EU-domstolen och HD skulle kunna bidra till att klarlägga rättsläget. Såsom processens ram ser ut i HD finns det emellertid inte anledning eller utrymme för att i detta mål närmare gå in på dessa frågor.

Lagrum

  • Artikel 4 Europaparlamentets och rådets förordning nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (Bryssel I-förordningen)
  • Artikel 7.1 Europaparlamentets och rådets förordning nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (Bryssel I-förordningen)