Europeiska centralbankens yttrande av den 11 november 2025 om a) ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) 2017/2402 om ett allmänt ramverk för värdepapperisering och om inrättande av ett särskilt ramverk för enkel, transparent och standardiserad värdepapperisering, b) ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut vad gäller krav för värdepapperiseringsexponeringar och c) ett utkast till delegerad förordning om ändring av den delegerade förordningen (EU) 2015/61 vad gäller villkoren för värdepapperisering i kreditinstitutens likviditetsbuffert (CON/2025/35)

Inledning och rättslig grund

Den 15 juli 2025 respektive 9 september 2025 mottog Europeiska centralbanken (ECB) en begäran från Europeiska unionens råd och Europaparlamentet om ett yttrande över a) ett förslag till förordning om ändring av förordning (EU) 2017/2402 om ett allmänt ramverk för värdepapperisering och om inrättande av ett särskilt ramverk för enkel, transparent och standardiserad värdepapperisering (nedan kallat de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen) och b) ett förslag till förordning om ändring av förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut vad gäller krav för värdepapperiseringsexponeringar (nedan kallat de föreslagna ändringarna av CRR). Dessutom publicerade kommissionen den 17 juni 2025 ett utkast till delegerad förordning om ändring av den delegerade förordningen (EU) 2015/61 vad gäller villkoren för värdepapperisering i kreditinstitutens likviditetsbuffert (nedan kallat de föreslagna ändringarna av den delegerade förordningen om likviditetstäckningskvoten och tillsammans med de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen och de föreslagna ändringarna av CRR kallat förslagen till förordningar).

ECB:s behörighet att avge ett yttrande grundas på artiklarna 127.4 och 282.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt eftersom förslagen till förordningar innehåller bestämmelser som påverkar a) Europeiska centralbankssystemets (ECBS) huvuduppgift i fråga om att utforma och genomföra unionens penningpolitik i enlighet med artikel 127.2 i fördraget, b) ECBS uppgift att medverka till att de behöriga myndigheterna smidigt kan genomföra sin politik när det gäller tillsyn över kreditinstitut och det finansiella systemets stabilitet i enlighet med artikel 127.5 i fördraget, och c) de uppgifter i samband med tillsynen över kreditinstitut som ECB tilldelas enligt artikel 127.6 i fördraget. I enlighet med artikel 17.5 första meningen i arbetsordningen för Europeiska centralbanken har detta yttrande antagits av ECB-rådet.

Allmänna kommentarer

1. Syftena med förslagen till förordningar och hänsynen till den finansiella stabiliteten

1.1 ECB välkomnar förslagen till förordningar, som kommer att ge unionen ett mer välfungerande ramverk för värdepapperisering. En välfungerande värdepapperiseringsmarknad i unionen sågs som en viktig hörnsten redan i kommissionens första handlingsplan om kapitalmarknadsunionen (KMU) 2015 och är en viktig del av spar- och investeringsunionens agenda. Förslagen till förordningar är ett steg i rätt riktning för att göra ytterligare framsteg på unionsnivå när det gäller att a) uppnå stordriftsfördelar i utvecklingen av värdepapperiseringsprodukter, b) främja en utökad marknad och c) stödja integrationen av unionens marknader, som alla generellt sett skulle stödja spar- och investeringsunionen. Förslagen till förordningar skulle också bidra till att säkerställa att unionens värdepapperiseringsmarknad kan spela en viktig roll för att överföra risker bort från kreditinstituten, så att dessa blir bättre rustade för att klara ytterligare lånebehov från realekonomin, samtidigt som det skapas möjligheter för investerare på finansmarknaderna. Ett välstrukturerat ramverk för värdepapperisering kan principiellt sett stödja ekonomisk tillväxt, vilket i förlängningen kan bidra positivt till den finansiella stabiliteten. I detta avseende håller ECB också med kommissionen om att lagstiftningsreformer endast kan gå så långt som att stimulera värdepapperiseringsmarknadens utveckling.

1.2 Som reaktion på den globala finanskrisen genomförde International Organisation of Securities Commissions och Baselkommittén för banktillsyn (BCBS) en översyn av regelverket för värdepapperiseringar utifrån de lärdomar som dragits av krisen, vilket ledde till att det infördes krav på bibehållande av risk, bättre rapporteringsstandarder och högre kapitalkrav för bankerna. Under 2014 ändrades Baselstandarderna för värdepapperisering, där man med utgångspunkt från begreppet ”enkla, transparenta och jämförbara värdepapperiseringar” erkände att värdepapperiseringar som var strukturerade på ett ansvarsfullt sätt motiverade lägre kapitalkrav då de återspeglade en lägre riskprofil.

1.3 En hållbar tillväxt av värdepapperiseringsmarknaden förutsätter enkla och standardiserade värdepapperiseringar och sunda tillsynskrav som upprätthåller lämpliga struktureringsincitament. Eventuella ändringar av regelverket bör bedömas mot målen om att på ett transparent sätt överföra risker från originatorerna samtidigt som de behåller en del av sitt engagemang, att bredda investerarbasen för värdepapperiseringar och att stödja en hållbar och sund marknad. Tillsynsregler och lagstiftning bör uppmuntra till att det inrättas enkla och standardiserade transaktioner och avskräcka från komplexa transaktioner med begränsade fördelar för finansieringen av ekonomin och högre risker för kreditinstitut som agerar som investerare och originatorer.

1.4 På det hela taget instämmer ECB i den slutsats som dras i de europeiska tillsynsmyndigheternas gemensamma råd från 2022 om värdepapperisering om att det skulle kunna vara till hjälp om kapitalramen för banker förbättrades vad gäller enhetlighet och riskkänslighet, men att en omkalibrering av tillsynsramen för värdepapperisering inte skulle vara någon lösning som i sig säkerställde att värdepapperiseringsmarknaden vitaliserades. Skillnaden i storlek mellan Europas och USA:s värdepapperiseringsmarknad beror t.ex. inte på regleringsfaktorer, utan snarare på strukturella skillnader mellan den europeiska och amerikanska marknaden, där statsstödda företag spelar en betydande och avgörande roll för storleken på den amerikanska värdepapperiseringsmarknaden.

1.5 Särskilt fokus bör läggas på de föreslagna ändringarnas effekter på syntetiska värdepapperiseringar, ett segment som redan driver på tillväxten på unionens värdepapperiseringsmarknad. Om stora syntetiska värdepapperiseringar inte hanteras korrekt av de kreditinstitut som agerar som originatorer kan de skapa procykliska effekter på grund av omsättningsrisken. Detta kan få negativa effekter på den finansiella stabiliteten om kreditinstituten börjar använda sådana värdepapperiseringar i betydande grad. En omfattande användning av syntetiska värdepapperiseringar kan framför allt orsaka tre sårbarheter: a) de gör det möjligt för bankerna att låna ut mer till ekonomin och samtidigt upprätthålla samma kapitalnivå eller göra utdelningar/återköp av aktier – vilket i båda fallen ökar skuldsättningsgraden i balansräkningen, även om bruttosoliditetsgraden begränsar denna effekt, b) de behöver förlängas oftare än traditionella värdepapperiseringar för att bevara risköverföringen för den återstående portföljen när skyddet löper ut, om de två inte sammanfaller, och c) om de som säljer skydd inte kan klara stora förluster vid nedgångar äventyras den faktiska risköverföringen om kreditskyddet inte är tillräckligt säkrat. Om emissionen fortsätter i linje med nuvarande tendenser eller till och med accelererar, kan det inte uteslutas att det byggs upp risker för den finansiella stabiliteten som kan bli betydande. Det behövs därför fortsatt riskövervakning.

1.6 De främsta målen med värdepapperiseringen bör vara att på ett effektivt sätt överföra betydande risker från de banker som agerar som originatorer till andra delar av det finansiella systemet som är väl lämpade att ta dessa risker sett till riskaptit och investeringsmandat samt att diversifiera finansieringskällorna. Båda dessa faktorer kan frigöra ny utlåning inom ekonomin. Traditionella värdepapperiseringar som bygger på strukturer med verklig försäljning har historiskt sett uppnått dessa mål mycket väl. Även om syntetiska värdepapperiseringar i allt större utsträckning ersätter strukturer med verklig försäljning vad gäller risköverföring, saknar de finansieringskomponenten och bidrar därför betydligt mindre till ny utlåning och kan medföra nya risker för den finansiella stabiliteten. ECB anser därför att traditionella värdepapperiseringar bättre uppnår syftena med förslagen till förordningar.

2. Tillsynsöverväganden

2.1 Kreditinstitut som agerar som originatorer använder i allmänhet värdepapperisering för att minska mängden kapital de är skyldiga att upprätthålla ur ett lagstiftningsperspektiv eller för finansieringsändamål. Om värdepapperiseringar inte hanteras på lämpligt sätt, kan de också medföra allvarliga risker för kreditinstitut som agerar som originatorer eller som investerare eller också för banksektorn som helhet, vilket blev tydligt under den globala finanskrisen. För marknadsutvecklingen på lång sikt krävs det därför att en betydande majoritet av riskerna utanför banksektorn verkligen överförs till en diversifierad investerarbas som kan hantera dessa risker. Tillsynsmyndigheterna bör också ha befogenheter som gör att de i ett tidigt skede kan identifiera och stoppa riskfyllt beteende hos kreditinstitut som agerar som originatorer eller som investerare.

2.2 Riktade åtgärder för att sänka de lagstadgade kraven bör strikt begränsas till värdepapperiseringspositioner av mycket hög strukturell kvalitet och kreditkvalitet och bör inbegripa lämpliga skyddsåtgärder för att säkerställa en robust värdepapperiseringsmarknad under hela konjunkturcykeln. I detta avseende är det positivt att kommissionen försöker hitta ett riktat sätt att stödja marknaden genom att skapa ett nytt koncept för ”motståndskraftiga transaktioner”, som skulle gynnas av en mer fördelaktig behandling, med skyddsåtgärder. Den föreslagna omkalibreringen av de befintliga kraven förefaller dock överdriven och komplex och kommer därför kanske inte att kunna uppnå de fastställda målen att stödja en hållbar och sund tillväxt på värdepapperiseringsmarknaden och generera ytterligare utlåning till hushåll och företag inom unionen.

2.3 Användningen av enkla värdepapperiseringsprodukter såsom enkla, transparenta och standardiserade (STS) värdepapperiseringar skulle kunna få gynnsamma effekter på värdepapperiseringsmarknaden. Nya transaktioner bör även fortsättningsvis vara såpass enkla att tillsynsmyndigheterna alltjämt har kapacitet att utföra sina uppgifter och hålla jämna steg med marknadens tillväxt, utan att det krävs oproportionerliga resurser som negativt belastar de kreditinstitut som står under tillsyn eller utan att följa marknadsutvecklingen. Användningen av enkla och standardiserade produkter är därför ett nödvändigt steg för att bidra till marknadens utveckling och samtidigt stödja den finansiella stabiliteten och locka nya investerare. Även om komplexa värdepapperiseringar och ogenomskinliga strukturer kan maximera lönsamheten för enskilda transaktioner, binder de upp i stället upp resurserna för kreditinstitut som agerar som originatorer samt för investerare och tillsynsmyndigheter och medför i slutänden inga ytterligare fördelar för finanssektorn eller ekonomin i stort. I detta yttrande föreslår ECB därför specifika ändringar som gäller omkalibreringen av tillsynsramen för värdepapperisering.

3. Överväganden som rör genomförandet av penningpolitiken

3.1 ECB noterar att prioriterade trancher av traditionella värdepapperiseringar godtas som säkerhet för Eurosystemets penningpolitiska transaktioner, förutsatt att de uppfyller Eurosystemets godtagbarhetskriterier för säkerheter. Värdepapper med bakomliggande tillgångar har också köpts inom ramen för ECB:s program för köp av tillgångar och stödköpsprogrammet föranlett av pandemin. I detta hänseende välkomnar ECB de övergripande målen med förslagen till förordningar, eftersom en fungerande (högkvalitativ) värdepapperiseringsmarknad kan stödja genomförandet av penningpolitiken i euroområdet genom att tillhandahålla ytterligare säkerheter av hög kvalitet som Eurosystemets motparter kan använda för att delta i Eurosystemets kredittransaktioner.

3.2 ECB varnar för att tillgången till tillräcklig information är av yttersta vikt för due diligence-bedömningar av riskhantering samt för övervakningen av värdepapper med bakomliggande tillgångar som godtas som säkerhet eller köps för penningpolitiska ändamål.

4. ECB:s behörighet att övervaka efterlevnaden av STS-kriterierna

4.1 De föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen ger de behöriga myndigheterna som ansvarar för tillsynen, inbegripet ECB vad gäller betydande institut inom ramen för den gemensamma tillsynsmekanismen, ansvaret för att övervaka hur kreditinstitut som agerar som originatorer och medverkande kreditinstitut tillämpar STS-kriterierna när de initierar eller medverkar till STS-värdepapperiseringar.

4.2 ECB ser fördelar med en tillsyn på unionsnivå vad gäller STS-kriterierna, men påminner om sina tidigare framförda synpunkter om att de bestämmelser som innehåller STS-kriterierna och föreskriver förfarandet för att säkerställa deras efterlevnad gäller tillsyn av värdepapperiseringsmarknaden, och att tillsynen av efterlevnaden av STS-kriterierna därför bör ligga utanför de uppgifter som rör tillsyn av kreditinstitut.

4.3 ECB konstaterar att uppfyllandegraden av STS-kriterierna för kreditinstitut som agerar som originatorer och medverkande kreditinstitut också påverkar kapitalkraven för de STS-värdepapperiseringspositioner som behålls av kreditinstitut som agerar som originator och medverkande kreditinstitut samt kapitalkraven för kreditinstitut i unionen som agerar som investerare. ECB vidhåller dock att det inte är någon traditionell tillsynsuppgift att övervaka hur väl kreditinstitut som agerar som originatorer och medverkande kreditinstitut uppfyller STS-kriterierna. För att ge ECB tillsynsuppgiften att övervaka efterlevnaden av STS-kriterierna skulle det krävas en extensiv tolkning av artikel 127.6 i fördraget och av artikel 4 i rådets förordning (EU) nr 1024/2013.

4.4 Eftersom det inte är någon traditionell tillsynsuppgift att övervaka efterlevnaden av STS-kriterier skulle vissa tillsynsmyndigheter, däribland ECB, behöva bygga upp ytterligare resurser för att kunna utföra den uppgiften. Omvänt skulle de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen också kunna leda till skillnader i tillsynen mellan vissa medlemsstater och unionen när det gäller övervakningen av originatorer som är kreditinstitut och andra kreditinstitut samt tredjepartskontrollanter.

Specifika kommentarer

Del I: Föreslagna ändringar av värdepapperiseringsförordningen

5. Förenkling av due diligence-kraven för investerare

5.1 Investerare i värdepapperiseringar är skyldiga att utföra sina egna due diligence-kontroller för att säkerställa att de till fullo förstår den relevanta värdepapperiseringspositionens risker och särdrag. Alltför detaljreglerande due diligence-krav kan dock avskräcka nya investerare från att ge sig in på marknaden och begränsa verksamheten på sekundärmarknaden.

5.2 ECB välkomnar därför målet att göra due diligence-kraven mer proportionella och inriktade på de riskegenskaper och strukturella drag som kan ha en väsentlig inverkan på värdepapperiseringens resultat, men anser att det är viktigt att värdepapperiseringsförordningen ger tydligare vägledning om hur proportionalitet bör tolkas och tillämpas i praktiken. ECB välkomnar särskilt förslaget om att avskaffa skyldigheterna för institutionella investerare att kontrollera att säljande parter som är etablerade i unionen uppfyller kraven på bibehållande av risk, transparenskraven och urvals- och prissättningsstrategierna för nödlidande exponeringar. Om dessa skyldigheter avskaffas bör detta minska den administrativa bördan för institutionella investerare och förhindra dubbla efterlevnadskontroller inom unionen.

5.3 Den logiska grunden för att göra due diligence-kraven mer proportionerliga utgår dock från antagandet om att de säljande parter som är etablerade i unionen fullgör sina skyldigheter. Problemet med fragmenterad tillsyn som lyfts fram i den gemensamma kommitténs råd hanteras därför kanske inte på lämpligaste sätt i förslaget om det segment av värdepapperiseringar som initieras av finansinstitut utanför banksektorn. Eftersom segmentet utanför banksektorn väntas växa avsevärt inom den närmaste framtiden, ser ECB fördelar med att överväga en central eller mer samordnad övervakning av efterlevnaden av värdepapperiseringsförordningen (inbegripet STS-kriterierna) på unionsnivå för samtliga segment. Detta skulle också kunna kompletteras av en central eller mer samordnad övervakning på unionsnivå av tredjepartskontrollanter för att uppnå synergier, eftersom antalet tredjepartskontrollanter också kan öka om marknaden utvecklas som förväntat. I detta avseende förefaller det som om marknadstillsynsmyndigheterna kan vara bäst lämpade att övervaka samtliga originatorer uppfyller de kriterier som rör originatorer.

5.4 I skälen till de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen förklaras dessutom att avsikten är att tillämpa due diligence-kraven på ett mer proportionerligt sätt generellt och att tillåta förenklad due diligence av upprepade transaktioner. Denna avsikt återspeglas dock inte i specifika ändringar av de relevanta bestämmelserna i värdepapperiseringsförordningen. I de relevanta bestämmelserna avlägsnas däremot endast minimilistan över särdrag som ska bedömas före investeringar. De föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen ändrar inte i någon väsentlig utsträckning det nuvarande övergripande tillämpningsområdet för due diligence-bedömningen, t.ex. ”alla strukturella drag hos värdepapperiseringen som kan ha en väsentlig inverkan på värdepapperiseringspositionens resultat” eller den standard för due diligence-bedömning och dokumentation som krävs, dvs. ”lämpliga skriftliga förfaranden som står i proportion till värdepapperiseringspositionens riskprofil”. ECB föreslår därför att man inför en särskild hänvisning till proportionalitet och förenkling av due diligence direkt i de relevanta bestämmelserna och ytterligare klargör proportionalitetsbegreppet för värdepapperiseringar med lägre risk och upprepade transaktioner. Detta skulle ge institutionella investerare en särskild rättslig grund för att anpassa sin befintliga strategi till due diligence enligt värdepapperiseringsförordningen. Utan ett sådant förtydligande finns det en risk för inkonsekvent tolkning och genomförande från olika institutionella investerares sida, och då kanske den avsedda minskningen av due diligence-insatser och kostnader inte uppnås.

5.5 Det föreslagna avskaffandet av kravet att investerare ska kontrollera efterlevnaden av kraven på STS-värdepapperiseringar medför dessutom ett ökat beroende av anmälningar och kontroller av STS. ECB instämmer därför i att de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen bör omfatta ett krav på att tredjepartskontrollanter av efterlevnaden av STS-kriterier inte bara behöver beviljas tillstånd, utan även ska övervakas på lämpligt sätt. Det är också viktigt att de relevanta behöriga myndigheterna fortsätter att övervaka originatorer, ursprungliga långivare och specialföretag för värdepapperisering på lämpligt sätt.

5.6 Efter investeringen bör investerarna ges tid att dokumentera och styrka efterlevnad av verifieringskraven i due diligence-processen. I detta avseende välkomnar ECB förtydligandet att institutionella investerare har 15 kalenderdagar på sig att dokumentera sina due diligence-skyldigheter när de investerar på sekundärmarknaden. ECB välkomnar också att denna förlängning av de institutionella investerarnas tidsfrist för att dokumentera sin due diligence-granskning inte påverkar kravet att institutionella investerare måste uppfylla sina due diligence-skyldigheter innan de gör sin investering i den omfattning som krävs enligt artikel 5 i värdepapperiseringsförordningen. Dessa materiella skyldigheter är med rätta oförändrade i de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen.

5.7 ECB är dock skeptiskt till de nya undantag från due diligence-kraven som föreslås för vissa värdepapperiseringspositioner som garanteras av multilaterala utvecklingsbanker eller för positioner i värdepapperiseringar där en tranch i första-förlustläge som utgör åtminstone 15 procent av det nominella värdet av de värdepapperiserade exponeringarna antingen innehas eller garanteras av unionen eller av nationella utvecklingsbanker eller utvecklingsinstitut. ECB är införstått med att riskprofilen för en värdepapperiseringsposition som garanteras direkt av en multilateral utvecklingsbank kan behöva ett annat due diligence-krav än en liknande position utan en offentlig garanti. ECB anser dock att detta skulle kunna hanteras på ett proportionerligt sätt enligt den reviderade ordalydelsen i de relevanta bestämmelserna i värdepapperiseringsförordningen. Vad gäller värdepapperiseringar med en betydande första-förlustposition finns det ingen anledning att avstå från att uppfylla due diligence-kraven för andra positioner i samma transaktioner, eftersom dessa positioner inte omfattas av garantin.

5.8 Vad gäller avsikten att klargöra det sanktionssystem som skulle vara tillämpligt på överträdelser av due diligence-kraven instämmer ECB i att rättssäkerheten för institutionella investerare är en viktig aspekt för att öka deltagandet på unionens värdepapperiseringsmarknader. Samtidigt är ett effektivt sanktionssystem en viktig del av själva due diligence-kraven. Om emellertid det föreslagna sanktionssystemet för överträdelser av due diligence-kraven är alltför strängt, kan det avskräcka nya investerare från att delta. För att uppnå målen med förslagen till förordningar vad gäller att bredda investerarbasen på värdepapperiseringsmarknaderna anser ECB därför att det vore lämpligare med ett mer proportionerligt sanktionssystem än de sanktioner som tillämpas vad gäller kraven på säljsidan. Om det i enlighet med värdepapperiseringsförordningen införs administrativa sanktioner mot institutionella investerare utöver den bestraffande tillsynsbehandling som redan finns enligt befintliga sektorsspecifika regelverk skulle det dessutom kunna ses som oproportionerligt. I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 (nedan kallad kapitalkravsförordningen eller CRR) föreskrivs redan att behöriga myndigheter ska införa en proportionell extra riskvikt om ett institut inte uppfyller vissa krav enligt värdepapperiseringsförordningen,.

5.9 Institutionella investerares möjlighet att delegera fullgörandet av sina due diligence-skyldigheter till en annan institutionell investerare i enlighet med värdepapperiseringsförordningen innebär för närvarande att sanktioner kan åläggas den investerare till vilken delegeringen görs snarare än den delegerande investeraren. De föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen syftar till att ändra detta tillvägagångssätt, så att det rättsliga ansvaret och tillhörande sanktioner skulle ligga kvar hos den delegerande investeraren och inte hos den investerare som hanterar uppfyllandet av due diligence-kraven. Även om den allmänna principen för utkontraktering inom finansiell reglering är att det rättsliga ansvaret och skyldigheten att uppfylla kraven ligger kvar hos den utkontrakterande enheten och inte hos den enhet till vilken delegeringen görs, anser ECB att ansvaret för due diligence-efterlevnaden främst ligger på den enhet som faktiskt utför due diligence-kontrollerna. Dessutom kan den föreslagna ändringen avskräcka nya investerare från att ge sig in på värdepapperiseringsmarknaden, vilket skulle motverka förslagets syfte. Slutligen kan det rättsliga ansvaret endast överföras genom delegering till andra institutionella investerare som själva omfattas av de relevanta kraven. ECB föreslår därför att de relevanta bestämmelserna i värdepapperiseringsförordningen inte ändras i enlighet med kommissionens förslag, utan endast förtydligas så att den delegerande institutionella investeraren ska säkerställa att den investerare till vilken fullgörandet av skyldigheten delegeras har tillräcklig erfarenhet. Detta bör inte påverka de ytterligare proportionella riskvikter som ska tillämpas på de delegerande instituten enligt CRR.

6. Lättnader i vissa krav på bibehållande av risk

6.1 ECB noterar det föreslagna undantaget från kraven på bibehållande av risk för värdepapperiseringar med trancher i första-förlustläge som utgör åtminstone 15 procent av det nominella värdet av de värdepapperiserade exponeringar som innehas eller garanteras av specificerade enheter, däribland unionen. En sådan tranch anses i allmänhet ge tillräcklig risktäckning och återspeglar målen för de relevanta bestämmelserna i värdepapperiseringsförordningen, som syftar till att främja transaktioner som stöds av offentliga enheter eller utvecklingsinstitut.

6.2 För vissa typer av värdepapperiseringstransaktioner, som t.ex. inbegriper högriskexponeringar eller nödlidande exponeringar, krävs det dock ytterligare skyddsåtgärder för att säkerställa tillräcklig risktäckning. För att hantera dessa fall skulle exempelvis tjockleken på den tranch som är i första-förlustläge kunna fastställas till det största av det båda värdena 15 procent av de värdepapperiserade exponeringarnas nominella värde och en faktor för det förväntade förlustbeloppet i den specifika transaktionens portfölj av värdepapperiserade exponeringar, med möjlighet till en evidensbaserad kalibrering för att öka noggrannheten. I stället för att helt undanta dessa transaktioner från kraven på bibehållande av risk skulle man som en ytterligare skyddsåtgärd kunna överväga att kräva ett väsentligt nettoekonomiskt intresse på minst 5 procent för de återstående icke-garanterade trancherna, vilket uppnås genom en vertikal andel eller någon annan metod som är tillåten enligt artikel 6.3 i värdepapperiseringsförordningen. Dessa justeringar skulle stärka regelverket och säkerställa större robusthet samtidigt som de fortfarande är förenliga med syftet med den föreslagna ändringen.

6.3 På grundval av tidigare tillsynserfarenheter föreslår ECB att det införs ett ytterligare efterlevnadsalternativ för bibehållande av risk när det gäller värdepapperiseringar av nödlidande exponeringar som omfattas av offentliga garantisystem. Under senare år har det blivit tydligt hur effektiva dessa offentliga garantisystem är när det gäller att avveckla och minska nödlidande lån i bankernas balansräkningar. ECB föreslår framför allt att bibehållandet av minst 5 procent av det nominella värdet av varje tranch som säljs eller överförs till investerare, vilket för närvarande är tillåtet enligt värdepapperiseringsförordningen, också bör anses vara förenligt med kraven på bibehållande av risk om en eller flera trancher garanteras fullt ut av godtagbara enheter,, förutsatt att minst 5 procent av det nominella värdet av var och en av de icke-garanterade trancherna bibehålls. Detta ändringsförslag skulle komplettera de metoder som i nuläget används vid värdepapperiseringar av nödlidande exponeringar inom ramen för befintliga garantisystem, såsom bibehållande av en tranch i första-förlustläge, genom att införa en alternativ efterlevnadsmöjlighet utan att ändra systemens tillsynsmässiga integritet. Denna ytterligare flexibilitet skulle stödja den fortsatta användningen av dessa system, som har visat sig vara effektiva när det gäller att underlätta värdepapperisering och avveckling av nödlidande exponeringar, och skulle ytterligare bidra till det bredare politiska målet att ta itu med äldre nödlidande lån i unionens banksystem.

7. Förenkling av informationskraven

7.1 ECB stöder målet att förenkla informationskraven i värdepapperiseringsförordningen. Det vore välkommet med en riktad strategi för att minska rapporteringsbördan och därmed sammanhängande kostnader, med fokus på att undanröja datapunkter som inte är nödvändiga för nuvarande eller potentiella investerare och behöriga myndigheter. Denna förenkling får dock inte äventyra datakvaliteten, jämförbarheten eller inkluderingen av information som är avgörande för riskhantering och effektiv tillsyn. Rapporteringsbördan avgörs inte bara av antalet datafält som ska fyllas i, utan också av efterlevnadskravens komplexitet och praktiska genomförbarhet. Insatser bör göras för att säkerställa att rapporteringsskyldigheterna förblir proportionella med fortsatt tillgång till all nödvändig information, men även för att förbättra datakvaliteten så att uppgifterna är användbara och jämförbara. Det kvantitativa målet om att minska rapporteringskraven med 35 procent bör följaktligen tillämpas flexibelt för att säkerställa att väsentlig information, inbegripet sådan som behövs för riskhantering och nya politiska prioriteringar, kan bevaras. ECB stöder också att det skulle börja göras åtskillnad mellan obligatoriska och frivilliga fält i de reviderade rapporteringsmallarna, eftersom detta skulle kunna bidra till en mer proportionerlig och flexibel rapporteringsram. ECB anser dock att det är viktigt att det bör vara obligatoriskt att tillhandahålla information som är relevant för riskbedömningen av värdepapperiseringspositioner för att säkerställa att förenklingen av rapporteringskraven förblir förenlig med en proportionerlig due diligence-strategi.

7.2 Förenklingen av rapporteringsmallarna bör inte utesluta att det införs datapunkter som är relevanta för övervakningen av klimat- och miljörelaterade risker, inbegripet sådana som rör fysiska risker och omställningsrisker. I nuläget finns det inte så många sådana uppgifter, vilket begränsar investerares och myndigheters möjligheter att bedöma de tillhörande riskerna. Om det i mallarna för informationskraven inkluderas en begränsad uppsättning harmoniserade klimatrelaterade indikatorer, anpassade till dem som används i andra unionsrättsakter, skulle det stödja en mer konsekvent riskbedömning för alla tillgångsklasser och bidra till unionens bredare klimatmål.

7.3 ECB stöder förslaget om att undanta värdepapperiseringar med mycket detaljerade underliggande exponeringar från kravet att rapportera information om lånenivå och samtidigt upprätthålla transparens genom information på poolnivå. Det är dock fortfarande viktigt att de aggregerade uppgifterna är tillräckligt detaljerade och aktuella för att investerare och myndigheter ska kunna göra en ändamålsenlig riskbedömning av transaktionen. Det är viktigt att se till att kriterierna för sådana undantag är tydligt och snävt definierade. Detta skulle minska risken för en inkonsekvent tillämpning eller strategisk strukturering av transaktioner för att dra fördel av minskade rapporteringskrav och bidra till att bevara värdepapperiseringsmarknadens integritet och transparens.

7.4 ECB välkomnar det föreslagna införandet av en särskild rapporteringsmall för privata värdepapperiseringar som bygger på den ram som inrättats genom ECB:s vägledning om anmälan av värdepapperiseringstransaktioner..Detta initiativ förväntas effektivisera rapporteringsrutinerna och göra informationsinlämningen för privata värdepapperiseringar mer konsekvent och effektiv.

7.5 I den föreslagna ändringen av värdepapperiseringsförordningen avseende rapporteringsramen för privata värdepapperiseringar hänvisas dock till nationella behöriga myndigheter. För att säkerställa tydlighet och överensstämmelse med unionens tillsynsram rekommenderar ECB att ordet ”nationell” stryks. Denna justering skulle uttryckligen bekräfta att detta inbegriper ECB, med avseende på de särskilda uppgifter som ECB tilldelats genom förordning (EU) nr 1024/2013.

7.6 ECB välkomnar vidare bestämmelsen om att privata värdepapperiseringar ska rapporteras till värdepapperiseringsregister. Denna åtgärd utgör ett viktigt steg framåt för att underlätta tillgången till omfattande och centraliserad information för tillsynsändamål, som skulle ersätta befintliga ad hoc-mekanismer för rapportering till behöriga myndigheter och därigenom förenkla datahämtningen och förbättra tillsynen av privata värdepapperiseringstransaktioner. Det kommer att vara viktigt att se till att behöriga myndigheter kan få smidig tillgång till dessa register, samtidigt som den sekretessnivå som krävs för privata transaktioner upprätthålls.

7.7 Processen för översyn av rapporteringsmallarna kommer att utföras av underkommittén för värdepapperisering inom den gemensamma kommittén för de europeiska tillsynsmyndigheterna, under ledning av Europeiska bankmyndigheten (EBA). ECB föreslår att detta arbete ska omfatta överväganden om uppgifternas kvalitet och inbegripa ett offentligt samråd för att säkerställa anpassning till branschpraxis och förväntningar.

7.8 ECB stöder förslaget om att regelbundet se över de tekniska standarder som genomför rapporteringskraven. Sådana regelbundna översyner är avgörande för att säkerställa att standarderna förblir ändamålsenliga och fortsätter att tillgodose marknadsaktörernas och tillsynsmyndigheternas föränderliga behov.

8. Ändringar av STS-kriterierna

8.1 ECB är bekymrat över förslaget att ändra homogenitetskravet för STS-värdepapperiseringar som baseras på lån till små och medelstora företag (SMF) genom att godta att minst 70 procent av SMF-exponeringarna, medan resten av poolen inkluderar andra typer av exponeringar. Detta förslag skulle skapa incitament för att upprätta transaktioner med värdepapper med bakomliggande tillgångar där säkerheten för små och medelstora företag bygger på en blandad pool av tillgångslån, vilket enligt ECB skulle strida mot kravet på enkelhet för att vara berättigad till STS-beteckningen. Kravet på enkelhet medför homogena pooler både vad gäller tillgångstyp och tillgångarnas specifika egenskaper i fråga om kassaflöden, inbegripet egenskaper som rör avtal, kreditrisk och förskottsbetalning. Detta förslag kan också vara problematiskt med tanke på genomförandet av Eurosystemets penningpolitik, eftersom Eurosystemet inte godtar värdepapper med bakomliggande tillgångar i blandade pooler som säkerhet. ECB stöder dock tillgången till marknadsbaserad finansiering för små och medelstora företag. Ur detta perspektiv kan ECB ställa sig bakom förslaget så länge det kompletteras med ytterligare begränsningar för den återstående poolexponeringen. ECB föreslår därför att resterande 30 procent av exponeringarna bör begränsas till lån till företag eller bolag för att vara i linje med principen om att det ska vara enkla och homogena transaktioner under STS-beteckningen. Detta tillvägagångssätt skulle fortfarande innebära en ökad flexibilitet i förhållande till de nuvarande homogenitetskraven för små och medelstora företag, om än en mer begränsad ökning än i kommissionens ursprungliga förslag, genom att säkerställa att det finns lämpliga skyddsåtgärder när det gäller den typ av underliggande gäldenärer som ingår i de divergerande 30 procenten av den underliggande portföljen. Detta förslag är också i linje med kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/1851 som redan begränsar möjligheten att blanda SMF-exponeringar med exponeringar mot företag eller enskilda personer, beroende på likheten vad gäller kreditgivning och förvaltning.

8.2 ECB är också oroat över förslaget att utvidga godtagbarhetskriterierna för kreditriskskyddsavtal inom ramen för STS-bestämmelserna till att omfatta ofinansierade garantier som tillhandahålls av (åter)försäkringsföretag. Detta förslag innebär en risk att både koncentrations- och motpartsrisken ökar.

8.3 Med detta förslag skulle koncentrationsrisken öka, eftersom det skulle ge (åter)försäkringsföretag en konkurrensfördel i förhållande till andra privata investerare när det gäller att tillhandahålla kreditriskskydd inom ramen för STS-bestämmelserna. Denna fördel skulle kunna leda till att (åter)försäkringsföretag blir de dominerande tillhandahållarna av kreditriskskydd för syntetiska STS-värdepapperiseringar i hela unionen. En sådan dominans väcker farhågor om potentiella procykliska effekter, särskilt mot bakgrund av CRR-bestämmelserna där det fastställs att tillhandahållare av obetalt kreditriskskydd ska uppnå ett lägsta tröskelvärde för kreditbetyg för att vara godtagbara tillhandahållare av kreditriskskydd. Om ett (åter)försäkringsföretags kreditbetyg understiger detta tröskelvärde, kommer syntetiska värdepapperiseringar som är beroende av deras skydd inte längre att vara godtagbara enligt STS-bestämmelserna och ramen för betydande risköverföring. Detta skulle leda till att den tillhörande minskningen av riskvägda exponeringsbelopp dras tillbaka. Detta scenario är särskilt oroande under perioder med allvarlig ekonomisk nedgång, då (åter)försäkringsföretag är mer sårbara för nedgraderade kreditbetyg. Sådana nedgraderingar skulle innebära högre kapitalkrav för kreditinstitut som agerar som originatorer vid en tidpunkt då deras finansiella motståndskraft – och förmåga att bevilja kredit till realekonomin – redan är satt under betydande press.

8.4 De föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen skulle också förstärka motpartsrisken genom att fördjupa befintliga kanaler och skapa nya spridningsvägar mellan bank- och försäkringssektorerna. Under perioder av finansiell stress kan kreditinstitut som agerar som originatorer ställas inför ett dubbelt hot: kreditförluster på den värdepapperiserade låneportföljen samt risken för fallissemang hos (åter)försäkringsföretag som tillhandahåller kreditriskskydd. I sådana scenarier utgör finansierat kreditriskskydd ett viktigt skydd mot motpartsrisk, eftersom det backas upp av säkerheter som säkerställer att skyddet förblir effektivt även om (åter)försäkringsföretaget fallerar. Omvänt skulle ofinansierat kreditriskskydd, som saknar sådan säkerhet, exponera kreditinstitut som agerar som originatorer direkt för (åter)försäkringsföretagens kreditrisk. Denna exponering ökar sannolikheten för att skyddet blir ineffektivt just när det behövs som mest – i tider av finansiella svårigheter.

8.5 Även om de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen omfattar vissa skyddsåtgärder – t.ex. att tillhandahållandet av ofinansierade garantier till stora och diversifierade (åter)försäkringsföretag begränsas – är dessa åtgärder inte tillräckliga för att på lämpligt sätt hantera de identifierade riskerna för den finansiella stabiliteten. Förslaget skulle dessutom kunna medföra nya risker. Det lägsta tröskelvärdet för (åter)försäkringsföretagens storlek, som fastställts till totala tillgångar på över 20 miljarder euro, kan t.ex. leda till utmaningar i likhet med tröskelvärdena för kreditbetyg, särskilt om ett (åter)försäkringsföretags totala tillgångar skulle understiga denna gräns. Denna ändring skulle dessutom kunna förstärka koncentrationsrisken till ett enda namn om alltför få (åter)försäkringsföretag uppfyller de föreslagna godtagbarhetskriterierna. Mot bakgrund av dessa farhågor anser ECB att det är mycket viktigt att behålla den nuvarande ordalydelsen i värdepapperiseringsförordningen för att trygga den finansiella stabiliteten och undvika att det införs risker som skulle kunna äventyra det finansiella systemets motståndskraft.

8.6 En av de föreslagna skyddsåtgärderna är ett krav på att (åter)försäkringsföretaget har tilldelats kreditkvalitetssteg 3 eller högre. I kapitalkravsförordningen föreskrivs i stort sett liknande godtagbarhetskrav för godtagbara tillhandahållare av ofinansierat kreditriskskydd för värdepapperiseringspositioner. Det verkar dock finnas en intern inkonsekvens i de relevanta bestämmelserna i kapitalkravsförordningen till följd av de ändringar som genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1623 gjorts av kapitalkravsförordningen.. Den pågående översynen av ramverket för värdepapperisering skulle kunna vara ett bra tillfälle att ta itu med denna inkonsekvens.

9. Ändringar av definitionen av offentlig värdepapperisering

9.1 Den föreslagna ändrade definitionen av offentlig värdepapperisering i värdepapperiseringsförordningen omfattar även värdepapperiseringar utan prospekt, men som a) är upptagna till handel på en handelsplats eller b) marknadsförs till investerare med villkor som inte är förhandlingsbara mellan parterna. Definitionen kan därför också omfatta transaktioner som för närvarande är strukturerade för att vara privata värdepapperiseringar. Ett offentliggörande av privata värdepapperiseringar – som ofta är bilaterala, skräddarsydda transaktioner – kan få oavsiktliga konsekvenser och undergräva marknadens befintliga funktion inom detta segment. ECB rekommenderar därför att man behåller det nuvarande definitionsmässiga tillämpningsområdet för offentliga värdepapperiseringar på grundval av behovet av att upprätta ett prospekt, för att undvika oavsiktliga konsekvenser eller störningar i marknadens funktion. Det finns också andra tänkbara tillvägagångssätt för att uppnå målen med de föreslagna ändringarna av värdepapperiseringsförordningen vad gäller transparens och marknadstillsyn utan att riskera oavsiktliga konsekvenser eller störningar i marknadens funktion. ECB noterar dock att för att ett värdepapper med bakomliggande tillgångar ska anses vara godtagbart som säkerhet för Eurosystemets kredittransaktioner måste det uppfylla kraven på att tillhandahålla information om lånenivå i enlighet med riktlinje (EU) 2015/510 (ECB/2014/60), oavsett om det klassificeras som en offentlig eller privat värdepapperisering.

Del II: Föreslagna ändringar av CRR

10. Ändring av definitionen av prioriterad värdepapperiseringsposition

10.1 Den föreslagna ändrade definitionen av prioriterad värdepapperiseringsposition i CRR förutsätter att den prioriterade värdepapperiseringspositionen får en attachment point ovanför KIRB eller KA utan att specificera om kravet måste uppfyllas vid starten eller fortlöpande. Det sistnämnda alternativet kan leda till att en prioriterad värdepapperiseringsposition upphör att betraktas som en prioriterad position någon gång under värdepapperiseringens löptid om portföljen presterar sämre än väntat. Det oavsiktliga resultatet är att positionen skulle bli föremål för en tröskeleffekt i fråga om kapitalkrav, som tillämpar strängare behandling på trancher med lägre prioritet, eller i fråga om likviditet eftersom den också skulle upphöra att uppfylla godtagbarhetskriterierna för likviditetstäckningskvoten även om den behåller det relevanta kreditbetyget. ECB rekommenderar därför att definitionen inte ändras.

11. Införande av begreppet motståndskraftig position

11.1 ECB välkomnar förslaget att differentiera intensiteten i den lagstadgade förmånsbehandlingen efter motståndskraften hos prioriterade värdepapperiseringspositioner under stress och att begränsa minskningen av riskviktsgolv och den gynnsamma behandlingen av likviditetstäckningskvoten till positioner som uppvisar tillräckliga garantier,, genom att dra fördel av framför allt råden från de europeiska tillsyns-myndig-heterna..

11.2 Införandet av begreppet motståndskraftiga värdepapperiseringspositioner leder till att tillsynsregelverket blir mer komplext. De nya godtagbarhetskriterierna för prioriterade motståndskraftiga värdepapperiseringspositioner i de föreslagna ändringarna av CRR ligger dock mycket nära STS-kriterierna – med endast ett undantag när det gäller miniminivån för kreditförstärkning för den mest prioriterade tranchen av motståndskraftiga värdepapperiseringspositioner. På grundval av ett urval av befintliga transaktioner som initierats av betydande kreditinstitut som uppnått betydande risköverföring uppskattar ECB att 60 procent av de mest prioriterade trancherna i de befintliga transaktioner som uppfyller STS-kriterierna i praktiken skulle kunna klassificeras som motståndskraftiga värdepapperiseringspositioner. Detta antal förväntas öka ytterligare när lagstiftningsförslaget har färdigställts. Dessutom förbättrar begreppet motståndskraftiga värdepapperiseringspositioner också ramverkets riskkänslighet. Det särskilda kriteriet om lägsta kreditförstärkningsnivå för prioriterade positioner är lämpligt motiverat mot bakgrund av den föreslagna ytterligare förmånsbehandling som är tillämplig på motståndskraftiga prioriterade trancher genom tillämpning av ett lägre absolut riskviktsgolv jämfört med icke-motståndskraftiga trancher. Mot denna bakgrund skulle ECB starkt rekommendera att man behåller begreppet motståndskraftiga värdepapperiseringspositioner, samtidigt som man begränsar omfattningen av godtagbara motståndskraftiga prioriterade värdepapperiseringspositioner till enbart transaktioner som uppfyller STS-kriterierna (nedan kallade STS-transaktioner), och helt undantar prioriterade värdepapperiseringspositioner i andra transaktioner än STS-transaktioner från den differentierade behandlingen. Detta skulle också ytterligare minska komplexiteten i de föreslagna ändringarna av CRR.

11.3 Enligt de föreslagna ändringarna av CRR ska godtagbarhetskriterierna för motståndskraftiga värdepapperiseringar uppfyllas både vid starten och fortlöpande. Fördelen med detta är visserligen att det säkerställs att transaktionen uppfyller minimikriterierna under hela sin livslängd, men i praktiken kan kraven leda till ett mer komplext regelverk för originatorer, medverkande institut och investerare samt tillsynsmyndigheter, särskilt på grund av den värdepapperiserade portföljens avskrivning över tid, vilket skulle kräva regelbundna kontroller. Detta skulle också kunna leda till en situation där en transaktion inte längre uppfyller godtagbarhetskriterierna för differentierad kapitalbehandling, vilket skulle skapa tröskeleffekter i tillsynsbehandlingen av transaktionen och skulle kunna urholka marknadens förtroende. Mot bakgrund av förslagets övergripande mål bör denna risk för förlorat förtroende undvikas. ECB föreslår därför att godtagbarhetskriterierna för motståndskraftiga prioriterade värdepapperiseringspositioner endast bör bedömas vid ursprungstidpunkten. För att ta hänsyn till amorteringseffekten föreslås det också att kriteriet för den lägsta kreditförstärkningsnivå som avgör attachment point för den relevanta prioriterade värdepapperiseringspositionen bör justeras för att skilja mellan amorteringsprofilerna för olika värdepapperiseringar. Detta skulle säkerställa att det mest prioriterade tranchen förblir motståndskraftig under hela värdepapperiseringens livslängd. I synnerhet bör miniminivån för kreditförstärkning vid ursprungstidpunkten för transaktioner som amorteras proportionellt, även med resultatrelaterade utlösande faktorer, ökas i förhållande till den miniminivå för kreditförstärkning som krävs för transaktioner som amorteras helt sekventiellt.

12. Ändring av riskviktsgolven

12.1 Som en skyddsåtgärd för de riskkänsliga metoderna för beräkning av kapitalkrav i CRR är riskviktsgolven en viktig del av tillsynsbehandlingen av värdepapperiseringspositioner som säkerställer ett minimikapitalkrav för värdepapperiseringspositioner. Efter den globala finanskrisen höjdes riskviktsgolvet när CRR ändrades genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/2401 från 7 procent till 15 procent för andra värdepapperiseringspositioner än STS-värdepapperiseringar och 10 procent för värdepapperiseringspositioner som består av prioriterade trancher av STS-värdepapperiseringar. Denna höjning genomfördes sedan man identifierat att det fanns brister i regelverket före krisen, som ledde till alltför låga riskvikter för prioriterade trancher, och sedan Baselkommittén gjort en översyn av ramverket för värdepapperisering. Till skillnad från andra delar av ramverket såsom faktorn p enligt den interna kreditvärderingsmetoden för värdepapperisering (SEC-IRBA) är därför riskviktsgolven inte utformade för att vara riskkänsliga. Riskviktsgolven är dessutom en av orsakerna till att tillsynsbehandlingen av värdepapperiseringar inte är kapitalneutral.

12.2 Syftet med riskviktsgolven är att undvika alltför låga riskvikter för värdepapperiseringspositioner. ECB är skeptiskt till begreppet riskkänsliga riskviktsgolv med tanke på behovet av att ta höjd för de risker som värdepapperiseringsprocessen medför utöver riskerna för de värdepapperiserade exponeringarna, särskilt modellrisk och agentrisk. ECB anser att tillämpningen av detta begrepp i praktiken skulle kunna leda till mycket låga riskvikter för vissa värdepapperiseringspositioner, långt under det golv på 7 procent som var tillämpligt före den globala finanskrisen.

12.3 Dessutom syftar de föreslagna ändringarna av CRR till att undanröja de befintliga negativa incitamenten för att värdepapperisera portföljer med låg riskvikt. Detta innebär att värdepapperiseringspositioner som har underliggande portföljer med låg risk – t.ex. hypotekslån – kommer att gynnas av lägre kapitalkrav, och att värdepapperiseringarna av sådana portföljer därför kan öka. Även om värdepapperiseringar av portföljer med låg risk kan locka till sig nya och mer riskovilliga investerare måste man noga överväga om nivån på riskvikterna för de värdepapperiserade exponeringarna i tillräcklig utsträckning återspeglar komplexiteten och nivån på agent- och modellrisken, eller om det kan vara nödvändigt att begränsa de lägre golven till vissa tillgångsklasser. Här är det värt att nämna att det befintliga taket för riskvikten för den prioriterade tranchen, baserat på den genomsnittliga riskvikten för de underliggande exponeringar som överskrider golvet, också gör det möjligt att värdepapperisera portföljer med låg riskvikt.

12.4 Mot denna bakgrund föreslår ECB att man i högre grad följer de europeiska tillsynsmyndigheternas råd, som framgår av Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking), och att man tillämpar ett fast riskviktsgolv på 7 procent för motståndskraftiga STS-transaktioner.

12.5 ECB anser dessutom att detta lägre riskviktsgolv endast bör tillämpas på motståndskraftiga transaktioner och endast bör tillämpas på banker som agerar som originatorer enligt artikel 2.3 a i värdepapperiseringsförordningen. Det är nödvändigt att begränsa de lägre riskgolven enbart till de värdepapperiseringspositioner med motståndskraftiga transaktioner som behålls av de originatorer som är involverade i initieringen av de underliggande exponeringarna enligt värdepapperiseringsförordningen eftersom det är endast dessa originatorer som har lägre agent- och modellrisk än investerare. Förmånsbehandling bör dock inte tillämpas på andra investerare i kreditinstitut eller på originatorer som enligt värdepapperiseringsförordningen ”förvärvar tredje parts exponeringar för sin egen räkning och därefter värdepapperiserar dem” för att förhindra att kreditinstitut expanderar utanför sin kärnverksamhet enbart i syfte att värdepapperisera respektive exponeringar för att dra nytta av de sänkta kapitalkraven.

13. Ändring av faktorn p vid beräkning av riskvikter för värdepapperiseringspositioner

13.1 Faktorn p är en av de viktigaste parametrarna för att fastställa nivån för bristande kapitalneutralitet som genereras genom de formelbaserade metoderna i tillsynsregelverket (närmare bestämt SEC-IRBA och schablonmetoden för värdepapperisering (SEC-SA)) och som används för att beräkna kapitalkraven för värdepapperiseringspositioner. Bristande kapitalneutralitet motsvarar det ytterligare kapitalkrav som krävs för att inneha alla trancher i en viss värdepapperisering, jämfört med det kapitalkrav som bankerna måste hålla för motsvarande värdepapperiserade exponeringar. Detta motiveras av de ytterligare risker som värdepapperisering medför, varav den mest relevanta är agent- och modellrisk, tillsammans med rättsliga risker och fluktuationer i värderingen till verkligt värde när det gäller obligationer i traditionella värdepapperiseringar.

13.2 De föreslagna ändringarna av CRR omfattar omkalibrering av faktorn p för alla typer av värdepapperiseringar, om än på ett sätt som ger större lagstiftningsmässiga fördelar för transaktioner som är säkrare och mer standardiserade (dvs. STS-transaktioner och motståndskraftiga transaktioner) och för positioner som behålls av originatorer på grund av deras lägre exponering mot agent- och modellrisk. Även om detta tillvägagångssätt kan minska kapitalkraven för trancherna är ECB oroat över att denna del av förslaget sträcker sig längre än de råd som de europeiska tillsynsmyndigheterna gav i den gemensamma kommitténs råd om översynen av tillsynsramen för värdepapperisering (bankverksamhet), nämligen att faktorn p inte bör ändras ensidigt, utan snarare att hela ramen bör ses över på internationell nivå.

13.3 I den gemensamma kommitténs råd om översynen av tillsynsramen för värdepapperisering (bankverksamhet) beaktades dock inte effekten av ändringen av CRR genom förordning (EU) 2024/1623 vad gäller införandet av golvet för riskvägda tillgångaroch tillhörande övergångsbestämmelse som sänker faktorn p för SEC-SA. För att förenkla regelverket föreslår ECB en omkalibrering av faktorn p för prioriterade positioner som innehas av originatorer vilka initierar exponeringar enligt de relevanta bestämmelserna i värdepapperiseringsförordningen,, i enlighet med den ovan rekommenderade metoden för riskviktsgolvet. Denna omkalibrering skulle säkerställa att de kreditinstitut som agerar som originatorer och som använder SEC-IRBA för att beräkna sina kapitalkrav inte på ett otillbörligt sätt skulle begränsa denna initiering på grund av inskränkningar av golvet för riskvägda tillgångar utan att det behövs några övergångsbestämmelser. Om medlagstiftarna godtar ECB:s omkalibrering av faktorerna p i enlighet med följande punkt skulle övergångsbestämmelserna i de relevanta bestämmelserna i CRR därför kunna utgå.

13.4 I linje med ovanstående rekommenderar ECB en omkalibrering av faktorerna p för originatorer som initierar exponeringar i enlighet med de relevanta bestämmelserna i värdepapperiseringsförordningen med justeringar som skulle leda till en lägre kapitalminskning, förenkla förslaget och vara mer riskkänsliga både under normala perioder och stressperioder:

SEC-SA: Faktorn p bör sänkas från 0,5 till 0,3 för prioriterade STS-värdepapperiseringspositioner och från 1 till 0,7 för prioriterade icke-STS-värdepapperiseringspositioner, vilket är i stort sett i linje med de föreslagna ändringarna av CRR.

SEC-IRBA: Skalfaktorn bör sänkas från 0,5 till 0,4 för prioriterade STS-värdepapperiseringspositioner och från 1 till 0,8 för prioriterade icke-STS-värdepapperiseringspositioner. För prioriterade icke-STS-värdepapperiseringspositioner bör golvet för faktorn p sänkas från 0,3 till 0,2. Det bör inte finnas något tak för faktorn p i SEC-IRBA. ECB föreslår dessa ändringar av de föreslagna ändringarna av CRR för att förenkla beräkningen av faktorn p och göra den mer riskkänslig genom att ta bort taket, samtidigt som en försiktigare skalfaktor används.

13.5 Den nuvarande kalibreringen bör inte ändras för kreditinstitut som agerar som investerare eftersom argumentet med den minskade modell- och agentrisken inte gäller för dem. Detta kommer att säkerställa att ramverket för investerare fortsätter att vara i linje med Baselkommitténs ramverk. Denna anpassning är högst relevant eftersom en av de främsta farhågorna som åtgärdats genom kalibreringen och den nya metodhierarkin i Baselkommitténs ramverk var de låga kapitalkraven och tröskeleffekterna för kreditinstitut som agerade som investerare under den globala finanskrisen.

14. Allmänna synpunkter på de föreslagna ändringarna av kapitalbehandlingen av värdepapperiseringspositioner

ECB:s föreslagna omkalibrering av faktorn p och riskviktsgolvet skulle lösa problemet med golvet för riskvägda tillgångar och underlätta övergångsarrangemangen för golvet för riskvägda tillgångar för värdepapperisering som ska avslutas. Denna föreslagna omkalibrering är också anpassad till den metodhierarki som anges i de relevanta bestämmelserna i CRR.

15. Ändringar av SRT-kriterierna

15.1 En förutsättning för att de riskvägda exponeringsbeloppen ska minska är att den behöriga myndigheten ger värdepapperiseringen en positiv bedömning och bekräftar att betydande risker har överförts och inte kommer att återtas av originatorerna under värdepapperiseringens löptid.

15.2 ECB välkomnar kommissionens förslag om att göra en väsentlig översyn och uppdatering av bestämmelserna om betydande risköverföring, med utgångspunkt i EBA:s rekommendationer och tillsynserfarenheter. ECB välkomnar särskilt förslaget om att avlägsna den tillståndsbaserade metoden för SRT från CRR. Denna metod har aldrig använts av betydande institut. En sådan strykning skulle på ett värdefullt sätt bidra till förenklingen av regelverket.

15.3 ECB välkomnar även förslaget om att ersätta de mekaniska tester som för närvarande fastställs i CRR med en ny principbaserad testmetod som kan användas för samtliga värdepapperiseringsstrukturer, oavsett det faktiska antalet trancher. Det principbaserade testet kommer även att åtgärda de brister som konstaterats vid tidigare mekaniska tester, särskilt när det gäller huruvida de skyddade trancherna är tillräckligt tjocka.

15.4 Mot bakgrund av tidigare tillsynserfarenheter anser ECB också att omfattningen av de portföljer som är godtagbara för betydande risköverföring bör klargöras direkt i CRR för att uttryckligen utesluta vissa typer av komplexa exponeringar för vilka exponeringsbeloppen och kreditriskskyddets exakta täckning inte kan modelleras med tillräcklig säkerhet, eller som ger upphov till alltför hög volatilitet över tid. Så är t.ex. fallet för motpartskreditrisk för derivatexponeringar, där täckningen av kreditrisk är svår att mäta vid ursprungstidpunkten på grund av marknadsvolatiliteten i exponeringsvärdet för de exponeringar som skulle värdepapperiseras. ECB anser att även om ramverket för värdepapperisering är väl lämpat för normal kreditrisk, fångar det inte i tillräcklig utsträckning upp den inneboende komplexiteten hos exponeringar kopplade till derivat.

16. Ändringar av SRT-processen

16.1 När det gäller bedömningen av betydande risköverföring skiljer ECB i allmänhet mellan a) enkla, standardiserade och upprepade transaktioner och b) komplexa och innovativa transaktioner, för vilka tillsynsmyndigheten bör ha möjlighet att göra en omfattande bedömning av betydande risköverföring.

16.2 ECB har därför utvecklat ett påskyndat förfarande för tillsynsbedömning av betydande risköverföring, som syftar till att avsevärt minska bedömningstiden vid tillräckligt enkla värdepapperiseringar som uppfyller vissa krav och även utnyttjar fördelarna med produktstandardisering och harmoniserade mallar. De behöriga myndigheterna har redan möjlighet att tillämpa ett sådant påskyndat förfarande enligt gällande version av CRR på grundval av proportionalitetsprincipen och i linje med etablerad praxis för riskbaserad tillsyn. Dessutom är det oklart vilket mervärde som det skulle ge med högnivåprinciper för ett påskyndat förenklat bedömningsförfarande som ska specificeras i tekniska standarder för tillsyn som skulle utarbetas och antas i enlighet med de föreslagna ändringarna av CRR, vilket skulle komplettera den allmänna princip om en påskyndad bedömning av betydande risköverföring som redan fastställs i CRR.

16.3 För komplexa transaktioner behövs en djupgående tillsynsgranskning av värdepapperiseringar med svåra egenskaper för att bedöma stabiliteten hos betydande risköverföring. Detta skulle öka den finansiella motståndskraften hos banker som står under tillsyn. ECB välkomnar därför att de föreslagna ändringarna fortfarande inbegriper tillsynsflexibilitet och tillsynsmyndighetens behörighet att genomföra en omfattande översyn av komplexa och innovativa transaktioner.

16.4 Det är särskilt viktigt att de föreslagna ändringarna också inbegriper den behöriga myndighetens möjlighet att från fall till fall kräva att originatorn överför en andel av de viktade beloppen av oväntade förluster för de underliggande exponeringarna som överstiger de 50 procent som krävs enligt det principbaserade testet, eller att invända mot den betydande risköverföringen, om den behöriga myndigheten anser att den överförda kreditrisken inte är tillräcklig för att hantera vissa särskilda eller komplexa egenskaper hos värdepapperiseringen, eller att den leder till en oproportionerlig minskning av de riskvägda exponeringsbeloppen. För att bedöma om en enskild värdepapperisering av betydande risköverföring leder till en oproportionerlig minskning av de riskvägda exponeringsbeloppen har ECB för avsikt att använda det ”proportionalitetstest” som anges i ECB:s vägledning om alternativ och handlingsutrymme och som har använts konsekvent för att bedöma betydande risköverföring för värdepapperiseringar som har initierats av betydande institut under årens lopp. ECB föreslår därför att de respektive bestämmelserna i CRR förtydligas så att de även i fortsättningen hänvisar till proportionalitet.

16.5 ECB välkomnar EBA:s mandat att utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för traditionella värdepapperiseringar enligt de föreslagna ändringarna av CRR. ECB anser framför allt att det är mycket viktigt att i sådana tekniska standarder för tillsyn specificera beräkningen av de underliggande exponeringarnas förväntade förluster för hela löptiden och deras allokering till värdepapperiseringstrancher samt allokeringen av de värdepapperiserade exponeringarnas oväntade förluster till värdepapperiseringstrancherna. EBA:s mandat att i tekniska standarder specificera högnivåprinciper för processen för översyn och bedömning av betydande risköverföring komma dessutom att främja att det blir en lämplig balans mellan målet att säkerställa lika villkor för alla originatorer – särskilt när flera enheter inom samma bankgrupper som är etablerade i olika medlemsstater är involverade – och den flexibilitet som de behöriga myndigheterna behöver för att utforma sina tillsynsprocesser. Å andra sidan föreslår ECB i enlighet med punkt 16.2 att högnivåprinciperna för den påskyndade bedömningen av betydande risköverföring stryks från mandatet i de föreslagna ändringarna av CRR.

16.6 Mot bakgrund av den senaste tidens insatser för att förenkla regelverket och rationalisera anmälnings- och rapporteringskraven anser ECB slutligen att de behöriga myndigheternas skyldighet att varje år systematiskt anmäla alla värdepapperiseringar inom ramen för betydande risköverföring till EBA bör avskaffas. Dessa uppgifter kan EBA hämta från mallarna för tillsynsrapportering (närmare bestämt mallarna Corep C14.00 och C14.01, som ingår i den harmoniserade rapporteringsramen) och denna anmälningsskyldighet bör därför tas bort för att undvika dubbelarbete och överlappningar.

Del III: Föreslagna ändringar av den delegerade förordningen om likviditetstäckningskvoten

17. Ändringar av behandlingen av värdepapperiseringspositioner som likvida tillgångar

17.1 ECB välkomnar att det med de föreslagna ändringarna av kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/61 (nedan kallad den delegerade förordningen om likviditetstäckningskravet) fortsatt ska vara möjligt att godta prioriterade trancher av traditionella STS-värdepapperiseringar som högkvalitativa likvida tillgångar på nivå 2B för likviditetsbufferten i samband med likviditetstäckningskvoten, även med tanke på de mer omfattande fördelar som värdepapperiseringar ger i fråga om riskhantering och diversifiering.

17.2 ECB stöder förslaget att avskaffa kravet på att värdepapperiseringar som är godtagbara för likviditetsbufferten ska ha en återstående viktad medellöptid på fem år. ECB anser att detta krav är en omotiverad begränsning som inte heller återspeglas i Baselkommitténs standard för likviditetstäckningskvot.

17.3 ECB ställer sig också bakom förslaget att anpassa homogenitets- och godtagbarhetskriterierna för den underliggande portfölj av prioriterade trancher av traditionella STS-värdepapperiseringar som är godtagbara för likviditetsbufferten till de krav som fastställs i värdepapperiseringsförordningen och som specificeras ytterligare i den delegerade förordningen (EU) 2019/1851. ECB noterar att detta förslag kommer att bidra till en bredare anpassning av behandlingen av likviditetstäckningskvoten för värdepapperiseringar till andra områden av unionens tillsynsram för värdepapperiseringar. Dessutom kommer detta förslag att förenkla godtagbarhetskriterierna för högkvalitativa likvida tillgångar och göra det möjligt för kreditinstitut att i likviditetsbufferten för likviditetstäckningskvoten inkludera andra typer av värdepapperiseringar som håller tillräckligt hög likviditet och kreditkvalitet och som strikt uppfyller de andra tillgångsspecifika kraven i den delegerade förordningen om likviditetstäckningskravet.

17.4 Enligt de föreslagna ändringarna av den delegerade förordningen om likviditetstäckningskravet skulle prioriterade trancher av traditionella STS-värdepapperiseringar med kreditkvalitetssteg 2–7 vara godtagbara som högkvalitativa likvida tillgångar.. Å ena sidan välkomnar ECB förslaget att återställa godtagbarheten för högkvalitativa likvida tillgångar för värdepapperiseringar med kreditkvalitetssteg 2–4. Å andra sidan är ECB bekymrad över att värdepapperiseringar med kreditkvalitetssteg 5–7, som motsvarar kreditbetyget A+ till A-, ska kunna användas i likviditetsbufferten. Den sistnämnda utökningen utgör ytterligare en avvikelse från internationella standarder utan faktiska belägg för att sådana värdepapperiseringspositioner har en dokumenterad historik som tillförlitlig likviditetskälla, särskilt under stressade marknadsförhållanden Även om det föreslås att ett högre värderingsavdrag på 50 procent bör tillämpas på dessa tillgångar för att ta höjd för potentiellt högre likviditetsrisker, är det fortfarande oklart i vilken utsträckning sådana tillgångar utgör en tillförlitlig likviditetskälla under stressperioder mer generellt.

17.5 ECB har reservationer mot förslagen att a) sänka värderingsavdragen för prioriterade trancher av motståndskraftiga traditionella STS-värdepapperiseringar från 25 procent till 15 procent och b) sänka värderingsavdraget för värdepapperiseringar som är godtagbara som högkvalitativa likvida tillgångar och som baseras på kommersiella lån eller lån för privat konsumtion från 35 procent till 25 procent. Mer generellt är det för tidigt att införa lägre värderingsavdrag eftersom värdepapperiseringar fortfarande inte har testats tillräckligt under faktiska stresshändelser som helt överensstämmer med de scenarier som avses i den delegerade förordningen om likviditetstäckningskravet. Ett värderingsavdrag på 15 procent för prioriterade trancher av motståndskraftiga traditionella värdepapperiseringar skulle ligga under den procentsats på 25 procent som förutses för värdepapperiseringar på nivå 2B enligt Baselstandarden. Att tillämpa samma värderingsavdrag på 15 procent som gäller för tillgångar på nivå 2A förefaller dessutom inte stå i proportion till den förväntade lägre likviditetsnivån för prioriterade trancher av motståndskraftiga traditionella värdepapperiseringar jämfört med tillgångar på nivå 2A.

17.6 ECB anser också att varje effektiv uppgradering av behandlingen av likviditetstäckningskvoten för värdepapperiseringar som skulle uppstå genom att värdepapperiseringar med kreditkvalitetssteg 5–7 blir godtagbara som högkvalitativa likvida tillgångar och att lägre värderingsavdrag tillämpas bör föregås av att EBA gör en konsekvensbedömning som bekräftar att de relevanta värdepapperiseringspositionerna har tillräcklig marknadslikviditet. I detta avseende välkomnar ECB visserligen att EBA föreslås få ett uttryckligt mandat att regelbundet övervaka likviditeten i värdepapperiseringar framöver,, men anser att en förutsättning för att beslut ska kunna fattas om en faktisk uppgradering av behandlingen av likviditetstäckningskvoten för värdepapperiseringar är att EBA först gör en konsekvensbedömning.

I de fall där ECB rekommenderar att förslagen till förordningar ska ändras anges de specifika förslagen i ett separat tekniskt arbetsdokument som åtföljs av en förklaring. Det tekniska arbetsdokumentet finns på engelska i EUR-Lex.

Utfärdat i Frankfurt am Main den 11 november 2025.

Christine Lagarde

ECB:s ordförande

Europeiska centralbankens yttrande av den 11 november 2025 om a) ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) 2017/2402 om ett allmänt ramverk för värdepapperisering och om inrättande av ett särskilt ramverk för enkel, transparent och standardiserad värdepapperisering, b) ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut vad gäller krav för värdepapperiseringsexponeringar och c) ett utkast till delegerad förordning om ändring av den delegerade förordningen (EU) 2015/61 vad gäller villkoren för värdepapperisering i kreditinstitutens likviditetsbuffert (CON/2025/35)