Guidelines on risk factors under the Prospectus Regulation

Riktlinjer

om riskfaktorer enligt prospektförordningen

01/10/2019 | ESMA31-62-1293 SV

I. Tillämpningsområde

Vem?

1. Dessa riktlinjer riktas till de behöriga myndigheter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med artikel 31 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. Vad?

2. Dessa riktlinjer ska hjälpa behöriga myndigheter att se över riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper. De har utarbetats enligt artikel 16.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. När?

3. Riktlinjerna börjar gälla 04/12/2019.

II. Hänvisningar till lagstiftning, förkortningar och definitioner

Hänvisningar till lagstiftning

Esma-förordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG

Marknadsmissbruksförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG

Prospektförordningen

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

Förkortningar

Esma Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten

RD Registreringsdokument

Definitioner

Personer som är De personer på vilka ansvaret för informationen i ett prospekt ansvariga för prospektet vilar, dvs. emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten

och ytterligare personer som är ansvariga för informationen i prospektet och identifieras som sådana i prospektet

Universellt registreringsdokument enligt definitionen i artikel URD 9 i prospektförordningen

Registreringsdokument

RD

Värdepappersnot

SN

III. Syfte

4. Enligt skäl 54 i förordningen om prospekt är det främsta syftet med att inkludera riskfaktorer i ett prospekt och/eller i ett tillägg att säkerställa att investerarna kan bedöma de relevanta riskerna avseende deras investering och därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta. Riskfaktorerna bör därför begränsas till sådana risker som är väsentliga och specifika för emittenten och/eller dess värdepapper och bekräftas av prospektets innehåll.

5. Dessa riktlinjer grundas på artikel 16 i prospektförordningen. Riktlinjerna syftar till att uppmuntra till en lämplig, fokuserad och effektivare beskrivning av riskfaktorer i en koncis och lättbegriplig form som gör dem lätta att analysera, genom att bistå behöriga myndigheter vid deras granskning av riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och av deras presentation inom olika kategorier. Dessa riktlinjer är inte begränsade till riskfaktorerna för en viss typ av enhet eller någon särskild typ av prospekt.

6. Trots att dessa riktlinjer riktas till behöriga myndigheter enligt artikel 16.4 i prospektförordningen för att påskynda godkännandeprocessen för prospekt, RD, URD, SN och eventuella tillägg till dessa, bör de personer som ansvarar för prospektet beakta dessa riktlinjer när de utarbetar ett prospekt som ska föreläggas den relevanta behöriga myndigheten.

IV. Efterlevnads- och rapporteringsskyldigheter

Riktlinjernas status

7. Riktlinjerna riktas till de behöriga myndigheterna. I enlighet med artikel 16.3 i Esmaförordningen ska behöriga myndigheter med alla tillgängliga medel söka följa dessa riktlinjer.

8. Behöriga myndigheter som omfattas av dessa riktlinjer bör följa dem genom att införliva dem i sina ramverk för tillsyn på lämpligt sätt och beakta dem när de utför en granskning av ett prospekt i enlighet med artikel 20 i prospektförordningen. Rapporteringskrav

9. Inom två månader efter det att dessa riktlinjer har offentliggjorts på Esmas webbplats på alla officiella EU-språk, ska behöriga myndigheter som omfattas av dessa riktlinjer anmäla till Esma om de i) följer, ii) inte följer men avser att följa, eller iii) inte följer och inte avser att följa riktlinjerna.

10. Om de behöriga myndigheterna inte uppfyller kraven måste de även, inom två månader från offentliggörandet av riktlinjerna på Esmas webbplats på alla officiella EU-språk, meddela Esma skälen till detta.

11. En mall för anmälan finns på Esmas webbplats. Så snart mallen har fyllts i ska den översändas till Esma.

V. Bakgrund

12. Dessa riktlinjer anges i fetstil och följs av förklarande punkter. Behöriga myndigheter bör följa riktlinjerna och bör ta hänsyn till de efterföljande förklarande punkterna för att underlätta deras granskning av riskfaktorer.

13. Vid granskning av riskfaktorer bör de behöriga myndigheterna notera att kriterierna för specifika drag, väsentlighet och bekräftelse är kumulativa, vilket illustreras i artikel 16.1 i prospektförordningen. Därför bör behöriga myndigheter, vid granskning av informationen om riskfaktorer, bedöma om riskfaktorerna har specifika drag, är väsentliga och bekräftade enligt artikel 16.1 i prospektförordningen. Det ska framgå tydligt i offentliggörandet att alla kriterier har uppfyllts när en riskfaktor inbegrips i ett prospekt.

14. När den behöriga myndigheten ifrågasätter informationen om riskfaktorer i ett prospekt, bör myndigheten på lämpligt sätt ge de personer som är ansvariga för prospektet möjlighet att svara eller ändra informationen. Denna fas av granskningsförfarandet bör vara en diskussion mellan den behöriga myndigheten och de personer som ansvarar för prospektet. Om de personer som är ansvariga för prospektet inte kan eller är ovilliga att göra de nödvändiga ändringarna eller att tillhandahålla kompletterande uppgifter, bör den behöriga myndigheten använda befogenheterna enligt artikel 20 i prospektförordningen för att säkerställa att de personer som ansvarar för prospektet följer artikel 16 i prospektförordningen.

15. Vidare kan de behöriga myndigheterna vid granskningen av huruvida informationen om riskfaktorerna är begriplig enligt dessa riktlinjer ta hänsyn till den typ av investerare som prospektet riktar sig till (dvs. om värdepapperen har ett nominellt värde per enhet om minst 100 000 euro, eller om värdepappren endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett specifikt segment på denna där endast kvalificerade investerare kan få tillgång till handel med sådana värdepapper).

VI. Riktlinjer om riskfaktorer

VI.1. Riktlinjer om specifika drag

Riktlinje 1: Innan godkännande av prospektet bör den behöriga myndigheten säkerställa att riskfaktorns specifika drag framgår tydligt vid offentliggörandet. I detta avseende,

i. bör den behöriga myndigheten, till de personer som är ansvariga för prospektet, ifrågasätta informationen om en riskfaktor om den inte fastställer en tydlig och direkt koppling mellan riskfaktorn och emittenten, garanten eller värdepapperen, eller om det verkar som att informationen om riskfaktorn inte har utarbetats specifikt för emittenten/garanten eller värdepapperen, och ii. vid behov begära att de personer som ansvarar för prospektet ändrar en sådan riskfaktor eller begära en tydligare förklaring.

16. Specifika drag med avseende på emittenten/garanten kan bero på typen av enhet (t.ex. nystartade företag, reglerade enheter, särskilda emittenter etc.) och specifika drag med avseende på värdepapperstyp kan bero på värdepapprets egenskaper.

17. Varje riskfaktor bör identifiera och visa en risk som är relevant för emittenten/garanten eller de berörda värdepapperen snarare än att bara innehålla allmän information.

18. Emittenter som verkar inom samma bransch kan utsättas för liknande risker och därför kan information relaterad till dessa typer av emittenter förvisso vara likartad. Bransch- /sektorsspecifika risker kan emellertid påverka emittenterna olika beroende på t.ex. deras storlek eller marknadsandelar, och det förväntas därför att dessa skillnader i förekommande fall återspeglas i informationen vid offentliggörandet av en viss riskfaktor.

19. Samma logik som beskrivs ovan gäller offentliggörande avseende liknande typer värdepapper.

20. Under granskningen bör den behöriga myndigheten också beakta de ömsesidiga beroenden som riskfaktorer kan ha, t.ex. att risken i samband med ett värdepapper kan vara högre eller lägre beroende på emittentens finansiella ställning eller kreditkvaliteten för en pool av tillgångar som ligger till grund för en serie värdepapper. Därför bör informationen om riskfaktorer spegla detta.

21. Behöriga myndigheter är inte skyldiga att bedöma en riskfaktors specifika drag, utan det är emittentens ansvar att se till att informationen om riskfaktorn tydligt visar att risken har specifika drag. Den behöriga myndigheten bör emellertid se till att riskfaktorns specifika drag tydligt framgår av informationen om riskfaktorn. Riktlinje 2: Den behöriga myndigheten bör ifrågasätta inkluderandet av riskfaktorer som endast tjänar som ansvarsfriskrivning. Vid behov bör den behöriga myndigheten begära att de personer som ansvarar för prospektet ändrar en sådan riskfaktor eller begära en tydligare förklaring.

22. Riskfaktorer bör inte bara tjäna syftet att skydda personer som är ansvariga för prospektet från ansvar. Information om riskfaktorer som endast tjänar som en ansvarsfriskrivning är inte typiskt emittent-, garant- eller värdepappersspecifika.

23. Ansvarsfriskrivningar leder ofta till att det specifika draget och väsentligheten hos en riskfaktor och/eller andra risker som emittenten/garanten utsätts för hamnar i bakgrunden, eftersom de ofta bara innehåller generellt språk och inte ger tydliga beskrivningar av riskernas specifika drag.

24. Riskfaktorer ska inte bara kopieras från andra dokument som har offentliggjorts av andra emittenter eller tidigare av samma emittent om de inte är relevanta för emittenten/garanten och/eller värdepapperen. VI.2. Riktlinjer om väsentlighet Riktlinje 3: Innan godkännande av prospektet bör den behöriga myndigheten säkerställa att riskfaktorns väsentlighet framgår tydligt vid offentliggörandet. I detta avseende, i. om väsentlighet inte framgår tydligt i informationen om riskfaktorn, bör den behöriga myndigheten ifrågasätta att riskfaktorn inbegrips, och ii. vid behov bör den behöriga myndigheten begära att de personer som ansvarar för prospektet ändrar en sådan riskfaktor eller begära en tydligare förklaring.

25. Om granskningen av informationen om riskfaktorn i ett prospekt ger upphov till tvivel om riskfaktorns väsentlighet bör den behöriga myndigheten ifrågasätta de personer som ansvarar för prospektet med hänvisning till deras ansvar enligt artikel 16.1 i prospektförordningen.

26. Behöriga myndigheter är inte skyldiga att bedöma en riskfaktors väsentlighet, utan det är emittentens ansvar att se till att man i informationen om riskfaktorn tydligt visar att risken är väsentlig. Den behöriga myndigheten bör emellertid se till att riskfaktorns väsentlighet tydligt framgår i informationen om riskfaktorn. Riktlinje 4: Den behöriga myndigheten bör, till de personer som ansvarar för prospektet, ifrågasätta om riskfaktorns potentiella negativa inverkan på emittenten/garanten och/eller värdepapperen inte visas och begära lämpliga ändringar.

27. Esma anser att tillhandahållande av kvantitativ information inom ramen för offentliggörandet av riskfaktorer bidrar till att visa att en specifik riskfaktor är väsentlig. Sådan information kan vara tillgänglig i tidigare offentliggjorda handlingar, t.ex. förvaltningsrapporter, finansiella rapporter eller ad hoc-offentliggöranden enligt artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen.

28. Alternativt, om kvantitativ information inte är tillgänglig eller om det inte är lämpligt att inkludera sådan information i prospektet, bör beskrivningen av riskfaktorernas eventuella negativa effekter beskrivas med hjälp av en kvalitativ metod. För detta ändamål kan ett alternativ för presentation av riskfaktorernas väsentlighet vara genom att tillämpa en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög, enligt artikel 16.1 näst sista stycket i prospektförordningen. De personer som är ansvariga för prospektet är emellertid inte skyldiga att tillhandahålla en sådan typ av rangordning av risker enligt deras väsentlighet. Om en kvalitativ metod används bör emellertid riskernas effekter förklaras tillräckligt och överensstämma med ordningen för de mest väsentliga riskfaktorerna inom varje kategori enligt artikel 16.1 i prospektförordningen och som också avses i punkt 33 i dessa riktlinjer.

29. Om kvalitativ information inkluderas för att beskriva den potentiellt negativa effekten av en riskfaktor bör emellertid den behöriga myndigheten se till att riskfaktorns väsentlighet visas tydligt vid offentliggörandet. Riktlinje 5: Om väsentligheten äventyras av införandet av förmildrande språk bör den behöriga myndigheten ifrågasätta användandet av ett sådant språk. Vid behov bör den behöriga myndigheten begära att de personer som ansvarar för prospektet ändrar informationen om riskfaktorn för att avlägsna sådant förmildrande språk.

30. Förmildrande språk är inte förbjudet. Om förmildrande språk ingår i förhållande till en riskfaktor kan det endast användas för att illustrera sannolikheten för uppträdande eller förväntad omfattning av negativ inverkan. Överdriven eller olämplig användning av förmildrande språk bör undvikas. Ett sådant förmildrande språk kan begränsa en läsares uppfattning om den verkliga omfattningen av en riskfaktors negativa inverkan eller sannolikheten för den ska uppträda till den grad att läsaren inte längre är klar över om det finns någon återstående väsentlig risk. Förmildrande språk bör därför inte användas på detta sätt.

31. Ett exempel på överdrivet förmildrande språk kan vara långa och detaljerade beskrivningar av riskhanteringsprinciper. Om det finns riskhanteringsprinciper bör de personer som ansvarar för prospektet (återigen) bedöma riskens väsentlighet med hänsyn till riskhanteringsprinciperna innan en riskfaktor inbegrips i ett prospekt. Om en risk som beskrivs i avsnittet om riskfaktorer i ett prospekt är väsentlig, trots en emittents riskhanteringsprinciper, bör detta klargöras i informationen vid offentliggörandet av riskfaktorn. Om offentliggörandet av de gällande principerna minskar risken i den utsträckning att den inte längre är väsentlig, bör risken eller det förmildrande språket avlägsnas. VI.3. Riktlinjer om bekräftande av väsentligheten och det specifika draget Riktlinje 6: Innan den behöriga myndigheten godkänner prospektet bör den se till att riskfaktorns väsentlighet och specifika drag bekräftas av den övergripande bild som ges av prospektet. I detta avseende, i. om den behöriga myndigheten anser att en riskfaktors väsentlighet och specifika drag inte bekräftas av en läsning av prospektet bör den behöriga myndigheten ifrågasätta införandet av en sådan riskfaktor, och ii. vid behov bör den behöriga myndigheten begära att de personer som ansvarar för prospektet ändrar den relevanta riskfaktorn eller begära en tydligare förklaring för att klargöra varför den har ett specifikt drag och är väsentlig.

32. Även om den direkta/tydliga bekräftelsen av riskfaktorns väsentlighet och specifika drag normalt visas genom införandet av specifik motsvarande information på andra ställen i ett prospekt, är detta inte nödvändigt under alla omständigheter. I vissa fall är det tillräckligt att riskfaktorernas väsentlighet och specifika drag kan identifieras genom hänvisning till den samlade bilden av emittenten/garanten och de värdepapper som presenteras i prospektet. VI.4. Riktlinjer för presentation av riskfaktorer i olika kategorier Riktlinje 7: Presentationen av riskfaktorer i olika kategorier (beroende på deras karaktär) bör hjälpa investerare att orientera sig i avsnittet om riskfaktorer. Innan prospektet godkänns bör den behöriga myndigheten se till att riskfaktorerna presenteras i olika kategorier beroende på deras karaktär. I detta avseende, i. om så inte är fallet bör den behöriga myndigheten ifrågasätta presentationen, och ii. vid behov bör den behöriga myndigheten begära att de personer som ansvarar för prospektet ändrar presentationen av riskfaktorer i olika kategorier.

33. Kategoriseringen av riskfaktorer och rangordningen av riskfaktorer inom varje kategori bör stödja förståelsen av dem. Detta bör hjälpa investerarna att förstå källan till och karaktären hos varje riskfaktor som offentliggörs. En riskfaktor bör endast förekomma en gång, i den lämpligaste kategorin.

34. I enlighet med artikel 16 i prospektförordningen måste de väsentligaste riskfaktorerna presenteras först i varje kategori, men det är inte obligatoriskt för alla återstående riskfaktorer inom varje kategori att rangordnas efter väsentlighet.

35. Riskfaktorer som har specifika drag och är väsentliga för emittenten/garanten kan t.ex. delas upp i följande kategorier: o Risker förknippade med emittentens finansiella situation. o Risker förknippade med emittentens affärsverksamhet och bransch. o Rättslig risk och regleringsrisk. o Internkontrollrisk. o Miljömässiga, sociala och styrningsrelaterade risker.

36. Riskfaktorer som har specifika drag och är väsentliga för värdepapperen skulle t.ex. kunna delas in i följande kategorier: o Risker förknippade med värdepapperens karaktär. o Risker förknippade med det underliggande. o Risker förknippade med garanten och garantin. o Risker förknippade med erbjudandet till allmänheten och/eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Riktlinje 8: Den behöriga myndigheten bör ifrågasätta de personer som ansvarar för prospektet och begära ändringar när kategorier inte identifieras inom ramen för prospektets avsnitt om riskfaktorer genom användning av lämpliga rubriker.

37. Kategorirubrikerna bör spegla riskfaktorernas karaktär. Vid presentationen av kategorirubriker bör det säkerställas att de är lätta att identifiera i prospektet genom användning av lämpligt avstånd och fetstil.

38. En kategori bör inte tas med när den inte är relevant. Om riskfaktorer är av liknande slag kan de arrangeras och presenteras under samma rubrik. Riktlinje 9: Den behöriga myndigheten bör ifrågasätta de personer som ansvarar för prospektet och begära ändringar av antalet kategorier och underkategorier som ingår i prospektet om de inte står i proportion till transaktionens storlek/komplexitet och risken för emittenten/garanten.

39. De behöriga myndigheterna bör ifrågasätta presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier när de personer som ansvarar för prospektet inkluderar fler än tio kategorier och underkategorier om det rör sig om ett standardprospekt med en enda emittent och ett enda värdepapper. Under andra omständigheter kan siffran ökas beroende på fallet. Esma tolkar grundprospekt för flera produkter som ett exempel där ytterligare kategorier eller underkategorier kan vara lämpliga.

40. Den behöriga myndigheten kan dock fortfarande ifrågasätta siffran om upp till tio kategorier och underkategorier om färre kategorier och underkategorier är tillräckliga för att presentera riskfaktorer på ett lättbegripligt sätt. Riktlinje 10: Vid bedömningen av riskfaktorernas presentation bör kategorierna endast delas upp i underkategorier i fall där underkategorisering kan motiveras på grundval av det särskilda prospektet. Om det inte finns något tydligt eller uppenbart behov av att använda underkategorier bör den behöriga myndigheten ifrågasätta de personer som är ansvariga för prospektet och begära ändringar i presentationen i avsnittet om riskfaktorer där lättbegripligheten äventyras.

41. Underkategorierna bör endast användas när det kan motiveras utifrån de särskilda omständigheterna i fallet. Om det till exempel är fråga om ett grundprospekt som innehåller flera olika typer av värdepapper kan underkategorierna komma att bli nödvändiga för presentationen av riskfaktorer.

42. I den händelse att underkategorier används bör de principer som gäller för presentationen av riskfaktorer, såsom de beskrivs i detta underavsnitt om presentation av riskfaktorer inom olika kategorier, tillämpas. VI.5. Riktlinjer för fokuserade/koncisa riskfaktorer Riktlinje 11: Innan godkännande av prospektet bör den behöriga myndigheten säkerställa att informationen om varje riskfaktor presenteras på ett koncist sätt. I detta avseende, i. om denna princip inte följs bör den behöriga myndigheten ifrågasätta presentationen, och ii. vid behov bör den behöriga myndigheten begära att de personer som ansvarar för prospektet tillhandahåller mer fokuserad och koncis information.

43. Prospektens ”storleksinflation”, ett fenomen som också kan hänföras direkt till att stora mängder information om varje riskfaktor ingår i ett prospekt, kan leda till att ett prospekts lättbegriplighet hamnar i bakgrunden. Därför bör den behöriga myndigheten ifrågasätta längden på informationen om riskfaktorerna för att se till att riskfaktorns väsentlighet och specifika drag är tydligt, och att presentationen är lämplig och fokuserad. VI.6. Riktlinjer för riskfaktorer i sammanfattningen Riktlinje 12: Om en sammanfattning har inkluderats i prospektet bör den behöriga myndigheten, innan den godkänner prospektet, se till att informationen presenteras på ett konsekvent sätt. I detta avseende, i. om denna princip inte följs bör den behöriga myndigheten ifrågasätta de personer som är ansvariga för prospektet, och ii. vid behov bör den behöriga myndigheten begära ändringar där informationen om riskfaktorer i sammanfattningen inte överensstämmer med ordningsföljden i riskfaktoravsnittet i ett prospekt.

44. Vid granskning av riskfaktorer i sammanfattningen bör den behöriga myndigheten kontrollera om presentationen av dem överensstämmer med presentationen av dem på grundval av väsentlighet i riskfaktoravsnittet. Detta innebär dock inte att sammanfattningen måste innehålla riskfaktorer för alla kategorier som ingår i ett prospekt.

Bilaga I: Exempel på riskfaktorer som uppvisar specifika drag och är väsentliga:

De exempel som anges i tillägg I är endast avsedda som illustration.

De behöriga myndigheterna får beakta tillägg I när de granskar den information som lämnas om riskfaktorer. I tillägget finns icke-uttömmande exempel som syftar till att illustrera 1) hur det specifika draget för en riskfaktor kan visas 2) hur både det specifika draget och väsentligheten hos en riskfaktor kan visas tillsammans, och 3) ett exempel på förmildrande språk.

Exempel:

Enligt vad som anges i avsnitt V med rubriken ”Bakgrund” (i början av detta dokument med riktlinjerna) bör information om riskfaktorerna visa både specifika drag och väsentlighet.

Följande skulle kunna betraktas som exempel på information som visar riskfaktorernas specifika drag för emittenten eller utdrag från information om riskfaktorer som visar en tydlig och direkt koppling mellan riskfaktorn och emittenten.

1) Om en emittent inkluderar en riskfaktor som avser naturkatastrofer, bör detta kopplas tillbaka till emittentens verksamhet för att fastställa dess specifika drag, t.ex.:

Emittentens huvudsakliga produktionsanläggning (fabrik ABC), som stod för 30 % av emittentens omsättning förra året, ligger nära en flod som översvämmas nästan varje vår. Vattenflödet kan påverka transporten av varor till distributionscentraler på ett negativt sätt, och kan följaktligen stoppa leveransen av varor till slutkunder. Avtal med flera av emittentens nyckelkunder ger dessa kunder rätt att betala ett reducerat pris för emittentens varor om varorna inte levereras i tid. Dessutom omfattar majoriteten av emittentens avtal med sina kunder perioder som är kortare än ett år. Sen leverans kan inverka negativt på emittentens anseende hos kunderna och leda till att de vänder sig till emittentens konkurrenter för sina framtida behov.

2) Om en emittent inkluderar en riskfaktor som avser miljörelaterade, sociala eller styrningsrelaterade frågor skulle dess specifika drag kunna beskrivas på följande sätt:

För att behålla ISO-certifieringen måste emittenten uppfylla en strikt uppsättning hållbarhetskriterier. Emittenten är föremål för en halvårsvis utvärdering av (myndighet XYZ) som kan besluta att återkalla emittentens ISO-certifiering om denne underlåter att uppfylla kraven. Emittenten är beroende av att behålla sin ISO-certifiering för att kunna behålla sitt avtal som leverantör för sina två största kunder. Förra året genererade varor till dessa två kunder 40 % av emittentens rörelsevinst.

I tillämpliga fall kan följande betraktas som exempel på information, eller utdrag ur information om riskfaktorer, som visar riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet för värdepapperet, som ska bedömas av de personer som ansvarar för prospektet i enlighet med skyldigheterna enligt artikel 16 i prospektförordningen:

1) Graden av likviditet hos värdepapperen:

Efter det att erbjudandet har fullbordats och med antagande av att alla [XX] aktier kommer att säljas i erbjudandet kommer endast [YY] % av företagets aktiekapital att vara fritt omsättningsbart. Detta kan ha en negativ inverkan på aktiernas likviditet och leda till låga handelsvolymer. Värdepapperens likviditet kan ha en negativ inverkan på det pris som en investerare kan sälja värdepapperen för om investeraren försöker nå en försäljning inom en kort tidsram.

2) Värdepapperens prioritet (t.ex. för vissa reglerade enheter, effekten av återhämtnings- och resolutionsverktyg, inbegripet skuldnedskrivning (bailin)):

De efterställda skuldebreven utgör fordringar utan säkerhet på Bank ABC.

Bank ABC omfattas av direktivet om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag, som är avsett att möjliggöra en rad åtgärder i förhållande till kreditinstitut och värdepappersföretag som anses riskera att fallera. Om åtgärder vidtas i enlighet med ovanstående direktiv avseende emittenten skulle detta kunna väsentligt påverka värdet av, eller eventuella återbetalningar kopplade till, emitterade skuldebrev och/eller att skuldebrev riskerar att konverteras till aktier.

Om det fastslås att banken ABC fallerar eller sannolikt kommer att fallera, enligt det ovanstående direktivet och den relevanta myndigheten tillämpar något eller en kombination av avvecklingsverktyg enligt direktivet (t.ex. försäljning av verksamhet, avskiljande av tillgångar, skuldnedskrivning (bail-in) eller inrättande av en brobank), kan ett underskott från försäljningen av bank ABC:s tillgångar leda till en partiell minskning av de utestående beloppen till innehavarna av efterställda fordringar eller, i ett värsta scenario, en minskning till noll. Fordringsägarnas efterställda status utgör en ytterligare risk med beaktande av ordningsföljden för nedskrivning och konvertering enligt direktivet (t.ex. efterställda fordringar skrivs ned och/eller konverteras, vid behov, efter aktien, men före de prioriterade skuldebreven).

Den berörda myndigheten kan möjligen försöka att ändra villkoren för förfallotiden för skuldebreven, vilket skulle kunna påverka dessas värde negativt i syfte att återförsälja dem.

Var och en av de ovannämnda åtgärderna kan uppträda var för sig eller i kombination. Den behöriga myndigheten kan t.ex. kräva en partiell konvertering av de efterställda skuldebreven till bank ABC:s stamaktier, utöver en eventuell nedskrivning och försäljning av bank ABC:s tillgångar.

Offentligt finansiellt stöd för resolution av Bank ABC då den riskerar att fallera kommer endast att användas som en sista utväg efter att ha bedömt och utnyttjat andra resolutionsverktyg så långt det är praktiskt möjligt, samtidigt som den finansiella stabiliteten upprätthålls.

3) Valutakursrisk i ett grundprospekt där obligationer i flera valutor kan emitteras via slutgiltiga villkor, om valutan i hem- och värdmedlemsstaterna är euro:

Obligationer som emitterats via slutgiltiga villkor i enlighet med detta skuldprogram kan emitteras i en annan valuta än euro, t.ex. eurodollar- eller euroyenobligationer. Enligt villkoren i grundprospektet kan alla betalningar som avser vissa obligationer, inklusive ränta, därför anges i dollar, yen eller någon annan valuta som anges i detta grundprospekt.

Eurovärdet på betalningar kan vara föremål för kraftiga svängningar i valutakurser. I vilken utsträckning dessa valutakurser kan variera är osäker och utgör en mycket betydande risk för värdet på och avkastningen på de obligationer som utfärdas i enlighet med detta program.

Betydande rörelser i valutakurser kanske inte korrelerar med förändringar i räntesatser och tidpunkten för förändringar i valutakurserna kan inverka negativt på obligationernas ränta, avkastning och marknadsvärde. Detta kan leda till en betydande förlust av kapital som investerats med utgångspunkt i en investerare som har euron som nationell valuta.

Förmildrande språk

Nedan följer ett exempel på förmildrande språk som minskar en riskfaktors väsentlighet och som innebär att den kvarstående risken hamnar i bakgrunden. Följande förmildrande språk bör ändras för att avlägsna det förmildrande språket:

Under sin affärsverksamhet utsätts koncernen för en rad olika risker, däribland kreditrisk, marknadsrisk, likviditetsrisk och operativ risk. Även om gruppen i hög grad investerar tid och insatser på riskhanteringsstrategier och riskhanteringstekniker kan den ändå misslyckas med att hantera risker på ett lämpligt sätt under vissa omständigheter.