Revisors yttrande om apportegendom m.m.

Lagrådsremiss

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 1 mars 2001

Britta Lejon

Sten Andersson

(Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

I lagrådsremissen föreslås ändringar i aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens bestämmelser om revisors granskning av vissa handlingar i samband med apportemission och fusion.

I samband med att en apportemission genomförs skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen. Vid fusion skall styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta en gemensam fusionsplan. Enligt gällande regler skall styrelsens redogörelse för apportegendomen liksom fusionsplanen granskas av bolagets egna revisorer.

Kravet på att granskningen skall göras av bolagets egna revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i USA. För att komma till rätta med dessa problem föreslås i lagrådsremissen att det även skall vara möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagens egna för granskningen av en fusionsplan eller av styrelsens redogörelse i samband med apportemission

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2001.

1¶Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).

2¶Lagtext

2.1¶Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

4 kap.

4 §

Lagen omtryckt 1993:150. Senaste lydelse 1994:802. 4

rande över redogörelsen. yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall reviso- Styrelsens redogörelse skall

rerna avge yttrande av vilket skall granskas av en eller flera reviframgå att egendom, som skall sorer. Revisorerna skall avge ett tillföras bolaget, icke i redo- skriftligt yttrande över granskgörelsen åsatts högre värde än det ningen. Av yttrandet skall framgå verkliga värdet för bolaget och att att egendom, som skall tillföras apportegendom är eller kan anta- bolaget, inte i redogörelsen har gas bli till nytta för bolagets verk- åsatts högre värde än det verkliga samhet. Emissionsbeslutet skall värdet för bolaget och att apportinnehålla att redogörelse och egendom är eller kan antas bli till yttrande som angivits nu har av- nytta för bolagets verksamhet. I givits. emissionsbeslutet skall anges att

en redogörelse och ett yttrande har

avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i

10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.

14 kap.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av För vart och ett av de över-

de auktoriserade eller godkända låtande bolagen och, vid absorp-

3 Senaste lydelse 1994:802. 5

revisorerna i överlåtande och, vid tion, det övertagande bolaget skall absorption, övertagande bolag. fusionsplanen granskas av en eller Granskningen skall vara så om- flera revisorer. Granskningen skall fattande och ingående som god vara så omfattande och ingående revisionssed kräver. Revisorerna som god revisionssed kräver. skall för varje bolag avge skriftligt Revisorerna skall för varje bolag yttrande över sin granskning. Av avge ett skriftligt yttrande över sin yttrandena skall framgå huruvida granskning. Av yttrandena skall fusionsvederlaget och grunderna framgå huruvida fusionsvederlaget för dess fördelning har bestämts på och grunderna för dess fördelning ett sakligt och korrekt sätt. Därvid har bestämts på ett sakligt och skall anges vilken eller vilka korrekt sätt. Därvid skall anges metoder som har använts vid vilken eller vilka metoder som har värderingen av bolagens tillgångar använts vid värderingen av booch skulder, resultatet av de lagens tillgångar och skulder, tillämpade värderingsmetoderna resultatet av de tillämpade värsamt deras lämplighet och vilken deringsmetoderna samt deras lämvikt som har tillmätts dem vid den plighet och vilken vikt som har samlade bedömningen av värdet tillmätts dem vid den samlade på vart och ett av bolagen. bedömningen av värdet på vart Särskilda svårigheter att uppskatta och ett av bolagen. Särskilda värdet av egendomen skall an- svårigheter att uppskatta värdet av märkas. egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av

bolagsstämman i respektive bolag.

Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället

utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i

10 kap. 36, 41 och 42 §§.

8 §

Styrelsen, verkställande direk- Styrelsen, den verkställande ditören och revisor i ett bolag som rektören och revisorerna i ett bo-

4 Senaste lydelse 1994:802. 6

skall delta i fusionen skall ge lag som skall delta i fusionen skall revisorer i annat sådant bolag ge varje revisor som utför gransktillfälle att verkställa granskning ning enligt 7 § tillfälle att verksom avses i 7 § i den omfattning ställa granskningen i den omfattdessa finner det nödvändigt. De ning denne finner det nödvändigt. skall också lämna de upplysningar De skall också lämna de upplysoch den hjälp som begärs. ningar och den hjälp som begärs.

Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 §

mot en annan sådan revisor.

23 §

Fusionsplanen skall granskas av Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända en eller flera revisorer. Granskrevisorerna i moder- och dotterbo- ningen skall vara så omfattande laget. Granskningen skall vara så och ingående som god reviomfattande och ingående som god sionssed kräver. Vid granskningen revisionssed kräver. Vid gransk- gäller bestämmelserna i 8 §. ningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttran- av bolagen lämna ett skriftligt yttde över sin granskning. I yttrandet rande över sin granskning. I yttskall revisorerna särskilt ange om randet skall revisorerna särskilt ande vid sin granskning har funnit att ge om de vid sin granskning har fusionen medför någon fara för att funnit att fusionen medför någon borgenärerna i moderbolaget inte fara för att borgenärerna i moderskall få sina fordringar betalda. bolaget inte skall få sina fordringar

betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället

utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i

10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

5 Senaste lydelse 1994:802.

2.2¶Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

4 kap.

4 §

7 §

vecka före den bolagsstämma vid vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktie- skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin ägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrel- även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sen, revisorsyttranden och medmedgivande av Finansinspektionen givande av Finansinspektionen som som avses i 2–4 §§. Innebär för- avses i 2–4 §§. Innebär förslaget slaget avvikelse från aktieägarnas avvikelse från aktieägarnas föreföreträdesrätt, skall skälen till avvi- trädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för kelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar en- skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas ligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på tillgängliga och läggas fram på stämman: stämman:

1. en avskrift av den senaste 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med an- årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans be- teckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, slut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisions- samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovis- berättelsen för det år årsredovisningen avser, ningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av vä- redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställ- sentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att ning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

15 a kap.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av För vart och ett av de över-

de auktoriserade eller godkända låtande bolagen och, vid absorprevisorerna i överlåtande bolag tion, det övertagande bolaget skall och, vid absorption, övertagande fusionsplanen granskas av en eller försäkringsaktiebolag. Gransk- flera revisorer. Granskningen skall ningen skall vara så omfattande vara så omfattande och ingående

och ingående som god revisions- som god revisionssed kräver. sed kräver. Revisorerna skall för Revisorerna skall för varje bolag varje bolag yttra sig skriftligt över yttra sig skriftligt över sin sin granskning. Av yttrandena granskning. Av yttrandena skall skall framgå om fusionsvederlaget framgå om fusionsvederlaget och och grunderna för dess fördelning grunderna för dess fördelning har har bestämts på ett sakligt och bestämts på ett sakligt och korrekt korrekt sätt. Därvid skall anges sätt. Därvid skall anges vilken vilken eller vilka metoder som har eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bo- använts vid värderingen av bolalagets tillgångar och skulder, gets tillgångar och skulder, resulresultatet av de tillämpade värde- tatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämp- ringsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har till- lighet och vilken vikt som har mätts dem vid den samlade tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av

bolagsstämman i respektive bolag.

Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället

utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i

10 kap. 13 § och 14 § andra

stycket.

8 §

Styrelsen, verkställande direktö- Styrelsen, den verkställande ren och revisor i ett bolag som direktören och revisorerna i ett skall delta i fusionen skall bereda bolag som skall delta i fusionen revisorer i annat sådant bolag skall ge varje revisor som utför tillfälle att verkställa granskning granskning enligt 7 § tillfälle att som avses i 7 § i den omfattning verkställa granskningen i den dessa finner det nödvändigt. De omfattning denne finner det nöd-

skall också lämna de upplysningar vändigt. De skall också lämna de och den hjälp som begärs. upplysningar och den hjälp som

begärs. Samma skyldighet har en

revisor som utför granskning enligt 7 § mot en annan sådan

revisor.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända en eller flera revisorer. Granskrevisorerna i moder- och dotter- ningen skall vara så omfattande bolaget. Granskningen skall vara och ingående som god revisionsså omfattande och ingående som sed kräver. Vid granskningen god revisionssed kräver. Vid gäller bestämmelserna i 7 §. granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av

bolagsstämman i respektive bolag.

Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället

utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i

10 kap. 13 § och 14 § andra

stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

3¶Ärendet och dess beredning

Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har i en skrivelse som kom in till Justitiedepartementet den 26 juni 2000 begärt att bestämmelsen i 4 kap. 6 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall ändras, så att det skall vara möjligt för ett aktiebolag att i samband med apportemission anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna för granskning av vissa handlingar. FAR har upplyst om att det nuvarande kravet på att granskningen skall utföras av bolagets egna revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i USA.

Inom Justitiedepartementet har det utarbetats en promemoria med förslag som syftar till att undanröja de problem som FAR har pekat på. Promemorian har remissbehandlats. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2000/3112).

4¶Gällande rätt

När ett aktiebolag skall genomföra en s.k. apportemission, dvs. en nyemission med rätt att teckna aktier mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom), skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen (4 kap. 6 § andra stycket aktiebolagslagen, 1975:1385). Redogörelsen skall bl.a. innehålla en uppgift om det värde till vilket apportegendomen beräknas tas upp i balansräkningen samt det antal aktier som skall lämnas för egendomen (2 kap. 3 § tredje stycket).

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna – dvs. bolagets revisorer – lämna ett yttrande (4 kap. 6 § tredje stycket). Av detta yttrande skall det framgå att apportegendomen inte i redogörelsen har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande skall hållas tillgängliga för aktieägarna inför bolagsstämmans beslut om nyemission (4 kap. 4 § första stycket).

Även i samband med registreringen av ett beslut om apportemission skall ett revisorsyttrande rörande apportegendomen lämnas (4 kap. 12 § första stycket 5). Innehållet i ett sådant yttrande skall till stora delar överensstämma med innehållet i det yttrande som skall lämnas inför bolagsstämmans beslut om apportemission. Yttrandet skall bl.a. innehålla ett intygande av att apportegendomen i redogörelsen inte har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Därutöver skall yttrandet innehålla en beskrivning av apportegendomen och den metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av apportegendomen skall också anmärkas. Av yttrandet skall

vidare framgå att all apportegendom enligt beslutet om nyemission har tillförts bolaget.

Vid registrering av beslut om apportemission skall yttrandet lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Något krav på att det är bolagets revisor som skall lämna yttrandet finns däremot inte.

Skillnaden mellan de båda bestämmelserna berördes i samband med tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag. Av förarbetena framgår att det intyg som, enligt 4 kap. 6 §, skall avges av bolagets revisorer (vilka då inte behövde vara auktoriserade eller godkända) och som bl.a. skall innehålla ett intygande av att apportegendomen inte har övervärderats, utgör ett led i den information som aktieägarna skall ha innan stämman beslutar om emission. Det längre gående kravet i 4 kap. 12 § – innebärande att en auktoriserad eller godkänd revisor skall lämna ett motsvarande yttrande vid registrering av beslutet – motiverades med att det från tredje mans synpunkt var angeläget att förhindra övervärdering av apportegendom (se prop. 1975:103 s. 338). Genom kravet på att yttrandet skulle lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor ville man åstadkomma att granskningen skulle utföras av personer vilkas tillförlitlighet och kompetens inte kunde ifrågasättas (se prop. 1975:103 s. 205 f.).

Vid sidan av de nu nämnda bestämmelserna skall ett revisorsyttrande rörande apportegendom även lämnas i samband med s.k. apportbildning av aktiebolag, dvs. bildande av bolag varvid tecknande av aktie kan ske med tillskott av apportegendom. När ett aktiebolag som har tillkommit genom apportbildning anmäls för registrering, skall ett yttrande som till innehållet motsvarar yttranden enligt 4 kap. 12 § inges till registreringsmyndigheten. Ett sådant yttrande skall lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor (2 kap. 9 § andra stycket 4).

Även vid fusion finns regler om revisorsyttrande. En fusionsplan skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i det överlåtande bolaget, och vid absorption, det övertagande bolaget. Revisorerna skall för varje bolag lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall bl.a. framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt (14 kap. 7 §). I samband med att styrelsen anmäler fusionen för registrering skall det ges in ett intyg, som bekräftar att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Detta intyg skall lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor (14 kap. 19 § andra stycket), men något krav på att denne skall vara revisor i något av de berörda bolagen har inte uppställts.

Vid fusion som innebär att ett helägt dotterbolag skall gå upp i moderbolaget gäller särskilda regler om revisorsyttrande (se 14 kap. 23 §). Enligt dessa skall fusionsplanen granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolagen. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Även för försäkringsaktiebolag finns bestämmelser om revisorsyttrande i samband med apport och fusion (se 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7,

8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen, 1982:713). Försäkringsrörelselagens bestämmelser motsvarar i allt väsentligt aktiebolagslagens bestämmelser.

5¶Revisors granskning vid apportemission och fusion

Regeringens förslag: I ett aktiebolag skall bolagsstämman kunna överlåta granskningen av en fusionsplan och av styrelsens redogörelse i samband med apportemission åt en annan auktoriserad eller godkänd revisor än bolagets egen revisor. Om bolagsordningen innehåller en föreskrift om det, skall även någon annan än bolagsstämman kunna utse revisor för sådan granskning. Motsvarande skall gälla för försäkringsaktiebolag.

Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag. Enligt promemorians förslag krävs det dock inte att beslutet att utse annan revisor än bolagets egen skall fattas av bolagsstämman eller enligt en föreskrift i bolagsordningen.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att uppgiften att granska en fusionsplan respektive styrelsens redogörelse i samband med apport även fortsättningsvis bör utföras av den av bolagsstämman valda revisorn.

Övriga remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller har inte haft några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag:

Bör reglerna om revisors granskning vid apportemission ändras?

Kravet på att yttranden rörande apportegendom skall lämnas av bolagets revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i USA. Den amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC) anser nämligen att bolagets revisor förlorar sin oberoende ställning om han lämnar ett sådant yttrande åt bolaget. För det första skulle yttrandet innebära att revisorn tar ställning till värdet på apportegendomen på ett sådant sätt att han därmed inte kan göra en oberoende granskning av samma tillgång i nästa års revision. För det andra skulle yttrandet innebära att revisorn samverkar med företagsledningen om att påverka aktieägarna att godkänna den föreslagna emissionen. Effekten av SEC:s inställning har blivit att ett svenskt aktiebolag som har genomfört en apportemission inte kan använda sina egna revisorer för den revision som ligger till grund för den revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC. Bolaget måste därför uppdra åt en annan revisor att utföra revisionen. Detta förfarande medför stora extra kostnader.

SEC:s åsikt att den aktuella revisorsgranskningen påverkar revisorernas oberoende ställning stämmer inte överens med den svenska upp-

fattningen. Det kan emellertid inte bortses från att bestämmelsen i praktiken medför problem för svenska aktiebolag i USA.

Problemet, som berör även företag i andra EU-länder, kan angripas på olika sätt. Inom EU bedrivs ett arbete som syftar till att lösa konflikten med SEC. En möjlighet är att avvakta en eventuell lösning inom ramen för detta arbete. En annan möjlighet är att företrädare för svenska aktiebolag genom diskussioner med SEC försöker finna en bilateral lösning som uppfyller kraven enligt såväl SEC:s regler som svensk lag. Ytterligare ett alternativ är att, såsom har föreslagits i promemorian, göra det möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen.

Det torde i och för sig inte vara omöjligt att finna en lösning på problemet genom det arbete som bedrivs inom EU eller genom en bilateral överenskommelse med SEC. Detta kan emellertid ta tid och processen är förenad med en viss osäkerhet. Det finns därför goda skäl att genomföra en lagändring av det slag som har föreslagits i promemorian.

Utformningen av de nya reglerna

En lagändring som innebär att andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna skall kunna utföra den aktuella granskningen kan dock medföra en viss förskjutning av kontrollfunktionerna i bolaget. En granskning genom en utomstående auktoriserad eller godkänd revisor behöver i och för sig inte innebära någon försämring av kontrollen; att granskningen utförs av någon som har auktorisation eller godkännande som revisor ger sålunda en viss garanti för kompetens och oberoende. Bolagets revisorer är emellertid, helt eller delvis, utsedda av aktieägarna. Detta är ägnat att trygga aktieägarnas ställning i förhållande till företagsledningen. Om granskningen i samband med apport i stället utförs av revisorer som är utsedda av någon annan, t.ex. företagsledningen, kan detta innebära risker för aktieägarna. Som Aktiespararna har påpekat kan det vid beslut om apportemission – som ofta innebär att aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier åsidosätts – vara särskilt viktigt att bolagsstämmans beslut föregås av en granskning genom de revisorer som aktieägarna själva har valt. Aktiespararna har därför förespråkat en ordning där såväl bolagets revisorer som en utomstående värderare granskar styrelsens redogörelse. Vi vill dock inte förorda en sådan ordning, eftersom den inte skulle lösa de problem som svenska bolag som är verksamma i USA har drabbats av. Utgångspunkten för de nya reglerna bör emellertid vara att aktieägarna skall avgöra om den aktuella granskningen skall utföras av andra revisorer än bolagets egna samt vilka revisorer som i så fall skall utses. Dessa frågor bör sålunda behandlas av bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att genom bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse revisor för granskningen.

Vi har även övervägt om den föreslagna lagändringen kan försämra skyddet för minoritetsaktieägare. En ändring bör nämligen göras endast om den inte medför någon märkbar försämring av skyddet för minoritetsaktieägare.

Enligt nu gällande regler skall granskningen av styrelsens redogörelse utföras av bolagets samtliga revisorer. Detta innebär att även en revisor som enligt bestämmelserna i 10 kap. 9 § aktiebolagslagen har utsetts på begäran av en aktieägarminoritet skall delta i granskningen. Med en lagändring av det nu diskuterade slaget skulle minoritetsrevisorer inte alltid ha rätt att delta i granskningen. En lagändring kan därför i förstone synas kräva en särskild skyddsregel som berättigar minoriteten att utse en revisor som skall delta i granskningen. Behovet av sådana skyddsregler torde emellertid vara begränsat. Minoritetens intresse av att i enstaka fall få till stånd en kompletterande granskning bör kunna tillgodoses inom ramen för befintliga regler om särskild granskning (se 11 kap. 21 § aktiebolagslagen). Om det finns anledning att misstänka att den revisor som har utsetts av majoriteten, eller enligt en bestämmelse i bolagsordningen, har tagit ovidkommande hänsyn eller på annat sätt har brustit i granskningen av styrelsens redogörelse, kan minoriteten begära att en särskild granskare utses för att undersöka dessa förhållanden. Möjligheten av en sådan granskning torde avhålla från eventuella försök att driva igenom beslut som diskriminerar minoritetsaktieägare eller tillfogar bolaget skada. Om den särskilda granskaren kommer fram till att ett beslut om apportemission är tveksamt ur dessa aspekter, riskerar styrelseledamöter och aktieägare som har medverkat till beslutet att drabbas av skadeståndsansvar. En sådan talan om skadestånd till bolaget kan initieras av en aktieägarminoritet (se 15 kap. 7 § aktiebolagslagen). Minoriteten kan också väcka talan om klander av bolagsstämmans beslut. Det befintliga regelsystemet får alltså anses innehålla ett tillräckligt skydd för minoritetsaktieägare.

Vi föreslår därför att bestämmelsen i 4 kap. 6 § tredje stycket aktiebolagslagen ändras så att även andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna revisorer skall kunna lämna yttrande rörande styrelsens redogörelse, under förutsättning att de har utsetts av bolagsstämman eller enligt en föreskrift i bolagsordningen. En sådan lagändring kommer att göra det möjligt för bolag vars aktier är noterade i USA att använda bolagets revisorer även för den revision som ligger till grund för den revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC. Detta innebär kostnadsbesparingar för bolagen, eftersom det i allmänhet kommer att vara mindre kostsamt att anlita utomstående revisorer för att lämna yttrande enligt 4 kap. 6 § än att anlita sådana för att utföra revision.

Revisors granskning vid fusion

Vad som nu har sagts om behovet av att kunna anlita en utomstående revisor för granskning av styrelsens redogörelse och om möjligheterna att genomföra en sådan förändring utan att skyddet för aktieägarna försämras gäller också för sådan revisorsgranskning som utförs i samband med fusion. Även bestämmelserna i 14 kap. 7 och 23 §§ aktiebolagslagen bör därför ändras så att det blir möjligt att anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen av fusionsplanen.

Försäkringsaktiebolag

Försäkringsaktiebolag bör i princip omfattas av samma associationsrättsliga regler som aktiebolag enligt aktiebolagslagen. De skäl som har anförts för att ändra bestämmelserna om revisorsyttrande för aktiebolag gäller också för försäkringsaktiebolag. De särskilda skyddsintressen som gör sig gällande i fråga om finansiella företag ger inte anledning till några särregler i detta avseende. Försäkringsrörelselagen bör därför ändras på ett sätt som svarar mot de föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen.

6¶Ikraftträdande

De föreslagna lagändringarna bör kunna träda i kraft den 1 juli 2001. Vid denna tidpunkt har flera av de berörda bolagen redan hållit ordinarie bolagsstämma. Eftersom de föreslagna reglerna förutsätter att ett beslut om att utse revisor antingen skall fattas direkt av bolagsstämman eller föregås av ett bolagsstämmobeslut om ändring av bolagsordningen, skulle det kunna innebära att bolagen måste hålla en extra bolagsstämma eller vänta ytterligare ett år för att utse revisor. Enligt regeringens mening finns det emellertid inte något som hindrar att frågan om att utse revisor behandlas av bolagsstämmor som hålls före den 1 juli 2001 och att det därvid fattas beslut som är villkorade av att riksdagen antar en lagändring i enlighet med regeringens förslag. Givetvis kommer en revisor som har utsetts genom ett sådant villkorat beslut inte att ha någon behörighet att utföra granskning innan den föreslagna lagen har trätt i kraft.

De nya bestämmelserna kommer att gälla för granskningar som utförs efter ikraftträdandet. Någon övergångsbestämmelse behövs inte.

7¶Kostnader

De föreslagna lagändringarna syftar främst till att förhindra att utlandsnoterade svenska aktiebolag tvingas att anlita andra revisorer än bolagets egna för undertecknande av en sådan revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC. En möjlighet att använda bolagets egna revisorer för undertecknandet av revisionsberättelsen kan medföra minskade kostnader för bolagen.

Förslaget leder inte till några kostnader för det allmänna.

8¶Författningskommentar

8.1¶Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

4 kap. 4 §

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-

rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.

Som en följd av ändringarna i 6 § har en språklig ändring gjorts i första stycket.

4 kap. 6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om 18

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den information som, enligt 4 kap. 4 § första stycket, skall läggas fram för bolagsstämman i samband med att ett förslag till beslut om bl.a. apportemission tas upp till behandling.

Av andra stycket, som är oförändrat, följer att styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av bl.a. värdet på apportegendomen. Enligt den nya lydelsen av tredje och fjärde styckena skall granskningen av styrelsens redogörelse utföras av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. Det hittills gällande kravet på att granskningen skall utföras av bolagets egna revisorer har tagits bort. Om bolaget så önskar, kan det sålunda utse andra auktoriserade eller godkända revisorer för granskningen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några bestämmelser med annat innehåll, utser bolagsstämman revisorer för granskningen.

Det är dock inte obligatoriskt att utse särskilda revisorer för detta ändamål. Om bolaget väljer att inte utse någon särskild person för granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av bolagets egna revisorer.

Det finns inte något hinder mot att bolagsstämman utser en revisor enligt de nya bestämmelserna utan att samtidigt ta ställning till ett konkret ärende om apportemission. Ett sådant bolagsstämmobeslut kan fattas bl.a. i anslutning till att styrelsen, enligt bestämmelserna i 4 kap. 15 §, ges ett bemyndigande att besluta om nyemission.

De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för bolagets egna revisorer. Av en hänvisning i femte stycket, som är nytt, framgår dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. även skall tillämpas på en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt att erhålla de upplysningar och det biträde från företagsledningen som han anser vara nödvändiga för granskningen (jfr 10 kap. 7 §). Han har rätt och, i vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där frågan om apportemission m.m. skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor har (jfr 10 kap. 42 §).

14 kap. 7 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder 19

som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplan.

Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall granskningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. I orden ”för vart och ett” ligger att varje bolag som deltar i fusionen måste vara representerat i granskningen genom minst en revisor. Det hittills gällande kravet på att granskningen skall utföras av de berörda bolagens egna revisorer har dock tagits bort. Varje bolag som deltar i fusionen kan utse en eller flera andra personer med revisorskompetens eller ett registrerat revisionsbolag att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i granskningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman de revisorer som skall utföra granskningen. Ett bolag kan dock låta bli att utse en särskild person för granskningen. I så fall skall granskningen utföras av bolagets egna revisorer.

De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett bolags egna revisorer. Av en hänvisning i femte stycket, som är nytt, framgår dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. även skall tillämpas på en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor har (jfr 10 kap. 42 §).

14 kap. 8 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot en annan sådan revisor.

Enligt paragrafens tidigare lydelse skulle styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i en fusion ge en revisor i ett annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning enligt 7 §. Som en följd av ändringarna i 7 § har paragrafen ändrats så att rätten att utföra granskningen även fortsättningsvis kommer att gälla de revisorer som berörs. Vidare har det införts en skyldighet för de revisorer som skall utföra granskningen att bistå varandra med upplysningar och annan hjälp. Den sistnämnda skyldigheten gäller även gentemot en revisor som deltar i granskningen för ett annat bolags räkning.

14 kap. 23 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om granskning av fusionsplan vid absorption av ett helägt dotterbolag.

Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall granskningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. Det hittills gällande kravet på att granskningen skall utföras av moder- och dotterbolagets egna revisorer har tagits bort. Såväl moderbolaget som dotterbolaget skall enligt de nya bestämmelserna ha möjlighet att utse en eller flera andra revisorer att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i granskningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman revisorer för granskningen. Om ett bolag har valt att inte utse någon särskild person för granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av bolagets egna revisorer.

De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett bolags egna revisorer. Av en hänvisning i femte stycket, som är nytt,

framgår dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. även skall tillämpas på en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor har (jfr 10 kap. 42 §).

8.2¶Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

4 kap. 4 §

Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera revisorer. Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras

. av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra stycket.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits beträffande 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.

4 kap. 7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Ändringen i paragrafen motsvarar den ändring som har föreslagits i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen.

15 a kap. 7 §

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 7 § aktiebolagslagen.

15 a kap. 8 §

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot en annan sådan revisor.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

15 a kap. 19 §

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 23 § aktiebolagslagen.Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om apportegendom m.m

Bilaga 1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 6 § samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

4 kap.

6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

14 kap.

7 §

och skulder, resultatet av de använts vid värderingen av Bilaga 1 tillämpade värderingsmetoderna bolagens tillgångar och skulder, samt deras lämplighet och vilken resultatet av de tillämpade värdevikt som har tillmätts dem vid den ringsmetoderna samt deras lämpsamlade bedömningen av värdet lighet och vilken vikt som har på vart och ett av bolagen. tillmätts dem vid den samlade Särskilda svårigheter att uppskatta bedömningen av värdet på vart värdet av egendomen skall an- och ett av bolagen. Särskilda märkas. svårigheter att uppskatta värdet av

egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att

fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 § Styrelsen, verkställande direk- Styrelsen, den verkställande

tören och revisor i ett bolag som direktören och revisor i ett bolag skall delta i fusionen skall ge som skall delta i fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag en revisor som avses i 7 § tillfälle tillfälle att verkställa granskning att verkställa granskning enligt som avses i 7 § i den omfattning den paragrafen i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. och den hjälp som begärs.

23 §

Fusionsplanen skall granskas av Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända en eller flera auktoriserade eller revisorerna i moder- och dotter- godkända revisorer. Granskningen bolaget. Granskningen skall vara skall vara så omfattande och så omfattande och ingående som ingående som god revisionssed god revisionssed kräver. Vid kräver. Vid granskningen gäller granskningen gäller bestämmel- bestämmelserna i 8 §. serna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt ytt- av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I rande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i mo- fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina ford- derbolaget inte skall få sina fordringar betalda. ringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. _________________

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001. Bilaga 1

Bilaga 1

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

4 kap.

4 §

15 a kap.

7 §

samt deras lämplighet och vilken lämplighet och vilken vikt som har Bilaga 1 vikt som har tillmätts dem vid den tillmätts dem vid den samlade samlade bedömningen av värdet bedömningen av värdet på vart på vart och ett av bolagen. och ett av bolagen. Särskilda Särskilda svårigheter att uppskatta svårigheter att uppskatta värdet av värdet av egendomen skall egendomen skall anmärkas. anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen

medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 § Styrelsen, verkställande direk- Styrelsen, den verkställande

tören och revisor i ett bolag som direktören och revisor i ett bolag skall delta i fusionen skall bereda som skall delta i fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag en revisor som avses i 7 § tillfälle tillfälle att verkställa granskning att verkställa granskning enligt den som avses i 7 § i den omfattning paragrafen i den omfattning denne dessa finner det nödvändigt. De finner det nödvändigt. De skall skall också lämna de upplysningar också lämna de upplysningar och och den hjälp som begärs. den hjälp som begärs.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända en eller flera auktoriserade eller revisorerna i moder- och dotter- godkända revisorer. Granskningen bolaget. Granskningen skall vara skall vara så omfattande och så omfattande och ingående som ingående som god revisionssed god revisionssed kräver. Vid kräver. Vid granskningen gäller granskningen gäller bestämmel- bestämmelserna i 7 §. serna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. __________

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

Bilaga 2

Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian

Efter remiss har yttranden inkommit från Göta hovrätt, Kammarrätten i Stockholm, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet, Patent- och registreringsverket, Svenska Bankföreningen, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund samt Ekobrottsmyndigheten.

Sveriges advokatsamfund har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från det.