Prop. 1975:103

Regeringens proposition med förslag till ny aktiebolagslag, m.m.

Regeringens proposition nr 103 år 1975 Prop. 1975: 103

Nr 103

Regeringens proposition med förslag till ny aktiebolagslag, m. m.;

beslutad den 10 april 1975.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar

' OLOF PALME CARL LlDBOM

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ny aktiebolagslag. Den nya lagen, som tillkommit efter samnordiskt utredningsarbete, innebär en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrättcn i syfte att förenkla denna. Särskilt har regerna om bolagsbildning och ökning av aktie- kapitalet förenklats men genomgående har gällande lags formalitets- och publicitetsföreskrifter beskurits kraftigt. Vidare har lagen om kon- vertibla skuldbrev samt i huvudsak bestämmelserna om aktiebolag i la- gen om förenklad aktiehantering arbetats in i den nya aktiebolagslagen.

Den nya lagen innebär skärpt kontroll av att aktiekapitalet betalas in till bolaget i samband med bolagsbildning. Kontant betalning för teck- nade aktier måste sålunda ske på särskild bankräkning och bankintyg skall företes i samband med bolagets registrering. Betalas aktierna med apportegendom, skall i registreringsärcndct företes särskilt intyg utfär— dat av en auktoriserad eller godkänd revisor. Av intyget skall framgå att all apportegendom tillförts bolaget, att egendomen inte har övervärde— rats samt att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget. Mot- svarande gäller vid nyemission. Vid kontantemission i större bolag kan dock inbetalning göras till bolaget direkt. Auktoriserad eller godkänd re- visor skall i så fall intyga att inbetalningen har ägt rum.

Styrelsens ställning stärks i förhållande till bolagsstämman. Stämman får sålunda inte besluta om högre vinstutdelning än styrelsen godkänner.

Plikten att ha kvalificerad revisor utvidgas. Alla bolag som har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. eller mer måste ha auktoriserad eller godkänd revisor. Har bolaget tillgångar enligt balansräkningen motsva-

1 Riksdagen 1975. ] saml. Nr 103

Prop. 1975: 103 2

rande 1 000 basbelopp (f.n. 9 milj. kr.), mer än 200 anställda eller ak- tier eller skuldebrev noterade på fondbörs, skall bolaget ha auktoriserad revisor.

Redovisningsbestämmelserna har samordnats med den föreslagna nya bokföringslagen. I den nya aktiebolagslagen har upptagits endast be- stämmelser som uteslutande är tillämpliga på aktiebolag. I sak innebär den nya lagstiftningen krav på en väsentligt öppnare redovisning. Om- sättningssumman skall sålunda i princip redovisas öppet och i större bo- lag skall lagerreserven och förändringar i denna anges. Finansieringsa- nalys blir obligatorisk för större bolag. Koncernredovisning skall alltid- upprättas av moderbolaget och blir offentlig. För större bolag uppställs krav på delårsrapporter.

Vidare kan nämnas att den nya lagen kräver emissionsprospekt när större bolag erbjuder allmänheten att teckna aktier eller obligationer till ett sammanlagt belopp av 1 milj. kr. eller mer.

I nya lagen avskaffas nuvarande regler om att bolag med omfattande upplåning måste avsätta viss del av vinsten till skuldregleringsfond. Där- emot behålls bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1977.

Prop. 1975: 103 ' 3

1. Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom föreskrives följande.

1 KAP.

Inledande bestämmelser 1 % I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förplik- telser. Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst fem- tiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

2 & Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller ut- ländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samt- liga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Här aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav el- ler avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en bety- dande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammmans en koncern.

?. KAP. Aktiebolags bildande

1 % Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo- lag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolags— man är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn- dighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 % Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att övertaga egendom mot annat vederlag än aktier (ap- port), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det no- minella beloppet ändå betalas. _

Prop. 1975: 103 4

3 & Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseur- kund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning,

3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 & kallelse skall ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftel- sehandlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm- nas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bil- dande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgäng— ligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel- seurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelSeurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana ' räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra—fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

4 & Bolagsordningcn skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärde- del av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och reviso- rer samt styrelscsuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för sty- relseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5 & Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teck- ningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktieteck-

Prop. 1975: 103 5

naren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets regist- rering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftel- seurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktieteck- naren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktie- tecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 & Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkun- den att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif- tarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 5 Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett. .

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god- tagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseur- kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif- tarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck- ningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbe- talats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 % Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldel- ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en- ligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsord- ningen som ej enligt 9 kap. 9 % tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 5.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bo- laget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 % Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 % förklarats förverkade och

Prop. 1975: 103 6

ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsord- ningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bo- lagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget, --

4. yttranden företes från bankinstitut om att?. har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisornas yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är cl- lcr kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 & förklarats förverkade och ' ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 5 första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

10 % Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får icke ske. Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, se- dan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlå— . taren ansvarig för betalningen. ' '

11 & Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning ' förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker ge- nom avsändande av rekommenderat brev, om den bct'alningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller an- nars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavarc eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 5.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 % Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insätt- ning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning pa '. aktier 1 bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det be- lopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bil— dande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbe- talning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

Prop. 1975: 103 7

13 5 Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller- ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rö— rande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före regist— reringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bo- ' laget bildats. . '

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 & föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats. ' '

3. KAP. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 & Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna pa- ragraf.

l bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

]. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel 1 bolagets tillgångar eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får med- delas endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel 1 bolagets tillgångar eller vinst. -

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i när- mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om- vandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. '

2 % Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 & eller 17 kap. 1 5 eller eljest av lag.

35. I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehål- let skall ange -- '

l. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits.

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberätti— gade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

Prop. 1975: 103 8

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då löscnbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fångct omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rö- rande löscns belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skrift- ligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är in- förd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om cj annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösnings- rätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrättcn ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bc- laget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny ak- tie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 % Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom- mit på grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 %, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full- makt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på an- nat liknande sätt. Brcvct skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en— ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord- ningen innehåller förbehåll enligt 1 & fjärde stycket, 3 g, 8 & eller 6 kap. 8 %, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella belop- pet ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbcvis samt skuldebrev och Optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 % Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På

Prop. 1975: 103 9

detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 å andra stycket. 1 övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 & Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emis- sionsbevis eller Optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 %% lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktie- brev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 å andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller Optionsbevis som ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämp- ning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 %% lagen om skulde- brev.

7 å Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummcrföljd med uppgift om aktieteck- narna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på an- nat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 5 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person an- mäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen cj framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 & till— kommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrättcn icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sät- tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

8 5 I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 5 skall anses behörighet att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe— hållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fast"- ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbe- håll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepap- perscentralen VPC Aktiebolag (värdepappercentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 ä,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

Prop. 1975: 103 10

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 5 lagen (1970. 596) om förenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 ä,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgär- der,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 å i fråga om ej uttagen aktie.

9 5 I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings- nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 10 5 skall aktiebrev delas upp, läggas samman ' eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny. ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfär— das vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen. -

Bestämmelserna i första stycket gäller 1 tillämpliga delar emissionsbe- vis samt skuldebrev och Optionsbevis som avses i 5 kap. Sådana hand- lingar behöver dock ej ange ordningsnummer.

10 % I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för ak- tienummer anges aktiebrevs ordningsnitmmer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktori- serad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev'och i aktieboken i stål— let för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier 1 avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

Iaktiebrev och 1 aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an- märkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emis- sionsbevis som utfärdas på grund av ,förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna para— graf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och vär- depapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra ak- tier i bolaget registrerade i förvaltarcs nanm, finns bestämmelser i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

11 5 Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras

Prop. 1975: 103 11

öv er till aktiebok enligt 10 5 första stycket. Därvid skall anges att ak-' tiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok 1 fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämmningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt äga- res eller, i fall som avses i 10 å andra stycket, förvaltares identifierings- nummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, gö- res i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sist- nämnda brev antecknas att det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs- registret eller förteckning enligt 12 & bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts 1 aktieboken enligt ' 10 % första stycket.

12 5 I avstämningsbolag skall den" som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken in- förda aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild för— teckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare el- ' ler vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad- på aktier utmätningsmanncn.

I förteckningen skall för sådan person som avSes i första 'stycket an- tecknas samma uppgifter som enligt 10 5 första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom.. Sådan anteckning skall avföras, när det visas " att rätten upphört. '

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till' annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 % Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktiebo- ken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran .tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentra- len. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier 1 bolaget. -

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data- behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken av- seende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgäng- lig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 å andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 % Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktiebo- ken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur ak- tie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av ak- tiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av-

Prop. 1975: 103 12

stämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 10 5. Innan detta skett är 12 & ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 5 Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget före- träda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente er- hållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testa- mentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av- komsträtt skall sättas under särskild vård. .

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmä- lan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upp- hört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 5 5 föräldra- balken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16 % Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i aktiebrev och i aktie-boken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17 5 Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

4. KAP. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Inledande bestämmelser

1 % Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella be- lopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 &. Sådant beslut får ej fattas förrän bolagets blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 & äger motsvarande tillämpning vid nye- mission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Prop. 1975: 103 13

?. 5 Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 å andra stycket 3 el- ler, vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutet.

3 & Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings- rättsbevis och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avstämningsbo— lag, får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. An— vändes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrät- tcn grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev el- ler på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsda- gen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 5. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission 4 % Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie- ägarna under minst en vecka före den bolagstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 =S. Innebär förslaget av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av- skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent- lig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes- rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

55. Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna el- ler annan eller vem som annars får teckna aktier,

Prop. 1975:103 14

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning, .

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kimgö- relse enligt 7 5 eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bo- lagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om av- stämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan be- gagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift med- delas att fördelningen 'skall bestämmas av' styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie.

Om förbehåll enligt” 3 kap. 1 5 fjärde stycket eller 3 5, 6 kap. 8 5 eller 17 kap. 1 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, Skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 %.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

6 % Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt— ningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av be- stämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 & tredje och fjärde styckena. Femte styc- ket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande aV vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegen- dom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emis- sionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

7 & Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga in- nchållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämnings- bolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress" är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen. '

8 % Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. "Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt -4 och 6 %& framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

Prop. 1975: 103 15

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de 1 emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 & motsvarande tillämpning.

9 5 När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är ogil— tig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10 5 Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11 % Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 55 äger motsvarande tillämp- ning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen upp- går till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12 & Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 %. Hinder mot regist- rering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist- rerade aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 ä,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bola- get,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen ej överstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet beta- lats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering _av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga- kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl- ler vad i 10 % sägs.

Prop. 1975: 103 16

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för-verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya ak- tierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo beta- las.

13 % För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 å andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo be- talda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revi- sor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för ak— tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningcns be- stämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogil— tiga när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 % Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från ak- tieägares företrädesrätt enligt 2 & under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande. Bestämmelserna i 5—13 åå gäller därvid i tillämp- liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 & första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om för- slag till cmissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 % skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emis- sion, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 % Belagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye- mission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 &.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 5 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande or- dinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 5 första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re- gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5—13 %% gäller i tillämpliga delar när styrelsen be- slutar om emission med stöd av bemyndigande.

Prop. 1975: 103 17

Fond emission

16 & Fondcmission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av be- lopp, som kan utdelas enligt 1.2 kap. 2 5 samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. ,

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet '. ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas ' nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen an- ' ges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet re- gistrerats. På sådant bolag äger 5 & tredje stycket och 7 5 första stycket motsvarande tillämpning. ' '

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. '

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall ge- nom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutetom emission. Be-- slutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räken— skapsåret efter det under vilket registrering skett.

17 5 Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens .förlust taga ut' aktien. Anmaningcn skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. lnkommer ej anmälan inonrett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avläm- nande av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Einissionsprospekt

18 ,Ej När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag of- fentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att för— värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) en- ligt 19—26 så, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

19 % Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under så- dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta sty- relsen härom senast sex veckor före den dag" då inköp tidigast avses kunna ske. ' :

20 & Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende ut- gången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revi- sionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna - ' ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 & andra stycket och 9 & fjärde - - stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser. ' ' -

Bestämmelserna i 11 kap. 2 & första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.

Prop. 1975: 103 18

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste rä- kenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för kon- cern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget ute- lämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedöm- ningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balans- räkning för de senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 & I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be- dömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål- landen och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 5 angivna handlingarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 55. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej ti- digare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

22 % I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be- fattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars ak— tier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

23 & Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedri- ver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver nå- gon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtagna senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enligt 22 & första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

24 5 Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 &, 21 & första stycket samt 22 5 skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över gransk- ningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 & Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där. teck- ning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 % Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kost- nader för cmissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

Prop. 1975: 103 19

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning

Allmänna bestämmelser 1 g Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt till att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde- breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder- laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella belop- pet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes ge- nom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till Optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja Optionsbevis från skuldebrev och för- foga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevct föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 5 Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emis- sionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebre- ven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3 5 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 8 eller 9 &. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 % motsvarande tillämpning.

45. Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie- ägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö- relse enligt 6 5 första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 % fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från av- stämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be- räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av options— bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

Prop. 1975: 103 20

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses el- ler upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. .

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 5, 6 kap. 8 % eller 17 kap. 1 & skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 5 första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissions- beslutet upptagas bemyndigande för styrelscn eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestäm- mas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

5 5 Bestämmelserna i 4 kap. 6 % äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

6 % Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i bes1utet skall genast kungöras i Post— och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var be- slutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 % fjärde stycket överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för_utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hän- seenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är kand för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga 1 emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och- villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktie- bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och'cmissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 & fjärde stycket. -

7 5 Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen och detta cj tecknats inom tcekningstiden, är beslutet om emission för- fallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. -

Bestämmelserna 1 4 kap. 11 få äger motsvarande tillämpning vid. emis- sion av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats", skall bolaget,, wenast för re- gistrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lå-

Prop. 1975: 103 21

net som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Regist- rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 å Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4—6 åå och. 7 å första stycket äger motsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 kap. 4 å första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om för- slag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 å andra stycket skall göras när emis- sionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av- slutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 å Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis- sion och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 å om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares före- trädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans be- slut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill näst- kommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 få första stycket äger motsvarande till- lämpning i fråga om förslag till bemyndigande. '

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4—7 åå gäller i tillämpliga delar i fråga om styrel- sens beslut om emission.

Emissionsb evis

10 å Bestämmelserna i 4 kap. 3 å om emissionsbevis äger motsva- rande tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning 11 å När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre- vet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens för- sorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall options- beviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 å Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teck- ningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord- ningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bo— lagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelscn för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

l—lar teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 å motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall

Prop. 1975: 103 22

aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktieteckna- ren tilldelas teeknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

13 å Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 åå äger motsvarande tillämp- ning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt- ning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 å Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut- bytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket ut- byte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från aukto- riserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst samman— lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi- nella beloppet av de anmälda aktierna.

15 å De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att så— dan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket ak- tierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 % Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 åå om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie- ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller options- bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionspros— pekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

6 KAP. Nedsättning av aktiekapitalet 1 å Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämli- gen ]. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapita- let eftcr nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och an- nars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 å första stycket 1-—3.

Prop. 1975: 103 23

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal- ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 13 å andra stycket.

2 å Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 å. Nedsättningsbeslutct får ej fattas förrän bola- et blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut där- om först fattas. Nedsättning för ändamål som anges i 1 å första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 å om föislag till bolagsstämmans beslut och andra handlingarg väller" 1 tillämpliga delar.

3 % Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättninw gsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 å Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten ge- nom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan änd- ring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 å Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 å första stycket 1. är- aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 å andra—femte styckena i tillämpliga delar.

6 å Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 första stycket 2 eller3 . får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rät- tens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättnings- beslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att ned- sättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borge- närer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex måna- der före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje gången senast två månader före inställelscdagen. Utmiitningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall till-

Prop.1975:103 24

stånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensions- fordran finns bestämmelser i 23 å andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 % Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan en- ligt 6 5 och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen. .

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 5, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall regist- reringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 & I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsord- ningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av ak- tier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det en- dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen re- gistrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd ba- lansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktie- kapitalet nedsatt.

7 KAP. Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån 1 5 Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i mo- derbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt. Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa ak- tie enligt 13 kap. 3 % eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsätt- ning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras se- nast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under längre tid. ' Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs beträffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

Prop. 1975: 103 ' 25

2 % Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ejtaga upp penning- lån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn till förändringar 1 penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till ak- tieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo- lagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 % Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 åå om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 & andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie- ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyl- dighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om sum- man av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

8. KAP. Bolagets ledning

1 & Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskri- ves att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be- stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

2 & Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrel- sen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör Styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för ho- nom hinder enligt 4 å att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarleda- mot som avses i lagen (1972: 829) om styrelsercpresentation för de an- ställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 & första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an- nan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten för- ordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär el- ler annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Prop. 1975: 103 26

3 5 I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bo- lag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 % Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyn- dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direk- tör.

5 % Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 5 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bo- lagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndi- gande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bola- gets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt under- rättas om åtgärden.

7 %- Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräk- ningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 % Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor, får verkställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sam- mankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamö— ter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkstäl- lande. direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på be- tryggande sätt.

9 % Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behand- ling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Prop. 1975: 103 . 27

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver sär- skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälf- ten av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträ- dcs av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamö- ter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 & Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej hand- lägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frå- gan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 5 Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 åå sägs om verkställande direktör. '

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. An- nan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i tredje stycket.

12 % Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 & ankommer på honom.

13 & Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig för- del åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktie- ägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 % Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att be- fogenheten överskreds." Detsamma gäller om verkställande direktör vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 & tillkom- mande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolaget vägnar.

15 % För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrel- seledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 & anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i för- hållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för regist- rermg.

Prop. 1975: 103 . og

9. KAP. Bolagsstämma

1 % Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga 1 bolagsstämma den som upptagits som aktieägare 1 Sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 å andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.

2 % Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren person— ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde. Innehar i enlighet med reglementet (1959z293) angående allmänna pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo- lag, får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet ut- övas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.

3 % Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än

en femtedel av de på stämman företrädda aktierna, om ej annat följer ' '

av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent- emot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om ak- tieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare äger mot- svarande tillämpning på ombud för aktieägare.

4 % Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

S 5 Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hål- las ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koneernresultaträkningen och koneernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräk- ningen,

Prop. 1975: 103 29

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och-verkställande direktör, "

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt'denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare_ till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej till- låtct. '

6 å Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom- mit in till bolaget.

7 & Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tagas upp 'i kallelsen till stämman.

8 5 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på. anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekost- nad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 %.

9 % Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att "det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om '

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan 'tid än som föreskri— , ves i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 &,

b) bolagets försättande i likvidation, eller ' '

c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsak- liga innehållet av förslaget till ändring anges i' kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 % andra styc— ket, 5 kap. 3 5 och 1 åtredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 5, skall re- dovisningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

10 % Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhan- dahållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolags- stämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs

Prop. 1975: 103 30

av felet. Har ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även utan sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta att extra bolagsstämma skall sam- mankallas för behandling av ärendet.

11 5 Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman bc- slutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röst- längden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 5 Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bola- get, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandct av bolagets årsredovisning och dess ställ- ning i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplys- ningspliktcn även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktie— ägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor där- efter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsbe- rättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall änd- ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorer- nas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 & Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de angivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordfö- randen biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 5 kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkorän som anges där.

Prop. 1975: 103 31

14 5 Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 å andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rös- terna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 &.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss be- stämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för regist- rering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 & ej verkställas förrän registrering skett.

155. Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår re- dan utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 & andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll en— ligt 3 kap. 3 5, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktie- ägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 & första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 el- ler detta stycke 2, ' är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de av— givna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tionde- lar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälf- ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman före- trädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16 & Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otill- börlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller an- nan aktieägare.

17 & Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller el- jest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande "direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom ak- tieägare i aktiebrev.

Prop. 1975: 103 32

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie- ägares samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och så- dant samtycke ej givits, eller '

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestäm- melserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags- stämmans bcslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller änd— rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rät- tegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

18 .5 Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med densålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär sty- relsen skiljemannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsva- rande tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot-bolags— stämmas beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 å andra stycket, om styrelsen inorn där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket. '

10. KAP. Revision och särskild granskning

1 % Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera' av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken re- visorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter.- Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall ' behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall läns- styrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse ut- se revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföl- jande räkenskapsår.

2 å Revisor skall. vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Prop. 197s:103 33

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono- miska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revi- sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk- toriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god- känd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 55 tillämpas på den huvudan- svarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av mo— derbolagets revisorer.

3 & Överstiger bolagets bundna egna kapital en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re- visor om -

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av- svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbo- lag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koneernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200. . -

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. '

4 5 Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller '- dess dotteiföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsför- valtning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grund- bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan-

Prop. 1975: 103 34

den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst an- ställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

S & Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts. Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om re- visor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt ho— nom. Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2-—4 & eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för att ny revisor för den åter- stående mandattiden tillsättes.

6 & På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor 1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 & första—fjärde styckena, . -

2. när revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket eller 4 5 första eller andra stycket, eller

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser rev1sor.

Har bolagsstämman'underlåtit att på begäran enligt 3 & femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö- rande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen ent- lediga den obehörige revisorn.

7 % Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovis- ningen och koneernföretagens inbördes förhållanden 1 övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolags- stämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi- sionssed.

8 % Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

Prop. 1975: 103 35

samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbo- lag gentemot revisor i moderbolag.

9 5 Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen och i moderbolag på koneernredovisningen teckna hänvisning till re- visionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträk— ningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I mo- derbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och kon- cernresultaträkningen.

10 % Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse se- nast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovis- ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försum- nelsc, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verk- ställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord— ningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamötcrna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen med- - dela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisonsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning en- ligt 12 kap. 9 & upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt ut- talande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträk- ningen sarnt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträf- fande koncernen. Bestämmelserna i första—fjärde styckena äger mot- ' svarande tillämpning. '

11 & Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen o'ch-av denna bevaras på betryggande sätt.

12 % Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan an- ses påkallat.

13 & Revisor får ej till enskild aktieägare eller-utomstående lämna upp- lysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bo- laget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

14 % Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgår? der eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie

Prop. 1975: 103 36

bolagsstämma eller på stämman där ärendet enligt kallelsen till stäm- man skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samt- liga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 5 första och tredje stycken, 4, 8, 12 och 13 åå detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4—6 åå sägs om revisor äger motsvarande tillämp- ning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 & fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

1 1 KAP. Redovisning

Årsredovisning m. m. 1 % För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1975 :000) gäller, förutom bestämmel- serna i nämnda lag, förskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 & andra stycket och 6 5 första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

2 5 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re- dovisningen.

3 % Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovis- ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till reviso- rerna. . .

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen bli- vit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse in- sändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att re- sultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelse- dagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

4 % Utan hinder av vad i 15 % fjärde stycket bokföringslagen("1975:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för fondemission.

Prop. 1975: 103 37

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något vär- de.

S % Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bola- get ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkning- en samt vid specificering enligt 8 5.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver stor- lek och förändring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 5 andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 & Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behö- ver anges i resultaträkningen i årsredovisningen. . Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegrcn särskilt redovisas. Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbo- lag.

7 & ] balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild post aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upp- tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, ba- lanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskaps- året. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be; lopp.

Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella be- loppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotterföretag eller moderbolag.

8 & Utöver vad som följer av bokföringslagen (1975:000) skall i resul- taträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upp- lysningar i följande hänseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som re- geringen bestämmer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifi- kation.

2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det för- delar sig på de olika aktieslagcn.

Prop. 1975: 103 38

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balanräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 5 eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade län samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säker- het ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknyt- ning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebe- lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg- nader. skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sam- manlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet före- tagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxerings- värden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller ha- lansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt på- verkar jämförbarhetcn mellan åren, skall redogörelse lämnas för föränd- ringen. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovis- ningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 & I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del äges eller på därmed jämförligt sätt inne- has, direkt eller genom förmedling av juridisk person., av en eller ett få- tal fysiska pcrsoner, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess ak- tieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps- året anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlag- da beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättclsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 % andra stycket är skyldigt att ha

Prop. 1975: 103 39

auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansie- ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin— vesteringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 % I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernre- sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 5, äger motsvarande tillämpning på koncernredo- visning och koncernrevisionsberättelse.

11 % Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföreta- gens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redo— visningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 åå.

Koncernresultaträkningcn skall utvisa koncernens årsresultat efter av- drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till- lägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern— vinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra sär- skilda skäl är uteslutet att vid koneernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållan- dena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I fön'altningsberättelsen för. moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 5 första stycket första mening— en och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovis- ningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets in— köp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovis— ningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 % fjärde stycket. I sådant fall skall till koneernredovisningen fogas finansieringsa— nalys för koncernen.

Delårsrapport 12 % Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 5 andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räken- skapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (del-

Prop. 1975: 103 40

årsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskaps- årets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndighe- ten. '

13 5 I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i lik- viditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bok— slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet läm- nas. Bestämmelserna i 6 5 första stycket och 9 5 första stycket första meningen gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 & fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinstcli- minering.

14 5 Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till uppgifter en- ligt 13 & även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överens- stämma mcd dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

12. KAP. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 % Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsätt- ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att. bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm- melse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvi- dation.

2 % Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fast- ställd balansräkning eller, i fråga om moderbolag, i fastställd koncern- balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets el- ler koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, "

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat an- damål än utdelning till aktieägarna.

Prop. 1975: 103 41

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdel- ning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 5.

3 % Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrel- sen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat än- damål än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 &. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på av- stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 5 skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan- det cj berättigad, äger 4 kap. 3 & tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 5— Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka balanserad förlust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nomi- nella beloppet,

3. den för vilken aktie för-verkats erlagt till bolaget,

4. enligt 4 kap. 17 5 skall tillfalla bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill- naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i ba- lansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha till- erkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 & ger tillstånd till nedsättningen.

5 % Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall motta- garen återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 & räntela- gen (1975 : 00) från det att utdelningen uppburits intill dess högre ränta skall utgå till följd av 3 eller 4 & samma lag. Detta gäller dock ej, om

Prop. 1975: 103 42

mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde lag- lig vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balans- räkning ansvariga enligt 15 kap. 1—4 åå.

6 & Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaf- fenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 & Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bo- lag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk- tör.

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedsti- gande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in- gar,

3. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket '1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktiein- nehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo- laget ingår i koncern, i koncernbolagcn. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagcn.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller ho- nom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 % Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 %, om syn- nerliga skäl därtill föreligger. Sådant undantag medges dock av bankin- spektionen när det gäller aktiebolag som står under bankinspektioncns tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran be- talas eller bctryggandc säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifalles.

9 % Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 8 & skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej till-

Prop. 1975: 103 43

ståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behö- ver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under rä- kenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsåret kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen inta- ges på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som på grund av bestämmelsen i 7 & andra stycket 3 ej omfattas av för- budet i 7 å första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteck- ningen hänför sig.

13. KAP. Likvidation och upplösning Frivillig likvidation

1 % Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 &. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 & Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka- pitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolags- stämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman .beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revi- sor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styr- kes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälf- ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa. om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för för- säljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som un- dergär fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till an- skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv— ningar, om därigenom erhålles ett högre värde. '

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom del-

Prop. 1975: 103 44

tager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning ut- visande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags- stämma.

3 5 Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bo- laget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukcts långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samt- liga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat in- lösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om in- lösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställ- das och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 & tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som till- gång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väc- kande av talan fullfölja denna.

4 & Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, .

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm- man icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 ä,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl- lande direktör som skall finnas enligt denna lag, _

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 & sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 5 och bolaget ej efterkommit regist- rcringsmyndighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 5.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets hand- läggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av re- gistreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2—4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

F örfarandet har rätten

5 & Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 &, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bo- laget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 %% delgivningslagen

Prop. 1975: 103 45

(1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 % Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungö- relse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 &, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registrerings- myndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverkct.

Genomförandet av likvidationen

7 % Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verk— ställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvi- dation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorer- nas mening likvidation onödigt fördröjes.

8 5 I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

9 5 När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande di- rektör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägen- heter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsbe- rättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovis- ning, i moderbolag omfattande även koncernr'edovisning, avges för nämnda år.

10 & Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för re- gistrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 % Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egen- dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bo- lagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en än- damålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig ny anställning.

Prop. 1975: 103 46

12 % Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkänannde. I fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 & andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 & andra—fjärde styckena, 10 och 11 åå ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie- kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika ak- tieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa ef- ter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas in- bringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller , skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 % När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo- lagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betal— ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel inne- hållas och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget se- nast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgång- arna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna för- ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 % motsvarande tillämpning.

14 & Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe- rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne- hålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-_ handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshand- lingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där- efter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re- visionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 & fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrif— terna i 9 kap. 5 5 andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande tillämpning.

15 5 När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 &. Bestämmelsen i 9 kap. 8 5 andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskost- naderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvida- tionen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring

Prop. 1975: 103 ' 47

meddelas, äger 8—14 55 ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 % Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 5 eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolags- stämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var- jämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17 % Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans be- slut eller, i fall som avses i 2 &, på grund av rättens beslut, kan stäm- man sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolags- ordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 & tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet el- ler om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av sty- relse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1——4 åå blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 & motsvarande tillämpning.

18 & Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till regist- reringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret' och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåt- gärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvi- datorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 & tredje stycket föreligger, skall likvidation genomföras. Kallelse till första bolagsstäm- man skall ske enligt 16 5.

19 ?; Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det kon- kursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej sådant beslut, gäller 4 5.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvida- tionen fortsättas enligt 16 5, om konkursen avslutas med överskott.

20 5 Om aktiebolag försättes i konkurs eller om förhandling om of- fentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända under- rättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den sty- relse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finnes vid kon-

Prop. 1975: 103 48

kursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för re- gistrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

14. KAP. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 % Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av annat aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 's". Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvida- tion. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 5 5.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkän- nande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvcderlaget och grunderna för dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5 . om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handligar som anges i 4 kap. 4 & första stycket 1—3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev fören- ade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 5 första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

2 % Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras till- gångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Be- stämmelserna i 1 5 första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning. "

Handlingar, som anges i 1 & andra stycket 1—5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer.

Prop. 1975: 103 , 49

3 % När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmä- las av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom laga- kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 & möter, om ej ytt- rande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlå- tande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bola- get.

4 % Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bo- lagen ansöka om tillstånd att verställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 %, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas be- vis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande bo- lags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna' 1 6 kap. 6 & tredje—femte styckena" äger motsvarande tillämpning.

5 & Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan en- ligt 4 g och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina-skyldighe— ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapi- talets ökning eller, vid fusion enligt 2 5, att det övertagande bolaget bil- dats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fu- sionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till- gångar överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger' motsvarande tillämpning om i fusionsvcderlaget ingår konveltibla skul- debrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skade- - ståndsanspråk enligt 15 kap. 1—3 åå övergår till det övertagande bola- get, när lagakraftvunnet beslut om' bifall till ansökan enligt 4 & registÄ rerat och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats. ' '

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall regist- reringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäl- ler om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket-inom föreskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande" beslut avskri- vit sådan anmälan eller vägrat registrering. - '

6 & När registrering som avses i 5 & tredje'stycket skett, skall styrelsen och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvcderla- get.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som anges i 13 kap. 9 &. Redovisningen, som skall framläg- gas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet. -

Prop. 1975: 103 50

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger 13 kap. 13 å andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 % När slutredovisning lagts fram enligt 6 %, är det överlåtande bola- get upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga ak- tier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om ta— lan enligt 15 kap. 5 &, varvid 9 kap. 8 5 andra meningen äger motsva- rande tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 å i tillämpliga delar.

8 % Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty- relser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att det- terbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 Så i till- lämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

9 % Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga ak- tieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lö- scnbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen ( 1929: 145) om skilje- män, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederla- get, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10 5 Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 5 och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbola- gets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröj- ligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda aktieägare, mot vilka lösnings- anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se- nast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sän— das till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösnings— anspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och 1 tvisten be- vaka frånvarande aktieägares rätt.

11 % Prövas tvist om inlösen enligt 9 5 av skiljemän och är det ostri- digt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att löscnbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt löscnbe—

Prop. 1975: 103 51

lopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lö- senbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på löscnbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess löscnbeloppet förfaller till betalning.

12 _8, Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta löscnbeloppet enligt lagen (1927: 56) om gälds betalning genom pen- ningars nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 5 Har säkerhet ställts enligt 11 5 eller nedsättning skett enligt 12 5, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Över- lämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15. KAP Skadestånd m. m.

1 % Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgö- rande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 % Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 & angivna grunder. Han an- svarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 & Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att med- verka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen el- ler av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares ak- tier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

4 5 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 %. kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffen- het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 & Talan om skadestånd till bolaget enligt 1—3 åå kan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av ska- deståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande di-

Prop. 1975: 103 52

rektör, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande ska- deståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott un- der förutsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räk— ning, kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tion- del av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från ta- lan, kan likväl de övriga fullfölja denne. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnadema men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rätte- gången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande di- rektör som skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räken- skapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsbe- rättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skade- ståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i re- visionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åt- gärd varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds— talan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 & Talan för bolagets räkning enligt 1—3 åå, som icke grundas på brott, kan ej väckas mot '

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma, '

2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå ta- lan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—3 åå utan hinder 'av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 5. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

16 kap. Aktiebolags firma 1 & Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregist- ret införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156). '

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje ly- delse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med

Prop. 1975: 103 53

bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget ut— färdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom fram- ställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 & Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmarc- gistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

17. KAP. Bundna och fria aktier

1 % I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget'ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el- ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk med- borgare. Sådana aktier kalias bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträf- fande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktieteck- nare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsord- ning förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

2 % Avser ej förbehållet samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria ak- tier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det högsta antal fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med före- trädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som teck- nat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan rubbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 5 Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrättcn skul- le utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be-

Prop. 1975: 103 54

stämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

4 & I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktie- ägare på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i Optionsbevis skall anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5 % Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehål—. let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand- lats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria ak- tier åter inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bo- laget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkom- mes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget där- om.

6 % Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, anta- let fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehål- let medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndighe- ten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får sty- relsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapita- lets storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det till- låtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in- träda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare. Full betalning för aktierna skall erläggas inom sådan tid att den i första stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registrerings- myndigheten efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger därvid motsvarande tillämpning.

7 % Bolagsstämmobcslut varigenom i bolagsordningen intages förbe- håll enligt 1 & fattas enligt 9 kap. 14 5 första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius pu-

Prop. 1975 : 103 55

blicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobe- slutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 9 kap. 9 å andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolags- stämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bun— den eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan för- värva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

8 % Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 1 g i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la- gakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 & första stycket första meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 5 På bunden aktie får utdelning ej äga rum innan i aktiebrevet eller interimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 KAP. Registrering m. m. 1 & Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registrerings- verket. Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Föreskrifter om avgifter i registreringsärendcn enligt denna lag med- delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regist- reringsmyndigheten.

2 & Registreringsmyndigheent skall utan dröjsmål i Post— och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 ä.

3 5 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han varken ägde el- ler bort äga vetskap därom.

Prop. 1975: 103 56

4 5 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad" som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyn- digheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall an- mälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för re- gistrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. '

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bo- ' lagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 å andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 5 andra styc- ket, 6 kap. 7 & tredje stycket, 13 kap. 18 &, 14 kap. 5 & fjärde stycket, 17 kap. 8 5 första stycket eller 19 kap. 2 5.

5 % Om avförande av firma urregistret sedan dom om hävande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

6 % Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestäm- melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolags— ordningen.

7 S Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 5, 7 kap. 1 5, 8 kap. 4 &, 10 kap. 2 eller 3 5, 11 kap. 6 åeller 8 5 första stycket 1 eller 12 kap. 8 % föres talan hos regeringen genom besvär. Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär. Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan av— skrivits eller registrering vägrats enligt 4 5 första stycket föres hos kam- marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 % tredje stycket.

19. KAP. Straff och vite

1 5 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 5 eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 & tredje styc- ket, 8 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 5 första stycket,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 5,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 % första eller andra stycket, 7 5 tredje stycket eller 9 5,

Prop. 1975: 103 57

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 5 andra styc- ket eller 5 kap. 4 5 andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 5.

Utan hinder av 35 kap. 1 & brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 & ådömas, om den misstänkte häktats el- ler erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

25. Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande di- rektören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag el- ler annan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisions- berättelse eller delårsrapport,

.hos my ndigheten göra behörig anmälan för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåten- het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i lagen (1975 : 000) om införande av aktiebolagslagen (1975 : 000).

2. Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000)

Härigenom föreskrives följande.

1 % Aktiebolagslagen (1975: 000) och denna lag träder i kraft, såvitt avser 15 å andra stycket och 23 & denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk för- fattningssamling, och i övrigt den 1 januari 1977. 2 5 Genom aktiebolagslagen (1975: 000) upphäves 1. lagen (1944: 705) om aktiebolag,

2. lagen (1944: 706) angående införande av nya lagen om aktiebolag, 3. lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m.

3 & Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (1975: 000) eller denna lag. tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 & För bolag som registrerats före den 1 januari 1977 gäller aktiebo- lagslagen (1975 : 000) med nedan angivna undantag.

Att särskilda bestämmelser övergångsvis gäller för aktiebolag som bil- dats före den 6 juni 1973 följer av övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

5 & Om ej bolagsordningen anger vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6 % Före utgången av juni 1977 skall full betalning erläggas för aktie som tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av juli 1977 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit till fullo betald. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller god- känd revisor.

Prop. 1975: 103 53

Har ej före utgången av juli 1977 anmälts att full betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolags- ordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten anmäla förhållandet till rätten som förordnar att bolaget skall träda i likvidation. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att aktieka— pitalet eller minimikapitalet har inbetalats.

7 % Innehåller bolagsordningen sådan bestämmelse om rätt till teck- ning eller erhållande av nya aktier som avses iv9 & 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bestämmelsen an- ses gälla även beträffande aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

8 % Finnes i bolag aktier vilkas röstvärde överstiger tio gånger röst- värdet för samtliga aktier av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

9 å Äldre bestämmelser om verkan av att aktiebrev ställts till inneha- varen gäller fortfarande i fråga om aktiebrev utfärdat för aktie som har getts ut före utgången av år 1976.

Den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därpå är införd såsom ägare i aktieboken är, utan hinder av att införingen skett före ut- gången av år 1976, likställd med den som enligt 13 5 andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gäl- lande, om förvärv från honom sker efter nämnda tidpunkt.

10 å Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1976, samt talan mot sådant bolagsstämmobeslut sker enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag eller lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m., om annat ej följer av 6 eller 23 5.

11 % Har styrelsen före utgången av år 1976 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

12 % Bestämmelserna i 4 kap. 17 & aktiebolagslagen (1975: 000) äger tillämpning även på fondaktie som utgivits före den 1 januari 1977. An- maning får dock ske tidigast efter utgången av år 1978.

13 5 Har före utgången av år 1976 åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 65 & lagen (1944: 705) om aktie- bolag, får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

14 % Styrelseledamot och verkställande direktör, som tillträtt före ut- gången av år 1976, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. 5 & aktie- bolagslagen (1975: 000) snarast efter nämnda tidpunkt.

15 & Bestämmelserna i 8 kap. 1 5, 10 kap. 3 % första, andra och fjärde styckena samt 10 kap. 4 & aktiebolagslagen (1975: 000) tillämpas från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträ- dande. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 & tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1977.

Prop. 1975: 103 ' 59

16 5 Årsredovisning och koncernredovisning skall efter utgången av år 1976 upprättas enligt aktiebolagslagen (1975: 000). För räkenskapsår som börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovisning dock upprät- tas enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

I koncernredovisning behöver ej medtagas koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsår som påbörjats före ut- gången av år 1976.

17 % Om det i 11 kap. 8 5 första stycket 6 aktiebolagslagen (1975 : 000) angivna anskaffningsvärdet för tillgång, som förvärvats före den 1 januari 1977, ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade rä— kenskaper, skall som anskaffningsvärde redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (bygg- nadsvärdet) ökat med förbättringskostnader under tiden efter utgången av år 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaff- ningsvärdet skäligen kan uppskattas.

I not till balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet uppskat- tats enligt första stycket.

18 å Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras till reservfon- den eller nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuld- regleringsfonden överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem räkenskapsår förflutit efter den 1 januari 1977, skall skuldregleringsfon- den helt överföras till reservfonden.

19 % Likvidation genomföres enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag, om likvidator utsetts före utgången av år 1976.

Bestämmelserna i 13 kap. 13 & tredje stycket aktiebolagslagen (1975 : 000) gäller även medel som innehållits i likvidation där likvidator utsetts före utgången av år 1947. Den i nämnda lagrum angivna tidsfris- ten på fem år räknas i sådant fall från den 1 januari 1977.

20 % Har enligt 136 eller 174—176 5 lagen (1944: 705) om aktiebolag inlösen av aktier påkallats före utgången av år 1976, gäller bestämmel- serna i nämnda lag beträffande inlösen.

21 & Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 & första el- ler andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 3 & eller 17 kap. 1 & aktiebolagslagen (1975: 000). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande löscns belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

22 % Föreskrives i bolagsordningen att ändring av denna skall ske en- ligt den lag som gällde vid föreskriftens tillkomst, kan föreskriften änd- ras genom beslut av bolagsstämmamed den majoritet som anges i 9 kap. 14 & första stycket aktiebolagslagen (1975: 000).

23 5 Efter utgången av år 1.975 kan beslut om ändring i bolagsord- ningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen (1975: 000) fattas en- ligt 9 kap.. 1.4 eller 15 & nämnda lag. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1977.

Prop. 1975: 103 60

24 5 Om bolagsordning efter utgången av år 1976 strider mot aktiebo- lagslagen (1975: 000), skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstäm- melse med lagen.

25 5 Har bolagstämma enligt 1 % lagen (1970: 596) om förenklad ak— tiehantering före utgången av år 1976 beslutat att nämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om för- behåll därom ej intagits i bolagsordningen. Bestämmelserna i 24 å äger motsvarande tillämpning.

3 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfäst- else m. m.

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse 111. ml,

dels att i 3, 5, 22 och 33 55 samt i punkten 15 av övergångsbestäm- melserna ordet ”Konungen” skall bytas ut mot ”regeringen”,

dels att 11 och 23 55 skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 & Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i strid härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgi- varen, om betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsyningsmyndig- heten medger det.

Stiftelse får icke från arbetsgi- varen mottaga egendom på vil- kor, som väsentligt begränsar stif- telsens rätt att förfoga över egen- domen. Ej heller får stiftelse, som grundats av aktiebolag, utan att tillsynsmyndigheten godkänner det äga aktier i bolaget eller i bolag, vilket står i sådant förhållande till detta, som avses i 221 5 lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag.

Stiftelse får icke från arbetsgi- varen mottaga egendom på vil- kor, som väsentligt begränsar stif— telsens rätt att förfoga över egen— domen. Ej heller får stiftelse, som grundats av aktiebolag, utan att tillsynsmyndigheten godkänner det äga aktier i bolaget eller i bolag, vilket står i sådant förhållande till detta, som avses i 1 kap. 2 5 aktie- bolagslagen (1975: 000).

235

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och av- talas däwid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efter- trädaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehava- ren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att sam- tycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pen- sionsutfästclsen.

1 Senaste lydelse av 33 5 1971: 641.

Prop. 1975: 103

Nuvarande lydelse

Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket.

61

Föreslagen lydelse

Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- tagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 5 aktie- bolagslagen (1975: 000), om till— ståndsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 5 andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 5 och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 5 tredje stycket 3 sam- ma lag.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfäs- telsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

4 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad ak- tiehanteringl,

dels att i 4, 17, 27, 28 och 29 åå ordet ”Konungen” i olika böjnings- former skall bytas ut mot ”regeringen” i motsvarande form, dels att 1, 8, 21, 26, 36 och 37 åå skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Denna lag är tillämplig på ak- tiebolag om bolagsstämman beslu- tar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagarna (1944: 705 ) om aktiebolag, (1948:43-3) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse.

* Senaste lydelse av 28 5 1971: 648.

Föreslagen lydelse-

15

Denna lag är tillämplig på för- säkringsaktieb'olag och bankaktie- bolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och lagen (1955: 183) om bankrö- rclsc. Bestämmelserna i 17, 19 och 20 55 äger dessutom tillämpning på aktiebolag som är avstämnings- bolag.

Prop. 1975: 103

Nuvarande lydelse

62

Föreslagen lydelse 8 52 Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på

annat liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 &, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare an- ges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ord— ningsnummer. Fångets beskaffen- het behöver ej anmärkas i aktie- boken. Vad i 39 a 5 lagen (1944:" 705) om aktiebolag föreskrives skall gälla i tillämpliga delar.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 &, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare an- ges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ord- ningsnummer. Fångets beskaffen- het behöver ej anmärkas i aktie- boken. Vad i 3 kap. 16 5 aktie- bolagslagen (1975: 000) föreskri— ves skall gälla i tillämpliga delar.

21 53

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteck- ning enligt 12 5 skall avstämmas för fastställande av vilka som är in- förda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets ak- tieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också be- stämmas när bolaget med stöd av lagen ( 1973:302 ) om konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rö- rande sådan emission av skulde- brev där aktieägarna har företrä- desrätt att teckna skuldebrev i emissionen.

265

För värdepapperscentralen gäl— ler, om ej annat följer av 27 och 28 55, vad om aktiebolag är stad- gat i lagen (1944: 705) om aktie- bolag.

Aktiebolagslagen (1975: 000) är tillämplig på värdepapperscentra— len, om ej annat följer av 27 och 28 55.

365

Vid kapitalökning behöver ak- tieägare ej underrättas enligt 54 5 lagen (1944: 705) om aktiebolag, 49 & lagen (1948: 433) om försäk- ringsrörelse och 35 & tredje styc- ket lagen (1955: 183) om bankrö- relse.

” Senaste lydelse 1974: 935. 3 Senaste lydelse 1973: 304.

Vid kapitalökning behöver ak- tieägare ej underrättas enligt 49 & lagen (1948: 433) om försäkrings- rörelse och 35 & tredje stycket la- gen (1955 : 183) om bankrörelse.

Prop. 1975: 103 63 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 37 & Bestämmelserna i lagarna Bestämmelserna i lagarna (1944: 705 ) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och ( 1955:183 ) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

( 1948:433 ) om försäkringsrörelsc och ( 1955:183 ) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

5. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten

att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrives att 3 och 18 55 lagen (1916: 156) om vissa in- skränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.1 skall ha nedan

angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 352

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 5 andra stycket sägs, vare ogillt. Den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i lagen (1973: 302) om konvertibla skul- debrev m. m. äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbevi— set ger rätt därtill, även om för- hållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt så- dant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärv- vas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på grund av nämnda aktie teckna el- ler erhålla nya aktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 & andra stycket sägs, vare ogillt. Den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 000) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbrevet ger rätt därtill, även om förhållandet mellan anta- let bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehål- let.

Har någon, av vilken enligt så- dant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvär- vas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om han rätt att på grund av nämnda aktie teckna el- ler erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är stadgat.

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1973: 307. ' * Senaste lydelse 1973: 305.

Prop. 1975: 103

Nuvarande lydelse3

Föreslagen lydelse 18å

De i denna lag föreskrivna in- skränkningarna i rätten att för- värva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmutad mineral- fyndighet eller gruvlägenhet skola ej tillämpas på förvärv genom bo- delning, arv, testamente eller fu- sion enligt 174 5 lagen den 14 sep- tember 1944 (nr 705) om aktiebo- lag. Lagen utgör ej hinder för för- värv av fondandel enligt aktie- fondslagen (1974: 931).

De i denna lag föreskrivna in- skränkningarna i rätten att för- värva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmutad mineral- fyndighet eller gruvlägenhet skola ej tillämpas på förvärv genom bo- delning, arv, testamente eller fu- sion enligt 14 kap. 8 5 aktiebolags- lagen ( 1975:000 ).Lagen utgör ej hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (1974: 931 ).

Vad denna lag innehåller om inskränkning i rätten för bolag eller för- ening att förvärva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmuta mi- neralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift, så ock att förvärva aktier i vissa bolag skall, såvitt angår svenskt bolag eller svensk förening, icke tillämpas i avseende å

a) bankaktiebolag, jämkontoret, sparbank, centralkassa för jord- brukskredit, försäkringsbolag, sjukkassa, understödsförening eller annan försäkringsförening, aktiebolag eller förening, som erhållit statslån' från egnahemslånefonden;

b) förening, med undantag av sambruksförcning, som har till huvud- sakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att ' ' anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, . avsätta transporttjänster som medlemmarna utföra, bereda bostäder åt medlemmarna, a.nskaffa lån åt medlemmarna;

c) förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka äro un- dantagna från lagens tillämpning.

UIP—9959!"

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

6. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrives att i lagen (1951: 308) om ekonomiska för- eningar skall införas två nya paragrafer, 44 a och 117 a 55, av nedan angivna lydelse.

' Föreslagen lydelse

44as

Har antalet anställda hos för— eningen under de två senaste rä- kenskapsåren i medeltal överstigit

Nuvarande lydelse

= Lydelse enligt prop. 1975 : 70.

Prop. 1975: 103

Nuvarande lydelse

65

Föreslagen lydelse

200, skall föreningen iakttaga be- stämmelserna i andra och tredje styckena.

Utöver vad i 38—43 (1 55 före- skrives skola bestämmelserna i 11 kap. 2 5 första stycket, 9 5 fjärde stycket, 12 5, 13 5 första stycket och 14 & aktiebolagslagen (1975: 000) äga motsvarande tillämpning. Dessutom skall storlek och föränd- ring av lagerreserv särskilt redo— visas.

De handlingar som avses i 44 5 första stycket skola inom tid som där anges 'utan särskild anmodan insändas till länsstyrelsen.

117a5

Länsstyrelsen kan vid vite före- lägga styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt 44 a 5 att till länsstyrelsen insända årsredovis- ning eller delårsrapport. Försuttet vite utdömes av länsstyrelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelserna skall dock icke äga tillämpning på årsredovisning för räkenskapsår, som påbörjats före nämnda tidpunkt.

7. Förslag till Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrives att 33 & aktiefondslagen (1974: 931) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

33%

I fråga om fondandelsbevis gäl- ler, om annat ej följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936: 81) om skuldebrev före- skrives om löpande skuldebrev.

5 Riksdagen 1975. ] saml. Nr 103

I fråga om fondandelsbevis gäl- ler, om annat ej följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen ( 1936:81 ) om skuldebrev föreskri- ves om löpande skuldebrev. Här- vid är den som innehar fondan- delsbevis ställt till viss man eller order och enligt fondbolagets på- skrift på beviset anges vara ägare till fondandel som beviset avser

Prop. 1975: 103

Nui-"aramis lydelse

66

Föreslagen lydelse

likställd med den som enligt 13 S andra stycket nämnda lag föruto— das äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styr— ker sitt förvärv av fondandel som beviset avser.

Om utdelningskuponger till fondandelsbevis finns bestämmelser i 24 och 25 ås lagen om skuldebrev.

Utfärdas fondandelsbevis utan utdelningskuponger och innehåller fondbestämmelserna föreskrift att den som i fondbolagets register över innehav av fondandelar är antecknad såsom ägare av fondan-. del är behörig att uppbära på an- delen bclöpande utdelning, skall betalning av utdelning till denna anses giltig, även om han saknade rätt till utdelningen. Vad nu sagts gäller dock ej, om fondbolaget ha- de kännedom om att utdelningen kom i orätta händer eller åsidosatt. den aktsamhct som efter omstän- digheterna skäligen bort iakttagas eller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Utfärdas fondandelsbevis utan utdelningskuponger och innehåller fondbestämmelserna föreskrift att den som i fondbolagets register över innehav av fondandelar är antecknad såsom ägare av fondan- del är behörig att uppbära på an— delen belöpande utdelning, skall betalning av utdelning till denne anses giltig, även om han saknade rätt till utdelningen. Vad nu sagts gäller dock ej, om fondbolaget ha- de kännedom om att utdelningen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omstän- digheterna skäligen bort iakttagas eller om mottagaren var omyndig.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelserna tillämpas utan hinder av att påskriften på beviset gjorts före den 1 ja- nuari 1977 under förutsättning att förvärvet från ägaren sker efter nämn- da tidpunkt.

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring' 1 lagen (1944: 705) om aktiebolag

Härigenom föreskrives 1 fråga om lagen (1973: 303) om ändring" 1 lagen (1.944 705) om aktiebolagl,

dels att nuvarande punkterna 5 och 6 1 övergångsbestämmelserna skall betecknas 6 respektive 7,

dels att i övergångsbestämmelserna skall införas en ny punkt, 5, av

nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5. Bolag, vars registrerade ak— tiekapital ej uppgår till 50 000 kro- nor, skall, om det ej trätt i likvi—

1 Senaste lydelse av övergångsbestämmelserna se 1973: 1081.

Prop. 1975: 103

Nuvarande lydelse

67

Föreslagen lydelse

dation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras ur ak— tiebolagsregistret, om samtliga ak- tieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall kungöras i det, första numret av Post- och Inrikes Tid- ningar som utkommer under när- mast följande januari, april, juli eller oktober månad. Punkt 4 and- ra och tredje styckena äger mot- svarande tillämpning.

Dcnna lag träder i kraft den 1 januari 1976.

9 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behand- lingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företags-

form, m. m.

Härigenom föreskrives att 1 5 lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Har aktiebolag, vars aktiekapi- tal icke uppgått till 50 000 kronor, trätt i likvidation under tiden den 1 januari 1975—den 31 december 1978 eller upplösts enligt punkt 4 av övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1.944: 705) om aktiebolag, skall denna lag gälla vid taxering till kommunal och statlig inkomst- skatt samt till utskiftningsskatt.

Föreslagen lydelse lå

Har aktiebolag, vars aktiekapi- tal icke uppgått till 50 000 kronor, trätt i likvidation under tiden den 1 januari 1975—den 31 december 1978 eller upplösts enligt punkt 4 eller 5 av övergångsbestämmelser- na till lagen (1973: 303) om änd— ring i lagen (1944: 705) om aktie- bolag, skall denna lag gälla vid taxering till kommunal och statlig inkomstskatt samt 'till utskiftnings- skatt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1976.

Prop. 1975: 103 68

Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Regenten, Hertigen av Halland, i statsrådet den 23 augusti 1974.

Närvarande: Statsministern PALME, ministern för utrikes ärendena ANDERSSON, statsråden STRÄNG, JOHANSSON, ASPLING, LUNDKVIST, BENGTSSON, NORLING, LÖFBERG, LlDBOM, CARLSSON, FELDT, SIGURDSEN, HJELM-WALLEN.

Statsrådet Lidbom anmäler efter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om ny aktiebolagslag och anför.

1 Inledning

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för justi— tiedepartementet år 1960 en utredningsman1 för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen. År 1962 utvidgades uppdraget till att omfatta utarbetandet av enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna. Utredningen, som sedermera antog namnet aktiebolagsutredningen, av- gav år 1971 ett betänkande (SOU 1971: 15) med förslag till aktiebolags- ' lag m. m.2 Förslaget till aktiebolagslag torde få fogas till statsrådsproto- kollet i detta ärende som bilaga ].

Remissyttranden över betänkandet har avgetts av riksåklagaren (RÅ), Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksrevisionsverket, dåva- rande kammarrätten, kommerskollegium, patent- och registreringsverket (patentverket), riksskatteverket, bankinspektionen, försäkringsinspcktio- nen, fideikommissnämnden, länsstyrelserna i Stockholms län, Göteborgs och Bohus län, Malmöhus län, Kalmar län och Gävleborgs län, företags- skatteberedningcn (Fi 1970: 77), delegationen för de mindre och medel- stora företagen, 1971 års utredning (Ju 1971: 02) om bokföringslagstift- ningen, statskontoret, fondbörsutredningen (Fi 1967: 32), kapitalmark- nadsutredningen (Fi 1969: 59), fullmäktige i Sveriges riksbank, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges jordbrukskasseförbund, Svenska försäk- ringsbolags riksförbund, Sveriges redareförening, Lantbrukarnas riksför- bund (LRF), Svenska kommunförbundet, Svenska landstingsförbundet, Styrelsen för Stockholms fondbörs, Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks- och industriorganisation (SHIO), Svensk industriförening,

1 Professorn Håkan Nial. 2 Utredningsmannen biträddes av särskilda sakkunniga. Dessa var vid betänkandets avgivande biträdande generaldirektören Bertil Bolin, direktö- ren Lars Gabrielson, förbundsjuristen Stig Gustafsson, direktören Thomas Hagdahl, auktoriserade revisorn Per Harmer, advokaten Nils Köhler, advo- katen Wilhelm Pehrsson och byråchefen Stefan Stiernstedt.

Prop. 1975: 103 69

Sveriges företagares riksförbund, Familjeföretagens förening, Svenska byggnadsentreprenörföreningen, Televerket, Landsorganisationen i Sve- rige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges akade— mikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemännens riksförbund (SR), Sveriges advokatsamfund, Föreningen Auktoriserade revisorer, Svenska revisorsamfundet, Sveriges aktiesparares riksförbund samt Yr- kesrevisorers och redovisningsmäns förbund. Dessutom har Svenska arbetsgivareföreningen, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlare- föreningen, Sveriges allmänna exportförcning, Sveriges grossistförbund, Sveriges industriförbund och Sveriges köpmannaförbund avgivit ett ge- mensamt remissyttrande.3

Kommerskollegium har bifogat yttranden från Stockholms handels- kammare, Skånes handelskammare, Smålands och Blekinge handelskam- mare, handelskammaren i Göteborg, handelskammaren för Örebro och Västmanlands län, Gotlands handelskammare och handelskammaren i Gävle.

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för in- dustridepartementet år 1968 sakkunniga4 för att utreda formerna för förbättrad information och vidgat samarbete mellan företag och sam- hälle. De sakkunniga antog namnet samarbetsutredningen. Utredningen avlämnade i augusti 1970 betänkandet (SOU 1970: 41—42) Företag och samhälle. Betänkandet innehåller bl. a. förslag till lag med särskilda re- dovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för fi- nansdepartementet år 1966 sakkunniga5 för översyn av börslagstift- ningen (fondbörsutredningen). Utredningen avgav i januari 1971 ett del- betänkande (SOU 1971: 9) Större företags offentliga redovisning. I be- tänkandet behandlas frågan om förbättrad ekonomisk upplysning av- seende företag, för vilkas aktier en marknad förekommer eller kan före- komma. Förslag till en lag härom har i vissa delar utarbetats i samråd med samarbetsutredningen och överensstämmer däri med det av denna utredning avgivna lagförslaget. Fondbörsutredningens lagförslag torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 2.

Efter remiss har yttranden över sistnämnda betänkande och samar- betsutredningens förslag till lag med särskilda redovisningsbestäm-

3 Yttrandet benämns i fortsättningen näringslivets remissyttrande. 4Betänkandet är avgivet av landshövdingen Per Eckerberg, ordförande, landshövdingen Harald Aronsson, avdelningschefen Gösta Edgren, dåvarande statssekreteraren Kjell-Olof Feldt, f. d. bruksdisponenten Wilhelm Haglund, dåvarande planeringschefen Eric Pettersson, generaldirektören Reidar Tilert och förbundsordföranden Bert Lundin. 5De sakkunniga var vid betänkandets avgivande generaldirektören Kurt Wulff, ordförande, börschefen Stig Algott, direktören Albert Aronson, filo- sofie licentiaten Gösta Dahlström, bankdirektören Kurt Eklöf, professorn Henrik Hessler, direktören Carl Langenskiöld, direktören Alvar Lindencrona, bankinspektören Torkel Stern, departementsrådet Göran Wahlgren och hov- rättsrådet Åke Åhström.

Prop. 1975: 103 70

melser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar, avgetts av Svea hovrätt, statskontoret, statistiska centralbyrån, bankinspektionen, för- säkringsinspektionen, riksrevisionsverket, konjunkturinstitutet, kom- merskollegium, överstyrelsen för ekonomiskt försvar, arbetsmarknads- styrelsen, patentverket, samtliga länsstyrelser, offentlighets— och sekre- tesslagstiftningskommittén (Ju 1970: 49), kommerskollegieutredningen (H 1969: 12), Svenska kommunförbundet, Svenska landstingsförbun— det, LO, SACO, TCO, Familjeföretagens förening, Föreningen auktori- serade revisorer, Företagareföreningamas förbund, KF, lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svensk industriförening, Svenska företagares riksförbund, Svenska spar- banksföreningen, Sveriges finansanalytikers förening, LRF samt Sve- riges aktiesparares riksförbund.

Kommerskollegium har bifogat yttranden av handelskamrarna i Stockholm och Malmö samt ett gemensamt yttrande av handelskam- rarna i Göteborg, Borås och Karlstad.

Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund, som läm- nats tillfälle att yttra sig, har uppdragit åt Näringslivets börskommitté att bereda ärendet. Till kommitténs yttrande ansluter sig förutom nämnda handelskammare och förbund, Handelskamramas nämnd, han— delskamrarna i Göteborg, Borås och Karlstad, Svenska arbetsgivareför— eningen, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Sveriges allmänna exportför- ening samt Sveriges grossistförbund. Handelskamrama i Göteborg, Bo- rås och Karlstad åberopar därjämte innehållet i yttrandet från handels- kammaren i Malmö.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har överläggningar hållits med företrädare för de ansvariga ministeriema i Danmark, Fin- land och Norge. -

När det stod klart att det på grund av lagstiftningsärehdets omfatt- ning inte var möjligt att en ny aktiebolagslag baserad på utredningsför- slaget skulle kunna träda i kraft före den 1 januari 1975 beslöts att vissa delar av förslaget, som berörde frågor av sådan vikt och angelägenhet att ett uppskov med genomförandet tedde sig mindre lämpligt, skulle be- handlas särskilt. Genom prop. 1973: 93 förelades sålunda riksdagen för- slag till regler som berör bolagens kapitalförsörjning, aktiekapitalets storlek samt bolagens rätt att lämna penninglån till aktieägare m.fl. Förslagen antogs av riksdagen (LU 1973: 19, rskr 1973: 238) och trädde i kraft den 6 juni 1973 (SFS 1973: 302—305). ' '

Genom nyssnämnda lagstiftning höjdes minimikapitalet för aktiekapi- talet från 5 000 kr. till 50 000 kr. Lagändringen berörde emellertid inte bolag som bildats före lagens ikraftträdande. Förslag om höjning av mi- nimigränsen för aktiekapitalets storlek i sådana bolag förelades riksda- gen genom prop. 1973: 168. Förslaget antogs av riksdagen (LU 1973: 41, rskr 1973: 393) och trädde i kraft den 1 januari 1974 (SFS 1973: 1081).

Prop. 1975: 103 71

Jag vill nu ta upp frågan om en helt ny aktiebolagslag grundad på ak- tiebolagsutredningens och fondbörsutredningens förslag. En inom justi- tiedepartementet upprättad översikt över förstnämnda förslag och ett inom departementet upprättat förslag till aktiebolagslag torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 3.

Jag vill redan i detta sammanhang nämna att frågan om en ut— vidgning genom lagstiftning av det allmännas och de anställdas insyn och inflytande i företagen föll utanför aktiebolagsutredningens uppdrag. Aktiebolagsutredningens förslag kan därför inte tjäna som grund för en lagstiftning som syftar till vidgad företagsdemokrati. Mitt förslag har därför karaktären av en teknisk översyn av aktiebolagsrätten.

2 Aktiebolagsformens användning

Aktiebolaget är den dominerande associationsformcn inom svensk in- dustri och annan näringsverksamhet. Aktiebolagsformen har varit till— gänglig för och har även utnyttjats för alla typer av företag oberoende av storlek eller verksamhetens inriktning. Den har i mycket stor ut- sträckning kommit att användas i sammanhang där verksamhetsformen inte passar och inte heller har varit avsedd. Detta har medfört att vi i dag inte endast har aktiebolag som driver industri, handel eller liknande utan också aktiebolag, vilkas verksamhet består i t. ex. administration av konsulttjänster, extrasysslor, läkarpraktik etc. I mycket stor utsträckning finns också bland de registrerade aktiebolagen sådana som inte alls dri- ver verksamhet. Det är de s. k. vilande bolagen, dvs. bolag som tidigare drivit verksamhet. Vidare finns de s.k. skrivbordsbolagen, vilka bildats inte i syfte att omedelbart påbörja verksamhet utan för att kunna vid se- nare tidpunkt överlåtas till den som har behov av en bolagsbildning. Slutligen finns också bolag som bildas för att skydda rätt till firma.

Vid utgången av år 1973 uppgick antalet bestående aktiebolag till ca 133 000. Tillgängliga uppgifter visar att antalet bolag vid årsskiftet 1970/1971 uppgick till ca 100000 och vid årsskiftet 1965/1966 till ca 66 000. Antalet bolag har således fördubblats på mindre än tio år. Vid aktiebolagslagens ikraftträdande den 1 januari 1948 var antalet beståen- de bolag ca 30 000. Från årsskiftet 1950/51, då antalet uppgick till ca 32000, och fram till årsskiftet tio år senare ökade antalet bestående bolag med nära 40 % till totalt ca 44 000. Mellan åren 1960 och 1965 var ökningstakten dock betydligt högre eller 50 % och samma takt i ökningen kan noteras för nästa femårsperiod.

Av följande tabell framgår att av de räkenskapsåret 1970 existerande aktiebolagen endast knappt hälften drev rörelse och hade anställda. Om man utgår från att förhållandet mellan antalet rörelsedrivande och icke rörelsedrivande bolag i stort sett inte har förändrats sedan år 1970, innebär detta att det f.n. finns ca 65 000 aktiebolag som inte driver

De rörelsedrivande aktiebolaget:1 färde/ade efter storlek på aktiekapital. Räkenskapsårct 1970.

Antal företag % andel Antal anställda % andel Aktiekapital i mkr % andel Eget kapital i mkr % andel Balansomslutning i mkr % andel

Aktiekapitalets storlek i tkr:

50 000— 10 000— 1 000— 500— 100— 50— 20— 10— 5—

——49 999,9 —-9 999,9 ——999,9 —499,9 ——99,9 —49,9 —19,9 ——9,9

Summa

70 248 1 101 846 6129 6 349 10 375 8 450 12 866 46 434 0,2 0,5 2,4 1,8 13,2 13,7 22,3 18,2 27,7 100,0 1 268 310 274 601 81 839 240 347 109 04.4 1 16 079 77 247 1 574 983 21,9 17,0 17,4 5,2 15,3 6,9 7,4 4,0 4,9 100,0 4 706,3 2 682,3 512, 1 101,4 374,2 290,7 100,4 65,2 21 995,7 55,3 21,4 12,2 ”7,3 5,0 1,7 1,3 0 5 0,3 100,0 23 816,7 9 608,4 6 818,8 1 68 ,3 3 590,9 - 1 169,0 475,6 545,6 49 190,7 48,4 19,5 13,9 ,4 7,3 3,0 2,4 1,0 1,1 100,0 61 362,7 47 993,9 40 445,5 12 99 ,1 24 4605 8 891,1 6 988,4 3 274,6 4 812,6 211 222,5 29,1 22,7 19,1 ,2 11,6 4,2 3,3 l 6 2,3 100,0

INMMW

1 Tabellen upptar aktiebolag som drev rörelse under hela är 1970 och som hade anställda. Vissa sådana bolag ingår dock ej nämligen

l. aktiebolag med mindre än 20 anställda inom jordbruk, skogsbruk, jakt och fiske 2. aktiebolag med mindre än två anställda inom byggnadsindustrin

3. aktiebolag som driver iinans- eller försäkringsrörelse

4. vissa aktiebolag inom offentlig förvaltning och andra tjänster.

Prop. 1975:

103

72

Prop. 1975: 103 73

rörelse med anställda. En stickprovsundersökning, som har gjorts av företagsskatteberedningen, ger anvisning om att av dessa bolag är det omkring 20000 som bedriver någon form av rörelse. Av återstoden kan antalet vilande bolag uppskattas till 15 000 och antalet skrivbords- bolag till 30 000. Av samma undersökning framgår även att omkring 85 % av samtliga bolag är fåmansbolag, varmed här förstås bolag vilkas aktier till minst 75 % direkt eller indirekt innehas av högst tio personer.

3 Lagstiftningens huvudgrunder

3.1. Nuvarande ordning

Lagen (1944: 705) om aktiebolag är utomordentligt utförlig och detal- jerad. De väsentligaste dragen i den gällande lagstiftningen är följande.

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiftelseurkunden och förslag till bolagsordning. I stiftelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbildningen och i förslaget till bolagsordning regleras hur bolaget skall verka och fungera i framtiden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skall ha. Aktiekapitalets storlek skall anges i bolagsordningen. Aktiekapitalets storlek kan därvid be- stämmas till ett minimi- och ett maximibelopp. Minimikapitalet får inte utgöra mindre än tredjedelen av maximikapitalet.

Aktiekapitalet -— eller minimikapitalet — måste uppgå till minst 50 000 kr. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som skall lyda på visst nominellt belopp, i princip lägst 50 kr. På varje aktie måste minst det nominella beloppet inbetalas till bolaget. Summan av aktiernas no- minella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bolagsbildningen skall registrering ske hos patentverket. Det är f.ö. ett grundläggande drag i vår lagstiftning att åtskilligt rörande aktiebolag registreras i ett offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detta regist- reringssystem har varit att säkra offentlighet och insyn i aktiebolagen.

Aktieägarna svarar inte personligen för bolagets åtaganden och för- pliktelser. Borgenärer får hålla sig till bolagets tillgångar. I syfte att säk- ra borgenärernas rätt innehåller aktiebolagslagen ett flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapi- talet fungerar med andra ord som ett slags garanti för borgenärsintres- sena. Lagen innebär i detta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inte får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlo- rat, blir bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker genom nyemission eller fondemission. Nyemission innebär att aktieägare eller utomstående får göra ytterligare inbetalningar till bolaget mot

Prop. 1975: 103 74

utfående av nya aktier i bolaget. Vid fondemission sker inte någon in- betalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efter det att besparade vinstmedel har överförts till aktiekapitalet eller bokföringsvärdet på bolagets anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbelop- pet lagts till aktiekapitalet. Inbetalning av aktiekapital sker oftast med pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom över- lämnas, s. k. apport. Appert förekommer både vid bolagsbildning och vid ökning av aktiekapital genom nyemission. Som exempel på apportegen- dom kan nämnas rörelse, varumärke, patent, varulager, fastigheter och aktier i andra bolag.

Aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfondcn utgör bolagets bundna egna kapital, som i princip inte får delas ut till aktieägarna an- nat än i samband med likvidation av bolaget. Bolagen är skyldiga att av— sätta minst 10 % av sin årliga vinst till reservfonden intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Också s. k. överkurs, dvs. den del av betalningen för tecknad aktie som överstiger aktiens nominella belopp, skall läggas till reservfonden. Reglerna om skuldregleringsfond berör bolag vars skulder överstiger summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden.

Det fria egna kapitalet består av fria fonder, balanserad vinst och net- tovinst för räkenskapsåret. Det fria egna kapitalet får i princip delas ut till aktieägarna.

I aktiebolag skall finnas minst tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Bolagsstämman är det överordnade, i sista hand beslu- tande organet. Alla aktieägare har i princip rätt att delta i bolagsstäm- man. Stämman tillsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vi- dare fastställa årsredovisning och besluta om fondering och vinstutdel- ning samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör. Sty- relsen består av en eller flera ledamöter. Överstiger bolagets aktiekapital eller maximikapital 500 000 kr., måste styrelsen bestå av minst tre leda— möter. Därvid skall det också finnas en verkställande direktör. Styrelsen förvaltar bolagets angelägenheter. Har verkställande direktör utsetts, skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljs av bolagsstämman. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst 2 milj. kr. eller är bolagets aktier eller obligationer noterade på svensk fondbörs, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Det finns bestämmelser om proportionellt revisorsval som innebär att en minoritetsgrupp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vi— dare gäller att 5. k. minoritetsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel

Prop. 1975: 103 75

av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunktion avser i första hand bola- gets årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och tillsyn över företagsledningens förvaltning. Denna tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Revisorerna skall också övervaka att sådana regler iakttas som avser att skydda andra intressen t. ex. minoritetsin— tressen, fordringsägare, aktieköpare och det allmänna. Revisionsarbetct utmynnar i en revisionsberättelse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eller beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Bolagets räkenskapsår skall, om bolagsordningen inte föreskriver an— nat, vara kalenderår. Då räkenskapsåret utgått, skall styrelsen och verk- ställande direktör avge redovisning för detsamma, s. k. årsredovisning. Denna skall omfatta balansräkning, vinst- och förlusträkning samt för- valtningsberättelse. Balansräkningen anger bolagets ställning på räken- skapsårets sista dag, balansdagen. Av vinst- och förlusträkningen skall framgå hur vinsten eller förlusten under året uppkommit. I förvaltnings- berättelsen lämnas vissa upplysningar till komplettering av den siffer- mässiga redovisningen i de andra handlingarna. Sedan revisorerna granskat handlingarna, läggs handlingarna fram på bolagsstämma för fastställelse. Såväl redovisningshandlingarna som revisionsberättelsen skall göras offentligt tillgängliga genom att sändas till patentverket. I lagen finns utförliga bestämmelser om värdering av bolagets tillgångar och om innehållet i redovisningshandlingarna. Reglerna syftar dels till att förebygga att bolaget redovisar en ställning som är bättre än den verkliga och dels till att tvinga fram en klar och upplysande redogörelse för bolagets ställning och rörelseresultat.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträt- ten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett an-- tal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbruk. Tidi- gare har nämnts minoritetens rätt att utse s. k. grupprevisorer och mino- ritetsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgörs av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om änd- ring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Enligt den s.k. generalklausulen får bolagsstäm- man inte fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktie- ägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Dessa bestämmelser gäller också för styrelsen. Slutligen kan nämnas att mino- ritet har viss rätt att fordra vinstutdelning.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion. Likvidation kan beslutas av aktieägarna helt frivilligt. I vissa fall måste aktiebolaget gå i likvidation. Sådan tvångslikvidation skall äga rum bl. a. . då viss del av aktiekapitalet har gått förlorat. Under likvidationen er- sätts styrelse och verkställande direktör av en eller flera likvidatorer.

Prop. 1975: 103 76

Bolagsstämman fungerar dock i huvudsak som tidigare. Även reviso- rerna sätts ur funktion. Bolagsstämman skall nämligen välja likvida- tionsrevisorer med uppgift att granska likvidatorernas förvaltning. Lik- vidatorernas uppgift är att betala bolagets skulder och att förvandla bolagets egendom i penga-r i den mån det fordras för likvidationen. När detta har fullgjorts skall likvidatorerna framlägga slutredovisning på bo- lagsstämman och därmed anses bolaget upplöst. Behållningen i bolaget delas ut bland aktieägarna.

En fusion av aktiebolag innebär att ett bolag upphör i samband med att dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bolag. Den enklaste formen av fusion är den då ett helägt dotterbolag skall uppgå i moder- bolaget. Fusion mellan andra bolag sker genom ett fusionsavtal mellan bolagen. I fråga om det bolag som skall upphöra uppställs i lagen sär- skilda regler med krav på kvalificerad majoritet och om rätt för dem som överröstats att bli utlösta ur det upphörande bolaget. Dessa regler utgör ett led i minoritetsskyddet. Dessutom finns bestämmelser som syf— tar till att skydda det upphörande bolagets borgenärer. Reglerna innebär bl. a. att rättens tillstånd måste sökas till fusionen.

I princip har varje aktieägare rätt att fritt överlåta sina aktier till an- nan. Bolagsordningen kan emellertid innehålla bestämmelser om lös- ningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom att bolagsordningen inne- håller s. k. utlänningsklausul. Sådana utlänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapita— let. Akticr för vilka sådan klausul inte gäller brukar betecknas fria ak- tier och övriga aktier kallas bundna aktier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är ogiltigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. (1916 års lag). Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul med det nyss beskrivna innehållet inte förvärva fast egendom i Sverige utan särskilt tillstånd.

Under arbetet med 1944 års aktiebolag hölls överläggningar med de- legerade för Sverige, Danmark, Finland och Norge. Överläggningarna avbröts emellertid vid andra världskrigets utbrott och några gemen- samma lagutkast hade då inte utarbetats. Till följd härav finns inte nå— gon särskild likhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna. De bygger dock på principer som i stort sett är gemensamma för alla länders aktie— bolagslagar.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform anpassad för företag med ett mindre antal delägare. I tysk rätt benämns denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haf- tung (GmbH) och i fransk rätt Société å responsabilité limitée

Prop. 1975: 103 77

(SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. I Danmark har nyligen genomförts en lagstiftning om bolagsformen GmbI—I/SARL. Frågan om att införa en motsvarighet till GmbH-bolaget övervägdes under förarbetena till 1944 års aktiebolagslagstiftning. Det ansågs emellertid då att övervägande skäl talade emot att inrätta en sär- skild bolagsform för de mindre företagen (SOU 1941: 9 s. 29). Riks- dagen har nyligen begärt en utredning om en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974: 19, rskr 1974: 238).

3.2. Aktiebolagsutredningen

Uppdraget till utredningen omfattade bl.a. utarbetandet i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna, av en en- hetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Det nu föreliggande förslaget har utarbetats i samverkan med danska, finska och norska utredningar. I viss utsträckning har även isländsk representant deltagit i överläggning- arna eller varit närvarande som observatör. Resultatet av det nordiska samarbetet har blivit förslag som till stora delar är lika såväl till innehåll som form. Även kapitel- och paragrafindelningen är praktiskt taget över- ensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet under likvidation.

Vissa av utredningens förslag lades till grund för lagstiftning våren 1973 (prop. 1973z93, LU.1973:19, rskr 1973z238, SFS 1973:302— 305). Huvuddragen av denna lagstiftning redovisas i avsnitt 3.4. Av de viktigaste nyheterna i utredningens förslag i de delar som inte har lett till lagstiftning kan nämnas följande.

1944 års aktiebolagslag utmärks av ett långt drivet system av formfö- reskrifter och publicitetsbestämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bildas och drivs på bedrägligt eller ansvarslöst sätt till skada för aktieägare, borgenärer, anställda och det allmänna. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ökning av aktiekapitalet. Föreskrifter av detta slag medför enligt utredningen tids- krävande arbete för företag och myndigheter utan att ge något effektivt skydd. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och ka- pitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och särskilt rö- rande bestämmelser om apport och andra villkor vid teckning av aktier. Föreskrifter därom har också behållits i utredningsförslaget. Men i öv- rigt skärs den gällande lagens formalitets- och publicitetsregler kraftigt ned. Ett aktiebolag skall sålunda kunna bildas på så sätt att vid en sam- mankomst, konstituerande bolagsstämma, alla aktierna tecknas på själva stiftelseurkunden som i sådant fall blir den enda stiftelselmndlingen. Denna form kan antas bli den normala. Bestämmelserna om att stiftelse- handlingar skall på förhand godkännas av registreringsmyndigheten bortfaller i utredningsförslaget.

Prop. 1975: 103 78

Beträffande reglerna i övrigt om bildande av aktiebolag kan nämnas att stiftarna, som skall vara minst tre, enligt gällande lag måste vara i Sverige bosatta svenska medborgare. Enligt utredningsförslaget bortfal- ler kravet på svensk nationalitet och kvar står endast regeln att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige. Även från detta krav skall dispens kunna ges.

Aktiekapitalets minsta belopp har sedan utredningen lagt fram sitt för— slag höjts till 50 000 kr. Maximikapitalets storlek är nu högst tre men enligt utredningsförslaget högst fyra gånger minimikapitalet. Vidare bortfaller i utredningsförslaget nuvarande föreskrift att akties minsta no- minella belopp skall vara 50 kr., i vissa fall 10 kr. Därigenom har försla- get kunnat slopa de komplicerade reglerna om sammanläggning av ak- tier som gällande lag uppställer för att bolagen skall kunna undvika att vid förändring av aktiekapitalets storlek aktiernas belopp kommer under det i lagen fastställda minimibeloppet. Enligt förslaget kommer alltså akties nominella belopp att kunna sättas hur lågt som helst. Däremot tillåts fortfarande ej aktier utan nominellt värde. Aktiernas antal skall vara minst tre, men de kan förenas i en enda persons hand. Enmansak- tiebolag är alltså, liksom redan f. n., tillåtet.

Liksom enligt gällande lag blir bolaget enligt utredningsförslaget i princip rättssubjekt först i och med att det registreras. Registrering får liksom f. n. inte ske förrän minst hälften av aktiekapitalet inbetalats. Enligt förslaget krävs dessutom att minst 20 000 kr. har betalats in.

Reglerna om inbetalning av aktiekapital är i utredningsförslaget delvis omarbetade och förenklade. Inbetalnihgsfristerna har förkortats. Vissa ändringar föreslås beträffande förverkande av aktie på grund av betal- ningsförsummelse.

Utredningsförslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Undantag från denna princip gäller f.n. i två fall. I bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång till ny ägare och om förbud för vissa slag av rätts- subjekt, t. ex. utlänningar, att genom teckning eller överlåtelse för- värva aktier i bolaget. Hembudsförbehåll skall enligt förslaget i motsats till vad gällande lag föreskriver kunna gälla till förmån för annan än ak- tieägare och även kunna tillämpas när aktie övergår till annan aktie- ägare. Bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppets storlek skall kunna jämkas, om dess tillämpning skulle vara uppenbart obillig. Till de medgivna undantagen från den fria överlåtbarheten läggs ytterligare ett, nämligen att i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie inte kan ge- nom överlåtelse förvärvas utan bolagets tillstånd.

Aktiebrev skall enligt utredningsförslaget ställas till viss man. Den hit- ' tills gällande men praktiskt taget inte längre aktuella möjligheten att ef- ter dispens utge aktiebrev till innehavaren slopas. Redan utelöpande in- nehavaraktier, som finns bara i något enda bolag, berörs inte. Godtros-

Prop. 1975: 103 79

skyddet vid förvärv av namnaktier utvidgas genom att den som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet är införd i aktieboken anses legitime- rad att överlåta aktien. Aktiebrev får utges först när full betalning er- lagts för aktien. För att utgöra bevis om rätt till aktie innan aktiebrev utfärdats kan interimsbevis utges. Det i gällande lag omnämnda teck- ningsbeviset försvinner enligt förslaget, och dess funktion fylls av in- terimsbeviset. Teckningsrättsbevis och delbevis, som avser aktieägares rätt att delta i nyemission av aktier genom ny- resp. fondemission, kallas i förslaget med en sammanfattande beteckning emissionsbevis.

Enligt gällande lag skall endast den som införts i aktieboken gentemot bolaget anses som ägare av namnaktie. Enligt utredningsförslaget räcker det med att vederbörande anmält och styrkt sitt förvärv. Innebörden av att han anses som aktieägare gentemot bolaget preciseras närmare.

I utredningsförslaget har inarbetats delar av lagen (1970: 596) om för- enklad aktiehantering (LFA). Denna lag ger bolagen möjlighet att övergå till ett nytt system i vilket distribution av utdelning och emis- sionsbevis sker med hjälp av datateknik. Bolag som tillämpar detta sy- stem kallas i förslaget avstämningsbolag. För att ett bolag skall bli av- stämningsbolag krävs enligt förslaget men inte enligt gällande rätt att bestämmelse därom tas in i bolagsordningen.

I fråga om aktiekapitalets ökning märks i utredningsförslaget, för- utom förenklingar motsvarande dem som föreslås beträffande bolags bildande, följande nyheter. Vid nyemission anses aktiekapitalet enligt gällande rätt successivt ökat genom registrering av aktier som fullt inbe- talats. Enligt förslaget är aktiekapitalet ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalats att det uppgår till minst hälften av ka- pitalökningen.

Fondemission kan nu ske endast med besparade vinstmedel som inte avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond eller med belopp som er- hålls genom uppskrivning av anläggningstillgång enligt därom givna reg- ler. Utredningsförslaget medger att fondemission även sker med anli- tande av reservfond eller s.k. uppskrivningsfond varom vissa regler in- förts i förslaget. Beträffande fondaktie som inte inom fem år uttas av aktieägaren ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter ve- derbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influtna beloppet.

Utredningsförslaget innehåller regler om att bolagsstämman kan be- sluta om utgivande av skuldebrev som ger rätt, till förutom eventuellt fast ränta, en tilläggsränta som är bestämd i relation till utdelningen till aktieägarna eller bolagets vinst (vinstandelsbevis).

Utredningsförslagets regler om nedsättning av aktiekapitalet ansluter sig i stort sett till gällande lag. Vissa förenklingar föreslås dock i fråga om förutsättningama för rättens tillstånd till nedsättning i vissa fall. Kravet på rättens tillstånd till vinstutdelning efter vissa andra fall av

Prop. 1975: 103 80

nedsättning har ändrats så att tillstånd endast erfordras till utdelning inom tre år från nedsättningen.

Utredningsförslaget bibehåller gällande lags förbud att mot vederlag förvärva egen aktie. Från förbudet gör gällande lag det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, doek med skyldighet att avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Förslaget inför ytterligare ett undantag. Om bolaget genom fusion eller på annat sätt övertar en rörelse, vari ingår bolagets egna aktier, får dessa förvärvas, men de måste avyttras senast inom två år.

Bolagsstämman är enligt utredningsförslaget liksom enligt gällande rätt i princip bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen och verkställande direktör brukas betecknas som de verkställande organen. Deras uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisatio- nen och driften av bolagets verksamhet. I praktiken har bolagsledningen av olika skäl ofta ett avgörande inflytande i bolaget. Förslaget utgår ifrån att detta förhållande i stort sett är ändamålsenligt med hänsyn till att bolagsledningen i allmänhet har större sakkunskap och starkare käns— la av ansvar för företaget och dess förpliktelser än aktieägaren i gemen. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen medger. Å andra sidan har bolagsledningens ansvar i förslaget skärpts därigenom att av bolagsstämman beslutad an- svarsbefrielse (dccharge) åt bolagsledningen gäller endast om redovis- ningen är riktig och fullständig. Reglerna om bolagsledningens årsredo- visning har omarbetats så att redovisningen skall bli klarare och lättill- gängligare. En förbättring i kontrollavsecnde sker genom att förslaget kräver kvalificerad revisor i flera bolag än gällande lag.

Om aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till 1 milj. kr., skall styrelsen enligt utredningsförslaget bestå av minst tre ledamöter och verkställande direktör skall utses. I motsats till vad som gäller nu skall verkställande direktör kunna utses även om styrelsen inte består av tre ledamöter. I likhet med vad som föreslås beträffande stiftare krävs enligt förslaget inte som f. n. att styrelseledamöter och verkställande di- rektör skall vara svenska medborgare utan endast att direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige. Dis— pens kan meddelas.

Ny är också förslagets bestämmelse att styrelseledamöter och verk- ställande direktör skall till bolaget lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och om förändringar i innehavet genom köp eller försäljningar. Dessa uppgifter är i princip tillgängliga endast för styrel- sen och revisorerna.

Reglerna om firmateckningsrätt och rätt att i övrigt företräda bolaget är i utredningsförslaget i stort sett oförändrade. Dock bortfaller den nu—

Prop. 1975: 103 81

varande begränsningen i verkställande direktörens rätt att företräda bo- laget inom området för den löpande förvaltningen som består i att rät- ten inte omfattar rättshandlingar som enligt lag kräver skriftlig form. Å andra sidan upptar förslaget inte den nu gällande regeln att verkstäl- lande direktör alltid kan teckna bolagets firma i förening med en styrel- seledamot.

I utredningsförslaget tas upp bestämmelser om ett för svensk aktiebo— lagsrätt nytt organ, som är reglerat i finsk och norsk lag, nämligen för— valtningsråd. Det är inte obligatoriskt utan skall finnas endast om be- stämmelse därom införs i bolagsordningen. Rådets sammansättning skall också anges i bolagsordningen. I denna kan bestämmas att en eller flera ledamöter av rådet, dock inte så många som halva antalet, utses av an- nan än bolagsstämman, t.ex. de anställda. Rådet skall huvudsakligen vara ett organ för insyn och kontroll. Det får inte tilläggas andra än i lagen angivna befogenheter. Till dessa kan höra att tillsätta styrelseleda- möter.

I kapitlet om bolagsstämma i utredningsförslaget behålls gällande re- gel att aktierna kan ha olika röstvärde men att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Likaså behålls regeln att om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapita- let. I gällande lag befintliga regler enligt vilka antalet röstande personer har betydelse är säregna för svensk rätt och enligt utredningens mening inte lämpliga för en sådan association som aktiebolaget. De har därför ej upptagits i förslaget. I övrigt märks följande nyheter. Från LFA överförs bestämmelsen att rätt att delta i avstämningsbolags bolags— stämma inte tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stäm- man anmält sig för införing i aktieboken. I bolagsordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie inte får delta i bolagsstämma förrän visstid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt ett förvärv.

Utredningsförslaget innehåller bestämmelser om straff för bulvan som röstar i syfte att kringgå i lagen uppställt röstningsförbud, t.ex. på grund av jäv eller röstmaximeringsregel. Denna bestämmelse ersätter nuvarande invecklade regler om möjlighet att begära äganderättsförsäk- ran av den som är misstänkt för att vara bulvan. Reglerna om jävighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet inte omfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Nya regler föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför enligt utredningens mening inte bör kunna beslutas utan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vilkas rätt försämras skär förslaget ner kraven på kvalifi- cerad pluralitet för olika fall mycket väsentligt. Gällande lags regel att

Hänvisningar till S3-2

6 Riksdagen 1975. ] saml. Nr 103

Prop. 1975: 103 82

ändringsbeslut. om inte samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändringsbeslut kräva att hans aktier inlöses.

Bestämmelserna i utredningsförslaget om klander och ogiltighet av bolagsstämmobeslut bygger i stort sett på samma grundtankar som gäl— lande rätt. Absolut ogiltiga är enligt förslaget beslut som inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke —— främst sådana som strider mot lagens tvingande, till fordringsägarnas skydd uppställda regler — samt vissa andra beslut, som i fråga om innehåll eller till- komstsätt grovt kränker vissa aktieägare. Andra beslut blir giltiga, om de inte klandras vid domstol senast tre månader från beslutet. I för- slaget införs en ny regel om till två år förlängd klanderfrist för det fall att aktieägare haft skälig anledning till dröjsmål med sin klandertalan och beslutets giltighet skulle vara uppenbart obilligt för honom.

I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet minskar ut- redningsförslaget genom den nyssnämnda nedskärningen av pluralitets- kraven för ändring av bolagsordningen de möjligheter en minoritet f. n. har att hindra bolagets utveckling och anpassning efter ändrade förhål- landen. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskilda aktieägare bättre skydd mot missbruk av majoritetens makt. De nuva- rande minoritetsrättigheterna ——- framför allt rätten för innehavare av en tiondel av aktierna i bolaget att hindra ansvarsfrihet för och föra talan mot styrelseledamöter m.fl., att få stämma sammankallad, att kräva utdelning av viss del av befintlig vinst och att få minoritetsrevisor ut- sedd — behålls i förslaget med vissa ändringar. Den i det föregående berörda generalklausulen och den nya bestämmelsen om förlängning i vissa fall av tiden för klander av bolagsstämmans beslut gynnar enskilda aktieägare och minoriteten. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk av majoriteten, näm— ligen att påfordra att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbruk kan en minoritet till och med kräva att bolaget skall sättas i likvidation.

Det ordinära kontrollorganet i aktiebolagen är revisorerna. För att trygga en effektiv revision utvidgar utredningsförslaget skyldigheten för bolag att ha kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad revisor eller god- känd revisor. Om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr.," skall enligt förslaget minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auk- toriserad revisor eller godkänd revisor. Om tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 milj. kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall enligt förslaget minst en revisor vara auktoriserad revisor. Aktieägarminoritet kan på— fordra att revisor utses av länsstyrelsen. Denna minoritet kan liksom f. n. bestå av aktieägare med en tiondel av'hela aktiekapitalet men enligt

Prop." 1975: 103 83

förslaget också av aktieägare med en tredjedel av de vid stämman före— trädda aktierna. Samma minoritet kan även kräva att särskild gransk- ning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget skall ske genom en av länsstyrelsen utsedd granskare. En nyhet är att såsom revisor skall godtas vissa revisionsbolag, som auktoriseras eller godkänns. Revisor måste vara bosatt i riket eller vara svenskt revisionsbolag. Denna regel ersätter den nuvarande enligt vilken revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i riket, om inte dispens därifrån meddelas.

1944 års aktiebolagslag innehåller föreskrifter om en ganska ingående årsredovisning för bolagen. Dessa regler, som till större delen utgjort mönster för 1957 års norska aktiebolagslag, har i det väsentliga godta— gits i de danska och finska förslagen. Med hänsyn till den betydelsefulla rättslikhet som därigenom kunde uppnås har utredningen inte ansett sig böra föreslå några större förändringar av gällande rätt i detta avseende. Förslaget uppvisar emellertid vissa moderniseringar av gällande lag, bl. a. krävs redovisning av vissa anläggningstillgångars anskaffningskost- nad och avskrivningar därpå. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter kan lämnas i noter till balansräkningen och resultaträkningen. Årsredovis- ningen är enligt gällande rätt och enligt förslaget offentlig, bortsett från koneernredovisningen. Koncernbalansräkningen blir enligt förslaget den normala formen för koncernredovisning och koncernens resultat skall intas i moderbolagets årsredovisning och blir därmed offentligt.

Beträffande vinstutdelning och annan användning av bolagets till- gångar innehåller utredningsförslaget en viktig nyhet. Enligt gällande rätt skall viss del av årsvinsten avsättas till en bunden reservfond, intill dess denna uppgår till viss storlek i förhållande till aktiekapitalet. Denna regel har slopats eftersom den enligt utredningens mening är uttryck för ett irrationellt system för konsolidering av företagen. Till reservfond skall dock även enligt förslaget avsättas överkurs vid emission av aktier. I 1944 års lag finns ytterligare föreskrift om avsättning till reservfond eller en särskild skuldregleringsfond i det fall att bolagets skulder över- stiger dess bundna kapital. I sådant fall inträder också viss begränsning i fråga om bolagets rätt att dela ut vinst. Dessa ganska komplicerade och svårtillämpliga regler har inte upptagits i förslaget.

En annan nyhet är den redan förut i annat sammanhang nämnda re- geln att bolagsstämman inte kan besluta större vinstutdelning än styrel- sen föreslår eller godkänner.

I utredningsförslaget behålls den gällande principen att en minoritet representerande en tiondel av aktierna kan påfordra att viss del av ut- delningsbar vinst utdelas, men reglerna därom har något omarbetats och förenklats. Därvid har även intagits en särskild bestämmelse som löser den omtvistade frågan hur minoritetens rätt påverkas av att bolagsstäm- man beslutat avsättning till investeringsfond.

Prop. 1975 : 103 84

Om olaglig utdelning sker, har aktieägare som i god tro mottar utdel- ningen inte återbäringsskyldighet. Detta gäller enligt utredningsförslaget i motsats till vad som nu är fallet även om utdelning skett utan att ba— lansräkning fastställts eller med större belopp än balansräkningen ut- visar som utdelningsbar vinst.

Beträffande bolagets likvidation och upplösning bibehålls i utred- ningsförslaget i stort sett nu gällande regler. F. n. är bolaget skyldigt att gå i likvidation, om två tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorade så- vida inte full täckning av aktiekapitalet uppbringas inom en kort frist. Denna regel mjukas upp i förslaget bl. a. genom att kravet på likvidation faller bort redan när bolaget åter har täckning för halva aktiekapitalet. Som förut nämnts föreslås en ny regel att en minoritet kan på grund av svårare maktmissbruk från andra aktieägares sida påfordra att bolaget försätts i likvidation.

De gällande reglerna om fusion, som avser fusion mellan två bolag, varav det ena uppgår i det andra, byggs i utredningsförslaget ut med en ny form enligt vilken två eller flera bolag kan fusionera genom att ge- mensamt uppgå i ett nytt för ändamålet bildat bolag. Den enklaste och vanligaste formen är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. För att möjliggöra sådan fusion har moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag, rätt att lösa till sig de återstående aktierna. Enligt förslaget krävs även att moderbolaget disponerar över mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget. Ägarna till aktier som sålunda kan lösas in av moderbolaget har rätt att fordra att moderbolaget löser in deras aktier. Tvist om löscnbeloppet går till skiljemän, vilkas dom kan klandras vid domstol. För att möjlig- göra för moderbolaget att bli ägare till aktierna och genomföra fusion utan det ofta mycket långa dröjsmål som en sådan process kan medföra ges i förslaget regler om att minoritetsaktierna kan övergå i moderbola- gets ägo trots att dom rörande löscnbeloppet inte vunnit laga kraft. I så- dant fall skall moderbolaget hos myndighet deponera det utdömda be- loppet och ställa säkerhet för det ytterligare belopp som kan bli fast- ställt.

Förslagets regler om skadestånd för bolagsorgan och aktieägare byg- ger i huvudsak på nu gällande lag. Den nuvarande regeln att skadestån— det kan nedsättas för den som endast visat ringa oaktsamhet utvidgas så att nedsättningsmöjlighet föreligger även i andra fall. Som redan förut har nämnts blir beviljad ansvarsfrihet gällande endast om riktiga och fullständiga upplysningar stått bolagsstämman till buds. I gengäld upp- ställs i förslaget en preskriptionstid av tre år för talan mot styrelseleda- mot eller verkställande direktör i alla fall utom då talan grundas på straffbelagd gärning. Bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfri- het och om skadeståndstalan för bolaget, inkl. minoritetens rätt att föra sådan talan föreslås i princip gälla beträffande alla bolagsorgan och ak-

Prop. 1975: 103 85

tieägare. Detta är en nyhet som särskilt har betydelse när det gäller ta- lan mot aktieägare och likvidatorer.

Beträffande aktiebolagsfirma utgår förslaget från firmautredningens förslag till ny firmalag. Förslag till ny firmalagstiftning grundad på det utredningsförslaget har nu lett till lagstiftning (prop. 1974: 4, LU 1974: 6, rskr 1974: 56).

Gällande lags bestämmelser om bundna och fria aktier ansluter sig till 1916 års lag. Det har inte varit utredningens uppgift att föreslå re- formering av denna lagstiftning. På en punkt föreslås emellertid en ändring av hithörande regler. Aktier som genom bestämmelse i bolags- ordningen är bundna föreslås kunna efter dispens förvärvas av utländ- ska intressenter, förutsatt att bolagsordningen innehåller bestämmelser om att sådan dispens skall kunna ges av regeringen eller av myndig- het som regeringen bestämmer. I övrigt har förslaget sökt att så långt som möjligt förenkla de komplicerade reglerna om bundna och fria ak- tier.

Beträffande registrering har förenklingar i förslaget av formaliteterna i samband med bolagsbildning och kapitalökning medfört begränsning av registreringsskyldighetens omfattning. Vidare bortfaller enligt försla- get skyldighet för bolag som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman att registrera uppgift om revisorn. En viktig nyhet i för- slaget är att talan mot registreringsmyndighetens beslut skall föras hos patentverkcts besvärsavdelning. En lagteknisk reform är att bestämmel- serna om anmälningshandlingarnas innehåll och registreringsmyndighe— tens åligganden i registreringsärendcn föreslås bli överförda till en sär- skild registreringskungörelse. I samband därmed har en allmän översyn och rationalisering av dessa regler företagits, vilket lett till bl.a. vissa förenklingar av bestämmelserna om hur registreringsanmälningar skall undertecknas.

Slutligen är straffreglerna i aktiebolagslagen väsentligt omarbetade i förslaget. De nuvarande straffbestämmelserna är Omfattande och syn- nerligen detaljrika. Förslaget uppvisar en stark redaktionell förenkling och även sakligt betydande ändringar. De senare består dels däri att straff för handlingar som faller under den allmänna strafflagstiftningen (brottsbalken), t. ex. osant intygande eller bedrägeri, utmönstras ur ak— tiebolagslagen, dels däri att vissa hittills straffbelagda överträdelser inte skall straffas. Det sistnämnda gäller överträdelser av vissa regler som ansetts tillräckligt sanktionerade genom andra i lagen stadgade påfölj- der, t.ex. att beslut genom underlåten anmälan för registrering förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Det gäller också ett antal ord- ningsförscelser, som enligt gällande lag är straffbelagda även om varken uppsåt eller oaktsamhet föreligger.

Enligt en bestämmelse som är ny för utredningsförslaget kan regi- streringsmyndigheten förelägga och utdöma vite i vissa fall av underlå- tenhet att insända handlingar eller göra anmälan för registrering.

Prop. 1975: 103 86

Enligt utredningens förslag till lag om införande av nya aktiebolagsla- gen skall denna med vissa undantag gälla även beträffande bolag som bildats enligt äldre lag.-

3.3. Remissyttrandena

Utredningsförslaget får under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Förslaget anses vara väl ägnat att läggas till grund för en i och för sig önskvärd modernisering och förenkling av gällande lag. På arbetstagarhåll tas emellertid upp frågan om statens och de anställdas möjlighet till insyn och inflytande i bolagen. LO beklagar att ett förslag till aktiebolagsrevision har lagts fram utan att det innehåller några vä- sentliga framsteg motsvarande de utbredda kraven på ett företags funk- tionssätt i fråga om insyn och medinflytande för de anställda. LO ifrå- gasätter om det finns tillräckligt underlag för en revision av aktiebolags- lagen. En mer omfattande utredning är önskvärd där också företagslag- stiftningen i stort bedöms. En genomgripande omläggning på grundval av ett system för ekonomisk och industriell demokrati behöver ske. Detta hindrar dock enligt LO inte att man tar fasta på utredningens delvis goda förslag och nu genomför en viss revision i stort sett efter utred- ningens förslag. TCO har samma inställning som LO. TCO framhåller att utredningsförslaget inte tillgodoser arbetstagarnas strävan att få en jäm- nare fördelning mellan kapital och arbete vad beträffar bolagets ledning och skötsel. Förslaget bygger på den traditionella uppfattningen att för- valtningen och beslutanderätten tillkommer aktieägarna. I stället för att främja en angelägen samhällsutveckling mot jämnare fördelning av in- flytande mellan kapital och arbete, kommer utredningens förslag enligt TCO att bidra till att konservera ett från arbetstagarsynpunkt otillfreds- ställande förhållande för avsevärd tid framåt. TCO anser att det inte är rimligt att det bara skall tillkomma aktieägarna att forma bolagets orga- nisation och verksamhet. TCO menar också att demokratiska arbetsfor- mer och en rättvis ansvarsfördelning i bolagen i längden leder till de bästa lösningarna för arbetstagare, företag och samhälle. Det är nödvän- digt att en utredning om aktiebolagens ställning och behovet av föränd- ringar inom maktstrukturen i bolaget kommer till stånd. Det är enligt TCO synnerligen angeläget att dessa frågor snarast utreds. I utrednings- uppdraget måste också ingå att utreda möjligheterna att bereda arbetsta- garna närvaro-, yttrande- och förslagsrätt vid bolagsstämma eller annat organ som kan inrättas. TCO:s krav på en sådan utredning förutsätter att aktiebolagsutredningens förslag till ny aktiebolagslag inte genomförs i de delar som kan anses beröra inflytandefrågoma. Även delegationen för de mindre och medelstora företagen menar att frågan om de anställdas rätt till insyn och inflytande i företagen måste tas upp till prövning. Ef- tersom dessa frågor är komplicerade och prövningen kan dra ut på ti-

Prop. 1975: 103 87

den, vill delegationen emellertid inte motsätta sig att en ny aktiebolags- lag införs i stort sett i enlighet med utredningsförslaget. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län har en liknande inställning. Statskontoret framhåller, att det är angeläget att en ny aktiebolagslag inte utformas så att den utgör hinder för förslag som kan komma fram genom de strä- - vanden efter nya samverkansformer inom arbetslivet som pågår. Svenska kommunförbundet uttalar att frågan om s'amhällsinflytandet i företagen har behandlats mycket summariskt av utredningen. Styrelsen åberopar i den delen remissyttranden över samarbetsutredningens och fondbörsutredningens betänkanden.

Skånes handelskammare understryker å andra sidan att aktiebolagsla- gen är en lag av teknisk natur och att det därför inte är lämpligt att i lagen reglera de frågor som kan hänföras till företagsdemokratiproble- met. Handelskammaren framhåller att det problemet inte är speciellt för aktiebolag och att problemet därför bör behandlas skilt från aktiebolags- lagen som sådan.

LO synes utgå från att en förnyad översyn av aktiebolagsrätten är motiverad också av andra skäl än frågan om vidgat inflytande för de anställda. Aktiebolagsorganisationen bör enligt LO vara utformad så att inte effektivisering, utbyggnad och nyföretagande i produktionslivet hindras. Reglerna om bolags stiftande, bolagsordningens fastställande och eventuella ändringar däri samt de olika företagsorganens befogenhe- ter är i utredningsförslaget utformade så att sådana hinder knappast be- höver befaras. Detta gäller i varje fall normal ekonomisk verksamhet, som innebär att produktionsfaktorer kombineras enligt traditionell och etablerad teknologi. Det är tveksamt om samma bedömning kan göras då det är fråga om forskning, metod och produktionsutveckling i syfte att skapa eller bearbeta helt nya marknader. Enligt LO:s uppfattning måste aktiebolagsrätten ses i sammanhang med annan företagsrätt och ekonomisk lagstiftning. Omfattande forsknings- och utvecklingsverk- samhet kräver oftast en mycket längre period för lönsamhetsbedömning än normal ekonomisk verksamhet. Forsknings- och utvecklingsverksam- het möter av det skälet finansieringssvårigheter och därför att verksam- heten i sig själv i regel inte frambringar säkerheter för belåning. Frågan om ett företag har omfattande eller obetydlig forsknings- och utveck- lingsverksamhet är viktig för bedömningen av företagets ekonomiska ställning och framtidsutsikter. Troligen behöver hithörande problem få sin lösning i företags- och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser det dock vara en nackdel att behöva ta' ställning till en revision av sistnämnda lag utan att' den framtida företagslagstiftningen i vidare mening kan överblickas. LO framhåller vidare att strukturom- vandlingen medför åtskilliga övertaganden, fusioner, nedläggningar och andra större förändringar i aktiebolag. Väsentliga delar av problemati- ken i samband med sådana förändringar behandlas inte i aktiebolagsla-

Prop. 1975: 103 88

gen, utan andra regler i särskild lagstiftning framtvingas. LO understry- ker behovet av förhandsbesked till anställda, kommunala myndigheter och arbetsmarknadsmyndigheterna, när det gäller större förändringar. En mer långsiktig planering måste komma till stånd. Också i detta fall anser LO att avsaknaden i aktiebolagslagen av sådana regler bara kan försvaras, om tillfredsställande regler skapas i annat sammanhang. LO pekar slutligen på att missbruk av aktiebolagsformen förekommer på det sätt att en person sätter sitt bolag i konkurs efter att ha täckt personliga intressen och därefter bildar ett nytt bolag med syfte att fortsätta lik— nande missbruk mot olika fordringsägare. En strikt kontroll som omöj- liggör detta slags affärer är önskvärd. LO yrkar därför på att detta slags missbruk undersöks och att förslag lämnas om motverkande åtgärder. Även TCO anser det önskvärt att man reglerar möjligheterna för perso- ner som haft det huvudsakliga ansvaret för konkursdrabbade företag att ånyo starta företag.

Åtskilliga remissinstanser uttrycker sin tillfredsställelse över den avse- värda likhet som genom det nordiska samarbetet uppnåtts i de olika nordiska länderna. Patentverket framhåller sålunda att harmoniseringen av associationsrätten har väsentlig betydelse för en fortsatt nordisk inte- gration. En likartad inställning kommer till uttryck i remissyttrandena från riksåklagaren, överåklagaren i Malmö, länsstyrelsen i Malmöhus län, Svea hovrätt och hovrätten för Västra Sverige. Sistnämnda hovrätt framhåller emellertid att man vid ett närmare studium av utrednings- förslaget finner att avvikelserna mellan de olika länderna trots allt är ganska stora. Den bristande enhetligheten är enligt hovrättens mening särskilt beklaglig när det gäller reglerna om aktier. Ett av de främsta syftena med likformighet inom aktiebolagslagstiftningen, tillskapandet av goda förutsättningar för en samnordisk aktiemarknad, har därigenom förfelats. En nackdel som följer med samnordiskt utredningsarbete är enligt hovrätten att krafterna i högre grad inriktas på att åstadkomma samförståndslösningar på det beståendes grund än på en vidareutveck— ling av regelsystemet. Särskilt påtagligt är detta när det gäller koncern- reglerna i förslaget, där utredningen trots det intensiva utvecklingsarbe- tet på området som har försiggått utanför Norden under senare år nöjer sig med att föreslå bestämmelser som i stort sett oförändrade har över- tagits från 1944 års lag. LO konstaterar att frågan om nordisk rättslikhet kommit i ett nytt läge genom den utveckling olika länders förhandlingar med EG har tagit. För Danmarks del aktualiseras på ett mera direkt sätt än för Sverige en lagharmonisering tillsammans med EG-länderna. LO har emellertid ett positivt intresse för att så mycket som möjligt av sam- ordning i Norden av näringslagstiftning, socialregler m. m. bevaras och vidareutvecklas.

Kommerskollegium framhåller att utredningen främst har vägletts av önskemålet om nordisk rättslikhet. Utredningen har emellertid inte påvi-

Prop. 1975: 103 89

sat några olägenheter för det nordiska samarbetet till följd av de f.n. splittrade rättsreglerna på aktiebolagsområdet. Även om nordisk rätts- likhet i och för sig är eftersträvansvärt, har förhandlingarna om utvidg- ningen av EG nu nått så långt att likhetssträvandet på just aktiebolags- området inte längre har samma aktualitet. Med hänsyn till den osäker- het om marknadsutvecklingen som dock fortfarande råder kan det enligt kommerskollegium vara skäl att något avvakta utvecklingen innan man tar ställning till utredningsförslaget. Bankinspektionen anför liknande synpunkter. Näringslivet anser att det är värdefullt, om i huvudsak en- hetliga aktiebolagslagar kan genomföras i de nordiska länderna eftersom det är ägnat att underlätta ett internordiskt företagssamarbete. Vid av- vägningen mellan hur långt harmoniseringssträvandena bör drivas och vilken hänsyn som skall tas till nationella önskemål måste emellertid beaktas de strukturella skillnader som finns mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. I näringslivets remissyttrande tas också upp frågan om harmoniseringen av aktiebolagsrätten i förhållandet till EG. Enligt näringslivet finns det anledning att beakta det samarbete som pågår inom EG. Aktiebolagsutredningens förslag ligger i linje med bärande tendenser i den internationella utvecklingen i Europa. Med hänsyn här- till och till den långsamma takten i den kontinentala utvecklingen bör det svenska lagstiftningsarbetet dock kunna fullföljas utan avvaktan på ytterligare resultat av samarbetet inom EG. Svea hovrätt anser att det måste vara av intresse att den svenska aktiebolagslagen såvitt möj- ligt anpassas till reglerna i EG-direktiven. Stockholms handelskammare har en liknande inställning. Skånes handelskammare finner det i och för sig värdefullt att samstämmighet i huvudsak har uppnåtts mel- lan de nordiska förslagen. Fördelarna av att svensk lagstiftning på aktie- bolagsrättens område överensstämmer med vad som gäller inom övriga Norden och inom EG får emellertid inte överdrivas. De föreslagna för- enklingarna av reglerna av formell karaktär kan genomföras oberoende av resultatet av det pågående lagstiftningsarbetet inorn övriga nordiska länder och inom EG. Angelägna reformer av gällande lag får enligt han- delskammaren inte förhindras av strävandena att anpassa det svenska regelsystemet till internationella förhållanden. Liknande synpunkter framförs av riksrevisionsverket, advokatsamfundet och LRF. LRF anser att utredningen har överbetonat värdet av nordisk rättslikhet.

Flera remissinstanser framhåller att utredningsförslaget utgör en önskvärd modernisering i förhållande till gällande lag.

Näringslivet framhåller sålunda att förslaget i sina huvuddrag utgör en ändamålsenlig ram för en effektiv organisation av svenska företag. Förslagets största betydelse ligger enligt näringslivet i de regler som är ägnade att underlätta företagens kapitalförsörjning. Liknande synpunk- ter framförs av kommerskollegium, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, Svensk industriförening, Svenska försäkringsbolags riksförbund och KF. Flera remissinstanser uttrycker också sin tillfredsställelse över att

Prop. 1975: 103 90

den gällande lagens utförliga och tungrodda regelsystem har förenklats. Synpunkter av det slaget framförs av bland andra" näringslivet, kom- merskollegium, patentverket, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksåklagaren, försäkringsinspektionen, bankinspektionen, advokatsam— fundet och ett par handelskamrar. Kammarrätten framhåller emellertid att denna förenkling har inneburit att lagtexten ibland ger mindre full- ' ständiga uttryck för den rätt som avses gälla. Vissa nu gällande bestäm- melser har uteslutits trots att de enligt motivuttalanden alltjämt skall tillämpas. Kammarrätten pekar på risken för att dessa ändringar i" lag- texten kan komma att uppfattas som avsteg från äldre rätt.

3.4 1973 års ändringar i aktiebolagslagen

Som tidigare nämnts har vissa delar av utredningsförslaget redan för- anlett lagstiftning (prop. 1973: 93, LU 1973: 19, rskr 1973: 238, SFS 1973: 302—305 samt prop. 1973: 168, LU 1973: 41, rskr 1973: 393 och SFS 1.973: 1081—1082).

Styrelsen har genom den nya lagstiftningen fått möjlighet att vid nyc- mission av aktier mot betalning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemission som annars tillkommer aktieägarna. Vidare har styrelsen fått behörighet att efter bemyndigande av bolags- stämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares före— trädesrätt.

Aktiebolag har genom lagstiftningen fått möjlighet att ge ut konver- tibla skuldebrev, dvs, skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det lånta- gande bolaget. Bolagen har också fått möjlighet att ge ut skuldebrev för- enade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget. En tredje finansieringsform som har införts är konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat slag t. ex. från preferensaktier till stamaktier.

Den ökade handlingsfriheten för styrelsen har motiverat jämkningar i den s.k. generalklausulen. I den nya lydelsen förbjuds bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören att fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för hela- get cller annan aktieägare.

Aktiekapitalets minsta belopp har höjts från 5 000 kr. till 50 000 kr. Aktieägare har fått ovillkorlig rätt att låta sig företrädas av ombud på bolagsstämma och att medföra ett biträde på stämman. Reglerna om tid för kallelse till bolagsstämma har jämkats liksom bestämmelserna om jiiv för revisor. Särskilda regler har införts beträffande rösträtten för aktier som innehas av allmänna pensionsfonden. '

Slutligen har införts ett principiellt förbud för bolagen att lämna pen- ninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bo- laget eller annat bolag i samma koncern. Låneförbudet omfattar också vissa aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör närstående

Prop. 1975: 103 91

personer. Vissa undantag från låneförbudet finns, bl. a. gäller det inte om gäldenären är bolag i samma koncern. Länsstyrelse kan meddela dis- pens från låneförbudet, om synnerliga skäl föreligger. ' '

4 Bildande av aktiebolag 4.1 Nuvarande ordning

Gällande regler om-aktiebolags bildande syftar främst till att skydda blivande aktieägare mot risken att vilseledas om grunderna för bolags- bildningen och om det blivande bolagets ändamål och beskaffenhet. Man vill också åstadkomma att ett visst kapital på för alla delägare rätt- vist sätt tillförs bolaget när det bildats.

Det första steget vid aktiebolagsbildnmg är att minst tre personer, stiftarna, upprättar vissa handlingar, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, stiftelsekungörelse och teckningslista.- Stiftelseurkun- den är en överenskommelse mellan stiftarna att de skall bilda ett aktie- bolag för att bedriva verksamhet under viss firma. Förslaget till bolags- ordning innehåller de grundläggande bestämmelserna om det blivande bolagets organisation och verksamhet. Om-stiftare eller annan skall ha rätt att teckna aktie mot tillskjutande av annan egendom än pengar (ap- portegendom), skall det anges i stiftelseurkunden. Dessutom skall i så fall en särskild stiftarberättelse upprättas. På ansökan av stiftarna kan också utses särskilda granskare som till stiftarna avger granskningsberät- telse rörande apportegendomen. Stiftelsehandlingarna skall ges in för godkännande till patentverket. När verket godkänt handlingarna offent- liggörs stiftelsekungörelsen, som skall innehålla de väsentligaste uppgif- terna i stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning och teckningslistan. Offentliggörande sker i de allmänna tidningarna och tidning i den ort där bolaget skall ha sitt säte. Därefter kan aktieteckning ske på den god- kända teckningslistan. När aktieteckning har avslutats, hålls konstitue- rande stämma för att fatta beslut om bolaget skall komma till stånd. Fattas beslut härom, utses styrelse och revisorer, varefter bolaget inger ansökan om registrering hos patentverket. Först i och med regist— reringen blir bolaget en juridisk person.

I förslaget till bolagsordning skall intas bestämmelser om aktiekapita- lets storlek. Det är möjligt att bestämma aktiekapitalets storlek genom att ange en minimi- och en maximigräns. Maximikapitalct får vara högst tre gånger större än minimikapitalet. Aktiekapitalet, eller i före- kommande fall minimikapitalet, får aldrig sättas lägre än 50 000 kr.

4.2 Aktiebolagsutredningen Anledningen till att förfarandet vid bolagsbildning har reglerats så in- gående torde enligt utredningen vara att man utgått från att aktiebolags- väsendet innefattar särskilda faror för en osakkunnig kapitalinveste-

Prop. 1975: 103 92

rande allmänhet. Man har ansett att det bästa sättet att hindra osunda eller bedrägliga bolagsbildningar är att framtvinga preciserade upplys- ningar med uppgifter om bolagsbildningen och att ställa denna under publicitetens ljus.

Utredningen anser att själva utgångspunkten för systemet med forma- liteter och publicitet är verklighetsfrämmande. Bara i undantagsfall bil- das aktiebolag genom att man för bolagsbildningen vänder sig till en större allmänhet. I de allra flesta fall tillkommer ett aktiebolag genom överenskommelse mellan ett begränsat antal personer. Att för sådana överenskommelser kräva ett invecklat och omständligt formalitets- och publicitetsförfarande under det att ett helt formlöst avtal är tillräckligt för att bilda ett handelsbolag eller kommanditbolag anses knappast mo- tiverat. Det är dessutom enligt utredningen uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgifterna i stiftelsehandlingarna sällan har någon betydelse som skydd för aktietecknama. Särskilt gäller detta när personer yrkesmässigt bildar aktiebolag för att senare kunna sälja dem till personer som önskar bilda ett aktiebolag.

Mot den bakgrunden har utredningen funnit att gällande regler om publicitet genom kungörande av stiftelsevillkoren före bolagets regist- rering kan utmönstras. Utredningen har vidare ansett att man bör kunna ha ett enkelt förfarande vid bolagsbildning när hänvändelse till allmän- heten att delta i bolagsbildningen inte sker. Detta enklare förfarande, som av utredningen kallas simultanbildning, innebär att konstituerande stämma kan hållas i omedelbar anslutning till att stiftelsehandlingarna upprättas under förutsättning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla av stiftarna godtagna aktietecknare är ense om bolagsbildningen. Sker hänvändelse till allmänheten, s.k. successivbildning, fordras där- emot enligt förslaget att stiftarna kallar till konstituerande stämma och att stiftelsehandlingarna hålls tillgängliga under viss i kallelsen angiven tid. Oavsett vilken form av bolagsbildning som används fordras enligt förslaget inte att stiftelsehandlingarna granskas på förhand av patent- verket. Denna senare förenkling av gällande regler motiveras med att förhandsgranskning inte behövs vid den enkla form av bolagsbildning som simultanbildning innebär. Vid successivbildning som antas bli mer ovanlig kommer enligt utredningen regelmässigt experter att anlitas för att upprätta stiftelsehandlingar och därför anses det inte heller vid så- dan bolagsbildning finnas något behov av förhandsgranskning.

Utredningen anser att det är viktigt, att aktietecknarna före aktieteck- ningen får kännedom om villkoren för bolagsbildningen och bolagets verksamhet. Förslagets regler om stiftelseurkundens resp. teckningslis- tans innehåll, särskilt när speciella bestämmelser om apport gäller, över- ensstämmer därför i sak i väsentliga delar med gällande rätt. Detsamma är fallet med bestämmelserna om framläggande av och tillhandahål- lande av stiftelseurkund och övriga handlingar. Reglerna om granskare och granskningsberättelse har dock fått utgå.

Prop. 1975: 103 93

4.3. Remissyttrandena

Flera remissinstanser hälsar med tillfredsställelse att nuvarande be- stämmelser om aktiebolags bildande har förenklats och att formalite- terna vid bolagsbildning har skurits ned. Patentverket framhåller så- lunda att de nuvarande reglerna är både formalistiska och betungande. Genom att etableringen i aktiebolagsform idag i de allra flesta fall sker under medverkan av företag eller personer som tillhandahåller färdiga aktiebolag kringgås de avsikter med publicitetsbestämmelserna som lag- stiftaren har haft. Den nuvarande granskningsproceduren har mer och mer kommit att te sig som en onödig och arbetskrävande pappersexer- cis. Eftersom aktiebolag i dag bara i undantagsfall tillkommer genom hänvändelse till allmänheten, är det knappast befogat att behålla ett vid- lyftigt förfarande till skydd för denna. Den av utredningen förordade möjligheten till simultanbildning konnner enligt patentverket säkert att bli den vanligaste nybildningsformen. De föreslagna bestämmelserna om bildande av bolag är enligt verket exempel på god anpassning till den praxis som under den nuvarande aktiebolagslagens tid har utvecklat sig. Näringslivet ansluter sig till huvudlinjerna i utredningsförslaget. Nä- ringslivet påpekar emellertid att det även i framtiden kan finnas behov av att få en förhandsgranskning med patentverket i mera speciella fall. Genom en sådan förhandskontakt kan man undvika de mycket besvä- rande komplikationer som annars kan uppkomma, om vid behandling hos verket detta anser sig behöva kräva andra eller annorlunda hand- lingar än dem sökanden har presterat i ett registreringsärende. Nä- ringslivet uttrycker den förhoppningen att patentverkets service härutin- nan skall bestå även om reglerna om förhandsgranskning utmönstras ur lagen. Näringslivet understryker också önskvärdheten av att patentver- ket genom en formulärsamling till allmänhetens tjänst underlättar en friktionsfri tillämpning av de många formella bestämmelserna. Också kammarrätten, överåklagaren i Malmö, advokatsamfundet och hovrät- ten för Västra Sverige godtar att reglerna om bildning av aktiebolag för- enklas. Hovrätten framhåller emellertid att erfarenheten visar att det är ytterst sällan som allmänheten erbjuds att delta i teckning av aktier i samband med ett bolags bildande. Det saknas enligt hovrättens mening kanske anledning att tillhandahålla en särskild procedur för de fall då aktiebolag bildas med hänvändelse till allmänheten. Finns det undan- tagsvis anledning att låta en större krets av personer satsa kapital redan i initialskedet, kan detta ordnas genom en nyemission i nära anslutning till bolagsbildningen. Advokatsamfundet anser att slopandet av för-' handsgranskningen både vid successivbildning och vid ökning av aktie- kapitalet i större bolag genom nyteckning inte är utan risker. Skulle det vid registreringen befinnas att något allvarligt formfel har begåtts, kan tråkiga komplikationer uppstå till följd av att förfarandet redan genom-

Prop. 1975: 103 94

förts så långt. Det skulle därför enligt advokatsamfundets mening vara önskvärt om vid successivbildning och vid ökning av aktiekapitalet ge- nom nyemission möjlighet till förhandsgranskning även i fortsättningen kunde stå till buds för den som vill gardera sig mot senare komplikatio- ner.

5 Inbetalning av aktiekapital 5.1 Nuvarande ordning

Bolagets aktiekapital är fördelat i aktier som skall lyda på lika belopp, minst 50 kr., det s.k. nominella beloppet. Det nominella beloppet kan bestämmas till lägre belopp, dock lägst tio kr., om aktiekapitalet eller maximikapitalet inte överstiger 50000 kr. eller särskild dispens medde- lats. Den som tecknar aktie i bolag är skyldig att betala det nominella beloppet till bolaget.

Inbetalning på aktier skall ske i pengar såvida inte i stiftelseurkunden föreskrivs att aktietecknare skall få betala sina aktier genom tillskju- tande av apportegendom. .

Vid apportbildning är det angeläget att förhindra övervärdering av apportegendomen. En sådan övervärdering är nämligen till nackdel inte bara för bolagets blivande fordringsägarc utan också för andra aktie- ägare som betalar sina aktier med pengar. För att förhindra övervärde- ring av apportegendomen ges i gällande lag föreskrifter som syftar till att alla intressenter skall bli fullständigt underrättade om apportegendo- mens värde. I stiftelseurkunden måste sålunda anges varje bestämmelse om apport. Stiftelseurkunden skall fogas vid teckningslistan och anmär- kas i stiftelsekungörelsen. Den blir därmed offentliggjord och varje ak— tietecknare kan få kännedom om apportbestämmelserna. Vidare finns föreskrifter om att en särskild stiftarberättelse skall avges av stiftarna. Denna berättelse skall innehålla uppgift om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av grunden till apportbestämmelsen och av bestämmelsens skälighet. Det finns inte någon offentlig kontroll av att apportegendomen värderats riktigt i stiftelsehandlingarna. Det är emel- lertid möjligt att begära en frivillig granskning av apportegendomen ge- nom särskilt utsedda granskare. En sådan frivillig granskning sker i praktiken aldrig. Gällande lag innehåller också bestämmelser om s.k. uppskjuten apport. Härmed förstås att aktietecknarna betalar de teckna— de aktierna med pengar men därefter låter bolaget köpa egendom av dem. För sådana situationer finns föreskrift om att avtal om förvärv av egendom som är avsedd för stadigvarande bruk för bolaget skall regi- streras hos patentverket, om avtalet har slutits inom två år efter det att bolaget registrerades och det erlagda priset överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet. Vid en sådan registreringsanmälan skall fogas ytt- rande av bolagets revisorer.

Prop. 197 5: 103 95

För att bolaget skall kunna registreras måste minst hälften av aktieka- pitalet ha erlagts genom betalning med pengar eller genom att bolaget tillförts apportegendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelse. Ansökan om bolagets registrering måste göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas en- ligt teckningslistan. Senast inom två år från aktiebolagets bildande skall aktie vara till fullo betald.

Senast ett år från det stämman fattade beslut om nyemission, skall full betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden, skall för re- gistrering anmälas hur många nya aktier som har betalts till fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit till fullo betalda, skall inom sex månader efter betalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses aktiekapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det nya antal aktier som har betalts till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

5.2. Aktiebolagsutredningen

Utredningsförslaget innebär inte några mera genomgripande änd- ringar i förhållande till gällande lag. Utredningen föreslår emellertid att den nuvarande undre gränsen för akties nominella belopp tas bort. Ut- redningen framhåller därvid att kravet på visst minimibelopp för aktie tidigare har motiverats med att en osund aktiespekulation bland allmän- heten därigenom skulle kunna motverkas. För ett sådant syfte anser ut— redningen emellertid att nuvarande regler är verkningslösa. Tas föreskrif- ten om visst minsta nominella aktievärde bort, kan det enligt utredningen tänkas medföra att bolag bildas med lågt aktiekapital men med stor re— servfond. Utredningen menar alltså att det nominella värdet på aktierna kan komma att sättas mycket lågt under det att det belopp som skall be- talas vid teckningen blir förhållandevis högt. En sådan överkurs skall enligt förslaget liksom enligt gällande rätt föras till reservfonden. Med hänsyn till att inte bara aktiekapitalet utan även reservfonden utgör bundet kapital anser utredningen att detta inte kan vara betänkligt.

Enligt utredningsförslaget är övervärdering av apportegendom inte tillåten. Utredningen föreSIår att det nuvarande systemet med offentlig redovisning av apportegendom och dess värdering behålls i huvudsak oförändrade. Bestämmelserna om frivillig granskning vid apportbildning har emellertid inte behållits i förslaget eftersom utredningen anser att dessa bestämmelser visat sig sakna praktiskt intresse. Inte heller reglerna som syftar till att förhindra s. k. uppskjuten apport har bibehållits i för- slaget. Anledningen härtill är att utredningen menar att dessa regler i praktiken har visat sig ineffektiva.

Prop. 1975: 103 96

Enligt förslaget skall bolaget anmälas för registrering senast sex må— nader eftcr dagen för stiftelseurkundens undertecknande. För att regi- strering skall kunna ske måste bl. a. på aktierna ha inbetalats så mycket att det inbetalade beloppet uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registrerats doCk minst 20 000 kr., vilket belopp svarar mot det av utredningen förordade minimibeloppet för aktiekapitalet. Full betalning för aktierna skall erläggas inom ett år från bolagets registrering.

Utredningen har inte behållit systemet med successiv kapitalökning. Har på de nya aktierna sammanlagt inbetalats så mycket att det inbeta- lade beloppet uppgår till halva det ökningsbelopp som skall registreras, skall hela kapitalökningen anmälas för registrering. Inom ett år efter det att registrering av kapitalökningen har ägt rum måste full betalning ha erlagts för aktierna. Detta skall anmälas av bolaget för registrering. Har ej anmälts att full betalning erlagts för alla aktierna, skall regi— streringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som inte har betalats till fullo. Aktierna blir enligt utredningsförslaget ogiltiga när nedsättningen registrerats.

5.3. Remissyttrandena

Hovrätten för Västra Sverige erinrar om att utredningsförslaget inte innehåller några bestämmelser om särskild granskning av apportegen- doms värde eller om förfarandet vid uppskjuten apport. Hovrätten har i och för sig inte något att invända häremot men påpekar att det är angeläget både för framtida fordringsägare och för andra intressenter i bolaget att den egendom som tillskjutits för att bilda bolagets kapital- grundval verkligen är värd vad den tas upp till. Att gällande lag misslyc— kats med att skapa tillfredsställande garantier i det avseendet bör inte avskräcka från nya ansträngningar. Utredningen har emellertid inte be— handlat problemet hur man skall undvika att reglerna om apportbild- ning kringgås och hur man i apportfall skall säkerställa att en riktig vär- dering sker. En närliggande fråga är hur man skall komma till rätta med fall där inbetalningen i pengar fullgörs genom rena skentransaktioner. Detta problem har inte heller ägnats någon uppmärksamhet i förslaget. Dessa frågor är enligt hovrätten inte lätta att lösa. Möjligen kunde man uppnå större säkerhet om de i samband med bolagsbildningen utsedda revisorerna ålades att i registreringsärendet yttra sig över frågan om be- stämmelserna om bolagsbildning har blivit riktigt tillämpade. Vid tillskott i annan egendom än pengar kunde man dessutom kräva ett särskilt ut- talande angående apportegendomens värdering. Därigenom skulle man enligt hovrättens uppfattning få viss säkerhet för att bolagsbildningen har gått riktigt till. Även kammarrätten menar att revisorerna bör mcd- verka vid bolagsbildningen och granska apportegendomens värdering. Bankinspektionen anser att bestämmelsen om uppgifter i stiftelseurkun-

Prop. 1975: 103 97

den angående apportegendom m.m. saknar reell betydelse, om stiftarna tecknar samtliga aktier. För dessa fall bör därför enligt inspektionens mening undantag göras från dessa bestämmelser.

Föreningen auktoriserade revisorer påpekar att det enligt förslaget är möjligt att bilda ett aktiebolag med ett minimikapital på 20 000 kr. sam- tidigt som i emissionsvillkoren föreskrivs en så hög emissionskurs, att bolaget får ett mycket betydande bundet kapital. Registrering kan dock vinnas genom att endast 20 000 kr. betalas in. Detta kan missbrukas på så sätt att ett nybildat aktiebolag skenbart ges en soliditet som saknar underlag i verkligheten. Under ganska lång tid skulle ett bolag kunna vara verksamt, skenbart med ett mycket stort bundet kapital, utan att kapitalet existerar och utan att de som har förbindelse med bolaget har möjlighet att konstatera detta. Föreningen ifrågasätter om kravet på mi- nimiinbetalning vid registrering bör avse viss del av det tecknade belop- pet inkl. överkurs snarare än en viss del av aktiekapitalet. Föreningen förordar att det för registrering skall krävas att minst halva det teckna— de kapitalet inkl. överkurs är inbetalat.

Enligt advokatsamfundet bildas många bolag utan att avsikten är att det från början skall driva verksamhet. Bolagsbildning kan vara en be- redskapsåtgärd. Ofta sker registrering för att få skydd för en firma. Det finns i dessa fall inte behov av ett rörelsekapital omedelbart. Advokat- samfundet anser därför att även i aktiebolag med ett aktiekapital av 20 000 kr. inbetalning av halva kapitalet borde räcka för att registrering skall kunna ske.

Under remissbehandlingen har utredningens förslag om registrering av kapitalökning vid nyemission i huvudsak lämnats utan erinran. Svenska sparbanksföreningen menar emellertid att det är tveksamt om aktiekapitalet vid nyemission skall anses ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalats att det erlagda beloppet uppgår till minst hälften av kapitalökningen._Att hela ökningsbeloppet skall kunna registreras när bara hälften av det blivit inbetalt kan vara i viss. mån missvisande. Föreningen ifrågasätter därför om man inte bör behålla nuvarande system som innebär att aktiekapitalet successivt ökas genom registrering av aktier som blivit till fullo betalda.

6 Skyddet för det bundna kapitalet 6.1 Nuvarande ordning '

Med bolagets bundna kapital avses dess aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Aktiekapitalet är lika med summan av aktiernas nominella belopp.

Det fria egna kapitalet består av s. k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria kapitalet kan till skillnad mot det bundna delas ut till aktieägarna. Summan av det bundna egna kapitalet och det fria egna kapitalet brukar kallas bolagets egna kapital.

Prop. 1975: 103 98

Storleken av det bundna egna kapitalet resp. det fria egna kapitalet framgår av den balansräkning som upprättas vid slutet av varje räken- skapsår och som skall godkännas av bolagsstämman. Balansräkningen skall också granskas av revisorerna.

Till reservfonden skall föras vad som betalas in utöver det nominella beloppet vid aktieteckning till överkurs och dessutom vad som redan har inbetalats på aktie som enligt särskilda regler förklarats förverkad. Vidare lägges till reservfonden belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond. Slutligen innehåller gällande lag bestämmelser om obligatorisk avsättning till reservfond. Bestämmelserna härom inne- bär följande.

Av årsvinstcn skall minst 10 % avsättas till reservfonden. Vid beräk- ningen av det belopp som minst skall avsättas får inte från årsvinsten avdras den andel därur som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkstäl- lande direktör eller annan såsom arvode. När reservfonden vuxit till ett belopp som motsvarar 20 % av aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen behöver avsättning till fon- den inte längre ske. Nedgår fonden under det föreskrivna beloppet, skall avsättning till fonden ånyo vidtas.

Medel som avsatts till reservfond är så till vida bundna att de endast får tas i anspråk för att täcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på bolagets verksamhet och som inte kan ersättas av balan- serad vinst eller andra fria fonder.

Överstiger bolagets skulder summan av aktiekapitalet, reservfonden och den s. l:. skuldregleringsfonden, måste avsättning ske även till sist- nämnda fond. Huvudregeln är att bolag i sådant fall även i fortsättning- en skall binda minst 5 % av sin årsvinst genom avsättning till skuldregle- ringsfond. Sådana bolag måste dessutom binda ytterligare en del av sin årsvinst, om de vill dela ut mer än 5 % av hela det egna kapitalet enligt balansräkningen. Överstiger utdelningen 5 % av det egna kapitalet, måste bolaget binda samma belopp som det varmed utdelningen över- stiger dessa 5 % genom avsättning till skuldregleringsfond. När summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger bola- gets skulder, får skuldregleringsfonden sättas ned, dock med högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning av skuldregleringsfonden kan också ske genom överföring till reservfonden. Skuldregleringsfonden får i sin helhet avföras ur balansräkningen när summan av aktiekapitalet och reservfonden under fem år i följd har överstigit skulderna. Vidare får skuldregleringsfonden tas i anspråk, om det behövs för att täcka förlust på bolagets verksamhet. Det nu sagda innebär att medlen i skuld— regleringsfond inte är lika hårt bundna som medel som avsatts till reserv- fond.

Aktiekapitalet liksom reservfonden och skuldregleringsfonden kan tas i anspråk av aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation av bolaget. '

Prop. 1975: 103 99

Det nu angivna regelsystemet om bolags bundna resp. fria kapital in- nebär alltså att bolaget inte får till aktieägarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller skuldregleringsfonden och om likvidation. Förbudet gäller inte bara ut- betalning i pengar utan också överföring av annan bolagets egendom.

Numera är det också i princip förbjudet för bolag att lämna penning- lån till styrelsen, verkställande direktör eller aktieägare.

Gällande aktiebolagslag innehåller bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet. Det förekommer att aktiebolag emitterar aktier under förbehåll att aktierna skall kunna inlösas av bolaget. Sådan inlösning innebär givetvis en motsvarande nedsättning av aktiekapitalet. Nedsätt- ning genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen får dock inte ske, om fastställd balansräkning för föregående räken- skapsår visar att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden inte skulle vara till fullo täckta. Nedsättning får inte heller ske, om efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle under- stiga sådana bolagets skulder som skall tas i beräkning när skuldregle- ringsfouden bestämts.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet kan ske även när det inte är fråga om inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordning. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas då av bolagsstämman. Nedsätt- ningen genomförs genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller genom sammanläggning av aktier. I nedsättningsbeslutet skall an- ges det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen skall genomföras. Beslutet skall också innehålla föreskrift att nedsättningsbeloppet skall återbetalas till aktieägarna eller att det skall avsättas till reservfonden eller till särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Om nedsättning av aktiekapitalet sker utan att nedsättningsbeloppet avsätts till reservfond, fordras rättens tillstånd till åtgärden. När rättens . tillstånd begärs, åligger det bolaget att lämna domstolen en förteckning över alla kända fordringsägare. Domstolen skall kalla bolags okända fordringsägare att inom sex månader skriftligen anmäla sina fordringar hos rätten. Rätten skall dessutom kontrollera att bolagets bundna kapital efter nedsättningen inte kommer att understiga skulderna. För att ned- sättning skall kunna ske, krävs att alla fordringsägare samtycker till åt- gärden eller att fordringen betalts eller att av rätten godkänd säkerhet ställts för fordringen. När sexmånaderstiden har utgått avgör rätten om nedsättningen skall tillåtas. När rättens tillstånd har meddelats, skall detta registreras och därmed är aktiekapitalet nedsatt.

Kravet på rättens tillstånd och hörande av bolagets fordringsägare

Prop. 1975: 103 100

sammanhänger med att nedsättningen av aktiekapitalet innebär att ned- sättningsbeloppet inte längre är bundet i bolaget och alltså kan användas för utdelning till aktieägarna. Eftersom det bundna kapitalets funktion är att utgöra en säkerhet för bolagets fordringsägare, har nedsättning av aktiekapitalet ansetts inte böra kunna genomföras utan hänsynstagande till fordringsägarnas intressen.

Nedsättning av aktiekapitalet kan emellertid också ske genom att ned- sättningsbeloppet överförs till reservfonden. Sådan åtgärd vidtas när bo- lagets aktiekapital delvis gått förlorat till följd av bolagets verksamhet har gått med förlust. När aktiekapitalet överförts till reservfonden ge- nom en nedsättningsåtgärd blir det möjligt att använda reservfonden för förlusttäckning. Reservfonden kan nämligen som tidigare nämnts tas i anspråk för att täcka förlust vilket inte är fallet med aktiekapitalet. Nedsättning av aktiekapitalet i samband med överföring till reservfon- den får ske utan rättens tillstånd. När nedsättningen av aktiekapitalet och avsättningen till reservfond jämte täckning av balanserad förlust har gjorts, blir det möjligt för bolaget att ånyo utdela vinst. Härför gäl- ler emellertid i denna speciella situation det särskilda villkoret att rätten tillåter vinstutdelning. När ansökan om rättens tillstånd till vinstutdel- ning inkommer, skall rätten utfärda kallelse på bolagets borgenärer med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att skriftligen göra" anmälan därom hos rätten. Bestrids inte ansökningen eller har de borge- närer som bestritt ansökningen fått sina fordringar betalda eller har av rätten godkänd säkerhet ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd till vinstutdelningen. Rättens tillstånd till vinstutdelning behö- ver inte inhämtas, om bolaget genom nyemission åter ökar aktiekapitalet till minst det ursprungliga beloppet.

Aktiebolaget får inte mot vederlag förvärva egna aktier i annan ordning än som framgår av reglerna om nedsättning av aktiekapital. Ak- tiebolag får inte heller motta egen aktie som pant. Förbudet mot förvärv av egna aktier har emellertid försetts med undantag för det fallet att ak- tien utmätts för bolagets fordran och aktiebolaget inropat aktien på auktion. Aktiebolaget är då skyldigt att åter avyttra aktien så snart det kan ske utan förlust för bolaget. Reglerna om förbud mot förvärv av egna aktier skall ses mot bakgrund av att ett sådant förvärv kan ha sam- ma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsätt- ning av aktiekapital. .

Om viss del av aktiekapitalet gått förlorat, är bolaget skyldigt att gå i likvidation. När det finns anledning att anta att aktiekapitalet gått förlo- rat till två tredjedelar åligger det styrelsen och verkställande direktör att upprätta en särskild s.k. likvidationsbalansräkning för att undersöka bolagets ställning. I denna likvidationsbalansräkning skall alla tillgångar upptas till sina försäljningsvärden med avdrag för försäljningskostnader. Anläggningstillgångar får dock upptas till ett belopp motsvarande kost-

Prop. 1975: 103 101

naden för deras anskaffning eller tillverkning minskat med erforderliga avskrivningar. Utvisar balansräkningen att aktiekapitalet gått förlorat till två tredjedelar, skall styrelsen inhämta yttrande från revisorerna och därefter utlysa bolagsstämma för att pröva balansräkningen. Stämman skall ta ställning till frågan om bolaget skall träda i likvidation. Avskrift av likvidationsbalansräkningen och revisorernas yttrande skall insändas till patentverket. Bolagsstämman har att antingen besluta om likvidation eller också besluta om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet så att hela bristen täcks. Har bristen inte fyllts inom fyra månader från den bolagsstämma där likvidationsbalansräknmg framlades, kan styrelseleda- mot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Rätten kan då också utse likvidatorer vars uppgift är att genomföra likvidationen av bolaget.

6.2 Aktiebolagsutredningen I utredningsförslaget behålls systemet med det bundna kapitalet. Till bundet kapital hänför utredningen aktiekapitalet, reservfond och s.k. uppskrivningsfond. Till uppskrivningsfonder, som utgör en nyhet i lagen, skall läggas medel som uppkommer genom att värdet på bolagets an- läggningstillgångar skrivs upp. Skuldregleringsfonden har inte behållits i utredningsförslaget. Den lagstadgade obligatoriska avsättningen till re- servfond avskaffas. Till reservfonden skall enligt utredningsförslaget läggas vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, alltså överkursen, samt belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Det fria egna kapitalet består enligt utredningsförslaget av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Förslaget att avskaffa skuldregleringsfonden' motiveras av utred— ningen på följande sätt. Bestämmelserna om skuldregleringsfond byg- ger på tanken att skuldsättning, som är stor i förhållande till eget kapital, kan innebära sådana faror" för bolagets soliditet och ut- vecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begränsning av utdelning. Tankegången är i och för sig riktig. Utredningen anser emellertid att man inte generellt kan säga att det är företagsekonomiskt riktigast att arbeta med så liten skuldsättning som möjligt i förhållande till det egna kapitalet. Skuldsätt- ningen kan på ett enklare och smidigare sätt anpassas efter de skiftande behoven än vad som är möjligt eller lämpligt beträffande det bundna egna kapitalet. Det är inte möjligt att för alla bolag fastställa en före- tagsekonomiskt lämplig relation mellan skuldsättning och eget kapital. Det nuvarande regelsystemet anses oklart och i viss mån godtyckligt. Fonderingsreglerna blir enligt utredningen ofta helt ineffektiva särskilt i fåmansbolag där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undvi-

Prop. 1975: 103 102

ker att redovisa någon vinst. Utredningen påpekar slutligen att liknan- de bestämmelser saknas i alla andra länder med undantag av Norge.

I fråga om den obligatoriska avsättningen till reservfond påpekar ut- redningen att ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till fonder, t. ex. det slag av egendom bolaget har och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen. Bolagets värde- rings- och avskrivningspolitik har enligt utredningen ofta mycket större betydelse än dess avsättningar till reservfonden. En grundläggande svag- het i reservfondsreglerna är också enligt utredningen att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek. Aktiekapitalets stor— lek bcstäms av bolaget självt och genom att sätta aktiekapitalet lågt kan ett bolag slippa undan med mycket mindre avsättning till reservfonden än ett annat bolag som kanske i verkligheten är bättre konsoliderat. Ut- redningen påpekar också att det har blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfonden genom att vid bolagsbildning och vid nyemissioner ge ut aktier till sådan överkurs att reservfonden därigenom uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Ett sådant bolags konsolideringsbehov blir emellertid inte mindre än för ett bolag som i stället bestämmer aktiernas nominella belopp till det be- lopp som motsvarar vad bolaget erhåller för dem. Liksom när det gäller reglerna om avsättning till skuldregleringsfond blir reservfondsreglerna också helt satta ur spel i sådana bolag där överskottet tas ut i form av löner och arvoden. Enligt utredningens mening representerar de gäl- lande reglerna om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten ett föråldrat och föga rationellt system.

Utredningen anser det emellertid naturligt att överkursen bör betrak- tas som en kapitalinsättning som inte bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Överkursen bör därför enligt utredningen avsättas till re- servfond. Detsamma bör enligt utredningen gälla, om i bolagsordningen har intagits bestämmelser om att avsättning till reservfond skall ske.

Om reservfond finns, skall den enligt förslaget få tas i anspråk för täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Utredningen föreslår vidare att reservfonds- medel skall kunna användas för motsvarande ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Vidare skall reservfond kunna få nedsättas och nedsättningsbeloppet användas till utbetalning åt aktieägarna eller till annat ändamål enligt samma regler som föreskrivs för nedsättning av aktiekapitalet. Utredningen motiverar dessa senare förslag med att ak- tiekapitalet är starkare bundet i bolaget än belopp som svarar mot re— servfonden.

Uppskrivningsfonden får enligt förslaget tas i anspråk för erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar samt för fond- emission.

Bolagets möjligheter till vinstutdelning är enligt utredningsförslaget i

Prop. 1975: 103 103

sak oförändrat. Förutsättning för vinstutdelning är enligt förslaget att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för föregående räken- skapsår utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust. Från nämnda kapital skall dock först avdrag ske för vad som en- ligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Utredningen påpekar i detta sammanhang att den omständigheten att en- ligt förslaget reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond bortfaller inte kan beräknas medföra att bolagen försummar konsolideringsbehovet.

De av utredningen föreslagna reglerna om nedsättning av aktiekapita— let bygger på samma principer som gällande lag. Skall nedsättnings- beloppet användas för återbetalning åt aktieägarna, krävs liksom f.n. att rätten efter kallelse av bolagets borgenärer ger sitt tillstånd. Rättens tillstånd fordras dock inte för inlösen av aktier enligt förbehåll i bolag- ordningen. Om förbehållet införts genom ändring av bolagsordningen, får det enligt förslaget bara avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Skall nedsättningsbeloppet avsättas till re- 'servfond eller användas för att täcka förluster, fordras enligt förslaget rättens tillstånd till vinstutdelning som beslutas innan tre år förflutit från registreringen av nedsättningen. Har aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet, fordras dock inte tillstånd till vinstutdelning.

Utredningen behåller gällande förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva eller som pant ta emot egen aktie. Från förvärvsförbudet gör utredningen liksom gällande rätt det undantaget att bolaget kan på auk- tion inropa egen aktie som utmätts för bolagets fordran. Bolaget är dock i sådant fall skyldigt att åter avyttra aktien så snart det kan ske utan för- lust. Utredningen föreslår vidare att förvärv av egen aktie skall kunna ske genom övertagande vid fusion. Utredningen syftar på den situatio- nen att det överlåtande bolaget har aktier i det övertagande bolaget. Det övertagande bolaget kan då genom fusionen få förvärva dessa aktier. Utredningen föreslår vidare att förvärv av egna aktier skall kunna få ske även i andra fall vid övertagande av affärsrörelse. Egna aktier som för- värvats vid fusion eller vid annat övertagande av affärsrörelse skall av- yttras så snart det kan ske utan förlust. Avyttring måste ha skett inom två år efter förvärvet.

Utredningsförslaget innehåller liksom gällande lag regler om tvångs- likvidation när viss del av aktiekapitalet gått förlorat. Utredningen på- pekar att gällande regler bygger på den riktiga tanken att eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets. skulder så bör ett aktiebolag inte utan ansvar för delägarna och belagsorgancn kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt eller till väsentliga delar inte är täckt av tillgångar. Utredningen anser emellertid att gällande regler kan leda till prak- tiskt olyckliga resultat. I synnenet i nystartade företag kan det ofta

Prop. 1975: 103 104

hända att stora utgifter måste göras för att organisera företaget, byg- ga upp dess produktionsapparat och dess personalorganisation, knyta affärsförbindelser och göra initialreklam för produkterna m. m. Även om sådana kostnader till en del kan aktiveras såsom tillgångspos- ter i balansräkningen, kan detta inte alltid lagligen ske i så stor utsträck- ning att täckningen för aktiekapitalet hålls över den gräns där tvångslik- vidation hotar. Även i äldre företag kan exempelvis under perioder då verksamheten måste mera väsentligt moderniseras eller läggas om in- träffa balansmässigt kritiska situationer. En sträng tillämpning av lagens regler om tvångslikvidation kan enligt utredningen i sådana fall leda till att även helt livsdugliga företag drabbas av likvidationsskyldighet. Ut- redningen påpekar vidare att de flesta utländska aktiebolagslagar inte innehåller några särbestämmelscr för det fall att aktiekapitalet helt eller delvis gått förlorat. Borgenärsskyddet ligger där enbart i konkursreg— lerna.

Enligt utredningens mening bör man behålla principen att förlust av viss del av aktiekapitalet kan medföra tvångslikvidation men reglerna därom bör göras avsevärt mindre stränga och komplicerade än nu gäl- lande lag. Själva utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, att ak- tiekapitalet till två tredjedelar gått förlorat, behålls i utredningsförslaget. När styrelsen finner att så är fallet skall den snarast möjligt till bolags- stämman hänskjuta fråga om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget anstånd till ordinarie bolags- stämma under nästföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid den stäm- man balansräkning som visar att det egna kapitalet uppgår till halva ak- tiekapitalet —- eventuellt sedan kapitalet satts ner skall styrelsen om- besörja ansökan till rätten om tvångslikvidation, såvida stämman inte fattar likvidationsbeslut.

6.3. Remissyttrandena

Utredningens förslag att slopa bestämmelserna om skuldreglerings- fond har inte mött någon invändning under remissbehandlingen. Re- missinstanserna har också godtagit utredningens förslag att utmönstra bestämmelserna om obligatorisk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond.

Utredningens förslag om nedsättning av aktiekapitalet har i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Den föreslagna bestäm— melsen mot förbud mot vinstutdelning utan rättens tillstånd under en tid av tre år från registrering av nedsättningsbeslut godtas av advokatsam- fundet och patentverket. Svenska revisorsamfundet anser emellertid att rättens tillstånd bör inhämtas även senare, eftersom verkan annars blir att man i sista hand avkräver revisorerna en bedömning av om utdel- ningsförslag är acceptabelt. Handelskammaren i Örebro och Västman-

Prop. 1975: 103 105

lands län anser å andra sidan att förslaget på denna punkt kan mjukas upp så att man under treårstiden medger utdelning med 6 % per år utan att rättens tillstånd behöver inhämtas för det.

Enligt Svenska försäkringsbolags riksförbund finns det starka skäl att i begränsad omfattning tillåta innehav av egna aktier. Struktur- och branschrationaliseringar underlättas, om visst innehav av egna aktier tillåts. Emissioner kan genomföras smidigt, om sådana förvärv möjlig- görs och dessutom kan överlåtelse av aktier till anställda underlättas. För- bundet anser därför att förvärv och innehav av egna aktier bör tillåtas exempelvis upp till 10 % av aktiekapitalet. Handelskammaren i Örebro och l-"'iis!rrzartltuzds län har samma inställning. Näringslivet anser i och för sig att starka skäl talar mot en alltför långtgående rätt att inneha egna aktier. Det förekommer dock ibland att bolag vill överlåta aktier till sina anställda. Eftersom kapitalökning är en alltför omständlig procedur för att tillgodose behovet av att portionera ut aktier i mindre poster, före— slår näringslivet att det skall vara möjligt att förvärva egna aktier i be- gränsad omfattning. Aktiebolag skall sålunda enligt näringslivet kunna förvärva egna aktier, om aktiekapitalet i bolaget uppgår till minst 10 milj. kr. De förvärvade aktierna skall dock inte få överstiga 1 % av aktiekapitalet eller ctt nominellt belopp av aktierna på 1 milj. kr. Förändringar av bolags innehav av egna aktier bör enligt näringslivet föras i ett särskilt register som skall granskas av revisorerna.

Konmzerskollegium ifrågasätter om inte den föreslagna tidsfristen på två år inom vilken bolag måste överlåta egen aktie som förvärvats i samband med övertagande av affärsrörelse bör förlängas, så att bolaget inte utsätts för ekonomisk skada, t. ex. genom konjunkturbetonade kurs- fall. Näringslivet är inne på liknande tankegångar och förordar regler som gör det möjligt för bolag att efter särskild dispens få behålla egna aktier under längre tid än två år. Under en sådan genom dispens ut- sträckt längre tid bör aktierna enligt näringslivet kunna upptas till högst anskaffningskostnaden i årsredovisningen.

De föreslagna bestämmelserna om tvångslikvidation har allmänt god- tagits under remissbehandlingen.

7 Bolagens kapitalförsörjning 7.1 Nuvarande ordning

När ett aktiebolag för sin verksamhet och utveckling behöver skaffa nytt kapital kan det ske antingen genom en ökning av det egna kapitalet dvs. genom emission av nya aktier, eller genom upptagande av krediter. Mellan aktier och fordringar finns viktiga principiella skillnader. I mot- sats till fordringarna medför aktierna rösträtt och annan rätt att med— verka i bolagets förvaltning. Fordringsägarnas rätt till kapital och ränta går före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Skuld-

Prop. 1975: 103 106

räntan är vanligen bestämd och fordringsägarens ränteanspråk är obe- roende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägaren å andra si- dan kan inte få utdelning, om vinstmedel saknas. Han har inte en ovill- korlig rätt till det ens om utdelningsbar vinst finns.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom emission av nya aktier fat— tas av bolagsstämman. Styrelsen har emellertid möjlighet att sätta igång förfarandet på egen hand. Dess åtgärder blir giltiga, om stämman senare godkänner dem. På utredningens förslag har möjlighet införts för bo- lagsstämman att lämna fullmakt åt styrelsen att besluta om nyemission. Styrelsen får emellertid endast besluta om sådana nyemissioner som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek. Fullmaktens giltighetstid är vidare begränsad till nästkommande ordina- rie bolagsstämma.

Vid en nyemission kan de gamla aktierna komma att minska i värde, nämligen om emissionskursen på de nya aktierna inte motsvarar de gamla aktiernas verkliga värde. För att skydda gamla aktieägare gäller därför vid nyemission som huvudregel att varje aktieägare har rätt att, i den mån det kan ske, teckna så många nya aktier som svarar mot hans andel i det gamla aktiekapitalet. Aktieägaren har också möjlighet att sälja denna teckningsrätt. Företrädesrätten till teckning gäller emellertid inte i fråga om aktier som skall betalas genom apportegendom. På ut— redningens förslag har möjlighet införts för bolagsstämman att även vid nyemission mot betalning i penningar besluta om avvikelse från nu be- rörda företrädesrätt. Samtidigt har styrelsen fått behörighet att efter bc- myndigande av bolagsstämman besluta om sådan avvikelse.

Aktierna i aktiebolaget måste lyda på lika belopp. Det nominella be- loppet för de nya aktierna måste alltså vara detsamma som det som gäl- ler för de gamla aktierna. För varje ny aktie måste ett belopp motsva- rande minst aktiens nominella belopp inbetalas till bolaget. Det råder alltså förbud mot att emittera aktier till underkurs.

En förutsättning för att en nyemission skall kunna ske är att bolags- ordningens bestämmelser om aktiekapitalet medger detta. Innehåller bolagsordningen bestämmelser om minimi— och maximikapital, kan bo- lagsstämman besluta om ökning av aktiekapitalet upp till gränsen för maximikapitalet. Är aktiekapitalet däremot fast eller vill man överskrida maximikapitalet, måste man ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek innan beslut kan fattas om nyemission.

Om bolagsstämman fattar beslut om nyemission, är förfarandet i stora drag följande. Styrelsen upprättar ett förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet. Detta skall hållas tillgängligt för aktieägarna och framläggas på stämman. Vid förslaget skall fogas yttrande av styrelsen och verkställande direktören över den föreslagna kapitalökningens bety- delse för bolaget. Om den stämma som skall fatta beslutet inte skall fast- ställa balansräkningen från föregående räkenskapsår, skall också en sär-

Prop. 1975: 103 107

skild berättelse avlämnas rörande viktigare händelser som inträffat efter det att styrelsen senast avgav förvaltningsberättelse.

När stämman fattat beslut om ökning av aktiekapitalet, upprättas teckningslista och kungörelse om ökningsbeslutet. Dessa handlingar till— ställs patentverket för godkännande. När handlingarna har godkänts, of- fentliggörs kungörelsen och varje aktieägare skall om möjligt underrät- tas särskilt. Därefter sker teckning på den godkända teckningslistan och sedan beslutar styrelsen om tilldelning av nya aktier. Senast ett år från det stämman fattade beslut om ökning av aktiekapitalet skall full betal- ning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall för registrering an- mälas hur många nya aktier som har betalts till fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit till fullo betalda, skall inom sex månader efter betalning antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses kapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som anmälts ha betalats till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

Vid nyemission kan aktieteckning ske genom att apportegendom till- skjuts. I sådant fall skall ökningsbeslutet innehålla bestämmelser därom. I ökningsbeslutet anges vilken egendom som skall tillskjutas eller övertas av bolaget, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skall gälla beträffande tillskottet eller övertagandet. I beslutet skall hänvisas till de handlingar som kan vara upprättade rörande bestämmelsen. Grundas apportbestämmelsen på av- tal som inte träffats skriftligen, skall avtalet fullständigt upptas i beslutet om nyemission. En särskild berättelse rörande apportbildningen skall av- ges av styrelseledamöterna och verkställande direktören. Det kan också ifrågakomma att man utser särskilda granskare som skall avge gransk- ningsberättclser rörande apporttillskottet. Om särskilda granskare inte anlitas, skall revisorerna utföra motsvarande granskning.

Styrelsen har rätt att besluta om upptagande av lån. När aktiebolag emitterar obligationer eller på annat sätt tar upp lån brukar lånet van- ' ligtvis få en bestämd förfallodag och löpa med en viss angiven ränta. Ett obligationslån kan emellertid konstrueras så att olika mellanformer mellan aktier och fordringar uppkommer. En fordran kan genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med s. k. föriagsbevis. Ford- ring kan också så till vida jämställas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier, s. k. vinstandelsbevis eller participating debentures.

Den nuvarande aktiebolagslagen lägger inte något hinder i vägen för upptagande av vinstandelslån. Beslut härom kan fattas av styrelsen. Några vinstandelslån torde emellertid inte ha upptagits i Sverige sedan 1930-talet.

Beträffande vinstandelslån kan två huvudformcr'urskiljas, nämligen

Prop. 1975: 103 108

s.k. delägardebentures och lånedebenturcs. Delägardebentures medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller vid uppsäg- ning av lånet med belopp som t. ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknats efter genomsnittliga marknadskursen un— der en angiven period före uppsägningen eller likvidationen. Lånedebcn- tures medför rätt till återbetalning med ett nominellt eller eventuellt ett indexberäknat belopp vid en på förhand angiven tidpunkt.

På utredningens förslag har möjlighet öppnats för aktiebolag att emit- tera fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa villkor utbyta fordringen mot aktier i bolaget, s. k. konvertibla skuldebrev, eller fordringsbevis som är "förenade med en option att' mot betalning förvärva aktier i bolaget, s. k. warrants.

Oftast medför alla aktier samma rätt mot bolaget. I bolagsordningen kan emellertid bestämmas att aktier av olika slag skall ges ut. Olikhe- terna gäller vanligtvis rätten till utdelning, deltagande i nyemission, åter— bäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller utskiftningen vid bolagets upplösning. Olikheterna går ut på att ett aktieslag har i ett eller flera av nu angivna hänseenden företräde framför annat aktieslag. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan andra aktier kallas stamaktier. En vanlig konstruktion av företrädesrät- ten är att preferensaktien har företrädesrätt till utdelning och dessutom företrädesrätt till sitt nominella belopp vid bolagets upplösning. Even- tuellt överskott vid likvidation tillkommer med denna konstruktion en- dast stamaktierna. Denna typ av preferensaktier kan med visst fog sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. Företrä- desrätten till utdelning kan varieras på olika sätt. Det är vanligt att pre- ferensaktier har företrädesrätt till ackumulativ utdelning. Detta innebär att preferensaktierna har rätt att få ut alla från tidigare år resterande företrädesberättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktie— ägarna.

Det är möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelse om att de rät— tigheter som tillkommer aktier av visst slag skall kunna förändras efter viss tid eller under vissa förutsättningar. Det var tidigare oklart hur långt sådana förändringar kunde gå och till vilka förutsättningar de kunde knytas. På utredningens förslag har emellertid möjlighet införts för ak- tiebolag att i bolagsordningen ta in förbehåll att aktie av visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag, s.k. konvertibla aktier.

7.2 Aktiebolagsutredningen Utredningens förslag rörande bolagens kapitalförsörjning har till stor del redan genomförts. De förslag rörande kapitalförsörjningen som bör behandlas nu är därför endast frågorna om vinstandelsbevis, om emis- sion till underkurs och om rösträttslösa aktier. Beträffande vinstandelsbevis framhåller utredningen att det för nä-

Prop. 1975: 103 109

ringslivets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i bolagets finansiering. Det är också med hänsyn till de internationella förbindelserna viktigt att de i många främ- mande länder förekommande finansieringsformerna även står svenska företag till buds. Utredningen har av dessa skäl funnit lämpligt att före— slå bestämmelser om bl. a. vinstandelsbevis.

Vinstandelsbevis kan enligt utredningsförslaget konstrueras på olika sätt. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till utdelning på aktierna i bolaget men den kan också avse en viss andel i bolagets års-' vinst. Även beträffande det belopp varmed bevisen skall inlösas kan vari- ationer förekomma. Bevisen kan ges samma rätt som andra fordringar men de kan också såsom förlagsbevis ställas efter andra fordringar. In- lösningsbeloppet kan vara det nominella beloppet jämte upplupen ej be- talad ränta. Men det kan också bestämmas på annat sätt, exempelvis till kursvärdet vid tiden för inlösningen. Med hänsyn till den betydelse ett vinstandelslån kan ha för aktieägarna har utredningen ansett det rikti- gast att bolagsstämman har beslutanderätt rörande vinstandelslån. Det är emellertid enligt förslaget möjligt för stämman att bemyndiga styrel— sen att besluta om upptagande av lån mot vinstandelsbevis.

Beslut att ta upp vinstandelslån eller att bemyndiga styrelsen att be- sluta om sådant lån fordrar enligt utredningsförslaget kvalificerad majo- ritet. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Kravet på kvalificerad majoritet skall enligt utredningen ses mot bakgrund av att aktieägare inte har någon företrädesrätt att teckna andel i vinstandelslån. En sådan företrädesrätt föreligger däremot enligt utredningsförslaget när det är fråga om konverteringslån.

Utredningsförslaget innebär att det nuvarande ovillkorliga förbudet mot emission av aktier till underkurs upprätthålls. Detta ståndpunktsta- _ gande motiveras inte närmare av utredningen.

Utredningen har inte ansett lämpligt att införa ett system med röst- rättslösa aktier. I utredningsförslaget har intagits den nuvarande bestäm- melsen om att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

7.3 Fondbörsutredningen Fondbörsutredningen har i sitt gemensamt med samarbetsutredningen framlagda förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större företag också medtagit regler om s. k. emissionsprospekt. Utredningen pekar på att sådant prospekt eller liknande handling vanli- gen offentliggörs vid nyemissioner, blockutförsäljning av aktier och lik- nande erbjudanden. Med emissionsprospekt avser utredningen medde-

Prop. 1975: 103 110

lande om emission etc. avsett för tidigare eller nytillkommande aktie— ägare och innehållande utförlig, främst ekonomisk information om ve- derbörande företag. Utredningen konstaterar att utvecklingen i praxis i fråga om såväl de situationer som föranleder prospekt som dessas inne- håll fortfarande pågår. Risken för att en lagstiftning kan stoppa denna utveckling har uppmärksammats av utredningen. Ett lagfäst krav på att ge ut emissionsprospekt motiveras emellertid bl. a. av att prospekt inte alltid uppfattas som ett självklart led i tillhandahållandet av beslutsun- derlag gentemot aktiemarknaden.

Emissionsprospekt skall enligt förslaget upprättas då bolaget eller ak- tieägare däri offentliggör eller på annat sätt riktar inbjudan till en vi— dare krets att teckna eller köpa aktier i bolaget. Härunder faller sålunda kontantemissioner, blockförsäljningar, introduktion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer, samt 5. k. utbytes— erbjudanden, dvs. då ett bolag erbjuder aktieägarna i ett annat bolag att överta dessas aktier såsom apportegendom i en nyemission. Vidare om- fattar förslaget utgivande av konvertibla skuldebrev samt överlåtelse av teckningsrätter. Den gemensamma omständigheten för de olika mark- nadserbjudanden som omfattas av förslaget är att rätt till aktier i någon form blir föremål för förvärv.

För att ett marknadserbjudande skall föranleda emissionsprospekt förutsätts enligt förslaget viss storlek såväl på bolaget som på emissionen eller försäljningen. Enligt förslaget sammanhänger kraven på informa- tionsnivå i emissionsprospekt nära med de krav som utredningen upp- ställer för årsredovisning och. delårsrapporter i större företag (se härom avsnitt 11.3). Utredningen föreslår därför att emissionsprospekt skall krävas endast om nettovärdet av bolagets tillgångar överstiger 10 milj. kr. eller beräknas komma att överskrida denna summa efter emissionen av aktier eller konvertibla skuldebrev. Vidare föreslår utredningen att upprättande av prospekt endast behöver ske, om det totala belopp som till följd av inbjudan till en vidare krets kan komma att bli erlagt över- stiger 1 milj. kr. Förslaget upptar detaljbestämmelser bl. a. om vilka handlingar och särskilda uppgifter emissionsprospekt skall innehålla." Detta redovisas närmare i specialmotiveringen.

7.4 Remissyttrandena m. m.

7.4.1 Aktiebolagsutredningens förslag

Förslaget att i svensk rätt införa regler om vin sta n d e l 5 b e v i s till- styrks av åtskilliga remissinstanser däribland bankinspektionen, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten, patentverket, läns- styrelsen i Göteborgs och Bohus län, advokatsamfundet, styrelsen för Stockholms fondbörs, Stockholms handelskammare, Skånes handels— kammare, Sven'ska rei-'isorsamfundet och Svenska sparbanksfäreningen.

Prop. 1975: 103 111

Näringslivet ansluter sig till utredningens uttalande att det för näringsli- vets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan kan lösas i de former som med hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden är lämpliga för bolaget och för finansiärerna. Det är också viktigt att de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna står svenska företag till-buds. Efterhand som valutarestriktioncrna mildras el- ler avskaffas ökas i hög grad angelägenheten av att det inte finns några onödiga hinder mot svenska bolags upplåning utomlands. Bankofullmäktige och kapitalmarknadsutredningen motsätter sig inte förslaget om införande av vinstandelsbevis. Fullmäktige framhåller emellertid att införandet av nya finansieringsinstrument inte utan vidare kan väntas ge näringslivet något betydande tillskott av långfristigt kapi- tal. Skulle någon ökning av utbudet av långfristigt kapital följa av en in- troduktion av nya finansieringsformer, torde den komma att härröra från allmänheten. Nya typer av kreditinstrument medför emellertid en ökad osäkerhet i företagets finansieringsstruktur och är genom sin ofta komplicerade konstruktion svårbedömbara som placeringsobjekt. Sär- skilt mot bakgrunden av att allmänheten förutsätts svara för en större del av det ökade kapitalutbudet är det angeläget att lagreglerna utfor- mas så att inte en kraftigt ökad risk och osäkerhet för kreditgivare och låntagare på kapitalmarknaden uppkommer. Särskilt vinstandelsbevis anser fullmäktige kunna medföra en sådan ökad osäkerhet. Fullmäktige påpekar också att den enda bestämmelse som enligt utredningen skall införas i aktiebolagslagen är att räntans storlek skall vara beroende av utdelningen eller av bolagets vinst. I praktiken kan därför vinstandelslå- nen vara förenade med en mängd olika villkor som gör att långivarens ställning antingen kan likna fordringsägarens eller en aktieägares. Ford- ringsbevisen har som följd härav benämnts ”lånedebentures” resp. ”delägardebentures”. Lånedebentures medför rätt till återbetalning med nominella beloppet och har en bestämd, inte onormalt lång löptid. Del- ägardebentures medför däremot rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning inte med nominellt belopp utan med be- lopp beräknat efter exempelvis den genomsnittliga marknadskursen un- der en period före uppsägningen eller likvidationen. Om delägardeben- tures har en mycket lång löptid, torde innehavarna kunna anses nästan likställda med aktieägarna ehuru utan rösträtt. Innehavare av vinstan— delsbevis löper emellertid enligt fullmäktige vissa risker. De har sålunda knappast någon möjlighet att hindra att aktieägarna sätter utdelningen så lågt att någon tilläggsränta inte utgår. Om tilläggsräntan är beroende av den redovisade vinstens storlek, kan denna genom bokslutsdispositio- ner också nedbringas till nivå där tilläggsräntan blir ringa eller ingen. Har bolaget rätt att säga upp lånet och skall skuldebreven inlösas till det genomsnittliga marknadsvärdet under en viss tidsperiod, blir frestelsen stor att företa sådana dispositioner när dagen för uppsägningen av lånet

Prop. 1975: 103 112

närmar sig. Eftersom vinstandelsbevisets innehavare inte har några möj- ligheter att klandra bolagsstämmans beslut och inte heller har rätt att närvara vid denna, blir hans ställning svag. Osäkerhctsmomenten mot- verkas, om villkoren utformas så att lånet inlöses till ett bestämt eller eventuellt ett indexreglerat belopp vid en på förhand fixerad tidpunkt. En sådan bestämmelse eliminerar frestelsen för låntagaren att genom bokslutsdispositioner inför uppsägningsdagen driva ned inlösensvärdet på vinstandelsbevisen. Från långivarens synpunkt är det en väsentlig skillnad i riskhänseende, om både inlösenstidpunkt och återbetalningsbe- lopp är på förhand fixerade jämfört med en situation där osäkerhet rå- der om båda dessa faktorer. Fullmäktige säger sig vara medvetna om de invändningar som kan riktas mot att genom en associationsrättslig lag- stiftning införa bestämmelser om de villkor som får vara förenade med skuldebrev. Fullmäktige är därför av den uppfattningen att ett införande av vinstandelslån kommer att framtvinga ingående överväganden av de former under vilka de kan införas i placeringsreglementena för markna— dens institutionella kapitalplacerare.

Kapitalmarknadsutredningen redovisar samma inställning som banko- fullmäktige samt anför att vinstandelslån medför sådana risker för lån- givarna att det bör övervägas att införa någon form av tillsyn av villko- ren under vilka sådana utges. Även hovrätten för Västra Sverige påpe- kar att i utredningsförslaget inte föreskrivs några begränsningar i möj— ligheten att variera villkoren för vinstandelslån. Vinstandelsbevis kan därför löpa på mycket lång tid och återbetalningsreglerna kan utformas så att bevisens innehavare erhåller andel i bolagets behållna förmögen- het. Innehavarna får emellertid en mycket osäker ställning. De saknar rösträtt på bolagsstämma och kan inte ingripa mot icke önskvärda bo— lagsstämmobeslut. De kan inte få företräde till teckning vid en emission av nya vinstandelsbevis utan måste tåla att värdet av deras andelsrätter minskar allteftersom nya vinstandelsbevis med rätt till andel i bolagets förmögenhet ges ut. Regler som ger utrymme för sådana typer av vinst- andelsbevis utan att ge andelsinnehavarna bättre skyddsmöjligheter ger enligt hovrätten anledning till allvarliga betänkligheter. Härtill kommer att utgivande av delägardebentures kan på ett ingripande sätt förändra aktieägarnas ställning eftersom flera personer får andel i bolagsförmö- genheten utan att aktieägarna genom företräde till nyteckning kan för- hindra detta. Med rådande osäkerhet om de skattemässiga konsekven- serna vill hovrätten förorda att reglerna om vinstandelsbevis begränsas till att avse delägarbevis utan rätt till andel i bolagets tillgångar dvs. så- dana former där lånevillkoren föreskriver återbetalning med nominellt eller indexberäknat belopp.

Näringslivet uttalar att styrelsen är behörig att'utan stöd av bolags— stämmobeslut emittera lån för bolaget och därvid även bestämma låne- villkoren, t. ex. räntesatsen för lånet. Ett låneavtal, som styrelsen utan

Prop. 1975: 103 113

särskilt bemyndigande från bolagsstämman äger ingå, lär föreligga, om avtalet inte innehåller annan avvikelse från sedvanliga lånebestämmelser än att räntan angivits i relation till utdelningen till aktieägare i bolaget eller till bolagets vinst. Rättsläget blir annorlunda först om låneavtalet — utöver en dylik ränteklausul — innehåller bestämmelser av sådan art att skuldebrevens innehavare måste jämställas med delägare i bolaget. Näringslivet syftar på sådana bestämmelser beträffande inlösningskur- sen på skuldebreven, som innebär att skuldebrevens innehavare vid en likvidation av bolaget får rätt till andel i bolagets behållna tillgångar ut- över skuldebrevens nominella belopp, eller som innebär att vid inlösen av skuldebreven utan samband med bolagets likvidation betalning skall erläggas efter skuldebrevens marknadskurs. Bestämmelserna i aktiebo- lagslagen om vinstandelsbevis bör enligt näringslivet begränsas till emis— sion av sådana skuldebrev, vilkas innehåll gör skuldebrevens innehavare i väsentliga hänseenden jämställda med aktieägare.

Kammarrätten anser att vinstandelsbevisen för utländska kapital- placerare torde vara attraktivare än svenska aktier. För de svenska för- säkringsbolagen blir vinstandelsbevisen särskilt intressanta därför att de kan antas ge en tillfredsställande värdesäkring och därför bli av särskild betydelse för den s. k. fria sektorn av försäkringsfond. Den nya kapital- anskaffningsformen kan därför, rätt utnyttjad, visa sig bli av utomor- dentlig betydelse för bolagen och för samhället. En förutsättning är emellertid att de låntagande bolagen _vid sina inkomsttaxeringar kan räkna med rätt till avdrag för hela den ränta som de har att utge på vinstandelsbevisen. Kammarrätten understryker därför behovet av klar- läggande regler i skattelagstiftningen i detta hänseende. Vidare betonas att ett lagfästande av regler om vinstandelsbevis också kan få vissa icke önskvärda konsekvenser. Skulle skattefrågan lösas så att avdragsrätt för det emitterande bolaget medges utan inskränkning för hela den på vinst- andelsbevis utfallande räntan, måste man räkna med risk för missbruk särskilt i mindre och medelstora bolag. Ett aktiebolag skulle nämligen kunna beredas avdragsrätt för utbetalningar, som i verkligheten innefat- tar utdelning av vinst på av huvudaktieägama tillskjutet kapital. Med hänsyn till risken för missbruk föreslår kammarrätten att man inför någon form av begränsning i möjligheten för bolagen att utnyttja vinst- andelslånen. En lösning skulle kunna vara att denna kapitalanskaffnings- form förbehålls företag som är skyldiga att hålla auktoriserad revisor. För att inte helt utesluta mindre aktiebolag från användning av finan- sieringsforrn skulle regeln enligt kammarrätten kunna kompletteras med föreskrifter om dispensförfarande.

Svenska bankjäreningen och Sveriges industriförbund har i en sär- skild framställning tagit upp frågan om bolag bör tillåtas att e m i t te r a n y a a k t i e r till u n d e r R U r s. Organisationerna anför härom i huvudsak följande.

Prop. 1975: 103 m.

Förbudet mot emission till underkurs medför att ett börsregistrerat aktiebolag. vars aktier noteras under pari inte kan genomföra en ny- emission. Eftersom en nyemission med hänsyn till risken för kursänd- ringar i praktiken måste genomföras till en kurs, som ligger ett stycke under börskursen, kan inte heller ett bolag, vars aktier noteras till pari eller något däröver, genomföra en nyemission. Ett företag som är i detta läge måste först genomföra en nedsättning av aktiekapitalet med över- föring av nedsättningsbeloppet till reservfonden innan en nyemission kan genomföras. Detta stöter emellertid enligt organisationerna på myc- ket stora praktiska svårigheter i ett börsregistrerat bolag med aktierna spridda på ett stort antal händer. Härtill kommer att en sådan nedsätt- ning för aktieägaren i gemen måste framstå som svårbegriplig och kan föranleda honom att tro att man tar ifrån honom något. Dessa praktiska och psykologiska hinder måste betraktas som så allvarliga, att man inte kan räkna med att ett börsregistrerat bolag av större format skall kunna bereda väg för en nyemission genom att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet. Frågan är därför enligt organisationerna hur ett bolag i denna situation skall gå tillväga för att kunna genomföra en kapitalök- ning.

I balansräkningen har posten aktiekapital en informativ uppgift där- igenom att den ger uppgift om det tillskott som lägst har inbetalts för aktierna. Behovet av information om att en nyemission har skett till un- derkurs skulle utan svårighet kunna tillgodoses genom en föreskrift att underkursens totala belopp skall redovisas som en avdragspost från ak- tiekapitalet. Det rör sig emellertid inte bara om ett informationspro- blem. Frågan är också hur möjligheten till Vinstutdelning skulle påver- kas av att emission får ske till underkurs. För att emissionen skall vara tillräckligt attraktiv måste det nämligen vara möjligt att verkställa vinst— utdelning även efter emissionen utan hinder av att aktiekapitalet inte är fullt täckt.

Organisationerna påpekar att enligt förslaget kan en förlust i balans- räkningen utan borgenärernas hörande skaffas bort genom nedsättning av aktiekapitalet, men vinstutdelning får därefter, trots att förlusten har försvunnit, inte ske utan borgenärernas hörande under de närmaste tre åren. Denna spärregel mot vinstutdelning syftar till att förhindra att till- skjutet aktiekapital återbetalas till aktieägarna. Den bör enligt sina grunder inte vara tillämplig när minusposten i aktiekapitalet avser en- dast det mot underkursen svarande beloppet, eftersom detta belopp ald- rig har inbetalats till bolaget och bör redovisas såsom en särskild av- dragspost från aktiekapitalet. Eftersom avdragsposten inte manifesterar någon förlust saknas enligt organisationerna anledning att låta den få samma verkan som en nedsättning av aktiekapitalet, nämligen att vinst- utdelning endast skall få ske med borgenärernas hörande. Inget borge- närsintresse kan åberopas till stöd härför. En aktiekapitalökning genom

Prop. 1975: 103 115

nyemission har ju skett och inte minskat borgenärernas trygghet även om emissionen har skett till underkurs.

Organisationerna framhåller vidare att balansräkningen normalt skall ge ett riktigt uttryck för det egna kapitalets verkliga värde i vart fall så att det egna kapitalet inte är lägre än balansräkningen utvisar. Det bör då kunna försvaras att den avdragspost som uppkommit vid emission till underkurs utan vidare utjämnas mot fritt eget kapital eller i andra hand mot reservfond. Är man inte beredd att tillmäta balansräkning sådant vitsord, kan man ställa upp det villkoret att det egna kapitalets värde har vitsordats av bolagets revisorer. Organisationerna anser det emeller-l tid vara onödigt att i lagen ta upp något krav på revisorsintyg.

Organisationerna menar att nyemission till underkurs skall kunna ske på sådant sätt att vid emissionstillfället den minuspost, som uppkommer på grund av att emissionen sker till underkurs, utjämnas mot fritt eget kapital eller i andra hand mot reservfond. Denna utjämning bör emel- lertid också kunna anstå något. Vid en nyemission till pari eller därut- över, skall det enligt förslaget, påpekar organisationerna, räcka att ak- tierna har till fullo betalts inom två år från ökningsbeslutet. I enlighet härmed borde det vara till fyllest att i balansräkningen upptagen av— dragspost, svarande mot beloppet av underkurs, utjämnas mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två år från ökningsbeslutet.

Organisationerna framhåller vidare att om man vill understryka att möjligheten till nyemission till underkurs skall stå till buds bara för företag vars aktier noteras vid eller något under pari, det kan ske genom att man i lagen sätter in en procentuell gräns för underkursen, t. ex. 20 %.

Organisationerna uttalar slutligen att frågan om emission till under- kurs inte har något att göra med den inbördes relationen mellan aktie- ägarna. Den omständigheten att emissionskursen ligger under värdet på de förutvarande aktierna ger upphov till exakt samma problem vare sig emissionskursen ligger över eller under pari. Behovet av en utjämning mellan förutvarande och nytillkommande aktieägarna genom regler om företrädesrätt till teckning och överlåtelse av teckningsrätter finns enligt organisationerna i lika mån i båda fallen.

Näringslivet tar upp förslaget om att ingen aktie får ha ett rös t- v ä r d e som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Närings- livet påpekar att det i förarbetena till gällande bestämmelser gjordes en avvägning mellan principen ”lika kapitalinsats lika rösträtt” och behovet av att kunna utge aktier i olika röstvärden. Man ansåg sig då behöva beakta att man genom att ge ut aktier med olika röstvärde kan vinna en utländsk kapitalinvcstering i svenska aktier i en utsträck- ning som annars skulle vara omöjlig på grund av bestämmelserna i 1916 års lag. En regel som medgav förhållandet 1—10 ansågs då innebära att man tog tillräckligt hänsyn till de legitima intressen som kunde föreligga av investering av aktiekapital med lägre rösträtt.

Prop. 1975: 103 1 16

Näringslivet framhåller att svensk företagsamhet i hög grad har inter- nationaliserats under efterkrigstiden. En vanlig och från likviditetssyn- punkt önskvärd metod för finansiering av förvärv av utländska företag är att som likvid lämna aktier i det svenska bolaget. Särskilt om ett svenskt bolag skulle vilja genom apportemission i utlandet förvärva ut- ländska naturtillgångar, kan det vara av stort värde att betala med ak— tier utan risk för att det utländska inflytandet blir alltför stort. Detta gäller särskilt om nuvarande regler om bundna och fria aktier skulle upphävas eller modifieras. Behovet kan dock vara starkt även om utlän— ningsklausuler finns kvar, eftersom den disponibla kvoten av fria aktier kan vara för liten för att en större apportemission utomlands skall kunna genomföras. Näringslivet förordar därför en vidgning av de till- låtna relationerna mellan aktiernas röstvärde. Detta kan underlätta att svenska aktier placeras på utländska kapitalmarknader utan att det ut- ländska inflytandet i bolagen blir onödigt omfattande. Näringslivet före- slår att den största tillåtna skillnaden i röstvärde mellan olika stamaktier får bli 1—20 även om en sådan skillnad kan vara i snävaste laget.

Näringslivet tar också upp frågan om att införa aktier utan rösträtt. Det påpekas därvid att det utomlands förekommer att aktier utan röst- rätt utges som preferensaktier. Detta accepteras därför att aktieägarna kompenseras för bortfallet av rösträtten genom företrädesrätt till vinst- utdelning. Det är enligt näringslivet angeläget att även denna finansie- ringsform står svenska företag till buds. Preferensaktieägare måste emel- lertid tillförsäkras att, om vinst uteblir ett visst är, den utdelning vartill de är berättigade framför stamaktieägare förs vidare till kommande år då utdelning sker. Näringslivet föreslår därför en regel av innehåll att aktie får ha lägre röstvärde än en tjugondel av annan akties röstvärde eller får vara utan röstvärde, såvida aktien medför företrädesrätt för år- lig vinstutdelning framför aktie med högre röstvärde liksom även rätt att — om under ett eller flera år sådan utdelning inte har lämnats ——- av följande års vinst erhålla vad däri brustit innan utdelning på aktie med högre röstvärde får ske.

Svenska aktiesparares riksförbund anser att förekomsten av aktier med olika röstvärde strider emot principen att inflytandet i ett aktiebo- lag skall stå i proportion till risktagandet. De motiv för graderad rösträtt som tidigare gjorde sig gällande, nämligen önskan att förhindra utländsk dominans i svensk industri, kan nås på andra vägar. Från allmän syn- punkt föreligger inte några skäl för att bevara rösträttsskillnader. För- bundet anser därför tiden mogen för ett principiellt ställningstagande mot olika röstvärden i ett aktiebolag.

7.4.2 F ondbörsutredningens förslag

Förslaget om emissionsprospekt har under remissbehandlingen i hu- vudsak lämnats utan kommentarer. Riktigheten av att såsom föreslagits

Prop. 1975: 103 117

!

uppställa ett visst minsta nettovärde som förutsättning för bestämmel- sernas tillämpning ifrågasätts emellertid av Skånes handelskammare. Denna delar i princip utredningens uppfattning att bestämmelserna en- dast bör gälla företag av viss storleksordning men anser det inkonse- kvent att ett företag med ett nettovärde av exempelvis endast 5 milj. kr. inte skall vara skyldigt utge emissionsprospekt även om övriga rekvi— sit enligt bestämmelsen är uppfyllda, då samtidigt ett företag med ett nettovärde av 10 milj. kr. eller mera är underkastat sådan skyldighet. Handelskammaren anser vidare att rekvisitet "en vidare krets” bör för— tydligas.

8 Aktier och aktiebok m. m. 8.1 Nuvarande ordning

Aktiekapitalet är enligt nu gällande lag fördelat på ett visst antal ak- tier var och en lydande på visst nominellt belopp. Huvudregeln är att aktie är fritt överlåtbar. I bolagsordningen kan emellertid tas in bestäm- melser om lösningsrätt och hembudsskyldighet vid aktiers övergång till annan. Vidare kan utländska och vissa därmed jämställda rättssubjekt förbjudas att förvärva aktier eller viss del av aktier i bolaget, s. k. utlän- ningsklausuler. Andra begränsningar av aktiers fria överlåtbarhct kan inte göras.

I utlänningsklausul kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av klausulen, s. k. fria aktier. De aktier för vilka klausulen gäl- ler brukar kallas bundna aktier. De som enligt utlänningsklausul inte får förvärva bundna aktier kallas ibland förbjudna rättssubjekt. Förvärvar ett sådant rättssubjekt en bunden aktie genom överlåtelse, är förvärvet ogiltigt.

Det normala är att aktiebrev utfärdas på aktierna. Aktiebolagslagen innehåller olika bestämmelser som syftar till att den som förvärvar ett aktiebrev inte av brevet skall bli vilseledd i fråga om den rätt han får genom förvärvet. Aktiebrevet kan efter dispens ställas till innehavaren. Innehavaraktier är dock ovanliga. Som regel ställs aktiebreven till viss man, s.k. namnaktiebrev. Vid överlåtelse av aktiebrev kan förvärvaren göra godtrosförvärv enligt de regler som gäller vid förvärv av löpande skuldebrev. Är det fråga om ett namnaktiebrev, tillämpas reglerna om överlåtelse av orderskuldebrev. Överlåtaren måste ha aktiebrevet i sin besittning och överföra detta i förvärvarens besittning för att godtros- förvärv skall kunna ske. Dessutom måste den godtroende förvärvaren kunna åberopa en skriftlig överlåtelse från den vars namn aktien är ut- ställd på.

Aktierätten innebär en rätt att delta i bolagets förvaltning på bolags- stämma och en rätt att få ekonomiska prestationer från bolaget såsom vinstutdelning, rätt att deltaga i nyemission, likvidationskvot etc. En

Prop. 1975: 103 . 118

ägare av en namnaktie får inte delta i bolagets förvaltning förrän han införts i aktieboken. Aktieboken är en förteckning över aktieägarna som enligt huvudregeln förs av bolagets styrelse. I princip är styrelsen skyl- dig att införa en innehavare av namnaktie i aktieboken, om innehavaren kan åberopa lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skrift- liga överlåtelser. För rätten att få ekonomiska prestationer fordras inte, att aktieinnehavaren är antecknad i aktieboken, men det krävs att han kan legitimera sitt aktieinnehav på det sätt som skulle fordras för att an- teckna honom i aktieboken. När det gäller rätten till utdelning brukar dock många aktiebolag förse aktiebreven med utdelningskuponger, av vilka var och en representerar den mot ett visst aktiebrev svarande rät- ten till utdelning för en viss räkenskapsperiod. En utdelningskupong som har blivit skild från aktiebrevet betraktas som ett skuldebrev. När beslut om utdelning har fattats utgör den utdelningsberättigadc kupong- en ett skuldebrev till innehavaren, och bolaget skall följaktligen betala utdelningen till innehavaren av kupongen oberoende av om innehavaren är aktieägare eller inte.

När aktieteckning har skett, kan stiftarna utfärda ett teckningsbevis. När bolaget bildats och styrelse valts, kan teekningsbeviset bytas ut mot ett interimsbevis. Aktiebrev får emellertid inte utfärdas förrän aktien i fråga är fullt betald och full betalning har erlagts för aktier motsvarande minimikapitalet. Detta senare förhållande måste också vara registrerat.

En aktie är enligt gällande lag i princip odelbar gentemot bolaget. Vissa undantag finns dock. Aktieägare har rätt att teckna nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Ökas aktiekapitalet genom fondemission, har aktieägare rätt att få nya aktier utan teckning. De nu nämnda rättigheterna kan överlåtas, och för att underlätta överlåtel- serna utfärdas ofta teckningsrättsbevis resp. delbevis. Som en samman- fattande benämning för dessa två typer av bevis kan användas termen emissionsbevis.

Enligt LFA har bolagen möjlighet att genom beslut av bolagsstämma övergå till ett annat system i vilket distribution av utdelning och emis- sionsbevis sker med hjälp av datateknik. Aktiebrev med kuponger ersätts med kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i bolaget. Vid aktieövergång till ny ägare får denne vid an- mälan nytt aktiebrev och det gamla makuleras. Legitimation för motta- gande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapi- talet knyts till registrering i aktieboken eller i en särskild förteckning över uppdragstagare eller panthavarc som har rätt att lyfta utdelning och delta i nyemission. Den som på en viss i utdelnings- och kapitalöknings- beslut angiven dag, avstämningsdagen, är registrerad i aktieboken eller förteckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie förvaltas av bank eller fondkommissionär som har fått särskild auktorisation, får förvaltare föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället

Prop. 1975: 103 119

för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förvaltare. Vid förvaltarregistrering kan aktieägaren inte utöva sin rätt att delta i bola- gets förvaltning. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svenska förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk data- behandling. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Utskrift av hela aktieboken avse- ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma skall hållas tillgängliga för aktieägarna vid stämman. Denna fullständiga utskrift är alltså inte offentlig. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över ut- färdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, aktiebrevs- register och den särskilda förteckningen samt distribution av utdelning och emissionsbevis skall för aktiebolagens räkning centralt handhas av en värdepappercentral, vilken under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag drivs av staten och fondkommissionärerna gemensamt.

8.2. Aktiebolagsutredningen

Grunderna för det nu gällande systemet behålls i huvudsak oföränd- rade i förslaget. Vissa nyheter föreslås dock.

Utredningen framhåller att principen om aktiers fria omsättbarhet är viktig och från den enskilda aktieägarens synpunkt utgör ett led i mino- ritetsskyddet därigenom att en aktieägare som ogillar bolagsledningen har möjlighet att sälja sitt aktieinnehav och på det sättet dra sig ur bola- get. Å andra sidan kan det, särskilt i familjeföretag, finnas ett starkt in- tresse av att kunna hålla delägarkretsen sluten. Andra länders lagstift- ning ger enligt utredningen vanligtvis större möjligheter än svensk lag att begränsa rätten att överlåta aktier. Utredningen föreslår därför en regel enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Skulle Sverige anslutas till EG med påföljd att gällande regler om bundna aktier måste ändras, kan den föreslagna regeln enligt utredningen få större betydelse. I så fall bör de stränga kraven för införande av ett sådant förbehåll i bolagsordningen — enligt förslaget i princip samtycke av alla aktieägare — mildras.

Det ankommer enligt förslaget på styrelsen att besluta om tillstånd enligt den nya bestämmelsen skall ges, såvida inte bolagsordningen före- skriver något annat. Bolagsordningen skall också kunna innehålla regler om förutsättningama för tillstånd. Styrelsen skall avgöra tillståndsfrågan snarast möjligt och omedelbart skriftligen underrätta sökanden om be- slut. Har underrättelse inte avsänts inom två månader från det ansökan om tillstånd kom in till bolaget, skall tillstånd anses ha blivit meddelat. Utredningen framhåller i detta sammanhang att av allmänna rättsprinci-

Prop. 1975: 103 120

per följer att en chikanös vägran av bolaget att godkänna en överlåtelse är rättsstridig.

Reglerna om lösningsrätt och hembudsskyldighet behålls i utrednings- förslaget med vissa jämkningar. Vidare behålls systemet med utlännings- klausuler och bundna resp. fria aktier. På en punkt anser utredningen emellertid att det finns anledning att mjuka upp de gällande reglerna om bundna och fria aktier. Det finns f. n. ingen möjlighet att ge dispens be- träffande aktier som är bundna genom förbehåll i bolagsordningen. Vid ett utvidgat internationellt samarbete särskilt inom Norden synes det en- ligt utredningen angeläget att sådan dispens i särskilda fall skall kunna ges. Eftersom dispens emellertid inte bör komma ifråga i direkt strid mot bolagsordningens bestämmelser, bör dispensmöjligheten vara be- roende av att bolagsordningens förbehåll innefattar en bestämmelse om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan för sär- skilt fall ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. Den som förvärvar bundna aktier med sådant tillstånd får enligt utredningsförslaget samma ställning som förbjudet rättssubjekt som för- värvat bundna aktier genom familjerättsliga förvärv, något som f. n. är tillåtet. Slutligen bör nämnas att utredningen föreslår en rad detaljänd- ringar i nu gällande regelsystem. Detta redovisas närmare i specialmoti- veringen.

8.3. Remissyttrandena

Utredningens förslag att i bolagsordningen kan tas in förbehåll att ak- tie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd, har upp- märksammats av åtskilliga remissinstanser. Flera av dem är tveksamma om en sådan regel bör införas och andra remissinstanser avstyrker för- slaget i den delen. Bankinspeklionen framhåller att aktieägarna i ett fa- miljeföretag eller därmed jämförligt bolag kan ha ett intresse av att hålla delägarkretsen sluten. Det intresset kan emellertid tillgodoses ge- nom förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare. Den föreslagna bestämmelsen kan också få betydelse som barriär mot ut- ländskt inflytande, om Sverige anknyts till EG på ett sådant sätt att gäl- lande regler om bundna aktier måste ändras. Inspektionen ifrågasätter emellertid om inte ett eventuellt behov mot skydd av utländskt infly- tande kan tillgodoses genom bestämmelser om lösningsrätt. Inspektionen framhåller vidare att förslaget har uppenbara nackdelar. Dessa kan sam- manfattas så att en minoritetsaktieägare i bolag med begränsat antal ak- tieägare blir i så hög grad beroende av majoritetsägarna att minoritets- posterna kan bli helt värdelösa. Risken för att aktier blir mer eller mindre värdelösa och att också andra olägenheter uppkommer genom att förvärvare vägrats godkännande kan inte negligeras. En sådan situa- tion skulle exempelvis kunna inträffa när minoritetsaktier har ärvts och arvingen önskar sälja aktierna för att få medel till arvsskatten. Inspek-

Prop. 1975: 103 131

tionen anser att nackdelarna överväger och avstyrker därför förslaget. Även kommerskollegium framhåller att den enskilda aktieägarens in- tresse bör gå före bolagets intresse av att kunna hålla delägarkretsen slu- ten. Kollegiet avstyrker därför förslaget. Samma inställning kommer till uttryck i remissyttrandet från Skånes handelskammare. Handelskamma- ren kan acceptera ett förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom över- låtelse utan bolagets tillstånd endast under förutsättning att bolaget blir skyldigt att anvisa annan köpare och i sista hand att självt inlösa ak- tierna, om tillstånd vägras.

Näringslivet upplyser att det vid beredningen av sitt remissyttrande har inhämtat uppgifter om de erfarenheter internationellt verksamma industriföretag har av förbehåll av ifrågavarande slag. Dessa erfarenhe- ter pekar på att följderna av ett sådant förbehåll är svåra att överblicka och att förbehållen kan slå mycket nyckfullt. I ett familjeföretag kan majoriteten i styrelsen tänkas godkänna en utomståendes förvärv av en majoritetspost kanske t. o. m. till överpris. Har överlåtelse av en majori— tetspost skett, skyddas inte längre familjeintressena utan de familjemed- lemmar, vilkas aktier den nye förvärvaren inte har köpt, befinner sig i en sämre situation än om förbehållet inte hade funnits. Genom att ak- tierna inte är normalt överlåtbara, är minoritetsaktieägaren i hög grad utlämnad åt den nye förvärvarens godtycke. Förbehåll att aktieförvärv skall godkännas av bolaget förekommer också då flera större företag bil- dar ett gemensamt ägt bolag för att tillsammans driva ett projekt. Från svensk sida har man i internationella sammanhang ibland tvingats gå med på sådana förbehåll på grund av yrkanden från utländska medkon- trahenter. Men man har då kalkylerat med att ”en död hand” skulle kunna läggas över den gjorda investeringen. Ett förbehåll är också i hög grad ägnat att minska förmögenhetsvärdet på aktier för vilka det gäller. Möjligheten att belåna sådana aktier kommer att bli väsentligt sämre än om förbehållen inte hade funnits. Näringslivet ställer sig därför mycket tveksamt till den föreslagna bestämmelsen. Med hänsyn till den mycket allvarliga försämring av aktieägarnas rätt som införandet av ett för- behåll i ett existerande bolag skulle innebära, tar näringslivet avstånd från utredningens uttalande att det stränga kravet för införande av ett förbehåll bör mildras, om gällande lags regler om bundna aktier måste utgå eller modifieras med hänsyn till en svensk anknytning till en större internationell organisation.

Eftersom förbehåll kan utnyttjas för ett maktmissbruk som kan vara mycket svårt att komma till rätta med är det enligt näringslivets mening nödvändigt att regler ges om ersättning till dem som inte får sitt förvärv godkänt. Näringslivet föreslår därför att bestämmelserna om förbehåll kompletteras med en regel om att bolag, som vägrar tillstånd till aktie- förvärv, inom viss tid skall anvisa annan förvärvare av aktierna. Har nytt av bolaget godkänt förvärv inte skett inom tidsfristen, skall till- stånd anses ha meddelats. Om överenskommelse om priset inte nås, bör

Prop. 1975: 103 1 IQ IJ

priset bestämmas enligt de regler som förutsätts gälla vid inlösen av minoritetsaktier. Dessutom bör ges regler om ersättning till förvärvare för utlägg för förvärvet utöver köpeskillingen samt om ränta för den tid som förflyter intill köpeskillingen erläggs. Även en sådan ersättningsregel har enligt näringslivet klara brister. Förvärvaren skulle under ganska lång tid vara oviss om huruvida hans förvärv skulle bli godkänt och om det slutliga priset. För bolag med börsregistrerade aktier kan en sådan ovisshet medföra allvarliga negativa konsekvenser. Det internationella. förtroendet för svenska aktier skulle kunna skadas. För börsregistrerade aktier måste därför de högsta tillåtna tidsfristerna sättas väsentligt kor- tare än för andra bolag. Vidare fordras en komplettering av ersättnings- reglerna. Den som förvärvar börsregistrerade aktier som omfattas av för- behåll bör vara tillförsäkrad att eventuell ersättning inte understiger vare sig börskursen vid tiden för förvärvet eller vid tiden för bolagets vägran. F. n. synes dock anledning saknas att tillåta börsregistrering av aktier för vilka förbehåll införs i bolagsordningen. Med hänsyn till det inter- nationella förtroendet för svenska aktier anser näringslivet det dock angeläget att det nu klargörs, att förbehåll inte kan tillåtas gälla beträf- fande redan utgivna fria aktier. Inte heller bör förbehåll tillåtas omfatta aktier som tecknas eller erhålls såsom fondaktier på grundval av innehav av fria aktier.

Stockholms handelskammare uttalar inte någon bestämd mening i frå- gan om det föreslagna förbehållet bör införas i svensk lag. Handelskam- maren menar att det kan anföras starka skäl både för och emot förslaget i denna del. Svensk industriförening ställer sig tvekande till den före- slagna bestämmelsen och menar att regeln är alltför hård. De nuvarande möjligheterna att i bolagsordningen ta in ett stadgande om hembuds- skyldighet är i princip tillräckliga att tillgodose intressena av att hålla delägarkretsen sluten. Hovrätten för Västra Sverige framhåller att förbe- hållet kan leda till att en aktieägare varaktigt förhindras att frigöra sitt insatta kapital och kanske slutligen blir tvungen att sälja till övriga aktie- ägare till underpris. På det sättet skiljer sig tillståndsklausuler från lös- ningsklausuler. Olägenheterna bortfaller, om man ställer upp förköps- klausuler enligt vilka aktieägarna måste lösa in hembjuden aktiepost för att undvika att den övergår till annan. Då behöver aktieöverlåtaren inte komma i det tvångsläge som en tillståndsklausul kan leda till, om till- stånd inte beviljas. Hovrätten föreslår därför att den föreslagna bestäm- melsen om tillståndsklausuler ersätts med en regel som medger bolags- ordningsbestämmelser rörande förköpsrätt. Även advokatsamfundet ställer sig tvekande till förslaget. Samfundet anser att bolagets rätt att vägra tillstånd till överlåtelse av aktier uttryckligen borde begränsas till sådana fall då överlåtelsen uppenbarligen skulle strida mot bolagets in- tressen. LRF menar att beslutanderätten när det gäller att bevilja till- stånd bör ligga hos bolagsstämman och att de aktieägare som inte sam- tycker till överlåtelsen bör vara skyldiga att lösa aktierna i fråga.

Prop. 1975: 103 123

Svenska försäkringsbolags riksförbund påpekar att förslaget innebär en anpassning till internationellt vanliga förhållanden. Förbundet har därför inte något att erinra mot förslaget men anser att förutsättning- arna för tillstånd att förvärva aktier skall anges i bolagsordningen för undvikande av onödig tidsutdräkt vid behandling av sådana frågor. Detta kan ske genom att i bolagsordningen preciseras vilka som inte får förvärva aktier i bolaget. Inte heller patentverket motsätter sig förslaget i denna del.

Flera remissinstanser tar upp utredningens uttalande om att det vid en chikanös vägran från bolaget finns möjlighet att få ändring i bolagets beslut genom domstols dom. Man framhåller därvid att detta är ett allt- för bräckligt skydd för den enskilde aktieägaren. Synpunkter av det sla- get framförs av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsstyrelsen i Kalmar län, Svea hovrätt, bankinspektionen, advokatsamfundet, Stock— holms handelskammare och Svenska revisorsamfundet. Hovrätten me- nar att tillstånd inte skall få vägras utan godtagbara skäl. Från rättssä- kerhetssynpunkt skulle det vidare enligt hovrätten kunna göras gällande att föreskrifter om förutsättningama för tillstånd alltid bör anges i bolagsordningen. Liknande synpunkter framförs av Stockholms handels- kammare, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och Svenska revisors- samfundet.

Den av utredningen föreslagna regeln att i bolagsordningen kan be— stämmas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer i visst fall kan ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av utlänningsklausul i bolagsordningen tillstyrks av näringslivet, styrelsen för Stockholms fondbörs, KF och advokatsamfmzdet. LO anser där- emot att detta förslag inte bör genomföras. Ett svenskt antagande av EG:s regler för frigörelse av värdepappershandeln är inte aktuellt. Vi— dare talar enligt LO det ganska allvarliga betalningsbalansproblem Svc- rige har haft under senare år för att en fortsatt liberalisering av valuta- regleringen t. v. bör anstå. Införs en dispensmöjlighet, kan det bidra till att den aktiesmuggling som börjat uppträda på senare år ökas. Den av- görande invändningen är dock enligt LO att förberedande av icke—dis- kriminering mot utlänningar som ägare inte kräver åtgärder omedelbart.

KF understryker att de väsentliga aktiebolagsrättsliga hindren för nordiskt samarbete i aktiebolagsform kvarstår så länge reglerna om ut- länningsförbehåll och om bundna och fria aktier behålls. KF finner det inkonsekvent att såsom utredningen förordat å ena sidan slopa nationa— litetskravet beträffande bl. a. verkställande direktör och styrelseledamö- ter men å andra sidan behålla nationalitetskravet beträffande aktieägar- na. Särskilt med tanke på nordiskt samarbete och den nordiska rättslik- heten anser KF att ett samlat övervägande av frågorna om bundna och fria aktier är i högsta grad aktuellt och att en utredning därför snarast

Prop. 1975: 103 . 124

bör ske i frågan om reformering av 1916 års lag och de därmed sam- manhängande reglerna i aktiebolagslagen om bundna. och fria aktier.

Hovrätten för Västra Sverige anser att utredningen knappast har lyc- kats med att samordna förslaget med de nya reglerna om förenklad ak- tiehantering. Hovrätten menar att man i viss utsträckning kan förenkla förslaget så att samma bestämmelser kommer att gälla för avstämnings- bolag och andra aktiebolag. Man bör åstadkomma i stort sett likformiga regler beträffande aktiebrevets utseende och aktieboken. Vad som kom— mer att skilja avstämningsbolag och andra bolag åt blir då enligt hovrät- ten väsentligen de särbestämmelser som i avstämningsbolagen måste följa av att införingen i aktieboken är avgörande för utdelningens utbe- talning och för deltagande i emission. Hovrätten menar att det egentli- gen inte möter några hinder att föreskriva att sådana regler skall gälla i alla svenska aktiebolag. Med hänsyn till de olägenheter som kan tänkas under ett övergångsskede bör man dock kanske gå mera försiktigt fram. Ett partiellt närmande till reglerna för avstämningsbolag skulle dock vara ett första steg mot en fullständig samordning av de båda aktiesyste— men. Hovrätten pekar därefter på några av de förändringar som ford- ras, om man önskar enhetliga regler om aktiebrev och aktiebok i olika typer av aktiebolag. Fondbörsutredningen förklarar däremot att den inte har någon erinran mot utredningsförslaget om att inarbeta LFA i ny ak- tiebolagslag.

.9 Aktiebolagens organ 9.1 Nuvarande ordning

Ett aktiebolag är organiserat så att det finns en bolagsstämma, en sty- relse och revisorer. I bolag vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till 500 000 kr. skall det dessutom finnas en verkställande direktör. De olika bolagsorganen har följande uppgifter.

Bolagsstämman, i vilken varje aktieägare som är införd i aktieboken har rätt att delta, har det avgörande ordet i bolagets angelägenheter. Sty- relsen och annan ställföreträdare för bolaget är skyldig att rätta sig efter de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman. Bolagsstäm— man utser styrelseledamöter och revisorer.

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer i princip på sty- relsen. Det är styrelsens uppgift att utse verkställande direktör. Har så skett, Skall den löpande förvaltningen handhas av verkställande direktö- ren samt ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen. Sty- relsen är emellertid överordnad verkställande direktören och kan in- gripa i hans förvaltning när den så önskar. I aktiebolagslagen preciseras arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör så att det ' åligger verkställande direktören att under styrelsens överinseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till

Prop. 1975: 103 125

bolagets förhållande kan anses tillfredsställande. Han skall också leda driften av bolagets rörelse och öva insyn över dess befattningshavare. Styrelsen är å sin sida skyldig att se till att en tillfredsställande organisa- tion av bolagets verksamhet finns och skall utfärda erforderliga instruk- tioner för verkställande driektören och andra befattningshavare. Styrel- sen skall också se till att erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden kommer styrelsen till handa på lämpligt sätt och vid lämp- liga tider.

Styrelsen kan bestå av en eller flera ledamöter. I bolag där aktiekapi- talet eller maximikapitalet uppgår till 500 000 kr. eller mer måste dock styrelsen bestå av minst tre ledamöter.

Som nämnts väljs revisorerna normalt av bolagsstämman. I bolag där aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 500 000 kr. skall det fin- nas minst två revisorer. I vissa aktiebolag fordras kvalificerad revision. Minst en av revisorerna skall vara auktoriserad när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital på 2 milj. kr. eller däröver eller om det är fråga om bolag vars aktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Auktorisation av revisor meddelas fr. o. m. den 1 juli 1973 av kommerskollegium. För auktorisation fordras bl. a. att vederbörande har avlagt ekonomexamen vid svensk handelshögskola eller svenskt uni- versitet med vissa ämnen i examen. Vidare skall lämplighet för revisors- yrket ha dokumenterats genom minst fem års väl vitsordad praktik.

Vid sidan av auktoriserade revisorer finns s.k. godkända revisorer, vilka före utgången av juni 1973 kallades godkända granskningsmän. Godkännandet meddelas av kommerskollegium. Härför ställs vissa krav på teoretisk utbildning, lägre än vad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs krav på minst fem års verksamhet som revisor. Godkänd revisor skall utses, om bolagsordningen föreskriver det eller när aktieägare som äger minst 10 % av aktiekapitalet begär det.

Aktiebolagslagen bygger på att revisorerna skall ha en självständig ställning både i förhållande till styrelsen och till aktieägarmajoriteten. Revisorerna skall beakta även minoritetens intressen. De skall dessutom se till att styrelsen inte överträder de regler i aktiebolagslagen och bolagsordningen som avser att skydda fordringsägarnas, andra ut- omståendes och det allmännas intressen.

Revisionsuppdraget innefattar löpande granskning av bolagets böcker och andra räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt revision av styrelsens Och verkställande direktörens förvaltning.

Revisionsuppdraget utmynnar i att revisorerna avger revisionsberät- telse. Detta skall för varje räkenskapsår ske senast två veckor före ordi- narie bolagsstämma.

Åliggandet för revisorerna att också granska styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning, 5. k. förvaltningsrevision, torde vara ganska unikt för vårt land. I förarbetena till gällande lag sägs att det lig-

Prop. 1975: 103 126

ger i sakens natur att denna förvaltningsgranskning inte betyder att revi- sorerna skall tillvälla sig inflytande över förvaltningen. Granskningen skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller el- jest oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgärder tillkommer det inte revisorerna att kritisera i vidare mån än då åtgärderna kan tänkas föranleda dechargevägran och skade- ståndstalan eller eljest framstår som pliktöverträdelser eller pliktförsum— melser från bolagsledningens sida. Vid bedömningen av förvaltningsåt- gärder måste revisorerna beakta de förhållanden som förelåg vid tiden då åtgärderna vidtogs. I förarbetena sägs slutligen att uppenbarligen bör revisorerna i sin förvaltningsgranskning över huvud gå fram med nr- skiljning.

Nuvarande lagstiftning innehåller bestämmelser som syftar till att ga- rantera att ledningen av bolagen ligger i svenska händer. Styrelseleda- mot, verkställande direktör och revisor skall vara myndig och, såvida inte för särskilt fall dispens ges, här i riket bosatt svensk medborgare.

9.2. Aktiebolagsutredningen

Ett gammalt problem för aktiebolagslagstiftningen rör enligt utred- ningen maktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en balans mellan bolagets olika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare. Bo- lagsledningen, dvs. styrelsen och verkställande direktören, har i prakti- ken ofta avgörande inflytande redan genom den auktoritet som följer med sakkunskap och överblick över företagets angelägenheter. I mindre bolag föreligger inte sällan en mer eller mindre långtgående identitet mellan bolagsledningen och stämman, eftersom styrelseledamöterna in- nehar hela eller en stor del av aktiekapitalet. I stora bolag å andra sidan är det vanligt att bara en ringa del av aktieägarna begagnar sin rätt att delta i stämman. Det leder till att en med styrelsen lierad mindre grupp av aktieägare kan dominera stämmorna. Den rådande ordningen anser utredningen i stort sett vara ändamålsenlig. Utredningen framhåller att bolagsledningen i allmänhet kan sägas representera företagets mera långsiktiga intressen. Den känner ett mer omedelbart ansvar än mäng- den av aktieägare för företagets förpliktelser i samhället och mot de an- ställda. Några mera genomgripande ändringar i fråga om organisationen inom aktiebolagen föreslår utredningen inte. På ett par punkter har emellertid bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman för- stärkts. Vinstutdelning samt kapitalåterbäring vid nedsättning av aktie- kapitalet får nämligen inte ske med större belopp än styrelsen medger.

För att få till stånd en kontroll av bolagsledningen föreslår utred- ningen regler som gör det möjligt för bolagsstämman att inrätta ett nytt särskilt organ det s.k. förvaltningsrådet. Förvaltningsrådets uppgift är att övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets

Prop. 1975: 103 127

angelägenheter, att till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i övrigt till stämman lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande di- rektören skall ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar.

Förslaget om inrättande av förvaltningsråd har föranletts av att lik— nande organ finns i Norge och Finland. Utredningen framhåller att för- slaget är förenat med vissa nackdelar. Det nya bolagsorganet kan göra makt- och ansvarsfördelningen i bolagen oklar. Det kan uppstå för bo- lagsverksamheten skadliga konflikter mellan detta organ och styrelsen. Administrationen kan bli tungrodd och fördyrad. I de nordiska förhand- lingarna har man dock slutligen enats om att ta upp bestämmelser om förvaltningsråd. Utredningen framhåller också att förvaltningsrådet kan vara av värde genom att ge plats inte bara för valda aktieägare utan också för andra intressenter, framför allt anställda, som därigenom kan få goda möjligheter till insyn i företagen.

Utredningen framhåller att det är en förutsättning för en effektiv och ändamålsenlig revision att revisionsuppdragen handhas av personer som har tillräcklig teoretisk sakkunskap och praktisk erfarenhet för att ut- föra uppdraget på ett riktigt sätt. Det är emellertid inte möjligt att ford- ra att varje aktiebolag skall revideras av auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman eftersom antalet auktoriserade revisorer och god- kända granskningsmän inte är tillräckligt stort. Lagregler om obligato— riskt användande av auktoriserade revisorer eller godkända gransknings- män måste enligt utredningen begränsas till att gälla för sådana bolag där behovet av högre sakkunskap är störst, vilket genomsnittligt är fallet i stora bolag med omfattande verksamhet. Utredningen har funnit lämp- ligt att i fråga om skyldigheten att ha kvalificerad revisor indela de större bolagen i två grupper. Den ena omfattar bolag som skall ha auk- toriserad revisor. Den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd gransknings- man.

Till bolag som skall vara skyldig att anlita auktoriserad revisor hän- förs för det första alla bolag, vilkas aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare hänförs till denna grupp aktiebo- lag som har tillgångar vilkas nettovärde enligt fastställda balansräk- ningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 miljoner kr. Detta senare förslag kommenterar utredningen på följande sätt.

Utredningen anser att aktiekapitalets storlek inte är något rationellt" mått på bolagets verkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan vara ekonomiskt mycket betydande, ha stor omslutning och många an- ställda. Bland kriterier som bättre än aktiekapitalets storlek kan anses ange behovet av en särskilt kvalificerad revision märks först och främst bolagets redovisade tillgångars sammanlagda värde (balansomslut—

Prop. 1975: 103 128

ningen) och antalet anställda i bolaget. Tillgångarna är ett direkt mått på summan av det kapital som arbetar i bolaget och som tillförts detta från aktieägarna eller borgenärerna. Antalet anställda ger i allmänhet uttryck för bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar direkt dess vikt för sysselsättningen. Enligt utredningens mening bör framför allt dessa båda kriterier beaktas. Det visar sig emellertid att kriteriet an- talet anställda i stort sett kan ersättas av tillgångssumman som krite- rium. För en gränsdragning i den allmänna aktiebolagslagen är det en- ligt utredningens mening lämpligt att bygga på bolagens tillgångsvärden och inte på antalet anställda.

Den nu gällande regeln i aktiebolagslagen om kvalificerad revision beräknas av utredningen innebära att antalet bolag som omfattas av re- geln år 1965 uppgick till omkring 1 400. Införs skyldighet att anlita auk- toriserad revisor för bolag med balansomslutning på 5 milj. kr. skulle det beröra omkring 3 000 bolag av vilka ca 2 550 beräknas redan fak- tiskt ha auktoriserad revisor. Motsvarande siffror för bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning är 2 600 och 2250. Utredningen bedömer det som möjligt att använda gränsen 5 milj. kr. utan alltför stora svårigheter med avseende på tillgången av auktoriserade revisorer. Det måste emel— lertid beaktas att auktoriserade revisorer i stor utsträckning anlitas även för mindre bolag. Utredningen har därför stannat vid ett tillgångsvärde om 6 milj. kr. som gräns för skyldighet att anlita auktoriserad revisor. En sådan gränsbestämning innebär att de allra flesta företag med ett stort antal anställda infångas.

Till bolag som är skyldiga att anlita antingen auktoriserad revisor el- ler godkänd granskningsman hänför utredningsförslaget bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. Enligt beräkningar, som enligt utredningen är i viss mån osäkra, skulle år 1965 omkring 2 200 bolag haft ett bundet eget kapital överstigande 1 milj. kr. Antalet bolag som har minst 1 milj. kr. i bundet eget kapital men som inte faller in under gruppen bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning har beräknats till om— kring 750.

Enligt gällande lag kan bara fysiska personer utses till revisorer. En- ligt utredningens mening är tiden nu inne att som revisor godta revi— sionsföretag. Utredningen föreslår att till revisor skall kunna utses av svensk handelskammare auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Bolag som utses till revisor skall förordna en huvud- ansvarig för revisionen. Utredningen påpekar att regler om auktorise- rade revisionsbolag och godkända granskningsbolag har utarbetats av handelskamrarnas centrala revisorsnämnd och godkänts av handels- kamrarnas nämnd. Enligt dessa regler skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Omfattningen av revisorernas granskningsuppgift är enligt utrednings-

Prop. 1975: 103 129

förslaget densamma som enligt gällande lag. Enligt utredningens upp- fattning har revisionen i de svenska bolagen fungerat på ett i stort sett tillfredsställande sätt. Utredningen tar emellertid upp tanken på att in- föra utvidgad förvaltningsrevision. En sådan utvidgad revision skulle in- nebära att revisorerna skulle granska och bedöma viktigare beslut och åtgärder inom bolagen från affärsmässig och ekonomisk synpunkt, kanske också från sociala eller samhällsekonomiska utgångspunkter. Om granskningen infaller ofördelaktigt, skulle uttalande härom intas i revi— sionsberättelsen. Utredningen påpekar att det är känt att revisorerna vid sin granskning inte sällan observerar förhållanden som ger anledning att framföra påpekanden till bolagsledningen. Sådana påpekanden kan in- nefatta en affärsmässig bedömning av ett beslut eller en åtgärd eller av- se företagets behov av förbättringar i fråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men att juridiskt formalisera och med offent— lig rapportskyldighet förena denna ofta mycket värdefulla biprodukt av revisionen skulle enligt utredningens mening inte vara lyckligt. Det skulle säkert leda till att bolagsledningen blir benägen att, innan viktiga beslut fattas, efterhöra revisorernas uppfattning. Därmed skulle reviso- rerna bli inblandade i beslutsprocessen och deras ställning som objektiva bedömare skulle under-grävas. Dessutom skulle en utvidgad förvaltnings- revision komma att ålägga revisorerna uppgifter utanför deras förmåga. Ett sådant system medför att bolaget i onödan tillfogas skada genom den kritik av vissa åtgärder som skulle kunna förekomma i revisionsbe- rättelsen. Lagstiftning om en utvidgad förvaltningsrcvision av det bc- rörda slaget finns enligt utredningen inte i något land. Utredningen framhåller slutligen att det i utredningens förslag angivna uttrycket att revisionen skall ske enligt god revisionssed möjliggör en fortsatt utveck- ling på förvaltningsrevisionens område.

Reglerna om styrelseledamöters m.fl. bolagsorgans nationalitet och bosättning har enligt utredningen diskuterats med de andra nordiska kommittéerna. Man har velat ge dessa regler ett sådant innehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara styrel- seledamöter etc. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga ut- sträckning undanröjs. Det har emellertid inte ansetts lämpligt att föreslå en särreglering till förmån för nordiska medborgare. En sådan särregle- ring skulle knappast vara väl förenlig med Sveriges internationella för- pliktelser enligt traktatcr med mest-gynnad-nationsklausul och enligt Ef- takonventionen. Eftersom de övriga kommittéerna ansett sig kunna bygga på en ren domicilprincip har utredningen ansett att Sverige inte har särskild anledning att inta en mindre internationalistisk ståndpunkt. Enligt förslaget skall verkställande direktör, minst halva antalet styrelse- ledamöter och minst en av revisorerna vara bosatta i Sverige.

9 Riksdagen 1975. ] saml. Nr 103

Prop. 1975: 103 130

9.3. Remissyttranden

Utredningens uttalanden och förslag angående fördelningen av upp- gifterna mellan bolagsstämma, styrelse och revisorer har lämnats utan erinran av det stora flertalet remissinstanser. Detta gäller också försla- gen om att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid kapitalnedsättning inte skall få ske med större belopp än styrelsen har föreslagit eller god- känt. Advokatsamfundet anser att det inte kan råda någon tvekan om att styrelsen normalt företräder bolagets långsiktiga intressen bättre än- aktieägama. På grund härav och eftersom bolagsstämman alltid kan entlediga styrelsen tillstyrker samfundet utredningsförslaget rörande vinstutdelning och kapitalåterbäring. Även Stockholms handelskammare tillstyrker detta förslag. Svenska sparbanksföreningen anser att förslagen är lämpliga i fråga om de stora bolagen. När det gäller mindre bolag kan emellertid enligt föreningen ifrågasättas om aktieägarna verkligen vill ge styrelsen befogenhet att bedöma den högsta gränsen för avkast- ningen av det kapital aktieägarna har nedlagt på sina aktier. Förslaget är ägnat att medföra konflikter i de mindre bolagen. Problemet skulle enligt föreningen möjligen kunna lösas på det sättet att den föreslagna bestämmelsen inte görs obligatorisk utan blir tillämplig bara om bolags- stämman beslutar att införa en föreskrift härom i bolagsordningen. Kommerskollegium och Skånes handelskammare anser att det inte finns något nämnvärt behov att begränsa stämmans befogenheter när det gäl- ler vinstutdelning. Man avstyrker därför de föreslagna bestämmelserna, som ses som principiellt betydelsefulla begränsningar av befogenheterna för bolagets högsta beslutande organ, alltså bolagsstämman. Svenska försäkringsbolags riksförbund avstyrker förslagen.

Förslaget om att inrätta ett förvaltningsråd har starkt kritiserats under remissbehandlingen. Näringslivet framhåller att det är av grundläggande betydelse för en effektiv drift av ett företag att det finns en klar an- svarsfördelning inom företaget. Varje oklarhet beträffande ansvarsgrän- serna mellan de olika bolagsorganen kan direkt skada bolaget och även vara av väsentlig olägenhet för tredje man. Ett förvaltningsråd är enligt näringslivet ägnat att åstadkomma en sådan oklarhet. Oklarhet före- ligger rörande ansvarsgränsema mellan förvaltningsrådet och såväl bo- lagsstämma som styrelse och revisorer. I första hand framstår enligt näringslivet förvaltningsrådet som ett kontrollorgan gentemot styrelsen. Rådet har möjlighet att vid sin granskning av styrelsens verksamhet göra en prövning av det lämpliga i styrelsens olika åtgärder. Rådet skulle kunna betygsätta företagsledningens affärsmässiga bedömningar och åt— gärder. Detta medför risk att bolagsledningen i allt större utsträckning skulle anse sig böra i förväg efterhöra förvaltningsrådets uppfattning om lämpligheten av planerade åtgärder. Detta skulle kunna leda till en byrå- kratisk omgång i företagets beslutsfattande och hämma företagsledning-

Prop. 1975: 103 131

ens handlingskraft. Utredningen utgår enligt näringslivet från att för- valtningsrådet på ett eller annat sätt kommer att dras in i företagets be-' slutsprocess. Näringslivet anser det principiellt felaktigt och praktiskt sett äventyrligt att kontrollorgan utan formellt ansvar för fattade beslut dras in i den förvaltning som organet skall kontrollera. I vissa fall kan kravet på sekretess framträda mycket starkt. Det förekommer enligt näringslivet att detta krav är så starkt att inte ens hela styrelsen informeras förrän omedelbart för det beslutet skall fattas och offent- liggöras. Den balansgång mellan kraven på insyn och behovet av sek- retess som företagsledningen har att gå är ofta mycket vansklig. Att komplicera den ytterligare genom att införa informationsskyldighet är olämpligt. Vad beträffar frågan om de anställdas insyn i företaget, fram- håller näringslivet att en utveckling på detta område sker genom bl. a. företagsnämndsverksamheten. Förslaget om förvaltningsråd kan enligt näringslivet inte erbjuda några fördelar jämfört med den samrådsverk- samhet som förekommer i företagsnämndema. Förvaltningsrådet är i första hand ett kontrollorgan och därav följer att huvudinriktningen av dess verksamhet blir tillbakablickande under det att den informations— verksamhet som bedrivs i företagsnämnderna tar sikte på framtiden. Rådets legala informationsplikt riktar sig dessutom mot bolagsstämman. Rådet kan inte heller utgöra något forum för gemensam utveckling av information till och samråd med de anställda eftersom medlemmar av företagsledningen på grund av förvaltningsrådets karaktär av kontroll- organ inte får vara ledamöter i rådet. Näringslivet avstyrker på grund av de anförda skälen förslaget om förvaltningsråd.

Förslaget avstyrks vidare av kommerskollegium, bankinspektionen, riksrevisionsverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsåklaga- ren i Hallands län, överåklagaren i Malmö, Svensk industriförening, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, handelskamma- ren i Örebro och Västmanlands län, Familjeföretagens förening, advo- katsamfundet, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Föreningen auk— toriserade revisorer och Svenska revisorsamfundet. LO och TCO fram- håller att förvaltningsrådet inte tillgodoser löntagarorganisationernas krav på ökad insyn och en förändrad maktstruktur inom företagen. En- ligt LO:s mening skulle en lösning efter utredningens linjer t.o.m. kunna hindra eller fördröja en riktig lösning.

Några remissinstanser anser visserligen att förslaget kan ge upphov till en oklar ansvarsfördelning inom företagen. Förslaget anses emeller- tid vara värt att prövas i praktiken och remissinstanserna ifråga vill därför inte motsätta sig förslaget. Till dessa remissinstanser hör RÅ, Svea hovrätt, patentverket och Svenska sparbanksföreningcn. LRF upp— lyser att inom jordbrukets föreningsrörelse förekommer på många håll förvaltningsråd som ett organ mellan styrelse och stämma. Erfarenhe- terna härav är inte sådana att LRF anser sig ha anledning att avstyrka

Prop. 1975: 103 132

att aktieägare får möjlighet att införa ett sådant organ. Däremot anser LRF att det är nödvändigt att kompetensgränserna mellan styrelse, för- valtningsråd och revisorer anges tydligare. Särskilt måste klart anges om styrelsen har någon grad av tystnadsplikt mot förvaltningsrådet. LRF uttalar slutligen att frågan om de anställdas insyn bör lösas på ett annat sätt än genom att tillskapa ett särskilt organ inom bolagen. KF framhål- ler att förslaget skapar ett alternativ för de anställda till möjligheten att erhålla styrelserepresentation. Utredningen har noga beaktat riskerna för oklarhet i fråga om makt och ansvar i bolagen. KF finner de be- stämmelser som utredningen föreslagit beträffande förvaltningsrådets befogenheter och skyldigheter samt möjligheten att reglera dessa i bolagsordningen vara väl avvägda.

De av utredningen föreslagna reglerna om att vissa bolag skall vara skyldiga att anlita revisor med särskild kompetens, auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, godtas under remissbehandlingen av pa- tentvcrket, näringslivet, Stockholms handelskammare samt advokatsam- fundet. Näringslivet och Stockholms handelskammare framhåller därvid att den föreslagna gränsdragningen mellan bolag, som har att utse en auktoriserad revisor eller en godkänd granskningsman och bolag som måste välja en auktoriserad revisor synes med hänsyn till de lägre ford- ringar som i dag gäller för att bli godkänd som granskningsman kunna accepteras. Den centrala revisorsnämnden har funnit påkallat att höja de fordringar på teoretisk och praktisk utbildning som bör krävas för godkännande. Nämnden har därför startat en utredning om hur en så- dan förbättring av utbildningen skall åstadkommas. Om detta initiativ leder till att granskningsmannakåren efter någon tid kommer att in- rymma tillräckligt antal personer med godtagbar kompetens att revidera i varje fall vissa av de bolag som enligt förslaget förbehållits auktorise— rade revisorer, bör förslaget omprövas. Hänsyn bör då också tas till att antalet av dessa bolag kommer att vidgas, om penningvärdet undergår en fortsatt reell sänkning. Näringslivet framhåller också att de av utred- ningen föreslagna beloppsgränserna bör fortlöpande justeras med hän-- syn till penningvärdeutvecklingen. Föreningen auktoriserade revisorer påpekar att de godkända granskningsmännens verksamhet hittills vä- sentligen avsett den mindre företagsamheten. Deras erfarenhet av revi- sion i större aktiebolag torde därför vara begränsad. Föreningen vill dock inte avstyrka att de godkända granskningsmännen tilldelas den sär- skilda befogenhet som utredningen föreslagit eftersom det från-allmän synpunkt måste vara att föredra att revisioner i de medelstora företagen utförs av godkända gransknin'gsmän än om dessa-bolag skulle anlita per- soner utan någon styrkt erfarenhet av revisionsverksamhet.

Svenska företagares riksförbund anser att "företagens revision främst är en angelägenhet för "aktieägarna. Förbundet menar därför att det skall ankomma på aktieägarna att välja den typ av revision, revisions-

Prop. 1975: 103 133

förfarande och revisorskompetens som bolagsstämman finner lämplig. Förbundet godtar emellertid att som villkor för att aktiebolag skall få noteras på fondbörs föreskrivs att aktiebolagets revisorer är auktorise— rade. Skulle emellertid utredningens förslag om föreskriven revisors- kompetens i vissa företag genomföras, vill förbundet föreslå följande. Aktiebolag med aktiekapital upp till 100 000 kr. medges rätt att själva välja lämplig person att fullgöra revisionen. Aktiebolag med aktiekapital över 100 000 kr. upp till 1 milj. kr. åläggs skyldighet att anlita godkänd granskningsman. Aktiebolag med aktiekapital över 1 milj. kr. åläggs skyldighet att anlita auktoriserad revisor. Förbundet påpekar därvid också att aktiebolagets aktiekapital bör utgöra det enda kriteriet för vil- ken kompetens revisorerna skall ha. Balansomslutningen är enligt för- bundet inte något lämpligt kriterium härvidlag. Om en revisor har följt ett företag från dess början då det hade en relativt låg omsättning, bör han kunna fortsätta sin revisionsverksamhet även om omsättningen ökar.

SHIO anser att det inte finns tillräckligt bärande skäl att genomföra de av utredningen föreslagna förändringarna beträffande revision. Ut- redningen tycks inte ha gjort någon ordentlig undersökning av hur många yrkesutövande revisorer med olika kompetens som skulle behöva stå till förfogande om utredningsförslaget genomförs. Det skulle vara enklare, om särskilda lagregler beträffande revision, information etc. görs tillämpliga på en bestämd grupp av företag så att man inte behöver operera med skilda företagsgrupper och företagsbegrepp. SHIO avstyr- ker därför förslaget att företag med 6 milj. kr. i balansomslutning skall vara skyldiga att anlita auktoriserade revisorer. I varje fall bör belopps- gränsen fastställas till minst 10 milj. kr. SHIO påpekar slutligen att före- tag som under sin uppbyggnadstid anlitat viss revisionsbyrå eller revisor och funnit detta engagemang värdefullt inte bör tvingas byta revisor el- ler i onödan engagera ytterligare en revisor. Familjeföretagens förening har en liknande inställning och framhåller att ett system där företagen av rent formella skäl tvingas byta revisor i realiteten lätt kan medföra ett monopolförhållande. Svensk industriförening anser att börsnoterade bolag och bolag vars aktier noteras på fondhandlarelistan bör vara skyl— diga att anlita auktoriserad revisor. Aktiebolagsutredningens förslag i övrigt har fått en olycklig utformning. Det är enligt föreningens mening bättre att anknyta till aktiekapitalet i stället för balansomslutningen. Det nuvarande beloppet på 2 milj. kr. som bestämdes vid aktiebolagslagens tillkomst bör höjas till 8 milj. kr.

Svenska revisorsamfnndet anser att det inte finns någon objektiv grund på vilken man kan bygga ett system som innebär att bolag av viss storlek skall ha kvalificerad revisor. Samfundet anser i första hand att man bör behålla aktiekapitalet eller bundet eget kapital som enda krite— rium för gränsdragningen. Detta kriterium är helt entydigt och kan inte

Prop. 1975 : 103 134

manipuleras. Samfundet ifrågasätter starkt om kriteriet balansomslut- ning är överlägset det hittills använda kriteriet aktiekapitalet. Inom vissa branscher t. ex. fastighetsförvaltning, entreprenörverksamhet, kommuni- kationer m.fl. är i själva verket bolag med den av utredningen angivna balansomslutningen små, om man mäter i termer av antal sysselsatta. Tillfälliga förvärv av en fastighet eller tillfälliga krympningar av rörel- sen medför lätt att gränsen över- eller underskrids. I det senare fallet kan orsaken vara att en partiell avveckling håller på att ske. Man kan fråga sig om borgenärer och andra intressenter har något att vinna på att en auktoriserad revisor då kan utbytas mot en revisor som är varken auktoriserad eller godkänd. Är det fråga om ett företag som ligger strax under gränsen, kan förslaget leda till att bolaget utser en auktoriserad revisor för att slippa byta revisor, om den kritiska gränsen skulle över— skridas. Om man nu stannar för att välja balansomslutningen som ett kriterium, bör det i gällande lag föreskrivna gränsbeloppet för aktiekapi- talets storlek på 2 milj. kr. "översättas” till en motsvarande summa. Man kommer då lägst till en nivå av 10 milj. kr. Samfundet anser dess— utom att produktionstaktorn arbete bör ges åtminstone samma vikt som kapitalfaktorn nettobalansomslutning. Samfundet föreslår därför att även det av fondbörsutredningen föreslagna kriteriet om minst 500 an— ställda läggs till grund i reglerna i aktiebolagslagen om företags skyldig- het att anlita auktoriserad revisor. Samfundet påpekar också att balans- omslutningen påverkas av inflationen och att det därför är nödvändigt att den föreslagna gränsen på 10 milj. kr. fortgående justeras.

Revisorsamfundet föreslår vidare att den första gränsen för anlitande av kvalificerade revisionstjänster läggs vid ett bundet kapital av 500 000 kr. Syftet med det förslaget är att vidga utnyttjandet av godkända granskningsmän. Revisorsamfundet anser att det inte är möjligt att för- behålla auktoriserade revisorer granskningen av de största företagen.. Även godkända granskningsbolag bör kunna utses till revisor i sådana företag bortsett från börsbolag.

Det sistnämnda förslaget motiverar samfundet bl. a. med att de som bildar ett godkänt granskningsbolag är verksamma uteslutande som revi- sorer vilket krav inte gäller för godkända granskningsmän. Härtill kom- mer att ett flertal näringsorganisationer driver egna revisionsbyråer som endast omfattar godkända granskningsmän. Genomförs utredningsför— slaget, skulle dessa organisationer tvingas nyanställa personal eller sluta specialavtal med vissa revisorer. , .

Svenska sparbanksföreningen och Sveriges redovisrzingskonsulters för- bund anser att det är olämpligt att anknyta krav på revisors kompetens till tillgångarnas värde. Detta påverkas av inflation och har inte någon _ avgörande betydelse för verksamhetens omfattning. Förbundet menar att det inte kan vara ändamålsenligt att krav på revisors kompetens skall bero av exempelvis om ett aktiebolag driver sin verksamhet i egen eller

Prop. 1975: 103 135

hyrd fastighet, något som ofta skulle bli fallet med den föreslagna re- geln. Om särskilda krav på revisors kompetens skall grundas på tillgång- arnas nettovärde, bör man enligt förbundet stanna vid att kräva att minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänd granskningsman, om tillgångarnas nettovärde uppgår till 6 milj. kr. Skärps kravet till att en av revisorerna skall vara auktoriserad, bör det avgörande värdet en— ligt förbundet sättas väsentligt högre än till 6 milj. kr.

Skånes handelskammare hälsar med tillfredsställelse att utredningen ansett sig kunna föreslå att ett större antal bolag än f. n. åläggs att som revisor ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Handelskammaren understryker emellertid att reglerna successivt bör omprövas i syfte att därunder inordna ytterligare bolag. Handelskam- maren godtar att skyldigheten att ha kvalificerad revision anknyts till att bolaget har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. Mot bakgrund av till- gången på auktoriserade revisorer jämfört med godkända gransknings- män och den efterfrågan på kvalificerade revisorer som de föreslagna reglerna skulle ge upphov till föreslår handelskammaren en justering i utredningsförslaget. Justeringen går ut på att det av utredningen föror- dade tillgångsbeloppct på 6 milj. kr. ändras till 8 milj. kr. medan bolag med en tillgångssumma på mellan 4 och 8 milj. kr. åläggs att ha auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser att nettovärdet på bo- lagets tillgångar är en mindre god mätare av ett bolags storlek. Tillgång- arnas nettovärden framkommer sedan olika slag av av- och nedskriv- ningar har skett. Den svenska skattelagstiftningen tillåter betydande nedskrivningar. Genom sådana åtgärder blir tillgångarnas nettovärden en dålig mätare på bolagens storlek särskilt som möjligheterna till av- och nedskrivning varierar inom vida gränser för olika företagstyper. Länsstyrelsen anser att gränsen bör sättas något lägre förslagsvis vid 5 milj. kr. samt att ytterligare ett kriterium bör införas för att få ett bättre grepp om bolagets storlek. Även om det finns ett nära samband mellan antalet anställda och tillgångarnas storlek, finns det betydande undantag från den regeln, t. ex. entreprenad- och konsultföretag. Av detta skäl bör därför införas en regel om att bolag med visst antal anställda skall, oavsett tillgångarnas storlek, ha minst en auktoriserad revisor. Länssty- relsen föreslår en gräns på 200 anställda. På längre sikt bör en lägre gräns kunna övervägas, om tillgången på auktoriserade revisorer blir tillräcklig. Ett särskilt problem är enligt länsstyrelsen hur frågan skall bedömas, om verksamheten splittras på flera mindre bolag. Man kan då komma fram till att inte i något av de i en koncern ingående bolagen uppnås de gränser för skyldighet att anlita auktoriserad revisor som" uppställs i lagen. Det kan därför diskuteras om man inte måste införa ett koncernbegrepp när det gäller företagets storlek. Länsstyrelsen före- ' slår att gränsen även här sätts till 200 anställda. Liknande synpunkter

Prop. 1975: 103 . 136

framförs av bokföringsutredningen, företagsskatteberedningen, länssty- relsen i Malmöhus Iän och länsstyrelsen i Kalmar län." Sistnämnda läns- styrelse framhåller dessutom att åtskilliga bolag, som i dag anlitar mindre kvalificerade revisorer, kan ha en betydande omfattning på verksamheten trots att det bundna egna kapitalet understiger 1 milj. kr. Sådana bolag som har tillgångar vars nettovärde överstiger 2 milj. kr. bör enligt länsstyrelsen ha kvalificerad revision, eftersom detta är av stor vikt både för det allmänna och för borgenärerna och de anställda. Eftersom även godkända granskningsmän i viss omfattning har annan huvudverksamhet än revision är det lämpligast att för sådana företags räkning föreskriva att revisionen skall verkställas av godkända gransk- ningsbolag. Därigenom får man en garanti för att de mer krävande upp- dragen sköts av personer som kontinuerligt sysslar med revision och företagsbeskattning. Länsstyrelsen föreslår därför att, om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. eller om tillgångarnas tretto- värde i annat fall överstiger 2 men ej 5 milj. kr., minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänt granskningsbolag. Länsåklagaren i Hal- lands län och överåklagaren i Stockholm ansluter sig till förslaget om en utvidgning av skyldigheten att anlita kvalificerad revisor, men anser att det skulle vara önskvärt att även aktiebolag av mindre omfattning än de föreslagna skulle vara skyldiga att anlita sådana revisorer. Företagsskat- teberedningen menar att behovet av kvalificerade revisorer är väsentligt större i dag än vid aktiebolagslagens tillkomst. Ett skäl härtill är att det allmänna numera regelmässigt är borgenär i bolagen. De mindre företa- gen har vidare ett allmänt behov av att tillföras företagsekonomisk sak- kunskap. Ställs kravet på kvalificerad revisor högt, tillgodoses detta be- hov, vilket samtidigt får positiva effekter för samhällsintressena, de an- ställda och andra intressenter. Det är väsentligt att alla bolag som har påtagligt behov av kvalificerad revision genom lagstiftning blir skyldiga att tillsätta kvalificerad revisor. Beredningen förordar därför en generell skärpning av kraven på kvalificerad revision så att betydligt fler bolag kommer att omfattas härav än enligt förslaget. Som ytterligare kriterier bör tillkomma dels antalet anställda, dels omsättning av viss storleksord- ning. Måhända bör denna gräns sättas vid något tiotal anställda resp. omsättning överstigande 1 milj. kr. Med hänsyn till den betydande kapa- citet som numera föreligger i fråga om utbildning och examination av gymnasieekonomer, civilekonomer och andra med högre företagsekono- misk utbildning bör det enligt beredningen vara möjligt att öka antalet kvalificerade revisorer i sådan omfattning att behovet härav blir tillgo- dosett.

Utredningens förslag att auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag skall kunna utses till revisor tillstyrks av företagsskat- teberedningen, bankinspektione'n, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsstyrelsen i Kalmar län, näringslivet, Stockholms handelskam-

Prop. 1975: 103 137

mare, Svensk industriförening, LRF och advokatsamfundet. Advokat- samfundet framhåller att ett sådant revisionsbolag torde få större själv- ständighet och auktoritet mot styrelsen i det bolag som skall revideras än vad den enskilde revisorn genomsnittligt kan tänkas uppnå. Samtidigt är den större organisationen inom ett revisionsbolag eller granskningsbo- lag en trygghet för ett effektivt revisionsarbete. Det är dock en förutsätt- ning för det nya systemet att det finns en huvudansvarig i revisionsbola- get eller granskningsbolaget med personligt ansvar. Enligt motivutta- lande i betänkandet skall den huvudansvarige vara, i revisionsbolag auk- toriserad revisor, och i granskningsbolag auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman. Enligt samfundets mening är detta så viktigt att en bestämmelse härom bör inflyta i lagtexten. LRF uttalar att det inte kan accepteras att endast revisionsbolag som auktoriserats eller god— känts i Sverige får användas. Bokföringsutredningen anser att erfarenhe- ten visar att många mindre bolag inte har en helt tillfredsställande redo- visning. Bristen på redovisningsteknisk expertis kan ha bidragit härtill. Utredningen framhåller vidare att anspråken på företagens redovisning växer. Företagsledningen och bolagsintressenterna själva behöver en god ekonomisk redovisning som underlag för ledning och planering. Det all- männa och de anställdas organisationer har ett växande intresse av en korrekt och åskådlig redovisning. Den föreslagna möjligheten att anför- tro revision åt godkända företag på området bör enligt utredningen ge utrymme för ökning av resurserna på revisionsområdet. Föreningen auktoriserade revisorer godtar förslaget om att införa auktoriserade re- visionsbolag. Däremot anses det tveksamt om det finns något behov av godkännande av granskningsbolag. De godkända granskningsmännen arbetar nämligen endast undantagsvis vid byråer med flera gransknings- män sysselsatta. År 1968 arbetade bara 50 av totalt 764 godkända granskningsmän på byråer med två eller flera godkända gransknings- män. Motsvarande för auktoriserade revisorer var att av 387 revisorer var 333 sysselsatta vid byråer med minst två auktoriserade revisorer. Detta betyder att det i praktiken i de flesta fall blir likgiltigt huruvida som revisor väljs ett godkänt granskningsbolag eller den i detta bolag ende verksamme godkände granskningsmannen. Detta förhållande över- ensstämmer enligt föreningen dåligt med de motiv som har anförts för att införa revisionsföretag som revisor, nämligen bl. a. att stödet av ett mera betydande revisionsbolag är ägnat att skänka revisorn en större självständighet och auktoritet. '

Svenska kommunförbundet påpekar att förslaget medför en väsentligt ökad skyldighet för kommunerna att välja revisorer ur de av handels- kammaren sanktionerade revisorskategorierna. Inte minst gäller detta i avseende på företag inom bostadsförsörjningens område där mycket stora tillgångsnettovärden redovisas. Den kommunala yrkesrevisionen måste emellertid på grund av den kommunala sektorns struktur bedrivas

Prop. 1975: 103 138

under former som omöjliggör för även en mycket högt kvalificerad kommunal yrkesrevisor att förvärva auktorisation eller för ett kommu- nalt revisionsorgan att anställa auktoriserad revisor med bibehållen auk- torisation. De nu gällande reglerna för auktorisation och godkännande utestänger i realiteten den kommunala yrkesrevisionen från möjligheten att medverka i revision av betydelsefulla delar av det kommunala verk- samhetsområdet. Detta kommer att leda till en inte önskvärd splittring av yrkesrevisionen inom den kommunala sektorn. Förbundet finner det därför angeläget att förslaget liksom därtill anknutet auktorisations- och godkännandeförfarande modifieras så att kommunala yrkesrevisorer inte utestängs från möjligheten att för kommunala bolag fullgöra de re- visionsuppgifter som enligt lagförslaget har tillagts auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Stockholms handelskammare påpekar att utredningsförslaget innebär att revisorernas ställning och uppgifter i huvudsak är oförändrade. Detta finner handelskammaren välbetänkt. Det är angeläget att det inte sker någon ändring i revisorernas funktion att utöva kontroll i efter- hand. Om det finns behov av ökad insyn i bolagen, bör detta tillgodoses på andra vägar än genom revisorerna. Revisorerna bör inte heller indi- rekt dras in i handhavandet av bolagets affärsmässiga skötsel. Detta ute—' sluter inte att de noga bör följa hur företaget sköts och göra de påpe- kanden och föreställningar som kan föranledas därav. En klar ansvars- fördelning mellan de olika bolagsorganen måste emellertid enligt han- delskammaren upprätthållas. Liknande synpunkter framförs av nii- ringslivet, advokatsamfundet, Föreningen auktoriserade revisorer och Skånes handelskammare. Även länsstyrelsen i Kalmar län godtar försla- get på denna punkt. Nämnda handelskammare tillstyrker också att granskningens omfattning anknyts till begreppet ”god revisionssed" ef- tersom därigenom en fortlöpande anpassning till utvecklingen kan ske. Den närmare innebörden av begreppet bör enligt handelskammarens ' mening framgå av de rekommendationer som utfärdas av bl. a. fören- . ingen auktoriserade revisorer och den föreslagna näringslivets redovis- ningsnämnd. Svenska revisorsamfundet beklagar däremot att förslag inte läggs fram om en utvidgad förvaltningsrevision. Riksrevisionsverket konstaterar att utredningen har avvisat tanken på en utvidgad förvalt- ningsrevision. Verket framhåller att de av utredningen anförda synpunk- terna mot en utvidgad förvaltningsrevision tycks bygga på' förutsätt- ningen att iakttagelserna vid en sådan revision skall redovisas i den of— fentliga revisionsberättelsen. Det är emellertid ingalunda givet att for— merna för rapportering av förvaltningsrevisionens resultat måste vara bundna till nuvarande typ av revisionsberättelse. Riksrevisionsverket har några års erfarenhet av förvaltningsrevision inom den offentliga sektorn. Denna granskning har varit inriktad på att undersöka ändamålsenlighet och planmässighet i den bedrivna verksamheten. Granskningen har be-

Prop. 1975: 103 139

stått i både analytiska översikter över verksamhetens ekonomi, produk- tion och resultat samt mera avgränsade revisionsprojekt i syfte att åstad- komma förbättringar på bestämda avsnitt. Förvaltningsrevisionen har inte gett sig in på fackmässiga bedömningar, däremot har man eftersträ- vat att för revisionens del utveckla en spccialistkompetens på analysens område. I denna förvaltningsrevision har det inte uppstått några svårig- heter att dra en klar gräns mellan revisionen och beslutsprocessen. Ver- ket ansluter sig till utredningens uttalande om att det inom begreppet ”god revisionssed” kan finnas utrymme för en utveckling av förvalt- ningsrevisionen. Verket anser vidare att förutsättningama för att gå längre i riktning mot att direkt främja en utveckling av den förvalt— ningsrevision som har börjat vinna insteg i företagen bör prövas. Samar- betsutredningen har tidigare föreslagit en särskild utredning i revisions- frågor, bl. a. för att precisera innebörden av begreppet förvaltningsrevi- sion. Verket anser att en sådan utredning är angelägen.

Kommerskollegium påpekar att förslaget innebär ganska långtgående lättnader i kraven på nationalitet och bosättning för vissa befattningsha- vare i aktiebolaget. Det finns enligt kollegiets mening knappast något skäl för Sverige att ensidigt avhända sig det kontrollinstrument som na- tionalitet- oeh bosättningsreglerna utgör. Några allvarliga klagomål mot tillämpningen av de svenska etableringsbestämmelserna har intekommit till kollegiets kännedom. Härtill kommer att nationalitets- och bosätt- ningskravens verkningar aldrig har undersökts närmare. Kollegiet anser det inte uteslutet att det förhållandet att viktiga bolagsorgan besätts med personer med personlig kännedom om viktiga strömningar i det svenska samhället har bidragit och kommer att bidra till att exempelvis föränd- ringar i olika intressentgruppers ställning i företagen kan genomföras re- lativt konfliktfritt. LO anser att en uppluckring av nationalitetskraven inte skall genomföras. .

Förslaget att nationalitetskraven tas bort och ersätts med krav på bo- sättni'ng tillstyrks däremot av näringslivet. Med hänsyn till företagens ökade internationella kontakter ärldet enligt näringslivet värdefullt att-' företagen bereds större möjligheter att. till företagen knyta personer. med . erfarenhet från andra länder. Enligt näringslivets mening bör praxis i ärenden om dispens från bosättningskravet vara liberal. En liknande in- ställning redovisas i remissyttrandena från Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, advokatsamfundet och KF.

10 Minoritetsskyddet

10.1 Nuvarande ordning Aktiebolagslagen vilar på den principen att bestämmanderätten i bola— get tillkommer den eller dem som har majoriteten av rösträtten. Lagen innehåller emellertid ett regelsystem som syftar till att skydda minoritets- aktieägare mot maktmissbruk från majoritetens sida.

Prop. 1975: 103 140

Vissa av de bestämmelser jag har berört i det föregående ger ett skydd mot maktmissbruk. Hit hör bestämmelserna om att aktie i princip är fritt överlåtbar och om aktieägarnas principiella företrädesrätt vid nyemission. De bestämmelser som syftar till att motverka övervärdering av apportegendom fungerar som ett slags minoritetsskydd därigenom att garantier skapas för att insatsen för aktierna blir lika för alla aktieteck- nare.

Bestämmelserna i gällande lag angående ändring av bolagsordningen är präglade av mycket starka hänsyn till aktieägareminoriteter. Ur- sprungligen synes bolagslagstiftningen ha utgått från att bolagsord- ningen strängt taget inte borde kunna ändras, i varje fall inte i mera vä- sentliga hänseenden, utan samtycke av alla aktieägare. Av praktiska skäl har det emellertid varit nödvändigt att tillåta en majoritet inom bolagen att besluta om ändringar i bolagsordningen. Majoritetens möjligheter är emellertid relativt begränsade. För ändring av bolagsordningen ställer lagen större krav ju mer ingripande ändringen är. Dessutom krävs att beslut om ändring skall fattas på två på varandra följande bolagsstäm- mor såvida inte samtliga aktieägare förenar sig om ändringen. Ytterli- gare ger lagen vid vissa ändringar rätt åt aktieägare som röstat mot bc- slutet att påkalla att hans aktier löses in av den som röstat för beslutet.

För ändring av bolagsordningen krävs enligt lagen något av följande alternativ:

a) enhällighet av alla aktieägare,

b) nio tiondelar av samtliga röstande och tre fjärdedelar av hela ak- tiekapitalet,

c) två tredjedelar av samtliga röstande och tre fjärdedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet,

d) tre fjärdedelar av samtliga röstande,

e) två tredjedelar av samtliga röstande. Även andra beslut än sådana som gäller ändring av bolagsordningen kan kräva kvalificerad majoritet enligt principer liknande dem som gäl- ler för ändring av bolagsordningen. Detta gäller bl. a. beslut om nedsätt- ning av aktiekapital i andra fall än då nedsättningen grundar sig på för- behåll i bolagsordningen om inlösen av aktier. Kvalificerad majoritet fordras för beslut att bolaget skall träda i likvidation utan att skyldighet därtill enligt lag eller bolagsordning föreligger. Kvalificerad majoritet fordras också för beslut om att bolaget genom fusion skall uppgå i annat bolag.

I gällande lag finns vissa allmänna bestämmelser som begränsar bo- lagsstämmans beslutanderätt med hänsyn till föremålet för bolagets verksamhet, verksamhetens syfte och aktieägarnas lika rätt i bolaget. Bolagsstämman får sålunda inte besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets

Prop. 1975: 103 141

verksamhet eller för verksamhetens syfte. Stämman får inte heller be- sluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Det förekommer att majoriteten brukar sin makt till att inte dela ut intjänad vinst. Detta sker då i syfte att förmå minoriteten att så små- ningom sälja sina aktier billigt till majoriteten. Sådant maktmissbruk brukar kallas utsvältning. För att hindra utsvältning ger gällande lag en minoritet, som representerar en tiondel av aktiekapitalet, rätt att påkalla vinstutdelning. Minoriteten kan begära utdelning av högst en femtedel av den disponibla vinsten, dock högst 5 % av bolagets behållna förmö— genhet. Utdelning kan dock inte begäras av mer än hälften än årsvins- ten. De angivna bestämmelserna kompletteras med vissa regler som syf- tar till att förhindra att majoriteten omintetgör minoritetens rätt genom att göra mycket stora avsättningar till reservfond och skuldreglerings- fond. Inom ramen för vad som brukar betecknas allmänna bokförings- grunder och god köpmannased kan emellertid majoriteten förhindra att någon vinst över huvud taget uppstår genom att göra avskrivningar så att dolda reserver uppkommer.

Ett stort antal regler i aktiebolagslagen handlar om förvaltningen av bolagets angelägenheter. I betydande utsträckning kan dessa regler ses som ett slags skydd för minoriteten.

Som förut nämndes har varje aktieägare rösträtt och därmed rätt att deltaga i bolagsstämman. Minst en ordinarie stämma skall hållas årli- gen. Vid den skall styrelsens årsredovisning framläggas. Dessutom kan extra bolagsstämma hållas vid behov. Alla aktieägare måste kallas till bolagsstämma. Kallelsetiden får inte vara kortare än två veckor eller längre än fyra veckor. I kallelsen till bolagsstämma skall anges vilka - ärenden som skall behandlas på stämman. Det är dock inte behövligt att räkna upp de obligatoriska ärendena vid ordinarie stämma. I princip får bolagsstämman inte avgöra ärende som inte angivits i kallelsen.

Aktieägare har rätt att få ärende upptaget på ordinarie stämma, om han skriftligen påyrkar detta hos styrelsen minst. tio dagar före stäm— man. När det gäller extra stämma har aktieägare däremot endast möjlig- het att försöka förmå styrelsen att frivilligt ta med hans ärende när kal- lelsen utfärdas. Aktieägare som representerar minst en tiondel av aktie- kapitalet eller den mindre del som bolagsordningen bestämmer har emellertid rätt att påfordra att extra stämma utlyses.

I princip har endast aktieägare rätt att delta i stämman. Aktieägare kan utse ombud för sig och han har också rätt att ta med biträde till stämman. Styrelse och verkställande direktör är skyldig att på begäran .av enskild aktieägare lämna upplysningar angående bolagets förhållan- den. Förutsättningen är att upplysningarna står till buds vid stämman och att de kan lämnas utan skada för bolaget. Minoriteten har enligt

Prop. 1975: 103 142

gällande lag inte någon rätt att få representanter i bolagets styrelse. Där—' emot kan de påverka revisorsvalet. Minst två revisorer skall utses av ' stämman, om detta begärs av en aktieägargrupp vars röstetal vid Stäm-' man utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de aktier som är före- trädda vid stämman. En sådan aktiegrupp har rätt att 'om den är en- ' hällig _ utse en revisor. Därefter får de återstående på stämman repre— senterade aktieägarna välja ytterligare revisorer. En revisor som på" detta sätt utsetts av en minoritetsgrupp brukar kallas grupprevisor. Ak- tieägare som representerar minst en tiondel av hela aktiekapitalet har rätt att framtvinga beslut från stämman om att bolaget skall begära att länsstyrelsen utser en s.k. minoritetsrevisor. Denne kan medverka vid den vanliga revisionen. Hans uppgift kan också vara att granska viss åt- gärd eller vissa räkenskaper. En minoritet som representerar minst en tiondel av hela aktiekapitalet kan vidare påfordra att auktoriserad revi- sor eller godkänd granskningsman utses. Majoriteten får välja vilken av dessa kategorier revisorn skall tillhöra. '

Styrelsen är som nyss nämnts normalt vald av bolagsstämmans majo- ritet. I syfte att skydda minoriteten mot maktmissbruk från styrelsens sida ges föreskrifter om att minoritet av viss storlek kan förhindra beslut om ansvarsfrihet. Minoriteten måste uppgå till minst en tiondel av aktie- kapitalet, En sådan minoritet kan också hindra en uppgörelse mellan bolaget, å ena, och styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor å andra sidan rörande skadeståndsskyldighet för någon av dessa gent- emot bolaget. Minoriteten har också möjlighet att själv på bolagets väg- nar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot, verkställande direktör och revisor.

Aktieägare kan föra skadeståndstalan för egen räkning. Styrelseleda- mot eller annat bolagsorgan som överträder sådana bestämmelser i-la- gen eller i bolagsordningen som avser att ge skydd åt den enskilde aktie- ägaren kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Också mot majoritetsaktie- ägare kan en minoritetsaktieägare föra skadeståndstalan, nämligen om majoritetsaktieägaren genom att rösta för visst beslut på bolagsstämma överträtt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Denna sistnämnda typ av talan kan dock bifallas bara om uppsåt eller grov vårdslöshet förelig- ger.

10.2. Aktiebolagsutredningens förslag

Det nuvarande systemet för ändring av bolagsordningen betecknas av utredningen som statiskt, otidsenligt och opraktiskt. Nutidens dyna- miska näringsliv med dess intensiva konkurrens och med ofta snabba förändringar av villkor för företagsamheten ställer höga krav på företa- gens förmåga att anpassa sig efter utvecklingens villkor. En anpassning kan förutsätta omläggningar av företags organisation och verksamhet som nödvändiggör ändringar av bolagsordningen. Sådana ändringar vi-

Prop. 1975: 103 143

sar sig inte sällan med de nuvarande reglerna vara mycket svåra eller rentav omöjliga att genomföra. I synnerhet i bolag med stort antal ak- ' tieägare är det i allmänhet praktiskt uteslutet att till en bolagsstämma samla så stor del av aktiekapitalet eller av ett visst aktieslag som lagen kräver för vissa ändringar. F. 6. kan de höga majoritetskraven göra det möjligt för en ganska liten-minoritet att sätta sig emot ändringar som verkligen är önskvärda. En annan svaghet i det nuvarande svenska sy- stemet är enligt utredningen att uppräkningen av olika slag av bolags— ordningsändringar vid olika majoritetskrav kan sägas bygga på en ganska godtycklig värdering av de olika ändringarnas betydelse. Utredningen anser det därför nödvändigt med ganska radikala ändringar på detta område. Utredningen föreslår en allmän reducering av majoritetskraven och en minskning av de slag av ändringar som kräver särskild majori- tet. Nuvarande regel om att beslut av två stämmor är nödvändiga anses medföra onödig omgång och tidsutdräkt och slopas därför av utred- ningen. Utredningen behåller inte heller rätten för aktieägare att vid vissa ändringar av bolagsordningen kräva att få sina aktier inlösta.

För de okvalificerade fallen krävs i utredningsförslaget en majoritet som bestämts till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I vissa kvalificerade fall —— som jag avser att redovisa närmare i specialmotiveringen — fordras samtycke av alla aktieägare och i andra fall att beslutet har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Frågor om nedsättning av aktiekapitalet anses av utredningen vara så betydelsefulla både för aktieägare och för borgenärer att beslut härom bör kräva sådan majoritet som krävs för ändring av bolagsordningen i okvalificerade fall. I vissa situationer uppställer förslaget krav på sär- skilt kvalificerad majoritet. Också beslut om frivillig likvidation och om fusion förutsätter enligt förslaget att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före- trädda aktierna.

De avsevärda lättnader beträffande möjligheten att ändra på bolags- ordningen som förslaget innebär — liksom också de lättnader som för vissa situationer föreslås när det är fråga om beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation eller om fusion kan enligt utred- ningen ibland betyda att enskilda aktieägare eller grupper av aktieägare får finna sig i ändringar som för dem är eller framstår som farliga eller skadliga. För att skydda minoriteten har på utredningens förslag införts den s.k. generalklausulen som förbjuder styrelse och bolagsstämma att fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Utredningsförslaget innehåller också regler som syftar till att skydda aktieägare mot utsvältning. Om ägare till en tiondel av samtliga aktier

Prop. 1975: 103 144

på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas så yrkar, skall bolagsstämman enligt förslaget besluta om utdelning av åt— minstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av netto- vinsten för året sedan avdrag skett för dels balanserad förlust som över- stiger fria fonder och reservfond, dels belopp som enligt bolagsord— ningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. I sina huvud- drag överensstämmer förslaget på denna punkt med vad som gäller f. n. I specialmotiveringen redovisas närmare i vilka hänseenden jämkningar i gällande lag föreslås av utredningen.

Utredningsförslaget innehåller ett flertal bestämmelser som syftar till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen av bolagets angelägenheter. I dessa delar överensstämmer förslaget i hu— vudsak med gällande rätt. Sålunda skall enligt förslaget ordinarie bo- lagsstämma hållas varje år. Till stämman skall alla aktieägare kallas. I kallelsen skall anges vilka ärenden som skall förekomma på stämman. Andra ärenden än de i kallelsen angivna får i princip inte avgöras av stämman. Aktieägare har rätt att få ärenden behandlat vid stämman, om man begär det skriftligen hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Kan aktieägaren inte inställa sig på stämman, får han skicka ett ombud. Detta ombud behöver inte vara aktieägare även om föreskrift därom skulle finnas i bolagsordningen. Aktieägare ges vidare rätt i förslaget att medföra biträde till stämman. Vid stämman är sty- relse och verkställande direktör enligt förslaget skyldig att på yrkande- av aktieägare meddela upplysning om bolaget och dess verksamhet, så; vida det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Förslaget innebär slut— ligen att ägare av en tiondel av samtliga aktier har rätt att få extra stämma sammankallad för uppgivet ändamål.

Utredningen har inte föreslagit någon legal rätt för aktieägarna att tillsätta styrelseledamot. En sådan rätt skulle nämligen enligt utredningen kunna få till följd att för styrelsens handlingskraft farliga slitningar upp- står inom styrelsen.

Utredningen behåller regler som ger aktieägareminoritet möjlighet att påverka revisionsorganets sammansättning. Vissa ändringar föreslås dock. Bestämmelserna om proportionell metod vid bolagsstämmans val av revisorer utmönstras. I stället tillerkänns en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda ak- tierna rätt att påkalla att länsstyrelsen utser en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Samma minoritet ges vidare rätt att få till stånd en särskild granskning genom granskare utsedd av länsstyrelsen-.

De föreslagna reglerna ersätter sålunda det proportionella valsystemet och täcker dessutom nuvarande regler om s. k. minoritetsrevisor.

Enligt förslaget kan en minoritet som representerar en tiondel av hela aktiekapitalet på bolagsstämman hindra att beslut fattas att bevilja an- svarsfrihet eller att avstå från att anställa talan. En minoritet av samma

Prop. 1975: 103 145

storlek kan också enligt förslaget anställa skadeståndstalan på bolagets vägnar. Styrelseledamot och verkställande direktör som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall en- ligt förslaget ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktie- ägare genom överträdelse av lagen eller bolagsordningen. Revisor är er- sättningsskyldig enligt samma grunder. Aktieägare är'ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av lagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget eller aktieägare.

Utredningen anser att en aktieägare som utsatts för maktmissbruk från en annan i bolaget kanske dominerande aktieägares sida har ett nå- gorlunda väl fungerande försvarsmedel i skadeståndsreglerna. Om makt- missbruket är systematiskt och långvarigt, kan emellertid rätten att ut- kräva Skadestånd visa sig ineffektiv. Det kan vara svårt att visa skadans storlek. En rättegång blir lätt både långvarig och dyrbar. Även om talan bifalls, är det långt ifrån säkert att aktieägaren uppnår en ändring för framtiden. Utredningen anser därför att rättsskyddet för aktieägare som drabbas av maktmissbruk bör förstärkas. Aktieägare som gjort sig skyldig till maktmissbruk är enligt förslaget skyldig att inlösa ska- delidande aktieägares aktier, om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat. Detta senare förslag kompletteras med regler om tvångslikvidation av bolaget. I—Iar aktieäga- re uppsåtligen genom att delta i beslut som strider mot generalklausulen eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av lagen eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Detta är enligt förslaget den yttersta utvägen för att komma till rätta med långvariga maktmissbruk. Med åberopande av reglerna om förbud att förvärva egna aktier avvisar utredningen däremot det av den finska och norska utredningen före— slagna alternativct till tvångslikvidation innebärande att bolaget skall inlösa den skadelidandes aktier.

10.3. Remissyttrandena

De föreslagna bestämmelserna om den erforderliga majoriteten för beslut om ändring av bolagsordningen godtas uttryckligen av patentver- ket, länsstyrelsen i Kalmar län, advokatsamfundet, Svenska sparbanks- förcningcn, Styrelsen för Stockholms fondbörs, Stockholms och Skånes handelskamrar samt näringslivet. Svenska revisorsamfmzclet påpekar att vid vissa ändringar av bolagsordningen ger gällande lag rätt åt aktie- ägare som röstat mot beslutet att påkalla att hans aktier inlöses av en som röstat för beslutet. Dessa regler bör enligt samfundets mening be.— hållas, eftersom de underlättar en ofta önskvärd koncentration av aka

.lO Riksdagen 1975. ] saml. Nr 103

Prop. 1975: 103 146

tieinnehavet på färre och mot styrelsens politik mera lojala ägare. Ett regelsystem av denna typ har enligt samfundet under efterkrigstiden in- förts och förstärkts ivissa andra länder bland dem Storbritannien.

Hovrätten för Västra Sverige tar upp frågan om det skall behövas reg— ler om kvalificerad majoritet på bolagsstämma för beslut om nedsätt- ning av aktiekapitalet. Hovrätten påpekar att sådana bestämmelser inte finns i de övriga nordiska förslagen. När nedsättning sker är det i prak- tiken oftast fråga om rekonstruktionssituationer där det knappast kan finnas några allvarligare meningsskiljaktigheter bland aktieägarna. Det kan finnas risk att vissa aktieägare missgynnas. Man bör emellertid kunna komma tillrätta med missbruk med hjälp av generalklausulen. Hovrätten föreslår därför att reglerna om kvalificerad majoritet för ned— sättningsbeslut får utgå. Patentverket och advokatsamfundet anser där- emot det nödvändigt att krav på kvalificerad majoritet uppställs i dessa situationer.

Enligt hovrätten för Västra Sverige innebär utredningens förslag om minoritets rätt att påkalla utdelning en förbättring av minoritetens ställ- ning i detta hänseende. Det sammanhänger enligt hovrätten huvudsakli- gen med att man har inskränkt majoritetens möjligheter att göra avsätt- ningar till bundna fonder, vilket i sin tur beror på att nu gällande regler om obligatorisk avsättning av vinst till reservfond och skuldreglerings- fond har slopats. Den främsta nackdelen med nuvarande tvångsutdel- ningsregel kvarstår emellertid. Regeln är ineffektiv i de fall när majori- teten lyckas åstadkomma att bolaget inte visar någon årsvinst eller bara ett obetydligt överskott. I sådana fall måste minoriteten visa att beslu- tade avskrivningar är helt opåkallade eller avsevärt större än vad all- männa bokföringsgrunder och god köpmannased bjuder. Den uppgiften är så pass besvärlig att man kan fråga sig om inte rätten att påkalla ut- delning kommer att visa sig vara praktiskt betydelselös. Hovrätten ifrå- gasätter därför om inte regeln om minoritets rätt att påkalla vinstutdel- ning bör utgå ur förslaget. Minoritetens skydd mot utsvältning måste en— ligt hovrätten vanligcn komma till stånd genom tvångslikvidation eller inlösen av minoritetsaktier. Även Skånes handelskammare anser att den föreslagna bestämmelsen om tvångsutdelning av vinst är ineffektiv av det skälet att minoritetens rätt knyts till redovisad vinst. Det är emeller- tid angeläget att minoritetsskyddet i lagen förstärks eftersom därigenom utomståendes intresse att inträda som minoritetsaktieägare skulle öka, vilket i sin tur skulle underlätta finansieringen för mindre bolag av fa- miljebolagskaraktär. En möjlighet skulle kunna vara att knyta minorite- tens rätt till vad som kan anses vara skälig utdelning med hänsyn till bo- lagets verkliga resultat och ställning varvid också likviditetsaspektcn bör beaktas. Stämman bör dock inte vara skyldig att besluta om högre utdel— ning än 5 % av bolagets egna kapital. I sista hand får'det enligt handels-

Prop. 1975: 103 147

kammaren ankomma på domstolen att avgöra vad som i det särskilda fallet får anses vara skälig utdelning.

De av utredningen föreslagna bestämmelserna om aktieägares rätt att delta i förvaltningen av bolagets angelägenheter har i sina huvuddrag lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Svenska revisorsamfundet påpekar att utredningen inte har föreslagit någon legal rätt för minoritet att tillsätta representant i styrelsen. Enligt samfundet är det i bolagens intresse att förebygga risken för splittring genom att i styrelsen kunna klarlägga majoritetspolitiken för en minori- tet och därmed få möjlighet att skapa solidaritet från minoritetens sida. Samfundet föreslår därför att en plats i styrelsen ställs till minoritetens förfogande. Även Familjeföretagens förening, Svenska aktiesparares riksförbund och LRF ifrågasätter om minoritet skulle kunna garanteras plats i styrelsen. '

T CO tar upp utredningsförslaget om att en aktieägarminoritet kan på- fordra att minoritetsrevisor utses. TCO har inte något att invända mot förslaget men med tanke på att de anställdas hela försörjning i regel är beroende av bolagets existens anser TCO att krav kan ställas på att även de anställda skall ha rätt att i vissa fall begära särskild granskning av förvaltningen. Enligt TCO:s mening borde en sådan granskning komma till stånd i de fall en arbetstagarorganisation så påfordrar. Arbetstagar- revisorerna bör därvid enligt TCO ha samma rättigheter som bolagets egna revisorer.

De föreslagna bestämmelserna om skadestånd har i sina huvuddrag lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Remissinstanserna har också godtagit förslaget om att aktieägare som gjort sig skyldig till maktmissbruk skall kunna åläggas att inlösa minoritetens aktier.

Näringslivet tar upp förslaget att en minoritet skall kunna åstad- komma att bolaget träder i likvidation när grövre maktmissbruk har förekommit. Näringslivet påpekar att utredningen själv har framhållit att den föreslagna bestämmelsen kan innebära vissa faror för företagen eftersom redan den omständigheten att talan väcks om ett bolags försät— tande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Nä- ringslivet har samma uppfattning. Vidare framhålls att bolagets likvida- tion drabbar också andra intressenter än de aktieägare som har missbru— kat sitt inflytande, framför allt de anställda och fordringsägare. Rätten skall visserligen besluta om likvidation bara om .på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger. De omständigheter som skall påverka rättens bedömning hänför sig dock tydligen bara till förhållandena mellan aktieägarna. Övriga gruppers in- tressen skall inte beaktas. Näringslivet anser att det inte finns behov att införa likvidation som sanktion mot maktmissbruk, eftersom aktieägare som är utsatt för maktmissbruk kan kräva skadestånd och även fordra att aktierna inlöses av den skadevållande. Näringslivet föreslår därför

Prop. 1975: 103 143

att reglerna om likvidation som sanktion mot grövre maktmissbruk får utgå. Advokatsamfundet menar att bestämmelsen om likvidation som sanktion mot maktmissbruk är synnerligen långtgående. Samfundet anser att bolaget borde ha möjlighet att utverka ett beslut av domstolen att bolaget skall inlösa minoritetens aktier inom en viss tidpunkt. Samfun- det säger sig inte kunna dela utredningens uppfattning att de skäl som har föranlett uppställande av förbudet att förvärva egna aktier gäller även i fråga om en tvångsinlösen. En tvångsinlösen kan enligt utred- ningens mening inverka skadligt på bolagets ekonomiska förhållanden och medföra att bolaget inte kan betala sina skulder utan måste gå i iikvidation och realisera sina anläggningar till underpris med förlust för aktieägarna och kanske även borgenärerna. Detta utredningens argu- ment mot en tvångslösen anser samfundet inte vara bärande, eftersom lösningsrätten skulle vara ett alternativ just till likvidation som annars skulle vara den enda sanktionen. Svenska försäkringsbolags riksförbund menar att talan om ett bolags försättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Reglerna om skadestånd och skyl- dighet för majoritetsaktieägare att inlösa aktier är i huvudsak tillräck- liga som skydd mot maktmissbruk. Det kan dock tänkas att den skade- vållande inte har resurser att lösa ut den skadelidande. I sådant fall bör det enligt förbundets mening vara bolagets sak att lösa in den skade- iidandes aktier. Förbundet anser att fordringsägarna blir mindre li- dande härav än av att bolaget likvideras. Styrelsen för Stockholms fondbörs, Skånes handelskammare och handelskammaren i Örebro och Västmanlands län avstyrker reglerna om likvidation som sanktion mot maktmissbruk.

fll Årsredovisning

11.1. Nuvarande ordning

Utomståendes behov av insyn i aktiebolag tillgodoses främst genom bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs årsredovis- ning. Föreskrifterna härom avser dels hur redovisningen skall ske, dels vilka redovisningshandlingar som skall avges.

Ett aktiebolags räkenskapsår skall i princip vara helt år och samman- falla med kalenderåret, om inte bolagsordningen föreskriver annat. Sty- relsen och verkställande direktören skall för varje räkenskapsår avge re- dovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter under detta. Års- redovisningen omfattar alltid de tre handlingarna balansräkning, som anger bolagets ställning vid räkenskapsårets utgång (balansdagen), vinst— och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshand- lingar, som skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verk- ställande direktör, skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för fast-

Prop. 1975: 103 149

ställelse. Minst en månad före stämman skall handlingarna överlämnas till bolagets revisorer. Efter fastställandet skall handlingarna genom in- sändande till registreringsmyndigheten vara offentligt tillgängliga. Har någon till styrelseprotokollet anmält avvikande mening i fråga om redo- visningshandling, skall hans yttrande bifogas handlingen.

Årsredovisningen grundar sig på bolagets bokföring och skall över- ensstämma med denna. Bokföringslagen (1929: 117) anger den allmänna ramen för bolagets bokföring och redovisning men aktiebolagslagens regler beträffande årsredovisningen innebär väsentliga skärpningar i förhållande till bokföringslagen.

Lagen upptar ingående regler om värderingen av ett bolags tillgångar. Grundvalen för balansvärderingsbestämmelserna är att årsbalansen främst är en resultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Bestämmelserna avser främst att förhindra att till- gångarna 'övervärderas samt undvika att icke realiserade vinster redovi- sas och utdelas. Det är en grundläggande tanke bakom lagstiftningens regler om värdering av tillgångar och skulder i balansräkningen att en- dast realiserad vinst redovisas som vinst. För att motverka att en förskö- nande bild av bolagets ställning ges genom tillgångsvärderingen är be- stämmelserna utformade som maximivärderingsregler. Något hinder för undervärdering finns däremot inte.

I lagen görs skillnad mellan tillgångar avsedda för stadigvarande bruk för bolaget, anläggningstillgångar, och andra tillgångar, omsättningstill- gångar.

Omsättningstillgångar får upptas till högst det värde som gäller enligt den s.k. lägsta värdets princip. De värden som därvid ställs mot var- andra är verkliga värdet, i regel försäljningsvärdet efter avdrag för för- säljningskostnader, resp. anskaffnings- eller tillverkningsvärdet. Omsätt- ningstillgångar får värderas högre än anskaffnings- resp. tillverknings- värde endast om det med hänsyn till särskilda omständigheter kan anses förenligt med god köpmannased.

Dessa värderingsregler har i praktiken störst betydelse vid varulagrets värdering. Om varulagret åsätts ett undervärde bildas en reserv. Denna lagerreserv är alltså skillnaden mellan å ena sidan lagrets bokförda värde och å andra sidan dess värde vid tillämpning av lägsta värdets princip. Vid redovisning av varulager krävs inte att reservens storlek vi- sas öppet vare sig i balansräkning eller i förvaltningsberättelse. Man ta- lar om en dold reserv. Eventuell förändring av reservens storlek behöver inte heller uppges i vinst- och förlusträkningen. En förändring i sättet för värderingen återspeglas emellertid inte bara i det i balansräkningen upptagna värdet utan framför allt i vinst- och förlusträkningen. Känne- dom om en sådan förändring är därmed av central betydelse vid bedöm- ning av ett företags lönsamhet och vinstutveekling. I förvaltningsberät- telsen skall därför lämnas redogörelse för sådan ändring av omsättnings-

Prop. 1975: 103 150

tillgångs värdering som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. Denna redogörelse behöver inte omfatta beloppet av reservförändringen.

Anläggningstillgång är från företagsekonomisk synpunkt att bedöma som en kostnad för bolaget, som bör fördelas på de år under vilka till- gången används i bolagets rörelse. Med utgångspunkt från denna tanke stadgas att anläggningstillgång får upptas till högst det belopp vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått (anskaff- ningsvärdet). På detta värde skall emellertid avskrivning ske efter lämp— lig avskrivningsplan. Anskaffningskostnaden periodiseras. I stället för avskrivning kan motsvarande belopp uppföras bland skulderna på vär- deminskningskonto.

Avskrivning får underlåtas, om tillgångarnas verkliga värde uppenbar— ligen är högre än det som skulle framkomma efter sådan avskrivning. Omvänt gäller att om verkliga värdet, till följd av orsak som inte kan antas vara av övergående natur, är avsevärt lägre än det bokförda värde som framkommer efter den normala årliga avskrivningen, skall antingen särskild avskrivning ske eller, i den mån det står i överensstämmelse med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased, det normala årliga avskrivningsbeloppet ökas.

I princip får anläggningstillgång inte tas upp till högre värde än vår- det i närmast föregående balansräkning. I fall av bestående övervärde får emellertid uppskrivning ske, för fast egendom dock högst till taxe- ringsvärdet. För att förhindra att därigenom vinstutdelning möjliggörs, stadgas att det belopp varmed uppskrivning sker måste disponeras an- tingen för erforderlig avskrivning på andra anläggningstillgångar eller för överföring till aktiekapitalet genom fondemission.

För vissa särskilda slag av tillgångar, däribland osäkra fordringar, ges i lagen särskilda värderings- och avskrivningsregler.

Tillgångarna och skulderna skall i balansräkningen specificeras enligt ett i lagen upptaget balansräkningsschema. Tillgångarna upptas i tre hu- . vudgrupper, nämligen fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier, anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. På till- gångssidan redovisas också förlust på bolagets verksamhet. Såväl an- läggnings- som omsättningstillgångarna skall specificeras i särskilda hu- vudposter. Bestämmelserna om specificering syftar till att bolagets inne- hav av tillgångar, som är underkastade särskilda värderingsregler eller annars har särskild betydelse för bolagets ställning eller likviditet, skall framgå av redovisningen. Speeificeringen visar också hur bolagsförmö- genheten i huvudsak är placerad. Även beträffande skuldsidan innefat- tar lagen krav på specificering i vissa poster. Förutom särredovisning av aktiekapital, reservfond, skuldregleringsfond och övriga fonder skall värdeminskningskonton samt lång- och kortfristiga skulder redovisas för sig. Vidare skall oguldna skatter, som belöper på tiden före balansdagen,

Prop. 1975: 103 151

anges särskilt. Slutligen skall på skuldsidan också uppföras vinst på bo- lagets verksamhet. I anslutning till balansräkningsschemat ges regler rö- rande redovisningen av vissa slag av tillgångar och skulder, däribland pensionsförpliktelser.

Även beträffande vinst- och förlusträkningens innehåll upptar lagen regler i anslutning till ett vinst- och förlusträkningsschcma. Detta an- knyter nära till den dubbla bokföringens kontoform. Enligt schemat krävs att intäkten från den egentliga rörelsen redovisas skilt från andra intäkter. Dessa skall specificeras i vissa poster, såsom vinstutdelning på aktier, räntor, vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv m.m. Vissa kostnader för rörelsen, såsom avskrivningar på anläggningstill- gångar, skuldräntor, skatter och allmänna förvaltningskostnader skall redovisas för sig på kostnadssidan. Detta innebär att övriga kostnader för rörelsen, såsom kostnaden för råvaror, tillverknings- och försälj- ningskostnader, kan dras av från rörelsens omsättningssumma. Endast skillnaden, nettot, behöver redovisas som intäkt av rörelsen.

Genom föreskrift om innehållet i förvaltningsberättelsen uppnås i princip en bruttoredovisning av bolagets rörelseintäkter. Upplysning skall nämligen lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskaps- året (omsättningssumman). Kravet på sådan redovisning modifieras emellertid genom att upplysning skall ges endast om det kan ske utan förfång för bolaget. Med samma förbehåll skall vidare upplysas sådana för bedömning av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållan- den som inte framgår av övriga redovisningshandlingar. Också händel— ser av väsentlig betydelse för bolaget skall uppges även om de inträffat efter räkenskapsårets slut. Utöver förut nämnda uppgifter till belysning av bolagets dolda reserver skall förvaltningsberättelsen vidare bl. a. ge upplysning om vissa anläggningstillgångars brandförsäkringsbelopp. Har anläggningstillgångar skrivits upp under räkenskapsåret måste beloppet anges liksom även orsaken till uppskrivningen och uppgift om hur upp- skrivningsbeloppet har använts. Har omsättningstillgångar upptagits över anskaffnings- resp. tillverkningsvärdet, skall detta jämte orsaken därtill anmärkas. Viktigare förändringar i förhållande till tidigare år i fråga om avskrivningar på anläggningstillgångar skall anges. Har bola- get ändrade principerna för värdering av omsättningstillgångarna, skall detta också, som förut nämnts, anmärkas i förvaltningsberättelsen.

11.2. Aktiebolagsutredningen

Utredningen framhåller att det just inom redovisningsområdet uppen— barligen står att vinna stora praktiska fördelar genom en långt driven harmonisering, varför samtliga länders utredningar lagt särskild vikt vid att om möjligt komma fram till en helt parallell utformning av texten

Prop. 1975: 103 152

inom redovisningskapitlet. Förslagets lagtext medför inte några mera ra- dikala avsteg från gällande svensk rätt. Detta innebär emellertid för de övriga länderna, särskilt Danmark och Finland, en betydande skärpning av redovisningskraven.

Årsredovisning, som består av balansräkning, resultaträkning (vinst- och förlusträkning enligt gällande lag) och förvaltningsberättelse, är i förslaget den sammanfattande benämningen på redovisningshandlingar som skall upprättas av alla bolag. Årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av ”god redovisningssed”, vilket uttryck ersätter de i gällande lag använda orden ”allmänna bokföringsgrunder och god köp- mannased”. Behovet av en allmän hänvisning till god redovisningssed beror enligt utredningen dels på att lagen inte kan reglera alla frågor och situationer, dels på att redovisningspraxis efter hand utvecklas. Även i övrigt har terminologin på åtskilliga punkter i förslaget moderniserats för att stå i bättre överensstämmelse med den som är i bruk inom praxis och den företagsckonomiska litteraturen.

I fråga om redovisningskapitlets bestämmelser föreslår utredningen följande uppställning. Efter tre paragrafer innehållande stadganden om redovisningsskyldighet, definitioner och andra allmänna frågor följer tre paragrafer om balansvärderingen. Bestämmelser ges därefter om balans- räkningens och resultaträkningens specificering, följt av regler om kom- pletterande uppgifter och upplysningar till dessa handlingar. En teknisk nyhet är därvid att dessa uppgifter föreslås kunna lämnas i form av noter till resp. handling. Efter stadganden om förvaltningsberättelse och kon- cernredovisning avslutas kapitlet med bestämmelser om årsredovisning- ens och revisionsberättelsens insändande till registreringsmyndigheten.

Värderingsreglerna utformas i förslaget som maximivärderingsregler och förslaget tillåter således i likhet med nuvarande ordning att genom undervärdering dolda reserver bildas. Utredningen framhåller att bort- sett från att förbud mot undervärdering kan tänkas ha ogynnsam verkan i fråga om bolagens konsolidering, ett viktigt hinder mot ett sådant för- bud ligger i den sammanknytning mellan redovisningen och de skatte- rättsliga bestämmelser som finns. Skatterätten medger att företagen vid beräkningen av beskattningsbar inkomst får undervärdera tillgångar. Samtidigt finns vissa krav på att sådana undervärderingar, för att få till— godoräknas, skall genomföras i företagens räkenskaper. Att utan ändring av skattelagarna införa ett förbud mot undervärdering skulle sålunda en- ligt utredningen helt förändra aktiebolagens skattesituation i jämförelse med andra företagsformer och strida mot intentionerna bakom skattelag- stiftningen.

För värdering av onzsättningstillgångar föreslås lägsta värdets princip gälla oförändrad. Grundtanken bakom denna princip är, framhåller ut- redningen, för det första att förhindra redovisning av ännu inte realise- rade vinster, för det andra att kräva ett hänsynstagande på förhand till

Prop. 1975: 103 153

sannolika förluster på omsättningstillgångar, även där dessa förluster ännu inte blivit realiserade. Utredningen påpekar att frågan om det lägsta värdets princip utförligt diskuterats i företagsekonomisk och juri- disk litteratur. Enighet råder därvid om att det första av de angivna syftena tillgodoses genom att anskaffningskostnaden uppställs som högsta tillåtna värde. I förslaget definieras termen anskaffningskostnad så att den avser kostnaden både vid förvärv utifrån och vid egen tillverkning. Frågan om vad som skall hänföras till kostnaden för en tillgångs an- skaffning eller tillverkning får enligt utredningen göras beroende av vad god redovisningssed bjuder.

För att tillgodose det andra syftet med lägsta värdets princip måste ett andra maximivärde (dagsvärde, verkligt värde) införas. Utredningen anger att som sådant värde diskuteras i första hand antingen nettoför- säljningsvärdet (försäljningspris minskat med försäljningskostnader) el- ler återanskaffningsvärdet (nuanskaffningsvärdet). Utredningen har stannat för att i likhet med gällande lag använda nettoförsäljningsvär- det. Med ”försäljningsvärdet” åsyftas det pris som bolaget uppnår vid normal försäljning i den löpande rörelsen. I ”försäljningskostnader” bör enligt utredningen inräknas skälig andel av bolagets administrationskost- nader.

Liksom gällande lag förutsätter förslaget att verkliga värdet i vissa fall enligt god redovisningssed bör bestämmas på annat sätt än som netto- försäljningsvärdet. Som exempel härpå nämner utredningen osäkra for- dringar samt lager av varor under tillverkning och råvaror.

Huvudreglerna för värdering av anläggningstillgångar föreslås i sak oförändrade. De får sålunda upptas till högst anskaffningskostnaden och principiellt förbud mot uppskrivning gäller. Avskrivning på anläggnings- tillgångar, som undergår värdeminskning, föreslås i likhet med gällande rätt årligen skola ske med minst belopp som svarar mot lämplig avskriv- ningsplan, om inte tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskri- ven. Utredningen anmärker att eftersom undervärdering är tillåten, av- skrivningsplanen avser att bestämma det vid varje balansdag högsta till- låtna balansvärdet av tillgången.

Förslaget skiljer emellertid, i likhet med praxis, på avskrivning och nedskrivning. Avskrivning sker i princip enligt avskrivningsplan. Ned- skrivning avser dels extraordinär, utanför avskrivningsplan liggande nedsättning av bokförda värdet på t. ex. maskiner, fastigheter och lik- nande, dels nedsättning av bokförda värdet avseende tillgångar som nor- malt inte är föremål för vanligt avskrivningsförfarande, t. ex. aktier och fordringar.

För rätt till uppskrivning av anläggningstillgång bibehåller förslaget gällande lags begränsningar. Uppskrivningsbeloppet skall användas till erforderlig nedskrivning av andra anläggningstillgångar, fondemission eller avsättning till uppskrivningsfond. Denna fond, som inte finns enligt

Prop. 1975: 103 154

gällande lag, får tas i anspråk endast för nedskrivning av anläggningstill- gång eller fondemission. Den ingår alltså i bolagets bundna egna kapital.

Utredningen påpekar att enligt det danska förslaget kan uppskriv- ningsbelopp användas för täckning av förlust. Detta överensstämmer en- ligt utredningen inte väl med förbudet att använda det mot uppskriv- ningen svarande beloppet till vinstutdelning. Visserligen kan även möj- ligheten att utnyttja sådant belopp för täckande av en nedskrivning i viss mån anses strida mot denna tanke, eftersom härigenom nedskriv- ningen inte behöver belasta årsresultatet. Utredningen har dock ansett rimligt att medge denna utjämningsrätt som redan förekommer i gäl- lande lag. Dess tillåmpningsområde begränsas dock något enligt försla- get som använder uttrycket ”erforderlig nedskrivning” till skillnad från gällande lags ”erforderlig avskrivning”. Med gällande lags terminologi innefattar uttrycket även ordinarie årsavskrivningar på byggnader, ma— skiner etc. vilket inte är fallet enligt förslaget. Den föreslagna regeln kommer sålunda att medge att en väsentlig extraordinär värdeminsk- ning inte skall behöva drabba årsresultatet, om det samtidigt finns vä- sentliga övervärden i andra anläggningstillgångar. Utredningen anmär- ker att nedskrivningen inte får göras större än som erfordras. En längre gående nedskrivningsrätt kan nämligen missbrukas till att skapa ut- delningsbar vinst på det sättet att bolaget först använder ett uppskriv- ningsbelopp till nedskrivning av annan anläggningstillgång under dess realisationsvärde och därefter säljer den nedskrivna tillgången.

Utredningen framhåller att, med hänsyn till grundtanken att upp- skrivningen inte får användas till vinstutdelning, uppskrivningen inte skall redovisas över resultaträkningen. När uppskrivningen används för nedskrivning, skall därför upp- och nedskrivningen bokföras direkt på resp. tillgångskonton. Enligt förslaget skall emellertid särskild redogö- relse för förfarandet lämnas.

Förslagets regler om redovisningen av omsättningstillgångarna inne- bär i princip ingen förändring i förhållande till gällande rätt. Varulager- reserven eller förändring därav behöver således inte upplysas i absoluta tal. Utredningen som konstaterar att öppen redovisning i detta hän- seende på senare tid blivit vanlig i större aktiebolag, särskilt de börsin- troducerade, motiverar sin ståndpunkt på följande sätt. Det skulle bli fråga om särregler för Sverige, varigenom den nordiska enhetligheten i redovisningskapitalet skulle brytas. Bestämmelser om en öppnare redovis— ning skulle endast avse större bolag, i första hand sådana som har in- tresse för aktiemarknaden eller är stora arbetsgivare. Enligt utredningen skulle i mindre bolag utlämnande av sådana uppgifter ibland ge kon- kurrenter möjlighet att skada bolaget.

Enligt förslaget gäller som huvudregel att hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman) skall tas upp i resultaträk- ningen, s.k. bruttoredovisning. Skillnaden mellan omsättningssumman

Prop. 1975: 103 155

och bruttoresultatet får redovisas i en enda post, om inte bolagets för- hållanden eller god redovisningssed kräver en speciell uppdelning. En- ligt förslaget får också ett slags nettoredovisning tillämpas, varvid om- sättningssumman uppges inom linjen och den nyssnämnda posten kan bortfalla.

I gällande lag modifieras kravet på redovisning av omsättningssum- man genom en förfångsklausul. Detsamma gäller enligt utredningsför- slaget men med vissa jämkningar. Utredningen anser nämligen att behov fortfarande finns att bereda visst skydd för mindre företag med ensartad produktion från en sådan insyn från övermäktiga konkurrenters sida, att dessa genom en längre eller kortare tids priskonkurrens kan slå ut före- taget ur marknaden. Till undvikande av att förfångsbestämmelsen utnytt- jas i andra situationer än där ett verkligt skyddsbehov föreligger har formuleringen skärpts. Omsättningssumman skall tas upp, om det ej på grund av ”särskilda omständigheter” är till förfång för bolaget. Med sådana särskilda omständigheter avses i första hand nyssnämnda kon- kurrenssituationer.

Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar till komplettering av övriga redovisningshandlingar modifieras i förslaget i likhet med gällande lag genom en förfångsklausul. Dess formulering är i förslaget skärpt på samma sätt som i fråga om redovisning av omsätt- ningen. Förvaltningsberättelsen skall liksom enligt gällande lag innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust.

11.3. Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen

Hänvisningar till S11-3

11.3.1. Allmänt

I skilda betänkanden har fondbörsutredningen och samarbetsutred- ningen lagt fram förslag till en i allt väsentligt likalydande lag med sär- skilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. Motiven till lagförslaget återfinns i fondbörsutredningens be- tänkande. Enligt sina direktiv har fondbörsutredningen haft att under- - söka möjligheterna till förbättrad ekonomisk upplysning om de bolag som är av intresse från aktiemarknadens synpunkt. Samarbetsutred- ningen har också haft att behandla företagens informationsgivning men från en något annorlunda bestämd utgångspunkt, nämligen samhällsor- ganens och de i företagen anställdas behov av uppgifter från företagen, oberoende av ägarförhållandena och associationsform.

Fondbörsutredningen pekar på att under senare tid har en både snabb och genomgripande utvidgning av informationsgivning ägt rum utan att incitament därtill kommit lagstiftningsvägen. En praxis som innebär öppnare redovisning har sålunda undan för undan utvecklats särskilt i större företag. Av betydelse för utvecklingen har varit främst de väx- ande kraven från aktiemarknaden. Till det som numera redovisas öp-

Prop. 197 5 : 103 156

per utöver vad lagstiftningen. föreskriver hör bl. a. uppgifter om lagerre- servens storlek eller dess förändring, investeringar i anläggningstill- gångar, finansieringsfrågor, kalkylmässiga eller planenliga avskrivningar samt vissa koncemförhållanden. Den ökade förekomsten av delårsrap- porter kompletterar denna bild. Utredningarna påpekar att den utveck- ling som ägt rum i Sverige är närmast unik. I detta sammanhang fram- hålls att Föreningen auktoriserade revisorer sedan länge verkat för en öppnare och mer enhetlig redovisningspraxis, bl. a. genom att publicera rekommendationer för årsredovisningen. Vidare har rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgivning utarbetats av Nä- ringslivets börskommitté.

Utredningarna har valt att för företagens informationsgivning upp- ställa ett normsystem med två nivåer, lagstiftningsnivå och rekommen- dationsnivå. Uppdelningen på två nivåer har skett dels efter en grade- ring av informationsbchovet, dels med hänsyn till lämpligheten av att över huvud taget lagstifta i dessa frågor. Enligt fondbörsutredningen bör lagstiftning tillgripas endast på sådana områden där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där några större svårigheter inte kan föreligga för företagen att efterkomma kraven. Fondbörsutredningen pekar också på att redovisningsområdet hela tiden utvecklas.

Utredningarna har stannat för att föreslå lagfäst information i bl. a. följande avseenden: föregående års balans- och resultaträkning skall in- tas i årsredovisningen; lagerreservens storlek och förändring skall redo- visas; under- eller överavsättning avseende pensionsåtaganden skall an- ges; omsättningssumman skall intas i resultaträkningen (bruttoredovis- ning); bruttoinvesteringar i vissa anläggningstillgångar skall anges; del- årsrapport skall avges.

Frågor som utredningarna ej ansett sig böra föreslå reglerade genom lagstiftning rör normala (planmässiga, kalkylmässiga) avskrivningar, fi- nansieringsanalys — vars ändamål är att ge en översikt över ett företags finansierings- och investeringsförhållanden — förhandsmeddelanden, särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen, ut- gifter för forsknings- och utvecklingsarbete samt offentlig registrering av större aktieinnehav. För utredningarnas närmare motivering för sin ståndpunkt härvidlag hänvisas till resp. betänkande, fondbörsutred- ningen s. 82——87 och samarbetsutredningen s. 107—111. Fondbörs- utredningen anser emellertid att ett rekommendationssystem här kan er- bjuda möjligheter till en ändamålsenlig behandling eftersom man ännu inte i teori och praxis funnit slutliga lösningar på berörda redovisnings- frågor. Genom att skapa ett permanent organ, en redovisningsnämnd (se vidare avsnitt 11.35), med uppgift att utfärda redovisningsrekommenda- tioner kan man enligt utredningen säkerställa en anpassning efter ut- vecklingens krav och få en fortlöpande bevakning av utvecklingen på redovisningsområdet.

Prop. 1975: 103 157

11 .3.2 Tillämpningsområdet

De företag som utifrån fondbörsutredningens utgångspunkter berörs av lagförslaget är i första hand alla bolag vilkas aktier är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare omfattas andra företag för vilkas aktier en marknad kan förekomma, nämligen bolag som vid utgången av det se- naste kalenderåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 miljoner kr. och tillika tillämpat LFA eller, om så inte skett, ändå kan antas ha haft mer än 200 aktieägare.

Fondbörsutredningen framhåller att grundförutsättningen för att ett bolag utanför börs- och listbolagcns krets skall anses vara ett aktiemark- nadsbolag är att ett större antal personer innehar aktierna. En viss minsta företagsstorlek bör krävas eftersom den utvidgade redovisnings- skyldigheten förutsätter ökade personella resurser som mindre företag inte har tillgång till. I fråga om aktiernas spridning är något annat mått än antalet aktieägare inte tänkbart. Utredningen påpekar att en svårig- het ligger i att finna ett acceptabelt sätt att fastställa antalet ägare. Bo- lag som är anslutna till det förenklade aktiehanteringssystemet bör rim- ligen presumeras ha mer än 200 aktieägare. För tillämpning av lagen på andra företag kan aktiebokens uppgifter inte ensamt läggas till grund för avgörande av antalet aktieägare. Det bör åligga bolagen enligt utred- ningen att även på andra lämpliga vägar konstatera om gränsen över- skridits. En möjlighet att konstatera verkliga antalet ägare kan vara att utgå från en förteckning upprättad efter de vid utdelningens lyftande avlämnade deklarationsuppgiftcma.

Utöver grupperna börs- och listbolag, som f.n. omfattar 105 företag, inklusive elva bank- och försäkringsbolag, beräknas med de av utred- ningen i övrigt valda kriterierna och med utgångspunkt från förhållan- dena år 1968 drygt 25 aktiebolag komma att tillhöra kategorin aktie- marknadsbolag. Utredningen anger att denna grupp skulle öka med omkring 20 företag, om kravet på aktiernas spridning sänks till minst 100 ägare.

Från de synpunkter samarbetsutredningen haft att beakta föreslår denna utredning att lagens redovisningsbestämmelser skall tillämpas också på aktiebolag och ekonomiska föreningar som har mer än 500 an- ställda. Samarbetsutredningen har övervägt att vid sidan av detta krite- rium göra avgränsningar med utgångspunkt från omsättningssumma el- ler balansomslutning. Utredningen finner emellertid en betydande sam- variation föreligga mellan antalet anställda och de andra kriterierna var- för regeln kan göras enkel. I fråga om vilket antal anställda som skall väljas gör utredningen en avvägning mellan å ena sidan intresset att sätta gränsen lågt för att alla företag med inte alltför begränsad sam- hällsekonomisk betydelse skall omfattas av bestämmelserna och å andra sidan företagens behov av skydd i vissa konkurrenssituationer samt

Prop. 1975: 103 158

mindre företags bristande administrativa resurser. Med begränsningsre- geln 500 anställda kommer enligt utredningen omkring 350 aktiebolag och omkring 40 ekonomiska föreningar att falla under de särskilda re- dovisningsbestämmelserna. Till dessa tal skall läggas ytterligare 50 a 100 aktiebolag som bestämmelserna blir tillämpliga på enbart till följd av de av fondbörsutredningen föreslagna begränsningsreglerna.

Enligt förslaget är lagen inte tillämplig på bank- och försäkrings- aktiebolag. Motiven för detta är att bank- resp. försäkringsinspektionen har långtgående insynsmöjligheter, att redovisningsstandarden ligger högt samt att verksamheten till sin art så klart skiljer sig från övriga av för- slaget berörda företags, att särskilda bestämmelser skulle erfordras i ett stort antal speciella hänseenden.

I en reservation förordas att lagen blir tillämplig, om företag har mer än 200 aktieägare eller har tillgångar på mer än 10 milj. kr. eller har minst 200 anställda. '

Hänvisningar till S11-3-1

11.3.3. Lagfästa vidgade krav på årsredovisning

Utredningarna framhåller att en öppen redovisning av storleken på eventuellt förekommande l a g e r r e s e r v är av stor vikt för bedöm— ningen av ett företags konsolideringsgrad, betalningsförmåga och ränta- bilitet. Lagrets bruttovärde skall enligt förslaget särskilt anges i balans- räkningen. Skillnaden mellan detta bruttovärde och bokförda värdet, la- gerreserven, skall också anges där. Bruttovärdet föreslås få beräknas på två alternativa sätt, nämligen med utgångspunkt från antingen civilrät- tens eller skattelagstiftningens bestämmelser.

Utredningarna anser uppenbart att som huvudregel bör gälla en be- stämning av bruttovärdet som ansluter till det uttryck för lägsta värdets princip som ingår i aktiebolagslagen och lagen (1951: 308) om ekono- miska föreningar. Enligt huvudregeln skall därför i balansräkningen an- ges det högsta värde varulager får upptas till enligt bestämmelser därom i aktiebolagslagen resp. lagen om ekonomiska föreningar.

Emellertid anser utredningarna att det måste beaktas att företagen i första hand inventerar varulagret enligt kommunalskattelagens bestäm- melser. Den skatterättsliga formuleringen av lägsta värdets princip inne- bär att det värde varpå den skattemässigt tillåtna nedskrivningen av varu- lager baseras skall vara lagrets anskaffningsvärde eller, om återanskaff— ningsvärdet på balansdagen är lägre, detta värde i förekommande fall efter avdrag för inkurans. Förslaget innebär därför att bruttovärdet på lagret också får anges på detta sätt, om upplysning därom ges i en not i balansräkningen. Utredningarna framhåller att som en konsekvens av att företagen får följa den skattemässiga värdcrlngsregeln följer att ock- så de skattemässigt tillåtna inkuransavdragen, i allmänhet schablonmäs- sigt 5 %, får användas.

I förslaget stadgas vidare att ökning eller minskning av lagerreserven

Prop. 1975: 103 159

skall öppet redovisas som särskild post i resultaträkningen. Föränd- ringen av lagerreserven skall därvid enligt utredningarna anges såsom skillnaden mellan lagerreserven vid räkenskapsårets början och reserven vid årets slut.

En dold reserv kan också uppkomma i samband med redovisningen av pensionsskuldsavsättningar. Ett företags sammanlagda avsättning för pensionsändamål i form av skuldredovisning i balansräk— ningen under särskild post och/eller av förmögenhet i pensionsstiftelse kan nämligen överstiga den faktiskt existerande skuld som utgörs av det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden. Gällande lag har inga krav på uppgift i årsredovisningen om överskottet.

Fondbörsutredningen föreslår att större företag skall redovisa inte en- dast underskott i pensionsskuldsavsättningar utan även överskott i så- dana avsättningar. Utredningen har emellertid på grund av redovis- ningstekniska svårigheter inte ansett sig böra föreslå krav på redovisning också av förändringarna i eventuellt förekommande skillnadsbelopp.

I resultaträkningen skall enligt förslaget vidare 0 m 5 ä t t 11 i n g 5 - su m m a n obligatoriskt redovisas. Detta innebär att för berörda före- tag förfångsklausulen i aktiebolagslagen sätts ur kraft. Att såsom aktie- bolagsutredningen föreslagit öppna möjlighet att redovisa bruttoomsätt— ningssumman inom linjen har utredningarna inte ansett sig böra medge som alternativ. Utredningarna framhåller att den bästa effekten av en bruttoredovisning erhålls, om resultaträkningen uppställs i s.k. staffel- form med stegvis redovisning av resultatet. Enligt förslaget kan om syn- nerliga skäl föreligger, dispens medges från bestämmelsen om redovis- ning av omsättningssumman. Utredningarna anger att företag inom för- svarsindustrin samt företag i alldeles speciella konkurrenssituationer kan behöva befrias från kravet.

I not till balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen skall vidare enligt förslaget för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren anges b r u t t o i n v e ste r i n g a r n a i fastigheter, fartyg samt maskiner, in— ventarier o.d., som redovisas som anläggningstillgångar. Beloppen skall därvid fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upp- tagna anläggningstillgångarna. Utredningarna framhåller att tidspe- rioden fem år överensstämmer med en av huvudreglerna för räken- skapsenlig avskrivning av maskiner enligt kommunalskattelagen, nämli- gen den s.k. 20 %-avskrivningen, som medger avskrivning på fem år. Med ledning av den lämnade uppgiften kan sålunda enkelt storleken av en 20 %-avskrivning beräknas, vilken enligt utredningarna i många fall kan vara en inte orimlig approximation till en normalavskrivning för så- dana tillgångar.

Enligt förslaget skall föregående års balans- och re- s 11 1 t a t r ä k n i n g in t a s i årsredovisningen. Om ändring har vidta- gits i fråga om posters specificering, skall uppgifterna från den tidigare

Prop. 1975: 103 160

redovisningshandlingen sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den som tillämpas för året. Enligt utredningarna underlät- tas härigenom bedömningen av ett företags resultat och ställning. För- ändringarna i företagets finansiella förhållanden kan därför lätt över- blickas, vilket är ett viktigt motiv för bestämmelsen, eftersom regler om publicering av finansieringsanalys inte föreslås.

11.3.4. Delårsrapport

Allt eftersom många företags årsredovisningar enligt utredningarna blivit utförligare och klarare samt det primära informationsbehovet här- igenom tillgodosetts bättre än förut, har rapportering till aktiemarkna- den endast en gång om året kommit att på många håll uppfattas som otillräcklig. Detta har föranlett en frivillig publicering av delårsrappor- ter, som inleddes i Sverige år 1962, och sedan fått en synnerligen snabb spridning i praxis. Utredningarna framhåller att en sådan utvidgning i informationsgivningen har betydelse inte endast för aktiemarknaden utan i lika hög grad för anställda samt kommunala och statliga myndig— heter. Därför föreslås att delårsrapportering skall bli obligatorisk för alla företag som omfattas av de tidigare nämnda bestämmelserna om årsredovisning.

Enligt förslaget skall minst en delårsrapport avges. Rapporten skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall enligt förslaget omfatta minst en tredjedel av räkenskapsåret och högst två tredjedelar därav. Bestämmelse om den tidsmässiga omfatt- ningen får ses mot bakgrunden av att utredningarna inte ansett det möj- ligt att kräva mer än en delårsrapport under året. Den relativt stora spridningen mellan de två tidsgränserna medges för att varje företag skall kunna ha en till sin verksamhet lämpligt anpassad rapportperiod. Delårsrapport skall hållas tillgänglig för envar hos företaget och över- sändas till aktieägare eller medlem som begär det. Utredningarna före- slår vidare att en delårsrapport per år skall göras offentligt tillgänglig genom att den sänds in till registreringsmyndigheten inom två månader efter rapportperiodens utgång. Förslaget föreskriver vidare att delårs- rapporten skall innehålla uppgifter för motsvarande period eller tid- punkt föregående år. Använda termer bör överensstämma med årsredo- visningens.

I delårsrapport skall enligt förslaget lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten under rapportperioden, för resultatet av verksamheten samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering se- dan föregående räkenskapsårs utgång.

Utredningarna påpekar att i och för sig erhålls den bästa informatio- nen om företagets resultat om man kräver en partiell resultaträkning som slutar med en vinst före bokslutsdispositioner och skatter. Det har dock inte ansetts möjligt att av alla företag inom lagens tillämpningsom-

Prop. 1975: 103 161

råde kräva en sådan resultaträkning. Främst posterna ”rörelseresultat” och ”avskrivningar” i resultaträkningen kan nämligen för många företag erbjuda särskilda problem, om de skall redovisas under löpande år. För en korrekt redovisning av rörelseresultatct krävs av företaget bl. a. att det med tillräcklig noggrannhet kan fastställa värdet av lagret vid perio- dens utgång. Enligt utredningarna skulle vissa företag få lägga ned bety- dande kostnader, framför allt i form av en stor personalinsats för inven- teringar o.d., om uppgift om rörelseresultatct skulle krävas. Vad av- skrivningarna bcträffar skulle ett krav på att dessa skall anges i resul- taträkning i en delårsrapport inte vara meningsfullt annat än om kravet gällde normala avskrivningar. Eftersom krav härpå inte ansetts kunna ställas vid årsredovisning kan naturligt nog så inte heller ske i fråga om delårsrapport.

Utredningarna har därför funnit lämpligt att tillgodose behovet av in- formation om resultatet genom att fordra, som tidigare nämnts, dels en översiktlig kommentar till resultatutvecklingen, dels beloppsuppgifter för de i en partiell resultaträkning ingående posterna med undantag för rö- relseresultat och avskrivningar. De resultatuppgifter som föreslås an- givna med belopp är omsättningssumman, finansiella intäkter och kost- nader med uppdelning på utdelningsintäkter, ränteintäkter och räntekost- nader samt vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar ävensom andra extraordinära intäkter och kostnader.

Periodens bruttoinvesteringar i anläggningstillgångar skall anges be- loppsmässigt. Investeringar i aktier skall därvid anges separat. Slutligen skall enligt förslaget uppgift lämnas om summan av kassa och banktill— godohavandena vid rapportperiodens utgång samt om medeltalet an- ställda under perioden.

] 7.3.5 Näringslivets redovisningsniimnd

Fondbörsutredningen föreslår att en nämnd för redovisningsfrågor in- rättas. Nämndcn skall utgöra en komplettering av den föreslagna lag- stiftningen. Den skall följa redovisningspraxis och utvecklingen i övrigt ' och skall genom sin verksamhet inte bara vara ett stöd för utvecklingen utan också en impulsgivare på redovisningsområdet. Genom nämndens verksamhet kan man uppnå att redovisningen kontinuerligt anpassas ef- ter utvecklingen.

Utredningen diskuterar olika vägar att tillgodose behovet av ett auk- toritativt organ. Därvid övervägs möjligheten att anförtro uppgifterna åt styrelsen för Stockholms fondbörs, Föreningen auktoriserade revisorer, Näringslivets börskommitté eller Sveriges finansanalytikers förening. Utredningen stannar emellertid för att en särskild nämnd bör skapas för uppgifterna. Det förutsätts att denna nämnd kommer att nära samarbeta med de förut nämnda organen.

Med namnet ”Näringslivets redovisningsnämnd” avser utredningen

ll Riksdagen I975. ] saml. Nr 103

Prop. 1975: 103 162

att markera att det rör sig om ett organ som under medverkan av olika intresserade parter inom näringslivet skall verka för förbättrad offentlig redovisning. Nämndens verksamhetsområde utgörs av aktiemarknadsbo- lagen och andra bolag, vars aktier är föremål för en mer omfattande handel. Nämnden skall emellertid enligt förslaget dessutom kunna ta upp redovisningsfrågor som avser andra företagstypcr, om detta skulle vara av intresse från nämndens allmänna utgångspunkter.

Betänkandet innehåller ett utkast till stadgar för nämnden. Stadgarna förutsätts bli antagna av nämnden och fastställda av regeringen.

I stadgeförslaget preciseras nämndens uppgifter på följande sätt. Nämnden skall utarbeta rekommendationer beträffande företagens of— fentliga redovisning och följa tillämpningen av rckommendationerna. Den skall ta upp förhandlingar med företag som inte följer utfärdad re- kommendation eller som i övrigt inte redovisar på tillfredsställande sätt. På begäran av företag skall nämnden kunna lämna förhandsbesked om visst redovisningssätt kan anses vara tillfredsställande. I övrigt skall nämnden följa utvecklingen av redovisningspraxis i Sverige samt av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. _— En- ligt utredningcn innefattar detta nämndens centrala uppgifter. Nämnden kan emellertid, uttalar utredningen, naturligtvis också ta andra initiativ inom ramen för sitt ändamål.

Beträffande nämndens uppgift att utfärda rekommendationer uttalar utredningen bl. a. följande. Nämnden bör kunna såväl ge rekommenda- tioner för omcdelbar tillämpning som uttala önskemål med en mera långsiktig inriktning. Med största sannolikhet kommer nämnden att finna det svårt att på vissa områden via definitiva rekommendationer skapa enhetliga normer. I många fall får arbetet då inriktas på mer långsiktiga och t.v. mera allmänt formulerade mål för företagens in- formationsgivning. Uttalandena kan senare utformas som definitiva re- kommendationer. Rekommendationerna tänkes i en del fall ha mera formen av en kommenterande eller beskrivande framställning än av en konkret anvisning. Ofta kan rckommendationerna antagligen med fördel utformas som alternativa förslag.

Utredningen räknar med att nämndens rekommendationer i allmän- het kommer att följas av företagen. Nämnden bör studera företagets olika redovisningshandlingar för att kunna konstatera att rekommen— dationerna tillämpas. Detta utgör ett led i nämndens fortlöpande be- vakning av att ett tillfredsställande redovisningssätt generellt iakttas. Om ett företag inte följer given rekommendation, skall nämnden enligt utredningens förslag ta upp förhandlingar med företaget. Förhandling- arna syftar till att utreda omständigheterna i det enskilda fallet och skä- len till avvikelsen. Anses redovisningen vara otillfredsställande, kan nämnden slutligen ge offentlighet åt sin ståndpunkt i frågan, om företa- get inte ändrar sin redovisning. Nämnden skall enligt förslaget inte för-

Prop. 1975: 103 163

foga över andra sanktionsmedel än de som kommer att stå till buds i form av möjligheterna att offentliggöra nämndens ståndpunkt.

Nämnden är avsedd som ett expertorgan på redovisningsområdet. Samtliga ledamöter i nämnden bör därför enligt förslaget besitta god kunskap om näringslivets rcdovisningsförhållanden. Nämnden föreslås bestå av nio ledamöter, varav en ordförande som, tillsammans med ställföreträdare för honom, utses av regeringen. Övriga ledamöter skall enligt förslaget utses av styrelsen för Stockholms fondbörs, lärar- rådet vid Handelshögskolan i Stockholm, Svenska fondhandlareför— eningen, Föreningen auktoriserade revisorer, Handelskamrarnas nämnd, Landsorganisationen i Sverige, Sveriges industriförbund samt Tjänste- männens centralorganisation. Ledamöterna skall enligt förslaget inte no— mineras för att bevaka den utseende organisationens intressen utan för att företräda sakkunskap på redovisningsområdet. För den av fondbörs- styrelsen utsedda ledamoten anges i förslaget till stadgar att han skall bevaka den aktieägande allmänhetens informationsintresse. Dessutom anges dels att den av handelshögskolan utsedde ledamoten skall väljas bland företrädare för den företagsekonomiska vetenskapen (han behöver inte hämtas från högskolan), dels att den av fondhandlareföreningen valde skall utses bland företrädare för den yrkesmässiga analysverksam- heten.

I övrigt diskuteras och regleras i förslaget frågor om förfarande och arbetsformer, beslut, offentlighet och sekretess m. m. samt finansierings- frågor. Enligt förslaget skall nämndens verksamhet finansieras av Stock- holms fondbörs genom avgifter på värdepappershandeln.

Hänvisningar till S11-3-4

11.4. Bokföringsutredningen

1971 års utredning om bokföringslagstiftningen har i början av år 1974 lagt fram ett betänkande med förslag till bokföringslag (SOU 1973: 57). Förslaget innehåller utförliga bestämmelser om bokförings- skyldigas årsbokslut, dvs. det officiella men ej offentliga avslutet av rä— kenskapsårets löpande bokföring. Förslaget i denna del innebär en regle— ring som i sak står mycket nära vissa av de föreslagna reglerna om aktie— bolagens årsredovisning. Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag har också kunnat beaktas vid arbetet.

Bokföringsutredningens förslag till bokföringslag tas inte upp till be- handling i detta lagstiftningsärende. Remissyttrandena över förslaget re- dovisas därför inte heller i detta sammanhang. Jag har dock funnit er- forderligt att lämna en kortfattad sammanfattning av förslagets innehåll, såvitt avser reglerna om årsbokslut.

I den föreslagna bokföringslagens avsnitt om årsbokslut uppställs krav på resultaträkning och balansräkning. Uppställningsformer anvisas för dessa båda redovisningar, former som dock inte obligatoriskt behöver

Prop. 1975: 103 164

iakttas. Uppställningen för resultaträkningen har s.k. staffelform med stegvis redovisning av resultatet. Schemat för balansräkningen är avpas- sat till nu använda former för aktiebolagens balansräkningar men inne- håller en del förenklingar. Åtskillnad görs mellan omsättningstillgångar och anläggningstillgångar och en särskild bestämmelse ger anvisningar för uppdelningen. Som omsättningstillgång skall sålunda tas upp tillgång som anskaffats eller tillverkats för försäljning, förbrukning eller annan omsättning och som finns kvar i rörelsen på balansdagen. Med anlägg— ningstillgång förstås enligt förslaget tillgång som är avsedd att brukas i rörelsen under mer än ett räkenskapsår. Krav.uppställs på öppen redo— visning av Obeskattade reserver och reservförändringar, således förutom _lagerreserv även anläggningsreserver dvs. ackumulerade avskrivningar utöver plan. Kravet på redovisning av reserver efterges för mindre rö- relser. I resultaträkningen skall bruttoomsättningen redovisas öppet. För värdering av omsättningstillgångar skall som huvudregel gälla lägsta värdets princip. Sådan tillgång skall alltså tas upp till det lägsta av an- tingen anskaffningsvärdet eller verkliga värdet. Verkliga värdet skall i. första hand anses vara nettoförsäljningsvärdet men kan också under vissa förutsättningar bestämmas till återanskaffningsvärdet med avdrag för inkurans eller till annat värde som är förenligt med god redovis- ningssed. Om synnerliga skäl föreligger, får omsättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet. Anläggningstillgångar får tas upp till högst an- skaffningsvärdet. Bestämmelser finns om avskrivningar och nedskriv- ningar. Uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar tillåts däremot inte. Slutligen finns bestämmelser om att årsresultatet skall ytterligare belysas genom notanteckningar om bl. a. använda grunder för värdering av tillgångar och skulder och grunderna för avskrivning av olika grup- per av anläggningstillgångar samt betydelsefulla ändringar i dessa grunder.

Utredningen framhåller att dess förslag skapar goda förutsättningar för en sådan lagteknisk lösning att aktiebolagslagen skulle kunna hän— visa till bokföringslagens regler och i övrigt endast innehålla sådana årsredovisningsbestämmelser som behövs med hänsyn till aktiebolagens särskilda förhållanden. Utredningen vill dock inte föreslå en sådan lös- ning, bl.a. med hänsyn till intresset av nordisk rättslikhet på årsredo- visningens område. Skulle den enhetlighet som i detta hänseende präglar förslaget till ny aktiebolagslag inte kunna förverkligas, förordar utred- ningen emellertid att bokföringslagens regler om årsbokslut får gälla även för aktiebolag.

Prop. 1975: 103 165

Hänvisningar till S11-4

  • Prop. 1975:103: Avsnitt 12.3

11.5. Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

Förslagets redovisningsregler anses av remissinstanserna i allt väsent- ligt väl avvägda. Några instanser, däribland LO, understryker emellertid att en förutsättning för att bibehålla de föreslagna reglerna är att den lagstiftning för offentlig redovisning i större företag som föreslagits av samarbets- och fondbörsutredningarna kommer till stånd. KF ifrågasät- ter om inte till den särskilda lagen borde överföras vissa detaljbestäm- melser i aktiebolagslagförslaget som otvetydigt tar sikte på större före- tags informationsbehov. Näringslivet och Föreningen auktoriserade revi- sorer pekar på att redovisningstekniken är föremål för en ständig ut- veckling varför formerna för redovisningen inte får låsas alltför snävt genom lagstiftningen. Genom att begreppet god redovisningssed införs som legalt begrepp-kan emellertid extra tyngd ges åt den frivilliga ut- vecklingen. KF går ett steg längre och yrkar att i lagen skrivs in möjlig- heter till en mer flexibel utformning av årsredovisningen alltefter infor- mationsbehovet i olika företag och i linje med utvecklandet av god redo- visningssed.

Frågan om erforderlig samordning mellan aktiebola- gens redovisningsregler och en ny bokförings- l a g berörs av KF som anser att viss översyn i förenklande syfte av ak- tiebolagslagens regler bör göras. Bokföringsutredningen, som utförligt uppehållit sig vid denna fråga, har emellertid stannat för att förorda att aktiebolagslagen får innehålla kompletta bestämmelser om årsredovis- ning och att ingen hänvisning görs till bokföringslagen. Utredningen framhåller att texterna i de olika lagarna självfallet bör vara parallella så långt möjligt. Detta innebär att också det redovisningsteoretiska grundsynsättet och den sakliga lösningen av olika frågor bör över- ensstämma för regleringarna i båda lagarna. _

Principerna för värdering av omsättningstillgångar diskuteras i några remissyttranden. Enighet råder om att vid bestäm— mande av ett lägsta värde anskaffningskostnaden (-värdet) bör ställas mot verkliga värdet. Bokföringsutredningen påpekar att balansräk- ningens karaktär av resultatutredningsbalans och principen att till- gångarna utgöras av ännu inte rörelseavräknade utgifter kommer till tydligare uttryck om i lagtexten anskaffningskostnaden nämns före verk- liga värdet. Revisorsamfundet anmärker att enligt motiven till förslaget skall anskaffningskostnaden beräknas enligt först in- först ut-metoden. Annan värderingsgrund påyrkas inte men samfundet pekar på att meto- den vid penningvärdeförsämring leder till att fiktiva vinster redovisas, beskattas och kanske utdelas. Detta leder till kapitalförstöring och till att borgenärernas ställning försämras.

Utredningens förslag att nettoförsäljningsvärdet skall anses som verk- ligt värde accepteras i princip. Några remissinstanser anmärker att

Prop. 1975: 103 166

skatterättens värderingsregler i stället bygger på återanskaffningsvärdet efter avdrag för inkurans. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län an- ser att av praktiska skäl bör öppnas möjlighet att direkt anknyta till de skattemässiga reglerna, förslagsvis genom att bolaget vid avvikelse från huvudregeln om nettoförsäljningsvärde åläggs att särskilt redovisa att avvikelse skett och vad denna innebär. Revisorsamfundet föreslår att vid bestämning av verkliga värdet en kombination av de båda värderings- grunderna görs sålunda, att såsom verkligt värde skall anses det lägsta av nettoförsäljningsvärdet och återanskaffningsvärdet. Samfundet påpe— kar i detta sammanhang att termen ”nuanskaffning” är bättre än ”åter- anskaffning” eftersom värdesättningen anknyter inte till en framtida tänkt återanskaffning utan till värdet vid anskaffning vid bokslutsdatum. Bokföringsutredningen, som i sitt yttrande utförligt diskuterat värde- ringsfrågorna, konstaterar att man från principiella och i viss mån från praktiska synpunkter får ge nettoförsäljningsvärdet företräde men att utrymmet för undantag bör göras relativt omfattande.

Beträffande användningen av belopp som erhålls genom u p p - skrivning av anläggningstillgångar tillstyrker nä— ringslivet utredningens förslag men föreslår dessutom en utvidgning. Om en anläggningstillgång finns kvar i bolaget på balansdagen men sjunkit väsentligt i värde så får enligt förslaget den erforderliga nedskrivningen täckas med uppskrivningsbelopp. Sådan kompensation kan.emcllertid inte göras om tillgången realiserats före balansdagen och förlusten därmed klarlagts. Enligt näringslivet bör möjligheten till kompensation inte vara beroende av den kanske tillfälliga omständigheten huruvida tillgången som förlorat i värde blivit realiserad före balansdagen eller inte. Möjlighet bör därför enligt näringslivet finnas att använda upp- skrivningsbelopp också för täckning av realisationsförlust på annan an— läggningstillgång. Näringslivet påpekar vidare att viss oklarhet torde föreligga huruvida det använda begreppet ”andra anläggningstillgångar" skall avse endast andra balansposter under rubriken anläggningstill— gångar i balansräkningen eller även individuella tillgångar inom samma kollektiva balanspost. |

Bokföringsutredningen anser däremot att regeln om uppskrivningsme- dels användning för nedskrivning helst bör utgå. Huvudprincipen är att en nedskrivning skall påverka rörelseresultatet och sålunda redovisas som kostnad. 1 och för sig kan invändningar knappast göras mot att i extraordinära fall uppskrivningsbelopp används för nedskrivning om, såsom föreslagits, förfarandet öppet redovisas i not till årsredovisningen. Bokföringsutredningen anser emellertid att tillräckliga garantier inte finns för att undantagsregeln alltid blir lojalt använd. Värdet av regeln kan knappast uppvägas av de risker som finns för missbruk. Bokförings- utredningen anför att bestämmelsen kan komma att användas som en grund för ökning av vinstutrymmet och fortsätter:

Prop. 1.975: 103 167

Ett nedskrivningsförfarande kan användas för att kompensera otill- räckliga tidigare avskrivningar. De otillräckliga avskrivningarna har medverkat till ökat vinstutrymme under gångna räkenskapsår. Det har också inträffat att bolag, som köpt in aktierna i ett annat bolag till högt pris, sedan tvingats skriva ned dessa dotterbolagsaktier och då utjämnat nedskrivningen med en uppskrivning av andra anläggningstillgångar i stället för att klart redovisa den dåliga affären som resultatpåverkande. Också i andra fall kan bolag med otillfredsställande resultat lockas att inventera sina uppskrivningsmöjligheter och använda dem för att indi- rekt förbättra det redovisade resultatet genom att kompensera ej verk- ställda avskrivningar med nedskrivningar som täcks genom uppskriv- ningar av andra anläggningstillgångar.

Bokföringsutredningen anser slutligen att om man önskar behålla möjligheterna till uppskrivning—nedskrivning för extraordinära fall det finns skäl att stryka under bestämmelsens undantagskaraktär. Detta kan ske genom krav i lagtext på att nedskrivningen skall vara påkallad av särskilda omständigheter och förenlig med god redovisningssed.

Utredningens ståndpunkt att inte kräva öppen r e d 0 v i 5 n i n g a v 1 a g e r r e s e r v kritiseras av riksskatteverket, länsstyrelsen i Göte- borgs och Bohus län, advokatsamfundet och bokföringsutredningen. Ad- vokatsamfundet förordar att reservens storlek med hänsyn främst till borgenärsintresset redovisas öppet i balansräkningen. För att beakta de skyddssynpunkter som utredningen anfört bör enligt samfundet en för- fångsklausul införas. Även bokföringsutredningen, som föreslår lagreg- lering endast beträffande reservens förändring, anser att en sådan klau- sul möjligen kan vara erforderlig. Inte heller länsstyrelsen påfordrar lag- reglering i vidare mån än att reservens förändring skall redovisas i re- sultaträkningen i de fall förändringen nämnvärt påverkar resultatet. Nä- ringslivet delar utredningens uppfattning att öppen redovisning bör före- skrivas endast för större företag. Detta motsvarar bättre de mindre före- tagens sekretessbehov än en förfångsklausul. Uppgift om att en sådan klausul åberopats kan enligt näringslivet ge en god indikation om företa- gets svaghet, vilket konkurrenterna kan utnyttja på samma sätt som en mer direkt uppgift om lagerreservens eller andra reserveringars minsk- ning.

Riksskatteverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, Iänsåklaga- ren i Hallands län, företagsskatteberedningen och bokföringsutredningen uttalar sig för en öppen redovisning av omsättnings- 5 n m m an enligt bruttometoden. Riksskatteverket anser att förslagets förfångsklausul bör ersättas med en möjlighet till dispens från den öppna redovisningen om sådan redovisning kan antas lända företaget till verkligt förfång. Dispensrätten torde kunna anförtros en särskilt inrät- tad nämnd för redovisningsfrågor. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt bokföringsutredningen uttalar sig i samma riktning.

Prop. 1975 : 103 168

Beträffande uppgifterna i förvaltningsberättelsen ifrå- gasätter länsåklagaren i Hallands län om inte förfångsklausulcn bör slo- pas.

11.6. Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samarbetsutred- ningens förslag

11.6.1. Allmänt

Utredningsförslagen får under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Den av fondbörsutredningen valda principlösningen med en lagstiftnings- och en rekommendationsnivå har sålunda inte mött nå- gon invändning. Därvid godtas utredningens ståndpunkt att lagreglering endast bör ske på sådana områden där praxis redan är utvecklad eller full enighet råder om rätt företagsekonomisk teori.

Den föreslagna miniminivån för den lagfästa informationsgivningen anses av flertalet remissinstanser vara väl avvägd även om såsom bl. a. Föreningen auktoriserade revisorer påpekar, praxis i vissa avseenden gått längre. KF framhåller risken av att en i förhållande till praxis för låg nivå konserveras genom lagstiftningen och finner det anmärknings- värt, att utredningen inte alls berört problemet med en erforderlig suc— cessiv anpassning av lagen till utvecklingen i teori och praxis. Näringsli- vets börskommitté och länsstyrelsen i Älvsborgs län uttalar att en förut- sättning för de föreslagna lagreglerna bör vara att utrymme lämnas för en viss diskretionär frihet i tillämpningen.

Några remissinstanser anser emellertid att kraven på lagfäst informa- tion bör kompletteras. Länsstyrelsen i Gävleborgs län föreslår sålunda föreskrifter om 1. öppen redovisning i årsredovisning och delårsrappor- ter av investeringarna i forskning, produktutveckling, patentskapande verksamhet och i liknande immateriella värden samt av dessa investe- ringars periodisering, oavsett om investeringarna aktiveras i balansräk- ningen, 2. upprättande av klarläggande balansanalyser från soliditcts- och likviditetssynpunkt med angivande av i sammanhanget relevanta re- lationer mellan tillgångar och skulder av olika slag samt öppen redovis- ning rörande kapitalanvändning och kapitalanskaffning (finansierings- analys) med sikte på att klargöra bl. a. självfinansieringsgraden inom företaget, 3. beloppsmässig redogörelse för orderingången under den gångna redovisningsperioden samt orderstockens storlek vid bokslutstill- fällena och tidpunktema för delårsrapporterna med kommentar rörande orderstockens beräknade betydelse för bolagets verksamhet under kom- mande verksamhetsår, samt 4. uppgift i årsberättelsen om nettovinst per aktie. Länsstyrelsen i Värmlands län anser att genom förslaget skapas förutsättningar för upprättande av erforderliga lönsamhets— och finan- sieringsanalyser. LO har samma uppfattning men finner det angeläget att företagen åläggs lämna finansieringsanalys, helst för en flerårsperiod,

Prop. 1975: 103 169

samt direkt redogörelse för företagens likviditets-, soliditets- och ränta- bilitetsmässiga ställning. Även TCO har krav på finansieringsanalys. Statskontoret framhåller att det såväl från aktiemarknadens som övriga intressenters synpunkt borde vara värdefullt att få ökad insikt i ägan- destrukturen i det svenska näringslivet och växlingarna i denna. Infor- mation bör därför lämnas om bl. a. ägareförhållandena varvid de största aktieägarna bör anges vid namn och med antal ägda aktier uppdelade på aktier med olika rösträtt.

Konjunkturinstitutel föreslår redovisningsskyldighet beträffande kost— nader för forskning, utveckling och marknadsföring under den senaste femårsperioden. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och länsstyrel- sen i Kalmar län framhåller också betydelsen av information om fram- tida planer och förväntningar på företagets utveckling. Sveriges aktie- sparares riksförbund understryker detta behov och anser därjämte att kraven sett ut aktiemarknadssynpunkt kunde ställas högre exempelvis beträffande avskrivningar samt särredovisning för olika rörelsegrenar, produkter och marknader. Länsstyrelsen i Östergötlands län beklagar att krav på t. ex. särredovisning av olika rörelsegrenars resultat och finan- sieringsanalys inte tagits med. Länsstyrelsen i Uppsala län anser att frå— gan om särredovisning för olika rörelsegrenar och driftsställen bör övervägas ingående med hänsyn till dess betydelse för en förbättrad översiktlig samhällsplanering. Skånes handelskammare understryker emellertid med skärpa de skäl som anförts mot regler avseende särredo- visning av resultatet för olika verksamhetsgrcnar och driftsställen samt uppgifter rörande storleken av utgifter för forsknings- och utvecklings— arbete. Vid sidan om de praktiska svårigheter som här skulle möta måste enligt handelskammaren ifrågavarande uppgifter regelmässigt få anses som företagshemligheter. Kommerskollegium ifrågasätter om inte ett allmänt utformat krav på förhandsmeddelanden bör lagfästas.

Utredningarnas teknik att hänföra de skärpta redovisningskraven för större företag till en särskild lag lämnas i huvudsak utan kommentarer vid remissbehandlingen. Familjeföretagens förening anser emellertid mot bakgrund av den utveckling redovisningen fått i praxis att en sär- skild lagstiftning i rent pedagogiskt syfte inte är bästa sätt att nå önskad informationsnivå. Om påvisbara brister finns bör justeringar i stället gö- ras i aktiebolagslagen. Länsstyrelsen i Hallands län som på de av utred- ningarna anförda skälen ansluter sig till att en separat lag skapas anser det ändå böra övervägas om inte bestämmelserna borde införas i aktie- bolagslagen. Länsstyrelsen i Västmanlands län anser med hänsyn till få- mansbolagen önskvärt att bestämmelsen om bruttoredovisning av om- sättningen samt öppen redovisning av lagerreserv tas in i aktiebolagsla- gen.

Prop. 1975: 103 170

11.62. T illämpningsområdet

Sveriges finansanalytikers förening ifrågasätter det lämpliga i att de företag som omfattas av samarbetsutredningens intresse faller under samma lagförslag som exempelvis börsregistrerade bolag. Genom denna breddning av företagskretsen synes fondbörsutredningens ställningsta- ganden ha påverkats i vissa centrala delar eftersom hänsyn har måst tas till de begränsade såväl finansiella som personella resurser som de van- ligtvis mindre företagen utanför aktiemarknadsbolagens krets förfogar över. Föreningen förordar därför att lagen begränsas till aktiemarknads— bolagen. Kommerskollegium påpekar att de av stat eller kommun ägda bolagen med de avgränsningskriterier som förordats kommer att omfat— tas av lagens bestämmelser endast om de har mer än 500 anställda. Stat- liga och kommunala företag kan sägas ha en speciell skyldighet att på ett föredömligt sätt upplysa om sin verksamhet och resultatet av denna. Enligt kollegiets mening bör därför och då ett visst behov synes före- ligga av en mer öppen och systematisk information från dessa företags sida även sådana stats— och kommunalägda bolag som uppfyller storleks- kriteriet för aktiemarknadsbolag omfattas av lagstiftningen. Skånes handelskammare har samma uppfattning.

Enligt förslaget skall lagbestämmelserna tillämpas på aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på den s.k. fondhandlare- listan. Svea hovrätt påpekar att i detta avseende bör med aktier likställas på angivet sätt noterade skuldebrev, åtminstone konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis.

Fondbörsutredningens bestämning av aktiemarknadsbolag utanför kretsen börs— och listbolag kritiseras av några remissinstanser. Länssty- relsen i Stockholms län och länsstyrelsen i Gotlands län ifrågasätter lämpligheten av att i lagtext precicera att tillgångarnas nettovärde skall överstiga 10 milj. kr. Värderingen av såväl anläggnings- som omsätt- ningstillgångar sker numera regelmässigt med beaktande av skatterätts- liga bestämmelser. Dessa lämnar ett stort utrymme för vad som egentli- gen kan betraktas som vinstreglerande dispositioner. Detta innebär att vissa företag, som av olika anledningar inte kan eller kunnat utnyttja de skattemässiga avsättnings- eller nedskrivningsreglerna, har en hög värde- ring av sina tillgångar medan andra på grund av utnyttjade möjligheter har en mycket låg värdering. Differensen torde kunna röra sig om mil— jontals kronor. Som ytterligare skäl för att den preciserade värderegeln bör utgå åberopar länsstyrelsen i Stockholms län att en engångsinflation eller en fortgående penningvärdeförsämring av motsvarande mått inom relativt kort tid kommer att utvidga kretsen av företag som kan inrym- mas under lagen. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt Skånes handelskammare framför liknande synpunkter.

Länsstyrelsen i Västernorrlands län, som tillstyrker utredningens för-

Prop. 1975: 103 171

slag, påpekar att svårigheter i vissa fall kan uppstå vid bestämmande av antalet aktieägare i vederbörande bolag. LO anser att alltför många företag undantas från bestämmelserna om man uppställer krav på såväl viss storlek på tillgångarna som antal aktieägare. LO föreslår därför att lagen blir tillämplig så snart ett av nämnda kriterier är uppfyllt. KF hävdar att redan en spridning på 100 aktieägare bör motivera den mini— mistandard i informationsgivningen, som lagen siktar till. Även för eko- nomiska föreningar bör införas ett storlekskriterium med avseende på medlemsantalet på samma sätt som skett i fråga om aktiemarknadsbola— gen. KF föreslår därför att samtliga ekonomiska föreningar med minst 100 medlemmar skall omfattas av lagen. Detta kommer att innebära, att praktiskt taget samtliga omkring 245 till KF anslutna föreningar skulle omfattas av lagen mot ett 20-tal enligt utredningarnas förslag.

I fråga om lagens tillämpning på företag som inte är aktiemarknads- bolag framhåller länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län att gränsen 500 anställda är för högt satt. Statistiska centralbyrån, LO, TCO, länsstyrel- sen i Östergötlands län och länsstyrelsen i Kalmar län föreslår att till- lämpningsområdet vidgas till företag med mer än 200 anställda. Riksre- visionsverket motsätter sig inte heller en sådan vidgning. KF yrkar att storleksgränsen sänks till 100 anställda även om problem härigenom kan uppstå för vissa mindre bolag. Föreningen auktoriserade revisorer fram— håller å andra sidan att det inte kan anses lämpligt att sänka gränsen till 200 anställda, eftersom sådana företag ofta inte har tillräckliga resurser att rätt fullgöra den utvidgade redovisningsplikten. Bankinspektionen tillstyrker gränsen 500 anställda under åberopande av det skyddsbehov som konkurrenssituationer påkallar för mindre företag. Länsstyrelsen i Uppsala län tillstyrker förslaget till avgränsning med tillägg att när läns- styrelse ålägger aktiebolag eller ekonomisk förening att lämna uppgifter enligt lagen (1972: 827) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor bör möjlighet finnas att också tillgodose ett eventuellt behov av sådana uppgifter som avses i fondbörsutredningens förslag. Därvid bör uppgif- ter från företag som inte inryms i de föreslagna kategorierna dock kunna undantas från offentlighet.

Enligt förslaget undantas bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag från de skärpta redovisningsbestämmelserna. Bankinspektionen uttalar att inte heller centralkassor för jordbrukskredit bör vara underkastade bestämmelserna. F örsäkringsinspektionen finner det befogat undanta försäkringsbolagen från lagens tillämpning. Inspektionen räknar med att den inom försäkringsbranschen verksamma redovisningsgruppens utred- ningsarbete skall leda fram till en redovisningsstandard som i fråga om öppenhet i redovisningen kommer att väl motsvara den som är tänkt ge- nom lagförslaget. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser där- emot att det förhållandet att banker och försäkringsbolag står under till- syn av resp. inspektion inte kan tillfredsställa aktiemarknadens behov av

Prop. 1975: 103 172

information, varför också banker och försäkringsbolag bör omfattas av den föreslagna lagens. Länsstyrelsen i Skaraborgs län har samma inställ- ning.

11.6.3. Lagfästa vidgade krav på årsredovisning

Förslaget att 1 a g e r r e s e r v e n skall redovisas öppet har allmänt godtagits av remissinstanserna. Att lagerreserven skall kunna, om det särskilt anges, framräknas utifrån den skatterättsliga formuleringen av lägsta värdets princip tillstyrks uttryckligen av Näringslivets börskom- mitté och länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län. Börskommittén framhåller att det vanligen torde vara skattelagstiftningens värderings- principer som följs då företag redovisar lagerreserv varför den av ut- redningen föreslagna huvudregeln om högsta värde enligt civilrättsliga grunder säkerligen kommer att tillämpas endast undantagsvis. Statistiska centralbyrån betonar vikten av att tillgång på information enligt enhet- liga värderingsprinciper finns och föreslår därför att värdet enligt den skatterättsliga principen alltid skall framgå av årsredovisningen.

Länsstyrelsen i Södermanlands län framhåller att det ofta kan möta betydande svårigheter att fastställa en varulagerreserv. Detta gäller sär- skilt sådana fall då varulagret utgörs av inom företaget bearbetade eller tillverkade artiklar. Ett riktigt angivande av produktionskostnaden stäl— ler nämligen stora krav på redovisningen särskilt i vad avser bestäm- mandet av de indirekta kostnader som skall medräknas. Länsstyrelsen anser det inte vara klart, att den skattemässigt godtagna värderingen all- tid kan accepteras i detta hänseende. Om betydande marginal finns till det skattemässigt lägsta godtagbara värdet, brukar högre avdrag för in- kurans än de för branschen gällande schablonreglerna skattemässigt kunna accepteras, då detta ändå inte påverkat taxeringen. Även KF vän- der sig mot förslaget att det är skattelagarnas sehablonmässiga inkurans- avdrag som kan läggas till grund vid beräkning av lagerreserv. Lagret kan härigenom komma att upptas över sitt verkliga värde. Detta kan knappast vara i överensstämmelse med god redovisningssed och KF an- ser därför det vara olämpligt att i lagen medge en sådan lagerreservbe- räkning. KF nämner i sammanhanget att i KF:s bokslut för år 1970 den bokförda inkuransen med 21 milj. kr. eller ca 40 % översteg de skatte- mässigt enligt schablon beräknade nedskrivningarna. Riksrevisionsverket och Föreningen auktoriserade revisorer framför liknande synpunkter. De förordar att lagstiftningen begränsas till ett krav på att lagerreservens storlek och förändring skall anges öppet samt att den närmare definitio- nen av lagerreserv överlåts till praxis och den föreslagna redovisnings- nämndens rekommendationer. Härutöver bör emellertid krävas att till- lämpade lagervärderingsprinciper skall anges i särskild not till balans- räkningen. Enligt länsstyrelsen i Södermanlands län bör i redovisningen anges om värderingsprinciperna ändrats från ett år till ett annat liksom

Prop. 1975: 103 173

vari ändringen består. Sveriges finansanalytikers förening anser att ut- över den specifikt angivna lagerreservförändringens storlek alla former av reservförändringar med vinstdispositionskaraktär bör anges, t. ex. reserv för pågående arbeten och nedskrivning av omsättningsfastigheter i byggnadsbolag.

Utredningarnas förslag om redovisning av b r u t t o o m s å t t- u in g s 5 n m m a 11 har ej föranlett kritik under remissbehandlingen. Länsstyrelsen i Västerbottens län och Skånes handelskammare pekar emellertid på att för vissa branscher tveksamhet kan råda om vad som är ett företags omsättning. Speciellt inom varvsindustrin och byggnadsin- dustrin kan betydande differenser uppkomma, beroende på om underle- verantörers arbeten inräknas i omsättningen eller ej. Remissinstanserna menar att rekommendationer och anvisningar rörande omsättningsbe— greppet bör utarbetas. Handelskammaren påpekar också att för ett in— vestmentbolag omsättningen ofta motsvaras av influtna utdelningar och ränteintäkter, varför det synes onödigt att i detta fall uppställa krav på att ange omsättningen. Överstyrelsen för ekonomiskt försvar betonar vikten av att den föreslagna dispensrätten lagfästs eftersom dispens kan komma att behöva tillämpas inom det ekonomiska försvaret.

Utredningarnas förslag att för bedömning av normalt avskrivningsbe- hov kräva redovisning för en period av fem år av b r uttoin v e s- te r i n g a r n a i vissa anläggningstillgångar kritiseras av några remiss- instanser. KF framhåller att praxis utvecklat sig snabbt och att allt fler företag anger planmässiga avskrivningar och i vissa fall även ackumule- rade överavskrivningar. Det kan för dessa företag inte vara meningsfullt att också lämna uppgift om investeringarna fem år bakåt i tiden efter- som avskrivningssatserna varierar så för olika anläggningstillgångar att en beräkning utan tillgång till detaljerat underlag riskerar bli mycket osäker. Om en obligatorisk skyldighet att uppge planenliga avskriv- ningar inte lagfästs kan, enligt KF, som ett alternativ tänkas krav på att ange skillnadsbeloppet mellan bokförda värdet och lägsta tillåtna skatte- mässiga restvärde för de anläggningstillgångar, som är föremål för rä- kenskapsenlig avskrivning. KF anser en sådan uppgift väsentlig och vår- defull för att bedöma både gjorda avskrivningar i resultaträkningen och konsolideringsgraden. LRF anser att en uppgift om de senaste fem årens bruttoanskaffningsvärden i de flesta fall är ointressant. Den av aktiebo— lagsutredningen förordade upplysningsplikten om tillgångarnas anskaff— ningskostnad jämte ackumulerade av- och nedskrivningar ger en betyd— ligt bättre upplysning vid bedömningen aV avskrivningsbehovet. För— eningen pekar på att denna form av redovisning vunnit ökad spridning inom lantbrukets ekonomiska föreningsrörelse. LO pekar på möjligheten att genom sehablonmetoder ge en i tillfredsställande grad tillförlitlig rc- dovisning av den ”ekonomiska” förslitningen. Anläggningstillgångarna bör sålunda kunna indelas grovt i ett antal grupper med olika lång eko-

Prop. 1975: 103 174

nomisk förslitningstid. Genom att för varje grupp arbeta med en fast tidsplan för avskrivningen kan både en uppdelande och en sammanfat- tande rcdovisning åstadkommas. LO ifrågasätter om inte den faktiska investeringskostnaden är den mest generellt användbara värderingsnor- men. För att göra denna norm mer rättvisande bör emellertid, anser LO, i verksamhetsberättelsen kommentarer göras till iakttagna prisföränd- ringar och tekniska framsteg beträffande olika slag av produktionskapi- talvaror. Vill företagen i stället för en sådan schablonredovisning pre- sentera vad man anser vara mer noggranna kalkylavskrivningar bör la- gen ge möjlighet därtill. Skånes handelskammare delar i och för sig de synpunkter som utredningarna framfört i fråga om uppgifter rörande verkligt avskrivningsbehov. Enligt handelskammarens mening bör dock inget hindra att företagen anger en egen bedömning av hur stort detta behov är och på vad denna bedömning grundar sig. Handelskammaren betonar även vikten av att eventuella avvikelser i tidigare tillämpade principer för beräkning av investeringarnas storlek anmärks då eljest jämförelse omöjliggörs. Försäkringsinspektionen anser att företagen skall åläggas att redovisa tillämpade avskrivningsmetoder.

Statistiska centralbyrån, Skånes handelskammare, konjunkturinstitutet och LRF anser att uppgift om bruttoinvesteringar bör kompletteras med uppgift om försäljningar av anläggningstillgångar. Centralbyrån anmär- ker att det ur ett flertal synvinklar är bruttoinvesteringar minus försälj- ning som är den relevanta storheten. För företag i vilka försäljning av anläggningstillgångar mer än i undantagsfall förekommer även under expansionsskeden, till exempel för rederier, kan annars inte erhållas till- räcklig information för en rättvisande analys av företaget.

Enligt förslaget skall föregående års balans- och re- s 11 1 t a t r ä k nin g intas i årsredovisningen. Näringslivets börskom- mitté och konjmzkturinstitutet anser det värdefullt att erhålla en upp- ställning där uppgifterna för de två senaste åren ställs mot varandra. KF påpekar att det är oklart om lagbestämmelsen ger möjlighet att vid fu- sion mellan två företag i jämförelsesiffrorna slå samman båda företa- gens siffror, vilket ur informationssynpunkt måste anses som det enda rimliga. Enligt LRF bör i stället för att tidigare handlingar intas i årsre- dovisningen det alternativet stå till buds att förändringarna i förhållande till föregående år anges. TCO, Sveriges finansanalytikers förening, läns- styrelsen i Södermanlands län och Näringslivets börskommitté anser att väsentliga förändringar mellan åren skall kommenteras i årsredovis- ningen.

11.6.4. Delårsrapport

De remissinstanser som särskilt uttalat sig i denna del är eniga med utredningarna om att delårsrapporter fyller ett väsentligt informations- behov.

Prop. 1975: 103 175

I några yttranden ifrågasätts emellertid om lagstiftning bör ske på detta område. KF påpekar att delårsrapporter medför problem både för det företag, som skall avge sådana och för läsarna. Den ekonomiska re- dovisningen kan inte stämma överens med den som lämnas i årsredovis- ningen utan måste i väsentliga avseenden bli ofullständig. KF menar att syftet med dessa rapporter huvudsakligen är att ange tendenser i utveck- lingen, särskilt om dessa avviker från företagets egna planer och fram- tidsbedömningar. Beroende på det inforrnationsbehov som skall tillgodo- ses måste också innehållet i rapporterna variera. Det förefaller KF mindre välbetänkt att lagstifta om delårsrapporter med det stympade in— nehåll som föreslagits vara obligatoriskt. På grund härav och även med hänsyn till KF:s förslag att lagens giltighetsområde skall utsträckas till ett väsentligt större antal företag, för vilka delårsrapporter kan vålla alltför stora svårigheter att upprätta och inte heller fyller något väsent- ligt informationsbehov, yrkar KF att bestämmelserna om delårsrappor- ter utgår ur lagstiftningen. Eftersom reglerna kan anses ha betydelse i första hand för äktiemarknadsbolagcn bör de lämpligen utformas genom den rådgivande nämnden. Även länsstyrelser: i Skaraborgs län förordar rekommendationslinjen under hänvisning till att rådande praxis gått längre och att den föreslagna lagstiftningen kan verka hämmande på ut— vecklingen. Länsstyrelsen i Södermanlands län påpekar att en fram- tvingad delårsrapport kan löpa risk att bli så ytlig, att den blir miss- visande. En omfattande omläggning av redovisningen kan också bli nöd- vändig. Länsstyrelsen förordar därför att kravet på delårsrapport inte görs obligatoriskt.

Utredningarnas krav att minst en delårsrapport skall avges och avse minst en tredjedel och högst två tredjedelar av räkenskapsåret kritiseras av statistiska centralbyrån. En tredjedel av räkenskapsåret är enligt centralbyrån en alltför kort rapportperiod för att några tillförlitliga slut- satser om företagets utveckling skall kunna dras. Det är vidare inte till- fredsställande med endast en rapport som kommer några få månader ef- ter senaste årsboksslutet. Om endast en rapport lämnas dröjer det för länge till nästa informationstillfälle. Centralbyrån anser därför att en delårsrapport bör avse minst halva och högst två tredjedelar av räken- skapsåret. Centralbyrån understryker vidare angelägenhetcn av att rap- porten enligt förslaget senast två månader efter rapportperiodens utgång görs offentligt tillgänglig. Sveriges finansanalytikers förening framhål— ler att då syftet med delårsrapportering är att olika intressenter skall erhålla kontinuerlig information om bolagen det är ett önskemål att bolagens olika rapporter lämnas dels med relativt jämn spridning över en tolvmånadersperiod och dels inom viss tid. Tvåmånadcrsfristen är i sistnämnda avseende en lämpligt avvägd tidsmarginal. Länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår en föreskrift om att delårsrapport normalt skall avlämnas för samma månader är från år eftersom dess värde ur jämförelsesynpunkt därigenom ökar.

Prop. 1975: 103 176

I fråga om innehållet i delårsrapport kritiseras i några remissyttran- den utredningarnas ståndpunkt att inte kräva beloppsmässigt specifice- rad resultatuppgift. KF menar att den för läsaren helt väsentliga uppgif- ten rimligtvis är resultatet och resultatutvecklingen. Utredningarnas ar- gument för sin ståndpunkt, att vissa företag kan ha svårigheter att göra lagerberäkningar mer än en gång per år, är enligt KF knappast hållbart, eftersom man begär verbalt uttalande om resultatutvecklingen. Detta är självfallet inte möjligt utan att ganska säkra resultatberäkningar gjorts, innefattande direkt eller indirekt även lagerberäkningar. Liknande syn- punkter framförs av Sveriges finansanalytikers förening och statistiska centralbyrån, vilka också pekar på att undantagsvis åtminstone en app- roximativ resultatuppgift bör kunna lämnas. Även styrelsen för Stock- holms fondbörs och Näringslivets börskommitté anser att en ungefärlig siffermässig resultatuppgift bör lämnas, om sådan information kan till— handahållas utan olägenhet för företaget.

Riksrevisionsverket finner angeläget att i rekommendation eller lag- stiftning få preciserat vilket resultatbegrepp som skall tillämpas i delårs- rapporten. För att möjliggöra en likartad tolkning av resultatbegreppet anser LRF det befogat med en närmare specificering av vad som avses med att verbalt beskriva resultatet. Näringslivets börskommitté anför liknande synpunkter och föreslår att ordet ”resultat” i lagtexten byts ut mot ”resultatntvecklingen”.

Utredningarnas förslag att i delårsrapporten kräva beloppsmässiga uppgifter om bl. a. olika intäkter och kostnader under rapportperioden anses av flera remissinstanser inte fylla någon funktion. Uppräkningen, med undantag av uppgift om omsättningssumman, föreslås därför slo- pad. För närmare redogörelse i detta avseende hänvisas till specialmoti- veringen.

11.6.5. Näringslivets redovisningsnämnd

Samtliga remissinstanser tillstyrker eller lämnar utan erinran fond- börsutredningens förslag om att en särskild rådgivande nämnd för redo- visningsfrågor skall inrättas. Riksrevisionsverket anser emellertid att nämndens verksamhetsområde bör utsträckas att utöver aktiemarknads- bolagen också omfatta de företag som på grund av antalet anställda fal- ler under den föreslagna särskilda redovisningslagen. Med en sådan vi- dare inriktning aktualiseras bl.a. en annan form för finansieringen än genom Stockholms fondbörs. Verket föreslår därför att frågorna om en redovisningsnämnds verksamhetsområde, arbetsinriktning, sammansätt— ning och finansiering ytterligare utreds. Svensk industriförening under- stryker vikten av att nämnden bistår även mindre och, framför allt, me- delstora företag, som i övrigt inte omfattas av den föreslagna nya lagen, eftersom annars ett olyckligt ”gap” uppkommer i redovisningsstandard mellan olika företagskategorier. Föreningen inser att biståndet till de

Prop. 1975: 103 177

mindre företagen kan bli mycket krävande om det skall ske direkt, var- för det bör övervägas att nämnden bedriver sitt arbete genom småindu- strins organisationer. Föreningen lägger slutligen stor vikt vid att nämn- den, såsom också utredningen utgått från, får karaktären av ett nä- ringslivets eget organ och inte en statlig myndighet. Kommerskollegie- utredningen delar sistnämnda synpunkt och ställer sig tveksam till för- slaget att staten genom att regeringen fastställer stadga och utser ord- förande och ställföreträdare för honom skall stå bakom nämnden och dess verksamhet. Enligt denna utredning ligger det närmare till hands att söka en lösning som innebär en från staten helt fristående nämnd. Lik- nande synpunkter framförs av länsstyrelsen i Östergötlands län.

Enligt förslaget skall nämndens uppgifter bl. a. vara att utarbeta re- kommendationer för företagens offentliga redovisning. Konjunkturin- stitutet framför vissa synpunkter som nämnden härvid bör beakta. Då det är av stort intresse för de anställda, kapitalplacerare och det all- männa att få kunskap om ägareförhållanden inom bolaget bör nämnden med uppmärksamhet följa utvecklingen på detta område samt utarbeta rekommendationer och önskemål beträffande offentlig redovisning av större aktieinnehav. Institutet fortsätter:

Mycket av den information som ej behöver redovisas offentligt enligt lagförslaget kan bedömas vara av stort intresse för företagsbcdöm- ningen. Det gäller t. ex. orderingångens och orderstockens utveckling, kapacitetsutnyttjandet och nya kapacitetstillskott. Vidare företagens be- dömningar och planer för framtiden t. ex. vad gäller pågående utveck- lingsarbeten inom företagen, nya produkter, investeringsplaner, pris- ' och konkurrensförhållanden, branschkonjunkturen i stort. Likaså är det av intresse att få belysa företagets omsättning av arbetskraft, beräknade kostnader för introduktion och upplärning av nyanställda, åtgärder som vidtas för att minska arbetskraftens rörlighet — dvs. information som underlättar en arbetsmarknads- och socialpolitisk bedömning av före— taget. Vidare torde det vara av intresse att redovisa konsekvenserna för företaget av fattade politiska beslut på olika plan rörande exempelvis näringslagstiftning, miljövård, konjunkturstabilisering, arbetarskydd m. m. Givetvis kan företagen i många situationer ha ett helt berättigat intresse av att ej lämna dessa uppgifter, och det kan ej heller formuleras som ett absolut krav, att alla dessa faktorer redovisas helt öppet. Nämn- den bör dock verka för en ökad öppenhet i dessa frågor genom sina re- kommendationer och uttryckta önskemål.

I ytterligare några remissyttranden framhålls att nämndens uppgifter enligt förslaget synes ensidigt inriktade på företagens redovisning. Sveri- ges finansanalytikers förening menar att uppgifterna bör omfatta företa- gens totala informationsgivning till aktiemarknaden. SACO har samma uppfattning. Länsstyrelsen i Kalmar län och bankinspektionen framhål- ler i sammanhanget att nämnden bör verka för att göra företagens årsredovisning lättförståelig för alla intressegrupper. Statskontoret går ett steg längre och anser att nämnden bör få till uppgift att i vidare

Prop. 1975: 103 178

mening verka för en effektivare aktiemarknad. Utgångspunkter för nämndens arbete bör därvid vara en klar målformulering beträffande aktiemarknadens funktion. Statskontoret menar att frågor om aktie- marknadens betydelse för styrningen av kapitalströmmama på ett ur samhällets synvinkel lämpligt sätt bör i detta sammanhang anges av statsmakterna. Företagens redovisning utgör ju endast en del av den informationsgivning som påverkar möjligheterna att göra en extern bedömning av framtidsförutsättningar för företagen i fråga.

Länsstyrelsen i Kronobergs län pekar på att ytterligare en uppgift för nämnden kan vara att den får avgöra frågor om dispens från krav på öppen redovisning av Vissa uppgifter.

Av remissinstanserna framförda krav på vidgade uppgifter för nämn- den har i viss utsträckning medfört förslag om ändrad sammansättning av dess ledamöter. Statskontoret anser att representanter för massmedia bör kunna bidra till en breddning av arbetsuppgifterna på föreslaget sätt. Även länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår att representanter för allmänhet och konsumenter av företagens redovisningsinformation bereds plats i nämnden, förslagsvis genom representanter för handels- och börskommentatorer i pressen.

Enligt förslaget skall lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm utse en ledamot i nämnden att företräda den företagsekonomiska veten- skapen. Länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår att representanter för landets samtliga samhällsvetenskapliga och ekonomiska fakulteter be- reds möjlighet att utgöra valkorporation för denna ledamot. Lärarrådet. vid Handelshögskolan i Stockholm, som förklarar sig villigt att utse en ledamot i nämnden, påpekar att rådet självfallet inför utseendet av leda- moten kommer att överlägga med representanter för de företagsekono- miska institutionerna vid samtliga lärosäten i landet. Kommunförbundet anser att en ledamot med kommunal förankring bör utses. Eftersom re— presentanter för vissa arbetsmarknadsorganisationcr skall ingå i nämn- den anser SACO att även denna organisation bör ges rätt att utse en le- damot. LO föreslår att nämnden utökas med en representant för koope- rationen, eftersom nämnden också skall behandla redovisningsfrågor som avser ekonomiska föreningar. KF anför liknande synpunkter.

Sveriges finansanalytikers förening betonar vikten av att till ledamö- ter i nämnden utses personer som aktivt sysslar med de frågor nämnden har att behandla och som väl känner aktiemarknadens informationsbe- hov och vad som krävs för att ge bästa möjliga underlag för markna— dens värdering. Föreningen finner det naturligt att också den får utse en nämndledamot. Eftersom föreningen deltar i det internationella arbetet på området skulle nämnden kunna tillföras erfarenhet och ges tillfälle följa utvecklingen av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. Länsstyrelsen i Skaraborgs län framhåller också betydelsen av att utvecklingen utomlands bevakas.

Prop. 1975: 103 179

Den aktieägande allmänhetens informationsintresse skall enligt försla- g'et särskilt bevakas av den ledamot i nämnden som utses av Stockholms fondbörs. Länsstyrelsen i Skaraborgs län anser detta otillräckligt. Ak- tiespararna skulle i stället kunna få framföra förslag på ledamöter exem- pelvis till värdepapperscentralen eller fondbörsen, varefter dessa institu- tioner upprättar förslag som underställs regeringen för beslut. Läns- styrelsen finner det inte heller omotiverat att aktiespararna på detta sätt får två ledamöter. Sveriges aktiesparares riksförbund anser också att en bredare representation för aktiemarknadens parter i och för sig är önsk- värd. Förbundet har dock stannat för att inte begära en egen represen- tant i nämnden eftersom dess intressen torde komma att tillgodoses en- ligt förslaget. Men då förbundet företräder en organiserad grupp en- skilda aktiesparare faller det dock naturligt om fondbörsstyrelsens rep- resentant hämtas ur förbundets medlemskrets.

Näringslivets börskommitté vänder sig mot att nämnden enligt ut- talande av utredningen har i sin makt att offentligt brännmärka ett namngivet företags redovisning. Kommittén anser detta vara en alltför långtgående befogenhet för en nämnd av detta slag särskilt som företa- get får förutsättas ha uppfyllt alla tillämpliga lagbestämmelser och som redovisningen kontrollerats av bolagets revisorer.

12 Koncerner

12.1. Nuvarande ordning

Det förekommer ofta att två eller flera aktiebolag samordnas till ett ur ekonomisk synpunkt enhetligt företag, en s. k. koncern. Gällande lags regler om koncernförhållanden anknyter till begreppen moderbolag och dotterbolag. Det enklaste fallet av moder— och dotterbolagsförhållande föreligger, när moderbolaget äger mer än hälften av aktierna i dotterbo- laget. Skulle aktierna i dotterbolaget ha olika röstvärde, räcker det med att moderbolaget innehar aktier som representerar mer än hälften av röststyrkan. Med ett sådant direkt moder- och dotterbolagsförhållande .ikställs indirekt, dvs. när ett moderbolag genom ett eller flera dotterbo- lag innehar aktie- eller röstmajoriteten i ett bolag, dotterdotterbolag. Naturligtvis kan också en kombination mellan direkt och indirekt aktie- innehav grunda koncernförhållande: moderbolaget och ett eller flera dotterbolag äger tillsammans aktie- eller röstmajoriteten i ett dotterdot- terbolag.

Moderbolaget tillsammans med alla dotter- och dotterdotterbolag etc. utgör en koncern och alla däri ingående bolag kallas koncernbolag. Vid indirekt dotterbolagsförhållande blir dotterbolag som självt innehar ak- tie- eller röstmajoriteten i dotterdotterbolaget, moderbolag till detta; därmed föreligger en s. k. underkoncern.

Prop. 1975: 103 180

Koncernförhållande föreligger emellertid enligt lagen inte endast på grund av aktieinnehav av angivna storlek utan också annars om ett bo- lag har dels ett bestämmande inflytande över ett annat, dels ett väsent— ligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet. Så- dant inflytande och sådan intressegemenskap kan grundas på aktieinne- hav, som inte representerar majoriteten men ändå är så stort att det fak- tiskt medför ett avgörande inflytande, s.k. praktisk majoritet, och ett väsentligt ekonomiskt intresse. Även ett mindre aktieinnehav kan, om det därmed förbundna inflytandet och ekonomiska intresset förstärks genom kreditförhållande, avtal eller gemensam företagsledning, grunda en koncern, och till och med utan aktieinnehav kan ett bolag, t. ex. på grund av stor kreditgivning, kanske på speciella villkor, i realiteten äga bestämmanderätten över ett annat bolag och ett väsentligt ekonomiskt intresse i dettas ställning och rörelseresultat. Inflytandet och intresset kan också tänkas vara förmedlade genom mellanhand, öppet eller för- täckt, bulvan.

Medan koncernreglerna, som väsentligen innefattar plikter för moder- bolag, endast kan rikta sig mot moderbolag underkastade svensk aktie- bolagsrätt gäller bestämmelserna även när svenska moderbolag har ut- ländska dotterbolag av aktiebolagets eller därmed jämförlig typ.

Delägarskap i andra ekonomiska företag såsom handelsbolag och eko- nomiska föreningar faller inte under lagens koncernbestämmelser. En analogisk tillämpning av dessa bestämmelser kan emellertid ibland vara påkallad. De principer på vilka koncernreglerna bygger bör också i viss utsträckning, såsom när det gäller värdering och behandling av intern- vinster. beaktas i sådana fall då det föreligger en väsentlig intressege- menskap mellan ett aktiebolag och ett annat företag —— aktiebolag eller företag av annan typ — men inte ett sådant inflytande att koncernför— hållande är för handen.

Bland gällande lags särbestämmelser för koncerner kan först nämnas reglerna om ömsesidigt aktieinnehav. Som tidigare nämnts får ett bolag i regel inte förvärva eller som pant motta sina egna aktier. Samma förbud gäller för s. k. indirekt förvärv av egna aktier, dvs. dotterbolags förvärv av aktier i moderbolaget: sådant förvärv skulle ju medföra att moderbo— laget indirekt blev ägare av egna aktier. Eftersom förbudet mot förvärv av egna aktier inte är undantagslöst finns särskilda bestämmelser om "värdering av ömsesidigt aktieinnehav. Bestämmelserna avser att beträf- fande det indirekta innehavet genomföra den vid direkt innehav gäl- lande principen att egna aktier inte får tas upp till något värde i balans- räkningen utan endast skall redovisas inom linjen. Detta sker genom att moderbolaget vid värderingen av sina aktier i dotterbolaget skall göra avdrag för så stor del av dessa aktiers värde som belöper på aktier som dotterbolaget äger i moderbolaget.

Förbudet att rösta för egna aktier äger motsvarande tillämpning på dotterbolags aktier i moderbolag.

Prop. 1975: 103 181

Reglerna om värdering av ömsesidigt aktieinnehav förhindrar upp- komsten av ”luftkoncerner” där tillgångarna till väsentlig del utgörs av aktier i koncernbolagen. En koncern utan tillräckligt underlag av reella tillgångar kan föreligga även i andra fall. Dotterbolagets tillgångar kanske helt eller till större delen består av fordringar mot moderbolaget och det senare har såsom sin enda eller huvudsakliga tillgång aktierna i dotterbolaget. Man kan också tänka sig att ett bolag på grund av stor kreditgivning till ett annat är att anse som moderbolag till det senare och att dotterbolaget äger aktier i moderbolaget. Några uttryckliga lag- bestämmelser för dessa båda situationer finns inte. Styrelse och revisorer får emellertid anses skyldiga att göra aktievärderingen så att den inte byggs på bokfordringar inom koncernen utan på verkliga tillgångar (se Stenbeck m. fl., Aktiebolagslagen, 6:e uppl. s. 264).

Lagen uppställer vidare krav på att moderbolags redovisning skall in— nehålla vissa upplysningar rörande förhållandena inom koncernen.

Aktiebolagslagens regler om årsredovisning har utarbetats med tanke främst på företag som bedriver sin verksamhet inom ramen för ett enda aktiebolag. Reglerna kan, om verksamheten drivs i en koncern, lätt bli mer eller mindre verkningslösa. För att motverka detta föreskrivs att viss information om dotterbolag skall lämnas i anslutning till moderbo- lagets årsredovisning. I en koncernbalansräkning eller koncernredogö- relse skall därjämte resultatet av koncernens verksamhet anges efter av- drag för internvinster. Begreppet internvinst definieras i lagen så att därmed avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången där- efter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde skett hos koncernbolag som förvärvat tillgången.

I fråga om koncernbalansräkningen fastställs inte några speciella reg— ler exempelvis om ett balansräkningsschema. Lagen säger endast att koncernbalansräkningen skall innehålla ett efter allmänna bokförings- grunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernredogörelsen som är avsevärt mindre omfattande skall genom angivande av vissa delposter för moder- resp. dotterbolag möjliggöra en beräkning av koncernens resultat.

Koncernbolag bör såvitt möjligt ha samma räkenskapsår. Koncernba- lansräkning och koncernredogörelse skall upprättas per moderbolagets balansdag. Något krav på offentliggörande av nämnda handlingar finns inte. Koncernredovisningen som skall undertecknas av verkställande di- rektör, skall dock granskas av moderbolagets revisorer. Den behöver inte framläggas för aktieägarna i moderbolaget men dessa kan genom utövande av sin s.k. frågerätt få sådana upplysningar om koncernen som kan lämnas utan förfång för densamma.

I ett moderbolags balansräkning representeras de genom dotterbolag

Prop. 1975: 103 132

indirekt ägda tillgångarna och skulderna av det-upptagna värdet på dot- terbolagsaktierna. För att underlätta en bedömning-av moderbolagets ställning skall i detta bolags balansräkning anges det bokförda värdets fördelning mellan aktier i dotterbolag, vilka alltid betraktas som anlägg- ningstillgång, och andra aktier. I balansräkningen skall aktieinnehavet speeifieras med avseende på namn, antal aktier och värde. Emellertid kan specifikationskravet för framför allt exportföretagen vara besvä- rande med hänsyn till konkurrenssituationen, och efter regeringens medgivande kan därför redovisning av aktieinnehavet ske i klump- summa.

Då dispens från specifikationskravet lämnats skall dock för att under- lätta revisorernas granskning en särskild uppgift över aktieinnehavet av- ges. Därvid skall anges bolagets namn, antal aktier samt bokfört värde. Vidare skall varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag uppges.

Även koncernbolags inbördes fordrings- och skuldförhållanden är av betydelse vid bedömning av moderbolagets ställning. Därför föreskrivs att i moderbolags balansräkning skall särskilt anges, om moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet av så- dana fordringar samt, om moderbolaget har överstigande skuld till dot- terbolag, sammanlagda beloppet av sådana skulder. Nettofordran på ett dotterbolag får därvid inte kvittas mot nettoskuld till annat dotterbolag. Med uttrycken överstigande fordran resp. överstigande skuld avses fordran efter avdrag för skuld, resp. skuld efter avdrag för fordran hos dotterbolaget.

I den tidigare nämnda, särskilda uppgiften till balansräkningen skall även anges moderbolagets sammanlagda fordran och skuld till varje dotterbolag. Motsvarande uppgifter skall lämnas för mellanhavanden dotterbolag sinsemellan. I denna uppgift skall också anmärkas om dot- terbolag ingått ansvarsförbindelse eller ställt pant för moderbolagets el- ler annat dotterbolags gäld.

Regler avsedda att underlätta bedömningen av ett moderbolag med avseende på koneernförhållandena är av betydelse även med avseende på resultatredovisningen. Såväl aktieutdelningar från 'dotterbolag som intäkts- och kostnadsräntor avseende dotterbolag skall sålunda anges för sig. Lämnat eller erhållet koncernbidrag är att betrakta som extraordi- när kostnad eller intäkt som skall särredovisas.

De nämnda reglerna har anknytning till moderbolagets redovisning. I ett koncernförhållande är de olika bolagen juridiskt och ekonomiskt så sammanflätade att man vid en bedömning måste betrakta koncernen som en enhet. I lagen kommer denna syn klarast till uttryck i reglerna för moderbolags vinstutdelning. Av vinsten får inte så stort belopp ut- delas, att utdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god af-

Prop. 1975: 103 183

färssed. Motsvarande begränsning gäller i fråga om moderbolagets rätt att disponera sina vinstmedel för fondemission.

Grundtanken bakom gällande bestämmelser om koncernredovisning är att de skall utgöra skyddsregler mot för stor utdelning i moderbola- get. Beräkningen av koncernens resultat skall därför ske i avsikt att er- hålla en uppfattning om den till utdelning disponibla vinsten för koncer- nen. Den i koncernbalansräkningen eller i koncernredogörelsen angivna vinsten, vilken även skall särskilt anges i moderbolagets förvaltningsbe- rättelse, skall således bl. a. vara en vägledning för såväl bolagsledningen som revisorerna vid bedömningen av moderbolagets utdelning. Eftersom bolagets fria egna kapital (summan av fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret) kan användas för utdelning, följer därav att med koncernens vinst menas koncernens fria egna kapital. Avdrag skall dock ske för moderbolags och dotterbolags avsättning till reserv- eller skuldregleringsfond. Koncernens årsresultat behöver således inte anges.

Lagen innehåller slutligen bestämmelser om att dotterbolags styrelse har viss upplysningsplikt gentemot moderbolaget, att av revisorerna i moderbolag en eller flera bör vara revisorer i dotterbolag samt att revi- sionsberättelsen för moderbolag skall innehålla vissa särskilda uttalan- den. Minoritetsaktier i dotterbolag kan under vissa villkor inlösas av moderbolaget.

12.2. Aktiebolagsutredningen

Aktiebolagsutredningens bestämning av koncernbegreppet innebär i sak knappast någon avvikelse från gällande svensk rätt. Om ett aktiebo- lag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är enligt utredningsförslaget det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.

Det är alltså röstmajoriteten som är avgörande och kapitalmajoritet utan röstövervikt räcker inte i och för sig som grund för att koncernför- hållande skall föreligga. Med aktieinnehav skall enligt utredningen lik- som f. n. vara att jämställa ett bolags innehav av aktier i ett annat bolag genom mellanhand. Aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer, t. ex. det tyska Gesell- schaft mit beschränkter Haftung, får också anses grunda koncernförhål- lande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. Med svenskt aktiebolag bör enligt utredningen alltså så- som dotterbolag jämställas utländskt aktiebolag och sådant utländskt bolag som till sin art väsentligen överensstämmer med det svenska aktie-

Prop. 1975: 103 134

bolaget. En analog tillämpning om lagens koncernregler kan enligt ut- redningen vara påkallad när det gäller andra dotterföretag än aktiebo- lag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer.

Moderbolag skall liksom tidigare lämna koncernredovisning, som skall bestå av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Medan valet mellan redovisningssätt enligt aktiebolagslagen är helt fritt, begränsas i förslaget användningen av koncernredogörelse till sådana fall, då det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra sär- skilda förhållanden är påkallat. Då således i normalfallet koncernba- lansräkning förutsätts bli upprättad har utredningen inte ansett nödvän- digt ge föreskrifter om den särskilda uppgift som enligt aktiebolagslagen skall lämnas avseende bl. a. fordrings- och skuldförhållanden inom kon- cernen.

I gällande lag stadgas att bolag inom en koncern såvitt möjligt bör ha samma räkenskapsår. I förslaget skärps denna regel sålunda att bolagen skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Utredningen framhåller att undantag från huvudregeln är ak- tuellt endast i sällsynta fall, t. ex. då ett utländskt dotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där det verkar är förhindrat att förlägga rä- kenskapsåret till samma period som sitt svenska moderbolag. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda enligt utred- ningen inte kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln.

Ansvaret för koneernredovisningen utökas enligt förslaget genom att denna skall undertecknas inte endast av verkställande direktör utan också av styrelsen. Liksom tidigare behöver dock redovisningen inte of- fentliggöras.

Utredningen föreslår att i såväl koncernbalansräkning som koncernre- dogörelse skall visas även koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under rä- kenskapsåret. Detta innebär en utökad redovisningsskyldighet, eftersom enligt gällande lag årsresultatet inte behöver särskilt visas. I den redovis- ning av koncernförhållanden som enligt gällande lag skall tas in i mo— derbolags förvaltningsberättelse, föreslås ingen annan förändring än att också här koncernens årsresultat skall visas.

Liksom i gällande rätt skall aktier i dotterbolag redovisas skilt från aktier i andra bolag. För aktier i såväl dotterbolag som andra bolag skall bl. a. anges nominella värdet samt värdet enligt balansräkningen. En viss skillnad mellan aktier i dotterbolag och i andra bolag finns i förslaget vad avser specifikationskravet. Om såväl nominella som bokförda vär- det på aktier i icke-dotterbolag understiger 50 000 kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget ka- pital enligt balansräkningen, får specifikation utelämnas. Aktier i dotter- bolag skall däremot alltid specifieeras post för post. Dispens från speci-

Prop. 1975: 103 185

fikationskravet kan dock ges av regeringen" eller myndighet som rege- ringen bestämmer om det är påkallat från allmän och enskild _synpunkt.

Den nu gällande rcduktionsregeln för värdering vid ömsesidigt ak- tieinnehav förenklas i förslaget. Vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget så- lunda inte anses ha något värde.

Utredningens förslag till bestämmelser i övrigt i fråga om koncernför- hållanden motsvarar i huvudsak gällande rätt.

12.3. Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen framhåller att i en koncern med betydande del av verksamheten förlagd till olika dotterbo- lag ger en resultaträkning som bara omfattar moderbolaget inte tillräck- ligt underlag för en bedömning av aktierna i detta bolag. Det är den ekonomiska helheten och dess samlade resultat som behöver bedömas.

Koncernredovisning omfattande såväl resultat- som balansräkning ut- gör enligt utredningarna en så grundläggande och central informations- källa för aktiemarknaden, att berättigade krav på publicering av dessa redovisningshandlingar kan ställas. Utredningarna anför vidare att stat- liga och kommunala myndigheter inte har samma intresse. En koncern- redovisning, ofta med ett betydande inslag av utländska dotterbolag, ger nämligen endast i undantagsfall bättre planeringsunderlag för myndig- heterna. De anställda kan möjligen ha visst intresse av uppgifter för koncernen i dess helhet men endast som kompletterande information till det egna koncernbolagets (moderbolagets) resultat och ställning. Mot bakgrund härav har utredningarna funnit att utvidgade koncernredovis- ningsbestämmelser endast skall avse de 5. k. aktiemarknadsbolagen, jfr avsnitt 11.4.

I vissa fall kan enligt utredningen ett bolag ha dotterbolag av så un- derordnad betydelse att koneernredovisningen saknar egentligt intresse vid sidan av moderbolagets redovisning. Utredningarna föreslår därför att kravet på utvidgad koncernredovisning skall gälla bara om nettovär- det av moderbolagets tillgångar till mer än en fjärdedel utgörs av ford- ringar hos eller aktier i dotterbolag eller om koncernens omsättnings- summa överstiger moderbolagets omsättningssumma med mer än en tredjedel av denna. Någon av dessa båda omständigheter måste dess- utom ha förelegat nästföregående räkenskapsår för att kravet på utvid- gad koncernredovisning skall gälla.

I en reservation till samarbetsutredningens betänkande förordas av de fackliga representanterna att en utförligare koncernredovisning skall upprättas av alla aktiebolag som tillsammans med dotterbolag har mer än 1 000 anställda.

De föreslagna koncernredovisningsbestämmelserna riktar sig till mo-

Prop. 1975: 103 186

derbolaget. Utredningarna framhåller att man inte kan begära att dot- terbolag skall avge koncernredovisning eftersom dotterbolag inte har nå- got inflytande över moder- och systerbolag. Utredningarna anser det helt ogörligt att av ett bolag med utländskt moderbolag kräva redovis- ning för den utländska koncernen.

Enligt förslaget skall aktiemarknadsbolagen upprätta koncernredovis- ning omfattande koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Det i aktiebolagslagen medgivna alternativet med koncernredogörelse är alltså inte tillåtet. Koncernredovisningen skall läggas fram på bolags- stämma och göras offentligt tillgänglig genom insändande till regist- reringsmyndigheten.

Utredningarna föreslår vidare att uppgift lämnas om koncernens brut- toinvesteringar i anläggningstillgångar. Bruttoomsättningssumman för koncernen skall tas in i koncernresultaträkningen, såvida inte dispens från krav på sådan uppgift erhållits. Även uppgift om förändring i kon- cernens lagerreserv skall lämnas. Tidigare års redovisningshandlingar skall också medtas enligt vad som i avsnitt 11.4 anförts därom.

I den förut nämnda reservationen föreslås att koncern skall åläggas att redovisa andelen interna leveranser både i form av inköp och försälj- ning mellan ett koncernbolag och den övriga koncernen. Vidare skall uppgifter om koncernens bruttoomsättningssumma, totalvinst, totala lö- nesumma och sysselsättning anges. De internationellt verksamma svenska bolagen skall enligt reservanterna ange koncernens sysselsätt- ning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet. När det är fråga om utlandsdominerade koncerner med verksamhet i Sverige anses det berät- tigat att de som är anställda i svenska dotterföretag får samma möjlighet att bedöma företagsgruppens ekonomiska ställning som anställda i kon- cerner med svenskt moderbolag.

Hänvisningar till S12-3

  • SOU 1994:17: Avsnitt 14.3

12.4. Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

Utredningsförslaget att koncernförhållande föreligger när ett aktiebo- lag på grund av aktieinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och har en betydande andel i resultatet av dess verksamhet har föranlett kommentarer under remissbehandlingen. Ad- vokatsamfundet påpekar att koncernbegreppet har mycket stor betydelse med hänsyn till de konsekvenser som det får för bl. a. redovisningsskyl- digheten enligt de föreslagna reglerna om moderbolags- och koncernre- dovisning. Det framgår inte entydigt vilka avtal som enligt utrednings- förslaget kan grunda moder-dotterbolagsförhållande. Samfundet menar att i första hand kommer i fråga sådana fall där ett bolag driver sin rö- relse i kommission för ett annat bolags räkning eller där det ena bolaget arrenderar det andra bolagets rörelse. Reglerna om konvertibla skulde- brev ger också upphov till vissa problem som bör belysas. Antag att ett

Prop. 1975: 103 187

bolag äger en minoritetspost aktier i ett annat bolag och sedan förvärvar en så betydande post av konvertibla skuldebrev att bolaget vid konverte- ring på grund av sitt totala aktieinnehav får ett bestämmande inflytande i det andra bolaget. Samfundet ifrågasätter om det bolag som förvärvat de konvertibla skuldebreven på grund därav kan göra anspråk på att be- traktas som moderbolag till det bolag som har emitterat skuldebreven. Samfundet tar också upp vissa frågor om s. k. 50/50-bolag, dvs. fall när två aktiebolag äger 50 % var av aktierna och rösterna i ett tredje bolag. Det tredje bolaget har då bildats för s. k. joint-venture. I joint-ventures- avtal upptas ofta sådana villkor att det nybildade bolagets verksamhet kräver samtycke av alla aktieägarebolagen. Enligt samfundets mening kan det ifrågasättas om inte alla aktieägarebolagen skall anses ha ett be- stämmande inflytande i joint-venturebolaget, eftersom de genom att väg- ra sitt samtycke till olika åtgärder kan lamslå det nybildade bolagets verksamhet. Samfundet pekar slutligen på den formen av samarbete där två eller flera aktiebolag genom ett särskilt bolag bedriver utvecklingsar- bete. Även om utvecklingsarbetets syfte inte är att verksamheten skall drivas med vinst, synes de andra bolagen kunna anses ha en betydande andel i resultatet, om de i sin verksamhet får tillgodogöra sig de forsk- ningsresultat som utvecklingsbolagets verksamhet har avsatt. LO anser att paragrafen behöver kompletteras med en regel att bevisbördan i tvis— tefall skall ligga på det berörda dominerande och/eller beroende bolaget. Bun/(inspektionen anser att under koncernbegreppet bör inordnas den företeelse som enligt tysk terminologi går under beteckningen Gleich- ordnungskonzern varmed avses bl. a. sådana fall då en person har ak- tiemajoritet i flera bolag och leder dem enhetligt. Riksskatteverket fram- för liknande synpunkter.

Några remissinstanser tar upp utredningens uttalande att koneerndefi- nitionen kan tillämpas analogt på vissa dotterföretag som inte är svenska aktiebolag. Advokatsamfundet påpekar att koncerndefinitionen i utredningsförslaget endast tar sikte på svenska aktiebolag. När det i ut— redningsförslaget emellertid talas om moderbolagets redovisning m.m. bör enligt utredningen i koncernbegreppet med svenskt aktiebolag som dotterbolag jämställas utländskt aktiebolag. Det sägs vidare i betänkan- det att särskilt beträffande koncernredovisningsreglerna en analog till- lämpning av lagens koncernregler kan vara motiverad även i vad avser andra företagsformer. Enligt samfundets mening vore det lämpligt med ett tillägg till paragrafen av innebörd att i särskilda i lagen angivna fall under koncernbegreppet kan förstås andra rättssubjekt. Även bankin- spektionen ifrågasätter om det inte skulle vara lämpligt att införa ett di- rekt lagstadgande av innebörd att en analog tillämpning av lagens kon- cernregler kan ske när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktie- bolag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. LO efterlyser också regler

Prop. 1975: 103 188

av motsvarande karaktär för företagsgrupper där en stiftelse eller eko- nomisk förening utgör en länk.

LRF framhåller att variationsmöjligheterna i fråga om koncernförhål- landen är så många att det knappast kan vara möjligt att inrymma en tillräckligt täckande definition i lagtexten. LRF tar följande exempel: A äger 34 % i B, C, D. B äger 33 % i C, D. C äger 33 % i B, D. D äger 33 % 13, C.

I denna konstellation äger A i realiteten 100 % i B, C och D men en- ligt LRF täcks inte konstellationen av de definitioner som finns i utred- ningsförslaget. LRF tar också upp frågan om koncernförhållanden som föreligger då en förening har dotterbolag eller då flera föreningar har gemensamma dotterbolag. LRF påpekar att frågan om behandlingen av de blandade koncernerna berördes vid tillkomsten av 1951 års för- eningslag. Enligt LRF:s mening är de blandade koncernerna och de rena föreningskoncernerna nu av sådan storlek att det blandade kon- cernbegreppet och dess praktiska konsekvenser bör tas upp till behand- ling. LRF anser att det inte är tillräckligt att allmänt uttala att aktie- bolagslagens koncernregler kan bli analogiskt tillämpliga.

Hovrätten för Västra Sverige anser det förvånande att utredningen inte i högre grad än som skett diskuterat och utvecklat koncernreglerna. Hovrätten ifrågasätter om utredningen i arbetet med koncernredovis— ningsreglerna valt den lämpligaste utgångspunkten samt fortsätter.

Utredningen anger att den tanke som ligger bakom reglerna om koncern- redovisning är ”att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket ju förutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos mo- derbolaget”. Det viktiga är emellertid enligt hovrättens mening inte om koncernen ur en eller annan synpunkt kan betraktas som ett enhetligt helt. Huvuduppgiften för redovisningen är ju att ge en så fullständig bild som möjligt av den förmögenhetsställning och det resultat som på- verkar värdet och avkastningen på en aktie i något av koncernens bolag. Accepteras denna utgångspunkt kan man exempelvis undra varför de s.k. gemensamma dotterbolagen, bolag där två eller flera företag har delat inflytande, nödvändigtvis måste falla vid sidan om koncernredo- visningen. Många koncerner bedriver numera stora och viktiga grenar av sin verksamhet under samverkan i aktiebolagsform med andra före- tag. Resultatet av denna verksamhet och transaktioner med dylika ge- mensamma dotterbolag kan för en aktieägare och fordringsägare vara av stort intresse att ta del av via koneernredovisningen. I detta samman- hang kan också påpekas att koneernredovisningen enligt utredningsför- slaget också omfattar dotterföretag som bedrivs i annan form än aktiebo- lagets. Däremot har utredningen icke berört de problem som uppkom- mer ur koncernredovisningssynpunkt om det, såsom ej sällan är fallet, är ett handels- eller kommanditbolag eller en stiftelse som fungerar som moderföretag. I sådant fall kan man ju inte med hjälp av förslagets kon- cernredovisningsregler få någon överblick över koncernens ekonomiska förhållanden, något som kan innebära risker för aktieägare och ford- ringsägare.

Prop. 1975: 103 189

Hovrätten anser att också frågor angående skydd för minoriteter och fordringsägare påkallar uppmärksamhet. Dessa frågor liksom problemen kring koncernredovisningsreglernas tillämpningsområde bör enligt hov- rätten ytterligare utredas. Vissa av de antydda frågorna torde böra re- gleras i en särskild från aktiebolagslagen fristående koncernlagstiftning.

De föreslagna bestämmelserna om koncernredovisningens omfattning diskuteras vidare i några remissyttranden. Näringslivet instämmer i den avvägning utredningen gjort i fråga om när koncernbalansräkning resp. koncernredogörelse skall upprättas. Länsåklagaren i Hallands län finner det emellertid tveksamt att undantag medges från kravet på koncernba— lansräkning. Advokatsamfundet anser att större öppenhet bör krävas i koneernredovisningen samt att alla moderbolag obligatoriskt skall upp- rätta koncernbalansräkning och även offentliggöra den. Samfundet an- ser vidare att utredningens påpekande om, att vid tillämpningen av reg- lerna om dotterbolag i redovisningskapitlet även andra rättssubjekt bör behandlas analogt, har sådan vital betydelse inom många koncerner att föreskrift härom bör inflyta i lagtexten.

Bokföringsutredningen framhåller att om en mer informativ koncern- redovisning skall lämnas, så räcker det knappast att bara upprätta kon- cernbalansräkning.

En tillfredsställande bild av koncernens resultat och resurser och av de interna transaktionerna mellan koncernens företag kan inte erhållas utan att balansräkningen kompletteras med en resultaträkning för kon- cernen. Ett antal uppgifter måste tas fram och ställas samman för att man skall kunna åstadkomma en koncernredovisning. Detta underlag är gemensamt för koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Bokföringsutredningen menar att det är arbets-tekniskt naturligt att upp- rätta de båda redovisningshandlingarna samtidigt och parallellt. Bestäm- melse bör därför kunna ges också om koncernresultaträkning. Med hän- syn till utvecklingens fortgång bör också ytterligare övervägas att kräva offentlighet i fråga om koneernredovisningen. Med tanke på de mindre företagens förhållanden kan enligt bokföringsutredningen en möjlighet till dispens från offentliggörandet kanske behövas.

LO understryker kravet att koneernredovisningen skall vara lika full- ständig som moderbolagsredovisningen. I första hand bör införas de koncernredovisningskrav som LO föreslår i fråga om större företag. Vi- dare yrkar LO på en skärpning av dotterbolags redovisning av koncern- transaktioner. LO föreslår sålunda:

Att ett dotterbolag skall redovisa hur stor del av inköp respektive för- säljning som utgörs av interna leveranser från och till andra företag i koncernen. Inköpen skall avse inte bara materialinköp utan också even- tuell inhyrning eller län av arbetskraft från koncernen. Syftet är att an- ställda och minoritetsägare liksom andra parter skall kunna bilda sig en klar uppfattning om företagets grad av beroende utifrån. LO yrkar att regler utformas som ålägger dotterbolag att redovisa hela koncernens

Prop. 1975: 103 190

omsättning, vinst och lönesumma som jämförelsematerial för bedöm- ningen av dess egen resultat- och balansräkning. Svårigheter kan uppstå för dotterbolaget att få in uppgifter därom i rimlig tid för sin egen årsre- dovisning. Detta förhållande kan erfordra att lagen tillåter viss tids ef- tersläpning beträffande sådana koncemupplysningar. Detta slags infor- mation avses bli offentlig. Därutöver anser LO att de anställda i dotter— bolag bör ges rätt till särskilt fyllig information om koncernen, antingen det sker i aktiebolagslagen eller annan lagstiftning. Den redovisning i dotterbolag av koncernförhållanden, som här föreslagits av LO, gäller oavsett om moderbolaget eller systerbolaget ligger i Sverige eller i utlan- det.

Enligt förslaget skall aktiebolag, som hör till samma koncern ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Näringslivet har ingen erinran mot utformningen av lagtexten men an- ser motivuttalandena leda till en alltför restriktiv tolkning av begreppet särskilda omständigheter. Framför allt gäller detta uttalandet att enbart skattemässiga fördelar ej bör kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln. Näringslivet fortsätter:

Följande exempel kan anföras. Realisationsförluster på lös egendom får enligt anvisningarna till 36 & kommunalskattelagen användas till kvittning endast under ett enda beskattningsår, förluståret. I skatteför- fattningarna finns ett flertal bestämmelser av liknande typ, vilka innebär restriktioner i tidshänseende för utnyttjande av skilda slags förfaranden. För ett företag kan det vara av vitalt intresse att genom ändring av rä- kenskapsår kunna få viss transaktion bokförd under visst räkenskapsår. Icke blott ”skattemässiga fördelar” kan vinnas härigenom utan en sådan åtgärd kan vara av största betydelse för företagets utvecklingsmöjlighe- ter över huvud. Betydelsen härav erkänns av skattemyndigheterna som i sin praxis godkänner att ett bolag i en koncern vid ett eller annat tillfälle av skatteskäl förkortar sitt räkenskapsår. Det är av praktisk betydelse att ändring av räkenskapsår av nämnda skäl inte behöver ske för hela kon— cernen. Ändring av räkenskapsåret i ett företag med spritt ägande är en vidlyftig åtgärd, som man i det längsta söker undvika. Däremot är det oftast enkelt att ändra ett dotterbolags räkenskapsår. Om skattemässiga hänsyn ej tillmäts betydelse, skulle det enligt förslaget bli lika svårt i fortsättningen att ändra räkenskapsåret för dotterbolag som för moder- bolag. Detta kan alltså vara till uppenbar nackdel för koncernen. Enligt näringslivet bör aktiebolagslagens regler inte vara snävare än den praxis som skattemyndigheterna godkänt. Näringslivet föreslår att i den fort— satta behandlingen av lagstiftningen i motiven beaktas vad sålunda an— förts.

Riksskatteverket, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Länsstyrel- sen i Kalmar län, företagsskatteberedningen och bokföringsutredningen understryker emellertid betydelsen av att samma räkenskapsår regelmäs- sigt skall användas i koncerner. Länsstyrelsen och företagsskattebered- ningen anser att lagtexten bör utformas så att därav uttryckligen fram- går att undantagsregeln endast bör gälla för utländskt dotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där dotterbolaget bedriver verksam—

Prop. 1975: 103 191

het. Riksskatteverket och bokföringsutredningen framhåller att skilda räkenskapsår för bolag i samma koncern ger möjlighet till illojala tran- saktioner mellan företagen, exempelvis flyttning av varulager, som kan försvåra eller nästan omöjliggöra en extern bedömning. Undantagsbe- stämmelsens formulering ”om ej särskilda omständigheter påkallar an- nat” bör enligt dessa remissinstanser bytas ut mot ”om ej synnerliga skäl påkallar annat”. Bokföringsutredningen anger också som ett alternativ lydelsen ”om ej särskilda omständigheter medför hinder härför".

Hänvisningar till S12-4

  • Prop. 1975:103: Avsnitt 13.10

12.5. Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samarbetsutred- ningens förslag

Utredningarnas förslag att de utvidgade koncernredovisningsbcstäm- melserna skall tillämpas endast på aktiemarknadsbolag kritiseras i några remissyttranden. Riksrevisionsverket, länsstyrelsen i Östergötlands län samt länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser sålunda att samtliga aktiebolag som omfattas av de särskilda årsredovisningsbestämmelserna i förekommande fall också skall avge koncernredovisning. Även ekono- miska föreningar med mer än 500 anställda bör enligt LRF och riksrevi- sionsverket publicera koncernredovisning.

Riksrevisimisverket kan alternativt tänka sig att kravet på koncernre- dovisning begränsas till koncerner med sammanlagt minst 1 000 an- ställda. LO har också stannat för att förorda detta krav, som föreslagits i reservation till samarbetsutredningens betänkande.

Enligt förslaget kan aktiemarknadsbolagen underlåta avge koncernre— sultaträkning när dotterbolagen är av underordnad betydelse. Försäk- ringsinspektionen anser undantagsbestämmelsen för liberal och föreslår viss skärpning av densamma. TCO anser att begränsningen helt skall utgå.

Näringslivets börskommitté och Sveriges finansanalytikers förening finner också att det i princip bör krävas att koncernredovisning skall av- ges, då koncernförhållande föreligger. Kommittén anser dock att möjlig- het till undantag bör finnas i de fall då dotterbolag från kapital- och re- sultatsynpunkt är ur koncernens synvinkel av ringa betydelse. För— eningen anser att bolag vars dotterbolag endast utgörs av vilande bolag, typ namnskyddsbolag, bör undantas från redovisningsskyldigheten. För- eningen pekar vidare på att det finns fall där enligt förslaget koncernre- dovisning inte krävs men där koncernuppgifter är av betydelse för be- dömningen. Ett typfall på detta är då moderbolag via dotterbolag skall bygga upp en marknadsföringsorganisation företrädesvis i utlandet. Be- tydande kostnader kan då under lång tid döljas i dotterbolagen. Dessa kostnader måste emellertid ingå i resultatet för att koncernens ställning och resultat tillfredsställande skall kunna bedömas.

Enligt länsstyrelsen i Skaraborgs län synes de föreslagna reglerna inte

Prop. 1975: 103 192

täcka in investmentbolag med tyngdpunkten i börsnoterade aktier men med dotterbolag som förvaltar aktier eller fastigheter. Bestämmelserna måste, menar länsstyrelsen, utformas så att dessa investmentbolag inte kan dölja ett betydelsefullt aktieinnehav genom att redovisa det hos dot- terbolag eller hos dotterdotterbolag.

Länsstyrelsen i Kalmar län anser att en möjlighet till dispens från kravet på öppen koncernredovisning bör finnas. Även Näringslivets börskommitté berör frågan om dispens. Med hänsyn till varierande lag- stiftning i olika länder, olika räkenskapsår för olika dotterbolag och andra skiftande förhållanden förekommer det enligt kommittén, att från revisorernas sida medges att vissa utländska dotterbolag när fullgoda skäl därtill föreligger inte tas med i koncernredovisningen._ Eftersom ett sådant förfaringssätt godtas enligt internationella regler och internatio- nell praxis, förutsätter kommittén att det också är förenligt med god re- dovisningssed i den av fondbörsutredningen och aktiebolagsutredningen angivna meningen. Det torde också kunna förekomma fall där skyldig- het enligt den föreslagna lagen att medta visst eller vissa dotterbolag i koneernredovisningen kan föreligga, men där detta av tekniska eller andra skäl inte bör avkrävas bolaget. För sådana fall bör, menar kom- mittén en möjlighet ges till dispens från lagens krav. Sådan dispens bör också då synnerliga skäl föreligger kunna medges rörande skyldighet att över huvud upprätta koncernbalansräkning och koncernresultaträkning.

Utöver koncernresultaträkning och koncernbalansräkning bör enligt Sveriges finansanalytikers förening också finansieringsanalys för kon- cernen publiceras. Som komplettering till koncernuppgiftema bör vidare enligt föreningen motsvarande redovisningshandlingar för de större dot- terbolagen tas in i årsredovisningen. TCO anser att i koncernredovis- ningen bör anges resultaten för de större dotterbolagen, varvid förslags- vis kan gälla en gräns på 200 anställda eller en årlig omsättning på 20 milj. kr. Länsstyrelsen i Skaraborgs län uppställer ytterligare ett par krav på koncernredovisningens innehåll: upplysning bör lämnas dels om vilka investeringsplaner ett företag har i olika länder, dels om i vilken utsträckning vinst i utländska dotterbolag kan överföras till Sverige.

LO, som förutsätter att relevant koncerninformation redovisas i både moder- och dotterbolagens årsredovisningar, yrkar i fråga om de uppgif- ter som bör ingå i en koncernredovisning, att koncernens bruttoomsätt- ningssumma, totalvinst, totala lönesumma och sysselsättning anges även- som andelen interna leveranser, både i form av inköp och försäljning mellan ett koncernbolag och den övriga koncernen, samt att de koncern- företag som arbetar internationellt skall ange koncernens sysselsättning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet.

Prop. 1975: 103 193

13 Föredraganden _

Hänvisningar till S12-5

  • SOU 1994:17: Avsnitt 14.3

13.1. Inledning

Den dominerande associationsformcn inom svensk industri och annan näringsverksamhet är aktiebolaget. Det fanns vid 1973 års utgång drygt 133 000 aktiebolag. Flertalet av dessa, uppskattningsvis om- kring 85 %, utgör enmans- eller fåmansbolag. Ett mycket stort antal ak- tiebolag har bildats under senare år. År 1960 fanns det endast omkring 44 000 aktiebolag. Efter genomförandet förra året av höjningen av mini- mibeloppet för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. har dock tak- ten i bolagsbildningen minskat avsevärt. Under januari—juni 1973 bil- dades omkring 7 600 bolag medan under motsvarande tid 1974 bildades cirka 1 730 bolag.

I aktiebolag sysselsattes vid 1972 års utgång drygt 1,6 milj. arbets- tagare vilket motsvarade drygt 42 % av samtliga förvärvsarbetande i landet.

Vär nuvarande lagstiftning om aktiebolag är utomordentligt utförlig och detaljerad. De väsentligaste dragen i lagen (1944: 705) om aktiebo- lag är följande. '

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiftelseurkunden och förslag till bolagsordning. I stiftelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbildningen och i förslaget till bolagsordning regleras hur bolaget skall verka och fungera i framtiden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skall ha. Aktiekapitalet måste uppgå till minst 50 000 kr. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som skall lyda på visst nominellt belopp, i princip lägst 50 kr. Summan av aktiernas nominella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bo- lagsbildningen skall registrering ske hos patentverket. Det är f.ö. ett grundläggande drag i vår lagstiftning att åtskilligt rörande aktiebolag re- gistreras i ett offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detta registreringssystem har varit att säkra offentlighet och insyn i ak- tiebolagen.

Aktieägarna svarar inte personligen för bolagets åtaganden och för- pliktelser. Borgenärer får hålla sig till bolagets tillgångar. I syfte att säk- ra borgenärernas rätt innehåller aktiebolagslagen ett flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapi- talet fungerar med andra ord som en slags garanti för borgenärsintres- sena. Lagen innebär i detta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inte får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlo- rat blir bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker

13 Riksdagen 1975. ] saml. Nr 703

Prop. 1975: 103 194

genom nyemission eller fondemission. Nyemission innebär att aktie- ägare får göra ytterligare inbetalningar till bolaget mot utfående av nya aktier. Också andra än aktieägare kan ges rätt att delta i en nyemission. Vid fondemission sker inte någon inbetalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efter det att fonderad vinst har överförts till aktie- kapitalet eller bokföringsvärdet på bolagets anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbeloppet lagts till aktiekapitalet. Inbetal- ning av aktiekapital sker oftast medelst pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom överlämnas, s.k. apport. Apport förekommer både vid bolagsbildning och vid nyemission. Som exempel på apportegendom kan nämnas rörelser, varumärke, patent, varulager, fastigheter och aktier i andra bolag.

I aktiebolag skall finnas tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Har bolaget ett aktiekapital på över 500000 kr., skall det dessutom finnas en verkställande direktör. Bolagsstämman är det över— ordnade i sista hand beslutande organet. Alla aktieägare har i princip rätt att delta i bolagsstämman. Stämman tillsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vidare fastställa årsredovisning och besluta om fon- dering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelse och verkstäl- lande direktör. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. Skall aktieka- pitalet eller maximikapitalet överstiga 500 000 kr., måste styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen förvaltar bolagets angelägenheter. Har verkställande direktör utsetts, skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen. Styrelsen har tillsammans med verkställande direktören ansvaret för bo- lagets årsredovisning. Styrelsen måste rätta sig efler de särskilda före— skrifter som kan ha meddelats i bolagsordningen eller beslutats av bo- lagsstämman. Verkställande direktören utses av styrelsen. Han kan själv vara styrelseledamot, dock inte ordförande. Verkställande direktören är i första hand ansvarig för driften av bolagets rörelse, medelsförvalt- ningen och bokföringen. Verkställande direktören är underordnad sty- relsen och är skyldig att följa styrelsens direktiv.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvalt- ning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljs av bolagsstämman. Det finns bestämmelser om proportionellt revisorsval som innebär att en minoritetsgrupp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vidare gäller att s.k. minoritetsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunk- tion avser i första hand bolagets årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och tillsyn över företagsledningens för- valtning. Derma tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Reviso- rerna skall också övervaka att sådana regler iakttas som avser att

Prop. 1975: 103 195

skydda andra intressen t. ex. minoritetsaktieägare, fordringsägare, aktie- köpare och det allmänna. Revisionsarbetet utmynnar i en revisionsberät- telse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eller beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Bolagets räkenskapsår skall, om bolagsordningen inte föreskriver an- nat, vara kalenderår. Då räkenskapsåret utgått, skall styrelsen och verk- ställande direktör avge redovisning för detsamma, s. k. årsredovisning. Denna skall omfatta balansräkning, vinst— och förlusträkning samt för- valtningsberättelse. Balansräkningen anger bolagets ställning på räken- skapsårets sista dag, balansdagen. Av vinst- och förlusträkningen skall framgå hur vinsten eller förlusten under året uppkommit. I förvaltnings- berättelsen lämnas vissa upplysningar till komplettering av den siffer- mässiga redovisningen i de andra handlingarna. Sedan revisorerna granskat handlingarna, läggs handlingarna fram på bolagsstämma för fastställelse. Såväl redovisningshandlingarna som revisionsberättelsen skall göras offentligt tillgängliga genom att sändas till patentverket. I la— gen finns utförliga bestämmelser om värdering av bolagets tillgångar och om innehållet i redovisningshandlingarna. Reglerna syftar dels till att förebygga att bolaget redovisar en ställning som är bättre än den verkliga och dels till att tvinga fram en klar och upplysande redogörelse för bolagets ställning och rörelseresultat.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträt— ten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett an- tal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbruk. Tidi- gare har nämnts minoritetens rätt att utse s. k. grupprevisor eller mino- ritetsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgörs av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om änd- ring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Varje aktieägare har vidare rätt att ställa frågor på bolagsstämman om bolagets angelägenheter. Styrelsen måste besvara dessa frågor såvida inte ett svar skulle skada bolaget. Slutligen kan näm- nas att minoritet har viss rätt att fordra vinstutdelning och att aktie- ägare har en principiell företrädesrätt att teckna aktier när beslut fattats om nyemission utan apport.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion. I princip har varje aktieägare rätt att fritt överlåta sina aktier till an- nan. Bolagsordningen kan emellertid innehålla bestämmelser om lös- ningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom att bolagsordningen inne- håller s. k. utlänningsklausul. Sådana utlänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapita-

Prop. 1975: 103 196

let. Aktier för vilka sådan klausul inte gäller brukar betecknas fria ak- tier och övriga aktier kallas bundna aktier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är ogiltigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom rn. rn. (1916 års lag). Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul inte förvärva fast egendom i Sverige utan tillstånd. 1916 års lag är nu föremål för översyn av utredningen (Ju 1973: 17) angående utländska övertaganden av svenska företag.

Aktiebolagsutredningens förslag bygger på samma grundlinjer som nu gällande lag. I anslutning till sina direktiv har utredningen strävat efter att få fram förslag till en såvitt möjligt enhetlig nordisk aktiebolagslag- stiftning. Resultatet av det nordiska samarbete som bedrivits mellan ut- redningen och motsvarande utredningar i Danmark, Finland och Norge har blivit ett förslag som till mycket stora delar är lika både till innehåll och till form. Till och med kapitel— och paragrafindelningen i utredning— arnas lagförslag är praktiskt taget överensstämmande ända fram till be- stämmelserna om förfarandet vid likvidation. I Danmark har under 1973 genomförts lagstiftning på grundval av det danska betänkandet.

Utredningen nämner också det arbete som inom EG bedrivs på att harmonisera aktiebolagsrätten inom EG-staterna. Utredningen har hållit sig informerad om detta arbete men har ansett sig kunna begränsa sig härtill. Utredningen framhåller att man i inte ringa utsträckning kan vänta att harmoniseringsarbetet inom EG leder till regler som liknar dem som de nordiska förslagen innehåller.

Utredningen berör också frågan om det allmännas och de anställdas rätt till information och inflytande i företagen. Utredningen påpekar att dessa spörsmål har tilldragit sig allt större uppmärksamhet under senare tid. Frågan om en utvidgning genom lagstiftning av det allmännas och anställdas insyn och inflytande i företagen faller emellertid enligt utred- ningen utanför dess uppdrag. Utredningen har därför inte ansett sig böra ta upp dessa frågor.

Utredningsförslaget har i huvudsak fått ett gott mottagande under re- missbehandlingen. Den viktiga frågan om de anställdas möjlighet till in- syn och inflytande tas emellertid upp av LO och TCO. Båda dessa orga- nisationer beklagar att ett förslag till revision av aktiebolagslagstift- ningen har lagts fram vilket väsentligen saknar bestämmelser som tillgo- doser de utbredda kraven på att företagen skall vara så organiserade att de anställda tillförsäkras insyn och medinflytande i dem. Organisatio- nerna motsätter sig emellertid inte att förslaget nu läggs till grund för en lagstiftning. Båda organisationerna efterlyser dock en ny utredning om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar av maktstrukturen i bolagen. På grundval av en sådan utredning skulle man enligt LO och

Prop. 1975: 103 197

TCO kunna genomföra den nödvändiga genomgripande omläggningen till ett system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen.

Aktiebolagslagen och närbesläktad associationsrättslig lagstiftning utgår från föreställningen om ägarna som de i företagen beslutande. Aktiebolagslagen kan sägas i första hand reglera ägarnas inbördes mel- lanhavanden. Utredningsförslaget bygger på denna intressentsyn och förbigår med tystnad det allmännas och de anställdas intressen i bolagen. Det är ingen tvekan om att förslaget därför liksom gällande lag gör ett verklighetsfrämmande och föråldrat intryck. Därmed är emellertid inte sagt att man, i avbidan på den mer genomgripande över- syn av lagstiftningen som måste komma, bör avstå från att genomföra de tekniska och praktiska förändringar i gällande regler som utrednings- förslaget innefattar. Vad som kan te sig oegentligt är att ge ändringarna formen av en helt ny aktiebolagslag.

Utvecklingen mot en företagsdemokrati som innebär att de anställda garanteras insyn och inflytande på företagens verksamhet på olika nivåer har emellertid hittills skett utanför aktiebolagslagens ram. Olika vägar kan beträdas för att nå fram till en från demokratisk synpunkt acceptabel avvägning mellan olika intressens inflytande i företagen. Företagens struktur kan ändras så att löntagarna får direkt inflytande på besluten, t. ex. genom representation i bolagsorganen. En annan väg är att ändra våra regler och traditioner på förhandlings- och avtals- området så att även frågor om t.ex. företagens organisation blir be— handlade vid förhandlingar. En tredje väg mot ökad demokrati i ar- betslivet är att löntagarna kollektivt skaffar sig ågarintressen i företagen.

Viss speciallagstiftning har genomförts i syfte att bereda löntagarna representation i bolagsorganen. Genom lagen (1972: 829) om styrelse- representation för de anställda i- aktiebolag och ekonomiska föreningar har arbetstagarrcpresentation införts i styrelserna för aktiebolag och ekonomiska föreningar med minst 100 anställda. I sådana företag har de anställda rätt att utse två styrelserepresentanter jämte suppleanter. Motsvarande gäller i affärsbanker, sparbanker, centralkassor för jord- brukskredit och försäkringsbolag med minst 50 anställda enligt lagen (1973: 1093) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsaktiebolag. Nu angivna lagar gäller till utgången av juni 1976. Chefen för industridepartementet har i mars 1974 uppdragit åt statens industriverk att utvärdera försöksvcrksamheten med styrelse- representation för de anställda. Utredningen skall enligt direktiven leda fram till förslag till åtgärder beträffande de anställdas styrelsercpre- sentation efter utgången av juni 1976.

I syfte att förbättra informationen till de anställda om det egna före- taget föreslås i promemorian (Ds I 1973: 6) Arbetstagarkonsult — för- söksvcrksamhet i vissa företag en tidsbegränsad lag enligt vilken rege- ringen får förordna att de anställda vid företag, där företagsnämnd in-

Prop. 1975: 103 198

rättats, skall ha rätt enligt lagen att genom arbetstagarkonsult inhämta upplysningar och få biträde i övrigt i ekonomiska frågor inom nämndens verksamhetsområde. Sådant förordnande föreslås få gälla samtidigt högst 200 företag. Promemorieförslagets vidare behandling är beroende av resultatet av vissa förhandlingar mellan arbetsmarknadsparternas organisationer som ännu pågår.

Förslaget om arbetstagarkonsulter bygger på att det finns en före- tagsnämnd vid företaget. Företagsnämnden har i förslaget i viss mån karaktären av ett bolagsorgan vid sidan av bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. En sådan institutionalisering av företagsnämnden har redan tidigare skett i viss utsträckning lagstift- ningsvägen. Företagsnämnden har sålunda av statsmakterna förutsatts aktivt medverka i den försöksvcrksamhet med informationsutbyte mellan företag och samhälle som bedrivs enligt lagen (1972: 826) om uppgifts- skyldighet i vissa planeringsfrågor. Och i lagen (1974: 325) om avsätt— ning till arbetsmiljöfond har arbetstagarrepresentanterna i skyddskom- mittén eller företagsnämnden fått ett avgörande inflytande på hur de fonderadc medlen skall användas.

Jag har tidigare antytt att om annat inte följer av avtal eller författ- ning, företagaren bestämmer ensidigt över verksamheten i företaget. Under senare år har emellertid lagstiftaren ingripit på en rad traditio- nella avtalsområden där arbetstagarna haft svårt att hävda sig och be- gränsat företagarens allenarådande. Det har framför allt gällt områden som berör arbetstagarna nära och dagligen, t. ex. anställningstryggheten (lagen 1974: ]2 om anställningsskydd och lagen 1974: 13 om vissa an- ställningsfrämjande åtgärder), arbetsmiljön (SFS 1973: 834—840) och de fackliga förtroendemännens ställning (SFS 1974: 358). ]. samman- hanget kan också nämnas promemorian (Ds- A 1974: 2) Förslag till lag om arbetstagares rätt till ledighet för utbildning.

Att löntagarorganisationema inom vissa områden har svårt att nå resultat förhandlingsvägen har föranlett att sakkunniga tillkallats för att se över arbctsfredslagstiftningen i dess helhet. De sakkunniga som an- tagit namnet Arbetsrättskommitte'n (ln 1971: 03) skall enligt direktiven bl. a. utreda hur statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder skall ge lön- tagarorganisationcrna det stöd som behövs för en ytterligare demokrati- sering av arbetslivet. Utredningen skall emellertid inte överväga reformer beträffande annan lagstiftning än den arbetsrättsliga. Förslag från ut- redningen beräknas föreligga vid utgången av år 1974.

Den fjärde AP-fonden utgör ett exempel på den tredje möjliga vägen mot ökad företagsdemokrati, nämligen att löntagarna kollektivt skaffar sig ägarintressen i företagen. I anslutning till fondens inrättande genom- fördes också vissa ändringar i aktiebolagslagstiftningen som gör det möjligt för fondstyrelsen att delegera rösträtt för sina aktier i ett företag till löntagarrepresentanterna i företaget. Den allmänna debatten i dag

Prop. 1975: 103 199

förs emellertid framför allt om särskilda löntagarfonder med den dubb- la uppgiften att erbjuda en lösning på problemet med s. k. övervinster i vissa företag Och branscher och att samtidigt ge löntagaren ökat in- flytande i företagen. Jag räknar med att direktiv för en utredning som täcker detta ämnesområde skall kunna tillsättas före utgången av det- ta år.

Redan denna kortfattade skildring av pågående och planerad utred- nings- och försöksverksamhet visar att tiden ännu inte är inne för att företa den mer genomgripande översyn av aktiebolagslagen och annan associationsrättslig lagstiftning som, enligt vad jag redan nu antytt, måste till. Det föreliggande utredningsförslaget ger inte heller något som helst underlag för en sådan översyn.

Samtidigt är det tydligt att det i dag finns behov av många änd- ringar i vår nuvarande aktiebolagslagstiftning som inte har samband med frågan om vidgad företagsdemokrati. Lagen är mycket utförlig och detaljerad och bygger på ett formalistiskt synsätt. Det har ofta om- vittnats att denna uppläggning av lagstiftningen leder till stora svårig- heter i den praktiska hanteringen både för företagen och för myndig- heterna främst då patentverket. Viktigare är dock att tillämpningen av gällande aktiebolagslag klart gett vid handen ett behov av ändringar i åtskilliga andra sakligt betydelsefulla hänseenden. De mest angelägna reformerna, bl. a. vissa av de föreslagna nya finansieringsformerna, har visserligen redan föranlett lagstiftning (SFS 1973: 302). Härutöver krävs emellertid nya bestämmelser t.ex. om vidgad redovisningsskyldighet, om en skärpt kentroll av inbetalningar av aktiekapitalet, om utvidgning av den krets bolag som åläggs att anlita auktoriserad eller godkänd re- Visor och om aVSkaffande av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringstnd. Att utredningsförslaget i dessa delar är ägnat att läggas till grund för lagstiftning har allmänt vitsordats under remiss- behandlingen. Det är tekniskt knappast möjligt att arbeta in utredningens förslag i sak i den _nu gällande aktiebolagslagen. Skall utredningsförslaget genomföras bör det sålunda ske i samband med något som formellt framträder som en helt ny aktiebolagslag.

Om utredningsförslaget nu genomförs i sina huvuddrag blir det så— lunda i sak fråga om en begränsad reform som i mycket har teknisk karaktär. Det finns enligt min mening inte skäl att avstå från att nu genomföra en sådan reform. Det behöver inte befaras att vi därigenom i något hänseende skulle fördröja eller komplicera arbetet på en för- djupad företagsdemokrati.

Oavsett vilka tekniska lösningar som i fortsättningen väljs för att genomföra de anställdas medbestämmanderätt bör de utan större lag- tekniska svårigheter kunna arbetas in i en lag som bygger på utred- ningsförslaget. Det förhåller sig t.o.m. enligt min mening så att det skulle bli mer komplicerat att genomföra djupgående företagsdemokra-

Prop. 1975 : 103 200

tiska reformer, om man bibehåller 1944 års lag, än vad det blir om en ny lag genomförs på grundval av utredningsförslaget. En ny lagstift- ning kan byggas upp så att det blir förhållandevis enkelt att exempelvis ge löntagarna inflytande i bolagsorganen.

Mot bakgrund av det anförda har jag kommit till den slutsatsen att en lagstiftning i huvudsak efter de av utredningen föreslagna grund- linjerna bör genomföras. Jag vill i sammanhanget erinra om att de stora löntagarorganisationerna under remissbehandlingen inte velat motsätta sig att utredningsförslaget läggs till grund för lagstiftning.

Under remissbehandlingen har LO framhållit att aktiebolagsrätten måste ses i sammanhang med annan företagsrätt och ekonomisk lag— stiftning. Åtskilliga problem måste enligt LO få sin lösning i företags- och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser att det är en nackdel att behöva ta ställning till en revision av aktiebolags- lagen utan att den' framtida företagslagstiftningen kan överblickas. Syn— punkten är enligt min mening obestridligen i och för sig riktig. Men det torde å andra sidan av praktiska skäl knappast vara möjligt att genom- föra en total företagslagstiftning i ett enda sammanhang. Här som på andra områden är man tvingad att gå fram med delrcformer. Inte heller LO har någon annan mening i det stycket.

Utredningen har som redan nämnts sett som sin huvuduppgift att få till stånd nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område.

Detta synsätt har godtagits av flera remissinstanser under det att andra har framhållit att utredningen överbetonat värdet av nordisk rättslikhet. Näringslivet framhåller sålunda att det visserligen är värdc- fullt om i huvudsak enhetliga aktiebolagslagar genomförs i de nordiska länderna men att man också måste beakta att det finns strukturella skillnader mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. Detta är enligt min mening en riktig synpunkt. Det är varken realistiskt eller ens lämp- ligt att sätta ambitionen så högt att slutmålet skulle vara att få till stånd en fullständig nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Något sådant skulle kunna innebära att vi tvingades acceptera i sak otillfreds- ställande lösningar på vissa områden, utan att dessa nackdelar kom- penseras av några egentliga påvisbara fördelar. Härtill kommer att Danmark blivit medlem i EG och därmed kommer med i det harmoni- seringsarbetc på aktiebolagsrättens område som bedrivs inom EG. Det är rimligt att anta att harmoniseringsarbetet kommer att leda till att Danmark på olika punkter får genomföra ändringar i den aktiebolags- lagstiftning som nu är aktuell i de nordiska länderna. Av ännu större betydelse är emellertid att en fullständig nordisk rättslikhet inte skulle kunna väntas bli bestående, eftersom man inte kan anta att de nordiska länderna skall hitta fram till identiska linjer på de många och svåra företagsdemokratiska problem som så småningom måste sätta spår också i aktiebolagslagstiftningen. Man bör alltså enligt min mening inte

Prop. 1975: 103 201

nu ställa in sig på en total harmonisering av den nordiska aktiebolags- lagstiftningen.

I stället bör man inrikta sig på de områden av aktiebolagsrätten där behovet av en nordisk samordning är särskilt påtaglig och sträva efter att där nå fram till lösningar som i sak är likartade eller likvärdiga i sina huvuddrag.

Med anledning av påpekanden från ett par remissinstanser vill jag nämna att det inom justitiedepartementet pågår undersökningar av vilka åtgärder som kan komma i fråga för att nedbringa antalet fattig- konkurser. En tänkbar åtgärd är inskränkningar i rätten för personer som haft huvudsakliga ansvaret för ett konkursdrabbat företag att få starta ett nytt företag. Något förslag härom läggs inte fram i detta lag- stiftningsärende. Jag vill dock understryka att de värsta formerna av missbruk torde motverkas genom att minimibeloppet för aktiekapitalet höjts till 50000 kr. och att bolagen i princip förbjudits att ge lån till sina aktieägare. De förslag om skärpt kontroll av inbetalning av aktie- kapitalet som jag lägger fram i det följande kommer också att få en sa- nerande effekt.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform anpassad för företag med ett mindre antal del- ägare. I tysk rätt benämnes denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränk- ter Haftung (GmbH) i fransk rätt Société å rcsponsibilité limitée (SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. I Danmark har nyligen antagits en ny lagstiftning om bolagsformen GmbH/SARL. Riksdagen har nyligen hemställt om skyndsam utredning angående införandet av en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974119, rskr 1974: 238). Det är min avsikt att senare i år begära Kungl. Maj:ts bemyndigande att få tillsätta en sådan utredning.

13.2. Bildande av aktiebolag

Utredningsförslaget innebär att förfarandet vid bolagsbildning för- enklas. Det rådande systemet att stiftelsehandlingarna skall granskas av patentverket och särskild kungörelse utfärdas har utmönstrats i utred- ningsförslaget. Vidare blir det enligt utredningsförslaget möjligt att hålla konstituerande stämma i omedelbar anslutning till att stiftelsehandling- arna upprättas, under förutsättning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla av stiftarna godtagna aktietecknare är ense om bolagsbild- ningen. Detta förenklade förfarande för bolagsbildning kallas av utred- ningen simultanbildning.

De nuvarande reglerna om bolagsbildning ger enligt min mening upp- hov till ett tungrott och formalistiskt system. Det finns uppenbarligen ett behov av ganska långtgående förenklingar på detta område. Från denna synpunkt synes det lämpligt att slopa reglerna om förhandsgranskning

Prop. 1975: 103 202

av stiftelsehandlingarna. Därigenom blir det möjligt att bilda aktiebolag enklare och snabbare än vad som f. n. kan ske samtidigt som man milis- kar patentverkets arbetsbörda. Jag vill därför ansluta mig till det av ut- redningen framförda, under remissbehandlingen allmänt godtagna för- slaget att slopa bestämmelserna om förhandsgranskning av stiftelsehand- lingar. Detta utesluter inte att det någon gång vid mera komplicerade fall kan vara lämpligt att patentverket bereds tillfälle att lämna syn- punkter på upprättade stiftelsehandlingar. Som framhållits under re- missbehandlingen kan nämligen besvärande komplikationer uppkomma, ifall det först vid bolagets registrering upptäcks att stiftelsehandlingarna är behäftade med formella fel i något hänseende.

Efter samråd med chefen för handelsdepartemcntet har jag därför kommit till den uppfattningen att, om mitt förslag beträffande bildande av bolag godtas av riksdagen, patentverket bör ges skyldighet att mot avgift förhandsgranska stiftelsehandlingar på begäran av stiftarna. Mot- svarande skyldighet bör gälla vid nyemission. Sådana besked binder ej" patentverket vid prövning av registreringsfrågan. Det ankommer på re- geringen att meddela bestämmelser härom.

Förslaget om s. k. simultanbildning innebär att det blir möjligt för in- tressenter i ett blivande bolag att i ett enda sammanhang upprätta stif— telsehandlingar, teckna aktier och hålla konstituerande stämma, varefter registrering av bolaget kan begäras. Det är uppenbart att starka prak- tiska skäl talar för en sådan förenkling. I det alldeles övervägande anta— let fall bildas bolag av en eller ett fåtal personer. Det är ytterst sällsynt att allmänheten inbjuds att delta i teckning av aktier i samband med att ett bolag bildas. Det skulle rentav kunna'ifrågasättas om det finns anled- ning att behålla reglerna om s. k. successivbildning, dvs. ett förfarande där stiftelsehandlingar upprättas och utomstående erbjuds att teckna ak- tier, varefter konstituerande stämma hålles när teckningstiden gått till ända. Jag anser mig emellertid inte kunna utsluta möjligheten av att så- dan successivbildning någon gång kan komma att äga rum. Jag är därför inte beredd att föreslå en så kraftig omläggning av det nu gäl- lande systemet som det skulle innebära att införa ett system som uteslu- tande bygger på simultanbildning. Jag vill i stället ansluta mig till utred- ningens förslag om att det skall finnas två alternativa former för bolags- bildning, nämligen simultanbildning och successivbildning.

13.3. Inbetalning av aktiekapitalet

Gällande lag innehåller ett stort antal regler som rör aktiekapitalet. Syftet med regelsystemet är att skapa garantier för att bolaget verkligen får tillgångar när det bildas och att dessa tillgångar såvitt möjligt inte försvinner under bolagets verksamhet. Detta har intresse i första hand för bolagets fordringsägare som ju inte kan vända sig mot aktieägarna

Prop. 1975: 103 203

utan är hänvisade till bolaget och dess tillgångar för betalning. Bestäm— melserna utgör emellertid också ett skydd för de olika aktieägarna efter- som var och en som tecknar aktier i ett bolag har intresse av att övriga aktietecknare skjuter till det kapital som ankommer på dem.

Jag vill här först i korthet redogöra för ett par begrepp som kommer att användas i det följande. Bolagets aktiekapital motsvarar summan av aktiernas nominella belopp. Det bundna egna kapitalet består enligt utredningsförslaget av aktiekapitalet, reservfond och uppskrivningsfond. Till reservfonden skall läggas bl. a. vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet och belopp som en- ligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Till uppskrivnings- fonden _ som saknar motsvarighet i gällande lag — läggs medel som uppkommer genom att värdet på anläggningstillgångar skrivs upp. En- ligt gällande rätt räknas också den s.k. skuldregleringsfonden _— som utredningen vill avskaffa — till det bundna egna kapitalet. Det fria egna kapitalet består av s.k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Summan av det bundna egna kapitalet och det fria egna kapitalet benämns eget kapital.

När ett aktiebolag skall registreras måste enligt aktiebolagsutredning- ens förslag ett. belopp vara inbetalt som motsvarar minst hälften av det aktiekapital som registreras dock minst 20 000 kr. Det inbetalda belop- pet måste alltså motsvara hälften av det sammanlagda nominella belop- pet för aktierna. Full betalning för de tecknade aktierna måste enligt förslaget erläggas inom ett år från bolagets registrering. Vid den tid- punkten måste alltså inte bara hela det nominella beloppet för samtliga aktier utan också all eventuell överkurs ha inbetalats till bolaget. Inbe— talning kan ske i pengar. Det kan emellertid också ske i form av över- lämnande av s. k. apportegendom.

Under remissbehandlingen har hovrätten för Västra Sverige påpekat att det är angeläget både för framtida fordringsägare och för andra in- tressenter i bolaget att den egendom som tillskjuts för att bilda bolagets kapitalgrundval verkligen är värd vad den tas upp till. Hovrätten anser att utredningen inte lyckats lösa frågan hur man i apportfall skall sä- kerställa att en riktig värdering sker och hur man skall kunna komma till rätta med fall där en inbetalning i pengar fullgörs genom rena sken- transaktioner. Ett närliggande mera speciellt problem tas upp av För— eningen auktoriserade revisorer. Föreningen påpekar att det enligt för- slaget blir möjligt att föreskriva mycket stor överkurs vid aktieteckning samtidigt som bolaget kan vinna registrering när bara hälften av det no- minella beloppet har betalats. Intill dess ett år förflutit från registrering — då aktierna måste vara till fullo betalda _ kan bolaget under sådana omständigheter enligt föreningen verka trots att i realiteten enbart en mindre del av dess kapitalgrundval har betalats.

Det är uppenbarligen angeläget att bolaget snarast tillförs de medel

Prop. 1975: 103 204

som skall konstituera dess aktiekapital. Erfarenheten visar att gällande regler på den punkten inte har varit tillfredsställande. Särskilt i bolag med förhållandevis lågt aktiekapital har det förekommit att aktiekapita- let i själva verket aldrig har tillförts bolaget. En långtgående samman- blandning mellan huvudakticägarens och bolagets affärer förekommer, såsom kammarrätten påpekat, inte sällan i fåmansbolagen. Det är enligt min mening angeläget att man på den punkten får till stånd en sanering både genom ökade krav på inbetalning av aktiekapitalet och genom skärpt kontroll av att inbetalning verkligen har ägt rum. Därmed försvå— ras också vissa typer av skatteflyktsåtgärder.

Skäl kan alltså anföras till stöd för den tanken att registrering skall få ske först när hela aktiekapitalet har inbetalats. Utgångspunkten för ett sådant system skulle vara att bolaget kan få tillåtelse att uppträda i eget namn först när borgenärsintressena är fullständigt tryggade genom att hela aktiekapitalet är inbetalt och därmed ger borgenärerna en ersätt- ning för det personliga ansvar för bolagets förbindelser som faller bort i och med registreringen. När det är fråga om apportegendom synes mig inte heller några bärande skäl kunna anföras för att delägarna i bolaget skall beredas anstånd med att tillföra bolaget sådan egendom. Jag för- ordar därför att registrering av bolaget inte får ske innan all apportegen- dom tillförts bolaget.

När det gäller aktier som skall betalas med pengar är saken kanske inte lika klar. De personer som har förbindelser med bolag som är under bildande har intresse av att registrering sker snarast möjligt så att deras förhållanden till bolaget kan bli definitivt fixerade. Det kan för dessa personer vara fördelaktigare att bolaget får registreras trots att aktie- tecknarna inte gjort alla kontanta inbetalningar som skall ske i stället för att registreringen fördröjs därför att aktietecknarna måste ta tid på sig för att samla ihop erforderliga penningbelopp. Å andra sidan rör det sig här i praktiken om bolag med ett begränsat antal aktieägare, vilka bildar bolaget genom simultanbildning. Successivbildning torde, som jag förut framhöll, bli sällsynt förekommande. De personer, som är med i bolagsbildningen, gör det i det stora flertalet fall med syfte att aktivt ta del i bolagets affärer. Det synes mig föga sannolikt att det för sådana personer skulle möta några oöverstigliga svårigheter att betala in hela aktiekapitalet före registreringen. För övrigt finns ju ofta möjlighet att låna upp medel som behövs för bolagsbildningen. Det avgörande argu- mentet för att kräva inbetalning av hela aktiekapitalet även vid sådan bolagsbildning där aktierna skall betalas med pengar är dock enligt min mening hänsynen till borgenärsintressena, särskilt då det allmännas skat- teanspråk. Jag föreslår därför att hela aktiekapitalet skall vara inbetalat för att registrering skall få ske.

Jag vill härefter ta upp frågan om samma krav skall uppställas beträf- fande eventuell överkurs.

Prop. 1975 : 103 205

Utredningens förslag ansluter så till vida till gällande lag att för re- gistrering krävs inbetalning av ett belopp som motsvarar halva aktieka- pitalet, alltså ej eventuell överkurs. Risk föreligger emellertid för att därigenom skulle kunna uppkomma bolag som för allmänheten fram- står som solida med hänsyn till det bundna kapitalet medan i själva verket endast en liten del av detta, nämligen aktiekapitalet, har in- betalats. Detta kan enligt min mening inte undgå att väcka betänk- ligheter. Ett i sak lämpligare resultat uppnås, om man för registre- ring ställer det kravet att hela det belopp som skall betalas för ak- tierna är inbetalat när registreringsansökan görs. Man skulle med andra ord kräva, inte att aktiekapitalet, utan hela det bundna kapitalet är inbe— talat när ansökan om registrering görs. Enligt min mening är det nöd- vändigt med ett sådant system för att borgenärsintressena skall få till- räckligt skydd. Jag förordar därför det systemet.

En särskild fråga är hur man skall kunna skapa garantier för att bola- get verkligen tillförs pengar eller annan egendom motsvarande det upp- givna bundna kapitalet. När det gäller kontant betalning av det bundna kapitalet är saken inte så svår att ordna. Det gäller då bara att få en kontroll av att pengar verkligen har inbetalats till bolaget. Den under re- missbehandlingen förordade ordningen enligt vilken bolagets revisorer skall till registreringsmyndigheten intyga att det bundna kapitalet har in- betalats skulle i och för sig vara tänkbar. En svaghet med det förslaget är dock att kontrollen inte blir så pålitlig, om bolaget inte är skyldigt att anlita auktoriserad eller godkänd revisor. En bättre ordning synes mig kunna åstadkommas genom ett krav på att inbetalningen skall göras på en bankräkning som öppnats för bolaget i svenskt bankinstitut. Med ett sådant system tvingas aktietecknarna att prestera det bundna kapital som skall tillföras bolaget och skentransaktioner bör därmed försvåras. Jag förordar att det som villkor för registrering skall gälla, att bolaget företer intyg från svenskt bankinstitut om att det bundna kapitalet har betalats in på bolagets bankräkning. '

Självfallet kan det många gånger vara angeläget för bolaget att kunna snabbt disponera över de medel som på detta sätt sätts in på bankräk- ning. Enligt min mening bör därför styrelsen kunna förfoga över medlen "redan innan bolaget registrerats. Innan konstituerande stämma hållits och styrelse utsetts bör medlen dock inte kunna tas ut från bankräkning- en. För att hindra missbruk bör vidare gälla att medel i princip inte får lyftas innan hela det tecknade beloppet satts in på bankräkning.

När det är fråga om apportbildning, blir det svårare att få till stånd en kontroll av att bolaget verkligen har tillförts egendom vars värde motsvarar det uppgivna bundna kapitalet. Man kan i sådana fall inte bygga på en kontroll från ett bankinstituts sida.

En övervärdering av apportegendom är till nackdel inte bara för bola- gets blivande fordringsägare utan också för andra aktieägare som beta-

Prop. 1975: 103 206

lar sina aktier kontant. I gällande lag har man sökt komma till rätta med problemet om övervärdering av apportegendom genom att tillskapa ett system som syftar till att alla intressenter skall bli fullständigt under- rättade om apportegendomens värde. Systemet innebär bl. a. att i stiftel- seurkunden måste anges varje bestämmelse om apport. I stiftelseurkun— den skall sålunda anges om någon skall teckna aktier mot tillskott av ap- portegendom eller annars med villkor eller om bolaget skall överta ap- portegendom mot annat vederlag än aktier eller om någon av bolaget annars skall erhålla särskild förmån eller rättighet. Stiftelseurkunden fo- gas vid teckningslistan och anmärks i stiftelsekungörelsen och blir därmed offentliggjord och varje aktietecknare kan få kännedom om ap— portbestämmelsen. Dessutom finns det föreskrifter om att en särskild stiftarberättelse skall avgivas av stiftarna. Stiftarberättelsen skall inne- hålla uppgift om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman— det av grunden till apportbestämmelsen och av dennas skälighet. Vid re- gistreringen sker emellertid inte någon prövning av om det uppgivna värdet på apportegendomen är berättigat. Någon obligatorisk gransk- ning av apportbestämmelser finns sålunda inte men det finns möjlighet att begära en frivillig sådan granskning genom särskilt utsedda grans- kare. Denna möjlighet torde praktiskt taget aldrig ha utnyttjats.

Utredningsförslaget ansluter sig i huvudsak till det nu gällande syste- met. Bestämmelserna om frivillig granskning av apportegendom har emellertid utmönstrats ur förslaget. Förslaget upptar inte heller gällande lags bestämmelser om s.k. uppskjuten apport. Dessa senare bestämmel- ser syftar till att hindra kringgående av reglerna om apportbildning ge- nom att aktietecknarna betalar aktierna kontant och därefter låter bola- get köpa egendom av aktietecknarna. Gällande bestämmelser om upp- skjuten apport innebär att avtal om förvärv av egendom som är avsedd för stadigvarande bruk för bolaget skall registreras, om gottgörelsen överstiger 1/5 av hela aktiekapitalet och avtalet slutes inom två år efter det att bolaget registrerats. Vid registreringsanmälningen av sådant för- värv skall fogas yttrande av bolagets revisorer.

Remissinstanserna har inte framfört någon kritik mot förslaget att i princip behålla det nuvarande publicitetssystemet vid apportbildning. Förslaget att utmönstra reglerna om frivillig granskning och om s.k. uppskjuten apport har också allmänt godtagits. Det kan emellertid enligt min mening knappast bestridas att reglerna trots allt inte ger någon full- ständig garanti mot missbruk vid apportbildning bestående i att apporte- gendomen övervärderas. Ett sätt att komma till rätta med proble- men skulle vara att införa bestämmelser om obligatorisk granskning genom myndighets försorg av apportegendomens värde. Denna tanke övervägdcs redan under förarbetena till 1944 års aktiebolagslag men avvisades framför allt på grund av svårigheten att finna tillräckligt kompetenta granskare i olika delar av landet. Man pekade då också på

Prop. 1975: 103 207

risken att granskarna skulle bli alltför försiktiga i sin bedömning och därmed bromsa även önskvärda bolagsbildningar. Dessa synpunkter har fortfarande betydelse. Ett system med obligatorisk granskning av ap- portegendom skulle dessutom lätt kunna leda till ett byråkratiskt krångel med åtföljande kostnader och tidsutdräkt utan att man därigenom skulle vinna fördelar som kunde sägas kompensera sådana nackdelar. Jag är därför inte beredd att förorda ett system som bygger på obligatorisk granskning genom det allmännas försorg.

Detta betyder emellertid inte att jag vill släppa tanken på något slags kontroll genom utomståendes försorg av apportegendomens värdering. Ett förslag som framkommit under remissbehandlingen om att låta revi— sorerna granska uppgifterna om apportegendomens värdering synes mig innebära en Smidig och praktisk lösning av problemet om värdering av apportegendom. Det är revisors uppgift att vid revisionen ta ställning till den värdering av bolagets tillgångar som styrelsen gjort i årsredovis- ningen. De bör då kunna ha goda förutsättningar att göra en motsva- rande värdering redan i samband med bolagsbildningen. .

Om det från företagsledningen och kapitalägarna fristående kontroll- organ som revisorerna utgör granskar apportegendomen och bestäm—' melserna därom i samband med bolagsbildningen, bör man kunna få rimliga garantier för att missbruk inte förekommer eller i varje fall mot- verkas och försvåras. Detta gäller otvivelaktigt främst bolag som anlitar auktoriserad eller godkänd revisor. Är så inte fallet blir, som förut nämndes, kontrollen inte så mycket värd. Man måste dock komma till rätta med kontrollproblemen även för sådana bolags del. Vad det gäller är att få till stånd en granskning genom personer vilkas tillförlitlighet och kompetens inte rimligen kan sättas i fråga. Vad som ligger närmast till hands är då att föreskriva att apporten granskas av auktoriserad eller godkänd revisor. Det förefaller osannolikt att en sådan granskningsverk- samhet skulle få en sådan omfattning att den låt vara förhållandevis be- gränsade personkrets som auktoriserade och godkända revisorer utgör inte skulle hinna med den vid sidan av sina övriga arbetsuppgifter. Jag förordar därför att registrering av bolag som tillförts apportegendom får ske endast om apportegendomens uppgivna värde styrks av intyg som har avgivits av auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Gällande lag innebär, liksom utredningsförslaget, att som apportegen- dom godtas all egendom som kan åsättas ett värde i balansräkningen. Denna ordning har i viss utsträckning missbrukats. Särskilt när det gäl- ler bolag, som bildas i skatteflyktssyfte, förekommer det att som apport- egendom används föremål som inte rimligen kan ha något värde för den verksamhet bolaget skall bedriva. Det har t. ex. inträffat att arkitek- ter, läkare och konsulter har bildat bolag där apporten utgörs av deras personliga lösöre. Detta oskick måste förhindras. Jag föreslår därför att endast sådan egendom som är_ eller kan antas bli till nytta för bolagets

Prop. 1975: 103 208

verksamhet skall få utgöra apportegendom. Kontrollen härav bör anförtros åt auktoriserad eller godkänd revisor i den ordning som nyss förordades.

När det gäller avtal om uppskjuten apport så faller dessa under den s. k. generalklausulen. Bolagsstämman, styrelsen eller annan ställföreträ- dare för bolaget får inte fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan ak- tieägare. Har avtal träffats varigenom bolaget till överpris köper egen- dom av aktieägare, kan skadeståndsskyldighet således ifrågakomma för aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör. Det ankommer på revisorerna att granska avtal som kan tänkas innebära uppskjuten ap- port och i förekommande fall påtala detta i sina revisionsberättelser. Några särskilda bestämmelser härom erfordras inte.

Mitt förslag i fråga om inbetalning av aktiekapital vid bolagsbild— ningen innebär sammanfattningsvis följande. Hela bolagets bundna ka- pital, dvs. aktiekapitalet plus eventuell överkurs, skall vara inbetalat när bolaget anmäls för registrering. Skall aktierna betalas med pengar skall intyg från bankinstitut om inbetalningen företes _i registreringsärendet. Har det varit fråga om apportbildning, skall auktoriserad eller godkänd revisor i registreringsärendet intyga apportegendomens värde och att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Jag har hittills endast behandlat frågan vilka krav på inbetalning av det bundna kapitalet som bör ställas i samband med bolagsbildning. Till största delen bör samma system kunna användas vid nyemission. Läget är dock något annorlunda vid nyemission, vilket sammanhänger med att det då kan bli fråga om ett kanske sedan lång tid tillbaka rörelsedri- vande bolag mcd ett stort antal aktieägare.

Det torde knappast möta några svårigheter att vid apportemission till- lämpa de regler som jag föreslagit skola gälla vid apportbildning. Jag förordar därför att all apportegendom skall ha tillförts bolaget för att nyemissionen skall få registreras. I registreringsärendet bör vidare före- tes samma slags intyg från auktoriserad eller godkänd revisor som krävs vid apportbildning.

Särskilt när en kontantemission rör ett större bolag med många aktie— ägare kan det bli nödvändigt att låta emissionen fortgå under längre tid. Simultanteckning vid nyemission är i praktiken möjlig bara beträffande mindre bolag med ett fåtal aktieägare. Ett system som förutsätter att hela det tecknade beloppet skall betalas genom insättning på räkning i svenskt bankinstitut är inte särskilt lämpligt eller praktiskt för sådana bolag som har en stor aktieägarkrcts. I sammanhanget kan också pekas på att det ibland kan förekomma, att en kontantemission placeras helt eller delvis utomlands.

Övervägande skäl synes mig tala för att en kontantemission, som be- rör större bolag, får genomföras under en längre tidsrymd utan.krav på inbetalning till bank. För sådana bolags del vill jag föreslå att emissio-

Prop. 1975: 103 209

nen skall kunna registreras när halva det tecknade beloppet har betalats. Enligt gällande lag skall full betalning erläggas inom ett år från beslutet om kapitalökning. Någon anledning att utsträcka tiden finns inte. Jag föreslår därför att hälften av det tecknade beloppet skall betalas inom sex månader från emissionsbeslutet och att emissionen då skall kunna registreras samt att den återstående hälften betalas inom sex månader från registreringen.

När det gäller mindre bolag kan enligt min mening inte några sär- skilda skäl åberopas för att aktietecknarna skall få anstånd med inbetal- ningen på de nya aktierna. För dessa bolags del synes det system jag förordat i fråga om bolagsbildning kunna tillämpas även vid kontant- emission. Därmed uppnås också en trygghet för att bolaget verkligen till- förs det nya bundna kapital som emissionen avser. Jag förordar därför att vid kontantemission i sådana bolag den kontanta betalningen skall fullgöras helt och hållet genom insättning på räkning i svenskt bankin- stitut innan emissionen får registreras. Detta bör kontrolleras genom att bolaget åläggs att i registreringsärendet förete intyg från banken.

I det föregående har jag talat om större och mindre bolag utan att närmare precisera vad jag avser därmed. I och för sig skulle man kunna tänka sig att inte fästa avgörande vikt vid bolagets storlek utan vid anta- let aktieägare, alltså skilja mellan fåmansbolag och andra bolag. Gent- emot denna tanke kan dock invändas att registreringsmyndigheten har svårt att kontrollera, om det är fråga om ett fåmansbolag eller inte. För min del har jag kommit till den slutsatsen att det för gränsdragningsfrå- gan avgörande bör vara, om bolaget är skyldigt att ha kvalificerad, dvs. auktoriserad eller godkänd revisor. Som jag senare skall närmare utveck- la innebär mitt förslag att sådana kvalificerade revisorer skall finnas i bolag vars bundna egna kapital uppgår till minst 1 milj. kr. En gräns- dragning efter sådana kriterier har också den fördelen att man får ga— rantier för att den ökade rörelsefriheten som ges åt de större bolagen inte missbrukas. Bolagen i fråga har ju alltid en kvalificerad revisor och denne måste antagas vaka över att lagreglerna följs. Jag förordar därför att bolag vars bundna egna kapital före emissionen inte uppgår till 1 milj. kr. skall genomföra emissionen efter de regler som gäller vid bolagsbildning. Andra bolag bör få rätt att genomföra emissionen efter de särskilda mindre restriktiva regler som jag nyss beskrev.

Till sist bör nämnas att jag i fortsättningen kommer att förorda att nuvarande regler om förbud mot emission av aktie till underkurs be- hålls.

Hänvisningar till S13-3

  • Prop. 1975:103: Avsnitt 21

13.4. Skyddet för det bundna kapitalet

Med det i det föregående föreslagna regelsystemet angående inbetal- ning på aktier får man garantier för att aktiekapitalet och eventuell överkurs betalas in till bolaget i samband med bolagsbildningen. Nästa

Prop. 1.975: 103 210

fråga blir hur man skall kunna få garanti för att det bundna kapitalet också kvarstannar i bolaget, så att det kan fullgöra sin funktion av så- kerhet för bolagets fordringsägare.

Gällande lag innehåller krav på obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond. Man har alltså inte nöjt sig med att skydda det bundna kapital som inbetalts vid bolagsbildningen utan har ock- så uppställt regler om ett visst tvångssparande i bolagen. Dessa reg- ler om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond innebär i huvudsak följande. Av bolagets årsvinst skall minst 10 % av- sättas till reservfond efter det att avdrag eventuellt har skett för balanse- rad förlust från föregående år. Avsättning till reservfonden måste ske till dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Överstiger bolagets skulder summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfon- den, måste dessutom avsättning ske till skuldregleringsfonden. Huvudre- geln är att bolag i sådana fall måste avsätta minst 10 % av sin årsvinst till reservfond eller skuldregleringsfond även om reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Sådana bolag som det nu är fråga om måste dessutom binda ytterligare en del av sin årsvinst, om de vill dela ut mer än 5 % av hela det egna kapitalet enligt balansräkningen. Överstiger ut— delningen 5 % av det egna kapitalet, måste bolaget binda samma belopp som det varmed utdelningen överstiger dessa 5 %.

Utredningsförslaget innebär till en början att reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond slopas. Utredningen framhåller att ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till fonder såsom det slag av egendom bolaget har och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen. Bolagets vär- derings- och avskrivningspolitik har enligt utredningen oftast mycket större betydelse än dess avsättningar till en reservfond. En grundläg- gande svaghet i rcservfondsreglerna är också enligt utredningen att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek, eftersom avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Och bolagets aktiekapital bestäms av bolaget självt. Det har också enligt utredningen blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfond genom att vid bildande av aktiebolag och- vid kapitalökning ge ut aktier till en sådan överkurs att reservfonden därigenom omedelbart uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Utredningen anser därför att gällande regler om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten innebär ett föråldrat och föga rationellt system. I fråga om avsättning till skuld- regleringsfond framhåller utredningen att gällande regler bygger på tanken att skuldsättning som är stor i förhållande till eget kapital kan innebära sådana faror för bolagets soliditet och utvecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begräns- ning av utdelningen. Utredningen anser emellertid att det inte är möjligt

Prop. 1975: 103 21 1

att för alla bolag, oavsett struktur och verksamhet, fastställa en företags- ekonomiskt lämplig relation mellan skuldsättning och eget kapital. Det nuvarande regelsystemet om avsättning till skuldregleringsfond är prak- tiskt svårhanterligt och har givit upphov till tolkningssvårigheter. Fon- deringsregler av detta slag blir enligt utredningen ofta helt ineffektiva särskilt i enmansbolag och familjebolag där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Utredningen påpe- kar slutligen att regler om avsättning till skuldregleringsfond saknas i praktiskt taget alla andra länder.

Förslaget om att slopa skuldregleringsfonden och reglerna om obliga- torisk avsättning till reservfond har godtagits av alla remissinstanser som yttrat sig i frågan.

Vad utredningen anfört i fråga om avskaffandet av skuldreglerings- fonden synes mig övertygande. Särskilt bör framhållas att det inte går att fastställa en företagsekonomiskt lämplig relation mellan eget och främmande kapital för alla bolag som kan ha starkt skiftande struktur och verksamhet. Till bilden hör också att det nuvarande systemet är svårt att tillämpa och dessutom inte sällan får karaktären av en ganska godtycklig reglering av företagens fonderings- och utdelningspolitik. I den delen biträder jag därför utredningens förslag.

Frågan om obligatorisk avsättning till reservfond ligger däremot en- ligt min mening något annorlunda till. Nuvarande regler i ämnet syftar till att skapa garantier för att en konsolidering "sker inom företagen. Att så sker är av vikt inte bara för aktieägarna utan också för löntagarna och samhället i stort. För aktieägarna har reglerna den särskilda bety- delsen att de främjar en jämnare vinstutdelning. Om bolaget går med förlust kan nämligen denna skrivas av mot reservfonden och bolaget kan dela ut av det överskott som uppkommer för därpå följande år. Om bolaget inte hade någon reservfond, måste förlusten kompenseras innan någon utdelning kan ske.

Gcntemot detta resonemang kan invändas att bolagets avskrivnings- politik har mycket större betydelse för konsolideringen än eventuella av- sättningar till reservfond. Gällande skattelagstiftning innehåller nämli- gen regler som gör det möjligt för bolagen att i betydande utsträckning konsolidera sig med Obeskattade medel genom tillskapande av dolda re- server. Kravet på obligatorisk avsättning till reservfond skulle från den- na synpunkt kunna sägas vara ett sämre alternativ för konsolidering än uppbyggnad av dolda reserver, eftersom avsättningen måste ske med be- skattade medel. _

För min del finner jag det principiellt tveksamt om konsolideringen inom företagen bör främjas uteslutande genom skatterättsliga regler om avskrivning och tillskapande av dolda reserver. F. 11. utreder företags— skatteberedningen frågan i vilken utsträckning företagen skall tillåtas konsolidera sig med Obeskattade medel. Det kan inte uteslutas att utred-

Prop. 1975: 103 2l2

ningsarbetet leder till en mer restriktiv reglering av företagens rätt att bilda dolda reserver med Obeskattade medel. Med en sådan restriktiv reglering blir behovet av en konsolidering genom avsättning till reserv- fond mcr påtagligt än vad det kanske f. n. är. Först i samband med att statsmakterna tar ställning till företagsskatteberedningens kommande för- slag kan därför bedömas om reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond bör slopas. Jag föreslår att nuvarande regler härom behålls t.v. Jag vill i detta sammanhang också erinra om att den nya danska aktiebolagslagen innehåller regler om obligatorisk avsättning till reserv- fond. Enligt vad som upplysts under överläggningar med vederbörande ministerier i de nordiska länderna kommer också den nya norska aktie— bolagslagen att innehålla sådana regler.

Utredningsförslaget innebär liksom gällande lag att aktiekapitalet inte får utbetalas till aktieägarna annat än i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation av bolaget. Det får inte heller minskas för att täcka uppkomna förluster. Jag ansluter mig till förslaget i denna del. Jag återkommer strax till frågan om bolaget bör åläggas att träda i likvi- dation när viss del av aktiekapitalet inte längre är täckt av tillgångar.

I nära samband med nyssnämnda förbud mot utbetalning av aktie- kapitalet står reglerna om vinstutdelning. Utredningsförslaget i fråga om vinstutdelning ansluter sig nära till gällande rätt. Enligt förslaget får vinstutdelning inte överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för redovisad förlust och för belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest inne— hållas. För egen del vill jag ansluta mig till utredningsförslaget om vinst- utdelning vilket lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Reservfonden uppkommer enligt förslaget genom att bl.a. belopp som betalats för aktie utöver det nominella beloppet skall avsättas till reservfond. Detsamma gäller belopp som skall avsättas till sådan fond enligt bestämmelser i bolagsordningen. Reservfonden får enligt försla- get, liksom enligt gällande lag, användas för att täcka uppkomna förlus- ter, om de inte kan täckas av fritt eget kapital. Utredningen föreslår vi- dare, att reservfonden skall kunna nedsättas, om nedsättningsbeloppet används för fondemission. Beloppet skall också kunna användas för an- nat ändamål, om rätten ger tillstånd enligt de bestämmelser som gäller vid nedsättning av aktiekapital. Förslaget, som på dessa båda punkter innebär en nyhet, har inte mött någon erinran under remissbehand- lingen. För egen del vill jag framhålla, att det synes naturligt att me- del skall kunna överföras till aktiekapitalet från reservfonden genom en fondemission, eftersom aktiekapitalet är hårdare bundet än vad fallet är med reservfonden. Likaså bör reservfonden kunna användas för andra ändamål, t. ex. utbetalning till aktieägare, under samma vill- kor som gäller vid nedsättning av aktiekapitalet. Självfallet måste också

Prop. 1975: 103 213

reservfonden kunna fördelas mellan aktieägarna vid likvidation av bo- laget.

Utredningens förslag till regler om en uppskrivningsfond har nära samband med de föreslagna reglerna om årsredovisning. Jag avser därför att behandla uppskrivningsfonden i samband med årsredovisningsregler- na. Jag vill här endast nämna, att jag är ense med utredningen om att uppskrivningsfond bör kunna inrättas och att den i så fall skall räknas till det bundna kapitalet.

Som jag tidigare nämnt har utredningens förslag om begränsning i ak- tiebolags rätt att ge lån till aktieägare eller ledamöter av bolagsledning redan föranlett lagstiftning (SFS 1973: 303). Aktiebolag är sålunda nu- mera i princip förbjudet att lämna penninglån till aktieägare, styrelsele- damot eller verkställande direktör i bolaget. Det under år 1973 införda låneförbudet bör —— med någon jämkning som närmare redovisas i spe- cialmotiveringen tas in i den nya aktiebolagslagen.

Enligt gällande rätt är det möjligt för aktiebolag att besluta om ned- sättning av aktiekapitalet. Eftersom aktiekapitalets funktion är att ut- göra ett slags garanti för bolagets fordringsägare får emellertid bolaget inte utan vidare besluta om sådan nedsättning. Gällande lag innehåller ett detaljerat regelsystem som syftar till att skydda fordringsägarnas in- tresse i dessa sammanhang. Det föreskrivs också att nedsättningsbeslut skall registreras.

En nedsättning av aktiekapitalet kan ske på flera olika sätt. Det före- kommer att man, i samband med att man ger ut aktier, i bolagsordning- en gör förbehåll att aktierna skall kunna inlösas av bolaget enligt bestäm- da grunder. Finns sådana bestämmelser i bolagsordningen, kan inlösen ske utan att några särskilda åtgärder behöver vidtas för att skydda ford- ringsägarna. Inlösen får emellertid ske bara under villkor att det aktie- kapital som kvarstår efter inlösningen är helt täckt. Dessutom måste re- servfonden efter inlösningen vara lika stor i förhållande till aktiekapita- let som den var förut. Det är alltså i det nu berörda fallet fråga om en nedsättning av aktiekapitalet förenad med återbetalning till aktieägare.

Återbetalning till aktieägarna kan ske även om förbehåll därom inte gjordes när de ifrågavarande aktierna gavs ut. I ett sådant fall fordras emellertid att samtliga fordringsägare samtycker till nedsättningen av aktiekapitalet. Kontrollen härav sker genom domstol. När bolaget fattat beslut om nedsättning av aktiekapitalet och beslutet registrerats, måste nämligen rättens tillstånd till nedsättningen sökas. Rätten kontrollerar att alla fordringsägare har lämnat sitt samtycke till nedsättningen eller' fått betalt för sina fordringar. Vägrar fordringsägare att lämna sitt sam- tycke, finns det möjlighet för bolaget att ställa säkerhet för fordringen. Dessutom utfärdas kallelse på bolagets okända fordringsägare. Det ålig- ger vidare rätten att kontrollera att bolagets bundna kapital inte efter nedsättningen kommer att understiga skulderna. När rättens tillstånd er- hållits skall detta registreras och därmed är aktiekapitalet nedsatt.

Prop. 1975: 103 2l4

Nedsättning av aktiekapital kan emellertid också ske utan samband med någon återbetalning till aktieägarna. Detta kan ske om balansräk- ningen visar förlust. Aktiekapitalet kan då nedsättas med ett belopp som sedan används för att täcka förlusten. Tekniskt sker detta genom att nedsättningsbeloppet överförs till reservfonden som därefter kan använ- das för täckning av förlust på rörelsen i dess helhet. I det nu aktuella fallet fordras inte rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet. I stället krävs rättens tillstånd för att bolaget efter nedsättningen av aktie- kapitalet skall få dela ut vinst. Om bolaget genom nyemission ökar ak- tiekapitalet till minst ursprungliga beloppet, behövs dock inte något till— stånd från rätten för att senare dela ut vinst. Nedsättning av aktiekapita- let för att täcka förluster sker ofta som ett led i en rekonstruktion av ak- tiebolag som gått med förlust.

I utredningsförslaget behålls de nu angivna grunderna för nedsättning av aktiekapitalet oförändrade. Tillstånd till vinstutdelning fordras dock inte när tre år förflutit från registreringen av nedsättningsbeslutet. För— slaget har godtagits av det stora flertalet remissinstanser.

Det står utom diskussion att man, för att slå vakt om fordringsägar- nas intressen, måste uppställa restriktioner i fråga om bolagens möjlig- heter att besluta om nedsättning av aktiekapitalet. Annars kan aktieka- pitalet inte utgöra den säkerhet för fordringsägarna som det är avsett att vara. I vissa situationer torde emellertid en nedsättning av aktiekapitalet inte beröra fordringsägarnas intressen på sådant sätt att några mera in- gående restriktioner är nödvändiga. Jag tänker i första hand på det fal- let då ett bolag i bolagsordningen har tagit in förbehåll att aktiekapitalet skall kunna nedsättas genom inlösen av senare tillkomna aktier. I ett så- dant fall har fordringsägarna redan vid tillkomsten av dessa aktier gjorts uppmärksamma på möjligheten av att aktierna kan komma att dras in och det belopp aktierna representerar utbetalas till aktieägarna. För detta fall synes man endast behöva uppställa den begränsningen att efter nedsättningen full täckning måste finnas för det kvarstående bundna egna kapitalet. '

Sker nedsättning av aktiekapitalet, utan att förbehåll därom finns i bolagsordningen, i syfte att möjliggöra utbetalningar till aktieägarna, ut- sätts givetvis bolagets fordringsägare för mycket större risker än i det i det föregående berörda fallet av nedsättning av aktiekapitalet. Dessa ris- ker bör i görligaste mån elimineras. Utredningen har ansett att det kan ske genom att man behåller det nuvarande systemet med krav på rättens tillstånd till nedsättningen. Jag biträder den uppfattningen som inte mött någon erinran under remissbehandlingen.

Skall nedsättningsbelopp användas för förlusttäckning är nedsätt- ningen normalt förenlig med fordringsägarnas intressen. En sådan ned— sättning kan bli aktuell i. aktiebolag vars balansräkning utvisar förlust. I sådant bolag får, som framgår av vad jag tidigare anfört, vinstutdelning

Prop. 1975: 103 215

inte äga rum. Aktieägarna kan då ha ett intresse av att frigöra en del av aktiekapitalet för att därmed täcka den balanserade förlusten, varefter bolagets balansräkning inte längre uppvisar någon förlust. När detta har ägt rum finns det inte längre något hinder för vinstutdelning. Operatio- ner av detta slag kan också bli nödvändiga i samband med rekonstruk- tioner av företag. Det kan med visst fog sägas att det här är fråga om rena bokföringsåtgärder. Före nedsättningen av aktiekapitalet utvisar bolagets balansräkning en förlust och ett aktiekapital av viss storlek. Ef- ter nedsättningen har förlusten försvunnit ur balansräkningen och aktie- kapitalet minskat i motsvarande mån. Någon utbetalning till aktieägare eller till fordringsägare har emellertid inte skett. En reell förändring har emellertid som redan sagts inträffat. Bolaget har berett sig möjlighet att i framtiden dela ut vinst. Mot bakgrund härav synes det rimligt att man av hänsyn till bolagets fordringsägare lägger vissa restriktioner på bola- gets möjligheter att besluta om vinstutdelning efter en sådan nedsättning av aktiekapitalet. Gällande rätts regler som innebär att det i princip fordras rättens tillstånd för vinstutdelning synes mig utgöra en lämplig sådan restriktion. Jag anser mig kunna godta förslaget att tillstånd till vinstutdelning inte fordras när tre år förflutit från registreringen av nedsättningsbeslutet.

Det kan förekomma att bolag beslutar dels att sätta ned aktiekapitalet —— t. ex. genom att sänka aktiernas nominella belopp dels att därefter höja aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbe- loppet. Sådana arrangemang kan förekomma när företag rekonstrueras. Det har förekommit fall där de förutvarande aktieägarna fått lov att ac- ceptera att aktiekapitalet sätts ned genom att det nominella beloppet på aktierna sänks samtidigt som en utomstående tecknar nya aktier i bola- get mot tillskjutande av pengar eller apportegendom. En sådan rekon- struktion innebär en maktförskjutning mellan de gamla och den nytill- trädande aktieägaren, som genom kombinationen av nedsättning av ak— tiekapital och teckning av nya aktier kan förskaffa sig majoriteten i bo- laget. Sett från fordringsägarnas synpunkt innefattar emellertid en sådan transaktion inte några risker eftersom aktiekapitalet behålls vid minst samma belopp som det hade innan transaktionen påbörjades. Jag föror- dar därför att rättens tillstånd inte skall behöva inhämtas om aktiekapi— talet nedsätts och samtidigt genom nyemission höjs med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

I utredningsförslaget behålls i princip det nu gällande förbudet för ak- tiebolag att förvärva egna aktier. Att ett sådant förbud uppställs beror i första hand på hänsynen till bolagets fordringsägare. Om bolaget tillåts köpa egna aktier, kan det nämligen ha samma verkan som en återbetal- ning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget kan också komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre än aktiernas

Prop. 1975: 103 216

verkliga värde. Slutligen kan bolaget genom köp av egna aktier påverka kurssättningen på aktierna och därmed göra spekulationsat'färer möjliga.

Under remissbehandlingen har inte någon remissinstans ifrågasatt principen att bolag inte skall få förvärva egna aktier. Vägande skäl talar också enligt min mening för att denna grundsats bör upprätthållas även i fortsättningen.

Från det principiella förbudet att förvärva egna aktier föreslår utred- ningen vissa undantag. Aktiebolag skall kunna få förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse genom fusion eller på annat sätt. Dessutom skall aktiebolag kunna på auktion inropa aktier som ut- mätts för bolagets fordran. En på nu angivet sätt förvärvad aktie skall emellertid avyttras så snart det kan ske utan förlust. Är det fråga om ak- tie som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall avyttring ske senast två år efter förvärvet.

För egen del kan jag ansluta mig till förslaget att bolag i de nu an— givna situationerna skall kunna förvärva egna aktier. Frågan är emeller- tid om föreslagna undantagsbestämmelser kan utvidgas något. På något håll har under remissbehandlingen föreslagits att aktiebolag skall få möjlighet att förvärva egna aktier upp till en gräns av 10 % av aktie- kapitalet. Vidare har förordats att bolag av viss storlek skall kunna få förvärva egna aktier i viss utsträckning i syfte att underlätta för sina anställda att på förmånliga villkor förvärva sådana aktier. Slutligen har framhållits att det finns behov av att kunna ge dispens från regeln att aktie som förvärvats genom övertagande av affärsrörelse måste avytt- ras inom två år.

Enligt min mening har de skäl som talar för förbudet att förvärva egna aktier sådan tyngd att det måste fordras särskilda skäl för att man skall överväga att göra undantag från den principiella huvudregeln. Jag har inte blivit övertygad om att det såsom hävdats av en remissinstans finns påtagligt praktiskt behov av en regel som tillåter aktiebolag att förvärva egna aktier upp till 10 % av aktiekapitalet. Jag kan därför " inte biträda förslaget härom. Vad härefter angår det under remissbe- handlingen väckta förslaget om förvärv av egna aktier har det inte det samband med frågan om anställdas rätt att förvärva aktier i bolagen som remissinstanserna velat antyda. Jag är inte beredd att förorda något slags undantag från det principiella förbudet för bolag att förvärva egna aktier i syfte att bereda de anställda möjligheter att köpa aktier.

Jag delar utredningens uppfattning att egen aktie som förvärvats i samband med övertagande av affärsrörelse skall avyttras inom förhål- landevis kort tid. Den av utredningen förordade absoluta tidsfristen på två år kan emellertid i undantagsfall leda till att bolag får tvingas av-' yttra egen aktie med förlust. För att undvika något sådant föreslår jag att regeringen eller myndighet regeringen bestämmer ges rätt att dispen- sera från tvåårsregeln.

Prop. 1.975: 103 217

Aktiekapitalet kan gå helt eller delvis förlorat genom att bolagets rö- relse går med förlust. För denna situation innehåller gällande lag vissa bestämmelser om tvångslikvidation. Om aktiekapitalet gått förlorat till 2/3 och bristen inte inom viss tid blivit fylld, skall bolaget träda i likvi- dation och upplösas. Det åligger styrelsen och verkställande direktören att upprätta en särskild likvidationsbalansräkning när det finns anled- ning att misstänka att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. Visar det sig att bristen i aktiekapitalet överstiger 2/3, skall bolagsstämma utlysas. för prövning av balansräkningen och av frågan om bolaget skall träda i likvidation. Bolagsstämman kan då antingen besluta om likvidation eller också ordna så att hela bristen täcks genom kapitaltillskott eller genom nedsättning av aktiekapitalet. Detta måste i så fall ske inom fyra måna- der efter det att likvidationsbalansräkningen framlades för stämman. När fyramånadersfristen utgått kan ansökan om tvångslikvidation göras hos rätten.

Utredningsförslaget innebär vissa uppmjukningar i reglerna om tvångslikvidation. I förslaget behålls själva utgångspunkten för tvångs- likvidationsreglerna nämligen att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. Det åligger styrelsen i sådant fall att snarast möjligt till bolagsstämman hän- skjuta frågan om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit till ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid denna stämma en balans- räkning som visar att det egna kapitalet eventuellt efter kapitalned- sättning uppgår till halva aktiekapitalet skall styrelsen, om stämma inte fattat likvidationsbeslut, inge ansökan till rätten om tvångslikvida- tion.

Utredningsförslaget har i sina huvudlinjer allmänt godtagits av de re- missinstanser som yttrat sig i ämnet.

Eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets skulder, bör enligt min mening ett aktiebolag inte kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt el- ler till väsentlig del har gått förlorat. Ett bolag som befinner sig i det lä- get att det är skyldigt att träda i likvidation har dock i och för sig goda möjligheter att undgå detta. Ett sätt är att skaffa nytt kapital genom nyemission. Ett annat sätt är att sätta ned det befintliga aktiekapitalet och använda nedsättningsbeloppet för att täcka balanserad förlust, var- efter någon likvidationsskyldighet inte längre föreligger. Bolagets ba- lansräkning utvisar nämligen efter nedsättningen av aktiekapitalet att aktiekapitalet i sin helhet täcks av bolagets tillgångar. Det kan synas som om detta innebär ett slags kringgående av reglerna om tvångslikvi- dation. Nedsättningen av aktiekapitalet kan ju sägas utgöra en ren bok- föringsåtgärd, som emellertid innebär att bolaget undgår likvida- tionstvånget. Man får dock inte förbise, att ett sådant bolag efter ned- sättning av aktiekapitalet utåt redovisar ett mycket mindre aktiekapital

Prop. 1975: 103 218

än vad det tidigare har gjort. Den säkerhet för fordringsägarna som ak- tiekapitalet är avsett att utgöra har med andra ord minskat betydligt i värde och detta måste redovisas offentligt. Detta har givetvis betydelse både för bolagets aktuella fordringsägare och för personer som avser att träda i förbindelse med bolaget.

Jag ansluter mig till utredningsförslaget om att utgångspunkten för tvångslikvidationsförfarandet bör vara att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. På den punkten föreslår jag alltså inte någon ändring i gällande lag. Gällande lag innebär emellertid, som nyss nämndes, att bolaget måste täcka hela bristen i aktiekapitalet för att undgå tvångslikvidation. Jag delar utredningens uppfattning att detta krav är alltför strängt. Det kan inträffa att ett företag belastas med stora utgifter under en förhållande- vis kort period. Särskilt gäller detta i fråga om nystartade företag under deras uppbyggnadsperiod. Det kan också hända att dessa utgifter inte motsvaras av några nyförvärvade tillgångar vilkas värde enligt balans- räkningen uppgår till de erlagda utgifterna. Sådana företag kan ibland komma över den gräns vid vilken likvidationsskyldighet föreligger. Det kan då vara mycket svårt, för att inte säga omöjligt, att inom kort tid täcka hela bristen i aktiekapitalet. En likvidation kan för sådana företag innebära en onödig värdeförstörelse som går ut över kapitalägarna och de anställda i företaget. Inte minst från de anställdas synpunkt är det nödvändigt att ge likvidationshotade företag ett visst rådrum för att undgå tvångslikvidation. Det är också från den synpunkten påkallat att minska kraven på anskaffning av nytt kapital. Jag biträder därför utred- ningsförslaget om att bolaget skall kunna få respit till ordinarie bolags- stämma under nästföljande räkenskapsår. Jag förordar vidare den änd- ringen i gällande lag att likvidationsskyldighet skall kunna undgås, om vid denna stämma det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet i stället för som nu är fallet hela aktiekapitalet.

13.5. Bolagens kapitalförsörjning

13.5.1. Inledning

Ett bolag kan öka sitt aktiekapital genom tillskott från aktieägarna eller genom att använda fonderade vinstmedel eller dolda reserver. Bo- laget kan vidare få sitt kapitalbehov täckt genom krediter. De medel som erhålls genom kreditgivning brukar betecknas främmande kapital. Relationerna mellan eget och främmande kapital varierar mellan före- tagen och med konjunkturerna. Det går inte att uppställa någon allmän- giltig princip för relationerna mellan eget och främmande kapital i företagen. Det bör emellertid anmärkas att kreditgivare i sin kreditgiv- ning uppställer vissa krav på dessa relationer. Anser en kreditgivare att ett bolags egna kapital är för litet i förhållande till dess främmande ka- pital, vägras krediter till bolaget.

Prop. 1975: 103 219

Som framgår av det förut anförda är aktieägarna delägare i företagets egna kapital. Det är vanligt att alla aktier därvidlag har lika rätt. Det förekommer emellertid också att åtskillnad görs mellan olika aktieslag. Olikheterna kan avse aktiernas andel i bolagets tillgångar och vinst. Olikheterna, som måste framgå av bolagsordningen, består i de flesta fall i att vissa aktier får företräde framför andra. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan de-övriga aktierna kallas stamaktier. Företrädesrätten avser vanligtvis rätten till vinstutdelning. Företrädesrätten till vinstutdelning kan varieras på olika sätt. Ofta kombineras företrädesrätten till utdelning med en bestäm- melse att preferensaktier vid bolagets upplösning har företrädesrätt till- sitt nominella belopp men därutöver ingen rätt alls. Eventuellt över- skott tillkommer alltså stamaktierna ensamma när bolaget upplöses. Denna typ av preferensaktier kan i själva verket sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. I fråga om preferensak- tier bör vidare nämnas att det är vanligt att sådana aktier har företrä- desrätt till aekumulativ utdelning. Innebörden härav är att preferensak- tieägarna har rätt att få ut alla från tidigare år resterande företrädes— berättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktieägarna.

En annan åtskillnad som ofta görs mellan aktier av olika slag avser rösträtten. Även sådana åtskillnader måste framgå av bolagsordningen. Enligt gällande lag får rösträttslösa aktier inte förekomma. Däremot kan rösträtten graderas mellan olika aktier. Röstvärdet för en aktie får dock aldrig överstiga tio gånger röstvärdet för en annan aktie. Bestämmelser om olikhet i röstvärde införs ofta för att garantera en viss grupp aktie- ägare ett dominerande inflytande i ett aktiebolag. Regler om olikhet i röstvärde måste emellertid också ses mot bakgrund av bestämmelserna i 1916 års lag.

Den lagen innebär nämligen att bolag som har s.k. utlänningsklausul i sin bolagsordning får förvärva fast egendom utan tillstånd, vilket an- nars krävs även om bolaget är svenskt. Utlänningsklausulen måste inne- bära att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssub- jekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Bolag som vill dra till sig utländskt kapital Och som därför önskar utnyttja möjligheten att låta upp till 40 % av aktiekapitalet ligga i utländsk hand måste alltså in- föra regler om olikhet i röstvärde för att kunna utnyttja utländskt kapi- tal i sådan omfattning. Utredningen angående utländska övertaganden av svenska företag har i uppgift att göra en allmän översyn av 1916 års lag. *

Aktiebolagsutredningens förslag har redan föranlett vissa ändringar i gällande lag i syfte att underlätta företagens kapitalförsörjning. Sålunda har möjlighet införts för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot be- talning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i

Prop. 1975: 103 220

nyemissionen som annars tillkommer aktieägarna. Vidare har styrelsen fått behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission. Aktiebolag har också givits rätt att ge ut dels konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget, dels skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget och dels slutligen konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat slag (SFS 1973: 302 och 303). De frågor rörande företagens kapitalförsörjning som i detta samman- hang återstår att behandla rör vinstandelsbevis, emission till underkurs och rösträttslösa aktier. I det följande behandlar jag dessa frågor under olika avsnitt.

13.5.2. Vinstandelsbevis

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission. Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån vilket van- ligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Aktier har i motsats till fordringar rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvalt- ning. Fordringsägarnas anspråk på betalning och ränta går å andra si- dan före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Emel- lertid kan olika mellanformer mellan aktier och fordringar förekomma. På grundval av prop. 1973: 93 infördes sålunda i svensk rätt regler om konvertibla skuldebrev, dvs. obligationer som ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Samtidigt infördes regler om skuldebrev med optionsrätt till nyteckning som ger fordringsägaren rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. En fordring kan vidare likställas med en aktie så till vida att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bola- gets aktier, s. k. vinstandelsbevis eller participating debentures.

Vinstandelslånen har tidigare kommit till användning i Sverige. Bl. a. utgavs. participating debentures av Aktiebolaget Kreuger & Toll i slutet av 1920-talet. Gällande rätt sätter inte några hinder i vägen för bolagen att emittera vinstandelslån och beslut härom torde kunna fattas av sty- relsen. På grund av den misstro som mötte Vinstandelslånen under tiden efter det att Aktiebolaget Kreuger & Toll gått i konkurs har emellertid Vinstandelslånen knappast kommit till någon större användning i Sverige. En annan härtill bidragande anledning är att det råder osäkerhet i frågan om den variabla avkastningen på vinstandelsbevisen får dras av vid beskattningen som kostnad för bolaget eller om den skall jämställas med aktieutdelning.

Utredningen lägger fram förslag om vinstandelsbevis. Ingen remiss- instans har motsatt sig att regler om vinstandelslån införs i aktiebolags- lagen.

Prop. 1975: 103 221

Under remissbehandlingen har emellertid några remissinstanser påpe- kat att villkoren för vinstandelslån kan varieras på skilda sätt. Man brukar enligt dessa remissinstanser skilja mellan olika slag av vinstan- delsbevis, nämligen lånedebentures och delägardebentures. Lånedeben— tures medför rätt till återbetalning av länet med ett nominellt eller even— tuellt indexberäknat belopp. Delägardebentures medför däremot rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning med belopp som t. ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknas efter den genomsnittliga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen.

Enligt min mening är det viktigt att skilja mellan dessa olika slag av vinstandelsbevis. Vinstandelslån inrymmer alltid vissa osäkerhetsmo- ment. Det spekulativa momentet är emellertid inte så framträdande, om lånet skall inlösas till ett nominellt eller eventuellt med hänsyn till pen- ningvärdesförändringen bestämt belopp vid en på förhand fixerad tid- punkt. Det finns enligt min mening inte heller någon anledning att ge- nom lagstiftning hindra bolagen att använda den speciella mellanform mellan aktie och obligation som denna typ av vinstandelsbevis utgör.

Är varken inlösentidpunkten eller återbetalningsbeloppet på förhand fixerade har innehavaren av vinstandelsbevis däremot en mycket osäker ställning. Är vinstandelslånet konstruerat så att innehavaren av vinst- andelsbevis får en andelsrätt i bolagets förmögenhet, intar i själva verket innehavare av sådana vinstandelsbevis en ställning som ligger mycket nära aktieägarens (jfr NJA 1935 s. 270). Eftersom en in- nehavare av ett vinstandelsbevis dock är att anse som kreditgivare, har han inte rösträtt på bolagsstämma och saknar varje möjlighet att ingripa mot inte önskvärda bolagsstämmobeslut. Han har heller inte någon motsvarighet till aktieägarens principiella rätt till före- träde vid nyemission. Det betyder att en innehavare av ett vinstandels- bevis av det nu berörda slaget måste finna sig i att värdet av hans andels- rätt minskar allteftersom nya vinstandelsbevis med rätt till andel i bola- gets förmögenhet ges ut. Man kan därför med visst fog påstå att en in- nehavare av ett vinstandelsbevis av nu berört slag i realiteten intar samma ställning som aktieägare men utan att kunna deltaga i bolagets förvaltning och utan att kunna åberopa några av de skyddsregler som gäller för aktieägare. Den otrygga ställning en innehavare av en delägar- debenture på detta sätt får är enligt min mening ägnad att väcka starka betänkligheter. Något påtagligt behov för bolagen att använda denna speciella form av vinstandelsbevis synes inte föreligga. Jag förordar därför att delägardebentures förbjuds i den nya aktiebolagslagen. Förbu- det kan lämpligen ges den formen att i lagen föreskrivs att penninglån skall betalas med ett nominellt eller indexberäknat belopp såvida inte annat följer av lagens bestämmelser om konverteringslån.

Enligt utredningsförslaget ankommer det på bolagsstämman att be-

Prop. 1975: 103 222

sluta om upptagande av vinstandelslån. Stämman har emellertid enligt förslaget möjlighet att delegera sin beslutanderätt till styrelsen. Beslut om upptagande av vinstandelslån eller om att delegera beslutanderätten - till styrelsen måste enligt förslaget fattas med kvalificerad majoritet.

Under remissbehandlingen har näringslivet kritiserat förslaget att det skall ankomma på bolagsstämman att besluta om upptagande av vinst- andelslån som grundas på lånedebentures. Näringslivet påpekar därvid att sådana lån endast utgör en variation av normala penninglån och att det enligt gällande lag ankommer på styrelsen att besluta om uppta- gande av lån för bolagets räkning. Detta synes mig i och för sig vara riktigt. Det för vinstandelslån karakteristiska systemet med ett variabelt tillägg till en fast ränta kan emellertid påverka aktieägarnas möjlighet att få utdelning i bolaget. Det kan därför med visst fog hävdas att ett beslut om upptagande av vinstandelslån är mer ingripande för aktie- ägarna än ett beslut om upptagande av ett traditionellt lån. Jag är därför inte beredd att gå ifrån utredningens förslag om att det i princip är bo- lagsstämmans sak att besluta om upptagande av sådana lån. Å andra si- dan synes mig utredningen ha gått för långt då den kräver kvalificerad majoritet för sådana beslut. Jag förordar för min del att beslut om upp- tagande av vinstandelslån skall beslutas av bolagsstämman, att stämman skall kunna delegera sin beslutanderätt till styrelsen och att dessa beslut av stämman skall kunna fattas med enkel majoritet såvida inte bolags- ordningen uppställer krav på kvalificerad majoritet.

Hänvisningar till S13-5-2

  • Prop. 1975:103: Avsnitt 13.5.5

13.5.3. Emission till underkurs

Liksom gällande lag innebär utredningsförslaget ett absolut förbud mot att emittera aktier till en kurs som understiger det nominella belop- pet. Bankföreningen och industriförbundet har i en särskild framställ- ning begärt undantag från det absoluta förbudet mot emission till under- kurs. Innehållet i framställningen har redovisats tidigare (avsnitt 7.4).

Enligt min mening är det av central betydelse att aktiekapitalet verkli- gen tillförs bolaget. Utgångspunkten måste, som förut nämts, under alla omständigheter vara att tillgångar som motsvarar aktiernas nominella belopp — jämte eventuell överkurs —— har inbetalts eller eljest tillförts bolaget. Annars kan inte aktiekapitalet och det övriga bundna egna kapi— talet på ett tillfredsställande sätt fullgöra sin funktion av säkerhetsfaktor för bolagets borgenärer. En annan sak är att aktiekapitalet och det öv- riga bundna egna kapitalet kan komma att urholkas genom att bolagets rörelse går med förlust. Reglerna om tvångslikvidation innebär dock att en sådan process inte kan fortgå hur länge som helst.

Bankföreningen och industriförbundet har som nämnts väckt frågan om undantag från det absoluta förbudet mot emission till underkurs när det är fråga om en nyemission genom kontantbetalning. Förbudet mot emission till underkurs medför nämligen enligt bankföreningen och in-

Prop. 1975: 103 223

dustriförbundet att ett börsregistrerat aktiebolag. vars aktier noteras un- der eller kring pari, inte har möjlighet att skaffa kapital genom nyemis- sion eftersom emissionskursen måste sättas så högt att emissionen inte kan placeras på marknaden.

Vad bankföreningen och industriförbundet sålunda framhållit är na- turligtvis i och för sig riktigt. Är det fråga om ett bolag vars rörelse har gått så dåligt att dess bundna egna kapital urholkats till den grad att full täckning inte längre finns för hela aktiekapitalet, är det emellertid enligt min mening alldeles i sin ordning att bolaget i fråga inte får göra en nyemission till underkurs. Ett sådant bolag bör rekonstrueras. En ned- sättning av aktiekapitalet kan ingå som ett led i en sådan rekonstruktion. Sker nedsättningen på det sättet att aktiernas nominella belopp sänks, blir det därefter möjligt att emittera aktier till en kurs som ligger vid el- ler rentav överstiger det nya nominella beloppet för aktierna. Nu torde emellertid bankföreningen och industriförbundet med sin framställning inte åsyfta företag av det slag jag nu berörde. Man synes i stället när- mast ha i åtanke sådana bolag vars egna kapital i och för sig kan be- räknas ha ett värde som överstiger det sammanlagda nominella belop- pet av bolagets aktier, men där värdet på dessa enligt börsens uppfatt- ning ligger lägre.

Utgångspunkten för framställningen är att man med en tillämpning av de i aktiebolagslagen intagna reglerna om värdering av bolagets till- gångar och skulder kommer till att det egna kapitalet är större än vad börskursen utvisar. Antag att ett bolag med ett aktiekapital på 100 milj. kr., fördelat på 1 milj. aktier å 100 kr., med tillämpning av värderings- reglerna i aktiebolagslagen och med hänsyn tagen till dolda reserver och latent skatteskuld måste anses ha ett eget kapital på 120 milj. kr. Ak- tiens värde uppgår alltså enligt denna beräkning till 120 kr. Börskursen har emellertid under en längre period legat på ungefär 95 kr. Jag vill ingalunda bestrida, att sådana situationer kan uppkomma. Frågan är emellertid om man i det läget skall ge företräde åt det värde som börs- kursen representerar eller det som framkommer vid värdering enligt ak- ticbolagslagcn.

Börskursen kan påverkas av en mängd olika faktorer, t. ex. förvänt- ningar på avkastning inom de olika bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten av stora utbud resp. stora inköp. Börskursen represen- terar dock en marknadsvärdering av bolagen. Om emission till under- kurs skulle tillåtas i det fall som avses i framställningen betyder det att man underkänner den marknadsvärdering som börskursen innebär och i stället ger företräde åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglerna. För egen del anser jag övervägan- de skäl tala för att man i stället bör ge företräde åt den värdering som börskursen innebär.

Vidare bör framhållas att en emission till underkurs knappast kan bli

Prop. 1975: 103 224

aktuell annat än i sällsynta fall. Det praktiska behovet är alltså inte stort. Bolag som befinner sig i den situation som nu diskuteras har alltid möjlighet att placera en nyemission efter det att bolagets aktier stämp- lats ned i samband med en nedsättning av aktiekapitalet, låt vara att nedsättningen av aktiekapitalet allmänt torde uppfattas som en drastisk åtgärd. Det synes emellertid osäkert om aktiemarknaden skulle ställa sig mer positiv till en emission till underkurs. En sådan emission kan lätt uppfattas som en bekräftelse på att bolagets ställning är dålig. Jag är inte övertygad om att det i det hänseendet råder någon avgörande skillnad mellan en emission till underkurs och en nyemission kombinerad med nedsättning av aktiekapitalet.

I enlighet med dessa överväganden har jag kommit till den slutsatsen att emission till underkurs inte bör tillåtas.

[3.5.4 Rösträttslösa aktier

Enligt gällande lag är utgångspunkten att varje aktie har en röst. Här- ifrån kan avvikelse göras genom bestämmelse i bolagsordningen. Ingen aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Detta innebär bl.a. att rösträttslösa aktier inte får före— komma. Utredningen föreslår inte några ändringar på dessa punkter.

Till följd aV bestämmelserna i 1916 års lag har det stora flertalet större svenska bolag s.k. utlänningsklausul. Detta innebär som tidigare nämnts att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssub- jekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Systemet med utlän— ningsklausuler begränsar bolagens möjligheter att skaffa utländskt kapi— tal genom nyemission eller genom konverteringslån eller lån med op- tionsrätt till nyteckning. Detta är i och för sig naturligt, syftet med 1916 års lag är just att begränsa det utländska inflytandet över svenska före- tag. Näringslivet har föreslagit att större differenser än 1—10 skall till- låtas. Åtminstone borde enligt näringslivet en differens på 1—20 vara möjlig. Som skäl för dessa yrkanden anförs väsentligen följande.

Den pågående internationaliseringen av företagsverksamheten och be— hovet av att i ökad utsträckning ta utländskt kapital i anspråk för att tillgodose de svenska företagens finansieringsbehov medför att bolagen behöver ökat svängrum. Kanske särskilt påtagligt är detta behov när det gäller för ett svenskt företag att förvärva utländska företag. Sådana för- värv sker ofta genom en nyemission mot apport varvid ägarna av det ut- ländska företaget som likvid får nyemitterade aktier i det svenska bola- get. Denna finansieringsmetod är från företagets synpunkt önskvärd ef- tersom den inte belastar företagets likviditet. Från allmän synpunkt har finansieringsmetoden den fördelen att den inte belastar valutareserven. Den enligt utlänningsklausulen disponibla kvoten av fria aktier kan emellertid i vissa situationer vara för liten för att en större apportemis—

Prop. 1975: 103 225

sion utomlands skall kunna genomföras. En vidgning av de tillåtna rela- tionerna mellan olika aktiers röstvärde skulle från denna synpunkt inne- bära en förbättring av företagens möjligheter att göra nyemissioner ut- omlands eller ta upp konverteringslån och lån med optionsrätt till ny- teckning på utländska kapitalmarknader.

För egen del vill jag först framhålla att det principiellt riktiga är att varje aktie har en röst. Systemet med differentierad rösträtt har emeller- tid samband med det kontrollsystem beträffande utsträckt inflytande i de svenska bolagen som finns i 1916 års lag. Som förut nämnts pågår en allmän översyn av 1916 års lag. Jag är inte beredd att lägga fram för- slag som kan föregripa detta utredningsarbete. Jag ansluter mig därför till utredningens förslag att ingen aktie får ha ett röstvärde som över- stiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

Näringslivet tar i sitt remissyttrande också upp frågan om att införa rösträttslösa preferensaktier. Argumenteringen är här densamma som man anfört för ökad differens av röstvärdet. I flera europeiska länder råder förbud mot rösträttslösa aktier. Detta gäller bl. a. Belgien, Frank- rike och Holland. I England och USA erkänns emellertid aktier utan rösträtt. I den tyska aktiebolagslagen råder i princip förbud mot röst- rättslösa aktier men preferensaktier utan rösträtt är tillåtna under vissa förutsättningar. De finska och danska Utredningsförslagen innebär ett absolut förbud mot rösträttslösa aktier. Rösträttslösa aktier tillåts däre- mot enligt det norska utredningsförslaget liksom enligt gällande norsk rätt.

Införs regler om preferensaktier utan rösträtt, innebär detta att en ny finansieringsform tillskapas för bolagen. Preferensaktierna har till skill- nad från obligationer inte någon ovillkorlig rätt till ränta utan endast en rätt till andel i utdelningsbar vinst. Vidare innebär en emission av röst- rättslösa preferensaktier en förstärkning av det egna kapitalet i förhål- lande till det främmande kapitalet i bolaget. Jämfört med stamaktier er- bjuder rösträttslösa preferensaktier sett från bolagets synpunkt den för- delen att rösträttsförhållandena inom bolaget inte påverkas av aktie- emissionen. Denna fördel kan vara särskilt påtaglig när det gäller att placera emissionen av aktierna utomlands.

Huvudinvändningen mot systemet med rösträttslösa aktier har sedan gammalt varit att man därigenom skulle kunna få till stånd en inte önsk- värd maktkoncentration inom företagen. Man skulle kunna riskera att företagen kommer att ledas av personer som inte har en mot sin makt svarande ekonomisk risk. Ett konsekvent fullföljande av dessa tanke- gångar skulle leda till att man inte tillät några avvikelser från principen ”lika kapitalinsats lika rösträtt”. Den svenska lagstiftningen har emeller- tid inte gått så långt utan tillåtit differentieringar av rösträtten.

Genom de nya finansieringsformer som föreslogs i prop. 1973: 93 har bolagen fått väsentligt förbättrade möjligheter att välja mellan altema- tiva finansieringsinstrument. Bolagen kan numera välja mellan traditio-

14 Du.../hm,... 107: 1 w...—l M.. 1119

Prop. 1975: 103 226

nella obligationer, förlagsbevis, konvertibla obligationer, obligationer med företrädesrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, preferensaktier, konvertibla aktier samt stamaktier. Villkoren kan varieras på olika sätt vid emission av dessa olika slag av värdepapper. Jag är för min del övertygad om att lagstiftningen numera uppfyller de krav som bolagen rimligen kan ställa i fråga om flexibilitet vid finansieringen. Starka skäl måste enligt min mening föreligga för att man skall överväga att införa ytterligare finansieringsformer. Några sådana skäl kan inte anföras i fråga om rösträttslösa preferensaktier. Mot bakgrund av mitt tidigare principiella ståndspunktstagande att större skillnader i rösträtt än 1_——10 inte bör tillåtas har jag kommit till den slutsatsen att rösträttslösa prefe— rensaktier inte bör tillåtas.

Hänvisningar till S13-5-3

13.5.5. Emissionsprospekt

Under senare tid har det blivit allt vanligare att aktiebolag vid ny- emissioner, större utförsäljningar av aktier ”i block” och liknande erbju- danden som riktas till allmänheten utger ett särskilt emissionspro- spekt. Därmed avses meddelande om emission etc. riktat till tidigare eller nytillkommande aktieägare och innehållande ekonomisk information om vederbörande företag.

I fråga om ökning av aktiekapitalet genom nyemission kräver gäl- lande lag att viss information om bolaget hålls tillgänglig för och till- ställs aktieägare. Motsvarande gäller enligt 1973 års lagstiftning om kon— vertibla skuldebrev m.m. För andra typer av erbjudanden till markna- den finns inga lagföreskrifter om särskilda meddelanden e. (1. I dessa fall utges prospekt främst som ett led i försäljningen av aktierna i fråga.

De fall där någon form av emissionsprospekt vanligen utges är föl- jande.

1. Inbjudan till aktieägare och allmänheten att vid en kontantemis- sion teckna nya aktier i ett bolag, vars aktier redan tidigare är börsnote- rade eller eljest introducerade på marknaden.

2. Blockutförsäljningar av större poster börsnoterade eller eljest marknadsintroducerade aktier.

3. Introduktion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer.

4. Inbjudan att mot apport teckna aktier i en apportemission i bolag, vars aktier redan tidigare är börsnoterade. Apporten utgörs då av aktier i ett annat bolag (utbyteserbjudande). Innehållet i de prospekt som nu förekommer varierar och anpassas gi— vetvis till den situation som föranlett utgivande av prospekt. Någon en- hetlig praxis i fråga om innehåll i och formerna för framläggande av prospekten har ännu inte utbildats. Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag till en lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större företag. Det huvudsakliga innehållet i detta förslag och mitt ställ-

Prop. 1975: 103 227

ningstagande därtill redovisas i samband med bestämmelserna om årsre- dovisning, se avsnitt 11.3. och 13.9. I det särskilda lagförslaget upptas emellertid också av fondbörsutredningen förordade regler om emissions- prospekt. Ingen remissinstans har motsatt sig att krav på sådant pro- spekt nu lagfästs.

För egen del anser jag att utgivande av prospekt bör vara ett själv- klart led i den information från bolagen som krävs då bolagen vänder sig till allmänheten med begäran om kapital. Ett prospekt kan enligt min mening vara ett adekvat medel för att skapa möjligheter för såväl gamla som presumtiva aktieägare att bättre bedöma bolaget och att eventuellt skydda dem från risken att göra en felinvestering. Även om, såsom jag nämnt, någon enhetlighet i praxis ännu inte uppnåtts i fråga om prospektens innehåll m. m., biträder jag utredningarnas uppfattning att lagstiftning nu bör ske. Regler om emissionsprospekt bör tas in i aktiebolagslagen i anslutning till bestämmelserna om ökning av aktie- kapitalet.

Fondbörsutredningens förslag omfattar förutom de situationer som jag nyss nämnt också utgivande av konvertibla skuldebrev. Jag biträder förslaget också i denna del. Även emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning bör omfattas av lagstiftningen liksom också de av mig i avsnitt 13.5.2 förordade Vinstandelslånen.

Det är inte endast ett bolags erbjudande om t. ex. aktieteckning som omfattas av fondbörsutredningens förslag. Även aktieägares försäljning av aktier eller teckningsrätter faller under förslaget. De erforderliga reglerna härom kan enligt min mening tas in i aktiebolags- lagen.

Enligt fondbörsutredningens förslag skall prospekt krävas, om ett er- bjudande offentliggörs eller på annat sätt riktas till en vidare krets. Jag biträder detta förslag. Skånes handelskammare anser att innebörden av sistnämnda rekvisit bör förtydligas. Enligt min mening bör det vara av- görande om ett större antal personer bland allmänheten berörs av erbju— dandet. Jag finner det ogörligt att entydigt ange vad som kan räknas till en vidare krets. Uppenbart är dock att exempelvis apportemission vid förvärv av ett familjeföretag med ett fåtal ägare inte skall behöva för— anleda krav på prospekt. Å andra sidan är det klart att prospekt skall utges om erbjudandet sker i sådana former att de som tecknar eller kö— per aktier etc. inte ingår i en krets som är känd för bolaget. Även om så är fallet bör prospekt utges om aktietecknarna resp. köparna kan be- dömas uppgå till ett större antal.

För att ett marknadserbjudande skall föranleda utgivande av emis- sionsprospekt bör enligt fondbörsutredningen krävas att det bolag vars aktier eller skuldebrev utbjuds är av viss storlek. Vidare bör enligt utred- ningen fordras att emissionen eller försäljningen är av viss omfattning. Utredningen har valt att kräva emissionsprospekt endast om nettovärdet

Prop. 1975: 103 228

av bolagets tillgångar överstiger 10 milj. kr. eller beräknas komma att överstiga denna summa efter emissionen av aktier eller skuldebrev. Pro- spekt behöver upprättas bara om det totala belopp som till följd av in- bjudan kan komma att bli erlagt överstiger en miljon kr. Skånes handels— kammare, som i princip delar utredningens uppfattning att endast före- tag av viss storleksordning skall åläggas ge ut prospekt, anser det in- konsekvent att ett företag vars tillgångar understiger beloppsgränsen men som i övrigt uppfyller rekvisiten skall undantas från skyldigheten att ge ut prospekt.

För egen del anser jag att en storleksgräns för bolaget måste uppstäl- las. Jag kom'mer i det följande att föreslå (se 13.7) att skyldighet för bo- lag att anlita auktoriserad revisor skall föreligga om balansomslutningen överstiger ett belopp motsvarande 1 000 basbelopp enligt lagen om all- män försäkring, om medelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Jag finner det rimligt att samma storlekskriterium skall vara avgörande också i frågan om beträffande vilka bolag krav på emissionsprospekt skall ställas.

Inbjudan bör, såsom fondbörsutredningen föreslagit, avse emission e. (1. av inte alltför ringa storleksordning. Det är enligt min mening av vikt att erbjudandet är av sådan storlek att ett allmänt "intresse av emissionsprospekt kan väntas föreligga. Jag biträder därför utredning- ens förslag att upprättande av prospekt endast behöver ske, om det to- tala belopp som till följd av inbjudan kan komma att bli erlagt över- stiger en milj. kr. Till frågan om beräkningen av detta belopp liksom även till detaljbestämmelserna om emissionsprospekt återkommer jag i specialmotiveringen.

13.6 Aktier och aktiebok m. m.

Enligt gällande rätt är aktier i princip fritt överlåtbara. Från denna princip görs emellertid två undantag. I bolagsordningen kan ges bestäm— melser om lösningsrätt vid övergång av aktier. Vidare kan i bolagsord- ningen intas förbehåll att aktier i bolaget inte får förvärvas av aktiebo- lag eller samfälligheter eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sam- fälligheter eller av annan än svensk medborgare. I sådant förbehåll kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av förbehållet, s.k. fria aktier. De aktier för vilka förbehållet gäller kallas bundna ak- tier. Reglerna om fria aktier och bundna aktier sammanhänger med be- stämmelserna i 1916 års lag.

Det för ett aktiebolag karakteristiska jämfört med andra associations- former är att delägarna i bolaget i princip inte kan utträda ur det- samma. Anledningen härtill är att aktiekapitalet måste vara bundet till

Prop. 1975: 103 229

bolaget för att kunna fullgöra sin funktion av garanti gentemot bolagets fordringsägare. När nu den enskilda aktieägaren inte har möjlighet att utträda ur bolaget och i samband därmed få ut sin andel i bolagets för- mögenhet är det tydligt att han på andra vägar måste kunna frigöra sig från sitt engagemang i bolaget. Detta kan ske genom att han överlåter sitt aktieinnehav i bolaget. Det är från denna synpunkt viktigt att man håller fast vid principen att aktier skall vara fritt överlåtbara.

Utredningen har föreslagit att en överlåtelse av aktie skall kunna gö- ras beroende av tillstånd från bolaget. Ett stort antal remissinstanser har avstyrkt förslaget eller anmält betänkligheter mot det. Därvid framhålls bl. a. att ett förbehåll av det slag utredningen avser möjliggör majoritets- missbruk som kan vara mycket svårt att komma till rätta med.

Effekten av utredningens förslag som saknar motsvarighet i gäl— lande rätt —_ är att bolaget, dvs. majoritetsaktieägarna, har möjlighet att hindra en minoritetsaktieägare att sälja sina aktier i bolaget. Den aktie- ägare som vill sälja sina aktier har enligt utredningsförslaget inte någon rätt att få aktierna inlösta av majoriteten för den händelse tillstånd till överlåtelse vägras. Detta innebär att minoritetsaktieägaren i hög grad är utlämnad åt majoritetens godtycke. Det innebär vidare att möjligheterna att sälja minoritetsposter i bolag där ett förbehåll av nu berört slag gäl- ler är begränsade. Den som överväger att förvärva en minoritetspost i sådant bolag måste nämligen alltid räkna med att han i framtiden kan komma att vägras tillstånd att i sin tur sälja de aktier som han nu över- väger att köpa. Det ligger i öppen dag att många drar sig för att köpa aktier på sådana villkor. I varje fall måste existensen av ett förbehåll av detta slag vara ägnad att minska värdet på sådana minoritetsposter.

Dessa verkningar av utredningsförslaget är enligt min mening så all- varliga att man inte kan överväga att införa förslaget utan att det samti- digt kompletteras med bestämmelser som ger garantier för minoritetsak- tieägare att få överlåta aktieposten till annan för den händelse bolaget vägrar att ge tillstånd till den överlåtelse som minoritetsaktieägaren ur- sprungligen haft i tankarna. Man skulle t. ex. kunna tänka sig att bolag, som vägrar tillstånd till aktieförvärv, inom viss tid måste anvisa annan förvärvare av aktierna. Har nytt av bolaget godkänt förvärv inte skett inom denna tidsfrist, skulle tillstånd anses ha blivit meddelat. Reglerna skulle också kompletteras med bestämmelser som ger garanti för att den av bolaget anvisade förvärvaren inte kan köpa aktierna till underpris. Ett regelsystem av nu skisserad art ligger emellertid i sak mycket nära de av utredningen föreslagna bestämmelserna om lösningsrätt vid över- gång av aktier. Enligt min mening är skillnaderna i praktiken inte så stora att det ter sig motiverat att ha dels bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktie, dels bestämmelser av det slag jag nyss skisserade. Regler om lösningsrätt vid övergång av aktier synes ge delägarna i ett bolag tillräckliga möjligheter att hålla kretsen av delägare sluten och

Prop. 1975: 103 230

förhindra att inte önskvärda utomstående personer får del i bolaget. Jag förordar därför att den av utredningen föreslagna regeln att aktieför- värv kan göras beroende av bolagets tillstånd inte tas in i den nya aktie- bolagslagen.

Bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktier finns i många bolagsordningar för mindre bolag. Särskilt i sådana bolag kan delägarna finna det angeläget att kretsen av delägare hålls sluten och att inte vil- ken som helst utomstående skall kunna komma in i kretsen av delägare. Detta önskemål kan tillgodoses genom bestämmelser om lösningsrätt utan att de enskilda aktieägarnas möjligheter att frigöra sig från sitt en- gagemang i bolaget begränsas på ett otillbörligt sätt. Utredningsförslaget som i fråga om lösningsrätt i sina huvuddrag nära ansluter till gällande rätt innebär bl. a. att den som förvärvat aktie i fråga om vilken lösnings- rätt föreligger förutsätts anmäla sitt förvärv till bolagets styrelse. Styrel- sen skall därefter genast skriftligen meddela varje lösningsberättigad, och de lösningsberättigade har därefter viss tid på sig inom vilken lösnings- anspråk måste framställas. Kan sedan överenskommelse inte träffas om lösensumman, bestäms denna av skiljemän. I dessa delar har förslaget inte mött någon erinran under remissbehandlingen och jag vill för min del ansluta mig till förslaget.

Huvuddragen i det gällande regelsystemet om bundna och fria aktier behålls i sak oförändrade i utredningsförslaget. Utredningen lägger emellertid fram förslag om dispens som saknar motsvarighet i gällande lag. Förslaget