Europeiska centralbankens yttrande av den 8 maj 2025 om förslag till ändringar av kraven på företagens hållbarhetsrapportering och tillbörliga aktsamhet (CON/2025/10)

Inledning och rättslig grund

Den 26 februari 2025 offentliggjorde Europeiska kommissionen ett förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv (EU) 2022/2464 och (EU) 2024/1760 vad gäller de datum då medlemsstaterna ska börja tillämpa vissa krav avseende hållbarhetsrapportering och tillbörlig aktsamhet för företag (nedan kallat den föreslagna senareläggningen av CSRD och CSDDD) och ett förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 och (EU) 2024/1760 vad gäller vissa krav avseende företagens hållbarhetsrapportering och tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet (nedan kallat de föreslagna ändringarna av CSRD och CSDDD och tillsammans med den föreslagna senareläggningen av CSRD och CSDDD kallat direktivförslagen).

Europeiska centralbanken (ECB) har beslutat att avge ett yttrande på eget initiativ över direktivförslagen. ECB:s behörighet att avge ett yttrande grundas på artiklarna 127.4 och 282.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt eftersom direktivförslagen innehåller bestämmelser som berör ECB:s behörighetsområden, särskilt att genomföra unionens monetära politik i enlighet med artikel 127.2 första strecksatsen och artikel 282.1 i fördraget, tillsynen över kreditinstitut som ECB tilldelas enligt artikel 127.6 i fördraget, medverkan till att de behöriga myndigheterna smidigt kan genomföra sin politik när det gäller det finansiella systemets stabilitet som avses i artikel 127.5 i fördraget och insamling av statistiska uppgifter i enlighet med artikel 5 i stadgan för Europeiska centralbankssystemet och Europeiska centralbanken (nedan kallad ECBS-stadgan). I enlighet med artikel 17.5 första meningen i arbetsordningen för Europeiska centralbanken har detta yttrande antagits av ECB-rådet.

1. Allmänna kommentarer

1.1 ECB stöder kommissionens mål om att stärka den europeiska ekonomins långsiktiga konkurrenskraft och samtidigt upprätthålla målen i den europeiska gröna given och handlingsplanen för finansiering av hållbar tillväxt. En hållbar, långsiktig ekonomisk tillväxt och motståndskraft stärker prisstabiliteten och ger en mer effektiv penningpolitik från ECB:s sida. I detta syfte stöder ECB kommissionens ansträngningar för att rationalisera och förenkla kraven avseende hållbarhetsrapportering och tillbörlig aktsamhet och därigenom säkerställa att företagens efterlevnadskostnader är proportionerliga.

1.2 ECB stöder även kommissionens helhetsgrepp för att stärka den europeiska konkurrenskraften. Med utgångspunkt från Lettas och Draghis rapporter fastställer kommissionens meddelande om en konkurrenskraftskompass för EU en konkret färdplan för att stödja innovation, fossilfrihet och ekonomisk säkerhet i Europa. För att uppnå dessa mål och främja konkurrenskraften behöver man nå framsteg inom viktiga områden, t.ex. att utveckla en spar- och investeringsunion (SIU) och sänka hindren för den inre marknaden. Ett förenklat regelverk kan även ha stor betydelse, förutsatt att den relevanta lagstiftningens grundläggande mål upprätthålls.

1.3 När hållbarhetslagstiftningen förenklas är det viktigt att hitta rätt balans för att säkerställa att hållbarhetsrapporteringens fördelar för den europeiska ekonomin och det finansiella systemet upprätthålls och samtidigt se till så att ramen blir proportionerlig. Väl avvägda krav på hållbarhetsrapportering kan stödja unionens prioriteringar, även de som anges i konkurrenskraftskompassen. Tillgången till harmoniserad, standardiserad och tillförlitlig hållbarhetsinformation bidrar framför allt till spar- och investeringsunionens mål genom att säkerställa att investerarna har tillgång till tillförlitliga uppgifter som underlag för sina investeringsbeslut. Detta är helt avgörande för att kapital lättare ska kunna allokeras till de mest fördelaktiga projekten i unionen. Given för en ren industri kommer att kräva betydande investeringar i ren teknik, förnybar energi och energieffektiv infrastruktur samt utarbetande av incitament för att stödja energiintensiva industrier i deras klimatomställning. Ramen för hållbarhetsrapportering, särskilt rapporteringsstandarderna för klimatförändringar, tillhandahåller värdefulla mått som kan ligga till grund för investeringar i industrier med låga koldioxidutsläpp, projekt för förnybar energi, omställningsfinansiering och andra rena och gröna initiativ, vilket stöder både konkurrenskraften och uppnåendet av unionens klimatmål. En harmoniserad rapportering, i stället för en fragmenterad individuell uppgiftsinsamling, samt kompatibilitet med internationella standarder syftar till att undvika onödiga efterlevnadskostnader för både rapporterande företag och uppgiftsanvändare. Ett harmoniserat tillvägagångssätt möjliggör en omfattande förståelse av potentiella risker och möjligheter till förmån för företag, marknadsaktörer och beslutsfattare, vilket underlättar välgrundade och strategiska beslut.

1.4 En väl avvägd ram för hållbarhetsrapportering stöder inte bara konkurrenskraften utan är också avgörande för att marknadsaktörerna ska kunna förstå och prissätta hållbarhetsrelaterade finansiella risker. Eftersom rapporteringsramen säkerställer att hållbarhetsinformationen på företagsnivå har lämplig kvalitet och kvantitet, kan den också säkerställa att ändamålsenlig, tillförlitlig och jämförbar information finns tillgänglig för investerare, kreditinstitut, andra finansmarknadsaktörer och myndigheter, inbegripet centralbanker och tillsynsmyndigheter. En sådan ram kan dessutom bidra till att förhindra att investeringsbeslut fattas på ofullständigt beslutsunderlag och på så sätt säkerställa att hållbarhetsrelaterade risker beaktas i tillräcklig utsträckning vid sådana beslut. Avsaknaden av hållbarhetsinformation skulle däremot kunna ge upphov till systemrisker som hotar den finansiella stabiliteten. Problem med tillgänglighet, kvalitet och detaljnivå vad gäller uppgifter om miljö, samhällsansvar och bolagsstyrning (ESG-uppgifter) samt bristande jämförbarhet och transparens är alltjämt en stor utmaning, inte bara för investerare utan även för kredit- och finansinstitut och myndigheter. ECB anser därför att en väl avvägd ram för hållbarhetsrapportering är avgörande för att åtgärda uppgiftsluckor i ramarna för hållbarhetspolitik, riskbedömning och riskövervakning för finanssektorn, i linje med målen för unionens ram för hållbar finansiering. I de fall då de föreslagna ändringarna av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 (nedan kallat direktivet om företagens hållbarhetsrapportering) syftar till att minska företagens rapporteringskostnader, även längs värdekedjan, är det viktigt att de fortsätter att stödja tillämpningen av strategier och åtgärder som rör identifiering och hantering av risker för finanssektorn.

1.5 För att stödja att kommissionens mål uppnås och säkerställa att ramen för hållbarhetsrapportering kalibreras på lämpligt och proportionerligt sätt lämnar ECB vissa specifika tekniska synpunkter och förslag vad gäller de föreslagna ändringarna av CSRD och CSDDD, i syfte att förbättra det reviderade regelverket ytterligare.

1.6 ECB stöder också kommissionens fortsatta arbete för att rationalisera och förenkla ramen för hållbar finansiering i syfte att minska företagens rapporteringskostnader, öka dess användbarhet för investerare och slutanvändare samt stödja gröna investeringar. För det första utgör den kommande översynen av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2088 och av kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/2178 viktiga möjligheter till rationalisering. För det andra innebär integreringen av hållbarhetsinformation i den europeiska gemensamma kontaktpunkten möjligheter att avsevärt minska hindren för tillträde och i förlängningen sänka kostnaderna för att samla in och analysera hållbarhetsinformation. För det tredje erinrar ECB om sitt stöd till kravet att uppgifter måste rapporteras i enlighet med det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. Detta kommer att stödja uppgiftsbehandlingen och underlätta standardiseringen inom företagens IT-programvara, vilket bidrar till att minska företagens rapporteringskostnader. För att fullt ut dra nytta av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet rekommenderar ECB att kommissionen undersöker olika alternativ för att göra hela datasetet tillgängligt för slutanvändare så att det kan analyseras i lämpligt format, särskilt för att underlätta både utbyte av bulkdata och direkt åtkomst via en lämplig databasportal. Detta skulle t.ex. kunna uppnås genom att den europeiska gemensamma kontaktpunktens funktioner förbättras ytterligare.

1.7 ECB uppmuntrar unionslagstiftarna att nå en överenskommelse om förslagen så snart som möjligt, dock senast i slutet av 2025. Vidare uppmanar ECB medlemsstaterna att införliva CSRD inom rimlig tid och stöder kommissionens avsikt att utarbeta och anta nödvändiga delegerade akter i god tid innan direktivförslagen träder i kraft. Dessa åtgärder är avgörande för att skapa rättssäkerhet för företag vad gäller hållbarhetsrapportering samt för att säkerställa att företag som omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/1760 (nedan kallat direktivet om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet (CSDDD)) får tillräckligt med tid för att förbereda sig för tillbörlig aktsamhet i fråga om hållbarhet och inom rimlig tid införa omställningsplaner enligt CSDDD.

2. Direktivförslagens betydelse för ECB:s och Eurosystemets mål och uppgifter

2.1 Hållbarhetsrelaterade aspekter, särskilt klimat- och naturkriserna, kan påverka hur centralbankerna fullgör sina mandat, särskilt när det gäller banktillsyn, finansiell stabilitet, penningpolitik och insamling av statistiska uppgifter.

2.2 Betydelse för banktillsynen

2.2.1 Inom ramen för sina tillsynsuppgifter och sitt bidrag till den finansiella stabiliteten har ECB varit en stark anhängare av unionens politiska insatser för att förbättra identifieringen och hanteringen av finansiella risker kopplade till hållbarhet, i syfte att bidra till kreditinstitutens säkerhet och sundhet och främja det finansiella systemets stabilitet.

2.2.2 ECB har därför gett sitt uttryckliga stöd till lagstiftningsinitiativen för att skärpa kraven avseende ESG-risker för kreditinstitut och respektive mandat för behöriga myndigheter. I synnerhet de behöriga myndigheterna, däribland ECB, måste säkerställa att kreditinstituten har stabila styrnings- och riskhanteringsrutiner för att identifiera, mäta, hantera och övervaka ESG-risker på kort, medellång och lång sikt, och att kreditinstitut testar sin motståndskraft mot långsiktiga negativa effekter av ESG-faktorer. Detta inbegriper att förstå och hantera de konsekvenser som en lång rad miljöfaktorer, t.ex. förlust av biologisk mångfald och naturförstöring, kan få för de finansiella riskerna. De behöriga myndigheterna måste även bedöma och övervaka kreditinstitutens planer för att hantera de finansiella risker som följer av anpassnings- och omställningsprocessen, i enlighet med unionens, medlemsstaternas och, om tillämpligt, tredjeländernas relevanta regleringsmål, särskilt målet att uppnå klimatneutralitet.

2.2.3 I detta sammanhang är tillgången till hållbarhetsrelaterad information av hög kvalitet, på både detaljerad och aggregerad nivå, avgörande för att ESG-relaterade finansiella risker ska kunna identifieras, bedömas och hanteras på ett lämpligt sätt. Tillgången till sådan information kommer också att göra det lättare för marknaden att prissätta sådana risker i enlighet med principen om en öppen marknadsekonomi. Det är mycket viktigt att en förenkling av kraven avseende hållbarhetsrapportering och tillbörlig aktsamhet inte begränsar kreditinstitutens uppgiftsinsamling avseende deras riskhanteringsverksamhet och riskhanteringsprocesser eller hindrar tillsynsmyndigheternas verksamhet.

2.3 Betydelse för den finansiella stabiliteten

För att på ett korrekt sätt kunna bedöma de finansiella risker som följer av klimat- och naturkriser samt företagens anpassning till en mer hållbar ekonomi behöver det finnas tillförlitlig, konsekvent och jämförbar information från ett tillräckligt brett urval av företag om deras exponering mot hållbarhetsrelaterade risker inom olika sektorer, vilket också ECB och Europeiska systemrisknämnden (ESRB) har konstaterat i ett flertal rapporter. Sådan information är avgörande för att ECB och myndigheterna för finansiell stabilitet bättre ska kunna övervaka och hantera konsekvenserna av hållbarhetsrelaterade risker, särskilt de risker som klimat- och naturkriserna utgör, för den finansiella stabiliteten. För att fullt ut kunna dra nytta av ramen för hållbarhetsrapportering är det fördelaktigt att säkerställa både att informationen rapporteras av en tillräckligt bred uppsättning företag och att rapporteringsstandarden är enkel och har rätt inriktning. Detta tillvägagångssätt kan göra ramen mer effektiv och bidra till att förhindra att viktig information döljs, för att på så sätt säkerställa att rapporteringen har lämplig inriktning och ramen inte är alltför komplex.

2.4 Betydelse för penningpolitiken

2.4.1 Fysiska risker och omställningsrisker relaterade till klimat- och naturkriser har genomgripande konsekvenser för både prisstabilitet och finansiell stabilitet eftersom de påverkar ekonomins och det finansiella systemets struktur och konjunkturdynamik. ECB behöver därför beakta vilka konsekvenser dessa kriser får för att fastställa den lämpliga penningpolitiska inriktningen och fullgöra sitt prisstabilitetsmandat. En grundläggande förutsättning för att ECB ska kunna göra detta är att det finns tillgänglig hållbarhetsinformation.

2.4.2 Efter ECB:s översyn av den penningpolitiska strategin 2021 tillkännagav ECB i juli 2022 flera åtgärder för att införliva klimatrelaterade överväganden i sina penningpolitiska transaktioner. I mars 2024 tillkännagav ECB dessutom att styrsystemet kommer att utformas för att göra det möjligt att införliva klimatrelaterade överväganden i framtida strukturella penningpolitiska transaktioner. Ramen för hållbarhetsrapportering är relevant för hur dessa penningpolitiska åtgärder utformas, eftersom den kan ge information om t.ex. växthusgasutsläpp, omställningsplaner och mål för minskade koldioxidutsläpp, gröna investeringar och användningen av gröna finansieringsinstrument på företagsnivå. De planerade åtgärder som ECB har tillkännagett kan därför komma att påverkas av de föreslagna ändringarna av CSRD. Framför allt skulle det begränsa tillgången till uppgifter på företagsnivå om färre företag omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering i enlighet med CSRD, vilket skulle försämra Eurosystemets förmåga att göra en detaljerad bedömning av klimatrelaterade finansiella risker i sina penningpolitiska transaktioner. Om CSRD genomförs med fördröjning i euroländernas nationella lagstiftning och CSRD och CSDDD senareläggs såsom har föreslagits, kan det dessutom inverka negativt på Eurosystemets förmåga att genomföra de tidigare tillkännagivna åtgärderna.

2.4.3 Som en del av ECB:s klimat- och naturplan har ECB slutligen åtagit sig att bedöma vilka konsekvenser som naturförstöring – och dess växelverkan med klimatet – får för ekonomin och det finansiella systemet samt att bedöma ECB:s egen exponering mot relaterade risker genom sina portföljinnehav i balansräkningen. För att kunna göra detta behöver ECB ha tillgång till solida uppgifter, inbegripet CSRD-kraven på hållbarhetsrapportering som rör biologisk mångfald och ekosystem. Även uppgifter om andra miljöfaktorer, t.ex. föroreningar, vattenresurser och marina resurser, resursanvändning och cirkulär ekonomi, som visserligen fortfarande är i sin linda, kan vägas in i ECB:s bedömningar.

2.5 Betydelse för insamlingen av statistiska uppgifter

För att kunna utföra sina uppgifter och sin verksamhet förlitar sig ECB så långt som möjligt på befintliga officiella uppgifter för att begränsa rapporteringsbördan för uppgiftslämnarna. I detta sammanhang skulle tillgången till mycket standardiserad hållbarhetsrelaterad information från en tillräckligt bred uppsättning företag göra det möjligt för ECB att bättre fullgöra sina uppgifter genom att sammanställa statistiska indikatorer med högre täckning och bättre kvalitet vad gäller hållbar finansiering, koldioxidutsläpp och fysiska risker.

3. Företagens hållbarhetsrapportering

3.1 Rapporteringsskyldighetens tillämpningsområde

3.1.1 Enligt de föreslagna ändringarna av CSRD kommer tillämpningsområdet för skyldigheten vad gäller hållbarhetsrapportering att begränsas till stora företag och moderföretag i en stor koncern med i genomsnitt över 1000 anställda under räkenskapsåret.

3.1.2 ECB ser vissa fördelar med det förändrade tillämpningsområdet. Vad gäller spar- och investeringsunionen skulle den avskaffade åtskillnaden mellan börsnoterade och onoterade företag kunna få positiva effekter. Det är viktigt att företag har tillgång till lämplig finansiering i olika faser av sin livscykel, och en börsnotering kan spela en viktig roll, särskilt i senare tillväxtskeden. Det bör därför säkerställas att kostnaden för att uppfylla CSRD-kraven inte avskräcker företag som överväger börsnotering.

3.1.3 ECB konstaterar dock att den föreslagna minskningen av tillämpningsområdet utgör en betydande förändring av CSRD. Som konstateras i förslaget skulle antalet företag som omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering minska med omkring 80 procent. En sådan ändring skulle kunna avsevärt begränsa de berörda parternas tillgång till viktig information och eventuellt leda till följande oönskade resultat.

3.1.4 För det första skulle den föreslagna minskningen av tillämpningsområdet leda till att det totalt sett blir sämre tillgång till hållbarhetsrelaterad information, inbegripet information om de växthusgasutsläpp som genereras av företag. CSRD:s nuvarande tillämpningsområde beräknas t.ex. täcka endast cirka 37 procent av de koldioxidutsläpp som genereras av företag i unionen. Den föreslagna minskningen av tillämpningsområdet kommer att göra att denna procentandel blir betydligt lägre och kan till och med leda till att vissa betydande utsläppare – däribland företag med inriktning på fossila bränslen – inte omfattas av rapporteringsskyldigheten. Den resulterande uppgiftsbristen kan dölja klimatrelaterade finansiella risker. Mer generellt kan den dock leda till att hållbarhetsinformation får en minskad betydelse som underlag för unionens prioriteringar, t.ex. konkurrenskraftskompassens prioriteringar, i enlighet med punkt 1.3.

3.1.5 För det andra kommer de föreslagna ändringarna av CSRD att leda till att vissa företag som i nuläget rapporterar enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU (nedan kallat direktivet om icke-finansiell rapportering) inte längre omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering. I direktivet om icke-finansiell rapportering fastställs krav på hållbarhetsrapportering för stora företag som är företag av allmänt intresse med i genomsnitt över 500 anställda under räkenskapsåret. Dessa företag står för en betydande del av den totala omsättningen för stora företag i unionen, uppskattningsvis 77 procent. Detta gäller även om sådana företag endast utgör en minoritet av de stora företagen, uppskattningsvis 33 procent.

3.1.6 För det tredje kommer det minskade tillämpningsområdet för rapporteringsskyldigheten att påverka gruppen av kreditinstitut som omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering. Enligt nuvarande CSRD omfattas samtliga kreditinstitut av kraven på hållbarhetsrapportering. ECB uppskattar dock att den föreslagna minskningen av tillämpningsområdet för CSRD skulle leda till att ungefär vart åttonde betydande institut och en stor majoritet av de mindre betydande instituten inte längre skulle omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering. Detta skulle leda till en ofullständig uppsättning av offentligt tillgänglig ESG-information från banksektorn, vilket skulle utgöra ett hinder för målet om att unionens ram för hållbar finansiering ska garantera heltäckande transparens för finansmarknaderna. För att göra en korrekt bedömning av de ESG-risker som kreditinstitut och finansmarknader ställs inför behöver tillsynsmyndigheterna dessutom inhämta lämpliga och tillräckligt detaljerade uppgifter från alla institut som är exponerade mot sådana risker. Här ska det framhållas att ESG-risker inte nödvändigtvis står i proportion till ett instituts storlek. I detta avseende skulle betydande instituts hållbarhetsrapportering ge ytterligare information jämfört med upplysningarna inom pelare 3 i tillsynsramen, särskilt om ESG-risker utöver klimatet. ECB rekommenderar därför att åtminstone alla betydande institut ska fortsätta att omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering, oavsett antalet anställda.

3.1.7 Med tanke på dessa nackdelar uppmanar ECB unionslagstiftarna att ytterligare överväga hållbarhetsrapporteringens tillämpningsområde för att säkerställa att det är väl avvägt även i fortsättningen. Det kan finnas ytterligare alternativ som skulle kunna bidra till kommissionens förenklingsmål, samtidigt som fler av hållbarhetsrapporteringens fördelar för konkurrenskraften och hanteringen av klimat- och naturrelaterade risker bibehålls. En möjlighet skulle kunna vara att i de föreslagna ändringarna av CSRD införa en rapporteringsskyldighet för stora företag och moderföretag i en stor koncern med i genomsnitt över 500 anställda men färre än 1000 anställda under räkenskapsåret (nedan kallade medelstora företag). Medelstora företag skulle kunna omfattas av ett rapporteringskrav i enlighet med särskilda förenklade standarder för hållbarhetsrapportering som är proportionella och relevanta för dessa företags kapacitet och egenskaper och för deras verksamheters omfattning och komplexitet. Som påpekas i punkt 3.1.6 föreslår ECB dessutom att åtminstone alla betydande institut ska omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering. Detta inbegriper betydande institut med färre än 500 anställda, som bör omfattas av samma krav som medelstora företag.

3.1.8 Fördelen med detta alternativ skulle vara att ett brett spektrum av företag omfattas av rapporteringskrav samtidigt som standarderna för hållbarhetsrapportering är förenklade och proportionella. Detta skulle kunna avsevärt förbättra informationens tillgänglighet och tillförlitlighet och samtidigt minska företagens rapporteringsarbete. Genom de föreslagna ändringarna av CSRD införs dessutom en ”tröskeleffekt” för hållbarhetsrapportering. Detta medför en risk för att stora företag och moderföretag i en stor koncern med i genomsnitt över 1000 anställda under räkenskapsåret lägger ut arbete på entreprenad, och därigenom på artificiell väg minskar antalet anställda under tröskelvärdet, för att undvika hållbarhetsrapportering. Införandet av förenklade rapporteringsstandarder för medelstora företag skulle på ett effektivt sätt kunna begränsa incitamenten för företag att på artificiell väg minska det rapporterade antalet anställda eftersom det då blir en mer stegvis strategi för rapporteringsskyldigheten.

3.1.9 Slutligen konstaterar ECB att tillämpningsområdet för skyldigheten vad gäller hållbarhetsrapportering också har minskats för tredjelandsföretag i och med att tröskelvärdena för nettoomsättning har höjts väsentligt när det gäller hållbarhetsrapportering. Dessa ändringar skulle innebära att fler tredjelandsföretag med verksamhet i unionen inte skulle behöva uppfylla kraven på hållbarhetsrapportering än vad som gäller med nuvarande CSRD. Detta skulle öka skillnaden i uppgiftstillgången mellan de företag som finns i unionen respektive i tredjeländer, vilket får negativa konsekvenser för finansinstitutens riskhantering. På kort sikt kan det också skapa en konkurrensnackdel för stora företag med huvudkontor i unionen. ECB rekommenderar därför att tröskelvärdena för omsättning inte ändras för tredjelandsföretag.

3.2 Frivilliga rapporteringsstandarder

3.2.1 ECB välkomnar att de föreslagna ändringarna av CSRD skulle innebära att frivilliga rapporteringsstandarder införs för företag som inte omfattas av hållbarhetsrapportering enligt CSRD. Sådana frivilliga standarder bör utformas för att hjälpa företag att tillhandahålla den viktigaste hållbarhetsinformationen i ett strukturerat och harmoniserat format. Valfri rapportering har dock betydande nackdelar om populationen av företag som använder frivilliga standarder är alltför omfattande och varierande sett till storlek och komplexitet.

3.2.2 Dessa nackdelar kommer sannolikt att inverka negativt på hållbarhetsuppgifternas kvalitet, tillgänglighet och tillförlitlighet, både på individuell och på aggregerad nivå. För det första kan valfri rapportering leda till en självselektionsbias, så att företag som får goda resultat när det gäller hållbarhetsaspekter rapporterar frivilligt, medan företag som inte får lika goda resultat avstår från att rapportera. För det andra finns det en risk för grönmålning om valfri rapportering tillåts enligt den frivilliga standarden: företag kan selektivt offentliggöra information och på så vis ge en missvisande bild av sina hållbarhetsresultat. För det tredje bör det understrykas att valfri rapportering inte kommer att omfattas av någon form av kontroll, t.ex. revisors bestyrkande. För det fjärde kan uppgifternas begränsade kvalitet och jämförbarhet leda till att företagen exponeras för ökade rättsliga risker. Dessa problem kan leda till systematiska och okvantifierbara snedvridningar när aggregerad hållbarhetsinformation beräknas av uppgiftsanvändare, såsom företag, investerare, kreditinstitut och myndigheter. För att åtgärda uppgiftsluckor kan företag som omfattas av kraven på hållbarhetsrapportering enligt CSRD t.ex. behöva använda sig av proxyvariabler, som måste vara konservativa. Det är viktigt att dessa proxyvariabler beräknas på ett robust sätt, för om de baseras på snedvridna och otillförlitliga sektorsgenomsnitt kommer de rapporterade uppgifterna att hålla låg kvalitet, vilket begränsar företagets förutsättningar att förstå sina hållbarhetsrelaterade risker, konsekvenser och möjligheter. Ett alltför stort beroende av valfri rapportering skulle därför kunna leda till en systemomfattande brist på tillförlitliga och jämförbara uppgifter. Detta kan göra det svårt för centralbanker och tillsynsmyndigheter att få fram korrekta aggregerade uppgifter, vilket är avgörande för att de ska kunna fullgöra sitt mandat. Om det saknas tillförlitliga och jämförbara uppgifter kan det dessutom begränsa kreditinstitutens förmåga att på ett effektivt sätt hantera hållbarhetsrisker, vilket leder till risker för den finansiella stabiliteten och för ekonomin i stort.

3.2.3 Av dessa skäl rekommenderar ECB ett bättre avvägt tillämpningsområde för den obligatoriska hållbarhetsrapporteringen för att få en tillräckligt stor rapporterande population, i enlighet med vad som föreslås i avsnitt 3.1.

3.3 Tak för värdekedjan

3.3.1 ECB bekräftar målet med det tak för värdekedjan som införs genom de föreslagna ändringarna av CSRD. Taket för värdekedjan innebär att medlemsstaterna vid rapportering av hållbarhetsinformation enligt CSRD måste säkerställa att företagen inte begär mer information från företag i sin värdekedja än vad som anges i de frivilliga standarderna, med undantag för information som vanligtvis delas inom den berörda sektorn. Detta är utformat för att minska den nedsippringseffekt som kraven på hållbarhetsrapportering leder till för mindre företag.

3.3.2 Det är viktigt att finansmarknadsaktörer kan fatta välgrundade låne- och investeringsbeslut och genomföra lämplig riskhanteringsverksamhet och lämpliga riskhanteringsprocesser. ECB välkomnar därför att taket för värdekedjan har utformats på ett sådant sätt att det inte verkar hindra företag från att begära hållbarhetsinformation för andra ändamål än hållbarhetsrapportering enligt CSRD. Det förefaller som om företagen kan fortsätta att begära sådan information, särskilt för en effektiv bedömning och hantering av hållbarhetsrisker. ECB rekommenderar vissa ändringar för att ytterligare förtydliga denna punkt.

3.4 Standarder för hållbarhetsrapportering

3.4.1 ECB välkomnar kommissionens avsikt att anta en delegerad akt för att revidera och rationalisera den första uppsättningen europeiska standarder för hållbarhetsrapportering (ESRS). Rapporteringen i enlighet med ESRS kan vara en utmaning för vissa företag, särskilt under de första genomförandeåren och i synnerhet för enheter som inte tidigare omfattats av kraven på hållbarhetsrapportering. Med tanke på att ESRS är nytt och komplext och att regleringslandskapet och rapporteringsrutinerna snabbt utvecklas är det ändamålsenligt med riktade förbättringar av standarderna för att åtgärda eventuella brister som visar sig efterhand som företag, revisorer och användare får mer erfarenhet. ECB ställer sig bakom en samlad insats för att förenkla och rationalisera ESRS-strukturen för att förbättra användbarheten och minska redundansen. Dessa insatser bör bli föremål för en noggrann översyns- och samrådsprocess. ECB är därför redo att bidra till kommissionens arbete med att se över ESRS genom att utveckla en förenklad rapporteringsstandard för medelstora företag enligt rekommendationen i punkt 3.1.7 samt utveckla frivilliga standarder inom ramen för de föreslagna ändringarna av CSRD.

3.4.2 När insatser görs för att rationalisera och förenkla ESRS är det viktigt att man behåller datapunkter som är relevanta för tillsyn och penningpolitik. ECB rekommenderar därför att de flesta datapunkter från ESRS E1 (klimatförändringar) bibehålls, liksom de viktigaste datapunkterna från ESRS E4 (biologisk mångfald och ekosystem). Datapunkterna i dessa ESRS är viktiga för att bedöma och hantera fysiska risker och omställningsrisker som företag och finansinstitut exponeras mot samt för att utveckla riskhanteringsmetoder i syfte att hantera klimat- och naturrelaterade risker. För det första kan den information som lämnas vid hållbarhetsrapportering, t.ex. geolokaliseringsuppgifter om företagstillgångar, bidra till att identifiera tillgångar och intäkter som exponeras mot fysiska risker samt till att uppskatta förluster som orsakas av extrema väderhändelser. För det andra är det med avseende på omställningsrisker viktigt att ha information om bland annat de förväntade finansiella effekterna av omställningspolitiken samt uppgifter om utsläpp, utsläppsminskningsmål, energieffektivitet och strandade tillgångar. För att hantera omställningsrisker är det dessutom avgörande med information om företagens omställningsplaner, inklusive hävstänger för utfasning av fossila bränslen och investeringar och resurser som har allokerats till planen. Detta inbegriper även kravet att offentliggjorda omställningsplaner måste säkerställa att företagets affärsmodell och affärsstrategi är förenliga med omställningen till en hållbar ekonomi och med målen att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 °C i linje med Parisavtalet samt att uppnå klimatneutralitet i unionen senast 2050, i enlighet med den europeiska klimatlagen. ECB rekommenderar dock en översyn av andra delar av ESRS för att förbättra standardernas inriktning, relevans och användbarhet. Vidare välkomnar ECB att revideringarna syftar till att ge ytterligare vägledning om tillämpningen av väsentlighetsprincipen och förtydligande av skillnaden mellan obligatoriska och frivilliga datapunkter i ESRS.

3.4.3 ECB välkomnar i hög grad det arbete som redan har utförts för att säkerställa kompatibilitet mellan ESRS respektive internationella standarder och ramar för hållbarhetsrapportering. En hög kompatibilitet gör det lättare att integrera och jämföra ramar och rapporteringssystem och avsevärt minska rapporteringskostnaderna för företag, särskilt för dem som är verksamma i flera jurisdiktioner. ECB rekommenderar att en förenkling av unionens ram för hållbarhetsrapportering inte ska leda till minskad kompatibilitet. En översyn av ESRS bör syfta till att upprätthålla eller förbättra kompatibiliteten mellan unionsstandarder och internationella standarder, utan att påverka målen i den europeiska gröna given och handlingsplanen för finansiering av hållbar tillväxt.

3.5 Bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet

3.5.1 Genom de föreslagna ändringarna av CSRD avskaffas kommissionens tidsfrist för att anta standarder för bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet senast i oktober 2026 och den bestämmelse som ger kommissionen befogenhet att anta standarder för rimlig säkerhet stryks. I stället kommer kommissionen att utfärda riktlinjer om bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet senast 2026.

3.5.2 ECB understryker hur viktigt det är med en stabil och harmoniserad verifieringsprocess för företagens hållbarhetsrapportering, inbegripet revisionskrav. Revisionskrav är avgörande för att skapa säkerhet för alla berörda parter och säkerställa att den information som företagen rapporterar är trovärdig och tillförlitlig. Informationens ökade tillförlitlighet kommer att stödja utvecklingen och den efterföljande integrationen av finansmarknaderna, inte bara när det gäller finansieringen av omställningen utan även företagens och kreditinstitutens hantering av hållbarhetsrelaterade risker.

3.5.3 Därför rekommenderar ECB att kommissionens riktlinjer om bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet antas och offentliggörs så snart som möjligt. Helst bör dessa riktlinjer snabbt följas av bindande standarder för bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet. ECB rekommenderar dessutom att kommissionen behåller möjligheten att ytterligare förbättra verifieringsprocessen genom att anta standarder för bestyrkandeuppdrag med rimlig säkerhet. Kommissionen bör överväga att göra detta så snart det har gått tillräckligt med tid efter de första årens CSRD-rapportering.

3.6 Sektorsspecifika standarder

3.6.1 Med de föreslagna ändringarna av CSRD stryks kommissionens befogenhet att anta sektorsspecifika standarder.

3.6.2 Ramen för hållbarhetsrapportering enligt CSRD är utformad så att den omfattar tre nivåer: sektorsövergripande standarder, sektorsspecifika standarder och enhetsspecifika upplysningar. Syftet med denna utformning var att säkerställa att rapporteringen kan harmoniseras och jämföras, samtidigt som den kan fånga upp gemensamma aspekter av de risker, möjligheter och effekter som företag inom specifika sektorer ställs inför. De sektorsspecifika standarderna hade till uppgift att skapa en jämförbar rapportering från företag i samma sektor, vilket är värdefullt för investerare, myndigheter och andra användare av hållbarhetsinformation. En jämförbar rapportering begränsar möjligheten att företag i samma sektor tolkar samma ESRS-datapunkt på olika sätt och främjar därigenom likvärdiga konkurrensvillkor för företag samtidigt som den gör att användare och myndigheter kan generera ändamålsenliga aggregerade ESG-uppgifter och statistikindikatorer. Fördelarna med sektorsspecifika standarder skulle vara särskilt relevanta för finansinstitut eftersom de sammanställer information från flera ekonomiska sektorer. För det första skulle sektorsspecifika standarder göra det möjligt för finansinstitut att differentiera mellan ESG-risker inom en och samma sektor, dvs. att bedöma och jämföra företag i en viss sektor, och därigenom kanalisera investeringar till de företag som är bäst förberedda för omställningen. För det andra skulle sektorsspecifika standarder för den finansiella sektorn minska risken för att avvikande tolkningar och tillvägagångssätt utvecklas och tillämpas av enskilda finansinstitut när de utarbetar sina egna upplysningar. I gengäld skulle dessa fördelar stödja en effektiv och ändamålsenlig tillsyn från de behöriga myndigheternas sida.

3.6.3 Om kommissionens befogenhet att anta sektorsspecifika standarder avskaffas skulle ECB ändå uppmuntra kommissionen att överväga att anta sektorsspecifika riktlinjer för att främja ett gemensamt tillvägagångssätt för att genomföra ESRS inom enskilda sektorer, med tanke på de fördelar som sektorsspecifika standarder innebär.

4. Tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet

4.1 Omställningsplaner

4.1.1 ECB välkomnar att man har bibehållit företagens skyldighet enligt CSDDD att anta och genomföra tydliga och högkvalitativa omställningsplaner för att begränsa klimatförändringarna. En robust omställningsplanering är ett viktigt verktyg inte bara för att företagen ska kunna strukturera, utforma och övervaka sin övergripande strategi för att anpassa sin verksamhet till övergången till ett koldioxidsnålt samhälle, utan också för att fastställa de riskhanteringsmetoder som krävs för att hantera relaterade finansiella risker. Genom att ha tillgång till framåtblickande information från icke-finansiella företags omställningsplaner kan ECB skapa sig en bild av vilka åtgärder som enskilda företag åtar sig att vidta för att minska koldioxidutsläppen, liksom vilka omställningsrisker som företag och ekonomin som helhet ställs inför. Sådan information kan således utgöra ett relevant underlag när penningpolitiska åtgärder utformas. Vidare är denna information relevant för finansinstitutens affärsutvecklings- och riskhanteringsprocesser. Genom att ha tillgång till sådan information kan finansinstitut förstå kundernas omställningsbehov och omställningsrisker och hjälpa dem att anpassa sitt produktutbud. Med hjälp av omställningsplaner kan dessutom finansinstitut, investerare, centralbanker och tillsynsmyndigheter bedöma de potentiella finansiella risker som uppstår till följd av att deras portföljer inte är i linje med unionens relevanta regleringsmål. Omställningsplaner utgör dessutom en viktig informationskälla för myndigheter som utövar sina befogenheter i fråga om tillsyn och finansiell stabilitet.

4.1.2 ECB befarar att de föreslagna ändringarna av CSDDD som justerar den relevanta bestämmelsen om omställningsplaner kan leda till oklarheter. Det finns en risk för att den reviderade formuleringen kan misstolkas som att företagen är skyldiga att anta omställningsplaner, men inte att genomföra dem. Detta skulle kunna undergräva syftet med kravet, öka risken för grönmålning och minska omställningsplanernas användbarhet för investerare och finansinstitut som ett sätt att kanalisera investeringar till de företag som förbereder sig för omställningen. ECB rekommenderar därför att formuleringen av den relevanta bestämmelsen förtydligas i de föreslagna ändringarna av CSDDD för att säkerställa att omställningsplanerna faktiskt genomförs.

4.2 Översynsklausul för den finansiella sektorn

4.2.1 Genom de föreslagna ändringarna av CSDDD stryks översynsklausulen där det fastställs att kommissionen senast den 26 juli 2026 ska lämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om nödvändigheten i att fastställa ytterligare krav på tillbörlig aktsamhet i fråga om hållbarhet som är anpassade till reglerade finansiella företag. ECB instämmer i att tidsplanen för rapportens utarbetande inte ger tillräckligt med tid för översyn.

4.2.2 ECB anser dock att reglerade finansiella företag inte ska behandlas på ett annat sätt än företag inom andra sektorer, och det gäller även i fråga om CSDDD. För att privat finansiering effektivt ska kunna hantera risker och stödja den gröna omställningen av den reala ekonomin är det avgörande att reglerings- och lagstiftningskraven är enhetliga inom alla sektorer. Framför allt kan CSDDD:s krav på tillbörlig aktsamhet bidra till att säkerställa att finansinstitut på ett systematiskt sätt integrerar hållbarhetsfrågor i sina besluts- och riskhanteringsrutiner. Detta kommer också att bidra till att skapa större tydlighet i fråga om finansinstitutens skyldigheter inom detta område och om riskerna för klimat- och miljörelaterade rättstvister för finanssektorn.

4.2.3 Av dessa skäl rekommenderar ECB att översynsklausulen i CSDDD bibehålls, men föreslår att en längre tidsplan fastställs för utarbetandet av kommissionens rapport.

I de fall där ECB rekommenderar att förslagen ska ändras anges de specifika förslagen i ett separat tekniskt arbetsdokument som åtföljs av en förklaring. Det tekniska arbetsdokumentet finns på engelska i EUR-Lex.

Utfärdat i Frankfurt am Main den 8 maj 2025.

Christine Lagarde

ECB:s ordförande

Europeiska centralbankens yttrande av den 8 maj 2025 om förslag till ändringar av kraven på företagens hållbarhetsrapportering och tillbörliga aktsamhet (CON/2025/10)