Guidelines on disclosure requirements under the Prospectus Regulation

Riktlinjer

om informationskrav enligt prospektförordningen

04/03/2021 | ESMA32-382-1138

I. Tillämpningsområde

Vem?

1. Dessa riktlinjer gäller för behöriga myndigheter enligt definitionen i prospektförordningen samt för marknadsaktörer, inbegripet de personer som ansvarar för prospekt enligt artikel 11.1 i prospektförordningen. Vad?

2. Syftet med dessa riktlinjer är att hjälpa marknadsaktörerna att uppfylla de informationskrav som anges i kommissionens delegerade förordning och att bidra till en enhetligare tolkning i unionen av bilagorna till den delegerade förordningen. Riktlinjerna har utarbetats i enlighet med artikel 16.3 i Esmaförordningen. När?

3. Riktlinjerna börjar gälla två månader efter det att de offentliggjorts på Esmas webbplats på alla officiella EU-språk. 2

II. Hänvisningar till lagstiftning, förkortningar och definitioner

Hänvisningar till lagstiftning

Kommissionens delegerade Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 av förordning/kommissionens den 14 mars 2019 om komplettering av Europaparlamentets delegerade förordning (EU) och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller formatet på, 2019/980 innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004

Prospektförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG

Esmaförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (ändrad genom förordning (EU) 2019/2175)

Redovisningsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG

Förordning (EU) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder

Revisionsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning

Revisionsförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG

Insynsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

Kapitalkravsförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012

Kommissionens delegerade Kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/61 av den förordning (EU) 2015/61 10 oktober 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 när det gäller likviditetstäckningskravet för kreditinstitut

Solvens II Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II)

Kommissionens Kommissionens genomförandeförordning (EU) nr 680/2014 genomförandeförordning av den 16 april 2014 om tekniska standarder för (EU) nr 680/2014 genomförande av instituts tillsynsrapportering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013

Direktivet om aktieägares Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den rättigheter 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag

Kommissionens beslut Kommissionens beslut 2008/961/EG av den 2008/961/EG 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar [delgivet med nr C(2008) 8218]

Förordningen om Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/2365 transaktioner för av den 25 november 2015 om transparens i transaktioner för värdepappersfinansiering värdepappersfinansiering och om återanvändning samt om ändring av förordning (EU) nr 648/2012

Förkortningar

Esma Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten

EU/unionen Europeiska unionen

IAS/IFRS Internationella redovisningsstandarder/Internationella finansiella rapporteringsstandarder

GAAP God redovisningssed (Generally Accepted Accounting Principles)

CET 1 Kärnprimärkapital

Definitioner

Behörig myndighet En behörig myndighet som ansvarar för att godkänna prospekt enligt prospektförordningen.

Bilaga (bilagor)/punkt i bilaga Bilagor (informationsformat) till kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980

Personer som är ansvariga för De personer på vilka ansvaret för informationen i ett prospektet prospekt vilar, dvs. emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad

marknad eller garanten och ytterligare personer som är ansvariga för informationen i prospektet och identifieras som sådana i prospektet

Resultatprognos Enligt definitionen i artikel 1 d i kommissionens delegerade förordning.

Registreringsdokument/universellt Registreringsdokument eller universella registreringsdokument registreringsdokument enligt prospektförordningen

Tillämpligt regelverk för Vid tillämpningen av dessa riktlinjer, något av följande: redovisning/regelverk för redovisning i) IFRS-standarder (International Financial Reporting Standards) som har antagits i EU i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder

ii) God redovisningssed (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP), dvs. de redovisningskrav som följer av införlivandet av EU:s redovisningsdirektiv i Europeiska unionens medlemsstaters rättssystem

iii) God redovisningssed där det fastställs likvärdiga krav i enlighet med kommissionens förordning (EG) nr 1569/2007 om införande av en mekanism för fastställande av likvärdighet för redovisningsstandarder som tillämpas av tredjelandsemittenter av värdepapper enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och 2004/109/EG för emittenter som är undantagna från kravet på att upprätta IFRS som har antagits i EU

EU:s redovisningsdirektiv Med redovisningsdirektiven avses Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, rådets direktiv 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag och rådets direktiv 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut

Tillägg eller ändring Ett tillägg eller en ändring som det hänvisas till i prospektförordningen

Förväntat resultat Enligt definitionen i artikel 1 c i kommissionens delegerade förordning

Aktierelaterade värdepapper Enligt definitionen i artikel 2 b i prospektförordningen

Betydande finansiellt åtagande I enlighet med vad som anges i artikel 18.4 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980

Betydande bruttoförändring Enligt definitionen i artikel 1 e i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980

Komplex finansiell historik I enlighet med artikel 18.3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980

Icke-aktierelaterade värdepapper Enligt definitionen i artikel 2 c i prospektförordningen

Likviditetstäckningskvot Likviditetstäckningskvot enligt definitionen i artikel 4.1 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/61 av den 10 oktober 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 när det gäller likviditetstäckningskravet för kreditinstitut

Minimikapitalkrav Minimikapitalkrav enligt artikel 248 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/35 av den 10 oktober 2014 om komplettering av Solvens II

Stabil nettofinansieringskvot Stabil nettofinansieringskvot enligt definitionen i artikel 428 b i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012

Total kapitalrelation Enligt definitionen i artikel 92.2 c i kapitalkravsförordningen

Likvärdigt regelverk för Se kommissionens beslut 2008/961/EG redovisning/likvärdigt regelverk för redovisning i tredjeländer

Omräkning av finansiell I dessa riktlinjer avses med omräkning av historisk information finansiell information situationer där emittenten kommer att tillämpa en ändring i regelverket för

7

redovisning i nästa års finansiella rapporter och historiska finansiella rapporter därför omarbetas och läggs fram i enlighet med detta nya regelverk för redovisning.

8

III. Syfte

4. Dessa riktlinjer grundar sig på artikel 20.12 i prospektförordningen och artikel 16.1 i Esmaförordningen. Syftet med dessa riktlinjer är att upprätta en konsekvent, ändamålsenlig och effektiv tillsynspraxis hos behöriga myndigheter vid bedömningen av om informationen i prospekt är fullständig, begriplig och konsekvent samt att säkerställa en gemensam, enhetlig och konsekvent tillämpning av de informationskrav som anges i kommissionens delegerade förordning.

IV. Efterlevnads- och rapporteringsskyldigheter

Riktlinjernas status

5. Enligt artikel 16.3 i Esmaförordningen ska behöriga myndigheter och finansmarknadsaktörer med alla tillgängliga medel söka följa dessa riktlinjer.

6. Behöriga myndigheter som berörs av riktlinjerna bör följa dem genom att införliva dem i sina nationella rättsliga ramar och/eller tillsynsregler utifrån vad som är tillämpligt, även i fall där enskilda riktlinjer i dokumentet i första hand riktar sig till finansmarknadsaktörer. I det fallet bör de behöriga myndigheterna genom sin tillsyn se till att finansmarknadsaktörerna följer riktlinjerna. Rapporteringskrav

7. Inom två månader efter det att riktlinjerna har offentliggjorts på Esmas webbplats på alla officiella EU-språk ska behöriga myndigheter som omfattas av dessa riktlinjer anmäla till Esma om de i) följer, ii) inte följer men avser att följa eller iii) inte följer och inte avser att följa riktlinjerna.

8. Om riktlinjerna inte följs ska behöriga myndigheter också inom två månader efter det att riktlinjerna har offentliggjorts på Esmas webbplats på alla officiella EU-språk meddela Esma om skälen till varför de inte följer riktlinjerna.

9. En mall för anmälan finns på Esmas webbplats. Så snart mallen har fyllts i ska den översändas till Esma.

10. Finansmarknadsaktörer är inte skyldiga att rapportera om de följer dessa riktlinjer. 9

V. Riktlinjer för information i prospekt

V.1. Inledning

11. Syftet med dessa riktlinjer är att ge marknadsaktörerna vägledning i fråga om bedömningen av den information som ska lämnas enligt vissa punkter i en bilaga till kommissionens delegerade förordning och att bidra till en enhetligare tillämpning i unionen av bilagorna till den delegerade förordningen.

12. Riktlinjerna för offentliggörande av finansiell information har ett nära samband med den finansiella rapporteringen. Esma rekommenderar att emittenter anlitar experter på finansiell rapportering för att säkerställa att den finansiella informationen i prospekten uppfyller kraven i dessa riktlinjer och den allmänna skyldighet som fastställs i artikel 6.1 i prospektförordningen för att säkerställa att deras prospekt innehåller den information som krävs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. På samma sätt bör de behöriga myndigheterna se till att deras tillsynsmyndigheter känner till innehållet i riktlinjerna och att de har tillgång till sakkunskap om finansiell rapportering för att hantera frågor som uppstår vid tillämpningen av dessa riktlinjer.

13. När Esma fastställer vilken information som ska lämnas enligt en viss punkt i en bilaga till kommissionens delegerade förordning förväntar sig Esma att de personer som ansvarar för prospektet kommer att avstå från att lämna ut information som inte är väsentlig i samband med emittenten eller värdepappren. Såsom anges i skäl 27 i prospektförordningen bör prospekt inte innehålla information som inte är väsentlig eller specifik för emittenten och de berörda värdepappren, eftersom detta kan medföra att den information som är relevant för investeringsbeslutet hamnar i bakgrunden och därmed undergräver investerarskyddet. Detta återspeglas också i artikel 6.1 i prospektförordningen, där det anges att ett prospekt ska innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för investeraren för att göra en välgrundad bedömning av de uppgifter som anges i den punkten.

14. Esma konstaterar också att duplicering av informationen i prospekt bör undvikas. Därför kan emittenter hänvisa till var information finns i stället för att duplicera den, förutsatt att detta inte inverkar menligt på prospektets begriplighet. De personer som ansvarar för prospektet kan exempelvis hänvisa till relevanta uppgifter i de finansiella rapporterna, t.ex. enligt IAS 7 och IAS 12, för att lämna den information om likviditets- och finansieringsförvaltning som krävs enligt dessa riktlinjer.

V.2. Operationell och finansiell verksamhetsöversikt

Syfte med översikten

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 7.1) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.5) i kommissionens

delegerade förordning

10

15. Riktlinje 1: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten hjälper investerarna att bedöma emittentens verksamhet, finansiella ställning och resultat och ger investerarna information om alla väsentliga förändringar i emittentens resultat.

16. Tillsammans med en beskrivning av de viktigaste risker och osäkerhetsfaktorer som emittenten står inför bör den operationella och finansiella verksamhetsöversikten innehålla en analys av utvecklingen av emittentens verksamhet, finansiella ställning och resultat. För att investerarna ska få en historisk överblick över emittentens verksamhet, finansiella ställning och resultat bör denna analys vara balanserad, heltäckande och förenlig med storleken på och komplexiteten hos emittentens verksamhet. Vid utarbetandet av den operationella och finansiella verksamhetsöversikten bör de personer som ansvarar för prospektet inrikta sig på de frågor som de anser vara av betydelse för emittentens verksamhet överlag. Om ett visst affärsområde eller ett visst segment är särskilt relevant bör det anses vara betydande. Allmänna principer för den operationella och finansiella verksamhetsöversikten Artikel 2 (bilaga 1 punkt 7.1) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.5) i kommissionens delegerade förordning

17. Riktlinje 2: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten är anpassad till målgruppen, täcker en relevant tidsperiod och är både tillförlitlig och jämförbar.

18. Målgrupp: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten är inriktad på frågor som är relevanta för investerarna. Det får inte antas att investerarna kommer att ha ingående kunskaper om emittentens verksamhet eller de viktigaste inslagen i emittentens operativa förutsättningar.

19. Tidsperiod: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten innehåller information om emittentens resultat under de perioder för vilka historisk information eller delårsinformation lämnas i prospektet. I samband med detta bör de identifiera trender och faktorer som är relevanta för en investerares bedömning av tidigare resultat och som sannolikt kommer att påverka emittentens verksamhet under efterföljande perioder och uppfyllandet av dess mål.

20. Tillförlitlighet: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten är neutral och opartisk och att den behandlar positiva och negativa aspekter på ett balanserat sätt.

21. Jämförbarhet: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att investerarna kan jämföra informationen i den operationella och finansiella verksamhetsöversikten med liknande information på annan plats i prospektet, såsom. i emittentens historiska finansiella information för den berörda perioden. 11 Innehållet i den operationella och finansiella verksamhetsöversikten Artikel 2 (bilaga 1 punkt 7.1) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.5) i kommissionens delegerade förordning

22. Riktlinje 3: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten innehåller information om avkastning till aktieägare, inklusive uppgifter om utdelningar och återköp av aktier, och att den underlättar en investerares bedömning av framtida avkastning och kassaflöden. Information bör ingå om (i) de väsentliga delarna i emittentens intäkter och kassaflöden, (ii) emittentens materiella rörelsetillgångar och skulder, (iii) i vilken utsträckning punkterna i och ii är återkommande poster, (iv) i vilken utsträckning punkterna i och ii sannolikt kommer att påverkas av emittentens finansiella och icke-finansiella mål och strategier (t.ex. genom att lämna information om miljö-, samhälls- och styrningsfrågor).

23. De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten innehåller en diskussion av resultaten i förhållande till emittentens mål. Informationen bör omfatta alla särskilda faktorer som har påverkat resultaten under den berörda perioden. Detta inbegriper faktorer vars effekt inte kan kvantifieras och alla särskilda icke återkommande poster som identifieras under samma räkenskapsperiod.

24. De personer som ansvarar för prospektet bör också se till att den operationella och finansiella verksamhetsöversikten innehåller information om emittentens materiella tillgångar och skulder samt förändringar från år till år, i den mån detta bidrar till att ge en heltäckande bild av emittentens verksamhet och aktiviteter.

25. Om information om den framtida utvecklingen eller verksamheten inom området forskning och utveckling ingår i den operationella och finansiella verksamhetsöversikten, bör den vara balanserad och förenlig med den information som lämnas på annan plats i prospektet. Om någon av dessa uppgifter kan betraktas som en resultatprognos bör de personer som ansvarar för prospektet beakta riktlinjerna 10–13. Användning av förvaltningsberättelsen Artikel 2 (bilaga 1 punkt 7.1) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.5) i kommissionens delegerade förordning

26. Riktlinje 4: Om kravet på en operationell och finansiell verksamhetsöversikt uppfylls genom att hela förvaltningsberättelsen – som har utarbetats i enlighet med nationella lagar och andra författningar som införlivar artikel 19 eller artikel 29 och, i förekommande fall, artiklarna 19a och 29a i redovisningsdirektivet – inkluderas bör de personer som ansvarar för prospektet i tillägg till riktlinjerna 1, 2 och 3 säkerställa att förvaltningsberättelsen är begriplig och förenlig med prospektet.

27. De personer som ansvarar för prospektet bör bedöma om förvaltningsberättelsen fortfarande är aktuell och överensstämmer med informationen i prospektet. De bör t.ex. kontrollera att informationen om rörelseresultat, kapitalresurser och eventuell framåtblickande information, t.ex. trender och resultatprognoser, är aktuell. Om så inte är fallet bör de personer som ansvarar för prospektet lämna nödvändiga förtydliganden i den mån de är väsentliga. Ytterligare information bör t.ex. lämnas om det har skett en förändring i koncernstrukturen, och förtydliganden bör göras om det råder tvivel om vissa av förklaringarna i förvaltningsberättelsen. All uppdaterad information bör vara tydligt markerad så att den skiljer sig från den ursprungliga texten i förvaltningsberättelsen.

28. Om den operationella och finansiella verksamhetsöversikten omfattar de senaste tre åren och efterföljande delårsperiod bör de tillhörande förvaltningsrapporterna täcka samma period. Om icke-finansiell information finns i en separat rapport i enlighet med det nationella införlivandet av artikel 19a.4/29a.4 i redovisningsdirektivet och denna icke-finansiella information är nödvändig för tillämpningen av artikel 6 i prospektförordningen bör sådan information i förekommande fall också ingå i prospektet.

V.3. Kapitalresurser

Kassaflöden

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 8.2) i kommissionens delegerade förordning

29. Riktlinje 5: De personer som ansvarar för prospektet bör lämna följande upplysningar i prospektet: (i) Likviditetsinflöden och likviditetsutflöden under den senaste räkenskapsperioden och eventuella efterföljande delårsperioder. (ii) Alla väsentliga förändringar i emittentens kassaflöden därefter. (iii) Eventuella väsentliga outnyttjade källor till likviditet.

30. Den beskrivande informationen bör omfatta den senaste räkenskapsperioden och eventuella efterföljande delårsperioder. Uppgifterna i beskrivningen ska överensstämma med den historiska finansiella informationen.

31. I detta fall får de personer som ansvarar för prospektet hänvisa till relevant information i de finansiella rapporter som ingår i prospektet och som har tagits fram i enlighet med det tillämpliga regelverket för redovisning. Finansierings- och likviditetsförvaltning Artikel 2 (bilaga 1 punkt 8.3) i kommissionens delegerade förordning

32. Riktlinje 6: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att information om emittentens finansierings- och likviditetsförvaltning ingår i prospektet.

33. Denna information bör omfatta emittentens mål när det gäller kontrollen av likviditetsförvaltningen, de valutor i vilka likvida tillgångar innehas, den utsträckning i vilken upplåning sker till fasta räntor och användningen av finansiella instrument i risksäkringssyfte.

34. Kreditinstitut, försäkringsföretag, (åter)försäkringsföretag och andra enheter som är föremål för tillsyn bör beskriva sin finansierings- och likviditetsförvaltning i samband med sina kapital- och likviditetskrav. Dessa institutioner och företag kan också finna det lämpligt att redovisa relevanta tillsynsmått, såsom information från sina rapporter inom ramen för pelare 3 när det gäller kreditinstitut. Detta innebär dock inte i sig att sådana emittenter är skyldiga att offentliggöra dessa mått i prospektet.

35. I detta fall får de personer som ansvarar för prospektet hänvisa till relevant information i de finansiella rapporter som ingår i prospektet och som har tagits fram i enlighet med det tillämpliga regelverket för redovisning. Diskussion om väsentliga begränsningar av användningen av kapitalresurser Artikel 2 (bilaga 1 punkt 8.4) i kommissionens delegerade förordning

36. Riktlinje 7: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att information lämnas om följande i prospektet: (i) Arten och omfattningen av eventuella väsentliga rättsliga eller ekonomiska begränsningar av dotterföretags förmåga att överföra medel till emittenten i form av kontantutdelningar, lån eller förskott. (ii) Den inverkan som sådana begränsningar har haft eller förväntas få på emittentens förmåga att fullgöra sina likviditetsförpliktelser. 14

37. Exempel på begränsningar är valutakontroller och skatteeffekter av överföringar. Även om utdelningsläckage (dividend leakage) inte utgör en begränsning i sig kan detta påverka emittentens förmåga att uppfylla sina skyldigheter. Därför bör utdelningsläckage ingå i alla redogörelser om materiella eller ekonomiska begränsningar av dotterföretags förmåga att överföra medel till emittenten.

38. Om informationen om väsentliga begränsningar av användningen av kapitalresurser (eller annan information om kapitalresurser) återupprepar informationen i en oren rörelsekapitalförklaring (bilaga 11 punkt 3.1 och bilaga 13 punkt 1.1 till kommissionens delegerade förordning) får de personer som ansvarar för prospektet hänvisa till en oren rörelsekapitalförklaring. Kovenanter Artikel 2 (bilaga 1 punkt 8.4) i kommissionens delegerade förordning

39. Riktlinje 8: De personer som ansvarar för prospektet bör lämna upplysningar om (i) huruvida emittenten har ingått kovenanter med långivare som i väsentlig grad skulle kunna begränsa användningen av kreditfaciliteter, (ii) innehållet i dessa kovenanter, och (iii) om det pågår väsentliga förhandlingar med långivarna om hur dessa kovenanter fungerar.

40. Om det har skett en överträdelse av ett avtal eller om det finns en betydande risk för detta, bör information offentliggöras i prospektet om överträdelsens inverkan och om hur emittenten kommer att åtgärda situationen.

41. Denna riktlinje gäller även kovenantliknande begränsningar av användningen av kapitalresurser. Exempel på sådana begränsningar är, men är inte begränsade till, villkor som ställs på finansiering från ett statligt organ och eventuella villkor knutna till finansiering med eget kapital.

42. Om information om överträdelser av kovenanter (eller annan information om kapitalresurser) återupprepar den information som lämnas i en oren rörelsekapitalförklaring, får de personer som ansvarar för prospektet se till att denna information är enhetlig genom att hänvisa till rörelsekapitalförklaringen. Likviditet Artikel 2 (bilaga 1 punkt 8.4) i kommissionens delegerade förordning

43. Riktlinje 9: De personer som ansvarar för prospektet bör lämna information i prospektet om emittentens likviditet och om förväntade källor till den finansiering som emittenten kommer att behöva för att uppfylla sina åtaganden.

44. Denna information bör omfatta lånenivå, säsongsvariationer i lånebehov (angivet med toppnivå för upplåningen under den tillämpliga historiska finansiella perioden) samt förfallodatum för både upplåning och outnyttjade beviljade lånefaciliteter.

45. Prospektet bör behandla emittentens kundfordringar och leverantörsskulder om dessa är väsentliga, för att ge en bild av emittentens kapitalresurser. Framför allt bör prospektet innehålla uppgifter om huruvida emittenten har en betydande andel kundfordringar eller leverantörsskulder, inklusive eventuella risker i samband med finansieringen av sådana fordringar. Dessutom bör emittenten lämna upplysningar om ett väsentligt belopp av dess kundfordringar och/eller leverantörsskulder har en löptid som överstiger 12 månader.

46. I detta fall får de personer som ansvarar för prospektet hänvisa till relevant information i de finansiella rapporter som ingår i prospektet och som har tagits fram i enlighet med det tillämpliga regelverket för redovisning.

V.4. Resultatprognoser och förväntat resultat

Vederbörlig omsorg och skälig aktsamhet

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 11.2), artikel 4 (bilaga 3 punkt 7.2), artikel 7 (bilaga 6 punkt 8.2), artikel 8 (bilaga 7 punkt 8.1), artikel 9 (bilaga 8 punkt 7.2), artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.7.2) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 2.5.1) i kommissionens

delegerade förordning

47. Riktlinje 10: De personer som ansvarar för prospektet bör iaktta vederbörlig omsorg och skälig aktsamhet när de sammanställer resultatprognoser och förväntat resultat och bör se till att resultatprognoser och förväntat resultat inte vilseleder investerarna.

48. I följande icke-uttömmande förteckning anges faktorer som de personer som ansvarar för prospektet bör beakta vid utarbetandet av resultatprognoserna: (i) Tidigare resultat, marknadsanalys, strategisk utveckling, marknadsandel och emittentens marknadsställning. (ii) Finansiell ställning och eventuella ändringar i den. (iii) Effekterna av ett förvärv eller en avyttring, förändring av strategi eller större förändringar i miljöfrågor och teknologi. (iv) Förändringar i den rättsliga och skattemässiga miljön. 16 (v) Åtaganden gentemot tredje part.

49. De personer som ansvarar för prospektet bör alltid bedöma riktigheten i de upplysningar som de lämnar i prospektet. Om ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument (URD) innehåller resultatprognoser eller förväntat resultat och det dokumentet används som en del av ett prospekt, bör de personer som är ansvariga för prospektet särskilt bedöma om resultatprognoserna eller de förväntade resultaten fortfarande är giltiga och korrekta, eftersom sådana prognoser och förväntade resultat är känsliga för förändrade omständigheter. Om de inte längre är giltiga och korrekta bör de personer som ansvarar för prospektet ändra resultatprognosen eller de förväntade resultaten, från och med dagen för godkännandet av prospektet, genom att lämna in ett tillägg eller en ändring. För att undvika oklarheter bör principerna för utarbetande av resultatprognoser och förväntat resultat även gälla för resultatprognoser och beräkningar i tillägg eller ändringar. Principer för att utarbeta resultatprognoser och förväntat resultat Artikel 2 (bilaga 1 punkt 11.3), artikel 4 (bilaga 3 punkt 7.3), artikel 7 (bilaga 6 punkt 8.3), artikel 8 (bilaga 7 punkt 8.2), artikel 9 (bilaga 8 punkt 7.3), artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.7.3) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 2.5.2) i kommissionens delegerade förordning

50. Riktlinje 11: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att resultatprognoser och förväntade resultat är (i) begripliga, (ii) tillförlitliga, (iii) jämförbara, och (iv) relevanta.

51. Begripliga: Resultatprognoser och förväntade resultat bör innehålla information som inte är alltför komplicerad för investerarna att förstå, t.ex. i fråga om information om resultat efter skatt som i väsentlig grad påverkas av skatt.

52. Tillförlitliga: Resultatprognoserna bör stödjas av en grundlig analys av emittentens verksamhet och bör visa faktabaserade snarare än hypotetiska strategier, planer och riskanalyser.

53. Jämförbara: Resultatprognoser och förväntade resultat bör utformas på ett sätt som gör det lätt för investerare att jämföra dem med den historiska finansiella information och finansiella delårsinformation som ingår i prospektet. Samma tillämpliga regelverk för redovisning bör till exempel användas, och formatet och presentationen bör vara likartade. 17

54. Om en resultatprognos eller förväntat resultat baseras på proformaredovisning eller ytterligare finansiell information bör det klargöras att så är fallet. I så fall ska resultatprognosen eller det förväntade resultatet jämföras med proformaredovisningen eller den ytterligare finansiella informationen. I en sådan situation bör resultatprognosen eller det förväntade resultatet proforma utarbetas på liknande sätt som proformaredovisningen eller kompletterande information, dvs. samma principer bör användas vid utarbetandet av proformaprognosen eller det förväntade proformaresultatet som vid utarbetandet av proformaredovisningen.

55. Ytterligare jämförande information kan vara relevant för att jämföra resultatprognoser eller förväntade resultat med historisk finansiell information och delårsinformation. Om exempelvis en betydande rättslig tvist har uppstått efter den dag då historisk finansiell information utarbetades , bör det lämnas en förklaring av hur denna osäkerhet påverkar resultatprognosen eller det förväntade resultatet, och det bör också klargöras att den rättsliga tvisten inte förelåg vid utgången av den föregående perioden.

56. Om det har skett förändringar i emittentens redovisningsprinciper och det utarbetas en resultatprognos eller ett förväntat resultat, bör de personer som ansvarar för prospektet tillämpa principerna i IAS 8 eller någon annan övergångsprincip för offentliggörande enligt IFRS eller ett liknande krav i det tillämpliga redovisningsregelverket. Detta bör säkerställa att resultatprognosen eller det förväntade resultatet är jämförbara med emittentens historiska finansiella information och delårsinformation. De personer som ansvarar för prospektet bör också ange om resultatprognosen eller det förväntade resultatet har reviderats eller granskats.

57. Relevanta: Resultatprognoser och förväntade resultat bör kunna påverka investerarnas ekonomiska beslut och hjälpa dem att bekräfta eller korrigera tidigare utvärderingar eller bedömningar av historisk finansiell information.

58. De personer som ansvarar för prospektet bör notera att i motsats till resultatprognoser förutsätts förväntat resultat inte vara särskilt känsligt för antaganden, eftersom det förväntade resultatet baseras på ekonomiska transaktioner som redan har ägt rum. Rent uttalande av jämförbarhet och samstämmighet med resultatprognosen eller det förväntade resultatet Artikel 2 (bilaga 1 punkt 11.3), artikel 4 (bilaga 3 punkt 7.3), artikel 7 (bilaga 6 punkt 8.3), artikel 8 (bilaga 7 punkt 8.2), artikel 9 (bilaga 8 punkt 7.3), artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.7.3) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 2.5.2) i kommissionens delegerade förordning

59. Riktlinje 12: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att det uttalande som krävs är rent.

60. De personer som ansvarar för prospektet bör undvika att kvalificera detta uttalande med eventuella förbehåll. Resultatprognos eller förväntat resultat i förhållande till ett väsentligt företag Artikel 2 (bilaga 1 punkt 11.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 7.1), artikel 7 (bilaga 6 punkt 8.1), artikel 9 (bilaga 8 punkt 7.1) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 2.7.1) i kommissionens delegerade förordning

61. Riktlinje 13: Om det finns en utestående resultatprognos eller ett förväntat resultat som berör ett väsentligt företag som emittenten har förvärvat, bör de personer som ansvarar för prospektet ta ställning till om den resultatprognos eller det förväntade resultat som har utarbetats av det väsentliga företaget fortfarande är giltiga och korrekta och om det är nödvändigt att lämna information om detta i prospektet.

62. I tillämpliga fall bör de personer som ansvarar för prospektet rapportera hur förvärvet och den resultatprognos eller det förväntade resultat som det väsentliga företaget har utarbetat påverkar emittentens finansiella ställning och/eller resultat, som om emittenten själv hade upprättat resultatprognosen eller det förväntade resultatet. Före offentliggörandet bör de personer som ansvarar för prospektet kontrollera om resultatprognosen eller det förväntade resultatet för det väsentliga företaget upprättas enligt samma redovisningsprinciper som används av emittenten/det sammanslagna företaget – se även riktlinje 11 och underrubriken ”Jämförbara”.

V.5. Historisk finansiell information

Exempel avseende riktlinjerna 14–16 om historisk finansiell information

63. Riktlinjerna 14–16 gäller emittenter som kommer att anta ett nytt regelverk för redovisning i sina kommande offentliggjorda finansiella rapporter. Punkterna i, ii och iii nedan används som exempel för att visa hur riktlinjerna ska tillämpas. (i) Emittenten är en ny sökande som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad för aktierelaterade värdepapper i EU under 2020. Emittenten använde nationell god redovisningssed som grund för sin koncernredovisning 2017, 2018 och 2019. Enligt förordning (EU) nr 1606/2002 måste emittenten tillämpa IFRS från och med den 1 januari 2020, dvs. för rapporteringsperioder som slutar efter dagen för upptagandet till handel (och lägga fram jämförelsetal för 2019). Om prospektet för börsintroduktionen godkänns efter april 2020 kommer nästa offentliggjorda årsredovisning att vara årsredovisningen för 2020, det vill säga de finansiella rapporterna enligt IFRS per den 31 december 2020. Dessa redovisningar ska offentliggöras senast i april 2021. 1. (ii) En liknande situation gäller för en emittent som alltid har lagt fram historisk finansiell information enligt nationell god redovisningssed. Denna emittent beslutar dock vid tidpunkten för erbjudandet till allmänheten att frivilligt införa 19 IFRS-standarder för utarbetandet av de finansiella rapporterna för de rapporteringsperioder som inleds den 1 januari 2020 eller senare. 2. (iii) Ett tredje exempel är en emittent som har utarbetat sina lagstadgade finansiella rapporter 2017, 2018 och 2019 enligt nationell god redovisningssed i medlemsstat A. Från och med den 1 januari 2020 har emittenten emellertid flyttat sitt säte till medlemsstat B. Till följd av denna ändring kommer emittenten att införa den medlemsstatens redovisningsregler.

64. Exemplen avser obligatoriskt och/eller frivilligt införande av ett nytt regelverk för redovisningen. Vid omräkningen är det inte relevant om införandet av ett nytt regelverk för redovisningen är obligatoriskt eller frivilligt. Omräkning av historisk finansiell information Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.1.4), artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.1.4), artikel 10 (bilaga 9 punkt 8.2.3), artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.1.4) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 5.1.4) i kommissionens delegerade förordning

65. Riktlinje 14: De personer som är ansvariga för prospektet bör till den omräknade historiska finansiella informationen tillämpa det regelverk för redovisning som kommer att införas i nästkommande offentliggjorda finansiella rapporter.

66. För att göra detta bör de personer som ansvarar för prospektet tillämpa det nya redovisningsregelverket på den period som räknas om (t.ex. IFRS som godkänts i unionen). Omräkningen bör tillämpas på alla delar och aspekter av den finansiella informationen. Skyldigheten att räkna om den finansiella informationen i en form som överensstämmer med den som kommer att tillämpas i emittentens nästa offentliggjorda årsredovisning innebär dock inte att emittenten bör införa ändrade eller nya standarder före deras giltighetsdatum.

67. En emittent som t.ex. kommer att införa IFRS från och med den 1 januari 2020 bör tillämpa de gällande kraven enligt IFRS. Emittenten bör i synnerhet tillämpa IFRS 1 om principer för antagande av IFRS för första gången och vägledning i samband med övergången från det regelverk för redovisning som emittenten tidigare har tillämpat (t.ex. nationell god redovisningssed).

68. De personer som ansvarar för prospektet är inte skyldiga att räkna om det första årets finansiella rapporter när det gäller prospekt som omfattar tre års finansiell information för att uppfylla kraven i kommissionens delegerade förordning. Med hänvisning till exemplen ovan är de personer som ansvarar för prospektet inte skyldiga att räkna om årsredovisningen för 2017. Den historiska finansiella informationen för det första året bör dock ingå i prospektet enligt kommissionens delegerade förordning.

69. Om prospektet innehåller proformaredovisning ska de personer som ansvarar för prospektet upprätta en proformaredovisning i enlighet med det nya redovisningsregelverk som tillämpas på den omräknade finansiella informationen. Detta 20 kommer att göra det möjligt för investerarna att jämföra den omräknade finansiella informationen med proformaredovisningen.

70. Om hela den årliga historiska finansiella informationen som ska ingå i prospektet har räknats om för att uppfylla kraven i kommissionens delegerade förordning får de personer som ansvarar för prospektet lägga fram de reviderade omräknade finansiella rapporterna och jämförande finansiell information för dem i prospektet, i stället för de lagstadgade finansiella rapporterna. På så sätt skulle de lagstadgade finansiella rapporterna kunna ersättas med reviderad omräknad finansiell information som omfattar den period som krävs i enlighet med kommissionens delegerade förordning. Tillämpning av överbryggningsmetod Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.1.4), artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.1.4), artikel 10 (bilaga 9 punkt 8.2.3), artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.1.4) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 5.1.4) i kommissionens delegerade förordning

71. Riktlinje 15: Om prospektet måste innehålla historisk finansiell information för tre räkenskapsår och inte alla de räkenskapsåren har räknats om, bör de personer som ansvarar för prospektet lägga fram och utarbeta finansiell information för den mellanliggande perioden enligt både det nuvarande och det nya redovisningsregelverket och lägga fram och utarbeta den sista perioden enbart enligt det nya regelverket för redovisning.

72. Enligt kommissionens delegerade förordning ska de personer som ansvarar för prospektet göra en fullständig omräkning av de finansiella rapporterna för de två senaste räkenskapsåren. I detta fall används den mellanliggande perioden som en brygga mellan det första och det tredje året, medan det första räkenskapsåret får redovisas och utarbetas enligt det tidigare redovisningsregelverket. I figur 1 visas en metod som de personer som ansvarar för prospektet kan använda när den historiska finansiella informationen i prospektet måste omfatta tre räkenskapsår i de situationer som avses i punkt 63 i, ii och iii.

73. I den överbryggningsmetod som visas i figur 1 anges inte någon särskild form för presentationen av den historiska finansiella information som ingår i prospektet. Överbryggningsmetoden bör tillämpas konsekvent i alla delar och avsnitt av prospektet, till exempel i den finansiella nyckelinformationen som ingår i sammanfattningen av prospektet eller avsnittet med den operationella och finansiella verksamhetsöversikten. 21 Figur 1: Tillämpning av överbryggningsmetoden för prospekt som omfattar tre års finansiell information År 2019 År 2018 År 2018 År 2017 Poster i Tillämpning Tillämpning Tillämpning av Tillämpning av de av IFRS eller av IFRS eller tidigare tidigare finansiella ny god ny god redovisningsprinci redovisningsprinci rapporter redovisningss redovisningss per (enligt tidigare per (enligt na ed (omräknat) ed (omräknat i offentliggörande) offentliggörande) jämförande syfte)

74. Med hänvisning till figur 1 bör aktieemittenter tillämpa IFRS 1 i de finansiella rapporterna för 2019 (omräknade enligt IFRS), eftersom sådana emittenter är skyldiga att i prospektet lägga fram reviderade finansiella rapporter som har omräknats enligt IFRS för det föregående året, tillsammans med jämförande information för det föregående året, i enlighet med kommissionens delegerade förordning. Detta innebär att den finansiella information som rör 2018 kommer att omräknas till IFRS som jämförande information i 2019 års finansiella rapporter enligt IFRS.

75. När det gäller prospekt som ska innehålla två års historisk finansiell information bör de personer som ansvarar för prospektet, i enlighet med kommissionens delegerade förordning, räkna om den finansiella informationen för det senaste året med jämförande historisk finansiell information för det föregående året, och inkludera både den finansiella informationen för det senaste året och jämförande finansiell information för det föregående året i prospektet enligt det nya regelverket för redovisning. I sådant fall bör den finansiella information som täcker det första året (enligt det ”gamla” regelverket) också ingå i prospektet, såvida inte den omräknade finansiella informationen omfattar alla de perioder som ska ingå i prospektet (se punkt 70 ovan).

76. Om kravet på omräkning av den historiska finansiella informationen gäller prospekt som ska innehålla endast ett års historisk finansiell information bör de personer som ansvarar för prospektet räkna om den historiska finansiella informationen för det året och lägga fram den enligt det nya redovisningsregelverket. När det enligt det tillämpliga redovisningsregelverket krävs att de finansiella rapporterna för det senaste året innehåller jämförande information och emittenten upprättar sådana finansiella rapporter som innehåller jämförande information, bör detta ingå i prospektet. När så inte krävs enligt det tillämpliga redovisningsregelverket behöver den jämförande informationen dock inte inkluderas i det nya redovisningsregelverket enbart för de syften som avses i prospektet.

77. De personer som ansvarar för prospektet bör följa det nya tillämpliga regelverket för redovisning när de lägger fram de omräknade historiska finansiella rapporterna. Vid omräkning till IFRS skulle exempelvis det tillämpliga redovisningsregelverket vara IFRS 1.

78. När det gäller presentationen av den omräknade historiska finansiella informationen i prospektet, i t.ex. sammanfattningen eller i den operationella och finansiella verksamhetsöversikten, bör de personer som ansvarar för prospektet bedöma om uppställningsformen för de lagstadgade finansiella rapporterna är tillräckligt kompatibel med uppställningsformen för den omräknade finansiella informationen, så att investerarna kan få en tydlig bild av emittentens resultat och finansiella utveckling över tid. Om de personer som ansvarar för prospektet anser att utformningen av den omräknade finansiella informationen och uppställningen av den finansiella information som har utarbetats enligt det nuvarande redovisningsregelverket är tillräckligt kompatibla med varandra, kan de välja att lägga fram dem tillsammans. Om de personer som ansvarar för prospektet anser att de inte stämmer tillräckligt väl överens, bör de lägga fram den historiska finansiella information som har upprättats enligt de två redovisningsregelverken separat. Detta kan t.ex. bero på betydande skillnader i utformningen av det nuvarande och det nya redovisningsregelverket eller när en sådan presentation inte är förenlig med de allmänna principerna i det nya redovisningsregelverket. Revision av den omräknade historiska finansiella informationen Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.1.4), artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.1.4), artikel 10 (bilaga 9 punkt 8.2.3), artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.1.4) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 5.1.4) i kommissionens delegerade förordning

79. Riktlinje 16: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den revisionsberättelse som har tagits fram för prospektet omfattar den omräknade historiska finansiella information som läggs fram i prospektet, inklusive eventuell jämförande information i enlighet med det nya regelverket för redovisning.

80. I tillämpliga fall ska revisionsberättelsen läggas fram i enlighet med revisionsdirektivet och revisionsförordningen. Om dessa inte är tillämpliga ska följande gälla: (i) Revisorn bör granska den omräknade finansiella informationen i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i en medlemsstat eller enligt likvärdiga standarder. Revisorn bör bifoga ett revisionsuttalande om huruvida den omräknade historiska finansiella informationen ger en rättvisande bild för prospektets syften i enlighet med det relevanta redovisningsregelverket; och 3. (ii) om revisorn har vägrat att lämna en revisionsberättelse avseende den omräknade historiska finansiella informationen, eller om revisorn har inkluderat anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse i revisionsberättelsen, bör de personer som ansvarar för prospektet återge anmärkningarna, ändringarna, reservationerna eller upplysningarna av särskild betydelse i sin helhet i prospektet och ange skälen för detta.

81. Om de personer som ansvarar för prospektet använder den överbryggningsmetod som anges i riktlinje 15 och presenterar det mellanliggande året (2018) enligt båda regelverken för redovisning behöver revisionsberättelsen för den omräkning som utförs för att användas i prospektet endast täcka den omräknade historiska finansiella informationen. Denna revisionsberättelse bör innehålla ett uttalande om huruvida den omräknade informationen ger en rättvisande bild av emittentens finansiella resultat och ställning samt, i tillämpliga fall, emittentens kassaflödesanalyser. I det exempel som ges i riktlinje 15 kommer revisionsberättelsen för det senaste året (2019) att omfatta den omräknade historiska finansiella informationen för 2019, som innehåller jämförande information för 2018, som kommer att ingå i samma revisionsberättelse som jämförande information.

82. För att uppfylla informationskraven i kommissionens delegerade förordning kommer den historiska finansiella informationen som har tagits fram enligt gällande redovisningsregler – i det exempel som anges i riktlinje 15, historisk finansiell information för 2018 och 2017 – att omfattas av de lagstadgade revisionsberättelser för varje år som kommer att ingå i prospektet. För att undvika oklarheter bör de personer som är ansvariga för prospektet använda de informationskrav som berör ändringen av redovisningsregelverk i de relevanta bilagorna till kommissionens delegerade förordning tillsammans med den information som krävs i fråga om revisionen av den historiska finansiella informationen i enlighet med den förordningen.

83. Det fall då den behöriga myndigheten begär ytterligare upplysningar eller till och med en omräkning av räkenskaperna efter en översyn av den lagstadgade finansiella informationen bör skiljas från det fall då en omräkning t.ex. görs i enlighet med bilaga 1 punkt 18.1.4. Denna riktlinje ska tillämpas om omräkningen görs i enlighet med bilaga 1 punkt 18.1.4 eller andra punkter i bilagorna som rör byte av regelverk för redovisning. När en omräkning görs av emittenten till följd av ett verkställighetsförfarande bör dock den omräknade informationen inkluderas i prospektet tillsammans med den ursprungliga redovisningen, såvida inte de ursprungliga räkenskaperna korrigeras officiellt (återutges). I sådant fall behöver de omräknade uppgifterna inte nödvändigtvis revideras: det beror på omständigheterna i det enskilda fallet. Innehåll i den historiska årliga finansiella informationen Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.1.5) och artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.1.5) i kommissionens delegerade förordning

84. Riktlinje 17: Om det inte krävs i de tillämpliga redovisningsstandarderna att vissa delar av de finansiella rapporter som krävs enligt tillämpliga bilagor till 24 kommissionens delegerade förordning inkluderas i de årliga finansiella rapporterna, bör de personer som ansvarar för prospektet se till att de kompletterande redovisningar som krävs enligt den förordningen utarbetas i enlighet med det tillämpliga regelverket för redovisning.

85. I vissa fall kommer det enligt det tillämpliga regelverket för redovisning inte att krävas att emittenter utarbetar alla delar av den historiska finansiella information som krävs enligt relevanta bilagor till kommissionens delegerade förordning, t.ex. kassaflödesanalysen eller redogörelsen för förändringar i eget kapital. I sådana fall bör de personer som ansvarar för prospektet ta fram den information som saknas i samband med prospektet. Om det tillämpliga regelverket för redovisning innehåller principer för utarbetande av sådan information bör de personer som ansvarar för prospektet följa dessa principer. Om det tillämpliga redovisningsregelverket inte innehåller sådana principer bör de personer som ansvarar för prospektet i möjligaste mån följa de principer som anges i IFRS.

V.6. Proformaredovisning

Bedömning av om en transaktion utgör en betydande bruttoförändring eller ett betydande finansiellt åtagande

Artikel 1 e och artikel 18.4 i kommissionens delegerade förordning

86. Riktlinje 18: För att bedöma om en transaktion utgör en betydande bruttoförändring i den mening som avses i artikel 1 e i kommissionens delegerade förordning eller ett betydande finansiellt åtagande i den mening som avses i artikel 18.4 i den förordningen, bör de personer som ansvarar för prospektet ta hänsyn till transaktionens storlek i förhållande till storleken på emittentens verksamhet. Detta bör göras på grundval av siffror som återspeglar emittentens verksamhet innan transaktionen genomfördes och genom att lämpliga storleksindikatorer används, dvs. i allmänhet någon av följande poster: (i) Totala tillgångar. (ii) Intäkter. (iii) Resultat.

87. Om dessa storleksindikatorer leder till ett onormalt resultat eller är olämpliga för emittentens specifika bransch eller för transaktionen i sig, får de personer som ansvarar för prospektet använda alternativa indikatorer. Ett onormalt resultat skulle t.ex. kunna uppstå om ett stort företag, med ett resultat som ligger nära noll eller en förlust, förvärvar ett företag som har mycket mindre tillgångar och intäkter, men som har ett litet positivt resultat. Detta skulle kunna leda till att det övertagande företaget förbättrar sitt resultat med mer än 25 procent. Det skulle dock kunna vara vilseledande att betrakta förvärvet av det lilla företaget som en betydande bruttoförändring. I sådana fall bör de personer som ansvarar för prospektet diskutera sina förslag till alternativa indikatorer med den behöriga myndigheten under förfarandet för godkännande av prospektet. 25

88. Beräkningen av huruvida tröskelvärdet på 25 procent uppnås bör baseras på transaktionens storlek i förhållande till den historiska finansiella informationen innan transaktionen ägde rum. Vid ett förvärv bör de personer som ansvarar för prospektet t.ex. använda siffror som inte omfattar det förvärvade företaget. De bör normalt sett använda uppgifter från emittentens reviderade historiska finansiella information för det senaste räkenskapsåret.

89. Beräkningen av indikatorerna i punkt 86 bör göras på årsbasis, oavsett vilka siffror som används. Detta bör göras genom att man använder finansiella rapporter för en period på 12 månader för att eliminera eventuella effekter av säsongsvariation under året.

90. Ibland kommer en emittent att offentliggöra ett prospekt – inklusive proformaredovisning för att täcka en betydande bruttoförändring, komplex finansiell historik eller betydande finansiellt åtagande (nedan kallad den första transaktionen) – och därefter genomföra eller åta sig att genomföra en andra transaktion och utarbeta ett andra prospekt, utan att offentliggöra någon finansiell information mellan de båda prospekten. I sådana fall bör de personer som ansvarar för prospektet använda den historiska informationen, dvs. emittentens finansiella information före den första transaktionen, för att avgöra om den andra transaktionen utgör en betydande bruttoförändring eller ett betydande finansiellt åtagande. Om den andra transaktionen utgör en betydande bruttoförändring eller ett betydande finansiellt åtagande och det krävs proformaredovisning, bör de personer som ansvarar för prospektet ta med både den första och den andra transaktionen i proformaredovisningen.

91. Om en emittent genomför eller åtar sig att genomföra flera transaktioner som var för sig inte utgör en förändring på mer än 25 procent av en eller flera indikatorer på storleken på emittentens verksamhet, men som tillsammans utgör mer än 25 procent, bör de personer som ansvarar för prospektet inkludera proformaredovisning, såvida det inte är oproportionerligt betungande att producera sådan proformaredovisning. Om en emittent genomför eller åtar sig att genomföra flera transaktioner, och endast en av dem utgör en förändring på mer än 25 procent av en eller flera indikatorer på storleken på emittentens verksamhet, bör de personer som ansvarar för prospektet inkludera proformaredovisning som omfattar alla transaktioner, såvida det inte är oproportionerligt betungande att lägga fram proformaredovisning för de transaktioner som inte utgör en förändring på mer än 25 procent. När man fastställer om det är oproportionerligt betungande bör de personer som ansvarar för prospektet ta hänsyn till kostnaderna för att ta fram proformaredovisningen i förhållande till värdet på informationen till investerarna. Om det fastställs att det är oproportionerligt betungande bör de personer som ansvarar för prospektet förklara för den behöriga myndigheten varför de anser att det är oproportionerligt betungande.

92. Ett exempel på en situation som kan anses vara oproportionerligt betungande är när en emittent har genomfört en transaktion som innebär en ökning på 27 procent av dess totala tillgångar och en annan transaktion som utgör en ökning på 1 procent. I detta fall skulle de personer som ansvarar för prospektet kunna hävda att det är oproportionerligt betungande att upprätta proformaredovisning för ökningen på 1 procent. Ett annat exempel kan vara när en emittent har genomfört transaktioner som uppgår till en förändring på 30, 20 och 5 procent. Med tillämpning av principerna i riktlinje 18 kan följande slutsatser komma att dras beroende på den specifika situationen och fallet: (i) Effekten av transaktionen på 30 procent beskrivs med hjälp av proforma, eftersom den överstiger tröskelvärdet på 25 procent. Det har visats för den behöriga myndigheten att transaktionerna på 20 och 5 procent är oproportionerligt betungande att beskriva. Därför beskrivs endast transaktionen på 30 procent. (ii) Effekten av transaktionerna på 30, 20 och 5 procent beskrivs med hjälp av proforma. Effekten av en transaktion på 30 procent beskrivs eftersom den överstiger tröskelvärdet på 25 procent, och effekten av transaktionerna på 20 och 5 procent beskrivs på grund av sammanläggningsprincipen. I detta fall har det inte kunnat hävdas att det är oproportionerligt betungande att beskriva transaktionerna på 20 och 5 procent. (iii) Effekten av transaktionerna på 30 och 20 procent beskrivs med hjälp av proforma, men inte transaktionen på 5 procent. Effekten av transaktionen på 30 procent beskrivs eftersom den överstiger tröskelvärdet på 25 procent, och effekten av transaktionen på 20 procent beskrivs på grund av sammanläggningsprincipen. I detta fall har det inte med framgång hävdats att det är oproportionerligt betungande att beskriva transaktionen på 20 procent, men det har framgångsrikt hävdats att det är oproportionerligt betungande att beskriva transaktionen på 5 procent. Hypotetisk transaktionsdag (proformaresultaträkning) Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

93. Riktlinje 19: Vid en betydande bruttoförändring: (i) om de personer som ansvarar för prospektet upprättar proformaredovisning med hänvisning till den senast avslutade räkenskapsperioden bör de upprätta proformaresultaträkningen som om transaktionen hade genomförts den första dagen av den perioden, och/eller (ii) om de personer som ansvarar för prospektet upprättar proformaredovisning med hänvisning till den senaste delårsperiod för vilken relevant ojusterad information har offentliggjorts eller ingår i registreringsdokumentet/prospektet, bör de upprätta proformaresultaträkningen som om transaktionen hade genomförts den första dagen av den perioden.

94. När emittentens verksamhet har genomgått en betydande bruttoförändring och proformaredovisning upprättas ska de personer som ansvarar för prospektet göra en simulering av hur transaktionen skulle ha påverkat emittenten om den hade ägt rum vid ett tidigare datum. Detta datum är fristående från den dag då prospektet godkänns.

95. Ett aktieprospekt upprättas t.ex. i maj 2020 och omfattar reviderad historisk finansiell information som täcker 2017, 2018 och 2019. Balansdagen för den historiska finansiella informationen för år 2019 är den 31 december 2019. Emittenten har offentliggjort oreviderade finansiella uppgifter för första kvartalet 2020, inklusive en balansräkning per den 31 mars 2020, som också ingår i prospektet. Emittentens totala tillgångar ökade med 27 procent i april 2020 på grund av förvärvet av företaget XYZ. Enligt bilaga 20 punkt 2.2 a och 2.2 b till kommissionens delegerade förordning får proformaredovisning endast offentliggöras med avseende på A. den senaste avslutade räkenskapsperioden, och/eller B. den senaste delårsperiod för vilken relevant ojusterad information har offentliggjorts eller tas med i registreringsdokumentet/prospektet. På grundval av detta kan de personer som ansvarar för prospektet upprätta proformaresultaträkningen som om emittentens förvärv av företaget XYZ hade ägt rum den 1 januari 2019 ”och/eller” som om emittentens förvärv av företaget XYZ hade ägt rum den 1 januari 2020. Bilaga 20 innehåller visserligen ett ”och/eller”-alternativ, men i detta exempel skulle det vara bäst att lägga fram proformaredovisningen för hela räkenskapsperioden 2019 – se även riktlinje 21 punkt 103 och den punkt som gäller säsongsvariation. Därför bör de personer som ansvarar för prospektet ta fram proformaredovisningen från och med den 1 januari 2019. Det kan dock finnas en situation där det enligt artikel 6 i prospektförordningen är nödvändigt att kräva information både för hela räkenskapsperioden och för delårsperioden, vilket är tillåtet enligt bilaga 20. I sådant fall ska proformaresultaträkningen för båda perioderna upprättas som om transaktionen hade genomförts den första dagen i den första perioden.

96. De personer som ansvarar för prospektet bör se till att alla preliminära finansiella uppgifter som ligger till grund för proformaredovisningen har utarbetats med vederbörlig omsorg. 28 Hypotetisk transaktionsdag (proformabalansräkning) Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

97. Riktlinje 20: Vid en betydande bruttoförändring: (i) när de personer som ansvarar för prospektet utarbetar proformaredovisningen med hänvisning till den senast avslutade räkenskapsperioden ska de upprätta en proformabalansräkning som om transaktionen hade genomförts den sista dagen i den perioden, och/eller (ii) om de personer som ansvarar för prospektet upprättar proformaredovisning med hänvisning till den senaste delårsperiod för vilken relevant ojusterad information har offentliggjorts eller ingår i registreringsdokumentet/prospektet, ska de upprätta proformabalansräkningen som om transaktionen hade genomförts den sista dagen i den perioden.

98. Se exemplet i punkt 95: Enligt bilaga 20 punkt 2.2 a och 2.2 b till kommissionens delegerade förordning får proformaredovisning endast offentliggöras med avseende på A. den senaste avslutade räkenskapsperioden, och/eller 4. B. den senaste delperiod för vilken relevant ojusterad information har offentliggjorts eller tas med i registreringsdokumentet/prospektet. På grundval av detta kan de personer som ansvarar för prospektet upprätta proformabalansräkningen som om emittentens förvärv av företaget XYZ hade ägt rum den 31 december 2019 ”och/eller” som om emittentens förvärv av företaget XYZ hade ägt rum den 31 mars 2020. Bilaga 20 innehåller visserligen ett ”och/eller”-alternativ, men i fråga om information om balansräkningen bör det endast vara relevant att lägga fram proformaredovisningen för en period. I detta exempel bör proformaredovisningen upprättas som om förvärvet hade skett den 31 mars 2020.

99. De personer som ansvarar för prospektet bör se till att all finansiell delårsinformation som ligger till grund för proformabalansräkningen har utarbetats med vederbörlig omsorg. Tidsperiod som täcks av proformaredovisning Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5), artikel 18 (bilaga 20 punkt 2.2) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning mot 29 bakgrund av den princip om konsekvens som fastställs i artikel 2 r i prospektförordningen

100. Riktlinje 21: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att den tidsperiod som täcks av proformaresultaträkningen/proformabalansräkningen överensstämmer med den finansiella information som ingår i prospektet.

101. Tidsperioden för proformaredovisningen bör stämma överens med den tidsperiod som omfattas av den finansiella informationen i registreringsdokumentet eller prospektet. De personer som ansvarar för prospektet kan i denna egenskap utarbeta proformaredovisning med avseende på (i) det senast avslutade räkenskapsåret, och/eller (ii) den delårsperiod (t.ex. i förhållande till det senaste halvåret eller kvartalet) för vilken emittenten har offentliggjort finansiell information, och/eller (iii) den kortare period under vilken emittenten har varit verksam.

102. När det gäller delårsinformation får de personer som ansvarar för prospektet normalt sett använda sig av halvårsrapporter när de upprättar proformaredovisning, men de får använda kvartalsrapporter om dessa har upprättats med samma noggrannhet som halvårsrapporten, t.ex. genom tillämpning av principerna i IAS 34. Halvårsrapporten och kvartalsrapporten kommer antingen att innehålla information som emittenten redan har offentliggjort, t.ex. för att uppfylla kraven i insynsdirektivet (även kallat öppenhetsdirektivet), eller information som de personer som är ansvariga för prospektet inkluderar i prospektet.

103. Om prospektet endast innehåller årsredovisningar ska proformaresultaträkningen/proformabalansräkningen omfatta hela året. Om prospektet innehåller både årsredovisningar och delårsrapporter får de personer som ansvarar för prospektet besluta att täcka endast delårsperioden, hela räkenskapsåret eller både delårsperioden och hela räkenskapsåret i proformaresultaträkningen/proformabalansräkningen. Om de personer som ansvarar för prospektet endast täcker delårsperioden i proformaresultaträkningen bör de dock se till att det i tillräcklig utsträckning beskrivs hur transaktionen kan ha påverkat emittentens inkomster. Om emittentens verksamhet t.ex. påverkas av säsongsvariationer kan det hända att det inte räcker med att enbart ta upp delårsperioden, utan proformaresultaträkningen kan behöva täcka hela året.

104. För att uppfylla kravet på att historisk ojusterad information ska tas upp i proformaresultaträkningen/proformabalansräkningen bör de personer som ansvarar för prospektet normalt använda i) den reviderade historiska finansiella informationen för den senaste avslutade räkenskapsperioden, eller ii) den senaste finansiella delårsinformationen (t.ex. för det senaste halvåret eller kvartalet) som har offentliggjorts av emittenten eller inkluderats i prospektet innan transaktionen ägde rum. Under särskilda omständigheter kommer denna regel inte att tillämpas, t.ex. när emittenten har upprättat finansiell information specifikt för syftet med prospektet (t.ex. en nybildad enhet utan tidigare historisk finansiell information). 30 Transaktioner som redan omfattas av historisk finansiell information eller delårsinformation Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5), artikel 18 (bilaga 20 punkt 1.1 b) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

105. Riktlinje 22: De personer som ansvarar för prospektet är inte skyldiga att ta med en proformaresultaträkning/proformabalansräkning i prospektet om transaktionen redan till fullo återspeglas i den resultaträkning/balansräkning som ingår i den historiska finansiella informationen eller delårsinformationen i prospektet.

106. Om transaktionen redan till fullo återspeglas i resultaträkningen/balansräkningen i den historiska finansiella information eller delårsinformation som ingår i prospektet behövs ingen proformaresultaträkning/proformabalansräkning, eftersom investerarna redan har fått nödvändig information. Om en emittent t.ex. genomgick en betydande bruttoförändring i november 2018 och ett prospekt upprättas i mars 2019 och innehåller reviderade årsredovisningar för 2018, bör de personer som ansvarar för prospektet inkludera en proformaresultaträkning. Anledningen är att resultaträkningen i årsbokslutet för 2018 inte fullt ut återspeglar transaktionens inverkan under hela året. De personer som ansvarar för prospektet behöver emellertid inte ta med en proformabalansräkning i detta fall, eftersom balansräkningen i årsredovisningen för 2018 helt återspeglar transaktionen. Användning av annan information än proformaredovisning Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

107. Riktlinje 23: Vid en betydande bruttoförändring får de personer som ansvarar för prospektet, i samförstånd med den behöriga myndigheten, i undantagsfall beskriva transaktionens effekter på annat sätt än genom proformaredovisning.

108. Som regel bör de personer som ansvarar för prospektet lämna proformaredovisning i enlighet med bilaga 20 i kommissionens delegerade förordning för att återspegla en betydande bruttoförändring. I särskilda undantagsfall kan de dock få beskriva transaktionens effekter enligt följande: (i) Genom att endast tillhandahålla en proformaresultaträkning och ingen proformabalansräkning eller genom att endast tillhandahålla en proformabalansräkning och ingen proformaresultaträkning (även om transaktionen inte återspeglas i den resultaträkning/balansräkning som ingår i den historiska finansiella informationen eller delårsinformationen i prospektet, enligt beskrivningen i riktlinje 22). (ii) Genom att tillhandahålla vissa relevanta delar i en proformaresultaträkning och inte en fullständig proformaresultaträkning (t.ex. en proformaresultaträkning som inte omfattar ett nettoresultat) för att göra det lättare för investerarna att förstå vissa effekter på poster som omsättning eller rörelseresultat. I sådant fall 31 bör dessa delar omfattas av en revisionsberättelse och vara opartiska, dvs. redovisa såväl proformaförluster som proformavinster. (iii) Genom att endast tillhandahålla beskrivande information och varken lämna någon proformaresultaträkning eller proformabalansräkning.

109. Dessa undantagsfall kan uppstå, men är inte begränsade till situationer när (i) emittenten kommer att förvärva en annan enhet och det inte rimligen är möjligt att erhålla den relevanta finansiella informationen avseende den enheten, (ii) emittenten har förvärvat en tillgång och otillräcklig finansiell information är tillgänglig, (iii) proformaredovisning inte skulle ge en korrekt beskrivning av transaktionens effekter.

110. När en sådan exceptionell situation uppstår är det viktigt att komma ihåg att artikel 6 i prospektförordningen är relevant i fråga om effekten av den transaktion som beskrivs.

111. De personer som ansvarar för prospektet bör inhämta samtycke från den behöriga myndigheten innan de går vidare med den metod som beskrivs i punkt 108. Om de personer som ansvarar för prospektet följer den metod som beskrivs i punkt 108 iii behöver de inte bifoga någon rapport som har utarbetats av de oberoende redovisningsexperterna eller revisorerna. Vilka händelser som ska täckas med proformaredovisning/presentation av justeringar Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5), artikel 18 (bilaga 20 punkt 2.3 b och c) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

112. Riktlinje 24: Vid utarbetande av proformajusteringar bör de personer som ansvarar för prospektet återspegla den transaktion som ger upphov till proformaredovisningen, oavsett om transaktionen redan har ägt rum eller ännu inte har ägt rum. När de gör detta bör de endast ta upp frågor som är (i) en integrerad del av transaktionen, och (ii) kan uppnå en rimlig grad av objektivitet.

113. Proformajusteringar bör omfatta den transaktion som ger upphov till proformaredovisningen, oavsett om transaktionen redan har ägt rum (om det föreligger en betydande bruttoförändring eller en komplex finansiell historik) eller om transaktionen ännu inte har inträffat (om det föreligger ett betydande finansiellt åtagande).

114. En emittent kan t.ex. göra en kapitalökning (för vilken det krävs ett prospekt) för att anskaffa medel för förvärv av en annan enhet. Förvärvet kan utgöra ett betydande finansiellt åtagande. Om så är fallet kommer det att utlösa ett behov av 32 proformaredovisning för att illustrera effekterna av förvärvet som om det hade skett vid en tidigare tidpunkt. Förutom att belysa effekterna av förvärvet bör de personer som ansvarar för prospektet även täcka effekten av kapitalökningen och/eller andra finansiella transaktioner, t.ex. eventuella skuldemissioner eller andra finansiella avtal som krävs för att slutföra förvärvet. Om det råder stor osäkerhet avseende teckningen av erbjudandet bör de personer som ansvarar för prospektet överväga att lägga till en riskfaktor i detta avseende. Redovisning av justeringar i proformaredovisning

115. Proformajusteringar måste innehålla alla betydande effekter som är direkt hänförliga till transaktionen. De personer som ansvarar för prospektet bör dock inte inkludera framtida effekter som är mycket osäkra, eftersom detta kan ge en missvisande bild av transaktionen. I synnerhet bör proformaredovisning i allmänhet inte omfatta justeringar som är beroende av åtgärder som ska vidtas när transaktionen har slutförts, även om sådana åtgärder är centrala för emittentens syfte med transaktionen, t.ex. synergieffekter. Dessutom bör de personer som ansvarar för prospektet i regel inte inbegripa en uppskjuten eller villkorad köpeskilling som inte redovisas som en del av den ersättning som överförs i utbyte mot det förvärvade företaget enligt det tillämpliga regelverket för redovisning, om denna ersättning inte direkt är hänförlig till transaktionen utan till en framtida händelse. Om en uppskjuten eller villkorad köpeskilling kan fastställas på ett objektivt sätt kan den inkluderas från fall till fall, beroende på användningen av proformainformationen och efter diskussion med den behöriga myndigheten.

116. De personer som ansvarar för prospektet bör alltid basera sina justeringar på tillförlitliga och dokumenterade bevis. Sådana bevis utgörs vanligtvis av offentliggjord redovisning, förvaltningsrapporter, annan finansiell information och värderingar som ingår i den dokumentation som rör transaktionen, köpe- och försäljningsavtal och andra avtal som gäller den transaktion som täcks av prospektet. När det t.ex. gäller förvaltningsrapporter kan preliminära siffror för ett företag som förvärvas hämtas från de konsolideringsplaner som ligger till grund för företagets delårsrapporter. Rapport från redovisningsexpert/revisor Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5), artikel 18 (bilaga 20 avsnitt 3) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

117. Riktlinje 25: När de personer som ansvarar för prospektet utarbetar proformaredovisning i enlighet med bilaga 20 till kommissionens delegerade förordning bör de se till att de gör det på ett sätt som gör det möjligt för de oberoende redovisningsexperterna eller revisorerna att utarbeta sin rapport i enlighet med den exakta lydelse som anges i avsnitt 3 i den bilagan.

118. Syftet med den rapport som utarbetas av de oberoende redovisningsexperterna eller revisorerna är att göra ett uttalande om att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt av de personer som ansvarar för prospektet, dvs. är korrekt 33 sammanställd på den angivna grunden och att grunden överensstämmer med emittentens redovisningsprinciper.

119. De personer som ansvarar för prospektet bör därför sammanställa proformaredovisningen på ett sätt som gör det möjligt för de oberoende redovisningsexperterna/revisorerna att säga att enligt deras uppfattning har proformaredovisningen sammanställts på den angivna grunden och att grunden överensstämmer med emittentens redovisningsprinciper.

120. Enligt bilaga 20 avsnitt 3 bör det inte finnas några anmärkningar eller upplysningar av särskild betydelse i fråga om hur proformaredovisningen sammanställdes. Om den oberoende redovisningsexperten eller revisorn emellertid vill uppmärksamma en investerare på att finns anmärkningar eller upplysningar av särskild betydelse i fråga om den underliggande ojusterade historiska finansiella information som har använts för att utarbeta proformaredovisningen finns det inget som hindrar dem från att göra detta. Om anmärkningar eller upplysningar av särskild betydelse lämnas i samband med detta ska de i rapporten redovisas separat från uttalandet om hur proformaredovisningen sammanställdes. Frivillig proformaredovisning Artikel 6 i prospektförordningen jämförd med artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.4.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 11.5), artikel 18 (bilaga 20) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.7) i kommissionens delegerade förordning

121. Riktlinje 26: De personer som ansvarar för prospektet bör uppfylla kraven i bilaga 20 till kommissionens delegerade förordning om proformaredovisning lämnas på frivillig basis i ett prospekt.

122. Även om det inte föreligger någon betydande bruttoförändring, ett betydande finansiellt åtagande eller en komplex finansiell historik får de personer som ansvarar för prospektet besluta att frivilligt inkludera proformaredovisning i prospektet. Detsamma gäller emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper.

123. Att proformaredovisning inkluderas i prospektet på frivillig basis bör inte uppfattas som att denna information får tillhandahållas med mindre noggrannhet än när det obligatoriskt att lämna den. Om proformaredovisningen inte utarbetas med vederbörlig omsorg skulle den kunna förvirra eller till och med vilseleda investerarna. Därför bör de personer som ansvarar för prospektet tillämpa kraven i bilaga 20 om de bestämmer sig för att inkludera proformaredovisning på frivillig basis.

V.7. Delårsrapportering

Sammanställning av delårsrapportering

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.2), artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.2.1), artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.2.1) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 5.2.1) i kommissionens delegerade förordning

34

124. Riktlinje 27: Om den senaste finansiella information som offentliggörs av emittenten är den halvårsrapport som har upprättats i enlighet med insynsdirektivet bör de personer som ansvarar för prospektet åtminstone i registreringsdokumentet inkludera det sammandrag av finansiella rapporter som ingår i den halvårsrapporten.

125. Om den senaste finansiella information som offentliggörs av en emittent är kvartalsrapporten, bör de personer som ansvarar för prospektet i registreringsdokumentet åtminstone inkludera det sammandrag av finansiella rapporter som ingår i den kvartalsrapporten.

126. Två olika situationer är tänkbara: (i) En emittent lämnar in ett prospekt för godkännande den 30 juli. Emittenten har offentliggjort en halvårsrapport (30 juni) och en kvartalsrapport för det första kvartalet. I så fall är den senaste delårsrapporten tillräcklig (halvårsrapport). (ii) En emittent lämnar in ett prospekt för godkännande den 30 oktober. Emittenten har offentliggjort en kvartalsrapport för det tredje kvartalet och en halvårsrapport (30 juni). I så fall är den senaste delårsrapporten inte tillräcklig, och emittenten bör i sitt prospekt ta med både kvartalsrapporten (kv3) och halvårsrapporten, förutsatt att det inte förekommer någon duplicering av informationen. När delårsrapporteringen för det tredje kvartalet även omfattar årets första nio månader och utarbetas i enlighet med samma delårsredovisningsstandard (t.ex. IAS 34) som en halvårsredovisning, behöver halvårsrapporten inte inkluderas. Relevanta redovisningsprinciper Artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.2), artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.2.1), artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.2.1) artikel 29 (bilaga 25 punkt 5.2.1) i kommissionens delegerade förordning, bör läsas tillsammans med den princip om konsekvens som anges i artikel 2 r i prospektförordningen.

127. Riktlinje 28: Om emittenten har offentliggjort kvartals- eller halvårsrapporter ska de personer som ansvarar för prospektet redovisa delårsrapporteringen i enlighet med emittentens regelverk för redovisning.

V.8. Redogörelser för rörelsekapital

Fastställande av huruvida redogörelsen för rörelsekapital ska vara förbehållslös eller innehålla anmärkningar

Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning, där det anges att redogörelsen för rörelsekapital kan återspegla att emittenten har tillräckligt med rörelsekapital för att tillgodose sina aktuella behov eller att den inte har

35

tillräckligt med rörelsekapital för att göra det, mot bakgrund av giltighetstiden för prospektet i enlighet med artikel 12 i prospektförordningen.

128. Riktlinje 29: Om en emittent utan förbehåll kan ange att den har tillräckligt med rörelsekapital för att uppfylla sina aktuella behov bör den lämna en ren rörelsekapitalförklaring. Om emittenten inte utan anmärkningar kan ange att den har tillräckligt med rörelsekapital för att uppfylla sina aktuella behov bör den lämna en oren rörelsekapitalförklaring.

129. De personer som ansvarar för prospektet kan uppfylla kravet på att en rörelsekapitalförklaring ska lämnas i prospektet (i) genom att inkludera en ren rörelsekapitalförklaring där det anges att emittenten enligt sin egen bedömning och i enlighet med den giltighetstid för prospektet som fastställs enligt artikel 12 i prospektförordningen har tillräckligt med rörelsekapital under minst 12 månader, eller (ii) genom att inkludera en oren rörelsekapitalförklaring där det anges att emittenten enligt sin egen bedömning inte har tillräckligt med rörelsekapital och det förklaras hur det ytterligare rörelsekapital som behövs är tänkt att tillhandahållas.

130. När emittenten överväger huruvida rörelsekapitalförklaringen bör vara ren eller oren bör den bedöma om den kan få tillgång till likvida medel och andra tillgängliga likvida tillgångar för att kunna täcka sina skulder när de förfaller till betalning.

131. Rörelsekapitalförklaringen bör stämma överens med övriga delar av prospektet. Om andra delar av prospektet, t.ex. riskfaktorer, innehåller en beskrivning av faktorer som skulle kunna inverka negativt på emittentens förmåga att tillgodose sina aktuella behov bör emittenten inte lämna en ren rörelsekapitalförklaring. Om revisorns rapport innehåller ett uttalande om ”going concern” och rörelsekapitalförklaringen är ren bör de personer som ansvarar för prospektet förklara detta i prospektet.

132. En emittent kan anse att den har tillräckligt med rörelsekapital och att dess rörelsekapitalförklaring därför bör vara ren, men ändå vilja inkludera anmärkningar, såsom antaganden, känsligheter, riskfaktorer eller eventuella förbehåll i redogörelsen. Om en emittent anser att det är nödvändigt att ta med denna typ av formulering innebär detta att den inte med säkerhet kan hävda att den har tillräckligt med rörelsekapital för att tillgodose sina aktuella behov, och den bör därför lämna en oren rörelsekapitalförklaring i stället för en ren sådan.

133. Om en emittent lämnar en ren redogörelse för rörelsekapital bör den ange om likviden från erbjudandet ingår i beräkningen av rörelsekapitalet. För att undvika tvivel betraktas en sådan upplysning inte som en reservation eller ett förbehåll, utan som information på grundval av utarbetandet av den rörelsekapitalförklaring som är nödvändig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning. 36

134. Det kan inte godtas att emittenten hävdar att den inte kan bekräfta huruvida den har tillräckligt med rörelsekapital. I sådana fall bör emittenten tillhandahålla en oren rörelsekapitalförklaring. Robusta förfaranden Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

135. Riktlinje 30: Emittenten bör utarbeta sin rörelsekapitalförklaring på grundval av robusta förfaranden som innebär att det finns en mycket liten risk för att redogörelsen ifrågasätts.

136. Emittenten bör följa de förfaranden som är lämpliga för att säkerställa att redogörelsen är tillförlitlig. Sådana förfaranden ska normalt omfatta (i) utarbetande av opublicerad, stödjande, framåtblickande finansiell information i form av internt förenlig information om kassaflöde, resultat- och balansräkningsinformation, (ii) utförande av en verksamhetsanalys som omfattar både emittentens kassaflöden och de villkor och affärsmässiga överväganden som är förenade med bank och andra finansiella förbindelser, (iii) övervägande av emittentens strategi och planer och åtföljande genomföranderisker tillsammans med kontroller av bevis och analyser, och (iv) bedömning av om det finns tillräckliga resurser för att täcka ett rimligt sämsta tänkbara (worst case) scenario (känslighetsanalys). Om det inte finns tillräckligt med marginal mellan nödvändiga och tillgängliga medel för att täcka rimliga alternativa scenarier, måste emittenten ompröva sina affärsplaner eller ordna med ytterligare finansiering om den vill lämna en ren rörelsekapitalförklaring. Inte öppen för mer än en tolkning Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

137. Riktlinje 31: Emittenten bör se till att redogörelsen för rörelsekapital inte är öppen för mer än en tolkning.

138. Oavsett om rörelsekapitalförklaringen är ren eller oren bör emittenten se till att den sänder ett tydligt budskap, så att det är uppenbart för investerarna om det enligt emittentens mening finns tillräckligt med rörelsekapital.

139. I en ren rörelsekapitalförklaring bör emittenterna säga att deras rörelsekapital är ”tillräckligt”. De bör undvika att säga att de ”kommer att” eller ”kan ha” tillräckligt med 37 rörelsekapital eller att de ”tror” att de har tillräckligt med rörelsekapital, eftersom dessa villkor kan skapa förvirring i fråga om när rörelsekapitalet kommer att vara tillräckligt och vilka händelser som skulle behöva inträffa för att rörelsekapitalet ska vara tillräckligt. En ren rörelsekapitalförklaring kan t.ex. ha följande lydelse: ”Enligt företagets uppfattning är dess rörelsekapital tillräckligt för att uppfylla företagets aktuella behov under minst de kommande tolv månaderna.” Innehåll i en oren rörelsekapitalförklaring Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

140. Riktlinje 32: I en oren rörelsekapitalförklaring bör emittenten ange att den inte har tillräckligt med rörelsekapital för sina aktuella behov. Dessutom bör följande faktorer beskrivas: (i) Tidsaspekter. (ii) Underskott. (iii) Handlingsplan. (iv) Konsekvenser.

141. Emittenten bör uttryckligen ange att den inte har tillräckligt med rörelsekapital för att uppfylla sina aktuella behov. Efter denna redogörelse bör den lämna information om de faktorer som anges i punkt 140 för att säkerställa att investerarna är fullständigt informerade om emittentens verkliga rörelsekapitalsituation.

142. Tidpunkt: Bristen på rörelsekapital kan uppstå omedelbart eller någon gång i framtiden, och investerarna behöver information om tidpunkten för att bedöma hur brådskande problemet är. Emittenten bör därför ange när den räknar med att få slut på rörelsekapital.

143. Underskott: För att investerarna ska kunna förstå problemets omfattning bör emittenten ange det ungefärliga beloppet för rörelsekapitalunderskottet.

144. Handlingsplan: Emittenten ska beskriva hur den tänker åtgärda kapitalunderskottet. Beskrivningen bör innehålla uppgifter om specifika föreslagna åtgärder, t.ex. refinansiering, omförhandling av eller nya kreditvillkor, minskning av diskretionära kapitalutgifter (”discretionary capital expenditure”), reviderade strategier/förvärvsprogram eller försäljning av tillgångar. Emittenten bör förklara tidpunkten för de föreslagna åtgärderna och hur säker den är på att de kommer att lyckas.

145. Konsekvenser: I tillämpliga fall bör emittenten beskriva konsekvenserna av de åtgärder som föreslås i handlingsplanen (t.ex. om emittenten sannolikt kommer att bli föremål för tvångsförvaltning eller rekonstruktion och, i så fall när). 38 Regler för beräkning av rörelsekapital Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

146. Riktlinje 33: När emittenten beräknar sitt rörelsekapital bör den endast räkna med (emissions)likviden från ett erbjudande om erbjudandet garanteras på grundval av ett fast åtagande eller om det har gjorts oåterkalleliga åtaganden. Om endast en del av ett erbjudande garanteras eller täcks av oåterkalleliga åtaganden får endast den delen av erbjudandet ingå i beräkningen av rörelsekapitalet. Emittenten bör inte räkna med sådana likvid när den beräknar sitt rörelsekapital om investerarna kommer att utsättas för risken att emittenten fullföljer ett erbjudande efter det att garantiavtalet har annullerats eller de oåterkalleliga åtagandena har dragits tillbaka.

147. Investerare bör inte vara utsatta för osäkerhet när det gäller garantins kvalitet när de tecknar sig för sina aktier. Detta gäller särskilt när emittenten räknar in likviden från erbjudandet vid beräkningen av sitt rörelsekapital. Emittenten bör överväga eventuella villkor i garantiavtalet eller de oåterkalleliga åtagandena som skulle göra det möjligt att annullera garantiavtalet eller de oåterkalleliga åtagandena.

148. Emittenten bör inte inkludera emissionslikviden från ett erbjudande vid beräkningen av sitt rörelsekapital om det är nödvändigt att göra betydande antaganden om huruvida erbjudandet kommer att garanteras eller om eventuella oåterkalleliga åtaganden kommer att dras tillbaka. Om en emittent inkluderar någon del av likviden från ett erbjudande i beräkningen av sitt rörelsekapital bör det dessutom framgå tydligt i de upplysningar som lämnas i enlighet med bilaga 11 punkt 5.1.4 till kommissionens delegerade förordning att erbjudandet inte kommer att kvarstå om det inte längre garanteras eller om de oåterkalleliga åtagandena dras tillbaka.

149. Som nämnts ovan bör investerarna inte heller ställas inför någon osäkerhet vad gäller kvaliteten på garantin och eventuella oåterkalleliga åtaganden. Som osäkerhet räknas även varje kreditrisk i förhållande till någon av de parter som garanterar erbjudandet eller gör oåterkalleliga åtaganden. För att begränsa denna osäkerhet bör emittenten bedöma den kreditrisk som är kopplad till de parter som garanterar erbjudandet eller gör oåterkalleliga åtaganden. Om resultatet av denna bedömning är att det finns en betydande risk för att en eller flera av de parter som garanterar erbjudandet eller gör oåterkalleliga åtaganden inte kommer att kunna fullgöra sina förpliktelser, bör emittenten inte inkludera likviden från erbjudandet vid beräkningen av sitt rörelsekapital.

150. Endast erbjudanden som garanteras genom ett fast åtagande och oåterkalleliga åtaganden bör ingå i beräkningen av en emittents rörelsekapital. Detta säkerställer att det råder säkerhet om likviden från ett erbjudande. För att undvika tvivel räknas en avsikt eller ett avtal om att teckna sig för ett erbjudande av värdepapper inte som ett fast åtagande eller ett oåterkalleligt åtagande. 39

151. För att ta hänsyn till likviden från ett erbjudande vid beräkningen av en emittents rörelsekapital bör emittenten känna till det minsta belopp från erbjudandet som kommer att garanteras eller placeras genom oåterkalleliga åtaganden. Likviden från erbjudandet bör inte tas med i beräkningen av emittentens rörelsekapital om emittenten inte kan beräkna nettobehållningen av erbjudandet (t.ex. om det inte finns något lägsta pris eller när garantiavtal inte garanterar ett minsta belopp av likviden). Regler för beräkning av aktuella behov Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

152. Riktlinje 34: För utarbetandet av redogörelsen för rörelsekapitalet och i enlighet den med giltighetstid för prospektet som fastställs i artikel 12 i prospektförordningen bör emittenten i sitt rörelsekapital räkna med alla belopp som rimligen kan förväntas tas emot eller förfalla till betalning under minst de kommande 12 månaderna från och med dagen för godkännandet av prospektet när dess aktuella behov beräknas. Om emittenten har gjort ett fast åtagande att förvärva en annan enhet inom 12 månader från dagen för godkännandet av prospektet, bör den ta med effekterna av förvärvet när den beräknar sina aktuella behov.

153. När de aktuella behoven beräknas bör emittenten ta hänsyn till de åtgärder som anges i dess strategi (om det t.ex. planeras utgifter för forskning och utveckling eller utrustning i emittentens strategi).

154. Om emittenten är medveten om att det kan uppstå problem med rörelsekapital mer än 12 månader efter dagen för godkännandet av prospektet bör de personer som ansvarar för prospektet överväga att inkludera kompletterande upplysningar i prospektet. Utarbetande på koncernnivå Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning, mot bakgrund av principen om att inkludera koncernredovisning i prospektet enligt artikel 2 (bilaga 1 punkt 18.1.6), artikel 7 (bilaga 6 punkt 11.1.6), artikel 8 (bilaga 7 punkt 11.1.5), artikel 28 (bilaga 24 punkt 5.1.6) och artikel 29 (bilaga 25 punkt 5.1.6) i kommissionens delegerade förordning

155. Riktlinje 35: I enlighet med kravet på att koncernredovisning ska inkluderas i prospektet när sådana rapporter upprättas bör en emittent fastställa rörelsekapitalet och de aktuella behoven på koncernnivå när en rörelsekapitalförklaring upprättas.

156. För en emittent som är moderbolag i en koncern kommer investeraren i princip att investera i hela koncernens verksamhet, och detta utgör grunden för presentationen av informationen i prospektet. Finansiell information i prospektet presenteras därför på 40 koncernnivå, och denna princip bör också tillämpas på redogörelsen för rörelsekapital. Vid fastställandet av sitt rörelsekapital och sina aktuella behov bör emittenten bl.a. ta hänsyn till typen av koncernarrangemang och eventuella begränsningar av överföring av medel mellan dotterbolag (t.ex. om det rör sig om dotterbolag i utlandet). Kreditinstitut Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

157. Riktlinje 36: Vid fastställandet av sitt rörelsekapital bör en emittent som är ett kreditinstitut utgå från sina likviditetsmått och relevanta tillämpliga tillsynskrav. Emittenten bör beakta all tillgänglig information som kan ha en väsentlig inverkan på dess likviditetsrisk och dess beräknade kapitaltäckningsgrad.

158. Emittenter som är kreditinstitut bör lämna en rörelsekapitalförklaring i enlighet med de allmänna regler som anges i riktlinjerna 29–35 när de emitterar aktierelaterade värdepapper. Redogörelsen bör dock utformas på ett sätt som återspeglar särdragen i deras affärsmodell genom att man utgår från relevanta tillämpliga tillsynskrav, utom om detta skulle leda till att redogörelsen för rörelsekapital blir missvisande. EU-kreditinstitut bör använda de tillämpliga kvoter som krävs enligt EU-lagstiftningen för att beräkna likviditeten. Dessa institut bör i synnerhet överväga att använda likviditetstäckningskvoten och den stabila nettofinansieringskvoten (eller eventuella tillämpliga nationella bestämmelser om stabil finansiering innan den stabila nettofinansieringskvoten krävs enligt EU-lagstiftningen) för att beräkna likviditeten. Detsamma gäller för kreditinstitut i tredjeland som beräknar dessa kvoter. Kreditinstitut i tredjeland som inte beräknar dessa kvoter bör i stället använda kvoter som är förenliga med den tillämpliga rättsliga ramen inom deras jurisdiktion för att beräkna likviditeten.

159. Dessutom bör EU-kreditinstitut ta hänsyn till sin prognostiserade kapitaltäckningsgrad. Dessa institut bör i synnerhet ta hänsyn till sina beräknade kvoter på CET 1-nivå och total kapitalrelationsnivå och till beräknade skuldsättningsgrader enligt ett grundscenario och ett rimligt pessimistiskt scenario. Detsamma gäller för kreditinstitut i tredjeland som beräknar dessa kvoter. Kreditinstitut i tredjeland som inte beräknar dessa kvoter bör i stället använda kvoter som är förenliga med den tillämpliga rättsliga ramen inom deras jurisdiktioner.

160. När emittenten använder dessa mått som utgångspunkt för att fastställa sitt rörelsekapital bör den använda sig av den senast beräknade kvoten/de senast beräknade kvoterna. Om en kvot beräknas flera månader före dagen för godkännandet av prospektet bör emittenten beakta alla händelser som har kunnat påverka dess likviditet och det lagstadgade kapitalkravet sedan beräkningsdagen.

161. Kravet på att tillämpliga säkerhetsmarginaler ska användas vid utarbetandet av redogörelsen för rörelsekapital leder inte i sig till att kreditinstituten är skyldiga att offentliggöra dessa kvoter i prospektet. Försäkrings- och återförsäkringsföretag Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.1), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.3), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.1) och artikel 30 (bilaga 26 avsnitt 2 och punkt 2.1) i kommissionens delegerade förordning

162. Riktlinje 37: Vid fastställandet av sitt rörelsekapital bör en emittent som är ett försäkrings- eller återförsäkringsföretag utgå från de likviditetsmått som har överenskommits med tillsynsmyndigheten och från lagstadgade kapitalkrav.

163. Emittenter som är försäkrings- eller återförsäkringsföretag bör lämna en rörelsekapitalförklaring i enlighet med de allmänna regler som anges i riktlinjerna 29–35 när de emitterar aktierelaterade värdepapper. Redogörelsen bör dock utformas på ett sätt som återspeglar särdragen i deras affärsmodell genom att man utgår från relevanta tillämpliga tillsynskrav, utom om detta skulle leda till att redogörelsen för rörelsekapital blir missvisande. EU-försäkrings- eller återförsäkringsföretag bör använda de mått som de har antagit och överlämnat till tillsynsmyndigheten för övervakning av deras likviditetsrisk enligt Solvens II-ordningen , inklusive minimikapitalkravet, samt dess kapitaltäckningsgrad. Försäkrings- och återförsäkringsföretag i tredjeland bör använda mätmetoder som är förenliga med den tillämpliga rättsliga ramen för tillsyn inom deras jurisdiktioner.

164. Emittenten bör använda sig av de senast beräknade måtten vid fastställandet av sitt rörelsekapital. Om ett mått beräknas flera månader före dagen för godkännandet av prospektet bör emittenten beakta alla händelser som har kunnat påverka dess likviditetsrisk och det lagstadgade kapitalkravet sedan beräkningsdagen.

165. Kravet på att tillämpliga säkerhetsmarginaler ska användas vid utarbetandet av redogörelsen för rörelsekapital leder inte i sig till att försäkrings- och återförsäkringsföretagen är skyldiga att offentliggöra dessa mått i prospektet.

V.9. Eget kapital och skuldsättning

Redogörelse för eget kapital

Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.2), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.4), artikel 14 (bilaga 13 punkt 1.2) och artikel 30 (bilaga 26 punkt 2.2) i kommissionens delegerade förordning

166. Riktlinje 38: De personer som ansvarar för prospektet bör ta med nedanstående innehåll vid utarbetandet av redogörelsen för eget kapital: redogörelsen för eget kapital. För att avgöra om detta är tillåtet bör de tillämpa följande regler: a. När ändringen har gett upphov till ett krav på att proformaredovisning ska ingå i prospektet får de personer som ansvarar för prospektet lägga fram en extra kolumn i redogörelsen för eget kapital. Den ytterligare kolumnen bör överensstämma med den proformaredovisning som presenteras på annat håll i prospektet, och justeringar får förklaras med hänvisning till den informationen. b. När ändringen inte har gett upphov till ett krav på att proformaredovisning ska ingå i prospektet: (1) när ändringen var komplex (t.ex. ett förvärv som inte utgör en betydande bruttoförändring): (a) om de personer som ansvarar för prospektet inkluderar proformaredovisning i prospektet på frivillig basis i enlighet med riktlinje 26 får de lägga fram en ytterligare kolumn i enlighet med detta, (b) om de personer som ansvarar för prospektet inte inkluderar proformaredovisning i prospektet får de endast lägga fram en ytterligare kolumn om den är begriplig och lätt att analysera, (2) om ändringen var enkel (t.ex. utbyte av skulder mot aktier) får de personer som ansvarar för prospektet normalt lägga fram en ytterligare kolumn. Om den ytterligare kolumnen består av siffror för illustration, t.ex. siffror som täcker de första sex månaderna av ett år och som har justerats genom konvertering av kapital som genomfördes i juli, bör de personer som ansvarar för prospektet särskilt vara uppmärksamma på att siffrorna ska vara begripliga och förklara justeringar i detalj.

172. De senaste ändringarna kan också presenteras genom att de faktiska siffrorna inkluderas i redogörelserna för eget kapital.

173. Om emittenten står inför en framtida förändring kan de personer som ansvarar för prospektet på liknande sätt vilja illustrera denna ändring genom att lägga till en extra kolumn i redogörelsen för eget kapital. För att avgöra om detta är tillåtet bör de tillämpa följande regler: a. När ändringen har gett upphov till ett krav på att proformaredovisning ska ingå i prospektet får de personer som ansvarar för prospektet lägga fram en extra kolumn i redogörelsen för eget kapital. Den ytterligare kolumnen bör överensstämma med den proformaredovisning som presenteras på annat håll i prospektet, och justeringar får förklaras med hänvisning till den informationen. b. När ändringen inte har utlöst något krav på att en proformaredovisning ska inkluderas i prospektet (t.ex. ett bindande avtal om att göra ett förvärv som inte 44

184. Vid bedömningen av huruvida långfristiga leverantörsskulder har en betydande finansieringskomponent bör de personer som ansvarar för prospektet (genom analogi) beakta de riktlinjer som anges i punkterna 59–62 i IFRS 15, Intäkter från avtal med kunder, i den version som har godkänts av EU.

185. Syftet med indirekta skulder och eventualförpliktelser är att ge investerarna en översikt över all slags väsentlig skuldsättning som inte återspeglas i redogörelsen för skuldsättningen. Om de inte har redan inkluderats i redogörelsen för skuldsättning (på grund av att de tas upp i redovisningen som en finansiell skuld) bör indirekta skulder och eventualförpliktelser därför inte inkluderas i redogörelsen för skuldsättning i sig, utan tas upp i en verbal beskrivning i en separat punkt efter redogörelsen. Den verbala beskrivningen bör innehålla information om beloppet för de indirekta skulderna och eventualförpliktelserna och en analys av dessa poster.

186. De personer som ansvarar för prospektet bör beakta alla väsentliga förpliktelser som inte har redovisats direkt av emittenten på koncernnivå, men som emittenten eventuellt måste uppfylla under vissa omständigheter, som indirekta skulder och eventualförpliktelser. Dessutom omfattar indirekta skulder också det högsta totala belopp som ska betalas för en förpliktelse som emittenten har ådragit sig, men vars slutliga belopp ännu inte har bedömts med säkerhet, oavsett vilket belopp som sannolikt kommer att betalas inom ramen för den förpliktelsen vid en viss tidpunkt. Exempel på väsentliga indirekta skulder och eventualförpliktelser är bl.a. följande: (i) Avsättningar som redovisas i de finansiella rapporterna (t.ex. avsättningar för pensionsåtaganden eller för förlustbringande kontrakt). (ii) En garanti för ett banklån till en enhet som inte ingår i samma koncern som emittenten, om denna enhet underlåter att återbetala lånet. (iii) Ett fast åtagande att förvärva eller bygga en tillgång under de närmaste 12 månaderna. Företaget kan t.ex. ha undertecknat ett avtal där det åtar sig att förvärva en materiell tillgång. (iv) Avgifter eller eventuell ersättning som emittenten ska betala inom de följande 12 månaderna, om emittenten förväntar sig att inte kunna uppfylla avtalsenliga åtaganden. (v) Leasingåtaganden som inte redovisas som skulder i emittentens finansiella rapporter och därmed inte har tagits upp i redogörelsen för skuldsättning. (vi) Belopp som avser omvänd factoring i den mån sådana belopp inte redan ingår i redogörelsen för skuldsättningen.

187. Exemplen ovan på vad som kan räknas som indirekta skulder och eventualförpliktelser är inte uttömmande. De personer som ansvarar för prospektet bör bedöma om ytterligare upplysningar bör tas med i prospektet avseende fasta åtaganden som kommer att resultera i väsentliga utflöden från emittenten. 47

188. Kreditinstitut och försäkrings- och återförsäkringsföretag bör anpassa tabellen ovan till sin affärsmodell genom att inrikta sig på sina tillsynskrav. Detta betyder inte att kreditinstitut och försäkrings- och återförsäkringsföretag är skyldiga att lämna ut tillsynsinformation som de inte redan är skyldiga att offentliggöra i enlighet med kraven i pelare 3.

189. Rekommendationerna i punkterna 171–174 i riktlinje 38 gäller i tillämpliga delar för införandet av en ytterligare kolumn i redogörelsen för skuldsättningen.

V.10. Ersättning

Typer av ersättning

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 13.1) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 4.2.1) i kommissionens delegerade förordning. Observera också att artikel 2 (bilaga 1 punkt 13.1) också är relevant vid tillämpning av bilaga 2 (universellt registreringsdokument) eller bilaga 5 (depåbevis) i kommissionens delegerade förordning.

190. Riktlinje 40: De personer som ansvarar för prospektet bör i prospektet lämna upplysningar om huruvida emittenten har betalat ersättning i enlighet med en bonus- eller vinstdelningsplan, via aktierelaterade ersättningar eller någon annan naturaförmån.

191. Om ersättning har betalats ut i enlighet med en bonus- eller vinstandelsplan bör de personer som ansvarar för prospektet lämna en beskrivning av planen och på vilken grund eventuella personer har deltagit i planen. I denna riktlinje omfattar en plan alla former av arrangemang för ersättning, även om planens villkor inte ingår i ett formellt dokument.

192. Om ersättningen har utbetalats med hjälp av aktierelaterade ersättningar (t.ex. aktieoptioner, fantomaktier, aktiewarranter, syntetiska optioner) ska de personer som ansvarar för prospektet lämna närmare uppgifter om (i) det totala beloppet för de värdepapper som omfattas, (ii) lösenpris, (iii) den premie för vilken de aktierelaterade ersättningarna har skapats eller kommer att skapas (i förekommande fall), (iv) den period under vilken de kan utnyttjas, och (v) datum då de upphör att gälla.

193. Om andra naturaförmåner har beviljats, såsom hälso- och sjukvård eller transporter, bör de personer som ansvarar för prospektet lämna närmare uppgifter om detta. När det gäller naturaförmåner ska det sammanlagda uppskattade värdet anges. 48

194. I förekommande fall får de personer som ansvarar för prospektet hänvisa till ersättningsrapporten, i enlighet med direktivet om aktieägares rättigheter, i prospektet.

V.11. Transaktioner med närstående parter

Emittenter som inte tillämpar IAS 24

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 17.1), artikel 4 (bilaga 3 punkt 10.1) och artikel 28 (bilaga 24

punkt 6.4.1) i kommissionens delegerade förordning

195. Riktlinje 41: Om emittenten inte tillämpar IAS 24 och har utfört transaktioner med närstående parter under i) den period som omfattas av den historiska finansiella information som har tagits med i prospektet och ii) perioden fram registreringsdokumentets datum bör de personer som ansvarar för prospektet lämna information om arten och omfattningen av sådana transaktioner som är väsentliga för emittenten – antingen som en enda transaktion eller som helhet.

196. Om ett registreringsdokument upprättas för en sekundäremission av aktierelaterade värdepapper bör samma information som ovan anges. För sekundäremissioner av aktierelaterade värdepapper gäller perioden från och med dagen för de senaste finansiella rapporterna.

197. I båda fallen bör redogörelsen omfatta, men inte begränsas till, beloppet för eller den procentandel till vilken transaktioner med närstående parter utgör en del av emittentens omsättning och det belopp för eller den procentandel till vilken transaktioner med närstående parter utgör en del av emittentens tillgångar och skulder.

198. En transaktion med närstående parter har samma betydelse som i IAS 24. Om en emittent inte tillämpar IAS 24 bör den läsa IAS 24 för att förstå innebörden av en transaktion med närstående parter.

199. För emittenter som använder ett regelverk för redovisning i tredjeländer som är likvärdigt med IAS/IFRS bör de kontrollera definitionen av transaktioner med närstående parter i det regelverket, om det innehåller närmare uppgifter om transaktioner med närstående parter. Att ett sådant redovisningsregelverk som är likvärdigt med IAS 24 används bör vara tillräckligt.

200. I förekommande fall bör en emittent ange om den har följt godkännandeförfarandet för transaktioner med närstående parter och lämna information enligt artikel 9 c i direktivet om aktieägares rättigheter.

V.12. Förvärvsrättigheter och åtaganden om att öka kapitalet

Förvärvsrättigheter och åtaganden om att öka kapitalet

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 19.1.5), artikel 4 (bilaga 3 punkt 12.1.2) och artikel 28 (bilaga

24 punkt 6.5.6) i kommissionens delegerade förordning

201. Riktlinje 42: Om det finns auktoriserat men ej emitterat kapital eller ett åtagande om att öka emittentens kapital ska de personer som ansvarar för prospektet lämna följande information i prospektet: (i) Beloppet för alla utestående värdepapper som ger rätt att förvärva aktier och beloppet av det auktoriserade kapitalet/den auktoriserade kapitalökningen och, i förekommande fall, auktorisationens giltighetstid. (ii) Vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelarna i sådana aktier. (iii) De villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot de nämnda andelarna.

202. Följande är exempel på fall där det kan finnas auktoriserat men ej emitterat kapital eller ett åtagande om att öka kapitalet: warranter, konvertibla obligationer eller andra utestående aktierelaterade värdepapper eller teckningsrätter som har beviljats.

V.13. Optionsavtal

Sammanställning av information om optionsavtal

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 19.1 och 19.1.6) och artikel 28 (bilaga 24 punkt 6.5.1 och 6.5.7)

i kommissionens delegerade förordning

203. Riktlinje 43: Om en enhet i emittentens koncern har kapital som omfattas av optioner, eller villkorade eller ovillkorade åtaganden om att det ska omfattas av optioner, bör de personer som ansvarar för prospektet inkludera följande uppgifter: (i) Beteckning för och antal av de värdepapper som omfattas av optionerna. (ii) Lösenpris. (iii) Den premie för vilken optionerna har skapats eller kommer att skapas. (iv) Den period under vilken optionerna kan utnyttjas och slutdag. 50 (v) Den potentiella utspädning som är kopplad till utnyttjandet av optionen, såvida inte effekten är oväsentlig.

204. Om optioner har utfärdats eller om det har gjorts ett åtagande om att utfärda sådana till alla innehavare av aktier eller icke-aktierelaterade värdepapper eller någon kategori av sådana innehavare eller till anställda inom ramen för ett system för aktieägande för de anställda får de personer som ansvarar för prospektet i. lämna upplysningar om detta i prospektet utan att ange namnen på de personer som optionerna avser, och ii. ange ett intervall för lösenpriser, lösenperioder och lösendagar.

V.14. Redogörelse för aktiekapitalets utveckling

Förändringar i fråga om aktiekapital

Artikel 2 (bilaga 1 punkterna 19.1 och 19.1.7) i kommissionens delegerade förordning

205. Riktlinje 44: För den period som täcks av historisk finansiell information som lämnas i prospektet bör de personer som ansvarar för prospektet lämna följande information: (i) Förändringar i samband med emitterat aktiekapital. (ii) Priset på aktierna och andra väsentliga uppgifter som rör aktierna.

206. Förändringar i fråga om emitterat aktiekapital: Detta bör omfatta information om de händelser som har lett till ändringar i det emitterade aktiekapitalet, och det antal och de slag av aktier som aktiekapitalet består av bör anges. Dessutom bör det finnas en beskrivning av förändringar i rösträtter som är kopplade till de olika aktieslagen under den tiden.

207. Priset på aktierna och andra väsentliga uppgifter om aktierna: Priset avser priset på de aktier som har emitterats, medan väsentliga uppgifter kan vara information om bytesvärde, om detta avser något annat än likvida medel (t.ex. upplysningar om rabatter, särskilda villkor eller delbetalningar).

208. Om andelen aktiekapital minskas, t.ex. på grund av återköp eller annullering av aktier, bör de personer som ansvarar för prospektet redovisa skälen till en sådan minskning och andelen kapitalminskning.

V.15. Beskrivning av de rättigheter som är knutna till emittentens aktier

Rättigheter knutna till emittentens aktier

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 19.2 och punkt 19.2.2) i kommissionens delegerade förordning

209. Riktlinje 45: De personer som ansvarar för prospektet bör i tillämpliga fall lämna en beskrivning av åtminstone följande: (i) Rätt till utdelning, inbegripet den tidsfrist efter vilken rätt till utdelning upphör och en uppgift om den part till vars förmån denna rätt går ut. (ii) Rösträtt. (iii) Rätt till en andel av emittentens vinst. (iv) Rätt till andel av eventuella överskott vid likvidation. (v) Bestämmelser om inlösen. 52 (vi) Avsättningar för reserver eller avsättningar till nedskrivningsfond. (vii) Förpliktelser i fråga om infordringar av kapital från emittenten. (viii) Bestämmelser som diskriminerar eller gynnar befintliga eller potentiella innehavare av sådana värdepapper, till följd av att aktieägaren äger ett betydande antal aktier.

V.16. Uttalanden från experter

Väsentligt intresse

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 1.3 d), artikel 4 (bilaga 3 punkt 1.3 d), artikel 7 (bilaga 6 punkt 1.3 d), artikel 8 (bilaga 7 punkt 1.3 d), artikel 9 (bilaga 8 punkt 1.3 d), artikel 10 (bilaga 9 punkt 1.3 d), artikel 11 (bilaga 10 punkt 1.3 d), artikel 12 (bilaga 11 punkt 1.3 d), artikel 13 (bilaga 12 punkt 1.3 d), artikel 15 (bilaga 14 punkt 1.3 d), artikel 16 (bilaga 15 punkt 1.3 d), artikel 17 (bilaga 16 punkt 1.3 d), artikel 28 (bilaga 24 punkt 1.3 d), artikel 29 (bilaga 25 punkt 1.3 d), artikel 30 (bilaga 26 punkt 1.3 d) och artikel 31 (bilaga 27 punkt

1.3 d) i kommissionens delegerade förordning

210. Riktlinje 46: Om ett uttalande eller en rapport ingår i registreringsdokumentet eller värdepappersnoten och tillskrivs en expert bör de personer som ansvarar för prospektet avgöra om den experten har ett väsentligt intresse i emittenten genom att överväga följande faktorer: (i) Ägande av värdepapper. (ii) Tidigare anställning eller ersättning. (iii) Medlemskap. (iv) Kopplingar till finansiella mellanhänder som är involverade i erbjudandet eller börsnoteringen av värdepapperen.

211. Om ett eller flera av dessa kriterier är uppfyllda bör de personer som ansvarar för prospektet överväga om detta kommer att leda till ett väsentligt intresse med hänsyn till den typ av värdepapper som erbjuds.

212. De personer som ansvarar för prospektet bör i prospektet klargöra att dessa kriterier (eller eventuella andra relevanta kriterier) såvitt de vet har beaktats för att fullt ut beskriva den eventuella expertens väsentliga intressen.

213. Ägande av värdepapper Detta bör gälla värdepapper som har emitterats av emittenten eller av ett företag som tillhör samma koncern, eller optioner på förvärv eller teckning för emittentens värdepapper.

214. Tidigare anställning eller ersättning: Detta bör gälla eventuell tidigare anställning hos emittenten eller någon form av ersättning som tidigare har erhållits från emittenten. 53

215. Medlemskap: Detta bör gälla ett tidigare eller nuvarande medlemskap i något av emittentens organ.

216. Kopplingar till finansiella mellanhänder som är involverade i erbjudandet eller börsnoteringen av värdepapperen: Detta bör gälla kopplingar till finansiella mellanhänder som deltar i emissionen eller börsnoteringen av emittentens värdepapper.

217. En ”expert” kan vara en fysisk eller juridisk person.

V.17. Information om innehav

Sammanställning av innehav

Artikel 2 (bilaga 1 punkt 5.7.3) i kommissionens delegerade förordning

218. Riktlinje 47: De personer som ansvarar för prospektet bör se till att informationen i prospektet gör det möjligt för investerarna att bedöma innehavens karaktär, omfattning och ekonomiska effekter. För varje samriskföretag och andra företag i vilka emittenten innehar en kapitalandel och som troligen har väsentlig betydelse för bedömningen av emittentens egna tillgångar och skulder, finansiella ställning och/eller vinster och förluster ska följande uppgifter lämnas: (i) Namn, säte, verksamhetsområde och, i förekommande fall, en LEI-kod. (ii) Kapitalandel och, om någon skillnad föreligger, emittentens andel av rösterna. (iii) Reserver. (iv) Emitterat kapital. (v) Nettoresultat för det senaste räkenskapsåret. (vi) Det värde till vilket emittenten visar aktier som innehas i dennes räkenskaper. (vii) Utestående belopp som återstår att betala på innehavda aktier. (viii) De utdelningar som har mottagits under det senaste räkenskapsåret för innehav. (ix) Det belopp som samriskföretaget eller företaget ska betala emittenten och den skuld som emittenten har gentemot samriskföretaget eller företaget.

219. Om emittenten har tillhandahållit den information som krävs enligt denna riktlinje i koncernredovisningen eller i separata finansiella rapporter (som upprättas antingen i enlighet med IFRS, likvärdiga redovisningsstandarder i tredjeland eller en medlemsstats 54 nationella redovisningsstandarder) har de krav på offentliggörande som anges i denna riktlinje uppfyllts.

220. Ett företag i vilket emittenten innehar en andel av kapitalet och som sannolikt kommer att ha en betydande inverkan på bedömningen av emittentens tillgångar, skulder, finansiella ställning och/eller resultat kan till exempel vara ett dotterföretag (dvs. ett företag där emittenten har ett betydande inflytande), ett icke-konsoliderat dotterföretag (dvs. emittenten är en investeringsenhet) eller ett företag där emittenten innehar mindre än 20 procent av kapitalet som en finansiell investering.

221. De personer som ansvarar för prospektet bör anse att ett samriskföretag eller företag sannolikt kommer att ha en betydande inverkan på emittentens bedömning av sina egna tillgångar, skulder, finansiella ställning och/eller resultat i följande fall: (i) Emittenten har ett direkt eller indirekt innehav i samriskföretaget eller företaget, och det bokförda värdet (eller inköpsvärdet vid ett nyligen genomfört förvärv vars bokförda värde ännu inte återspeglas i den senaste historiska finansiella informationen) på detta innehav utgör minst 10 procent av emittentens nettotillgångar, eller räntan genererar minst 10 procent av emittentens nettoresultat i slutet av den senaste rapporteringsperioden, eller (ii) om emittenten är moderbolag i en koncern och emittenten har ett direkt eller indirekt innehav i samriskföretaget eller företaget, och det bokförda värdet på detta innehav utgör minst 10 procent av koncernens konsoliderade nettotillgångar, eller innehavet genererar minst 10 procent av koncernens konsoliderade nettoresultat.

222. När det gäller innehav där emittenten innehar minst 10 procent av kapitalet bör punkt 218 i och ii offentliggöras. Denna information får utelämnas om det är osannolikt att detta hindrar investerarna från att göra en välgrundad bedömning av emittentens eller koncernens tillgångar, skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter eller av de rättigheter som är förenade med värdepapperen.

223. De personer som ansvarar för prospektet får utelämna punkt 218 iii och v om samriskföretaget eller företaget inte offentliggör sin årsredovisning.

V.18. Intressen hos fysiska eller juridiska personer som är involverade i emissionen/erbjudandet

Intressen

Artikel 12 (bilaga 11 punkt 3.3), artikel 13 (bilaga 12 punkt 3.1), artikel 14 (bilaga 13 punkt 5.2), artikel 15 (bilaga 14 punkt 3.1), artikel 16 (bilaga 15 punkt 3.1), artikel 17 (bilaga 16 punkt 3.1), artikel 30 (bilaga 26 punkt 1.6) och artikel 31 (bilaga 27 punkt 1.6)

i kommissionens delegerade förordning

224. Riktlinje 48: När det gäller offentliggörande av intressen i prospektet bör de personer som ansvarar för prospektet ta hänsyn till de parter som är involverade 55 i emissionen eller erbjudandet och arten av deras intressen, särskilt intressekonflikter.

225. Exempelvis bör de personer som ansvarar för prospektet, när de inkluderar information om intressen, ta hänsyn till parter som t.ex. rådgivare, finansiella mellanhänder och experter (även om det inte ingår något uttalande från en eller flera experter i prospektet).

226. När de överväger intressenas art bör de personer som ansvarar för prospektet ta ställning till om de parter som är involverade i emissionen eller erbjudandet innehar aktierelaterade värdepapper i emittenten, eller aktierelaterade värdepapper i emittentens dotterföretag, eller om de har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse som är beroende av emittenternas framgång, eller om de har någon överenskommelse eller något arrangemang med emittentens större aktieägare.

V.19. Företag för kollektiva investeringar

Investeringsstrategi

Artikel 5 (bilaga 4 punkt 1.1 a) i kommissionens delegerade förordning

227. Riktlinje 49: Om de personer som ansvarar för prospektet inkluderar en beskrivning av investeringsstrategin i prospektet bör de lämna information om den metod som ska användas för att fullfölja denna strategi och ange huruvida förvaltaren har för avsikt att tillämpa en aktiv eller passiv strategi.

228. Informationen bör t.ex. innehålla uppgifter om huruvida investeringsstrategin är inriktad på tillväxtmöjligheter eller om avsikten är att rikta in sig på mogna företag som betalar ut regelbunden utdelning. Beskrivning av tillgångarna Artikel 5 (bilaga 4 punkt 1.1 c) i kommissionens delegerade förordning

229. Riktlinje 50: När de personer som ansvarar för prospektet inkluderar en beskrivning av de typer av tillgångar i vilka företaget för kollektiva investeringar får investera, ska de lämna åtminstone följande information om investeringsportföljen: (i) Geografiska områden för investeringar. (ii) Branscher. (iii) Börsvärde. (iv) Kreditbetyg/kreditvärdighet. (v) Huruvida tillgångarna är upptagna till handel på en reglerad marknad. 56 Transaktioner för värdepappersfinansiering Artikel 5 (bilaga 4 punkt 2.8) i kommissionens delegerade förordning

230. Riktlinje 51: När ett företag för kollektiva investeringar använder transaktioner för värdepappersfinansiering och totalavkastningsswappar för andra ändamål än för en effektiv portföljförvaltning bör de personer som ansvarar för prospektet lämna följande information i prospektet: (i) En allmän beskrivning. (ii) De kriterier som används för att välja motparter. (iii) Tillgångar som får ställas som säkerhet. (iv) Risker. (v) Förvaring.

231. Ovanstående uppgifter är anpassade till informationskraven i bilagan (avsnitt B) till förordningen om transaktioner för värdepappersfinansiering. Begreppen ”transaktioner för värdepappersfinansiering” och ”totalavkastningsswapp” bör därför anses ha de betydelser som anges i artikel 3.11 och 3.18 i den förordningen.

232. Allmän beskrivning: Denna bör ge en allmän beskrivning av transaktioner för värdepappersfinansiering och totalavkastningsswappar, inbegripet skälen för deras användning. För varje typ av transaktion för värdepappersfinansiering och totalavkastningsswappar bör denna information omfatta följande: (i) de typer av tillgångar som kan bli föremål för dem, och (ii) den högsta andel av de förvaltade tillgångarna som kan omfattas av dem och den förväntade andel av de förvaltade tillgångarna som kommer att omfattas av var och en av dem.

233. Kriterier för val av motparter: Detta bör omfatta information om de kriterier som emittenten tillämpar för att välja motparter, inbegripet juridisk status, ursprungsland och lägsta kreditbetyg.

234. Godtagbar säkerhet: Denna information bör omfatta tillgångstyper, emittenter, löptider, likviditet samt riktlinjer för diversifiering av säkerheter och deras korrelation.

235. Risker: Detta bör omfatta en beskrivning av de risker som är förknippade med transaktioner för värdepappersfinansiering och totalavkastningsswappar samt risker kopplade till hantering av säkerheter och, i tillämpliga fall, risker som härrör från deras återanvändning. Upplysningarna kan gälla operationella risker, likviditetsrisker, motpartsrisker, förvaringsrisker och/eller rättsliga risker. 57

236. Förvaring: Detta bör omfatta en specifikation av hur tillgångar som är föremål för transaktioner för värdepappersfinansiering och totalavkastningsswappar samt mottagna säkerheter förvaras (t.ex. hos fondens depåbank). Brett baserat index Artikel 5 (bilaga 4 punkt 2.10) i kommissionens delegerade förordning

237. Riktlinje 52: De personer som ansvarar för prospektet bör anse att ett brett baserat och erkänt offentliggjort index har följande egenskaper: (i) Det är tillräckligt diversifierat och representativt för den marknad som det avser. (ii) Det beräknas med tillräcklig frekvens för att säkerställa lämplig prissättning och information i rätt tid om de komponenter som ingår i indexet. (iii) Det offentliggörs brett för att säkerställa att det sprids till den berörda användar-/investerarbasen. (iv) Det sammanställs och beräknas av en part som är oberoende i förhållande till företaget för kollektiva investeringar och som är tillgänglig för andra ändamål än beräkningen av avkastningen på företaget för kollektiva investeringar. Avgifter Artikel 5 (bilaga 4 punkt 3.2) i kommissionens delegerade förordning

238. Riktlinje 53: När det gäller avgifter bör de personer som ansvarar för prospektet beakta följande icke uttömmande poster utöver de avgifter som betalas till tjänsteleverantörerna: (i) Teckningsavgifter. (ii) Avgifter vid inlösen. (iii) Distributionsavgifter. (iv) Placeringsprovisioner. (v) Rörliga förvaltningsavgifter. (vi) Avgifter i samband med förändringar i portföljens sammansättning. (1) Transaktionsavgifter. (2) Mäklararvoden. 58 (3) Annonseringsavgifter. (4) Efterlevnads- och rapporteringsavgifter.

239. Teckningsavgifter och inlösenavgifter: Dessa poster avser både avgifter som garanteras av företaget för kollektiva investeringar eller förhandlingsbara avgifter.

240. Rörliga förvaltningsavgifter: Dessa poster kan t.ex. avse resultatrelaterade avgifter.

241. Avgifter i samband med förändringar i portföljens sammansättning: Dessa avgifter kan förefalla oväsentliga var och en för sig, men kan vara väsentliga när de förs samman. Investeringsförvaltarens rättsliga status Artikel 5 (bilaga 4 punkt 4.1) i kommissionens delegerade förordning

242. Riktlinje 54: När det lämnas en beskrivning av investeringsförvaltarens rättsliga status bör de personer som ansvarar för prospektet ange namnet på den tillsynsmyndighet genom vilken investeringsförvaltaren är reglerad eller, om investeringsförvaltaren inte är reglerad, lämna ett negativt utlåtande.

243. Hänvisningen till tillsynsmyndigheten får inte ge intryck av att investeringen på något sätt har stöd av, är godkänd eller garanterad av en sådan myndighet. Investeringsförvaltarens erfarenhet Artikel 5 (bilaga 4 punkt 4.1) i kommissionens delegerade förordning

244. Riktlinje 55: När de personer som ansvarar för prospektet lämnar en beskrivning av investeringsförvaltarens erfarenhet bör de inkludera följande information i prospektet: (i) Uppgift om antalet fonder (inklusive delfonder) som investeringsförvaltaren förvaltar genom delegering. (ii) Relevansen hos investeringsförvaltarens erfarenhet när det gäller investeringsmålet för företaget för kollektiva investeringar. (iii) Om det är väsentligt för investerarnas bedömning av investeringsförvaltaren, erfarenheten hos den specifika personal som kommer att delta i investeringsförvaltningen för företaget för kollektiva investeringar. Beskrivning av den enhet som ansvarar för rådgivningen Artikel 5 (bilaga 4 punkt 4.2) i kommissionens delegerade förordning

245. Riktlinje 56: När de personer som ansvarar för prospektet lämnar en kort beskrivning av den enhet som tillhandahåller investeringsrådgivningen, bör de inkludera följande information i prospektet: 59 (i) Adress. (ii) Land där enheten har bildats. (iii) Juridisk form. (iv) Tillsynsstatus. (v) Egenskaperna hos enhetens verksamhet. (vi) Information om enhetens erfarenhet.

246. Information om enhetens erfarenhet: När det gäller denna punkt bör de personer som ansvarar för prospektet lämna information om det antal fonder som får eller tidigare har fått rådgivning. De bör också förklara vilken relevans erfarenheten har för investeringsmålet för företaget för kollektiva investeringar. Portföljanalys Artikel 5 (bilaga 4 punkt 8.2) i kommissionens delegerade förordning

247. Riktlinje 57: När de personer som ansvarar för prospektet tillhandahåller en heltäckande och meningsfull analys i enlighet med punkt 8.2 i kommissionens delegerade förordning bör de inkludera följande information i prospektet om den är väsentlig för bedömningen av investeringsportföljen: (i) Uppgifter om de huvudsakliga instrument som företaget för kollektiva investeringar bedriver handel med, inbegripet en uppdelning av de finansiella instrumenten och dess geografiska och sektoriella inriktning. (ii) En analys av aktier, konvertibla värdepapper, värdepapper med fast avkastning, typer eller kategorier av derivatinstrument, valutor och andra investeringar, med åtskillnad mellan värdepapper som är noterade och onoterade och som är föremål för handel på eller utanför en reglerad marknad när det gäller derivat. (iii) En analys per valutatyp med uppgift om marknadsvärdet för varje del av portföljen. 60