HFD 2026 ref. 24

Skälen för avgörandet

Frågan i Högsta förvaltningsdomstolen

9Frågan är hur marknadsvärdet för aktier ska bestämmas när aktieägaren har fört över dem till sitt investeringssparkonto innan handeln med aktierna på en reglerad marknad inletts.

Rättslig reglering m.m.

Inkomstskattelagen

10Av 44 kap. 8 a § inkomstskattelagen (1999:1229) framgår att den som har överfört investeringstillgångar enligt lagen (2011:1268) om investeringssparkonto från ett konto som inte är ett investeringssparkonto till ett eget investeringssparkonto ska anses ha avyttrat tillgångarna mot en ersättning som motsvarar marknads­värdet då de förtecknades på kontot.

11I 61 kap. 2 § andra stycket anges att med marknadsvärde avses det pris som den skattskyldige skulle ha fått betala på orten om han själv skaffat sig motsvarande varor, tjänster eller förmåner mot kontant betalning.

Lagen om investeringssparkonto

12Av 6 § lagen om investeringssparkonto framgår att med investeringstillgångar avses finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, finansiella instrument som handlas på en MTF-plattform eller andelar i en värdepappersfond eller en specialfond.

13I 8 § anges att med kontofrämmande tillgångar avses finansiella instrument som inte är investeringstillgångar.

14Av 16 § första stycket framgår att som huvudregel får bara investeringstillgångar och kontanta medel förvaras på ett investeringssparkonto.

Högsta förvaltningsdomstolens bedömning

15C.D. förde över aktierna i Nordnet till sitt investeringssparkonto samma dag som bolaget noterades på börsen. Aktierna förtecknades på hans konto ungefär en timme innan börshandeln inleddes. Enligt 44 kap. 8 a § inkomstskattelagen ska aktierna anses ha avyttrats mot en ersättning som motsvarar deras marknadsvärde vid den tid­punkten. Av 61 kap. 2 § andra stycket följer att med marknadsvärdet på aktierna avses det pris som C.D. då själv skulle ha fått betala för en motsvarande aktiepost.

16Eftersom aktierna förtecknades på kontot innan börshandeln inleddes fanns det inga avslut för aktien från sådan handel vid förteckningstidpunkten. Frågan är hur marknadsvärdet ska bestämmas i denna situation.

17Skatteverket anser att om överföringen av ett finansiellt instrument till ett investeringssparkonto görs innan handeln med instrumentet startar den första handelsdagen bör marknadsvärdet beräknas utifrån de avslut som sker efter det att handeln påbörjas. Enligt myndigheten bör beräkningen göras utifrån ett snittvärde som återspeglar en stabil prisbild, t.ex. de fem eller sju första avsluten som sker under handelsdagen efter överföringen. Om avsluten däremot inte uppvisar en likartad prisbild bör beräkningen av marknadsvärdet enligt myndigheten göras på ett annat sätt, t.ex. genom ett snitt av flera avslut, avslut under flera handelsdagar eller genom att bortse från de avvikande kurserna (se Skatteverkets ställningstagande dnr 131 204738-14/111, Hur bestäms marknads­värdet för ett finansiellt instrument på ett investeringssparkonto?, avsnitt 4.4).

18Att på det sätt som Skatteverket förespråkar bestämma marknadsvärdet utifrån de avslut som görs när handeln har inletts ligger enligt Högsta förvaltningsdomstolens mening i linje med att det som huvudregel endast är sådana finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad eller liknande, och där marknadsvärdet därmed kan bestämmas enkelt och objektivt genom den noterade kursen, som får förvaras på ett investeringssparkonto.

Även av förarbetena framgår att schablonbeskattningen av till­gångar som förvaras på ett investeringssparkonto bygger på att ett objektivt marknadsvärde kan fastställas för tillgångarna på kontot (prop. 2011/12:1 Förslag till statens budget, finansplan och skatte­frågor s. 281).

19Något som också talar för att bestämma marknadsvärdet på detta sätt är att det är först när handeln inleds som det går att avgöra vad marknaden är villig att betala för den aktuella tillgången. Den kurs som tillgången inledningsvis handlas för bör därför utgöra en god indikation på tillgångens marknadsvärde även vid den tidpunkt då den förtecknades på kontot.

20C.D. har ifrågasatt om en tillämpning av dessa principer för att bestämma aktiernas marknadsvärde vid förteckningstidpunkten är förenlig med legalitetsprincipen, eftersom värderingen då kommer att styras av omständigheter som inte förelåg och var kända vid den tidpunkten. Vad det handlar om är dock endast vilken bevisning som kan beaktas vid bedömningen av vilket marknads­värde aktierna hade när de förtecknades på kontot. Legalitets­principen innebär inget hinder mot att beakta senare inträffade omständigheter som bevisning för ett tidigare inträffat förhållande.

21Högsta förvaltningsdomstolen finner mot denna bakgrund att marknadsvärdet på de överförda tillgångarna i en situation som den nu aktuella som utgångspunkt bör fastställas utifrån de principer som Skatteverket förespråkar. Det kan dock inte uteslutas att omständigheterna i ett visst fall är sådana att en värdering enligt dessa principer inte leder till ett rättvisande resultat och att någon annan värderingsmetod därför bör användas i stället.

22Av utredningen i målet framgår att de första 437 avsluten efter det att handeln med Nordnet-aktien hade inletts gjordes till kursen 109 kr. Den inledande handeln uppvisade således en stabil prisbild och detta pris, dvs. 109 kr per aktie, bör därmed som utgångspunkt anses vara aktiens marknadsvärde även vid den tidpunkt då aktierna förtecknades på investeringssparkontot.

23Frågan är då om det som C.D. har anfört innebär att den kurs som aktierna handlades för när börsen öppnade inte ger en rättvisande bild av marknadsvärdet vid förteckningstidpunkten och att värdet på aktierna därför ska bestämmas på ett annat sätt. C.D. menar att det pris som hade fastställts i det offentliga erbjudandet om förvärv av aktier i bolaget inför börsnoteringen och som offentliggjordes strax före förteckningstidpunkten, dvs. 96 kr per aktie, visar att marknadsvärdet vid den tidpunkten var betydligt lägre än det pris som aktien sedan kom att handlas för. Eftersom över 32 000 personer fick förvärva aktierna för detta pris bör marknadsvärdet vid förteckningstidpunkten enligt hans uppfattning anses överensstämma med erbjudandepriset.

24Högsta förvaltningsdomstolen konstaterar att det av prospektet inför börsnoteringen framgår att tiden för allmänheten att anmäla önskemål om förvärv av aktier i bolaget löpte ut två dagar före den tidpunkt då aktierna förtecknades på C.D:s investeringssparkonto. Vid förteckningstidpunkten fanns det alltså inte längre möjlighet för allmänheten att förvärva aktier utifrån erbjudandet. Vidare framgår att erbjudandepriset skulle fastställas efter ett anbudsförfarande med institutionella investerare och med beaktande av ett flertal olika faktorer, samt att ett mål för tilldelningen var att åstadkomma en god institutionell aktieägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten. Priset styrdes även av det prisintervall om 88–104 kr per aktie som angavs i prospektet och erbjudandet övertecknades flera gånger till det högsta priset i intervallet.

25De nämnda omständigheterna talar för att erbjudandepriset inte kan anses spegla aktiernas marknadsvärde vid förtecknings­tidpunkten. Det som C.D. har anfört ger därför inte anledning att frångå en värdering som baseras på aktiekursen under den inledande handeln på börsen.

26Högsta förvaltningsdomstolen finner därmed att marknads­värdet på aktierna vid den tidpunkt då de förtecknades på investeringssparkontot ska bestämmas till 109 kr per aktie. Kammarrättens avgörande i den del som avser inkomstskatt ska således upphävas och förvaltningsrättens avgörande i denna del fastställas.

Högsta förvaltningsdomstolens avgörande

Högsta förvaltningsdomstolen upphäver kammarrättens avgörande i den del som avser inkomstskatt och fastställer förvaltningsrättens avgörande i den delen.

I avgörandet deltog justitieråden Haggren, Ståhl, Classon, Säfsten och Mihaic. Föredragande var justitiesekreteraren Daniel Brohall.

Förvaltningsrätten i Stockholm (2024-06-18, ordförande Sjöberg):

Kapitalvinst vid avyttringen

Avgörande för bedömningen av om det uppkommit en kapitalvinst i samband med avyttringen är vilket marknadsvärde aktierna ska anses ha haft när de förtecknades på investeringssparkontot. Av utredningen i målet framgår att denna förteckning skedde strax innan den reglerade handeln med aktien inleddes hos Nasdaq samma dag. För att fastställa aktiernas marknadsvärde vid denna tidpunkt har Skatteverket använt sig av den kurs (109 kr) som registrerats hos Nasdaq efter att börsen öppnat. Den klagande har invänt mot denna metod för värdering av aktierna och både argumenterat för att det finns principiella hinder mot att beakta bevisning som tillkommit efter avyttringstidpunkten och att det finns annan bevisning som är mer träffsäker.

Principiella invändningar

Förvaltningsrätten bedömer inledningsvis att det inte finns några principiella hinder mot att beakta den bevisning som Skatteverket hänvisat till. Att de kurser som registrerats hos Nasdaq tillkommit efter den relevanta tidpunkten är emellertid någonting som måste beaktas vid bevisvärderingen. I enlighet med den praxis C.D. hänvisat till är det i detta avseende viktigt att ta hänsyn till om det mellan avyttringstidpunkten och handelns öppnande inträffat omständigheter som kan antas ha påverkat marknadsvärdet. Förvaltningsrätten konstaterar mot bakgrund härav att det i förevarande fall gått mycket kort tid mellan förteckningen på investeringssparkontot och de första avsluten hos Nasdaq. Det har inte kommit fram att det mellan dessa tidpunkter inträffat omständigheter som på ett avgörande sätt påverkat marknadsvärdet. Det finns därmed inte på denna grund skäl att bortse från den bevisning Skatteverket hänvisat till.

Bedömning av marknadsvärdet

Förvaltningsrätten instämmer vidare i Skatteverkets bedömning att den kurs som registrerats hos Nasdaq i förevarande fall är en bättre indikator på marknadsvärdet än teckningspriset eller prisintervallet som fastställts i prospektet. Vid denna bedömning har förvaltningsrätten särskilt beaktat följande omständigheter.

Av utredningen i målet framgår att allmänheten haft möjlighet att anmäla sig till förvärv av aktier i Nordnet AB i enlighet med erbjudandet i det prospekt som upprättats inför börsintroduktionen. Sådan anmälan skulle ske under perioden 16–23 november 2020 och avse minst 100 aktier. Vid tidpunkten för förteckningen på den klagandes investerings­sparkonto fanns det alltså inte längre möjlighet för allmänheten att teckna sig för aktier utifrån erbjudandet. Det framgår vidare att det slutliga teckningspriset skulle fastställas efter ett anbudsförfarande med institut­ionella investerare och med beaktande av ett flertal andra faktorer. Priset har även styrts av det prisintervall (88 kr–104 kr) som reglerats i prospektet. Trots att transaktioner i enlighet med detta erbjudande genomförts i nära anslutning till den relevanta tidpunkten bedömer förvaltningsrätten mot bakgrund härav att teckningskursen utgör en sämre indikator på aktiernas marknadsvärde än kurser som i närtid registrerats vid handel på en reglerad marknad. Av utredningen i målet framgår vidare att erbjudandet övertecknats flera gånger till det högsta priset i intervallet (104 kr) och att marknaden, när handeln sedan inletts, visat sig vara villig att betala mer för aktierna.

När handeln hos Nasdaq inletts har öppningskursen uppgått till 109 kr och de första 437 avsluten i aktien har skett till detta pris. Utredningen i målet ger alltså stöd för att Skatteverket fastställt marknadsvärdet utifrån kursen för de avslut som i tid ligger närmast förteckningen på den klagandes investeringssparkonto. Förvaltningsrätten anser att Skatteverket haft fog för denna bedömning och konstaterar att myndighetens metod för att fastställa marknadsvärdet även ligger i linje med den praxis som utvecklats för värdering av aktier i samband med förmånsbeskattning (RÅ 1993 ref 58, RÅ 1994 not 62 och Kammarrätten i Göteborgs avgörande den 10 januari 2019 i mål nr 2977-18). Även i dessa mål har det varit fråga om att uppskatta vilket marknadsvärde en aktie haft strax innan en börsintroduktion och domstolarna har tagit ledning av de avslut som skett i aktien efter att handeln inletts. Uttalanden i målen ger även stöd för att öppningskursen generellt kan användas som utgångspunkt för att fastställa marknadsvärdet i sådana situationer. Avsteg från denna huvudregel kan enligt samma avgöranden emellertid behöva göras t.ex. om det förekommit kraftiga variationer i den noterade kursen.

Av utredningen i målet framgår bl.a. att de första 437 avsluten skett inom loppet av några sekunder efter att handeln inletts. Även om aktie­kursen senare under dagen varierat och snittkursen uppgått till 104,463 kr bedömer förvaltningsrätten att Skatteverkets utredning ger stöd för att det inte varit fråga om några kraftiga variationer efter att handeln inletts. Även med beaktande av den klagandens invändningar anser förvaltningsrätten mot bakgrund härav att det inte finns skäl att beräkna kapitalvinsten på något annat sätt än vad Skatteverket gjort i det överklagade beslutet.

Beskattning av vinsten

Av 42 kap. 15 a § inkomstskattelagen följer att kapitalvinst på aktier i svenska bolag ska tas upp till beskattning till fem sjättedelar om företaget inte är marknadsnoterat. I 48 kap. 5 § samma lag regleras definitionen av vilka delägarrätter som ska anses vara marknadsnoterade. Bestämmelsen omfattar delägarrätter som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets­området. Därutöver omfattas även delägarrätter som inte är upptagna till handel på sådan marknad men som ändå är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning.

Terminologin i 48 kap. 5 § inkomstskattelagen har anpassats till terminologin i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (VpML). Anpassningen innebär att man talar om delägarrätter som är upptagna till handel på en reglerad marknad i stället för delägarrätter som är noterade på svensk eller utländsk börs.

C.D. har argumenterat för att ett beslut om upptagande till handel i enlighet med VpML inte är tillräckligt för att aktierna ska anses vara marknadsnoterade. Till stöd för sin talan i denna del har han särskilt anfört att det krävs att det finns en allmänt tillgänglig omsättning i aktien och att det är först efter att handeln faktiskt påbörjats som ett värdepapper kan anses vara marknadsnoterat. Förvaltningsrätten konstaterar inledningsvis att bestämmelsen i 48 kap. 5 § inkomstskattelagen är utformad på ett sådant sätt att någon särskild bedömning av om det finns en allmänt tillgänglig notering inte görs för värdepapper vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad. I förarbeten har vidare uttalats att aktier vilka är inregistrerade vid en svensk börs regelmässigt faller in under definitionen av markandsnoterade delägarrätter (prop. 1999/00:02 s. 575 och prop. 2006/07:11 s. 664). Förvaltningsrätten anser att det inte finns skäl att hantera aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt beslut utifrån VpML på något annat sätt.

Av utredningen i målet framgår att det vid tidpunkten för förteckningen på den klagandes investeringssparkonto redan hade fattats beslut om att ta upp aktierna i Nordnet AB till handel på en reglerad marknad. I enlighet med ovan nämnda förarbetsuttalanden faller sådana värdepapper regelmässigt in under definitionen av marknadsnoterade andelar. Det har i förevarande mål inte kommit fram skäl att behandla Nordnet-aktierna annorlunda än vad som i detta avseende generellt gäller för aktier. Enbart den omständighet att den reglerade handeln inte hunnit inledas vid tidpunkten för avyttringen innebär alltså inte att kapitalvinst hänförlig till aktierna inte ska beskattas i enlighet med reglerna för marknadsnoterade andelar. Skatteverket har därmed haft fog för att ta upp kapitalvinsten till beskattning utan kvotering.

Sammanfattning och frågan om ersättning

Förvaltningsrätten har ovan kommit fram till att Skatteverket, genom den utredning som presenterats, har gjort sannolikt att aktiernas marknads­värde uppgått till 109 kr vid tidpunkten för överföringen till den klagandes investeringssparkonto. Skatteverket har därmed haft fog för att beräkna den uppkomna kapitalvinsten på det sätt som gjorts i det överklagade beslutet. Förvaltningsrätten har vidare bedömt att Skatteverket haft fog för att ta upp hela vinsten till beskattning i enlighet med reglerna för marknadsnoterade andelar. Överklagandet vad gäller inkomstbeskattningen ska därmed avslås.

[text har här utelämnats]

– Förvaltningsrätten avslår överklagandet och ansökan om ersättning för kostnader.

Kammarrätten i Stockholm (2025-06-24, Schömer, Fries och Wahren):

Aktiernas marknadsvärde och beräkning av kapitalvinst

Kammarrätten anser i likhet med förvaltningsrätten att aktiekurser som i anslutning till förteckningstidpunkten har förekommit vid handel på Nasdaq utgör en bättre indikator på aktiernas marknadsvärde än tecknings­priset eller prisintervallet som fastställdes i prospektet. När det gäller vilket marknadsvärde aktierna ska uppskattas till framgår det av utredningen att aktien handlades för kurser mellan 100,60 kr och 109 kr under den första handelsdagen på Nasdaq och att det skedde sammanlagt 47 727 avslut i aktien den dagen. En viss försiktighet bör iakttas vid värdering av aktierna. Det kan konstateras att aktiekursen varierade i en inte obetydlig omfattning under den första handelsdagen. Mot den bak­grunden anser kammarrätten att en genomsnittskurs för aktien den dagen ger ett mer tillförlitligt och rättvisande marknadsvärde än ett värde som baseras på den högsta kursen i den initiala handeln. Kammarrätten anser därför att aktiernas marknadsvärde kan uppskattas till genomsnittskursen 104,463 kr per aktie och att kapitalvinsten ska beräknas utifrån detta värde.

Beskattning av vinsten

Kammarrätten instämmer i förvaltningsrättens bedömning att aktierna ska anses vara marknadsnoterade och att kapitalvinsten därför ska beskattas enligt reglerna för marknadsnoterade andelar, dvs. på det sätt som Skatteverket beslutat.

Sammanfattning

Av det ovan sagda följer att överklagandet ska bifallas delvis på så sätt att kapitalvinsten ska beräknas utifrån ett uppskattat marknadsvärde för aktierna om 104,463 kr per aktie.

– Kammarrätten bifaller överklagandet delvis och beslutar att kapital­vinsten ska beräknas utifrån ett uppskattat marknadsvärde för aktierna om 104,463 kr per aktie.

Kammarrätten avslår överklagandet i övrigt.

[text har här utelämnats]