om samarbete mellan staten och Saab-Scania AB på dataområdet m.m.
Prop. 1977/78: 17 Regeringens proposition
1977/78: 17
om samarbete mellan staten och Saab-Scania AB på dataområdet m. m,
beslutad den 20 oktober 1977.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll.
På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN
NILS G. ÅSLING
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen läggs fram förslag som syftar till att möjliggöra ett samgående mellan Saab-Scania AB:s Datasaabdivision och Stansaab Elektronik AB i ctt av staten och Saab-Scania AB gemensamt ägt bolag. Bolaget avses bli upprättat genom att Stansaab Elektronik AB ombildas varefter till detta bolag förs huvuddelen av den verksamhet som f.n. drivs inom Datasaabdivisionen. Förslagen grundar sig på ctt villkorligt avtal mellan staten och Saab-Scania AB.
I propositionen föreslås att 75 milj. kr. anvisas för att teckna aktier i det gemensamt ägda bolaget. Vidare föreslås att Saab-Scania AB får ett bidrag om 45 milj. kr. för utvecklingsarbete vid Datasaabdivisionen under år 1977. Slutligen föreslås i denna del att staten tecknar borgen för lån som det blivande databolaget kan komma att ta upp till ett belopp av högst 350 milj. kr.
Hälften av aktierna i Stansaab Elektronik AB ägs f.n. av Sveriges Investeringsbank AB. Avtalet med Saab-Scania AB förutsätter att staten förvärvar dessa aktier. I propositionen föreslås att riksdagen anvisar 35 milj. kr. för ändamålet.
1 Riksdagen 1977/78. I saml. Nr 17
Utdrag
INDUSTRIDEPARTEMENTET PROTOKOLL vid regeringssammanträde 1977-10-20
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Bohman, Ahlmark, Romanus, Gustavsson, Antonsson, Mogård, Olsson, Dahl-
gren, Åsling, Troedsson, Mundebo, Ullsten, Wikström, Johansson
Föredragande: statsrådet Åsling
Proposition om samarbete mellan staten och Saab-Scania AB på data-
området m. m.
1 Inledning
Stansaab Elektronik AB (Stansaab) och Datasaabdivisionen (Datasaab) vid Saab-Scania AB (Saab-Scania) har en ledande ställning inom
den svenska dataindustrin. Stansaab ägs till hälften av vardera Saab-Scania och Sveriges Investeringsbank AB. Stansaab har sin verksamhet i huvudsak förlagd till Järfälla och sysselsätter ca 1 350 personer. Verksamheten är koncentrerad
kring tillverkning av dataterminalsystem och större datasystem för vissa tillämpningar, bl. a. flygtrafikledning.
Datasaab har huvuddelen av verksamheten förlagd till Linköping och Jönköping samt en mindre del till Malmö. Divisionen sysselsätter ca 3 000 personer, inkl. försäljningsbolag, och har tyngdpunkten i sin tillverkning inom områdena datasystem samt industriell och militär elektronik.
Diskussioner om ett närmare samarbete mellan Stansaab och den del av Datasaabdivisionen som arbetar inom området datasystem har förts under cen längre tid. Under våren 1977 inleddes förhandlingar mel-
lan företrädare för industridepartementet och Saab-Scania om ett sådant
närmare samarbete. Under försommaren nåddes cnighet om huvuddragen i en blivande överenskommelse. Förhandlingarna har slutligen
resulterat i att parterna den 21 september 1977, med förbehåll för regeringens godkännande, slutit ett såsom huvudavtal betecknat avtal om samarbete på dataområdet. Avtalet innebär bl. a. att Stansaabs och Datasaabs rörelser skall föras samman i ett av staten och Saab-Scania gemensamt ägt bolag. Till huvudavtalet hör ctt likaledes med förbehåll för regeringens godkännande träffat konsortialavtal som reglerar verk-
samheten i det nya bolaget. Huvudavtalet jämte det därtill fogade konsortialavtalet bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga. För att avtalet skall kunna genomföras fordras att staten övertar Investeringsbankens aktier i Stansaab. Ett avtal om överlåtelse av dessa aktier har. med förbehåll för regeringens godkännande, träffats den 20 september 1977.
2 Uppbyggnaden av den svenska dataindustrin
Sverige tillhör pionjärländerna inom dataområdet. Vid mitten av 1940-talet planerades vid överläggningar mellan representanter för militära myndigheter, statliga forskningsorgan och näringslivet en framtida utveckling inom dataområdet.
År 19348 inrättades efter riksdagsbeslut (prop. 1949: 80, SU 1949: 79, rskr 1949: 157) matematikmaskinnämnden som bl.a. lät bygga den första svenska matematikmaskinen kallad BESK (binär elektronisk sekvenskalkylator). Verksamheten inom matematikmaskinnämnden gav impulser till utveckling av datamaskiner inom industrin och universiteien. BL. a. Svenska Acroplan Akticbolaget (Saab) och universitetet i Lund byggde maskiner som hade inspirerats av BESK.
Under år 1956 övergick en stor del av matematikmaskinnämndens personal till det privata näringslivet och initiativet i fräga om utveckling av datamaskiner i Sverige övergick till industrin.
Bland de svenska företag som drev datortillverkningen vidare under slutet av 1950- och början av 1960-talen kan nämnas Aktiebolaget Åtvidabergs Industrier (Facit), Saab och Standard Radio & Telefon Aktiebolag (SRT). Inom Telefonakticbolaget I. M Ericsson påbörjades en utveckling av datorer för företagets telefonstationssystem.
Den största delen av beställningarna till dataindustrin under detta inledningsskede var militära beställningar av såväl utvecklingsarbete som maskinutrustning. De militära beställningarna möjliggjorde även utveckling av civila produkter såsom Saab:s dator D21. I början av är 1963 avvecklade Facit sin tillverkning av stora datorer. De tre kvarvarande stora tillverkande industrierna inom dataområdet. L M Ericsson. Saab-Scania och SRT, har i stort varit dominerande vad beträffar tillverkning av datorer i Sverige. År 1971 överfördes dataverksamheten vid SRT till ett nybildat företag, Stansaab Elektronik AB, med SRT, Saab- Scania och det statliga Svenska Utvecklingsakticbolaget som ägare.
Parallellt med tillverkningen och utvecklingen av stora datorer och datasystem har datatekniskt utvecklingsarbete och tillverkning för andra tillämpningar pågått i Sverige. Ett exempel härpå är kontorsdatautrustning från Facit, som dock år 1974 överlät större delen av denna rörelse till Saab-Scania, efter att tidigare ha överlåtit en mindre del till Stan-
saab. Ett annat exempel är den verksamhet inom bankdataområdet som drivs av Philips Elektronikindustrier AB.
Saab-Scanias verksamhet inom området stora datorer överfördes år 1975 till ett med Sperry Rand gemensamt ägt bolag, Saab Univac AB.
3 Utvecklingstendenser inom dataindustrin
Karakteristiskt för marknaden inom dataområdet är dess snabba tillväxt. Under efterkrigsperioden har dataindustrin vuxit med ca 10 2 per år i konstant penningvärde. Denna snabba tillväxt kommer troligtvis inte att avta inom den närmaste framtiden.
Samtidigt som datamarknaden cxpanderar karakteriseras branschen av en snabb teknisk utveckling, främst inom komponentområdet. Det är i huvudsak denna utveckling som gjort den moderna datatekniken möjlig.
Utvecklingen inom komponentområdet karakteriseras f.n. främst av att stora s. k. integrerade kretsar introducerats, dvs. kretsar som i sig innehåller tusentals komponenter sammanförda i en enda enhet med en yta av några kvadratmillimeter. Dessa integrerade kretsar används för olika ändamål, t. ex. minnen och s. k. mikroprocessorer, dvs. kompletta datorer med utomordentligt små fysiska dimensioner.
Denna teknik anses komma att leda till ett radikalt nytänkande vad gäller konstruktion och produktion av datorer och datasystem. Den ökade komplexiteten hos de enskilda komponenterna, varav datorerna byggs upp. kommer att leda till sänkta komponcentkostnader och ett minskat behov av produktionskapacitet per producerad enhet, vilket möjliggör ständigt ökande prestanda vid konstant prisnivå. Sett ur den synvinkeln ställer sig den nya tekniken fördelaktig och den utnyttjas därför nu av alla tillverkare av datautrustning. Därmed sker en tyngdpunktsförskjutning från tillverkning av datautrustning till mera programvaruorienterad verksamhet, såsom exempelvis anpassning av datasystem till speciella tillämpningar.
Marknadsföringen är en viktig funktion för alla branscher. Beträffande dataindustrin är detta förhållande särskilt utpräglat p.g.a. komplexiteten hos de produkter som marknadsförs. Kunderna måste ges ett större mått av stöd än vad som är fallet för de flesta andra produkttyper för att rätt kunna använda det datasystem de köper. Detta förhållande accentucras av tyngdpunktsförskjutningen mot programvara, och de på marknaden konkurrerande företagens position kommer sannolikt att i allt högre grad vara beroende av en framgångsrik marknadsföring och kvaliteten hos de system och den programvara som företagen kan tillhandahålla.
4 Datasaab
Datasaab med till verksamheten hänförliga försäljningsbolag inom Saab-Scania AB sysselsätter ca 3 000 personer. Av dessa är ca 2 000 anställda vid anläggningar belägna i huvudsak i Linköping, Jönköping och Malmö. Omsättningen är 1976 var 429 milj. kr. Det är huvudsak den del av Datasaabdivisionen som är belägen i Linköping och Malmö samt den därtill hörande europeiska försäljningsorganisationen som berörs av det aktuclla samarbetet.
Datasaab har bedrivit en kontinuerlig utveckling av såväl affärs- som terminalsystem, och särskilt ett omfattande utvecklingsarbete vad beträffar bankterminalsystem. Med början under 1960-talet har bolaget sålt ett stort antal bankterminaler bl. a. till sparbankerna i Norden. Även militär och industriell elektronik har tagits fram inom divisionen.
Av de av Datasaab tillverkade affärsdatasystemen kan nämnas DI5. som är ett minidatorbaserat affärsdatasystem. och D12, ett mikrodatorbaserat affärsdatasystem för små och medelstora företag. Datasaab har ca 40—50 £ av affärsdatasystemmarknaden i Skandinavien och genom dotterbolag ungefär 4 4 av den övriga Europamarknaden på detta område.
Till Datasaabdivisionen är knutet ett tiotal dotterföretag huvudsakligen i Europa. Dotterbolagen tillhandahåller programvara samt marknadsför och ger service åt Datasaabs produkter. Något tekniskt utvecklingsarbete av nämnvärd omfattning utförs icke vid dotterbolagen. Datasaab har, inkl. försäljningsbolagen, ca I 100 man som marknadsför och ger service åt dess varusortiment.
5 Stansaab
Stansaab bildades som ett av Saab, SRT och Svenska Utvecklingsaktiebolaget till lika delar ägt bolag. SRT överlät sedermera sin del i Stansaab till de övriga akticägarna. Investeringsbanken övertog år 1976 de aktier som ägdes av Svenska Utvecklingsaktiebolaget.
Stansaab har från starten år 1971 haft en snabb tillväxt. Åren 1971—1974 ökade Stansaabs orderingång med medeltal 33 4 per år. Företaget omsatte omkring 270 milj. kr. år 1976 och har ca 1350 anställda. Företaget har hittills visat ett ekonomiskt resultat utan större över- eller underskott.
Stansaab utvecklar, tillverkar och marknadsför bl. a. datasystem för flygtrafikledning och patientövervakning samt dataterminaler för skilda ändamål.
Stansaabs system för kontroll av civil luftfart är en utveckling av det system som Stansaab tidigare har utvecklat för det svenska försvaret. Den första större civila lufttrafikkontrollanläggningen som Stansaab
levererat är installerad vid Arlanda flygplats. Stansaab har en dominerande ställning på den svenska marknaden för civila lufttrafiksystem och är även på den internationella marknaden cen av de större leverantö-
rerna av sådana system.
Stansaabs andra stora produktgrupp är dataterminalsystem. Stansaabs dataterminaler är anpassade för att användas tillsammans med stora
datorer. Dataterminaler svarade för ungefär 40 7 av Stansaabs försäljning under år 1976 och förväntas utgöra en ökande andel av bolagets verksamhet i framtiden.
6 Utredning om samarbete Datasaab—Stansaab
Enligt överenskommelse mellan min företrädare och ordföranden i
Saab-Scanias styrelse har Stanford Research Institute undersökt möjlig-
heterna att öka samarbetet mellan Datasaab och Stansaab. Undersökningen redovisades i en rapport år 1976. I undersökningen har ingått en omfattande genomgång av Stansaabs och Datasaabs verksamheter. BI. a.
har företagens ställning på sina resp. marknader, deras inre organisation och deras planering för perioden 1975—1980 analyserats. Vid undersökningen har även de områden som kan tänkas orsaka problem vid ett närmare samarbete mellan Stansaab och Datasaab klar-
lagts.
I rapporten konstateras att både Stansaab och Datasaab har god konkurrenskraft på de av dem valda marknaderna. Mot bakgrund av
företagens ringa storlek anses dock deras chanser att överleva på lång
sikt vara begränsade. Vidare påpekas att det — eftersom datorområdet betraktas som vitalt för svensk industris konkurrensförmäga — är vik-
tigt att speciellt intresse ägnas dessa företags verksamhet.
I rapporten anges flera alternativa vägar att trygga de två företagens fortsatta verksamhet. Ett samgående bedöms dock som den mest ratio-
nella lösningen. Ett sådant antas leda till en rationalisering såväl vad
gäller produktsortiment som i fråga om forskning och utvecklingsarbete.
Petta tillsammans med den omständigheten att bolagens planering och produktutveckling innebär att de inom en snar framtid blir konkurren-
ter, föranleder utredarna att ge en stark rekommendation till Datasaab
och Stansaab att gå samman i ett bolag.
7 Huvudavtalet med Saab-Scania
Det som huvudavtal betecknade avtalet mellan staten och Saab-Scania syftar till att utveckla samarbetet mellan parterna inom dataområdet och att samordna de av Stansaab och Datasaab bedrivna verksamhoeter-
na, inom elt gemensamt ägt bolag, I avtalet benämnt Databolaget.
Avtalet innebär i huvudsak följande. Databolaget, som skapas genom ombildning av Stansaab, skall inleda sin verksamhet den 1 januari 1978.
Stansaab har f.n. ett aktiekapital om 60 milj. kr. Databolaget avses få ett aktiekapital om 360 milj. kr. Av ökningen av aktiekapitalet skall staten teckna 150 milj. kr. Härav skall 75 milj. kr. inbetalas kontant inom en månad efter aktieteckningen, dock inte förrän i januari 1978, och återstående 75 milj. kr. erläggas senast sex månader senare.
Saab-Scania skall likaledes teckna aktier för 150 milj. kr. Betalningen
härför skall erläggas genom kvittning per den I januari 1978 av fordran
som uppkommer genom överlåtelse till Databolaget av Datasaabs rörelse med tillgångar och skulder. Om Datasaabs rörelse inte värderas till minst 150 milj. kr. skall det felande beloppet erläggas kontant scnast
sex månader efter aktickapitalökningen. Överlåtelsen omfattar större
delen av den verksamhet som bedrivs inom Datasaab jämte därtill
hörande tillgångar. rättigheter. skyldigheter och förpliktelser samt samtliga aktier i de bolag som kan anses höra till Datasaab med undantag för aktierna i Datasaab Systems Incorporated, USA. Överlåtelsen omfattar inte den rörelse som Datasaabdivisionen bedriver i Jönköping
och som avser i huvudsak industrielt och militär elektronik och elektromekanik.
Avtalet reglerar ingående hur värdering av Datasaabs tillgångar och
skulder skall gå till. Den skall ske genom inventering och värdering,
vilken skall granskas av två av parterna utsedda värderingsmän. Kan dessa inte enas om värdet av nagon post skall tvisten hänskjutas till en
tredje opartisk värderingsman.
Parterna skall träffa överenskommelse om vilken personal inom Datasaab som skall beredas anställning inom Databolaget. Saab-Scania gör vissa åtaganden beträffande sysselsättning av övrig berörd personal.
Databolaget skall från Saab-Scania överta samtliga de avtal som Saab-Scania träffat för Datasaabs räkning.
För att underlätta ett samgående med Stansaab och säkerställa att det tekniska utvecklingsarbetet vid Datasaab under år 1977 fortgår i normal omfattning skall staten till Saab-Scania utbetala ett utvecklingsbidrag om 45 milj. kr. Bidraget skall utbetalas senast 60 dapar efter det att
regeringen godkänt huvudavtalet. För utvecklingsarbetet inom Databolaget skall staten lämna bolaget ett utvecklingsstöd om 32,5 milj. kr. per år under åren 1978—1981. Stödet för år 1978 skall utbetalas under juli månad detta år. Vidare skall staten och Saab-Scania åren 1978—1981 var för sig
årligen tillskjuta 37,5 milj. kr. Tillskottet för år 1978 skall utbetalas
under juli månad. Uppkommer under åren 1978—1981 förluster som inte täcks av tillskotten skall de ersättas av parterna till lika stora delar. Ägarna skall dessutom gemensamt under åren 1978—1981 ikläda sig
ett borgensansvar till ett sammanlagt belopp av högst 700 milj. kr. Be-
loppet inkluderar av Investeringsbanken och Saab-Scania per den 1 januari 19785 ställda borgensförbindelser.
Saab-Scania skall senast den 17 oktober meddela staten om man definitivt godkänner avtalet sedan förhandlingar enligt lagen (1976: 580) om medbestämmande i arbetslivet (ändrad senast 1977: 532) slutförts, och det förutsätts att sådana förhandlingar skall ha slutförts även inom Stansaab före den nämnda tidpunkten.
8 Konsortialavtalet
Det till huvudavtalet hörande konsortialavtalet innebär i huvudsak följande.
Databolaget skall ha ett aktiekapital av 360 milj. kr., vilket skall ägas av staten och Saab-Scania med hälften vardera. Bolagets styrelse skall bestå av sex ledamöter med två suppleanter, arbetstagarledamöterna oräknade. Vardera parten skall nominera tre styrelseledamöter och cen suppleant. Beslut i bl. a. följande frågor förutsätter enighet mellan parterna, nämligen ändring av bolagsordningen, ändring av bolagets aktickapital, vinstutdelning, ändring av lokalisering av bolagets verksamhet, större investeringsprojekt, avtal om överlåtelse eller förvärv av rörelse eller rörelsegren, bildande eller nedläggning av dotterföretag, tillsättande och entledigande av verkställande direktör samt väsentlig förändring av bolagets verksamhet.
Databolagets verksamhet skall bedrivas enligt affärsmässiga grunder, varvid en hög konsolideringsgrad skall efterstriivas.
Avtalet innehåller också vissa bestämmelser om konkurrerande verksamhet. Dessa innebär för Saab-Scanias del i huvudsak att företaget förbinder sig att med undantag för viss i en bilaga angiven verksamhet som företaget redan i dag bedriver inte ta upp utveckling, marknadsföring m. m. inom områden där Databolaget arbetar. Databolaget skall å sin sida under en tid av sju år inte utan medgivande ta upp verksamhet av det slag som Saab-Scania enligt bilagor redan bedriver.
Konsortialavtalet träder i kraft samtidigt som huvudavtalet. Det gäller t.o.m. den 31 december 1987 och förlängs därefter automatiskt med fem år varje gång, sävida det inte sägs upp av någon av parterna senast två år före avtalstidens utgång.
Avtalet kan bringas att upphöra i förtid om parterna inte lyckas uppnå enighet vid upprepade tillfällen i frågor där enighet förutsätts mellan parterna, om de grundläggande förutsättningarna för avtalet ändras eller om part bryter mot bestämmelserna i avtalet. Om avtalet sägs upp skall den part som har sagt upp avtalet erbjuda den andra parten i Databolaget att lösa in sina aktier.
9 Avtalet med Sveriges Investeringsbank AB
Enligt avtalet mellan staten och I[nvesteringsbanken överlåter banken samtliga sina aktier i Stansaab till staten för en köpeskilling av 35 milj. kr.
Staten åtar sig dessutom att befria Investeringsbanken från borgensansvar för dels hälften av de lån på tillsammans 45 milj. kr. som Stansaab har i Investeringsbanken, dels Stansaabs förpliktelser gentemot Götabanken intill ett belopp av 13 333 333 kr. Skulle Investeringsbanken innan regeringen har godkänt avtalet bevilja Stansaab ytterligare lån skall staten ikläda sig borgensansvar för dessa lån intill ett belopp av högst 70 milj. kr.
10 Föredraganden
Utvecklingen inom dataområdet har under de senaste decennierna gått mycket snabbt. Under de senaste decennierna har dataindustrin vuxit med ungefär 10 §c per år i fast penningvärde. Samtidigt som datamarknaden hela tiden expanderar genomgår teknikområdet en mycket snabb utveckling.
Det som för tillfället utmärker dataområdet är introduktionen av den s. k. mikroprocessorn. Förutom att mikroprocessorerna kommer att påverka konstruktion och produktion av datorer kommer de även att innebära att olika tillverkares produkter kommer att få i stort sett liknande prestanda. Dataindustrin kommer i framtiden troligtvis att förskjuta tyngdpunkten i sin verksamhet från tillverkning av datorer till marknadsföring och anpassning av datasystem till speciella användningsområden. En datortillverkares marknadsposition antas därför i framtiden till stor del bero på den system- och programvara han kan tillhandahålla och den marknadsföring som han har.
Datortillverkning i Sverige förekommer huvudsakligen vid Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Datasaabdivisionen (Datasaab) vid Saab- Scania AB (Saab-Scania) och Stansaab Elektronik AB (Stansaab). Ett stort antal företag saluför dock datasystem för olika tillämpningar varvid den centrala datorn levereras från något annat, ofta utländskt, företag. De svenska leverantörerna av datautrustning har i betydande utsträckning slutit samarbetsavtal med utländska företag.
Den internationellt verksamma dataindustrin domineras av stora mulitnationella företag. I de flesta länder har samgående genomförts eller planerats mellan mindre enheter för att möta den allt hårdare konkurrensen inom dataområdet. Dessutom förekommer i de flesta länder med inhemsk dataindustri av någon större omfattning betydande statliga subventioner till dataindustrin för att möta det starka konkurrens- 11 Riksdagen 1977/78.1 saml. Nr 17
trycket på den internationella marknaden. Den svenska dataindustrin befinner sig därför i ett svårt konkurrensläge.
Mot denna bakgrund har under en längre tid överläggningar och förhandlingar ägt rum mellan staten och Saab-Scania om ett samarbete inom dataområdet, vilket ledde fram till en principöverenskommelse i maj 1977. Som ett resultat av de fortsatta förhandlingarna träffades den 21 september 1977, med förbehåll för regeringens godkännande, ett huvudavtal mellan staten och Saab-Scania om samgående mellan Datasaab och Stansaab. Avtalet reglerar de väsentliga villkoren för samgåendet. Ett kompletterande konsortialavtal har likaså träffats den 21 september 1977.
I huvudavtalet har vissa riktlinjer överenskommits för samarbete i ett gemensamt ägt bolag som i avtalet benämns Databolaget och som omfattar nuvarande Stansaab och den större delen av Datasaab. Huvudavtalet innebär i huvudsak följande.
Databolaget, som skapas genom ombildning av Stansaab, skall inleda sin verksamhet den 1 januari 1978. Stansaab har f.n. ett aktiekapital om 60 milj. kr., Databolaget avses få ett aktiekapital om 360 milj. kr.
Av ökningen av aktiekapitalet skall staten teckna 150 milj. kr. Härav skall 75 milj. kr. inbetalas kontant inom en månad efter aktieteckningen, dock inte förrän i januari 1978, och återstående 75 milj. kr. erläggas senast sex månader senare.
Saab-Scania skall likaledes teckna aktier för 150 milj. kr. i Databolaget. Betalningen härför skall erläggas genom kvittning per den 1 januari 1978 av fordran som uppkommer genom överlåtelse till Databolaget av Datasaabs rörelse.
För att säkerställa att det tekniska utvecklingsarbetet vid Datasaab fortgår i normal omfattning under år 1977 skall staten till Saab-Scania utbetala ett utvecklingsbidrag om 45 milj. kr. Bidraget skall utbetalas senast 60 dagar efter det att regeringen har godkänt huvudavtalet. Vidare skall staten för att säkra utvecklingsarbetet inom Databolaget lämna bolaget ett utvecklingsstöd om 32,5 milj. kr. per år under åren 1978 —1981.
Staten och Saab-Scania skall dessutom, under åren 1978—1981, var för sig årligen tillskjuta 37,5 milj. kr. till Databolaget. Uppkommer under dessa är förluster som inte täcks av tillskotten skall de ersättas av parterna till lika stora delar. Under åren 1978—1981 skall ägarna vidare iktäda sig borgensansvar för Databolagets uppläning till ett sammanlagt belopp av högst 700 milj. kr., inkl. borgen som har ställts före den I januari 1978.
De närmare förhållandena mellan staten och Saab-Scania såsom delägare i Databolaget har reglerats i ett den 21 september 1977, med förbehåll för regeringens godkännande, träffat konsortialavtal. Avtalet gäller i tio år och förlängs därefter automatiskt med fem år varje gång, om inte avtalet sägs upp scnast två år före avtalstidens utgång. Beslut
i vissa väsentliga frågor, som anges i avtalet. förutsätter enighet mellan parterna. Avtalet kan bringas att upphöra i förtid bl. a. om parterna vid upprepade tillfällen inte har lyckats nå cnighet i frågor som kräver sådant. Part som har sagt upp avtalet skall erbjuda den andra parten att lösa in sina aktier.
I avtalet har även tagits in vissa bestämmelser som reglerar Saab- Scanias och Databolagets rätt att driva konkurrerande verksamhet. Dessa innebär i huvudsak följande. Saab-Scania förbinder sig att inte utan medgivande ta upp sådan verksamhet som Databolaget bedriver, med vissa angivna undantag som avser verksamhet som redan pågår inom Saab-Scania. Databolaget får å sin sida inte under sju år ta upp konkurrens med denna redan påbörjade verksamhet.
Den personal inom Datasaab som behövs för Databolagets verksamhet skall beredas anställning i detta företag. För övrig berörd personal har Saab-Scania gett vissa sysselsättningsgaranticr.
Förhandlingar enligt lagen om medbestämmande i arbetslivet har förts med arbetstagarorganisationerna i Stansaab och Saab-Scania. Sedan förhandlingarna har slutförts inom Saab-Scania har företaget i skrivelse den 17 oktober meddelat att Saab-Scania definitivt godkänner avtalet. Efter slutförda förhandlingar med berörda arbetstagarorganisationer har Stansaab i skrivelse den 17 oktober meddelat att hinder icke föreligger mot fullföljande av avtalet vad gäller Stansaab.
Avtalet med Saab-Scania förutsätter vidare att staten övertar Investeringsbankens aktier i Stansaab. Med anledning härav har, med förbehåll för regeringens godkännande, avtal träffats med Investeringsbanken om överlåtelse av bankens aktier till staten.
Avtalet innebär att staten övertar samtliga bankens aktier i Stansaab för en köpeskilling av 35 milj. kr. Vidare åtar sig staten att befria Investeringsbanken från borgensansvar för dels ett belopp av 22,5 milj. kr. avseende lån som Stansaab har i Investeringsbanken, dels Stansaahs förpliktelser gentemot Götabanken intill ett belopp av 13333 333 kr. Skulle banken innan regeringen godkänt avtalet bevilja Stansaab ytterligare lån skall staten ikläda sig borgensansvar för dessa lån intill ett belopp av högst 70 milj. kr.
För egen del vill jag beträffande det föreslagna samarbetet anföra följande.
Sverige har cen industriell tradition och ett utbildningsväsende som ger svensk industri utmärkta förutsättningar att arbeta inom dataområdet. Härtill kommer att den snabba administrativa utvecklingen inom svensk offentlig och enskild förvaltning tidigt skapade en stark inhemsk efterfrågan på datatekniska hjälpmedel. Även inom försvaret tog man tidigt flera initiativ till utveckling av datasystem.
Dessa omständigheter torde ha bidragit till att svensk industri redan på 1950-talet påbörjade kommersiell aktivitet på dataområdet. Vi har därför i dag en industriell bas för fortsatt verksamhet inom området.
Vi kan också konstatera att dataindustrin under de senaste decennierna har varit en av de snabbaste expanderande industribranscherna. Detta förhållande kommer sannolikt att bestå under åtminstone 1980-talet.
Mot denna bakgrund framstår förutsättningarna för en fortsatt utveckling av svensk dataindustri som goda. Som jag tidigare har redovisat finns emellertid inom branschen problem med internationell bakgrund som betingas av den snabba tekniska och strukturella omvandlingen.
Även svensk industri möter dessa problem och har hittills inte varit särskilt väl rustad att på egen hand finna hällbara lösningar. Storleken av de svenska enheterna har varit otillräcklig och samarbetet dem emellan bristfälligt. Det internationella konkurrensliäget med inslag av statliga subventioner i flera länder har inte medgett den lönsamhet som har krävts för att tillräckligt utvecklingsarbete skulle kunna bedrivas.
Ett statligt ekonomiskt stöd är därför nödvändigt under en övergångsperiod för att skapa en svensk dataindustri som kan konkurrera av egen kraft på 1980-talets expansiva marknad. En förutsättning för att stöd skall vara meningsfullt är dock att en sådan industri har den strukturella styrka som krävs i det internationella konkurrensklimatet. Jag anser att denna förutsättning kommer att vara för handen genom den företagsbildning som är syftet med det föreliggande avtalet. Med utgångspunkt i Stansaab och Datasaab bildas ett helt integrerat företag som tillförs verksamheter som kompletterar varandra i väsentliga avseenden. Stora samordningsfördelar kan bl. a. uppnås inom utveckling, produktion och marknadsföring. Särskilt vill jag peka på den försäljningsorganisation som Saab-Scania har byggt upp utomlands. Den tillförs nu det nya företaget och kan där bli av avgörande betydelse.
Som ett ytterligare motiv för de betydande insatser jag nu föreslår att samhället skall göra vill jag framföra vissa allmänna synpunkter. Värdet av en stark svensk dataindustri kan inte mätas bara från affärsmässig utgångspunkt. Enligt min mening kommer dataindustrin att få en central betydelse inom hela verkstadsindustrin och även inom pro-
en allmän industripolitisk betydelse som kunskapsbas och förmedlare av ny teknik till andra delar av industrin.
Jag vill också peka på den betydelse som en inhemsk dataindustri har för möjligheterna att tillgodose de särskilda krav vi kan vilja ställa på framtida datasystem i övriga delar av samhället. Frågan om hur datatekniken skall användas på ctt för medborgarna acceptabelt sätt tilldrar sig ständigt ökat intresse. Både vår förståelse för de problem som uppkommer i detta sammanhang och våra möjligheter att lösa dessa problem bör rimligen öka om vi inom landet har en väl utvecklad dataindustri.
Villkoren för samarbetet sådana de har utformats i huvudavtalet
finner jag för statens del tillfredsställande. Även villkoren för statens
förvärv av Investeringsbankens aktier i Stansaab är godtagbara.
Vad gäller konsortialavtalet vill jag här endast kort beröra bestämmelserna om konkurrens mellan Saab-Scania och Databolaget. Det är enligt min mening nödvändigt att ägarna tillser att det nya företaget ges företräde gentemot Saab-Scania vad gäller satsningar på nya datatekniska områden, och vissa bestämmelser med detta syfte är därför ofrånkomliga. Å andra sidan är det skäligt att Databolaget under en över-
gångstid inte konkurrerar med sådan verksamhet med datateknisk anknytning som kvarstannar inom Saab-Scania och avtalet innehåller också en sådan bestämmelse.
Huvudavtalet förutsätter att staten tecknar aktier i Databolaget för 150 milj. kr. Härav faller 75 milj. kr. på budgetåret 1977/78. Vidare
skall staten till Saab-Scania erlägga ett bidrag för utvecklingsverksam-
het inom dataområdet om 45 milj. kr. Medlen bör anvisas på tilläggs-
budget. I huvudavtalet åtar sig staten att under åren 1978—1981 ikläda
sig borgensansvar för Databolagets upplåning till ett sammanlagt belopp av högst 350 milj. kr. Beloppet inkluderar borgensåtagande som före
den 1 januari 1978 gjorts av Investeringsbanken. Som har framgått i det föregående åtar sig staten i huvudavtalet dessutom att under åren 1978—1981 lämna bolaget visst utvecklingsstöd
och andra tillskott. Regeringen bör inhämta riksdagens bemyndigande
att godkänna huvudavtalet i vad staten genom avtalet — utöver de medelsbehov för budgetåret 1977/78 och den borgen som jag nyss har redovisat — ikläder sig ekonomisk förpliktelse.
Konsortialavtalet innebär inte någon ekonomisk förpliktelse för staten
utöver vad som följer av huvudavtalet. Under förutsättning att riks-
dagen beslutar om medel och borgen i enlighet med vad jag här förordar kan regeringen därför godkänna detta avtal utan särskilt bemyndigande
från riksdagens sida.
Enligt avtalet med fnvesteringsbanken skall staten förvärva bankens aktier i Stansaab för 35 milj. kr. Medel för förvärv av aktierna bör an-
visas på tilläggsbudget. Staten åtar sig vidare att befria Investeringsban-
ken från viss av banken ställd borgen och att ställa ytterligare borgen
för högst 70 milj. kr. Borgen som staten sålunda ikläder sig skall avräknas från den borgen jag förut har nämnt om högst 350 milj. kr.
11 Hemställan
Med hänvisning till det anförda hemställer jag att regeringen föreslår
riksdagen att
1. till Förvärv av aktier i Stansaab Elektronik Aktiebolag på wll-
läggsbudget I till statsbudgeten för budgetåret 1977/78 under
Prop. 19777/78: 17 14
fonden för statens aktier anvisa ctt investeringsanslag av 35 000 000 kr., [NO] till Teckning av aktier i ett aktiebolag inom datuområdet på tilläggsbudget I till statsbudgeten för budgetåret 1977/78 under fonden för statens aktier anvisa ett investeringsanslag av 75 000 000 kr.. 3. till Bidrag till Saab-Scania Aktiebolag för utvecklingsverksamhet inom dutaområdet på tilläggsbudget I till statsbudgeten för budgetåret 1977/78 under fjortonde huvudtiteln anvisa ett ansfag av 45 000 000 kr., 4, uppdraga åt fullmäktige i riksgäldskontoret att under ären 1977—1981 ikläda staten borgen för lån eller annan förpliktelse avseende Stansaab Elektronik Aktiebolag eller det aktiebolag vartill detta avses skola ombildas med sammanlagt högst 350 000 000 kr., 5. bemyndiga regeringen att godkänna det såsom huvudavtal betecknade avtalet mellan staten och Saab-Scania Aktiebolag i vad staten därigenom — utöver vad som omfattas av 2—+4 — ikläåder sig ekonomisk förpliktelse.
Beslut Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom propositionen föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.
Bilaga
HUVUDAVTAL
mellan
Svenska Staten och Saab-Scania AB
av den 21 september 1977 om samarbete på dataområdet
Bilagor
8 i Huvud- Bilagans Bilagenr avtalet innehåll LS -— Konsortialavtal —- LL Koncernbalansräkning hh LP Datasaabs verksamhet LP Standardkalkyl Ro DDP Personal nn DLR Chefer RF
LR Anställningsavtal -
ITE Personalåtaganden LP Försäkringar SL Viktigare avtal 10 LI: Konkurrensbegränsande avtal 10a
LP Synnerligen viktiga avtal 1 I Köpekontrakt fastighet [2 IDP Lokaler som skall övertagas 13 i Lokaler som skall uthyras
till Databolaget Lö 11 Formulär till hyresavtal 15 IS 12 Datasaabs orderstock 16 IP IS Borgens- och garantiåtaganden 17 AIP 1S Säkerheter 18 UDP 16 Patent 19 LTR 16 Varumärken m. m. 20 IR 17 Förteckning över dotterbolag 21
22-29 TP 17 Specifikationer rörande dotterbolag [50] 19 Förteckning över tvister 30
I. Inledning
Företrädare för Staten har med förbehåll för regeringens godkännande
träffat avtal med Sveriges Invsteringsbank AB om förvärv av bankens aktier i Stansaab Elektronik Aktiebolag (Stansaab). När avtalet trätt i
kraft ägs aktierna i Stansaab till hälften vardera av Staten och Saab- Scania Akticbolag (Saab-Scania). Stansaab bedriver utveckling, tillverkning och försäljning av dataterminaler och datorsystem samt elektroniska och elektromekaniska produkter.
Saab-Scania bedriver genom sin Datasaabdivision (Datasaab) utveck-
Jing, tillverkning och försäljning av dataterminaler och datorsystem samt elektroniska och elektromekaniska produkter.
I avsikt att åstadkomma en konkurrenskraftig svensk dataindustri bl. a. genom samordning av de av Stansaab och Datasaab bedrivna verksam-
heterna har parterna denna dag träffat följande avtal.
IF I. Avtalets huvuddrag. Framtida samarbete
1. Enligt parternas överenskommelse skall ett av parterna gemensamt
ägt bolag omfatta såväl Datasaabs som Stansaabs rörelser med därtill hörande tillgångar och skulder med vissa nedan särskilt angivna undan-
tag. Det gemensamt ägda bolagets firma skall vara Svenska Data Aktic-
bolag (nedan benämnt Databolaget) eller sådant annat namn varom
parterna kan enas. Databolaget, som skall ha sitt huvudkontor med bolagsledning i Stockholms kommun, skall fr.o.m. den 1 januari 1978 bedriva sin verksamhet genom två divisioner, den ena benämnd Datasaabdivisionen med huvuddelen av sin verksamhet och sin divisionsledning förlagd till Linköping, och den andra benämnd Stansaabdivisionen, med huvuddelen av sin verksamhet och sin divisionsledning för-
lagd till Järfälla.
2. Datasaabs rörelse med därtill hörande tillgångar och skulder —
med vissa nedan särskilt angivna undantag — skall tillföras Databolaget på sätt som nedan närmare angives. 3. Parterna, som redan äger hälften vardera av aktierna i Stansaab (Staten f.n. genom Sveriges Investeringsbank AB) låter detta bolag
ombildas till Databolaget.
4. Parternas samarbete inom avtalsområdet regleras av ett till detta avtal säsom Bilaga I fogar konsortialavtal.!
I Övriga bilagor samt bilagor till konsortialavtalet här uteslutna.
II. Bestämmelser rörande överförande av Datasaab
2 t”2 Bolagsordning. Ökning av aktiekapitalet i Databolager m. m.
I. Då detta avtal godkänts enligt $ 27, vilket förutsätts ha skett senast den 30 december 1977, skall bolagsordningen i Databolaget ändras i enlighet med vad som angives i det i $ I p. 4 angivna konsortialavta- Ict samt dess aktiekapital ökas med 300 milj. kronor till 360 milj. kronor vilket skall ske på följande sätt.
Staten skall efter nominella värdet teckna och betala 150 milj. kronor varav 75 milj. kronor skall betalas kontant inom en månad efter aktieteckningen. dock ej förrän i januari 1978, och resterande hälft, 75 milj. kronor, senast inom sex månader efter det att aktickapitalökningen registrerats, dock ej senare än i juli 1978.
Saab-Scania skall efter nominella värdet teckna och betala sin del av ökningen, 150 milj. kronor, genom kvittning per den 1 januari 1978 med motsvarande del av den fordran som uppkommer för Saab-Scania genom den i $ 3 angivna överlåtelsen till Databolaget av Datasaabs rörelse med tillgångar och skulder. Skulle nämnda fordran inte uppgå till 150 milj. kronor skall felande belopp erläggas kontant senast sex månader cfter det att kapitalökningen registrerats, dock ej senare än i juli 1978.
2. Då avtalet godkännes skall parterna ha vidtagit sådana förberedande åtgärder att i Avtalet angivna åtgärder kan genomföras på förutsatta tidpunkter.
If Överlåtelse av Datasaahs rörelse
1. Saab-Scania skall per den 31 december 1977. nedan kallad Överlåtelsedagen., till Databolaget överlåta den verksamhet som bedrivs inom Datasaab jämte därtill hörande tillgångar, rättigheter och skyldigheter och förpliktelser som ej undantagits såsom tvistiga enligt särskild redovisning i Bilaga till $ 19 samt samtliga av Saab-Scania ägda aktier i de bolag som kan anses hänförliga till Datasaab, med undantag för aktierna i Datasaab Systems Inc., USA, allt på sätt närmare framgår av detta avtals bestämmelser. I överlåtelsen skall ej heller ingå den verksamhet som bedrives vid Datasaabs enheter i Jönköpings kommun och inte heller skall Databolaget överta något ansvar för den personal som sysselsätts där. Överlåtelsedag beträffande aktierna i Datasaab Sverige AB skall vara den 1 januari 1978. OY Datasaab-Valmet AB, vari Saab- Scania äger 50 36 av aktierna, samt de av Saab-Scania helägda bolagen,
vilka förtecknats i bilaga till $ 17 benämnes här nedan gemensamt För-
säljningsbolagen.
2. Datasaabs ställning — exklusive de delar som ej ingår i överlåtel-
sen — per den 31 december 1976 framgår av härtill fogad ”koncern-
balansräkning” Bilaga 2, till vilken fogats specifikationer över de an-
läggningstillgångar som ingår i överlåtelsen. Den verksamhet som vid
detta avtals undertecknande bedrivs vid den del av Datasaab som ingår
i överlåtelsen framgår av Bilaga 3. Såvida annat cj framgår av detta avtal skall de tillgångar och skulder
som skall överlåtas till Databolaget utgöras av dels de i Bilaga 2 upp-
tagna tillgångarna och skulderna i den mån de inte avyttrats resp. likviderats före Överlåtelsedagen dels under tiden från och med den 1 januari 1977 till och med Överlåtelsedagen tillkommande tillgångar och
skulder som tillförts Datasaab celler som uppkommit som en följd av
dess normala verksamhet under nämnda period. Databolaget skall dock
inte vara skyldigt att infria skuld eller förpliktelse som inte upptagits
eller beaktats vid värderingen enligt $ 5 nedan. Skulle tillgång som hänför sig till den rörelse som överlåtelsen avser inte ha upptagits eller beaktats vid nämnda värdering skall Databolaget tillföras nämnda tillgång till ett pris fastställt i enlighet med i $ 5 angivna värderingsprin-
ciper, vilket pris skall erläggas av Databolaget inom en månad efter det
att priset blivit bestämt genom värdering eller överenskommelse mellan
parterna. Kostnaderna för värderingen bäres på sätt som nedan i 8 5 angives.
34 Köpeskilling. Betalningsvillkor
1. Köpeskillingen för den enligt $ 3 övertagna rörelsen skall utgöras av skillnaden i värde mellan de övertagna tillgångarna och skulderna fastställd genom värdering på sätt angives i $ 5 nedan.
2. Av köpeskillingen för rörelsen skall högst 150 milj. kronor erläggas genom kvittning på sätt angives i $ 2. Eventuellt resterande be-
lopp, som skall löpa med en årlig ränta motsvarande av Riksbanken
från tid till annan tillämpat allmänt diskonto plus 3 procent, skall er-
läggas av Databolaget genom fem lika stora amorteringar den 31 de-
cember under ettvart av åren 1983—1987. Räntebeloppen å ogulden del erlägges årsvis varje den 31 december med början den 31 december
1978.
$ 5 Värderingen av Datasaabs rörelse
1. Värdet av Datasaabs tillgångar och skulder per Överlåtelsedagen skall med iakttagande av nedan under punkt 2. angivna regler fastställas
på följande sätt: Saab-Scania skall inventera tillgångar och skulder och framlägga förslag till värdering därav. Värderingen skall granskas av två värderingsmän av vilka parterna skall utse var sin. Kan parterna inte enas om värdet av någon post skall detta med för parterna bindande verkan slutligt fastställas av värderingsman utsedd av styrelsen för Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR). Värderingsmännen skall med sig tå adjungera lämpliga sakkunniga personer att delta i granskningen. Kostnaderna för värderingsmännen samt eventuclla sakkunniga bäres av Databolaget.
Part skall senast den 1 oktober 1977 meddela den andra parten vilken värderingsman parten utsett. Det förutsättes att parterna förbereder inventeringen och värderingen i god tid före Överlåtelsedagen och att Saab-Scania framlägger en preliminär värdering senast den 15 januari 1978 och ett förslag till definitiv värdering senast den 15 mars 1978. Värderingsmännens granskning skall om möjligt vara genomförd senast den I april 1978.
2. Vid värderingen skall följande värderingsregler iakttas.
a) Den av Datasaab anskaffade fastigheten tomten nr 4 i kvarteret Bromsaren i Linköping, skall värderas till indexuppberäknade kostnader för fastighetens anskaffning samt för därefter utförda ny-, till- eller ombyggnader, allt efter avdrag av 2 2 årlig avskrivning. Indexuppräkning skall ske enligt Försäkringsbolaget Skandias indexserie för kontorshus.
b) Maskiner, inventarier, instrument och verktyg som är i bruk, skall värderas till belopp motsvarande deras faktiska anskaffningsvärden uppräknade — med nedan nämnt undantag — med indextillägg uträknade med ledning av Statistiska Centralbyråns indexserie J 5 minskade med årliga avskrivningar å respektive typ av tillgång baserade på följande
rocentsatser för planmässig avskrivning: LA. . Pp | plz g g Ärlig avskriv-
ningsprocent
Sådana maskiner. inventarier. instrument. verktyg, förråd och liknande tillgångar vilka ej innefattas i ovan redovisade kategorier skall
värderas till bruksvärde, dock högst till 1,5 milj. kronor sammanlagt.
c) Bilar skall värderas till priser enligt motorbranschens gällande inbytesprislista för begagnade bilar reducerade med 10 procent.
d) Varulager exklusive produkter i arbete skall värderas till det
lägsta av anskaffnings-, tillverknings- och det verkliga värdet, Samtliga dessa värden definieras enligt bokföringslagen vilket vad gäller det
verkliga värdet skall anses innebära försäljningsvärdet till slutkund efter avdrag för beräknade försäljningskostnader, del av administrationskost-
nader samt i förekommande fall beräknade kostnader för service- och garantiförpliktelser. Skulle lagret av komponenter eller utrustningsdetaljer vara väsentligen ”snett” sammansatt skall vid värderingen rim-
hg hänsvn häruf tagas. Med att lagret är ”snett” sammansatt menas i förevarande sammanhang att det för tillverkningen av visst instrument
eller viss utrustning endast finns vissa komponenter och/eller detaljer medan andra saknas. Härigenom kan oekonomiska kompletteringsköp eller oekonomisk kompletteringstillverkning bli nödvändig.
ec) Produkter i arbete skall värderas enligt punkten d) första meningen ovan. Samtliga värden definieras enligt bokföringslagen vilket
vad gäller det verkliga värdet under denna punkt skall anses innebära det beräknade försäljningsvärdet till slutkund för produkten minskat
med dels beräknad återstående tillverkningskostnad, dels med återstående tillverkning förknippade administrations- och försäljningskostnader
(inkl. i förekommande fall beräknade kostnader för service- och ga-
rantiförpliktelser).
Äterstående tillverkningskostnad beräknas enligt bilagda standardkalkyl Bilaga 4.
fy Fordringar skall upptas till det värde varmed de beräknas inflyta.
& Marknadsförings- och produktutvecklingskostnader skall inte upp-
tagas som tillgång.
h) Penningskulder skall upptagas till nominella belopp jämte å Överlåtelsedagen upplupen ränta.
i) Förpliktelser i avseende å personalen och gentemot kunder skall
beaktas på sätt framgår av $$ 7 och 13.
j) Övriga villkorliga förpliktelser skall upptagas till belopp varmed Databolaget beräknas få infria dessa.
k) Av Saab-Scania ägda aktier i Försäljningsbolagen skall värderas till matematiskt värde enligt upprättade — av externa revisorer utan
värderingsanmärkning reviderade — balansräkningar per Överlåtelsedagen med tillägg av värdet av ”obeskattade reserver” efter avdrag för härå belöpande latent skatteskuld. Med ”obeskattade reserver” avses i detta sammanhang varulagerreserver. investeringsfonder och ackumulerade avskrivningar utöver plan,
varvid värdet av anläggningstillgångarna och avskrivningarna härå skall baseras på de verkliga anskaffningskostnaderna, och de planmissiga avskrivningsprocentsatserna skall motsvara de i p. 2 b) ovan angivna. Härvid skall gälla art den beräknade skatteskulden på obeskattade reserver inte skall bli föremål för diskontering och att marknadsföringsoch produktutvecklingskostnader inte skall upptagas som tillgång. 1 övrigt skal vid upprättandet av balansräkningarna samma värderingsprinciper tillämpas som tillämpats vid upprättandet av motsvarande balansräkning per utgången av 1976.
Saab-Scania, som skall ha rätt att före Överlåtelsedagen uttaga under 1977 i Försäljningsbolagen genererad vinst, skall före Överlåtelsedagen genom resultatbidrag ha täckt samtliga förluster i ovan avsedda försäljningsbolag — utom i OY Datasaab Valmet AB — som uppstått efter den 31 december 1976 men före den I januari 1978.
1) I övrigt skall vid värderingen god redovisningssed i Sverige tilllämpas.
$ 6. Personalen
1. Parterna skall snarast och i god tid före Överlåtelsedagen söka fastställa Datasaabdivisionens inom Databolaget behov av personal och på grundval härav träffa överenskommelse om vilken personal inom Datasaab som Databolaget skall bereda anställning per Överlåtelsedagen.
2. Databolaget skall bereda i punkt I ovan avsedd personal anställning på oförändrade villkor fr. o. m. Överlåtelsedagen och svara för alla därmed sammanhängande löner, sociala och andra personalkostnader för tiden från nämnda dag. Personalens nuvarande sammansättning, antal och huvudsakliga sysselsättning framgår av Bilaga 5. De Jöneförmåner och andra villkor och utfästelser, som gäller för företagsledarna inom Datasaab framgår av Bilaga 6.
3. Saab-Scania garanterar att de i nämnda bilagor lämnade uppgifterna är riktiga och att eljest inte å Överlåtelsedagen finns några onormala anställningsvillkor eller onormala utfästelser i förhållande till den personal som då övertages av Databolaget, än dem som framgår av i Bilaga 7 förtecknade avtal. Bilaga & skall upptaga en redogörelse för personalåtaganden beträffande samtlig personal som skall beredas anställning enligt 2. ovan.
Saab-Scania skall verka för att berörd personal accepterar av Databolaget erbjuden anställning å oförändrade villkor.
4, Ifråga om personal inom Datasaab i Linköping och Malmö som icke omfattas av överenskommelsen enligt 6.1 ovan förbinder sig Saab-
Scania att under åren 1978 och 1979 trygga effektiv sysselsättning på samma sätt som gäller för övrig hos Saab-Scania anställd personal.
Skulle Databolaget under angivna två år besluta nyanställa personal skall i samräd med personalavdelningen inom Saab-Scania anställningserbjudande i första hand lämnas till i Saab-Scanias tjänst kvarstående. för aktuella arbetsuppgifter lämpad, f.d. 'Datasaab-personal, som ej kunnat beredas anställning i Databolaget i anslutning till Överlåtelsedagen.
8 7.
Pensions- och andra personalförpliktelser
Före Överlåtelsedagen inarbetad pensionsskuld för den personal som övertages av Databolaget skall kvarligga hos Saab-Scania. De personalåtaganden som gäller i förhållande till de anställda och som fr. o. m. Överlåtelsedagen skall övertagas av Databolaget framgår av den i 8 6 angivna bilagan 8. Skulle Databolaget övertaga semestercrsättningsskuld eller annat personalåtagande som belöper eller hänför sig till tiden före Överlåtelsedagen skall Databolaget krediteras motsvarande belopp.
LL 8. Försäkringar. Faran för överlåten egendom
1. För Datasaabs rörelse gäller de sak-, ansvars- (inklusive product liability) och avbrottsförsäkringar som angivits i Bilaga 9.
Saab-Scania garanterar att försäkringarna gäller för betryggande belopp (i tillämpliga fall till återanskaffningsvärdet) och åtager sig att vidmakthålla dem fram till den 1 mars 1978. Kostnaderna för den del av premierna som belöper å tiden efter Överlätelsedagen skall bäras av Databolaget.
2. Saab-Scania står faran för att den egendom som skall överlåtas skadas eller går förlorad före Överlåtelsedagen.
3. Databolaget skall ha rätt att uppbära den del av ersättningar för avbrott som belöper å tiden efter Överlåtelsedagen.
8 9. Rättigheter och skyldigheter enligt vissa avtul
1. Databolaget skall fr. o. m. Överlåtelsedagen överta i Bilaga I0 angivna avtal, vilka är samtliga de avtal som av Saab-Scania ansetts kunna äga större ekonomisk betydelse för Databolaget och vilka Staten haft tillfälle att granska före undertecknandet av detta avtal.
2. Härutöver skall Databolaget å Överlåtelsedagen övertaga samtliga sådana andra avtal, som Saab-Scania träffat för Datasaabs räkning.
3. Skulle av Saab-Scania med tredje man träffat avtal ha samband såväl med den verksamhet som överföres till Databolaget som med den som behålles av Saab-Scania skall Saab-Scania vara skyldigt att på Databolagets begäran vidtaga alla rimliga åtgärder för att Databolaget skall kunna utnyttja rättigheterna enligt avtalet mot erläggande av skälig del av den ersättning som den tredje mannen har rätt att erhålla.
4, Saab-Scania garanterar att i punkt 2 ovan angivna avtal icke innefattar sådana för branschen eller eljest onormala villkor, 1. ex. i fråga om avtalad ersättning för tillhandahållna prestationer och avtalstidens längd, som skulle innebära väsentlig negativ påverkan å resultatet av Databolagets rörelse även vid oförändrad inriktning å verksamheten, jämfört med den intill Överlåtelsedagen bedrivna verksamheten, samt att samtliga dessa avtal i vad de innefattar onormala villkor genom uppsägning verkställd efter Överlåtelsedagen kan bringas att upphöra senast 1979-12-31.
Vid brott mot denna garanti skall Saab-Scania ej vara skyldigt alt erlägga ersättning för skada eller förlust som hänför sig till tiden efter 1979-12-31.
5. Saab-Scania garanterar vidare beträffande de avtal som enligt 1. och 2. ovan överlåtes till Databolaget (1) art det cj förekommer andra avtal innehållande begränsningar i Datasaabs rätt att utveckla eller tillverka system eller systemkomponenter än de avtal som förtecknats i Bilaga 10 a). (ii) samt att Saab-Scania kommer att fullgöra samtliga de kompensationsköpsåtaganden som hänför sig till den överlatna rörelsen och som må föreligga i eller ha uppkommit som en följd av före Överlåtelsedagen tecknade avtal mellan Saab-Scania och inköpsorganisationer, företag, myndigheter eller andra enheter i Bulgarien. Jugoslavien. Polen, Rumänien, Sovjetunionen. Tjeckoslovakien, Ungern och Östtyskland. 6.
(i) Databolaget och Saab-Scania skall före Överlåtelsedagen gemensamt söka inhämta medkontrahenternas godkännande till att Databolaget per nämnda dag övertar Saab-Scanias rättigheter och förpliktelser enligt i punkterna 1 och 2 angivna avtal.
(ii) Skulle skriftligt godkännande från medkontrahenterna av övertagande av Saab-Scanias rättigheter och förpliktelser enligt i Bilaga I1 förtecknade avtal vilka är av utomordentlig betydelse för Databolagets verksamhet cj föreligga före Överlåtelsedagen skall stalen ha rätt att häva detta Avtal. Oavsett vad nu sagts skall hävningsrätt, vad gäller i nämnd bilaga förtecknade distributions- eller licensavtal med Saab- Scania som distributör eller licenstagare, endast föreligga därest Databolaget ej kan meddelas underlicens eller utses till underdistributör (underagent) eller annan därmed likvärdig för båda parter acceptabel
lösning kan ernäs. Hävning enligt denna punkt (ii) mäste dock ske inom 3 månader från Överlåtelsedagen. Gi Skulle godkännande cj erhållas från någon medkontrahent i
annat avtalsförhållande än som avses i (1) skall sådant avtal kvarligga hos Saab-Scania. Härvid skall följande gilla:
| fråga om kundavtal (köp, hyrar samt licens- och distributionsavtal
med Saab-Scania som säljare. huvudman respektive licensgivare skall Saab-Scania vara skyldigt att utan ersättning medverka vid inkassering enligt sedvanliga rutiner av ersättningar och överföra dessa till Data-
bolaget och Databolaget vara skyldigt att fullgöra, på eget ansvar och bekostnad, de skyldigheter som enligt avtalet åvilar Saab-Scania, samt
hålla Saab-Scania skadeslös för eventuella krav från kunden eller tredje man som inte uppkommit till följd av Saah-Scanias handling eller under-
låtenhet.
I fråga om inköpsavtal, distributionsavtal, licensavtal med Saab-Scania
som distributör respektive licenstagare (patent och know-how) skall för den händelse överförande vägras, Saab-Scania i fråga om inköpsavtal genomföra inköpen i eget namn men på Databolagets risk och bekost-
nad — med undantag för Saab-Scanias administrattonskostnader — och
för övriga avtal där så ske kan meddela Databolaget underlicens res-
pektive utse Databolaget till underdistributör (underagent) med skyldighet för Databolaget att ersätta Saab-Scania samtliga kostnader — med
undantag för Saab-Scanias administrationskostnader — belöpande på
tiden efter Överlåtelsedagen, ävensom hålla Saab-Scania skadeslös i
fråga om sådana skadestånd eller andra ersättningsanspråk från mot-
partens eller tredje mans sida som inte uppkommit till följd av Saab- Scanias handling eller underlåtenhet.
I fråga om avtal som Saab-Scania på ovan angivet sätt handlägger å Databolagets vägnar äger Saab-Scania icke utan Databolagets i förväg inhämtade skriftliga godkännande. göra några åtaganden, utfästelser, eftergifter eller eljest vidtaga åtgärder som på något sätt eljest inverkar på Databolagets rättigheter eller förpliktelser.
7. Enligt fyra i bilaga 10 upptagna distributionsavtal mellan Saab- Scania och Saab-Univac AB med dotterbolag av den 10 april 1975
åvilar konstruktionsansvaret för D20-linjens maskinvara Saab-Scania. Databolaget övertar fr. o. m. överlåtelsedagen Saab-Scanias konstruktionsansvar gentemot Saab-Univac AB men Saab-Scania skall vara skyl-
digt att ersätta Databolaget för alla i anledning härav uppkommande kostnader i den mån dessa sammanlagt överstiger 500 000 kronor. Å denna garanti skall bestämmelserna i $ 20.3 och 4 ej vara tillämpliga.
8. (i) Skulle bland de avtal vilka överlåtes till Databolaget enligt punkterna I och 2 ovan förekomma avtal vilka innehåller garanti- eller
andra åtaganden som Databolaget inte har teknisk kompetens celler kapa-
citet att fullgöra utan biträde från Saab-Scania skall Saab-Scania mot
skälig ersättning lämna det biträde som erfordras för att dessa åtaganden skall kunna uppfyllas. -
(ii) Parterna skall så snart så är möjligt efter detta avtals undertecknande söka klarlägga vilka avtal som innehåller den typ av åtaganden som avses i (i) ovan och för varje sådant avtal träffa överenskommelse om det biträde som kan erfordras från Saab-Scanias sida.
8 10. Överlåtelse av kontorsfastigheten
Fastigheten, tomten nr. 4 i kvarteret Bromsaren i Linköping, i vilken Datasaabs huvudkontor är beläget, skall per Överlåtelsedagen överlåtas till Databolaget enligt köpekontrakt utformat i enlighet med bilagda formulär Bilaga 12, varvid fastigheten skall upptagas till vid värderingen fastställt värde. Betalningen regleras på sätt angives i $$ 4 och 5. Å Överlåtelsen belöpande lagfartstämpel skall betalas av Databolaget.
8 11. Övriga lokalfrågor m.m.
1. Datasaab bedriver f. n. sin verksamhet — förutom i den i 8 10 angivna fastigheten i Linköping — i de lokaler i Linköping och Malmö, som upptages i härtill fogad förteckning, Bilaga 13, enligt hyresavtal med tredje man. Nämnda hyresavtal skall — med de undantag som omnämnes i bilaga 13 — överföras till Databolaget per Överlåtelsedagen jämlikt $ 9 punkt 1. I avvaktan på överförandet skall Databolaget för tiden från och med Överlåtelsedagen svara för samtliga hyresgästen åvilande kostnader för lokalerna och hålla Saab-Scania skadeslöst för eventuella krav under hyresavtalen.
2. Saab-Scania skall uthyra i Bilaga 14 angivna lokaler i Linköping till Databolaget i enlighet med bifogade formulär till avtal Bilaga 15.
3. Databolaget och dess personal skall ha rätt till fri passage över mark som disponeras av Saab-Scania till och från ovan angivna lokaler.
8 12.
Orderstock
1. Saab-Scania skall per Överlåtelsedagen till Databolaget överlåta de rättigheter och skyldigheter som tillkommer respektive åvilar Datasaab eller Saab-Scania på grund av tecknade order och på grund av å Överlåtelsedagen alltjämt gällande offerter, allt i den mån dessa order och offerter avser Datasaab-produkter.
Datasaabs orderstock per den 31 augusti 1977 fördelad på olika produkt- eller systemgrupper enligt Saab-Scanias interna rapportsystem framgår av Bilaga 16.
2. Snarast möjligt efter Överlåtelsedagen skall Saab-Scania till Data-
bolaget överlämna förteckningar över per Överlåtelsedagen inneliggande
order och offerter.
$ 13. Garanti- och serviceförpliktelser
1. Saab-Scania skall vid i $ 5. I p. 2 stycket angivna tidpunkter till värderingsmännen överlämna beräkningar upprättade i enlighet med i andra stycket angivna principer över reserver för garanti- och serviceför-
pliktelser avseende av Datasaab före Överlåtelsedagen verkställda leveranser. Saab-Scania garanterar att dess beräkningar kommer att ha upp-
rättats i enlighet med de angivna principerna.
Beräkningarna av reserverna för garanti- och serviceförpliktelser skall
i princip baseras på de redovisade kostnaderna inom Datasaab under år 1977 för uppfyllande av nämnda förpliktelser avseende respektive produkt, system och projekt, samt på antalet levererade produkter, system och fullföljda projekt fram till och med den 31 december 1977 för vilka garanti- och serviceförpliktelser föreligger.
2. Databolaget skall fr. o. m. Överlåtelsedagen övertaga Saab-Scanias
förpliktelser att på grund av lämnade garantier eller serviceavtal utföra service, reparera och iståndsätta före Överlåtelsedagen levererade varor och utrustningar hörande till Datasaab. Saab-Scania garanterar att gjorda garantiutfästelser och åtaganden i ovannämnda serviceavtal är för branschen normala med undantag för
dem för vilka särskilda reserver avsatts.
3 I4. Kundfordringar
Saab-Scania garanterar att pa Överlåtelsedagen till betalning förfallna kundfordringar som Databolaget övertager från Saab-Scania å Överlåtelsedagen — med undantag för fordringarna på Försäljningsbolagen — kommer att ha influtit senast sex månader därefter med vid värderingen upptaget nettobelopp. Vidare garanterar Saab-Scania att å Över-
låtelsedagen icke till betalning förfallna kundfordringar — likaså med
undantag för fordringar på Försäljningsbolagen — kommer att inflyta
senast tre månader efter respektive förfallodag med vid värderingen upptaget nettobelopp.
Databolaget skall söka indriva ovan angivna kundfordringar genom
sedvanliga inkassoåtgärder innefattande i sista hand återtagning av ut-
hyrda celler med äganderättsförbehåll försålda produkter (system). Har
trots detta fordringar ej influtit inom ovan angivna tidsperioder skall Saab-Scania till Databolaget inbetala det nettobelopp till vilket fordring-
arna upptagits vid värderingen — efter avdrag för influtna betalningar —
jämte å detta belöpande dröjsmålsränta. Databolaget skall därvid överlåta fordringen till Saab-Scania samt utfärda sådana handlingar som legitimerar Saab-Scania som borgenär.
Databolaget skall fortlöpande hålla Saab-Scania underrättat om vilka av Saab-Scania enligt denna paragraf garanterade och till betalning för-
fallna kundfordringar som ej influtit samt om de indrivningsatgärder
Databolaget vidtagit. Saab-Scania äger även innan ovan angivna tidsperioder gått till ända mot inbetalning till Databolaget av det nettobelopp
till vilket aktuell fordring upptagits vid värderingen — efter avdrag för influtna betalningar — jämte å detta belöpande dröjsmålsränta övertaga
sådan kundfordring varvid Databolaget skall utfärda sådana handlingar som legitimerar Saab-Scania som borgenär.
Saab-Scania skall inte vara skyldigt att på grund av denna garanti inbetala fordran som förfaller senare än två år från Överlätelsedagen.
$ 15. Borgensförbindelser och säkerheter
1. Saab-Scania garanterar att nägra andra borgens- celler garantiåta-
ganden avseende den verksamhet som skall överlåtas till Databolaget
utöver dem som angives i Bilaga 17 [. n. inte finns.
2. Saab-Scania har i övrigt för verksamheten inom Datasaab ställt i Bilaga 18 angivna säkerheter för skulder och förpliktelser som skall övertagas av Databolaget.
3. Databolaget skall snarast med verkan från Överlåtelsedagen dels
med Saab-Scanias friskrivande övertaga ovan angivna förbindelser jämte de övriga sådana förbindelser som Saab-Scania under tiden fram till Överlåtelsedagen ställer i samband med Datasaabs verksamhet dels vid-
taga sådana åtgärder att i punkt 2 angivna säkerheter samt de övriga säkerheter som Saab-Scania ställt under tiden fram till Överlåtelsedagen kommer att återlämnas till Saab-Scania.
8 16.
Vissa bestämmelser angående immuterialrättigheter m. m.
I. Saab-Scania garanterar att Databolaget och Törsäljningsbolagen för bedrivandet av de delar av Datasaabs nuvarande verksamhet, som
genom detta Avtal överlåtes till Databolaget, inte är beroende av andra
patent än de som upplåtits I avtal enligt $ 9. 1-—3 samt sådant patent som redovisas i Bilaga 19.
AV sistnämnda patent skall per Överlåtelsedagen de som i bilagan upptagits
(i) under A utan ersättning överföras till Databolaget,
(1) under B upplåtas med en non-exklusiv royaltyfri licensrätt till Databolaget att nyttjas i alla avseenden som ej strider mot Databolagets
åtagande under $ 111 det härtill såsom bilaga 1 fogade konsortialavtalet.
2. I den överlåtna Datasaabverksamheten har i Bilaga 20 angivna varumärken, varukännetecken och skyddade mönster använts. Med undantag för varumärken som upplåtes enligt $ 16.3 nedan skall de förtecknade varumärkena, varukännetecknena och skyddade mönstren per
Överlätelsedagen överlåtas till Databolaget utan särskild ersättning.
3. Databolaget skall ha rätt att i sin och Försäljningsbolagens fort-
satta verksamhet utan inskränkning använda varumärket ”Datasaab” ävensom att utan inskränkning använda firmanamn vari ”Tatasaab” in-
går. Denna rätt upphör dock två år efter det att Saab-Scania eller företag som — på sätt angives i & 14 första stycket av konsortialavtalet övertagit Saab-Scanias rättigheter och skyldigheter — upphört att vara akticägare I Databolaget.
+. Kostnader för överförandet av registreringen av patent, varumär-
ken och skyddade mönster enligt punkterna I och 2 ovan bestrides — med undantag för Saab-Scanias administrationskostnader — av Databolaget.
5. Saab-Scania skall vidare på lämpligt sätt till Databolaget å Överlätelsedagen utan ersättning överföra. i mån av tillgänglighet. dels all
teknisk och kommersiell erfarenhet och know-how som per Överlåtelsedagen utnyttjas i den överlåtna verksamheten, dels alla ritningar, all dokumentation och allt annat tekniskt och kommersiellt underlag som upprättats eller införskalfats för den verksamhet som under de senaste fem
åren före Överlåtelsedagen bedrivits inom Datasaab i Linköping och
Malmö eller eljest kan anses hänförliga till den överlåtna rörelsen med undantag för sådan dokumentation, ritningar och underlag som avser produkter ochreller system som
(i) under nämnda femårs-period överlåtits till tredje man,
(ii) före utgången av år 1976 överförts till annan enhet inom Saub-
Scania,
(in) under är 1977 tillverkats/marknadsförts av Datasaab men ej om-
fattas av överlåtelsen enligt detta Avtal, (iv) nedlagts före år 1977 i den mån överföring till Databolaget skulle
strida mot Saab-Scanias skyldigheter mot tredje man.
8 17.
Särskilda bestämmelser avseende Databolagets förvärv av aktier
I enlighet med $$ 3 och 4 skall Databolaget per Överlåtelsedagen förvärva samtliga av Saab-Scania ägda aktier i Försäljningsbolagen som förtecknas I Bilaga 21.
I anledning av aktieöverlåtelserna utgående fondstämpel skall delas lika mellan Saab-Scania och Databolaget.
Saab-Scania garanterar att de balansräkningar som lagts till grund för värderingen av nämnda bolag riktigt återger respektive bolags ställning å balansdagen. Vidare garanterar Saab-Scania att de upplysningar och uppgifter i avseende å nämnda bolag som lämnats i nedan angivna bilagor är fullständiga och riktiga.
Bilaga 22 upptager personalens nuvarande sammansättning, antal och huvudsakliga sysselsättning samt anger jämväl de löneförmäner och andra villkor och utfästelser som gäller för företagsledarna.
Bilaga 23 upptager förteckning över onormala anställningsvillkor eller onormala utfästelser i förhållande till personalen samt cen redogörelse för övriga personalåtaganden.
Bilaga 24 upptager förteckning över sak-. ansvars- (inkl. product liability) och avbrottsförsäkringar.
Bilaga 25 upptager förteckning över avtal av större ckonomisk betydelse; dessa har Staten haft tillfälle att granska före undertecknandet av detta Avtal.
Bilaga 26 upptager förteckning över ägda fastigheter samt gällande hyresavtal för respektive bolag.
Bilaga 27 upptager förteckning per den 31 augusti 1977 över Försäljningsbolagens orderstockar fördelade på olika produktgrupper cenligt Datasaabs interna rapportsystem.
Bilaga 28 upptager förteckning över borgens-, garanti- och andra säkerhetsåtaganden.
Bilaga 29 upptager förteckning över varumärken, varukännetecken och skyddade mönster.
Slutligen garanterar Saab-Scania i fråga om Försäljningsbolagen
(i) afr sådana avtal som Staten ej haft tillfälle att taga del av före undertecknandet av detta Avtal icke innefattar sådana för branschen eller eljest onormala villkor, t. ex. i fråga om avtalad ersättning för tillhandahållna prestationer och avtalstidens längd som skulle innebära väsentlig negativ påverkan å Försäljningsbolagens rörelse även vid oförändrad inriktning av verksamheten jämfört med den intill Överlåtelsedagen bedrivna verksamheten och att samtliga dessa avtal i vad de innefattar onormala villkor genom uppsägning verkställd efter Överlåtelsedagen kan bringas att upphöra senast 1979-12-31.
Vid brott mot denna garanti skall Saab-Scania ej vara skyldigt att erlägga ersättning för skada som hänför sig till tiden efter 1979-12-31.
(11) art reserverna för Försäljningsbolagens garanti- och scrviceförpliktelser beräknats enligt god redovisningssed i Sverige och att gjorda garantiutfästelser och serviceåtaganden är för branschen normala med undantag för dem för vilka särskilda reserver avsatts;
(iii) art på Överlåtelsedagen till betalning förfallna kundfordringar
som hänför sig till Försäljningsbolags verksamhet före Överlåtelsedagen — med undantag för eventuella fordringar mot andra Försäljningsbolag — kommer att ha influtit senast 6 månader därefter samt att å Överlätelsedagen icke till betalning förfallna kundfordringar — likaså med undantag för fordringar mot andra Försäljningsbolag — kommer att inflyta senast tre månader efter respektive förfallodag med i respek-
tive balansräkning upptaget nettobelopp. Försäljningsbolagen skall söka
indriva ovan angivna kundfordringar genom sedvanliga inkassoåtgärder innefattande i sista hand återtagning av uthyrda eller med äganderätts-
förbehåll försålda produkter (system). Har trots detta fordran ej influtit inom ovan angivna tidsperioder skall Saab-Scania till Databolaget inbetala det nettobelopp vartill fordringen upptagits i respektive balans-
räkning — efter avdrag för influtna betalningar — jämte därå belö-
pande dröjsmålsränta. Försäljningsbolaget skall därvid överlåta ford-
ringen till Saab-Scania och utfärda sådana handlingar som legitimerar Saab-Scania som borgenär.
Databolaget skall fortlöpande hålla Saab-Scania underrättat om vilka
av Saab-Scanias enligt denna paragraf garanterade till betalning förfallna
kundfordringar som ej influtit samt om de indrivningsåtgärder som
Försäljningsbolagen vidtagit. Saab-Scania har även innan ovan angivna
tidsperioder gått till ända rätt att mot inbetalning till Databolaget av
det nettobelopp till vilket aktuell fordran upptagits i respektive balansräkning — efter avdrag för influtna betalningar — jämte å detta belö-
pande dröjsmålsränta, övertaga sådan kundfordring varvid Försäljningsbolaget i fråga skall utfärda sådana handlingar som legitimerar
Saab-Scania som borgenär.
Saab-Scania skall inte vara skyldigt att på grund av denna garanti inbetala fordran som förfalter senare än två år från Överlätelsedagen.
3 18. Bedrivande av Datasaabs rörelse under tiden före Överlåtelsedagen Insyn
I. Saab-Scania garanterar aft Datasaabs och Försäljningsbolagens
verksamhet efter den 1 januari 1977 bedrivits efter samma affärsmässiga principer som tidigare och att några onormala åtgärder efter nämnda dag icke vidtagits och inte heller under tiden fram till Överlåtelse-
dagen kommer att vidtagas utan att Saab-Scania dessförinnan inhämtat
skriftligt medgivande från någon av två av Staten särskilt utsedda re-
presentanter.
2. Staten skall under tiden från undertecknandet fram till Överlåtelsedagen beredas tillfälle att genom de i punkt 1 angivna representanterna följa utvecklingen av Datasaabs och Försäljningsbolagens verk-
samhet.
3. Saab-Scania förbinder sig att inte under tiden fram till Överlåtelse-
dagen fatta eller genomföra beslut som är av väsentlig betydelse för den
del av verksamheten inom Datasaab som omfattas av överlåtelsen eller inom Försäljningsbolagen utan att dessförinnan inhämta godkännande
från någon av de av Staten enligt punkt I ovan utsedda representan-
lerna.
3 19.
Tvister
I. Databolaget skall å Överlåtelsedagen — med nedan nämnda un-
dantag — övertaga samtliga tvister som hänför sig tull den av Databolaget genom detta avtal övertagna verksamheten. För samtliga tvister
för vilka Databolaget övertar ansvaret skall erforderliga reservationer
göras vid värderingen enligt $8 5.2 (i) och 13.
2. Saab-Scania garanterar att det inte vid tidpunkten för avtalets undertecknande föreligger andra tvister som har samband med den av Datasaab eller av Försäljningsbolagen bedrivna verksamheten än sädana tvister som angives i Bilaga 30 och sedvanliga reklamationstvister.
I nämnda bilaga upptages under A» nu kända tvistiga rättigheter och förpliktelser som överföres till Databolaget genom dess övertagande av avtalen under $ 9.1—2 ovan. Under Bi upptages sådana nu kända tvister som undantages från överlätelsen och som således även efter Över-
låtelsedagen skall handläggas av Saab-Scania för egen räkning.
8 20.
Konsekvenserna uv att garanti eller särskilt åtagande ej uppfylles
1. Skulle i $$ 6—19 angiven garanti eHer särskilt åtagande inte uppfyllas eller visa sig vara oriktig skall Saab-Scania på begäran av de av Staten nominerade ledamöterna i Databolagets styrelse med nedan an-
givna begränsningar ersätta Databolaget all skada eller förlust som Databolaget till följd härav lider, inklusive ränteförluster.
2. Ersättning på grund av i 3 17 lämnade garantier eller särskilda åtaganden avseende Försäljningsbolagen skall därvid beräknas utan hänsyn till att skadan eller förlusten endast medelbart träffat Databo-
laget. Vid bestämmande av ersättning på grund av garanti eller åtagande avseende OY Datasaab Valmet AB skall hänsyn tagas till att Data-
bolaget å Överlåtelsedagen kommer att inneha endast 50 2 av aktierna i detta bolag.
Skulle i $ 17 (iii) angivet sätt att ersätta Databolaget för ej influten kundfordran ej kunna tillämpas i fråga om OY Datasaab Valmets kundfordringar skall ersättning för kundförlust som uppkommer för
detta bolag bestämmas till skäligt belopp och med beaktande av stor-
leken av Databolagets aktieägarintresse i bolaget å Överlåtelsedagen.
3. Ersättning skall inte utges, om inte summan av de sammanlagda
ersättningar som skall utbetalas överstiger 300 000 kronor. Ersättning
skall dock ej i något fall utges för enskilda skador eller förluster vars värde understiger 10 000 kronor. sävida det ej är fräga om flera skador av samma skadetyp med ett sammanlagt värde uppgående till minst 10.000 kronor. Sälunda ej ersättningsgilla skador skall ej heller beaktas för uppnående av ovan nämnda värdegräns 300 000 kronor. Vidare
skall vid fastställande av Databolagets ersättningsanspråk detta minskas
med ett belopp motsvarande per den 31 december 1979 inte erforderliga reserver för osäkra kundfordringar och för garantier enligt 88 5.2 (1) och [3. På grund härav skall detta belopp tillgodoräknas Saab- Scania vid bedömningen av huruvida ovannämnda värdegräns uppnåtts.
4. Anspråk grundat på ovan angivna garantier eller särskilda åtaganden skall av ovannämnda ledamöter framställas skriftligen senast den
I april 1980. Har så ej skett har Databolaget förlorat rätten att fram-
ställa anspråk på grund av garantibrott eller bristande fullgörande av
särskilt atagande.
Se
Särskilt utveeklingsbidrag för år 1977
I syfte att säkerställa en fortsatt utvecklingsverksamhet inom Data-
saab under tiden tram ull Överlåtelsedagen och därmed förbättra förut-
sättningarna för Databolagets frumtida verksamhet atager sig Staten alt
bevilja Saab-Scania etr utvecklingsbidrag avseende 1977 års verksam-
het inom Datasaab a 45 miljoner kronor vilket skall utbetalas senast OM dagar efter det att regeringen godkänt detta avtal.
HI. Allmänna bestämmelser
3 22.
Framtida bidrag och tillskott till Databolagets verksamhet
I. Staten lämnar bolaget ett utvecklingsstöd om 32.5 miljoner kronor under ettvart av åren 1978—381. Stödet utbetalas för är 1978 under juli
månad och för åren 1979—81 under januari och juli månader respek-
tive är i lika stora rater.
Saab-Scania är införstätt med att Staten vid utgivande av stödet kan komma att föreskriva att medlen skall användas för teknisk utveckling
inom de områden där Databolaget är verksamt samt att stödet kan
komma att förknippas med villkor angående insyn och tillhandahällande av information.
2. Vardera parten tillskjuter dessutom såsom tillskott i bolagets rörelse 37.5 miljoner kronor under ettvart av ären 1978—981, att utbetalas, om parterna ej överenskommer om annan fördelning, för är 1978 under juli månad och för åren 1979—81 under januari och juli månader respektive år i lika stora rater. Uppkommer under åren 1978—381 förluster hos bolaget, som ej täcks av de ovan angivna tillskotten, skall dessa ersättas av parterna till lika stora delar.
Saab-Scania har härvid utgått från att för dess del regeringen efter ansökan härom kommer att medge att ovan angivna tillskott och ersättningar skall anses såsom avdragsgill omkostnad i Saab-Scanias rörelse enligt 43 8 3 mom. 5 stycket kommunalskattelagen. Skulle sådant medgivande ej lämnas skall, såvitt avser tillskott och ersättningar från Saab-Scania, dessa reduceras med 535 procent dirav (vilken procentsats skall anses motsvara den teoretiska skatteminskning som skulle uppkommit för Saab-Scania om tillskottet (ersättningen) i fråga varit avdragsgill), varvid ett belopp motsvarande reduktionen i stället skall tillskjutas av Staten.
3. Parterna är vidare skyldiga att på anfordran av Databolagets styrelse under åren 1978—381 ikläda sig borgensansvar för bolagets upplåning till ett sammanlagt belopp av högst 700 mkr inkl. av staten/Investeringsbanken resp. Saab-Scania före överlåtelsedagen ställda borgensförbindelser. Borgen skall ställas på sådant sätt att eventuclla krav därunder skall infrias av parterna med hälften vardera, innebärande alt någon mellan parterna solidarisk ansvarighet ej skall föreligga.
4. Parternas skyldigheter och förpliktelser enligt punkterna 1—3 ovan upphör om det mellan parterna träffade konsortialavtalet, bilaga 1. upphör att gälla.
3 23, Upphörande av delägaravtalet avseende Stansaab
Då regeringen godkänt detta avtal skall det nu gällande delägaravtalet avseende Stansaab upphöra att gälla.
3 24.
Datasaab Systems Inc., USA
Enighet råder om att ett samarbete bör etableras mellan Databolaget och Datasaab Systems Inc. Det förutsättes att diskussioner snarast kommer att upptagas mellan Databolaget och Datasaab Systems Inc. i syfte att undersöka förutsättningarna för träffande av ett samarbetsavtal som reglerar Datasaab Systems Ince.'s och Databolagets rätt att marknads-
föra bankterminalsystem. Så länge Saab-Scania äger aktier i Datasaab Systems Inc... dock längst till den 31 december 1978 skall Datasaab Systems Inc. ha förpliktelse och — utan hinder av 8 11 i konsortialavtalet — rätt att på skäliga villkor fortsätta den före Överlåtelsedagen bedrivna marknadsföringen avscende bankterminalsystem. Skulle Saab- Scania önska överlåta aktier i Datasaab Systems inc. till tredje part skall Saab-Scania dessförinnan samråda med statens representanter i Databolagets styrelse.
LL 2 'n Sauab-Scanias och Databolagets godkännade uv avtalet
I. Saab-Scania kommer omedelbart efter undertecknandet av detta avtal att slutföra de förhandlingar enligt medbestämmandelagen med de anställdas organisationer inom Saab-Scania som redan tidigare upptagits. Dessa förhandlingar förutsättes komma att vara slutförda före den 17 oktober 1977.
Saab-Scania kommer därefter och senast den 17 oktober 1977 att skriftligen meddela staten huruvida Saab-Scania definitivt godkänner avtalet celler inte.
2. Avsikten är att förhandlingar enligt medbestämmandelagen skall slutföras med de anställdas organisationer inom Stansaab och dessa förhandlingar förutsättes jämväl vara slutförda före den 17 oktober 1977.
3. Det förutsättes att regeringen — om Saab-Scania på sätt och inom tid som ovan angivits förklarat sig godkänna detta avtal samt Stansaab inte inom samma tidrymd anmält att binder möter mot fullföljande av avtalet — kommer att för Riksdagen framlägga proposition på grundval av avtalet.
4. Så snart Regeringen godkäm detta Avtal enligt 8 27 skall parterna tillse att Databolaget skriftligen förklarar sig bundet av detsamma.
AF 26. Tillstånd och medgivanden
I den mån för genomförandet av de i detta avtal angivna transaktionerna erfordras svenska eller utländska myndigheters tillstånd eller medgivanden förbinder sig Saab-Scania att efter undertecknandet av avtalet utan dröjsmål ansöka om sådant tillstånd eller medgivande.
Överlåtelsen av Saab-Scanias aktiepost i OY Datasaab Valmet AB är villkorad av att Valmet AB avstår från sin lösningsrätt till aktierna enligt det mellan Valmet AB och Saab-Scania 1971-03-12 träffade konsortialavtalet, vilket avtal ingår bland de avtal, som avses skola övertagas av Databolaget enligt $ 9.1. ovan.
$ 27.
Förutsättningar
Detta avtal har — med de undantag som följer av $ 25 — träffats med förbehåll endast om regeringens godkännande vilket skall lämnas
utan dröjsmål efter det att Riksdagen har fattat de beslut som krävs för
Avtalets genomförande. Har regeringens godkännande cj lämnats senast den 31 januari 1978 är avtalet förfallet, varvid ingendera parten i anled-
ning därav skall ha något skadestånds- eller ersättningsanspråk mot den
andra parten.
NS 28. Skiljedom
Tvister i anledning av detta avtal får ej hänskjutas till domstol utan
skall slutgiltigt avgöras genom skiljemän enligt nu gällande lag. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.
Lf 29.
Samarbete
Parterna skall lojalt och smidigt samarbeta med varandra för att lösa
sådana frågor som uppkommer vid tillämpningen av detta avtal men
som cj uttryckligen regleras i detsamma så att syftet med avtalet kommer alt kunna uppnås på sätt parterna förutsatt.
Detta avtal har upprättats i tre exemplar varav parterna tagit var sitt
och ett förbehållits Databolaget.
Stockholm den 21 september 1977
För SVENSKA STATEN För SAAB-SCANIA
H. L. Svahn M. Wallenberg
Curt Mileikowsky
Detta avtal tillträddes av undertecknat bolag och förbinder sig bolaget att i alla tillämpliga delar iakttaga dess bestämmelser. Stockholm den 197
Bilaga I
KONSORTIALAVTAL
Företrädare för Staten och Saab-Scania Aktiebolag, nedan kallat Saab-
Scania, har denna dag med förbehåll för regeringens godkännande träffat ett såsom Huvudavtal betecknat avtal, vari parterna bl. a. överenskommit om samarbete genom ett gemensamt ägt aktiebolag mom dataindustrin.
nedan kallat ”Databolaget” eller bolaget. I anslutning härtill har parterna träffat följande konsortialavtal.
IF 1. Fördelning uv aktierna
Aktierna i Databolagect, vars aktiekapital kommer att uppgå till 360 miljoner kronor (mkr, skall ägas av parterna med hälften vardera.
sb Bolagsordning
Databolagets bolagsordning skall ha den Ivdelse som framgår av Biluga ÅA.
Styrelse, revisorer, verkställande direktör m.m.
Databolagets styrelse skall -— exklusive de styrelseledamöter som ut-
ses av arbetstagarna — bestå av sex ledamöter med två suppleanter, så-
vida ej annat mellan parterna överenskommes.
Vardera parten skall utse tre av styrelseledamöterna, en suppleant samt en revisor och en revisorssuppleant. Suppleant får endast tjänstgöra 1 stället för ledamot celler revisor som utsetts av samma part. Av part utsedda styrelseledamöter skall pa styrelsesammanträden cj ha rätt att avge fler röster än antalet närvarande styrelseledamöter utsedda av motparten, dock att ordföranden ej skall vara förhindrad att utnyttja sin utslagsröst.
Styrelsesuppleant, som cj inträtt i styrelseledamots ställe, har dock rätt
att närvara och ytura sig vid styrelsens sammanträden.
Bolagets verkställande direktör och eventuellt vice verkställande direk-
tör(er) far ej vara ledamot av eller suppleant i styrelsen.
Till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall utses personer, som
besitter sakkunskap och erfarenhet erforderlig för Databolagets verksam-
het. Innan parterna beslutar vilka personer som skall utses till styrelse-
ledamöter och styrelsesuppleanter skall samråd äga rum mellan parterna.
3 4. Ordförande å bolagsstämma och i styrelsen
För tiden intill 1979 års ordinarie bolagsstämma skall Staten utse ordföranden på bolagsstämma och Saab-Scania ordföranden i styrelsen. För tiden intill 1981 års ordinarie bolagsstämma skall Saab-Scania utse ordföranden på bolagsstämma och Staten ordföranden i styrelsen. Därefter sker skifte mellan parterna beträffande personerna på ifrågavarande poster vartannat år vid ordinarie bolagsstämma. Den part som för viss period inte utser ordförande i styrelsen utser för samma period vice ordförande i styrelsen.
NR Enighet vid vissa beslut
För beslut i följande frågor rörande Databolaget förutsättes enighet mellan parterna.
a) Ändring av bolagsordningen,
b) ändring av bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis,
ec) vinstutdelning, d) ändring av lokalisering av bolagets verksamhet,
c) inställande av bolagets betalningar, ansökan om bolagets försättande i konkurs celler beslut om att bolaget skall träda i likvidation i annat fall än då så skall ske enligt lag,
f) beslut motsvarande de under ce) angivna såvitt avser bolagets dotterföretag,
2) större investeringsprojekt samt avtal om överlåtelse eller förvärv av fastighet, rörelse eller rörelsegren. annan tillgång eller om samarbete med annat företag om sådant avtal i väsentlig mån påverkar bolagets verksamhet,
h) bildande, överlåtelse eller nedläggning av dotterföretag,
i) ställande av större säkerhet där värdet av säkerheten tillsammans med värdet av redan utestående säkerheter överstiger bolagets cgna kapital enligt scnast fastställd balansräkning,
j) tillsättande och entledigande av verkställande direktör och vice verkställande direktört(ern),
k) väsentlig förändring av bolagets verksamhet.
Förekommer till behandling på styrelsesammanträde sådan fråga som enligt föregående stycke kräver enighet mellan parterna och kan sådan cnighet ej uppnås mellan parternas respektive representanter, skall frågan avföras från dagordningen.
8 6.
ÅArbetstagarledamöters rösträtt
Parterna skall söka träffa avtal med vederbörande arbetstagarorganisationer att eventuella arbetstagarledamöter i bolagets styrelse skall avstå från att rösta i fråga beträffande vilken cnighet ej föreligger mellan de av parterna utsedda styrelseledamöterna.
Kan sådant avtal ej träffas, skall parterna söka undantag från lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.
8 7.
Firmateckningsrätt
Firmateckningsrätt får av styrelsen meddelas endast två personer förening. Firmateckningsrätt får dock ej meddelas två av samma part utsedda styrelseledamöter och/eller suppleanter i förening.
$ 8. Huvudkontor
Bolaget skall ha sitt huvudkontor i Stockholms kommun.
$ 9. Bidrag och tillskott till Databolagets verksamhet m. m.
I fråga om bidrag och tillskott till bolagets verksamhet gäller mellan parterna 1 detta konsortialavtal vad som stadgas i Huvudavtalet $ 22, nämligen:
I. Staten lämnar bolaget ett utvecklingsstöd om 32,5 mkr under ettvart av åren 1978—381. Stödet utbetalas för år 1978 under juli månad och för åren 1979—81 under januari och juli månader respektive år i lika stora rater.
Saab-Scania är införstått med att Staten vid utgivande av stödet kan komma att föreskriva att medlen skall användas för teknisk utveckling inom de områden där Databolaget är verksamt samt att stödet kan komma att förknippas med villkor angående insyn och tillhandahållande av information.
2. Vardera parten tillskjuter dessutom såsom tillskott i bolagets rörelse 37,5 mkr under cettvart av åren 1978—381, att utbetalas, om parterna ej överenskommer om annan fördelning, för år 1978 under juli månad och för åren 1979—81 under januari och juli månader respektive år i lika stora rater.
Uppkommer under åren 19785—381 förluster hos bolaget. som ej täcks av de ovan angivna tillskotten skall dessa ersättas av parterna till lika stora delar.
Saab-Scania utgår härvid från att för dess del regeringen efter ansökan härom kommer att medge att ovan angivna tillskott och ersättningar skall anses såsom avdragsgill omkostnad i Saab-Scanias rörelse enligt 438 3 mom. 5 st. kommunalskattelagen. Skulle sådant medgivande ej lämnas skall, såvitt avser tillskott och ersättningar från Saab-Scania, dessa redu-
ceras med 55 procent därav (vilken procentsats skall anses motsvara den
teoretiska skatteminskning som skulle uppkommit för Saab-Scania om tillskottet (ersättningen) i fråga varit avdragsgill), varvid ett belopp motsvarande reduktionen i stället skall tillskjutas av Staten.
3. Parterna är vidare skyldiga att på anfordran av Databolagets styrelse under åren 1978—5§81 ikläda sig borgensansvar för bolagets uppläning till ett sammanlagt belopp av högst 700 mkr inklusive av Staten/
Investeringsbanken respektive Saab-Scania före Överlåtelsedagen ställda borgensförbindelser. Borgen skall ställas på sådant sätt att eventuella
krav därunder skall infrias av parterna med hälften vardera, innebärande
att någon mellan parterna solidarisk ansvarighet cj skall föreligga. Skulle bolaget i framtiden ha behov av ytterligare aktiekapital. skall
detta tillgodoses av parterna i proportion till deras respektive akticinnehav i bolaget.
$ 10. Principer för vinstdispositioner
Databolagets verksamhet skall bedrivas enligt affärsmässiga grunder.
Det skall härvid vara parternas strävan att hålla en hög konsolideringsgrad i Databolaget. Parterna är ense om att framtida vinster i Databolaget ej får användas till utdelning om företagets konsolideringsbehov, bestämt mot bakgrunden av den ovan angivna målsättningen, cj tillgodo-
setts och att utdelning över huvud ej skall ske av vinstmedel som hänför sig till något av Databolagets fyra första verksamhetsår. Därefter skall
en skälig utdelning eftersträvas.
$ 11.
Konkurrerande verksamhet
Saab-Scania förbinder sig att med undantag för i Bilaga B och D angivna system celler systemkomponenter eller sådana system eller systemkomponenter som utan förändring av tillämpningsområdet utgör vidareutveckling av eller direkt ersättning för de i dessa bilagor angivna sortimenten inte vare sig direkt eller indirekt — utan att inhämta särskilt
medgivande från de av Staten nominerade ledamöterna i Databolagets
styrelse — under detta avtals giltighetstid eller, för den händelse avtalet
dessförinnan upphör på grund av avtalsbrott från Saab-Scanias sida under en tid av 5 år efter det avtalet upphört att gälla upptaga utveckling, tillverkning, marknadsföring, reparations- eller underhållsverksamhet av system eller systemkomponenter hänförliga till den verksamhet inom data- och elektronikområdena som vid varje tidpunkt bedrivs av Databolaget. Saab-Scanias åtagande innebär bl. a. att Saab-Scania åtagit sig alt inte vare sig direkt eller indirekt yrkesmässigt biträda eller stödja annan i verksamhet av nu angiven art. Verksamhet skall anses upptagen av Saab-Scania respektive bedriven av Databolaget så snart Saab-Scania respektive Databolaget för aktuellt tillämpningsområde nedlagt betydan-
de kostnad för utveckling och/eller marknadsföring av ifrågavarande sy-
stem eller systemkomponenter. under: förutsättning att utvecklingen respektive marknadsföringen fortgår. Innan Saab-Scania nedlägger kost-
nader för utveckling och/eller marknadsföring inom ett nytt tillämp-
ningsområde inom vilket Databolaget inte är verksamt men inom vilket Databolagets system eller systemkomponenter kan användas skall Saab-Scania vara skyldigt att anmäla sina planer till Databolaget, så att diskussioner om ett eventucllt samarbete kan upptagas.
Åtagandet i första stycket ovan skall ej innefatta Saab-Univac AB vad gäller sammansättning. marknadsföring, reparation och/eller underhåll av Saab-Univacprodukter eller utveckling av system bestående av sådana produkter.
Atagandet skall ej heller förhindra Saab-Scania att efter utgången av
den i femte stycket angivna 7-årsperioden bedriva verksamhet med system eller systemkomponenter som Saab-Scania under nämnda period utvecklat, tillverkat eller marknadsfört eller med system eller systemkomponcenter som utan förändring av tillämpningsområdet utgör vidareut-
veckling av eller direkt ersättning för dessa sortiment.
Bryter Saab-Scania mot ovanstående förbud eller upptager Saab-
Scania utveckling och/eller marknadsföring inom nytt tillämpningsom-
råde utan föregående anmälan enligt första stycket skall om förseelsen
ej för Databolaget är av endast ringa betydelse, Saab-Scania till Databolaget utge vite med 250 000 kronor för varje påbörjad månad sådan avtalsstridig verksamhet bedrives, dock att vite skall börja utgå för tiden först en månad efter det att Saab-Scania av de av Staten nominerade ledamöterna i Databolagets styrelse anmodats att upphöra med den otillåtna verksamheten. Därest det kan visas att den skada Data-
bolaget lidit på grund av brott mot ovanstående bestämmelser överstiger nämnda vitesbelopp skall ersättning utgå med sådant högre belopp som motsvarar den lidna skadan.
Databolaget förbinder sig att inte under en tid av 7 är från den I ja-
nuari 1978 vare sig direkt eller indirekt — utan att inhämta särskilt medgivande från de av Saab-Scania nominerade Iecdamöterna ; Databolagets styrelse upptaga utveckling, tillverkning, marknadsföring, reparations- eller underhållsverksamhet av sådana system eller systemkomponenter som angives i bilaga B celler sådana system eller system-
utveckling av eller direkt ersättning för 1 denna bilaga angivna sortiment.
Bryter Databolaget mot ovanstående förbud skall, om förseelsen ej för Saab-Scania är av endast ringa betydelse, Databolaget till Saab- Scania utge vite med 250 000 kronor för varje påbörjad månad sådan otillåten verksamhet bedrives, dock att vite skall börja utgå för tiden först en månad efter det att Databolaget av Saab-Scania anmodats att upphöra med den otillåtna verksamheten. Därest Saab-Scania kan visa att den skada Saab-Scania lidit på grund av brott mot ovanstående förbud överstiger nämnda vitesbelopp skall ersättning utgå med sådant högre belopp som motsvarar den lidna skadan.
Part respektive Databolaget har rätt att genom auktoriserad revisor kontrollera att bestämmelserna i denna paragraf efterlevs.
$ 12,
Lokaler
1. I den mån Databolaget skall disponera lokaler i Saab-Scania tillhörig fastighet skall, därest enighet om hyresvillkoren ej uppnås, dessa villkor fastställas av en av parterna gemensamt utsedd värderingsman. Kan enighet inte uppnås om vem som skall vara värderingsman skall denne utses av Stockholms Handelskammares verkställande utskott.
Skulle Saab-Scania ställa annan nyttighet eller tjänst till Databolagets förfogande skall priset härför motsvara marknadspriset. Tvist skall lösas på det sätt som angives i föregående stycke.
2. Databolagets personal skall under detta avtals bestånd
(i) i mån av utrymme och enligt särskild överenskommelse ha tillgång till och äga utnyttja befintliga, av Saab-Scania före och under avtalets giltighetstid anskaffade anläggningar för fritidsaktiviteter såsom semcster-, motions- och idrottsanläggningar;
(ii) äga rätt till för Saab-Scanias personal gällande personalrabatter vid bilköp;
(il) åtnjuta hälsovård inom ramen för den för Saab-Scanias personal anordnade företagshälsovården.
För förmånerna under (i) och (iii) erlägger Databolaget andel i Saab- Scanias kostnader enligt samma regler som gäller för Saab-Scanias egna divisioner (eller avdelningar, bolag som ersätter dessa).
I 13. Franmiida samarbete mellan Databolaget och Saab-Scania
a) Parterna är medvetna om att Databolaget respektive Saab-Scania för att på ett effektivt sätt kunna uppfylla sina åtaganden och bedriva sin verksamhet kan komma att behöva biträde från det andra bolaget inom områden inom vilka det ena bolaget har större kompetens och/ eller kapacitet än det andra. Det förutsättes därför att bolagen kommer att bedriva ett nära samarbete med varandra rörande sådana frågor och att ettvart av bolagen i positiv anda kommer att pröva önskemål från det andra bolaget om erhållande av biträde i nu berörda avseenden. Sådant biträde skall utföras på skäliga villkor i enlighet med för varje särskilt fall träffat avtal.
b) Enligt Bilaga C förutsättes att Saab-Scania skall åt Databolaget utföra viss utveckling och viss tillverkning. Databolaget skall vara skyldigt att vid behov av ifrågavarande tjänster lämna Saab-Scania tillfälle att offerera dem, men Databolaget skall vara fritt att självt utföra celler låta annan utföra dem om Databolaget finner detta vara ekonomiskt fördelaktigare. Saab-Scania skall ej vara skyldigt att utföra ifrågavarande tjänster om Saab-Scania upphört med verksamheten i fråga.
3 14. Överlåtelse och pantsättning av aktier
Part äger icke överlåta eller pantsätta aktie i bolaget utan andra partens skriftliga medgivande. Fusion, varigenom det övertagande bolaget övertager samtliga Saab-Scanias rättigheter och skyldigheter, anses icke som överlåtelse.
Oavsett vad ovan stadgats skall Staten ha rätt att överlåta sina aktier i Databolaget och sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal till annat företag i vilket Staten direkt eller indirekt äger aktiemajoriteten. I sådant fall skall dock Staten även efter överlåtelsen svara för de förpliktelser Staten åtagit sig enligt detta konsortialavtal samt tillförbinda den nya ägaren att i alla avseenden respektera konsortialavtalet.
I 15.
Jämkning av avtalet
Skulle på grund av oförutsedda händelser förutsättningarna för detta avtal väsentligen rubbas, skall på parts begäran skälig jämkning i avtalet ske.
3 16.
Aviulstid
Avtalet, som träder i kraft samtidigt som Huvudavtalet, gäller t. o. m.
den 31 december 1987 och förlänges automatiskt därefter med fem år varje gång, såvida inte avtalet av part uppsäges senast två år före
avtalstidens utgång.
I 17.
Förtida uppsägning
Avtalet kan bringas att upphöra i förtid endast i följande fall:
a) om parterna ej lyckats nå enighet 1) vid upprepade tillfällen i frågor där sådan erfordras enligt $ 5 b) och j) ovan eller 2) eljest i fråga
som anges under 8 5 och den bristande enigheten parterna emellan i denna fråga uppenbarligen äventyrar bolagets fortsatta verksamhet:
b) om de grundläggande förutsättningarna för detta avtal till följd av
oförutsedda händelser väsentligen rubbas och jämkning enligt $ 15 cj
kan åstadkommas;
c) om part bryter mot bestämmelse i detta avtal och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för den andra parten samt den första parten icke inom 60 dagar efter därom tillställd skriftlig anmaning vidtagit rättelse:
d) i fall som avses under a) och b) ovan har endera parten rätt att
säga upp avtalet till upphörande ett är efter det att motparten fått del av
uppsägningen. I fall som avses under c) ovan har den part mot vilken
avtalsbrottet begälts rätt att säga upp avtalet till upphörande sex måna-
der efter det att motparten fått del av uppsägningen. Sådan uppsägning
som avscs i c) får ej ske senare än fyra månader efter det att Databolagets
styrelse erhållit kännedom om den handling eller underlåtenhet som konstituerar avtalsbrottet. Uppsägning skall ske skriftligen.
$ I8.
Följder av avtalets upphörande
a) Skulle detta avtal uppsägas av någondera parten enligt bestämmel-
serna i 3 16 eller $ 17 a) eller b) ovan skall den part som uppsagt av-
talet, senast sex månader före avtalets upphörande, hembjuda den andra parten sina aktier i Databolaget till inlösen, varvid värdet å aktierna i brist på åsämjande skall bestämmas på sätt anges i I 19 nedan.
Därest den part som hembjudits aktierna enligt föregående stycke. icke inom tre månader efter mottagandet av hembudet förklarat sig vil-
lig att inlösa aktierna till det värde som, i brist på åsämjande, fastställes enligt $ 19, skall denna part i sin tur hembjuda den andra parten si-
na aktier till inlösen enligt motsvarande regler.
b) Skulle avtalet upphöra på grund av sådant avtalsbrott som avses
i & 17 ce) ovan skall de i a) ovan angivna hembudsreglerna äga motsva-
rande tillämpning, varvid den part som begätt avtalsbrottet — inom en månad från mottagandet av uppsägningen — först skall hembjuda aktierna till inlösen.
c) Skulle samtliga aktier ej enligt inlösenbestämmelserna i av eller b)
ovan komma i endera partens hand skall Databolaget träda i likvidation.
IS 19,
Värdering m.m.
Har part hembjudit sina aktier till inlösen enligt bestämmelserna i 8 18
ovan skall priset för aktierna motsvara deras värde vid tidpunkten för
äganderättens övergång. Har parterna icke enats om värdet inom de i
$ 18 angivna tremånadersperioderna skall värdet. på hemställan av part,
fastställas av skiljemän enligt $ 23.
Så snart den hembjudande parten mottagit förklaring att motparten önskar inlösa de hembjudna aktierna skall den förstnämnde överlämna
sina aktier vederbörligen endosserade in blanco till den inlösande parten, varvid äganderätten till aktierna övergår.
Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant inom nio månader
från den dag värdet på aktierna slutgiltigt fastställts. Ränta å köpeskil-
lingen skall utgå enligt $ 6 i räntelagen från den dag aktierna överlämnats till den inlösande parten till dess betalning sker,
I 20. Skadestånd
Part som gör sig skyldig till brott mot detta avtal skall, oavsett om avtalet uppsäges enligt $ 17 c) eller ej och oavsett om avtalsbrottet är
väsentligt eller ej, gottgöra Databolaget och/eller den andra parten den
skada som uppkommit för vederbörande genom avtalsbrottet.
3 21.
Ändringar i avtalet
Ändringar i eller tillägg till detta avtal får ske endast skriftligen.
) 22.
Dutabolagets anslutning till detta avtal
Så snart regeringen godkänt Huvudavtalet skall parterna tillse att Databolaget skriftligen förklarar sig bundet av detta avtal.
8 23. Skiljedom
Tvister i anledning av detta avtal får cj hänskjutas till domstol utan skall slutgiltigt avgöras av skiljemän enligt nu gällande lag. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.
Detta avtal har upprättats i tre exemplar varav parterna tagit var sitt och ett förbehållits Databolaget. Stockholm den 21 september 1977 För STATEN För SAAB-SCANIA AB med förbehåll för Regeringens godkännande H. L. Svahn M. Wullenberg
Curt Mileikowsky
Detta avtal tillträdes av undertecknat bolag och förbinder sig bolaget att i alla tillämpliga delar iakttaga dess bestämmelser. Stockholm den 197
NORSTEDTS TRYCKERI STOCKHOLM 1977 770490