om ändring i Iagen (1982:617) om utlandska förvarv av svenska företag m.m.
Prop. 1983/84: 171 ' Regeringens proposition
1983/84: 171
om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska
företag m. m. beslutad den 22 mars 1984.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll. På regeringens vägnar OLOF PALME
THAGE G PETERSON
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås en ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. som innebär att utländska bolags förvärv av aktier som avser transaktioner inom samma koncern blir tillståndspliktiga. Ändringen syftar till att försvåra eu kringgående av lagen och att motverka en urholkning av förvärvskontrollen.
I Riksdagen 198384. I saml. Nr 171
Förslag till Lag om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Härigenom föreskrivs att 8 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8§ Vid beräkning av antal aktier enligt 7 § skall varje aktie räknas med som
tillhör
1. ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,
2. ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare,
3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.
Första stycket I gäller inte när ett
utländskt rättssubjekt inom en kon-
cern förvärvar aktier i ett svenskt
bolag inom samma koncern.
Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Äldre bestäm-
melser skall dock tillämpas på förvärv som har skett före ikraftträdandet och på förvärv som grundas på optionsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före ikraftträdandet. |
Utdrag
INDUSTRIDEPARTEMENTET PROTOKOLL -
vid regeringssammanträde
1984-03-22
Närvarande: statsministern Palme, ordförande, och statsråden Sigurdsen,
Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, Andersson, Boström, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, Holmberg, Hellström, Wickbom
Föredragande: statsrådet Peterson
Proposition om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av
svenska företag m. m.
Inledning
Enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. (företagsförvärvslagen) kontrolleras det utländska inflytandet över svenska företag genom en särskild tillståndskontroll i samband med vissa för-
värvssituationer. Denna förvärvskontroll innebär att ett s.k. kontrollsubjekt inté utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva aktier över vissa gränser i svenska aktiebolag eiler i rörelser som bedrivs här i landet m. m. Vid bedömningen av om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt därför att
förvärvet medför att någon i lagen angiven innehavsgräns överskrids skall enligt lagen varje aktie i det förvärvade bolaget räknas med som tillhör företag som ingär i samma koncern som förvärvaren. Bestämmelsen har i
praxis tillämpats så att förvärv inom en koncern inte kräver tillstånd. Att
sädana s. k. inomkoncernsförvärv står helt utanför förvärvskontrollen kan innebära olägenheter genom att vissa transaktioner kan bli möjliga som inte står i överensstämmelse med det grundläggande syftet med lagen.
Gällande ordning
Enligt 1 § företagsförvärvslagen begränsas rätten för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt, s.k. kontrollsubjekt, att förvärva
aktier i svenska aktiebolag m.m. Enligt 3 § företagsförvärvslagen är kon-
trollsubjekt förutom utländska rättssubjekt bl. a. svenska aktiebolag som
saknar utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Tillståndsplikten är utformad enligt 7 § företagsförvärvslagen på så sätt att kontrollsubjekt inte utan
tillstånd för varje särskilt fall får förvärva bl. a. så många aktier i svenska
Rättelse: S. 3, under Närvarande Utgår: I. Carlsson, Lundqvist, Feldt. R. Carlsson
och Thunborg
aktiebolag att genom förvärvet förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier 1 bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena 10, 20. 40 elter 5056.
Detta innebär, att om ett kontrollsubjekts aktieförvärv tillsammans med tidigare innehav understiger gränsvärdet 1067 eller redan överstiger S058.
behövs inget tillstånd för förvärvet.
För att beräkna om ett kKontrollsubjekts aktieförvärv blir tillståndsplik-
tigt genom att något av de angivna gränsvärdena överskrids skall enligt 8 8
första stycket 1. varje aktie räknas med som tillhör ett företag som ingar i samma koncern som förvärvaren. Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, vilket innebär att en koncern föreligger oberoende av om moderföretaget är ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller handelsbolag. Bestämmelserna avser också utländska koncerner, vilket innebär att svenska dotterbolag kan ingä i en utländsk koncern och koncernförhällunde kan föreligga mellan flera utländska företag (se prop. 1981/ 82: 135). Avsikten med bestämmelsen är enligt prop. 1981/82: 135 att hindra att förvärvskontrolen krvinggas genom att förvärvet eller redan belint-
liga innehav av aktier vid ett förvärv fördelas mellan i detta fall förvärvaren
närstående juridiska personer så att angivna gränsvärden inte överskrids.
Bestämmelsen i 8 § första stycket I. kan innebära att aktieförvärv inom en koncern inte kräver nägon tillstandsprövning om sammanräkningen i ett sådant fall visar att den övre förvärvsgränsen för kontroll. 5007. är överskriden.
Vid tillämpningen av bestämmelsen i 8 § första stycket I. har också regeringen i ett beslut i ett förvärvstillståndsärende den 10 november 1983
uttalat att visst förvärv inom en koncern inte var tillståndspliktigt enligt företagsförvärvslagen. I ärendet hade ett helägt dotterbolag i en koncern ansökt om tillständ att förvärva ett annat helägt dotterbolag i samma koncern.
Föredragandens överväganden
Det grundläggande syftet med den angivna lagstiftningen kring utländska företags förvärv av svenska företag är att den innebär ett skydd mot att
svenska företag på ett oönskat sätt tas över av någon viss utländsk intres-
sent. Skyddet åstadkoms genom den tillståndsprövning som lagstiftningen kräver vid varje förvärv av viss storlek.
Som tidigare har nämnts krävs i de flesta fall inget förvärvstillständ för
förvärv inom en koncern, eftersom den övre gränsen för aktieinnehav är överskriden. Detta oavsett om omstruktureringen berör ett företag inom koncernen som är beläget utomlands. Denna ordning kan enligt min mening innebära en risk för urholkning av det grundläggande syftet med förvärvskontrollen, nämligen att förhindra att ett utländskt bolag eller
intresse utan någon kontroll och på ett oönskat sätt skaffar sig ett bestäm-
mande inflytande i ett svenskt företag. Jag kan illustrera detta med ett
praktiskt exempel. Det utländska företaget A vill utan någon förvärvsprövning köpa det svenska företaget C som är eu helägt dotterbolag till ett
utländskt eler ett svenskt företag, B. B bildar utomlands ett nytt dotterföretag D. som kan förvärva aktierna i det svenska företaget C utan någon
tillståndsprövning. Den ändrade strukturen inom koncernen innebär ju ingen ändring av ägandeförhållandet och den nuvarande ordningen kräver enligt företagsförvärvslagen inget tillstånd. Det utländska företaget A kan
därefter förvärva aktierna i bolaget D och därmed också det svenska företaget C utan något tillstånd. eftersom den svenska lagen inte är tillämp-
lig på företagsförvärv utomlands. Förvärvet prövas alltså inte trots att det
svenska företaget C därigenom får en ny utländsk ägare. En tillståndsprövning I det nu' illustrerade fallet vid det utländska dotterbolagets förvärv av det svenska dotterbolaget möjliggör att förvärvarens lämplighet kan kontrolleras och därmed också syftet med förvärvet även om detta endast kan sägas innebära en omstrukturering av ägandet inom en koncern. Andra utländska intressenter kän finnas i bakgrunden eller andra skäl till förvärvet kan framgå vid en förvärvskontroll. En sådan kontrollmöjlighet överensstämmer enligt min mening med det allmänna samhällsintresset av alt ha inflytande över utländska intressen i svenska företag.
Det sagda innebär en utvidgning av förvärvskontrollen av huvudsakligen teknisk natur och i enlighet med lagens grundläggande intentioner och innebär också att det blir svårare att kringgå förvärvskontrolen. Jag vill dock erinra om att det inom industridepartementet ft. n. pågår en utredning och en översyn av företagsförvärvslagen I sin helhet. Denna översyn bör enligt min mening inte hindra ett införande av en vidgad kontrollmöjlighet i enlighet med vad jag nu har anfört.
Med anledning av vad jag nu har saet föreslar jag att företagsförvärvslagen kompletteras så att förvärv inom samma koncern blir tillståndspliktiga om förvärvaren är ett utländskt bolag inom koncernen.
Upprättat lagförslag
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom industridepartementet
upprättats förslag tll lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag m. m.
Som jag tidigare sagt kan lagen I sin nuvarande lydelse i angivna delar i vissa fall medge ett kringgående och en urholkning av förvärvskontrollen. Enligt min mening är det av väsentligt intresse att denna olägenhet så snabbt som möjligt undanröjs. En fördröjning av lagstiftningsfrågan innebär att avsevärt men kan uppkomma. Jag anser därför att lagrådets yttrande kan undvaras i detta fall.
Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen
föreslår riksdagen |
att antaga förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag m. m.
Besiut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredraganden har lagt fram.
Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984