Prop. 1981/82:135

med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m.m.;beslutad den 11 mars 1982.

Prop. 1981/82: 135

Regeringens proposition 1981/82: 135

med förslag-till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m. m.;

beslutad den 11 mars 1982.

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

CARL AXEL PETRI

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. och 1968 års lag om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m. skall ersättas av två nya lagar. nämligen lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen . om utländska förvärv av fast egendom m.m.

Den nya lagstiftningen överensstämmer i stor utsträckning med gällande rätt. Liksom nu skall det i princip krävas tillstånd av regeringen, om ett utländskt rättssubjekt eller vissa svenska rättssubjekt vill förvärva fast egendom i Sverige. Tillstånd krävs också. under vissa förutsättningar. när sådana rättssubjekt vill förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet liksom vid slutande av avtal om svenskt handelsbolag.

En nyhet är att tillståndskravet gäller aktier i alla svenska aktiebolag. oavsett om bolaget har ett s.k. utlänningsförbehåll i sin bolagsordning eller ej. Vidare blir även svenska stiftelsers förvärv i princip underkastade kontroll.

När det gäller förutsättningen för att tillstånd skall meddelas till aktieför- ' värv m.m. behålls nuvarande princip. Tillstånd skall alltså ges, om det inte skulle strida mot något väsentligt allmänt intresse. Härvid kan tillstånds- myndigheten ta hänsyn till förhållandena såväl på förvärvarens sida som beträffande det företag som avses med förvärvet.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den ljanuari 1983.

] Riksdagen 198I/82. I saml. Nr [35

I”»)

Prop. 1981/82: 135 1 Förslag till

Lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser 1 5 Denna lag innehåller bestämmelser om begränsningar i rätten för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet. Genom lagen begränsas också rätten att sluta avtal om handelsbolag.

2 5 Denna lag tillämpas inte på svenska bank- eller försäkringsaktiebolag eller på aktierna i sådana bolag.

- Kvittra/[subjekt 3 & Kontrollsubjekt enligt denna lag är

[. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,

2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordning- en.

3. svenska handelsbolag. om någon av bolagsmännen är kontrollsub- jekt.

4. svenska stiftelser.

5. svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av lagen (1951 : 3(l8)'om ekonomiska föreningar. boatadsrättslagen ( 1971 : 479). lagen (1975: 417) om sambruksföreningar eller äldre lagstiftning. som motsvarar lagen om ekonomiska föreningar eller bostadsrättslagen.

Första stycket 5 gäller inte

a) föreningar —— utom sambruksföreningar som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att

anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna. avsätta alster av medlemmarnas verksamhet. avsätta transporttjänster som medlemmarna utför. bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna.

b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är kontrollsubjekt. .

Genom särskilt tillstånd kan medges att en svensk stiftelse eller en svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana till- stånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om förutsättningar för tillstånd inte längre föreligger.

Utlänningsförhehåll

4 5 Med utlänningsförbehåll avses i denna lag ett i bolagsordningen för ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med utlänningsförbehåll avses också förbehåll enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Genom särskilt tillstånd kan medges att även andra förbehåll än som anges i första stycket skall anses som utlänningsförbehåll enligt denna lag.

Prop. 1981/82: 135 3

5 & Utlänningsförbehåll utgör inte hinder för förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (l974:931) eller av andelar i en sådan fond.

Ändring av utlänningsförbehåll 6 & Utlänningsförbehåll får inte ändras utan tillstånd.

Förvärvs tills tånd

7 & Kontrollsubjekt får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva

1. så många aktier i svenska aktiebolag att genom förvärvet förvärva- rens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio eller femtio procent.

2. andelar i svenska handelsbolag,

3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser. -

85. Vid beräkning av antal aktier enligt 7 & skall varje aktie räknas med som tillhör

I. ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren.

2. ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande. om förvärvaren är utländsk medborgare.

3. förvärvarens make, barn. föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.

9 & Förvärvstillstånd behövs inte för förvärv

!. genom bodelning, arv eller testamente.

2. genom fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolagslagen(1975: 1385).

3. av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:93l) eller av andelar i en sådan fond.

4. av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med före- trädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger.

5. av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen, om förvärvaren har fått tillstånd att utan hinder av 7 & förvärva aktieri bolaget på grund av förbehållet.

10 & Om förvärvstillstånd inte har sökts före förvärvet. skall det sökas av förvärvaren inom en månad från det förvärvet skedde.

11 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri- vet sätt eller om tillstånd vägras. är förvärvet ogiltigt.

Om ett förvärv av aktier som inte är bundna av ett utlänningsförbehåll har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte första stycket. Tillståndsmyndigheten skall i stället förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.

Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag 12 & Kontrollsubjekt får inte sluta avtal om svenskt handelsbolag utan tillstånd.

Avtal i strid mot första stycket är ogiltiga.

Prop. '1981/82: 135 4

Förr-'ärv av aktier i strid mot utlänningsz'irbe/zåll m. m. 13 & Förvärv av aktieri strid mot ett utlänningsförbehåll är ogiltiga. Den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolags- lagen (1975: 1385) får dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier. om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till detta. även om förhållan- det mellan antalet bundna och antalet fn'a aktier därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid 'mot förbehållet.

' 14 & Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll och blir han kontrollsubjekt efter förvär- vet. skall han ha tillstånd för att få behålla aktierna.

Sådant tillstånd skall sökas av ägaren inom tre månader från det denne blev kontrollsubjekt. Om tillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, får tillståndsmyndigheten föreläg— ga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.

Tillståndsprövning

15 & Frågor om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

16 5 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse.

[ beslut om förvärvstillstånd skall anges sådana åtaganden som förvär- varen eller. vid aktie- eller andelsförvärv, det bolag som avses med förvär- vet har gjort i ärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.

17 5 Om tillståndet avser ett framtida förvärv. skall viss tid för tillstån- dets giltighet anges i tillståndsbeslutet.

18 5 Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag eller att förvärva andelar-i ett handelsbolag får meddelas endast om det finns ett avtal enligt vilket bolaget skall vara slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd ges.

Ansvar m. m.

19 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtli- gen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktiga uppgifter i ett ärende enligt denna lag.

Åtal för brott får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

20 & Förelägganden enligt denna lag får förenas med vite. Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Överklagande

21 5 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i ärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

'I'ystnadsplikr

22 & Den som till följd av bestämmelserna i denna lag har fått kännedom om enskilds affärs- eller driftförhållanden får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han sålunda har erfarit.

Prop. 1981/82: 135 5

. 1 det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre- tesslagen (1980: 100).

Om ikraftträdandet av denna lag föreskrivs i särskild lag.

2. Förslag till

Lag om utländska förvärv av fast egendom m. m. Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Fast egendom, tomträtt och bostadsarrende

Ft'irvärvsrillstånd

[ & Kontrollsubjekt enligt lagen (1982:()()()) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva fast egendom här i landet.

Vad som i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt och bostadsarrende. Vad som sägs om lagfart skall, när det är fråga om tomt- rätt. i stället avse inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt.

2 & Förvärvstillstånd behövs inte

1. för förvärv genom bodelning. arv eller testamente.

2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8.5 aktiebolagslagen(1975:1385).

3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion.

4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvär- varen eller. när makar förvärvar gemensamt. någon av dem är överlåtarens avkomling. allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt- ra egendomen enligt 3 kap. 1 & eller enligt 65 lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller löåjordförvärvslagen (1979: 230).

3 & Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer.

Ansökan om förvärvstillstånd 4 & Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

5 & Frågan om förvärvstillstånd får inte prövas förrän förvärvet har skett, om det är fråga om köp. byte eller gåva av fast egendom som är taxerad som annan fastighet och därvid betecknats såsom hyreshusenhet eller är taxerad som jordbruksfastighet.

Tillstånd att förvärva fast egendom på offentlig auktion enligt 3 kap. 3 & eller enligt 75 lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller 17 & jordförvärvslagen( 1979: 230) lämnas före auktionen.

6 5 Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte får inte prövas och inte heller avskrivas på grund av återkallelse innan det blivit slutligt avgjort huruvida förköp enligt förköpslagen(1967:868) äger rum. Vad som har sagts nu gäller inte om det är uppenbart att förköpsrätt inte kommer att utövas.

Prop. 1981/82: 135 6

Ogiltig/let 7 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri- vet sätt eller om tillstånd vägras. är förvärvet ogiltigt.

Första stycket gäller inte. om lagfart har meddelats i strid mot 20 kap. 6 & 8 eller 7 & l 1 jordabalken.

F örutsärtningarjiir förvärvstillstånd m. m. 8 & Förvärvstillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet. egendomens lämplighet för avsett ändamål eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.

Förvärvstillstånd får inte meddelas om tillstånd skulle ha vägrats vid en prövning enligt lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller jordförvärvslagen( 1979: 230).

9 5 I fråga om förvärv av fast egendom som är taxerad somjordbruksfas- tighet gäller 10. 11 och 15 ååjordförvärvslagen ( 1979: 230).

10 5 Även om hinder inte föreligger enligt 85 skall förvärvstillstånd vägras. om förvärvet avser en fritidsfastighet som är belägen inom ett område där efterfrågan på fritidsfastigheter är så betydande att på grund därav risk föreligger för en stegring av fastighetsvärdcna.

"Första stycket gäller inte om förvärvaren tidigare har varit svensk med- borgare eller på annat sätt har en särskild anknytning till Sverige.

11 5 Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet medde- lades. l tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.

2 kap. lnmutningsrätt och rätt till utmål

1 & Kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall här i landet erhålla eller i övrigt förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (1974: 342).

Vad som i'denna lag sägs om rätt till utmål skall gälla även nyttjanderätt till utmål. '

2 & Förvärvstillstånd behövs inte

1. för förvärv genom bodelning. arv eller testamente.

2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8.5 aktiebolagslagen(1975: 1385).

3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion.

4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvär- varen eller, när makar förvärvar gemensamt. någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt- ra egendomen enligt 3 kap. 5 5.

3 & Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer.

4 & Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

Prop. 1981/82:135 7

5 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid eller på föreskri- vet sätt eller om tillstånd vägras. gäller .

l. beträffande inmutningsrätt. att undersökningsarbcten som förvär- varen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten.

2. beträffande utmål. att rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8å gruvlagen (1974: 3.42) skall erläggas.

6 & Förvärvstillstånd skall meddelas. om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.

7 5 Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet medde- lades. l tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.

3 kap. Förvärv på exekutiv auktion

] & Fast egendom, som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt köp. skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft. om inte dessförinnan nämnda förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda en fordran. för vilken inroparen har panträtt i egendomen. eller någon rättighet som tillkommer inroparen och som är inskriven i egendomen. får länsstyrelsen på ansökan av inroparen medge skäligt an- stånd med avyttrandet, om det är sannolikt att förlust annars skulle upp- komma för inroparen.

Avyttras inte egendomen inom föreskriven tid. skall länsstyrelsen. om inte synnerliga skäl talar däremot, förordna att egendomen skall säljas av kronofogdemyndigheten på offentlig auktion enligt 3 &.

Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och. när lagfart söks. införas i fastighetsboken. om inte sökanden visar att avyttringsskyldigheten har upphört.

2 5 l fråga om tillstånd enligt 1 5 att behålla fast egendom gälleri tillämp- liga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av fast egendom.

3 & Länsstyrelsen får besluta att ett förordnande enligt 1 & andra stycket om försäljning på offentlig auktion inte skall verkställas. om inroparen före eller efter förordnandet har avyttrat egendomen.

[ övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras. som om egendomen hade blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt efter sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exeku- tiva auktionen och som har företräde framför alla befintliga fordringar. Även om det i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täcks, får försälj- ning inte ske. om inte den bjudna köpeskillingen täcker även det värde som i ärendet har åsatts egendomen enligt 12 kap. utsökningsbalken eller. om ägaren eller en innehavare av fordran som är förenad med panträtt i egendomen i god tid före auktionen har påkallat en särskild värdering, det värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som länsstyrelsen utser.

Prop. 1981/82: 135 8

Egendomen får säljas till den som är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. endast om denne har fått förvärvstillstånd. Vidare gäller i fråga om hyreshusenhet eller jordbruksfastighet de inskränkningar som föreskrivs i 7ä andra stycket tredje meningen lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. respektive 17.5 andra stycket tredje meningen jordförvärvslagen (1979:230).

Avges vid auktionen bud som sålunda får antas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det.

4 & Om försäljning inte kommer till stånd vid en auktion enligt 3 5. får länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft förordna om en ny auktion. Avges inte heller vid denna auktion ett bud som får antas. är frågan om försäljning av egendomen förfallen.

Kostnader i samband med en auktion som inte har lett till försäljning betalas av statsmedel.

5 & lnmutningsrätt eller rätt till utmål. som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt förvärv. skall åter avyttras inom ett år efter det att auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan dessa förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla rättigheten. Rege- ringen får på ansökan av inroparen medge skäligt- anstånd med avyttran- det.

I fråga om tillstånd enligt första stycket att behålla inmutningsrätt eller rätt till utmål gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av sådana rättigheter.

Avyttras inte rättigheten inom föreskriven-tid. gäller

1. beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbcten som inroparen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmut- ningsrätten,

2. beträffande. utmål. att rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 85 gruvlagen (1974: 342) skall erläggas. '

4 kap. Gemensamma bestämmelser

1 5 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i tillståndsärende enligt denna lag. överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

2 & Beslut av länsstyrelsen enligt 3 kap. 1. 3 eller 4.5 överklagas hos regeringen genom besvär.

Om ikraftträdandet av denna lag föreskrivs i särskild lag.

Prop. 1981/82:135 9 3 Förslag till

Lag om införande av lagen (1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

1 5 Lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m.. lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. och denna lag träderi kraft den 1januari 1983.

2 & Genom lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. upphävs med de begränsningar som följer av denna lag

1. lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

2. lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m.

3 & Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning till någon föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i de nya lagarna tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 _S Äldre bestämmelser skall tillämpas på förvärv och upplåtelser som har skett före den 1 januari 1983.

5 & Som utlänningsförbehåll enligt lagen (1982:000) om utländska för- värv av svenska företag m.m. skall anses även förbehåll enligt 25 andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. i detta lagrums lydelse från den ljuli 1934.

6 & Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. eller lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast- egendom m.m. behövs inte, om förvärvet skall ske genom giftorätt som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

7 & Förvärvstillstånd enligt lagen (l982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. behövs inte för aktieförvärv som grundas på utby- tesrätt. optionsrätt, lösningsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före den 1januari 1983.

8 5 Har ett enligt bestämmelse i lagen ( 1916: 156) om vissa inskränkning- ar i rätten att förvärva fast egendom m. m. meddelat tillståndsbeslut avse- ende framtida förvärv eller ändring av bolagsordning inte utnyttjats före den 1 januari 1983. skall så anses som om tillstånd meddelats enligt mot- svarande bestämmelse i de nya lagarna. Avser tillståndsbeslutet förvärv som efter den 1 januari 1983 behandlas i lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. gäller tillståndet ett år från den 1 januari 1983. Den i 1 kap. 11 å och 2 kap. 7å lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. föreskrivna tiden skall räknas från den 1 januari 1983.

Prop. 1981/82: 135

4. Förslag till

10

Lag om ändring i lagen (1934: 239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag

Härigenom föreskrivs att 15 lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Kringgås ett enligt lag gällande förbud för utländsk medborgare. samm/lighet eller stiftelse eller svensk samfi'illighet att förvärva ak- tier i vissa svenska aktiebolag där- igenom att någon är bulvan för un- natt mot vilken förbudet är gällan- de. i det han huvudsakligen för dennes räkning framträder såsom ägare till aktierna, straffes den som sålunda är bulvan med dagsböter eller fängelse.

Är bulvanen bolag eller annan samfällighet eller stiftelse. straffet styrelseledamot eller annan som är satt att leda samfällighetens eller stiftelsens angelägenheter. där han med hänsyn till vad av honom åt- gjurts eller underlåtits finnes hava medverkat till bulvanförhållandet.

Föreslagen lydelse

Kringgås ett enligt lag gällande förbud för kcmtrollsubjekt enligt [(1- gen ( I982.'()00) om utländska för- värv av svenska företag m.m. att förvärva aktier i svenska aktiebolag därigenom att någon är bulvan för kontrollsubjekt i det han huvudsak- ligen för dettas räkning framträder såsom ägare till aktierna. skall bul- vanen dömas till böter ellerföngel- se i högst ett år.

Är bulvanen bolag eller annan samfällighet eller stiftelse. döms styrelseledamot eller annan som är satt att leda samfällighetens eller stiftelsens angelägenheter. om han har medverkat till bulvanjörhållan- det genom handling eller underlå- ten/let.

Denna lag träder i kraft den 1januari 1983.

Hänvisningar till S4

5. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av

krigsmateriel m. m.

Härigenom föreskrivs att I 5 lagen (1935: 395) om kontroll över tillverk- ningen av krigsmateriel m. m.l skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

153

Ej må någon bedriva tillverkning av krigsmateriel ( riket utan att re- geringen därtill givit tillstånd. Så- dant tillstånd må. såvitt icke fråga

För att bedriva tillverkning av krigsmateriel här i landet fordras tillstånd av regeringen. Sådant till- stånd får, såvitt det inte endast är

' Senaste lydelse av lagens rubrik 1975: 690. 2 Senaste lydelse 1975: 690.

Prop. 1981/82: 135

Nuvarande lydelse

är allenast om tillverkning i ringa omfattning, icke meddelas annan än svensk medborgare. svenskt han- delsbolag, däri ej finnes utländsk bolagsman. eller svenskt aktiebo— lag, vars aktier äro ställda till viss man och i vars bolagsordning inta- gitsförbehåll. som avses i 2 ä' lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller ak- tier i vissa bolag m.m. Tillstånd meddelas tills vidare och må av re- geringen återkallas, när skäl därtill aro.

[ l Föreslagen lydelse

fråga om tillverkning i ringa omfatt- ning, inte meddelas någon annan än svensk medborgare, svenskt han- delsbolag eller svenskt aktiebolag. Tillstånd meddelas tills vidare och _ kan återkallas av regeringen när detfinns skäl till detta.

Vad med krigsmateriel i denna lag förstås, därom förordnar regeringen. - Denna lag äger icke tillämpning på kronans fabriker. verkstäder eller förråd.

Denna lag träderi kraft den 1januari 1983.

6. Förslag till

Lag om ändring i kreditupplysningslagen(1973z'1173)

Härigenom föreskrivs att 45 kreditupplysningslagen (l973: 1173)' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4.5

Tillstånd att bedriva kreditupplysningsverksamhet får meddelas endast om det från allmänna synpunkter finns behov av verksamheten och den kan antas bli bedriven på ett sakkunnigt och omdömesgillt sätt.

Tillstånd får meddelas för en tid av högst tio år i sänder. Tillståndet får förenas med föreskrift om hur verksamheten skall bedrivas och om skyl- dighet att anmäla ändring av förhållanden som har haft betydelse för

tillståndet.

Tillstånd får ej meddelas någon för vilken gäller inskränkning i rät- ten att förvärva fast egendom en- ligt lagen ( 1916:156 ) om vissa in- skränkningar i rätten att förvärva fast egendom rn. m.

Tillstånd får inte meddelas kon- trollsubjekt enligt lagen (1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m.m.

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1983.

' Lagen omtryckt 1981: 737.

Prop. 1981/82: 135

7. Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrivs att 4.6 aktiefondslagen (1974: 931) skall ha neda

angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

För fondbolag gäller. om annat ej följer av denna lag, vad om aktiebolag i _ allmänhet är föreskrivet.

I fondbolags bolagsordning skall intagas förbehåll enligt 25 andra stycket lagen (1916.'156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

1 fondbolags bolagsordning skall tas in utlänningsförbehåll enligt 45 lagen (1982:000) om utländska för- värv av svenska företag m.m.

Denna lag-träder i kraft den 1 januari 1983. Som utlänningsförbehåll enligt 45 lagen (1982:000) om utländska för- värv av svenska företag m.m. skall anses även förbehåll enligt 25 andra . stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast

egendom m.m. i detta lagrums lydelse från den ljuli 1934.

8. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse

Härigenom föreskrivs att 18% lagen (1955: 183) om bankrörelse skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

18 s'

Aktie i bankaktiebolag mä genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av svenska medborgare. av svenska bolag och föreningar. som utan hinder av bestämmelserna i lagen den 30 maj 1916 om vissa itt- skränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller ak- tier i vissa bolag äga förvärva fast egendom eller gruva. ävensom av andra svenska samfälligheter och stiftelser samt till aktiefonder enligt aktiefondslagen (19742931). Har aktieförvärv skett annorledes än genom teckning eller överlåtelse. skall vad nyss stadgats icke i något

' Senaste lydelse 1980: 1004.

Aktier i bankaktiebolag får ge- nom teckning eller överlåtelse för- värvas endast av svenska medbor- gare. av svenska bolag och för- eningar. som inte är kontrollsubjekt enligt lagen ('1982.'0()0) om utländs— ka förvärv av svenska företag m.m.. ävensom av. andra svenska samfälligheter och stiftelser samt till aktiefonder enligt aktiefondsla- gen (1974z931). Har aktieförvärv skett annorledes än genom teckning eller överlåtelse. skall vad nyss stadgats icke i något fall medföra hinder för aktieägaren att med stöd av den företrädesrätt till teckning

Prop. 1981/82: 135 Nuvarande lydelse

fall medföra hinder för aktieägaren att med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier. vilken enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags- ordningen är förenad med de för— värvade aktierna. bekomma ytterli- gare aktier.

13. Föreslagen lydelse

eller erhållande av nya aktier. vil- ken enligt denna lag'eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade ak- tierna. bekomma ytterligare aktier.

Förvärv av aktie. som skett i strid med innehållet i första stycket. är

ogillt.

Denna lag träder i kraft den 1januari 1983.

9. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1949: 658) om inlösen i vissa fall av rätt till

gruva m. m.

Härigenom föreskrivs att 1.3 och 755 lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1.5'

[nnehaves rätt till gruva eller an- del dän' av utländsk medborgare. samfällighet eller stiftelse eller ock av svensk samfällighet, som enligt lagen om vissa inskränkningar i rätten att-förvärva fast egendom el- ler gruva eller aktier i vissa bolag icke äger utan regeringens tillstånd förvärva inmutad mineraljyn- dighet. mä regeringen. om synnerli- ga skäl föreligga att säkerställa svenskt inflytande över gruvföreta- get. förordna att den rätt till gruva eller andel däri. varom fråga är, skall mot lösen avstås till kronan eller annan som regeringen bestäm- mer.

Inne/tas rätt till gruva eller andel dän' av någon som är kontrollsub- jekt enligt lagen ( l982:000) om ut- ländska förvärv av svenska företag rn. m.. får regeringen. om det finns synnerliga skäl att säkerställa svenskt inflytande över gruvföreta- get. förordna att den rätt till gruva eller andel däri. som det är fråga om. skall mot lösen avstås till sta- ten eller till någon som regeringen bestämmer.

Inlösen som nu sagts skall omfatta jämväl annan rättsinnehavaren till- hörig lös eller fast egendom. som nyttjas i eller är avsedd för gruvverksam- heten eller eljest är att hänföra till densamma.

' Senaste lydelse 1981: 791.

Prop. 1981/82:135

Nuvarande lydelse

Beträffande inlösen skall vad i Ia- gen om expropriation finnes i all- mänhet stadgat äga motsvarande tillämpning. iden mån ej annat för- anledes av bestämmelserna i denna lag.

Har någon på grund av förlags— inteckning förmänsrätt i egendom som ska/] lösas, åligger det domsto- len att så snart ske kan underrätta inteckningshavaren. att talan om inlösen väckts.

Angående skyldighet för domsto— len att tillsända bergmästaren un- derriittelse om beslut. varom an- teckning jiimlikt 785 gruvlagen bör ske. i gruvregistret. stadgas i nämnda lagrum.

Domstolen skall ock underrätta bergmästaren, när dom i mål om inlösen vunnit laga kraft. Visar egendomens innehavare. att inlös- ningsrätten förverkats, skall likale- des anmälan därom göras till berg- mästaren.

14

Föreslagen lydelse

35

I fråga om inlösen gäller expro- priationslagen (l972:7l9) i till- .lämpliga delar. i den mån avvi- kande bestämmelser inte meddelas idenna lag.

75

Om egendom som skall inlösas svararförföretagsinteckning. ålig- ger det domstolen att så snart ske kan underrätta inteckningshavaren. att talan om inlösen väckts.

Domstolen skall underrätta berg- mästaren. när talan om inlösen har väckts samt när dom i mål om inlö- sen har vunnit laga kraft. Visar egendomens innehavare. att inlös- ningsrätten förverkats. skall likale- des anmälan därom göras till berg- mästaren. _

Då inlösningen blivit fullbordad. åligger det länsstyrelsen att därom ofördröjligen göra anmälan till bergmästaren.

Denna lag träderi kraft den 1januari 1983.

10. Förslag till

Lag om ändring i förköpslagen(1967: 868)

Härigenom föreskrivs i fråga om förköpslagen(1967: 868)' dels att i 7 5 orden "lagen (1916: 156) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m.m." skall bytas ut mot "lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.".

dels att 12 5 skall ha nedan angivna lydelse.

' Lagen omtryckt 1974: 815. Senaste lydelse av 7 5 1979: 308.

Prop. 1981/82: 135

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 äl Köp av fast egendom är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker.

Har lagfart för köparen beviljats i strid med 20 kap. 7 5 10 jordabal- ken. är förköpsrätten förlorad. Har förköp skett. är det utan verkan. Motsvarande gäller när förvärvstill- stånd meddelats i strid med 125 andra stycket jordförvärvslagen(1979: 230) eller i strid med 5 5 and— ra stycket lagen (1916: l56) om vis- sa inskränkningar i rätten att för- värva fast egendom m.m. eller i strid med 16 b & fjärde stycket la- gen (1973: 188) om arrendenämnder och hyresnämnder.

Har lagfart för köparen beviljats i strid med 20 kap. 7 & lojordabal- ken. är förköpsrätten förlorad. Har förköp skett. är det utan verkan. Motsvarande gäller när förvärvstill- stånd har meddelats i strid med 12 å andra stycket jordförvärvsla- gen (1979z230) eller i strid med 1 kap. 6 9" lagen (l982:000) om at- ländska förvärv av fast egendom m.m. elleri strid med 16 b & fjärde stycket lagen (1973: 188) om arren- denämnder och hyresnämnder.

När förköpet fullbordats, skall köparen till kommunen överlämna de handlingar angående fastigheten som köparen innehar och som är av betydelse för kommunen såsom ägare av fastigheten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

11. Förslag till

I

Lag om ändring i gruvlagen (1974: 342)

Härigenom föreskrivs i fråga om gruvlagen (1974: 342)' dels att i 2 kap. 8 € orden "lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m." skall bytas ut mot ”lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.”,

dels att 1 kap. 8 5 och 9 kap. 4 5 skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

85

Bestämmelser som i vissa av- seenden begränsar rätten att inmu- ta mineralfy'ndighet eller förvärva eller bearbeta inmatad mineralfyn- dighet eller idka gruvdrift finnes i lagen (1916: 156) om vissa in— skränkningar i rätten att fört-'ärva fast egenom m. m.

3 Senaste lydelse 1979: 308. ' Senaste lydelse av 2 kap. 8 5 1974: 892.

Bestämmelser som i vissa av- seenden begränsar rätten att erhål- la eller i övrigt förvärva inmut- ningsrätt eller rätt till utmålfinns i lagen (1982: 000) om utländska för- värv avfast egendom m.m.

Prop. 1981/82: 135

Nuvarande lydelse

16

Föreslagen lydelse

9 kap. 4 52

Har fångeshandling icke företetts eller har regeringens tillstånd till förvärvet ej erhållits. när sådant kräves enligt lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. ni.. skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. ] annat fall skall han snarast anteckna anmälningen i gruvregistret.

Har fångeshandling icke företetts eller har tillstånd till förvärvet ej erhållits när sådant krävs enligt la- gen ( l982:0()0) om utländska för- värv av fast egendom m.m., skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. I annat fall skall han snarast anteckna anmälningen i gruvregistret.

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

12. Förslag nu

Lag om ändring i lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet

m. m.

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 åå lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m.' skallha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

?

Förvärvstillstånd fordras ej

Föreslagen lydelse

&

1. om egendomen förvärvas från staten. kommun, landstingskommun eller kommunalförbund.

2. om staten, kommun, landstingskommun. kommunalförbund. aktie- bolag. som helt äges av kommun eller landstingskommun. allmännyttigt bostadsföretag. riksorganisation av bostadsrättsföreningar eller bostads- rättsförening ansluten till sådan organisation är förvärvare.

3. om egendomen enligt medgivande av regeringen förvärvas för kyrk- ligt ändamål eller fänget prövats enligt lagen (_1970: 939) om förvaltning av

kyrklig jord.

4. om egendomen förvärvas av kreditinrättning vilken enligt lag eller enligt reglemente eller bolagsordning som regeringen fastställt är skyldig att åter avyttra egendomen.

5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för- värvaren eller. när makar förvärvar gemensamt. någon av dem är över- låtarens avkomling, allt under för- utsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen en-

: Senaste lydelse 1974: 892. ' Lagen omtryckt 1979: 307.

5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för- värvaren eller. när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över- låtarens avkomling. allt under för- utsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen en-

Prop. 1981/82: 135 17 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ligt 6 & eller enligt 75 lagen ligt 6 & eller enligt 3 kap. l .5 lagen ( I 916: 156 ) om vissa inskränkningar ( 1982: 000) om utländska förvärv av i rätten att förvärva fast egendom fast egendom m.m..

m. "I. .

6. om förvärvet avser andel i fastighet och förvärvet av andelen sker i syfte att bereda förvärvaren och hans familj bostad på fastigheten.

7. om förvärvet skall prövas en- 7. om förvärvet skall prövas en- ligt ]. 2 eller 4 5 lagen om vissa ligt lagen om utländska förvärv av inskränkningar i rätten attförvärva fast egendom m. m.. fast egendom m. m.,

8. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion. 9. om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger andel i fastigheten och som ej enligt 6 & är skyldig att avyttra sistnämnda andel.

Vid förvärv av fast egendom som avses i 1 % och som ej omfattas av undantagsbestämmelserna i 2 & skall förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där den fasta egendomen är belägen. Till anmälningen skall fogas styrkt avskrift av fångcshandlingen.

1 fall som avses i l & 2—4 fär frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan fåri sådant fall inges till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.

Tillstånd att förvärva egendom Tillstånd att förvärva egendom på offentlig auktion enligt 7 5 eller på offentlig auktion enligt 7 & eller- enligt8 .5 lagen (1916: 156) om vissa enligt 3 kap. 3 9' lagen (l982:0()0) inskränkningar i rätten attförvärva om utländskaförvärv av fast egen- fast egendom m.m. lämnas före dom m.m. lämnas förc auktionen. auktionen.

Denna lag träder i kraft den 1januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

13 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsan- läggning m. m.

Härigenom föreskrivs att 1. 2 och 3 åå lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. skall ha nedan angivna lydelse.

l ä Anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som ej får användas utan koncession (cldistributionsanläggning) får ej utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvär- vas genom

2 Riksdagen [981/82. ! saml. Nr [35

Prop. 1981/82: 135

Nuvarande lydelse

köp. byte eller gåva.

18

Föreslagen lydelse

l. 2. tillskott till bolag eller ekonomisk förening. 3. utdelning eller skifte från bolag eller ekonomisk förening.

4. fusion enligt 175 55 lagen (1944: 705) om aktiebolag eller en— ligt 96 å lagen (1951:308) om eko- nomiska föreningar.

4. fusion enligt 14 kap. ] eller.? Si aktiebolagslagen (I 975 : 1385 ) eller enligt 96 & lagen (1951z308) om ekonomiska föreningar.

Utgör eldistributionsanläggning tillbehör till fast egendom. äger första stycket motsvarande tillämpning på den fasta egendomen. Detsamma gäl- ler. om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till tomträtt som inskri- vits.

Till eldistributionsanläggning som avses i denna lag hör distributionsled- ningar. transformatorstationer. ställverk och liknande för distributionen behövliga anordningar.

25

Den som direkt eller genom förmedling av juridisk person innehar koncession för att draga fram eller använda elektrisk starkströmsledning får ej genom fång som avses i l % utan tillstånd av regeringen eller myndig— het som regeringen bestämmer förvärva l. andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning.

2. aktie i bolag som äger eldistri- butionsanläggning och vars aktier ej är noterade på fondbörs eller på lista. som ges ut av sammanslut- ning av svenska fondkommissio- närer.

Första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om inlösen enligt 7() 5 lagen (1944: 705 ) om aktiebo- lag.

Förvärvstillstånd fordras ej

2. aktie i bolag som äger eldistri- butionsanläggning och vars aktier cj är noterade vid Stockholms f'ond- börs.

Första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om inlösen enligt 3 kap. 3 55 aktiebolagslagen(1975: 1385).

35

1. i fall som avses i l s", om förvärvaren innehar koncession avseende det område där anläggningen finnes. när eldistributionsanläggningen för-

värvas.

2. i fall som avses i 2 5. om förvärvaren innehar koncession avseende det område där föreningen eller bolaget bedriver sin verksamhet.

3. om eldistributionsanläggning eller sådan andel eller aktie som avses i 2 & förvärvas eller överlåtes efter medgivande av riksdagen eller regering-

en.

4. om förvärvet skall prövas cn- '

ligt lagen (1916: 156) om vissa in— skränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m..

5. om förvärvaren är gift med fångesmannen och ej heller om för-

4. om förvärvet skall prövas en- ligt lagen ( 1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. eller lagen (1982: 000) om utländska förvärv avfast egendom m. m..

5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för-

Prop. 1981/82: 135

Nuvarande lydelse

värvaren eller. när makar förvärvar gemensamt. endera av dem- är fångesmannens eller också. om denne är gift, hans makes avkom— ling. .s'yskon eller syskons avkom— ling,

19

Föreslagen lydelse

värvaren eller. när makar förvärvar gemensamt. någon av dem är över- latarens avkomling

6. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

_ Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

14. Förslag till

Lag om ändring i jordförvärvslagen(1979: 230)

Härigenom föreskrivs att 2, 4 och 12 5.5 jordförvärvslagen(1979:230) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

') :.

Föreslagen lydelse

&

Förvärvstillstånd enligt 1 & behövs inte. 1. om egendomen förvärvas från staten genom överlåtelse av lantbruks- nämnd eller lantbruksstyrelsen

2. om egendomen förvärvats av staten genom annan myndighet än statens affärsdrivande verk

3. om kommun förvärvar egendomen från staten eller utövar förköps- rätt enligt förköpslagen (1967: 868).

4. om egendomen förvärvas av kreditinrättning som enligt lag eller enligt reglemente eller bolagsordning, som regeringen har fastställt. är skyldig att åter avyttra egendomen.

5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för— värvaren eller. när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över- låtarens avkomling. allt under för- utsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra "egendomen en- ligt 16 5 eller enligt. 7 5 lagen ( 1916: 156 ) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m., '

6. om förvärvet skall prövas en- ligt ], 2 eller 4 55 lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.,

5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för- värvaren eller. när makar förvärvar gemensamt. någon av dem är över- låtarens avkomling, allt under för- utsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen en- ligt 16 å eller enligt3 kap. I 55 lagen ( 1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom In. m.,

6. om förvärvet skall prövas en- ligt lagen om utländskaförvärv av _ fast egendom m.m..

Prop. 1981/82: 135 ' 20

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7. om egendomen ingår i stadsplan eller är avsedd för annat ändamål än jordbruk eller skogsbruk enligt byggnadsplan. fastställd efter den 1 januari 1948. '

8. om förvärvet omfattar område som är avsett för annat ändamål än jordbruk eller skogsbruk eller sådan fastighet som har nybildats för annat ändamål än jordbruk eller skogsbruk och som därefter inte har undergått taxering.

9. om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger till samma taxeringsenhet hörande andel i fastigheten och'som inte är skyldig att avyttra sistnämnda andel enligt 16 :$

10. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion.

45

Förvärvstillstånd skall vägras.

1. om köpeskillingenleller annan ersättning inte endast obetydligt över- stiger egendomens värde med hänsyn till dess avkastning och övriga om- ständigheter.

2. om det kan antas att förvärvet sker huvudsakligen för kapitalplace- ring. '

3. om egendomen behövs förjordbrukets eller skogsbrukets rationalise- ring.

4. om förvärvet kan antas medföra att två eller flera utvecklade eller utvecklingsbara lantbruksföretag. som bör förbli självständiga. förs sam- man till ett företag.

5. om förvärvet kan antas medföra att utvecklat eller utvecklingsban lantbruksföretag. som bedrivs på mer än en fastighet. delas upp och uppdelningen medför olägenhet av någon betydelse för företaget.

Första stycket 1 gällerinte i fråga om tillstånd att förvärva egendom på offentlig auktion enligt 17 5 eller enligt 8 ä' lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att jörvr'irva fast egendcmt m. m.

Första stycket 1 gäller inte i fråga om tillstånd att förvärva egendom på offentlig auktion enligt 17 & eller enligt 3 kap. 3 5 lagen (l982:000) om utländska förvärv av fast egen- dom m. m.

Utöver vad som följer av andra stycket får förvärvstillstånd lämnas utan hinder av första stycket. om särskilda skäl föreligger.

12 s'

Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet sked- de. om inte frågan om förvärvstillstånd enligt 10 kap. 3 å andra stycket fastighetsbildningslagen (1970: 988) skall underställas tillständsmyndighe- ten av fastighetsbildningsmyndigheten.

Fråga om förvärvstillstånd får ej prövas förrän förvärvet skett utom i fall som avses i 1 5 2—4. Ansökan beträffande förvärv som skett ge- nom köp eller byte får ej heller prö- vas eller på grund av återkallelse avskrivas innan det avgjorts huru-

' Senaste lydelse 1979: 899.

Fråga om förvärvstillstånd får ej prövas förrän förvärvet skett utom i fall som avses i 1 så 2—4. Ansökan beträffande förvärv som skett ge- nom köp eller byte får ej heller prö- vas eller på grund av återkallelse avskrivas innan det avgjorts huru-

Prop. 1981/82: 135 Nuvarande lydelse

vida förköp enligt förköpslagen (1967: 868) äger rum. om det inte är uppenbart att förköpsrätt inte kom- mer att utövas. Tillstånd att förvär- va egendom på offentlig auktion en- ligt 17 .5 eller enligt 8 9 lagen ( 1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. lämnas före auktionen.

Föreslagen lydelse

vida förköp enligt förköpslagen (19671868) äger rum. om det inte är uppenbart att förköpsrätt inte kom- mer att utövas. Tillstånd att förvär- va egendom på offentlig auktion en- ligt 17 & eller enligt 3 kap. 3 9' lagen .( I 982 : ()()0) om utländska förvärv av fast egendom m.m. lämnas före auktionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. 1 fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

Prop. 1981/82: 135 . zz

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL . vid regeringssammanträde 1982-02-24

Närvarande: statsministern Fälldin. ordförande, och statsråden Ullsten. Wikström. Friggebo, Dahlgren. Åsling. Söder. Johansson. Wirtén. An- dersson. Boo. Petri. Eliasson. Gustafsson. Elmstedt. 'l'illander. Ahrland. Molin

Föredragande: statsrådet Petri

Lagrådsremiss med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m. m. '

1. Inledning

År 1973 tillkallades särskilda sakkunniga för att göra en översyn av gällande bestämmelser om inskränkningar i fråga om utländskt överta- gande av svenska företag m.m. (1974 års riksdagsberättelse s. 110—116). De sakkunniga antog namnet utredningen (Ju 1973: 17) om utländska över- taganden av svenska företag. Utredningenl överlämnade i november 1978 betänkandet (SOU 1978: 73) Kontroll av utländsk företagsetablering i Sve- rige m.m. Betänkandet innehåller bl. a. tre olika förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket samt ett gemensamt förslag till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. Betän- kandet har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels utredningens sammanfatt- ning av betänkandet som bilaga ]. dels de olika förslagen till lag om kontroll av-utländsk företagsetablering här i riket samt förslaget till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. som bilaga 2, dels en förteckning över remiSSinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 3. Beträffande gällande ordning-samt utred- ningens närmare överväganden hänvisas till betänkandet.

"En av utredningens arbetsuppgifter har varit att överväga om en obliga- torisk tillämpning av det år 1971 införda systemet med förenklad aktiehan-

' F.d. landshövdingen Per Eckerbcrg. ordförande. riksdagsledamoten Jan Berg- qvist, utredningssekreteraren Hans Engman. direktören Thomas Hagdahl. profes- sorn Gustaf Lindencrona. förbundsordföranden Bert Lundin, direktören Arne Lundqvist. riksdagsledamoten. lantbrukaren Karl Erik Olsson och riksdagsledamo- ten. ambassadören Bo Siegbahn.

I'J w

Prop. 1981/82:135

tering, det s.k. VPC-systemet. kunde förbättra informationen om det utländska inflytandet i svenskt näringsliv. Som ett resultat av utredningens överväganden i denna del föreslås i betänkandet en utvidgning av VPC- systemet i syfte att förbättra informationen om ägarförhållandena i svens- ka aktiebolag. Jag kommer inte att i detta lagstiftningsärende ta upp frågan om en utvidgning av VPC-systemet.

Jag har i detta ärende särskilt samrått med cheferna för ekonomi-. handels- och industridepartementen. Under ärendets beredning har kon- takt hållits med företrädare för de danska. finländska och norskajustitiede- partementen samt det danska industridepartementet.

2 Allmän motivering

2.1 Reformbehovet

Efter andra världskriget har de internationella investeringarna fått en allt större omfattning. Detta gäller inte minst direktinvesteringarna. dvs. inve- steringar i syfte att utöva ett faktiskt inflytande på verksamheten i ett företag. Den angivna-"utvecklingen har underlättats av flera omständighe- ter. En av orsakerna är att alltfler stater har anslutit sig till principerna om fri handel och fria kapitalrörelser över nationsgränserna. något som bl. a. har kommit till uttryck i en rad internatiohella överenskommelser. Flerta- let länder har också i de enskilda fallen visat en positiv attityd till egna företags investeringar i andra länder och utländska företags etablering i det egna landet.

För svensk del har mönstret länge följt den internationella trenden. Under hela 1960-talet var expansionen stark. såväl när det gäller utgående som ingående investeringar. Under 1970-talets första år visade emellertid de utländska direktinvesteringarna i landet en vikande tendens. Tendensen har sedan dess hållit i sig. Under senare delen av 1970-talet har de ut- gående direktinvesteringarna ökat. medan de ingående har legat på en i stort sett oförändrad nivå.

Om man som multinationella betecknar de företag som bedriver produk-f tion i minst ett land utöver hemlandet så är Sverige i dag mera ett hemland för multinationella företag än ett värdland. Den utlandskontrollerade sek-' torn i vår industri är dessutom liten vid en internationell jämförelse.

För egen del-har jag den uppfattningen att de utländska direktinveste- ringarna och de multinationella företagens verksamhet här i landet har en rad positiva effekter.

Vårt land kan sålunda få viktiga bidrag till välståndsutvecklingen genom att vi får tillgång till utländska finansiella marknader. vilket kan underlätta det svenska näringslivets försörjning med riskvilligt kapital.

Vi kan också genom de utlandsdominerade företagen" få tillgång till avancerad teknik. Detta är av stor betydelse för den framtida expansionen

Prop. 1981/82: 135 24

av den utlandskonkurrerande sektorn i Sverige. Inte minst gäller detta de multinationella företagen, som ofta disponerar betydande tekniska re- surser.

Även i fråga om marknadsföringen och den utveckling som fortlöpande sker på detta område är det en stor fördel för Sverige att genom de utländska direktinvesteringarna kunna få del av nya impulser.

De utländska investeringarna är därtill av särskilt stor betydelse i dagens ekonomiska situation. när investeringsviljan i vårt land totalt sett befinner sig på en alltför låg nivå. En förutsättning för att svenska företag skall få göra önskvärda och nödvändiga investeringar utomlands är också i många fall att vi är öppna för utländsk etablering i Sverige.

Även om det alltså finns goda skäl att ha en positiv grundinställning till utländska investeringar i vårt land kan det inte förnekas att det utländska inflytandet också i vissa fall kan vålla problem. Detta gäller särskilt när det är fråga om större multinationella företag med en hög internationaliserings- grad. I sådana företag fattas ofta besluten i de avgörande frågorna utanför Sverige. Produktionen vid det utlandskontrollerade företaget här i landet spelar också i många fall en liten roll i koncernens totala verksamhet. trots att företaget kanske här är dominerande i sin bransch. Sammantaget kan detta medföra att såväl de anställda som svenska myndigheter och organi- sationer får sämre möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsproces- sen jämfört med vad som-är fallet med rent svenska företag.

Särskilda problem kan vållas när den utländska företagssektorn här i landet expanderar genom förvärv av redan befintliga företag. Ofta har det förvärvade företaget en unik produkt eller en speciell kunskap eller märkesvara vid övertagandet. Efter förvärvet blir företaget en enhet inom en större koncern och den svenska verksamheten underordnas en övergri- pande internationell strategi. För den fortsatta driften blir företaget mer beroende av utländsk teknik och utländskt kunnande och kanske också av finansiella resurser utifrån. Det kan också finnas risk för att produktionen helt eller delvis fiyttas utomlands. Detta är naturligtvis särskilt betänkligt när det är fråga om varor och andra nyttigheter som har avgörande bety- delse för vår försörjning eller vår beredskap i övrigt. _ Andra problem kan ha att göra med att det ofta sker en geografisk uppdelning av marknader inom en multinationell koncern. Detta kan tän- kas leda till exportbegränsningar för det svenska företaget. Ibland påver- kas också importen genom att företaget för sina råvaror blir hänvisat till ett koncernföretag i utlandet. Risken finns också att viktiga forsknings- och utvecklingsfunktioner. som tidigare har legat på företaget här i landet. efter förvärvet förs över till utländska koncernföretag.

Sammanfattningsvis anser jag att ett omfattande främmande inflytande över vårt näringsliv kan innebära risker i olika avseenden. Dessa risker mäste samhället kunna skydda sig mot. Enligt min mening är därför en effektiv kontroll över det främmande inflytandet motiverad. En viktig

Prop. 1981/82: 135 25

fråga blir då vilka möjligheter samhället redan nu har att påverka ägar- strukturen inom företagen.

Den lagstiftning som är av intresse i detta sammanhang är dels lagen 1.1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. (1916 års lag). dels lagen ( 1968: 557) om vissa inskränkningari rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m. (1968 års lag).

1916 års lag innebär att utländska medborgare inte utan särskilt tillstånd- får förvärva fast egendom eller gruvrättigheter i Sverige. Detsamma gäller för utländska bolag. föreningar. andra samfälligheter och stiftelser. För att hindra att utländska rättssubjekt förvärvar fast egendom m.m. i Sverige genom av dem dominerande svenska rättssubjekt gäller tillståndsplikten enligt 1916 års lag även för vissa svenska företag. Så är fallet med svenska aktiebolag som inte har ett s. k. utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. svenska handelsbolag. om tillståndsplikt gäller för någon av bolagsmän- nen. samt. med åtskilliga undantag. svenska ekonomiska föreningar. Frå- gor om tillstånd prövas av regeringen eller. i vissa fall. statens industri- verk.

Ett utlänningsförbehåll skall enligt lä andra stycket i 1916 års lag gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bola- gets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier som på grund av ett sådant förbehåll inte får förvärvas fritt kallas bundna och övriga aktier fria. Akticförvärv som skeri strid mot utlänningsförbehåll är ogiltiga.

Om bolagsordningen innehåller ett utlänningsförbehåll. får förbehållet enligt 25 tredje stycket i 1916 års lag inte ändras utan medgivande av regeringen eller. i vissa fall. statens industriverk. Sådant medgivande skall enligt en är 1973 genomförd lagändring (prop. 1973: 72. NU 57. rskr 228) inte lämnas om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av ett rättssubjekt för vilket de i lagen föreskrivna in- skränkningarna i rätten att förvärva fast egendom gäller. Även förvärv av rörelser eller delar av rörelser är sedan år 1973 i viss omfattning underkas- tade tillståndsplikt (se 5 aå i 1916 års lag).

1968 års lag innebär att utländska och vissa svenska rättssubjekt inte får utan tillstånd sluta avtal om ett svenskt handelsbolag eller ingå i ett sådant bolag. _

Utredningen är i betänkandet enig om att utländska direktinvesteringar kan ge vårt land viktiga bidrag. Samtidigt är man överens om att det behövs en kontrollagstiftning och att gällande regler behöver moderni- seras. Meningarna har emellertid gått isär när det gäller hur pass omfat- tande kontrollen över det utländska inliytandet bör vara och hur en mo- dern lagstiftning i övrigt bör utformas.

Utredningen har sålunda presenterat tre principiellt olika förslag till lag

Prop. 1981/82: 135 26

om kontroll av utländsk företagsetablering häri riket. De skilda förslagen stöds av olika ledamotsgrupper inom utredningen.

Ett av förslagen. kontrollinjen. anvisar ett koncessionssystcm som inne- bär en total nyetablerings-. verksamhets- och övertagandekontroll när det gäller det utländska inflytandet i svenskt näringsliv. .

Ett andra förslag. förhandlingslinjen. innebär i allt väsentligt samma ordning för nyetablerings- och övertagandekontroll som enligt kontrollin- jen. I fråga om verksamhetskontrollen föreslås däremot ett lagfäst förhand- lingssystem.

.Det tredje förslaget, likabehandlingslinjen, innebär en viss utbyggnad av de nuvarande bestämmelserna om övertagandekontroll i 1916 års lag. Tanken på att införa nyetablerings- och verksamhetskontroll avvisas.

Utredningen har också föreslagit en ny lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. Förslaget. som är enhälligt. motsva- rari sak i allt väsentligt den nuvarande ordningen 'i 1916 års lag såvitt avser förvärv av fast egendom och gruvrättigheter. Förslaget förutsätter emeller- tid att något av förslagen om kontroll av utländska företagsförvärv samti- digt genomförs.

Vid remissbehandlingen har betänkandet utsatts för en omfattande kri- tik. Tanken på en utbyggd kontrollagstiftning har i många fall mött starkt motstånd. Viss förståelse har dock visats för behovet av en modernisering av 1916 års lag. . För min del vill jag först framhålla att de ursprungliga reglerna i 1916 års lag kom till i en tid då det var naturligt att skydda landets mest värdefulla naturtillgångar skogar. malmer och vattenkraft mot utländsk exploa- tering. När reglerna i vissa hänseenden byggdes ut är 1973 infördes en förvärvskontroll i fråga om alla aktiebolag som har utlänningsförbehåll. Ett _ utländskt övertagande av sådana bolag kan. som har framgått av den nyss _ lämnade redogörelsen. förhindras. om övertagandet skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska intressen. Ändringarna möjliggör en kontroll av utländska förvärv av svenska företag oberoende av om det svenska företa- get förfogar över fast egendom.

De nuvarande bestämmelserna i 1916 års lag erbjuder alltså ett visst skydd mot oönskade effekter till följd av utländska förvärv av svenska företag. Enligt min mening är emellertid lagstiftningen i flera hänseenden behäftad med brister.

En sådan brist är att den i lagen föreskrivna prövningen endast kan ske i de fall då det tilltänkta utländska företagsförvärvet avser ett aktiebolag som har ett utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Cirka 35 procent av de större aktiebolagen och cirka 20 procent av börsföretagen saknar utlän- ningsförbehåll. Det är uppenban att också aktiebolag som saknar utlän- ningsförbehåll kan vara så betydelsefulla i olika hänseenden att de bör vara underkastade kontroll. Över huvud taget är det naturligt att den nuvarande förvärvskontrollen görs fullständig så att den gäller på samma sätt för alla

_ svenska företag.

Prop. 1981/82: 135 27

En annan brist är att den nuvarande ordningen är så utformad att prövningen närmast inriktas på det svenska företaget. Mot bakgrund av min tidigare redogörelse för olika problem i samband med utländska över- taganden av svenska företag framstår det som angeläget att man i pröv- ningen också skall kunna väga in omständigheter som är att hänföra till förvärvaren. Av intresse är bl.a. syftena med förvärvet och de närmare planerna för det företag som förvärvet gäller. 1 praxis har man ibland som underlag för prövningen enligt 1916 års lag begärt in uppgifter i dessa hänseenden från förvärvaren. Lagens utformning kan emellertid föranleda tveksamhet om vilket avseende som kan fästas vid sådana uppgifter. Jag anser att denna oklarhet bör undanröjas.

Till det nu sagda kommer att 1916 års lag är behäftad med allvarliga brister i lagtekniskt hänseende. något som även det vållar svårigheter i den praktiska tillämpningen. 1973 års ändringar sågs också redan från början som ett provisorium i avvaktan på en allsidig översyn av lagen (prop. 1.973z72 s. 9).

Jag vill i det sammanhanget nämna att regeringen den 22 december 1981 har beslutat om en lagrådsremiss med förslag till en ny konkurrenslag. Lagförslaget innehåller bl. a.. särskilda regler om företagsförvärv som gäl- ler för både svenska och utländska förvärvare. Syftet med konkurrensla- gen är emellertid endast att hindra skadlig verkan i fråga om konkurrensbe- gränsning. Bestämmelserna där utgör alltså enligt min mening inte något skäl mot regler om en mera allsidig prövning av utländska företagsförvärv.

Mot bakgrund av vad jag nu har anfört anser jag att tiden är inne att reformera gällande regler om utländsk etablering och åstadkomma en modern kontrollagstiftning. Jag ämnar i det följande gå närmare in på hur lagstiftningen bör vara utformad. Redan här villjag emellertid understryka ' att jag anser att de principer som har kommit till uttryck i gällande rätt i stor utsträckning bör behållas. Huvudsyftet med den nya lagstiftningen bör vara att bota de klara brister som kontrollsystemet f. n.' är behäftat med. såväl sakligt som i lagtekniskt hänseende. och åstadkomma regler som bättre svarar mot aktuella krav och samtidigt är enklare att tillämpa.

2.2. Omfattningen av ett nytt kontrollsystem

Utredningen har. som tidigare nämnts. inte kunnat enas om hur pass omfattande ett nytt kontrollsystem bör vara. Företrädarna för kontroll— och förhandlingslinjen har ansett att det behövs både en fullständig etable— ringskontroll och en fortlöpande kontroll av de utlandsägda företagens verksamhet. Företrädarna för likabehandlingslinjen däremot har ansett att kontrollen bör begränsas till utländska övertaganden av redan befintliga svenska företag. Någon särskild nyetableringskontroll behövs inte. Tan- ken på en fortlöpande verksamhetskontroll har avvisats av företrädarna för likabehandlingslinjen. ' ' '

Prop. 1981/82: 135 28

Under remissbehandlingen har remissinstansernas inställning till de oli- ka utredningsförslagen varit starkt splittrad.

För egen del villjag först ta upp frågan om en etableringskontroll. Utländska företagsetableringar här i landet kan till en början ske i form av övertagandcn helt eller delvis av svenska företag. Etableringarna kan också komma till stånd genom nyetableringar antingen på det sättet att helt nya företag upprättas eller genom att utländska företag som redan är etablerade här utvidgar sin verksamhet till nya områden. Jag bortser då från sådana etableringar som sker i form av s.k. filialer och för vilka det finns bestämmelser i lagen (1968z555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. En filial betraktas inte som en självstän- dig juridisk person utan som en del av det utländska företaget. Filialen är därmed av mindre intresse i det sammanhang som det här är fråga om.

Som jag tidigare har utvecklat är det flera skäl som motiverar en sam- hällskontroll av utländska företagsetableringar i Sverige. Dessa skäl gör sig dock främst gällande när det är fråga om förvärv av inhemska företag. Bl. a. kan då viktiga intressen som gäller vår försörjning eller sysselsätt- ningspolitik sättas på spel. När det däremot gäller upprättande av helt nya företag eller utvidgning av en befintlig verksamhet torde ofta fördelarna med etableringen dominera. I varje fall är skälen för en kontroll mindre starka. Gällande lagstiftning är ju också inriktad på utländska förvärv av inhemska företag.

Med hänsyn till det sagda har jag kommit fram till att det nya kontroll- systemet i fråga om utländsk etablering bör begränsas till övertagandefal- len. Några särskilda bestämmelser som tar sikte på nyetableringssitua— tionen ärjag alltså inte beredd att föreslå. Som jag senare skall återkomma till bör det dock finnas regler som motsvarar den nuvarande lagen om inskränkningar i rätten att sluta avtal om svenskt handelsbolag (se avsnitt 2.5 ).

Jag övergår nu till att behandla frågan om det vid sidan av övertagande- kontrollen bör införas någon form av verksamhetskontroll avseen-. de de utlandsägda företagen. Den nuvarande lagstiftningen saknar bestäm- melser om en sådan kontroll.

I syfte att hindra eller dämpa de negativa effekterna av utländsk före- tagsverksamhet kan man naturligtvis tänka sig en ordning som ger samhäl- let möjlighet att fortlöpande gripa in och påverka de utlandsdominerade företagens skötsel. Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen har funnit skäl att föreslå en sådan ordning.

Under remissbehandlingen har flertalet remissinstanser bestämt avvisat tanken på en fortlöpande verksamhetskontroll. Det torde inte vara någon överdrift att säga att remisskritiken på denna punkt har varit särskilt kraftig.

' Ävenjag ställer mig avvisande till tanken på en verksamhetskontroll. En sådan ordning skulle innebära att de utlandsdominerade företagen särbe-

Prop. 1981/82: 135 29

handlades jämfört med de rent svenska på ett sätt'som inte kan komma i fråga utan mycket starka skäl. Enligt min mening har det inte förebringats . sådana skäl i detta lagstiftningsärende. Tvärtom skulle särskilda regler om verksamhetskontroll beträffande de utlandsägda företagen kunna vara till skada för vår ekonomi genom att verka hämmande på önskvärda investe- ringar.

Jag föreslår alltså att den nya lagstiftningen inte skall innehålla regler om verksamhetskontroll.

2.3. Vissa utgångspunkter för ett nytt kontrollsystem

2.3.1 Företag som skall avses med ettjörvärt'

Som tidigare nämnts skall det nya kontrollsystemet omfatta utländska förvärv som avser svenska företag. Det gäller då först att bestämma vilka typer av svenska företag som det skall vara fråga om.

Utredningen har ansett att kontrollen bör omfatta svenska aktiebolag och svenska handelsbolag. Bland aktiebolagen har bank- och försäkrings- bolagen tagits undan. främst på grund av att särskilda regler redan nu begränsar möjligheten till utländskt inflytande i sådana bolag. nämligen lagen (1955: 183) om bankrörelse och lagen (19481433) om försäkringsrö- relse. Enligt utredningen finns det inte heller tillräckliga skäl att låta ekonomiska föreningar omfattas av kontrollen. Även ideella föreningar och stiftelser har tagits undan.

Jag delar i allt väsentligt utredningens syn på frågan vilka företag som bör omfattas av kontrollen. Det är sålunda till en början klart att aktiebola- gen bör omfattas. Undantag bör dock göras för bank- och försäkringsaktie- bolagen.

När det gäller handelsbolagen finns en etableringskontroll i 1968 års lag. Jag delar utredningens ståndpunkt att handelsbolagen också framöver bör kunna kontrolleras. Utredningen har pekat på att handelsbolagen har haft en begränsad betydelse hittills för utländsk företagsetablcring. Det har emellertid visat sig att antalet handelsbolag har fördubblats under senare år. Detta kan enligt min mening medföra att också utländska investeringari denna företagsform ökar framöver. Enligt min mening bör alltså svenska handelsbolag skyddas.

Även i fråga om ekonomiska och ideella föreningar samt stiftelser godtar jag utredningens bedömning. Min inställning berör emellertid inte frågan om föreningar och stiftelser bör vara s.k. kontrollsubjekt. Jag återkommer senare till denna fråga (se avsnitt 2.3.3 ).

Utredningen har i detta sammanhang behandlat frågan om kontrollen borde differentieras med hänsyn till olika sektorer av näringslivet. Man har också uppehållit sig vid frågan om en begränsning av kontrollen med hänsyn till företagsstorlek. Utredningen har stannat för att inte införa några sådana undantag. Jag ansluter mig till denna ståndpunkt. Den om-

Prop. 1981/82: 135 30

ständigheten att ett företag tillhör en särskild sektor av näringslivet eller att företaget har viss storlek kan enligt min mening beaktas i varje särskilt fall när en tillståndsprövning som berör företaget aktualiseras.

Hänvisningar till S2-3

Sammanfattningsvis bör alltså lagstiftningen omfatta utländska förvärv som riktar sig mot svenska aktiebolag med undantag för bank- och försäk- ringsaktiebolag samt svenska handelsbolag. Att även utländska övertagan- den av rörelser och delar av rörelser bör vara föremål för kontroll återkom— merjag till senare (se aVsnitt 2.4.4).

2.3.2 Systemet med utlänningsförbeltåfl

Enligt huvudregeln i aktiebolagslagen(1975: 1385) kan aktierna i ett bolag fritt överlåtas och förvärvas. 1 bolagsordningen får emellertid tas in ett förbud mot förvärv av bolagets aktier (17 kap. 1 & aktiebolagslagen). Denna möjlighet till förvärvsförbud utgör förutsättningen för bestämmel- serna om utlänningsförbehåll i 2 å andra stycket i 1916 års lag.

Jag har tidigare berört systemet med utlänningsförbehåll (se avsnitt 2.1 ). Förbehållen medför att utländska rättssubjekt och vissa svenska juridiska personer (kontrollsubjekt) får förvärva endast en viss del av bolagets aktier. Enligt 1916 års lag dras gränsen så att antalet aktier som kan förvärvas av kontrollsubjekt vid varje tillfälle måste motsvara mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital och samtidigt mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Utlänningsförbehållen inskrän- ker alltså kontrollsubjektens möjligheter att genom aktieinnehav utöva ett bestämmande inflytande över bolaget.

Enligt utredningen är det möjligt att utforma en etableringskontroll utan att bygga på systemet med utlänningsförbehåll. Man har emellertid stannat för att föreslå att systemet med förbehåll behålls.

Min utgångspunkt är att de grundläggande skyddsintressena i en ny kontrollagstiftning bör vara i huvudsak desamma som enligt 1916 års lag. Det är alltså fråga om att se till att sådana tillgångari svenska industri- och handelsföretag som är av särskilt värde inte utan vidare kan övergå i utländsk ägo. Till sådana tillgångar hör bl.a. fast egendom. Somjag senare skall återkomma till bör emellertid även fristående fastighetsförvärv vara föremål för kontroll. på samma sätt som är fallet f. n. (se avsnitt 2.8).

Utlänningsförbehållen torde f. n. ha sin viktigaste praktiska funktion när det gäller fastighetsförvärven. Förbehållen medför att man på ett enkelt sätt kan avgöra vilka företag som får förvärva fastigheter utan särskilt tillstånd. Utmönstras förbehållen kompliceras varje lagfartsärendc där ett aktiebolag är sökande. Andra kriterier får då ställas upp för att göra det möjligt att avgöra när ett bolag skall anses vara utlandsdominerat. Jag kan i likhet med utredningen inte se några fördelar med en sådan nyordning.

Jag är alltså för egen del beredd att följa utredningens linje och förordar att systemet med utlänningsförbehåll behålls i den nya kontrollagstift- ningen.

Prop. 1981/82: 135 31

Utredningen har inte funnit anledning att ändra utlänningsförbehållens nuvarande gränsvärden för de fria aktiernas andelar av röstetal och aktie- kapital. Jag delar utredningens bedömning härvidlag. Jag förordar alltså att de bestämmelser om utlänningsförbehåll som nu finns i 1916 års lag i princip behålls också i den nya ordningen.

Liksom f.n. bör ett utlänningsförbehåll inte få ändras utan särskilt tillstånd.

Om ett aktiebolag i dag saknar utlänningsförbehåll betraktas bolaget som kontrollsubjekt. dvs. det kan inte fritt förvärva fast "egendom m. m. Detta behöver emellertid inte betyda att bolaget i praktiken är utlandsdominerat. En del av de bolag som f.n. saknar utlänningsförbehåll torde också utan vidare kunna ta in ett sådant förbehåll i sin bolagsordning. Åtskilliga bolag är emellertid pågrund av ägarförhållandena förhindrade att göra det samti— digt som det står klart att företagen domineras av inhemska intressen.

För sistnämnda grupp av företag har utredningen föreslagit en ordning med s.k. likställda förbehåll. Innebörden är att om bolaget i bolagsord- ningen tar in ett förbehåll med samma syfte som ett vanligt utlänningsför- behåll så kan förbehållet efter särskild prövning godkännas (likställas med utlänningsförbehåll) och bolaget blir därmed inte längre kontrollsubjekt.

Jag delar utredningens uppfattning i denna fråga. Ett svenskdominerat bolag som på grund av ägandeförhållandena inte kan ha utlänningsförbe- håll i bolagsordningen bör alltså kunna'ta in ett förbehåll med enahanda syfte och efter särskild prövning av förbehållet kunna ställas utanför kret- sen av kontrollsubjekt.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså att systemet med utlänningsför- behåll behålls i den nya kontrollagstiftningen. Med' utlänningsförbehåll avser jag ett i bolagsordningen för ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget. vid varje tidpunkt motsvarande" mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ett utlänningsförbehåll skall också kunna innehålla strängare föreskrifter i dessa hänseenden. Jag förordar vidare att det genom ett särskilt tillstånd kan medges att andra förbehåll likställs med utlänningsförbehåll.

2.3.3 Kontrollsubjekt

Jag har redan tidigare använt termen kontrollsubjekt och därmed avsett utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt som enligt 1916 års lag inte får förvärva fast egendom m.m. utan tillstånd.

Jag delar utredningens uppfattning att följande fyra kategorier bör vara kontrollsubjekt. nämligen 1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt. 2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll. 3. ' svenska handelsbolag. om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt. 4. svenska ekonomiska föreningar (med åtskilliga undantag). Detta stämmer i

Prop. 1981/82: 135

'.)J (x)

huvudsak överens med vad som gäller enligt 1916 års lag. 1 specialmotive- ringen kommer jag att särskilt behandla frågan om vissa bostadsrättsföre- ningar bör vara kontrollsubjekt.

Utredningen har övervägt om det finns anledning att utvidga kretsen av kontrollsubjekt. Skäl för en sådan utvidgning kan enligt utredningen knap- past anföras för annat än stiftelser. _

1 gällande rätt räknas inte svenska stiftelser som kontrollsubjekt. Utred- ningen har inte heller funnit att kretsen av kontrollsubjekt nu bör utvidgas till att avse sådana stiftelser. Som skäl för sin ståndpunkt har utredningen i huvudsak anfört att det f. n. finns få stiftelser som står under utländskt inflytande samt att ett hänförande av de svenska stiftelserna till kretsen av kontrollsubjekt skulle få till konsekvens att det inte längre skulle vara möjligt att från kontrollsynpunkt acceptera de utlänningsförbehåll som finns i flertalet aktiebolags bolagsordningar och som har utformats i över- ensstämmelse med 2 å andra stycketi 1916 års lag. Vidare har utredningen ansett att en slutlig bedömning av hithörande frågor bör anstå till dess stiftelseutredningen (Ju 1975: 01) har slutfört sitt arbete.

För egen del kan jag inte ansluta mig till utredningens uppfattning om behandlingen av svenska stiftelser. Till en början villjag framhålla att det inte åligger stiftelseutredningen enligt dess direktiv att överväga särskilda kontrollregler för att undvika utländskt inflytande i eller genom stiftelser. Jag anser därför att det är naturligt och lämpligt att frågan om de svenska stiftelserna skall hänföras till kretsen av kontrollsubjekt i stället får sin lösning i förevarande lagstiftningsärende.

En svensk stiftelse kan bildas av ett utländskt rättssubjekt. Om utländs- ka intresscn också har inflytande i stiftelsens styrelse. blir det även möjligt för dessa intressen att fortlöpande utöva inflytande över stiftelsen och dess tillgångar. Härtill kommer att det inte föreligger något principiellt hinder mot att en svensk stiftelses avkastning används för att stödja verksamhet utomlands.

På grund av det anförda kan det inte uteslutas att svenska stiftelser. om de generellt undantas från förevarande lagstiftning. blir ett medel för utländska intressen att på ett okontrollerat sätt utöva inflytande över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom i Sverige. Jag förordar därför att även svenska stiftelser i princip görs till kontrollsubjekt i den nya lagstiftningen.

! åtskilliga fall torde emellertid innehållet i en stiftelses stadgar utgöra en tillräcklig garanti för att stiftelsen inte skall komma under utländskt infly- tande. Det bör i sådana fall enligt min mening vara möjligt att genom ett särskilt beslut medge att en svensk stiftelse inte skall anses som kontroll- subjekt. Beslutet bör kunna återkallas. exempelvis om stiftelsens stadgar genom permutation undergår en sådan ändring att förutsättningarna för beslutet inte längre föreligger.

Görs stiftelser till kontrollsubjekt. får det betydelse för utformningen av

Prop. 1981/82: 135 33

Utlänningsförbehållen i aktiebolagens bolagsordningar. Förbehållen bör sålunda i princip omfatta även svenska stiftelser. Det sagda bör utan inskränkningar gälla då det är fråga om ett utlänningsförbehåll som införs efter den nya lagstiftningens ikraftträdande. Ett generellt krav på skärp- ning av redan existerande utlänningsförbehåll skulle däremot medföra avsevärda praktiska olägenheter. Jag vill här framhålla att 17 kap. 7 % aktiebolagslagen innebär att varje aktiebolag efter beslut om övergång till ett skärpt utlänningsförbehåll måste infordra breven till alla de aktier som skall vara bundna och förse dessa med påteckning om det nya utlännings- förbehållet. Samtidigt bör beaktas att endast ett fåtal svenska stiftelser f. n. torde stå under utländskt inflytande. Vad jag här har anfört har föranlett mig att inta den ståndpunkten att ett utlänningsförbehåll som har införts före den nya lagstiftningens ikraftträdande bör godtas vid tillämpning av den lagstiftningen, även om förbehållet inte omfattar svenska stiftelser.

2.4 Förvärvskontrollen

2.4.1 Allmänna synpunkter

Den nuvarande förvärvskontrollen enligt l9l6 års lag täcker f.n. alla svenska aktiebolag som har utlänningsförbehåll i bolagsordningen samt förvärv av rörelser. 1968 års lag skyddar de svenska handelsbolagen.

Jag har i det föregående förordat en i princip fullständig övertagandekon- troll (se avsnitt 2.2 ). När det gäller den närmare utformningen av denna kontroll är flera lösningar i och för sig tänkbara.

En lösning kunde vara att bygga ut systemet med utlänningsförbehåll (se avsnitt 2.3.2). Denna lösning antyddes redan i förarbetena till 1973 års ändringari 1916 års lag (se prop. 1973: 72 s. 9). "Den skulle i så fall gå ut på att alla svenska aktiebolag tvingades att införa utlänningsförbehåll i bolags- ordningen med möjlighet för regeringen att medge dispens.

Jag delar emellertid utredningens uppfattning att flera skäl talar emot en sådan lösning. Allvarligast är att en del av de brister som är förenade med nuvarande ordning (se avsnitt 2 .l) skulle bevaras om övertagandekontrol- len enbart byggde på systemet med utlänningsförbehåll. Prövningen skulle alltså även i fortsättningen inriktas inte på förvärvaren utan på det svenska företag som förvärvet avsåg. Praktiska problem skulle också uppstå i samband med införandet av utlänningsförbehåll i bolagsordningarna.

l överensstämmelse med vad utredningen enhälligt har föreslagit bör i stället övertagandekontrollen inriktas på själva transaktionen mellan aktie- eller andelsägaren och förvärvaren. Rätten att förvärva aktier i svenska aktiebolag eller andelar i svenska handelsbolag bör alltså i princip göras beroende av tillstånd. s.k. förvärvstillstånd. Detsamma bör gälla förvärv av rörelser eller delar av rörelser.

När det gäller kretsen av tillståndspliktiga förvärvare delar jag utred- ningens uppfattning att alla kontrollsubjekt bör vara skyldiga att söka

3 Riksdagen 1981/82. 1 mm]. Nr 135

Prop. 1981/82: 135 . 34

förvärvstillstånd. Kretsen av kontrollsubjekt har jag redan behandlat (se avsnitt 2.3.3 ).

Jag förordar alltså i överensstämmelse med utredningens förslag en ordning som innebär att förvärvstillstånd i princip behövs när ett kontroll- subjekt vill förvärva aktier eller andelar i svenska bolag eller rörelser eller delar av rörelser.

2.4.2 Förvärv av aktier i svenska aktiebolag

Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna i utredningen har föreslagit att ett kontrollsubjekt inte utan tillstånd i varje särskilt fall skall få förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att, om förvärvaren inte tidigare har aktier i bolaget, aktierna svarar mot mer än 5 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget samt. om förvär— varen tidigare har aktier i bolaget. med förvärvet ökar sin andel av aktieka- pitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider 5. 10. 20. 40 eller 50 procent.

Företrädarna för likabehandlingslinjen har till en början föreslagit att tillståndsplikten bara skall omfatta svenska aktiebolag som inte har utlän- ningsförbehåll i bolagsordningen. I fråga om dessa bolag föreslås att ett kontrollsubjekt inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva så många aktier att. om förvärvaren inte tidigare har aktier i bolaget. aktierna svarar mot mer än 10 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget, om bolaget är ett aktiemarknadsbolag. och mer än 20 procent i andra bolag samt, om förvärvaren tidigare har aktieri bolaget, med förvär— vet ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider för aktiemarknadsbolagen 10. 20 eller 50 procent och för andra bolag 20 eller 50 procent.

De olika linjernas förslag skiljer sig alltså åt huvudsakligen i tre avseen- den. nämligen dels i fråga om behovet av tillståndsplikt vid förvärv av aktier i bolag som har utlänningsförbehåll i bolagsordningen. dels i fråga om kontrollgränserna för tillståndsplikten. dels också i fråga om behovet av skilda kontrollgränser för aktiemarknadsbolagen och för de övriga aktiebolagen.

Själva konstruktionen av tillståndsplikten har allmänt godtagits av re- missinstanserna. Också jag kan ansluta mig till den av utredningen före- slagna ordningen.

När det sedan gäller frågan om kontrollen bör omfatta förutom aktier i bolag utan utlänningsförbehåll även de fria aktierna i ett bolag med utlän- ningsförbehåll anser jag det principiellt riktigast att i princip låta alla aktieförvärv prövas. om förvärvaren är ett kontrollsubjekt. Det kan visser- ligen invändas. som också har gjorts av förespråkarna för likabehandlings- linjen. att det saknas möjlighet för utländska rättssubjekt att uppnå en dominerande ställning i bolag med utlänningsförbehåll. Om man emeller- tid. som jag tidigare har förordat. behåller utlänningsförbehållens nuvaran-

Prop. 1981/82: 135 35

de gränsvärden (20 och 40 procent av röstetalet resp. aktiekapitalet), blir ramarna så pass vida att det finns ett allmänt intresse att kunna granska även sådana förändringar i ägarstrukturen som äger rum innanför dem. Åtminstone gäller detta om förändringarna inte har alltför liten omfattning. På grund av det sagda förordar jag att tillståndsplikten vid förvärv av aktier skall gälla oberoende av om bolaget har utlänningsförbehåll eller ej.

De angivna kontrollgränserna för tillståndsplikten (kontroll- och för- handlingslinjerna vid 5. 10, 20, 40 och 50 procent, likabehandlingslinjen vid IO, 20 och 50 procent för aktiemarknadsbolagen och 20 och 50 procent för andra bolag) har i allmänhet inte berörts underremissbehandlingen. Det har emellertid satts i fråga om det inte kunde vara tillräckligt med en lägsta kontrollgräns vid 10 procent för aktiemarknadsbolagen.

Självfallet anser jag inte att alla aktieförvärv oberoende av storlek bör falla under den ifrågavarande lagstiftningen. Enligt min mening bör den fria aktieomsättningen inte inskränkas i vidare mån än som behövs för att uppnå syftet med förvärvskontrollen. Först när förvärvaren får så stor andel av bolagets aktier att han har någon reell makt i bolaget bör förvärvet enligt min mening underkastas kontroll. Om förvärvaren exempelvis kan genomdriva ett samgående eller en samverkan med ett annat företag finns det enligt min mening anledning för samhället att intressera sig för förvär- vet med hänsyn till de återverkningar det kan få på allmänna intressen. Förvärv som däremot inte sker för att utöva någon direkt företagarfunk- tion eller för att påverka företagets kommande verksamhet utan i syfte att placera visst kapital, s.k. portföljinvesteringar, finns det i och för sig inte anledning att tillståndsbelägga.

[ praktiken torde det emellertid vara förenat med. stora svårigheter att skilja mellan aktieköp som syftar till kontroll över ett företag och sådana som sker i kapitalplaceringssyfte. Frågan måste rimligen lösas genom någon form av schablonregel som anger de aktieförvärv som skall utlösa samhällets kontrollapparat.

Jag kan för egen del godta den konstruktion som utredningen har föresla— git och som innebär att tillståndsplikt inträder om vissa ur inflytandesyn- punkt viktiga gränser överskrids. '

När det gäller att avgöra var dessa gränser bör dras kan jag. för att börja med den översta gränsen, ansluta mig till förslaget att gränsen sätts vid 50 procent. Om förvärvaren redan har en absolut majoritet finns det inget skäl att pröva hans ytterligare förvärv. När det sedan gäller de lägre gränserna har man i kontroll- och förhandlingslinjernas förslag funnit det naturligt att knyta an till 40- resp. 20-procentregeln i 1916 års lag. Jag kan ansluta mig till detta synsätt. Utlänningsförbehållens kontrollgränser. som under de- cennier har angett gränsen mellan fria och bundna aktier, bör enligt min mening rimligen få slå igenom också i den nya förvärvsprövningen.

När man kommer ner till lägre procenttal ökar rimligtvis sannolikheten för att aktieförvärven är portföljinvesteringar. Under remissbehandlingen

Prop. 198l/82: 135 36

har också påpekats av Sveriges aktiesparares riksförbund att man kan utgå från att förvärv av svenska aktier som sker vid Stockholms fondbörs normalt har sådan karaktär. Man har vidare förklarat att det är ösannolikt att en portföljinvesterare placerar så stort belopp som 5 procent av aktie- kapitalet i ett och samma bolag.

Det är uppenbarligen inte möjligt att generellt ange vilken aktieandel som medför att en förvärvare av andelen kan fatta beslut som har ingripan- de verkningar för företaget. Om aktierna har en stor spridning torde aktieinnehav som motsvarar mellan fem och tio procent av röstetalet kunna ge ett kontrollerande inflytande. De faktiska förhållandena på bo- lagsstämman blir också avgörande. . Koncentrationsutredningen (SOU 1968: 7) räknade för sin del med att ett s. k. dominerande minoritetsintresse förelåg, när störste ägaren ägargruppen innehade största andelen av totala röstetalet (dock över fem procent), hade absolut majoritet på stäm- man och var representerad i styrelsen. Uppfylldes alla dessa tre villkor var enligt utredningen förutsättningarna stora för att ägaren —— ägargruppen skulle ha en praktisk majoritet i bolaget. Enligt utredningen var det endast ett företag (ASEA) där lägre andel än 10 procent räckte för att ge ett dominerande minoritetsintresse.

De uppgifter som jag nu har återgett talar för att det är tillräckligt att bestämma den lägsta kontrollgränsen till 10 procent. Jag förordar alltså att gränsen bestäms till detta procenttal.

Bestäms den lägsta kontrollgränsen till 10 procent. saknas enligt min mening anledning att införa skilda kontrollgränser för aktiemarknadsbola- gen och övriga bolag. Bestämmelser om skilda kontrollgränser för olika typer av bolag kan lätt framstå som onödigt byråkratiska och komplicerade att tillämpa. De kan därmed utgöra ett hinder för aktieomsättningen utan att för den skull ge några väsentliga fördelar ur kontrollsynpunkt.

Sammanfattningsvis föreslår jag alltså en ordning av innebörd att ett kontrollsubjekt inte utan förvärvstillstånd i varje särskilt fall får förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att förvärvaren därmed får en sådan andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider 10. 20, 40 eller 50 procent.

För att försvåra att lagstiftningen kringgås genom att aktieförvärven delas upp och sprids till förvärvaren närstående fysiska och juridiska personer har utredningen enhälligt föreslagit bestämmelser om samman- räkning av förvärven.

Även jag anser att gränserna för tillståndsplikten bör kompletteras med sådana bestämmelser om sammanräkning av aktieinnehav. Jag kommer att i specialmotiveringen närmare behandla hur bestämmelserna bör utfor- mas.

Prop. 1981/82: 135 37

2.4.3 Förvärv av andelar i svenska handelsbolag

Utredningen har föreslagit tillståndplikt för kontrollsubjekt vid förvärv av andelar i svenska handelsbolag. Förslaget har allmänt godtagits under remissbehandlingen.

Jag skall senare (se avsnitt 2.5) behandla frågan om tillstånd att sluta avtal om handelsbolag. I fråga om den del av skyddet för handelsbolagen - som avser prövningen av rätten att ingå i ett redan existerande handelsbo- lag villjag framhålla följande.

Några regler om gränsvärden motsvarande dem jag har förordat för aktieförvärven (se avsnitt 2.4.2 ) är. knappast påkallade när det gäller han- delsbolagen. För dessa bolag bör enligt min mening liksom f.n. gälla att tillståndsplikten utlöses vid varje andelsförvärv som görs av ett kontroll- subjekt. Jag är medveten om att det finns handelsbolag med många deläga- re, kanske främst kommanditbolag, där det förekommer en handel med kommanditlotter som kan påminna om handeln med aktier. Jag anser det emellertid föga meningsfullt att komplicera systemet ytterligare genom att skilja melllan olika transaktioner i kommanditlotter beroende på om de har betydelse för ägarstrukturen eller ej.

Mot bakgrund av det anförda tillstyrker jag utredningsförslaget. Jag förordar alltså en ordning av innebörd att kontrollsubjekt skall ha tillstånd för varje andelsförvärv i svenska handelsbolag.

2.4.4 Förvärv av rörelser

En förvärvskontroll som endast skyddar svenska företag som juridiska personer kan lätt kringgås. I stället för att förvärva aktierna i ett aktiebolag eller andelarna i ett handelsbolag kan förvärvaren inrikta sig på den rörelse som bolaget driver eller delar av rörelsen. Detta problem är uppmärksam- mat i 5 a 5 1916 års lag.

Bestämmelserna i 5 a 5 innebär att, om ett kontrollsubjekt vill förvärva äganderätten eller nyttjanderätten till en rörelse som drivs häri landet eller en del av en sådan rörelse från någon som fritt får förvärva fast egendom, så fordras särskilt tillstånd för att förvärvet skall gälla. Enligt den nuvaran- de ordningen inträder inte tillståndplikt om säljaren eller upplåtaren är kontrollsubjekt. Behov av tillståndsplikt fanns enligt motiven inte i fråga om rörelser som redan var eller utan svårighet kunde komma i utländsk ägo (se prop. 1973: 72 s. 9).

Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen har föreslagit bestäm- melser om en generell tillståndsplikt för kontrollsubjekt när det gäller förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser. Något undantag för det fallet att säljaren eller upplåtaren är kontrollsubjekt görs inte främst med hänsyn till att man har utformat tillståndsplikten för aktie- och andelsförvärven oberoende av om säljaren är kontrollsubjekt eller inte.

I det förslag till förvärvskontroll som likabehandlingslinjens företrädare

Prop. 1981/82: 135 38

har lagt fram finns rörelseförvärven inte med. Som skäl åberopas hänsynen till säkerheten i den allmänna omsättningen.

Jag har i och för sig förståelse för de skäl som har fått företrädarna för likabehandlingslinjen att utesluta rörelseförvärven från förvärvskontrol- len. Ä andra sidan är det viktigt att effektivt hindra möjligheterna till kringgående av den nya kontrollagstiftningen. Utesluts rörelseförvärven från tillståndsplikten är det enligt min mening uppenbart att det öppnas möjligheter till kringgående. Dessutom-har det sedan nästan ett decennium här i landet funnits en kontroll av rörelseförvärven. Såvitt jag har kunnat utröna har denna förvärvskontroll inte givit några negativa erfarenheter.

Jag har mot bakgrund av det anförda övertygats om att tillståndsplikt bör gälla också för rörelseförvärven.

Tillståndsplikten vid förvärv av aktier skall enligt vad jag tidigare har förordat (se avsnitt 2.4.2 ) inträda oberoende av om bolaget har utlännings- förbehåll. Enligt min mening är det naturligt att även i fråga om rörelseför- värven skapa möjligheter till kontroll av förändringar i ägarstrukturen oberoende av om förvärvet sker från ett kontrollsubjekt eller inte. Jag förordar alltså att den nu gällande begränsningen till företag som inte är kontrollsubjekt slopas.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså en ordning av innebörd att kon- trollsubjekt inte utan tillstånd får förvärva äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.

2.4.5 Undantag från tillståndsplikten

lnskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom m. m. gäller enligt huvudregeln i 1916 års lag för alla former av förvärv. I 18 5 första stycket görs emellertid undantag för vissa förvärvsformer. nämligen förvärv ge- . nom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolags- lagen (1975: 1385).

Enligt utredningen bör de förvärv som undantas enligt 1916 års lag undantas från tillståndsplikten även i den nya lagstiftningen. Förvärvstill- stånd behövs enligt utredningen inte heller om aktier förvärvas vid nyemis- sion med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som förvärvaren tidigare äger.

Under remissbehandlingen har utredningens förslag i denna del allmänt godtagits. Även jag kan ansluta mig till förslaget. Om de nyemitterade aktierna ges ut i proportion till de gamla aktieägarnas tidigare aktieinnehav ökas inte det på innehavet grundade utländska inflytandet genom emissio- nen. Förutom det av utredningen föreslagna undantaget för nyemission bör främst i klarhetens intresse motsvarande undantag göras för förvärv vid fondemission. Jag förordar alltså att en sådan ordning införs.

Utredningen har vidare föreslagit att förvärvstillstånd inte skall behövas om förvärvet avser aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen (s.k. hembudsskyldighet) un-

Prop. 1981/82:135 39

der förutsättning att förvärvaren tidigare har fått tillåtelse att utan hinder av reglerna om tillståndstvång förvärva aktier i bolaget på grund av förbe- hållet.

Enligt utredningen tar undantaget sikte på den form för utländsk företagsetablering som kallas "joint venture". Utredningen har med un- dantaget velat hindra att intresset minskar för denna i och för sig önsk- värda form för utländsk etablering.

Frågan om förvärvstillstånd bör krävas i fråga om aktier som omfattas av hembudsskyldighet får ses mot utredningens uppgift att det år 1970 fanns 21 aktiebolag här i landet med exakt 50% utländskt aktiekapital. Görs inte något undantag från tillståndsplikten med tanke på den nu . berörda situationen, kan den utländske parten inte vara säker på att han i sin egenskap av kontrollsubjekt kan begagna sin lösningsrätt enligt förbe- hållet för den händelse den inhemske intressenten skulle vilja avyttra sina aktier framöver.

Med den positiva grundinställning till utländska investerare här i landet som jag redan tidigare har gett uttryck för kunde det i och för sig vara naturligt om varje förbehåll om lösningsrätt enligt aktiebolagslagen som tagits in i bolagsordningen också befriade från förvärvstillståndsplikten. Med hänsyn till risken för kringgående av kontrollagstiftningen bör dock 'en sådan ordning inte införas. Om lösenförbehållet emellertid efter särskild prövning godtas av tillståndsmyndigheten finns enligt min mening inget att erinra. Samhällets krav på möjligheter att påverka ägarstrukturen får där- med anses tillgodosedda.

För egen del kan jag alltså i likhet med remissinstanserna godta den av utredningen föreslagna ordningen.

Enligt 18 5 första stycket i 1916 års lag utgör lagen inte något hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (1974: 931). En motsvarighet till det angivna undantaget bör enligt min mening införas i den nya lagstift- ningen. Undantaget bör därvid gälla inte bara förvärv av fondandelar utan också förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså att förvärvstillstånd inte skall behövas för förvärv genom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 5 aktiebolagslagen. Förvärvstillstånd skall inte heller behövas för förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen eller av andelar i en sådan fond eller av aktier som vid nyemission eller fondemission förvär- vas med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger eller för förvärv av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen. om förvärvaren har fått till- stånd att utan hinder, av förvärvstillståndsplikten förvärva aktier i bolaget på grund av lösenförbehållet. ' _

2.4.6 Påföljd vid brott mot tillståndsplikten Sanktionen vid brott mot tillståndskravet är enligt gällande-ordning att den ifrågavarande rättshandlingen blir ogiltig. Tillståndspliktiga förvärv av

Prop. 1981/82: 135 40

fast egendom m.m. blir sålunda ogiltiga. om tillstånd till förvärvet inte söks enligt 1916 års lag.

] aktiebolagslagen(1975: 1385) ges inte någon uttrycklig anvisning om vad som gäller för den händelse aktieteckning eller överlåtelse av aktier sker i strid mot ett förbehåll om bundna aktier enligt 17 kap. 1 & aktiebo- lagslagen. I lagens motiv framhålls emellertid att en sådan teckning eller överlåtelse är utan verkan (prop. 1975: 103 s. 549).

I fråga om aktieförvärven gäller enligt 1916 års lag den huvudregeln att förvärvet är ogiltigt, om det har skett i strid mot ett utlänningsförbehåll. Enligt samma lag blir ett kontrollsubjekts förvärv av rörelse eller delar av en rörelse inte gällande förrän förvärvet har godkänts. I fråga om handels- bolagen slutligen föreskrivs i 1968 års lag att avtal i strid mot lagen är ogiltiga.

Enligt utredningen bör den nuvarande ordningen behållas också i den nya kontrollagstiftningen. [ fråga om transaktioner som kräver förvärvstill- stånd har utredningen sålunda som huvudregel föreslagit att de skall vara ogitliga. om ansökan om förvärvstillstånd inte görs i rätt tid eller på föreskrivet sätt. Ett förvärv är också ogiltigt. om tillstånd vägras genom ett beslut som har vunnit laga kraft. Ogiltighetsregeln är emellertid inte undan- tagslös. För förvärv av fria aktier som sker på fondbörs bör ogiltighetspå- följden inte användas. I sådant fall bör enligt utredningen tillståndsmyn- digheten ha möjlighet att i stället förelägga förvärvaren att inom viss tid avhända sig aktierna.

Under remissbehandlingen har utredningens förslag allmänt godtagits. För egen del anser jag det naturligt att ogiltighetspåföljden kommer till användning också i den nya lagstiftningen. Om man för det första ser på de renodlade fastighetsförvärven är ogiltighetspåföljden enligt min mening närmast given. Denna påföljd används också i annan näraliggande lagstift- ning. Jag tänker närmast på jordförvärvslagen(1979: 230) och lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. Samma påföljd bör använ- das när ett rörelseförvärv sker med åsidosättande av tillståndsreglerna.

När det gäller aktieförvärven kan man som utredningen har påpekat behöva överväga en annan ordning åtminstone för vissa förvärvssitua- tioner. I fråga om förvärv av bundna aktier finns det enligt min mening inte något att erinra mot den nu gällande ordningen. För förvärv av bundna aktier bör alltså ogiltighetspåföljden kunna användas också i en ny kon- trollagstiftning. När det gäller förvärv av fria aktier är emellertid situa- tionen en annan.

Sker förvärvet av fria aktier på fondbörs bör man enligt min mening främst med hänsyn till aktieomsättningens krav inte använda en ogiltighetspåföljd. [ stället är det att föredra om man i sådana situationer kan tvinga förvärvaren att avyttra aktierna. Denna avyttringsskyldighet bör emellertid vara ovillkorlig. Innebörden av de nya reglerna bör alltså vara att tillståndsmyndigheten i ett sådant läge inte bara kan utan skall utfärda föreläggande för förvärvaren att avyttra aktierna.

Prop. 1981/82: 135 41

Även för en annan förvärvssituation är ogiltighetsregeln enligt min me- ning mindre väl lämpad. Jag tänker på förvärv av fria aktier som sker genom inrop på exekutiv auktion. I stället för att förvärvet skall drabbas av ogiltighet bör tillståndsmyndigheten vara skyldig att förelägga förvärvaren att inom viss tid avyttra aktierna.

När det gäller förvärv av fria aktier i övrigt bör en ogiltighetspåföljd kunna användas. De förvärv som lagstiftningen främst syftar till att kon- trollera sker i allmänhet inte över börsen. Är förvärvarens syfte att få kontroll över företaget torde han i allmänhet ta kontakt med de gamla aktieägarna. Därvid kan man på goda grunder anta att frågan om förvärvarens tillståndsplikt aktualiseras. [ sådana situationer är det enligt min mening påkallat att en ogiltighetspåföljd får inträda för den händelse reglerna om tillståndsplikt inte följs.

Sammanfattningsvis förordarjag alltså en ordning av innebörd att aktie-. andels- och rörelseförvärven är ogiltiga, om förvärvstillstånd inte begärs enligt den nya kontrollagen. Ogiltighet bör också inträda, om tillstånd vägras. Om ett förvärv av fria aktier har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte ogiltighetspåföljden. Tillståndsmyndigheten skall då i stället förelägga förvärvaren att avyttra - aktierna inom viss tid.

2.5 Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag

Jag har redan behandlat den del av skyddet för handelsbolagen som begränsar rätten att ingå i ett redan existerande handelsbolag (se avsnitt 2.4.3 ).

När det gäller rätten att sluta avtal om handelsbolag har utredningen stannat för att den gällande ordningen behålls i den nya lagstiftningen. Det innebär att det skall fordras tillstånd för att kontrollsubjekt skall få sluta avtal om svenskt handelsbolag.

Under remissbehandlingen har remissinstanserna inte haft något att erinra emot utedningens förslag.

För egen del vill jag erinra om att lagstiftningen på handelsbolagsrättens område nyligen har moderniserats. Lagen (1980: 1102) om handelsbolag och enkla bolag samt lagen (1980: 1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag har trätt i kraft den 1 juli 1981. Den nya lagstiftningen torde verksamt bidra till en förbättrad insyn i handelsbolagen. Enligt min mening saknas emellertid anledning att lämna denna företagsform öppen för ut- ländsk etablering. Utredningens förslag bör därför godtas.

Jag förordar alltså en ordning av innebörd att kontrollsubjekt skall ha tillstånd för att få sluta avtal om handelsbolag. Avtal i strid mot den angivna ordningen bör vara ogiltiga (jfr avsnitt 2.4.6 ).

Prop. 1981/82: 135 43

2.6 Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll

Som tidigare har nämnts är förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsför- behåll ogiltiga (jfr avsnitt 2.4.6 ). Undantag görs i fråga om den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen . Om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till det. får innehavaren vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier även om förhållandet mellan antalet bundna aktier och antalet fria därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet. Någon möjlighet att ge kontroll- subjekt dispens från förbudet att förvärva bundna aktier finns inte enligt gällande ordning.

Utredningen har ansett att den nuvarande ordningen'i huvudsak kan behållas i den nya lagstiftningen. Ändringar har föreslagits främst i två avseenden. Det absoluta förvärvsförbudet avseende bundna aktier bör enligt utredningen sålunda mildras genom att en möjlighet till dispens införs. Då dispens inte bör komma i fråga i strid mot bolagsordningen skall dock som en förutsättning för dispens gälla att bolagsordningen innehåller en föreskrift om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall kan ge tillstånd att förvärva bundna aktier utan" hinder av utlänningsförbehållet.

Enligt utredningen bör tillståndstvång införas också för den som har blivit kontrollsubjekt först efter det att förvärv av bundna aktier har ägt rum. Den som alltså sedermera har blivit kontrollsubjekt bör enligt utred- ningen ha särskilt tillstånd för att få behålla de bundna aktierna med risk för att annars behöva avyttra dem.

För egen del kan jag i likhet med remissinstanserna ansluta mig till utredningens uppfattning att den gällande ordningen i huvudsak kan behål- las. När det gäller ändringarna vill jag framhålla följande.

En möjlighet till dispens för förvärv av bundna aktier aktualiserades av aktiebolagsutredningen i förslaget till ny aktiebolagslag m.m. (se SOU 1971: 15 s. 377). Vid ett utvidgat internationellt samarbete var det enligt aktiebolagsutredningen angeläget att dispens skulle kunna gcs. Under hän- visning till bl.a. arbetet i förevarande utredning togs emellertid någon dispensmöjlighet inte upp i den nya aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s. 230). _

Som nyss nämndes har utredningen i likhet med aktiebolagsutredningen funnit att en dispensmöjlighet bör införas. Som skäl härför har utredningen framhållit främst att dispensmöjligheten kan ses som ett naturligt led i den nya etableringskontrollen, att alltfler bolag kan tänkas införa utlännings- förbehåll och att frånvaron av en dispensmöjlighet skulle kunna påverka aktiebolagens kapitalförsörjning på ett sätt som inte är motiverat av något kontrollbehov.

För egen del ärjag tveksam till värdet av den föreslagna dispensmöjlig- heten. Visserligen kommer den nya kontrollagstiftningen sannolikt att leda

Prop. 1981/82: 135 43

till att allt fler aktiebolag tar in utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utredningens farhågor för negativa effekter av en sådan utveckling när det gäller bolagens kapitalförsörjning är dock säkerligen överdrivna. Såvitt jag har kunnat utröna har frånvaron av just dispensmöjligheten hittills inte på ett avgörande sätt hindrat bolagens kapitalförsörjning. Bestämmelser om dispens måste också med nödvändighet komplicera den nya lagstiftningen. Eftersom de gynnsamma effekterna av en ny dispensregel inte torde vara särskilt påtagliga harjag kommit till den slutsatsen att utredningens förslag inte bör genomföras. Jag är alltså inte beredd att förorda några särskilda bestämmelser om dispens för förvärv av bundna aktier.

1916 års lag innehåller f. n. inga bestämmelser om kontroll av förvärv av bundna aktier som har förvärvats av någon som blivit kontrollsubjekt först efter förvärvet. Om en svensk medborgare har förvärvat bundna aktier och efter förvärvet blivit utländsk medborgare påverkar detta inte hans rätt att inneha aktierna.

Jag delar i huvudsak utredningens uppfattning att den nya kontrollag- stiftningen bör ge möjlighet att kontrollera också fall där en aktieförvär- vare efter förvärvet av någon anledning blir kontrollsubjekt. Den lösning som utredningen anvisar kan jag godta. Utredningens förslag bör därför genomföras.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså att förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsförbehåll skall vara ogiltiga. Undantagen ifråga om skulde- brev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen bör tas in också i den nya lagstiftningen. Om någon som genom teckning eller överlåtelse har förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll blir kontroll- subjekt efter förvärvet, så bör det krävas särskilt tillstånd för att han skall få behålla aktierna. Följs inte reglerna om tillståndstvång eller får ägaren

inte tillstånd bör tillståndsmyndigheten ha möjlighet att förelägga ägaren till aktierna att avyttra dem inom viss bestämd tid.

2.7 Tillståndsförfarandet

2.7.1 Tillståndsmyndighet Enligt gällande ordning ankommer det i princip på regeringen att pröva tillståndsfrågor när det är fråga om företagsförvärv. Vissa typer av ärenden har dock delegerats bl.a; till statens industriverk. Avgörandet ligger hos regeringen om det berörda företaget sysselsätter mer än 100 arbetstagare. om företaget innehar annan fast egendom än som är behövlig för verksamheten eller om ärendets allmänna vikt annars påkallar regeringens prövning. I sådana fall sänder industriverket med eget utlåtande ärendet till regeringen. Ärendena handläggs där inom industride- partementet.

När det gäller ärenden om tillstånd till förvärv av rörelse eller del av rörelse enligt 1916 års lag får industriverket avgöra ärendet utom när

Prop. 1981/82: 135 44

verket på grund av rörelsens storlek eller ärendets allmänna vikt anser att ärendet i stället bör prövas av regeringen.

Viktigare ärenden om tillstånd att sluta avtal om svenskt handelsbolag eller att ingå i sådana bolag förbehålls regeringen. Övriga ärenden avgörs antingen av länsstyrelsen i det län där verksamheten skall drivas eller av kommerskollegium. om kollegiet samtidigt skall pröva en fråga om näringstillstånd.

Utredningen har föreslagit att tillståndsfrågorna liksom hittills i princip skall avgöras av regeringen. Tillståndsärenden av mindre vikt bör dock kunna delegeras till industriverket. De kriterier som f. n. gäller för fördel- ningen av ärenden enligt 1916 års lag mellan regeringen och delegations- myndigheten lämpar sig enligt utredningen också för den nya lagstiftning- en.

Jag anser det uppenbart att det i första hand är regeringen som på ett allsidigt sätt kan bedöma alla de aspekter som aktualiseras i tillståndsären- den av det slag som det här är fråga om. Jag anser därför att tillståndsären- den enligt den nya ordningen i princip bör förbehållas regeringen.

Enligt min mening kan man emellertid samtidigt på goda grunder anta att en rad förvärvsärenden enligt den nya lagstiftningen inte kommer att vara av den betydelsen att avgörandet behöver vila på regeringen. Erfarenhe- terna av den nuvarande kontrollagstiftningen. främst l916 års lag, tyder på att det bör finnas utrymme för delegering av vissa typer av ärenden.

F.n. genomförs en omorganisation av statens industriverk som bl.a. syftar till att ändra verkets arbetsuppgifter och det torde därför inte vara lämpligt med delegation till industriverket. Enligt min mening är det natur- ligt att ärenden som är mindre viktiga ur allmän synpunkt anförtros läns- styrelserna. som f. n. handlägger åtskilliga ärenden enligt l916 års lag.

Hänvisningar till PS2

Sammanfattningsvis förordar jag alltså att tillståndsprövningen enligt den nya lagstiftningen i princip förbehålls regeringen med möjlighet att delegera avgörandet i ärenden som får anses mindre viktiga ur allmän synpunkt.

2.7.2 Förutsättningar för tillstånd

Även om det ursprungligen inte fanns några uttryckliga riktlinjer för förvärvskontrollen i l9l6 års lag var syftet klart, nämligen att hindra utländskt övertagande av viktigare mark- och naturtillgångar.

Genom 1973 års ändringar i 1916 års lag har kriterier för tillståndsgiv- ningen tagits in i lagtexten (se 25 tredje stycket.). Innebörden är att till- ståndsmyndigheten vid prövningen av ett ärende om ändring av utlän- ningsförbehåll kan pröva om det strider mot väsentligt allmänt intresse att det svenska företaget helt eller delvis övergår i utländSk ägo. Medgivande till ändring av bolagsordningen skall sålunda inte lämnas om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsub- jekt.

Prop. 1981/82: 135 45

I utredningen har kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare före- slagit en bestämmelse om att tillstånd skall meddelas. såvida det inte med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med all- mänt intresse.

Företrädarna för likabehandlingslinjen har däremot föreslagit en bestäm- melse om att tillstånd skall meddelas. såvida det inte strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Enligt dem bör tillstånd få vägras endast i mycket exceptionella fall.

Remissinstansernas inställning till de olika förslagen har varit splittrad. Närjag har att ta ställning till de grunder för tillståndsgivningen som bör gälla enligt den nya lagstiftningen vill jag betona att min grundinställning till utländska direkta investeringar här i landet är positiv. Min utgångs- punkt är att den allmänt liberala politik som hittills gällt för sådana investe- ringar som det här är fråga om skall tillämpas även i fortsättningen. Kriterierna för tillstånd skall emellertid ge möjlighet att hindra utländska övertaganden i sådana sannolikt sällsynta fall då förvärvet skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska intressen.

Till följd av 1973 års ändringar kan inte endast naturtillgångar utan även andra tillgångar såsom teknik. know-how, dyrbara maskiner, patent och varumärken skyddas. Att upprätthålla ett sådant skydd är angeläget i synnerhet när det är fråga om företag som på grund av sin storlek eller produktionsinriktning har särskild betydelse för landets försörjning eller ekonomi i stort. Det kan också finnas skäl att hindra uppköp av svenska företag i en bransch som redan förut har ett mycket starkt inslag av utländskt ägande (se prop. 1973: 72 s. 8).

Jag finner det naturligt att i den nya lagen välja den formulering som sedan år 1973 finns i 1916 års lag. nämligen att tillstånd skall meddelas. om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse. Därmed markeras också att syftet med den nya lagstiftningen inte är att tillståndsmyndighe- tema skall slå in på någon ny väg.

Det kan emellertid inte komma i fråga att välja den nu ifrågasatta formuleringen, om lagstiftningen därmed skulle komma att stå i strid med Sveriges internationella förpliktelser. Det torde också vara hänsynen till dessa förpliktelser som framför allt har lett företrädarna för likabehand- lingslinjen i utredningen att förorda en annan och mer restriktiv formule- ring. dvs. att tillstånd i princip får vägras bara om landets intressen skulle åsamkas utomordentlig skada.

Jag vill därför här översiktligt gå igenom de internationella för- pliktelser som är av särskilt intresse i sammanhanget. De viktigaste följer av Sveriges anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga och till EFTA—konventionen. Beaktas bör också den inom Europarådet utarbe- tade s.k. europeiska bosättningskonventionen.

Kapitalliberaliseringsstadgan reglerar bl.a. internationella direktinve-

Prop. 1981/82: 135 46

steringar. Med sådana investeringar avses upprättande eller utvidgning av ett helägt dotter- eller frlialföretag. förvärv av hela "äganderätten till ett bestående företag. deltagande i ett nytt eller bestående företag samt lång- tidslån på minst fem år.

Stadgan ålägger medlemsstaterna att sinsemellan fortlöpande avskaffa restriktioner för kapitalrörelser i den utsträckning det är nödvändigt för ett effektivt ekonomiskt samarbete. I detta syfte skall varje tillstånd lämnas som behövs för att slutföra eller verkställa bl. a. ingående direktinveste- ringar. Medlemsstaterna har dock vissa möjligheter till tillfälliga undantag från liberaliseringsförpliktelserna genom s.k. derogation (artikel 7). ! öv- rigt medges undantag förutom i fråga om investeringar av rent finansiell karaktär bara i sådana fall då en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets storlek eller andra omständigheter skulle ha en utomor- dentligt skadlig verkan på den berörda medlemsstatens intressen (den s.k. andra anmärkningen).

Av en bilaga till stadgan framgår att Sverige år 1964 i samband med en utvidgning av stadgans förpliktelser gjorde förbehåll beträffande andra ingående direktinvesteringar än långtidslån. Vid detta förbehåll har anteck- nats att förbehållet gäller endast den aktuella transaktionen och endast i den mån det finns inskränkningar i utlänningars rätt att utöva vissa särskilt angivna aktiviteter eller förvärva eller äga visst slags egendom. Från svensk sida torde man främst ha syftat på bestämmelserna i 1916 års lag.

Innebörden av de svenska åtagandena enligt kapitalliberaliseringsstad- gan har prövats i två lagstiftningssammanhang. nämligen vid 1973 års ändringar av 1916 års lag samt i ett lagstiftningsärende år 1974 som gällde valutalagen (prop. l974:89 s. 61. FiU 1974123 samt Zaä valutalagen i lydelse enligt SFS 1974: 458).

I 1973 års lagstiftningesärende framhölls vid rik'sdagsbehandlingen att Sveriges åtaganden enligt stadgan inte hindrade den föreslagna kontrollen av ingående direktinvesteringar (NU 1973: 57). Denna bedömning föran- ledde aldrig någon erinran från OECD eller de övriga medlemsländerna.

Under senare år har frågan om kapitalliberaliseringsstadgans innehåll och räckvidd fått förnyad aktualitet. lnom OECD har nyligen avslutats en utredning om stadgans tillämpningsområde i fråga om de ingående direkt- investeringarna. Ett fortsatt arbete har ansetts behövligt i syfte att genom preciseringar om möjligt få fram en gemensam linje. Det skall bl.a. klar- göras vilka åtgärder av medlemsländerna i form av lagstiftning eller praxis som får anses kräva reservationer eller derogationer.

Under det angivna arbetets bedrivande har man i OECD från svensk sida ansett att 1964 års svenska reservation skall dras tillbaka. Som grund härför har i huvudsak anförts att frågor som rör rätten att etablera sig faller utanför stadgan. Detta skulle innebära att bl.a. 1916 och 1968 års lagar faller utanför stadgans tillämpningsområde och att någon reservation för denna lagstiftning alltså inte är behövlig. 1 fråga om 1916 års lag har

Prop. 1981/82: 135 47

dessutom betonats att lagen bör kunna ändras utan att Sverige därigenom kommer i konflikt med liberaliseringsförpliktelserna under förutsättning att lagens allmänna inriktning behålls.

Mot bakgrund av det anförda anser jag att Sveriges åtaganden enligt kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrar en bestämmelse om att tillstånd till ingående direktinvesteringar kan vägras, om investeringen strider mot ett väsentligt allmänt intresse.

I fråga om den nya lagstiftningens förenlighet med EFTA-konventionen vill jag framhålla följande.

1 konventionens etableringsartikel (16) erkänner medlemsstaterna att restriktioner i fråga om etablering och drift av ekonomiska företag inom deras områden av andra medlemsstaters rättssubjekt inte bör tillämpas på sådant sätt att dessa rättssubjekt behandlas mindre gynnsamt än vederbö- rande medlemsstaters egna rättssubjekt och detta går ut över fördelarna med undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna (moment 1). Om en stat inför nya restrik- tioner får de inte tillämpas på sådant sätt att detta strider mot nyssnämnda princip (moment 2).

Vid tillkomsten av EFTA-konventionen enade man sig om vissa till- lämpnings- och tolkningsregler som bl. a. berör artikel 16. Sålunda förut- sattes (punkt 9) att restriktioner som — vare sig de formellt synes ge nationell behandling eller inte tåktiskt leder till en mindre gynnsam behandling än den som medlemsstatens egna rättssubjekt utsätts för. om- fattas av etableringsartikeln.

Varken punkten 9 eller etableringsartikeln ansågs emellertid hindra (punkt 8) en medlemsstat att utöva kontroll över tillträdet till dess kapital- marknad. investeringar i existerande inhemska företag eller äganderätten till naturtillgångar.

Vid de förhandlingar som föregick bildandet av frihandelssammanslut- ningen fäste man från svensk sida stort avseende vid frågan om etable- ringsrätten. Det hängde samman med den gällande lagstiftningens in- skränkningar i utlänningars rätt att här driva näring. etablera företag. fullgöra vissa funktioner inom företag samt förvärva fast egendom och _. vissa slag av naturtillgångar. I propositionen (prop. l960:25) angående Sveriges tillträde till konventionen uttalades att de svenska restriktionerna på detta område inte kunde anses vara betydande. 1 stor utsträckning var de så utformade att praxis i tillämpningen och prövning av dispensfrågor var avgörande. Eftersom gällande praxis som regel var liberal, syntes några mera besvärande hinder för utlänningars möjligheter att driva ekono- misk verksamhet i Sverige inte föreligga. I propositionen underströks vidare att det inte förelåg något hinder enligt konventionen att bibehålla den kontroll över utlänningars förvärv av fast egendom och vissa naturtill- gångar som koncessionsförfarandet enligt 1916 års lag innebar. Vid till- ståndsgivningen enligt lagen frck emellertid i förekommande fall konven-

Prop. 1981/82: 135 48

tionens bestämmelser om nationell likabehandling beaktas. En anpassning till konventionens föreskrifter torde enligt departementschefen, såvitt då kunde bedömas. inte medföra någon fara för att naturtillgångar skulle övergå i utländsk ägo i någon omfattning av betydelse.

Frågan om svensk koncessionslagstiftnings förhållande till EFTA-kon- ventionen berördes vid tillkomsten av lagen (1968: 555) om rätt för utlän- ning och utländskt företag att idka näring här i riket. Av förarbetena till lagen framgår (se prop. 1968: 98 s. 120) att konventionens etableringsregler ansågs kunna tillgodoses vid tillämpningen av den nya lagen. 1 det sam- manhanget hänvisades till vad som uttalats redan i 1960 års proposition om Sveriges tillträde till konventionen.

Mot bakgrund av det anförda harjag övertygats om att en ny lagstiftning av det innehåll som jag nyss har diskuterat kan genomföras utan hinder av konventionens etableringsregler.

Vad slutligen gäller den europeiska bosättningskonventionen åläggs Sverige att i princip likställa andra konventionsstaters medborgare med landets egna i fråga om rätten att förvärva egendom och driva näringsverk- samhet. Det finns emellertid inte något absolut hinder för att vägra tillstånd till utländska direktinvesteringar. Restriktioner kan införas av säkerhets- och försvarsskäl (art. 5). De kan också motiveras av tungt vägande ekono- miska och sociala skäl (art. 6).

Enligt min mening torde man också när det gäller bosättningskonven- tionen kunna acceptera att den nya kontrollagstiftningen utformas på det sätt som jag tidigare har diskuterat.

Sammanfattningsvis anser jag att de av mig förordade grunderna för tillståndsprövningen är förenliga med Sveriges internationella åtaganden och förpliktelser. Det finns alltså inte någon anledning att av hänsyn till dessa förpliktelser välja en formulering av det slag som likabehandlingslin- jens företrädare har ställt sig bakom. Allmänt sett anser jag också att en sådan formulering skulle ge alltför små möjligheter att vägra tillstånd. Jag förordar därför att den centrala tillståndsbestämmelsen får det innehållet att tillstånd till den ifrågavarande åtgärden skall meddelas, om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse.

2.7.3 Föreskrifter i samband med tillstånd

Möjligheten att meddela föreskrifter i samband med tillstånd är inte reglerad i 1916 års lag. I praktiken har det emellertid efter år 1973 förekom- mit att överlåtare och förvärvare har gjort vissa utfästelser eller åtaganden som åtminstone delvis har utgjort en förutsättning för ett tillstånd.

Utredningen har ansett att möjligheten att ställa upp villkor vid företags- förvärv bör lagfästas. Företrädarna för kontrollinjen har härvid knutit an till det föreslagna systemet med verksamhetskontroll på så sätt att verk- samhetstillstånd skall kunna förenas med de villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänna intressen.

Prop. 1981/82:135 ' 49

Företrädarna för förhandlings- och likabehandlingslinjerna har valt en ordning som innebär att tillståndsmyndigheten kan förena själva förvärvs- tillståndet med sådana villkor eller föreskrifter som behövs för att hindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet.

Remissinstansernas inställning till de olika förslagen om föreskrifter har i allmänhet varit negativ.

För egen del känner jag av olika skäl tveksamhet inför tanken på att ett förvärvstillstånd skulle kunna förenas med föreskrifter för den framtida verksamheten vid det företag som förvärvet avser. En sådan ordning skulle lätt kunna utvecklas till någon form av verksamhetskontroll. något som jag tidigare har ställt mig avvisande till (se avsnitt 2.2 ). En möjlighet till föreskrifter skulle på samma sätt som en regelrätt verksamhetskontroll innebära en särbehandling av de utlandsdominerade företagen jämfört med de rent svenska.

Jag har på grund av det anförda kommit till den slutsatsen att ett förvärvstillstånd inte bör kunna förenas med föreskrifter.

Jag har tidigare utvecklat vilka intressen som enligt min mening bör skyddas genom kravet på förvärvstillstånd. Innebörden av den föreslagna prövningen är liksom f.n. att tillstånd skall vägras om det skulle strida mot något väsentligt allmänt intresse. Även om ett tillstånd inte kan förenas med föreskrifter är det uppenbart att utfästelser från de inblandade företa- gen kan få betydelse vid tillståndsprövningen. Frivilliga utfästelser av detta slag förekommer ibland enligt nuvarande praxis. Sådana åtaganden kan undantagsvis möjliggöra bifall till en ansökan som annars skulle av- slås. I sådana fall är det naturligt att åtagandena tas upp i tillståndsbeslutet.

På grund av det sagda förordar jag att det i den nya lagstiftningen förs in en regel om att tillståndsmyndigheten i beslut om förvärvstillstånd skall ange sådana åtaganden som förvärvaren eller. vid aktie- eller andelsför- värv. det bolag som avses med förvärvet har gjort i förvärvsärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.

2.8 Förvärv av fast egendom m. m.

Vid tillkomsten av 1916 års lag var det grundläggande syftet med lagstift- ningen att bevara Sveriges naturtillgångar i inhemsk ägo (se prop. 1916: 137 s. 126). Enligt min mening finns det fortfarande ett skyddsbehov när det" gäller fast egendom och gruvrättigheter.

Utredningens förslag i denna del. som är enhälligt. innebär att bestäm- melserna om fast egendom m.m. i 1916 års lag förs över till en ny lag utan några nämnvärda ändringar i sak. Förslaget har i huvudsak lämnats utan erinran av remissinstanserna och även jag anser att det bör ligga till grund för lagstiftning. Som grundläggande princip bör alltså gälla att kontrollsub- jekt inte utan tillstånd får förvärva fast egendom här i landet. Kretsen av 4 Riksdagen 1981/82. ] saml. Nr 135

Prop. 1981/82: 135 50

kontrollsubjekt bör härvid vara densamma som enligt bestämmelserna om företagsförvärv (se avsnitt 2.3.3 ). Även förutsättningarna för tillstånd bör i stor utsträckning bygga på de principer som jag har förordat för företags- förvärvens del. även om det behövs en del speciella regler beträffande fastighetsförvärven. Jag återkommer till dessa regler i specialmotivering— en.

Vad sedan beträffar frågan om vilken myndighet som skall pröva ären- den om tillstånd till fastighetsförvärv gäller f.n. att det i princip är rege- ringen som är tillståndsmyndighet. Prövningen har emellertid i viss ut- sträckning delegerats till länsstyrelserna. Delegationen har härvid utfor- mats så att länsstyrelserna under vissa bestämda förutsättningar kan bifalla en ansökan om förvärvstillstånd. Däremot får länsstyrelsen i princip inte avslå en ansökan utan ärendet skall i sådant fall överlämnas till regeringen (se lå i 1916 års lag). Ett undantag gäller när det är fråga om förvärv av fritidsfastigheter (se prop. 1975: 65 och LU 1975: "7). Länsstyrelsen får i dessa fall även avslå ansökningar om förvärvstillstånd (se i fråga om lagstiftningens innebörd Svensk Juristtidning 1975 s. 660 samt 1976 s. 395).

Gällande ordning avviker från vad som numera är normalt vid delege- ring. Den speciella regleringen i fråga om fritidsfastigheter har också lett till osäkerhet om lagstiftningens innebörd.

Det anförda har lett mig till den slutsatsen att regeringen bör ges en- generell rätt att delegera beslutanderätten. Det är naturligt att regeringen förbehåller sig prövningsrätten av sådana ärenden som är särskilt betydel- sefulla ur allmän synunkt. Iden mån delegering sker till länsstyrelserna bör dessa dock ha rätt att avgöra ärendena i både positiv och negativ riktning. En sådan ordning har också den fördelen att förutsättningarna för tillstånd kan utformas på ett enklare sätt och ges giltighet både för regeringen och länsstyrelserna. .

Jag förordar alltså en lagregel som innebär att frågor om förvärvstill- stånd skall prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

2.9 Ikraftträdande m. m.

Den nya lagstiftningen bör träda i kraft snarast möjligt. Jag förordar att ikraftträdandet sker den 1 januari 1983.

Vissa övergångsbestämmelser bör tas upp i en särskild promulgations- lag.

Prop. 1981/82: 135 3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.,

2. lag om utländska förvärv av fast egendom m.m..

3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.,

4. lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag,

5. lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.,

6. lag om ändring i kreditupplysningslagen(1973: 1173),

7. lag om ändring i aktiefondslagen (19741931),

8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse,

9. lag om ändring i lagen (1949: 658) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m..

10. lag om ändring i förköpslagen (1967:868). 11. lag om ändring i gruvlagen (19741342). 12. lag om ändring i lagen (197511132) om förvärv av hyresfastighet m.m., '

13. lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsan- läggning m.m.,

14. lag om ändring i jordförvärvslagen(1979: 230). Det under 5 angivna förslaget har upprättats i samråd med chefen för handelsdepartementet, förslagen under 7 och 8 i samråd med chefen för ekonomidepartementet, förslagen under 9, 11 och 13 i samråd med chefen för industridepartementet och förslaget under 14 i samråd med chefen för jordbruksdepartementet.

Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4. '

Hänvisningar till PS3

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Lagen innehålleri sakligt hänseende en del nyheter i förhållande till 1916 års lag. Viktigast är den direkta förvärvsprövningen i fråga om aktier (se 75). Bestämmelserna i 1968 års lag har däremot förts över till den nya lagen utan någon nämnvärd ändring i sak.

' Bilagan har uteslutits här. Förslagen är likalydande med dem som är fogade till propositionen utom såtillvida att en ny 8 9 har tillkommit i förslaget till lag om införande av lagen (1982z000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Prop. 1981/825 135 5

l-.)

Lagen har delats in i olika avsnitt som skiljs åt genom underrubriker. Under rubriken inledande bestämmelser anges lagens allmänna innehåll (15) och vissa undantag från lagens tillämpningsområde (2 5). Följande avsnitt innehåller bestämmelser om kontrollsubjekt (3 5), utlänningsförbe- håll (4 och 5 55), ändring av utlänningsförbehåll (6 5), förvärvstillstånd (7— 11 åå). tillstånd att sluta avtal om handelsbolag (12 å) och förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll (13 och 14%.5). I avsnittet om tillståndspröv- ning (15— 18 55) behandlas bl. a. frågor om tillståndsmyndighet och förut- sättningar för tillstånd. Lagen avslutas med bestämmelser om ansvar m. m. (19 och 20.55). överklagande (21 5) och tystnadsplikt (225). Bestämmelser om ikraftträdande m.m. finns i en särskild promulgationslag (se avsnitt 4.3).

Utredningens betänkande innehåller tre olika förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket, nämligen kontrollinjens (se be- tänkandet s. 69 och 601). likabehandlingslinjens (se betänkandet s. 76 och 622) och förhandlingslinjens (se betänkandet s. 80 och 626"). I den mån jämförelser görs med dessa lagförslag anges de endast med beteckningen för resp. linje.

På skäl som har anförts i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.2 ) inne- . håller förevarande lag inte några bestämmelser om verksamhetskontroll för utlandsägda företag och inte heller några bestämmelser om utländska nyetableringar här i landet. bortsett från den i 12é angivna begränsningen i rätten att sluta avtal om svenskt handelsbolag.

Inledande bestiimmelser 1 & Denna lag innehåller bestämmelser om begränsningar i rätten för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet. Genom lagen begränsas också rätten att sluta avtal om handelsbolag. -

I paragrafen anges ramen för den i lagen reglerade kontrollen av utländs- ka företagsetableringar här i landet. Som framgår av lagtexten avser kon- trollen inte bara utländska rättssubjekt utan även vissa svenska rätts- subjekt (se 3 5).

2 & Denna lag tillämpas inte på svenska bank- eller försäkringsaktiebolag eller på aktierna i sådana bolag.

(Jfr 3?) i kontrollinjens. likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.1). knyter an till vad som gäller enligt 185 andra stycket ai 1916 års lag. Svenska bank- och försäkringsaktiebolag tas helt undan från lagens till- lämpningsområde. Undantaget innebär dels att dessa bolag aldrig är kon- trollsubjekt. dels att aktierna i sådana bolag inte omfattas av reglerna om förvärvstillstånd.

Prop. 1981/82: 135 53

Enligt lagen (1955: 183) om bankrörelse får sådan rörelse drivas endast av bankaktiebolag som har fått tillstånd av regeringen till detta (oktroj). Bankerna står under tillsyn av bankinspektionen. Stiftare, styrelseledamö- ter, firmatecknare och revisorer skall vara svenska medborgare och bosat- ta här i landet. Aktierna i bankaktiebolag får förvärvas endast av svenska medborgare eller av svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsub- jekt enligt 1916 års lag eller av andra svenska samfälligheter eller stiftelser.

I 185 lagen om bankrörelse har gjorts en följdändring till förevarande lag i fråga om kontrollsubjekt (se avsnitt 4.8). Banklagstiftningen ses f.n. över av banklagsutredningen (Fi 1976: 04).

Enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse får sådan rörelse drivas endast av försäkringsaktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag som har fått tillstånd av regeringen till detta (koncession). Bolagen står under tillsyn av försäkringsinspektionen. Stiftare, styrelseledamöter, firmateck- nare och revisorer i försäkringsaktiebolag skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Däremot finns det inte något förbud för utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska försäkringsaktiebolag. Frågan om införande av ett sådant förbud övervägs emellertid av försäkringsverksam- hetskommittén (E 1979: 01”. se 1980 års kommittéberättelse del 11 s. 189).

I en den 21 januari 1982 beslutad lagrådsremiss föreslås en ny lag om försäkringsrörelse som den 1 januari 1983 skall ersätta den nu gällande . lagen. Den nya lagen innebär inte några ändringar i de hänseenden som nu har berörts. annat än såtillvida att vissa dispensmöjligheter föreslås när det gäller kravet på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.

Kantrallsubjekt 3 & Kontrollsubjekt enligt denna lag är

1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,

2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordning- en. . 3. svenska handelsbolag. om någon av bolagsmännen är kontroll- subjekt,

4. svenska stiftelser.

5. svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar. bostadsrättslagen(1971: 479), lagen (1975: 417) om sambruksföreningar eller äldre lagstiftning, som motsvarar lagen om ekonomiska föreningar eller bostadsrättslagen.

Första stycket 5 gäller inte

a) föreningar utom sambruksföreningar" som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att

anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta tran5porttjänster som medlemmarna utför. bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna.

b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är kontrollsubjekt.

Prop. 1981/82: 135 54

Genom särskilt tillstånd kan medges att en svensk stiftelse eller en svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana till- stånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om förutsättningar för tillstånd inte längre föreligger.

(Jfr 15 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.) ' '

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3). lförsta stycket anges i fem punkter vilka rättssubjekt som skall vara kontrollsubjekt enligt den nya lagen. [förhållande till 1916 års lag (se 1. 2 och 18%) utökas kretsen av kontrollsubjekt med svenska stiftelser och svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ändamål att bere- da fritidsbostäder åt medlemmarna.

Första punkten motsvarar 15 första och andra styckena i 1916 års lag. Med andra utländska rättssubjekt än utländska medborgare avses främst juridiska personer som är bildade enligt lagen i en främmande stat men också främmande stater. myndigheter i sådana stater och" internationella organisationer.

Andra punkter: motsvarar 2 5 andra stycket i 1916 års lag. Undantag görs för de svenska aktiebolag som har utlänningsförbehåll. Med utlänningsför- behåll avses sådana förbehåll som uppfyller förutsättningarna i 45 första stycket förevarande lag eller som har likställts med ett sådant förbehåll vid särskild prövning enligt 4å andra stycket förevarande lag. Av 5.5 i promul- gationslagen (se avsnitt 4.3) framgår emellertid att även vissa äldre förbe- håll skall godtas.

Enligt 3 kap. 45 aktiebolagslagen skall aktier ställas till viss man. Som framgår av 95 lagen ( 1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen kan det emellertid fortfarande finnas äldre aktiebolag med aktiebrev ställda till innehavaren. Det är fråga om ett fåtal bolag som med stöd av äldre lagstiftning har fått tillstånd att ge ut innehavarakticr. Enligt 25 första stycket i 1916 års lag är sådana aktiebolag alltid kontrollsubjekt.

De nu åsyftade aktiebolagen bör vara kontrollsubjekt även enligt den nya lagen. I utredningens betänkande föreslås en särskild övergångsbe- stämmelse härom (punkt 4 i de olika linjernas förslag). Enligt min mening behövs det emellertid inte någon särskild bestämmelse för att ifrågavaran- de aktiebolag skall bli kontrollsubjekt. Eftersom de inte kan ta in ett utlänningsförbehåll i bolagsordningen. följer det redan av huvudregeln i förevarande punkt att de är kontrollsubjekt.

Tredje punkten motsvarar 2.5 första stycket i 1916 års lag i vad avser handelsbolag. Vad som avses med handelsbolag framgår av 1 kap. 1 och 255 lagen (1980: 1102) om handelsbolag och enkla bolag. Som handelsbo- lag räknas alltså även kommanditbolag.

Det torde i allmänhet inte vara förenat med några svårigheter att ta reda på om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt. Om någon av bolags- männen är ett handelsbolag, får undersökas om det handelsbolaget i sin tur har en bolagsman som är kontrollsubjekt.

Prop. 1981/82: 135 55

Det bör observeras att bestämmelserna i 1916 års lag om utlänningsför- behåll (25 andra stycket) omfattar endast svenska handelsbolag med en utländsk bolagsman till skillnad från bestämmelserna om tillståndsplikt för- förvärv av fast egendom (25 första stycket) som liksom förevarande punkt omfattar svenska handelsbolag vari kontrollsubjekt är bolagsman. Jag återkommer till denna skillnad vid 45 i förevarande lag.

Fjärde punkten saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens betänkande. Jag hänvisar till vad som anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3) om svenska stiftelser som kontrollsubjekt. Vad som avses med stiftelse framgår av 1 5 lagen (1929: 116) om tillsyn över stiftelser.

Femte punkten motsvarar 25 första stycket i 1916 års lag i vad avser ekonomiska föreningar.

Till begreppet ekonomisk förening i vidsträckt mening kan hänföras i huvudsak tre slag av föreningar. För det första avses härmed föreningar vars verksamhet regleras enbart av lagen (1951: 308) om ekonomiska för- eningar. För det andra avses sådana föreningar för vilka bestämmelserna i 1951 års föreningslag kompletteras av speciallagstiftning, nämligen bo- stadsrättsföreningar enligt bostadsrättslagen(1971 : 479). jordbrukskassor. centralkassor för jordbrukskredit och riksorganisationen enligt lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen samt sambruksföreningar enligt la- gen (19751417) om sambruksföreningar. För det tredje finns föreningar för vilka endast ett begränsat antal av bestämmelserna i 1951 års förenings- lag gäller. Så är fallet med understödsföreningar enligt lagen (1972:262) om understödsföreningar och erkända arbetslöshetskassor enligt lagen ( 1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring.

Av intresse i förevarande sammanhang är endast sådana svenska ekono- miska föreningar som kan hänföras till de två första kategorierna. Detta överensstämmer också i huvudsak med undantagen i 18.5 i 1916 års lag samt med de förslag som lagts fram i utredningens betänkande. Föreningar som regleras av lagen om jordbrukskasserörelsen är emellertid inte kon- trollsubjekt enligt 1916 års lag (se prop. 1956: 122 s. 46 och 96) och bör inte heller vara det enligt förevarande lag.

I förevarande punkt görs en uppräkning av de lagar som avses. Uppräk- ningen omfattar även äldre lagstiftning som motsvarar 1951 års förenings- lag och 1971 års bostadsrättslag. Genom lagtextens formulering utesluts sambruksföreningar enligt den upphävda lagen (1948: 218) om sambruks- föreningar. Detta överensstämmer med gällande rätt (se övergångsbestäm- melserna till SFS 1975: 418) och vad som föreslagits i utredningens betän- kande (se övergångsbestämmelserna i punkt 81 kontrollinjens förslag samt punkt 6 i likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag).

Sambruksföreningar enligt 1975 års lag är däremot kontrollsubjekt och liksom enligt gällande rätt gäller inte några undantag för dessa föreningar (se 185 andra stycket b i 1916 års lag samt andra stycket a i förevarande paragraf).

Prop. 1981/82:135 56

Undantagen i andra stycket i förevarande paragraf motsvarar vad som gäller enligt 185 andra stycket i 1916 års lag i fråga om ekonomiska föreningar med ett undantag.

Enligt 1916 års lag görs undantag för föreningar som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas intressen genom att bereda bostäder åt medlemmarna. Härigenom undantas alltså bostadsrättsföreningar.

Utredningen'har emellertid föreslagit att detta undantag skall begränsas såvitt gäller fritidsbostäder. Syftet med den föreslagna begränsningen är att hindra försök att genom upplåtelse av bostadsrätt kringgå de restriktiva regler om meddelande av tillstånd för utländska medborgare att förvärva fritidsfastigheteri Sverige som infördes år 1975 ("se följande avsnitt 4.2 vid 1 kap. 105 i förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m.m.). Utredningens förslag innebär således att bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt syfte att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna skall bli kontrollsubjekt.

Remissinstanserna har inte haft något att erinra mot utredningens förslag på denna punkt. Även jag ansluter mig till förslaget. Det ifrågavarande undantaget från reglerna om kontrollsubjekt har alltså begränsats så att det endast gäller föreningar som har till huvudsakligt syfte att bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna, Jag återkommer till föreva- - rande undantag vid behandlingen av förvärvskontrollen för fast egendom m.m. (se i avsnitt 4.2 vid 1 kap. 15). .

Tredje stycket. som saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens betänkande. har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).

För bifall till en ansökan enligt förevarande bestämmelse bör krävas att stiftelsen eller föreningen genom innehållet i stadgarna eller på annat sätt kan dokumentera att tillräckliga garantier finns för att något utländskt inflytande inte kan uppkomma i stiftelsen eller föreningen. Om förutsätt- ningarna för ett tillstånd senare ändras, exempelvis genom att stadgarna ändras, kan tillståndet återkallas.

Utlänningsfärbehåll 4 & Med utlänningsförbehåll avses i denna lag ett i bolagsordningen för ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än _tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med utlänningsförbehåll avses också förbehåll enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Genom särskilt tillstånd kan medges att även andra förbehåll än som anges i första stycket skall anses som utlänningsförbehåll enligt denna lag.

(Jfr 1.5 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.) _ '

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.3.2 ). Första stycket. som innehåller en definition av begreppet utlänningsför- behåll. motsvarar 25 andra stycket i 1916 års lag. Definitionen skall ses

Prop. 1981/82:135 57

mot bakgrund av bestämmelserna i 3 kap. 25 och 17 kap. I & aktiebolagsla- gen om tillåtna inskränkningar i aktiers fria överlåtbarhet.

Förevarande bestämmelse innebär ingen ändring av nuvarande gräns- värden för de fria aktiernas andelar av röstetal och aktiekapital. Liksom f.n. begränsas endast förvärv genom teckning eller överlåtelse. Förvärv genom bodelning. arv eller testamente står därför inte i strid med ett utlänningsförbehåll.

Utformningen av utlänningsförbehåll påverkas givetvis av att svenska stiftelser är kontrollsubjekt enligt den nya lagen. Ett utlänningsförbehåll som införs efter den nya lagens ikraftträdande måste därför även avse svenska stiftelser. Somjag har anfört i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.3.3 ) bör däremot äldre förbehåll kunna godtas även om förbehållet inte omfattar svenska stiftelser. [ Så i promulgationsl'agen (se avsnitt 4.3 ) finns en bestämmelse av denna innebörd.

Som jag har berört vid 3.5 första stycket 3 förevarande lag föreligger en viss skillnad även i fråga om handelsbolag. Enligt Zå andra stycket i l9l6 _ års lag är ett svenskt handelsbolag kontrollsubjekt om det finns en utländsk bolagsman i bolaget. l förevarande paragraf knyts an till definitionen av kontrollsubjekt i 3.5 första stycket. Detta innebär för handelsbolagens del att ett'sådant bolag är kontrollsubjekt om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt, alltså exempelvis ett svenskt aktiebolag utan utlännings- förbehåll (se härom prop. 1973: 72 s. ll). '

Andra stycket saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag hänvisar till vad som har anförts om s.k. likställda förbehåll i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.3.2 ).

Som en allmän förutsättning för tillstånd enligt andra stycket bör gälla att förbehållet har tagits in i bolagsordningen och att syftet med förbehållet är att hindra att bolaget domineras av utländska intressen. En viktig förutsättning för tillstånd är alltså att förbehållet anger inskränkningar i möjligheterna för kontrollsubjekt att genom teckning eller överlåtelse för- värva aktier i bolaget. Vilka gränser för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital som därvid kan godtas får avgöras från fall till fall. Vid prövningen får en samlad bedömning göras av om förbehållet kan anses säkra att utländska intressen inte kan skaffa sig en dominerande ställning i bolaget. För tillstånd torde i allmänhet få krävas att röstetalet för de fria aktierna är mindre än. tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Ett tillstånd enligt förevarande bestämmelse innebär på samma sätt som ett utlänningsförbehåll enligt första stycket att aktiebolaget inte längre är kontrollsubjekt.

Även i fråga om ett likställt förbehåll gäller att det inte får ändras utan tillstånd (se vid 6å).

5 & Utlänningsförbehåll utgör inte hinder för förvärv av aktier till en - aktiefond enligt aktiefondslagen (l974:931) eller av andelar i en sådan fond.

Prop. 1981/82: 135 58

(Hr 1 5 sista stycket i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhand- lingslinjens förslag.)

Paragrafen har motsvarigheter i 25 andra stycket och IS 5 första stycket i 1916 års lag (se härom prop. 1974: 128. NU 57, rskr 388, SFS 1974: 932).

En följdändring till förevarande lag görs i 45 aktiefondslagen (se avsnitt 4.7 ).

Ändring av utlänningsförbehåll 6 5 Utlänningsförbehåll får inte ändras utan tillstånd.

(Jfr 45 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen motsvarar 25 tredje stycket första meningen i 1916 års lag. Av definitionen av utlänningsförbehåll i 45 första stycket följer bl. a. att ändringsförbudet i förevarande paragraf gäller också i fråga om förbehåll som innehåller strängare föreskrifter än de gränser som anges för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital (jfr om tidigare praxis i detta avseende prop. 1967: 121 s. 20). Ändringsförbudet gäller också likställda förbehåll enligt 45 andra stycket samt sådana äldre förbehåll som fortfa- rande godtas (se 5 5 i promulgationslagen). Förbehåll som har avfattats i överensstämmelse med 25 andra stycket i l9l6 års lagi lydelse före den 1 juli 1934 (s.k. ofullständiga förbehåll) är däremot inte förbehåll i den nya lagens mening och omfattas därför inte heller av ifrågavarande ändrings- förbud.

Att registrering av ett beslut om ändring av utlänningsförbehåll skall vägras av patentverket om tillstånd inte föreligger enligt förevarande para- graf följer av 18 kap. 4.5 aktiebolagslagen .

förvärvstillstånd 7 & Kontrollsubjekt får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva

I. så många aktier i svenska aktiebolag att genom förvärvet förvärva- rens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio eller femtio procent.

2. andelar i svenska handelsbolag.

3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.

(Jfr 155 första stycket i kontrollinjens förslag. 95 första stycket i likabe- handlingslinjens förslag och 135 första stycket i förhandlingslinjens för- slag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4 .l — 2.4.4).

1 tre punkter behandlas frågorna om tillstånd för att förvärva aktier i svenska aktiebolag (punkt 1), andelar i svenska handelsbolag (punkt 2) eller rörelser som drivs här i landet (punkt 3). '

Prop. 1981/82: 135 59

Vissa gemensamma undantag från tillståndsplikten anges i 9 5. Punkten ], som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2), saknar motsvarighet i 1916 års lag.

Tillståndskravet gäller oberoende av om det bolag vars aktier skall förvärvas har ett utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Skyddet enligt förevarande bestämmelse avser alltså alla svenska aktiebolag.

Det bör observeras att frågan om förvärv av aktier som är bundna till följd av ett utlänningsförbehåll inte regleras här utan i 13 och 14.55. Det finns emellertid ingenting som hindrar att en ansökan enligt 6.5 om tillstånd att ta bort utlänningsförbehållet prövas samtidigt med en ansökan enligt förevarande bestämmelse om att förvärva aktier i bolaget. [ allmänhet - torde det vara en fördel om prövningen sker samtidigt.

En förutsättning för att tillståndsplikten skall inträda är att någon av de angivna kontrollgränserna överskrids. Vissa kompletterande regler om sammanräkning av förvärvarens aktier med aktier som tillhör andra finns i 8 5. . '

Vid beräkning av om någon kontrollgräns överskrids är inte den förvär— vade aktiepostens storlek i och för sig avgörande. Avgörande är i stället om förvärvet av aktieposten ensamt eller tillsammans med de aktier för- värvaren redan tidigare har i bolaget medför-att någon av de angivna gränserna överskrids.

För belysning av de ifrågavarande bestämmelsernas närmare innebörd kan ges följande exempel under den allmänna förutsättningen att aktierna har lika röstvärde. Om en förvärvare äger aktier som motsvarar åtta procent av bolagets aktiekapital så inträder tillståndsplikten om det nya förvärvet uppgår till mer än två procent. Skulle förvärvarens aktieinnehav däremot redan uppgå till 21 procent av bolagets aktiekapital så inträder tillståndsplikten först om han vill förvärva en ny aktiepost som uppgår till mer än 19 procent av aktiekapitalet. Har förvärvaren å andra sidan redan mer än 50 procent av aktiekapitalet i bolaget utgör förevarande bestämmel- se inte något hinder för hans förvärv av ytterligare aktier i bolaget. Går aktiemajoriteten förlorad måste förvärvaren på nytt söka tillstånd. om han genom nya aktieförvärv passerar någon av de angivna kontrollgränserna.

Om en förvärvare har exempelvis åtta procent av aktiekapitalet i ett bolag och i olika delposter förvärvar exempelvis ytterligare tre och fyra procent av bolagets aktiekapital, så inträder i princip tillståndsplikten vid det första förvärvet om tre procent. Det torde ligga i sakens natur att innan tillstånd har meddelats för ett tillståndspliktigt förvärv så kan ett senare förvärv vara svävande i den meningen att för förvärvet gäller en latent tillståndsplikt enligt förevarande lag. Om i det angivna exemplet tillstånd vägras till det första förvärvet kommer även det förvärv som avser fyra procent av aktiekapitalet att bli ogiltigt om tillstånd inte har sökts ( se 11 5 ).

Tillståndsplikten gäller inte vid förvärv av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt _till nyteckning av aktier. Detta är i och för sig

Prop. 1981/82: 135 60

naturligt, eftersom innehavaren av sådana skuldebrev i princip inte kan utöva något inflytande över företaget. När skuldebreven byts mot aktier uppkommer emellertid ett förvärv som omfattas av förevarande bestäm- melse, om förvärvaren är kontrollsubjekt och någon kontrollgräns pas- seras.

En utbytesrätt eller optionsrätt som har förvärvats före ikraftträdandet av förevarande lag kan utnyttjas utan hinder av förevarande bestämmelse (se 75 i promulgationslagen).

Punkten 2.-som har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4.3 ). motsvarar 1 5 första stycket och 25 i 1968 års lag i vad avser rätten att inträda i ett handelsbolag.

Någon avgränsning i förhållande till det inflytande som andelsförvärvet kan antas medföra i bolaget har inte gjorts. Tillståndsplikt inträder alltså även vid exempelvis förvärv av enstaka kommanditlotteri kommanditbo- lag med ett stort antal kommanditlotter.

Av 18 5 i förevarande lag framgår att vissa särskilda förutsättningar skall vara uppfyllda om förvärvstillstånd skall kunna meddelas.

Punkten 3. som har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2 4. 4), motsvarar 5 a5i 1916 ars lag.

I förhållande till 1916" ars lag har den ändringen gjorts att tillståndsplikt inträder oberoende av om förvärvet sker från någon som är kontrollsub- jekt. Enligt den nuvarande ordningen inträder-tillståndsplikt endast om säljaren eller upplåtaren inteär kontrollsubjekt.

Någon ändring av de i 1916 års lag använda begreppen rörelse eller del av rörelse görs inte (se prop. 1973: 72 s. 10 ).

Med förvärv att nyttjanderätt till en rörelse avses dels att ett kontroll- subjekt själv sluter ett avtal om upplåtelse av nyttjanderätten, dels att kontrollsubjektet övertar en redan upplåtennyttjanderätt.

Om det som ett led i ett rörelseförvärv ingår även ett förvärv av fast egendom, skall förvärvet prövas både enligt förevarande lag och enligt den nya lagen. om utländska förvärv av fast egendom rn. rn. Enligt min mening behövs det inte några särskilda lagbestämmelser för att få till stånd den samordning som kan vara önskvärd. Jag återkommer till denna fråga vid behandlingen av 105 iförevarande lag.

8 5 Vid beräkning av antal aktier enligt 75 skall varje aktie räknas med som tillhör . ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren, 2. ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare,

3. förvärvarens make. barn, föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.

(Jfr 155 andra stycket i kontrollinjens förslag, 95 andra stycket i likabe- handlingslinjens förslag och 135 andra stycket i förhandlingslinjens för- slag.)

Prop. 1981/82: 135 61

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag. har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4.2 ).

I tre punkter ges bestämmelser om sammanräkning av aktier när det gäller att avgöra om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt enligt 75 ]. Avsik- ten med förevarande paragraf är att hindra att den nya lagstiftningen kringgås genom att aktier sprids till förvärvaren närstående fysiska och juridiska personer.

Punkten ! anger att sammanräkning-skall ske inom en koncern. Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, som överens- stämmer med den som används i 3 5 i förslaget till ny anställningsskyddslag (se prop. 1981/82z71s. 115).

En koncern föreligger alltså oberoende av om moderföretaget är ett aktiebolag (se 1 kap. 25 aktiebolagslagen ), en ekonomisk förening (se la5 lagen om ekonomiska föreningar) eller ett handelsbolag (se 1 kap. 15 lagen, 1980: 1103, om årsredovisning m.m. i vissa företag). Även andra typer av moderföretag är tänkbara i förevarande fall.

Koncernbeståmmelserna i den associationsrättsliga lagstiftningen avser genomgående enbart koncerner där moderföretaget är svenskt (se prop. 1979/80: 143 s. 149). Förevarande bestämmelse avser emellertid även ut- ländska koncerner. Detta innebär dels att svenska dotterföretag kan ingå i en utländsk koncern. dels att ett koncernförhållande kan föreligga mellan flera utländska företag. Frågan om en koncern föreligger i dessa fall får bedömas med utgångspunkt från vad som gäller beträffande svenska kon- cerner (jfr prop. 1981/82: 71 S. 116). '

Punkten 2 avser enbart det fallet att förvärvaren är utländsk medborga- re. dvs. en fysisk person. Sammanräkning skall "ske med sådana företag över vilka förvärvaren har ett bestämmande inflytande (jfr i fråga om s.k. sidoordnade koncerner prop. 1979/80: 143 s. 69). Frågan om ett bestäm- mande inflytande föreligger får bedömas mot bakgrund av vad som gäller för koncerner enligt punkt 1. Ett bestämmande inflytande över ett företag kan alltså grundas även på annat än ägande (se exempelvis 1 kap. 2 5 andra stycket aktiebolagslagen). .

Jag har inte ansett det lämpligt att låta förevarande punkt omfatta andra och mer diffusa företagsgrupperingar av koncernliknande natur.

Enligt punkter: 3 skall sammanräkning ske med aktier som tillhör vissa nära anhöriga till förvärvaren eller företag över vilka sådana anhöriga har ett bestämmande inflytande. '

Hänvisningar till US19

95. Förvärvstillstånd behövs inte för förvärv

1. genom bodelning, arv eller testamente,

2. genom fusion enligt 14 kap. 85 aktiebolagslagen (1975: 1385).

3. av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (19741931) eller av andelar i en sådan fond.

4. av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med före- trädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger,

Prop. 1981/82: 135 62

5. av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 5 aktiebolagslagen , om förvärvaren har fått tillstånd att utan hinder av 75 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

(Jfr 155 tredje stycket och 165 i kontrollinjens förslag. 95 tredje stycket och 105 i likabehandlingslinjens förslag samt 13.5 tredje stycket och 145 i förhandlingslinjens förslag.)

1 paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4.5 ), anges vissa undantag från tillståndsplikten enligt 75.

Enligt 45 i promulgationslagen (se avsnitt 4.3) gäller äldre bestämmel- ser, om förvärvet har skett före ikraftträdandet av förevarande lag. Vissa ytterligare undantag görs i 6 och 7 55 i promulgationslagen.

Punkterna 1—3 motsvarar 185 första stycket i 1916 års lag. Punkterna 4 och 5 saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag hänvisar till vad som har anförts i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4.5 ).

Tillstånd enligt punkten 5 får ses som ett förhandsbesked. Av tillståndet skall därför framgå vem som fritt får förvärva aktierna om lösenrätten aktualiseras och vilka aktier som får förvärvas utan att en tillståndsplikt inträder enligt 7 5.

Undantaget enligt punkten 5 avser endast förbebåll som har tagits in i bolagsordningen. Bestämmelser om lösenrätt som har tagits in i konsonial- avtal eller liknande saknar betydelse i förevarande sammanhang.

10 5 Om förvärvstillstånd inte har sökts före förvärvet, skall det sökas av förvärvaren inom en månad från det förvärvet skedde.

(Jfr 195 i kontrollinjens förslag och 175 iförhandlingslinjens förslag.) Av paragrafen framgår att det är möjligt att få ett tillstånd redan innan förvärvet har skett. Av-175 följer att ett förhandstillstånd skall tidsbegrän- sas.

Om en ansökan inte görs inom rätt tid blir förvärvet ogiltigt enligt 1 l 5. Som jag har framhållit vid behandlingen av 7 5 3 kan i en förvärvad rörelse även ingå fast egendom för vilken prövning krävs enligt den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m. (se avsnitt 4.2 ). Enligt 1 kap. 45 i den lagen är ansökningstiden tre månader. Det är alltså angeläget att tillståndsmyndigheten vid cn'ansökan om rörelseförvärv enligt föreva- rande lag kontrollerar om förvärvet omfattar fast egendom och i förekom- mande fall erinrar sökanden om hans skyldighet att ge in en ansökan även enligt den andra lagen.

11 5 Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri- vet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.

Om ett förvärv av aktier som inte är bundna av ett utlänningsförbehåll har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte första stycket. Tillståndsmyndigheten skall i stället förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.

Prop. 1981/82: 135 '63

(Jfr 21 5 i kontrollinjens förslag, 125 i likabehandlingslinjens förslag och 195 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4.6 ). Första stycket motsvarar 55 tredje stycket i 1916 års lag och 35 i 1968 års lag.

Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera parten blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återlämna vad de kan ha erhållit på grund av avtalet. Det torde kunna förutsättas att parterna i så väsentliga ting som företagsförvärv i allmänhet gör avtalet beroende av att tillstånd lämnas och att de i avtalet anger vad som skall gälla om tillstånd inte ges.

Andra stycket saknar-motsvarighet i gällande rätt. Jag hänvisar till vad som har anförts i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.4.6 ).

Förevarande bestämmelse avser förvärv av fria aktier som sker på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion. Sådana för- värv blir av hänsyn till säljaren resp. hans fordringsägare inte ogiltiga utan förvärvaren skall åläggas att göra sig av med aktierna.

Den ovillkorliga skyldigheten för tillståndsmyndigheten att utfärda före- läggande om avyttring av aktierna kan naturligtvis få till följd att aktierna måste bjudas ut vid en mindre lämplig tidpunkt. För att i möjligaste mån förhindra detta har det tagits upp en möjlighet att förlänga sexmånaders- fristen. Särskilt i fråga om större aktieposter bör hänsyn tas till svårighe- terna att erhålla ett godtagbart försäljningspris, om ett större antal aktier samtidigt bjuds ut till försäljning.

Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag 12 5 Kontrollsubjekt får inte sluta avtal om svenskt handelsbolag utan tillstånd. Avtal i strid mot första stycket är ogiltiga.

(Jfr 7 och 855 i kontrolllinjens. likabehandlingslinjens och förhandlings- linjens förslag.)

Paragrafen. som har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.5 ), motsvarar 1968 års lag i vad avser rätten att sluta avtal om handelsbo- lag.

Tillståndskravet gäller oberoende av om det utländska rättssubjektet har tillstånd enligt lagen ( 1968: 555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring häri riket.

Av 185 i förevarande lag framgår att vissa särskilda förutsättningar skall vara uppfyllda om tillstånd skall kunna meddelas.

Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll m. m. 13 5 Förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsförbehåll är ogiltiga. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolags- lagen (1975: 1385) får dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier. om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till detta. även om förhållan-

Prop. 1981/82: 135 64

det mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet.

(Jfr 25 i kontrollinjens. likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen. som har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.6 ), motsvarar 35 i 1916 års lag.

I fråga om undantaget i andra meningen hänvisas till vad som anfördes vid tillkomsten av nuvarande bestämmelser (se prop. 1973:93 s. 81 och 147 ). Att bolaget under vissa förutsättningar kan bli skyldigt att träda i likvidation till följd av missförhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier framgår av 13 kap. 45 5 aktiebolagslagen .

Förevarande bestämmelser avser endast förvärv av aktier genom teck- ning eller överlåtelse. Detta framgår av definitionen av utlänningsförbehåll i 45. En utländsk medborgare kan alltså förvärva bundna aktier genom exempelvis bodelning. arv eller testamente. Av 17 kap._ 1 5 tredjestycket aktiebolagslagen följer då också att han vid en emission får förvärva nya bundna aktier. En erinran härom finns f. n. i 35 andra stycket i 1916 års lag. Enligt min mening saknas det behov av en sådan erinran och någon motsvarande bestämmelse finns alltså inte i förevarande paragraf.

14 5 Han någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll och blir han kontrollsubjekt efter förvär- vet, skall han ha tillstånd för att få behålla aktierna. .

Sådant tillstånd skall sökas av ägaren inom tre månader från det denne blev kontrollsubjekt. Om tillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras. får tillståndsmyndigheten föreläg- ga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som - myndigheten bestämmer. '

(Jfr 65 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag. har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.6 ).

Utgångspunkten för förevarande bestämmelser är att någon som äger bundna aktier efter förvärvet blir kontrollsubjekt. exempelvis genom byte av medborgarskap. Aktierna får inte behållas utan tillstånd.

Tillståndsmyndighetens skyldighet att förelägga ägaren att avyttra ak- tierna är inte ovillkorlig enligt förevarande paragraf (jfr 1 l 5 andra stycket).

När det gäller att bestämma den tid inom vilken aktierna skall avyttras bör hänsyn tas till svårigheterna att få ett godtagbart pris, om ett större antal aktier samtidigt bjuds ut till försäljning.

Tillståndsprövning

15 5 Frågor om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. -

Prop. 1981/82:135 65

(Jfr 225 i kontrolllinjens förslag, 13 5 i likabehandlingslinjens förslag och 205 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.1). Delegationsbestämmelser finns f.n. dels i kungörelsen (1971:705) om utredning och tillstånd i ärende enligt lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.. dels i förordningen (1979: 82) om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m. Frågan om en tillämpningsför- ' ordning till förevarande lag kommer att anmälas senare. I denna bör delegation i viss utsträckning kunna ske till länsstyrelsen (se avsnitt 2.7.1). 1 förordningen bör också tas in bestämmelser om vad olika typer av ansökningar skall innehålla.

1 tillståndsärenden enligt förevarande lag bör givetvis berörda myndig- heter och organisationer ges tillfälle att yttra sig. Härvid är det självklart - att berörda fackliga organisationer liksom hittills skall få framföra syn- punkter och önskemål. Någon särskild bestämmelse om detta har inte ansetts behövlig.

16 5 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas. om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse.

1 beslut om förvärvstillstånd skall anges sådana åtaganden som förvär- varen eller. vid aktie- eller andelsförvärv. det bolag som avses med förvär- vet har gjort i ärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.

(Jfr 245 i kontrollinjens förslag. 155 i likabehandlingslinjens förslag och 225 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.2 och 2.7.3). '

Första stycket motsvarar 25 tredje stycket andra meningen i 1916 års lag.

Förevarande bestämmelse ligger till grund för bedömningen av frågan om tillstånd i alla de olika typer av ärenden som kan aktualiseras enligt den nya lagen.

Andra stycket saknar motsvarighet i gällande rätt. Jag hänvisar till vad som anförts i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.7.3 ). Jag vill framhålla att bestämmelsen endast avser sådana åtaganden som har tillagts betydelse vid prövningen.

17 5 Om tillståndet avser ett framtida förvärv. skall viss tid för tillstån- dets giltighet anges i tillståndsbeslutet.

(Jfr 205 i kontrollinjens förslag, 11 5 i likabehandlingslinjens förslag och 185 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt. Ett förhandstillstånd innebär givetvis inte någon skyldighet för den som fått tillståndet att också utnyttja det. Förevarande paragraf syftar till att 5 Riksdagen l981/82. ! saml. Nr 135

Prop. 1981/82: 135 66

begränsa den tid under vilken osäkerhet kan råda om det berörda företa- gets framtida ägarförhållanden. l paragrafen har inte satts ut någon längsta tid. Det får från fall till fall bedömas vilken giltighetstid som kan anses rimlig. Härvid bör givetvis hänsyn tas till de önskemål och synpunkter som har förts fram i tillståndsärendet. Giltighetstiden skall anges i beslutet om förhandstillstånd.

18 5 Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag eller att förvärva andelar i ett handelsbolag får meddelas endast om det finns ett avtal enligt vilket bolaget skall vara slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd ges.

(Jfr 75 andra stycket och 155 fjärde stycket i kontrollinjens förslag. 75 andra stycket och 95 fjärde stycket i likabehandlingslinjens förslag samt 75 andra stycket och 135 fjärde stycket i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen motsvarar 1 5 andra stycket i 1968 års lag och avser att hindra att avtal sluts under andra förutsättningar än de som framgår av tillstånds- ansökan.

Förvärv av en andel i ett handelsbolag ger ingen ovillkorlig rätt till in- träde i bolaget (se 2 kap. 25 lagen. 1980: 1102. om handelsbolag och enkla bolag). Det bör därför redan vid tillståndsprövningen enligt förevarande. lag vara klart att de andra bolagsmännen samtycker till att förvärvaren inträder som ny bolagsman.

Ansvar "I. ”I.

19 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtli— gen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktiga uppgifter i ett ärende enligt denna lag.

Åtal för brott får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

(Jfr 36 och 38 55 i kontrollinjens förslag. 17 och 1955 i likabehandlings- linjens förslag samt 33 och 35 55 i förhandlingslinjens förslag.) Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt.

20 5 Förelägganden enligt denna lag får förenas med vite. Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

(Jfr 395 första och andra styckena i kontrollinjens förslag. 205 i likabe- handlingslinjens förslag och 365 första och andra styckena i förhandlings- linjens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt. Förelägganden kan utfärdas enligt 115 andra stycket och 145 andra stycket förevarande lag.

Hänvisningar till S95

Överklagande

21 5 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i ärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

Prop. 1981/82: 135 67

Enligt förevarande paragraf kan i princip varje beslut i ett tillstånds- ärende överklagas till regeringen, om inte regeringen har meddelat beslu- tet. I fråga om tid för överklagande m.m. gäller förvaltningslagen (1971:290) .

Tystnadsplikt

22 5 Den som till följd av bestämmelserna i denna lag har fått kännedom om enskilds affärs- eller driftförhållanden får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han sålunda har erfarit.

[ det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre- tesslagen (1980: 100). '

(Jfr 375 i kontrollinjens förslag. 185 i likabehandlingslinjens förslag och 345 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har anpassats till den nya sekretesslagen. Vid beredningen av tillståndsärenden enligt förevarande lag kommer känsliga upplysningar om bl.a. enskildas affärsförhållanden att kunna spridas.

Sekretess hos statliga myndigheter kan föreskrivas genom en ändring av punkten 21 i bilagan till sekretessförordningen (1980: 657). Jag kommer senare att anmäla den frågan. Tystnadsplikt bör gälla även för enskilda som får del av vad som förekommer i ett tillståndsärende. I paragrafen finns bestämmelser om sådan tystnadsplikt.

Den som bryter mot tystnadsplikten kan enligt 20 kap. 35 brottsbalken dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

4.2 Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Lagen. vars bestämmelser ger kontroll över utländska förvärv av fast egendom och gruvrättigheter, ersätter 1916 års lag i motsvarande delar. 1 sakligt hänseende innebär förevarande lag endast smärre ändringar i för- hållande till 1916 års lag.

Enligt 1916 års lag får länsstyrelsen under vissa förutsättningar bifalla en ansökan om förvärvstillstånd. Däremot får länsstyrelsen avslå en ansökan endast när det gäller fritidsfastigheter. Den nya ordningen innebär att länsstyrelsen fritt skall kunna avgöra samtliga ärenden som har delegerats från regeringen. Jag hänvisar till vad som har anförts härom i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.8 ).

Kretsen av kontrollsubjekt har utvidgats med dels svenska stiftelser. dels svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ändamål att upplåta fritidsbostäder åt medlemmar (se vad som anförs härom vid 35 i avsnitt 4 . l ). _

Lagen har indelats i kapitel. 1 kap. innehåller bestämmelser om fast egendom, tomträtt och bostadsarrende, 2 kap. bestämmelser om inmut- ningsrätt och rätt till_utmål, 3 kap. bestämmelser om förvärv på exekutiv auktion samt 4 kap. vissa gemensamma bestämmelser om överklagande.

Prop. 1981/82: 135 68

1 kap. Fast egendom, tomträtt och bostadsarrende

Förvärvstillstånd

1 5 Kontrollsubjekt enligt lagen (1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte titan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva fast egendom här i landet.

Vad som i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt och bostadsarrende. Vad som sägs om lagfart skall. när det är fråga om tomt- rätt, i stället avse inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt.

(Jfr 1 5 första och tredje styckena i utredningens förslag.) Ifråga om kontrollsubjekt hänvisas iförsta stycket till definitionen i 3 5 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1). Som redan har anförts i inledningen till förevarande avsnitt innebär detta en utvidgning av kretsen av kontrollsubjekt med svenska stiftelser och viSSa svenska bostadsrättsföreningar. .

I 18 5 i 1916 års lag görs undantag för ekonomiska föreningar som har till huvudsakligt ändamål att bereda bostäder åt medlemmarna. I den nya lagen har detta undantag begränsats till att avse andra bostäder än fritids- bostäder. Svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ända- mål att upplåta fritidsbostäder åt medlemmarna blir alltså kontrollsubjekt enligt den nya ordningen. _ _

En förening som enligt sina stadgar har till huvudsakligt ändamål att upplåta bostäder åt medlemmarna. utan att det därvid anges om det är fråga om fritids- eller helårsbostäder. blir normalt inte att anse som kon- trollsubjekt. I vissa fall, t.ex. om det är påkallat med hänsyn till den förvärvade egendomens belägenhet. bör dock även en sådan förening anses som kontrollsubjekt. Det blir i första hand inskrivningsmyndigheten som får ta ställning till denna fråga. när lagfart söks på föreningens förvärv.

Om det som ett led i ett sådant rörelseförvärv som avses i 7 5 3_i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. ingår även ett förvärv av fast egendom, skall förvärvet prövas både enligt nyssnämnda lag och förevarande lag. Som jag har anfört vid behandlingen av nyssnämnda bestämmelse (se avsnitt 4.1) behövs det inte några särskilda lagbestäm- melser för att få till stånd den samordning som kan vara önskvärd.

Andra stycketjörsta meningen motsvarar 1 5 första stycket andra me- ningen och 1 a5 i 1916 års lag. Bestämmelsen avser inte bara överlåtelse utan även upplåtelse av tomträtt eller bostadsarrende.

Bestämmelserna i 1 a5 i 1916 års lag om förvärv av bostadsarrende gäller endast utländska medborgare. dvs. fysiska personer (se prop. 1975: 65 s. 16 ). Denna begränsning har inte bibehållits i förevarande bestämmelse. Juridiska personer torde dock inte kunna ingå avtal om bostadsarrende såsom detta institut har utformats i 10 kap. jordabalken .

Enligt 1a5 i 1916 års lag krävs förvärvstillstånd beträffande bostadsar- rende endast om syftet med upplåtelsen avser rätt att uppföra eller bibehål-

Prop. 1981/82: 135 69

la bostadshus för fritidsändamål. Detta är i och för sig naturligt med hänsyn till att syftet med bestämmelserna är att hindra kringgående av de år 1975 införda skärpta bestämmelserna om förvärv av fritidsfastigheter (se prop. 1975265). För att undvika gränsdragningsproblem har emellertid denna begränsning tagits bort i förevarande bestämmelse. Tillståndsplikt enligt den nya lagen föreligger alltså även om upplåtelsen avser något annat ändamål än fritidsändamål. Sådana upplåtelser torde emellertid vara ovanliga.

Andra stycket andra meningen saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag återkommer till bestämmelsen vid behandlingen av 1 kap. 7 5 andra stycket förevarande lag.

2 & Förvärvstillstånd behövs inte

1. för förvärv genom bodelning. arv eller testamente,

2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolagslagen(1975: 1385).

3. för förvärv genom inrop på'exekutiv auktion.

4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvär- varen eller. när makar förvärvar gemensamt. någon av dem är överlåtarens avkomling. allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt- ra egendomen enligt 3 kap. 1 så eller enligt 6 Q' lagen ( 1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller 16 äjordförvärvslagen (l979: 230).

(Jfr l å andra stycket. 11 5 första stycket 5 och 175 i utredningens förslag.)

1 paragrafen anges i fyra punkter olika undantag från skyldigheten att söka förvärvstillstånd Ufr 9 5 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m.).

Första och andra punkterna motsvarar 18 5 första stycket i 1916 års lag. Punkten 3 motsvarar 6 5 i 1916 års lag. I 3 kap. i förevarande lag finns bestämmelser om vad som i stället gäller när ett förvärv har skett på exekutiv auktion.

Fjärde punkten motsvarar 1 & tredje stycket 5 i 1916 års lag men har utformats inte som en förutsättning för tillstånd utan som ett undantag från tillståndsplikten. Bestämmelsen motsvarar vad som gäller enligt "25 5 lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och 2 & 5j0rdförvärvslagen. '

3 & Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer.

(Jfr 7 5 i utredningens förslag.) . Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.8). Som jag har framhållit där är avsikten att delegation i viss utsträckning skall ske till länsstyrelserna. Den nya ordningen innebär att länsstyrelsen fritt skall kunna avgöra samtliga ärenden som har delegerats från regering- en. Länsstyrelsen kan alltså inte bara som f. n..bifalla en ansökan utan även vägra tillstånd.

Prop. 1981/82: 135 70

Frågan om en tillämpningsförordning till förevarande lag kommer att anmälas senare. Denna bör innehålla bestämmelser om delegation och om vad olika typer av ansökningar skall innehålla.

Ansökan om förvärvstillstånd 4 & Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

("Jfr 2 & i utredningens förslag.) Paragrafen motsvarar 5 & första stycket andra meningen i 1916 års lag.

5 & Frågan om förvärvstillstånd får inte prövas förrän förvärvet har skett, om det är fråga om köp, byte eller gåva av fast egendom som är taxerad som annan fastighet och därvid betecknats såsom hyreshusenhet eller är taxerad som jordbruksfastighet. -

Tillstånd att förvärva fast egendom på offentlig auktion enligt 3 kap. 3 & eller enligt 7 5 lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller 17 åjordförvärvslagen (1979: 230) lämnas före auktionen.

Paragrafen saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens förslag. Bestämmelserna innebär en anpassning till vad som numera gäller enligt 3 5 andra och tredje styckena lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. samt 12 å andra stycket jordförvärvslagen (se avsnitt 4.12 och 4.14 om följdändringar i dessa lagar). Bakgrunden är att kontrollsubjekts förvärv av hyresfastigheter och jordbruksfastigheter prövas enligt förevarande lag (se undantagen i ?. ä 7 lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. resp. 2 s 6 jordförvärvslagen).

6 5 Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte får inte prövas och inte heller avskrivas på grund av återkallelse innan det blivit slutligt avgjort huruvida förköp enligt förköpslagen( 1967: 868) äger rum. Vad som har sagts nu gäller inte om det är uppenbart att förköpsrätt inte kommer att utövas.

(Jfr 4 5 i utredningens förslag.) Paragrafen motsvarar 5 5 andra stycket i 1916 års lag (se prop. 1978/ 79: 214 s. 18). Genom paragrafen samordnas förfarandet enligt _förevarande lag med förfarandet enligt förköpslagen.

Förköpsrätten förutsätter att en försäljning har ägt rum. Förevarande bestämmelser skall dock tillämpas även när det gäller ansökningar om förhandstillstånd. Om kommunen har intresse av att utöva förköpsrätten vid den framtida försäljningen och alltså motsätter sig att förhandstillstånd meddelas, skall en ansökan härom lämnas utan bifall (se prop. 1967: 90 s. 157 ).

Ogiltighet

7 5 Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri- vet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.

Prop. 1981/82: 135 71

Första stycket gäller inte. om lagfart har meddelats i strid mot 20 kap. 6 5 8 eller 7 .5 lljordabalken.

("Jfr 5 5 i utredningens förslag.) Första stycket motsvarar 5 & tredje stycket i 1916 års lag. Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera parten blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återlämna vad de kan ha erhållit på grund av det.

Andra stycket. som saknar motsvarighet i 1916 års lag, motsvarar 5 % andra stycket lagen om förvärv av hyresfastighet och 13 å andra stycket jordförvärvslagen. Bestämmelsen är motiverad av rättssäkerhetsskäl och tar sikte på det fallet att lagfart på grund av förbiseende beviljas i strid mot jordabalkens bestämmelser. -

Enligt 1 kap. 1 & andra stycket andra meningen förevarande lag gäller förevarande bestämmelse även inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt (se 21 kap. jordabalken ).'

Förutsättningar för förväriu'tillståtzd m. m. 8 & Förvärvstillstånd skall meddelas. om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet. egendomens lämplighet för avsett ändamål eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.

Förvärvstillstånd får inte meddelas omgillstånd skulle ha vägrats vid en prövning enligt lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller jordförvärvslagen (19791230).

(Jfr 8— 11 5.5 i utredningens förslag.) ! paragrafen anges de huvudprinciper efter vilka tillståndsfrågan'skall avgöras. Beträffande förvärv av fritidsfastigheter gäller dessutom vissa särskilda reglertse 1 kap. 10 å).

Huvuddelen av de regler i 1916 års lag som mera detaljerat anger under vilka förutsättningar som förvärvstillstånd får ges, gäller endast för läns— styrelsens prövning. Regeringen är oförhindrad att ge förvärvstillstånd i ett ärende som länsstyrelsen insänt till regeringen därför att länsstyrelsen funnit sig lagligen förhindrad att bifalla ansökningen". Det enda undantaget från denna princip i 1916 års lag gäller beträffande förvärven av fritidsfas— tigheter. I dessa ärenden gäller samma regler om förutsättningarna för förvärvstillstånd för regeringen som för länsstyrelsen.

Enligt 1916 års lag (4 &) behöver ett svenskt bolag eller en svensk förening. även om det är kontrollsubjekt. inte tillstånd för att förvärva "hus. tomt, upplagsplats, mindre stenbrott. mindre grus- eller lertag, mindre vattenfall, mindre torvmosse eller dylikt”. om länsstyrelsen prövar egendomen vara behövlig för bolagets eller föreningens verksamhet. Ut— redningen har föreslagit att ifrågavarande förvärv skall omfattas av till— ståndsplikten enligt den nya lagen, eftersom det är en fördel med ett enhetligt prövningssystem. Förslaget har godtagits eller lämnats utan erin-

Prop. 1981/82: 135 72

ran av remissinstanserna. Även jag anser en sådan ändring av det formella prövningssystemet vara lämplig.

I motsats till vad som är fallet enligt 1916 års lag gäller de nya reglerna om förutsättningarna för tillstånd såväl regeringens som länsstyrelsens prövning. Med hänsyn till att det kan vara fråga om en mängd skiftande situationer har det inte ansetts möjligt att i lagtexten i detalj ange under vilka förutsättningar som förvärvstillstånd skall meddelas. [ lagtexten kan endast anges vissa allmänna principer för tillståndsgivningen.

I det följande behandlas de olika rekvisit som skall beaktas vid tillstånds- givningen. Därvid diskuteras också hur dessa rekvisit bör tolkas vid för— värv för vissa olika ändamål. Redan nu bör dock slås fast att de nya reglerna inte är avsedda att föranleda någon ändring av rådande praxis i tillståndsgivningen.

Första stycket

När det gäller rekvisitct landetsförsvar eller säkerhet är avsikten i första hand att förebygga att egendom som är känslig ur försvars- eller säkerhets- synpunkt kommer i utländsk ägo. Hinder mot ett förvärv enligt det ifråga— varande rekvisitet kan i vissa fall också föreligga av det skälet att förvärvet är olämpligt ur säkerhetssynpunkt med tanke på t. ex. att egendomen ligger i anslutning till ett militärt skyddsområde.

För att försvars— och säkerhetsintressena skall bli tillgodosedda bör. som överbefälhavaren framhåller i sitt remissyttrande, företrädare för försvars— makten få yttra sig i tillståndsärendena. Ett sådant yttrande synes böra infordras från vederbörande försvarsområdesbefälhavare i varje tillstånds— ärende där detta inte kan anses onödigt.

Ett förvärv som skall prövas enligt förevarande lag kan avse ett område av en fastighet. Förvärvet är då för sin giltighet beroende av att erforderlig fastighetsbildning kommer till stånd (se 4 kap. 7 åjordabalken). Rekvisitet egendomens lämplig/tetför avsett ändamål tar sikte på sådana förvärv.

Enligt 1916 års lag är det en uttrycklig förutsättning för meddelande av_ tillstånd för utländska medborgare att förvärva egendom för fritidsändamål att egendomen inte är olämplig för-ändamålet. Avsikten är att vid till- ståndsprövningen skall kunna beaktas sådana faktorer som platsens läge och lämplighet (se prop. 1967: 121 s. 34 ). l förarbetena till 1975 års ändring- ar i 1916 års lag nämns att en undersökning av länsstyrelsernas praxis i tillståndsärenden givit vid handen att många länsstyrelser gjort en allmän bedömning av egendomens lämplighet för ändamålet på grundval av in- fordrade yttranden och egendomens belägenhet. Enligt föredragande stats- rådet ( prop. 1975: 65 s. 12 ) borde länsstyrelsen göra en översiktlig bedöm- ning av plansituationen. Visade det sig därvid att det förelåg hinder mot planerad bebyggelse, borde detta kunna medföra att ansökningen i ett tillståndsärende avslogs. Av bcdömningens översiktliga karaktär följde. enligt statsrådet. att sådana avslagsbeslut borde meddelas endast i klara fall.

Prop. 1981/82: 135 73

Angivna uttalanden avser endast tillståndsprövningen rörande utländska medborgares förvärv av fritidsfastigheter. Som utredningen har påpekat bör uttalandena emellertid ha giltighet vid alla slag av tillståndspliktiga fastighetsförvärv. Det bör t. ex. knappast komma i fråga att ett utländskt företag meddelas tillstånd att för industriellt ändamål förvärva ett markom- råde som redan vid en översiktlig bedömning kan anses uppenbart olämp- ligt för det avsedda ändamålet eller som vid planläggning avsatts för annat ändamål än industriändamål.

Bedömningen av ett förvärvat områdes lämplighet för avsett ändamål torde i allmänhet kunna ske med ledning av uppgifter som finns tillgängliga inom länsstyrelsernas plan- och lantmäterienheter. I vissa fall torde dock en remiss till vederbörande byggnadsnämnd böra ske.

För fullständighets skull bör erinras om att vad jag nu har sagt har tillämpning även på avtal om bostadsarrende för det fall att arrendatorn ännu inte har erhållit byggnadslov för uppförande av den med arrendet avsedda byggnaden. Om länsstyrelsen vid en översiktlig bedömning finner det uteslutet att byggnadslov kan meddelas för den byggnad som förutsätts i ett avtal om bostadsarrende. skall alltså länsstyrelsen avslå ansökan om förvärvstillstånd.

Genom rekvisitet andra allmänna intressen tillgodoses i första hand det grundläggande syftet med 1916 års lag att skydda våra värdefullaste natur- tillgångar mot utländsk exploatering. Ett utländskt förvärv av sådana na- turtillgångar får i princip anses strida mot allmänna intressen. I allmänhet torde alltså tillstånd att förvärva sådan egendom inte kunna meddelas. En avvägning mellan skälen för förvärvet och nackdelen av att naturtillgången blir föremål för utländsk exploatering skall dock naturligtvis ske. Jag vill inte utesluta att i vissa mycket speciella situationer förvärvstillstånd kan meddelas även avseende sådan egendom.

Skyddet omfattar emellertid inte bara rena- naturtillgångar utan all fast egendom. Det är alltså möjligt att vägra ett kontrollsubjekt tillstånd att förvärva t. ex. en industrifastighet. om förvärvet är oförenligt med väsent- liga inhemska intressen (ifr avsnitt 2.7.2 ). En annan sak är att så sällan torde vara fallet.

Med det ifrågavarande rekvisitct markeras också att ett förvärv inte kan tillåtas om det har ett syfte som inte är godtagbart ur allmän synpunkt. Jag tänker här i första hand på förvärv som kan antas ske i spekulationssyfte.

Det av förvärvaren uppgivna syftet med förvärvet torde i allmänhet få godtas utan särskild utredning. En viss kontroll kan dock ske mot bak- grund av den typkod som den förvärvade egendomen har åsatts vid den senaste taxeringen. Grunderna för de i andra stycket i förevarande para- graf angivna tillståndslagarna skall givetvis beaktas oberoende av det syfte som förvärvet uppges ha.

Prop. 1981/82: 135 74

Jag övergår nu till att behandla rekvisitet förvt't'rvarens förhållanden. Enligt 1916 års lag gäller beträffande de ärenden där länsstyrelsen får meddela förvärvstillstånd bl.a. att sådant tillstånd inte får meddelas om hinder möter med hänsyn till förvärvarens ”personliga förhållanden". (Länsstyrelsen får endast meddela förvärvstillstånd beträffande fysiska personer.) Något motivuttalande om vad som med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden skall anses utgöra hinder mot att lämna tillstånd finns inte. I praxis synes beaktas främst kriminalitet men även ekonomiska förhållanden såsom obenägenhet att betala skatt samt erhållen socialhjälp (se prop. 1975:65 s. 32).

Enligt 1916 års lag krävs vidare beträffande flertalet förvärv att en utländsk medborgare har särskild anknytning till Sverige. t.ex. i form av viss tids hemvist här i landet. för att länsstyrelsen skall få meddela förvärvstillstånd.

Rekvisitet förvärvarens förhållanden i den nya lagen åsyftar båda de nu nämnda typerna av omständigheter.

De krav som den nya lagen ställer på förvärvarens förhållanden varierar givetvis med hänsyn till den förvärvade egendomens art och syftet med förvärvet. Rent allmänt gäller att man får ställa större krav på förvärvaren i ifrågavarande hänseenden ju mer betydelsefull den förvärvade egendomen är ur samhällsekonomisk synpunkt.

I det följande diskuterar jag hur man bör se på vissa förvärv. Påpekas bör att förvärv av jordbruksfastigheter och hyresfastigheter behandlas särskilt i andra stycket av förevarande paragraf och förvärven av fritidsfas- tigheteri ] kap. 10 5.

Enligt lagen (19761240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. får en anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som inte får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) inte förvärvas genom bl.a. köp, byte eller gåva utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Förvärvstillstånd enligt nämnda lag fordras dock inte för det fall att förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. Motsvarande ordning föreslås gälla i förhållande till de nya lagarna (_se avsnitt 4.13 ).

Förvärv av sntå/tusfastigheter

Enligt min mening bör en utlänning få tillstånd att förvärva en egen bostad. om han är eller kan antas komma att bli stadigvarande bosatt här i landet. Jag bortser här ifrån att det i vissa sällsynta fall kan finnas skäl att vägra förvärvstillstånd enligt något av de tidigare behandlade rekvisiten.

Vid bedömningen av om en utlänning är eller kan antas komma att bli stadigvarande bosatt häri landet måste i första hand beaktas utlänningens aktuella bostads- och arbetsförhållanden samt de uppgifter som han lämnar om sina framtidsplaner. Även utlänningens möjligheter till stadigvarande bosättning här i landet med hänsyn till utlänningslagstiftningen skall beak- tas.

Prop. 1981/82: 135 75

En utlänning som har permanent uppehållstillstånd enligt utlänningsla- gen (1980: 366) bör utan ytterligare utredning kunna anses stadigvarande bosatt här. Den som är medborgare i något av våra nordiska grannländer får bosätta sig här utan att ha uppehållstillstånd. En sådan utlänning bör som regel kunna anses stadigvarande bosatt här i landet, om han är mantalsskriven här.

Stadigvarande bosättning kan styrkas även på annat sätt än genom bevis om permanent uppehållstillstånd eller mantalskrivning, t.ex. genom ett intyg från arbetsgivare. Vid förvärv av utomnordisk medborgare som saknar permanent uppehållstillstånd synes ärendet i allmänhet böra remit- teras till invandrarverket.

Om en utlänning uppfyller kraven på stadigvarande bosättning. bör hinder mot förvärv av ett småhus för bostadsändamål på grund av hans personliga förhållanden kunna föreligga endast för det fall att utlänningen kan antas komma att utvisas enligt utlänningslagens regler. Om en utlän- ning t.ex. har dömts för ett brott utan att domstolen har förordnat om utvisning, bör således brottet inte utgöra skäl att vägra vederbörande tillstånd att förvärva ett småhus för bostadsändamål.

Ett kontrollsubjekt kan också tänkas vilja förvärva ett småhus för annat ändamål än egen bostad. Exempelvis kan en rörelseidkare vilja förvärva en sådan fastighet för att ha som bostad åt anställda. Ett sådant förvärv bör bedömas i enlighet med vad som ncdan sägs om förvärv av egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet.

Förvärv i n('iringsverksamhet

Jag har tidigare vid olika tillfällen understrukit min positiva grundsyn till utländska investeringar här i landet. Denna positiva grundsyn gör sig givetvis också gällande.'när det gäller förvärv av fast egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet.

Utlänningar och utländska företag får idka näring här i landet i den utsträckning och under de villkor som följer av lagen (1968: 555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Nämnda lag likställer utlänningar som är bosatta här och som har permanent uppehålls- tillstånd eller är medborgare i något annat nordiskt land med svenska medborgare. när det gäller rätten att idka näring här i riket. Övriga utlän- ningar och utländska företag får bedriva näring endast efter särskilt till- stånd. Detta gäller dock inte beträffande vissa näringar. bl.a. jord- och skogsbruk. som får idkas av utlänning som är bosatt här i riket. '

Enligt min mening finns det inte skäl att i den nu aktuella lagstiftningen uppställa andra krav på anknytning till Sverige än som följer av den nyss nämnda lagen från år 1968. En utlänning som är bosatt här i landet och som har permanent uppehållstillstånd eller är medborgare i ett annat nordiskt land bör alltså inte kunna vägras tillstånd att förvärva fast egendom som behövs för hans näringsverksamhet på grund av otillräcklig anknytning till

Prop. 1981/82: 135 76

Sverige. Är näringsverksamhetenjordbruk får kravet på anknytning anses uppfyllt om utlänningen är bosatt häri riket.

En svensk juridisk person, som är kontrollsubjekt, måste givetvis alltid anses ha tillräcklig anknytning till Sverige.

När det gäller förvärvarens förhållanden såvitt gäller kriminalitet m.m. kan följande sägas.

Om en utlänning t. ex. har dömts för ett brott och domstolen har förord- nat om utvisning, synes utlänningen inte böra få tillstånd att förvärva egendom av ifrågavarande slag. Uppenbart är vidare att förvärvstillstånd inte skall beviljas om utlänningen har meddelats näringsförbud beträffande den ifrågavarande verksamheten. Vad som har sagts nu gäller även om förvärvaren ärjuridisk person. om den som företräder denjuridiska perso- nen har utvisats eller meddelats näringsförbud. Förvärvstillstånd bör vi- dare kunna vägras för det fall att förvärvarens näringstillstånd kan antas komma att återkallas.

Om inte någon av de nu nämnda sanktionerna aktualiseras i anledning av brottslighet eller annnan misskötsamhet. bör misskötsamhcten i princip inte leda till att förvärvstillstånd vägras. Jag vill dock inte utesluta att det i vissa undantagsfall kan vara befogat att göra avsteg från denna princip.

Andra stycket

Gemensamt för lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och jordför- värvslagen är att förvärvstillstånd inte krävs enligt dessa lagar för det fall att förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. Motsvarande ordning föreslås gälla i förhållande till de nya lagarna (se avsnitt 4.12 och 4.14 "). Bestämmel— sen i andra stycket syftar till att säkerställa att grunderna för lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och jordförvärvslagen beaktas vid till- ståndsprövningen enligt förevarande lag.

Förvärv av hyresfastigheter

Lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. (1975 års lag) gäller fast egendom som är taxerad som annan fastighet och som vid taxeringen har betecknats som hyreshusenhet. Förvärvstillstånd enligt lagen fordras inte om inte den kommun där egendomen är belägen påkallar prövning hos hyresnämnden (se l 5 nämnda lag). Nämnden skall vägra tillstånd. om sökanden inte gör sannolikt att han är i stånd att förvalta fastigheten. att syftet med förvärvet är att han skall idka bostadsförvaltning och därvid hålla fastigheten i sådant skick att den motsvarar de anspråk de boende enligt lag har rätt att ställa samt att han även i övrigt kommer att iaktta god sed i hyresförhållanden (45 första stycket). Vägras förvärvstillstånd är förvärvet ogiltigt (5 & 3).

Som nämnts fordras inte förvärvstillstånd enligt 1975 års lag. om till- ståndsprövning skall ske enligt förevarande lag. För det fall att en ansökan om förvärvstillstånd enligt den nya lagen avser en hyresfastighet, bör

Prop. 1981/82: 135 77

tillståndsmyndigheten bereda den kommun där egendomen är belägen tillfälle att inom viss tid lämpligen tre månader Ufr 3 a &" 1975 års lag) — ange om kommunen anser att ett förvärvstillstånd skulle strida mot grun— derna för l975 års lag. I likhet med vad som är fallet vid handläggning enligt 1975 års lag. bör kommunen givetvis höra de organisationer av hyresgäster som berörs innan yttrande avges. Innan tillstånd meddelas skall tillses att förvärvaren har gjort sannolikt att han uppfyller de krav som ställs i 1975 års lag. Med tanke på den sakkunskap som kommunerna har när det gäller 1975 års lag. är det givet att deras yttranden får en särskild vikt i tillståndsärendena enligt förevarande lag.

Förvärv av jordbruksfastig/leter

Enligt jordförvärvslagen krävs tillstånd för förvärv av fast egendom som är taxerad som jordbruksfastighet. Vid prövning av frågor om förvärvstill- stånd enligt den lagen skall beaktas att uppkomsten och utvecklingen av rationella lantbruksföretag främjas. Förvärvstillstånd skall vägras bl. a. om köpeskillingen inte endast obetydligt överstiger egendomens avkastnings- värde eller om egendomen behövs för rationaliseringsändamål (se 4?) jordförvärvslagen). Beträffande juridiska personer gäller särskilt restrik- tiva bestämmelser (5 & jordförvärvslagen). En fysisk person får vidare vägras tillstånd till förvärv om det kan antas att han inte kommer att bosätta sig på egendomen eller att yrkesmässigt bruka denna eller om han inte har erforderliga yrkeskunskaper ( 6 åjordförvärvslagcn). Frågor om tillstånd enligt jordförvärvslagen prövas av lantbruksnämnden, om inte regeringen föreskriver att prövningen skall göras av lantbruksstyrelsen eller regeringen.

Enligt 7 åjordförvärvsförordningen (1979: 231) skall frågor om förvärvs- tillstånd prövas av lantbruksstyrelsen. om flertalet av dem som deltar i avgörandet i lantbruksnämnden vill bifalla ansökningen helt eller delvis och minst två röster avges för en mening som är mindre förmånlig för sökanden. Lantbruksstyrelsen har givetvis också att pröva frågor om för- värvstillstånd i anledning av besvär över ett av lantbruksnämnden medde- lat avslagsbeslut. I 8 åjordförvärvsförordningen finns regler om när rege- ringen skall avgöra ett tillståndsärende i första instans. Regeringen prövar vidare besvär över lantbruksstyrelsens avslagsbeslut.

Tillståndsplikt enligt jordförvärvslagen föreligger inte för det fall att förvärvet skall prövas enligt förevarande lag.

Enligt min mening är det naturligt att eftersträva en ordning som medför att den jordbrukspolitiska bedömningen i ett tillståndsärende blir densam- ma oberoende av om ärendet prövas enligt förevarande lag eller enligt jordförVärvslagen . Jag föreslår därför att de jordbrukspolitiska frågorna i den nu aktuella lagen skall behandlas enligt följande.

I varje tillståndsärende som gäller en jordbruksfastighet bör yttrande inhämtas från vederbörande lantbruksnämnd. Lantbruksnämnden skall

Prop. 1981/82: 135 78

pröva ärendet på samma sätt som när det gäller förvärvstillstånd enligt jordförvärvslagen samt mot bakgrund härav avge yttrande om nämnden avstyrker eller tillstyrker att förvärvstillstånd meddelas. Vill flertalet av dem som deltar i avgörandet ] lantbruksnämnden tillstyrka förvärvstill- stånd helt eller delvis och avges minst två röster för en mening som är mindre förmånlig för sökanden, bör nämnden överlämna ärendet till lant- bruksstyrelsen, som då har att avge yttrande (jfr 7 & jordförvärvs- förordningen).

Det yttrande som sålunda har avgetts av lantbruksnämnden resp. lant- bruksstyrelsen bör normalt anses bindande när länsstyrelsen prövar ett ärende enligt förevarande lag. såvitt gäller den jordbrukspolitiska bedöm- ningen. Avstyrker lantbruksnämnden att förvärvstillstånd meddelas bör därför länsstyrelsen i allmänhet anse sig förhindrad att meddela sådant tillstånd, om inte lantbruksstyrelsen i yttrande gjort en annan bedömning än lantbruksnämnden. Länsstyrelsen får med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet avgöra om ett avstyrkande till förvärvstillstånd i ett yttrande från lantbruksnämnden bör föranleda remiss till lantbruksstyrel— sen.

Med den nu föreslagna ordningen synes ur jordbrukspolitisk synpunkt hinder inte föreligga mot att länsstyrelsen avgör samtliga ärenden om förvärv avjordbruksfastigheter. som vid en prövning enligtjordförvärvsla- gen skulle ha avgjorts av lantbruksnämnden eller lantbruksstyrelsen. Där- emot synes de fall som enligt 8 äjordförvärvsförordningen skall prövas av regeringen böra förbehållas regeringen även vid en prövning enligt före- varande lag.

l 1 kap. 9 & förevarande lag görs i fråga om jordbruksfastigheter en hänvisning till vissa paragrafer ijordförvärvslagen.

9 & Ifråga om förvärv av fast egendom som är taxerad somjordbruksfas- tighet gäller 10. ll och 15 ååjordförvärvslagen (1979: 230).

Enligt 10 åjordförvärvslagen kan tillståndsmyndigheten efter åtagandc' av förvärvaren föreskriva att denne skall yrkessmässigt bruka egendomen och, om det finns särskilda skäl till det, även att han skall vara bosatt på den. Sådan föreskrift skall avse viss tid, dock högst fem år. Iakttar förvär- varen inte en föreskrift som har meddelats med stöd av 10 åjordförvärvs- lagen eller överlåter han egendomen före den föreskrivna tidens utgång, fär staten lösa egendomen, om det inte är oskäligt. Bestämmelser om talan om sådan inlösen finns i 15 5j0rdförvärvslagen.

I beslut om förvärvstillstånd kan tillståndsmyndigheten vidare enligt 11 åjordförvärvslagen ålägga förvärvaren att inom viss tid ansöka om viss fastighetsbildning. Fullgör inte förvärvaren vad som åligger honom. får lantbruksnämnden förelägga honom vite.

Förevarande paragraf gör det möjligt att tillämpa de nämnda bestämmel- serna i jordförvärvslagen även när ett förvärv av en jordbruksfastighet skall prövas enligt förevarande lag.

Prop. 1981/82: 135 79

Det får ankomma på lantbruksnämnden respektive lantbruksstyrelsen att i sina yttranden i tillståndsärendena påtala ett eventuellt behov av sådana föreskrifter som nu har nämnts.

10 5 Även om hinder inte föreligger enligt 85 skall förvärvstillstånd vägras. om förvärvet avser en fritidsfastighet som är belägen inom ett område där efterfrågan på fritidsfastigheter är så betydande att på grund därav risk föreligger för en stegring av fastighetsvärdena.

Första stycket gäller inte om förvärvaren tidigare har varit svensk med- borgare eller på annat sätt har en särskild anknytning till Sverige.

(Jfr 10 få i utredningens förslag.) Paragrafen uppställer vissa ytterligare villkor utöver dem som följer av 1 kap. 8 &. när det gäller förvärv av fritidsfastigheter. Paragrafen har samma principiella innebörd som ] & tredje stycket 2 i 1916 års lag i dess lydelse enligt SFS 1975: 366. Det bör framhållas att 1 kap. 8 5 inte uppställer något krav på särskild anknytning till Sverige beträffande den som vill förvärva en fritidsfastighet här i landet. Att sådan särskild anknytning krävs i vissa fall framgår av förevarande paragraf.

Syftet med 1975 års ändring av 1916 års lag var att tillståndsgivningen skulle bli mer restriktiv när det var fråga om förvärv av fritidsfastigheter av utländska medborgare utan anknytning till vårt land. För utländska med- borgare med särskild anknytning till Sverige föreslogs inga inskränkningar i den rådande liberala tillståndsgivningen.

Första stycket motsvarar i huvudsak 1 & tredje stycket 2 b i 1916 års lag. Bestämmelsen innebär att vid tillståndsgivningen skall göras en undersök- ning av efterfrågetrycket på fritidsfastigheter (se prop. 1975: 65 s. 9). Kontrollsubjekt skall i princip inte få tillstånd att förvärva fritidsfastigheter inom områden där efterfrågan är hög.

Enligt andra stycket. som i huvudsak motsvarar 1 & tredje stycket 2 ai 1916 års lag, gäller inte den restriktiva regeln i första stycket om förvär- varen tidigare har varit svensk medborgare eller på annat sätt har en särskild anknytning till Sverige.

När det gäller bedömningen av när en utlänning skall anses ha särskild anknytning till Sverige hänvisas till vad som sägs i fråga om förvärv av småhusfastigheter vid 1 kap. 8 5.

Även en juridisk person kan anses ha särskild anknytning till Sverige. Därvid bör särskild vikt fästas vid om förvärvet huvudsakligen kan antas komma att tillgodose häri landet bosatta personers behov av fritidsbostad. Jag tänker här på t. ex. det fallet att ett företag vill ordna fritidsbostäder åt sina anställda.

11 5 Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet medde- lades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.

(Jfr 6 så i utredningens förslag.)

Prop. 1981/82:135 80

Paragrafen. som saknar motsvarighet i 1916 års lag. begränsar giltighets- tiden av ett förhandstillstånd (jfr 21 5 första stycket andra meningen lagen. 1973: 188, om arrendenämnder och hyresnämndcr).

?. kap. lnmutningsrätt och rätt till utmål

! & Kontrollsubjekt enligt lagen (19822000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall här i landet erhålla eller i övrigt förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (1974: 342).

Vad som i denna lag sägs om rätt till utmål skall gälla även nyttjanderätt till utmål.

(Jfr 12 åförsta stycket i utredningens förslag.) Bestämmelser om mineralfyndigheter finns igruvlagen (19741342). lagen (1974: 890) om vissa mineralfyndigheter (minerallagen) och lagen (1966: 314) om kontinentalsockeln.

Gruvlagen är baserad på ett inmutningssystem. Detta innebär i princip att den som förSt anmäler sig hos bergmästaren får en rätt att undersöka och bearbeta på egen eller annans mark belägna fyndigheter som innehåller malm till vissa metaller. exempelvis guld. silver, koppar eller-järn. Denna s.k. inmutningsrätt. som föreligger även beträffande andra ämnen än malmer, ger i första hand- inmutaren rätt att under viss tid utföra under- sökningsarbete inom det inmutade området. Om inmutaren påträffar en brytningsvärd fyndighet, har han i princip rätt att efter ansökan hos berg- mästaren få sig anvisat ett arbetsområde. ett s.k. utmål. för gruvdrift. lnom utmålet får inmutaren bryta inmutningsbart mineral och tillgodogöra sig det. lnmutningsrätt och rätt till utmål kan överlåtas. Den som har förvärvat en sådan rätt skall anmäla förvärvet till bergmästaren för anteck- ning i gruvregistret. Vid sin prövning har bergmästaren att beakta att det finns tillstånd enligt 1916 års lag. Om tillstånd saknas. skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. Vad som har sagts om förvärv av rätt till utmål gäller även upplåtelse och övergång av nyttjanderätt till utmål.

Enligt minerallagen fordras i princip särskilt tillstånd (koncession) för undersökning och bearbetning av fyndigheter av bl.a. olja. gas. stenkol och uranhaltig mineral. Koncession meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Rätten att meddela undersöknings- koncession har beträffande vissa fall delegerats till statens industriverk medan regeringen har förbehållit sig rätten att meddela bearbetnings— koncession (se 8 & förordningen. 1974: 893, om vissa mineralfyndigheter). Statens industriverk får inte meddela undersökningskoncession i ärenden som är särskilt betydelsefulla från allmän synpunkt. Koncession får inte överlåtas utan medgivande av den myndighet som har meddelat den.

Rätten att utforska kontinentalsockeln och utvinna dess naturtillgångar tillkommer staten enligt lagen (l966:3l4) om kontinentalsockeln. Rege-

Prop. 1981/82:135 81

ringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela till- stånd för annan än staten att utforska kontinentalsockeln och att utvinna naturtillgångar från denna. Regeringen har gett statens industriverk rätt i att i viss omfattning meddela tillstånd till sand-. grus- eller stentäkt men har i övrigt förbehållit sig beslutanderätten i tillståndsfrågor enligt nämnda lag (se 4 och 5 55 kungörelsen, 1966: 315, angående tillämpningen av kon- tinentalsockellagen). Ett tillstånd enligt kontinentalsockellagen får inte överlåtas utan medgivande av den som har meddelat tillståndet.

Enligt 1 5 första stycket i 1916 års lag får ett kontrollsubjekt inte utan tillstånd inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. _

Kravet i 1916 års lag på tillstånd till inmutning gäller endast sådana mineralfyndigheter som avses'i gruvlagen. Även kravet på tillstånd till förvärv eller bearbetning av en inmutad mineralfyndighet torde efter minc- rallagens ikraftträdande gälla endast sådana mineralfyndigheter som avses i gruvlagen (jfr punkt 5 i övergångsbetämmelserna till minerallagen).

Den i 1916 års lag föreskrivna tillståndsplikten för idkande av gruvdrift torde bli aktuell t.ex. för det fallet att ett kontrollsubjekt idkar gruvdrift med stöd av nyttjanderätt till ett utmål. Ett kontrollsubjekt som av rege- ringen har fått bearbetningskoncession enligt minerallagen eller tillstånd att utvinna naturtillgångar enligt. kontinentalsockellagen torde inte vara skyldigt att söka tillstånd enligt 1916 års lag för gruvdrift som idkas i anledning av regeringsbeslutet. Däremot anses 1916 års lag kunna få bety- delse i fråga om händelser som ligger senare än koncessions- eller till- ståndsgivningen (se prop. 1967: 121 s. 38—39).

Utredningen har föreslagit att tillståndplikten enligt den nya lagen utvid- gas något i förhållande till tillståndsplikten enligt 1916 års lag. Den nya lagen bör enligt utredningen omfatta även förvärv av rättigheter till sådana mineralfyndigheter som inte är inmutningsbara enligt gruvlagen. Härvid föreslår utredningen dock ett undantag som avser alla fall när tillstånd har lämnats av regeringen enligt minerallagen eller kontinentalsockellagen (se 12 & tredje stycket i utredningens förslag). Förslaget har inte särskilt kom- menterats av remissinstanserna.

För egen del anser jag att den nya lagen bör inriktas endast på sådana rättigheter till mineralfyndigheter som kan uppkomma enligt gruvlagen och att följaktligen rättigheter enligt minerallagen och kontinentalsockellagen helt bör falla utanför den ifrågavarande kontrollagstiftningen. Redan mine- rallagen och kontinentalsockellagen ger nämligen goda möjligheter att tillgodose de intressen som skall skyddas av förevarande lag. Således kan koncession enligt minerallagen och tillstånd enligt kontinentalsockellagen förenas med de föreskrifter som behövs för att skydda allmänna intressen. Koncession eller tillstånd kan återkallas om ett sådant villkor åsidosätts eller om synnerliga skäl i _annat fall föreligger. Vidare får en gruvverksam- het som har tillåtits enligt någon av de nämnda lagarna inte överlåtas utan (i Riksdagen [981/82. ! saml. Nr [35

Prop. 1981/82: 135 82

regeringens medgivande. Den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. innebär också att tillståndsplikt föreligger t. ex. om ett kon- trollsubjekt vill förvärva en gruvrörelse eller en betydelsefull aktiepost i ett företag som idkar gruvdrift.

När det gäller den närmare utformningen av den nya lagen såvitt gäller rättigheter till mineralfyndigheter enligt gruvlagen bör enligt min mening kravet på tillstånd knytas till ett förvärv av inmutningsrätt eller rätt till utmål. Det finns enligt min mening alltså inte längre något behov av ett särskilt tillstånd i fråga om rätten att idka gruvdrift.

Paragrafen har utformats i enlighet med det nu anförda. ljörsta stycket används uttrycket ”erhålla eller i övrigt förvärva" för att uppnå överensstämmelse med terminologin i gruvlagen. Med "inmutnings- rätt eller rätt till utmål" avses naturligtvis även andel i sådan rätt.

Begreppet kontrollsubjekt definieras i 3 5 i den nya lagen om-utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1 samt vid 1 kap. 1 5 i förevarande lag).

Syftet med andra stycket är att hindra att kontrollsubjekt utan tillstånd idkar gruvdrift med stöd av nyttjanderätt till ett utmål. Bestämmelsen avser både det fallet att nyttjanderätten har upplåtits till kontrollsubjektet och det fallet att en redan upplåten nyttjanderätt har överlåtits (jfr 9 kap. 6 s" gruvlagen).

Vissa följdändringar till förevarande lag föreslås i gruvlagen (se avsnitt 4.1 1).

2 &" Förvärvstillstånd behövs inte

1. för förvärv genom bodelning. arv eller testamente.

2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolagslagen(1975:1385).

3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,

4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvär- varen eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling. allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt- ra egendomen enligt 3 kap. 5 5.

(Jfr 12 å andra stycket och 17 å i utredningens förslag.) Paragrafen motsvarar 1 kap. 2 & förevarande lag.

3 & Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer. '

Enligt 1916 års lag skall prövningen av motsvarande ärenden göras av regeringen och utredningen har inte föreslagit någon ändring härav (se 12 & första stycket i utredningens förslag). Förevarande paragraf har emellertid utformats i överensstämmelse med 1 kap. 3 &. så att det finns en delega- tionsmöjlighet.

Prop. 1981/82: 135 83

4 & Förvärvstillståndet skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

(Jfr 13 å i utredningens förslag.) Paragrafen motsvarar 1 kap. 4 ($ förevarande lag. När det gäller inmut- ningsrätter m.m. föreligger det inga hinder mot förhandstillstånd (jfr ] kap. 5 5).

5 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid eller på föreskri- vet sätt eller om tillstånd vägras, gäller

1. beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som förvär- varen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten.

2. beträffande utmål, att rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 & gruvlagen (19741342) skall erläggas.

(Jfr 15 och 16 55 i utredningens förslag.) När det gäller frågan om sanktionering av tillståndsplikten beträffande förvärv av inmutningsrätter m.m. kan först erinras om att gruvlagen inne- håller flera bestämmelser som motverkar att tillståndsplikten enligt 1916 års lag försummas (se 1 kap. 8 s'. 2 kap. 8 &, 4 kap. 26 å och 9 kap. 4 & samt beträffande följdändringar i gruvlagen avsnitt 4.11). Jag delar emellertid utredningens uppfattning. att det inte finns skäl att frångå det sanktionssy- stem som finns i 1916 års lag.

Första punkten motsvarar 1 l & första stycket i 1916 års lag. Bestämmel- sen, som får betydelse vid tillämpningen av 3 kap. 5 5 gruvlagen. innebär att kontrollsubjektet inte kan få tiden för undersökningsarbete förlängd.

Andra punkten motsvarar 1 I % andra stycket i 1916 års lag. Försvarsav- gift är en årlig avgift som skall betalas till bergmästaren. Bestämmelser om verkan av att rätten till utmål upphör finns i 7 kap. gruvlagen.

6 & Förvärvstillstånd skall meddelas. om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag. motsvarar 1 kap. 8 & förevarande lag och jag hänvisar till vad som anförts vid den paragrafen. Jag vill dock understryka att det vid tillståndsprövningen kan finnas anled- ning att fästa stor vikt vid det allmänna intresset av att ifrågavarande naturtillgångar behålls i svensk ägo.

7 & Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet medde- lades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta. '

Paragrafen. som saknar motsvarighet i 1916 års lag, motsvarar 1 kap. 11 åförevarande lag.

Prop. 1981/82: 135 34

3 kap. Förvärv på exekutiv auktion

] 5 Fast egendom. som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt köp. skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan nämnda förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda en fordran, för vilken inroparen har panträtt i egendomen. eller någon rättighet som tillkommer inroparen och som är inskriven i egendomen. får länsstyrelsen på ansökan av inroparen medge skäligt an- stånd med avyttrandet. om det är sannolikt att förlust annars skulle upp- komma för inroparen. -

Avyttras inte egendomen inom föreskriven tid. skall länsstyrelsen. om inte synnerliga skäl talar däremot. förordna att egendomen skall säljas av kronofogdemyndigheten på offentlig auktion enligt 3 s.

Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och. när lagfart söks. införas i fastighetsboken. om inte sökanden visar att avyttringsskyldigheten har upphört.

2 & Ifråga om tillstånd enligt 1 & att behålla fast egendom gälleri tillämp- liga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv'av fast egendom.

(Jfr 18 och 19 55 i utredningens förslag.) Paragraferna motsvarar 7 5 i 1916 års lag (jfr också 6 & lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och 16 & jordförvärvslagen).

3 & Länsstyrelsen får besluta att ett förordnande enligt l å andra stycket. om försäljning på offentlig auktion inte skall verkställas. om inroparen före eller efter förordnandet har avyttrat egendomen. '

I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras. som om egendomen hade blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt efter sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exeku- tiva auktionen och som har företräde framför alla befintliga fordringar. Även om det i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täcks. får försälj- ning inte ske, om inte den bjudna köpeskillingen täcker även det värde som i ärendet har åsatts egendomen enligt 12 kap. utsökningsbalken eller. om ' ägaren eller en innehavare av fordran som är förenad med panträtt i egendomen i god tid före auktionen har påkallat en särskild värdering. det värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som länsstyrelsen utser. _

Egendomen får säljas till den som är kontrollsubjekt enligt lagen (19822000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. endast om denne har fått förvärvstillstånd. Vidare gäller i fråga om hyreshusenhet eller jordbruksfastighet de inskränkningar som föreskrivs i 79' andra stycket tredje meningen lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. respektive l7å andra stycket tredje meningen jordförvärvslagen(1979: 230). -

Avges vid auktionen bud som sålunda får antas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det.

Hänvisningar till US20

45. Om försäljning inte kommer till stånd vid en auktion enligt 3 &. får länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft

Prop. 1981/82: 135 85

förordna om en ny auktion. Avges inte heller vid denna auktion ett bud som får antas. är frågan om försäljning av egendomen förfallen.

Kostnader i samband med en auktion som inte har lett till försäljning betalas av statsmedel.

(Jfr 20 och 21 55 i utredningens förslag.) Paragraferna motsvarar 8 och 9 åå i 1916 års lag (jfr också 7 5 lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och 17 åjordförvärvslagen).

5 & lnmutningsrätt eller rätt till utmål. som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt förvärv. skall åter avyttras inom ett år efter det att auktionen har vunnit laga kraft. om inte dessförinnan dessa förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla rättigheten. Rege- ringen får på ansökan av inroparen medge skäligt anstånd med avyttran- det.

I fråga om tillstånd enligt första stycket att behålla inmutningsrätt eller rätt till utmål gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av sådana rättigheter.

Avyttras inte rättigheten inom föreskriven tid, gäller

1. beträffande inmutningsrätt. att undersökningsarbcten som inroparen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmut- ningsrätten,

2. beträffande utmål. att rätten till "utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 & gruvlagen (1974: 342) skall erläggas.

(Jfr 22 å i utredningens förslag.) Paragrafen motsvarar 10ä i 1916 års lag. I fråga om tredje stycket i förevarande paragraf hänvisas till vad som anförts vid 2 kap. 5 &.

4 kap. Gemensamma bestämmelser

1 5 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i tillståndsärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

2 & Beslut av länsstyrelsen enligt 3 kap. 1. 3 eller 4 & överklagas hos regeringen genom besvär.

(Jfr 23 å i utredningens förslag.) Enligt förevarande paragraf, som motsvarar 17a 5 andra stycket i 1916 års lag. kan i princip varje beslut enligt förevarande lag överklagas till regeringen. om inte regeringen har meddelat beslutet. I fråga om tid för överklagande m.m. gäller förvaltningslagen.

4.3 Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m. -

] 5 Lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m., lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. och denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Prop. ]981/82: 135 86

25. Genom lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. upphävs med de begränsningar som följer av denna lag

1. lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m..

2. lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m.

3 & Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning till någon föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i de nya lagarna tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

Övergångsbestämmelserna till de nya förvärvslagarna har förts samman till en gemensam promulgationslag. Genom de nya lagarna upphävs 1916 och 1968 års lagar.

Vissa bestämmelser i 1916 års lag har inte fått någon motsvarighet i de nya lagarna. Enligt 12—15 åå i 1916 års lag gäller förbud mot förvärv av aktier i vissa äldre aktiebolag (se även övergångsbestämmelserna till SFS 1934: 238). Jag delar utredningens uppfattning att dessa bestämmelser inte längre behövs (se betänkandet s. 598). Motsvarande gäller i fråga om bestämmelserna i 17 å i 1916 års lag om skyldighet för utländska rättssub- jekt att ha ett i orten bosatt ombud (se betänkandet s. 593).

4 & Äldre bestämmelser skall tillämpas på förvärv och upplåtelser som har skett före den 1januari 1983.

De nya förvärvslagarna bör givetvis inte ges retroaktiv tillämpning (jfr exempelvis punkten 2 i övergångsbestämmelserna till jordförvärvslagen. 1979: 230).

5 5 Som utlänningsförbehåll enligt lagen (19821000) om utländska för- värv av svenska företag m.m. skall anses även förbehåll enligt 2 5 andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. i detta lagrums lydelse från den ljuli 1934.

(Jfr punkten 3 i kontrollinjens. likabehandlingslinjens och förhandlings- linjens förslag till övergångsbestämmelser.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3). Även om ett utlänningsförbehåll inte uppfyller kraven enligt 4 å i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. kan det godtas enligt förevarande paragraf. Förutsättningen härför är att förbehållet har utfor- mats så att det uppfyller'föreskrifterna i 2 & andra stycket i 1916 års lag i lydelse enligt SFS 1934: 238. Förevarande paragraf avser givetvis endast utlänningsförbehåll som har införts före ikraftträdandet av de nya lagarna.

Jag vill i detta sammanhang erinra om vad jag vrd behandlingen av 3 5 i I ' den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1) har anfört dels om vissa äldre aktiebolag med aktiebrev ställda till innehavaren. dels om sambruksföreningar enligt den upphävda lagen (1948: 218) om sambruksföreningar.

Prop. 1981/82: 135 87

6 & Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. eller lagen (19821000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. behövs inte, om förvärvet skall ske genom giftorätt som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

(Jfr punkten 7 i kontrollinjens förslag till övergångsbestämmelser. punk- ' ten 5 i likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag till övergångs- bestämmelser samt andra stycket i övergångsbestämmelserna till utred- ningens förslag till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.) Paragrafen motsvarar vad som gäller enligt övergångsbestämmelserna till lagen (1920: 434) angående ändrad lydelse av 18 å i 1916 års lag.

7 & Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. behövs inte för aktieförvärv som grundas på utby- tesrätt, optionsrätt, lösningsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före den 1januari 1.983.

(Jfr punkten 7 i likabehandlingslinjens förslag till övergångsbestäm- melser.)

De rättigheter som avses i förevarande paragraf är utbytesrätt och op- tionsrätt enligt 5 kap. 1 & aktiebolagslagen, lösningsrätt enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen samt rättigheter p.g.a. emissionsbevis enligt 4 kap. 3 & aktiebolagslagen. Förevarande paragraf innebär att ett aktieförvärv som i och för sig är tillståndspliktigt enligt 7 5 1 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. undantas från tillståndsplikten, om rät- tigheten grundas på någon av de nämnda rättigheterna och rättigheten uppkommit före ikraftträdandet av den nya lagen. Ett aktieförvärv som grundas t. ex. på ett teckningsrättsbevis som har förvärvats före ikraftträ- dandet är alltså inte tillståndspliktigt.

Även ett aktieförvärv som grundas på någon annan rättighet än de - nämnda. exempelvis en panträtt (se prop. 1916: 137 s. 116 och NJA 1921 s. 350). är undantaget från tillståndsplikten.

4.4 Förslaget till lag om ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag

Ändringarna är redaktionella. Bl. a. har straffbestämmelserna ändrats i överensstämmelse med brottsbalkens terminologi.

Straffbestämmelserna i 1 % förevarande lag är tillämpliga inte bara om förbudet för ett kontrollsubjekt att förvärva bundna aktier kringgås genom att någon är bulvan för kontrollsubjektet. Även ett kringgående av förbu- Wdet i 7 5 1 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. för kontrollsubjekt att utan tillstånd i vissa fall förvärva fria aktier omfattas av straffbestämmelserna. '

Prop. 1981/82: 135 ' ss

Bestämmelser som motsvarar förevarande lag finns i lagen (1925: 221) om bulvanförhållande i fråga om fast egendom. Båda lagarna torde vara i behov av översyn. Jag kommer att vid lämpligt tillfälle ta upp denna fråga.

Hänvisningar till S25

4.5. Förslaget till lag om ändring i lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m.m.

I sin nuvarande lydelse innebär ] 5 första stycket förevarande lag att svenska handelsbolag med utländsk bolagsman samt svenska aktiebolag i vars bolagsordning inte intagits utlänningsförbehåll enligt 1916 års lag inte får ges tillstånd att tillverka krigsmateriel här i landet annat än i ringa omfattning. *

Utredningen har föreslagit att tillstånd skall kunna få ges nämnda bolags- typer att tillverka krigsmateriel i större omfattning än vad som nu är tillåtet. Enligt utredningens mening är det inte nödvändigt att vidmakthålla det absoluta förbud mot tillverkning av krigsmateriel i större skala som nu gäller beträffande dessa kontrollsubjekt, eftersom en betryggande ordning kan uppnås inom tillståndsprövningens ram. Jag ansluter mig till utred- ningens bedömning, som inte har ifrågasatts av någon remissinstans.

1 & första stycket förevarande lag har mot bakgrund av det anförda formulerats så att tillstånd att tillverka krigsmateriel inte får meddelas annan än svensk medborgare. svenskt handelsbolag eller svenskt aktiebo- lag. såvitt inte fråga är endast om tillverkning i ringa omfattning. Ändring- en avses inte medföra någon ändring av de nuvarande grunderna för tillståndsprövningen.

4.6. Förslaget till lag om ändring i kreditupplysningslagen

4.5 tredje stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekt i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. '

4.7. Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen

l 4 & andra stycket förevarande lag har kravet på utlänningsförbehåll ändrats att avse förbehåll enligt 4 & i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. '

[ övergångsbestämmelserna har tagits in en bestämmelse som motsvarar 5 & i promulgationslagen (se avsnitt 4.3). Detta innebär att ett fondbolag som i sin bolagsordning vid ikraftträdandet av förevarande lagändring har ett utlänningsförbehåll som uppfyller de nu gällande föreskrifterna i 1916 års lag inte behöver ändra sin bolagsordning.

Prop. 1981/82: 135 89

4.8. Förslaget till lag om ändring i lagen om bankrörelse

18 15 första stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekt i 45 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Det har dock ansetts motiverat att svenska stiftelser fortfa- rande får förvärva aktier i bankaktiebolag. 1 lå i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. har gjorts ett undantag för svenska bankaktiebolag (se " avsnitt 4.1 -).

4.9. Förslaget till lag om ändring i lagen om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m.

l 5 första stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekt i 4å i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Vidare har 3 och 7 5.5 arbetats om med hänsyn till att dessa bestämmelser i vissa avseenden hänvisar till regler som inte längre gäller.

4.10. Förslaget till lag om ändring i förköpslagen

Ändringarna är redaktionella.

4.11 Förslaget till lag om ändring i gruvlagen .

Ändringarna är redaktionella.

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av hyresfastighet m. m.

Ändringarna är redaktionella. Det bör påpekas att förvärv av aktier eller andelar i handelsbölag som kräver tillstånd enligt 10 & förevarande lag även kan vara tillståndspliktigt enligt 7 & i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Ett förvärv som skall prövas enligt den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. skall däremot aldrig tillståndsprövas enligt föreva- rande lag (se 2 & 7).

4.13. Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av eldistributionsan- läggning m. m.

Ändringarna är i huvudsak redaktionella. _ Hänvisningen i 3 5 4 förevarande lag till 1916 års lag har bytts ut mot en hänvisning till båda de nya förvärvslagarna. Förvärvstillstånd enligt före- varande lag behövs alltså inte vid ett aktie- eller rörelseförvärv som skall prövas enligt lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Inte heller behövs tillstånd beträffande ett förvärv som skall prövas enligt lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.

7 Riksdagen I98I/82. [ saml. Nr 135

Prop. 1981/82: 135 90

Ändringen i 3 ä 5 innebär en anpassning av släktskapsundantaget till motsvarande undantag i jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyres- fastighet m.m. Ufr ] kap. 2ä 4 och 2 kap. 2.5 4 i den nya lagen om . utländska förvärv av fast egendom m.m.).

Hänvisningar till S4-13

4.14. Förslaget till lag om ändring i jordförvärvslagen

Ändringarna är redaktionella.

Hänvisningar till S4-14

5 Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till

I. lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.. -

2. lag om utländska förvärv av fast egendom m.m..

3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m..

4. lag om ändring i lagen (1934: 239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag,

5. lag om ändring i lagen (19351395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel rn. m..

6. lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973: 1173).

7. lag om ändring i aktiefondslagen (19741931),

8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse.

9. lag om ändring i lagen ( 1949:658 ) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m.m..

10. lag om ändring i förköpslagen (19671868). 11. lag om ändring i gruvlagen (1974: 342). 12. lag om ändring i lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.. _

13. lag om ändring i lagen (19761240) om förvärv av eldistributionsan- läggning m. m..

14. lag om ändring ijordförvärvslagen (1979: 230).

6 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Prop. 1981/82: 135 91

Utdrag LAGRÅDET _ PROTOKOLL vid sammanträde

1982-03-08

Närvarande: f.d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin. justitierådet Bengtsson.

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssam— manträde den 24 februari 1982 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för justitiedepartementet Petri beslutat inhämta lagrådets ytt— rande över förslag till

1. lag om utländska förvärv av svenska företag m. m..

2. lag om utländska förvärv av fast egendom rn. m..

3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m..

4. lag om ändring i lagen (1934: 239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag. .

5. lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m.m.,

6. lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973: 1173).

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931).

8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse,

9. lag om ändring i lagen ( 1949:658 ) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m.m.,

10. lag om ändring i förköpslagen (1967: 868), 11. lag om ändring i gruvlagen (19741342), 12. lag om ändring i lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m..

13. lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsan- läggning m.m.,

14. lag om ändring ijordförvärvslagen (1979: 230). Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Ann- Christine Zachrisson och Lars Andersson.

Förslagen föranleder följande yttrande:

Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Allmänna synpunkter

Lagrådet: .

Enligt det föreliggande lagförslaget är det i betydande utsträckning otill- låtet för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att utan tillstånd förvärva aktier i vissa svenska bolag. andelar i svenska handels- bolag samt rörelser som drivs här i landet. Om tillstånd inte söks eller om

Prop. 1981/82: "135 92

ansökan om tillstånd avslås är effekten enligt lagförslaget att förvärvet blir ogiltigt. Någon regel om straffpåföljd för den som utan tillstånd förvärvar aktier, handelsbolagsandel eller rörelse innehåller inte förslaget. Avgöran- de för frågan om vad lagen åsyftar också kan uppnås är därför ogiltighets- regelns effektivitet.

I den mån ett förvärv enligt gällande regler skall föranleda anmälan eller registrering och förvärvet. innan så skett. saknar full verkan. ligger häri ' viss garanti för att ogiltighetsregeln verkligen vinner tillämpning. Om där- emot förvärvet inte skall föranleda någon sådan anmälnings- eller registre- ringsåtgärd. som tillika innefattar viss kontroll av att förvärvet också enligt den nu föreslagna lagen är giltigt, är frågan i vad mån ogiltighetsregeln har någon verklig effekt mera tveksam. Denna skall då främst grunda sig på att överlåtare och förvärvare självmant iakttar regeln. Ett starkt incitament för parterna att göra detta är naturligtvis bådas intresse av att förebygga att regeln vid en eventuell framtida tvistdem emellan rörande förvärvet åbe- ropas av motparten eller att förvärvets giltighet eljest ifrågasätts av myn- dighet eller enskilda. Om kontrahenterna inbördes är överens om att det för dem båda är till fördel att förvärvet sker trots de'därrned förbundna riskerna och ingen utomstående kan inverka på saken. har de dock möjlig- het att låta förvärvet bestå oberoende av den ogiltighet som enligt lagen drabbar detsamma. Av remissprotokollet framgår inte hur man närmare tänkt sig att lagens efterlevnad skall kontrolleras i sådana fall.

Remissen innehåller ingen kartläggning beträffande det nu berörda spörsmålet. Hur det nuvarande systemet fungerar synes oklart (jfr dock redogörelsen i utredningens betänkande s. 540 ff). Att klarlägga läget i detta yttrande medger inte omständigheterna. Till viss belysning av proble- mets omfattning kan emellertid några exempel anföras. När det gäller aktieförvärv skall, om förvärvaren begär det. införing av förvärvet ske i aktieboken. Införingenlombesörjes av styrelsen i bolaget eller, när det gäller avstämningsbolag, av värdepapperscentralen. Enligt 3 kap. 7 s' aktie- bolagslagen skall visserligen förvärvaren styrka sitt förvärv. Huruvida denna regel. sammanställd med stadgandet i 19 kap. lå om straffansvar för underlåtenhet att föra aktiebok. verkligen säkerställer att inte införing i aktieboken kan ske trots att förvärvet är ogiltigt, kan dock ifrågasättas. När någon förvärvar andel i handelsbolag eller sluter avtal om sådant bolag skall registrering ske i handelsregistret. Därvid skall enligt handelregister- förordningen (6 och 755) företes sådana handlingar att kontroll kan ske huruvida ogiltighet enligt föreliggande lag är för handen. Då det gäller förvärv av rörelse eller del av rörelse. kan situationen vara sådan att registrering'i handelsregistret skall ske, så t. ex. om en utlänning övertar en av en svensk-driven rörelse. Vid ansökning om registrering skall sådana handlingar företes att kontroll av förvärvets giltighet enligt förevarande lag kan ske (65 handelsregisterförordningen). Avser förvärvet däremot t. ex. att ett kontrollsubjekt som redan driver rörelse utökar denna genom

Prop. 1981/82:135 ' 93

förvärv av en del av annans rörelse, torde regelmässigt någon registrering inte bli aktuell.

Med hänsyn till vad nu anförts framstår det som sannolikt att det kommer att finnas ett inte obetydligt fält. inom vilket någon kontroll av förvärvets giltighet i samband med registrering inte kommer att ske. Att beakta är vidare att något särskilt myndighetsorgan med uppgift att upp- spåra fall av ogiltighet enligt förevarande lag och att ingripa mot dem inte finns (jfr näringsfrihetsombudsmannens funktion enligt "det ungefär samti- digt remitterade förslaget till konkurrenslag).

Det är svårt att förutse hur stora de praktiska problemen i fråga om

- kontrollen blir. I alla händelser finns det anledning antaga att lagens ogiltighetspåföljd i en del fall är tämligen verkningslös. Vid bedömande av vilken betydelse som bör tillmätas detta förhållande är å andra sidan att märka att det inte är nytt. Läget är nämligen väsentligen detsamma enligt 1916 års lag efter 1973 års reform". då bestämmelser om företagsförvärv togs upp i lagen. Såvitt framkommit har olägenheter av nu diskuterat slag inte förmärkts medan den lagstiftningen har gällt. Vad" som här anmärkts - om den föreslagna kontrollens effektivitet utgör enligt lagrådets mening inte någon avgörande invändning mot lagförslaget. Det torde dock finnas anledning att ägna frågan uppmärksamhet vid tillämpningen av den nya lagen. '

Också från en annan synpunkt förtjänar ogiltighetspåföljden enligt för- slaget särskild uppmärksamhet. Regeln härom (] l &) blir tillämplig på kon- trollsubjekt av flera skilda slag (3 5) och avser åtskilliga praktiska typer av förvärv (7 5). I och för sig är det naturligt att man valt denna kraftigt verkande sanktion mot förvärv i strid med lagen; någon annan lösning synes svår att finna. Regeln synes emellertid kunna leda till vissa praktiska problem. Som nyss påpekats kommer förvärv. som inte inbegriper fast egendom, i åtskilliga fall inte att framgå för någon myndighet och i den mån lagstridiga förvärv kommer till stånd kan de väntas ibland kvarstå opåta- lade. Ogiltigheten kan göras gällande av parterna i transaktionen hur länge som helst och den medför ett bestående osäkerhetstillstånd för dem. Också för tredje man. som förvärvaren i sin tur sluter avtal med. kan regeln medföra otrygghet låt vara att dennes goda tro torde läka ogiltigheten åtminstone i sådana situationer som här får praktisk betydelse (jfr bl.a. Nial i Tidsskrift for rettsvitenskap 1936 s. 54 ff. Hessler. Allmän sakrätt s. 170 ff).

Som förut påpekats kan visserligen just denna osäkerhet utgöra ett väsentligt skäl för parterna att iaktta lagens regel om tillståndstvång och den går på så vis väl in i systemet. Man kan också framhålla att en sådan för framtiden bestående ogiltighet gäller redan i dag inte bara enligt 5 aä i 1916 års lag utan också enligt annan jämförlig lagstiftning. såsom lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. och lagen (1976:240) om' förvärv av eldistributionsanläggning m.m., i båda fallen såvitt angår bl.a.

Prop. 1981/82: 135 94

aktieförvärv. Med hänsyn till den föreslagna lagens vidsträckta tillämp— ningsområde och reglernas konstruktion kan man emellertid särskilt här tänka sig åtskilliga fall där i varje fall en aktiesäljare är i god tro. Det är inte alldeles tilltalande. att motparten likväl skall ha möjlighet att efter kortare eller längre tid göra gällande ogiltighet hos avtalet och påkalla dess åter- gång. kanske på den grund att utvecklingen på aktiemarknaden eller i annat avseende blivit en annan än han hoppats. Också i andra situationer är det tänkbart. att avtalets återgång utgör en oproportionerligt hård på- följd mot någon av de berörda parterna (eller hans dödsbo eller arvingar").

Lagrådet har övervägt, om det av denna anledning kunde finnas skäl att föreslå en lagregel om att ogiltigheten inte kan göras gällande sedan viss tid förflutit efter ett förvärv eller när detta kan eller skall registreras efter registreringen i aktiebok eller handelsregister. För att en sådan bestämmel— se skulle bli av större praktiskt värde måste dock preskriptionstiden göras kort, och i så fall föreligger påtagliga risker att parterna söker kringgå lagen genom att dölja förvärvet tills preskription inträtt. Denna lösning framstår därför knappast som lämplig. Det synes nödvändigt att godta de nu berör- da olägenheterna som naturliga konsekvenser av den föreslagna ordning- en. Som framgår av det anförda. kan också på denna punkt åberopas till förmån för lagförslagets regel. att något motsvarande gäller redan nu utan att detta veterligen har vållat några praktiska problem.

Bengtsson tillägger för sin del: Även på andra punkter än dem lagrådet har berört är det enligt min mening svårt att bedöma den föreslagna lagstiftningens innebörd och prak- tiska konsekvenser. Som nämnts utgör lagförslaget i väsentliga delar en utbyggnad av vissa regler som år 1973 infördes i 1916 års lag. [ förarbetena betecknades 1973 års lagstiftning som provisorisk. Motiven till 1973 års ändringar. vartill remissprotokollet hänvisar i olika sammanhang, var knapphändiga. Förslaget utarbetades i regeringskansliet utan att något remissförfarande förekommit och lades fram utan lagrådsgranskning: pro- positionen (l973:72) är inte på mer än 13 sidor, och till dess uttalanden anslöt sig näringsutskottet i stort sett utan egna kommentarer (NU 1.973: 57). Det nu aktuella lagförslaget bygger viSserligen på ett omfångsrikt betänkande. där emellertid tre olika lagstiftningsalternativ framlades: inget av dem stämmer med det remitterade förslaget såvitt angår etableringsreg- lernas utformning. utan detta utgör närmast en kompromiss. Vid remissbe- handlingen av betänkandet inriktade sig de olika instanserna huvudsakli- gen på att diskutera de tre alternativen i stort, medan detaljreglerna i dessa fick en delvis ganska ofullständig belysning. Vad angår motiven i departe- mentsförslaget, är dessa på vissa punkter kortfattade och ger ganska ringa besked om de tillämpningsfrågor som uppkommer. Framför allt gäller detta den viktiga bestämmelsen i 16 å. som jag återkommer till. Förhållan- det till gällande konventioner kan också synas oklart (jfr nedan). Det nu sagda, i förening med de andra synpunkter lagrådet i det föregående

Prop. 1981/82: 135 95

framfört beträffande förslaget. har medfört att jag ställer mig något tvek- sam till lagstiftningen, i varje fall om det skall anses som en mera beståen- de lösning av de viktiga problem som det behandlar. Emellertid utgår jag från att lagens effektivitet kan förbättras, om den inte visar sig hålla måttet i detta avseende, och att statsmakterna också annars har sin uppmärksam- het riktad på dess tillämpning: en översyn kan visa sig befogad ganska snart. Dessutom bör framhållas möjligheten av att införa sådana regler för att förbättra insynen i aktiebolagen som utredningen föreslagit. Med hän- syn till det sagda och till de argument som framförts för en reform av 1916 års lag anser även jag att förslaget kan godtas. '

Lagförslagets särskilda bestämmelser Lagrådet:

De särskilda bestämmelserna i lagförslaget föranleder inga erinringar eller anmärkningar från lagrådets sida.

Bengtsson är såtillvida av skiljaktig mening att han beträffande 16% anför:

"Bestämmelsen i 165 första stycket om förutsättningarna för tillstånd har en central betydelse för lagstiftningen, och det är därför nödvändigt att närmare granska regeln. Den är mycket allmänt hållen; avgörande är om ett tillstånd skulle strida mot ett "väsentligt allmänt intresse”. Motiven ger inte heller mycket ledning för bedömningen. Vad som sägs i utredningens betänkande avser lagförslag av annat innehåll. Utöver en del uttalanden om värdet i allmänhet av utländska investeringar och de risker dessa kan medföra hänvisar departementsförslaget bara till det nuvarande rättsläget. sådant detta framstår efter 1973 års ändringar i 1916 års lag, Och till förarbetena till dessa ändringar. Hur 1973 års regler tillämpats i praktiken framgår inte närmare av remissen (se dock om tillämpningen under de första åren SOU l978:73 s. 261. 268). Tydligen har praxis varit liberal. Man får i övrigt huvudsakligen hålla sig till några kortfattade och vaga uttalanden i 1973 års proposition (1973: 72. särskilt s. 8 och 10).

Ett skäl att använda uttrycket "väsentligt allmänt intresse" i den nu aktuella paragrafen har synbarligen varit att detta förekommer i 1916 års ' lag. när det gäller ändring av utlänningsförbehåll i bolagsordningen (se lä tredje stycket). 1 Saå. som närmast motsvarar 165 i lagförslaget. antydes inte på något sätt hur tillståndsprövningen skall ske: den nya formulering- en klargör åtminstone att det fordras vägande skäl för att vägra tillstånd. Men ändå framstår formuleringen som väl intetsägande. särskilt mot bak- grund av vad som nyss sagts om motiven. Det gäller ju här en bestämmel- se, som bl.a. för berörda utländska rättssubjekt måste framstå som väsent- lig från rättssäkerhetssynpunkt. Som den är avfattad. ger den inga besked om vilka typer av allmänna intressen som kan beaktas; den kan vidare synas tillåta en mycket generös lika väl som en ganska återhållsam till- ståndsgivning. Regeln lämnar inte mycket garantier för en konsekvent och

Prop. 1981/82: 135 96

förutsebar praxis hos regeringen eller länsstyrelserna. En sådan oklarhet är väl ibland försvarlig i en brådskande provisorisk lagstiftning, men när denna avlöses av en lag som skall bestå underlängre tid är det svårare att acceptera tekniken. Den föreslagna lagen täcker ju också ett betydligt större område än motsvarande regleri 1916 års lag.

Som remissprotokollet antyder är formuleringen av stort intresse också för frågan om den föreslagna lagstiftningen är förenlig med Sveriges inter- nationella förpliktelser. Vad först angår förhållandet till OECD:s kapitalli- beraliseringsstadga är det upplyst att frågan om stadgans tolkning beträf- fande etableringsinskränkningar tagits upp till behandling inom OECD, att man härvid har hävdat en viss tolkning från Sveriges sida och att diskussio- ner i frågan ännu inte lett till något resultat. I detta oklara läge anser jag mig inte böra ta ställning till den aktuella bestämmelsens förenlighet med stadgan. — Rörande förhållandet till EFTA-konventionen bygger förslaget synbarligen på uppfattningen, att den omständigheten att ett kontrollsub- jekt tillhör ett EFTA-land skall. beaktas vid prövningen av enskilda till- ståndsfall. Under denna förutsättning bör tillämpningen av tillståndsregeln kunna förenas med konventionen. Inte heller bosättningskonventionen torde utgöra något avgörande hinder mot att godta lagförslagets regel.

Sammanfattningsvis framstår paragrafens avfattning från vissa syn- punkter som diskutabel. Att riktlinjerna för dess tillämpning främst står att finna i några allmänt hållna uttalanden i motiven till en äldre, provisorisk lagstiftning är inte heller så tillfredsställande. Det hade varit önskvärt att lagtexten åtminstone angett vissa exempel på sådana vägande allmänna intressen som enligt lagstiftarens mening skall kunna motivera ett avslag på tillståndsansökan. (Jfr de något mera preciserade reglerna i 1 kap. Sä och 2 kap. 65 förslaget till lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.. där också motiven är betydligt mera upplysande.) — Emellertid har bestämmelsens formulering redan använts i motsvarande lagstiftning. om också inte i fråga om alldeles samma prövning. Sådana osäkerhetsmoment som prövningen innebär förekommer redan enligt 1916 års lag. och formu- leringen är inte svårare att förena med gällande konventioner än motsva- rande stadganden i den lagen. Man kan vidare hävda. att från rättssäker- hetssynpunkt det viktigaste är att lagtexten — som här är fallet — otvety- digt slår fast i vilka fall tillstånd är erforderligt: när det gäller förutsättning- arna för tillstånd av det aktuella slaget. går det ändå knappast att formulera en regel som inte lämnar utrymme för diskretionära bedömningar. På grund av det anförda anser jag att bestämmelsen trots allt bör kunna godtas."

Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Lagrådet:

Förslaget lämnas utan erinran.

Prop. 1981/82: 135 97

Förslaget till lag om införande av lagen (1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (l982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. "

Lagrådet:

Har någon fått tillstånd till framtida förvärv enligt 1. la. 2 eller Saå i 1916 års lag eller till ändring av bolagsordning enligt 25 tredje stycket sagda lag men ännu ej tagit tillståndet i anspråk när lagen upphävs, bör tillståndet alltjämt vara giltigt. Motsvarande bör gälla beträffande beslut varigenom en länsstyrelse vid prövning enligt 45 i 1916 års lag fastställt att ett förvärv av där avsett slag är undantaget från tillståndsplikt. I samtliga nu berörda fall synes besluten lämpligen kunna behandlas som om de meddelats enligt motsvarande bestämmelser i de nya lagarna. I fråga om förvärv av fast egendom samt av inmutningsrätt och rätt till utmål bör därvid giltighetstiden för ett beslut förslagsvis räknas från ikraftträdande— dagen. Även för de fall som motsvarar 17.5 i lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. bör stadgas en ettårsfrist. räknad från den 1 januari 1983.

Med hänvisning till det anförda föreslår lagrådet att i förevarande lag intages ytterligare en övergångsbestämmelse. betecknad 85. av följande lydelse. .

”8.5. Har ett enligt bestämmelse i lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. meddelat tillståndsbeslut avseende framtida förvärv eller ändring av bolagsordning inte utnyttjats före den 1 januari 1983, skall så anses som om tillstånd meddelats enligt motsvarande bestämmelse i de nya lagarna. Avser tillståndsbeslutet för- värv som efter den 1januari 1983 behandlas i lagen (1982: 000) om utländs- ka förvärv av svenska företag m.m. gäller tillståndet ett år från den 1 januari 1983. Deni 1 kap. 11 å och 2 kap. 75 lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. föreskrivna tiden skall räknas från den 1 januari 1983."

Övriga lagförslag

Lagrådet:

Förslagen lämnas utan erinran. .

Prop. 1981/82: 135 98

Utdrag J USTlTlEDEPARTEMENTET - PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-03-1 1

Närvarande: statsministern Fälldin. ordförande. och statsråden Ullsten. Wikström. Friggebo, Dahlgren. Åsling, Söder. Johansson. Wirtén. An- dersson. Boo. Petri, Eliasson. Gustafsson. Elmstedt. Tillander. Ahrland. Molin

Föredragande: statsrådet Petri

Proposition med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande1 över förslag till

1. lag om utländska förvärv av svenska företag m.m..

2. lag om utländska förvärv av fast egendom m.m..

3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom rn. m.. _

4. lag om ändring i lagen (1934: 239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag. '

5. lag om ändring i lagen (1935: 395") om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel rn. m..

6. lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973: 1173).

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 93 l ),

8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse,

9. lag om ändring i lagen ( 1949:658 ) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m.m.,

10. lag om ändring i förköpslagen (1967: 868). 11. lag om ändring i gruvlagen (1974: 342). 12. lag om ändring i lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m.. '

13. lag om ändring i lagen (19761240) om förvärv av eldistributionsan- läggning m.m.,

14. lag om ändring ijordförvärvslagen (1979: 230). Föredraganden redogör för lagrådets yttrande.

' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 24 februari 1982.

Prop. 1981/82:135 99

Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.

Lagrådet har under rubriken allmänna synpunkter uppehållit sig vid lagförslagets regel om ogiltighet av sådana förvärv som sker i strid mot lagen (11 å). Lagrådets överväganden utmynnar i att regelns effektivitet visserligen kan ifrågasättas men att .detta inte utgör någon avgörande invändning mot förslaget. Lagrådet konstaterar också att regeln kan med- föra vissa olägenheter men att dessa torde få godtas och att i vilket fall som helst någon annan lösning synes svår att finna. .

Vad lagrådet sålunda anfört ger mig inte anledning till någon erinran. Jag vill liksom lagrådet peka på att en motsvarande ogiltighetsregel gäller redan nu utan att detta synes ha vållat några praktiska problem. Regeln bör alltså kvarstå. Liksom lagrådet anser jag emellertid att det finns skäl att ägna frågan uppmärksamhet vid tillämpningen av den nya-lagen.

När det i övrigt gäller de särskilda bestämmelserna i lagförslaget har en lagrådsledamot fört fram synpunkter på l6å (förutsättningarna för till- stånd). Sammanfattningsvis anser dock ledamoten att bestämmelsen bör kunna godtas. Inte heller på denna punkt finner jag anledning till några närmare kommentarer. Det kan även här erinras om att en motsvarande regel finns i gällande lagstiftning. Hittillsvarande praxis har. som lagrådsle- damoten framhåller, varit liberal och jag har redan i remissprotokollet slagit fast att någon ändring i tillämpningen inte är avsedd.

Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.

Jag tillstyrker lagrådets förslag till komplettering av förevarande lag. Jag delar också lagrådets uppfattning att bestämmelserna lämpligen kan tas upp i en ny paragraf, 8 5.

Avslutningsvis vill jag påpeka att den föreslagna lagstiftningen innebär en viss utökad arbetsbelastning för länsstyrelserna men också medger viss _ förenkling i deras handläggning av ärenden om utlänningars fastighetsför- värv. Med hänsyn härtill torde länsstyrelsernas nuvarande resurser vara tillräckliga. Jag har i denna fråga samrått med cheferna för budget- och kommundepartementen.

Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen med vidtagna ändringar.

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredragan- den har lagt fram.

Prop. 1981/82:135

2 Förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag

Upplysningar om ägarförhållandena i svenska aktiebolag i allmänhet står att finna i den offentliga aktiebok. som styrelsen för varje aktiebolag i princip skall föra. Som upplysningskälla har aktieboken emellertid vissa brister. Den mest framträdande bristen är att aktieboken i regel inte återspeglar de verkliga ägarlörhållandena. Detta sammanhänger med att aktieägarna inte är skyldiga att registrera sina innehav i aktieboken. Sådan registrering är i princip inte heller en förutsättning för att aktieägarna skall kunna lyfta utdelning på aktierna. En på konventionellt sätt förd aktiebok är vidare svåröverskådlig. därför att den är ett register över aktierna i nummerföljd och inte över aktieägarna. En sådan aktiebok är slutligen tillgänglig endast hos bolaget.

Sedan år 1971 finns ett alternativt system för förande av aktiebok. det tidigare nämnda VPC-systemet, till vilket aktiebolagen kan anslutas på frivillig väg. Aktiebolag som anslutits till VPC-systemet kallas avstämnings- bolag. Vid årsskiftet 1977/78 varantalet avstämningsbolag inetnot 150. Av de sammanlagt 134 aktiemarknadsbolagen. dvs. bolag vars aktier noteras på fondbörsen eller på fondhandlarelistan. var 121 eller drygt 90 procent avstämningsbolag. VPC-systemets huvudsyfte är att förenkla aktiehante- ringen i bolag med många aktier och stor ägarspridning men systemet förbättrar också insynen i avstämningsbolagens ägarförhållanden.

Aktieboken i avstämningsbolag fo'rs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag medelst automatisk databehandling och rätten till utdelning m. m. är knuten till registrering i aktieboken. l aktieboken införs aktieägarna med uppgift om identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olikaslag. Istället förden verklige aktieägaren kan registreras bank eller fondkommissionär. som är auktoriserad som förvaltare av aktier (inhemsk förvaltare). Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs. kan vidare efter särskilt tillstånd i stället för aktieägare som är bosatt utomlands i aktieboken registreras den som fått i uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier (utländsk förvaltare). Varken förvaltaren eller aktieägaren har emellertid rösträtt för aktier som är förvaltarregistrerade. Offentligheten i VPC-systemet tillgodoses på det sättet att vem som helst på begäran skall tillhandahållas en utskrift av aktieboken med uppgifter om de aktieägare som har mer än 500 aktier t bolaget. ] utskriften. som inte får vara äldre än sex månader. tas aktieägarna och förvaltarna upp i alfabetisk ordning. En i princip likvärdig offentlighet föreligger i fråga om aktier som i aktieboken för avstämningsbolag registreras i inhemsk förvaltares namn. Inhemsk förvaltare är nämligen skyldig att till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier i samma bolag. Dessa uppgifter sammanställs av VPC för varje aktiebolag. Samman- ställningen hålls tillgänglig för var och en hos såväl bolaget som VPC och får inte vara äldre än sex månader.

Målet för utredningens förslag i denna del har varit att åstadkomma en tillförlitlig. aktuell och lättillgänglig information om ägarförhållandena i de större aktiebolagen. Utredningen har härvid preciserat begreppet större aktiebolag till att avse bolag som uppfyller åtminstone något av vissa angivna kriterier. av vilka det mest utslagsgivande tar sikte på bolag där antalet

Prop. 1981/82: 135 19

anställda under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet uppgått till i genomsnitt minst 100. Med hänsyn till att dessa större bolag har vitt skilda behov av en möjlighet till förenklad aktiehantcring har utredningen ansett att en obligatorisk anslutning av alla större bolag till VPC-systemet inte skulle vara en generellt lämplig form att lösa informationsfrågan. För de större bolagen bör emellertid finnas en information om ägarförhållandena som i fråga om tillförlitlighet.överskådlighet och tillgänglighet är i princip likvärdig med den som förekommer i avstämningsbolag.

Informationen om ägarförhållandena ide större bolagen bör åstadkommas på det sättet att VPC i fråga om varje större bolag — även de som är avstämningsbolag — med hjälp av automatisk databehandling framställer en offentlig förteckning över aktieägare med större innehav i bolaget (förteck- ning över större aktieinnehav). l förteckningen skall i alfabetisk ordning tas upp de aktieägare som har mer än 500 aktier. eller om innehavets röstetal överstiger en promille av röstetalet för bolagets samtliga aktier. mer än 100 aktier. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och det röstetal hans innehav motsvarar. Vidare skall för varje aktieägare anges vilken andel röstetalet utgör av röstetalet för samtliga aktier i bolaget och i syfte att belysa graden av utländskt inflytande —om ägaren är kontrollsubjekt. Utredningen föreslår också att förteckningens aktualitet förhöjs genom en föreskrift att den inte får vara äldre än tre månader. I överskådlighetens intresse föreslås att till förteckningen skall fogas ett utdrag ur förteckningen upptagande efter röstetalens storlek de aktieägare och förvaltare som enligt förteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

De uppgifter som behövs för förandet av förteckningen skall för bolag som inte är avstämningsbolag lämnas till VPC av bolagets styrelse. För att motverka att aktieägare i avstämningsbolag genom fördelning av olika aktieposter på flera förvaltare skall kunna undandra sig offentlighet föreslås att inhemska förvaltare skall till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har minst 100 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn.

Såsom redan nämnts avvisar utredningen tanken på att alla större bolag skall vara skyldiga att tillämpa VPC-systemet. Avgörande för detta ställ- ningstagande har varit att alla större bolag knappast kan ha behov av systemet med förenklad aktiehantering. Sådant behov kan dock i princip antas föreligga i fråga om aktiemarknadsbolagen. Vissa av de bolag vilkas aktier noteras på den s. k. fondhandlarlistan har emellertid en föga betydande aktieomsättning. Utredningen har därför stannat föratt föreslå ett obligato- rium för börsbolagen och sådana bolag på fondhandlarlistan. som har minst 100 000 aktier.

[ fråga om börsbolagen är det visserligen så att tillämpning av VPC- systemet numera är ett villkor för att ett bolags aktier skall noteras vid Stockholms fondbörs. Utredningen vill emellertid genom ett principiellt och lagfäst obligatorium för aktiemarknadsbolagen markera den vikt statsmak- terna fa'ster vid en god information om ägarförhållandena i dessa bolag.

För att förteckningen över större aktieinnehav i såväl avstämningsbolag som bolag. vilka inte är avstämningsbolag, skall bättre återspegla de verkliga ägarförhållandena har utredningen förordat att en straffsanktionerad registre- ringsplikt skall införas lör innehav av sådan storlek att de skall tas upp i

Prop. 1981/82: 135 20

förteckningen.

Med hänsyn till att enligt utredningens förslag en del aktiebolag kommer att bli skyldiga att i viss utsträckning utnyttja VPC:s tjänster föreslår utredningen slutligen att bolagen skall ersätta VPC för fullgörandet av dessa obligatoriska tjänster enligt grunder som efter förslag av VPC fastställs av regeringen.

Nu angivna reform föreslås ske genom ändring i aktiebolagslagen . lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering. lagen ( 1948:433 ) om försäkringsrö- relse och lagen (1955:]83) om bankrörelse.

3. Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar

Utöver vad som redan angivits innehåller l9l6års lag regler om tillståndskrav i vissa fall vid förvärv av olika rättigheter till mark eller naturtillgångar. Sålunda måste kontrollsubjekt ha särskilt tillstånd för att här i riket förvärva fast egendom. tomträtt. bostadsarrende för fritidsändamål eller rätt att utnyttja mineralfyndighet. Ärende om förvärvstillstånd prövas i princip av regeringen. ] viss omfattning prövas dock utländska medborgares förvärv av länsstyrelsen.

] överensstämmelse med direktiven föreslår utredningen att kontrollen av utländska förvärv av mark och naturtillgångar skall regleras i en ny. särskild lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (nya inskränkningslagen). i vilken principerna i 1916 års lag lämnas orubbade.

Den nya inskränkningslagen föreskriver en tillståndsplikt av i princip samma omfattning som 1916 års lag. Den tillståndspliktiga kretsen utgörs av de rättssubjekt som är kontrollsubjekt enligt den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

I fråga om tillståndsmyndighet och ärendcfördelning föreslås inte några mera genomgripande ändringar i den nuvarande ordningen. i likhet med vad som nu gäller enligt 1916 års lag är det i princip regeringen som skall pröva frågor om förvärvstillstånd. [ vissa närmare angivna fall får länsstyrelsen bevilja och i viss utsträckning även avslå ansökningar om tillstånd.

1 den nya inskränkningslagen tar utredningen upp den allmänna regeln för all tillståndsprövning enligt lagen. nämligen att hinder mot tillstånd inte får möta med hänsyn till rikets försvar och säkerhet. egendomens lämplighet för avsett ändamål ellerannat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden. Denna allmänna regel innebär också att tillstånd inte får meddelas om det strider mot grunderna för sådan lag. vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av den nya inskränkningslagen. Sådan undantagsbestämmelse finns i bl. a. _iordföry-'än-'slagen. lagen om förvärv av hyresfastighet samt lagen om förvärv av eldistributionsanläggning.

För de fall som skall prövas av länsstyrelse tas i den nya lagen upp i princip samma regler som i 1916 års lag.

Enligt 1916 års lag är vissa svenskajuridiska personers förvärv av viss fast egendom eller tomträtt undantagna från tillståndsplikten under förutsättning att länsstyrelsen vid prövning finner att egendomen behövs för förvärvarens verksamhet. Eftersom det får anses vara en fördel med ett så långt möjligt

Prop. 1981/82:135 21

enhetligt prövningssystem. föreslår utredningen att tillståndsplikten enligt den nya inskränkningslagen skall omfatta även angivna förvärv. Någon principiell ändring i dessa rättssubjekts möjligheter att förvärva fast egendom eller tomträtt av förevarande slag är inte åsyftad. Förvärvstillstånd skall meddelas ont egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet och de allmänna villkoren för tillståndsgivningen är uppfyllda.

Vidare tas bland länsstyrelsefallen med utländsk medborgares förvärv av hyresfastighet. Länsstyrelsen får lämna utländsk medborgare tillstånd att förvärva sådan fastighet om förvärvaren förut va'. '. svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige.

Bestämmelserna i 1916 års lag om vilka villkor som i övriga fall skall vara uppfyllda för att länsstyrelsen skall få meddela utländsk medborgare tillstånd att förvärva fast egendom m. ni. har i princip utan ändring förts över till den nya lagen. Därvid har dock skett en anpassning till nya regler i utlännings- lagstiftningen. Vidare har kravet på två års hemvist i riket i vissa fall ersatts med ett allmänt krav på särskild anknytning till riket.

Utredningen föreslår att tillståndspliktigt förvärv av fast egendom m. ni. skall bli ogiltigt. om ansökan om förvärvstillstånd inte görs inom föreskriven tid. Liksom enligt jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. skall därvid gälla att ogiltigheten inte uppkommer eller består om i strid med jordabalkens bestämmelser lagfart meddelas för förvärvet.

Giltigheten av meddelade förvärvstillstånd tidsbegränsas. Har med till- ståndet avsett förvärv inte skett inom ett år från det tillståndet meddelades. skall tillståndet vara förfallet.

Bestämmelserna i 1916 års lag om att utländskt rättssubjekt som förvärvat fast egendom här i landet i vissa fall skall ställa ombud för sig har inte överförts till den nya inskränkningslagen.

Enligt l9l6 års lag får kontrollsubjekt vidare inte utan tillstånd för varje särskilt fall här i riket inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. '

Bestämmelserna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighet har överförts till den nya inskränkningslagen. Bestämmelserna har utformats med hänsyn till terminologin i den nya gruvlagen (1974z342).

] fråga om innebörden av uttrycket gruvdrift konstaterar utredningen att därmed formellt även avses verksamhet som utövas med stöd av koncession enligt lagen ff974:890)om vissa mineralfyndigheter och tillstånd enligt lagen (l966:3l4) om kontinentalsockeln. För att undvika dubbelprövning före- skrivs därför att tillstånd till idkande av gruvdrift inte behövs i de fall där regeringen nteddelar koncession eller tillstånd av nämnda slag. Särskilt tillstånd enligt den nya inskränkningslagen krävs sålunda endast om koncessionen eller tillståndet lämnas av annan myndighet än regeringen eller om tillståndsplikt enligt den nya lagen inträder först på ett senare stadium. t. ex. efter byte av medborgarskap eller sedan utländska intressenter övertagit ett svenskt företag.

Sanktionssystemet i l916 års lag vid överträdelse av reglerna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighet tas utan principiella ändringar upp i den nya inskränkningslagen.

Slutligen föreslår utredningen att vissa i anslutning till 1916 års lag meddelade förbud för kontrollsubjekt att förvärva aktier i vissa äldre bolag

Prop. 1981/82: 135 22

med betydande mark- och naturtillgångar inte skall tas upp i den nya inskränkningslagen. Utredningen anser nämligen att syftet med förbudet kan tillgodoses genom de bestämmelser om prövning av aktieförvärv som tidigare behandlats.

Prop. 1981/82: 135 23

Bilaga 2 Utredningens lagförslag

1 Kontrollinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

I 5 I denna lag avses med

kontrollsubjekt: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub- jekt.

2. svenskt handelsbolag. vari kontrollsubjekt är bolagsman.

3. sambruksförening och annatt svensk ekonomisk förening än central- kassa för jordbrukskredit. förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna. avsätta alster av medlemmarnas verksamhet. avsätta transporttjänster som medlemmarna utför. bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem- marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar. vilka icke är kontrollsubjekt.

4. svenskt aktiebolag. i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe- håll eller annat förbehåll. vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);

tlf/ännings/örbehrill: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll. enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. l & första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975zl385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (19742931).

2 Ö Förvärv av aktie. som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll. är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie. om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt

Prop. 1981/82: 135 24

därtill. även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie..skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

3 5 Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

4ä Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings- förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring. varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. l & första stycket Sista meningen aktiebolagslagen (l975:l385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie- bolag

55 Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. lå" första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197521385). får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.

65 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför- behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub- jekt. får han icke utan tillstånd behålla aktierna. Har aktierna icke dessförinnan avyttrats. skall tillstånd som avses i första stycket sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd. kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

75 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan tillstånd. Tillstånd får meddelas endast om avtal finns. enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

85 Avtal i strid mot 7 & är ogiltigt.

Verksamhetstillstånd

95 Svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag. som är kontrollsubjekt. lår driva näringsverksamhet här i riket endast efter tillstånd (verksamhets- tillstånd). Detsamma gäller i fråga om annat svenskt aktiebolag. om utländskt rättssubjekt har ett bestämmande inflytande över bolaget. Tillståndsmyndighet får förelägga svenskt aktiebolag och svenskt handels-

Prop. 1981/82: 135 25

bolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighe- tens bedömning av tillståndsfråga som avses i första stycket.

[05 Verksamhetstillstånd skall avse verksamhet av visst slag.

llä Driver företag näringsverksamhet utan erforderligt verksamhetstill- stånd. skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd.

125 Underlåter företag att efter föreläggande som avses i ll & söka erforderligt verksamhetstillstånd eller vägras sådant tillstånd. kan tillstånds— myndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndigheten bestämmer upphöra med den verksamhet. för vilken företaget underlåtit att söka verksamhetstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.

13 å Verksamhetstillstånd kan förbindas med sådana villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget icke driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

145 Har företag vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosatt väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som förbundits med dess verksamhetstill- stånd eller driver företaget annars sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på sådant sätt att synnerliga skill föreligger härtill. kan regeringen återkalla företagets verksamhetstillstånd. Föreligger förhållande som enligt första stycket utgör grund för återkallelse av verksamhetstillstånd och har kontrollsubjekt som äger aktier eller andelari företaget genom sitt inflytande över företaget haft avgörande inverkan på uppkomsten av detta förhållande. kan regeringen. i stället för att återkalla verksamhetstillståndet. förelägga kontrollsubjektet att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget.

Förvärvstillstånd m. m.

155 Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva ]. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a) i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget. motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier. som överstiger fem procent. b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget. kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser. nämligen fem. tio. tjugo. fyrtio och femtio prOcent.

2. andel i svenskt handelsbolag.

3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillstånd).

Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket ] överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

]. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren.

2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som

Prop. 1981/82:135 26

förvärvaren har ett sådant inflytande.

3. förvärvarens make. barn. föräldrar eller syskon ellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974z931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns. enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

165. Förvärvstillstånd fordras ej

1. om förvärvet sker genom bodelning. arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolagslagen (1975:1385) .

2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

3. om förvärvet avser aktie. som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 & aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig- hets tillstånd att utan hinder av 15 & förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

175 lnnan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv. som är tillståndspliktigt enligt denna lag. skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden i det företag förvärvet avser med lokal arbetstagarorganisation. som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget. eller med dess centrala organisation.

18 5 Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 17 & påkallas.

19 5 Har tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet. skall det sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.

20 & Avser förvärvstillstånd framtida fång.skall i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.

Zlä Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut. är förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke. om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan tillståndsmyndigheten istället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillståndsprövning

225. Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet

Prop. 1981/82: 135 27

som regeringen bestämmer. Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

235 lnnan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs. skall lokal arbetsta- garorganisation. som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller. eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning med part iärendet. Avser ärendet nytt företag. tillkommer motsvarande rätt facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.

245 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas. såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

255 Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg- ning skall kallas facklig organisation som avses i 23 &.

Tillsyn m. m.

265 Statens industriverk utövar tillsyn över företag som meddelats verk- samhetstillstånd i syfte att förhindra att företaget åsidosätter villkor eller föreskrift som förbundits med tillståndet eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

275 Företag som meddelats verksamhetstillstånd kan av industriverket föreläggas att lämna de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen.

285 l aktiebolag som meddelats verksamhetstillstånd får industriverket förordna en revisor (offentlig revisor) att med de revisorer som tillsätts enligt 10 kap. 1 5aktiebolagslagen(1975: 1385) deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper. lndustriverket bestämmer den tidpunkt vid vilken offentlig revisor skall tillträda sitt uppdrag samt tiden för den offentlige revisorns uppdrag.

För offentlig revisor skall industriverket utfärda instruktion. Offentlig revisor har rätt att av bolaget få ersättning med belopp som industriverket bestämmer.

Bestämmelserna i 2 kap. 45 6 aktiebolagslagen gäller ej offentlig revi- sor.

29 5 Om det finnes påkallat för att vinna viss upplysning rörande verksam- heten vid företag. som meddelats verksamhetstillstånd. får industriverket förordna att utredning skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utredningsmannen skall instruktion

Prop. 1981/82: 135 28 '

utfärdas av industriverket.

Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företaget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker. räken- skaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär.

305 Är det på grund av ändrade förhållanden eller annars oklart vilka förpliktelser som åvilar företag på grund av villkor eller föreskrift som förbundits med företagets verksamhetstillstånd. får industriverket förtydliga villkoret eller föreskriften.

31 5 Är det ej längre behövligt eller lämpligt att förbinda verksamhetstill- stånd med visst villkor eller viss föreskrift. får industriverket upphäva eller mildra villkoret eller föreskriften.

325 Driver företag som meddelats verksamhetstillstånd sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. |år industriverket ingripa genom att ]. förelägga företaget att efterkomma sådana med tillståndet förbundna villkor eller föreskrifter som åsidosatts. eller

2. förbinda tillståndet med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter och förelägga företaget att efterkomma dessa villkor eller föreskrifter.

335 Uppkommer fråga om tillämpning av 27—32 55 eller behövs det annars för tillsynsuppgiftens fullgörande. får industriverket påkalla överläggning med företag som meddelats verksamhetstillstånd. Sådan överläggning skall påkallas. om det begärs av central arbetstagarorganisation som avses i 23 5.

345 Vad i 23 5 föreskrivits om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och deltaga i myndig- hets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på tillsynsärende.

355 Är fråga om tillämpning av 27—32 55 särskilt betydelsefull från allmän synpunkt. skall industriverket med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Detsamma gäller om i tillsynsärende framkommit omständigheter som kan ge anledning att vidtaga åtgärd som avses i 14 5.

Ansvar m. m.

36 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande uppgift.

375 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförf'arande. affarsförhål- lande. _vrkeshemfighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om.

Prop. 1981/82:135 29

38 5 Allmänt åtal för brott mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

395 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite. Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. innebär villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd att företag.som kan anses ingå i en internationell koncern.skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen. skall i mål om utdömande av vite fråga om företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget icke erhållit denna medverkan.

Särskilda bestämmelser

405 Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse i denna lag. vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.

415 Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

425 I fråga om rätten att fullfölja talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag är central arbetstagarorganisation som avses i 23 5 att anse som part.

1. Denna lag träder i kraft den

2. Genom lagen upphävs lagen(1968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (19681558lom tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 5 andra stycket lagen (19161156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom rn. m. i detta lagrums lydelse från den ljuli 1934.

4. Vad i denna lag föreskrivs om svenskt aktiebolag. i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll. gälleräven aktiebolag. som enligt äldre bestämmelser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.

5. Svenskt aktiebolag och svenskt handelsbolag. som vid lagens ikraftträ- dande driver näringsverksamhet. får utan hinder av 95 fortsätta samma verksamhet. Verksamhetstillstånd skall dock sökas. om företaget avser att börja driva annan näringsverksam het eller om tillståndsmyndighet förelägger företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. llar företaget iakttagit sin skyldighet att söka verksamhetstillstånd. får företaget fortsätta dittillsva- rande vcrksamhct utan sådant tillstånd till dess ansökningen slutligt prövats.

6. Styrelsen för aktiebolag och bolagsmännen i handelsbolag skall. om bolaget vid lagens ikraftträdande är kontrollsubjekt och driver näringsverk-

Prop. 1981/82: 135 30

samhet. inom en månad från ikraftträdandet till statens industriverk skriftligen anntäla att bolaget är kontrollsubjekt. Anmälan skall innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer enligt lagen (l974zl74) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Den som underlåter att fullgöra sitt anmälningsskyldighet döms till böter, högst femhundra kronor.

7. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt. som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken .

8. Sambruksförening. på vilken lagen (19481218l om sambruksföreningar är tillämplig. är icke kontrollsubjekt enligt l 5 första stycket denna lag.

2 Likabehandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 5 I denna lag avses med

kmm-u/kub/ukt: ]. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub- jekt.

2. svenskt handelsbolag. vari kontrollsubjekt är bolagsman.

3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central- kassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna. avsätta alster av medlemmarnas verksamhet. avsätta transporttjänster som medlemmarna utför. bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem- marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar. vilka icke är kontrollsubjekt.

4. svenskt aktiebolag. i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe- håll eller annat förbehåll. vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsli'irbehåll. (likställt förbehåll);

til/ärmings/iirfwhrill: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197511385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974193fl.

25 Förvärv av aktie. som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt

(Prop. 1981/82: 135 31

förbehåll. är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (l975zl385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie. om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt därtill. även om Rirhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie.skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

3 5 Vad idenna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

45 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings- förbehåll ellerlikställt förbehåll ickeändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (l975zl385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie- bolag

55 Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i U kap. 15 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (l97511385l. får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.

65 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför- behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub- jekt. får han icke utan tillstånd behålla aktierna. Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första stycket. sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd. kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillstånd till slutande av handelsbolag

75 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt till- stånd. Tillstånd får meddelas endast om avtal finns. enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

85 Avtal i strid mot 7 5 är ogiltigt.

Förvärvstillstånd m. m.

95 Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva

Prop. 1981/82: 135 32

1. så många aktier i svenskt aktiebolag. i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll.att de ali det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget. motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier. som överstiger tio procent i bolag. vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommis- sionärer (aktiemarknadsbolag). och tjugo procent i andra bolag, b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget. kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser. nämligen i aktiemarknadsbolag tio. tjugo och femtio procent och i andra bolag tjugo och femtio procent.

2. andel i svenskt handelsbolag (förvärvstillstånd). Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier Som tillhör

[. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren.

2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har ett sådant inflytande.

3. förvärvarens make. barn. föräldrar eller syskon ellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket ] föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (l974z931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns. enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

105. Förväwstillständ fordras ej

i. om förvärvet sker genom bodelning. arv eller testamente eller genom fusion enligt l4 kap. 8 5 aktiebolagslagen (197511385).

2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

3. om förvärvet avser aktie. som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 5 aktiebolagslagen . och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig- hets tillstånd att utan hinder av 95 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

11 5 Avser förvärvstillstånd framtida fång.skall i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.

125 Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut.- är förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke. om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Prop. 1981/82: 135 33

Tillståndsprövning

13 5 Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

145 lnnan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs. bör tillståndsmyndig- heten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle att yttra

Slg.

155 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas. såvida icke det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka rikets intressen utomordentlig skada.

16 5 Förvärvstillstånd får förenas med villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet. Sådana villkor eller föreskrifter skall under förut- sättning att förvärvet kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter.

Är det ej längre behövligt eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företaget. får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

Ansvar m. m.

17 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande

uppgift.

18 5 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende som avses i denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande. affärsförhål- lande. yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om. Detsamma gäller annan som har fått taga del av vad som har förekommit .vid handläggning av sådant ärende.

19 5 Allmänt åtal för brott mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

205 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite. Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Särskild bestämmelse

21 5 Regeringen katt medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna lag. vars upprätthållande i visst fall icke behövs medhänsyn till lagens syfte. .

3 Riksdagen 1981/82. [ saml. Nr 135. Bilagedel

Prop. 1981/82: 135 34

1, Denna lag träder i kraft den

2. Genom lagen upphävs lagen (1968z557lom vissa inskränkningari rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (l968:558)om tillstånd enligt lagen (19681557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Vid tillämpning av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 5 andra stycket lagen (1916:l56) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den I juli 1934.

4. Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag. i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll. gäller även aktiebolag. som enligt äldre bestäm- melser erhållit medgivande att ställa'aktiebrev till innehavaren.

5. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt. som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken .

6. Sambruksförening. på vilken lagen (l948:218) om sambruksföreningar är tillämplig. är icke kontrollsubjekt enligt 1 5 första stycket denna lag.

7. Vad i 9 5 ] sägs om tillståndsplikt vid aktieförvärv äger icke tillämpning på förvärv av aktie. som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolag intaget förbehåll som avses i 3 kap. 35 aktiebolagslagen (1975zl385) under förutsättning att förbehållet intagits i bolagsordningen före den 1 oktober 1978.

3 Förhandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 5 l denna lag avses med

kontrollsubjekt: f. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub- jekt.

2. svenskt handelsbolag. vari kontrollsubjekt är bolagsman.

3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central- kassa för jordbrukskredit. förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna. avsätta alster av medlemmarnas verksamhet.avsätta transporttjänster som medlemmarna utför. bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem- marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar. vilka icke är kontrollsubjekt.

Prop. 1981/82:135 35

4. svenskt aktiebolag. i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe- håll eller annat förbehåll. vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);

utlänningsförbehåll: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll. enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktieri bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifteri dessa hänseenden gäller;

utlandskontrollera!företag: l. svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbo- lag. vari utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget.

2. annat svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag. över vilket utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekt utövar ett bestämmande inflytande.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (l975zl385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) .

2 5 Förvärv av aktie. som skett istrid mot utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll. är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:l385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie. om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt därtill. även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie. skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

35 Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

45 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings- förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring. varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (l975zl385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie- bolag

55 lnneltåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 15 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:l385). får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.

Prop. 1981/82: 135 36

65 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför- behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub- jekt. får han inte utan tillstånd behålla aktierna. Har aktierna inte dessförinnan avyttrats. skall tillstånd som avses i första stycket. sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd. kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

75 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt till— stånd. Tillstånd får meddelas endast om avtal finns. enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

85 Avtal i strid mot 75 är ogiltigt.

Nyetableringstillstånd

95 Utlandskontrollerat företag får börja driva näringsverksamhet eller upptaga annat slags näringsverksamhet här i riket endast efter tillstånd (nyetableringstillstånd'). Tillståndsmyndighet får förelägga svenskt handelsbolag eller svenskt handelsbolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens bedömning av om bolaget är utlandskontrollerat företag.

105 Nyetableringstillstånd skall avse verksamhet av visst slag.

11 5 Driver utlandskontrollerat företag näringsverksamhet utan erforderligt nyetableringstillstånd. skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd.

12 5 Underlåter utlandskontrollerat företag att efter föreläggande som avses i 11 5 söka erforderligt nyetableringstillstånd eller vägras sådant tillstånd. kan tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndig- heten bestämmer upphöra med den verksamhet. för vilken företaget underlåtit att söka nyetableringstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.

Förvärvstillstånd m. m.

135 Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva ]. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a)i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget. motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier. som överstiger fem procent. b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget. kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser. nämligen fem. tio. tjugo. fyrtio och femtio

Prop. 1981/82: 135 37

procent.

2. andel i svenskt handelsbolag.

3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillstånd).

Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

]. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren.

2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har ett sådant inflytande.

3. förvärvarens make. barn. föräldrar eller syskon ellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket ] föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till aktiefond enligt aktiefondslagen (19742931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns. enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

145. Förvärvstillstånd fordras ej

1. om förvärvet sker genom bodelning. arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 5 aktiebolagslagen fl975:1385).

2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

3. om förvärvet avser aktie. som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 5 aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig- hets tillstånd att utan hinder av 13 5 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet. '

15 5 Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv. som är tillståndspliktigt enligt denna lag. skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden med lokal arbetstagarorganisation. som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag förvärvet avser. eller med dess centrala organisa- tion.

16 5 Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 155 påkallas.

17 5 Har tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet. skall det sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.

18 5 Avser förvärvstillstånd framtida lång.skall i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.

195. Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut. är

Prop. 1981/82: 135 38

förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke. om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillståndsprövning

20 5 Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

21 5 Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs. skall lokal arbetsta- garorganisation. som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller. eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag. tillkommer motsvarande rätt facklig organisation. som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.

225 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas. såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

235 Förvärvstillstånd eller nyetableringstillstånd får förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etable- ringen, Sådana villkor eller föreskrifter skall under förutsättning att förvärvet eller etableringen kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet eller etableringen berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter. Är det ej längre behövligt eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företaget. får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

24 5 Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg- ning skall kallas facklig organisation. som avses i 21 5.

Förhandling m. m.

255 Iakttar utlandskontrollerat företag icke internationellt vedertagna rikt- linjer för multinationella företags uppträdande eller uppkommer annars i samband med företagets verksamhet här i riket fara för att allmänt intresse åsidosätts. ankommer det på statens industriverk att efter skriftlig framställ- ning genom förhandling söka undanröja sådan fara.

265. Framställning om förhandling enligt 25 5 får göras av

Prop. 1981/82: 135 39

]. lokal arbetstagarorganisation. som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det berörda företaget. eller dess centrala organisation.

2. myndighet. i förhållande till vilken företaget på grund av lag eller annan författning är skyldigt att lämna information. deltaga i förhandling eller överläggning eller fullgöra annan förpliktelse.

3. kommun. inom vars område företaget bedriver verksamhet.

275 Förhandling skall äga rum vid sammanträde med parterna inför industriverket.

285 lndustriverket får förelägga utlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling inför industriverket samt att tillhandahålla industriverket upplysningar och handlingar som är av betydelse för förhandlingen.

295 Om det finnes påkallat för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen. får industriverket förordna att utredning om utlandskontrollerat företags verksamhet skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utrednings- mannen skall instruktion utfärdas av industriverket. Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företaget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker. räken- skaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär.

305 Har förhandling enligt 25 5 med utlandskontrollerat företag avslutats och anser industriverket eller part i förhandlingen att fara för åsidosättande av allmänt intresse därigenom icke kunnat undanröjas. åligger det industri- verket att anmäla detta till regeringen. Vid anmälan enligt första stycket skall industriverket foga redogörelse för den förda förhandlingen.

31 5 Har anmälan enligt 30 5skett eller förekommer annars anledning härtill. kan regeringen påkalla förhandling med utlandskontrollerat företag i det syfte som anges i 25 5.

lnställer sig företaget icke till förhandling enligt första stycket eller ger förhandlingen vid handen att det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt. får regeringen förelägga företaget att efterkomma visst villkor eller viss föreskrift rörande dess verksamhet.

325 Vad i 21 5 föreskrivs om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda a'rbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och deltaga i myndighets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på förhandlingsärende.

Ansvar m. m.

335. Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen

Prop. 1981/82: 135 40

eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande

uppgift.

345 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affarsförhål- lande. yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om.

35 5 Åtal för brott enligt denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

365 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite. Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. lnnebär villkor eller föreskrift som meddelats med stöd av 23 eller 31 55 att utlandskontrollerat företag. som kan anses ingå i en internationell koncern, skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget icke erhållit denna medverkan.

Särskilda bestämmelser

37 5 Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna lag. vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.

385 Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

]. Denna lag träder i kraft den

2. Genom lagen upphävs lagen(l968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag rn. m. och kungörelsen (l968:558) om tillstånd enligt lagen (l968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll i 2 5 andra stycket lagen (19162156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.

4. Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag.i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll. gäller även aktiebolag. som enligt äldre bestäm- melser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.

5. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt. som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken . 6, Sambruksförening. på vilken lagen (19482218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt 1 5 första stycket denna lag.

Prop. 1981/82:135 41

4 Förslag till Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

Om fast egendom m. m.

15 Kontrollsubjekt som avses i lagen ( 1979:00 ) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket (kontrollsubjekt) får ej utan tillstånd för varje särskilt fall här i riket förvärva fast egendom. Förvärvstillstånd fordras ej om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 5 aktiebolagslagen (1975:]385). Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt samt, i tillämpliga delar. bostadsarrende enligt. 10 kap. jordabalken . om upplåtelsen avser rätt att uppföra eller bibehålla bostadshus för fritidsändamål. Vad som sägs om lagfart skall. när fråga är om tomträtt. i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.

2 t' Har förvärvstillstånd ej sökts före förvärvet. skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

35 Ansökan om förvärvstillstånd skall tillställas länsstyrelsen i det län där egendomen eller del av denna är belägen. Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgift om registerbeteckning för den eller de fastigheter som berörs av förvärvet. Fångeshandlingen eller. om sådan ännu ej upprättats. fångesmannens skriftliga samtycke till ansökan skall företes. Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första stycket. skall länsstyrelsen förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläg- gandet. skall länsstyrelsen avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.

4 5 Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte får ej prövas. innan det blivit slutligt avgjort om förköp enligt förköpslagen (1967z868) skall äga rum. Vad nu sagts äger ej tillämpning. om det är uppenbart att förköpsrätt icke kommer att utövas.

5 5 Görs ej ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras förvärvstillstånd genom lagakraftägande beslut. är fånget ogiltigt.

Meddelas i strid mot vad därom är föreskrivet i jordabalken lagfart innan förvärvstillstånd beviljats. äger första stycket ej tillämpning på fånget.

65 Har förvärv enligt meddelat tillstånd ej skett inom ett år från det tillståndet meddelades. är tillståndet förfallet. Erinran härom skall intagas i beslut om tillstånd till framtida fång.

Prop. 1981/82: 135 42

7 5 Fråga om förvärvstillstånd prövas av regeringen, om ej annat följer av 9—11 55.

När regeringen skall pröva tillståndsfrågan. skall länsstyrelsen insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande över ansökan till regeringen.

85 Förvärvstillstånd får icke meddelas om det strider mot grunderna för sådan lag. vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av denna lag. eller om hinder möter med hänsyn till rikets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål eller annat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden.

95 Svensk juridisk person skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet. Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen. såvida icke egendomen omfattar natunillgång av vikt för rikets energiförsörjning eller egendomen annars har betydande värde.

105 Utländsk medborgare. som förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige, skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom. om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvär- varen och hans familj bostad för fritidsändamål. Annan utländsk medborgare skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom för angivet fritidsändamål. om egendomen är belägen inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter icke är så betydande att på grund härav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena. Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen.

115. Utländsk medborgare skall av länsstyrelsen meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om

]. egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen beteck- nats som småhusfastighet samt förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadigvarande bostad,

2. egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen beteck- nats som hyresfastighet samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige.

3. egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk. åt vilket han kan antagas komma att själv ägna sig. samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknyt- ning till Sverige.

4. egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksamhet. för vilken egendomen prövas behövlig, samt förvärvaren antingen har särskild anknytning till Sverige och har fått näringstillstånd enligt 5 5 lagen(1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. om sådant tillstånd behövs. eller har permanent uppehålls- tillstånd enligt 95 utlänningslagen (19541193),

5. förvärvaren är fångesmannens make eller om förvärvaren eller. när

Prop. 1981/82:135 43

makar förvärva gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också. om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkom- ling.

Förekommer i fall som avses i första stycket hinder mot meddelande av förvärvstillstånd med hänsyn till bestämmelsen i 8 & skall länsstyrelsen vägra sådant tillstånd. '

Om mineralfyndighet

12 & Kontrollsubjekt får ej utan tillstånd av regeringen för varje särskilt fall här i riket erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (l974z342) eller idka gruvdrift eller förvärva rättighet till annan mineralfyndighet än sådan som är inmutningsbar enligt gruvlagen.

Tillstånd enligt första stycket till förvärv av inmutningsrätt eller rätt till utmål behövs ej om förvärvet är sådant som avses i l å andra stycket.

Tillstånd enligt första stycket till idkande av gruvdrift eller till förvärv av rättighet till mineralfyndighet som inte är inmutningsbar behövs icke i de fall där regeringen meddelar koncession enligt lagen (l974:890) om vissa mineralfyndigheter eller tillstånd enligt lagen (19661314) om kontinental- sockeln eller lämnat medgivande enligt dessa lagar till överlåtelse av sådan koncession eller sådant tillstånd.

13 5 Har tillstånd till förvärv enligt 12 åej sökts före förvärvet. skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

1415 Ansökan om tillstånd enligt 12% skall tillställas statens industriverk.—- Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgifter om den med ansökan avsedda rättigheten. Verket skall insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande över ansökan till regeringen. Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första stycket, skall statens industriverk förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläggandet. skall verket avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.

lSå Har kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 12;i erhållit eller förvärvat inmutningsrätt. skall undersökningsarbete som företages inom inmutat område vara utan verkan till bevarande av rättigheten.

165 Innehar kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 12% rätt till utmål. är rätten till utmålet förverkad på först infallande dag, då försvarsav- gift enligt 6 kap. gruvlagen (l974z342) skolat erläggas.

Om förvärv på exekutiv auktion

l7ä Vad i 1 och 12 åå är föreskrivet utgör ej hinder för att genom inrop på exekutiv auktion förvärva fast egendom eller inmutningsrätt eller rätt till utmål.

Prop. 1981/82: 135 44

18 Q' Fast egendom, som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att tillstånd enligt l & skulle ha krävts vid vanligt köp, skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen vunnit laga kraft, om ej dessförinnan nämnda förhållanden upphört eller inroparen erhållit tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda någon inroparens fordran, för vilken han har panträtt i egendomen, eller någon hans rättighet, som är inskriven däri, får länsstyrelsen på ansökan medge skäligt anstånd med egendomens avyttrande, om sannolika skäl visas att i annat fall förlust skulle uppkomma för inroparen. Avyttras ej egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen förordna att egendomen skall säljas på offentlig auktion enligt bestämmelserna i 20 &" eller, om särskilda skäl tala däremot, hänskjuta frågan till regeringens prövning. Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och, när lagfart söks, införas i fastighetsboken. om sökanden icke visar att avyttringsskyldigheten upphört.

19 5 i fråga om tillstånd att behålla fast egendom äger bestämmelserna om förvärvstillstånd i 3 och 7—ll åå motsvarande tillämpning. Får länsstyrelsen icke själv avgöra ärendet. skall länsstyrelsen med eget yttrande överlämna ansökningen till regeringen. Med förordnande enligt 18 å andra stycket skall i sådant fall anstå till dess ansökningen prövats.

ZOQ Har förordnande meddelats enligt 18 å andra stycket och har inroparen dessförinnan eller senare avyttrat egendomen, får länsstyrelsen besluta att förordnandet ej skall gå i verkställighet.

] övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt däri efter, i förekommande fall, sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exekutiva auktionen och har företräde framför alla befintliga fordringar. Egendomen får ej säljas till den som är skyldig att söka tillstånd därtill enligt ] & eller enligt jordförvärvslagen (l965:290), enligt lagen (197511132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller enligt lagen (l976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. men icke erhållit sådant tillstånd. Avges vid auktionen bud som sålunda får antagas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsökningslagen (1877131 5: l)i fråga - om köpeskillingens fördelning föreskriver beträffande gäldenären skall i ärende som nu avses gälla egendomens ägare. Bestämmelsen i 40% första stycket andra meningen lagen (l97lz494) om exekutiv försäljning av fast egendom äger icke tillämpning i fråga om egendomens försäljning.

21 Q' Kommer försäljning ej till stånd vid auktionen, får länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen vunnit laga kraft förordna om ny auktion. Avges ej heller vid den senare auktionen bud som får antagas, är frågan om försäljning av egendomen förfallen. Kostnad i samband med auktion, som ej lett till försäljning, betalas av statsmedel.

Prop. 1981/82: 135 . 45

225 Har inmutningsrätt eller rätt till utmål förvärvats enligt vad i 18 & sägs, skall inroparen avyttra rättigheten inom ett år efter den exekutiva auktionen vunnit laga kraft, om ej dessförinnan de förhållanden. på grund av vilka inroparen ej kunnat utan regeringens tillstånd förvärva rättigheten på annat sätt än på exekutiv auktion, upphört eller inroparen erhållit regeringens tillstånd att behålla rättigheten. Regeringen får på ansökan av inroparen medge anstånd med rättighetens avyttrande. Avyttras ej rättigheten inom den i första stycket angivna tiden, skall undersökningsarbete som inroparen efter utgången av samma tid företager på det inmutade området, vara utan verkan till bevarande av inmutningsrätt. Där bestämmelserna i 6 kap. gruvlagen (19742342) om försvarsavgift äger tillämpning i fråga om försvar av rätt till utmål, skall i fall varom nyss är sagt denna vara förverkad på först infallande dag, då försvarsavgift skolat erläggas.

Besvär

23 & Talan mot beslut av länsstyrelse eller statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

Denna lag träder i kraft den 0000-00-00, då lagen (l916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. ni. skall upphöra att gälla. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken .

Vad i 12, 15 och 16 55 föreskrivs gäller ej i fråga om inmatad mineralfyn- dighet eller gruvlägenhet, vilken innehas eller bearbetas på grund av rättighet, som förvärvats före den 31 maj 1916.

Prop. 1981/82: 135 46

BHaga3

Sammanställning av remissyttranden över betänkandet ( SOU 1978:73 ) Kontroll av utländsk företagsetablering

i Sverige m.m.

Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av Svea

hovrätt, kammarrätten i Stockholm, domstolsverket, bokförings- nämnden, överbefälhavaren, bankinspektionen, försäkrings— inspektionen, Stockholms fondbörs, statskontoret, riksrevisions— verket, riksskatteverket, lantbruksstyrelsen, kommerskollegium, patent— och registreringsverket, näringsfrihetsombudsmannen,

statens pris- och kartellnämnd, konsumentverket, överstyrelsen

för ekonomiskt försvar, arbetsmarknadsstyrelsen, ELO—kommittén, arbetsdomstolen, statens invandrarverk, statens planverk,

statens industriverk, styrelsen för teknisk utveckling, dele— gationen för informationssystemet företag samhälle, läns- styrelserna i toekholms, Malmöhus, Göteborgs och Bohus, , , Kopparbergs och Norrbottens län, stiftelseutredningen (JU 1975:6? ?? arbetsrättskommittén (;. 1976:02), anställningsskyddskommittén

(A 1977:Ol), riksbanken, Svenska kommunförbundet, Landstings- förbundet, Kooperativa förbundet, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Sveriges industriförbund, Svensk industriförening, Sveriges grossistförbund, Sveriges hantverks- och industriorganisation(SHIO)- Familjeföretagen, Svenska handelskammarförbundet, Svenska företagares riksförbund, Svenska bankföreningen, Sveriges förenings- bankers förbund, Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges redovisningskonsulters förbund, Svenska arbetsgivareföreningen, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges advokatsamfund,

Sveriges aktiesparares riksförbund och Jernkontoret.

Sveriges industriförbund, Sveriges grossistförbund, SHIO— Familjeföretagen, Svenska handelskammarförbundet och Svenska

arbetsgivareföreningen har avgett ett gemensamt remissyttrande.

Följande remissinstanser har till sina remissyttranden fogat yttranden,

lantbruksstyrelsen av lantbruksnämnderna i Stockholms och

istianstads län,

Prop. 1981/82:13S 47

kommerskollegium av Skånes handelskammare,

länsstyrelsen i Stockholms län av Stockholms läns landsting och LO—distriktet i Stockholms län,

länsstyrelsen i Malmöhus län av Sydvästra Skånes kommunal—

förbund och Malmö kommun samt

länsstyrelsen i Norrbottens län av länsarbetsnämnden i Norr—

bottens län.

Svenska iondnandlareföreniugen har instämt * yttrandet r'z I-l,

Stockholms fondbörs. Jernkontoret har instämt * yttrandet

från Sveriges industriförbund m.fl.

Prop. 1981/82: 135 48

1 . KONTROLL AV UTIÄNDSK FÖRETAG—SEPABLERING ccs UTLANDSÄGDA FÖRETAGS ”Vmware

Svea hovrätt:

Inledning

Inom utredningen har meningarna starkt gått isär inte bara i fråga an behovet av en samhällelig kontroll av utländsk företagsetable- ring och utlandsägda företags verksamhet utan också beträffande ut— formningen av en sådan kontroll. Utredningen har mot denna bakgrund utarbetat tre olika förslag till en lag an kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Möjligheterna att nå en bred poli- tisk enighet om någordera förslagen torde få bedömas som små. I detta läge har hovrätten inte ansett det meningsfullt att ingå på en närmare granskning av de olika lagförslagen. Hovrätten ifråga— sätter om inte ny remiss bör ske sedan regeringen bestämt sig för vilkendera linjens förslag som skall läggas till grund för lag— stiftning och det lagförslag som därvid utvalts överarbetats incn

vederbörande departement.

I förevarande yttrande begränsar sig hovrätten till två frågor av rättslig natur. Den ena gäller om kontroll— och förhandlings— linjernas lagförslag i princip är förenliga med Sveriges inter— nationella förpliktelser. Den andra frågan avser det av före— trädarna för likabehandlingslinjen väckta spörsmålet om kontroll— -och förhandlingslinjernas lagförslag är frännande för den svenska

rättsordningen.

Prop. 1981/82: 135 49

Eblkrättsliga aspekter

När nya restriktioner införs för utländska rättssubjekts möjlig— heter att idka näring här i riket, måste hänsyn tagas till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, BETA-konventionen och den europeiska - bosättningskonventionen. Så har också skett i betänkandet, ehuru likabehandlingslinjens företrädare har tolkat Sveriges förpliktelser på ett annat sätt än företrädarna för de båda andra linjerna.

På 5 424 och 449 ff för företrädarna för kontroll— och förhand— lingslinjerna en argumentering som går ut på att Sveriges för— pliktelser enligt de nyss nämnda akterna inte hindrar en allmänt avfattad lag an etableringskontroll och, beträffande tillämpningen av en sådan lag, att kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrar att etableringstillstånd vägras när tillstånd anses oförenligt med något allmänt intresse. Till stöd för denna ståndpunkt åbe— ropas i första hand Sveriges år 1964 gjorda förbehåll och i andra hand artiklarna 3 och 7 G) i stadgan sarrit den s k andra anmärkningen. Cm mp.—konventionen sägs mera allmänt att hänsyn får tagas till den vid lagens tillämpning.

I folkrätten gäller en allmän regel av innebörd att internatio— nella överenskcmnelser skall tolkas och tillämpas "ln good faith" - den s k bona fide—principen. Regeln har' kamit till uttryck bl a

i artiklarna 26 och 31 i Wien—konventionen cm traktater. Principen anses ha grundläggande betydelse i folkrätten, något som samman- hänger med att staterna inte utan särskilt åtagande är skyldiga att underkasta sina tvister skiljedcm eller internationell dom— stol. Qn staterna inte lojalt tolkar och tillämpar internatio— nella överenskomrnelser, blir sådana överenskommelser i stor ut- sträckning meningslösa.

Den internationella lojaliteten har också en annan aspekt. Sverige spelar i flera viktiga sammanhang, t ex på miljövårdens område, en pådrivande roll i det internationella samarbetet. för att detta arbete inte skall'äventyras torde det vara av vikt att Sverige iakttar bona fide—principen.

4 Riksdagen 1981/82. [ saml. Nr 135. Bilagedel

Prop.]981/82zl35 50

Enligt kontroll— och förhandlingslinjernas företrädare täcks den föreslagna etableringskontrollen av det förbehåll scm Sverige med avseende på kapitalliberaliseringsstadgan gjorde år 1964 för andra direktinvesteringar än långtidslån (s 451 E). I fråga om bosättningskonventionen förs ingen not-svarande argumentering. Sannolikt menar företrädarna för kontroll- och förhandlings- linjerna att kontrollen täcks av undantaget för sådana restrik- tioner scm är nödvändiga av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl.

Sveriges förbehåll med avseende på kapitalliberaliseringsstadgan gäller enligt sin ordalydelse endast "to the extent that there are limitations on the right of foreigners to engage in certain specified activities or acquire or own certain types of properties". Ordalydelsen är svårligen förenlig med ståndpunkten att förbe- hållet täcker nya restriktioner. Den är i vart fall inte förenlig med en kontroll san gäller i princip alla typer av näringsverk— samhet. Beaktar man att syftet med stadgan är att successivt av— skaffa de restriktioner som fanns år 1961, förefaller det tydligt att förbehållet inte lojalt kan åberopas för en etablerings— kontroll av den omfattning som föreslås av företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna.

Detsanma kan sägas om undantaget i bosättningskonventionen. Det framgår av betänkandet (bl a s 367) att utredningen har varit

enig cm att det allmänt sett inte finns fog för att påstå att de här verksamma utlandsägda företagen inte skulle respektera svensk lag och tradition eller annars ogynnsamt avvika från de inhemska företagen. Att då åberopa undantaget i bosättningskonventionen för vad som är nödvändigt av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl förefaller inte att vara en lojal tillämpning av konventionen. Det kan i sammanhanget erinras om att bosättningskonventionen,

när den antogs i Sverige, ansågs vara "ett betydelsefullt steg i riktning mot en liberalisering av de rättsregler san gäller i fråga om utlänningars juridiska ställning inom konventionsområdet" (prop. 1971:26 's 11").

Prop. 1981/82: 135 _ 51

Nöjer man sig i stället med en etableringskontroll som ryms inom undantagsbestämmelser, uppkommer frågan cm bona fide-principen kräver att man vid avfattning av lagtexten tar hänsyn till att kontroll kan ske endast i begränsad omfattning. Likabehandlings- linjens lagförslag har använt denna teknik genom att i 15 5 knyta an till ordalydelsen i den s k andra anmärkningen i lista A till kapitalliberaliseringsstadgan. Däremot har företrädarna för kontroll— och förhandlingslinjerna, som menat att den av dem före- slagna etableringskontrollen inte fullt ut kan tillämpas på eta— bleringar san täcks av EETÄ—konventionen, inte låtit denna be— gränsning ta sig uttryck i föreslagen lagtext.

Utredningen om författningspublicering m m uttalade sig i sitt betänkande "Internationella överenskommelser och svensk rätt" (SOU 1974:100) särskilt cnxpraxis i det fall att konventions— bestännelser, som i och för sig är förenliga med bestämmelser i gällande lagstiftning, skall tillämpas av myndighet: "Ibland återfinns sådana bestämmelser i en författning. Så är fallet framför allt när det är av allmänt intresse att veta, vilka be- fogenheter en myndighet har. I andra fall delges bestämmelserna berörd myndighet genom en ämbetsskrivelse från Kungl. bbjzt, eventuellt i samband med bemyndigande för myndigheter att vid- taga vissa åtgärder. När tillämpningen av bestämmelserna ligger inom ramen för en central förvaltningsmyndighets allmänna upp-

gifter torde de vanligen bara översändes till myndigheten utan särskild verkställighetsföreskrift." (SOU 1974:100 5 47). Ut- redningen föreslog inte någon ändring i detta hänseende.

Numera måste beaktas rättsfallet RÅ 1974:61. Fråga var cm en skolstyrelse hade att i sin verksamhet iakttaga art. 2 i till- läggsprotokollet den 20 mars 1952 till konventionen den 4 no— vember 1950 angående skydd för de mänskliga rättigheterna och grundläggande friheterna. Regeringsrätten besvarade frågan nekande och anförde: "En av Sverige biträdd internationell överenskonnelse gäller ej direkt för den inomstatliga rätts— tillämpningen i vårt land, utan de rättsliga principer, som

Prop. 1981/82: 1355 to

kcnmit till uttryck i överenskarmelser, måste för att bli gällan- de rätt i vårt land, i den mån så erfordras, upptagas i en mot- svarande svensk lag (transformering)." (Jfr NJA 1973 s 423).

Det kan i sammanhanget nämnas att domstolen för de Europeiska Gemenskaperna i ett rättsfall fann att Frankrike hade brutit mot vissa skyldigheter enligt fördraget cm den Europeiska Eko- nomiska Gemenskapen genan att inte i sin interna lagstiftning ange att en utlänningsdiskriminerande bestämmelse inte gällde medborgare från lin—staterna. Hankrikes invändning att be- stämnelsen aldrig hade tillämpats på ett för medborgare i &— stat diskriminerande sätt hjälpte inte. (Recueil de la Juris- prudence de la Cour de Justice des Carmunautés E).:ropéennes, 1974 s 359) . Av detta rättsfall kan dock inte utan vidare dragas några slutsatser med avseende på andra internationella

överenskommelser; BG anses vara en rättsordning "sui generes".

Enligt hovrättens mening får bona fide—principen anses kräva att en svensk lag om utländsk etablering avfattas så att-man säkerställer att tillämpningen kanner att ske med beaktande av hithörande internationella överenskommelser. Denna bedömning harmonierar med den som finansutskottet gjorde i 1974 års lag— stiftningsärende om ändring i valutalagen (FiU 1974:23 s 23 f).

Under alla dnständigheter synes ett förtydligande av de olika åberopade undantagens tillämpningscmråde vara erforderligt för att den föreslagna kontrollen skall kunna ske med lojalt be- aktande av hithörande internationella överenskcmmelser. Vad som i betänkandet sägs på s 452 om tillämpligheten av artikel 3 och av artikel 7 c) i kapitalliberaliseringsstadgan är inte tydligt. Detsamma gäller uttalandena på samma sida om den s k andra anmärkningen. Såscm rent gåtfullt framstår komentaren till BETA-konventionens etableringsartikel på s 477 f i be- tänkandet.

Prop. 1981/82: 135 53

Rättssäkerhetsaspekter

företrädarna för likabehandlingslinjen menar att särskilt kontroll- linjens lagförslag innehåller vidsträckta generalklausuler på ett sätt son är främmande för svensk rättsordning. De tänker sig det fall att det föreslagna systemet skulle gälla all näringsverk— samhet i Sverige och menar att det då skulle vara uppenbart att systemet inte uppfyller "de krav på lagbundenhet i myndigheter- nas handlande son är fundamentala i en utvecklad rättsstat"

(s 520) .

Häremot har företrädarna för kontrollinjen invänt att de inte hyser något tvivel om att ett med gott ondöme tillämpat koncessionssystem på kort tid kommer att vederlägga sådana föreställningar som t ex att utlandsägda företag löper risken att på mer eller mindre godtyckliga grunder drabbas av känn— bara sanktioner (s 479).

Den lagstiftning som förordas av företrädarna—för kontroll— och förhandlingslinjerna kan onekligen försätta de berörda företagen i en otrygg rättsställning. Sedan ett företag i vederbörlig ordning har erhållit tillstånd att driva närings- verksamhet av visst slag, skall tillståndet enligt kontroll— linjens förslag kunna förbindas med nya villkor, on företaget anses driva sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. En- ligt förhandlingslinjens förslag skall regeringen på begäran av en arbetstagarorganisation, en myndighet eller en konmun kunna uppställa villkor eller föreskrift rörande verksamheten, om regeringen anser att det är oundgängligen nödvändigt för tillgodoseende av allmänt intresse.

Visserligen har utlänningar sedan gammalt fått finna sig i en osäkrare rättsställning än svenska medborgare. Under tiden efter andra världskriget har det emellertid skett en medveten utveckling i syfte att "ge utlänningar rättsliga garantier mot godtycklig behandling och att ge dem en så tryggad ställning som möjligt" (prop. 1975/76g18 s 99). Vidare rör de av före- trädarna för kontroll— och förhandlingslinjerna föreslagna

Prop. 1981/82: 135 _ 54

reglerna inte bara utlänningar utan också svenska aktieägare och svenska delägare i handelsbolag. Hovrätten noterar särskilt att enligt punkt 5 i övergångsbestämnelserna till kontrollinjens förslag villkor och föreskrifter skall kunna åläggas även sådana svenska företag son redan driver näringsverksamhet vid lagens ikraftträdande.

Den rättsliga otrygghet som kontrollinjens och förhandlings— linjens lagförslag kan innebära samnanhänger dels med att ut— trycket allmänt intresse är ytterligt vidsträckt, dels med att inga gränser har satts för innehållet i de föreskrifter "son får åläggas företagen.

Enligt läran om illojal maktanvändning, som får anses veder- tagen i svensk rätt, (se t ex Ole Westerberg, Allmän förvalt- ningsrätt, Stockholm 1978, s 44, Håkan Strömberg, Allmän för— valtningsrätt, Lund 1978, s 81 f, och Hans Ragne'nalm, Förvalt— ningsrättens grunder, Uddevalla 1978, s 79) får offentlig makt inte brukas för andra syften än de som har mtiverat maktbe- fogenheten. Man brukar i anslutning därtill skilja mellan till— låtna och ovidkommande hänsyn. Principen, son har haft avse— värd betydelse bl a i JO:s tillsynsverksamhet, kan knappast fylla sin skyddsfunktion i fråga om en maktbefogenhet son får

användas i varje allmänt intresse.

Förlitan på att tillänpningen av en lag, som inrymmer vid— sträckta maktbefogenheter, kc'mmer att handhavas med gott om— döme har i vårt land i regel inte ansetts utgöra tillräckligt beaktande av kravet på rättssäkerhet för enskilda. Även den motiVering som på s 461 getts för att ej ålägga arbetstagar- representanter tystnadsplikt kan ur denna aspekt. väcka be— tänkligheter. F ö synes man på denna punkt ha gjort en annan intresseavvägning än den son kommer till uttryck i 14 kap. 7 5 lagrådsrenissen den 7 december 1978 med förslag till sekretess- lag m m. '

Prop. 1981/82: 135 55

Den vidsträckta innebörd son kan läggas i uttrycket allmänt in- tresse kan också sammanställas med regeringsformens regler o'n delegation av normgivningsmakten. Syftet med dessa regler (se särskilt prop. 1973:90 s 209 ff) förfelas lätt genom lagstift- ning som, utan att stadga normer för de enskilda son berörs

av lagen, ger myndighet befogenhet att med sanktioner eller med sanktionerade föreskrifter ingripa mot enskilda rätts- subjekt så snart ett allmänt intresse anses påkalla detta.

Ytterligare må i detta sanmanhang erinras on 1 kap. 9 S regeringsformen. Enligt detta stadgande skall domstolar samt förvaltningsmyndigheter och andra son fullgör uppgifter inom den offentliga förvaltningen i sin verksamhet beakta allas likhet inför lagen. Det framstår av förarbetena (prop. 1975/76: 209 s 98 och KU 1975/76:56 s 21) att det på denna punkt före— ligger en viktig principiell skillnad mellan vad lagstiftaren får göra och vad de rättstillämpande organen får göra. Stadgan— det avser endast rättstillämpningen, däremot inte lagstiftningen. Differentierande lagstiftning är, såsom framhölls i proposi— tionen, fullt legitim och nödvändig i ett modernt samhälle. [äremot får de rättstillämpande organen inte göra någon skillnad mellan olika fall utöver vad son följer av gällande rättsregler. Vid tillämpningen av en lag som ger utrynme för all åtskillnad son kan mtiveras med ett allmänt intresse får de rättstill— lämpande organens skyldighet att beakta allas likhet inför lagen knappast något innehåll. De får med denna lagstiftnings— teknik i själva verket friare händer än lagstiftaren själv, eftersom lagstiftarens rättsskapande verksamhet är begränsad till att utforma generellt tillämpliga regler. (Jfr prop. 1973:90 s 204 f samt förbudet i 11 kap. 2 och 7 SS regerings— formen för riksdagen att ingripa i tillämpningen av gällande rätt på enskilda fall.)

Sammanfattning

I enlighet med vad son anförts i det föregående finner hovrätten att kontroll- och förhandlingslinjernas lagförslag inte låter 'sig väl förenas med de förpliktelser vårt land åtagit sig i

Prop. 1981/82: 135 56

skilda internationellrättsliga sannenhang. Sådana anmärkningar kan därenot inte med fog riktas mot de lagförslag som grundas på likabehandlingslinjen. I den mån kontrollinjens eller för- handlingslinjens förslag skall läggas till grund för lagstift— ning är det enligt hovrättens mening nödvändigt att man i lag- text och i nntiven närmare anger vilka allmänna intressen lag— stiftningen avser att skydda, vilka villkor och föreskrifter som kan åläggas företagen och under vilka förutsättningar sank— tioner kan tillgripas. Behovet av preciseringar gäller särskilt förutsättningarna för ingripanden mot företag son i vederbörlig ordning erhållit tillstånd att bedriva näringsverksamhet här i landet.

Kammarrätten i Stockholm:

Betänkandet, som är mycket omfattande, rör i allt vä— sentligt sådant som kammarrätten inte kommer i kontakt med i sin ämbetsutövning utom såvitt avser några de— taljspörsmål, beträffande vilka kammarrätten är besvärs- instans och där besvärsmål är ytterst sällsynta. Det kan påpekas att utredningen över huvud inte haft att ta ställning till frågor om taxering och beskattning

av utländska företag.

Kammarrätten känner det därför föga meningsfullt att närmare gå in på de i betänkandet avhandlade angelä- genheterna, beträffande vilka domstolen inte besitter särskild erfarenhet eller sakkunskap. Yttrandet har utformats i enlighet härmed.

Prop. 1981/82:135 57

Den grundläggande frågan i sammanhanget är om det över huvud behövs en särskild kontroll av utländska företags etablering och verksamhet här i riket utöver vad som finns i den redan gällande svenska lagstift- ningen. Utredningen säger själv därom (s 366) att vilka problemen är och vilken betydelse de bör till- mätas ytterst är en fråga om värderingar. Utredningen har inte tagit fram något material för bedömningen utan ställningstagandena synes helt vara baserade på utredningsledamöternas grundinställning till frågor av detta slag. Någon enighet har inte kunnat vinnas inom utredningen och den uttalar dessutom (s 301) att mycket talar för att remissutfallet inte kommer att ge någon bestämd vägledning.

Kammarrätten, som i enlighet med vad ovan sagts saknar anledning att närmare gå in på utredningens huvudfråga, vill endast ifrågasätta om ens det längst gående för— slaget kah komma till rätta med de problem som lär vara störst beträffande de multinationella företagen.

Vad kammarrätten då närmast tänker på är svårigheterna att bemästra problem i samband med att utländska före- tag vill inskränka eller lägga ned sin verksamhet här i riket med åtföljande problem för sysselsättningen. Förespråkarna för utvidgade kontroller tänker sig tyd- ligen att ett utländskt företag vid sin etablering skall kunna avkrävas garantier för att sysselsättningen vid företaget upprätthållas. Om detta inte kan full— göras tänker man sig att företaget vid vite skall kunna föreläggas att fortsätta verksamhet för att upprätthålla sysselsättningen. Det torde i praktiken bli svårt för svensk myndighet att på angivet sätt eller eljest med tvångsmedel framtvinga fortsatt verk— samhet i riket när det utländska företaget själv anser att de förutsättningar, på vilka etableringen bygger, inte längre motsvarar förväntningarna.

Vad som ytterligare synes böra uppmärksammas gäller

Prop.1981/82:135 53

internprissättningen, som har betydelse både i valuta— hänseende och för företagens betalning av skatter, tul- lar och andra avgifter. Som utredningen (s 380 ff) framhållit föreligger det kontrollsvårigheter i detta hänseende och det får väl anses vara klarlagt, att bestämmelsen i H3 5 1 mom kommunalskattelagen för mot- verkan av oskäliga vinstöverflyttningar till utlandet icke utgjort något effektivt instrument i taxerings— arbetet. Besvärsmål rörande denna bestämmelse har vari: sällsynta i kammarrätten.

Med det sagda vill kammarrätten ifrågasätta om en om- fattande och dyrbar kontrollapparat skall byggas ut när de större problemen i sammanhanget kan vara svåra att bemästra.

Vid genomgång av författningsförslagen till kontroll— lagstiftning har kammarrätten fäst sig vid bestämmel— serna om sekretesskydd, där kontroll- och förhand- lingslinjernas förslag innebär att tystnadsplikt endast gäller den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt lagen. Om tystnadsplikt inte om- fattar alla blir den rätt meningslös och kammarrätten anser därför att likabehandlingslinjens förslag i detta hänseende är att föredra.

Kammarrätten har vidare noterat att i samband med eventuellt upphävande av 1968 års lag om rätt för ut- länning och utländskt företag att idka näring här i riket kammarrätten icke längre kommer att vara besvärs— instans i sammanhanget. Kammarrättens uppgift har endast gällt detaljer och kammarrätten har inget att invända i denna del.

Prop. 1981/82: 135 59

Domstolsverket:

DomstOISVer-ket har huvudsakligen begränsat sin granskning till att avse de konsekvenser förslaget medför från hand- läggningssynpunkt för inskrivningsmyndigheterna. Domstols- verket har därvid ingen erinran mot förslagen i betänkandet.

Bokföringsnämnden fmaioriteten):

BFN konstaterar att utredningen presenterar tre alternativa förslag om kontroll av utländsk företags— etablering här i riket kontrollinjen, förhandlings- linjen och likabehandlingslinjen. Förslagen omfattar i första hand och i olika utsträckning bestämmelser

om tillstånd för kontrollsubjekt att driva närings- verksamhet och förvärvs aktier och andelar här i riket samt om tillsyn av kontrollsubjekten. lfrågavarande bestämmelser synes ha direkt samband med BFN:s arbetsområde enbart då det gäller verksamhetskontrollen enligt kontrollinjen. BFN koncentrerar därför sitt yttrande till denna fråga.

I den allmänna motiveringen i betänkandet beträffande verksamhetskontrollen enligt kontrollinjen behandlas villkor rörande OECD:s riktlinjer för multinationella- företag m.m. (15.3.2.1) samt villkor rörande offentlig

information om internationella koncerner (15.3.2.2).

Prop. 1981/82: 135 60

Utredningen konstaterar bl.a. då det gäller arbetet på en internationell redovisningsstandard att "ett betydande utredningsarbete pågår på förevarande område. Det måste emellertid anses ovisst vilka resultat som slutligen kan komma att uppnås. Även om enighet skulle nås om internationell standard för multinationella företags redovisning, är det uppenbart att en event ell u anpassning av hithörande nationell lagstiftning måst

n

(

bli komplicerad och tidskrävande. Det kan all'93 'D COD

goda grunder antas att den nuvarande splittzirnen på

redovisningsområdet kommer att bestå under lang tid

-r

framöver”. Vidare konstaterar utredningen, a_t "på grund av det anförda och skäl till vilka vi återkommer anser vi det nödvändigt att för utländska koncerner med verksamhet i Sverige redan nu i viss= hänseenden ställa högre krav på information än vad

OECD:s riktlinjer innehåller".

C? 9 krav påö i: ad in.or mation so.. kontrollinjen sålunda ställer upp innebär i princip en precisering av de nuvarande riktlinjerna i OECD:s uppförandekod. Dessa krav bör enligt BFN ställas inom ramen för Sveriges engagemang i OECD, i första hand i kommittén för internationella investeringar och multin nationella företag (Ir.£). Inom denna kommitté finns för närva ande en arbetsgrupp med uppgift att föreslå åtgärder för att skapa enhetligare reoovisningsstandards samt

ökad jämförbarhet och förbättrad information i företagens år rsredovisningar. tgångspunkten för detta arbete är OECD:s riktlinjer för företagens informa- tionsgivning. ] arbetsgruppen del'ar från svensk sida representanter för justitiedepartementet och bokföringsnämnden. Såsom expertorgan på redovisnings— området anser BFN att ett införande av föreslagna Specialregler e. ulle dels föregripa pa gående utvecklings- arbete inom OECD och dels medföra redovisningsmässiga plägenheter och kostnader. Pågående arbete inom IHE-kommittén syftar just till sådana ökade precise- ringar i informationen som ut ..edningen föreslår

i sitt kontrollinjoalternativ.

Prop. 1981/82: 135 61

BFN vill betona att en av dess arbetsuppgifter enligt gällande instruktion är att medverka till utvecklingen av god redovisningssed i företagens bokföring orn

offentliga redovisning (årsredovisning). OECD:s rikt— lin'er för information, som har direkt anknytning till företagens årsredovisning, har i viss omfattning reg- . lerats genom bestämmelser i aktiebolagslagen ; i öv-i

.- l:

sker utveckling genom påverkan av praxis. EFN ser som sin uppgift att genom råd och anvisning driva utveck- lingen av redovisningspraxis resp. vid behov föreslå ändring eller komplettering av den lagstiftning som gäller företagens redovisning. Genom att följa och medverka i utvecklingen av internationell redovis— ningopraxis medverkar nämnden vidare till en anpassning

av svensk redovisningsstandard till internationell

praxis. Förevarande frågor i utredningen synns sa unde

.

med fördel kunna handläggas och drivas av BFR inom

ramen för nämndens instruktion.

Prop.]981/82:135 62

Bokföringsnämnden ; minoriteten ! :

Den 5 k kogtrollinjens förslag innebär vissa krav på utländska företags tionsavsnittet i GECDs uppiöranderegler fdr multinationella f:-retaq men

är både utvidgade och preciserade i föi'hållande till dessa regler Uppförande. eglernas informationsavsnitt är inte liktydint med rerl—r 15 företagens redovisning. Sålunda saknas krav både på resul+ at u'äk|.ing OC”. balansräkning. Uopförandereglerna innehåller å andra sidan vissa krav som sammanfaller med vad som normalt hör hemma inom redovisningens oinr ade t e? finansier ingsanalvs.

Uppförandereglernas informationsavsnitt innehåller både krav son är längre

u: *: ”i

_4.

71 |

gående än vad svensk lagstiftning eller praxis ställer och krav som

__| ..: Da upp rfd randereglerna alltså bara innebär viss a och därii begränsade oo-

(_

+; ...

.... _; n; h _... ...

O '_1 C

K") 19 ni nu

litiska krav son OECD—regeringarna ställ: så multin

('i

är

:a t.fn +i nella

LL 'D .-o-

männa informationsqivninn skall de inte blandas ihop m il

(D : .,, nu

__| stånd en enhetligare

r|1

arbete som pågår bl a i OECD när det gäller att få redovisnir mo standard internationellt.

ut

om expert organ på redovisningsoni adet" har inte EH . ':o ompetens att uttal

U:) Fun Vu

sig om det är lämpligt eller ej att tillämpa, precisera eller utv'idca de kra'r allmän informationsgivning som CECDs uopföranderegler ställer. BFN borde därför avstå från att avg edetta remissvar.

När det gäller OECDS arbete med att utveckla internationellt enhetl igae re- dovisningsstandards är detta ett område som BFN aktivt bör följa. Detta får

dock inte innebära, och har intill detta remissvars avgivande inte heller inneburit, att BFN passivt skall avvakta de internationella resultaten uter att nationellt fullgöra sina åligganden att utveckla en bättre redovisnin s

praxis.

Prop. 1981/82:135 63

Overbef'a'lhavaren:

Utredningens uppgift har varit att föreslå dels ett generellt system för kontroll av utländsk fö— retagsetablering och verksamhet i Sverige, dels en förbättrad information om utländskt inflytan— de i svenskt näringsliv, dels ock en särskild lag— stiftning om kontroll av utländskt förvärv av mark och naturtillgångar. överbefälhavaren tillstyrker utredningens förslag att bestämmelserna om före— tagsetablering och fastighetsförvärv tas upp i skilda lagar.

Överbefälhavaren delar även den anförda uppfatt- ningen, att det inte synes vara nödvändigt med en radikal omläggning av den hittillsvarande politi— ken men att det likväl behövs en ordning som gör det möjligt att hindra utländska investeringar när dessa strider mot väsentliga allmänna intressen. Självfallet måste internationella åtaganden be- aktas.

Inom utredningen har meningarna gått starkt isär vad beträffar den samhälleliga kontrollen av före- tagsetablering och de utländska företagens verk- samhet. Utredningen har inte heller funnit det möjligt att framlägga ett enat förslag, som omfat- tas av utredningens majoritet, utan lämnar tre förslag vid sidan av varandra. överbefälhavaren finner inte skäl att gå närmare in på vart och ett av förslagen och närmare granska avvikelserna i _det enskilda fallet. Det kan dock konstateras att företrädarna för de olika linjerna i vissa väsent— liga avseenden framlägger likalydande förslag.

Prop.]981/82:135 64

En allmän bedömning ger dock vid handen att det måste finnas en kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige. Hur långt denna kontroll bör sträcka sig är en mycket svår och invecklad fråga där en mängd olika faktorer gör sig mer eller mindre gällande. Beträffan— de vissa faktorer är bedömningen dessutom osäker. I utredningen redovisas skäl för en långtgående etable- ringskontroll samtidigt som andra skäl talar för en mera liberal syn på kontrollen. Naturligtvis framläggs skälen med utgångspunkt från de politiska eller andra intressen som företrädarna för de olika meningsrikt— ningarna vill ta till vara.

Trots den svåra och komplicerade bedömming som måste göras är det säkert riktigt som utredningen anför, att den hittillsvarande erfarenheten visar att de utländska investeringarna har haft och har ett betydande värde för vårt land och lämnar viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt närlingsliv.

Utländsk företagsetablering medför emellertid inte ba— ra fördelar. Även negativa effekter kan tänkas upp— komma. I utredningen nämns även ett flertal problem- källor, som enligt överbefälhavarens mening måste be- aktas under det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Vad som enligt överbefälhavarens mening är viktigt att ta hänsyn till är risken för svenskt beroende av ut— ländsk företagsverksamhet här i landet. Fortsatt in- ternationalisering av den svenska ekonomin kan medföra en ökad tillgång på ekonomiska maktmedel mot Sverige. överbefälhavaren delar även den uppfattning som 1974 års försvarsutredning framhöll i betänkandet Säkerhets— politik och totalförsvar och som utredningen erinrar om på sidan 392 i betänkandet. Inte minst från bered— skapssynpunkt anser överbefälhavaren det viktigt att vi upprätthåller en samhällelig kontroll över den ut- ländska företagsetableringen och dess verksamhet.

överbefälhavaren vill här framhålla ytterligare ett skäl för behovet av kontroll. Vid ett utländskt över- tagande - helt eller delvis - av ett svenskt företag erhålles även insyn i företagets verksamhet. Detta kan medföra risk för att insyn även erhålles i för— hållanden av hemlig natur och som kan vara av väsent— _lig betydelse från försvars- och säkerhetssynpunkt.

Prop. 1981/82: 135 65

Bankinsnekt i onen :

En bedömning av det föreliggande betänkandet försvåras av att det

. inte föreligger något huvudföralag aus-anfattas av-=en- majoritet incn utredningen och Bom alltså skulle vara utredningens eget. Vidare ' har ställningstagandens inom utredningen väsentligen gått efter partipolitiska linjer. Såsom en politisktneutral myndighet försö- ker bankinspektionen undvika att göra stlllningstaganden som kan uppfattas sun politiska. Å andra sidan har inspektionen, även om bankerna inte direkt berörs, en så omfattande kännedom an och er- farenhet av de förhållanden som behandlas i betänkandet, att in- spektionen ansett som sin skyldighet att ge statsmakterna del där—

BV.

Som redovisas i betänkandet utgjorde deutlandsägda företagen är 1975 1,3 procent av smtligs företag och sysselsatte 7,6 procent av smtliga anställda. Bland företagen ingick inte bara helägda bolag utan också företag med minoritetsintressen ned till 20 pro— cent. Den utlandsinfluersde sektorn inom svenskt näringsliv har således en förhållandevis begränsad storlek. 'Svenska företagsetab- le!-ingar utunlands har under senare år ökat medan de utländska in- vesteringarna i Sverige sjunkit. Sverige är i betydligt högre grad att hemland för multinationellt företagande än ett värdland för sådant företagande.

Den bild av de utlandsägda företagens utveckling i Sverige som kan urskiljas ur materialet i betänkandet ger inte belägg för annat

5 Riksdagen 1981/82. ! saml. Nr 135. Bilagedel

Prop. 1981/82: 135 66

än att de utlandsägda företagen hävdat sig väl'i jämförelse med andra företag, bl a i fråga om lönsamhet och kostnader för arbets— kraft, vilket torde ha varit till fördel för sysselsättningen. Denna bild av utvecklingen stämmer överens med inapektionens er- farenhet. För de dotterbolag till utländska företag som redovisas särskilt har andelen arbetskraftskostnader i förhållande till samt- liga rörelsedrivande bolag_varit konstant åren 1974 - 1976. Ut— landsägda företag har överlag högre teknikintensitet än svenskägda företag och långt högre forsknings- och utvecklingsutgifter i för- hållande till sitt förädlingsvärde. De erfarenheter som sålunda redovisats, pekar—på att de utlandsägda företagens utveckling, såsom också inspektionens erfarenhet utvisar, hittills varit till gagn för svenskt näringsliv. Det finns, såvitt inspektionen kan finna, inte heller anledning befara att företagen i framtiden skul- le få en negativ inverkan på den ekonomiska utvecklingen eller sys- 'aelsättningen i landet. Varken det material som redovisats av ut- redningen eller de erfarenheter inspektionen fått ger objektiv grund för att antaga annat än att företag som vill etablera sig

här liksom hittills är inställda på att i sitt eget intresse noggrant följa de regler som gäller för svenskt näringsliv och att 'de är måna om sitt anseende och därför mottagliga för kritik från

den allmänna opinionen i landet.

Det anförda leder inspektionen till uppfattningen att en skärpt kontrollagstiftning inte behövs under nuvarande förhållanden. Härom synes man i och för sig vara ense inom utredningen. De skäl som åberopats för ett införande hänför sig i allt vlaentligt.till far— hågor för att förhållandena ändras i framtiden. Företrädarna för kontroll— och förhandlingslinjerna anger sålunda en rad problem- källor för multinationella företag i allmänhet. Såvitt inspektio- nen kan finns är emellertid sannolikheten för att dessa problem skall förorsaka olägenheter i vårt land inte särskilt stor. De er— farenheter som inspektionen har fått pekar som redan nämnts inte

i sådan riktning. En kontrollagstiftning enligt ettdera av försla- gen kan å andra sidan väntas medföra negativa följder. Enligt kontrollinjen skall företag som redan etablerats här sålunda vara skyldiga att efter föreläggande av tillståndsmyndigheten söka Verk-

samhetstillstånd, med vilket kan förenas föreskrifter och villkor.

Prop. 1981/82: 135 67

Visserligen skall ansökningen om tillstånd prövas i positiv anda - avslag skall endast undantagsvis förekomma. Även om tillämpningen sålunda förutsattes bli generös, måste en tillståndsplikt för dessa företag likväl innebära ett stort mått av osäkerhet vid planering av den fortsatta verksamheten. Det finns skäl befara att de i många fall.avatår från att utveckla verksamheten ytterligare i Sverige. Att detta skulle kunna få manliga följder bl a för sysselsättningen behöver inte särskilt framhållas.

Samma betänkligheter kan i än högre grad anföras beträffande före— tag som-planerar att nyetablera sig i landet. En skärpt kontrollag— stiftning enligt kontroll- och förhandlingslinjernas förslag-skulle kunna utgöra en så betydande negativ faktor vid investeringsbedöm— ningen att det utländska företaget avstår från etablering i Sverige. I-det utsatta ekonomiska läge vari Sverige befinner sig måste den frågan ställas om landet har råd att avstå från de investeringar

som utländska företag kan vara intresserade av att göra i vårt land. Med hänsyn till att den utlandsägda delen av den svenska industrin f n är ganska liten torde risken för en skadlig utländsk dominans

över svenskt näringsliv inte heller te sig överhängande.

Om utländska investeringar i Sverige försvåras genom en ingående etableringskontroll finns det allvarliga risker för att svenska företag utomlands utsätts för motsvarande krav vid nyetablering och för restriktioner vid redan pågående verksamhet. Erfarenheter vid svenska bankers etableringar i utlandet pekar på ett krav på 'reciproc tet alltmera uppställas.

Möjligheten att vägra tillstånd enligt kontroll- och förhandlings— linjernas förslag, dvs om tillstånd är oförenligt med allmänt in- tresse, står, såvitt inspektionen kunnat bedöma, knappast heller i överensstämmelse med Sveriges åtaganden enligt OECD:s kapitalli— baraliseringsstadga. Inspektionen syftar därvid på det förhållan— det att enligt den s k andra anmärkningen möjligheten för en med- lemsant att hindra en direkt investering är inskränkt till fall där investeringen skulle ha utomordentligt skadlig inverkan på medlemsstatens intressen. Den av Sverige år 1964 gjorde reservatio—

Prop. 1981/82: 135 68

nen torde inte heller kunna åberopas.

Inspektionen kommer sålunda till slutsatsen att det med hänsyn inte bara till Sveriges behov av industriell expansion utan också till Sveriges ställning som hemland i högre grad än värdland för multi- nationella företag kan anföras allvarliga betänkligheter mot att införa sådana etableringsrestriktioner som föreslås av kontroll— och förhandlingslinjerna. Härtill kommer de nyss nämnda betänklig—

heterna med hänsyn till Sveriges internationella åtaganden.

Vad angår likabehandlingslinjens förslag innebär detta i-huvudsak en tillståndsprövning av utländska förvärv av svenska aktiebolag och handelsbolag. medan de utlandsägda företagen i Sverige i öv— rigt har att följa regler som gäller för företag i allmänhet. Den

ansluter sig i praktiken nära till vad som redan gäller.

Gemensamt för de tre alternativa förslagen är att vad som föreslås betr aktiebolag i allmänhet inte skall ha tillämpning på svenskt bankaktiebolag. De andra företagsformerna för svenska banker sparbank och föreningsbank — torde ha mindre intresse i sammanhanget Av större intresse är däremot vad som kommer att gälla för sådana företag (aktiebolag) under inspektionens tillsyn beträffande vilka aktiebolagslagen gäller i den mån ej annat föreskrivs i special— lagar. Hit hör bl a kreditaktiebolagen och fondbolagen samt aktie— bolag som bedriver fondkommissionsrörelse. Dylik rörelse kommer om prop l978/79:9 antages att i fortsättningen drivas av fondkommis— sionsbolag i den mån den inte handhas av bankinatitut. Vidare före- ligger i prop 1978179:l70 förslag till lag om finansbolag. Den sistnämnda lagen avses få_tillämpning på finansieringaverksamhet som består i kreditgivning, förvärv av fordringar (faetoring) el— ler upplåtelse av lös egendom till nyttjande (leasing). Såsom fram- går av betänkandet (s 268) gäller i fråga om vissa av bolagen sär— skilda krav i nu relevanta avseenden. Beträffande kreditaktiebola— gen och de blivande finansbolagen finns emellertid i dessa avseen— den ej andra bestämmelser än för aktiebolag i allmänhet, även om det i och för sig krävs att bolagsordningen skall godkännas av regeringen resp bankinspektionen.

Prop. 1981/82:135 69

Vilken av de alternativa vägarna i betänkandet som än beträdas,

är det inte uteslutet att verksamhet inom ramen för nämnda typer av aktiebolag blir föremål för utländskt-intresse på sådant sätt att föreslagna bestämmelser om etableringskontroll i en eller annan form blir tillämpliga. Utredningen synes inte ha beaktat detta i sina grundläggande motiveringar. Dessa utgår från vad som bedömts särskilt viktigt med tanke på den svenska industrin och handeln, arbetsmarknaden, fackliga intressen, den inhemska närings- och industripolitiken och liknande. Härigenom har industrideparte— mentet och statens industriverk (SIV) såsom tillståndsprövande myndighet och/eller tillsynsmyndighet över företag med verksamhets— tillstånd givits en helt central roll i förslagen. I ett av alter- nativen får SIV förordna särskild offentlig revisor i berörda företag. De kontrollåtgärder i övrigt som föreslås i fråga om ut- ländsk etablering baseras också främst på förhållanden som är främmande för eller saknar direkt relevans i fråga om kreditväsen—

det.

Utländsk etablering av kredit— och finansföretag här i landet har Visserligen hittills varit av relativt ringa omfattning. Represen- tationskontor har dock inrättats av ett flertal utländske banker. Dessa kontor omfattas av särskilda bestämmelser i banklagen och torde därför sakna betydelse i sammanhanget. De driver ej bankrö— relse utan har endast förmedlande och informativa uppgifter.

Av större betydelse torde vara några av utländska företag ägda

finansieringsföretag inom bilbranschen. Möjligen kommer det senare att visa sig efter genomförandet av lagstiftningen om finansbo—

lag att ytterligare finansieringsverksamhet är dominerad av ut- ländska intressen. Det är inte osannolikt att ett ökat intresse för etablering i Sverige av utländsk finansiell och därmed jämför-

lig verksamhet kommer att visas i framtiden.

Bankinspektionen är den myndighet som till följd av sina funktioner har överblick över och kännedom om det svenska kreditväsendet vad gäller banklagstiftning, institutionella frågor. konkurrensförhål- landen, utlandsaktiviteter etc. Frågor om tillstånd—enligt lag- förslagen och om villkor eller föreskrifter vid tillståndsgivningen torde knappast kunna avgöras utan att inspektionen får en ingripande

roll i sammanhanget. Skall särskild tillsyn utövas som föreslås

Prop.]98l/82zl35 70

enligt kontrollinjen är det svårt att inse det rationella i att srv skulle vara tillsynsmyndighet betr företag, t ex finansbolag, som enligt lagen om finansbolag (prop 1978/791170) står under till— syn av bankinspektionen. Det synes t ex inte meningsfullt att både industriverket och bankinspektionen förordnar revisor i sådant

aktiebolag.

Inspektionen anser på grund av det sagda att den roll som beträffan de företag i allmänhet tilldelas SIV i förslagen bör övertas av han inspektionen såvitt gäller företag med kreditgivnings— eller annan finansiell verksamhet. Att industridepartementet inom regerings— kansliet svarar för hithörande frågor synes i och för sig inte ut— göra något hinder. I sammanhanget kan nämnas att t ex frågor om

AB Svensk Exportkredit, ett kreditaktiebolag under inspektionens tillsyn, på regeringsplanet handläggs inom industridepartementet. Såvitt gäller tillståndsprövningen anges i likabehandlingslinjens lagförslag (5 15) bl a att tillstånd enligt lagen inte får medde— las om det skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Uttrycket anknyter,'som framgår av det föregående, till OECD:s ka— pitallibereliseringsstadga och innebär att ansökan får avslås en- dast i mycket exceptionella fall. Till undvikande av icke önskvär— de tolkningar av uttrycket föreslås att tillstånd inte får meddelas om anledning föreligger till antagande att de: skulle allvarligt

skada landets intressen.

Prop. 1981/82: 135 71

Försäkrinzsinsnektionen: ___—___—

Såvitt inspektionen kan finna berörs försalc'ingsom—ådet endast i

ringa nån av utredningens förslag. Etableringsfrågestållningama har genom speciallagstiftningen på försåkringsområdet givits m'a egna lösningar. Svenska försäkringsaktiebolag ar - utan såsom dotter- företag i ömsesidigt uppbyggda försäkringakoncemar - naket såll- synta. Den allmänna aktiebohgslagstifmingens ordning ned fria och bundna aktier har inte ansetts behöva efterbildas för försäkringsaktie- bolagens del. Svenska försäkringsbolag har inte ålagts någr- särskilt restriktioner då det aller förvärv av fast egendom | I.

Försälc'ingsrörelselagstiftningen är för närvarande förena]. för ou- fattande utredningsarbete dels genom försäkringsrörelseutredningen (E 1977:05) och dels genom en nyligen tillsatt utredning (E 1979:O1) som ännu inte påbörjat sitt arbete. Den förra sysslar främst med an-

passningen av försala'ingsrörelselagen till modern associationslag- stiftning och modem redovisaingsragler. du senare har till uppgift

att se över hela försäkringsrörelseområdet och därvid bl a ägna uppmärksamhet åt frågorna om utländska rättssubjekts förvärv av aktier i svenska försäm—ingsaktiebolag.

Mot bakgrund av det anförda hamstår det för inspektionen såsom lämpligast att den lagstiftning, i vilken de nu föreliggande för- slagen kan kom att resultera, i förekoumande fall exkluderar för- säkringsbolagen och att de angivna utredningar-rn får göra bedåminga humvida eventuellt nya regler bör göras tillämpliga även på in- spektionens tillaynsområde. I avvaktan på dessa utredning:-s ställningstaganden synes sålunda det nu gällande regelsystanet böra behållas oförändrat.

Prop.]981/82:135 72

Stockholms fondbörs 'majoriteten):

Allmänna synpunkter

Det svenska näringslivet befinner sig i och kommer för lång tid framåt att befinna sig i ett skede som präglas av djup- gående strukturförändringar, särskilt inom industrin. Den nödvändiga omställningen skulle underlättas om den fick ske i en allmänt expansiv ekonomisk miljö som utlöser en utbygg— nad av den industriella kapaciteten. En ökad exportkapacitet och en förstärkning av industrins förmåga att möta import- konk-rrens är vidare en förutsättning för att bytesbalansen mot utlandet skall kunna bringas i jämvikt.

Prop. 1981/82: 135 73

För att en sådan utveckling skall komma till stånd måste en rad krav uppfyllas. En expansion på marknadsekonomiska vill- kor förutsätter att företagen kan se fram mot en lönsamhet som motiverar och underbygger investeringsbeslut. Det är dock realistiskt att räkna med att företagen inte i samma utsträck- ning som under 1950- och 60—talen kommer att kunna försörja sig med eget riskbärande kapital. De måste i fortsättningen i väsentligt större omfattning än tidigare tillföras sådant kapital utifrån. Den industriella förnyelsen kräver också att företagen får erforderlig tillgång till ny teknologi och an— nat know how. Dessa krav riktas i första hand mot inhemska politiska instanser, institutioner och marknader. Det är an— geläget att utbildning och forskning som främjar industriell utveckling stöds betydligt mera än hittills: Det är också-an- geläget att den inhemska kapitalmarknaden, framför allt när det gäller tillförseln av riskvilligt kapital, får större ka— pacitet och fungerar bättre. Detta fordrar om ett bredare engagemang från enskilda personer eftersträvas - radikala skattereformer som förbättrar förutsättningarna för enskilt sparande liksom avkastningen på sådant sparande, inte minst

avkastningen_på sparande i aktier.

Det är också viktigt att göra klart att den eftersträvade expansionen kommer att få ske på internationellt bestämda villkor. Ett litet högindustrialiserat land som Sverige kan inte isolera sig utan att förlora sin framskjutna ställning. De svenska företagen måste i betydande utsträckning växa genom att expandera på utländska marknader. Den bas som hem— mamarknaden erbjuder är för liten. Företagen måste ej blott få tillträde till de utländska varumarknaderna, utan också kunna ta i anspråk utländska kapital- och arbetsmarknader.

Reciprokt gäller att utländska företag måste få tillgång till den svenska marknaden - genom-att exportera hit och/eller etablera Sig här i landet såsom ägare eller del— ägare av svenska företag. Det är också naturligt att ut- ländskt riskbärande ägarkapital i viss omfattning införes

Prop.l981/82:135 74

i Sverige i form av portföljinvesteringar, dvs utan att ägarna utövar någon företagarfunktion här.

De utländska direktinvesteringarna här har ej blott inne— burit import av kapital, utan också import av teknik, orga— nisatoriskt och annat kunnande med i regel betydelsefulla och gynnsamma spridningseffekter till andra delar av det svenska näringslivet.

De här påtalade omständigheterna utgör inte något nytt in— slag i den svenska ekonomiska utvecklingsbilden. Den svenska handelspolitiken har sedan industrialiSmens tidiga skeden varit öppen och liberal, vilket inneburit att svenska före- tag tvingats arbeta och anpassa sig under den internatio— nella konkurrensens tryck. Kapitalrörelserna över gränserna, såväl de som avser direkta investeringar, som de som avser portföljinvesteringar, har varit föremål för en mera strikt regim. Bedömt efter av myndigheterna tillämpad praxis har emellertid behandlingen av utländska företag som velat in— vestera och etablera i Sverige varit liberal. För portfölj— investeringar har däremot en mycket restriktiv praxis till- '1ämpats. Import av kapital i denna form har ansetts onödig och icke önskvärd, bl a från stabiliseringspolitisk synpunkt. Det kan sålunda noteras att den svenska politiken hittills varit generös mot sådana former av kapitalimport som kunnat medföra utländskt inflytande över i Sverige verksamma före- tag, medan den varit restriktiv mot kapitalimport som icke, varit förenad med sådant inflytande.

Det nya inslaget i utvecklingsbilden är att Sverige.framgent. av allt att döma kommer att bli betydligt mera beroende än tidigare av tillförsel utifrån av såväl kapital som tekno— lOgi. De svenska resurserna för forskning och utvecklings- arbete räcker endast för insatser på vissa områden. I avse- värd utsträckning måste kunskaperna köpas utifrån eller tillföras landet genom utländska företags verksamhet här.

Prop. 1981/82: 135 75

Mot denna bakgrund ter det sig betänkligt att ingående direktinvesteringar under senare år sjunkit såväl i abso- luta belopp, som i förhållande till de totala industriin- vesteringarna i landet. De är också betydligt mindre än ut— gående svenska direktinvesteringar. Fram till 1960-talets senare år rådde det i stort sett balans mellan ingående Och utgående direktinvesteringar. Enligt bankernas erfarenheter har frekvensen av förfrågningar från utlandet rörande för- utsättningarna för etablering i Sverige under 1970—talet mattats av betydligt. Däremot synes det, bl a i samband med rekonstruktioner av krisdrabbade företag, blivit vanli- gare att man från svensk sida söker utländska köpare till företag eller utländska partners för samgående eller samar- bete.

Orsakerna till denna utveckling får sökas såväl utom som inom SVerige. Till de som ligger utom landet hör konjunk- turella faktorer och de strukturkriser som drabbat nyckel— industrier ute i Europa. Kampen mellan länder och regioner om sysselsättningen har hårdnat. Detta har tenderat-att skär- pa nackdelar som Sverige har vid en internationell jämförel— .se - ett avlägset land med liten marknad, ett litet språk— område och under stor del av året ogästvänligt klimat. För utländsk nyckelpersonal, såsom företagsledare och tekniker, är vidare de höga svenska inkomstskatterna, för många även skolsystemet, en starkt tillbakahållande faktor.

Styrelsen anser att lagregler som gör det möjligt att skydda svenska naturtillgångar och företag mot icke önskvärt ut— - ländskt inflytande bör finnas, men anser att här anförda omständigheter borde mana till försiktighet när det gäller ny lagstiftning som kan minska Sveriges attraktivitet som land att investera och arbeta i. I ett hårdnande närings— politiskt klimat måste vidare risken för att skänka regle- ringar mot utländska företag i Sverige utlöser motåtgärder mot svenska företag utomlands beaktas. Sverige är i större utsträckning ursprungsland för internationellt verksamma

Prop.1981/82:135 76

företag än värdland för sådana. Sverige har intet att vinna på en protektionistisk kapplöpning mellan nationerna.

Direkta investeringar Styrelsen finner inte anledning att i detalj granska framlagda förslag till koncessionssystem för utländska företag inne- bärande kontroll av nyetablering, kontroll av övertagande

av företag, verksamhetskontroll m m utan inskränker sig till följande synpunkter. '

Det är anmärkningsvärt att utredningen (kontrollinjen) före- slår skärpta regler för kontroll av utländska företags etablering och en långtgående kontroll av verksamheten

efter det etableringen skett utan att det visats att ut— ländska företag uppträtt på ett sådant sätt att det finns anledning för lagstiftaren att reagera. Tvärtom uttrycker utredningen som sin uppfattning att de utländska företagen med ytterst få undantag utgjort värdefulla tillskott till det svenska företagsbeståndet och att de uppfört sig korrekt. Mot denna bakgrund är det sakliga underlaget för en konces— sionslagstiftning, innebärande att utländska företag i vissa stycken behandlas på annat sätt än svenska, mycket svagt.

Utredningens (kontrollinjens) argumentering att ett konces- sionsförfarande i själva verket skulle möjliggöra "reell likabehandling" är heller inte övertygande. Utlandsägda företag i Sverige har samma skyldigheter som svenskägda att följa svensk lag. Som parter i avtal, t ex på arbets— marknaden, är de i samma grad bundna som svenska företag. Det har heller inte gjorts gällande av utredningen att de utländska företagen skulle vara mindre laglydiga och hålla avtal sämre än svenska företag.

Som motiv för införande av koncessionstvång för utländska företag har vidare anförts önskvärdheten av att svenska myndigheter får en förstärkt förhandlingsposition i för— hållande till de utländska företagen. Reglerna skall i prin-

Prop.l981/82:l35 77

cip gälla såväl företag som redan befinner sig i Sverige,

som nytillkomna sådana.

Det är emellertid ingalunda säkert att följden av de före— slagna reglerna skulle bli en förstärkt förhandlingsposi- tion för de svenska myndigheterna. Som utredningen själv säger, är de utländska företagen som regel goda medborgare, nyttiga och önskvärda för värdlandet. Missbruk är sällsynta. Situationen kan mycket väl bli den att det blir de svenska myndigheterna som måste göra allehanda eftergifter för att locka hit utländska företag respektive behålla dem som re- dan är här. En sådan situation kan uppstå om villkoren för verksamheten här är förhandlingsbara för utländska företag. De stora multinationella företagen är väl utrustade med ex- pertis, van vid att ha att göra med regimer, ekonomiska system, rättssystem och reala ekonomiska förhållanden av mycket skiftande slag. Risk finns att svenska företag kan bli diskriminerade.

Styrelsen ifrågasätter om den föreslagna lagstiftningen är förenlig med de internationella åtaganden Sverige gjort, bl a genom anslutningen tillOECDzs kapitalliberaliserings— stadga.

Portföljinvesteringar

Även om utbudet av riskkapital från svenska källor avsevärt kan förstärkas om lönsamheten stiger och åtgärder vidtas som förbättrar villkoren för sparande i aktier finns det ändå anledning att hålla kanalerna till utländska aktie— marknader öppna. Motivet för ett svenskt företag att göra nyemissioner på utländska marknader behöver inte nödvändigt- vis (enbart) vara trängsel på den inhemska marknaden. Det kan också med hänsyn till marknadsföring eller utländsk upp- låning vara till fördel för företaget att dess aktier före— kommer på utländska kapitalmarknader. En nyemission under— lättas om redan tidigare handel i dess aktier förekommit på utländska marknader. En politik som går ut på att svenska företag i viss omfattning bör få dra till sig utländskt

Prop.]981/82zl35 78

riskkapital från utländska kapitalmarknader förutsätter en betydligt mera liberal valutareglering än den som tillämpats under efterkrigstiden och vidare att liberalare regler för portföljinvesteringar enligt valutaregleringen icke motver- kas av andra lagregler.

En utlänning eller ett utländskt företag sam vill överta ett svenskt företag eller skaffa sig en aktiepost som ger ett inflytande gör i regel förvärvet från ägare eller ägar- grupper som har så stora poster att syftet med förvärvet uppnås. Upphandling via börsen, vilket endast kan ske i småposter, torde betraktas såsom allt för tidsödande och har endast förekommit i ytterst få fall. Därtill kommer att ca 4/5 av börsföretagen har bolagsordningar med utlännings- klausul som går ut på att högst 40 % av aktiekapitalet el— ler 20 i av rösträtten för samtliga aktier kan förvärvas

av utlänning. Man kan utgå från att utländska förvärv av aktier_i svenska börsbolag är portföljinvesteringar.

I de börsbolag som har utlänningsförbehåll i sin bolags- ordning är för övervägande flertalet det utrymme för ut— ländskt ägande som utlänningsklausulen anger endast till någon mindre del ianspråktaget.

Det bör observeras att under en lång följd av år utlänning— ar netto varit säljare av svenska aktier. Under perioden 1965-77 var beloppen följande.

Prop. 1981/82: 135 79

Tabell Handeln med utlandet i svenska aktier (Mkr) År Export Import Netto ___ 1965 39 - 114 75

1966 46 - 129 - 83 ' 1967 55 - 78 - 23

1968 66 - 91 - 25'

1969 78 - 164 - 86

1970 33 - 60 - 27

1971 75 - 120 45

1972 57 - 207 - 150

1973 117 — 185 - 68

1974 68 - 205 — 137

1975 70 - 158 — 88

1976 70 - 184 — 114

1977 54 179 - 125

Anm.: Dessa uppgifter inkluderar switch—affärer men sannolikt ej alla återköp från emigranter.

Huruvida utländska placerare i fortsättningen blir villiga - att investera i svenska aktier beror givetvis ytterst av hur avkastningsutsikterna bedöms i förhållande till andra alternativ. En investerare som överväger att placera kapi- tal i ett annat land bedömer emellertid ej blott företaget ifråga, utan också landet, framför allt de lagar och regle— ringar som gäller för värdepappershandeln. Uppfattas de svenska reglerna som krångligare än andra länders, eller rättsläget för en placerare osäkert eller regelsystemet instabilt, verkar det avkylande på intresset för placering— ar här.

De föreslagna reglerna om att kontrollsubjekt som avser att förvärva så stor del av aktiekapitalet eller rösträtten i ett företag att vissa angivna kontrollgränser överskrides (kontroll- och förhandlingslinjerna vid 5, 10, 20, 40 och 50 % likabehandlingslinjen vid 10, 20 och 50 % i aktiemarknads— bolag) måste ha ett förhandstillstånd av svensk myndighet

Prop.]98l/82:l35 - 80

skulle innebära en avsevärd olägenhet för handeln med aktier. För utländska placerare och portföljförvaltare ter det sig mycket krångligt att hålla reda på regler av detta slag. Det finns risk att de hellre avstår från att placera i svenska papper. Även om det sakligt kan invändas att redan 5 % av aktiekapitalet för flertalet börsbolag är ett så stort be- lopp att det är osannolikt att en portföljinvesterare place— rar så stort belopp i ett och samma bolag har man att räkna med de psykologiska effekterna av regler som avviker mot vad som internationellt vanligen förekommer. De mäklare som utför köporderna vet i regel inte vem som är den slutlige köparen och det skulle strida mot kutymerna för den internationella fondhandeln att efterforska detta. Om spärrar skall uppstäl- las bör kontrollgränserna inte sättas lägre och reglerna i övrigt göras strängare än de som gäller för fusionskontrollen i länder som USA och Storbritannien. Såvitt kan bedömas borde det räcka med att lägsta kontrollgräns sattes vid 10 %. Ris— ken för att proceduren med förhandstillstånd får marknads- störande effekter växer ju lägre kontrollgränserna sätts.

Utredningen har föreslagit att förvärv av aktier genom kon— . vertering av konvertibla skuldebrev skall i likhet med annat aktieförvärv falla under reglerna om förhandstillstånd när vissa spärrgränser överskrides. Det betyder att den som för- värvar svenska konvertibla skuldebrev Och är utlänning inte kan vara säker på att kunna konvertera skuldebreven till aktier om han så skulle önska. Det skulle under sådana för— hållanden vara mycket svårt att finna avsättning för svenska konvertibla skuldebrev utomlands. Riksbanken har för sin del vid behandlingen av två ärenden (Sandvik och Esselte) röran— de emission av konvertibla lån utomlands utställt garantier för att banken för sin del inte skall hindra konvertering.

Det är viktigt att svenska företag som ett finansierings— alternativ har möjlighet att emittera konvertibla skulde- brev utomlands. Detta är särskilt påtagligt så länge riks- banken håller på regeln att svenska företag som investerar

Prop. 1981/82: 135 81

i utlandet skall finansiera sig i utlandet. Hittills har detta huvudsakligen skett genom upplåning i form av obli— gationslån, förlagslån eller banklån. En upplåning som in-

te motväges av en samtidig ökning av det egna kapitalet inne- bär emellertid en försämring av soliditeten. De flesta svens— ka företag är nu i det läget att ytterligare försämring av soliditeten inte kan tolereras. Utgivandet av ett konverti— belt lån erbjuder en möjlighet till kapitalanskaffning som på sikt förbättrar soliditeten. Detta understryker ytterli— gare vikten av att regler om spärrgränser etc inte skapar osäkerhet hos långivarna om möjligheterna att konvertera.

Utredningen har på flera ställen i sitt betänkande en passant framhållit att avsikten med de förslag till etablerings— kontroll m m som framlagts icke avser att i onödan förhindra eller försvåra normal handel med aktier och andra värdepap— per. De praktiska konsekvenserna av förslaget torde emeller- tid som framgått lätt kunna bli att utlänningars intresse för köp av svenska aktier försvinner och därmed en önskvärd import av riskkapital omöjliggöres. Om lagstiftning rörande kontroll av utländsk företagsetablering m m skall genomföras "bör lagen ifråga innehålla regler av de slag som finns i

40 5 i kontrollinjens förslag och 21.5 i likabehandlings— linjens förslag av innebörd att regeringen kan ge undantag från sådan bestämmelse, vars upprätthållande i visst fall inte behövs med hänsyn till lagens syfte. Det bör klart ut- sägas att undantag skall kunna göras från regler som visar sig medföra hinder för handeln med aktier och konvertibla skuldebrev.

Börsstopp

Utredningen anser att reglerna om börsstopp skall kunna tillämpas i de fall kontrollsubjekt är skyldigt att inhämta

Prop. 1981/82: 135 87

förvärvstillstånd för aktier som skall förvärvas på fond- börsen. Såvitt kan bedömas kan det bli fråga om en ganska tidskrävande procedur för myndigheternas handläggning av ärendet och att det därför kan bli fråga om relativt långa börsstopp. Avsikten är att förhindra insiderspekulation. Börsstoppet som i detta sammanhang är tänkt som ett skydd

för den utlänning vars förvärv är under prövning kan emeller- tid mycket väl få motsatt verkan. Han kan ju själv inte agera under den tid börsstopp pågår. Han kan då inte göra de köp understigande spärrgränsernas belopp för vilka han inte behö— ver något tillstånd. Börsstoppet kan således i sig självt bli anledning till kursrörelser på papperet ifråga. Det bör vida- re erinras om att erfarenheterna hittills talar mot lämplig— heten av börsstopp som sträcker sig över längre tid.

Stockholms fondbörs (minoriteteng:

Enligt vår uppfattning bör börsstyrelsen begränsa sitt yttrande till frågor som mera direkt har avseende på värdepappershandeln och börsens verksamhet. Vi anser därför att vad som anföres under rubrikerna "Allmänna synpunkter","Direkta investeringar" och "Portföljin- vesteringar" fram till det stycke som börjar "De före—

slagna reglerna" bör utgå ur yttrandet.

år kontrollgränserna för förhandstillstånd delar ritetens uppfattning att det är osannolikt att följinvesterare placerar så stort belopp som

5 % av aktiekapitalet i ett och samma bolag. Det finns därför enligt vår mening inte anledning för börsstyrel— sen att motsätta sig en lägsta kontrollgräns vid 5 %.

Prop.]981/82:135 83 Statskontoret:

De i betänkandet behandlade frågorna gäller omr huvudsakligen ligger utanför statskontorets ve område. Statskontoret begränsar därför sitt yt att avse vissa synpunkter på resursbehoven och nisatoriska frågorna.

I utredningens uppgifter har ingått att:

1) överväga ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utländska företags verksamhet i Sverige.

2) överväga åtgärder för att förbättra informationen om utländskt ägande och inflytande i det svenska närings— livet.

5) föreslå en särskild lagstiftning om kontroll av utläniske förvärv av mark och naturtillgångar.

För punkt 1 ovan har utredningen utarbetat tre olika förslag; kontroll—, förhandlings- och likabehandlingslinje

För likabehandlingslinjen kräver utredningen inga ny organisatoriska resurser. Företrädarna för denna 1 anser att de regler som gäller för svenskt närin.s 1 den svenska arbetsmarknaden i gemen ger och kommer a betydande möjligheter för samhället och de anställda a hävda sina intressen gentemot de utlandsägda företagen.

För kontroll— eller förhandlingslinjen föreslår utredningen statens industriverk som tillsynsmyndighet. Detta förslag kräver nya organisatoriska resurser.

Statskontorets synpunkter

Om de uppgifter industriverket tilldelas i kontroll— eller förhandlingslinjerna skall kunna fullgöras på etinme. fullt sätt, torde industriverket behöva en avsevärd re förstärkning.

Utredningen ger dock ej några uppgifter om ambitionerna beträffande kontroll— eller förhandlingslinjerna, ej heller några uppskattningar av den mängd-data som skall behandlas. Utan dessa uppgifter är det ej möjligt att på ett till- fredsställande sätt bedöma storleken eller typen av den resursförstärkning som industriverket skulle behöva för att effektivt kunna genomföra något av dessa två förslag.

Resursbehovet bör därför noga prövas innan ett definitivt ställningstagande görs.

Beträffande punkt 2 ovan anser statskontoret att behovet av en tätare utgivning av förteckningen över aktieinnehav re fortfarande kan ifrågasättas. Hur förteckningen lämpligen skall vara utformad bör också noga undersökas. Det finns möjligen bättre och billigare sätt att vid behov Skaff information om aktieinnehav, t ex att vända sig ill med en fräna.

Prop.]981/82:135 84

Riksrevisionsverket:

Den föreslagna lagstiftningen enligt kontroll- och förhandlings- linjerna innebär en väsentlig förändring av de rättsliga grunderna för utländska företags verksamhet i Sverige. Någon närmare analys av de reella behoven av skärpt lagstiftning eller av de konsekven- ser som förslagen kan få för utländska företags benägenhet att in— vestera i Sverige och för svenska företags verksamhet utomlands redovisas inte. Inte heller diskuteras förslagens konsekvenser för behovet av kompetens och resurser hos de statliga organ som skall handha kontrollagstiftningen.

Mot denna bakgrund föreligger avsevärda svårigheter att bedöma förslagen.

RRV anser dock att det finns anledning att något beröra en prin- cipiellt viktig fråga som en lagstiftning inriktad på verksamhets- och nyetableringskontroll ger upphov till och som inte berörts i betänkandet. Bland de förhållanden, vilka åberopas som motiv för att införa en särskild lagstiftning för kontroll av de utlandsägda företagens verksamhet, framstår som ett av de viktigaste, att dessa företag allmänt sett skulle ha en alltför stark förhandlingsposi- tion gentemot myndigheterna och de anställda. En lagstiftning som ger myndigheterna och ytterst regeringen möjlighet att vid eta- blering och fortlöpande därefter ställa upp villkor för verksam- heten skulle, menar man, förstärka myndigheternas förhandlings- pOSition.

Det torde emellertid vara mycket svårt att redan vid ett utländskt företags etablering eller vid en första koncessionsprövning förutse, vilka problem som kan uppkomma i samband med den fortsatta verksam- heten och anpassa villkor och föreskrifter med hänsyn till detta. Ioch med att de statliga organen får ett ansvar för de villkor som ställs upp i de enskilda fallen riskerar de att få ett ansvar även för själva verksamheten, trots att de ofta torde ha begränsade möj- ligheter att påverka förhållanden som är grundläggande för verksam- heten. Resultatet kan därför bli att de statliga organen, om för- slagen genomförs, i realiteten inte generellt får den avsedda för- bättrade förhandlingspositionen utan att de i vissa fall t o m kan komma i ett sämre läge.

Riksskatteverket:

Kommittén har icke haft till uppgift att utreda frågan kring internationella företags beskattning. Något förslag till beskattningsåtgärd har icke heller framlagts.

Riksskatteverket finner under dessa förhållanden icke anledning att yttra sig i ärendet.

Prop. 1981/82: 135 85

Kommerskollerium:

3.

3.1

3.2

Sveriges internationella åtaganden

Allmänt

Kollegiet finner rent allmänt att Sveriges strävan till närmare samarbete med andra länder inte kan begränsas till enbart varu— utbyte utan även måste avse bl a företagsetableringar. Mot denna bakgrund kan det synas tveksamt med alltför omfattande regleringar av utlandsägda företags etableringar och verksamhet här i landet. Kollegiet finner det därför angeläget_att närmare diskutera för- slagen om etablerings- och verksamhetskontroll utifrån Sveriges internationella åtaganden.

Etableringskontroll

EFTA—konventionens artikel 16 förbjuder i princip diskriminerande restriktioner i fråga om etablering och drift av ekonomiska företag av andra medlemsstaters rättssubjekt, om härigenom de fördelar motverkas som förväntas i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna. Enligt punkt 9 i de 5 k Record of Under- standings (tillämpnings- och tolkningsregler som signatärstaterna enade sig om vid konventionens tillkomst) skall restriktioner

som — vare sig de formellt synes ge nationell behandling eller inte — praktiskt leder till en mindre gynnsam behandling än den som medlemsstaternas egna rättssubjekt erhåller, omfattas av etableringsartikeln. Enligt punkt 8 i Record of Understandings är en medlemsstat dock oförhindrad att utöva kontroll över till— trädet till dess kapitalmarknad, över investeringar i existerande inhemska ekonomiska företag och över äganderätten till natur— tillgångar. Ingen medlemsstat kan göra invändningar mot sådana restriktioner såvida medlemsstaten inte kan bevisa att EFTA-för— delarna motverkas i det särskilda fallet.

I den s k Bergenöverenskommelsen från år 1966 rörande tolkningen av artikel 16 slås fast att följande slag av etablering skall tillåtas utan diskriminerande restriktioner (det förutsätts alltså att sådana restriktioner motverkar EFTA—fördelarna):

etablering av företag för handel med varor av områdesursprung etablering av företag för sammansättning, slutbearbetning eller sevice av varor av områdesursprung som exporteras från en medlems— stat till en annan med beaktande av punkt 8 i Record of Understandings, etablering

av företag för produktion av varor av områdesursprung av vilka en betydande del skall exporteras till andra medlemsstater.

Prop. 1981/82: 135 86

3.3

Restriktioner ifråga om etablering av andra företag för produk- tion av ursprungsvaror än de ovannämnda skall bedömas enligt kriteriet motverkande av EFTA—fördelarna men enligt Bergen—överens- kommelsen skall en liberal tolkning av detta begrepp göras.

Av ovanstående framgår att vid tillämpning av den av kontroll— och förhandlingslinjerna föreslagna etableringskontrollen tillstånd ovillkorligen måste ges utan diskriminerande restriktioner för etablering från andra EFTA—länders sida av företag för handel med eller sammansättning etc av EFTA—varor. Vidare föreligger betydande inskränkningar i fråga om möjligheterna att hindra eller inskränka rätten till etablering från andra EFTA—länders sida av företag för produktion av EFTA—varor. Även om restriktioner be- träffande förvärv av existerande företag i princip är tillåtna enligt ovannämnda punkt 8 i Record of Understandings kan klago- mål över att sådana restriktioner leder till motverkande av EFTA—fördelarna inte uteslutas. En eventuell lagstiftning bör utformas så att det klart framgår att sådan etablering som om- fattas av EFTA-konventionen inte får underkastas, i förhållande till inhemska rättssubjekt, diskriminerande restriktioner.

Sveriges handelsavtal med EG innehåller ej bestämmelser om etable— ring. Det skulle emellertid enligt kollegiets uppfattning vara olyckligt om Sverige gentemot EG—länderna började tillämpa en mer restriktiv etableringspolitik än gentemot BYTA—länderna, inte minst mot bakgrunden av det svenska önskemålet att få till stånd ett när- mare samarbete med EG på industripolitikens område. I detta samman- hang kan nämnas att svenska företag i stor utsträckning'investe— rar och etablerar SigiEC—länderna. En skärpt svensk etablerings— politik skulle enligt kollegiets uppfattning medföra risker för en förändrad attityd mot svenska investeringar i EG—länderna. Sådana risker kan även uppstå i andra länder. Kollegiet ställer sig därför från handelspolitisk synpunkt tveksam: till den fak- tiska etableringskontroll som kontrollr och förhandlingslinjernas förslag innebär.l vart fall bör en förstärkt etableringskontroll inte gå utöver sådan förvärvstillståndsplikt som'kan inrymmas under punkt 8 i EFTA:s Record of Understandings.

Verksamhetskontroll

Beträffande diskriminerande restriktioner rörande utlandsägda företags verksamhet gäller det grundläggande stadgandet i EFTA— konventionens artikel 16 att de är förbjudna i den mån de mot- verkar de fördelar som förväntas i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar eller kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna. Kontrollinjens kommentar att det är uteslutet att den tilltänkta kontrollen i.någon protek— tionistisk mening skulle ha till syfte att inverka på de 5 k EFTA—fördelarna syftar förmodligen på det förhållandet att man inte avser att ge utlandsägda företag andra och sämre förutsätt- ningar än inhemska företag att bedriva näringsverksamhet här_i landet. I konsekvens med vad som tidigare sagts om etablerings- kontrollen vill kollegiet likväl uttala tveksamhet från handels— politisk synpunkt till särbestämmelser om verksamhetskontroll av utlandsägda företag som i den praktiska utformningen kan leda till att utlandsägda företag ställs inför bl a utvidgade krav på insyn jämfört med svenskägda företag. Det förefaller kollegiet möjligt att uppnå erforderlig insyn inom ramen för en lagstift- ning som avser verksamheten i alla företag oavsett ägandeför— hållandena.

Prop. 1981/82: 135 87

&.

4.1

4.2

Kollegiets synpunkter i övrigt på behovet av och utformningen av ett koncessionssystem

Etableringskontroll

Kontroll- och förhandlingslinjernas förslag om en i princip full— ständig etableringskontroll syftar till att ge samhället möjlighet att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktninx Sålunda anförs att inom ramen för förvärvstillståndsprövningen bör beaktas bl a samhällsekonomiska, arbetsmarknadspolitiska och näringspolitiskakonsekvenserav utländsk företagsetablering.Enligt kollegiets uppfattning är det mycket svårt att bedöma vilka lång- siktiga effekter på samhällsekonomin och sysselsättningen, som ett företagsförvärv kan få. I förslaget till kontrollag sägs att tillstånd "skall meddelas, såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med svenskt intresse". Den föreslagna lydelsen innebär en viss precisering jämfört med den mycket allmänna prövningsgrund som anges i förar— betena till 5 a 9 i 1916 års lag (l916:517 ändrad l973:307) enligt vilken viss förvärvstillståndsprövning är möjlig. Kollegiet kan emellertid inte finna formuleringen tillfredsställande. Visserligen sägs i utredningen att nuvarande praxis skall gälla. Formuleringen kan emellerid i brist på precisering - ges mycket olika innebörd vid olika tidpunkter. Mot bakgrund härav och med hänsyn till den tveksamhet kollegiet anfört från handelspolitisk synpunkt avstyrker kollegiet kontroll— och förhandlingslinjens förslag beträffande förvärvstillståndsplikt.

Även likabehandlingslinjen föreslår en förvärvstillståndsprövning men mindre omfattande och mindre restriktiv än de övriga linjerna. Sålunda sägs att "tillstånd skall meddelas, såvida inte det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada". Detta innebär att ansökan om tillstånd får vägras endast i undantagsfall.

Utredningen har inte med några konkreta exempel påvisat behovet av en etableringskontroll. De skäl som anförs anknyter till rent teoretiska risker. Om det emellertid bedöms nödvändigt med en kon— troll bör man enligt kollegiets mening begränsa sig till en som omfattar nyetablerings— och förvärvstillstånd med prövningskri— terier som överensstämmer med likabehandlingslinjens förslag. EfterSOm en ansökan enligt dessa kriterier endast får vägras i undantagsfall kommer emellertid kravet på generell tillståndsplikt att medföra risker för stor administration och byråkrati i för- hållande till de effekter som uppnås. Kontrollen borde kunna ut- formas så att samtliga företag som omfattas av etableringskontrolle ålades anmälningsplikt till viss myndighet med möjlighet för denna att inOm viss tid ta upp tillståndsfrågan till prövning.

Verksamhetskontroll

Såväl kontroll— som förhandlingslinjen förespråkar någon form av verksamhetskontroll. Enligt den förra linjen skall krävas verk— samhetstillstånd för att utlandsägt företag skall få driva närings- verksamhet här i landet. Ett sådant tillstånd kan förbindas med villkor och föreskrifter för att förhindra att företaget driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Vidare föreslås att offentlig revisor eller offentlig utredningsman skall kunna för— ordnas. Förhandlingslinjen avvisar tanken på fortlöpande kontroll

Prop. 1981/82: 135 88

./.1

./.2

men föreslår istället att utlandsägt företag skall vara skyldigt att förhandla med samhället om problem uppkommer.

Såvitt kollegiet kan bedöma torde det vara mycket svårt att redan vid etableringstillfället förutse vilka problem som kan uppkomma och på grund därav uppställa meningsfulla villkor och föreskrifter. Förslaget om verksamhetstillstånd torde därför i praktiken knap— past komma att fungera som ett effektivt instrument för att kontrol lera och påverka verksamheten vid utlandsägda företag.

Dispens från vissa krav i aktiebolagslagen

___—___...___.._

I aktiebolagslagen föreskrivs att styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och suppleant för dessa samt stiftare, firma— tecknare och likvidator skall vara här i riket bosatta svenska medborgare. Enligt aktiebolagsförordningen ankommer det på kommers- kollegium att pröva om dispens kan medges från kraven på medborgar— skap och bosättning. Beträffande styrelseledamot och verkställande direktör skall emellertid prövningen ske av regeringen om mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är per— soner som ej är här i riket bosatta svenska medborgare.

I utredningen diskuteras om nuvarande bestämmelser bör liberali- seras. Bl a anförs att ett totalt eller partiellt upphävande av nationalitets- och bosättningskravet skulle innebära att arbets- tagarorganisationernas särskilda möjlighet att som remissin- stanser i dessa ärenden - utöva inflytande på bolagsorganens sam- mansättning bortfaller. Vidare konstateras att dispensförfarandet ger möjlighet att ompröva frågan om den berörda bolagsfunktionär— ens lämplighet. Enligt utredningens mening bör med hänsyn härtill kravet.på svensk nationalitet och bosättning bibehållas. Med hän— syn till att tillsynsansvaret för de i utredningen föreslagna kon— trollsystemen för utlandsägda bolag skall åvila statens industri— verk anser utredningen att den ovannämnda dispensprövningen bör delegeras på industriverket istället för på kommerskollegium samt att de dispensärenden som skall prövas av regeringen bör handlägga inom industridepartementet.

Enligt kollegiets mening är ej skälen i sig tillräckligt starka för en överflyttning av ovan nämnda dispensärenden från kommers- kollegium till industriverket. Om man begränsar sig till den av kollegiet förordade ordningen för etableringskontroll skall — så— vitt kollegiet kan bedöma _ handläggningen av ärenden p g a detta system resp prövningen av dispensärenden ske utifrån skilda be— dömningsgrunder och kan därför utföras oberoende av varandra.

Kollegiet anser vidare att en liberalisering av nuvarande bestäm- melser bör övervägas. Antalet av kommerskollegium prövade dispens— ärenden har under perioden 1973—1978 ökat från ca 500 till ca 1 000 ärenden per år. Av bilaga 1 framgår hur dessa ärenden för— delat sig på olika bolagsfunktioner under åren 1975—1978. Som framgår av sammanställningen gäller det alldeles övervägande antalet ärenden ansökan om tillstånd att vara styrelseledamot. Av bilaga 2 som visar antalet bifall och avslag beträffande ordförande, verkställande direktör Och styrelseledamot fram— går, att begärda dispenser beviljats utom i ett fåtal fall.

Prop. 1981/82: 135 89

Den stora ökningen avantalet ärenden under den senaste femårs— perioden, samt det faktum att det endast i ett fåtal fall be— dömts föreligga skäl för tidsbegränsning eller avslag medför att det måste övervägas om den arbetsinsats som krävs för dessa ären- den står i rimlig proportion till de effekter som uppnås.

Möjligheterna för tillståndsmyndigheten att vid den tidpunkt då ansökningen görs pröva lämpligheten hos den person ansökningen gäller är enligt kollegiets erfarenhet begränsade. I det stora flertalet fall gäller ansökningarna personer, som är kända endast för vederbörande bolagsledning. Även om kollegiet genom remisser till de fackliga organisationerna fått vidgat underlag för sina bedömningar kvarstår dock att detta i det stora flertalet ärenden är bristfälligt. Kollegiet anser det inte meningsfullt att be— hålla tillståndskravet i dess nuvarande omfattning. Enligt kol— legiets mening_bör det utan olägenhet kunna begränsas till de fall .där inflytandet från utlandet skulle bli påtagligt.Endast i ären- den, där mer än en tredjedel av styrelsens ledamöter resp. verk— ställande direktör eller styrelseordförande är utländska eller i utlandet bosatta svenska medborgare bör kravet på tillstånd bibehållas.

Beträffande utredningens argument mot en begränsning av till— ståndskravet, nämligen att arbetstagarorganisationerna genom remisserna bör bibehållas vid sitt inflytande, må framhållas att man - med kollegiets förslag ändock säkrar kravet att få ett fullständigare faktaunderlag för de viktigaste posterna.

En reform av detta slag skulle medföra att antalet ärenden mins— kade med ungefär 80 procent och skulle ligga väl i linje med strävanden att minska statligt krångel och onödig byråkrati.

Prop. 1981/82: 135

År

1975 1976 1977

1978

Totala antalet ärenden enl diariet

l

1

773

82b

053

OSA

90

Bilaga l

Ansökningar Ansökningar Ansökningar Ansökningar övriga om styr— om VD om styr— om styr— bolags— ordförande (vice VD) ledamot suppleant ärenden (vice ordf)

10 162 608 . 167 88 6 176 641 160 lha. 26 207 802 210 208 16 229 844 230 177

Att summan av ärenden för olika bolagsfunktioner överstiger det totala antalet ärenden enligt diariet beror på att om en ansökan exempelvis avser både styrelseordförande och styrelseledamot så har det förts in i två kolumner.

Prop.]981/82zl35

År

1973 1970 1975 1976 1977 1978

&!

Styr.ordf (vice ordf) VD (vice VD) Bifall ej be— ;ränsat

17

x)

xx)

91

Bilaga 2 v

|Styr. ledamot sryr.suw

Bifall ej be— tidsbe Avslag zränsat -ränsat

IHHHIHHII

;ränsa — " 2

. 2 | 2 5 1 1 f

2 3 155 6 1 75n 17

5 161 15 792 7 2 9 197 10 1 003 9

9 206 23 1 073 1

Ett fåtal av dessa avser firmateckning, revisor, stif- tare, likvidator eller är särskilda skrivelser

För åren 1973 och 1976 har bifallsärendena ej fördelats på olika bolagsfunktioner

I de fall tillstånd erhållits att vara både styr.led och VD eller både styr.led och ordf anges det under båda

Om någon fått tillstånd betr styr.led men avslag som ordf eller tillstånd betr styr.led men avslag som VD anges det både i kolumnen för tillstånd för ena funk— tionen och avslag för den andra

Prop. 1981/82: 135 92

Skånes handelskammare :

Kontrolllnjen

Enligt detta förslag ska ett långtgående koncessionssystem reglera den utlandsägda företagssektorn i Sverige. Koncessionssystemet skall reglera såväl nyetablering som verksamhet i redan befintliga företag genom att göra utländska företags rätt att bedriva rörelse i Sverige beroende av ett särskilt verksamhetstillstånd. Myndigheterna ska kunna knyta villkor till

sin tillståndsgivning, och koncessionen ska under vissa förutsättningar också

kunna återkallas.

Handelskammaren vill inledningsvis framhålla vikten av att i Sverige behandla utländska företag på ett sätt som för vårt land gör det möjligt att hävda principen om icke diskriminering av svenska företag i utlandet. Det bör dessutom framhållas att den utländska företagsetableringen här i landet

i sig medför flera fördelar. 1975 uppgick antalet anställda i utlandsägda företag, om därmed förstås företag som till minst 20 % är i utländsk ägo, till 155.000 personer eller 7,6 96 av det totala antalet anställda inom det svenska näringslivet. Redan härigenom åskådliggörs de utlandsägda före— tagens stora betydelse _för sysselsättningen i Sverige. Till det bör läggas bl.a. fördelen av det tekniska kunnande som införs till Sverige genom många av de företagsetableringar i Sverige som görs av utländska företag. Att

vårt land dessutom har ett intresse av att behandla utlandsägda företag

på ett icke diskriminerande sätt för att på så vis kunna hävda samma princip beträffande svenskägda företag i utlandet belyses av att de utgående direkt- investeringarna 1977 uppgick till 4.315 miljoner kronor medan de ingående dlrektinvesteringarna var 603 miljoner kronor. Som framhålls i utredningens betänkande kan således Sverige 1 hög grad sägas-vara mera ett hemland för multinationella företag än ett värdland för utländska företag.

Redan av nu angivna principiella skäl avvisar Handelskammaren kontrollinjen. Den innebär en särreglerlng för utlandsägda företag som otvetydigt diskrimi- nerar dessa 1 förhållande till svenska företag. Det finns emellertid flera andra skäl mot kontrollinjen som i detta sammanhang bör redovisas. När ett utländskt företag överväger etablering i Sverige undersöks regelmässigt vllka förhållanden som råder här. Bl.a. torde stort avseende fästas vid förut- sebarheten ] sådan lagstiftning som berör multinationella företag. Det

utländska företaget gör således en bedömning av vilket land det kan vara

Prop. 1981/82: 135 93

intressant att etablera sig ioch under vilka förutsättningar detta kan ske.

1 det sammanhanget är Sverige ofta inte det enda alternativet. Inte sällan kan ett utlandsägt företag ha intresse av en nordisk etablering och därvid självfallet ha fler alternativ än Sverige. Naturligt nog kan det i andra fall röra sig om att göra en investering i Sverige eller att helt avstå. Oavsett vilken den närmare situationen är gör således det utländska företaget en bedömning av om det under rådande förhållanden och med gällande bestämmelser är lämpligt att göra den planerade investeringen. En lagreglering av den karaktär som kontrollinjen innebär kan, inte minst genom oförutserbarheten i de villkor och restriktioner som kan komma att läggas på etableringen, vara ett tillräckligt skäl för att antingen avstå från den tänkta investeringen

eller att låta investeringen ske i exempelvis ett annat nordiskt land.

Etableringen av utländska företag i Sverige har under en följd av år varit i stort sett konstant. Sedan år 1977 har t.o.m. en inte obetydlig uppgång i de utländska företagens investeringar här i landet kunnat noteras. Det torde knappast råda någon tvekan om att denna utveckling underlättats av det faktum att den svenska lagstiftningen rörande utlandsägda företag är såVäl klar som icke diskriminerande. Den förändring av förhållandena för de utlandsägda företagen som skulle bli en följd av att "kontrollinjen vann gehör vore sannolikt tillräcklig för att framgent negativt påverka den ifrågavarande utvecklingen. Att en i detta hänseende negativ utveck— lingstrend vore ogynnsam med hänsyn till sysselsättning och know-how- införsel till Sverige har redan inledningsvis angivits.

Förespråkarna för kontrollinjen har visserligen hävdat att tillämpningen

av det föreslagna koncessionssystemet nära skulle ansluta till den praxis

som i dag gäller. Någon radikal försämring för de utlandsägda företagen

skulle det således icke vara fråga om. Vad som sålunda anförts av de ledamöter som förespråkat kontrollinjen skall självfallet beaktas men kan inte uppfattas som någon garanti för hur det föreslagna regelsystemet i verkligheten skulle komma att tillämpas. Koncessionssystemet skulle formellt ge långtgående möjligheter att föreksriva villkor för etablering här i landet. Handelskammaren ställer sig från allmänna utgångspunkter avvisande till en så långtgående fullmaktSlagstiftning och vill dessutom framhålla att möjligheterna för

utländska företag att förutse den konkreta tillämpningen av koncessions-

systemet i det enskilda fallet skulle vara starkt begränsade. lhågkommas

Prop. 1981/82: 135 94

bör att det här i allmänhet rör sig om betydande investeringar som är avsedda

att utgöra bas för verksamhet under ett stort antal år.

I särskild grad gör sig dessa synpunkter gällande när det gäller de mindre företagen. Erfarenhetsmässigt har denna företagskategori relativt små möjligheter att i detalj hålla sig ajour med regelsystemets tillämpning i det potentiella värdlandet för en utlandsetablering. I motsvarande mån leder självfallet ett koncessionssystem av nu aktuellt slag till ökad osäkerhet och ökad tveksamhet från dessa företags sida.

Som företrädare för näringslivet i Skåne vill Handelskammaren särskilt understryka den effekt beträffande valet mellan etablering i södra Sverige eller Danmark som kan bli följden av ett genomförande av kontrollinjen. Genom Danmarks anslutning till EG har ett successivt ökat intresse kunnat förmärkas för etablering i Danmark som alternativ till etablering i Sverige. Det kan hållas för antagligt att en diskriminerande svensk lagstiftning

på ifrågavarande område ytterligare skulle accentuera fördelarna med en etablering i Danmark. En sådan etablering, som inte sällan torde komma att ske i Köpenhamnsområdet, utesluter i normalfallet en etablering i Skåne. Med hänsyn till den svaga näringslivsutveckling som har kunnat förmärkas

i Skåne under senare år - och det gäller speciellt industrisektorn - vill Han- delskammaren särskilt understryka detta regionalt betonade argument

mot den föreslagna lagstiftningen. Men även ur nationell synvinkel är det självfallet av intresse att inte konkurrensfördelarna förskjuts till andra länders förmån i samband med att företag i annat land överväger utlands-

etablering.

Utöver de argument som nu anförts vill Handelskammaren framhålla att

kontrolllinjen knappast ens torde kunna komma att bli ett effektivt instrument i det fall då ett ingripande mot ett utlandsägt företag aktualiseras. Inte minst med hänsyn till sysselsättningsaspekten lär det bli svårt att i verklig-

heten göra något ingripande mot ett företag när det väl har etablerat sig i vårt land.

Handelskammaren får sålunda sammanfattningsvis fastslå att kontrollinjen, utan att erbjuda något effektivt remedium mot företag som bryter mot

meddelade föreskrifter, i väsentlig grad kan förväntas i negativ riktning

Prop. 1981/82:135 95

påverka utländska företags etablering här i landet. Till detta skall läggas den ytterst beaktansvärda risk för en i motsvarande mån diskriminerande behandling av svenska företag i utlandet som kan bli följden av införandet av kontrollinjens lagförslag. Handelskammaren avstyrker således bestämt detta förslag.

Förhandlingslinjen

F örhandlingslinjen innebär i likhet med kontrollinjen att en särskild nyetable- ringskontroll och företagsförvärvskontroll ska införas. Förhandlingslinjen tar emellertid avstånd från kontrollinjens förslag att verksamhetstillstånd ska kunna återkallas. Verksamheten i utlandsägda företag skall i stället kontrolleras genom en förhandlingsordning där staten för tillgodoseende

av allmänt intresse ska kunna meddela vitessanktionerade villkor och före-

skrifter.

De allvarliga invändningar som Handelskammaren ovan riktat mot kontroll- linjen kan i huvudsak också riktas mot förhandlingslinjen. Förslaget att vitessanktionerade villkor ska kunna meddelas kan visserligen sägas vara såväl måttfullare som mera effektivt än förslaget att verksamhetstillstånd ska kunna återkallas men torde knappast i någon avgörande mån kunna

sägas utgöra ett bättre alternativ än kontrollinjen. Förhandlingslinjen är

om möjligt sämre än kontrollinjen såtillvida att lagstiftaren inte klart utsäger vad som skall gälla utan lämnar avgörandet till förhandlingar om vilkas resultat ingen kan veta något i förväg. Möjligheterna för företagen att förutse under vilka villkor de får arbeta blir således synnerligen otillfreds-

ställande med förhandlingslinjens regelsystem. Handelskammaren avstyrker således förhandlingslinjen.

Likabehandlingslinjen

Enligt detta förslag ska de utlandsägda företagen vara underkastade samma regler som svenskägda företag. Diskriminering skall icke förekomma. På

en punkt skall dock en särskild kontroll kunna förekomma nämligen vid utländska förvärv av svenska företag. 1916 års inskränkningslag skall komplet- teras med regler för de företag som ej har fullständiga utlänningsförbehåll i sina bolagsordningar. Förvärv skall dock kunna hindras endast enligt de förutsättningar som enligt OECD:s kapitalliberaliseringsstadga gäller för

att hindra direktinvesteringar.

Prop. 1981/82: 135 96

Detta förslag kan enligt Handelskammarens mening inte sägas stå i strid med den liberala svenska handelspolitiken eller med principen att utlands— ägda företag inte skall diskrimineras här i landet. inte" heller de andra in- vändningar som ovan rests mot kontrollinjen och förhandlingslinjen vad avser exempelvis förutsebarheten i reglernas tillämpning och påverkan

på den framtida etableringen här i landet torde kunna resas mot likabe- handlingslinjens förslag till lagreglering. Det kan visserligen hävdas att något påtagligt behov av nya regler på detta område inte har kunnat visas men med hänsyn till det intresse-av att i vissa avseenden kunna kontrollera utländsk etablering i Sverige som utredningen funnit föreligga och som för övrigt kommit till uttryck redan i 1916 års lag vill Handelskammaren tillstyrka att detta förslag läggs till grund för en ny lagstiftning.

Handelskammaren har inte funnit skäl till någon väsentlig erinran mot utformningen av likabehandlingslinjens lagförslag och avstår därför från

att i detalj kommentera detsamma.

Prop.1981/82:l35 97

Patent— och registreringgverket:

Patent— och registreringsverkets kännedom rörande det område som betänkandet avser begränsas dels till erfarenheter från aktiebolagsregistrering och dels till verkets allmänna roll som en myndighet med uppgift att främja skyddet på den immateriella rättens område och att verka för den svenska indu- strins utveckling, De synpunkter som patentverket här framför inskränker sig i huvudsak till den se—

nare av verkets uppgifter.

Frågan om införande av ytterligare kontroll av utländsk företagsetablering berör förhållanden av fundamental betydelse för industrins utveck— Ling. Redan dgn kontroll som vi nu har, genom 1916 års lag, påverkar utvecklingen av utländs— ka inveSteringar här i Landet och skapar i vis— sa avseenden onödiga hinder. Svårigheterna att gå vidare på den vägen illustreras väl i betän- kandet därigenom att ledamöterna inte har kun— nat uppnå enighet utan framlagt lösningsförslag

som utarbetats enligt tre olika linjer.

Prop. 1981/82: 135 98

En granskning av föreslagen lagtext övertygar

om de svårigheter som möter. Som exempel härpå kan anföras att man i kontrollinjens lagförslag nödgats tillgripa svårtillämpade generalklausu- ler av ett slag som man hittills strävat efter

att undvika i svensk lagstiftning.

En fri företagsetablering är av grundläggande betydelse för inflödet av ny teknologi till Sverige. En stor del av den tekniska utveck— ling som skett här i landet under modern tid har varit beroende av att nytt tekniskt kun- nande förts in i Landet och tillämpats här ge— nom utländsk företagsetablering. Lägger man ge— nerella hindqr i vägen för utländska företag att vara verksamma i vårt land - även om detta i enstaka fall låter sig motiveras av sociala, ekonomiska eller kulturella skäl - åstadkommer man därigenom också hinder mot ett fortsatt in-

förande av utländsk teknologi.

Utifrån de intressen som patentverket företrä— der är det naturligt att man väljer medel så att onödiga hinder inte uppstår för en sund etablering av utländska företag i landet. Det har uttryckligen framhållits i betänkandet att den utländska företagsetableringen hittills in— te har vållat några allvarliga problem. Mot den- na bakgrund måste starkt ifrågasättas om något "av lagförslagen bör läggas till grund för lag- stiftning. Under den fortsatta utredningen

är det av största vikt att framlagda lagför- slag sfår väl i förening med våra förpliktelser till följd av internationella åtaganden på om— rådet. _

Prop. 1981/82: 135 99

Näringsfrihetsombudsmannen:

c".

Svensk konkurrenslagstiftnin; omfattar i princip al konkurrensbegränsningar med verkningar pådLn svensk marknaden. De konkurrensvård ande myndigheterna hand— lägger också fortlöpande ärende n som rör multinat io- nella företags åtgärder. NC har sålunda ' der de senaste

SJ |——'

ären handlagt cirka 40 ärenden per som berört utlands- ägda för ret .ags konkurrensbegräns.e.nde åtgä rd:.r med verk— ningar på _en sve-neka marknaden. De konkurrensbe gräns ningar som i des a sammanhang varit vanligast firekom- ma.de har gällt le veransvägran, prissättning och kar— tellavtal.

Konkurre.ns begr änsande avtal som träf1ats av multinatio- ne1= företag och avser den Sven ka markne n införs liksom andra kartellat tal i karte_lr egist ' År 1976 fann: -.' t k ns? ande tal 1 a ._ ltog. sta av öessa c-rm med verksamhet inc" Sveri företar som utan att verks _ rat kan 'rrens oe:ränsan avtal "ge. Avtal som varit föremål f” EOS p resultat härav upphö-rt elle modif ex hemranarcnads5fvdd kvote— ring

'D (+ j_: 0 '.3 (|| |__: |__| ,0 H) L) H (13 !

Konkurrensbegränsningar vidtagna av multin_

Prop.1981/82:135 100

tag ski1j .alt in ing från sådana' tonk gränsni av natio— nella fcret . ultinat internatio— nella karaktär 5ör doo; at n- 1. pris— bil dn=i ng oo'a konkur ens of e ll. Bi— dragande hä till är ' ek de ult1n1tionelle företagens genomsnitt115t se+ t stö re storlek och finansiella makt samt deras go—a marknadsk än nedom och tekniska kunnan-:.. De spelar också ofta stor roll på koncentrerade mark- nader oeh för koncentratiensutvecklingen. I 'Detänkandet redovi as på sid 387 ff vissa huvudtyper av konkurrens- begränsnir .5ar som berörts i analysen av multinationella företags konkurrensbe—r1nsande åtgärder. Det förtjänar betonas att dessa tvper avkonkurrensberrensn1nc1r inte är sådana som nationella företag skulle sakna '

tt genomföra, men riske för negativa e fe särskilt stora när de til av stora inte nella företa...

konrurrEnso»:r:nsn1n5ar vid med effekter på. den svenska rn

stöd av svensk konkurrenslags-if _ n' av svensk eller annan natioiell ninb kan "ta svår' 'eter, franfc Den ena ä & tillg : till ör be kurrensbe ngen nö ”ndiga uppgif finns "t ndet 11 m att kcntrc av "* 15 fall 1:1na l 5 f för I Den an- en uppkomr=r 1 s förand åtgärder mot u

ej är Sveri5e på grund lagsti- n inte ka. till dets 5 irhandlin_ar enl' gränsn' sådana utländsk

erkan från repre

-rar inte detta 5

.tta sa__r -.anhan5 erir ra om att ut-ionda viten a företa5 som saknar säte eller fast drift— rige bör kunna sökas i egendom som före— 5veri5e. Så-dan egendon. kan vara kund %for

r m ..1.

I bet.? 'nkandet Mr Nl kontroll Gemensamt kontrolls u'ojekt inte fall får förvärva så

försla5 till övertagande— förslagen är bl a att st wnd för varje särskilt ier i svenskt akt11ebola5

_ & x_/ in. (__|

fr MarknadstESt- e Mr ndet MD 16/197' SOU

Prop.l981/82:135 101

att vissa angivna procentgränser överskrids. Förvärvs- tillstånd krävs också vid överta gande av andel i svenske hanielsbolag och vid övertaganä av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse här i riket.

Konkurrensutredningen (SOU 197 Q:9) har i sitt slutbe— tänkande lagt fram ett försla 1g till lagstiftning av- seenie prövning av företagsförvärv. Den föreslagna lag— stiftningen, som finns inom ramen för en föreslagen ny konkurrensbegränsningslag, gäller såväl svenskgg utlanåsägda företags fÖTVärvgn-anåra företag i S Konkurrensutredningens för slag omfattar de med e tyäl1gt bredare krets av före-tag än den av fö r t- abler11 ne sutreå.nin: en föreslagna. Konkurr ensu r t 1 l

(D

i)”? S' rn

nin ngens försla :byggw vidare i likhet med före" eta'ole ering _sutrelningens nå en prövning från fall av få rvärv. Konlm rrensutreåninge h r en ne1re gräns under vilken farvarvsnr1vn1

har

.*3

(U ' I-J' "! d (| |'—'

sDessa gränser är i 1laget mycket e1tta. Vidare är d: erier efter vilke n prev— . 1? företagsfö fä1 ll ske nvcket viaa. Elan: 11n1t 9:1111 enlie t3 kan ? % särszilt beakta s hur för—

värvet kan påverka "sysselsättnin:en seu nt be rörca ar— bets tagares och kommuners intressen". Vid prövning ska viiare särskilt beaktas hur förvärv t kan påverka eris— u1l1n111en, fektiviteten s ' ar narinasntavn1n sant a:ar. Inte i n

'G)

. !

De av konkurrensutrean1ncan och före tag setableri reåningen föreslagna formerna för prövn ning av fö förvärv är i väsentlig a del ar lika varandra. En lig skillnad är emellertid at foretaPSet1bl rinj ut- redningens förslag enbart t=1r si. kte pa utlanå före- tag respektive före ag utan ut anningsforc=n511 mesar konkurrensutredningens förslag/tilla &npligt på alla före— tagsförvärv över en viss storlek. De tta u 'reån'ngsför— slag kan därmed inte sägas vara rlis-cr11_1ne1*=.n -e t m vissa typer av företag. Met 'oakzruni av de n i väSentli delar likartade prövningen vill NO ifr*"es1tta om in 0 den av företagset ablerin m_sutreån1ngen föreslagna ord- ningen för förvärvsprövning borö_ inarbetas i konkur— rensutrec1 ninzens försla_. Häriae1on skulle man vinna att förvärvsprövningen inte innehöll någ t mått av diskriminering gentemot vissa företag samt också en viss förenkling av handläggningen eftersom endast en lagstiftning blev tillämplig.

Om emellertid en särskild förvärvskontroll för utlanis- ägåa företag och företag utan utlännina sförbehåll skall tillämpas vid sidan av 1onkurrenla:sti*tn1n: n talar

praktiska skäl för att Huooelt.ckninven görs så 'egrän— sai som möjligt. Ett sätt att minska denna dubbelteck— ning vore att 'oearänsa kravet på förvärvst11llst 6 en—

Prop.]981/82zl35 102

ligt före agsetableringsutredningens föreslagna lag— stiftning till fall där kontrollsubjekt vid förvärv av svenskt aktiebolag förvärvar sådant bolag där utlän- ningsförbehåll eller liknande förbehåll saknas. Vidare synes också kontrollsubjektsförvärv av s k fria aktier kunna lämnas utanför den här föreslagna lagstiftningen. Dessa båda typer av företagsförvärv skulle ändå komma att underkastas en förvärvsprövning enligt konkurrens— utredningens förslag under förutsättning att de i ut- redningsförslaget angivna gränserna om 10 respektive

20 procent av aktiekapitalet kommer att ligga hos det förvärvande företaget och att det förvärvade företaget överskrider gränsen för förvärvsprövningens omfattning.

Nvetableringskontroll

Ett väsentligt inslag i en fungerande mar nomi är att företagare ska kunna etablera sig 3 m- ader där man bedömer att det finns förutsättni ,ar att framgångs ikt bedriva verksamhet i konkur ns andra företat. Sådant fritt marknadstillträde f ger - l sig som en konkurrensfaktcr för de företag som r.dan finns på marknaden. Hotet från potentiellt nya konkurrenter :an tvinga företagen till effektivitet och minska n"j— livbeterna att missbruka en dominera.de ställning. Clika olika branscher llertid att " former av marknads— trösklar kan viss k. ' att nå en ratione- in;, kr "knologi ska finnas, XlSSt mark— -ller resurser att inv marknads— . Redan existera anden på verkar sålunda på nyetab—

Det svenska näringsl et har jämfört me en mycket hög företagskoncentration. En. sökning av statens nris— och kartollnämnd var de fyra största företagens andel av produktionen 90 pro- cent eller mer i över hälften av de undersökta 530 varu— grupperna. I endast sex procent av varugrupperna hade de fyra största företagen tillsammans mindre än 40 pro— cent. Eftersom importandelen inte tagits med i under— sökningen motsvarar produktionsandelarna inte faktiska marknadsandelar men visar ändå en jämfört med många andra länder mycket hög företagskoncentration.

—| i); % a_n H t 9 (S?” 1 -»,-

Kontrollinjen synes mena (sid 441) att möjligheterna till förvärvskontroll framstår som föga meningsfulla om de inte kompletteras med e ableringskontroll. Ett sådant synsätt bortser från de stora skillnader som uppkommer vid de bad. typerna av marknadsinträde. Vid företagsförvärv kan ett företag över en d g få stor be- tydelse på marknaden. Företaget behöver inte tillföra

1) Koncentrationsutvecklingen inom svensk industri 1967-70 (1972).

Prop.1981/82:135 103

något kunnande till marknaden. Det behöver inte heller visa sin större konkurrenskraft eller sina bättre för— utsättningar att bedriva verksamheten. I själva verket kan skälet ibland vara att mc n vill förvärva en besvär- lig konkurrent. Sysselsättningen behöver heller inte påverkas. Situationen är hel t annorlunda vid nyetable— ring på marknaden. Företaget i från har då som regel en produkt som man bedömer det finns en markma d för. Genom att i konkurrens me d på marknaden befintliga före- tag erbjuda förmånligare pris er, bättre kvalitéer eller service kan företaget vinna marknadsandelar. Misslyckas man med detta slas man ut. Genom nyetableringen till— förs som regel ny sysselsättning. Om det nyetablerande företagets oro dukter eller produktionsmetoder är över- iäe sna redan befint ligaf företags kan naturligtvis på sikt dessa komma att få svårigheter. De kan därför ha et- intresse av att motarbeta etablerin_g en Fr än allmä synpunkt sett är dock att märka att vid nye ablering stimuleras som regel konkurrensen, sysselsättningen _ ökar och ägarkonc tratione n minsca . Vägras etablering i Sverige kan företaget "'clera i anna land och möj—

_:

lisen expor rtera till Sver e. Detta kan då få negativa effe ekter på sysselsättn " '- genom att svenska företag förlorar försäl att ingrip med konkurrensbegränsni svensk lag- sti-tning mot ett föret. ja på den svensma "artnaden utan är mvckef mindre. " Etableringskcntrcll ar ovan kort .ang.ivna F2_grunden til_ s ran fcrvqivskonurali, som ol a s _itar til a a en fungerande mark— epp i en fungerande en av förklaringarna a och Norge, infört änder råder olika

marknadsekonomi. De till att endast två etable ering skontroll. speciella förh_1landen.

wxnsnvipd

NU har bl a mot bakgrund av vad ovan anförts med stöd

av konkurrensbegränsningslagen intagit en mycket restrik— tiv inställning till olika former av etacleringskon- troll. Privat sådan har i ett stort antal fall avveck— lats sedan tillkomsten av konkurrensbegränsningslagen. En et .bleringskontroll enlir t kontroll— och förhand— lingslinjernas förslag skulle leda till väsentliga be— gränsningar av konkurrensen inom hela näringslivet.

Kontroll— och förhandlinnsliniernds före Hräd re anger (sid 441) att man inte alls har anledning att inta en allmänt avvisande hållning till nyetablering. NO vill starkt understryka att nyetablering är väsentlig kon— kurrensfaktor på marknaden, särskilt i branscher med stark marknadskoncentration. Införandet av en generell nyetableringskontroll för utlandsägda företa g skulle utgöra en ånatgående konkar rensbegränsning som m dför uppenbara risker för negativa effekte -r. Redan genom kraven på tillstånd torde utlandsagd före ag påverkas

Prop. 1981/82: 135 104

negativt i sin benägenhet att etablera sig på marknaden. Pä marknaden redan etablerade företag, säväl svenska som utlandsägda, skulle vidare få möjligheter till på- tryckningar för att avskärma marknaden från nya konkur— renters inträde, där t ex sysselsättning sskäl vid viss anläggning skulle åberOpas för att hindra nyetablering trots att skälen ofta främst torde vara en önskan att undvika konkurrens från nyeta blerand e företag med må- hända större effektivitet eller lägre krav på avkast— ning. Sådana företag torde för övri;t ha bättre förut— sättning ar att ge en trygg sysselsättning. Genom att kontrollen också skulle omfatta diversifiering eller utvidgning av verksamheten till annan verksamhet än

som direkt omfattas av etableringstillståndet förstärks de angivna negativa effekterna. Flexibiliteten i nä- ringslivet försämras genom att företag som bedömer en ny produktionsmetod, produkt eller dist ributionsform som lämplig genom tillståndskrav kan förhindras att diversifiera verksamheten.

Härtill kommer att en nyetableringskontroll för angivna kontrollsubjekt inte synes vara i full överensstämmelse med av Sverige gjorda internationella återanden. Sveriges starka intresse av en så långt möjlig ri internationell handel talar även mot nförandet av den föreslagna ny-

wta'l ingskontro llen.l NG anser sålunda att nd_ införas.

'|'] _on etableringskontroll inte bör

Verksamh:—tskont roll

Enligt kontrollinjens företrädare är det grundl :w-gande skälet för verksamhetskontrollen att de särskilda för— hällandena i det företag som står under utländskt in- flytande kan sätta ur spel de lagar, avtal och sedvän- jor som re glerar arbetsmarknad och näringsliv här i landet. Syif tet med kontrollen är sålunda att säker— ställa att det på inhemska företag inriktade regelsys— temet kan tillämpas effektivt även på utlandsägda före- tag. Kontrollsystemet anges i realiteten inte åsyfta olika behandling av utlandsägda och inhemska företag utan snarare ett möjliggörande av att dessa båda kate— gorier av företag i förhållande till det allmänna och till de anställda verkar under samma förutsättningar.

NO har ovan angivit att den nyetableringskontroll som ingår som ett led i kontrollinjens verksamhetskontroll skulle medföra övervägande nackdelar ur allmän synpunkt. En nyetableringskontroll tillsammans med en ve ksamhets— kontroll enligt kontrollinjen skulle uppenbarligen ut— göra en diskriminering av en grupp företag, såväl svenska som utländska. Det kan inte bortses från den risk en sådan diskriminerande lagstiftning skulle innebära för att nyetablering -v företag i Sverige skulle påverkas negativt.

Om en verksa.metskontr oll skall införas, motiverad främst

Prop.1981/82:135 105

av intresset att erhålla ökad information från utlands— ägda företag, bör denna enligt NOs uppfattning följa förhandlingslinjens föreslagna uppläggning om förhand- 1.

A..-1.115 .

Vad gäller utformningen av förhandlingslinjens förhand- lingssystem delar NO uppfattningen att principen bör vara att förhandlingssystemet träder in först när de ordinarie medlen för handläggning av problem inom är— betsmarknad och näringsliv blivit uttömda; Förhandling- arna, som bör inledas först efter särskild framställ— ning, bör vidare ha sådan inriktning att de begränsas till att omfatta sådana krav som i en motsvarande situa— tion ställgs på svenskägda företag. Den avgränsning av de parter som äger rätt att göra framställning om för— handling och som angivits i paragraf 26 synes rimlig.-

Den av förhandlingslinjen föreslag a förhandlingsord— ni.gen i industriverket som innebär att verket för det fall att en ändamålsenlig lösning inte uppnåtts har att föra frågan till regeringen har vissa likheter med den i konkurrensbegränsningslagen fällande ordningen för

C _.

tillämpningen av generalklausrlen (& 5). Erfarenheterna av en sådan ordning är att endast enstaka ärenden av NO behöver föras upp till marknadsdomstolen för slutlir prövning. I de flesta ; anden när NO en förhandlings— uppgörelse med berörda företas. Det torde finnas anled— ning att räkna med samma förhällan e i här ifråga—

" ' in_ät' * C

'arande avseende. Sars stiftning med en gener ausul där k flexibilitet torde en ai n ordning vara Den föreslagna uppläggningen som i sista ringen möjlighet att vid vite förelägga företag att efterkomma visst villkor eller viss f'

F

)U' MN!

Od

.)WI—Jd

o eskrift rörande dess verksamhet om det för tillgodOSeende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt kan, när erfaren— heter vunnits, kompletteras med mer preciserade regler för företagens ageranle. Sådana regler kan t ex basera sig på internationellt överenskomna riktlinjer för multinationella företag kompletterade med de särskilda krav man från svensk sida anser bör ställas.

H

,

Det är enligt NOS uppfattning väsentligt att ett sådant förhandlingssystem inte utnyttjas på ett diskriminerande sätt gentemot utländska företag utan tillämpas i enlig— het med det angivna syftet att säkerställa att det för svenska företag gällande regelsystemet kan tillämpas effektivt. Mera långtgående krav bör sålunda inte stäl as på utländska företag än på svenska företag En sådan tillämpning av förhandlingsverksamheten torde vara en förutsättning för att verksamheten inte får negativa bieffekter för svensk del. Sådana bieffekter skulle kunna bli kännbara för svensk sysselsättning och svensk exportindustri. De skulle kunna innebära minskad etable— ring av i och för sig önskvärda företag i Sv rige samt diskriminerande åtgärder i andra länder mot bl a svenska företag utomlands.

Enligt HOS uppfattning bör den föreslagna förhandlings—

Prop.]98lj82:135 106

linjen kunna vara av värde för att öka informationen om utlandsägda företag verksamma i Sverige. Åtgärder för att öka denna information bör kunna ha positiva effek— ter för sdväl de anställda som andra intressenter. Det förtjänar emellertid påpekas att åtgärder för att öka informationen rimligen måste få till effekt att Sverige undviker att tillämpa lagstiftning som i avsikt att t ex skydda svenska företag som vidtager konkurrensbegränsande åtgärder utomlands förbjuder utlämnande av information till utländska myndigheter.

Statens pris- och kartellnämnd:

Bland de marknadsledande företag som SPK inom ramen för sin prisövervakande verksamhet upprätthåller nära och fortlöpande kontakt med återfinns såväl rent inhemska som utlandsdomine- rade företag. De riktlinjer som SPK har att följa i prisöver- vakningen gäller lika för alla företag oavsett ägandeförhål- landen. Uppgiftsskyldighetslagen (l956:245) ger nämnden möj- lighet att som underlag för prisövervakningen inhämta uppgif- ter om bla företagens priser, intäkter, kostnader, vinster och andra förhållanden som kan inverka på prisbildningen. Prisövervakning avseende utlandsdominerade företag kan er- bjuda problem mot bakgrund av att kostnader, vinster och andra förhållanden hos moderbolaget, som kan ha ett betydande in— flytande på det i Sverige verksamma dotterbolagets prissätt- ning, inte kan inhämtas med stöd av uppgiftsskyldighetslagen. I praktiken har många utlandsdominerade företag visat stor beredvillighet att på frivillig basis tillställa SPK sådana bakgrundsuppgifter. I vissa fall har det emellertid förekom- mit att utlandsdominerade företag varit mindre tillmötesgåen- de. Det har härigenom ibland varit svårt eller omöjligt för

nämnden att bedöma skäligheten i planerade prishöjningar enbart med utgångspunkt rån det svenska dotterbolagets kost-

nadssituation etc. En fråga som i dessa sammanhang har stor betydelse — och som ibland inte har kunnat genomlysaspå ett tillfredsställande sätt - är principerna för interndebitering för varuleveranser eller tjänster mellan utländskt moderbolag och dotterbolag i Sverige. Enligt SPKs erfarenheter kan såle- des en reell likabehandling av svenska och utlandsdominerade

Prop. 1981/82: 135 107

företag i vissa fall försvåras av dels de särskilda förhållan- den som råder i internationellt verksamma koncerner, dels svå- righeter att med stöd av svensk lagstiftning få inblick i des- sa förhållanden.

Av utredningens referat av OECDs riktlinjer för multinationella företag framgår att dessa är synnerligen vaga och att OECDs rekommendationer inte innebär några bindande förpliktelser för de utlandskontrollerade företagen. Riktlinjerna är frivilliga till sin karaktär och kan inte upprätthållas på rättslig väg, varför det inte finns några garantier för att de utlandskon- trollerade företagen kommer att handla i överensstämmelse med rekonmendationerna. Av en av statens industriverk publicerad utredning (SIND PM l979:6) framgår att de multinationella företagen inte följer OECDs riktlinjer om informationsgivning. Industriverket har gått igenom bl a årsredovisningar från 35 utländska multinationella företag med dotterföretag i Sverige och därvid konstaterat att endast ett av de 35 företagen an- ger principerna för sin internprissättning, medan 54 procent av företagen inte ger någon information om vilken verksamhet de bedriver i Sverige. Oftast framgår det inte heller av dot- terbolagens redovisningar om de har någon försäljning till ut- landet.

Enligt SPKs erfarenhet torde eventuella problem med en ut- ländsk företagsetablering i Sverige inte kunna lösas genom en- bart överläggningar med berörda företag. övervägande skäl talar för att lagfästa möjligheter till kontroll av utländsk före- tagsetablering och utlandsägda företags skötsel bör finnas tillgänglig för de fall överläggningar inte leder till god— tagbara resultat. Vid en eventuell lösning av kontrollfrågan i enlighet med det av företrädarna för förhandlingslinjen framlagda förslaget förutsätter nämnden att SPK räknas till de myndigheter som har möjlighet att ta initiativet till för- handling mellan industriverket och utlandskontrollerat före— tag.

Prop. 1981/82: 135 108

Konsumentverket:

Den marknadsrättsliga lagstiftning som konsumentverket har att tillämpa bygger i praktiken 1 stor utsträckning på utrednings— och förhandlingsverksamhet. Jämförelsevis få ärenden behöver föras till marknadsdomstolen för avgörande. När verket genom anmälningar, egen utredningsverksamhet eller på annat sätt uppmärksammas på brister i företagens marknadsföring och standardavtal tar verket kontakt med företag eller bransch- organisationer i syfte att på frivillig väg få till stånd en förbättring. Merparten av ärendena klaras genom frivilliga utfästelser från företagens sida. Den marknadsrättsliga lag— stiftningen ställer samma krav på alla företag såväl ut— ländska som svenska - när de i Sverige marknadsför varor, tjänster och andra nyttigheter till konsumenter.

Åtskilliga ärenden hos konsumentverket har gällt marknads- föring bedriven i Sverige av utlandsägda företag. Marknads— domstolen har i flera fall på talan av KO prövat marknads— föringsmetoder som sådana företag använt på den svenska marknaden. Verkets erfarenheter pekar dock inte på att utlandsägda företag generellt sett använder osunda affärs— metoder i större utsträckning än svenska företag. Verket anser därför inte att nuvarande marknadsrättsliga lagstift— ning motiverar särskilda åtgärder vid utlandsägda företags etablering i Sverige.

Överstvrelsen för ekonomiskt försvar:

Avgörande för landets möjligheter att upprätthålla viktiga samhällsfunktioner under kriser och krig är det svenska sam- hällets resurser och i synnerhet näringslivets kapacitet och dess förmåga till snabb anpassning och omställning vid olika krissituationer. Det finns idag flera utlandsägda företag som är verksamma i från beredskapssynpunkt viktiga branscher.

Från beredskapssynpunkt kan således två varandra delvis motstri— dande aspekter läggas på utlandsägda företag, nämligen som eventuell säkerhetspolitisk riskfaktor respektive som försörj- ningsresurs i kris.

Vad avser de säkerhetspolitiska aspekterna vill öEF erinra om att särskilda säkerhetspolitiska studier har bedrivits vid försvarsdepartementet (SSLP) kring de multinationella företagens roll samt att frågan torde komma att belysas av 1978 års för— svarskommitté.

Från försörjningsberedskapssynpunkt bör varje form av handels- och industrietablering inom landets gränser stimuleras. öEF har för närvarande inte underlag för att av beredskapsskäl för- orda särskild kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige.

För att säkerställa att de resurser som skapas därigenom kommer det svenska samhället till godo även i kriSSituationer kan Vid behov särskilda avtal slutas mellan berörda myndigheter och företag.

Prop. 1981/82: 135 109

Arbetsmarknadsstvrelsen:

ArbetSmarknadsstyrelsen konstaterade i sitt yttrande över kon- centrationsutredningens delbetänkande Internationella koncerner i industriländer (SOU 1975:50), att antalet sysselsatta i utländska företag i Sverige är relativt litet. Det gäller både i förhållande till den totala sysselsättningen i landet och i förhållande till antalet sysselsatta i svenska koncerner utomlands. Vidare saknas säkert underlag för en uppfattning att sysselsättningen i utlands- ägda företag generellt sett är mindre stabil än i svenska företag.

Företagsförvärv som primärt syftar till att ta över viss teknik eller viss marknad och, mer eller mindre som en följd härav, leder till en nedläggning av företaget framstår i alla lägen som stötande med tanke på den personal som drabbas av åtgärden. Detta gäller oavsett om den övertagande parten är ett svenskt eller ett ut— ländskt företag. Båda alternativen förekommer, men det ligger i vart fall nära till hands att räkna med större risker för ett sådant handlande när utländska företag, med mindre bindning till Sverige, är involverade. Det är exempelvis inte ovanligt 1 an- slutning till ansökningar om lokaliseringsstöd till företag med utländska intressen att sökanden understryker det multinationella företagets valmöjligheter och den existerande konkurrensen om investeringsmedlen mellan dotterföretag i olika länder. Den om- ständigheten att marknaden för vissa produkter i ökande ut- sträckning har kommit att domineras av stora, internationella koncerner mot vilka lokala intressen kan befaras komma till korta utgör i sig skäl för särskilda åtgärder i syfte att stärka de senares ställning i här behandlade sammanhang.

Arbetsmarknadsstyrelsen vill med hänvisning till det ovan anförda understryka angelägenheten av en lagstiftning som möjliggör en bevakning av samhällets och de anställdas intressen i samband med att svenska företag övertas av utländska företag. Styrelsen tar för sin del inte ställning till den närmare utformningen av en sådan lagstiftning. Självfallet bör den dock inte få medföra en inskränkning i möjligheterna att skapa nya arbetstillfällen eller bevara redan befintlig sysselsättning.

Prop. 1981/82: 135 110

ILO—kommittén:

Såsom redovisas i betänkandet antog styrelsen för internatio- nella arbetsbyrån i november 1977 en trepartisk deklaration

om riktlinjer angående multinationella företag och socialpoli- tik eller - som den kommer att kallas i en av arbetsmarknads— departementet utgiven broschyr - "den trepartiska principdekla-

rationen om de multinationella företagen och arbetsmarknaden".

De i deklarationen inskrivna riktlinjerna utgår i allt väsent— ligt från de internationella normer i form av konventioner och rekommendationer som lLO genom åren har utarbetat och antagit. En fullständig förteckning över dessa instrument med Vissa uppgifter om ratifikationsläge m.m. återfinns i bil. 2 till

kommitténs verksamhetsberättelse för år 197&

För svenskt vidkommande kan särskilt noteras att Sverige har ratificerat de i deklarationen åberopade ILO-konventionerna

så när som på två, nämligen konventionen (nr 110) om anställ— ningsförhållanden för plantagearbetare och konventionen (nr 136) om skydd mot förgiftningsrisker härrörande från bensen. Om den sistnämnda anförde föredragande statsrådet i lagrådsremissen med förslag till arbetsmiljölag (prop. 1976/77:1h9 sid. 383),

att det är viktigt att möjligheten att ratificera bensenkon-

Prop. 1981/82: 135 111

ventionen beaktas vid utarbetande av närmare föreskrifter

enligt arbetsmiljölagen.

Ratifikationsläget antyder en hög grad av överensstämmelse mellan svensk lagstiftning och praxis å ena sidan och ILO— deklarationens riktlinjer å den andra. Någon fullständig bild härav kan emellertid inte ges förrän ILO:s uppföljningsproce— dur har trätt i funktion. Beslut om denna procedur fattades

av ILO:s styrelse så sent som i mars i år.

Styrelsens uppföljningsbeslut innebär bl.a. följande. Medlems— ländernas första rapporter om tillämpningen av deklarationens Principer skall granskas av:en trepartisk kommitté sammansatt av fem personer från varje grupp (regeringar, arbetsgivare, arbetstagare). Kommitténs medlemmar skall senare denna månad

utses av styrelsen och väljas bland styrelsens medlemmar.

Kommitténs arbetsuppgifter innefattar att göra en saklig Översikt av i vilken utsträckning deklarationens riktlinjer har godtagits och på vilket sätt de bringas i tillämpning. Kom— mittén skall också ge råd beträffande den fortsatta uppfölj— ningsproceduren, om hur ofta medlemsländerna skall rapportera, om sättet att granska rapporterna och om proceduren för att

handlägga tvister om tillämpningen av deklarationen.

Vid marssammanträdet godkände ILO:s styrelse också ett utkast till frågeformulär för rapporteringen. Formuläret kommer att tillställas medlemsländerna senare i år. Granskningskommittén förutses sammanträda först i april eller i september 1980.

Avalutningsvis bör framhållas att såvitt ILO—kommittén kan finna inget av de av utredningen framlagda författningsförsla— gen berör de förhållanden som regleras i nämnda ILO—konventio—

ner eller i övriga av Sverige ratificerade ILO—instrument.

Prop. 1981/82: 135 112 Arbetsdomstolen:

Från de synpunkter arbetsdomstolen företräder har dom— stolen inte några erinringar eller kommentarer att fram-

ställa i anledning av förslagen i betänkandet.

St at ens invandrarverk :

Statens invandrarverk(SIV) avstår från att ta ställning till de tre olika förslagen om kontroll av utländsk företagsetablering.

Bakgrunden till utredningens uppdrag är enligt direktiven till- växten av multinationella företag och de problem som dessa ut- landsägda företag kan ge upphov till. Även andra företag än multi- nationella företag kommer emellertid att beröras av en lagstift— ning. Varje bolag, oavsett storlek, vilket kan stå under utländskt inflytande berörs av en lagstiftning på området.

Siv förutsätter att en lagstiftning inte leder till att enskilda utlänningar, som är bosatta här i landet och önskar driva mindre rörelser i bolagsfonn, kommer i ett sämre läge än svenska med- borgare i motsvarande situation.

Prop. 1981/82: 135 113

Statens industriverk:

I de senaste årens diskission på området ler men bl & pekat på speciella problem för bcdrivandet av en effektiv stabiliserings- oeh näringspolitik, som (inte minst i små nationer) kan vara förbundna med att en del av produktionen sker i internationella storföretag med verksamhet i många länder och där i många fall det bes ammande ä erinflytandet finns utomlands. Liknande pro— blem föreligger för de fackliga organisationerna beroende på den särskilt starka förhandlingspositionen som utnirker multir nationella företag. Dessa speciella förutsättningar för de mul— tinationella företagens verksamhet aktualiserar ofrånkomligen frågan om särskilda lagregler för dessa företag — de gör det dessutom i prestiken mycket svårt att definiera regler som skulle innebära en reell likabehandling av nationella och in— ternat_onella företag. Dessa problem speglas också i strävande— na att i internationellt .am'rbete skapa effektiva regelsystem för de multinationella företagens verksamhet.

De stora, intern-tionella koncernernas långtgående handl frihet och därav följande starka förhandlingspositi n gen nationella myndi heter och fackliga organisationer gör & ligt industriverkets mening en eläget att stärka samhäll l'gheter att påverka den utlandsägda sektorns storlek och in— ri tning. Som sårski t viktiga framstår i detta sammanhang be— tingelserna för att kontrollera utländska företags förvärv av svenska företag.

Det bör dock framhållas att den typ av åtgärder utredninge: be—

handlar endast kan bidra till up'fyllandet av en del av de en— skemål från svensk sida som kan föreligga om att påverna den ut— landsägda företagssektorn. Lagstiftnimr av här aktuellt slag kan göras effektiv då det gäller att f hindra etablering eller företagsförvärv — antingen genom att tillstånd inte ges l vissa fall eller indirekt genom att regelsystemet avskräcker utländ— ska företag från investeringar i Sverige. Däremot kan den givet— vis inte utn'ttjas i de fall man i stället vill stimulera ut— ländsk etablering på något bestämt område, t ex i syfte att nå teknikspridningseffekter. Enligt industriverkets u_pfattni . torde de föreslagna lagreglerna inte heller vara effektiva strument för att påverka verksamheten vid redan etablerade, utt landsägda'företag i Sverige Det är mycket svårt att vid etable— ringen av ett utlandsägt företag i landet - eller vid ett ut— ländskt företags förvärv av ett inhemskt företag förutse vilka problem som kan uppkomma i samband med den fortsatta verksamhet Mot den bakgrunden framstår förslagen om att vid tillståndspröv— ningen uppställa villkor och föreskrifter för företagens verksam— het i Sverige, och om en på dessa föreskrifter baserad verk am- betskontroll, i dagens läge som problematiska.

:'!l.

8 Riksdagen 1981/82. 1 mm!. Nr 135. Bilagedel

Prop. 1981/82:135 114 .

De utrednings— ch forskningsresultat man har att byHPa på, om

LYD man vill reglera utlandskontrollerade företags verksamhet, är i dag mycket ofullständiga, Resultaten av de undersökningar som hittills gjorts, i Sverige och utomlands, måste också be- traktas som svårtolkade då det gäller frågor om effekter av direktinvesteringar för värdländerna. Utredningen har inte gjort något försök att analysera effekterna av utländska fö— retags etablering och företagsförvärv för svensk ekonomi och ekonomisk politik eller för de anställda här i landet. Inte heller har man närmare redovisat erfarenheterna från andra länder, där en mer långtgående kontroll av utländska företags verksamhet förekommer. Utredningens förslag om tillstånds— prövning och verksamhetskontroll (eller förhandlingar) byggs i stället på mycket allmänna formuleringar om skadlig verkan och på hänvisningar till internationellt vedertagna regelsystem, t ex OECDs s k uppförandekod.

Lagrelger om verksamhetskontroll bör enligt industriver.et mening redan från början så långt möjligt ges ett klart sp ci— ficerat, sakligt innehåll. Av reglerna bör det framgå i st drag vilka t per av företagsbeteende eller vilka slags eff av företagens verksamhet som skall kunna föranleda ingripanden från statsmakternas sida (resp till förhandlingar). Ri." annars föreligga att lagen skapar osäkerhet som får en avsedd negativ inverkan på benägenheten att investera här i landet.

Kunskapsunderlaget då det gäller effekterna av de multinationel— la företagens verksamhet på t ex sysselsättningen och struktur— omvandlingen är i dag knappast tillräckligt för att ett använd— bart regelsystem skall kunna uppställas som grund för en verk— samhetskontroll. De internationella regelsystemen, t ex OECD- koden för multinationella företag, är också ännu alltför vagt utformade och oprövade för att kunna användas i detta sammanh ng. Det pågår emellertid ett omfattande utredningsarbete rörande de internationella investeringarnas näringspolitiska och sta— biliseringspolitiska effekter, i Sverige främst inom direktinve— steringsnommittén och valutakommittén. Detta utredningsarbete kan förhoppningsvis inom de närmaste två åren leda fram till ett väsentligt förbättrat underlag för regelsystem beträffande internationella kcncerners verksamhet. Enligt industriverkets ning bör resultaten från detta utredningsarbete avvaktas, innan beslut fattas i fråga om utformningen av en etablerings— och verksamhetskontroll i Sverige för utlandsägda företag.

verket stödjer kontrollinjens och förhandlin beträffande förvärvstillståndsplikt. Verket tillämpningen utformas på sådant sått.att den i EFEAs regler."

"': O'? O: Ul P—J

' w..

Prop. 1981/82: ”5 115

Vissa av de förslag, som framförs i utredningen, ålägger indu— striverket viktiga uppgifter som tillsynsmyndighet. Utan att ta ställning i detalj till de olika förslagen vill verket framhålla, att den föreslagna tillståndsprövningen och verk— samhetskontrollen ställer betydande krav på utredningsresurser, såväl inom industridepartementet och industriverket som hos särskilt tillsatta utredningsmän. Om de uppgifter, industri— verket tilldelas i kontrollinjens förslag, skall kunna fullgö— ras på ett meningsfullt sått, torde en avsevärd resursförstärk— ning krävas för utvärdering av sådant underlagsnaterial som företagen förutsätts lämna, för löpande tillsyn och för sär— skilda utredningar i svårbedömda fall. Sådana utredningar kan behöva omfatta inte endast verksamheten i det direkt berörda företaget utan hela branschens situation. Också att hålla be— redskap för förhandling med utlandsägda företag ställer krav i den enskilda förhandlingssituationen utan måste finnas ti gängliga kontinuerligt inom verket.

Prop.]98l/82zl35 1l6

Stvrelsen för teknisk utvecklina:

Det är mycket väsentligt för en positiv svensk samhälls— utveckling att näringslivet bibehåller en internationellt sett hög teknisk nivå. Beräkningar visar att av all teknik som utvecklas i världen stå: Sverige endast för ca en pro— cent. övriga 99 % utvecklas i andra länder. För att kunna ta del av utländsk teknik är det nödvändigt att den på olika sätt kan korsa gränser.

Den aktuellaste tekniken står ofta endast att finna i företagens utvecklingsavdelningar. Utländsk representation inom de branscher som är intressanta för svenskt vid— kommande kan därför vara ett effektivt medel för att importera aktuell teknik. De internationella företagens effekter på den tekniska nivån i riket är emellertid inte entydiga. Såsom framgår av betänkandet utreds dessa effekter för närvarande av industriverket.

I avvaktan på denna utredning avstår därför STU från att förorda något av de tre alternativen, kontrollinjen, lika— behandlingslinjen eller förhandlingslinjen.

STU avstår även från att yttra sig över förslagen till förbättrad information om ägarförhållanden i svenska aktiebolag och om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

Delegationen för informationssvstemet företag - samhälle:

Delegationen har inte anledning att ta ställning i dessa frå- gon

Delegationen vill betona att en väsentlig del av informations- systemet företag—samhälle utgörs av den information om bl a förväntningsuppgifter på fem års sikt för sysselsättning, pro- duktion och investeringar som inom rapportsystemet insamlas från industri- och partihandelsföretag. Ur delegationens syn- vinkel är det därför av vikt att insamling av sådan informa- tion blir den bästa möjliga från alla företag således även från de utlandsägda. En allmän svårighet — inte bara för DiS

utan för samhället i stort - är att många av de beslut som rör bl a sysselsättning, produktion och investeringar vid ut- landsägda företag i Sverige fattas utanför landet.

Prop.1981/82:135 ll7

Länsstvrelsen i Stockholms län |'ma—ioriteten):

Kontroll av utländgk'företagsetablerin i Sveri g

============-==_______==========_======= Länsstyrelsen vill till en början erinra om att Sverige i hög grad är beroende av utlandet. Vi använder dagligen im- porterade produkter. Vi är för vår försörjning och vårt välstånd beroende av att svenska företag kan sälja sina varor utomlands. Dessa förhållanden gör att det är väsentligt för ose som nation att det är så lätt som möjligt att handla mellan olika länder. Därför har Sverige sedan länge strävat efter en liberalisering av den internationella handeln. Fri- handelsprincipen har varit.vägledande. Det förefaller natur— ligt att Sverige såsom hemland för utländska investeringar bör sträva efter att driva en politik i syfte att främja de egna multinationella företagens verksamhet och utveckling.

När det gällt att bedöma i vad mån utländska direktinveste- ringar i Sverige motiverar en samhällelig.kontroll av ut- ländsk företagsetablering och utländska företags verksamhet här i landet har utredningen tyvärr inte kunnat ena sig om ett gemensamt förslag utan redovisar tre olika lösningar. Dessa kallas kontrollinjen. likabehandlingslinjen och för- handlingslinjen. Ingen av dessa linjer eftersträvar någon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande allmänna po-

Prop. 1981/82: 135 118

litik ; fxlga om utländska direktinvesteringar i svenskt närin5511V. Enligt utredningen har för övrigt dessa inves-

teringar i stort sett stagnerat eller t o m gått tillbaka på senare tid.

Inför de ekonomiska svårigheter som ligger framför Sverige och andra industriländer de närmaste åren kan inte det mest aktuella vara att nu skapa en lagstiftning för utländska in-

vesteringar. Länsstyrelsen anser att hithörande lagstift— ningsfrågor kan anstå.

Utredningen har som nyss framhållits inte kunnat ena sig om någon gemensam handlingslinje. Den av kontrollinjen och för— handlingslinjen eftersträvade etableringskontrollen grundar sig på att utländska direktinvesteringar här i landet ken ge upphov till problem. Det är alltså en beredskapslagstift- ning som eftersträvas. Eftersom det uppenbarligen finns tid till ytterligare överväganden varvid bl a olägenheterna-av statlig byråkratisering bör beaktas, anser länsstyrelsen

det finns goda skäl att dröja med lagstiftning på hithörande område och avvakta resultatet av pågående utredningar på både det nationella och internationella planet. Bland dessa

utredningar kan nämnas följande.

_ Den Mehrska utredningen om löntagarfonder.

_ Den är 1977 tillkallade utredningen om de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter.

- Nordiska rådets sedan år 1974 bedrivna arbete, som skall kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska Lt-

gärder för att lösa de problem som kan hänga samman med internationella företags verksamhet.

Under tiden kan ytterligare erfarenheter av utländska över- taganden av svenska företag vinnas. Det förtjänar i samman-

Prop. 1981/82: 135 119

hanget beaktas, att 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m m möjliggör kontroll av utlandsägda företags expansion i form av uppköp av inhemska aktiebolag. Länsstyrelsen vill erinra om att det vid indu— striverket finns inrättad en särskild tjänst för MNF-frågor,

vars innehavare kan följa utvecklingen. Vidare bedriver ver—

ket som sådant utredningsverksamhet om multinationella före- tag.

Beskattningsfråggr

Vårt skattesystem bygger i stor utsträckning på de skatt— skyldiges medverkan. Detta gäller särskilt inom företags- sektorn där något system för avstämning, liknande kontroll— uppgifterna för fysiska personer, inte finns. Det är alltså

i princip enbart de skattskyldiges egna uppgifter som utgör underlag för den taxering, som i sin tur ligger till grund för de skatter och avgifter, som skall tas ut. Nu finns emel- lertid möjlighet till vissa kontroller i det löpande taxe- ringsarbetet. Visar sig det inte tillräckligt, kan vissa

tvångsåtgärder vidtas, bl a taxeringsrevision.

Givetvis gäller detta system även för de dotterbolag till utländska företag som har sin verksamhet förlagd hit. Här kommer emellertid ett i stort sett oöverstigligt kontroll- problem in. Det har att göra med avstämningen mellan dotter- bolaget och intressentföretaget i utlandet. Särskilt är ' prissättningen på de varor, tjänster m m, som utväxlas, in— tressant från kontrollsynpunkt. '

Vill man göra en avstämning mellan företag i en renodlat

svensk koncern kan man, om det visar sig nödvändigt för den kommunala taxeringens skull, företa taxeringsrevisioner hos samtliga de företag det berör. I den internationella koncer—

nen når man bara de företag som har säte här. Man har sökt

Prop. 1981/82: 135 120

råda bot på det genom bestämmelsen i 43 5 1 mom KL att en omräkning skall ske i de fall det är fråga om oskäliga

vinstöverflyttningar till utlandet. För att bestämmelsen skall kunna tillämpas måste skattemyndigheterna begära in relevant material och med det som grund göra sannolikt att vinster flyttats över på ett otillbörligt sätt. Utan till— gång till det utländska företagets räkenskaper för att stäm- ma av mot är detta en i stort sett omöjlig uppgift. Endast

i fråga om de fåtal varor som noteras på internationella börser ges en möjlighet att kontrollera prissättningen mel— lan företagen. Särskilt svårt är det givetvis att göra en

bedömning av prissättningen på tjänster av olika slag.

Länsstyrelsen vill gå så långt som att säga att 43 5 1 mom

i KL är en i stort sett "död" paragraf. Därmed ges inte hel- ler möjlighet till den kontroll som förutsatts. En uppenbar konsekvens av detta är att konkurrensförhållanden kan sned- vridas mellan inhemska och internationella koncerner. Nu är detta givetvis inte någonting som enbart har aVseende på ut- ländska företagsetableringar här. I lika hög grad - och kan- ske i praktiken än mer - är det en företeelse som gäller svenska moderbolag och deras intressentföretag utomlands,

särskilt i s k tar heavens.

Av naturliga skäl är det svårt att komma till rätta med det här problemet. En åtgärd som väsentligt skulle förbättra möjligheterna till kontroll vore att fördela bevisbördan på ett annat sätt än vad som nu gäller. Företaget i fråga skul- le åläggas att visa att det inte förekommit någon oriktig vinstöverflyttning. Utredningen har berört denna lösning på s 383. Vill man få till stånd en kontroll som kan utföras

på samma sätt som i fråga om företag utan anknytning till utlandet är det nödvändigt att föra in en sådan bestämmelse. Inte minst konkurrenshänsyn motiverar detta. Länsstyrelsen

Prop. 1981/82: 135 12]

vill starkt betona behovet av en sådan ändring i lagstift- ningen. Detta kan inte anses stå i strid med den allmänna

lösning länsstyrelsen i det föregående förordat | frdgu om

relationerna till utländska företag med etableringar hur.

Länsstyrelsen vill också ta upp en fråga som har med den ut- ländska etableringens företagsform att göra. Vanligast är att den ges aktiebolagets form. Samma regelsystem som för in- hemska aktiebolag gäller då såväl civilrättsligt som skatte— rättsligt. En annan sak är, som berörts ovan, att kontroll— möjligheterna inte är desamma. Det utländska företaget kan emellertid även välja att bedriva verksamheten som filial. Som angetts i betänkandet på s 266 regleras denna verksam- hetsform i lagen ( 1968:555 ) om rätt för utlänning och ut- ländskt företag att idka näring här i riket. De skatterätts-

liga konsekvenserna av detta har dock inte berörts.

Till viss del är det reglerat genom bestämmelser i kommunal— skattelagen. Bl a är de allmänna rörelsereglerna i 27—29 åå KL tillämpliga. Väsentliga skillnader gentemot aktiebolaget föreligger dock genom att filialen inte är något självatän— digt rättssubjekt. Sålunda är t ex 43 5 1 mom KL här inte tillämplig. Detta har f ö berörts i prop 1955:87 där depar- tementschefen uttalat att i stället allmänna grunder för den skattemässiga inkomstberäkningen bör Vara vägledande. Det torde dock inte vara någon överdrift att påstå att möjlighe- terna till manipulationer vid prissättningen här är större än när verksamheten bedrivs som aktiebolag. Inte minst är en bidragande orsak till detta att bokföringen på ett helt an- nat sätt kan vara integrerad med huvudföretagets. Svårigheter— na kan alltså vara större att få ta del av det utredningsma- terial som krävs för att fastställa vilket resultat som bör redovisas här i riket. En annan skillnad gentemot aktiebola- get är att filialens vinst inte dubbelbeskattas. Visserligen är denna effekt till stor del reducerad i de fall vi har dub-

Prop. 1981/82: 135 I22

belbeskattningsavtal med det land där huvudföretaget finns. Totalt sett ger dock filialen som företagsform fördelar även här. Länsstyrelsen föreslår att de beskattningsregler som

f n gäller för filial ses över och att man söker närma dem

till det regelsystem som gäller för aktiebolagen.

åsssafeiisiss

Sammanfattningsvis anser länsstyrelsen alltså

att frågan om införande av ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet här i landet bör anstå i avvaktan på resultatet

av pågående utredningar på det nationella och internationella

planet.

Länsstyrelsen i Stockholms län (skiljaktig mening av ledamöterna Rindbor Wallmark Blom errne och Porslin :

Sid. 119—122: Avsnittet "Beskattningsfrågor" utgår.

Länsst elsen i Stockholms län (skil'akti Nilsson och Söderström :

menin av ledamöterna

Ul . 11" första stycket två meningar utgår. Texten enligt följande:

Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige

Länsstyrelsen vill till en början erinra om att Sverige

i hög grad är beroende av utlandet. Vi använder dagligen importerade produkter. Vi är för vår försörjning och vårt välstånd beroende av att svenska företag kan sälja sina varor utomlands. Därför har Sverige sedan länge strävat ef- ter en liberalisering av den internationella handeln. Fri—

handelsprincipen har varit vägledande.

S. 118 andra stycket utgår. Tredje stycket fr o m "Eftersom

det uppenbarligen ..... utgår och ersätts med ny text en— ligt följande:

De av kontrollinjen föreslagna åtgärderna får ses som ett första viktigt steg för att öka samhällets kontroll över

de multinationella företagen (t o m sid 119 första stycket).

Prop. 1981/82: 135 123

S. 120 andra stycket ugår i sista meningen ... "och kanske

i praktiken är med" .... S. 121 första stycket ugår sista meningen.

S. 122 att—satsen utgår och ersätts med ny att—sats

enligt följande:

ått frågan om införande av ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet bör ses som ett första viktigt steg för att öka samhällets kontroll över de multinationella företagen._

Länsst elsen i Stockholms län skil'akti menin av ledamöterna

Lekber Forsber Andersson och Wictorsson :

S. 111 första stycket meningen "Det förefaller naturligt ... verksamhet och utveckling" ersätts av: Samtidigt är det självklart att varje land måste ha rätt

att kontrollera att de internationella företagens verksam- het i det egna landet inte utgör ett hinder för uppnåendet av demokratiskt beslutande sociala, ekonomiska och kultu— rella mål.

(I) . 118 första stycket. Meningen "Enligt utredningen ..... å senare tid" utgår. )(3

S. 118 andra t o m femte styckena:

"Inför de ekonomiska svårigheter ..... sammanhanget beaktas,

att" ersätts av

Utvecklingen i Sverige har inneburit ökad samverkan mellan samhälle och företag och demokratisering av företagen. Den— na, nationella, målsättning motverkas av den ökande omfatt—

ningen av internationella koncerners verksamhet i Sverige.

Beslutsordningen i internationella.koncerner innebär att de reella besluten fattas annorstädes än i dotterföretagen. Samhällets och de anställdas insyn i och möjlighet att på- verka besluten begränsas därigenom kraftigt, speciellt då koncernerna genom sin ekonomiska styrka besitter en stark

makt— och förhandlingsposition.

Prop. 1981/82:135 124

Länsstyrelsen anser det därför motiverat att lagstiftnings— vägen kontrollera utländsk företagsetablering och utlands— ägda företags verksamhet i Sverige. Enligt länsstyrelsens bedömning är skärpt lagstiftning en nödvändig förutsättning för att ifrågavarande företags etablering och verksamhet inte skall äventyra mål för utvecklingen i Sverige som om— fattas av stora grupper medborgare.

Lagstiftningen bör behandla utlandsägda och inhemska före— tag lika. Den bör också ge samhället möjlighet att bestämma

omfattningen av den utlandsägda företagssektorn.

Av de tre förslag till lösningar på problemet med internationella koncerner som utredningen redovisar är det enligt länsstyrelsens uppfattning den s k kontrollinjen som bäst motsvarar de krav

som måste ställas på lagstiftningens utformning.

S. 122 "ät frågan om och internationella planet, samt" ersätts av:

& ett generellt system, enligt den s k kontrollinjen, in— förs för kontroll av utländsk företagsetablering och ut—

landsägda företags verksamhet i landet, samt .....

Prop. 1981/82: 135 125

Länsst elsen i Stockholms län skil'akti menin av ledamoten

Jacobson):

S. 111

Första stycket under rubriken "Kontroll av utländsk före-

tagsetablering i Sverige" utgår.

S. 118- Efter "på senare tid", rad 4 tillföras: Länsstyrelsen menar att detta torde ha samband med den all-

männa konjunktursvackan. Tendenserna på längre sikt är

sannolikt en starkt ökad utländsk investering i vårt land.

Stycke 2 "Inför de ekonomiska ... " strykes och ersätts med: Inför den konjunkturuppgång som nu kan skönjas är det an- geläget att skapa en lagstiftning för utländska investe— ringar. Länsstyrelsen anser därför att hithörande lagstift— ningsfrågor bör klaras utan ytterligare dröjsmål.

Stycke 3 "Utredningen har ..." strykes och ersätts med: Utredningen har som nyss framhållits inte kunnat ena sig om någon gemensam handlingslinje. Då en skärpt restrikti- vitet måste visas vid tillståndsgivning för aktieköp till stora utländska kapitalägare liksom utländska investeringar i landet anser länsstyrelsen kontrollinjen klart bättre än

de två andra föreslagna lösningarna. De problem som enligt utredningen är förbundna med kontrollinjen får icke hindra

valet av denna.

S. 112 Strykes fram till "Beskattningsfrågor"

S. 122

Att-satsen utgår och ersätts med:

att en lagstiftning, som innebär skärpt restriktivitet vid tillståndsgivning för aktieköp till stora utländska kapital-

ägare liksom utländska investeringar i landet, införes.

Prop. l981/82: 135 126

Stockholms läns landstin re ionnlane- och närin livsnämndens

majoritet som har beslutat att som yttrande överlämna följande tjänsteutlåtande av regionnlanekontoret):

Utredningen konstaterar att Sverige mer kan sägas vara ett hemland för multinationella företag än ett värdland. Detta innebär enligt kontorets mening att Sverige har ett stort intresse av att regler för multinationella företag ut— arbetas i internationell samverkan snarare än av enskilda stater'var för sig.

Utlandsägda företag har stor betydelse för näringslivet i Stockholmsregionen, särskilt försäljnings— och service- företag. Även för den framtida utvecklingen i länet torde ett ökat internationellt företagande vara väsentligt. Landstinget har tillsammans med Stockholms kommun engagerat sig i Stockholm Information Service (8315) bland annat för att underlätta en lokalisering av sådana internationella verksamheter i Stockholmsregionen, som kan stimulera näringslivsutvecklingen här.

Utredningens överväganden har lett till enighet om att ut— ländska direktinvesteringar kan tillföra Sverige olika nyttigheter såsom kapital, sysselsättningstillfällen, -exportmöjligheter och nya kunskaper i fråga om teknik, marknadsföring och företagsledning samt att de utländska direktinvesteringarna på dessa och andra sätt kan bidra till det svenska näringslivets differentiering, effekti— vitet och internationella konkurrensk af . Meningarna har däremot gått starkt isär när det gällt att bedöms i vad mån de utländska direktinvesteringarna här i landet moti— verar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. '

Utredningen har diskuterat olika mellanstatliva organisa— tioners arbete rörande de multinationella företagen. En huVudlinje är härvidlag utarbetande av uppförandekoder för multinationella företag, dvs riktlinjer för dessa företags agerande i värdländerna. Ett första steg mot ett internationellt samarbete även på detta område är den av OECD-länderna år 1976 avgiVna deklarationen om interne— tionella investeringar och multinationella företag. Till deklarationen finns fogade riktlinjer för multinationella företag. Europarådet antog år 1976 en resolution om multi— nationella företag som ger stöd år'OECD:s tidigare nämnda uppförandekod. Nordiska rådet bedriver sedan år 1974 arbete som skall kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska åtgärder för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet. Det är kontorets uppfattning att problem med insyn och påverkan i de multinationella företagens beslutsprocesser bör an— gripas i internationell samverkan. Samtidigt är det uppen- bart att varje land har både rätt och skyldighet att värna om sina nationella intressen. En kontroll av nu tinationella företags etableringar i landet är önskvärd i någon form för att undvika t ex att svenska företag köps upp och arbets-

Prop. 1981/82: 135 127

ställen läggs ner eller att svenskägda multinationella företag flyttar verksamhet utomlands för att undvika svensk skatte— eller trygghetslagstiftning etc. Principen om internationell arbetsfördelning, frihandel och kapital— rörelser över gränserna bör inte utnyttjas för att skada svenska intressen. Regionplanekontoret kan inte bedöma vilka av utredningens tre linjer som bäst förenar de önskemål som kontoret angivit och avstår därför från att rekommendera någondera.

Hemställan

Kontoret hemställer

att regionplane- och näringslivsnämnden som yttrande till länsstyrelsen över betänkandet "Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige m m" (SOU 1978:75) överlämnar detta tjänsteutlåtande.

Stockholms läns landsting l'regionolane— och n'a'rinas= livanämndens minoritet):

Enligt minoritetens uppfattning skulle nämnden som yttrande överlämna regionplanekontorets tjänsteutlåtande samt i lagstiftningsfrågan uttala

förord för kontrollinjen.

Prop. 1981/82: 135 l28

LO:-distriktet i Stockholms län:

Allmänt

En utökad kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige och den verk— samhet utlandsägda företag bedriver, framstår för LO-distriktet som mycket angelägen. De multinationella företagens möjligheter att undandra sig demo— kratisk insyn.vad avser både de anställda och från samhällsintressen, fram- står som oacceptabla och framförallt löntagarintressena sätts ofta i kläm "inför oåtkomliga företagsledningar.

LO-distriktet hälsar därför med tillfredsställelse att en offentlig översyn nu sker och hoppas att en kommande lagstiftning skall kunna råda bot på uppenbara missförhållanden. Så t.ex. kan multinationella företag redovisa vinsten i det land där det ur skattemässiga och andra fördelar lönar sig bäst. Legala fackliga förhandlingsåtgärder som strejker, blockader och liknande blir utanweffext då-företagen'lätt kan göra dessa verk- ningslösa genom omplacering av produktionen till andra länder. Ur syssel— sättningssynpunkt kan för samhällets del rent katastrofala situationer upp- stå då dessa företags åtgärder ofta ignorerar allmänintressen.

Kontrollinjen

I likhet med utredningens majoritet förordar LO-distriktet kontrollinjen

som mest konkret anvisar vägar att ernå förbättringar d.v.s. kan ge intru- went åt samhälle och löntagare för ett rimligt inflytande över företagens handlande. Multinationella företag kan generellt sägas vara mycket stora med en omfattande ekonomisk makt, ofta en större makt än den en nationell rege- ring besitter.

I slutet på 50-talet brukade man säga att "Amerika styrs av två generaler, General Motors och general Eisenhower" och mycket ligger det i talesättet. Utredningens minoritet som befarar att en lagstiftning enligt kontrollinjen kan minska utländska företags investeringsvilja, tror vi är en överdriven rädsla och skulle det i något fall bli så kan det inte hjälpas, resoluta åtgärder bör vidtagas.

Prop. 1981/82:135 129

Vi stöder naturligtvis-lagförsiagets grundläggande princip om en reell likställdhet mellan utlandsägda och helsvenska företag, en konkurrens på lika villkor alltså, men vill ändå understryka att en speciell lag- stiftning måste ske med hänsyn till dessa företags speciella karaktär.

De anställdas inflytande måste säkras

Statens industriverk föreslås bli den myndighet som skall utöva tillsynen över lagreglernas efterlevnad och det kan vi tillstyrka. Vid tillstånds- ärenden som avser etablering måste dock berörda parter på arbetsmarknaden få yttra sig. Vi understryker här utredningsmajoritetens förslag. Likaså bör en samlad regional bedömning genom länsstyrelsefunktionen ske.

För att säkra en bättre samhällskontroll föreslär LO-distriktet att tids- bundna verksamhetstillstånd tillämpas. Kontrolluppgiften bör kunna klaras genOm SIND med hänsyn till det begränsade antal företag det gäller.

LO—distriktet anser det särskilt viktigt att regler utarbetas som säker- ställer de anställdas inflytande vid företagsöverlåtelse och försäljning nellan olika ägarintressen.

Prop. 1981/82: 135 130

Länsstvrelsen i Malmöhus län:

Under senare år har svenska företag haft en klart snabbare in- vesterings— och sysselsättningsexpansion utomlands, i första hand i Europa, jämfört med i Sverige. I takt med att en växande del av expansionen hos de i landet nu verksamma företagen för— skjuts till mera centrala delar av Europa kan man också räkna med en koncentration och utlokalisering av företagens forsk- nings— och utvecklingsverksamheter samt koncernledningar. Detta kan på sikt få negativ inverkan på företagens Vilja att investe— ra i Sverige. Samtidigt som benägenheten för svenska företag att investera i Sverige minskar, etablerar sig utländska företag i allt större utsträckning i vårt land. Svenska företags direkt— investeringar utomlands är emellertid betydligt större - är 1977 var de 6—7 gånger större — än utländska bolags investeringar i Sverige. Det intresse för Sverige som har funnits hos utländska bolag har emellertid till stor del gällt uppköp av befintliga företag dels för att komma över expansiva, tekniskt avancerade och lönsamma svenska företag, dels för att överta svenska före—

tags försäljningsorganisationer.

Den ovan beskrivna utvecklingen kan innebära att samhället och de anställda i företagen får allt mindre möjligheter till insyn och påVerkan i de multinationella företagens verksamhet. I fråga om svenska koncerner finns numera ganska goda möjligheter till insyn och påverkan från samhällets och de anställdas sida. Genom samordning av exempelvis fackliga insatser kan man finna former för informations- och förhandlingsverksamhet med räckvidd upp i koncernledningen. Beträffande utländska företag har samhället och de anställda emellertid inte samma möjlighet till insyn och påverkan av besluten. Detta är enligt länsstyrelsens mening be- tänkligt i en tid då det krävs en ökad samverkan mellan sam— hället. de anställda och företagen.

Skäl talar således för att samhället bör tillförsäkra sig någon form av lagfäst kontroll av den utlandsägda företagssektorn i Sverige. Enligt länsstyrelsens mening kan emellertid starkt ifrågasättas om utredningen har haft tillräckligt underlag för sina framlagda förslag i dessa avsgenden.

Prop. 1981/82: 135 m

Länsstyrelsen Vill särskilt framhålla, att det av flera olika skäl är angeläget att lagstiftningen inte får sådan allmän ut— formning att den kan uppfattas som direkt diskriminerande för de utländska företagen. De samhällsekonomiska effekterna och kon— sekvenserna för gränsregionerna i landet måste också utredas, innan beslut fattas i frågorna.

Beträffande de allmänna policyfrågorna vill länsstyrelsen fram— hålla följande. De utländska företagen verkar inom betydelse— fulla omräden med bland annat avancerad teknologi och lämnar därför värdefulla bidrag till svensk ekonomi och industriell ut— veckling. Sverige, som är mera ett hemland för internationella företag än ett värdland för utländska företag, har dessutom stort intresse av att behandla utlandsägda bolag på ett icke diskriminerande sätt för att i gengäld kunna hävda motsvarande behandling av svenskägda företag i utlandet. Något överhängande behov av att med anledning av den pågående strukturomvandlingen inom den svenska industrin snabbt införa en långtgående kon— troll av utländsk företagsamhet i landet finns inte heller. Av de nedläggningsfall som inträffat har utredningen inte kunnat dra några generella slutsatser om att utlandsägda företag i krissituationer skulle handla på annat sätt än svenskägda före- tag. Det är helt allmänt också så att ett dotterbolag inom en stor koncern i allmänhet har större ekonomisk uthållighet än ett ensamt företag. Tillhörigheten till en internationell kon— cern ger dessutom ofta företaget möjlighet att i god tid förut— se och anpassa sig till marknads— och produktionsförändringar.

Utredningen har inte berört de samhällsekonomiska effekterna av utländsk företagsetablering i Sverige. Dessa frågor har ti- digare belysts av koncentrationsutredningen. Koncentrations— utredningen angav som en generell slutsats att vetenskapligt underlag saknas för att tillskriva de internationella koncer— nerna både de goda och de skadliga följder som brukar för— knippas med dem i den allmänna debatten. Dessa frågor kommer att på nytt behandlas av den pågående utredningen om de inter- nationella investeringarnas näringspolitiska effekter. Enligt länsstyrelsens mening bör resultatet av denna utredning av- vaktas innan man tar ställning till frågan om och i vilken form utländsk företagsetablering i SVerige skall kontrolleras.

En väsentlig brist i föreliggande utredning är enligt länssty— relsens mening att man inte belyst de problem som kan uppstå om olika regler gäller för företagsetablering i tätbefolkade gäughmnenmdäsåamämämm.hmuknmrm liberal attityd till utländska direktinvesteringar. Någon lag— stiftning som tar sikte på kontroll av utländsk företagsetable— ring finns inte. Genom Danmarks anslutning till EG har före— tagen visat ett successivt ökat.intresse för etablering 1 Dan- mark som alternativ till etablering i Sverige. En för utländska företag diskriminerande svensk lagstiftning skulle ytterligare accentuera fördelarna med etablering i Danmark i stället för i

Prop. 1981/82: 1.35 I32

Sverige. Företag som planerar att etablera sig i Öresundsregio— nen kommer sannolikt att välja Köpenhamnsregionen i stället för Skåne, om företagen finner den svenska lagstiftningen vara otill— fredsställande ur deras synpunkt. En sådan skillnad i etable— ringsförutsättningarna inom öresundsregionen skulle enligt läns- styrelsens mening vara olycklig med tanke på det mycket besvä liga läge som länets näringsliv för närvarande befinner sig i. Effekterna för näringslivet och samhället om olika bestämmelser för industrietablering räder inom gränsregioner bör således även utredas innan beslut fattas om kontroll av utländsk före— tagsetablering.

Bakgrunden till utredningens förslag om kontroll av utländska företag är vissa negativa erfarenheter som Vunnits under den nuvarande djupa konjunktursvackan. Enligt länsstyrelsens upp— fattning talar emellertid vägande skäl för att man avvaktar ytterligare några års erfarenheter innan man tar slutlig ställ— ning till frågan om behovet och utformningen av lagstiftning på förevarande område.

Svdvästra Skånes kommunalförbund:

I ett betänkande, som omfattar inte mindre än 670 sidor, har ut— redningen om utländska övertaganden av svenska Företag granskat den utländska etableringen i Sverige och andra länder. Trots om- Fånget har utredningen inte lyckats belysa de Frågor, som har stort intresse För kommunerna. utredarna borde belyst vilka För— och nackdelar stora internationella och även nationella koncerner medför för de regioner och de kommuner där verksamheterna ligger. Bland Fördelarna kan nämnas stabil sysselsättning och Finansiell styrka För de lokala enheterna. Bland nackdelarna anförs ofta att — avstånden mellan anställda, Fackliga organisationer och Före- - tagsledningen ökar - avstånden mellan kommun och verklig Företagsledning ökar vissa orter Förlorar kontorspersonal, Företagsledare och ibland också tekniker på utvecklingssidan till Följd av att stora Före— tag övertar anläggningar

— företagets skatter till kommunerna minskar.

Mycket tyder på -att det kan vara svårt För kommuner och Fackliga organisationer att Få besked Från den verkliga koncernledningen. KommunalFörbundet Förutsätter, att statsmakterna vid ev översyn av gällande regler För utländsk etablering i Sverige tar hänsyn till att inte bara centrala statliga myndigheter utan också be-

rörda län, regioner och kommuner har stora intressen att bevaka i

Prop. 1981/82:135 133

samband med utländska övertaganden eller investeringar i Sverige.

En annan brist i utredningen, också den med regional anknytning

är att den inte berört det önskvärda i att samma regler gäller på båda sidor om gränsen i tätbefolkade gränsregioner, t ex Öresunds- området. Följderna för västra Skånes del av t ex hårdare styrning av utländskt kapital i Sverige och en bibehållen, liberal linje i Danmark borde ha belysts. Detta hade varit lätt För utredningen att åtminstone i ett kort avsnitt ha behandlat denna Fråga, efter- som den senaste Öresundsbroutredningen innehåller en omfattande kartläggning av det största industriområdet, Öresundsregionen,i

Norden.

Malmö kommun fmaioritetenl:

I utredningen har tyvärr ej enighet kunnat nås om en gemensam linje Förlösning av Frågan beträffande kontroll av utländsk Företagsetab—

lering i landet.

Av de redovisade alternativen vill kommunst relsen klart förorda Y

det som betecknas kontrollinjen.

Kommunstyrelsen kan i huvudsak ansluta sig till de synpunkter som

anförts i utredningen av Företrädarna För denna linje.

Inom bl.a. Malmöregionen känner man alltmer på olika sätt av det Förhållandet ett ett större antal strategiska beslut Fattas i kon- cernenheter utanför kommungränserna. Verkningerna av dylikt s.k. crganisationssambend blir För näringsliv och sysselsäining än mer påtagliga när det gäller utländska och multinationella Företag och

koncerner.

Möjligheterna att ta tillvara samhällets och de anställdas intres- sen i Förhållande till utlandsägda Företag sär5kilt storkoncerner - är ofta begränsade. Avgjorde svårigheter skapas genom bristande möjligheter till insyn. De praktiska möjligheterna att påverka den

Prop. 1981/82:135 134

utifrån styrda beslutsprocessen är många gånger små. Med bristande insyn och inflytande Följer osäkerhet om de sysselsättningsmässiga konsekvenserna. Beslutsordningen inom en internationell koncern kan

vidare ge hinder För beaktande av för vårt lands utveckling upp— ställde sociala och ekonomiska mål.

Lagstiftning och avtal för samhällets och de anställdas insyn i och inflytande över svensk arbetsmarknad blir ofta svåra att tillämpa- på tillfredsställande sätt på de utlandsägda företagen. Bristen i dessa avseenden är givetvis allvarliga ocn rimmar ej med den pågå— ende utvecklingen betr"ffande samverkan mellan samhälle och företag samt demokratisering av företagen.

Enligt kommunstyrelsens mening talar tungt vägande skäl - bl.a. sociala och ekonomiska - för att kontrollinjen skall följas. Med denna linje kan den utländska företagssektorn beaktas och vägas in i den statliga regional— och lokaliseringspolitiken och även i den kommunala planeringen. Härigenom kan otvivelaktigt skapas bäste förutsättningar för samhä”lets utveckling och tillvaratagandet av arbetstagarnas intressen.

Kommunstyrelsen vill också instämma i förslaget från förespråkarna för kontrollinjen om inlemmandet av utländska företagen i ett kon- cessionssystem.

PTop.1981/82:135 - 135

Malmö kommun (minoriteten):

Kommunstyrelsens majoritet anslöt SDU 1978: 73 Kontroll av utlände k f ta agsetablering i Sverige m m till det alternativ i utredningen om betecknas som kontrollinjen. MotiveringaIna för en 1agstiftn-ng enligt kontrollinjen färgas uppen— bart av dagens aktuella svärighe tar för kommunens och regionens nä— ringsliv. Man har fått en föreställning att lagatif tning skulle på— verka utländska koncernledninga: att fatta för kommunen positiva lokaliseringsbeslut i harmoni med Malmö kommuns planering. Vi be— tvivlar starkt, att några som helst positiva effek er skulle kunna nås genom ett fullföljande av kontrollinjen, eftersom denna till sin natur är klart protektionistisk.

ig vid remissbehandlingen av re

(" Q' (»

Den för Sveriges näringsliv enda möjliga måste vara likabehandlings— linjen, som helt ansluter sig till den av OECD 1975 antagna principen Om nationell behandling av 'ndska företag, som bedöms som väsentlig för svenska företags internationella verksamhet. För Sverige är idag alla sysselsättningskapande investeringar angelägna. Utlandsinveste- ringar har i huvudsak de senaste åren endast förekommit i redan här etablerade företag och även små marginella förändringar t ex i form av;skärpt kontroll— lagstiftning kan definitivt få icke endast nyeta— bleringa av utländska företag utan också utbyggnad av etablerade fö- retag med utländska intressenter att helt utebli ti "11 uppenbart men för sysselsättning och välstån ('I.

Det svenska näringsliVets starka beroende av fria men välordnade in— ternationella förhållanden för företagandet belyses enklast med kon— staterandet att svenska företags utlandsverksamhet är betydligt större än det utlandskontrollerade företagen et i Sverige. En kontroll—lag- stiftning kommer att få negativa följdeffekter av en storleksordning, mot vilka de tänkbara av kommunstyrelsens majoritet som positiva be- .dömda effekterna måste väga mycket _lätt.

Prop. 1981/82:135 136

Länsstvrelsen i Göteborgs och Bohus län (majoriteten):

Allmänna syngunkter på ett kontrollsystem

Den kartläggning av den internationella och inhemska utvecklingen och redogörelse för utgångsläget som ut— redningen genomfört är mycket omfattande och ambitiös.

Utredningen konstaterar att utvecklingen givit upphov till en mycket omfattande och komplicerad debatt som rör praktiskt taget varje område av samhällslivet. Ut- redningen anser sig kunna draga den slutsatsen av de- batten att ett visst samförstånd föreligger om att före- tagandets internationalisering medför både särskilda möjligheter och särskilda problem. För många är det problemen som dominerar, medan det för andra är möjlig- heterna som träder i förgrunden. När det gäller orten och betydelsen av de problem som förknippats med de multinationella företagens verksamhet och hur dessa prob- lem skall bemästras, är emellertid meningarna delade.

Den oenighet som sålunda framkommer i den allmänna de— batten, har också kommit till uttryck inom utredningen. Meningarna inom utredningen går således starkt isär, när det gäller att bedöma i vad mån de utländska direktin- vesteringorna här i landet motiverar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företagsverksamhet. Inom utredningen har således på initiativ av enskilda ledamotsgrupper utarbetats tre olika förslag till lag om kontroll av utländsk företags— etablering hör i riket. Inget av förslagen har kunnat samla en majoritet inom utredningen.

Innan länsstyrelsen går in på de tre förslagen synes det lämpligt att något behandla de allmänna synpunkter om vilka utredningen är överens.

Enligt direktiven bör utgångspunkten för utrednings- arbetet vara att någon radikal omläggning av Sveriges allmänna politik ifråga om utländska direktinveste- ringar inte är aktuell. Utredningen säger sig dela uppfattningen att detta är en riktig utgångspunkt. Länsstyrelsen instämmer i denna grundvppfattning. En- ligt länsstyrelsens mening bör den tillmätas en för- hållandevis stor betydelse när det gäller att utvärdera de tre förslagen till kontrollag som utredningen lagt fram.

Prop. 1981/82: 135 137

Länsstyrelsen delar utredningens uppfattning att ut- ländska direktinvesteringar kan medföra viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv.

Enligt länsstyrelsens mening bör många av de problem som kan uppkomma genom internationella investeringar och multinationella företags verksamhet kunna lösas genom överenskommelser och samordning av olika åtgär- der på internationell basis. Overvöganden och förslag till internationella åtgärder ligger emellertid helt utanför utredningsuppdraget. Utredningen har, som den själv framhåller, haft att inrikta sig på nationella åtgärder som kan vara påkallade i avvaktan på att in- ternationella åtgärder kommer till stånd. Länsstyrelsen anser att detta är en betydelsefull omständighet, när det gäller att taga ställning till de tre utrednings- förslagen. Det synes önskvärt att problemen med de inter- nationella företagen i första hand löses genom samordnade åtgärder på internationell basis. Alltför långtgående nationella åtgärder kan verka hämmande på utvecklingen. Länsstyrelsen anser, att detta förhållande bör tillmätas betydelse när det gäller att utvärdera de olika förslagen till kontrollag.

Det är emellertid som utredningen påpekar, ytterst en fråga om värderingar. Utredningens ledamöter har där- för-inte kunnat-enas om vilka problemen är och vilken betydelse de bör tillmätas. Denna avsaknad av gemensam uppfattning om problemen har också varit en av anled- ningarna till att utredningens ledamöter kommit till olika meningar om behovet och lämpligheten av att lag- stiftningsvägen.införa ett system för kontroll av ut- ländsk företagsetablering oc utlandsägda företags verk- samhet.

Det förhållandet att utredningen inte kunnat enas om ett gemensamt förslag, som åtminstone omfattas av en majo- ritet inom utredningen, talar enligt länsstyrelsens mening, för att man bör gå försiktigt fram med lagstift- ningsåtgärder.

Länsstyrelsens ställningstaaande

Länsstyrelsen har ovan under rubriken "allmänna synpunk- ter på ett kontrollsystem" redovisat vissa omständig- heter som enligt länsstyrelsens uppfattning bör tillmä- tas särskild vikt.

I första hand bär därvid noteras att utgångspunkten för utredningsarbetet enligt direktiven bör vara att någon radikal omläggning av Sveriges allmänna politik

Prop. 1981/82: 135 138

ifråga om utländska direktinvesteringar inte är aktuell. Utredningen säger sig dela denna uppfattning. Utredningen är också enig i uppfattningen att utländska direktin- vesteringar kan medföra viktiga bidrag till svensk eko- nomi och svenskt näringsliv.

Mot denna bakgrund ligger det nära till hands att för- orda försiktiga och inte alltför långtgående åtgärder, särskilt som många av de problem som kan uppkomma i sam— band med multinationella företags verksamhet, bör kunna lösas genom överenskommelser och samordning av olika åtgärder på internationell basis. Mellanstatliga överens— kommelser är att föredra framför ensidiga nationella lagstiftningsåtgärder. Det synes viktigt att balansen från rent företagsekonomisk synpunkt inte rubbas mellan olika länder. Det är denna uppfattning som ligger till grund för likabehandlingslinjen.

Enligt länsstyrelsens mening är dock likabehandlings- linjen alltför passiv. Det synes uppenbart, att det all— männa måste skaffa sig ett instrument som möjliggör in— gripande i de fall där problem uppkommer. Aven om många problem torde kunna lösas inom ramen för interna- tionella överenskommelser, kommer det - såvitt läns- styrelsen kan se - alltid att finnas behov av en lag- stiftning som möjliggör ingripande i speciella fall. Detta talar för det av förhandlingslinjen förordade sys- temet.

Länsstyrelsen delar inte kontrollinjens uppfattning, att problemen är så allmänt förekommande, att det måste skapas ett särskilt kontrollinstitut för en kontinuer- lig uppföljning av de utlandsägda företagens verksamhet i Sverige.

En sammanfattning av vad länsstyrelsen här anfört leder fram till att det av förhandlingslinjen föreslagna systemet är att föredra framför kontrollinjen och lika- behandlingslinjen.

Beskattnina i Sverige av de multinationella företagen

Frågan om de multinationella företagens beskattning i Sverige ingår inte i utredningsuppdraget. Beskattnings- frågan är dock så nära förbunden med de multinationella företagens verksamhet att man inte kan bortse från den- samma. Utredningen har också berört den i olika samman- hang i betänkandet, men inte ansett sig ha mandat att lägga fram några förslag.

Prop.]981/82:135 139

Ett av skälen till att frågan om de multinationella före- tagens beskattning i Sverige inte blivit föremål för utredning är - som nämnts ovan - att den behandlas

inom OECD:s skattekommitté. Detta ligger i linje med den allmänna uppfattning länsstyrelsen redovisat ovan. Överenskommelser och åtgärder på internationell basis är att föredra framför ensidiga nationella åtgärder. En- ligt länsstyrelsens mening kan emellertid inte alla problem lösas genom internationella överenskommelser och rekommendationer, Det finns åtskilliga andra problem, som bör utredas snarast möjligt.

Det svenska skattesystemet bygger i hög grad på medverk- an från arbetsgivare och företag. Detta gäller såväl företagets egen beskattning som de anställdas. I den allmänna debatten har frågan om de multinationella före— tagens beskattning praktiskt taget helt kretsat.kring företagets egen beskattning. Frågan angående de anställ das taxeringar är givetvis lika viktig, eftersom vårt system för beskattning av fysiska personer bygger på att arbetsgivarna lämnar kontrolluppgifter. Detsamma gäller redovisning av källskatt, betalning av sociala avgifter m m. Det finns exempel på att anställda hos ett multina- tionellt företags dotterföretag i Sverige fått lön från koncernföretag i annat land. De svenska skattemyndig- heternas kontrollmöjligheter begränsas givetvis till det svenska dotterföretaget.

Av särskilt intresse är helt naturligt den interna prissättning som tillämpas inom en multinationell kon- cern när det gäller varor och tjänster. Denna är av- görande för företagets beskattning i Sverige.

Utredningen berör frågan och konstaterar, att den reg- leras genom en bestämmelse i 43 ? kommunalskattelagen. Denna bestämmelse är emellertid så utformad, att det åligger skattemyndigheterna att visa att obehörig vinstöverföring skott från det svenska företaget till utlandet. Detta medför att bestämmelserna i 43 ? kommunalskattelagen om obehörig vinstöverföring till utlandet genom intern prissättning är praktiskt taget omöjlig att tillämpa. LO har som framgår av betänkan- det - i skrivelse till finansdepartementet angående in- komstbeskattningen av internationellt verksamma företag föreslagit, att reglerna utformas så att bevisbördan angående prisnoteringar och andra villkor åvilade före- taget. Enligt länsstyrelsens mening kan detta vara en framkomlig väg. En sådan regel skulle få betydelse inte endast för utlandsägda företags beskattning i Sverige utan även för beskattningen av svenska moderföretag med dotterföretag i utlandet. Aven i sistnämnda fall finns

Prop.]981/82:135 140

intresse av att kontrollera om obehöriga vinstöver— flyttningar skett från Sverige till utlandet. Det synes angeläget att frågan snarast utredes. Aven beskattnings- frågan för verksamhet som drives av utländskt företags filial här i Sverige, bör därvid beaktas.

Länsstvrelsen i Göteborgs och Bohus län (minoriteten):

Enligt vår mening hade länsstyrelsen i sitt yttrande bort förorda den s k kontrollinjen. Vi reserverar oss i den delen mot länsstyrelsens beslut och åberopar som motivering de skäl som anförts för kontrollinjen ov utredningens ordför- ande Per Eckerberg samt ledamöterna Jan Bergqvist, Hans Engman och Bert Lundin.

Prop. 1981/82zll35 141

Länsstvrelsen i Koooarberas län:

érgs län finns id; ag. Företagen är 1 regel dock mer en 100 sysselsatta. Den utlandsägda s i har nästan undeategslbst tillkommit under 1970—talet. Så sent som åren 1?76—?9 har ett företag nyetablerats och två f"retag övertagits av rtländske intressenter. Även om om- rettninrnn är liten finns det nu fog för att hävda att ut—_ ländsk företagsetablering inte längre är ova.lig i länet.

r de ägd; för :- tniz : de fallen är det av zlp kommunen och berörda l" ”lg dessa företag om pl: 9' som ägda företag lämnar. S*”

i!) Du (" B 4 & ,... .*T

' i U) yn h.

såiane informationskon ut två företag 5 m är för informationssy läm.at sådan '

HEJ.” ae

& ningar riktas mot de ut + . 1

== yuan i' 1*Ä-.n

*ock ata renhet vi har av "llnjng

...—L...." . ....- LUML_LLL ;.

Länsstvrelsen i Norrbottens län:

Av tabell 7.2 i utredningen framgår att utlandsägda bolags investeringetillstånd inte i ett enda fell evaett in- vesteringar i Norrbotten. Eftersom länsstyrelsens erfaren- heter ev utländsk företagsetablering således är minimala avstår länsstyrelsen från yttrande i dessa frågor.

Prop. 1981/82: 135 142

Länsarbetsnämnden i Norrbottens län: ___—___—

Länsarbetsnämnden delar helt "Kontrollinjens" uppfattning att det förhållandetnär internationella koncerner oftast genom dotterföretag är verksamma här i landet många gånger kan ge upphov till problem på skilda områden. Ett välkänt och grund-- läggande problem rör de konsekvenser beslutsordningen inom en internationell koncern kan få för samhället och de anställda. Den styrning som den internationella koncernen utövar över sitt dotterföretag innebär i praktiken att viktiga beslut om dotter- företagets verksamhet i realiteten fattas annorstädes än i detta företag. Att en styrning av underordnade företag före- konmer ligger i koncernbildningens natur och har i sanma mån berättigande för internationella som för inhemska koncerner. Också för en inhemsk koncern gäller att det många gånger är mo- derföretaget som i realiteten disponerar över dotterföretagets möjligheter att på ett meningsfullt sätt fullgöra sina för— pliktelser gentemot samhället och de anställda. Vad beträffar utlandsägda företag har samhället och de anställda emellertid långtifrån likvärdiga möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen. '

"Likabehandlingslinjens" företrädares uppfattning att de utlands- ägda företagens verksamhet inte bör kontrolleras med andra medel än dem somstår samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen kan nämnden icke dela. I fråga om inhemska koncerner finns allmänt sett stora nbjligheter att t ex genom samordning av de fackliga insatserna finna former för en informations- och förhandlingsverksamhet som är anpassad efter företagets struktur och de reella maktförhållan- dena. Den i lag fastställda möjlighet om insyn och inflytande över svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad går i de flesta fall inte att tillämpa i full utsträckning på utlandsägda företag.

Särskilt svårt kan det visa sig vara att förena den gängse be— slutsordningen för internationella koncerner med den for med- bestämmandelagen grundläggande principen att det inte längre är arbetsgivaren som ensam fattar beslut utan att besluts- befogenheterna bör fördelas mellan arbetsgivaren och arbets- tagaren genom förhandling och avtal.

Länsarbetsnämnden ansluter sig till "Kontrollgruppens? förslag att i kommande lagförslag skall man så långt sem mejligt efter- sträva att uppnå samma insyn och medbestammande for utlands- ägda företag som vad gäller svenskägda koncerner.

Prop. 1981/82: HS 143

Det som ovan anförts överensstämmer i stort sett med s k "Kon- trollinjens" uppfattningar och förslag vad gäller utlandsetab- leringar i Sverige. Länsarbetsnämnden vill dock slutligen som eget förslag, vad gäller utlandsetableringar i de nordiska länderna av nordiska företag, föreslå en betydligt liberalare behandling. Vad gäller nordiska länder anser nämnden att "Lika— behandlingslinjens" förslag att deras etablering i ett annat nordiskt land inte bör kontrolleras med andra medel än'dem som står samhället och de anställda till buds för insyn och medbe— stämmande inom näringslivet i gemen.

Som skäl för en friare och liberalare bedömning i de nordiska länderna vill nämnden erinra om att det efter andra varldskriget

införts en rad olika samarbetsorgan och bestämmelser i syfte att underlätta och möjliggöra ett naturligt samarbete länderna emellan.

Under l950—talet tillkom t ex Nordiska Rådet och Nordiska Ministerrådet som direkt underställer regeringarna i respek- tive länder olika förslag till åtgärder för underlättande av samarbetet. Likaledes under 1950-talet tillkom beslutet om den fria nordiska arbetsmarknaden, vilket innebär att medborgare i norden har frihet att välja arbete och bostad i det land som man anser passar dem bäst. Friheten på den nordiska arbetsmark- naden har många gånger utsatts för stora påfrestningar genom att tillströmningen av eftersökt arbetskraft ensidigt till- förts ett enda land. Trots detta har friheten på detta område ansetts vara av så stort värde att ingen har velat ändra på de grundläggande bestämmelserna. Däremot har man genom olika av- tal sökt förbättra och stärka framförallt samarbetet mellan arbetsförmedlingarna i länderna.

Slutligen kan nämnas tillkomsten av Nordiska Investeringsfonden som ett direkt samarbete för investeringar i de nordiska länder— na. ] detta fall är i fondens stadgar inskrivet att en förut- sättning för fondens medverkan är att den planerade investe- ringen skall gagna minst två av nordiska länderna.

Slutligen bör också nämnas att Nordiska Rådet år 1974 uppdrog åt Nordiska Hinisterrådet att undersöka de multinationella företagens roll i de nordiska ländernas ekonomi och att bedöma om denna undersökning ger grundval för en gemensam nordisk lag- stiftning eller förhållningsregler. Arbetet bedrivs med sikte på att tjäna som underlag för överväganden om möjligheten till en gemensam nordisk åtgärd för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet. Re- sultatet av denna utredning beräknas kunna läggas fram före" halvårsskiftet innevarande år. Länsarbetsnämnden utgår ifrån att man från svenskt håll avvaktar med att lägga förslag på en lagstiftning innan den gemensanma utredningen redovisats.

Prop.]981/82:135 144

stiftelseutredningen:

1 Inledande synpunkter

Betänkandet berör endast delvis stiftelserättsliga frågor. Vi har därför valt att begränsa vårt yttrande över förslagen i betänkandet till sådana frågor som "direkt har beröring med vårt uppdrag. Dessa frågor är dels om och i så fall i vilken utsträckning stiftelser skall vara kontrollsubjekt, dels förslagen till för— värvstillstånd till förvärv av rörelse eller del av rörelse (15 5 första stycket 3 i kontrollinjens för- slag och 15 5 första stycket 3 i förhandlingslinjens förslag), dels ock gränsdragningsproblem mellan ut— ländska och inländska stiftelser.

2 Stiftelsen som kontrollsubjekt

I lagen (1916t157) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. räknas vissa rätts- subjekt upp, svenska som utländska, vilka icke utan tillstånd får förvärva rörelse eller fast egendom m.m. Bland dessa rättssubjekt finns endast utländska stif- telser medtagna. Svenska stiftelser omfattas sålunda

Prop. 1981/82: 135 145

inte av lagen. Några särskilda inskränkningar för utländska rättssubjekt att i Sverige bilda en stif— telse torde inte finnas. Det finns för närvarande ej heller några inskränkande regler för utländsk med- borgare att vara styrelseledamot i stiftelser, bilda- de i Sverige.

I betänkandet definieras näringsverksamhet som all yrkesmässigt bedriven verksamhet av ekonomisk natur (s. 151). Definitionen torde-överensstämma med det numera vedertagna vidare civilrättsliga näringsidkar— begreppet. Betänkandet uppmärksammar att det före— kommer att stiftelser bedriver ekonomisk verksamhet (s. 404). Uttalandet låter antyda att näringsverksam— het i stiftelseform icke skulle vara särskilt omfat— tande. Vi vill häremot framhålla att det enligt våra erfarenheter inte alls är så ovanligt att stiftelser driver näring. Som exempel kan vi nämna att av knappt 700 särskilt utvalda större ideella stiftelser, som ingick i en av oss anordnad fördjupad statistisk un— dersökning, drygt hundratalet faktiskt drev näring

1 Samma förhållande torde sannolikt råda även för de ideella föreningarnas del. av något slag.

Det finns alltså idag inga särskilda inskränkningar i rätten för utländska rättssubjekt att här bilda stiftelser. Det kan visserligen vara så, som det framhålls i betänkandet (s. 404 och å15) att det för närvarande såvitt är känt inte lär finnas så många exempel på stiftelser som står under utländskt inflytande. Lämnas stiftelserna utanför kontroll— subjektens krets även i framtiden kan det dock be— faras att stiftelseinstitutet kommer att begagnas för att kringgå den föreslagna lagstiftningen, sär— skilt med tanke på kontrollinjens och förhandlings— linjens ingående tillståndstvång. Vi kan nämna att utredningen redan fått förfrågan om möjligheten för

1 Jfr promemoria Ds Ju 1979:4 s. 46. In Riksdagen I98l/82. ] saml. Nr 135. Bilngedel

Prop.l981/82:135 146

utländska rättssubjekt att här bilda stiftelser. Att det skulle erbjuda särskilda svårigheter att till utlandet överföra vinster från ett företagande här i riket är långtifrån säkert. Vinst kan till exempel tas ut genom särskild prissättning på importerade varor eller tjänster. Måhända kan intresset för in— hemsk företagsamhet också bero på annat än vinst— intresse.

Viktigare är kanske att något hinder ej föreligger för utländska rättssubjekt att här i riket bilda en stiftelse som i sin tur förvärvar aktierna i ett bolag eller andelar i andra företagsformer. tiftel— sen behöver ju inte få nödvändigtvis mer än en sym— bolisk avkastning på sitt kapital. Men även om stif— telsen får god avkastning på kapitalet finns inget hinder för den att stödja olika verksamheter utom riket, exempelvis forskningsändamål eller dylikt in— om stiftarens intressesfär. Det torde sannolikt före— ligga avsevärda svårigheter för en svensk tillsyns— myndighet för stiftelser att i utlandet kontrollera att ändamålet verkligen fullföljts.

Det torde inte heller vara realistiskt att, som an- förs i betänkandet (s. 415), tänka sig att ålägga nybildade stiftelser ett dispensabelt förbud mot att förvärva fast egendom eller värdepapper, eftersom stiftelsernas förmögenheter till sto? del består av just dessa förmögenhetsslag. Vi kan nämna att den tidigare nämnda statistiska undersökningen visade att de cirka 700 ideella stiftelserna ägde i runda tal 1,8 miljarder kronor i aktier och 600 miljoner kronor i fast egendom vid utgången av år 1977.

Det kan sålunda ifrågasättas om stiftelserna ändå

inte bör omfattas av den föreslagna lagstiftningen.

Vi vill i detta sammanhang påpeka att det av våra direktiv — som betänkandet låter antyda — inte framgår

Prop.]981/82zl35 147

att vi har att överväga särskilda kontrollregler för att undvika utländskt inflytande i eller genom stiftelser. Problem av denna art torde enligt vår uppfattning bäst lösas i samband med den nu före— slagna lagstiftningen.

5 Förslagen om förvärvstillstånd

Kontroll— och förhandlingslinjernas förslag innebär att kontrollsubjekts förvärv av rörelse eller del därav underkastas ett obligatoriskt krav på förvärvs— tillstånd. Det synes oklart om man i betänkandet i detta sammanhang med rörelse åsyftar det skatterätts— liga rörelsebegreppet eller det civilrättsliga nä- ringsidkarbegreppet. Detta bör klargöras. För övrigt kan det ifrågasättas om inte de skäl som anförts för att införa institutet förvärvstillstånd också kan åberopas för att låta stiftelserna ingå bland kon- trollsubjekten.

4 Problemen om gränsdragning mellan utländska och inländska stiftelser

Betänkandet berör frågan om hur begreppet utländskt rättssubjekt skall definieras på huvudsakligen två ställen (s. 413 och 602). Med utländskt rättssubjek avses där bl.a. juridisk person som är bildad enligt lagen i främmande stat. Definitionen'kan förefalla tydlig. Vid närmare påseende visar det sig dock att risk för betydande osäkerhet kan föreligga.

I de fall klargörande lagstiftning finns i det främ- mande landet föreligger naturligen inga påtagliga svårigheter, särskilt om någon form av registrering krävs för rättspersonlighet. För stiftelser och

för den skull även för ideella föreningar — är emeller- tid förhållandena mer besvärande. Särskild lagstift—

ning torde liksom i Sverige saknas i flertalet länder.

Prop. 1981/82: 135 148

Vi kan som exempel hänvisa förutom till de danska och norska rättsordningarna även till fransk och anglosaxisk rätt.

Visserligen ämnar vi föreslå en allmän registrerings— plikt för stiftelser, vilken samtidigt avses bli en förutsättning för rättspersonlighet. Vårt förslag i denna del kan alltså i framtiden komma att undanröja vissa av svårigheterna för stiftelsernas del. Problemen för andra berörda företagsformer synes dock kvarstå. Otydligheterna bör enligt vår uppfattning klarläggas mer ingående än vad som skett i betänkandet.

Prop. 1981/82: 135 |49

Nva arbetsrättskommittén (majoriteten):

För att avhjälpa vissa brister i medbestämmandelagen före- slår företrädarna för kontroll— och förhandlingslinjerna issa regler för samråd i samband med förvärv av aktier eller andelar i bolag. Likabehandlingslinjen har inte före— slagit några motsvarande regler, enär hithörande frågor anses böra lösas i ett större sammanhang. De olika lag— förslagen skiljer sig också i fråga om rätten för berörda arbetstagarorganisationer att få komma till tals i tillstånd"— ärenden. Enligt kontroll- och förhandlingslinjerna skall lokal eller central arbetstagarorganisation beredas till— fälle att yttra sig och delta i överläggning med part i ärendet. Enligt likabehandlingslinjen bör tillståndsmyndig— heten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget

tillfälle att yttra sig, innan ett tillstånd meddelas.

Nya arbetsrättskommittén har begränsat sin grannkning av

betänkandet till dessa delar.

Kontroll- och förhandlingslinjernas gemensamma förslag till regler om samråd utgår från det förslag till lag om kontroll

av företagsförvärv i vissa fall som år 1974 lades fram i en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria (Ds Ju l974:17). Vidare har de riktlinjer om samrådsplikt som fanns med i konkurrensutredningens betänkande (SOU 1978:9 s 541 ff) be— aktats. Detta förslag avsåg dock en generell samrådsplikt vid företagsförvärv, medan den nu föreslagna samrådsplikten är begränsad till tillståndspliktiga utländska aktie- eller

andelsförvärv.

Prop. 1981/82: 135 150

Nya arbetsrättskommjttén betonade i sitt yttrande över konkurrensutredningens betänkande (SOU l978:9), att en eventuell särskild lagstiftning om samråd rörande företags- förvärv borde samordnas med reglerna i medbestämmandelagen. Hur ett sådant samordnande skulle ske ansågs vara en upp-

gift för ett kommande utredningsarbete. Några åtgärder i den riktningen har dock ej beslutats.

Beträffande nu aktuell fråga om särskilda regler om sam— råd i samband med utländska företags etablering, kan nya arbetsrättskommittén i huvudsak ansluta sig till kontroll—

och förhandlingslinjens förslag.

I fråga om de föreslagna lagtexterna vill kommittén tillägga att terminologin på några punkter skiljer sig från den som förekommer i medbestämmandelagen, Enligt 17 % (numreringen avser genomgående kontrollinjens förslag) skall ämnet för samrådet vara "den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden'i det företag förvärvet avser", medan ämnesområdet för primärförhandlingar enligt ll &

HBL anges vara viktigare förändringar av arbetsgivarens verksamhet eller av arbets— eller anställningsförhållandena för arbetstagare. Vidare används i samma paragraf uttrycket "brukar vara bunden av kollektivavtal" för att markera att reglerna även gäller vid tillfälligt kollektivavtals— löst tillstånd, vilket avviker från ordalydelsen i 5 & andra stycket HBL. I 23'5 införs slutligen en principiell nyhet i fråga om olika fackliga organisationers representa— tivitet på arbetsplatsen. I nyetableringsfallen skall så— lunda kommunikationsskyldigheten fullgöras gentemot den "fackliga organisation som för varje huvudsaklig arbets— tagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet

av dom som kommer att anställas av företaget". Även om det inte klart sägs ut i lagtext eller motiv, måste förslaget på denna punkt förstås på det sättet att det blir industri— verkets sak att avgöra tvister mellan olika arbetstagar— organisationer som var för sig hävdar att de är behöriga

att företräda de grupper av arbetstagare som ärendet rör.

Prop. 1981/82: 135 151

Nva arbetsrättskommittén minoritetenå:

Vi anser att tredje och fjärde styckena på sid 150 bör utgå

och ersättas med följande:

I yttrandet till handelsdepartementet över konkurrensut— redningens betänkande, SOU 1978:9, ville kommittén ut— tryckligen inte ta ställning till hur en lag om samråd vid företagsförvärv skulle utformas. Kommittén ansåg att frågan skulle utredas vidare och att det kommande utredningsarbetet borde vara förutsättningslöst, bl a så att det sker en all— sidig prövning av vilka former av företagsöverlåtelser

och därmed jämförbara transaktioner som bör omfattas av samrådsrätt. I konsekvens med detta yttrande bör kommittén inte nu ansluta sig till ett förslag som innebär en sär— behandling av utländska förvärv utan kommittén bör avvakta med sitt ställningstagande tills frågan om en samrådslag

har utretts i sin helhet.

(J! IJ

Prop. 1981/82: 135 ]

Anställninggskvddskommittén:

Anställningsskyddskommittén har enligt sina direktiv (Dir 1977:102 och 1978:52) att göra en öVersyn av anställningsskyddslagstift— ningenlnm. Utredningsuppdraget berör huvudsakligen tre områden.

För det första har kommittén att med utgångspunkt i ett förstärkt ekonomiskt skydd för de anställda söka finns anordningar varigenom arbetsgivarnas möjligheter att utge uppsägnings— och permitterings— lön förbättras i de situationer då andra alternativ inte står till buds. Även alternativ till uppsägning och permittering bör över— vägas. För det andra skall kommittén uppmärksamma frågor som har samband med de begränsningar som finns i möjligheterna att prov- anställa m m. För det tredje har kommittén att göra en lagteknisk översyn av lagen (1974:12) om anställningsskydd och därvid under- söka bl a i vad mån lagens regler om varsel m m kan samordnas med förhandlingsreglerna i lagen (l976:580) om medbestämmande i arbets—

livet.

I samband med den lagtekniska översynen kan kommittén komma in på frågor som rör anställningsskyddet vid företagsöverlåtelser, fusioner o d och i koncernförhållanden. Såvitt nu kan bedömas är dessa frågor emellertid inte av sådan beskaffenhet att de föranleder

erinringar eller kommentarer i anledning av de förslag som innefattas i betänkandet.

Prop. 1981/82: 135 153

Riksbanken ”majoriteten):

Före dagens sammanträde hade fullmäktiges leda— möter erhållit del av en sammanfattning av be— tänkandet.

Riksbankschefen erinrade om att utredningen redo- visade tre förslag till en lag om kontroll av ut— ländsk företagsetablering här i riket nämligen likabehandlingslinjen, förhandlingslinjen och kontrollinjen samt föreslog att fullmäktige endast skulle yttra sig om vilket förslag som borde ligga till grund för en eventuell lagstiftning på om— rådet.

Efter en votering beslöt fullmäktige tillstyrka att en eventuell lagstiftning om kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige borde utformas i en- lighet med förhandlingslinjens förslag.

Allan Hernelius och Carl—Henrik Nordlander avgav följande särskilda yttrande:

En lagstiftning enligt kontroll—eller förhandlings— linjen är enligt vår mening icke förenlig med Sveriges internationella åtaganden. Utredningen har ej heller visat att något behov av en dylik lagstiftning föreligger. Med hänsyn härtill har vi i fullmäktige hävdat den uppfattningen, att en eventuell lagstiftning i ärendet bör utformas i enlighet med likabehandlingslinjens förslag. Då denna vår ståndpunkt icke vunnit majoritet i full—

mäktige har vi vid slutvoteringen ansett oss böra rösta för förhandlingslinjens förslag eftersom nackdelarna med detta förslag enligt vår mening är klart mindre än nackdelarna med

kontrollinjens.

Riksbanken (minoriteten):

Mot beslutet reserverade sig Erik Wärnberg, Birger Nilsson och Gunnar Sträng som ansåg att fullmäktige borde tillstyrka att kontrollinjens förslag lades till grund för en eventuell lagstiftning.

Pfop. 1981/82: 135 154

Svenska kommunförbundet:

I utredningen har enighet ej kunnat nås om en gemensam linje för lösning av.frågan beträffande kontroll av utländsk före— tagsetablering i landet. Utredningen framlägger därför inte

mindre än tre förslag, dels en "kontrollinje", dels en "för—

handlingslinje" och dels en "likabehandlingslinje".

Utredningens förslag till ändring av olika nu gällande lagar innebär helt oväsentliga ändringar i stort sett enbart för— anledda av en anpassning till den nya aktiebolagslagen och föranleder ingen erinran från styrelsen.

För Sverige är i dag alla sysselsättningsskapande investeringar angelägna. Utlandsinvesteringar har i huvudsak de senaste åren endast förekommit i redan här etablerade företag. För kommunerna är det mycket väsentligt att en god och jämn sysselsättning kan" upprätthållas. Av intresse för kommunerna är även att få skatte- intäkter från i kommunen etablerade företag. Kommunerna strävar därför efter att till sig få förlagda företag som kan uppfylla kommunens berättigade strävanden i nämnda hänseenden. Det gäller

även utlandsägda företag.

Prop. 1981/82: 135 155-'

Erfarenheterna från de utlandsägda företagens verksamhet är till övervägande delen goda. Företagens investeringar i landet lämnar betydande bidrag till svensk ekonomi och det är angelä— get att de positiva effekterna av detta tas väl till vara. Det finns inte heller något som talar för att utlandsägda företag generellt sett visar sämre samhällsansvar än andra företag. I

vissa fall har emellertid pronlem uppstått. Det har i dessa

fall visat sig att de internationella koncernernas särprägel gör att samhällets och de anställdas möjligheter till insyn i verk— samheten är mer begränsade än i andra fall. Det finns därför enligt styrelsens mening skäl som talar för att regler införs som gör det möjligt att förbättra föruts"ttningarna för samhäl- lets insyn och inflytande. Lika viktigt är emellertid att skapa regler som inte i onödan försvårar de utlandsägda företagens

verksamhet.

Även små marginella förändringar t ex i form av skärpt kontroll- lagstiftning kan naturligtvis få icke endast nyetableringar av utländska företag utan också utbyggnad av etablerade företag med utländska intressenter att utebli till uppenbart men för sysselsättning och skatteintäkter. Det är därför en svår avväg—

ning att skapa regler som tillgodoser samhällets intressen.

heter till ökad kontroll av de internationella koncernernas verk- samhet i Sverige. Ingetdera av förslagen kan dock anses full— ständigt utrett. Styrelsen, som förordar att förbättrade insyns- möjligheter i de utlandsägda företagen tillskapas, föreslär där— för att utredningens förslag blir föremål för ytterligare över—

väganden.

Prop.]981/82zl35 156

Landstinesförbundet:

Eftersom rubricerat ärende är av sådan karaktär att ett ställ- ningstagande från förbundets sida ej är motiverat har förbunds— styrelsen beslutat att avstå från yttrande.

Kooperativa förbundet:

KF delar utredningens uppfattning beträffande de fördelar, som utländska direktinvesteringar kan medföra för Sverige, och vill också understryka värdet av en internationell nä— ringsfrihet. Denna förutsätter en viss grad av reciprocitet mellan länderna. Det sätt på vilket Sverige vill att svenska företag skall behandlas utomlands bör vara vägledande för hur Sverige skall behandla utländska investerare i Sverige.

Emellertid är det också klart att etablering av och utländ- ska företags verksamhet i Sverige kan medföra vissa problem. Multinationella företag har stor flexibilitet och har bety— dande möjligheter att undandra sig verkningar av nationell lagstiftning. Möjligheterna att bedriva en effektiv ekono— misk politik och näringspolitik kan i vissa lägen försvåras och genom att beslutscentra ligger utomlands kan insyns- och informationsproblem uppstå för myndigheter, fackliga organi— sationer och konsumenter.

De negativa effekterna av utländska företags etablering och verksamhet är enligt KF:s mening för dåligt belysta för att ett definitivt ställningstagande till de i utredningen fram- lagda förslagen skall kunna ske. Effekterna av utländska di— rektinvesteringar i Sverige kommer att behandlas av den på- gående utredningen "De internationella investeringarnas

Prop. 1981/82: 135 157

näringspolitiska effekter". Resultatet av denna utredning bör avvaktas innan ställning tas till behovet av och formen för en verksamhetskontroll.

KF vill i detta sammanhang understryka vikten av att det fortsatta utredningsarbetet tar upp frågan om hur konsumen— ternas situation påverkas av'förekomsten av multinationella företag. Utan kunskap på detta område är beslutsunderlaget för eventuella åtgärder i syfte att påverka dessa företags agerande ofullständigt.

Viktiga områden, som bör belysas i detta sammanhang, är bl & inverkan på marknadsföring särskilt reklam och annan in— formation till konsumenter - prisnivåns utveckling och sor— timentets bredd och djup. Det är vidare angeläget att stude— ra effekter på produktkvalitet, produktsäkerhet och produkt— utveckling. En annan väsentlig fråga, som delvis tangerar de ovan nämnda, är hur konsumenternas långsiktiga inflytande över produktionens inriktning utvecklas när de internatio—

nella investeringarna ökar.

KF vill emellertid trots det underliggande materialets svag— heter instämma i den uppfattning, som kommer till uttryck i kontroll— och förhandlingslinjernas förslag, att en kontroll av utländska företags nyetablering i Sverige och övertagande av svenska företag är motiverad. Härigenom får statsmakterna viss möjlighet att påverka den utländska sektorns omfatt— ning, inriktning och regionala fördelning. Beträffande beho— vet och utformningen av en eventuell verksamhetskontroll

finner KF som tidigare nämnts att föreliggande material är otillräckligt för ett ställningstagande.

Prop. 1981/82:135 158

_F:

Lantbrukskooperationen är till skillnad från utlands— ägda företag bunden till en verksamhet i Sverige byggd på medlemmarnas råvaror, För att lantbrukskooperationens verksamhet skall vara effektiv och konkurrenskraftig i förhållande till bl a de internationella livsmedels— företagen är den beroende av en'stark ställning på den svenska marknaden. Det beror på att den svenska markna- den är'förhållandevis liten och att betydande marknade— andelar därför krävs för att man effektivt skall kunna utnyttja stordriftsfördelarna till gagn för konsumenter- na.

En effektiv lanthrukskooperation är ett avgörande medel för att på ett rationellt sätt främja avsättningen av lantbrukets produkter och motverka en alltför stark koncentration av jordbruksproduktionen. De lantbruks— kooperativa företagen tar emot produkter från samtliga producenter som så önskar, oberoende av hur stora kvantiteter som levereras eller var gårdarna är belägna. Andra företag däremot kan välja de leverantörer som är ekonomiskt mest konkurrenskraftiga, vilket leder till stark specialisering och regional koncentration av jordbruksproduktionen. Går utvecklingen därför mot ett väsentligt större internationellt inflytande i produk- tionen och förädlingen av jordbruksprodukter i Sverige kan avsättningen av lantbrukets produkter såväl som produktionens lokalisering förändras till men för strävanden att bedriva lantbruk i stora delar av landet. En sådan utveckling motverkar vitala samhällsintressen.

Det största problemet med de multinationella företagen är den relativt sett sämre insyn som omgivningen har i dessa företag och som följer av att företagen är

PTop.1981/82:135 159

dotterbolag i internationella koncerner med huvudkontor i andra länder. De beslut som fattas av företagen kan få mycket betydande sociala och ekonomiska konsekvenser för bl a jordbrukarna, men även andra grupper i sam- hället, varför det är angeläget att samhället har samma insyn i dessa företag som i de företag som är svensk— ägda. LRF kan därför mycket Väl förstå att politiker, representanter för fackföreningsrörelsen och konsumenter- na med jämna mellanrum reser krav om insyn i de interna- tionella koncernerna.

Av flera skäl torde emellertid de stora internationella livsmedelsföretagen inte få samma framträdande plats inom jordbruks— och livsmedelsproduktionen i Sverige som i många andra länder. Ett väsentligt skäl är att en tidig uppbyggnad av kooperationen har förhindrat ett större internationellt inflytande på produktionen och hanteringen av livsmedel i Sverige. Även fortsätt— ningsvis är det väsentligt att lantbrukskooperationen ej hindras i sin utveckling av konkurrenslagstiftningen och ges sådana förutsättningar att ett tillräckligt _stort eget kapital kan byggas upp i företagen, då risk annars föreligger för ett på sikt ökat utländskt in- flytande.

Det kan vidare föreligga ett behov att av närings- politiska skäl stärka lagstiftningen för att skydda den svenska marknaden från okontrollerade utländska investeringar.

1977 tillsattes en särskild utredning för att utreda de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter. Utredningen kommer antagligen att lämna sitt slutbetänkande om ett par år. Betänkandet kommer för- hoppningsvis att ge ett bättre underlag än som i dag finns för att kunna bedöma konsekvenserna av utlands- investeringar i Sverige. Emellertid är problemet med de multinationella företagen också internationellt. För att lösa frågan om bristande information etc från dessa företag, måste ett omfattande internationellt samarbete komma till stånd. Ett sådant samarbete är också under utveckling, främst genom den 1976 antagna uppförandekoden inom OECD men också inom FN och UNCTAD. Erfarenheterna av uppförandekoden är dock i dag alltför begränsade för att man därav skall kunna draga några säkra slutsatser om desseffektivitet och om den därmed sammanhängande frågan om behovet av kompletterande åtgärder i Sverige.

I 1916 års lag, lag om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket och lag om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag, finns redan i dag betydande restriktioner för utländska

Prop.1981]82:135 160

investeringar. Dessutom kan i dag några akuta problen förorsakade av utlandsägda företag inte förmärkas. Vidare bör beaktas att utredningen om internationella investeringars näringspolitiska effekter kan förväntas kasta ytterligare ljus över frågan om behov av skydds- lagstiftning. Slutligen har ett internationellt sam- arbete påbörjats, vilket i dag inte kan utvärderas. LRF finner därför att tiden ännu inte är mogen för ett ställningstagande i frågan om ett behov föreligger att införa en speciell lagstiftning riktad mot de multi- nationella företagen.

Skulle emellertid en lagstiftning redan nu aktualiseras vill LRF anlägga följande synpunkter på hur ett skydd gentemot utländska företagsetableringar skall kunna upprätthållas.

Framför allt kontrollinjens - men i viss mån också för— handlingslinjens - förslag om verksamhets- respektive nyetableringstillstånd medför att utländska företag i Sverige får svårigheter att överblicka sin framtida situation, eftersom denna kommer att påverkas av 'ad det allmänna intresset vid olika tillfällen kräver. Det finns dessutom en risk för en omfattande och tidsödande byråkratiapparat.

LRF accepterar emellertid att regler om etablerings- kontroll införs. För att säkerställa en diskussion mellan myndigheterna och berörda företag vill LRF med viss tveksamhet ställa sig bakom förhandlingslinjens förslag. Anledningen till tveksamheten är frågan om rättssäkerhet för de berörda företagen. Således måste givna tillstånd enligt LRFs mening ha ett så precist innehåll att företagen såvitt möjligt redan vid till- ståndstillfället vet vad de har att rätta sig efter.

Sammanfattningsvis vill LRF framföra

att lantbrukskooperationen får möjlighet att utvecklas, då en stark lantbrukskooperation är ett effektivt medel att motverka ett alltför starkt utländskt inflytande över jordbruket och livsmedelsproduk— tionen,

"'att det kan föreligga ett behov av att stärka lag— stiftningen för att skydda marknaden från okontrol- lerade utländska investeringar, men att detta bör anstå till pågående utredning om de internationella

Prop. 1981/82: 135 161

investeringarnas näringspolitiska effekter är klar och ytterligare erfarenheter har erhållits av det mellanstatliga samarbetet för gemensamma riktlinjer för den internationella företagsam— heten samt

att om utredningens förslag redan nu läggs till grund for en skarpt lagstiftning ställer sig LRF om

än med viss tveksamhet bakom f” ' a ' förslag. orhandlingsl_njens

Sveriges industriförbund, Sveriges arossistförbund,

SHIO - Familjeföretaeenz Svenska handelskammarförbundet,

och Svenska arbetsgivareföreninggn:

ALLMÄNNA SYNPUNKTER

De förslag som lagts fram av utredningen om utländska övertaganden av svenska företag berör centrala förut— sättningar för företagens verksamhet i en internatio— nell marknadsekonomi. Sveriges välstånd bygger sedan decennier på principerna om internationell arbetsför- delning och frihandel. Det svenska näringslivet är sedan länge anpassat till denna internationella mark— nadsekonomi. Frihandeln och direktinvesteringarna går hand i hand och kompletterar varandra. En mycket stor del av den svenska exporten går genom svenska dotter— bolag i utlandet. Sverige har samtidigt kunnat till- godogöra sig stora fördelar genom etablering av utländska dotterbolag i Sverige.

De åtgärder som utredningen föreslår kan få betydande näringspolitiska och handelspolitiska konsekvenser. Det är för organisationerna synnerligen angeläget att en bedömning görs av de olika förslagens sannolika ekonomiska effekter.

Det är okontroversiellt att de utlandsägda företagen bidrar till att uppfylla de mål statsmakterna ställer upp i fråga om full sysselsättning, balans i betal— ningarna med utlandet och fortsatt ekonomisk till— växt. Genom sin teknikintensitet kan de enligt orga— nisationerna lämna ett särskilt bidrag till den ekonomiska tillväxten. I en internationell koncern kan utlandsägda tillverkningsföretag genom att förse den svenska marknaden med lokalt tillverkade i stället för importerade varor på ett för dem särskilt sätt bidra till betalningsbalansmålet. Ett bidrag av samma slag lämnar dessa företags export.

ll Rikxdagen I981/82. [ saml. Nr 135. Bilagede/

Prop.l98l]82:l35 162

Betänkandet kan sålunda inte bedömas isolerat utan måste ses mot bakgrund av Sveriges aktuella ekonomiska situation sådan den föreligger nu och sådan den kan antas komma att utvecklas. Det saknas anledning att i detta sammanhang närmare gå in på vad de senaste årens ekonomiska kris inneburit eftersom detta är väl känt. Dock skall framhållas att ett av de allvarligas- te inslagen i den ekonomiska krisen i Sverige är nedgången i industriinvesteringarna. Effekterna härav är långsiktiga och en ökad investeringsaktivitet är synnerligen angelägen under många år framåt. Det är helt nödvändigt för att de övergripande samhällsmålen skall uppnås att den ekonomiska politiken och närings— politiken är investeringsfrämjande. Eftersom struktur— omvandlingen under krisen mer eller mindre inneburit en utslagning av hela branscher räcker det inte att ersättningsinvesteringar kommer till stånd. Nyin- vesteringar såväl inom redan etablerade företag som genom etablering av nya företag är erforderliga för att bortfallet av äldre produktionsresurser skall kunna kompenseras. Det är nu särskilt angeläget att investeringshämmande åtgärder undvikes.

Utredningen har inte haft i uppdrag att ge någon bild av hur multinationella företag faktiskt agerar i olika sammanhang eller vilka verkningar deras agerande har. Uppdraget har enligt direktiven i stället betingats av att det skulle finnas risker för att allmänna intressen träds för när och har alltså inte varit beroende av att det skulle kunna påvisas att riskerna materialise- rats. Vad som borde eftersträvas skulle vara en ord— ning som gav möjlighet att inom ramen för Våra in- ternationella förpliktelser hindra en utländsk in— vestering när väsentliga allmänna intressen talade emot att investeringen kom till stånd.

Utredningen har presenterat ett omfattande sakmateriai som belyser den utlandsägda näringslivssektorns struk— tur och storlek i Sverige. Sålunda visas i tabell 4.5 (sid 142) att i OECD-gruppen representerar den ut- landsägda sektorn i Sverige relativt sett en mycket liten del. De från utlandet mer än hälftenägda före- tagens procentuella andel av tillverkningsindustrin utgör sålunda i Sverige endast 4,8% av de anställda och 6,2% av omsättningen. Det är allmänt känt att Sverige framförallt är ett ursprungsland och endast i ringa grad ett värdland för internationella investe— ringar. Den utlandsägda sektorns storlek är dock inte det enda måttet på dess betydelse för landet.

De utlandsägda försäljningsbolagen är i hög grad kanaler för importen till Sverige. I de utlandsägda tillverkningsföretagen kombineras ofta en importfunk- tion med lokal produktion och distribution men även med betydande export. Företagen utgör alltså en in— tegrerad del av Sveriges internationella handels—

PTop.1981/82:135 163

mönster. Vår handel är en kommunikation i två rikt- ningar. Organisationerna vill därför framhålla att politiska åtgärder som kan uppfattas som diskrimine— rande mot utländska företag i Sverige utomlands kan föranleda motåtgärder riktade mot svenska exportin- tressen. Sådana åtgärder kan avse de svenska utlands- investeringarna men sådana direkt korresponderande åtgärder är inte de enda tänkbara. Det är fullt tänk— bart att åtgärder riktas mot själva exporten.

Organisationerna vill här erinra om den tilltagande protektionismen och blockbildningen i världshandeln. Sverige som liten industrination med endast lös an- knytning till den europeiska gemenskapen har en mycket utsatt position. Traditionellt starka svenska export- industrier, skogen och specialstålet, möttes inför frihandelsavtalet med EG av en särbehandling som medförde särskilda bördor. Här finns också anledning erinra om de importrestriktioner på pappersprodukter som EG senare tillämpat mot Sverige och vilka varit kopplade till Sveriges importrestriktioner på skor. Antidumpingärenden med svenska svaranden i USA och EG är regelmässigt förekommande. De senaste årens stöd och bidrag till den svenska industrin ifrågasätts av våra handelspartners.

Det nordiska samarbetet utsätts här för särskilda på- frestningar eftersom inom EG inte minst Danmark upp- fattat stödpolitiken som konkurrenssnedvridande på ett sätt som medfört nackdel för danska intressen. Ett aktuellt exempel på danskt näringslivs bevakning av utvecklingen i Sverige är en skrivelse som det danska grossistförbundet (Grosserer—Societetet) avgivit 1979- 03—08 till Danmarks handelsminister med förfrågan om vad den danska regeringen avsåg att göra med anledning av att den svenske industriministern inför Nordiska Rådet hemlighållit uppgifter om det svenska industri- stödet. Grosserer-Societeten har i sin skrivelse använt mycket skarpa formuleringar och bl a anfört:

"Vi tvinges til at finde motiveringen for rappo - tens hemmeligholdelse i et graverende indhold, som viser, at man i en situation, hvor ledigheden og betalingsproblemerne er meget betydelige, selv blandt nordiske lande söger at eksportere arbejds—- lösheden og de övrigge samfundsökonomiske proble- mer til nabolandene."

Under den senaste krisen i industrivärlden har svenskt näringsliv sålunda erfarit att toleransen utomlands mot ensidiga svenska åtgärder av handelspolitisk be- tydelse i högsta grad minskat.

De handelspolitiska aspekter som i utredningen lagts av likabehandlingslinjen vill organisationerna därför starkt framhålla. Detsamma gäller de industri- och sysselsättningspolitiska aspekterna. De uppgifter

Prop.l98l/82:135 164

likabehandlingslinjen åberopar visar att de utlands— ägda företagen är väl integrerade i det svenska sam- hället och att de lämnar ett värdefullt bidrag till landets teknologiska utveckling.

Organisationerna vill särskilt betona betydelsen av teknologiöverföring genom utländska företag. Såväl gränserna för landets inhemska kapacitet, den snabba tekniska utvecklingen som de mycket stora kostnaderna för avancerad industriell forskning och utveckling gör det nödvändigt för Sverige att importera tekno- logi för att behålla sin position i förhållande till våra konkurrensländer. Det är dock viktigt att illus'o— ner inte skapas om möjligheterna att åstadkomma teknisk utveckling genom sådan kunskapsimport som sker genom licensförvärv. Viktig teknologi bjuds- långt ifrån alltid ut på marknaden så att den kan förvärvas av licenstagare. Dessutom är licensgivning ofta förknippad med restriktiva villkor som på olika sätt begränsar licenstagarens möjligheter till mark— nadsbearbetning, exempelvis genom exportbegränsnings— klausuler eller hinder att utnyttja licensen utanför vissa produktområden. Med hänsyn till den svenska marknadens litenhet och vikten av att kunna bedriva industriproduktion i långa serier kan därför "köp" av teknologi aldrig få samma betydelse i Sverige som i exempelvis Japan.

Det behövs att utländska företag investerar i produk- tionsanläggningar i Sverige för att landet på bästa sätt skall kunna få del av det internationella tekno- logiflödet. Detta kan ske i egna dotterbolag eller genom samarbete med svenska företag i joint ventures. Genom sådan etablering främjas export av färdiga varor och import kan ersättas med inhemsk produktion på ett sätt som inte skulle kunna åstadkommas om teknologiöverföringen utifrån skedde genom lösare engagemang.

De utlandsägda tillverkningsföretagen har en direkt betydelse för sysselsättningen och industriutveck- lingen genom verksamheten i de egna anläggningarna. De har också en indirekt betydelse genom att svenska företag anlitas som underleverantörer. En viktig men inte helt uppmärksammad betydelse har de i Sverige etablerade utländska företagen som leverantörer till den svenskägda avancerade industrin. Leverantör - kundförhållandet inom den sektorn utgör ett kom- plicerat samspel där närheten mellan parterna är av stor betydelse för kommunikationen mellan dem. Sam— arbete och informationsutbyte mellan kvalificerade upphandlare och leverantörer är synnerligen viktigt för utvecklingen och marknadsanpassningen inom pro— ducentvarusektorn. Som framgår av utredningens be- tänkande (sid 397) utgörs kärnan i den utlandsägda industrisektorns verksamhet i Sverige av egentill- verkning av producentvaror. Kontinuitet och kunskap om behov och möjligheter utvecklas bäst om avstånden

Prop.l981/82:l35 165;

är korta. Behovet av närhet till marknaderna är en av drivfjädrarna bakom svensk exportindustris ut— landsetableringar. Kundernas behov av närhet till leverantörerna är så att säga den andra sidan av samma mynt.

Det är en truism att säga att utveckling innebär förändring. På det industriella området innebär detta bl a att nya behov inte alltid kan tillgodoses av gamla företag. Därför är etablering av nya före— tag så viktig. Då det gäller internationella investe- ringar framhålls det regelmässigt från näringslivet att förutsebarhet beträffande de allmänna investerings- förutsättningarna är väsentlig för att investeringar skall komma till stånd. Redan etablerade företag påverkas självfallet av förändringar i de rättsliga grunderna för deras verksamhet men kan eftersom de är bundna av tidigare engagemang — sägas reagera med en viss tröghet varför förändringarna i dessa företag sker successivt. Företag som ej tidigare är etablerade i ett land överväger investeringar på ett mycket mer obundet sätt. Osäkerhet rörande den be— handling som kan vänta dem i ett värdland verkar därför mycket starkare negativt i nyetableringsfal— len än då fråga är om följdinvesteringar. Då lag— stiftaren skall ta ställning till de förslag som utredningen om utländska övertaganden av svenska företag lagt fram räcker det därför inte att bedöma de sannolika effekterna på redan etablerade utländska företag. Det är också nödvändigt att se konsekvenserna för etableringen av nya företag.

Organisationerna vill nu återknyta till uttalandet i utredningens direktiv att vad som bör eftersträvas är en ordning som ger möjligheter att hindra en ut- ländsk investering när väsentliga allmänna intressen talar emot att investeringar kommer till stånd. Ut- redningsuppdraget syftar uttalat till att åstadkomma direkta investeringshinder. Då utredningen fullgjoft sitt uppdrag har den som framgår av kontroll-och förhandlingslinjernas beskrivning av den utländska företagsetableringens problemkällor — konstaterat att allmänt sett finns inte fog för att påstå att de här verksamma utlandsägda företagen inte skulle respektera svensk lag och tradition eller annars ogynnsamt avvika från de inhemska företagen.

Något behov av särskilda restriktioner riktade mot utländska företag på grund av konstaterade missför- hållanden föreligger inte. Redan av detta skäl finns anledning inta en negativ hållning till en restrik— tiv investeringslagstiftning. Därtill kommer de all- mänt investeringshämmande risker som en sådan lag- stiftning médfÖr-Med hänsyn till det starka in— vesteringsbenovet i landet är redan en liten risk tillräcklig för att avstyrka lagstiftning. Organisa—

Prop.]981/82:135 166

tionerna har dock funnit att de förslag som lagts fram av kontroll— och förhandlingslinjerna inte stannar vid små risker utan medför som den sannoli— kaste effekten en tillbakagång inom den utlandsägda företagssektorn i Sverige. I första hand kan antas att nyetableringen - som redan är alltför ringa påverkas drastiskt. De redan etablerade företagen kan antas hämmas främst såvitt avser långsiktiga investe— ringar, inte minst sådana långsiktiga investeringar som innebär forsknings— och utvecklingssatsningar. Det måste understrykas att utvecklade företag ofta arbetar med ett stort antal produkter där den en- skilda nya produkten kanske inte i sig kräver stora investeringsbelopp. Antalet investeringar och kon— tinuiteten spelar dock en väsentlig roll för före— taget på sikt. De långsiktigt negativa effekterna av försämrade investeringsförutsättningar avser såväl de avancerade, stora insatserna som de "vardagsinveste- ringar" som är lika nödvändiga för företagens över- levnad och utveckling.

INTERNATIONELLA REAKTIONER PÅ UTREDNINGENS FÖRSLAG

Organisationerna har utarbetat sitt remissyttrande över betänkandet i nära kontakt med ett stort antal företag både inom och utom landet. Företagen har varit såväl stora koncerner som mindre företag. Det är sålunda fråga om både företag för vilka deras investeringar i Sverige representerar en mycket marginell del av de totala investeringarna och före— tag för vilka de svenska intressena utgör en bety— dande andel av deras tillgångar. Företagen har repre— senterat olika ursprungsländer i Europa och USA.

Vid kontakterna med företrädare för utländska moder- bolag har organisationerna strävat efter att så mått— fullt som möjligt redovisa utredningens olika linjer för att inte onödigtvis åstadkomma skada för landet. Reaktionerna har ändock varit entydigt negativa fram- för allt mot kontroll— och förhandlingslinjerna. De stora företagen är återhållsamma i sin reaktion utåt men det Står för organisationerna fullt klart att de betraktar kontroll— och förhandlingslinjernas förslag som en väsentlig försämring av investeringsklimatet för utländska företag i Sverige som, om förslagen genomförs kommer att inverka på investeringsbesluten.

En kraftig, öppen reaktion har organisationerna fått från Danmark där det danska industriförbundet, In- dustrirådet, avgivit en skrivelse l979—05—Ol till Danmarks handelsminister och framfört erinringar mot utredningsförslaget. Skrivelsen lyder:

Prop. 1981/82: 135 167

"Handelsminister Arne Christiansen 1. maj 1979

Kontrol af udenlandske virksomheder i Sverige

En arbejdsgruppe under det svenske justitsdepartement har fornylig udarbejdet en betaenkning indeholdende flere lovforslag om, hvorledes udenlandskejede sel— skaber skal styres af det offentlige, både med hensyn til etablering og efterfolgende virke.

Det lovforslag fra betaenkningen, som isaer fortjener opmaerksomhed, er fremsat af "kontrollinien", men det bör noteres, at det på de vaesentligste punkter bakkes op af "forhandlingslinien".

"Kontrollinien" föreslår et vidtgående koncessions— system, som skal regulere hele den udenlandskejede virksomhedssektor i Sverige. Retten til at drive naering i Sverige göres afhaengig af saerlig virksom— hedstilladelse, såvel for de nyetablerende som for de allerede etablerede selskaber. Tilladelsen kan knyttes sammen med Vilkår og forskrifter, som myndighederne anser for ngdvendige. Disse Vilkår og forskrifter, kan vaere af såvel generel som konkret karakter. Så- ledes kan et selskab f.eks. pålaegges, at beskaeftigel- sen ikke må synke under et vist niveau. Selskabet kan tvinges til at dyrke naermere angivent forsknings— og udviklingsarbejde, at indforevisse produktionsmetoder, at anvende saerlige forskningsresultater som basis for dets produktion, at udfdre et naermere angivent investeringsprogram inden for en vis tid etc. Altså som yderste konsekvens en total virksomhedsstyring af et udenlandskejet selskab.

Overtraedelse medfdrer sanktioner i form af både, til— bagekaldelse af virksomhedstilladelse, eller alterna— tivt pligt for den udenlandske ejer til at afhaende sine aktier i foretagendet.

Sverige har frivilligt tiltrådet OECD's internationale konventioner, kapitalliberaliseringskodeks om af— skaffelse af restriktioner for kapitalbevaegelser, s rt deklarationen vedrdrende internationale investeringer og multinationale foretagender, hvorefter et medlems- land bgr sikre en udenlandskejet virksomhed samme be- handling som i samme situation indrommes et hjemligt foretagende (national behandling).

Sverige, hvis politiske holdning til udenlandske in— vesteringer har haft samme udgangspunkt som Danmark i en almen positiv frihandelspolitik, kan nu direkte taenkes at modarbejde de målsaetninger og grundlaeggen- de principper, som er det fundamentala i Sveriges internationale forpligtelser, ved at indlade' sig på "kontrolliniens" lovforslag.

Prop. 1981/82:135 168

Industrirådet vil i denne forbindelse henlede handels- ministerens opmaerksomhed på, at årsagen til Danmarks liberale indstilling til svenske investeringer her i landet ikke skyldes en pligt, men er i overensstemmel- se med Danmarks generelle onske om et positivt in- vesteringsklima.

Industrirådet har erfaret, at danske virksomheder med investeringer i Sverige allerede på nuvaerende tids- punkt betragter det svenske investeringsklima som så negativt, at man i flere tilfaelde er ved at traekke disse investeringer ud af landet. Den blotte eksistens af "kontrolliniens" lovforslag har medfört,at flere danske virksomheder, der står over for etablering i Sverige, nu er ved at opgive planerne herom.

En statistik fra Sveriges Riksbank viser, at danske virksomheder inden for perioden 1962—75 har investe- ret over 100 mio. sv. kr. i produktionsvirksomheder i Sverige enten ved nyetablering, ved opkob af beståen— de virksomhed eller ved lån. Indtjeningen fra svenske datterselskaber er for en stor dels vedkommende for- blevet i disse selskaber som reinvesteringer, hvorfor man må antage, at det oprindelige investeringsbelsb er blevet flerdoblet.

Som modstykke hertil kan naevnes, at svenske direkte investeringer i Danmark og vel at maerke kun de investeringer, hvorefter svenske virksomheder får direkte kontrol over den danske virksomhed - inden for perioden 1961—78 belob sig til ca. 2,5 milliarder d.kr. Det svarer til ca. l/4 af de samlede udenlandske investeringer i Danmark.

Traditionelt betragtes Sverige som et slags "hjcmme— marked" for danske virksomheder. Det er typisk, at en dansk virksomhed, der ekspanderer, i förste omgang går over Qresund og etablerer et datterselskab i Sverige.

Ved nyetablering i udlandet er det af afggrende be- tydning, at vaertslandet udviser stabile gkonomiske og politiske forhold. Af lige så stor vigtighed e: imidlertid en acceptabel retssikkerhed.

For allerede etablerede udenlandskejede selskaber er det dybt utilfredsstillende, hvis de i deres fort— satte virke skal vaere underkastet en lovgivning, der ikke blot kan anvendes til en total virksomhedsstyring, men som også via selve forvaltningen af lovgivningen kan tjene til favorisering af svenskejede og svenske statsejede foretagender.

Den påtaenkte lovgivning må fra Industrirådets side betragtes som helt uacceptabel, og vi står totalt

Prop.]981/8lzl35 169

uforstående over for et sådant indgreb. De danskejede svenske datterselskaber er velintegrerede i det svenske samfund og overholder naturligvis de love og regler, der gaelder i landet. Den mistaenkeliggörelse af og alment negative holdning til udenlandske investe— ringer, der gennemsyrer "kontrolliniens" og "forhand— lingsliniens" lovforslag, må Industrirådet kun skarpt tage afstand fra, så meget desto mere som de naevnte linier selv indrbmmer at savne bevis på udenlandsk— ejede virksomheders skadelige indvirken på den svenske samfundsökonomi.

Det ellers gode samarbejde, der hersker inden for de nordiske lande, vil blive udsat for en alvorlig be— lastning ved en sådan diskriminerende lovgivning.

Industrirådet befrygter, at det omhandlede lovforslag, der er et udtryk for en dyb mistillid til alle uden— landskejede virksomheder, i almindelighed vil kunne have staerkt negative effekter på det nordiske sammen— hold.

Industrirådet vil derfor anmode handelsministeren om over for den svenske regering at fremfpre Industri— rådets synspunkter og advare mod den påtaenkte lov- givning samt opfordre Sverige til en mere positiv holdning til de udenlandske investeringer.

Med venlig hilsen Erik B.Rasmussen /Ove Munch"

Organisationerna uppskattar den öppenhet som på detta sätt kan förekomma i det nordiska meningsutbytet. Det är bättre att på ett tidigt stadium innan poli— tiska beslut är fattade få kännedom om berörda före- tags öppet deklarerade inställning än att företagen .så småningom drar konsekvenser i det tysta.

Företagens reaktion på utredningens betänkande har varit sådan att organisationerna är övertygade om att en lagstiftning enligt kontroll— och förhandlings— linjernas förslag skulle få betydande långsiktiga ne— gativa investerings-, sysselsättnings— och utveck— lingseffekter. Det skulle — mot bakgrund av hur de utlandsägda företagen hittills bedrivit sin verksam— het i Sverige vara oförsvarligt att genomföra lag— stiftningen.

Redan utredningens betänkande har i flera fall som kommit till organisationernas kännedom föranlett tvekan rörande lämpligheten av att förlägga investe— ringar till Sverige. Redan på förslagsstadiet har utredningen åstadkommit en förtroenderubbning. Det är angeläget att åtgärder vidtas för att detta för- troende återställs.

Prop. 1981/82: 135 170

NYETABLERINGS— OCH VERKSAMHETSKONTROLL

Vid sin bedömning av utredningens förslag finner organisationerna anledning att särskilt ta upp kon— troll- och förhandlingslinjernas förslag till ny— etablerings- och verksamhetskontroll eftersom kon— sekvenserna av dessa förslag framstår som allra allvarligast.

sveriges internationella åtaganden och förpliktelser

Utredningen har utförligt redovisat det mellanstatliga samarbete i vilket Sverige deltagit och som syftat till att främja internationell handel, internationella betalningar och internationella investeringar. Organi— sationerna vill starkt framhålla att detta samarbete haft synnerlig betydelse för Sveriges ekonomiska utveckling.

De i sammanhanget viktigaste åtagandena har Sverige gjort inom OECD. Även åtagandena enligt EFTA-kon- ventionen och den europeiska bosättningskonventionen är av betydelse.

Enligt OECD—konventionen skall medlemsstaterna söka minska eller avskaffa återstående hinder för utbyte av varor och tjänster och för löpande betalningar samt söka bibehålla och utsträcka liberaliseringen av kapitalrörelser. Ett utflöde av OECD—konventionen med konkreta bindande åtaganden är OECDs kapitalliberali— seringsstadga som bl a ålägger medlemsstaterna att bevilja varje tillstånd som behövs för att slutföra eller verkställa bl a ingående direktinvesteringar.

Direktinvesteringar i stadgans mening är upprättande eller utvidgning av ett helägt dotter— eller filial- företag, förvärv av hela äganderätten till ett be— stående företag, deltagande i ett nytt eller bestående företag samt långtidslån på minst fem år. Undantag från åtagandet att inte lägga hinder i vägen för direktinvesteringar gäller endast förutom i fråga

om investeringar av rent finansiell karaktär fall

då en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets storlek eller andra omständigheter skulle ha utomordentligt skadlig verkan på den berörda medlemsstatens intressen (den s k andra anmärkningen). I sammanhanget kan bortses från stadgans derogations— klausul för länder i akuta betalningssvårigheter eftersom sådana svårigheter knappast kan åberopas för att hindra ingående direktinvesteringar.

Kapitalliberaliseringsstadgan har betydelse framför allt för de remitterade förslagen om etableringskon- troll. För såväl etablerings— som verksamhetskon— trollen är den av OECD—rådet år 1976 antagna deklara-

PTop.1981/82:135 ' 171

tionen om internationella investeringar och multinatio- nella företag av betydelse. I denna har staterna dekla- rerat att de bör medge utlandskontrollerade företag behandling som ej är mindre fördelaktig än den som i samma situation medges inhemska företag (nationell behandling). En traktatmässig förpliktelse att lämna nationell behandling har Sverige iklätt sig i EFTA- konventionen.

Olika uppfattningar kan finnas om en överträdelse av dessa internationella åtaganden sker genom att en restriktiv lagstiftning antas eller om överträdelsen sker först då i administrativ praxis direktinveste- ringar hindras eller utlandskontrollerade företag utsätts för en diskriminerande behandling. Det är organisationernas klara uppfattning att de förslag

som framlagts av kontroll- och förhandlingslinjerna i vart fall strider mot den anda som ligger till grund för de ovan angivna mellanstatliga överenskommelserna. En tillämpning av en etablerings— och verksamhets- kontroll sådan den avsetts komma att ske enligt dessa linjer medför enligt organisationerna att Sverige klart skulle bryta mot sina internationella förplik- telser. Redan införandet av en lagstiftning med sådana konsekvenser är så diskrediterande för Sverige i det internationella ekonomiska samfundet att det bör föran- leda att lagstiftaren avstår från en sådan åtgärd.

Utredningen har i sitt betänkande endast redovisat Sveriges internationella förpliktelser enligt mellan- statliga överenskommelser. Därutöver har Sverige emellertid förpliktelser enligt den allmänna folk- rättens regler avseende utlänningars förvärvade rättig- heter. Utredningen har inte belyst i vad mån de fram— lagda förslagen kan komma i strid med dessa regler. Enligt organisationerna kan framför allt kontrollin- jens yttersta sanktioner, återkallelse av verksam- hetstillstånd och föreläggande att avyttra aktier, innebära konflikt med det folkrättsliga egendoms— skyddet. Den allmänna folkrätten innehåller regler mot att en stat ingriper i enskilda utländska rätts- subjekts förvärvade rättigheter på diskriminerande grund. Frånhändande av egendom utlöser också normalt krav på "prompt, adequate and effective compensation". Det föreslagna sanktionssystemet är utomordentligt diffust utformat. Det synes dock vara avsett att kunna utlösas såväl som ytterligare sanktion jämte de påföljder som eljest genom regler gällande lika för svenska och utländska subjekt står till buds för sam— hället och enskilda parter som även i de fall då någon av samhället generellt sanktionerad norm inte överträtts. I varken det ena eller det andra fallet kan organisationerna finna grunder enligt vilka an— vändandet av sanktionerna skulle kunna försvaras enligt folkrättens regler. Lagförslaget rymmer sålunda

Prop.1981/82:135 172

inom sig risker för att Sverige dras in i internatio— nella rättstvister på ett sätt som skulle vara be- tänkligt för landets anseende som rättsstat.

Organisationerna vill understryka att Sverige har i fråga om det folkrättsliga egendomsskyddets innebörd hållit en mycket fast linje. Detta har kommit till uttryck bl a genom att Sverige ratificerat det tilläggs— protokoll om Europakonventionen om skydd för de mänsk— liga rättigheterna som innehåller regler om egendoms- skydd. Då Sverige varit involverat i mellanstatliga förhandlingar om ersättning vid nationaliseringar har detta varit väsentligt. En konsekvent linje är också av värde för framtiden vid förhandlingar om och tillämp- ning av sådana bilaterala investeringsavtal som Sverig* strävar efter att sluta med u-länderna.

Nyetablerings-och verksamhetskontrollens ekonomiska konsekvenser

Då det gäller företagens bedömning av de allmänna investeringsförutsättningarna i ett land spelar naturligtvis samhällets förhållande till företagen en mycket stor roll. Av synnerlig vikt är förutsebarheten beträffande statens åtgärder mot företagen och att statliga åtgärder är konkurrensneutrala. Byråkra— tiseringsgraden i förvaltningen är också väsentlig. En diskriminerande administrativ praxis får självfallet en allmänt investeringshämmande effekt. Även institu— tionella förhållanden som möjliggör diskriminering har negativ betydelse.

Genom att lagstiftning och annan offentlig reglering har en ökande betydelse för företagens verksamhet i många länder ökas också företagens insatser för att på ett yrkesmässigt sätt kunna bedöma de rättsliga förutsättningarnas betydelse. De största företagen använder såväl intern som extern expertis. Medelstora och mindre företag anlitar i hög grad utomstående konsulter, bl a advokater och banker och är till stor del hänvisade till dessas omdöme och bedömning av investeringsförutsättningarna i olika länder. Lika- behandlingslinjen har anfört, vilket organisationerna vill understryka, att man kan utgå från att svenska konsulter i sin rådgivning är lojala mot svenska allmänna intressen men att de inte torde kunna undvika att redovisa den osäkerhet i förutsebarhet som är förknippad med den föreslagna koncessionslagstiftningen.

Till komplettering av detta uttalande vill organisa— tionerna framhålla att ofta anlitas internationella konsulter som eftersträvar en strikt objektiv bedöm— ning. Dessa experters kunnande inriktas naturligen på de stora investeringsländerna medan uppmärksamheten

Prop.]981/82:135 173

gentemot Sverige på grund av dess perifera läge och ringa marknadsstorlek blir lägre. Regler som vid en internationell jämförelse utförd enligt gängse metoder har en formellt diskriminerande utformning redovisas därför som en klart negativ faktor även om vid ett närmare studium nyanserande motivuttalanden skulle kunna tas fram eller en liberal praxis kunna åberopas.

Även andra än objektiva experter kan påverka företa- gens investeringsbeslut i negativ riktning. Väst— Europas industriella kris har lett till.en hårdnande konkurrens om de internationella investeringarna. Det är naturligt och knappast otillbörligt att konkurre— rande intressen - som bl a kan vara myndigheter i andra potentiella värdländer eller systerbolag i en koncern framhåller de nackdelar som en särskild reglering av utländska företags etablering och verk- samhet skulle innebära för den som överväger att in- vestera i Sverige.

Kontroll- och förhandlingslinjerna har hävdat att deras förslag dels syftar till att tillförsäkra sam- hället möjligheter att bestämma den utlandsägda sek- torns storlek och inriktning dels säkerställa att det svenska regelsystemet kan tillämpas effektivt även på utlandsägda företag. Kontrollinjen använder uttrycket "reell likabehandling" för sin linje.

Kontroll— och förhandlingslinjerna har enligt vad de själva konstaterat inte kunnat visa att de utlands— ägda företagen missbrukat sin ställning. Det är sålunda inte i praktiken visat att de rättsregler och andra normer som tillämpas i Sverige är otillräckliga för att svenska samhällsintressen skall tillgodoses. Vid en internationell jämförelse framstår för övrigt den svenska rättsordningen såväl i fråga om förhållandet mellan företagen och samhällsorganen som mellan före— tagen och enskilda intressen som mycket välutvecklat. Därför saknas bland företagen förståelse för att likställighet mellan svensk- och utlandsägda företag skulle kräva en särskild lagstiftning för de utlands— ägda företagens etablering och verksamhet. Sett i sitt sammanhang framstår det av kontrollinjen använda uttrycket "reell likabehandling" som demagogiskt och syftande till att dölja mer långtgående kontroll- syften. En genomgång av kontroll— och förhandlings- linjernas förslag bedöms av näringslivet som entydigt diskriminerande till både syfte och konstruktion. Graden av diskriminering framstår vid en detaljgransk- ning som långtgående.

Prop.]98l/82zl35 174

För att belysa att förslagen framstår som investe— ringshämmande diskrimineringar vill organisationerna jämföra förslagen om regleringarna i de länder med vilka vi konkurrerar om internationella investeringar. Utredningen har visat (sid 148 f) att vissa länder har en generell etableringskontroll som reglerar hur det utländska kapitalet far investeras i landets närings- liv. I första hand tar etableringskontrollen sikte på övertaganden av inhemska företag. De länder som nämns särskilt är Australien, Frankrike, Japan, Kanada, Norge och Storbritannien. Utredningen konstaterar att generella system för kontroll av verksamheten vid .utlandsägda företag endast finns i Kanada och Norge. Av utredningens ländervisa redovisning framgår att de stater som utgör de viktigaste konkurrentländerna för Sverige för internationella investeringar har en liberalare inställning som-i högre grad bygger på nationell behandling av utländska investeringar. Det gäller sålunda Belgien, Danmark, Förbundsrepubliken Tyskland, USA och Nederländerna. En etableringskon- troll skulle försämra Sveriges konkurrensposition i förhållande till dessa industristater. En verksam- hetskontroll skulle försämra vårt läge i förhållande till ytterligare ett antal länder och i detta hän- seende placera oss i samma grupp som endast två andra i-länder som dessutom har särpräglade förhållanden, nämligen Kanada och Norge.

Då det gäller själva förslagen till etablerings- och verksamhetskontroll reagerar organisationerna i första hand mot de synnerligen allmänt hållna pröv- ningskriterierna och vidden av prövningsområdet. Rätten att starta verksamhet, att utvidga till nya verksamhetsgrenar och även — enligt kontrollinjens förslag - rätten att fortsätta etablerad verksamhet görs beroende av så allmänt hållna generalklausuler att förutsebarhet saknas om verksamhetens förutsätt- ningar. Organisationerna, som tagit del av Svenska Bankföreningens remissyttrande över utredningens betänkande, vill här instämma i vad som sägs i före— ningens yttrande om de minimikrav som måste ställas för att en föreskrift skall förtjäna beteckningen lag. Organisationerna vill också understryka vad likabe- handlingslinjen anför om att vidsträckta generalklau- suler genom vilka den allmänna rätten till närings- utövning regleras inte förekommer i den svenska rättsordningen och att den svepande reglering som föreslås framstår som främmande.

För organisationerna utgör det en uppenbar diskrimi- nering om näringsfrihet i princip råder för svenskägda företag medan utlandsägda företags allmänna rätt att idka näring betingas av särskilda tillstånd. Ut- görs prövningskriterierna av så vidsträckta general- klausuler som enligt den föreslagna lagtexten, kombi- neras diskrimineringen med en oacceptabel rättsosäkerhet.

Prop. 1981/82:135 175

Diskrimineringen och rättsosäkerheten vidlåder inte bara tillståndsprövningen utan också tillsyns- och sanktionsordningen.

Intrycket av diskriminering förstärks vid en genomgång av motivuttalandena. Organisationerna anser det ej erforderligt att kommentera varje detalj som kan föranleda kritik i de omfattande texterna utan vill begränsa sig till att framhålla vissa exempel.

I fråga om etableringskontrollen framgår av motiv— uttalandena att företagen i tillståndsärenden skall underkastas särskilda informationskrav. Det framhålls (sid 456) som särskilt viktigt att sökanden redovisar en plan för verksamheten vid företaget. Av planen kan - heter det - behöva framgå bl a vilka huvudsak- liga varor som företaget skall producera och sälja med uppgift om vilka nya produkter som skall introduceras och vilka gamla produkter som skall avvecklas. Sådana uppgifter som nu angivits avkrävs inte och kan inte avkrävas svenskägda företag. I en marknadsekonomi sker produktlanseringar i en konkurrensmiljö där det för företagen är av synnerlig vikt att kunna presentera nya produkter vid sådant tillfälle och på sådant sätt att mottagandet på marknaden blir gynnsammast tänk- bara. Det är då viktigt att information före lanse- ringen inte kommer på avvägar. Det kan inte oavsett vilka formella sekretessregler som gäller - bestridas att information till utomstående utan omedelbart eko- nomiskt ansvar - vare sig det är fråga om myndighets- företrädare eller andra - medför en läckagerisk. In- formationsläckor kan få betydande ekonomiska skade- verkningar. Det framstår därför för organisationerna som olämpligt att myndigheter ges en allmän rätt att infordra denna typ av uppgifter. Det framstår dessutom som särskilt olämpligt att uppgifterna infordras på ett diskriminerande sätt. Företag som utsätts för dessa krav måste, om de har möjlighet därtill, över- väga om produktutveckling, produktion och förberedel- ser för introduktion av nya produkter för den svenska marknaden inte bäst sker utanför Sverige och att vår marknad hellre skall bearbetas genom import än lokal produktion. Redan i det första tillståndsärendet möter sålunda en investeringshämmande diskriminering. Denna diskriminering möter sedan etablerade företag varje gång de avser att ta upp en ny verksamhetsgren.

Den allvarligaste diskrimineringen möter i verksam- hetskontrollen. I ett nyetableringsärende står alter- nativet att dra sig tillbaka med en begränsad förlust öppet. Sedan etablering väl skett blir konsekvenserna av ändrade förutsättningar allvarligare. Detta måste beaktas redan inför det första engagemanget.

Prop. 1981/82:135 176

Kontrollinjen är den linje som utförligast utvecklat sin uppfattning och organisationerna vill därför främst uppehålla sig vid den linjens förslag. Vad som skapar betydande osäkerhet och vad som företagen måste väga in som en kostnadspost i sina kalkyler är de villkor som enligt kontrollinjen skall kunna knytas till ett verksamhetstillstånd och som företaget inte kan bortse från kan komma att förändras och utvidgas.

De villkor som är tänkta att förekomma är av två slag, allmänna och individuella. Beträffande de allmänna villkoren nämns främst att verksamhetstillståndet skall förbindas med villkor att företaget skall efter komma OECDs riklinjer för multinationella företag. Samtidigt sägs (sid 493) att vad riktlinjerna inne- håller om offentlig information måste anses otill- fredsställande: "Vad som främst sätter ned värdet av denna information är att i och för sig viktiga upp— lysningar om rörelseresultat och annat inte behöver redovisas med nedbrytning på de olika värdländerna." Därför föreslås med OECD-riktlinjerna som utgångspunkt vissa tillägg och ändringar till den i riktlinjerna angivna informationsstandarden. Kontrollinjen medger (sid 496) att offentliggörandet av uppgifter om kon- cernens verksamhet i ett enskilt land kan medföra konkurrensnackdelar samt att hänsyn också bör kunna tas till detta förhållande. Man fortsätter: "Avgörandet av denna fråga bör emellertid inte varaen angelägenhet för den utländska koncernen. Granskningen av att lämnad information är i över- ensstämmelse med uppställda krav bör ankomma på tillståndsmyndigheten. Kan en utländsk koncern inför tillståndsmyndigheten på övertygande sätt visa att det principiella kravet på länderned- brytning inte kan iakttas utan förfång för den utländska koncernens verksamhet, bör tillstånds— myndigheten i det enskilda fallet kunna ta hänsyn härtill."

Härigenom kommer OECDs riktlinjers frivilliga karaktär att i princip försvinna för utlandsägda företag. Dett. kan innebära diskriminering mellan svenskägda och utlandsägda företag och kan också innebära diskrimi- nering mellan olika utlandsägda företag. Enligt en rapport 1979 från Statens Industriverk "Multinatio— nella företags informätionsgivning. En undersökning av hur företagen följer OECDs riktlinjer" redovisade endast ett SVenSkägt företags rörelseresultat per geografiskt område. Industriförbundet finner denna uppgift rimlig eftersom förbundet i överläggningar med och vid rådgivning till företag kunnat konstatera att just den uppgiften är särskilt känslig från kon— kurrenssynpunkt. Det är sålunda ett väsentligt svenskt industriintresse, inte minst för exportindustrin att riktlinjernas frivilliga karaktär bibehålls. Mot

Prop. 1981/82: 135 177

bakgrund av detta starka svenska industriintresse framstår en särbehandling av utlandsägda företag som obillig. Då det gäller förhållandet mellan olika utlandsägda företag kan inte uteslutas att företag. för vilka åberopande av affärshemlighet är väsentlig 1 Visst hänseende rörande tillämpningen av OECD—reglerna, och vilkas produkter eller tjänster är av väsentlig betydelse för landet genom denna betydelse kan skapa en större förståelse hos tillsynsmyndigheten än andra utlandsägda företag.

Såsom den väsentligaste kostnadsposten som kan följa av särbehandling måste ett utlandsägt företag räkna med de individuella villkor som kan knytas till ett verksamhetstillstånd. Kontrollinjen anför (sid 500): "Rbnt allmänt bör det också vara möjligt att be- stämma att sysselsättningen vid ett företag inte får sänkas under viss nivå. Garantier bör vidare kunna sökas för att företaget tar upp viss verk— samhet av betydelse för företagets möjligheter att fortleva och utvecklas. Sådana villkor kan exempelvis avse att företaget skall bedriva visst forsknings- och utvecklingsarbete, att företagets verksamhet skall tillföras viss produktionsmetod eller vissa forskningsresultat eller att före— taget under viss tid skall fullgöra ett närmare angivet investeringsprogram."

Detta innebär att beslutsrätten rörande väsentliga kostnadsfaktorer övertas av myndigheter som ej har något ekonomiskt ansvar för kostnaderna. Det ekono— miska ansvaret kvarstannar dock hos företaget. Efter- som villkor av detta slag enligt förslaget egentligen kan komma att läggas på företaget när som helst under verksamhetens gång blir dessutom kostnaderna oberäk— neliga.

Organisationerna måste framhålla att uttalanden och "garantier" i lagtext, motiv eller av tillämpande myn- digheter om att villkorsarsenalen skall tillämpas med omdöme, att hänsyn skall tas till företagets förhål- landen etc, av konkurrensutsatta företag inte kan tillmätas någon eller endast ringa betydelse. Det är en grundläggande företagsekonomisk princip att till rätten att besluta om kostnader för ett företag måste kopplas ett kostnadsansvar. Med ansvar menas här inte någon allmän ansvarskännande attityd utan att den ansvarige inför sina huvudmän har att stå för konsekven- serna av sina beslut. Det är på den principen aktie— bolagslagens regler om företagets ledning bygger. Denna princip genomsyrar också de effektiva företagens beslutsordning. Väsentliga avvikelser från den prin- cipen rymmer inom sig risken för ett företags under- gång. I ett större sammanhang medför sådana avvikelser att samhällsekonomiska system kan bryta samman.

12 Riksdagen l98I/82. ] .x'uml. Nr 135. Bilugedcl

Prop. 1981/82:135 17a

Genom att villkor av det slag som kontrollinjen anför - och som även synes kunna förekomma enligt förhandlingslinjens förslag - kan medföra att be- slutsrätt i väsentliga företagsekonomiska frågor överflyttas frånfärdagms ledning till myndigheter kommer förslaget i strid mot förutsättningarna för en marknadshushållning. Genom att det föreslagna regelsystemet dessutom skall tillämpas för endast en viss del av näringslivet,dvs diskriminerande, är det för organisationerna uppenbart att reglerna får betydande investeringshämmande effekter.

Kontroll- och förhandlingslinjernas förslag till verksamhetskontroll innehåller båda vite som sank- tionsmedel. Kontrollinjens koncessionssystem ger också utrymme att återkalla verksamhetstillstånd eller att förelägga den utländske ägaren att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget.

Risken att verksamhetstillstånd kan komma att åter- kallas kan ha viss betydel