med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m.m.;beslutad den 11 mars 1982.
Regeringens proposition
1981/82: 135
med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska
företag m. m.;
beslutad den 11 mars 1982.
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i
bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.
På regeringens vägnar
THORBJÖRN FÄLLDIN
CARL AXEL PETRI
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom m. m. och 1968 års lag om vissa inskränkningar i
rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. skall ersättas av två nya lagar, nämligen lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen .
om utländska förvärv av fast egendom m. m.
Den nya lagstiftningen överensstämmer i stor utsträckning med gällande rätt. Liksom nu skall det i princip krävas tillstånd av regeringen, om ett utländskt rättssubjekt eller vissa svenska rättssubjekt vill förvärva fast egendom i Sverige. Tillstånd krävs också, under vissa förutsättningar, när sådana rättssubjekt vill förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet liksom vid slutande av avtal om svenskt handelsbolag.
En nyhet är att tillståndskravet gäller aktier i alla svenska aktiebolag,
oavsett om bolaget har ett s.k. utlänningsförbehåll i sin botagsordning eller ej. Vidare blir även svenska stiftelsers förvärv i princip underkastade
kontroll.
När det gäller förutsättningen för att tillstånd skall meddelas tilt aktieför- '
värv m. m. behålls nuvarande princip. Tillstånd skall alltså ges, om det inte skulle strida mot något väsentligt allmänt intresse. Härvid kan tillståndsmyndigheten ta hänsyn till förhållandena såväl på förvärvarens sida som beträffande det företag som avses med förvärvet.
Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1983. 1 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135
1 Förslag till
Lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Härigenom föreskrivs följande.
Inledande bestämmelser 18 Denna lag innehåller bestämmelser om begränsningar i rätten för
utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att förvärva aktier i
svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet. Genom lagen begränsas också rätten att sluta avtal om handelsbolag.
2 & Denna lag tillämpas inte på svenska bank- eller försäkringsaktiebolag
eller på aktierna i sådana bolag.
- Kontrollsubjekt 3 & Kontrollsubjekt enligt denna lag är
1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,
2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen,
3. svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt,
4. svenska stiftelser,
S. svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar, bosatadsrättslagen (1971: 479), lagen (1975:417) om sambruksföreningar eller äldre lagstiftning, som motsvarar lagen om ekonomiska föreningar eller bostadsrättslagen.
Första stycket 5 gäller inte
a) föreningar — utom sambruksföreningar — som har till huvudsakligt
ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att
anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför,
bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa
lån åt medlemmarna,
b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är
kontrollsubjekt. |
Genom särskilt tillstånd kan medges att en svensk stiftelse eller en
svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana till-
stånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om förutsättningar för tillstånd inte längre föreligger.
Utlänningsförbehåll 4 8 Med utlänningsförbehåll avses i denna lag ett i bolagsordningen för
ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med utlänningsförbehåll avses också förbehåll enligt vilket
strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.
Genom särskilt tillstånd kan medges att även andra förbehåll än som anges i första stycket skall anses som utlänningsförbehåll enligt denna lag.
5 & Utlänningsförbehåll utgör inte hinder för förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan
fond.
Ändring av utlänningsförbehåll 6 & Utlänningsförbehåll får inte ändras utan tillstånd.
Förvärvstillstånd
7 & Kontrollsubjekt får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje
särskilt fall förvärva
1. så många aktier i svenska aktiebolag att genom förvärvet förvärva-
rens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio eller femtio procent,
2. andelar i svenska handeisbolag,
3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.
8 & Vid beräkning av antal aktier enligt 7 § skall varje aktie räknas med som tillhör
I. ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren, 2. ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare,
3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller ett företag över
vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.
9 & Förvärvstillstånd behövs inte för förvärv
1. genom bodelning, arv eller testamente,
2. genom fusion enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975: 1385),
3. av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av
andelar i en sådan fond,
4, av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger,
5. av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 3 aktiebolagslagen, om förvärvaren har fått tillstånd att utan hinder av 7 8 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.
10 & Om förvärvstillstånd inte har sökts före förvärvet, skall det sökas av förvärvaren inom en månad från det förvärvet skedde.
11 § Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.
Om ett förvärv av aktier som inte är bundna av ett utlänningsförbehåll har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion
gäller inte första stycket. Tillståndsmyndigheten skall i stället förelägga
förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.
Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag
12 & Kontrollsubjekt får inte sluta avtal om svenskt handelsbolag utan
tillstånd.
Avtal i strid mot första stycket är ogiltiga.
Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll m.m. 13 & Förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsförbehåll är ogiltiga. Den
som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolags-
lagen (1975: 1385) får dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier,
om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till detta, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet.
"14 & Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är
bundna av ett utlänningsförbehåll och blir han kontrollsubjekt efter förvärvet, skall han ha tillstånd för att få behålla aktierna. Sådant tillstånd skall sökas av ägaren inom tre månader från det denne blev kontrollsubjekt. Om tillstånd inte söks inom föreskriven tid och på
föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, får tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som
myndigheten bestämmer.
Tillståndsprövning
15 & Frågor om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
16 & Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, om det inte strider mot
något väsentligt allmänt intresse. I beslut om förvärvstillstånd skall anges sådana åtaganden som förvär-
varen eller, vid aktie- eller andelsförvärv, det bolag som avses med förvärvet har gjort i ärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.
17 & Om tillståndet avser ett framtida förvärv, skall viss tid för tillstån-
dets giltighet anges i tillståndsbeslutet.
18 & Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag eller att förvärva andelar i ett handelsbolag får meddelas endast om det finns ett avtal enligt vilket
bolaget skall vara slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd ges.
Ansvar m.m.
19 § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtli-
gen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktiga uppgifter i ett ärende enligt denna lag.
Åtal för brott får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer.
20 8 Förelägganden enligt denna lag får förenas med vite.
Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Överklagande
21 § Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i ärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.
Tystnadsplikt |
22 § Den som till följd av bestämmelserna i denna lag har fått kännedom om enskilds affärs- eller driftförhållanden får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han sålunda har erfarit.
I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980: 100).
Om ikraftträdandet av denna lag föreskrivs i särskild lag.
2 Förslag till
Lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.
Härigenom föreskrivs följande.
1 kap. Fast egendom, tomträtt och bostadsarrende Förvärvstillstånd 1 & Kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av
svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva fast egendom här i landet.
Vad som i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt och bostadsarrende. Vad som sägs om lagfart skall, när det är fråga om tomt-
rätt, i stället avse inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt.
2 8 Förvärvstillstånd behövs inte 1. för förvärv genom bodelning, arv eller testamente, 2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8§ aktiebolagslagen (1975:1385),
3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,
4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens
avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt-
ra egendomen enligt 3 kap. 1§ eller enligt 6§ lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller 16§ jordförvärvslagen (1979: 230).
3 & Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Ansökan om förvärvstillstånd
4 8 Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.
5 8 Frågan om förvärvstillstånd får inte prövas förrän förvärvet har
skett, om det är fråga om köp, byte celler gåva av fast egendom som är taxerad som annan fastighet och därvid betecknats såsom hyreshusenhet
eller är taxerad som jordbruksfastighet. Tillstånd att förvärva fast egendom på offentlig auktion enligt 3 kap. 3§
eller enligt 7§ lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller 178 jordförvärvslagen (1979: 230) lämnas före auktionen.
6 & Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte
får inte prövas och inte heller avskrivas på grund av återkallelse innan det
blivit slutligt avgjort huruvida förköp enligt förköpslagen (1967: 868) äger rum. Vad som har sagts nu gäller inte om det är uppenbart att förköpsrätt
inte kommer att utövas.
Ogiltighet 7 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras. är förvärvet ogiltigt.
Första stycket gäller inte, om lagfart har meddelats i strid mot 20 kap. 6§8 eller 7 § I1 jordabalken.
Förutsättningar för förvärvstillstånd m.m. 8 & Förvärvstillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.
Förvärvstillstånd får inte meddelas om tillstånd skulle ha vägrats vid en prövning enligt lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller jordförvärvslagen (1979: 230).
9 & Ifråga om förvärv av fast egendom som är taxerad som jordbruksfastighet gäller 10, 11 och 15 §§ jordförvärvslagen (1979: 230).
10 & Även om hinder inte föreligger enligt 8§ skall förvärvstillstånd vägras, om förvärvet avser en fritidsfastighet som är belägen inom ett område där efterfrågan på fritidsfastigheter är så betydande att på grund därav risk föreligger för en stegring av fastighetsvärdena.
Första stycket gäller inte om förvärvaren tidigare har varit svensk medborgare eller på annat sätt har en särskild anknytning till Sverige.
11 & Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet meddelades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.
2 kap. Inmutningsrätt och rätt till utmål
1 8 Kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall här i landet erhålla eller i övrigt förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (1974: 342).
Vad som i denna lag sägs om rätt till utmål skall gälla även nyttjanderätt till utmål. |
28 Förvärvstillstånd behövs inte
1. för förvärv genom bodelning, arv eller testamente,
2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8§ aktiebolagslagen (1975: 1385),
3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,
4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen enligt 3 kap. 5§.
3 § Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
4 & Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.
5 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid eller på föreskri-
vet sätt eller om tillstånd vägras, gäller |
I. beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som förvär-
varen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten,
2. beträffande utmål, att rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8§ gruvlagen (1974: 342) skall erläggas.
6 & Förvärvstillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.
7 & Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet meddelades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.
3 kap. Förvärv på exekutiv auktion
1§& Fast egendom, som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion
under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt köp, skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan nämnda förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett
för att skydda en fordran, för vilken inroparen har panträtt i egendomen. eller någon rättighet som tillkommer inroparen och som är inskriven i egendomen, får länsstyrelsen på ansökan av inroparen medge skäligt anstånd med avyttrandet, om det är sannolikt att förlust annars skulle upp-
komma för inroparen. Avyttras inte egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen, om
inte synnerliga skäl talar däremot, förordna att egendomen skall säljas av
kronofogdemyndigheten på offentlig auktion enligt 3§.
Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och. när lagfart söks, införas i fastighetsboken, om inte sökanden visar att avyttringsskyldigheten har upphört.
28 Ifråga om tillstånd enligt 1§ att behålla fast egendom gäller i tillämp-
liga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av fast egendom.
3 & Länsstyrelsen får besluta att ett förordnande enligt 18 andra stycket om försäljning på offentlig auktion inte skall verkställas, om inroparen före eller efter förordnandet har avyttrat egendomen.
I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras,
som om egendomen hade blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt
efter sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exeku-
tiva auktionen och som har företräde framför alla befintliga fordringar. Även om det i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täcks, får försälj-
ning inte ske, om inte den bjudna köpeskillingen täcker även det värde som
i ärendet har åsatts egendomen enligt 12 kap. utsökningsbalken eller, om
ägaren eller en innehavare av fordran som är förenad med panträtt i
egendomen i god tid före auktionen har påkallat en särskild värdering, det
värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som länsstyrelsen utser.
Egendomen får säljas till den som är kontrollsubjekt enligt lagen (1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. endast om denne har fått förvärvstillstånd. Vidare gäller i fråga om hyreshusenhet eller jordbruksfastighet de inskränkningar som föreskrivs i 78 andra stycket tredje meningen lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. respektive 17§ andra stycket tredje meningen jordförvärvslagen (1979: 230).
Avges vid auktionen bud som sålunda får antas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det.
4 8 Om försäljning inte kommer till stånd vid en auktion enligt 3§, får länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft förordna om en ny auktion. Avges inte heller vid denna auktion ett bud som får antas, är frågan om försäljning av egendomen förfallen.
Kostnader i samband med en auktion som inte har lett till försäljning betalas av statsmedel.
5§ Inmutningsrätt eller rätt till utmål, som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt förvärv, skall åter avyttras inom ett år efter det att auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan dessa förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla rättigheten. Regeringen får på ansökan av inroparen medge skäligt anstånd med avyttrandet.
I fråga om tillstånd enligt första stycket att behålla inmutningsrätt eller rätt till utmål gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av sådana rättigheter.
Avyttras inte rättigheten inom föreskriven tid, gäller
1. beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som inroparen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten,
2. beträffande utmål, att rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8§ gruvlagen (1974: 342) skall erläggas. |
4 kap. Gemensamma bestämmelser
1 § Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i tillståndsärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.
2§ Beslut av länsstyrelsen enligt 3 kap. 1, 3 eller 48 överklagas hos regeringen genom besvär.
Om ikraftträdandet av denna lag föreskrivs i särskild lag.
3 Förslag till
Lag om införande av lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen (1982: 000) om utländska förvärv av
fast egendom m. m.
Härigenom föreskrivs följande.
18 Lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m., lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. och denna
lag träder i kraft den 1 januari 1983.
2 & Genom lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag
m. m. och lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. upphävs med de begränsningar som följer av denna lag
I. lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast
egendom m. m.,
2. lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt
handelsbolag m. m.
3 & Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning till någon föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i de nya lagarna tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
4 8 Äldre bestämmelser skall tillämpas på förvärv och upplåtelser som har skett före den I januari 1983.
5 & Som utlänningsförbehåll enligt lagen (1982:000) om utländska för-
värv av svenska företag m. m. skall anses även förbehåll enligt 2§ andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast
egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.
6 & Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. eller lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. behövs inte, om förvärvet skall ske genom giftorätt som
åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.
7 & Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av
svenska företag m. m. behövs inte för aktieförvärv som grundas på utby-
tesrätt, optionsrätt, lösningsrätt eler annan rättighet som har förvärvats före den 1 januari 1983.
8 & Har ett enligt bestämmelse i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. meddelat tillståndsbeslut avse-
ende framtida förvärv eller ändring av bolagsordning inte utnyttjats före den I januari 1983, skall så anses som om tillstånd meddelats enligt mot-
svarande bestämmelse i de nya lagarna. Avser tillståndsbeslutet förvärv
som efter den 1 januari 1983 behandlas i lagen (1982:000) om utländska
förvärv av svenska företag m. m. gäller tillståndet ett år från den 1 januari 1983. Den i I kap. 11 § och 2 kap. 7 § lagen (1982:000) om utländska
förvärv av fast egendom m. m. föreskrivna tiden skall räknas från den 1
januari 1983.
4 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1934: 239) om bulvanförhållande i fråga om
aktier i vissa bolag
Härigenom föreskrivs att 18 lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande Ivdelse Föreslagen lydelse
Kringgås ett enligt lag gällande Kringgås ett enligt lag gällande förbud för utländsk medborgare, förbud för kontrollsubjekt enligt lasamfällighet eller stiftelse eller gen (1982:000) om utländska försvensk samfällighet avt förvärva ak- värv av svenska företag m.m. att tier I vissa svenska aktiebolag där- förvärva aktier i svenska aktiebolag igenom att någon är bulvan för an- därigenom att någon är bulvan för nan mot vilken förbudet är gällan- kontrollsubjekt i det han huvudsakde, i det han huvudsakligen för ligen för dettas räkning framträder dennes räkning framträder såsom såsom ägare till aktierna, skall bulägare till aktierna, straffes den som vanen dömas till böter eller fängelsålunda är bulvan med dagsböter se i högst ett år. eller fängelse.
Är bulvanen bolag eller annan Är bulvanen bolag eller annan samfällighet eller stiftelse, straffes samfällighet eller stiftelse, döms styrelseledamot eller annan som är styrelseledamot eller annan som är satt att leda samfällighetens eller satt att leda samfällighetens eller stiftelsens angelägenheter, där han stiftelsens angelägenheter, om han med hänsyn till vad av honom åt- har medverkat till bulvanförhållangjorts eller underlåtits finnes hava det genom handling eller underlåmedverkat till bulvanförhållandet. tenhet.
Denna lag träder i kraft den I januari 1983.
5 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.
Härigenom föreskrivs att I $ lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.! skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande Iydelse Föreslagen lydelse
1 8
Ej må någon bedriva tillverkning För att bedriva tillverkning av av krigsmateriel i riket utan att re- krigsmateriel här i landet fordras geringen därtill givit tillstånd. Så- tillstånd av regeringen. Sådant tilldant tillstånd må, såvitt icke fråga stånd får, såvitt det inte endast är
! Senaste lydelse av lagens rubrik 1975: 690. > Senaste lydelse 1975: 690.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
är allenast om tillverkning i ringa fråga om tillverkning i ringa omfattomfattning, icke meddelas annan än ning, inte meddelas någon annan än svensk medborgare, svenskt han- svensk medborgare, svenskt handelsbolag, däri ej finnes utländsk delsbolag eller svenskt aktiebolag. bolagsman, eller svenskt aktiebo- Tillstånd meddelas tills vidare och : lag, vars aktier äro ställda till viss kan återkallas av regeringen när man och i vars bolagsordning inta- det finns skäl till detta. gits förbehåll, som avses i 2§ lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva
fast egendom eller gruva eller ak-
tier i vissa bolag m.m. Tillstånd
meddelas tills vidare och må av regeringen återkallas, när skäl därtill äro.
Vad med krigsmateriel i denna lag förstås, därom förordnar regeringen. - Denna lag äger icke tillämpning på kronans fabriker, verkstäder eller förråd.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.
6 Förslag till
Lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973: 1173)
Härigenom föreskrivs att 48 kreditupplysningslagen (1973: 1173)" skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4§
Tillstånd att bedriva kreditupplysningsverksamhet får meddelas endast om det från allmänna synpunkter finns behov av verksamheten och den kan antas bli bedriven på ett sakkunnigt och omdömesgillt sätt.
Tillstånd får meddelas för en tid av högst tio år i sänder. Tillståndet får förenas med föreskrift om hur verksamheten skall bedrivas och om skyldighet att anmäla ändring av förhållanden som har haft betydelse för tillståndet.
Tillstånd får ej meddelas någon Tillstånd får inte meddelas kon-
för vilken gäller inskränkning i rät- trollsubjekt enligt lagen (1982:000) ten att förvärva fast egendom en- om utländska förvärv av svenska ligt lagen (1916:156) om vissa in- företag m.m. skränkningar I rätten att förvärva fast egendom m.m.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.
! Lagen omtryckt 1981: 737.
7 Förslag till
Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)
Härigenom föreskrivs att 4§ aktiefondslagen (1974: 931) skall ha neda angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4§ För fondbolag gäller, om annat ej följer av denna lag, vad om aktiebolag i allmänhet är föreskrivet. I fondbolags bolagsordning skall I fondbolags bolagsordning skall intagas förbehåll enligt 2§ andra tas in utlänningsförbehåll enligt 4§ stycket lagen (1916:156) om vissa lagen (1982:000) om utländska förinskränkningar i rätten att förvärva värv av svenska företag m.m. fast egendom m.m.
Denna lag träder i kraft den I januari 1983. Som utlänningsförbehåll enligt 4§ lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. skall anses även förbehåll enligt 2§ andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.
8 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse
Härigenom föreskrivs att 188 lagen (1955: 183) om bankrörelse skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 18 8! Aktie i bankaktiebolag må genom Aktier i bankaktiebolag får geteckning eller överlåtelse förvärvas nom teckning eller överlåtelse förendast av svenska medborgare, av värvas endast av svenska medborsvenska bolag och föreningar, som gare, av svenska bolag och förutan hinder av bestämmelserna i eningar, som inte är kontrollsubjekt
lagen den 30 muj 1916 om vissa in- enligt lagen (1982:000) om utländs-
Skränkningar i rätten att förvärva ka förvärv av svenska företag fast egendom eller gruva eller ak- m.m., ävensom av andra svenska tier i vissa bolag äga förvärva fast samfälligheter och stiftelser samt egendom eller gruva, ävensom av till aktiefonder enligt aktiefondslaandra svenska samfälligheter och gen (1974:931). Har aktieförvärv stiftelser samt till aktiefonder enligt skett annorledes än genom teckning aktiefondslagen (1974:931). Har eller överlåtelse, skall vad nyss aktieförvärv skett annorledes än stadgats icke i något fall medföra genom teckning eller överlåtelse, hinder för aktieägaren att med stöd skall vad nyss stadgats icke i något av den företrädesrätt till teckning
! Senaste lydelse 1980: 1004.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
fall medföra hinder för aktieägaren eller erhållande av nya aktier, vil-
att med stöd av den företrädesrätt ken enligt denna lag:eller den vid till teckning eller erhållande av nya förvärvet gällande bolagsordningen
aktier, vilken enligt denna lag eller är förenad med de förvärvade akden vid förvärvet gällande bolags- tierna, bekomma ytterligare aktier. ordningen är förenad med de förvärvade aktierna, bekomma ytterligare aktier.
Förvärv av aktie, som skett i strid med innehållet i första stycket, är
ogillt.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.
9 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1949: 658) om inlösen i vissa fall av rätt till
gruva m.m.
Härigenom föreskrivs att 1,:3 och 7§§ lagen (1949:658) om inlösen i
vissa fall av rätt till gruva m. m. skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
18!
Innehaves rätt till gruva eller an- Innehas rätt till gruva eller andel del däri av utländsk medborgare, däri av någon som är kontrollsubsamfällighet eller stiftelse eller ock Jjekt enligt lagen (1982:000) om utav svensk samfällighet, som enligt ländska förvärv av svenska företag lagen om vissa inskränkningar i m.m., får regeringen, om det finns rätten att förvärva fast egendom el- synnerliga skäl att säkerställa ler gruva eller aktier i vissa bolag svenskt inflytande över gruvföretaicke äger utan regeringens tillstånd get, förordna att den rätt till gruva förvärva — inmutad = mineralfyn- eller andel däri, som det är fråga
dighet, må regeringen, om synnerli- om, skall mot lösen avstås till sfa-
ga skäl föreligga att säkerställa ten eller till någon som regeringen svenskt inflytande över gruvföreta- bestämmer. get, förordna att den rätt till gruva eiler andel däri, varom fråga är,
skall mot lösen avstås till kronan
eller annan som regeringen bestäm-
mer.
Inlösen som nu sagts skall omfatta jämväl annan rättsinnehavaren tillhörig lös eller fast egendom, som nyttjas i eller är avsedd för gruvverksamheten eller eljest är att hänföra till densamma.
! Senaste lydelse 1981: 791.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3§ Beträffande inlösen skall vad i la- I fråga om inlösen gäller expro-
gen om expropriation finnes i all- priationslagen (1972:719) i tillmänhet stadgat äga motsvarande lämpliga delar, i den mån avvi-
tillämpning, i den mån ej annat för- kande bestämmelser inte meddelas anledes av bestämmelserna i denna i denna lag.
lag.
7§8 Har någon på grund av förlags- Om egendom som skall inlösås
inteckning förmånsrätt i egendom svarar för företagsinteckning, ålig-
som skall lösas, åligger det domsto- ger det domstolen att så snart ske
len att så snart ske kan underrätta kan underrätta inteckningshavaren, inteckningshavaren, att talan om att talan om inlösen väckts.
inlösen väckts. Angående skyldighet för domsto- Domstolen skall underrätta berg-
len att tillsända bergmästaren un- mästaren, när talan om inlösen har derrättelse om beslut, varom an- väckts samt när dom i mål om inlö-
teckning jämlikt 78§ gruvlagen bör sen har vunnit laga kraft. Visar
ske i gruvregistret, stadgas i egendomens innehavare, att inlösnämnda lagrum. ningsrätten förverkats, skall likale-
des anmälan därom göras till berg-
mästaren. |
Domstolen skall ock underrätta bergmästaren, när dom i mål om inlösen vunnit laga kraft. Visar egendomens innehavare, att inlösningsrätten förverkats, skall likaledes anmälan därom göras till bergmästaren.
Då inlösningen blivit fullbordad, åligger det länsstyrelsen att därom ofördröjligen göra anmälan till bergmästaren.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.
10 Förslag till
Lag om ändring i förköpslagen (1967: 868)
Härigenom föreskrivs i fråga om förköpslagen (1967: 868)!
dels att i 7 § orden "lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.” skall bytas ut mot "lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.”,
dels att 12 § skall ha nedan angivna lydelse.
! Lagen omtryckt 1974: 815. Senaste lydelse av 7 § 1979: 308.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
12 §
Köp av fast egendom är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker.
Har lagfart för köparen beviljats i Har lagfart för köparen beviljats i strid med 20 kap. 7 § 10 jordabal- strid med 20 kap. 7 § 10 jordabal-
ken, är förköpsrätten förlorad. Har ken, är förköpsrätten förlorad. Har förköp skett, är det utan verkan. förköp skett, är det utan verkan. Motsvarande gäller när förvärvstill- Motsvarande gäller när förvärvstill-
stånd meddelats i strid med 12 § stånd har meddelats i strid med
andra stycket jordförvärvslagen 12 § andra stycket jordförvärvsla-
(1979: 230) eller i strid med 5 § and- gen (1979:230) eller i strid med /
ra stycket lagen (1916:156) om vis- kap. 6 § lagen (1982:000) om ut-
så inskränkningar i rätten att för- ländska förvärv av fast egendom värva fast egendom m.m. eller i m.m. eller i strid med 16 b § fjärde strid med 16 b § fjärde stycket la- stycket lagen (1973: 188) om arren-
gen (1973: 188) om arrendenämnder denämnder och hyresnämnder. och hyresnämnder.
När förköpet fullbordats, skall köparen till kommunen överlämna de handlingar angående fastigheten som köparen innehar och som är av
betydelse för kommunen såsom ägare av fastigheten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har
skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.
Lå
11 Förslag till
Lag om ändring i gruvlagen (1974: 342)
Härigenom föreskrivs i fråga om gruvlagen (1974: 342)!
dels att 12 kap. 8 § orden ”lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.” skall bytas ut mot ”lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.”,
dels att I kap. 8 § och 9 kap. 4 § skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
I kap.
Bestämmelser som i vissa av- Bestämmelser som i vissa av-
seenden begränsar rätten att inmu- seenden begränsar rätten att erhålta mineralfyndighet eller förvärva la eller i övrigt förvärva inmuteller bearbeta inmutad mineralfyn- ningsrätt eller rätt till utmål finns i dighet eller idka gruvdrift finnes i lagen (1982:000) om utländska förlagen A1916:156) om vissa in- värv av fast egendom m.m.
skränkningar i rätten att förvärva fast egenom m.m.
? Senaste lydelse 1979: 308. ! Senaste lydelse av 2 kap. 8 8 1974: 892.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
4 §
Har fångeshandling icke företetts Har fångeshandling icke företetts eller har regeringens tillstånd till eller har tillstånd till förvärvet ej förvärvet ej erhållits, när sådant erhållits när sådant krävs enligt la-
kräves enligt lagen (1916:156) om gen (1982:000) om utländska förvissa inskränkningar i rätten att värv av fast egendom m.m., skall förvärva fast egendom m.m., skall bergmästaren = förklara anmälan
bergmästaren = förklara anmälan vara utan verkan. I annat fall skall vara utan verkan. I annat fall skall han snarast anteckna anmälningen i han snarast anteckna anmälningen i gruvregistret.
gruvregistret.
Denna tag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.
12 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet
m.m.
Härigenom föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1975: 1132) om förvärv av
hyresfastighet m. m.!' skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande Iyvdelse Föreslagen lydelse
2 §
Förvärvstillstånd fordras ej 1. om egendomen förvärvas från staten, kommun, landstingskommun
eller kommunalförbund,
2. om staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, aktiebolag, som helt äges av kommun eller landstingskommun, allmännyttigt bostadsföretag, riksorganisation av bostadsrättsföreningar eller bostadsrättsförening ansluten till sådan organisation är förvärvare,
3. om egendomen enligt medgivande av regeringen förvärvas för kyrkligt ändamål eller fånget prövats enligt lagen (1970: 939) om förvaltning av kyrklig jord,
4. om egendomen förvärvas av kreditinrättning vilken enligt tag eller enligt reglemente eller bolagsordning som regeringen fastställt är skyldig att åter avyttra egendomen,
5. om förvärvaren är gift med 5. om förvärvaren är gift med
överlåtaren och inte heller om för- överlåtaren och inte heller om för-
värvaren eller, när makar förvärvar värvaren eller, när makar förvärvar
gemensamt, någon av dem är över- gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under för- låtarens avkomling, allt under för-
utsättning att Ööverlåtaren inte är utsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen en- skyldig att avyttra egendomen en-
” Senaste lydelse 1974: 892. ! Lagen omtryckt 1979: 307.
Nuvarande lydelse Föreslagen Iydelse
ligt 6§ eller enligt 7§ lagen ligt 6 § eller enligt 3 kap. I $ lagen
(1916:156) om vissa inskränkningar (1982:000) om utländska förvärv av i rätten att förvärva fast egendom fast egendom m.m., m.m.,
6. om förvärvet avser andel i fastighet och förvärvet av andelen sker i syfte att bereda förvärvaren och hans familj bostad på fastigheten,
7. om förvärvet skall prövas en- 7. om förvärvet skall prövas en-
ligt I, 2 eller 4 § lagen om vissa ligt lagen om utländska förvärv av
inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m., fast egendom m.m.,
8. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion, 9. om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger andel i
fastigheten och som ej enligt 6 § är skyldig att avyttra sistnämnda andel.
3§
Vid förvärv av fast egendom som avses i I $ och som ej omfattas av
undantagsbestämmelserna i 2 § skall förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där den fasta egendomen är belägen. Till anmälningen skall fogas styrkt avskrift av fångeshandlingen. I fall som avses i I $ 2-4 får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i sådant fall inges
till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.
Tillstånd att förvärva egendom Tillstånd att förvärva egendom på offentlig auktion enligt 7 § eller på offentlig auktion enligt 7 § eller
enligt 8 § lagen (1916:156) om vissa enligt 3 kap. 3 § lagen (1982:000) inskränkningar i rätten att förvärva om utländska förvärv av fast egenfast egendom m.m. lämnas före dom m.m, lämnas före auktionen. auktionen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.
13 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsan-
läggning m. m.
Härigenom föreskrivs att I, 2 och 3 §§ lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. skall ha nedan angivna lydelse.
rt $ Anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som
ej får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) får ej utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvär-
vas genom
2 Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1. köp, byte eller gåva,
2. tillskott till bolag eller ekonomisk förening, 3. utdelning eller skifte från bolag eller ekonomisk förening,
4. fusion enligt 175 § lagen 4. fusion enligt ]4 kap. I eller 2 §
(1944:705) om aktiebolag eller en- aktiebolagslagen (1975:1385) eller
ligt 96 § lagen (1951:308) om eko- enligt 96 § lagen (1951:308) om nomiska föreningar. ekonomiska föreningar.
Utgör eldistributionsanläggning tillbehör till fast egendom, äger första
stycket motsvarande tillämpning på den fasta egendomen. Detsamma gäller, om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till tomträtt som inskrivits.
Till eldistributionsanläggning som avses i denna lag hör distributionsled-
ningar, transformatorstationer, ställverk och liknande för distributionen behövliga anordningar.
$
Den som direkt eller genom förmedling av juridisk person innehar
koncession för att draga fram eller använda elektrisk starkströmsledning får ej genom fång som avses i I $ utan tillstånd av regeringen eller myndig-
het som regeringen bestämmer förvärva
1. andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning. 2. aktie i bolag som äger eldistri- 2. aktie i bolag som äger eldistributionsanläggning och vars aktier butionsanläggning och vars aktier
ej är noterade på fondbörs eller på ec) är noterade vid Stockholms fondlista, som ges ut av sammanslut- hörs. ning av svenska fondkommissionärer.
Första stycket äger motsvarande Första stycket äger motsvarande
tillämpning i fråga om inlösen enligt tillämpning i fråga om inlösen enligt
70 § lagen (1944:705) om aktiebo- 3 kap. 3§ — aktiebolagslagen lag. (1975:1385).
38 Förvärvstillstånd fordras ej
1. i fall som avses i I $, om förvärvaren innehar koncession avseende
det område där anläggningen finnes, när eldistributionsanläggningen för-
värvas,
2, i fall som avses i 2 §. om förvärvaren innehar koncession avseende det område där föreningen eller bolaget bedriver sin verksamhet,
3. om eldistributionsanläggning eller sådan andel eller aktie som avses i
2 § förvärvas eller överlåtes efter medgivande av riksdagen eller regering-
en,
4. om förvärvet skall prövas en- ' 4. om förvärvet skall prövas en-
ligt lagen (1916:156) om vissa in- ligt lagen (1982:000) om utländska
skränkningar i rätten att förvärva förvärv av svenska företag m.m. fast egendom m.m., eller lagen (1982:000) om utländska
förvärv av fast egendom m.m., 5. om förvärvaren är gift med 5. om förvärvaren är gift med fångesmannen och ej heller om för- överlåtaren och inte heller om för-
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
värvaren eller, när makar förvärvar värvaren eller, när makar förvärvar
gemensamt, endera av dem: är gemensamt, någon av dem är över-
fångesmannens eller också, om låtarens avkomling,
denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling,
6. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
"Denna lag träder i kraft den I januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.
14 Förslag till
Lag om ändring i jordförvärvslagen (1979: 230)
Härigenom föreskrivs att 2, 4 och 12 §§ jordförvärvslagen (1979: 230)
skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
” - $
Förvärvstillstånd enligt I $ behövs inte,
1. om egendomen förvärvas från staten genom överlåtelse av lantbruks-
nämnd eller lantbruksstyrelsen,
2. om egendomen förvärvats av staten genom annan myndighet än statens affärsdrivande verk,
3. om kommun förvärvar egendomen från staten eller utövar förköpsrätt enligt förköpslagen (1967: 868), 4. om egendomen förvärvas av kreditinrättning som enligt lag eller
enligt reglemente eller bolagsordning, som regeringen har fastställt, är skyldig att åter avyttra egendomen,
5. om förvärvaren är gift med 5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för- överlåtaren och inte heller om förvärvaren eller, när makar förvärvar värvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över- gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under för- låtarens avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är utsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen en- skyldig att avyttra egendomen enligt 16 § eller enligt. 7§ lagen ligt 16 § eller enligt 3 kap. I $ lagen (1916:156) om vissa inskränkningar (1982:000) om utländska förvärv av i rätten att förvärva fast egendom fast egendom m.m., m.m., ”
6. om förvärvet skall prövas en- 6. om förvärvet skall prövas en-
ligt I, 2 eller 4 § lagen om vissa ligt lagen om utländska förvärv av. inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m., fast egendom m.m.,
Prop. 1981/82: 135 | 20
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7. om egendomen ingår i stadsplan eller är avsedd för annat ändamål än jordbruk eller skogsbruk enligt byggnadsplan, fastställd efter den I januari
1948, |
8. om förvärvet omfattar område som är avsett för annat ändamål än
jordbruk eller skogsbruk eller sådan fastighet som har nybildats för annat
ändamål än jordbruk eller skogsbruk och som därefter inte har undergått taxering,
9. om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger till samma taxeringsenhet hörande andel i fastigheten och som inte är skyldig att avyttra sistnämnda andel enligt 16 §,
10. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion.
4 §
Förvärvstillstånd skall vägras,
1. om köpeskillingen eller annan ersättning inte endast obetydligt överstiger egendomens värde med hänsyn till dess avkastning och övriga om-
ständigheter,
2. om det kan antas att förvärvet sker huvudsakligen för kapitalplace-
ring, : |
3. om egendomen behövs för jordbrukets eller skogsbrukets rationalisering,
4. om förvärvet kan antas medföra att två eller flera utvecklade eller utvecklingsbara lantbruksföretag, som bör förbli självständiga, förs sam-
man till ett företag,
5. om förvärvet kan antas medföra att utvecklat eller utvecklingsbart lantbruksföretag, som bedrivs på mer än en fastighet, delas upp och
uppdelningen medför olägenhet av någon betydelse för företaget.
Första stycket 1 gäller inte i fråga Första stycket 1 gäller inte i fråga om tillstånd att förvärva egendom om tillstånd att förvärva egendom
på offentlig auktion enligt 17 § eller på offentlig auktion enligt 17 § eller enligt 8 § lagen (1916:156) om vissa enligt 3 kap. 3 § lagen (1982:000) inskränkningar i rätten att förvärva om utländska förvärv av fast egenfast egendom m.m. dom m.m.
Utöver vad som följer av andra stycket får förvärvstillstånd lämnas utan hinder av första stycket, om särskilda skäl föreligger.
12 §!
Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde, om inte frågan om förvärvstillstånd enligt 10 kap. 3 § andra stycket fastighetsbildningslagen (1970:988) skall underställas tillståndsmyndighe-
ten av fastighetsbildningsmyndigheten.
Fråga om förvärvstillstånd får ej Fråga om förvärvstillstånd får ej
prövas förrän förvärvet skett utom i prövas förrän förvärvet skett utom i
fall som avses i I $ 2-4. Ansökan fall som avses i I $ 2—4. Ansökan
beträffande förvärv som skett ge- beträffande förvärv som skett ge-
nom köp eller byte får ej heller prö- nom köp celler byte får ej heller prövas eller på grund av återkallelse vas eller på grund av återkallelse avskrivas innan det avgjorts huru- avskrivas innan det avgjorts huru-
! Senaste lydelse 1979: 899.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
vida förköp enligt förköpslagen vida förköp enligt förköpslagen (1967: 868) äger rum, om det inte är (1967: 868) äger rum, om det inte är uppenbart att förköpsrätt inte kom- uppenbart att förköpsrätt inte kom-
mer att utövas. Tillstånd att förvär- mer att utövas. Tillstånd att förvärvå egendom på offentlig auktion en- va egendom på offentlig auktion en-
ligt 17 § eller cenligt 8§ lagen ligt 17 § eller enligt 3 kap. 3 § lagen
(1916:156) om vissa inskränkningar A(1982:000) om utländska förvärv av i rätten att förvärva fast egendom fast egendom m.m. lämnas före m.m. lämnas före auktionen. auktionen.
Denna lag träder i kraft den I januari 1983. I fråga om förvärv som har
skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.
Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1982-02-24
Närvarande: statsministern Fälldin. ordförande, och statsråden Ullsten,
Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, An-
dersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson. Elmstedt, Tillander, Ahrland, Molin
Föredragande: statsrådet Petri
Lagrådsremiss med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m. m. |
1¶Inledning
År 1973 tillkallades särskilda sakkunniga för att göra en Översyn av
gällande bestämmelser om inskränkningar i fråga om utländskt övertagande av svenska företag m. m. (1974 års riksdagsberättelse s. 110—116). De sakkunniga antog namnet utredningen (Ju 1973: 17) om utländska övertaganden av svenska företag. Utredningen! överlämnade i november 1978
betänkandet (SOU 1978: 73) Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige m. m. Betänkandet innehåller bl. a. tre olika förslag till lag om kontroll
av utländsk företagsetablering här i riket samt ett gemensamt förslag till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Betänkandet har remissbehandlats.
Till protokollet i detta ärende bör fogas dels utredningens sammanfatt-
ning av betänkandet som bilaga I, dels de olika förslagen till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket samt förslaget till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. som bilaga 2,
dels en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 3. Beträffande gällande ordning samt utredningens närmare överväganden hänvisas till betänkandet.
En av utredningens arbetsuppgifter har varit att överväga om en obliga-
torisk tillämpning av det år 1971 införda systemet med förenklad aktiehan-
I F.d. landshövdingen Per Eckerberg, ordförande, riksdagsledamoten Jan Bergqvist, utredningssekreteraren Hans Engman. direktören Thomas Hagdahl, professorn Gustaf Lindencrona, förbundsordföranden Bert Lundin, direktören Arne Lundqvist, riksdagsledamoten, lantbrukaren Karl Erik Olsson och riksdagsledamoten, ambassadören Bo Siegbahn.
Prop. 1981/82: 135 to '
tering, det s.k. VPC-systemet, kunde förbättra informationen om det
utländska inflytandet i svenskt näringsliv. Som ett resultat av utredningens
överväganden i denna del föreslås i betänkandet en utvidgning av VPCsystemet i syfte att förbättra informationen om ägarförhållandena i svens-
ka aktiebolag. Jag kommer inte att i detta lagstiftningsärende ta upp frågan
om en utvidgning av VPC-systemet.
Jag har i detta ärende särskilt samrätt med cheferna för ekonomi-,
handels- och industridepartementen. Under ärendets beredning har kon-
takt hållits med företrädare för de danska, finländska och norska justitiede-
partementen samt det danska industridepartementet.
2¶Allmän motivering
2.1 Reformbehovet
Efter andra världskriget har de internationella investeringarna fått en allt
större omfattning. Detta gäller inte minst direktinvesteringarna, dvs. investeringar i syfte att utöva ett faktiskt inflytande på verksamheten i ett företag. Den angivna utvecklingen har underlättats av flera omständigheter. En av orsakerna är att alltfler stater har anslutit sig till principerna om fri handel och fria kapitalrörelser över nationsgränserna, något som bl. a.
har kommit till uttryck i en rad internatighella överenskommelser. Flertalet länder har också i de enskilda fallen visat en positiv attityd till egna företags investeringar i andra länder och utländska företags etablering i det
egna landet.
För svensk del har mönstret länge följt den internationella trenden. Under hela 1960-talet var expansionen stark, såväl när det gäller utgående som ingående investeringar. Under 1970-talets första år visade emellertid de utländska direktinvesteringarna i landet en vikande tendens. Tendensen har sedan dess hållit i sig. Under senare delen av 1970-talet har de utgående direktinvesteringarna ökat, medan de ingående har legat på en i stort sett oförändrad nivå.
Om man som multinationella betecknar de företag som bedriver produk-' tion I minst ett land utöver hemlandet så är Sverige i dag mera ett hemland
för multinationella företag än ett värdland. Den utlandskontrollerade sek-
torn i vår industri är dessutom liten vid en internationell jämförelse.
För egen del-har jag den uppfattningen att de utländska direktinveste-
ringarna och de multinationella företagens verksamhet här i landet har en
rad positiva effekter.
Vårt land kan sålunda få viktiga bidrag till välståndsutvecklingen genom att vi får tillgång till utländska finansiella marknader, vilket kan underlätta det svenska näringstivets försörjning med riskvilligt kapital.
Vi kan också genom de utlandsdominerade företagen få tillgång till avancerad teknik. Detta är av stor betydelse för den framtida expansionen
av den utlandskonkurrerande sektorn i Sverige. Inte minst gäller detta de multinationella företagen, som ofta disponerar betydande tekniska re-
surser.
Även i fråga om marknadsföringen och den utveckling som fortlöpande
sker på detta område är det en stor fördel för Sverige att genom de utländska direktinvesteringarna kunna få del av nya impulser. De utländska investeringarna är därtill av särskilt stor betydelse i dagens
ekonomiska situation, när investeringsviljan i vårt land totalt sett befinner
sig på en alltför låg nivå. En förutsättning för att svenska företag skall få
göra önskvärda och nödvändiga investeringar utomlands är också i många
fall att vi är öppna för utländsk etablering i Sverige.
Även om det alltså finns goda skäl att ha en positiv grundinställning till utländska investeringar i vårt land kan det inte förnekas att det utländska
inflytandet också i vissa fall kan vålla problem. Detta gäller särskilt när det
är fråga om större multinationelia företag med en hög internationaliserings-
grad. I sådana företag fattas ofta besluten i de avgörande frågorna utanför
Sverige. Produktionen vid det utlandskontrollerade företaget här i landet spelar också i många fall en liten roll i koncernens totala verksamhet, trots
att företaget kanske här är dominerande i sin bransch. Sammantaget kan detta medföra att såväl de anställda som svenska myndigheter och organi-
sationer får sämre möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen jämfört med vad som är fallet med rent svenska företag.
Särskilda problem kan vållas när den utländska företagssektorn här i landet expanderar genom förvärv av redan befintliga företag. Ofta har det förvärvade företaget en unik produkt eller en speciell kunskap eller märkesvara vid övertagandet. Efter förvärvet blir företaget en enhet inom
en större koncern och den svenska verksamheten underordnas en övergri-
pande internationell strategi. För den fortsatta driften blir företaget mer beroende av utländsk teknik och utländskt kunnande och kanske också av
finansiella resurser utifrån. Det kan också finnas risk för att produktionen
helt eller delvis flyttas utomlands. Detta är naturligtvis särskilt betänkligt när det är fråga om varor och andra nyttigheter som har avgörande bety-
delse för vår försörjning eller vår beredskap i övrigt.
"Andra problem kan ha att göra med att det ofta sker en geografisk
uppdelning av marknader inom en multinationell koncern. Detta kan tän-
kas leda till exportbegränsningar för det svenska företaget. Ibland påverkas också importen genom att företaget för sina råvaror blir hänvisat till ett koncernföretag i utlandet. Risken finns också att viktiga forsknings- och utvecklingsfunktioner. som tidigare har legat på företaget här i landet, efter
förvärvet förs över till uttändska koncernföretag.
Sammanfattningsvis anser jag att ett omfattande främmande inflytande över vårt näringsliv kan innebära risker i olika avseenden. Dessa risker mäste samhället kunna skydda sig mot. Enligt min mening är därför en
effektiv kontroll över det främmande inflytandet motiverad. En viktig
Prop. 1981/82: 135 [NS in
fråga blir då vilka möjligheter samhället redan nu har att påverka ägar-
strukturen inom företagen.
Den lagstiftning som är av intresse i detta sammanhang är dels lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom
m.m. (1916 års lag), dels lagen (1968: 557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. (1968 års lag). |
1916 års lag innebär att utländska medborgare inte utan särskilt tillståndfår förvärva fast egendom eller gruvrättigheter i Sverige. Detsamma gäller för utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter och stiftelser. För att
hindra att utländska rättssubjekt förvärvar fast egendom m. m. i Sverige genom av dem dominerande svenska rättssubjekt gäller tillståndsplikten enligt 1916 års lag även för vissa svenska företag. Så är fallet med svenska
aktiebolag som inte har ett s.k. utlänningsförbehåll i sin bolagsordning, svenska handelsbolag, om tillståndsplikt gäller för någon av bolagsmännen, samt, med åtskilliga undantag, svenska ekonomiska föreningar. Frågor om tillstånd prövas av regeringen eller, i vissa fall, statens industriverk. :
Ett utlänningsförbehåll skall enligt 2§ andra stycket i 1916 års lag gå ut
på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt
genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bola-
gets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela
aktiekapital. Aktier som på grund av ett sådant förbehåll inte får förvärvas
fritt kallas bundna och övriga aktier fria. Akticförvärv som sker i strid mot utlänningsförbehåll är ogiltiga.
Om bolagsordningen innehåller ett utlänningsförbehåll, får förbehållet enligt 2§ tredje stycket i 1916 års lag inte ändras utan medgivande av regeringen eller, i vissa fall, statens industriverk. Sådant medgivande skall
enligt en år 1973 genomförd lagändring (prop. 1973:72, NU 57, rskr 228) inte lämnas om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av ett rättssubjekt för vilket de i lagen föreskrivna inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom gäller. Även förvärv av rörelser eller delar av rörelser är sedan år 1973 i viss omfattning underkastade tillståndsplikt (se 5a§:i 1916 års lag).
1968 års lag innebär att utländska och vissa svenska rättssubjekt inte får utan tillstånd sluta avtal om ett svenskt handelsbolag eller ingå i ett sådant
bolag. .
Utredningen är i betänkandet enig om att utländska direktinvesteringar
kan ge vårt land viktiga bidrag. Samtidigt är man överens om att det behövs en kontrollagstiftning och att gällande regler behöver moderniseras. Meningarna har emellertid gått isär när det gäller hur pass omfattande kontrollen över det utländska inflytandet bör vara och hur en modern lagstiftning i övrigt bör utformas.
Utredningen har sålunda presenterat tre principiellt olika förslag till lag
om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. De skilda förslagen
stöds av olika ledamotsgrupper inom utredningen. Ett av förslagen, kontrollinjen, anvisar ett koncessionssystem som innebär en total nyetablerings-, verksamhets- och övertagandekontroll när det gäller det utländska inflytandet i svenskt näringsliv.
Ett andra förslag, förhandlingslinjen. innebär i allt väsentligt samma ordning för nycetablerings- och övertagandekontroll som enligt kontrollinjen. I fråga om verksamhetskontrollen föreslås däremot ett lagfäst förhandlingssystem.
Det tredje förslaget, likabehandlingslinjen, innebär en viss utbyggnad av de nuvarande bestämmelserna om övertagandekontroll i 1916 års lag.
Tanken på att införa nyetablerings- och verksamhetskontroll avvisas.
Utredningen har också föreslagit en ny lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Förslaget, som är enhälligt, motsva-
rar i sak i allt väsentligt den nuvarande ordningen i 1916 års lag såvitt avser
förvärv av fast egendom och gruvrättigheter. Förslaget förutsätter emeller-
tid att något av förslagen om kontroll av utländska företagsförvärv samti-
digt genomförs. "> Vid remissbehandlingen har betänkandet utsatts för en omfattande kritik. Tanken på en utbyggd kontrollagstiftning har i många fall mött starkt motstånd. Viss förståelse har dock visats för behovet av en modernisering
av 1916 års lag.
> För min del vill jag först framhålla att de ursprungliga reglerna i 1916 års Jag kom till i en tid då det var naturligt att skydda landets mest värdefulla naturtillgångar — skogar, malmer och vattenkraft — mot utländsk exploatering. När reglerna 1 vissa hänseenden byggdes ut år 1973 infördes en förvärvskontroll i fråga om alla aktiebolag som har utlänningsförbehåll. Ett
utländskt övertagande av sådana bolag kan. som har framgått av den nyss
lämnade redogörelsen, förhindras, om övertagandet skulle vara oförenligt
med väsentliga inhemska intressen. Ändringarna möjliggör en kontroll av
utländska förvärv av svenska företag oberoende av om det svenska företaget förfogar över fast egendom.
De nuvarande bestämmelserna i 1916 års lag erbjuder alltså ett visst skydd mot oönskade effekter till följd av utländska förvärv av svenska
företag. Enligt min mening är emellertid lagstiftningen i flera hänscenden behäftad med brister.
En sådan brist är att den i lagen föreskrivna prövningen endast kan ske i de fall då det tilltänkta utländska företagsförvärvet avser ett aktiebolag som har ett utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Cirka 35 procent av de större aktiebolagen och cirka 20 procent av börsföretagen saknar utlän-
ningsförbehåll. Det är uppenbart att också aktiebolag som saknar utlänningsförbehåll kan vara så betydelsefulla i olika hänseenden att de bör vara
underkastade kontroll. Över huvud taget är det naturligt att den nuvarande
förvärvskontrollen görs fullständig så att den gäller på samma sätt för alla
| svenska företag.
En annan brist är att den nuvarande ordningen är så utformad att prövningen närmast inriktas på det svenska företaget. Mot bakgrund av min tidigare redogörelse för olika problem i samband med utländska övertaganden av svenska företag framstår det som angeläget att man i prövningen också skall kunna väga in omständigheter som är att hänföra till förvärvaren. Av intresse är bl.a. syftena med förvärvet och de närmare planerna för det företag som förvärvet gäller. I praxis har man ibland som underlag för prövningen enligt 1916 års lag begärt in uppgifter i dessa hänseenden från förvärvaren. Lagens utformning kan emellertid föranleda tveksamhet om vilket avseende som kan fästas vid sådana uppgifter. Jag anser att denna oklarhet bör undanröjas.
Till det nu sagda kommer att 1916 års lag är behäftad med allvarliga brister i tagtekniskt hänseende, något som även det vållar svårigheter i den praktiska tillämpningen. 1973 års ändringar sågs också redan från början som ett provisorium i avvaktan på en allsidig översyn av lagen (prop. 1973:72 s. 9).
Jag vill i det sammanhanget nämna att regeringen den 22 december 1981 har beslutat om en lagrådsremiss med förslag till en ny konkurrenslag. Lagförslaget innehåller bl. a.. särskilda regler om företagsförvärv som gäller för både svenska och utländska förvärvare. Syftet med konkurrenslagen är emellertid endast att hindra skadlig verkan i fråga om konkurrensbegränsning. Bestämmelserna där utgör alltså enligt min mening inte något skäl mot regler om en mera allsidig prövning av utländska företagsförvärv.
Mot bakgrund av vad jag nu har anfört anser jag att tiden är inne att reformera gällande regler om utländsk etablering och åstadkomma en modern kontrollagstiftning. Jag ämnar i det följande gå närmare in på hur lagstiftningen bör vara utformad. Redan här vill jag emellertid understryka ' att jag anser att de principer som har kommit till uttryck i gällande rätt i stor utsträckning bör behållas. Huvudsyftet med den nya lagstiftningen bör vara att bota de klara brister som kontrollsystemet f.n. är behäftat med. såväl sakligt som i lagtekniskt hänseende, och åstadkomma regler som bättre svarar mot aktuella krav och samtidigt är enklare att tillämpa.
2.2 Omfattningen av ett nytt kontrollsystem
Utredningen har, som tidigare nämnts, inte kunnat enas om hur pass omfattande ett nytt kontrollsystem bör vara. Företrädarna för kontrolloch förhandlingslinjen har ansett att det behövs både en fullständig etableringskontroll och en fortlöpande kontroll av de utlandsägda företagens verksamhet. Företrädarna för likabehandlingslinjen däremot har ansett att kontrollen bör begränsas till utländska övertaganden av redan befintliga svenska företag. Någon särskild nyetableringskontroll behövs inte. Tanken på en fortlöpande verksamhetskontroll har avvisats av företrädarna för likabehandlingslinjen. | | |
Under remissbehandlingen har remissinstansernas inställning till de oli-
ka utredningsförslagen varit starkt splittrad.
För egen del vill jag först ta upp frågan om en etableringskontroll.
Utländska företagsetableringar här i landet kan till en början ske i form
av övertaganden helt eller delvis av svenska företag. Etableringarna kan
också komma till stånd genom nyetableringar antingen på det sättet att helt
nya företag upprättas eller genom att utländska företag som redan är etablerade här utvidgar sin verksamhet till nya områden. Jag bortser då från sådana etableringar som sker i form av s.k. filialer och för vilka det
finns bestämmelser i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. En filial betraktas inte som en självständig juridisk person utan som en del av det utländska företaget. Filialen är
därmed av mindre intresse i det sammanhang som det här är fråga om.
Som jag tidigare har utvecklat är det flera skäl som motiverar en samhällskontroll av utländska företagsetableringar i Sverige. Dessa skäl gör sig dock främst gällande när det är fråga om förvärv av inhemska företag. Bl.a. kan då viktiga intressen som gäller vår försörjning eller sysselsättningspolitik sättas på spel. När det däremot gäller upprättande av helt nya
företag eller utvidgning av en befintlig verksamhet torde ofta fördelarna
med etableringen dominera. I varje fall är skälen för en kontroll mindre starka. Gällande lagstiftning är ju också inriktad på utländska förvärv av inhemska företag.
Med hänsyn till det sagda har jag kommit fram till att det nya kontrollsystemet I fråga om utländsk etablering bör begränsas till övertagandefallen. Några särskilda bestämmelser som tar sikte på nyetableringssilua-
tionen är jag alltså inte beredd att föreslå. Som jag senare skall återkomma till bör det dock finnas regler som motsvarar den nuvarande lagen om
inskränkningar i rätten att sluta avtal om svenskt handelsbolag (se avsnitt
2.5).
Jag övergår nu till att behandla frågan om det vid sidan av övertagande-
kontrollen bör införas någon form av verksamhetskontroll avsecen-
de de utlandsägda företagen. Den nuvarande lagstiftningen saknar bestämmelser om en sådan kontroll.
I syfte att hindra eller dämpa de negativa effekterna av utländsk företagsverksamhet kan man naturligtvis tänka sig en ordning som ger samhäl-
let möjlighet att fortlöpande gripa in och påverka de utlandsdominerade
företagens skötsel. Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen har funnit skäl att föreslå en sådan ordning.
Under remissbehandlingen har flertalet remissinstanser bestämt avvisat
tanken på en fortlöpande verksamhetskontroll. Det torde inte vara någon
överdrift att säga att remisskritiken på denna punkt har varit särskilt kraftig. "Även jag ställer mig avvisande till tanken på en verksamhetskontroll. En
sådan ordning skulle innebära att de utlandsdominerade företagen särbe-
handlades jämfört med de rent svenska på ctt sätt'som inte kan komma i fråga utan mycket starka skäl. Enligt min mening har det inte förebringats | sådana skäl i detta lagstiftningsärende. Tvärtom skulle särskilda regler om verksamhetskontroll beträffande de utlandsägda företagen kunna vara till
skada för vår ekonomi genom att verka hämmande på önskvärda investe-
ringar.
Jag föreslår alltså att den nya lagstiftningen inte skall innehålla regler om verksamhetskontroll.
2.3 Vissa utgångspunkter för ett nytt kontrollsystem
2.3.1 Företag som skall avses med ett förvärv
Som tidigare nämnts skall det nya kontrollsystemet omfatta utländska förvärv som avser svenska företag. Det gäller då först att bestämma vilka typer av svenska företag som det skall vara fråga om.
Utredningen har ansett att kontrollen bör omfatta svenska aktiebolag och svenska handelsbolag. Bland aktiebolagen har bank- och försäkringsbolagen tagits undan, främst på grund av att särskilda regler redan nu begränsar möjligheten till utländskt inflytande i sådana bolag, nämligen lagen (1955: 183) om bankrörelse och lagen (1948:433) om försäkringsrörelse. Enligt utredningen finns det inte heller tillräckliga skäl att låta ekonomiska föreningar omfattas av kontrollen. Även ideella föreningar och stiftelser har tagits undan.
Jag delar i allt väsentligt utredningens syn på frågan vilka företag som bör omfattas av kontrollen. Det är sålunda till en början klart att aktiebolagen bör omfattas. Undantag bör dock göras för bank- och försäkringsaktiebolagen.
När det gäller handelsbolagen finns en etableringskontroll i 1968 års lag. Jag delar utredningens ståndpunkt att handelsbolagen också framöver bör kunna kontrolleras. Utredningen har pekat på att handelsbolagen har haft en begränsad betydelse hittills för utländsk företagsetablering. Det har emellertid visat sig att antalet handelsbolag har fördubblats under senare år. Detta kan enligt min mening medföra att också utländska investeringar i denna företagsform ökar framöver. Enligt min mening bör alltså svenska handelsbolag skyddas.
Även i fråga om ekonomiska och ideella föreningar samt stiftelser godtar jag utredningens bedömning. Min inställning berör emellertid inte frågan
om föreningar och stiftelser bör vara s.k. kontrollsubjekt. Jag återkommer senare till denna fråga (se avsnitt 2.3.3).
Utredningen har i detta sammanhang behandlat frågan om kontrollen borde differenticras med hänsyn till olika sektorer av näringslivet. Man har
också uppehållit sig vid frågan om cen begränsning av kontrollen med
hänsyn till företagsstorlek. Utredningen har stannat för att inte införa några sådana undantag. Jag ansluter mig till denna ståndpunkt. Den om-
ständigheten att ett företag tillhör en särskild sektor av näringslivet eller att
företaget har viss storlek kan enligt min mening beaktas i varje särskilt fall när en tillståndsprövning som berör företaget aktualiseras.
Sammanfattningsvis bör alltså lagstiftningen omfatta utländska förvärv som riktar sig mot svenska aktiebolag med undantag för bank- och försäk-
ringsaktiebolag samt svenska handelsbolag. Att även utländska övertaganden av rörelser och delar av rörelser bör vara föremål för kontroll återkom-
mer jag till senare (se avsnitt 2.4.4).
2.3.2 Systemet med utlänningsförbehåll
Enligt huvudregeln i aktiebolagslagen (1975:1385) kan aktierna i ett bolag fritt överlåtas och förvärvas. I bolagsordningen får emellertid tas in ett förbud mot förvärv av bolagets aktier (17 kap. I $ aktiebolagslagen). Denna möjlighet till förvärvsförbud utgör förutsättningen för bestämmelserna om utlänningsförbehåll i 2 § andra stycket i 1916 års lag.
Jag har tidigare berört systemet med utlänningsförbehåll (se avsnitt 2.1).
Förbehållen medför att utländska rättssubjekt och vissa svenska juridiska personer (kontrollsubjekt) får förvärva endast en viss del av bolagets
aktier. Enligt 1916 års lag dras gränsen så att antalet aktier som kan
förvärvas av kontrollsubjekt vid varje tillfälle måste motsvara mindre än 40
procent av bolagets hela aktiekapital och samtidigt mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Utlänningsförbehållen inskränker alltså kontrollsubjektens möjligheter att genom aktieinnehav utöva ett
bestämmande inflytande över bolaget.
Enligt utredningen är det möjligt att utforma en etableringskontroll utan att bygga på systemet med utlänningsförbehåll. Man har emellertid stannat för att föreslå att systemet med förbehåll behålls.
Min utgångspunkt är att de grundläggande skyddsintressena i en ny kontrollagstiftning bör vara i huvudsak desamma som enligt 1916 års lag. Det är alltså fråga om att se till att sådana tillgångar i svenska industri- och handelsföretag som är av särskilt värde inte utan vidare kan övergå i utländsk ägo. Till sådana tillgångar hör bl. a. fast egendom. Som jag senare
skall återkomma till bör emellertid även fristående fastighetsförvärv vara föremål för kontroll, på samma sätt som är fallet f. n. (se avsnitt 2.8).
Utlänningsförbehållen torde f.n. ha sin viktigaste praktiska funktion när
det gäller fastighetsförvärven. Förbehållen medför att man på ett enkelt
sätt kan avgöra vilka företag som får förvärva fastigheter utan särskilt tillstånd. Utmönstras förbehållen kompliceras varje lagfartsärende där ett
aktiebolag är sökande. Andra kriterier får då ställas upp för att göra det möjligt att avgöra när ett bolag skall anses vara utlandsdominerat. Jag kan i likhet med utredningen inte se några fördelar med en sådan nyordning.
Jag är alltså för egen del beredd att följa utredningens linje och förordar
att systemet med utlänningsförbehåll behålls i den nya kontrollagstift-
ningen.
Utredningen har inte funnit anledning att ändra utlänningsförbehållens
nuvarande gränsvärden för de fria aktiernas andelar av röstetal och aktiekapital. Jag delar utredningens bedömning härvidlag. Jag förordar alltså att de bestämmelser om utlänningsförbehåll som nu finns i 1916 års lag i princip behålls också i den nya ordningen. :
Liksom f.n. bör ett utlänningsförbehåll inte få ändras utan särskilt tillstånd. Om ett aktiebolag i dag saknar utlänningsförbehåll betraktas bolaget som
kontrollsubjekt, dvs. det kan inte fritt förvärva fast egendom m. m. Detta
behöver emellertid inte betyda att bolaget i praktiken är utlandsdominerat.
En del av de bolag som f.n. saknar utlänningsförbehåll torde också utan vidare kunna ta in ett sådant förbehåll i sin bolagsordning. Åtskilliga bolag
är emellertid på grund av ägarförhållandena förhindrade att göra det samti-
digt som det står klart att företagen domineras av inhemska intressen.
För sistnämnda grupp av företag har utredningen föreslagit en ordning med s.k. likställda förbehåll. Innebörden är att om bolaget i bolagsordningen tar in ett förbehåll med samma syfte som ett vanligt utlänningsförbehåll så kan förbehållet efter särskild prövning godkännas (likställas med utlänningsförbehåll) och bolaget blir därmed inte längre kontrollsubjekt.
Jag delar utredningens uppfattning i denna fråga. Ett svenskdominerat bolag som på grund av ägandeförhållandena inte kan ha utlänningsförbe-
håll i bolagsordningen bör alltså kunna4a in ett förbehåll med enahanda syfte och efter särskild prövning av förbehållet kunna ställas utanför kretsen av kontrollsubjekt.
Sammanfattningsvis förordar jag alltså att systemet med utlänningsför-
behåll behålls i den nya kontrollagstiftningen. Med' utlänningsförbehåll
avser jag ett i bolagsordningen för ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt motsvarande : mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ett utlänningsförbehåll skall också kunna innehålla strängare föreskrifter i dessa hänseenden. Jag förordar vidare att det genom ett särskilt tillstånd kan medges att andra förbehåll likställs med utlänningsförbehåll.
2.3.3¶Kontrollsubjekt
Jag har redan tidigare använt termen kontrollsubjekt och därmed avsett
utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt som enligt 1916 års
lag inte får förvärva fast egendom m. m. utan tillstånd.
Jag delar utredningens uppfattning att följande fyra kategorier bör vara kontrollsubjekt, nämligen 1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt, 2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll, 3.
- svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt, 4.
svenska ekonomiska föreningar (med åtskilliga undantag). Detta stämmer i
Prop. 1981/82: 135 TJ to
huvudsak överens med vad som gäller enligt 1916 års lag. I specialmotive-
ringen kommer jag att särskilt behandla frågan om vissa bostadsrättsföre-
ningar bör vara kontrollsubjekt.
Utredningen har övervägt om det finns anledning att utvidga kretsen av
kontrollsubjekt. Skäl för en sådan utvidgning kan enligt utredningen knappast anföras för annat än stiftelser. | I gällande rätt räknas inte svenska stiftelser som kontrollsubjekt. Utredningen har inte heller funnit att kretsen av kontrollsubjekt nu bör utvidgas till att avse sådana stiftelser. Som skäl för sin ståndpunkt har utredningen i
huvudsak anfört att det f.n. finns få stiftelser som står under utländskt inflytande samt att ett hänförande av de svenska stiftelserna till kretsen av
kontrollsubjekt skulle få till konsekvens att det inte längre skulle vara
möjligt att från kontrollsynpunkt acceptera de utlänningsförbehåll som finns i flertalet aktiebolags bolagsordningar och som har utformats i överensstämmelse med 2 § andra stycket i 1916 års lag. Vidare har utredningen ansett att en slutlig bedömning av hithörande frågor bör anstå till dess
stiftelseutredningen (Ju 1975:01) har slutfört sitt arbete. För egen del kan jag inte ansluta mig till utredningens uppfattning om
behandlingen av svenska stiftelser. Till en början vill jag framhålla att det
inte åligger stiftelseutredningen enligt dess direktiv att överväga särskilda kontrollregler för att undvika utländskt inflytande i eller genom stiftelser.
Jag anser därför att det är naturligt och lämpligt att frågan om de svenska
stiftelserna skall hänföras till kretsen av kontrollsubjekt i stället får sin
lösning i förevarande lagstiftningsärende.
En svensk stiftelse kan bildas av ett utländskt rättssubjekt. Om utländska intressen också har inflytande i stiftelsens styrelse, blir det även möjligt
för dessa intressen att fortlöpande utöva inflytande över stiftelsen och dess
tillgångar. Härtill kommer att det inte föreligger något principiellt hinder met att en svensk stiftelses avkastning används för att stödja verksamhet
utomlands.
På grund av det anförda kan det inte uteslutas att svenska stiftelser, om de generellt undantas från förevarande lagstiftning, blir ett medel för
utländska intressen att på ett okontrollerat sätt utöva inflytande över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom i Sverige. Jag förordar därför att även svenska stiftelser i princip görs till kontrollsubjekt i den nya lagstiftningen. IL åtskilliga fall torde emellertid innehållet i en stiftelses stadgar utgöra en tillräcklig garanti för att stiftelsen inte skall komma under utländskt infly-
tande. Det bör i sådana fall enligt min mening vara möjligt att genom ett särskilt beslut medge att en svensk stiftelse inte skall anses som kontrollsubjekt. Beslutet bör kunna återkallas, exempelvis om stiftelsens stadgar genom permutation undergår en sådan ändring att förutsätltningarna för beslutet inte längre föreligger.
Görs stiftelser till kontrollsubjekt, får det betydelse för utformningen av
utlänningsförbehållen i aktiebolagens bolagsordningar. Förbehållen bör sålunda i princip omfatta även svenska stiftelser. Det sagda bör utan
inskränkningar gälla då det är fråga om ett utlänningsförbehål! som införs efter den nya lagstiftningens ikraftträdande. Ett generellt krav på skärp-
ning av redan existerande utlänningsförbehåll skulle däremot medföra
avsevärda praktiska olägenheter. Jag vill här framhålla att 17 kap. 7 §
aktiebolagslagen innebär att varje aktiebolag efter beslut om övergång till ett skärpt utlänningsförbehåll måste infordra breven till alla de aktier som skall vara bundna och förse dessa med påteckning om det nya utlännings-
förbehållet. Samtidigt bör beaktas att endast ett fåtal svenska stiftelser f.n. torde stå under utländskt inflytande. Vad jag här har anfört har föranlett mig att inta den ståndpunkten att ett utlänningsförbehåll som har införts
före den nya lagstiftningens ikraftträdande bör godtas vid tillämpning av den lagstiftningen, även om förbehållet inte omfattar svenska stiftelser.
2.4 Förvärvskontrollen
2.4.1 Allmänna synpunkter
Den nuvarande förvärvskontrollen enligt 1916 års lag täcker f.n. alla svenska aktiebolag som har utlänningsförbehåll i bolagsordningen samt förvärv av rörelser. 1968 års lag skyddar de svenska handelsbolagen.
Jag har i det föregående förordat en i princip fullständig övertagandekon-
troll (se avsnitt 2.2). När det gäller den närmare utformningen av denna kontroll är flera lösningar i och för sig tänkbara.
En lösning kunde vara att bygga ut systemet med utlänningsförbehåll (se avsnitt 2.3.2). Denna lösning antyddes redan i förarbetena till 1973 års
ändringar i 1916 års lag (se prop. 1973:72 s. 9). Den skulle i så fall gå ut på att alla svenska aktiebolag tvingades att införa utlänningsförbehåll i bolags-
ordningen med möjlighet för regeringen att medge dispens.
Jag delar emellertid utredningens uppfattning att flera skäl talar emot en
sådan lösning. Allvarligast är att en del av de brister som är förenade med
nuvarande ordning (se avsnitt 2.1) skulle bevaras om övertagandekontrollen enbart byggde på systemet med utlänningsförbehåll. Prövningen skulle
alltså även i fortsättningen inriktas inte på förvärvaren utan på det svenska företag som förvärvet avsåg. Praktiska problem skulle också uppstå i
samband med införandet av utlänningsförbehåll i bolagsordningarna.
I överensstämmelse med vad utredningen enhälligt har föreslagit bör i stället övertagandekontrollen inriktas på själva transaktionen mellan aktieeller andelsägaren och förvärvaren. Rätten att förvärva aktier i svenska
aktiebolag eller andelar i svenska handelsbolag bör alltså i princip göras
beroende av tillstånd, s.k. förvärvstillstånd. Detsamma bör gälla förvärv av rörelser eller delar av rörelser.
När det gäller kretsen av tillståndspliktiga förvärvare delar jag utredningens uppfattning att alla kontrollsubjekt bör vara skyldiga att söka 3 Riksdagen 1981/82. I samdl. Nr 135
Prop. 1981/82: 135 | 34
förvärvstillstånd. Kretsen av kontrollsubjekt har jag redan behandlat (se avsnitt 2.3.3).
Jag förordar alltså i överensstämmelse med utredningens förslag en ordning som innebär att förvärvstillstånd i princip behövs när ett kontrollsubjekt vill förvärva aktier eller andelar i svenska bolag eller rörelser eller delar av rörelser.
2.4.2 Förvärv av aktier i svenska aktiebolag
Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna i utredningen har föreslagit att ett kontrollsubjekt inte utan tillstånd i varje särskilt fall skall få förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att, om förvärvaren inte tidigare har aktier i bolaget, aktierna svarar mot mer än 5 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget samt, om förvärvaren tidigare har aktier i bolaget, med förvärvet ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider 5, 10, 20, 40 eller 50 procent.
Företrädarna för likabehandlingslinjen har till en början föreslagit att tillståndsplikten bara skall omfatta svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen. I fråga om dessa bolag föreslås att ett kontrollsubjekt inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva så många aktier att, om förvärvaren inte tidigare har aktier i bolaget, aktierna svarar mot mer än 10 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget, om bolaget är ett aktiemarknadsbolag, och mer än 20 procent i andra bolag samt, om förvärvaren tidigare har aktier i bolaget, med förvär-. vet ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider för aktiemarknadsbolagen 10, 20 eller 50 procent och för andra bolag 20 eller 50 procent.
De olika linjernas förslag skiljer sig alltså åt huvudsakligen i tre avseenden, nämligen dels i fråga om behovet av tillståndsplikt vid förvärv av aktier i bolag som har utlänningsförbehåll i bolagsordningen. dels i fråga om kontrollgränserna för tillståndsplikten, dels också i fråga om behovet av skilda kontrollgränser för aktiemarknadsbolagen och för de övriga aktiebolagen.
Själva konstruktionen av tillståndsplikten har allmänt godtagits av remissinstanserna. Också jag kan ansluta mig till den av utredningen föreslagna ordningen.
När det sedan gäller frågan om kontrollen bör omfatta förutom aktier i bolag utan utlänningsförbehåll även de fria aktierna i ett bolag med utlänningsförbehåll anser jag det principiellt riktigast att i princip låta alla aktieförvärv prövas, om förvärvaren är ett kontrollsubjekt. Det kan visserligen invändas, som också har gjorts av förespråkarna för likabehandlingslinjen, att det saknas möjlighet för utländska rättssubjekt att uppnå en dominerande ställning i bolag med utlänningsförbehåll. Om man emellertid, som jag tidigare har förordat, behåller utlänningsförbehållens nuvaran-
de gränsvärden (20 och 40 procent av röstetalet resp. aktiekapitalet), blir ramarna så pass vida att det finns ett allmänt intresse att kunna granska även sådana förändringar i ägarstrukturen som äger rum innanför dem. Åtminstone gäller detta om förändringarna inte har alltför liten omfattning.
På grund av det sagda förordar jag att tillståndsplikten vid förvärv av aktier
skall gälla oberoende av om bolaget har utlänningsförbehåll eller ej.
De angivna kontrollgränserna för tillståndsplikten (kontroll- och för-
handlingslinjerna vid 5, 10, 20, 40 och 50 procent, likabehandlingslinjen vid 10, 20 och 50 procent för aktiemarknadsbolagen och 20 och 50 procent för
andra bolag) har i allmänhet inte berörts under remissbehandlingen. Det har emellertid satts i fråga om det inte kunde vara tillräckligt med en lägsta
kontrollgräns vid 10 procent för aktiemarknadsbolagen.
Självfallet anser jag inte att alla aktieförvärv oberoende av storlek bör
falla under den ifrågavarande lagstiftningen. Enligt min mening bör den fria aktieomsättningen inte inskränkas i vidare mån än som behövs för att uppnå syftet med förvärvskontrollen. Först när förvärvaren får så stor andel av bolagets aktier att han har någon reell makt i bolaget bör förvärvet
enligt min mening underkastas kontroll. Om förvärvaren exempelvis kan genomdriva ett samgående eller en samverkan med ett annat företag finns det enligt min mening anledning för samhället att intressera sig för förvär-
vet med hänsyn till de återverkningar det kan få på allmänna intressen.
Förvärv som däremot inte sker för att utöva någon direkt företagarfunk-
tion eller för att påverka företagets kommande verksamhet utan i syfte att placera visst kapital, s.k. portföljinvesteringar, finns det i och för sig inte anledning att tillståndsbelägga. I praktiken torde det emellertid vara förenat med. stora svårigheter att
skilja mellan aktieköp som syftar till kontroll över ett företag och sådana
som sker i kapitalplaceringssyfte. Frågan måste rimligen lösas genom
någon form av schablonregel som anger de aktieförvärv som skall utlösa samhällets kontrollapparat.
Jag kan för egen del godta den konstruktion som utredningen har föreslagit och som innebär att tillståndsplikt inträder om vissa ur inflytandesyn-
punkt viktiga gränser överskrids. |
När det gäller att avgöra var dessa gränser bör dras kan jag, för att börja med den översta gränsen, ansluta mig till förstaget att gränsen sätts vid 50 procent. Om förvärvaren redan har en absolut majoritet finns det inget skäl att pröva hans ytterligare förvärv. När det sedan gäller de lägre gränserna
har man i kontroll- och förhandlingslinjernas förslag funnit det naturligt att
knyta an till 40- resp. 20-procentregeln i 1916 års lag. Jag kan ansluta mig till detta synsätt. Utlänningsförbehållens kontrollgränser, som under de-
cennier har angett gränsen mellan fria och bundna aktier, bör enligt min mening rimligen få slå igenom också i den nya förvärvsprövningen. När man kommer ner till lägre procenttal ökar rimligtvis sannolikheten för att aktieförvärven är portföljinvesteringar. Under remissbehandlingen
har också påpekats av Sveriges aktiesparares riksförbund att man kan utgå från alt förvärv av svenska aktier som sker vid Stockholms fondbörs normalt har sådan karaktär. Man har vidare förklarat att det är osannolikt att en portföljinvesterare placerar så stort belopp som 5 procent av aktiekapitalet i ett och samma bolag.
Det är uppenbarligen inte möjligt att generellt ange vilken aktieandel
som medför att en förvärvare av andelen kan fatta beslut som har ingripande verkningar för företaget. Om aktierna har en stor spridning torde aktieinnehav som motsvarar mellan fem och tio procent av röstetalet kunna ge ett kontrollerande inflytande. De faktiska förhållandena på bo-
lagsstämman blir också avgörande. . Koncentrationsutredningen (SOU 1968: 7) räknade för sin del med att ett s. k. dominerande minoritetsintresse förelåg, när störste ägaren — ägargruppen innehade största andelen av totala röstetalet (dock över fem procent), hade absolut majoritet på stämman och var representerad i styrelsen. Uppfylldes alla dessa tre villkor var enligt utredningen förutsättningarna stora för att ägaren — ägargruppen skulle ha en praktisk majoritet i bolaget. Enligt utredningen var det endast ett företag (ASEA) där lägre andel än 10 procent räckte för att ge ett dominerande minoritetsintresse.
De uppgifter som jag nu har återgett talar för att det är tillräckligt att bestämma den lägsta kontrollgränsen till 10 procent. Jag förordar alltså att
gränsen bestäms till detta procenttal.
Bestäms den lägsta kontrollgränsen till 10 procent, saknas enligt min mening anledning att införa skilda kontrollgränser för aktiemarknadsbolagen och övriga bolag. Bestämmelser om skilda kontrollgränser för olika typer av bolag kan lätt framstå som onödigt byråkratiska och komplicerade att tillämpa. De kan därmed utgöra ett hinder för aktieomsättningen utan att för den skull ge några väsentliga fördelar ur kontrollsynpunkt.
Sammanfattningsvis föreslår jag alltså en ordning av innebörd att ett kontrollsubjekt inte utan förvärvstillstånd i varje särskilt fall får förvärva
så många aktier i svenska aktiebolag att förvärvaren därmed får en sådan andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider 10, 20, 40 eller 50 procent. För att försvåra att lagstiftningen kringgås genom att aktieförvärven delas upp och sprids till förvärvaren närstående fysiska och juridiska
personer har utredningen enhälligt föreslagit bestämmelser om samman-
räkning av förvärven. Även jag anser att gränserna för tillståndsplikten bör kompletteras med
sådana bestämmelser om sammanräkning av aktieinnehav. Jag kommer att
i specialmotiveringen närmare behandla hur bestämmelserna bör utformas.
2.4.3 Förvärv av andelar i svenska handelsbolag
Utredningen har föreslagit tillståndplikt för kontrollsubjekt vid förvärv av andelar i svenska handelsbolag. Förslaget har allmänt godtagits under remissbehandlingen.
Jag skall senare (se avsnitt 2.5) behandla frågan om tillstånd att sluta
avtal om handelsbolag. I fråga om den del av skyddet för handelsbolagen som avser prövningen av rätten att ingå i ett redan existerande handelsbo-
lag vill jag framhålla följande.
Några regler om gränsvärden motsvarande dem jag har förordat för aktieförvärven (se avsnitt 2.4.2) är knappast påkallade när det gäller handelsbolagen. För dessa bolag bör enligt min mening liksom f.n. gälla att tillståndsplikten utlöses vid varje andelsförvärv som görs av ett kontrollsubjekt. Jag är medveten om att det finns handelsbolag med många delägare, kanske främst kommanditbolag, där det förekommer en handel med kommanditlotter som kan påminna om handeln med aktier. Jag anser det emellertid föga meningsfullt att komplicera systemet ytterligare genom att skilja mellian olika transaktioner i kommanditlotter beroende på om de har betydelse för ägarstrukturen eller ej.
Mot bakgrund av det anförda tillstyrker jag utredningsförslaget. Jag förordar alltså en ordning av innebörd att kontrollsubjekt skall ha tillstånd för varje andelsförvärv i svenska handelsbolag.
2.4.4 Förvärv av rörelser
En förvärvskontroll som endast skyddar svenska företag som juridiska personer kan lätt kringgås. I stället för att förvärva aktierna i ett aktiebolag eller andelarna i ett handelsbolag kan förvärvaren inrikta sig på den rörelse som bolaget driver eller delar av rörelsen. Detta problem är uppmärksam-
mat i 5 a § 1916 års lag.
Bestämmelserna i 5 a § innebär att, om ett kontrollsubjekt vill förvärva äganderätten eller nyttjanderätten till en rörelse som drivs här i landet eller
en del av en sådan rörelse från någon som fritt får förvärva fast egendom, så fordras särskilt tillstånd för att förvärvet skall gälla. Enligt den nuvarande ordningen inträder inte tillståndplikt om säljaren eller upplåtaren är
kontrollsubjekt. Behov av tillståndsplikt fanns enligt motiven inte i fråga om rörelser som redan var eller utan svårighet kunde komma i utländsk ägo (se prop. 1973: 72 s. 9).
Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen har föreslagit bestämmelser om en generell tillståndsplikt för kontrollsubjekt när det gäller förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser. Något undantag för det fallet att säljaren eller upplåtaren är kontrollsubjekt görs inte främst med hänsyn till att man har utformat tillståndsplikten för aktie- och andelsförvärven oberoende av om säljaren är kontrollsubjekt eller inte.
I det förslag till förvärvskontroll som likabehandlingslinjens företrädare
har lagt fram finns rörelseförvärven inte med. Som skäl åberopas hänsynen till säkerheten i den allmänna omsättningen. -
Jag har i och för sig förståelse för de skäl som har fått företrädarna för likabehandlingslinjen att utesluta rörelseförvärven från förvärvskontrollen. Å andra sidan är det viktigt att effektivt hindra möjligheterna till kringgående av den nya kontrollagstiftningen. Utesluts rörelseförvärven från tillståndsplikten är det enligt min mening uppenbart att det öppnas möjligheter till kringgående. Dessutom har det sedan nästan ett decennium här i landet funnits en kontroll av rörelseförvärven. Såvitt jag har kunnat utröna har denna förvärvskontroll inte givit några negativa erfarenheter.
Jag har mot bakgrund av det anförda övertygats om att tillståndsplikt bör gälla också för rörelseförvärven.
Tillståndsplikten vid förvärv av aktier skall enligt vad jag tidigare har förordat (se avsnitt 2.4.2) inträda oberoende av om bolaget har utlänningsförbehåll. Enligt min mening är det naturligt att även i fråga om rörelseförvärven skapa möjligheter till kontroll av förändringar i ägarstrukturen oberoende av om förvärvet sker från ett kontrollsubjekt eller inte. Jag förordar alltså att den nu gällande begränsningen till företag som inte är kontrollsubjekt slopas.
Sammanfattningsvis förordar jag alltså en ordning av innebörd att kontrollsubjekt inte utan tillstånd får förvärva äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.
2.4.5 Undantag från tillståndsplikten
Inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendora m. m. gäller enligt huvudregeln i 1916 års lag för alla former av förvärv. I 18 § första stycket görs emellertid undantag för vissa förvärvsformer, nämligen förvärv ge- . nom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975: 1385).
Enligt utredningen bör de förvärv som undantas enligt 1916 års lag undantas från tillståndsplikten även i den nya lagstiftningen. Förvärvstillstånd behövs enligt utredningen inte heller om aktier förvärvas vid nyemission med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som förvärvaren tidigare äger.
Under remissbehandlingen har utredningens förslag i denna del allmänt godtagits. Även jag kan ansluta mig till förslaget. Om de nyemitterade aktierna ges ut i proportion till de gamla aktieägarnas tidigare aktieinnehav ökas inte det på innehavet grundade utländska inflytandet genom emissionen. Förutom det av utredningen föreslagna undantaget för nyemission bör främst i klarhetens intresse motsvarande undantag göras för förvärv vid fondemission. Jag förordar alltså att en sådan ordning införs.
Utredningen har vidare föreslagit att förvärvstillstånd inte skall behövas om förvärvet avser aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (s.k. hembudsskyldighet) un-
der förutsättning att förvärvaren tidigare har fått tillåtelse att utan hinder av reglerna om tillståndstvång förvärva aktier i bolaget på grund av förbe-
hållet.
Enligt utredningen tar undantaget sikte på den form för utländsk företagsetablering som kallas ”joint venture”. Utredningen har med un-
dantaget velat hindra att intresset minskar för denna i och för sig önskvärda form för utländsk etablering. Frågan om förvärvstillstånd bör krävas i fråga om aktier som omfattas av hembudsskyldighet får ses mot utredningens uppgift att det år 1970 fanns 21 aktiebolag här i landet med exakt 5092 utländskt aktiekapital. Görs inte något undantag från tillståndsplikten med tanke på den nu. berörda situationen, kan den utländske parten inte vara säker på att han i
sin egenskap av kontrollsubjekt kan begagna sin lösningsrätt enligt förbe-
hållet för den händelse den inhemske intressenten skulle vilja avyttra sina
aktier framöver.
Med den positiva grundinställning till utländska investerare här i landet som jag redan tidigare har gett uttryck för kunde det i och för sig vara
naturligt om varje förbehåll om lösningsrätt enligt aktiebolagslagen som tagits in i bolagsordningen också befriade från förvärvstillståndsplikten.
Med hänsyn till risken för kringgående av kontrollagstiftningen bör dock
en sådan ordning inte införas. Om lösenförjehållet emellertid efter särskild prövning godtas av tillståndsmyndigheten finns enligt min mening inget att
erinra. Samhällets krav på möjligheter att påverka ägarstrukturen får därmed anses tillgodosedda.
För egen del kan jag alltså i likhet med remissinstanserna godta den av utredningen föreslagna ordningen.
Enligt 18 § första stycket i 1916 års lag utgör lagen inte något hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (1974:931). En motsvarighet till det angivna undantaget bör enligt min mening införas i den nya lagstift-
ningen. Undantaget bör därvid gälla inte bara förvärv av fondandelar utan
också förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen.
Sammanfattningsvis förordar jag alltså att förvärvstillstånd inte skall behövas för förvärv genom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen. Förvärvstillstånd skall inte heller behövas för
förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen eller av andelar i
en sådan fond eller av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare
äger eller för förvärv av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av
förbehåll enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen, om förvärvaren har fått till-
stånd att utan hinder av förvärvstillståndsplikten förvärva aktier i bolaget på grund av lösenförbehållet.
2.4.6 Påföljd vid brott mot tillståndsplikten
Sanktionen vid brott mot tillståndskravet är enligt gällande ordning att
den ifrågavarande rättshandlingen blir ogiltig. Tillståndspliktiga förvärv av
fast egendom m.m. blir sålunda ogiltiga, om tillstånd till förvärvet inte söks enligt 1916 års lag.
I aktiebolagslagen (1975: 1385) ges inte någon uttrycklig anvisning om vad som gäller för den händelse aktieteckning eller överlåtelse av aktier sker i strid mot ett förbehåll om bundna aktier enligt 17 kap. I & aktiebolagslagen. I lagens motiv framhålls emellertid att en sådan teckning eller överlåtelse är utan verkan (prop. 1975: 103 s. 549).
I fråga om aktieförvärven gäller enligt 1916 års lag den huvudregeln att förvärvet är ogiltigt, om det har skett i strid mot ett utlänningsförbehåll. Enligt samma lag blir ett kontrollsubjekts förvärv av rörelse eller delar av en rörelse inte gällande förrän förvärvet har godkänts. I fråga om handelsbolagen slutligen föreskrivs i 1968 års lag att avtal i strid mot lagen är ogiltiga.
Enligt utredningen bör den nuvarande ordningen behållas också i den nya kontrollagstiftningen. I fråga om transaktioner som kräver förvärvstillstånd har utredningen sålunda som huvudregel föreslagit att de skall vara ogitliga, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs i rätt tid eller på föreskrivet sätt. Ett förvärv är också ogiltigt, om tillstånd vägras genom ett beslut som har vunnit laga kraft. Ogiltighetsregeln är emellertid inte undantagslös. För förvärv av fria aktier som sker på fondbörs bör ogiltighetspåföljden inte användas. 1 sådant fall bör enligt utredningen tillståndsmyndigheten ha möjlighet att i stället förelägga förvärvaren att inom viss tid avhända sig aktierna.
Under remissbehandlingen har utredningens förslag allmänt godtagits.
För egen del anser jag det naturligt att ogiltighetspåföljden kommer till användning också i den nya lagstiftningen. Om man för det första ser på de renodlade fastighetsförvärven är ogiltighetspåföljden enligt min mening närmast given. Denna påföljd används också i annan näraliggande lagstiftning. Jag tänker närmast på jordförvärvslagen (1979:230) och lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. Samma påföljd bör användas när ett rörelseförvärv sker med åsidosättande av tillståndsreglerna.
När det gäller aktieförvärven kan man som utredningen har påpekat behöva överväga en annan ordning åtminstone för vissa förvärvssituationer. I fråga om förvärv av bundna aktier finns det enligt min mening inte något att erinra mot den nu gällande ordningen. För förvärv av bundna aktier bör alltså ogiltighetspåföljden kunna användas också i en ny kontrollagstiftning. När det gäller förvärv av fria aktier är emellertid situationen en annan.
Sker förvärvet av fria aktier på fondbörs bör man enligt min mening främst med hänsyn till aktieomsättningens krav inte använda en ogiltighetspåföljd. I stället är det att föredra om man i sådana situationer kan tvinga förvärvaren att avyttra aktierna. Denna avyttringsskyldighet bör emellertid vara ovillkorlig. Innebörden av de nya reglerna bör alltså vara att tillståndsmyndigheten i ett sådant läge inte bara kan utan skall utfärda föreläggande för förvärvaren att avyttra aktierna.
Även för en annan förvärvssituation är ogiltighetsregeln enligt min mening mindre väl lämpad. Jag tänker på förvärv av fria aktier som sker genom inrop på exekutiv auktion. I stället för att förvärvet skall drabbas av ogiltighet bör tillståndsmyndigheten vara skyldig att förelägga förvärvaren att inom viss tid avyttra aktierna.
När det gäller förvärv av fria aktier i övrigt bör en ogiltighetspåföljd kunna användas. De förvärv som lagstiftningen främst syftar till att kon-
trollera sker i allmänhet inte över börsen. Är förvärvarens syfte att få kontroll över företaget torde han i allmänhet ta kontakt med de gamla
aktieägarna. Därvid kan man på goda grunder anta att frågan om
förvärvarens tillståndsplikt aktualiseras. I sådana situationer är det enligt min mening påkallat att en ogiltighetspåföljd får inträda för den händelse reglerna om tillståndsplikt inte följs.
Sammanfattningsvis förordar jag alltså en ordning av innebörd att aktie-, andels- och rörelseförvärven är ogiltiga, om förvärvstillstånd inte begärs enligt den nya kontrollagen. Ogiltighet bör också inträda, om tillstånd vägras. Om ett förvärv av fria aktier har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte ogiltighetspåföljden.
Tillståndsmyndigheten skall då i stället förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom viss tid.
2.5¶Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag
Jag har redan behandlat den del av skyddet för handelsbolagen som begränsar rätten att ingå i ett redan existerande handelsbolag (se avsnitt
2.4.3). När det gäller rätten att sluta avtal om handelsbolag har utredningen
stannat för att den gällande ordningen behålls i den nya lagstiftningen. Det
innebär att det skall fordras tillstånd för att kontrollsubjekt skall få sluta
avtal om svenskt handelsbolag.
Under remissbehandlingen har remissinstanserna inte haft något att erinra emot utedningens förslag.
För egen del vill jag erinra om att lagstiftningen på handelsbolagsrättens område nyligen har moderniserats. Lagen (1980: 1102) om handelsbolag och enkla bolag samt lagen (1980: 1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag har trätt i kraft den 1 juli 1981. Den nya lagstiftningen torde verksamt bidra till en förbättrad insyn i handelsbolagen. Enligt min mening saknas emellertid anledning att lämna denna företagsform öppen för utländsk etablering. Utredningens förslag bör därför godtas.
Jag förordar alltså en ordning av innebörd att kontrollsubjekt skall ha tillstånd för att få sluta avtal om handelsbolag. Avtal i strid mot den angivna ordningen bör vara ogiltiga (jfr avsnitt 2.4.6).
2.6¶Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll
Som tidigare har nämnts är förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsför-
behåll ogiltiga (jfr avsnitt 2.4.6). Undantag görs i fråga om den som innehar
skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen. Om
skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till det, får innehavaren vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier även om förhållandet mellan antalet bundna aktier och antalet fria därmed skulle ändras eller redan
förut har ändrats i strid mot förbehållet. Någon möjlighet att ge kontrollsubjekt dispens från förbudet att förvärva bundna aktier finns inte enligt
gällande ordning.
Utredningen har ansett att den nuvarande ordningen i huvudsak kan behållas i den nya lagstiftningen. Ändringar har föreslagits främst i två avseenden. Det absoluta förvärvsförbudet avseende bundna aktier bör
enligt utredningen sålunda mildras genom att en möjlighet till dispens införs. Då dispens inte bör komma i fråga i strid mot bolagsordningen skall
dock som en förutsättning för dispens gälla att bolagsordningen innehåller en föreskrift om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall kan ge tillstånd att förvärva bundna aktier utan hinder av utlänningsförbehållet.
Enligt utredningen bör tillståndstvång införas också för den som har blivit kontrollsubjekt först efter det att förvärv av bundna aktier har ägt rum. Den som alltså sedermera har blivit kontrollsubjekt bör enligt utredningen ha särskilt tillstånd för att få behålla de bundna aktierna med risk för att annars behöva avyttra dem. För egen del kan jag i likhet med remissinstanserna ansluta mig till
utredningens uppfattning att den gällande ordningen i huvudsak kan behållas. När det gäller ändringarna vill jag framhålla följande.
En möjlighet till dispens för förvärv av bundna aktier aktualiserades av aktiebolagsutredningen i förslaget till ny aktiebolagslag m.m. (se SOU
1971:15 s. 377). Vid ett utvidgat internationellt samarbete var det enligt
aktiebolagsutredningen angeläget att dispens skulle kunna ges. Under hänvisning till bl.a. arbetet i förevarande utredning togs emellertid någon dispensmöilighet inte upp i den nya aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s.
230). | Som nyss nämndes har utredningen i likhet med aktiebolagsutredningen
funnit att en dispensmöjlighet bör införas. Som skäl härför har utredningen
framhållit främst att dispensmöjligheten kan ses som ett naturligt led i den nya etableringskontrollen, att alltfler bolag kan tänkas införa utlännings-
förbehåll och att frånvaron av en dispensmöjlighet skulle kunna påverka
aktiebolagens kapitalförsörjning på ett sätt som inte är motiverat av något
kontrollbehov.
För egen del är jag tveksam till värdet av den föreslagna dispensmöjligheten. Visserligen kommer den nya kontrollagstiftningen sannolikt att leda
till att allt fler aktiebolag tar in utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utredningens farhågor för negativa effekter av en sådan utveckling när det gäller bolagens kapitalförsörjning är dock säkerligen överdrivna. Såvitt jag har kunnat utröna har frånvaron av just dispensmöjligheten hittills inte på ett avgörande sätt hindrat bolagens kapitalförsörjning. Bestämmelser om dispens måste också med nödvändighet komplicera den nya lagstiftningen. Eftersom de gynnsamma effekterna av en ny dispensregel inte torde vara särskilt påtagliga har jag kommit till den slutsatsen att utredningens förslag inte bör genomföras. Jag är alltså inte beredd att förorda några särskilda bestämmelser om dispens för förvärv av bundna aktier.
1916 års lag innehåller f.n. inga bestämmelser om kontroll av förvärv av bundna aktier som har förvärvats av någon som blivit kontrollsubjekt först efter förvärvet. Om en svensk medborgare har förvärvat bundna aktier och efter förvärvet blivit utländsk medborgare påverkar detta inte hans rätt att inneha aktierna.
Jag delar i huvudsak utredningens uppfattning att den nya kontrollagstiftningen bör ge möjlighet att kontrollera också fall där en aktieförvärvare efter förvärvet av någon anledning blir kontrollsubjekt. Den lösning som utredningen anvisar kan jag godta. Utredningens förslag bör därför genomföras.
Sammanfattningsvis förordar jag alltså att förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsförbehåll skall vara ogiltiga. Undantagen ifråga om skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen bör tas in också i den nya lagstiftningen. Om någon som genom teckning eller överlåtelse har förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll blir kontrollsubjekt efter förvärvet, så bör det krävas särskilt tillstånd för att han skall
få behålla aktierna. Följs inte reglerna om tillståndstvång e!ler får ägaren
inte tillstånd bör tillståndsmyndigheten ha möjlighet att förelägga ägaren till aktierna att avyttra dem inom viss bestämd tid.
2.7 Tillståndsförfarandet 2.7.1 Tillståndsmyndighet
Enligt gällande ordning ankommer det i princip på regeringen att pröva tillståndsfrågor när det är fråga om företagsförvärv. Vissa typer av ärenden har dock delegerats bl. a: till statens industriverk.
Avgörandet ligger hos regeringen om det berörda företaget sysselsätter mer än 100 arbetstagare. om företaget innehar annan fast egendom än som är behövlig för verksamheten eller om ärendets allmänna vikt annars påkallar regeringens prövning. I sådana fall sänder industriverket med eget utlåtande ärendet till regeringen. Ärendena handläggs där inom industridepartementet.
När det gäller ärenden om tillstånd till förvärv av rörelse eller del av rörelse enligt 1916 års lag får industriverket avgöra ärendet utom när
verket på grund av rörelsens storlek eller ärendets allmänna vikt anser att ärendet i stället bör prövas av regeringen.
Viktigare ärenden om tillstånd att sluta avtal om svenskt handelsbolag eller att ingå i sådana bolag förbehålls regeringen. Övriga ärenden avgörs antingen av länsstyrelsen i det län där verksamheten skall drivas eller av kommerskollegium, om kollegiet samtidigt skall pröva en fråga om näringstillstånd.
Utredningen har föreslagit att tillståndsfrågorna liksom hittills i princip skall avgöras av regeringen. Tillståndsärenden av mindre vikt bör dock kunna delegeras till industriverket. De kriterier som f. n. gäller för fördelningen av ärenden enligt 1916 års lag mellan regeringen och delegationsmyndigheten lämpar sig enligt utredningen också för den nya lagstiftningen.
Jag anser det uppenbart att det i första hand är regeringen som på ett allsidigt sätt kan bedöma alla de aspekter som aktualiseras i tillståndsärenden av det slag som det här är fråga om. Jag anser därför att tillståndsärenden enligt den nya ordningen i princip bör förbehållas regeringen.
Enligt min mening kan man emellertid samtidigt på goda grunder anta att en rad förvärvsärenden enligt den nya lagstiftningen inte kommer att vara av den betydelsen att avgörandet behöver vila på regeringen. Erfarenheterna av den nuvarande kontrollagstiftningen, främst 1916 års lag, tyder på att det bör finnas utrymme för delegering av vissa typer av ärenden.
F.n. genomförs en omorganisation av statens industriverk som bl. a. syftar till att ändra verkets arbetsuppgifter och det torde därför inte vara lämpligt med delegation till industriverket. Enligt min mening är det naturligt att ärenden som är mindre viktiga ur allmän synpunkt anförtros länsstyrelserna, som f. n. handlägger åtskilliga ärenden enligt 1916 års lag.
'Sammanfattningsvis förordar jag alltså att tillståndsprövningen enligt den nya lagstiftningen i princip förbehålls regeringen med möjlighet att delegera avgörandet i ärenden som får anses mindre viktiga ur allmän synpunkt.
2.7.2 Förutsättningar för tillstånd
Även om det ursprungligen inte fanns några uttryckliga riktlinjer för förvärvskontrollen i 1916 års lag var syftet klart, nämligen att hindra utländskt övertagande av viktigare mark- och naturtillgångar.
Genom 1973 års ändringar i 1916 års lag har kriterier för tillståndsgivningen tagits in i lagtexten (se 2§ tredje stycket). Innebörden är att tillståndsmyndigheten vid prövningen av ett ärende om ändring av utlänningsförbehåll kan pröva om det strider mot väsentligt allmänt intresse att det svenska företaget helt eller delvis övergår i utländsk ägo. Medgivande till ändring av bolagsordningen skall sålunda inte lämnas om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt.
I utredningen har kontroli- och förhandlingslinjernas företrädare före-
slagit en bestämmelse om att tillstånd skall meddelas, såvida det inte med
hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.
Företrädarna för likabehandlingslinjen har däremot föreslagit en bestämmelse om att tillstånd skall meddelas, såvida det inte strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Enligt dem bör tillstånd få vägras endast i mycket exceptionella fall.
Remissinstansernas inställning till de olika förslagen har varit splittrad.
När jag har att ta ställning till de grunder för tillståndsgivningen som bör gälla enligt den nya lagstiftningen vill jag betona att min grundinställning
till utländska direkta investeringar här i landet är positiv. Min utgångs-
punkt är att den allmänt liberala politik som hittills gällt för sådana investeringar som det här är fråga om skall tillämpas även i fortsättningen. Kriterierna för tillstånd skall emellertid ge möjlighet att hindra utländska övertaganden i sådana sannolikt sällsynta fall då förvärvet skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska intressen.
Till följd av 1973 års ändringar kan inte endast naturtillgångar utan även andra tillgångar såsom teknik, know-how, dyrbara maskiner, patent och
varumärken skyddas. Att upprätthålla ett sådant skydd är angeläget i synnerhet när det är fråga om företag som på grund av sin storlek eller
produktionsinriktning har särskild betydelse för landets försörjning eller ekonomi i stort. Det kan också finnas skäl att hindra uppköp av svenska företag i en bransch som redan förut har ett mycket starkt inslag av utländskt ägande (se prop. 1973:72 s. 8).
Jag finner det naturligt att i den nya lagen välja den formulering som
sedan år 1973 finns i 1916 års lag, nämligen att tillstånd skall meddelas, om
det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse. Därmed markeras också att syftet med den nya lagstiftningen inte är att tillståndsmyndighe-
terna skall slå in på någon ny väg. Det kan emellertid inte komma i fråga att välja den nu ifrågasatta
formuleringen, om lagstiftningen därmed skulle komma att stå i strid med Sveriges internationella förpliktelser. Det torde också vara hänsynen till dessa förpliktelser som framför alit har lett företrädarna för likabehandlingslinjen i utredningen att förorda en annan och mer restriktiv formulering, dvs. att tillstånd i princip får vägras bara om landets intressen skulle
åsamkas utomordentlig skada.
Jag vill därför här översiktligt gå igenom de internationella för-
pliktelser som är av särskilt intresse i sammanhanget. De viktigaste
följer av Sveriges anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga och
till EFTA-konventionen. Beaktas bör också den inom Europarådet utarbetade s.k. europeiska bosättningskonventionen.
Kapitalliberaliseringsstadgan reglerar bl.a. internationella direktinve-
steringar. Med sådana investeringar avses upprättande eller utvidgning av ett helägt dotter- eller filiaiföretag, förvärv av heta äganderätten till ett bestående företag, deltagande i ett nytt eller bestående företag samt långtidslån på minst fem år.
Stadgan ålägger medlemsstaterna att sinsemellan fortlöpande avskaffa restriktioner för kapitalrörelser i den utsträckning det är nödvändigt för ett effektivt ekonomiskt samarbete. I detta syfte skall varje tillstånd lämnas som behövs för att slutföra eller verkställa bl.a. ingående direktinvesteringar. Medlemsstaterna har dock vissa möjligheter till tillfälliga undantag från liberaliseringsförpliktelserna genom s.k. derogation (artikel 7). I övrigt medges undantag — förutom i fråga om investeringar av rent finansiell karaktär — bara i sådana fall då en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets storlek eller andra omständigheter skulle ha en utomordentligt skadlig verkan på den berörda medlemsstatens intressen (den s.k. andra anmärkningen). .
Av en bilaga till stadgan framgår att Sverige år 1964 i samband med en utvidgning av stadgans förpliktelser gjorde förbehåll beträffande andra ingående direktinvesteringar än långtidslån. Vid detta förbehåll har antecknats att förbehållet gäller endast den aktuella transaktionen och endast i den mån det finns inskränkningar i utlänningars rätt att utöva vissa särskilt angivna aktiviteter eller förvärva eller äga visst slags egendom. Från svensk sida torde man främst ha syftat på bestämmelserna i 1916 års lag.
Innebörden av de svenska åtagandena enligt kapitalliberaliseringsstadgan har prövats i två lagstiftningssammanhang,. nämligen vid 1973 års ändringar av 1916 års lag samt i ett lagstiftningsärende år 1974 som gällde valutalagen (prop. 1974:89 s. 61, FiU 1974:23 samt 2a§ valutalagen i lydelse enligt SFS 1974: 458).
I 1973 års lagstiftningesärende framhölls vid riksdagsbehandlingen att Sveriges åtaganden enligt stadgan inte hindrade den föreslagna kontrollen av ingående direktinvesteringar (NU 1973: 57). Denna bedömning föranledde aldrig någon erinran från OECD eller de övriga medlemsländerna.
Under scnare år har frågan om kapitalliberaliseringsstadgans innehåll och räckvidd fått förnyad aktualitet. Inom OECD har nyligen avslutats en utredning om stadgans tillämpningsområde i fråga om de ingående direktinvesteringarna. Ett fortsatt arbete har ansetts behövligt i syfte att genom preciseringar om möjligt få fram en gemensam linje. Det skall bl. a. klargöras vilka åtgärder av medlemsländerna i form av lagstiftning eller praxis som får anses kräva reservationer eller derogationer.
Under det angivna arbetets bedrivande har man i OECD från svensk sida ansett att 1964 års svenska reservation skall dras tillbaka. Som grund härför har i huvudsak anförts att frågor som rör rätten att etablera sig faller utanför stadgan. Detta skulle innebära att bl.a. 1916 och 1968 års lagar faller utanför stadgans tillämpningsområde och att någon reservation för denna lagstiftning alltså inte är behövlig. I fråga om 1916 års lag har
dessutom betonats att lagen bör kunna ändras utan att Sverige därigenom kommer i konflikt med Niberaliseringsförpliktelserna under förutsättning att lagens allmänna inriktning behålls.
Mot bakgrund av det anförda anser jag att Sveriges åtaganden enligt kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrar en bestämmelse om att tillstånd till ingående direktinvesteringar kan vägras, om investeringen strider mot ett väsentligt allmänt intresse.
I fråga om den nya lagstiftningens förenlighet med EFTA-konventionen vill jag framhålla följande.
I konventionens etableringsartikel (16) erkänner medlemsstaterna att restriktioner i fråga om etablering och drift av ekonomiska företag inom deras områden av andra medlemsstaters rättssubjekt inte bör tillämpas på sådant sätt att dessa rättssubjekt behandlas mindre gynnsamt än vederbörande medlemsstaters egna rättssubjekt och detta går ut över fördelarna med undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna (moment 1). Om en stat inför nya restriktioner får de inte tillämpas på sådant sätt att detta strider mot nyssnämnda princip (moment 2).
Vid tillkomsten av EFTA-konventionen enade man sig om vissa tilllämpnings- och tolkningsregler som bl.a. berör artikel 16. Sålunda förutsattes (punkt 9) att restriktioner som — vare sig de formellt synes ge nationell behandling eller inte — fåktiskt leder till en mindre gynnsam behandling än den som medlemsstatens egna rättssubjekt utsätts för, omfattas av etableringsartikeln.
Varken punkten 9 eller etableringsartikeln ansågs emellertid hindra (punkt 8) en medlemsstat att utöva kontroll över tillträdet till dess kapitalmarknad, investeringar i existerande inhemska företag eller äganderätten till naturtillgångar.
Vid de förhandlingar som föregick bildandet av frihandelssammanslutningen fäste man från svensk sida stort avseende vid frågan om etableringsrätten. Det hängde samman med den gällande lagstiftningens inskränkningar i utlänningars rätt att här driva näring, etablera företag, fullgöra vissa funktioner inom företag samt förvärva fast egendom och . vissa slag av naturtillgångar. I propositionen (prop. 1960:25) angående Sveriges tillträde till konventionen uttalades att de svenska restriktionerna på detta område inte kunde anses vara betydande. I stor utsträckning var de så utformade att praxis i tillämpningen och prövning av dispensfrågor var avgörande. Eftersom gällande praxis som regel var liberal, syntes några mera besvärande hinder för utlänningars möjligheter att driva ckonomisk verksamhet i Sverige inte föreligga. I propositionen underströks vidare att det inte förelåg något hinder enligt konventionen att bibehålla den kontroll över utlänningars förvärv av fast egendom och vissa naturtillgångar som koncessionsförfarandet enligt 1916 års lag innebar. Vid tillståndsgivningen enligt lagen fick emellertid i förekommande fall konven-
tionens bestämmelser om nationell likabehandling beaktas. En anpassning till konventionens föreskrifter torde enligt departementschefen, såvitt då kunde bedömas, inte medföra någon fara för att naturtillgångar skulle övergå i utländsk ägo i någon omfattning av betydelse.
Frågan om svensk koncessionslagstiftnings förhållande till EFTA-konventionen berördes vid tillkomsten av lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Av förarbetena till lagen framgår (se prop. 1968: 98 s. 120) att konventionens etableringsregler ansågs kunna tillgodoses vid tillämpningen av den nya lagen. I det sammanhanget hänvisades till vad som uttalats redan i 1960 års proposition om Sveriges tillträde till konventionen.
Mot bakgrund av det anförda har jag övertygats om att en ny lagstiftning av det innehåll som jag nyss har diskuterat kan genomföras utan hinder av konventionens etableringsregler.
Vad slutligen gäller den europeiska bosättningskonventionen åläggs Sverige att i princip likställa andra konventionsstaters medborgare med landets egna i fråga om rätten att förvärva egendom och driva näringsverksamhet. Det finns emellertid inte något absolut hinder för att vägra tillstånd till utländska direktinvesteringar. Restriktioner kan införas av säkerhetsoch försvarsskäl (art. 5). De kan också motiveras av tungt vägande ekonomiska och sociala skäl (art. 6).
Enligt min mening torde man också när det gäller bosättningskonventionen kunna acceptera att den nya kontrollagstiftningen utformas på det sätt som jag tidigare har diskuterat.
Sammanfattningsvis anser jag att de av mig förordade grunderna för tillståndsprövningen är förenliga med Sveriges internationella åtaganden och förpliktelser. Det finns alltså inte någon anledning att av hänsyn till dessa förpliktelser välja en formulering av det slag som likabehandlingslinjens företrädare har ställt sig bakom. Allmänt sett anser jag också att en sådan formulering skulle ge alltför små möjligheter att vägra tillstånd. Jag förordar därför att den centrala tillståndsbestämmelsen får det innehållet att tillstånd till den ifrågavarande åtgärden skall meddelas, om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse.
2.7.3 Föreskrifter i samband med tillstånd
Möjligheten att meddela föreskrifter i samband med tillstånd är inte reglerad i 1916 års lag. I praktiken har det emellertid efter år 1973 förekommit att överlåtare och förvärvare har gjort vissa utfästelser eller åtaganden som åtminstone delvis har utgjort en förutsättning för ett tillstånd.
Utredningen har ansett att möjligheten att ställa upp villkor vid företagsförvärv bör lagfästas. Företrädarna för kontrollinjen har härvid knutit an till det föreslagna systemet med verksamhetskontroll på så sätt att verksamhetstillstånd skall kunna förenas med de villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänna intressen.
Prop. 1981/82:135 = 49
Företrädarna för förhandlings- och likabehandlingslinjerna har valt en ordning som innebär att tillståndsmyndigheten kan förena själva förvärvs-
tillståndet med sådana villkor eller föreskrifter som behövs för att hindra
att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet.
Remissinstansernas inställning till de olika förslagen om föreskrifter har i allmänhet varit negativ.
För egen del känner jag av olika skäl tveksamhet inför tanken på att ett förvärvstillstånd skulle kunna förenas med föreskrifter för den framtida
verksamheten vid det företag som förvärvet avser. En sådan ordning skulle lätt kunna utvecklas till någon form av verksamhetskontroll. något som jag tidigare har ställt mig avvisande till (se avsnitt 2.2). En möjlighet
till föreskrifter skulle på samma sätt som en regelrätt verksamhetskontroll
innebära en särbehandling av de utlandsdominerade företagen jämfört med
de rent svenska.
Jag har på grund av det anförda kommit till den slutsatsen att ett förvärvstillstånd inte bör kunna förenas med föreskrifter. Jag har tidigare utvecklat vilka intressen som enligt min mening bör skyddas genom kravet på förvärvstillstånd. Innebörden av den föreslagna
prövningen är liksom f. n. att tillstånd skall vägras om det skulle strida mot
något väsentligt allmänt intresse. Även om ett tillstånd inte kan förenas
med föreskrifter är det uppenbart att utfästelser från de inblandade företa-
gen kan få betydelse vid tillståndsprövningen. Frivilliga utfästelser av
detta slag förekommer ibland enligt nuvarande praxis. Sådana åtaganden kan undantagsvis möjliggöra bifall till en ansökan som annars skulle av-
slås. I sådana fall är det naturligt att åtagandena tas upp i tillståndsbeslutet.
På grund av det sagda förordar jag att det i den nya lagstiftningen förs in en regel om att tillståndsmyndigheten i beslut om förvärvstillstånd skall
ange sådana åtaganden som förvärvaren eller, vid aktie- eller andelsför-
värv, det bolag som avses med förvärvet har gjort i förvärvsärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.
2.8 Förvärv av fast egendom m. m.
Vid tillkomsten av 1916 års lag var det grundläggande syftet med lagstift-
ningen att bevara Sveriges naturtillgångar i inhemsk ägo (se prop. 1916: 137
s. 126). Enligt min mening finns det fortfarande ett skyddsbehov när det: gäller fast egendom och gruvrättigheter. :
Utredningens förslag i denna del, som är enhälligt, innebär att bestämmelserna om fast egendom m. m. i 1916 års lag förs över till en ny lag utan några nämnvärda ändringar i sak. Förslaget har i huvudsak lämnats utan erinran av remissinstanserna och även jag anser att det bör ligga till grund för lagstiftning. Som grundläggande princip bör alltså gälla att kontrollsub-
jekt inte utan tillstånd får förvärva fast egendom här i landet. Kretsen av
4 Riksdagen 1981182.1 saml. Nr 135
kontrollsubjekt bör härvid vara densamma som enligt bestämmelserna om
företagsförvärv (se avsnitt 2.3.3). Även förutsättningarna för tillstånd bör i
stor utsträckning bygga på de principer som jag har förordat för företags-
förvärvens del. även om det behövs en del speciella regler beträffande fastighetsförvärven. Jag återkommer till dessa regler i specialmotiveringen.
Vad sedan beträffar frågan om vilken myndighet som skall pröva ären-
den om tillstånd till fastighetsförvärv gäller f.n. att det i princip är regeringen som är tillståndsmyndighet. Prövningen har emellertid i viss ut-
sträckning delegerats till länsstyrelserna. Delegationen har härvid utformats så att länsstyrelserna under vissa bestämda förutsättningar kan bifalla
en ansökan om förvärvstillstånd. Däremot får länsstyrelsen i princip inte avslå en ansökan utan ärendet skall i sådant fall överlämnas till regeringen (se 18 i 1916 års lag). Ett undantag gäller när det är fråga om förvärv av
- fritidsfastigheter (se prop. 1975:65 och LU 1975: 27). Länsstyrelsen får i dessa fall även avslå ansökningar om förvärvstillstånd (se i fråga om
lagstiftningens innebörd Svensk Juristtidning 1975 s. 660 samt 1976 s. 395). Gällande ordning avviker från vad som numera är normalt vid delegering. Den speciella regleringen i fråga om fritidsfastigheter har också lett
till osäkerhet om lagstiftningens innebörd.
Det anförda har lett mig till den slutsatsen att regeringen bör ges engenerell rätt att delegera beslutanderätten. Det är naturligt att regeringen förbehåller sig prövningsrätten av sådana ärenden som är särskilt betydelsefulla ur allmän synunkt. I den mån delegering sker till länsstyrelserna bör dessa dock ha rätt att avgöra ärendena i både positiv och negativ riktning.
En sådan ordning har också den fördelen att förutsättningarna för tillstånd kan utformas på ett enklare sätt och ges giltighet både för regeringen och
länsstyrelserna. . .
Jag förordar alltså en lagregel som innebär att frågor om förvärvstillstånd skall prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
2.9 Ikraftträdande m. m.
Den nya lagstiftningen bör träda i kraft snarast möjligt. Jag förordar att
ikraftträdandet sker den 1 januari 1983. Vissa övergångsbestämmelser bör tas upp i en särskild promulgations-
lag.
3¶Upprättade lagförslag
I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till
1. lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.,
2. lag om utländska förvärv av fast egendom m. m..
3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.,
4, lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag,
5. lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.,
6. lag om ändring i kreditupplysningsltagen (1973: 1173),
7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),
8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse,
9. lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m.,
10. lag om ändring i förköpslagen (1967:868), 11. lag om ändring i gruvlagen (1974: 342),
12. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m., . |
13. lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m.,
14. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979: 230).
Det under 5 angivna förslaget har upprättats i samråd med chefen för handelsdepartementet, förslagen under 7 och 8 i samråd med chefen för ekonomidepartementet, förslagen under 9, 11 och 13 i samråd med chefen för industridepartementet och förslaget under 14 i samråd med chefen för jordbruksdepartementet. |
Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4. '
4 Specialmotivering
4.1 Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Lagen innehåller i sakligt hänseende en del nyheter i förhållande till 1916 års lag. Viktigast är den direkta förvärvsprövningen i fråga om aktier (se 7§). Bestämmelserna i 1968 års lag har däremot förts över till den nya lagen utan någon nämnvärd ändring i sak.
! Bilagan har uteslutits här. Förslagen är likalydande med dem som är fogade till propositionen utom såtillvida att en ny 8 § har tillkommit i förslaget till lag om införande av lagen (1982: 000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.
'n [RS
Lagen har delats in i olika avsnitt som skiljs åt genom underrubriker. Under rubriken inledande bestämmelser anges lagens allmänna innehåll (1§) och vissa undantag från lagens tillämpningsområde (28). Följande avsnitt innehåller bestämmelser om kontrollsubjekt (3 §), utlänningsförbehåll (4 och 5 §§), ändring av utlänningsförbehåll (6 §), förvärvstillstånd (7— 11 83), tillstånd att sluta avtal om handelsbolag (12 §) och förvärv av aktier i
strid mot utlänningsförbehåll (13 och 14§§). I avsnittet om tillståndspröv-
ning (15—18§§) behandlas bl. a. frågor om tillståndsmyndighet och förut-
sättningar för tillstånd. Lagen avslutas med bestämmelser om ansvar m. m.
(19 och 2088), överklagande (21 §) och tystnadsplikt (22 §). Bestämmelser
om ikraftträdande m. m. finns i en särskild promulgationslag (se avsnitt 4.3). Utredningens betänkande innehåller tre olika förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket, nämligen kontrollinjens (se betänkandet s. 69 och 601), likabehandlingslinjens (se betänkandet s. 76 och
622) och förhandlingslinjens (se betänkandet s. 80 och 626). I den mån jämförelser görs med dessa lagförslag anges de endast med beteckningen
för resp. linje. På skäl som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) inne- .
håller förevarande lag inte några bestämmelser om verksamhetskontroll
för utlandsägda företag och inte heller några bestämmelser om utländska nyetableringar här i landet, bortsett från den i 12§ angivna begränsningen i
rätten att sluta avtal om svenskt handelsbolag.
Inledande bestämmelser 1 8 Denna lag innehåller bestämmelser om begränsningar i rätten för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet. Genom lagen begränsas också rätten att sluta avtal om handelsbolag. |
I paragrafen anges ramen för den i lagen reglerade kontrollen av utländska företagsetableringar här i landet. Som framgår av lagtexten avser kontrollen inte bara utländska rättssubjekt utan även vissa svenska rättssubjekt (se 3 §).
2 & Denna lag tillämpas inte på svenska bank- eller försäkringsaktiebolag eller på aktierna i sådana bolag.
(Jfr 3§ i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens
förslag.)
Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt
2.3.1), knyter an till vad som gäller enligt 18 § andra stycket a i 1916 års lag.
Svenska bank- och försäkringsaktiebolag tas helt undan från lagens tilllämpningsområde. Undantaget innebär dels att dessa bolag aldrig är kon-
trollsubjekt, dels att aktierna i sådana bolag inte omfattas av reglerna om
förvärvstillstånd.
Enligt lagen (1955: 183) om bankrörelse får sådan rörelse drivas endast av bankaktiebolag som har fått tillstånd av regeringen till detta (oktroj).
Bankerna står under tillsyn av bankinspektionen. Stiftare, styrelseledamöter, firmatecknare och revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta här i landet. Aktierna i bankaktiebolag får förvärvas endast av svenska medborgare eller av svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsub-
jekt enligt 1916 års lag eller av andra svenska samfälligheter eller stiftelser.
1 18§ lagen om bankrörelse har gjorts en följdändring till förevarande lag i fråga om kontrollsubjekt (se avsnitt 4.8). Banklagstiftningen ses f.n. över av banklagsutredningen (Fi 1976: 04).
Enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse får sådan rörelse drivas
endast av försäkringsaktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag som har fått tillstånd av regeringen till detta (koncession). Bolagen står under tillsyn av försäkringsinspektionen. Stiftare, styrelseledamöter, firmatecknare och revisorer i försäkringsaktiebolag skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Däremot finns det inte något förbud för utländska
rättssubjekt att förvärva aktier i svenska försäkringsaktiebolag. Frågan om
införande av ett sådant förbud övervägs emellertid av försäkringsverksamhetskommittén (E 1979: 01; se 1980 års kommittéberättelse del 11 s. 189).
I en den 21 januari 1982 beslutad lagrådsremiss föreslås en ny lag om försäkringsrörelse som den 1 januari 1983 skall ersätta den nu gällande . lagen. Den nya lagen innebär inte några ändringar i de hänseenden som nu
har berörts, annat än såtillvida att vissa dispensmöjligheter föreslås när det
gäller kravet på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.
Kontrollsubjekt
3 & Kontrollsubjekt enligt denna lag är I. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,
2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordning-
en, .
3. svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt,
4. svenska stiftelser.
5. svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av lagen
(1951: 308) om ekonomiska föreningar, bostadsrättslagen (1971: 479), lagen (1975:417) om sambruksföreningar eller äldre lagstiftning, som motsvarar
lagen om ekonomiska föreningar eller bostadsrättslagen. Första stycket 5 gäller inte a) föreningar — utom sambruksföreningar — som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att
anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna,
avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna.
b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är kontrollsubjekt.
Genom särskilt tillstånd kan medges att en svensk stiftelse eller en svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana till-
stånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om
förutsättningar för tillstånd inte längre föreligger.
(fr 18 i kontrollinjens, Hikabehandlingslinjens och förhandlingslinjens
förslag.)
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3). I första stycket anges i fem punkter vilka rättssubjekt som skall vara kontrollsubjekt enligt den nya lagen. I förhållande till 1916 års lag (se 1, 2
och 18§§) utökas kretsen av kontrollsubjekt med svenska stiftelser och
svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ändamål att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna. Första punkten motsvarar 1§ första och andra styckena i 1916 års lag. Med andra utländska rättssubjekt än utländska medborgare avses främst
juridiska personer som är bildade enligt lagen i en främmande stat men också främmande stater, myndigheter i sådana stater och internationella organisationer.
Andra punkten motsvarar 2§ andra stycket i 1916 års lag. Undantag görs
för de svenska aktiebolag som har utlänningsförbehåll. Med utlänningsförbehåll avses sådana förbehåll som uppfyller förutsättningarna i 4§ första stycket förevarande lag eller som har likställts med ett sådant förbehåll vid
särskild prövning enligt 4§ andra stycket förevarande lag. Av 5§ i promul-
gationslagen (se avsnitt 4.3) framgår emellertid att även vissa äldre förbe-
håll skall godtas.
Enligt 3 kap. 4§ aktiebolagslagen skall aktier ställas till viss man. Som framgår av 9§ lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen kan det emellertid fortfarande finnas äldre aktiebolag med aktiebrev ställda till innehavaren. Det är fråga om ett fåtal bolag som med stöd av äldre lagstiftning har fått tillstånd att ge ut innehavaraktier. Enligt 2§ första stycket i 1916 års lag är sådana aktiebolag alltid kontrollsubjekt.
De nu åsyftade aktiebolagen bör vara kontrollsubjekt även enligt den
nya lagen. I utredningens betänkande föreslås en särskild övergångsbestämmelse härom (punkt 4 i de olika linjernas förslag). Enligt min mening behövs det emellertid inte någon särskild bestämmelse för att ifrågavarande aktiebolag skall bli kontrollsubjekt. Eftersom de inte kan ta in ett
utlänningsförbehåll i bolagsordningen följer det redan av huvudregeln i
förevarande punkt att de är kontrollsubjekt. . Tredje punkten motsvarar 2§ första stycket i 1916 års lag i vad avser handelsbolag. Vad som avses med handelsbolag framgår av 1 kap. I och 2§§ lagen (1980: 1102) om handelsbolag och enkla bolag. Som handelsbo-
lag räknas alltså även kommanditbolag.
Det torde i allmänhet inte vara förenat med några svårigheter att ta reda
på om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt. Om någon av bolags-
männen är ett handelsbolag, får undersökas om det handelsbolaget i sin tur har en bolagsman som är kontrollsubjekt.
Det bör observeras att bestämmelserna i 1916 års lag om utlänningsförbehåll (2§ andra stycket) omfattar endast svenska handelsbolag med en
utländsk bolagsman till skillnad från bestämmelserna om tillståndsplikt för
förvärv av fast egendom (2§ första stycket) som — liksom förevarande punkt — omfattar svenska handelsbolag vari kontrollsubjekt är bolagsman. Jag återkommer till denna skillnad vid 438 i förevarande lag.
Fjärde punkten saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens
betänkande. Jag hänvisar till vad som anförts i den allmänna motiveringen
(avsnitt 2.3.3) om svenska stiftelser som kontrollsubjekt. Vad som avses
med stiftelse framgår av 1§ lagen (1929: 116) om tillsyn över stiftelser. Femte punkten motsvarar 28 första stycket i 1916 års lag i vad avser ekonomiska föreningar. Till begreppet ekonomisk förening i vidsträckt mening kan hänföras i
huvudsak tre slag av föreningar. För det första avses härmed föreningar vars verksamhet regleras enbart av lagen (1951: 308) om ekonomiska för-
eningar. För det andra avses sådana föreningar för vilka bestämmelserna i
1951 års föreningslag kompletteras av speciallagstiftning, nämligen bo-
stadsrättsföreningar enligt bostadsrättslagen (1971:479), jordbrukskassor.
centralkassor för jordbrukskredit och riksorganisationen enligt lagen
(1956: 216) om jordbrukskasserörelsen samt sambruksföreningar enligt la-
gen (1975: 417) om sambruksföreningar. Föt det tredje finns föreningar för vilka endast ett begränsat antal av bestämmelserna i 1951 års förenings-
lag gäller. Så är fallet med understödsföreningar enligt lagen (1972: 262)
om understödsföreningar och erkända arbetslöshetskassor enligt lagen
(1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring.
Av intresse i förevarande sammanhang är endast sådana svenska ekonomiska föreningar som kan hänföras till de två första kategorierna. Detta
överensstämmer också i huvudsak med undantagen i 18§ i 1916 års lag samt med de förslag som lagts fram i utredningens betänkande. Föreningar som regleras av lagen om jordbrukskasserörelsen är emellertid inte kon-
trollsubjekt enligt 1916 års lag (se prop. 1956: 122 s. 46 och 96) och bör inte heiler vara det enligt förevarande lag.
I förevarande punkt görs en uppräkning av de lagar som avses. Uppräkningen omfattar även äldre lagstiftning som motsvarar 1951 års föreningslag och 1971 års bostadsrättslag. Genom lagtextens formulering utesluts
sambruksföreningar enligt den upphävda lagen (1948:218) om sambruks-
föreningar. Detta överensstämmer med gällande rätt (se övergångsbestämmelserna till SFS 1975:418) och vad som föreslagits i utredningens betän-
kande (se övergångsbestämmelserna i punkt 8.i kontrollinjens förslag samt
punkt 6 i likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag).
Sambruksföreningar enligt 1975 års lag är däremot kontrollsubjekt och
liksom enligt gällande rätt gäller inte några undantag för dessa föreningar (se 18§ andra stycket b i 1916 års lag samt andra stycket a i förevarande paragraf).
Undantagen i andra stycket i förevarande paragraf motsvarar vad som gäller enligt 188 andra stycket i 1916 års lag i fråga om ekonomiska
föreningar med ett undantag.
Enligt 1916 års lag görs undantag för föreningar som har till huvudsakligt
ändamål att främja medlemmarnas intressen genom att bereda bostäder åt
medlemmarna. Härigenom undantas alltså bostadsrättsföreningar.
Utredningen har emellertid föreslagit att detta undantag skall begränsas såvitt gäller fritidsbostäder. Syftet med den föreslagna begränsningen är
att hindra försök att genom upplåtelse av bostadsrätt kringgå de restriktiva regler om meddelande av tillstånd för utländska medborgare att förvärva fritidsfastigheter i Sverige som infördes år 1975 (se följande avsnitt 4.2 vid
1 kap. 10§ i förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.).
Utredningens förslag innebär således att bostadsrättsföreningar som har
till huvudsakligt syfte att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna skall bli kontrollsubjekt. Remissinstanserna har inte haft något att erinra mot utredningens förslag
på denna punkt. Även jag ansluter mig till förslaget. Det ifrågavarande
undantaget från reglerna om kontrollsubjekt har alltså begränsats så att det
endast gäller föreningar som har till huvudsakligt syfte att bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna, Jag återkommer till föreva- rande undantag vid behandlingen av förvärvskontrollen för fast egendom
m. m. (se i avsnitt 4.2 vid I kap. 18). | Tredje stycket, som saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens
betänkande, har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).
För bifall till en ansökan enligt förevarande bestämmelse bör krävas att
stiftelsen eller föreningen genom innehållet i stadgarna eller på annat sätt
kan dokumentera att tillräckliga garantier finns för att något utländskt inflytande inte kan uppkomma i stiftelsen eller föreningen. Om förutsättningarna för ett tillstånd senare ändras, exempelvis genom att stadgarna
ändras, kan tillståndet återkallas.
Utlänningsförbehåll
4 8 Med utlänningsförbehåll avses i denna lag ett i bolagsordningen för
ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom
teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i
bolaget, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än fyrtio procent av hela
aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier
i bolaget. Med utlänningsförbehåll avses också förbehåll enligt vilket
strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.
Genom särskilt tillstånd kan medges att även andra förbehåll än som anges i första stycket skall anses som utlänningsförbehåll enligt denna lag.
(fr 18 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.) . |
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.2).
Första stycket, som innehåller en definition av begreppet utlänningsförbehåll, motsvarar 2§ andra stycket i 1916 års lag. Definitionen skall ses
mot bakgrund av bestämmelserna i 3 kap. 2 § och 17 kap. 1 § aktiebolagsla-
gen om tillåtna inskränkningar i aktiers fria överlåtbarhet.
Förevarande bestämmelse innebär ingen ändring av nuvarande gränsvärden för de fria aktiernas andelar av röstetal och aktiekapital. Liksom f.n. begränsas endast förvärv genom teckning eller överlåtelse. Förvärv
genom bodelning, arv eller testamente står därför inte i strid med ett utlänningsförbehåll. Utformningen av utlänningsförbehåll påverkas givetvis av att svenska
stiftelser är kontrollsubjekt enligt den nya lagen. Ett utlänningsförbehåll som införs efter den nya lagens ikraftträdande måste därför även avse svenska stiftelser. Som jag har anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt
2.3.3) bör däremot äldre förbehåll kunna godtas även om förbehållet inte
omfattar svenska stiftelser. I 5§ i promulgationslagen (se avsnitt 4.3) finns
en bestämmelse av denna innebörd.
Som jag har berört vid 3§ första stycket 3 förevarande lag föreligger en
viss skillnad även i fråga om handelsbolag. Enligt 2§ andra stycket i 1916
års lag är ett svenskt handelsbolag kontrollsubjekt om det finns en utländsk bolagsman i bolaget. I förevarande paragraf knyts an till definitionen av kontrollsubjekt i 3§ första stycket. Detta innebär för handelsbolagens del att ett sådant bolag är kontrollsubjekt om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt, alltså exempelvis ett svenskt aktiebolag utan utlänningsförbehåll (se härom prop. 1973: 72 s. 11).
Andra stycket saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag hänvisar till vad
som har anförts om s.k. likställda förbehåll i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.2).
Som en allmän förutsättning för tillstånd enligt andra stycket bör gälla att förbehållet har tagits in i bolagsordningen och att syftet med förbehållet
är att hindra att bolaget domineras av utländska intressen. En viktig
förutsättning för tillstånd är alltså att förbehållet anger inskränkningar i möjligheterna för kontrollsubjekt att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget. Vilka gränser för de fria aktiernas andel av röstetal
och aktiekapital som därvid kan godtas får avgöras från fall till fall. Vid
prövningen får en samlad bedömning göras av om förbehållet kan anses
säkra att utländska intressen inte kan skaffa sig en dominerande ställning i
bolaget. För tillstånd torde i allmänhet få krävas att röstetalet för de fria aktierna är mindre än. tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Ett tillstånd enligt förevarande bestämmelse innebär på samma sätt som
ett utlänningsförbehåll enligt första stycket att aktiebolaget inte längre är kontrollsubjekt.
Även i fråga om ett likställt förbehåll gäller att det inte får ändras utan tillstånd (se vid 6 §).
5 & Utlänningsförbehålt utgör inte hinder för förvärv av aktier till en :
aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan
fond.
(Jfr 1§ sista stycket i kontroliinjens, Iikapehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen har motsvarigheter i 2 § andra stycket och 188 första stycket i 1916 års lag (se härom prop. 1974: 128, NU 57, rskr 388, SFS 1974: 932).
En följdändring till förevarande lag görs i 4§ aktiefondslagen (se avsnitt 4.7).
Ändring av utlänningsförbehåll 6 & Utlänningsförbehåll får inte ändras utan tillstånd.
(Jfr 4§ i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen motsvarar 28 tredje stycket första meningen i 1916 års lag.
Av definitionen av utlänningsförbehåll i 4§ första stycket följer bl. a. att ändringsförbudet i förevarande paragraf gäller också i fråga om förbehåll som innehåller strängare föreskrifter än de gränser som anges för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital (jfr om tidigare praxis i detta avseende prop. 1967: 121 s. 20). Ändringsförbudet gäller också likställda förbehåll enligt 48 andra stycket samt sådana äldre förbehåll som fortfarande godtas (se 5§ i promulgationslagen). Förbehåll som har avfattats i överensstämmelse med 2§ andra stycket i 1916 års lag i lydelse före den 1 juli 1934 (s.k. ofullständiga förbehåll) är däremot inte förbehåll i den nya lagens mening och omfattas därför inte heller av ifrågavarande ändringsförbud.
Att registrering av ett beslut om ändring av utlänningsförbehåll skall vägras av patentverket om tillstånd inte föreligger enligt förevarande paragraf följer av 18 kap. 4§ aktiebolagslagen.
Förvärvstillstånd 7 & Kontrollsubjekt får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva
I. så många aktier i svenska aktiebolag att genom förvärvet förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio eller femtio procent,
2. andelar i svenska handelsbolag.
3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs här i landet elter delar av sådana rörelser.
(Jfr 15§ första stycket i kontrollinjens förslag, 9§ första stycket i likabehandlingslinjens förslag och 13§ första stycket i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1— 2.4.4).
I tre punkter behandlas frågorna om tillstånd för att förvärva aktier i svenska aktiebolag (punkt 1), andelar i svenska handelsbolag (punkt 2) eller rörelser som drivs här i landet (punkt 3).
Vissa gemensamma undantag från tillståndsplikten anges i 98.
Punkten I, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt
2.4.2), saknar motsvarighet i 1916 års lag.
Tillståndskravet gäller oberoende av om det bolag vars aktier skall förvärvas har ett utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Skyddet enligt
förevarande bestämmelse avser alltså alla svenska aktiebolag. Det bör observeras att frågan om förvärv av aktier som är bundna till följd av ett utlänningsförbehåll inte regleras här utan i 13 och 1488. Det finns emellertid ingenting som hindrar att en ansökan enligt 6 § om tillstånd att ta bort utlänningsförbehållet prövas samtidigt med en ansökan enligt
förevarande bestämmelse om att förvärva aktier i bolaget. I allmänhet -
torde det vara en fördel om prövningen sker samtidigt.
En förutsättning för att tillståndsplikten skall inträda är att någon av de angivna kontrollgränserna överskrids. Vissa kompletterande regler om sammanräkning av förvärvarens aktier med aktier som tillhör andra finns i
88. | | Vid beräkning av om någon kontrollgräns överskrids är inte den förvär-
vade aktiepostens storlek i och för sig avgörande. Avgörande är i stället
om förvärvet av aktieposten ensamt eller tillsammans med de aktier för-
värvaren redan tidigare har i bolaget medför. att någon av de angivna
gränserna överskrids.
För belysning av de ifrågavarande bestämmelsernas närmare -innebörd kan ges följande exempel under den allmänna förutsättningen att aktierna har lika röstvärde. Om en förvärvare äger aktier som motsvarar åtta
procent av bolagets aktiekapital så inträder tillståndsplikten om det nya
förvärvet uppgår till mer än två procent. Skulle förvärvarens aktieinnehav däremot redan uppgå till 21 procent av bolagets aktiekapital så inträder tillståndsplikten först om han vill förvärva en ny aktiepost som uppgår till mer än 19 procent av aktiekapitalet. Har förvärvaren å andra sidan redan mer än 50 procent av aktiekapitalet i bolaget utgör förevarande bestämmelse inte något hinder för hans förvärv av ytterligare aktier i bolaget. Går aktiemajoriteten förlorad måste förvärvaren på nytt söka tillstånd, om han genom nya aktieförvärv passerar någon av de angivna kontrollgränserna.
Om en förvärvare har exempelvis åtta procent av aktiekapitalet i ett bolag och i olika delposter förvärvar exempelvis ytterligare tre och fyra
procent av bolagets aktiekapital, så inträder i princip tillståndsplikten vid
det första förvärvet om tre procent. Det torde ligga i sakens natur att innan
tillstånd har meddelats för ett tillståndspliktigt förvärv så kan ett senare
förvärv vara svävande i den meningen att för förvärvet gäller en latent tillståndsplikt enligt förevarande lag. Om i det angivna exemplet tillstånd vägras till det första förvärvet kommer även det förvärv som avser fyra
procent av aktiekapitalet att bli ogiltigt om tillstånd inte har sökts (se 118). Tillståndsplikten gäller inte vid förvärv av konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev med optionsrätt till nyteckning av aktier. Detta är i och för sig
naturligt, eftersom innehavaren av sådana skuldebrev i princip inte kan utöva något inflytande över företaget. När skuldebreven byts mot aktier uppkommer emellertid ett förvärv som omfattas av förevarande bestäm-
melse, om förvärvaren är kontrollsubjekt och någon kontrollgräns pas-
seras. En utbytesrätt eller optionsrätt som har förvärvats före ikraftträdandet
av förevarande lag kan utnyttjas utan hinder av förevarande bestämmelse (se 7§ i promulgationslagen).
Punkten 2,: som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.3), motsvarar 1§ första stycket och 2§ i 1968 års lag i vad avser rätten att inträda i ett handelsbolag. Någon avgränsning i förhållande till det inflytande som andelsförvärvet
kan antas medföra i bolaget har inte gjorts. Tillståndsplikt inträder alltså även vid exempelvis förvärv av enstaka kommanditlotter i kommanditbolag med ett stort antal kommanditlotter.
Av 188 i förevarande lag framgår att vissa särskilda förutsättningar skall vara uppfyllda om förvärvstillstånd skall kunna meddelas.
Punkten 3, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.4), motsvarar 5 a § i 1916 års lag.
I förhållande till 1916 års lag har den ändringen gjorts att tillståndsplikt
inträder oberoende av om förvärvet sker från någon som är kontrollsubjekt. Enligt den nuvarande ordningen inträder: tillståndsplikt endast om säljaren eller upplåtaren inte är kontrollsubjekt.
Någon ändring av de i 1916 års lag använda begreppen rörelse eller del av rörelse görs inte (se prop. 1973:72 s. 10).
Med förvärv att nyttjanderätt till en rörelse avses dels att ett kontrollsubjekt själv sluter ett avtal om upplåtelse av nyttjanderätten, dels att kontrollsubjektet övertar en redan upplåten nyttjanderätt.
Om det som ett led i ett rörelseförvärv ingår även ett förvärv av fast egendom, skall förvärvet prövas både enligt förevarande lag och enligt den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m. Enligt min mening
behövs det inte några särskilda lagbestämmelser för att få till stånd den samordning som kan vara önskvärd. Jag återkommer till denna fråga vid behandlingen av 10§ i förevarande lag.
8 3 Vid beräkning av antal aktier enligt 78 skall varje aktie räknas med som tillhör
. ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,
> ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande,
om förvärvaren är utländsk medborgare,
3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.
(Jfr 15§ andra stycket i kontrollinjens förslag, 9§ andra stycket i likabe-
handlingslinjens förslag och 13§ andra stycket i förhandlingslinjens för-
slag.)
Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2).
I tre punkter ges bestämmelser om sammanräkning av aktier när det
gäller att avgöra om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt enligt 7 §1. Avsikten med förevarande paragraf är att hindra att den nya lagstiftningen
kringgås genom att aktier sprids till förvärvaren närstående fysiska och
juridiska personer.
Punkten I anger att sammanräkning skall ske inom en koncern.
Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, som överens-
stämmer med den som används i 3 § i förslaget till ny anställningsskyddslag
(se prop. 1981/82: 71 s. 115).
En koncern föreligger alltså oberoende av om moderföretaget är ett aktiebolag (se I kap. 2§ aktiebolagslagen), en ekonomisk förening (se la$
lagen om ekonomiska föreningar) eller ett handelsbolag (se I kap. 18
lagen, 1980: 1103, om årsredovisning m. m. i vissa företag). Även andra
typer av moderföretag är tänkbara i förevarande fall.
Koncernbestämmelserna i den associationsrättsliga lagstiftningen avser
genomgående enbart koncerner där moderföretaget är svenskt (se prop.
1979/80: 143 s. 149). Förevarande bestämmelse avser emellertid även ut-
ländska koncerner. Detta innebär dels att svenska dotterföretag kan ingå i
en utländsk koncern, dels att ett koncernförhållande kan föreligga mellan flera utländska företag. Frågan om en koncern föreligger i dessa fall får bedömas med utgångspunkt från vad som gäller beträffande svenska kon-
cerner (jfr prop. 1981/82: 71 s. 116). Punkten 2 avser enbart det fallet att förvärvaren är uttändsk medborgare, dvs. en fysisk person. Sammanräkning skall 'ske med sådana företag
över vilka förvärvaren har ett bestämmande inflytande (jfr i fråga om s.k.
sidoordnade koncerner prop. 1979/80: 143 s. 69). Frågan om ett bestämmande inflytande föreligger får bedömas mot bakgrund av vad som gäller
för koncerner enligt punkt 1. Ett bestämmande inflytande över ett företag kan alltså grundas även på annat än ägande (se exempelvis 1 kap. 2§ andra stycket aktiebolagslagen). |
Jag har inte ansett det lämpligt att låta förevarande punkt omfatta andra och mer diffusa företagsgrupperingar av koncernliknande natur.
Enligt punkten 3 skall sammanräkning ske med aktier som tillhör vissa nära anhöriga till förvärvaren eller företag över r vilka sådana anhöriga har ett bestämmande inflytande.
9 & Förvärvstillstånd behövs inte för förvärv
1. genom bodelning, arv eller testamente,
2. genom fusion enligt 14 kap. 8§ aktiebolagslagen (1975: 1385), 3. av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan fond,
4. av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger,
5. av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt
3 kap. 3§ aktiebolagslagen, om förvärvaren har fått tillstånd att utan hinder av 78 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.
(Jfr 15§ tredje stycket och 168 i kontrollinjens förslag, 93 tredje stycket
och 108 i likabehandlingslinjens förslag samt 1338 tredje stycket och 148 i förhandlingslinjens förslag.)
I paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.5), anges vissa undantag från tillståndsplikten enligt 78.
Enligt 4§ i promulgationslagen (sc avsnitt 4.3) gäller äldre bestämmel-
ser, om förvärvet har skett före ikraftträdandet av förevarande lag. Vissa ytterligare undantag görs i 6 och 7 §§ i promulgationstagen. Punkterna 1—3 motsvarar 188 första stycket i 1916 års lag. Punkterna 4 och 5 saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag hänvisar till
vad som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.5).
Tillstånd enligt punkten 5 får ses som ett förhandsbesked. Av tillståndet skall därför framgå vem som fritt får förvärva aktierna om lösenrätten
aktualiseras och vilka aktier som får förvärvas utan att en tillståndsplikt inträder enligt 7 §.
Undantaget enligt punkten 5 avser endast förbebåll som har tagits in i bolagsordningen. Bestämmelser om lösenrätt som har tagits in i konsortialavtal eller liknande saknar betydelse i förevarande sammanhang.
10 & Om förvärvstillstånd inte har sökts före förvärvet, skall det sökas av
förvärvaren inom en månad från det förvärvet skedde.
(Jfr 19§ i kontrollinjens förslag och 17 § i förhandlingslinjens förslag.)
Av paragrafen framgår att det är möjligt att få ett tillstånd redan innan
förvärvet har skett. Av 178 följer att ett förhandstiilstånd skall tidsbegränsas. Om en ansökan inte görs inom rätt tid blir förvärvet ogiltigt enligt 11§.
Som jag har framhållit vid behandlingen av 7§3 kan i en förvärvad rörelse även ingå fast egendom för vilken prövning krävs enligt den nya
lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m. (se avsnitt 4.2). Enligt 1 kap. 4§ i den lagen är ansökningstiden tre månader. Det är alltså angeläget
att tillståndsmyndigheten vid cn ansökan om rörelseförvärv enligt förevarande lag kontrollerar om förvärvet omfattar fast egendom och i förekommande fall erinrar sökanden om hans skyldighet att ge in en ansökan även enligt den andra lagen.
11 8 Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri-
vet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.
Om ett förvärv av aktier som inte är bundna av ett utlänningsförbehåll har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte första stycket. Tillståndsmyndigheten skall i stället förelägga
förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.
(Jfr 218 i kontrollinjens förslag, 12§ i likabehandlingslinjens förslag och 193 i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.6).
Första stycket motsvarar 53 tredje stycket i 1916 års lag och 3§ i 1968 års lag.
Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera parten blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återlämna vad de kan ha erhållit på grund av avtalet. Det torde kunna förutsättas att parterna i så väsentliga ting som företagsförvärv i allmänhet gör avtalet beroende av att tillstånd lämnas och att de i avtalet anger vad som skall gälla om tillstånd inte ges.
Andra stycket saknar motsvarighet i gällande rätt. Jag hänvisar till vad som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.6).
Förevarande bestämmelse avser förvärv av fria aktier som sker på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion. Sådana förvärv blir av hänsyn till säljaren resp. hans fordringsägare inte ogiltiga utan förvärvaren skall åläggas att göra sig av med aktierna.
Den ovillkorliga skyldigheten för tillståndsmyndigheten att utfärda föreläggande om avyttring av aktierna kan naturligtvis få till följd att aktierna måste bjudas ut vid en mindre lämplig tidpunkt. För att i möjligaste mån förhindra detta har det tagits upp en möjlighet att förlänga sexmånadersfristen. Särskilt i fråga om större aktieposter bör hänsyn tas till svårigheterna att erhålla ett godtagbart försäljningspris, om ett större antal aktier samtidigt bjuds ut till försäljning.
Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag 12 8 Kontrollsubjekt får inte sluta avtal om svenskt handelsbolag utan tillstånd.
Avtal i strid mot första stycket är ogiltiga.
(Jfr 7 och 8 §§ i kontrolllinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5), motsvarar 1968 års lag i vad avser rätten att sluta avtal om handelsbolag.
Tillståndskravet gäller oberoende av om det utländska rättssubjektet har tillstånd enligt lagen (1968: 555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket.
Av 188 i förevarande lag framgår att vissa särskilda förutsättningar skall vara uppfyllda om tillstånd skall kunna meddelas.
Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll m.m. 13 § Förvärv av aktier i strid mot ett utlänningsförbehåll är ogiltiga. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) får dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till detta, även om förhållan-
det mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller
redan förut har ändrats i strid mot förbehållet.
(Ufr 2§ i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6), motsvarar 38 i 1916 års lag.
I fråga om undantaget i andra meningen hänvisas till vad som anfördes
vid tillkomsten av nuvarande bestämmelser (se prop. 1973:93 s. 81 och
147). Att bolaget under vissa förutsättningar kan bli skyldigt att träda i
likvidation till följd av missförhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier framgår av 13 kap. 4§ 5 aktiebolagslagen.
Förevarande bestämmelser avser endast förvärv av aktier genom teck-
ning eller överlåtelse. Detta framgår av definitionen av uttänningsförbehåll i 48. En utländsk medborgare kan alltså förvärva bundna aktier genom
exempelvis bodelning, arv eller testamente. Av 17 kap. 1§ tredje stycket
aktiebolagslagen följer då också att han vid en emission får förvärva nya bundna aktier. En erinran härom finns f.n. i 3§ andra stycket i 1916 års lag. Enligt min mening saknas det behov av en sådan erinran och någon motsvarande bestämmelse finns alltså inte i förevarande paragraf.
14 § Han någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll och blir han kontrollsubjekt efter förvärvet, skall hän ha tillstånd för att få behålla aktierna. -
Sådant tillstånd skall sökas av ägaren inom tre månader från det denne
blev kontrollsubjekt. Om tillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, får tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som : myndigheten bestämmer.
UUfr 68 i kontrollinjens, likabehandlingstlinjens och förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, har behandlats i den
allmänna motiveringen (avsnitt 2.6). Utgångspunkten för förevarande bestämmelser är att någon som äger
bundna aktier efter förvärvet blir kontrollsubjekt, exempelvis genom byte
av medborgarskap. Aktierna får inte behållas utan tillstånd.
Tillståndsmyndighetens skyldighet att förelägga ägaren att avyttra ak-
tierna är inte ovillkorlig enligt förevarande paragraf (jfr [18 andra stycket).
När det gäller att bestämma den tid inom vilken aktierna skall avyttras
bör hänsyn tas till svårigheterna att få ett godtagbart pris, om ctt större antal aktier samtidigt bjuds ut till försäljning.
Tillståndsprövning 15 & Frågor om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
(Jfr 22§ i kontrolllinjens förslag, 13§ i likabehandlingslinjens förslag och
208 i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.1). Delegationsbestämmelser finns f.n. dels i kungörelsen (1971: 705) om
utredning och tillstånd i ärende enligt lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.. dels i förordningen (1979: 82) om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Frågan om en tillämpningsför- ' ordning till förevarande lag kommer att anmälas senare. I denna bör delegation i viss utsträckning kunna ske till länsstyrelsen (se avsnitt 2.7.1).
I förordningen bör också tas in bestämmelser om vad olika typer av ansökningar skall innehålla.
I tillståndsärenden enligt förevarande lag bör givetvis berörda myndigheter och organisationer ges tillfälle att yttra sig. Härvid är det självklart -
att berörda fackliga organisationer liksom hittills skall få framföra synpunkter och önskemål. Någon särskild bestämmelse om detta har inte
ansetts behövlig.
16 & Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse.
I beslut om förvärvstillstånd skall anges sådana åtaganden som förvärvaren eller, vid aktie- eller andelsförvärv, det bolag som avses med förvär-
vet har gjort i ärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.
(Jfr 24§ i kontrollinjens förslag, 15 § i likabehandlingslinjens förslag och
228 i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.2
och 2.7.3). |
Första stycket motsvarar 2§ tredje stycket andra meningen i 1916 års lag.
Förevarande bestämmelse ligger till grund för bedömningen av frågan om tillstånd i alla de olika typer av ärenden som kan aktualiseras enligt den nya lagen.
Andra stycket saknar motsvarighet i gällande rätt. Jag hänvisar till vad som anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.3). Jag vill framhålla att bestämmelsen endast avser sådana åtaganden som har tillagts betydelse
vid prövningen.
17 8 Om tillståndet avser ett framtida förvärv, skall viss tid för tillstån-
dets giltighet anges i tillståndsbeslutet.
(fr 208 i kontrollinjens förslag, 118 ilikabehandlingslinjens förslag och
18§ i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt. Ett förhandstillstånd innebär givetvis inte någon skyldighet för den som fått tillståndet att också utnyttja det. Förevarande paragraf syftar till att
S Riksdagen 19811/82. I saml. Nr 135
begränsa den tid under vilken osäkerhet kan råda om det berörda företa-
gets framtida ägarförhållanden. I paragrafen har inte satts ut någon längsta tid. Det får från fall till fall bedömas vilken giltighetstid som kan anses rimlig. Härvid bör givetvis hänsyn tas till de önskemål och synpunkter som
har förts fram i tillståndsärendet. Giltighetstiden skall anges i beslutet om förhandstillstånd.
18 & Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag eller att förvärva andelar i ett handelsbolag får meddelas endast om det finns ett avtal enligt vilket bolaget skall vara slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd ges.
(Jfr 7§ andra stycket och 15§ fjärde stycket i kontrollinjens förslag, 78 andra stycket och 9§ fjärde stycket i likabehandlingslinjens förslag samt 78 andra stycket och 13§ fjärde stycket i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen motsvarar I $ andra stycket i 1968 års lag och avser att hindra att avtal sluts under andra förutsättningar än de som framgår av tillståndsansökan.
Förvärv av en andel i ett handelsbolag ger ingen ovillkorlig rätt till inträde i bolaget (se 2 kap. 23 lagen, 1980: 1102, om handelsbolag och enkla bolag). Det bör därför redan vid tillståndsprövningen enligt förevarande. lag vara klart att de andra bolagsmännen samtycker till att förvärvaren
inträder som ny bolagsman.
Ansvar m.m. 19 § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen elter av grov oaktsamhet lämnar oriktiga uppgifter i ett ärende enligt denna lag.
Åtal för brott får väckas endast efter förordnande av regeringen celler den myndighet som regeringen bestämmer.
(Jfr 36 och 38 §§ i kontrollinjens förstag, 17 och 1988 i likabehandlingslinjens förslag samt 33 och 35 §§ i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt.
20 & Förelägganden enligt denna lag får förenas med vite.
Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
(Jfr 39§ första och andra styckena i kontrollinjens förslag, 208 i likabe-
handlingslinjens förslag och 36 § första och andra styckena i förhandlingslinjens förslag.)
Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt.
Förelägganden kan utfärdas enligt 11§ andra stycket och 148 andra
stycket förevarande lag.
Överklagande
21 8 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i ärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.
Enligt förevarande paragraf kan i princip varje beslut i ett tillståndsärende överklagas till regeringen, om inte regeringen har meddelat beslutet. I fråga om tid för överklagande m.m. gäller förvaltningslagen (1971: 290).
Tvstnadsplikt 22 8 Den som till följd av bestämmelserna i denna lag har fått kännedom om enskilds affärs- eller driftförhållanden får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han sålunda har erfarit. I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980: 100). |
(Jfr 37§ i kontrollinjens förslag, 18§ i likabehandlingslinjens förslag och 348 i förhandlingslinjens förslag.) Paragrafen har anpassats till den nya sekretesslagen. Vid beredningen av tillståndsärenden enligt förevarande lag kommer känsliga upplysningar om bl.a. enskildas affärsförhållanden att kunna spridas. . Sekretess hos statliga myndigheter kan föreskrivas genom en ändring av punkten 21 i bilagan till sekretessförordningen (1980:657). Jag kommer senare att anmäla den frågan. Tystnadsplikt bör gälla även för enskilda
som får del av vad som förekommer i ett tillståndsärende. I paragrafen
finns bestämmelser om sådan tystnadsplikt. Den som bryter mot tystnadsplikten kan enligt 20 kap. 3§ brottsbalken dömas till böter eller fängelse i högst ett år.
4.2 Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.
Lagen, vars bestämmelser ger kontroll över utländska förvärv av fast egendom och gruvrättigheter, ersätter 1916 års lag i motsvarande delar. I sakligt hänseende innebär förevarande lag endast smärre ändringar i förhållande till 1916 års tag. Enligt 1916 års lag får länsstyrelsen under vissa förutsättningar bifalla en ansökan om förvärvstillstånd. Däremot får länsstyrelsen avslå en ansökan endast när det gäller fritidsfastigheter. Den nya ordningen innebär att länsstyrelsen fritt skall kunna avgöra samtliga ärenden som har delegerats från regeringen. Jag hänvisar till vad som har anförts härom i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.8). Kretsen av kontrollsubjekt har utvidgats med dels svenska stiftelser, dels svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ändamål att upplåta fritidsbostäder åt medlemmar (se vad som anförs härom vid 3§ i avsnitt 4.1). | Lagen har indelats i kapitel. I kap. innehåller bestämmelser om fast egendom, tomträtt och bostadsarrende, 2 kap. bestämmelser om inmutningsrätt och rätt till utmål, 3 kap. bestämmelser om förvärv på exekutiv auktion samt 4 kap. vissa gemensamma bestämmelser om överklagande. Utredningens förslag var enhälligt i de frågor som behandlas i lagen.
I kap. Fast egendom, tomträtt och bostadsarrende
Förvärvstillstånd 1 3 Kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva fast egendom här i landet.
Vad som i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt och bostadsarrende. Vad som sägs om lagfart skall, när det är fråga om tomträtt, i stället avse inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt.
(Jfr 18 första och tredje styckena i utredningens förslag.)
I fråga om kontrollsubjekt hänvisas i första stycket till definitionen i 38 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1). Som redan har anförts i inledningen till förevarande avsnitt innebär detta en utvidgning av kretsen av kontrollsubjekt med svenska stiftelser och vissa svenska bostadsrättsföreningar. .
1 18§:i 1916 års lag görs undantag för ekonomiska föreningar som har till huvudsakligt ändamål att bereda bostäder åt medlemmarna. I den nya lagen har detta undantag begränsats till att avse andra bostäder än fritidsbostäder. Svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ändamål att upplåta fritidsbostäder åt medlemmarna blir alltså kontrollsubjekt
enligt den nya ordningen. | |
En förening som enligt sina stadgar har till huvudsakligt ändamål att upplåta bostäder åt medlemmarna, utan att det därvid anges om det är fråga om fritids- eller helårsbostäder, blir normalt inte att anse som kontrollsubjekt. I vissa fall, t.ex. om det är påkallat med hänsyn till den förvärvade egendomens belägenhet, bör dock även en sådan förening anses som kontrollsubjekt. Det blir i första hand inskrivningsmyndigheten som får ta ställning till denna fråga, när lagfart söks på föreningens förvärv.
Om det som ett led i ett sådant rörelseförvärv som avses i 7§ 3 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. ingår även ett förvärv av fast egendom, skall förvärvet prövas både enligt nyssnämnda lag och förevarande lag. Som jag har anfört vid behandlingen av nyssnämnda bestämmelse (se avsnitt 4.1) behövs det inte några särskilda lagbestämmelser för att få till stånd den samordning som kan vara önskvärd.
Andra stycket första meningen motsvarar 18 första stycket andra meningen och 1a§ i 1916 års lag. Bestämmelsen avser inte bara överlåtelse utan även upplåtelse av tomträtt eller bostadsarrende.
Bestämmelserna i I a $1 1916 års lag om förvärv av bostadsarrende gäller endast utländska medborgare, dvs. fysiska personer (se prop. 1975:65 s. 16). Denna begränsning har inte bibehållits i förevarande bestämmelse. Juridiska personer torde dock inte kunna ingå avtal om bostadsarrende såsom detta institut har utformats i 10 kap. jordabalken.
Enligt 1a§ i 1916 års lag krävs förvärvstillstånd beträffande bostadsarrende endast om syftet med upplåtelsen avser rätt att uppföra eller bibehål-
la bostadshus för fritidsändamål. Detta är i och för sig naturligt med
hänsyn till att syftet med bestämmelserna är att hindra kringgående av de år 1975 införda skärpta bestämmelserna om förvärv av fritidsfastigheter (se prop. 1975:65). För att undvika gränsdragningsproblem har emellertid
denna begränsning tagits bort i förevarande bestämmelse. Tillståndsplikt enligt den nya lagen föreligger alltså även om upplåtelsen avser något
annat ändamål än fritidsändamål. Sådana upplåtelser torde emellertid vara ovanliga.
Andra stycket andra meningen saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag återkommer till bestämmelsen vid behandlingen av I kap. 7§ andra stycket
förevarande lag.
2. & Förvärvstillstånd behövs inte
1. för förvärv genom bodelning, arv eller testamente,
2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:
1385), 3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,
4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen enligt 3 kap. 1 § eller enligt 6 § lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller 16 § jordförvärvslagen (1979: 230).
(Jfr I $ andra stycket, 11 § första stycket 5 och 17 § i utredningens
förslag.)
I paragrafen anges i fyra punkter olika undantag från skyldigheten att
söka förvärvstillstånd (jfr 9 § i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m.).
Första och andra punkterna motsvarar 18 § första stycket i 1916 års lag.
Punkten 3 motsvarar 6 § i 1916 års lag. I 3 kap. i förevarande lag finns bestämmelser om vad som i stället gäller när ett förvärv har skett på exekutiv auktion.
Fjärde punkten motsvarar 1 § tredje stycket 5 i 1916 års lag men har utformats inte som en förutsättning för tillstånd utan som ett undantag från
tillståndsplikten. Bestämmelsen motsvarar vad som gäller enligt 2 § 5
lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och 2 § 5 jordförvärvslagen. '
3 & Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig-
het som regeringen bestämmer.
(Jfr 7 §i utredningens förslag.) |
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.8). Som jag har framhållit där är avsikten att delegation i viss utsträckning
skall ske till länsstyrelserna. Den nya ordningen innebär att länsstyrelsen fritt skall kunna avgöra samtliga ärenden som har delegerats från regering-
en. Länsstyrelsen kan alltså inte bara som f.n.. bifalla en ansökan utan även vägra tillstånd.
Frågan om en tillämpningsförordning till förevarande lag kommer att anmälas senare. Denna bör innehålla bestämmelser om delegation och om
vad olika typer av ansökningar skall innehålla.
Ansökan om förvärvstillstånd
4.3¶Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet
skedde.
(Jfr 2 §i utredningens förslag.) Paragrafen motsvarar 5 § första stycket andra meningen i 1916 års lag.
5 & Frågan om förvärvstillstånd får inte prövas förrän förvärvet har
skett, om det är fråga om köp, byte eller gåva av fast egendom som är
taxerad som annan fastighet och därvid betecknats såsom hyreshusenhet eller är taxerad som jordbruksfastighet.
Tillstånd att förvärva fast egendom på offentlig auktion enligt 3 kap. 3 §
eller enligt 7 § lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller
17 § jordförvärvslagen (1979: 230) lämnas före auktionen.
Paragrafen saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens förslag.
Bestämmelserna innebär en anpassning till vad som numera gäller enligt
3 § andra och tredje styckena lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. samt 12 § andra stycket jordförvärvslagen (se avsnitt 4.12 och 4.14 om följdändringar i dessa lagar). Bakgrunden är att kontrollsubjekts förvärv av hyresfastigheter och jordbruksfastigheter prövas enligt förevarande lag (se undantagen i 2 § 7 lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. resp. 2 § 6 jordförvärvslagen).
6 8 Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte får inte prövas och inte heller avskrivas på grund av återkallelse innan det
blivit slutligt avgjort huruvida förköp enligt förköpslagen (1967:868) äger
rum. Vad som har sagts nu gäller inte om det är uppenbart att förköpsrätt inte kommer att utövas.
(Jfr 4 § i utredningens förslag.)
Paragrafen motsvarar 5 § andra stycket i 1916 års lag (se prop. 1978/ 79:214 s. 18). Genom paragrafen samordnas förfarandet enligt förevarande
lag med förfarandet enligt förköpslagen.
Förköpsrätten förutsätter att en försäljning har ägt rum. Förevarande bestämmelser skall dock tillämpas även när det gäller ansökningar om
förhandstillstånd. Om kommunen har intresse av att utöva förköpsrätten vid den framtida försäljningen och alltså motsätter sig att förhandstillstånd
meddelas, skall en ansökan härom lämnas utan bifall (se prop. 1967:90 s.
157).
Ogiltighet
7 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri-
vet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.
Första stycket gäller inte, om lagfart har meddelats i strid mot 20 kap.
6 § 8 eller 7 & 11 jordabalken.
(Jfr 5 §i utredningens förslag.) Första stycket motsvarar 5 § tredje stycket i 1916 års lag.
Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera parten blir skyldig
att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återlämna vad de kan ha erhållit på grund av det. Andra stycket, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, motsvarar 5 8
andra stycket lagen om förvärv av hyresfastighet och 13 § andra stycket jordförvärvslagen. Bestämmelsen är motiverad av rättssäkerhetsskäl och
tar sikte på det fallet att lagfart på grund av förbiseende beviljas i strid mot jordabalkens bestämmelser. -
Enligt 1 kap. I $ andra stycket andra meningen förevarande lag gäller förevarande bestämmelse även inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt (se 21 kap. jordabalken).
Förutsättningar för förvärvstillstånd m.m. 8 & Förvärvstillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens
förhållanden. Förvärvstillstånd får inte meddelas omgillstånd skulle ha vägrats vid en
prövning enligt lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller Jordförvärvslagen (1979: 230).
(Jfr 8—11 §8 i utredningens förslag.) I paragrafen anges de huvudprinciper efter vilka tillståndsfrågan skall
avgöras. Beträffande förvärv av fritidsfastigheter gäller dessutom vissa särskilda regler (se 1 kap. 10 8).
Huvuddelen av de regler i 1916 års lag som mera detaljerat anger under
vilka förutsättningar som förvärvstillstånd får ges, gäller endast för länsstyrelsens prövning. Regeringen är oförhindrad att ge förvärvstillstånd i ett
ärende som länsstyrelsen insänt till regeringen därför att länsstyrelsen funnit sig lagligen förhindrad att bifalla ansökningen. Det enda undantaget från denna princip i 1916 års lag gäller beträffande förvärven av fritidsfas-
tigheter. I dessa ärenden gäller samma regler om förutsättningarna för
förvärvstillstånd för regeringen som för länsstyrelsen.
Enligt 1916 års lag (4 §) behöver ett svenskt bolag eller en svensk
förening, även om det är kontrollsubjekt, inte tillstånd för att förvärva ”hus, tomt, upplagsplats, mindre stenbrott, mindre grus- eller lertag,
mindre vattenfall, mindre torvmosse eller dylikt”, om länsstyrelsen prövar egendomen vara behövlig för bolagets eller föreningens verksamhet. Ut-
redningen har föreslagit att ifrågavarande förvärv skall omfattas av till-
ståndsplikten enligt den nya lagen, eftersom det är en fördel med ett
enhetligt prövningssystem. Förslaget har godtagits eller lämnats utan erin-
ran av remissinstanserna. Även jag anser en sådan ändring av det formella prövningssystemet vara lämplig.
I motsats till vad som är fallet enligt 1916 års lag gäller de nya reglerna om förutsättningarna för tillstånd såväl regeringens som länsstyrelsens prövning. Med hänsyn till att det kan vara fråga om en mängd skiftande situationer har det inte ansetts möjligt att i lagtexten i detalj ange under vilka förutsättningar som förvärvstillstånd skall meddelas. I lagtexten kan endast anges vissa allmänna principer för tillståndsgivningen.
I det följande behandlas de olika rekvisit som skall beaktas vid tillståndsgivningen. Därvid diskuteras också hur dessa rekvisit bör tolkas vid förvärv för vissa olika ändamål. Redan nu bör dock slås fast att de nya reglerna inte är avsedda att föranleda någon ändring av rådande praxis i tillståndsgivningen.
Första stycket
När det gäller rekvisitet landets försvar eller säkerhet är avsikten i första hand att förebygga att egendom som är känslig ur försvars- eller säkerhetssynpunkt kommer i utländsk ägo. Hinder mot ett förvärv enligt det ifrågavarande rekvisitet kan i vissa fall också föreligga av det skälet att förvärvet är olämpligt ur säkerhetssynpunkt med tanke på t. ex. att egendomen ligger i anslutning till ett militärt skyddsområde.
För att försvars- och säkerhetsintressena skall bli tillgodosedda bör. som överbefälhavaren framhåller i sitt remissyttrande, företrädare för försvarsmakten få yttra sig i tillståndsärendena. Ett sådant yttrande synes böra infordras från vederbörande försvarsområdesbefälhavare i varje tillståndsärende där detta inte kan anses onödigt.
Ett förvärv som skall prövas enligt förevarande lag kan avse ett område av en fastighet. Förvärvet är då för sin giltighet beroende av att erforderlig fastighetsbildning kommer till stånd (se 4 kap. 7 § jordabalken). Rekvisitet egendomens lämplighet för avsett ändamål tar sikte på sådana förvärv.
Enligt 1916 års lag är det en uttrycklig förutsättning för meddelande av tillstånd för utländska medborgare att förvärva egendom för fritidsändamål att egendomen inte är olämplig för ändamålet. Avsikten är att vid tillståndsprövningen skall kunna beaktas sådana faktorer som platsens läge och lämplighet (se prop. 1967: 121 s. 34). I förarbetena till 1975 års ändringar i 1916 års lag nämns att en undersökning av länsstyrelsernas praxis i tillståndsärenden givit vid handen att många länsstyrelser gjort en allmän bedömning av egendomens lämplighet för ändamålet på grundval av infordrade yttranden och egendomens belägenhet. Enligt föredragande statsrådet (prop. 1975:65 s. 12) borde länsstyrelsen göra en översiktlig bedömning av plansituationen. Visade det sig därvid att det förelåg hinder mot planerad bebyggelse, borde detta kunna medföra att ansökningen i ett tillståndsärende avslogs. Av bedömningens översiktliga karaktär följde, enligt statsrådet, att sådana avslagsbeslut borde meddelas endast i klara fall.
Angivna uttalanden avser endast tillståndsprövningen rörande utländska medborgares förvärv av fritidsfastigheter. Som utredningen har påpekat bör uttalandena emellertid ha giltighet vid alla slag av tillståndspliktiga fastighetsförvärv. Det bör t. ex. knappast komma 1 fråga att ett utländskt
företag meddelas tillstånd att för industriellt ändamäl förvärva ett markom-
råde som redan vid en översiktlig bedömning kan anses uppenbart olämpligt för det avsedda ändamålet eller som vid planläggning avsatts för annat
ändamål än industriändamål. Bedömningen av ett förvärvat områdes lämplighet för avsett ändamål
torde i allmänhet kunna ske med ledning av uppgifter som finns tillgängliga inom länsstyrelsernas plan- och lantmäterienheter. I vissa fall torde dock en remiss till vederbörande byggnadsnämnd böra ske.
För fullständighets skull bör erinras om att vad jag nu har sagt har
tillämpning även på avtal om bostadsarrende för det fall att arrendatorn
ännu inte har erhållit byggnadslov för uppförande av den med arrendet
avsedda byggnaden. Om länsstyrelsen vid en översiktlig bedömning finner det uteslutet att byggnadslov kan meddelas för den byggnad som förutsätts
i ett avtal om bostadsarrende, skall alltså länsstyrelsen avslå ansökan om
förvärvstillstånd.,
Genom rekvisitet andra allmänna intressen tillgodoses i första hand det
grundläggande syftet med 1916 års lag att skydda våra värdefullaste naturtillgångar mot utländsk exploatering. Ett utländskt förvärv av sådana naturtillgångar får i princip anses strida mot allmänna intressen. I allmänhet torde alltså tillstånd att förvärva sådan egendom inte kunna meddelas. En avvägning mellan skälen för förvärvet och nackdelen av att naturtillgången
blir föremål för utländsk exploatering skall dock naturligtvis ske. Jag vill inte utesluta att i vissa mycket speciella situationer förvärvstillstånd kan meddelas även avseende sådan egendom.
Skyddet omfattar emellertid inte bara rena naturtillgångar utan all fast egendom. Det är alltså möjligt att vägra ett kontrollsubjekti tillstånd att förvärva t. ex. en industrifastighet, om förvärvet är oförenligt med väsentliga inhemska intressen (fr avsnitt 2.7.2). En annan sak är att så sällan torde vara fallet.
Med det ifrågavarande rekvisitet markeras också att ett förvärv inte kan tillåtas om det har ett syfte som inte är godtagbart ur allmän synpunkt. Jag
tänker här i första hand på förvärv som kan antas ske i spekulationssyfte.
Det av förvärvaren uppgivna syftet med förvärvet torde i allmänhet få
godtas utan särskild utredning. En viss kontroll kan dock ske mot bak-
grund av den typkod som den förvärvade egendomen har åsatts vid den senaste taxeringen. Grunderna för de i andra stycket i förevarande paragraf angivna tillståndslagarna skall givetvis beaktas oberoende av det syfte som förvärvet uppges ha.
Jag övergår nu till att behandla rekvisitet förvärvarens förhållanden.
Enligt 1916 års lag gäller beträffande de ärenden där länsstyrelsen får meddela förvärvstillstånd bl.a. att sådant tillstånd inte får meddelas om hinder möter med hänsyn till förvärvarens ” personliga förhållanden”. (Länsstyrelsen får endast meddela förvärvstillstånd beträffande fysiska personer.) Något motivuttalande om vad som med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden skall anses utgöra hinder mot att lämna tillstånd finns inte. I praxis synes beaktas främst kriminalitet men även ekonomiska förhållanden såsom obenägenhet att betala skatt samt erhållen socialhjälp (se prop. 1975:65 s. 32).
Enligt 1916 års lag krävs vidare beträffande flertalet förvärv att en utländsk medborgare har särskild anknytning till Sverige, t.ex. i form av viss tids hemvist här i landet, för att länsstyrelsen skall få meddela förvärvstillstånd.
Rekvisitet förvärvarens förhållanden i den nya lagen åsyftar båda de nu nämnda typerna av omständigheter.
De krav som den nya lagen ställer på förvärvarens förhållanden varierar givetvis med hänsyn till den förvärvade egendomens art och syftet med förvärvet. Rent allmänt gäller att man får ställa större krav på förvärvaren i ifrågavarande hänseenden ju mer betydelsefull den förvärvade egendomen är ur samhällsekonomisk synpunkt.
I det följande diskuterar jag hur man bör se på vissa förvärv. Påpekas bör att förvärv av jordbruksfastigheter och hyresfastigheter behandlas särskilt i andra stycket av förevarande paragraf och förvärven av fritidsfastigheter i I kap. 10 §.
Enligt lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. får en anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som inte får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) inte förvärvas genom bl.a. köp, byte eller gåva utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Förvärvstillstånd enligt nämnda lag fordras dock inte för det fall att förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. Motsvarande ordning föreslås gälla i förhållande till de nya lagarna (se avsnitt 4.13).
Förvärv av småhusfastigheter
Enligt min mening bör en utlänning få tillstånd att förvärva en egen bostad, om han är eller kan antas komma att bli stadigvarande bosatt här i landet. Jag bortser här ifrån att det i vissa sällsynta fall kan finnas skäl att vägra förvärvstillstånd enligt något av de tidigare behandlade rekvisiten.
Vid bedömningen av om en utlänning är eller kan antas komma att bli stadigvarande bosatt här i landet måste i första hand beaktas utlänningens aktuella bostads- och arbetsförhållanden samt de uppgifter som han lämnar om sina framtidsplaner. Även utlänningens möjligheter till stadigvarande bosättning här i landet med hänsyn till utlänningslagstiftningen skall beaktas.
En utlänning som har permanent uppehållstillstånd enligt utlänningslagen (1980: 366) bör utan ytterligare utredning kunna anses stadigvarande bosatt här. Den som är medborgare i något av våra nordiska grannländer
får bosätta sig här utan att ha uppehållstillstånd. En sådan utlänning bör
som regel kunna anses stadigvarande bosatt här i landet, om han är mantalsskriven här.
Stadigvarande bosättning kan styrkas även på annat sätt än genom bevis om permanent uppehållstillstånd eller mantalskrivning, t.ex. genom ett
intyg från arbetsgivare. Vid förvärv av utomnordisk medborgare som
saknar permanent uppehållstillstånd synes ärendet i allmänhet böra remit-
teras till invandrarverket.
Om en utlänning uppfyller kraven på stadigvarande bosättning, bör hinder mot förvärv av ett småhus för bostadsändamål på grund av hans personliga förhållanden kunna föreligga endast för det fall att utlänningen kan antas komma att utvisas enligt utlänningslagens regler. Om en utlän-
ning t.ex. har dömts för ett brott utan att domstolen har förordnat om
utvisning, bör således brottet inte utgöra skäl att vägra vederbörande
tillstånd att förvärva ett småhus för bostadsändamål.
Ett kontrollsubjekt kan också tänkas vilja förvärva ett småhus för annat ändamål än egen bostad. Exempelvis kan en rörelseidkare vilja förvärva en sådan fastighet för att ha som bostad åt anställda. Ett sådant förvärv bör bedömas i enlighet med vad som nedan sägs om förvärv av egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet.
Förvärv i näringsverksamhet
Jag har tidigare vid olika tillfällen understrukit min positiva grundsyn till utländska investeringar här i landet. Denna positiva grundsyn gör sig givetvis också gällande, när det gäller förvärv av fast egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet.
Utlänningar och utländska företag får idka näring här i landet i den utsträckning och under de villkor som följer av lagen (1968: 555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Nämnda lag likställer utlänningar som är bosatta här och som har permanent uppehållstillstånd eller är medborgare i något annat nordiskt land med svenska
medborgare, när det gäller rätten att idka näring här i riket. Övriga utlän-
ningar och utländska företag får bedriva näring endast efter särskilt tillstånd. Detta gäller dock inte beträffande vissa näringar, bl.a. jord- och
skogsbruk, som får idkas av utlänning som är bosatt här i riket. Enligt min mening finns det inte skäl att i den nu aktuella lagstiftningen
uppställa andra krav på anknytning till Sverige än som följer av den nyss
nämnda lagen från år 1968. En utlänning som är bosatt här i landet och som
har permanent uppehållstillstånd eller är medborgare i ett annat nordiskt
land bör alltså inte kunna vägras tillstånd att förvärva fast egendom som
behövs för hans näringsverksamhet på grund av otillräcklig anknytning till
Sverige. Är näringsverksamheten jordbruk får kravet på anknytning anses
uppfyllt om utlänningen är bosatt här i riket.
En svensk juridisk person, som är kontrollsubjekt, måste givetvis alltid anses ha tillräcklig anknytning till Sverige. När det gäller förvärvarens förhållanden såvitt gäller kriminalitet m. m. kan följande sägas.
Om en utlänning t. ex. har dömts för ett brott och domstolen har förordnat om utvisning, synes utlänningen inte böra få tillstånd att förvärva egendom av ifrågavarande slag. Uppenbart är vidare att förvärvstillstånd inte skall beviljas om utlänningen har meddelats näringsförbud beträffande den ifrågavarande verksamheten. Vad som har sagts nu gäller även om förvärvaren är juridisk person, om den som företräder den juridiska personen har utvisats eller meddelats näringsförbud. Förvärvstillständ bör vidare kunna vägras för det fall att förvärvarens näringstillstånd kan antas
komma att återkallas. Om inte någon av de nu nämnda sanktionerna aktualiseras i anledning av brottslighet eller annnan misskötsamhet, bör misskötsamheten i princip
inte leda till att förvärvstillstånd vägras. Jag vill dock inte utesluta att det i vissa undantagsfall kan vara befogat att göra avsteg från denna princip.
Andra stycket
Gemensamt för lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och jordför-
värvslagen är att förvärvstillstånd inte krävs enligt dessa lagar för det fall
att förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. Motsvarande ordning föreslås
gälla i förhållande till de nya lagarna (se avsnitt 4.12 och 4.14). Bestämmel-
sen i andra stycket syftar till att säkerställa att grunderna för lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och jordförvärvslagen beaktas vid tillståndsprövningen enligt förevarande lag.
Förvärv av hyresfastigheter
Lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. (1975 års lag) gäller fast
egendom som är taxerad som annan fastighet och som vid taxeringen har
betecknats som hyreshusenhet. Förvärvstillstånd enligt lagen fordras inte om inte den kommun där egendomen är belägen påkallar prövning hos
hyresnämnden (se I $ nämnda lag). Nämnden skall vägra tillstånd, om sökanden inte gör sannolikt att han är i stånd att förvalta fastigheten, att syftet med förvärvet är att han skall idka bostadsförvaltning och därvid hålla fastigheten i sådant skick att den motsvarar de anspråk de boende
enligt lag har rätt att ställa samt att han även i övrigt kommer att iaktta god sed i hyresförhållanden (4 § första stycket). Vägras förvärvstillstånd är
förvärvet ogiltigt (5 § 3). Som nämnts fordras inte förvärvstillstånd enligt 1975 års lag, om till-
ståndsprövning skall ske enligt förevarande lag. För det fall att en ansökan om förvärvstillstånd enligt den nya lagen avser en hyresfastighet, bör
tillståndsmyndigheten bereda den kommun där egendomen är belägen tillfälle att inom viss tid — lämpligen tre månader (jfr 3 a § 1975 års lag) — ange om kommunen anser att ett förvärvstillstånd skulle strida mot grunderna för 1975 års lag. I likhet med vad som är fallet vid handläggning
enligt 1975 års lag, bör kommunen givetvis höra de organisationer av
hyresgäster som berörs innan yttrande avges. Innan tillstånd meddelas skall tillses att förvärvaren har gjort sannolikt att han uppfyller de krav som ställs i 1975 års lag. Med tanke på den sakkunskap som kommunerna har när det gäller 1975 års lag, är det givet att deras yttranden får en särskild vikt i tillståndsärendena enligt förevarande lag.
Förvärv av jordbruksfastigheter
Enligt jordförvärvslagen krävs tillstånd för förvärv av fast egendom som är taxerad som jordbruksfastighet. Vid prövning av frågor om förvärvstill-
stånd enligt den lagen skall beaktas att uppkomsten och utvecklingen av rationella lantbruksföretag främjas. Förvärvstillstånd skall vägras bl. a. om köpeskillingen inte endast obetydligt överstiger egendomens avkastnings-
värde eller om egendomen behövs för rationaliseringsändamål (se 4§ jordförvärvslagen). Beträffande juridiska personer gäller särskilt restrik-
tiva bestämmelser (5 § jordförvärvslagen). En fysisk person får vidare vägras tillstånd till förvärv om det kan antas att han inte kommer att bosätta sig på egendomen eller att yrkesmässigt bruka denna eller om han inte har erforderliga yrkeskunskaper ( 6 § jordförvärvslagen). Frågor om tillstånd enligt jordförvärvslagen prövas av lantbruksnämnden, om inte regeringen föreskriver att prövningen skall göras av lantbruksstyrelsen
eller regeringen.
Enligt 7 § jordförvärvsförordningen (1979: 231) skall frågor om förvärvstillstånd prövas av lantbruksstyrelsen, om flertalet av dem som deltar i avgörandet i lantbruksnämnden vill bifalla ansökningen helt eller delvis
och minst två röster avges för en mening som är mindre förmånlig för sökanden. Lantbruksstyrelsen har givetvis också att pröva frågor om för-
värvstillstånd i anledning av besvär över ett av lantbruksnämnden meddelat avslagsbeslut. I 8 § jordförvärvsförordningen finns regler om när regeringen skall avgöra ett tillståndsärende i första instans. Regeringen prövar vidare besvär över lantbruksstyrelsens avslagsbeslut.
Tillståndsplikt enligt jordförvärvslagen föreligger inte för det fall att
förvärvet skall prövas enligt förevarande lag.
Enligt min mening är det naturligt att eftersträva en ordning som medför att den jordbrukspolitiska bedömningen i ett tillståndsärende blir densamma oberoende av om ärendet prövas enligt förevarande lag eller enligt
den nu aktuella lagen skall behandlas enligt följande.
I varje tillståndsärende som gäller en jordbruksfastighet bör yttrande inhämtas från vederbörande lantbruksnämnd. Lantbruksnämnden skall
pröva ärendet på samma sätt som när det gäller förvärvstillstånd enligt jordförvärvslagen samt mot bakgrund härav avge yttrande om nämnden avstyrker eller tillstyrker att förvärvstillstånd meddelas. Vill flertalet av
dem som deltar i avgörandet i lantbruksnämnden tillstyrka förvärvstillstånd helt eller delvis och avges minst två röster för en mening som är
mindre förmånlig för sökanden, bör nämnden överlämna ärendet till lantbruksstyrelsen, som då har att avge yttrande (jfr 7 § jordförvärvs-
förordningen). Det yttrande som sålunda har avgetts av lantbruksnämnden resp. lant-
bruksstyrelsen bör normalt anses bindande när länsstyrelsen prövar ett ärende enligt förevarande lag, såvitt gäller den jordbrukspolitiska bedöm-
ningen. Avstyrker lantbruksnämnden att förvärvstillstånd meddelas bör
därför länsstyrelsen i allmänhet anse sig förhindrad att meddela sådant tillstånd, om inte lantbruksstyrelsen i yttrande gjort en annan bedömning
än lantbruksnämnden. Länsstyrelsen får med hänsyn till omständigheterna
i det enskilda fallet avgöra om ett avstyrkande till förvärvstillstånd i ett
yttrande från lantbruksnämnden bör föranleda remiss till lantbruksstyrelsen.
Med den nu föreslagna ordningen synes ur jordbrukspolitisk synpunkt hinder inte föreligga mot att länsstyrelsen avgör samtliga ärenden om
förvärv av jordbruksfastigheter, som vid en prövning enligt jordförvärvsla-
gen skulle ha avgjorts av lantbruksnämnden eller lantbruksstyrelsen. Däremot synes de fall som enligt 8 § jordförvärvsförordningen skall prövas av
regeringen böra förbehållas regeringen även vid en prövning enligt före-
varande lag.
I I kap. 9 § förevarande lag görs i fråga om jordbruksfastigheter en hänvisning till vissa paragrafer i jordförvärvslagen.
9 & Ifråga om förvärv av fast egendom som är taxerad som jordbruksfastighet gäller 10, 11 och 15 §§ jordförvärvslagen (1979: 230).
Enligt 10 8 jordförvärvslagen kan tillståndsmyndigheten efter åtagande
av förvärvaren föreskriva att denne skall yrkessmässigt bruka egendomen
och, om det finns särskilda skäl till det, även att han skall vara bosatt på den. Sådan föreskrift skall avse viss tid, dock högst fem år. Iakttar förvär-
varen inte en föreskrift som har meddelats med stöd av 10 § jordförvärvs-
lagen eller överlåter han egendomen före den föreskrivna tidens utgång, får
staten lösa egendomen, om det inte är oskäligt. Bestämmelser om talan om
sådan inlösen finns i 15 § jordförvärvslagen. I beslut om förvärvstillstånd kan tillståndsmyndigheten vidare enligt
11 § jordförvärvslagen ålägga förvärvaren att inom viss tid ansöka om viss fastighetsbildning. Fullgör inte förvärvaren vad som åligger honom, får
lantbruksnämnden förelägga honom vite.
Förevarande paragraf gör det möjligt att tillämpa de nämnda bestämmel-
serna i jordförvärvslagen även när ett förvärv av en jordbruksfastighet
skall prövas enligt förevarande lag.
Det får ankomma på lantbruksnämnden respektive lantbruksstyrelsen att i sina yttranden i tillståndsärendena påtala ett eventuellt behov av sådana föreskrifter som nu har nämnts.
10 & Även om hinder inte föreligger enligt 8 § skall förvärvstillstånd vägras, om förvärvet avser en fritidsfastighet som är belägen inom ett område där efterfrågan på fritidsfastigheter är så betydande att på grund därav risk föreligger för en stegring av fastighetsvärdena.
Första stycket gäller inte om förvärvaren tidigare har varit svensk medborgare eller på annat sätt har en särskild anknytning till Sverige.
(Jfr 10 § i utredningens förslag.)
Paragrafen uppställer vissa ytterligare villkor utöver dem som följer av 1 kap. 8 §, när det gäller förvärv av fritidsfastigheter. Paragrafen har samma principiella innebörd som 1 § tredje stycket 2 i 1916 års lag i dess lydelse enligt SFS 1975: 366. Det bör framhållas att I kap. 8 § inte uppställer något krav på särskild anknytning till Sverige beträffande den som vill förvärva en fritidsfastighet här i landet. Att sådan särskild anknytning krävs i vissa fall framgår av förevarande paragraf.
Syftet med 1975 års ändring av 1916 års lag var att tillståndsgivningen skulle bli mer restriktiv när det var fråga om förvärv av fritidsfastigheter av utländska medborgare utan anknytning till vårt land. För utländska medborgare med särskild anknytning till Sverige föreslogs inga inskränkningar i den rådande liberala tillståndsgivningen.
Första stycket motsvarar i huvudsak 1 § tredje stycket 2 bi 1916 års lag. Bestämmelsen innebär att vid tillståndsgivningen skall göras en undersökning av efterfrågetrycket på fritidsfastigheter (se prop. 1975:65 s. 9). Kontrollsubjekt skall i princip inte få tillstånd att förvärva fritidsfastigheter inom områden där efterfrågan är hög.
Enligt andra stycket, som i huvudsak motsvarar 1 § tredje stycket 2 a i 1916 års lag, gäller inte den restriktiva regeln i första stycket om förvärvaren tidigare har varit svensk medborgare eller på annat sätt har en särskild anknytning till Sverige.
När det gäller bedömningen av när en utlänning skall anses ha särskild anknytning till Sverige hänvisas till vad som sägs i fråga om förvärv av småhusfastigheter vid I kap. 8 §.
Även en juridisk person kan anses ha särskild anknytning till Sverige. Därvid bör särskild vikt fästas vid om förvärvet huvudsakligen kan antas komma att tillgodose här i landet bosatta personers behov av fritidsbostad. Jag tänker här på t. ex. det fallet att ett företag vill ordna fritidsbostäder åt sina anställda.
11 & Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet meddelades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.
(Jfr 6 §i utredningens förslag.)
Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, begränsar giltighetstiden av ett förhandstillstånd (jfr 21 § första stycket andra meningen lagen,
1973: 188, om arrendenämnder och hyresnämnder).
2 kap. Inmutningsrätt och rätt till utmål
1 & Kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av
svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje
särskilt fall här i landet erhålla eller i övrigt förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (1974: 342).
Vad som i denna lag sägs om rätt till utmål skall gälla även nyttjanderätt
till utmål.
(Jfr 12 § första stycket i utredningens förslag.)
Bestämmelser om mineralfyndigheter finns i gruvlagen (1974: 342), lagen
(1974:890) om vissa mineralfyndigheter (minerallagen) och lagen
(1966: 314) om kontinentalsockeln.
Gruvlagen är baserad på ett inmutningssystem. Detta innebär i princip att den som först anmäler sig hos bergmästaren får en rätt att undersöka
och bearbeta på egen eller annans mark belägna fyndigheter som innehåller malm till vissa metaller, exempelvis guld. silver, koppar eller järn. Denna
s.k. inmutningsrätt, som föreligger även beträffande andra ämnen än malmer, ger i första hand inmutaren rätt att under viss tid utföra under-
sökningsarbete inom det inmutade området. Om inmutaren påträffar en
brytningsvärd fyndighet, har han i princip rätt att efter ansökan hos berg-
mästaren få sig anvisat ett arbetsområde, ett s.k. utmål, för gruvdrift.
Inom utmålet får inmutaren bryta inmutningsbart mineral och tillgodogöra
sig det. Inmutningsrätt och rätt till utmål kan överlåtas. Den som har
förvärvat en sådan rätt skall anmäla förvärvet till bergmästaren för anteck-
ning i gruvregistret. Vid sin prövning har bergmästaren att beakta att det
finns tillstånd enligt 1916 års lag. Om tillstånd saknas. skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. Vad som har sagts om förvärv av rätt till utmål gäller även upplåtelse och övergång av nyttjanderätt till utmål.
Enligt minerallagen fordras i princip särskilt tillstånd (koncession) för
undersökning och bearbetning av fyndigheter av bl.a. olja. gas, stenkol och uranhaltig mineral. Koncession meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Rätten att meddela undersöknings-
koncession har beträffande vissa fall delegerats till statens industriverk
medan regeringen har förbehållit sig rätten att meddela bearbetnings-
koncession (se 8 § förordningen, 1974:893, om vissa mineralfyndigheter).
Statens industriverk får inte meddela undersökningskoncession i ärenden som är särskilt betydelsefulla från allmän synpunkt. Koncession får inte
överlåtas utan medgivande av den myndighet som har meddelat den.
Rätten att utforska kontinentalsockeln och utvinna dess naturtillgångar tillkommer staten enligt lagen (1966:314) om kontinentalsockeln. Rege-
ringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela tillstånd för annan än staten att utforska kontinentalsockeln och att utvinna
naturtillgångar från denna. Regeringen har gett statens industriverk rätt i
att i viss omfattning meddela tillstånd till sand-, grus- eller stentäkt men
har i övrigt förbehållit sig beslutanderätten i tillståndsfrågor enligt nämnda lag (se 4 och 5 §§ kungörelsen, 1966: 315, angående tillämpningen av kon-
tinentalsockellagen). Ett tillstånd enligt kontinentalsockellagen får inte överlåtas utan medgivande av den som har meddelat tillståndet.
Enligt 1 § första stycket i 1916 års lag får ett kontrollsubjekt inte utan
tillstånd inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. |
Kravet i 1916 års lag på tillstånd till inmutning gäller endast sådana
mineralfyndigheter som avses 'i gruvlagen. Även kravet på tillstånd till förvärv eller bearbetning av en inmutad mineralfyndighet torde efter mincrallagens ikraftträdande gälla endast sådana mineralfyndigheter som avses
i gruvlagen (jfr punkt 5 i övergångsbetämmelserna till minerallagen). Den i 1916 års lag föreskrivna tillståndsplikten för idkande av gruvdrift torde bli aktuell t. ex. för det fallet att ett kontrollsubjekt idkar gruvdrift med stöd av nyttjanderätt till ett utmål. Ett kontrollsubjekt som av regeringen har fått bearbetningskoncession enligt minerallagen eller tillstånd
att utvinna naturtillgångar enligt. kontinentalsockellagen torde inte vara skyldigt att söka tillstånd enligt 1916 års lag för gruvdrift som idkas i anledning av regeringsbeslutet. Däremot anses 1916 års lag kunna få betydelse i fråga om händelser som ligger senare än koncessions- eller till-
ståndsgivningen (se prop. 1967: 121 s. 38-39).
Utredningen har föreslagit att tillståndplikten enligt den nya lagen utvid-
gas något i förhållande till tillståndsplikten enligt 1916 års lag. Den nya
lagen bör enligt utredningen omfatta även förvärv av rättigheter till sådana mineralfyndigheter som inte är inmutningsbara enligt gruvlagen. Härvid föreslår utredningen dock ett undantag som avser alla fall när tillstånd har lämnats av regeringen enligt mineraltagen eller kontinentalsockellagen (se 12 § tredje stycket i utredningens förslag). Förslaget har inte särskilt kommenterats av remissinstanserna.
För egen del anser jag att den nya lagen bör inriktas endast på sådana rättigheter till mineralfyndigheter som kan uppkomma enligt gruvlagen och att följaktligen rättigheter enligt minerallagen och kontinentalsockellagen helt bör falla utanför den ifrågavarande kontrollagstiftningen. Redan minerallagen och kontinentalsockellagen ger nämligen goda möjligheter att tillgodose de intressen som skall skyddas av förevarande lag. Således kan
koncession enligt minerallagen och tillstånd enligt kontinentalsockellagen
förenas med de föreskrifter som behövs för att skydda allmänna intressen.
Koncession eller tillstånd kan återkallas om ett sådant villkor åsidosätts
eller om synnerliga skäl i annat fall föreligger. Vidare får en gruvverksam-
het som har tillåtits enligt någon av de nämnda lagarna inte överlåtas utan
6 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135 i
regeringens medgivande. Den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. innebär också att tillståndsplikt föreligger t. ex. om ett kon-
trollsubjekt vill förvärva en gruvrörelse eller en betydelsefull aktiepost i ett
företag som idkar gruvdrift. När det gäller den närmare utformningen av den nya lagen såvitt gäller
rättigheter till mineralfyndigheter enligt gruvlagen bör enligt min mening
kravet på tillstånd knytas till ett förvärv av inmutningsrätt eller rätt till utmål. Det finns enligt min mening alltså inte längre något behov av ett särskilt tillstånd i fråga om rätten att idka gruvdrift.
Paragrafen har utformats i enlighet med det nu anförda.
1 första stycket används uttrycket erhålla eller i övrigt förvärva” för att
uppnå överensstämmelse med terminologin i gruvlagen. Med ”inmutnings-
rätt eller rätt till utmål”” avses naturligtvis även andel i sådan rätt.
Begreppet kontrollsubjekt definieras i 3 §i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1 samt vid I kap. 1§i
förevarande lag). |
Syftet med andra stycket är att hindra att kontrollsubjekt utan tillstånd idkar gruvdrift med stöd av nyttjanderätt till ett utmål. Bestämmelsen avser både det fallet att nyttjanderätten har upplåtits till kontroltsubjektet och det fallet att en redan upplåten nyttjanderätt har överlåtits (jfr 9 kap. 6 § gruvlagen).
Vissa följdändringar till förevarande lag föreslås i gruvlagen (se avsnitt 4.11). |
2 & Förvärvstillstånd behövs inte
1. för förvärv genom bodelning, arv elter testamente,
2. för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8§ aktiebolagslagen (1975:1385),
3. för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,
4. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens
avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt-
ra egendomen enligt 3 kap. 5 §.
(Jfr 12 § andra stycket och 17 § i utredningens förslag.)
Paragrafen motsvarar 1 kap. 2 § förevarande lag.
3 8 Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig-
het som regeringen bestämmer.
Enligt 1916 års lag skall prövningen av motsvarande ärenden göras av regeringen och utredningen har inte föreslagit någon ändring härav (se 12 § första stycket i utredningens förslag). Förevarande paragraf har emellertid utformats i överensstämmelse med 1 kap. 3 §, så att det finns en delega-
tionsmöjlighet.
4 & Förvärvstillståndet skall sökas inom tre månader från det förvärvet
skedde.
(Jfr 13 § i utredningens förslag.)
Paragrafen motsvarar 1 kap. 4 § förevarande lag. När det gäller inmut-
ningsrätter m. m. föreligger det inga hinder mot förhandstillstånd (jfr I kap.
5 §).
5 & Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid eller på föreskri-
vet sätt eller om tillstånd vägras, gäller
I. beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som förvärvaren företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten,
2. beträffande utmål, att rätten till utmål är förverkad på den första
infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 § gruvlagen (1974: 342) skall erläggas.
(Jfr 15 och 16 §§ i utredningens förslag.) När det gäller frågan om sanktionering av tillståndsplikten beträffande förvärv av inmutningsrätter m. m. kan först erinras om att gruvlagen innehåller flera bestämmelser som motverkar att tillståndsplikten enligt 1916
års lag försummas (se 1 kap. 8 §, 2 kap. 8 §, 4 kap. 26 § och 9 kap. 4 § samt beträffande följdändringar i gruvlagen avsnitt 4.11). Jag delar emellertid utredningens uppfattning att det inte finns skäl att frångå det sanktionssy-
stem som finns i 1916 års lag.
Första punkten motsvarar 11 § första stycket i 1916 års lag. Bestämmelsen, som får betydelse vid tillämpningen av 3 kap. 5 § gruvlagen, innebär att kontrollsubjektet inte kan få tiden för undersökningsarbete förlängd.
Andra punkten motsvarar 11 § andra stycket i 1916 års lag. Försvarsavgift är en årlig avgift som skall betalas till bergmästaren. Bestämmelser om verkan av att rätten till utmål upphör finns i 7 kap. gruvlagen.
6 & Förvärvstillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med hänsyn till landets försvar eller säkerhet eller andra allmänna intressen eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.
Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, motsvarar I kap. 8 § förevarande lag och jag hänvisar till vad som anförts vid den paragrafen. Jag vill dock understryka att det vid tillståndsprövningen kan finnas anted-
ning att fästa stor vikt vid det allmänna intresset av att ifrågavarande naturtillgångar behålls i svensk ägo.
7 & Tillstånd till framtida förvärv gäller ett år från det tillståndet medde-
lades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.
Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, motsvarar 1 kap. 11 § förevarande lag.
3 kap. Förvärv på exekutiv auktion
18 Fast egendom, som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion
under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ett vanligt köp, skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan nämnda förhållanden har upphört
eller inroparen har fått tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda en fordran, för vilken inroparen har panträtt i egendomen, eller någon rättighet som tillkommer inroparen och som är inskriven i
egendomen. får länsstyrelsen på ansökan av inroparen medge skäligt an-
stånd med avyttrandet, om det är sannolikt att förlust annars skulle uppkomma för inroparen. :
Avyttras inte egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen. om
inte synnerliga skäl talar däremot, förordna att egendomen skall säljas av
kronofogdemyndigheten på offentlig auktion enligt 3 8. Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och, när lagfart söks, införas i fastighetsboken, om inte sökanden visar att
avyttringsskyldigheten har upphört.
28 Ifråga om tillstånd enligt I $ att behålla fast egendom gäller i tillämp-
liga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av fast egendom.
(Jfr 18 och 19 §§ i utredningens förslag.) Paragraferna motsvarar 7 §i 1916 års lag (jfr också 6 § lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och 16 § jordförvärvslagen).
3§ Länsstyrelsen får besluta att ett förordnande enligt 1 § andra stycket.
om försäljning på offentlig auktion inte skall verkställas, om inroparen före eller efter förordnandet har avyttrat egendomen. I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen hade blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt efter sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exekutiva auktionen och som har företräde framför alla befintliga fordringar. Även om det i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täcks, får försäljning inte ske, om inte den bjudna köpeskillingen täcker även det värde som i ärendet har åsatts egendomen enligt 12 kap. utsökningsbalken eller. om ägaren eller en innehavare av fordran som är förenad med panträtt i
egendomen i god tid före auktionen har påkallat en särskild värdering, det
värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som länsstyrelsen
utser. |
Egendomen får säljas till den som är kontrollsubjekt enligt lagen
(1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. endast om denne har fått förvärvstillstånd. Vidare gäller i fråga om hyreshusenhet eller jordbruksfastighet de inskränkningar som föreskrivs i 78 andra stycket tredje meningen lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet
m.m. respektive 17 § andra stycket tredje meningen jordförvärvslagen (1979: 230). Avges vid auktionen bud som sålunda får antas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det.
4 & Om försäljning inte kommer till stånd vid en auktion enligt 3 §, får länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft
förordna om en ny auktion. Avges inte heller vid denna auktion ett bud
som får antas, är frågan om försäljning av egendomen förfallen.
Kostnader i samband med en auktion som inte har lett till försäljning betalas av statsmedel.
(Jfr 20 och 21 §§ i utredningens förslag.)
Paragraferna motsvarar 8 och 9 §§ i 1916 års lag (jfr också 7 § lagen om
förvärv av hyresfastighet m. m. och 17 § jordförvärvslagen).
5 § Inmutningsrätt eller rätt till utmål, som har förvärvats genom inrop
på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle
ha krävts vid ett vanligt förvärv, skall åter avyttras inom ett år efter det att auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan dessa förhållanden
har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla rättigheten. Rege-
ringen får på ansökan av inroparen medge skäligt anstånd med avyttrandet.
I fråga om tillstånd enligt första stycket att behålla inmutningsrätt eller
rätt till utmål gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av sådana rättigheter.
Avyttras inte rättigheten inom föreskriven tid, gäller
1. beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som inroparen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten,
2. beträffande utmål, att rätten till utmål är förverkad på den första
infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 § gruvlagen (1974: 342) skall erläggas.
(Jfr 22 §i utredningens förslag.)
Paragrafen motsvarar 10 8 i 1916 års lag. I fråga om tredje stycket i förevarande paragraf hänvisas till vad som anförts vid 2 kap. 5 §.
4 kap. Gemensamma bestämmelser 1 8 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i tillståndsärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.
28 Beslut av länsstyrelsen enligt 3 kap. 1, 3 eller 4 § överklagas hos
regeringen genom besvär.
(Jfr 23 § i utredningens förslag.)
Enligt förevarande paragraf, som motsvarar 17a § andra stycket i 1916
års lag, kan i princip varje beslut enligt förevarande lag överklagas till regeringen, om inte regeringen har meddelat beslutet. I fråga om tid för överklagande m. m. gäller förvaltningslagen.
4.3¶Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska
företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m. : 1§ Lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m., lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. och denna
lag träder i kraft den 1 januari 1983.
2 § Genom lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag
m. m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m.
upphävs med de begränsningar som följer av denna lag
1. lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast
egendom m. m., 2. lagen (1968:557) om vissa imskränkningar i rätten att sluta svenskt
handelsbolag m. m.
3 & Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning till någon föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i de nya lagarna tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
Övergångsbestämmelserna till de nya förvärvslagarna har förts samman
till en gemensam promulgationslag. Genom de nya lagarna upphävs 1916
och 1968 års lagar.
Vissa bestämmelser i 1916 års lag har inte fått | någon motsvarighet i de nya lagarna. Enligt 12—15 §§ i 1916 års lag gäller förbud mot förvärv av aktier i vissa äldre aktiebolag (se även övergångsbestämmelserna till SFS 1934: 238). Jag delar utredningens uppfattning att dessa bestämmelser inte
längre behövs (se betänkandet s. 598). Motsvarande gäller i fråga om
bestämmelserna i 17 §i 1916 års lag om skyldighet för utländska rättssub-
jekt att ha ett i orten bosatt ombud (se betänkandet s. 593).
4 8 Äldre bestämmelser skall tillämpas på förvärv och upplåtelser som har skett före den 1 januari 1983.
De nya förvärvslagarna bör givetvis inte ges retroaktiv tillämpning (jfr
exempelvis punkten 2 i övergångsbestämmelserna till jordförvärvslagen,
1979: 230).
53 Som utlänningsförbehåll enligt lagen (1982:000) om utländska för-
värv av svenska företag m.m. skall anses även förbehåll enligt 2 § andra
stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.
Ufr punkten 3 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlings-
linjens förslag till övergångsbestämmelser.)
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).
Även om ett utlänningsförbehåll inte uppfyller kraven enligt 4 § i den nya
lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. kan det godtas enligt
förevarande paragraf. Förutsättningen härför är att förbehållet har utfor-
mats så att det uppfyller föreskrifterna i 2 § andra stycket i 1916 års lag i lydelse enligt SFS 1934:238. Förevarande paragraf avser givetvis endast utlänningsförbehåll som har införts före ikraftträdandet av de nya lagarna.
Jag vill i detta sammanhang erinra om vad jag vid behandlingen av 3 § i -
den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. (se avsnitt
4.1) har anfört dels om vissa äldre aktiebolag med aktiebrev ställda till innehavaren, dels om sambruksföreningar enligt den upphävda lagen
(1948: 218) om sambruksföreningar.
6 8 Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. eller lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. behövs inte, om förvärvet skall ske genom giftorätt som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.
(Jfr punkten 7 i kontrollinjens förslag till övergångsbestämmelser, punk- "ten 5ilikabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag till övergångsbestämmelser samt andra stycket i övergångsbestämmelserna till utredningens förslag till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.)
Paragrafen motsvarar vad som gäller enligt övergångsbestämmelserna till lagen (1920: 434) angående ändrad lydelse av 18 § i 1916 års lag.
7 & Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. behövs inte för aktieförvärv som grundas på utbytesrätt, optionsrätt, lösningsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före den I januari 1983.
(Jfr punkten 7 i likabehandlingslinjens förslag till övergångsbestämmelser.)
De rättigheter som avses i förevarande paragraf är utbytesrätt och optionsrätt enligt 5 kap. 1 § aktiebolagslagen, lösningsrätt enligt 3 kap. 3 § aktiebolagslagen samt rättigheter p.g.a. emissionsbevis enligt 4 kap. 3 § aktiebolagslagen. Förevarande paragraf innebär att ett aktieförvärv som i och för sig är tillståndspliktigt enligt 7 § I i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. undantas från tillståndsplikten, om rättigheten grundas på någon av de nämnda rättigheterna och rättigheten uppkommit före ikraftträdandet av den nya lagen. Ett aktieförvärv som grundas t. ex. på ett teckningsrättsbevis som har förvärvats före ikraftträdandet är alltså inte tillståndspliktigt.
Även ett aktieförvärv som grundas på någon annan rättighet än de nämnda, exempelvis en panträtt (se prop. 1916: 137 s. 116 och NJA 1921 s. 350), är undantaget från tillståndsplikten.
4.4 Förslaget till lag om ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag
Ändringarna är redaktionella. Bl.a. har straffbestämmelserna ändrats i överensstämmelse med brottsbalkens terminologi.
Straffbestämmelserna i I $ förevarande lag är tillämpliga inte bara om förbudet för ett kontrollsubjekt att förvärva bundna aktier kringgås genom att någon är bulvan för kontrollsubjektet. Även ett kringgående av förbu- ”det i 7 § 1 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. för kontrollsubjekt att utan tillstånd i vissa fall förvärva fria aktier omfattas av straffbestämmelserna. '
Bestämmelser som motsvarar förevarande lag finns i lagen (1925: 221) om bulvanförhållande i fråga om fast egendom. Båda lagarna torde vara i behov av översyn. Jag kommer att vid lämpligt tillfälle ta upp denna fråga.
4.5 Förslaget till lag om ändring i lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m.m.
I sin nuvarande lydelse innebär 1 § första stycket förevarande lag att
svenska handelsbolag med utländsk bolagsman samt svenska aktiebolag i vars bolagsordning inte intagits utlänningsförbehåll enligt 1916 års lag inte får ges tillstånd att tillverka krigsmateriel här i landet annat än i ringa omfattning. | Utredningen har föreslagit att tillstånd skall kunna få ges nämnda bolagstyper att tillverka krigsmateriel i större omfattning än vad som nu är
tillåtet. Enligt utredningens mening är det inte nödvändigt att vidmakthålla det absoluta förbud mot tillverkning av krigsmateriel i större skala som nu
gäller beträffande dessa kontrollsubjekt, eftersom en betryggande ordning kan uppnås inom tillståndsprövningens ram. Jag ansluter mig till utred-
ningens bedömning, som inte har ifrågasatts av någon remissinstans.
18 första stycket förevarande lag har mot bakgrund av det anförda
formulerats så att tillstånd att tillverka krigsmateriel inte får meddelas
annan än svensk medborgare. svenskt handelsbolag eiler svenskt akticbo-
lag, såvitt inte fråga är endast om tillverkning i ringa omfattning. Ändringen avses inte medföra någon ändring av de nuvarande grunderna för
tillståndsprövningen.
4.6 Förslaget till lag om ändring i kreditupplysningslagen
4§ tredje stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekt i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag
m.m. |
4.7¶Förslaget till tag om ändring i aktiefondslagen
I 4 § andra stycket förevarande lag har kravet på utlänningsförbehåll
ändrats att avse förbehåll enligt 4 § i den nya lagen om utländska förvärv
av svenska företag m. m. |
I övergångsbestämmelserna har tagits in en bestämmelse som motsvarar
5 § i promulgationslagen (se avsnitt 4.3). Detta innebär att ett fondbolag
som i sin bolagsordning vid ikraftträdandet av förevarande lagändring har
ett utlänningsförbehåll som uppfyller de nu gällande föreskrifterna i 1916
års lag inte behöver ändra sin bolagsordning.
4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om bankrörelse
18 § första stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekt i 4 § i den nya lagen om utländska förvärv av svenska
företag m. m. Det har dock ansetts motiverat att svenska stiftelser fortfa-
rande får förvärva aktier i bankaktiebolag. I 2 § i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. har gjorts ett undantag för svenska bankaktiebolag (se avsnitt 4.1).
4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen om inlösen i vissa fall av rätt till
gruva m.m.
13 första stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av
kontrollsubjekt i 4 § i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Vidare har 3 och 7 §§ arbetats om med hänsyn till att dessa
bestämmelser i vissa avseenden hänvisar till regler som inte längre gäller.
4.10 Förslaget till lag om ändring i förköpslagen
Ändringarna är redaktionella.
4.11 Förslaget till lag om ändring i gruvlagen .
Ändringarna är redaktionella.
4.12¶Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av hyresfastighet m. m.
Ändringarna är redaktionella.
Det bör påpekas att förvärv av aktier eller andelar i handelsbolag som
kräver tillstånd enligt 10 § förevarande lag även kan vara tillståndspliktigt
enligt 7 § i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. Ett förvärv som skall prövas enligt den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m, m. skall däremot aldrig tillståndsprövas enligt förevarande lag (se 2 8 7).
4.13 Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av eldistributionsanläggning m. m.
Ändringarna är i huvudsak redaktionella. |
Hänvisningen i 3 § 4 förevarande lag till 1916 års lag har bytts ut mot en
hänvisning till båda de nya förvärvslagarna. Förvärvstillstånd enligt förevarande lag behövs alltså inte vid ett aktie- eller rörelseförvärv som skall
prövas enligt lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Inte heller behövs tillstånd beträffande ett förvärv som skall prövas enligt lagen
om utländska förvärv av fast egendom m. m.
7 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135
Ändringen i 3 8& 5 innebär en anpassning av släktskapsundantaget till
motsvarande undantag i jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. (jfr I kap. 2§ 4 och 2 kap. 28 4 i den nya lagen om .
utländska förvärv av fast egendom m. m.).
4.14 Förslaget till lag om ändring i jordförvärvslagen
Ändringarna är redaktionella.
5 Hemställan
Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till 1. lag om utländska förvärv av svenska företag m. m., - 2. lag om utländska förvärv av fast egendom m. m., 3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m..
4, lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om
aktier i vissa bolag, :
5. lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m..
6. lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973: 1173). 7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931),
8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse, 9. lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m.m.,
10. lag om ändring i förköpslagen (1967: 868), Il. lag om ändring i gruvlagen (1974: 342), 12. lag om ändring i lagen (1973:1132) om förvärv av hyresfastighet
m.m., |
13. lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m.,
14. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979: 230).
6 Beslut
Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.
Utdrag
LAGRÅDET . PROTOKOLL
vid sammanträde
1982-03-08
Närvarande: f.d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitierådet
Bengtsson.
Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssam-
manträde den 24 februari 1982 har regeringen på hemställan av statsrådet
och chefen för justitiedepartementet Petri beslutat inhämta lagrådets ytt-
rande över förslag till
I. lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.,
2. lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.,
3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m.,
4, lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om
aktier i vissa bolag, .
5, lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.,
6. lag om ändring i kreditupplysningsiagen (1973: 1173),
7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931), 8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse,
9. lag om ändring i lagen (1949: 658) om inlösen i vissa fall av rätt till
gruva m. m., 10. lag om ändring i förköpslagen (1967: 868), 11. lag om ändring i gruvlagen (1974: 342),
12. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet
m.m.,
13. lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsan-
läggning m. m.,
14. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979: 230).
Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Ann-
Christine Zachrisson och Lars Andersson. Förslagen föranleder följande yttrande:
Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Allmänna synpunkter
Lagrådet: |
Enligt det föreliggande lagförslaget är det i betydande utsträckning otilllåtet för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att utan tillstånd förvärva aktier i vissa svenska bolag, andelar i svenska handelsbolag samt rörelser som drivs här i landet. Om tillstånd inte söks eller om
ansökan om tillstånd avslås är effekten enligt lagförslaget att förvärvet blir ogiltigt. Någon regel om straffpåföljd för den som utan tillstånd förvärvar aktier, handelsbolagsandel eller rörelse innehåller inte förslaget. Avgöran-
de för frågan om vad lagen åsyftar också kan uppnås är därför ogiltighetsregelns effektivitet.
I den mån ett förvärv enligt gällande regler skall föranleda anmälan eller registrering och förvärvet, innan så skett, saknar full verkan. ligger häri viss garanti för att ogiltighetsregeln verkligen vinner tillämpning. Om där-
emot förvärvet inte skall föranleda någon sådan anmälnings- eller registreringsåtgärd, som tillika innefattar viss kontroll av att förvärvet också enligt
den nu föreslagna lagen är giltigt, är frågan i vad mån ogiltighetsregeln har
någon verklig effekt mera tveksam. Denna skall då främst grunda sig på att överlåtare och förvärvare självmant iakttar regeln. Ett starkt incitament för parterna att göra detta är naturligtvis bådas intresse av att förebygga att regeln vid en eventuell framtida tvist. dem emellan rörande förvärvet åbe-
ropas av motparten eller att förvärvets giltighet eljest ifrågasätts av myn-
dighet eller enskilda. Om kontrahenterna inbördes är överens om att det för dem båda är till fördel att förvärvet sker trots de därmed förbundna
riskerna och ingen utomstående kan inverka på saken, har de dock möjlig-
het att låta förvärvet bestå oberoende av den ogiltighet som enligt lagen
drabbar detsamma. Av remissprotokollet framgår inte hur man närmare
tänkt sig att lagens efterlevnad skall kontrolleras i sådana fall.
Remissen innehåller ingen kartläggning beträffande det nu berörda
spörsmålet. Hur det nuvarande systemet fungerar synes oklart (jfr dock redogörelsen 1 utredningens betänkande s. 540 ff). Att klarlägga läget i
detta yttrande medger inte omständigheterna. Till viss belysning av problemets omfattning kan emellertid några exempel anföras. När det gäller aktieförvärv skall, om förvärvaren begär det, införing av förvärvet ske i aktieboken. Införingen ombesörjes av styrelsen i bolaget eller, när det gäller avstämningsbolag, av värdepapperscentralen. Enligt 3 kap. 7§ aktiebolagslagen skall visserligen förvärvaren styrka sitt förvärv. Huruvida
denna regel, sammanställd med stadgandet i 19 kap. I $ om straffansvar för
underlåtenhet att föra aktiebok, verkligen säkerställer att inte införing i
aktieboken kan ske trots att förvärvet är ogiltigt, kan dock ifrågasättas. När någon förvärvar andel i handelsbolag eller sluter avtal om sådant bolag skall registrering ske i handelsregistret. Därvid skall enligt handelregisterförordningen (6 och 788) företes sådana handlingar att kontroll kan ske huruvida ogiltighet enligt föreliggande lag är för handen. Då det gäller
förvärv av rörelse eller del av rörelse, kan situationen vara sådan att registrering'i handelsregistret skall ske, så t. ex. om en utlänning övertar en av en svensk driven rörelse. Vid ansökning om registrering skall sådana
handlingar företes att kontroll av förvärvets giltighet enligt förevarande lag
kan ske (6§ handelsregisterförordningen). Avser förvärvet däremot t. ex. att ett kontrollsubjekt — som redan driver rörelse — utökar denna genom
Prop. 1981/82: 135 | 93
förvärv av en del av annans rörelse, torde regelmässigt någon registrering inte bli aktuell.
Med hänsyn till vad nu anförts framstår det som sannolikt att det kommer att finnas ett inte obetydligt fält, inom vilket någon kontroll av förvärvets giltighet i samband med registrering inte kommer att ske. Att beakta är vidare att något särskilt myndighetsorgan med uppgift att uppspåra fall av ogiltighet enligt förevarande lag och att ingripa mot dem inte finns (jfr näringsfrihetsombudsmannens funktion enligt det ungefär samtidigt remitterade förslaget till konkurrenslag).
Det är svårt att förutse hur stora de praktiska problemen i fråga om
- kontrollen blir. I alla händelser finns det anledning antaga att lagens
ogiltighetspåföljd i en del fall är tämligen verkningslös. Vid bedömande av
vilken betydelse som bör tillmätas detta förhållande är å andra sidan att märka att det inte är nytt. Läget är nämligen väsentligen detsamma enligt
1916 års lag efter 1973 års reform, då bestämmelser om företagsförvärv
togs upp i lagen. Såvitt framkommit har olägenheter av nu diskuterat slag inte förmärkts medan den lagstiftningen har gällt. Vad som här anmärkts : om den föreslagna kontrollens effektivitet utgör enligt lagrådets mening inte någon avgörande invändning mot lagförslaget. Det torde dock finnas anledning att ägna frågan uppmärksamhet vid tillämpningen av den nya
lagen. |
Också från en annan synpunkt förtjänar ogiltighetspåföljden enligt förslaget särskild uppmärksamhet. Regeln härom (11 §) blir tillämplig på kon-
trollsubjekt av flera skilda slag (3 §) och avser åtskilliga praktiska typer av
förvärv (7§). I och för sig är det naturligt att man valt denna kraftigt verkande sanktion mot förvärv i strid med lagen; någon annan lösning synes svår att finna. Regeln synes emellertid kunna leda till vissa praktiska problem. Som nyss påpekats kommer förvärv, som inte inbegriper fast
egendom, i åtskilliga fall inte att framgå för någon myndighet och i den mån
lagstridiga förvärv kommer till stånd kan de väntas ibland kvarstå opåtalade. Ogiltigheten kan göras gällande av parterna i transaktionen hur länge som helst och den medför ett bestående osäkerhetstillstånd för dem. Också
för tredje man, som förvärvaren i sin tur sluter avtal med, kan regeln
medföra otrygghet — låt vara att dennes goda tro torde läka ogiltigheten åtminstone i sådana situationer som här får praktisk betydelse (jfr bl. a. Nial i Tidsskrift for rettsvitenskap 1936 s. 54 ff, Hessler, Allmän sakrätt s.
170 ff). Som förut påpekats kan visserligen just denna osäkerhet utgöra ett väsentligt skäl för parterna att iaktta lagens regel om tillståndstvång och den går på så vis väl in i systemet. Man kan också framhålla att en sådan
för framtiden bestående ogiltighet gäller redan i dag inte bara enligt 5 a§ i 1916 års lag utan också enligt annan jämförlig lagstiftning, såsom lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. och lagen (1976: 240) om
förvärv av eldistributionsanläggning m. m., i båda fallen såvitt angår bl. a.
aktieförvärv. Med hänsyn till den föreslagna lagens vidsträckta tillämp-
ningsområde och reglernas konstruktion kan man emellertid särskilt här tänka sig åtskilliga fall där i varje fall en aktiesäljare är i god tro. Det är inte alldeles tilltalande, att motparten likväl skall ha möjlighet att efter kortare eller längre tid göra gällande ogiltighet hos avtalet och påkalla dess äter-
gång, kanske på den grund att utvecklingen på aktiemarknaden eller i annat avseende blivit en annan än han hoppats. Också i andra situationer
är det tänkbart, att avtalets återgång utgör en oproportionerligt hård på-
följd mot någon av de berörda parterna (eller hans dödsbo eller arvingar).
Lagrådet har övervägt, om det av denna anledning kunde finnas skäl att föreslå en lagregel om att ogiltigheten inte kan göras gällande sedan viss tid förflutit efter ett förvärv eller — när detta kan eller skall registreras — efter registreringen i aktiebok eller handelsregister. För att en sådan bestämmel-
se skulle bli av större praktiskt värde måste dock preskriptionstiden göras kort, och i så fall föreligger påtagliga risker att parterna söker kringgå lagen
genom att dölja förvärvet tills preskription inträtt. Denna lösning framstår
därför knappast som lämplig. Det synes nödvändigt att godta de nu berörda olägenheterna som naturliga konsekvenser av den föreslagna ordningen. Som framgår av det anförda, kan också på denna punkt åberopas till
förmån för lagförslagets regel, att något motsvarande gäller redan nu utan
att detta veterligen har vållat några präktiska problem. Bengtsson tillägger för sin del: Även på andra punkter än dem lagrådet har berört är det enligt min
mening svårt att bedöma den föreslagna lagstiftningens innebörd och praktiska konsekvenser. Som nämnts utgör lagförslaget i väsentliga delar en
utbyggnad av vissa regler som år 1973 infördes i 1916 års lag. I förarbetena
betecknades 1973 års lagstiftning som provisorisk. Motiven till 1973 års ändringar, vartill remissprotokollet hänvisar i olika sammanhang, var knapphändiga. Förstaget utarbetades i regeringskansliet utan att något
remissförfarande förekommit och lades fram utan lagrådsgranskning: pro-
positionen (1973: 72) är inte på mer än 13 sidor, och till dess uttalanden
anslöt sig näringsutskottet i stort sett utan egna kommentarer (NU
1973: 57). Det nu aktuella lagförslaget bygger visserligen på ett omfångsrikt betänkande, där emellertid tre olika lagstiftningsalternativ framlades: inget
av dem stämmer med det remitterade förslaget såvitt angår etableringsreg-
lernas utformning, utan detta utgör närmast en kompromiss. Vid remissbehandlingen av betänkandet inriktade sig de olika instanserna huvudsakli-
gen på att diskutera de tre alternativen i stort, medan detaljreglerna i dessa fick en delvis ganska ofullständig belysning. Vad angår motiven i departementsförslaget, är dessa på vissa punkter kortfattade och ger ganska ringa besked om de tillämpningsfrågor som uppkommer: Framför allt gäller
detta den viktiga bestämmelsen i 16 8, som jag återkommer till. Förhållandet till gällande konventioner kan också synas oklart (jfr nedan). Det nu
sagda, i förening med de andra synpunkter lagrådet i det föregående
framfört beträffande förslaget, har medfört att jag ställer mig något tveksam till lagstiftningen, i varje fall om det skall anses som en mera bestående lösning av de viktiga problem som det behandlar. Emellertid utgår jag
från att lagens effektivitet kan förbättras, om den inte visar sig hålla måttet
i detta avseende, och att statsmakterna också annars har sin uppmärksamhet riktad på dess tillämpning; en översyn kan visa sig befogad ganska snart. Dessutom bör framhållas möjligheten av att införa sådana regler för
att förbättra insynen i aktiebolagen som utredningen föreslagit. Med hänsyn till det sagda och till de argument som framförts för en reform av 1916 års lag anser även jag att förslaget kan godtas. |
Lagförslagets särskilda bestämmelser
Lagrådet:
De särskilda bestämmelserna i lagförslaget föranleder inga erinringar eller anmärkningar från lagrådets sida.
Bengtsson är såtillvida av skiljaktig mening att han beträffande 168 anför:
”Bestämmelsen i 16§ första stycket om förutsättningarna för tillstånd
har en central betydelse för lagstiftningen, och det är därför nödvändigt att närmare granska regeln. Den är mycket allmänt hållen; avgörande är om
ett tillstånd skulle strida mot ett "väsentligt allmänt intresse”. Motiven ger
inte heller mycket ledning för bedömningen. Vad som sägs i utredningens betänkande avser lagförslag av annat innehåll. Utöver en del uttalanden om värdet i allmänhet av utländska investeringar och de risker dessa kan medföra hänvisar departementsförslaget bara till det nuvarande rättsläget,
sådant detta framstår efter 1973 års ändringar i 1916 års lag, och till
förarbetena till dessa ändringar. Hur 1973 års regler tillämpats i praktiken framgår inte närmare av remissen (se dock om tillämpningen under de första åren SOU 1978:73 s. 261, 268). Tydligen har praxis varit liberal. Man får i övrigt huvudsakligen hålla sig till några kortfattade och vaga uttalanden i 1973 års proposition (1973: 72, särskilt s. 8 och 10).
Ett skäl att använda uttrycket "väsentligt allmänt intresse” i den nu aktuella paragrafen har synbarligen varit att detta förekommer i 1916 års "Jag, när det gäller ändring av utlänningsförbehåll i bolagsordningen (se 2§ tredje stycket). I 5a§, som närmast motsvarar 168 i lagförslaget, antydes
inte på något sätt hur tillståndsprövningen skall ske: den nya formulering-
en klargör åtminstone att det fordras vägande skäl för att vägra tillstånd. Men ändå framstår formuleringen som väl intetsägande, särskilt mot bakgrund av vad som nyss sagts om motiven. Det gäller ju här en bestämmel-
se, som bl. a. för berörda utländska rättssubjekt måste framstå som väsent-
hig från rättssäkerhetssynpunkt. Som den är avfattad, ger den inga besked
om vilka typer av allmänna intressen som kan beaktas; den kan vidare synas tillåta en mycket generös lika väl som en ganska återhållsam till-
ståndsgivning. Regeln lämnar inte mycket garantier för en konsekvent och
förutsebar praxis hos regeringen eller länsstyrelserna. En sådan oklarhet
är väl ibland försvarlig i en brådskande provisorisk lagstiftning, men när
denna avlöses av en lag som skall bestå under längre tid är det svårare att
acceptera tekniken. Den föreslagna lagen täcker ju också ett betydligt
större område än motsvarande regler i 1916 års lag.
Som remissprotokollet antyder är formuleringen av stort intresse också för frågan om den föreslagna lagstiftningen är förenlig med Sveriges inter-
nationella förpliktelser. Vad först angår förhållandet till OECD:s kapitalli-
beraliseringsstadga är det upplyst att frågan om stadgans tolkning beträffande etableringsinskränkningar tagits upp till behandling inom OECD, att man härvid har hävdat en viss tolkning från Sveriges sida och att diskussio-
ner i frågan ännu inte lett till något resultat. I detta oklara läge anser jag mig inte böra ta ställning till den aktuella bestämmelsens förenlighet med stadgan. — Rörande förhållandet till EFTA-konventionen bygger förslaget
synbarligen på uppfattningen, att den omständigheten att ett kontrollsub-
jekt tillhör ett EFTA-land skall. beaktas vid prövningen av enskilda till-
ståndsfall. Under denna förutsättning bör tillämpningen av tillståndsregeln
kunna förenas med konventionen. Inte heller bosättningskonventionen torde utgöra något avgörande hinder mot att godta lagförslagets regel. Sammanfattningsvis framstår paragrafens avfattning från vissa syn-
punkter som diskutabel. Att riktlinjerna för dess tillämpning främst står att
finna i några allmänt hållna uttalanden i motiven till en äldre, provisorisk
lagstiftning är inte heller så tillfredsställande. Det hade varit önskvärt att lagtexten åtminstone angett vissa exempel på sådana vägande allmänna intressen som enligt lagstiftarens mening skall kunna motivera ett avslag på tillståndsansökan. (Jfr de något mera preciserade reglerna i 1 kap. 8§ och 2 kap. 6§ förslaget till lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m., där också motiven är betydligt mera upplysande.) — Emellertid har bestämmelsens formulering redan använts i motsvarande lagstiftning, om också inte i fråga om alldeles samma prövning. Sådana osäkerhetsmoment
som prövningen innebär förekommer redan enligt 1916 års lag, och formu-
leringen är inte svårare att förena med gällande konventioner än motsva-
rande stadganden i den lagen. Man kan vidare hävda, att från rättssäkerhetssynpunkt det viktigaste är att lagtexten — som här är fallet — otvetydigt slår fast i vilka fall tillstånd är erforderligt; när det gäller förutsättningarna för tillstånd av det aktuella slaget, går det ändå knappast att formulera en regel som inte lämnar utrymme för diskretionära bedömningar. På grund av det anförda anser jag att bestämmelsen trots allt bör kunna godtas.”
Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.
Lagrådet:
Förslaget lämnas utan erinran.
Förslaget till lag om införande av lagen (1982: 000) om utländska förvärv av
svenska företag m. m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. | Lagrådet:
Har någon fått tillstånd till framtida förvärv enligt 1, la, 2 eller 5Sa$ i
1916 års lag eller till ändring av bolagsordning enligt 2§ tredje stycket
sagda lag men ännu ej tagit tillståndet i anspråk när lagen upphävs, bör
tillståndet alltjämt vara giltigt. Motsvarande bör gälla beträffande beslut
varigenom en länsstyrelse vid prövning enligt 4 § i 1916 års lag fastställt att ett förvärv av där avsett slag är undantaget från tillståndsplikt. I samtliga
nu berörda fall synes besluten lämpligen kunna behandtas som om de
meddelats enligt motsvarande bestämmelser i de nya lagarna. I fråga om
förvärv av fast egendom samt av inmutningsrätt och rätt till utmål bör därvid giltighetstiden för ett beslut förslagsvis räknas från ikraftträdandedagen. Även för de fall som motsvarar 17 § i lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. bör stadgas en ettårsfrist, räknad från den I januari
1983.
Med hänvisning till det anförda föreslår lagrådet att i förevarande lag
intages ytterligare en övergångsbestämmelse, betecknad 8§, av följande lydelse. |
"88. Har ett enligt bestämmelse i lagen (1916: 156) om vissa inskränk-
ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. meddelat tillståndsbeslut
avseende framtida förvärv eller ändring av bolagsordning inte utnyttjats
före den 1 januari 1983, skall så anses som om tillstånd meddelats enligt
motsvarande bestämmelse i de nya lagarna. Avser tillståndsbeslutet förvärv som efter den 1 januari 1983 behandlas i lagen (1982: 000) om utländs-
ka förvärv av svenska företag m.m, gäller tillståndet ett år från den I
januari 1983. Den i I kap. 11§ och 2 kap. 7§ lagen (1982: 000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. föreskrivna tiden skall räknas från den 1
januari 1983.”
Övriga lagförslag
Lagrådet:
Förslagen lämnas utan erinran. .
Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET - PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1982-03-11
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten,
Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, An-
dersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt. Tillander, Ahrland, Molin
Föredragande: statsrådet Petri
Proposition med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Föredraganden anmäler lagrådets yttrande! över förslag till
1. lag om utländska förvärv av svenska företag m. m., 2. lag om utländska förvärv av fast egendom m. m., 3. lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m., .
4. lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag, |
5. lag om ändring i lagen (1935: 395) om kontroll över tillverkningen av
krigsmateriel m. m.,
6. lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973: 1173), 7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931), 8. lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse, 9. lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till
gruva m. m.,
10. lag om ändring i förköpslagen (1967: 868), 11. lag om ändring i gruvlagen (1974: 342), 12. lag om ändring i lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m., 13. lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsan-
läggning m. m., 14. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230). Föredraganden redogör för lagrådets yttrande.
! Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 24 februari 1982.
Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.
Lagrådet har under rubriken allmänna synpunkter uppehållit sig vid lagförslagets regel om ogiltighet av sådana förvärv som sker i strid mot lagen (11§). Lagrådets överväganden utmynnar i att regelns effektivitet visserligen kan ifrågasättas men att detta inte utgör någon avgörande invändning mot förslaget. Lagrådet konstaterar också att regeln kan medföra vissa olägenheter men att dessa torde få godtas och att i vilket fall som helst någon annan lösning synes svår att finna. |
Vad lagrådet sålunda anfört ger mig inte anledning till någon erinran. Jag vill liksom lagrådet peka på att en motsvarande ogiltighetsregel gäller redan nu utan att detta synes ha vållat några praktiska problem. Regeln bör alltså kvarstå. Liksom lagrådet anser jag emellertid att det finns skäl att ägna frågan uppmärksamhet vid tillämpningen av den nya'lagen.
När det i övrigt gäller de särskilda bestämmelserna i lagförslaget har en lagrådsledamot fört fram synpunkter på 16§ (förutsättningarna för tillstånd). Sammanfattningsvis anser dock ledamoten att bestämmelsen bör kunna godtas. Inte heller på denna punkt finner jag anledning till några närmare kommentarer. Det kan även här erinras om att en motsvarande regel finns i gällande lagstiftning. Hittillsvarande praxis har, som lagrådsledamoten framhåller, varit liberal och jag har redan i remissprotokollet slagit fast att någon ändring i tillämpningen inte är avsedd.
Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.
Jag tillstyrker lagrådets förslag till komplettering av förevarande lag. Jag delar också lagrådets uppfattning att bestämmelserna lämpligen kan tas upp i en ny paragraf, 8 §.
Avslutningsvis vill jag påpeka att den föreslagna lagstiftningen innebär en viss utökad arbetsbelastning för länsstyrelserna men också medger viss förenkling i deras handläggning av ärenden om utlänningars fastighetsförvärv. Med hänsyn härtill torde länsstyrelsernas nuvarande resurser vara tillräckliga. Jag har i denna fråga samrått med cheferna för budget- och kommundepartementen.
Hemställan
Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen med vidtagna ändringar.
Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.
4¶Specialmotivering =ssosooserersresrerseeres reses sr ss sees s es 51
4.1 Förslaget till tag om utländska förvärv av svenska företag [13 068 11 RR 51
4.2 Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m. 67
4.3 Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen om utländska förvärv av fast egenNdOM M.M oosereeereeererereerererer sera restes or sr rs ee ser 85
4.4 Förslaget till lag om ändring i lagen om bulvanförhållande i
Bilaga I
Utredningens sammanfattning
Den grundläggande uppgiften för utredningen har varit att — med utgångspunkt främst i de bestämmelser i lagen (1916:157) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag) som ger vissa möjligheter till prövning av övertaganden av vissa svenska aktiebolag överväga ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet här i landet. Utredningen har vidare haft att överväga om en obligatorisk tillämpning av det år 1971 införda systemet med
förenklad aktiehantering, det s. k. VPC-systemet, kan i varje fall beträffande större aktiebolag förbättra informationen om det utländska inflytandet i
svenskt näringsliv. Slutligen har det ankommit på utredningen att på grundval av hithörande bestämmelser i 1916 års lag föreslå en särskild
lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.
I Kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet
Den internationella bakgrunden
Främst efter andra världskriget har skett en betydande tillväxt av multinationella företag, dvs. företag som verkar inte endast genom ett moderföretag i det egna landet (hemlandet) utan också genom dotterföretag i ett eller flera andra länder (värdländer). De från OECD-länderna utgående direktinvesteringarna, dvs. investeringar i syfte att genom förvärv eller etablering skaffa kontroll över företag utomlands, var år 1960 knappt tre miljarder dollar men har därefter fortlöpande ökat till år 1974, då de uppgick till mer än 20 miljarder dollar. Industriländernas bestånd av direktinvesteringar i andra länder var år 1974 totalt 288 miljarder dollar. Förenta staterna svarade för nära hälften av dessa investeringar. Betydande andelar i dessa investeringar hade också Storbritannien, Förbundsrepubliken Tyskland, Japan, Schweiz, Frankrike och Kanada. Den största tillväxttakten har numera investeringar med ursprung i Japan och Förbundsrepubliken Tyskland. Huvudmålet för det internationella investeringsflödet har varit tillverkningsindustrin i industriländerna. En särställning intar Kanada, vars industri till mer än hälften är utlandsägd, Stora utlandsägda industrisektorer finns också i Australien, Belgien, Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland och Österrike. Antalet multinationella företag som bedrev verksamhet i mer än ett värdland beräknades år 1976 vara omkring tiotusen. Tillgängliga uppgifter beträffande i I Riksdagen 198482. I saml. Nr 135. Bilagedel
stort sett hälften av dessa företag visar aut de år 1973 svsselsatte omkring 46 miljoner anställda och omsatte nära 1 500 miljarder dollar.
Denna företagandets internationalisering har främjats genom den liberalisering av handel, betalningar och direktinvesteringar över nationsgränserna, som kommit till uttryck i flera internationella överenskommelser och spelat en roll vid upprättandet av olika internationella organ. Härvidlag kan nämnas Internationella valutafonden (IMF), världsbankgruppen, dvs. Världsbanken (IBRD), Internationella utvecklingsfonden (IDA) och Internationella finansieringsbolaget (FC), Allmänna tull- och handelsavtalet (GATT), Organisa-
tionen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD), vilken som medlemmar har hemländerna för det alldeles övervägande antalet multina-
tionella företag, Europarådet, Europeiska gemenskaperna (EG) och Europeiska frihandelssammanslutningen (EFTA). Av särskild vikt för de internationella investeringarna har varit OECD:s kapitalliberaliseringsstadga samt de båda europeiska handelssammanslutningarnas bestämmelser om regional etableringsfrihet och fri kapitalrörlighet.
På grund av sin mer eller mindre långtgående anslutning till efterkrigstidens formella ekonomiska integration har de industriländer som företräder en marknadsekonomi i allmänhet stått öppna för utländska direktinvesteringar. Flera av dessa länder, t. ex. Australien, Belgien, Frankrike, Japan, Kanada, Norge och Storbritannien, upprätthåller emellertid i en eller annan form möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering.
Under senare år har förts en utomordentligt omfattande och mångfasetterad debatt om betydelsen och verkningarna av företagandets internationa-
lisering. Vitt skilda bedömningar av de utländska direktinvesteringarnas positiva och negativa effekter för hemländer och värdländer har härvid
kommit i dagen. Enligt en uppfattning medför dessa investeringar en internationell arbetsfördelning och ett förbättrat utnyttjande av de olika ländernas produktionsresurser som på sikt främjar det sociala och ekonomiska välståndet överlag. En helt annan syn på värdet av den pågående internationaliseringen av företagandet tar sig uttryck i farhågor för att denna utveckling kan göra det svårt eller rent av omöjligt för de enskilda nationalstaterna att förverkliga sina sociala, ekonomiska och kulturella mål. Inte minst från fackligt håll och från utvecklingsländernas sida har givits uttryck för oro inför konsekvenserna av de multinationella företagens tillväxt.
Efter hand har också inom mellanstatliga organisationer, som har till ändamål att fördjupa internationellt eller regionalt ekonomiskt samarbete, allt starkare förankrats uppfattningen att de multinationella företagens
verksamhet — ehuru den kan medföra väsentliga fördelar för hemländer och
värdländer genom att bidra till ett effektivare utnyttjande av kapital,
teknologi och arbetskraft — likväl skapar särskilda problem som kräver speciella åtgärder. En huvudlinje i de mellanstatliga organisationernas
verksamhet härvidlag är utarbetandet av uppförandekoder för multinationella företag, dvs. riktlinjer för dessa företags agerande i värdländerna. Ett första steg mot ett internationellt samarbete även på detta område är den av OECD-länderna år 1976 avgivna deklarationen om internationella investe-
ringar och multinationella företag. Till deklarationen finns fogade riktlinjer
för multinationella företag. Samtidigt antog OECD-rådet till medlemslän-
derna riktade beslut om s. k. nationell behandling av utlandskontrollerade företag och om främjande och hämmande åtgärder för internationella
investeringar. Internationella arbetsorganisationen (ILO) antog år 1977 en
trepartisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik. Inom ramen för kraven på en ny ekonomisk världsordning har Förenta nationerna och dess övriga fackorgan inriktat sin uppmärksamhet främst på de multinationella eller som de där kallas de transnationella företagens inverkan på utvecklingsländernas ekonomi och framåtskridande.
Vid FN:s ekonomiska och sociala råd (ECOSOC) har inrättats en kommission för transnationella företag och ev informations- och forskningscenter för dessa företag. Kommissionen har i sitt arbete givit företräde åt utformningen
av en uppförandekod för transnationella företag. FN:s handels- och utvecklingskonferens (UNCTAD) bedriver sedan flera år med särskild anknytning till transnationella företags verksamhet arbete på antagande av en teknologilöverföringskod och på riktlinjer för kontroll av konkurrensbegränsande metoder. Inom ramen för EG:s arbete på samordning av medlemsländernas regler om företagsstruktur och arbetstagarinflytande har de multinationella företagen särskilt uppmärksammats. Europarådet antog år 1976 en resolution
om multinationella företag som ger stöd åt OECD:s tidigare nämnda
uppförandekod. Nordiska rådet bedriver sedan år 1974 arbete som skall kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska åtgärder för att
bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet.
Den inhemska bakgrunden
Företagandets internationalisering har också kommit att prägla utvecklingen i Sverige. Under tiden från år 1962 till 1975 har antalet anställda i utlandsägda företag, om därmed förstås företag som till minst 20 procent är i utländsk ägo, långt mer än fördubblats och uppgick år 1975 tll omkring 155 000 eller 7,6 procent av det totala antalet anställda inom det svenska näringslivet.! Inom industrin och med koncentration till verkstadsindustrin, kemisk industri och livsmedelsindustrin fanns år 1975 nära 300 utlandsägda dotterföretag som sysselsatte ungefär 53 000 personer celler 5,7 procent av det totala antalet anställda. Jämsides härmed har sket en än större ökning av det svenska näringslivets direktinvesteringar utomlands. År 1977 uppgick de utgående direktinvesteringarna till 4 315 milj kr. medan de ingående direkunvesteringarna som under senare år Iegat på en i stort sett oförändrad nivå var 643 milj. kr. I själva verket kan Sverige sägas vara mer ett hemland för multinationella företag än ew värdland.
På grund av sin traditionella frihandelspolitik och allmänt positiva inställning tl internationellt samarbete har Sverige i stor utsträckning anslutit sig till de internationella överenskommelser och internationella organisationer som haft betydelse för efterkrigstidens formella och reella HI] jämförelse med år
ckonomiska integration. Den svenska rättsordningen kan också sägas utgå 1974 innebar detta en
minskning av antalet
från att utländsk företagsetablering är fri här i landet. I flera författningar
anställda med omkring föreskrivs emellertid undantag från denna princip. Av mer allmän betydelse
7.000 och en andels-
är bestämmelserna i 1916 års lag och lagen (1968:557) om vissa inskränk- minskning med 0.4 pro-
ningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. centenheter.
1916 års lag innebär att utländska och vissa därmed likställda svenska rättssubjekt (i fortsättningen kallade kontrollsubjekt) inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva fast egendom här i landet. Till kretsen av kontrollsubjekt hör svenska handelsbolag vari kontrollsubjekt är bolagsman och i princip också svenska aktiebolag. Ett svenskt aktiebolag är emellertid inte kontrollsubjekt, om i dess bolagsordning finns intaget ett s. k. utlänningsförbehåll. Eu utlänningsförbehåll skall gå ut på att kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier som omfattas av utlänningsflörbehåll kallas bundna aktier. Utlänningsförbehåll finns numera i bolagsordningen för omkring 80 procent av de svenska börsbolagen. Om ett aktiebolag önskar ta bort utlänningsförbehållet och därigenom göra aktierna i bolaget fritt överlåtbara till kontrollsubjekt., måste bolaget först inhämta tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer (staters industriverk). Sådant tillstånd skall enligt en år 1973 gjord ändring av 1916 års lag inte lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt. Tillståndsprövningen skall vidare enligt denna lagändring ske oberoende av om bolaget i fråga äger fast egendom. Praxis vid tillämpningen av denna form av etableringskontroll har varit mycket liberal. 1968 års lag innebär i huvudsak att kontrolisubjekt inte får sluta svenskt handelsbolag eller ingå i sådant bolag utan tillstånd av regeringen.
Också i Sverige har förts en omfattande debatt om de muhinationella företagens verksamhet. En framträdande plats i denna debatt har intagits av de fackliga organisationerna som i sina handlingsprogram krävt bl. a. att de utlandsägda företagen skall underkastas inhemsk lagstiftning om etableringskontroll, förbättrad ekonomisk information och nya beskattningsmetoder. .
Den svenska regeringens arbete på området samordnas i en år 1973 tillsatt interdepartemental arbetsgrupp för multinationella företag. Inom denna arbetsgrupp bereds också frågor om det svenska engagemanget i de olika mellanstatliga organisationernas hithörande arbete. Till de senaste årens nationella lagstiftnings- och utredningsinitiativ av betydelse i förevarande sammanhang hör de tidigare berörda ändringarna i 1916 års lag. År 1974 tillskapades vidare genom ändring av valutalagstiftningen formella möjligheter för riksbankens valutastyrelse att vid prövning av frågor om tillstånd för svenska företag att göra större direktinvesteringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska aspekter. Koncentrationsutredningen undersökte i sitt år 1975 avgivna slutbetänkande konsekvenserna för svensk ekonomi och ekonomisk politik av de internationella företagens växande betydelse. År 1976 fick statens industriverk i uppdrag att utreda de multinationella företagens betydelse för svensk industriell teknisk utveckling. I förarbetena ull den samma år antagna lagen om medbestämmande i arbetslivet behandlas frågan om fackliga organisationers möjligheter till sympatiåtgärder vid arbetskonflikter utomlands. Statens industriverk rapporterade år 1977 om de multinationella företagen i svensk livsmedelsindustri. Samma år tillsattes en utredning om de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter samt en utredning om översyn av den svenska
valutaregleringen som bl. a. kommer att beröra svenska företags direktinvesteringar i utlandet. År 1978 lade konkurrensutredningen fram ett förslag till ny konkurrensbegränsningslag som inrymmer möjligheter till kontroll av samgåenden mellan företag.
Oenigheten om utredningsuppgiftens lösning Utredningens överväganden har givit vid handen en enighet om att utländska direktinvesteringar kan tillföra Sverige olika nyttigheter såsom kapital, sysselsättningstillfällen, exportmöjligheter och nya kunskaper i fråga om teknik, marknadsföring och företagsledning samt att de utländska direkunvesteringarna på dessa och andra sätt kan bidra till det svenska
näringslivets differentiering, effektivitet och internationella konkurrenskraft. Meningarna har däremot gått starkt isär när det gällt att bedöma i vad mån de
utländska direktinvesteringarna här i landet motiverar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. Inom utredningen har på initiativ av skilda ledamotsgrupper utarbetats tre olika förslag till en lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.
Inget av dessa förslag uppbärs av en majoritet av utredningens ledamöter och
det har inte bedömts möjligt att upprätta ett förslag som kan samla majoritet. I denna situation har utredningen inte ansetu det lämpligt att genom omröstning söka få fram ett enda förslag som kan betecknas som utredningens förslag. Utredningen har i stället stannat för att redovisa de tre nämnda förslagen vid sidan av varandra.
Ett av dessa förslag går ut på att en utländsk företagsetablering och
utlandsägda företags verksamhet bör kontrolleras inom ramen för en lagstiftning som leder till reell likabehandling av svenskägda och utlandsägda företag. Företrädare för denna linje — kontrollinjen —- är ledamöterna Bergqvist, Eckerberg, Engman och Lundin.
Det andra förslaget innefattar en begränsad möjlighet till kontroll av utländska övertaganden av svenska företag men uttrycker i övrigt uppfattningen att de utlandsägda företagens verksamhet inte bör kontrolleras med andra medel än dem som står samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen. Företrädare för denna linje - fikabehandlingslinjen — är ledamöterna Hagdahl, Lundqvist och Siegbahn.
Det tredje förstaget, som i likhet med kontrollinjens förslag medger en fullständig etableringskontroll, tar i övrigt sikte på att konkreta problem som uppkommer i samband med utlandsägda företags verksamhet här i landet skall lösas inom ett lagfäst förhandlingssystem. Denna linje — förhandlings-
linjen — företräds av ledamöterna Lindencrona och Olsson.
Vad som sagts nu innebär att de olika linjernas överväganden och förslag
skiljer sig från varandra. I separata avsnitt redovisas därför i det följande de
uppfattningar som företrädarna för de olika linjerna har i fråga om den nu aktuella utredningsuppgiften.
Kontrollinjen
Företrädarna för kontrollinjen har i korthet utvecklat sin mening på följande sätt.
Det förhållandet att internationella koncerner genom dotterföretag är verksamma här i landet kan ge upphov till problem på skilda områden.
Eu grundläggande problem rör de konsekvenser beslutsordningen inom en internationell koncern kan få för samhället och de anställda. Den styrning som den internationella koncernen utövar över sitt dotterföretag innebär att viktiga beslut om dotterföretagets verksamhet inte sällan i realiteten fattas annorstädes än i detta företag.
Att en styrning av underordnade företag förekommer ligger i koncernbildningens natur och har i samma mån berättigande för internationella som för inhemska koncerner. Också för en inhemsk koncern gäller att det många gånger är moderföretaget som i realiteten disponerar över doucrföretagets möjligheter att på ett meningsfullt sätt fullgöra sina förpliktelser gentemot samhället och de anställda. Vad beträffar utlandsägda företag har sam hället och de anställda emellertid långtifrån likvärdiga möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen. I fråga om inhemska koncerner finns allmänt sett stora möjligheter att it. cx. genom samordning av de fackliga insatserna finna former för en informations- och förhandlingsverksamhet som är anpassad efter koncernens struktur och de reella maktförhållandena. Det svenska regelsystemet innehåller också uttryckliga bestämmelser som tar hänsyn till de särskilda förhållanden som råder inom en koncern. Med sin naturliga inriktning på de inhemska företagen blir emellertid de lagfästa eller avtalade formerna för samhällets och de anställdas insyn i och inflytande över svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad ofta utan full verkan när de skall tillämpas på utlandsägda företag. Dessa brister ter sig betänkliga i en tid som kräver intensifierad samverkan mellan samhälle och företag och demokratisering av företagen. Särskilt svårt kan det visa sig vara att förena den gängse beslutsordningen inom internationella koncerner med den för medbestämmandelagen grundläggande principen att det inte längre är arbetsgivaren som ensam fattar beslut utan att beslutsbefogenheterna bör fördelas mellan arbetsgivare och arbetstagare genom förhandling och avtal.
Det principiella problem som sammanhänger med den utifrån styrda beslutsprocessen inom en internationell koncern förstärks av en rad förhålianden som är karaktäristiska för dessa koncerner. Den internationella koncernen är ofta mycket stor och företräder en stark koncentration av ekonomisk makt. Denna aspekt gäller inte endast storlek i sig utan närmast
det förhållandet att den här i landet bedrivna verksamheten utgör en liten och
inte sällan marginell del av koncernens verksamhet. Åtgärder som samhället eHer de anställda vidtar för att påverka det här verksamma dotterföretaget får därför en tämligen begränsad genomslagskraft. Såväl de anställdas som samhällets möjligheter att hävda sin ställning gentemot det utlandsägda företaget måste också ses mot bakgrund av den eventualiteten att koncernen upphör att investera i dotterföretaget eller låter deua företag helt eller delvis flytta sin verksamhet till ett annat land, där förhållandena från koncernens synpunkt ter sig gynnsammare. Ett utlandsägt företag har därför allmänt sett
en starkare förhandlingsposition gentemot samhället och de anställda än de inhemska företagen.
Möjligheterna att ta tull vara de anställdas och samhällets intressen i förhållande till de utlandsägda företagen inskränks också genom den bristande insynen i den internationella koncernen. Denna brist innebär att de anställda och samhället ofta inte har ett tillfredsställande faktiskt underlag för bedömning av det utlandsägda företaget ställning och utsikter. Helt grundläggande uppgifter kan saknas såsom om den internationella. koncernens struktur och vilken enhet inom koncernen som ytterst utövar bestämmande
inflytande över övriga koncernenheter. Tillgång finns inte alltid till en
redovisning av de ekonomiska resultatet för koncernen eller olika enheter inom koncernen som kan ge en rättvisande bild av ett enskilt dotterföretags ställning. Än mer påfallande är att kännedom kan saknas om den övergripande planering i fråga om produktion, investeringar, sysselsättning eller drift, inom vars ram ett dotterföretag avses verka.
Beslutsordningen inom en internationell koncern inger också farhågor för att värdlandets sociala och ekonomiska mål inte alltid tillbörligt beaktas. Det är inte säkert att den svenska synen på företagets roll i samhället och dess sociala ansvar delas av den internationella koncern som står i begrepp alt ingripa i ett dotterföretags verksamhet.
Ett omfattande problemkomplex utgörs av de samhällsekonomiska effekterna av utländsk företagsetablering i Sverige. Det ankommer inte på utredningen att göra en bedömning i detta hänseende och utredningsuppdraget gör inte heller en sådan bedömning nödvändig. Hithörande aspekter har belysts i koncentrationsutredningens slutbetänkande. Som den mest generella slutsatsen av sin analys av de samhällsekonomiska följderna av företagandets internationalisering angav koncentrationsutredningen att vetenskapligt underlag saknas för att tillskriva de internationella koncernerna både de goda och de skadliga följder som brukar förknippas med dem i den allmänna debatten. Remissyttrandena över koncentrationsutredningens betänkande gav emellertid vid handen att meningarna om riktigheten av denna och andra i betänkandet redovisade slutsatser gick starkt isär. Hithörande frågor kommer också att på nytt behandlas av den år 1977 tillkallade utredningen om de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter. Oavsett detta fortsatta utredningsarbete rörande de samhällsekonomiska effekterna. kan pekas på vissa delområden där behovet av kontrollmöjligheter är framträdande. Osäkerheten om de sysselsättningsmässiga konsekvenserna av utländsk företagsetablering är sålunda ofta den mest påtagliga nackdelen av att de anställda och samhället saknar möjligheter till insyn och inflytande över planeringen och beslutsprocessen i multinationella företag. Vikten av att uppmärksamma problem med intern prissättning i multinationella företag får numera anses allmänt erkänd. Ehuru det inte ankommer på utredningen att ta initiativ på skattelagstiftningens område.
bör framhållas att beskattningen av de multinationella företagen är förenad
med åtskilliga problem. De multinationella företagens teknologispridning och de utlandsägda företagens forsknings- och utvecklingsverksamhet har vidare svåröverskådliga effekter på svensk industriell utveckling. Med de multinationella företagens verksamhet sammanhänger också problem i fråga om konkurrensförhällanden och konkurrensbegränsande metoder.
Ett annat problemområde gäller de sociala och kulturella aspekterna på
utländsk företagsetablering. Det kan visserligen vara svårt att bedöma om
förändringar i det sociala eller kulturella mönstret kan hänföras till utländsk
företagsetablering eller om de väsentligen har att göra med att Sverige allmänt
sett står öppet för nya impulser och intryck utifrån. En stark utländsk inbrytning på begränsade områden kan emellertid få mindre önskvärda
kulturella och sociala effekter. Ett uppenbart intresse i sammanhanget är att
tidningar, böcker, film, reklam och andra massmedia inte kommer under
sådant utländskt inflytande att det allvarligt inkräktar på det fria meningsutbytet. den allsidiga upplysningen eller de kulturella uttrycksmöjligheterna här i landet.
Vad gäller politiska återverkningar av utländsk företagsetablering kan
erinras främst om den stora uppmärksamhet som i de mellanstatliga
organisationernas arbete ägnats åt risken för att de multinationella företagen i
kraft av sin ekonomiska makt påverkar de politiska förhållandena i värdlandet.
Ett ytterligare problemområde är värdlandets beroende av den utlandsägda
företagssektorn. Utvecklingen inom denna företagssektor är på ett helt annat
sätt än som gäller för näringslivet i övrigt beroende av beslut och förhållanden
som står utanför allmän demokratisk och företagsdemokratisk kontroll.
Graden av detta beroende sammanhänger främst med den utlandsägda
företagssektorns totala storlek och andel av det svenska näringslivets olika
branscher. Allmänt sett kan den utländska andelen av svenskt näringsliv f. n. inte anses betydande. Denna situation skulle emellertid radikalt kunna förändras om några av de största företagen övergick i utländsk ägo. Härvid är att beakta att det utländska investeringsintresset företrädesvis tar sikte på de
framtidsinriktade branscherna.
De nu antydda problemen kräver lagfästa möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags skötsel.
Ett huvudsyfte med den av oss föreslagna lagstiftningen är att genom
bestämmelser om en i princip fullständig etableringskontroll tillförsäkra samhället möjligheter att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktning. Med denna beredskap avses emellertid inte någon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande politik i fråga om utländska investeringar inom Sverige. Inom etableringskontrollens ram bör tillstånd sålunda meddelas. såvida inte det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.
Ett annat huvudsyfte är att genom bestämmelser om verksamhetskontroll söka säkerställa att det svenska regelsystemet kan tillämpas effektivt även på
utlandsägda företag. Med dessa bestämmelser åsyftas sålunda i realiteten inte
en olika behandling av utlandsägda och inhemska företag utan ett möjliggö-
rande av alt dessa båda kategorier av företag i förhållande till samhället och de
anställda verkar under samma förutsättningar.
En lag som skall kunna fylla dessa ändamål bör ges formen av ett koncessionssystem. Lagen bör i övrigt huvudsakligen innehålla följande.
Svenska aktiebolag och svenska handelsbolag, som är kontrollsubjekt, får
driva näringsverksamhet här i landet endast efter särskilt tillstånd (verksam-
hetrstillstånd). Sådan tillståndsplikt föreligger även för annat aktiebolag som
står under bestämmande utländskt inflytande. I fråga om skyldighet för redan etablerade bolag att söka verksamhetstillstånd gäller särskilda övergångsbestämmelser.
Lagförslaget ger möjlighet att förbinda verksamhetsvllstånd med villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. För det stora flertalet utlandsägda företag kan det knappast komma i fråga att uppställa villkor eller föreskrifter. En dylik reglering blir aktuell i allmänhet endast när ett företag ingår i en större internationell koncern. Dessa företag bör emellertid genom villkor
förpliktas att iaktta OECD:s uppförandekod och andra internationellt
vedertagna riktlinjer för multinationella företag. Villkor bör också uppställas som ger uttryck för principen att en internationell koncern har ansvar för att
dess här i landet verksamma dotterföretag på ett meningsfull säv fullgör vad
som på grund av lag eller avtal åvilar dotterföretaget i fråga om informationsoch förhandlingsskyldigheter. Mot bakgrund av den för lagförslaget grundläggande principen om reell likställdhet mellan utlandsägda och inhemska företag bör genom villkor krav ställas på upplysningar om här i landet
verksamma internationella koncerner som går utöver den i OECD-koden
rekommenderade informationsstandarden. För varje företag individuella villkor skall också kunna ställas upp i syfte att förhindra att allmänna
intressen åsidosätts.
Statens industriverk skäll utöva tillsyn över företag som meddelats
verksamhetstillstånd i syfte att förhindra att företaget åsidosätter uppställda
villkor eller föreskrifter eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.
De företag som står under tillsyn skall vara skyldiga att lämna industriverket de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen. Om det finnes påkallat för att vinna viss upplysning om ett koncessionspliktigt företags verksamhet, får industriverket förordna att utredning skall verkställas av en offentlig utredningsman. I aktiebolag skall industriverket vidare få förordna en offentlig revisor med uppgift att tillsammans med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper.
Enligt lagförslaget skall industriverket få förtydliga villkor eller föreskrift
och upphäva eller mildra villkor eller föreskrifter som inte längre är behövliga eller lämpliga. Lagförslaget ger emellertid också industriverket möjligheter att ingripa mot ett företag som driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Industriverket skall sålunda få förelägga företaget vid vite att efterkomma sådana villkor och föreskrifter som företaget åsidosatt. Industriverket skall också ha möjlighet att förbinda företagets verksamhetstillstånd med nya celler ändrade villkor eller föreskrifter.
Är fråga om tillämpning av industriverkets befogenheter särskilt betydelsefull från allmän synpunkt, skall industriverket överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Som ett yttersta sanktionsmedel inom koncessionssystemets ram föreslås att regeringen skall kunna återkalla verksamhetstillstånd. Detta får dock ske endast om företaget driver sin verksamhet i
strid mot allmänt intresse på ett sådant sätt att synnerliga skäl föreligger till
detta. Som exempel härpå anges i lagförslaget att företaget vid upprepade
tillfällen eller grovt åsidosätter väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som
förbundits med tillståndet. Föreligger förhållande som utgör grund för
återkallelse av verksamhetstillstånd och har kontrollsubjekt genom sitt inflytande över bolaget haft avgörande betydelse för uppkomsten av detta
förhållande, skall regeringen som ett alternativ till koncessionsindragning
kunna förelägga kontrollsubjektet att inom viss tid avyttra sina aktier eller
andelar i företaget. Koncessionssystemet, som förutsätter att verksamhetstillstånd bestäms att avse visst eller vissa slag av verksamhet, innefattar i sig en etablerings-
kontroll. Systemet kompletteras emellertid med regler om förvärvstillståndsplikt. Kontrollsubjekt får sålunda inte utan tillstånd i varje särskilt fall förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att förvärvaren därmed får en andeleller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga
aktier så att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen 5,
10, 20, 40 och 50 procent (förvärvstillstånd). Förvärvstillståndsplikt för kontrollsubjekt föreligger också i fråga om förvärv av andel i svenskt handelsbolag eller av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i landet. Från förvärvstillståndsplikten undantas vissa familjerättsliga förvärv, vissa förvärv i samband med fusioner eller
nyemissioner och förvärv av aktier som omfattas av hembudsskyldighet.
Lagförslaget innehåller regler som medger etableringskontroll även i andra hänseenden. Från 1916 års lag har i stort sett oförändrade överförts de grundläggande bestämmelserna om utlänningsförbehåll. Detta innebär bl. a.
att utlänningsförbehåll inte får ändras utan tillstånd och att genom utlänningsförbehåll bundna aktier inte får förvärvas av kontrollsubjekt. I anslut-
ning till dessa bestämmelser öppnas emellertid en möjlighet för kontrollsub-
jekt att efter tillstånd förvärva även bundna aktier i svenska aktiebolag. Å andra sidan föreslås att den som efter det han förvärvat bundna aktier blir
kontrollsubjekt skall vara skyldig att söka tillstånd att behålla sina aktier.
Lagförslaget ger vidare möjligheter att efter särskild prövning få vissa s. k. ofullständiga förbehåll likställda med utlänningsförbehåll. Från 1968 års lag
har överförts bestämmelser om tillstånd för kontrollsubjekt att sluta svenskt handelsbolag.
Tillståndsprövningen skall enligt lagförslaget utövas av regeringen eller myndighe som regeringen bestämmer. Härvid förutsätts att samma ordning som nu råder i fråga om etableringskontroll enligt 1916 års lag i princip skall gälla även framgent, nämligen att tillståndsärenden som från allmän
synpunkt inte är särskilt betydelsefulla delegeras till statens industriverk.
Stor uppmärksamhet har i lagförslaget ägnats åt de anställdas möjligheter till insyn i och påverkan av handläggningen av ärenden enligt lagen.
Som en allmän regel föreslås gälla att, innan fråga om tillstånd eller åtgärd
enligt lagen avgörs, skall lokal avtalsslutande arbetstagarorganisation celler
dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och delta i överläggning med part i ärendet. Om ärendet avser tillstånd till etablering av nytt företag, skall motsvarande rätt tillkomma facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.
Med hänsyn ull att transaktioner mellan ägare av aktier eller andelar i eu
bolag och köpare i allmänhet inte omfattas av arbetsgivares förhandiings-
skyldighet enligt medbestämmandelagen föreslås ull avhjälpande av denna
brist särskilda regler om samråd i samband med tillståndspliktga förvärv. Innan avtal om sådant förvärv twäffas, skall sålunda förvärvaren påkalla
samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhål-
landen med lokal eller central avtalsslutande arbetstagarorganisation. Genom särskilda bestämmelser kan detta samråd samordnas med tillståndsprövningen.
Berörd central arbetstagarorganisation ges en ovillkorlig rätt att hos
tillsynsmyndigheten begära att denna påkallar överläggning med ett konces-
sionspliktigt företag. I fråga om rätten att klaga på tillsynsmyndighetens beslut gäller att den berörda centrala arbetstagarorganisationen anses som
part.
Lagförslaget innehåller slutligen särskilda bestämmelser om dispens, ansvar för lämnande av oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionärer, åtalsprövning och prövning av mål om utdömande av vite. - Också andra former för samhällelig och företagsdemokratisk insyn i utlandsägda företag har övervägts. Anledning har inte ansetts föreligga att
ändra lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag
och ekonomiska föreningar, då denna lag oberoende av företagets ägarförhållanden ger de anställda rätt att utse två arbetstagarledamöter i företag med minst 25 arbetstagare. Däremot har föreslagits ett särskilt tillägg till lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser av innebörd att statens representationsrätt uttryckligen anges avse även bolag som meddelats verksamhetstillstånd.
Likabehandlingslinjen
Företrädarna för likabehandlingslinjen har utvecklat sin mening på i huvudsak följande sätt.
De problem som föranlett övriga ledamöter att i olika former föreslå lagfäst kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet anknyter i huvudsak till rent teoretiska risker. Något verkligt behov av dessa långtgående kontrollmöjligheter har sålunda inte påvisats. Än väsentligare är de betänkligheter från handels-, sysselsättnings- och rättspolitiska synpunkter som framför allt det föreslagna koncessionssystemet inger.
För den svenska näringspolitiken spelar exportfrämjandet en väsentlig roll. I världshandeln finns nu en tendens mot ökad protektionism. Restriktiva
regleringar för utlandsägda företag kan mycket väl användas som ursäkt för
diskriminerande åtgärder mot import från Sverige. Det kan befaras att motsvarande kontrollåtgärder införs i andra länder och att därvid svenska företag utomlands kan råka ut för krav som är betydligt mer långigående än vad de svenska kontrollmyndigheterna skulle kunna tänkas resa mot utlandsägda företag i Sverige. Över huvud motverkar en utveckling med ingående reglering av utlandsägda företags verksamhet en rationell interna-
tionell arbétsfördelning. För Sverige bör det med hänsyn till att Sverige
framför allt är et ursprungsland för internationella investeringar vara en angelägen handelspolitisk uppgift att motverka restriktioner för internationell etablering och diskriminering av utlandsägda företag. Det är ett starkt
exportindustriellt intresse att Sverige hävdar den inte minst av OECD genom 1976 års beslut framhållna principen om nationell behandling av utlandsägda
företag. Utgår man från det rättsskyddsstandard som är önskvärd för svenska företags utlandsinvesteringar framstår övriga utredningsledamöters stånd-
punkt att utlandsägda företags verksamhet i Sverige skall kontrolleras med stöd av särskild lagstiftning som djupt otillfredsställande.
Den utlandsägda företagssektorn i Sverige är vid en jämförelse med övriga OECD-länder liten men den är verksam inom betydelsefulla områden och lämnar därvid ett påtagligt positivt bidrag till svensk ekonomi och industriell utveckling. Till följd av den tekniska utvecklingen och förändringar i marknadsbilden förekommer nedläggningar och friställningar inom den utlandsägda företagssektorn. Deua gäller emellertid för alla företag som arbetar i en konkurrensmiljö. Av de nedläggningsfall som inträffat kan inte dras generella slutsatser om att utlandsägda företag i krissituationer skulle handla på annat sätt än inhemska företag. I den mån ett dotterföretag inom en större koncern kommer i svårigheter innebär tillhörigheten till en större grupp ofta en finansiell uthållighet som är ägnad att underlätta en omställning. Än viktigare är att samarbetet inom en internationell koncern ofta ger spridning av tekniskt kunnande och marknadskunnande som gör det möjligt att så tidigt förutse och anpassa sig till en ändrad produktions- och marknadsbild att
drastiska omställningar inte aktualiseras. De misslyckanden som före-
kommit inom den utlandsägda företagssektorn innebär undantag från en gynnsam utveckling och ger ingen erfarenhetsmässig grund för en omfattande restriktiv reglering av de utlandsägda företagens verksamhet.
Primärt avgörande vid ett internationellt investeringsbeslut är marknads-,
produktions- och finansieringsförutsättningarna. Av väsentlig och ökande
betydelse är emellertid de allmänna politiska, rättsliga och ckonomiska förhållandena i värdlandet. De utlandsägda företagen i Sverige arbetar i stor utsträckning med avancerad teknologi. För den typ av långsiktiga och eftersträvansvärda investeringar som utländska företag gjort i landet krävs en betydande säkerhet och förutsebarhet rörande de allmänna förutsättningarna för investeringarna. De vidsträckta generalklausuler genom vilka i det föreslagna koncessionssystemet rätten till näringsverksamhet regleras förekommer inte i den svenska rättsordningen. Om det föreslagna koncessionssystemet skulle gälla all näringsutövning, är det uppenbart att det inte uppfyller de krav på lagbundenhet i myndigheternas handlande som är fundamentala i en utvecklad rättsstat. Den osäkerhet i förutsebarhet som är förknippad med ett koncessionssystem skulle inte kunna undanhållas dem som har ett intresse för att investera här i landet.
Till mycket betydande del kan investeringarna under senare år i utlandsägda företag i Sverige antas gjorda av redan tidigare etablerade företag. Den faktiska utvecklingen beaktad tillsammans med den svenska marknadens litenhet, det höga kostnadsläget och den försämrade produktivitetsutvecklingen ger anledning anta att även marginella förändringar av verksamhets-
förutsättningarna kan leda till att internationella investeringar går Sverige
förbi. I det läge Sverige befinner sig är alla sysselsättningsskapande investeringar angelägna. Särskilt angelägna för ett industriland som Sverige är investeringar för tekniskt avancerad produktion med hög exportpotential. Ett koncessionssystem för utlandsägda företag kan antas ha särskilt negativa
effekter på den typen av investeringar. Detsamma gäller i princip ett förhandlingssystem. Dessa lagförstag är t hög grad ägnade att motverka sina egna syften och det skulle vara ett oförsvarligt äventyr att genomföra något av förslagen.
De regler som gäller för svenskt näringsliv och den svenska arbetsmarknaden I gemen och inte minst de kollektivavtal som kan komma att slutas på medbestämmandelagens grund ger och kommer att ge betydande möjligheter för samhället och de anställda att hävda sina intressen gentemot de utlandsägda företagen. I den mån ytterligare åtgärder skulle behövas för att väl integrera de utlandsägda företagen i det svenska samhället måste de bygga på annan grund än diskriminerande lagstiftning. Som alternativ till ett koncessionssystem pekas i direktiven på ett good behavioursystem som i
första hand bör bygga på frivillighet och samverkan mellan myndigheter och
företag. OECD:s uppförandekod är ewt sådant frivilligt normsystem. Ett seriöst samarbete om de möjligheter och komplikationer som OECD-koden innehåller bör kunna medföra en ökad förståelse och ett ökat förtroende på
ömse håll. Svenska näringslivsorganisationer har för övrigt redan förordat att
OECD:s rekommendationer tas till riktmärke för företagens verksamhet.
Invändningar kan också resas mot övriga utredningsledamöters förslag att all slags utländsk nyetablering skall vara underkastad tillståndsplikt. De utlandsägda handelsföretagens verksamhet i Sverige har till stor del ett oupplösligt samband med vår frihandelspolitik. Med hänsyn till de negativa handelspolitiska effekterna och våra internationella åtaganden är det svårt att tänka sig fall där en nyetablering av ett handelsföretag skulle kunna vägras på grund av nationaliteten hos företagets ägare. Eftersom lagstiftningen från samhällets utgångspunkt inte skulle ha nämnvärd praktisk betydelse för handelsföretagens del men ändock skulle utgöra och internationellt uppfattas som en protektionistisk åtgärd talar övervägande skäl mot en nyetableringskontroll för handelsföretag. Mot bakgrund av den utlandsägda sektorns
relativt ringa omfatining och hittillsvarande erfarenheter av företagens
verksamhet i landet är det också svårt att finna praktiska fall där tillstånd till en nyetablering av industriell verksamhet skulle vägras ett utländskt företag men inte hindras om företaget varit svenskägt. En nyetableringskontroll inger osäkerhet om de förutsättningar under vilka utlandsägd näringsverksamhet kan bedrivas här i landet och kan leda till negativa effekter på företagens investeringsbenägenhet. Mycket av näringslivets livskraft bygger på möjligheten att pröva nya vägar. Diversifiering är dock ofta en tillräckligt
äventyrlig väg att möta utveckling och konkurrens för att inte behöva belastas
med myndighetsprövning. På grund av det anförda måste övriga utredningsledamöters krav på nyetableringskontroll avvisas.
Angelägenheten av en rationell internationell arbetsfördelning framkallar
tvekan också inför restriktioner i fråga om utländska direktinvesteringar i
bestående företag här i landet. Denna tvekan förstärks av att konkurrensutredningen nyligen lagt fram ett förslag om en icke diskriminerande fusions-
kontroll som om det leder till lagstiftning radikalt minskar behovet av en
särskild reglering av företagsförvärv gjorda av utländska företag. Det finns emellertid inte tillräcklig anledning att helt reservera sig mot Övriga : utredningsledamöters tanke att genom en utbyggnad av bestämmelserna i
1916 och 1968 års lagar göra det möjligt att pröva utländska förvärv av
svenska aktiebolag och handelsbolag. Väsentligt är emellertid att härvid anknyta tll gällande lagsuftning samt till Sveriges internationella åtaganden, främst vår anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Tillstånd inom ramen för denna övertagandekontroll bör sålunda meddelas, såvida inte det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Även på andra punkter skiljer sig den tilltänkta
övertagandekontrollen från övriga ledamöters förslag.
Enligt lagförslaget skall visserligen kontrollsubjekt vara underkastad tillståndsplikt vid förvärv av aktier i svenska aktiebolag. Anledning finns emellertid inte att låta denna förvärvstillståndsplikt omfatta andra aktiebolag än sådana som saknar utlänningsförbehåll. Det är inte heller nödvändigt att låta tillståndsplikten inträda i andra fall än när förvärvaren får en andel celler ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen i aktiecmark-
nadsbolag 10, 20 och 50 procent och i andra bolag 20 och 50 procent.
Tillståndsplikten bör omfatta också förvärv av andel i svenskt handelsbolag men inte med hänsyn till säkerheten i den allmänna omsättningen förvärv av rörelse eller del av rörelse. Från förvärvstillståndsplikten bör göras tidigare
nämnda undantag. |
Flikhet med övriga linjers förslag tas i lagförslaget upp bestämmelser om
utlänningsförbehåll, likställt förbehåll, tillstånd till ändring av förbehåll i
svenskt akticbolags bolagsordning, ullstånd till förvärv och behållande av bundna aktier och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag.
Tillståndsprövningen skall utövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Innan fråga om tillstånd avgörs, bör tillståndsmyndigheten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle att
yttra sig. Några regler om skyldighet för förvärvaren att innan avtal om
tillståndspliktigt förvärv träffas samråda med berörda fackliga organisationer föreslås däremot inte, enär hithörande frågor bör lösas i ett vidare sammanhang.
Under förutsättning att den av konkurrensutredningen föreslagna fusionskontrollen kommer till stånd och för att inte någon skillnad skall föreligga mellan kontrollen av inhemska och utländska företagsförvärv föreslås att förvärvstillstånd skall få förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet.
Lagförslaget innehåller slutligen särskilda bestämmelser om dispens, ansvar för lämnande av oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för dem som fått ta del av vad som förekommit vid handläggningen av tullståndsärende, åtalsprövning och prövning av mål om utdömande av
vite.
Förhandlingslinjen
Företrädarna för förhandlingslinjen har sammanfattningsvis angivit sin mening sålunda.
Förhandlingslinjen har med kontrollinjen gemensamt uppfattningen om vilka problem som kan sammanhänga med utländska direktinvesteringar här 1 landet och om behovet av en lagfäst kontroll av utländsk företagsetablering
och utlandsägda företags verksamhet men skiljer sig från kontrollinjen beträffande utformningen av denna lagstiftning. I sak avser denna skillnad dock endast verksamhetskontrollen.
Om och i vilka former samhället bör ha särskilda möjligheter att kontrollera verksamheten vid utlandsägda företag är en komplicerad avvägningsfråga. Å ena sidan är det angeläget att de betydande bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv som utländska direktinvesteringar kan medföra inte går förlorade genom införandet av ett kontrollsystem som kan inge föreställ-
ningen att de utlandsägda företagen har att bedriva sin verksamhet här i
landet under andra och sämre betingelser än de inhemska företagen. Å andra sidan talar mycket för att de begränsade möjligheterna till insyn i alla de förhållanden som är av betydelse för bedömningen av ett utlandsägt företag och det inflytande som internationella koncerner har över sina i Sverige baserade dotterföretag kan ställa samhället och de anställda inför problem
som inte kan bemästras annat än genom särskilda regler för dessa företag.
Behovet av en särskild ordning för handläggning av frågor om utlandsägda företags verksamhet måste till en början ses mot bakgrund av den särskilda under senare tid gjorda utbyggnaden av lagar och avtal som har till syfte att bereda samhället och löntagarna möjligheter till insyn i och inflytande över näringslivet. En annan faktor av betydelse i sammanhanget är att den omfattande internationella och inhemska debatten om de multinationella företagen bör ha gjort dessa företag i hög grad medvetna om nödvändigheten av att ta hänsyn till värdlandets och de anställdas olika intressen. Rent allmänt kan antas att det för en internationell koncern som är mån om sitt anseende inte längre är möjligt att låta sina douerföretag i andra länder agera på ett sätt som framstått som oursäktligt. En omständighet som kan motverka de risker som är förbundna med multinationella företags verksamhet är också det arbete som skett och som pågår med sikte på uppstillandet av uppförandekoder för multinationella företag. Ytterligare att beakta är bl. a. att Sverige vid en internationell jämförelse har en tämligen begränsad utlandsägd företagssektor.
Nu angivna förhållanden onödiggör emellertid inte särskilda möjligheter till kontroll av utlandsägda företags verksamhet i Sverige. Som tidigare antytts kan den omständigheten att ett utlandsägt företag står under bestämmande inflytande av en internationell koncern innebära att företaget inte alltid på eu meningsfullt sätt kan fullgöra de förhandlings- och informationsplikter som tillförsäkrats samhället och de anställda i lag eller avtal. OECD:s uppförandekod för multinationella företag tar visserligen upp rekommendationer av betydande intresse för de multinationella företagens relationer med myndigheter och anställda i värdlandet, men ger inga
garantier för att företagen handlar i överensstämmelse med dessa rekommendationer. Även om den effektivaste motvikten mot de multinationella företagen borde kunna skapas genom internationellt samarbete mellan staterna, finns det än så länge inga andra möjligheter än att på det nationella
planet, i smidigare former och med sikte på konstruktiva lösningar av förebyggande natur söka handlägga problem som kan uppkomma vid utlandsägda företags verksamhet. Att den utlandsägda företagsscktorn är tämligen liten och att sannolikheten under senare tid ökat för ett korrekt uppträdande från de multinationella företagens sida i Sverige är heller inte
tillräckligt för att det skall kunna anses försvarligt att ställa samhället utan möjligheter att ingripa i de fall när andra medel visar sig ineffektiva. Det är
emellertid viktigt att hålla i minnet att erfarenheterna från de utlandsägda företagens verksamhet här i landet är till alldeles övervägande del goda. Eu system för kontroll av verksamheten vid dessa företag måste därför ges en omfattning och inriktning som står i rimligt förhållande tull de erfarenheter vi
hittills haft av dessa företag.
Mot denna bakgrund finns det inte skäl att reglera de utlandsägda
företagens rätt att efter etableringstillfället driva näringsverksamhet här i
landet eller att utöva någon fortlöpande kontroll av dessa företags verksamhet med andra medel än sådana som är allmänt tillämpliga på här i landet verksamma företag. En sådan kontroll medför onödig byråkrati och kan leda till minskad investeringsvilja hos här etablerade utlandsägda företag. Kvar står emellertid att det vid ett utlandsägt företag kan uppkomma problem, som har sin väsentliga grund i att företaget står under bestämmande utländskt inflytande och som inte kan lösas med gängse medel. Även om dessa problem inte kan antas bli särskilt vanliga, är det önskvärt att de löses genom
förhandlingar mellan samhället och det berörda företaget. Det är cmellertid
nödvändigt att visa allvaret i statsmakternas intentioner genom att ge formell
stadga åt en förhandlingsordning med detta syfte. Ett lagfäst förhandlings-
system främjar också möjligheterna att snabbt uppmärksamma uppkommande problem och medger en lämplig reglering av ansvaret för att problemen tas upp till behandling.
Det av oss förordade lagförslaget ger möjligheter att ta upp förhandling
med utlandskontrollerat företag, om företaget inte iakttar internationella
vedertagna riktlinjer för multinationella företags uppträdande eller om det annars i samband med företagets verksamhet uppkommer fara för att allmänt intresse åsidosätts. Med utlandskontrollerat företag avses härvid svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, vari utländskt rättssubjekt äger så
många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga
aktier eller andelar i bolaget eller över vilket utländskt rättssubjekt annars utövar ett bestämmande inflytande. Skyldigheten att genom förhandling undanröja fara för att allmänt intresse åsidosätts skall ankomma på statens industriverk. Det skall emellenid inte åligga industriverket att ta initiativ till
sådan förhandling. Inittativrätten tillkommer i stället främst de anställda
genom lokal avtalsslutande arbetstagarorganisation eller dess centrala organisation. Framställning om förhandling skall också kunna göras av myndighet, i förhållande till vilken företaget är skyldigt att lämna information eller
fullgöra annan förpliktelse, och kommun inom vars område företaget
bedriver sin verksamhet.
Lagförslaget ger industriverket vissa befogenheter för att få till stånd en förhandling och ett förhandlingsunderlag. Industriverket får sålunda före-
lägga ett utlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling inför
industriverket samt att tillhandahålla industriverket för förhandlingen relevanta upplysningar och handlingar. Om det behövs för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen, får industriverket förordna att utredning om företagets verksamhet skall verkställas av offentlig utredningsman enligt en särskild instruktion. Det skall
åligga företagsledningen att i den utsträckning det är nödvändigt för
utredningsuppgiftens fullgörande bereda den offentlige utredningsmannen tillfälle att granska företagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt I övrigt lämna honom de upplysningar han begär. Frånsett nu angivna
befogenheter bygger det föreslagna förhandlingssystemet på frivillighetens
grund. Industriverket skall sålunda bedriva sin förhandlingsverksamhet utan tillgång till några medel som har till syfte att framtvinga en lösning av de
under förhandlingen behandlade sakfrågorna.
Om förhandlingen vid industriverket misslyckas, skall det åligga industriverket att anmäla detta till regeringen. Sedan förhandlingsmisslyckande på detta sätt anmälts, får på regeringsplanet ske en allmän bedömning av till vad detta bör föranleda. Lagförslaget håller vägen öppen för regeringen att på nytt ta upp förhandlingar med företaget. Sådana förhandlingar skall regeringen också kunna ta upp oberoende av om förhandlingar påkallats hos industriverket.
Aven syftet med förhandlingarna på departementsplanet skall vara att på
frivillighetens vär få tll stånd uppgörelser som undanröjer fara för att allmänt intresse åsidosätts. Lagförslaget ger emellertid regeringen en yttersta möjlighet att ingripa med sanktionsmedel. Regeringen skall sålunda kunna uppställa vitessanktionerade villkor eller föreskrifter rörande verksamheten
vid företaget. Det förutsätts emellertid att så skall få ske endast om företaget
inte inställer sig till förhandling eller om förhandlingen ger vid handen att det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt.
Som tidigare antytts förordas en i princip fullständig etableringskontroll som skall göra det möjligt för samhället att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktning. Lagförslaget tar sålunda upp samma regler om förvärvstillstånd och samrådsplikt som kontrolinjens förslag. I stället för föreskrifter om koncessionsplikt träder regler om nyetableringstillstånd. Utlandskontrollerat företag skall sålunda få börja driva näringsverksamhet eller ta upp annat slags näringsverksamhet endast efter sådant
ullstånd. Till lagförslagets etableringskontrollregler hör också de för samtliga
linjer gemensamma bestämmelserna om utlänningsförbehåll, likställt förbehåll, tillstånd till ändring av förbehåll i svenska akticbolags bolagsordning, ullstånd ull förvärv och behållande av bundna akwuer och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag.
Lagförslagets regler om tillståndsprövning överensstämmer helt med kontrollinjens förslag. Det ger också möjligheter att förena förvärvstillstånd och nyetableringstillstånd med villkor eller föreskrift som behövs för att törhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etableringen.
Lagförslaget innehåller slutligen bestämmelser om dispens, ansvar för oriktug eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionirer. åtalsprövning, prövning av mål om utdömande av vite och talerätt mot beslut av Stulens industriverk.
2 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr I35. Bilagedel
2¶Förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag
Upplysningar om ägarförhållandena i svenska aktiebolag i allmänhet står au finna i den offentliga aktiebok, som styrelsen för varje aktiebolag i princip skall föra. Som upplysningskälla har aktieboken emellertid vissa brister. Den mest framträdande bristen är att aktieboken i regel inte återspeglar de verkliga ägarförhåHlandena. Detta sammanhänger med att aktieägarna inte är skyldiga att registrera sina innehav i aktieboken. Sådan registrering är i princip inte heller en förutsättning för att aktieägarna skall kunna lyfta utdelning på aktierna. En på konventionellt sätt förd aktiebok är vidare svåröverskådlig,
därför att den är ett register över aktierna i nummerföljd och inte över
akticägarna. En sådan aktiebok är slutligen tillgänglig endast hos bolaget.
Sedan år 1971 finns ewu alternativt system för förande av aktiebok, det tidigare nämnda VPC-systemet, till vilket aktiebolagen kan anslutas på frivillig väg. Aktiebolag som anslutits till VPC-systemet kallas avstämnings-
bolag. Vid årsskiftet 1977/78 var antalet avstämningsbolag inemot 150. Av de
sammanlagt 134 aktiemarknadsbolagen, dvs. bolag vars aktier noteras på fondbörsen eller på fondhandlarelistan, var 121 eller drygt 90 procent avstämningsbolag. VPC-systemets huvudsyfte är att förenkla aktiehanteringen i bolag med många aktier och stor ägarspridning men systemet förbättrar också insynen i avstämningsbolagens ägarförhållanden.
Aktieboken i avstämningsbolag förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag medelst automatisk databehandling och rätten till utdelning m. m. är knuten till registrering i aktieboken. I aktieboken införs aktieägarna
med uppgift om identifieringshummer och postadress. För varje ägare anges
det antal aktier han äger av olika stag. I stället för den verklige aktieägaren kan
registreras bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier (inhemsk förvaltare). Om aktier i avstämningsbolag är föremål för
handel vid utländsk fondbörs, kan vidare efter särskilt tillstånd i stället för
aktieägare som är bosatt utomlands i aktieboken registreras den som fått i
uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier (utländsk förvaltare). Varken förvaltaren eller aktieägaren har emellertid rösträtt för aktier som är förvaltarregistrerade. Offentligheten i VPC-systemet tillgodoses på det sättet att vem som helst på begäran skall ullhandahållas en utskrift av aktieboken
med uppgifter om de aktieägare som har mer än 500 aktier + bolaget. I
utskriften, som inte får vara äldre än sex månader, tas aktieägarna och
förvaltarna upp i alfabetisk ordning. En i princip likvärdig offentlighet föreligger i fråga om aktier som i aktieboken för avstämningsbolag registreras i inhemsk förvaltares namn. Inhemsk förvaltare är nämligen skyldig au till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier i samma
bolag. Dessa uppgifter sammanställs av VPC för varje aktiebolag. Samman-
ställningen hålls tillgänglig för var och en hos såväl bolaget som VPC och får
inte vara äldre än sex månader.
Målet för utredningens förslag i denna del har varit att åstadkomma en tillförlitlig, aktuell och lättillgänglig information om ägarförhållandena i de större aktiebolagen. Utredningen har härvid preciserat begreppet större aktiebolag till att avse bolag som uppfyller åtminstone något av vissa angivna
kriterier, av vilka det mest utslagsgivande tar sikte på bolag där antalet
anställda under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet uppgått vill i genomsnitt minst 100. Med hänsyn till att dessa större bolag har vitt skilda behov av en möjlighet till förenklad aktiehantering har utredningen ansett att en obligatorisk anslutning av alla större bolag till VPC-systemet inte skulle vara en generellt lämplig form att lösa informationsfrågan. För de större bolagen bör emellertid finnas en information om ägarförhållandena som i
fråga om tillförlitlighet, överskådlighet och tillgänglighet är i princip likvärdig med den som förekommer i avstämningsbolag.
Informationen om ägarförhållandena i de större bolagen bör åstadkommas på det sättet att VPC i fråga om varje större bolag — även de som är avstämningsbolag — med hjälp av automatisk databehandling framställer en
offentlig förteckning över aktieägare med större innehav i bolaget (förteck-
ning Över större aktieinnehav). I förteckningen skall i alfabetisk ordning tas upp de aktieägare som har mer än 500 aktier, eller om innehavets röstetal överstiger en promille av röstetalet för bolagets samtliga aktier, mer än 100 aktier. För varje ägare skallanges det antal aktier han äger av olika slag och det röstetal hans innehav motsvarar. Vidare skall för varje aktieägare anges vilken andel röstetalet utgör av röstetalet för samtliga aktier i bolaget och — i syfte att belysa graden av utländskt inflytande —-om ägaren är kontrollsubjekt. Utredningen föreslår också att förteckningens aktualitet förhöjs genom en föreskrift att den inte får vara äldre än tre månader. I överskådlighetens intresse föreslås att till förteckningen skall fogas ett utdrag ur förteckningen upptagande efter röstetalens storlek de aktieägare och förvaltare som enligt förteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
De uppgifter som behövs för förandet av förteckningen skall för bolag som
inte är avstämningsbolag lämnas tll VPC av bolagets styrelse. För att motverka att aktieägare i avstämningsbolag genom fördelning av olika aktieposter på flera förvaltare skall kunna undandra sig offentlighet föreslås att inhemska förvaltare skall till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har minst 100 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn.
Såsom redan nämnts avvisar utredningen tanken på att alla större bolag skall vara skyldiga att tillämpa VPC-systemet. Avgörande för detta ställningstagande har varit att alla större bolag knappast kan ha behov av systemet med förenklad aktichantering. Sådant behov kan dock i princip antas föreligga I fråga om aktiemarknadsbolagen. Vissa av de bolag vilkas aktier noteras på den s. k. fondhandlarlistan har emellertid en föga betydande
uktieomsättning. Utredningen har därför stannat för att föreslå ct obligato-
rium för börsbolagen och sådana bolag på tondhandlarlistan, som har minst
100 000 aktier.
I fråga om börsbolagen är det visserligen så att tillämpning av VPCsystemet numera är ett villkor för att ett bolags aktier skall noteras vid Stockholms fondbörs. Utredningen vill emellertid genom ett principiellt och lagfäst obligatorium för aktiemarknadsbolagen markera den vikt stäatsmak-
terna fäster vid en god information om ägarförhållandena i dessa bolag.
För att förteckningen över större aktieinnehav i såväl avstämningsbolag som bolag, vilka inte är avstämningsbolag, skall bättre återspegla de verkliga ägarförhållandena har utredningen förordat att en straffsanktionerad registreringsplikt skall införas för innehav av sådan storlek att de skall tas upp i
förteckningen.
Med hänsyn till att enligt utredningens förslag en del aktiebolag kommer att bli skyldiga att i viss utsträckning utnyttja VPC:s tjänster föreslår utredningen slutligen att bolagen skall ersätta VPC för fullgörandet av dessa obligatoriska tjänster enligt grunder som efter förslag av VPC fastställs av regeringen.
Nu angivna reform föreslås ske genom ändring i aktiebolagslagen, lagen (1970:596) om förenklad aktichantering, lagen (1948:433) om försäkringsrörelse och lagen (1955:183) om bankrörelse.
3¶Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar
Utöver vad som redan angivits innehåller 1916 års lag regler om tillståndskrav
i vissa fall vid förvärv av olika rättigheter till mark eller naturtillgångar.
Sålunda måste kontrollsubjekt ha särskilt tillstånd för att här i riket förvärva fast egendom, tomträtt, bostadsarrende för friudsändamål eller rätt att
utnyttja mineralfyndighet. Ärende om förvärvstillstånd prövas i princip av
regeringen. I viss omfattning prövas dock utländska medborgares förvärv av länsstyrelsen.
I överensstämmelse med direktiven föreslår utredningen att kontrollen av utländska förvärv av mark och natunillgångar skall regleras i en ny, särskild lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (nya inskränkningslagen), i vilken principerna i 1916 års lag lämnas orubbade.
Den nya inskränkningslagen föreskriver en tillståndsplikt av i princip samma omfattning som 1916 års lag. Den tillståndspliktiga kretsen utgörs av de rättssubjekt som är kontrollsubjekt enligt den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.
I fråga om tillståndsmyndighet och ärendefördelning föreslås inte några mera genomgripande ändringar i den nuvarande ordningen. Hikhet med vad som nu gäller enligt 1916 års lag är det i princip regeringen som skall pröva
frågor om förvärvstillstånd. I vissa närmare angivna fall får länsstyrelsen
bevilja och i viss utsträckning även avslå ansökningar om tillstånd.
I den nya inskränkningslagen tar utredningen upp den allmänna regeln för all tillståndsprövning enligt lagen, nämligen att hinder mot tillstånd inte får
möta med hänsyn till rikets försvar och säkerhet, egendomens lämplighet för
avsett ändamål eller annat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden. Denna allmänna regel innebär också aut tillstånd inte får meddelas om det strider mot grunderna för sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av den nya inskränkningslagen. Sådan undantagsbestämmelse finns i bl. a. jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet samt lagen om förvärv av eldistributionsanläggning.
För de fall som skall prövas av länsstyrelse tas i den nya lagen upp i princip samma regler som i 1916 års lag.
Enligt 1916 års lag är vissa svenska juridiska personers förvärv av viss fast
egendom eller tomträtt undantagna från tillståndsplikten under förutsättning att länsstyrelsen vid prövning finner att egendomen behövs för förvärvarens verksamhet. Eftersom det får anses vara en fördel med ett så långt möjligt
enhetligt prövningssystem, föreslår utredningen att tillståndsplikten enligt den nya inskränkningslagen skall omfatta även angivna förvärv. Någon principiell ändring i dessa rättssubjekts möjligheter att förvärva fast egendom eller tomträtt av förevarande slag är inte åsyftad. Förvärvstillstånd skall meddelas om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet och de allmänna villkoren för tillståndsgivningen är uppfyllda.
Vidare tas bland länsstyrelsefallen med utländsk medborgares förvärv av hyresfastighet. Länsstyrelsen får lämna utländsk medborgare tillstånd att förvärva sådan fastighet om förvärvaren förut va; i svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige.
Bestämmelserna i 1916 års lag om vilka villkor som i övriga fall skall vara
uppfyllda för att länsstyrelsen skall få meddela utländsk medborgare tillstånd att förvärva fast egendom m. m. har i princip utan ändring förts över till den nya lagen. Därvid har dock sket en anpassning till nya regler i utlänningslagstiftningen. Vidare har kravet på två års hemvist i riket i vissa fall ersatts med et allmänt krav på särskild anknytning till riket,
Utredningen föreslår att tillståndspliktigt förvärv av fast egendom m. m.
skall bli ogiltigt, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs inom föreskriven
tid. Liksom enligt jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. skall därvid gälla att ogiltigheten inte uppkommer eller består om i strid
med jordabalkens bestämmelser lagfart meddelas för förvärvet.
Giltigheten av meddelade förvärvstillstånd tidsbegränsas. Har med till-
ståndet avsett förvärv inte skett inom ett år från det tillståndet meddelades,
skall tillståndet vara förfallet.
Bestämmelserna i 1916 års lag om att utländskt rättssubjekt som förvärvat fast egendom här i landet i vissa fall skall ställa ombud för sig har inte överförts till den nya inskränkningslagen.
Enligt 1916 års tag får kontrollsubjekt vidare inte utan tillstånd för varje
särskilt fall här i riket inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta
inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. |
Bestämmelserna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighet har överförts till den nya inskränkningslagen. Bestämmelserna har utformats med hänsyn till terminologin i den nya gruvlagen (1974:342).
I fråga om innebörden av uttrycket gruvdrift konstaterar utredningen att därmed formellt även avses verksamhet som utövas med stöd av koncession enligt lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter och tillstånd enligt lagen (1966:314) om kontinentalsockeln. För att undvika dubbelprövning före-
skrivs därför att tillstånd till idkande av gruvdrift inte behövs i de fall där
regeringen meddelar koncession eller tillstånd av nämnda stag. Särskilt tillstånd enligt den nya inskränkningslagen krävs sålunda endast om koncessionen eller tillståndet lämnas av annan myndighet än regeringen eller om ullståndsplikt enligt den nya lagen inträder först på ett senare stadium, t. ex. efter byte av medborgarskap eller sedan utländska intressenter övertagit ett svenskt företag.
Sanktionssystemet 1 1916 års lag vid överträdelse av reglerna om ullståndsplikt vid utnyttjunde av mineralfyndighet tas utan principiella ändringar upp i den nya inskränkningslagen.
Slutligen föreslår utredningen au vissa i anslutning till 1916 års lag
meddelade förbud för kontrollsubjekt att förvärva aktier i vissa äldre bolag
med betydande mark- och naturtillgångar ime skall tas upp i den nya inskränkningslagen. Utredningen anser nämligen att syftet med förbudet kan tillgodoses genom de bestämmelser om prövning av aktieförvärv som tidigare behandlats.
Bilaga 2
Utredningens lagförslag
I Kontrollinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket
Härigenom föreskrivs följande.
Inledande bestämmelser
13 Ii denna lag avses med
kontrollsubjekt: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub-
jekt,
2. svenskt handelsbolag, vari kontrolisubjekt är bolagsman,
3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central-
kassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att
främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel
eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra
bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem-
marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt,
4. svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbehåll eller annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);
utlänningsförbehåll:; eu i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.
Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. I $
första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).
Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av
aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931).
2§ Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte eller
nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt
därul!l, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.
Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie, skall ifråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålta nya aktier gälla vad 1 aktiebolagslagen är föreskrivet.
33 Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.
Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning 43 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. I X första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).
Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag 5§ Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 Xx första stycket sista meningen
aktiebolagslagen (1975:1385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt
fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.
6 § Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför-
behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsubjekt, får han icke utan tillstånd behålla aktierna.
Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första stycket sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyrdigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.
Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag 78 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan tillstånd.
Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.
8§ Avtal i strid mot 7 § är ogiltigt.
Verksamhetstillstånd 9& Svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, som är kontrollsubjekt, får driva näringsverksamhet här i riket endast efter tillstånd (verksamhetstillstånd). Detsamma gäller i fråga om annat svenskt aktiebolag, om utländskt rättssubjekt har ett bestämmande inflytande över bolaget.
Tillståndsmyndighet får förelägga svenskt aktiebolag och svenskt handels-
bolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens bedömning av tillståndsfråga som avses i första stycket.
103 Verksamhetstillstånd skall avse verksamhet av visst slag.
118 Driver företag näringsverksamhet utan erforderligt verksamhetstillstånd, skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka
sådant tillstånd.
12 § Underlåter företag att efter föreläggande som avses i 11 S söka
erforderligt verksamhetstillstånd eller vägras sådant tillstånd, kan tillstånds-
myndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndigheten
bestämmer upphöra med den verksamhet, för vilken företaget underlåtit att söka verksamhetstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.
138 Verksamhetstillstånd kan förbindas med sådana villkor och föreskrifter
som behövs för att säkerställa att företaget icke driver sin verksamhet i strid
mot allmänt intresse.
145 Har företag vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosatt väsentligt
villkor eller väsentlig föreskrift som förbundits med dess verksamhetstillstånd eller driver företaget annars sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på sådant sätt att synnerliga skäl föreligger härtill, kan regeringen återkalla företagets verksamhetstillstånd.
Föreligger förhållande som enligt första stycket utgör grund för återkallelse
av verksamhetstillstånd och har kontrollsubjekt som äger aktier eller andelar i
företaget genom sitt inflytande över företaget haft avgörande inverkan på
uppkomsten av detta förhållande, kan regeringen, i stället för att återkalla
verksamhetstillståndet, förelägga kontrollsubjektet att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget.
Förvärvstillstånd m. m. 15 § Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva
1. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a) i det fall förvärvaren förut
icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger fem procent, b) i det fall
förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av
aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen fem, tio, tjugo, fyrtio och femtio
procent,
2. andel i svenskt handelsbolag,
3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon
driver här i riket (förvärvstillstånd).
Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket I överskrids
skall medräknas de aktier som tillhör
1]. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,
2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren
eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som
förvärvaren har ett sådant inflytande,
3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller juridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.
Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till aktiefond enligt aktiefondstagen (1974:931) eller förvärv av andel i sådan
fond.
Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast
om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd
meddelas.
168 Förvärvstillstånd fordras ej
1. om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 83 aktiebolagslagen (1975:1385),
2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de
nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, 3. om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig-
hets tillstånd att utan hinder av 153 förvärva aktier i bolaget på grund av
förbehållet.
173 Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv, som är tillståndspliktigt enligt denna lag, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden i det företag förvärvet avser med lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar
vara bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget, eller med dess
centrala organisation.
1883 Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 17 § påkallas.
19 3 Hartillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.
208 Avser förvärvstillstånd framtida fång, skall i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.
218 Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är
förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan
tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna
inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.
Tillståndsprövning
228 Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet
som regeringen bestämmer.
Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.
238 Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, skall lokal arbetsta-
garorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller, eller dess centrala organisation
beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning
med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag, tillkommer motsvarande rätt facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.
248 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.
2583 Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar
under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg-
ning skall kallas facklig organisation som avses i 23 X.
Tillsyn m. m.
26 § Statens industriverk utövar tillsyn över företag som meddelats verk-
samnhetstillstånd i syfte att förhindra att företaget åsidosätter villkor eller föreskrift som förbundits med tillståndet eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.
278 Företag som meddelats verksamhetstillstånd kan av industriverket föreläggas att lämna de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen.
288 I aktiebolag som meddelats verksamhetstillstånd får industriverket förordna en revisor (offentlig revisor) att med de revisorer som tillsätts enligt 10 kap. I $ aktiebolagslagen (1975:1385) deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper.
Industriverket bestämmer den tidpunkt vid vilken offentlig revisor skall
tillträda sitt uppdrag samt tiden för den offentlige revisorns uppdrag.
För offentlig revisor skall industriverket utfärda instruktion. Offentlig
revisor har rätt att av bolaget få ersättning med belopp som industriverket bestämmer.
Bestämmelserna i 2 kap. 48 6 aktiebolagslagen gäller ej offentlig revisor.
298 Om det finnes påkallat för att vinna viss upplysning rörande verksam-
heten vid företag, som meddelats verksamhetstillstånd, får industriverket
förordna att utredning skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utredningsmannen skall instruktion
utfärdas av industriverket.
Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företäiget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han bepär.
303 Är det på grund av ändrade förhållanden eller annars oklart vilka
förpliktelser som åvilar företag på grund av villkor eller föreskrift som
förbundits med företagets verksamhetstillstånd, får industriverket förtydliga
villkoret eller föreskriften.
318 Är det ej längre behövligt eller lämpligt att förbinda verksamhetstillstånd med visst villkor eHer viss föreskrift, får industriverket upphäva eller mildra villkoret eller föreskriften.
328 Driver företag som meddelats verksamhetstillstånd sin verksamhet i
strid mot allmänt intresse, får industriverket ingripa genom att
1. förelägga företaget att efterkomma sådana med tillståndet förbundna villkor eller föreskrifter som åsidosatts, eller 2. förbinda tillståndet med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter och förelägga företaget att efterkomma dessa villkor eller föreskrifter.
3385 Uppkommer fråga om tillämpning av 27-32 §§ eller behövs det annars
för tillsynsuppgiftens fullgörande, får industriverket påkalla överläggning med företag som meddelats verksamhetstillstånd. Sådan överläggning skall
påkallas, om det begärs av central arbetstagarorganisation som avses i
235.
34 § Vad i 23X föreskrivits om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och deltaga i myndighets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på tillsynsärende.
358 Är fråga om tillämpning av 27-32 §§ särskilt betydelsefull från allmän synpunkt, skall industriverket med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Detsamma gäller om i tillsynsärende framkommit omständigheter som kan ge anledning att vidtaga åtgärd som avses i 14 X.
Ansvar m, m.
36 & Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen
eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande uppgitt.
37 §& Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhållande, yrkeshemitighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap
om.
38 § Allmänt åtal för broti mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
39 §& Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.
Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
Innebär villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd
att företag, som kan anses ingå i en internationell koncern, skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget icke erhållit denna medverkan.
Särskilda bestämmelser 40 § Regeringen kan medge undamag från sådan bestämmelse i denna lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.
41 § Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos
regeringen genom besvär.
428 I fråga om rätten att fullfölja talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag är central arbetstagarorganisation som avses i 23 X att anse
som part.
1. Denna lag träder i kraft den
2. Genom lagen upphävs lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten
att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558) om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt
handelsbolag m. m. Förekommer i lag elter annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
3. Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 X andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast cgendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.
4. Vad i denna lag föreskrivs om svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestämmelser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.
5. Svenskt aktiebolag och svenskt handelsbolag. som vid lagens ikraftträdande driver näringsverksamhet, får utan hinder av 98 fortsätta samma verksamhet. Verksamhetstillstånd skall dock sökas, om företaget avser att börja driva annan näringsverksamhet eller om tillståndsmyndighet förelägger
företaget alt inom viss tid söka sådant tillstånd. Har företaget iakttagit sin
skyldighet att söka verksamhetstillstånd, tär företaget fortsätta dittillsvarande verksamhet utan sådant tillstånd till dess ansökningen slutligt prövats.
6. Styrelsen för aktiebolag och bolagsmännen i handelsbolag skall, om bolaget vid lagens ikraftträdande är kontrollsubjekt och driver näringsverk-
samhet, inom en månad från ikraftträdandet till statens industriverk skriftligen anmäla att bolaget är kontrollsubjekt. Anmälan skall innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m. fl. Den som underlåter att fullgöra sin anmälningsskyldigher döms till böter, högst femhundra kronor. -
7, Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras cj om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.
8. Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksltöreningar är ullämplig, är icke kontrollsubjekt enligt I $ första stycket denna lag.
2¶Likabehandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket
Härigenom föreskrivs följande.
Inledande bestämmelser
1 8 I denna lag avses med
kontrollsubjekt: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssubjekt,
2. svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman,
3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än centralkassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt mediemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt,
4. svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbehåll eler annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll tlikställt förbehåll).
utlänningsförbehåll: ett 1 bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.
Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1§ första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).
Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931).
28 Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningstförbehåll cHer likställt
förbehåll. är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte eller
nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt
därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras elter redan förut ändrats i strid mot förbehållet.
Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse
förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.
3§& Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.
Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning 43 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings-
förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i
17 kap. I X första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).
Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag
58 Innehåller utlänningsförbehålt i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1§ första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385), får kontroilsubjekt efter tillstånd i varje särskilt
fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.
6 8 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub-
jekt, får han icke utan tillstånd behålla aktierna.
Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första stycket, sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.
Tillstånd till slutande av handelsbolag
78 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt tillstånd.
Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall
anses slutet i och med att tillstånd meddelas.
83 Avtal i strid mot 7 3 är ogiltigt.
Förvärvstillstånd m. m.
93 Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva
1. så många aktier i svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, att de a)i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget. motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets
samtliga aktier, som överstiger tio procent i bolag, vars aktier noteras på
fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer (aktiemarknadsbolag), och tjugo procent i andra bolag, b) i det fall
förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider
någon av följande gränser, nämligen i aktiemarknadsbolag tio, tjugo och femtio procent och i andra bolag tjugo och femtio procent,
2. andel i svenskt handelsbolag (förvärvstillstånd).
Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket I överskrids skall medräknas de aktier som tillhör
1. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,
2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som
förvärvaren har ett sådant inflytande,
3. förvärvarens make, barn. föräldrar eller syskon eller juridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.
Vad i första stycket I föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller förvärv av andel i sådan fond.
Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.
10 & Förvärvstillstånd fordras ej 1. om förvärvet sker genom bodelning. arv eller testamente eller genom
fusion enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2, om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till Jet antal aktier de förut äger,
3. om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 I aktiebolagslagen, och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndighets tillstånd att utan hinder av 9 8 förvärva aktier i bolaget på grund av
förbehållet.
113 Avser förvärvstillstånd framtida fång, skall i beslutet utsättas viss tid för
ullståndets giltighet.
128 Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är
förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier
skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan
tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna
inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.
Prop. 1981/82; 135 33
Tillståndsprövning 13 § Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen celler myndighet som regeringen bestämmer.
Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.
14 § Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, bör tillståndsmyndigheten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle att yttra
sig.
15 § Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka rikets intressen utomordentlig skada.
16 & Förvärvstillstånd får förenas med villkor eller föreskrift som behövs för
att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet. Sådana villkor eller föreskrifter skall under förut-
sättning att förvärvet kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får
föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter.
Är det ej längre behövhat eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företaget, får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.
Ansvar m. m. 17 8 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar orikug eller vilseledande uppgift.
18& Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende som avses I denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbewsförfarande, affärsförhållande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om. Detsamma gäller annan som har fått taga del av vad som har förekommit vid handläggning av sådant ärende.
198 Allmänt åtal för brott mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
208 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.
Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av
regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
Särskild bestämmelse
213 Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna
lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med. hänsyn till lagens syfte. | 3 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
1. Denna lag träder i kraft den
2. Genom lagen upphävs lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558) om tillstånd
enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt
handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till
föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
3. Vid tillämpning av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 § andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i
rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.
4. Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns
intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestäm-
melser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.
5. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske
genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.
6. Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt I $ första stycket denna lag.
7. Vad i9 §1 sägs om tillståndsplikt vid aktieförvärv äger icke tillämpning på förvärv av aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i
bolagsordningen för aktiebolag intaget förbehåll som avses i 3 kap. 38 aktiebolagslagen (1975:1385) under förutsättning att förbehållet intagits i bolagsordningen före den 1 oktober 1978.
3¶Förhandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket
Härigenom föreskrivs följande.
Inledande bestämmelser
18 I denna lag avses med
kontrollsubjekt: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssubjekt,
2. svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman,
3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än centralkassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att
främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel
eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra
bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem-
marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt,
4, svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbehåll eller annat förbehåll. vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);
utlänningsförbehåll: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller
överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot
mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i
dessa hänseenden gäller;
utlandskontrollerat företag: 1. svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbo-
lag, vari utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller
genom förmedling av kontrollsubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget,
2. annat svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, över vilket utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekt utövar ett bestämmande inflytande.
Utlänningsförbehål! får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 §
första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).
Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av
aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931).
28 Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eler likställt
förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte elier nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet. Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse
förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhå!la nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.
3§ Vadi denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.
Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning 48 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings-
förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i
17 kap. 1 § första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).
Tillstånd till förvärv vch behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag 5§ Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1§ första stycket sista meningen
aktiebolagslagen (1975:1385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.
6 8 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför-
behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub-
jekt, får han inte utan tillstånd behålla aktierna.
Har aktierna inte dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första
stycket, sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten
bestämmer.
Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag
78 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt till-
stånd.
Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall
anses slutet i och med att tillstånd meddelas.
88 Avtal i strid mot 7 X är ogiltigt.
Nyetableringstillstånd
98 Utlandskontrollerat företag får börja driva näringsverksamhet eller
upptaga annat slags näringsverksamhet här i riket endast efter tillstånd (nyetableringstillstånd).
Tillståndsmyndighet får förelägga svenskt handelsbolag eller svenskt handelsbolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens bedömning av om bolaget är utlandskontrollerat företag.
10 8 Nyetableringstillstånd skall avse verksamhet av visst slag.
118 Driver utlandskontrollerat företag näringsverksamhet utan erforderligt
nyetableringstillstånd, skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd.
12 8 Underlåter utlandskontrollerat företag att efter föreläggande som avses i
11 8 söka erforderligt nyetableringstillstånd eller vägras sådant tillstånd, kan
tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndigheten bestämmer upphöra med den verksamhet, för vilken företaget
underlåtit att söka nyetableringstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.
Förvärvstillstånd m. m.
133 Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva
1. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a)i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eHer röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger fem procent, b) i det fall
förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av
aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen fem, tio, tjugo, fyrtio och femtio
procent,
2. andel i svenskt handelsbolag,
3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillstånd).
Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör
1. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,
2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren
eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som
förvärvaren har ett sådant inflytande,
3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller juridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.
Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till
aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller förvärv av :andel i sådan fond.
Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast
om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd
meddelas.
14 3 Förvärvstillstånd fordras ej ]. om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom
fusion enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger,
3. om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund
av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3
kap. 3 § aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndighets tillstånd att utan hinder av 13 § förvärva aktier i bolaget på grund av
förbehållet. |
158 Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv, som är tillståndspliktigt enligt denna lag, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden med lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag förvärvet avser, eller med dess centrala organisation.
16 & Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 15 § påkallas.
17 3 Hartillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.
18 § Avser förvärvstillstånd framtida fång, skall i beslutet utsättas viss tid för
tillståndets giltighet.
198 Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på
föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är
förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. F sådant fall kan tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.
Tillståndsprövning 208 Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.
218 Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, skall lokal arbetstagarorganisation. som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller, eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag, tillkommer motsvarande rätt facklig organisation, som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.
22§ Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.
238 Förvärvstillstånd eller nyetableringstillstånd får förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etableringen. Sådana villkor eller föreskrifter skall under förutsättning att förvärvet eller etableringen kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet elter etableringen berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter.
Är det ej längre behövligt eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företaget, får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.
24 8 Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överläggning skall kallas facklig organisation, som avses i 215.
Förhandling m. m. 25 8 lakttar utlandskontrollerat företag icke internationellt vedertagna riktlinjer för multinationella företags uppträdande eller uppkommer annars i samband med företagets verksamhet här i riket fara för att allmänt intresse åsidosätts, ankommer det på statens industriverk att efter skriftlig framställning genom förhandling söka undanröja sådan fara.
26 §& Framställning om förhandling enligt 25 X får göras av
1). lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det berörda företaget, eller dess centrala organisation,
2. myndighet, i förhållande till vilken företaget på grund av lag eller annan författning är skyldigt att lämna information, deltaga i förhandling eller överläggning eller fullgöra annan förpliktelse,
3. kommun, inom vars område företaget bedriver verksamhet.
278 Förhandling skall äga rum vid sammanträde med parterna inför industriverket.
288 Industriverket får förelägga utlandskontrollerat företag att inställa sig
till förhandling inför industriverket samt att tillhandahålla industriverket
upplysningar och handlingar som är av betydelse för förhandlingen.
293 Om det finnes påkallat för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen, får industriverket förordna att utredning om utlandskontrollerat företags verksamhet skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utrednings-
mannen skall instruktion utfärdas av industriverket.
Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företaget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande
bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker, räken-
skaper och andra handlingar samt i övrigt tämna honom de upplysningar han begär.
30 & Har förhandling enligt 25 § med utlandskontrollerat företag avslutats
och anser industriverket eller part i förhandlingen att fara för åsidosättande av allmänt intresse därigenom icke kunnat undanröjas, åligger det industriverket att anmäla detta till regeringen.
Vid anmälan enligt första stycket skall industriverket foga redogörelse för den förda förhandlingen.
318 Haranmälan enligt 30 § skett eller förekommer annars anledning härtill, kan regeringen påkalla förhandling med utlandskontrollerat företag i det syfte som anges i 25 3.
Inställer sig företaget icke till förhandling enligt första stycket eller ger
förhandlingen vid handen att det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt, får regeringen förelägga företaget att efterkomma
visst villkor eller viss föreskrift rörande dess verksamhet.
328 Vadi2l s föreskrivs om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och deltaga i myndighets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på förhandlingsärende.
Ansvar m. m. 33 § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen
eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande uppgift.
348 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ey obehörigen röja eller nyttja arbetstörfarande, affärsförhål-
lande, yrkeshemlighet elier annat förhållande som han därvid fått kunskap
om.
35 & Åtal för brott enligt denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
36 & Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.
Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
Innebär villkor eller föreskrift som meddelats med stöd av 23 eller 31 §§ att utlandskontrollerat företag, som kan anses ingå i en internationell koncern,
skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om
företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget icke erhållit denna medverkan.
Särskilda bestämmelser 37 8 Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna
lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens
syfte.
38 § Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.
1. Denna lag träder i kraft den 2. Genom lagen upphävs lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten
alt sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558) om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt
handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till
föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
3. Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses
även förbehåll i 2 5 andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom i detta lagrums lydelse från den 1 juli
1934.
4. Vadi denna lag föreskrivs om aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestäm-
melser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.
5. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.
6. Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar
är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt 1 5 första stycket denna lag.
4¶Förslag till Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.
Härigenom föreskrivs följande.
Om fast egendom m. m.
18 Kontrollsubjekt som avses i lagen (1979:00) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket (kontrollsubjekt) får ej utan tillstånd för varje särskilt fall här i riket förvärva fast egendom.
Förvärvstillstånd fordras ej om förvärvet sker genom bodeining, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 835 aktiebolagslagen (1975:1385).
Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt samt, i tillämpliga delar, bostadsarrende enligt. 10 kap. jordabalken, om upplåtelsen avser rätt att uppföra eller bibehålla bostadshus för fritidsändamål. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.
2 Har förvärvstillstånd ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.
38 Ansökan om förvärvstillstånd skall tillställas länsstyrelsen i det län där egendomen eller del av denna är belägen. Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgift om registerbeteckning för den eller de fastigheter som berörs av förvärvet. Fångeshandlingen eller, om sådan ännu ej upprättats, fångesmannens skriftliga samtycke till ansökan skall företes.
Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första stycket, skall länsstyrelsen förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläggandet, skall länsstyrelsen avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.
48 Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte får ej prövas, innan det blivit slutligt avgjort om förköp enligt förköpslagen (1967:868) skall äga rum. Vad nu sagts äger ej tillämpning, om det är uppenbart att förköpsrätt icke kommer att utövas.
58 Görs ej ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras förvärvstillstånd genom lagakraftägande beslut, är fånget ogiltigt.
Meddelas i strid mot vad därom är föreskrivet i jordabalken lagfart innan förvärvstillstånd beviljats, äger första stycket ej tillämpning på fånget.
68 Har förvärv enligt meddelat tillstånd ej skett inom ett år från det tillståndet meddelades, är tillståndet förfallet. Erinran härom skall intagas i beslut om tillstånd till framtida fång.
78 Fråga om förvärvstillstånd prövas av regeringen, om ej annat följer av 9-11 3§.
När regeringen skall pröva tillståndsfrågan, skall länsstyrelsen insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande över ansökan till regeringen.
885 Förvärvstillstånd får icke meddelas om det strider mot grunderna för sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av denna lag, eller om hinder möter med hänsyn till rikets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål eller annat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden.
98 Svensk juridisk person skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet.
Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen, såvida icke egendomen omfattar natunillgång av vikt för rikets energiförsörjning eller egendomen annars har betydande värde.
108 Utländsk medborgare, som förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige, skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj bostad för fritidsändamål. Annan utländsk medborgare skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom för angivet fritidsändamål, om egendomen är belägen inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter icke är så betydande att på grund härav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena.
Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen.
118 Utländsk medborgare skall av länsstyreisen meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om
1. egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen betecknats som småhusfastighet samt förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadigvarande bostad,
2. egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen betecknats som hyresfastighet samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige,
3. egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antagas komma att själv ägna sig, samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige,
4. egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksamhet, för vilken egendomen prövas behövlig, samt förvärvaren antingen har särskild anknytning till Sverige och har fått näringstillstånd enligt 5 § lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket, om sådant tillstånd behövs, eller har permanent uppehållstillstånd enligt 9 § utlänningslagen (1954:193),
5. förvärvaren är fångesmannens make eller om förvärvaren eller, när
makar förvärva gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling.
Förekommer i fall som avses i första stycket hinder mot meddelande av förvärvstillstånd med hänsyn till bestämmelsen i 8 § skall länsstyrelsen vägra
sådant tillstånd. |
Om mineralfyndighet
12 § Kontrollsubjekt får ej utan tillstånd av regeringen för varje särskilt fall
här i riket erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (1974:342) eller idka gruvdrift eller förvärva rättighet till annan mineralfyndighet än sådan som är inmutningsbar enligt gruvlagen. Tillstånd enligt första stycket till förvärv av inmutningsrätt eller rätt till utmål behövs ej om förvärvet är sådant som avses i 1 X andra stycket.
Tillstånd enligt första stycket till idkande av gruvdrift eller till förvärv av rättighet till mineralfyndighet som inte är inmutningsbar behövs icke i de fall där regeringen meddelar koncession enligt lagen (1974:890) om vissa
mineralfyndigheter eller tillstånd enligt lagen (1966:314) om kontinental-
sockeln eller lämnat medgivande enligt dessa lagar till överlåtelse av sådan
koncession eller sådant tillstånd.
138 Har tillstånd till förvärv enligt 12 X ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.
143 Ansökan om tillstånd enligt 12 § skall tillställas statens industriverk.: Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgifter om den med ansökan avsedda rättigheten. Verket skall insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande uver ansökan till regeringen.
Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs I första stycket, skall statens industriverk förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläggandet, skall verket avvisa ansökningen. Underrättelse om denna
påföljd skall intagas i föreläggandet.
15§ Har kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 12 § erhållit eller förvärvat inmutningsrätt, skall undersökningsarbete som företages inom inmutat område vara utan verkan till bevarande av rättigheten.
168 Innehar kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 123 rätt till
utmål, är rätten till utmålet förverkad på först infallande dag, då försvarsavgift enligt 6 kap. gruvlagen (1974:342) skolat erläggas.
Om förvärv på exekutiv auktion
17 8 Vad i 1 och 12 38 är föreskrivet utgör ej hinder för att genom inrop på exekutiv auktion förvärva fast egendom eller inmutningsrätt eller rätt till utmål.
183 Fast egendom, som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att tillstånd enligt I $ skulle ha krävts vid vanligt köp,
skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen vunnit laga kraft, om ej dessförinnan nämnda förhållanden upphört eller inroparen erhållit tillstånd
att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda någon inroparens fordran, för vilken han har panträtt i egendomen, eller någon hans rättighet,
som är inskriven däri, får länsstyrelsen på ansökan medge skäligt anstånd med egendomens avyttrande, om sannolika skäl visas att i annat fall förlust
skulle uppkomma för inroparen.
Avyttras ej egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen förordna att egendomen skall säljas på offentlig auktion enligt bestämmelserna i 20 5
eller, om särskilda skäl tala däremot, hänskjuta frågan till regeringens
prövning.
Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och,
när lagfart söks, införas i fastighetsboken, om sökanden icke visar att
avyttringsskyldigheten upphört.
193 I fråga om tillstånd att behålla fast egendom äger bestämmelserna om förvärvstillstånd i 3 och 7-11 §§ motsvarande tillämpning. Får länsstyrelsen icke siälv avgöra ärendet, skall länsstyrelsen med eget yttrande överlämna
ansökningen till regeringen. Med förordnande enligt 18 § andra stycket skall i
sådant fall anstå till dess ansökningen prövats.
208 Har förordnande meddelats enligt 18 § andra stycket och har inroparen dessförinnan eller senare avyttrat egendomen, får länsstyrelsen besluta att
förordnandet ej skall gå i verkställighet.
I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt däri efter, i förekommande fall, sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid
den exekutiva auktionen och har företräde framför alla befintliga fordringar.
Egendomen får ej säljas till den som är skyldig att söka tillstånd därtill enligt 1 § eller enligt jordförvärvslagen (1965:290), enligt lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller enligt lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. men icke erhållit sådant tillstånd. Avges vid
auktionen bud som sålunda får antagas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsökningslagen (1877:31 s: I)i fråga om köpeskillingens fördelning föreskriver beträffande gäldenären skall i ärende som nu avses gälla egendomens ägare. Bestämmelsen i 40 § första
stycket andra meningen lagen (1971:494) om exekutiv försäljning av fast egendom äger icke tillämpning i fråga om egendomens försäljning.
218 Kommer försäljning ej till stånd vid auktionen, får länsstyrelsen inom
två år efter det att auktionen vunnit laga kraft förordna om ny auktion. Avges ej heller vid den senare auktionen bud som får antagas, är frågan om
försäljning av egendomen förfallen. Kostnad i samband med auktion, som ej lett till försäljning, betalas av
statsmedel.
Prop. 1981/82: 135 | 45
228 Har inmutningsrätt eller rätt till utmål förvärvats enligt vad i 18 3 sägs, skall inroparen avyttra rättigheten inom ett år efter den exekutiva auktionen vunnit laga kraft, om ej dessförinnan de förhållanden, på grund av vilka inroparen ej kunnat utan regeringens tillstånd förvärva rättigheten på annat sätt än på exekutiv auktion, upphört eller inroparen erhållit regeringens tillstånd att behålla rättigheten. Regeringen får på ansökan av inroparen medge anstånd med rättighetens avyttrande.
Avyttras ej rättigheten inom den i första stycket angivna tiden, skall undersökningsarbete som inroparen efter utgången av samma tid företager på det inmutade området, vara utan verkan till bevarande av inmutningsrätt. Där bestämmelserna i 6 kap. gruvlagen (1974:342) om försvarsavgift äger tillämpning i fråga om försvar av rätt till utmål, skall i fall varom nyss är sagt denna vara förverkad på först infallande dag, då försvarsavgift skolat erläggas.
Besvär 238 Talan mot beslut av länsstyrelse eller statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.
Denna lag träder i kraft den 0000-00-00, då lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. skall upphöra att gälla. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.
Vad i 12, 15 och 16 §§ föreskrivs gäller ej i fråga om inmutad mineralfyndighet eller gruvlägenhet, vilken innehas eller bearbetas på grund av rättighet, som förvärvats före den 31 maj 1916.
Bilaga 3
Sammanställning av remissyttranden över betänkandet
(SOU 1978:73) Kontroll av utländsk företagsetablerirg
i Sverige m.m.
Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av Svea
hovrätt, kammarrätten i Stockholm, domstolsverket, bokföringsnämnden, överbefälhavaren, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, Stockholms fondbörs, statskontoret, riksrevisioneverket, riksskatteverket, lantbruksstyrelsen, kommerskollegiun, patent- och registreringsverket, näringsfrihetsombudsmannen,
statens vris- och kartellnämnd, konsumentverket, överstyrelsen
för ekonomiskt försvar, arbetsmarknadsstyrelser, ILO-kommittén, arbetsåomstolern, statens invandrarverk, staiens olanverk, statens industriverk, styrelsen för teknisk utveckling, dele-
gationer för informationssystenet företag -— samhälle, läns-
styrelserna i Stockholms, Malmöhus, Göteborgs och Bohus, . . Kopparberge och Norrbottens län, stiftelseutredningen (JU 1975:073 7
arbetsrättskommittén "4 1976:02), anställningsskyddskommittén
(Å 1977:01), riksbanken, Svenska kommunförbundet, Lanéstingsförbundet, Kooperativa förbundet, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Sveriges industriförbund, Svensk industriförening, Sveriges grossistförbund, Sveriges hantverks- och industriorganisation(SHEI0O)- Familjeföretagen, Svenska handelskamrarförbundet, Svenska företagares riksförbund, Svenska bankföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund, Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges redovisningskonsulters förbund, Svenska arbetsgivareföreningen, Landsorganisationen i Sverige (LO),
Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges advokatsamfund,
Sveriges aktiesvarares riksförbund och Jernkontoret.
Sveriges industriförbund, Sveriges grossistförbund, SHIO- Faniljeföretagen, Svenska handelskammarförbundet och Svenska arbetsgivareföreningen har avgett ett gemensamt remissyttrande.
Följande remissinstanser har till sina remiesyttranden fogat
yttranden,
lantbruksstyrelsen av lantbruksnämnderna i Stockholms och
istianstads län,
kommerskollegium av Skånes handelskammare, länsstyrelsen i Stockholms län av Stockholms läns landsting och LO-distriktet i Stockholms län,
länsstyrelsen i Malmöhus län av Sydvästra Skånes kommunal-
förvund och Malmö kommun samt länsstyrelsen i Norrbottens lär av länsarsetsnämnden i Norrbottens län. Svenska fondnandiareföreninger har instämt i yttrandet irår Bvockholms fondbörs. Jexnkonsorat har instänt i yttrandet
från Sveriges industriförbund n.fi.
1¶KONTROLL AV UTLÄNDSZ FÖRETAGSETABLERING OCH UTLANDSÄGDA FÖRETAGS VERKSAMHET
Svea hovrätt:
Inleäning
Inom utredningen har meningarna starkt gått isär inte bara i friga om behovet av en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksarhet utan också beträffande utformnirgen av en sådan kontroll. Utredningen har mot dåenna bakgrund utarbetat tre olika förslag till en lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Möjligheterna att nå en bred politisk enighet om någotdera förslacen torde få bedömas som små. I detta läge har hovrätten inte ansett det meningsfullt att ingå på en närmare granskning av de olika lagförslagen. Hovrätten ifrågasätter Om inte ny remiss bör ske sedan regeringen bestämt sig för vilkendera linjens förslag som skall läggas till grund för lagstiftning och det lagförslag som därvid utvalts överarbetats inom vederbörande departement.
I förevarande yttrande begränsar sig hovrätten till två frågor av rättslig natur. Den ena gäller om kontroll- och förhandlingslinjernas lagförslag i princip är förenliga med Sveriaes internationella förpliktelser. Den anära frågan avser det av företrädarna för likabehanålingslinjen väckta spörsmålet om kontroil- - och förhanglingslinjernas lagförslag är främmande för den svenska rättsordningen.
Folkrättsliga asvekter När nya restriktioner införs för utländska rättssubjekts möjligheter att idka näring här i riket, måste hänsyn tagas till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, EFTA-konventionen och den europeiska :
bosättningskonventionen. Så har också skett i betänkandet, ehuru
likabehandlingslinjens företrädare har tolkat Sveriges förpliktelser på ett annat sätt än företrädarna för de båda andra linjerna.
På s 424 och 449 ff för företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna en argumentering som går ut på att Sveriges förpliktelser enligt dåe nyss nämnda akterna inte hindrar en allmänt avfattad lag om etableringskontroll och, beträffande tillämpningen av en sådan lag, att kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrar att etableringstillstånd vägras när tillstånd anses oförenligt med något allmänt intresse, Till stöd för denna ståndpunkt åberopas i första hand Sveriges år 1964 gjorda förbehåll och i andra hanå artiklarna 3 och 7 c) i stadgan samt den s k anära anmärkningen. Om EFTA-konventionen sägs mera allmänt att nänsyn får tagas till den vid lagens tillämpning.
I folkrätten gäller en allmän regel av inneböra att internationella överenskommelser skall tolkas och tillämpas "in good faith". den s k böra fide-principen. Regeln har kommit till uttryck bl a i artiklarna 26 och 31 i Wien-konventionen om traktater. Principen anses ha grundläggande betydelse i folkrätten, något som sammanhänger med att staterna inte utan särskilt åtagande är skyldiga att underkasta sina tvister skiljedom eller internationell domstol. Om staterna inte lojalt tolkar och tillämpar internationella överenekommelser, blir sådana överenskommelser i stor utsträckning meningslösa.
Den internationella lojaliteten har också en annan aspekt. Sverige spelar i flera viktiga sammanhang, t ex på miljövårdens område, en pådrivande roll i get internationella samarbetet. För att detta arbete inte skall äventyras torde det vara av vikt att Sverige iakttar bona fide-principen.
4 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
Enligt kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare täcks den föreslagna etableringskontrollen av det förbehåll som Sverige med avseende på kapitalliberaliseringsstadgan gjorde år 1964 för andra direktinvesteringar än långtidslån (s 451 f). I fråga om bosättningskonventionen förs ingen motsvarande argumentering.
Sannolikt menar företrädarna för kontroll- och förhandlings-
linjerna att kontrollen täcks av undantaget för sådana restriktioner som är nödvändiga av tungt vägande ekonomiska eller sociala
skäl.
Sveriges förbehåll med avseende på kapitalliberaliseringsstadgan gäller enligt sin ordalydelse endast "to the extent that there are limitations on the right of foöreigners to engage in certain specified activities or acquire or own certain types of properties". Ordalydelsen är svårligen förenlig med ståndpunkten att förbehållet täcker nya restriktioner. Den är i vart fall inte förenlig med en kontroll som gäller i princip alla typer av näringsverksamhet. Beaktar man att syftet med stadgan är att successivt avskaffa de restriktioner som fanns år 1961, förefalier det tydligt att förbehållet inte lojalt kan åberopas för en etableringskontroll av den omfattning som föreslås av företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna.
Detsamma kan sägas om undantaget i bosättningskonventionen. Det framgår av betänkandet (bl a s 367) att utredningen har varit enig om att det allmänt sett inte finns fog för att påstå att de här verksamma utlandsägda företagen inte skulle respektera svensk lag och tradition eller annars ogynnsamt avvika från de inhemska företagen. Att då åberopa undantaget i bosättningskonventionen för vad som är nödvändigt av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl förefaller inte att vara en lojal tillämpning av konventionen. Det kan i sammanhanget erinras om att bosättningskonventionen, när den antogs i Sverige, ansågs vara "ett betydelsefullt steg i riktning mot en liberalisering av de rättsregler som gäller i
fråga om utlänningars juridiska ställning inom konventionsområdet"
Prop. 1981/82: 135 | 51
Nöjer man sig i stället med en etableringskontroll som ryms inom undantagsbestämmelser, uppkamer frågan om bona fide-principen kräver att man vid avfattning av lagtexten tar hänsyn till att kontroll kan ske endast i begränsad omfattning. Likabehandlingslinjens lagförslag har använt denna teknik genom att i 15 § knyta
an till ordalydelsen i den s k andra anmärkningen i lista A till
kapitalliberaliseringsstadgan. Däremot har företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna, som menat att den av dem föreslagna etableringskontrollen inte fullt ut kan tillämsas på etableringar som täcks av EFTA-konventionen, inte låtit denna begränsning ta sig uttryck i föreslagen lagtext.
Utredningen om författningspublicering m m uttalade sig i sitt betänkande "Internationella överenskommelser och svensk rätt" (SOU 1974:100) särskilt om praxis i det fall att konventionsbestämmelser, som i och för sig är förenliga med bestämmelser i gällande lagstiftning, skall tillämpas av myndighet: "Ibland återfinns sådana bestämmelser i en författning. Så är fallet framför allt när det är av allmänt intresse att veta, vilka befogenheter en myndighet har. I anära fall delges bestärmelserna berörd myndighet genom en ämbetsskrivelse från Kunal. Maj:t, eventuellt i samband med bemyndigande för myndigheter att vidtaga vissa åtgärder. När tillämpningen av bestämmelserna ligger inom ramen för en central förvaltningsmyndighets allmänna uppgifter torde de vanligen bara översändas till myndigheten utan särskild verkställighetsföreskrift." (SOU 1974:100 s 47). Utredningen föreslog inte någon ändring i detta hänseende.
Numera måste beaktas rättsfallet RÅ 1974:61. Fråga var om en
skolstyrelse hade att i sin verksamhet iakttaga art. 2 i tillläggsprotokollet den 20 mars 1952 till konventionen den 4 november 1950 angående skydd för de mänskliga rättigheterna och grundläggande friheterna. Regeringsrätten besvarade frågan nekande och anförde: "En av Sverige biträdd internationell överenskommelse gäller ej direkt för den inomstatliga rättstillämpningen i vårt land, utan de rättsliga principer, som
Prop. 1981/82: 135 in [N
kommit till uttryck i överenskommelser, måste för att bli gällande rätt i vårt land, i den mån så erfordras, upptagas i en motsvarande svensk lag (transformering)." (Jfr NJA 1973 s 423).
Det kan i sammanhanget nämnas att damstolen för de Europeiska Gemenskaperna i ett rättsfall fann att Frankrike hade brutit mot vissa skyldigheter enligt föråraget om den Europeiska Ekonomiska Gemenskapen genom att inte i sin interna lagstiftning ange att en utlänningsdiskriminerande bestämmelse inte gällde medborgare från EG-staterna. Frankrikes invändning att bestämmelsen aldrig hade tillämpats på ett för medborgare i EGstat diskriminerande sätt hjälpte inte. (Recueil de la Juris-
prudence de la Cour de Justice des Communautés Européennes,
1974 s 359). Av detta rättsfall kan dock inte utan vidare dragas några slutsatser med avseende på anära internationella överenskommelser; EG anses vara en rättsordning "sui generes"”.
mmligt hovrättens mening får bona fide-principen anses kräva att en svensk lag om utländsk etablering avfattas så att. man säkerställer att tillämpningen kommer att ske med beaktande av
hithörande internationella överenskommelser. Denna bedömning
harmonierar med den som finansutskottet gjorde i 1974 års lagstiftningsärende om ändring i valutalagen (FiU 1974:23 s 23 f).
Under alla omständigheter synes ett förtydligande av de olika åberopade undantagens tillämpningsområde vara erforderligt för att den föreslagna kontrollen skall kunna ske med lojalt beaktande av hithörande internationella överenskammelser. Vad scm i betänkandet sägs på s 452 om tillämpligheten av artikel 3 och av artikel 7 c) i kapitalliberaliseringsstadgan är inte tydligt. Detsamma gäller uttalandena på samma sida om den s k andra anmärkningen. Såsom rent gåtfullt framstår kommentaren till EFTA-konventionens etableringsartikel på s 477 £ i betänkandet.
Rättssäkerhetsaspekter Företrädarna för likabehandlingslinjen menar att särskilt kontrolllinjens lagförslag innehåller vidsträckta generalklausuler på ett sätt som är främmande för svensk rättsordning. De tänker sig det fall att det föreslagna systemet skulle gälla all näringsverksamhet i Sverige och menar att det då skulle vara uppenbart att
systemet inte uppfyller "de krav på lagbundenhet i myndigheternas handlande som är fundamentala i en utvecklad rättsstat"
(s 520).
Häremot har företrädarna för kontrollinjen invänt att de inte hyser något tvivel om att ett med gott omdöme tillämpat koncessionssystem på kort tid kommer att vederlägga såjäana föreställningar som t ex att utlandsägda företag löper risken att på mer eller mindre godtyckliga grunder drabbas av kännbara sanktioner (s 479).
Den lagstiftning som förordas av företrädarna -för kontrolloch förhandlingslinjerna kan onekligen försätta de berörda företagen i en otrygg rättsställning. Sedan ett företag i vederbörlig ordning har erhållit tillstånd att driva näringsverksamhet av visst slag, skall tillståndet enligt kontrolllinjens förslag kunna förbindas med nya villkor, om företaget anses driva sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Enligt förhandlingslinjens förslag skall regeringen - på begäran av en arbetstagarorganisation, en myndighet eller en kommun — kunna uppställa villkor eller föreskrift rörande verksamheten, om regeringen anser att det är oundgängligen nödvändigt för tillgodoseende av allmänt intresse.
Visserligen har utlänningar sedan gammalt fått finna sig i en osäkrare rättsställning än svenska medborgare. Under tiden efter andra världskriget har det emellertid skett en medveten utveckling i syfte att "ge utlänningar rättsliga garantier mot godtycklig behandling och att ge dem en så tryggad ställning som möjligt" (prop. 1975/76:18 s 99). Vidare rör de av företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna föreslagna
reglerna inte bara utlänningar utan också svenska aktieägare och svenska delägare i handelsbolag. Hovrätten noterar särskilt att enligt punkt 5 i övergångsbestämmelserna till kontrollinjens förslag villkor och föreskrifter skall kunna åläggas även sådana svenska företag som redan driver näringsverksamhet via lagens ikraftträdande.
Den rättsliga otrygghet som kontrollinjens och förhandlingslinjens lagförslag kan innebära sammanhänger dels med att uttrycket allmänt intresse är ytterligt vidsträckt, dels med att inga gränser har satts för innehållet i de föreskrifter som får åläggas företagen.
mligt läran om illojal maktanvändning, som får anses vedertagen i svensk rätt, (se t ex Ole Westerberg, Allmän förvalt-
ningsrätt, Stockholm 1978, s 44, Håkan Strömberg, Allmän för-
valtningsrätt, Lund 1978, s 81 £f, och Hans Ragnemalm, Förvaltningsrättens grunder, Uddevalla 1978, s 79) får offentlig makt inte brukas för andra syften än de som har motiverat maktbefogenheten. Man brukar i anslutning därtill skilja mellan tilllåtna och ovidkommande hänsyn. Principen, som har hait avse-
värd betydelse bl a i JO:s tillsynsverksamhet, kan knappast
fylla sin skyddsfunktion i fråga om en maktbefoaenhet som får användas i varje allmänt intresse.
Förlitan på att tillämpningen av en lag, Som inrymmer vid-
sträckta maktbefogenheter, kömmer att handhavas med gott om-
döme har i vårt land i regel inte ansetts utgöra tillräckligt beaktande av kravet på rättssäkerhet för enskilda. Även den motivering som på s 461 getts för att ej ålägga arbetstagarrepresentanter tystnadsplikt kan ur denna aspekt. väcka betänkligheter. F ö synes man på denna punkt ha gjort en annan intresseavvägning än den som kammner till uttryck i 14 kap. 7 S lagrådsremissen den 7 december 1978 med förslag till sekretess-
lag m m. |
Den vidsträckta innebörd som kan läggas i uttrycket allmänt in-
tresse kan också sammanställas med regeringsformens regler om delegation av normgivningsmakten. Syftet med dessa regler (se särskilt prop. 1973:90 s 209 £f) förfelas lätt genom lagstiftning som, utan att stadga normer för de enskilda som berörs av lagen, ger myndighet befogenhet att med sanktioner eller med sanktionerade föreskrifter ingripa mot enskilda rättssubjekt så snart ett allmänt intresse anses påkalla detta.
Ytterligare må i detta sammanhang erinras om 1 kap. 9 8 regeringsformen. Enligt detta stadgande skall domstolar samt förvaltningsmyndigheter och andra som fullgör uppgifter inom den offentliga förvaltningen i sin verksamhet beakta allas likhet inför lagen. Det framstår av förarbetena (prop. 1975/76: 209 s 98 och KU 1975/76:56 s 21) att det på denna punkt föreligger en viktig principiell skillnad mellan vad lagstiftaren får göra och vad de rättstillämpande organen får göra. Stadgandet avser endast rättstillämpningen, däremot inte lagstiftningen. Differentierande lagstiftning är, såsom framhölls i propositionen, fullt legitim och nödvändig i ett modernt samhälle. Däremot får de rättstillämpande organen inte göra någon skillnad mellan olika fall utöver vad som följer av gällande rättsregler. Vid tillämpningen av en lag som ger utrymme för all åtskillnad som kan motiveras med ett allmänt intresse får de rättstilllämpande organens skyldighet att beakta allas likhet inför lagen knappast något innehåll. De får med denna lagstiftningsteknik i själva verket friare händer än lagstiftaren själv, eftersom lagstiftarens rättsskapande verksamhet är begränsad till att utforma generellt tillämpliga regler. (Jfr prop. 1973:90 s 204 f£f samt förbudet i 11 kap. 2 och 7 §§ regerirngsformen för riksdagen att ingripa i tillämpningen av gällande rätt på enskilda fall.)
Sammanfattning I enlighet med vad som anförts i det föregående finner hovrätten att kontroll- och förhandlingslinjernas lagförslag inte låter
"sig väl förenas med de förpliktelser vårt land åtagit sig i
56 Prop. 1981/82: 135
skilda internationellrättsliga sammanhang. Sådana anmärkningar kan däremot inte med fog riktas mot de lagförslag som grundas på likabehandlingslinjen. I den mån kontrollinjens eller förhandlingslinjens förslag skall läggas till grund för lagstiftning är det enligt hovrättens mening nödvändigt att man i lag-
text och i motiven närmare anger vilka allmänna intressen lag-
stiftningen avser att skydda, vilka villkor och föreskrifter som kan åläggas företagen och under vilka förutsättningar sanktioner kan tillgripas. Behovet av preciseringar gäller särskilt förutsättningarna för ingripanden mot företag som i vederbörlig ordning erhållit tillstånd att bedriva näringsverksamhet här i landet.
Kanmmerrätten i Stockhoim:
Betänkandet, som är mycket omfattande, rör i allt väsentligt sådant som kammarrätten inte kommer i kontakt med i sir ämbetsutövning utom såvitt avser några detaljspörsmål, beträffande vilka kammarrätten är besvärsinstans och där besvärsmål är ytterst sällsynta. Det kan påpekas att utredningen över huvud irte haft att ta ställning till frågor om taxering och beskatining av utländska företag.
Kammarrätter känner det åäärför föga meningsfullt att
närmare gå in på de i betänkandet avhandlade angelä-
genheterna, beträffande vilka domstolen inte besitter särsklld erfarenhet eller sakkunskap. Yttrandet har utformats i enlighet härmed.
Den grundläggande frågan i sammanhanget är om det
över huvud behövs en särskild kontroll av utländska
företags etablering och verksamhet här i riket utöver
vad som finns i den redan gällande svenska lagstiftningen. Utredningen säger själv därom (s 366) att
vilka problemen är och vilken betydelse de bör tillmätas ytterst är en fråga om värderingar. Utredningen
har inte tagit fram något material för bedömningen
utan ställningstagandena synes helt vara baserade på utredningsledamöternas grundinställning till frågor av detta slag. Någon enighet har inte kunnat vinnas inom utredningen och den uttalar dessutom (s 301) att mycket talar för att remissutfallet inte kommer att ge någon bestämå vägledning.
Kammarrätten, som i enlighet med vad ovan sagts saknar anledning att närmare gå in på utredningens huvudfråga, vill endast ifrågasätta om ens Get längst gående förslaget kar komma till rätta mec de problem som lär vara störst beträffande de multinationella företagen.
Vac kammarrätten då närmast tänker på är svårigheterna att bemästra problem i sambané med att utländska företag vill inskränka eller lägga ned sin verksamhet här i riket med åtföljande problem för sysselsättningen. Förespråkarna för utvidgade kontroller tänker sig tvåligen att ett utländskt företag vid sin etablering skall kunna avkrävas garantier för att sysselsättningen vid företaget upprätthålles. Om detta inte kan fullgöras tänker man sig att företaget vid vite skall kunna föreläggas att fortsätta verksamhet för att upprätthålla sysselsättningen. Det torde i praktiken
bli svårt för svensk myndighet att på angivet sätt eller eljest med tvångsmedel framtvinga fortsatt verk-
samhet i riket när det utländska företaget själv anser
att de förutsättningar, på vilka etableringen bygger, inte längre motsvarar förväntningarna.
Vad som ytterligare synes böra uppmärksammas gäller
internprissättningen, som har betydelse både i valutahänseende och för företagens betalning av skatter, tullar och andra avgifter. Som utredningen (s 380 ff) framhållit föreligger det kontrollsvårigheter i detta hänseende och det får väl anses vara klarlagt, att bestämmelsen i 43 § 1 mom kommunalskattelager för mot-
verkan av oskäliga vinstöverflyttningar till utlandet icke utgjort något effektivt instrument i taxerings-
arbetet. Besvärsmål rörande denna bestämmelse har varit sällsynta i kammarrätten.
Med det sagda vill kammarrätter ifrågasätta om en omfattande och dyrbar kontrollapparat skall byggas ut när de större problemen i sammanhanget kan vara svåra att bemästra.
Vid genomgång av författningsförslagen till kontrolil-
lagstiftning har kammarrätten fäst sig vid bestämmel-
serna om sekretesskydå, där kontroll- och förhandlingslinjernas förslag innebär att tystnadsplikt endast gäller den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt lagen. Om tystnaäsplikt inte omfattar alla blir den rätt meningslös och kammarrätten anser därför att likabehandlingslinjens förslag i detta hänseende är att föredra.
Kammarrätten har vidare noterat att i samband med
eventuellt upphävande av 1968 års lag om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i
riket kammarrätten icke längre kommer att vara besvärs-
instans i sammanhanget. Kammarrättens uppgift har endast gällt detaljer och kammarrätten har inget att invända i denna del.
Domstolsverket:
Domstolsverket har huvudsakligen begränsat sin granskning
till att avse de konsekvenser förslaget medför från handläggningssynpunkt för inskrivningsmyndigheterna. Domstotsverket har därvid ingen erinran mot förslagen i betänkandet.
Bokföringsnämnden (majoriteten):
BFN konstaterar att utredningen presenterar tre alternativa förelag om kontrol] av utiändsk föreiageetablering här i riket - kontroiiinjen, förhandlingslinjen och likabehandlingslinjen. Förslagen omfattar i första hand och i olika utsträcknina bestämmelser om tillstånd för kontrollsubickt alt driva närincsverksamhet och förvärva aktier och andelar här i riket samt om tillsyn av kontrollsubjekten. Ifrågavarande bestämmelser synes ha direkt samband med BFN:s arbetsområde enbart då det aäller verksarhetskontrolier enligt kontrollinjen. BFN koncentrerar därför sitt yttrande till denna fråga.
I den allmänna motiveringen i betänkandet beträffande verksamhetskontrollen enligt kontrollinjen behandlas villkor rörande OECD:s riktlinjer för multinationella företag m.m. (15.3.2.1) samt villkor rörande offentlig information om internationella koncerner (15.3.2.220.
Utredningen konstaterar bl.a. då del gäller arbetet på en internationell redovisningsstangard att "ett betydande utredningsarbete pågår på förevarande område. Det måste emellertid anses ovisst vilka resultat son slutligen kan komma att uppnås. Även om enighet skulle nås om internationell standard för multinationella företags redovisning, är det uppenbart att er eventue [ anpaesning av hithörande nationell lagstiftning n måste
bli komplicerad och tidskrävande. Det kan alltså på
goda arunder antas ast den nuvarande splittrirnen på redovisningsområdet kommer att bestå under lang tic framöver". Vidare konstaterar utredningen, att
"på grund äv dot anförda och skäl Vill vilka vi
återkommer anser vi dei nödvändigt att för utlandara koncerner mec verksamhet i Sverioe redan nu i vissa hänseenden ställa högre krav på information är vad OCCD:e riktlinjer innehåller".
De krav på ökad information sem kontrellinjen sålunda ställer upp innebär j princip en preciserina av d Mm nuyvarende riktlinjerne i OCCD:s uppförandekod. Cesså krav bör enliot BFN ställas inom ramen för Sveriges engagemang i OCD, i första hand i kommittén för internationella investeringar och multinaiionelia
företag (IML). Inom denna kommitté finns fär närvarande
er arbetsarupo med uppgift att föreslå åtgärder för att skapa enhetligare regovisningsstandards sami ökad jämförbarhet och förbättrad information i företagens årsredovisningar. Utgångspunkten för detta arbete är CICD:s riktlinjer för företagens informationsgivning. I arbetsaruppen deltar från svensk side represenianter för justitiedepartementet och
bokföringsnämnden. Såsom expertorgan på redovisnings-
området anser BFN att ett införande av föreslagna specialregler ekulle dels föregripa pågående utvecklinusarbete inom OCCPD och dels medföra redovisningsmässiga olägenheter och kostnader. Pågående arbete inom IME-kommiltén syftar just till sådena ökade preciseringar i informationen som utredringen föreslår i sitt kontroilinjealternativ.
BIN vill betona att en av dess arbetsuppgifter enligt gällande instruktion är att medverka till utvecklingen
av god redovisningssed i företagens bokföring ccn
effentliga redovisning (årsredovisning). OECD:s riktlinjer för information, som har direkt anknytning till företagens årsredovisning, har i vises omfattning rezlerats genom bestämmelser i aktiebolagslagen: i övrjat sker utveckling genom påverkan av praxis. EfN ser som sin uppgift att genom råd och anvisning driva utvecklingen av redovisningsprexis resp. vid behov föresla ändring eller kompleftterina av den lagsiifining som gäller företagens redovisning. Genom att följe och medverka i utvecklingen av internationell redovisninygspraxis medverkar nännden vidare till en enpasenilnc av svensk redovisningsstandard till internationell praxis. Förevarande frågor i utredningen synes sålunda med fördel kunna handiägoas och drivas av BF: inorn ranen för nämndens instruktion.
Bokföringsnämnden (minoriteten):
Den s k korntrolliniens förslag innebär vissa krav på utländska företags informationsaivnine vid etablering i Sverioe. Kraven bycaaer på informationsavsniitet i CECDS uppföranderegler för multinationella företa men är både utvidgade och preciserade i förhållande tiil dessa regler.
Uppförandereglernas informatinnsavsnitt är inte liktydigt ned racter Ti
Töretagens redovisning. Sålunda saknas krav både på resutiteträkning oc"
baiansräknina. Uppföranderegierna innehåller å andra sidan vissa krav sov
sammanfaller med vac som normalt hör homma inom redovisninaens omrade t ar
firnensieringsanalys.
Uppföranderesiaornas irformationsavsnitt innehåller både Krav som fr längre gående än vad svensk iacstiftnino eller praxis ställer och krav som är minc-
Då uppförendaredlerna alltså bara innebär vissa och därtill? begränsade oc-
Mitiska krav som OECD-reaeringarna ställt oå multinationella männa informationsaivnina skall de inte blandas ihop med det inte natione" ie
arbete som pågår bi a i OECD när dat aäller att få till At stand en enhetlicara redovicninosstandgard internationetit.
Såsom expertorgan på redovisninasområdet" har inte EFX kompetens att utta ” sic om det är lämpligt eller ej att tillämpa, precisera eiler utvidea de krav på allmän informationsaivning scm SECDS uppföranderegler ställer. BF borde därför avstå från att avge detta remissvar.
När det gäller C:C5s arbete med att utveckla internationellt anhatiigere re-
dovisninasstandards är detta ett område som BFN aktivt bör fölia. Detta får dock inte innebära, och har intill detta remissvars avaivande inte helier
inneburit, att BFN passivt skall avvakta de internationella resultatsn utr att nationellt fullcöra sina åligganden att utveckla en bättre redovisnincepraxis.
Överbefälhavaren:
Utredningens uppgift har varit att föreslå dels ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och verksamhet i Sverige, dels en förbättrad information om utländskt inflytande i svenskt näringsliv, dels ock en särskild lagstiftning om kontroll av utländskt förvärv av mark
och naturtillgångar. Överbefälhavaren tillstyrker
utredningens förslag att bestämmelserna om företagsetablering och fastighetsförvärv tas upp i skilda lagar.
Överbefälhavaren delar även den anförda uppfattningen, att det inte synes vara nödvändigt med en radikal omläggning av den hittillsvarande politiken men att det likväl behövs en ordning som gör det möjligt att hindra utländska investeringar när dessa strider mot väsentliga allmänna intressen. Självfallet måste internationella åtaganden beaktas.
Inom utredningen har meningarna gått starkt isär vad beträffar den samhälleliga kontrollen av företagsetablering och de utländska företagens verksamhet. Utredningen har inte heller funnit det möjligt att framlägga ett enat förslag, som omfattas av utredningens majoritet, utan lämnar tre förslag vid sidan av varandra. Överbeiälhavaren finner inte skäl att gå närmare in på vart och ett av förslagen och närmare granska avvikelserna i
det enskilda fallet. Det kan dock konstateras att
företrädarna för de olika linjerna i vissa väsentliga avseenden framlägger likalydande förslag.
En allmän bedömning ger dock vid handen att det måste finnas en kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige. Hur långt denna kontroll bör sträcka sig är en mycket svår och invecklad fråga där en mängd olika faktorer gör sig mer eller mindre gällande. Beträffande vissa faktorer är bedömningen dessutom osäker. I utredningen redovisas skäl för en långtgående etableringskontroll samtidigt som andra skäl talar för en mera liberal syn på kontrollen. Naturligtvis framläggs skälen med utgångspunkt från de politiska eller andra intressen som företrädarna för de olika meningsriktningarna vill ta till vara.
Trots den svåra och komplicerade bedömming som måste göras är det säkert riktigt som utredningen anför, att den hittillsvarande erfarenheten visar att de utländska investeringarna har haft och har ett betydande värde för vårt land och lämnar viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt närlingsliv.
Utländsk företagsetablering medför emellertid inte bara fördelar. Även negativa effekter kan tänkas uppkomma. I utredningen nämns även ett flertal problemkällor, som enligt Överbefälhavarens mening måste beaktas under det fortsatta lagstiftningsarbetet,.
Vad som enligt Överbefälhavarens mening är viktigt att ta hänsyn till är risken för svenskt beroenåe av utländsk företagsverksamhet här i landet. Fortsatt internationalisering av den svenska ekonomin kan medföra en ökad tillgång på ekonomiska maktmedel mot Sverige. Överbefälhavaren delar även den uppfattning som 1974 års försvarsutredning framhöll i betänkandet Säkerhetspolitik och totalförsvar och som utredningen erinrar om på sidan 392 i betänkandet. Inte minst från bereåskapssynpunkt anser Överbefälhavaren det viktigt att vi upprätthåller en samhällelig kontroll över den utländska företagsetableringen och dess verksamhet.
Överbefälhavaren vill här framhålla ytterligare ett skäl för behovet av kontroll. Vid ett utlänäskt övertagande - helt eller delvis - av ett svenskt företag erhålles även insyn i företagets verksamhet. Detta kan medföra risk för att insyn även erhålles i förhållanden av hemlig natur och som kan vara av väsent-
lig betydelse från försvars- och säkerhetssynpunkt.
Bankinsvektionen:
En bedömning av det föreliggande betänkandet försvåras av att det
inte föreligger något huvudförslag som-omfattas av-ex majoritet inon utredningen och som alltså skulle vara utredningens eget. Vidare har ställningstagandena inom utredningen väsentligen gått efter
pertipolitiska linjer. Såsom en politiskt neutrel myndighet försöker bankinspektionen undvika att göra ställningstaganden som kan
uppfattas som politiska. Å andra sidan har inspektionen, även om bankerna inte direkt berörs, en så omfattande kännedom om och erfarenhet av de förhållanden som bebandlas i betänkandet, att in-
spektionen ansett som sin skyldighet att ge statsmakterna del därav.
Som redovisas i betänkendet utgjorde de utlandsägda företagen år 1975 1,3 procent av samtliga företag och sysseisatte 7,6 procent av samtliga anställda. Bland företagen ingick inte bara helägda
bolag utan också företag med minoritetsintressen ned till 20 pro-
cent. Den utlandsinfluerade sektorn inom svenskt näringsliv har således en förhållandevis begränsad storlek. Svenska företagsetab-
leringar utomlands har under aenare år ökat medan de utländska in-
vesteringarne i Sverige sjunkit. Sverige är i betydligt högre grad ett hemland för multinationellt företagande än ett värdland för
sådant företagande.
Den bild av de utlandsägda företagens utveckling i Sverige som kan
utskiljas ur materialet i betänkandet ger inte belägg för annat
5 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
än att de utlandsägda företagen hävdat sig väl i jämförelse med endra företag, bl a i fråga om lönsamhet och kostnader för arbetskraft, vilket torde ha varit till fördel för sysselsättningen. Denna bild av utvecklingen stämmer överens med inspektionens erfarenhet. För de dotterbolag till utländska företag som redovisas särskilt her andelen arbetskraftskostnader i förhållande till samtliga rörelsedrivande bolag. varit konstant åren 1974 - 1976. Utlandsägda företag har överlag högre teknikintensitet än svenskägda företag och långt högre forsknings- och utvecklingsutgifter i förhållande till sitt förädlingsvärde. De erfarenheter som sålunda redovisats, pekar -på att de utlandsägda företagens utveckling, såsom också inspektionens erfarenhet utvisar, hittills varit till gagn för svenskt näringsliv. Det finns, såvitt inspektionen kan finna, inte heller aniedning befara att företagen i framtiden skulle få en regativ inverkan på der ekonomiska utvecklingen eller sys- 'selsättningen i landet. Varken det material som redovisats av utredningen eller de erfarenheter inspektionen fått ger objektiv grund för att antaga annat än att företag som vill erablera sig här liksom hittills är inställda på att i sitt eget intresse noggrant följa de regler som gäller för svenskt näringsliv och att de är måne om sitt anseende och därför mottagliga för kritik från den allmänna opinionen i landet.
Bet anförda leder inspektionen till uppfattningen att en skärpt kontrollagstiftning inte behövs under nuvaranåe förhållanden, Härom synes man i och för sig vara ense inom utredningen. De skäl som åberopats för ett införande hänför sig i allt väsentligt till ferhågor för att förhållandena ändras i framtiden. Företrädarna för kontroll- och förbendlingslinjerna anger sålunda en rad problem källor för multinationella företag i allmänhet. Såvitt inspektionen kan finna är emellertid sannolikheten för att dessa problem skall förorsaka olägenheter i vårt land inte särskilt stor. De erfarenheter som inspektionen har fått pekar som redan nämnts inte i sådan riktning, En kontrollagstiftning enligt ettdera av förslagen kan å andra sidan väntas medföra negativa följder. Enligt kontrollinjen skall företag som redan etablerats här sålunda vara skyldiga att efter föreläggande av tillståndsmyndigheten söka verksamhetstillständ, med vilket kan förenas föreskrifter och villkor.
Visserligen skall ansökningen om tillstånd prövas i positiv anda avslag skall endast undantagsvis förekomma. Även om tillämpningen sålunda förutsättes bli generös, mäste en tillståndsplikt för dessa företag likväl innebära ett stort mått av osäkerhet vid planering av den fortsatta verksamheten. Det finns skäl befara att de i många fall avstår från att utveckla verksanheten ytterligare i Sverige. Att detta skulle kunna få menliga följder bl a för sysselsättningen
behöver inte särskilt framhållas.
Samma betänkligheter kan i än högre grad anföras beträffande företag som planerar att nyetablera sig i landet. En skärpt kontrollagetiftning enligt kontroll- och förhandlingslinjernas förslag skulle kunna utgöra en så betydande negativ faktor vid investeringsbedömningen att det utländska företaget avstår från etablering i Sverige. I det utsatta ekonomiska läge vari Sverige befinner sig måste den frågan ställas om landet hear råd att avstå från de investeringar som utländska företag kar vara intresserade av att göra i vårt land. Med hänsyn till att den utlandsägda deler av den svenska industrin f£f n är ganska liten torde risken för en skadlig utländsk dominans över svenskt näringåliv inte heller te sig överhängande.
Om utländska investeringar i Sverige försvåras genom en ingående etableringskontroll finns det allvarliga risker för att svenska företag utomlands utsätts för motsvarande krav vid nyetablering och för restriktioner vid reden pågående verksamhet. Erfarenheter vid svenska bankers etableringar i utlandet pekar på att krav på 'reciproc .tet alltnera uppställes.
Möjligheten att vägra tillstånd enligt kontroll- och förhandlingslinjernas förslag, dvs om tillstånd är oförenligt med allmänt intresse, står, såvitt inspektionen kunnat bedöma, knappast heller i överensstämmelse med Sveriges åtaganden enligt OECD:s kapitalli- Beraliseringsstadga. Inspektionen syftar därvid på det förhållandet att ehligt den 8 k andra anmärkningen möjligheten för en medlemsgtet att hindra en direkt investering är inskränkt till fall där investeringen skulle ha utomordentligt skadlig inverkan på medlemsstatens intressen. Den av Sverige år 1964 gjorda reservatio-
nen torde inte heller kunna åberopas.
Inspektionen kommer sålunda till slutsatsen att det med hänsyn inte bara till Sveriges behov av industriell expansion utan också till Sveriges ställning som hemland i högre grad än värdland för multinationella företag kan anföras allvarliga betänkligheter mot att införa sådana etableringsrestriktioner som föreslås av kontrolloch förhandlingslinierna. Härtill kommer de nyss nämnda betänkligheterna med hänsyn till Sveriges internationella åtaganden.
Vad angår likabehandlingslinjens förslag innebär detta i. huvudsak en tillståndsprövning av utländska förvärv av svenske aktieboleg och handelsbolag, medan de utlandsägda företagen i Sverige i övrigt her att följa regler som gäller för företag i allmänhet. Den ansluter sig : praktiken näre till vad som redar gäller.
Gemensamt för de tre alternativa förslagen är att vad som föreslås betr aktieboiag i allmännet inte skall ha tillämpning på svenskt bankaktiebolag. De andra företagsformerna för svenska banker sparbank och föreningsbank - torde ha mindre intresse i sammanhanget Av större intresse är däremot vad som kommer att gälla för sådana företag (aktiebolag) under inspektionens tillsyn beträffande vilka aktiebolagslagen gäller i den mån ej annat föreskrivs i speciallagar. Hit hör bl a kreditaktiebolagen och fondbolagen samt aktiebolag som bedriver fondkommissionsrörelse. Dylik rörelse kommer om prop 1978/79:9 antages att i fortsättningen drivas av fondkommissionsbolag i den mån den inte handhas av bankinstitut. Vidare föreligger il prop 1978/79:170 förslag till lag om finansbolag. Den sistnämnda lagen avses få tillämpning på finansieringsverksamhet som består i kreditgivning, förvärv av fordringar (factoring) eller upplåtelse av lös egendom till nyttjande (leasing). Såsom framgår av betänkandet (s 268) gäller i fråga om vissa av bolagen särskilda krav i nu relevanta avseenden. Beträffande kreditaktiebola-
gen och de blivande finansbolagen finns emellertid i dessa avseen-
den ej andra bestämmelser än för aktiebolag i allmänhet, även om det i och för sig krävs att bolagsordningen skall godkännas av regeringen resp bankinspektionen.
Vilken av de alternativa vägarna i betänkandet som än beträdes, är det inte uteslutet att verksamhet inom ramen för nämnda typer av aktiebolag blir föremål för utländskt intresse på sådant sätt att föreslagna bestämmelser om etableringskonttroll i en eller annan form blir tillämpliga. Utredningen synes inte ha beaktat detta i sina grundläggande motiveringar. Dessa utgår från vad som bedömts särskilt viktigt med tanke på den svenska industrin och handeln, arbetsmarknaden, fackliga intressen, den inhemska näringsoch industripolitiken och liknande. Härigenom har industridepartementet och statens industriverk (SIV) såsom tillståndsprövande myndighet och/eller tillsynsmyndighet över företag med verksamhetstillstånd givits en helt central roll i förslagen. I ett av alternativen får SIV förordna särskild offentlig revisor i berörda företag. De kontrollåtgsärder i övrigt som föreslås i fråga om utländsk etablering baseras också främst på förhållanden som är främmande för eller saknar direkt relevens i fråga om kreditväsendet.
Utländsk etablering av kredit” och finansföretag här i landet har visseriigen hittills varit av relativt ringa omfattning. Representationskontor nar dock inrättats av ett flertal utländska banker. Dessa kontor omfattas av särskilda bestämmelser i banklagen och torde därför sakna betydelse i sammanhanget. De driver ej bankrörelse utan har endast förmedlande och informativa uppgifter. Av större betydelse torde vara några av utländska företag ägda finansieringsföretag inom bilbranschen. Möjligen kommer det senare att visa sig ” efter genomförandet av lagstiftningen om finansbolag = att ytterligare finansieringsverksamhet är dominerad av utländska intressen. Det är inte osannolikt att ett ökat intresse för etablering i Sverige av utländsk finansiell och därmed jämför-
lig verksamhet kommer att visas i framtiden.
Bankinspektionen är den myndighet som till följd av sina funktioner har överblick över och kännedom om det svenska kreditväsendet vad gäller banklagstiftning, institutionella frågor, konkurrensförhållanden, utlandsaktiviteter etc. Frågor om tillstånd-enligt lagförslagen och om villkor eller föreskrifter vid tillståndsgivningen torde knappast kunna avgöras utan att inspektionen får en ingripande roll i sammanhanget. Skall särskild tillsyn utövas = som föreslås
enligt kontrollinjen - är det svårt att inse det rationella i att SIV skulle vara tillsynsmyndighet betr företag, t ex finansbolag, som enligt lagen om finansbolag (prop 1978/79:170) står under tillsyn av bankinspektionen. Det synes t ex inte meningsfullt att både industriverket och bankinspektionen förordnar revisor i sådant aktiebolag.
Inspektionen anser på grund av det sagda att den roll som beträffer de företag i allmänhet tilldelas SIV i förslagen bör övertas av ban inspektionen såvitt gäller företag med kreditgivnings- eller annan finaneiell verksamhet. Att industridepartementet inom regeringskansliet svarar för hithörande frågor synes i och för sig inte utgöra något hinder. I sammanhanget kan nämnas att t ex frågor om AR Svensk Exportkredit, ett kreditaktlieboiag under inspektionens tillsyn, på regeringsplanet handläggs inom indåustridepartementet.
Sävitt gäller tillståndsprövninger anges i likabehandlingsiinjens iagförslag ($ 15) bl a att tillstånd eniigt lagen inte får medde- 12acs om det skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Uttrycket anknyter, som framgår av det föregående, till OECD:s kapitallibereliseringsstadge och innebär att ansökan får avslås erdast 1 mycket exceotionella ifall. Till undvikande av icke önskvärda tolkninger av uttrycket föreslås att tilistånd inte får meddelas om anledning föreligger till antagande ett däet skuile allvarligt skada landets intressen.
Försäkrinzsinsvektionen:
Såvitt inspektionen kan finna berörs försäkringsområdet endast i
ringa mån av utredningens förslag. EtableringsfrågestEllningarna har
genom speciallagstiftningen på försäkringsområdet givits sina egna
lösningar. Svenska försäkringsaktiebolag är - utom såsom dotterföretag i ömsesidigt uppbyggda försäkringskoncerner - mycket sällsynta, Den allmänna aktiebolagslagstiftningens ordning med fria och bundna aktier har inte ansetts behöva efterbildas för försäkringsaktie. bolagens del, Svenska försäkringsbolag har inte ålagts några särskilda restriktioner då det gäller förvärv av fast egendom B BE. Försäkringsrörelselagstiftningen är för närvarande föremål för omfattande utredningsarbete dels genom försäkringsrörelseutredningen
(E 1977:05) och dels genom en nyligen tillsatt utredning (E 1979:01) sor ännu inte påbörjat sitt arbete, Den förra sysslar främst med anm
passningen av försäkringsrörelselagen till modern associationslagstiftning och moderna redovisningsregler, den senare har till uppgift
ett se över hela försäkringsrörelseområdet och därvid bl a ägna uppmärksamhet åt frågorna om utländska rättssubjekts förvärv av aktier i svenska försäkringsaktiebolag. Mot bakgrund av det anförda framstår det för inspektionen såsom lämpligast att den lagstiftning, i vilken de nu föreliggande för. slagen kan komma att resultera, i förekommande fall exkluderar för= säkringsbolagen och att de angivna utredningarna får göra bedömningen
huruvida eventuellt nya regler bör göras tillämpliga även på in-
spektionens tillsynsområde, I avvaktan på dessa utredningars ställningstaganden synes sålunda det nu gällande regelsystemet böra
behållas oförändrat.
Stockholms fondbörs (majoriteten):
llmänna synpunkter
Det svenska näringslivet befinner sig i och kommer för lång tid framåt att befinna sig i ett skede som präglas av djupgående strukturförändringar, särskilt inom industrin. Den nödvändiga omställningen skulle underlättas om den fick ske i en allmänt expansiv ekonomisk miljö som utlöser en utbyggnad av den industriella kapaciteten. En ökad exportkapacitet och en förstärkning av industrins förmåga att möta importkonkurrens är vidare en förutsättning för att bytesbalansen mot utlandet skall kunna bringas i jämvikt.
För att en sådan utveckling skall komma till stånd måste en rad krav uppfyllas. En expansion på marknadsekonomiska villkor förutsätter att företagen kan se fram mot en lönsamhet som motiverar och underbygger investeringsbeslut. Det är dock realistiskt att räkna med att företagen inte i samma utsträckning som under 1950- och 60-talen kommer att kunna försörja sig med eget rtiskbärande kapital. De måste i fortsättningen i väsentligt större omfattning än tidigare tillföras sådant kapital utifrån. Den industriella förnyelsen kräver också att företagen får erforderlig tillgång till ny teknologi och annat know how. Dessa krav riktas i första hand mot inhemske politiska instanser, institutioner och marknader. Det är angeläget att utbildning och forskning som främjar industriell utveckling stöds betydligt mera än hittills. Det är också angeläget att den inhemska kapitalmarknaden, framför allt när det gäller tillförseln av riskvilligt kapitel, får större kapacitet och fungerer bättre. Dettä fordrar - om ett bredare engagemang från enskilda personer eftersträvas - radikala skattereformer som förbättrar förutsättningarna för enskilt sparande liksom avkastningen på sådant sparande, inte minst avkastningen på sparande i aktier.
Det är också viktigt att göra klart att den eftersträvade expansionen kommer att få ske på internationellt bestämda villkor. Ett litet högindustrialiserat land som Sverige kan inte isolera sig utan att förlora sin framskjutna ställning. De svenska företagen måste i betydande utsträckning växa genom att expandera på utländska marknader. Den bas som hemmamarknaden erbjuder är för liten. Företagen måste ej blott få tillträde till de utländska verumärknaderna, utan också kunna ta i anspråk utländska kapital- och arbetsmarknader.
Reciprokt gäller att utländska företag måste få tillgång till den svenska marknaden - genom att exportera hit och/eller etablera sig här i landet såsom ägare eller deilägare av svenska företag. Det är också naturligt att utländskt riskbärande ägarkapital i viss omfattning införes
i Sverige i form av portföljinvesteringar, dvs utan att ägarna utövar någon företagarfunktion här.
De utländska direktinvesteringarna här har ej blott inneburit import av kapital, utan också import av teknik, organisatoriskt och annat kunnande med i regel betydelsefulla och gynnsamma spridningseffekter till andra delar av det svenska näringslivet.
De här påtalade omständigheterna utgör inte något nytt in-
slag i den svenska ekonomiska utvecklingsbilden. Den svenska handelspolitiken har sedan industrialismens tidiga skeden varit öppen och liberal, vilket inneburit att svenska företag tvingats arbeta och anpassa sig under den internationella konkurrensens tryck. Kapitalrörelserna över gränserna, såväl de som avser direkta investeringar, som de som avser portföljinvesteringar, har varit föremål för en mera strikt regim. Bedömt efter av mvndåigheterna tillämpad praxis har emellertid behandlingen av utländska företag som velat investera och etablera i Sverige varit liberal. För portföliinvesteringar har däremot en mycket restriktiv praxis till- "lämpats. Import av kapital j denna form har ansetts onödig och icke önskvärd, bl a från stabiliseringspolitisk synpunkt. Det kan sålunda noteras att den svenska politiken hittills varit generös mot sådana former av kapitalimport som kunnat medföra utländskt inflytande över i Sverige verksamma företag [Ed medan den varit restriktiv mot kapitalimport som icke. varit förenad med sådant inflytande.
Det nya inslaget i utvecklingsbilden är att Sverige framgent. av allt att döma kommer att bli betydligt mera beroende än
tidigare av tillförsel utifrån av såväl kapital som tekno-
logi. De svenska resurserna för forskning och utvecklingsarbete räcker endast för insatser på vissa områden. I avsevärd utsträckning måste kunskaperna köpas utifrån eller tillföras landet genom utländska företags verksamhet här.
Mot denna bakgrund ter det sig betänkligt att ingående direktinvesteringar under senare år sjunkit såväl i absotuta belopp, som i förhållande till de totala industriinvesteringarna i landet. De är också betydligt mindre än utgående svenska direktinvesteringar. Fram till 1960-talets senare år rådde det i stort sett balans mellan ingående och utgående direktinvesteringar. Enligt bankernas erfarenheter har frekvensen av förfrågningar från utlandet rörande förutsättningarna för etablering i Sverige under 1970-talet mattats av betydligt. Däremot synes det, bl a i samband med rekonstruktioner av krisdrabbade företag, blivit vanligare att man från svensk sida söker utländska köpare till företag eller utländska partners för samgående eller samarbete.
Orsakerna till denna utveckling får sökas såväl utom som inom Sverige. Till de som ligger utom landet hör konjunkturella faktorer och de struktutrkriser som drabbat nyckelindustrier ute i Europa. Kampen mellan länder och regioner om sysselsättningen har hårdnat. Detta har tenderat att skärpa nackdelar som Sverige har vid en internationell jämförelose - ett avlägset land med liten marknad, ett litet språkområde och under stor del av året ogästvänligt klimat. För utländsk nyckelpersonal, såsom företagsledare och tekniker, är vidare de höga svenska inkomstskatterna, för många även skolsystemet, en starkt tillbakahållande faktor.
Styrelsen anser att lagregler som gör det möjligt att skydda svenska naturtillgångar och företag mot icke önskvärt ut- ländskt inflytande bör finnas, men anser att här anförda omständigheter borde mana till försiktighet när det gäller ny lagstiftning som kan minska Sveriges attraktivitet som land att investera och arbeta i. I ett hårdnande näringspolitiskt klimat måste vidare risken för att skärpta regleringar mot utländska företag i Sverige utlöser motåtgärder mot svenska företag utomlands beaktas. Sverige är i större utsträckning ursprungsland för internationellt verksamma
företag än värdland för sådana. Sverige har intet att vinna på en protektionistisk kapplöpning mellan nationerna.
Direkta investeringar Styrelsen finner inte anledning att i detalj granska framlagda förslag till koncessionssystem för utländska företag innebärande kontroll av nyetablering, kontroll av övertagande av företag, verksamhetskontroll m m utan inskränker sig till följande synpunkter. |
Det är anmärkningsvärt att utredningen (kontrolliinjen) föreslår skärpta regler för kontroll av utländska företags etablering och en långtgående kontroll av verksamheten efter det etableringen skett utan att det visats att utländska företag uppträtt på ett sådant sätt att det finns anledning för lagstiftaren att reagera. Tvärtom uttrycker utredningen som sin uppfattning att de utländska företagen med ytterst få undantag utgjort värdefulla tillskott till det svenska företagsbeståndet och att de uppfört sig korrekt. Mct denna bakgrund är det sakliga underlaget för en koncessicnslagstiftning, innebärande att utländska företag i vissa stycken behandlas på annat sätt än svenska, mycket svagt.
Utredningens (kontrollinjens) argumentering att ett koncessionsförfarande i själva verket skulle möjliggöra "reell likabehandling" är heller inte övertygande. Utlandsägda företag i Sverige har samma skyldigheter som svenskägda att följa svensk lag. Som parter i avtal, t ex på arbetsmarknaden, är de i samma grad bundna som svenska företag. Det har heller inte gjorts gällande av utredningen att de utländska företagen skulle vara mindre laglydiga och hålla avtal sämre än svenska företag.
Som motiv för införande av koncessionstvång för utländska företag har vidare anförts önskvärdheten av att svenska myndigheter får en förstärkt förhandlingsposition i förhållande till de utländska företagen. Reglerna skall i prin-
cip gälla såväl företag som redan befinner sig i Sverige, som nytillkomna sådana.
Det är emellertid ingalunda säkert att följden av de föreslagna reglerna skulle bli en förstärkt förhandlingsposition för de svenska myndigheterna. Som utredningen själv säger, är de utländska företagen som regel goda medborgare, nyttiga och önskvärda för värdlandet. Missbruk är sällsynta. Situationen kan mycket väl bli den att det blir de svenska myndigheterna som måste göra allehanda eftergifter för att locka hit utländska företag respektive behålla dem som redan är här. En sådan situation kan uppstå om villkoren för verksamheten här är förhandlingsbara för utländska företag. De stora muitinationella företagen är väl utrustade med expertis, van vid att ha att göra med regimer, ekonomiska system, rättssystem och reala ekonomiska förhållanden av mycket skiftande slag. Risk finns att svenska företag kan bli diskriminerade.
Styrelsen ifrågasätter om den föreslagna lagstiftningen är förenlig med de internationella åtaganden Sverige gjort, bl a genom anslutningen tillOECD:s kapitalliberaliseringsstadga.
Portföljinvesteringar Även om utbudet av riskkapital från svenska källor avsevärt kan förstärkas om lönsamheten stiger och åtgärder vidtas som förbättrar villkoren för sparande i aktier finns det ändå anledning att hålla kanalerna till utländska aktiemarknader öppna. Motivet för ett svenskt företag att göra nyemissioner på utländska marknader behöver inte nödvändigtvis (enbart) vara trängsel på den inhemska marknaden. Det kan också med hänsyn till marknadsföring eller utländsk upplåning vara till fördel för företaget att dess aktier förekommer på utländska kapitalmarknader. En nyemission underlättas om redan tidigare handel i dess aktier förekommit på utländska marknader. En politik som går ut på att svenska företag i viss omfattning bör få dra till sig utländskt
riskkapital från utländska kapitalmarknader förutsätter en betydligt mera liberal valutareglering än den som tillämpats under efterkrigstiden och vidare att liberalare regler för portföljinvesteringar enligt valutaregleringen icke motverkas av andra lagregler.
En utlänning eller ett utländskt företag som vill överta ett svenskt företag eller skaffa sig en aktiepost som ger ett inflytande gör i regel förvärvet från ägare eller ägargrupper som har så stora poster att syftet med förvärvet uppnås. Upphandling via börsen, vilket endast kan ske i småposter, torde betraktas såsom allt för tidsödande och har endast förekommit i ytterst få fall. Därtill kommer att ca 4/5 av börsföretagen har bolagsordningar med utlänningsklausul som går ut på att högst 40 % av aktiekapitalet eller 20 % av rösträtten för samtliga aktier kan förvärvas av utlänning. Man kan utgå från att utländska förvärv av aktier i svenska börsbolag är portföljinvesteringar.
I de börsbolag som har utlänningsförbehåll i sin bolagsordning är för övervägande flertalet det utrymme för utländskt ägande som utlänningsklausulen anger endast till någon mindre del ianspråktaget.
Det bör observeras att under en lång följd av år utlänningar netto varit säljare av svenska aktier. Under perioden 1965-77 var beloppen följande.
Tabell Handeln med utlandet i svenska aktier (Mkr)
| År | Export | Import | Netto |
| 1965 | 39 | - 114 | - 75 |
| 1966 | 46 | - 129 | - 83 - |
| 1967 | 55 | - 78 | - 23 |
| 1968 | 66 | - 91 | - 25 |
| 1969 | 78 | - 164 | - 86 |
| 1970 | 33 | - 60 | - 27 |
| 1971 | 75 | - 120 | - 43 |
| 1972 | 57 | - 207 | - 150 |
| 1973 | 117 | - 185 | - 68 |
| 1974 | 68 | - 205 | - 137 |
| 1975 | 70 | - 158 | - 88 |
| 1976 | 70 | - 184 | - 114 |
| 1977 | 54 | - 179 | - 125 |
Anm. : Dessa uppgifter inkluderar switch-affärer men sannolikt ej alla återköp från emigranter.
Huruvida utländska placerare i fortsättningen blir villiga "att investera i svenska aktier beror givetvis ytterst av hur avkastningsutsikterna bedöms i förhållande till andra alternativ. En investerare som överväger att placera kapital i ett annat land bedömer emellertid ej blott företaget ifråga, utan också landet, framför allt de lagar och regleringar som gäller för värdepappershandeln. Uppfattas de svenska reglerna som krångligare än andra länders, eller rättsläget för en placerare osäkert eller regelsystemet instabilt, verkar det avkylande på intresset för placeringar här.
De föreslagna reglerna om att kontrollsubjekt som avser att förvärva så stor del av aktiekapitalet eller rösträtten i ett företag att vissa angivna kontrollgränser överskrides (kontroll- och förhandlingslinjerna vid 5, 10, 20, 40 och 50 § likabehandlingslinjen vid 10, 20 och 50 § i aktiemarknadsbolag) måste ha ett förhandstillstånd av svensk myndighet
Prop. 1981/82: 135 : 80
skulle innebära en avsevärd olägenhet för handeln med aktier. För utländska placerare och portföljförvaltare ter det sig mycket krångligt att hålla reda på regler av detta slag. Det finns risk att de hellre avstår från att placera i svenska papper. Även om det sakligt kan invändas att redan 5 % av aktiekapitalet för flertalet börsbolag är ett så stort belopp att det är osannolikt att en portföljinvesterare placerar så stort belopp i ett och samma bolag har man att räkna med de psykologiska effekterna av regler som avviker mot vad som internationellt vanligen förekommer. De mäklare som utför köporderna vet i regel inte vem som är den slutlige köparen och det skulle strida mot kutvmerna för den internationella fondhandeln att efterforska detta. Om spärrar skall uppställas bör kontrollgränserna inte sättas lägre och reglerna i övrigt göras strängare än de som gäller för fusionskontroliien i länder som USA och Storbritannien. Såvitt kan bedömas borde det räcka med att lägsta kontrollgräns sattes vid 10 §. Risken för att proceduren med förhandstillstånd får marknadsstörande effekter växer ju lägre kontrollgränserna sätts.
Utredningen har föreslagit att förvärv av aktier genom konovertering av konvertibla skuldebrev skall i likhet med annat aktieförvärv falla under reglerna om förhandstillstånd när vissa spärrgränser Överskrides. Det betyder att den som förvärvar svenska konvertibla skuldebrev och är utlänning inte kan vara säker på att kunna konvertera skuldebreven till aktier om han så skulle önska. Det skulle under sådana förhållanden vara mycket svårt att finna avsättning för svenska konvertibla skuldebrev utomlands. Riksbanken har för sin del vid behandlingen av två ärenden (Sandvik och Esselte) rörande emission av konvertibla lån utomlands utställt garantier för att banken för sin del inte skall hindra konvertering.
Det är viktigt att svenska företag som ett finansieringsalternativ har möjlighet att emittera konvertibla skuldebrev utomlands. Detta är särskilt påtagligt så länge riksbanken håller på regeln att svenska företag som investerar
i utlandet skall finansiera sig i utlandet. Hittills har detta huvudsakligen skett genom upplåning i form av obligationslån, förlagslån eller banklån. En upplåning-som inte motväges av en samtidig ökning av det egna kapitalet innebär emellertid en försämring av soliditeten. De flesta svenska företag är nu i det läget att ytterligare försämring av soliditeten inte kan tolereras. Utgivandet av ett konvertibelt lån erbjuder en möjlighet till kapitalanskaffning som på sikt förbättrar soliditeten. Detta understryker ytterligare vikten av att regler om spärrgränser etc inte skapar osäkerhet hos långivarna om möjligheterna att konvertera.
Utredningen har på flera ställen i sitt betänkande en passant framhållit att avsikten med de förslag till etableringskontroll m m som framlagts icke avser att i onödan förhindra eller försvåra normal handel med aktier och andra värdepapper. De praktiska konsekvenserna av förslaget torde emellertid som framgått lätt kunna bli att utlänningars intresse för köp av svenska aktier försvinner och därmed en önskvärd import av riskkapital omöjliggöres. Om lagstiftning rörande kontroll av utiändsk företagsetablering m m skall genomföras bör lagen ifråga innehålla regler av de slag som finns i 40 § i kontrollinjens förslag och 21 § i likabehandlingslinjens förslag av innebörd att regeringen kan ge undantag från sådan bestämmelse, vars upprätthållande i visst fall inte behövs med hänsyn till lagens syfte. Det bör klart utsägas att undantag skall kunna göras från regler som visar sig medföra hinder för handeln med aktier och konvertibla skuldebrev.
Börsstopp Utredningen anser att reglerna om börsstopp skall kunna tillämpas i de fall kontrollsubjekt är skyldigt att inhämta
6 Riksdagen 19811/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
förvärvstillstånd för aktier som skall förvärvas på fond-
börsen. Såvitt kan bedömas kan det bli fråga om en ganska
tidskrävande procedur för myndigheternas handläggning av ärendet och att det därför kan bli fråga om relativt långa börsstopp. Avsikten är att förhindra insiderspekulation. Börsstoppet som i detta sammanhang är tänkt som ett skydd för der utlänning vars förvärv är under prövning kan emellertid mycket väl få motsatt verkan. Han kan ju själv inte agera under den tid börsstopp pågår. Han kan då inte göra de köp understigande spärrgränsernas belopp för vilka han inte behöver något tillstånd. Börsstoppet kan således i sig självt bli anledning till kursrörelser på papperet ifråga. Det bör vida-
re erinras om att erfarenheterna hittills talar mot lämplig-
heten av börsstopp som sträcker sig över längre tid.
Stockholms fondbörs (minoriteten):
Enligt vår uppfattning bör börsstyrelsen begränsa sitt vttrande till frågor som mera direkt har avseende på värdepappershandeln och börsens verksamhet. Vi anser därför att vad som anföres under rubrikerna "Allmänna synpunkter", "Direxta investeringar" och "Portföljinvesterirgar" fram till det stycke som börjar "De föreslagna reglerra" bör utgå ur yttrandet.
Vad angår kontrollgränserna för förhandstillstånd delar vi majoritetens uppfattning att det är osannolikt att en portföljinvesterare placerar så stort belopp som 5 % av aktiekavitalet i ett och samma bolag. Det finns därför enligt vår mening inte anledning för börsstyrelsen att motsätta sig en lägsta kontrollgräns vid 5 §.
Statskontoret:
De i betänkandet behandlade frågorna gäller områ
huvudsakligen ligger utarför statskontorets verk
område. Statekontoret begränsar därför sitt yttr att avse vissa synbunkter på resursbehoven och d nisatoriska frågorna.
I utredningens uppgifter har ingått att:
1) överväga ett generellt system för kontroll av utländsk
företagsetablering och utländska företags verksenhet i Sverige.
2) överväga åtgärder för att förbättra informaiionen om utländsri ägande och inflytande i det svenska näringz-
livet.
3) föreslå en särskild lagstiftning om kontroll av utländeka förvärv av mark och naturtillgångar.
För punkt 1 ovan har utredningen utarbetat tre olika förslag;
kontroll-, förhandlings- och likabehandlingsiinje
För likadehandlingslinjen kräver utredningen inga ny
å organisatoriska resurser, företrädarna för denna li
anser att de regler son gäller för svenskt näringsliv l
den svenska arbeiemarknaden i gemen ger och konmer a
betydande nöjligheter för samhället och de anställda hävda sina intressen geniemot de utlandsägda företagen.
För kontroll- eller förhandlingslinjen föreslår utredningen
statens industriverk som tillsynsnyndighet. Detta förslag
kräver nva organisatoriska resurser.
Statskontorets svynvunkter
Om de uppgifter industriverket tilldeles i kontroll- eller förhandlingslinjerna skall kunna fullgöras vå eti meninssfuilt sätt, torde indvustriverket behöva en avsevärd reguxsförstärkning.
Utreäåningen ger dock ej några uppgifter om ambitionerna beträffande kontrell- eller förhandlingslinjerna, ej heller några uppskattningar av den mängd -data som skall behandlas.
Utan dessa uppgifter är det ej möjligt att på ett tillfreäsställande sätt bedöma storleken eller tyven av den
resursförstärkning som industriverket skulle behöva för a + ect
effektivt kunna genomföra något av dessa två förslag.
Resursbehovet bör därTör noga prövas innan ett definitivi ställningstagande görs.
Beträffande punkt 2 ovar anser statskontoret att behovet av en tätare utgivning av förteckningen över aktieinnehavare
fortfarande Zan ifrågasättas. Hur förteckningen iänpligen skall vara utformad bör också noga undersökas. Det finns möjligen bättre och billigare sätt ati vid behov skafla Sran
information om aktieinnehav, t ex att vända sig till
med en fråga.
I punkt 3 ovar har statskonioret inga synpunkter
Riksrevisionsverket:
Den föreslagna lagstiftningen enligt kontroll- och förhandlings-
linjerna innebär en väsentlig förändring av de rättsliga grunderna för utländska företags verksamhet i Sverige. Någon närmare analys av de reella behoven av skärpt lagstiftning eller av de konsekven-
ser som förslagen kan få för utländska företags benägenhet att in-
vestera i Sverige och för svenska företags verksamhet utomlands redovisas inte. Inte heller diskuteras förslagens konsekvenser för behovet av kompetens och resurser hos de statliga organ som skall handha kontrollagstiftningen.
Mot denna bakgrund föreligger avsevärda svårigheter att bedöma förslagen.
RRV anser dock att det finns anledning att något beröra en prin-
cipiellt viktig fråga som en lagstiftning inriktad på verksamhets-
och nyetableringskontroit ger upphov till och som inte berörts i betänkandet. Bland de förhållanden, vilka åberopas som motiv för att införa en särskild lagstiftning för kontroll av de utlandsägda företagens verksamhet, framstår som ett av de viktigaste, att dessa företag allmänt sett skulle ha en alltför stark förhandlingsposi-
tion gentemot myndigheterna och de anställda. En lagstiftning som
ger myndigheterna och ytterst regeringen möjlighet att vid etablering och fortlöpande därefter ställa upp villkor för verksamheten skulle, menar man, förstärka myndigheternas förhandlingsposition.
Det torde emellertid vara mycket svårt att redan vid ett utländskt företagas etablering eller vid en första koncessionsprövning förutse, vilka problem som kan uppkomma i samband med den fortsatta verksam-
heten och anpassa villkor och föreskrifter med hänsyn till detta.
I och med att de statliga organen får ett ansvar för de villkor som ställs upp i de enskilda fallen riskerar de att få ett ansvar även för själva verksamheten, trots att de ofta torde ha begränsade möjligheter att påverka förhållanden som är grundläggande för verksam-
heten. Resultatet kan därför bli att de statliga organen, om för-
slagen genomförs, i realiteten inte generellt får den avsedda förbättrade förhandlingspositionen utan att de i vissa fall t o m kan komma i ett sämre läge.
Riksskatteverket:
Kommittén har icke haft till uppgift att utreda frågan kring internationella företags beskattning. Något förslag till beskattningsåtgärd har icke heller framlagts.
Riksskatteverket finner under dessa förhållanden icke anledning att yttra sig i ärendet.
Kommerskollezium:
3. Sveriges internationella åtaganden
3.1 Allmänt
Kollegiet finner rent allmänt att Sveriges strävan till närmare samarbete med andra länder inte kan begränsas till enbart varu” utbyte utan även måste avse bl a företagsetableringar. Mot denna bakgrund kan det synas tveksamt med alltför omfattande regleringar av utlandsägda företags etableringar och verksamhet här i landet. Kollegiet finner det därför angeläget att närmare diskutera förslagen om etablerings- och verksamhetskontroll utifrån Sveriges internationella åtaganden.
3.2 Etableringskontroll
EFTA-konventionens artikel 16 förbjuder i princip diskriminerande restriktioner i fråga om etablering och drift av ekonomiska företag av andra medlemsstaters rättssubjekt, om härigenom de fördelar motverkas som förväntas i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna. Enligt punkt 9 i de s k Record of Under” standings (tillämpnings- och tolkningsregler som signatärstaterna enade sig om vid konventionens tillkomst) skall restriktioner som - vare sig de formellt synes ge nationell behandling eller inte - praktiskt leder till en mindre gynnsam behandling än den som medlemsstaternas egna rättssubjekt erhåller, omfattas av etableringsartikeln. Enligt punkt 8 i Record of Understandings är en medlemsstat dock oförhindrad att utöva kontroll över tillträdet till dess kapitalmarknad, över investeringar i existerande inhemska ekonomiska företag och över äganderätten till natur” tillgångar. Ingen medlemsstat kan göra invändningar mot sådana restriktioner såvida medlemsstaten inte kan bevisa att EFTA-fördelarna motverkas i det särskilda fallet.
I den s k Bergenöverenskommelsen från år 1966 rörande tolkningen av artikel 16 slås fast att följande slag av etablering skall tillåtas utan diskriminerande restriktioner (det förutsätts alltså att sådana restriktioner motverkar EFTA-fördelarna):
etablering av företag för handel med varor av områdesursprung etablering av företag för sammansättning, slutbearbetning eller sevice av varor av områdesursprung som exporteras från en medlemsstat till en annan med beaktande av punkt 8 i Record of Understandings, etablering av företag för produktion av varor av områdesursprung av vilka en betydande del skall exporteras till andra medlemsstater.
Restriktioner ifråga om etablering av andra företag för produktion av ursprungsvaror än de ovannämnda skall bedömas enligt kriteriet motverkande av EFTA-fördelarna men enligt Bergen-överenskommelsen skall en liberal tolkning av detta begrepp göras.
Av ovanstående framgår att vid tillämpning av den av kontroll- och förhandlingslinjerna föreslagna etableringskontrollen tillstånd ovillkorligen måste ges utan diskriminerande restriktioner för etablering från andra EFTA-länders sida av företag för handel med eller sammansättning etc av EFTA-varor. Vidare föreligger betydande inskränkningar i fråga om möjligheterna att hindra eller inskränka rätten till etablering från andra EFTA-länders sida av företag för produktion av EFTA-varor. Även om restriktioner beträffande förvärv av existerande företag i princip är tillåtna enligt ovannämnda punkt 8 i Record of Understandings kan klagomål över att sådana restriktioner leder till motverkande av EFTA-fördelarna inte uteslutas. En eventuell lagstiftning bör
utformas så att det klart framgår att sådan etablering som om-
fattas av EFTA-konventionen inte får underkastas, i förhållande till inhemska rättssubjekt, diskriminerande restriktioner.
Sveriges handelsavtal med EG innehåller ej bestämmelser om etablering. Det skulle emellertid enligt kollegiets uppfattning vara olyckligt om Sverige gentemot EG-länderna började tillämpa en mer restriktiv etableringspolitik än gentemot EFTA-länderna, inte minst
mot bakgrunden av det svenska önskemålet att få till stånd ett när-
mare samarbete med EG på industripolitikens område. I detta sammanhang kan nämnas att svenska företag i stor utsträckning investerar och etablerar sigi EG-länderna. En skärpt svensk etableringspolitik skulle enligt kollegiets uppfattning medföra risker för en förändrad attityd mot svenska investeringar i EG-länderna. Sådana risker kan även uppstå i andra länder. Kollegiet ställer sig därför från handelspolitisk synpunkt tveksamt till den faktiska etableringskontroll som kontroll> och förhandlingslinjernas förslag innebär.I vart fall bör en förstärkt etableringskontroll inte gå utöver sådan förvärvstillståndsplikt som kan inrymmas under punkt 8 i EFTA:s Record of Understandings.
3.3 Verksamhetskontroll
Beträffande diskriminerande restriktioner rörande utlandsägda företags verksamhet gäller det grundläggande stadgandet i EFTAkonventionens artikel 16 att de är förbjudna i den mån de motverkar de fördelar som förväntas i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar eller kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna. Kontrollinjens kommentar att det är uteslutet att den tilltänkta kontrollen i någon protektionistisk mening skulle ha till syfte att inverka på de s k
EFTA-fördelarna syftar förmodligen på det förhållandet att man
inte avser att ge utlandsägda företag andra och sämre förutsättningar än inhemska företag att bedriva näringsverksamhet här i landet. I konsekvens med vad som tidigare sagts om etableringskontrollen vill kollegiet likväl uttala tveksamhet från handels” politisk synpunkt till särbestämmelser om verksamhetskontroll av utlandsägda företag som i den praktiska utformningen kan leda till att utlandsägda företag ställs inför bl a utvidgade krav på insyn jämfört med svenskägda företag. Det förefaller kollegiet möjligt att uppnå erforderlig insyn inom ramen för en lagstiftning som avser verksamheten i alla företag oavsett ägandeför”hållandena.
G. Kollegiets synpunkter i övrigt på behovet av och utformningen av ett koncessionssystem
Etableringskontroll
Kontroll- och förhandlingslinjernas förslag om en i princip fullständig etableringskontroll syftar till att ge samhället möjlighet att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktnin;
Sålunda anförs att inom ramen för förvärvstillståndsprövningen
bör beaktas bl a samhällsekonomiska, arbetsmarknadspolitiska och näringspolitiska konsekvenser av utländsk företagsetablering.Enligt kollegiets uppfattning är det mycket svårt att bedöma vilka långsiktiga effekter på samhällsekonomin och sysselsättningen, som ett företagsförvärv kan få, 1 förslaget till kontrollag sägs att tillstånd "skall meddelas, såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med svenskt intresse", Den föreslagna lydelsen innebär en viss precisering jämfört med den mycket allmänna prövningsgrund som anges i förarbetena till 5 a § i 1916 års lag (1916:517 ändrad 1973:307) enligt vilken viss förvärvstillståndsprövning är möjlig. Kollegiet kan emellertid inte finna formuleringen tillfredsställande, Visserligen sägs i utredningen att nuvarande praxis skall gälla. Formuleringen kan emellerid - i brist på precisering - ges mycket olika innebörd vid olika tidpunkter. Mot bakgrund härav och med hänsyn till den tveksamhet kollegiet anfört från handelspolitisk synpunkt avstyrker kollegiet kontroll- och förhandlingslinjens förslag beträffande förvärvstillståndsplikt.
Även likabehandlingslinjen föreslår en förvärvstillståndsprövning men mindre omfattande och mindre restriktiv än de övriga linjerna.
Sålunda sägs att "tillstånd skall meddelas, såvida inte det strider
mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada". Detta innebär att ansökan om tillstånd får vägras endast i undantagsfall.
Utredningen har inte med några konkreta exempel påvisat behovet av en etableringskontroll. De skäl som anförs anknyter till rent teoretiska risker. Om det emellertid bedöms nödvändigt med en kontroll bör man enligt kollegiets mening begränsa sig till en som omfattar nyetablerings” och förvärvstillstånd med prövningskriterier som överensstämmer med likabehandlingslinjens förslag. Eftersom en ansökan enligt dessa kriterier endast får vägras i undantagsfall kommer emellertid kravet på generell tillståndsplikt att medföra risker för stor administration och byråkrati i förhållande till de effekter som uppnås. Kontrollen borde kunna utformas så att samtliga företag som omfattas av etableringskontrolle ålades anmälningsplikt till viss myndighet med möjlighet för denna att inom viss tid ta upp tillståndsfrågan till prövning.
4.2 Verksamhet skontroll
Såväl kontroll- som förhandlingslinjen förespråkar någon form av verksamhetskontroll. Enligt den förra linjen skall krävas verk-
samhetstillstånd för att utlandsägt företag skall få driva närings-
verksamhet här i landet. Ett sådant tillstånd kan förbindas med villkor och föreskrifter för att förhindra att företaget driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse, Vidare föreslås att offentlig revisor eller offentlig utredningsman skall kunna förordnas, Förhandlingslinjen avvisar tanken på fortlöpande kontroll
men föreslår istället att utlandsägt företag skall vara skyldigt att förhandla med samhället om problem uppkommer.
Såvitt kollegiet kan bedöma torde det vara mycket svårt att redan vid etableringstillfället förutse vilka problem som kan uppkomma och på grund därav uppställa meningsfulla villkor och föreskrifter, Förslaget om verksamhetstillstånd torde därför i praktiken knappast komma att fungera som ett effektivt instrument för att kontrol lera och påverka verksamheten vid utlandsägda företag.
Dispens från vissa krav i aktiebolagslagen
I aktiebolagslagen föreskrivs att styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och suppleant för dessa samt stiftare, firmatecknare och likvidator skall vara här i riket bosatta svenska medborgare. Enligt aktiebolagsförordningen ankommer det på kommerskollegium att pröva om dispens kan medges från kraven på medborgarskap och bosättning. Beträffande styrelseledamot och verkställande direktör skall emellertid prövningen ske av regeringen om mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är per” soner som ej är här i riket bosatta svenska medborgare.
I utredningen diskuteras om nuvarande bestämmelser bör liberaliseras. Bl a anförs att ett totalt eller partiellt upphävande av nationalitets- och bosättningskravet skulle innebära att arbetstagarorganisationernas särskilda möjlighet att - som remissinstanser i dessa ärenden - utöva inflytande på bolagsorganens sam” mansättning bortfaller. Vidare konstateras att dispensförfarandet ger möjlighet att ompröva frågan om den berörda bolagsfunktionärens lämplighet. Enligt utredningens mening bör med hänsyn härtill kravet. på svensk nationalitet och bosättning bibehållas. Med hänsyn till att tillsynsansvaret för de i utredningen föreslagna kontrollsystemen för utlandsägda bolag skall åvila statens industriverk anser utredningen att den ovannämnda dispensprövningen bör delegeras på industriverket istället för på kommerskollegium samt att de dispensärenden som skall prövas av regeringen bör handlägga inom industridepartementet.
Enligt kollegiets mening är ej skälen i sig tillräckligt starka för en överflyttning av ovan nämnda dispensärenden från kommerskollegium till industriverket. Om man begränsar sig till den av kollegiet förordade ordningen för etableringskontroll skall - såvitt kollegiet kan bedöma - handläggningen av ärenden p g a detta system resp prövningen av dispensärenden ske utifrån skilda bedömningsgrunder och kan därför utföras oberoende av varandra.
Kollegiet anser vidare att en liberalisering av nuvarande bestäm” melser bör övervägas. Antalet av kommerskollegium prövade dispensärenden har under perioden 1973-1978 ökat från ca 500 till ca
11 1 000 ärenden per år. Av bilaga 1 framgår hur dessa ärenden för-
delat sig på olika bolagsfunktioner under åren 1975-1978. Som framgår av sammanställningen gäller det alldeles övervägande antalet ärenden ansökan om tillstånd att vara styrelseledamot. Av bilaga 2 - som visar antalet bifall och avslag beträffande ordförande, verkställande direktör och styrelseledamot - fram”
går, att begärda dispenser beviljats utom i ett fåtal fall.
Den stora ökningen av antalet ärenden under den senaste femårsperioden, samt det faktum att det endast i ett fåtal fall bedömts föreligga skäl för tidsbegränsning eller avslag medför att det måste övervägas om den arbetsinsats som krävs för dessa ärenden står i rimlig proportion till de effekter som uppnås.
Möjligheterna för tillståndsmyndigheten att vid den tidpunkt då ansökningen görs pröva lämpligheten hos den person ansökningen gäller är enligt kollegiets erfarenhet begränsade. I det stora flertalet fall gäller ansökningarna personer, som är kända endast för vederbörande bolagsledning. Även om kollegiet genom remisser till de fackliga organisationerna fått vidgat underlag för sina bedömningar kvarstår dock att detta i det stora flertalet ärenden är bristfälligt. Kollegiet anser det inte meningsfullt att behålla tillståndskravet i dess nuvarande omfattning. Enligt kollegiets mening, bör det utan olägenhet kunna begränsas till de fall
. där inflytandet från utlandet skulle bli påtagligt.Endast i ären-
den, där mer än en tredjedel av styrelsens ledamöter resp. verkställande direktör eller styrelseordförande är utländska eller i utlandet bosatta svenska medborgare bör kravet på tillstånd bibehållas.
Beträffande utredningens argument mot en begränsning av tillståndskravet, nämligen att arbetstagarorganisationerna genom remisserna bör bibehållas vid sitt inflytande, må framhållas att man >” med kollegiets förslag ” ändock säkrar kravet att få ett fullständigare faktaunderlag för de viktigaste posterna.
En reform av detta slag skulle medföra att antalet ärenden minskade med ungefär 80 procent och skulle ligga väl i linje med strävanden att minska statligt krångel och onödig byråkrati.
Bilaga 1
| År | Totala antalet ärenden enl diariet (vice ordf) | Ansökningar Ansökningar Ansökningar Ansökningar Övriga um Styr” om VD ordförande (vice VD) ledamot | om styr- om styr” bölags- | suppleant ärenden | |||
| 1975 | 773 | 10 | 162 | 608 | | 167 | 88 | |
| 1976 | 824 | 6 | 176 | 641 | 160 | 144. | |
| 1977 | 1 053 | 26 | 207 | 802 | 210 | 208 | |
| 1978 | 1 0834 | 16 | 229 | 844 | 230 | 177 |
Att summan av ärenden för olika bolagsfunktioner överstiger det totala antalet ärenden enligt diariet beror på att om en ansökan exempelvis avser både styrelseordförande och styrelseledamot så har det förts in i två kolumner.
Bilaga 2.
Totala Styr. ordf (vice ordf) IVD (vice VD) IStyr. ledamot (styr.suppl)
år fantalet Bifall Bifall Bifall 11 bolags” ej be [tidsbed Avslag lej be” |tidsbe-lAvslag |lej ber itidsbedj Avslag ärendenX/ |eoränsat igränsatl gränsat jgränsat gränsatigränsat
5340) 2 2 2 1973
| 1974 780") | 5 | 1 | 1 | |||
| 1975 773 | 5 | 2 | 3 155 | 6 | 1 758 17 | |
| 1976 824 | 1 | 5 | 161 | 15 | 792 7 2 | |
| 1977 1 053 | 17 | 9 | 197 | 10 | 1 003 9 | |
| 1978 1 084 | 7 | 9 | 206 | 23 | 1 073 1 |
x) Ett fåtal av dessa avser firmateckning, revisor, stiftare, likvidator eller är särskilda skrivelser
xx) För åren 1973 och 1974 har bifallsärendena ej fördelats på olika bolagsfunktioner
1. I de fall tillstånd erhållits att vara både styr.led och VD eller både styr.led och ordf anges det under båda
2. Om någon fårt tillstånd betr styr.led men avslag som ordf eller tillstånd betr styr.led men avslag som VD anges det både i kolumnen för tillstånd för ena funktionen och avslag för den andra
Skånes handelskamnare:
Kontrollinjen
Enligt detta förslag ska ett långtgående koncessionssystem reglera den
utlandsägda företagssektorn i Sverige. Koncessionssystemet skall reglera såväl nyetablering som verksamhet i redan befintliga företag genom att
göra utländska företags rätt att bedriva rörelse i Sverige beroende av ett
särskilt verksamhetstillstånd. Myndigheterna ska kunna knyta villkor till
sin tillståndsgivning, och koncessionen ska under vissa förutsättningar också
kunna återkallas.
Handelskammaren vill inledningsvis framhålla vikten av att i Sverige behandla utländska företag på ett sätt som för vårt land gör det möjligt att hävda principen om icke diskriminering av svenska företag i utlandet. Det bör
dessutom framhållas att den utländska företagsetableringen här i landet i sig medför flera fördelar. 1975 uppgick antalet anställda i utlandsägda
företag, om därmed förstås företag som till minst 20 96 är i utländsk ägo, till 155.000 personer eller 7,6 % av det totala antalet anställda inom det svenska näringslivet. Redan härigenom åskådliggörs de utlandsägda företagens stora betydelse för sysselsättningen i Sverige. Till det bör läggas
bl.a. fördelen av det tekniska kunnande som införs till Sverige genom många
av de företagsetableringar i Sverige som görs av utländska företag. Att vårt land dessutom har ett intresse av att behandla utlandsägda företag på ett icke diskriminerande sätt för att på så vis kunna hävda samma princip beträffande svenskägda företag i utlandet belyses av att de utgående direktinvesteringarna 1977 uppgick till 4.315 miljoner kronor medan de ingående direktinvesteringarna var 643 miljoner kronor. Som framhålls i utredningens betänkande kan således Sverige i hög grad sägas vara mera ett hemland för multinationella företag än ett värdland för utländska företag.
Redan av nu angivna principiella skäl avvisar Handelskammaren kontrollinjen. Den innebär en särreglering för utlandsägda företag som otvetydigt diskriminerar dessa i förhållande till svenska företag. Det finns emellertid flera andra skäl mot kontrollinjen som i detta sammanhang bör redovisas. När ett utländskt företag överväger etablering i Sverige undersöks regelmässigt vilka förhållanden som råder här. Bl.a. torde stort avseende fästas vid förutsebarheten i sådan lagstiftning som berör multinationella företag. Det utländska företaget gör således en bedömning av vilket land det kan vara
intressant att etablera sig i och under vilka förutsättningar detta kan ske, I det sammanhanget är Sverige ofta inte det enda alternativet. Inte sällan kan ett utlandsägt företag ha intresse av en nordisk etablering och därvid självfallet ha fler alternativ än Sverige. Naturligt nog kan det i andra fall
röra sig om att göra en investering i Sverige eller att helt avstå. Oavsett
vilken den närmare situationen är gör således det utländska företaget en
bedömning av om det under rådande förhållanden och med gällande bestämmelser är lämpligt att göra den planerade investeringen. En lagreglering av den
karaktär som kontrollinjen innebär kan, inte minst genom oförutserbarheten i de villkor och restriktioner som kan komma att läggas på etableringen, vara ett tillräckligt skäl för att antingen avstå från den tänkta investeringen eller att låta investeringen ske i exempelvis ett annat nordiskt land.
Etableringen av utländska företag i Sverige har under en följd av år varit i stort sett konstant. Sedan år 1977 har t.o.m. en inte obetydlig uppgång i de utländska företagens investeringar här i landet kunnat noteras. Det
torde knappast råda någon tvekan om att denna utveckling underlättats
av det faktum att den svenska lagstiftningen rörande utlandsägda företag är såväl klar som icke diskriminerande. Den förändring av förhållandena
för de utlandsägda företagen som skulle bli en följd av att kontrollinjen
vann gehör vore sannolikt tillräcklig för att framgent negativt påverka
den ifrågavarande utvecklingen. Att en i detta hänseende negativ utveck-
lingstrend vore ogynnsam med hänsyn till sysselsättning och know-howinförsel till Sverige har redan inledningsvis angivits.
Förespråkarna för kontrollinjen har visserligen hävdat att tillämpningen av det föreslagna koncessionssystemet nära skulle ansluta till den praxis som i dag gäller. Någon radikal försämring för de utlandsägda företagen skulle det således icke vara fråga om. Vad som sålunda anförts av de ledamöter som förespråkat kontrollinjen skall självfallet beaktas men kan inte uppfattas som någon garanti för hur det föreslagna regelsystemet i verkligheten skulle komma att tillämpas. Koncessionssystemet skulle formellt ge långtgående möjligheter att föreksriva villkor för etablering här i landet. Handelskammaren
ställer sig från allmänna utgångspunkter avvisande till en så långtgående
fullmaktslagstiftning och vill dessutom framhålla att möjligheterna för
utländska företag att förutse den konkreta tillämpningen av koncessions-
systemet i det enskilda fallet skulle vara starkt begränsade. Ihägkommas
bör att det här i allmänhet rör sig om betydande investeringar som är avsedda
att utgöra bas för verksamhet under ett stort antal år.
I särskild grad gör sig dessa synpunkter gällande när det gäller de mindre företagen. Erfarenhetsmässigt har denna företagskategori relativt små
möjligheter att i detalj hålla sig ajour med regelsystemets tillämpning
i det potentiella värdlandet för en utlandsetablering. I motsvarande mån
leder självfallet ett koncessionssystem av nu aktuellt slag till ökad osäkerhet och ökad tveksamhet från dessa företags sida.
Som företrädare för näringslivet i Skåne vill Handelskammaren särskilt understryka den effekt beträffande valet mellan etablering i södra Sverige eller Danrnark som kan bli följden av ett genomförande av kontrollinjen.
Genom Danmarks anslutning till EG har ett successivt ökat intresse kunnat
förmärkas för etablering i Danmark som alternativ till etablering i Sverige. Det kan hållas för antagligt att en diskriminerande svensk lagstiftning på ifrågavarande område ytterligare skulle accentuera fördelarna med en etablering i Danmark. En sådan etablering, som inte sällan torde komma att ske i Köpenhamnsområdet, utesluter i normalfallet en etablering i Skåne.
Med hänsyn till den svaga näringslivsutveckling som har kunnat förmärkas
i Skåne under senare år - och det gäller speciellt industrisektorn - vill Han-
delskammaren särskilt understryka detta regionalt betonade argument
mot den föreslagna lagstiftningen. Men även ur nationell synvinkel är det självfallet av intresse att inte konkurrensfördelarna förskjuts till andra länders förmån i samband med att företag i annat land överväger utlandsetablering.
Utöver de argument som nu anförts vill Handelskammaren framhålla att kontrolllinjen knappast ens torde kunna komma att bli ett effektivt instrument i det fall då ett ingripande mot ett utlandsägt företag aktualiseras. Inte
minst med hänsyn till sysselsättningsaspekten lär det bli svårt att i verklig-
heten göra något ingripande mot ett företag när det väl har etablerat sig
i vårt land.
Handelskammaren får sålunda sammanfattningsvis fastslå att kontrollinjen,
utan att erbjuda något effektivt remedium mot företag som bryter mot meddelade föreskrifter, i väsentlig grad kan förväntas i negativ riktning
påverka utländska företags etablering här i landet. Till detta skall läggas den ytterst beaktansvärda risk för en i motsvarande mån diskriminerande
behandling av svenska företag i utlandet som kan bli följden av införandet
av kontroliinjens lagförslag. Handelskammaren avstyrker således bestämt detta förslag.
Förhandlingslinjen Förhandlingslinjen innebär i likhet med kontrollinjen att en särskild nyetableringskontroll och företagsförvärvskontroll ska införas. Förhandlingslinjen tar emellertid avstånd från kontrollinjens förslag att verksamhetstillstånd ska kunna återkallas. Verksamheten i utlandsägda företag skall i stället
kontrolleras genom en förhandlingsordning där staten för tillgodoseende
av allmänt intresse ska kunna meddela vitessanktionerade villkor och föreskrifter.
De allvarliga invändningar som Handelskammaren ovan riktat mot kontrolllinjen kan i huvudsak också riktas mot förhandlingslinjen. Förslaget att
vitessanktionerade villkor ska kunna meddelas kan visserligen sägas vara
såväl måttfullare som mera effektivt än förslaget att verksamhetstillständ ska kunna återkallas men torde knappast i någon avgörande mån kunna sägas utgöra ett bättre alternativ än kontrollinjen. Förhandlingslinjen är om möjligt sämre än kontrollinjen såtillvida att lagstiftaren inte klart utsäger
vad som skall gälla utan lämnar avgörandet till förhandlingar om vilkas resultat ingen kan veta något i förväg. Möjligheterna för företagen att
förutse under vilka vilikor de får arbeta blir således synnerligen otillfredsställande med förhandlingslinjens regelsystem. Handelskammaren avstyrker således förhandlingslinjen.
Likabehandlingslinjen Enligt detta förslag ska de utlandsägda företagen vara underkastade samma regler som svenskägda företag. Diskriminering skall icke förekomma. På en punkt skall dock en särskild kontroll kunna förekomma nämligen vid
utländska förvärv av svenska företag. 1916 års inskränkningslag skall kompletteras med regler för de företag som ej har fullständiga utlänningsförbehåll
i sina bolagsordningar. Förvärv skall dock kunna hindras endast enligt de förutsättningar som enligt OECD:s kapitalliberaliseringsstadga gäller för att hindra direktinvesteringar.
Detta förslag kan enligt Handelskammarens mening inte sägas stå i strid med den liberala svenska handelspolitiken eller med principen att utlands-
ägda företag inte skall diskrimineras här i landet. inte heller de andra in-
vändningar som ovan rests mot kontrollinjen och förhandlingsiinjen vad avser exempelvis förutsebarheten i reglernas tillämpning och påverkan
på den framtida etableringen här i landet torde kunna resas mot likabe-
handlingslinjens förslag till lagreglering. Det kan visserligen hävdas att
något påtagligt behov av nya regler på detta område inte har kunnat visas men med hänsyn till det intresse av att i vissa avseenden kunna kontrollera utländsk etablering i Sverige som utredningen funnit föreligga och som
för övrigt kommit till uttryck redan i 1916 års lag vill Handelskammaren tillstyrka att detta förslag läggs till grund för en ny lagstiftning.
Handelskammaren har inte funnit skäl till någon väsentlig erinran mot
utformningen av likabehandlingslinjens lagförslag och avstår därför från att i detalj kommentera detsamma.
Patent- och registreringsverket:
Patent- och registreringsverkets kännedom rörande det område som betänkandet avser begränsas dels till erfarenheter från aktiebolagsregistrering och dels till verkets allmänna roll som en myndighet med uppgift att främja skyddet på den immateriella rättens område och att verka för den svenska industrins utveckling, De synpunkter som patentverket här framför inskränker sig i huvudsak till den senare av verkets uppgifter.
Frågan om införande av ytterligare kontroll av utländsk företagsetablering berör förhållanden av fundamental betydelse för industrins utveckling. Redan den kontroll som vi nu har, genom 1916 års lac, påverkar utvecklingen av utländska investeringar här i landet och skapar i vissa avseenden onödiga hinder. Svårigheterna att gå vidare på den vägen illustreras väl i betänkandet därigenom att ledamöterna inte har kunnat uppnå enighet utan framlagt lösningsförslac som utarbetats enligt tre olika linjer.
7 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
En granskning av föreslagen lagtext övertygar om de svårigheter som möter. Som exempel härpå kan anföras att man i kontrollinjens lagförslag nödgats tillgripa svårtillämpade generalklausu” ler av ett slag som man hittills strävat efter att undvika i svensk lagstiftning.
En fri företagsetablering är av grundläggande betydelse för inflödet av ny teknologi till Sverige. En stor del av den tekniska utveck” ling som skett här i landet under modern tid har varit beroende av att nytt tekniskt kunnande förts in i landet och tillämpats här ger nom utländsk företagsetablering. Lägger man generella hinder i vägen för utländska företag att vara verksamma i värt land - även om detta i enstaka fall låter sig motiveras av sociale, ekonomiska eller kulturella skäl - åstadkommer man därigenom också hinder mot ett fortsatt införande av utländsk teknologi.
Utifrån de intressen som patentverket företräder är det naturligt att man väljer medel så att onödiga hinder inte uppstår för en sund etablering av utländska företag i landet. Det har uttryckligen framhållits i betänkandet att den utländska företagsetableringen hittills inte har vållat några allvarliga problem. Mot denna bakgrund måste starkt ifrågasättas om något "av lagförslagen bör läggas till grund för lagstiftning. Under den fortsatta utredningen är det av största vikt att framlagda lagförslag står väl i förening med våra förpliktelser till följd av internationella åtaganden på om-
rådet. -
Näringsfrihetsombudsmannen:
Svensk konkurrenslagstiftninzs omfattar i orincir alla konkurrensbegränsningar meå verkningar på den svenska
arknader. De konkurrensvård ande mynådigheterna hanilägger också fortlönvande ärenden som rör multinationella företags åtgärder. NC har sälunia under je senaste ären han ålagt cirka 40 ärenåen per son berört utlariceägda föret 285 konkurrensbegränsande åtgärder med verk-
ingar på : svenska marknaden. De konkurrenebe sränsine: 0 e2gsa sammanhang varit vaniisast förekomend t l2veransvägrar, prissättning och kKker-
1:
ne lie fö sretae or a liksom anéra kartel
så > 5 + i fanrs TAL i 2 c Cessa Oo orm med verKsamnet Sverig okså företar som uar att vorker å träffat konkurrensbescränsance avt2el ige. Avtal som varit föremål för NUS D resuitat härav upphört ellcr modifi cx hemmamarknadsskyde, kvotering
malt intce til Nn
cränsningar s s
ultinationell 3 nella karaktär för aäcck att effe på nä bilåning ers ofta blir betydelsefull. Bi- Aragande t ex de multinationella företagens genomsnittligt sett större stor iek och finensiella makt samt deras goda marknadskännedom och teikmiska Kkunnanie. I spelar också ofta stor roll nå koncentrerade marknader och för koncentrationsutvecklingen. I betänkandet r2d0ovisas på sid 367 ff vissa huvudtyper av Konkurcensbegränsrin igar som berörts i analysen av multinationella företags konkurrensbecränsande åtgärder. Det förtjäner betonas att jessna typer av konkurrensb2 gränsningar inte är sådana som nationella företars skulle sakv ret att genomföra, men risko för negativa 2 särskilt stora när de vil av stora ini nella företas.
Konlbbyrrensberränsningar med effokter på en Sve
töd av svensk Kkorkurre
av Svensk eller an
kan dock möta svår ä få tille
inser nö 2
aniet ii cneten
ac fall utar-
Den awdra svårigheten unoKomser i sambani må
förande av beslut om åtsärier mot utlänäska företag som
2j är etablerade i Sverizse cå sruni av at ationell lazet : ifer inte ken tillämp: utanför ianiets örhaniling onlist ko rinsbe-
ä sålana utlänisrae företas trots detic
rkan frår presentant för velderar inte & sruniläggande för-
NO vill i dotta sammanhang erinra orm att utiömda viter
länäska företag som saknar säta eller fast årift-
rige bör kunna sökas i eazendom som före- Sverige. Sådan egendom kan vara kunåforér HM mm.
Övertacandekontroll
ce i betänkandet framlä förslag till övertagandekontroll. Gaman sant 'å 2 förslagen är bl a att kontrollsubjokt inte utan illstånd för varje särskilt fall får förvärva så må a äktier i svenskt aktiobolars
1) Jfr Marknaadsiom TO t s kr Bayer-Ke rr
är et KD 16/1977 134 ff och si 262
id
att vissa angivna procentgränser överskrids, FöÖrvärvstillståni krävs också vid övertagande av andel i svenskt handelsbolag och vid övertagande av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse elier del av rörelse här i riket.
Konkurrensutredningen (SOU 1978:9) har i sitt slutbetänkande lagt fram ett förslag till lagstiftning avseen2e prövning av företagsförvärv. Den föreslagna lasstiftningen, som finns inom ramen för en föreslacen ny
konkurrensbesränsningslag, gäller såväl svenskä
c utlandsägda företags förvärv av anära företas i Korkurrensutredningens förslag omfattar därmed et bredare krets av företac än den av företas
avleringssutredningen föreslagna. Konkurrensutred ningens förslag bygger vidare i likhet med företarge otablerinagsutred singens vå en prövning från li vi fall av förvärv. Konku rrensutrecninge leri
2 in
+ ee
sränser är i före 252 ot mycke v
satta. vidare är dc erier efter vilken TrÖöv-
ingen av företagsförväxv il ske mycket vice. Blani annet skall enligt 3 kan 1 § särskilt beaktas nur förvärvet kan påverka "sysselsättningen samt berörda arboictagares och kommuners intressen". Vid prövnirg ska vilare särskilt beaktas hur förvärvet Kan påverka pri biliningen, effektiviteten inor ren 5 ; och annans 2 näringsutövning samt ägarkoncentraiic NÄrinEs-
livet. Inte i något av företarsetable redni ”
lagförslag angec några närmare kriter NPÖövr av företagsförvärv.
De av konkurrensutredningen och företassetableri
reåningen föreslagna formerna för prövning av för förvärv är i väsentliga delar lika varanåra. In
lig skillna? är omellertid att företagsetablering
redningens förslag enbart tar sikte på utlanisä tar respektive företag utar utlänningsförbohåli
konkurrensutredningens försla OKillänpligt på alla fö
tagzsförväirv över en viss storlek. Detta ut rodninssförslag kan därmec inte sägas vara diskrimineranie xd ent vissa typer av företag. Mot bakzruni av den i väsent delar likartade pröyninsen vill NO ifrågasätta om in
den av företacgsetableringsutredrningen föreslacrne orå-
ningen för förvärvsprövning boraåe inarbetas i konkurrensutred Wninzens förslag. Härigenom skulle man vinna att förvärvsprövningen inte innehöll något nått av Giskriminering gentemot vissa företag samt också en
viss förenkling av handläggningen eftersom endast en
lagstiftning blev tillämplig.
Om emellertid en särskild förvärvskortroll för utilan: ägla företag och företag utan utlänningsförbeoehå&ll ska tillärnmpas vid sidan av konkurrenlagstiftningen talar praktiska sköl för att äubobeltä ickningen görs så bogrärsad som möjlist. Ett sätt att minska denne dubbeltäck- Se ning vore att becränsa kravet på förvärvstillständ en-
ligt företacsetableringsutredningens föreslaena lagstiftning till fall där kontrollsubjekt vid förvärv av svenskt aktiebolag förvärvar sådant bolac där utlän-
ningsförbeh&ll eller liknande förbehåll saknas. Vidare synes också kontrollsubjektsförvärv av s k fria aktier kunna lämnas utanför den här föreslagna lazstiftningen.
Dessa båda typer av företagsförvärv skulle ändå komma att unäerkastas en förvärvsprövning enligt konkurrensutreaåninsgens förslag under förutsättning att de i ut-
edningsförslaget angivna sränserna om 10 respektive
20 procent av aktickapitalet kommer att ligga hos det förvärvande företaget och att det förvärvade företaget
överskriler gränsen för förvärvsprövningens omfattning.
Nyetableringskontroll
Ett väsentligt inslag i en fungeranie är att företacare ska kunna etablera ; där mar bedömer att det finns förutsättninsa framsångsrikt beäriva verksamhet i konkurrei företag, Sådant fritt marknadstillträj2 funs som ex konkurrensfaktor för åe företas som reda
på marknaden. Hotet frår potentiellt nva korkua
Fo kan tvinga företagen till effektivitet o lisheterna att missbruka en fomineranie ställnina.
ö llenler branscher tenie ilertid
i former ov tröst ir markna
trösklar kar 2 2 vise k
få nå en rationell til Tninzl, XT
s si ska finnas, kra visst nark-
näe eller resurser att inve:r i markimaäeföringsatsärder. Reåan existeranie förhållanden på
många mar aller verkar sålunda återkållandle2 på nyetac-
lerinza
Det svenska närinsslivet har jämfört meå aniåra näe en mycket hög företacskoncentra Tion. Enligi en under-
sökning av statens pris- och kartellnämna (SPE) 1) var
äe fyra största företagens andel av produktionen 93 pro-
cent eller mer i över hä iften av d2 undersökta 530 varuzrupperna. I endast sex procent av varugrupperna hode
32 fyra största företagen tillsammans mindre än 40 procent. Eftersom importandelen inte Caeiis meaå i undersökningen motsvarar broduktionsandelarna inte faktiska marknadåsanlelar men visar ändå en jämfört med många andra länder mycket hög företagskoncentration.
Kontrollinjen synes mena (sid 441) att möjligheterna
till förvärvskontroll framstår son föga meningsfulla om de inte kompletteras med e ableringskontroll. Ett sådant synsätt bortser från de stora skillnader som
uppkommer vid de båda typerna av marknagsinträde, Via företagsförvärv kan ett företag över en dåag få stor be-
ydelse på marknaden. Företaget behöver inte tillföra
1) Koncentrationsutvecklingen inom svensk industri
1967-76 (1972).
något kunnande till narknaden. Det behöver inte heller
visa sin större konkurrenskraft eller sina bättre för-
utsättninzar att bedriva verksamheten. I själva verket kan skälet ibland vara att man vill förvärva en besvärlig konkurrent. Sysselsättningen behöver heller inte
påverkas. Situationen är heit annorlunda vid nyetablering på marknaden, Företaget i fråga har då som regel en produkt som man bedömer det finns en marknad för.
Genom att i konkurrens med på marknaden befintliga företag erbjuda förmånligare priser, bättre kvalitéer eller service kan företaget vinna markmadsandelar. Misslyckas
man med detta slås man ut. Genom ny2tableringen till-
förs som regel ny sysselsättning. Om det nyetasbleranie företagets produkter 211i2r »oroduktionsnetoder är över-
csna redan befintliga företags kan naturligtvis på
ikt dessa komma att få svårisgheter., D2 kan därför ha
ett intresse av att motarbeta etableringen. Från allmän synpunkt sett är dock att märka att vid ryetablering stimuleras som reg2l konkurrensen, sysselsättningen ökar och äsarkoncentratiorer minskar. Väsras etablering i Sverige kan företaget etarlera i annat lani och möjlicen exportera till Sv & kar Jå få negativa effekter nå sysselsättn senom att svenskz
företaz förlorar försäl att ingripa
ned konkurrensbegränsni svensk lafgtiftning mot ett föret ja på den
svenska marimaden utar är mycket
minire.
ovan kort ansivna
1 rör förvö ärvskontroli,
1 att pibohålla er fungerande mark-
ånetsåendie inasrepp i en fungerande marknadsekonori. Detta torde vara en av förklaringarna till att endast två länder, Kanada ocn borste, infört et ble erinsskontroll. I äeBsa båda länder råder olika 2 speci 211a förhållanden.
NO har bl a mot baksrunå av vad cvan anförts mec stöd av konkurrensbegränsningslacen intagit en mycket restrik-
tiv inställning till olika former ev etadleringskon-
troll. Privat sådan har i att stort antal fall avvecklats sedan tillkomsten av konkurrensbegränsnincslascen. En etsbleringskontroll enligt kontroli- och förhandlingslinjernas förslag skulle leda till väsentliga beeTränsningar av konkurrensen inom hela näringslivet.
Eontroll- ock förhandlingslinjernas företrädere anger (sid 441) att man inte alls har anlcdning att inta en allmänt avvisande hållning till nyetablering. NO vill starkt understryka att nyetablering är väsentlig konkurrensfaktor på marknaden, särskilt i branscher med
stark marknaäiskoncentration. Införaniet av en generell
nyetableringskontroll för utlandsägda företag skulle
utzöra en länstgsående konkurrensbegränsning som meiför
uppenbara risker för nasativa effekter. Redan genom kraven på tillståni torde utlanisägla företag påverkas r
necsativt i sin benägenhet att etablera sig på marknaden.
PA marknaden redan etablerade företag, såväl svenska som utlandsägda, skulle vidare få möjligheter till på-
tryckningar för att avskärma marknaden frår nya konkur-
renrters inträde, där t ex sysselsättningsskäl vid viss
anläggning skulle åberopas för att hindra nyetabl2erins, trots att skälen ofta främst torde vara en önskan att
undvika konkurrens från nyetableranåe företag med må-
hända större effektivitet eller lägre krav på avkastning. Sådana företag torde för övrizt ha bättre förutsättningar att ge en trygg sysselsättning. Genom att
kontrollen också skulle omfatta äiversifierins eller
utvidgning av verksamheten till annan verksamhet än som direkt omfattas av otatleringstillståndet förstörks de ancivna negativa effekterna. Flexibiliteten i näringslivet försämras genom att företag som bedömer en
ny produktionsnetod, proäukt eller distributionsforr som lämplig genom tillståndskrav kan förhirdras att
diversifiera verksamheten.
Härtill kommer att en nyetableringskon troll för angivna kontrollsubjekt inte synes vara i full överensstämmelse med av Sverige gjorda internationella åtarsander. Sveriges starka intresse av en så långt möjlig fri internationell handel talar även mot införaniet av äen föreslagna ryetavleringskontrollier.
NO anser sålunda att näcor etatlerincskontroll inte bör införas.
Verksamhotskontroll
Enligt kontrollirnjens företrädare är det gruncläggande
skälet för verksamhetskontrollen att de särskildäa förhällanåena i det företag som står under utländskt inflytande kan sätta ur svel de lagar, avtal och sedvänrjor son reglerar arbetsmarknad och närinesliv här i landet. Syftet med kontrollen är sålunda att säkerställa att det rå inhemska företag inriktade regelsystemet kan tillämpas effektivt även på utlandsägda företag. Kontrollsystemet anges i realiteten inte åsyfta olika behandling av utlandsägda och inhemska företag utan snarare ett möjliggörande av att dessa båja kategorier av företag i förhållande till det allmänna och
till de anställda verkar under samma förutsättningar.
NO har ovan angivit att dan nyetableringskontroll som
ingår som ett led i kontrollinjens verksamhetskontroll
skulle medföra övervägande nackaåelar ur allmän synpunkt.
En nyetableringskontroll tillsammans med en verksamhets-
kontroll enligt kontrollinjen skulle uppenbarligen ut-
göra en diskriminering av en grupp företag, såväl svenska
som utlänlska., Det kan inte bortses från den risk en sådar åiskriminerande lagstiftning skulle innebära för a2Tt nyetablerine av företag i Sverize skulle påverkas negativt.
Om en verksamhetskontroll skall införas, motiverad främst
av intresset att erhålla ökad information från utlanäs-
ägda företag, bör denna enligt NOs uppfattning följa förhandlingslinjens föreslagna uppläggning om förnand-
äs
+1NE.
Vadå gäller utformningen av förhendlingslinjens förhani-
lingssystem äelar NO uppfattningen att principen bör
vara ett förhandlingssyste emet träler in först när 2e ordinarie medlen för handläggning av problem inom arbetsmarknad och närinzsliv blivit uttömåa. Förhandlingarna, som bör inledas först efter särskilg framställning, bör vidare ha sådan inriktning att de begränsas till att omfatta sådana krav som i en motsvarande situation ställgs på svenskägda företag. Der avgränsning av de parter som äcer rätt att gsöra framställning om förhancling och som angivits i oarvrasraf 26 synes rinlig.
Den av förhandlingslinjen föreslamea förhandlinasoriningen i industriverkot SIA innebär att verket för 22t fall att en ändamålserlig lösring inte uppn&tts har. att
a föra frågan til i regeringen har. viss 2 likheter med en
tillämpning en av generalklau S = Erfarenheterna av en sådan ordning är att aka ärenden av NO behöver föras upp til tolen för silutliz prövning. I de flesta: : nr förrandlinssuppgöralss med beröria för Det torde finnas anl ninzs att räkna med san i när ifrå a
Mm varande avscenie, Sår nräi n av en ny lacg- n stiftning med en gen? ausul där 3 är en viss fiexinilitet torde en skåan oräning näamtlilsenlig. Den föreslagna uppifiesninsen Sömn i and ger regeringen möjlighet att vid vite förelä? företag ati efterkomma visst villkor eller viss föreskri ft rörande dess verksamhet om det för tillgodoseende av allmänt intresse är Ounigöngaleen nödvänlist kar, när erfarenheter vunnits, kompletteras med mer preciserade regler för företagens agerande Sådana recler kan t ex basera sig på internationellt överenskomna riktlinjer för multina tionella företag kompletterade med de särskilda krav man från svensk sida anser bör ställas.
Det är enligt NOs uppfattning väsentligt att ett sådant förhandlingssystem inte utnyttjas på ett diskrimineranis sätt gentemot utländska företag utan tillämpas i enlichet meå det angivna syftet att säkerställa att det för Sen företag gällande recelsystenmet kan tillämpas
ffektivt., Mera långteående krav bör sålunda inte ställas - utländska företag än på svenska företag. En sådan
tillämpning av förhandling ssverksamhaten toråe vara en förutsättning för att verksamheten inte får negativa bieffekter för svensk del. Sådana bieffekter skulle kanna bli kännbara för svensk sysselsättning och svensk exportindustri. De skulle kunna innebära minskad etablering av i och för sig önskvärda företag i Sverige samt diskriminerande åtgsära ler i anira länder mot bl a svenska företag utonlanös.
Iniict FÖs urpfattning bör den föreslasna förhandlings-
linjen kunn2 vara av värde för att öka informationen om
utlanäsägda företag verksamma i Sverige. Åtgärder för att öka denna information bör kunna ha positiva effekter för såväl de anställda som andra intressenter. Det
förtjänar emellertid påpekas att åtgärder för att öka
informationen rimligen måste få till effekt att Sverige unåviker att tillämpa lagstiftning som i avsikt att t ex
skydda svenska företag som vidtager konkurrensbegränsande åtgärder utomlands förbjuder utlämnande av information till utländska myndigheter.
Statens vris- och kartellnämnd:
Bland de marknadsledande företag som SPK inom ramen för sin prisövervakande verksamhet upprätthåller nära och fortlöpande kontakt med återfinns såväl rent inhemska som utlandsdominerade företag. De riktlinjer som SPK har att följa i prisöver-
vakningen gäller lika för alla företag oavsett ägandeförhål-
landen. Uppgiftsskyldighetslagen (1956:245) ger nämnden möjlighet att som underlag för prisövervakningen inhämta uppgifter om bla företagens priser, intäkter, kostnader, vinster
och andra förhållanden som kan inverka på prisbildningen.
Prisövervakning avseende utlandsdominerade företag kan erbjuda problem mot bakgrund av att kostnader, vinster och andra förhållanden hos moderbolaget, som kan ha ett betydande inflytande på det i Sverige verksamma dotterbolagets prissättning, inte kan inhämtas med stöd av uppgiftsskyldighetslagen. I praktiken har många utiandsdominerade företag visat stor beredvillighet att på frivillig basis tillställa SPK sådana bakgrundsuppgifter. I vissa fall har det emellertid förekommit att utlandsdominerade företag varit mindre tillmötesgående. Det har härigenom ibland varit svårt eller omöjligt för nämnden att bedöma skäligheten i planerade prishöjningar enbart med utgångspunkt från det svenska dotterbolagets kostnadssituation etc. En fråga som i dessa sammanhang har stor betydelse - och som ibland inte har kunnat genomlysas på ett tillfredsställande sätt - är principerna för interndebitering för varuleveranser eller tjänster mellan utländskt moderbolag
och dotterbolag i Sverige. Enligt SPKs erfarenheter kan såle-
des en reell likabehandling av svenska och utlandsdominerade
företag i vissa fall försvåras av dels de särskilda förhållanden som råder i internationellt verksamma koncerner, dels svårigheter att med stöd av svensk lagstiftning få inblick i dessa förhållanden.
Av utredningens referat av OECDs riktlinjer för multinationella företag framgår att dessa är synnerligen vaga och att OECDs rekommendationer inte innebär några bindande förpliktelser för de utlandskontrollerade företagen. Riktlinjerna är frivilliga till sin karaktär och kan inte upprätthållas på rättslig väg, varför det inte finns några garantier för att de utlandskontrollerade företagen kommer att handla i överensstämmelse med rekommendationerna. Åv en av statens industriverk publicerad
utredning (SIND PM 1979:6) framgår att de multinationella
företagen inte följer OECDs riktlinjer om informationsgivning.
Industriverket har gått igenom bl a årsredovisningar från 35 utländska multinationella företag med dotterföretag i Sverige
och därvid konstaterat att endast ett av de 35 företagen anger principerna för sin internprissättning, medan 54 procent av företagen inte ger någon information om vilken verksamhet
de bedriver i Sverige. Oftast framgår det inte heller av dot-
terbolagens redovisningar om de har någon försäljning till utlandet.
Enligt SPKs erfarenhet torde eventuella probiem med en utländsk företagsetablering i Sverige inte kunna lösas genom enbart överläggningar med berörda företag. Uvervägande skäl talar för att lagfästa möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags skötsel bör finnas
tillgänglig för de fall överläggningar inte leder till god-
tagbara resultat. Vid en eventuell lösning av kontrollfrågan i enlighet med det av företrädarna för förhandlingslinjen framlagda förslaget förutsätter nämnden att SPK räknas till de myndigheter som har möjlighet att ta initiativet till förhandling mellan industriverket och utlandskontrollerat företag.
Konsumentverket:
Den marknadsrättsliga lagstiftning som konsumentverket har att tillämpa bygger i praktiken i stor utsträckning på utredningsoch förhandlingsverksamhet. Jämförelsevis få ärenden behöver föras till marknadsdomstolen för avgörande. När verket genom anmälningar, egen utredningsverksamhet eller på annat sätt uppmärksammas på brister i företagens marknadsföring och standardavtal tår verket kontakt med företag eller branschorganisationer i syfte att på frivillig väg få till stånd en förbättring. Merparten av ärendena klaras genom frivilliga utfästelser från företagens sida. Den marknadsrättsliga laqgstiftningen ställer samma krav på alla företag - såväl utländska som svenska - när de i Sverige marknadsför varor, tjänster och andra nyttigheter till konsumenter.
Åtskilliga ärenden hos konsumentverket har gällt marknadsföring bedriven i Sverige av utlandsägda företag. Marknadsdomstolen har i flera fall på talan av KO prövat marknadsföringsmetoder som sådana företag använt på den svenska marknaden. Verkets erfarenheter pekar dock inte på att utlandsägda företag generellt sett använder osunda affärsmetoder i större utsträckning än svenska företag. Verket anser därför inte att nuvarande marknadsrättsliga lagstiftning motiverar särskilda åtgärder vid utlandsägda företags etablering i Sverige.
Överstyrelsen för ekonomiskt försvar:
Avgörande för landets möjligheter att upprätthålla viktiga samhällsfunktioner under kriser och krig är det svenska sam hällets resurser och I synnerhet näringslivets kapacitet och dess förmåga till snabb anpassning och omställning vid olika krissituationer. Det finns idag flera utlandsägda företag som är verksamma i från beredskapssynpunkt viktiga branscher.
Från beredskapssynpunkt kan således två varandra delvis motstridände aspekter läggas på utlandsägda företag, nämligen som eventuell säkerhetspolitisk riskfaktor respektive som försörjningsresurs i kris.
Vad avser de säkerhetspolitiska aspekterna vill ÖEF erinra om att särskilda säkerhetspolitiska studier har bedrivits vid försvarsdepartementet (SSLP) kring de multinationella företagens roll samt att frågan torde komma att belysas av 1978 års försvarskommitté.
Från försörjningsberedskapssynpunkt bör varje form av handelsoch industrietablering inom landets gränser stimuleras. ÖEF har för närvarande inte underlag för att av beredskapsskäl förorda särskild kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige.
kommer För att säkerställa att de resurser som skapas därigenom
kan vid det svenska samhället till godo även i krissituationer
och behov särskilda avtal slutas mellan berörda myndigheter företag.
Årdetsmarknadsstyrelsen:
Arbetsmarknadsstyrelsen konstaterade i sitt yttrande över koncentratiocnsutredningens delbetänkande Internationella koncerner i industriländer (SOU 1975:50), att antalet sysselsatta i utländska företag i Sverige är relativt litet. Det gäller både i förhållande till den totala sysselsättningen i landet och i förhållande till antalet sysselsatta i svenska koncerner utomlands. Vidare saknas säkert underlag för en uppfattning att sysselsättningen i utlandsägda företag generellt sett är mindre stabil än i svenska företag.
Företagsförvärv som primärt syftar till att ta över viss teknik
eller viss marknad och, mer eller mindre som en följd härav, leder till en nedläggning av företaget framstår i alla lägen som stötande med tanke på den personal sor drabbas av åtgärden. Detta gäller oavsett om den övertagande parten är ett svenskt eller ett utländskt företag. Båda alternativen förekommer, men det ligger i vart fall nära till hands att räkna med större risker för ett sådant handlande när utländska företag, med mindre bindning till Sverige, är involverade. Det är exempelvis inte ovanligt i anslutning till ansökningar om lokaliseringsstöd till företag med utländska intressen att sökanden understryker det multinationella företagets valmöjligheter och den existerande konkurrensen om investeringsmedlen mellan dotterföretag i olika länder. Den omständigheten att marknaden för vissa produkter i ökande utsträckning har kommit att domineras av stora, internationella koncerner mot vilka lokala intressen kan befaras komma till korta utgör i sig skäl för särskilda åtgärder i syfte att stärka de senares ställning i här behandlade sammanhang.
Arbetsmarknadsstyrelsen vill med hänvisning till det ovan anförda understryka angelägenheten av en lagstiftning som möjliggör en bevakning av samhällets och de anställdas intressen i samband med att svenska företag övertas av utländska företag. Styrelsen tar för sin del inte ställning till den närmare utformningen av en sådan lagstiftning. Självfallet bör den dock inte få medföra en inskränkning i möjligheterna att skapa nya arbetstillfällen eller bevara redan befintlig sysselsättning.
ILO-kommittén:
Såsom redovisas i betänkandet antog styrelsen för internationella arbetsbyrån i november 1977 en trepartisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik eller - som den kommer att kallas i en av arbetsmarknadsdepartementet utgiven broschyr - "den trepertiska principdeklarationen om de multinationella företagen och arbetsmarknaden".
De i deklarationen inskrivna riktlinjerna utgår i allt väsentligt från de internationella normer i form av konventioner och rekommendationer som ILO genom åren har utarbetat och antagit. En fullständig förteckning över dessa instrument med vissa uppgifter om ratifikationsläge m.m. återfinns i bil. 2 till komittéåéns verksamhetsberättelse för år 1978,
För svenskt vidkommande kan särskilt noteras att Sverige har ratificerat de i deklarationen åberopade ILO-konventionerna så när som på två, nämligen konventionen (nr 110) om anställningsförhållanden för plantagearbetare och konventionen (nr 136) om skydd mot förgiftningsrisker härrörande från bensen. Om den sistnämnda anföräe föredragande statsrådet i lagrådsremissen
med förslag till arbetsmiljölag (prop. 1976/T7:149 sia. 383),
ett det är viktigt att möjligheten att ratificera bensenkon-
ventionen beaktas vid utarbetande av närmare föreskrifter enligt arbetsmiljölagen.
Ratifikationsläget antyder en hög grad av överensstämmelse mellan svensk lagstiftning och praxis å ena sidan och ILOdeklarationens riktlinjer å den anära. Någon fullständig bild härav kan emellertid inte ges förrän ILO:s uppföljningsprocedur har trätt i funktion. Beslut om denna procedur fattades av ILO:s styrelse så sent som i mars i år.
Styrelsens uppföljningsbeslut innebär bl.a. följande. Medlemsländernas första rapporter om tillämpningen av deklarationens principer skall granskas av.en trepartisk kommitté sammansatt av fem personer från varje grupp (regeringar, arbetsgivare, arbetstagare). Kommittåns medlemmar skall senare denna månad utses av styrelsen och väljas bland styrelsens meälemmar.
Kommitténs arbetsuppgifter innefattar att göra en saklig Översikt av i vilken utsträckning deklarationens riktlinjer har godtagits och på vilket sätt de bringas i tillämpning. Kommittåén skall också ge råd beträffande den fortsatta uppföljningsproceduren, om hur ofta medlemsländerna skall rapportera, om sättet att granska rapporterna och om proceduren för att handlägga tvister om tillämpningen av deklarationen.
Vid merssammanträdet godkände ILO:s styrelse också ett utkast till frågeformulär för rapporteringen. Formuläret kommer att tillställas medlemsländerna senare i år. Granskningskommittén förutses sammanträda först i april eller i september 1980.
Avslutningsvis bör framhållas att såvitt ILO-kommittén kan finna inget av de av utredningen framlagda författningsförslagen berör de förhållanden som regleras i nämnda ILO-konventioner eller i övriga av Sverige ratificerade ILO-instrument.
Arbetsdomstolen:
Från de synpunkter arbetsdomstolen företräder har domstolen inte några erinringar eller kommentarer att framställa i anledning av förslagen i betänkandet.
Statens invandrarverk:
Statens invandrarverk (SIV) avstår från att ta ställning till de tre olika förslagen om kontroll av utländsk företagsetablering.
Bakgrunden till utredningens uppdrag är enligt direktiven tillväxten av multinationella företag och de problem som dessa ut-
landsägda företag kan ge upphov till. Även andra företag än multinationella företag kommer emellertid att beröras av en lagstift-
ning. Varje bolag, oavsett storlek, vilket kan stå under utländskt
inTlytande berörs av en lagstiftning på området.
SIV förutsätter att en lagstiftning inte leder till att enskilda utlänningar, som är bosatta här i landet och önskar driva mindre rörelser i bolagsform, kommer i ett sämre läge än svenska med-
borgare i motsvarande situation.
Statens industriverk:
I de senaste årens diskussion på området har man bl a pekat på speciella problen för beärivandet av en offektiv stabiliseringnoch näringspolitik, som (inte minst i små nationer) kan vara förbundna med ati en åel av produktionen sker i internaisionellia storföretag med verksamhet i många länder och där i många fall det bestänmanéo ägerinflytandet finns utomlands. Liknende problem föreligger för de fackliga organisationerna beroende på den särskilt starka förhandlingspositionen som utmärker multinationella företag. Dessa speciella förutsättningar för de multiratienella företasens verksamnet aktualiserar ofrånkomligen frågan om särsrnilda lagregler för dessa företag - de gör dä2t dessutom i prektiken mycket svårt att definiera regler sor skylle innebära en reell likabehandling av naticnella och internationella företag. Dessa problem speglas också i strävandena att i internationellt somerbete skara effektiva regelsystem för de multinationella företagens verksamhet.
De stora, internationella koncernernas långtgåenåe nardl frihet och Gärav följande starka förhendlingspositicn gen
å ligt industriverkets mening 2enrgeläget att stärka samhällets möjligheter att påverka den utlendsägga sektorns storlex och inriktning. Som särskilt viktiga framstår il detta sammanhang tetingelserna för att kontrollera utländska företags förvärv av svenska företag.
Det bör dock framhållas att jen typ av åtgärjer utrecningen behandlar endasi kan bidra till uppfyllaendei ev en åel av Ge Öönskeznål från svensk sida som kan föreligga Om att påverka åen ut- [a landsägda företeazssextorn. Lagstiftning av här aktuellt slag kan göras effektiv då det gäller att förhindra etablering eller företagsförvärv - antingen genom att tillstånd inte zes i vissa fell eller indirekt genom att regelsystenet avskräcker utlänåska företag från investeringar i Sverige. Däremot kan den givetvis inte utnyttjas i de fall man i stället vill stimulera utländsk etablering på något bestämt område, t ex i syfte att nå teknikspriäiningsefferter. Enligt indåustriverkets upplattning terde de föreslagna leagregierna inte heller vara effektiva strureni för att påverka verksamheten vid redan eteblerade, uilandsägå2 företas i Sverige. Det är mycket svårt att vid etsbleringen av ett utlanéäsägt företeg i lendet - eller vid ett utländskt företags förvärv av ett inhemskt företag - föruvnse vilka probler som kan uppkomma i samband med den fortsatta verksemheten. Mot den bakgruntéen framstår förslagen om att vid tillstånisvprövningen uppställea villkor och föreskrifter för företagens verksanhet i Sverige, och om en på dessa föreskrifter baserai verksemnhetskontroll, i äagens läge som problematiska.
8 Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135. Bilagedel
Prop. 1981/82: 135 114.
De utrednings- och forskningsresultat man har att bygga på, on man vill reglera utlandskonirollerade företags verksamhet, är i dag mycket ofullständiga. Resultaten av de undersökningur som hittills gjorts, il Sverige och utomlands, måste också ber traktas som svårtolkade då äct gäller frågor om effekter av direktinvesteringar för värlländerna. Utredningen nar inte gjort något försök att analysera effekterna av utländska företags etablering och företagsförvärv för svensk ekonomi och ekonomisk politik eller för äe anställda här i landet. Inte helier har man närmare redovisat erfarenheterra från enöra länder, där en mer långtgående kontroll av utländska företags verksamhet förekommer. Utredningens förslag om tillståndsprövning och verksemhetskontroll (eller förhandlingar) bygas i stället på mycket ellmänna formuleringar om skadlig verkan och på hänvisningar till internationellt vedertagna regelsystem, t ex OECDsS & k uppförandekod.
Lagrolger om vorksamhetskontroll bör enligt industriverkeis mening reåan från början så långt möjligt ges ett klart specificeret, sakligt innehåll. Av reglerna bör det frargå 1 stora drag vilke typer av företagsbeteende eller vilka slacs effekter av företagens verksemnet som skall kunna förenleds irgrinparder från statsmakternas sida (resp till förhandlingar). Risk <anr annars föreligga att lagen skapar osäkerhet som får en icke avseåd negativ inverkan på benägenheten att investera här i lantet.
Kunskapsunderleget Gå det gäller effekterna av de multinationella företagers verksamhet på t ex sysselsättningen och strukturomvanälingen är i dag knappast tillräckligt för att ett använäbart regelsystem skall? kunna uppställas som gruné för en verksamhetskontroll. De internationella regelsystemen, + ex OECDkoden för multinationella företag, är också ännu alltför vagz utformade och oprövade för att kunna använcas i åäetva sammanhang. Det pågår emellertid ett omfattande utredningsardete rörande de internationella investeringarnas närlngspolitiske och stabiliseringspolitiska effekter, i Sverige främst inom öirektinvesteringskommittér och valutakommittén. Detta utreånringsarvete kan förhoppningsvis inom de närmaste två åren leda fram till ett väsentligt förbättrat underlag för regelsyster beträffande internationella koncerners verksamhet. Enligt intustriverkete ning bör resultaten från detta utredningsarbete avvakteas, inner beslut fattas i fråga on utformningen av en etablerings- och verksamhetskontroll i Sverige för utlandsägda företag.
Redan nu torde dock vissa reformer kunna genomför t verket stödjer kontrollinjens och förhandlingslinjens försl relag
Idea beträffanäe förvärvstillstånéåsrlikt. Verket förutsätter då ett [5 tillämpningen utformas på sådent sätt.att den inte strider rot EFTAs regler.
Vissa ev de förslag, som framförs i utredningen, ålägger industriverket viktiga uppgifter som tillsynsmyndighet. Uten att ta ställning i detelj till de olika förslagen vill verket framhålla, att den föreslagna tillståndåsprövningenr och verksemhetskontrollen ställer betydande krav på utreåningsresurser, såväl inom industridepartementet och industriverket som hos särskilt tillsatta utredningsmän. Om de uppgifter, industriverket tilldeles i kontrollinjens försleg, skall kunne fullgöres på ett meningsfullt sätt, torde en avsevärd resursförstärkning krävas för utvärdering av sådant underlagsrateriel som företagen förutsätts lämna, för löpande tillsyn och för särskilda utreåninger i svårbegömda fell. Sådana utredningar kan behöva omfatta inte endast verksamheten i det direkt berörda företaget utar hela branschens situation. Också att hålla beredskap för förkandling meå utlandsägge företag ställer krav på specialiserade utregnirgsresurser, som inte kan byggas u i den enskilda förhandlingssituationen utan måste finnas ti gångliga kontinuerligt inom verket.
Styrelsen för iekmisk utveckling:
Det är mycket väsentligt för en positiv svensk samhällsutveckling ait näringslivet bibehåller en internationellt sett hög teknisk nivå. Beräkringar visar att av all teknik som utvecklas i världen står Sverige endast för ca en procent. Övriga 99 3 utvecklas i endra länder. För att kunna
ta del av utländsk teknik är det nödvändigt att den på
olika sätt kan korsa gränser.
Den aktuellaste tekniken står ofta endast att finna i
företagens utvecklingsavdelningar. Utländsk representation inom de branscher som är intressanta för svenskt vidkommande kan därför vara ett effektivt medel för att importera aktuell teknik. De internationella företagens effekter på den tekniska nivån i riket är emellertid inte entydiga. Såsom framgår av betänkandet utreds dessa effekter för närvarande av industriverket.
I avvaktan på denna utredning avstår därför STU från att
förorda något av de tre alternativen, kontroliinjen, likabehandlingslinjen eller förhbandlingslinjen.
STU avstår även från att yttra sig Över förslagen till
förbättrad informatior om ägarförhållanden i svenska aktiebolag och om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.
Delecationen för irformationssvystemet företar —- samhälle:
Delegationen har inte anledning att ta ställning i dessa frå-
gor.
Delegationen vill betona att en väsentlig del av informations-
systemet företag-samhälle utgörs av den information om bl a
förväntningsuppgifter på fem års sikt för sysselsättning, pro-
duktion och investeringar som inom rapportsystemet insamlas
från industri- och partihandelsföretag. Ur delegationens syn-
vinkel är det därför av vikt att insamling av sådan informa-
tion blir den bästa möjliga från alla företag - således även
från de utlandsägda. En allmän svårighet - inte bara för DIS
utan för samhället i stort - är att många av de beslut som
rör bl a sysselsättning, produktion och investeringar vid ut-
landsägda företag i Sverige fattas utanför landet.
Länsstyrelsen i Stockholms län (majoriteten):
Koptroll ev utländsk företagsetablering i Sverige
Länsstyrelsen vill till en början erinra om att Sverige i hög grad är beroende av utlandet. Vi använder dagligen importerade produkter, Vi är för vår försörjning ooh vårt välstånd beroende av att svenska företag kan sälja sina varor utomlands. Dessa förhållanden gör att det är väsentligt för oss som nation att det är så lätt som möjligt att handla mellan olika länder, Därför har Sverige sedan länge strävat efter en liberalisering av den internationella handeln. Frihandelsprincipen har varit vägledande, Det förefaller naturligt ett Sverige såsom hemland för utländska investeringar bör sträva efter att driva en politik 1 syfte att främja de egna multinationella företagens verksamhet och utveckling.
När det gällt att bedöma i vad mån utländska direktinvesteringar i Sverige motiverar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utländska företags verksamhet här i landet har utredningen tyvärr inte kunnat ena sig om ett gemensamt förslag utan redovisar tre olika lösningar, Dessa kallas kontrollinjen, likabehandlingslinjen och förhandlingslinjen. Ingen av dessa linjer eftersträvar någon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande allmänna po-
litik i fråga om utländska direktinvesteringar I svenskt
närireBliv. Enligt utredningen har för övrigt dessa inves-
teringar i stort sett stagnerat eller t o m gått tillbaka
på senare tid.
Inför de ekonomiska svårigheter som ligger framför Sverige och anåra industriländer de närmaste åren kan inte ået mest aktuella vara att nu skapa en lagstiftning för utländska investeringar., Länsstyrelsen anser att hithörande lagatiftningsfrågor kan anstå,
Utredningen har som nyss framhållits inte kunnat ena sig om
någon gemensam handlingslinje. Den av kontrollinjen och för-
bandlingslinjen eftersträvade etableringskontrollen grundar
sig på att utländska direktinvesteringar här i landet kan
ge upphov till problem. Det är alltså en beredskapslagstiftning som eftersträvas, Eftersom det uppenbarligen finne tid till ytterligare överväganden varvid bl a olägenheterna av statlig byråkratisering bör beaktas, anser länsstyrelsen det finns goda skäl att dröja med lagstiftning på hithörande område och avvakta resultatet av pågående utredningar på både det nationella och internationella planet. Bland dessa utredningar kan nämnas följande.
- Den Mehrska utredningen om löntagarfonder, —- Den år 1977 tillkallade utredningen om de internationella
investeringarnas näringspolitiska effekter. —- Nordiska rådets sedan år 1974 bedrivna arbete, som skall
kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska åtgärder för att lösa de problem som kan hänga samman med internationella företags verksamhet,
Under tiden kan ytterligare erfarenheter av utländska över. taganden av svenska företag vinnas. Det förtjänar i samman=
hanget beaktas, att 1916 års lag om vissa inskränkningar 1 rätten att förvärva fast egendom m m möjliggör kontroll av utlandsägda företags expansion i form av uppköp av inhemska aktiebolag. Länsstyrelsen vill erinra om att det vid industriverket finns inrättad en särskild tjänst för MNF-frågor, vars innehavare kan följa utvecklingen. Vidare bedriver ver. ket som sådant utredningsverksamhet om multinationella företag,
Vårt skattesystem bygger i stor utsträckning på de skattskyldigas medverkan. Detia gäller särskilt inom företagssektorn där något system för avstämning, liknande kontrolluppgifterna för fysiska personer, inte finns. Det är alltså i princip enbart de skattskyldigas egna uppgifter som utgör underlag för den taxering, som i sin tur ligger till grund för de skatter och avgifter, som skall tas ut. Nu finns emellertid möjlighet till vissa kontroller i det löpande taxeringsarbetet. Visar sig det inte tillräckligt, kan vissa tvångsåtgärder vidtas, bl a taxeringsrevision.
Givetvis gäller detta syster även för de dotterbolag till utländska företag som har sin verksamhet förlagd hit. Här kommer emellertid ett i stort sett oöverstigligt kontroll=problem in. Det har att göra med avstämningen mellan dotter-
bolaget och intressentföretaget i utlandet. Särskilt är
prissättningen på de varor, tjänster m m, gom utväxlas, intressant från kontrollsynpunkt. |
Vill man göra en avstämning mellan företag i en renodlat svensk koncern kan man, om det visar sig nödvändigt för den kommunala taxeringens skull, företa taxeringerevisioner hos samtliga de företag det berör, I den internationella koncernen når man bara de företag som har säte här. Man har sökt
råda bot på det genom bestämmelsen i 43 § 1 mom KL att en omräkning skall ske i de fall det är fråga om oskällga vinstöverflyttningar till utlandet, För att bestämmelsen skall kunna tillämpas måste skattemyndigheterna beglira in
relevant material och med det som grund göra sannolikt alt
vinster flyttats över på ett otillbörligt sätt. Utan tillgång till det utländska företagets räkenskaper för att stämma av mot är detta en il stort sett omöjlig uppgift. Endast i fråga om de fåtal varor som noteras på internationella börser ges en möjlighet att kontrollera prissättningen mellan företagen. Särskilt avårt är det givetvis att göra en bedömning av prissättningen på tjänster av olika slag.
Länsstyrelsen vill gå så långt som att säga att 43 § 1 mon i KL är en i stort sett "död" paragraf. Därmed ges inte heller möjlighet till den kontroll som förutsatts. En uppenbar konsekvens av detta är att konkurrensförhålleanden kan snedvridas mellan inhemska och internationella koncerner. Nu är detta givetvis inte någonting som enbart har avseende på utländska företagsetadleringar här, I lika hög grad - och kanske i praktiken än mer - är det en företeelse som gäller svenska moderbolag och deras intressentföretag utomlands, särskilt i s k tax heavens.
Av naturliga skäl är det svårt att komma till rätta med ået här problemet. En åtgärd som väsentligt skulle förbättra möjligheterna till kontroll vore att fördela bevisbördan på ett annat sätt än vad som nu gäller, Företaget 1 fråga skulle åläggas att visa att det inte förekommit någon oriktig vingtöverflyttning. Utredningen har berört denna lösning på 8 383, Vill man få till stånd en kontroll som kan utföras på samma sätt som i fråga om företag utan anknytning till utlandet är det nödvändigt att föra in en sådan bestämmelse. Inte minst konkurrenshänsyn motiverar detta. Länsstyrelsen
vill starkt betona behovet av en sådan ändring I lagytliftningen, Detta kan inte anses stå 1 strid med den allmänna lösning länsstyrelaen i det föregående förordat | fråka om relationerna till utlinduka företag med votablerlnugar hlir.
Länsstyrelsen vill också ta upp en fråga som har med den utländska etableringens företagsform att göra, Vanligast är att den ges aktiebolagets form. Samma regelsystem som för inhemska aktiebolag gäller då såväl civilrättsligt som skatterättsligt. En annan sak är, som berörts ovan, att kontrollmöjligheterna inte är desamma. Det utländska företaget kan emellertid även välja att bedriva verksamheten som filial. Som angetts i betänkandet på s 266 regleragB denna verksanm-
hetsform i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och ut-
ländskt företag att idka näring här i riket. De skatterätteliga konsekvenserna av detta har dock inte berörts,
Till viss del är det reglerat genom bestämmelser i kommunal-
skattelagen. Bl a är de allmänna rörelsereglerna i 27-29 §§
KL tillämpliga. Väsentliga skillnader gentemot aktiebolaget föreligger dock genom att filialen inte är något självständigt rättssubjekt. Sålunda är t ex 43 9 1 mom KL här inte tillämplig. Detta har f ö berörts i prop 1955:87 där departementschefen uttalat att i stället allmänna grunder för den skattemässiga inkomstberäkningen bör vara vägledande, Det torde dock inte vara någon överdrift att påstå att möjligheterna till manipulationer vid prissättningen här är större än när verksamheten bedrivs som aktiebolag. Inte minst är en biäragande orsak till detta att bokföringen på ett helt annat sätt kan vara integrerad med huvudföretagets. Svårigheterna kan alltså vara större att få ta del av det utredningsmaterial som krävs för att fastställa vilket resultat som bör redovisas här 1 riket, fn annan skillnad gentemot aktiebolaget är att filialens vinst inte dubbelbeskattas., Visserligen är denna effekt till stor del reducerad i de fall vi har dub-
belbeskattningsavtal med det land där huvudföretaget finns. Totalt sett ger dock filialen som företagsform fördelar även här. Länsstyrelsen föreslår att de beskattningsregler som f n gäller för filial ses över och att man söker närma dem till det regelsystem som gäller för aktiebolagen.
Samnanfattnin Sammanfattningsvis anser länsstyrelsen alltså
att frågan om införande av ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet här i landet bör anstå i avvaktan på resultatet av pågående utredningar på det nationella och internationella planet.
Länsstyrelsen i Stockholms län (skiljaktiz mening av ledamöterna 2indborg, Wallmark, 3lom, Hjerne och Forsling):
Sid. 119-122: Avsnittet '"Beskattningsfrågor" utgår.
Länsstyrelsen i Stockholms län (skiljaktig nening av ledamöterna Yilsson och Söderström):
35. 117 ”Zörsta stycket två meningar utgår. Texten enligt följande:
Xontroll av utländsk företagsetablering i Sverige
Länsstyrelsen vill till en början erinra om att Sverige i hög grad är beroende av utlandet. Vi använder dagligen importerade produkter. Vi är för vår försörining och vårt välstånd beroende av att svenska företag kan sälja sina varor utomlands. Därför har Sverige sedan länge strävat efter en liberalisering av den internationella handeln, Frihandelsprincipen har varit vägledande.
3. 118 andra stycket utgår. Tredje stycket fr om "Eftersom
ligt följande: De av kontrollinjen föreslagna åtgärderna får ses som ett första viktigt steg för att öka samhällets kontroll över de multinationella företagen (t o m sid 119 första stycket).
S. 120 andra stycket ugår i sista meningen ... "och kanske
S. 121 första stycket ugår sista meningen. 3. 122 att-satsen utgår och ersätts med ny att-sats enligt följande: att frågan om införande av ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet bör ses som ett första viktigt steg för att öka samhällets kontroll över de multinationella företagen.
Länsstyrelsen i Stockholms län (skiljaktig mening av ledamöterna Lekberg, Forsberg, Andersson och Wictorsson):
5. 117 första stycket meningen "Det förefaller naturligt ... verksamhet och utveckling" ersätts av: Samtidigt är det självklart att varje land måste ha rätt att kontrollera att de internationella företagens verksamhet i det egna landet inte utgör ett hinder för uppnåendet av demokratiskt beslutande sociala, ekonomiska och kulturella nål.
på senare tid" utgår.
3. 118 andra t om femte styckena:
att" ersätts av Utvecklingen i Sverige har inneburit ökad samverkan mellan samhälle och företag och demokratisering av företagen. Denna, nationella, målsättning motverkas av den ökande omfattningen av internationella koncerners verksamhet i Sverige.
Beslutsordningen i internationella koncerner innebär att de reella besluten fattas annorstädes än i dotterföretagen. Samhällets och de anställdas insyn i och möjlighet att påverka besluten begränsas därigenom kraftigt, speciellt då koncernerna genom sin ekonomiska styrka besitter en stark makt- och förhandlingsposition.
Länsstyrelsen anser det därför motiverat att lagstiftningsvägen kontrollera utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet i Sverige. Hnligt länsstyrelsens bedömning är skärpt lagstiftning en nödvändig förutsättning för att ifrågavarande företags etablering och verksamhet inte skall äventyra mål för utvecklingen i Sverige som omfattas av stora grupper medborgare.
Lagstiftningen bör behandla utlandsägda och inhemska före-
tag lika. Den bör också ge samhället möjlighet att bestämnma omfattningen av den utlandsägda företagssektorn.
Av de tre förslag till lösningar på problemet med internationella koncerner som utredningen redovisar är det enligt länsstyrelsens uppfattning den s k kontrollinjen som bäst motsvarar de krav som måste ställas på lagstiftningens utformning.
samt" ersätta av: att ett generellt system, enligt den s k kontrollinjen, införs för kontroll av utländsk företagsetablering och ut-
Länsstyrelsen i Stockholms län (skiljaktig mening av ledamoten Jacobson):
SÅ. 117 Första stycket under rubriken "Kontroll av utländsk före-
tagsetablering i Sverige" utgår.
S. 118:
Efter "på senare tid", rad 4 tillföres:
Länsstyrelsen menar att detta torde ha samband med den allmänna konjunktursvackan. Tendenserna på längre sikt är sannolikt en starkt ökad utländsk investering i vårt land.
Stycke 2 "Inför de ekonomiska ... " strykes och ersätts med:
Inför den konjunkturuppgång som nu kan skönjas är det an-
geläget att skapa en lagstiftning för utländska investe-
ringar, Länsstyrelsen anser därför att hithörande lagstift-
ningsfrågor bör klaras utan ytterligare dröjsmål.
Stycke 3 "Utredningen har ..." strykes och ersätts med: Utredningen har som nyss framhållits inte kunnat ena sig om någon gemensam handlingslinje. Då en skärpt restrikti-
vitet måste visas vid tillståndsgivning för aktieköp till
stora utländska kapitalägare likson utländska investeringar
i landet anser länsstyrelsen kontrollinjen klart bättre än de två andra föreslagna lösningarna. De problem som enligt
utredningen är förbundna med kontrollinjen får icke hindra
valet av denna.
3. 119
Strykes fram till "Beskattningsfrågor"
5. 122
Att-satsen utgår och ersätts med:
att en lagstiftning, som innebär skärpt restriktivitet vid
tillståndsgivning för aktieköp till stora utländska kapital-
ägare liksom utländska investeringar i landet, införes.
Stockholms läns landsting (regionylane- och näringslivsnämndens majoritet som har beslutat att som yttrande överlämna följande tjänsteutlåtande av regionplanekontoret):
Utredningen konstaterar att Sverige mer kan sägas vara ett hemland för multinationella företag än ett värdland. Detta innebär enligt kontorets mening att Sverige har ett stort intresse av att regler för multinationella företag utarbetas i internationell samverkan snarare än av enskilda stater var för sig.
Utlandsägda företag har stor betydelse för näringslivet i Stockholmsregionen, särskilt försäljnings- och servjce-
företag. Aven för den framtida utvecklingen i länet torde
ett ökat internationellt företagande vara väsertligt. bandstinget har tillsammans med Stockholms kommun engegerat sig i Stockholm Information Service (SSIS) bland annat för att underlätta en lokalisering av sådana internationella verksamheter i Stockholrsregionen, som kan stimulera näringslivsutvecklingen här.
Utredningens överväganden hear lett till enighet om atvt utländska däirektinvesteringar ken tillföra Sverige olika nyttigheter såsom kapitel, sysselsättningstillfäller, 'exvortmö jligheter och rya kunskaper i fråga om teknik, marknadsföring och företagsledning samt att de utlänåcska direktinvesteringarna på dessa och anära sätt kar bidra till det svenska näringslivets differeniicring, effektivitet och internationella konkurrenskraft. Meningarna nar däremot gått starkt isär när det gällt att bedöma i vad mån de utländska direktinvesteringarna här i landet motiverar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utlanåsägda företags verksamhet. so
Utredningen har diskuterat olika mellanstatliga organisaticners arbete rörande de multinationella företagen. En huvudlinje är härvidlag utarbetande av uppföranåekoder för multinationella företag, dvs riktlinjer för dessa företags agerenée i värdländernea. Ett första steg mot ett internationellt samarbete även på detta område är däåen av OECD-länderna år 1976 avgivna deklarationer om interretionella investeringar och multinationella företag. Till deklarationen finns fogade riktlinjer för multinationella företag. Europarådet antog år 1976 en resolution om muitinationell2 företag som ger stöd år OECD:s tidigare nämnda uppförandekod. Nordiska rådet bedriver sedan år 1974 arbete som skall kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska åtgärder för ati bättre kunna lösa probler som sammanhänger med multinationella företags verksamhet. Det är kontorets uppfattning att problem med insyn och påverkan i de multinationella företagens beslutsprocesser bör angripas i internationell samverkan. Samtidigt är det uppenbart att varje land har både rätt och skyldighet att värna om sina nationella intressen. En kontroll av multinationella företags etableringar i landet är önskvärd i någon forn för att unävika t ex att svenska företag köps upp och arbets-
ställen läggs ner eller att svenskägda multinationella företag flyttar verksamhet utomlands för att undvika svensk skatte- eller trygghetslagstiftning etc. Principen om internationell arbetsfördelning, frihandåel och kapitalrörelser över gränserna bör inte utnyttjas för att skada svenska intressen. Regionplanekontorel kan inte bedöma vilka av utredningens tre linjer som bäst förenar de önskemål som kontoret angivit och avstår därför från att rekommendera någondera.
Hemställan
Kontoret hemställer
att regionpiane- och näringslivsnämréen som yttrande till länsstyrelsen över betänkandet "Kontroll av utlänäåsk företagsetablering i
Sverige m m" (SOU 1978:73) överlämnar detta
tjänsteutlåtande.
Stockholms läns landsting (regionplane- och näringslivsnämndens minoritet):
Enligt minoritetens uppfattning skulle nämnden som yttrande överlämna regionplanekontorets tjänsteutlåtande samt i lagstiftningsfrågan uttala förord för kontrollinjen.
LO-distriktet i Stockholms län:
Allmänt
En utökad kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige och den verksamhet utlandsägda företag bedriver, framstår för LO-distriktet som mycket angelägen. De multinationella företagens möjligheter att undandra sig demokratisk insyn, vad avser både de anställda och från samhällsintressen, framstår som oacceptabla och framförallt löntagarintressena sätts ofta i kläm inför oåtkomliga företagsledningar.
LO-distriktet hälsar därför med tillfredsställelse att en offentlig översyn nu sker och hoppas att en kommande lagstiftning skall kunna råda bot på uppenbara missförhållanden. Så t.ex. kan multinationella företag redovisa vinsten i det land där det ur skattemässiga och andra fördelar lönar sia bäst. Legala fackliga förhandlingsåtgärder som strejker, blockader och liknande blir utanseffort Jå företagen 1ätt kansgöra dessa verkningslösa genom omplacering av produktionen till andra länder. Ur sysselsättningssynpunkt kan för samhällets del rent katastrofala situationer uppstå då dessa företags åtgärder ofta ianorerar allmänintressen.
Kontroilinjen
I likhet med utredningens majoritet förordar LO-distriktet kontrollinjen som mest konkret anvisar vägar att ernå förbättringar d.v.s. kan ge intrument åt samhälle och löntagare för ett rimligt inflytande över företagens handlande. Multinationeila företag kan generellt sägas vara mycket stora med en omfattande ekonomisk makt, ofta en större makt än den en nationell regering besitter.
I slutet på 50-talet brukade man säga att "Amerika styrs av två generaler, General Motors och genera] Eisenhower" och mycket ligger det i talesättet. Utredningens minoritet som befarar att en lagstiftning enligt kontrollinjen kan minska utländska företags investeringsvilja, tror vi är en överdriven rädsla och skulle det i något fall bli så kan det inte hjälpas, resoluta åtgärder bör vidtagas.
Vi stöder naturligtvis -lagförsiagets grundläggande princip om en reell likställdhet mellan utlandsägda och helisvenska företag, en konkurrens på lika villkor alltså, men vill ändå understryka att en speciell lagstiftning måste ske med hänsyn till dessa företags speciella karaktär.
De anställdas inflytande måste säkras
Statens industriverk föreslås bli den myndighet som skall utöva tillsynen över lagreglernas efterlevnad och det kan vi tillstyrka. Vid tillståndsärenden som avser etablering måste dock berörda parter på arbetsmarknaden få yttra sig. Vi understryker här utredningsmajoritetens förslag. Likaså bör en samlad regional bedömning genom länsstyrelsefunktionen ske.
För att säkra en bättre samhällskontrol? föreslår LO-distriktet att tidsbundna verksamhetstillstånd tillämpas. Kontroiluppgiften bör kunna klaras genom SIND med hänsyn till det begränsade antal företag det gäller.
LO-distriktet anser det särskilt viktigt att regler utarbetas som Säkerställer de anställdas inflytande vid företagsöverlåteise och försäljning mellan olika ägarintressen.
9 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
Länsstyrelsen i Malmöhus län:
Unåer senare år har svenska företag haft en klart snabbare investerings- och sysselsättningsexpansion utomlands, i första hand i Europa, jämfört med i Sverige. I takt med att en växande del av expansionen hos de i landet nu verkserma företagen förskjuts till mera centrala delar av Europa kan man också räkpa med eu koncentration och utlokalisering av företagens forsknings- och utvecklingsverksamheter samt koncernledninger. Detta kan på sikt få negativ inverkan Då företagens vilja att investera i Sverige. Sumtidigt som benägenheten för svenska företag att investere i Sverige minskar, etablerar sig utlänäska företag i allt större utsträckning i vårt land. Svenska företags direktinvesteringar utomlands är emellertid betydligt större - år 1977 var åe 6-7 gånger större - än utländska bolags investeringar i Sverige. Det intresse för Sverige som har funnits hos utlänäska bolag her emellertid till stor del gällt uppköp av befintliga företag dels för att komma över expansiva, tekniskt avancerade och lönsarma svenska företag, dels för att överta svenska företags försäljningsorganisationer.
Den ovan beskrivna utvecklingen ken innebära att samhället och de anställdäa i företagen får allt ninäre möjligheter till insyn och påverkan i äe multinationella företagens verksarhet. I fråga om svenska koncerner finns numera ganska goda möjligheter till insyn och våverkan från samhällets och de anställdes sida. Genom samordning av exempelvis fackliga insatser kan mar finne former för informations- och förhandlingsverksamhet med räckvidd upp i koncernledningen. Beträffande utländska företag har samhället och de anställda emellertid inte samma möjlighet till insyn och påverkan av besluten. Detta är enligt länsstyrelsens mening betänkligt i en tid då det krävs en ökad samverkan mellan samhället, de anställda och företagen.
Skäl talar således för att samhället bör tillförsäkra sig någon form av lagfäst kontroll av den utlenäsägdea företagssektorn i Sverige. Enligt länsstyrelsens mening kan omellertid starkt ifrågesättas om utredningen har haft tillräckligt underlag för sina framrlagde förslag il dessa evseencen.
Länsstyrelsen vill särskilt framhålla, ett det sv flera olika skäl är engeläget att lagstiftningen inte får sådan allmän utformning att den kan uppfattas som direkt diskriminerande för de utländska företagen. De samhällsekonomiska effekterna och konsekvenserna för gränsregionerna i landet måste också utredas, innan beslut fattas i frågorna.
Beträffande de allmänna policyfrågorna vill länsstyrelsen framhålla följande. De utländske företagen verkar inom betydelisefulla områder med bland annet avancerad teknologi och lämnar därför värdefulle bidrag till svensk ekonomi och industriell utveckling. Sverige, som är mera ett hemland för internationella företag än ett värdland för utländska företag, har dessutor stort intresse av ett behandla utlandsägda bolag Då ett icke diskrimninerande sätt för att i gengäld kunna hävda motsvarandäe behandling av svenskägda företag i utlandet. Något övernsängande behov av att med anledning av den pågående strukturomvandlingen inom den svenska industrin snabbt införa en långtgående kontroll av utländsk företagsamhet i landet finns inte heller. Av de nedläggningsfall som inträffat hear utreäningen inte kunnat dra några generella slutsatser om att utlandsägda företag i krissituationer skulle handla på annat sätt än svenskägda företag. Det är helt allmänt också så att ett äotterbolag inor en stor koncern i allmäörhet har större ekonorisk uthållignet än ett ensamt företag. Tillhörighetenr till en internatiorell koncern ger dessutom ofte företaget möjlighet att i god tid förutse och anpassa sig till marknaäs> och produktions förändringar.
Utredningen har inte berört de sa&amhällsekonomiska effekterna e&v utländsk företagsetaovlering i Sverige. Dessa frågor her tidigare belysts av koncentrationsutreåningen. Koncentrationsutredningen engav som en generell slutsats att vetenskapligt underlag saknas för att tillskriva de internationella koncer- Berna både de goda och de skadliga följder som brukar förknippas med dem i den allmänna äebattenr. Dessa frågor kommer att på nytt behandlas av den pågående utredningen om de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter. Enligt länsstyrelsens mening bör resultatet av denna utredning avvaktas innan man tar ställring till frågan om och i vilken form utlänåsk företegsetablering i Sverige skall kontrolleras.
En väsentlig brist i föreliggande utredning är enligt länsstyrelsens mening att man inte belyst de problem som kan uppstå om olika regler gäller för företeagsetablering i tätbefolkade gränsregioner, exempelvis Öresunäsregionen. Denmark intar en liberal attityd till utländska direktinvesteringar. Någon lagstiftning som tar sikte på kortroll av utländsk företagsetablering finns inte. Genom Danmarks ansiutning till EG har företagen visat ett successivt ökat intresse för etablering i Dan” mark som alternativ till etablering i Sverige. En för utländska
företag diskriminerande svensk lagstiftning skulle ytterligare
accentuera fördelarna med etablering i Danmark i stället för i
Sverige. Företag som planerar att etablera sig i Öresundsregionen kormer sannolikt att välja Köperheamnsregionen i stället för Skåne, om företagen finner den svenska legstiftningen vare otillfredsställeande ur deras synpunkt. En sådan skillnad i etebleringsförutsättningarne inom Öresundsregionen skulle enligt länsstyrelsens mening vara olycklig med tanke på det mycket besvä lige läge som länets näringsliv för närvarande befinner sig i. Effekterna för näringslivet och samhället om olika bestänmelser för industrieteablering råder inom gränsregioner bör således även utredas innan beslut fattas om kontroll av utländsk företagsetablering. Bakgrunden till utredningens försleg om kontroll av utländska företag är vissa negativa erferenheter som vunnits unåer den nuvarande djupa konjunktursveckan. Enligt länsstyreisens uppfattning telar emellertid vägande skäl för att man avvaktar ytterligere några års erferenheter innen man ter slutlig ställning till frågan om behovet och utformningen av lagstiftning på förevarande områdce.
Sydvästra Skånes kommunalförbund:
I ett betänkande, som omfattar inte mindre än 670 sidor, har utredningen om utländska övertaganden av svenska företag granskat den utländska etableringen i Sverige och andra länder. Trots om-
fånget har utredningen inte lyckats belysa de frågor, som har
stort intresse för kommunerna. Utredarna borde belyst vilka föroch nackdelar stora internationella och även nationella koncerner medför för de regioner och de kommuner där verksamheterna ligger. Bland fördelarna kan nämnas stabil sysselsättning och finansiell styrka för de lokala enheterna. Bland nackdelarna anförs ofta att - avstånden mellan anställda, fackliga organisationer och före- :
tagsledningen ökar - avstånden mellan kommun och verklig företagsledning ökar - vissa orter förlorar kontorspersonal, företagsledare och ibland
också tekniker på utvecklingssidan till följd av att stora före-
tag övertar anläggningar - företagets skatter till kommunerna minskar.
Mycket tyder på att det kan vara svårt för kommuner och fackliga organisationer att få besked från den verkliga koncernledningen.
Kommunal förbundet förutsätter, att statsmakterna vid ev översyn av gällande regler för utländsk etablering i Sverige tar hänsyn till att inte bara centrala statliga myndigheter utan också be-
rörda län, regioner cch kommuner har stora intressen att bevaka i
samband med utländska övertaganden eller investeringar i Sverige.
En annan brist i utredningen, också den med regional anknytning är att den inte berört det önskvärda i att samma regler gäller på
båda sidor om gränsen i tätbefolkade gränsregioner, t ex Öresunds-
området. Följderna för västra Skånes del av t ex hårdare styrning av utländskt kapital i Sverige och en bibehållen, liberal linje i Danmark borde ha belysts. Detta hade varit lätt för utredningen att åtminstone i ett kort avsnitt ha behandlat denna fråga, eftersom den senaste Öresundsbroutredningen innehåller en omfattande
kartläggning av det största industriområdet, Öresundsregionen, i
Norden.
Malmö kommun (majoriteten):
1 utredningen har tyvärr ej enighet kunnat nås om en gemensam linje för lösning av frågan beträffande kontroll av utländsk företagsetebiering i langet.
Av de redovisade alternativen vill kommunstyrelsen klart förorda yY det som batecknas konirollinjen.
Kommunstyrelsen kan i huvudsak anslute sig till de synpunkter som anförts i utredningen av företrädarna för göenna linje.
Inom bl.a. Malmöregionen känner man alltmer på olika sätt av det förhållandet att ett större antal strategiska beslut fattas i koncernenheter utanför kommungränserna. Verkninoerna av dylikt s.k. organisationssambend blir för näringsliv och sysselsätning än mer påtagliga när det gäller utländska och multinationella företag och koncerner.
Möjligheterna att ta tillvara samhällets och de anställdas intressen i förhållande till utlandsägda företag - särskilt storkoncerner - är ofia begränsade. Avgjorda svårigheter skapas genom bristande möjligheter till insyn. De praktiska möjligheterna att påverka den
utifrån styrda beslutsproceesen är många gånaer små. Med bristande insyn och inflytande följer osäkerhet om de sysselsättningsmässiga konsekvenserna. Beslutsordningen inom en internationell koncern kan vidare ge hinder för beaktande av för vårt lands utveckling uppställda sociala och ekonomiska mål.
Lagstiftning och avtal för samhällets och de anställdas insyn i och inflytande över svensk arbetsmarknad blir ofta svåra att tillämpapå tillfredsställande sätt på de utlandsägda företagen. Bristen i Cessa avseenden är givetvis allvarliga och rimmar ej med den pågående utvecklingen beiräffande samverkan mellan samhälle och företag
samt demokratisering av företagen.
Enligt kommunetyrelsens mening talar tungt vägande skäl - bl.a. sociela och ekonomiska - för att konirollinjen skall följas. Med denna linje kan den utländska företagssektorn beaktec och vägas in i den statlioe2 reoicnal- och lokaliseringspolitiken och även i den kommunala planeringen. Härigenom kan otvivelaktigt skapas bäste förutsättningar för samhällets utveckling och tiillvarataoancet av arbetstagarnas intressen.
Kommunstyrelsen vill också instämma i förslaget från förespråkarna för kontrollirnrjen om inlemmandet av uiländgska företagen i ett koncessionssystem.
Prop. 1981/82: 135 : 135
Malmö kommun (minoriteten):
Kommunstyrelsens majoritet anslöt < ig vid remissbehandlingen av SOU 1978:73 Kontroll av utländsk föratagsetablering i Sverige m m re till det alternativ i utredningen som betecknas som kontrollinjen. Motiveringazna för en lagstiftalng enligt kontrollinjen färgas uppenbart av dagens aktuella svårigh2ter för kommunens och regionens näringsliv. Man har fått en föreställning att lagstiftning skulle påverka utländska koncernledninga? att fatta för kommunen positiva lokaliseringsbeslut i harmoni med Malmö kommuns planering. Vi batvivlar starkt, att några som ha2l3t positiva effekter skulle Kunna nås genom ett fullföljande av konirollinjen, eftersom denna till sin natur är klart protektionistisk.
Den för Sveriges näringsliv erda möjliga måste vara likabehandlingsiinjen, som helt aneluter sic till den av DiCD 1575 antagna principen Om nationell behandling av fndska företag, <om bedöms som väsentlis för svenska företags internationella verksamhet. för Sverige är iden alla sysselsättningskaparde invasteringar angeläona, Utlandsinveste- Tingar har i huvudsak de senasta2 åren endast förekommit i redan här
etablerade företag och även små marginella förändringar t ex i forn
av .skärpt kontroll-lagstiftning kan definitivt få icke endast nyetebleringar av utländska företag utan också utbyggnad av eteblaerace företag med utländska intressenter ati helt utebli till uppenbart men
för sysselsättning och väleiåndö.
Det svenska närinosliveis starka beroende av fria men välordnada internationella förhållanden för företagandet balyses enklast med konstaterandet att svenska försetegs utlandsverksemhet är betydligt ctörre än det utlandskontrollerade föratagoandet i Sverice. fn kontroll-1l20stiftning kommer att få negativa följdeffekter av en storleksordning, mot vilka de tänkbara av kommunetyrelsens majorit2t som positiva be-
dömda effekterna måste väga mycket lätt.
Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län (majoriteten):
Allmänna synpunkter på ett kontrollsystem
Den kartläggning av den internationella och inhemska utvecklingen och redogörelse för utgångsläget som utredningen genomfört är mycket omfattande och ambitiös.
Utredningen konstaterar att utvecklingen givit upphov till en mycket omfattande och komplicerad debatt som rör praktiskt taget varje område av somhällslivet. Utredningen onser sig kunna draga den slutsatsen av debatten att ett visst samförstånd föreligger om att företoagendets internotionalisering medför både särskilda möjligheter och särskilda problem. För många är det problemen som dominerar, medan det för andra ör möjligheterna som tröder i förgrunden. När det gäller arten och betydelsen av de problem som förknippats med de multinationella företagens verksamhet och hur desso problem skall bemästras, ör emellertid meningarna delade.
Den oenighet som sålunda framkommer i den allmänna debotten, har också kommit till uttryck inom utredningen. Meningarna inom utredningen går således starkt isär, när det gäller att bedöma i vad mån de utländska direktinvesteringarna här i landet motiverar en somhöllelig kontroll av utländsk företoasetablering och utlandsägda företagsverksamhet. Inom utredningen har således på initiativ av enskilda ledamotsgrupper utarbetats tre olika förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Inget av förslagen har kunnat samla en majoritet inom utredningen.
Innan länsstyrelsen går in på de tre förslagen synes det lämpligt att något behandla de allmänna synpunkter om vilka utredningen är överens.
Enligt direktiven bör utgångspunkten för utredningsarbetet vara att någon radikal omlöggning av Sveriges allmänna politik ifråga om utländska direktinvesteringar inte är oktvell. Utredningen säger sig dela uppfattningen att detta är en riktig utgångspunkt. Länsstyrelsen instömmer i denna grunduppfattning. Enligt länsstyrelsens mening bör den tillmätas en förhållandevis stor betydelse när det gäller ott utvärdera de tre förslagen till kontrollag som utredningen lagt from.
Länsstyrelsen delar utredningens uppfattning att utländska direktinvesteringar kon medföra viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv.
Enligt länsstyrelsens mening bör många av de problem som kan uppkomma genom internationella investeringar och multinationella företags verksamhet kunna lösas genom överenskommelser och samordning av olika åtgärder på internationell basis. Överväganden och förslog till internationello åtgärder ligger emellertid helt utanför utredningsuppdraget. Utredningen har, som den sjölv framhåller, haft att inrikta sig på nationella åtgärder som kan vara påkallade i avvaktan på att internationella åtgärder kommer till stånd, Länsstyrelse:. anser att detta är en betydelsefull omständighet, när det gäller att taga ställning till de tre utredningsförslagen, Det synes önskvärt att problemen med de internationella företagen i första hond löses genom samordnade åtgärder på internationell basis. Alltför långtgående nationella åtaörder kan verko hämmande på utvecklingen. Länsstyrelsen anser, att detta förhållande bör tillmätas betydelse när det göller att utvärdera de olika förslagen till kontrollag.
Det ör emellertid som utredningen påpekar, ytterst en fråga om värderingar. Utredningens ledamöter har därför inte kunnat enas om vilka problemen är och vilken betydelse de bör tillmötas, Denna avsaknad av gemensam uppfattning om problemen har också varit en av anledningarna till att utredningens ledomöter kommit till olika meningar om behovet och lämpligheten av att lag= stiftninasvägen införa ett system för kontroll av utländsk företogsetablering och utlandsägda företogs verksomhet.
Det förhållandet att utredningen inte kunnat enas om ett gemensamt förslag, som åtminstone omfattas av en majoritet inom utredningen, talar enligt länsstyrelsens mening, för att man bör gå försiktigt from med lagstiftningsåtogörder.
Länsstyrelsens ställningstoaonde
Länsstyrelsen har ovan under rubriken "allmänna synpunkter på ett kontrollsystem" redovisat vissa omständigheter som enligt lönsstyrelsens uppfattning bör tillmätas särskild vikt,
I första hand bör därvid noteras att utgångspunkten för utredningsarbetet enliat direktiven bör vara att någon radikal omläggning av Sveriges allmönna politik
ifråga om utlöndsko direktinvesteringar inte ör aktvell. Utredningen säger sig dela denna uppfattning. Utredningen är också enig i uppfattningen att utländska direktinvesteringar kan medföra viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv.
Mot denna bakorund ligger det nära till hands att förorda försiktiga och inte alltför långtgående åtgärder, särskilt som många av de problem som kan uppkomma i samband med multinationella företags verksamhet, bör kunna lösas genom överenskommelser och samordning av olika åtgärder på internationell basis. Mellanstatliga överenskommelser är ott föredra framför ensidiga nationella lagstiftningsåtgärder. Det synes viktigt att bolansen från rent företagsekonomisk synpunkt inte rubbas mellan olika länder. Det är denna uppfattning som ligger till grund för likabehandlingslinjen.
Erligt länsstyrelsens mening ör dock likabehandlingslinjen alltför passiv. Det synes uppenbart, att det allmänna måste skaffa sig ett instrument som möjliagör ingripande i de fall dör problem uppkommer. Aven om många problem torde kunna lösas inom raomen för internotionella överenskommelser, kommer det = såvitt länsstyrelsen kon se = alltid att finnas behov av en lagstiftning som möjliggör ingriponde i speciella fall. Detta talar för det av förhandlingslinjen förordade systemet.
Lönsstyrelsen delar inte kontrollinjens uppfattning, ott problemen ör så allmänt förekommande, att det måste skapas ett särskilt kontrollinstitut för en kontinuerlia uppföljning av de utlandsägda företagens verksamhet i Sverige.
En sommonfattning av vad länsstyrelsen här anfört leder fram till ott det av förhandlingslinjen föreslagna systemet är att föredra framför kontrollinjen och likabehondlingslinjen.
Beskattnina i Sveriga av de multinationella företagen
Frågan om de multinationella företagens beskattning i Sverige ingår inte i vtredningsuppdraget. Beskattningsfrågan är dock så nära förbunden med de multinationella företagens verksamhet att man inte kan bortse från densamma, Utredningen har också berört den i olika sammanhang i betänkandet, men inte ansett sig ha mandat att lägga fram några förslag.
Ett av skölen till att frågon om de multinationella företagens beskattning i Sverige inte blivit föremål för utredning är - som nämnts ovan — att den behandlas inom OECD:s skattekommitté. Detta ligger i linje med den allmänna uppfattning länsstyrelsen redovisat ovan. Överenskommelser och åtgärder på internotionell bosis ör ott föredra framför ensidiga nationella åtgärder, Enligt länsstyrelsens mening kan emellertid inte alla problem lösas aenom internationella överenskommelser och rekommendationer, Det finns åtskilliga andra problem, som bör utredas snarast möjligt.
Det svenska skattesystemet bygger i hög grod på medverkan från orbetsgivare och företag. Detta gäller såväl företagets egen beskattning som de anställdas, I den ollmönna debatten har frågan om de multinationella företagens beskattning proktiskt taget helt kretsat kring företagets egen beskattning, Frågan angående de anställ das taxeringar är givetvis lika viktig, eftersom vårt systam för beskattning av fysiska personer bygger på ott arbetsgivarna lämnar kontrolluppgifter. Detsamma gäller redovisning av källskatt, betalning av sociala avgifter m m. Det finns exempel på att anställda hos ett multinationellt företags dotterföretag i Sverige fått lön från koncernföretag i annat land. De svenska skattemyndigheternas kontrollmöjligheter begränsas givetvis till det svenska dotterföretoget.
Av särskilt intresse är helt naturligt den interna prissättning som tillömpas inom en multinationell koncern när det aäller varor och tjänster. Denna ör avgöronde för företogets beskattning i Sverige,
Utredningen berör frågan och konstaterar, att den regleros genom en bestämmelse i 43 § kommunalskattelagen. Denna bestämmelse ör emellertid så utformad, att det åligger skattemyndigheterna att visa ott obehörig vinstöverföring skett från det svenska företaaet till utlandet, Detta medför att bestämmelserna i 43 § kommunalskattelagen om obehörig vinstöverföring till utlandet genom intern prissättning ör proktiskt toget omöjlig att tillämpa. LO har - som framgår av betänkandet = i skrivelse till finansdeportementet angående inkomstbeskattningen av internationellt verksamma företag föreslagit, att reglerna utformas så att bevisbördan ongående prisnoteringar och andra villkor åvilade företaget, Enliat länsstyrelsens maning kan detta vara en framkomlig väg. En sådan regel skulle få betydelse inte endast för utlandsägda företags beskattning i Sverige utan även för beskattningen av svenska moderföretag med dotterföretag i utlandet, Aven i sistnämnda fall finns
intresse ov att kontrollera om obehöriga vinstöverflyttningar skett från Sverige till utlandet. Det synes angelöget att frågan snarost utredes., Aven beskattningsfrågan för verksomhet som drives av utländskt företags filiol här i Sverige, bör därvid beaktas,
Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län (minoriteten):
Enligt vår mening hade länsstyrelsen i sitt yttrande bort förorda den s k kontrollinjen. Vi reserverar oss i den delen mot länsstyrelsens beslut och åberopar som motivering de sköl som onförts för kontrollinjen ov utredningens ordförande Per Eckerberg somt ledamöterna Jan Bergqvist, Hans Engman och Bert Lundin.
Länsstvrelsen i Koovparberss län:
I Kopparb
striför dock mer har nästa s sent som åren F7T0-' företa eg nyetablerats och två
företag överta t ä 3 intressenter. Även om omfattningen är liven fin uu fog för ati hävåa att ut-
Zz ns inte längre är ovanlig i länet.
ta < ” 3
ägda företag lämnar, IRÄT
ningar riktas mot ce u iier
ser äl Ar sådana infornationskontukior. två företar son i 1 information.
at sådan i
DE har åe
för Gock inte ut
tab lori
renhet vi bar av
itiv etillaing
-ontrsa
loniv
Länsstyrelsen i Norrbottens län:
Av tabell 7.2 i utredningen framgår att utlandsägda bolags investeringstillstånd inte i ett enda fall avsett in-
vesteringar £ Norrbotten. Eftersom länsstyrelsens erfaren-
heter av utländsk företagsetablering således är minimala
avstår länsstyrelsen från yttrande i dessa frågor.
Länsarbetsnämnden i Norrbottens län:
Länsarbetsnämnden delar helt "Kontrollinjens" uppfattning att det förhållandetnär internationella koncerner oftast genom dotterföretag är verksamma här i landet många gånger kan ge upphov till problem på skilda områden. Ett välkänt och grund- : läggande problem rör de konsekvenser beslutsordningen inom en internationell koncern kan få för samhället och de anställda. Den styrning som den internationella koncernen utövar över sitt dotterföretag innebär i praktiken att viktiga beslut om dotterföretagets verksamhet i realiteten fattas annorstädes än i detta företag. Att en styrning av underordnade företag förekommer ligger i koncernbildningens natur och har i samma mån berättigande för internationella som för inhemska koncerner. Också för en inhemsk koncern gäller att det många gånger är moderföretaget som i realiteten disponerar över dotterföretagets möj ligheter att på ett meningsfullt sätt fullgöra sina förpliktelser gentemot samhället och de anställda. Vad beträffar utlandsägda företag har samhället och de anställda emellertid långtifrån likvärdiga möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen. |
"Likabehandlingslinjens" företrädares uppfattning att de utlandsägda företagens verksamhet inte bör kontrolleras med andra medel än dem somstår samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen kan nämnden icke dela. I fråga om inhemska koncerner finns allmänt sett stora möjligheter att t ex genom samordning av de fackliga insatserna finna former för en informations- och förhandlingsverksamhet som är anpassad efter företagets struktur och de reella maktförhållandena. Den i lag fastställda möjlighet om insyn och inflytande över svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad går i de flesta fall inte att tillämpa i full utsträckning på utlandsägda företag.
Särskilt svårt kan det visa sig vara att förena den gängse beslutsordningen för internationella koncerner med den för medbestämmandelagen grundläggande principen att det inte längre är arbetsgivaren som ensam fattar beslut utar att beslutsbefogenheterna bör fördelas mellan arbetsgivaren och arbetstagaren genom förhandling och avtal.
Länsarbetsnämnden ansluter sig till "Kontroligruppens” förslag att i kommande lagförslag skall man så långt som möjligt eftersträva att uppnå samma insyn och medbestämmande för utlandsägda företag som vad gäller svenskägda koncerner.
Det som ovan anförts överensstämmer i stort sett med s k "Kontrollinjens" uppfattningar och förslag vad gäller utlandsetableringar i Sverige. Länsarbetsnämnden vill dock slutligen som eget förslag, vad gäller utlandsetableringar i de nordiska länderna av nordiska företag, föreslå en betydligt liberalare behandling. Vad gäller nordiska länder anser nämnden att "Lika behandlingslinjens" förslag att deras etablering i ett annat nordiskt land inte bör kontrolleras med andra medel än "dem som står samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen.
Som skäl för en friare och liberalare bedömning i de nordiska länderna vill nämnden erinra om att det efter andra världskriget
införts en rad olika samarbetsorgan och bestämmelser i syfte att underlätta och möjliggöra ett naturligt samarbete länderna emellan.
Under 1950-talet tillkom t ex Nordiska Rådet och Nordiska Ministerrådet som direkt underställer regeringarna i respektive länder olika förslag till åtgärder för underlättande av samarbetet. Likaledes under 1950-talet tillkom beslutet om den fria nordiska arbetsmarknaden, vilket innebär att medborgare i norden har frihet att välja arbete och bostad i det land som man anser passar dem bäst. Friheten på den nordiska arbetsmarknaden har många gånger utsatts för stora påfrestningar genom att tillströmningen av eftersökt arbetskraft ensidigt tillförts ett enda land. Trots detta har friheten på detta område ansetts vara av så stort värde att ingen har velat ändra på de grundläggande bestämmelserna. Däremot har man genom olika avtal sökt förbättra och stärka framförallt samarbetet mellan arbetsförmedlingarna i länderna.
Slutligen kan nämnas tillkomsten av Nordiska Investeringsfonden som ett direkt samarbete för investeringar i de nordiska länderna. I detta fall är i fondens stadgar inskrivet att en förutsättning för fondens medverkan är att den planerade investeringen skall gagna minst två av nordiska länderna.
Slutligen bör också nämnas att Nordiska Rådet år 1974 uppdrog åt Nordiska Hinisterrådet att undersöka de multinationella företagens roll i de nordiska ländernas ekonomi och att bedöma om dernina undersökning ger grundval för en gemensam nordisk lagstiftning eller förhållningsregler. Arbetet bedrivs med sikte på att tjäna som underlag för överväganden om möjligheten till en gemensam nordisk åtgärd för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet. Resultatet av denna utredning beräknas kunna läggas fram före halvårsskiftet innevarande år. Länsarbetsnämnden utgår ifrån att man från svenskt håll avvaktar med att lägga förslag på en lagstiftning innan den gemensamma utredningen redovisats.
Stiftelseutredningen:
1 Inledande synpunkter
Betänkandet berör endast åelvis stiftelserättsliga frågor, Vi har därför valt att begränsa vårt yttrarde över förslagen i betänkandet till sådana frågor som "direkt har beröring med vårt uppdrag. Dessa frågor är dels om och i så fall i vilken utsträckning stiftelser skall vara kontrollsubjekt, dels förslagen till förvärvstillstånd till förvärv av rörelse eXler åel av rörelse (15 § första stycket 3 i kontrollinjens för-
slag och 13 § första stycket 3 i förhandlingslinjens
förslag), dels ock gränsdragningsproblem mellan utländska och inländska stiftelser.
2 Stiftelsen som kontrollsubiekt
I lagen (1916:157) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom m.m, räknas vissa rättssubjekt upp, svenska som utländska, vilka icke utan tillstånd får förvärva rörelse eller fast egendor m.m. Bland dessa rättssubjer.s finns endast utländska stiftelser medtagna. Svenska stiftelser omfattas sålunda
inte av lagen. Några särskilda inskränkningar för utländska rättssubjekt att i Sverige bilda en stiftelse torde inte finnas. Det finns för närvarande ej heller några inskränkande regler för utländsk med-
borgare att vara styrelseledamot i stiftelser, bildea-
de i Sverige.
I betänkandet definieras näringsverksamhet som all yrkesmässigt bedriven verksamhet av ekonomisk natur
(s. 131). Definitionen torde överensstämma med det
numera vedertagna vidare civilrättsliga näringsidkerbegreppet. Betänkandet uppmärksammar att det förekommer att stiftelser bedriver ekonomisk verksamhet
(s. 404). Uttalandet låter antyda att näringsverksan-
het i stiftelseform icke skulle vara särskilt omfattande. Vi vill häremot framhålla att det enligt våra erfarenheter inte alls är så ovanligt att stiftelser driver näring. Som exempel kan vi nämna att av knapot 700 särskilt utvalda större ideella stiftelser, som
ingick i en av oss anordnad fördjupad statistisk un-
dersökning, drygt hundratalet faktiskt drev näring av något slag. Samma förhållande toråe sannolikt råda även för de ideella föreningarnas del.
Det fims alltså idag inga särskilda inskränkningar i rätten för utlänäska rättssubjekt att här bilda stiftelser. Det kan visserligen vara så, som det
framhålls i betänkandet (s. 404 och 415) att det
för närvarande såvitt är känt inte lär finnas så många exempel på stiftelser som står under utländskt inflytande. Lämnas stiftelserna utanför kontrollsubjektens krets även i framtiden kan det dock befaras att stiftelseinstitutet kommer att begagnas för att kringgå den föreslagna lagstiftningen, särskilt med tanke på kontrollinjens och förhandlingslinjens ingående tillståndstvång. Vi kan nämna att utredningen redan fått förfrågan om möjligheten för
1 Jfr promemoria Ds Ju 1979:4 s. 46,
0 Riksdagen 19811/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
utländska rättssubjekt att här bilda stiftelser. Att det skulle erbjuda särskilda svårigheter att till utlandet överföra vinster från ett företagande här i riket är långtifrån säkert. Vinst kan till exempel tas ut genom särskild prissättning på importerade varor eller tjänster, lkåhända kan intresset för inhemsk företagsamhet också bero på annat än vinstintresse.
Viktigare är kanske att något hinder ej föreligger för utländska rättssubjekt att här i riket bilda en stiftelse som i sin tur förvärvar aktierna i ett bolag eller andelar i andra företagsforner, Stiftelsen behöver ju inte få nödvändigtvis mer än en symbolisk avkastning på sitt kapital. Men även om stiftelsen får god avkastning på kapitalet finns inget hinder för åen att stödja olika verksamheter utom riket, exempelvis forskningsändamål eller dylikt inom stiftarens intressesfär. Det torde sannolikt föreligga avsevärda svårigheter för en svensk tillsynsmyndighet för stiftelser att i utlandet kontrollera att ändamålet verkligen fullföljts.
Det torde inte heller vara realistiskt att, som an-
förs i betänkandet (s. 415), tänka sig att ålägga
nybildade stiftelser ett dispensabelt förbud mot att
förvärva fast egendom eller värdepapper, eftersom stiftelsernas förmögenheter till stor del består av just dessa förmögenhetsslag. Vi kan nämna att den tidigare nämnda statistiska undersökningen visade att de cirka 700 ideella stiftelserna ägde i runda tal 1,8 miljarder kronor i aktier och 600 miljoner kronor i fast egendom vid utgången av år 1977.
Det kan sålunda ifrågasättas om stiftelserna ändå inte bör omfattas av den föreslagna lagstiftningen. Vi vill i detta sammanhang påpeka att det av våra
e direktiv - som betänkandet låter antyda —- inte framgår
att vi har att överväga särskilda kontrollregler för att undvika utländskt inflytande i eller genon stiftelser, Problem av denna art torde enligt vår uppfattning bäst lösas i samband med den nu föreslagna lagstiftningen.
3 Förslagen om förvärvstillstånd
Korntroll- och förhandlingslinjernas förslag innebär att kontrollsubjekts förvärv av rörelse eller del
därav underkastas ett obligatoriskt krav på förvärvs-
tillstånd. Det synes oklart om man i betänkandet i detta sammanhang med rörelse åsyftar det skatterättsliga rörelsebegreppet eller det civilrättsliga näringsidkarbegreppet. Detta bör klargöras, För övrigt kan det ifrågasättas om inte de skäl som anförts för att införa institutet förvärvstillstånd också kan åberopas för att låta stiftelserna ingå bland kontrollsubjekten.
4 Problemen om gränsdragning mellan utländska
och inländska stiftelser
Betänkandet berör frågan om hur begreppet utländskt rättssubjekt skall definieras på huvudsakligen två
ställen (s. 413 och 602). Med utländskt rättssubjek
avses där bl.a. juridisk person som är bildad enligt lagen i främmande stat. Definitionen kan förefalla tydlig, Vid närmare påseende visar det sig dock att risk för betydande osäkerhet kan föreligga.
I de fall klargörande lagstiftning finns i det främ-
mande landet föreligger naturligen inga påtagliga svårigheter, särskilt om någon form av registrering krävs för rättspersonlighet. För stiftelser - och för den skull även för ideella föreningar - är enellertid förhållandena mer besvärande, Särskild lagstiftning torde liksom i Sverige saknas i flertalet länder.
Vi kan som exempel hänvisa förutom till de danska och norska rättsordningarna även till fransk och anglosaxisk rätt.
Visserligen ämnar vi föreslå en allmän registrerinzsplikt för stiftelser, vilken samtidigt avses bli en förutsättning för rättspersonlighet. Vårt förslag i denna del kan alltså i framtiden komma att undanröja vissa av svårigheterna för stiftelsernas del. Problemen för andra berörda företagsformer synes dock kvarstå. Otydligheterna bör enligt vår uppfattning klarlägsas mer ingående än vad som skett i betänkandet.
Nya arbetsrättskommittén (majoriteten):
För att avhjälpa vissa brister i meåbestämmandelagen föreslår företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna vicsa regler för samråd i sambanaå med förvärv av aktier eller andelar i bolag. Likabehandlingslinjen har inte föreslagit några motsvaranåe regler, enär hithörande frågor anses böra lösas i ett större sammanhang. De olika lagförslagen skiljer sig också i fråga om rätten för berörda
arbetstagarorganisationer att få komma till tals i tillstånds-
ärenäen. Enligt kontroll- och förnandlingslinjerna skall lokal eller central arbetstacrarorganisation beredas tillfälle att yttra sig och delta i överläggning mej part i ärendet. Enligt likabehandlingslinjen bör tillståndsmynåigheten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle att yttra sig, innan ett tillstånd medäelas.
Nya arbetsrättskommittén har begränsat sin granskning av
betänkandet 1iill dessa delar.
Kontroll- och förhandlingslinjernas gemensamma förslag till
regler om samråd utgår från det förslag till lag om kontroll
av företagsförvärv i vissa fall som år 1974 lades fram i en
inom justitiedepartementet utarbetad promemoria (Ds Ju 1974:17).
Vidare har de riktlinjer om samrådsplikt som fanns med i
konkurrensutredningens betänkande (SOU 1978:9 s 341 ff) be-
al:tats. Detta förslag avsåg dock en generell samrådsplikt vid företagsförvärv, medan den nu föreslagna samrådspliliten är begränsad till tillstånäspliktiga utländska aktie- eller andelsförvärv.
fya arbetsrättskommittén betonade i sitt yttrande över
konkurrensutredningene betänkande (SOU 1978:3), att en
eventuell särskild lagstiftning om samråd rörande företagsförvärv borde samordnas med reglerna i medbestämmandelagen. Hur ett sådant samorånande skulle ske ansågs vara en upp-
&ift för ett kommande utredningsarbete.
Några åtfrärder i den riktningen har dock ej beslutats.
Beträffande nu aktuell fråga om särskilda regler om sam-
råd i samband med utländska företags etablering, kan nya arbetsrättskommittén i huvuäåsar aneluta sig till kontroll-
och förhandlingslinjens förslag.
I fråga om de föreslagna lagtexterna vill kommittén tilligga
att terminologin på några punkter skiljer sig från den som
förekommer i medbestämmandelagen. Enligt 17 § (numreringen
avser genomgående kontrollinjens förslag) skall ämnet för
samrådet vara "den framtida sysselsättningen och andra
anställningsförhållandern i det företag förvärvet avser", medan ämnesområdet för primärförhandlingar enligt 11 § MBL anges vara viktigare förändringar av arbetsgivarens verksamhet eller av arbeis- eller anställningsförhållandena för arbelistagare, Vidare används i samma paragraf uttrycket "hrukar vara bunden av kollektivavtal" för att markera att
reglerna även gäller vid tillfälligt kollektivavtals-
löst tillstånd, vilket avviker från ordalydelsen i 5 5
andra siycket NBL. I 23:8 införs slutligen en principiell nyhet i fråga om olika fackliga organisationers representa-
tivitet på arbetsplatsen, I nyetableringsfallen skall så-
lunda kommunikationsskyldigheten fullgöras gentemot den "fackliga organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet
av dem som kommer att anställas av företaget", Även om det
inte klart sägs ut i lagtext eller motiv, måste förslaget
på denna punkt förstås på det sättet att det blir industri-
verkets sak att avgöra tvister mellan olika arbetstagarorganisationer som var för sig hävdar att de är behöriga att företräda de grupper av arbeistagare som ärendet rör.
va arbetsrättskommittén (minoriteten):
Vi anser att tredje och fjärde styckena på sid 150 bör utgå och ersättas med följande:
I yttrandet till handelsdepartementet över konkurrensut-
redningens betänkande, SOU 1978:9, ville kommittén ut-
tryckligen inte ta ställning till hur en lag om samråd vid
företagsförvärv skulle utformas. Kommittén ansåg att frågan
skulle utredas vidare och att det kommande utredningsarbetet
borde vara förutsättningslöst, bl a så att det sker en all-
sidiz orövning av vilka former av företagsöverlåtelser och därmed jämrörbara transaktioner som bör omfattas av
sanrådsrätt. I konsekvens ned detta yttrande bör kommittén
inie nu ansluta sig till ett förslag som innebär en sär-
behandling av utländska förvärv utan kommittén bör avvakta ned sitt ställninzsstagande tills frågan om en samrådsla; nar utretts i sin nelhet.
Prop. 1981/82: 135 15 tv
Anställningsskyddskommittén:
Anställningsskyddskommittén har enligt sina direktiv (Dir 1977:102 och 1978:52) att göra en översyn av anställningsskyddslagstiftningen mm. Utredningsuppdraget berör huvudsakligen tre områden. För det första har kommittén att med utgångspunkt i ett förstärkt ekonomiskt skydd för de anställda söka finna anordningar varigenom arbetsgivarnas möjligheter att utge uppsägnings- och permitteringslön förbättras i de situationer då andra alternativ inte står: till buds. Även alternativ till uppsägning och permittering bör övervägas. För det andra skall kommittén uppmärksamma frågor som har samband med de begränsningar som finns i möjligheterna att provanställa m m., För det tredje har kommittén att göra en lagteknisk översyn av lagen (1974:12) om anställningsskydd och. därvid undersöka bl a i vad mån lagens regler om varsel m m kan samordnas med förhandlingsreglerna i lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet.
I samband med den lagtekniska översynen kan kommittén komma in på frågor som rör anställningsskyddet vid företagsöverlåtelser, fusioner o d och i koncernförhållanden. Såvitt nu kan bedömas är
dessa frågor emellertid inte av sådan beskaffenhet att de föranleder
erinringar eller kommentarer i anledning av de förslag som innefattas i betänkandet.
Riksbanken (majoriteten):
Före dagens sammanträde hade fullmäktiges ledamöter erhållit del av en sammanfattning av betänkandet.
Riksbankschefen erinrade om att utredningen redovisade tre förslag till en lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket nämligen likabehandlingslinjen, förhandlingslinjen och kontrollinjen samt föreslog att fullmäktige endast skulle yttra sig om vilket förslag som borde ligga till grund för en eventuell lagstiftning på området.
Efter en votering beslöt fullmäktige tillstyrka att en eventuell lagstiftning om kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige borde utformas ij enlighet med förhandlingslinjens förslag.
Allan Hernelius och Carl-Henrik Nordlander avgav följande särskilda yttrande:
En lagstiftning enligt kontroll-eller förhandlingslinjen är enligt vår mening icke förenlig med Sveriges internationella åtaganden. Utredningen har ej heller visat att något behov av en dylik lagstiftning föreligger. Med hänsyn härtill har vi i fullmäktige hävdat åen uppfattningen, att en eventuell lagstiftning i ärendet bör utformas i enlighet med likabehandlingslinjens förslag. Då denna vår ståndpunkt icke vunnit majoritet i full-
mäktige har vi vid slutvoteringen ansett oss böra rösta för förhandlingslinjens förslag eftersom nackdelarna med detta förslag enligt vår mening är klart mindre än nackdelarna med kontrollinjens.
Riksbanken (minoriteten):
Hot beslutet reserverade sig Erik Wärnberg, Birger
Nilsson och Gunnar Sträng som ansåg att fullmäktige
borde tillstyrka att kontrollinjens förslag lades
till grund för en eventuell lagstiftning.
Svenska kommunförbundet:
I utredningen har enighet ej kunnat nås om en gemensam linje för lösning av frågan beträffande kontroll av utländsk företagsetadolering i landet. Utredningen framlägger därför inte mindre än tre förslag, dels en "kontrollinje", dels en "förhendlingslinje" och dels en "likebehandliugslinje".
Utredningens förslag till ändring av olika nu gällande lagar innebär helt oväsentliga ändringar i stort sett enbart föranledda av en anpassning till den nya aktiebolagslagen och
föranleder ingen erinran frår styrelsen.
För Sverige är i dag ella sysselsättningsskapande investeringar engelägna. Utlandsinvesteringar har i nuvudsak de senaste åren endast förekommit i redan här etablerade företag. För kommunerna är det mycket väsentligt att en god och jämn sysselsättning kan upprätthållas. Av intresse för kommunerna är även att få skatteintäkter från i komuwnen etablerade företag. Kommunerna strävar därför efter att till sig få förlagde företag som kan uppfylla kommunens berättigade strävanden i nämnda hänseenden. Det gäller även utlandsägda företag.
Prop. 1981/82: 135 155:
Erfarenheterna från de utlardsägda företagens'verksamhet är till övervägendge delen goda. Företagens investeringar i landet lämner betydande bidrag till svensk ekonomi och det är angeläget att de positiva effekterna av detta tas väl till vara, Det finnas inte heller något som talar för att utlandsägda företag generellt sett visar sämre samhällsansvar än anära företag. I vissa fall har emellertid problem uppstått. Det nar i dessa fall visat sig att de internationella koncernernas särprägel gör att samhällets och de enställdas möjligheter till insyn i verksamheten är mer begränsade än i andra fall. Det finns äärför enligt styrelsens mening skäl som talar för att regler införs som gör det möjligt att förbättra förutsättningarna för samhällets insyn och inflytande. Lika viktigt är emellertid att skapa regler som inte i onödan försvårar de utlandsägda företagens verksamhet.
även små merginella föräncringar t ex i form av skärpt kontroillagstiftning kan naturligtvis få icke endast nyetableringar av utländske företag utan också utbyggnad av etablerade företag meå utländska intressenter avt utebli till uppenbart men för sysselsättning och skatteintäkter. Det är därför en svår avvägning att skava regler som tillgodoser semnhällets intressen.
Kontrollinjens och förhandlingslinjens förslag ger båda möjligheter till ökad kontroll av de internationella koncernernas verksamhet i Sverige. Ingetdera av förslagen kan dock anses fullständigt utrett, Styrelsen, som förordar att förbättrade insynsmöjligheter i de utlandsägda företagen tillskapes, föreslår däärför att utredningens förslag blir förenål för ytterligare överväganden.
Landstinzsförbundet:
Eftersom rubricerat ärende är av sådan karaktär att ett ställ-
ningstagenåe från förbundets sida ej är motiverat har förbunås-
styrelsen beslutat att avstå från yttrande.
Kooperativa förbundet:
KF delar utredningens uppfattning beträffande de fördelar, som utländska direktinvesteringar kan medföra för Sverige, och vill också understryka värdet av en internationell näringsfrihet. Denna förutsätter en viss grad av reciprocitet mellan länderna. Det sätt på vilket Sverige vill att svenska företag skall behandlas utomlands bör vara vägledande för hur Sverige skall behandla utländska investerare 1 Sverige.
Emellertid är det också klart att etablering av och utländska företags verksamhet 1 Sverige kan meåföra vissa problem. Multinationella företag har stor flexibilitet och har betydande möjligheter att undandra sig verkningar av nationell lagstiftning. Möjligheterna att bedriva en effektiv ekonomisk politik och näringspolitik kan 1i vissa lägen försvåras och genom att beslutscentra ligger utomlands kan insyns- och informationsproblem uppstå för myndigheter, fackliga organisationer och konsumenter.
De negativa effekterna av utländska företags etablering och verksamhet är enligt KF:s mening för dåligt belysta för att ett definitivt ställningstagande till de i utredningen framlagda förslagen skall kunna ske. Effekterna av utländska direktinvesteringar 1 Sverige kommer att behandlas av den pågående utredningen "De internationella investeringarnas
näringspolitiska effekter". Resultatet av denna utredning bör avvaktas innan ställning tas till behovet av och formen för en verksamhetskontroll.
KF vill i detta sammanhang understryka vikten av att det fortsatta utredningsarbetet tar upp frågan om hur konsumenternas situation påverkas av förekomsten av multinationella företag. Utan kunskap på detta område är beslutsunderlaget
för eventuella åtgärder 1 syfte att påverka dessa företags
agerande ofullständigt.
Viktiga områden, som bör belysas 1 detta sammanhang, är bl a inverkan på marknadsföring - särskilt reklam och annan information till konsumenter - prisnivåns utveckling och sortimentets bredd och djup. Det är vidare angeläget att studera effekter på produktkvalitet, produktsäkerhet och produktutveckling. En annan väsentlig fråga, som delvis tangerar de ovan nämnda, är hur konsumenternas långsiktiga inflytande över produktionens inriktning utvecklas när de internationella investeringarna ökar.
KF vill emellertid trots det underliggande materialets svagheter instämma 1 den uppfattning, som kommer till uttryck 1 kontroll- och förhandlingslinjernas förslag, att en kontroll av utländska företags nyetablering 1 Sverige och övertagande av svenska företag är motiverad. Härigenom får statsmakterna viss möjlighet att påverka den utländska sektorns omfattning, inriktning och regionala fördelning. Beträffande behovet och utformningen av en eventuell verksamhetskontroll finner KF som tidigare nämnts att föreliggande material är otillräckligt för ett ställningstagande.
LP:
Lantbrukskooperationen är till skillnad från utlanéäsägda företag bunden till en verksamhet i Sverige bycgd på meålemmarnas råvaror. För att lantbrukskooperationens verksamhet skall vara effektiv och konkurreneskraftioa i förhållande till bl a de internationella livsmedelsföretagen är den beroende av en'stark ställning på den sverska marknaden. Det beror på att den svenska marknaden är förhållandevis liten och att betydande marknadeandelar därför krävs för att man effektivt skall kunna utnyttja stordriftsfördeiarna till gagn för konsumenterna.
En effektiv lantbrukskooperation är ett avgörande medei
för att på ett rationellt särt främja avsättringen av
lantbrukets produkter och motverka en alltiör stark koncentration av jordbrukssoroduktionen,. De lantbrukekooperativa företagen tar emot produkter från samtliica producenter som så önskar, oberoende av hur stora
kvantiteter som levereras eller var gårdarna är belägna.
Andra företag däremot kan välja de leverantörer som är ekonomiskt mest konkurrenskraftiga, vilket leder till stark specialisering och regional koncentration av jordbruksproduktionen., Går utvecklingen därför mot ett väsentligt större internationellt inflytande i produktionen och förädlingen av jordbruksprodukter i Sverige kan avsättningen av lantbrukets produkter såväl som produktionens lokalisering förändras till men för strävanden att bedriva lantbruk i stora delar av lanöet. En sådan utveckling motverkar vitala samhällsintressen.
Det största problemet med de multinationella företagen är den relativt sett sämre insyn som omgivningen har i dessa företag och som följer av att företagen är
dotterbolag i internationella koncerner med huvudkontor i andra länder. De beslut som fattas av företagen kan få mycket betydande sociala och ekonomiska konsekvenser för bl a jordbrukarna, men även andra grupper i samhället, varför det är angeläget att samhället har samma insyn i dessa företag som i de företag som är svenskägda. LRF kan därför mycket väl förstå att politiker, representanter för fackföreningsrörelsen och konsumenterna med jämna mellanrum reser krav om insyn i de internationella koncernerna.
Av flera skäl torde emellertid de stora internationella livsmedelsföretagen inte få samma framträdande plats inom jordbruks- och livsmedelsproduktionen i Sverige som i många andra länder. Ett väsentligt skäl är att en tidig uppbyggnad av kooperationenr har förhindrat ett större internationellt inflytande på produktionen och hanteringen av livsmedel i Sverige, även förtsättningsvis är det väsentligt att lantbrukskooperationen ej hindras i sin utvecklina av konkurrenslagstiftningen och ges sådana förutsättningar att ett tillräckliat oSstort eget kapital kan byggas upp i företagen, då risk annars föreligger för ett på sikt ökat utlänäskt in-
flytande.
Det kan vidare föreligga ett behov att av näringspolitiska skäl stärka lagstiiItningen för act skvåda den svenska marknaåen från okontrolierade utlänäska investeringar.
1977 tillsattes en särskilda utredning för att utredåa de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter. Utredningen kommer antagligen att lämna sitt
slutbetänkande om ett par år. Betänkandäet kommer för-
hoppningsvis att ge ett bättre underlag än som i dac finns för att kunna bedöma konsekvenserna av utlanöäsinvesteringar i Sverige. Emellertid är problemet med de multinationella företagen också internationellt. För att lösa frågan om bristande information etc från dessa företag, måste ett omfattande internationellt
samarbete komma till stånd. Ett sådant samarbete är
också under utveckling, främst genom den 1976 antagna uppförandekoden inom OECD men också inom FN och UNCTAD. Erfarenheterna av uppförandekoden är dock i dag alltför begränsade för att man därav skall kunna draga några säkra slutsatser om dess effektivitet och om den därmed sammanhängande frågan om behovet av kompletterande
åtgärder i Sverige.
I 1916 års lag, lag om rätt för utlärning och utlänäskt företag att idka näring här i riket och lag om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag, finns redan i dag betydande restriktioner för utländska
investeringar. Dessutom kan i dag några akuta problen förorsakade av utlandsägda företag inte förmärkas. Vidare bör beaktas att utredningen om internationella investeringars näringspolitiska effekter kan förväntas kasta ytterligare ljus över frågan om behov av skyddslagstiftning. Slutligen har eti internationellt samarbete påbörjats, vilket i dag inte kan utvärderas. LRF finner därför att tiden ännu inte är mogen för ett ställningstagande i frågan om ett behov föreligger att införa en speciell lagstiftning riktad mot de multinationella företagen.
Skulle emellertid en lagstiftning redan nu aktualiseras
vill LRF anlägga följande synpunkter på hur ett skydd
gentemot utländska företagsetableringar skall kuuna
upprätthållas.
Framför allt kontrollinjens - men i viss mån också för-
handlingslinjens - förslag om verksamhets- respektive
nyetableringstillstånd medför att utlänäska företag
i Sverige får svårigheter att överblicka sin framtida situation, eftersom denna kommer att påverkas av vadå det allmänna intresset vid olika tillfällen kräver. Det finns dessutom en risk för en omfattande och tidsödande
byråkratiapparat.
LRF accepterar emellertid att regler om etableringskontroll införs. För att säkerställa en diskussion mellan myndigheterna och berörda företag vill LRF med viss tveksamhet ställa sig bakom förhandlingslinjens förslag. Anledningen till tveksamheten är frågan om rättesäkerhet för de berörda företagen. Således måste givna tillstånd enligt LRFs mening ha ett så »orecist innehåll att företagen sävitt möjligt redan vid tillstånästillfället vet vad de har att rätta sig efter.
Sammanfattningsvis vill LRF framföra
att lantbrukskooperationen får möjlighet att utvecklas,
då en stark lantbrukskooperation är ett effektivt
medel att motverka ett alltför starkt utländskt
inflytande över jordbruket och livsmedelsproduk-
tionen,
"att det kan föreligga ett behov av att stärka lag-
stiftningen för att skydda marknaden från okontrol-
lerade utländska investeringar, men att dåetta bör
anstå till pågående utredning om de internationella
investeringarnas näringspolitiska effekter är
klar och ytterligare erfarenheter har erhållits
av det mellanstatliga samarbetet för gemensamma
riktlinjer för den internationella företagsam-
heten samt
att
om utredningens förslag redan nu läggs till grund
för en skärpt lagstiftning ställer sig LRF - om
förslag. än med viss tveksamhet - bakom fö rhandlingslinjens
i inj
Sveriges industriförburd, Sverises srossistförbund, Säll - Familjeföretagen, Svenska handelskammarförbundet, och Svenska arbetsgivareföreningen:
ALLMÄNNA SYNPUNKTER
De förslag som lagts fram av utredningen om utländska övertaganden av svenska företag berör centrala förutsättningar för företagens verksamhet i en internationell marknadsekonomi. Sveriges välstånd bygger sedan
decennier på principerna om internationell arbetsför-
delning och frihandel. Det svenska näringslivet är sedan länge anpassat till denna internationella marknadsekonomi. Frihandeln och direktinvesteringarna går hand i hand och kompletterar varandra. En mycket stor del av den svenska exporten går genom svenska dotterbolag i utlandet. Sverige har samtidigt kunnat tillgodogöra sig stora fördelar genom etablering av utländska dotterbolag i Sverige.
De åtgärder som utredningen föreslår kan få betydande näringspolitiska och handelspolitiska konsekvenser. Det är för organisationerna synnerligen angeläget att en bedömning görs av de olika förslagens sannolika ekonomiska effekter.
Det är okontroversiellt att de utlandsägda företagen bidrar till att uppfylla de mål statsmakterna ställer upp i fråga om full sysselsättning, balans i betalningarna med utlandet och fortsatt ekonomisk tillväxt. Genom sin teknikintensitet kan de enligt organisationerna lämna ett särskilt bidrag till den ekonomiska tillväxten. I en internationell koncern kan utlandsägda tillverkningsföretag genom att förse den svenska marknaden med lokalt tillverkade i stället för importerade varor på ett för dem särskilt sätt bidra till betalningsbalansmålet. Ett bidrag av samma slag lämnar dessa företags export.
li Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
Betänkandet kan sålunda inte bedömas isolerat utan måste ses mot bakgrund av Sveriges aktuella ekonomiska situation sådan den föreligger nu och sådan den kan antas komma att utvecklas. Det saknas anledning att i detta sammanhang närmare gå in på vad de senaste årens ekonomiska kris inneburit eftersom detta är väl känt. Dock skall framhållas att ett av de allvarligaste inslagen i den ekonomiska krisen i Sverige är nedgången i industriinvesteringarna. Effekterna härav är långsiktiga och en ökad investeringsaktivitet är
synnerligen angelägen under många år framåt. Det är
helt nödvändigt för att de övergripande samhällsmålen skall uppnås att den ekonomiska politiken och näringspolitiken är investeringsfrämjande. Eftersom strukturomvandlingen under krisen mer eller mindre inneburit en utslagning av hela branscher räcker det inte att ersättningsinvesteringar kommer till stånd. Nyinvesteringar såväl inom redan etablerade företag som genom etablering av nya företag är erforderliga för att bortfallet av äldre produktionsresurser skall kunna kompenseras. Det är nu särskilt angeläget att investeringshämmande åtgärder undvikes.
Utredningen har inte haft i uppdrag att ge någon bild av hur multinationella företag faktiskt agerar i olika sammanhang eller vilka verkningar deras agerande har. Uppdraget har enligt direktiven i stället betingats av att det skulle finnas risker för att allmänna intressen träds för när och har alltså inte varit beroende av att det skulle kunna påvisas att riskerna materialiserats. Vad som borde eftersträvas skulle vara en ordning som gav möjlighet att inom ramen för våra internationella förpliktelser hindra en utländsk investering när väsentliga allmänna intressen talade emot att investeringen kom till stånd.
Utredningen har presenterat ett omfattande sakmateria. som belyser den utlandsägda näringslivssektorns struktur och storlek i Sverige. Sålunda visas i tabell 4.5 (sid 142) att i OECD-gruppen representerar den utlandåsägda sektorn i Sverige relativt sett en mycket liten del. De från utlandet mer än hälftenägda företagens procentuella andel av tillverkningsindustrin utgör sålunda i Sverige endast 4,8% av de anställda och 6,2% av omsättningen. Det är allmänt känt att Sverige framförallt är ett ursprungsland och endast i ringa grad ett värdland för internationella investeringar. Den utlandsägda sektorns storlek är dock inte
det enda måttet på dess betydelse för landet.
De utlandsägda försäljningsbolagen är i hög grad kanaler för importen till Sverige. I de utlandsägda tillverkningsföretagen kombineras ofta en importfunktion med lokal produktion och distribution men även med betydande export. Företagen utgör alltså en integrerad del av Sveriges internationella handels-
mönster. Vår handel är en kommunikation i två riktningar. Organisationerna vill därför framhålla att politiska åtgärder som kan uppfattas som diskriminerande mot utländska företag i Sverige utomlands kan föranleda motåtgärder riktade mot svenska exportintressen. Sådana åtgärder kan avse de svenska utlandsinvesteringarna men sådana direkt korresponderande åtgärder är inte de enda tänkbara. Det är fullt tänkbart att åtgärder riktas mot själva exporten.
Organisationerna vill här erinra om den tilltagande protektionismen och blockbildningen i världshandeln. Sverige som liten industrination med endast lös anknytning till den europeiska gemenskapen har en mycket utsatt position. Traditionellt starka svenska exportindustrier, skogen och specialstålet, möttes inför frihandelsavtalet med EG av en särbehandling som medförde särskilda bördor. Här finns också anledning erinra om de importrestriktioner på pappersprodukter som EG senare tillämpat mot Sverige och vilka varit kopplade till Sveriges importrestriktioner på skor. Antidumpingärenden med svenska svaranden i USA och EG är regelmässigt förekommande. De senaste årens stöd och bidrag till den svenska industrin ifrågasätts av våra handelspartners.
Det nordiska samarbetet utsätts här för särskilda påfrestningar eftersom inom EG inte minst Danmark uppfattat stödpolitiken som konkurrenssnedvridande på ett sätt som medfört nackdel för danska intressen. Ett aktuellt exempel på danskt näringslivs bevakning av utvecklingen i Sverige är en skrivelse som det danska grossistförbundet (Grosserer-Societetet) avgivit 1979- 03-08 till Danmarks handelsminister med förfrågan om vad den danska regeringen avsåg att göra med anledning av att den svenske industriministern inför Nordiska Rådet hemlighållit uppgifter om det svenska industristödet. Grosserer-Societeten har i sin skrivelse använt mycket skarpa formuleringar och bl a anfört:
"Vi tvinges til at finde motiveringen for rappo:-
tens hemmeligholdelse i et graverende indhold,
som viser, at man i en situation, hvor ledigheden
og betalingsproblemerne er meget betydelige, selv
blanåt nordiske lande söger at eksportere arbejäds- :-:
lösheden og de övrigge samfundsökonomiske proble-
mer til nabolandene.”
Under den senaste krisen i industrivärlden har svenskt näringsliv sålunda erfarit att toleransen utomlands mot ensidiga svenska åtgärder av handelspolitisk betydelse i högsta grad minskat.
De handelspolitiska aspekter som i utredningen lagts av likabehandlingslinjen vill organisationerna därför starkt framhålla. Detsamma gäller de industri- och sysselsättningspolitiska aspekterna. De uppgifter
likabehandlingslinjen åberopar visar att de utlandsägda företagen är väl integrerade i det svenska samhället och att de lämnar ett värdefullt biärag till landets teknologiska utveckling.
Organisationerna vill särskilt betona betydelsen av teknologiöverföring genom utländäska företag. Såväl gränserna för landets inhemska kapacitet, den snabba tekniska utvecklingen som de mycket stora kostnaderna för avancerad industriell forskning och utveckling gör det nödvändigt för Sverige att importera teknologi för att behålla sin position i förhållande till våra konkurrensländer. Det är dock viktigt att illus'9oner inte skapas om möjligheterna att åstadkomma teknisk utveckling genom sådan kunskapsimport som sker genom licensiörvärv. Viktig teknologi bjuds -
långt ifrån alltid ut på marknaden så att den kan
förvärvas av licenstagare. Dessutom är licensgivning
ofta förknippad med restriktiva villkor som på olika
sätt begränsar licenstagarens möjligheter till marknadsbearbetning, exempelvis genom exportbegränsningsklausuler eller hinder att utnyttja licensen utanför vissa produktområden. Med hänsyn till den svenska marknadens litenhet och vikten av att kunna bedriva industriproduktion i långa serier kan därför "köp" av teknologi aldrig få samma betydelse i Sverige som i exempelvis Japan.
Det behövs att utländska företag investerar i produktionsanläggningar i Sverige för att landet på bästa sätt skall kunna få del av det internationella teknologiflödet. Detta kan ske i egna dotterbolag eller genom samarbete med svenska företag i joint ventures. Genom sådan etablering främjas export av färdiga varor och import kan ersättas med inhemsk produktion på ett sätt som inte skulle kunna åstadkommas om teknologiöverföringen utifrån skedde genom lösare engagemang.
De utlandsägda tillverkningsföretagen har en direkt betydelse för sysselsättningen och industriutvecklingen genom verksamheten i de egna anläggningarna. De har också en indirekt betydelse genom att svenska företag anlitas som underleverantörer. En viktig men inte helt uppmärksammad betydelse har de i Sverige etablerade utländska företagen som leverantörer till den svenskägda avancerade industrin. Leverantör kundförhållandet inom den sektorn utgör ett komplicerat samspel där närheten mellan parterna är av
stor betydelse för kommunikationen mellan dem. Sam-
arbete och informationsutbyte mellan kvalificerade upphandlare och leverantörer är synnerligen viktigt för utvecklingen och marknadsanpassningen inom producentvarusektorn. Som framgår av utredningens betänkande (sid 397) utgörs kärnan i den utlandsägda industrisektorns verksamhet i Sverige av egentillverkning av producentvaror. Kontinuitet och kunskap om behov och möjligheter utvecklas bäst om avstånden
Prop. 1981/82: 135 165:
är korta. Behovet av närhet till marknaderna är en av drivfjädrarna bakom svensk exportindustris utlandsetableringar. Kundernas behov av närhet till leverantörerna är så att säga den andra sidan av samma mynt.
Det är en truism att säga att utveckling innebär förändring. På det industriella området innebär detta bl a att nya behov inte alltid kan tillgodoses av gamla företag. Därför är etablering av nya företag så viktig. Då det gäller internationella investeringar framhålls det regelmässigt från näringslivet att förutsebarhet beträffande de allmänna investerinysförutsättningarna är väsentlig för att investeringar skall komma till stånd. Redan etablerade företag påverkas självfallet av förändringar i de rättsliga grunderna för deras verksamhet men kan - eftersom de är bundna av tidigare engagemang - sägas reagera med en viss tröghet varför förändringarna i dessa företag sker successivt. Företag som ej tidigare är etablerade i ett land överväger investeringar på ett mycket mer obundet sätt. Osäkerhet rörande den behandling som kan vänta dem i ett värdland verkar därför mycket starkare negativt i nyetableringsfallen än då fråga är om följdinvesteringar. Då lagstiftaren skall ta ställning till de förslag som utredningen om utländska övertaganden av svenska företag lagt fram räcker det därför inte att bedöma de sannolika effekterna på redan etablerade utländska företag. Det är också nödvändigt att se konsekvenserna för etableringen av nya företag.
Organisationerna vill nu återknyta till uttalandet i utredningens direktiv att vad som bör eftersträvas är en ordning som ger möjligheter att hindra en utländsk investering när väsentliga allmänna intressen talar emot att investeringar kommer till stånd. Utredningsuppdraget syftar uttalat till att åstadkomma direkta investeringshinder. Då utredningen fullgjoft sitt uppdrag har den - som framgår av kontroll-och förhandlingslinjernas beskrivning av den utländska företagsetableringens problemkällor - konstaterat att allmänt sett finns inte fog för att påstå att de här verksamma utlandsägda företagen inte skulle respektera svensk lag och tradition eller annars ogynnsamt avvika från de inhemska företagen.
Något behov av särskilda restriktioner riktade mot utländska företag på grund av konstaterade missförhållanden föreligger inte. Reåan av detta skäl finns anledning inta en negativ hållning till en restriktiv investeringslagstiftning. Därtill kommer de allmänt investeringshämmande risker som en sådan lag-
stiftning medför.Med hänsyn till det starka in-
vesteringsbenovet i landet är redan en liten risk tillräcklig för att avstyrka lagstiftning. Organisa-
tionerna har dock funnit att de förslag som lagts fram av kontroll- och förhandlingslinjerna inte stannar vid små risker utan medför som den sannolikaste effekten en tillbakagång inom den utlandsägda företagssektorn i Sverige. I första hand kan antas att nyetableringen - som redan är alltför ringa påverkas drastiskt. De redan etablerade företagen kan antas hämmas främst såvitt avser långsiktiga investeringar, inte minst sådana långsiktiga investeringar som innebär forsknings- och utvecklingssatsningar. Det måste understrykas att utvecklade företag ofta arbetar med ett stort antal produkter där den enskilda nya produkten kanske inte i sig kräver stora investeringsbelopp. Antalet investeringar och kontinuiteten spelar dock en väsentlig roll för företaget på sikt. De långsiktigt negativa effekterna av försämrade investeringsförutsättningar avser såväl de avancerade, stora insatserna som de "vardagsinvesteringar" som är lika nödvänaiga för företagens öÖverlevnad och utveckling.
INTERNATIONELLA REAKTIONER PÅ UTREDNINGENS FÖRSLAG
Organisationerna har utarbetat sitt remissyttrande över betänkandet i nära kontakt med ett stort antal företag både inom och utom landet. Företagen har varit såväl stora koncerner som mindre företag. Det är sålunda fråga om både företag för vilka deras investeringar i Sverige representerar en mycket marginell del av de totala investeringarna och företag för vilka de svenska intressena utgör en betydande andel av deras tillgångar. Företagen har representerat olika ursprungsländer i Europa och USA.
Vid kontakterna med företrädare för utländska moderbolag har organisationerna strävat efter att så måttfullt som möjligt redovisa utredningens olika linjer för att inte onödigtvis åstadkomma skada för landet. Reaktionerna har ändock varit entydigt negativa framför allt mot kontroll- och förhandlingslinjerna. De stora företagen är återhållsamma i sin reaktion utåt men det står för organisationerna fullt klart att de betraktar kontroll- och förhandlingslinjernas förslag som en väsentlig försämring av investeringsklimatet för utländska företag i Sverige som, om förslagen genomförs kommer att inverka på investeringsbesluten.
En kraftig, öppen reaktion har organisationerna fått från Danmark där det danska industriförbundet, Industrirådet, avgivit en skrivelse 1979-05-01 till Danmarks handelsminister och framfört erinringar mot utredningsförslaget. Skrivelsen lyder:
"Handelsminister Arne Christiansen 1. maj 1979
Kontrol af udenlandske virksomheder i Sverige
En arbejäsgruppe under det svenske Jjustitsdepartement har fornylig udarbejdet en betaenkning indeholdendåe flere lovforslag om, hvorledes udenlandskejede selskaber skal styres af det offentlige, både med hensyn til etablering og efterfglgende virke.
Det lovforslag fra betaenkningen, som isaer fortjener opmaerksomhed, er fremsat af "kontrollinien", men det bgr noteres, at det på de vaesentligste punkter bakkes op af ”forhandlingslinien".
"Kontrollinien" foreslår et vidtgående koncessionssystem, som skal regulere hele den udenlandskejede virksomhedssektor i Sverige. Retten til at drive naering i Sverige ggres afhaengig af saerlig virksomhedstilladelse, såvel for de nyetablerende som for de allerede etablerede selskaber. Tilladelsen kan knyttes sammen med vilkår og forskrifter, som myndighederne anser for ngdvendige. Disse vilkår og forskrifter, kan vaere af såvel generel som konkret karakter. Således kan et selskab f.eks. pålaegges, at beskaeftigelsen ikke må synke under et vist niveau. Selskabet kan tvinges til at dyrke naermere angivent forsknings- og udviklingsarbejde, at indfgrevisse produktionsmetoder, at anvende saerlige forskningsresultater som basis for dets produktion, at udfdre et naermere angivent investeringsprogram inden for en vis tid etc. Altså som vderste konsekvens en total virksomhedsstyring af et udenlandåskejet selskab.
Overtraedelse medfgrer sanktioner i form af bode, til-
bagekaldelse af virksomhedådstilladelse, eller alternativt pligt for den udenlandske ejer til at afhaenåe sine aktier i foretagendet.
Sverige har frivilligt tiltrådet OECD's internationale konventioner, kapitalliberaliseringskodeks om afskaffelse af restriktioner for kapitalbevaegelser, s rt deklarationen vedrgrende internationale investeringer og multinationale foretagender, hvorefter et medlemsland bgr sikre en udenlandskejet virksomhed samme behandling som i samme situation indrgmmes et hjemligt foretagende (national behandling).
Sverige, hvis politiske holdning til udenlandske investeringer har haft samme udgangspunkt som Danmark i en almen positiv frihandelspolitik, kan nu direkte taenkes at modarbejde de målsaetninger og grundlaeggende principper, som er det fundamentale i Sveriges internationale forpligtelser, ved at indlade' sig på "kontrolliniens" lovforslag.
Industrirådet vil i denne forbindelse henlede handelsministerens opmaerksomhed på, at årsagen til Danmarks liberale indstilling til svenske investeringer her i landet ikke skyldes en pligt, men er i overensstemmelse med Danmarks generelle gnske om et positivt investeringsklima.
Industrirådet har erifaret, at danske virksomheder med investeringer i Sverige allerede på nuvaerende tidspunkt betragter det svenske investeringsklima som så negativt, at man i flere tilfaelde er ved at traekke disse investeringer ud af landet. Den blotte eksistenr af "kontrolliniens" loviorslag har medigrt,at flere danske virksomheder, der står over for etablering i Sverige, nu er ved at opgive planerne herom.
En statistik fra Sveriges Riksbank viser, at åarske virksomheder inden for periodåen 1962-75 har investeret over 100 mio. sv. kr. i produktionsvirksomheder i Sverige enten ved nyetablering, ved opkgb af bestående virksomhed eller vedå lån. Indtjeningen fra svenske datterselskaber er for en stor dels vedåäkommende forblevet i disse selskaber som reinvesteringer, hvorior man må antage, at det oprindelige investeringsbelgb er blevet flerdoblet.
Som modstykke hertil kan naevnes, at svenske direkte investeringer i Danmark - og vel at maerke kun de investeringer, hvorefter svenske virksomheder får direkte kontrol over den danske virksomheåd - inden for perioden 1961-78 belgb sig til ca. 2,35 milliarder d.kr. Det svarer til ca. 1/4 af de samleåe udenlancske investeringer i Danmark.
Traditionelt betragtes Sverige som et slags "hjemmemarked" for danske virksomheder. Det er typisk, at en dansk virksomhed, der ekspanderer, i fgrste omgang går over fresund og etablerer et datterselskab i Sverige.
Ved nyetablering i udlandet er det af afggrende betydning, at vaertslandet udviser stabile gkonomiske og politiske forhold. Af lige så stor vigtighed er imidlertid en acceptabel retssikkerhed.
For allerede etablerede udenlandskejede selskaber er det dybt utilfredsstillende, hvis de i deres fortsatte virke skal vaere underkastet en lovgivning, aer ikke blot kan anvendes til en total virksomhedsstyring, men som også via selve förvaltningen af lovgivningen kan tjene til favorisering af svenskejede og svenske statsejede foretagender.
Den påtaenkte lovgivning må fra Industrirådets side betragtes som helt uacceptabel, og vi står totalt
uforstående over for et sådant indgreb. De danskejede svenske datterselskaber er velintegrerede i det svenske samfund og overholder naturligvis de love og regler, der gaelder i landet. Den mistaenkeligggrelse af og alment negative holdning til udenlandske investeringer, der gennemsyrer "kontrolliniens" og "forhandlingsliniens" lovforslag, må Industrirådet kun skarpt tage afstand fra, så meget desto mere som de naevnte linier selv indrgmmer at savne bevis på udenlandskejede virksomheders skadelige indvirken på den svenske samfundsgkonomi.
Det ellers gode samarbejde, der hersker inden for de nordiske lande, vil blive udsat for en alvorlig belastning ved en sådan diskriminerende lovgivning.
Industrirådet befrygter, at det omhandlede lovforslag, der er et udtryk for en dyb mistillid til alle udenlandskejede virksomheder, i almindelighed vil kunne have staerkt negative effekter på det nordiske sammenholä.
Industrirådet vil derfor anmode handelsministeren om over for den svenske regering at fremföre Industrirådets synspunkter og advare mod den påtaenkte lovgivning samt opfordre Sverige til en mere positiv holdning til de udenlandske investeringer.
Med venlig hilsen Erik B.Rasmussen
/Ove Munch"
Organisationerna uppskattar den öppenhet som på detta sätt kan förekomma i det nordiska meningsutbytet. Det är bättre att på ett tidigt stadium innan politiska beslut är fattade få kännedom om berörda företags Öppet deklarerade inställning än att företagen så småningom ärar konsekvenser i det tysta.
Företagens reaktion på utredningens betänkande har varit sådan att organisationerna är övertygade om att en lagstiftning enligt kontroll- och förhandlingslinjernas förslag skulle få betydande långsiktiga negativa investerings-, sysselsättnings- och utvecklingseffekter. Det skulle - mot bakgrund av hur de utlandsägda företagen hittills bedrivit sin verksamhet i Sverige - vara oförsvarligt att genomföra lagstiftningen.
Redan utredningens betänkande har i flera fall som kommit till organisationernas kännedom föranlett tvekan rörande lämpligheten av att förlägga investeringar till Sverige. Redan på förslagsstadiet har utredningen åstadkommit en förtroenderubbning. Det är angeläget att åtgärder vidtas för att detta förtroende återställs.
NYETABLERINGS- OCH VERKSAMHETSKONTROLL
Vid sin bedömning av utredningens förslag finner organisationerna anledning att särskilt ta upp kontroll- och förhandlingslinjernas förslag till nyetablerings- och verksamhetskontroll eftersom konsekvenserna av dessa förslag framstår som allra allvarligast.
Sveriges internationella åtaganden och förpliktelser
Utredningen har utförligt redovisat det mellanstatliga samarbete i vilket Sverige deltagit och som syftat till att främja internationell handel, internationella betalningar och internationella investeringar. Organisationerna vill starkt framhålla att detta samarbete haft synnerlig betydelse för Sveriges ekonomiska utveckling.
De i sammanhanget viktigaste åtagandena har Sverige
gjort inom OECD. Även åtagandena enligt EFTA-kon-
ventionen och den europeiska bosättningskonventionen är av betydelse.
Enligt OECD-konventionen skall medlemsstaterna söka
minska eller avskaffa återstående hinder för utbyte av varor och tjänster och för löpande betalningar samt söka bibehålla och utsträcka liberaliseringen av kapitalrörelser. Ett utflöde av OECD-konventionen med
konkreta bindande åtaganden är OECDs kapitalliberali-
seringsstadga som bl a ålägger medlemsstaterna att bevilja varje tillstånd som behövs för att slutföra eller verkställa bl a ingående direktinvesteringar.
Direktinvesteringar i stadgans mening är upprättande eller utvidgning av ett helägt dotter- eller filialföretag, förvärv av hela äganderätten till ett bestående företag, deltagande i ett nytt eller bestående företag samt långtidslån på minst fem år. Undantag från åtagandet att inte lägga hinder i vägen för
direktinvesteringar gäller endast - förutom i fråga
om investeringar av rent finansiell karaktär - fall då en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets storlek eller andra omständigheter skulle ha utomordentligt skadlig verkan på den berörda medlemsstatens intressen (den s k andra anmärkningen) . I sammanhanget kan bortses från stadgans derogationsklausul för länder i akuta betalningssvårigheter
eftersom sådana svårigheter knappast kan åberopas för
att hindra ingående direktinvesteringar.
Kapitalliberaliseringsstadgan har betydelse framför allt för de remitterade förslagen om etableringskontroll. För såväl etablerings- som verksamhetskon-
trollen är den av OECD-rådet år 1976 antagna deklara-
Prop. 1981/82: 135 > 171
tionen om internationella investeringar och multinationella företag av betydelse. I denna har staterna deklarerat att de bör medge utlandskontrollerade företag behandling som ej är mindre fördelaktig än den som i samma situation medges inhemska företag (nationell behandling). En traktatmässig förpliktelse att lämna nationell behandling har Sverige iklätt sig i EFTAkonventionen.
Olika uppfattningar kan finnas om en överträdelse av dessa internationella åtaganden sker genom att en restriktiv lagstiftning antas eller om överträdelsen sker först då i administrativ praxis direktinvesteringar hindras eller utlandskontrollerade företag utsätts för en diskriminerande behandling. Det är organisationernas klara uppfattning att de förslag som framlagts av kontroll- och förhandlingslinjerna i vart fall strider mot den anda som ligger till grund för de ovan angivna mellanstatliga överenskommelserna. En tillämpning av en etablerings- och verksamhetskontroll sådan den avsetts komma att ske enligt dessa linjer medför enligt organisationerna att Sverige klart skulle bryta mot sina internationella förpliktelser. Redan införandet av en lagstiftning med sådana konsekvenser är så diskrediterande för Sverige i det internationella ekonomiska samfundet att det bör föranleda att lagstiftaren avstår från en sådan åtgärd.
Utredningen har i sitt betänkande endast redovisat Sveriges internationella förpliktelser enligt mellanstatliga överenskommelser. Därutöver har Sverige emellertid förpliktelser enligt den allmänna folkrättens regler avseende utlänningars förvärvade rättigheter. Utredningen har inte belyst i vad mån de framlagda förslagen kan komma i strid med dessa regler. Enligt organisationerna kan framför allt kontrollinjens yttersta sanktioner, återkallelse av verksamhetstillstånd och föreläggande att avyttra aktier, innebära konflikt med det folkrättsliga egendomsskyddet. Den allmänna folkrätten innehåller regler mot att en stat ingriper i enskilda utländska rättssubjekts förvärvade rättigheter på diskriminerande grund. Frånhändande av egendom utlöser också normalt krav på "prompt, adequate and effective compensation". Det föreslagna sanktionssystemet är utomordentligt diffust utformat. Det synes dock vara avsett att kunna utlösas såväl som ytterligare sanktion jämte de påföljder som eljest genom regler gällande lika för svenska och utländska subjekt står till buds för samhället och enskilda parter som även i de fall då någon av samhället generellt sanktionerad norm inte överträtts. I varken det ena eller det andra fallet kan organisationerna finna grunder enligt vilka användandet av sanktionerna skulle kunna försvaras enligt folkrättens regler. Lagförslaget rymmer sålunda
inom sig risker för att Sverige dras in i internationella rättstvister på ett sätt som skulle vara betänkligt för landets anseende som rättsstat.
Organisationerna vill understryka att Sverige har i fråga om det folkrättsliga egendomsskyddets innebörå hållit en mycket fast linje. Detta har kommit till uttryck bl a genom att Sverige ratificerat det tilläggs-
protokoll om Europakonventionen om skydd för de mänsk-
liga rättigheterna som innehåller regler om egendomsskydd. Då Sverige varit involverat i mellanstatliga förhandlingar om ersättning vid nationaliseringar har detta varit väsentligt. En konsekvent linje är också av värde för framtiden vid förhandlingar om och tillämpning av sådana bilaterala investeringsavtal som Sveric. strävar efter att sluta med u-länderna.
Nyetablerings-och verksamhetskontrollens ekonomiska konsekvenser
Då det gäller företagens bedömning av de allmänna investeringsförutsättningarna i ett land spelar naturligtvis samhällets förhållande till företagen en mycket stor roll. Av synnerlig vikt är förutsebarheten beträffande statens åtgärder mot företagen och att statliga åtgärder är konkurrensneutrala. Byråkratiseringsgraden i förvaltningen är också väsentlig. En diskriminerande administrativ praxis får självfallet en allmänt investeringshämmande effekt. Även institutionella förhållanden som möjliggör diskriminering har negativ betydelse.
Genom att lagstiftning och annan offentlig reglering har en ökande betydelse för företagens verksamhet i många länder ökas också företagens insatser för att på ett yrkesmässigt sätt kunna bedöma de rättsliga förutsättningarnas betydelse. De största företagen använder såväl intern som extern expertis. Medelstora och mindre företag anlitar i hög grad utomstående konsulter, bl a advokater och banker och är till stor del hänvisade till dessas omdöme och bedömning av investeringsförutsättningarna i olika länder. Likabehandlingslinjen har anfört, vilket organisationerna vill understryka, att man kan utgå från att svenska konsulter i sin rådgivning är lojala mot svenska allmänna intressen men att de inte torde kunna undvika att redovisa den osäkerhet i förutsebarhet som är förknippad med den föreslagna koncessionslagstiftningen.
Till komplettering av detta uttalande vill organisationerna framhålla att ofta anlitas internationella konsulter som eftersträvar en strikt objektiv bedömning. Dessa experters kunnande inriktas naturligen på de stora investeringsländerna medan uppmärksamheten
gentemot Sverige på grund av dess perifera läge och ringa marknadsstorlek blir lägre. Regler som vid en internationell jämförelse utförd enligt gängse metoder har en formellt diskriminerande utformning redovisas därför som en klart negativ faktor även om vid ett närmare studium nyanserande motivuttalanden skulle kunna tas fram eller en liberal praxis kunna åberopas.
Även andra än objektiva experter kan påverka företagens investeringsbeslut i negativ riktning. Väst- Europas industriella kris har lett till.en hårdnande konkurrens om de internationella investeringarna. Det är naturligt och knappast otillbörligt att konkurrerande intressen - som bl a kan vara myndigheter i andra potentiella värdländer eller systerbolag i en koncern - framhåller de nackdelar som en särskild reglering av utländska företags etablering och verksamhet skulle innebära för den som överväger att investera i Sverige.
Kontroll- och förhandlingslinjerna har hävdat att deras förslag dels syftar till att tillförsäkra samhället möjligheter att bestämma den utlandsägda sektorns storlek och inriktning dels säkerställa att det svenska regelsystemet kan tillämpas effektivt även på utlandsägda företag. Kontrollinjen använder uttrycket "reell likabehandling" för sin linje.
Kontroll- och förhandlingslinjerna har - enligt vad de själva konstaterat - inte kunnat visa att de utlandsägda företagen missbrukat sin ställning. Det är sålunda inte i praktiken visat att de rättsregler och andra normer som tillämpas i Sverige är otillräckliga för att svenska samhällsintressen skall tillgodoses. Vid en internationell jämförelse framstår för övrigt den
svenska rättsordningen såväl i fråga om förhållandet
mellan företagen och samhällsorganen som mellan företagen och enskilda intressen som mycket välutvecklat. Därför saknas bland företagen förståelse för att likställighet mellan svensk- och utlandsägda företag skulle kräva en särskild lagstiftning för de utlandsägda företagens etablering och verksamhet. Sett i sit” sammanhang framstår det av kontrollinjen använda uttrycket "reell likabehandling" som demagogiskt och syftande till att dölja mer långtgående kontrollsyften. En genomgång av kontroll- och förhandlingslinjernas förslag bedöms av näringslivet som entydigt diskriminerande till både syfte och konstruktion. Graden av diskriminering framstår vid en detaljgranskning som långtgående.
För att belysa att förslagen framstår som investeringshämmande diskrimineringar vill organisationerna jämföra förslagen om regleringarna i de länder med vilka vi konkurrerar om internationella investeringar. Utredningen har visat (sid 148 f) att vissa länder har en generell etableringskontroll som reglerar hur det utländska kapitalet får investeras i landets närlngsliv. I första hand tar etableringskontrollen sikte på övertaganden av inhemska företag. De länder som nämns särskilt är Australien, Frankrike, Japan, Kanada, Norge och Storbritannien. Utredningen konstaterar att generella system för kontroll av verksamheten vid utlandsägda företag endast finns i Kanada och Norge. Av utredningens ländervisa redovisning framgår att de stater som utgör de viktigaste konkurrentländerna för Sverige för internationella investeringar har en
liberalare inställning som i högre grad bygger på
nationell behandling av utländska investeringar. Det gäller sålunda Belgien, Danmark, Förbundsrepubliken Tyskland, USA och Nederländerna. En etableringskontroll skulle försämra Sveriges konkurrensposition i förhållande till dessa industristater. En verksamhetskontroll skulle försämra vårt läge i förhållande till ytterligare ett antal länder och i detta hänseende placera oss i samma grupp som endast två andra i-länder som dessutom har särpräglade förhållanden, nämligen Kanada och Norge.
Då det gäller själva förslagen till etablerings- och verksamhetskontroll reagerar organisationerna i första hand mot de synnerligen allmänt hållna prövningskriterierna och vidden av prövningsområdet. Rätten att starta verksamhet, att utvidga till nya verksamhetsgrenar och även - enligt kontrollinjens förslag - rätten att fortsätta etablerad verksamhet görs beroende av så allmänt hållna generalklausuler att förutsebarhet saknas om verksamhetens förutsättningar. Organisationerna, som tagit del av Svenska Bankföreningens remissyttrande över utredningens betänkande, vill här instämma i vad som sägs i föreningens yttrande om de minimikrav som måste ställas för att en föreskrift skall förtjäna beteckningen lag. Organisationerna vill också understryka vad likabehandlingslinjen anför om att vidsträckta generalklausuler genom vilka den allmänna rätten till näringsutövning regleras inte förekommer i den svenska rättsordningen och att den svepande reglering som föreslås framstår som främmande.
För organisationerna utgör det en uppenbar diskriminering om näringsfrihet i princip råder för svenskägda företag medan utlandsägda företags allmänna rätt
att idka näring betingas av särskilda tillstånd. Ut-
görs prövningskriterierna av så vidsträckta generalklausuler som enligt den föreslagna lagtexten, kombineras diskrimineringen med en oacceptabel rättsosäkerhet.
Diskrimineringen och rättsosäkerheten vidlåder inte bara tillståndsprövningen utan också tillsyns- och sanktionsordningen.
Intrycket av diskriminering förstärks vid en genomgång av motivuttalandena. Organisationerna anser det ej erforderligt att kommentera varje detalj som kan föranleda kritik i de omfattande texterna utan vill begränsa sig till att framhålla vissa exempel.
I fråga om etableringskontrollen framgår av motivuttalandena att företagen i tillståndsärenden skall underkastas särskilda informationskrav. Det framhålls (sid 456) som särskilt viktigt att sökanden redovisar en plan för verksamheten vid företaget. Av planen kan - heter det - behöva framgå bl a vilka huvudsakliga varor som företaget skall producera och sälja med uppgift om vilka nya produkter som skall introduceras och vilka gamla produkter som skall avvecklas. Sådana uppgifter som nu angivits avkrävs inte och kan inte avkrävas svenskägda företag. I en marknadsekonomi sker produktlanseringar i en konkurrensmiljö där det för företagen är av synnerlig vikt att kunna presentera
nya produkter vid sådant tillfälle och på sådant sätt
att mottagandet på marknaden blir gynnsammast tänkbara. Det är då viktigt att information före lanseringen inte kommer på avvägar. Det kan inte - oavsett vilka formella sekretessregler som gäller - bestridas att information till utomstående utan omedelbart ekonomiskt ansvar - vare sig det är fråga om myndighetsföreträdare eller andra - medför en läckagerisk. Informationsläckor kan få betydande ekonomiska skadeverkningar. Det framstår därför för organisationerna som olämpligt att myndigheter ges en allmän rätt att infordra denna typ av uppgifter. Det framstår dessutom som särskilt olämpligt att uppgifterna infordras på ett diskriminerande sätt. Företag som utsätts för dessa krav måste, om de har möjlighet därtill, överväga om produktutveckling, produktion och förberedelser för introduktion av nya produkter för den svenska marknaden inte bäst sker utanför Sverige och att vår marknad hellre skall bearbetas genom import än lokal produktion. Redan i det första tillståndsärendet möter sålunda en investeringshämmande diskriminering. Denna diskriminering möter sedan etablerade företag varje gång de avser att ta upp en ny verksamhetsgren.
Den allvarligaste diskrimineringen möter i verksamhetskontrollen. I ett nyetableringsärende står alternativet att dra sig tillbaka med en begränsad förlust öppet. Sedan etablering väl skett blir konsekvenserna av ändrade förutsättningar allvarligare. Detta måste beaktas redan inför det första engagemanget.
Kontrollinjen är den linje som utförligast utvecklat sin uppfattning och organisationerna vill därför främst uppehålla sig vid den linjens förslag. Vad som skapar betydande osäkerhet och vad som företagen måste väga in som en kostnadspost i sina kalkyler är de villkor som enligt kontrollinjen skall kunna knytas till ett verksamhetstillstånd och som företaget inte kan bortse från kan komma att förändras och utvidgas.
De villkor som är tänkta att förekomma är av två slag, allmänna och individuella. Beträffande de allmänna villkoren nämns främst att verksamhetstillståndet
skall förbindas med villkor att företaget skall eftei
komma OECDs riklinjer för multinationella företag. Samtidigt sägs (sid 493) att vad riktlinjerna innehåller om offentlig information måste anses otillfredsställande: "Vad som främst sätter neå värdet av denna information är att i och för sig viktiga upplysningar om rörelseresultat och annat inte behöver redovisas med nedbrytning på de olika värdländerna." Därför föreslås med OECD-riktlinjerna som utgångspunkt vissa tillägg och änåringar till äen i riktlinjerna angivna informationsstandarden. Kontrollinjen medger (sid 496) att offentliggörandet av uppgifter om koncernens verksamhet i ett enskilt land kan medföra konkurrensnackdelar samt att hänsyn också bör kunna
tas till detta förhållande. Man fortsätter:
"Avgörandet av denna fråga bör emellertid inte
vara en angelägenhet för den utländska koncernen.
Granskningen av att lämnad information är i Ööver-
ensstämmelse med uppställda krav bör ankomma på
tillstånåsmyndigheten. Kan en utländsk koncern
inför tillståndsmyndigheten på övertygande sätt visa att det principiella kravet på länderneåbrytning inte kan iakttas utan förfång för den utländska koncernens verksamhet, bör tillståndås-
myndigheten i det enskilda fallet kunna ta hänsyn
härtill."
Härigenom kommer OECDs riktlinjers frivilliga karaktär att i princip försvinna för utlandsägda företag. Dett. kan innebära diskriminering mellan svenskägda och utlandsägda företag och kan också innebära diskriminering mellan olika utlandsägda företag. Enligt en
rapport 1979 från Statens Industriverk "Multinatio-
nella företags informdåtionsgivning. En undersökning av hur företagen följer OECDs riktlinjer" redovisade endast ett svenskägt företags rörelseresultat per
geografiskt område. Industriförbundet finner denna
uppgift rimlig eftersom förbundet i överläggningar meå och vid rådgivning till företag kunnat konstatera att just den uppgiften är särskilt känslig från konkurrenssynpunkt. Det är sålunda ett väsentligt svenskt industriintresse, inte minst för exportindustrin att riktlinjernas frivilliga karaktär bibehålls. Mot
bakgrund av detta starka svenska industriintresse framstår en särbehandling av utlandsägda företag som obillig. Då det gäller förhållandet mellan olika utlandsägda företag kan inte uteslutas att företag. för vilka åberopande av affärshemlighet är väsentlig i visst hänseende rörande tillämpningen av OECD-reglerna, och vilkas produkter eller tjänster är av väsentlig betydelse för landet genom denna betydelse kan skapa en större förståelse hos tillsynsmyndigheten än andra utlandsägda företag.
Såsom den väsentligaste kostnadsposten som kan följa av särbehandling måste ett utlandsägt företag räkna mea de individuella villkor som kan knytas till ett verksamhetstillstånd. Kontrollinjen anför (sid 500):
"Rent allmänt bör det också vara möjligt att bestämma att sysselsättningen vid ett företag inte får sänkas under viss nivå. Garantier bör vidare kunna sökas för att företaget tar upp viss verksamhet av betydelse för företagets möjligheter att fortleva och utvecklas. Sådana villkor kan exempelvis avse att företaget skall bedriva visst föorsknings- och utvecklingsarbete, att företagets verksamhet skall tillföras viss produktionsmetod eller vissa forskningsresultat eller att företaget under viss tid skall fullgöra ett närmare angivet investeringsprogram."
Detta innebär att beslutsrätten rörande väsentliga kostnadsfaktorer övertas av myndigheter som ej har något ekonomiskt ansvar för kostnaderna. Det ekonomiska ansvaret kvarstannar dock hos företaget. Eftersom villkor av detta slag enligt förslaget egentligen kan komma att läggas på företaget när som helst under verksamhetens gång blir dessutom kostnaderna oberäkneliga.
Organisationerna måste framhålla att uttalanden och "garantier" i lagtext, motiv eller av tillämpande myndigheter om att villkorsarsenalen skall tillämpas mec omdöme, att hänsyn skall tas till företagets förhållanden etc, av konkurrensutsatta företag inte kan tillmätas någon eller endast ringa betydelse. Det är en grundläggande företagsekonomisk princip att till rätten att besluta om kostnader för ett företag måste kopplas ett kostnadsansvar. Med ansvar menas här inte någon allmän ansvarskännande attityd utan att den ansvarige inför sina huvudmän har att stå för konsekvenserna av sina beslut. Det är på den principen aktiebolagslagens regler om företagets ledning bygger. Denna princip genomsyrar också de effektiva företagens beslutsordning. Väsentliga avvikelser från den principen rymmer inom sig risken för ett företags undergång. I ett större sammanhang medför sådana avvikelser att samhällsekonomiska system kan bryta samman.
12 Riksdagen 1981182.1 saml. Nr 135. Bilugedel
Genom att villkor av det slag som kontrollinjen anför - och som även synes kunna förekomma enligt förhandlingslinjens förslag - kan medföra att beslutsrätt i väsentliga företagsekonomiska frågor
överflyttas från företagets ledning till myndigheter
kommer förslaget i strid mot förutsättningarna för en marknadshushållning. Genom att det föreslagna regelsystemet dessutom skall tillämpas för endast en viss del av näringslivet,ävs diskriminerande, är det för organisationerna uppenbart att reglerna får betydande investeringshämmande effekter.
Kontroll- och förhandlingslinjernas förslag till verksamhetskontroll innehåller båda vite som sanktionsmedel. Kontrollinjens koncessionssystem ger också utrymme att återkalla verksamhetstillstånd eller att förelägga den utländske ägaren att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget.
Risken att verksamhetstillstånd kan komma att återkallas kan ha viss betydelse för företag som ännu icke alls är etablerade i landet. För flertalet utlandsägda företag som redan finns i landet torde dock risken för återkallelse praktiskt sett framstå som begränsad särskilt som - vilket kontrollinjen
själv framhåller - återkallelse är ett tveeggat
instrument som kan medföra betydande olägenheter för de anställda vid företaget och för tredje man. Dock skall den psykologiska betydelsen av återkallelsemöjligheten inte underskattas eftersom den kan tolkas som ett uttryck för en misstänksamhet och allmänt negativ attityd mot utländska investeringar.
Den sanktion som för företagen kommer att framstå som praktiskt beaktansvärd och sannolik blir vite. Sett mot bakgrund av den villkorskatalog som ställts upp måste företagen räkna med att vite förekommer som ett "argument" i förhandlingar med företagen även i begränsade ärenden. Det anses av både kontroll- och förhandlingslinjen opåkallat att regelmässigt tillgripa omedelbara vitesförelägganden. Det skulle sannolikt också vara företagens attityd att de ogärna utsatte sig för ett vitesföreläggande. Det kan då komma att framstå som om myndigheterna "vinner" den typ av förhandlingar som kan förekomma. Emeller-
tid påverkas företag - såväl som enskilda - av att
deras handlande styrs av hot och långsiktigt söker man naturligen undvika att vara styrd under sådana förutsättningar. Investeringsklimatet kommer att framstå som negativt och företagens engagemang måste tendera att bli mer passivt. Stagnation och tillbakagång blir då det naturliga händelseförloppet som inte kommer att kunna hindras med aldrig så kraftfulla förelägganden. I de sammanhang som är aktuella kan viten endast användas för skenlösningar.
Som alternativ till återkallelse av verksamhetstillstånd som yttersta sanktionsmedel föreslår kontrolllinjen föreläggande för den utländske ägaren att avyttra sina aktier eller andelar i företaget. Sådana förelägganden har företagen, särskilt sådana som investerat i u-länder, erfarenhet av. De används då inte som sanktionsmedel utan som instrument för att genomföra en nationaliseringspolitik. Om ett på den utlandsägda sektorn generellt tillämpligt nationaliseringsinstrument införs i Sverige är det mycket troligt att - med hänsyn till företagens kunskap om hur sådana regleringar brukar verka - såväl företag som andra stater uppfattar att Sverige gör en väsentlig kursändring i sin politik rörande internationella investeringar. En sådan tolkning av innebördåen ligger nära till hands eftersom ett uttalat huvudsyfte med den föreslagna lagstiftningen är att tillförsäkra samhället möjligheter att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek. Ett naturligt medel att justera storleken är lagregler som direkt riktas mot det utländska ägandet. Den omständigheten att enligt förslaget regeringen skall vara prövningsmyndighet i avyttringsärenden framstår inte som någon rättssäkerhetsgaranti. Regeringen är ju ett politiskt organ, inte en opartisk domstol. Även om man inte har skäl anta att en vid ett visst tillfälle sittande regering skall stå för en viss kursändring vet företag med internationell erfarenhet att nya regeringar kan använda gamla lagar för att utan att väcka uppseende genomföra väsentliga politiska nydaningar. Detta gäller särskilt lagar som har den allmänna utformning som det nu framlagda förslaget. Avyttringsregeln kan därför medföra att företag bedömer de politiska riskerna med investeringar i Sverige som större än för närvarande. Att detta har investeringshämmande effekter är för organisationerna uppenbart.
Negativa effekter kan också antas följa av kontrolloch förhandlingslinjernas förslag om tillsyn. Organisationerna skall här inte upprepa näringslivets invändningar mot förslaget om offentliga revisorer utan vill i den delen hänvisa till tidigare remissyttranden bl a över Samarbetsutredningens betänkande Företag och Samhälle. Vad som i detta sammanhang bör komnmnenteras är de diskriminerande insyns- och övervakningsregler som föreslås. För moderna industriföretag är det inte främmande att olika länders myndigheter till sitt förfogande har insyns- och kontrollmöjligheter för att de skall kunna fullgöra sina författningsenliga uppgifter. I de avancerade industristaterna är dock huvudprincipen att företagen åtnjuter ett integritetsskydd och myndigheternas rätt att bryta igenom detta skydd är på olika sätt begränsad. Dessa begränsningar är även i samhällets intresse exempelvis
så att misstanke inte skall kunna uppstå att affärs-
hemligheter på ett otillbörligt sätt förs över till statligt ägda företag. Med hänsyn till den av kontroll- och förhandlingslinjerna föreslagna verksamhetskontrollens generella omfattning framstår de särskilda tillsynsreglerna i form av upplysningsplikt för företagen, inspektion av industriverket och förordnande av offentlig utredningsman som ingrepp gentemot vilka företagen skulla vara i en rättslös position, Skulle tillsyn enligt den framlagda modellen föreslås gälla för alla företag i Sverige skulle näringslivet tveklöst avstyrka ett sådant förslag. Införs en mot de utlandsägda företagen diskriminerande tillsyn med långtgående insyn är det sannolikt att koncernerna i vilka de ingår söker skydda affärshemligheter genom att tillse att skyddsvärda uppgifter inte kommer in i landet. Detta skulle minska de svenska dotterföretagens möjligheter att fullgöra avancerade uppgifter, särskilt i form av utvecklingsinsatser. Insynsreglerna kan antas få en negativ effekt på teknologiflödet från utlandet till Sverige.
KONTROLL AV FÖRETAGSFÖRVÄRV
Grundläggande frågor
Redan enligt gällande lagstiftning finns en kontroll av utländska övertaganden av svenska företag. Viktigast därvid är 1916 års inskränkningslag. Genom att aktiebolag utan fullständigt utlänningsförbehåll i bolagsordningen faller utanför kontrollen enligt den lagen är lagstiftningen inte heltäckande. Detta behöver dock inte omedelbart föranleda att det särskilda kontrollområdet för utländska företagsförvärv utvidgas. Organisationerna delar den tveksamhet som företrädarna för likabehandlingslinjen uttalat härvidlag.
Utredningen om utländska övertaganden av svenska företag har utfört sitt uppdrag parallellt med konkurrensutredningen som framlagt förslag om en ickediskriminerande fusionskontroll. Sedan båda utredningarna nu framlagt sina betänkanden uppkommer fråga om samordning mellan dessa lagförslag.
Näringslivets organisationer har i och för sig avstyrkt konkurrensutredningens förslag. Skulle den utredningens förslag ändock läggas till grund för lagstiftning bortfaller enligt organisationerna helt skälen för en gentemot utländska rättssubjekt diskriminerande förvärvskontroll. Samhällsintressena skulle kunna väl tillgodoses inom ramen för den generella kontrollen även om förvärvaren skulle vara ett utlänäskt företag.
Skulle å andra sidan någon generell fusionskontroll icke genomföras kvarstår frågan om kompletterande regler till 1916 års lag. Av väsentlig betydelse för Organisationernas ställningstagande är även i denna fråga att Sverige framför allt är ett ursprungsland för internationella investeringar och att Sverige därför har ett intresse av att de olika staternas nationella regler och de internationella reglerna om utländska företagsförvärv är liberala.
Detta intresse ökar. Organisationerna vill särskilt framhålla betydelsen i detta hänseende för tillväxtföretag. I det kostnads- och konkurrensläge som råder i industriländerna är det svårare för nya företag att skapa och hålla en internationell marknadsposition genom att så att säga växa steg för steg. I-länderna som är de viktigaste för svensk exportindustri är s k "mature markets" med en väletablerad struktur och relativt ringa expansion. Expansiva exportsatsningar på dessa marknader måste för att lyckas ofta ske "språngvis" dvs det är nödvändigt att på begränsad tid skapa en färdig distributions- och serviceorganisation. Företagsförvärv spelar då en väsentlig roll för att snabbt uppnå en marknadstäckning. Därför är det ett markerat svenskt exportindustriellt intresse att regler och praxis rörande utländska företagsförvärv är liberala framför allt i i-länderna och att Sverige verkar för en liberalisering. Organisationerna avstyrker därför en utvidgning av den mot utländska företag restriktiva lagstiftningen om förvärv av företag.
Om en sådan utvidgning ändock skulle komma till stånd är det angeläget att dess diskriminerande karaktär begränsas och att det direkt av reglerna framgår att de inte syftar till någon ändring i praxis av Sveriges hittillsvarande liberala politik. Reglerna bör återspegla Sveriges internationella åtaganden, framför allt OECDs kapitalliberaliseringsstadga. FÖrvärvskontrollen bör då utformas enligt grunåerna för likabehandlingslinjens förslag. Detta innebär sålunda att av lagtexten uttryckligen bör framgå att ett förvärv skall kunna hindras endast om det skulle åsamka rikets intressen utomordentlig skada.
Tekniska kommentarer
Förhandås- eller efterhandskontroll
Utöver dessa kommentarer till de grundläggande frågorna vill organisationerna ta upp vissa tekniska frågor rörande kontrollens utformning. Konkurrensut-
redningens och utreäningens om utländska övertaganden av svenska företag förslag om fusionskontroll skiljer sig så att det första förslaget innebär en efterhandsprövning medan de senare förslagen innebär en förhandsprövning där underlåtenhet att göra ansökan på föreskrivet sätt sanktioneras med förvärvets ogiltighet. Av hänsyn till omsättningens säkerhet, och då någon ändring av hittillsvarande liberala politik inte är avsedd, anser organisationerna att en ogiltighetssanktionerad förhandsprövning innebär en alltför restriktiv reglering. Beträffande omsättningens säkerhet bör erinras om att kontrollsubjekt enligt den föreslagna lagstiftningen är inte blott utlandsägda företag utan även en stor grupp svenskägda aktiebolag utan utlänningsförbehåll i sina bolagsordningar. Det finns goda skäl anta att i praktiken på grund av bristande kunskaper om rättsreglerna eller bristande noggrannhet de formella ansökningsreglerna i ett flertal fall inte skulle komma att iakttas. Det synes vara en alltför allvarlig icke avsedd bieffekt av reglerna att i sådana fall avtal som skulle falla utanför lagens
primära syfte skulle bli ogiltiga. Därför bör en
eventuell komplettering av 1916 års inskränkningslag lämpligast byggas som en efterhandskontroll enligt den modell konkurrensutredningen lagt fram.
Undantag för förvärv genom konvertering av värdepapper
Den föreslagna förvärvskontrollen omfattar i och för sig inte förvärv av skuldebrev. Om däremot borgenären på grund av konvertibelt skuldebrev vill byta ut det mot aktier i bolaget eller på grund av skuldebrev med optionsrätt vill delta i nyteckning av aktier i bolaget, är detta att betrakta som tillståndpliktigt förvärv.
Kontroll- och förhandlingslinjen har i betänkandet (sid 435) som skäl för att inte undanta ifrågavarande förvärv från tillståndsplikten angivit att risken för
kringgående av lagstiftningen därigenom skulle bli
alltför stor.
En motsvarande intressekonflikt behandlades i samband med tillkomsten av lagen om konvertibla skuldebrev. Departementschefen uttalade i samband härmed:
"Sett från förvärvarens synpunkt skulle emellertid en ogiltighetspåföljd vara helt orimlig, eftersom förvärvaren endast gjort gällande den rätt att få en fri aktie som tillkommer honom enligt skuldebrev eller optionsbevis. Man kan inte heller rikta någon anmärkning mot bolaget för att det infriat sin utfästelse enligt skuldebrevet eller optionsbeviset. Det är som nyss framhölls tvärtom angeläget att placerare kan lita på att bolagen uppfyller sina åtaganden."
I propositionen föreslogs därför en jämkning av 385 i 1916 års lag så att aktieförvärv i den beskrivna situationen skulle bli giltiga. Denna jämkning genomfördes också vid lagstiftningens antagande.
Likaså har konkurrensutredningen i sitt förslag till fusionskontroll kommit till en motsvarande ståndpunkt. Från prövningsområdet har sålunda undantagits utbyte av fordran enligt konvertibelt skuldebrev mot aktie eller utövande av optionsrätt enligt skuldebrev till nyteckning av aktie. Konkurrensutredningen anförde:
"Vid en samlad bedömning har utredningen funnit
övervägande skäl tala för att inte i nuläget
föreslå åtgärder som kan rubba infriandet av de
rättigheter vilka utgjort förutsättning för
prestationer som bolaget redan har tillgodogjort
sig."
Mot bakgrund av det ovan anförda förordar organisationerna att aktieförvärv genom konvertering av konvertibelt värdepapper eller utnyttjande av optionsrätt till nyteckning undantas från lagens tillämpningsområde.
Begränsning med hänsyn till företagsstorlek
Konkurrensutredningen har i sitt lämnade lagförslag till fusionskontroll föreslagit att från prövningsområdet undanta förvärv när det företag eller den rörelse eller del av rörelse som förvärvet avser understiger vissa storleksgränser.
Konkurrensutredningens val av storleksgränser kan kritiseras i sig. Enligt organisationernas uppfattning är dock den visade önskan att söka avgränsa prövningsområdet till fall där beaktansvärda allmänna intressen kan motivera en prövning synnerligen lovvärd.
än starkare gör sig samma skäl gällande i avseende på en övertagandekontroll inom ramen för en diskriminerande lagstiftning. Enligt organisationernas uppfattning får det anses som uteslutet att direktinvesteringar i mindre företag skulle åsamka Sveriges intressen utomordentlig skada.
Mot bakgrund av det anförda förordar organisationerna en regel korresponderande till konkurrensutredningens förslag.
Kontrollgränserna för tillståndsplikt
Organisationerna delar likabehandlingslinjens uppfattning att i aktiebolag vars bolagsordning har full-
ständigt utlänningsförbehåll saknar utländska rätts-
subjekt möjlighet till bestämmande inflytande och att utlänningars förvärv av aktier i sådana bolag ej bör
omfattas av någon särskild kontroll. Därför avstyrker organisationerna kontroll- och förhandlingslinjernas förslag i denna del. Enligt organisationerna bör även i övrigt kontrollgränserna bestämmas enligt likabehandlingslinjens förslag, dvs 10, 20 och 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet i aktiemarknadsbolag och 20 och 50 procent i övriga bolag.
Organisationerna vill erinra mot utformningen av den föreslagna "släktkatalogen". Liksom bankföreningen framhållit i sitt remissyttrande bör regler av detta slag utformas med beaktande av aktieförvärvarens legala möjligheter att tillförsäkra sig de erforderliga uppgifterna från närstående. Släktkatalogen bör därför begränsas till omyndiga barn under aktieförvärvarens vårdnad och bör i vart fall inte därutöver omfatta fler än make. :
Svenskdominerade företags internationella kapitalförsörjning
Svenskt näringsliv hämtar i synnerligen begränsad omfattning riskvilligt kapital från den internationella kapitalmarknaden. Ett litet antal stora exportföretag, vissa med och andra utan fullständiga utlänningsförbehåll i sina bolagsordningar, är dock introducerade med sina aktier på utländska börser. Med hänsyn till dessa företags intressen och det framtida intresset av tillgång till de utländska aktiemarknaderna är det av vikt att sådan lagstiftning inte genomförs som är ägnad att hindra utländsk börsintroduktion eller hämma utlänningars intresse att förvärva svenska aktier och konvertibla skuldebrev såsom portföljinvesteringar.
Beträffande de närmare synpunkterna härvidlag vill organisationerna hänvisa till vad som i denna del anföres i remissyttrandet från styrelsen för Stockholms fondbörs.
Internationella kapitalförsörjningsaspekter talar sålunda mot den föreslagna lagstiftningen. I vart fall är det nödvändigt att minimera de risker som lagstiftning skulle innebära. En väg skulle kunna vara att för enskilda företag som vänder sig till den internationella kapitalmarknaden medge sådana undantag som är erforderliga för att tillgodose de krav som finns från utländska börser eller eljest från marknaden. I samtliga linjers lagförslag (40, 21 resp 37 §8) finns en regel enligt vilken regeringen skall kunna medge undantag från sådan bestämmelse i lagen vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn
till lagens syfte. Det är angeläget att av lagtexten och motiven klart framgår att sådana undantag kan medges för de fall som nu angivits.
Övergångsbestämmelser
Organisationerna instämmer i likabehandlingslinjens förslag till 7. enligt vilken aktieförvärv som sker med åberopande av hembudsklausul som tillkommit före 1978-10-01 inte skall omfattas av lagens tillämpningsområde.
SAMMANFATTNING AV ORGANISATIONERNAS HUVUDSYNPUNKTER
Kontroll- och förhandlingslinjerna i utreåningen omutländska Övertaganden av svenska företag har föreslagit diskriminerande system för kontroll av utlanäåsägda företags etablering och verksamhet i Sverige. Den yttersta rätten att fatta väsentliga iöretags-
ekonomiska beslut lyfts över från företagen till
myndigheter som ej har något ekonomiskt anrsvar för företagens kostnader. Kontrollen skall upprätthållas med kraftiga sanktioner.
Diskriminerande åtgärder mot utländska företag i Sverige kan föranleda internationella motåtgärder riktade mot de svenska utlandsinvesterincarna. Det är
också fullt tänkbart att åtgärder riktas dGirekt mot
exporten. Därför kan förslagen få negativa hanécelspolitiska effekter. Allvarligast är dock Ze direkta effekterna på investeringar, sysselsättning och teknologisk utveckling vid de utlandsägda företagen i Sverige.
Utredningsuppdraget syftar uttalat till att åstadkomma direkta investeringshinder. Mot detta skall ställas att ett av de allvarligaste inslagen i den ekonomiska krisen i Sverige är nedgången i industriinvesteringarna. Det är helt nödvändigt för att de övergripande samhällsmålen skall uppnås att den ekonomiska politiken och näringspolitiken är investeringsfrämjande. Det är nu särskilt angeläget att investeringshämmande åtgärder undvikes.
De framlagda förslagen är inte grundade på konstaterade missförhållanden utan på teoretiska risker. Redan detta är skäl för en negativ hållning till en restriktiv investeringslagstiftning.
Berörda företag uppfattar kontroll- och förhandlingslinjernas förslag som en väsentlig försämring av investeringsförutsättningarna för utländska företag i Sverige. Den sannolika effekten kan i första handa antas bli att utländska företags nyetableringar - som redan är alltför ringa - påverkas drastiskt. De redan etablerade företagen kan antas hämmas främst såvitt avser långsiktiga investeringar, inte minst sådana investeringar som innebär forsknings- och utvecklingssatsningar.
Förslagen motverkar investeringar och i Id OO ID [ne rt HH fa Sverige av internationell teknologi. De wmv 2 pm +H 3 0 0 MH ft P- < dc på Sveriges internationella konkurrenskra Hi [0] (0) TF därmed också på sysselsättningen. Det skulle vara Fr ft oförsvarligt att lägga dessa förslag till gruné för lagstiftning.
Organisationerna har genom sina kontakter med företag inom och utom landet kunnat konstatera att redan förslagen har lett till en rubbning av förtroendet för Sverige som värdland för internationella investeringar. Det är angeläget att detta förtroende återställs. Organisationerna kan därför inte stanna vid att avstyrka förslagen om etablerings- och verksamhetskontroll utan måste hemställa att regeringen ger till känna att förslagen inte kommer att föranleda lagstiftning.
Svensk industriförenine:
De utlandsägda företagens direktinvesteringari Sverige koncentreras till en relativt liten men mycket betydelsefull industri-
sektor, nämligen verkstadsindustrin, kemiska industrin och livsmedelsindustrin. För Sverige liksom för övriga länder i värl-
den är det av utomordentligt stor vikt att hålla gränserna öppna för internationellt utbyte av kapital, tekniskt kunnande och innovationsverksamhet., Det hårda företagareklimat som
de senare årens utveckling inom lagstiftningsområdet skapat
har bl a resulterat dels i att nyetableringen av företag kraftigt minskat och dels medfört en tendens till ökad utvandring av tekniskt know-how från Sverige, Den kraftigt sjunkande investeringsviljan är också en mycket oroande faktor i detta sammanhang.
En fullständig verksamhets- och etableringskontroll för utländska företag i Sverige skulle enligt föreningens mening allvarligt hämma den fortsatta utvecklingen mot ett ökat industriellt samarbete och utbyte mellan nationerna. Det finns i Sverige i dag liksom i många andra länder en tendens till ökad protektionism och därmed viss isolering från övriga industrivärlden.
Den hårdnande konkurrensen från främst u-länderna men även
från andra snabbt utvecklande i-länder har tyvärr negativt
påverkat vår vilja och förmåga att se den industriella utveck-
lingen i ett vidare globalt sammanhang.
En utjämning av de stora skillnaderna i industriellt sammanhang mellan olika länder i världen måste utan tvekan ske. En alltför stark kontroll från Sveriges sida av inkommande kapital, kunnande och företagaranda kan inte vara till gagn för Sveriges utveckling på sikt. Föreningen är helt ense med likabehandlingslinjens uppfattning att med hänsyn till att Sverige är framför allt ett värdland för internationella investeringar är det en angelägen handelspolitisk uppgift att motverka restriktioner för internationell etablering och utlandsägda: företags direktinvesteringar i Sverige.
Det är även ett starkt exportindustriellt intresse att Sverige
hävdar inte minst av OECD genom 1976 års beslut framhållna
principer om nationell behandling av utlandsägda företag. Utgår man från demrättsskyddsstandard som är önskvärd för svenska
företags utlandsinvesteringar framstår ståndpunkten att ut-
landsägda företags verksamhet i Sverige skall kontrolleras med stöd av särskild lagstiftning som djupt -otillfredsställan-
de. Diskriminerande åtgärder mot utländska företag i Sverige
kan föranleda internationella motåtgärder riktade mot de svenska utlandsinvesteringarna. Det är också fullt tänkbart att åtgärder kan komma att riktas direkt mot exporten met de negativa handelspolitiska effekter detta för med sig.
Kontrollinjen har framhållit vissa områden som särskilt skulle vara i behov av speciella kontrollmöjligheter genom att möjligheterna till insyn för samhället och de anställda kan anses begränsade i det multinationella dotterföretaget, bl a sy gselsättning, konkurrensbegränsning, prissättning m m. Inte inom något
av de uppräknade områdena kan speciella negativa effekter på-
visas föranledda av att just ett utländskt företag haft inflytande över ett svenskt företag. Kontrollinjen har här grundat sina konstateranden endast på rent teoretiska risker. Hittillsvarande erfarenheter ger inga som helst belägg för att utlandsägda före-
tag i krissituationer skulle handla på annat sätt än inhemska
företag. Däremot finns anledning att tro att de drastiska nedläggningar och/eller inskränkningar som ofta krävs i olönsamma företag inte skulle vara lika oundvikliga för ett dotterbolag med en internationell koncern bakom sig, eftersom samarbetet med en sådan koncern ofta ger spridning av tekniskt kunnande och marknadskunnande med en möjlighet att tidigt förutse och anpassa sig till en ändrad produktions - och marknads bild.
Det är väsentligt att Sverige för en likabehandlingslinje när det gäller reglerna för utländska direktinvesteringar i Sverige. De regler som gäller för svenskt näringsliv och den svenska aktiemarknaden ger enligt föreningen tillräckliga möjligheter för gcamhället och de anställda. att hävda sina intressen gentemot såväl svenska som utlandsägda företag. De kollektivavtal som kan komma att slutas på medbestämmandelagens grund kommer att ytterligare stärka denna möjlighet.
Föreningen ställer sig således helt avvisande till kontrolloch förhandlingslinjernas förslag om fullständig verksamhetsoch nyetableringskontroll. Däremot instämmer föreningen i likabehandli ngslinjens tanke att genom en utbyggnad av 1916 och 1968 års lagar göra det möjligt att pröva utländska förvärv av svenska aktiebolag och handelsbolag inklusive tillståndsgivning.
Det är emellertid väsentligt att då anknyta till gällande lagstift-
ning och Sveriges internationella åtaganden, Denna tillståndsplikt bör omfatta endast aktiebolag som saknar utlänningsförbehåll.
Svenska företagares riksförbund:
Kontrollinjen
Enligt detta förslag skall ett långtgående konces-
sionssystem reglera den utlandsägda företagsenhetven i Sverige, såväl nyetablering som verksamhet i redan befintliga företag, Rätten att bedriva rörelse i Sverige görs beroende av ett särskilt verksam-
hetstillstånd. Myndigheterna skall kunna sätta villkor för sin tillståndsgivning, och tillstånd
skall under vissa förutsättningar också kunna
återkallas.
Förbundet vill inledningsvis framhålla vikten av
att vi i Sverige behandlar utländska företag på ett sätt som för vårt land gör det möjligt att hävda principen om icke diskriminering av svenska företag
i utlandet, Som framhålls i utredningens betänkande
kan således Sverige sägas vara mera ett hemland för multinationella företag än ett värdland för
utländska företag, Detta framgår bl a av att de
utgående direktinvesteringarna 1977 uppgick till 4.313 miljoner kronor medan de ingående direkt-
investeringarna var 643 miljoner kronor.
Det bör dessutom framhållas att den utländska företagsetableringen här i landet i sig medför flera fördelar. De utlandsägda företagen har en stor betydelse för sysselsättningen i Sverige. År 1973 uppgick antalet anställda i utlandsägda företag,
om därmed förstås företag som till minst 20 4 är i utländsk ägo, till 135.000 personer, eller 7,6 KR av det totala antalet anställda inom det
svenska näringslivet. Vidare bör erinras om det
Tekniska kunnande som införs till Sverige genom
många utländska företags etableringar här.
Redan av nu angivna principiella skäl avvisar Förbundet kontrollinjen. Den innebär en särreglering för utlandsägda företag som otvetydigt diskriminerar
dessa i förhållande till svenska företag. Det finns
emellertid flera andra skäl mot kontrollinjen som i detta sammanhang bör redovisas, När ett utländskt företag överväger etablering i Sverige undersöker
man regelmässigt vilka förhållanden som råder här. Det utländska företaget gör därvid en jämförelse
mellan förutsättningarna i Sverige och dem i alter-
nativa länder. Inte sällan kan ett utländskt före-
tag ha intresse av en nordisk etablering och därvid välja mellan Sverige och dess grannländer. Naturligt nog kan det i andra fall röra sig om att göra en investering i Sverige eller att helt avstå. En lagreglering av den karaktär som kontrolllinjen innebär kan - inte minst genom oförutserbarheten i de villkor och restriktioner som kan komma att gälla för etableringen och den avsedda verksamheten - vara ett tillräckligt skäl för att antingen avstå från investeringen eller att göra den i ett annat nordiskt land. Genom Danmarks anslutning till EG har t ex ett successivt ökat intresse kunnat förmärkas för etablering i Danmark som alternativ till etablering i Sverige.
Etableringen av utländska företag i Sverige har under en följd av år varit i stort sett konstant.
Sedan år 1977 har däremot en inte obetydlig uppgång i de utländska företagens investeringar här
i landet kunnat noteras, Det torde knappast råda någon tveksamhet om att denna utveckling underlättats av det faktum att den svenska lagstiftningen rörande utlandsägda företag är såväl klar som
icke diskriminerande. Den måhända mindre förändring av förhållandena för de utlandsägda företagen som skulle bli en följd av kontrollinjen vore sannolikt tillräcklig för att minska utlandets intresse
för verksamhet i Sverige. Inte ens risken för en utflyttning av verksamhet från Sverige bör negligeras. Kontrollinjen riskerar därför att bryta
den gynnsamma trend som rått på senare år, till nackdel för vår sysselsättning och vår know-how.
Förespråkarna för kontrollinjen har visserligen hävdat att tillämpningen av det föreslagna koncessionssystemet nära skulle ansluta till den pra-
xis som idag gäller. Någon radikal försämring för
de utlandsägda företagen skulle det således icke vara fråga om. Vad som sålunda anförts är självfallet av intresse men kan inte uppfattas som någon garanti för hur det föreslagna systemet i verkligheten kommer att tillämpas. Koncessions-
systemet skulle formellt ge långtgående möjlig-
heter att föreskriva villkor för verksamhet här
i landet. Förbundet vill från allmänna utgångspunkter avvisa en så långt gående fullmaktslagstiftning. Förbundet vill dessutom åter framhålla att möjlig-
heterna för utländska företag att förutse den
konkreta tillämpningen av koncessionssystemet
i det enskilda fallet skulle vara starkt begränsade.
I särskild grad gör sig dessa synpunkter gällande
när det gäller företag som är mindre än de stora multinationella koncernerna. Erfarenhetsmässigt vill dessanågot mindre företag inte satsa resurser på att i detalj hålla sig å jour med regelsystemets tillämpning i det potentiella värdlandet, Självfallet leder ett koncessionssystem av nu aktuellt slag till ökad tveksamhet från sådana företags sida.
De praktiska möjligheterna för svenska myndigheter att genomdriva villkor utan skadliga verkningar för vårt land torde också vara begränsade. Väl kan ett utländskt företag beroende på redan gjorda större, fasta investeringar i Sverige till en tid
finna det nödvändigt att efterleva även villkor
som ter sig som omotiverade, besvärande eller t o m
diskriminerande, men företaget kan t ex i stället välja att låta den svenska verksamheten hejdas vid den uppnådda nivån för att förlägga en möjlig
expansion ut. nlands. Den kvarvarande verksamheten kan sedan "dräneras" genom att utvecklingsbetonade och administrativa funktioner successivt flyttar ut.
Prop. 1981/82: 135 . 192
Förbundet får sålunda sammanfattningsvis fastslå att kontrollinjen i väsentlig grad kan förväntas i negativ riktning påverka utländska företags etab-
lering här i landet. Till detta skall läggas den ytterst beaktansvärda risk för en i motsvarande mån diskriminerande behandling av svenska företag i utlandet som kan bli följden av införandet av kontrollinjens lagförslag. Förbundet avstyrker således bestämt detta förslag.
Förhandlingslinjen
Förhandlingslinjen innebär, i likhet med kontrolllinjen, att en särskild kontroll skall införas för nyetableringar och företagsförvärv. Förhandlings-
linjen tar emellertid avstånd från kontrollinjens förslag att verksamhetstillstånd skall kunna åter-
kallas. Verksamheten i utlandsägda företag skall i stället kontrolleras genom en förhandlingsordning, där staten för tillgodoseende av allmänt intresse kan meddela vitessanktionerade villkor och föreskrifter.
De allvarliga invändningar som Förbundet ovan
riktat mot kontrollinjen kan i huvudsak också riktas mot förhandlingslinjen. Förslaget att vites-
sanktionerade villkor skall kunna meddelas kan visserligen sägas vara såväl måttfullare som mera effektivt än förslaget att verksamhetstillstånd
skall kunna återkallas, men torde det oaktat knappast i någon avgörande mån utgöra ett bättre alter-
nativ än kontrollinjen. Förhandlingslinjen är om
möjligt sämre än kontrollinjen såtillvida att lag-
stiftaren inte klart utsäger vad som skall gälla, utan avgörandet lämnas till förhandlingar om vilkas innebörd och resultat ingen kan veta något i förväg.
Möjligheterna för företagen att förutse under vilka
villkor de får arbeta blir således synnerligen
dåliga med förhandlingslinjens regelsystem. Förbunået avstyrker därför även förhandlingslinjen.
Likabehandlingslinjen
Enligt detta förslag skall de utlandsägda företagen vara underkastade samma regler som svenskägda
företag. Diskriminering skall icke förekomma.
På en punkt skall dock en särskild kontroll kunna förekomma nämligen vid utländska förvärv av svenska
företag. 1916 års inskränkningslag skall komplet-
teras med regler för de företag som ej har full-
ständiga förbehåll i sina bolagsordningar. Förvärv
skall likväl kunna hindras endast enligt de förutsättningar som enligt OECD:s kapitalliberaliseringsstadga gäller för att hindra direktinvesteringar.
Detta förslag kan enligt Förbundets mening inte sägas stå i strid med den liberala svenska handelspolitiken eller med principen att utlandsägda företag inte skall diskrimineras här i landet. Inte heller kan man resa de andra invändningar som ovan rests mot kontrollinjen och förhandlingslinjen vad avser exempelvis förutsebarheten i reglernas
tillämpning och påverkan på den framtida verksam-
heten här i landet, Det kan visserligen hävdas
att något påtagligt behov av nya regler på detta
område inte har kunnat visas. Utredningen har det oaktat konstaterat ett intresse av att i vissa hänseenden kunna kontrollera utländsk etablering
i Sverige, Ett sådant intresse har för övrigt kommit till uttryck redan i 1916 års lag.
Förbundet vill därför inte motsätta sig att likabehandlingslinjen läggs till grund för en ny lagstiftning.
Förbundet har inte funnit skäl till någon väsentlirf
erinran mot likabehandlingslinjens lagförslag och
avstår därför från att i detalj kommentera detsamma.
13 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
Svenska bankföreningen:
De remitterade förslagens betydelse för bankväsendet
Åtskilliga av utredningens förslag liksom i långa stycken de bakomliggande resonemangen skulle, om de genomfördes, fjärma Sverige från den strävan
efter internationell arbetsfördelning, fria kapitalrörelser och nationell behand-
ling av utländska företag som omfattas av de länder, med vilka Sverige har sina dominerande ekonomiska relationer. En sådan utveckling skulle negativt påverka den svenska samhällsekonomin och därmed också de villkor, under vilka bankerna har att verka.
Utländska företag, som överväger att börja verksamhet i Sverige, vänder sig ofta till en svensk affärsbank för att informera sig om gällande rättsregler , administrativ praxis, skatte- och valutaregler, arbetsmarknadsförhålianden m m. Bankerna har därigenom förvärvat kännedom om utländska företags bedömning och reaktioner på sådana förhållanden, som berörs av de av utredningen diskuterade begränsningarna och villkoren för den utländska företagssektorn. Bankerna måste hysa allvarliga farhågor att utredningens kontrollförslag skulle negativt påverka vad som plägar ges samlingsbenämningen "landets investeringsklimat".
Allmänna näringspolitiska olägenheter av den föreslagna regleringen
Den relativt blygsamma utlandsägda företagssektorns verksamhet i Sverige får anses vara väl förenlig med flera av den svenska näringspolitikens huvudmål, vilka kan i korthet sammanfattas med orden: sysselsättning, hög tekno-
logi, export. Även ifråga om dessa företags efterlevnad 34 1agar och före-
skrifter samt förmåga till anpassning till svenska samhällsförhållanden har erfarenheten genomgående varit mycket god.
I en tid, då allmän enighet råder om behovet av förnyelse inom det svenska
näringslivet, är det mot bakgrund av nyssnämnda goda erfarenheter viktigt att bibehålla och öka utsikterna för Sverige att dra till sig de bidrag som utländska företag kan lämna i form av riskkapital, ökad sysselsättning, innovationer, teknik, know-how, försäljningskanaler till utlandsmarknaderna m m.
Det må erinras om att industriministern nyligen framhållit att "utländska direkt-
investeringar i Sverige kan tillföra oas nya kunskaper i fråga om teknik, marknadsföring och ledning av stora och komplexa företag", samtidigt som han pekat på att det nu remitterade betänkandet förutsätter en översyn av kontrollinstrumenten (proposition 1978/79:123 om riktlinjer för industripolitiken, m m, sid 19). Det är väl känt, att största delen av all tekniköverföring över gränserna sker mellan moderföretag och dotterföretag i samband med direktinvesteringar. Den formen av förvärv av teknik och know-how blir i allmänhet effektivare och billigare för mottagarlandet än fristående köp av licenser, patent m m.
Sverige har större anledning än många andra industriländer att vårda sig om sina möjligheter till samarbete över gränserna och i vart fall att
avhålla sig från att vidta åtgärder, som onödigtvis minskar Sveriges
attraktionskraft som investeringsland. Kontroll- och förhandlingslinjernas förslag innebär emellertid sådana åtgärder. För utländska betraktare ter sig det svenska investeringsklimatet redan idag icke odelat gynnsamt. Sverige har under senare år haft ett internationellt sett mycket högt kostnadsläge, låg produktivitet, pressad lönsamhet, svag investeringsvilja inom landet, begränsad kapitalmarknad, krympande hemmamarknad, och ett svällande och svåröverskådligt system av statliga ragleringar på näringslivets område - för att nu nämna några av de faktorer, som ett utländskt företag tar i betraktande vid sina överväganden. Härtill kommer
att ett investeringsbeslut måste grundas icke blott på dagens läge utan
än mera på en bedömning av den framtida utvecklingen. Osäkerhetsmomenten har här på senare år förstärkts av i den allmänna debatten framförda förslag som, om de förverkligades, skulle i grunden ändra det samhällsekonomiska systemet i landet.
De senaste årens matta konjunkturer, valutaoro och politiska osäkerhetsfaktorer har världen över dämpat företagens investeringslust och har framtvingat strängare selektivitet och prioriteringar ifråga om företagens utlandsinvesteringar.
Situationen, då det gäller utlandsinvesteringar i allmänhet och i Sverige såsom värdland i synnerhet, är alltså i dag en helt annan än den som
förelåg när utredningen tillsattes 1973. Den som vill slå vakt om Sveriges
plats i den internationella företagarverksamheten måste på grund av de
senaste årens utveckling konstatera att vad som nu erfordras inte är restriktioner mot utländska företag utan åtgärder ägnade att i utlandet stärka förtroendet för Sverige som värdland för utländska investeringar.
Mot denna bakgrund vänder sig bankföreningen bestämt emot utredningsdirektivens mening att "behovet av sådana instrument (kontrollinstrument) betingas redan av att det finns risker för att allmänna intressen träds för
när och är alltså inte beroende av att det kan påvisas att riskerna materia-
liserats". Förutom att enbart riskmotivet utgör en svag grund för lagstiftning bör häremot vägas de ovan antydda risker, som ett genomförande av utredningens kontrollförslag skulle kunna innebära för Sveriges industriella och allmänna ekonomiska utveckling. De sistnämnda riskerna som är påtagliga och allvarliga - leder bankföreningen till slutsatsen att det vore olyckligt för det svenska samhället om dessa förslag genomfördes.
Beträffande de i direktiven påstådda risker, för vilka svenska allmänna intressen skulle kunna utsättas, därest kontrollapparaten i Sverige för-
blev oförändrad, vill bankföreningen något närmare granska två reso-
nemang, som utredningen i flera sammanhang uppehåller sig vid.
Multinationella företag
Det ena gäller den oro och osäkerhet, som uppges råda rörande de multinationella företagens verksamhet. Denna uppfattning bygger i realiteten endast på några enstaka men mycket uppmärksammade fall utomlands av missbruk från några få företags sida. Sedda mot bakgrund av den mycket starka tillväxt och utbredning över världen, som präglat de multinationella företagen under efterkrigstiden, framstår dessa fall som unika. Det bör också erinras om att det arbete på uppförandekoder för de multinationella företagen och värdländernas myndigheter, som under senare år inletts i OECD, ILO och FN, har till syfte mindre att förhindra missbruk från företagens sida än fastmer att sätta sådana ramar för samtliga parters agerande att maximal nytta utvinnes av denna form av företagsverksamhet.
197 Prop. 1981/82: 135
Den livliga debatten om de multinationella företagen förklaras också i icke ringa grad av bristande kännedom om denna företagsforms natur och verksamhet. Därav kommer de krav på mera inträngande information, som nu behandlas i det internationella arbetet och som i stor utsträckning stöds av företagen. Redan det intensiva arbete, som under de senaste åren pågått både nationellt och internationellt rörande de multinationella företagens verksamhet, har bidragit till att skingra många av de vanföreställningar, som kommit att vidlåda dessa företag.
Ett annat tecken på att de problem och risker, som på sina håll förknip-
pats med de multinationella företagen, grovt överskattats i den allmänna debatten, kan hämtas från OECD. Under det konsultationsförfarande, som inrättats för tillämpningen av de av OECD i juni 1976 antagna riktlinjerna för multinationeHa företag, har regeringarna inte funnit anledning att ta upp annat än några enstaka frågor på det principiella planet. Den internationella fackföreningsrörelsen har för sin åe! fäst OECD: s uppmärksamhet på ytterligare några frågor, vilkas direkta samband med riktlinjernas innehåll dock ej kunnat helt klarläggas.
Utredningens framhävande av de problem och risker, som ofta förmodats följa av de multinationella företagens verksamhet i allmänhet, kan lätt skapa intrycket, att dessa omständigheter kunde utgöra tillräcklig anledning att i Sverige införa en strängare kontroll av utländska företag än den som redan gäller. Bankföreningen vill därför framhålla att en omvärdering i positiv riktning av de multinationella företagens roll har skett under senare år både i i-länder och u-länder.
Flera gånger uppehåller sig utredningen vid den - enligt bankföreningen felaktiga - föreställningen, att utlandsägda dotterbolag, särskilt om de ingår i en stor internationell koncern, skulle ha en speciellt stark position i värdlandet. Moderbolagets förhandlingsposition, innan investeringsbeslut fattats, kan såtillvida anses stark, Som bolaget alltjämt har möjlighet att avstå från att investera i ifrågavarande land. Men när en gång investeringen genomförts, kan det utlandsägda företaget snarare betraktas som värdlandets fånge. Tillgångarna, som bundits i fabriksanläggningar, transportmedel och distributionsvägar, är oftast svåra att realisera. Kapital- och
prestigeförluster kan bli kännbara. Mot en nedläggning av företaget upp”
träder nästan alltid svåra ekonomiska och sociala hinder. Exempel på ned-
läggning av utlandsägda företag är ytterst sällsynta och i allt fall långt mindre vanligt än nedläggning av inhemska företag. Inte heller ur synpunkten av de utlandsägda företagens påstådda maktposition föreligger sålunda enligt bankföreningen skäl att för dessa företag införa andra regler än för svenska företag.
Formell och reell likabehandling
Det andra resonemanget, som bankföreningen vill kommentera i samband med utredningsdirektivens hänvisning till "risker för att allmänna intressen träds för när", gäller kontrollinjens argumentering ifråga om "formell" contra "reell" likabehandling av svenska och utlandskontrollerade före-
tag.
Kontrollinjens företrädare gör gällande, att i Sverige lagfästa eller avtalade regler för skydd av samhällets och de anställdas intressen skulle kunna bli utan verkan, när de skall tillämpas på utlandsägda företag. Risken härför borde följaktligen undanröjas genom införande av särskilda regler för dessa företag.
Utlandsägda svenska dotterbolags skyldighet att följa svensk lag är absolut. Bolaget kan ej undandra sig denna skyldighet genom en hänvisning till att dess moderbolag underlåtit eller vägrat att sätta det svenska dotterbolaget i tillfälle att följa svenska bestämmelser. Lagbrott föreligger, oavsett var inom koncernen skulden ligger. Påföljderna inträder i alla händelser.
Moderbolaget är väl medvetet om 'att så är fallet. Ifråga om avtalsreglerade
skyldigheter är läget likartat. Det utlandsägda dotterbolaget är direkt eller genom sin organisationstillhörighet part i avtalsförhållandet. Dotterbolaget
har att uppfylla avtalets bestämmelser om t ex informations- och förhandlings-
plikt, oavsett var inom koncernen den reella beslutanderätten ligger.
Bankföreningen kan därför ej finna, att behov föreligger att, såsom kontrolllinjen föreslår, i särskild ordning - t ex genom villkor knutna till ett verksamhetstillstånd - ålägga det utlandsägda dotterbolaget skyldighet att av
moderföretaget begära sådana prestationer, som erfordras för att dotterbolaget skall kunna uppfylla sina i Sverige lagfästa och avtalsreglerade förpliktelser. Denna dotterbolagets skyldighet föreligger redan på grund av ifrågavarande lagar och avtal. Om dotterbolaget åsidosätter sina förpliktelser enligt lag eller avtal, inträder de sanktioner som lagen eller avtalet må inrymma, oavsett huruvida felet ytterst är att tillskriva dotterbolaget eller det utländska moderbolaget.
Till stöd för denna uppfattning vill bankföreningen också hänvisa till det till grund för medbestämmandelagen liggande betänkandet (SOU 1975:1) Demokrati på arbetsplatsen. Arbetsrättskommittén uttalade, att det utlandsägda företaget i Sverige inte får undandra sig sina skyldigheter, t ex i | fråga om att lämna ut information av betydelse för företagets verksamhet eller att ta initiativet till förhandling, under hänvisning till att avgörandet i realiteten ligger hos den utländska koncernledningen.
Att följa värdlandets lagar och iaktta ingångna avtal framstår för de utlandsägda företagen inte enbart som en självklar juridisk skyldighet. Det är en på lång erfarenhet grundad uppfattning inom internationellt verksamma företag, att också de rent företagsekonomiska och affärsmässiga intressena fordrar ett agerande, som är väl anpassat efter värdländernas förhållanden över huvud taget. Moderbolagets fördel av en utlandsinvestering blir i hög grad beroende av i vilken utsträckning företaget lyckats smälta in i värdlandets miljö och upprätta goda relationer till myndigheter och fackföreningar. De utlandsägda företagens uppträdande i Sverige står i god överensstämmelse med denna uppfattning.
På nu anförda skäl finner bankföreningen det av kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare påtalade behovet av ny lagstiftning för att åstadkomma reell likabehandling mellan svenska och utlandsägda företag obestyrkt. ' Bankföreningen anser, att lagstiftning av den art som föreslås i utredningen fastmer skulle diskriminera de utlandsägda företagen och alltså strida mot den även av nyssnämnda företrädare omfattade principen om reell likabehandling av svenska och utlandsägda företag. Dessutom skulle en sådan lagstiftning inte väl rimma med Sveriges internationella åtaganden. Bankföreningen återkommer till denna fråga i följande avsnitt.
Sveriges internationella åtaganden
Sverige har under efterkrigstiden aktivt deltagit i det internationella ekonomiska samarbetet. De ömsesidiga förpliktelser, Sverige därvid förespråkat och ingått, har byggt på övertygelsen att största möjliga frihet över gränserna för handel, kapital, arbetskraft, transporter, teknik och företagarverksamhet i allmänhet är ägnad att öka den ekonomiska tillväxten och höja levnadsstandarden. Denna politik, som obetridligen gett utomordentliga resultat, omfattas fortfarande allmänt av OECD-länderna. För ett land med Sveriges starka beroende av utlandsmarknaderna är det särskilt angeläget att stödja en sådan politik.
Bankföreningen avser att här nedan ta upp några spörsmål kring utredningsförslagens samband med Sveriges internationella åtaganden. Dessförinnan vill bankföreningen emellertid göra en allmän reflexion, som anmäler sig vid en genomgång av kontroll- och förhandlingslinjernas resonemang i förevarande hänseende. Ett ofrånkomligt intryck är att svenska bestämmelser och/eller myndigheternas tillämpning av dem under senare år i flera stycken kommit att farligt närma sig, i några fall sannolikt överskrida, gränserna för vad Sveriges internationella åtaganden medger. Tendensen tycks vara att söka tänja ut dessa gränser, att söka vägar för att åtminstone formellt kunna försvara vidtagna och planerade åtgärder. Sverige har också flitigt utnyttjat de möjligheter till reservationer och undantag, som olika internationella överenskommelser håller öppna.
Detta svenska agerande passerar ej obemärkt i de internationella samarbetsorganisationerna. Inte minst gäller detta OECD. Vid de regelbundna granskningarna i OECD: s Committee for Invisible Transactions har medlemsregeringarna ifrågasatt flera av Sveriges reservationer till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, vilka gjorts under åberopande av tillfälliga omständigheter men som bibehållits oavsett inträdda förbättringar i den situation, som ursprungligen motiverat reservationen. Sverige har erinrats om angelägenheten av att i dessa sammanhang upprätthålla rimlig reciprocitet. Viss förundran har också kommit till uttryck över att ett land med Sveriges jämförelsevis starka ekonomi och höga levnadsstandard kan se sig nödsakat att vidmakthålla restriktioner i den utsträckning, som skett.
Prop. 1981/82: 135 | 201
Förutom den restriktiva hållning, som sålunda kunnat iakttas från regeringens sida och som också lett till vissa lagändringar, finner bankföreningen beklagligt, att också den svenska fackföreningsrörelsen under 70-talet synes ha övergett sin traditionellt positiva inställning till etableringen av utländska företag i Sverige. I utredningen (sid 348) hänvisas till LO-kongressen 1971. I sitt av kongressen antagna utlåtande avvisade landssekretariatet förslag om lagstiftning, som riktade sig mot en avgränsad grupp av företag. I den mån Sverige ville uppnå möjligheten till företagsetablering utomlands fick vi själva enligt utlåtandet se till att regler som diskriminerar utlänningar tas bort. I kontrast härtill intog 1976 års LO-kongress en
klart restriktiv attityd till internationella direktinvesteringar. Beträffande
Sveriges internationella åtaganden föreslogs att Sverige skulle verka för erforderliga ändringar i OECD: s kapitalliberaliseringsstadga och t o m att, om sådana ej kunde uppnås, Sverige borde ompröva sin anslutning till denna stadga (sid 349).
Bankföreningen har velat fästa uppmärksamhet på dessa tendenser till ändrad svensk färdriktning i det internationella ekonomiska samarbetet. Från att ha varit en pådrivande kraft riskerar Sverige, om dessa tendenser ej bryts, att i stället avskära sig från en internationalisering, som
är speciellt viktig för ett land i vår situation.
Mot den uppfattning, som kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare intar (sid 449-452) i frågan om den föreslagna etableringskontrollens förenlighet med Sveriges förpliktelser enligt OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, måste bankföreningen göra bestämda invändningar. Enligt kapitalliberaliseringsstadgan skall medlemsländerna successivt avveckla sina restriktioner för kapitalrörelser. För att kunna ansluta sig till stadgan måste länder, vilkas lagstiftning innehåller sådana restriktioner, medges rätt att göra förbehåll för dessa, intill dess att ifrågavarande lag upphävs eller ändras i liberaliserande riktning. Sverige har alltsedan 1964 vidmakthållit ett förbehåll, ifråga om ingående direktinvesteringar, för bl a bestämmelserna i 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m m.
Däremot får nya förbehåll därefter ej göras utom i fall, då stadgans innehål
utvidgas till att gälla nya typer av transaktioner. Avsikten är alltså inte blott att åstadkomma en successiv avveckling av ursprungligen gällande restriktioner utan också att förhindra införande av nya eller utvidgning av tidigare gällande restriktioner. Den ändring i 1916 års lag, som genomfördes 1973, innebar dels att tillstånd till borttagande av utlänningsförbehåll ej skall lämnas, om ået strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt, dels att kontrollen skal utövas oberoende av om bolaget äger betydande tillgånaar i form av fast egendom dels att kontroll etablerades även av utlännings förvärv av rörelse eller del av rörelse. Med OECD:s gängse tolkning av stadgans innebörd synes tveksamt om den lagändringen kan utan vidare rymmas
under det av Sverige år 1964 anmälda förbehållet. Denna fråga förefaller
inte ' att ha officiellt prövats av OECD, ehuru lagändringen rapporterats
dit.
Kontrol- och förhandlingslinjernas företrädare gör gällande, att 1964 års svenska förbehåll för 1916 års lag skulle ge Sverige rätt att införa sådana utomordentligt långtgående restriktioner för ingående direktinvesteringar som föreslås i utredningen, förutsatt blott att ändringarna "är förenliga med den principiella syn för vilken 1916 års lag och annan därmed sammanhängande lagstiftning ger uttryck".
Bankföreningen anser inte, att den industriella utvecklingen i Sverige sedan 1916 års lags tillkomst motiverar en utvidgning av lagens skyddsområde (betydande naturtillgångar). Tvärtom har under dessa decennier Sverige förvandlats till ett högindustrialiserat land, som för sin fortsatta utveckling är starkt beroende av största möjliga frihet för produktionsfaktorernas rörlighet över gränserna. Ett aktivt och öppet svenskt deltagande i den ekonomiska internationaliseringsprocessen är en förutsättning för tryggad hög levnadsstandard.
Dessutom vill bankföreningen framhålla att, om kontroll- och förhandlingslinjernas tolkning av det nyssnämnda svenska förbehållets innebörd skulle accepteras, måste gärdet anses upprivet ifråga om kapitalliberaliseringsstadgans möjligheter att hindra tillkomsten av nya restriktioner för kapitalrörelserna mellan OECD-länderna - en utveckling som skulle gå stick i stäv mot stadgans yttersta syften.
Enligt undantagsbestämmelsen (derogation) i kapitalliberaliseringsstadgans artikel 7 c) får utlandsinvesteringar begränsas av hänsyn till landets betalningsbalans. Sverige har åberopat denna bestämmelse endast såvitt avser utgående direktinvesteringar. Undantag kan göras endast för en viss särskilt angiven liberaliseringsåtgärd. Undantag får ske endast tillfälligt. Det enda skäl som får åberopas är allvarlig försämring av landets betalningsbalans. Kriterierna för användning av artikel 7 c) är
sålunda ytterst restriktiva.
Det är uppenbart att sysselsättnings- och industripolitiska skäl icke i sig är tillräckliga för att åberopa artikel 7 c). Den suspension av liberaliseringen av ett visst slag av kapitalrörelser, som medges under artikel 7 c), kan göras endast i ett trängt betalningsbalansläge. Det är sålunda landets betalningsmässiga svaghet som är kriteriet. Om betalningsbalansen är stark, kan alltså artikel 7 c) ej åberopas av sysselsättningseller industripolitiska eller andra skäl av vad slag de vara må.
Ej heller kan, såsom kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare vill göra gällande, den omständigheten att kapitalliberaliseringsstadgans grundläggande förpliktelser ej gör skillnad mellan ingående och utgående direktinvesteringar, frita ett medlemsland från skyldigheten att ange
vilka liberaliseringsåtgärder landet tillfälligt ämnar suspendera på grund
av starkt negativ betalningsbalans. När det gäller direktinvesteringar, är det också naturligt, att i ett sådant läge endast utgående investeringar, som vid investeringstillfället innebär ett kapitalutflöde, kan komma ifråga för suspensionsåtgärder. Ingående investeringar däremot får ju en omedelbart förstärkande effekt på landets betalningsbalans.
Beträffande OECD: s kapitalliberaliseringsstadga skall slutligen några kommentarer göras till frågan om tolkningen av den s k andra anmärkningen till stadgans liberaliseringsförpliktelse i vad angår direktinvesteringar. Enligt denna kan en enskild investering avvisas om den på grund av beloppets storlek eller andra faktorer skulle få en utomordentligt skadlig verkan (an exceptionally detrimental effect) på det berörda medlemslandets intressen.
Kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare anför, att oklarhet numera skulle råda om denna anmärknings räckvidd. Fall uppges ha förekommit
då direktinvesteringar vägrats, trots att sådana exceptionella omständigheter
ej förelegat, som anmärkningens ordalydelse anger.
Detta må vara riktigt, men de avsteg från stadgans förpliktelser, som, ehuru ännu relativt fåtaliga, kunnat förmärkas, inger oro i OECD. Denna oro är förståelig. OECD har också beslutat att närmare granska den härmed förknippade problematiken. Om nämligen den andra anmärkningen skulle ges en tolkning, som möjliggör för varje medlemsland att efter eget skön och från fall till fall tillåta eler förbjuda direktinvesteringar, skulle ju kapitalliberaliseringsstadgans själva huvudförpliktelse sättas ur spel,
Det skall tilläggas, att anledningen till att den andra anmärkningen år 1975 i ordagrann översättning intogs i den svenska valutalagen ($2 a) just var att garantera en ytterst restriktiv tillämpning av denna undantagsregel. Av lagändringens förarbeten framgår, att såväl departementschefen som finansutskottets majoritet slog fast, att anmärkningen måste vara tillämplig för att en planerad utlandsinvestering skall kunna hindras enbart på sysselsättnings- eller näringspolitiska grunder.
Man måste tills vidare utgå ifrån, att den andra anmärkningen har karaktär av sträng undantagsregel, att den trots enstaka avvikelser fortfarande respekteras som sådan samt att OECD-länderna inte uppgivit sin strävan att försvara hittills uppnådd liberalisering utan i stället alltjämt önskar utvidga denna. Att på sätt som föresvävat kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare kunna inrymma hela det av dem föreslagna vittomfattande restriktionskomplexet under den andra anmärkningens undantagsregel kan knappast förenas vare sig med stadgans allmänna syfte eller med anmärkningens speciella funktion att medge undantag i exceptionella fall.
Len] ee nn
Den i EFTA-konventionen inskrivna fria etableringsrätten medlemsländerna
emellan bygger på principen om nationell behandling. Samma är förhållandet
med den europeiska bosättningskonventionen, Sverige har speciell anledning att hos sig tillämpa principen om nationell behandling samt att internationellt verka för dess utbredning. Sverige är i långt högre grad ett hemland än ett värdland för internationella investeringar. Om diskriminerande åtgärder mot svenska företag utomlands skall kunna undvikas, måste Sverige själv avhålla sig från att ge utlandsägda företag här en sämre behandling än inhemska företag. Respekt för principen om riationell behandling ökar vårt lands möjligheter att dra till sig ur industri- och sysselsättningssynpunkt önskvärda investeringar.
Sveriges anslutning till nyssnämnda konventioner har knappast lett till åsyftade liberaliseringsåtgärder. Sverige har tvärtom i vissa stycken infört nya restriktioner, varvid, utan närmare motivering, förklarats att konventionerna ej utgör hinder för de föreslagna lagändringarna. Den omständigheten att Sverige vid dessa tillfällen ansett sig kunna vidtaga åtgärder i strid mot konventionernas syften, kan ej utgöra grund för ett liknande ställningstagande ifråga om de nu föreslagna kontrollåtgärderna.
Kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare utvecklar - något utförligare än vad som skett vid tidigare lagstiftningstillfällen - frågan om EFTA- konventionens innebörd på etableringsrättens område. Deras slutsats tycks vara, att den av dem föreslagna lagstiftningens diskriminerande och följaktligen i princip konventionsstridiga natur skulle kunna upphävas om tillståndsprövningen blir sådan att konventionens krav på nationell behandling i praktiken tillgodoses.
En sådan ordning vore likväl otillfredsställande. Ett utlandsägt företag skall vara garanterat samma rättsliga skydd som ett inhemskt. Det skal ej för sin rätt vara beoende av myndigheternas lagtillämpning i det enskilda fallet. Ett sådant system skulle skapa rättsosäkerhet, avskräcka utlands ägda företag från att investera i Sverige och kunna utlösa motåtgärder mot svenska företag i utlandet.
I detta sammanhang bör också framhållas att principen om nationell be-
handling utgör en viktig och integrerande del av den år 1976 av OECD
antagna deklarationen om internationella investeringar och multinationella företag. Medlemsstaternas åtagande att bereda utländska företag likabehand-
ling med inhemska utgör staternas naturliga motprestation till de regler, som företagen för sin del rekommenderas att iaktta. OECD-deklarationen behandlar visserligen ej medlemsländernas rätt att reglera införandet av utländskt kapital och villkoren för etablering av utländska företag. Deklarationens föreskrifter om nationell behandling gäller däremot otvivelaktigt dessa företags verksamhet efter etableringstillfället. Följaktligen skulle kontrol- och förhandlingslinjernas förslag i åtskilliga avseenden komma att strida mot OECD-deklarationen, Det bör uppmärksammas, att strävandena att vinna vidast möjliga gehör hos företagen för deklarationens till
dem riktade rekommendationer skulle försvåras och fördröjas, därest
regeringarna försummade att uppfylla sin del av deklarationens krav, nämligen främst det som avser nationell behandling.
I samband med OECD-deklarationen skall också anmärkas, att kontroll-
och förhandlingslinjernas företrädare vill ålägga de utlandsägda företagen en informationsplikt, som går utöver vad som gäller för inhemska företag. Detta skulle ske genom att till det verksamhetstillstånd, som skulle krävas enligt förslaget, knyta det villkoret att det utlandsägda företaget efterkommer OECD: s frivilliga riktlinjer för multinationella företag. Dessutom skulle krav kunna ställas, som går utöver vad riktlinjerna förutsätter. Bankföreningen anser att en sådan ordning vore svårförenlig med OECD-deklarationens princip om nationell behandling liksom med riktlinjernas karaktär av frivilliga rekommendationer. Beträffande det anmälda behovet av särskilda regler för de utlandsägda företagen hänvisas också till vad bankföreningen ovan anfört om kontroll- och förhandlirgslinjernas principresonemang om formell contra reell likställdhet.
I konkurrensutredningens betänkande (SOU 1978:9) framlägges förslag till lagstiftning icke blott om direkta åtgärder mot konkurrensbegränsning utan även om kontroll av företagsförvärv över huvud taget. Bankföreningen ifrågasätter dels lämpligheten av att i en konkurrensbegränsningslag införa
207 Prop. 1981/82: 135
bestämmelser om allmän kontroll av företagsförvärv dels ock behovet av särskilda regler i sistnämnda hänseende. Om likväl konkurrensutredningens förslag till kontroll av företagsförvärv skulle bli upphöjt till lag, finner bankföreningen en sådan ordning för kontroll av utländska företagsförvärv vara att föredra framför det system, som föreslagits av kontrolloch förhandlingslinjernas företrädare . Denna uppfattning bygger på den viktiga omständigheten, att konkurrensutredningens förslag - i motsats till kontroll- och förhandlingslinjernas - tillförsäkrar utländska företagsförvärv samma behandling som svenska. Principen om nationell behandling skulle därigenom respekteras.
Beträffande den tänkta lagstiftningens överenstämmelse med Sveriges internationella åtaganden vill bankföreningen sammanfattningsvis uttala. Det ligger i sakens natur att utrymme ges för olika tolkningar av internationella bestämmelser med en så allmän avfattning som OECD: s kapitalliberaliseringsstadga och övriga här diskuterade avtal liksom av Sveriges reservationer i anslutning till stadgan. Även den som vid sin bedömning är beredd att ta full hänsyn till detta måste stanna i tvivel om en lagstiftning enligt kontrollinjens och förhandlingslinjens förslag över huvud kan rymmas under Sveriges internationella åtaganden. Att en dylik lagstiftning under alla förhållanden skulle gå emot de grundläggande principerna för dessa avtal synes ofrånkomligt. För Sverige skapar detta en påtaglig risk för negativa effekter i det internationella umgänget.
Till sist vill bankföreningen, ifråga om behandlingen av utlandsägda investeringar, framhålla att stor vikt bör fästas icke blott vid Sveriges nu gällande internationella förpliktelser utan också vid det arbete, som f n pågår i en rad internationella organisationer och som syftar till överenskommelser och samordning rörande ändamålsenliga åtgärder på detta område. Med tanke på Sveriges vitala beroende av sina utlandsförbindelser anser bankföreningen angeläget, att Sverige knyter an till den internationella utveckling, som sålunda pågår. Sverige synes i allt fall icke utan klart påvisbara och trängande skäl böra införa regler, vilka senare kan komma att visa sig passa illa ihop med lösningar, som uppnås internationellt. Enligt bankföreningens mening kan varken hittillsvarande erfarenheter eller den förväntade utvecklingen anses utgöra skäl av den digniteten.
Lagtekniska synpunkter på kommitténs förslag
Avgörande för arten och omfattningen av de ingrepp i enskildas ekonomiska förhållanden som föreslås av kontrollinjen och förhandlingslinjen blir förutsättningarna för tillstånd enligt lagförslagen. Enligt båda dessa linjers förslag (24 § resp 22 § i kontrollagarna) skall tillstånd meddelas, "såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse".
Likabehandlingslinjen kritiserar detta förslag med orden "en svepande reglering", främmande för den svenska rättsordningen (sid 520).
Det är här fråga om en sådan föreskrift om ingrepp i enskildas förhållanden som enligt 8 kap 3 § regeringsformen skall meddelas genom lag. Riksdagen kan dock i lag bemyndiga regeringen att meddela föreskrifter av den art det här gäller (8 kap 7 § 3. regeringsformen). De framlagda lagförslagen innehåller emellertid inte några sådana bemyndiganden, uppenbarligen därför att regeringen själv föreslås bli tillståndsmyndighet. Av samma skäl blir det inte heller erforderligt för regeringen att, med stöd av 8 kap 13 6 regeringsformen, i form av föreskrifter om verkställighet av kontrollagen, närmare och med generell giltighet beskriva förutsättningarna för lagens tillämpning.
Regeringsformen bygger uppenbarligen på principen att även en lag, som avses tillämpad från fall till fall av regeringen som första instans, måste vara utformad så att den ger de berörda enskilda åtminstone någon vägledning. Föreskriften förtjänar annars inte beteckningen lag. Frågan berördes också i regeringsformens förarbeten, och då i samband med kompetensfördelningen mellan riksdagen och regeringen i lagfrågor. Enighet rådde om att huvudreglerna, förutsättningarna för ingripande osv alltid måste tas upp i själva lagen (SOU 1972:15, sid 104, prop 1973:90, sid 211). Departementschefen uttalade att någon möjlighet självfallet inte borde finnas att riksdagen begränsade sig till att besluta mycket allmänt hållna lagregler vilka sedan fylldes ut av regeringen med "verkställighetsföreskrifter", En förutsättning för att regeringen
skulle få "fylla ut"en lag med sådana föreskrifter måste vara att den lagbestämmelse som skall kompletteras är så detaljerad att regleringen inte tillförs något väsentligt nytt genom den av regeringen beslutade föreskriften. De grundlagstiftande riksdagarna godtog dessa uttalanden.
Den föreslagna tillståndsbestämmelsen är uppbyggd så att tillståndsmyndig-
heten, dvs regeringen, har att pröva om tillstånd är oförenligt med allmänt intresse. Detta skall bedömas dels med hänsyn till det inflytande som kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv, dels med hänsyn till "andra skäl". Uttrycket "eller av andra skäl" gör prövningskriterierna i
lagtexten innehållslösa; det enda att ta fasta på är uttrycket "allmänt intresse",
som inte är definierat. Det är svårt att komma ifrån slutsatsen att den föreslag-
na lagregeln är just så allmänt hållen att den enligt departementschefens
nämnda, av riksdagen godkända uttalande inte kan godtas.
Om nu en så allmänt hållen lagbestämmelse ändå föreslås, har man befogad anledning att åtminstone vänta sig utförliga vägledande lagmotiv. Det är därför överraskande att som lagmotiv (sid 448) finna endast allmänna hänvisningar
till de av statsmakterna fastlagda centrala målen för näringspolitiken jämte
ett uttalande att "det skulle föra för långt att här närmare utveckla de aspekter som därmed får betydelse. " Företrädarna för kontrollinjen och förhandlingslinjen måste anses här ha alltför lätt förbigått en av sina väsentliga utredningsuppgifter.
Det kan finnas skäl att med hjälp av de knapphändiga motivuttalandena söka konkretisera de problem som den föreslagna lagbestämmelsens tillämpning skulle kunna medföra. De väsentliga allmänna intressena anges (sid 448) vara
- samhällsekonomiska, dvs snabb ekonomisk tillväxt, rimlig prisstabilitet, balans i utrikesbetalningarna, inkomstutjämning;
> näringspolitiska, dvs balanserad strukturomvandling, riktig energianvändning, regional balans;
14 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
210 Prop. 1981/82: 135
- arbetsmarknadspolitiska, dvs hög och jämn sysselsättning, bättre arbetsmiljö;
- säkerhetsmässiga, försörjningsmässiga, fackliga, miljöskyddande, kulturella och sociala.
Den föreslagna lagtexten innebär till en början att det utländska ägandet kan vara oförenligt med något allmänt intresse antingen med hänsyn till att detta ägande innebär inflytande över svenskt företag eller näringsliv eller, om ägandet inte innebär sådant inflytande med hänsyn till att det utländska ägandet "av andra skäl" är oförenligt med något allmänt intresse.
I inflytandefallet är oklart vilken utredning som skall fordras för regeringens konstaterande att inflytandet är oförenligt med ett av intressena. Räcker det med ett antagande, grundat på koncernens agerande i andra länder, eher krävs i Sverige redan uppkomna missförhållanden? Och i det fallet att det utländska ägandet inte innebär inflytande, vilka andra skäl kan då leda till oförenlighet med allmänt intresse? Svar härpå saknas i betänkandet.
De svenska allmänna intressen som enligt förslaget skall beaktas är som framgått : mångskiftande. Lagtexten tyder på att det är nog för avslag att tillstånd är oförenligt med ett enda av dessa intressen. Beträffande åskilliga av de uppräknade intressena kan med fog frågas om de alls kan trädas för när av utländskt ägande i små eller medelstora företag. Det är vidare troligt att tillstånd i ett visst fall kan vara till gagn för något eller några av de angivna intressena men i högre eller lägre grad oförenligt med ett annat intresse. Som enda exempel kan nämnas att tillstånd skulle främja hög och jämn sysselsättning inom en viss region men samtidigt innebära risk för miljön och skyddet av naturresurser. Lagförslaget och motiven saknar varje antydan om hur sådana intres-
sekonflikter skall lösas. |
Det anförda visar, som också påpekats av likabehandlingslinjens företrädare (sid 520-521), att lagens allmänna utformning ger ett mycket stort utrymme att inom ramen för praxis med tiden i hög grad variera innebörden av ett sådant begrepp som allmänt intresse. I siälva verket är det här fråga om ett
begrepp vars innehåll bestäms av rådande politiska förhållanden och som därför enligt sakens natur kommer att variera; att här tala om "praxis" i en på lagbestämmelser grundad myndighetsutövning motsvarar knappast verkliga förhållandet. Den föreslagna ordningen innebär i själva verket en så bristande förutsebarhet att den enligt de principer som regeringsformen lägger till grund för lagstiftning inte kan accepteras.
Oklarheten i begreppet allmänt intresse är särskilt betänklig i samband med
kontrollinjens förslag till bestämmelser om verksamhetstillstånd. Sådant tillstånd skall enligt detta förslag krävas för att vissa kontrollsubjekt skall få driva näring i Sverige ($ 9). Verksamhetstillståndet skall kunna återkallas om
verksamheten anses driven i strid mot allmänt intresse. Alternativt skall kontrollsubjekt kunna föreläggas att avyttra sina aktier i det svenska företaget (14 §). I stället för sådana åtgärder skall industriverket också kunna förena tillståndet med nya eller ändrade villkor för att skydda ett allmänt intresse (32 §). För ett utländskt företag, som vill etablera ett dotterföretag i Sverige eller participera i ett svenskt företag, kan därmed de vid starten förutsatta verksamhetsbetingelserna - kanske fastlagda genom särskilda förhandlingar och villkor före investeringsbeslutet - efter några år bli väsentligt ändrade utan att ändringarna har kunnat med någon säkerhet förutses och utan att ändringarna behöver följa av ny svensk lagstiftning som gäller generellt för alla i Sverige verksamma företag. Uppenbarligen måste en sådan ordning för utländska bedömare framstå såsom diskriminerande och särskilt vansklig.
Vad här anförts visar att - om man vill upprätthålla vissa grundläggande krav på lagstiftningens kvalitet - det avsedda syftet med förevarande reglering inte kan nås med en generell lagstiftning av föreslagen typ. I stället bör man inrikta sig på att i den lagstiftning på skilda områden, varigenom de olika intressena skyddas, beakta även skyddet mot sådant utländskt inflytande som skulle vara oförenligt med det ifrågavarande intresset. På varje särskilt område bör man därvid försöka i lag beskriva förutsättningarna för ingripande i företagets ekonomiska förhållanden.
Prop. 1981/82: 135 ro - [NS
Vid tillämpning av de föreslagna kontrollagarnas procentuella gränser för kontrollsubjektets skyldighet att söka tillstånd till aktieförvärv skall medräknas bl a även de aktier, som tillhör make, barn, föräldrar och syskon (15 §, 9 6, 13 §). Kretsen av närstående borde i detta sammanhang inte omfatta andra än omyndiga barn under aktieförvärvarens vårdnad och i vart fall inte fler personer än make och sådana omyndiga barn som står under aktieförvärvarens vårdnad (jfr 40 §i förslaget till fondkommissionslag enligt prop 1978/79: 9 och 4 §i lagen om registrering av aktieinnehav). Regler av
detta slag bör utformas med beaktande av aktieförvärvarens legala möjligheter
att tillförsäkra sig de erforderliga uppgifterna från närstående.
Retroaktivitet
I kontrollinjens förslag till kontroll av utländsk företagsetablering här i riket upptas en övergångsbestämmelse av innehåll att svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, som vid lagens ikraftträdande driver näringsverksamhet och är kontrollsubjekt, får utan hinder av lagens krav på verksamhetstillstånd fortsätta att driva samma näringsverksamhet. Verksamhetstillstånd skall dock sökas, inte blott om företaget avser att börja driva annan näringsverksamhet utan även om tillståndsmyndigheten förelägger företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. Syftet med bestämmelsen är att företagets inträde i kontrollsystemet skall bestämmas av tillståndsmyndigheten (sid 62).
Tvingas ett i Sverige redan etablerat företag på detta sätt in under den nya lagstiftningen blir en rad olika bestämmelser enligt denna lagstiftning tillämpliga på företaget, t ex skyldighet att underkasta sig särskilda villkor
för att erhålla verksamhetstillstånd och för att få behålla sådant tillstånd,
bestämmelser om offentlig tillsyn från industriverket, offentlig revisor, och särskild uppgiftsskyldighet. Bankföreningen anser inte att tillräckliga skäl anförts för denna retroaktivitet. Särskilt måste beaktas den negativa reaktion som måste befaras i utlandet på sådana retroaktiva bestämmelser.
Av samma skäl bör i en eventuell kontrollag intas en övergångsbestämmelse av innehåll att tillståndsplikt vid aktieförvärv inte skall föreligga om förvärvaren är berättigad att lösa aktien på grund av hembudsklausul, som
Prop. 1981/82: 135 [Ne -— tv
intagits i bolagsordningen före viss dag, t ex riksdagsbeslutet om lagen Gfr likabehandlingslinjens övergångsbestämmelser punkt 7).
Förslagens inverkan på utlänningars köp av svenska aktier och konvertibla
skuldebrev såsom portföljinvesteringar |
I denna del vill bankföreningen hänvisa till vad styrelsen för Stockholms Fondbörs anfört i sitt remissyttrande den 4 april 1979 i detta ärende under rubrikerna "Portföljinvesteringar" och "Börsstopp" .
Sammanfattning
Bankföreningen anser att en lagstiftning enligt kontrollinjens och förhandlingslinjens förslag skulle negativt påverka investeringsklimatet i Sverige inte minst vid en internationell bedömning. Denna uppfattning grundar bankföreningen på bankernas erfarenhet inom utlandsrörelsen och såsom rådgivare åt utländska företag med dotterbolag i Sverige eller med planer att investera i Sverige.
Bankföreningen anser att nackdelarna av ett försämrat investeringsklimat måste befaras bli så stora för landet att den tänkta kontrollagstiftningen inte kan försvaras. Redan framläggande av förslaget innebär påtaglig fara för minskat utländskt förtroende i fråga om investeringar och verksamhet i Sverige. Omsorgen om det svenska näringslivets positiva utveckling bör enligt bankföreningens mening därför föranleda regeringen att så snart som möjligt ge till känna att någon för utländska företag diskriminerande
kontrollagstiftning icke är påtänkt.
Beträffande de multinationella företagen framhåller bankföreningen deras
betydelse, även i svenskt näringsliv. Föreningen pekar också på den om-
värdering i positiv riktning av de multinationella företagens roll som skett
under senare år både i i- och u-länder.
Det kan med fog ifrågasättas om en lagstiftning enligt kontrollinjens och förhandlingslinjens förslag skulle rimma med Sveriges internationella åtaganden.
Denna lagstiftning skulle vidare inte motsvara de grundläggande krav som
regeringsformen ställer på precision och förutsebarhet. I stället bör man in-
rikta sig på att i den lagstiftning på skilda områden, varigenom olika allmänina intressen skall skyddas, beakta även skyddet mot sådant utländskt inflytande som skulle vara oförenligt med det allmänna intresset. På varje särskilt område bör man därvid försöka i lag beskriva förutsättningarna för ingripanden därvid likabehandling av svenskägda och utlandsägda företag bör vara riktpunkt.
Beträffande förslagens inverkan på utlänningars köp av svenska aktier och
konvertibla skuldebrev såsom portföljinvesteringar hänvisar bankföreningen
till vad börsstyrelsen anfört därom i sitt remissyttrande.
Sveriges föreningsbankers förbund:
Förbundet har tagit del av remissyttrande avgivet av Svenska Bankföreningen. Förbundet kan från de intressen förbundet företräder ansluta sig till de synpunkter som Svenska Bankföreningen anfört. Förbundet vill särskilt understryka vad som anförts rörande den s& k kontrollinjens förslag till bestämmelser om verksamhetstillstånd för utländska företag i Sverige. Av skäl som Bankföreningen anfört synes det mycket tveksamt om syftet med den föreslagna regleringen kan uppnås med en generell lagstiftning enligt förslaget - om vissa grundläggande krav på lagstiftningens kvalitet skall upprätthållas. Förbundet vill bestämt förorda att man i lagstiftningen på skilda områden, varigenom olika intressen skyddas, beaktar även skyddet mot sådant utländskt inflytande som skulle kunna vara oförenligt
med det ifrågavarande intresset och att man därvid på varje särskilt
område försöker att i lag beskriva förutsättningarna för ingripande i företags ekonomiska förhållanden.
Sveriges redovisningskonsulters förbund:
Inledningsvis vill vi ta avstånd ifrån det sätt, på vilket massmedia många gånger behandfar den icke oväsentliga gaågan om utländsk företagsetablering i Sverige. Att den alltmer internationaliserade handeln söranteder en utredning om de preblem, som detta ger anledning till, anser vi dock helt naturligt. Vi konstaterar också, att utredningen demonstrerar svårigheter i problematiken genom att ej kunna komma fram Lill ett enat $örslag.
Innan vi behandlar de olika Linjernas överväganden, vill vi framhålla betydelsen av att i Sverige behandla de utländska $fö- Aretagen på ett sådant sätt, att svenska företag, som etablerat sÅg £ utlandet ef blir föremål för diskuminvung. Stor vikt måste också sästas vid de utländska söretagens betydelse gör sysselsättningen £ Sverige samt också vid fördelarna av det tekniska kunnande, som tilljöres Sverige genom dessa företagsetableringar.
Vi anser, act såväl kontrollinien som sörhandlingslingen är benästade med afkvartiitga nackaelar. Den icke ovasentliga uppgång £ de utländska söretagens investeringar här £ landet sedan 1977 torde kunna tillskrivas det saktum att den svenska gällande Lagstistningen rörande utländska företag är såväl klar som icke diskriminerande. ' Det i kontroklinjer 4öreslagna koncessionssustemet skulle sowmellt ge lånataående möjligheter att föreskriva vilkor Sör etablering här £ tandet, vilka ej går act sönwtse. Detia esäkernetsmomenrt måste starkt negativt inverka på utlänaska Jöretags överväganden. Samma väsentiiga nackdel torde också göra iörhandlingslinjen. Vi anser att båda dessa tinjer har avsevärda och övervägande negativa inverkningar utan att kunna feda sun UU verksamma åtgärder mot företag, som Dryder mot de meddelade HUS KULA LLNA.
Likabehandlinaslinjen avser att de utlandsägda höretagen skall Vara underrasiade samma segier som de svenskägda 4öretagen och att någon diskriminering av de Sörstnämnda ej skatk Sörxukomma. Vi tillstyrker också Likabehandlingskinjens sörslag om att 1915 års Änskränkningslag skall kompletteras med regler kör de söretag, som ej har fullständiga utlänningssörbehåll i sina botagsordningar.
Vi tror på denna Linje inte minst med hänsyn till de muttinatio-
nella söretagens tendens att mer och mer 4ölja OECDA uppsörande-
kod och andra internationellt vedertagna riktlinjer. Väsentligt är också att detta förslag enligt vår uppsättning inte kan sägas stå £ strid med den vedertagna Liberala svenska handelspolitiken eller med principen, att utlandsägda företag inte skall disiwumineras här £ landet. Vi vill därför tillstyrka att detta förslag Läggs ULL grund för en ny Lagstiftning.
LO:
I den internationella ekonomin pågår sedan flera år en koncenrtrationsprocess. Parallellt sker en internationalisering av de genom koncentrationsprocessen framväxande storföretagen. Denna internationella koncentrationeprocess sker huvudsakligen genom företagsköp och fusioner både natione!lt och internationellt. Koncentrationsprocessen har sitt ursprung i bl. a bristande efterfrågan. Den tekniska utvecklingen driver på processen, Dei får till följd ökande svårigheter för löntagarna att finna sysselsättning samt ökande arbetslöshet och utslagning från arbetsmarknaden.
För svenska multinationella storföretag avspeglar sig koncentrationsorocessen i att de expanderar sysselsättningsmässigt huvudsakligen Genom uppköp. Det gäller både i Sverige och i utlandet. De förlägger i ökande arad sin expansion utomlands. För den utlandsägda sektorn i Sverige innebär situationen att in-
tresset för investeringar i Sverige, som ligger i utkanten av de köpstarka marknaderna, minskar. De utländska investeringar som ändå sker inriktas i huvudsak på köp av svenska företag. De utländska uppköpen av svenska företag och den utländska etableringen i Sverige (i den mån den förekommer) är framför allt en fråga om att erövra marknader och åtföljs av strukturrationaliseringar, som på sikt hotar att drabba produktionen negativt.
Sysselsättningen inom de utlandsägda företagen I Sveriae går tillbaka. LO bedömer riskerna för att svensk industriutveckiing och sysselsättning skall komma i kläm mellan en ökande industriell expansion utomlands: och ett av tagande utländskt industriellt etableringsintresse i Sverige som påtagliga.
De fackliga problemen att tillvarata de anställdas intressen i internationeilr verksamma koncerner är välkända. Inte minst aäller detta I utlandsägda kancernföretag där de verkliga besluten i för t ex sysseisättningen vitala frågor fattas utan möjlighet för de anställda till den insyn, informatior och förhandling som nu utvecklas I svenska företag.
Problemen är stora också när det gäller den verksamhet, som bedrivs av utlänaska entreprenadföretag i Sverige t ex inom byggbranschen.
Enligt LOs bedömning utvisar erfarenheterna att det krävs en rad åtgärder för
att nå svensk industriell expansion under 80-talet och för att komma tillrätta
med de industriella och fackliga problem som inte minst näringslivets internationalisering skapar.
Mot denna bakgrund välkomnar LÖO att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag nu kommit med sitt betänkande. Kontroll av utländska övertar ganden av svenska företag och av utländsk etablering i Sverige är ett viktigt medel för att komma tillrätta med de problem som näringslivets internationalisering skapar.
LO tillstyrker därför den s.k. kontrolltinjens förslag Lili "lag om kontroll av utländsk företagetablering här i riket" med vissa smärre justeringar, vilka närmare behandlas nedan.
LO vill dock samtidigt betöna att en sådan kontroll av den utländska företagsverksamheten i Sverige bara är ett medel bland flera som är nödvändiga att vidta. Sådan kontroll måste kompletteras med ytteriigare åtgärder för att man skall komma tillrätta med de problem som internationaiiseringen skapar. Cenom industriell utvecklingsplanering och offensiva industripolitiska insatser och medel måste t ex underlag skapas för samhället att aktivt gå ut och skaffa sig industriella samarbetspartners utanför Sverige. Genom en sådan planering måste också underlag skapas för en vettig bedömning av behoven av en” skilda utländska multinationella företags uppköp av svenska företag eiler eter blering i Sverige.
I detta sammanhang är det viktigt att understryka att löntagarna genom styrelserepresentation och fortlöpande information enligt MBL får möjlighet att följa och påverka utvecklingen i det svenska företaget innan utländska uppköp överhuvudtaget blir aktuella. En offensiv industripolitik och industriell utvecklingsplanering är då också en nödvändig förutsättning för att löntagarna skall kunna ges möjligheter att ta fram alternativa lösningar i samband med de primärförhandlingar, som måste föregå eventuella diskussioner om utländska uppköp.
Det krävs vidare i framtiden ett bättre samarbete mellan de industripolfitiskt ansvariga och löntagarna så att de senares erfarenheter och kunskaper tas tillvara samt ett mer konkret industripolitiskt samarbete internationellt inte minst på ett nordiskt plan.
St Gobain-Pilkinton-affären visar t ex på nödvändigheten av bl a ett nordiskt industripolitiskt samarbete kring stora internationella koncerners etableringar på den nordiska marknaden istället för den konkurrens mellan regeringar och
kommuner som idag ofta råder och som bara är till fördel för de multinationella företagen.
Inte minst viktigt för framgång med att komma tillrätta med internationaliseringens negaitiva sidor är att det finns en politisk vilja att bediva en offenr siv industripolitik och att utnyttja de medel som de näringspolitiskt ansvariga har tillgång till. Här brister det t ex idag när regeringen inte utnyttjar de näringspolitiska möjligheter som redan står till buds när det gäller att kontrollera utländska företags uppköp av svenska företag. Utan en politisk vilja att använda d2 lagar som finns är det inte mycken mening att skapa nya lagar.
Kontroilinjens förslag till "Laa om kontroll av utiändsk företaasetablering här i riket".
Som redan framhållits tillstyrker LO den s k kontrolliniens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.
Inledningsvis vill LO vända sig mot den uppfattning som kommit till synes i debatten att kontrollinjens förslag skulle strida mot Sveriges internationella förpliktelser (särskilt då den s.k. OECDs kapitalliberaliseringsstadga).
Kapitalliberaliseringsstadgan är en överenskommelse om allmän liberalisering av kapitalrörelserna över aränserna. I denna finns dock undantaasrecgler som ger de enskilda länderna rätt att hindra enskilda investeringar som skulle ha utomordentligt skadlig inverkan på landets intressen. I stadgan finns också möjligheter att vidta åtgärder som är nödvändiga för att hindra att en
tillåten investering får en sådan skadlig inverkan. Att införa ett kontroll-
förfarande som ger samhället och löntagarna möjlighet att vidta nödvändiga undersökningar av investeringarnas effekter kan inte strida mot kapitalliberaliseringsstadgan då detta är enda sättet att konstatera huruvida en investering leder till men för landet eller ej och vilka justerande åtgärder som eventuellt kan behöva sättas in för att en tillåten investering inte skall leda till ett sådant men.
Det är endast om kontrollsystemet i sin tillämpning missbrukas för att ohämmat stoppa utländska företags etablerings verksamhet i Sverige som vi kommer i strid med kapitalliberaliseringsstadgan. Men en sådan tillämpning skulle fackföreningsrörelsen motsätta sig och det är också i0s övertygelse att även en bred politisk enighet finns för att en sådan tillämpning inte skall komma till stånd.
LO vill i övrigt lägga följande synpunkter på detaljer i kontroltinjens förslag:
18 Om stiftelseformen även framledes kommer att få utnyttjas för privat
näringsverksamhet bör stiftelser med utländskt intresse omfattas av
samma regler för verksamhets- och etableringskontroll som gälier för
andra föreslagna kontrollsubjekt.
35 "Utländsk filialetablering och andra kontrollsubjekt än de i paragrar-
fen nämnda bör omfattas av verksamhetstillstånd på samma vis som före-
slås för aktiebolag och handelsbolag. Det bör klargöras att tillstånds-
plikt skall gälla även för holdingbolag.
135 När det gäller villkor och föreskrifter i verksamhetstillstånd och för-
värvstillstånd vill LO i anslutning till utredningens resonemang om
0ECDs uppföranderegler peka på att 1LOs uppföranderegler också bör vara
en utgångspunkt för sådana villkor. LO och fackföreningsrörelsen inter-
nationellt har vidare fört fram åtskilliaa synpunkter på hur dessa två
internationella instrument behöver förbättras. Tillståndsprövningen
får därför inte okritiskt byggas på dessa internationella instrument.
Bland de villkor och föreskrifter som uppställs vid en utländsk etable-
ring bör också finnas lämpliga garantier för sysselsättningen, investe-
ringarna, produktionen och den tekniska utvecklingen i företaget. Språk-
frågan bör också lösas på ett för de anställda godtagbart sätt. Då det
kan vara svårt för samhället att förmå företagen att uppfylla sådana åtaganden när etableringen väl har skett är det viktigt med en noagrann prövning vid förvärvetillfället. Detta berörs närmare i kommentaren till $$ 22 - 25 nedan.
LO vill också i detta sammanhang påminna om sina tidigare framförda synpunkter vad gäller s.k. nationell behandling. Sverige bör i internationella sammanhang inte gå med på en ytterligare utvidgning av denna princip. Vidare bör den svenska regeringen på allt sätt verka för att regler i internationella överenskommelser som försvårar en nationell kontroll av internationella investerinaoar bör ses över med syfte alt fastlägga de enskilda ländernas rätt att kontrollera de internationeila investeringarna för att skydda produktion och sysselsättning. Om detta för vissa internationella överenskommelser inte är möjligt bör reg2eringarna överväga att lämna de överenskommelserna.
178 Då paragrafen syftar till att skapa en parallellitet med MBL och att MBLs anda med information och förhandlingar skall genomsyra även här behandlade företagsförvärvssituationer bör paraarafen omformuleras enligt följande:
sreer ra enligt denna lag, skall förvärvaren ge information till och genomföra förhandlingar med lokal arbetstagarorganisation som är eiler brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag förvärvet avser, rörande frågor som är av Betydelse för arbetsvillkor, framtida sysselsättningen och andra anställdningsförhållanden i det berörda företaget. Den lokala arbetstagarorganisationen har rätt att föra upp förhandlingarna på central nivå. Resultaten av förhandling skall i form av förhandlingsprotokoll insändas till tiillståndsmyndigheten som under-
lag för tillståndsbedöämningen.
Det ankommer på den lokala arbetstagarorganisationen att begära bistånd hos sin centrala organisation. Det är alltså inte en fråga för förvärvaren att fritt välja lokal eller central organisation. I det fall det företag förvärvet avser har flera arbetsställen och eller utgör en koncern skatl förvärvaren informera och påkalla förhandling med samtliga berörda lokala arbetstagarorganisationer. Som regel kan det i sådana fall vara önskvärt för förvärvaren att ha en motpart i förhandlingarna. Den därvid nödvändiga samordningen är en intern facklig fråga som inte kan regleras i lagstiftningen. I detta sammanhang kan erinras om att LO och PTK slutit ett avtal om fackliga samordning i medbestämmandefrågor.
Inte minst mot bakgrund av de skiftande förhållanden som således råder vid olika företagsförvärvssituationer vill LO understryka det riktiga i utredningens slutsats att inte införa ett särskilt sekretesskydd kring dessa frågor.
Liksom det inte är förvärvarens sak att välja facklig motpart bör det inte heller vara tillståndsmyndighetens sak att göra det. LO förordar därför att tillståndsmyndigheten ger de berörda centrala fackliga organisationerna tillfälle att yttra sig i de ärenden som behandlas och ger dessa möjlighet att delta i myndighetens överläggning med part i ärendet. Det ankommer sedan på den centrala organisationen att ta de nödvändiga kontakterna med de berörda lokala arbetsorganisationerna och oemensamt med dessa utforma yttrandet och organisera deltagandet i överläggningarna.
245 Grunden för tillståndsgivning bör enligt LO vara densamma som man har i Canada dvs tillstånd skall ges när det bedöms som gynnsamt eller nödvändigt för det beräivda svenska företaget eller för svensk industri
eller näringsliv i övrigt. Utredningen anser att en sådan grund för tillståndsgivning inte är motiverad utifrån det ringa intresse som utländska företag uppvisar för etablering i Sverige.
Enligt LOs bedömning är bl a det förhållandet att utländsk företageetablering i Sverige sker nästan utesiutande i form av uppköp av ber fintliga I huvudsak framgånasrika företag tillsammans med de starkt ökande behoven att bedriva en offensiv industri- och näringspoiitik i Sverige goda motiv för den av LO föreslagna grunden för tillståndsgivningen.
Fackföreningsrörelsen har i många olika sammanhang pekat på behoven av en offensiv industri- och näringspolitik. De långsiktiga mål men därvid ställer upp för industriutvecklingen i dess helhet och för olika branscher måste ligga til! grund för en mer konsutruktivt inriktad bedömning av hur ett utländskt uppköp eller utländsk etablering passar in i en långsiktig önskvärd utvecklina. Vid prövningen bör man då också undersöka alternativ till det tilltänkta uppköpet eller etableringen.
Utredningen hävdar också att det knappast är möjliat att bedöma om ett uppköp är gynnsamt medan det däremot skulle vara lättare att ber döma om den är i strid med samhällets intressen. Denna bedömning är enligt LÖs mening knappast riktig utan beskriver snarast det förhållandet att utredningen enligt sina direktiv skulle arbeta utifrån att nuvarande praxis vid bedömning av utländsk etablering skvlie bibehållas.
Den avgörande skillnaden mellan den av utredningen förordade linjen och LOs ståndpunkt ligger i den praktiska hanteringen.:
Med utredningens linje blir det för tillståndsmyndigheten och kontrollsubjektet lättare att uppfylla lagens krav ju mindre arbete man lägger ned på en granskning av ärendet. Med LOs linje blir ett seriöst granskningsarbete nödvändiat från tillståndsmyndighetens sida för att lagens krav skall kunna uppfyllas. Effekterna av en föreslagen etablering blir därmed mer fullstäncigt belysta och riskerna-för missbedömningar mindre. Samtidigt ökar samhällets möjlioheter att ställa realistiska krav på etablerinoen.
I konsekvens med detta synsätt bör man enligt LO formulera om 139 till: "ll... .säkerställa att företaget Uriver sin verksamhet ! enlichet med allmänt intresse."
22-255 Det är viktigt att prövningen av verksamhetstillstånd och förvärvstil!stånd samordnas. Visserligen ligger förvärvstilliståndet rent logiskt formellt före verksamhetstillståndet i tiden. Men det vore praktiskt ohållbart att först ge förvärvstillstånd” och sedan avslå verksamhetstillstånd. Då det är verksamhetstillståndet som kan förenas med villkor och föreskrifter skulle denna möjlighet i praktiken bli utesluten om inte tillståndsprövningen för verksamheten och förvärven samordnades.
Prop. 1981/82: 135 ro [NS tin
TCO:
YCO anser ätt de frågor utredningen berör är av största vikt inte
minst ur facklig synpunkt. En utgångspunkt för de lösningar som kan komma ifråga måste vara att Sverige ingår i en internation211
arbetsfördelning som positivt påverkar de svenska företagens
avsättningsmöjligheter och samtidiat ger de svenska konsumenterna
varor till låga priser. Det internationella beroendet innebär emellertid också problem som utredningen berört. Dessa problem
är emellertid inte av den arten att Sverige skall minska sitt
internationella utbyte. Däremot behövs en samhällelig reglering och kontroll av formerna för detta internationella ekonomiska samarbete,
Problemen med d2 multinationella företagen har uppmärksammats i internationella sammanhang. Hittills har resultat2n från det internationella arbetet varit ganska begränsat. Det måste vara
en svensk målsättning att snarast uppnå en bindande internation211
överenskommelse som reglerar de multinationella företagens verkKsamhet. Med en sådan överenskommelse undvikes att enskilda Tär-
ders företag särbehandlas antingen det gäller hemma- eller exportmårknaden.
De stora, internationella koncernernas långtgående handYingsfrihet och därav följande starka förhandlinagsposition gentemot nationella myndigheter och fackliga organisationer gör det enligt TCOs
mening nödvändigt att stärka samhällets möjligheter att påverka der: utlöndsägda sektorns stvorlek och inriktning. Som särskilt vik-
tiga framstår i detta sanmmnanhanc möjligheterna att kontrollera utländska företags förvärv av svenska företag.
Det bör i detta sammanhang noteras att en kontroll av denna typ
kräver resurser hos samhällsorganen för att göra industripoiitiska
och samhällsekonramiska bedömningar. Sådana resurser finns för när-
varande i mycket begränsad utsträckning.
Det bör dock framhållas att den typ av åtgärder utredningen be-
handlar endast kan bidra till uppfyllandet av en det av de önskemål från svensk sida som kan föreligga om att påverka det utlandsägda företagssektorn. Lagstiftningen kan göras effektiv då
det aäller att förhindra etablering eller företagsförvärv genom
att tillstånd inte ges i vissa fall. Därutöver ger den föreslagna lagstiftningen från kontrollirjens och förhandlingslinjens företrädare möjlighei att påverka inriktningen av den utländska företagssektorn gerom möjligheteratt knyta de villkor och föreskrifter till investeringen som anses erforderliga för det allmänna intresset. Däremot kan den givetvis inte utnyttjas i de fall man i stället vill stimulera utländsk etablering på något bestämt område , t ex. i syfte att nå tek cnikspridningseffekter.
TCO delar i allt väsentligtde värderingar och allmänna resonemang som kontrallinjens företrädare men även förhandlingslinjens före-
trädare motiverar sina ställninastaganden med. Enligt TCOs upp-
fattning ligger dessa båda linjers företrädare i själva verket mycket nära varandra. TCO anser liksom dessa båda linjers företrädare att det föreligger ett behov av en lagfäst kontroli av
utländsk företagselabiering i Sverige liksom möjligheter tiil kontroll av de utländska företagens verksamhet eller etgljerings-
15 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
tillfället. Pet väsentliga med såvär kontrollinjens som förhandlingslinijens förslag är alt de ger samhället liksom ue anställdas organisationer en stärkt förhandlingsposition gentemot det ut-
landsägda företaget vilket jämfört med idag avsevärt förbättrar
möjligheterna att säkerställa en effektiv tillämpning av det svenska regelsystemet inom den utlandsägda sektorn av den svenska ekonomin.
Det är vidare viktigt att framsålla - vilket kontro1l- och förbandlinaslinjens företrädare gjort - att dessa båda YVinjers förslag
inte innebär rågon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande politik vad gäller utländska investerincar i Sveriga, I stärlet
innebär dessa båda linjers förslag ett steg i riktnina mot en reell iikabehandling av uttändska företag i Sverige jönfört med
inhemska förelag. 1 detta avseende innebär dessa Yiniers förslag
en anslutring till OfCDs 1976 antagna princip om nationetl behandling. TCO kan inte ansluta sig till uppfattningen att något av da
i utredningen framförda förslagen skulle strida mat Svariges åtagander enligt O£CD3 kapitalliberaliserinaskod. Pen reservation Sverige gjorde 1 samband med anslutningen från svensk sida till
OECDSs Kapitallibaraliseringskod tog sin utgångspunkt i en hänvis-
ning tili galiande svensk lagstiftning på ifrågavarande områden.
Därutöver kan erinras om att OCCPs kapitaelliberaliseringskod har
undantagsregler som ger de enskilda länderna rätv att vidta åtgärder mot utländska direktinvesteringar som kan förväntas få en
starkt skadlig inverkan ("exceptionally detrimental effect") vå
landets intressen. Vidare har inte heller den lagstiftningsändring som gjordes i Sverige 1968 rörande rätten för utlänning och utländskt företag att idka näring här i landet - och som inneber att näringstillståndskrav infördes för utlänning och utländskt företag av OECD ansetts stå i strid med de svenska åtegandena entict kapitalliberaliseringskoden. De förslag som kontroll- och förhandtingslinjerna föreslår är av ungefär samma principiella innebörd som den
1368 gjorda lagändringen.
TCO anser det riktigt att verksamhetstillständ kan förbindas med de särskilda villkor och föreskrifter som anses erforderliga för att säkerstätla att verksamheten inte bedrivs i strid med ailmänt intresse.
Denna principiella hållning har för övrigt även intagits av fusicnekantrollutredringen i förbindelse med de problem den utredningen be-
handlada (SOU 1978:9).
TCO vill således tillstyrka kontrollinjens förslag beträffande kontroll av utländska övertaganden av svenska företag och av utländska ny-
etableringar i Sverige. Beträffande frågan om verksamhetskontroll
är TCO inte främmande för kontrollinjens förslag men anser ändå att den modell som förhandlingslinjans företrädare förordar bör prövas i första hand innan slutlig ställning tas till införande av en verk-. samhetskontroll av den art som kontrollinjens företrädare föreslagit. . Om det efter denna första prövotid - som bör omfatta några år - skulle
visa sig att förhandlingsmodellen inte varit effektiv anser TCO att
man då bör skärpa lagstiftningen på förevarande område och införa en verksamhetskantrotl av den art kontrolliniens företrädare förordat. Redan nu bör dock enligt TCOS uppfattning de informotionskrav som
kontroilinien föreslår - vilka är hämtade från UECDsS riktlinjer för multinationella företag med några tillägg och ändringar - inga i en lagfäst kontroll av de utlandsägda företagens verksamhet i Sveriga. Härvidlag bör även övervägas att inkludera tiliämpliga delar av IL0Os trepartsdeklaration rörande multinationella företag och socialpolitik i ett kontrollsystem rörande muitinationella företags verksamhet i Sverige
Härutöver vill TCO ge följande kommontar till några detaljer i
kontrolliniens försiag: :
Paragraf 17 föreslås få följande lydelse:
"Innan avtal träffas om sådant aktie- etler andolsförvärv, som är Ti.ostäåndspliktigt enligt denna lag, skall förvärvaren ge informa-
ticna fill och genomföra förhandlingar med lokal ardbdetstagaroraanisation som är eller brukar vara bunden av kollektivavtai i förhållande till det företag förvärvet avser, rörande frågor som är av.
betydelse för arbetsvillkor, framtida sysselsättningen och andra
anställningsförhållanden i det berörda företaget. Den lokala arbetstagarorganisationen har rätt att föra upp förhandlingarna på central nivå. Resultaten av förhandling skall i form av förhandlingsprotokoll, insändas till tillståndsmyndigheten som underlag för till-
ståndsbedömningen."
I anslutning till paragraf 24 i kontrollinjens förslag önskar TCO erinra om att organisationen antagit och ställt sig bakom Nordens
Fackliga Samorganisations (NFS5s) handlingsprocram angåends multinationella företag vari bl a krävs:
"Tillståndskrav rörande alla större etablerinuar och förvärv av
förelag 1 de nordiska länderna varvid tillstånd skall beviljas
endast i de fall etableringen eler förvärvet bedöms vara eller sannolikt blir till väsentlig fördel för ifrågavarande land."
TCO vill härutöver mer allmänt hänvisa till de krav som framförs
i NFS handlingsprogram angående multinationella företag i förbindelse med en kommande kontrollagstiftning i Sverige rörande
multinationella företag. |
Slutligen vill TCO beröra den viktiga frågan om de fackliga organisationernas möjligheter att samarbeta med fackliga organisationer i andra
länder. Det bör vara ett samhällsintresse att underlätta ett sådant samarbete. Lämpliga former för stöd från samhället bör därför övervägas.
Sveriges advokatsamfund:
På sätt som senare närmare kommer ati utvecklas har samfundet ingen erinran mot att kontrolien över utländska företags evablering i Sverige utvidgas att omfatta varje förvärv av mer betydande intresse i större svenska företag.
Då det gäller frågan huruvida en verksamhetskortroll bör införas måste naturligtvis först avgöras, vilket behov som verkligen föreligger av en sådan kontroll. Enighet synes råge inom utreäningen om att det inte föreligger något påta aktuellt behov av en sådan kontroll.
Det viktigaste motivet för en sådan kontroll är emellertid
öretag i framtiden inte
enska regelsystem som införts för
ett tillförsäkra samhället och de anställda insyn i o flytande över näringslivet.
Självklart kan det inte uteslutas att något eller några ut-' landsägda företag kan komma att bryta mot den svenska arbetsrättsliga lagstiftningen; detsamma gäller även helt svenskägda företag. Emellertid torde risken för att utländska multi- "nationella företag skulle göra detta snarast ha avtagit under senare år. Detta beror dels på att antagandet av OECD:s hanö- + lingsregler för multinationella företag och Internationella handelskammnarens riktlinjer för internationella investeringar hos företagen inskärpt nödvändigheten av att värdlandets regelsystem och samhällspolitiska mål respekteras, dels på att just de multinationella företagen är föremål för en närgången be-
vakning från massmedia och de anställda och deras organise-
tioner. EUL övertramp i ett land blir därför snabbt känt i andra länder och kan där få negativa effekter på företarnets relationer till myndigheter och anställda.
Enligt kontrollinjen skulle emellertid OECD:s handlingsregler inte vara tillräckliga, bl a enär samhället inte skulle ha möjlighet att tillgripa sanktioner mot "flagranta" överträdelser. Mot bakgrund av vad som tidigare anförts om erfarenheterna av utländska företags uppträdande i Sverige och utvecklingen under senare tid finner samfundet detta skäl
inte utgöra ett tillräckligt motiv för etablerandet av en
sådan omfattande byråkratisk särreglering för utlänåcka dotterföretag, som kontrollinjen föreslagit, i vart fall inte om det väges mot de konsekvenser av negativ art som ett införande av det föreslagna kontrollsystemet skulle mecföra.
Utgångspurkten för samtliga förslag är att ut svenska företag i princip skall behandlas lika. Av denna skall göras endast om detta är påkallat av väsentliga ellmänna intressen. Det kan konstateras att denna utgångespunkt inte kommit till uttryck i den av kortrollinien föreslagna lagtexten. Enligt denna ges administrativa myndigheter
omfattande befogenheter, som ger utrymme för diskretionär
diskriminering av utländska företag. Exempel härpå är att
- sedan verksamhetstillstånd beviljats - nya eller ändrade
villkor skall kunna 'uppställas för ett utlandsägt företags verksamhet, om detta anses påkallat av något allmänt intresse, som förbisetts vid den ursprungliga prövningen. Detta allmänna
intresse behöver ej ens vara "väsentligt". Vidare skall till-
synsmyndigheten på de utlandsägda företagets bekostnad kunna
utse 'öffentlig utredningsman och offentlig revisor. Utlandsägt företag som anses driva sin verksamhet i strid möt "all-
mänt intresse" skall vid vite kunna föreläggas att efterkomma av Industriverket uppställda förelägganden.
Enligt kontrollinjens förslag synes vidare utlandsägda företag kunna bli skyldiga att - efter det förhandlingar förts
enligt medbestämmande lagen och utan att företagets uppträdende givit anledning till anmärkning - på begäran av central
arbetstegarorganisation förhandla med både Industriverket och regeringen om samma fråga som avhandlats under medbestäm-
mande förhandlingen och kanske även varit föremål för bedömande av Arbetsdomstolen. Någon tidsgräns har ej uppställts för dessa förhandlingar, och deras varaktighet är uppenbarligen i stor utsträckning beroende på vilka åtgärder som arbetstagar-
organisationen vidtager.
Visserligen föreligger inte anledning tro att arbetstagarorg2nisationerna skulle utnyttja de befogenheter de erhållit för att skaffa sig förhandlingsfördelar som inte står dem till
buås gentemot svenskägda företag, men redan hotet om sådana dubbla
förhandlingsomgångar och arbetstagarorganisaticnernas möjlig-
heter att fördröja genomförandet av kanske brådskande åtgär-
der skapar en obalans gentemot svenskägda företag, som av ut- :ländska företag måste uppfattas som en ailvarlig Giskriminering. De nu angivna konsekvenserna ter sig säkerligen för utländska företag betydligt allvarligare än ce i lagen angivna sanktionerna - indragning av verksamhetstillstånd och föreläggande att sälja aktier - vilka sanktioner säkerligen sällan komner att användas.
Företrädarna för kontrollinjen har uppenbarligen insett att
åeras förslag kan komma att uppfattas som om en ny politik inletts av Sverige gentemot de utlandsägda företagen, ehuru detta inte varit deras avsikt. De har därför betonat att de befogenheter, som lagts i myndigheternas händer, skall utövas med omdöme. Merparten av utlandsägda företag skulle sålunda
inte komma att föreläggas särskilda villkor utöver dem som i
princip följer av OECD-reglerna, Det är inte heller "avsikten"
att offentlig revisor skall utses i andra företag än i de
allra största, ehuru detta i undantagsfall kan komma act ske.
Avsikten med förslaget säges (s 479) endast vara att "motverka" att utländskt ägande av här i landet verksamma företag försvagar effekten av de samhälleliga och företagsdemo-
kratiska instrument, som ansetts nödävändiga för att de an-
ställda skall ha insyn i och inflytande över näringslivet.
Prop. 1981/82: 135 | 231 I
Förslagsställarna tror därför inte att den lagstiftning de
föreslagit kommer att ge anledning till några ogynnsamma kon-
sekvenser i förhållande till främmande stater och utländska företag.
Många av samfundets ledamöter har som rådgivare biträtt ut-
ländska företag som önskar etablera sig i Sverige. Representanter för sådana utländska företag har därvid regelmässigt
varit intresserade av att få veta vilket rättsskydd som före-
tagets svenska investering skulle komma att åtnjuta och huru-
vida eller i vad mån de kommer att likabehandlas med svenska företag. Enligt samfundets på erfarenhet grundade uppfattning
skulle en lagstiftning, som formellt ger utrymme för omfettande diskretionära administrativa åtgärder gentemot utlanäsägda företag, utgöra en starkt negativ faktor för ett utländskbolag som överväger att etablera sig i Sverige. Härtill skulle
även vagheten i termen "allmänt intresse” bidraga. Utländske
företagsledare och jurister är väl medvetna om det rinca skydd ett sådant uttryck erbjuder och att betydelsen därav kan korn att undergå betydande förskjutningar efter några år. Risk föreligger därför att en verksamhetskontroll enligt konirolllinjens förslag skulle komma att minska utländska företags
etableringar i Sverige.
Samfundet anser även att det allvarligt måste ifrågasättas om kontrollinjens förslag om etablerings- och verksamhetskontroli är förenligt med Sveriges internationella förpliktelser enlig: OECD:s lYliberaliseringsstadga. Den av kontrollinjen föreslagna
verksamhetskontrollen har inte alls som 1916 års lag till
syfte att skydda svenska naturtillgångar. Om kontrollinjens förslag anses böra genomföras torde Sverige därför böra ompröva sin anslutning till OECD:s liberaliseringskonvention.
D. Sammanfattning av samfundets vrincionpiella inställning
Som tidigare angivits är samfundets allmänna uppfattning att
Sverige bör upprätthålla en etableringskontroll för utländeka
företags etablering i Sverige och utländska företags förvärv
av betydande intresse av större svenska företag. Därvid bör
Prop. 1981/82: 135 [Ne] ww [Ae
tillslåndsmyndigheten kunna föreskriva att företaget zskall förbinda sig att följa OECD:s uppförandekod eller andra lik-
nande internationellt accepterade regler. Även ahåära villkor
som kan anses erforderliga för att förebygga att från alimän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer bör kunna uppställas,
men stor restriktivitet bör härvid iakttagas. Vid utländskt
företags förvärv av betydande intresse i existerande svenskt företag bör givetvis de anställdas synpunkter inhämtas före ärendets avgörande. De synpunkter som de anställda och deras fackliga organisationer lämnar måste självklart tillmätas mycket stor betydelse vid ärendets avgörande. Härvid kan prövas om etableringen eiler förvärvet är oförenligt med väsentligt allmänt intresse. Däremot anser samfundet av skäl som utvecklats ovan att någon verksamhetskontroll enligt kontrollinjens förslag inte bör införas. Skulle något? flacrant brott mot det svenska regelsystemet ske torde svenska mynöicheter och organisationer ändock ha tillräc att bl a genom förhandlingar påverka det utländsra företagevs uppträdande
Samfundet övergår härefter till att framföra några synpunkter å de olika förslagen.
II. Kommentarer till författningcsförslacen
A. Inledande anmärkninga
Samfundet vill till en början beröra vissa frågor av lagteknisk natur.
1. Samfundet delar uppfattningen att ået lagtekniska sam-
bandet mellan skydd för fast egendom och skydda mot icke
Önskvärda utländska etableringar bör lösas upp. I de fall
en tillämpning av båda regelsystemen samtidigt kan vara
aktuell, bör en samordning ske så att dubbla prövningsförfaranden undvikes.
2. Samfundet har noterat att utredningen om utlänäska över-
taganden av svenska företag bedrivits delvis samtidigt
som konkurrensutredningoen utarbetat sitt förslag till fusionskontrollY, men att någon egentlig samordning av där” olika förslagen inte förekommit. Enligt samfundets mening bör en samordning ske mellan en eventuell kommande lag. om fusionskontroll och kontroll av utländska företags förvärv av existerande svenska företag. Samfundet anger i
det följande några exempel på frågor beträffande vilka
samordning bör ske.
a) I konkurrensutredningens förslag undantas vissa förvärv
> när företagets storlek understiger vissa gränser. Bl a av de skäl som åberopats från samfundets sida i yttrandet över konkurrensutredningens förslag bör frågan om etablerings- och förvärvstillstånd erforåras göras beroenå2 av storleken av det aktuella företaget.
b) Enligt kontroll- och förhandlingslinjen (se s 435) skulle skäl ej föreligga för att från kontroll undantagza för-
värv grundat på utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier. I samband med tillkomsten av lagen om konvertibla skuldebrev gjordes den ändringen i 1916 års lag att förvärv av aktier, grundade på konvertibla skuldebrev, ej omfattas av förvärvsförbud. Samtidigt infördes regler i
aktiebolagslagen om tvångslikvidation i det fall rättel av missförhållände mellan fria och bundna aktier ej sker.
Konkurrensutreåäningen konstaterade att sådan tvångslikvidation inte kunde förenas med ett system för förvärvskontroll och fann därför att förvärv av aktier mot konvertibla skuldebrev ej borde omfattas av den föreslagna kontrollagstiftningen. Såmfundet utgår ifrån att reglerna om tvångslikvidation skulle utsträckas att gälla även fall Jå det nya kontrollsystemet kringgåtts med hjälp av konvertibla skuldebrev. Dessa regler ger enligt samfundets uprefattning tillräckliga möjligheter att ingripa mot försök
till kringgående. Mot bakgrund härav, och då ett hot om ingripande mot ett senare utbyte avsevärt skulle försvåra
omsättningen av konvertibla skuldebrev, anser samfundet
skäl föreligga för att förvärv av aktier mot konvertibla
skuldebrev bör undantagas från etableringskontrollen.
Prop. 1981/82: 135 | 234
ec) En ytterligare skillnad mellan konkurrensutredningens
| förslag och kontroll- och förhandlingslinjen är att kon-
kurrensbegränsningsutredningens förslag innebär en efter-
handsprövning , medan nu aktuellt förslag i princip inne-
bär en förhandprövning där underlåtenhet att göra ansökan
eller avslag innebär att förvärvet ogiltigförklaras.
Denna sistnämnda ordning stämmer överens med nuvarande
regler enligt 1916 års lag. I det fall en tillämpning av.
båda" lagsystemen kan bli aktuell bör en samordning ske.
på lämpligt sätt, så att dubbla prövningsförfaranden om
möjligt undvikes.
När samfundet härefter övergår till att kommentera de olika
linjernas förslag till lagtext skall dessa kommentarer ses mot bakgrund av dels att samfundet avstyrker kontrollinjens förslag till verksamhetskontroll, dels de allmänna synpunkter
som anförts om lämplig lagstiftningsform för en eteblerings-
ningen.
Cenom att utredningen valt att presentera tre förslag har sanfundet ansett sig böra i huvudsak kommentera endast vissa
viktigare frågor huvudsakligen av principiell natur. En even-
tuell lag om fusionskontroll torde även komma att påverka utformningen av lagstiftningen om etableringskontroll. Med hän-
syn härtill torde ett på basis av remissyttrandena utarbetat
förslag till etableringskontroll böra underkastas ett nytt
remissförfarande.
B. Kontrollinjens försla
Med hänsyn till samfundets principinställning avser nedanstående kommentarer endast bestämmelserna angående förvärvstillstånd.
$ 1. Uttrycket "likställt förbehåll" förekommer ej tidigare
i lagtext beträffande aktiebolag. Samfundet anser att
närmare bestämmelser om ett sådant förbehåll bör intagas i aktiebolagslagen och då närmare preciseras. S&S 4. Bestämmelserna i $ 4 bör inrföras i aktiebolagslagen.
$ 15. Samfundet anser att gränsen 5 7 enligt $ 15 punkt 1. är
lämplig under förutsättning att en begränsning införes som hänför sig till företagets storlek. Därutöver erforäöras enligt samfundets uppfattning endast en ytterligare
gräns förslagsvis vid 50 2. Såväl vid gränsen 5 2 som
gränsen 50 Zz kan - som tidigare angivits - skäl föreligga
att uppställa särskilda villkor i det fall förvärvstill-
stånd lämnas. I sådana villkor kan myndigheten jämväl, | om så skulle anses påkallat, ange att särskilda bestämmelser skall gälla för det fall kontrollsubjektet övertar
"en större andel av aktierna än vad som gäller vid förvärvstillståndets meddelande. |
Regeln i $ 15 sista stycket är olämplig. En förvärvare torde ej vilja binda sig definitivt för förvärv av aändelen innan han känner villkoren för tillståndet.
$ 17. Samfundet tillstyrker en ordning i enlighet med konircil-
linjens förslag $ 17. Samfundet har i detta sammanhang
noterat att enligt kontrollinjens förslag arbetstagar-
organisationer eller arbetstagare som får ta del av in-
formation i samband med ett tilltänkt förvärv ej skall vara underkastade tystnadsplikt (se härom utredcningenz-
s 461 samt jämför $ 37). Att särskild tystnadsplikt ej
erfordras enligt lagen om anställdas styrelserepresenia-
tion ter sig naturligt. Varje styrelseledamot har enlizt aktiebolagslagen tystnadsplikt i vissa frågor. I avsaknad
av särskild bestämmelse i den föreslagna lagen skulle emellertid såväl anställda i arbetstagarorganisaiion som enskilda arbetstagare ej kunna ställas till ansvar för bruten tystnadsplikt, trots att tystnadsplikt i och för sig är en förutsättning för kontrollinjens förslag. Mot
bakgrund härav synes bestämmelsen i $ 37 böra omfatta samtliga dem som tagit befattning med ärendet. Vidare bör
en eventuell lag om samråd med arbetstagarorganisation
föreskriva viss längsta tid inom vilken ärendet skail be-
handlas. Det är av vikt att frågor av denna typ behandlas
skyndsamt. |
& 24. Tillstånd skall enligt $ 22 kunna vägras om tillståndet skulle vara "oförenligt med allmänt intresse". Denna grurnc för vägrat tillstånd skall jämföras med 1910 års lags metsvarande uttryck "väsentligt allmänt intresszs Samfundet
anser ej skäl föreligga för att frångå den i 2916 års lag fastlagda principen att tillstånd skall vägras endast om
ett beviljande skulle strida mot ett "väsentligt allmänt intresse"
$ 26. Bestämmelserna i $ 26 och följande angåonde tillsyn m x
har i första hand sin betydelse för tillsyn över hur et verksamhetstillstånd efterföljes. Med hänsyn till att samfundet anser att förvärvstillstånd skall kunna kombineras med vissaäa, internationellt allmänt accepterade regler för ett kontrollsubjekts bedrivande av verksamhet se fundet det lämpligt att myndighet övervakar att sådana Förelägganden efterföljes. Statens Industriverk bär utglra
[ol heter att samt liga upplysningar erhålles som kan erforderliga för Kontrollen. Samfundet ans ärför ej vara nödvändigt att Industriverket jämväl skell Xxunna tillsätta särskild revisor (offentlig revisor) eller särskild sakkurnig (offentlig utreåäningsman). Vad gälla slaget om att offentlig revisor skall kunna tills
lagens bestämmelser har att bevaka även tredje mans intressen. Enligt brottsförebyggande rådets promemoria
(PM 1978:2) skall kretsen av företag som skall ha auktori-
serad revisor utökas. Genom den auktoriserade revisorns fristående ställning torde skäl - om sålunda föreslagen lagstiftning genomföres - saknas för att tillsätta sär skild offentlig revisor. Ej heller anser samfundet att det bör föreligga möjlighet ett utse offentlig utred nings- Fö man. Samfundet anser det helt tillfyllest med der möjli het som för närvarande föreligger för arbetstagarorganisationer att tillsätta styrelseledamöter samt statens
möjlighet att i vissa bolag tillsätta statlig styrelse-
"representant.
$ 33, Regeringen eiler Industrivorket bör enligt semfundete
JInening ha möjlighet att påkalla förhandling med företag
som ej följer utfärdade villkor. Samfundet anser det emellertid vara olämpligt att arbetstagarorganisation skall ha en ovillkorlig rätt att påkalla överläggning inför myndigheten. En möjlignet för Organisationen att hemställa om att en överläggning skall hållas föreligger alltid men beslutet om överläggningen
bör fattas av myndigheten.
Övergångsbestämmelserna
Vad slutligen gäller Öövergångsbestämmelserna saknar sam-
fundet anledning kommentera dessa med häns
huvudsakligen berör verksamhetstillstånd » SOM samfundet
avstyrker. Samfundet vill dock påpeka att det inte finns
någon definition av vad som avses med uttrycket "drive
annan näringsverksamhet".
Övergångsbestämmelserna innebär i princip en retroaktiv
lagstiftning med hänsyn s
: ges en ovillkorlig rätt öretag
viss tid söka verksamhetstillstånd. I det fall den av sam-
fundet föreslagna lagstiftningen skulle komma till s
d vs att konirollsubjekt i samband med tillstånd för för-
värv av företag kan åläggas viss uppförandekod, utgår s
fundet ifrån att denna lagstiftning ej göres retroaktiv. br
C. oLikabehandlingslinijens förslag
Samfundet nänvisar till kommentarerna under B till $$ 1, 4 och 15 varvid kommentaren till $ 24 hänför sig till $ 15 behandlingens förslag.
Samfundet har på sätt ovan angivits avstyrkt en lagstiftning som skulle innebära en verksamhetskontroll men tillstyrkt en
etableringskontroll, i princip innebärande en utvidring av
1916 års lag. Enligt förhanglingslinjens förslag skall ett
Prop. 1981/82: 135 | 238
utlandskonirollerat företag erhålla nyetableringstillstånd för att få påbörja sin verksamhet i landet. Som tidigare &ngivits har samfundet inte någon principiell erinran häremot.
Samfundet hänvisar till kommentarerna under B till $$ 1, 4, 15, 17 och 22, varvid kommentaren till $ 17 hänför sig till $$ 15 och 20 och kommentaren till $ 22 till $ 22 i förhené-
lingslinjens förslag.
Liksom för kontrollinjen har bestämmelserna i $ 25 och följande i första hand sin betydelse för tillsyn över hur ett evenftuelli nyetableringstillstånd efterföljes. Den ordning som därvid föreslagits Överensstämmer emellertid väl med sam-
fundets uppfattning om hur ett förvärvstillstånd, Kkombinora”r
ned vissa internationellt allmänt accepterade regler, bör
kunna kontrolleras.
Sveriges aktiesparares riksförbund:
Ett litet högindustrialiserat land som Sverige är starkt beroende av utlandet. De företag som bär upp huvuddelen av industriproduktionen arbetar under internationella konkurrensvillkor. Omkring hälften av den totala svenska industriproduktionen exporteras. För nya företag eller produkter kan man räkna med en betydligt högre exportandel. Den svenska hemmamarknaden är i sig alltför liten som underlag för konkurrenskraftig produktion.
Utländska företag uppträder på den svenska marknaden. inte endast som konkurrenter till de inhemska företagen. De är också i mycket stor utsträckning underlieverantörer av ofta tekniskt avancerade halvfabrikat, komponenter eller system till de svenska företagen. En för den svenska samhällsekonomin mycket betydelsefull import av teknologi sker via de utländska företag som är etablerade här med filialer, dotterbolag eller som partners i svenska. företag.
Sveriges internationella beroende kommer inte att minska utan tvärtom att öka. Balans i våra utrikesbetalningar, tillfredsställande lösningar av samhällets åtaganden gentemot stora medborgargrupper, bibehållen levnadsstandard m m förutsätter en kraftig utbyggnad av den industriella kapaciteten. Men det är inte bara fråga om att bygga ut kapaciteten.
Den måste samtidigt tekniskt förnyas, .såväl med avseende på produkter, som tillverkningsmetoder. Sveriges resurser för forskning och utveckling är emellertid begränsade. Vår självförsörjningsgrad med ny teknik kommer att vara lägre än tidigare. Teknik kan dock importeras på olika vägar. Den viktigaste importmöjligheten är den som sker genom att avancerade utländska företag bedriver produktion och utvecklingsarbete i Sverige.
Utländska investeringar i Sverige
Det är betänkligt att utländska direkta investeringar i Sverige sjunkit under en följd av år. Aktiespararna har från banker,
advokatbyråer, revisionsbyråer erfarit att antal förfrågningar
från utländska företag vilka överväger att etablera sig i Sverige avsevärt minskat under senare år.
Sveriges svenska myndigheter kan således inte välja och vraka bland företag som står i kö för att komma in i vårt land, något som de som företräder kontroll- och förhandlingslinjen i utredningen synes ha utgått ifrån. I stället får man från svensk sida aktivt söka intressera utländska företag att etablera sig i Sverige. En rad krisdrabbade företag och kommuner har redan med växlande framgång prövat på detta.
"Aktiespararna avstyrker därför lagstiftning innebärande skärpt kontroll av utlänningars övertagande av svenska företag, införande av nyetableringskontroll och införande av verksamhetskontroll. 12916 års lagstiftning med de tillägg som senare gjorts, borde
vara tillräcklig för att åstadkomma sådant skydd mot icke önskvärt
utländskt inflytande över svenska företag, som också Aktiespararna anser bör finnas.
Den förhållandevis liberala politik Sverige fört när det gäller utländska direkta investeringar i vårt land bör inte bli föremål för ändring sägs det i utredningsdirektiven. Den föreslagna lagstiftningen skulle däremot enligt vår mening kunna hindra önskvärda utländska investeringar i Sverige.
Utländska företag - såväl de som är redan verksamma, som de som överväger att etablera sig här - uppfattar sannolikt en beredskapslagstiftning negativt. Företagen kan se en lagstiftning av detta slag som en risk för försämrade villkor ävensom att andra
villkor (bl a koncessionstvånget) kan komma att gälla för utländska företag än för svenska. Hittills har svensk lagstiftning byggt på principen om likabehandling.
Utredningen har inte gjort gällande att utländska företag varit mindre "laglydiga" än svenska företag eller att de missbrukat sin ställning här. Tvärtom anser utredningen att utländska företagen utgör ett mycket värdefullt inslag i de svenska näringslivet. ' |
Det är vidare mycket tveksamt om en lagstiftning enligt kontrolloch förhandlingslinjernas förslag är förenlig med de åtaganden som Sverige gjort inom OECD och annorstädes.
Risken för att en svensk lagstiftning som diskriminerar utländska företag eller som uppfattas som oförenliga med ingångna överenskommelser utlöser motåtgärder från andra länders eller internationella organisationers sida, måste också beaktas. Sådana motåtgärder kan avse såväl svenska investeringar utomlands, som svensk export. Detta är inte bara en teoretisk, utan tvärtom i högsta grad, en reell risk. Det visar reaktionerna på den reglering av importen av skor, som Sverige vidtog för några år sedan.
Aktiespararna vill i detta sammanhang också erinra om det förhållande att Sverige är nettoexportör av kapital. Vårt land behöver ökad tillförsel av kapital - framför allt av två skäl. För ået första är det från näringspolitisk synpunkt fördelaktigt med en breddning av den inhemska kapitalmarknaden. Härigenom kan också aktiemarknaden breddas och utrymmet för nyemissioner ökas, vilket är ett aktiespararintresse. För det andra finns det stabiliseringspolitiska skäl att verka för en Ökning av kapitalimporten. En sådan utveckling skulle enligt Aktiespararnas mening motverkas av kontroll- och förhandlingslinjernas förslag.
Aktiespararna har inte anledning att i detalj granska utredningens förslag till kontroll av utländska direktinvesteringar i form av nyetablering av företag eller övertagande av svenska företag etc, utan övergår i stället till att behandla frågor rörande aktiemarknaden och de börsnoterade företagen.
16 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
Prop. 1981/82: 135 IN Bb NM
Enligt statliga långtidsutredningar, kapitalmarknadsutredningen m £1l kommer företagens största kapitalförsörjningsproblem att gälla det egna kapitalet. Prognoser och kapitalbehov är visserligen mycket vanskliga att göra men det förefaller inte orimligt att räkna med emissionsvolymer som för börsföretagens del i början av 1980-talet skulle kunna uppgå till belopp på mellan 2 och 3 miljarder kronor per år. Huruvida företagens framtida efterfrågan på riskkapital verkligen blir av denna storlek beror givetvis på en rad faktorer, främst expansionstakten och lönsamhetsutvecklingen, men också av olika institutionella och politiska betingelser, t ex beskattningens utformning. Aktiespararna anser att en politik som konsekvent syftar till marknadsmässiga lösningar av företagens expansionsbehov är det bästa sättet att tillgodose efterfrågan på riskvilligt kapital. Om en
sådan politik får råda borde det inte finnas anledning att miss-
trösta beträffande den svenska kapitalmarknadens möjligheter att åstadkomma en betydande ökning av utbudet av riskkapital för lönsamma investeringar.
Aktiespararna anser likafullt att en politik som syftar till att säkerställa företagens försörjning med riskkapital också bör tillåta att kanalerna till utländska kapitalmarknader hålls öppna. Det kan tidvis uppstå trängsel på den svenska marknaden, särskilt om flera stora företag vill göra emissioner samtidigt. Företagen kan, bortsett från behovet av kapitalförstärkning, också vilja begagna utländska marknader som ett led i sin strategi för upptagande av utländska lån, marknadsföring m m. Det är vidare nyttigt om den svenska aktiemarknaden blir influerad av utländska marknader och att svenska företag blir föremål för internationell bedömning.
Såsom utredningen uppger har ca 80 % av börsföretagen bolagsordningar med s k utlänningsklausul som föreskriver att högst 20 % av aktiekapitalet eller om aktierna har olika röstvärde,
högst 40 3 av aktiekapitalet med högst 20 % av rösträtten för
samtliga aktier kan förvärvas av utlänning. Rätten till utländska förvärv av aktier i börsföretagen har hittills endast i ringa grad utnyttjats. Det finns sålunda redan inom ramen för gällande fregler utrymme för import av utländskt riskkapital - ett utrymme som automatiskt växer nominellt i takt med de nyemissioner före-
tagen kan komma att göra.
Man kan utgå från att de uppköp av svenska aktier som sker via
börsen är portföljinvesteringar, d v s investeringar som pla- Ceraren gör i syfte att komma i åtnjutande av avkastning, och inte i syfte att utöva någon direkt företagarfunktion i Sverige eller att utöva något inflytande över skötseln av svenska företag. Utlänningar som vill förvärva så stor del av ett svenskt företag att de kan utöva inflytande över detsamma torde normalt inte göra uppköpen via börsen.
Som bekant har kontrollen av utländska investeringar skett dels via 1916-års lag dels via valutalagsstiftningen.
En fungerande kontakt mellan den svenska aktiemarknaden och utländska placerare förutsätter således först och främst att valutaregleringen uppmjukas eller helt slopas så att utlänningar kan fritt köpa s k fria aktier i svenska bolag och även ha möjlighet att då de finner så motiverat avveckla sina innehav.
Om valutaregleringen avvecklas eller mjukas upp är det emellertid angeläget att icke nya hinder reses för handeln med aktier över gränserna. Aktiespararna avstyrker därför utredningens förslag innebärande att utlänning, när vissa spärrgränser Ööverskrides, måste ha förhandstillstånd av svensk myndighet för sitt förvärv. En sådan regel skulle, bl a med hänsyn till den betydande risken för läckage av information, vara mycket opraktiskt. Regler av detta slag skulle sannolikt avskräcka många utländska placerare från att köpa svenska aktier.
Utredningen föreslår att reglerna om börsstopp skall kunna tillämpas i syfte att undvika att börskursen på ett företags aktier påverkas av s k insider-spekulation eller spekulation härrörande från. informationsläckage under den tid ett kontrollsubjekts förvärv av aktier i företagen är föremål för myndigheternas prövning. Aktiespararna tror för sin del att ett börsstopp inte vore
en framkomlig väg att uppnå detta syfte. Behandlingen av detta
slag torde sannolikt bli mycket tidskrävande. En procedur som sträcker sig över flera månader är inte otänkbar. Erfarenheterna från de fall där börsstopp tillämpats under senare tid visar att långa stopp är mycket olämoliga. Det finns risk för att börsstopr." i sig själv kan ge anledning till spekulativa kursrörelser.
Aktiespararna tillstyrker utredningens förslag att utlänning efter dispens från regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer kan få rätt att förvärva 'bundna aktier.
Emission av konvertibla skuldebrev har visat sig vara en under vissa förutsättningar fördelaktig metod för företagen att anskaffa kapital i former som på sikt möjliggör en förstärkning av soliditeten, På senare tid har några svenska företag emitterat kovertibla lån utomlands. För att sådana lån skall kunna placeras hos utländska institutioner och privatpersoner måste dessa ha full säkerhet för att svensk lag eller svenska regleringar inte hindrar dem från att i sinom tid konvertera fordringsbevisen till aktier.
Utredningen har föreslagit att förvärv av aktier genom konvertering av konvertibla skuldebrev skall lyda under samma regler som andra aktieförvärv. Reglerna om förhandstillstånd skall således gälla när vissa spärrgränser överskrides. Enligt Aktiespararnas uppfattning skulle en regel av detta slag göra det nästintill omöjligt för svenska företag att begagna.den finansieringsteknik
som utgivande av konvertibla skuldebrev i utlandet innebär. Riks-
banken har vid behandlingen av Sandviks och Esseltes emissioner av konvertibla lån utomlands uppställt garantier för att banken för sin del inte skall hindra konvertering.
Prop. 1981/82: 135 [NG] AB "An
2 FÖRBÄTTRAD INFORMATION OM ÄGARFÖRHÅLLANDENA I SVENSKA AKTIEBOLAG Kammarrätten i Stockholm:
Frågan om förbättrad information om ägarförhållandena
i svenska aktiebolag utgör till största delen en lämplighetsfråga. Anonymitetsskyddet för aktieinnehav
synes kammarrätten inte vara särskilt angeläget utan avgörande synes vara de besvär och de kostnader som
en utökad uppgiftsskyflfignhet meåför. Kammarrätten
anser att utredningsförslaget är väl avvägt och
tillstyrker förslaget i denna del.
Överbefälhavaren:
I kontrollen av den utländeka företagsetableringen utgör informationen om utländskt inflytande i svenskt näringsliv en viktig del. Den av utredningen föreslagna möjligheten till utökad insyn i ägandeförhållandena synes lämpligt avvägd och tillstyrkes.
Bankinsvektionen:
Förslaget att VPC skall framställa en offentlig förteckning, som i fråga om varje större bolag - även sådana som inte är avstämningsbolag - upptar aktieinnehav överstigande 500 aktier (i vissa fall 100 aktier) jämte uppgift bl a om ägaren är kontrollsubjekt, är enligt inspektionens mening alltför långtgående med hänsyn till de intressen som skall tillgodoses. Enligt förslaget kan straff drabba den som försummar att anmäla ett registreringspliktigt innehav, Det är därför angeläget att kretsen registreringspliktiga inte görs större än nödvändigt. Det allmännas intresse av upplysningar i berörda hänseenden torde tillgodoses tillräckligt om -
som anges i en reservation - registreringsplikten inträder vid förvärv av fem procent ev röstetalet i aktiemarknadsbolag och tjugo procent i övriga större bolag.
1 nämnda reservation föreslås att bankinspektionen i stället för VPC skall ha ansvaret för förteckningen över större aktieinnehav. Inspektionen har ingen erinran mot en.sådan ordning. En motsvaran-' de förteckning förs redan av inspektionen när det gäller insider-
innehav enligt lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav.
Denna lag torde på ett naturligt sätt kunne kompletteras med. föreskrifter i huvudsak av det innehåll som anges i reservationen. Uppgiften att upprätta och föra förteckningen torde inte bli alltför betungande i administrativg hänseende. Inspektionen vill dock förbehålla sig att återkomma i fråga om de anslagsmässiga konsekvenserna.
Inspektioner har ingen erinran fot obligatorisk anslutning till VPC i deh omiattning utredningen föreslår, även om det i praktiken inte kommer att medföra någon större ökning av antalet anslutna bolag.
Utredningens förslag i övrigt föranleder ingen erinran från in- .spektionens sida.
Stockholms fondbörs (majoriteten):
Styrelsen betraktar VPC-systemet såsom väsentligen en sertviceapparat för de börsnoterade företagen och de i aktiehandeln engagerade organen. Uppgiften är att åstadkomma en till-
förlitlig, snabb och billig hantering av aktier.
Styrelsen ansluter sig till den av reservanterna Hagdahl, Lundquist och Siegbahn framförda uppfattningen att VPC genom den föreslagna förändringen skulle förändras till ett organ av myndighetskaraktär, vilket icke är önskvärt. Dessutom skulle genom tillkomsten av för VPC artfrämmande uppgifter tjänsterna kunna fördyras. Styrelsen förordar därför att insamlandet av uppgifter och publicering omhänderhas av Bankinspektionen som redan förut svarar för registreringen av s k insiderinnehav enligt aktieregistreringslagen. Styrelsen ansluter sig också till de synpunkter på den tekniska utformningen av en sådan statistik som reservanterna framfört.
Styrelsen delar utredningens uppfattning att liksom hittills
utländsk förvaltare efter tillstånd skall kunna inregistre-
ras hos VPC i aktieägares ställe.
Styrelsen biträder utredningens förslag att börsbolag och bolag på fondhandlarlistan som har minst 100.000 aktier obligatoriskt skall vara anslutna till VPC, men erinrar om att enligt de inregistreringskontrakt som tillämpas för bolag som skall noteras vid Stockholms fondbörs VPC-anslutning redan avtalats.
Stockholms fondbörs (minoriteten):
När dot gäller information om ägareförhållanden i svenska aktiebolag anser vi att börsstyrelsen bör understrvka önskvärdheten av förbättrad information. Att
th [0] 4 [vå] Al Al A a 2 3 i e - 3 = Oo < He da P- — va H - Mm KH [en Mu: H Hh O: KH hy O: H [dd HH v 1 [( [ad
ce [NG
Riksrevisionsverket:
Beträffande utredningens förslag att genom anmälningsplikt för vissa aktieinnehav och användande av VPC få till stånd en förbättrad information om ägarförhållandena i större aktiebolag vill RRV utifrån verkets erfarenheter av taxe- och avgiftsfrågor i statlig verksamhet ge endast följande detaljkommentar.
Som en konsekvens av att utredningen föreslår obligatorisk anslutning till VPC-systemet för en viss kategori företag och ett obligatoriskt utnyttjande av vissa tjänster från VPC för en annan kategori, innehåller förslaget bestämmelser om att regeringen, efter förslag av VPC, skall fastställa de grunder enligt vilka dessa
företag skall ersätta VPC.
I och med att regeringen formellt får ansvar för avgiftssättningen beträffande en del av VPCs tjänster, kan det enligt RRVs uppfattning knappast undvikas att regeringen i praktiken kommer att få ett ansvar för hela ekonomin i VPCs verksamhet. Utifrån verkets erfarenheter av avgiftsfrågor i bl a myndigheter med blandad anslagsoch avgiftsfinansiering anser RRV, att man kan förutse problem vad gäller kostnadsfördelningen mellan de "frivilliga" och "obligatoriska" delarna av VPCs verksamhet.
Skånes khkandelskammare:
I den del utredningen berört frågan om förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag tillstyrker Handelskammaren den av ledamöterna Hagdahl, Lundqvist och Sigbahn avgivna reservationen vari förordas en snävare avgränsning av registreringsplikt vid förvärv av större aktieposter 1 aktiebolag.
135 249 Prop. 1981/82:
Närinesfrihetsombudsmannen:
NO anser att det från flera olika utgångspunkter är väsentligt att informationen om 'ägerförhållandena inom näringslivet förbättras. NO har därför i andra sammanhang föreslagit att börsbolagen borde vara skyldiga att ansluta sig till VPC. Genom den föreslagna ordningen viaägas kretsen av företag som underkastas informationsreg-
. lerna till en betydande krets utanför aktienarknadsbo-
lagen. En sådan utvidgning av kretsen av informationspliktiga bolag synes vara rimlig att genomföra eftersom flera av företagen som inte är börsbolag ändå kan vara
av väsentlig betydelse bl a för konkurrensen på markna-
den.
Den av utredningen föreslagna förbättrade informationer om "ägarförhållanden kommer vid ett genomförande av kon-
kurrensutredningens förslag till fusionskontroll också
att underlätta bedömningen av om de i den föreslagna lag-
stiftningen angivna nedre gränserna för aktieinnehav över-
trätts. Likaså har informationen stort värde vid bedömningen av om en aktieägare genom ett förvärv erhållit eti äcminerande inflytande över ett företag. Samma behov av
information om ägarförhållandena uppstår naturligtvis
vid prövning av kontrollsubjekts förvärv av svenskt aktie-
bolag enligt den i detta förslag framlagda förvärvspröv-
ningen avseende utländska företag. |
Den förteckning över större akti2innehav som utredningen
föreslår synes på ett ändamålsenligt sätt kunna komplet- |
teras av det marknadsregister som föreslås av konkurrens-
utredninger,. Marknadsregistret avses fortlöpande redovisa
marknadsandelar för företag inom ett stort antal varugrupper. Konkurrensutredningen föreslog att undersökningar av detta slag om möjligt boråe göras vart annat år. Vid
beåömningen av de effekter ett företagsförvärv får på
väsentliga faktorer som prissättning, effektivitet, övriga konsumentintresser och sysselsättning är denna typ av informationer av stor betydelse. |
Mot bakgrund av vad ovan anförts om utredningens förslag
till förbättrad införmation om ägarförhållandena för
svenska aktiebolag vill NO tillstyrka förslaget.
Prop. 1981/82: 135 250.
Statens pris- och kartellnämndå:
SPK tillstyrker utredningens förslag om att värdepappercentralen, i fråga om varje större bolag som inte är s k avstämningsbolag, skall sammanställa en offentlig förteckning över aktie-
ägare med större innehav i bolaget. Nämnden vill i detta sammanhang erinra om att konkurrensutredningen i sitt betänkande (SOU 1978:9) framhållit att om i framtiden sådana studier av
ägarstrukturen i det svenska näringslivet görs, som tidigare utförts bl a av koncentrationsutredningen, bör dylika undersökningar administreras av SPK och samordnas med nämndens kartläggningar av företagens produktions- och marknadsandelar. Konkurrensutredningen påpekar också att kopplingen mellan ägar-och marknadsstruktur har stort intresse som bakgrundsmaterial vid prövning av företagsförvärv och övrig verksamhet på prisoch konkurrensområdet och anser för sin del att undersökningar
om ägarstrukturen i det svenska näringslivet bör utföras regel-
bundet.
SPK, som tillstyrkt konkurrensutredningens förslag på denna
punkt, vill i föreyarande sammanhang peka på att dylika under-
sökningar i hög grad skulle underlättas om det ovan redovisade
förslaget om uppdrag till värdepapperscentralen att upprätta
en offentlig förteckning över större aktieinnehav i svenska
bolag genomförs.
Nämnden vill i detta sammanhang erinra om det register, som statistiska centralbyrån (SCB) för över utlandsägda företag. SPK har - inom ramen för en permanent samrådsgrupp mellan SPK och SCB - aktualiserat frågan om en överföring från SCB till SPK av uppgifter ur detta register i syfte att komplettera nämndens befintliga storföretagsregister. SCB har hittills inte ansett sig kunna lämna ut dessa uppgifter med hänvisning till gällande sekretessbestämmelser. Frågan har emellertid kommit i ett delvis nytt läge mot bakgrund av att företagen numera är skyldiga att redovisa vissa av de berörda uppgifterna i sina verksamhetsberättelser. Möjligneterna att med hjälp av material från SCB kunna komplettera SPKs storföretagsregister med uppgifter om utlandsägda företag kommer därför att på nytt tas upp i samrådsgruppen. Ett på detta sätt utbyggt storföretagsregister bör bli av värde vid ett eventuellt genomförande av utredningens förslag. |
Statens industriverk:
Det är också enligt industriverkets mening myckert
ngeläget med de av utredningen föreslagna ålrärierna för att örbättra infornationen om ägandeförhållandena fenom Offontig förteckning över större akticinnehav och om oLligatorisk
eo anslutning till VPC-systemel för börsbolag och visca bolag säledfalpå fondhandlurli sg Svan.”
Länsstyrelsen i Malmöhus län:
Enligt länsstyrelsens mening är det angeläget att få fram en
aktuell, tillförlitlig och lättillgänglig information om ägarförhållandena i de större aktiebolagen. Länsstyrelsen tillstyrker därför utredningens förslag om obligatorisk anslutning av börsbolagen och större bolag på fondhandlerlistan till VPCsystemet.
Malmö kommun:
Vidare ansluter sig kommunstyrelsen till utredningsmajoritetens förslag i fråga om förbättrad information om ägarförhållanden i svenska aktiebolag.
Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län:
Länsstyrelsen tillstyrker de förslag utredningen framlagt
i syfte att förbättro informationen som ögarförhållandena
i svenska aktiebolag.
Länsstyrelsen i Kopparbergs 1än (majoriteten):
Länsstyrelsen i Kopparbergs län (minoriteten):
En minoritet av ledamöterna reserverade sig mot styrelsens beslut till förmån för vad reservanterna Hagdahl m.fl. har anfört i sin reservation på s. 670 andra stycket i utredningens betänkande.
Prop. 1981/82: 135 bo in [NS]
Länsarbetsnämnden i Norrbottens län:
Nämnden delar "Kontrollinjens” uppfattning att lagförslaget skall innehålla bestämmelser som gör det möjligt, att utläsa klart vilka - utländska och andra ägarintressenter + som ligger bakom i landet verksamma bolag.
LRF:
Vad slutligen gäller frågan om utvidgning av VPC-
systemets tillämpning har LRF inga principiella invändningar att göra mot utredningens förslag. LF iörutsätter därvid att en sådan utvidgning leåer till
förbättrad insyn i utländska iöretags ägarförhållanden.
Sveriges industriförbund, Sveriges grossistförbund, SHIO-Faniljeföretagen,
Svenska handelskammarförbundet och Svenska arbetsgivareföreningen:
Organisationerna instämmer i huvudsak i reservationen av ledamöterna Hagdahl, Lundqvist och Siegbahn. Dock förordar organisationerna med avvikelse från reservanterna men i enlighet med det förslag som fondbörsutredningen lagt fram i betänkandet "Om fondkommissionsrörelse m m" (SOU 1976:54) att gränsen för registreringsplikt beträffande större aktieinnehav sätts vid 10 procent av aktiekapitalet eller röstvärdet.
Svensk industriföreninz:
Vad beträffar förslaget om obligatorisk tillämpning av det år 1971 införda systemet med förenklad aktiehantering i syfte att förbättra informationen om det utländska inflytandet i svenskt näringsliv har föreningen intet att invända.
"Svenska företagares riksförbund:
I den del utredningen berört frågan om förbättrad
information om ägarförhållandena i svenska aktie-
bolag tillstyrker Förbundet den av 1edamöterna
Hagdahl, Lundqvist och Siegbahn avgivna reserva-
tionen vari förordas en snävare begränsning av
registreringsplikt vid förvärv av större aktie-
poster i aktiebolag.
Svenska bankföreningen:
Förslaget om förbättrad information om ägarförhållandena i svenska företag
I likhet med reservanterna Hagdahl, Lundqvist och Siegbahn anser bankföre-
ningen skäl saknas för den av utredningen föreslagna regeln om obligatiorisk
VPC-anslutning för börsbolag och andra större bolag.
Bankföreningen anser att en förbättrad information om ägarförhållandena i svenska företag bör grundas inte - såsom utredningens förslag innebär - på en till VPC-systemet kopplad skyldighet att anmäla större aktieinnehav utan bör uppnås genom tillägg till 1971 års lag om registrering av aktieinnehav (insiderlagen). Denna lag bör kunna utvidgas till att beträffande större aktieinnehav vara tillämplig på sådana aktieinnehav i såväl aktiemarknadsbolag som svenskt aktiebolag, som enligt 10 kap 3 § aktiebolagslagen skall ha auktoriserad eller godkänd revisor. Beträffande detta förslag och skälen för förslaget åberopar bankföreningen vad därom anförts i nyssnämnda reservation. Med avvikelse från reservanternas förslag anser bankföreningen dock att ”registreringsplikt > enligt 1971 års lag om registrering av aktieinnehav - beträffande större aktieinnehav endast bör avse innehav av aktier motsvarande tio procent av aktiekapitalet eller tio procent av röstvärdet för samtliga aktier i bolaget. Bankföreningen ansluter sig därvid till fondbörsutredningens förslag i dess betänkande "Om fondkommisionärsrörelse m m (SOU 1976: 54), mot vilket flertalet remissinstanser, bland dem bankföreningen, i denna del inte gjorde någon erinran.
Bankföreningen vill särskilt betona angelägenheten att begränsa den diskuterade registreringsplikten avseende större aktieinnehav på ett sådant sätt att man undgår en omfattande, arbetskrävande och kostsam uppgiftsinsamling, som sannolikt skulle komma att i betydande utsträckning rymma uppgifter utan intresse och nytta för någon.
Prop. 1981/82: 135 ra tin Bb
Värdevapperscentralen VPC Aktiebolag:
VPC:s ställning
I utredningen föreslås att alla börsbolag och fondhandlarlistans bolag som har minst 100.000 aktier skall vara skyldiga att ansluta sig till VPC-systemet. Av de 124 bolaa som faller inom denna kategori är det endast 5 som ännu inte fattat beslut om VPC-anslutning. Vi anser oss ha väl grundad anledning att förmoda att även dessa kommer att ansluta sig tämligen snart, och då synes det vara onödigt att lagstifta om oblicatorisk VPC-anslutning. Vi tror dessutom att VPC på ett bättre sätt kan hävda sin karaktär av ett på effektivitet och kostnadsminimering inriktat serviceföretag, om anslutning till VPC icke är ett obligatorium. Om inget obliaatorium föreskrivs torde det inte heller vara aktuellt att föreskriva att VPC:s avgifter skall fastställas av regeringen i stället för av VPC i samförstånd med den samrådsgrupp som företräder de anslutna bolagen.
Speciella föreskrifter för vissa bolag som icke är avstämningsbolag
I utredningen hävdas att det på ett eller annat sätt bör skapas bättre möjligheter till insyn i icke VPC-anslutna bolags ägandeförhållanden. För vår del tror vi dock icke att det skulle vara ändamålsenlict att föreskriva att icke VPC-anslutna bolag skulle periodiskt aviämna rapporter till VPC om ägandeförhållandena, varefter VPC skulle sammanställa rapporterna till aktuella ägarförteckningar. Det är mycket sannolikt att detta system kräver ett så pass utvecklat rapporteringssystem av bolagen att de utan någon väsentlig merkostnad själva skulle kunn2 framställa även de ifrågavarande aktieägarförteckningarna. Under sådana omständigheter skulle VPC:s registreringsmedverkan utgöra en onödig kostnadsbelastning för bolagen.
Av ovannämnda skäl föreslår vi att lagstiftaren nöjer sig-med att ange vilken redovisning av ägandeförhållandena som bolagen skall prestera och överlåter åt bolagen att själva ta ställning till om den ifrågavarande funktionen skall klaras helt i egen regi eller om det är bättre att ta hjälp av ett serviceföretag - t ex VPC för arbetet.
Skulle vårt ovannämnda förslag inte vinna gehör förordar vi den lösning som reservanterna föreslagit före utredningens förslag.
Gränsdragningsproblem
Utredningens överväganden om insynsproblematiken har aktualiserat två gränsdragningsfrågor.
Den första gäller gränsdragningen mellan bolag som måste sammanställa speciella offentliga ägarförteckningar och bolag som inte behöver göra detta, För vår del anser vi att det borde vara rationellt att låta gränsdragningen vara identisk med den som enligt aktiebolagslagen gäller för skyldigheten att ha auktoriserad revisor eller godkänd aranskningsman.
När det gäiler gränsdragningen för vilka aktieinnehav som skall klassificeras som offentliga anser vi att de nuvarande reglerna bör ändras mer radikalt än eniigt utredningens förslag. Vi anser att offentlighetsaränsen bör anges som ett procent- eller promilletal så att lika stora andelar drabbas på samma sätt av offentlighetsreglerna vare sig bolaget är litet eller stort. På denna punkt är enligt vår mening varken de nuvarande eller de av utredningen föreslagna reglerna ändamålsenliat utformade.
Den nuvarande gränsen 500 aktier är enligt vad vi kan finna i allmänhet för låg, och i praktiken skulle insynsförhållandena faktiskt förbättras om de offentliga förteckningarna inte belastades med en mängd småpeeter som är ointressanta för den som vill utröna vilka poster som kan tänkas utgöra en maktfaktor i bolaget. När vi har diskuterat de offentliga aktieböckernas innehåll med de personer som sluderat dem vid besök hos ass har det för övriat genomgående visat sig att det endast är de litet större innehaven som man är intresserad av.
Till bilden hör också att fondemissioner och aktieuppdelningar medfört att offentlighetsgränsen i själva verket undan för undan har sänkts. I de två bolag som i år byter ur de nuvarande aktierna mot fem nya med motsvarande lägre nominellt belopp är det enligt våra undersökningar helt plötsligt cirka tio gånger så många aktieposter som faller inom offentlighetsgränsen trots att i själva verket ingenting alls har förändrats i ägarförhållandet.
Då det visat sig att 500-gränsen i regel är väsentligt lägre än vad som i praktiken behövs anser vi att det inte heller finns någon anledning att sänka gränsen för de auktoriserade svenska förvaltarnas rapportplikt.
Om offentlighetsgränsen sätts högre i enlighet med vårt ovanstående förslag, skulle det i och för sig kunna vara acceptabelt att ha ett lägre gränsvärde för förvaltarna för att fånga in innehav som fördelats oå olika förvaltare för att undvika offentlig redovisning. Eftersom vi emellertid inte funnit skäl att misstänka att sådant kringgående av bestänmelserna skulle förekomma. föreslår vi i stället att Bankinspektionen får möjlighet att stickprovsvis tillämpa en lägre gräns för att därigenom kunna bilda sig en uppfattning om huruvida det finns anledning att generellt föreskriva en lägre aräns för förvaltarrapporteringen än den som gäller för VPC:s offentliga aktieägarförteckningar.
Aktieägarförteckningarna i avstämningsbolaa
Med anledning av utredningens förslag att förteckningarna skall uppgöras var tredje månad i stället för var sjätte månad vill vi påpeka att vi
hittills inle träffat på någon som på allvar har hävdat att de offeatliga aktieböckerna genomgående borde framställas oftare än för närvarande. Även kostnadskonsekvenserna är betydande. År 1978 debiterade VPC bolagen sammanlagt 482.000,- för förvaltarförteckningarna och 102.000,- för de offentliga aktieböckerna. Denna kostnad skulle praktiskt taget fördubblas om förteckningarna skulle tas fram var trodje månad. Förmodligen är kostnadsökningen som uppstår hos förvaltarna av ungefär samma storleksordning. Eftersom vi inte kan finna att utredningen framlagt något vägande skäl för den föreslagna förändringen och merkostnaderna uppgår till betydande belopp, avstyrker vi att de nuvarande reglerna ändras på denna punkt. I själva verket har konsumenterna av aktieägarförteckningarna vissa svårigheter att hinna med att tillgodogöra sig innehållet i de nuvarande förteckningarna när de utkommer två gånger om året.
Visserligen föreslår utredningen att läsarnas analys skall underlättas genom att den offentliga aktieboken skall slås samman med de offentliga förteckningarna över större förvaltarregistrerade poster, men denna åtgärd är enligt vår bedömning mer till läsarnas nackdel. Det förhåller sig nämligen så att de offentliga aktieböckerna kan framställas och offentliggöras inom mindre än en vecka efter den dag som de hänför sig till, medan de motsvarande förteckningarna över förvaltarregistrerade innehav kan utsändas först cirka 6-8 veckor senare på grund av att förvaltarna behöver viss tid för rapporteringen tiil VPC, som i sin tur måste ha tid på sia för att registrera de av förvaltarna rapporterade posterna och sammanställa dem till bolagsvisa förteckningar.
tredningens förslag skulle således leda till att offentliccörandet av den offentliga aktiebokens uppgifter skulle försenas cirka 13 mår nad i onödan. En än besvärligare konsekvens skulle dock vara att de föreslagna samlade offentliga förteckningarna skulle kunna innehålla aktieboksposter som framtagits vid en annan tidpunkt än den som de förvaltarregistrerade posterna hänför sig till. Det skulle kunna betyda att poster skulle kunna vara representerade två gånger i samma förteckning, om de nyligen blivit överförda från förvaltarregistrering till VPC-registrering, medan å andra sidan poster skulle kunna hamna utanför förteckningen om de förvaltarregistrerats efter tidpunkten för förvaltarnas rapportering. Vi anser därför att det finns starka skäl att avstyrka förslaget på denna punkt.
Däremot tillstyrker vi förslaget att föreskriva framställning av en särskild förteckning över innehav som överstiger en hundradel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. En sådan förteckning som enligt utredningens förslag skulle upptaga posterna i storleksordning, skulie utan tvivel underlätta för läsarna att snabbt överblicka de viktigaste innehaven och uppmärksamma eventuella förändringar i dessa.
Utredningens förslag att VPC skall anae röstetal i aktieägarförteckningarna är delvis redan genomfört i VPC:s aktieböcker. Dessa tar dock icke hänsyn till de speciella rösträttsbegränsningar som gäller i vissa bolag (t ex Skandia). Även om vi har konstaterat att förvaltarrapporterna i en del fall innehållit felaktiga aktieelagsuppgifter kan det kanske vara lämpligt att översätta även förvaltarförteckningarnas aktieinnehavsuppgifter till röstetal, och vi tillstyrker därför utredningens förslag i denna del.
För VPC:s del är det lätt att ange om aktieägarna eniigt VPC:s registrering är kontrollsubjekt. Med stor sannolikhet bör även förvaltarna
med kort varsel kunna lämna motsvarande uppgift i de förteckningar som de överlämnar till VPC. I så fall bör det vara lätt för VPC att ange uppgiften i såväl de offentliga aktieböckerna som de offentliga förteckningarna över större förvaltsarregistrerade innehav.
Registreringsplikt
Vi her för vår del icke i vårt arbete konstaterat att man underlåtit att registrera äganderättsöverlåtelser av aktier. Detta beror dels
på att fondhandlarna rutinmässigt ser till att sålda aktier genom-
gående avregistreras omedelbart, dels på att det i VPC-systemet finns ekonomiska incitament att verkställa inregistrering av äganderättsförvärv, eftersom rätten att erhålla utdelning och emissionsrättigheter är beroende av aktieboksregistreringen. |
Om man anser att registreringsplikt bör föreskrivas för att försvåra genomförande av mörklagda take-over-operationer bör den inskränkae "till att gälla mycket stora förvärv, och vi' föreslår att gränsen sätts i enlighet med fondbörsutredningens förslag vid tio procent av aktie-
kapitalet eller röstvärdet i bolaget. |
LO vill i övrigt tillstyrka utredningens förslag om straffsanktionerad reaistreringsplikt för aktiebolagsstyrelser i större företag att till Värdepapperscentralen (VPC) inlämna information om aktieägare med större aktieinnehav samt att VPC skall framställa en offentlia förteckning över dessa aktieägare.
LO vill också tillstyrka utredningens förslag om obligatorisk ansiutning av börsbolagen och sådana bolag på fondhandlarlistan som har minst 100.000 aktier.
TCO:
TCO tillstyrker förslaget om obligatorisk VPC-anslutning av börsbolag - men anser till skillnad från utredningen - att samtliga före-
tag på fondhandlarlistan skall omfattas av VPC-anslutning.
17 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
Prop. 1981/82: 135 | 258
Sveriges aktiesparares riksförbund:
Aktiespararna anser liksom utredningen att det är angeläget att informationen om ägarförhållandena förbättras. Statistik härom bör inte bara tillhandahållas, utan bli publicerad, förslagsvis en gång i kvartalet eller oftare om särskilda skäl talar därför.
Aktiespararna anser emellertid inte att det är lämpligt att ålägga VPC att omhänderta denna statistik. Särskilt olämpligt är detta om statistiken utvidgas till att ej blott avse aktiemarknadsföretagen, utan också alla s k större bolag enligt definition som utredningen anger. Den utbyggda statistiken över ägarförhållandena bör i stället lämpligen omhändertas av 'Bankinspektionen som redan nu har ansvaret för den s k insider-statistiken.
3 KONTROLL AV UTLÄNDSKA FÖRVÄRV AV MARK OCH NATURTILLGÅNGAR
Kammarrätten i Stockholm:
Det sista förslaget i betänkandet avser att en till- "oo tänkt ny inskränkningslag skall ersätta 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att. förvärva fast egendom m m. Utredningen förutsätter därvid (s 581)
att de principer som nu gäller för kontrollen enligt
1916 års lag skall lämnas orubbade. Detta borde en-
ligt kammarrättens mening kanske manifesteras genom
att 1916 års lag bibehålls med nödvändiga ändringar.
Om alla de förändringar genomförs som utredningen
tänkt sig kan måhända den tänkta lösningen med en
helt ny inskränkningslag vara motiverad.
Under kammarrättens domvärjo har jämlikt 1916 års
lag legat frågor dels om enligt 4 § samma lag vissa
mindre fastigheter varit behövliga för företags verksamhet och därför förvärvstillstånd icke krävts dels frågor om utseende av ombud för utländsk medborgare.
Kammarrätten har inget att erinra mot att dessa bestämmelser i enlighet med förslaget slopas, vilket
får till följa (s 663) att kammarrätten icke längre
kommer att vara besvärsinstans i något ärende i detta sammanhang.
Prop. 1981/82: 135 . 260:
Domstolsverket:
I 3 § i förslaget anges att "om det strider mot grunderna för sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av denna lag" så får inte förvärvstillstånd meddelas. Då hänvisning sker
till grunderna för viss lagstiftning torde vanligtvis därmed avses att lagen bör tillämpas utöver vad dess ordalag ger
utrymme för. I förevarande fall torde en sådan tillämpning inte vara avsedd. Enligt domstolsverkets mening bör hänvis-
ning därför ske inte till grunderna för lagen utan direkt till lagen i fråga.
Begreppet "svensk juridisk person" i 9 § i förslaget bör
förtydligas så att det klart framgår att paragrafen avser svensk juridisk person som är kontrollsubjekt.
Slutligen anser domstolsverket att det tydligare än i förslaget bör framgå vilken myndighet som i varje särskilt fall har att pröva och avgöra frågan om förvärvstillstånd och vilka principer som då skall vara vägledande.
Överbefälhavaren:
Utredningens tredje huvuduppgift har varit att föreslå en särskild lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar. Den nuvarande lagstiftningen skärptes 1975 vad beträffar utländska medborgares rätt att förvärva fast egendom för fritidsändamål. Denna skärpning tillstyrktes av Överbefälhavaren. Någon saklig änäring föreslås inte av utredningen.
Överbefälhavaren tillstyrker att tillståndsplikten knyts till den innebörd begreppet kontrollsubjekt har i utreådningen.
I 4 8 i 1916 års lag är vissa förvärv av fast egenåom undantagna från tillståndstvång. Bland annat får vissa svenska juridiska personer förvärva fast egendom efter länsstyrelsens prövning om förvärvet sker för företagets eller föreningens verksamhet. Utredningen föreslår, att även dessa typer av förvärv skall omfattas av'tillståndeplikt, så att man därigenom får en enhetlig reglering av alla förvärv. Överbefälhavaren tillstyrker utreäningens förslag i denna del.
Enligt 1 £ i 1916 års lag skall tillstånd att förvärvå fast egendom meddelas om inte hinder möter med hänsyn till bland annat allmänt intresse. Någon närmare förklaring vad som avses härmed återfinner man inte i lagtexten. Däremot framgår av förarbetena till 1975 års lagändring att med allmänt intresse skall avses främst försvars- och säkerhetsintresse. Utredningen föreslår nu att man i lagtexten tar in en allmän regel utbyggd med viss exemplifiering. I 8 § i lagförslaget
föreslås sålunda bland andra exempel att hinder inte får
möta med hänsyn till rikets försvar och säkerhet. Överbefälhavaren vill understryka vikten av att denna exemplifiering verkligen kommer till uttryck i själva lagtexten.
För tillämpningen av lagen föreslår utredningen att administrativa föreskrifter utfärdas. Ett förslag till föroråning läggs också fram. I detta förslag saknas emellertid föreskrifter om länsstyrelsens skyldighet att inhämta yttrande i ärende om tillstånd till förvärv av egendom även
18 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel
från militär myndighet. I 8 § i lagförslaget sägs nämligen att hinder inte får möta med hänsyn till försvarseller säkerhetsintresse, För att konstatera huruvida så-
dant hinder föreligger måste såvitt Överbefälhavaren kan
bedöma en utredning ske under medverkan av företrädare för försvarsmakten, Eftersom ingenting sägs i förslaget
till förordning, utgår Överbefälhavaren ifrån att läns-
styrelsen skall beakta dessa intressen ex officio. Detta är emellertid inte en tillfredsställande ordning enligt Överbefälhavarens mening. För att försvars- och säkerhetsintressena skall bli tillgodosedda krävs en uttrycklig bestämmelse i förordningen. Överbefälhavaren föreslår därför att i 6 8 I förslaget till föroråning tilläggs en ny punkt 5 med följande lydelse:
5. militär myndighet, inom vilkens territoriella ansvarsområde egendomen finns, om det inte är uppenbart onödigt.
Den myndighet Överbefälhavaren närmast åsyftar är veder-
börande försvarsområdesbefälhavare.
Beträffande de intressen Överbefälhavaren i övriat har att företräda finns intet att erinra.
Lantbruksstyrelsen:
Lantbruksttyrelsen begränsar sitt yttrande till frågor som
berör förvärv av fast egendom taxerai som joräbruksfastiskher
i utreäåningens förslavs vill lag om vigsssa insrränkningar i
rätten att förvärva fast egendor r m (fortsättninrsvis be-
nämnd "inskränkninrgslag").
En ny jordförvärvslag träder i krafi den 1 juli 1979. bruksstyrelsen hänvisar med anledning av detta till de
lag i yttrandet. Lentbruksstyrelser vill irnlednirssvis
hålla det angelägna i att en ny ngslar utfe att en utländsk mecborgare irie benandlas svensk sådan vid förvärv av jorölbruksfast
Sambané
Kortrollsubjekxts förvärv
inte prövas enligt inge: yttrat sig frår jiorip yttranåe ta hänsyn frår allmän synpunkt erli
Lantbruksstyrels Liv för koppl c (Förs inskrönk
och 5 € uckten ingzslager och lagen.
Kontrollsubjekt och Sröävnirssa,ndighet
Lentbruksstyrelsen har inte något att erinr
förslag om de kontrollsubjekt som skall omf
ningen 0 3 inskränkrni näslagen nei härvisnri
slag till lag or kontroll av länåsk föret
i riket). Styrelsen har inte helier rågot a& ärendefördelringer nellanr 18 läregsivrelser och
10 och 11 §§ inskränkringslasen).
tPörvärvstillstliäni Ce
värvet cledde, orm lig 10 ka 79
il & N
I får oe fr 'ö rve Ti UTSR
i fall som avses i 1 § 2-4 joråförvärvslager (1679:000), kr
förvärvsegenrdenen vaxerad som annan fastishet får tillstånd sökas före fånget."
Lertbruksstyrelsen delar utreöningens tillstånå skall titstve sas. I 1985
(14 §) arces en tid t eit år, .
Sverisk iu
Enligt 9 § irekränkringsla er:or
medåelas tillstånd, an näringsverksochet (fö äliek
person vars: förvärv sreanl
få en gynneemn re Deh 5 festic-
het än de juri i 25 förvö rrö ist joriförvärvslre
i nya jorå? ; skall sålunca samband med sin haniläsgning av en sådan ansöken kunna kräö
att förvärvaren som kompensation avstår mark för rationeiiseringsärndamål. Om så inte sker bör Gaettc vara skäl av tillräcklig styrka att avslå ansöken om förvärvstlillstånd.
ssrriverier
rvärvstiil-
om je: etrider
uxsstyrelsenr
änsninrg av
örvärvslagen.
och joraför-
förslaget Zzenonförs bör öärför i i ränkni &en ändras i överers-
siämmelse neå ärvä
tredningen
megdelas til
Prop. 1981/82: 135 | 265
värvaren utkomst komna att själv
meåborzare eller
> elsen är i huvadsak in-
skränknin:s 15 på. varigher i nya joreförvä i rvelagen. -
Den nya jordförvärvslacgens syfie kan sammenfattas på följargrc sätt:
efferxtiva
reilan bruk:
sc förslag att scr villkor oc r Fay för
2 vad som ovan angetts i Sp2 Hd
joreförvör Fen. Lantbrukisstrre. 2
in a Ä
bör ändras sill: "te 3]
- c :
och det kar antas ct
BL onen Och vara HM
ett har Skunsckaver, avi
Uopromston och utv tionella fö
sbrui äringen (1
sve ill öv
HH
hm prövning av kontrollsubj
La i br är öet
vä så s innetär at Vv gend at nä Xx ÄCLNa z ce SP 7: vs P an
si ux&aren be s få sin h 2
sö ateg soL stödet avser.
avt företasarens efter
neats skall uppgå till
irsats. S ivininagek
emellertid inte alltid uppf bari f£eno utför nin rälften av årsa satsen på
het sön stöd i I Get de faliet
på vning som & äsaxliga
ins av je vid bedö
et är IT.
Lant bruksnämnden i Stockholms län:
förslaget innedär härvidlag i Förändring i jänförelse ned tidigare lag och tillsi lirien skell silunrde galla förvärv av fast egeniomn, utnyttjande av mineralfyndigket, förvärv ev tousrätt sams för av bostadsarrende för friticsändarål.
Lantbruksnämnden delar utredringens förslag.
av tilletåndspi
Pör it innebär endasi den förändringen gentemot 1915 års 3 evt från Krevsen av koniroilsu ubjelt und es inte endast bolag med utlänningsförbehåll utan även bolars ned förbehåll som likställs mod utvlänningsförberåll och som efter prövning ev regeringen ges dispens Sren prövning 0 E nm RÖ AN cc c inskränkningslegen.
De övergripande prövningskriterierna m nr
Ööruton grunäprincipen i lagen ait tevara Tillsängeaer i inhemsk ägo ger lagen nmnöjligh Tillståne om hinder möter med hönsyn till Ned ellmänt intresse avses bl & joräbrukXcpol punitter, I förordningen om tillänpningen r
iagen finns ($ 3) en bestämneise om att en ansökan v
prövning enligt inskränkningslasen också skall fylla föreskrifter som medåelas enligt enjoriförvärvslagen.
L cen förutsätter att detva innebär Avi vid Lö i jnskrräniningslasen villkor sti ex rfTande bosättrsins, brutning, vigh i vä€S dör Krav kunna svillaes ali v köpeinnan ansökan prövas, Detva är nödvär- > priskontroilnonent som jen irya joriför-
25 iauebålla (prov 1978/79:85). snnorlunéa
"delta ait nöjligheten avi se Tillstånd
n& enligt iaskränlningslagenr inie bär före- GIR som = OM fvaren rvslazen. atv lanibouxsnön äen i ytt-
con regel
mnotiverinrg atv k
evr släktsrapsurda en får skilda be-
nkningslasen och j vslager (20:ärs lars) vorde end z konsekvens
n nLåste inhänta lan måens vTtrani
2£0x avser jorébrui
föreslår ett giltisnoten av ett Zörvärvstill-
irarvida förvärv begränsas till eti år
3). 3)
nån finner förslaget välmotiverai mer vill
a nys fracsöra avi systezet ned tillstånd
ns
unvida fång inse torde komna att finnas i Cen nya
dförvärvflasen och då inte heller bör tillänpas 3 vid utlänvingsförväirv av jorébruksfastighet.
Lantbruksnämnden i Kristianstads län:
get ill "Leo om kornftsoli av utlöndsk företags
hör i rfriklei” nor närmare cngi ivits vad som av
nod kontrollsubjekt (sc 6? Hl co). lent bruksn nader mener
ott den angivna gefinitlonen.. son i
mad dar ALVCTONTL z
Utre r kommit fram Lill ott kreisen ov
påiil: zrvare i stort bör behållas oxuskbod ilden
den i göilande lagstiftning. Närmast i syfte cti
få er 30 TOrner för. prövning föreslås dock cit vissec förvärv svcask juridisk pers n, som anligt 4 § llonde lex i blir fi 1 fö ft i 4
prör S ; fis cr
red inc Hol
til
Vidore b 113 princina
1916 ara lac i stori or i
Den gällande logstiftrii Sr samhöllsvutvecklingen oc n code lcastiftning vorför det pu ej torce n sore behov ov öndring
i konirol incioerno, I eok nar emellertid inskrönk lagstiftningen beröring med annan logstiitning i betydande omfottning, bl a jordförvärvslcgen, och det framstår som sjölvklort cit förändringar i eller ny logstiftning incn sådana närliggende områden måste na följdverka nincorx incm utlöänningslegstiftningen. I laaförslogets 8 9 icicz utsedningen ha becktat dessa förhållanden. Nämnden Gterkonmmer nedan till denna fråga evad ovser kopplingen nve inskröni ningsicgen - jordförvärvslogen.
Nämnden övergår till ott kommentera loaiärsloget vad beträffor innehåll och viformning av vissa purcorcfer.
1 §:
Nämnden vill hör fösta uppmörksorheten på ctt devan neskförvörven sker som joräobolksfärng, men cCtt nuyune icl om fastighetsreglering blivit en cllt ocficre fr form för markförvärv. Tillstöndsfrågon skall då ovse ök. ningen av mottogande festighets graceringsvärde och e:
[ "H a 2 nad I te eft [46] c 2 sn tillstånd till förvärv ov den avstående iörvärvode - fastigheten eller delen.
Möjlighet f enligt försioget ott s handetillstå om utreanirgen påpekat Törvörvslog a att mecföru behov cv av inskrönkn bör hör iikvöl from TS nu kan bedömes, försvinner nväjlicheien c IL tillstönd enligt jordförvärvslogen. I en denna möjlighet ej heller 2 i fbe i vidare mår än vid de LJ vn jordförvärvsicgen ger möjl
I fråga om tidsfristen för sökorde cv + märke ommos fång som av fastigheisbildni: underställas tillståndsmyndigheten. Tids lag böra beräknas annorlunda.
[S0] S:
Forcarofen som utomardentligt viksir behandlar kopplingen till annon lagst förvärvslogen. Enligt lagförslaget far alltså inte meddelas om cet strider mot grengernc för ex värvslagen. Som hittills kommer ansökningar om tillstö ctt remitteras till lantbruksnämnd då fråvo ör om jordd bruksfest ighet och jordförvärvslogen ör tillämplig på förvärvet om förvärvaren icke varit kontrol isubjekt, Lantbruksnämndoen her då ott onalogivis bedöma ärendet ut jordfö synpunkt och bestämmelserna däri. Det torde därvidleg sör fronahållas ott nämndens bedömning skall ske mot bakgrunden cv jordförvärvslagens helo räckvidd,
19 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 135. Bilagedel
mmenhong vill nämnden eritnrc om speciolbestäömnel-
ande fordförvärvsiog 5 (prop 1978/79:85) or varen bl a skoll avstå mark för rotionolisering.
nas bestämmelserna synes böra innehålla bestärmelse fång före logens ikraftträdande skall hendlöggas
nuvcronde lag.
nm ovan nämnts remitteras onsökningar från kontroilsubie; kt lentbruksnömnden för yttrende då fråga ör om jordSrut shet och för de fell att jordförvärvslagen vaxit till på förvärvet om förvärvaren icke vurit kontrolisub-
rendetrekvensen ifråga ov sädano remisser her verit
ande i i unter tcenare år, uppskattningsvis torde det
: sig om högst ett ärende per kvartol. Som regel her förvärvat omfattet ecendom av ringa creci uion större betvdelse i jord- eller skogsbrukssommonhoag. Numnden hur ingen unledning förmoda ott örencefrekvensen för nämnden kommer
t öka ov onnan oxund ön ott kretsen tillstördspliktigc kon
ke genom öndringor i jordförvärvslogen och dörov följce-
ändringar i inskrönkningslogen. Huvuddelen av ensökningcras frön kontrollsubjekt torde avse enstaka tomter för något 5o-
stedsändamal, vilka normalt icke remitteros till nämnden såev
framt icke något jordbruksintresse beröres.
Eontbruksnömnden, son handlagt örencet i plonum, tillstyrker
utredningens förslog evad avser kontrollen av utländska tör-
värv av mack och naturtillgånger med de pnåpekonden scm oven zkott a
Näringsfrihetsombudsmannen:
Förslaget till ny inskränkningslag föranleder inte några
särskilda invändningar från NO.
Statens invandrarverk:
SIV har inget att erinra mot utredningens förslag till ändringar av lagtexten.
Däremot bör i förarbetena till lagstiftningen uttrycket "särskild anknytning" definieras på ett annorlunda sätt än utredningen föreslagit. Tvåårsgränsen är inte lämplig som riktmärke för tillståndsgivningen. Den har - som också utredningen framhållit - tillkommit utan särskild motivering, även om tvåårsgränsen sammanfallit med reglerna om bosättningstillstånd.
Huvudregeln är numera att utländska medborgare som är stadigvarande bosatta här i Sverige i största möjliga utsträckning skall ha samma rättsliga ställning som svenska medborgare.
SIV anser därför att utlänningar som accepterats som invandrare här i landet regelmässigt bör kunna meddelas förvärvstillstånd. Det bör komma till klart uttryck i förarbetena till lagstiftningen så att inte en olikartad praxis uppkommer vid landets länsstyrelser.
Det anförda kan åskådliggöras med följande exempel: Alla utlänningar som innehar permanent uppehållstillstånd bör kunna meddelas förvärvstillstånd. Men även andra utlänningar än sådana som innehar permanent uppehållstillstånd bör kunna meddelas förvärvstillstånd om de förutsätts få stanna här i Tandet. Till denna kategori hör exempelvis utlänningar som före inresan erhållit tidsobegränsat arbetstillstånd och utlänningar som mottagits som flyktingar här i landet. Är vistelsen här i landet däremot av tidsbegränsad natur såsom fallet är för exempelvis gäststuderande bör naturligtvis inte förvärvstillstånd kunna meddelas.
Prop. 1981/82: 135 272.
Statens planverk:
Statens planverk har begränsat sitt yttrande till att avse frågor som har anknytning till planverkets verksamhetsområde, d v s kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar (kapitel 20). Verket konstaterar därvid att utredningens förslag till ny inskränkningslag i huvudsak bygger på samma principer som lagen
(1916:157) om vissa inskränkningar i rätten att för-
värva fast egendom m m. Planverket finner utredningsförslaget väl ägnat att ligga till grund för lagstiftning :
på området. -. :
Planverket vill dock särskilt understryka vikten av att egendomens lämplighet för avsett ändamål prövas vid alla slag av tillståndspliktiga förvärv.
Planverket åberopar i denna fråga vad verket anförde i sitt bifogade yttrande (P 2605/74) över promemorian (Ds Ju 1974:19) rörande utländska medborgares förvärv av fritidsfastighert.
Länsstyrelsen i Stockholms län (majoriteten):
Nya inskränkningslagen
Utredningen föreslår att kontrollen av utländska förvärv av mark och naturtillgångar skall regleras i en ny, särskild lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egenåonm m m (nya inskränkningslagen) i vilken principerna i 1916 års lag lämnas orubbade.
Enligt länsstyrelsens mening bör en lagfäst kontroll av utländskt inflytande över mark och naturtillgångar här i landet alltfort finnas, De principer som nu gäller för kontrollen enligt 1916 års lag bör lämnas orubbade men kan lämpligen sågom utredningen föreslagit överflyttas eller inarbetas i den nya inskränkningslagen.
Kretsen av tillståndspliktiga Länsstyrelsen har inte något att erinra mot att från kretsen av kontrollsubjekt tas undan aktiebolag med likställt förbehåll.
För att hindra försök att genom upplåtelse av bostädsrätt kringgå de år 1975 införda restriktiva reglerna för utlänningsförvärv av fritidsfastighet bör såsom utredningen föreslagit föreskrivas tillståndsplikt för svensk bostadsrätteaförening som har till huvuåsakligt ändamål att bereda fritidsbostäder åt sina medlemmar,
Länsstyrelsen vill för fullständlghetens skull erinra om att statslös person i förevarande sammanhang enligt stadgad praxis likställs med utländsk medborgare.
: Tillståndsmyndighet och ärendefördelning Eftersom det får anses vara en fördel med ett så långt möjligt enhetligt prövningssystem, ansluter sig länsstyrelsen till utreåningens förslag att svenska bolags och svenska föreningars förvärv av fast egendom som lir av mindre om= fattning och som behövs för sammanslutningens verksamhet —till skillnad från nu —- blir tillståndspliktiga.
Förvärvstillstånd för egendom, som omfattar naturtillgångar av vikt för landets energiförsörjning eller som annars har betydande värde, bör såsom föreslagits meddelas av regeringen. I övrigt kan tillståndsgivningen ankomma på länsstyrelsen,
Prövningskriterierna Länsstyrelsen anser det lämpligt att i den nya inskränkningslagen tas upp en allmän regel om tillståndsgivningens grunder och att regeln exemplifieras på föreslaget sätt.
Länsstyrelsen tillstyrker att undantagsregeln i 4 § 1916 års lag ersätts av en tillståndsprövning, som i okomplicerade fall skall ankomma på länsstyrelse,
Vad gäller rekvisitet särskild anknytning till Sverige tillstyrker länsstyrelsen att den schablonmässiga regeln om två årg hemvist här i riket utgår och ersätts av en mera nyanserad bedömning på sätt utredningen närmare utvecklat, Det bör nämnas att en sådan bedömning ligger 1 linje med den syn länsstyrelsen på senare år haft.
Enligt länsstyrelsens erfarenhet saknar föreskrifter om utseende och anmälan om ombud för utomlands bosatt fastighetsägare praktisk funktion. Föreskrifterna kan därför såsom föreslagits utgå.
I övrigt föranleder remissen inte något yttrande av länsstyrelsen. Sammanfattning Sammanfattningsvis anser länsstyrelsen alltså
att utredningens förslag till särskild lagstiftning om kon-
troll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar i
allt väsentligt kan godtas.
Länsstyrelsen i Stockholms län ,skiljaktis mening av ledamöterna Rindborg, Wallmark, 3lom, Ujerne och Forsling):
Sid 274 avsnittet "Tillståndsmyndighet och ärendefördelning":
utsår.
Länsstyrelsen i Malmöhus län:
Länsstyrelsen tillstyrker också den av utreåningen föreslagna lagtekniska omarbetningen av reglerna om utländska intressenters rätt att förvärva mark och naturtillgångar i landet son finns i 1916 års leg. Likeså tillstyrker länsstyrelsen utredningens försleg att nordiska medborgare redan efter ett år skall få förvärva fast egendom för näringsverksamhet.
Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län:
En större scklig ändring ör försloget att bostodsröttsförening, som hor till huvudsakligt ändomål att bereda
fritidsbostöder åt medlemmarna, skall vara skyldiga ott söko tillstånd till förvärv ov fast egendom m m. Förslaget gäller endast bostadsröttsförening som i from-
tiden bildas i sådant syfte, Syftet med förslaget tr att hindra kringgåendeförsök ov de restriktivo regler som göller för meddelande ov tillstånd för utlöndska medborgare att förvärva fast egendom m m för fritidstndomål. för övrigt infördes 1975 tillståndsplikt vid förvärv
av bostadsarrende för fritidsändamål samt tomträtt. Löns-
styrelsen tillstyrker den föreslagna ändringen.
Den prövning som länsstyrelsen f n skall göra enligt
4 § 1916 års log för ott faststöllo om svensk juridisk persons förvärv är undantaget från tillståndsplikt, skall
ersättas ov en tillståndsprövning enligt den föreslagna 9 § inskränkningslogen. Som motiv för detta förslag anför utredningen, att det får anses vara en fördel wed ett så långt möjligt enhetligt prövningssystem., Tillståndsplikten enligt den nyc inskrönkningslagen bör
därför omfatta öven sådana förvärv, Länsstyrelsen delar
denno uppfattning,
Utredningen föreslår, ott länsstyrelsen skall pröva
frågan om tillstånd för utländsk medborgare att förvärva hyresfastighet. För närvarande handläggs dessa frågor ov regering, när förvärvaren är kontrollsubjekt,
och i övriga fall av hyresnömnd. Tillstånd skall kunna lömnas av länsstyrelsen om förvärvaren förut varit
svensk medborgare eller annars hor sörskild onknytning
till Sverige, Länsstyrelsen tillstyrker den föreslagna
ändringen.
Vid lönsetyrelsens tillståndsgivning har frågan vilken onknytnina sökande som är utländsk medborgare har till Sverige sörskild betydelse, Vid förvärv av egendom för fritidsöndomål ingår sålunda bland kraven ott sökanden sedan två år har hemvist i Sverige eller annars har särskild anknytning hit. Med hänsyn till de ändringar som skett i utlänningslagstiftningen (bl a SFS 1975:1358) har utredningen föreslagit, ott kravet på två års hem= vist skall tas bort, bl a för ott motverka att nordiska och andra utlänningar behandlas olika. Enligt lönsstyrelsens mening finns det inte några sköl att behålla den schablonmössiga regeln om två års hemvist. Länsstyrelsen tillstyrker därför utredningens förslag på denna punkt.
I samband med remissbehandlingen av promemorian (DS 1974:19) rörande utlöndsko medborgares förvärv ov fritidsfastig-
het tog länsstyrelsen upp tragan om skyldigheten att utse ombud enligt 17 § 1916 års lag bör bibehållos, Erinran om skyldigheten att till länsstyrelsen anmäla ombudets namn och vistelseort har sällan efterkommits, Inte heller har andra myndigheter eller personer rikta"
förfrågningar till lönsstyrelsen om vem som är ombud för viss utländsk förvärvare, Utredningen föreslår inte
någon bestämmelse eller motsvarande bestämmelse om utseende och anmälan om ombud i den nya inskränkningslaogen. Länsstyrelsen delar utredningens uppfattning att någon sådan bestämmelse inte ör erforderlig.
Länsstyrelsen i Kopparbergs län:
Delvis en anpacsning av lagren till vraxis, Vi tillc yrkacr förslagen.
Prop. 1981/82: 135 278 |
Länsstyrelsen i Norrbottens län:
I fråga om utländska förvärv av mark har reglerna härom i lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m m under årens lopp blivit alltmer svåröverskådlig och svårtolkad.
Föreliggande försleg utgör i dette -hänseende en evsevärd förbättring. Vissa oklerheter kvarstår dock,
Liksom för närvarande får sålunde enligt B & 4 föreleget förvärvstillstånd inte meddelas om hinder möter med hänsyn till vederbörandes personliga förhållanden, När förhållandena skall anses vara. sådana att förvärvstfillstånd bör vägras berörs endast i förbigående. Stor osäkerhet råder på denna punkt och ett klarläöggande är påkallat.
Vidare får enligt 9 § fråga om tillstånd till förvärv av fast egendom inte prövas av länsstyrelsen om egendomen har betydande värde, Vad tidigare sagte i eanelutning till
8 § gäller £ tillämpliga delar även här. .
Förvärvstillstånd får vidare inte meddelas om hinder däremot möter med hänsyn till allmänt intresse, Det bör enligt länsstyrelsens uppfattning vara ett allmänt intresse att utländska rättssubjekt inte tillåts att i obegränsad omfattning här 1 riket förvärva tillståndspliktig egendom,
Hänsyn måste därför vid tillståndsgivningen tas till i vad mån sökanden här redan äger sådan egendom. Något särskilt register över utländska rättssubjekt som här öger till-
ståndspliktig egendom finns inte och tillståndsmyndigheten har regelmässigt ingen könnedom om huruvida sökanden redan liger sådan egendom.
Förhållandet kan inte anses tillfredsstEllande.
Länsstyrelsen vill i övrigt endast framhålla satt den föreslagna utvidgningen av lagens tillömpningsområde till att gälla öven bostadsrättsföreningar med syfte ett bereda fritidsbostäder till sina medlemmar verksamt kan bidraga till att förhindra utländsk spekulation i fritidsbostäder.
Länsarbetsnämnden i Norrbottens län:
Vad gäller utländska företags rätt till förvärv av mark och naturtillgångar bör enligt nämndens uppfattning enligt lag vara föremål för rigorösa tillståndsprövningar som utövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Härvid förutsätts att samma ordning som nu råder om förvärvskontroll enligt 1916 års lag i princip skall gälla även framgent.
Prop. 1981/82: 135 279!
Svensk industriförening: Vad beträffar förslaget till en särskild lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar har föreningen intet att invända.
Svenska bankföreningen:
Utredningens förslag till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva
fast egendom m m vilar i huvudsak på samma principer som nuvarande lag
av 1916 i samma ämne. De ändringar, som föreslås, föranleder ingen erinran ur de synpunkter bankföreningen företräder.
LO har inga invändningar att göra met det förslag till ny inkrönkningslaa som föreslås ersätta 1916 års lag om utländska förvärv av mark och naturtillgångar.
TQ0:
TCO stödjer utredningens förslag om kontroll? av utiändstka förvärv av mark och naturtillgångar.
| Svea hovrätt | 48 |
| sammarrätten i Stockholm | 56 |
| Domstolsverket | 59 |
| 3okföringsnämnden (majoriteten) | 59 |
| " (minoriteten) | 62 |
| Överbefälhavaren | 63 |
| 3ankinspextionen | 55 |
| Försäkringsinsnektionen | 71 |
| Stockholms fondbörs (majoriteten) | 12 |
| " " (minoriteten) | 32 |
| Statskontoret | 3 |
Riksrevisionsverket
34 Riksskatteverket
84 Xommerskollegium
85 Skånes handelskammare
92 Patent- och registreringsverket
9” Näringsfrihetsombudsmannen
9” Statens pris- och kartellnämnd
106 Konsumentverket
108 Överstyrelsen för ekonomiskt försvar
108 Arbetsmarknadsstyrelsen
109 ILO-kommittén
110 årbetsdomstolen
112 Statens invandrarverk
112 Statens industriverk
113 Styrelsen för teknisk utveckling
116 Jelezetionen för informationssystemet företag - samhälle 116 Länsstyrelsen i Stockholms län (majoriteten) 117 Länestyrelsen i Stockholms län (skiljaktiga meningar) 122
| 3tockholms läns landsting majoriteten) | 126 |
| Stockholms läns landsting minoriteten) | 127 |
| LJ-districtet i Stockholms län | 1238 |
Länsstyrelsen i slalmöhus län
130 Sydvästra Skånes kommunalförbund
132 Malnö kommun (majoriteten)
" " iminoriteten) 135
Länsstyrelsen i Göteborgs och 3ohus län majoriteten)
136 Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län (minoriteten) 140
| Länsstyrelsen i Xopparbergs län | 141 |
| Länsstyrelsen i Norrbottens län | 141 |
| Länsarbetsnämnden i Norrbottens län | 142 |
| Stiftelseutredningen | 144 |
| Nya arbetsrättskommittén (majoriteten) | 149 |
| " " (minoriteten) | 151 |
| Anställningsskyddskommittén | 152 |
| Riksbanken imajoriteten) | 153 |
| " (minoriteten) | 153 |
IN] 00 NN
| Svenska kommunförbundet | 154 |
| Landstingsförbundet | 156 |
| Kooverativa förbundet | 156 |
| LRF | 158 |
| Sveriges industriförbund m.fl. | 161 |
| Svensk industriförening | 186 |
| Svenska företagares riksförbund | 190 |
| Svenska bankföreningen | 194 |
| Sveriges föreningsbankers förbund | 214 |
| Sveriges redovisningskonsulters förbund | 215 |
| LO | 216 |
| TCO . | 225 |
| Sveriges advokatsamfund | 228 |
| Sveriges aktiesovarares riksförbund | 239 |
2 FÖRBÄTTRAD INFORMATION OM ÄGARFÖRHÅLLANDENA I SVENSKA
AKTIEBOLAG
| Kammarrätten i Stockholm | 245 |
| Överbefälhavaren | 245 |
| Bankinspektionen | 245 |
| Stockholms fondbörs (majoriteten) | 247 |
| Stockholms fondbörs (minoriteten) | 247 |
| Riksrevisionsverket | 248 |
| Skånes handelskammare | 248 |
Näringsfrihetsombudsmannen
| Statens pris- och kartellnämnd | 250 |
| Statens industriverk | | 250 |
| Länsstyrelsen i Malmöhus län | 251 |
| Malmö kommun | 251 |
| Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län | 251 |
| Länsstyrelsen i Kopparbergs län (majoriteten) | 251 |
| Länsstyrelsen i Kopparbergs län (minoriteten) | 251 |
| Länsarbetsnämnden i Norrbottens län | 252 |
| LRF | 252 |
| Sveriges industriförbund m.fl. | 252 |
| Svensk industriförening | 252 |
Svenska företagares riksförbund
Svenska bankföreningen 253 Värdevapperscentralen VPC Aktiebolag
254 LO 257
TCO
2517 Sveriges aktiesparares riksförbund 258
3 - KONTROLL AV UTLÄNDSKA FÖRVÄRV AV MARK OCH NATURTILLGÅNGAR Kammarrätten i Stockholm
| Domstolsverket | 260 |
| Överbefälhavaren | 261 |
| Lantbruksstyrelsen | 263 |
| Lant bruksnämnden i Stockholms län | 266 |
| Lantbruksnämnden i Kristianstads län | 268 |
| Näringsfrihetsombudsmannen | 270 |
| Statens invandrarverk | 27 |
| Statens olanverk | 272 |
| Länsstyrelsen i Stockkolms län (majoriteten) | 2173 |
Länsstyrelsen i Stockholms län minoriteten) Länsstyrelsen i Malmöhus Län
Länsstyrelsen i Göteboras och 3ohus län
Länsstyrelsen i Kopparbergs län vänsstyrelsen i torrbottens län
Länsarbetsnämnden i HNorrbotiens län
Svensk industriförening Svenska bankföreningen