om vissa aktiefrågor för Procordia AB

Regeringens proposition Ö

1989/90: 109 SN

om vissa aktiefrågor för Procordia AB

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 8 mars 1990. På regeringens vägnar

Odd Engström

Roine Carlsson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att riksdagen lämnar sitt godkännande till att statens ägarandel i Procordia AB minskar från 78 96 av aktierna och 80,5 24 av dess röstetal till 3320 av aktierna i bolaget och 42,5 26 av aktiernas röstvärde i enlighet med ett aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo. Vidare föreslås att ett statligt förvaltningsbolag inträder som part i statens ställe i aktieägaravtalet med AB Volvo.

I Riksdagen 1989/90. I saml. Nr 109 Rättelse: Diverse ändringar på s. 2, 3, 9, 5, 10— 14

Industridepartementet Prop. 1989/90: 109

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 mars 1990

Närvarande: statsrådet Engström, ordförande, och statsråden Hjelm- Wallén, S. Andersson, Göransson, Gradin, R.Carlsson, Hellström, Johansson, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Freivalds, Sahlin,

Larsson, Åsbrink.

Föredragande: statsrådet R. Carlsson

Proposition om vissa aktiefrågor för Procordia AB

I Inledning

Riksdagen beslöt våren 1987 (prop. 1986/87:126, NU 41, rskr. 331) att staten skulle avstå från sin företrädesrätt att teckna nya aktier till sammanlagt belopp av I 050 milj. kr. i Procordia AB. Vidare beslutade riksdagen att regeringen inte utan riksdagens godkännande skulle kunna medverka till att statens andel av röstvärdet av Procordias aktier blir mindre än två tredjedelar av det totala röstvärdet av Procordias aktier. Nyemissionen i Procordia genomfördes därefter på ett sådant sätt att bolagets aktier kunde inregistreras vid Stockholms fondbörs.

2¶En ny koncern

Styrelserna för Procordia AB resp. AB Volvo har den 11 december 1989 resp. den 12 december 1989 beslutat att gemensamt bilda en koncern med inriktning främst mot läkemedel/bioteknik och livsmedel.

Genomförandet av detta kräver beslut av riksdagen enligt vad som närmare utvecklas i det följande.

Bildandet av koncernen förutsätts gå till så att aktieägarna samt innehavarna av konvertibla förlagslån i läkemedelsföretaget Pharmacia AB resp. aktieägaren i livsmedelsföretaget Provendor AB erbjuds överlåta sina innehav till Procordia AB mot betalning i nyemitterade aktier i Procordia. AB Volvo som äger samtliga aktier i Provendor AB erhåller 53 797 468 nyemitterade A-aktier i Procordia AB som ersättning för aktierna i Provendor AB. AB Volvo ägde den 12 december 1989 29,2 90 av aktierna i Pharmacia AB vilket representerade 46,1 90 av röstvärdet i bolaget. AB Volvo har senare förvärvat ytterligare aktier i Pharmacia AB över aktiemarknaden så att man för närvarande innehar aktier motsvarande 36,8 90 av aktiekapitalet och 49,9 940 av dess röstetal.

Accepterar övriga aktieägare i Pharmacia AB det utestående aktieerbjudandet kommer AB Volvo att inneha ca 42,5 96 av aktierna i Procordia AB 2

och staten ca 33 90. I aktieägaravtalet mellan AB Volvo och staten regleras de Prop. 1989/90: 109 båda huvudaktieägarnas andel av röstvärdet i Procordia AB. Avtalet har följande huvudsakliga innehåll:

Inriktning Parternas innehav av aktier i Procordia är av långsiktig karaktär och den gemensamma inriktningen är att Procordia såväl genom tillväxt som genom förvärv skall utvecklas till ett internationellt slagkraftigt företag.

Förutsatt att Procordias och Volvos erbjudanden fullföljs, och erforderliga riksdagsbeslut fattas, förbinder sig staten och Volvo att hos Procordia begära omvandling av aktier från serie A till serie B (staten) resp. från serie B till serie A (Volvo) — lika antal för båda — så att staten och Volvo därefter innehar lika stor andel av röstetalet i Procordia AB (ca 42,5 90).

Vardera parten förbinder sig att inte före den 30 juni 1993 utan den andra partens skriftliga medgivande öka sin andel av röstetalet i Procordia.

Hembudsskyldighet Utan hinder härav och utan att hembudsskyldighet uppkommer, får part genom handel över börsen köpa och sälja aktier i Procordia, dock att parts andel härigenom inte får överstiga eller understiga 1,5 90 av röstetalet efter omvandling av aktier skett.

Vid nyemission till aktieägarna i Procordia äger part företrädesrätt till att teckna de aktier som motparten avstår från att teckna.

Part som vill överlåta aktier i Procordia skall skriftligen erbjuda den andra parten att förvärva aktierna till ett pris motsvarande marknadsvärdet för aktierna vid tidpunkten för erbjudandet.

Accepteras inte ett sådant erbjudande inom tre veckor står det den erbjudande parten fritt att till pris inte understigande marknadspriset överlåta aktierna till annan inom tre månader. .

Staten får utan hembudsskyldigheter överlåta aktier till aktiebolag där staten äger majoritet.

Styrelse Parterna är överens om att på bolagsstämma i Procordia utöva sin rösträtt så att styrelsen består av elva av bolagsstämman utsedda ledamöter.

Fyra ledamöter skall utses efter nominering av staten och fyra ledamöter efter nominering av Volvo.

Därutöver skall parterna gemensamt nominera tre styrelseledamöter som är från parterna fristående. En av dessa ladamöter skall vara verkställande direktören i Procordia. etablerat kunnande i industriell verksamhet.

En av de av Volvo nominerade ledamöterna skall vara styrelsens ordförande och två av de av staten nominerade ledamöterna vice ordföranden.

Parterna är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellan parterna om beslutet gäller: ändring av bolagsordningen, ändring

+t1 Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 109

av bolagets aktiekapital eller utgivande av konvertibla skuldebrev eller Prop. 1989/90: 109 skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Giltighet

Avtalet träder i kraft efter erforderliga riksdagsbeslut och gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktier i Procordia motsvarande för envar mer än 25 90 av rösterna för samtliga aktier.

Avtalet mellan AB Volvo och staten vad avser formerna för det gemensamma aktieägandet i Procordia AB, bör fogas till protokollet i detta regeringsärende som bilaga 1.

3¶Förslag till nyemission i Procordia AB

Styrelsen i Procordia kommer att föreslå bolagsstämman att aktiekapitalet skall öka med drygt 3,7 miljarder kronor genom att högst 150 miljoner nya aktier å nominellt 25 kronor i form av A- och B-aktier ges ut. Antalet aktier i Procordia ökar genom nyemissionen från 111 miljoner till högst 261 miljoner. Styrelsen avser föreslå bolagsstämman att nuvarande utlänningsförbehåll i Procordias bolagsordning ändras så att upp till 4090 mot idag 20940 av aktierna får innehas av utländska aktieägare.

Styrelsen kommer vidare att föreslå att innehavarna av konvertibla förlagslån i Pharmacia skall erbjudas ett konvertibelt förlagslån i Procordia som alternativ till ett direkt byte till aktier i Procordia. Det konvertibla förlagslånet i Procordia skall ha konverteringsvillkor och räntevillkor som motsvarar vad som gäller för det utestående förlagslånet i Pharmacia. Till övervägande del riktas erbjudandet om ett konvertibelt förlagslån i Procordia till personalen i Pharmacia.

Under förutsättning att erforderliga beslut fattas på Procordias bolagsstämma den 10 maj 1990 erbjuds aktieinnehavarna i Pharmacia av Procordia följande överlåtelsevillkor för sina aktieinnehav:

1) För varje femtal aktier av serie A i Pharmacia erbjuds sju nycmitterade aktier av serie A i Procordia jämte sjuttio kronor kontant. Bundna aktier av serie A i Pharmacia medför rätt att erhålla bundna aktier av serie A i Procordia. Fria aktier av serie A i Pharmacia medför rätt att erhålla fria aktier av serie A i Procordia.

2) För varje femtal bundna aktier av serie B i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade bundna aktier av serie Bi Procordia.

3) För varje femtal fria aktier av serie B i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade fria aktier av serie B i Procordia jämte 25 kronor.

4) För varje konvertibelt förlagsbevis på nominellt 900 kronor tillhörande Pharmacias konverteringslån 1986/93 erbjuds sju nyemitterade bundna aktier av serie Bi Procordia jämte 250 kronor kontant, alternativt konvertibel förlagsbevis tillhörande Procordias konverteringslån.

5) För varje konvertibelt förlagsbevis på nominellt 1025 kronor tillhörande Pharmacias konverteringslån 1986/93 erbjuds sju nyemitterade

bundna aktier av serie B i Procordia jämte 300 kronor kontant, alternativt Prop. 1989/90: 109 ett konvertibelt förlagsbevis tillhörande Procordias konverteringslån.

Procordias beslut är vidare villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Procordia efter genomfört förvärv blivit ägare av aktier och konvertibla förlagsbevis till aktier representerande mer än 90960 av såväl aktiekapitalet som det sammanlagda röstetalet i Pharmacia — räknat efter konvertering av samtliga utestående konvertibla förlagsbevis — dock med rätt för Procordia att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

För att Procordias erbjudande skall kunna genomföras fordras att gällande riksdagsbeslut rörande svenska statens ägarandel i Procordia ändras.

Som framgår av min redovisning ankommer det på bolagsstämman i Procordia att besluta om styrelsens förslag. För att den riktade nycmissionen skall kunna genomföras fordras beslut vid Procordias ordinarie bolagsstämma den 10 maj 1990. Den förutsatta aktieemissionen och utgivandet av ett till aktier konvertibelt förlagslån i Procordia innebär att statens andel av röstetalet för antalet utestående aktier i Procordia kommer att understiga två tredjedelar . Detta kräver, med hänsyn till riksdagens tidigare beslut om statens aktieinnehav i Procordia riksdagens godkännande.

För att staten som ägare skall kunna ta ställning på bolagsstämma i nyemissionsfrågan fordras att riksdagens beslut i detta ärende föreligger före tidpunkten för bolagsstämman.

Som underlag för regeringens och riksdagens ställningstagande redovisar jag en beskrivning av Provendor och Pharmacia rörande bolagens verksamhetsområden resp. ekonomiska utveckling. Dessa beskrivningar, bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

Riksdagens ledamöter kommer under april månad år 1990 att erhålla det emissionsprospekt som Procordia och Volvo gemensamt ställer till aktieägarna i Pharmacia. I detta prospekt redovisas även data avseende den gemensamma läkemedel/bioteknik, service och livsmedelskoncernen.

4¶Bakgrund och motiv för en riktad nyemission

Procordia AB (t. o. m år 1985 benämnt Statsföretag AB) bildades i slutet av år 1969 (prop. 1969:121, SU 168, rskr. 381). Den 1 januari 1970 övertog bolaget från fonden för statens aktier aktierna i 22 bolag till sammanlagt bokfört värde av drygt I 700 milj. kr.

De till aktiekapitalets storlek dominerande industrierna var basnäringarna stål och gruvor, med företag som Luossavaara-Kiirunavaara AB (LKAB) och Norrbottens Jernverksaktiebolag (NJA) samt skog där det största företaget var AB Statens Skogsindustrier (ASSI).

Procordiakoncernen rekonstruerades strukturellt och finansiellt år 1982 (prop. 1982/83:68, NU 15, rskr. 181). Rekonstruktionen innebar att staten förvävade aktierna i ASSI, LKAB, NJA, SSAB Svenskt Stål Ab och Svenska Petroleum AB från Procordia för 2 400 milj. kr. Då de tunga basindustrierna lämnade gruppen sjönk kapitalbindningen med ca 40 960, och konjukturkänsligheten för gruppen minskade.

Att ur den löst sammansatta koncernen Procordia skapa en logisk, affärs-

mässig struktur med uthållig lönsamhet har krävt omfattande strukturella Prop. 1989/90: 109 förändringar. Under åren 1983-1989 har ett stort antal företag och verksamhetsgrenar förvärvats, avyttrats eller avvecklats. Förändringarna har medfört att Procordias verksamhet har koncentrerats till sektorerna livsmedel, där drycker och tobak utgör kärnprodukterna, samt till bioteknik/läkemedel och service. Denna koncentration har inneburit att koncernen kunnat balansera mogna, likviditetsgenererande branscher med kapital- och forskningsintensiva branscher med hög tillväxtpotential.

Koncernens finansiella utveckling under åren 1985 — 1988 framgår av tabell 1:

Procordia-koncernens utveckling i sammandrag Prop. 1989/90: 109

1985 1986 1987 1988 Ur Resultaträkningarna Milj. kr.

Ur Balansräkningarna Milj. kr.

Nyckeltal

Övrigt Investeringar i anläggningar, Milj. kr. 647 835 595 943

Medelantal anställda 24 349 23490 24840 27834

! En schablonskattesats om 30 96 har genomgående använts. ? Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsandelar, plus 50 26 av obeskattade reserver. 3 Justerat eget kapital, inklusive minoritetsandelar, dividerat med totalt kapital. 3 Räntebärande skulder dividerade med justerat eget kapital. 5 Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med finansiella kostnader. $ Resultat efter finansiella intäkter och kostnader dividerat med rörelsens intäkter. 7 Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital. 2 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader minus minoritetsandelar och faktisk skatt samt 50 90 schab-

lonskatt på bokslutsdispositioner, dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Urstatens perspektiv har det varit viktigt att både de kvarvarande delarna Prop. 1989/90: 109 i Procordia fått en gynnsam utvecklingsmiljö och att de bolag som försålts givits möjlighet till en förbättrad egenutveckling. Strukturarbetet inom Procordia-koncernen har varit framgångsrikt ur båda dessa synvinklar.

Procordia lämnar för närvarande verkstadssektorn liksom man tidigare lämnat textil, konfektion, kemi och byggmaterielområdet genom avyttringar av vissa dotterbolag såsom Eiser, Beroxo, Berol, Rockwool samt Laxå Bruk, Under år 1989 har träffats en överenskommelse om försäljning av samtliga Procordias aktier i Kalmar Verkstad, Cea och BSK.

Under de senaste åren har koncernens strategiska satsning på konsument och läkemedelssektorerna fortsatt. Bland större sådana förvärv bör nämnas Tobaksgruppens (Swedish Tobacco Group) köp av det amerikanska företaget Pinkerton Tobacco Company liksom Procordias köp av Pripps Bryggerier AB och Bryggeri AB Falken. I början av år 1989 förvärvades aktierna i det näst största norska bryggeriet A/S Hansa. Förvärvstillstånd har erhållits av de norska myndigheterna. Kabi, där ACO ingår, förvärvade år 1989 51 90 av aktierna i det västtyska läkemedelsföretaget Pfrimmer & Co.

Inom livsmedelsområdet har Ahlgrens Tekniska Fabrik med varumärket Läkerol samt Önos tillkommit. För att komplettera koncernens intressen inom sockerkonfektyr lade Procordia AB under januari år 1989 ett bud på det engelska företaget Basset Foods plc. Efter att Cadbury Schweppes lagt ett motbud bedömde Procordia det inte försvarbart att ytterligare höja budet varför aktieinnehavet i Bassets avvecklades. Avvecklingen ledde till en icke obetydlig realisationsvinst. I slutet av året förvärvades det tyska konfektyrföretaget Villosa, som har en ledande position på den västtyska halstablettmarknaden.

Efter att ha skaffat sig en marknadsledande position i Sverige inom området naturmedel och naturkost köpte Procordia Food under året 25 90 av aktierna i det tyska naturmedelsföretaget Abtei Pharma GmbH.

Genom sitt holländska dotterföretag förvärvade Swedish Tobacco Group det holländska cigarill- och cigarrföretagen Willem II. Efter förvärvet blir Swedish Tobacco Group, genom sina dotter- och intressebolag, Europas största cigarrtillverkare.

I slutet av år 1989 förvärvade Kabi det spanska läkemedelsföretaget Fides i Barcelona. Genom förvärvet stärker Kabi sin position på den expansiva spanska läkemedelsmarknaden och får tillgång till produkter inom öppenvårdsområdet. I december 1989 slöt Kabi avtal om att köpa det amerikanska läkemedelsföretaget Baxters andel i ett tidigare gemensamägt marknadsbolag för Norden.

Som ett led i Procordias strävan att bredda den nordiska basen förvärvades år 1989 aktier i Cultor AB, f.d. Finska Socker, motsvarande 2290 av aktierna och 15 90 av rösterna. Procordia AB är därmed den största enskilda ägaren i bolaget. Cultor AB och dess ägare förvärvade samtidigt drygt tre miljoner aktier i Procordia AB från svenska staten.

För närvarande pågår en stark strukturomvandling i Europa inom flertalet industribrancher. Procordias möjlighet att stärka sina positioner i det framtida Europa förbättras främst genom koncentration av verksamheteter samtidigt som kvarvarande enheter ges möjlighet att expandera. Procordias

styrelse beslöt därför vid sammanträde den 12 december föregående år att Prop. 1989/90: 109 rikta ett erbjudande till aktieägarna i Pharmacia AB resp. Provendor AB om förvärv av dessa båda företag med betalning i form av aktier i Procordia AB.

5¶Den nya koncernen

Den nya koncernen som bildas efter Procordias förvärv av Pharmacia AB och Provendor AB beräknas få en sammanlagd försäljning om ca 37 miljarder kronor år 1989. Koncernen kommer att ha ca 47 000 anställda och generera ett rörelseresultat före skatt motsvarande ca tre miljarder kronor för år 1989.

Bolagsgruppens tyngdpunkt kommer att ligga på produkter inom livsmedels- och läkemedelssektorerna. Dessa två sektorer svarar för 80 96 av den nya koncernens samlade försäljning. I ett internationellt perspektiv kommer gruppen att utgöra en betydande faktor. Man blir Nordens största och samtidigt ett av Europas tio största livsmedelsföretag. Den nya koncernen kommer vidare att tillhöra de 25 största läkemedelsföretagen i Europa och kommer att vara världsledande inom ett antal läkemedelspreparat och produkter. -

Koncernen kommer att bestå av tre affärssektorer samt en koncernledning med stabschefer för centrala funktioner. Affärssektor livsmedel omfattar Provendors och Procordias dotterbolag inom drycker, livsmedel och tobak. Affärssektor Läkemedel/bioteknik består av Kabis och Pharmacias verksamhetsgrenar medan sektor Service består av Procordias nuvarande verksamhet inom servicesektorn.

Koncernen kommer produktmässigt att ha en god konjukturstabilitet. Såväl läkemedel som livsmedel är produktområden med stabil och relativt konjukturokänslig efterfrågan. Den nya Procordiakoncernens verksamhetsstruktur är unik för Sverige. Koncernen innehåller en livsmedelssektor som har låg egen tillväxt och stort likviditetsflöde, en läkemedelssektor med hög tillväxt och långsiktigt kapitalbehov samt en servicesektor med låg kapitalbindning. Strukturen ger en god balans av koncernens rörelserisk samtidigt som framtida expansion i hög utsträckning kan självfinansieras.

Inom tre till fem år bedöms positiva resultateffekter på minst 400 milj. kr. per år kunna realiseras genom samordning av verksamheterna inom främst läkemedel respektive livsmedel.

5.1¶Verksamhetsområde läkemedel/bioteknik.

Samordningen av läkemedelsverksamheten inom Kabi och Pharmacia kommer att ge den nya koncernen en omsättning på ca 12 miljarder kronor och en samlad forskningsbudget på 1,8 miljarder kronor per år. Detta innebär att den nya koncernen blir Nordens största läkemedelsbolag.

Kabis och Pharmacias forskningsaktiviteter är i hög grad komplementära. Inom marknadsföring finns goda samordningsförutsättningar. Kabi och

Pharmacia har parallella marknadsorganisationer på ett flertal marknader; Prop. 1989/90: 109 Sverige, Europa, USA, Japan. Inom traditionell läkemedelstillverkning ger den nya koncernen bättre möjligheter till en effektiv produktion.

Registreringen av ett nytt orginalpreparat eller en ny behandlingsmetod är reultatet av en lång och komplicerad process. Att utveckla ett nytt orginalläkemedel beräknas kosta ca en miljard kronor. Den genomsnittliga utvecklingstiden för ett nytt läkemedel uppskattas för närvarande till drygt tolv år. Utvecklingsprocessen baserar sig på att vetenskapliga genombrott kan åstadkommas inom såväl industri som universitet och högskolor. Processen bygger delvis på grundforskning som är synnerligen kostsam eftersom endast enstaka projekt leder fram till kommersiella produkter. Läkemedels- /biotekniksektorn får i den nya koncernen en verksamhetsvolym som nu ligger i nivå med vad som erfordras för att med god sannolikhet kunna utveckla produkter i sådan takt att företagets långsiktiga ställning säkerställs.

5.2¶Verksamhetsområde livsmedel

Den nya koncernen kommer att ha en sammanlagd omsättning inom livsmedelssektorn motsvarande 18,5 miljarder kronor och totalt kommer 16 665 personer att arbeta med livsmedel inom gruppen.

Samordningen av Provendors och Procordias livsmedelsverksamhet innebär att man skapar en enhet med verksamhet inom ett antal olika produktområden. Bland mer betydande sådana områden finns: Tobak (med Swedish Tobacco Group), drycker (med Pripps Bryggerier , Bryggeri AB Falken samt Ramlösa Hälsobrunn), frukt och grönsaker (med Felix, Ekströms och Önos), socker (med Sockerbolaget liksom samarbetet med Cultor), fiskkonserver (inom Abba), hälsokost (med Friggs), konfektyr (med Ahlgrens) och kött & charkuteri (med Lithells).

Gruppens starkaste position kommer att finnas i Sverige men även i Danmark är den nya koncernens ställning stark. Norge och Finland är koncernen representerad med egna verksamheter. Anpassningen till de europeiska marknadsförändringarna och en successiv avreglering av den nordiska jordbrukspolitiken kommer att underlätta och påskynda den nordiska strukturomvandlingen.

Inom livsmedelssektorn uppstår samordningseffekter på olika nivåer. På övergripande nivå finns fördelar att hämta inom samordning av FoUaktiviteter, förhandlingar med livsmedelshandel, liksom vid mediaupphandling och utveckling av nya produktidéer. På produktgruppsnivå kan nämnas samordning av Prodordias dryckesverksamhet med AB Ramlösa rörande marknadsföring, administration, produktion och distribution. Inom frukt och grönsaksområdet finns samordningsvinster att hämta mel-

lan företagen Felix, Önos och Ekströms.

Prop. 1989/90: 109

6¶Sammanfattning

En sammanslagning av Procordias verksamhet inom läkemedel och livsmedel med Pharmacia resp. Provendor ger upphov till en slagkraftig internationell koncern inom två viktiga produktområden. Inom såväl den svenska livsmedels- som läkemedel/bioteknikindustrin har behovet av samordnad strukturomvandling och förstärkt internationalisering varit stort. Det initiativ som styrelse och ledning i Procordia tagit tillsammans med Volvo genom att förvärva Pharmacia resp. Provendor innebär att grunden för en sådan samordning nu lagts.

Jag förordar därför att regeringen föreslår riksdagen godkänna att regeringen medverkar till att statens ägande i Procordia AB minskar genom att statens ombud på bolagsstämman i Procordia AB den 10 maj 1990 godkänner styrelsens förslag till nyemission och att ägarrelationerna med AB Volvo upprätthålls i enlighet med upprättat aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo. Ett godkännande av regeringens förslag innebär att riksdagen upphäver tidigare beslut om att statens andel av röstetalet i Procordia AB inte får understiga två tredjedelar av det totala antalet utestående rösterna i bolaget.

I proposition 1989/90:88 föreslår regeringen riksdagen att godkänna att statens aktier i ett antal konkurrensutsatta företag överförs till ett nybildat helägt förvaltningsbolag. Här ingår statens aktier i Procordia AB. Det är ändamålsenligt att statens aktier i Procordia förvaltas tillsammans med det aktieägaravtal som upprättats mellan staten och AB Volvo. Jag förordar därför att regeringen föreslår riksdagen godkänna att de rättigheter och förpliktelser som följer med aktieägaravtalet mellan staten och AB Volvo rörande aktieägandet i Procordia AB överförs till det statliga förvaltningsbolaget.

7¶Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att godkänna att

I regeringen medverkar till att statens aktieägande i Procordia AB

minskar genom föreslagen nyemission i Procordia och att ägarrela-

tionerna med AB Volvo upprätthålls i enlighet med upprättat aktic-

ägaravtal mellan staten och AB Volvo.

2 de rättigheter och förpliktelser som följer med upprättat aktieäg-

aravtal mellan staten och AB Volvo överförs till ett statligt förvalt-

ningsbolag i enlighet med vad jag anfört.

8 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredagandes överväganden och beslut av att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram:

Avtal Prop. 1989/90: 109

Bilaga I

Bakgrund

Procordia Aktiebolag, nedan kallat Procordia, har — under vissa förutsättningar — beslutat rikta ett offentligt erbjudande till aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldebrev i Pharmacia Aktiebolag, nedan kallat Pharmacia, samt akticägaren i Provendor Aktiebolag, nedan kallat Provendor, att till Procordia överlåta sina aktier resp konvertibla skuldebrev i nämnda två bolag mot betalning av nyemitterade aktier eller konvertibla förslagsbevis i Procordia.

Aktiebolaget Volvo, nedan kallat Volvo, som äger samtliga aktier i Provendor samt aktier i Pharmacia, motsvarande 36,8 procent av aktickapitalet och 49,9 procent av röstetalet, har förklarat sig komma aft acceptera Procordias erbjudande. Volvo har vidare, i syfte att underlätta genomförandet av affären, beslutat att samtidigt med Procordia rikta ett offentligt erbjudande till innehavarna av aktier och skuldebrev i Pharmacia att enligt vissa villkor förvärva ytterligare aktier och konvertibla skuldebrev i Pharmacia och att mot betalning som ovan angetts överlåta dessa till Procordia.

Staten, som äger aktier motsvarande 80,5 procent av röstetalet i Procordia, har — under förutsättning av riksdagens godkännande — förklarat sig villig att medverka till affären.

I anledning härav har staten och Volvo, nedan kallade parterna, kommit överens om följande samverkan i fråga om Procordia.

$1 Så snart avtalet trätt i kraft enligt $8 nedan, och Volvo tilldelats aktier i Procordia i enlighet med vad som anges under ”Bakgrund” ovan, förbinder sig staten och Volvo att var för sig hos bolaget begära omvandling av aktier från serie A till serie B (staten) respektive från serie B till serie A (Volvo) — lika antal för båda — i sådan omfattning att staten och Volvo därefter innehar aktier representerande för vardera parten 42,5 procent av samtliga röster för hela antalet aktier i Procordia. Parterna är dock överens om att angivna procentandel av rösterna kan komma att slutligt i mindre utsträckningjusteras — lika för båda parter — med hänsyn till utformningen av de olika erbjudandena, i vilken utsträckning de antages m. m. Staten är medveten om och godtar att Volvo innan så sker kan komma att för försäljning på marknaden reservera upp till 10 miljoner aktier av serie Bi Procordia. Staten och Volvo förbinder sig vidare att på bolagsstämma i Procordia — om så ej skett före avtalets ikraftträdande — rösta för en sådan ändring av bolagsordningen att omvandling enligt första meningen kan ske.

$2 Parterna förklarar båda att deras innehav av aktier i Procordia är av långsiktig karaktär samt att den gemensamma inriktningen är att Procordia såväl genom tillväxt som genom förvärv skall utvecklas till ett internationellt slagkraftigt företag .

$3.1 Vardera parten förbinder sig att inte före den 30 juni 1993 utan den andra partens skriftliga medgivande öka sin enligt $ I ovan angivna andel av

röstetalet i Procordia. Ökning som sker därefter skall omedelbart meddelas

den andra parten. Vid beräkningen av parts andel av röstetalet i Procordia — Prop. 1989/90: 109 skall medräknas aktier som ägs av företag i samma koncern som parten. Bilaga 1

$3.2 Utan hinder av vad i $ 3.1 bestämts och utan att härigenom hembudsskyldighet enligt $ 4 nedan uppkommer, äger part genom handel över börsen köpa och sälja aktier i Procordia, dock att parts andel härigenom inte får överstiga eller understiga den procentandel av röstetalet som slutligen fastställes enligt $ 1 ovan med mera än 1,5 procentenheter.

$3.3 Vid nyemission till aktieägarna i Procordia äger part företrädesrätt till att teckna de aktier som motparten avstår från att teckna.

$4.1 Part som vill överlåta aktier i Procordia skall skriftligen erbjuda den andra parten att förvärva aktierna till ett pris motsvarande marknadsvärdet för aktierna vid tidpunkten för erbjudandet. Part skall tillse att motsvarande skyldighet gäller för företag, som ingår i samma koncern som parten och som äger aktier i Procordia, dels när sådant koncernföretag vill överlåta aktier i Procordia utanför koncernen, dels när aktier eller andelar i koncernföretaget överlåts så att företaget upphör att vara koncernföretag.

$4.2 När ett erbjudande enligt första stycket grundas på ett bud från utomstående skall marknadsvärdet anses motsvara det pris den utomstående förklarat sig villig att erlägga. Skulle priset ha rönt inverkan av någon intressegemenskap mellan parten och den utomstående skall priset dock justeras till belopp som skulle ha gällt utan sådan inverkan.

84.3 I annat fall skall priset utgöra den genomsnittliga lägsta betalkursen för aktierna vid Stockholms fondbörs under tiden tre veckor före och en vecka efter den dag då erbjudandet kom den andra parten till handa.

$4.4 Accepteras inte ett sådant erbjudande inom tre veckor står det den erbjudande parten fritt att till pris ej understigande det enligt ovan bestämda överlåta aktierna till annan inom tre månader. Sker ej sådan avyttring inom denna tid är parten åter bunden av bestämmelserna om hembud i detta avtal.

$4.5 Skyldighet för part att erbjuda den andra parten att förvärva aktierna föreligger inte när avyttring sker till företag inom samma koncern som säljaren.

84.6 Skyldighet för staten att erbjuda Volvo aktierna föreligger inte om staten skulle överlåta aktierna till ett aktiebolag, i vilket staten äger aktier representerande 51 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier och vilket har uppgiften att äga aktier i Procordia och eventuellt i andra bolag. Dock uppkommer därefter sådan skyldighet inte blott i de fall som anges i $ 4.1, andra meningen, utan även om statens andeli sådant bolag skulle nedgå under 51 procent av rösterna.

85.1 Parterna är överens om att på bolagsstämma i Procordia utöva sin rösträtt så att styrelsen består av I 1 av bolagsstämman utsedda ledamöter.

85.2 Fyra ledamöter skall utses efter nominering av staten och fyra ledamöter efter nominering av Volvo.

85.3 Därutöver skall parterna gemensamt nominera tre styrelseledamöter som är från parterna fristående, varav en skall vara verksr-tällande direktör i Procordia.

$5.4 En av de av Volvo nominerade ledamöterna skall vara styrelsens

ordförande och två av de av staten nominerade ledamöterna vice ordföran- Prop. 1989/90: 109 den. Bilaga 1

$6.1 Parterna är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellan parterna om beslutet gäller:

I. ändring av bolagsordningen, 2. ändring av bolagets aktiekapital eller 3. utgivande av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med

optionsrätt till nyteckning.

$6.2 Skulle det visa sig att oenighet mellan parterna föreligger i en fråga som avses i $ 6.1 ovan skall parterna före bolagsstämman ta upp överläggningar med strävan att uppnå enighet i överensstämmelse med den gemensamma inriktningen enligt $ 2 ovan.

$7 Skulle part i enlighet med bestämmelserna i detta avtal överlåta aktier till företag i samma koncern som parten, eller skulle staten överlåta aktier enligt $ 4.6 ovan. skall parten tillse att förvärvaren tillträder detta avtal och sålunda blir part i avtalet. Skulle parten jämte koncernföretag äga aktier i Procordia skall tillses att parten och koncernföretagetr gemensamt tillträder avtalet som en part. Detsamma skall gälla för staten och bolag som avses i $ 4.6 ovan om staten jämte bolaget skulle äga aktier i Procordia. Skulle staten överlåta samtliga sina aktier i Procordia enligt $ 4.6 förbinder sig staten att inte före den 30 juni 1993 förvärva aktier i Procordia utan Volvos skriftliga medverkan.

$8 Detta avtal träder i kraft under förutsättning att och sedan erforderliga riksdagsbeslut fattats och de under rubriken ”Bakgrund” i detta avtal angivna offentliga erbjudandena blivit genomförda.

$9 Detta avtal gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktier i Procordia motsvarande för envar mer än 25 procent av rösterna för samtliga aktier. Skulle förutsättningarna i övrigt för avtalet väsentligt förändras äger part påkalla förhandlingar om förändring eller upphävande av avtalet.

$10 Tvist rörande detta avtal, dess innehåll, tillkomst, giltighet eller tillämpning, så ock annan tvist härflytande ur rättsförhållandet mellan parterna på grund av avtalet får inte hänskjutas till domstol utan skall avgöras genom skiljedom enligt gällande lag därom vid tidpunkten för skiljeförfarandets anhängiggörande.

Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt.

Stockholm den 00 mars 1990 Göteborg den 00 mars 1990 SVENSKA STATEN AKTIEBOLAGET VOLVO Industridepartementet

Beskrivningar av Pharmacia AB resp. Provendor Prop. 1989/90: 109

AB Bilaga 2

Pharmacia AB

Pharmacia AB är ett högteknologiskt bioteknik- och läkemedelsföretag präglat av ett nära forskningssamarbete med bland annat Uppsala universitet.

Bolaget uppvisade under första hälften av 1980-talet av en stark försäljnings- och resultatutveckling. Genom en nyemission genomförd på den amerikanska kapitalmarknaden ökade bolagets riskkapital med 637 milj. kr.

Trots den goda utvecklingen var Pharmacia sårbart på längre sikt. Förklaringen var att bolaget inte uppnått en tillräcklig volym i sina forsknings-, utvecklings- och marknadsföringsaktiviteter för att säkra en långsiktigt positiv utveckling.

Under år 1986 kompletterades därför Pharmacia genom ett antal företagsförvärv. Dessa förvärv syftade till att säkra bolagets ställning som ett internationellt ledande bioteknik- och läkemedelsföretag inom väl definierade områden.

Pharmacia träffade år 1986 en överenskommelse med ägarna till 79 46 av aktierna i AB Leo samt 61960 av aktierna i LKB-Produkter AB om aktieövertagande. Genom offentligt erbjudande övertog Pharmacia senare resterande aktier från övriga aktieägare i de båda bolagen. Samma år förvärvades även det amerikanska ögonlinsföretaget Intermedics Intracocular Inc. Därmed stärktes Pharmacias konkurrenskraft på ögonområdet ytterligare.

Med inriktning att ge Pharmacias läkemedels- och diagnostikagruppmöjlighet att tillämpa genteknik startade under år 1987 ett genteknikföretag i La Jolla, Kalifornien. Fram till och med januari år 1990 hade ett 30-tal komponenter producerats.

Under åren 1987 och 1988 prioriterades integrationsarbetet mellan de förvärvade bolagen och Pharmacias ursprungliga verksamhet. I samband med detta arbete förvärvades ytterligare ett antal kompletterande företag inom området diagnostika och intrument. Ett antal enheter inom de fövärvade bolagen, där samordningsfördelar inom Pharmacias strategiska områden inte kunde identifieras, avyttrades samtidigt.

Pharmacia-koncernen är koncentrerad till fyra affärsgrupper, alla verksamma inom biomedicin och bioteknik.

Bio-teknikgruppen sysselsätter ca 2 700 anställda och omsätter 1,8 miljarder kronor. Gruppens roll är att tillhandahålla redskapen för bioteknisk forskning. Detta innebär att man är leverantör av instrument, kemikalier och metoder som fordras för att hantera kunskap om biomolekyler.

Diagnostika-gruppen omsätter 1,2 miljarder kronor och har ca 2200 anställda. Gruppen levererar system och produkter för immundiagnostik, vilka används för att mäta små mängder av i blodet förekommande biomolckyler. Produkterna används främst för diagnostik av allergi, cancer, blodvirus och fertilitet.

Läkemedels-gruppen omsätter 2,5 miljarder kronor och har drygt 3000

anställda. Verksamheten är inriktad på att utveckla, tillverka och mark- = Prop. 1989/90: 109 nadsföra läkemedel och system för läkemedelstillförsel. De sjukdomsområ- Bilaga 2 den man är inriktad på utgörs av tumörsjukdomar samt inflammatoriska sjukdomar.

Oftalmologi-gruppen omsätter 1,3 miljarder kronor och har knappt 1 000 anställda. Gruppen är inriktad på ögonkirurgi. Huvudprodukten utgörs av Healon, vilken är en högmolekylär, viskoelastisk och icke-inflammatorisk fraktion av hyaluronsyra. Healon är i dag etablerad på alla större marknader. Oftalmologi-gruppens andra produktområde utgörs av intraokulära linser. Dessa linser är tillverkade av plast och opereras in i ögat för att ersätta den naturliga linsen, då denna grumlats och delvis blivit ogenomskinlig på grund av grå starr.

Prop. 1989/90: 109

. Lo Bilaga 2 Pharmacia-koncernens utveckling i sammandrag id

1985 1986 1987 1988 Ur Resultaträkningarna MSEK

Ur Balansräkningarna MSEK

Nyckeltal

Övrigt Investeringar i maskiner och inventarier,

! En schablonskattesats om 50 96 har genomgående använts. ? Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen, plus 50 296 av obeskattade reserver. 3 Justerat eget kapital, inklusive minoritetsintressen, dividerat med totalt kapital. ? Kort- och långfristiga skulder, minoritetsintressen samt 50 960 latent skatteskuld på obeskattade reserver,

dividerat med justerat eget kapital.

3 Resultat efter finansnetto plus räntekostnader dividerat med räntekostnader.

6 Resultat efter finansnetto dividerat med försäljning.

7 Resultat efter finansnetto plus räntekostnader dividerat med genomsnittligt totalt kapital.

8 Resultat efter finansnetto minus faktisk skatt samt 50 96 schablonskatt på bokslutspositioner dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Provendor AB Prop. 1989/90: 109

Provendor AB är moderbolag för Volvokoncernens verksamhet inom Bilaga 2 livsmedelssektorn. I Provendorgruppen finns flera av Sveriges mest kända livsmedelsindustrier med marknadsledande varumärken inom socker, färdiglagad mat, potatis- fisk- och köttprodukter. I gruppen ingår vidare flera ledande bolag i Europa för lantbruksutsäde och trädgårdsfröer.

Provendor-koncernen har sitt ursprung i Volvos förvärv av AB Beijerinvest år 1981. Livsmedelsbolagen Abba, Annerstedt, Felxi, Lithells och Ramlösa ingick vid tidpunkten för förvärvet i AB Beijerinvest. Under år 1984 organiserades dessa bolag under ett gemensamt moderföretag, Provendor AB. Under år 1986 förvärvade Volvo företaget Cardo med ingående företagen Sockerbolaget, Hilleshög, Weibulls, AC Biotechnics och Säbyholms Jordbruks AB. Samtliga dessa bolag tillfördes Provendorgruppen samtidigt som denna fick en ny ledning.

Provendor-gruppen består av sju stycken produktbaserade dotterbolag: Abba AB, W Weibull AB, AB O Annerstedt, Sockerbolaget AB, AB Felix, AB Ramlösa Hälsobrunn samt AB Lithells.

Abba omsätter drygt 2 miljarder kronor och är skandinaviens ledande producent av fisk- och skaldjurskonserver. Felix är ett marknadsledande livsmedelsföretag med ett sortiment bestående bland annat av färdiglagad mat samt djupfryst och konserverad mat. Felix omsätter drygt 2 miljarder kronor. Motsvarande omsättningsnivå uppnår Sockerbolaget som är Sveriges enda sockertillverkare. Man producerar ca 9526 av landets behov av socker ur svenska sockerbetor vid något av bolagets sju sockerbruk. Lithells är ett av Sveriges största charkuteriföretag med inriktning mot korv och hamburgare. Omsättningen uppgår till en miljard kronor. O Annerstedt utgör en internationell handelsgrupp med kötthandel som basverksamhet. Bolaget är Sveriges ledande köttimportör och omsätter drygt 750 milj. kr. Även W Weibull omsätter drygt 750 milj. kr. och är inriktad mot växtförädling genom att producera och sälja utsäden och fröer för lantbruk och trädgård. Ramlösa Hälsobrunn med en omsättning på 150 milj. kr. försäljer Ramlösa mineralvatten ur egen underjordisk källa.

Prop. 1989/90: 109

vo Bilaga 2 Provendor-koncernens utveckling i sammandrag g

1985 1986 1987 1988 Ur Resultaträkningarna MSEK

Ur Balansräkningarna MSEK

Nyckeltal

Övrigt

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader per anställd, TSEK 38 16 58 22

! En schablonskattesats om 50 26 har genomgående använts. ? Totalt kapital minskat med icke räntebärande rörelseskulder. 3 Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen, plus 50 260 av obeskattade reserver. + Justerat eget kapital, inklusive minoritetsintressen, dividerat med totalt kapital. 3 Räntebärande skulder dividerade med justerat eget kapital. $ Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med finansiella kostnader. 7 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader dividerat med rörelsens intäkter. 8 Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt totalt kapital. ? Resultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital.

!9 Resultat efter finansiella intäkteroch kostnader minus minoritetsandelar och faktisk skatt samt 50 26 schab-

lonskatt på bokslutsdispositioner, dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1990 19