1 §  I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE- förordningen). En europeisk kooperativ förening benämns i denna lag ett europakooperativ.

Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte anges, endast europakooperativ med säte i Sverige.

För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrörelse gäller i stället särskilda bestämmelser i lagen (1995:1570) om medlemsbanker och lagen (1972:262) om understödsföreningar.

2 §  Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

3 §  Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 10 §.

4 §  En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen

1. är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt
3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning skall vad som sägs om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform i första stycket gälla även annan sådan juridisk person som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

5 §  Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap. 1 § tredje stycket och 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig att en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion

6 §  Skatteverket får motsätta sig att en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, om

1. europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan stat än Sverige,
2. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
3. verket har beslutat om revision hos föreningen, och
4. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Finansinspektionen får, i fråga om en ekonomisk förening som står under Finansinspektionens tillsyn, motsätta sig att föreningen deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, om de förutsättningar som anges i första stycket 1 och 2 föreligger.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela ett sådant beslut som avses i första och andra styckena inom två månader från den dag då fusionsförslaget offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att föreningen inte får delta i fusionen utan att föreningen först har fått tillfälle att yttra sig.

7 §  I fråga om skyddet för en fusionerande förenings borgenärer skall bestämmelserna i 23 kap.20 och 22-24 §§aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 21 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

8 §  Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap.23 eller 24 §aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 §. När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

9 §  En medlem i en övertagande förening, som har motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur föreningen om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i en annan stat än Sverige. En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på de villkor som anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen.

10 §  Bolagsverket skall föra ett register över europakooperativ (europakooperativsregistret). I fråga om registrering i europakooperativsregistret tillämpas bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om registrering i aktiebolagsregistret. Om en arbetstagarrepresentant har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och
2. handläggningen av registreringsärenden.

11 §  Föreningens styrelse eller europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

12 §  Vid flyttning av ett europakooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas bestämmelserna i 13-20 §§. När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap.24-26 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för 14-20 §§.

13 §  Skatteverket får motsätta sig att ett europakooperativ flyttar sitt säte till en annan stat, om

1. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av europakooperativets säte.

Finansinspektionen får, i fråga om ett europakooperativ som står under Finansinspektionens tillsyn, motsätta sig att europakooperativet flyttar sitt säte till en annan stat, om motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela ett sådant beslut som avses i första och andra styckena inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig.

14 §  Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE- förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.

Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt artikel 7.4 i SCE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan redogörelse som avses i artikel 7.3. Vidare skall underrättelsen innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt 17 § motsätta sig flyttningen.

En underrättelse behöver inte sändas till de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

15 §  I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband med en flyttning av europakooperativets säte, skall bestämmelserna i 16-19 §§ tillämpas.

16 §  Europakooperativet skall hos Bolagsverket ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 7 i SCE- förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,
2. en kopia av förslaget om flyttning,
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen, och
4. intyg från europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller verkställande direktör om att europakooperativets kända borgenärer har underrättats enligt 14 §.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall Bolagsverket förelägga europakooperativet att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

17 §  Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 16 §, skall verket kalla europakooperativets borgenärer. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast viss dag skriftligen anmäla detta till verket. Bolagsverket skall dock inte kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket och till Kronofogdemyndigheten. Lag (2007:135).

18 §  Om en borgenär som har blivit kallad enligt 17 § motsätter sig flyttningen av säte inom föreskriven tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket meddela europakooperativet det begärda tillståndet.

19 §  Om ett ärende om flyttning av europakooperativets säte till en annan stat har överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den dag som har angetts i föreläggandet enligt 17 § första stycket. I annat fall skall ansökan avslås.

20 §  Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när ett beslut om tillstånd enligt 18 eller 19 § har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § eller om det föreligger ett sådant förhållande som avses i artikel 7.15 i SCE-förordningen.

21 §  I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37-41 i SCE- förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE- förordningen, skall bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap.4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap,

6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant,

6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om klander av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 18 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap.17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

13 kap.1 och 4-6 §§ om skadestånd, och

15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, skall bestämmelserna i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

22 §  Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

23 §  Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE-förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga två månader.

24 §  Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1 i SCE-förordningen.

25 §  Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

26 §  I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42-44 i SCE- förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE- förordningen, bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

27 §  Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter.

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar tillämpas 2 kap. 9 § femte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar i stället för första och andra styckena.

28 §  Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Ett europakooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet bildades ha en verkställande direktör, om antalet anställda hos någon av de juridiska personer som har deltagit i bildandet under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stadgar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av förvaltningsorganet.

29 §  I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall såväl tillsynsorganet som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 24 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

30 §  I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall förvaltningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE- förordningen och i 24 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid förvaltningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

31 §  Ett europakooperativ skall upprätta årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska föreningar.

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar eller driver finansieringsrörelse tillämpas 2 kap. 9 § sjätte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar respektive 12 kap. 28 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första stycket.

32 §  Om ett europakooperativ flyttar sitt säte, skall lednings- eller förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i SCE-förordningen.

Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion enligt artikel 19 i SCE- förordningen och europakooperativet får säte i en annan stat än Sverige, skall styrelsen för den ekonomiska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europakooperativet registreras enligt artikel 11.1 i SCE-förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap.4-9 och 11 §§bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

33 §  Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta som europakooperativets redovisningsvaluta.

34 §  Ett europakooperativ får i stadgarna ange att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyndiga en person ensam eller flera personer i förening att företräda europakooperativet.

När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 29 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första stycket.

35 §  Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall lednings- eller förvaltningsorganet ha rätt att ändra stadgarna.

36 §  Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE- förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.

37 §  Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.

Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

38 §  Bestämmelserna om straff i 16 kap.1 § första stycket och andra stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall tillämpas på europakooperativ.

39 §  Bestämmelserna om vite i 30 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) skall tillämpas på europakooperativ. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.

40 §  Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.