Aktiebolagslag (2005:551)

(ABL)

Departement
Justitiedepartementet L1
Utfärdad
2005-06-16
Ändring införd
SFS 2005:551 i lydelse enligt SFS 2022:1647
Ikraft
2006-01-01
Källa
Regeringskansliets rättsdatabaser
Senast hämtad
2023-05-01
Övrigt
Rättelseblad 2008:88 har iakttagits.

Texten har ändrats jämfört med ursprungsmaterialet: Korrigerat styckeindelning i 29:8

Lagens innehåll

[K1]1 §  Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

  • bildande av aktiebolag (2 kap.),
  • bolagsordning (3 kap.),
  • aktierna (4 kap.),
  • aktiebok (5 kap.),
  • aktiebrev (6 kap.),
  • bolagsstämma (7 kap.),
  • bolagets ledning (8 kap.),
  • revision (9 kap.),
  • allmän och särskild granskning (10 kap.),
  • ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
  • fondemission (12 kap.),
  • nyemission av aktier (13 kap.),
  • emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),
  • emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
  • vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
  • vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),
  • värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
  • vinstutdelning (18 kap.),
  • förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
  • minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),
  • lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
  • inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
  • fusion av aktiebolag (23 kap.),
  • delning av aktiebolag (24 kap.),
  • likvidation och konkurs (25 kap.),
  • byte av bolagskategori (26 kap.),
  • registrering (27 kap.),
  • aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),
  • skadestånd (29 kap.),
  • straff och vite (30 kap.),
  • överklagande (31 kap.), och
  • aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). Lag (2020:985).

Prop. 2018/19:56: I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, görs ett tillägg avseende det nya kapitlet om vissa närståendetransaktioner, 16 a kap.

Prop. 2019/20:194: I paragrafen finns det en innehållsförteckning för lagen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av den ändrade hänvisningen till 20 kap. framgår att det kapitlet även innehåller bestämmelser om minskning av den bundna överkursfonden. ...

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, har gjorts ett tillägg avseende det nya kapitlet om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, 32 kap.

Privata och publika aktiebolag

[K1]2 §  Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

[S2]Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

[S3]Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 1 kap. 2 § i utredningens förslag.)

I paragrafen anges bl.a. att det finns två kategorier av aktiebolag, nämligen privata och publika aktiebolag.

I paragrafen har tillagts ett nytt andra stycke. Av detta framgår att det nya slaget av aktiebolag – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning – utgör ett särskilt slag av privat aktiebolag. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt ...

Aktieägarnas betalningsansvar

[K1]3 §  I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

[S2]I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist. Lag (2007:317).

  • NJA 2014 s. 877:Ett arrangemang med ett s.k. processbolag har bedömts uteslutande syfta till att kringgå rättegångsbalkens regler om rättegångskostnader. Ägarna har ansetts skyldiga att svara personligen för motpartens kostnader.

Aktiekapital

[K1]4 §  Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

[K1]5 §  Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till minst 25 000 kronor.

[S2]Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 25 000 kronor. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 25 000 kronor.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. Lag (2019:1264).

Prop. 2019/20:21: Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den

av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 25 000 kronor. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta ...

[K1]6 §  Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

[K1]7 §  Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

[S2]Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

[S3]Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 1 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar den viktigaste skillnaden mellan privata och publika aktiebolag. Skillnaden är att privata aktiebolag inte får sprida sina aktier till en bredare krets.

I tredje stycket har det införts ett undantag från spridningsförbudet i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Dessa bolag är enligt 2 § privata aktiebolag och skulle annars ha omfattats av förbuden i första och andra ...

[K1]8 §  Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats. Lag (2007:566).

Var det finns definitioner och förklaringar

[K1]9 §  Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption23 kap. 1 §
apportegendom2 kap. 6 §
avstämningsbolag10 §
avstämningsförbehåll10 §
byte av redovisningsvaluta3 kap. 8 §
delning24 kap. 1 §
delningsvederlag24 kap. 2 §
dotterföretag11 §
emissionsbeslut11 kap. 2 §
emissionsbevis11 kap. 4 §
fondaktie11 kap. 4 §
fondaktierätt11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis11 kap. 4 §
fondemission12 kap. 1 §
fusion23 kap. 1 §
fusionsvederlag23 kap. 2 §
företrädesrätt4 kap. 3 §
förköpsförbehåll4 kap. 18 §
gränsöverskridande delning24 kap. 30 §
gränsöverskridande fusion23 kap. 36 §
gränsöverskridande ombildning24 a kap. 1 §
hembudsförbehåll4 kap. 27 §
inlösenförbehåll20 kap. 31 §
interimsbevis6 kap. 9 §
kombination23 kap. 1 §
koncern11 §
konvertering11 kap. 4 §
konvertibel11 kap. 4 §
kvotvärde6 §
lekmannarevisor10 kap. 1 §
lösenbevis22 kap. 13 §
maximikapital3 kap. 1 §
minimikapital3 kap. 1 §
moderbolag11 §
omvandlingsförbehåll4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll4 kap. 8 §
stiftare2 kap. 1 §
stiftelseurkund2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare8 kap. 40 §
särskild firmatecknare8 kap. 37 §
särskild granskare10 kap. 21 §
teckningsoption11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis11 kap. 4 §
teckningsrätt11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning12 a §
uppdelning av aktier4 kap. 46 §
värdepapperscentral10 b §
årsstämma7 kap. 10 §
överskjutande aktier Lag (2022:1647).4 kap. 47 §

Prop. 2015/16:10: Paragrafen innehåller en tabell som åskådliggör i vilka paragrafer i lagen som det finns bestämmelser om betydelsen av olika begrepp, termer och uttryck.

Avstämningsbolag

[K1]10 a §  Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en sådan värdepapperscentral som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen, som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige.

[S2]Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstämningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Lag (2016:60).

[K1]10 b §  Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vid tillämpningen av 5 kap.12, 12 a, 16, 18 och 19 §§ denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt artikel 25 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:60).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

[K1]11 §  Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
  4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

[S2]Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

[S3]Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

[S4]Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

[S5]Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

[K1]12 §  I de fall som avses i 11 § första stycket1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

[S2]Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

[K1]12 a §  Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen. Lag (2010:2071).

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

[K1]12 b §  Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Utöver att lämna en revisionsberättelse ska revisorn – dvs. bolagets revisor – enligt flera bestämmelser i lagen lämna ett yttrande över ett visst förhållande. Exempelvis ska revisorn enligt 13 kap. 6 § lämna ett yttrande över viss information som styrelsen ska ge i samband med en nyemission av aktier. Sådana bestämmelser kan inte tillämpas, om bolaget inte har någon revisor och inte heller är skyldigt att ha någon revisor. Även om detta i och för sig kan anses följa av lagens uppbyggnad, har det ...

Undertecknande med elektronisk underskrift

[K1]13 §  En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:643).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 1 kap. 13 § i promemorians förslag.)

I aktiebolagslagen finns åtskilliga bestämmelser om att handlingar skall undertecknas (se t.ex. 2 kap. 4 §, 7 kap. 48 § och 8 kap. 24 §). Av förevarande paragraf i dess hittills gällande lydelse följer att en handling som enligt aktiebolagslagen skall vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas ...

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

[K1]14 §  Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

[S2]Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Prop. 2015/16:162: Paragrafen innehåller bestämmelser om en stiftelseurkunds innehåll.

I första stycket punkten 2 förtydligas att för ett registrerat revisionsbolag som saknar ett svenskt organisationsnummer ska i stället i stiftelseurkunden anges något annat identifieringsnummer. Med annat identifieringsnummer avses t.ex. en utländsk motsvarighet till organisationsnummer. Tillägget föranleds av att ett utländskt företag får registreras som revisionsbolag, se <a href="https://lagen.nu/2001:883#P16a" ...

Stiftare

[K2]1 §  Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare). Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Av paragrafen framgår att ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Stiftare kan vara fysiska eller juridiska personer. Ändringarna i paragrafen innebär att fysiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bosatta och att juridiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bildade och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet. ...

[K2]2 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

[K2]3 §  Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

  1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5-10 §§.
  2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.
  3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 §§.
  4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.
  5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

[K2]4 §  Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

[S2]Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

[K2]5 §  I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

  1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
  2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

[S2]I förekommande fall ska det även anges om

  1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,
  2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
  3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
  4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
  5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

[S3]En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

[S4]Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

[S5]Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen finns det bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll. Den kompletteras med en bestämmelse om hur en eventuell överkurs i samband med bolagsbildningen ska behandlas. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Stiftelseurkunden ska enligt första stycket punkt 1 innehålla en uppgift om hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde, ska ...

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller huvudsakligen en uppräkning av de uppgifter som ska ingå i stiftelseurkunden.

I första stycket 2 föreskrivs att stiftelseurkunden ska ange personuppgifter för bl.a. bolagets revisor. Eftersom ett privat aktiebolag inte alltid är skyldigt att ha en revisor (se 9 kap. 1 §), har bestämmelsen ändrats. Genom ändringen görs kravet på att stiftelseurkunden ska ange personuppgifter för revisorn beroende av stiftarnas ställningstagande i fråga om huruvida ...

[K2]6 §  Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

[K2]7 §  Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

  1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,
  2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och
  3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

[K2]8 §  Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

[K2]9 §  Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

[S2]När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

[K2]10 §  Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

[K2]11 §  Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

[K2]12 §  Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

[S2]Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

[K2]13 §  Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

[K2]14 §  Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

[K2]15 §  Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

[S2]Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas. Lag (2007:317).

Hur aktierna skall betalas

[K2]16 §  Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

[K2]17 §  Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

[K2]18 §  Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

[K2]19 §  Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det framgå att

  1. all apportegendom har tillförts bolaget,
  2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och
  3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

[S2]I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

[S3]En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

[S4]Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning. Lag (2011:1046).

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

[K2]20 §  Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

[K2]21 §  En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

[S2]Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

Förutsättningar för registrering

[K2]23 §  Bolaget får registreras endast om

  1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,
  2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,
  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,
  4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och
  5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

[K2]24 §  Frågan om bolagsbildningen faller, om

  1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
  2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

[S2]Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

[K2]25 §  Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

  • NJA 2009 s. 646:En stiftelse under bildande har ansetts inte kunna föra talan om utfående av stiftelsekapitalet. Sådan talan skulle däremot ha kunnat föras i eget namn för stiftelsens räkning av styrelsen eller förvaltaren för stiftelsen eller av en av stiftaren utpekad företrädare för stiftelsen.

[K2]26 §  Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

  • NJA 2009 s. 646:En stiftelse under bildande har ansetts inte kunna föra talan om utfående av stiftelsekapitalet. Sådan talan skulle däremot ha kunnat föras i eget namn för stiftelsens räkning av styrelsen eller förvaltaren för stiftelsen eller av en av stiftaren utpekad företrädare för stiftelsen.

[K2]27 §  Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

[K2]28 §  När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

[K2]29 §  Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Lag (2007:566).

[K2]30 §  Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

  1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,
  2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

[S2]Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

[K2]31 §  Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

[K3]1 §  Bolagsordningen ska ange

  1. bolagets företagsnamn,
  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
  3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
  4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
  5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,
  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
  7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,
  8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,
  9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och
  10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

[S2]När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. Lag (2018:1682).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som ska anges i en bolagsordning.

Genom ändringen i första stycket 8 har en anpassning skett till att samtliga aktiebolag inte måste ha en revisor.

Ett bolag som enligt lag ska ha revisor (se 9 kap. 1 §) ska ange antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer i bolagsordningen.

Lagens huvudregel är enligt 9 kap. 1 § första stycket att bolaget ska ha minst en revisor. Om ett privat aktiebolag ...

Uppgift om redovisningsvaluta

[K3]2 §  Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

[K3]3 §  Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

[K3]4 §  Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

[K3]5 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

[K3]6 §  Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

[K3]7 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

[K3]8 §  Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

[K3]9 §  Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

[K3]10 §  Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

[S2]Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

[K3]11 §  I fråga om publika aktiebolag, vars företagsnamn inte innehåller ordet publikt, ska i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter företagsnamnet. Lag (2018:1682).

Aktieslag

Likhetsprincipen

[K4]1 §  Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2-5 §§.

  • HFD 2019:52:Ett aktiebolag avser att mot var och en av bolagets verksamhetsgrenar emittera en serie preferensaktier. Aktier i respektive serie kommer att förvärvas av de som arbetar i verksamhetsgrenen och utdelningen på aktierna bestämmas utifrån resultatet i den. Utdelningen har ansetts utgöra ersättning för en arbetsprestation som ska beskattas i inkomstslaget tjänst. Förhandsbesked om inkomstskatt.
  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Föreskrifter om olika aktieslag

[K4]2 §  I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

  1. olikheterna mellan aktieslagen, och
  2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

[S2]I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

  • HFD 2019:52:Ett aktiebolag avser att mot var och en av bolagets verksamhetsgrenar emittera en serie preferensaktier. Aktier i respektive serie kommer att förvärvas av de som arbetar i verksamhetsgrenen och utdelningen på aktierna bestämmas utifrån resultatet i den. Utdelningen har ansetts utgöra ersättning för en arbetsprestation som ska beskattas i inkomstslaget tjänst. Förhandsbesked om inkomstskatt.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

[K4]3 §  Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

[S2]En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

  1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller
  2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

[S3]En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

[K4]4 §  Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

[K4]5 §  Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

[K4]6 §  I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

[S2]Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolags registret.

[S3]En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

[K4]7 §  Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

[S2]Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

[K4]8 §  I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

[K4]9 §  Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

  1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,
  2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,
  3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,
  4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,
  5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,
  6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och
  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

[S2]En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

[K4]10 §  Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

[K4]11 §  Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

[S2]Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

[K4]12 §  Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

[S2]Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

[S3]Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

[K4]13 §  Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

[S2]Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

[K4]14 §  En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

[S2]I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

[K4]15 §  Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

[K4]16 §  Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

[K4]17 §  En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

[K4]18 §  I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

[K4]19 §  Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

  1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,
  2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
  3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,
  4. villkoren för förköp,
  5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,
  6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och
  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

[S2]En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

[K4]20 §  Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

[S2]När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

[S3]Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

[K4]21 §  Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

[K4]22 §  Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

[S3]Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

[K4]23 §  Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

[K4]24 §  Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

[K4]25 §  Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

[K4]26 §  En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

[K4]27 §  I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

[S2]I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall sakna verkan. Lag (2006:457)

Prop. 2005/06:140: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar innebörden av ett hembudsförbehåll. I andra stycket, som är nytt, finns en hänvisning till bestämmelserna i 6 kap. lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden om bestämmelse om genombrott. En sådan bestämmelse innebär bl.a. att ett hembudsförbehåll ...

Innehållet i ett hembudsförbehåll

[K4]28 §  Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

  1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,
  2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
  3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,
  4. villkoren för inlösen,
  5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
  6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och
  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

[S2]En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

[K4]29 §  Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

[K4]30 §  Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska hembjudas ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

[S2]Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för att föra aktieboken, underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nya ägaren i aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

[S3]Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §. Lag (2016:60).

[K4]31 §  När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap.2 och 3 §§.

[S2]Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

[K4]32 §  Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

[K4]33 §  Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

[K4]34 §  Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

[K4]35 §  Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

[S2]Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

[S3]Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

[K4]36 §  En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

[K4]37 §  En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

[S2]Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.
  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

[K4]38 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

  1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,
  2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  3. ta emot vinstutdelning,
  4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
  5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

[K4]39 §  I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

  1. ta emot nya aktier vid fondemission,
  2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  3. ta emot vinstutdelning,
  4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
  5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. Lag (2016:60).

[K4]40 §  Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §. Lag (2016:60).

  • RÅ 2006:45:Fråga om aktieägare skall beskattas för bortgiven rätt till aktieutdelning. Förhandsbesked angående inkomstskatt.

[K4]41 §  Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, ska bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier. Lag (2016:60).

Om en aktie har flera ägare

[K4]42 §  Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

[K4]43 §  Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie, 1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och 2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien. Aktie som innehas av aktiebolaget självt

[K4]44 §  En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen anges vissa inskränkningar som gäller för aktier som innehas av bolaget självt. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen innebär att aktier som innehas av bolaget självt inte ger rätt till återbetalning i samband med minskning av den bundna överkursfonden. Den bundna överkursfonden behandlas ...

[K4]45 §  En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

[K4]46 §  I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

[S2]I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats. Lag (2009:37).

Prop. 2008/09:71: Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen innehåller bestämmelser om beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier. I andra stycket har det hittills funnits bestämmelser om att ett sådant beslut ska innehålla uppgift om dagen för verkställande av beslutet. Bestämmelserna har ändrats som en följd av att rättsverkningarna av ett sådant beslut i fortsättningen ska inträda i samband med ...

[K4]47 §  Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av

  1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och
  2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.

[S2]Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. Lag (2007:566).

[K4]48 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen. Lag (2007:317).

[K4]49 §  Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

[S2]Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

[S3]I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att beslutet har registrerats. Lag (2016:60).

Prop. 2008/09:71: (Jfr 4 kap. 49 § i promemorian.)

Paragrafen motsvarar delvis hittillsvarande 50 §. Den innehåller bestämmelser om registrering av ett beslut om uppdelning eller sammanläggning. En förebild finns i vad som gäller för registrering av beslut om fondemission (se 12 kap. 10 §). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.10.

Som framgår av första stycket ska ...

[K4]50 §  Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

[S2]Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

[S3]I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §. Lag (2009:37).

Prop. 2008/09:71: (Jfr 4 kap. 50 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen överensstämmer till stora delar med den hittillsvarande 49 §. I första stycket har den ändringen gjorts att tidpunkten för när överskjutande aktier övergår i bolagets ägo har knutits till den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, till avstämningsdagen. ...

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

[K5]1 §  I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

  1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och
  2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebokens form

[K5]2 §  Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

[K5]3 §  Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

[S2]Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

[S3]Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

[K5]4 §  Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken. Lag (2018:284).

Prop. 2015/16:10: I första stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral (se avsnitt 6.2). I tredje meningen görs ett tillägg. För det första förutsätts att värdepapperscentralen ansvarar för att föra aktieboken (se 12 § och författningskommentaren till den paragrafen). Det är nämligen inte givet att det är värdepapperscentralen som ansvarar för detta. För det andra förutsätts att det rör sig ...

Prop. 2017/18:111: Paragrafen innehåller en bestämmelse om personuppgiftsansvar för aktieboken. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 6.

I paragrafen görs motsvarande ändringar som i 3 kap. 9 § lagen (1987:667) ...

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

[K5]5 §  I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

  1. varje akties nummer,
  2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,
  3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,
  4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och
  5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

[S2]Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

[K5]6 §  I de fall som avses i 4 kap. 43 § ska såväl aktieägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska detta antecknas.

[S2]Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

[S3]Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens beteckning antecknas. Lag (2013:576).

Ansvaret för aktieboken

[K5]7 §  I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

[K5]8 §  Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

[S2]Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.

Ändringar i aktieboken

[K5]9 §  När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

[S2]Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

[S3]Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

[S4]Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap.20-22, 31 och 32 §§.

  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.

Aktiebokens offentlighet

[K5]10 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

[K5]11 §  I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

  1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,
  2. det antal aktier varje aktieägare innehar,
  3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och
  4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap.6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

[S2]Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

[K5]12 §  Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, ska 79 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska 79 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

[S2]Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i denna lag. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen, när avstämningsregistret har upprättats,

  1. föra och bevara aktieboken,
  2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,
  3. svara för utskrift av aktieboken, och
  4. avstämma aktieboken.

[S3]Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om registrering i avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktieboken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2016:60).

[K5]12 a §  När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje stycket har ingåtts, ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken. Lag (2016:60).

Införing av aktieägare i aktieboken

[K5]13 §  Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag. Lag (2016:60).

Införing av förvaltare i aktieboken

[K5]14 §  Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning enligt 3 kap.712 §§ lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande enligt regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

  1. har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som förvaltare, och
  2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

[S2]I det fall som avses i första stycket ska det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § ska föras in om aktieägare.

[S3]I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument finns i fråga om svenska värdepapperscentraler bestämmelser om

  1. medgivande enligt första stycket,
  2. förvaltares skyldigheter, och
  3. skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier. Lag (2016:60).

Prop. 2015/16:10: I första stycket görs ett tillägg till bestämmelsen om förvaltarregistrering av aktier mot bakgrund av att registrering av aktier numera kan ske även i utländska motsvarigheter till svenska avstämningsregister (se 1 kap. 10 a § och författningskommentaren till den paragrafen). Förvaltarregistrering är den term som förekommer i 3 kap.7–<a href="https://lagen.nu/1998:1479#K3P12" ...

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Rösträttsregistrering

[K5]15 §  Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: I paragrafen regleras rösträttsregistrering. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I paragrafen görs en hänvisning till en tidpunkt i 7 kap. 28 §. I anledning av att den ändrade 7 kap. 28 § numera behandlar två tidpunkter görs det i förevarande paragraf en följdändring så att det hänvisas till den sista ...

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

[K5]16 §  Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överföringen ska det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien. Lag (2016:60).

[K5]17 §  En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

  1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och
  2. aktieägaren har förts in i aktieboken. Lag (2016:60).

[K5]18 §  Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället göras till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

[S2]Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet ska förstöras. Lag (2016:60).

Aktiebokens offentlighet

[K5]19 §  I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

[S2]Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

[S3]En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas. Lag (2016:60).

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

[K6]1 §  Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

[K6]2 §  Ett aktiebrev ska ange

  1. bolagets företagsnamn, organisationsnummer och bolagskategori,
  2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,
  3. nummer på de aktier som avses med brevet,
  4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,
  5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och
  6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

[S2]I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens förvaltare liksom fondens beteckning.

[S3]En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen. Lag (2018:1682).

Undertecknande av aktiebrev

[K6]3 §  Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

[K6]4 §  Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

  1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,
  2. aktierna har betalats,
  3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,
  4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt
  5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

[K6]5 §  På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

  1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,
  2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och
  4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

[S2]Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

[S3]Bestämmelserna i första stycket 1-3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

[S4]Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

[K6]6 §  Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

[S2]Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen behandlar utbyte av aktiebrev. Hänvisningen i andra stycket till den upphävda lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling ersätts av en hänvisning till den nya lagen i samma ämne. Ändringen är av rättelsekaraktär.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

[K6]7 §  Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

  1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller
  2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman. Lag (2007:317).

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

[K6]8 §  Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

[S2]Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Interimsbevis

[K6]9 §  Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

[S2]Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

[K6]10 §  Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag. Lag (2016:60).

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

[K7]1 §  Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

[K7]2 §  Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

[S2]I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

[S3]I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

[K7]3 §  En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

[S2]En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §. Lag (2010:1516).

Insamling av fullmakter

[K7]4 §  Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

[S2]Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

[S3]Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig. Lag (2010:1516).

Poströstning

[K7]4 a §  I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

[S2]Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Lag (2010:1516).

Biträde vid bolagsstämman

[K7]5 §  En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

[K7]6 §  Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

[K7]7 §  En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

[K7]9 §  Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

[K7]10 §  Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisionsberättelsen (årsstämma).

[K7]11 §  Vid årsstämman skall beslut fattas

  1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
  3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
  4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

[S2]I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §. Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som skall fattas på årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 596). Av andra stycket framgår att

en särskild bestämmelse om beslut i vissa publika aktiebolag (aktiemarknadsbolag) har tagits in i 61 §.

[K7]12 §  I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

[K7]13 §  Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

[S2]Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

[K7]14 §  Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

[S2]Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1-3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

[S3]Om ett beslut som avses i 11 §1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

[K7]15 §  Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

[S2]Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

[K7]16 §  En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

[S2]Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

  1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18-20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller
  2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

[K7]17 §  Styrelsen kallar till bolagsstämma.

[S2]Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 1824 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Paragrafen reglerar vem som ska kalla till bolagsstämma.

Ändringen i andra stycket första meningen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att kalla till bolagsstämma, om det inte skett på föreskrivet sätt. Ärendet hos Bolagsverket inleds genom en ansökan. Termen ansökan syftar, till skillnad från termen anmälan, på ett initiativ ...

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

[K7]18 §  Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

[S3]Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

[K7]19 §  Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

[S3]Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

[K7]20 §  Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

[S2]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

[S3]När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Fortsatt bolagsstämma

[K7]21 §  Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

[K7]22 §  Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

[K7]23 §  Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

  1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller
  2. bolagsstämman ska
    1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 4345 §§,
    2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
    3. granska likvidators slutredovisning, eller
    4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 6467 §§ i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: I andra stycket har det tagits in en hänvisning till de nya bestämmelserna om användande av elektroniska hjälpmedel för att informera aktieägare.

Kallelsens innehåll

[K7]24 §  Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

[S2]Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

[S3]Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

[S4]Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i

[S5]2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

[S6]13 kap.10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

[S7]14 kap.12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

[S8]15 kap.12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

[S9]16 kap.35 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),

[S10]18 kap. 8 § (vinstutdelning),

[S11]19 kap.26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier),

[S12]20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

[S13]25 kap. 5 § (likvidation).

[S14]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: Ändringarna i första stycket motsvarar förslaget till 9 kap. 9 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och har kommenterats i anslutning till det lagrummet. Ändringen gäller för samtliga aktiebolag.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

[K7]25 §  Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av visst material inför årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 602 f.). Av tredje stycket framgår att en särskild bestämmelse om vissa publika aktiebolag (aktiemarknadsbolag) har tagits in i 62 §.

Fel i kallelse m.m.

[K7]26 §  Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans öppnande

[K7]27 §  Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

[K7]28 §  Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

[S2]I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

[S3]I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: I paragrafen behandlas hur aktieboken ska hållas tillgänglig vid en bolagsstämma. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I tredje stycket görs en ändring så att den utskrift eller annan framställning av aktieboken som ska hållas tillgänglig ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, ...

Röstlängd

[K7]29 §  Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

[S2]Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

[S3]Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. Lag (2010:1516).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

[K7]30 §  Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

[K7]31 §  Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

[K7]32 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

  1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
  2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

[S2]I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

[K7]33 §  Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

[K7]34 §  Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

[S2]Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

[S3]Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet då styrelsen finner att en upplysning som en aktieägare har begärt vid stämman inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget.

Av andra stycket framgår att aktieägaren i denna situation har rätt att begära att upplysningen i stället lämnas till revisorn. För det fall att ett icke revisionspliktigt bolag inte har någon revisor, anges i det nya tredje stycket att styrelsen ska upplysa aktieägaren om dennes möjlighet ...

[K7]35 §  I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

[S2]Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

[K7]36 §  I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32-35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

[S2]Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

[S3]Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

  • RH 2018:39:Majoritetsaktieägarna i ett aktiebolag har missbrukat sitt inflytande i bolaget på ett sådant sätt att det funnits skäl för tvångslikvidation av bolaget.

Omröstning

[K7]37 §  Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

[K7]38 §  Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

[S2]Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

[K7]39 §  Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

[K7]40 §  I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

[S2]Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap.18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap.1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. Lag (2022:1647).

Majoritetskrav vid val

[K7]41 §  Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

[S2]Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

[K7]42 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43-45 §§.

[K7]43 §  I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

  1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,
  2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller
  3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

[K7]44 §  I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

  1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,
  2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller
  3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

[K7]45 §  I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

  1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
  2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

[K7]46 §  En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

  1. talan mot honom eller henne,
  2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller
  3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

[S2]Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

[K7]47 §  Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Stämmoprotokoll

[K7]48 §  Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

[S2]I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

[S3]Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

[S4]I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen behandlar frågor om stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 11.1.

Enligt tredje stycket behövs det inte någon justeringsman om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget. Detta betyder att om t.ex. ordföranden äger samtliga aktier i bolaget, behövs ingen justeringsman. Till skillnad från hittillsvarande ordning gäller ...

[K7]48 a §  Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen. Lag (2022:1647).

[K7]49 §  Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

[S3]I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen innehåller bestämmelser om hur stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I tredje stycket läggs det till en hänvisning till 61 §. Tillägget avser den särskilda bestämmelsen i 61 § som anger att stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats. ...

Talan mot bolagsstämmobeslut

[K7]50 §  Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

  • RH 2012:33:En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.
  • RH 2015:19:Fråga om regleringen i 7 kap. 50 § aktiebolagslagen medför att domstolen ska göra en talerättsprövning och avvisa käromålet på grund av rättegångshinder för det fall en obehörig person för en talan om klander av bolagsstämmobeslut.
  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.
  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

[K7]51 §  En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]Talan får väckas senare när

  1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,
  2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
  3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

[S3]Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap.56 § första och tredje styckena, 24 kap.61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §. Lag (2022:1647).

  • RH 2012:33:En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.
  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

[K7]52 §  Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

[S2]Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

  • RH 2012:33:En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.
  • RH 2015:19:Fråga om regleringen i 7 kap. 50 § aktiebolagslagen medför att domstolen ska göra en talerättsprövning och avvisa käromålet på grund av rättegångshinder för det fall en obehörig person för en talan om klander av bolagsstämmobeslut.

Styrelsens talan mot bolaget

[K7]53 §  Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

[K7]54 §  En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

[S2]Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

  • AD 2018 nr 3:Bestämmelsen i 7 kap. 54 § första stycket aktiebolagslagen om att en föreskrift om skiljeförfarande i en bolagsordning har samma verkan som ett skiljeavtal gäller bara tvister där bolaget är part på ena sidan och där styrelsen, aktieägare eller bolagsfunktionär för talan i egenskap av styrelse, aktieägare eller bolagsfunktionär. En arbetstvist mellan bolaget och en arbetstagare, som i och för sig också varit aktieägare och styrelseledamot, om anspråk som har sin grund i anställningsförhållandet, som inte avsett verkställande direktör, har således inte ansetts omfattad av bestämmelsen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Fullmaktsformulär

[K7]54 a §  Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §. Lag (2007:566).

Prop. 2006/07:65: Bestämmelsen motsvarar förslaget till 9 kap. 2 a § försäkringsrörelselagen och har kommenterats i anslutning till det lagrummet. Bestämmelsen i tredje stycket har fått en något annan utformning än i promemorian. Syftet har varit att klargöra att skyldigheten att tillhandahålla fullmaktsformulär enligt denna paragraf gäller oavsett om fullmaktsformulär också har tillhandahållits enligt 4 §. Ett bolag som har valt att skicka ut ...

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

[K7]55 §  I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

[K7]55 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

[S2]När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Kallelsesätt

[K7]56 §  I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

[S2]I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas. Lag (2010:1516).

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

[K7]56 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

[S2]Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

[S3]Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

[S4]Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

  1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 4345 §§,
  2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
  3. granska likvidators slutredovisning eller
  4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

[K7]56 b §  I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2019:288).

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

[K7]56 c §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman. Lag (2010:1516).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

[K7]57 §  I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

[K7]58 §  I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

[K7]59 §  I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

[K7]60 §  Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

[K7]61 §  I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana.

[S2]Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

[S3]I 8 kap.51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. Lag (2019:288).

Prop. 2005/06:186: Av paragrafen framgår att det vid årsstämman (om innebörden av detta begrepp, se 10 §) i aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats (”aktiemarknadsbolag”; benämningen används även i lagen [2000:1087] om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument), skall fattas beslut om riktlinjer för ersättningar till personer i bolagets ledning. Begreppen börs och auktoriserad marknadsplats är avsedda att ha samma innebörd som i lagen (<a href="https://lagen.nu/1992:543" ...

Prop. 2018/19:56: I paragrafen finns bestämmelser om att årsstämman i vissa publika aktiebolag ska fatta beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och att riktlinjerna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Paragrafen genomför den nya artikel 9a.1, 9a.2 och 9a.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I första stycket ändras paragrafens tillämpningsområde ...

[K7]62 §  I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

[S2]Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den. Lag (2019:288).

Prop. 2005/06:186: Enligt 25 § skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Om en aktieägare

begär det, skall bolaget tillsända honom eller henne en kopia av handlingarna. Av förevarande paragraf framgår att dessa bestämmelser skall tillämpas ...

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om behandlingen av den rapport om ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen är skyldig att lägga fram på årsstämman och skyldigheten att hålla rapporten tillgänglig på bolagets webbplats. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.4 och 9b.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av första stycket ...

Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

[K7]63 §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

[S2]Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: Bestämmelsen motsvarar förslaget till 9 kap. 9 § fjärde stycket försäkringsrörelselagen och har kommenterats i anslutning till det lagrummet. En skillnad är dock att uppgifterna i fråga om avstämningsbolag skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, eller den senare tidpunkt som anges i bolagsordningen (se 28 § tredje stycket i förevarande kapitel). ...

Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

[K7]64 §  Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Lag (2007:566).

[K7]65 §  Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

[S2]Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna. Lag (2007:373).

[K7]66 §  Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

[S2]En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande. Lag (2007:373).

[K7]67 §  Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64-66 §§ skall också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:373).

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

[K7]68 §  Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

[S2]Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

  1. antalet röster för och mot förslaget till beslut,
  2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,
  3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och
  4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

[S3]Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Lag (2010:1516).

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

[K7]69 §  Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna elektroniska bekräftelser. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av paragrafen framgår att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits ...

[K7]70 §  Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

[S2]En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna bekräftelser på att en röst beaktats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av första stycket framgår att efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av ...

Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning

[K7]71 §  För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: I paragrafen, som är ny, upplyses om att det för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7.

Styrelsen

[K8]1 §  Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

[K8]2 §  Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Lag (2022:1647).

Styrelsesuppleanter

[K8]3 §  För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

[S2]Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

  • NJA 2015 s. 578:Låneförbudet i aktiebolagslagen. Vid bedömningen av om ett penninglån har lämnats i strid med låneförbudet är förhållandena vid tidpunkten för låneavtalets ingående avgörande. En styrelsesuppleant ska vid tillämpning av låneförbudet jämställas med en styrelseledamot.
  • NJA 2015 s. 312:Att ett aktiebolags styrelse inte uppfyller lagens eller bolagsordningens krav på styrelsesuppleant inverkar inte på styrelsens behörighet.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

[K8]4 §  Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

[S2]Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

[S3]Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

[S4]Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

  • NJA 2009 s. 3:En revisor har avgett s.k. ren revisionsberättelse. Fråga om detta har kunnat innebära medverkan till bokföringsbrott avseende årsredovisningen för det granskade räkenskapsåret.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

[K8]5 §  Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

6 § Har upphävts genom lag (2014:539).
7 § Har upphävts genom lag (2014:539).

Hur styrelsen utses

[K8]8 §  Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Bosättningskrav

[K8]9 §  Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för minst hälften av styrelseledamöterna. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Vid prövningen av om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för dispens måste en samlad bedömning av alla relevanta ...

Hinder mot att vara styrelseledamot

[K8]10 §  En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

[K8]11 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

[K8]12 §  Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

  • RH 2015:66:En person har vid ett stort antal tillfällen förvärvat svårt skuldsatta aktiebolag och uppsåtligen och utan godtagbara skäl åtagit sig uppdrag som styrelseledamot i bolagen trots att han inte haft för avsikt att ta del av sådan verksamhet som enligt lag ankommer på styrelseledamot i ett aktiebolag. Åtgärden har ansetts ha varit ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Påföljden har bestämts till villkorlig dom jämte samhällstjänst. Personen har också ålagts näringsförbud.

Styrelseledamots mandattid

[K8]13 §  Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

[S2]I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Styrelseledamots förtida avgång

[K8]14 §  Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

[S2]I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

[K8]15 §  Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

  • NJA 2015 s. 312:Att ett aktiebolags styrelse inte uppfyller lagens eller bolagsordningens krav på styrelsesuppleant inverkar inte på styrelsens behörighet.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

[K8]16 §  Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).

Styrelsens ordförande

[K8]17 §  I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

[S2]Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen anges bl.a. när det måste finnas en styrelseordförande och hur han eller hon utses.

Ändringen i första stycket är en följd av att 6 och 7 §§ om arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen upphävs. Hänvisningen till dessa paragrafer tas därför bort. Motsvarande bestämmelser införs dock för publika aktiebolag i 46 a och 46 b §§. Styrelseordföranden i publika aktiebolag ska fortfarande bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning ...

Styrelsens sammanträden

[K8]18 §  Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

[K8]19 §  Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

[K8]20 §  Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

[S2]En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

[K8]21 §  Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

[S2]Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

  1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
  2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

[K8]22 §  Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

[K8]23 §  En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
  2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

[S3]Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

  • RH 2012:28:En advokat hade som ombud biträtt ett aktiebolag och majoriteten av dess aktieägare i tvist mot en tredje aktieägare. Bolaget trädde senare i likvidation och advokaten utsågs till likvidator. Omständigheterna ansågs vara sådana att förtroendet för hans opartiskhet i likvidationen kunde rubbas. Han ansågs därför inte lämplig som likvidator och entledigades från uppdraget.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

[K8]23 a §  Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

[S2]Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap.Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om arvoden och andra ersättningar som avser styrelseuppdrag. I lagrådsremissen hade den beteckningen 8 kap. 46 a §. Som Lagrådet har påpekat innebar det emellertid att bestämmelserna fick en felaktig placering. Lagrådet har förordat att de nya bestämmelserna i stället får utgöra en ny 8 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 23 § har det ansetts lämpligare att låta dem bilda en ny 8 kap. 23 a §.

Bestämmelserna ...

Styrelseprotokoll

[K8]24 §  Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

[S2]Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

[S3]Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

[K8]25 §  Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

[K8]26 §  Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

[K8]27 §  Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

[S2]För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

[K8]28 §  Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

[S2]Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

[K8]29 §  Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

[S2]Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

[S3]Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

  • NJA 2009 s. 3:En revisor har avgett s.k. ren revisionsberättelse. Fråga om detta har kunnat innebära medverkan till bokföringsbrott avseende årsredovisningen för det granskade räkenskapsåret.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

[K8]30 §  Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §.

Hinder att vara verkställande direktör

[K8]31 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

[K8]32 §  Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

[K8]33 §  Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

[K8]34 §  Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
  2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

[S3]Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

[K8]35 §  Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

[S2]Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

  • NJA 2012 s. 328:En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och likvidator är utsedd.
  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

[K8]36 §  Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: Paragrafen reglerar den verkställande direktörens rätt att företräda bolaget och teckna dess firma. Övervägandena finns i avsnitt 10.4.

Paragrafen ändras på sådant sätt att det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Ändringen tydliggör att rätten att företräda bolaget avser samtliga de ...

  • NJA 2012 s. 328:En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och likvidator är utsedd.

Särskild firmatecknare

[K8]37 §  Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

[S2]Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

[S3]Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

[S4]I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Lag (2020:613).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen finns bl.a. krav på bosättning inom EES för särskilda firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen i andra stycket innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §. ...

Prop. 2019/20:116: Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett bolags styrelse ska kunna bemyndiga en person att företräda bolaget som särskild firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 10.4.

Paragrafens andra stycke ändras genom att hänvisningen till 32 § tas bort. Det innebär att det inte längre ställs krav på att en särskild firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör avser ...

[K8]38 §  Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

[K8]39 §  Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

[K8]40 §  Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

[K8]41 §  Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

[S2]En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Kompetensöverskridande

[K8]42 §  Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

[S2]En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

[K8]43 §  Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

  1. bolagets postadress,
  2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
  3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

[S2]Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.

[S3]Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Lag (2022:1647).

[K8]44 §  Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

[K8]45 §  En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.

[S2]Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Lag (2016:719).

Prop. 2015/16:120: Ändringarna i paragrafen motsvarar ändringarna i 3 kap. 5 § sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

[K8]46 §  I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Arbetsordning

[K8]46 a §  Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Lag (2014:539).

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

[K8]46 b §  Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. Lag (2014:539).

Vem som utser styrelseledamöter

[K8]47 §  I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

[K8]48 §  I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

[K8]49 §  I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

[S2]Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen finns särskilda bestämmelser om styrelsens ordförande i publika aktiebolag.

Andra stycket är nytt och innebär att styrelseordföranden i ett publikt aktiebolag ska bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Bestämmelsen innebär ingen ändring av styrelseordförandens uppgifter, eftersom en motsvarande skyldighet enligt hittillsvarande ordning finns i 17 §. ...

Revisionsutskott

[K8]49 a §  I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

[S2]Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

  1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och
  2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Lag (2016:431).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen, som liksom den närmast följande är ny, är föranledd av artikel 41 i direktivet. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om revisionsutskott. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Enligt paragrafen åläggs svenska aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, att ha ett revisionsutskott. Ingenting hindrar att även andra bolag tillämpar bestämmelserna ...

[K8]49 b §  Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

  1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,
  2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,
  3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,
  4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,
  5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och
  6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

[S2]Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor. Lag (2016:1340).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter. Övervägandena finns i avsnitt 15.

I paragrafen klargörs att bestämmelserna inte påverkar styrelsens ansvar och uppgifter. Bestämmelser om detta finns i 4–7 §§. Härav följer att revisionsutskottet endast har till uppgift att bereda de frågor som anges i paragrafen. Det fulla ansvaret för de uppgifter som anges i 4 § – bl.a. i fråga om bolagets organisation ...

Prop. 2015/16:162: Paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter. Den genomför artikel 39.6 i revisorsdirektivet och kompletterar artikel 16.8 i revisorsförordningen. Övervägandena finns i avsnitt 13.

I den hittillsvarande uppräkningen av revisionsutskottets uppgifter i första stycket görs några kompletteringar med anledning av revisionspaketet (se vidare om utskottets uppgifter <a href="https://lagen.nu/prop/2008/09:135#sid156" ...

Verkställande direktör

[K8]50 §  I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

50 a § Har upphävts genom lag (2016:431).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

[K8]51 §  I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

[S2]Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

[S3]Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

[S4]Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Lag (2019:288).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till personer i bolagets ledning. Den gäller endast aktiemarknadsbolag; inget hindrar dock att bolagsstämman även i andra aktiebolag tillämpar bestämmelserna på frivillig basis.

Enligt första stycket är det styrelsens uppgift att utarbeta ett förslag till riktlinjer för lön och andra ersättningar till bolagets ledning. Att förslaget skall upprättas ”varje år” innebär att styrelsen varje ...

Prop. 2018/19:56: I paragrafen behandlas skyldigheten för styrelsen i ett noterat aktiebolag att upprätta ett förslag till riktlinjer för ersättning till vissa ledande befattningshavare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I första stycket regleras styrelsens skyldighet att ta fram ett förslag till riktlinjer för ersättning till ...

[K8]52 §  I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

[S2]Riktlinjerna ska innehålla

  1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,
  2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,
  3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,
  4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket,
  5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,
  6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och
  7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. Lag (2019:288).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om rörliga ersättningar, t.ex. aktiekursrelaterade sådana.

De riktlinjer som bolagsstämman skall besluta om kan förbjuda styrelsen att använda sig av ersättningar som inte på förhand är bestämda till ett visst belopp. Om förslaget till riktlinjer inte innehåller något sådant förbud, skall, enligt förevarande paragraf, i förslaget anges vad som skall gälla beträffande sådana ersättningar. I detta ligger bl.a. att riktlinjerna skall ge besked ...

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, behandlar vad riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och, i förekommande fall, vice verkställande direktör ska innehålla. Paragrafen ersätter den paragraf som tidigare reglerade innehållet i riktlinjerna och genomför den nya artikel

9a.6 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena ...

[K8]53 §  I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Lag (2019:288).

Prop. 2005/06:186: Det följer av allmänna regler om bolagsorganens kompetens att styrelsen och den verkställande direktören inte får avvika från de riktlinjer om ersättningar som bolagsstämman har beslutat. Riktlinjerna torde dock regelmässigt utformas som en ”ram” för ersättningarnas storlek. Styrelsen och verkställande direktören ges därmed ett betydande handlingsutrymme att ingå avtal med de ledande befattningshavarna som innebär en lägre kostnad för bolaget. Av paragrafen framgår att styrelsen, även när det kan ...

Prop. 2018/19:56: I paragrafen behandlas bolagsstämmans rätt att i riktlinjerna tillåta styrelsen att i vissa situationer göra avsteg från riktlinjerna. Paragrafen genomför den nya artikel 9a.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

Av första meningen framgår att bolagsstämman genom att ta in bestämmelser om det i riktlinjerna, kan ge styrelsen mandat att göra tillfälliga avsteg ...

[K8]53 a §  Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

[S2]Rapporten ska ange

  1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,
  2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren,
  3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,
  4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren,
  5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,
  6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,
  7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och
  8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för styrelsen i ett noterat aktiebolag att årligen ta fram en rapport om ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.1 och 9b.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av första stycket framgår att styrelsen är skyldig att varje ...

[K8]53 b §  Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, behandlar bolagets ansvar för den personuppgiftsbehandling som rapporteringen om ersättningen innebär. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.2 och 9b.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av paragrafen framgår att bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ...

[K8]54 §  Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om att revisorn skall granska om de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som avses i 51 § har följts eller inte.

Revisorsgranskningen, som skall utföras av bolagets revisorer, skall utmynna i ett yttrande. I likhet med revisionsberättelsen skall yttrandet lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman (om begreppet ”årsstämma”, se 7 kap. 10 §).

Om revisorn anser att riktlinjerna har följts, ...

9 kap. Revision

Prop. 2015/16:162: Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 1 b § Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värde-

Prop. 2020/21:34: redovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen ...

Skyldighet att ha revisor

[K9]1 §  Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf.

[S2]I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.

[S3]Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
  2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
  3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

[S4]Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

[S5]Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka aktiebolag som ska ha minst en revisor.

Av första stycket framgår att lagens huvudregel är att ett aktiebolag ska ha minst en revisor. För många bolag är det dock möjligt att i bolagsordningen ange att bolaget inte ska ha någon revisor. I andra–fjärde styckena anges vilka bolag som denna möjlighet står öppen för.

För vissa aktiebolag uppställs särregler om skyldigheten att ha revisor i andra lagar. Så är ...

[K9]1 a §  Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Enligt paragrafen, som är ny, får bolagsstämman alltid utse en revisor, även om det i bolagsordningen har tagits in en bestämmelse om att bolaget inte ska ha någon revisor (se 1 §). Till skillnad från ett beslut om att ändra bolagsordningen kan beslutet om att utse revisor fattas på bolagsstämman utan krav på kvalificerad majoritet (jfr 7 kap. 40–42 §§).

Om bolagsstämman med tillämpning av paragrafen väljer en revisor, gäller lagens regelverk om revision fullt ut. Revisorn blir ...

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

[K9]1 b §  Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning). Lag (2016:431).

Revisorssuppleanter

[K9]2 §  För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

[S2]Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

[K9]3 §  Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

[S2]Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden. Lag (2016:431).

[K9]4 §  Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

[K9]5 §  Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28-36 §§.

[S2]Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

[K9]6 §  I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

[K9]6 a §  I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

[S2]Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2016:1340).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 41.4 i direktivet och avser revisorns rapporteringsskyldighet till revisionsutskottet. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Enligt första stycket ska revisorn rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen. I första hand är bestämmelserna tillämpliga för revisorn i aktiebolag vars överlåtbara värdepapper ...

Prop. 2015/16:162: I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om vissa åtgärder som revisorn i moderbolaget ska vidta vid granskningen av koncernredovisningen. Bestämmelserna genomför delvis artikel 27 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

Enligt första stycket ska koncernrevisorn i samband med koncernrevisionen bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av andra revisorer. För ...

6 b § Har upphävts genom lag (2016:431).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

[K9]7 §  Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

[S2]Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Första stycket ändras så att skyldigheten att ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen och tillhandahålla upplysningar och hjälp läggs på bolaget självt. Det blir därmed tydligt att bolaget är skyldigt att ge revisorn det bistånd som han eller hon begär, oberoende av de enskilda ...

Hur en revisor utses

[K9]8 §  En revisor väljs av bolagsstämman.

[S2]Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

[S3]I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

[S4]I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. Lag (2013:737).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som utser revisor. Den ändring i fjärde stycket som består i att ytterligare en paragraf tas med i uppräkningen är en följd av att länsstyrelsen ska utse en revisor även i de fall som avses i den nya 9 a §.

Förhållandet mellan andra stycket och 1 § andra stycket tas upp i författningskommentaren till 1 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Prop. 2012/13:166: Paragrafen reglerar vem som utser revisor. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i vissa fall.

Minoritetsrevisor

[K9]9 §  Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

[S2]Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

[S3]Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

  1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och
  2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

[S4]Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna innebär bl.a. att det blir möjligt att ansöka hos Bolagsverket om att en minoritetsrevisor ska utses utan att frågan först tas upp på en bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att en minoritetsrevisor utses av Bolagsverket på ansökan av en eller ...

Prop. 2015/16:162: Paragrafen ger en aktieägarminoritet rätt att begära att Bolagsverket utser en revisor i bolaget (minoritetsrevisor).

I tredje stycket görs en ändring som innebär att Bolagsverkets beslut om att utse en minoritetsrevisor gäller till och med den årsstämma som hålls under det räkenskapsår som kommer efter det innevarande räkenskapsåret. Ändringen är av rättelsekaraktär (jfr prop. 2004/05:85 s. 636). ...

Prop. 2012/13:166: Paragrafen anger förutsättningarna för att en s.k. minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse en sådan revisor.

[K9]9 a §  Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena. Lag (2013:737).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen, som är ny, ger ägarminoriteten i ett aktiebolag som saknar revisor en möjlighet att genomdriva att en revisor utses av länsstyrelsen (minoritetsrevisor). Detta sker i samma ordning som föreskrivs i 9 § andra och tredje styckena.

Bestämmelserna gäller de fall där ett privat aktiebolag inte har någon revisor och inte heller är skyldigt att ha det enligt 1 §. Är bolaget skyldigt att ha en revisor men revisor saknas eller inte uppfyller de kompetenskrav som ställs upp, ...

Prop. 2012/13:166: Paragrafen anger förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses, om det i bolagsordningen för ett privat aktiebolag anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Ändringen i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i detta fall.

[K9]9 b §  Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan Bolagsverket förordnar en minoritetsrevisor enligt 9 eller 9 a § samt giltighetstiden för sådana förordnanden. Bestämmelserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Obehörighetsgrunder

[K9]10 §  Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

[K9]11 §  En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

[K9]12 §  Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

[S2]Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

[K9]13 §  Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor, om

  1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
    1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
    2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
    3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller
  2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2013:218).

Prop. 2005/06:116: (Jfr 9 kap. 14 § i Justitiedepartementets promemoria.)

Av paragrafen framgår när ett aktiebolag skall ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. Frågan har behandlats i avsnitt 17.1.

Punkten 1 i dess nya lydelse motsvarar ändringarna i 8 kap. 5 § första stycket lagen (<a ...

Prop. 2009/10:204: c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller

Prop. 2012/13:61: I paragrafen anges när ett aktiebolag ska ha en auktoriserad revisor.

Ändringen, som innebär att minst en av bolagets revisorer ska vara auktoriserad, är en följd av att kategorin godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen inte längre regleras i revisorslagen (2001:883). En sådan revisor ska anses vara auktoriserad. Se vidare författningskommentaren till revisorslagens ...

[K9]14 §  Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
  2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
  3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

[S2]Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. Lag (2010:834).

Prop. 2005/06:116: (Jfr 9 kap. 14 § i Justitiedepartementets promemoria.)

Ändringen i första och andra styckena motsvarar ändringarna i 8 kap. 5 § tredje och fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett moderbolag i en koncern ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

För ett moderbolag gäller att en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen alltid ska utses, om koncernen uppfyller det gränsvärde som gäller för aktiebolag i allmänhet (se 13 §). Gränsvärdet har höjts på motsvarande sätt som i den paragrafen.

[K9]15 §  För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

[S2]Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från kravet på att utse en auktoriserad revisor. Dispensmöjligheten tar sikte på den situationen att ett bolag växer och därmed kommer att omfattas av krav på att utse en auktoriserad revisor. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I det nya andra stycket klargörs förutsättningarna för dispens. Ett grundläggande krav för dispens är att den som ansökan avser ...

Prop. 2012/13:61: Enligt paragrafen får Bolagsverket medge att bolaget anlitar en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 §.

[K9]16 §  I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ ska en auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2013:218).

Avtalsvillkor om revisorsval

[K9]16 a §  Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen. Lag (2016:431).

Jäv

[K9]17 §  Den får inte vara revisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,
  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,
  6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

[S2]I fråga om aktiebolag som avses i 13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

[S3]Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag. Lag (2006:399).

Prop. 2005/06:97: (Jfr 10 kap. 16 § i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv. Av det nya andra stycket framgår att det för revisorn i sådana aktiebolag som enligt 13 eller 14 § skall ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen gäller en strängare regel i fråga om s.k. byråjäv än vad som gäller för revisorn i andra aktiebolag (se första stycket 4). Huruvida Bolagsverket har beslutat om dispens enligt 15 § eller inte saknar betydelse. ...

[K9]18 §  En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Registrerat revisionsbolag

[K9]19 §  Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

[S2]Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

[S3]17 och 18 §§ om jäv,

[S4]40 § om närvaro vid bolagsstämma och

[S5]47 och 48 §§ om registrering. Lag (2016:431).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen innehåller bestämmelser för det fall ett registrerat revisionsbolag har utsetts till revisor. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

Tillägget i bestämmelsens andra stycke innebär att bestämmelserna om revisorsrotation och förbudet under en karenstid att delta i revisionen i 21 a § ska tillämpas på den huvudansvariga revisorn i ett registrerat revisionsbolag när ett sådant har utsetts ...

Prop. 2015/16:162: I paragrafen finns bestämmelser om att ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor och om vad som då gäller för den revisor som är huvudansvarig för revisionen.

I andra stycket tas hänvisningen till 21 a § om längsta möjliga sammanlagda mandattid för en revisor i ett börsnoterat bolag bort. Uppdragets längd och förbudet för den huvudansvariga revisorn att under viss tid delta i revisionen regleras i stället i artikel 17.7 i revisorsförordningen. Övervägandena ...

Revisor i dotterföretag

[K9]20 §  Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

[K9]21 §  Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

[S2]I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

[S3]Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

[S4]I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Lag (2016:431).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om längden på revisorns uppdrag.

Den hittillsvarande huvudregeln i första stycket om en fyraårig mandattid har ersatts med en huvudregel om att mandattiden är ett år. Mandattiden löper till slutet av årsstämman.

Andra stycket, som saknar tidigare motsvarighet, innebär att bolaget i bolagsordningen får föreskriva en som längst fyraårig mandattid.

Första och andra styckena har utformats med ...

[K9]21 a §  Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

[S2]Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

  1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller
  2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:431).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 42.2 i direktivet och avser längsta tillåtna tid för uppdraget som revisor. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

Enligt första stycket får uppdraget som revisor för ett aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gälla högst sju år i följd. En likartad bestämmelse har sedan tidigare funnits i god revisorssed ...

Prop. 2015/16:162: I paragrafen, vars innehåll i stor utsträckning är nytt, finns bestämmelser om längsta möjliga sammanlagda mandattid för en revisor i ett börsnoterat bolag. Bestämmelserna kompletterar reglerna om revisorsrotation och byrårotation i artikel 17 i revisorsförordningen. Övervägandena finns i avsnitt 12.2.

Huvudregeln enligt den nämnda artikeln är att det första uppdraget för en revisor i ett företag ...

Avgång och entledigande i förtid

[K9]22 §  Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

  1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller
  2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

[S2]Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne. Lag (2009:565).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen behandlar situationen att revisorns uppdrag upphör i förtid. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Liksom enligt paragrafens hittillsvarande lydelse kan revisorn själv avgå. Bestämmelsen om detta har placerats i första stycket 1.

Enligt första stycket 2 upphör uppdraget som revisor i förtid också om den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne ...

[K9]22 a §  En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

[S2]En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

  1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier,
  2. styrelsen, och
  3. Finansinspektionen. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen, som är ny, ger vissa av bolagets intressenter rätt att begära att en domstol ska entlediga revisorn. Bestämmelserna genomför artikel 38.3 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 12.3.

Enligt första stycket får en revisor under vissa förutsättningar entledigas i förtid av domstol. Bestämmelserna gäller endast aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel ...

[K9]23 §  En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

[S2]Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

[K9]23 a §  Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta. Lag (2009:565).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 38.2 i direktivet och innehåller en underrättelseskyldighet som ansluter till den närmast föregående paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Enligt paragrafen är både revisorn och bolaget skyldiga att underrätta Bolagsverket om skälet till att uppdraget har upphört i förtid. Underrättelsen från revisorn kan, om han eller hon anser det vara lämpligt, ...

[K9]24 §  Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Bolagsverkets förordnande av revisor

[K9]25 §  Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

  1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
  2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
  3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

[S2]En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. Lag (2013:737).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innebär att länsstyrelsen i vissa fall ska förordna en revisor. I första stycket har det tydliggjorts att länsstyrelsen inte ska utse en revisor enligt bestämmelsen, om aktiebolaget inte behöver ha någon revisor enligt lagen (se 1 §). Bolagets skyldighet att ha revisor följer av lag, inte endast om bolaget är revisionspliktigt utan också om bolaget underskrider det i 9 kap. 1 § angivna gränsvärdet men inte i bolagsordningen har angett att det inte ska ha någon revisor.

Paragrafen ...

Prop. 2012/13:166: Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i de situationer som anges i paragrafen.

[K9]26 §  Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:61: Paragrafen innehåller bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska förordna en auktoriserad revisor i bolaget.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 §.

Prop. 2012/13:166: Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i den situation som anges i paragrafen.

[K9]27 §  Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

[S2]Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Paragrafen behandlar handläggningen av ett ärende om förordnande av revisor enligt 25 eller 26 §. Ändringen i paragrafen är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att i fall som avses i 25 och 26 §§ utse respektive entlediga revisor.

Revisionsberättelsen

[K9]28 §  Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

[S2]Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

[K9]28 a §  Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.

[S2]Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om revisionsberättelsen när bolaget har fler än en revisor. Bestämmelserna genomför artikel 28.3 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I första stycket anges att om bolaget har fler än en revisor ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Bestämmelsen är tillämplig när fler än en revisor eller revisionsbyrå är vald revisor i bolaget, ...

[K9]29 §  Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om

  1. bolagets företagsnamn och organisationsnummer,
  2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,
  3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och
  4. revisorns etableringsort.

[S2]Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2018:1682).

Prop. 2015/16:162: Av paragrafen framgår några förhållanden av formell karaktär som ska anges i revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt första stycket punkten 4, som är ny och genomför artikel 28.2 g i revisorsdirektivet, ska revisionsberättelsen innehålla en uppgift om revisorns etableringsort.

Med etableringsort avses den ort, i Sverige eller utomlands, där revisorn ...

[K9]30 §  I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

[S2]I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

  1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,
  2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller
  3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31-33 §§.

[K9]31 §  Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

  1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och
  2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

[S2]Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

[S3]Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om. Lag (2016:955).

Prop. 2015/16:193: Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I tredje stycket görs ett tillägg för revisorskontrollen av hållbarhetsrapporten. Enligt 3 § ska revisorn bl.a. granska bolagets årsredovisning. Av 6 kap. <a href="https://lagen.nu/1995:1554#K6P10" ...

Prop. 2008/09:71: Övervägandena finns i avsnitt 5.5.3.

I paragrafen har ett nytt tredje stycke lagts in. De nya bestämmelserna har samma innebörd som de nya bestämmelserna i 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen (1982:713). För kommentarer hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen. Bestämmelserna är tillämpliga endast på ...

[K9]31 a §  Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Av paragrafen, som är ny, framgår att revisionsberättelsen i förekommande fall ska innehålla ett uttalande om väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet (fortsatt drift). Att det i revisionsberättelsen ska göras ett sådant uttalande framgår av god revisionssed (revisionsstandarden ISA 570). Paragrafen genomför artikel 28.2 f i revisorsdirektivet. Genom en hänvisning i 38 § är paragrafen tillämplig ...

[K9]32 §  Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

  1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
  2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
  3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

[S2]Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

[K9]33 §  Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

[S2]Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

[K9]35 §  Utöver vad som följer av 29-34 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

[K9]35 a §  Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse som förbjuder revisorn att göra vissa uttalanden i revisionsberättelsen. Paragrafen genomför artikel 25a i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I 31 a § finns en bestämmelse som anger att revisorn i vissa fall ska uttala sig om osäkerhetsfaktorer som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet. Enligt ...

[K9]35 b §  Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Lag (2020:1105).

[K9]36 §  Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen. Lag (2009:565).

Prop. 2008/09:135: Enligt paragrafen ska revisorn foga en kopia av en anmälan om förtida avgång enligt 23 § till revisionsberättelsen. Enligt den nya andra meningen gäller detsamma revisorns och revisionsklientens underrättelser till Bolagsverket enligt 23 a §.

[K9]37 §  Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

  1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller
  2. uttalanden om att
    • årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,
    • sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,
    • styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller
    • bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1- 3.

Koncernrevisionsberättelsen

[K9]38 §  I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 3536 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

[S2]Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

[S3]På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer. Lag (2018:1682).

Prop. 2015/16:193: Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.3 i ändringsdirektivet.

I första stycket läggs det till en bestämmelse om att det som sägs i 31 § första och andra styckena inte gäller i fråga om revisionen av koncernens hållbarhetsrapport. Revisorn ska endast uttala sig om huruvida den rapporten har ...

Prop. 2008/09:71: (Jfr 9 kap. 38 § i promemorian.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelse. I första stycket har hänvisningen till 31 § utformats så att den inte omfattar de nya bestämmelser som har förts in i den paragrafen om revision av bolagsstyrningsrapport. Det beror på att någon sådan rapport inte behöver upprättas på koncernnivå. Övriga ändringar är språkliga.

Erinringar

[K9]39 §  Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

[S2]Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

[K9]40 §  Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

[K9]41 §  Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom stående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

[K9]42 §  En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

  1. 9 kap.1, 3 och 9 §§, 10 kap.1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap.1, 2, 4 och 5 §§brottsbalken,
  2. 2, 4, 5 och 10 §§skattebrottslagen (1971:69), och
  3. 35 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.

[S2]En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap.5 a5 e §§brottsbalken.

[S3]Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 4 kap.3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas. Lag (2017:649).

Prop. 2013/14:121: I första stycket, första punkten har hänvisningen till 9 kap. 6 a § brottsbalken utgått som en följd av att bestämmelsen upphävts. I stället har i en ny tredje punkt införts en hänvisning till 3–5 och 7 §§ lagen om straff för penningtvättsbrott.

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser som tillsammans med de båda följande paragraferna reglerar revisorns skyldighet att agera vid misstanke om brott i bolaget.

Revisorns skyldighet att agera vid misstanke om bestickning eller mutbrott regleras i andra stycket, som är nytt. Till skillnad från vad som gäller enligt första stycket saknar det vid dessa brott betydelse vem det är som inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till det misstänkta brottet. ...

[K9]43 §  En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

[S2]Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2009:76).

[K9]44 §  Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

[S2]Första stycket gäller inte om

  1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
  2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
  3. det misstänkta brottet är obetydligt.

[S3]I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.

[S4]När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Lag (2014:602).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns skyldighet att göra anmälan till åklagare.

Enligt de hittillsvarande första och tredje styckena ska revisorn senast vid en viss tidpunkt avgå från sitt uppdrag. Samtidigt ska han eller hon anmäla misstanken och grunden för denna till åklagaren. De förstnämnda bestämmelserna om avgång har tagits bort och ersatts av ett nytt fjärde stycke. Enligt detta ska revisorn, i stället för att ovillkorligen avgå, genast pröva om han ...

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

[K9]45 §  Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

[K9]46 §  Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

[S2]Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

[S3]Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.

[S4]Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2019:920).

Registrering

[K9]47 §  Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

[S2]Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

[S3]Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av bolagets revisor.

I andra stycket läggs för tydlighets skull till att en anmälan för registrering av ett registrerat revisionsbolag som saknar ett svenskt organisa-

tionsnummer i stället ska innehålla en uppgift om något annat identifieringsnummer. Med annat identifieringsnummer ...

Prop. 2012/13:166: Paragrafen innehåller krav på att revisorn ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Enligt den nya andra meningen i första stycket behöver bolaget inte anmäla revisorn för registrering i de fall revisorn har utsetts av Bolagsverket. Bolagsverket kommer i de fallen i stället självmant att registrera revisorn i aktiebolagsregistret i samband med att verket utser revisorn.

[K9]48 §  Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

[K10]1 §  Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.

[S2]Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

[K10]2 §  För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

[K10]3 §  Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

[K10]4 §  Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

[K10]5 §  Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

[K10]6 §  Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

[K10]7 §  Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

[S2]Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Hur en lekmannarevisor utses

[K10]8 §  En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

[K10]9 §  Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

[K10]10 §  Den får inte vara lekmannarevisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,
  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,
  6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

[S2]I fråga om aktiebolag som avses i 9 kap.13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

[S3]Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (2006:399).

Prop. 2005/06:97: (Jfr 11 kap. 11 § i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för lekmannarevisor. I det nya andra stycket finns en bestämmelse om s.k. byråjäv för lekmannarevisorn i vissa större aktiebolag. Se författningskommentaren till 9 kap. 17 §.

Ändringen i tredje stycket (hittillsvarande andra stycket) görs till följd av den nya bestämmelsen i andra stycket.

[K10]11 §  En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

[K10]12 §  Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

[K10]13 §  Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

[S2]I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

[S3]Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

[K10]14 §  Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

[S2]Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

[K10]15 §  Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

[K10]16 §  Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

[K10]17 §  Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

[K10]18 §  Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

[S2]Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

[S3]Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i. Lag (2019:920).

Prop. 2005/06:55: Bestämmelsen behandlas i avsnitt 7.

Ändringen är en följdändring på grund av att också kommunalförbund skall omfattas av den samordnade revisionen. Se vidare kommentaren till den föreslagna ändringen i 9 kap. 22 § kommunallagen. ...

Registrering

[K10]19 §  Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

[S2]Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

[S3]Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

[K10]20 §  Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Särskild granskning

Vad särskild granskning är

[K10]21 §  Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse.

  1. bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
  2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.

[S2]Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.

[S3]En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget. Lag (2020:985).

Ansökan om särskild granskning

[K10]22 §  En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

[S2]Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

  1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och
  2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

[S3]Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en ansökan om särskild granskning. Bestämmelserna är av samma slag som bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra–fjärde styckena. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till de nya 24 och 25 §§.

Prop. 2012/13:166: Paragrafen behandlar förordnande av särskild granskare. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse särskild granskare.

[K10]23 §  I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.

[S2]Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i en ansökan om särskild granskning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

I första stycket anges att en ansökan om särskild granskning ska innehålla uppgifter om vad som ska granskas – det s.k. granskningstemat – och om den tidsperiod som granskningen ska avse. Stycket är tillämpligt ...

Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

[K10]24 §  Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.

[S2]Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:

Prop. 2019/20:194: I paragrafen, som är ny, finns det bestämmelser om den särskilda granskarens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

I första stycket anges att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget. Omständigheterna i det enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet ...

Den särskilda granskarens tystnadsplikt

[K10]25 §  Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Till skillnad från den hittillsvarande regleringen i 16 § omfattar tystnadsplikten enligt den förevarande paragrafen upplysningar om både bolaget och dess dotterföretag. Bakgrunden är att ett granskningsuppdrag enligt 21 § också kan omfatta förhållanden i ett dotterföretag. I övrigt är förutsättningarna ...

Den särskilda granskarens yttrande

[K10]26 §  Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.

[S2]Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon

  1. var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
  2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 23 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

En nyhet är att den som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre är aktieägare i bolaget. Detta framgår av andra stycket. I de flesta fall är det den eller de som ...

Den särskilda granskarens ersättning

[K10]27 §  Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Det bolag som avses i paragrafen är det i vilket den särskilda granskaren är förordnad. Det är alltså moderbolaget som ansvarar för ersättningen även om granskningsuppdraget enbart tar sikte på förhållanden i ett dotterföretag.

Paragrafen innehåller ...

[K10]28 §  Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.

[S2]Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

[S3]Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om aktieägares ersättningsansvar gentemot bolaget vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Av första stycket första meningen framgår att en ersättningsskyldighet för aktieägare kan aktualiseras endast om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de berörda aktieägarna har insett eller borde ha insett ...

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

[K11]1 §  Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

  1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.
  2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.
  3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.
  4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

[K11]2 §  Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av tecknings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap.31-38 §§, 14 kap.24-31 §§ och 15 kap.29-36 §§.

[S2]Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

[K11]3 §  Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Definitioner

[K11]4 §  I denna lag betyder

[S2]emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,

[S3]fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,

[S4]fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie,

[S5]fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

[S6]teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

[S7]teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

[S8]konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

[S9]konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

[S10]teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

[S11]teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

[K11]5 §  I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

[S2]Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

  1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller
  2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.

[S3]Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

[S4]Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. Lag (2016:60).

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

[K11]6 §  Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

[K11]7 §  Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

[K11]8 §  I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregister.

[S2]Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt. Lag (2016:60).

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

[K11]9 §  I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

[S2]Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

[K11]10 §  Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

[S2]Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Vissa lån

[K11]11 §  Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

[S2]Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma. Lag (2007:317).

[K11]12 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]13 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]14 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]15 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]16 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]17 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]18 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]19 §  Har utgått genom lag (2005:836).

[K11]20 §  Har utgått genom lag (2005:836).

Innebörden av fondemission

[K12]1 §  Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

  1. belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
  2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

[S2]Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

[S3]En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen beskrivs på vilka sätt en fondemission kan genomföras. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av första stycket punkt 1 framgår att den bundna överkursfonden kan användas för att öka aktiekapitalet vid en fondemission. Den bundna överkursfonden behandlas därmed i detta avseende på samma sätt ...

Rätt till fondaktier

[K12]2 §  Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

[S2]Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

[S3]Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

[K12]3 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-7 §§.

[K12]4 §  I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

  1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,
  2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
  3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

[S2]a. från fritt eget kapital,

[S3]b. från den bundna överkursfonden,

[S4]c. från uppskrivningsfonden,

[S5]d. från reservfonden,

[S6]e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller

[S7]f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om fondemission ska innehålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

I punkt 3 läggs den bundna överkursfonden till bland de medel som kan användas för att öka aktiekapitalet. Om förslaget till beslut innebär att medel i den bundna överkursfonden ska användas ...

[K12]5 §  Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

  1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,
  2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och
  3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

[K12]6 §  I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

  1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,
  2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis,
  3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och
  4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

[S2]Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.

[S3]Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

[K12]7 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

[K12]8 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Bolagsstämmans beslut

[K12]9 §  Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

[K12]10 §  Beslutet om fondemission ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

[S2]Efter registreringen ska nya aktier genast föras in i aktieboken.

[S3]I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att emissionen har registrerats. Lag (2016:60).

Försäljning av fondaktie

[K12]11 §  Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

[K12]12 §  Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

[S2]Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

  1. Post- och Inrikes Tidningar, och
  2. den eller de ortstidningar - eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning - som styrelsen bestämmer.

[K12]13 §  Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K12]14 §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Företrädesrätt

[K13]1 §  Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

[S2]Första stycket gäller inte, om

  1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller
  2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

[S3]a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

[S4]b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

[S5]c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

[S6]Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

[K13]2 §  Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

[K13]3 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-8 §§.

Förslagets innehåll

[K13]4 §  I förslaget enligt 3 § ska följande anges:

  1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
  2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
  3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
  4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
  5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
  6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
  7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och
  8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

[S2]Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

[S3]Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

[S4]Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

[S5]Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: 8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

[K13]5 §  Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

  1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.
  2. huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,
  3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
  4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
  5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
  6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,
  7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
  8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
    • vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,
    • det antal aktier som ska ges ut,
    • teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och
    • hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

[S2]Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

[S3]Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

[S4]I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

[S5]Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

[S6]I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om nyemission av aktier. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Stämman ...

Kompletterande information

[K13]6 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

[K13]7 §  Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

  1. värdet på apportegendom,
  2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
  3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

[S2]Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap.7 och 9 §§.

[S3]Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

[K13]8 §  Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

[S2]En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

[S3]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap.7, 40, 45 och 46 §§.

[S4]Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning. Lag (2011:1046).

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

[K13]9 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 68 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

[K13]10 §  Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

[K13]11 §  Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

[K13]12 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

[S2]Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier ska tecknas

[K13]13 §  Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 68 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

[S2]Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

[S3]I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 68 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade aktier. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Ändringen i tredje stycket innebär att teckning genom betalning blir möjlig i alla aktiebolag. Enligt hittillsvarande ordning är detta tillåtet endast i avstämningsbolag. Om aktier ska tecknas genom betalning, ska beslutet och en kopia av bolagsordningen samt, i förekommande fall, vissa handlingar ...

  • NJA 2016 s. 107:Nyemission. Under förutsättning att ett avtal om s.k. emissionsgaranti är skriftligt och garanten vid avtalets ingående har tillgång till adekvat information om nyemissionens villkor och förutsättningar, är avtalet rättsligt bindande i den meningen att avtalsbrott kan grunda skadeståndsansvar.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

[K13]14 §  En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

  • NJA 2016 s. 107:Nyemission. Under förutsättning att ett avtal om s.k. emissionsgaranti är skriftligt och garanten vid avtalets ingående har tillgång till adekvat information om nyemissionens villkor och förutsättningar, är avtalet rättsligt bindande i den meningen att avtalsbrott kan grunda skadeståndsansvar.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

[K13]15 §  Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

[K13]16 §  Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

[K13]17 §  Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

[S2]Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

[S3]Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 §räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

[K13]18 §  När teckningen enligt 13 § har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska tecknaren genast underrättas om detta.

[S2]Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

[S3]I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning. Lag (2016:60).

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

[K13]19 §  Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

[S2]Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

[K13]20 §  Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

[K13]21 §  Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

[K13]22 §  Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

[K13]23 §  Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §. Kvittning m.m.

[K13]24 §  En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

[K13]25 §  Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

[K13]26 §  Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.

[S2]Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

[S3]Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

  • NJA 2021 s. 427:En person tecknade och tilldelades aktier i en nyemission. Tecknaren betalade inte för aktierna, som förverkades och blev ogiltiga. Aktiebolaget har ansetts inte ha rätt till skadestånd till följd av den uteblivna betalningen.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

[K13]27 §  Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

[K13]28 §  Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

  1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,
  2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier,
  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och
  4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

[S2]En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

I paragrafens tredje stycke görs en ändring av vilken det framgår att det för publika aktiebolag finns ytterligare bestämmelser i 13 kap. 42 §. I den senare paragrafen anges att ett beslut om nyemission även får registreras om det visas upp ett revisorsyttrande ...

Verkan av registrering

[K13]29 §  Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

[S2]Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

Verkan av utebliven registrering

[K13]30 §  Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

[K13]31 §  Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

[S2]Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

[K13]32 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.

[S2]När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.

[K13]33 §  När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

[S2]Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).

[K13]34 §  Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

[K13]35 §  Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

[K13]36 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

[S2]Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).

[K13]37 §  Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

[K13]38 §  Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.

[S2]När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

[K13]39 §  I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K13]39 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 68 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

[K13]40 §  I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

[K13]41 §  I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om

  1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
  2. styrelsen finner det lämpligt, och
  3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

[K13]42 §  I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Lag (2020:613).

Prop. 2008/09:71: (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

I paragrafen har en felaktig hänvisning rättats till. Vidare har ett par språkliga ändringar gjorts.

Prop. 2019/20:116: Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och är ett komplement till 28 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Ändringen av paragrafen innebär att det i ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett revisorsyttrande enligt paragrafen ...

Företrädesrätt

[K14]1 §  Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

[S2]Första stycket gäller inte, om

  1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller
  2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

[S3]a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

[S4]b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

[S5]c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

[S6]I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

[S7]Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

[K14]2 §  Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

[K14]3 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av tecknings ptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-10 §§.

Förslagets innehåll

[K14]4 §  I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

  1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,
  2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha,
  3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
  4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt
  5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.

[S2]Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

[S3]Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

[S4]Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:317).

[K14]5 §  Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

  1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
  2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
  3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
  4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
  5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
  6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,
  7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
  8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
    • det antal teckningsoptioner som ska ges ut,
    • vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
    • teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,
    • hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och
    • sådana villkor som avses i 7.

[S2]Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

[S3]Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2020:985).

[K14]6 §  I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

  1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
  2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
  3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
  4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

[S2]En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

[S3]Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).

[K14]7 §  I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

  1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
  2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och
  3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

[S2]Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

[K14]8 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

[K14]9 §  Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

  1. värdet på apportegendom,
  2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
  3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

[S2]Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap.7 och 9 §§.

[S3]Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

[K14]10 §  Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

[S2]En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

[S3]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap.7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

[K14]11 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

[K14]12 §  Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

[K14]13 §  Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

[K14]14 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

[S2]Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner ska tecknas

[K14]15 §  Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

[S2]Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

[S3]I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade teckningsoptioner. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap. 13 § tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

[K14]16 §  En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

[K14]17 §  Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

[K14]18 §  Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

[K14]19 §  Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

[S2]Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

[S3]Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 §räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

[K14]20 §  När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

[K14]21 §  Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av tecknings optioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

[K14]22 §  Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

[S2]En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

[K14]23 §  Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

[K14]24 §  Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

[S2]Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

[K14]25 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § första stycket.

[S2]När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

[K14]26 §  När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

[S2]Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).

[K14]27 §  Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

[K14]28 §  Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

[K14]29 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

[S2]Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).

[K14]30 §  Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

[K14]31 §  Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

[S2]När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21-23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier ska tecknas

[K14]32 §  Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:

  1. en kopia av bolagsordningen,
  2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
  5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

[S2]I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen behandlar teckning av nya aktier med utnyttjade av optionsrätt.

Ändringen i andra stycket innebär att teckning genom betalning blir möjlig i alla aktiebolag. Enligt den hittillsvarande regleringen är detta tillåtet endast i avstämningsbolag. Motsvarande ändring har tidigare gjorts avseende teckning av aktier inom ramen för en nyemission samt teckning av teckningsoptioner och konvertibler (13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och 15 kap. 15 §, jfr <a href="https://lagen.nu/prop/2013/14:86#sid68" ...

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

[K14]33 §  En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

[K14]34 §  Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

[K14]35 §  Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

[K14]36 §  När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska aktietecknaren genast underrättas om detta.

[S2]Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

[S3]I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

[S4]Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, ska de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats. Lag (2016:60).

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

[K14]37 §  Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

[S2]Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

[K14]38 §  Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

[K14]39 §  Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

[K14]40 §  En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

[K14]41 §  Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

[K14]42 §  Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

[K14]43 §  Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

[K14]44 §  En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re-gistreras endast om

  1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och
  2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: Paragrafen reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen.

Verkan av registrering

[K14]45 §  Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

[S2]Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

[K14]46 §  I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K14]46 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

[K14]47 §  I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

[K14]48 §  I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om

  1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
  2. styrelsen finner det lämpligt, och
  3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

[K14]49 §  I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 44 §, som reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen.

Företrädesrätt

[K15]1 §  Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

[S2]Första stycket gäller inte, om

  1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller
  2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

[S3]a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

[S4]b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

[S5]c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

[S6]I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

[S7]Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

[K15]2 §  Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

[K15]3 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-10 §§.

Förslagets innehåll

[K15]4 §  I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

  1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,
  2. konvertiblernas nominella belopp,
  3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,
  4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,
  5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
  6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och
  7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

[S2]Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

[S3]Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

[S4]Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:317).

[K15]5 §  Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

  1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
  2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
  3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
  4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,
  5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och
  6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
    • lånebelopp,
    • det belopp som ska betalas för varje konvertibel,
    • räntefot,
    • konverteringskursen,
    • sådana villkor som avses i 5, och
    • hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

[S2]Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

[S3]I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

[S4]Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

[S5]I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. Lag (2020:985).

[K15]6 §  I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:

  1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
  2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
  3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
  4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

[S2]En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

[S3]Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av konvertibler ska innehålla i fråga om konverteringen till aktier. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 14 kap. 6 § tredje stycket. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

[K15]7 §  I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

  1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
  2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och
  3. övriga särskilda villkor för konvertering.

[S2]Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Kompletterande information

[K15]8 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

[K15]9 §  Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

  1. värdet på apportegendom,
  2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
  3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

[S2]Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap.7 och 9 §§.

[S3]Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

[K15]10 §  Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

[S2]En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

[S3]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap.7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

[K15]11 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

[K15]12 §  Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

[K15]13 §  Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

[K15]14 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

[S2]Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler ska tecknas

[K15]15 §  Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

[S2]Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

[S3]I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade konvertibler. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap. 13 § tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

[K15]16 §  En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

[K15]17 §  Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

[K15]18 §  Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

[K15]19 §  Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

[S2]Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

[S3]Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 §räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

[K15]20 §  När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

[K15]21 §  De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

[K15]22 §  Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

[K15]23 §  Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

[K15]24 §  Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

[K15]25 §  En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

[K15]26 §  Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

[K15]27 §  Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

  1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,
  2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,
  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och
  4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.

[S2]En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. Lag (2020:613).

Verkan av utebliven registrering

[K15]28 §  Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

[K15]29 §  Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

[S2]Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas. 30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § första stycket.

[S3]När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

[K15]31 §  När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

[S2]Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).

[K15]32 §  Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

[K15]33 §  Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

[K15]34 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

[S2]Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).

[K15]35 §  Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

[K15]36 §  Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

[S2]När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26- 28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

[K15]37 §  Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

[S2]I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att konvertering har skett.

[S3]Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses med en anteckning om konverteringen. Lag (2016:60).

Registreringsanmälan

[K15]38 §  Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

Förutsättningar för registrering

[K15]39 §  Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

Verkan av registrering

[K15]40 §  Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

[S2]Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

[S3]Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m. 41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K15]41 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

[K15]42 §  I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

[K15]43 §  I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om

  1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
  2. styrelsen finner det lämpligt, och
  3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

[K15]44 §  I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 27 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konvertibler ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen.

Tillämpningsområde

[K16]1 §  Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

  1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller
  3. lån som avses i 11 kap 11 §. Lag (2007:317).

Nyemission av aktier m.m.

[K16]2 §  Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om

  1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och
  2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

[S2]a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

[S3]b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

[S4]c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

[S5]d. en make eller en sambo till någon som avses i a-c,

[S6]e. den som står under vårdnad av någon som avses i a-c, eller

[S7]f. en juridisk person över vilken någon som avses i a-e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

[S8]Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

[K16]3 §  Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

[S2]I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap.9 och 10 §§, 14 kap.11 och 12 §§ eller 15 kap.11 och 12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

[K16]4 §  Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

[S2]Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

[S3]I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

[K16]5 §  Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

[S2]Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

[S3]I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

[K16]5 a §  Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Lag (2020:613).

Prop. 2019/20:116: Paragrafen, som är ny, undantar vissa överlåtelser från krav på beslut och godkännande av bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 10.1.

Av paragrafen framgår att bestämmelserna i 4 och 5 §§ inte ska tillämpas om värdet av det som överlåts motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. I sådana fall gäller alltså inte kravet på att vissa överlåtelser av värdepapper som har getts ut till ett ...

[K16]6 §  Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vissa lån

[K16]7 §  Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

[S2]I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

[K16]8 §  Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

[K16]9 §  Om ett beslut enligt 2-5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

[K16]10 §  Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättelsen.

[S2]Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Tillämpningsområde

[K16a]1 §  Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, behandlar kapitlets tillämpningsområde. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 9c i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av paragrafen framgår att det nya kapitlet är tillämpligt i två situationer. Den ena är när ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad, eller en motsvarande marknad utanför EES, ...

Vad som är en väsentlig transaktion

[K16a]2 §  En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av vad som är en väsentlig transaktion i kapitlet. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.1 och 9c.8 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av paragrafen framgår två förutsättningar för att en transaktion ensam ska definieras som väsentlig. För det första ska transaktionen ha ett värde som är minst en miljon kronor. ...

Vem som är närstående

[K16a]3 §  När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap.8 och 9 §§årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av begreppet närstående. Paragrafen genomför den nya artikel 2 h i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av paragrafen framgår att vid avgörande av vem som är närstående enligt kapitlet ska bestämmelserna i 1 kap. <a href="https://lagen.nu/1995:1554#K1P8" ...

Undantag från tillämpningsområdet

[K16a]4 §  Kapitlet gäller inte beslut om

  1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,
  2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,
  3. lån enligt 11 kap.,
  4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,
  5. vinstutdelning enligt 18 kap.,
  6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,
  7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
  8. lån enligt 21 kap.,
  9. fusion enligt 23 kap.,
  10. delning enligt 24 kap., eller
  11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

[S2]Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Lag (2022:1647).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om undantag från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.6 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i 1 § är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman ...

Prop. 2019/20:116: Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från kapitlets tillämpningsområde.

I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i övrigt är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten. I fjärde punkten förtydligas att bestämmelsen avser både emissioner och överlåtelser som enligt 16 kap. (de s.k. Leo-reglerna) ska beslutas av bolagsstämma enligt en ...

[K16a]5 §  Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner inom en koncern från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför artikel 9c.6 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt paragrafen gäller kapitlet inte transaktioner mellan ett aktiebolag och dess helägda dotterföretag. Ett dotterföretag behöver inte vara ett ...

[K16a]6 §  Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

[S2]Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner i löpande verksamhet från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I första stycket anges två förutsättningar för att en transaktion ska vara undantagen från den särskilda beslutsordningen som kapitlet föreskriver.

Den ...

Beslutsordning

[K16a]7 §  Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.

[S2]Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om

  1. vilken relation bolaget har till den närstående,
  2. namnet på den närstående,
  3. datumet för transaktionen, och
  4. det värde transaktionen avser.

[S3]Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, behandlar beslutsordningen för närståendetransaktioner. Paragrafen genomför nya artikel 9c.2 och 9c.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt första stycket ska styrelsen underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående för godkännande. Detta ska ...

[K16a]8 §  Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, behandlar vad som gäller om bl.a. närståendes aktier vid bolagsstämmans beslut i fråga om en närståendetransaktion. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt paragrafen ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas vid bolagsstämmans ...

Vissa transaktioner i dotterbolag

[K16a]9 §  När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel-serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.

[S2]En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. Lag (2019:288).

Prop. 2018/19:56: Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vissa transaktioner i dotterbolag. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av första stycket framgår att skyldigheten att underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion även gäller när styrelsen i ett helägt svenskt dotterbolag till ett noterat aktiebolag vill besluta ...

Begreppet värdeöverföring

[K17]1 §  Med värdeöverföring avses i denna lag

  1. vinstutdelning,
  2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
  3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
  4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

[S2]I 23-25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. Lag (2022:1647).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen definieras begreppet värdeöverföring. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i första stycket punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkursfonden enligt 20 kap. 35 § utgör en värdeöverföring, på samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden.

  • NJA 2015 s. 359:Bristtäckningsansvar har inte ansetts kunna aktualiseras när ett helägt dotterbolag lämnat s.k. koncernbidrag till moderbolaget genom nedsättning av en fordran på moderbolaget. Också fråga om betydelsen av att något yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen inte lämnats av dotterbolagets styrelse inför beslutet om koncernbidrag.

Tillåtna former för värdeöverföring

[K17]2 §  Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

  1. om vinstutdelning i denna lag,
  2. om förvärv av egna aktier i denna lag,
  3. om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
  4. om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och
  5. i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen anges vilka former av värdeöverföring från bolaget som är tillåtna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i punkt 3 innebär att en minskning av den bundna ...

  • RH 2018:39:Majoritetsaktieägarna i ett aktiebolag har missbrukat sitt inflytande i bolaget på ett sådant sätt att det funnits skäl för tvångslikvidation av bolaget.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

[K17]3 §  En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

[S2]Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

  1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
  2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

[S3]Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

[K17]4 §  Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

[K17]5 §  Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

[K17]6 §  Om en värdeöverföring som avses i 1 §1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

[S2]På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

[S3]Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.

  • NJA 2015 s. 359:Bristtäckningsansvar har inte ansetts kunna aktualiseras när ett helägt dotterbolag lämnat s.k. koncernbidrag till moderbolaget genom nedsättning av en fordran på moderbolaget. Också fråga om betydelsen av att något yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen inte lämnats av dotterbolagets styrelse inför beslutet om koncernbidrag.
  • NJA 2011 s. 755:Fråga om preskription vid återvinning i konkurs.
  • NJA 2022 s. 414:Ett dödsbo efter en avliden svarande har ansetts skyldigt att på yrkande från käranden träda in i en på-gående rättegång om återbetalning till ett konkursbo.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

[K17]7 §  Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

[S2]För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

[S3]För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

[S4]Vid tillämpningen av bestämmelserna i första-tredje styckena gäller 29 kap.5 och 6 §§.

  • NJA 2015 s. 359:Bristtäckningsansvar har inte ansetts kunna aktualiseras när ett helägt dotterbolag lämnat s.k. koncernbidrag till moderbolaget genom nedsättning av en fordran på moderbolaget. Också fråga om betydelsen av att något yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen inte lämnats av dotterbolagets styrelse inför beslutet om koncernbidrag.

Beslutsordning

[K18]1 §  Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

[S2]Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

  1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller
  2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

[K18]2 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3-6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

[K18]3 §  I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

  1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,
  2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,
  3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och
  4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

[S2]Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

  • RH 1999:42:A bedrev verksamhet, först som enskild näringsidkare och därefter genom ett aktiebolag. Sedan kungörelse utfärdats om att bolaget registrerats i aktiebolagsregistret gjordes en beställning för verksamheten. Fråga, i mål om personligt betalningsansvar för A, om vem av avtalskontrahenterna - A eller leverantören - som bör svara för att någon osäkerhet inte uppstår om vem av A och bolaget som är rätt avtalspart till leverantören.

Yttrande från styrelsen

[K18]4 §  Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap.3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

  • NJA 2015 s. 359:Bristtäckningsansvar har inte ansetts kunna aktualiseras när ett helägt dotterbolag lämnat s.k. koncernbidrag till moderbolaget genom nedsättning av en fordran på moderbolaget. Också fråga om betydelsen av att något yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen inte lämnats av dotterbolagets styrelse inför beslutet om koncernbidrag.

Kompletterande information

[K18]5 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

[K18]6 §  I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

[K18]7 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

[K18]8 §  Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

[K18]9 §  Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket.

Registrering

[K18]10 §  Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

[K18]11 §  På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

  1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,
  2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och
  3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.

[S3]En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.

[S4]Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.

[K18]12 §  I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.

Betalningsdag för beslutad utdelning

[K18]13 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast.

[S2]I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämningsdagen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K18]14 §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Teckning av egna aktier

[K19]1 §  Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

[S2]Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

[S3]Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

[K19]2 §  Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

[K19]3 §  Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

[S2]Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

[K19]4 §  Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

[S2]Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

[S3]I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13-30 §§.

[K19]5 §  Ett aktiebolag får

  1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,
  2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,
  3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,
  4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och
  5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket. Lag (2009:565).

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

[K19]6 §  Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

[S2]I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

[K19]7 §  Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

[S2]Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.

[K19]8 §  Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

[K19]9 §  Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

[K19]10 §  Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap.3 och 4 §§.

[K19]11 §  Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla.

[K19]12 §  Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier

[K19]13 §  Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap.3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. Lag (2007:566).

Tillåtna förvärvsmetoder

[K19]14 §  Förvärv som avses i 13 § får ske endast

  1. på en reglerad marknad,
  2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller
  3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

[S2]Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

  1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och
  2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

[K19]15 §  Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv

[K19]16 §  Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap.3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning

[K19]17 §  Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav

[K19]18 §  Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

[K19]19 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20-24 §§.

Förslagets innehåll

[K19]20 §  I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.

[S2]Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

  1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,
  2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,
  3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,
  4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt
  5. övriga villkor för förvärvet.

[K19]21 §  Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges

  1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,
  2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
  3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
  4. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

[K19]22 §  Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap.3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

[K19]23 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

[K19]24 §  I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

[K19]25 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

[K19]26 §  Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

[K19]27 §  Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

[K19]28 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

[S2]I förslaget skall det anges

  1. det sätt som aktier får förvärvas på,
  2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,
  3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
  4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
  5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och
  6. övriga villkor för förvärvet.

[S3]Bestämmelserna i 22-26 §§ skall tillämpas på förslaget.

[S4]Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2007:317).

[K19]29 §  Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22-24 §§.

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

[K19]30 §  Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

[K19]31 §  När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 32-34 §§ eller 35-37 §§.

[S2]Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

[K19]32 §  Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

  1. på en reglerad marknad, eller
  2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

[S2]Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

  1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och
  2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

[K19]33 §  Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

[S2]Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

[K19]34 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

[S2]Förslaget skall innehålla uppgifter om

  1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

[S3]2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

  1. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
  2. övriga villkor för överlåtelsen.

[S4]Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket. I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

[S5]Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2007:317).

[S6]Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

[K19]35 §  Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

  1. det som gäller vid nyemission av aktier enligt:

[S2]11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,

[S3]11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,

[S4]11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,

[S5]11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,

[S6]13 kap.1 § första och andra styckena om företrädesrätt,

[S7]13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,

[S8]13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,

[S9]13 kap. 6 § om kompletterande information,

[S10]13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,

[S11]13 kap. 8 § om revisorsgranskning,

[S12]13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,

[S13]13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,

[S14]13 kap. 12 § om underrättelse,

[S15]13 kap. 13 § om hur teckning ska ske,

[S16]13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,

[S17]13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

[S18]13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,

  1. det som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och
  2. det som gäller om prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

[S19]I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap.36 och 38 §§ i tillämpliga delar. Lag (2019:418).

[K19]36 §  I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:

  1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,
  2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
  3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier,
  4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
  5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
  6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,
  7. det belopp som skall betalas för varje aktie,
  8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och
  9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

[S2]Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

[S3]Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

[S4]I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2007:566).

[K19]37 §  Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.

[S2]I förekommande fall skall beslutet innehålla

  1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,
  2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,
  3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap.7 och 8 §§ har lämnats.

Minskningsändamål

[K20]1 §  Aktiekapitalet får minskas för

  1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
  2. avsättning till fritt eget kapital, och
  3. återbetalning till aktieägarna.

[S2]Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 3134 §§ i stället för 530 §§.

[S3]Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 1922 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen anges de ändamål för vilka minskning av aktiekapitalet får ske. Övervägandena finns i avsnitt 7.3.

Ändringen i punkten 2 i första stycket är ett förtydligande av att minskning av aktiekapitalet får ske för avsättning till fritt eget kapital. I sak innebär detta ingen skillnad i förhållande till hittillsvarande lydelse av bestämmelsen.

I redovisningen ska avsättningen ...

Metoder för minskning av aktiekapitalet

[K20]2 §  Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier.

Beslutsordning

[K20]3 §  Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat föreskrivs i bolagsordningen.

[S2]Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.

[K20]4 §  Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.

[S2]Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Majoritetskrav

[K20]5 §  Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

[S2]Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Upprättande av förslag

[K20]6 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7-14 §§.

Förslagets innehåll

[K20]7 §  I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter anges:

  1. minskningsändamålet,
  2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,
  3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier, och
  4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.

[S2]Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

[S3]Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3.Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen anges vilka uppgifter förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla.

Tillägget i tredje stycket är en följd av den nya bestämmelsen om bemyndigande i 10 b § första stycket 3. Det innebär att inte heller vid minskning av aktiekapitalet för återbetalning utan indragning av aktier behöver förslaget innehålla uppgift om minskningsbeloppet, ...

[K20]8 §  Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap.3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

[S2]I fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Lag (2007:317).

[K20]9 §  Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

  1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,
  2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,
  3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,
  4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

[S2]Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

[S3]Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

[K20]10 §  I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

  1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,
  2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
  3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,
  4. övriga särskilda villkor för inlösen, och
  5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

[S2]Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

[S3]Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2007:566).

[K20]10 a §  Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

  1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och
  2. den tid inom vilken återbetalning ska göras.

[S2]Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen, som är ny, uppställer vissa kompletterande krav på förslag som avser minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in. Bestämmelserna är utformade i nära anslutning till de snarlika bestämmelserna i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Enligt punkten 1 i första stycket ska det belopp som ska återbetalas per aktie anges i förslaget till minskningsbeslut. ...

[K20]10 b §  I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om

  1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
  2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och
  3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

[S2]Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

[S3]Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen, som är ny, kompletterar 10 a § vad gäller innehållet i ett förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in. Bestämmelserna är utformade i nära anslutning till de snarlika bestämmelserna i 10 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Av punkten 1 i första stycket framgår att återbetalning kan ske på vissa andra sätt än med pengar eller ...

Kompletterande information

[K20]11 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2007:317).

[K20]12 §  I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
  3. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. Lag (2007:317). Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

[K20]13 §  Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

  1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1,
  2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller
  3. inlösenvillkor om kvittning.

[S2]Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap.7 och 9 §§.

[S3]I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.

[S4]I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om vad förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla i förekommande fall. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Genom tillägget i punkten 1 i första stycket införs en hänvisning till den nya bestämmelsen i 10 b § första stycket 1, som är likalydande med bestämmelsen i 10 § första stycket 2. Dessa bestämmelser innebär att förslaget till minskningsbeslut ...

Revisorsgranskning

[K20]14 §  Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

[S2]En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

[S3]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap.7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

[K20]15 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 37 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

[K20]16 §  Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

[K20]17 §  Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första stycket, 10 a § och 10 b § första stycket. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller bestämmelser om vad bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I bestämmelsen införs en skyldighet, i de fall minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, att i bolagsstämmans minskningsbeslut ange uppgifter om det belopp som ska återbetalas per aktie, den tid inom vilken ...

Underrättelse

[K20]18 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

[S2]Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Registrering m.m.

[K20]20 §  Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

[S2]Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.

[K20]21 §  Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, ska de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag ska styrelsen genast anmäla till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget att minskningen har registrerats. Lag (2016:60).

Minskningsbeslutet faller

[K20]22 §  Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

  1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,
  2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller
  3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.

[K20]23 §  Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

[K20]24 §  Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

[S2]Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

[S3]För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena. Lag (2007:317).

Ansökan om tillstånd

[K20]25 §  Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

[S2]Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen uppställs krav på att ett bolag ska ansöka om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Ändringen i första stycket innebär att en ansökan om tillstånd får göras samtidigt som styrelsen ...

Kallelse på bolagets borgenärer

[K20]26 §  Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

[S2]Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

[S3]Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

[K20]27 §  Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

[K20]28 §  Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering

Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet

[K20]30 §  Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25- 29 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

[K20]31 §  I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.

[S2]Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

[S3]Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Majoritetskrav

[K20]32 §  Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

[K20]33 §  Bestämmelserna i 23-29 §§ skall tillämpas också vid sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.

[S2]Tillstånd till minskning behövs dock inte, om

  1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket, och
  2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Registrering m.m.

[K20]34 §  Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19-22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskningsändamål

[K20]35 §  Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för

  1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
  2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
  3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23-29 §§ ger tillstånd till minskningen. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse minskning av reservfonden. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minskning av reservfonden.

Beslutsordning

[K20]36 §  Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.

[S2]Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse bolagsstämmans beslut om minskning av reservfonden. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att ett beslut om minskning av den fonden ska fattas av bolagsstämman på samma sätt som ett beslut om minskning av reservfonden. ...

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K20]37 §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Lån m.m. till närstående

Lån till aktieägare m.fl.

[K21]1 §  Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna penninglån till

  1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
  2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
  3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,
  4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1-4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

  • NJA 2015 s. 578:Låneförbudet i aktiebolagslagen. Vid bedömningen av om ett penninglån har lämnats i strid med låneförbudet är förhållandena vid tidpunkten för låneavtalets ingående avgörande. En styrelsesuppleant ska vid tillämpning av låneförbudet jämställas med en styrelseledamot.
  • RH 2012:50:Fråga om brott mot aktiebolagslagens låneförbud är ett brott av sådan art att påföljden normalt ska bestämmas till fängelse.
  • NJA 2021 s. 388:En utbetalning från ett aktiebolag till en aktieägare har betecknats som ”utdelning” men har inte beslutats på det sätt som gäller för vinstutdelningar. Utbetalningen har inte ansetts utgöra ett penninglån i aktiebolagslagens mening.

[K21]2 §  Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

  1. gäldenären är en kommun, en region eller ett kommunalförbund,
  2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
  3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller
  4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap.budgetlagen (2011:203).

[S2]Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

  1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078),
  2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
  3. en kommun, en region eller ett kommunalförbund.

[S3]Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet. Lag (2019:920).

Ställande av säkerhet

[K21]3 §  Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

Innehav i värdepappersfond eller specialfond

[K21]4 §  Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare. Lag (2013:576).

Lån till förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

[K21]5 §  Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

  • RH 2007:2:Företrädare för bolag som under två års tid och i ett mycket stort antal fall överlåtit s.k. lagerbolag genom gäldenärsbyte har dömts till fängelse för brott mot aktiebolagslagen för att uppsåtligen ha lämnat penninglån i strid med låneförbudet enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385).

[K21]6 §  Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om

  1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt 2 kap.6 och 7 §§socialförsäkringsbalken, och
  2. erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.

[S2]Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

[S3]Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

  1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
  2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Lag (2010:1295).

Innehav i värdepappersfond eller specialfond

[K21]7 §  Den som förvärvar eller innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier. Lag (2013:576).

Dispens

[K21]8 §  Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 1 eller 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

[S2]För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

[K21]9 §  Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

[S2]Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

Förteckning över lån m.m.

[K21]10 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över

  1. förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som har medgetts enligt 8 §, samt
  2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3.

[S2]Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.

[S3]Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckningen.

[S4]Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

[K21]11 §  Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

[K21]12 §  I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet.

Förutsättningar för inlösen

[K22]1 §  En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

[S2]Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

[S3]Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.

  • NJA 2011 s. 429:En majoritetsaktieägare har rätt att vid en talan om tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen lösa in återstående aktier i bolaget även om majoritetsaktieägaren genom avtal på förhand har avstått från en sådan rätt.

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

[K22]2 §  Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena.

[S2]Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

[S3]Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

[S4]Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lag (2007:566).

  • NJA 2011 s. 932:Vid inlösen av minoritetsaktier bestäms lösenbeloppet enligt den s.k. särregeln endast om ett offentligt uppköpserbjudande har avsett samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar. Erbjudandet har ansetts omfatta samtliga aktier även om vissa jurisdiktioner har undantagits i syfte att där gällande lagstiftning för värdepappersmarknaden inte skulle bli tillämplig.

Ränta på lösenbeloppet

[K22]3 §  En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

[K22]4 §  Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag ska rätten antas tillkomma den som i avstämningsregister är

  1. registrerad som ägare till aktierna, eller
  2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. Lag (2016:60).

Talan i inlösentvist

[K22]5 §  En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.

[S2]En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

  1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
  2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
  3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

[S3]Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

[S4]Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen finns det bestämmelser om talan i en inlösentvist. Ändringarna innebär bl.a. att det blir möjligt för aktieägarna att bestämma hur många skiljemän som ska pröva tvisten. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I första stycket införs en bestämmelse som ger aktieägarna rätt att gå ifrån huvudregeln och bestämma att en inlösentvist ska prövas av fler eller färre skiljemän än tre. Bestämmelsen ...

  • NJA 2013 s. 1203:En talan om ersättning till en god man i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska föras av den gode mannen som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
  • NJA 2013 s. 1032:Om ett handläggningsfel har förekommit i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551), kan skiljedomen upphävas enligt 34 § första stycket 6 lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

[K22]6 §  Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

[S2]Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7-10 §§. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen reglerar hur en majoritetsaktieägare ska gå till väga om han eller hon vill begära prövning av en inlösentvist. Ändringarna ger aktieägarna större möjlighet att bestämma formerna för skiljeförfarandet. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Det nya andra stycket gör det möjligt för aktieägarna att bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än enligt den förevarande paragrafen ...

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.
  • NJA 2011 s. 429:En majoritetsaktieägare har rätt att vid en talan om tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen lösa in återstående aktier i bolaget även om majoritetsaktieägaren genom avtal på förhand har avstått från en sådan rätt.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

[K22]7 §  Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen behandlar bolagets skyldighet att underrätta minoritetsaktieägarna om att inlösen har begärts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna innebär bl.a. att styrelsen inte längre behöver kungöra en sådan underrättelse. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I första stycket tas kravet på kungörelse av styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna bort. Det är i stället tillräckligt att ...

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Ansökan om god man

[K22]8 §  Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.

[S2]En sådan ansökan ska prövas skyndsamt. Lag (2011:899).

  • NJA 2013 s. 1203:En talan om ersättning till en god man i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska föras av den gode mannen som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Vem som kan utses till god man

[K22]9 §  Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

Den gode mannens uppgifter

[K22]10 §  Den gode mannen skall

  1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och
  2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

[S2]Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

[S3]Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

  • NJA 2013 s. 1203:En talan om ersättning till en god man i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska föras av den gode mannen som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.
  • NJA 2013 s. 1032:Om ett handläggningsfel har förekommit i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551), kan skiljedomen upphävas enligt 34 § första stycket 6 lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
11 § Har upphävts genom lag (2020:985).

Förhandstillträde

[K22]12 §  Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

[S2]Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

  1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och
  2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

[S3]Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt 24 § tredje stycket, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. Lag (2007:317).

[K22]13 §  Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

[S2]När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

  1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och
  2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

[S3]I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas.

[K22]14 §  Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, ska aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt. Lag (2016:60).

Särskild dom i inlösentvist

[K22]15 §  Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

[S2]Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.

[S3]Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen finns det bestämmelser om möjligheten att meddela en särskild dom i en inlösentvist. Ändringarna innebär bl.a. att en deldom i vissa fall kan meddelas också när ett avgörande om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Andra stycket innehåller bestämmelser om deldom över ett medgivet belopp när ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ...

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

[K22]16 §  Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

[K22]17 §  Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

[K22]18 §  Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja talan

[K22]19 §  Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

[K22]20 §  När en dom avseende lösenbeloppet har fått laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska ägarna till de aktier som ska lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag ska, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Lag (2016:60).

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

[K22]21 §  Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet fick laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, ska majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

[S2]Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

[S3]Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag ska, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Lag (2016:60).

Utfärdande av nytt aktiebrev

[K22]22 §  Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritets aktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

[K22]23 §  Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

[S2]Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga majoritetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader. Lag (2007:317).

  • NJA 2013 s. 1203:En talan om ersättning till en god man i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska föras av den gode mannen som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
  • NJA 2013 s. 1032:Om ett handläggningsfel har förekommit i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551), kan skiljedomen upphävas enligt 34 § första stycket 6 lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan mot skiljedom

[K22]24 §  Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

[S2]Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

[S3]Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats. Lag (2007:317).

  • NJA 2013 s. 1203:En talan om ersättning till en god man i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska föras av den gode mannen som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.
  • NJA 2013 s. 1032:Om ett handläggningsfel har förekommit i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551), kan skiljedomen upphävas enligt 34 § första stycket 6 lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Rättegångskostnader i allmän domstol

[K22]25 §  I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av 18 kap.6 eller 8 §rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap.rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

[S2]Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Lag (2007:317).

  • NJA 2018 s. 994:Inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). En god man har en självständig rätt till ersättning från majoritetsaktieägaren när den gode mannen vinner framgång med en talan mot en skiljedom.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

[K22]26 §  En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

[S2]Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Lag (2007:317).

[K22]27 §  Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

[S2]I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1-10 §§ och 15-25 §§ tillämpas.

[S3]Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om tvister om inlösen av teckningsoptioner och konvertibler. Den ändras till följd av att 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I andra stycket tas hänvisningen till 11 § bort. På grund av styckets hänvisning till 1–10 §§ får de ändringar som görs i 5–7 §§ genomslag också i tvister om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler, se vidare ...

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

[K22]28 §  I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap.56 eller 56 a §. Lag (2020:985).

Prop. 2019/20:194: I paragrafen finns det en särskild bestämmelse som gäller när styrelsen i ett publikt aktiebolag ska underrätta minoritetsaktieägarna om att en begäran om inlösen har framställts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna är en följd av att 7 § ändras och 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I paragrafen ersätts kravet på kungörelse av underrättelsen till minoritetsaktieägarna med ett krav på ...

23 kap. Fusion

Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

[K23]1 §  Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

[S2]Fusion kan ske

  1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller
  2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

[S3]Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28- 35 §§ i stället för 6-27 §§.

  • RH 2009:58:Hyresnämndsmål. Fråga om ansökan om dispens från hembudsskyldighet enligt 6 § lagen (1982:352) om rätt till ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt kan prövas på begäran av annan än fastighetsägare vid delning (I) eller vid fusion (II) av aktiebolag.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Fusionsvederlag

[K23]2 §  Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2008:805).

Prop. 2007/08:155: (Jfr 23 kap. 2 § i promemorian.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vederlaget till aktieägarna vid en fusion. Skälen för de ändringar som har gjorts i paragrafen framgår av avsnitt 5.5.1.

Utgångspunkten är att fusionsvederlaget ska bestå av aktier i det övertagande bolaget. Liksom hittills är det också möjligt att som fusionsvederlag lämna en kombination av aktier i övertagande ...

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

[K23]3 §  Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

[K23]4 §  Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

[S2]Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

[S3]Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

[K23]5 §  Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

[K23]6 §  Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7-13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

[S2]Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Fusionsplanens innehåll

[K23]7 §  I fusionsplanen ska det för varje bolag anges

  1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
  2. hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som ska lämnas som fusionsvederlag,
  3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
  4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
  6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och
  7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §. Lag (2018:1682).

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

[K23]8 §  Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

  1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
  2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: I paragrafen anges vad en fusionsplan vid kombination ska innehålla.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 2 kap. 5 §.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

[K23]9 §  I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

[S2]Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Lag (2011:1046).

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Kompletterande information

[K23]10 §  Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

[S2]Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

[S3]Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

[S4]Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap.årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).

Prop. 2006/07:65: Ändringarna i paragrafen föranleds av ändringarna i 9 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) och innebär att hänvisningen till den paragrafens första stycke och 4 § samma kapitel tas bort och att innehållet i de bestämmelserna i stället återges i förevarande paragraf. Ingen ändring i sak är avsedd.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

[K23]11 §  För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

[S2]I yttrandena ska det särskilt anges,

  1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och
  2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

[S3]Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

[S4]Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. Förordning (2008:1238).

Prop. 2008/09:56: (Jfr 23 kap. 11 § i Ds 2008:40.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplanen. Tredje stycket är nytt och är avfattat i enlighet med Lagrådets förslag. Det innehåller en bestämmelse om begränsning av innehållet i de yttranden som revisorerna ska avge efter granskning av fusionsplanen. Undantaget går tillbaka på artikel 2 i ändringsdirektivet. Bestämmelsen i det tidigare ...

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

[K23]12 §  En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer.

[S2]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap.40, 45 och 46 §§.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

[K23]13 §  Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Registrering av fusionsplanen

[K23]14 §  Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

[S2]Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen

[K23]15 §  Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

[S2]Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

[S3]Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

[S4]Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Lag (2022:1647).

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Ändringar i bolagsordningen

[K23]15 a §  Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns.

[S2]Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av fusionsplanen

[K23]16 §  Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

[S3]Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

[S4]I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 57 §. Lag (2022:1647).

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Majoritetskrav m.m.

[K23]17 §  Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

[S2]Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

[S3]Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.

[S4]Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).

Prop. 2007/08:155: (Jfr 23 kap. 17 § i promemorian.)

Paragrafen reglerar majoritetskrav vid stämmobeslut om fusion. Skälen för de ändringar som har gjorts i paragrafen framgår av avsnitt 5.3, 5.4 och 5.5.2.

De första och andra styckena är i sak ...

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

[K23]18 §  Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

[K23]19 §  När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

[S2]Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

[K23]20 §  Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

  1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,
  2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och
  3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §.

[S2]Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

[S3]Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

[K23]21 §  Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om

  1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
  2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller
  3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

[S2]Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2008:603).

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.
21 a § Har upphävts genom lag (2022:1647).

Kallelse på bolagens borgenärer

[K23]22 §  Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla

  1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,
  2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

[S2]Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

[S3]Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

[K23]23 §  Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

[K23]24 §  Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fusionen

[K23]25 §  Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

[S2]Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

[S3]Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

  1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,
  2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
  3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lag (2022:1647).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om anmälan för registrering av en fusion.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 2 kap. 5 §.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Fusionens rättsverkningar

[K23]26 §  När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

  1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap.1-3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget.
  2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget.
  3. Överlåtande bolag upplöses.
  4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.

[S2]Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805).

Prop. 2007/08:155: (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

I paragrafen regleras rättsverkningarna av fusion. I sak är paragrafen oförändrad. Bestämmelsen i första stycket 2 har dock formulerats om som en följd av att det enligt 2 § i fortsättningen alltid ska ingå aktier i fusionsvederlaget.

Vidare har en språklig justering gjorts i andra stycket.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Frågan om fusion faller

[K23]27 §  Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

  1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
  2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
  3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

[K23]28 §  Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska därvid upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett av bolagen ange

  1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
  2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
  3. vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
  4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §.

[S2]I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Lag (2018:1682).

  • RH 2009:58:Hyresnämndsmål. Fråga om ansökan om dispens från hembudsskyldighet enligt 6 § lagen (1982:352) om rätt till ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt kan prövas på begäran av annan än fastighetsägare vid delning (I) eller vid fusion (II) av aktiebolag.
  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

[K23]29 §  Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

[S2]För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

[S3]Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

[S4]För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §.

  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Registrering av fusionsplanen

[K23]30 §  Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

[S2]Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

[K23]31 §  Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

[S2]Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

[S3]Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

[S4]Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.

  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

[K23]32 §  Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

[K23]33 §  Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

[S2]Följande handlingar skall fogas till ansökan:

  1. en kopia av fusionsplanen,
  2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och
  3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §.

[S3]Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22-24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (2007:317).

  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Fusionens rättsverkningar

[K23]34 §  Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolagsregistret.

[S2]När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.

  1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.
  2. Dotterbolaget upplöses.

  • RH 2009:58:Hyresnämndsmål. Fråga om ansökan om dispens från hembudsskyldighet enligt 6 § lagen (1982:352) om rätt till ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt kan prövas på begäran av annan än fastighetsägare vid delning (I) eller vid fusion (II) av aktiebolag.
  • MD 2009:7:Vid marknadsföring genom telefonförsäljning har ett bolag dels underlåtit att uppge vem som är avsändare av marknadsföringen, dels framfört felaktiga påståenden om bl.a. samröre med en konkurrent. Förfarandet har ansetts vara vilseledande och otillbörligt. Även fråga om betydelsen av att ett dotterbolag under processen upphört att existera som juridisk person sedan bolaget fusionerats med sitt moderbolag. Det har ansetts att dotterbolaget efter fusionen saknade partsbehörighet och att talan om det därför inte kunde vidhållas.
  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Frågan om fusion faller

[K23]35 §  Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

  1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
  2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

  • NJA 2010 s. 214:Förvärv av hyresfastighet genom fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag har ansetts inte vara omfattat av kravet på tillstånd av hyresnämnd i 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Gränsöverskridande fusion

Vad en gränsöverskridande fusion innebär

[K23]36 §  Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Lag (2022:1647).

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

[K23]36 a §  Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

  • 1 § om vad en fusion innebär,
  • 2 § om fusionsvederlag,
  • 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
  • 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,
  • 36 b § om vederlagsfri fusion, och
  • 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion.

[S2]För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

  • 37 och 38 §§ om fusionsplan,
  • 39-39 b §§ om styrelseredogörelse,
  • 10 § om kompletterande information,
  • 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
  • 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
  • 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen,
  • 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,
  • 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §,
  • 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman,
  • 15 a § om ändringar i bolagsordningen,
  • 17 § om majoritetskrav m.m.,
  • 18 § om när frågan om fusion faller,
  • 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
  • 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
  • 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
  • 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,
  • 22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
  • 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
  • 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
  • 46 § om utfärdande av fusionsintyg,
  • 47-48 a §§ om registrering av fusionen,
  • 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och
  • 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

[S3]Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:

  • 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och
  • 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

[S4]I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion. Lag (2022:1647).

Vederlagsfri fusion

[K23]36 b §  En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om

  1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller
  2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Lag (2022:1647).

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

[K23]36 c §  Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

  1. är i konkurs,
  2. genomgår företagsrekonstruktion, eller
  3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Lag (2022:1647).

Fusionsplan m.m.

[K23]37 §  Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

[S2]Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2008:12).

[K23]38 §  En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om

  1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
  2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,
  3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
  4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
  5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
  7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
  8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,
  9. bolagsordningen för det övertagande bolaget,
  10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen,
  11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och
  12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till.

[S2]Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om

  1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och
  2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras.

[S3]Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

Styrelsernas redogörelser

[K23]39 §  Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

[S2]I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §.

[S3]I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

[S4]Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).

[K23]39 a §  I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

  1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,
  2. fusionens konsekvenser för aktieägarna,
  3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
  4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51- 53 §§.

[S2]Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).

[K23]39 b §  I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

  1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,
  2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och
  3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.

[S2]Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647).

Revisorsgranskning

[K23]40 §  Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39- 39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

[S2]Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om

  1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,
  2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och
  3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Lag (2022:1647).

Prop. 2008/09:56: Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning vid en gränsöverskridande fusion.

I andra stycket finns ett undantag från skyldigheten att underkasta fusionsplanen en revisorsgranskning. Den hittillsvarande bestämmelsen om att endast en begränsad revisorsgranskning behöver ske om alla aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det har utgått. En motsvarande bestämmelse finns nu i stället i 11 § tredje stycket, till vilken bestämmelserna om ...

[K23]40 a §  Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

[S2]Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig.

[S3]Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. Lag (2022:1647).

[K23]41 §  Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ tillämpas. Lag (2022:1647).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

[K23]41 a §  Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

[S2]Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Registrering av fusionsplanen

[K23]42 §  Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

[S2]I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

  1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
  2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
  3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och
  4. bolagens adresser.

[S3]När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3.

[S4]I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. Lag (2022:1647).

[K23]42 a §  Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av fusionsplanen

[K23]43 §  Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas.

[S2]Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

[S3]Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S4]I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647).

[K23]43 a §  De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §. Lag (2022:1647).

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

[K23]44 §  Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2008:12).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

[K23]45 §  Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

[S2]Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifogas:

  1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare,
  2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och
  3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Lag (2022:1647).

[K23]45 a §  Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b-45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om

  1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,
  2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
  3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647).

[K23]45 b §  Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

[S2]Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

[S3]Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647).

[K23]45 c §  Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen. Lag (2022:1647).

[K23]45 d §  Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. Lag (2022:1647).

[K23]45 e §  Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

  1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
  2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

[S2]Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Utfärdande av fusionsintyg

[K23]46 §  Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

[S2]Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

[S3]Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1647).

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

[K23]47 §  Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades.

[S2]Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2022:1647).

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

[K23]48 §  Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

[K23]48 a §  Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om

  1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
  2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,
  3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och
  4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen.

[S2]Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

  1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
  2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

[S3]Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).

Fusionens rättsverkningar

[K23]49 §  Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av fusionen i aktiebolagsregistret.

[S2]Utöver det som anges i 26 § gäller att

  1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och
  2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till inlösen

[K23]50 §  En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

  1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och
  2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen.

[S2]En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

[S3]Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §. Lag (2022:1647).

Prop. 2009/10:235: Paragrafen innehåller bestämmelser om att ett aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion i vissa fall ska upprätta ett särskilt bokslut.

Ändringen i andra stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap. 40 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Övervägandena till ändringarna i <a href="https://lagen.nu/1999:1078" ...

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

[K23]51 §  Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

[K23]52 §  Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

[K23]53 §  En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

[K23]54 §  Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).

Förenklad fusion

[K23]55 §  Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas 36-49 §§, dock med följande avvikelser.

  1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.
  2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.
  3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §.
  4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket1-4.

[S2]Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

[S3]Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om

  1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och
  2. fusionsvederlag inte ska betalas. Lag (2022:1647).

Ogiltighet

[K23]56 §  En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt.

[S3]I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K23]57 §  Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647).

Allmänna bestämmelser om delning

Vad en delning innebär

[K24]1 §  Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

[S2]Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning).

[S3]Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges

  1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller
  2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

[S4]Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. Lag (2022:1647).

  • RH 2009:58:Hyresnämndsmål. Fråga om ansökan om dispens från hembudsskyldighet enligt 6 § lagen (1982:352) om rätt till ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt kan prövas på begäran av annan än fastighetsägare vid delning (I) eller vid fusion (II) av aktiebolag.

Delningsvederlag

[K24]2 §  Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2022:1647).

Prop. 2007/08:155: (Jfr 24 kap. 2 § i promemorian.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vederlag vid delning. De ändringar som har gjorts i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 2 §. För en kommentar hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen. Skälen för ändringarna framgår av avsnitt 5.5.1 och 5.7.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

[K24]3 §  Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

[K24]4 §  Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

[S2]Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

[S3]Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar

[K24]5 §  Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

[S2]Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. Lag (2022:1647).

Särskilda rättighetshavares ställning

[K24]6 §  Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.

Upprättande av delningsplan

[K24]7 §  Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i 8-15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

[S2]Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll

[K24]8 §  I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde.

[S2]I planen ska det också för varje bolag anges

  1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
  2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag,
  3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,
  4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,
  5. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas,
  6. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
  7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,
  8. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och
  9. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. Lag (2022:1647).

[K24]9 §  Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 8 §9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

[K24]10 §  Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla

  1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
  2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka särskilda uppgifter som måste ingå i delningsplanen när delningen innebär att det bildas ett eller flera nya bolag.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 2 kap. 5 §.

[K24]11 §  I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

[S2]Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

[K24]12 §  Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

[S2]Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap.10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

[S3]Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap.årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).

Revisorsgranskning av delningsplanen

[K24]13 §  För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

[S2]I yttrandena ska det särskilt anges,

  1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda,
  2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och
  3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

[S3]Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

[S4]Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen. Lag (2022:1647).

Prop. 2008/09:56: (Jfr 24 kap. 13 § i Ds 2008:40.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av delningsplanen. Tredje stycket är nytt. Det innehåller en bestämmelse om begränsning av omfattningen av revisorernas granskning av delningsplanen och av innehållet i de yttranden som revisorerna ska avge efter granskningen. Undantaget går tillbaka på artikel 3 i ändringsdirektivet. Bestämmelsen i det tidigare tredje ...

[K24]14 §  För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller bestämmelserna i 23 kap. 12 §.

[K24]15 §  Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen

[K24]16 §  Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

[S2]Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Bolagsstämmans prövning av delningsplanen

[K24]17 §  Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

[S2]Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

[S3]Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

[S4]Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

[S5]Första-tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Lag (2022:1647).

Ändringar i bolagsordningen

[K24]17 a §  Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns.

[S2]Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

[K24]18 §  Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

[S2]Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S3]Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

[S4]Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

[S5]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §. Lag (2011:1046).

[K24]18 a §  Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och tredje styckena. Lag (2011:1046).

Förenklad delning

[K24]18 b §  Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser:

[S2]Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. Lag (2011:1046).

Majoritetskrav m.m.

[K24]19 §  Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

[S2]Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

[S3]Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.

[S4]Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).

Prop. 2007/08:155: (Jfr 24 kap. 19 § i promemorian.)

Paragrafen reglerar majoritetskrav vid stämmobeslut om delning. De ändringar som har gjorts i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 17 §. För en kommentar hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen. Skälen för ändringarna framgår av avsnitt 5.3, 5.4, <a href="https://lagen.nu/prop/2007/08:155#S5-5-2" ...

[K24]20 §  Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

[K24]21 §  När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

[S2]Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

[K24]22 §  Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

  1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,
  2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall delningsplanen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och
  3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §.

[S2]Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

[S3]Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).

[K24]23 §  Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 §

  1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen,
  2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
  3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
  4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

[S2]Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2022:1647).

Kallelse på bolagens borgenärer

[K24]24 §  Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla

  1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,
  2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

[S2]Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

[S3]Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

[K24]25 §  Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

[K24]26 §  Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av delningen

[K24]27 §  Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

[S2]Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

[S3]Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

  1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,
  2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
  3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lag (2022:1647).

Delningens rättsverkningar

[K24]28 §  När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar:

  1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap.1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen.
  2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag.
  3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
  4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.

[S2]Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2022:1647).

Prop. 2007/08:155: (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

De ändringar som har gjorts i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 26 §. För en kommentar hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen.

  • RH 2009:58:Hyresnämndsmål. Fråga om ansökan om dispens från hembudsskyldighet enligt 6 § lagen (1982:352) om rätt till ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt kan prövas på begäran av annan än fastighetsägare vid delning (I) eller vid fusion (II) av aktiebolag.

Frågan om delning faller

[K24]29 §  Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om

  1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
  2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
  3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har vägrat registrering.

Gränsöverskridande delning

Vad en gränsöverskridande delning innebär

[K24]30 §  Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning).

[S2]Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. Lag (2022:1647).

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning

[K24]31 §  Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning:

  • 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär,
  • 2 § om delningsvederlag,
  • 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation,
  • 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar,
  • 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och
  • 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning.

[S2]För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

  • 33 och 34 §§ om delningsplan,
  • 35-37 §§ om styrelseredogörelse,
  • 12 § om kompletterande information,
  • 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen,
  • 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
  • 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen,
  • 42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen,
  • 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 39 §,
  • 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,
  • 17 a § om ändringar i bolagsordningen,
  • 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,
  • 20 § om när frågan om delning faller,
  • 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen,
  • 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
  • 22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen,
  • 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig,
  • 24 § om kallelse på bolagens borgenärer,
  • 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,
  • 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,
  • 50 § om utfärdande av delningsintyg,
  • 51-53 §§ om registrering av delningen,
  • 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,
  • 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och
  • 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

[S3]Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning

[K24]32 §  Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det

  1. är i konkurs,
  2. genomgår företagsrekonstruktion, eller
  3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Lag (2022:1647).

Delningsplan

[K24]33 §  Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen.

[S2]Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. Lag (2022:1647).

[K24]34 §  En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.

[S2]Planen ska vidare innehålla uppgifter om

  1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,
  2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,
  3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,
  4. den föreslagna tidsplanen för delningen,
  5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,
  6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,
  7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,
  8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
  9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,
  10. den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder,
  11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen,
  12. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa,
  13. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till,
  14. eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom separation.

[S3]Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas.

[S4]Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om

  1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och
  2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras. Lag (2022:1647).

Styrelsens redogörelse

[K24]35 §  Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer.

[S2]I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §.

[S3]I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

[S4]Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).

[K24]36 §  I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

  1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,
  2. delningens konsekvenser för aktieägarna,
  3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
  4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56- 58 §§.

[S2]Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).

[K24]37 §  I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

  1. delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,
  2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och
  3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.

[S2]Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647).

Revisorsgranskning

[K24]38 §  Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

[S2]Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om

  1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,
  2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och
  3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.

[S3]Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Lag (2022:1647).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

[K24]39 §  Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Lag (2022:1647).

Registrering av delningsplanen

[K24]40 §  Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket.

[S2]I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

  1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,
  2. det överlåtande bolagets organisationsnummer,
  3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och
  4. bolagens adresser.

[S3]När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3.

[S4]I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §. Lag (2022:1647).

[K24]41 §  Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av delningsplanen

[K24]42 §  Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas.

[S2]Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S3]I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647).

[K24]43 §  De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 39 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Lag (2022:1647).

Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen

[K24]44 §  Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

[K24]45 §  Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas:

  1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare,
  2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och
  3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Lag (2022:1647).

[K24]46 §  Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§.

[S2]Bolagsverket ska avslå ansökan, om

  1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,
  2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
  3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647).

[K24]47 §  Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

[S2]Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

[S3]Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647).

[K24]48 §  Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 16 § av delningsplanen. Lag (2022:1647).

[K24]49 §  Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

  1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
  2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

[S2]Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647).

Utfärdande av delningsintyg

[K24]50 §  Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

[S2]Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

[S3]Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1647).

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

[K24]51 §  När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades.

[S2]Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om registreringen. Lag (2022:1647).

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige

[K24]52 §  Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

[S2]Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

  1. en kopia av delningsplanen,
  2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget. Lag (2022:1647).

[K24]53 §  Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast om

  1. verket har fått del av ett delningsintyg,
  2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §,
  3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,
  4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap.4 och 5 §§, och
  5. det inte heller finns något hinder mot registrering.

[S2]Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras endast

  1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
  2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

[S3]Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).

Delningens rättsverkningar

[K24]54 §  Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret.

[S2]Utöver det som anges i 28 § gäller följande:

  1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag.
  2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.
  3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till inlösen

[K24]55 §  En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om

  1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och
  2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delningsplanen.

[S2]En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

[S3]Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

[K24]56 §  Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

[K24]57 §  Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

[K24]58 §  En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag. Lag (2022:1647).

[K24]59 §  Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

[K24]60 §  Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

[S2]Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. Lag (2022:1647).

Ogiltighet

[K24]61 §  En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt.

[S3]I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K24]62 §  Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647).

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

[K24a]1 §  Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning).

[S2]En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten. Lag (2022:1647).

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

[K24a]2 §  Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det

  1. är i konkurs,
  2. genomgår företagsrekonstruktion,
  3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller
  4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Lag (2022:1647).

Särskilda rättighetshavares ställning

[K24a]3 §  Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget. Lag (2022:1647).

Ombildningsplan

[K24a]4 §  Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen. Lag (2022:1647).

[K24a]5 §  En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

  1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,
  2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,
  3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen,
  4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
  5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör,
  6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,
  7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och
  8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.

[S2]Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om

  1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och
  2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

[S3]Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Lag (2022:1647).

Styrelsens redogörelse

[K24a]6 §  Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

[S2]I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 8 §.

[S3]I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

[S4]Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).

[K24a]7 §  I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

  1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna,
  2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har använts för att bestämma det,
  3. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §.

[S2]Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).

[K24a]8 §  I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

  1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,
  2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och
  3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.

[S2]Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647).

Revisorsgranskning

[K24a]9 §  Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6-8 §§.

[S2]Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

  1. den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,
  2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösenbeloppet, och
  3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.

[S3]Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det. Lag (2022:1647).

[K24a]10 §  En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

[S2]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller 9 kap.40, 45 och 46 §§. Lag (2022:1647).

[K24a]11 §  Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2022:1647).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

[K24a]12 §  Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Lag (2022:1647).

Registrering av ombildningsplanen

[K24a]13 §  Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet.

[S2]I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

  1. form, företagsnamn och säte för bolaget,
  2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,
  3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och
  4. bolagets adress.

[S3]I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. Lag (2022:1647).

[K24a]14 §  Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av ombildningsplanen

[K24a]15 §  Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647).

[K24a]16 §  De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Lag (2022:1647).

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

[K24a]17 §  Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Lag (2022:1647).

Ändringar i bolagsordningen

[K24a]18 §  Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. Lag (2022:1647).

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

[K24a]19 §  Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. Lag (2022:1647).

Majoritetskrav

[K24a]20 §  Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman.

[S2]Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Lag (2022:1647).

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

[K24a]21 §  När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

[S2]Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Lag (2022:1647).

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

[K24a]22 §  Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

  1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,
  2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare,
  3. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,
  4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,
  5. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och
  6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

[S2]Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

[S3]Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).

[K24a]23 §  Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

  1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen,
  2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,
  3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
  4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647).

[K24a]24 §  Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

[S2]Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

[S3]Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647).

Kallelse på bolagets borgenärer

[K24a]25 §  Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

[S2]Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

[S3]Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2022:1647).

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

[K24a]26 §  Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. Lag (2022:1647).

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

[K24a]27 §  Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

  1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
  2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

[S2]Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647).

Utfärdande av ombildningsintyg

[K24a]28 §  När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

[S2]Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

[S3]Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Lag (2022:1647).

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

[K24a]29 §  Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

[S2]Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647).

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

[K24a]30 §  Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

[S2]Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

  1. en kopia av ombildningsplanen,
  2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget. Lag (2022:1647).
Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

[K24a]31 §  Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om

  1. verket har fått del av ett ombildningsintyg,
  2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,
  3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,
  4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap.4 och 5 §§, och
  5. det inte heller finns något hinder mot registrering.

[S2]Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registreras endast

  1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
  2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

[S3]Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).

Ombildningens rättsverkningar

[K24a]32 §  Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

  1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.
  2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.
  3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.
  4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

[S2]Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647).

Frågan om ombildning faller

[K24a]33 §  Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

  1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,
  2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
  3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till inlösen

[K24a]34 §  En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

[S2]En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

[S3]Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen fick verkan enligt 32 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

[K24a]35 §  Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

[S2]En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Lag (2022:1647).

[K24a]36 §  Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan

[K24a]37 §  Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.

[S2]Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Lag (2022:1647).

Ogiltighet

[K24a]38 §  En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

[K24a]39 §  Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647).

25 kap. Likvidation och konkurs

Prop. 2012/13:65: Upphörande av det personliga betalningsansvaret 20 a § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ upphör, om inte en talan om sådant

  • NJA 2019 s. 941:Medansvar enligt aktiebolagslagen. Tidpunkt för uppkomsten av en förpliktelse ska bestämmas på samma sätt enligt 25 kap. 20 a § om ansvarets upphörande som enligt 18 § om ansvarstiden. En ny förpliktelse har ansetts inte uppkomma genom en förlikning, när denna enbart bekräftar eller i mindre omfattning materiellt ändrar den ursprungliga

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

[K25]1 §  Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

[K25]2 §  Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

[S2]Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Förslag till beslut

[K25]3 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

[S2]I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

  1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,
  2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
  3. den beräknade tidpunkten för skifte,
  4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
  5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

[K25]4 §  Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

[K25]4 a §  Om styrelsen i ett bolag som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution tar emot eller upprättar ett förslag till stämmobeslut om likvidation enligt 3 eller 4 §, ska styrelsen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om förslaget.

[S2]Om bolaget är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse meddelar styrelsen att bolaget ska försättas i resolution, får kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation av bolaget ska prövas inte utfärdas. Lag (2018:1398).

Prop. 2017/18:137: Paragrafen genomför delvis artikel 86 i krishanteringsdirektivet.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidation. Ändringen i andra stycket innebär att motsvarande tidsfrist som vid konkurs (sjudagarsfristen) ska gälla också vid likvidation (se 10 a § och även 6 kap. 1 a och 2 b §§ SBL, 9 kap. 1 a och 4 b §§ LMB och 17 kap. 46 och 47 §§ FL). Av ändringen följer att Riksgäldskontorets meddelande om att bolaget ska försättas i resolution ska lämnas till bolagets styrelse ...

Prop. 2015/16:5: I första stycket framgår det att styrelsen i ett aktiebolag som omfattas av lagen om resolution, är skyldig att underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen när styrelsen, eller någon annan, har upprättat ett förslag till stämmobeslut om att bolaget ska gå i likvidation. Riksgäldskontoret och Finansinspektionen ska underrättas om förslaget till beslut före det att kallelsen till bolagsstämman där frågan om likvidation ska prövas, utfärdas.

Kallelsens innehåll

[K25]5 §  Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

[K25]6 §  Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Innehållet i bolagsstämmans beslut

[K25]7 §  Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5. Registrering

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

[K25]9 §  Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

[K25]10 §  I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

[S2]Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregistret.

[K25]10 a §  Om ett ärende eller mål enligt 11, 12, 17 eller 21 § avser ett bolag som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet eller målet har inletts.

[S2]Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är försatt eller ska försättas i resolution. Lag (2018:1398).

Prop. 2017/18:137: Paragrafen genomför delvis artikel 86 i krishanteringsdirektivet.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidation.

Ändringen i första stycket innebär att paragrafen ska tillämpas oberoende av det sätt på vilket ett ärende eller mål enligt 11, 12, 17 eller 21 § inleds.

Ändringen i andra stycket innebär ...

Prop. 2015/16:5: Paragrafen innebär att ett aktiebolag som omfattas av lagen om resolution inte får likvideras utan att Riksgäldskontoret informerats och beretts tillfälle att yttra sig. Om Riksgäldskontoret har meddelat att bolaget är försatt i resolution eller ska försättas i resolution, får domstolen eller Bolagsverket inte besluta om likvidation.

Övervägandena finns i avsnitt 24.1.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

[K25]11 §  Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

  1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
  2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
  3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller
  4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap.6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.

[S2]Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

[S3]En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

[S4]Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

[K25]12 §  Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

[S2]En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.

[S3]Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

[K25]13 §  Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

  1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller
  2. när det vid verkställighet enligt 4 kap.utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen. Lag (2007:317).

  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.
  • NJA 2009 s. 221:Aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsens medansvar för bolagets förpliktelser omfattar alla typer av förpliktelser, även ett bolags skatteskulder. En styrelseledamot som infriar en sådan förpliktelse inträder i bolagsborgenärens ställe och kan i princip göra gällande regressrätt mot övriga i styrelsen, förutsatt att styrelseledamöterna anses som medansvariga.
  • NJA 2014 s. 948:En styrelseledamot som har underlåtit att vidta åtgärd som avses i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen är inte solidariskt ansvarig med bolaget för förpliktelse som uppkommit för bolaget under den tid som underlåtenheten består, när borgenären har haft vetskap om underlåtenheten och inte har förbehållit sig rätten att göra det solidariska ansvaret gällande.
  • NJA 2009 s. 210:Den som gör gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamot i aktiebolag på grund av kapitalbrist i bolaget har bevisbördan för att det fanns skäl för styrelsen att anta att bolagets eget kapital vid viss tidpunkt understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet.
  • NJA 2011 s. 621:Allmän förmånsrätt enligt 10 a § förmånsrättslagen har ansetts omfatta bolagsrevisors arvode för granskning av kontrollbalansräkning enligt aktiebolagslagen.
  • NJA 2014 s. 892:Tillämpning av de aktiebolagsrättsliga kapitalbristreglerna. Fråga om ansvar för styrelseledamot som har avgått under ansvarsperioden.
  • NJA 2018 s. 602:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13-17 §§ aktiebolagslagen avslutas när bolaget försätts i konkurs.

Kontrollbalansräkningens innehåll

[K25]14 §  En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.

  1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.
  2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
  3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

[S2]Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

[S3]Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.

[S4]Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

[K25]15 §  Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.

[S2]Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.

  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.
  • NJA 2014 s. 948:En styrelseledamot som har underlåtit att vidta åtgärd som avses i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen är inte solidariskt ansvarig med bolaget för förpliktelse som uppkommit för bolaget under den tid som underlåtenheten består, när borgenären har haft vetskap om underlåtenheten och inte har förbehållit sig rätten att göra det solidariska ansvaret gällande.

Andra kontrollstämman

[K25]16 §  Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, ska bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Om ett bolag genomgår företagsrekonstruktion under den tid som fristen om åtta månader löper behöver dock en andra kontrollstämma inte hållas tidigare än två månader efter det att rekonstruktionen upphört. I fråga om beslutsunderlag och kallelse ska bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.

[S2]Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna ska läggas fram på stämman. Lag (2022:990).

  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.

Beslut om tvångslikvidation

[K25]17 §  Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

  1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 16 § första stycket, eller
  2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.

[S2]I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tid punkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

[S3]Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på en bolagsstämma.

[S4]Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.
  • NJA 2014 s. 948:En styrelseledamot som har underlåtit att vidta åtgärd som avses i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen är inte solidariskt ansvarig med bolaget för förpliktelse som uppkommit för bolaget under den tid som underlåtenheten består, när borgenären har haft vetskap om underlåtenheten och inte har förbehållit sig rätten att göra det solidariska ansvaret gällande.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

[K25]18 §  Om styrelsen har underlåtit att

  1. i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,
  2. i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma, eller
  3. i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget skall gå i likvidation,

[S2]svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.

[S3]Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

[S4]Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

[S5]I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

  • NJA 2019 s. 941:Medansvar enligt aktiebolagslagen. Tidpunkt för uppkomsten av en förpliktelse ska bestämmas på samma sätt enligt 25 kap. 20 a § om ansvarets upphörande som enligt 18 § om ansvarstiden. En ny förpliktelse har ansetts inte uppkomma genom en förlikning, när denna enbart bekräftar eller i mindre omfattning materiellt ändrar den ursprungliga
  • RH 2015:42:I den mån ett aktiebolags ansvar mot en borgenär bortfallit på grund av preskription, kan borgenären inte med framgång vända sig till den som är medansvarig för bolagets förpliktelser enligt 25 kap. 18 § eller 19 § aktiebolagslagen (2005:551). Medansvaret är således, i likhet med vad som gäller ansvar på grund av ett borgensåtagande, identiskt med bolagets och föremål för s.k. accessorisk preskription. Borgenären kan därför inte åstadkomma ett preskriptionsavbrott gentemot bolaget genom att vända sig mot en medansvarig styrelseledamot eller aktieägare personligen. Detta gäller även om bolaget har upplösts innan fordringarna har preskriberats mot detsamma. Hovrättens bedömning avser rättsläget före införandet av 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen, som trädde ikraft den 1 maj 2013.
  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.
  • NJA 2009 s. 221:Aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsens medansvar för bolagets förpliktelser omfattar alla typer av förpliktelser, även ett bolags skatteskulder. En styrelseledamot som infriar en sådan förpliktelse inträder i bolagsborgenärens ställe och kan i princip göra gällande regressrätt mot övriga i styrelsen, förutsatt att styrelseledamöterna anses som medansvariga.
  • NJA 2014 s. 948:En styrelseledamot som har underlåtit att vidta åtgärd som avses i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen är inte solidariskt ansvarig med bolaget för förpliktelse som uppkommit för bolaget under den tid som underlåtenheten består, när borgenären har haft vetskap om underlåtenheten och inte har förbehållit sig rätten att göra det solidariska ansvaret gällande.
  • NJA 2009 s. 210:Den som gör gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamot i aktiebolag på grund av kapitalbrist i bolaget har bevisbördan för att det fanns skäl för styrelsen att anta att bolagets eget kapital vid viss tidpunkt understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet.
  • NJA 2014 s. 892:Tillämpning av de aktiebolagsrättsliga kapitalbristreglerna. Fråga om ansvar för styrelseledamot som har avgått under ansvarsperioden.
  • NJA 2016 s. 1132:Fråga om betalningsskyldighet för mervärdesskatt efter överlåtelse av nedskriven kundfordran.
  • NJA 2013 s. 725:Tidpunkt för uppkomsten av hyresfordran och fordran avseende beställt arbete på hyresobjekt vid en tillämpning av medansvarsbestämmelsen i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen.
  • NJA 2020 s. 526:Medansvar enligt aktiebolagslagen. Vid en tillämpning av 25 kap. 18 § aktiebolagslagen ska en förpliktelse att betala ersättning för rättegångskostnader anses uppkomma löpande i takt med att kostnaderna upparbetas.

Personligt betalningsansvar för aktieägare

[K25]19 §  En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 § andra stycket.

  • RH 2015:42:I den mån ett aktiebolags ansvar mot en borgenär bortfallit på grund av preskription, kan borgenären inte med framgång vända sig till den som är medansvarig för bolagets förpliktelser enligt 25 kap. 18 § eller 19 § aktiebolagslagen (2005:551). Medansvaret är således, i likhet med vad som gäller ansvar på grund av ett borgensåtagande, identiskt med bolagets och föremål för s.k. accessorisk preskription. Borgenären kan därför inte åstadkomma ett preskriptionsavbrott gentemot bolaget genom att vända sig mot en medansvarig styrelseledamot eller aktieägare personligen. Detta gäller även om bolaget har upplösts innan fordringarna har preskriberats mot detsamma. Hovrättens bedömning avser rättsläget före införandet av 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen, som trädde ikraft den 1 maj 2013.
  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.

Ansvarsperiodens slut

[K25]20 §  Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan

  1. en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,
  2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller
  3. bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

  • NJA 2018 s. 1038:Den s.k. medansvarsperiod som inträder när ett aktiebolags styrelse inte vidtar de åtgärder som sägs i 25 kap. 13–17 §§ aktie-bolagslagen avslutas inte genom beslut att bevilja bolaget företagsrekonstruktion.
  • NJA 2014 s. 892:Tillämpning av de aktiebolagsrättsliga kapitalbristreglerna. Fråga om ansvar för styrelseledamot som har avgått under ansvarsperioden.

Upphörande av det personliga betalningsansvaret

[K25]20 a §  Ansvaret enligt 18 och 19 §§ upphör, om inte en talan om sådant ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av den förpliktelse som ansvaret avser eller inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts.

[S2]Första stycket gäller inte det regressansvar som kan uppkomma genom att någon som är betalningsansvarig fullgör mer än sin andel av en förpliktelse som flera är betalningsansvariga för.

[S3]Preskriptionslagen (1981:130) gäller inte för ansvaret enligt 18 och 19 §§, utom i det fall som avses i andra stycket. Lag (2013:143).

  • NJA 2019 s. 941:Medansvar enligt aktiebolagslagen. Tidpunkt för uppkomsten av en förpliktelse ska bestämmas på samma sätt enligt 25 kap. 20 a § om ansvarets upphörande som enligt 18 § om ansvarstiden. En ny förpliktelse har ansetts inte uppkomma genom en förlikning, när denna enbart bekräftar eller i mindre omfattning materiellt ändrar den ursprungliga
  • RH 2015:42:I den mån ett aktiebolags ansvar mot en borgenär bortfallit på grund av preskription, kan borgenären inte med framgång vända sig till den som är medansvarig för bolagets förpliktelser enligt 25 kap. 18 § eller 19 § aktiebolagslagen (2005:551). Medansvaret är således, i likhet med vad som gäller ansvar på grund av ett borgensåtagande, identiskt med bolagets och föremål för s.k. accessorisk preskription. Borgenären kan därför inte åstadkomma ett preskriptionsavbrott gentemot bolaget genom att vända sig mot en medansvarig styrelseledamot eller aktieägare personligen. Detta gäller även om bolaget har upplösts innan fordringarna har preskriberats mot detsamma. Hovrättens bedömning avser rättsläget före införandet av 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen, som trädde ikraft den 1 maj 2013.

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

[K25]21 §  Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.

[S2]Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.

  • RH 2018:39:Majoritetsaktieägarna i ett aktiebolag har missbrukat sitt inflytande i bolaget på ett sådant sätt att det funnits skäl för tvångslikvidation av bolaget.

Inlösen av aktier

[K25]22 §  I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

[S2]När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Syssloman

[K25]23 §  Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

[S2]Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas särskilt. En domstol som skall pröva ett överklagande får besluta att det överklagade beslutet tills vidare inte skall gälla. Lag (2007:317).

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

[K25]24 §  I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 4751 §§delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1977).

Handläggning hos allmän domstol

[K25]25 §  I ett ärende enligt 12 eller 17 § ska domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 4751 §§delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1977).

Avgift

[K25]26 §  Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

[S2]Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

[S3]Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.

[S4]Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

[K25]27 §  Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

[S2]Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

[S3]Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

[S4]Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

[K25]28 §  En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

[S2]Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när

  1. verket beslutar om likvidation,
  2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §, och
  3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

[S3]Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.

[S4]Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

  • RH 2018:39:Majoritetsaktieägarna i ett aktiebolag har missbrukat sitt inflytande i bolaget på ett sådant sätt att det funnits skäl för tvångslikvidation av bolaget.
  • RH 2012:28:En advokat hade som ombud biträtt ett aktiebolag och majoriteten av dess aktieägare i tvist mot en tredje aktieägare. Bolaget trädde senare i likvidation och advokaten utsågs till likvidator. Omständigheterna ansågs vara sådana att förtroendet för hans opartiskhet i likvidationen kunde rubbas. Han ansågs därför inte lämplig som likvidator och entledigades från uppdraget.

Beslut att entlediga en likvidator

[K25]29 §  Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

[S2]En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.

[S3]En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

[S4]Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

  • RH 2012:28:En advokat hade som ombud biträtt ett aktiebolag och majoriteten av dess aktieägare i tvist mot en tredje aktieägare. Bolaget trädde senare i likvidation och advokaten utsågs till likvidator. Omständigheterna ansågs vara sådana att förtroendet för hans opartiskhet i likvidationen kunde rubbas. Han ansågs därför inte lämplig som likvidator och entledigades från uppdraget.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

[K25]30 §  En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 8 kap. 9 §, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

[S2]Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen reglerar bl.a. likvidatorns ställning. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Tillägget i första stycket innebär att det krav på bosättning inom EES som gäller för en styrelseledamot inte gäller för en likvidator. En likvidator måste dock fortfarande ha förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt. När domstolen eller Bolagsverket utser en likvidator måste därför, utöver ...

  • NJA 2019 s. 978:Likvidators skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen mot tredje man på grund av underlåtenhet att vid skifte av bolagets tillgångar avsätta pengar till betalning av tvistig skuld.
  • NJA 2012 s. 328:En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och likvidator är utsedd.
  • NJA 2016 s. 609:Likvidation av aktiebolag. En skuld får i princip anses vara tvistig när någon påstår sig ha en fordran på bolaget och likvidatorn inte accepterar betalningsskyldighet. En likvidator som har skiftat ett bolags tillgångar utan att avsätta pengar till betalning av en sådan skuld har ansetts handla oaktsamt.

Revision och annan granskning under likvidationen

[K25]31 §  Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under likvidationen.

[S2]Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

[K25]32 §  Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

[K25]33 §  När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av bolagets revisor enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.

[S2]Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens och den verkställande direktörens skyldighet att under likvidation redovisa för bolagets förvaltning under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma.

I förtydligande syfte har det angetts att det är ”bolagets revisor” som ska granska redovisningen. Om bolaget inte har och inte heller ska ha någon revisor, behöver bestämmelsen om revisorsgranskning alltså inte tillämpas. Någon revisionsberättelse ...

Kallelse på okända borgenärer

[K25]34 §  Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

  • NJA 2008 s. 255:Ideell förening under likvidation har inte medgivits rätt att ansöka om kallelse på okända borgenärer.
  • NJA 2016 s. 609:Likvidation av aktiebolag. En skuld får i princip anses vara tvistig när någon påstår sig ha en fordran på bolaget och likvidatorn inte accepterar betalningsskyldighet. En likvidator som har skiftat ett bolags tillgångar utan att avsätta pengar till betalning av en sådan skuld har ansetts handla oaktsamt.

Avvecklingen av rörelsen

[K25]35 §  Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

  • NJA 2012 s. 328:En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och likvidator är utsedd.
  • NJA 2016 s. 609:Likvidation av aktiebolag. En skuld får i princip anses vara tvistig när någon påstår sig ha en fordran på bolaget och likvidatorn inte accepterar betalningsskyldighet. En likvidator som har skiftat ett bolags tillgångar utan att avsätta pengar till betalning av en sådan skuld har ansetts handla oaktsamt.

Obestånd

[K25]36 §  Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

[K25]37 §  Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas:

[S2]7 kap. 11 § 2 denna lag,

[S3]2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap.20, 3744 och 48 §§, 6 kap. 2 § första stycket och 5 §årsredovisningslagen (1995:1554), 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, samt

[S4]5 kap. 2 § 6 och 7 och 6 kap.2 och 3 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

[S5]I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

[S6]En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

[S7]Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på bolag i likvidation. Lag (2015:824).

Skifte

[K25]38 §  När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

  • NJA 2019 s. 978:Likvidators skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen mot tredje man på grund av underlåtenhet att vid skifte av bolagets tillgångar avsätta pengar till betalning av tvistig skuld.
  • NJA 2016 s. 609:Likvidation av aktiebolag. En skuld får i princip anses vara tvistig när någon påstår sig ha en fordran på bolaget och likvidatorn inte accepterar betalningsskyldighet. En likvidator som har skiftat ett bolags tillgångar utan att avsätta pengar till betalning av en sådan skuld har ansetts handla oaktsamt.

Talan mot skifte

[K25]39 §  En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.

[S2]Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 17 kap. 7 §.

Slutredovisning

[K25]40 §  När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

[S2]Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

[S3]När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

[S4]Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket. Lag (2007:317).

Bolagets upplösning

[K25]41 §  När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.

  • NJA 2011 s. 774:Ett beslut att fortsätta en avslutad likvidation av ett aktiebolag fattas av likvidatorn. Om en tidigare företrädare för bolaget väcker talan för det likviderade bolagets räkning utan att likvidatorn fattat beslut om att fortsätta likvidationen, ska talan avvisas utan att det prövas om det har funnits förutsättningar att fortsätta likvidationen.
  • MÖD 2011:1:Föreläggande att genomföra fördjupade markundersökningar ----- Länsstyrelsen, med instämmande av miljödomstolen, hade med stöd av 10 kap. 3 § miljöbalken förelagt en fastighetsägare att genomföra fördjupade markundersökningar. Miljööverdomstolen konstaterade att fastighetsägarens ansvar för avhjälpande av föroreningsskador är subsidiärt i förhållande till verksamhetsutövarens ansvar. Verksamhetsutövarens ekonomiska ställning saknar betydelse för frågan om ansvarets placering. Vid tiden för handläggningen vid länsstyrelsen var ett bolag i likvidation verksamhetsutövare. Under handläggningen i miljödomstolen avslutades likvidationen, vilket innebar att bolaget var upplöst. Detta hindrar dock inte att likvidationen kan fortsätta, om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Det fanns alltså också fortsättningsvis möjlighet att rikta krav mot bolaget som verksamhetsutövare. Miljööverdomstolen tillade att det av den ansvarsutredning som länsstyrelsen genomfört framgick att det utöver den egentliga verksamheten även hade förekommit viss exploateringsverksamhet på platsen. Det kunde därför inte uteslutas att det kunde finnas andra än bolaget som var att anse som verksamhetsutövare. Eftersom det således saknades grund för att rikta föreläggandet mot fastighetsägaren upphävdes det.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

[K25]42 §  En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 44 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2011:899).

Skadeståndstalan

[K25]43 §  Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap.1-3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

[K25]44 §  Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta.

[S2]Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet ska ske enligt bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

[S3]Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2011:899).

  • NJA 2011 s. 774:Ett beslut att fortsätta en avslutad likvidation av ett aktiebolag fattas av likvidatorn. Om en tidigare företrädare för bolaget väcker talan för det likviderade bolagets räkning utan att likvidatorn fattat beslut om att fortsätta likvidationen, ska talan avvisas utan att det prövas om det har funnits förutsättningar att fortsätta likvidationen.
  • MÖD 2011:1:Föreläggande att genomföra fördjupade markundersökningar ----- Länsstyrelsen, med instämmande av miljödomstolen, hade med stöd av 10 kap. 3 § miljöbalken förelagt en fastighetsägare att genomföra fördjupade markundersökningar. Miljööverdomstolen konstaterade att fastighetsägarens ansvar för avhjälpande av föroreningsskador är subsidiärt i förhållande till verksamhetsutövarens ansvar. Verksamhetsutövarens ekonomiska ställning saknar betydelse för frågan om ansvarets placering. Vid tiden för handläggningen vid länsstyrelsen var ett bolag i likvidation verksamhetsutövare. Under handläggningen i miljödomstolen avslutades likvidationen, vilket innebar att bolaget var upplöst. Detta hindrar dock inte att likvidationen kan fortsätta, om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Det fanns alltså också fortsättningsvis möjlighet att rikta krav mot bolaget som verksamhetsutövare. Miljööverdomstolen tillade att det av den ansvarsutredning som länsstyrelsen genomfört framgick att det utöver den egentliga verksamheten även hade förekommit viss exploateringsverksamhet på platsen. Det kunde därför inte uteslutas att det kunde finnas andra än bolaget som var att anse som verksamhetsutövare. Eftersom det således saknades grund för att rikta föreläggandet mot fastighetsägaren upphävdes det.

Upphörande av likvidation

[K25]45 §  Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

  1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,
  2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
  3. utskiftning har ägt rum.

[S2]När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

[S3]Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

  • PMÖD 2018:27:Patent- och marknadsöverdomstolen har i allt väsentligt fastställt Patent- och marknadsdomstolens dom mot ett antal bolag och dess företrädare som bedrivit telefonförsäljning av abonnemang av kosttillskott till konsumenter. Konsumentombudsmannen överklagade ensam Patent- och marknadsdomstolens dom, varigenom bolagen och dess företrädare meddelats vissa ålägganden och förbud vid äventyr av löpande vite samt förpliktats att betala marknadsstörningsavgift. Enligt Konsument-ombudsmannen hade Patent- och marknadsdomstolen på ett obefogat sätt inskränkt de ursprungliga yrkandena om förbud och ålägganden. Konsumentombudsmannen begärde också att marknadsstörningsavgiften skulle bestämmas till ett högre belopp. Enligt Patent- och marknadsöverdomstolen var det utrett att bolagen och dess företrädare hade gjort sig skyldiga till allvarliga överträdelser mot den marknadsföringsrättsliga lagstiftningen och att överträdelserna varit relativt omfattande. Med hänsyn till att ett vitesföreläggande måste ta sikte på de konkreta överträdelser som adressaten gjort sig skyldig till bedömde Patent- och marknadsöverdomstolen dock att föreläggandena i allt väsentligt skulle inskränkas på det sätt som Patent- och marknadsdomstolen gjort. Patent- och marknads-domstolen förlängde emellertid tidsperioden för det löpande vitet och satte ned vitesbeloppets storlek. Mot bakgrund av vad som var utrett om överträdelsernas art samt varaktighet och omfattning bedömde Patent- och marknadsöverdomstolen också att marknadsstörningsavgift skulle betalas med det belopp som Patent- och marknadsdomstolen bestämt. Patent- och marknads-överdomstolen har inte bedömt att det funnits skäl att göra undantag från huvudregeln att domstolens domar inte får överklagas.

[K25]46 §  Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse. Lag (2005:812).

[K25]47 §  När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall ges in till Bolagsverket.

Konkurs

Registrering

[K25]48 §  Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras i aktiebolagsregistret.

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

[K25]49 §  Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Bolagets upplösning efter konkurs

[K25]50 §  Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet ska ske enligt 44 § andra stycket.

[S2]I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Lag (2017:484).

  • RH 2015:42:I den mån ett aktiebolags ansvar mot en borgenär bortfallit på grund av preskription, kan borgenären inte med framgång vända sig till den som är medansvarig för bolagets förpliktelser enligt 25 kap. 18 § eller 19 § aktiebolagslagen (2005:551). Medansvaret är således, i likhet med vad som gäller ansvar på grund av ett borgensåtagande, identiskt med bolagets och föremål för s.k. accessorisk preskription. Borgenären kan därför inte åstadkomma ett preskriptionsavbrott gentemot bolaget genom att vända sig mot en medansvarig styrelseledamot eller aktieägare personligen. Detta gäller även om bolaget har upplösts innan fordringarna har preskriberats mot detsamma. Hovrättens bedömning avser rättsläget före införandet av 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen, som trädde ikraft den 1 maj 2013.
  • RH 2015:25:Sedan ett aktiebolag efter avslutad konkurs upplösts har framkommit att bolaget vid tiden för konkursens avslutande hade en fordran som inte omfattades av konkursen. Ansökan av person som berördes av fordran om att bolaget skulle försättas i likvidation för att tillvarata denna tillgång har lämnats utan bifall.
  • NJA 2017 s. 569:Regeln att preskription av en huvudfordran omfattar även fordran på grund av borgen är tillämplig även när huvudgäldenären är ett aktiebolag som vid tiden för preskriptionen av huvudfordran var upplöst efter en underskottskonkurs. (Jfr NJA 2005 s. 44.)
  • HFD 2015 not 16:Saklegitimation och övriga frågor om partsbehörighet / Aktiebolag som upplösts efter konkurs ansågs sakna partshabilitet i mål om resning
  • PMÖD 2018:27:Patent- och marknadsöverdomstolen har i allt väsentligt fastställt Patent- och marknadsdomstolens dom mot ett antal bolag och dess företrädare som bedrivit telefonförsäljning av abonnemang av kosttillskott till konsumenter. Konsumentombudsmannen överklagade ensam Patent- och marknadsdomstolens dom, varigenom bolagen och dess företrädare meddelats vissa ålägganden och förbud vid äventyr av löpande vite samt förpliktats att betala marknadsstörningsavgift. Enligt Konsument-ombudsmannen hade Patent- och marknadsdomstolen på ett obefogat sätt inskränkt de ursprungliga yrkandena om förbud och ålägganden. Konsumentombudsmannen begärde också att marknadsstörningsavgiften skulle bestämmas till ett högre belopp. Enligt Patent- och marknadsöverdomstolen var det utrett att bolagen och dess företrädare hade gjort sig skyldiga till allvarliga överträdelser mot den marknadsföringsrättsliga lagstiftningen och att överträdelserna varit relativt omfattande. Med hänsyn till att ett vitesföreläggande måste ta sikte på de konkreta överträdelser som adressaten gjort sig skyldig till bedömde Patent- och marknadsöverdomstolen dock att föreläggandena i allt väsentligt skulle inskränkas på det sätt som Patent- och marknadsdomstolen gjort. Patent- och marknads-domstolen förlängde emellertid tidsperioden för det löpande vitet och satte ned vitesbeloppets storlek. Mot bakgrund av vad som var utrett om överträdelsernas art samt varaktighet och omfattning bedömde Patent- och marknadsöverdomstolen också att marknadsstörningsavgift skulle betalas med det belopp som Patent- och marknadsdomstolen bestämt. Patent- och marknads-överdomstolen har inte bedömt att det funnits skäl att göra undantag från huvudregeln att domstolens domar inte får överklagas.

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

[K25]51 §  Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har fastställts, skall allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

[S2]Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

  • PMÖD 2018:27:Patent- och marknadsöverdomstolen har i allt väsentligt fastställt Patent- och marknadsdomstolens dom mot ett antal bolag och dess företrädare som bedrivit telefonförsäljning av abonnemang av kosttillskott till konsumenter. Konsumentombudsmannen överklagade ensam Patent- och marknadsdomstolens dom, varigenom bolagen och dess företrädare meddelats vissa ålägganden och förbud vid äventyr av löpande vite samt förpliktats att betala marknadsstörningsavgift. Enligt Konsument-ombudsmannen hade Patent- och marknadsdomstolen på ett obefogat sätt inskränkt de ursprungliga yrkandena om förbud och ålägganden. Konsumentombudsmannen begärde också att marknadsstörningsavgiften skulle bestämmas till ett högre belopp. Enligt Patent- och marknadsöverdomstolen var det utrett att bolagen och dess företrädare hade gjort sig skyldiga till allvarliga överträdelser mot den marknadsföringsrättsliga lagstiftningen och att överträdelserna varit relativt omfattande. Med hänsyn till att ett vitesföreläggande måste ta sikte på de konkreta överträdelser som adressaten gjort sig skyldig till bedömde Patent- och marknadsöverdomstolen dock att föreläggandena i allt väsentligt skulle inskränkas på det sätt som Patent- och marknadsdomstolen gjort. Patent- och marknads-domstolen förlängde emellertid tidsperioden för det löpande vitet och satte ned vitesbeloppets storlek. Mot bakgrund av vad som var utrett om överträdelsernas art samt varaktighet och omfattning bedömde Patent- och marknadsöverdomstolen också att marknadsstörningsavgift skulle betalas med det belopp som Patent- och marknadsdomstolen bestämt. Patent- och marknads-överdomstolen har inte bedömt att det funnits skäl att göra undantag från huvudregeln att domstolens domar inte får överklagas.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

[K25]52 §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Byte från privat till publikt aktiebolag

[K26]1 §  Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen.

[K26]2 §  Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 § hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det på bolagsstämman läggas fram en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap.10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. Lag (2007:373).

[K26]3 §  Ett beslut enligt 1 § ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

[S2]Beslutet får registreras endast om

  1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 14 §,
  2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet, och
  3. bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i 28 kap.1 och 7 §§ om ett publikt aktiebolags företagsnamn. Lag (2018:1682).

[K26]4 §  Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.

[K26]5 §  Bestämmelserna i 2 kap.29-31 §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 29 §.

Byte från publikt till privat aktiebolag

[K26]6 §  Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

[K26]7 §  Ett beslut enligt 6 § ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

[S2]Beslutet får registreras endast om bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i 28 kap.1 och 2 §§ om ett privat aktiebolags företagsnamn. Lag (2018:1682).

[K26]8 §  Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.

27 kap. Registrering

Prop. 2015/16:162: Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av obehöriga företrädare i ett aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

I första stycket förs det in en bestämmelse om att Bolagsverket ska avregistrera den revisor som enligt 32 a § revisorslagen (2001:883) av Revisorsnämnden har fått ett tidsbegränsat förbud att ...

Prop. 2019/20:116: Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets

Aktiebolagsregistret

[K27]1 §  Bolagsverket ska föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

[S2]Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag ska registreras i bankregistret. Av 17 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) och 14 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag framgår att försäkrings- aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag ska registreras i försäkringsregistret. När det i denna lag hänvisas till aktie- bolagsregistret, ska hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret och hänvisningen beträffande försäkrings- aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag avse försäk- ringsregistret.

[S3]I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i tillämplig lag om årsredovisning i stället för bestämmelserna i detta kapitel. Lag (2019:759).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 27 kap. 1 § i promemorians förslag.)

Paragrafen anger bl.a. att Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister.

I årsredovisningslagen har införts bestämmelser om att årsredovisning och revisionsberättelse som ges in till Bolagsverket för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret (se 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen). ...

Prop. 2018/19:158: Paragrafen innehåller bestämmelser för Bolagsverket om aktiebolagsregister. Övervägandena finns i avsnitt 15.6.

[K27]1 a §  En registrering i aktiebolagsregistret ska göras på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

[S2]Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Lag (2007:1466).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 27 kap. 1 a § i promemorians förslag.)

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vilket eller vilka språk som en registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10.

Av första styckets första mening framgår ...

Handläggning av registreringsärenden

[K27]2 §  Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

  1. inte har tillkommit i behörig ordning,
  2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller
  3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.

[S2]Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet.

[S3]Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

[S4]Trots första-tredje styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft. Lag (2022:990).

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

[K27]3 §  Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag.

[S2]En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

[S3]En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Lag (2006:486).

Verkan av registrering och kungörande

[K27]4 §  Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

[S2]I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Lag (2006:486).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 27 kap. 4 § i promemorians förslag.)

I paragrafen finns bestämmelser om rättsverkan av att uppgift registreras i aktiebolagsregistret och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.

Paragrafens två första stycken kvarstår oförändrade. Bestämmelserna i tredje stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har flyttats till 4 a §.

[K27]4 a §  Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.

[S2]Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Lag (2006:486).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 27 kap. 4 a § i promemorians förslag.)

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om rättsverkan vid vissa slag av oriktiga registreringar i aktiebolagsregistret och kungörelser.

Första stycket, som motsvarar tredje stycket i 4 § i den paragrafens hittills gällande lydelse, innehåller bestämmelser om rättsverkan om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med vad som har införts i aktiebolagsregistret.

Med ...

[K27]5 §  Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Avregistrering av obehöriga företrädare

[K27]6 §  Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

[S2]Avregistreringen ska ske omedelbart

  1. vid beslut om konkurs,
  2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
  3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

[S3]I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft. Lag (2016:431).

Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress

[K27]6 a §  Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande. Lag (2020:613).

Avregistrering av ett företagsnamn

[K27]7 §  I lagen (2018:1653) om företagsnamn finns bestämmelser om avregistrering av ett företagsnamn ur aktiebolagsregistret sedan en dom om hävning av registreringen av företagsnamnet har fått laga kraft. Lag (2018:1682).

Ändring av aktiekapitalet m.m.

[K27]8 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli förenligt med bolagsordningen. Lag (2007:317).

Bemyndiganden m.m.

[K27]9 §  Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

[S2]Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Lag (2006:486).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 27 kap. 9 § i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden.

Ett nytt andra stycke har tillagts. Detta innehåller – av tydlighetsskäl – en upplysning om att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om ingivning av registreringsanmälningar. Sådana föreskrifter kommer att föras ...

Företagsnamn

[K28]1 §  Ett aktiebolags företagsnamn ska innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB.

[S2]Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som tidigare har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är bestående.

[S3]Om bolagets företagsnamn ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (2018:1682).

[K28]2 §  Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet publikt.

[S2]I fråga om publika aktiebolags företagsnamn finns bestämmelser i 7 §. Lag (2018:1682).

Särskilt företagsnamn

[K28]3 §  Bolagets styrelse kan anta ett särskilt företagsnamn. Bestämmelserna i 1 § om företagsnamn gäller även ett särskilt företagsnamn. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i ett särskilt företagsnamn. Lag (2018:1682).

Övriga bestämmelser om företagsnamn

[K28]4 §  För registrering av ett aktiebolags företagsnamn gäller, utöver vad som framgår av 13 §§, vad som föreskrivs i lagen (2018:1653) om företagsnamn. I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av ett företagsnamn och om hävning av en registrering av ett företagsnamn. Lag (2018:1682).

Uppgifter om företagsnamn m.m. i brev, fakturor och orderblanketter samt på webbplatser

[K28]5 §  Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets företagsnamn, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också detta anges.

[S2]Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets företagsnamn på sina webbplatser. I så fall ska uppgifter i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med villkor. Lag (2018:1682).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 28 kap. 5 § i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för aktiebolag att i brev, fakturor och orderblanketter ange uppgifter om bolagets firma, säte, organisationsnummer m.m. Bestämmelserna anses tillämpliga på alla brev, även sådana som sänds elektroniskt, t.ex. med e-mail eller fax.

I paragrafens första stycke har lagts till att även bolagets webbplatser skall innehålla de nämnda uppgifterna om firma m.m. Om bolaget ...

Underskrifter

[K28]6 §  Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag ska undertecknas med bolagets företagsnamn, om företagsnamnet inte framgår på något annat sätt.

[S2]Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om

  1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och
  2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen. Lag (2018:1682).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

[K28]7 §  Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att bolaget är publikt. Företagsnamnet får inte innehålla ordet privat. Lag (2018:1682).

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

[K29]1 §  En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller bolagsordningen.

[S2]Om bolaget har upprättat ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, ett sådant dokument som avses i artikel 1.4 g och 1.5 första stycket f i samma förordning eller en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, gäller det som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av nämnda förordning eller 2 a kap. nämnda lag i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser. Lag (2019:418).

Prop. 2018/19:83: Paragrafen innehåller bestämmelser om skadestånd. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

Prop. 2005/06:140: (Jfr 29 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skadestånd. Ändringen i andra stycket utgör en anpassning till de nya bestämmelserna i 2 a kap. lagen om handel med finansiella instrument.

  • NJA 2019 s. 978:Likvidators skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen mot tredje man på grund av underlåtenhet att vid skifte av bolagets tillgångar avsätta pengar till betalning av tvistig skuld.
  • AD 2014 nr 20:Fråga om det har förelegat grund för att häva verkställande direktörs anställningsavtal samt om den verksällande direktören genom oaktsamhet skadat bolaget och därmed gjort sig skyldig att utge skadestånd till bolaget. Fråga också om från vilken tidpunkt ränta ska utgå för ekonomiskt skadestånd avseende anställningsförmåner.
  • NJA 2014 s. 272:Revisors skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 och 2 §§ aktiebolagslagen (2005:551) mot annan än bolaget på grund av brister i revisionen av en årsredovisning.
  • NJA 2017 s. 1101:Fråga om revisor har ett skadeståndsansvar enligt 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) mot styrelseledamot på grund av brister i revisionen.
  • NJA 2006 s. 136:En revisor i ett aktiebolag vållade bolaget skada när han fullgjorde sitt uppdrag. Fråga om skadeståndet kan jämkas på grund av medvållande på bolagets sida.
  • NJA 2016 s. 609:Likvidation av aktiebolag. En skuld får i princip anses vara tvistig när någon påstår sig ha en fordran på bolaget och likvidatorn inte accepterar betalningsskyldighet. En likvidator som har skiftat ett bolags tillgångar utan att avsätta pengar till betalning av en sådan skuld har ansetts handla oaktsamt.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

[K29]2 §  En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 §andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap.3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

[S2]Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

[S3]Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.Lag (2022:1647).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsskyldighet för revisor, lekmannarevisor och särskild granskare.

I första styckets tredje mening har det gjorts en begränsning av skyldigheten för revisorn att ersätta skada på grund av oriktiga uppgifter vid förundersökning i brottmål (se 9 kap. 46 § samt 10 kap. 18 och 22 §§). Motsvarande begränsning av skadeståndsansvaret gäller bl.a. för uppgifter som revisorn lämnar vid en utredning om penningtvätt eller finansiering ...

  • NJA 2014 s. 272:Revisors skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 och 2 §§ aktiebolagslagen (2005:551) mot annan än bolaget på grund av brister i revisionen av en årsredovisning.
  • NJA 2017 s. 1101:Fråga om revisor har ett skadeståndsansvar enligt 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) mot styrelseledamot på grund av brister i revisionen.
  • NJA 2006 s. 136:En revisor i ett aktiebolag vållade bolaget skada när han fullgjorde sitt uppdrag. Fråga om skadeståndet kan jämkas på grund av medvållande på bolagets sida.

Aktieägares skadeståndsansvar

[K29]3 §  En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

[K29]4 §  Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

Jämkning av skadestånd

[K29]5 §  Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

  • NJA 2019 s. 978:Likvidators skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen mot tredje man på grund av underlåtenhet att vid skifte av bolagets tillgångar avsätta pengar till betalning av tvistig skuld.
  • NJA 2006 s. 136:En revisor i ett aktiebolag vållade bolaget skada när han fullgjorde sitt uppdrag. Fråga om skadeståndet kan jämkas på grund av medvållande på bolagets sida.

Gemensamt skadeståndsansvar

[K29]6 §  Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

  • NJA 2017 s. 1101:Fråga om revisor har ett skadeståndsansvar enligt 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) mot styrelseledamot på grund av brister i revisionen.
  • NJA 2006 s. 136:En revisor i ett aktiebolag vållade bolaget skada när han fullgjorde sitt uppdrag. Fråga om skadeståndet kan jämkas på grund av medvållande på bolagets sida.

Talan om skadestånd till bolaget

[K29]7 §  Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

  • NJA 2009 s. 594:Sedan tingsrätt avvisat en skadeståndstalan mot en likvidator i ett aktiebolag därför att käranden inte styrkt att bolagsstämma beslutat att vägra ansvarsfrihet eller att väcka sådan talan, vilket utgör en processförutsättning som rätten haft att självmant beakta, har käranden tillåtits att i hovrätten åberopa ett i tingsrätten ej ingivet protokoll från extra bolagsstämma och avvisningsbeslutet undanröjts.

[K29]8 §  En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget enligt 1-3 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.

[S2]Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

[K29]9 §  Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt 1- 3 §§. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

[K29]10 §  Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

[K29]11 §  Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

[S2]Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

[K29]12 §  Trots bestämmelserna i 7-11 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

[K29]13 §  Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

  1. en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,
  2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,
  3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,
  4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
  5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,
  6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Konkursbos rätt att föra talan

[K29]14 §  Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från konkursbeslutet. Lag (2021:543).

Prop. 2020/21:148: Paragrafen innehåller bestämmelser om ett konkursbos talerätt. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.3.

Straff

[K30]1 §  Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

  1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.7 eller 8 §,
  2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
  3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
  4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

[S2]En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

[S3]Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap.12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap.12 eller 32 §.

[S4]Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

[S5]I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Lag (2016:60).

  • NJA 2021 s. 388:En utbetalning från ett aktiebolag till en aktieägare har betecknats som ”utdelning” men har inte beslutats på det sätt som gäller för vinstutdelningar. Utbetalningen har inte ansetts utgöra ett penninglån i aktiebolagslagens mening.
  • RH 2015:66:En person har vid ett stort antal tillfällen förvärvat svårt skuldsatta aktiebolag och uppsåtligen och utan godtagbara skäl åtagit sig uppdrag som styrelseledamot i bolagen trots att han inte haft för avsikt att ta del av sådan verksamhet som enligt lag ankommer på styrelseledamot i ett aktiebolag. Åtgärden har ansetts ha varit ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Påföljden har bestämts till villkorlig dom jämte samhällstjänst. Personen har också ålagts näringsförbud.
  • RH 2007:2:Företrädare för bolag som under två års tid och i ett mycket stort antal fall överlåtit s.k. lagerbolag genom gäldenärsbyte har dömts till fängelse för brott mot aktiebolagslagen för att uppsåtligen ha lämnat penninglån i strid med låneförbudet enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385).
  • RH 2012:50:Fråga om brott mot aktiebolagslagens låneförbud är ett brott av sådan art att påföljden normalt ska bestämmas till fängelse.

Vite

2 § Har upphävts genom lag (2013:442).

[K30]3 §  Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

  1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
  2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.

[S2]Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

[S3]Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. Lag (2006:486).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 30 kap. 3 § i promemorians förslag.)

Paragrafen, som motsvarar den nuvarande 30 kap. 2 §, innehåller bestämmelser om i vilka fall Bolagsverket kan vitesförelägga företrädare för ett bolag att fullgöra skyldighet att göra registreringsanmälan (första stycket 1) eller lämna föreskrivna uppgifter på bolagets brev etc. (första stycket 2).

Ett tillägg har gjorts i första stycket 2. Av tillägget följer att vitesföreläggande kan användas även när bolaget underlåter ...

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Har upphävts genom lag (2014:539).

[K31]2 §  Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:

  1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
  2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap.20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,
  3. beslut enligt 23 kap.27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,
  4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,
  5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,
  6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
  7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
  8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
  9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

[S2]Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

[S3]Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Lag (2022:1647).

Prop. 2005/06:135: (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut.

I första stycket har en ny punkt lagts till, punkten 5, enligt vilken Bolagsverkets beslut i fråga om tillstånd att inte lämna uppgift om firman på bolagets webbplatser, se 28 kap. 5 §, överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Av 31 kap. 8 § följer att prövningstillstånd krävs vid överklagande till Kammarrätten. Den nuvarande ...

Prop. 2013/14:86: Paragrafen reglerar överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Ändringarna i första stycket innebär att Bolagsverkets beslut i ärenden om dispens från bosättningskraven och från kravet på att utse en auktoriserad revisor får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Enligt hittillsvarande ordning överklagas dessa beslut till regeringen (se

1 ...

Prop. 2015/16:57: Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.2 och 6.

Prop. 2019/20:116: Paragrafen anger vilka av Bolagsverkets beslut som får överklagas till allmän förvaltningsdomstol respektive Patent- och marknadsdomstolen. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

I första stycket sjätte punkten görs ett tillägg som innebär att det är möjligt att överklaga Bolagsverkets beslut om att från bolagsregistret avregistrera en felaktig postadress eller e-postadress. Ett sådant beslut ...

Prop. 2012/13:166: Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av Bolagsverkets beslut som överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Den nya punkten 1 i första stycket innebär att Bolagsverkets beslut i ärenden om kallelse till bolagsstämma samt förordnande av revisor och särskild granskare överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta överensstämmer med ...

[K31]3 §  Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 8 kap. 16 §, 25 kap. 11, 28, 29, 42 eller 44 § får överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

[S2]Bolagsverkets beslut enligt 22 kap. 8 § får överklagas till Stockholms tingsrätt.

[S3]Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

[S4]Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Lag (2011:899).

4 § Har upphävts genom lag (2013:737).

Överklagande av Skatteverkets beslut

[K31]5 §  Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

5 a § Har upphävts genom lag (2022:1647).

Överklagande av Finansinspektionens beslut

[K31]6 §  Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 § första stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

[K31]7 §  Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Prövningstillstånd

[K31]8 §  Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: I paragrafen anges i vilka mål som prövningstillstånd krävs.

Hänvisningen till 4 § om överklagande av länsstyrelsens beslut utgår som en följd av att 4 § upphävs. Skälet till detta är att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgifter enligt lagen. Bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut finns i 2 §.

Tillämpningsområde

[K32]1 §  Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Av paragrafen framgår att bestämmelserna i detta kapitel gäller endast för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (jfr 1 kap. 2 § ovan). Aktiebolagslagens övriga regler för privata bolag gäller även för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, om inte annat följer av reglerna i detta kapitel. Förslaget har behandlats i <a href="https://lagen.nu/prop/2004/05:145#S5-2" ...

Bolagsordningens innehåll

[K32]2 §  I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen kompletterar de bestämmelser om bolagsordningens innehåll som finns i 3 kap. 1 §.

Av bestämmelsen framgår att bolagsordningen för ett aktiebolag av det nya slaget skall innehålla uppgift om att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Frågan har behandlats i avsnitt 5.4.

Revision

[K32]3 §  Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska ha minst en revisor.

[S2]Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i revisionsberättelsen.

[S3]Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt andra stycket. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om revision av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

För ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, om inget annat följer av 32 kap., lagens bestämmelser om privata aktiebolag (1 §). Enligt det nya första stycket ska ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning alltid ha minst en revisor. Syftet är att säkerställa att de särskilda regler som ställs upp för detta slag av aktiebolag inte ...

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om särskilda uppgifter för revisorn i bolag av det nya slaget. Reglerna går längre än de regler om revisorns grundläggande uppgifter som finns i 9 kap., se särskilt 9 kap. 3 och 33 §§, och gäller utöver dessa regler (jfr 1 § ovan). Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.13.

I första stycket ...

[K32]4 §  Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Av paragrafen följer att revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida den i 10 § föreskrivna förteckningen över vissa lån och säkerheter har upprättats. En liknande bestämmelse finns i 9 kap. 32 § nya aktiebolagslagen.

Värdeöverföringar från bolaget

[K32]5 §  I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap.3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av

  1. ett belopp motsvarande räntan - beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet - på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och
  2. ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.

[S2]När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller de särskilda begränsningsregler avseende vinstutdelning och annan värdeöverföring som har ställts upp för det nya slaget av aktiebolag. Bestämmelserna i paragrafen kan inte åsidosättas ens om samtliga aktieägare är ense. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.5.

Av första stycket framgår att ...

[K32]6 §  Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en hänvisning till lagens reglering av rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring. Den är avsedd att tillämpas på samma sätt som vid överträdelser av lagens allmänna regler om värdeöverföringar. Att märka är att om bolaget har gått i likvidation, kan likvidatorn föra bolagets talan om återbäringsskyldighet (se prop. 2004/05:85 ...

Vissa lån

[K32]7 §  Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §. Lag (2007:317).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller förbud mot att ta upp vinstandelslån och kapitalandelslån (jfr 11 kap. 11 §). Lån av dessa slag som tas upp i strid med lagens bestämmelser är ogiltiga. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.5. ...

Koncernförhållanden

[K32]8 §  Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som - tillsammans med bolagets värdeöverföringar under den tid som avses i 17 kap. 4 § - överstiger högsta belopp för värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Ett aktiebolag av det nya slaget kommer, i samma utsträckning som andra aktiebolag, att kunna ingå i en koncern med andra aktiebolag eller företag av annat slag. Denna paragraf innehåller regler som syftar till att förhindra att medel slussas från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till andra företag inom koncernen, dess ägare eller andra. Skälen för den valda lösningen har behandlats i <a href="https://lagen.nu/prop/2004/05:178#S5-12" ...

[K32]9 §  Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §.

[S2]På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

[S3]Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tillämpas. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsföljder vid olaglig överföring inom en koncern; återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar. Reglerna motsvarar bestämmelserna i 17 kap. 6 och 7 §§ och är avsedda att tillämpas på motsvarande sätt (jfr 6 § ovan). Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.17.

[K32]10 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § andra-fjärde styckena.

[S2]Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Fusion

[K32]11 §  Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Av paragrafen följer att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta som överlåtande bolag i en fusion endast om också det övertagande bolaget är ett sådant bolag. I övrigt är reglerna om fusion i 23 kap. tillämpliga. Att de bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag som finns i lagen (1987:667) om ekonomiska ...

Delning

[K32]12 §  Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Nya aktiebolagslagen innehåller i 24 kap. bestämmelser om delning av aktiebolag. Av denna paragraf följer att aktiebolag av det nya slaget får delas endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt ...

Gränsöverskridande ombildning

[K32]12 a §  Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.Lag (2022:1647).

Likvidation

[K32]13 §  Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.

[S2]En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

[S3]Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget.

[S4]Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas.

[S5]Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en särskild regel om tvångslikvidation som blir tillämplig om ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har överträtt de särskilda värdeöverföringsbegränsningarna i 5 § eller reglerna för koncernförhållanden i 8 §. Paragrafen blir tillämplig endast vid överträdelser av lagens begränsningsregler. Överträdelse av en i bolagsordningen angiven lägre värdeöverföringsgräns skall inte föranleda likvidation ...

[K32]14 §  Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar

  1. det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och
  2. del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §.

[S2]Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler för hur bolagets tillgångar skall användas vid likvidation. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7.

Innan bolagets tillgångar kan skiftas, skall – liksom när det gäller likvidation av andra aktiebolag – alla kända skulder betalas (se 25 kap. 38 §). Därefter skall återstående tillgångar fördelas. Av denna bestämmelse ...

Byte av bolagskategori m.m.

[K32]15 §  I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 11 § i utredningens förslag.)

Av paragrafen följer att det i ett aktiebolag av det nya slaget inte får beslutas att bolaget skall övergå till att bli ett vanligt privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Skälen för lösningen har behandlats i avsnitt 5.15.

[K32]16 §  Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar - eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen - av samtliga aktier i bolaget.

[S2]Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

[S3]Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 12 § i utredningens förslag.)

Enligt reglerna i denna paragraf kan ett vanligt privat aktiebolag under vissa förutsättningar övergå till att bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Bolaget måste då ändra bolagsordningen (se 2 § ovan). Om ett publikt aktiebolag vill övergå till att bli ett bolag av det nya slaget, får det först byta från publikt aktiebolag till vanligt privat aktiebolag enligt lagens allmänna bestämmelser (se 26 kap. 6–8 §§) och ...

Bolagets företagsnamn

[K32]17 §  Företagsnamnet för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att det är ett sådant aktiebolag. Lag (2018:1682).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om bolagets firma. Dessa frågor har behandlats i avsnitt 5.16. Av bestämmelserna framgår att firman för ett aktiebolag av det nya slaget skall åtföljas av den särskilda beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är ett bolag av det nya slaget. Paragrafen har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter. ...

[K32]18 §  Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb). Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 20 kap. 14 § i utredningens förslag.)

Av denna paragraf följer att beteckningen (svb) inte får användas av andra aktiebolag än aktiebolag av det nya slaget. Frågan har behandlats i avsnitt 5.16.

Ändringar och övergångsbestämmelser

Aktiebolagslag (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2004/05:291, Prop. 2004/05:85, Bet. 2004/05:LU23
Ikraftträder
2006-01-01

Lag (2005:812) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:32, Prop. 2004/05:178, Bet. 2005/06:LU4
Omfattning
ändr. 1 kap 1, 2, 7 §§, 25 kap 46 §; nytt 32 kap

Lag (2005:836) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:44, Prop. 2004/05:158, Bet. 2005/06:FiU9
Omfattning
upph. 11 kap 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 §§, rubr. närmast före 11 kap 12 §; ändr. 19 kap 35 §, 29 kap 1 §
CELEX-nr
32003L0071

Lag (2006:373) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:227, Prop. 2005/06:55, Bet. 2005/06:KU27
Omfattning
ändr. 9 kap 46 §, 10 kap 18 §
Ikraftträder
2006-07-01

Lag (2006:399) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.
  2. Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som annars skulle föranleda jäv för en revisor eller en lekmannarevisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2007.
Förarbeten
Rskr. 2005/06:230, Prop. 2005/06:97, Bet. 2005/06:LU25
Omfattning
ändr. 9 kap 17 §, 10 kap 10 §
Ikraftträder
2007-01-01

Lag (2006:457) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:276, Prop. 2005/06:140, Bet. 2005/06:LU29
Omfattning
ändr. 4 kap 27 §, 29 kap 1 §
CELEX-nr
32004R0809
Ikraftträder
2006-07-01

Lag (2006:486) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:329, Prop. 2005/06:135, Bet. 2005/06:LU37
Omfattning
nuvarande 30 kap 2 § betecknas 30 kap 3 §; ändr. 1 kap 13 §, 27 kap 1, 3, 4, 9 §§, 28 kap 5 §, den nya 30 kap 3 §, 31 kap 2 §, rubr. närmast före 27 kap 9 §, 28 kap 5 §; nya 27 kap 1 a §, 4 a §§, 30 kap 2 §
Ikraftträder
2006-07-01

Lag (2006:562) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:326, Prop. 2005/06:186, Bet. 2005/06:LU31
Omfattning
ändr. 7 kap 11, 25 §§; nya 7 kap 61, 62 §§, 8 kap 23 a, 51, 52, 53, 54 §§, rubr. närmast före 7 kap 61, 62 §§, 8 kap 23 a, 51 §§
Ikraftträder
2006-07-01

Lag (2006:742) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2005/06:356, Prop. 2005/06:200, Bet. 2005/06:SkU35
Omfattning
ändr. 20 kap 26 §, 23 kap 22 §, 24 kap 24 §
Ikraftträder
2006-07-01

Lag (2006:877) om ändring i akiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.
  2. Den som har utsetts till revisor i ett aktiebolag före ikraftträdandet och som enligt 9 kap.13 eller 14 § inte längre ensam kan vara revisor i bolaget får ändå kvarstå som revisor under den resterande mandatperioden.
Förarbeten
Rskr. 2005/06:330, Prop. 2005/06:116, Bet. 2005/06:LU28
Omfattning
ändr. 9 kap 13, 14 §§
Ikraftträder
2007-01-01

Lag (2007:317) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.
  2. Bestämmelserna i 4 kap.46-50 §§ gäller inte i fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 juli 2007.
  3. Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckningsoptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inlösen enligt 22 kap., gäller dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.
  4. Om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag före den 1 juli 2007, tillämpas 23 kap. 33 § i dess äldre lydelse även efter denna tidpunkt.
Förarbeten
Rskr. 2006/07:159, Prop. 2006/07:70, Bet. 2006/07:CU24
Omfattning
ändr. 1 kap 3, 9 §§, 2 kap 5, 15 §§, 3 kap 1 §, 6 kap 7 §, 7 kap 26 §, 11 kap 5, 8, 11 §§, 13 kap 4, 5, 10, 33, 35, 36 §§, 14 kap 4, 5, 12, 26, 28, 29 §§, 15 kap 4, 5, 12, 31, 33, 34 §§, 16 kap 1, 4 §§, 19 kap 5, 28, 34, 35, 36 §§, 20 kap 8, 10, 11, 12, 24, 25 §§, 22 kap 12, 23, 24, 25, 26 §§, 23 kap 17, 33 §§, 24 kap 19 §, 25 kap 13, 23, 40 §§, 27 kap 8 §, 30 kap 1 §, 32 kap 7 §, rubr. närmast före 11 kap 11 §, 16 kap 7 §, 32 kap 7 §; nya 1 kap 12 a §, 4 kap 46, 47, 48, 49, 50 §§, rubr. närmast före 1 kap 12 a §, 4 kap 46 §
CELEX-nr
32002R1606
Ikraftträder
2007-07-01

Lag (2007:373) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2006/07:187, Prop. 2006/07:65, Bet. 2006/07:FiU17
Omfattning
ändr. 7 kap 3, 23, 24 §§, 23 kap 10 §, 24 kap 12 §, 26 kap 2 §; nya 7 kap 54 a, 63, 64, 65, 66, 67 §§, rubr. närmast före 7 kap 54 a, 63, 64 §§
CELEX-nr
32004L0109
Ikraftträder
2007-07-01

Lag (2007:566) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2006/07:211, Prop. 2006/07:115, Bet. 2006/07:FiU25
Omfattning
ändr. 1 kap 8 §, 2 kap 29 §, 4 kap 47 §, 7 kap 54 a, 61, 62, 63, 64 §§, 8 kap 51 §, 9 kap 13 §, 13 kap 4, 5 §§, 14 kap 5 §, 15 kap 5 §, 19 kap 13, 14, 32, 36 §§, 20 kap 10 §, 22 kap 2 §, rubr. närmast före 19 kap 32, 35 §§
Ikraftträder
2007-11-01

Lag (2007:1466) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2007/08:120, Prop. 2007/08:35, Bet. 2007/08:FiU9
Omfattning
ändr. 27 kap 1 a §
Ikraftträder
2008-03-01

Lag (2008:12) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2007/08:121, Prop. 2007/08:15, Bet. 2007/08:CU4
Omfattning
nuvarande 23 kap 36 § betecknas 23 kap 52 §, rubr. närmast före nuvarande 23 kap 36 sätts närmast före 23 kap 52 §; ändr. 1 kap 9 §, 7 kap 51 §, 20 kap 26 §, 23 kap 15, 22, 25 §§, den nya 23 kap 52 §, 24 kap 24 §, 31 kap 2, 8 §§; nya 23 kap 21 a, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 §§, 31 kap 5 a §, rubr. närmast före 23 kap 36, 37, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 §§
Ikraftträder
2008-02-15

Lag (2008:14) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2007/08:122, Prop. 2007/08:20, Bet. 2007/08:AU3
Omfattning
ändr. 8 kap 2, 43 §§
Ikraftträder
2008-02-15

Lag (2008:88) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2007/08:138, Prop. 2007/08:45, Bet. 2007/08:CU17
Omfattning
ändr. 30 kap 2 §
Ikraftträder
2008-04-01

Lag (2008:603) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.
  2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner och delningar som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20) eller som förbjudits enligt den lagen.
Förarbeten
Rskr. 2007/08:237, Prop. 2007/08:135, Bet. 2007/08:NU14
Omfattning
ändr. 23 kap 21 §, 24 kap 23 §
Ikraftträder
2008-11-01

Lag (2008:805) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2009.
  2. Har en fusionsplan eller delningsplan blivit gällande före den 1 januari 2009, gäller bestämmelserna i 23 kap.2 och 26 §§ samt 24 kap.2 och 28 §§ i sina äldre lydelser.
Förarbeten
Rskr. 2008/09:2, Prop. 2007/08:155, Bet. 2008/09:CU3
Omfattning
ändr. 23 kap 2, 17, 26 §§, 24 kap 2, 19, 28 §§
Ikraftträder
2009-01-01

Lag (2008:1238) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2008/09:97, Prop. 2008/09:56, Bet. 2008/09:CU9
Omfattning
ändr. 23 kap 11, 40 §§, 24 kap 13 §
CELEX-nr
32007L0063
Ikraftträder
2008-12-31

Lag (2009:37) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.
  2. I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap.46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.
  3. De nya bestämmelserna i 9 kap.31 och 38 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.
Förarbeten
Rskr. 2008/09:161, Prop. 2008/09:71, Bet. 2008/09:CU11
Omfattning
ändr. 4 kap. 46, 49, 50 §§, 9 kap. 31, 38 §§, 13 kap. 42 §
CELEX-nr
32006L0046
Ikraftträder
2009-03-01

Lag (2009:76) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2008/09:163, Prop. 2008/09:70, Bet. 2008/09:JuU13
Omfattning
ändr. 9 kap. 42, 43 §§, 29 kap. 2 §
CELEX-nr
32005L0060
Ikraftträder
2009-03-15

Lag (2009:511) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2008/09:237, Prop. 2008/09:150, Bet. 2008/09:KU24
Omfattning
ändr. 9 kap. 46 §, 10 kap. 18 §
Ikraftträder
2009-06-30

Lag (2009:565 ) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.
  2. Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.
  3. Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.
  4. För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2008/09:265, Prop. 2008/09:135, Bet. 2008/09:CU28
Omfattning
ändr. 9 kap. 19, 22, 36 §§, 19 kap. 5 §, rubr. närmast före 9 kap. 22 §; nya 8 kap. 49 a, 49 b, 50 a §§, 9 kap. 6 a, 6 b, 21 a, 23 a §§, rubr. närmast före 8 kap. 49 a, 50 a §§
CELEX-nr
32006L0043
Ikraftträder
2009-07-01

Lag (2009:713) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2008/09:298, Prop. 2008/09:180, Bet. 2008/09:FiU38
Omfattning
ändr. 23 kap. 41 §
Ikraftträder
2009-07-15

Lag (2010:89) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2010.
2. Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller det lägsta tillåtna aktiekapital som föreskrivs i äldre bestämmelser.
Förarbeten
Rskr. 2009/10:188, Prop. 2009/10:61, Bet. 2009/10:CU12
Omfattning
ändr. 1 kap. 5 §
Ikraftträder
2010-04-01

Lag (2010:834) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.
  2. Bestämmelserna i 1 kap. 12 b §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap.1, 1 a, 8, 9 a, 13, 14 och 25 §§, 23 kap.8, 25 och 48 §§, 24 kap.10 och 27 §§ samt 32 kap. 3 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010.
  3. Bolagsstämman får inte före den första dagen på det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010 besluta om ändring i bolagsordningen med tillämpning av 9 kap. 1 § andra stycket.
  4. Vid tillämpningen av 9 kap. 1 § femte stycket ska bolaget anses sakna revisor registrerad i aktiebolagsregistret vid räkenskapsårets utgång, om anmälan för registrering av att bolaget entledigat revisorn eller att revisorn avgått och att bolaget beslutat om ändring av bolagsordningen av innebörd att bolaget inte ska ha någon revisor, har kommit in till Bolagsverket före räkenskapsårets utgång. Detta gäller till utgången av 2012.
  5. Ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet består till utgången av mandattiden, om inte uppdraget upphör i förtid enligt 9 kap. 22 § eller hinder som avses i 9 kap. 24 § uppkommer.
Förarbeten
Rskr. 2009/10:368, Prop. 2009/10:204, Bet. 2009/10:CU28
Omfattning
ändr. 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 8, 13, 14, 21, 25, 42, 44 §§, 23 kap. 8, 25, 48 §§, 24 kap. 10, 27 §§, 25 kap. 33 §, 29 kap. 2 §, 32 kap. 3 §, rubr. närmast före 9 kap. 1 §; nya 1 kap. 12 b §, 9 kap. 1 a, 9 a §§, rubr. närmast före 1 kap. 12 b §
CELEX-nr
32009L0049
Ikraftträder
2010-11-01

Lag (2010:1295) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2010/11:7, Prop. 2009/10:222, Bet. 2010/11:SfU4
Omfattning
ändr. 21 kap. 6 §
Ikraftträder
2011-01-01

Lag (2010:1509) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2010/11:39, Prop. 2009/10:235, Bet. 2010/11:CU3
Omfattning
ändr. 23 kap. 50 §
Ikraftträder
2011-01-01

Lag (2010:1516) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.
  2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet.
  3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.
Förarbeten
Rskr. 2010/11:40, Prop. 2009/10:247, Bet. 2010/11:CU7
Omfattning
upph. 7 kap. 62 §, rubr. närmast före 7 kap. 62 §; ändr. 7 kap. 3, 4, 20, 23, 24, 25, 28, 29, 48, 49, 56, 63 §§, 9 kap. 19 §, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 §, 22 kap. 28 §, 23 kap. 16, 36, 43 §§, 24 kap. 18 §, 25 kap. 6 §, rubr. närmast före 7 kap. 4 §; nya 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a, 56 b, 56 c, 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 §, 25 kap. 52 §, rubr. närmast före 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a, 56 b, 56 c, 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 §, 25 kap. 52 §
CELEX-nr
32007L0036
Ikraftträder
2011-01-01

Lag (2010:1977) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.
  2. Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller lämnats före den 1 april 2011.
Förarbeten
Rskr. 2010/11:30, Prop. 2009/10:237, Bet. 2010/11:JuU2
Omfattning
ändr. 25 kap. 24, 25 §§
Ikraftträder
2011-04-01

Lag (2010:2071) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2010/11:62, Prop. 2009/10:246, Bet. 2010/11:FiU8
Omfattning
ändr. 1 kap. 12 a §, 25 kap. 37 §, 27 kap. 1 §
CELEX-nr
32002R1606
Ikraftträder
2011-04-01

Lag (2011:204) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2010/11:177, Prop. 2010/11:40, Bet. 2010/11:KU14
Omfattning
ändr. 21 kap. 2 §
Ikraftträder
2011-04-01

Lag (2011:899) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 oktober 2011.
  2. Äldre föreskrifter gäller om en ansökan eller anmälan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2010/11:301, Prop. 2010/11:119, Bet. 2010/11:JuU24
Omfattning
ändr. 8 kap. 16 §, 22 kap. 8 §, 25 kap. 42, 44 §§, 31 kap. 3 §, rubr. närmast före 8 kap. 16 §
Ikraftträder
2011-10-01

Lag (2011:1046) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2011/12:5, Prop. 2010/11:147, Bet. 2011/12:CU2
Omfattning
ändr. 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10, 16 §§, 24 kap. 12, 17, 18 §§; nya 24 kap. 18 a, 18 b §§, rubr. närmast före 24 kap. 18 b §
CELEX-nr
32009L0109
Ikraftträder
2011-11-01

Lag (2011:1417) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2012.
  2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483).
Förarbeten
Rskr. 2011/12:29, Prop. 2010/11:166, Bet. 2011/12:SkU4
Omfattning
ändr. 9 kap. 34 §
Ikraftträder
2012-01-01

Lag (2012:303) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2011/12:222, Prop. 2011/12:79, Bet. 2011/12:JuU23
Omfattning
ändr. 9 kap. 42 §
Ikraftträder
2012-07-01

Lag (2012:380) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2011/12:239, Prop. 2011/12:129, Bet. 2011/12:FiU49
Omfattning
ändr. 29 kap. 1 §
CELEX-nr
32010L0073
Ikraftträder
2012-07-01

Lag (2013:143) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

1. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2013.
  1. I fråga om förpliktelser som uppkommit före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser till och med den 30 april 2014.
Förarbeten
Rskr. 2012/13:175, Prop. 2012/13:65, Bet. 2012/13:CU16
Omfattning
ny 25 kap. 20 a §, rubr. närmast före 25 kap. 20 a §
Ikraftträder
2013-05-01

Lag (2013:218) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2012/13:190, Prop. 2012/13:61, Bet. 2012/13:CU15
Omfattning
ändr. 9 kap. 13, 15, 16, 26 §§
Ikraftträder
2013-06-01

Lag (2013:442) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2012/13:235, Prop. 2012/13:74, Bet. 2012/13:JuU24
Omfattning
upph. 30 kap. 2 §
Ikraftträder
2013-07-01

Lag (2013:576) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2012/13:292, Prop. 2012/13:155, Bet. 2012/13:FiU31
Omfattning
ändr. 5 kap. 6 §, 6 kap. 2 §, 21 kap. 4, 7 §§, rubr. närmast före 21 kap. 4, 7 §§
Ikraftträder
2013-07-22

Lag (2013:737) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
  2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2013/14:1, Prop. 2012/13:166, Bet. 2012/13:CU22
Omfattning
upph. 31 kap. 4 §, rubr. närmast före 31 kap. 4 §; ändr. 7 kap. 17 §, 9 kap. 8, 9, 9 a, 25, 26, 27, 47 §§, 10 kap. 22 §, 31 kap. 2, 8 §§, rubr. närmast före 9 kap. 25 §
Ikraftträder
2013-11-01

Lag (2014:313) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.
  2. Äldre bestämmelser gäller avseende misstanke om brott som begåtts före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2013/14:253, Prop. 2013/14:121, Bet. 2013/14:JuU25
Omfattning
ändr. 9 kap. 42 §
Ikraftträder
2014-07-01

Lag (2014:539) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.
  2. För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §.
  3. Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.
Förarbeten
Rskr. 2013/14:293, Prop. 2013/14:86, Bet. 2013/14:CU26
Omfattning
upph. 8 kap. 6, 7 §§, 31 kap. 1 §; rubr. närmast före 8 kap. 6, 7 §§; ändr. 2 kap. 1 §, 6 kap. 6 §, 7 kap. 48 §, 8 kap. 9, 17, 30, 37, 49 §§, 9 kap. 15 §, 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §, 20 kap. 1, 7, 13, 17, 25 §§, 25 kap. 30 §, 31 kap. 2 §, rubr. närmast före 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §; nya 8 kap. 46 a, 46 b §§, 20 kap. 10 a, 10 b §§, rubr. närmast före 8 kap. 46 a, 46 b §§
Ikraftträder
2014-08-01

Lag (2014:602) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2013/14:262, Prop. 2013/14:110, Bet. 2013/14:JuU23
Omfattning
ändr. 9 kap. 44 §
Ikraftträder
2015-01-01

Lag (2014:848) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2013/14:341, Prop. 2013/14:215, Bet. 2013/14:CU35
Omfattning
ändr. 2 kap. 2 §, 8 kap. 11, 31 §§
Ikraftträder
2014-08-02

Lag (2015:719) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2015/16:38, Prop. 2015/16:9, Bet. 2015/16:FiU7
Omfattning
ändr. 27 kap. 1 §
Ikraftträder
2016-01-01

Lag (2015:824) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.
  2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015.
Förarbeten
Rskr. 2015/16:36, Prop. 2015/16:3, Bet. 2015/16:CU6
Omfattning
ändr. 9 kap. 31 §, 12 kap. 1, 4 §§, 22 kap. 27 §, 25 kap. 37 §
Ikraftträder
2016-01-01

Lag (2015:1030) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2015/16:117, Prop. 2015/16:5, Bet. 2015/16:FiU17
Omfattning
ändr. 7 kap. 20, 55 a §§, 17 kap. 2 §; nya 25 kap. 4 a, 10 a §§
Ikraftträder
2016-02-01

Lag (2016:60) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.
  2. Det krav på ett skriftligt avtal som anges i 5 kap. 12 § tredje stycket till-lämpas inte i fråga om avtal om registrering av aktier i avstämningsregister som ingåtts före lagens ikraftträdande.
  3. Det som sägs om styrelsens ansvar i 5 kap. 12 § tredje stycket ska tillämpas från och med den 1 mars 2017, om inte avstämningsbolaget före dess ingår ett sådant avtal som avses i 5 kap. 12 § andra stycket med en värdepapperscentral och anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst till och med den 28 februari 2017, tillämpas det som sägs om centrala värdepappersförvarares ansvar för aktieboken i 5 kap. 12 § andra stycket i dess äldre lydelse. Med central värdepappersförvarare avses den som vid tidpunkten för ikraftträdandet var auktoriserad som central värdepappersförvarare.
Förarbeten
Rskr. 2015/16:134, Prop. 2015/16:10, Bet. 2015/16:FiU15
Omfattning
ändr. 1 kap. 9, 10 §§, 4 kap. 30, 39, 40, 41, 49 §§, 5 kap. 4, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 19 §§, 6 kap. 10 §, 11 kap. 5, 8 §§, 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 §, 20 kap. 21 §, 22 kap. 4, 14, 20, 21 §§, 30 kap. 1 §, rubr. närmast före 1 kap. 10 §; nya 1 kap. 10 a, 10 b §§, 5 kap. 12 a §
Ikraftträder
2016-03-01

Lag (2016:219) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 september 2016.
  2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande för mål som har inletts i allmän förvaltningsdomstol före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2015/16:159, Prop. 2015/16:57, Bet. 2015/16:JuU10
Omfattning
ändr. 31 kap. 2 §
Ikraftträder
2016-09-01

Lag (2016:431) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.
  2. Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision i de nya 9 kap.6 a, 28 a, 31 a och 35 a §§ och i 9 kap.29 och 38 §§ i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 16 juni 2016.
  3. Bestämmelserna i 9 kap. 16 a § tillämpas även på villkor och begränsningar som har avtalats respektive beslutats före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2015/16:236, Prop. 2015/16:162, Bet. 2015/16:CU21
Omfattning
upph. 8 kap. 50 a §, 9 kap. 6 a, 6 b §§, rubr. närmast före 8 kap. 50 a §; ändr. 2 kap. 5 §, 8 kap. 49 a, 49 b §§, 9 kap. 3, 9, 19, 21, 21 a, 29, 38, 47 §§, 27 kap. 6 §, rubr. närmast före 9 kap. 19 §; nya 9 kap. 1 b, 6 a, 16 a, 22 a, 28 a, 31 a, 35 a §§, rubr. närmast före 9 kap. 1 b, 16 a §§
Ikraftträder
2016-06-17

Lag (2016:643) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2015/16:253, Prop. 2015/16:72, Bet. 2015/16:TU18
Omfattning
ändr. 1 kap. 13 §, rubr. närmast före 1 kap. 13 §
Ikraftträder
2016-07-01

Lag (2016:719) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2015/16:272, Prop. 2015/16:120, Bet. 2015/16:FiU36
Omfattning
ändr. 8 kap. 45 §
Ikraftträder
2016-07-03

Lag (2016:955) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 december 2016.
  2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.
Förarbeten
Rskr. 2016/17:25, Prop. 2015/16:193, Bet. 2016/17:CU2
Omfattning
ändr. 9 kap. 31, 38 §§
Ikraftträder
2016-12-01

Lag (2016:1340) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2016/17:103, Prop. 2016/17:1, Bet. 2016/17:NU1
Omfattning
ändr. 8 kap. 49 b §, 9 kap. 6 a §
Ikraftträder
2017-04-01

Lag (2017:484) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2016/17:260, Prop. 2016/17:125, Bet. 2016/17:CU16
Omfattning
ändr. 25 kap. 50 §
Ikraftträder
2017-06-26

Lag (2017:649) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2016/17:341, Prop. 2016/17:173, Bet. 2016/17:FiU32
Omfattning
ändr. 9 kap. 42 §
Ikraftträder
2017-08-01

Lag (2018:284) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2017/18:232, Prop. 2017/18:111, Bet. 2017/18:CU19
Omfattning
ändr. 5 kap. 4 §
Ikraftträder
2018-05-25

Lag (2018:1398) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2017/18:438, Prop. 2017/18:137
Omfattning
ändr. 25 kap. 4 a, 10 a §§
Ikraftträder
2018-08-01

Lag (2018:1682 ) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2018/19:14, Prop. 2017/18:267, Bet. 2018/19:NU5
Omfattning
ändr. 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 11 §§, 6 kap. 2 §, 9 kap. 29, 38 §§, 23 kap. 7, 28, 38, 42 §§, 24 kap. 8 §, 26 kap. 3, 7 §§, 27 kap. 7 §, 28 kap. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 §§, 31 kap. 2 §, 32 kap. 17 §, rubr. närmast före 27 kap. 7 §, 28 kap. 1, 3, 4, 5 §§, 32 kap. 17 §
Ikraftträder
2019-01-01

Lag (2019:288) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.
  2. Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap.51-53 §§ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019.
  3. Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersättningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.
  4. Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bolaget har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas.
  5. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019.
  6. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap.51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020.
Förarbeten
Rskr. 2018/19:213, Prop. 2018/19:56, Bet. 2018/19:CU16
Omfattning
upph. 8 kap. 52 §; ändr. 1 kap. 1 §, 7 kap. 49, 56 b, 61 §§, 8 kap. 51, 53 §§, rubr. närmast före 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 §; nya 16 a kap., 7 kap. 62 §, 8 kap. 52, 53 a, 53 b §§
Ikraftträder
2019-06-10

Lag (2019:418) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2018/19:237, Prop. 2018/19:83, Bet. 2018/19:FiU40
Omfattning
ändr. 19 kap. 35 §, 29 kap. 1 §
Ikraftträder
2019-07-21

Lag (2019:759) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2019/20:27, Prop. 2018/19:158, Bet. 2019/20:FiU12
Omfattning
ändr. 27 kap. 1 §
Ikraftträder
2019-12-15

Lag (2019:920) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2019/20:48, Prop. 2018/19:162, Bet. 2019/20:KU3
Omfattning
ändr. 9 kap. 46 §, 10 kap. 18 §, 21 kap. 2 §
Ikraftträder
2020-01-01

Lag (2019:1249) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2019/20:76, Prop. 2019/20:14, Bet. 2019/20:FiU28
Omfattning
ändr. 29 kap. 2 §
Ikraftträder
2020-01-01

Lag (2019:1264) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2020.
  2. Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller 1 kap. 5 § i den äldre lydelsen.
Förarbeten
Rskr. 2019/20:78, Prop. 2019/20:21, Bet. 2019/20:CU5
Omfattning
ändr. 1 kap. 5 §
Ikraftträder
2020-01-01

Lag (2020:613) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2019/20:328, Prop. 2019/20:116, Bet. 2019/20:CU21
Omfattning
ändr. 5 kap. 15 §, 7 kap. 28 §, 8 kap. 36, 37 §§, 13 kap. 28, 42 §§, 14 kap. 44, 49 §§, 15 kap. 27, 44 §§, 16 a kap. 4 §, 31 kap. 2 §; nya 7 kap. 69, 70, 71 §§, 16 kap. 5 a §, 27 kap. 6 a §, rubr. närmast före 7 kap. 69, 71 §§, 27 kap. 6 a §
Ikraftträder
2020-09-03

Lag (2020:985) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
  2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap.21-23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
  3. De nya 10 kap.23-28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet.
  4. Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.
Förarbeten
Rskr. 2020/21:51, Prop. 2019/20:194, Bet. 2020/21:CU3
Omfattning
upph. 22 kap. 11 §; nuvarande 10 kap. 23 § betecknas 10 kap. 26 §; ändr. 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7, 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22, den nya 26 §§, 12 kap. 1, 4 §§, 13 kap. 4, 5 §§, 14 kap. 5, 6, 32 §§, 15 kap. 5, 6 §§, 17 kap. 1, 2 §§, 20 kap. 35, 36 §§, 22 kap. 5, 6, 7, 15, 27, 28 §§, rubr. till 20 kap., rubr. närmast före 14 kap. 32 §, rubr. närmast efter 20 kap. 34 §; nya 9 kap. 9 b §, 10 kap. 23, 24, 25, 27, 28 §§, rubr. närmast före 10 kap. 21, 22, 24, 25, 26, 27 §§
Ikraftträder
2021-01-01

Lag (2020:1105) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2020/21:97, Prop. 2020/21:34, Bet. 2020/21:CU4
Omfattning
ny 9 kap. 35 b §
Ikraftträder
2021-01-01

Lag (2021:543) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Övergångsbestämmelse

  1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2021.
  2. Den äldre lydelsen av 29 kap. 14 § gäller fortfarande när ett bolag har försatts i konkurs före ikraftträdandet.
Förarbeten
Rskr. 2020/21:318, Prop. 2020/21:148, Bet. 2020/21:CU19
Omfattning
ändr. 29 kap. 14 §
Ikraftträder
2021-07-01

Lag (2022:990) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2021/22:375, Prop. 2021/22:215, Bet. 2021/22:CU22
Omfattning
ändr. 25 kap. 16 §, 27 kap. 2 §
Ikraftträder
2022-08-01

Lag (2022:1647) om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Förarbeten
Rskr. 2022/23:37, Prop. 2021/22:286, Bet. 2022/23:CU3
Omfattning
upph. 23 kap. 21 a, 50 §§, 31 kap. 5 a §, rubr. närmast före 23 kap. 50, 51 §§; nuvarande 23 kap. 51, 52, 53 §§, 24 kap. 30, 31 §§ betecknas 23 kap. 55, 56, 57 §§, 24 kap. 61, 62 §§; ändr. 1 kap. 9 §, 7 kap. 40, 51 §§, 8 kap. 2, 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 49, de nya 55, 56, 57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28, de nya 61, 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubr. till 23, 24 kap., rubr. närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, 48 §§, 24 kap. 17 §, rubr. närmast före nuvarande 23 kap. 52, 53 §§, 24 kap. 30, 31 §§ sätts närmast före 23 kap. 56, 57 §§, 24 kap. 61, 62 §§; nya 24 a kap., 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a, 36 b, 36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a, 45 b, 45 c, 45 d, 45 e, 48 a, 50, 51, 52, 53, 54 §§, 24 kap. 17 a §, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60 §§, 32 kap. 12 a §, rubr. närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a, 36 b, 36 c, 39, 41 a, 50, 51, 55 §§, rubr. närmast efter 24 kap., rubr. närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30, 31, 32, 33, 35, 38, 39, 40, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 54, 55, 56, 60 §§, 32 kap. 12 a §
Ikraftträder
2023-01-31