Ändringar i lagen om revisorer
Prop.
1996/97:47
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 31 oktober 1996
Göran Persson
Anders Sundström
(Närings- och handelsdepartementet)
I propositionen föreslås att övergångsbestämmelserna till lagen (1995:528)om revisorer kompletteras. Revisionsbolag som är godkända eller auktori-serade enligt äldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbe-stämmelser anses som registrerade revisionsbolag. Förslaget innebär attsådana registrerade revisionsbolag vars registrering går ut före eller underår 1998 skall anses registrerade till utgången av år 1998. En ändringföreslås också i nuvarande bestämmelser vad avser tidpunkt för ikraftträ-dande av beslut om avslag vad gäller fortsatt godkännande, auktorisationeller registrering.
Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1997.
1¶Riksdagen 1996/97. 1 samt. Nr 47
1¶Förslag till riksdagsbeslut ........................ 3
2¶Lagtext ..................................... 4
2.1¶Förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) omrevisorer................................ 4
3¶Ärendet och dess beredning....................... 6
4¶Kompletterande övergångsbestämmelser .............. 7
5 Ändrade regler avseende ikraftträdande av beslut om avslag
på ansökan om fortsatt godkännande, auktorisation ellerregistrering .................................. 9
6 Kostnader ................................... 10
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 31 oktober
1996 ............................................ 11
Regeringen föreslår att riksdagen
antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) omrevisorer.
Ärendet bör behandlas under innevarande riksmöte.
1* Riksdagen 1996/97. 1 saml. Nr 47
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1¶Förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) omrevisorer
Härigenom föreskrivs att 13 och 26 §§ samt punkten 3 i övergångsbe-stämmelserna lagen (1995:528) om revisorer skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
13 §
Godkännande, auktorisation och Godkännande, auktorisation ochregistrering gäller i fem år. registrering gäller i fem år eller till
dess beslut om avslag på ansökanom fortsatt godkännande, auktori-sation eller registrering vunnit lagakraft. Revisorsnämnden får förord-na att ett sådant beslut skall gällaomedelbart.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Revisorsnämnden farmeddela närmare föreskrifter om godkännande, auktorisation och regis-trering samt om villkor för verksamheten.
26 §
Revisorsnämndens beslut enligt denna lag far överklagas hos allmänförvaltningsdomstol.
Beslut som rör examination enligt 4 § 4 eller 5 § eller särskild lämplig-hetsprövning enligt 6 eller 7 § får dock inte överklagas.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Vad som sägs i 25 § första stycket Vad som sägs i 13 § första stycketgäller även i fråga om domstol. andra meningen och 25 § förstastycket gäller även i fråga om dom-stol.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
3. Revisionsbolag som är godkänteller auktoriserat enligt äldre be-stämmelser skall anses som regi-strerat enligt de nya bestämmelser-na.
3. Revisionsbolag som är godkänteller auktoriserat enligt äldre be-stämmelser skall anses som regi-strerat enligt de nya bestämmelser-na. Giltighetstiden för en sådan re-gistrering går ut fem år från dagenför godkännandet eller auktorisa-tionen, dock tidigast vid utgångenav år 1998.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.
Den 1 juli 1995 trädde lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) ochförordningen (1995:665) om revisorer i kraft (prop. 1994/95:152, bet.1994/95 :NU23, rskr. 1994/95:315). En ny myndighet, Revisorsnämnden(RN), inrättades för prövning och tillsyn. Samtidigt upphörde förord-ningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer attgälla. Den nya lagen innebär i första hand att reglerna i EG:s åttondebolagsdirektiv (rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984grundat på artikel 54.3 g i fördraget om godkännande av personer som haransvar för lagstadgad revision av räkenskaper) införlivas med svensk rätt.I lagen anges de krav på utbildning, praktik, oberoende ställning m.m.som skall gälla för godkända och auktoriserade revisorer. Lagen innehållervidare regler för revisionsbolag.
RN har tolkat två paragrafer i revisorslagen avseende ägande av revi-sionsbolagen på ett annat sätt än den förutvarande tillsynsmyndigheten,Kommerskollegium, tolkade motsvarande bestämmelser i 1973 års revi-sorsförordning. Nämnden har i två beslut fastslagit att aktierna och ande-larna i registrerade revisionsbolag skall ägas direkt av fysiska personer.Besluten som inte var enhälliga har överklagats. RN har vidare, analogtmed sitt ställningstagande avseende registrerade revisionsbolag, tagitställning till att motsvarande skall gälla också för icke registreraderevisionsbolag. Information om detta har skickats ut till samtliga revisoreroch registrerade revisionsbolag i en skrivelse daterad den 5 juli 1996.
Vid tillämpningen av ägarbestämmelsema i 1973 års revisorsförordninggodtog Kommerskollegium indirekt ägande via s.k. genomsyn. FöreningenAuktoriserade Revisorer FAR och Svenska Revisorsamfundet SRS har iskrivelser till Närings- och handelsdepartementet hemställt att revisorsla-gen ändras så att behöriga personer får möjlighet till indirekt ägande avrevisionsbolag i samma utsträckning som före ikraftträdandet av lagen.
RN har i ett delyttrande över framställningarna framfört att nämndensställningstagande i frågan om ägande av registrerat revisionsbolag uteslu-tande grundar sig på en analys av ordalydelsen i 10 och 11 §§ revisorsla-gen. Lagtextens begränsning av ägarkretsen till godkända eller auktorise-rade revisorer kan, enligt RN:s tolkning, inte innebära annat än att ande-larna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag skall ägas direkt avfysiska personer. RN bedömer inte Kommerskollegiums tolkning varamöjlig till följd av den nya lagregleringen.
RN har härefter i ett slutligt yttrande meddelat att nämnden för attmöjliggöra från strukturomvandlings- och organisationssynpunkt lämpligakoncemuppbyggnader i grunden är positiv till att tillåta ett indirektägande. RN anför att en lagöversyn brådskar med tanke på de registreraderevisionsbolagens situation eftersom RN:s tolkning av lagreglerna innebärett omedelbart krav på ändring av ägande och koncernstruktur. Nämndenanser dock att en lagändring som uttryckligen medger ett sådant ägandeinte bör genomföras utan noggranna överväganden beträffande vilkakompletterande regler och andra åtgärder som erfordras för att säkerställaen effektiv tillsyn och begränsa riskerna för att förtroendet för revisorer-
nas opartiskhet eller självständighet sätts i fara. RN påpekar också det Prop. 1996/97:47nödvändiga i att innebörden av begreppet revisionsverksamhet närmareklargörs.
Revisorsorganisationemas representanter i RN har anmält skiljaktigmening såväl i RN:s delyttrande som i det slutliga yttrandet från nämn-den.
RN har vidare hemställt om ändringar i 13 § revisorslagen och vissaföljdändringar i förordningen om revisorer. Den begärda ändringen i13 § gäller uppskjutet ikraftträdande av beslut om avslag på ansökan omfortsatt godkännande, auktorisation eller registrering till dess ett lagakraft-vunnet beslut föreligger.
Revisorsorganisationema har tillstyrkt de begärda ändringarna.
Lagrådet
Det nu framlagda lagförslaget är sådant att Lagrådets yttrande i och försig bör inhämtas enligt 8 kap. 18 § regeringsformen. Regeringen finnerett snabbt ikraftträdande av de föreslagna lagändringarna särskilt ange-läget. Lagrådets hörande skulle enligt regeringens uppfattning fördröjalagstiftningsfrågans behandling så att avsevärt men skulle uppkomma.Lagrådets yttrande har därför inte inhämtats.
Regeringens förslag: Regeringen avser att göra en översyn av debestämmelser i revisorslagen som reglerar ägandet av revisions-bolagen. Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade enligtäldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelseranses som registrerade. I avvaktan på resultatet av nämnda översynföreslås att giltighetstiden för en sådan registrering går ut fem årfrån dagen för godkännandet eller auktorisationen, dock tidigast vidutgången av år 1998.
Skälen för regeringens förslag: Den nya revisorslagen innebar bl.a. attreglerna för ägande av revisionsbolag liberaliserades och att auktorisationoch godkännande av revisionsbolag ersattes med ett registreringsför-farande där dessa bolag i stället benämns registrerade revisionsbolag.
Enligt 10 och 11 §§ revisorslagen är huvudregeln att i registrerade (ti-digare benämnda auktoriserade och godkända) revisionsbolag som drivsi aktiebolagsform minst tre fjärdedelar av aktierna med minst tre fjärdede-lar av röstetalet skall ägas av auktoriserade eller godkända revisorer. Ihandelsbolag som är registrerat revisionsbolag (tidigare auktoriserat ellergodkänt) skall bolagsmännen vara godkända eller auktoriserade revisorer.
För att säkerställa att revisorernas oberoende ställning inte påverkas ellerförändras tillåts ett öppnare ägande således som huvudregel endast för derevisionsbolag som drivs i form av aktiebolag. Det krävs också en klar
majoritet av auktoriserade eller godkända revisorer (tre fjärdedelar) för Prop. 1996/97:47ägande av revisionsbolagen. Detta skall utgöra en tillfredsställande ytterstaspärr mot att delägare som inte är kvalificerade revisorer missbrukar sittinflytande på ett sätt som skulle kunna äventyra oberoendet hos ett revi-sionsbolag eller bolagets kvalificerade revisorer. De liberalare reglernabegränsades till att avse endast registrerade revisionsbolag eftersom detfinns möjlighet att tillgripa disciplinära åtgärder mot dessa, i sista handupphävande av registreringen, om någon försummelse legat bolaget tilllast i samband med en medhjäpares fel. Slutligen krävs att de personersom tillåts vara delägare i revisionsbolagen och som inte är godkändaeller auktoriserade revisorer skall vara verksamma i det berörda bolaget(prop. 1994/95:152 s. 54 ff).
Revisorsnämnden (RN) har i sin analys av innebörden av de regler i dennya lagen som reglerar ägandet av revisionsbolagen gjort en annantolkning än den tolkning Kommerskollegium gjorde av motsvarandebestämmelser i den då gällande revisorsförordningen. Enligt RN innebärlagtextens begränsning till godkända och auktoriserade revisorer attandelarna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag skall ägas direkt avfysiska personer. RN har också uttalat att man analogt med sitt ställnings-tagande i frågan om ägandet av ett registrerat revisionsbolag inte hellerkan godta att en kvalificerad revisor via helägt dotterbolag kan äga etticke registrerat revisionsbolag. Endast kvalificerade revisorer, dvs. fysi-ska personer, godtas som ägare av ett icke registrerat revisionsbolag. Ävendetta innebär en ändring i förhållande till den praxis som Kommerskol-legium tillämpade och som innebar att kollegiet godtog indirekt ägandeav revisionsbolag som inte var auktoriserade eller godkända.
Enligt 1973 års revisorsförordning skulle samtliga aktieägare respektivebolagsmän i ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag vara auktorisera-de eller godkända revisorer. Enligt föreskrifter av Kommerskollegium varden tillåtna ägarkretsen också begränsad till auktoriserade och godkändarevisorer om dessa drev revisionsverksamhet i form av aktiebolag ellerhandelsbolag utan att bolaget var auktoriserat eller godkänt. Kommerskol-legium tillämpade emellertid i båda fallen en genomsynsprincip sominnebar att ett bolag kunde träda in i en revisors ställe och vara ägare tillett revisionsbolag under förutsättning att ägarbolaget i sin tur till hundraprocent ägdes av kvalificerade revisorer.
Revisorsorganisationema anser att det finns flera legitima skäl för atttillåta ett indirekt ägande av revisionsbolagen. De påpekar också att ettstort antal revisionsbyråer har byggt upp sitt ägande och sin organisationi enlighet med den praxis som har tillämpats av Kommerskollegium ochatt den nya tillämpningen genom sitt krav på strukturförändringar kommeratt innebära stora kostnader och olägenheter för revisorsbranschen. Frånorganisationerna har också framförts att den nya tolkningen av lagregler-na inom kort kan komma att leda till akuta problem för de registreraderevisionsbolag som står inför en omregistrering eftersom RN:s tolkninginnebär omedelbara krav på genomgripande förändringar av ägande- ochkoncernstruktur.
RN är i grunden positiv till att tillåta indirekt ägande av såväl de regi- g
strerade som de oregistrerade revisionsbolagen för att möjliggöra från
strukturomvandlings- och organisationssynpunkt lämpliga koncemupp- Prop. 1996/97:47byggnader. Nämnden anser dock att en lagändring som uttryckligen med-ger sådant ägande inte bör genomföras utan noggranna överväganden be-träffande vilka kompletterande regler och andra åtgärder som erfordras föratt säkerställa en effektiv tillsyn och begränsa riskerna för att förtroendetför revisorernas opartiskhet eller självständighet sätts i fara. Enligt vadsom framförts av nämnden finns det ett stort antal problem och frågeställ-ningar rörande bl.a. revisorns oberoende, tillsynsmyndighetens möjligheteratt utöva en effektiv tillsyn samt hur man skall se på omfattningen avbegreppet revisionsverksamhet. Dessa frågor har enligt nämnden ettmycket nära samband med problematiken kring det indirekta ägandet ochbör först utredas.
Regeringen avser att med anledning av RN:s begäran genomföra enöversyn av de regler i revisorslagen som behandlar ägandet av revisions-bolagen, i vilken skall ingå frågan om indirekt ägande och problematikenkring detta. Denna översyn bör också innefatta de icke registrerade revi-sionsbolagen. Vidare bör en sådan översyn avse frågan om innebörden avbegreppet revisionsverksamhet och tillsynens omfattning m.m. En sådanutredning är inte möjlig att genomföra på kort tid. De omedelbara pro-blem som uppstår främst för vissa registrerade revisionsbolag bör därförlösas temporärt till dess en sådan översyn har kunnat slutföras. Regering-en ser det därför som nödvändigt att vissa ändringar görs i övergångsbe-stämmelserna till revisorslagen för att undvika att ovan nämnda problemuppstår för de registrerade revisionsbolagen under den tid som denaktuella översynen pågår.
Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade enligt äldre bestäm-melser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelser anses som registre-rade. Regeringen föreslår att giltighetstiden för en sådan registrering gårut fem år från dagen för godkännandet eller auktorisationen, dock tidigastvid utgången av år 1998.
Regeringens förslag: Godkännande, auktorisation och registreringskall vid beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande,auktorisation eller registrering fortsätta att gälla till dess beslutetvunnit laga kraft. Revisorsnämnden far dock förordna att ettavslagsbeslut skall gälla omedelbart.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 13 § revisorslagen gäller god-kännande, auktorisation och registrering i fem år. För att godkännande,auktorisation och registrering inte automatiskt skall upphöra efter fem-årsperiodens utgång måste revisorn eller revisionsbolaget innan dess haansökt om och av Revisorsnämnden (RN) erhållit beslut om fortsatt god-
kännande, auktorisation eller registrering. I de fall RN avslår en ansökan Prop. 1996/97:47om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering saknas förnärvarande laglig möjlighet att meddela beslut om tidsbegränsat fortsattgodkännande, auktorisation eller registrering till dess lagakraftvunnetbeslut föreligger. Om man vid en överinstansprövning skulle göra enannan bedömning och finna att godkännande, auktorisation eller registre-ring borde ha meddelats kan revisorn eller revisionsbolaget under den tidöverprövningen skett ha drabbats av ett irreparabelt avbräck i verksam-heten.
Om RN under en löpande registreringsperiod upphävt revisorns god-kännande eller auktorisation eller revisionsbolagets registrering genombeslut i ett tillsynsärende behåller däremot revisorn eller revisionsbolagetgodkännandet, auktorisationen eller registreringen till dess lagakraftvunnetbeslut föreligger, såvida RN inte särskilt förordnar att godkännandet,auktorisationen eller registreringen skall upphöra omedelbart.
Några sakliga skäl som motiverar dessa skilda bestämmelser beroendeav ärendetyp finns inte. Regeringen föreslår därför ett tillägg i 13 § förstastycket revisorslagen i enlighet med RN:s begäran.
RN får enligt förslaget förordna att ett beslut om avslag skall gällaomedelbart. Detta medför att en följdändring måste göras i 26 § revisors-lagen med den innebörden att även domstol skall kunna förordna omomedelbar verkställighet.
Inget av förslagen föranleder ökade kostnader.
10 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 31 oktober 1996
Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden
Hjelm-Wallén, Peterson, Freivalds, Wallström, Tham, Schori,
Blomberg, Andersson, Winberg, Uusmann, Ulvskog, Sundström,
Lindh, Johansson, von Sydow, Klingvall, Östros, Messing
Föredragande: statsrådet Sundström
Regeringen beslutar proposition 1996/97:47 Ändringar i lagen omrevisorer.
gotab 52389, Stockholm 1996