Sammanfattning av uppdraget

Utredningen om värdepappersmarknadsfrågor (Fi2004:11) har i uppdrag att se över frågor som rör lagstiftningen för värdepappersinstitut, börser och auktoriserade marknadsplatser.

I Förtroendekommissionens betänkande Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) berörs vissa frågor som är närliggande till utredningens uppdrag. Betänkandet har remissbehandlats.

Utredningen får i uppdrag att - utöver vad som anges i de ursprungliga kommittédirektiven - överväga vad Förtroendekommissionen har föreslagit om dels hanteringen av intressekonflikter i värdepappersbolag, dels börsens roll när det gäller upprätthållandet av förtroendet för aktiemarknaden.

Huvuddirektiven

Regeringen beslutade den 23 juni 2004 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att se över frågor som rör lagstiftningen för värdepappersinstitut, börser och auktoriserade marknadsplatser. Utredningens huvuduppgift är att analysera vilka lagändringar som krävs för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/11/EEG. Direktivet är ett led i arbetet med att skapa en integrerad marknad för finansiella tjänster inom EU. Det syftar till att skapa förutsättningar för effektiva och väl fungerande marknader för finansiella instrument, till att öka konkurrensen på dessa marknader samt till att säkerställa ett gott investerarskydd.

Utredaren skall dessutom se över de sanktionsmöjligheter som Finansinspektionen har att tillgå vid överträdelser av regler på värdepappersmarknadsområdet och särskilt överväga behovet av att samordna sanktionsmöjligheterna med dem som gäller på bankområdet. Vidare skall utredaren i övrigt överväga om regelverket för värdepappersinstitut behöver anpassas med anledning av de nyligen reformerade reglerna på bankområdet.

Ytterligare frågor som utredaren skall överväga är vilket ansvar som Finansinspektionen bör ha för fastställande av noteringskraven på de reglerade marknaderna samt om det finns behov av särskild reglering när en reglerad marknad eller annan marknadsplats tar upp ett finansiellt instrument till handel utan emittentens samtycke.

Utredaren skall lämna förslag till de författningsändringar som han anser behövs.

Uppdraget skall redovisas senast den 30 juni 2005.

Förtroendekommissionens betänkande

I Förtroendekommissionens betänkande (SOU 2004:47) föreslås flera åtgärder som syftar till att stärka förtroendet för näringslivet. Ett par av dessa åtgärder är närliggande till det uppdrag som utredningen om värdepappersmarknadsfrågor har. Betänkandet har remissbehandlats.

Förtroendekommissionen anger att en viktig del i att förbättra förtroendet för värdepappersbolag är att intressekonflikter mellan analys, mäkleri och corporate finance-verksamhet motverkas och att de s.k. kinesiska murarna mellan dessa verksamheter stärks. I samband med detta hänvisas till de regler som tagits fram i USA, de s.k. Spitzer rules. Dessa regler innebär bl.a. följande

• analytikers ersättning/bonus skall inte ha någon koppling till affärer inom corporate finance.
• corporate finance-funktionen skall inte kunna påverka hur analytiker belönas.
• banken/fondkommissionären skall offentliggöra om företaget fått eller har rätt att få någon ersättning från det analyserade företaget.
• företaget skall skapa en övervakningsprocess som garanterar att reglerna efterlevs.

Förtroendekommissionen föreslår att Finansinspektionen i sina föreskrifter skall införa ett regelverk som har "Spitzer rules" som förebild. Eftersom dessa regler inte åtgärdar alla intressekonflikter hos värdepappersbolagen, anser kommissionen vidare att Finansinspektionen bör utreda vilka ytterligare förändringar som behövs för att motverka intressekonflikter och förbättra konsument- och investerarskyddet och därmed också stärka förtroendet för värdepappersbolagen.

Remissinstanserna anför sammanfattningsvis att frågan om hantering av intressekonflikter i värdepappersbolag är aktuell att diskutera men att det skulle föra för långt att direkt införa "Spitzer rules" i Sverige. Dessa regler är framför allt inriktade på aspekter som rör ersättningsstrukturen och är inriktade på amerikanska förhållanden. Vidare pekas på att Finansinspektionen är i färd med att anta ett allmänt råd som bygger på de principer om hantering av intressekonflikter som IOSCO har antagit. Det allmänna rådet behandlar bl.a. sådana intressekonflikter som berör analytiker vid värdepappersinstitut och frågor om ersättningsstrukturen, men täcker ett bredare spektrum av intressekonflikter än "Spitzer rules".

Börser och andra finansiella marknadsplatser spelar en central roll på finansmarknaden och kan ofta ha en myndighetsliknande roll vid utövandet av sin tillsyn över handeln på marknadsplatsen. Enligt Förtroendekommissionen har särskilt Stockholmsbörsen traditionellt sett spelat en viktig roll när det gäller upprätthållandet av förtroendet för de börsnoterade företagen och för aktiemarknaden, genom sin regelgivning och sin tillsyn över handeln. Förtroendekommissionen anför dock att förutsättningarna har förändrats dels i och med att Stockholmsbörsen utvecklats från en myndighetsliknande institution till ett kommersiellt företag, dels i och med den regel- och tillsynsharmonisering som sker på EU-nivå. Kommissionen föreslår därför att regeringen låter utreda hur och av vilket organ som börsens myndighetsliknande uppgifter lämpligen bör fullgöras i framtiden. Ett alternativ som kommissionen anser att man bör överväga är att börsen behåller de uppgifter som är möjliga efter genomförandet av de aktuella EG-direktiven men att organisatoriska förändringar genomförs som syftar till att risker för intressekonflikter och otillbörliga hänsyn så långt som möjligt elimineras eller hanteras. Ett annat alternativ är att tillsynsuppgifter överförs till ett eller flera andra organ som kan vara tillsynsmyndigheten eller självreglerande organ.

Remissinstanserna anför sammanfattningsvis att det är lämpligt att låta utreda frågan på det sätt som Förtroendekommissionen föreslår. Det finns en inbyggd potentiell intressekonflikt av det slag som betänkandet tar upp, och enbart risken för misstanke om att en börs tar ovidkommande hänsyn i sin tillsynsroll är tillräckligt allvarlig för att överväga åtgärder i syfte att motverka uppkomsten av sådana misstankar.

Mot bakgrund av Förtroendekommissionens betänkande och resultatet av remissbehandlingen finns det fog för att ytterligare utreda de förslag som kommissionen lämnat i nu berörda delar. Frågan om hantering av intressekonflikter hos såväl värdepappersbolagen som börserna, liksom frågan om vilken roll som börserna har vid tillsynen över handeln på marknaden, berörs till viss del redan i direktivet om marknader för finansiella instrument. Det bedöms därför lämpligt att överlämna dessa frågor till utredningen om värdepappersmarknadsfrågor.

(Finansdepartementet)