FFFS 2017:5
Föreskrifter om ändring i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser
Finansinspektionens författningssamling
Utgivare: Finansinspektionen, Sverige, www.fi.se
ISSN 1102-7460
1
Föreskrifter
om ändring i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS
2007:17) om verksamhet på marknadsplatser;
beslutade den 26 juni 2017.
Finansinspektionen föreskriver1 med stöd av 6 kap. 1 § 2, 3, 6, 9, 19, 36, 41, 43,
49 och 56 förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden i fråga om
Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknads-
platser
dels att 7–9 kap. ska upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 1 och 2 §§, 1 a kap. 1, 3–5, 25 och 28 §§, 2 kap. 1 och 9 §§,
3 kap. 2 §, 5 kap. 11 §, 6 kap. 8 §, samt 10 kap. 1 och 8 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tre nya paragrafer, 1 a kap. 5 a, 8 a och 8 b §§, och närmast
före 1 a kap. 8 a § en ny rubrik av följande lydelse.
1 kap.
1 § Dessa föreskrifter gäller för börser, clearingorganisationer, företag som till-
handahåller datarapporteringstjänster, värdepappersinstitut, bolag vars överlåtbara
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en handels-
plattform och för utgivare av sådana överlåtbara värdepapper samt för den som
upprättar prospekt.
2 § Föreskrifterna innehåller bestämmelser om
– ansökan om tillstånd (1 a kap.),
– ägar- och ledningsprövning (2 kap.),
– anmälan av vissa förvärv (2 a kap.),
– inregistrering (3 kap.),
– disciplinnämnd (4 kap.),
– marknadsövervakning vid en börs (5 kap.
),
– marknadsövervakning vid ett värdepappersinstitut (6 kap.),
– informationsplikt för utgivare av överlåtbara värdepapper (10 kap.)
– utgivare utan säte i en stat inom EES (11 kap.),
– språket i prospekt (11 a kap.),
– anmälan om och offentliggörande av uppgifter om aktieinnehav (12 kap.),
– aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier (13 kap.), och
– att Aktiemarknadsnämnden beslutar i vissa frågor om offentliga uppköps-
erbjudanden på aktiemarknaden samt kungör vissa sådana beslut (14 kap.).
1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om
marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av
direktiv 2011/61/EU.
FFFS 2017:5
Utkom från trycket
den 30 juni 2017
FFFS 2017:5
2
1 a kap.
1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för företag som ansöker om tillstånd att
1. som börs driva en reglerad marknad enligt 12 kap. 1 § lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden eller en handelsplattform, auktionsplattform för handel
med utsläppsrätter eller annan sidoverksamhet enligt 13 kap. 12 § samma lag,
2. driva clearingverksamhet enligt 19 kap. 1 § eller sidoverksamhet enligt 20 kap.
7 § samma lag, eller
3. driva en handelsplattform enligt 2 kap. 1 § 8 eller 9 samma lag.
När en börs ansöker om tillstånd att driva ytterligare en reglerad marknad eller en
handelsplattform, auktionsplattform för handel med utsläppsrätter eller annan
sidoverksamhet enligt 13 kap. 12 § lagen om värdepappersmarknaden, samt när en
clearingorganisation ansöker om tillstånd att driva verksamhet enligt 20 kap. 7 §
samma lag tillämpas inte 7 § andra stycket och 8 § andra stycket.
När ett värdepappersinstitut ansöker om tillstånd att driva en handelsplattform
enligt 2 kap. 1 § 8 eller 9 lagen om värdepappersmarknaden tillämpas inte 7–22 §§.
När en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform ansöker om
att få plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora före-
tag enligt 11 kap. 13 § lagen om värdepappersmarknaden tillämpas inte 7–28 §§.
3 § Ett företag som ansöker om tillstånd enligt 1 § första stycket 1 eller 2 ska
bifoga följande till ansökan:
1. ett styrelseprotokoll som visar att företagets styrelse har godkänt ansökan,
2. ett registreringsbevis för företaget från Bolagsverket, eller motsvarande, som
inte är äldre än två månader,
3. ett revisorsintyg, utfärdat av en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som
har avlagt revisorsexamen, som visar att företaget har det kapital som det uppgett i
enlighet med 10 § första stycket och – om företaget ansöker om tillstånd att driva
en handelsplattform – att företaget uppfyller det krav på startkapital som uppställs i
3 kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
4. ett utkast till bolagsordning eller stadgar, där det framgår vilken eller vilka
verksamheter som företaget avser att driva, och
5. en verksamhetsplan, upprättad i enlighet med bestämmelserna i detta kapitel.
Ett företag som ansöker om tillstånd enligt 1 § första stycket 3 ska till ansökan
bifoga den information som krävs enligt den delegerade förordning som
Europeiska gemenskapernas kommission har antagit med stöd av artikel 7.4 i
Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om
marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och
av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv
(EU) 2016/1034.
4 § Ett företag som ansöker om tillstånd att som börs driva en reglerad marknad
ska, utöver vad som anges i 3 §, bifoga följande till ansökan:
FFFS 2017:5
3
1. en beskrivning av arrangemang för styrning av företaget, samt en redogörelse för
hur företaget uppfyller kraven när det gäller styrelsens ansvar för att fastställa,
övervaka och utvärdera dessa arrangemang enligt 12 kap. 6 e § lagen (2007:528)
om värdepappersmarknaden,
2. beskrivningar av de system, förfaranden och arrangemang som inrättats samt
information om innehållet i eventuella avtal som företaget har ingått enligt 13 kap.
3. regler om samlokaliseringstjänster enligt 13 kap. 1 f § samma lag,
4. en redogörelse för hur företaget uppfyller kraven för avgiftsstrukturer i 13 kap.
5. en redogörelse för hur kraven på identifiering enligt 13 kap. 1 h § samma lag
uppfylls,
6. regler för minsta prisändring enligt 13 kap. 1 i § samma lag,
7. en redogörelse för hur kraven om sunda skyddsmekanismer och adekvata
resurser och reservanordningar enligt 13 kap. 1 j § samma lag uppfylls, om före-
taget rapporterar transaktioner för ett värdepappersinstituts räkning,
8. en beskrivning av de rapporteringssystem för anställda som företaget tillhanda-
håller enligt 13 kap. 2 a § samma lag,
9. regler för handeln på den reglerade marknaden enligt 13 kap. 6 § samma lag,
10. en redogörelse för hur kravet på synkroniserade klockor enligt 13 kap. 6 a §
samma lag uppfylls,
11. regler om offentliga uppköpserbjudanden enligt 13 kap. 8 § samma lag,
12. regler för vilka som får delta i handeln på den reglerade marknaden enligt
13. regler för upptagande av finansiella instrument till handel på den reglerade
marknaden enligt 15 kap. 1 § samma lag.
Utöver vad som följer av första stycket ska företaget bifoga:
1. regler eller avtalsvillkor som reglerar utgivarnas informationsskyldighet,
2. en policy för att främja mångfald i styrelsen enligt 8 b §, och
3. rutiner för marknadsövervakning enligt 5 kap. 3 §.
5 § Ett företag som ansöker om tillstånd att driva en handelsplattform ska, utöver
vad som anges i 3 §, bifoga följande till ansökan:
1. en beskrivning av de arrangemang som inrättats enligt 11 kap. 2 a eller 2 b §§
lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
2. regler för vilka som får delta i handeln på handelsplattformen enligt 11 kap. 3 §
samma lag,
FFFS 2017:5
4
3. regler för handeln på handelsplattformen enligt 11 kap.4 och 4 a §§ samma lag,
4. beskrivningar av de system, förfaranden och arrangemang som inrättats samt
information om innehållet i eventuella avtal som ingåtts enligt 13 kap. 1 a–1 e §§
samma lag,
5. regler om samlokaliseringstjänster enligt 13 kap. 1 f § samma lag,
6. en redogörelse för hur företaget uppfyller kraven för avgiftsstrukturer i 13 kap.
7. en redogörelse för hur kraven på identifiering enligt 13 kap. 1 h § samma lag
uppfylls,
8. regler för minsta prisändring enligt 13 kap. 1 i § samma lag,
9. en redogörelse för hur kraven om sunda skyddsmekanismer och adekvata
resurser och reservanordningar enligt 13 kap. 1 j § samma lag uppfylls, om före-
taget rapporterar transaktioner för ett värdepappersinstituts räkning, och
10. en redogörelse för hur kravet på synkroniserade klockor enligt 13 kap. 6 a §
samma lag uppfylls.
Utöver vad som följer av första stycket ska en börs eller ett värdepappersinstitut
bifoga
1. regler eller avtalsvillkor som reglerar utgivarnas informationsskyldighet,
2. rutiner för marknadsövervakning enligt 6 kap. 4 §, och
3.
den beskrivning av handelsplattformens funktionssätt som krävs enligt
kommissionens genomförandeförordning (EU) nr 2016/824 av den 25 maj 2016
om fastställande av tekniska standarder för genomförande med avseende på
innehållet och formatet vad gäller beskrivningen av multilaterala handels-
plattformars och organiserade handelsplattformars funktionssätt och anmälan till
Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten enligt Europaparlamentets
och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i det
format som framgår av förordningen.
5 a § En börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform och som
ansöker om att få plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och
medelstora företag ska redogöra för hur företaget uppfyller kraven i
– 11 kap. 13 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, samt
– kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om
komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller
organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag och
definitioner för tillämpning av det direktivet.
Vissa krav när det gäller styrelsen för en börs
8 a § En börs ska avsätta tillräckligt med resurser för att utbilda styrelseledamöter.
8 b § En börs ska när den tillsätter styrelseledamöter beakta en bred uppsättning
egenskaper och kunskaper och för detta ändamål ha en policy för att främja
mångfald i styrelsen.
FFFS 2017:5
5
25 § Verksamhetsplanen ska innehålla en redogörelse för de intressekonflikter
som företaget har identifierat och hur dessa hanteras. Verksamhetsplanen ska också
innehålla en beskrivning av hur företaget uppfyller kraven i 13 kap. 1 § andra
stycket 3 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Om företaget även ansöker om tillstånd att driva en handelsplattform ska verk-
samhetsplanen innehålla en beskrivning av hur företaget uppfyller kraven i 11 kap.
1 b § lagen om värdepappersmarknaden.
Om företaget har antagit riktlinjer eller andra interna regler för att identifiera och
hantera intressekonflikter ska dessa bifogas verksamhetsplanen.
28 § I verksamhetsplanen ska det finnas en redogörelse för hur företaget uppfyller
reglerna om information före och efter handel i artiklarna 3, 6, 8 och 10 i
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014
om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr
648/2012. Om företaget även ansöker om tillstånd att driva en handelsplattform ska
redogörelsen också omfatta hur företaget uppfyller samma regler för handels-
plattformen.
2 kap.
1 § Detta kapitel innehåller bestämmelser om vilka uppgifter en börs, en clea-
ringorganisation och dess ägare ska lämna till Finansinspektionen i samband med
en ägar- eller ledningsprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarkna-
den. Kapitlet innehåller även bestämmelser om att företag som tillhandahåller
datarapporteringstjänster ska anmäla ändringar i ledningen till Finansinspektionen.
Bestämmelser om vilka uppgifter ett företag som tillhandahåller data-
rapporteringstjänster ska lämna till Finansinspektionen i samband med en
ledningsprövning finns i
– 10 kap. lagen om värdepappersmarknaden,
– artikel 4 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/571 av den 2 juni
2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU
avseende tekniska tillsynsstandarder när det gäller auktorisation, organisatoriska
krav och publicering av transaktioner för leverantörer av datarapporteringstjänster,
samt
– bilaga 2 till den genomförandeförordning som Europeiska gemenskapernas
kommission har antagit med stöd av artikel 61.5 i direktiv 2014/65/EU om
marknader för finansiella instrument.
9 § En börs, en clearingorganisation och ett företag som tillhandahåller
datarapporteringstjänster ska informera Finansinspektionen i samband med att nya
personer utses till följande poster i företaget:
– styrelseordförande,
– styrelseledamot,
– styrelsesuppleant, och
– verkställande direktör eller dennes ställföreträdare, det vill säga den som ska
tjänstgöra i stället för den verkställande direktören.
Börser, clearingorganisationer och företag som tillhandahåller datarapporterings-
tjänster ska även underrätta Finansinspektionen när antalet styrelseledamöter
minskas.
FFFS 2017:5
6
När en ny styrelseordförande, styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller dennes ställföreträdare utses i en börs eller en clearingorganisation
ska företaget bifoga de uppgifter som framgår av bilaga 2.
När en ny styrelseordförande, styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller dennes ställföreträdare utses i ett företag som tillhandahåller data-
rapporteringstjänster ska företaget bifoga de uppgifter som framgår av bilaga 3 till
den genomförandeförordning som Europeiska gemenskapernas kommission har
antagit med stöd av artikel 61.5 i direktiv 2014/65/EU om marknader för
finansiella instrument.
3 kap.
2 § Inregistrering av överlåtbara värdepapper vid en reglerad marknad får, om inte
annat anges i 3 §, endast ske om det finns förutsättningar för en ändamålsenlig
börshandel med de överlåtbara värdepapperen med hänsyn till utgivarens
ekonomiska förhållanden, organisation och förmåga att fullgöra sin informations-
skyldighet gentemot börsen och marknaden, samt om ansökan avser
a) överlåtbara värdepapper som är fritt överlåtbara,
b) överlåtbara värdepapper vars utgivare eller den som trätt i dennes ställe inte har
ställt in sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation, och
c) överlåtbara värdepapper vars utgivare kan uppvisa årsredovisningar och revi-
sionsberättelser eller motsvarande historiska uppgifter för de tre senaste räken-
skapsåren (emissionsprospekt som har getts ut under denna tid samt, för tiden efter
den senaste årsredovisningen, halvårsrapporter och, för det fall sådana upprättats,
kvartalsrapporter eller delårsredogörelser).
För aktier gäller, förutom det som anges i första stycket, att inregistrering får ske
endast om ansökan om inregistrering avser
a) aktier i bolag vars förväntade marknadsvärde – eller om detta värde inte kan
uppskattas, bolagets eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för den
inkomstskattesats som har gällt för bolaget det senaste räkenskapsåret – inte under-
stiger 1 miljon euro,
b) tecknade och tilldelade aktier där full och godtagbar betalning har lämnats,
c) samtliga redan emitterade aktier av samma slag, och
d) aktier som är spridda till allmänheten i större omfattning än som motsvarar
25 procent av det tecknade aktiekapitalet för samtliga aktier av samma slag.
För konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,
optionsrätt till nyteckning utan samband med skuldebrev (teckningsoption), emis-
sionsbevis, interimsbevis, vinstandelslån, kapitalandelslån eller konvertibelt vinst-
andelsbevis gäller, förutom vad som anges i första stycket, att inregistrering får ske
endast om de överlåtbara värdepapperen getts ut av bolag vars aktier är eller
samtidigt blir upptagna till handel vid en börs.
För andra skuldebrev än de som anges i tredje stycket gäller, förutom vad som
anges i första stycket, att inregistrering endast får ske om ansökan om inregistre-
ring avser
a) lån, vars totala nominella belopp inte understiger 200 000 euro,
b) skuldebrev, vars utgivare har fullgjort sina förpliktelser i fråga om skuldebreven,
och
c) samtliga skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor.
FFFS 2017:5
7
Om de belopp som avses i andra eller fjärde stycket uttrycks i en annan valuta, ska
valutan omräknas till euro enligt växelkursen vid den tidpunkt då frågan om
inregistrering avgörs.
5 kap.
11 § En börs ska i sin övervakning av handel och kursbildning, utöver det som
gäller enligt 13 kap. 7 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappers-
marknaden, skyndsamt informera Finansinspektionen om transaktioner med
finansiella instrument som kan misstänkas strida mot författningar eller god sed
som gäller på värdepappersmarknaden.
För de fall där det kan antas att en handelsorder eller transaktion utgör – eller har
samband med – insiderhandel eller marknadsmanipulation, eller försök till insider-
handel eller marknadsmanipulation, finns särskilda regler om rapporterings-
skyldighet i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014.
6 kap.
8 § Ett värdepappersinstitut ska, i sin övervakning av handel och kursbildning,
utöver det som gäller enligt 8 kap. 17 § tredje stycket lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden, skyndsamt informera Finansinspektionen om transak-
tioner med finansiella instrument som kan misstänkas strida mot författningar eller
god sed som gäller på värdepappersmarknaden.
För de fall där det kan antas att en handelsorder eller transaktion utgör – eller har
samband med – insiderhandel eller marknadsmanipulation, eller försök till insider-
handel eller marknadsmanipulation, finns särskilda regler om rapporterings-
skyldighet i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014.
10 kap.
1 § Detta kapitel innehåller bestämmelser om informationsplikt för en utgivare
som har Sverige som hemmedlemsstat enligt 1 kap.7–9 a §§ lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden och vars överlåtbara värdepapper enligt 1 eller 2 i
definitionen i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden är upptagna till handel
på eller inregistrerade vid en reglerad marknad efter ansökan av utgivaren.
Bestämmelserna gäller även för en utgivare som har ansökt om upptagande till
handel eller inregistrering.
En utgivare av överlåtbara värdepapper enligt 1 eller 2 i definitionen i 1 kap. 4 §
lagen om värdepappersmarknaden som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska,
om dess värdepapper är inregistrerade vid eller upptagna till handel på en reglerad
marknad i Sverige, tillämpa 8 §. Om värdepapperen inte är upptagna till handel på
en reglerad marknad i utgivarens hemmedlemsstat, ska utgivaren dessutom
tillämpa 5 och 6 §§.
Bestämmelserna i 2, 6, 7 och 9 §§ ska tillämpas även av utgivare vars överlåtbara
värdepapper enligt 1 eller 2 i definitionen i 1 kap. 4 § lagen om värdepappers-
marknaden handlas på en handelsplattform.
FFFS 2017:5
8
8 § En utgivare som ska offentliggöra information enligt 17 kap. lagen (2007:528)
om värdepappersmarknaden eller i övrigt enligt dessa föreskrifter, ska offentliggöra
informationen i enlighet med följande bestämmelser om språk.
För en utgivare som har Sverige som hemmedlemsstat gäller följande:
a) Om utgivarens överlåtbara värdepapper enligt 1 § är upptagna till handel endast
på en svensk reglerad marknad, ska informationen offentliggöras på svenska.
b) Om utgivarens överlåtbara värdepapper enligt 1 § är upptagna till handel på en
svensk reglerad marknad och på en reglerad marknad i en eller flera andra stater
inom EES, ska informationen offentliggöras dels på svenska, dels på antingen
engelska eller på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i den eller de
staterna.
c) Om utgivarens överlåtbara värdepapper enligt 1 § inte är upptagna till handel på
en svensk reglerad marknad utan endast på en reglerad marknad i en eller flera
andra stater inom EES, ska informationen offentliggöras på svenska, engelska eller
på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i den eller de staterna.
d) Om utgivaren inte har säte i en stat inom EES och dess överlåtbara värdepapper
enligt 1 § huvudsakligen handlas på en handelsplats utanför EES, som motsvarar
en reglerad marknad, ska informationen offentliggöras på svenska eller engelska.
e) Om utgivaren har valt Sverige som hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § första
stycket eller 9 § andra stycket lagen om värdepappersmarknaden, ska informa-
tionen offentliggöras på svenska eller engelska.
En utgivare som har en annan stat inom EES som hemmedlemsstat, ska offentlig-
göra informationen på svenska eller engelska.
En utgivare av överlåtbara värdepapper enligt 1 eller 2 i definitionen i 1 kap. 4 §
lagen om värdepappersmarknaden, vars nominella värde per enhet på emissions-
dagen är eller motsvarar minst 100 000 euro, ska, oavsett vad som anges i andra
och tredje styckena, offentliggöra informationen på svenska, engelska eller på ett
språk som godtas av de behöriga myndigheterna där de överlåtbara värdepapperen
är upptagna till handel.
En utgivare får offentliggöra information på fler språk än de som föreskrivs i denna
bestämmelse. Finansinspektionen kan besluta om undantag från bestämmelserna i
andra–fjärde styckena.
Första–tredje styckena gäller inte sådan information som omfattas av 12 kap. 12 §.
–––––––––––––––
Dessa föreskrifter träder i kraft den 3 januari 2018.
ERIK THEDÉEN
Carl
Sehlin