om aktiekapitalets storlek
Prop. 1976/77: 109 Regeringens proposition
1976/77: 109
om aktiekapitalets storlek; beslutad den 3 mars 1977.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har upptagits I bifogade utdrag av regeringsprotokoll. På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN
SVEN ROMANUS
Propositionens huvudsakliga innehåll
År 1973 beslöts att alla aktiebolag måste ha ett aktiekapital på minst 50 000 kr. Bolag som bildats före den 6 juni 1973 fick dock anstånd till utgången av år 1978 med att höja sitt aktiekapital till detta belopp.
I propositionen föreslås att övergångstiden för de äldre bolagen förlängs till utgången av år 1981.
I Riksdagen 1976/77. I samt. Nr 109
1 Förslag till Lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag
Hiärigenom = föreskrives att övergångsbestämmelserna = till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag skall ha nedan an-
givna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen Iydelse
1. Denna lag! träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå medde-
lad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
2. I fråga om bolag som bildats 2. I fråga om bolag som bildats
före den 6 juni 1973 gäller 2 och före den 6 juni 1973 gäller 2 och
3 §§ i sin äldre lydelse till utgången 3 88 lagen (1944:705) om aktiebo-
av år 1978. Dock får det för sådant lag i sin Ivdelse före nämnda dag bolag bestämda aktiekapitalet eller till utgången av är 1981. Dock får
minimikapitalet ej genom ändring det för sådant bolag bestämda ak-
av bolagsordningen sänkas till be- tiekapitalet eller minimikapitalet ej lopp som är lägre än 50000 kronor. genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som är lägre än
50000 kronor.
3.” Styrelseledamot. verkställan- 3. Styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär de direktör, akticägare, borgenär
eller annan vars rätt kan vara be- eller annan vars rätt kan vara beroende därav kan under tiden den I roende därav kan under tiden den I oktober 1977-den 31 mars 1978 oktober /980—-den 31 mars 71987 hos rätten ansöka om likvidation av hos rätten ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapital ej uppgår bolag, vars aktiekapital ej uppgår
till 50000 kronor vid utgången av till 50000 kronor vid utgången av
september 1977. september 1980.
Sker ansökan, skall rätten genast kalla bolaget att inställa sig inför rätten
på utsatt dag. minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om
skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall
delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.
Visas ej innan ärendet avgöres att aktiekapitalet uppgår till 50000 kro-
nor. skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation, samt utse en
eller flera likvidatorer. Rätten skall genast till registreringsmyndigheten
sända dels för registrering meddelande om likvidationsbeslutet dels underrättelse om förordnande av lik vidator med angivande av dennes fullständi-
ga namn och postadress.
41 Bolag, vars registrerade ak- 4. Bolag, vars registrerade ak-
tiekapital ej uppgår till 50000 kro- tiekapital ej uppgår till 50000 kronor vid utgången av år 7978 skall. nor vid utgången av år 1981 skall,
11973: 303. > Senaste lydelse 1973:1081. + Senaste lydelse 1973:1081. + Senaste lydelse 1973:1081.
Nuvarande lydelse Föreslagen Ivdelse
om det ej trätt i likvidation eller för- om det ej trätt i likvidation eller för-
satts I Konkurs. avföras ur aktiebo- satts I konkurs, avföras ur aktiebolagsregistret och är därmed upp- lagsregistret och är därmed upp-
löst. Uppgift att bolaget har avförts löst. Uppgift att bolaget har avförts
ur registret skall ej kungöras i all- ur registret skall ej kungöras i Postmänna tidningarna. och Inrikes Tidningar.
När bolaget avförts ur registret. svarar aktieägarna samt styrelseledamöter och verkställande direktör solidariskt för bolagets förpliktelser. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal bolaget slutit med
tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning varit skyl-
digt att vidtaga åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.
Uppkommer behov av likvidationsåtgärd sedan bolaget avförts ur regi-
stret, äger 173 a § tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag motsvarande tillämpning.
55 Bolag. vars registrerade ak- 5. Bolag. vars registrerade aktietiekapital ej uppgår till 50000 kro- kapital ej uppgår till 50000 kronor,
nor, skall, om det ej trätt i likvida- skall, om det ej trätt i likvidation eltion eller försatts i konkurs. upplö- ler försatts i konkurs, upplösas ge-
sas genom att avföras ur aktiebo- nom att avföras ur aktiebolagsre-
lagsregistret, om samtliga aktieäga- gistret, om samtliga akticägare och re och styrelseledamöter samt styrelseledamöter samt verkstälverkställande direktören begär det lande direktören begär det före ut-
före utgången av oktober 1978. gången av oktober 1981. Uppgift Uppgift om att sådan begäran fram- om att sådan begäran framställts ställts skall ofördröjligen kungöras i skall ofördröjligen kungöras i Post-
allmänna tidningarna. Bolaget får och Inrikes Tidningar. Bolaget får ej
ej avföras ur registret förrän en må- avföras ur registret förrän en månad efter det att sådant kungörande nad efter det att sådant kungörande skett. Uppgift att bolaget har av- skett. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall ej kungöras. förts ur registret skall ej kungöras.
Punkt 4 andra och tredje styckena Punkt 4 andra och tredje styckena äger motsvarande tillämpning. äger motsvarande tillämpning.
6." Bestämmelserna i 103 §& I mom. tredje stycket tillämpas även i fråga om penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts före lagens ikraftträdande under förutsättning att lånet eller ansvarsförbindelsen är av det slag som avses med det i 75 a 8 stadgade förbudet. Uppgift om lånet eller ansvarsförbindelsen skall även lämnas i förteckning som avses I 75c8.
Vad i 75 c § första stycket fjärde punkten föreskrives äger ej tillämpning på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.
7: Vad i 107 § I mom., 108 och
193 §§ föreskrives om godkänd revisor skall under tiden från ikraäft-
trädandet till utgången av juni 1973 gälla godkänd granskningsman.
5 Senaste lydelse 1975:1257. $ Senaste lydelse 1975:1257. 7 Senaste lydelse 1975:1257.
Nuvarande Ivdelse Föreslagen Iydelse
8" Om verkan av företagsinteckning, som meddelats i näringsverksamhet utövad av aktiebolag. som upplöses enligt punkt 4 eller 5. finns bestämmelser i lagen (1966: 454) om företagsinteckning.
Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt uppgift
på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
2 Förslag till Lag om ändring i lagen (1974:990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m.
Härigenom föreskrives att I och 3 §§ lagen (1974: 990) om den skatte-
mässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m. skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 ä
Har aktiebolag, vars aktiekapital Har aktiebolag, vars aktiekapital icke uppgått till 50000 kronor. trätt icke uppgått till 50.000 kronor, trätt
i likvidation under tiden den I ja- i likvidation under tiden den 1 ja-
nuari 1975—den 31 december 1978 nuari 1975—den 31 december 198] eller upplösts enligt punkt 4 eller 5 eller upplösts enligt punkt 4 eller 5 av Öövergångsbestämmelserna till av Övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen lagen (1973: 303) om ändring i lagen
(1944:705) om aktiebolag, skall (1944:705) om aktiebolag. skall denna lag gälla vid taxering till denna lag gälla vid taxering till kommunal och statlig inkomstskatt kommunal och statlig inkomstskatt samt till utskiftningsskatt. samt till utskiftningsskatt.
3 §
Har aktiebolaget gjort avsättning Har aktiebolaget gjort avsättning till investeringsfond enligt förord- till investeringsfond enligt lagen
ningen (1955: 256) om investerings- (1955: 256) om investeringsfonder fonder för konjunkturutjämning el- för konjunkturutjämning eller enligt
ler enligt förordningen (1947:174) förordningen (1947:174) om invesom investeringsfonder eller till ar- teringsfonder eller till arbetsmiljö-
betsmiljöfond enligt lagen fond enligt lagen (1974: 325) om av- (1974:325) om avsättning till ar- sättning till arbetsmiljöfond eller till betsmiljöfond eller till särskild in- särskild investeringsfond enligt la-
vesteringsfond enligt lagen gen (1974:988) om avsättning till
(1974:988) om avsättning till sär- särskild investeringsfond, skall fonskild investeringsfond, skall fonden den återföras till beskattning hos
återföras till beskattning hos aktie- aktiebolaget för det beskattningsår bolaget för det beskattningsår un- under vilket beslutet om likvidation + Senaste lydelse 1975:1257. ! Senaste lydelse 1975:1258.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
der vilket beslutet om likvidation fattats eller ansökan om avregistrefattats. Fond hos aktiebolag. som ring gjorts enligt punkt 5 av överupplöses genom att avföras ur ak- gångsbestämmelserna till lagen
tiebolagsregistret." skall återföras (1973:303) om ändring i lagen till beskattning det år för vilket tax- (1944:705) om aktiebolag. Fond
ering i första instans sker år 1979. I hos aktiebolag, som upplöses enligt fråga om medel, som avsatts enligt punkt 4 av nämnda övergångsbe-
förordningen (1955:256) om inves- stämmelser, skall återföras till beteringsfonder för konjunkturutjäm- skattning det år för vilket taxering i ning. gäller 19 § andra stycket den- första instans sker är 1982. I fråga
na förordning och i fråga om me- om medel, som avsatts enligt lagen
del. som avsatts enligt förordning- (1955:256) om investeringsfonder
en (1947:174) om investeringsfon- för konjunkturutjämning. — gäller der, gäller 10 § andra stycket sist- 19 § andra stycket nämnda lag och
nämnda förordning. Ränta eller till- i fråga om medel, som avsatts enligt
lägg skall icke utgå vid återföring förordningen (1947:174) om inves-
enligt detta stycke. teringsfonder, gäller 10 § andra
stycket nämnda förordning. Ränta
elter tillägg skall icke utgå vid åter-
föring enligt detta stycke.
Länsstyrelsen skall, på framställning av aktiebolaget eller övertagaren,
förordna om återbetalning av vad som återstår på konto i riksbanken av
medel. som aktiebolaget inbetalat.
Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
Utdrag JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1977-03-03
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Bohman, Ahlmark, Romanus, Turesson, Gustavsson, Mogård, Olsson, Åsling, Söder, Troedsson, Mundebo, Krönmark, Burenstam Linder, Wikström, Johansson, Friggebo.
Föredragande: statsrådet Romanus
Proposition om aktiekapitalets storlek
1 Inledning
År 1973 höjdes gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital från 5000 kr. till 50000 kr. (SFS 1973:303). Ändringen trädde i kraft den 6 juni 1973 men den högre gränsen gällde inte aktiebolag som hade bildats före denna dag. Senare samma är tillkom bestämmelser om aktiekapitalets storlek också i de äldre bolagen (SFS 1973:1081). Därvid fastställdes att 50 000-kronorskravet skall gälla också äldre bolag efter en övergångstid om fem år, dvs. fr.o.m. den I januari 1979. Bolag, vars aktiekapital inte uppgår till 50000 kr. vid utgången av år 1978, skall avföras ur aktiebolagsregistret och är därmed upplösta.
Frågan om att införa en särskild ny bolagsform för mindre företag övervägs f.n. av 1974 års bolagskommitté (Ju 1974:21). Kommittén skall enligt direktiven arbeta med sikte på att utredningsarbetet i denna del skall kunna leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978. Kommittén har i skrivelse den 31 januari 1977 anmält att tidplanen inte kommer att kunna hållas.
Sveriges Hantverks- och Industriorganisation (SHIO) har i skrivelse den 27 januari 1977 hemställt att övergångstiden för de äldre aktiebolagen förlängs och att aktiekapitalets lägsta belopp för nybildade aktiebolag t.v. sänks till 20000 kr. i avvaktan på resultatet av bolagskommitténs arbete.
2 Aktiekapitalets storlek
2.1 Gällande rätt
Genom ändring år 1973 i lagen (1944:705) om aktiebolag höjdes gränsen
för minsta tillåtna aktiekapital från 5000 kr. til 50 000 kr. (prop. 1973:93, LU 1973:19, rskr. 1973: 238. SFS 1973: 303). Lagändringen trädde i kraft den 6 juni 1973. I övergångsbestämmelserna föreskrevs att den nya aktiekapitalsgränsen inte skulle gälla för bolag som hade bildats före ikraftträ-
dandet. Sådana bolag skulle emellertid inte få sänka sitt aktiekapital eller
minimikapital till lägre belopp än 50 000 kr.
Genom ändring senare under år 1973 i övergångsbestämmelserna tillkom regler om minsta tillåtna aktiekapital också för de äldre aktiebolagen (prop. 1973:168, LU 1973:41, rskr. 1973:393, SFS 1973:1081). Enligt
dessa bestämmelser, som trädde i kraft den I januari 1974, skall alla aktie-
bolag vid utgången av år 1978 ha ett aktiekapital på minst 50 000 kr. Bolag
med lägre aktiekapital måste därför antingen genomföra en höjning av ak-
tiekapitalet under tiden fram till denna tidpunkt eler också upphöra såsom
aktiebolag. Enligt övergångsbestämmelserna skall bolag, vars registrerade
aktiekapital inte uppgår till 50 000 kr. vid utgången av år 1978 och som då inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, genom registreringsmyn-
dighetens försorg avföras ur aktiebolagsregistret. Genom denna åtgärd
skall bolaget anses upplöst.
Genom tillkomsten av den nya aktiebolagslagen (1975:1385) upphävdes 1944 års aktiebolagslag (prop. 1975:103, LU 1975/76:4. rskr. [975/76:114). Den nya lagen, som trädde i kraft den I januari 1977. innebär ingen ändring
i fråga om aktiekapitalets storlek. I 4 § lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385) finns en erinran om de särskilda övergångsbestämmelserna som gäller för aktiebolag bildade före den 6 juni 1973.
rad företagsform måste som nämnas se till att aktiekapitalet senast den 31
december 1978 uppgår till minst 50 000 kr. Några särskilda bestämmelser beträffande ökningen av aktiekapital finns inte. Denna får alltså ske i vanlig ordning med tillämpning av aktiebolagslagens bestämmelser. Kapital-
ökning kan till en början ske genom nyemission. Bolaget tillförs därvid medel genom att nya aktier tecknas mot kapitaltillskott antingen kontant eller med apportegendom. Nyemission kan också genomföras genom att aktieägare kvittar bolagets fordran på tillskottsmedel med fordran som han
har på bolaget. Ökning av aktiekapitalet kan vidare ske utan samband med
något kapitaltillskott, fondemission. Denna sker genom överföring till ak-
tiekapitalet av disponibla vinstmedel — eventuellt efter upplösning och beskattning av olika reserver —, av belopp som vunnits genom uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar samt, från och med den I januari 1977, av medel som avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond.
Om nödvändig ökning av aktiekapitalet inte företas och bolagets regi-
strerade aktiekapital vid utgången av år 1978 fortfarande är mindre än 50000 kr., kommer som nämnts bolaget automatiskt att avföras ur aktiebolagsregistret och är därmed upplöst. När ett aktiebolag på detta sätt har avförts ur bolagsregistret inträder aktieägarna i bolagets ställe som part i alla de avtal som bolaget har slutit med tredje man. För bolagets förpliktelser i övngt blir aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt ansvariga. Om bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidtaga någon åtgärd eller lämna någon uppgift, skall denna skyldighet i stället fullgöras av styrelsen. Det finns möjlighet för aktieägarna m. fl. att undgä det personliga gäldansvaret genom att under tiden den I oktober 1977 —den 31 mars 1978 hos rätten ansöka om tvångslikvidation av bolaget. Även borgenär, som ej vill godta utbytet av gäldenär, har under samma tid rätt att få ull stånd likvidation. Cikvidationsansökan skall behandlas av rätten tidigast inom två, senast inom fyra månader. Om bolaget inte före avgörandet av ärendet visar att dess aktiekapital uppgår till minst 50000 kr... skall ansökan bifallas och rätten omedelbart underrätta registreringsmyndigheten om beslutet.
Bestämmelserna om personligt gäldansvar för aktieägare m. fl., liksom övergångsregleringen i övrigt, gör det möjligt för ägarna av rörelsedrivande aktiebolag, som inte genomför erforderlig kapitalhöjning, att efter upplösningen fortsätta rörelsen i annan företagsform. Den civilrättsliga regleringen har genom lagstiftning år 1974 kompletterats med en lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m.m. (prop. 1974:188, SkU 1974: 67, rskr. 1974: 408, SFS 1974: 990). Innebörden av dessa skatterättsliga regler är att mindre akticbolags rörelser skall kunna övergå till annan företagsform utan nackdelar ur beskattningssynpunkt.
Är 1975 tillkom bestämmelser som innebär att den förenklade upplösningen av aktiebolag genom avregistrering kan frivilligt tillämpas också före 1978 års utgång (prop. 1975:103 och 1975/76:12, LU 1975/76:5, rskr. 1975/76:115, SFS 1975:1257 och 1258). Avregistrering får ske om samtliga aktieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det. Till den frivilliga avregistreringen, som blev möjlig fr. o. m. den 1 januari 1976, har knutits samma civilrättsliga och skatterättsliga följder som gäller för den obligatoriska avregistreringen efter 1978 års utgång.
2.2 Vissa statistiska uppgifter
Vid tillkomsten av 1973 års lagbestämmelser om höjning av aktiekapitalet uppgick antalet registrerade aktiebolag till omkring 130000. Av beräkningar som redovisas i prop. 1973:168 framgår att ungefär 100 000 aktiebolag hade ett aktiekapital som understeg 50000 kr. Av dessa antogs omkring 45000 bedriva rörelse med anställda, medan de återstående 55 000 bolagen antingen drev rörelse utan anställda, hade upphört att driva verksamhet
(vilande bolag), aldrig hade påbörjat nägon verksamhet (skrivbordsbolag) eller endast var namnskyddsbolag.
Av följande statistikuppgifter som inhämtats från patent- och registreringsverket framgår att 1973 års lagstiftning medfört en markant sänkning av antalet registrerade nya aktiebolag. Vidare framgår att, sedan särskild
statistik därom börjat föras, omkring 7500 aktiebolag med ett aktiekapital
understigande 50 000 kr. har höjt sitt kapital till minst den nya minimigränsen. Slutligen framgår att omkring 2 500 aktiebolag under år 1976 har upp-
lösts genom frivillig avregistrering.
1972 1973 1974 1975 1976 Bestående bolag per 31.12 125282 133364 132319 130655 128016 Registrerade nya bolag 18217 11525! 2867 2369 3474 Upplösta bolag 2807 2978 3594 3650 5861? Kapitalhöjningar(nyemission och fondemission) 2003 2218 3 260 3678 4596 varav i bolag med aktiekap. < 50 000 - 9209 1699 2060 2836
2.3 Riksdagsbehandlingen
I samband med riksdagsbehandlingen av prop. 1973:93 om aktiekapita-
lets storlek hemställdes i en reservation till utskottets betänkande (LU 1973:19), att aktiekapitalhöjningen skulle begränsas till den av aktiebolagsutredningen förordade gränsen på 20000 kr. Detta krav återkom i en reser-
vation till utskottsutlätandet (LU 1973:41) över prop. 1973:168 angående
övergångsregleringen för de äldre bolagen. Också i motioner till 1974 års
riksdag framställdes krav på sänkning av aktiekapitalets storlek till 20 000 kr. Utskottets majoritet avslog motionsyrkandena (LU 1974:19). I samband med riksdagsbehandlingen av förslaget till ny aktiebolagslag återkom i motioner kravet på 20000 kr. som aktiekapitalets lägsta belopp. Även denna gång avslogs kravet av utskottets majoritet (LU 1975/76: 4).
I en nyligen väckt motion (1976/77: 651) hemställs att riksdagen hos regeringen anhåller om tilläggsdirektiv för 1974 års bolagskommitté att utreda frågan om en sänkning av minimibeloppet för aktiekapital.
Vid riksdagsbehandlingen av prop. 1973:168 framfördes motionsvis oli-
ka förslag till stödåtgärder för att underlätta kapitalhöjning i de mindre akticbolagen. Samtliga motionsyrkanden avstyrktes av utskottet, vars betän-
kande (LU 1973:41) godtogs av riksdagen. Reservationsvis hemställdes att
de frågor som berördes i motionsyrkandena skulle bli föremål för en
i T.o.m. 1973-06-05: 6916. Fr. o. m. 1973-06-06:4609.
? Här ingår 2486 bolag som upplösts genom frivilig avregistrering enligt SFS 1975:1257.
skyndsam och förutsättningslös utredning. Reservanterna tillstyrkte också ett annat yrkande om att övergångsfristen för genomförande av kapitalhöjningen skulle förlängas två år och att möjlighet skulle införas att medge dispens från kravet på kapitalhöjning. Frågan om lämpliga stödåtgärder i detta sammanhang återkom i några motioner till 1974 års riksdag. Utskottet avslog motionsyrkandena. Ingen reservation i denna del fogades till utskottets betänkande (LU 1974:19), som godtogs av riksdagen.
Parallellt med kraven på en sänkning av aktiekapitalets lägsta belopp framställdes under 1973 och 1974 års riksdagar krav på utredning om en
särskild bolagsform. Dessa krav föranledde riksdagen att med godkännande av lagutskottets utlåtande LU 1974:19 hos regeringen begära sådan ut-
redning.
2.4 Olika företagsformer
Genom den år 1973 införda övergångsregleringen aktualiserades frågan
för rörelsedrivande aktiebolag, i vilka man inte kan eller vill öka aktiekapi-
talet, att fortsätta rörelsen i annan bolagsform eller, om det är fräga om en-
mansföretag. under personlig firma.
Aktiebolaget är enligt svensk rätt den enda bolagsform i vilken flera per-
soner kan driva ekonomisk verksamhet utan att någon av dem ådrar sig
personlig ansvarighet för bolagets förbindelser. Som alternativ till akticbo-
lagsformen tillhandahåller den svenska lagstiftningen i huvudsak endast
bolagsformer som utmärks av att minst en och eventuellt flera eller alla bolagsmännen är personligen ansvariga för de i bolagsförhållandet uppkomna skulderna. Det är här fräga om de bolagstyper som regleras i lagen (1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag, främst handelsbolaget och kommanditbolaget. I handelsbolaget svarar delägarna en för alla och alla för en för bolagets skulder. För kommanditbolaget gäller att en eller flera av delägarna, dock inte alla, kan begränsa sitt personliga ansvar för bolagets skulder till det 1 bolaget insatta beloppet.
Däremot saknas i svensk rätt en motsvarighet till en sådan förenklad aktiebolagsform som förekommer i åtskillig utländsk lagstiftning. I de ursprungliga EG-länderna samt dessutom i Danmark, Schweiz och Österrike finns det vid sidan av aktiebolaget en särskild bolagsform, vari ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna. Denna bolagsform är anpassad för företag med ett mindre antal delägare och kra-
vet på insatskapital ställs lägre. Frågan om att också i Sverige införa en särskild ny bolagsform för mind-
re företag utreds f.n. av 1974 års bolagskommitté (Ju 1974:21). Enligt di-
rektiven för utredningen skall utredningsarbetet i denna del bedrivas med sikte på att det kan leda till lagstiftning i god tid före utgången av är 1978.
Kommitténs huvuduppgift är att se över lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
I valet mellan att höja aktiekapitalet och att överföra aktiebolagets rörelse till annan företagsform är bl. a. den skattemässiga behandlingen av olika företagsformer av betydelse. Strävandena har på senare år alltmera inriktats på att skapa likartade regler för beskattningen av företagsinkomster
oberoende av i vilken juridisk form företaget bedrivs. Sålunda har under år
1976 reglerna utjämnats mellan fåmansbolag och företag som drivs under enskild firma. Reglerna genomfördes på förslag av företagsskattebered-
ningen (Fi 1970: 77). som fortsätter sitt arbete med att göra en Översyn av hela systemet för företagsbeskattningen. Enligt tilläggsdirektiv skall be-
redningen avlämna sitt slutbetänkande senast under november 1977.
3 Framställningarna
3.1 1974 års bolagskommitté
Kommittén har i skrivelse den 31 januari 1977 anfört följande.
Genom regeringsbeslut i december 1976 har kommittén utökats med två
nya ledamöter. Kommitténs ursprungliga tidplan hade gjorts upp så att eventuell ny lagstiftning skulle kunna träda i kraft senast den I januari
1979. Denna tidplan har visat sig inte ge tillräckligt utrymme för de nya le-
damöterna att sätta sig in i de frågor kommittén har att behandla. Intresse
föreligger att följa företagsskatteberedningens fortsatta utredningsarbete. Mot bakgrund av det anförda anmäler kommittén att eventuellt lagför-
slag inte kan läggas fram i sådan tid att det kan träda i kraft senast den I januari 1979.
3.2 Sveriges Hantverks- och Industriorganisation (SHIO)
I skrivelse den 27 januari 1977 framhäller SHIO att det skulle vara en riktig ätgärd att snabbt fatta beslut om senareläggning av ikraftträdandet av bestämmelserna om högre aktiekapital. Som skäl åberopas att det för närvarande råder en knapphet på kreditområdet. Många av de företag, som i dag har ett lägre aktiekapital, har inte egna medel utan behöver krediter för att kunna uppfylla kravet på höjning av aktiekapitalet.
Om det fanns en sådan enklare bolagsform som 1974 års bolagskommitté f.n. utreder, är det enligt SHIO:s mening inte givet att alla de aktiebolag,
som I dag har mindre än 50000 kr. i aktiekapital. skulle komma att höja kapitalet. Tänkbart är att många företag i stället skulle välja en sådan bolagsform. SHIO anser att slutlig tidpunkt för bestämmelserna om högre aktie-
kapital inte skall fastställas förrän bolagskommittén redovisat sitt arbete och riksdagen fått tillfälle att ta ställning till kommitténs förslag. Först när
så skett har aktiebolag med lägre än 50000 kr. i aktiekapital möjlighet att överväga I vilken legal företagsform de i fortsättningen vill arbeta.
Enligt SHIO följer med en senareläggning automatiskt att man bör upp-
häva nuvarande bestämmelser om att nybildade bolag skall ha minst 50 000 kr. i aktiekapital. SHIO föreslår att kravet på aktiekapital för nybildade bolag tills vidare sätts till 20000 kr. i avvaktan på ställningstagande från riksdagen till bolagskommitténs arbete.
SHIO vidhåller sitt tidigare ställningstagande att kravet på ett aktiekapital om 50 000 kr. är för högt. Många mindre företag har inte behov av ett så stort aktiekapital. Rimligt skulle i stället vara att. om översyn skall ske av lagen, fastställa minimikapitalet till 20000 kr. Detta krav accentueras särskilt, om riksdagen inte skulle komma att besluta om en ny. enklare bolagsform speciellt avpassad för mindre och medelstora företag. SHIO påpekar att vi för närvarande har en låg nyetablering i landet samtidigt som ett stort antal företag har lagts ner. Det nuvarande kravet på 50000 kr. i aktiebolagskapital för nybildade företag är en hämsko när det gäller nyctableringar. En sänkning av kravet när det gäller kapitalinsatsen skulle därför vara en positiv åtgärd i syfte att öka nyetableringen.
SHIO föreslår alternativt, om förslaget om en nedsättning av kravet på aktiebolagskapital inte vinner gehör. att det för bildande av aktiebolag skall räcka med en kapitalinsats på 20000 kr. Företaget bör sedan ha möjlighet att under en sjuärsperiod vartannat år, efter ett karensår. öka aktiekapitalet med 10000 kr. per period. Höjningen av aktiekapitalet föreslås kunna ske med obeskattade medel för att undvika dubbelbeskattning. Genom ett sådant arrangemang skulle man enligt SHIO undanröja i varje fall en av de svårigheter som i dag föreligger när det gäller nyetablering i aktiebolagsform.
4 Föredraganden
En ny aktiebolagslag (1975:1385) trädde i kraft den I januari 1977. Redan år 1973 genomfördes emellertid en partiell reform av aktiebolagslagstuftningen. Denna reform gällde bl. a. frågan om lägsta tillåtna aktiekapital.
Fr. o. m. den 6 juni 1973 är lägsta tillåtna aktiekapital 50000 kr. Bolag
som har bildats dessförinnan och som har lägre aktiekapital än 50000 kr.
har emellertid fått fem år från den 1 januari 1974 på sig för att öka kapitalet till angivet belopp. Bolag, vars registrerade aktiekapital inte vid utgången av år 1978 uppgär till 50 000 kr., skall avföras ur aktiebolagsregistret och blir därigenom upplösta. De äldre bolag som inte vill eller förmår genomföra en nödvändig kapitalhöjning före utgången av år 1978 har att välja mellan att avvecklas eller att låta rörelsen övergå till annan företagsform, t. ex. handelsbolag eller enskild firma. Utförliga övergängsbestämmelser reglerar hur en sådan övergång skall genomföras. Särskilda skattelättnader har ackså medgivits de aktuella aktiebolagen så att en övergång till annan före- :agsform skall kunna ske utan nackdelar i beskattningshänseende.
Några särskilda åtgärder för att underlätta en höjning av aktiekapitalet ill minimigränsen 50000 kr. har inte vidtagits. De vägar som finns för höj-
ning av aktiekapitalet anvisas i aktiebolagslagen. Ett sätt att höja aktieka-
pitalet är att aktieägarna eller andra tecknar nya aktier mot kapitaltillskott
antingen kontant eller med annan egendom. s.k. apportegendom. Denna form av kapitalökning kallas nyemission. Sådan emission kan också genomföras genom att den som tecknat aktier ”betalar” dessa med fordran
som han har på bolaget. Ökning av aktiekapitalet kan också ske utan samband med något kapitaltillskott. Det är då fråga om fondemission. Denna sker genom överföring till aktiekapitalet av disponibla vinstmedel — even-
tuellt efter upplösning och beskattning av olika reserver — eller. efter den nya aktiebolagslagens tillkomst. av medel som har avsatts till reservfond
eller skuldregleringsfond. Fondemission kan också ske genom att värdet på vissa anläggningstillgångar höjs, varefter uppskrivningsbeloppet förs över till aktiekapitalet antingen direkt eller via en särskild uppskrivningsfond. Enligt uppgift från patent- och registreringsverket har sedan den nya minimigränsen för aktiekapitalet tillkom omkring 7 500 aktiebolag med ett ak-
tiekapital som understiger denna gräns höjt sitt kapital till lägst 50 000 kr. I de flesta bolag synes man emellertid ha valt att uppskjuta kapitalhöjningen så länge som möjligt. Detta torde till en del sammanhänga med svårigheterna att anskaffa kapital. Det kan ibland också vara svärt att genomföra en höjning utan att det får ogynnsamma skatteeffekter. En bidragande orsak till att bolagen dröjer med att höja kapitalet kan antas vara att man vill avvakta resultatet av pågående utredningsarbeten.
Det är enligt svensk rätt bara i aktiebolag som flera personer kan driva
ekonomisk verksamhet i bolagsform utan att de blir personligt ansvariga för bolagets förbindelser. Driver man som ensam företagare rörelse under
enskild firma är man fullt ut ansvarig med sina privata tillgångar. Detsam-
ma gäller i handelsbolag och i viss mån i kommanditbolag. I handelsbolaget svarar dekägarna solidariskt för bolagets skulder. För kommanditbolaget gäller att delägare, dock inte alla, kan begränsa sitt personliga ansvar för bolagets skulder till det i bolaget insatta beloppet.
Det saknas alltså hos oss motsvarighet till den särskilda bolagsform som finns i EG-länderna och som är anpassad för företag med ett mindre antal delägare. Den ekonomiska verksamheten drivs i sådana bolag utan personligt ansvar för delägarna. Samtidigt är kravet på insatskapital lägre. I de länder där denna särskilda bolagsform finns uppställs dock alltid krav på avsevärt högre minimikapital i ordinära aktiebolag än som gäller enligt vår
nya aktiebolagslag.
1974 ärs bolagskommitté (Ju 1974:21), som har till uppgift att se över lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag, utreder f. n. frågan om det
också 1 Sverige bör införas en motsvarighet till den nyss nämnda särskilda
bolagsformen. Enligt direktiven för utredningen skall arbetet bedrivas på sådant sätt att frågan om en ny bolagsform skall kunna prövas och eventu-
ellt leda till lagstiftning i god tid före utgången av är 1978.
Kommittén har anmält att ett eventuellt lagförslag i denna del inte kan läggas fram inom förutsatt tid.
Då det gäller för ägare av aktiebolag med otillräckligt kapital att ta ställning till om aktiekapitalet skall höjas ull den nya minimigränsen eller om bolagets rörelse skall övergå till annan företagsform är inte bara frågan om en eventuell ny företagsform i framtiden av betydelse. Av vikt blir också hur olika företagsformer behandlas skattemässigt. Under är 1976 har änd-
rade regler för beskattning av fåmansföretag tillkommit på grundval av för-
slag frän företagsskatteberedningen (Fi 1970: 77). Ändringen innebär att fåmansföretapg skall beskattas på samma sätt oavsett i vilken form de drivs. Företagsskatteberedningen fortsätter sitt arbete med att göra en samlad översyn av systemet för företagsbeskattningen. En huvuduppgift är därvid att utforma regler som sä långt möjligt ger neutralitet mellan skilda företagsformer. Beredningens arbete skall enligt tilläggsdirektiv vara avslutat senast under novembher 1977.
Sveriges Hantverks- och Industriorganisation (SHIO) har hemställt att
övergängstiden för de äldre bolagen att höja sitt aktiekapital skall förlängas. Som skäl härför har organisationen äberopat att många av de aktuella
företagen inte har egna medel utan behöver krediter för att kunna uppfylla
kravet på höjning av aktiekapitalet. F.n. är det emellertid svårt att erhålla
krediter. SHIO föreslår vidare bl. a. att aktiekapitalets lägsta belopp för
nybildade aktiebolag t. v. sänks till 20000 kr. i avvaktan på resultatet av
bolagskommitténs arbete. Jag har för min del full förståelse för att man inom de äldre bolag där aktiekapitalet understiger 50000 kr. finner det svårt att ta ställning till frågan
om höjning av aktiekapitalet innan full klarhet räder om vad som frän civilrättslig och skatterättslig synpunkt skall på längre sikt gälla för olika före-
tagsformer. För många torde det vara angeläget att få veta om en ny botagsform skall införas. Med hänsyn till att ett besked i den frågan inte är att vänta i tillräckligt god tid före utgången av den nuvarande femåriga över-
gångstiden anser jag det motiverat att denna tid förlängs. Jag återkommer till frågan om hur lång tid som bör bestämmas.
Jag övergår härmed till frågan om aktiekapitalets storlek. Den år 1973 beslutade höjningen av aktiekapitalets minimibelopp till 50 000 kr. motiverades främst av att aktieägarna inte har något personligt ansvar för bola-
aktiebolag gör en inte obetydlig kapitalinsats. Detta är nödvändigt för att företaget skall kunna uppfylla sina förpliktelser mot anställda och fordringsägare, bl. a. stat och kommun som inte har möjlighet att trygga sina
skatteanspråk genom att kräva säkerhet. Den företagare som inte kan eller
vill göra en sådan kapitalinsats bör enligt motiven till lagändringen vara
hänvisad till någon företagsform där han personligen svarar för företagets förbindelser. Det hade också beträffande många bolag konstaterats att sammanblandning skett mellan ägarens egna och bolagets ekonomiska för-
hållanden. Detta bidrog bl. a. till att underlätta skatteflykt. Den ändrade kapitalgränsen syftade dessutom till att begränsa den kraftiga ökning av
antalet aktiebolag som kunde konstateras under slutet av 1960-talet och
början av 1970-talet. Den huvudsakliga anledningen till den intensiva bo-
lagsbildningen vid denna tid var uppenbarligen just intresset av att uppnå
fördelar vid beskattningen. Karakteristiskt för de flesta av de nybildade bolagen var nämligen att verksamheten bedrevs i begränsad omfattning
och att denna ofta väsentligt skilde sig från vad som brukar betecknas som
egentlig näringsverksamhet. Ett annat typiskt drag hos flertalet av de nytillkomna bolagen var att de ägdes av en eller ett fåtal personer och att ak-
tiekapitalet höll sig till den då gällande minimigränsen, 5000 kr. Sedan de nya reglerna om aktiekapitalets storlek infördes har åtgärder vidtagits i syfte att åstadkomma en likformig beskattning av fåmansföre-
tag. Därmed har också möjligheterna till skatteflykt begränsats. Även om dessa problem i första hand bör angripas inom ramen för skatte- och taxe-
ringslagstiftningen torde dock reglerna om aktiekapitalets storlek kunna
verksamt bidra till att motverka vissa former av skatteflyktsåtgärder. And-
ra skäl talar också för att aktiekapitalet inte tilläts ligga på en alltför läg ni-
vå. Bl.a. är det viktigt att bolaget kan uppfylla sina förpliktelser mot anställda och andra fordringsägare. Det är visserligen angeläget att den som Önskar starta ett nytt företag uppmuntras och att han inte i onödan hindras av formföreskrifter av olika slag. Det ter sig emellertid — av hänsyn till bl. a. borgenärerna — naturligt att han, så länge han inte kan sätta in så
stort kapital, får finna sig i att driva rörelsen under personlig firma e.d.
Flera skäl kan alltså anföras mot en sänkning av den nya minimigränsen. Vidare bör beaktas att frågan inte kan bedömas isolerad från spörsmålet
huruvida det bör införas en ny bolagsform vid sidan av nuvarande aktiebo-
lag. Om en sådan företagsform tillkommer, torde det inte längre bli aktuellt
att sänka den nu gällande lägsta kapitalgränsen i aktiebolagen. Snarare kan det tänkas att gränsen bör sättas avsevärt högre. Denna koppling av de bå-
da frågorna leder enligt min mening till att man nu inte kan ta ställning till
om det bör göras någon ändring i bestämmelserna om aktiekapitalets stor-
lek. I stället får bolagskommitténs förslag i fråga om ny bolagsform avvaktas. Jag utgär från att kommitténs förslag ger underlag för en prövning av frågan om aktiekapitalets storlek, även om kommittén skulle komma fram till att någon ny bolagsform inte bör inrättas.
Som tidigare nämnts har SHIO föreslagit en temporär sänkning av mins-
ta aktiekapitalet till 20000 kr. när det gäller nya aktiebolag. SHIO har påpekat att nyetableringstakten i landet f.n. är mycket läg och att just kravet på 50000 kr. som lägsta aktiekapital är en hämsko för nyetablering. Jag an-
ser att en temporär sänkning av minimigränsen från flera synpunkter skulle
på ett olyckligt sätt komplicera de invecklade problem av civilrättslig,
skatterättslig och lagteknisk art som övergångsregleringen för de äldre aktiebolagen redan nu ger upphov till. Detta skulle leda till osäkerhet för bolagen i deras planering för fortsatt verksamhet.
Härtill kommer att andra betydelsefulla faktorer än storleken av aktickapitalet naturligtvis inverkar på villigheten att etablera nya företag. Jag vill nämna att det inom regeringskanshet pågår en bred översyn av olika småföretagsfrågor. Det är regeringens avsikt att under hösten 1977 redovisa ett samlat smäföretagsprogram. Härvid kommer bl. a. att övervägas olika åtgärder för att främja etableringen av nya företag.
Mina överväganden har lett mig till att i vart fall inte nu föreslå någon ändring av minimikapitalet för aktiebolag. För att tillräckligt rådrum skall finnas för att bedöma frågan med hänsyn till resultatet av olika pågående utredningar föreslär jag emellertid att övergängstiden för de äldre aktiebolagen när det gäller höjning av aktiekapitalet förlängs med tre är eller till utgängen av år 1981.
Den förordade förlängningen av övergångstiden bör lagtekniskt komma till uttryck genom en ändring i övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag. Punkterna 2—5 i dessa bestämmelser bör ändras. En smärre jämkning i förtydligande syfte föreslås dessutom i punkten 2. Slutligen föreslås att punkten 7 upphävs. eftersom den numera saknar betydelse. Jag vill i sammanhanget påpeka att ifrågavarande övergångsbestämmelser alltjämt fristående reglerar hithörande förhållanden i aktiebolag bildade före den 6 juni 1973. Erinran härom finns i4 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).
Den angivna lösningen föranleder konsekvensändring i I och 3 §§ lagen (1974:990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m.
Lagändringarna bör träda i kraft så snart som möjligt.
5 Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen
att antaga inom justitiedepartementet upprättade förslag till
1. lag om ändring i tagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705)
om aktiebolag,
2. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behand-
lingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan före-
tagsform, m. m.
Det under 2 angivna förslaget har upprättats I samråd med chefen för budgetdepartementet.
6 Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga de förslag som föredraganden har lagt fram.
Norstedts Tryckeri, Stockholm 1977