1 §  Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt bestämmelserna i 30-40 §§.

2 §  Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom

1. en gränsöverskridande fusion, om arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller
2. en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag.

Lagen gäller dock inte om fusionen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas.

Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande företaget.

3 §  Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i 41 § om kostnader gäller när det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige.

Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte.

4 §  I denna lag avses med

• fusion: en sammanslagning av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation,
• företag: ett sådant företag som avses i artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar,
• gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),
• EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet,
• övertagande företag: det företag som blir resultatet av en fusion,
• deltagande företag: de företag som direkt deltar i en fusion,
• dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd,
• berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande företag, och
• medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att

1. välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller
2. föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan. Lag (2011:431).

5 §  De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas.

De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna.

Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestämmelserna i 32-40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt.

6 §  En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med bestämmelserna i 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §.

Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§.

7 §  Arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i varje EES-stat ska tilldelas en ordinarie plats i förhandlingsdelegationen för varje hel eller påbörjad tiondel som de tillsammans utgör av samtliga arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i samtliga EES-stater.

8 §  Arbetstagarna i de olika EES-staterna ska tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot.

9 §  Om antalet arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen eller berörda filialerna förändras under den tid förhandlingsdelegationen verkar och förändringen är av sådan omfattning att den påverkar fördelningen av antalet platser mellan arbetstagarna i olika EES-stater, ska fördelningen enligt 7 och 8 §§ göras om.

10 §  De ordinarie platser i förhandlingsdelegationen som tilldelats arbetstagare i Sverige, ska fördelas mellan arbetstagarna i de deltagande företagen i Sverige i fallande ordning efter antalet arbetstagare i företagen. Arbetstagarna i varje företag tilldelas högst en plats per företag.

Om det efter fördelningen återstår ordinarie platser att fördela, fördelas dessa mellan arbetstagarna i berörda dotterföretag och berörda filialer i fallande ordning efter antalet arbetstagare i respektive dotterföretag eller filial. Arbetstagarna i varje dotterföretag eller filial tilldelas högst en plats per företag respektive filial.

Om det därefter återstår ordinarie platser att fördela, fördelas dessa mellan arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna med en plats vardera i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen eller berörda filialerna. Fördelningen upprepas till dess inga ordinarie platser återstår att fördela.

11 §  De lokala arbetstagarorganisationer som enligt 15 eller 16 § ska utse ledamöter från Sverige får komma överens om att en annan fördelning av de ordinarie platserna ska gälla än den som följer av 10 §. En sådan överenskommelse ska dock så långt det är möjligt säkerställa att arbetstagarna i varje deltagande företag tilldelas en plats.

12 §  De extraplatser i förhandlingsdelegationen som enligt 8 § kan komma att tilldelas arbetstagare i Sverige fördelas mellan arbetstagare i svenska företag som föreslås upphöra i och med fusionen i fallande ordning efter antalet arbetstagare i företagen. Fördelningen sker enbart mellan arbetstagare i företag som inte fått någon plats enligt 10 §.

13 §  Om fördelningen av antalet platser i förhandlingsdelegationen görs om enligt 9 §, ska även fördelningen enligt 10 och 12 §§ göras om.

14 §  Om arbetstagarna i ett deltagande företag, berört dotterföretag eller berörd filial i Sverige tilldelats en plats i förhandlingsdelegationen och företaget eller filialen upphör att vara deltagande eller berört, ska platsen omfördelas även om förhandlingsdelegationens sammansättning inte ska göras om enligt 9 §.

Om det är en ordinarie plats som ska omfördelas enligt första stycket, ska platsen tilldelas arbetstagarna i det företag eller den filial som vid närmast föregående fördelning enligt 10 § stod i tur att få nästa ordinarie plats. Om platsen därigenom skulle tilldelas arbetstagarna i ett företag som redan fått en extraplats enligt bestämmelserna i 12 §, ska platsen dock gå vidare till arbetstagarna i det företag eller den filial som därefter står näst i tur.

Om det är en extraplats som ska omfördelas enligt första stycket, ska platsen tilldelas arbetstagarna i det företag som enligt 12 § stod i tur att få nästa extraplats vid det tidigare förfarandet. Om det inte finns något sådant företag ska ingen tilldelas platsen.

15 §  Ledamöter från Sverige i förhandlingsdelegationen utses av den eller de lokala arbetstagarorganisationer i Sverige som är bundna av kollektivavtal i förhållande till de deltagande företagen, berörda dotterföretagen eller berörda filialerna i Sverige.

Om det finns flera kollektivavtalsbundna lokala arbetstagarorganisationer och dessa inte kommer överens om annat, gäller följande ordning för att utse en eller flera ledamöter. Om det är fråga om att utse en ledamot ska denna utses av den lokala arbetstagarorganisation som företräder det största antalet av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna i Sverige vid de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna. Om det är fråga om att utse flera ledamöter ska den ordning gälla för hur arbetstagarrepresentanter utses som finns angiven i 8 § andra och tredje styckena lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation ska anses som en organisation.

16 §  Om inget av de deltagande företagen, berörda dotterföretagen eller berörda filialerna i Sverige är bundet av kollektivavtal i förhållande till någon arbetstagarorganisation, ska ledamöterna från Sverige i förhandlingsdelegationen utses av den lokala arbetstagarorganisation som företräder flest arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i Sverige. Detta gäller dock endast om de lokala arbetstagarorganisationerna inte kommer överens om annat.

Lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation ska anses som en organisation.

17 §  Finns inte en sådan organisation som avses i 16 §, utses ledamöterna i förhandlingsdelegationen av arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i Sverige.

18 §  En ledamot som utses sedan platsen tilldelats med stöd av bestämmelserna i 10 § företräder arbetstagarna i det företag eller den filial vars arbetstagare tilldelats platsen.

Om flera ledamöter utses för arbetstagarna i ett företag eller en filial med stöd av bestämmelserna i 10 § företräder de, om möjligt, lika många arbetstagare var.

En ledamot som utses sedan platsen tilldelats med stöd av 10 § företräder även arbetstagare i företag och filialer vars arbetstagare inte tilldelats någon plats i förhandlingsdelegationen. Antalet arbetstagare i de företag och filialer vars arbetstagare inte tilldelats någon plats fördelas så jämnt som möjligt mellan de ledamöter som företräder andra arbetstagare.

En ledamot som utses sedan platsen tilldelats med stöd av bestämmelserna i 12 § företräder enbart arbetstagarna vid det företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

19 §  Reglerna i 18 § ska inte tillämpas om en förhandlingsdelegation inrättas efter att de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket eller när en förhandlingsdelegation av annan anledning enbart ska fatta sådana beslut som omfattas av 28 §.

20 §  Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet.

Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till sammanlagt högst ett år.

21 §  Om tidsfristen om tio veckor enligt 6 § överskrids på grund av omständigheter som arbetstagarna ansvarar för ska den förhandlingsperiod som avses i 20 § anses börja löpa när tidsfristen enligt 6 § överskrids.

22 §  Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar.

De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget.

23 §  De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen och om hur genomförandet av fusionen fortskrider till dess att fusionen registrerats.

24 §  Förhandlingsdelegationen får biträdas av experter som den själv utser. Experterna får på förhandlingsdelegationens begäran närvara vid förhandlingarna med de deltagande företagen när detta är lämpligt för att främja enhetlighet och konsekvens på europeisk nivå.

25 §  Som förhandlingsdelegationens beslut gäller, om inte annat följer av 26, 27 eller 28 §, den mening som stöds av mer än hälften av förhandlingsdelegationens ledamöter, om dessa representerar mer än hälften av samtliga arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna.

26 §  Om ett avtalsförslag skulle leda till att andelen ledamöter som omfattas av rätt till medverkan i det övertagande företaget blir mindre än vad som tidigare gällt för arbetstagarna i det av de deltagande företagen med högst andel medverkan, krävs för att avtalet ska godkännas att minst två tredjedelar av de ledamöter som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna i minst två EES-stater röstar för detta. Denna majoritetsregel gäller endast när medverkan omfattar minst 25 procent av det totala antalet arbetstagare i de deltagande företagen.

27 §  För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs samma majoritet som anges i 26 §.

28 §  När förhandlingsdelegationen beslutar om hur platser ska fördelas och ledamöter utses enligt 33 och 34 §§, mandatperiodens längd enligt 36 § och vilka ledamöter till styrelsen som ska föreslås eller avvisas enligt 37 § gäller den ordning som delegationen själv bestämmer.

29 §  Ett avtal om medverkan ska vara skriftligt.

Avtalet ska behandla

1. avtalets omfattning,
2. det huvudsakliga innehållet i en ordning för medverkan, inklusive uppgifter om antalet ledamöter som arbetstagarna har rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa,
3. vilka förfaranden som ska användas när ledamöterna väljs, utses, föreslås eller avvisas,
4. ledamöternas rättigheter, och
5. avtalets löptid, i vilka fall det bör omförhandlas, hur en omförhandling ska genomföras och vad som ska gälla för det fall omförhandlingar inte leder till något nytt avtal.

30 §  Bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas

1. om parterna är överens om det,
2. om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tidsfristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och
   1. minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller
   2. arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande företaget, eller
3. om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan.

31 §  Om bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas och det i de deltagande företagen finns mer än en form för medverkan, får förhandlingsdelegationen besluta vilken form som ska införas i det övertagande företaget. Om förhandlingsdelegationen fattar ett sådant beslut, ska den informera de deltagande företagen om beslutet.

Om förhandlingsdelegationen inte fattar ett beslut enligt första stycket, får de deltagande företagen besluta vilken form för medverkan som ska införas i det övertagande företaget. Om de deltagande företagen fattar ett sådant beslut, ska de i förekommande fall informera förhandlingsdelegationen om beslutet.

32 §  Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i det övertagande företagets styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen.

När bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 §1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal.

33 §  Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat.

Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation.

34 §  Förhandlingsdelegationen ska utse ledamöter till de platser i styrelsen som fördelats mellan arbetstagarna i olika EES-stater enligt 33 §. Om en EES-stat har en nationell ordning för val av arbetstagarledamöter till något företagsorgan, ska i stället den ordningen tillämpas för val av ledamöter till platser som tilldelats arbetstagare från den staten.

35 §  Ledamöter till de platser i styrelsen eller något företagsorgan i annan EES-stat som tilldelats arbetstagare i Sverige utses av lokala arbetstagarorganisationer enligt 15 eller 16 §. Organisationerna får enas om att överlåta sin rätt att utse ledamöter till förhandlingsdelegationen eller motsvarande organ i annan EES-stat.

36 §  Den som utser arbetstagarledamöter enligt 34 eller 35 § ska bestämma mandatperiodens längd. Mandatperioden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår. Den ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

37 §  När arbetstagarnas medverkan består i en rätt att föreslå eller avvisa ledamöter till styrelsen, bestämmer förhandlingsdelegationen vilka kandidater som ska föreslås eller avvisas.

38 §  När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7-17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande företaget.

39 §  Arbetstagarrepresentanter i styrelsen ska ha samma rättigheter och skyldigheter som de ledamöter som har utsetts av aktieägarna eller föreningsmedlemmarna.

Arbetstagarrepresentanterna får dock inte delta i behandlingen av frågor som rör kollektivavtal eller stridsåtgärder eller av andra frågor där en arbetstagarorganisation har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.

Om ett företags verksamhet är av sådan natur eller har ett sådant ändamål som avses i 2 § lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, har arbetstagarrepresentanterna inte heller rätt att delta i ett beslut som gäller verksamhetens mål eller inriktning.

40 §  En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget.

41 §  Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller det övertagande företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt.

42 §  Arbetstagarnas förhandlingsdelegation kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.

Förhandlingsdelegationen upphör när den har utfört sina uppgifter enligt denna lag.

43 §  Bestämmelserna i 3 § första stycket, 4 och 6-8 §§ lagen (1974:358) om facklig förtroendemans ställning på arbetsplatsen ska gälla på motsvarande sätt för arbetstagarrepresentanter som vanligtvis utför sitt arbete i Sverige och utför uppgifter enligt denna lag.

44 §  De deltagande företagen eller det övertagande företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa.

Den som fått information under tystnadsplikt får trots tystnadsplikten föra informationen vidare till andra ledamöter i samma förhandlingsdelegation och till dess experter. Rätten att föra informationen vidare gäller endast om uppgiftslämnaren underrättar mottagaren om tystnadsplikten. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för mottagaren.

Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört.

45 §  Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot tystnadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i enlighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet.

Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation.

En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetstagarorganisation.

46 §  Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbetsdomstolen vara första domstol.

Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som sägs där om arbetsgivare gälla även för övertagande företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som sägs där om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag.

Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt. Lag (2011:431).

47 §  När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader.