Beslut vid regeringssammanträde den 8 december 1994

Sammanfattning av uppdraget

Aktiebolagskommittén skall lämna förslag till regler om s.k. ansvarsgenombrott.

Bakgrund

År 1990 tillkallades en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén.

Kommittén har tidigare avgivit två delbetänkanden. Bland de frågor som återstår för kommittén att behandla kan nämnas bolagsorganens roller och ansvar, frågor kring finansiella instrument i aktiebolag, aktieägares minoritetsskydd och aktiebolags förvärv av egna aktier. Kommitténs arbete skall vara avslutat senast vid utgången av juni 1996.

Den 25 april 1991 beslutade regeringen att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till ändringar i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. Förslaget, som byggde på Betalningsansvarskommitténs betänkande Ansvarsgenombrott m.m. (SOU 1987:59) innebar bl.a. att en delägare i ett aktiebolag i vissa undantagssituationer skulle kunna bli solidariskt betalningsansvarig för bolagets skulder (ansvarsgenombrott). En motsvarande regel föreslogs gälla även för ekonomiska föreningar.

Lagrådet framförde i sitt yttrande över lagrådsremissen vissa invändningar mot förslaget. Enligt Lagrådet borde en lagreglering av ansvarsgenombrott föregås av en fördjupad utredning om vilka företeelser som borde träffas av en sådan lagreglering och hur rekvisiten för ansvarsgenombrott borde utformas.

Med hänsyn till Lagrådets inställning avstod regeringen från att lägga fram förslag angående ansvarsgenombrott. I en senare proposition angående vissa andra aktiebolagsrättsliga frågor uttalades att frågor om ansvarsgenombrott i stället borde utredas vidare i syfte att om möjligt precisera rekvisiten ytterligare (prop. 1990/91:198 s. 7). Genom regeringsbeslut den 12 september 1991 fick Aktiebolagskommittén i uppdrag att göra denna utredning (dir. 1991:89).

Efter valet 1991 beslöt den nya regeringen den 28 november 1991 om nya tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén. De nya tilläggsdirektiven innebar bl.a. att kommitténs uppdrag begränsades så att den inte längre hade i uppdrag att utreda frågan om ansvarsgenombrott.

Enligt regeringens mening finns det fortfarande starka skäl som talar för att det i lagstiftningen införs bestämmelser om ansvarsgenombrott. Innan lagstiftningen ändras bör dock de frågor som Lagrådet har tagit upp analyseras ytterligare. Aktiebolagskommittén bör därför få i uppdrag att lägga fram förslag till bestämmelser om ansvarsgenombrott. Förslagen bör även avse den associationsrättsliga regleringen av bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Aktiebolagskommittén skall därvid ta ställning till vilka olika företeelser som bör föranleda ansvarsgenombrott. Kommittén skall även i övrigt söka precisera förutsättningarna för att ansvarsgenombrott skall kunna komma i fråga.

Resultatet av kommitténs överväganden skall redovisas före utgången av juni 1996.