Tilläggsdirektiv till 2022 års penningtvättsutredning (Fi 2022:13)

Dir. 2023:49

Beslut vid regeringssammanträde den 30 mars 2023

Sammanfattning

Inom EU pågår förhandlingar om ändringar av regelverket om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, som förväntas vara klara under året. Regeringen beslutade den 16 juni 2022 kommittédirektiv om EU:s lagstiftningspaket om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (dir. 2022:76). Uppdraget innebär i korthet att lämna förslag till de författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de ändringar i regelverket som blir resultatet av förhandlingarna. Uppdraget ska redovisas senast den 31 augusti 2024.

Det nya regelverket innebär att alla juridiska personer som saknar verklig huvudman ska registrera sig och sin ledning i registret över verkliga huvudmän, vilket är en nyordning som kan medföra en omfattande administrativ börda för ideella sektorn och Bolagsverket. För att utredaren ska kunna fullgöra sitt uppdrag behöver denna händelseutveckling beaktas, inte minst mot bakgrund av den ideella sektorns särart. Utredaren ska därför

• analysera hur förslaget förhåller sig till regeringsformens förbud mot tvång att ge till känna sin åskådning i politiskt, religiöst, kulturellt eller annat sådant hänseende men också dess förbud mot åsiktsregistrering (2 kap. 2 och 3 §§) och säkerställa att förslaget inte tillämpas i strid med dessa förbud, och

• ta ställning till vilka ingripanden vid överträdelser av skyldigheten för olika slag av juridiska personer att anmäla uppgifter för registrering som är effektiva, proportionerliga och avskräckande, inte minst mot bakgrund av den administrativa och kostnadsmässiga bördan för de juridiska personerna som registrering kan medföra.

Utredaren ska särskilt analysera förslagens konsekvenser för Bolagsverket och den ideella sektorn.

Ändring i uppdraget

Enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen) får verksamhetsutövare inte tillhandahålla varor eller tjänster, om verksamhetsutövaren inte har tillräcklig kännedom om kunden för att kunna hantera risken för penningtvätt och finansiering av terrorism som kan förknippas med transaktionen (2 kap. 1 §). Som ett led i detta ska verksamhetsutövaren utreda om kunden har en verklig huvudman och åtminstone göra en sökning i Bolagsverkets register över verkliga huvudmän i juridiska personer. Om kunden är en juridisk person och det efter utredning står klart att den juridiska personen inte har en verklig huvudman, ska den person som är styrelseordförande, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare anses vara verklig huvudman (2 kap. 8 §).

Europeiska bankmyndigheten (Eba) har meddelat riktlinjer för riskfaktorer för penningtvätt och finansiering av terrorism (Eba/GL/2021/02). Riktlinjerna har enligt Finansinspektionen ställning som allmänna råd vid tillämpningen av penningtvättslagen. Eba publicerade den 6 december 2022 ett utkast till nya riktlinjer (Eba/CP/2022/13). I utkastet uppmärksammas att vissa delar av den europeiska ideella sektorn har svårt att få tillgång till finansiella tjänster på grund av svårigheter för verksamhetsutövare att bedöma den risk för penningtvätt och finansiering av terrorism som kan vara förknippad med sektorn (s.k. de-risking). I syfte att komma till rätta med problemet klargörs i utkastet till nya riktlinjer hur en verksamhetsutövare bör gå till väga för att bedöma den risk för penningtvätt och finansiering av terrorism som kan vara förknippad med den ideella sektorn. Tillgång till tillförlitliga uppgifter om den juridiska personen och dess ledning bör enligt utkastet till nya riktlinjer påverka riskbedömningen.

I lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän (registerlagen) finns bestämmelser om Bolagsverkets register över verkliga huvudmän i juridiska personer. Som utgångspunkt gäller att juridiska personer ska dokumentera uppgifter om verkligt huvudmannaskap, tillhandahålla uppgifter om verkligt huvudmannaskap till myndigheter och verksamhetsutövare samt anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap för registrering (2 kap. 1–3 §§). För vissa juridiska personer – framför allt ideella föreningar – gäller skyldigheterna först när en uppgift om verklig huvudman lämnas till en verksamhetsutövare med anledning av kundkännedomsåtgärder. En uppgift om att en verklig huvudman saknas behöver inte anmälas för registrering men om föreningen bedriver insamlingsverksamhet ska den anmäla sin ledning för registrering. En medlem i en ideell förening eller vissa trossamfund behöver inte anmälas för registrering, om det medför att medlemmens åskådning i politiskt, religiöst, kulturellt eller annat sådant hänseende blir känd (2 kap. 4–6 §§). Bolagsverket får förelägga en juridisk person att vid vite att fullgöra sina skyldigheter (3 kap. 2 och 6 §§).

I den ideella sektorn skapas förutsättningar för människor att engagera sig i gemensamma intressen och bygga upp tillit och stärka förmågan att påverka sin egen livssituation, vilket är centralt för utvecklingen av samhället och demokratin. Den ideella sektorn har också viktiga funktioner som röstbärare och opinionsbildare samt skapar samhällsnyttig verksamhet inom olika samhällssektorer. Unikt för det svenska föreningslivet är den höga anslutningsgraden och de demokratiska styrelseformerna. Det innebär att en stor andel av den svenska befolkningen är engagerad i den ideella sektorn. Föreningslivet är beroende av ideella krafter. I det ligger att den administrativa bördan för föreningslivet kan påverka förutsättningarna för att bilda och driva en organisation eller för ideella krafter att engagera sig. En viktig del i politiken för den ideella sektorn är därför att verka för att den administrativa bördan inte blir för tung. Samtidigt är det viktigt att föreningslivet har tillgång till finansiella tjänster. Det förutsätter att verksamhetsutövare – t.ex. banker – kan bedöma risken för att den ideella sektorn missbrukas för penningtvätt och finansiering av terrorism, t.ex. genom nödvändiga uppgifter om en ideell förening och dess ledning.

EU:s nya regelverk om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism innebär att verksamhetsutövarnas kundkännedomsåtgärder och juridiska personers registrering av verkliga huvudmän kommer att regleras i en EU-förordning, som blir direkt tillämplig i Sverige. Enligt den nya EU-förordningen ska alla juridiska personer som saknar verklig huvudman anmäla sig och sin ledning för registrering i registret över verkliga huvudmän. Något undantag för t.ex. företrädare för ideella föreningar eller registrerade trossamfund görs inte, vilket i praktiken innebär att den ideella sektorn i fortsättningen kommer att behöva registrera sig och sin ledning i registret över verkliga huvudmän. Medlemsstaterna ska se till att ingripanden vid överträdelser av registreringsskyldigheten är effektiva, proportionerliga och avskräckande.

Penningtvätt och finansiering av terrorism är samhällsskadliga verksamheter. Samtidigt står det klart att en ordning som innebär att cirka 260 000 ideella föreningar ska anmäla sig och sina ledningar och förändringar av ledningskretsen för registrering medför en omfattande administration för föreningslivet och Bolagsverket. För t.ex. en enskild ideell förening kan nyordningen innebära att ett stort antal registreringar behöver göras löpande. Sedan kommittédirektiven beslutades har Sverige därför under EU-förhandlingarna i Europeiska unionens råd drivit ståndpunkten att juridiska personer som driver ideell verksamhet och som saknar verklig huvudman inte bör vara skyldiga att anmäla sig och sin ledning för registrering. Det har emellertid inte funnits stöd för Sveriges ståndpunkt hos övriga medlemsstater.

För att utredaren ska kunna fullgöra sitt uppdrag behöver denna händelseutveckling beaktas, inte minst mot bakgrund av den ideella sektorns särart. Utredaren ska därför

• analysera hur förslaget förhåller sig till regeringsformens förbud mot tvång att ge till känna sin åskådning i politiskt, religiöst, kulturellt eller annat sådant hänseende men också dess förbud mot åsiktsregistrering (2 kap. 2 och 3 §§; jfr 2 kap. 6 § registerlagen) och säkerställa att förslaget inte tillämpas i strid med dessa förbud, och

• ta ställning till vilka ingripanden vid överträdelser av skyldigheten för olika slag av juridiska personer att anmäla uppgifter till registret över verkliga huvudmän som är effektiva, proportionerliga och avskräckande, inte minst mot bakgrund av den administrativa och kostnadsmässiga bördan för de juridiska personerna som registrering kan medföra.

Utredaren ska särskilt analysera förslagens administrativa och kostnadsmässiga konsekvenser för Bolagsverket och den ideella sektorn. När det gäller Bolagsverket handlar det bl.a. om de informationsinsatser och andra kontakter som kan aktualiseras gentemot den ideella sektorn, bl.a. inför det att förslagen träder i kraft och för att ta hänsyn till sektorns behov av framförhållning.

Utredaren ska vid genomförandet av uppdraget föra dialog med representanter för den ideella sektorn.

(Finansdepartementet)