NJA 1987 s. 829

Fråga om gränsdragningen mellan 2 och 3 §§ i 15 kap RB.

HovR:n

L.A. yrkade vid Södra Roslags TR efter stämning å Mercado Medic AB, att rätten måtte förklara honom ha bättre rätt än Mercado Medic AB till 250 aktier i Mercado Rehabilitering AB (Rehab) samt förplikta Rehab att utge aktierna till L.A.. L.A. yrkade även bättre rätt än Mercado Medic AB att som ägare bli införd i aktieboken för Rehab. L.A. yrkade att TR:n omedelbart såsom säkerhetsåtgärd skulle med stöd av 15 kap 4 § RB förordna att aktierna skulle återställas till honom alternativt att aktierna skulle beläggas med kvarstad enligt 15 kap 2 § RB samt att TR:n skulle med stöd av 15 kap 3 § RB förordna att L.A. i stället för Mercado Medic AB skulle få utöva ägarens till aktierna rösträtt, att före Mercado Medic AB bli införd i aktieboken och att Mercado Medic AB vid kraftigt verkande vite skulle förbjudas att utöva rösträtten för aktierna.

I beslut d 10 april 1987 förordnade TR:n om kvarstad å aktierna enligt 15 kap 2 § RB men lämnade i övrigt yrkandena om omedelbara säkerhetsåtgärder utan bifall.

I beslut d 21 april 1987 förklarade TR:n, sedan Mercado Medic AB beretts tillfälle att yttra sig, att beslutet om kvarstad skulle bestå och fann inte skäl att förordna om ytterligare säkerhetsåtgärder. Sedan beslutet överklagats av Mercado Medic AB lämnade Svea HovR i beslut d 19 maj 1987 besvären utan bifall.

Efter förnyad prövning av säkerhetsåtgärderna förordnade TR:n i beslut d 26 juni 1987:

- TR:ns av HovR:n prövade beslut om kvarstad på aktierna skall bestå.

- Med stöd av 15 kap 3 § RB skall dels L.A. omedelbart och utan att behöva förete aktierna som ägare av aktierna föras in i aktieboken för Rehab, dels L.A. få utöva ägarens till aktierna rösträtt i Rehab. Med stöd av samma bestämmelse förbjuds Medic vid vite av 10 000 kr att rösta för aktierna.

- Vad som beslutats enligt 1 och 2 skall gälla omedelbart till dess annat förordnas.

Över detta TR:ns beslut anförde Medic besvär, varefter HovR:n i beslut d 15 juli 1987 undanröjde beslutet i punkt 2 i den del som det avsåg att L.A. skulle föras in i Rehabs aktiebok.

TR:n (rådmannen Lövén) meddelade d 1 sept 1987 följande beslut: TR:ns beslut d 26 juni 1987 i punkt 2 i icke undanröjda delar skall bestå.

Mercado Medic AB anförde besvär i Svea HovR och yrkade, att TR:ns beslut d 1 sept 1987 i vad det avsåg L.A:s utövande av ägarens till aktierna rösträtt i Rehab måtte upphävas eller undanrjas. Som grund för yrkandet anförde bolaget bl a att, eftersom beslutet inte riktade sig mot svaranden och ej heller innebar förordnande om åtgärd till förebyggande av sabotagehandlingar, förutsättningarna i 15 kap 3 § RB inte var uppfyllda.

HovR:n (hovrättslagmannen Sanmark samt hovrättsråden Sederblad, referent, och Levin) anförde i beslut d 29 sept 1987: HovR:n finner att förutsättningar föreligger att förordna om säkerhetsåtgärd enligt 15 kap 3 § RB i nu aktuellt avseende. Skäl att ändra TR:ns beslut i den del det har överklagats finns inte. HovR:n lämnar därför besvären utan bifall.

HD

Mercado Medic AB (ombud advokaten J.L.) anförde besvär och yrkade bifall till sin i HovR:n förda talan.

L.A. (ombud advokaten J.S.) bestred ändring.

Betänkande

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredraganden, RevSekr Engström, hemställde i betänkande att HD måtte meddela följande beslut:

Domskäl

Skäl. Bolaget har som grund för sin talan i HD anfört att 15 kap 3 § RB inte är tillämplig enär L.A:s talan avser bättre rätt till viss egendom samt att förordnandet att L.A. lär utöva ägarens till aktierna rösträtt inte riktar sig mot bolaget utan mot Mercado Rehabilitering AB:s styrelse, som inte är instämd i målet, och dessutom strider mot principen att rösträtt för och äganderätt till aktier följs åt.

L.A. har invänt att han har flera huvudyrkanden, varav endast ett avser talan om bättre rätt till ifrågavarande aktiepost, varför 15 kap 3 § RB enligt sin lydelse är tillämplig i förevarande fall. Han har vidare anfört att Mercado Rehabilitering AB:s styrelse väl inte är bunden av förordnandet att L.A. lär utöva rösträtten för aktierna men att skadeståndsansvar för styrelsen kan uppkomma om rösträtten vägras L.A. samt att principen om odelbarhet mellan rösträtt och äganderätt i fråga om aktier inte åsidosätts av ett interimistiskt beslut beträffande rösträtten.

I stämningsansökningen har L.A. yrkat att TR:n förklarar honom ha bättre rätt än bolaget till aktierna, förpliktar bolaget att genast utge aktierna till honom samt förordnar att L.A. äger bättre rätt än bolaget att bli införd i aktieboken som ägare till aktierna.

L.A:s yrkanden att han skall förklaras ha bättre rätt än bolaget till aktierna och att bolaget skall förplikta att genast utge aktierna till honom innefattas båda under 15 kap 2 § RB. Yrkandet att L.A. skall förklaras äga bättre rätt än bolaget att bli införd i aktieboken som ägare till aktierna kan i förevarande rättegång mellan L.A. och bolaget inte tillmätas någon betydelse vid sidan av förstnämnda yrkande.

Av såväl ordalydelsen i 15 kap 3 § RB som förarbetena till lagrummet framgår att det inte är tillämpligt vid talan om bättre rätt. Vad föredragande statsrådet uttalade vid införandet av bestämmelsen i dess nuvarande lydelse utvisar att det förelåg en verklig avsikt att begränsa tillämpligheten i förhållande till vad som gällde tidigare. Som skäl härför angavs bl a att kronofogdemyndigheten kunde, sedan egendom belagts med kvarstad, vidta åtgärder beträffande egendomen för att säkerställa sökandens rätt (prop 1980/81:84 s 230). Mot bakgrund härav kan, oavsett arten av de åtgärder som kan vara erforderliga i det enskilda fallet, ifrågavarande lagrum inte vara tillämpligt i fråga om talan om bättre rätt.

På grund av det ovan anförda skall besvären vinna bifall.

Domslut

HD:s avgörande. Med ändring av HovR:ns beslut upphäver HD förordnandet att L.A. får utöva den rösträtt som tillkommer ägaren av de omtvistade aktierna i Mercado Rehabilitering AB.

HD (JustR:n Welamson, Sven Nyman, referent, Jermsten, Sterzel och Törnell) fattade slutligt beslut i enlighet med betänkandet.