RÅ 2006 not 73

Not 73. Överklagande av Electrolux AB ang. undantag från förbudet mot korttidshandel i 15 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (AnmL). - I 15 § AnmL i dess lydelse för den 1 juli 2005 föreskrevs att om ett aktiemarknadsbolag förvärvade egna aktier fick aktier av samma slag upp till motsvarande antal inte avyttras mot vederlag tidigare än tre månader efter förvärvet. I 16 § samma lag stadgades om vissa undantag från förbudet och enligt 16 § andra stycket fick, om det fanns synnerliga skäl, Finansinspektionen medge ytterligare undantag från förbudet enligt 15 §. - Electrolux AB (bolaget) ansökte hos Finansinspektionen om undantag från förbudet mot korttidshandel såvitt avsåg överlåtelse av sammanlagt 8 971 200 aktier av serie B. - Bolaget anförde därvid följande. - Styrelsen beslutade under 1998 att införa ett årligen återkommande personaloptionsprogram. Optionerna tilldelas vederlagsfritt och kan användas för förvärv av aktier av serie B i bolaget. Enligt avtalsvillkoren kan personaloptionerna inte överlåtas eller pantsättas eller förfogas över på annat sätt av den anställde. Den anställde kan lösa optionerna när som helst under löptiden. - Det totala antalet utestående optioner är i 1998 års program 675 700, lösenpris 170 kr, 1999 års program 1 269 200, lösenpris 216 kr, 2000 års program 589 300, lösenpris 170 kr, 2001 års program 2 460 000, lösenpris 177 kr, samt 2002 års program 2 865 000, lösenpris 191 kr. - I syfte att säkerställa bolagets åtaganden har ordinarie bolagsstämma beslutat om överlåtelser av aktier inom ramen för optionsprogrammen. Vid ordinarie bolagsstämma 2002 beslutades även att bolaget skulle ha rätt att överlåta högst 1 112 000 aktier av serie B i syfte att täcka de kostnader, främst sociala kostnader, som kan uppkomma till följd av personaloptionsprogrammen. - Oberoende av ovan nämnda optionsprogram beslutades vid årets ordinarie bolagsstämma att genomföra ett återköpsprogram av aktier. Styrelsen bemyndigades att besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolaget vid varje tidpunkt har högst tio procent av det totala antalet aktier. Köp enligt detta program kan komma i konflikt med leverans av egna aktier under ett eller flera personaloptionsprogram med hänsyn till reglerna om korttidshandelsförbud. Förbudet skulle kunna innebära att bolaget inte kan fullgöra sina skyldigheter enligt personaloptionsprogrammet. - Finansinspektionen medgav i beslut den 28 augusti 2002 undantag från förbudet att sälja aktier tidigare än tre månader efter det att aktier av samma slag förvärvats. Undantaget avsåg de egna aktier, dock höst 7 859 200 aktier, som bolaget överlät till anställda som påkallade lösen av personaloption enligt redovisade personaloptionsprogram åren 1998-2002. Inspektionen avslog dock bolagets ansökan i den del som avsåg avyttring av aktier för att täcka kostnader som kunde uppkomma till följd av personaloptionsprogrammen. - Bolaget överklagade Finansinspektionens beslut hos Länsrätten i Stockholms län som i dom den 28 februari avslog överklagandet. - Bolaget fullföljde sin talan hos Kammarrätten i Stockholm, med yrkande om i första hand att kammarrätten, med ändring av länsrättens dom, skulle besluta att undantag från korttidshandelsförbudet inte erfordrades för överlåtelser av aktier av serie B, som återköpts i syfte att täcka de socialavgifter som kunde komma att utgå till följd av att anställda utnyttjade personaloptioner utgivna under bolagets personaloptionsprogram för åren 1998-2002, under förutsättning att bolaget efter envar sådan överlåtelse alltjämt innehade så många aktier av serie B som motsvarar det antal aktier av serie B som förvärvats under de senaste tre månaderna. Bolaget yrkade i andra hand att kommarrätten, med ändring av länsrättens dom skulle besluta att något undantag från korttidshandelsförbudet inte erfordras, då förbudet inte kunde anses tillämpligt på överlåtelser av återköpta egna aktier som innehafts av bolaget under en tid av minst tre månader före dagen för överlåtelse i marknaden för täckande av utgående socialavgifter. Bolaget yrkade i tredje hand att kammarrätten, med ändring av länsrättens dom, medgav bolaget undantag från korttidshandelsförbudet såvitt avsåg de högst 1 112 000 aktier av serie B som återköpts i syfte att täcka de socialavgifter som kunde komma att utgå till följd av att anställda utnyttjade personaloptioner utgivna under bolagets personaloptionsprogram för åren 1998-2002. - I dom den 26 mars 2004 avslog kammarrätten bolagets överklagande. - Bolaget överklagade och yrkade i första hand att Regeringsrätten skulle förklara att undantag från - det nu upphävda - korttidshandelsförbudet i 15 § AnmL inte erfordrades för överlåtelser av aktier av serie B som återköpts i syfte att täcka de socialavgifter som kunde komma att utgå till följd av att anställda utnyttjat personaloptioner utgivna under bolagets personaloptionsprogram för åren 1998-2002 under förutsättning att bolaget efter varje sådan överlåtelse alltjämt innehade så många aktier av serie B som motsvarade det antal aktier av samma serie som förvärvats under de senaste tre månaderna. I andra hand yrkade bolaget att Regeringsrätten skulle förklara att något undantag från korttidshandelsförbudet inte erfordras eftersom förbudet inte kunde anses tillämpligt på överlåtelser av återköpta egna aktier som innehafts av bolaget under en tid av minst tre månader före dagen för överlåtelse i marknaden för täckande av utgående socialavgifter. - Finansinspektionen bestred bifall till överklagandet. -Regeringsrätten (2006-04-28, Sandström, Dexe, Stävberg, Kindlund, Lundin): Skälen för Regeringsrättens avgörande. Bestämmelsen rörande det i målet aktuella korttidshandelsförbudet fanns i 15 § AnmL i dess lydelse före den 1 juli 2005. Korttidshandelsförbudet har ersatts med ett handelsförbud innebärande att, i fall som det nu aktuella, ett bolag inte får handla med egna aktier under en period av 30 dagar före offentliggörandet av en ordinarie delårsrapport (SFS 2005:382). Några övergångsbestämmelser som rör korttidshandelsförbudet har inte införts. I målet är upplyst att bolaget inte förrän under hösten 2005 har sålt återköpta aktier till annan än optionsinnehavare. Frågan i målet har därmed fallit. - Regeringsrättens avgörande. Regeringsrätten avskriver målet. (fd II 2006-03-22, M. Lindvall)