lagen.nu

RH 2005:35

Ekonomisk förening har fattat beslut om miljöcertifiering av föreningens verksamhet. Ett sådant beslut har bedömts ligga inom ramen för styrelsens uppgifter. Medlem har inte ansetts behöva klandra beslutet när frågan hänskjutits till föreningsstämman. Stadgeändring i enlighet med beslutet har inte ansetts medföra ökade medlemsförpliktelser eftersom beslutad avgift understeg i stadgarna angiven skyldighet att bidra med extraordinär avgift. Rätt till förtida utträde har då inte förelegat för medlem som inte samtyckt till ändringen.

Bohusfrakt ekonomisk förening (föreningen) har till ändamål att utöva sådan sund och effektiv transportförsäljningsverksamhet som främjar delägarnas ekonomiska intressen. Föreningen skall träffa avtal i eget namn om utförande av transporttjänster, bereda så god och lönsam sysselsättning som möjligt för delägarnas produktionsresurser samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. Vidare har föreningen bland annat till uppgift att för verksamhetens bedrivande upprätthålla administrativa servicefunktioner för delägarna, ombesörja erforderliga administrativa göromål samt medverka vid finansiering och inköp till transportredskap m.m.

R:s Åkeri AB, S.G:s Åkeri KB, B.O., B.L:s Transport samt C. & G.C:s Åkeri HB (åkerierna) var samtliga delägare/medlemmar i föreningen.

Föreningens styrelse behandlade vid sammanträde den 2 mars 2000 (§ 8) frågan om miljöcertifiering enligt ISO 14001. Styrelsen fann att sådan miljöcertifiering var en nödvändighet i framtiden om föreningen skulle kunna vara med och lämna anbud hos större företag vid anbudsgivningar. Styrelsen beslöt att påbörja certifieringen och att projektanställa en person för ändamålet. Vidare beslöt styrelsen att finansiera miljöcertifieringen genom att uttaga 500 kr/mån per insats.

Den 8 mars 2000 skrev styrelsen genom B.H., ett brev till medlemmarna i föreningen, vari det informerades om styrelsens beslut angående miljöcertifiering. Vidare upprättades en skriftlig ”Bekräftelse” som samtliga delägare fick skriva under. I bekräftelsen angavs att man tagit del av och accepterade föreningens miljöledningssystem och förband sig att tillhandahålla sina tjänster i enlighet därmed.

På ordinarie föreningsstämma den 22 maj 2000 behandlades dels ett av styrelsen framlagt förslag till stadgeändring (§ 18), dels en frågeställning angående hur styrelsen hanterat frågan om miljöcertifiering (§ 19). I sistnämnda hänseende redovisades det att miljöcertifieringen skulle komma att kosta ca 440 000 kr med en tidsomfattning om ca 12 månader. Stämman tyckte att informationen från styrelsen varit bristfällig i samband med införandet av miljöcertifieringen, vilket medgavs. Dessförinnan hade dock stämman enhälligt beslutat att ändra stadgarna enligt följande

Tidigare lydelse Ny lydelse

§ 9 Delägare skyldighet § 9 Delägare skyldighet

Delägare är skyldig Delägare är skyldig

- - - - - -

att utföra transportuppdrag att utföra transportuppdrag

och därmed sammanhängande och därmed sammanhängande

åtaganden i enlighet med åtaganden i enlighet med

regler och anvisningar om regler och anvisningar om

ISO 9000 eller motsvarande ISO 9000 och ISO 14001 eller

kvalitetssäkringssystem motsvarande kvalitets- och

- - - miljösäkringssystem

- - -

Vid nästföljande (extra) föreningsstämma i föreningen den 7 november 2000 beslutade stämman för andra gången att genomföra den av styrelsen föreslagna stadgeändringen. Åkerierna reserverade sig mot beslutet.

Den 14 november 2000 sade åkerierna upp sitt medlemskap i föreningen till den 31 december 2000 med hänvisning till minoritetsskyddet i 7 kap. 15 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Föreningen godkände inte uppsägningen och beslutade på extra föreningsstämma den 10 april 2001 att utesluta åkerierna och att deras insatser skulle anses förverkade.

Fem åkerier yrkade vid tingsrätten, var för sig, att föreningen skulle förpliktas att utge till R:s Åkeri AB 190 800 kr, till S.S:s Åkeri KB 58 300 kr, till B.O. 56 925 kr, till B.L:s Transport 56 910 kr och till C. & G.C:s Åkeri HB 48 052 kr, alla belopp jämte ränta.

Föreningen bestred yrkandena.

Åkerierna åberopade som grund för sin talan följande. De har varit medlemmar och delägare i föreningen. De har för sina respektive enheter betalt insats till föreningen i samband med att de anslöt sig till föreningen.

Åkeriernas medlemskap i föreningen har upphört den 31 december 2000 efter det att åkerierna skriftligen sade upp sitt medlemskap den 14 november 2000. Uppsägningen av medlemskapet grundades på det minoritetsskydd som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar och som ger medlem rätt till utträde ur en förening om föreningsstämman, utan att medlemmarna samtycker, fattar beslut om någon ändring av föreningens stadgar som innebär att medlemmens förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller rätt till årsinkomst inskränkts.

Den av föreningen beslutade stadgeändringen innebar för medlemmarna att deras förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökade. Kostnaderna för införandet av miljöcertifieringen medförde att vinsten för föreningen begränsades och därmed inskränktes medlemmarnas rätt till årsvinst.

En uppsägning från en medlem som sker med stöd av 7 kap. 15 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar ger medlemmen rätt att utträda ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår, föreningens räkenskapsår omfattar kalenderår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Enligt 4 kap. 1 §, samma lag, har utträdande medlem rätt att utfå sina tillgodoförda medlemsinsatser, dock högst vad som belöper på utträdande medlem i förhållande till övriga medlemmar i föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången och beslutad vinstutdelning sex månader efter avgången. Föreningen har per den 1 juli 2001 haft att återbetala de tillgodoförda insatserna m.m. till åkerierna.

Föreningen har inte rätt att förverka åkeriernas insatser utan åkerierna har ett berättigat krav på återbetalning av det i stämningsansökningarna yrkade beloppen jämte ränta på grund av föreningens dröjsmål.

Föreningen åberopade som grund för sin talan följande. Föreningsstämman har inte beslutat om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlems förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökats eller att hans rätt till årsvinst inskränkts. Någon rätt till förtida utträde på grund av den beslutade stadgeändringen har därmed inte förelegat för åkerierna.

Den av styrelsen beslutade avgiften om 500 kr per månad och insats för täckande av administrationskostnaderna för miljöcertifieringen har av styrelsen beslutats inom ramen för de redan tidigare gällande stadgarna. Kostnaderna för införandet av miljöcertifiering har inte medfört att vinsten för föreningen har begränsats eller att medlemmarnas rätt till årsvinst har inskränkts.

Åkerierna har genom sitt agerande efter den 1 januari 2001 i flera avseenden handlat i strid mot föreningens stadgar på sådant sätt att det varit motiverat med uteslutning och förverkande av insatsen vilket också har beslutats av föreningsstämma den 10 april 2001. Eftersom åkeriernas insatser stadgeenligt har förverkats föreligger inte någon återbetalningsskyldighet.

Till utveckling av sin talan anförde åkerierna följande. De har varit medlemmar och delägare i föreningen med ett antal enheter. För varje enhet har åkerierna betalt insats till föreningen i samband med att de anslöt sig till föreningen. Enheter och insatser har varit följande

- R:s Åkeri AB: tre enheter och sammanlagd insats på 180 000 kr

- S.G:s Åkeri KB: en enhet och insats på 55 000 kr

- B.O.: en enhet och insats på 53 703 kr

- B.L:s Transport: en enhet och insats på 53 689 kr

- C. & G.C:s Åkeri HB: en enhet och insats på 45 332 kr

Enligt föreningens stadgar i tid innan åkerierna sa upp sitt medlemskap hade en medlem i föreningen, bland annat, skyldighet att utföra transporttuppdrag i enlighet med regler och anvisningar om ISO 9000 eller motsvarande kvalitetssäkringssystem. I mars år 2000 beslöt föreningen att införa miljö- och kvalitetssäkringssystemet ISO 14001 samt att finansiera projektet genom att från medlemmarna ta ut en fast avgift om 500 kronor per månad och insats. Kostnaden för ISO 9000 hade varit marginell och finansierats inom de ordinarie kostnaderna för medlemmarna. ISO 9000 var väl beprövat och ekonomiskt förankrat samt rymdes inom de avgifter som tidigare hade beslutats om.

Det nya miljösäkringsprogrammet medförde en kostnad om cirka 140 000 kronor för införandet och ytterligare dryga kostnader för framtida underhåll av systemet samt återkommande revisioner. I praktiken innebar införandet av ISO 14001 att föreningen för framtiden behövde ta ut ytterligare avgift av medlemmarna, utöver den fasta avgiften om 500 kronor som beslutades. Allt för att täcka kostnader för underhåll och revision av systemet. Införandet av ISO 14001 medförde således ökade kostnader för medlemmarna och därför krävdes att föreningens stadgar ändrades. Ett första beslut om stadgeändring togs den 22 maj 2000 och stadgeändringen genomfördes efter beslut på extra föreningsstämma den 7 november 2000. Genom besluten om stadgeändring infördes en skyldighet för medlemmarna att utföra transportuppdrag i enlighet med regler och anvisningar om ISO 14001.

Åkerierna reserverade sig mot beslutet varpå de sa upp sitt medlemskap i föreningen den 14 november 2000 med åberopande av minoritetsskyddsbestämmelserna i 7 kap. 15 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar. Det är inte styrelsebeslutet om uttag av avgift från mars år 2000 som åkerierna åberopar som grund för sin uppsägning den 14 november samma år utan det andra stämmobeslutet den 7 november 2000. Minoritetsskyddet ger möjlighet för en medlem som inte samtyckt till en ändring i stadgarna att utträda ur föreningen i förtid med uppsägningsrätt på en månad från beslutet om stadgeändringen. I de fall två stämmor hållits räknas tiden från det att beslutet fattats vid den andra stämman. Om uppsägning sker enligt vad nu angetts utträder medlemmen ur föreningen vid det räkenskapsår som infaller näst efter en månad från uppsägningen. Den utträdande medlemmen har därpå rätt att utfå sin tillgodoförda insats m.m., vilket närmare skall ske enligt vad som anges i 4 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar.

Stämmobeslutet om att miljöcertifiera enligt ISO 14001 innebar för medlemmarna i föreningen att deras förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökade. Vidare medförde kostnaderna för införandet av miljöcertifieringen att vinsten för föreningen begränsades och därmed har medlemmarnas rätt till årsvinst inskränkts. Sålunda ändrades förutsättningarna för deras tidigare medlemskap i föreningen enligt tidigare gällande stadgar som de accepterat då de anslöt sig till föreningen. Införandet av miljöcertifieringen har medfört ökade kostnader för föreningen med ca 440 000 kronor, vilka kostnader uppkom helt initialt i projektet, bl.a. kostnaden för att anlita utomstående konsult inför planeringen av införandet. Härtill kommer en årlig kostnad på, i vart fall, 20-30 000 kronor för underhåll, revision och uppdatering av miljöcertifieringen. Stämmobeslutet innebar en väsentlig kostnadsökning för den som valde att inte säga upp sitt medlemskap i föreningen. En avgiftsökning som innefattas i minoritetsskyddet och som ger rätt till förtida utträde och utbetalning av inbetald insats m.m. Stadgeändringen anger visserligen inte till sin direkta ordalydelse ökade avgifter men införandet av miljösystemet har som direkt konsekvens att föreningen måste ta ut högre avgifter från medlemmarna för att täcka systemets kostnader, för dess införande och vidmakthållande. Minoritetsskyddet i 7 kap. 15 § är tvingande lag och kan inte rimligen tillämpas på sätt föreningens bestridande i praktiken innebär.

Styrelsens beslut den 2 mars 2000 om att påbörja ett projekt om miljöcertifiering för föreningen som var förbundet med ett beslut om uttaxering med en fast avgift var ogiltigt. Det var inte fråga om uttag av en administrationskostnad som styrelsen, enligt stadgarna (9 § sjunde att-satsen), hade rätt att besluta om. Avgiften hade karaktären av en uttaxering utan direkt koppling till utförda tjänster som en administrationskostnad skall ha. Även om, vilket bestrids, miljöcertifieringen vid den aktuella tiden, var nödvändig så var uttaxeringen, kostnaden, inte en administrationskostnad som styrelsen sålunda hade behörighet att besluta om. Stadgeändringen var nödvändig för införandet av miljöcertifieringen. Det var också därför som fråga om stadgeändring togs upp på två föreningsstämmor.

Föreningen anförde till utveckling av sin talan följande. Föreningen är en ekonomisk förening som har till ändamål att utöva både en sund och effektiv transportförsäljningsverksamhet som främjar delägarnas ekonomiska intressen. Föreningen skall därvid i eget namn träffa avtal om transporttjänster som därefter utförs av medlemmarna. Därutöver har föreningen bland annat till uppgift att för verksamhetens bedrivande upprätthålla administrativa servicefunktioner för delägarna, ombesörja erforderligt administrativa göromål samt medverka vid finansiering och inköp av transportredskap m.m.

Föreningens verksamhet finansieras dels genom att inträdande medlemmar betalar en insats som fastställs av föreningsstämman inom de ramar som anges i föreningens stadgar. Därutöver har medlemmarna skyldighet att bidra till föreningens administrationskostnader. Detta bidrag beräknas som en andel av de av respektive medlems inkörda belopp i form av en procentuellt uträknad provision. Storleken på denna administrationsavgift fastställs dock inte i stadgarna utan av föreningens styrelse. Uppkommer vinst i föreningens verksamhet skall denna allt efter föreningsstämmans beslut fonderas eller utdelas.

Med anledning av att krav på miljöcertifiering allt oftare ställs i anbudsförfrågningar och många gånger blivit en förutsättning för att överhuvudtaget godkännas som anbudsgivare beslöt föreningens styrelse den 2 mars 2000 att miljöcertifiera föreningen enligt standard ISO 14001. Det var styrelsens bedömning att frågan om certifiering brådskade och styrelsen beslutade därför att projektanställa en miljösamordnare med siktet inställt på en första revision under våren 2001. För att finansiera arbetet med miljöcertifiering beslutade också styrelsen att uttaga en avgift om 500 kr per insats och månad från medlemmarna.

Under år 2000 beslöt också styrelsen att föreslå stadgeändringar. Styrelsens förslag till stadgeändring beslutades första gången vid ordinarie föreningsstämma den 22 maj 2000 och bekräftades sedan av extra föreningsstämma den 7 november 2000. Åkerierna ingav den 14 november 2000 en skriftlig uppsägning av sitt medlemskap till den 31 december 2000. Enligt föreningens stadgar äger avgång ur föreningen rum vid utgången av det räkenskapsår som infaller sex månader efter uppsägningen. Avgång kunde därför stadgeenligt inte ske förrän till den 31 december 2001. Den skriftliga uppsägningen kunde därför inte godkännas av föreningens styrelse eftersom den enligt styrelsens uppfattning saknade laga grund.

Som grund för uppsägningen och det förtida utträdet angav utträdande medlemmar 7 kap. 15 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar. Det åberopade lagrummet ger endast medlem rätt att utträda i förtid om beslut beträffande ändring av stadgarna har antagits av föreningsstämman som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller hans rätt till årsvinst inskränks. Det beslut som antagits av föreningsstämman om ändring i föreningens stadgar har inte i sig inneburit att medlemmarnas förpliktelser ökat eller att rätten till årsvinst har inskränkts.

De medlemmar som ansökt om utträdet har meddelats styrelsens uppfattning men ändock vidhållit sitt utträdeskrav och faktiskt avbrutit allt samarbete med föreningen från och med årsskiftet 2000/2001. De utträdande åkerierna har därefter från och med januari 2001 fortsatt att bedriva åkeriverksamhet i egen regi och i konkurrens med föreningen och dess kvarstående medlemmar. Åkerierna har därmed genom sitt agerande skadat föreningen och motverkat dess intressen samt ingått i en gemenskap med verksamhet eller intressen som strider mot föreningens. Grund för uteslutning av dessa medlemmar har således förelegat enligt föreningens stadgar § 11. Föreningsstämman har med anledning härav vid en extra föreningsstämma den 10 april 2001 beslutat om uteslutning av åkerierna och att deras insatser skall anses vara förverkade. Enligt föreningens stadgar § 13 skall vid uteslutning inbetald insats räknas som förverkad eller den del av insatsen som styrelsen beslutat.

Frågan om att miljöcertifiera föreningen är en fråga för föreningens styrelse. Någon stadgeändring har i sig inte erfordrats för styrelsens beslut om miljöcertifiering. Inte heller har styrelsens beslut att utta en avgift om 500 kr per insats och månad från medlemmarna krävt någon stadgeändring eller skett i strid med då gällande stadgar. Stadgeändringen har således enbart inneburit en manifestation och varit en följd av styrelsens beslut. Oavsett om någon stadgeändring kommit till stånd eller ej - eller ens föreslagits - hade detta inte påverkat det av styrelsen redan fattade beslutet om miljöcertifiering och uttag av avgift härför. Någon självständig betydelse för medlems förpliktelse eller rätt till årsvinst har stadgeändringen således inte medfört. Föreningen gör gällande att de uteslutna medlemmarna obefogat har åberopat stadgeändringen endast som ett svepskäl för att därigenom övervältra föreningens fasta kostnader på kvarvarande medlemmar.

Det vitsordas att miljöcertifieringen har medfört kostnader för föreningen om ca 440 000 kr. Vid styrelsemöten och föreningsstämmor fattas regelmässigt beslut om t.ex. anskaffande av ny utrustning eller andra investeringar, anställning av personal, marknadsföringsåtgärder, hyra av lokaler eller mark och andra liknande åtgärder. Att styrelsebeslut och stämmobeslut av olika slag vanligen innebär kostnader är snarare regel än undantag, vilket torde vara ett notoriskt faktum.

Avsikten med den satsning på miljöcertifiering enligt ISO 14001 som beslutats har dock givetvis varit att den initiala kostnaden skulle kompenseras genom en motsvarande ökning av intäkterna genom erhållande av uppdrag som föreningen och dess medlemmar inte skulle ha kommit ifråga för, utan ett beslut om miljöcertifiering. Så har också enligt föreningens uppfattning kommit att bli fallet. Föreningens uppfattning är således att även om införandet av miljöcertifiering har medfört ökade kostnader så har det ändock varit lönsamt och rent av nödvändigt för föreningen och dess medlemmar. Enligt föreningens uppfattning saknar dessutom det faktum att beslutet om införandet av miljöcertifiering har medfört en ökad kostnad relevans för medlems eventuella rätt till förtida utträde.

Styrelsens beslut att påbörja en certifiering enligt ISO 14001 och att finansiera detta genom att uttaga 500 kr per månad och insats har skett inom ramen för styrelsens allmänna förvaltningsuppdrag och i enlighet med gällande stadgar. Det har inte varit nödvändigt att ändra stadgarna. Skulle styrelsen anses ha överskridit sina befogenheter innebär detta inte rätt för medlem till förtida utträde, utan endast rätt att klandra styrelsens beslut och rätt att vägra att betala. Härtill kommer att eventuella brister i styrelsens befogenheter har botats genom den skriftliga bekräftelse som samtliga medlemmar har undertecknat. Genom att medlemmarna har godkänt föreningens miljöpolicy, inklusive miljöcertifieringen enligt standard ISO 14001 och förbundit sig att tillhandhålla tjänster härmed, har den senare av majoriteten beslutade stadgeändringen inte haft någon betydelse eller kommit att medföra någon som helst ändring i medlemmarnas förpliktelser eller rätt till årsvinst.

Vittnesförhör hölls på begäran av åkerierna med B.H. och på begäran av föreningen med S.W.

Parterna åberopade därutöver skriftlig bevisning.

B.H. berättade bl.a. följande:

Han var anställd som marknadschef i föreningen under åren 1991-2000. Han hade en VD-liknande position och skötte löpande ärenden. Han slutade den 30 december 2000. Idag är han marknadschef tillika VD och säljare i en annan förening, LBC Frakt.

Den 2 mars togs beslut vid styrelsemötet om att förbereda en miljöcertifiering. Han var protokollförare i styrelsen. På dagordningen var upptaget ett anbudslämnande till Scanraff och i samband med detta togs frågan upp om att en miljöcertifiering av föreningen skulle förberedas. Föreningen hade ett avtal med Scanraff som skulle gå ut den 1 april samma år och i anbudsunderlaget från Scanraff fanns frågor om man var miljöcertifierad alternativt om man hade påbörjat en miljöcertifiering. Scanraff krävde att man hade påbörjat en miljöcertifiering. Det fanns inga krav på att en miljöcertifiering skulle ha varit genomförd. I dagsläget är kraven likadana. Det var nödvändigt att besluta om att förbereda en certifiering och kunna påvisa detta i anbudshandlingar. Innebörden av § 8 i styrelseprotokollet var att förbereda miljöcertifieringen och ta reda på vad det skulle kosta, vem som skulle utföra certifieringen samt påbörja själva certifieringen. Föreningen hade inte pengar vilket gjorde att en uttaxering fick ske av medlemmarna med 500 kr per enhet för införandet av miljöcertifieringen. Ingen reserverade sig mot beslutet i styrelsen. Innan styrelsemötet hade M.E. börjat att, kostnadsfritt, utföra en miljökonsekvensutredning åt föreningen. M.E. uppskattade att arbetet med en certifiering skulle ta 1,5-2 år. Inriktningen från styrelsens sida var att miljöcertifiera föreningen inom denna tid. I styrelsen diskuterades kostnaderna för certifieringen och vad föreningen skulle få tillbaka för dessa kostnader. I slutändan har det visat sig att även om man inte är certifierad kan man få uppdrag då det är priset och resurserna som vanligtvis är viktigast. Bolaget där han jobbar idag har kört i två år utan miljöcertifikat. De erhöll sin miljöcertifiering i mars 2003. Det är en fördel att vara miljöcertifierad men det är inte nödvändigt.

På styrelsens uppdrag skrev han ett brev till medlemmarna om införandet av miljöcertifieringen och att införandet skulle finansieras med en avgift på 500 kr. Det är möjligt att brevet skrevs med anledning av 8 § i styrelseprotokollet. Brevet skickades ut den 8 mars 2000. Innebörden av brevet var att det var nödvändigt att miljöcertifiera sig i framtiden. Det var dock inte bestämt om när, hur eller till vilken kostnad det skulle ske. Det var nödvändigt att påbörja arbetet med en miljöcertifiering. Det blev ett ramaskri och våldsamma reaktioner bland medlemmarna. Det förvånade honom till viss del men han förstod reaktionen då medlemmarna inte visste hur länge de skulle betala 500 kr per enhet. Han informerade styrelsen om protesterna och de var väl medvetna om dessa. S.W. var ordförande vid denna tidpunkt. I anslutning till brevet skickades en skrivelse ut i vilken medlemmarna skulle bekräfta att de skulle följa styrelsens beslut. I skrivelsen angavs att det fanns risk för uteslutning om medlemmen inte skrev under. Medlemmarna trilskades och det var svårt att få in bekräftelser. M.E. bearbetade intensivt de medlemmar som inte skrivit på så att dessa skulle skriva på bekräftelserna. Bekräftelserna blev påskrivna vid olika tillfällen. Vissa medlemmar skrev på direkt och vissa som inte ville skriva på skickade in bekräftelsen först i september. Bekräftelserna som skrevs på var resultatet av påtryckningar på de enskilda åkerierna.

På ett styrelsemöte någon månad efter mötet den 2 mars diskuterades olika alternativ till genomförandet av certifieringen. Att projektanställa M.E. presenterades som ett alternativ. Ett annat alternativ som presenterades avsåg Lidköpings Lastbilscentral som precis certifierat sig till en tredjedel av kostnaden av att anställa M.E. Detta alternativ tystades ned och M.E. anställdes. Hon fick i uppdrag att ta reda på vad en miljöcertifiering kunde kosta. Kostnaden uppskattades till cirka 440 000 kr vilket innefattade M.E:s lön inklusive andra kostnader för datorer m.m.

På grund av protesterna beslutade styrelsen att frågan om miljöcertifieringen skulle tas upp på två stämmor för att föras in i stadgarna. Miljöcertifieringen togs upp i stadgarna efter en uppmaning från en jurist på Svenska Åkeriförbundet. Det var nödvändigt att ta in miljöcertifieringen i stadgarna för att därmed lättare kunna hantera medlemmarna. Han tolkade som att det var nödvändigt att ta in bestämmelsen i stadgarna.

Stämningen på den ordinarie föreningsstämman i maj var hektisk. Kostnaden på 440 000 kr för miljöcertifieringen redovisades. Medlemmarna klagade på att de fått dålig information och på kostnaderna. Ingen klagade på beslutet om miljöcertifieringen. M.E. var anställd och arbetade med miljöcertifieringen vid denna tidpunkt. Ingen vågade klaga på beslutet om miljöcertifieringen. Efter stämman fortsatte M.E. att arbeta med certifieringen och redovisade löpande sina resultat gentemot styrelsen och arbetsutskottet. B.H. var med på arbetsutskottets möten där M.E. redogjorde för arbetet. Vissa bekräftelser skrevs på efter stämman. Han slutade arbeta i föreningen i slutet av december. Han var inte med vid den extra föreningsstämman i november. Det kan stämma att miljöcertifieringen var klar i mars 2001.

S.W. berättade bl.a. följande.

Han minns inte detaljerna runt miljöcertifieringen då det var fyra år sedan det inträffade. Han var ordförande i föreningen under en kort tid. Han minns inte när han tillträdde men han satt under ca ett år.

Frågan om miljöcertifiering togs upp på styrelsemötet den 2 mars 2000 när de skulle lämna offert till Scanraff. B.H. redogjorde för att det fanns ett behov av miljöcertifiering på grund av de krav som Scanraff ställde. För att få lämna offerter måste bolagen vara miljöcertifierade eller ha fattat beslut om att införa miljöcertifiering. Miljöcertifieringen behövde inte ha varit införd men ett beslut att införa certifieringen måste ha fattats. Det var nödvändigt med certifiering för att föreningen inte skulle hamna efter i konkurrensen. De bolag som inte uppfyllde kraven fick ej vara med i anbudsgivningen. Det var första mötet han minns där miljöcertifieringen diskuterades. Styrelsen fattade beslut i enighet - ingen reserverade sig i protokollet av vad han kommer ihåg. Beslutet gick ut på att M.E. skulle anställas för att sköta miljöcertifieringen och arbetet skulle rapporteras till arbetsutskottet. Han minns inte om det diskuterades att frågan om miljöcertifieringen skulle underställas stämman. Han skulle ha kommit ihåg det om detta hade diskuterats. Han minns inte hur medlemmarna skulle informeras om beslutet. Kostnaderna för certifieringen skulle tas ut av åkarna genom en avgift på 500 kr per enhet. Det beräknades att certifieringen skulle ta 1,5 år. Avgifterna som togs ut skulle täcka hela kostnaden för certifieringen, vilken främst avsåg M.E:s lön. Han minns inte om det var några protester mot miljöcertifieringen eller om det diskuterades att beslutet skulle underställas stämmans prövning. Han upplevde inte ett ramaskri under sitt ordförandeskap eller om någon kom och klagade till honom.

Arbetsutskottet hade ytterligare ett möte hemma hon honom, förmodligen i mars. Han satt med i arbetsutskottet och M.E. var med på mötet. Han minns inte riktigt vad som diskuterades men M.E:s jobb i föreningen diskuterades. Hon skulle rapportera om hur arbetet fortskred till arbetsutskottet. Han minns inte hur arbetet hade fortskridit vid denna tid.

Han var styrelseordförande vid föreningsstämman i maj men inte ordförande på stämman. Han minns inte om miljöcertifieringen togs upp på stämman eller om det var någon opposition på stämman. Han avgick sommaren år 2000 så han vet inte vad som hände i slutändan. Stadgeändringen kan ha varit orsaken till att miljöcertifieringen skulle tas upp på stämman. Han vet inte varför en stadgeändring behövdes.

Uddevalla tingsrätt (2004-03-12, rådmannen Lars Bjurstam) förpliktade föreningen att till respektive åkeri utge yrkat belopp jämte ränta.

I domskälen anförde tingsrätten följande.

I målet är ostridigt att föreningens införande av miljöcertifiering enligt ISO 14001 medfört initiala kostnader uppgående till ca 440 000 kr samt att certifieringen därefter kommer att medföra årliga kostnader i storleksordningen 20 000-30 000 kr. Vidare är det klarlagt att föreningen inte haft medel till täckande av dessa kostnader och att det därför beslutats om uttag av 500 kr/mån. per insats. Någon utredning som visar att införandet av miljösäkringssystemet medfört ökade intäkter har inte förebragts. Sett mot denna bakgrund kan det av styrelsen den 2 mars 2000 fattade beslutet om införande och finansiering av miljösäkringssystem ISO 14001 inte anses falla inom styrelsens allmänna förvaltningsuppdrag. Med beaktande av att finansieringen av projektet skulle ske genom ett extra avgiftsuttag var det en fråga för föreningsstämman att besluta om.

Föreningens samtliga medlemmar har efter styrelsebeslutet skriftligen bekräftat att de tagit del av och accepterade det nya miljösäkringssystemet och förband sig att tillhandahålla sina tjänster i enlighet därmed. Denna bekräftelse, som skett under hot om uteslutning, har dock av styrelsen inte ansetts vara tillräcklig utan frågan har hänskjutits till föreningsstämman i form av ett förslag till stadgeändring, bl.a. beroende på en propå från Svenska Åkeriförbundet. Tingsrätten noterar för övrigt att bekräftelsen inte behandlar finansieringen av projektet. Med hänsyn till att styrelsen hänskjutit frågan om införande av miljösäkringssystemet ISO 14001 till föreningsstämman, har det enligt tingsrättens mening inte funnits skäl för de föreningsmedlemmar som var missnöjda med styrelsens beslut i frågan att klandra detta.

Bekräftelsen kan inte anses utgöra hinder för den medlem som motsätter sig införandet av miljösäkringssystemet ISO 14001 att på föreningens stämma reservera sig mot ett beslut om införandet. När ett stämmobeslut skall fattas på två efter varandra följande föreningsstämmor för att bli giltigt är medlem vid den andra stämman inte bunden av sitt ställningstagande vid den första stämman. Motsvarande resonemang bör gälla i fråga om den i målet aktuella bekräftelsen och föreningsstämmans beslut om stadgeändring.

Av 7 kap. 14 § lagen om ekonomiska föreningar framgår att beslut om stadgeändring skall fattas på två föreningsstämmor, om inte samtliga röstberättigade i föreningen förenar sig om beslutet. Enligt 7 kap. 15 § första stycket samma lag gäller att ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. I 7 kap. 15 § tredje stycket finns en minoritetsskyddsbestämmelse som säger att en stadgeändring i ovan nämnda hänseende inte får tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det att slutligt beslut fattades. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena samma lag tillkommer en avgående medlem, dvs. rätt att utfå inbetalda medlemsinsatser och del i föreningens eventuella vinst.

Ordalydelsen i den beslutade stadgeändringen medför inte i sig att medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller rätt till årsvinst inskränks. Bestämmelsen i 7 kap. 15 § lagen om ekonomiska föreningar bör dock tolkas så att det är följden av den beslutade stadgeändringen som avgör om minoritetsskyddet träder i kraft eller inte. Införandet av miljösäkringssystemet ISO 14001 har ostridigt medfört kostnader för föreningen på åtminstone 440 000 kr. För föreningens medlemmar har det medfört en avgift till föreningen på 500 kr/mån. per insats. Det råder enligt tingsrättens uppfattning inte någon tvekan om att den beslutade stadgeändringen innebär sådana följder för föreningens medlemmar att minoritetsskyddet blir tillämpligt på det sätt som åkerierna gjort gällande. Åkerierna har därmed haft rätt att säga upp sitt medlemskap till upphörande vid utgången av år 2000 och rätt att utfå tillgodoförda insatser m.m. senast den 1 juli 2001. Därmed har inte föreningen haft rätt att utesluta åkerierna och förverka deras medlemsinsatser. Då tvist inte råder om storleken på de belopp som skall återbetalas till respektive åkeri eller om ränteberäkningen skall åkeriernas talan bifallas fullt ut.

Föreningen överklagade domen och yrkade att hovrätten skulle ogilla åkeriernas vid tingsrätten förda talan.

Åkerierna bestred ändring.

Målet avgjordes med stöd av 50 kap. 13 § andra stycket 2 rättegångsbalken utan huvudförhandling.

Föreningen åberopade till stöd för sin talan samma grunder som vid tingsrätten och framhöll därvid i huvudsak följande. Styrelsen har inte, på sätt som angivits i tingsrättens dom, hänskjutit frågan om införande av miljösäkringssystemet till föreningsstämman. Styrelsen hade vid tidpunkten för föreningsstämman redan beslutat om införandet av miljösäkringssystemet och också påbörjat detta arbete bland annat genom att anlita en särskild projektansvarig för miljösäkringssystemet. Arbetet med införande av systemet pågick under hela år 2000 oberoende av de beslut om ändring av stadgarnas lydelse som kom att fattas vid ordinarie och extra föreningsstämmor. Det av styrelsen fattade beslutet om miljösäkringssystem skulle således ha genomförts oavsett vad föreningsstämmorna beslutade om ändring av stadgarnas lydelse i det avseendet. Det är endast styrelsens beslut som medfört de kostnader för miljösäkringssystemets införande som angetts i målet. Stadgeändringen har inte medfört några ekonomiska konsekvenser. Stadgeändringen har tillkommit i avsikt att utåt visa kunder, samarbetspartners m.fl. att transportuppdragen utförs enligt miljösäkringssystemet.

Åkerierna åberopade till grund för bestridandet vad som anförts vid tingsrätten och framhöll härvid i huvudsak följande. Att styrelsen tog upp eller hänsköt frågan om miljösäkringssystemet till stämman var för att genomdriva finansieringen av projektet. Stadgeändringen var nödvändig för att säkerställa att medlemmarna var skyldiga att betala de ökade pålagorna och kunde ställas under hot om uteslutning för det fall de inte betalade. Det är följden av stadgeändringen som avgör om 7 kap. 15 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar är tillämplig eller inte.

Parterna åberopade samma skriftliga bevisning som vid tingsrätten. Föreningen åberopade banduppspelning av vittnesförhör med S.W. Åkerierna åberopade vittnesförhör med B.H. såsom det antecknats i tingsrättens dom.

Hovrätten för Västra Sverige (2005-03-24, hovrättsråden Claes Lindskog, Anne-Marie Krantz Westerberg och Pär Zelano, referent) ogillade, med ändring av tingrättens dom, åkeriernas talan.

I domskälen anförde hovrätten följande.

Föreningsstämman är en ekonomisk förenings högsta beslutande organ och medlemmarnas deltagande i beslut om föreningens angelägenheter utövas på föreningsstämman. Medlemmarna har inte rätt att i annat sammanhang delta i föreningsbeslut (Anders Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, tredje upplagan 2002, s. 237). Föreningsstämman har i princip ensam beslutanderätt inom vissa områden och det som faller under föreningsstämmans kompetensområde avgränsar vad som är förvaltning.

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Den verkställande direktören har hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Till den löpande förvaltningen, d.v.s. det som faller inom den verkställande direktörens område, anses höra alla åtgärder som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse och denna avgränsning påverkas av verksamhetens art och föreningens storlek. I fråga om motsvarande frågor för en verkställande direktör i ett aktiebolag, vilket i princip anses vägledande även för ekonomiska föreningar, har som exempel nämnts bl.a. avtal med kunder och leverantörer samt anställningsavtal (Anders Mallmén, a. a. s. 203).

Vid bedömningen av om beslutet om miljöcertifiering är ett beslut som kunde fattas av styrelsen noterar hovrätten först att det i den tidigare versionen av den aktuella delen av § 9 i stadgarna angavs att delägare är skyldig ”att utföra transportuppdrag och därmed sammanhängande åtaganden i enlighet med regler och anvisningar om ISO 9000 eller motsvarande kvalitetssäkringssystem”. Medlemmarna måste således ha varit medvetna om att medlemskap i föreningen innebar att det ställdes krav såväl på deras verksamhet och organisation som på hur de utförde transportuppdragen.

Att mot bakgrund av denna bestämmelse i stadgarna bygga ut ett kvalitetssäkringssystem med ett miljösäkringssystem kan inte anses innebära någon stor förändring av verksamheten. Snarare är det fråga om en naturlig utveckling som beror på kundernas krav på föreningens verksamhet. Enligt hovrättens bedömning bör denna typ av beslut i princip ligga inom ramen för styrelsens uppgifter, d.v.s. föreningens organisation och löpande förvaltning.

En förening har möjlighet att ta ut avgifter av sina medlemmar om det finns stadgebestämmelser om detta. Avgifterna kan vara regelbundna eller bero på särskilt beslut om uttaxering. I stadgarna skall anges avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas. Medlemsavgifternas syfte är att bidra till att täcka kostnaderna för föreningens förvaltning, d.v.s. den löpande verksamheten, och de är inte direkt knutna till motprestationer från föreningens sida. (Se 2 kap. 2 § femte punkten lagen om ekonomiska föreningar och Anders Mallmén, a.a. s. 94)

I stadgarna anges i 9 § att delägare bl.a. är skyldig att bidra till föreningens administrationskostnader och att enligt föreningsstämmans beslut bidra med extraordinär avgift upp till 10 000 kr per år och insats, exklusive gällande mervärdesskatt. I målet har upplysts att medlemmarnas bidrag till administrationskostnaderna beräknas som en andel av respektive medlems inkörda belopp i form av en procentuellt uträknad provision, som fastställs av föreningens styrelse.

De ökade administrationskostnaderna för miljöcertifieringen togs ut genom en utdebitering av 500 kr per månad och medlemsinsats. Utdebiteringen skedde således efter en annan beräkningsgrund än tidigare. Det har inte gjorts gällande att beräkningsgrunden skulle vara orättvis. Det förhållandet att utdebiteringen gjordes efter en annorlunda beräkningsgrund bör enligt hovrättens bedömning inte medföra att den inte betraktas som sådant bidrag till administrationskostnaderna som avses i 9 § i föreningens stadgar. Däremot medför den förändrade beräkningsgrunden att utdebiteringen, till skillnad från provision på inkörda belopp, inte är att betrakta som ersättning för särskilda tjänster från föreningen sida utan som sådan regelbunden avgift som avses i 2 kap. 2 § 5 p. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Beloppet för en sådan avgift skall enligt denna bestämmelse vara angivet i stadgarna eller i vart fall det högsta belopp till vilka avgifterna får bestämmas. Som framgått i det föregående uppfyller avgiften i detta fall inte detta krav.

Stadgarna är i princip att betrakta som ett för föreningsbildningen grundläggande avtal och kan kompletteras med överenskommelser mellan medlemmarna. Frågan blir då om utdebiteringsbeslutets brist vad gäller kravet på precisering i stadgarna av avgifternas storlek har läkts genom de efterföljande bekräftelserna från de enskilda medlemmarna.

Det var vid styrelsemöte den 2 mars 2000 som styrelsen beslöt att finansiera miljöcertifieringen genom att ta ut 500 kr per månad och insats. Medlemmarna underrättades om beslutet genom brevet av den 8 mars. Brevet innehåller en underrättelse om avgiften och hur den skall betalas. Vidare upprättades dels en bekräftelse, dels en bilaga till bekräftelsen benämnd ”Bilaga till avtal” med regler och anvisningar avseende föreningens miljöledningssystem. Bekräftelserna skrevs under av de olika medlemmarna vid olika tillfällen. Varken bekräftelsen eller bilagan med regler och anvisningar innehåller något uttryckligt åtagande att betala avgiften. De innehåller inte ens någon hänvisning till denna. Bekräftelserna kan därför inte anses innebära att medlemmarna åtagit sig att betala den i och för sig icke stadgeenliga nya avgiften.

Det aktuella styrelsebeslutet klandrades inte. Som tingsrätten funnit får frågan om införande av miljösäkringssystemet anses ha hänskjutits till föreningsstämmans överprövning i enlighet med principen att stämman som föreningens högsta organ kan ge styrelsen direktiv i förvaltningsfrågor. Hovrätten delar också tingsrättens bedömning att det då inte har funnits skäl för de föreningsmedlemmar som var missnöjda att klandra styrelsens beslut i frågan.

Mot denna bakgrund framstår den stadgeändring som är aktuell i målet som en bekräftelse av att föreningsstämmans inställning var att styrelsens beslut att införa miljösäkringssystemet och att ta ut den angivna avgiften inte skulle ändras. Genom stadgeändringen anges det uttryckligen att delägarna är skyldiga att utföra sina transportuppdrag i enlighet med regler och anvisningar om ISO 14001 eller motsvarande miljösäkringssystem. En sådan skyldighet för delägarna kan visserligen anses innebära ekonomiska konsekvenser för delägarna men med beaktande av styrelsens tidigare beslut om miljöcertifiering, som ovan konstaterats ligga inom ramen för styrelsens kompetensområde, kan det dock inte anses att stadgeändringen innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga avgifter eller insatser till föreningen ökas eller att någon medlems rätt till årsvinst inskränks. Det förhållandet, att föreningsstämmans ställningstagande, även om detta inte sägs uttryckligen, också får anses innebära ett åläggande för medlemmarna att erlägga den av styrelsen beslutade avgiften, medför inte heller att medlemsförpliktelserna ökas eftersom den beslutade avgiften ligger inom den i stadgarnas 9 § angivna skyldigheten för delägare att enligt föreningsstämmans beslut bidraga med extraordinär avgift upp till 10 000 kr per år och insats, exklusive gällande mervärdesskatt. Medlemmar som inte samtyckt till stadgeändringen har då inte den rätt till förtida utträde som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

Följden av detta blir att föreningen i enlighet med 11 och 13 §§ i stadgarna haft rätt att vid extra föreningsstämma den 10 april 2001 besluta om uteslutning av åkerierna och att deras insatser skulle vara förverkade. Åkeriernas talan skall således ogillas.

Målnummer T 2190-04

Metadata

Domstol
Hovrätten för Västra Sverige
Avgörandedatum
2005-03-24
Målnummer
T2190-04
Lagrum
2 kap. 2 § och 7 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Litteratur
Anders Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, tredje upplagan 2002, sid. 94, 203 och 237
Sökord
Ekonomisk förening
Miljöcertifiering
Uteslutning
Minoritetsskydd
Källa
Domstolsverket
Lagen.nu är en privat webbplats. Informationen här är inte officiell och kan vara felaktig | Ansvarsfriskrivning | Kontaktinformation