FFFS 2015:17

Finansinspektionens författningssamling

Utgivare: Finansinspektionen, Sverige, www.fi.se

ISSN 1102-7460

1

Föreskrifter

om ändring i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2009:3)

om ägar- och ledningsprövning;

beslutade den 25 november 2015.

Finansinspektionen föreskriver med stöd av 7 kap. 2 § försäkringsrörelse-

förordningen (2011:257) att 2 och 10 §§ samt 1.5. och 4.1. i bilaga 1 a, och 1.9.,

4.1. och 4.2. i bilaga 1 b Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2009:3) om ägar-

och ledningsprövning ska ha följande lydelse.

2 § Föreskrifterna gäller för följande finansiella företag och dess ägare:

1. bankaktiebolag,

2. sparbanker,

3. medlemsbanker,

4. kreditmarknadsföretag,

5. institut för elektroniska pengar,

6. betalningsinstitut, och

7. svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar som driver verksamhet enligt

lagen (2014:275) om viss verksamhet med konsumentkrediter.

Föreskrifterna gäller dessutom för utländska kreditinstitut och institut för elektro-

niska pengar med hemvist utanför EES, som ska etablera eller har etablerat en filial

eller generalagentur i Sverige enligt följande:

1. Uppgifter ska lämnas enligt bestämmelserna i 6 § i fråga om etablering av filial

eller generalagentur.

2. Företrädare för filialen eller generalagenturen ska lämna uppgifter enligt bestäm-

melserna i 10 §.

10 § Ett finansiellt företag ska informera Finansinspektionen i samband med att

följande personer utses i företaget:

– styrelseordförande

– styrelseledamot

– styrelsesuppleant

– verkställande direktör eller dennes ställföreträdare, det vill säga den som ska

tjänstgöra i stället för den verkställande direktören,

– ansvarig för betaltjänstverksamheten (gäller endast betalningsinstitut),

– ansvarig för verksamheten med utgivning av elektroniska pengar (gäller endast

institut för elektroniska pengar).

Företaget ska även underrätta Finansinspektionen när antalet styrelseledamöter

minskas.

FFFS 2015:17

Utkom från trycket

den 4 december 2015

FFFS 2015:17

2

En tjänstepensionskassa ska dock bara underrätta Finansinspektionen när en ny

styrelseordförande, styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses eller avses bli

utsedd i företaget.

När en ny styrelseordförande, styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande

direktör eller dennes ställföreträdare utses i ett finansiellt företag, eller när en ny

ansvarig för betaltjänstverksamhet eller utgivning av elektroniska pengar utses i ett

betalningsinstitut eller ett institut för elektroniska pengar, ska de uppgifter bifogas

som framgår av bilaga 2.

_______________

Dessa föreskrifter träder i kraft den 1 januari 2016.

ERIK THEDÉEN

Sabina Arama Ström

FFFS 2015:17

3

Bilaga 1 a

Beskriv eventuell grupp

1.5. Bifoga en beskrivning eller skiss över den konsoliderade situationen enligt

artikel 18 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26

juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om

ändring av förordning (EU) nr 648/2012 som eventuellt blir aktuell efter förvärvet.

Antal ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar.

Om antal rösträtter skiljer sig ifrån antal ägarandelar, ange även antal röster i

procent i förhållande till samtliga rösträtter.

Redovisa också ägare som på annat sätt har ett väsentligt inflytande över

målbolaget. Redovisa även de företag som står under Finansinspektionens eller

motsvarande utländsk myndighets tillsyn.

Ange för varje företag som ingår i en sådan grupp om det

– är ett finansiellt holdingföretag,

– är ett blandat finansiellt holdingföretag,

– står under Finansinspektionens eller motsvarande utländsk myndighets tillsyn,

eller

– inte står under sådan finansiell tillsyn.

4.1. Uppgifter när ägandet innebär kontroll

En förvärvare har kontroll över målbolaget om förvärvaren direkt eller indirekt får

majoritet av rösterna eller andelarna. Vidare har en förvärvare kontroll över mål-

bolaget om förvärvaren är aktieägare och

– har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i målbolagets

förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan, eller

– genom avtal med andra delägare i målbolaget förfogar över mer än hälften av

rösterna för samtliga aktier eller andelar.

Affärsplan

Om ditt ägande innebär kontroll, bifoga en affärsplan som innehåller följande:

1. En strategisk utvecklingsplan med en beskrivning av

a) syfte och mål med förvärvet och hur dessa ska uppnås,

b) planerade förändringar av verksamheten i målbolaget, t.ex. produkter, kunder

samt eventuell omplacering av tillgångar,

c) planerad integration av målbolaget i förvärvarens eventuella koncern, och

FFFS 2015:17

4

d) information om förvärvarens avsikt och förmåga att tillskjuta kapital till mål-

bolaget om det behövs.

3. Prognoser för de närmaste tre åren för målbolaget.

Följande uppgifter ska lämnas i en prognos:

a) balans- och resultaträkning,

b) väsentliga nyckeltal, och

c) kapitaltäckningsberäkning.

4. En beskrivning av hur förvärvet kommer att påverka styrning och organisation i

målbolaget. Ange särskilt om förvärvet kommer att påverka:

a) sammansättning i styrelse och företagsledning,

b) organisationens operativa struktur (bifoga organisationsplan), och

c) utlagd verksamhet (outsourcing).

FFFS 2015:17

5

Bilaga 1 b

Beskriv eventuell grupp

1.9. Bifoga en beskrivning eller skiss över den konsoliderade situationen enligt

artikel 18 i förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och

värdepappersföretag som eventuellt blir aktuell efter förvärvet.

Antal ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar.

Om antal rösträtter skiljer sig ifrån antal ägarandelar, ange även antal röster i

procent i förhållande till samtliga rösträtter.

Redovisa också ägare som på annat sätt har ett väsentligt inflytande över mål-

bolaget. Redovisa även de företag som står under Finansinspektionens eller mot-

svarande utländsk myndighets tillsyn.

Ange för varje företag som ingår i en sådan grupp om det

– är ett finansiellt holdingföretag,

– är ett blandat finansiellt holdingföretag,

– står under Finansinspektionens eller motsvarande utländsk myndighets tillsyn,

eller

– inte står under sådan finansiell tillsyn.

4.1. Uppgifter när ägandet innebär kontroll

En förvärvare har kontroll över målbolaget om förvärvaren direkt eller indirekt får

majoritet av rösterna eller andelarna. Vidare har en förvärvare kontroll över mål-

bolaget om förvärvaren är aktieägare, och

– har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i målbolagets förvalt-

nings-, lednings- eller tillsynsorgan, eller

– genom avtal med andra delägare i målbolaget förfogar över mer än hälften av

rösterna för samtliga aktier eller andelar.

Affärsplan

Om företagets ägande innebär kontroll bifoga en affärsplan som innehåller

följande:

1. En strategisk utvecklingsplan med en beskrivning av

a) syfte och mål med förvärvet och hur dessa ska uppnås,

b) planerade förändringar av verksamheten i målbolaget, t.ex. produkter, kunder

samt eventuell omplacering av tillgångar,

c) planerad integration av målbolaget i förvärvande företags koncern, och

FFFS 2015:17

6

d) information om förvärvarens avsikt och förmåga att tillskjuta kapital till

målbolaget om det behövs.

2. En kapitaltäckningsberäkning för förvärvstidpunkten eller på senast fastställda

siffror före förvärvstidpunkten, om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans

med förvärvaren kommer att ingå i en konsoliderad situation enligt artikel 18 i

förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och

värdepappersföretag.

3. En specificerad lista över stora exponeringar som förvärvaren har vid förvärvs-

tidpunkten, om förvärvaren är ett finansiellt företag.

4. Prognoser för de närmaste tre åren för målbolaget. Om förvärvet innebär att

målbolaget tillsammans med förvärvaren kommer att ingå i en konsoliderad situa-

tion, enligt artikel 18 i förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kredit-

institut och värdepappersföretag, ska prognoser även lämnas för gruppen.

Följande uppgifter ska lämnas i en prognos:

a) balans- och resultaträkning,

b) väsentliga nyckeltal, och

c) kapitaltäckningsberäkning.

5. En beskrivning av hur förvärvet kommer att påverka styrning och organisation i

målbolaget. Ange särskilt om förvärvet kommer att påverka:

a) sammansättning i styrelse och företagsledning,

b) organisationens operativa struktur (bifoga organisationsplan), och

c) utlagd verksamhet (outsourcing).

4.2. Uppgifter när ägandet inte innebär kontroll, men uppgår till 20 procent

eller mer

Om förvärvet inte innebär att kontroll uppnås över målbolaget men att innehavet

uppgår till 20 procent eller mer ska följande uppgifter om förvärvet bifogas:

1. uppgift om förvärvaren har för avsikt att inom överskådlig framtid öka eller

minska sitt innehav i målbolaget,

2. om förvärvaren avser att aktivt söka utöva inflytande över företaget (ange i så

fall omständigheterna kring detta),

3. en kapitaltäckningsberäkning för förvärvstidpunkten eller på senast fastställda

siffror före förvärvstidpunkten, om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans

med förvärvaren kommer att ingå i en konsoliderad situation enligt artikel 18 i

förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och

värdepappersföretag, och

4. en specificerad lista över stora exponeringar som förvärvaren har vid förvärvs-

tidpunkten, om förvärvaren är ett finansiellt företag.