2

8:o) Lag om registrering af bankaktiebolag;

9:o) Lag om ändring i vissa delar af lagen angående handels­

register, firma och prokura den 13 juli 1887.

Kongl. Maj:t förblifver Riksdagen med all Kongl. nåd och ynnest

städse välbevågen.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

OSCAR.

Aug. östergren.

Kongl. Maj-.ts Nåd. Proposition N:o 6.

3

Förslag

till

LAG

om handelsbolag och enkla bolag.

1 K

ap

.

Om handelsbolag.

I. Om handelsbolag i allmänhet.

Hvad med handelsbolag förstås.

1

§•

Sluta två eller flere bolag för att under gemensam firma idka han­

del eller annan näring, med hvars utöfvande följer skyldighet att föra

handelsböeker, kallas det handelsbolag.

²

§•

Handelsbolag kan förvärfva rättigheter och ikläda sig skyldig­

heter samt inför domstol och annan myndighet söka, kära och svara.

fortvarande sjukdom eller af annan orsak är oförmögen att deltaga i

förvaltningen.

£j

7

§:

Ändå att bolagsman ej deltager i förvaltningen, ege han, när

uppenbart hinder i bolagets verksamhet ej derigenom vållas, granska

bolagets räkenskaper äfvensom i öfrigt taga kännedom om bolagets

angelägenheter.

8

§•

För hvarje räkenskapsår skall bolagsman tillgodoföras ett belopp,

motsvarande dels ränta efter fem för hundrade om året å hans vid

räkenskapsårets början behållna insats, dels ock arfvode för förvaltning

af bolagets angelägenheter, der sådant betingats.

Hvad sålunda förts bolagsman till godo ege han vid räkenskaps­

årets utgång lyfta. Har han dessförinnan, med öfrige bolagsmännens

samtycke, fått något lyfta, skall ränta derå efter fem för hundrade om

året föras honom till last.

9 §•

Öfverskott eller brist, som förefinnes efter det bolagsmännen till­

godoförts hvad dem enligt 8 § tillkommer, anses såsom vinst eller för­

lust för räkenskapsåret.

10 §.

Vinst och förlust fördelas mellan bolagsmännen efter hufvudtalet.

År för fördelningen allenast af vinst eller allenast af förlust viss

grund aftalad, gälle den vid fördelningen af såväl vinst som förlust.

11

§•

Sedan räkenskapsafslutning gjorts, vare bolagsman berättigad att

utfå på honom belöpande andel af vinsten för den tid räkenskapsafslut-

ningen omfattar.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

5

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

7

Om bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man.

16 §.

Enhvar af bolagsmännen ege, der ej annorlunda aftalats, företräda

bolaget; dock må bolagsman, som i bolagets angelägenheter visat tro­

löshet, kunna från den rätt af öfrige bolagsmännen skiljas.

År mellan bolagsmännen öfverenskommet, att endast någon eller

några af dem, eller endast några eller alla i förening ega företräda

bolaget, och sluter någon, med vetskap derom, aftal med bolagsman,

som icke är behörig att företräda bolaget, vare det aftal ej för bolaget

bindande. Hvad nu är sagdt gälle ock, der någon sluter aftal med den

han vet vara från rätten att företräda bolaget skild.

Annan inskränkning i bolagsmans befogenhet att företräda bolaget

vare mot tredje man utan verkan.

i? §■

Stämning eller annat offentlig myndighets bud skall anses hafva

kommit handelsbolag tillhanda, då någon bolagsman, som ej är från

rätten att företräda bolaget utesluten, i laga ordning erhållit del deraf.

18 §.

Prokura må meddelas allenast af samtlige bolagsmännen i förening,

men kan återkallas af enhvar bolagsman, som ej är från rätten att

företräda bolaget utesluten.

19 §.

För handelsbolags förbindelser svare bolagsmännen, en för alla och

alla för en, såsom för egen skuld; dock ege, der bolagsmans egendom

blifvit till konkurs afträdd, den, som hos bolaget har fordran, ej, så vidt

bolagsmannens enskilde borgenärers rätt rörer, ur afträdda tillgångarne

njuta utdelning för större del af sin fordran, än som ej kan hos bo­

laget utfås.

Rongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

9

Om bolagets upplösning och liqvidation.

25 §.

År handelsbolag ej slutet på bestämd tid, ege bolagsman när som

helst uppsäga bolaget till upplösning sex månader derefter. Har om

uppsägningstiden annat mellan bolagsmännen aftalats, lände det till

efterrättelse.

Har handelsbolag slutits på bestämd" tid, och varder det, efter ut­

gången af den tid, utan uttryckligt aftal fortsatt, eller har bolag slutits

på bolagsmans lifstid, vare lag som i 25 § sägs.

27 §.

Ehvad handelsbolag slutits på bestämd tid eller icke, ege bolags­

man påtordra, att bolaget genast upplöses, om skäl dertill är, såsom:

att han sjelf eller annan bolagsman genom fortvarande sjukdom

eller annat olycksfall blifvit satt ur stånd att fullgöra hvad honom

såsom bolagsman åligger;

att annan bolagsman tredskats att göra aftaladt tillskott eller, utan

öfrige bolagsmännens medgifvande, för enskild räkning förfogat öfver

sin andel i bolagsegendom;

att annan bolagsmans andel i bolagsegendom blifvit i mät tagen

och försåld;

att annan bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet eller

grof försummelse eller vårdslöshet;

att annan bolagsman genom laga kraftegande dom förklarats för­

lustig medborgerligt förtroende eller blifvit stäld under framtiden för

brott, som kan medföra sådan påföljd.

28 §.

Genom bolagsmans död varder, der ej annat aftalats, bolaget

upplöst.

Bill. till ltiksd. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Åfd. 6 Jläft.

2

11

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

34 §.

Sedan handelsbolag blifvit upplöst, skola dess tillhörigheter, så

snart utan uppenbar skada ske kan, i penningar förvandlas.

Bolagsgods må ej, mot någon bolagsmans bestridande, afyttras

annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.

35 §.

Ej må tillgångarne mellan bolagsmännen skiftas, innan all veterlig

gäld blifvit betald. Ur behållna tillgångarne ege bolagsmännen återfå

enhvar sin insats. Räcker behållningen ej dertill, varde bristen räknad

såsom förlust; uppstår öfverskott, utgör det slutlig vinst.

f *•')

-

(•

!*■''*[ ‘ ,

■'('{£

^{1 f rf f ^ 4 !"» I i} f

*1 ? flfO/J Tf |‘{■{

' ,'36 §.

‘ >|)0‘k ! r'

C/

O l

7 i

iti'

l ■■> i

Åtnöjes bolagsman ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som

under liqvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängig­

göra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, vare rätt

till talan förlorad.

II. Särskilda bestämmelser om handelsbolag med begränsad

ansvarighet för en eller flere af bolagsmännen

(kommanditbolag).

37 §.

Bolagsman må kunna förbehålla sig att för bolagets förbindelser

ej ansvara med mera än han i bolaget insatt eller åtagit sig att in­

sätta. Ej må sådant förbehåll af samtlige bolagsmännen göras.

Bolagsman, som gjort förbehåll, hvarom nu är sagdt, kallas kom-

manditdelegare och bolaget kommanditbolag. Sådant bolags firma skall

innehålla ordet »kommanditbolag)).

13

Har med kommanditdelegares begifvande användts firma, hvilken

ej innehåller ordet »kommanditbolag)), vare lag samma i afseende å

hvad under den firma för bolaget slutits.

44 §.

Varder det belopp, hvarmed kommanditdelegare, efter ty i 37 §

sägs, står i ansvarighet för bolagets förbindelser, efter öfverens­

kommelse mellan bolagsmännen nedsatt, vare det utan verkan i af­

seende å förbindelse, vid hvars tillkomst den, med hvilken afhandlats,

om förhållandet saknade kännedom.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

2 K^ap.

Om enkla bolag.

Hvad med enkla bolag förstås.

45 §.

Sluta två eller flere bolag för visst företag eller för fortsatt verk­

samhet, och är bolaget ej sådant, hvarom i kap. 1 af denna lag är

särskildt stadgadt, kallas det enkelt bolag.

Enkelt bolag må kunna, efter ansökning af bolagsmännen, i han­

delsregistret införas; och varde det bolag sedan såsom handelsbolag

ansedt.

46 §.

Enkelt bolag kan ej förvärfva rättigheter eller ikläda sig skyldig­

heter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara.

15

ordet »handelsbolag», vid äfventyr att bolagsman^ med hvilkas begif­

vande sådant skett, svara för uppkommande förbindelser, en för alla

och alla för en.

Innehöll benämningen något af orden »aktiebolag» eller »förening»,

svare de, som deltagit i aftalet, efter ty nu är sagdt.

.-gni mbl» mila ätmöb d juimiuiiqqu mm.ihitai» uoa

Öl §.

Drifves handel eller annan näring, med hvars utöfvande följer

skyldighet att föra handelsböcker, vare om ansvarigheten för derigenom

uppkommande förbindelser lag, som i 50 § 1 mom. sägs.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Om bolagets upplösning och liqvidation.

52 §.

I fråga om upplösning af enkelt bolag, så ock om dess liqvidation

och bolagsskifte skall hvad i 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35

och 36 §§ finnes för handelsbolag stadgadt ega motsvarande tillämp­

ning; dock gälle, der någon bolagsman är eller varder i konkurstill­

stånd försatt, med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i

konkurslagen stadgas.

53 §.

Hvad i denna lag är föreskrifvet skall ej ega tillämpning å aktie­

bolag eller rederier eller enskilda banker med rätt att utgifva egna

banksedlar.

Ej heller göres genom denna lag ändring i hvad om bolag för

verksamhet af visst slag eljest är i lag eller författning särskildt

stadgadt.

54 §.

Genom denna lag upphäfvas:

15 kap. Handelsbalken samt

lagen angående tillägg till 15 kap. Handelsbalken den 13 Juli 1887.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

17

Förslag

till

LAG

om aktiebolag.

i §.

De, som vilja med tillskott af penningar eller gods idka verk­

samhet i bolag utan att för deraf uppkommande förbindelser ansvara

med mera, än enhvar tillskjutit eller, efter bestämmelserna i denna lag,

är pligtig tillskjuta, ega att bilda aktiebolag.

Aktiebolag skall, på sätt nedan sägs, registreras.

2 §•

Innan aktiebolag blifvit registreradt, kan det ej förvärfva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myn­

dighet söka, kära eller svara.

Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,

vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige derför såsom för annan sin

gäld, en för alla och alla för en.

Bih. till Itiktd. Prot. 1895.

1 Sami. 1 Afd. 6 Haft.

3

19

styrelsen förklara aktierätten förverkad. Lag samma vare, der aktie­

tecknare underlåter att, efter anmaning, å utsatt tid aflemna den i 5 §

omförmälda förbindelse.

Anmaning, hvarom nu är sagdt, skall kungöras i den ordning,

som för kungörande af kallelse till ordinarie bolagsstämma skall gälla, så

ock, der aktietecknarens adress för styrelsen uppgifvits, till honom i

rekommenderadt bref försändas.

Då aktierätten förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts ej åter­

fordras.

7 §•

År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktieteckna­

ren, der bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom två

år från bolagets bildande, ändock skyldig att, så vidt borgenärers rätt

derpå beror, fullgöra återstående inbetalningen, i den mån den ej visas

vara af annan för öfvertagande af aktierätten verkstäld.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

8 §•

De, som vilja stifta aktiebolag, skola upprätta en stiftelseurkund.

Denna skall angifva:

1) föremålet för bolagets verksamhet;

2) den ort, der bolagets styrelse skall hafva sitt säte;

3) aktiekapitalets storlek och det antal aktier, hvari det skall för­

delas ;

4) huruvida aktiebrefven skola ställas till innehafvaren eller till

viss man;

5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess be­

slutförhet ;

6) huru många revisorer skola utses för granskning af styrelsens

förvaltning;

7) huru kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelan­

den bringas till aktieegarnes kännedom;

8) grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å

bolagsstämma, så vidt de skola afvika från hvad härom finnes i 32

och 33 §§ föreskrifvet;

9) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom på

grund af teckuingen åligger.

21

i 16 § sägs, skall hållas, än äfven om den grund, efter hvilken i hän­

delse af öfverteckning utbjudna aktierna skola bland tecknarne för­

delas.

14 §.

Har stiftare betingat sig att för de aktier han öfvertagit eller nå­

gon del deraf tillskjuta annat än penningar eller eljest förbehållit sig

särskild förmån eller rättighet, vare det förbehåll mot bolaget utan

verkan, der det ej finnes i inbjudningen fullständigt angifvet.

15 §.

Aktieteckning af annan än stiftare vare ogiltig, der den ej göres

å två exemplar af sådan inbjudning, som i 13 § sägs.

Tecknas aktie med visst förbehåll eller vilkor, vare aktieteckningen

ej giltig, med mindre i inbjudningen finnes uttryckligen medgifvet, att

sådant förbehåll eller vilkor göras må.

16 §.

Stiftarne åligge att i den ordning, som skall gälla om kallelse till

ordinarie bolagsstämma, för pröfning af frågan om bolagets bildande

utlysa sammanträde att hållas inom den i inbjudningen bestämda tid.

Uraktlåtes det, har Magistrat eller Kronofogde i den ort, der bolagets

styrelse skall hafva sitt säte, att på ansökning, som inom sagda tid af

aktietecknare göres, ofördröjligen kalla aktietecknarne till sammanträde.

Har ej inom den i inbjudningen bestämda tid sammanträde, som

nu är sagdt, hållits, ej heller ansökning, som föranleder utlysande af

sådant sammanträde, gjorts, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

17 §•

Styrkes vid sammanträde, som i 16 § omförmäles, genom behöriga

teckningslistor, att aktiekapitalet är fulltecknadt, skall, sedan i händelse

af öfverteckning aktierna blifvit mellan tecknarne fördelade, till afgö­

rande företagas, huruvida bolaget skall komma till stånd; dock må de

fleste af de närvarande kunna besluta, att med frågans afgörande skall

anstå till fortsatt sammanträde inom en månad derefter.

Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd,

eller finnas vid omröstning de fleste röstande hafva förenat sig härom

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

22

och utgöra desse minst en fjerdedel af hela antalet tecknare, stiftarne in­

räknade, med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en fjerdedel af hela

aktiekapitalet, skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om

bolagets bildande förfallen.

Stiftare, som, efter ty i 14 § sägs, betingat sig att tillskjuta annat

än penningar eller eljest förbehållit sig särskild förmån eller rättighet,

ege ej deltaga i omröstning, hvarom i denna § förmäles, ej heller skall

sådan stiftare eller det af honom öfvertagna aktiebelopp vid omröst­

ningen tagas i beräkning.

18

§.

År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas, innefattande

bestämmelser i samtliga de ämnen, hvilka finnas i 8 § mom. 1—8

upptagna. Bolagsordningen skall ock angifva bolagets firma samt huru­

vida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för

sådan stämmas hållande och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma

eller, der flera hållas, å hvar och en af dem till behandling förekomma.

I de ämnen, som omförmälas i 8 §, må afvikelse från hvad stiftelse­

urkunden innehållit ej göras, med mindre samtlige aktieegarne förena sig

derom. Ej heller må, utan samtlige aktieegarnes medgifvande, förbe­

håll, hvarom i 24 eller 27 § sägs, beslutas, der det ej varit i stiftelse­

urkunden eller inbjudningen intaget, eller ändring göras i hvad stiftelse­

urkunden eller inbjudningen om sådant förbehåll må hafva innehållit.

Då bolagsordning antages, skall ock val af styrelse och revisorer ske.

19 §.

Ansökning om aktiebolags registrering skall af dess styrelse göras.

Sådan ansökning skall innehålla ej mindre uppgift å styrelseleda-

möternes fullständiga namn äfvensom om deras nationalitet och hemvist,

än ock, der bolagets firma ej skall tecknas af styrelsens alla ledamöter

gemensamt, uppgift å den eller dem, som äro berättigade att teckna

firman, samt vara åtföljd af:

1) två med styrelseledamöternes egenhändiga, bevittnade namnunder­

skrifter till riktigheten styrkta exemplar af bolagsordningen;

2) protokoll vid sammanträde med aktieegarne, utvisande att bolags- ■

ordningen blifvit antagen och styrelse utsedd;

3) en af styrelseledamöterne afgifven, egenhändigt underskrifven

försäkran att minst hälften af aktiekapitalet blifvit inbetaldt;

4) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 40 § sägs, må vara

af Konungen meddeladt.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o fi.

23

Dessutom skola vid ansökningen fogas:

der stiftarne öfvertagit samtliga aktierna, det härom träffade aftal

i hufvudskrift eller styrkt afskrift äfvensom stiftelseurkunden, der ej

denna är i aftalet intagen, samt

der stiftarne ej öfvertagit samtliga aktierna, stiftelseurkunden, för

sedd med påskrift om uppvisande, som i 12 § sägs, samtliga tecknings-

listorna i två exemplar och protokoll, utvisande att beslut, hvarigenom

bolaget blifvit bildadt, i föreskrifven ordning fattats.

20 §.

Sist en månad efter utgången af den för aktiekapitalets inbetal­

ning bestämda tid skall, der ej anmälan om full inbetalning förut skett,

för registrering aflemnas en af styrelseledamöteme egenhändigt under-

skrifven uppgift om det belopp, som å aktierna inbetalts.

Understiger hvad inom sålunda stadgad tid anmälts vara inbetaldt

det belopp, hvartill bolagets aktiekapital lägst må sättas, skall bolaget

anses vara vid utgången af den tid upplöst; och varde anteckning här­

om i registret gjord.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

21

§.

Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej ske innan

förut tecknadt. aktiekapital blifvit till fullo inbetaldt.

Beslut om sådan ökning må ej bringas till verkställighet, innan

det blifvit registreradt. Vid ansökningen om registrering skall fogas

en af styrelseledamöteme afgifven, egenhändigt underskrifven försäkran,

att förut tecknadt aktiekapital till fullo inbetalts.

Sist en månad efter utgången af den för inbetalning af de nya

aktierna bestämda tid, hvilken ej må öfverstiga ett år från det beslutet

registrerades, skall för registrering aflemnas en af styrelseledamöteme

egenhändigt underskrifven uppgift om det belopp, som å de nya akti­

erna inbetalts.

22

§.

Hvad om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning å teck­

nad aktie, så ock rörande anmaning att sådan inbetalning fullgöra fin­

nes i 6 och 7 §§ stadgadt skall ega motsvarande tillämpning vid ny

aktieteckning, som i 21 § sägs.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

25

26 §.

Egen aktie må aktiebolag ej förvärfva i annan ordning, än i 24

eller 25 § sägs, ej heller såsom pant mottaga.

'i"

' ;j ;

, .:

i.

: > *'

.

« .i

27 §.

Skola aktiebref ställas till viss man, må i bolagsordningen kunna

förbehållas att, der aktie öfvergår till annan än aktieegare. förutvarande

aktieegare skola vara berättigade att lösa densamma inom den tid och

efter de grunder bolagsordningen innehåller. Dylikt förbehåll vare utan

verkan, der det ej finnes å aktiebrefvet anmärkt. Innan afgjordt är,

om lösningsrätten begagnas, må rösträtt för aktien ej utöfvas.

Ej må på annat sätt, än nu är sagdt, rättigheten att förfoga öfver

aktie inskränkas.

28 §.

Aktieegare vare berättigad att uppbära hvad å hans aktie belöper

af utdelning, som under bolagets bestånd i behörig ordning beslutes,

så ock af behållning, som efter verkstäld liqvidation förefinnes.

29 §.

Under aktiebolags bestånd må ej till aktieegarne annorledes än i

följd af aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 24 eller 25 § sägs, ut­

betalas annat än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen pröfvad

balansräkning för sista året, i den mån vinsten ej skall till reservfon­

den afsättas.

På aktieegarnes beslut ankomme, huruvida den vinst, som, enligt

hvad nu är sagdt, kan utdelas, skall i sin helhet eller till någon del

användas för annat ändamål eller besparas.

30 §.

Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieegaren icke

pligtig att ytterligare något tillskjuta.

Bih. till Rikad. Blot. 1895.

1 Band. 1 Afd. 6 Iläft.

4

27

34 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen skall registreras. Styrelsen

skall härom ofördröjligen göra ansökning och dervid foga, i två exem­

plar, med styrelseledamöternes egenhändiga namnunderskrifter styrkta

utdrag af protokoll, som i det ärende förts.

35 §.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter ut­

gången af hvarje räkenskapsår. Å den stämma skall styrelsen fram­

lägga förvaltningsberättelse jemte balansräkning för det förflutna året

tillika med det utlåtande, som enligt 50 § bör af revisorerne afgifvas.

Minst åtta dagar före ordinarie bolagsstämma skall förteckning å

de ärenden, som dervid skola förekomma, genom styrelsens försorg

hållas för aktieegarne tillgänglig. Ärende, som ej varit å förteckningen

upptaget, må ej vid stämman till afgörande företagas, der det ej omedel­

bart föranledes af förvaltningsberättelsen eller balansräkningen eller

revisorernes utlåtande, eller ock enligt bolagsordningen skall vid stäm­

man afgöras.

Vill aktieegare hänskjuta ärende till pröfning å stämman, göre

hos styrelsen anmälan derom så tidigt, att ärendet kan å förteckningen

upptagas.

36 §.

Styrelsen ege, när den finner lämpligt, kalla aktieegarne till extra

bolagsstämma.

Sådan stämma skall af styrelsen utlysas, då det för uppgifvet ända­

mål skriftligen påfordras af aktieegare med ett sammanlagdt aktiebelopp

utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet eller den mindre del

deraf, som må vara i bolagsordningen bestämd.

Vid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende, som

ej varit i kallelsen till stämman angifvet.

37 §.

Har styrelsen ej senast fjorton dagar efter påfordran, hvarom i 36

§ är sagdt, utlyst bolagsstämma att hållas inom en månad, der ej annat

af bolagsordningen föranledes, eller underlåter styrelsen att i föreskrif-

ven ordning kalla aktieegarne till ordinarie bolagsstämma, har Magistrat

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

29

41 §.

Stämning eller annat offentlig myndighets bud skall anses hafva

kommit aktiebolag till banda, då någon af styrelsens ledamöter i laga

ordning erhållit del deraf.

Vill styrelsen eller ledamot deraf klandra beslut, som å bolags­

stämma fattats, eller eljest kära till bolaget, delgifvQ stämningen bo­

lagets revisor eller, der flere revisorer äro utsedde, någon af dem; och

åligge det den, som af stämningen erhållit del, att ofördröjligen kalla

aktieegarne till bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra

bolagets talan.

42 §.

Skriftlig afhandling, som för bolag ingås, skall undertecknas å

dess vägnar och med utsättande af dess firma. Vid firmateckning skola

de, som äro berättigade att teckna firman, jemväl underskrifva sina namn.

Firman skall, der ej annorlunda blifvit bestämdt, tecknas af styrel­

sens alla ledamöter gemensamt.

År afhandling, som för bolaget ingås, ej behörigen underskrifven

å dess vägnar, svare de, som afhandlingen underskrifvit, för hvad så­

lunda slutits, en för alla och alla för en såsom för egen skuld.

43 §.

Inskränkning i styrelsens befogenhet att företräda bolaget vare

utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva om den inskränkning egt

kännedom.

Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

44 §.

Styrelsen ege förordna ombud att å bolagets vägnar söka, kära

och svara, så ock eljest bolagets talan föra.

Ej må dock prokurist för bolaget antagas.

45 §.

Såsom stju-elsens beslut galle, der ej annorlunda är i bolagsord­

ningen bestämdt, den mening, om hvilken vid sammanträde de fleste

31

Yrkas af aktieegare med ett sammanlagdt aktiebelopp utgörande

minst en tiondedel af kela aktiekapitalet, att med afgörande af den fråga

skall anstå till fortsatt stämma inom två månader, må sådant anstånd

ej förvägras.

Varder talan å förvaltningen under den tid berättelsen omfattar ej

anstäld inom ett år från det berättelsen å bolagsstämma framlades, vare

så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit beviljad.

Utan hinder deraf att ansvarsfrihet beviljats, ege bolaget att, inom

ett år från det förvaltningsberättelsen å bolagsstämma framlades, i afse­

ende å förvaltningen anställa talan mot styrelseledamot, som visas hafva

i berättelsen eller balansräkningen mot bättre vetande meddelat oriktig

uppgift, der denna kan antagas hafva å beslutet om ansvarsfrihet in­

verkat.

50 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af

en eller flere revisorer. Öfver granskningen skall för hvarje år skrift­

ligt utlåtande afgifvas.

Val af revisor må ej afse längre tid än två år. Revisor må, ändå

att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till ända, kunna genom

beslut å bolagsstämma från uppdraget skiljas.

Hvad i 46 § är om styrelse stadgadt skall eg a motsvarande till-

lämpning å revisorer.

Öl §.

Revisor skall ega ständig tillgång till bolagets alla böcker, räkenskaper

och andra handlingar; och må af honom begärd upplysning angående

förvaltningen ej af styrelsen förvägras.

Revisorerne ege utlysa extra bolagsstämma, när de finna omständig­

heterna det påfordra.

52 §.

Revisorer, hvilka i sitt utlåtande mot bättre vetande lemna oriktig

uppgift eller uppsåtligen underlåta att göra anmärkning mot dylik, i

förvaltningsberättelsen eller balansräkningen meddelad uppgift, eller vid

fullgörandet af sitt uppdrag visa grof vårdslöshet eller försummelse, vare

bolaget ansvarige för all deraf uppkommande skada, en för alla och

alla för en. Ej må dock talan härom anställas sedan ett år förflutit

från det revisorernes utlåtande å bolagsstämma framlades.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

33

56 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, skall bolaget anses

upplöst den dag, då dess konkursansökning till Rätten eller Domaren

ingafs, eller, i anledning af borgenärs ansökning om konkurs, offentlig

stämning utfärdades. Underrättelse om den offentliga stämningen skall,

samtidigt med kungörelsen derom, genom Rättens eller Domarens för­

sorg afsändas för registrering.

57 §.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af sty­

relsen eller, der bolaget vid konkursens början var upplöst, af liqvi-

datorerne; dock må ny styrelse eller nya liqvidatorer kunna under kon­

kursens fortgång i behörig ordning utses.

58 §.

Upplöses aktiebolag af annan anledning än i 55 eller 56 § sägs,

skall liqvidation verkställas af styrelsens ledamöter såsom liqvida­

torer, der ej, till följd af bolagsordningens bestämmelse eller bolagets

beslut, en eller flere särskilde liqvidatorer utses. Uppdraget att vara

liqvidator anses gälla intill dess liqvidationen blifvit afslutad, men må

när som helst kunna af bolaget återkallas.

Liqvidatorerne skola ofördröjligen för registrering anmäla upplös­

ning, hvarom i denna § sägs, med uppgift å dem, som ega verkställa

liqvidationen och teckna bolagets firma. Afgår liqvidator eller utses

ny sådan, skall ock derom anmälan för registrering ofördröjligen göras.

59 §.

Liqvidatorerne åligge att ofördröjligen söka årsstämning å aktie­

bolagets okände borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och

skulder och uppgöra balansräkning.

Så snart utan uppenbar skada ske kan, skall bolagets egendom i

penningar förvandlas.

Bih. till Riksd. Prat. 1X95. 1 Sami. 1 Afd. (i Käft.

5

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

35

66 §.

Hos den myndighet i Stockholm, som Konungen bestämmer, skall

föras aktiebolagsregister för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt

denna lag skola för registrering anmälas eller hvilkas intagande i regi­

stret eljest är eller varder föreskrifvet.

För anmälningsskyldighetens fullgörande svare styrelseledamöterne

eller, der bolaget är upplöst annorledes än genom konkurs, liqvida-

torerne.

.

67 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af

stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflemnas

anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under­

skriften vara af vittnen styrkt.

Då aktiebolags registrering sökes, skall enhvar, som är berättigad

att teckna dess firma, på samma gång egenhändigt inskrifva firmateck­

ningen i registret eller i särskildt bihang till detta, så vida icke teck­

ningen verkstälts å anmälningsskriften och blifvit af vittnen styrkt.

På enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sker derom, att någon blif­

vit berättigad att teckna förut anmäld firma.

68

§.

Har den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för

hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas bolagsordning eller beslut,

som för registrering anmäles, icke hafva i föreskrifven ordning tillkom­

mit eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller

eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras.

Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen

hålla sökanden tillhanda eller, om han uppgifvit fullständig adress, till

honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om be­

slutet med skälen derför.

År sökanden med beslutet missnöjd, ege han att, vid talans förlust,

innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag deröfver an­

föra besvär hos Konungen.

36

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

69 §.

Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i re­

gistret införa:

1) dagen för bolagsordningens antagande;

2) bolagets firma;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) den ort, der styrelsen har sitt säte;

5) aktiekapitalets storlek och fördelning i aktier;

6) huruvida aktiebrefven skola ställas till innehafvaren eller till

viss man;

7) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelseleda-

möterne afgifna försäkran, inbetald, samt, der ej aktierna till fullo in­

betalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen sist skall fullgöras;

8) huru kallelse till bolagsstämma skall ske och andra medde­

landen bringas till aktieegarnes kännedom;

9) styrelseledamöternes fullständiga namn och hemvist;

10) hvilken eller hvilka bland styrelseledamöterne äro berättigade

att teckna firman.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, hvarom i 24 eller 27 § förmäles,

eller bestämmelse om företrädesrätt åt vissa aktier, skall ock derom an-'

teckning i registret göras.

Det ena exemplaret af bolagsordningen, försedt med bevis om

registreringen, skall, jemte det ena exemplaret af hvarje teckningslista,

till sökanden återställas.

70 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret skett,

skall den, der registrering beviljas, i registret anmärkas.

Registreras ändring i bolagsordningen, skall ena exemplaret af det

protokoll, som innehåller beslutet om ändringen, till sökanden åter­

ställas, försedt med bevis om registreringen. Sker ändring i firman,

skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

71 §.

Hvad i registret införes, med undantag af underrättelse om kon­

kurs, hvarom i 56 § förmäles, skall genom registreringsmyndighetens

försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarne.

37

En samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom

det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med

register för hvarje år.

Anmälningsskrifter med dervid fogade handlingar skola, särskildt

för hvarje bolag, såsom bilagor till registret förvaras.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

72 §.

Närmare föreskrifter om registrets förande, de i 71 § stadgade

kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande samt

tid och sätt för utgifvande af den i nämnda § omförmälda samling

meddelas af Konungen.

73 §.

Menar någon, att en i registret verkstäld inskrifning länder honom

till förfång, må talan om registreringens upphäfvande föras vid allmän

underrätt.

74 §.

Har genom laga kraft egande dom blifvit förklarad^ att. en i re­

gistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något förhållande, hvarom

inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall, på begäran af någondera

parten, anteckning derom göras i registret. Underrättelse om sådan

anteckning skall så kungöras, som i 71 § sägs.

Varder, sedan i registret anteckning om aktiebolags konkurs gjorts,

af öfverrätt förklarad!, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall an­

teckningen, på derom gjord ansökning, ur registret afiföras. Lag samma

vare i fråga om anteckning rörande beslutad nedsättning af aktiekapi­

talet, efter ty i 25 § sägs, der ansökningen om nedsättning genom

laga kraft egande beslut afslagits eller frågan om nedsättning eljest

förfallit.

75 §.

Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i registret och

kungjordt i allmänna tidningarne, skall anses hafva kommit till tredje

mans kännedom, der ej af omständigheterna framgår, att han hvarken

haft eller bort hafva kunskap derom.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

39

81

§.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Rättigheter och skyldigheter, som dessförinnan uppkommit, skola

bedömas efter äldre lag.

Å bolag, hvars ordning blifvit af Konungen stadfäst, skola bestäm­

melserna i denna lag icke ega tillämpning så vidt de afse ämnen,

rörande hvilka blifvit i bolagsordningen särskildt stadgadt, utan gälle

derutinnan hvad bolagsordningen innehåller; dock att i fråga om

ändring i bolagsordningen, om det sätt, hvarpå bolaget skall företrädas

och dess firma tecknas, om reservfond, om delgifning af stämning eller

annat offentlig myndighets bud, om liqvidation och om registrering

denna lag gäller till efterrättelse. Konungen meddelar de öfvergångs-

stadganden, som i afseende på sådant bolags införande i registret må

finnas vara erforderliga.

40

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

Förslag

till

LAG -

om vissa föreningar för ekonomisk verksamhet.

Om registrerade föreningar i allmänhet.

1 §•

Förening för ekonomisk verksamhet med syfte

att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra förnödenheter,

eller

att afsätta alster af medlemmarnes verksamhet, eller

att bereda bostäder åt medlemmarne,

eller att på annat dermed jemförligt sätt främja medlemmarnes

ekonomiska intressen,

må, der den består af minst sju medlemmar samt i enlighet med

denna lag antagit stadgar och utsett styrelse, kunna, på sätt nedan

sägs, varda registrerad.

Innan förening blifvit registrerad, kan den ej förvärfva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter ej heller inför domstol eller Snnan myndig­

het söka, kära eller svara.

2 §.

Ansökning om förenings registrering skall af dess styrelse göras.

Sådan ansökning skall innehålla ej mindre uppgift å styrelseleda-

möternes fullständiga namn äfvensom om deras nationalitet och hem­

vist, än ock, der föreningens firma ej skall tecknas af styrelsens alla

ledamöter gemensamt, uppgift å den eller dem, som äro berättigade

att teckna firman, samt vara åtföljd af:

1) två med styrelseledamöternes egenhändiga namnunderskrifter

till riktigheten styrkta exemplar af föreningens stadgar äfvensom på

enahanda sätt styrkt förteckning å föreningens medlemmar;

2) protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar, utvi­

sande att stadgarne blifvit antagna och styrelse utsedd.

^• 3

§•

Vid förenings bildande ege medlemmarne bestämma, huruvida alle­

nast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och andra

afgifter inräknade, skola häfta för dess förbindelser, eller medlemmarne

åtaga sig obegränsad eller till visst belopp begränsad personlig an­

svarighet för föreningens förbindelser.

4

§•

Förenings stadgar skola angifva:

1) föreningens firma;

2) den ort, der föreningens styrelse skall hafva sitt säte;

3) föremålet för föreningens verksamhet;

4) den insats, med hvilken hvarje medlem skall i föreningen del­

taga, huru insatserna skola göras, samt huruvida medlem må deltaga i

föreningen med högre belopp än enkel insats;

5) huru för föreningens förbindelser skall ansvaras;

6) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess be­

slutförhet ;

7) huru revision af styrelsens förvaltning skall ske;

8) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare samt

tiden derför;

9) huru ofta ordinarie sammanträde skall hållas;

10) huru kallelse till sammanträde skall ske och andra meddelanden

bringas till medlemmarnes kännedom.

Bih. till Riksd. Prot

.

1895, 1

a

'Sami. 1 Afd

.

6

*

Häft.

Kongl. Maj:fs Nåd. Proposition N:o 6.

41

6

42

Kongt. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

5

§•

Förenings firma skall innehålla ordet »förening» samt, der med-

lemmarne ej åtaga sig personlig ansvarighet, orden »utan personlig an­

svarighet», der ansvarigheten är begränsad, orden »med begränsad per­

sonlig ansvarighet» och, der den är obegränsad, orden »med obegränsad

personlig ansvarighet». Ej må firman innehålla personnamn eller ordet

»bolag».

Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, för samma kommun

förut enligt bestämmelserna i denna lag registrerade, ännu bestående

firmor.

6

§•

fl

Nya medlemmar må när som helst, efter skriftlig ansökning, kunna

i förening intagas. Ansökningen skall pröfvas af styrelsen, der ej

annorlunda är i stadgarne bestämdt.

7 §•

Medlem ege att, efter skriftlig uppsägning, utträda ur föreningen.

8 §•

Medlem må kunna, der han genom laga kraft egande dom för­

klarats förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit stäld under fram­

tiden för brott, som kan medföra sådan påföljd, så ock eljest på grund,

som kan vara i stadgarne bestämd, ur föreningen uteslutas.

9 §.

Afliden medlems make eller arfvinge vare ej berättigad att i den

aflidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, der ej annorlunda

finnes i stadgarne bestämdt.

10 §.

Afgång ur förening skall anses ega rum vid den tid för räken-

skapsafslutning, som infaller näst efter en månad sedan medlemmen

43

uppsagt sig till utträde, uteslutits eller aflidit; dock vare medlem, som

blifvit, efter tj i 8 § sägs, ur föreningen utesluten, genast förlustig

rättigheten att deltaga i öfverläggningar och beslut om föreningens

angelägenheter.

Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6.

¹¹

§•

Då medlem afgått, ege han eller hans rättsinnehafvare utfå ej

mindre, sex månader från afgången, den inbetalda insatsen, i den mån

föreningens behållna tillgångar, enligt den vid tiden för afgången upp­

gjorda räkenskapsafslutning, dertill förslå utan anlitande af reservfond

eller förnärmande af öfrige medlemmars lika rätt, än ock, i samma ord­

ning som öfrige medlemmarne, hvad på den afgångne belöper af beslutad

vinstutdelning; dock skall, der föreningen genom konkurs eller annor­

ledes upplöses inom sex månader från det medlem afgått, hans rätt att

utfå insats bedömas efter de i 43 § om skifte af förenings tillgångar

gifna föreskrifter.

Innehåller föreningens stadgar inskränkning i afgående medlems

rätt, hvarom nu är sagdt, lände det till efterrättelse.

12

§.

Afträdes förenings egendom till konkurs, som börjar inom tolf

månader från det medlem afgick, vare den afgångne pligtig, så vidt

föreningens borgenärers rätt rörer, att återbära hvad han af sin insats

utfått.

13 §.

Har någon genom annat fång än arf eller giftorätt förvärfvat. med­

lems andel i föreningen, och vill han ej i föreningen inträda, eller

vägras honom inträde, då han sådant begär, ege samma rätt till upp­

sägning som medlem; och gälle, der uppsägning sker, om hans rätt

att utfå insats och vinst, så ock om hans skyldighet att i visst fall

återbära insatsen hvad i 11 och 12 §§ finnes angående afgången med­

lem stadgadt.

14 §.

Under förenings bestånd må oj vinstutdelning göras i vidsträcktare

mån, än att återstående tillgångarne, enligt föreningens behörigen gran­

44

skade räkenskaper, öfverskjuta skulderna med minst det belopp, som

motsvarar insatserna, i den mån de redan inbetalts eller äro till betal­

ning förfallna, jemte reservfonden.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

15 §.

Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhafvande! af föreningens

angelägenheter utöfvas å sammanträde. Der ege hvarje medlem, som

behörigen anmäler sig till deltagande i förhandlingarne, rösträtt; dock

må i stadgarne kunna bestämmas, att rösträtt ej må utöfvas af den,

som ej fullgjort hvad honom såsom medlem åligger.

Ej må någon för egen del eller såsom ombud för annan deltaga

i afgörande af fråga, hvari han har stridig talan med föreningen; och

må förty ledamot af styrelsen ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för

förvaltningsåtgärd, för hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.

Öfver beslut, som å sammanträde fattas, skall genom styrelsens

försorg protokoll föras. Senast fjorton dagar efter sammanträdet skall

protokollet vara för föreningsmedlemmarne tillgängligt.

16 §.

#

Beslut, hvarigenom medlemmarnes ansvarighet för föreningens för­

bindelser skärpes, vare ej giltigt med mindre samtlige medlemmarne

derom förenat sig.

Beslut om annan ändring af stadgarne eller om föreningens upp­

lösning af annan orsak än i 35 § sägs, vare ej giltigt, med mindre

samtlige medlemmarne förenat sig derom eller beslutet fattats å två på

hvarandra följande sammanträden, deraf ett ordinarie, och å det sam­

manträde, som sist hålles, biträdts af flertalet bland de röstande. År

härutöfver något vilkor för beslutets giltighet i stadgarne bestämdt,

lände ock det till efterrättelse.

U §.

Jemte hvad i 15 och 16 §§ är om utöfvande af rösträtt och fattande

af beslut å sammanträde stadgadt, gälle, der ej annorlunda finnes i

stadgarne bestämdt:

att medlem ej må för egen del med mera än en röst i beslut

deltaga;

45

att enskild medlems rösträtt ej må*genom ombud utöfvas;

att såsom föreningens beslut gäller den mening, hvarom de fleste

sig förena; och

att, vid lika röstetal, val afgöres genom lottning, men i andra

frågor den mening gäller, som biträdes af ordföranden vid samman­

trädet.

18 §.

Beslut om ändring af stadgarne skall registreras. Styrelsen skall

härom göra ansökning och dervid foga, i två exemplar, med styrelse-

ledamöternes egenhändiga namnunderskrifter styrkta utdrag af proto­

koll, som i det ärende förts.

Beslut, som innefattar lindring af den medlemmarne enligt stad­

garne åliggande skyldighet att i föreningen göra insats eller inskränk­

ning i den personliga ansvarighet för föreningens förbindelser de enligt

stadgarne åtagit sig, må ej gå i verkställighet förrän ett år förflutit

från det beslutet, efter verkstäld registrering, i allmänna tidningarne

kungjordes.

19 §.

Styrelsen ege, när den finner lämpligt, kalla föreningens medlemmar

till extra sammanträde.

Sådant sammanträde skall af styrelsen utlysas, då det för upp-

gifvet ändamål skriftligen påfordras af minst en tiondedel af samtlige för-

eningsmedlemmarne eller det mindre antal, som må vara i stadgarne

bestämdt.

20

§.

Har styrelsen ej senast fjorton dagar efter påfordran, hvarom i

19 § är sagdt, utlyst sammanträde att hållas inom en månad, der ej

annat af stadgarne föranledes, eller underlåter styrelsen att i föreskrifven

ordning kalla föreningens medlemmar till ordinarie sammanträde, har

Magistrat eller Kronofogde i orten att, på anmälan af föreningsmedlem,

ofördröjligen utlysa sammanträde.

21

§.

Menar föreningsmedlem eller styrelsen, att beslut, som å samman­

träde fattats, icke i behörig ordning tillkommit eller eljest strider mot

lag eller författning eller mot föreningens stadgar, ege derå tala genom

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

46

stämning' å föreningen inom två månader från beslutets dag. För­

summas det, vare rätt till talan förlorad.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

22

§.

Förening skall företrädas af en styrelse, bestående af en eller flere

föreningsmedlemmar.

Ledamot af styrelsen skall vara i Sverige bosatt svensk eller norsk

undersåte.

Val af styrelseledamot må ej afse längre tid än två år. Styrelse­

ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till

ända, kunna genom beslut å sammanträde från uppdraget skiljas.

Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen för regi­

strering anmälas.

23 §.

Stämning eller annat offentlig myndighets bud skall anses hafva

kommit förening tillhanda, då någon af styrelsens ledamöter i laga

ordning erhållit del deraf.

Vill styrelsen eller ledamot deraf klandra beslut, som å samman­

träde fattats, eller eljest kära till föreningen, delgifve stämningen

föreningens revisor eller, der flere revisorer äro utsedde, någon af dem;

och åligge det den, som af stämningen erhållit del, att ofördröjligen

kalla föreningens medlemmar till sammanträde för val af ombud att i

den tvist föra föreningens talan.

24 §.

Skriftlig afhandling, som för förening ingås, skall undertecknas ä

dess vägnar och med utsättande af dess firma. Vid firmateckning

skola de, som äro berättigade att teckna firman, jemväl underskrifva

sina namn.

Firman skall, der ej annorlunda blifvit bestämdt, tecknas af sty­

relsens alla ledamöter gemensamt.

År afhandling, som för föreningen ingås, ej behörigen underskrif-

ven å dess vägnar, svare de, som afhandlingen underskrifvit, för hvad

sålunda slutits, en för alla och alla för en såsom för egen skuld.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

47

25 §.

Inskränkning i styrelsens befogenhet att företräda föreningen vare

utan verkan mot enhvar, som ej visas hafva om den inskränkning egt

kännedom.

Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

26 §.

Styrelsen ege förordna ombud att å föreningens vägnar söka, kära

och svara, så ock eljest föreningens talan föra.

Ej må dock prokurist för förening antagas.

27 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, der ej annorlunda är i stadgarne

bestämdt, den mening, om hvilken vid sammanträde de fleste röstande

förenat sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af ord­

föranden vid sammanträdet.

Ledamot af styrelsen ege ej deltaga i afgörande af fråga, hvari

han har stridig talan med föreningen.

28 §.

Styrelsen åligge att vid fullgörandet af sitt uppdrag ställa sig till

efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af föreningen meddelas och

ej strida mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar.

29 §.

Öfver förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hål­

las förteckning. Af den förteckning ege enhvar vid anfordran taga

kännedom.

30 §.

Förvaltningsredogörelse, som af styrelsen afgifves, skall å sam­

manträde framläggas. Fråga om beviljande af ansvarsfrihet för den tid

redogörelsen omfattar må kunna till afgörande vid nytt sammanträde

uppskjutas.

48

Varder talan å förvaltningen under den tid redogörelsen omfattar

ej anstäld inom ett år från det redogöi’elsen å sammanträde framlades,

vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit beviljad.

Utan hinder deraf att ansvarsfrihet beviljats, ege föreningen att, inom

ett år från det redogörelsen å sammanträde framlades, i afseende å

förvaltningen anställa talan mot styrelseledamot, som visas hafva i redo­

görelsen mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift, der denna kan

antagas hafva å beslutet om ansvarsfrihet inverkat.

31 §.

Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas af

en eller flere revisorer.

Val af revisor må ej afse längre tid än två år. Revisor må, ändå

att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till ända, kunna genom

beslut å sammanträde från uppdraget skiljas.

Hvad i 28 § är om styrelse stadgadt skall ega motsvarande till-

lämpning å revisorer.

32 §.

Revisor skall eg a ständig tillgång till föreningens alla böcker, rä­

kenskaper och andra handlingar; och må af honom begärd upplysning

angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.

Revisorerne ege kafla föreningens medlemmar till extra sammanträde,

när de finna omständigheterna det påfordra.

33 §.

Revisorer, hvilka i sitt utlåtande mot bättre vetande lemna oriktig

uppgift eller uppsåtligen underlåta att göra anmärkning mot dylik, i

förvaltningsredogörelse meddelad uppgift, eller vid fullgörandet af sitt

uppdrag visa grof vårdslöshet eller försummelse, vare föreningen an­

svarige för afl deraf uppkommande skada, en för afla och afla för en.

Ej må dock talan härom anställas sedan ett år förflutit från det revi-

soremes utlåtande å sammanträde framlades.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

34 §.

Afträdes förenings egendom till konkurs, som börjar inom ett år

från det förvaltningsredogörelsen å sammanträde framlades, ege kon-

49

kursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klan­

der å förvaltningen för den tid redogörelsen afser.

Inträffade konkursen inom ett år från det revisorernes utlåtande

å sammanträde framlades, ätande konkursboet öppet att mot dem an­

ställa sådan talan, som i 33 § förmäles.

Talan, hvarom i denna» § sägs, skall anhängiggöras inom en må­

nad från inställelsedagen, eller, der tiden för talans anställande af för­

eningen, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom ut­

gången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

35 §.

Har antalet föreningsmedlemmar nedgått under sju, och inträder

ej inom tre månader • tillräckligt antal, skall föreningen upplösas och

liqvidation verkställas, vid äfventyr att de, som med vetskap om för­

hållandet deltaga i beslut om fortsättande af föreningens verksamhet

eller handla å dess vägnar, svara för uppkommande förbindelser, en

för alla och alla för en.

36 §.

Finnes förening sedan tre månader sakna till registret anmäld,

behörig styrelse, skall, på ansökning af föreningsmedlem eller borgenär,

Rätten förklara föreningen upplöst och förordna en eller flere liqvida-

torer att dess liqvidation verkställa.

Sammanträder ej Rätten inom fjorton dagar efter det ansökning,

hvarom nu är sagdt, ingifvits, ege Domaren, der så äskas, förordna

en eller flere gode män att emellertid såsom liqvidatorer företräda

bolaget.

Om beslut eller förordnande, som enligt denna § meddelas, skall

underrättelse ofördröjligen genom Rättens eller Domarens försorg af-

sändas för registrering.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

37 §.

Afträdes förenings egendom till konkurs, skall föreningen anses

upplöst den dag, då dess konkursansökning till Rätten eller Domaren

ingafs, eller, i anledning af borgenärs ansökning om konkurs, offentlig

stämning utfärdades. Underrättelse om den offentliga stämningen skall,

samtidigt med kungörelsen derom, genom Rättens eller Domarens för­

sorg afsändas för registrering.

Bih. till llilcsd. Prot. 1895.

1 Sami. 1 Afd. 0 Iläft.

7

50

38 §.

Under konkursen företrädes föreningen såsom konkursgäldenär af

styrelsen eller, der föreningen vid konkursens början var upplöst, af

liqvidatorerne; dock må ny styrelse eller nya liqvidatorer kunna under

konkursens fortgång i behörig ordning utses.

39 §.

Upplöses förening af annan anledning än i 36 eller 37 § sägs,

skall liqvidationen verkställas af styrelsens ledamöter såsom liqvidato­

rer, der ej, till följd af stadgarnes bestämmelse eller föreningens be­

slut, en eller flere särskilde liqvidatorer utses. Uppdraget att vara

liqvidator anses gälla intill dess liqvidationen blifvit afslutad, men må

när som helst kunna af föreningen återkallas.

Liqvidatorerne skola ofördröjligen för registrering anmäla upplös­

ning, hvarom i denna § sägs, med uppgift å dem, som ega verkställa

liqvidationen och teckna föreningens firma. Afgår liqvidator eller utses

ny sådan, skall ock derom anmälan för registrering ofördröjligen göras.

40 §.

Liqvidatorerne åligge att ofördröjligen söka årsstämning å föreningens

okände borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder.

Så snart utan uppenbar skada ske kan, skall föreningens egendom

i penningar förvandlas.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

41 §.

Om liqvidatorers befogenhet att företräda förening och deras skyl­

digheter gälle i tillämpliga delar hvad angående styrelse är stadgadt;

dock ege liqvidatorer ej, utan särskildt, af bolaget erhållet bemyndi­

gande, afyttra dess fasta egendom annorledes än genom försäljning å

offentlig auktion.

42 §.

Under liqvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg af

orden »i liqvidation».

51

I öfrigt skall hvad i 24 § finnes föreskrifvet i fråga om under-

skrifvande af afhandling, som under föreningens bestånd å dess vägnar

ingås, så ock om påföljd för försummelse härutinnan ega motsvarande

tillämpning under föreningens liqvidation.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

43 §.

Förenings tillgångar må ej mellan medlemmarne skiftas, innan all

veterlig gäld blifvit betald.

Finnas, sedan föreningens alla å den i årsstämningen utsatta in­

ställelsedag anmälda eller eljest kända skulder blifvit guldna, tillgångar,

de der enligt stadgarnes bestämmelse kunna fördelas bland dem, som

vid upplösningen voro medlemmar af föreningen, ege medlemmarne

återbekomma en hvar sin insats eller, om tillgångarne ej dertill förslå,

hvad på insatsen belöper. Uppstår öfverskott, skall det fördelas efter

hufvudtalet, der ej annan grund finnes i stadgarne bestämd, eller öfver-

skottet enligt stadgarne skall för annat ändamål användas.

Då liqvidationen afslutats, skall anmälan derom af liqvidatorerne

för registrering göras.

44 §.

Åtnöjes medlem ej med skifte af föreningens tillgångar eller med

åtgärd, som under liqvidationen vidtagits, skall han sin talan hos dom­

stol anhängiggöra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas

det, hafve han sin talan förlorat.

45 §.

I tvistemål, som röra gäld i allmänhet, svare förening vid allmän

underrätt i den ort, der styrelsen har sitt säte.

46 §.

Öfverträda styrelseledamöter, liqvidatorer eller föreningsmedlemmar

denna lag eller föreningens stadgar, svare de för all deraf uppkom­

mande skada, en för alla och alla för en.

52

47

§.

Ingås förbindelse å förenings vägnar, innan den blifvit registrerad,

vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige derför såsom för annan sin

gäld, en för alla och alla för en.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Särskilda bestämmelser om registrerade föreningar med

personligen ansvarige medlemmar.

48 §.

År i förenings stadgar bestämdt, att medlemmarne åtaga sig

obegränsad eller till visst belopp begränsad, personlig ansvarighet för

föreningens förbindelser, skola stadgarne, då de för registrering ingifvas,

vara försedda med samtlige medlemmarnes egenhändiga, bevittnade

namnunderskrifter.

49 §.

Ansökning om inträde i föreningen eller uppsägning till afgång

derur skall göras skriftligen i två exemplar; skolande inträdesansökning

innehålla uttryckligt förklarande, att sökanden för föreningens förbindelser

åtager sig den personliga ansvarighet, som är i stadgarne bestämd.

50 §.

Om medlems inträde i föreningen eller afgång derur skall styrelsen

ofördröjligen göra anmälan för registrering.

Vid anmälan om inträde eller om afgång på grund af uppsägning

skola fogas begge exemplaren af den om inträdet eller afgången gjorda

framställning äfvensom protokollsutdrag om beslut, hvarigenom inträdes­

ansökning bifallits. Det ena exemplaret skall, försedt med bevis om

registreringen, till styrelsen återställas.

År 'afgången föranledd af medlems död eller af hans uteslutande

ur föreningen, efter ty i 8 § sägs, skall anmälan vara åtföljd, i förra

fallet af vederbörlig dödsattest och, i det senare, af protokollsutdrag

om det beslut, som angående medlemmens uteslutande fattats.

Anmälan, hvarom nu är sagdt, må kunna göras af inträdande eller

afgående medlem eller hans rättsinnehafvare.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

53

61 §.

Inom utgången af Januari månad hvarje år skall styrelsen till

registreringsmyndigheten ingifva med styrelseledamöternes egenhändiga

namnunderskrifter styrkt, i bokstafsföljd ordnad förteckning å dem, som

vid årets början voro medlemmar af föreningen.

52 §.

Inträdande medlem svare för alla förbindelser, hvari föreningen vid

tiden för inträdet häftar.

Afgår medlem, svare han ej för föreningens derefter uppkommande

förbindelser, der den, med hvilken afhandlats, om afgången egde

vetskap.

63 §.

Medlems ansvarighet må göras gällande endast i den mån vid

konkurs föreningens tillgångar ej förslå till gäldande af dess skulder,

samt allenast i den ordning här nedan sägs.

Afgången medlem vare från sin ansvarighet fri, der ej föreningens

tillgångar afträdas till konkurs, som börjar inom ett år från det anmä­

lan om afgången, efter verkstäld registrering, i allmänna tidningarne

kungjordes.

54 §.

Å det sammanträde i föreningens konkurs, då förslag till sista ut­

delningen af föreningens tillgångar framlägges, skall, der brist för bor-

genärerne uppstår, af konkursförvaltningen jemväl framläggas förslag

till uttaxering å föreningsmedlemmarne, så långt ansvarigheten räcker,

af det för bristens täckande erforderliga belopp, ökadt med högst en

fjerdedel.

Öfver detta förslag, som skall genom konkursförvaltningens försorg

hållas tillgängligt, må klandertalan föras i samma ordning, som angå­

ende klander af utdelningsförslag finnes i konkurslagen stadgadt. Sådan

talan må jemväl af föreningsmedlem anställas.

54

55 §.

Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller blifvit af

första domstolen i konkurssaken pröfvadt, åligge det sysslomannen i

konkursen att ofördröjligen i den ordning, som för kungörande af med­

delanden åt föreningens medlemmar finnes stadgad, infordra uttaxerade

beloppen.

Infordradt belopp, som ej å utsatt tid erlägges, skall af sysslo­

mannen utsökas; och vare vid utsökningen förslaget till uttaxering

lika gällande som domstols laga kraft egande dom.

Finnes vid utmätning föreningsmedlem sakna genast utmätnings­

bar tillgång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder för­

eningsmedlems egendom afträdd till konkurs, må, i förra fallet, hvad

som brister och, i senare fallet, hvad å medlemmen belöper hos öfrige

medlemmar uttagas, så långt deras ansvarighet räcker. 1 ty fall skola

de vid första uttaxeringsförslaget stadgade grunder lända till efter­

rättelse.

År ej förslaget till uttaxering af alla borgenärerne och förenings-

medlemmarne gilladt, må utdelning ej ske innan tid för klanders an­

ställande försuten är. Har förslaget öfverklagats, må ej belopp, som

klandret afser, annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom

öfver klandret fallit.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

Om registrering.

56 §.

Hos Konungens Befallningshafvande skall föras föreningsregister

för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för regi­

strering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller var­

der föreskrifvet.

För anmälningsskyldighetens fullgörande svare styrelseledamöterne

eller, der föreningen är upplöst annorledes än genom konkurs, liqvida-

torerne.

57 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af

stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflemnas

55

anmälan genom ombud eller insändes den med posten, skall under­

skriften vara af vittnen stjrkt.

Då förenings registrering sökes, skall en hvar, som är berättigad

att teckna dess firma, på samma gång egenhändigt inskrifva firmateck­

ningen i registret eller i särskildt bihang till detta, så vida icke teck­

ningen verkstälts å anmälningsskriften och blifvit af vittnen styrkt. På

enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sker derom, att någon blifvit

berättigad att teckna förut anmäld firma.

58 §.

År ej, då anmälan efter 50 § 4 mom. göres, anmälda för­

hållandet så styrkt, som för hvarje fall finnes föreskrifvet, meddele

Konungens Befallningshafvande styrelsens ledamöter föreläggande, vid

vite, att afgifva förklaring, så ock, när omständigheterna dertill för­

anleda, att insända de handlingar, som för ärendets pröfning må vara

erforderliga.

Har eljest den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas

för hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas förenings stadgar eller

beslut, som för registrering anmäles, icke hafva i föreskrifven ordning

tillkommit eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna

lag eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras.

Vägras registrering, skall Konungens Befallningshafvande ofördröj­

ligen hålla sökanden tillhanda eller, om han uppgifvit fullständig adress,

till honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om

beslutet med skälen derför.

År sökanden med beslutet missnöjd, ege han att, vid talans för­

lust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag deröfver

anföra besvär hos Konungen.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

59 §.

Beviljas förenings registrering, läte Konungens Befallningshafvande

i registret införa:

1) dagen för stadgarnes antagande;

2) föreningens firma;

3) föremålet för föreningens verksamhet;

4) den ort, der styrelsen har sitt säte;

5) om och i hvad mån föreningens medlemmar åtaga sig person­

lig ansvarighet för föreningens förbindelser;

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

57

i

63 §.

Menar någon, att en i registret verkstäld inskrifning länder honom

till förfång, må talan om registreringens upphäfvande föras vid allmän

underrätt.

.

t. :

04 §.

Har genom laga kraft egande dom blifvit förklarad^ att en i re­

gistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något förhållande, hvarom

inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall, på begäran af någondera

parten, anteckning derom göras i registret. Underrättelse om sådan

anteckning skall så kungöras, som i 61 § sägs.

Varder, sedan i registret anteckning om förenings konkurs gjorts,

af öfverrätt förklaradt, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall an­

teckningen, på derom gjord ansökning, ur registret afföras.

65 §.

Det som i enlighet med denna lag blifvit infördt i registret och

kungjordt i allmänna tidningarne skall anses hafva kommit till tredje

mans kännedom, der ej af omständigheterna framgår, att han hvarken

haft eller bort hafva kunskap derom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit

eller bort blifva i registret antecknadt, icke med laga verkan åberopas

mot annan än den, som visas hafva derom egt vetskap.

66 §.

Öfverensstämmer ej förteckning, hvarom i 51 § förmärs, med in­

komna anmälningar om inträde i föreningen eller afgång derur, före-

lägge Konungens Befallningshafvande styrelsens ledamöter vid vite att

afgifva förklaring och insända de handlingar, som för åstadkommande

af rättelse kunna vara erforderliga.

Bih. till Riksd. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Afd. 6 Käft.

8

58

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Ansvarsbestämmelser.

67 §.

Hvar som i anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar

oriktig uppgift, straffes med böter från och med tjugufem till och med ett

tusen kronor, der ej å förseelsen straff är i allmänna strafflagen utsatt.

G8 §.

Undeidåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 18 § 1

mom., 22 § 4 mom., 29 § eller 51 § är meddelad, straffes med böter

från och med fem till och med femhundra kronor.

Lag samma vare om liqvidator, som ej fullgör hvad honom enligt

39 § 2 mom. eller 43 § 3 mom. åligger.

6» §•

Af böter, som enligt denna lag ådömas, tillfalla två tredjedelar

kronan och en tredjedel åklagaren. Saknas tillgång till fulla gäldandet

af böterna eller af vite, hvartill någon på grund af denna lag fälles,

skall förvandling ske enligt allmän strafflag.

70 §.

Hvad i denna lag är föreskrifvet skall ej ega tillämpning å spar­

banker eller försäkringsföreningar eller föreningar för anskaffande af

lån mot säkerhet af inteckning i fast egendom.

Ej heller göres genom denna lag ändring i hvad om föreningar

för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskilt stadgadt.

n

§.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897 och ega tillämp­

ning jemväl å då bestående föreningar; dock skola rättigheter och skyl­

digheter, som dessförinnan uppkommit, bedömas efter äldre lag.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

59

Förslag

till

LAG

. ./^a:

om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse.

'A '

1 §■

I fråga om aktiebolag för drifvande af försäkringsrörelse skall

lagen om aktiebolag gälla till efterrättelse med de afvikelser, som för­

anledas af hvad i 2, 3 och 4 §§ här nedan stadgas.

2

§•

Innan bolaget bildas skola stift arne upprätta fullständig bolagsord­

ning samt derå begära Konungens stadfästelse.

Konungen pröfvar bolagsordningens öfverensstämmelse med lagen

om aktiebolag samt lag och författningar i öfrigt, så ock om och i

hvad mån derutöfver, med hänsyn till vidden och beskaffenheten af bo­

lagets rörelse, särskilda bestämmelser må erfordras, vare sig angående

säkerhet för fullgörande af delegarnes förbindelser eller om tillsyn å

gifna föreskrifters behöriga iakttagande eller i annat syftemål. Den

omständighet att aktieegarne ålagts något utöfver tecknadt aktiebelopp

tillskjuta utgöre ej hinder för stadfästelses beviljande.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

61

Förslag

till

LAG

angående ändring i vissa delar af Strafflagen.

Härigenom förordnas, att 22 kap. 14 § samt 23 kap. 4, 6 och 7

§§ Strafflagen skola erhålla följande förändrade lydelse:

22 Kap.

14 §.

Går fullmäktig i sak, den honom betrodd är, svikligen hufvud-

mannens vederpart tillhanda, vare sig med skrifts uppsättande, eller

med råd eller skäl, eller eljest till hufvudmannens skada främjar sin

eller andras nytta, eller begår syssloman vid annat uppdrags utförande

trolöshet emot hufvudman; vare lag som i 11 § sägs; och varde full­

mäktig, som med sådant brott beträdes, dömd ovärdig att vidare föra

andras talan inför Rätta.

Såsom syssloman skall ock straffas, efter ty nu sagdt är, ledamot

i styrelse för aktiebolag eller registrerad förening för ekonomisk verk­

samhet, så ock annan, som är satt att leda bolagets eller föreningens

angelägenheter.

Förleder man, i sviklig afsigt, annan till oskälig rättegång; straffes

med böter.

62

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

23

Kap.

4 §•

Har aktiebolag eller registrerad förening för ekonomisk verksamhet

kommit i konkurstillstånd, och finnes styrelseledamot eller annan, som

är satt att leda bolagets eller föreningens angelägenheter, hafva mot

borgenärerne sig förbrutit, som här ofvan sägs; då skall han straffas,

som vore han gäldenär i konkursen.

«'-§•

Styrker inför Rätten den, som gjort sig skyldig till ansvar efter

2, 3 eller 5 §, att borgenärerne i konkursen blifvit till fullo förnöjde;

varde från allt ansvar fri förklarad.

7

§•

Brott, som i 2 § omförmäles, ehvad det begåtts af gäldenär eller,

efter ty i 4 § sägs, af annan, så ock brott, hvarom i 5 § förmäles, må

ej åtalas af allmän åklagare, der ej brottet af målsegande till sådant

åtal angifves. Brott, som i 3 § sägs, må ej af annan än målsegande

åtalas.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

63

Förslag

till

LAG

om ändring i vissa delar af förordningen an­

gående handelsböcker och handelsräkningar

den 4 Maj 1855.

Härigenom förordnas, att 1, 2 och 8 §§ i förordningen angående

handelsböcker och handelsräkningar den 4 Maj 1855 skola erhålla

följande förändrade lydelse:

1 §•

En hvar, som, i den ordning särskilda författningar innehålla, i

stad eller på landsbygden, till sitt yrke gjort att i gross eller i minut

handel såsom näring idka eller att varor till försäljning tillverka eller

bearbeta, vare, ehvad det är enskild man, bolag eller förening, pligtig

ordentliga handelsböcker föra, såsom här nedan sägs.

Lag samma vare för enkelt bolag, som blifvit i handelsregistret

infördt, så ock för aktiebolag, ändå att det ej idkar sådant yrke, som

nu är sagdt.

2

§.

Under Btadgandet i första punkten af 1 § inbegripas: de, som

penningehandel och bankrörelse drifva; de, som för egen räkning eller

i kommission in- eller utrikes varor uppköpa, för att dem åter utsälja;

de, som i kommission varor till utsägning emottaga; de, som för in-

eller utrikes sjöfart skepp eller fartyg bygga eller utrusta, för att dem

på frakt upplåta eller försälja; de, som mot sjö- eller eld- eller annan

skada försäkring öfvertaga; idkare af apotheksrörelse; idkare af bok­

tryckeri- och bokförlagsrörelse; idkare af gröfre eller finare smidesbruk,

och af verk för tackjernsblåsning och jerngjuteri; idkare af fabriker

och manufakturverk; idkare af de borgerliga yrken, som hafva till än­

damål att lifsmedel eller drycker till försäljning bereda; och de, som

till sitt yrke gjort att på beting öfvertaga uppförande och bättrande af

hus och byggnader. — Undantagne äro: jordbrukare och idkare af de

näringar, hvilka med jordbruket sammanhänga eller såsom föremål för

husflit äro att betrakta; idkare af grufvedrift och bergsmannahandtering;

handtverkare, som hufvudsakligen på beställning varor förfärdiga; och

de, som, utan biträde af andra än hustru och barn, mångleri- eller

annan sådan mindre handelsrörelse idka, eller lifsmedel, drycker eller

andra varor till försäljning bereda.

64

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

8 §•

Inventariibok och balansräkning skola af köpmannen med hans

underskrift bestyrkas. År det ett bolag, som rörelsen idkar, och äro

alla eller flera medlemmar för bolagets förbindelser obegränsadt an­

svarige; då skola alla de, sjelfva eller genom ombud, underskrifva,

som sålunda förpligtade äro.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

65

Förslag

till

LAG

angående ändring i 10 § af förordningen om

tioårig preskription och om årsstämning den

4 Mars 1862.

Härigenom förordnas, att 10 § i förordningen om tioårig preskrip­

tion och om årsstämning den 4 Mars 1862 skall erhålla följande för­

ändrade lydelse:

Varda makar i äktenskapet skilda;

eller upplöses handelsbolag eller annat bolag, som, enligt hvad

särskilt är stadgadt, allmänt kungjordt varit, eller registrerad förening

för ekonomisk verksamhet;

eller varder myndig person under förmyndare stäld;

då må ock kallelse å okända borgenärer så sökas, som i 9 § sagdt är.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

B Ht. till Rikad. Prot.

/

HD 5. 1 Sami. 1 Afd. 6 Haft.

9

66

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Förslag

till

LAG

om registrering af bankaktiebolag.

1 §•

Sedan Konungen stadfäst ordning för bankaktiebolag, skall bolaget

införas i aktiebolagsregistret. Anmälan härom skall af styrelsen göras

innan bolaget öppnar sin rörelse.

2 §•

Bolagsordningens anmälande till registret skall medföra enahanda

verkan, som anmälan hos Rätten enligt 14 § i lagen angående bank­

aktiebolag.

Hvad i 6 § af samma lag föreskrifves om styrkande att kungörelse

om bolaget skett och att uppgift å de personer, hvilka. utgöra bolagets

styrelse, äfvensom å dem, hvilka ega att underskrifva bolagets förbin­

delser, blifvit i allmänna tidningarne införd skall anses fullgjordt, då

styrkt blifvit, att kungörelse om bolagsordningens och uppgifternas

anmälan till registret skett i öfverensstämmelse med 71 § i lagen om

aktiebolag.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

67

3

§•

Konungen utfärdar de öfvergångsstadganden, som må finnas er­

forderliga för registrering af bankaktiebolag, å hvars ordning stad­

fästelse meddelats, innan denna lag träder i kraft.

4 §•

I afseende å bolag, som blifvit i registret infördt, gälle i tillämp­

liga delar till efterrättelse hvad i lagen om aktiebolag blifvit om re­

gistrering, så ock om ansvar för oriktig eller underlåten registrering

stadgadt.

Ändring i bolagsordningen må ej registreras, med mindre den styr­

kes vara af Konungen stadfäst.

5

§■

Försummar styrelseledamot att göra anmälan, hvarom i 1 § stadgas,

eller att till registret anmäla af Konungen stadfäst ändring i bolags­

ordningen, straffes med böter från och med femtio till och med fem­

hundra kronor.

Af böter, som sålunda ådömas, tillfalla två tredjedelar kronan och

en tredjedel åklagaren. Saknas tillgång till böternas fulla gäldande,

skola de förvandlas enligt allmän strafflag.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

i

69

Enkelt bolag må, efter ansökning af bolagsmännen, i handelsre­

gistret införas på sätt om handelsbolag är stadgadt; och gälle sedan om

det bolag hvad i denna lag finnes angående handelsbolag föreskrifvet.

I

9

§.

Enskild näringsidkares firma skall innehålla hans tillnamn med

eller utan förnamn. Ej må i firman intagas något, som antyder att

firman innehafves af ett bolag eller en förening.

Firma för handelsbolag skall, då icke alla bolagsmännen äro i fir­

man namngifna, innehålla namnet å minst en af dem med ett tillägg,

som antyder, att flere bolagsmän finnas. I handelsbolags firma må ej

intagas namn å annan person än bolagsman.

Finnes kommanditdelegare, skall firman innehålla ordet »kommandit­

bolag». Ej må eljest i firma, som efter denna lag registreras, intagas

något, som antyder begränsning af innehafvarens eller bolagsmans ansvar.

11

§•

Enka, som fortsätter sin aflidne mans rörelse, så ock man, som

fortsätter hustruns före eller under äktenskapet drifna rörelse, må be­

gagna firman oförändrad. Enskild näringsidkares arfvinge, så ock flere

sterbhusdelegare, som skola i handelsbolag fortsätta enskild närings­

idkares rörelse, ege samma rätt, derest den aflidne medgifvit det eller,

om han aflidit utan att hafva annorlunda förordnat, hans samtlige sterb­

husdelegare äro derom ense.

Inträder någon såsom delegare i enskild näringsidkares eller han­

delsbolags rörelse, må firman fortfarande begagnas oförändrad. Lag

samma vare, om delegare utträder ur handelsbolag, dock att hans namn

icke må i firman qvarstå, med mindre han sjelf medgifvit det eller, om

han aflidit utan att hafva annorlunda förordnat, hans samtlige sterb­

husdelegare dertill samtyckt.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

12

§.

Firma må icke öfverlåtas i andra än de här ofvan förutsatta fall;

enskild näringsidkare eller handelsbolag dock obetaget att vid rörel­

sens öfverlåtande till enskild näringsidkare eller handelsbolag medgifva

den nye egaren att nyttja firman med ett tillägg, som visar att öfver­

låtelse egt ruin.

70

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

13 §.

Der, i fall hvarom i 11 eller 12 § förmäles, bolagsman skall

vara kommanditdelegare, lände till efterrättelse hvad i 9 § finnes om

kommanditbolags firma stadgadt.

14 §.

År genom aftal bestämdt, att rättighet att teckna handelsbolags

firma endast tillkommer flere bolagsmän i förening, böra desse verk­

ställa firmateckningen så, att de jemte firman underskrifva sina namn.

15 §.

Sättes rörelse under förvaltning af sysslomän (administratörer), med

rätt för dem att teckna firman, eller under liqvidation, eller fortsättes

enskild näringsidkares rörelse af sterbhusdelegare, enligt hvad för viss

tid är medgifvet, bör firmateckningen ske på sådant sätt, att det ändrade

förhållandet deraf framgår.

16 §.

Anmälan om firma skall, innan näringens utöfvande börjas, ske för

rörelse, som drifves i Stockholm, hos Ofverståthållareembetet och för

rörelse i annan stad hos stadens magistrat eller, der sådan ej finnes,

hos vederbörande stadsstyrelse, och om rörelsen drifves å landet, hos

Konungens Befallningshafvande i länet. Drifves rörelsen i flera kommu­

ner, skall anmälan ske till handelsregistret för den kommun, der huf-

vudkontoret är beläget.

Inrättas afdelningskontor med sjelfständig förvaltning (filial) i an­

nan kommun, än der hufvudkontoret är beläget, skall anmälan till re­

gistret för den kommun ske innan firman får der begagnas. Filial

för rörelse, som har hufvudkontoret utom riket, anses såsom fristående

rörelse, för hvilken anmälan skall göras af den, som förestår rörelsen.

Anmälan, hvarom i denna § förmäles, skall vara underskrifven af

alla anmälningsskyldige.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

71

18 §.

,». •' i! ’! H t-j' it?- . i i>

\ \'

• . {‘ 1' U»I)

I handelsbolags anmälan skall uppgifvas utom firman:

1) samtlige bolagsmäns fullständiga namn och deras hemvist;

2) rörelsens allmänna beskaffenhet;

3) kommunen, der rörelsens hufvudkontor, eller, om anmälan afser

afdelningskontor, detta är beläget; och

der ej hvar bolagsman för sig skall hafva rätt att teckna firman,

4) hvilken eller hvilka bland dem sådan rätt tillkommer, samt

huruvida rättigheten endast kan utöfvas af flere i förening.

I kommanditbolags anmälan skall tillika uppgifvas hvilken eller

hvilka af bolagsmännen äro kommanditdelegare och beloppet af hvarje

sådan bolagsmans utfästa insats.

21

§.

r i

ti i.v -'..U

i/

' V . . } i

1. Sker ändring i något förhållande, hvarom inskrifning skett i

handelsregistret, eller inträffar något af de i 15 § omtalade fall, skall

anmälan derom så fort ske kan göras i den ordning, som stadgats för

anmälan om firma; dock att ändring af hemvist icke behöfver anmälas.

2. Då rörelse upphör, åligge anmälningsskyldigheten den, som

vid den tiden utöfvade rörelsen eller var delegare i densamma. Vid

enskild näringsidkares död åligge anmälningsskyldigheten sterbhusdel-

egame. Upphör handelsbolag i följd af delegares död, åligge anmäl­

ningsskyldigheten, utom de öfrige bolagsmännen, jemväl den aflidnes

sterbhusdelegare. I fråga om annan ändring än rörelsens upphörande

åligge anmälningsskyldigheten en hvar, som efter ändringen utöfvar

eller är delegare i rörelsen.

3. Flyttas rörelse från en kommun till en annan, eller sker ändring

i sjelfva firman, skall tillika fullständig firmaanmälan göras.

4. Har genom lagakraftvunnen dom blifvit förklarad!, att anmälan

icke bort intagas i registret eller att något förhållande, hvarom inskrif­

ning skett, ändrats eller upphört, skall på begäran af någondera par­

ten anteckning derom ske i registret. Underrättelse om sådan anteck­

ning skall så kungöras, som i 4 § sägs.

5. Inträffar konkurs, skall underrättelse om den offentliga stäm­

ningen samtidigt med kungörelsen derom genom rättens eller domarens

försorg afsändas till registreringsmyndigheten för att inskrifvas i han­

72

delsregistret. Sådan anteckning skall afföras, då gäldenären visar, att

han eger få den afträdda egendomen till sig återstäld, eller att kon­

kursen eljest är att anse för afslutad.

23 §.

Försummas anmälan, som ofvan föreskrifves, eller har, efter det

registrering af firma vägrats eller upphäfts, den anmälningsskvldige

försummat göra ny anmälan, då skall enskild näringsidkare, bolagsman

eller annan, som till sådan förseelse gjort sig skyldig, straffas med

böter från och med fem till och med etthundra kronor.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

33 §.

Genom denna lag upphäfvas:

förordningen den 28 Juni 1798 angående hvad bolag iakttaga böra,

som under s. k. firma eller särskild! antagen handteckning vilja han­

dels- och fabriksrörelse idka;

förordningen den 30 Maj 1879 angående tillägg till gällande före­

skrifter om aktiebolag;

5 och 21 §§ i lagen angående bankaktiebolag den 19 November

1886, så ock hvad i 39 § af samma lag stadgas om anmälan hos rät­

ten af förändring i bankaktiebolags ordning och förändringens kungö­

rande; samt

hvad i 1 § af förordningen angående aktiebolag den 6 Oktober

1848 föreskrifves om anmälan hos rätten af bolagsordning och Konun­

gens beslut om fastställelse derå äfvensom af förändring i bolagsord­

ningen.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

73

■ ■■■ g ,r "'v.

: ' ■-

’

■ 1

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet infÖr

Hans Maft Konungen i statsrådet å Stockholms slott

Fredagen den 5 juni 189 f

i närvaro af:

Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve

L^ewenhaupt,

Statsråden: herr

W^ennerberg,

friherre

P^almstierna,

friherre ^von E^ssen,

friherre

Å

kerhielm

,

Ö^stergren,

G^roll,

W^ikblad.

Departementschefen statsrådet Östergren anmälde i underdånighet:

Komiténs för utarbetande af förslag till lagar angående solidariska

bolag och aktiebolag samt med dem jemförliga föreningar för ekonomisk

verksamhet underdåniga skrifvelse den 30 juni 1890, hvarmed öfver-

lemnats

dels förslag till

l:o) lag om enkla bolag och handelsbolag;

2:o) lag om aktiebolag;

3:o) lag om föreningar för ekonomisk verksamhet;

4:o) lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse;

5:o) lag angående ändring i vissa delar af Strafflagen;

6:o) lag angående ändring i 10 kapitlet 6 § Rättegångsbalken;

7:o) lag om ändring i vissa delar af förordningen angående han-

delsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855;

8:o) lag angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig pre­

skription och om årsstämning den 4 mars 1862;

Bih. till Ri/csd. Prot. 1805.

1 Sami. 1 Afd. (

j

Käft.

10

74

9:o) lag om tillägg till lagen angående bankaktiebolag den 19

november 1886;

10:o) lag om ändring i vissa delar af lagen angående handels­

register, firma och prokura den 13 juli 1887;

dels motiv till dessa förslag;

dels ock särskilda, af komiténs sekreterare utarbetade redogörelse

för det vigtigaste af den utländska lagstiftningen i ämnet och den

svenska bolagslagstiftningens utveckling samt för föreningsväsendet

inom landet.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Jemlikt statsrådets tillstyrkan täcktes Hans Maj:t

Konungen i nåder förordna, att öfver ofvannämnda

lagförslag Högsta Domstolens utlåtande skulle, för det

ändamål § 87 Regeringsformen omförmäler, genom

note ur protokollet infordras.

Ex protocollo:

N. v. Dardel.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

75

Utdrag af protokollet öfver lagärenden, hållet uti Kongl.

Maj:ts Högsta Domstol Fredagen den 14 Septem­

ber 1894.

Närvarande:

Justitieråden:

Hernmarck,

Aflig ren,

Aberg sson,

Herslow,

Norberg,

Hammarskjöld,

Lindbäck.

Fortsattes och afslutades behandlingen af de till Högsta Domstolen

för afgifvande af utlåtande öfverlemnade förslag till lagar angående

enkla bolag och handelsbolag m. m.; varande förslagen bilagda detta

protokoll.

Vid granskning af förslagen framstäldes inom Högsta Domstolen

följande anmärkningar och erinringar, nemligen vid

l:o)

Förslaget till lag om enkla bolag och handelsbolag.

Justitierådet

Hammarskjöld

yttrade: Enligt förslaget sönderfaller

ett bolags tillvaro i två afdelningar, nemligen tiden för dess bestånd

och tiden för dess liqvidation. Bolagets upplösning är gränsen mellan

båda, så att upplösningen utgör afslutningen af bolagets bestånd och

utgångspunkten för dess liqvidation. Så länge liqvidationen fortfar,

består emellertid bolagsbaridet mellan bolagsmännen, handelsbolaget är

fortfarande rättssubjekt, och bolagsmännen i såväl det enkla som han­

delsbolaget fortsätta bolagsverksamheten genom att afveckla bolagets

affärer. Förslaget lägger ej ens hinder i vägen för att under liqvida­

tionen påbörja nya företag eller att låta liqvidationen fortgå huru länge

som helst. Förslagets terminologi härutinnan har utan tvifvel förebilder

77

medlemmarnes ekonomi, under det att

bolaget

deremot fullföljde ett

sjelfständigt ändamål. Men utom det att denna begreppsbestämning

uppenbarligen är alltför sväfvande för att erbjuda säker grund för be­

dömandet af frågan, till hvilken hvarje i det yttre framträdande associa­

tion rätteligen hörer, förefinnas i verkligheten flera associationer, hvilka

kalla sig bolag och äfven i officielt språk så benämnas, men enligt den

angifna definitionen synas snarare böra hänföras till föreningar. Såsom

exempel på sådana associationer kan särskildt anföras en mängd på

ömsesidighet grundade och af offentlig myndighet under benämningen

bolag faststälda försäkringsinrättningar. Äfven de talrika och högst

betydande associationer, som bildat sig för framställande och afsättning

af mejeriprodukter från medlemmarnes ladugårdar, förekomma omvex­

lande under benämningarne »bolag» och »förening» och äro, såsom ock

i den vid komitébetänkandet fogade bilaga finnes anmärkt, icke sällan

så inrättade, att det synes omöjligt att afgöra, huruvida de rätteligen

äro att hänföra till det ena eller andra slaget. Från juridisk synpunkt

åter skulle enligt komiténs uppfattning bolaget och föreningen väsent­

ligen skilja sig från hvarandra deruti, att

bolaget

vore en sluten associa­

tion antingen så, att för ny medlems inträde erfordrades medgifvande

af samtlig^ delegare (enkelt bolag och handelsbolag), eller ock i den

mening, att det kapital, hvarmed associationen opererade, vore på för­

hand fixeradt (aktiebolag); hvaremot

föreningen

skulle vara en öppen

association, deri såväl medlemmarnes antal som summan af det insatta

kapitalet kunde vexla. Om det nu också må erkännas, att föreningens

organisation i berörda afseenden vanligen är mera elastisk än bolagets,

har dock komitén i motiven till 5 § af förslaget till lag om föreningar

för ekonomisk verksamhet sjelf medgifvit, att den angifna åtskilnaden

icke alltid håller streck. Associationer finnas, hvilka icke blott kalla

sig förening, utan äfven jemlikt de remitterade lagförslagen måste hän­

föras till denna institution, icke till bolag, oaktadt icke blott uppta­

gandet af ny medlem beror af de förutvarande delegarnes samtycke,

utan ock medlemsantalet äfvensom associationens kapital äro begrän­

sade till viss siffra.

Den osäkerhet, som sålunda i sjelfva verket råder i fråga om hvad

som utgör den utmärkande skiljaktigheten emellan bolag och förening,

är af en jemförelsevis underordnad betydelse för möjligheten att igen­

känna och från hvarandra skilja de olika slag af associationer, som af

komitén benämnas handelsbolag, aktiebolag och registrerad förening.

Åt dessa associationer, hvilka enligt de remitterade förslagen hafva det

gemensamt, att de, i motsats till det enkla bolaget och den oregistre­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

rade föreningen, alla ega rätts subjektivitet eller rättspersonlighet, men

deremot skilja sig från hvarandra dels genom den olika ordningen för

deras bildande och dels genom den olika beskaffenheten af deras verk­

samhet och af delegarnes deraf beroende förhållande inbördes och till

tredje man, är en tillräckligt utpreglad individualitet beredd. Men då

det enkla bolaget icke af komitén utrustats med annat kännemärke, än

att det enligt den förklaring, som komitén i motiven meddelat öfver

den i det första af de remitterade förslagen gifna dunkla bestämningen

af sistnämnda bolagsart, är ett bolag, som icke är hänförligt till annan

af lagstiftningen erkänd bolagsform, torde till följd deraf, att, såsom

förut påpekats, skilnaden emellan bolag och förening ännu i allmänna

uppfattningen är högligen osäker och sväfvande, det icke vara möjligt

att erhålla en redig och noggrann föreställning angående omfattningen

af det enkla bolagsbegreppet, helst detsamma, sådant det blifvit af

komitén bestämdt, äfven oafsedt berörda osäkerhet lider af en sådan

oklarhet, att man stannar i största villrådighet, då man söker öfverskåda

och fatta allt hvad det innehåller. Vid sådant förhållande och då första

vilkoret för en klok lagstiftning är, att lagstiftaren eger eu klar öfver­

blick . öfver hela det område, för hvilket lagen skall gälla, synes det

mig icke vara tillrådligt att för den association, som af komitén be­

nämnes enkelt bolag, men hvars natur och uppgift i hvarje särskildt

fall man icke med visshet känner och hvars behof man derför icke

heller kan med säkerhet förutse, uppställa några vare sig absolut för­

bindande eller subsidiära bestämmelser angående kontrahenternas inbördes

rättigheter och skyldigheter. Icke heller torde några sådana bestäm­

melser vara af behofvet påkallade, då detta s. k. bolag, likasom den

oregistrerade föreningen, i sjelfva verket består i ett blott och bart

kontraktsförhållande med betydelse allenast för kontrahenterne sjelfva,

åt hvilka derför, i likhet med hvad enligt förslagen skulle blifva för­

hållandet inom den oregistrerade föreningen, med allt skäl kunde öfver-

lemnas att efter eget godtfinnande helt och hållet reglera sina inbördes

rättigheter och skyldigheter såväl under den tid, bolaget bedrefve sin

rörelse, som ock derefter intill dess bolaget efter verkstäld liqvidation

upplöstes. De supplementära bestämmelser, som den föreslagna lagen

om enkla bolag innehåller rörande det inre förhållandet emellan bolags­

männen, äro hufvudsakligen inrättade att passa jemväl för handels­

bolaget, för hvilket desamma äfven skulle gälla; men vid sådant för­

hållande och då handelsbolaget hos oss onekligen är den för uppfatt­

ningen mest typiska arten af bolag, torde det, såsom också komiterade

delvis medgifvit, vara lämpligast, att dessa bestämmelser, i den mån

78

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

79

de egnade sig för handelsbolaget, inrymdes i den föreslagna lagen om

sistnämnda slag af bolag, då samma bestämmelser, så vidt de befunnes

öfverensstämmande jemväl med beskaffenheten och behofvet af annan

i afseende å delegarnes inbördes förhållande icke af lagstiftaren sär­

skilt reglerad bolagsform, säkerligen komme att äfven derå vinna

tillämpning, der icke bolagsaftalet innehölle deremot stridande stad-

ganden.

Beträffande förhållandet till tredje man, torde med den i de re­

mitterade förslagen antagna, fullt rigtiga grundsats, att, utan åtskilnad

emellan bolag och förening, hvarje slags association för ekonomisk

verksamhet, som icke af lagstiftaren fått sig tillerkänd rättssubjekti-

vitet, saknar all betydelse för tredje man, så att delegarne i förhållande

till honom alltid äro att betrakta såsom särskilde, fristående personer,

bäst öfverensstämma, att den af en sådan associations medlemmar, som,

utan särskild fullmakt af öfrige medlemmarne, uppträder och handlar

å associationens vägnar, derigenom i förhållande till tredje man ådrager

sig alldeles samma personliga, omedelbara ansvarighet, som om han

handlat för sin egen enskilda del. Äfven om samtliga medlemmarne

eller några af dem gemensamt ingått aftal med annan person, torde

den omständighet, att de dervid uppt-rädt såsom association, icke i all­

mänhet böra tillmätas någon inverkan på ansvarigheten, utan denna

vara att bedöma såsom om de handlat såsom alldeles skilde personer.

Der de icke uttryckligen iklädt sig annan ansvarighet, borde de således

för förbindelse, som de ingått i associationens namn, blifva ansvarige

endast efter hufvudtalet; dock borde i afseende å denna senare regel

gälla följande undantag:

a) Om förbindelsen blifvit ingången i och för bedrifvande af handel

eller annan näring, med hvars utöfvande följde skyldighet att föra

handelsböcker, skulle alla de, hvilka deltagit i aftalet, ansvara soli­

dariskt.

b) Enahanda ansvarighet skulle gälla för det fall, att förbindelsen

ingåtts i sådan associations namn, som antagit formen och benämningen

af aktiebolag utan att vara behörigen registrerad. Det kunde nemligen

icke annat än lända till tredje mans förvillande, om en association, utan

föregången behörig registrering, utgåfves för aktiebolag.

c) Då, enligt den föreslagna lagen om föreningar, hvarje associa­

tion, som åstundar att såsom förening varda registrerad, måste i sin

firmabeteckning intaga ordet »förening», men föreningens egenskap att

vara registrerad icke behöfver i firman angifvas, borde till undvikande

af den olägenhet, att tredje man, som ville inlåta sig i aftal med eu

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

talat, blifva ansvarige efter hufvudtalet, utom i förut uppgifna undan­

tagsfall ;

2:o) att dessa allmänna bestämmelser ingå såsom första afdelnin-

gen i en icke blott bolag utan äfven annan förening för ekonomisk

verksamhet omfattande lag, hvars öfriga afdelningar bildas af de nu

föreslagna lagarne angående handelsbolag, aktiebolag samt registrerade

föreningar;

3:o) att i denna lag i tydliga ordalag angifves, om och i hvad mån

densamma skall eg a tillämplighet jemväl å bolag eller annan förening,

som tillkommit före den nya lagens trädande i kraft, och

4:o) att allt hvad de remitterade förslagen innehålla om enkla bo­

lag och oregistrerade föreningar utgår.

Med eu sådan anordning skulle äfven den fördel vinnas, att lag­

stiftningen angående bolag och annan förening för ekonomisk verk­

samhet framträdde i en helgjuten form och blefve betydligt lättare att

öfverskåda, än med den uppställning, som komiterade föreslagit.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: Enär den för 1 och 2 §§ gemen­

samma öfverskrift »Hvad med enkelt bolag förstås» lärer vara i för­

slaget införd till utmärkande deraf, att definitionen å enkelt bolag blif­

va upptagen till en del i 1 § och till återstående delen i 2 §, men,

oafsedt det mindre egentliga i en dylik anordning, det enkla bolagets

begrepp, så vidt detsamma kan utan allt för stor vidlyftighet bestäm­

mas genom en för lagtexten lämpad definition, torde komma att fram­

gå redan af innehållet i 1 §, efter vidtagande af den ändring deri, hvar­

om hemställan af mig skall vid samma § göras, anser jag ofvannämnda

öfverskrift kunna utgå ur förslaget.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

81

1

§•

Justitierådet

Lindbäck

yttrade:

På sätt motiven föranleda torde

denna § hafva till ändamål att angifva, det bolag, hvarom i 1 kap.

är stadgadt, skall anses vara för handen, när bolaget ej är att hänföra

till någon annan af lagstiftningen erkänd bolagsart. Då likväl denna

mening synes icke vara klart uttryckt samt, enligt de remitterade för­

slagen, lagstiftningen rörande bolag skulle komma att omfatta, jemte

enkla bolag, endast handelsbolag och aktiebolag, torde, för beredande

af erforderlig tydlighet och bestämdhet åt det här föreslagna lagbud,

orden »och är bolaget ej sådant, hvarom i 2 kap. af denna lag eller

Bill. till Biktd. Prat. 1895.

1 Stim!. 1 Afd. It Haft.

It

83

förhållande. Genom de af mig föreslagna ändringar och tillägg blir

det omöjligt att utan ändring af civillag göra något nytt undantag från

den nya lagens tillämpningsområde.

Justitierådet

Norberg

anförde:

Då i förevarande § det enkla bo­

laget betecknas såsom sådant, hvarom icke i förslagets 2 kap. samt

ej heller eljest i lag eller författning är särskildt stadgadt, synes denna

bestämning af det enkla bolaget kunna föranleda den uppfattning, att,

när för en viss grupp af bolag meddelats särskilda stadganden i annan

författning än den föreslagna lagen, dessa bolag icke äro att hänföra

till enkla bolag. En dylik begränsning af det område, hvarinom be­

stämmelserna om enkelt bolag skulle vinna tillämpning, är emellertid

icke af komiterade afsedd. Komiterade angifva uttryckligen i motiven

till förevarande §, att enkelt bolag skulle anses föreligga, der ej så­

dana förutsättningar äro för handen, att bolaget skulle hänföras till

någon annan af lagstiftningen erkänd bolagsform; och i sig sjelft uppen­

bart torde ock vara att den omständigheten, att ett bolag, vare sig i

allmän lag eller specialförfattning, utgör föremål för särskilda bestäm­

melser, i och för sig icke rimligen kan åt bolaget gifva någon viss

karakter, i annat fall än då bestämmelsernas eget innehåll dertill för­

anleder. På grund häraf synes vid angifvande af det enkla bolagets

begrepp böra i sjelfva lagtexten användas uttryck, som tydligen utmärka,

att från området för samma begrepp äro uteslutna allenast handelsbolag

samt bolag, som eljest, på grund af i lag eller författning gifna be­

stämmelser, äro att anse såsom viss särskild art af bolag.

I öfrigt anmärkes, att genom förändring af orden »Sluta två eller

flere bolag» till »

Hafva två eller flere slutit bolag»

paragrafen synes kunna

erhålla en i viss mån lämpligare form, som ej saknar betydelse i fråga

om lagens tillämplighet å bolag, bildade före dess tillkomst.

Justitierådet

Äbergsson

yttrade: Anslutande mig till den af justitie-

råden Hammarskjöld och Norberg uttalade mening, hemställer jag att

åt denna paragraf måtte gifvas en lydelse, hvaraf framgår att bolag-

skall hänföras till klassen af enkla bolag, då det

ej är sådant

,

hvarom

i 2 kap. af denna lag eller i lagen om aktiebolag är särskildt stadgadt.

Justitieråden

Hernmarck

och

Ahlqren

voro ense med justitierådet

Åbergsson, hvarjemte justitierådet

Hernmarclc

dels förenade sig med

justitierådet Norberg i fråga om förändring af inledningsorden i §:n till

»Hafva två eller flere slutit bolag», dels ock anmärkte, att då i 28 §

medgåfves att bolag, som till sin natur vore enkelt bolag, dock kunde

genom registrering erhålla samma rättsliga ställning som handelsbolag,

i hvilken händelse bestämmelserna om enkelt bolag ej komme att å

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

84

detsamma erhålla vidsträcktare tillämpning än som följde af stadgandet

om handelsbolag, en hänvisning till berörda § lämpligen borde i 1 §

intagas.

2 §•

Justitierådet

Lindbäck

anförde:

Orden »och har förty ej egen

firma» torde kunna uteslutas, då §:ns innehåll i öfrigt, jemfördt med

stadgandet i 1 §, synes otvetydigt utmärka, att rättighet till begag­

nande af firma, hvarmed här uppenbarligen åsyftas sådan firmabenäm­

ning, som handelsbolag eller aktiebolag eger använda, icke i regeln

tillkommer enkelt bolag.

Deremot och då hvad i förevarande § stadgas enligt förslaget icke

skall ega tillämplighet, der enkelt bolag blifvit, efter ty i 28 § sägs,

infördt i handelsregistret, torde ett tillägg, antydande detta vigtiga för­

hållande, lämpligen böra här intagas.

Justitierådet

Hammarskjöld

yttrade: Om enkelt bolag, på sätt sär­

skild! är stadgadt, införes i handelsregistret, måste det enligt lagen om

handelsregister m. m. antaga firma. Af förslagets 14 § finner man, att

enkelt bolag kan begagna kollektiv-benämning. De begränsningar af

denna rätt, som må finnas nödiga, hafva der sin rätta plats. De i form

af slutsats i första stycket af 2 § förekommande orden: »och har förty

ej egen firma» kunna under dessa förhållanden vara vilseledande. De

äro i alla händelser öfverflödiga och böra lämpligen utgå.

Jag instämmer i justitierådet Lindbäcks yttrande rörande ett till-

lägg till förevarande §.

Justitieråden

Hernmarck, Ahlgren, Aberg sson

och

Norberg

förenade

sig med justitierådet Hammarskjöld beträffande uteslutande af orden

»och har förty ej egen firma».

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

4 och 5 §§.

Justitierådet

Äbergsson

utlät sig: Bolagsaftalet och sedermera af

bolagsmännen fattade beslut af konstitutiv natur, såsom angående ändrin­

gar i och tillägg till bolagsaftalet, bolagsmans uteslutande från förvalt­

ningen, bolagets upplösning m. m., kunna naturligtvis icke komma till

stånd utan samtliga bolagsmännens samtycke.

Hvad deremot beträffar affärens skötsel, beslut och åtgärder, som

vidtagas i och för sjelfva rörelsens utöfvande, synes fullständig beslu­

85

tanderätt och full handlingsfrihet böra i regeln tillkomma hvarje bolags­

man. Då det här nemligen är fråga om att fastställa typen för ett

enkelt bolag, hvilken typ i detta afseende skulle blifva densamma jem­

väl för handelsbolag, torde denna typ böra göras sådan, att den inträf­

far på de i lifvet allmännast förekommande förhållanden. De som in­

gått i ett så intimt förhållande med hvarandra, som eger rum särskildt

i ett handelsbolag, hafva gjort detta i fullt förtroende till hvarandra

och i afsigt att genom dagligt samarbete och samrådande så sätta sig

in i hvarandras tankegång, att de blifva, om de icke redan äro, lika

skickliga att hvar för sig sköta de göromål, som tillhöra affären, utan

att behöfva hålla sammanträden och infordra samtlige bolagsmännens

samtycke för hvarje gång en affär skall uppgöras. Förslaget vill icke

medgifva en sådan handlingsfrihet såsom regel, utan innehåller i 4 §

den bestämmelse att för vidtagande af åtgärd i förvaltningen af bo­

lagets angelägenheter erfordras samtlige bolagsmännens samtycke, och

med det något sväfvande, måhända alltför vidt omfattande uttrycket

»förvaltningen af bolagets angelägenheter» torde förslaget åsyfta sjelfva

drifvandet af affären, utöfningen af rörelsen eller hvad i de på tyska

språket författade lagar benämnes »die Geschäftsfuhrung».

I detta ämne innehåller

den allmänna tyska handelslagen

följande

bestämmelser:

Affärens skötsel kan genom bolagsaftalet uppdragas åt eu eller

flere af bolagsmännen. De öfrige äro då från utöfningen af rörelsen

uteslutne. De, hvilka sköta affären, äro berättigade att, äfven mot öfrige

bolagsmäns protest, vidtaga alla åtgärder, hvilka tillhöra det vanliga

drifvandet af sådan rörelse, som af bolaget utöfvas.

År affärens skötsel uppdragen åt flere bolagsmän med den uttryck­

liga inskränkning, att icke någon af dem eger sjelfständig handlings­

frihet, så kan icke heller någon af dem ensam vidtaga någon åtgärd,

som utan fara kan uppskjutas. År sådan inskränkning icke gjord, kan

hvar och en af dem ensam vidtaga alla med affärens skötande förenade

åtgärder, dock att, när någon af dem inlägger protest mot vidtagande

af en åtgärd, denna icke må gå i verkställighet.

Då enligt bolagsaftalet affärens skötsel icke är uppdragen åt eu

eller flere bland bolagsmännen, äro samtlige delegarne i bolaget lika

berättigade och förpligtade att sköta affären. Inlägger någon af dem

protest mot vidtagande af en åtgärd, må denna icke gå i verk­

ställighet.

Samtlige bolagsmäns samtycke erfordras rörande företag, som

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

87

männen uteslutande förbehållen eller åt hvarje bolagsman för sig med-

gifven, måste det antagas vara afsigten att alla bolagsmännens samtycke

erfordras för vidtagande af hvarje åtgärd. Men hvarför detta måste

antagas, derom lemna motiven icke någon upplysning. Hvarför kan

man icke hellre med de gamla kulturländernas lagstiftare antaga, att

då någon inskränkning i bolagsmännens handlingsfrihet icke finnes i

bolagsaftalet stadgad, sådan handlingsfrihet tillkommer hvarje bolags­

man? Vår nu gällande bolagslagstiftning förutsätter eu sådan handlings­

frihet endast med skyldighet för hvarje bolagsman att ersätta den skada,

som genom hans särskilda försummelse eller vårdslöshet tillskyndas bola­

gets gods eller handel, hvaremot alla bolagsmännen taga lika del i den

skada, som förorsakats af en bland bolagsmännen, då skadan skett af

rätt våda, som han ej kunnat förutse eller vakta (15: 5 Handelsbalken).

Äfven i praktiken torde här i landet allmänneligen antagits såsom regel,

att bolagsmännen, ehuru genom ständigt samarbete och samrådande i

allmänhet handlande efter likartade principer, dock äro hvar för sig

behöriga att i hvarje särskildt fall sjelfständigt handla å bolagets väg­

nar. Och huru skulle det i allmänhet kunna vara annorlunda, särdeles

då bolagets rörelse omfattar en serie af olika dagligen återkommande

affärsuppgörelser? Huru skulle exempelvis en minuthandel kunna drifvas

i bolag, om icke den ene bolagsmannen kunde sälja eller utfästa leve­

rans af en vara till visst pris, utan att för hvarje gång inhemta de

öfrige bolagsmännens samtycke? På samma sätt skulle delegaren i ett

grosshandelsbolag icke i regeln kunna per telefon uppgöra en affär,

utan nödgas låta den gå sig och bolaget ur händerna, emedan han icke

hinner inhemta öfrige bolagsmännens samtycke. Möjligen kunde han

på eget bevåg afsluta affären och sedermera skydda sig med undantags-

stadgandet i 4 §, åberopande att affären afsåg åtgärd, som ej tålde

uppskof. I alla händelser skulle bolagsman, som ensam afslutit en

affär, låt vara att han dertill haft de öfriges samtycke, nödgas vara

beredd att för hvarje särskildt fall styrka att sådant samtycke förefun-

nits, eller att åtgärden ej tålde uppskof; ty eljest skulle han löpa fara

att, i fall den särskilda affären medfört förlust, få ensam vidkännas denna,

äfven om han vid affärens afstigande iakttagit all möjlig omtanke och

försigtighet. Enligt min öfvertygelse är i de allra flesta inom det

praktiska lifvet förekommande fall bolagsaffären eller bolagsföretaget

af den beskaffenhet, att bolagsmännen a priori önska lemna hvarandra

full handlingsfrihet. De för bolaget allmängiltiga bestämmelserna böra

derför i lagen byggas på nämnda grund, hvilket ju icke innebär någon

fara, då bolagsmän, som önska lämpa sitt bolag efter undantagsforrner,

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

88

hafva rätt att i bolagsaftalet eller genom sedermera träffade överens­

kommelser inskränka delegarnes befogenhet.

Ehuru jag vid behandling af denna fråga hufvudsakligen tagit

hänsyn till de i svensk lagstiftning såväl som i utländska lagar för

handelsbolag hittills gällande principer, finner jag icke någon anledning

att vid fastställande af grundtypen för ett enkelt bolag i detta afseende

meddela olika bestämmelser med dem, som enligt min åsigt böra gälla

för handelsbolaget. Lika med komitén (se motiven sid. 91) anser jag

grundbestämmelserna för båda slagen af bolag böra vara desamma. Äf­

ven beträffande enkelt bolag bör det allmängiltiga uppställas såsom

regel, med rätt för delegarne att i bolagsaftalet eller genom sedermera

träffade överenskommelser stadga de undantagsformer, som för ett eller

annat företag kunna anses lämpliga.

Till följd häraf hemställer jag, att §§ 4 och 5 i förslaget omarbe­

tas, i det hufvudsakligaste i öfverensstämmelse med de i tyska och

schweiziska lagarna härutinnan stadgade grunder.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

5

§■

Justitierådet

Norberg

yttrade: Ordalydelsen lägger, så vidt jag-

kan inse, ej hinder i vägen för den — antagligen ej åsyftade — tyd­

ning, att en i enlighet med bolagsaftal af bolagsmännens pluralitet be­

slutad förvaltningsåtgärd skulle kunna omintetgöras genom förbud af

bolagsman, som är missnöjd med beslutet. Förtydligande torde erfordras.

4 och 6 § §.

Justitierådet

Hammarskjöld,

med hvilken justitieråden

Hernmarck,

Ahlgren

och

Norberg

instämde, utlät sig: Det synes betänkligt, att,

såsom i 6 § föreslagits, tillåta en eller flera bolagsmän fråntaga en

eller flera af de öfiiga deras rätt att jemte de förra utöfva det in­

flytande på bolagets angelägenheter, som de i sin egenskap af delegare

i bolaget enligt 4 § i allmänhet ega. År bolagsman af sjukdom eller

annan orsak oförmögen att deltaga i förvaltningen, så är det i sin

ordning att de öfriga få allena sköta densamma. Bestämmelse härom

är jemförlig med hvad som inuehålles i förslagets 4 § om rätt att i

visst fall fatta beslut utan tillkallande af öfrige bolagsmän, och bör der

införas. Trolöshet och grof vårdslöshet af bolagsman eller andra vig­

89

tiga orsaker böra vara giltig grund till bolagets liqvidation och upplös­

ning, såsom äfven iakttagits i förslagets § 17, men berättiga icke att

utan bolagsmans medgifvande utesluta honom från befogenheten att

sköta den del af sina egna angelägenheter, som består i deltagande uti

förvaltningen af det bolag, hvaruti han är delegare. Förslaget, sådant

det nu är affattadt, skulle utan tvifvel leda till missbruk och medföra

stora praktiska svårigheter. Man tänke sig t. ex. ett bolag af två per­

soner, der hvardera företoge sig att under åberopande af vigtiga skäl

skilja den andre från förvaltningen samt sedan började rättegång, om

den ena eller andra eller båda uteslutningarne hade skäl för sig och

derföre vore giltiga.

Det kan emellertid hända, att bolagsmännen, genom bolagsaftalet

eller ett senare tillägg dertill, åt en eller flere af bolagsmännen inrymt

en särskild befogenhet att förvalta bolagets angelägenheter. Ett sådant

uppdrag är å ena sidan beslägtadt med vanligt sysslomannauppdrag

och skulle såsom sådant kunna när som helst återkallas. Men det har

å andra sidan så ingått såsom ett moment i ett annat aftal, bolags­

aftalet, att bolagsmannen, som fått uppdraget, har starkare skäl än en

vanlig syssloman att fordra att vid befogenheten varda bibehållen. För

sådana fall bestämmes derföre i vissa utländska lagar att der vigtiga

skäl äro men icke eljest bolagsmannen kan skiljas från befogenheten,

och såsom vigtiga skäl finner man exempelvis angifna grof pligtför-

summelse eller iråkad oförmåga att handhafva förvaltningen. En sådan

bestämmelse torde kunna försvara sin plats äfven i svensk lag.

Justitierådet

Lindbäck

yttrade: Stadgandet i 6 § synes icke hvila

på giltig rättsgrund i vidsträcktare mån, än så vidt det afser bolagsman,

som enligt bolagsmännens derom träffade aftal fått åt sig uppdraget

att handhafva förvaltniugsbestyret eller deri deltaga och följaktligen i

förhållande till medbolagsmännen närmast är att anse såsom syssloman.

Med anledning häraf hemställer jag om vidtagande af sådan ändring

uti ifrågavarande stadgande, som öfverensstämmer med hvad nu blifvit

yttradt.

Justitierådet

Abergsson

anförde: Det i 6 § föreslagna stadgandet är

tillämpligt icke blott i det fall, att förvaltningen är enligt bolagsaftalet

uppdragen åt en eller flere af bolagsmännen, livilket uppdrag skulle

kunna, på sätt i tyska, franska och engelska lagar jemväl finnes bestämdt,

återkallas då vigtiga skäl dertill äro, utan äfven i det fall att, enligt

bolagsaftalet, samtlige bolagsmän med lika befogenhet sköta affären,

för hviiket fall utländsk lagstiftning saknar motsvarande stadgande. Lika

med justitierådet Hammarskjöld kan jag icke tillstyrka att i sistnämnda

ISih. till lliksil. Prof. Jb'!)5.

1 Sami. 1 Afd. U Haft.

12

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

91

sig skyldiga till oredligt förfarande. Kan detta ådagaläggas af först-

bemälde bolagsman, bör han ej längre vara bunden af aftalet; och jag

hemställer derföre, att ett tillägg i sådant syfte måtte i denna § införas,

i följd hvaraf äfven skulle erfordras jemkning i redaktionen af 3 §:ns

senare stycke.

12

§•

Justitierådet

Lindbäck,

med hvilken justitieråden

Hernmarck, Ahl-

gren, Abergsson

och

Hammarskjöld,

voro ense, utlät sig: Enligt hvad i

första stycket föreslagits skulle bolagsmans skyldighet att ersätta skada

eller förlust, som han tillskyndat öfrige bolagsmännen, inträda, då ska­

dan eller förlusten uppkommit genom hans »försummelse eller vål­

lande», under det att för motsvarande fall i 15 kap. 5 § Handels-

balken användes uttrycket »försummelse eller vårdslöshet». Äfven

om 15 kap. Handelsbalken antages gälla allenast bolag för drifvande

af handel, torde likväl nyssnämnda lagstadgande, med hänsyn till

allmängiltigheten af den deri uttalade grundsats, i regeln betraktas

såsom tillämpligt jemväl i afseende å förhållandet mellan delegarne i

andra bolag, än sådana, som ingåtts för egentliga handelsföretag. I

följd häraf och då förslaget icke, så vidt motiven gifva vid handen,

åsyftar att stadga någon annan grund för ersättningsskyldigheten, än

den, som i 15 kap. 5 § Handelsbalken är antagen, synes, till förebyg­

gande af tvekan derom, jemväl i nu ifrågavarande § uttrycket »för­

summelse eller vårdslöshet» böra användas, helst 6 och 17 §§ af för­

slaget omförmäla bolagsmans i förvaltningen af bolagets angelägenheter

ådagalagda »vårdslöshet eller försummelse», utan att mellan detta ut­

tryckssätt och ifrågakomna, uti förevarande 12 § begagnade uttryck

någon olika betydelse synes enligt förslaget förefinnas.

Dessutom torde stadgandet om bolagsmans ersättningsskyldighet,

hvilket utgör det vigtigaste af denna §:s innehåll men endast indirekt

uttalas, böra såsom ett sjelfständigt lagbud ställas i spetsen af §:n och

första styckets redaktion i öfrigt derefter lämpas.

Justitierådet

Norberg

instämde uti detta yttrande, så vidt anginge

utbyte af ordet »vållande» mot »vårdslöshet».

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: En med 15 kap. 6 § Handelsbalken

öfverensstämmande föreskrift, gående ut derpå, att, om ej annorlunda

93

hållandet, nyttja den benämning, som den föreslagna lagen sjelf derå

använder, så framt icke omsorgen om tredje mans rätt skulle utgöra

hinder häremot, men ur denna synpunkt giltig anledning att förbjuda

användandet af sagda benämning synes icke föreligga, samt någon

skada eller olägenhet ej heller torde kunna följa deraf, att i ett enkelt

bolags benämning komme att upptagas ordet »förening», hemställer jag

att ur denna § meningen »eller något af orden bolag eller förening»

må utgå.

Häruti instämde justitieråden

Ahlgren, Norberg

och

Hammarskjöld,

och tilläde den sistnämnde: Jag anser orden »såsom för annan sin gäld»

böra utgå. Redan i 2 och 13 §§ är nemligen angifvet, att uppkom­

mande förbindelser icke äro bolagets, utan bolagsmännens; och i före­

varande § bör allenast uttalas att för förbindelse, som uppkommer

genom aftal, hvarvid användts otillåten benämning, ansvarigheten blifver

solidarisk, i stället oför att, enligt 13 §, eljest hafva blifvit delad.

Justitierådet

Åbergsson

yttrade: Med stadgandet i denna § afses att

förhindra användandet af kollektivbenämningar, hvilka skulle gifva det

enkla bolaget sken af att vara något annat än hvad det i verkligheten

är. Så välbetänkt detta än i och för sig synes vara, kan dock icke

förnekas, att förslaget gått längre än nödigt är, då delegarne i enkelt

bolag förmenats att, för betecknande af bolagsförhållandet, använda

den benämning, som förslaget sjelft tilldelat samma förhållande, nem­

ligen enkelt bolag. På grund häraf och då hufvudsakliga vigten torde

ligga derå, att förvexling mellan enkelt bolag och handelsbolag före-

kommes, hemställer jag att bestämmelsen rörande begagnande af kol­

lektivbenämning redigeras så, att förbudet kommer att gälla begagnande

af personnamn eller ordet »handelsbolag».

Derjemte ansåg justitierådet

Åbergsson

i likhet med justitierådet

Hammarskjöld, att orden »såsom för annan sin gäld» borde utgå.

Justitierådet

Hernmarck

var ense med justitierådet Åbergsson.

Kongl. Maj:ts Nåd.' Proposition N:o 6.

15 §.

Justitierådet

Lindbäck

, med hvilken justitieråden

Hernmarck, Ahlgren

och

Hammarskjöld

förenade sig, anförde: Då §:ns föreslagna lydelse

kan gifva anledning till den mot det enkla bolagets väsende stridande

uppfattning, att enkelt bolag såsom sådant skulle kunna drifva näring

och följaktligen ega att uppträda såsom ett sjelfständigt rättssubjekt,

torde §:n till förebyggande af slik missuppfattning böra omredigeras.

94

Kongl. Maj:ts Nåd.' Proposition N:o 6.

17

§•

Justitierådet

Lindbäck

utlät sig: Enär det förhållande, att en bolags­

man biff vit satt ur stånd att fullgöra hvad honom i sådan egenskap

åligger,, synes, hvilken omständighet än må vara orsaken härtill, inne­

fatta giltig grund för annan bolagsman att påfordra bolagets upplös-

ning, torde, till utmärkande deraf, redaktionen af andra stycket böra

ändras; hvarjemte och då, efter min mening, tredska å bolagsmans sida

att göra aftaladt tillskott endast i händelse den är af svårare art skä­

ligen må kunna föranleda bolagets upplösning, jag hemställer att, till

utmärkande häraf, i tredje stycket ordet »tredskats» utbytes mot »oak­

tadt skedd anmaning obehörigen vägrat» eller något annat likartadt

uttryck.

Justitierådet

Norberg

anförde: Ehuruväl de i 17 § särskildt omför-

mälda fall, då bolagsman eger påfordra bolagets upplösning, allenast

äro anförda såsom exempel samt vid sådant förhållande någon väsentlig

olägenhet ej bör kunna uppkomma derigenom, att ett eller annat fall

ej omförmälts, är det dock önskvärdt att uppräknandet af de särskilda

upplösningsanledningarna blifver så fullständigt som möjligt; och kan i

detta hänseende, anmärkas att, om bolagsman blifvit sått ur stånd att

fullgöra sina åligganden af annan orsak än sjukdom och olycksfall,

denna omständighet synes utgöra lika giltigt, skäl för medbolagsman att

påfordra bolagets upplösning, som om orsaken varit sjukdom eller

olycksfall.

Justitierådet

Abergsson

biträdde den af justitierådet Norberg frarn-

stälda anmärkning,. särskildt af det skäl, att, för den händelse något

stadgande af det i 6 § föreslagna innehåll ansåges böra komma till

stånd, det vore önskligt att i detta och 17 § för samma tanke begag­

nades likartade uttryck.

Vidare ansågo justitieråden

Hernmarck

,

Abergsson, Norberg

och

Ham­

marskjöld

att, derest den ifrågasatta ändringen af 6 § ej blefve genom­

förd, uti förevarande § borde bland de fall, då bolagsman eger påfordra

bolagets upplösning, upptagas, att han blifvit enligt 6 § från förvalt­

ningen skild.

18 §.

Justitieråden

Hernmarck

,

Ahlgren, Abergsson

,

Norberg, Hammarskjöld

95

och

Lindbäck

ansågo, att ifrågavarande § borde erhålla plats omedel­

bart efter 16 § i anseende till det nära sammanhang, som förefunnes

mellan dessa §§.

19 §.

Justitierådet

Lindbäck,

med hvilken justitieråden

Hernmarck, Ahl-

gren, Abergsson, Norberg

och

Hammarskjöld

instämde, anförde: Enär —

såsom ock med förslagets syfte lärer instämma — aftal mellan bolags­

männen, att vid bolagsmans död hans sterbhusdelegare må träda i hans

ställe, synes icke kunna frånkännas giltighet, derest sterbhusdelegarne

vilja begagna sig af den genom aftalet dem förbehållna rättighet, torde

till första stycket böra göras ett tillägg, hvarigenom angifves, att stad­

gandet i samma stycke icke är tillämpligt i nyss antydda fall.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

20

§.

Justitieråden

Hernmarck

,

Ahlgren, Norberg

och

Hammarskjöld

för­

enade sig om det yttrande, att derest med stadgandet i förevarande §,

såsom antagas kunde, vore afsedt att det i §:n omförmälta aftal ej i

något fall skulle ega giltighet, med mindre öfverenskommelse träffats

om grunden för afgången bolagsmans eller hans rättsinnehafvares utlö­

sande, samt, ändå att sådan öfverenskommelse varit träffad, sakna ver­

kan mot bolagsmans konkursbo, der ej borgenärerne godkände det­

samma, justitieråden hemstälde att stadgandet erhölle en affattning, som

tydligare, än som skett, utmärkte hvad dermed afsåges.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: Att aftal, hvarom här är fråga, icke

tillerkännes bindande verkan mot bolagsmans konkursbo, som ej vill

biträda detsamma, är visserligen rättsenlig^ men det föreslagna stad­

gandet, att sådant aftal ej skulle vara giltigt i andra fall, med mindre

tillika öfverenskommelse träffats om grunden för afgående bolagsmans

eller hans rättsinnehafvares utlösande, anser jag ej böra godkännas,

såsom innefattande en, efter min tanke, icke befogad inskränkning i

det enskilda aftalets frihet. Enär det i allmänhet måste vara förenadt

med icke ringa svårighet att medelst öfverenskommelse stadga den

grund, efter hvilken ofvan angifna lösen bör utgå, synas nemligen de

afhandlande ega fullt giltig anledning att lemna denna fråga öppen i

syfte att densamma skall afgöras af domstol, äfven om någon stridig­

het icke förefinnes beträffande giltigheten af sjelfva aftalet om bolagets

97

föreslagna stadgandet till och med ordet »konkursboet», de derefter

förekommande orden »och i andra fall — — rättsinnehafvares utlö­

sande» måtte ur förslaget uteslutas.

Vidare anförde justitierådet

Hammarskjöld

beträffande

Kongl. Ma,j:is Nåd. Proposition N:o 6.

16-20

§§.

Det är naturligtvis möjligt att tvist kan uppstå, om laga skäl till

bolagets liqvidation och upplösning finnes eller icke; om laga uppsäg­

ning skett, o. s. v. Förslagets mening torde vara att, derest domstol

gillar påståendet om bolagets liqvidation, liqvidationstillståndet skall

förklaras hafva inträdt den dag, då liqvidationen enligt förslagets be­

stämmelser bort börja. Hvilken meningen än må vara, synes till före­

kommande af osäkerhet i lagtillämpningen böra införas tydlig föreskrift

i ämnet.

o

Justitierådet

Aberg sson

instämde i justitierådet Hammarskjölds hem­

ställan om införande i lagen af föreskrift angående domstols sk}ddighet

att, vid pröfning af tvist rörande ifrågasatt upplösning af bolag, be­

stämma den tid, vid hvilken upplösningen skall anses hafva inträdt.

21

§.

Justitierådet

Lindbäck

utlät sig: Enär det svårligen kan antagas,

att vid en bolagsmans död eller försättande i konkurs medbolagsmännen

i andra än högst sällsynta undantagsfall icke omedelbart efter döds­

fallet eller konkursens början få kunskap derom, äfven utan den i före­

varande § ifrågastälda särskilda underrättelse, samt det föreslagna stad­

gandet, att de, hvilka tagit vård om den aflidnes bo, eller den, som

förordnats att omhändertaga konkursboet, ovilkorligen skulle i här af-

sedda fall vara pligtige att ingripa i bolagets förvaltning, synes vara

obilligt och dessutom ofta kunde lända bolagsmännen till verklig skada,

i anseende till bristande förmåga hos bemälde personer att på ett nöj­

aktigt sätt fullgöra förvaltningsåtgärder, som skulle komma att åligga

dem, tillstyrker jag, att denna § må utgå, helst erfarenheten icke torde

hafva ådagalagt behof af lagbestämmelser i ämnet.

Häri instämde justitierådet

Hernmarck.

Justitierådet

Hammarskjöld

, med hvilken justitieråden

Ahlgren

och

Norberg

voro ense, anförde: Då gagnet af de i denna § föreslagna

Bill. till Jliksd. Prot. 181) f).

1 Rami. I Afd. 0 Haft.

13

ning ombesörja, det åligger denne bolagsman, äfven efter bolagets upp­

lösning, att ensam afsluta dessa företag och derför redovisa till de

öfrige bolagsmännen.

Kongl, Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

99;

2 Kap.

Om handelsbolag.

■

^,i T;-.

^-fl; nlib-tau;-!

28 §.

Justitierådet

Lindbäck

yttrade: Då handelsbolagets väsentliga be­

grepp, sådant det blifvit i förslaget uppfattadt, synes vara angifvet

redan genom den i början af första stycket förekommande mening,

hemställes, att det följande uttrycket »och är bolaget ej sådant, hvarom

i lagen om aktiebolag eller eljest i lag eller författning särskilt är

stadgadt», måtte uteslutas, helst detta uttryck i anseende till den obe­

stämdhet, som vidlåder detsamma, är föga egnadt att bidraga till en

klarare uppfattning af hvad med ifrågavarande art af bolag bör förstås.

Deremot synes det vara erforderligt att, enligt föredömet af gäl­

lande lag, 15 kap. 12 § Handelsbalken, i slutet af förevarande kapitel

intages en §, angifvande de slag af handelsbolag, angående hvilka är

särskild! i lag stadgadt.

Justitierådet

Hammarskjöld

åberopade sitt vid 1 § afgifna yttrande

samt anförde vidare: Mot affattningen af §:ns andra stycke anmärkes,

att densamma ej med önskvärd tydlighet angifver, att, sedan enkelt

bolag blifvit i handelsregistret infördt, å bolaget skulle tillämpas ej

allenast de i förslaget för handelsbolag meddelade bestämmelser, utan

äfven de öfriga stadganden, som i lag och författningar äro för han­

delsbolag gällande.

Justitierådet

Norberg

erinrade om hvad af honom vid 1 § anförts

beträffande uttrycken för de bestämmelser, som egde sin motsvarighet

i 28 § första stycket, och anförde vidare: Vid 2:dra stycket anser jag

mig böra påpeka, hurusom förutsättningen, att

bolaget

blifvit i handels­

registret infördt, synes mindre egentlig och ej öfverensstämmande med

motsvarande stadganden i gällande lag angående handelsregister m. m.,

enligt hvilka stadganden den

jirma,

som bolaget i nu åsyftadt fäll skall

vara berättigad! och tillika pligtigt att antaga, lärer böra i registret

intagas.

Justitierådet

Herslow

var ense med justitierådet Norberg i fråga

om inledningsordens förändrande till: »Hafva två eller flera slutit bolag»

etc. samt ansåg i likhet med justitieråden Lindbäck och Hammarskjöld

de i denna § förekommande orden »och är bolaget — — särskild! är

stadgadt» böra uteslutas och de slag af närbeslägtade bolag, som icke

direkt afsåges i den föreslagna lagen om handelsbolag, böra i samma

lag särskild! uppräknas.

Justitierådet

Abergsson

åberopade hvad han vid 1 § anmärkt och

hemstälde, att orden »och är bolaget ej sådant, hvarom------- särskild!

är stadgadt» måtte ur 28 § utgå.

Justitieråden

Hernmarck

och

Alilgren

instämde med justitierådet

Åbergsson; hvarjemte justitierådet Hernmarck var ense med justitie­

råden Herslow och Norberg i fråga om förändring af inledningsorden

till »Hafva två eller flera slutit bolag».

100

Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6.

29 §.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: Till erinran derom, att utöfningen

af bolagets verksamhet skall vara oskiljaktigt förbunden med använ­

dandet af dess firma, synes det vara lämpligt att mellan orden »kan»

och »förvärfva» inskjuta orden »under sin firma».

I öfrigt och då denna § synes rätteligen tillhöra den afdelning af

2 kap., som handlar om bolagets och bolagsmännens förhållande till

tredje man, torde §:n böra dit förflyttas och erhålla sin plats i början

af samma afdelning näst före 34 §.

Bifalles hvad af mig blifvit i afseende å 28 och 29 §§ hemstäldt,

torde deraf blifva eu följd, att den för dessa §§ gemensamma öfver­

skrift »Hvad med handelsbolag förstås» kan såsom öfverflödig ur för­

slaget uteslutas.

30 §.

Justitierådet

Lindbäck

utlät sig: Då den med 15 kap. 6 § Handels-

balken öfverensstämmande föreskrift, om hvars upptagande i en ny §

af kapitlet om enkla bolag hemställan blifvit af mig gjord, synes vara

101

tillämplig äfven å handelsbolag, torde i andra stycket af denna § böra

hänvisas till den ifrågasatta nya §:n.

Enligt hvad i andra stycket föreslagits, skulle, om ej annorlunda

blifvit aftaladt, de i 4 och 5 § § meddelade föreskrifter beträffande för­

valtningen af enkelt bolag lända till efterrättelse jemväl i afseende å

förvaltningen af ett icke under liqvidation varande handelsbolag. I be­

traktande af det skiljaktiga förhållande, som företer sig mellan dessa

båda slag af bolag, i det att med vidtagande af åtgärder i det enkla

bolagets förvaltning i allmänhet kan utan våda anstå till dess alla bo­

lagsmännens samtycke hunnit inhemtas, då deremot ett dylikt tillväga-

gående i ett handelsbolag, inom hvilket förvaltningsåtgärder snart sagdt

stundligen och med största skyndsamhet måste vidtagas, icke sällan

skulle leda till den följd, att bolagets verksamhet förlamades och dess

ändamål till och med blefve förfeladt, kan det näppeligen vara under-

kastadt tvifvel, att i förevarande hänseende böra för handelsbolaget af

lagstiftaren uppställas andra regler än för det enkla bolaget. A komi-

téns förslag i denna del finner jag mig följaktligen icke kunna tillstyrka

bifall, utan tros jag lagstiftningen angående föreliggande ämne, eller

den inre förvaltningen af ett handelsbolag, böra byggas på den i främ­

mande länders lagar allmänneligen vedertagna grundsats, att, der ej

annorlunda blifvit genom aftal bestämdt, hvarje bolagsman, som icke är

från förvaltningen utesluten, eger att vidtaga förvaltningsåtgärd, utan

att samtycke dertill af någon bland de andra förvaltande bolagsmännen

erfordras, dock med rätt för en hvar af de förvaltande bolagsmännen

att mot förvaltningsåtgärd, som någon af de öfriga har för afsigt att

vidtaga, inlägga förbud med den verkan att åtgärden icke får vidtagas.

På grund af hvad sålunda blifvit yttra dt, hemställer jag, att emellan

30 och 31 §§ måtte införas en ny §, hvars innehåll blifver öfverens­

stämmande med ofvan omförmälda grundsats, samt att såsom följd häraf

hänvisningen till hvad i 4 och 5 §§ finnes stadgadt måtte ur andra

stycket af 30 § utgå och deremot i samma styckes sista del upptagas

hänvisning äfven till den nya §:n.

Justitierådet

Hammarskjöld

instämde i hvad justitierådet Lindbäck

yttrat om hänvisning i andra stycket af denna § till en ifrågasatt ny

§, hvarjemte justitierådet afgaf följande yttrande: Affärslifvets natur

torde öfverallt hafva föranleda att, i handelsbolag, der ej annorlunda

aftalats, hvarje bolagsman åtminstone intill liqvidationens början har

rätt att å bolagets vägnar vidtaga alla vanliga förvaltningsåtgärder. Det

synes ej vara tillrådligt att härifrån göra afvikelse i svensk lag. Hän­

visningen till 4 och 5 §§ bör derföre ur 30 § utgå och i stället i sär­

Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

skild paragraf införas bestämmelse att före liqvidatiönen hvarje bolags­

man, der ej annat aftalats, eger handla utan medverkan af de öfrige,

dock att, der någon bolagsman inlägger förbud emot en viss åtgärd,

den ej må vidtagas, samt att — såsom i tysk lag är föreskrifvet —

alla bolagsmännens samtycke är nödigt i fråga om åtgärder, som gå

utom bolagets vanliga verksamhet eller som äro främmande för bolagets

ändamål.

Då handelsbolag är pligtig! föra handelsböcker och årlig räken-

skapsafslutning följaktligen der skall förekomma, är 9 §:ne bestäm­

melse ej passande för handelsbolag. Hänvisningen till denna § bör der­

för utgå.

Uti detta yttrande instämde justitierådet

Norberg.

Justitierådet

Herslow,

som erinrade om hvad han redan vid l:sta

kapitlet af detta förslag hemstält beträffande borttagande ur samma

kap. af de subsidiära bestämmelser, till hvilka i andra stycket af ifråga­

varande § hänvisades, och deras införande i det kap., som handlade om

handelsbolag, ansåg, att utom de förändringar i redaktionen, som eu

sådan omflyttning uppenbarligen påkallade, dervid .borde iakttagas

följande:

l:o) Såsom redan justitierådet Hammarskjöld framhållit, borde, i

stället för hvad som föreslagits i 4 och 5 §§, i afseende å handels­

bolaget meddelas ett stadgande, som, derest icke bolagsmännen annor­

ledes aftala!, beredde en hvar af dem behörighet att, till dess bolaget

börjat liqvidera, handla å bolagets vägnar utan medverkan af de öfrige,

dock med den inskränkning att, om bolagsman inlade förbud mot viss

åtgärd, densamma ej finge ega rum, samt att alla bolagsmännens sam­

tycke erfordrades i fråga om sådana åtgöranden, som ginge utanför bola­

gets vanliga verksamhet eller vore för dess ändamål främmande.

2:o) Om någon delegare i ett handelsbolag vid handhafvandet af

bolagets angelägenheter visat trolöshet eller grof vårdslöshet, borde

visserligen i dessa fall — men också endast i dessa — öfrige delegarne,

enligt justitierådets åsigt, icke sakna utväg att få honom aflägsnad från

förvaltningen. Den åt den felandes medbolagsmän af komiterade jemväl

förlänade rätt att påkalla bolagets upplösning skulle säkerligen mången

gång icke kunna af dem begagnas utan synnerlig skada för dem sjelfve;

och den utväg, som i öfrigt syntes erbjuda sig, att nemligen den be-

dräglige eller vårdslöse bolagsmannen, efter föredömet i flera utländska

lagar och jemväl i nu gällande stadgandet i 15 kap. 4 § Handelsbalken,

skulle, utan bolagets upplösning, vara skyldig att utträda ur bolaget

mot utfående af sin bolagslott eller lösen derför, vore förenad med så

102

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

103

många praktiska olägenheter, att densamma näppeligen borde komma i

fråga. Men enär den af komiterade föreslagna anordningen, att makten

att skilja den felande bolagsmannen från förvaltningen skulle läggas i

öfrige bolagsmännens händer, uppenbarligen kunde gifva anledning till

missbruk och framkalla en mängd svårlösta förvecklingar, torde denna

makt böra anförtros uteslutande åt domstol. Väl blefve derigenom det

skydd mot svek och vårdslöshet från medbolagsmans sida, som vore att på­

räkna, mindre effektivt, än enligt komiterades förslag; men vid_ bolags

ingående vore det framför allt vigtigt att på förhand hafva gjort sig

förvissad om sina medbolagsmäns redbarhet och pålitlighet, och den,

som härutinnan handlade lättrogen hade sig sjelf att skylla för följ­

derna.

3:o) Innehållet i första stycket af 12 § borde erhålla den förän­

drade uppställning, att påbudet om skyldighet att ersätta skada intoge

främsta rummet och derefter följde bestämmelsen om tiden för skyldig­

hetens utkräfvande.

Vidare hemstälde justitierådet Helslow, i likhet med justitieråden

Lindbäck och Hammarskjöld, att de stadgande^ som handlade om bo­

lagsmännens rättsförhållande inbördes, måtte kompletteras med ett ut­

tryckligt förbud för bolagsman att utan öfrige bolagsmännens medgif­

vande sätta annan i sitt ställe eller intaga någon såsom delegare i

bolaget.

0

Justitierådet

Abergsson

åberopade hvad han under 4 och 5 § § hem­

stält, såsom gällande jemväl handelsbolag. I öfrigt instämde justitierådet

Åbergsson med justitierådet Lindbäck rörande hänvisningen till den nya

paragraf, som skulle motsvara 15: 6 Handelsbalken och med justitie­

rådet Hammarskjöld beträffande uteslutande af hänvisningen till 9 §.

Justitieråden

Hernmarck

och

Ahlgren

voro ense med justitierådet

Hammarskjöld.

Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

31 §•

Justitierådet

Lindbäck

yttrade: Med hänsyn till naturen af det

inbördes rättsförhållandet mellan delegarne i ett handelsbolag och deraf

härflytande skyldighet för en hvar af dem att efter förmåga bidraga

till ernående af bolagets ändamål kan det, efter min tanke, icke anta­

gas vara öfverensstämmande med bolagsmännens vilja, att arfvode för

deltagande i förvaltningen skall tillkomma någon af dem, med mindre

aftal derom träffats; och anser jag fördenskull första stycket böra i så

105

uteslutande påyrkas, skall vara pligtig att taga lösen för den honom

tillkommande andel i bolagets förmögenhet, och kunna bolagsmännen

ej derom sämjas, ankomme sådan tvist på domstols pröfning.))

Justitierådet

Hammarskjöld

, med hvilken justitieråden

Hernmarck,

Ahlgren

,

Abergsson, Herslow

och

Norberg

instämde, utlät sig: Då del-

egare i ett handelsbolag i allmänhet torde vara pligtige att efter för­

måga bidraga till ernående af bolagets ändamål, bör det icke antagas

vara bolagsmännens vilja, att arfvode för deltagande i förvaltningen

skall tillkomma dem. En bestämmelse i lag, att skäligt arfvode för

förvaltningen skall tillgodoföras bolagsman, skulle ock antagligen för­

anleda slitningar samt tvister, ofta omöjliga att på tillfredsställande sätt

afgöra. Af dessa skäl bör — såsom i schweiziska lagen skett — bo­

lagsmans rätt till arfvode för förvaltningen begränsas till de fall, då aftal

derom egt rum.

Bolagsman bör få lyfta vid räkenskapsårets slut hvad enligt 31 § må

honom tillkomma, samt efter afsilande af hvarje års räkenskaper hvad

i vinst må på honom belöpa; dock, hvad angår vinst, med iakttagande

af hvad 10 § derom stadgar. Denna bestämmelse, jemte hvad andra

stycket i öfrigt innehåller, synes hafva en lämpligare plats såsom ett

andra moment i 32 §.

34 §.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: Enär, såsom motiven antyda, det

i första stycket förekommande uttryck »der ej annorlunda aftalats» hän-

syftar på sådan öfverenskommelse, hvarom i andra stycket förmäles,

torde detta böra tydligare än som i förslaget skett utmärkas; och då

styckets redaktion jemväl i öfrigt synes vara i behof af förändring, så

att den allmänna regeln i fråga om bolagsmännens rätt att företräda

bolaget, eller att dylik rättighet skall tillkomma en hvar af dem, må

blifva med större klarhet uttalad, anser jag första stycket i sin helhet

böra omredigeras, hvarvid detsamma kunde erhålla väsentligen följande

affattning:

»Behörighet att företräda bolaget tillkommer en hvar af bolags­

männen, som ej enligt öfverenskommelse, hvarom i 2 mom. förmäles,

är utesluten från dylik behörighet eller, efter ty i 6 § sägs, är från

bolagets förvaltning skild.»

Justitierådet

Hammarskjöld

yttrade: För den händelse att den vid

G § gjorda anmärkning vinner afseende, hemställes att hvad i 34 §

B/h. till Riksd. Frat. 1895. 1 Sami. 1 A/d. 6 Hd)t.

It

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

106

förekommer derom, att den, som blifvit, efter ty i 6 § sägs, från för­

valtningen skild, skall vara utesluten från befogenheten att företräda

bolaget, måtte ur förslaget utgå. Begränsas nemligen stadgandet der­

hän, att allenast den särskilda befogenhet, som genom bolagsaftalet

tilldelas bolagsman utöfver hans lagbestämda rätt att deltaga i förvalt­

ningen, kan honom fråntagas, saknas skäl att med återkallande af före-

nämnda befogenhet förbinda förlusten af bolagsmannen tillkommande

rättighet att företräda bolaget.

Till förekommande af tvekan bör här intagas bestämmelse, mot­

svarande hvad som innehålles i första stycket af 32 § i förslaget till

lag om aktiebolag, att äfven i det fall, då bolag skall företrädas af

några eller alla bolagsmän i förening, stämningar och andra rättsliga

meddelanden skola anses kommit bolaget tillhanda, då någon bolags­

man, som i förvaltningen deltager, i laga ordning erhållit del deraf.

Justitieråden

Hermnarck, Ahlgren

och

Norberg

förenade sig med

justitieråd^, Hammarskjöld. Justitierådet

Norberg

hemstälde tillika,

huruvida ej stadgande borde meddelas i det syfte att, derest en eller

flere bolagsmän å bolagets vägnar men utan de öfriges samtycke skulle

ingå aftal innefattande förbindelse för bolaget af den beskaffenhet, att

den uppenbarligen folie utom området för bolagets verksamhet, sådant

aftal ej vore för bolaget bindande.

Justitieråden

Herslow

och

Lindbäck

instämde i hvad justitierådet

Hammarskjöld föreslagit rörande delgifning af stämning och andra

rättsliga meddelanden.

Justitierådet

Äbergsson

ansåg, lika med justitierådet Hammarskjöld,

bestämmelsen derom att bolagsman, som enligt 6 § blifvit från förvalt­

ningen skild, skulle vara utesluten från befogenheten att företräda 'bo­

laget, böra utgå. Skulle bestämmelsen anses böra qvarstå borde den

i allt fall icke medföra verkan mot tredje man, förr än beslutet om

bolagsmannens skiljande från befogenheten att företräda bolaget blifvit

registreradt. Ett tillägg till firmalagen om skyldighet att låta registrera

ett sådant beslut blefve möjligen i följd häraf nödvändigt.

Beträffande frågan om delgifning af stämning å handelsbolag för­

enade sig justitierådet

Äbergsson

med justitierådet Hammarskjöld.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

35 §.

Justitierådet

Lindbäck,

med hvilken justitieråden

Hermnarck, Ahl­

gren, Äbergsson

och

Herslow

instämde, anförde: Att, på sätt det här

107

gifna stadgande innebär, prokura komme att. sakna rättslig verkan,

om densamma icke meddelats af alla bolagsmännen i förening, således

äfven af den eller dem, hvilka, jemlikt 34 §, icke skulle ega behörig­

het. att företräda bolaget, kunde lätteligen föranleda dertill, att an­

tagandet af en prokurist, hvilken åtgärd icke sällan är nödvändig, omöj-

liggjordes för ett handelsbolag i anseende till en från sagda behörig­

het utesluten bolagsmans oförmåga eller tredska att deltaga i prokurans

meddelande. Den utländska lagstiftningen lärer ej heller beträffande

förevarande ämne i allmänhet uppställa annan fordran, än att de bolags­

män, hvilka ega befogenhet att handla å bolagets vägnar, skola gemen­

samt meddela prokuran; och utredning föreligger icke, på grund hvaraf

antagas må, att några för affärslifvet här i landet egendomliga förhål­

landen skulle göra det nödigt eller ens önskvärdt, att vår handels­

lagstiftning uti ifrågakomna hänseende intoge en från den allmänna

europeiska handelsrätten afvikande ståndpunkt. Med anledning häraf

anser jag stadgandet i denna § böra gifvas den förändrade lydelse, att

prokura må meddelas allenast af de bolagsmän i förening, hvilka äro

behöriga att företräda bolaget.

Till förebyggande af det missförstånd, att samma grundsats, som,

enligt ofvan uttalade åsigt, bör af lagen antagas beträffande prokuras

meddelande, skulle ega tillämplighet jemväl i fråga om återkallande af

prokura, synes den härutinnan inom handelsrätten gällande regel, eller

att prokura kan återkallas af hvarje bolagsman, som är behörig att

företräda bolaget, böra genom ett tillägg till förevarande § uttryckas.

Justitieråden

Norberg

och

Hammarskjöld

biträdde det af justitie-

rådet Lindbäck afgifna yttrande rörande återkallande af prokura.

Kongl. Maj-.ts Nåd. Proposition No 6.

37 §.

Justitierådet

Lindbäck

utlät sig:

Den med föreskriften i andra

punkten åsyftade mening, eller att befrielse från ansvarighet för bo­

lagets förbindelser, tillkomna efter det en bolagsman upphört att vara

delegare i bolaget, icke må af honom tillgodonjutas, med mindre det

varder lagligen utredt, att tredje man, som med bolaget afslutat dylik

förbindelse, dervid egt vetskap om bolagsmannens afgång, synes böra

tydligare återgifvas; och jag tillstyrker derföre, att, till ernående af

detta syfte, de i slutet af denna punkt förekommande orden »utan så

är att den, med hvilken afhandlats, om afgången saknade kännedom»

utbytas mot »der den, med hvilken afhandlats, om afgången egde vet­

108

skap», genom hvilken redaktionsförändring jemväl vunnes öfverensstäm­

melse med för likartade fall å andra ställen i förslaget begagnade ut­

tryckssätt.

Detta yttrande biträddes af justitieråden

Hernmarck, Åbergsson

och

Hammarskjöld.

39 §.

Justitierådet

Lindbäck

, med hvilken justitierådet

Hammarskjöld

för­

enade sig, yttrade: De allmänt erkända rättssatser, Indika finnas i denna

§ uttalade, torde vara en gå gifven följd af handelsbolagets natur, att

deras upptagande i den föreslagna lagen icke är af nöden, helst deri­

genom lätt kunde framkallas tvifvelsmål om giltigheten af andra dylika

rättssatser, angående hvilka lagen ej skulle komma att innehålla be­

stämmelser. På grund häraf anser jag mig böra hemställa, huruvida

icke förevarande § lämpligen må uteslutas ur förslaget.

Justitieråden

Hernmarck

och

Åbergsson

hemstälde att ordet »annor­

ledes» måtte uteslutas ur andra stycket.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

40 §.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: Grundsatsen, att delegare i han­

delsbolag icke må utan öfrige delegares samtycke sätta annan i sitt

ställe, hvilken grundsats skulle komma att i lagen uttalas, derest den

af mig derutinnan gjorda hemställan vinner bifall, innebär, att en bo­

lagsman utan sådant samtycke ej kan med gällande verkan till tredje

man öfverlåta sin rätt i bolaget i annan mening, än så vidt dermed

afses hvad bolagsmannen sjelf eger att lyfta såsom vinst, ränta och

arfvode jemte hvad honom på grund af blifvande bolagsskifte må till­

komma. Detta torde ock vara i allmänna föreställningssättet så klart

uppfattadt, att uttryckligt lagbud derom synes, lika litet hädanefter som

hittills, vara erforderligt. Med förenämnda grundsats torde ej heller stå

tillsamman, att, på sätt förslaget åsyftar, en bolagsmans öfverlåtelse af

sin rätt till vinst m. in., hvarom nyss är sagdt, skulle medföra befo­

genhet för den, å hvilken öfverlåtelsen skett, att bringa bolaget till

upplösning, oansedt öfverlåtelsen icke blifvit af samtlige bolagsmännen

godkänd. Härigenom skulle nemligen, i fullkomlig strid med handels­

bolagets egenskap att utgöra ett rent personligt kontraktsförhållande,

en enda bolagsmans godtycke kunna föranleda dertill, att den måhända

109

vigtigaste rättighet, som är förenad med delaktighet i bolaget, komme

att inrymmas åt en utom bolaget stående, för dess intressen helt och

hållet främmande person. På grund af det sålunda anförda, hemställer

jag, att hvad föreslaget blifvit rörande öfverlåtelse af bolagsmans rätt

i bolaget må utgå.

Vidkommande härefter stadgandet, att, der bolagsmans rätt i bo­

laget varder i mät tagen och försåld, försäljningen skall mot bolaget

hafva den verkan, att bolagsmannens rättsinnehafvare eger utfå, under

bolagets bestånd, hvad bolagsmannen, efter ty i 9 och 31 §§ sägs, egt

lyfta och, vid bolagsskifte, den andel i behållna tillgångar, som på bo­

lagsmannen belöper, torde, med hänsyn till hvad ofvan blifvit ytfradt

rörande öfverlåtelse af bolagsmans rätt i bolaget och då enligt gällande

utsökningslag endast sådan rättighet, som kan öfverlåtas, utgör föremål

för utmätning, paragrafen böra i denna del gifvas förändrad affattning,

hvarigenom allenast utmärkes, att ej må af bolagsmans rätt i bolaget annat

tagas i mät, än vinst, ränta och arfvode, som han eger lyfta, jemte den

andel i behållna tillgångar, hvilken vid blifvande bolagsskifte på honom

må belöpa.

Beträffande slutligen §:ns innehåll i öfrigt, hvaraf framgår, att den,

hvilken å exekutiv auktion inropat hvad af eu bolagsmans rätt i bola­

get blifvit utmätt, icke skulle ega vidsträcktare befogenhet än bolags­

mannen sjelf att påfordra bolagets upplösning, torde en lagbestämmelse

i sådan syftning kunna hafva till följd, att bolagsmannens rättsinne­

hafvare under allt för lång tid, tilläfventyrs många år, förhindrades att

komma i åtnjutande af sin förvärfvade rätt att utfå ofvan omförmälda

andel i bolagets behållna tillgångar vid bolagsskifte, hvilken af lätt in­

sedda skäl i allmänhet torde utgöra den utmätta och försålda rättig­

hetens hufvudsakliga värde. I betraktande häraf synes mig bolagsman­

nens rättsinnehafvare böra tillerkännas befogenhet att, ehvad bolaget är

slutet på bestämd eller obestämd tid, uppsäga detsamma till upplösning

inom viss tid, hvilken af billighetshänsyn och särskildt på det bolaget

må beredas lämpligt rådrum att genom öfverenskommelse med bolags­

mannens rättsinnehafvare möjligen kunna afvärja bolagets upplösning,

torde böra bestämmas till minst sex månader efter uppsägningen. Med

afseende å vigten deraf, att en i bolagsmännens rättsförhållande så djupt

ingripande åtgärd, som bolagets upplösning, icke må kunna af tredje

man utan synnerliga skäl framtvingas, synes dock för tillgodonjutande!,

af den ifrågasatta uppsägningsrätten böra uppställas det vilkor, att vid

utmätningen icke funnits att tillgå, utom det i mät tagna, annan ut­

mätningsbar egendom af sådant värde, att densamma i förening med

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

no

det utmätta godset räckt till gäldande af den fordran, för hvilken ut­

mätning egt rum. Jag hemställer alltså, att §:n måtte i nu ifrågavarande

hänseende omarbetas i öfverensstämmelse med de af mig sålunda an­

tydda grunder.

Justitierådet

Hammarskjöld

utlät sig: Då med bolagsmans »rätt i

bolaget» ej torde kunna förstås något annat än sammanfattningen af

de rättigheter, som tillkomma bolagsman — härunder inbegripna icke

allenast hans rent förmögenhetsrättsliga anspråk, utan äfven hans rättig­

het att deltaga i förvaltningen, att företräda bolaget, att uppsäga bo­

laget m. m. — men bolagsmannens rätt i denna vidsträckta bemärkelse

icke kan, såsom ock i motiven anmärkts, utan öfrige bolagsmännens

samtycke å annan öfverlåtas, synes §:ns nuvarande affattning, vid hvil­

ken det antagits, att sådan öfverlåtelse kan ske, och för det fall, att

öfverlåtelse skett, förklarats hvad verkan den skulle hafva mot bolaget,

icke kunna godkännas; utan torde, hvad ock helt visst i förslaget

ytterst afsetts, böra i stadgandet, så vidt nu är i fråga, allenast angifvas

de rättigheter inom bolaget, hvilka äro af beskaffenhet att kunna öfver­

låtas och förty äfven tagas i mät, nemligen bolagsmans rätt till kapital-

afkomst, arfvode och vinst äfvensom hvad honom vid bolagets upplös­

ning tillkommer af bolagsförmögenheten.

Det är klart, - att de rättigheter, som öfverlåtits, skola för den nye

innehafvare!! blifva af ett ganska tvifvelaktigt värde, om han, som ej

får deltaga i förvaltningen, icke ens har rätt att genom uppsägning

framtvinga bolagets liqvidation och derigenom utbrytning af den del,

som blifvit på honom öfverlåten. Frivillig öfverlåtelse skulle under

dessa förhållanden antagligen blifva ganska sällsynt. Detta vore ock

en bestämd fördel, ty det kan ej vara lämpligt, att en eller annan af

de i bolaget ännu qvarstående bolagsmännen öfverlåter sina rent för­

mögenhetsrättsliga anspråk i bolaget, då han derigenom förlorar en

stor del af det ekonomiska intresset för bolagets välgång. Lagstift­

ningen har intet skäl att genom tillskapande af en ny uppsägningsrätt

för den, å hvilken öfverlåtelsen sker, befordra frivillig sådan, hvarför

hvad förslaget i denna del innehåller af mig afstyrkes.

Annorlunda ställer sig saken, då bolagsmans förmögenhetsrättsliga

anspråk i bolaget måste tagas i mät för gäldande af bolagsmans skuld.

Endast om lagen stadgar, att den som derefter förvärfvar dessa an­

språk har rätt att uppsäga bolaget till 'liqvidation samt att i denna del­

taga, kan man i regeln vänta, att ofvannämnda anspråk skola vid

tvångsförsäljning blifva af väsentlig betydelse för gäldande af den skuld,

hvarför utmätning skett. I konflikten mellan borgenärs anspråk att,

Kongl. Mcij:ts Nåd. Proposition N:o 6.

in

om annan tillgång’ saknas, ur bolagsmans bolagsförmögenhet erhålla

betalning, och öfriga bolagsmäns anspråk att bolaget må fortsättas

torde den förres anspråk vara det starkare. Från denna synpunkt synes

äfven förslaget hafva utgått, då enligt 43 §, jemförd med 19 §, bolags­

mans konkurs skulle medföra bolagets upplösning. En uppsägnings-

rätt bör derför finnas för den, som vid tvångsförsäljning inträder i

bolagsmannens förmögenhetsrätter i bolaget. Men då enda skälet till

denna uppsägningsrätt är att borgenären må få sin betalning, torde

den böra medgifvas allenast om i utmätningsprotokollet finnes intygadt,

att annan utmätningsbar tillgång till skuldens gäldande icke kunnat

anträffas.

Den grund, hvarpå den nya uppsägningsrätten hvilar, föranleder

vidare, att köparen bör hafva rätt att uppsäga bolaget till liqvidation

efter vass tid, t. ex. sex månader, oberoende af om sådan uppsägnings­

rätt tillkommer bolagsmannen eller icke.

Att låta den som har uppsägningsrätt deltaga i liqvidationen bör

så mycket mindre väcka betänklighet, som enligt förslaget bolagsman

har rätt att derunder låta företräda sig af ombud, och således grund­

satsen att andra än bolagsmän må deruti deltaga redan förut är er­

känd.

Uti detta yttrande instämde justitieråden

Hernmarck

och

Abergsson.

Justitierådet

Norberg

yttrade: Med justitierådet Hammarskjöld är

jag ense deruti, att förevarande § bör så uppställas, att den till en

början uttryckligen angifver, det inga andra, bolagsman såsom sådan

tillkommande rättigheter i bolaget, än rätt till kapitalafkomst, arfvode

och vinst äfvensom till andel i bolagsförmögenheten vid blifvande skifte,

äro af beskaffenhet att kunna till annan öfverlåtas. Att vid sådant

förhållande dessa rättigheter, men ej annan »rätt i bolaget» kunna för

bolagsmans gäld gå i mät, följer af stadgandet i 63 § Utsökningslagen,

och derom behöfver alltså här ej vidare stadgas, för så vidt ej sär­

skilda förhållanden vid lagstiftningen om bolag skulle föranleda till

någon rubbning eller modifikation af den allmänna grundsats, som 63 §

Utsökningslagen i detta hänseende innehåller.

Enligt nämnda § må fordran eller rättighet, som kan öfverlåtas,

gå i mät allenast der annan egendom ej finnes att tillgå, eller borgenär

och gäldenär om fordringens eller rättighetens utmätande åsämjas. Att

en sådan utmätaingsåtgärd ej kan aflöpa, utan att derigenom i många

fall uppstår direkt olägenhet för tredje man, med hvilken gäldenären

trädt i rättsförhållande, är obestridligt och lärer ej vara vid Utsök-

ningslagens stiftande förbisedt. De öfrige bolagsmännen befinna sig

Kongl. May.ts Nåd. Proposition N:o 6.

113

afstyrka hvad ur den praktiska erfarenhetens synpunkt komiterades

förslag i detta hänseende innehåller.

Justitieråden

Ahlgren

och

Herslow

voro ense med justitierådet

Norberg.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

Med erinran hurusom man i den utländska lagstiftningen funne

stadganden meddelade derom, att delegare i ett handelsbolag väl icke

kunde i bolagets konkurs för sin insats konkurrera med borgenärerne,

men deremot lika med öfrige borgenärer göra gällande fordran, som

på annan grund tillkomme honom, ansågo justitieråden

Hernmarck

och

Hammarskjöld

ett dylikt stadgande böra jemväl hos oss vara att för­

orda, helst om dervid användes uttryck, som tillika angåfve, att inne-

stående kapitalafkomst, ränta och vinst vore att i förevarande hän­

seende anse såsom hörande till insatsen.

42 och 43 §§.

Justitierådet

Herslow

biträdde den af justitierådet Hammarskjöld

vid början af ifrågavarande lagförslag framstälda anmärkning, i af­

seende å oegentligheten deri, att ett bolag, som sjelf besörjde liqvida--

tionen af sina affärer och för sådant ändamål fortfarande opererade,

betecknades såsom upplöst.

43 §.

Justitierådet

Lindbäck

hemsiälde, att .första stycket af §:n måtte

utgå. Det vore nemligen onödigt att särskildt uttala, det konkurs­

lagens stadganden skulle ega tillämplighet å handelsbolag, som vore

försatt i konkurstillstånd, och oegentligt att med sådan liqvidation, som

i förslaget afsåges, likställa konkursutredning.

Vidkommande andra stycket erinrade justitierådet

Lindbäck

dels

att, i händelse den af honom gjorda hemställan om uteslutande af 21 §

godkändes, hänvisningen till samma § komme att förfalla, dels ock att

derest den hemställan, som vid 30 § gjorts i afseende å sättet för för-

Bih. Ull Riksd. Rrot. 181)5. 1 Sami. 1 Åfd. 0 Häft.

15

115

»pröfve Rätten, huruvida fördelningen skall ske efter hufvudtalet eller

efter annan grund», skulle kunna, särskildt med hänsyn till de af ko-

mitén vid denna § anförda motiv, tydas såsom innefattande en anvis­

ning åt domaren, att hufvudtalet företrädesvis borde stadgas såsom

grund för fördelningen, tillstyrktes att i stället för sagda uttryck måtte

användas orden »skilje Rätten dem emellan» eller annat dylikt uttryck.

49 §.

Justitierådet

Lindbäck

utlät sig: Då fråga nu är att för första

gången i allmän civillag meddela bestämmelser rörande en i vårt land

hittills föga känd art af handelsbolag, nemligen kommanditbolaget,

skulle det, enligt min åsigt, vara lämpligt, att den allmänna regel, hvar­

ifrån stadgandet i denna § är afsedt att utgöra undantag, eller att ett

kommanditbolags borgenär icke må ega att för utbekommande af sin

fordran vända sig omedelbart mot kommanditdelegare, varder uttryck­

ligen i lagen uttalad.

1; .

53 §.

Högsta Domstolens ledamöter

erinrade om nödvändigheten att tyd­

ligare, än som skett, angifva, att nya lagen skulle — med undantag

för rättigheter och skyldigheter, som uppkommit före lagens trädande

i kraft — ega tillämpning i afseende å redan befintliga bolag.

2:o)

Förslaget till lag om aktiebolag.

Justitierådet

Herslow

yttrade: Den associationsform, som är känd

under benämningen aktiebolag, har onekligen i många afseenden varit

gagnelig för samhället. Han har visat sig vara ett lätt och beqvämt

medel att från skilda håll uppsamla det lediga kapitalet, det lilla såväl

som det stora, och draga det dit, hvarest det för tillfället fördelaktigast

kunnat finna användning; han har framkallat en mängd allmännyttiga

företag, hvilka i anseende till sin storslagenhet och dermed förknippade

motsvarande risk näppeligen, honom förutan, skulle kommit till utfö­

rande ; han har mångdubblat tillfällena till arbetsförtjenst. Han har

således tillgodosett såväl det allmännas som den enskildes intressen

och verkat välgörande icke blott för kapitalisten utan i viss mån äfven

för arbetaren. Men lika sant som detta är, lika säkert är det också,

att denna bolagsform icke varit utan skadligt inflytande i vissa af­

seenden. Komitén har i motiven till ifrågavarande lagförslag påpekat,

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

116

hurusom aktiebolagsinrättningen, väl mera sällan hos oss, men desto

oftare i utlandet, med framgång begagnats till ockrande på en lättrogen

allmänhets vinstbegär. Så t. ex. har medelst bländande förespeglingar

och öfverdrifna beräkningar allmänheten stundom lockats att insätta

penningar i företag, hvilket uteslutande haft till syfte att bereda oskä­

liga fördelar åt den eller dem, som gifvit upphof till företaget. Detta

och dylika missbruk har komitén, väsentligen efter utländskt föredöme,

sökt förebygga genom åtskilliga föreskrifter, de der hufvudsakligen

åsyfta att förskaffa allmänheten ej mindre en säker inblick i de om­

ständigheter, som sammanhänga med hvarje aktiebolags stiftande, än

äfven tillförlitlig kännedom om det ekonomiska resultat, bolaget under

sin verksamhet åstadkommit. Men komitén har alldeles lemnat ur sigte

andra af ifrågavarande bolagsform framkallade eller åtminstone kraftigt

befrämjade olägenheter, desto mera betänkliga och svåra att afhjelpa,

som desamma icke hafva sin grund i något missbruk, utan snarare

synas vara oupplösligen förbundna med sjelfva aktiebolagets väsen och

just de egenskaper hos detsamma, som obestridligen i vissa afseenden

verkat mest gagnande.

Det är en för det nittonde århundradets näringslif särskilt ut­

märkande företeelse, att det industriella arbetet, från att förut i regeln

hafva bedrifvits såsom handtverk och bekostats af eu mängd särskilde,

sjelfständige näringsidkare, livilka oftast utgått ur de egentlige kropps-

arbetarnes krets, i en ständigt stigande proportion utvecklat sig till

maskinslöjd och koncentrerats i ett mindre antal storartade fabriks­

anläggningar, hvilkas egare vanligen aldrig haft kroppsarbetet till sin

näring. Denna omdaning af den industriella verksamheten från handt­

verk till storslöjd har väl närmast föranledts genom upptäckten af ång­

kraften och dess användbarhet för produktiva ändamål; men omdanin­

gen skulle svårligen kunnat genomföras i den utsträckning, densamma

i våra dagar vunnit, derest icke aktiebolagsinstitutet varit så utomor­

dentligt väl egnadt att förmå kapitalet att räcka industrien en hjelpsam

hand till anskaffande af. de erforderliga penningemedlen. Nämnda rätts­

institut har åt dem, hvilka väl ega kapital, men sakna insigt och er­

farenhet i de borgerliga yrkena och derför, om sagda rättsinstitut icke

funnits, säkerligen skulle i afseende å industrien inskränkt sig till den

för dem mera naturliga uppgiften att mot viss ränta med eller utan

rätt till andel i affärsvinsten vara långifvare och förläggare åt sagda

yrkens utöfvare, beredt tillfälle att med begränsad risk, men med ut­

sigt till obegränsad vinst, sjelfve såsom principaler taga industrien om

hand och tvinga den stora massan af yrkesmän, som äro i saknad af

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

117

kapital, att såsom legohjon inträda i de förres tjenst. Sålunda har

aktiebolagsinstitutet genom sin medverkan till utvecklande af den mo­

derna fabriksdriften tillika i hög grad bidragit att undantränga handt-

verket och för den enskilde arbetaren stänga utvägen att, såsom i forna

tider nästan hörde till vanligheten, höja sig till sjelfständig närings­

idkare; och på detta sätt har samma rättsinstitut blifvit en kraftigt

medverkande faktor i den klassbildningsprocess, som i våra dagar nästan

obevekligt sammanför och afskiljer alla, Indika för sin utkomst äro hän­

visade till egentligt kroppsarbete, till en särskild klass i samhället.

Utom denna olägenhet har aktiebolagsinrättningen vidare haft men­

lig inverkan på det ömsesidiga förhållandet emellan denna klass och

arbetsgifvarne. Enär delegarne i aktiebolag icke, såsom vanligen är

förhållandet med andre bolagsmän, med sin personliga verksamhet egna

sig åt bolagets angelägenheter, utan ombesörja dessa helt och hållet

genom främmande organer, är inom aktiebolaget all personlig beröring

emellan arbetare och arbetsgivare så godt som fullständigt utesluten.

Aktiebolaget är i sjelfva verket en förening af kapital, icke af per­

soner, och saknar derför också det sammanhållande element, som per­

sonligheten erbjuder. Lika naturligt som det å ena sidan är, att aktie-

egaren, hvilken i regeln förvärfvat sin aktie allenast i syfte att bereda

sig högsta möjliga afkastning af sitt kapital och derföre också saknar

annat intresse för bolagets angelägenheter än det, som har sin grund

i berörda syfte, icke känner sig särskildt uppfordrad att egna deltagande

och omvårdnad åt bolagets arbetarepersonal och derigenom söka till­

vinna sig dess förtroende och tillgifvenhet, lika litet kan å andra sidan

det i sjelfva verket väcka vår förundran, att arbetaren gent emot prin­

cipaler, som han ofta icke känner ens till namnet och för hvilka han

i bästa fall icke hyser annan känsla än likgiltighet, icke betänker sig

att hänsynslöst tillgripa hvarje medel, som synes honom lämpligt till

vinnande af ökade fördelar såsom förhöjd lön, minskad arbetstid m. m.

Det opersonliga förhållande, som just kännetecknar aktiebolaget, har, i

mån som denna institution vunnit utbredning, sönderslitit sista åter­

stoden af det förut befintliga föreningsbandet emellan arbetare och

arbetsgifvare; och i följd häraf har den missunsamhet mot kapitalets

män, som, ehuru från sedlig synpunkt förkastlig, den stora olikheten i

lefnadsvilkor helt naturligen uppväcker hos kroppsarbetarne, framkallat

eu strid, hvilken åtminstone på vissa ställen i utlandet antagit eu hardt

när oförsonlig karakter.

Men detta är en utveckling, hvilken icke blott är synnerligen för-

lustbringande för båda de kämpande partierna, eftersom arbete och

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

119

uppsats haft tillfälle att framhålla, den redan inom flera industriella in­

rättningar i utlandet, särdeles i Frankrike, med stor fördel för såväl

arbetare som arbetsgifvare införda form för arbetarnes aflönande, som

gjort sig känd under benämningen vinstandelssystem^, blefve obliga­

torisk inom de industriella aktiebolagen.

Behållna inkomsten af ett industriel företag, d. v. s. den del af

bruttoafkastningen, som återstår sedan de båda i produktionen ingående

faktorerne kapital och arbete för sin medverkan åtnjutit den godtgö-

relse, som enligt gängse beräkningsgrunder tillkommer hvardera såsom

ränta eller lön, tillfaller för närvarande i regeln odeladt den, hvilken

bekostar företaget, eller m. a. o. driftegaren. Hans rätt i detta hän­

seende grundar sig naturligtvis derpå, att driftegaren ensam står risken

af företaget, så att, i händelse detsamma i stället för vinst medför för­

lust, denna också odeladt drabbar honom. I de fall, der driftegaren

är en enskild person eller ock ett bolag, hvars delegare personligen

och med afl sin egendom häfta för bolagets förbindelser, förefinnes

sagda rättsgrund i sin fulla utsträckning; men så är deremot icke för­

hållandet, der driftegaren är ett aktiebolag och ansvarigheten följ­

aktligen är för hvarje aktieegare begränsad till hans kapitalinsats. I

detta senare fall kan det vid mellankommande ogynsamma konjunktu­

rer inträffa, att bolagets borgenärer — således också dess arbetare, i

händelse de hafva lön innestående eller rörelsen nedlägges innan den

tid, för hvilken de antagits i bolagets tjenst, gått till ända — få med

aktieegarne dela en i bolagets rörelse uppkommen förlust, oaktadt ak-

tieegarne personligen ingalunda äro insolvente och möjligen äfven ge­

nom förut uppburna utdelningar skördat betj^dlig vinst af företaget i

dess helhet. Den till försvar för en dylik eventualitet alltemellanåt

åberopade läran, att aktiebolaget bildar en från aktieegarnes personer

skild s. k. juridisk person, innebär en fiktion, hvilken, närmast upp­

funnen till förklarande huru en för ett bestämdt ändamål sammanskju-

ten kapitalmassa kan ega rättssubjektivitet, visserligen förträffligt stäm­

mer öfverens med aktieegarnes frihet från att ansvara med mera än

insatsen, men icke lika väl står tillsammans med deras rätt att sins­

emellan dela hela vinsten, huru stor denna än månde vara. Och om

också det i allmänhet med skäl kan sägas, att de, som lemna ett aktie­

bolag kredit utan att betinga sig tillfyllestgörande säkerhet, hafva sig

sjelfve att skylla för följderna, torde dock tillämpningen af en sådan

rättsgrund vara allt annat än billig i afseende å arbetarepersonalen.

Det torde derföre äfven från rent rättslig synpunkt väl kunna försva­

ras, om inom bolag, der i afseende å delegarnes ansvarighet råder eu

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

121

giltig orsak mot bolagsstyrelsens vilja lemnade arbetet eller af styrel­

sen af giltig anledning afskedades, vara förlustig såväl rätten till del­

aktighet i Adnsten för löpande året, som ock de förmåner, hvilka ur

redan afsatt vinstandel eljest skulle tillkommit honom; dock att, i hän­

delse han ansåge sig i detta afseende lida orätt, det skulle stå honom

öppet att få frågan, huruvida giltig orsak funnits till hans afgång eller

avskedande, i öfverensstämmelse med lagen den 28 oktober 1887, pröf-

vad af tre skiljemän, utsedde, de två årligen för helt år, en af styrel­

sen och en af den till andel i vinsten berättigade personalen, samt den

tredje enligt nämnda lag. Om bolaget nedlade sin rörelse, borde den

eller de fonder, som kunde vara bildade af personalens vinstandel, an­

vändas till inköp af lifräntor åt dem, som vid den tiden qvarstodo i

bolagets tjenst och egde rätt till andel i vinsten. På det att perso­

nalen måtte blifva i tillfälle att förvissa sig om att årsvinsten rätteli­

gen beräknats, vore det måhända lämpligt, att personalen egde inom

sig utse ett ombud för deltagande i den årliga revisionen af bolagets

räkenskaper.

En i öfverensstämmelse med dessa eller dylika grunder stadgad

ordning till fördelning af aktiebolagets vinst skulle i samma bolag in­

föra en sammanhållningskraft, hvilken, enligt hvad erfarenheten redan

gifvit vid handen, med all sannolikhet kunde väntas skola icke blott

omsider göra slut på det industrien förlamande, öppna eller hemliga

krigstillstånd, som för närvarande allt för ofta råder emellan arbetare

och arbetsgifvare, utan äfven i andra afseenden blifva till gagn lika

mycket för båda partierna. Å ena sidan skulle en sådan anordning åt

driftegaren skapa en duglig, pålitlig och för frestelser till arbetsinstäl­

lelse otillgänglig arbetarestam, kraftigt sporra arbetarne till flit och

noggrannhet i arbetet samt till aktsamhet om arbetsmaterial, maskiner

och verktyg in. m., äfvensom förmå dem att i dessa hänseenden ömse­

sidigt öfva kontroll på hvarandra, hvilket allt skulle högst väsentligt

bidraga till ökande af affärens nettoafkastning och derigenom, såsom

det visat sig på flera ställen, der ifrågavarande system vunnit tillämp­

ning, bereda driftegaren riklig ersättning för den vinstandel, som han

afstode åt personalen. A andra sidan skulle arbetarne lyftas i ekono­

miskt, socialt och äfven sedligt hänseende, då de, i stället för att vara

allenast legohjon, blefve intressenter i affären och således måste känna

sig uppfordrade att för dennas framgång utveckla alla sina goda egen­

skaper. Så småningom skulle också efter all anledning det inom aktie­

bolaget uppvisade lyckliga resultat af vinstandelssystemets tillämpning

drifva allt flera andra bolag äfvensom enskilde arbetsgifvarevatt, till båtnad

Bih. till Riksd. Rrot. 1890.

1 Sund. 1 Afd. (1 Haft.

It!

Kongl. May.ts Nåd. Proposition N:o 6.

122

icke minst för dem sjelfve, frivilligt införa samma system äfven i sina

rörelser. Härmed skulle en hufvudsaklig del af de uppgifter, som inne-,

fattas i den vår tid särskildt oroande s. k. arbetarefrågan, hafva vunnit

en lycklig lösning.

Justitierådet

Hammarskjöld

anförde: Förslaget innebär öfvergång

från sanktion ssystemet till normativsystemet. Härför kunna utan tvif­

vel anföras beaktansvärda skäl. Skall emellertid normativsystemet kunna

ersätta sanktionssystemet äfven i det senares goda sidor, måste så an­

ordnas, att den kontroll, som skall utöfvas genom och vid registrerin­

gen, blir likformig och verksam. Om jag ansett mig kunna lemna för­

slaget om öfvergång till normativsystemet utan anmärkning, har det

varit under förutsättning att hvad förslaget innehåller om en för hela

riket gemensam registreringsmyndighet. blir godkändt samt att denna

myndighet blir så organiserad, att den kan fullgöra sina åligganden med

nödig sakkunskap och omsorg.

I afseende å uttrycken »under bolagets bestånd» i 23 och 24 §§

samt »bolagets upplösning», »bolaget upplöst» o. s. v. i 17, 26, 45,

46, 47, 48 och 49 §§ åberopas hvad om motsvarande uttryck i förslaget

om enkla bolag och handelsbolag blifvit af mig yttradt.

Med justitierådet Hammarskjöld instämde justitieråden

Hernmarck

och

Ahlgren.

Kongt. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

2

§•

Justitierådet

Lindbäck

, med hvilken justitieråden

Hernmarck, Ahlgren,

Abergsson

och

Hammarskjöld

förenade sig, yttrade: Den i motiven till

förevarande § uttalade åsigt, att ett aktiebolag ej må förr än genom

dess registrering kunna förvärfva sjelfständig ställning såsom rättssub­

jekt, hvilken åsigt stadgandet i andra punkten af första stycket torde

hafva till ändamål att uttrycka, synes böra i lagen närmare framhållas,

t. ex. derigenom, att berörda punkt gåfves ungefär följande affattning:

»Innan bolaget blifvit registreradt, kan det ej förvärfva rättigheter eller

ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet

söka, kära eller svara.»

Då den rättsliga ställning, ett oregistreradt aktiebolag enligt för­

slaget skall intaga i förhållande till tredje man, komme att hufvudsak­

ligen angifvas redan i andra punkten af första stycket samt derutöfver

torde rörande samma ämne här icke behöfva stadgas annat, än att, om

förbindelse iijgås å oregistreradt aktiebolags vägnar, de, hvilka ingått

123

förbindelsen, skola vara ansvarige derför såsom för annan sin gäld, en

för alla och alla för en, hvilken föreskrift öfverensstämmer med hvad

för motsvarande fall är i förslaget till lag angående föreningar för ekono­

misk verksamhet stadgadt, tillstyrker jag, att andra styckets innehåll

må utbytas mot en sådan föreskrift, hvarom nyss är nämndt.

Justitierådet

Herslow

hemstälde, i likhet med justitierådet Lind­

bäck, att hvad andra stycket af denna § innehölle måtte utbytas mot

ett stadgande i syfte att, om förbindelse inginges å ett sådant bolags

vägnar, som antagit formen och benämningen af aktiebolag utan att

vara behörigen registreradt, de, Indika ingått förbindelsen, blefve derför

personligen och omedelbart ansvarige, en för alla och alla för en; och

ansåg justitierådet, som hänvisade till hvad han beträffande denna fråga

redan anfört vid den föreslagna lagen om enkla bolag, det ifrågasatta

stadgandet hafva sin rätta plats bland gemensamma bestämmelser för

sådana associationer i allmänhet, hvilka icke egde rättspersonlighet, helst

det förefölle oegentligt och inkonseqvent, att komitén, efter att i före­

varande § af förslaget om aktiebolag hafva stadgat registrering såsom

ett nödvändigt vilkor för bolagets egenskap af aktiebolag med dermed

förenad rättspersonlighet, gåfve benämningen af aktiebolag åt ett bolag,

som ännu icke blifvit registreradt och följaktligen saknade all verkan

och betydelse i förhållande till tredje man.

3 §.

Justitierådet

Lindbäck

anförde: Andra punkten af första stycket

torde, för vinnande af ökad tydlighet, böra erhålla förändrad lydelse,

hvarigenom utmärkes, att ej må hvad som på grund af teckning af aktie

skall inbetalas bestämmas till lägre belopp än det, hvarå aktien skall

lyda.

Att aktiekapitalet skall vara till visst belopp bestämdt, angifves

visserligen i motiven vara i förslaget uttaladt; men då denna grund­

sats icke kan anses ur förslagets bestämmelser otvetydigt framgå, torde

uttrycklig föreskrift i berörda hänseende böra i sista stycket inflyta.

Högsta Domstolens öfrige ledamöter

biträdde detta yttrande.

5

§•

Högsta Domstolens ledamöter

förenade sig om följande yttrande: Den

i en mellamnening i 7 § 11 de punkten innehållna föreskrift att tiden

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

124

för inbetalning af aktiekapitalet ej finge bestämmas senare än ett år

från bolagets bildande syntes hafva sin rätta plats i början af 5 §.

Genom en sådan förflyttning skulle äfven vinnas den fördel, att be­

stämmelsen otvetydigt framstode såsom en lagens föreskrift, från hvil­

ken afvikelse icke finge ske, äfven om jemlikt 15 § samtlige aktieegare

derom sig förenade.

6 §*

Justitierådet

Lindbäck,

med hvilken

Högsta Domstolens öfrige leda­

möter

instämde, utlät sig: Då enligt 7 § allenast den tid, inom hvilken

aktiekapitalet senast skall vara till fullo inbetaldt, ovilkorligen bör vara

i den i samma § omförmälta handling utsatt, synes det vara förslagets

mening att, derest ej i allt fall de särskilda inom sagda tid* fallande

betalningsterminerna äfvensom den tid, inom hvilken sådan förbindelse,

hvarom i 5 § förmäles, skall aflemnas, blifvit i sagda handling eller i

bolagsordningen bestämda, desamme böra utsättas genom beslut å bolags­

stämman eller af styrelsen och derefter i vederbörlig ordning kungöras.

Härutinnan äfvensom derom, att för den händelse aktietecknare för­

summat att å utsatt tid verkställa inbetalning å aktie eller aflemna för­

bindelse å oguldet aktiebelopp, dennes aktierätt dock icke får förklaras

förverkad, med mindre ny tid blifvit honom förelagd och i föreskrifven

ordning kungjord, men han sådant oaktadt ej fullgjort sina åligganden,

torde emellertid erfordras tydligare föreskrifter än i förslaget meddelats.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

7

§•

Justitierådet

Lindbäck

yttrade: Den i slutet af förevarande § in­

tagna föreskrift angående det minsta antal personer, som skall ega

att stifta aktiebolag, synes rättare hafva sin plats i början af §:n.

Vidare hem ställes, att stadgandet om skyldighet för stiftarne att

upprätta sådan handling, hvarom här är fråga, måtte inskränkas till att

afse endast det fall, då inbjudning till aktieteckning utfärdas, öfver­

taga stiftarne sjelfva samtliga aktierna, i hvilken händelse enligt 9 §,

jemförd med sista stycket i 16 §, bolaget skall anses vara bildadt ge­

nom stiftarnes derom träffade skriftliga aftal, är det nemligen, efter

mitt omdöme, icke nödigt eller ens lämpligt, att mer än en skriftlig

handling af stiftarne utfärdas, hvilken således komme att innefatta,

jemte nämnda aftal, bestämmelser i samtliga de ämnen, hvilka, enligt

7 §, skola finnas angifna i den handling, hvarom i samma § sägs.

125

Slutligen erinras, att, i händelse den vid 5 § gjorda hemställan om

införande derstädes af ett stadgande angående tiden för aktiekapitalets

inbetalning godkännes, redaktionen af ll:te punkten i 7 § behöfver

jemkas.

Justitierådet

Hammarskjöld

instämde i justitierådet Lindbäcks hem­

ställan om jemkning af redaktionen af 11 :te punkten i förevarande §

samt anförde vidare: Den handling, som i 7 § omtalas, skall innehålla

bestämmelser om det tillämnade bolaget i åtskilliga afseenden, der det

ansetts vara af betydelse för möjliga deltagare i bolaget att på förhand

känna huru det kommer att ordnas. Då det kan hända att i bolag

särskild rätt i afseende å utdelning af vinst under bolagets verksamhet

eller af tillgångar vid bolagsskifte tillägges vissa aktier under namn af

preferensaktier eller dylikt, eller att eljest olika rätt i dessa afseenden

tillägges olika serier af aktier, men kännedom om dessa vigtiga för­

hållanden alltid bör på förhand lemnas dem som teckna aktier, hem­

ställes att i nu ifrågavarande handling äfven, skall innehållas bestäm­

melse, huruvida i fråga om utdelning af vinst eller vid bolagsskifte lika

rätt skall åtnjutas för alla aktier eller i annat fall hvilken särskild rätt

skall tillkomma vissa af dem.

Utöfver hvad handlingen enligt 7 § skall innehålla, kan naturligt­

vis der införas bestämmelser om det blifvande bolaget äfven i andra

ämnen. Sålunda t. ex. bör sådant förbehåll, som omtalas i 19 §:ns

första stycke, göras i denna handling. Då, såsom motiven visa, me­

ningen är att vilkoren för giltigheten af sådana beslut, som omförmälas

i 26 §:ns 3:dje och 4:de stycken, kunna i bolagsordningen göras strän­

gare, än der föreskrifves, låter det väl tänka sig att bestämmelser om

skärpta vilkor i nämnda afseende i handlingen intagas. Hvarje aktie­

tecknare bör nu hafva skäl att vänta att bolaget icke utan hans med­

gifvande skall blifva organiseradt. på annat sätt, än i handlingen blifvit

honom förespegladt. Af § 15 finner man emellertid att handlingens

innehåll vid bolagsordningens upprättande skall vara bindande blott i

afseende å de i punkterna 3, 4, 5, 6, 7, 9 och 10 omförmälda ämnen,

hvaraf följer att bolagsordningen skulle kunna afvika från hvad hand­

lingen innehåller ej mindre i de ämnen, som omtalas i punkterna 1, 2,

8 och 11, än äfven i sådana ämnen, som ej finnas i 7 § uppräknade.

Detta synes icke lämpligt. Hvad ll:te punkten angår, kan personers

villighet att teckna aktier vara beroende af tiden, inom hvilken aktie-

beloppen skola inbetalas. En ändring härutinnan bör ej få komma i

fråga utan tecknarens medgifvande. Hvad angår orten, der bolagets

Kongl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 6.

Der så skett, borde aktiebolaget anses bildadt genom sistnämnda hand­

lings upprättande.

10

§.

Justitieråden

Ahlgren, Norberg

och

Lindbäck

anmärkte, att, i hän­

delse magistraten eller kronofogden funne den i 7 § omförmälda hand­

ling ej vara upprättad i enlighet med lagens föreskrifter och förty

vägrade att meddela påskrift om handlingens uppvisande, dessa myn­

digheter borde vara pligtige att gifva skriftligt besked härom, äfven

angifvande skälen för deras vägran; och hemstäldes fördenskull, att §:n

måtte i anmärkta hänseendet omredigeras, såsom följd hvaraf särskild

bestämmelse, att handlingen ej må i ofvannämnda fall af magistraten

eller kronofogden mottagas, syntes icke blifva erforderlig.

Justitierådet

Norberg

anmärkte i öfrigt, att magistrat eller krono­

fogde i allmänhet icke vore i tillfälle att kontrollera, huruvida den

ifrågavarande handlingen vore med aktiebolagslagen öfverensstämmande

derutinnan, att den antagna firman, såsom i 8 § föreskrefves, tydligt

skilde sig från andra förut registrerade och ännu bestående firmor, men

att denna anmärkning skulle förlora sin betydelse, derest den i 7 §

upptagna bestämmelse om firmans angifvande i samma handling komme

att, på sätt der blifvit föreslaget, uteslutas.

Justitieråden

Hernmarck, Herslow

och

Hammarskjöld

hemstälde, att

andra stycket af §:n måtte erhålla ett tillägg, hvarigenom magistrat

eller kronofogde ålades att, då ingifven handling icke mottoges, derom,

på begäran, utfärdao bevis med de skäl, hvarå beslutet grundats.

Justitierådet

Åbergsson

yttrade: Magistrat eller kronofogde lärer

icke kunna verkställa den här föreskrifna pröfning af handlingens öfver­

ensstämmelse med lagen, med mindre handlingen får af magistraten

eller kronofogden mottagas. Har myndigheten funnit den redan mot­

tagna handlingen ej vara upprättad i öfverensstämmelse med lagen, bör

följden blifva den, att myndigheten vägrar påskrift om uppvisandet.

Äfven för min del anser jag myndigheten i sådant fall böra hafva till

åliggande att gifva skriftligt besked med angifvande af skälen för så­

dan vägran.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

127

11

§•

Justitierådet

Lindbäck

yttrade: Enär det för allmänheten uppen­

barligen måste vara af synnerlig vigt, att den i 7 § omförmälda hand­

129

inrättad, som föreskrifves i första bch andra styckena af 11 §, torde

detta böra, till förebyggande af missuppfattning, genom en redaktions-

förändring utmärkas.

Justitieråden

Hernmarck

och

Hammarskjöld

ansågo att, för att tyd­

ligt uttrycka meningen, borde utsägas att aktieteckning af annan än

stiftare skulle för att vara bindande hafva skett å sådan inbjudning,

som i 11 § sägs, samt å två exemplar deraf.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

13 §.

Justitierådet

Lindbäck

yttrade: Till meningens förtydligande torde

höra i första punkten af första stycket mellan orden »som» och »skall»

inskjutas »enligt den i 7 § omförmälda handling».

Enär det i andra stycket förekommande uttryck »ansökning, som

föranleder utlysande af sådant sammanträde», synes kunna lemna rum

för den, antagligen icke åsyftade, tolkning, att magistrat eller krono­

fogde egde befogenhet att ingå i pröfning, huruvida ansökning, som

här afses, skall till någon åtgärd föranleda eller icke, torde andra stycket

i nämnda del böraoi anseende till redaktionen förtydligas.

Justitierådet

Abergsson,

med hvilken justitierådet

Ahlgren

instämde,

anförde: Det synes hvarken ur rättslig synpunkt nödigt eller för aktie-

tecknarne eftersträfvansvärdt att framtvinga bildandet af ett aktiebolag,

der stiftarne visat så ringa intresse för saken, att de försummat utlysa

det sammanträde, som inom natt och år efter inbjudningen skall hållas

för att afgöra frågan, huruvida bolaget skall komma till stånd. För

min del kan jag icke gilla hvad förslaget innehåller om offentliga myn­

digheters anlitande för aktietecknarnes sammankallande.

14 §.

Justitieråden

Hernmarck

,

Abergsson, Her slom, Norberg, Hammarskjöld

och

Lindbäck

, som funno det vara uppenbart att, i fall alla vid sam­

manträdet närvarande aktietecknare vore ense derom, att bolaget skulle

komma till stånd, någon särskild omröstning rörande denna fråga icke

erfordrades, anmärkte mot den nuvarande affattningen af andra stycket

af förevarande §, att densamma icke med nödig tydlighet besvarade

den frågan, huruvida i sagda fall, då någon protest icke yppats mot

bolagets konstituerande, de närvarandes beslut det oaktadt icke skulle

Bih. till Riksd. Prof. J8!JÖ. 1 Rami. 1 A/d. 6 Haft.

17

icke lämpar sig för den form för aktiebolags bildande, som omför-

mäles i 9 §.

Justitierådet

Äbergsson

åberopade det yttrande han under 7 § bi­

träda hvarjemte han anmärkte dels att redaktionen af 15 § borde så

rättas, att bolagsordningen icke behöfde innehålla bestämmelse om stif-

tarnes antal, dels att uttrycket »inbjudningen», vare sig dermed afsåges

endast inbjudningsskriften eller denna jemte den i 7 § omförmälda

handling tillsammans, icke lämpade sig för aktiebolag, som bildades

enligt 9 §.

Justitierådet

Äbergsson

anförde vidare: Mina yttranden under 7—

15 §§ hafva afgifvits under förutsättning, att en sådan handling, som

i 7 § omtalas, skall i lagen föreskrifvas såsom nödvändig, hvilket den

efter min uppfattning icke är. Förgäfves har jag sökt utforska hvad

denna handling egentligen är — något namn liar lagförslaget icke

kunnat uppfinna för densamma. Hvarje gång handlingen i lagen eller

i blifvande domar måste åberopas, nödgas man använda den besvärliga

benämningen: »sådan handling, som i 7 § omförmäles.» Redan denna

omständighet, att man icke kan gifva handlingen något namn, har

kommit mig att misstänka att densamma innefattar något, som öfverens-

stämmer hvarken med våra rättsbegrepp eller med det praktiska lifvets

förhållanden. Handlingen synes mig icke innefatta något bolagsaftal i

annat fall, än då den är undertecknad af samtlige stiftarne och dessa

enligt 9 § öfvertaga samtliga aktierna. I detta fall borde handlingen

icke behöfva ingifvas till magistrat eller kronofogde eller af dem gran­

skas, såsom vid inbjudning till aktieteckning är nödvändigt. Om stif-

tarne äro ense om alla vilkor för bolagets tillkomst, synes det icke

vara nödvändigt att ålägga dem att först träffa, ett preliminärt aftal,

hvarigenom bolaget bildas, och sedermera göra ett nytt och slutligt

aftal om bolagsordningens innehåll, utan synes det mycket väl kunna

åt dem öfverlemnas att genast ingå bolagsaftal genom att öfverens­

komma om bolagsordningens innehåll, blott lagen innefattar bestäm­

melser om hvad som nödvändigtvis bör i bolagsordningen inflyta och

registreringsmyndigheten ålägges tillse att dessa bestämmelser blifvit

iakttagna. År det åter fråga om bildande af ett bolag, deri allmän­

heten skall inbjudas att deltaga, kan det visserligen vara af intresse

för stiftarne att till en början blifva ense om ett prospekt, som genom

annonser eller notiser i tidningarna eller annorledes meddelas allmän­

heten, men den i 7 § omtalade handling är icke ett prospekt. Icke

heller innefattar den något bolagsaftal, på sin höjd en öfverenskom­

melse mellan stiftarne om vilkoren för en blifvande inbjudning till aktie-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

131

133

hvad i sista stycket finnes föreskrifvet utan äfven hvad i §:ns förra

hälft finnes stadgadt.

Justitierådet

Hersloiv

instämde i justitierådet Hammarskjölds fram­

ställning om jemkning af ordalagen i sista stycket; hvarjemte ju­

stitierådet förklarade, att han, som i väsentliga afseenden vore af annan

åsigt än komitén i fråga om lämpligaste anordningen af aktiebolags

registrering, ville derom i ett sammanhang framdeles yttra sig vid för­

slagets 56 §.

Kongl. Maj;ts Nåd. Proposition N:o 6.

17 §•

Högsta Domstolens ledamöter

förenade sig om följande yttrande:

För den händelse vid utgången af den för aktiekapitalets inbetalande

bestämda tid det skulle visa sig att hvad som inbetalts understege det

belopp, hvartill bolagets aktiekapital lägst finge sättas, saknades den

lagliga grunden för bolagets tillvaro och bolaget borde förty upplösas.

Billigheten syntes dock kräfva, att en kortare anståndstid lemnades

aktieegarne att fylla det bristande beloppet; och mot den tid af en

månad, som förslaget syntes i sagda hänseende hafva uppstält, vore

i och för sig icke något att anmärka. Men att, såsom i förslaget skett,

förklara att, der inbetalning af det bristande beloppet icke registrerats

inom utgången af berörda anståndstid, upplösningen skulle räknas icke

från utgången af sagda tid, utan från utgången af den för aktiekapita­

lets inbetalning faststälda tid, vore deremot icke tillrådligt. Ett sådant

stadgande skulle nemligen medföra att en viss tid kunde förefinnas,

hvarunder icke ens aktieegarne sjelfve visste, huruvida bolaget vore

att anse såsom upplöst eller ej. Vid sådant förhållande hemstäldes,

att åt stadgandet gåfves en lydelse, som utmärkte att bolaget, under

angifven förutsättning, förklarades upplöst först i och med utgången

af anståndstiden, der ej upplösningen dessförinnan blifvit af aktieegarne

beslutad.

Tillika erinrades att det syntes tvifvelaktigt, huruvida, såsom i

förslaget finge antagas vara afsedt, under uttrycket »det, belopp, hvar­

till bolagets aktiekapital enligt 3 § lägst må sättas» kunde hänföras

jemväl det belopp, hvartill Konungen för särskildt fall enligt sagda §

gifvit tillstånd att aktiekapitalet finge sättas.

Justitieråden

Hernmarck, Ahlgren, Herslow

och

Hammarskjöld

erin­

rade dock härvid om hvad förut blifvit anmärkt beträffande orden »bo­

lagets upplösning» in. in., som vore till det ämnet hänförligt.