Bet. 1994/95:NU13

Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet

Typ: Betänkande
Datum: 1994-12-08
Källa: data.riksdagen.se

1994/95 NU13

Ärendet

I detta betänkande behandlas dels proposition 1994/95:70 om ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet, utom såvitt avser lagförslag 12, dels proposition 1993/94:196 om ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m., såvitt avser lagförslag 14.

Skrivelser i ärendet har inkommit från Finansbolagens Förening, Svenska Bankföreningen och Sveriges Försäkringsförbund.

Utskottet tillstyrker -- utom i ett avseende -- de av regeringen föreslagna ändringarna av de bolagsrättsliga reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag. Ändringarna innebär bl.a. att det skapas två kategorier av sådana bolag, nämligen publika och privata. Den huvudsakliga skillnaden mellan dessa är att de publika bolagen har rätt att inbjuda allmänheten att förvärva aktier eller andra värdepapper som bolaget ger ut.

Utskottet föreslår ändringar i regeringens förslag när det gäller utformningen av de firmarättsliga reglerna. I linje med vad riksdagen nyligen föreskrivit beträffande de allmänna aktiebolagen föreslår utskottet att de publika bank- och försäkringsaktiebolagens firmor skall åtföljas av beteckningen (publ), om det inte av firman framgår att bolaget är publikt. Utskottet föreslår vidare att ordet aktiebolag skall ingå i ett bankaktiebolags firma i överensstämmelse med vad som redan gäller för allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag.

I proposition 1994/95:70 föreslås att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken, 5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, 7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., 8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut, 9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet, 10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i kupongskattelagen (1970:624), 11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter, 12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, 13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

Lagförslag 12 har överlämnats till finansutskottet (bet. 1994/95:FiU1). Övriga lagförslag, som har granskats av Lagrådet, återges i bilaga 1.

Proposition 1993/94:196

I proposition 1993/94:196 föreslås, såvitt här är i fråga, att riksdagen antar regeringens förslag till 14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet.

Förslaget, som har överlämnats till näringsutskottet från skatteutskottet, återges på s. 60 i propositionen. Även detta förslag har granskats av Lagrådet.

Inledning

I proposition 1994/95:70 om ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet föreslås lagändringar mot bakgrund av ett antal EG-direktiv på det bolagsrättsliga området.

De aktuella direktiven är följande: Det första bolagsrättsliga direktivet, det s.k. publicitetsdirektivet, vilket innehåller bestämmelser om offentliggörande av handlingar och uppgifter om bolag. Det andra bolagsrättsliga direktivet, det s.k. kapitaldirektivet, vilket innehåller bestämmelser om tillskottskapitalets storlek, anskaffande och bibehållande. Det tredje bolagsrättsliga direktivet, som innehåller regler om fusioner. Det tolfte bolagsrättsliga direktivet, som kräver att regler om enmansbolag införs.

Inga motioner har väckts med anledning av propositionen.

Bolagsrättsliga frågor

För allmänna aktiebolag beslutade riksdagen våren 1994 att anpassa aktiebolagslagen (1975:1385) till EG:s direktiv (prop. 1993/94:196, bet. LU32). Behandlingen av de firmarättsliga frågorna sköts upp till hösten 1994, och riksdagen har nyligen fattat beslut i dessa frågor på grundval av ett betänkande från lagutskottet (bet. 1994/95:LU1).

För bank- och försäkringsaktiebolag är den bolagsrättsliga regleringen i bankrörelselagen (1987:617) och bankaktiebolagslagen (1987:618) resp. försäkringsrörelselagen (1982:713) uttömmande. För de företag på det finansiella området som regleras av lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag eller lagarna på värdepappersområdet gäller emellertid aktiebolagslagens regler i nu aktuella avseenden.

I propositionen sägs att utgångspunkten bör vara att de förändringar som genomförs i aktiebolagslagen också bör genomdrivas på bank- och försäkringsområdet, om det inte finns särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till verksamheternas speciella art.

Förslagen i propositionen innebär bl.a. att aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet delas in i två kategorier, privata och publika bolag. Publika aktiebolag skall till skillnad från de privata ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för privata bank- och försäkringsaktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Med hänsyn till de kapitalkrav som gäller för bank- och försäkringsverksamhet föreskrivs inte att bank- och försäkringsaktiebolag skall ha något minsta aktiekapital. Ett aktiebolag som tillhör den ena bolagskategorin skall med bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av den andra kategorin. För ett sådant byte skall krävas beslut av bolagsstämma med viss kvalificerad majoritet.

Vidare föreslås i propositionen att det införs regler bl.a. om utgivande av aktier mot apportegendom vid bildande av bank- och försäkringsaktiebolag, fusioner, företrädesrätt inom ett aktieslag och mellan aktieslag med olika röstvärde, krav på kvalificerad majoritet för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, förbud för bank- och försäkringsaktiebolag att teckna egna aktier eller aktier i moderbolag, förutsättningar som skall vara uppfyllda för att ett bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli bundet av rättshandlingar som ett bolagsorgan vidtar, långivning från bank- och försäkringsaktiebolag till anställda för förvärv av aktier i bolaget, åberopande mot tredje man beträffande uppgifter som noterats i bank- eller försäkringsregistret.

Utskottet tillstyrker de i propositionen framlagda förslagen såvitt avser den bolagsrättsliga regleringen av bank- och försäkringsaktiebolag.

Firmarättsliga frågor

I den nu aktuella propositionen föreslås vidare efter förebild från proposition 1993/94:196 (om ändringar i aktiebolagslagen m.m.) att det i bolagets firma skall anges vilken bolagskategori som bolaget tillhör. Förslaget innebär att ordet privat eller förkortningen "priv" skall ingå i firman för ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag, medan firman för ett publikt bank- eller försäkringsaktiebolag skall innehålla ordet publikt eller förkortningen "pub".

Lagutskottet har, som tidigare nämnts, behandlat firmafrågorna för de allmänna aktiebolagen under hösten 1994. Anledningen till att denna fråga sköts upp var att det riktades kraftig kritik mot det av regeringen framlagda förslaget. Som underlag för sin fortsatta behandling begärde lagutskottet in yttranden från ett tjugotal myndigheter och organisationer. Remissutfallet var splittrat.

På förslag av lagutskottet har riksdagen beslutat om en annan utformning av firmareglerna än vad som föreslogs i proposition 1993/94:196 (bet. 1994/95:LU1). Beslutet innebär att endast de publika aktiebolagen skall ha en särskild tilläggsbeteckning som skall åtfölja firman, såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Riksdagen har härvid på lagutskottets förslag förordat beteckningen "publ". Denna beteckning skall inte ingå som en del av firman, och de publika bolagen kan således välja att inte ändra sina firmor. Bakgrunden till att endast de publika bolagen åläggs att använda en tilläggsbeteckning är att det aktuella EG-direktivet (kapitaldirektivet) endast gäller denna bolagskategori och att de bolag som tillhör denna kategori enligt direktivet skall ha en beteckning som skiljer dem från andra bolagsformer.

Enligt näringsutskottets uppfattning bör, i likhet med vad som sägs i proposition 1994/95:70, utgångspunkten vara att de förändringar som genomförs för allmänna aktiebolag också skall genomdrivas på bank- och försäkringsområdet. Utskottet kan inte finna att det föreligger skäl som motiverar en särskild utformning av reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag och anser därför att regeringens förslag i denna del bör anpassas till vad riksdagen nyligen beslutat skall gälla för allmänna aktiebolag.

Mot denna bakgrund föreslår utskottet att de publika bankaktiebolagens och de publika försäkringsaktiebolagens firmor skall åtföljas av beteckningen (publ), om det inte av firman framgår att bolaget är publikt. Beteckningen skall sålunda inte ingå i själva firman.

Enligt firmareglerna för allmänna aktiebolag och för försäkringsaktiebolag skall orden aktiebolag resp. försäkringsaktiebolag ingå i firman. För bankaktiebolag föreskrivs endast att ordet bank skall ingå i firman. Någon ändring på denna punkt föreslås inte heller i propositionen. Enligt utskottets uppfattning bör det emellertid även för bankaktiebolag föreskrivas att ordet aktiebolag skall ingå i firman utöver ordet bank. Vidare bör det för såväl bankaktiebolag som försäkringsaktiebolag uttryckligen i lag införas möjligheten att i stället för ordet aktiebolag använda förkortningen AB i firman. Det kan noteras att Sparbanken Sverige och Föreningsbanken redan har AB i sina firmor. Genom ändringar i enlighet med det nu sagda uppnås överensstämmelse med vad som gäller för allmänna aktiebolag.

Det nu beskrivna förslaget innebär att bank- och försäkringsaktiebolagen måste ändra sina bolagsordningar och att bankaktiebolagen även behöver ändra sina firmor. För detta fordras beslut av bolagsstämma. Utrymme bör skapas genom föreskrifter i ikraftträdandebestämmelserna för att sådana beslut skall kunna fattas vid den första ordinarie bolagsstämman efter lagändringens ikraftträdande, som föreslås bli den 1 januari 1995.

Enligt EG:s s.k. publicitetsdirektiv skall ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter ange bl.a. bolagets firma. För de publika aktiebolagen har lagutskottet föreslagit att firman även i nu aktuellt avseende skall åtföljas av beteckningen (publ). Reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag bör anpassas till detta. Denna bestämmelse föreslås träda i kraft den 1 juli 1995 för att bolagen skall ges möjlighet att vidta erforderliga förberedelseåtgärder.

Med hänvisning till vad som nu anförts föreslår utskottet att de firmarättsliga reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag utformas i enlighet med regeringens förslag med de ändringar som föranleds av vad utskottet anfört. I bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen görs ett par justeringar i regeringens förslag beroende på att i detta har föregripits ändringar som föreslås i proposition 1994/95:27 om fortsatt reformering av instansordningen m.m. i de allmänna förvaltningsdomstolarna. Dessa ändringar avses träda i kraft den 1 april 1995, dvs. senare än de lagändringar som behandlas i detta betänkande.

Beträffande övriga lagförslag tillstyrker utskottet regeringens förslag. I fråga om lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet har utskottet i förslaget till ändring av 4 § även beaktat ett förslag till ändring av lagen som framlagts i proposition 1993/94:196, vilket överlämnats till näringsutskottet från skatteutskottet.

Utskottet hemställer

att riksdagen dels antar de i proposition 1994/95:70 framlagda förslagen till a) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock med ändring dels att 6 kap. 1--4 och 6 §§ samt 8 kap. 8 § erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 2, dels att i ingressens första dels-sats skall ingå även 6 kap. 2 och 4 §§, b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock med ändring dels att 2 kap. 5 och 10 §§, 4 kap. 2 §, 11 kap. 4 och 18 §§, 12 kap. 1 och 2 §§ samt ikraftträdandebestämmelserna erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 3, dels att i ingressens andra dels-sats skall ingå även 2 kap. 5 §, c) lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), dock med ändring dels att 2 kap. 5 §, 15 a kap. 4 och 18 §§, 17 kap. 1--3 och 5 §§, 18 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 7 § samt ikraftträdandebestämmelserna erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 4, dels att i ingressens första dels-sats skall ingå även 2 kap. 5 § och 17 kap. 3 §, d) lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken, e) lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, f) lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, g) lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., h) lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut, i) lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i kupongskattelagen (1970:624), j) lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter, k) lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), l) lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

dels med avslag på proposition 1993/94:196 såvitt avser lagförslag 14 antar det i proposition 1994/95:70 framlagda förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet, dock med den ändringen att 4 § erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 5.

Stockholm den 8 december 1994

På näringsutskottets vägnar

Birgitta Johansson

I beslutet har deltagit: Birgitta Johansson (s), Hadar Cars (fp), Bo Finnkvist (s), Per Westerberg (m), Mats Lindberg (s), Karin Falkmer (m), Bo Bernhardsson (s), Kjell Ericsson (c), Sylvia Lindgren (s), Mikael Odenberg (m), Barbro Andersson (s), Lennart Beijer (v), Chris Heister (m), Eva Goës (mp), Göran Hägglund (kds), Dag Ericson (s) och Laila Bäck (s).

Regeringens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda 7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. 8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut 9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet

10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter 13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) Bilaga 2

Regeringens förslag Utskottets förslag 6 kap. 1 § Ett privat bankaktiebolags Ett bankaktiebolags firma firma skall innehålla ordet skall innehålla ordet bank bank. Den skall dessutom och ordet aktiebolag eller innehålla ordet privat förkortningen AB. Ett eller avslutas med publikt bankaktiebolags firma förkortningen (priv). skall åtföljas av Även ett publikt beteckningen (publ), såvida bankaktiebolags firma skall det inte av bolagets firma innehålla ordet bank. Den framgår att bolaget är skall dessutom innehålla publikt. En sparbanks firma ordet publikt eller avslutas skall innehålla ordet med förkortningen (pub). En sparbank, en central sparbanks firma skall föreningsbanks firma orden innehålla ordet sparbank, central föreningsbank samt en central föreningsbanks en lokal föreningsbanks firma orden central firma ordet föreningsbank. föreningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall registreras i bankregistret. Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

Nuvarande lydelse Utskottets förslag 2 §1 En banks firma skall tydligt En banks firma skall tydligt skilja sig från andra skilja sig från andra ännu bestående firmor, ännu bestående firmor, som är införda i som är införda i bankregistret, samt från bankregistret, samt från benämningar på benämningar på utländska bankföretag, utländska bankföretag, som är allmänt kända som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankföretag utländskt bankföretag har ett bestämmande har ett bestämmande inflytande får dock inflytande får dock innehålla det företagets innehålla det företagets firma. firma. Ett privat bankaktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt, och ett publikt bankaktiebolags firma får inte innehålla ordet privat.

Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller en föreningsbanks rörelse vid ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank respektive föreningsbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse. För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

1 Senaste lydelse 1992:1613

Regeringens förslag Utskottets förslag

3 § En banks styrelse kan anta En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelsen i 1 bifirma. Bestämmelsen i 1 § andra stycket och 2 § § andra stycket och 2 § om firma gäller även om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank bifirma. Ordet bank, sparbank eller föreningsbank får eller föreningsbank får endast användas i bifirma endast användas i bifirma för bankverksamhet. Orden för bankverksamhet. Orden privat eller publikt eller aktiebolag, privat eller förkortningarna (priv) publikt eller förkortningen eller (pub) får dock inte AB får dock inte tas in i tas in i ett bankaktiebolags ett bankaktiebolags bifirma. bifirma. Nuvarande lydelse Utskottets förslag 4 § Skriftliga handlingar som Skriftliga handlingar, som utfärdas för en bank utfärdas för en bank, bör undertecknas med bör undertecknas med bankens firma. Har styrelsen bankens firma. I fråga om eller någon annan publika bankaktiebolag, vars ställföreträdare firma inte innehåller ordet för banken utfärdat en publikt, skall firman handling utan firmateckning därvid åtföljas av och framgår det inte av beteckningen (publ). Om handlingens innehåll att styrelsen eller annan den har utfärdats på ställföreträdare bankens vägnar, svarar de för banken har utfärdat som har undertecknat en handling utan firmateckning handlingen solidariskt för och det inte framgår av förpliktelsen enligt dess innehåll att den handlingen. Detta gäller utfärdats på bankens dock inte, om 1. det framgick vägnar, är de som av omständigheterna vid undertecknat handlingen handlingens tillkomst att solidariskt ansvariga för handlingen utfärdades förpliktelse enligt för banken, samt 2. handlingen såsom för medkontrahenten fått ett av egen skuld. Detta gäller banken behörigen dock inte om det av undertecknat godkännande av omständigheterna vid handlingen utan oskäligt handlingens tillkomst framgick dröjsmål efter det att att den utfärdades för antingen en begäran om banken och den till vilken sådant godkännande har handlingen ställts av framställts eller personlig banken får ett behörigen ansvarighet har gjorts undertecknat godkännande av gällande mot handlingen utan oskäligt undertecknarna. dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

Regeringens förslag Utskottets förslag 6 § Ett bankaktiebolags brev, Ett bankaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om juridiska personer m.fl. Om bolaget har trätt i bolaget har trätt i likvidation, skall också likvidation, skall också detta anges. detta anges. I fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman åtföljas av beteckningen (publ). Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att fullgöra skyldigheten enligt första stycket.

8 kap. 8 § Ett beslut av Ett beslut av Finansinspektionen som Finansinspektionen som innebär att en anmälan innebär att en anmälan avskrivits eller en avskrivits eller en registrering har vägrats registrering vägrats enligt enligt 4 § andra stycket 4 § andra stycket får får överklagas hos överklagas till allmän kammarrätten inom två förvaltningsdomstol inom månader från beslutets två månader från dag. Detsamma gäller ett beslutets dag. Detsamma sådant beslut av gäller ett sådant beslut Finansinspektionen som avses i av Finansinspektionen som 8 kap. 4 a § denna lag, 4 avses i 4 a §, 4 kap. 14 kap. 14 § andra stycket, 6 § andra stycket, 6 kap. 7 kap. 7 § tredje stycket och § tredje stycket och 11 11 kap. 17 § kap. 17 § bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen (1987:618), 7 kap. 7 § (1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8 tredje stycket och 8 kap. 8 § sparbankslagen (1987:619) § sparbankslagen (1987:619) samt 10 kap. 5 § tredje samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap. 9 § stycket och 11 kap. 9 § föreningsbankslagen föreningsbankslagen (1987:620). (1987:620). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) Bilaga 3

Nuvarande lydelse Utskottets förslag 2 kap. 5 § Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt 8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

I fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Regeringens förslag Utskottets förslag 10 § Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma. Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett. På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar, 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och 3. det belopp som har inbetalts på aktierna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet. Regeringens förslag Utskottets förslag

4 kap. 2 § Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Om aktie skall tecknas mot Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens krävs Finansinspektionens medgivande för detta. medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig hela eller en inte obetydlig del av en annan banks del av en annan banks rörelse, krävs dock rörelse, krävs dock regeringens eller regeringens eller Finansinspektionens Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen § första stycket (1987:617) för bankrörelselagen (1987:617) genomförande av för genomförande av nyemissionen. Om aktier nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som tecknas med villkor som strider mot första stycket, strider mot första stycket, skall det nominella beloppet skall det nominella beloppet ändå betalas. ändå betalas.

11 kap.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori, och den ort där styrelsen organisationsnummer och den skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren, samt 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande. Regeringens förslag Utskottets förslag

Absorption av helägt dotterbolag

18 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori, och den ort där styrelsen organisationsnummer och den skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen. Fusion genom absorption av Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan dotterbolag får ske utan hinder av att det i hinder av att det i dotterbolaget finns egendom dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt får förvärva enligt bestämmelserna i 2 kap. bestämmelserna i 1--4 §§ bankrörelselagen bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom (1987:617). Sådan egendom måste avyttras senast ett måste avyttras senast ett år från registreringen. år från registreringen. Om särskilda skäl Om särskilda skäl föreligger, kan föreligger, kan Finansinspektionen Finansinspektionen förlänga denna frist. förlänga denna frist. 12 kap. Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna 6 kap. 1 § i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen om publikt bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags firma. bankaktiebolags firma.

Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat. Regeringens förslag Utskottets förslag

2 § Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna 6 kap. 1 § i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags om privat bankaktiebolags firma. firma.

Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.

1. Denna lag träder i kraft 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. den 1 januari 1995. Finansinspektionen får 2. Alla bankaktiebolag som den redan före 1 januari 1995 finns ikraftträdandet registrera registrerade i bankregistret beslut om att ett skall anses vara publika bankaktiebolag från och med bankaktiebolag. den 1 januari 1995 skall vara Finansinspektionen skall efter privat bankaktiebolag och ha den registrerade firman i för ett sådant bolag dessa bolag foga beteckningen föreskriven firma. (publ). Ett beslut före Sådana beslut får dock utgången av år 1994 om registreras endast om de har att ett bankaktiebolag skall tillkommit i den ordning och vara privat skall tillkomma i uppfyller de villkor som anges den ordning och uppfylla de i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 villkor som anges i 12 kap. 2 § andra stycket § och 8 kap. 12 § andra bankaktiebolagslagen samt i 6 stycket bankaktiebolagslagen kap. 1 § och 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. i pa- Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse. 2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket. Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.

Regeringens förslag Utskottets förslag

ragrafernas nya lydelse. Finansinspektionens åtgärd enligt första stycket skall inte vidtas beträffande bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen underrättat Finansinspektionen om beslutet. Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 eller 2 § bankrörelselagen eller 2 kap. 5 § andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna. Utan hinder av de nya föreskrifterna i 6 kap. 1 § första stycket och 2 § första stycket bankrörelselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i bankaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av augusti 1995.

3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996. Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras. 4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995. 5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11. 6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 15 eller 16 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet. 7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt. 8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

Regeringens förslag Utskottets förslag

9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse. 10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion. 11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Bilaga 4

Nuvarande lydelse Utskottets förslag 2 kap. 5 §1 Bolagsordningen skall ange

för samtliga försäkringsbolag 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 4. området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i Sverige, 5. i förekommande fall, att bolaget skall driva försäkringsrörelse i utlandet, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 7. sättet att sammankalla bolagsstämman, 8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman, 9. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst, 10. i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna återförsäkring, om det gäller annan försäkring än livförsäkring,

för försäkringsaktiebolag 11. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 12. aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag 13. garantikapitalet, 14. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna, 15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser, 16. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen, om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 1 Senaste lydelse 1993:1304. Nuvarande lydelse Utskottets förslag

18. i vilken ordning garanterna skall betala in det tecknade garantikapitalet samt

19. om och i vilken ordning ränta skall betalas på garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Regeringens förslag Utskottets förslag 15 a kap. 4 §

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori, och den ort där styrelsen organisationsnummer och den skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av skall tillkomma innehavare av aktier och andra aktier, skuldebrev och andra värdepapper med värdepapper med särskilda rättigheter i särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller överlåtande bolag eller vilka åtgärder som vilka åtgärder som annars skall vidtas till annars skall vidtas till förmån för de förmån för de nämnda innehavarna, nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbokslut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande.

Regeringens förslag Utskottets förslag Absorption av helägt dotterbolag

18 § Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori, och den ort där styrelsen organisationsnummer och den skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.

17 kap. 1 § Ett privat Ett försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet firma skall innehålla ordet försäkringsaktiebolag. försäkringsaktiebolag Den skall dessutom eller ordet försäkring innehålla ordet privat och förkortningen AB. Ett eller avslutas med publikt förkortningen (priv). försäkringsaktiebolags Även ett publikt firma skall åtföljas av försäkringsaktiebolags beteckningen (publ), såvida firma skall innehålla ordet det inte av bolagets firma försäkringsaktiebolag. framgår att bolaget är Den skall dessutom publikt. innehålla ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub). Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas. Firma skall registreras i Firma skall registreras i försäkringsregistret. försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig Den skall tydligt skilja sig från andra ännu från andra ännu bestående firmor, som är bestående firmor, som är införda i införda i försäkringsregistret, försäkringsregistret, samt från benämningar samt från benämningar på utländska på utländska försäkringsföretag försäkringsföretag som är allmänt kända som är allmänt kända i Sverige. För registrering i Sverige. Ett privat av ett försäkringsbolags försäkringsaktiebolags firma gäller i övrigt firma får inte innehålla vad som föreskrivs i ordet publikt, och ett publikt firmalagen (1974:156). försäkringsaktiebolags firma får inte innehålla ordet privat. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). Regeringens förslag Utskottets förslag

Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 § Bolagets styrelse kan anta Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om firma § tredje stycket om firma gäller även bifirma. gäller även bifirma. Orden Orden försäkring, försäkringsaktiebolag, aktiebolag, privat eller privat eller publikt eller publikt eller förkortningen förkortningarna (priv) AB får dock inte tas in i eller (pub) får dock inte bifirman. tas in i bifirman. Nuvarande lydelse Utskottets förslag 3 § Skriftliga handlingar, som Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett utfärdas för ett försäkringsbolag, bör försäkringsbolag, bör undertecknas med bolagets undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller firma. I fråga om publika någon annan försäkringsaktiebolag, ställföreträdare vars firma inte innehåller för bolaget utfärdat en ordet publikt, skall firman handling utan firmateckning därvid åtföljas av och framgår det inte av beteckningen (publ). Om dess innehåll att den har styrelsen eller annan utfärdats på bolagets ställföreträdare vägnar, är de som har för bolaget har utfärdat undertecknat handlingen en handling utan firmateckning solidariskt ansvariga för och det inte framgår av förpliktelsen enligt dess innehåll att den handlingen såsom för utfärdats på bolagets egen skuld. Detta gäller vägnar, är de som dock inte, om 1. det av undertecknat handlingen omständigheterna vid solidariskt ansvariga för handlingens tillkomst framgick förpliktelse enligt att den utfärdades för handlingen såsom för bolaget och 2. den till vilken egen skuld. Detta gäller handlingen ställts av dock inte om det av bolaget utan oskäligt omständigheterna vid dröjsmål får ett handlingens tillkomst framgick behörigen undertecknat att den utfärdades för godkännande av handlingen bolaget och den till vilken efter det att antingen en handlingen ställts av begäran om godkännande bolaget får ett framställts eller personlig behörigen undertecknat ansvarighet gjorts gällande godkännande av handlingen mot undertecknarna. utan oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

Regeringens förslag Utskottets förslag 5 § Ett Ett försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags brev, fakturor och brev, fakturor och orderblanketter skall ange orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets säte samt bolagets organisationsnummer enligt organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om juridiska personer m.fl. Om bolaget har trätt i bolaget har trätt i likvidation, skall också likvidation, skall också detta anges. detta anges. I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman åtföljas av beteckningen (publ).

18 kap. Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna 17 kap. 1 § om publikt i 17 kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags firma. firma.

Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.

2 § Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna 17 kap. 1 § om privat i 17 kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags firma. firma.

Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat. Regeringens förslag Utskottets förslag 20 kap. 7 § Ett beslut av Ett beslut av Finansinspektionen som Finansinspektionen som innebär att en anmälan innebär att en anmälan avskrivits eller en avskrivits eller en registrering vägrats enligt registrering vägrats enligt 4 § första stycket 4 § första stycket överklagas hos allmän får överklagas hos förvaltningsdomstol inom kammarrätten genom två månader från besvär inom två beslutets dag. Detsamma månader från beslutets gäller dels sådana dag. Detsamma gäller dels beslut av Finansinspektionen sådana beslut av som avses i 4 § tredje Finansinspektionen som avses i stycket, med undantag av 4 § tredje stycket, med beslut enligt 21 kap. 2 §, undantag av beslut enligt 21 dels ett sådant beslut av kap. 2 §, dels ett inspektionen som avses i 4 a sådant beslut av §. Prövningstillstånd inspektionen som avses i 4 a krävs vid överklagande §. till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft 1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och i § den 1 juli 1995 och i övrigt den 1 januari 1995. övrigt den 1 januari 1995. Finansinspektionen får Utskottets förslag redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse. Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse. Regeringens förslag 2. Alla 2. Alla försäkringsaktiebolag försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns som den 1 januari 1995 finns registrerade i registrerade i försäkringsregistret försäkringsregistret skall anses vara publika skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, försäkringsaktiebolag. om inte annat följer av Finansinspektionen skall efter andra stycket. den registrerade firman i Finansinspektionen skall till dessa bolag foga beteckningen den registrerade firman i (publ). Ett beslut före dessa bolag lägga utgången av år 1994 om förkortningen (pub), att ett såvida inte ny firma redan försäkringsaktiebolag har registrerats med stöd skall vara privat skall av punkten 1 tredje stycket. tillkomma i den ordning och Bestämmelserna i första uppfylla de villkor som anges stycket gäller inte i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 försäkringsaktiebolag § andra stycket och 17 kap. för vilka beslut om 1 § i paragrafernas nya övergång till privat lydelse. Finansinspektionens försäkringsaktiebolag åtgärd enligt första har registrerats före den 1 stycket skall inte vidtas januari 1995. beträffande försäkringsaktiebolag som fattat beslut om att vara privat och skriftligen underrättat Finansinspektionen om beslutet. Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 2 kap. 5 § andra stycket eller 17 kap. 1 § andra stycket skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna. Utan hinder av de nya föreskrifterna i 17 kap. 1 § tredje stycket om orden publikt och privat i försäkringsaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av augusti 1995.

3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996. Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras. 4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995. 5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8. Regeringens förslag Utskottets förslag

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet. 7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt. 8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet Bilaga 5 Nuvarande lydelse Utskottets förslag 4 §1 Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.

En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett annat företag (det nya dotterföretaget).

Vid tillämpning av Vid tillämpning av första och andra styckena första och andra styckena skall ett företag anses ha skall ett företag anses ha ett bestämmande inflytande ett bestämmande inflytande över ett annat företag över ett annat företag om det senare företaget om det senare företaget är dotterföretag till är dotterföretag till det förra företaget det förra företaget enligt 1 kap. 2 § enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 § lagen (1987:667) 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 om ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 § kap. 6 § bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 § kap. 8 § föreningsbankslagen föreningsbankslagen (1987:620) eller 1 kap. 9 § (1987:620) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen försäkringsrörelselagen (1982:713). Ett utländskt (1982:713). Ett utländskt bolag skall anses ha ett bolag skall anses ha ett bestämmande inflytande bestämmande inflytande över ett företag om över ett företag om företaget skulle ha varit företaget skulle ha varit ett dotterföretag till det ett dotterföretag till det utländska bolaget om detta utländska bolaget om detta varit ett svenskt aktiebolag. varit ett svenskt aktiebolag.

1 Senaste lydelse 1994:787.

Innehåll

Ärendet1

Sammanfattning1

Proposition 1994/95:701

Proposition 1993/94:1962

Utskottet2 Inledning2 Bolagsrättsliga frågor3 Firmarättsliga frågor4 Hemställan6

Bilagor 1. Regeringens lagförslag8 2. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i bankrörelselagen107 3. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen110 4. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen116 5. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i lagen om avdrag för underskott av näringsverksamhet124