Beslut vid regeringssammanträde den 15 maj 1997

Sammanfattning av uppdraget

En särskild utredare skall undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprättasin finansiell redovisning i euro. Utredningen skall avse både det behov som, om Sverige deltar i den europeiska valutaunionen, kan finnas under den övergångsfas som kommer att löpa mellan den 1 januari 1999 och utgången av år 2001, och det behov som kan finnas om Sverige stannar utanför valutaunionen.

Om något behov kan konstateras, skall utredaren redovisa de principiella lösningar som kan tillgodose detta samt de för- och nackdelar som är förenade med dessa. Utredaren skall därvid bl.a. beakta de konsekvenser olika lösningar kan ha för den näringsrättsliga regleringen av finansiella företag.

Bakgrund

Inom olika europeiska organ har man påbörjat ett förberedelsearbete för en övergång till en gemensam europeisk valuta, euro.

Vid ett EU-toppmöte i Madrid i december 1995 fastställdes ett scenario för övergången till den gemensamma valutan. Enligt detta scenario skall övergången ske i flera steg. En etapp inleds den 1 januari 1999, då växelkursen mellan euron och de i valutaunionen deltagande ländernas valutor oåterkalleligen låses. De nationella valutorna och euron blir därigenom olika uttryck för en och samma valuta. Nästa etapp inleds senast den 1 januari 2002 i samband med att eurosedlar och euromynt sätts i omlopp. Efter högst sex månader skall nationella sedlar och mynt dras in och deras status som legala betalningsmedel upphöra.

Det är ännu inte bestämt om Sverige skall delta i valutaunionen och, i så fall, från vilken tidpunkt. Riksdagen förväntas ta ställning i frågan hösten 1997. För att Sverige skall ha en reell valmöjlighet är det emellertid nödvändigt att redan dessförinnan påbörja förberedelserna på det praktiska, administrativa planet. En probleminventering har redovisats i departementspromemorian Praktiska euroförberedelser i Sverige (Ds 1997:9).

Ett svenskt deltagande i valutaunionen ger upphov till olika associationsrättsliga frågor om vad som skall gälla under övergångsfasen efter den 1 januari 1999. En fråga gäller i vilken valuta aktiebolags aktiekapital och aktiers nominella belopp skall vara angivna. En annan fråga gäller i vilken valuta redovisningen skall ske. Om valutaunionen kommer till stånd utan svenskt deltagande, uppkommer liknande frågor, t.ex. om svenska företag likväl skall kunna emittera aktier och upprätta sina redovisningar i euro. Ställningstaganden i dessa frågor kan inte vänta till dess att valutaunionen har kommit till stånd.

Svenska aktiebolag skall ha ett aktiekapital om minst 100 000 kronor eller, i fråga om publika aktiebolag, minst 500 000 kronor. Alla aktier i ett aktiebolag skall lyda på lika belopp, dvs. aktierna skall ha lika stora nominella belopp och dessa skall tillsammans motsvara aktiekapitalet. Av dessa bestämmelser anses följa att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara angivna i svensk valuta. Motsvarande gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Det står klart att om Sverige deltar i valutaunionen enligt det scenario som beslutades vid Madrid-mötet, måste aktiekapital och akties nominella belopp fr.o.m. den 1 januari 2002 vara angivna i euro. Det kan hävdas att svenska aktiebolag redan under övergångstiden mellan den 1 januari 1999 och utgången av år 2001 kan ha intresse av att ange aktiekapital och aktier i euro. Så kan det t.ex. för bolag som bildas under denna period framstå som lämpligt att ha aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp bestämda i euro redan från början. Bolagen undgår då en del praktiska problem som kan uppkomma i samband med övergången från kronor till euro. Även för andra bolag kan det tänkas ha ett visst värde att deras aktiekapital är angivet i euro, t.ex. därför att det underlättar deras verksamhet på den europeiska kapitalmarknaden.

Det är möjligt att svenska aktiebolag kan ha ett motsvarande intresse av att ha sitt aktiekapital i euro också om Sverige beslutar att stanna utanför valutaunionen. Svenska Bankföreningen, Sveriges Industriförbund och Svenska Fondhandlareföreningen har hävdat detta i en framställan till Justitiedepartementet. Organisationerna har särskilt framhållit att en mängd bolag, även om Sverige stannar utanför valutaunionen, kommer att ha sina transaktioner mot Europamarknaden uttryckta i euro.

Det finns mot den nu angivna bakgrunden anledning att närmare utreda hur stort behov svenska aktiebolag samt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att under övergångsfasen till ett deltagande i valutaunionen respektive vid ett utanförskap ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro. Om det därvid konstateras att ett sådant behov föreligger, finns det anledning att se närmare på vilka olika lagstiftningsmodeller som skulle kunna tillgodose behovet. Slutligen finns det anledning att utarbeta konkreta förslag till de lagändringar som under övervägandena visar sig vara behövliga.

Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08) har i uppdrag att förutsättningslöst överväga om det bör införas regler som ger svenska aktiebolag möjlighet att emittera aktier i annan valuta än svenska kronor (dir. 1991:89). Kommittén har dock ännu inte presenterat några överväganden i denna fråga. De frågor som kan vara förenade med en rätt för svenska aktiebolag att emittera aktier i t.ex. dollar är av samma principiella slag som de som aktualiseras i fråga om emission av aktier i euro. Det är därför naturligt att den utredare som skall se över frågan om aktiekapital och aktier i euro också övertar uppdraget att utreda frågan om svenska aktiebolag bör ges en mera generell rätt att emittera aktier i utländsk valuta.

Enligt 2 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall svenska aktiebolag upprätta sina års- och koncernredovisningar i svenska kronor. I den mån bolagets transaktioner har skett i annan valuta eller tillgångarnas värde ursprungligen har bestämts i annan valuta, måste beloppen således räknas om till svenska kronor. Lagen tillåter att det, vid sidan av den i kronor upprättade redovisningen, upprättas en redovisning i ecu. Det saknas lagbestämmelser om vilken valuta som skall användas i den löpande bokföringen; att bokföra affärshändelser i annat än svensk valuta torde emellertid inte vara god redovisningssed.

Motsvarande gäller för bl.a. bankaktiebolag och försäkringsföretag.

Om Sverige går med i valutaunionen, måste svenska företags redovisning för tiden fr.o.m. den 1 januari 2002 ske i euro. Det kan hävdas att i vart fall en del svenska företag har intresse av att redovisa euro redan under övergångsfasen efter den 1 januari 1999. I den ovan nämnda framställningen har organisationerna framhållit att ett stort antal företag kommer att övergå till att redovisa och fakturera i euro redan under övergångsfasen.

Även om Sverige stannar utanför valutaunionen är det tänkbart att svenska företag kan ha behov av en möjlighet att upprätta sin redovisning i euro, bl.a. därför att svenska företag med inriktning på Europamarknaden också i denna situation ofta torde komma att använda euro i sin fakturering och interna redovisning.

Det finns mot denna bakgrund anledning att närmare analysera vilket behov svenska företag har av att under övergångsfasen efter den 1 januari 1999 respektive vid ett utanförskap upprätta sin redovisning i enbart euro. Om det därvid konstateras att det finns ett behov och att detta inte kan tillgodoses enbart genom att företagen i en parallell redovisning omräknar beloppen från kronor till euro, bör utredaren studera olika modeller som kan tillgodose behovet. Slutligen bör konkreta förslag till ändringar i redovisningslagstiftningen utarbetas.

Utredningen av de nu nämnda frågorna bör göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstateras, bör olika principiella sätt att tillgodose behovet diskuteras. Utredaren bör därefter redovisa sina överväganden.

Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att lägga fram förslag till behövliga lagändringar.

I dessa direktiv behandlas endast arbetet under den första etappen.

Utredaren skall analysera svenska aktiebolags, bankaktiebolags och försäkringsaktiebolags behov av att ha sitt aktiekapital och aktiernas nominalla belopp bestämda i euro eller annan utländsk valuta. Övervägandena skall avse behovet såväl vid ett svenskt deltagande i valutaunionen - varvid frågan framför allt får sin betydelse för perioden mellan den 1 januari 1999 och utgången av år 2001 - som vid ett svenskt utanförskap.

Om utredaren konstaterar ett verkligt behov i den ena eller andra situationen, skall han syna de olika principiella modeller som kan tillgodose detta behov. Den lösning som i första hand bör prövas är en ordning där ett aktiebolag kan ha aktiekapitalet antingen i svenska kronor eller i euro. Om utredaren kommer fram till att en sådan modell är lämplig, bör han även analysera de problem som kan uppkomma när ett bolag vill besluta om att gå över från kronor till euro, t.ex. förekomsten av omräkningsdifferenser som rubbar enskilda aktieägares rätt och därigenom medför att besluten måste fattas med särskild majoritet.

Utredaren skall även analysera andra modeller som kan vara ändamålsenliga. Till dessa hör först och främst en modell som tillåter aktiebolag att emittera aktier utan nominellt belopp. Utredaren skall vidare vara oförhindrad att se närmare på behovet av och förutsättningarna för en modell där olika delar av aktiekapitalet är bestämt i olika valutor.

Vid prövningen av olika modeller skall utredaren studera och beakta de problem av rättslig eller ekonomisk art som kan uppkomma vid övergången till ett nytt system. Vidare skall utredaren förvissa sig om att modellerna inte står i strid med vedertagna principer på den svenska associationsrättens område. Utredaren skall särskilt uppmärksamma de följder som kan uppstå med avseende på de bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar som gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag. Motsvarande skall iakttas beträffande solvensreglerna för försäkringsföretag.

Utredaren skall undersöka vilket behov som svenska företag har av att använda euro i den löpande bokföringen och att upprätta sina års- och koncernredovisningar i euro. Utredningen skall belysa såväl det behov som kan finnas vid ett svenskt deltagande i valutaunionen, när gäller övergångsfasen efter den 1 januari 1999, som det behov som kan finnas om Sverige stannar utanför valutaunionen. Därvid finns det anledning att särskilt studera i vilken utsträckning de möjligheter som svenska företag redan i dag har att räkna om en redovisning upprättad i svenska kronor till en utländsk valuta tillgodoser det eventuella behovet av att offentliggöra årsredovisningarna i utländsk valuta. I det sammanhanget måste EG-rättens bestämmelser om offentliggörande av årsredovisningar beaktas.

Om utredaren kommer fram till att det finns ett behov av att tillåta redovisning i euro, skall han studera de olika modeller som kan tillgodose ett sådant behov. Hänsyn måste därvid tas till sambandet mellan redovisningen och associationsrättens vinstutdelningsregler. I den delen skall utredaren samråda med Aktiebolagskommittén. Vidare måste hänsyn tas till förekommande samband mellan redovisning och beskattning; utgångspunkten bör vara att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor. Utredaren skall också välja en lösning som så långt möjligt bevarar möjligheterna till jämförelser mellan olika företags redovisningar. Uppenbarligen ger frågan om huruvida det skall vara tillåtet att redovisa i euro också om Sverige stannar utanför valutaunionen anledning till särskilda redovisningstekniska överväganden, eftersom det i den situationen inte finns någon fast omräkningskurs mellan euron och svenska kronor. Utredaren skall i samband med sådana överväganden samråda med de normgivande organen på redovisningsområdet samt inhämta synpunkter från skatteförvaltningen.

För utredarens arbete gäller regeringens direktiv till samtliga kommittéer och särskilda utredare att redovisa regionalpolitiska konsekvenser (dir. 1992:50), pröva offentliga åtaganden (dir. 1994:23), redovisa jämställdhetspolitiska aspekter (dir. 1994:124) samt redovisa konsekvenser för brottsligheten och det brottsförebyggande arbetet (dir. 1996:49).

Utredaren skall redovisa den nu angivna första etappen av arbetet senast den 15 oktober 1997.