lagen.nu

NJA 1981 s. 1117

Bestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag 86 och 92 §§ (jfr 1975 års aktiebolagslag 8 kap 10 §) om jäv för styrelseledamot vid handläggning av fråga om avtal mellan styrelseledamoten och bolaget och vid slutande av sådant avtal har ansetts ej tillämpliga på styrelseledamot som var ensam ägare av alla aktier i bolaget.

Direktören O.J. förvärvade 1971 samtliga aktier i Fastighets AB (Företagsnamn, uteslutet här). Han utgjorde därefter ensam styrelse i bolaget. Samma år inköpte (Företagsnamn, uteslutet här) bl a industrifastigheten Båglampan 35 i Bromma församling i Stockholm. Den 16 febr 1973 sålde (Företagsnamn, uteslutet här) fastigheten Båglampan 35 till Fastighetsaktiebolaget Credo. Därvid garanterade (Företagsnamn, uteslutet här) i köpekontrakt samma dag bl a att fastigheten var uthyrd från d 1 jan 1973 i viss del för en årshyra av lägst tillhopa 1 200 000 kr jämte A-index enligt fastighetsägareförbundets formulär. Köpeskillingen för fastigheten erlades av Credo till ett belopp om 3 000 000 kr medelst en till (Företagsnamn, uteslutet här) ställd revers. Enligt köpekontraktet skulle reversen vara utformad så att den utgjorde säkerhet för bl a (Företagsnamn, uteslutet här):s nämnda garantiförpliktelser. I den mån de angivna hyresintäkterna understeg garanterat belopp skulle Credo följaktligen äga kvitta underskottet mot skulden enligt reversen. Med anledning av att Svenska Handelsbanken framställde vissa krav mot J överlämnade J i dec 1973 reversen till banken som säkerhet för egna förpliktelser mot denna. I samband därmed tecknade J som företrädare för (Företagsnamn, uteslutet här) in blanco överlåtelse av reversen, vilken transaktion innebar överlåtelse av reversen till honom själv. Bl a till följd av att fastigheten Båglampan 35 inte kunde uthyras i enlighet med de garantier, som (Företagsnamn, uteslutet här) lämnat, önskade Credo att köpet skulle hävas. Parterna enade sig slutligen om att Credo skulle sälja fastigheten till J personligen. Köpekontrakt, varigenom denna transaktion kom till stånd, upprättades d 26 juni 1975. Enligt köpekontraktet erlade J köpeskillingen bl a genom att han avräknade den skuld, som Credo enligt reversen hade till (Företagsnamn, uteslutet här) sedan avdrag gjorts för de hyresförluster som avsågs med (Företagsnamn, uteslutet här):s garanti i köpekontraktet d 16 febr 1973. Det belopp som gottskrevs J som betalning i köpekontraktet uppgick till 816 036 kr. Köpebrev utfärdades d 19 dec 1975 sedan J från Svenska Handelsbanken återfått och till Credo återställt den hos banken pantförskrivna reversen. (Företagsnamn, uteslutet här) var därvid sedan d 8 dec 1975 försatt i konkurs.

(Företagsnamn, uteslutet här):s konkursbo yrkade efter stämning å Credo vid Stockholms TR att Credo måtte förpliktas att till boet utge 750 000 kr - beloppet motsvarade efter viss reducering det J gottskrivna beloppet å 816 036 kr -jämte ränta.

Såsom grund för sin talan anförde konkursboet: Credo har d 19 dec 1975, vid vilken tidpunkt bolaget får anses ha infriat reversen av d 16 febr 1973, erlagt betalning till fel borgenär, nämligen till J i stället för till konkursboet. Överlåtelsen i dec 1973 av reversen, som är ett enkelt skuldebrev, från (Företagsnamn, uteslutet här) till J är nämligen ogiltig enligt 92 och 93 §§ i 1944 års aktiebolagslag eftersom J vid överlåtelsen i strid med 86 § i samma lag handlagt fråga rörande avtal mellan honom själv och bolaget. Credo kände till att J var ende aktieägaren och ensam styrelseledamot i (Företagsnamn, uteslutet här). Credo hade för den skull skälig anledning att misstänka att överlåtelsen var ogiltig enligt nyss angivna lagrum och borde ha insett detta. Följaktligen har Credo med hänsyn till innehållet i 30 § skuldebrevslagen inte med befriande verkan kunnat erlägga betalning till J personligen. Credo är därför skyldigt att infria reversen med fordrat belopp till konkursboet.

Credo bestred konkursboets talan och anförde såsom grund för bestridandet: Det görs gällande att den påtalade överlåtelsen inte var ogiltig eftersom de åberopade jävsreglerna överhuvudtaget inte äger tillämpning i s k enmansbolag och följaktligen inte heller på J:s handläggning av överlåtelsefrågan. Till följd härav har Credo infriat reversen till rätt ägare då J erhållit betalningen.

För den händelse överlåtelsen skulle anses ogiltig på de av konkursboet anförda skälen bestred Credo konkursboets talan på vissa andra grunder.

Konkursboet genmälde: Det förda jävsresonemanget vidhålls. Några undantag såvitt nu är i fråga skall inte göras för enmansbolag i rättstillämpningen.

TR:n (tf chefsrådmannen Boström samt rådmännen Hägglund och Ingrid Fernström) anförde i dom d 19 sept 1978:

Domskäl. Ostridigt är att J från 1971 till dess bolaget försattes i konkurs var ende aktieägare i (Företagsnamn, uteslutet här), att han därjämte var ensam styrelse i bolaget - någon suppleant för honom i styrelsen var ej utsedd - samt att han vid överlåtelsen av den aktuella reversen till sig själv tecknat överlåtelse å handlingen.

När det gäller frågan huruvida de åberopadejävsbestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag, vilken ostridigt är tillämplig å överlåtelsen, medfört att denna skall anses ogiltig, beaktar TR:n följande.

Jävsbestämmelser motsvarande de åberopade har funnits i föregångarna av år 1895 och 1910 till 1944 års aktiebolagslag. Ingenstans i förarbetena till de tre angivna lagarna har bestämmelsernas bakgrund närmare kommenterats. Att så inte skett saknar även i stort sett betydelse för det nu aktuella spörsmålet såvitt avser de två första lagarna eftersom dessa egentligen inte tillät förekomsten av enmansbolag. 1944 års lag accepterade emellertid att ett bolags samtliga aktier efter stiftandet av bolaget samlades på en hand. Om lagstiftaren avsett att jävsbestämmelserna i sistnämnda lag inte skulle gälla enmansbolag kan hävdas att detta borde ha kommit till uttryck vid utformningen av jävsbestämmelserna eller i förarbetena därtill. Orsaken till att spörsmålet angående enmansbolag inte berörts vid utformandet av jävsbestämmelserna i 1944 års lag eller i förarbetena till denna är inte klart dokumenterad. Håkan Nial uttalar emellertid redan i sitt 1935 utkomna arbete "Aktiebolagsrättsliga studier" (s 93) att jävsbestämmelserna saknar betydelse i ett enmansbolag - öppet eller förtäckt - eftersom de förutsätter en intressekollision mellan aktieägaren och bolaget och lagen måste ha utgått från som självfallet att en intressekollision föreligger vid avtal mellan vederbörande själv och bolaget, vilket inte är förhållandet när det är fråga om enmansbolag. Avsaknaden av uttryckliga lagbestämmelser eller uttalanden i förarbetena om enmansbolag bör för den skull inte utan vidare föranleda till antagande att jävsbestämmelserna är tillämpliga på enmansbolag.

Därest samtliga bolagets aktier ägs av en enda person framstår det som klart att något behov inte föreligger att med jävsregler skydda en minoritet av aktieägare för majoritetsmissbruk. Fråga uppkommer då om de nu aktuella jävsreglerna skall vinna tillämpning beträffande enmansbolag av det skälet att bolagets borgenärsintressen eljest skulle åsidosättas. Saken har berörts i den rättsvetenskapliga litteraturen, bl a av Håkan Nial i dennes tidigare nämnda arbete Aktiebolagsrättsliga studier, s 110 f, varest uttalas följande.

Om aktieägaren själv är ensam styrelseledamot och firmatecknare, kan det ifrågasättas huruvida han i denna egenskap kan å bolagets vägnar ingå avtal med sig själv.

Något principiellt hinder därför torde icke föreligga. Visserligen lär en representant icke i allmänhet ha rätt att ingå avtal med sig själv (självkontrahering). Men anledningen därtill är faran för den representerade; denna fara föreligger ju icke när representanten i själva verket allenast representerar sina egna intressen.

Det är visserligen sant att avtal mellan den ensamme aktieägaren personligen å ena och honom själv såsom styrelse för bolaget å andra sidan kan innebära risker för både hans personliga och bolagets fordringsägare, liksom även för senare förvärvare av bolagets aktier. Men dessa faror - som äro föga mindre när den ensamme aktieägaren tillsatt en annan person som styrelse - måste bekämpas med andra medel än ett förbud mot självkontrahering. För bolagets borgenärer är av betydelse den förut berörda regeln att en under annan juridisk form maskerad olaglig utdelning skall återbäras. - - - Vad angår senare aktieförvärvare måste de i allmänhet finna sig i att ett företag är belastat med förpliktelser som ingåtts före aktieförvärvet. Om förpliktelserna icke på vederbörligt sätt redovisats, kanske avsiktligt fördolts, kan därav följa skadeståndsanspråk, och eventuellt kan ett dylikt förhållande inverka på aktieköpets giltighet. Slutligen kunna borgenärerna å båda sidor vid konkurs sätta konkurslagens återvinningsregler i tillämpning.

I sin kommentar till 1975 års aktiebolagslag (Aktiebolagsrätt enligt 1975 års aktiebolagslag, 1978, s 207), som upptar enahanda jävsregler i fråga om styrelseledamot som 1944 års aktiebolagslag, uttalar Knut Rodhe samma uppfattning som den, som nyss redovisats som Nials Rodhe förklarar i anmärkt arbete beträffande jävsreglerna i 8 kap 10 § i 1975 års aktiebolagslag att "jävet bortfaller dock om den eller de jäviga styrelseledamöterna äger samtliga aktier i bolaget". G Kedner och C M Roos konstaterar i arbetet Aktiebolagslagen (1977) s 183 att nyss åsyftade jävsregel inte hindrar styrelseledamot att delta i beslut i egenskap av aktieägare. Beträffande jäv för aktieägare vid bolagsstämma uttalar Kedner och Roos i samma arbete (s 201) att jävsregler inte skall tillämpas i enmansbolag eller i andra fall då samtliga aktieägare är jäviga. Samma uppfattning kommer till uttryck i andra rättsvetenskapliga arbeten av Roos, Nial och Rodhe samt i dansk doktrin (Roos: Aktiebolagsrättens grunder, kompendium, 1974, s 25; Nial: Om aktiebolag, 1947, s 112; Rodhe: Aktiebolagsrätt enligt 1944 års lag om aktiebolag, 1964, s 175; Bent Graesvaenge: Anpartsselskabsloven af 1973 med kommentar, 1974, s 113-116).

Det anförda ger vid handen att enligt rådande rättsuppfattning är jävsreglerna avseende styrelseledamot i 1944 års aktiebolagslag inte tillämpliga beträffande enmansbolag. Borgenärsintresset när det gäller sådana bolag tillgodoses genom andra bestämmelser i aktiebolagslagen och andra författningar. Några sådana bestämmelser har konkursboet inte åberopat beträffande den överlåtelsetransaktion, varom nu är fråga. Transaktionen är inte ogiltig på grund av den av konkursboet åberopade jävsanledningen och boets talan skall till följd härav ogillas.

Domslut. Käromålet ogillas.

Konkursboet fullföljde talan i Svea HovR och yrkade bifall till sin vid TR:n förda talan.

Credo bestred ändring.

HovR:n (hovrättsråden Hallmo och Syk samt hovrättsassessorerna Billing, referent, och Sundberg) fastställde i dom d 18 maj 1979 TR:ns dom.

Konkursboet sökte revision och yrkade bifall till sin i HovR:n förda talan.

Credo bestred ändring.

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredraganden, RevSekr Lawass, hemställde i betänkande, att HD måtte meddela dom enligt följande:

Domskäl. J har på (Företagsnamn, uteslutet här):s vägnar överlåtit skuldebrevet till sig själv. Konkursboet har gjort gällande att överlåtelsen är ogiltig såsom stridande mot bestämmelserna om jäv för styrelseledamot i 1944 års lag om aktiebolag. Enligt 86 § i denna lag får styrelseledamot inte handlägga fråga om avtal mellan sig själv och bolaget, och enligt 92 § 2 st har han inte befogenhet att utan särskilt uppdrag av styrelsen företräda bolaget i avseende på sådant avtal. Överskrider han såsom ställföreträdare sin befogenhet, är enligt 93 § 1 st rättshandlingen inte gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller bort inse att befogenhetsöverskridande förelåg.

Vid frågor om avtal mellan en styrelseledamot och ett aktiebolag finns typiskt sett en risk för att styrelseledamoten skall sätta sina egna intressen framför bolagets. De berörda reglerna - liksom vad som nu stadgas i 8 kap 10 och 14 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) - syftar till att i dessa situationer skydda bolagets, dvs ytterst aktieägarnas, intressen. När, såsom i förevarande fall, styrelseledamoten äger samtliga aktier i bolaget föreligger ingen sådan intressemotsättning som kan grunda jäv. Såsom domstolarna funnit är därför överlåtelsen av skuldebrevet inte ogiltig på den av konkursboet angivna grunden.

Domslut. HD fastställer HovR:ns domslut.

HD (JustR:n Brundin, Welamson, Hessler, referent, Sven Nyman och Rydin) beslöt dom i enlighet med betänkandet.

Metadata

Domstol
Högsta Domstolen
Avgörandedatum
1981-11-17
Målnummer
T195-79
Lagrum
86 § aktiebolagslagen (1944:705)
92 § aktiebolagslagen (1944:705)
8 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385)
Litteratur
Sökord
Styrelseledamot
Jäv
Avtal
Källa
Domstolsverket
Lagen.nu är en privat webbplats. Informationen här är inte officiell och kan vara felaktig | Ansvarsfriskrivning | Kontaktinformation