NJA 1982 s. 1

Domskäl

TR:n (lagmannen Berglund, rådmannen Enderstein och t f rådmannen Ingvarsson) anförde i dom d 8 dec 1978 bl a: Yrkanden m m. M.M:s talan i målet har grundats på ett så lydande skuldebrev:

Skuldebrev

Till Fru M.M. (adressuppgift här utesluten) eller order betalar AB Hunneboverken, Hunnebostrand, vid anfordran 75 000 kr jämte 8 % ränta utgörande arvode för utfört administrationsarbete under åren 1974 och 1975.

Hunnebostrand d 23 maj 1975

AB Hunneboverken

D.M..

M.M. har yrkat att TR:n förpliktar Hunneboverken att genast mot återfående av skuldebrevet till henne erlägga 75 000 kr jämte 8 procent ränta därå från d 23 maj 1975 tills full betalning sker.

Hunneboverken har bestritt bifall till käromålet men har vitsordat yrkat belopp som skäligt i och för sig för M.M:s arbetsinsatser.

- - -

M.M. har till utveckling av sin talan anfört: Hon är gift med D.M.. Under hösten 1973 överenskom D.M., som då var anställd hos företagareföreningen i Uddevalla, och B.N., som hade eget konsultföretag, att bilda ett aktiebolag. Bolaget skulle utföra viss legotillverkning åt varv. Därför bildade de Hunneboverken som registrerades d 4 febr 1974. Aktierna i Hunneboverken ägdes till hälften vardera av D.M. och B.N.. D.M. skulle ansvara för den ekonomiska delen och bokföringen medan B.N. skulle ansvara för den tekniska delen av Hunneboverkens verksamhet. Inte någon av dem skulle ta ut lön för sitt arbete i bolaget under uppbyggnadsskedet, eftersom bolaget då inte kunde bära kostnaderna härför. Avsikten var inte att D.M. skulle svara för manuellt arbete med administration och bokföring. Enligt muntlig överenskommelse träffad någon gång kring årsskiftet 1973/74 mellan å ena sidan D.M. och B.N. som företrädare för Hunneboverken och å andra sidan M.M. skulle hon sköta sådant manuellt arbete. Hon skulle inte anses som anställd utan som uppdragstagare och ha rätt till ersättning för sitt arbete när bolaget kunde bära kostnaden. Hon är utbildad till sekreterare. På grund av överenskommelsen fick hon avstå från att ta annan anställning. Hon utförde det mesta arbetet i bostaden i Stenungsund. Hunneboverken inköpte för 9 500 kr en personbil, som ställdes till hennes förfogande. D.M. slutade sin anställning hos företagareföreningen och började fr o m d 1 jan 1975 arbeta som heltidsanställd i Hunneboverken med 5 000 kr i mån i lön. Under 1975 började företaget gå allt sämre, varför D.M. och B.N. försökte sälja företaget. När hon fick veta att Hunneboverken skulle komma att överlåtas till en utomstående blev hon orolig för sin fordran mot bolaget. För att ha något som utvisade fordringen utfärdade D.M. d 23 maj 1975 som behörig firmatecknare för Hunneboverken ett skuldebrev till henne på 75 000 kr samt överlät ovannämnda bil till henne för det symboliska beloppet en krona. Ersättningen för arbetet beräknade hon därvid till 6 000 kr i mån under 12 mån 1974 och till 2 000 kr i mån under fem mån 1975. Den sammanlagda ersättningen för arbete uppgick således till 82 000 kr. Efter avräkning av värdet för bilen, 7 000 kr, var hon berättigad till ersättning med 75 000 kr, vilket belopp skuldebrevet löd på. D.M. placerade en kopia av skuldebrevet i en pärm för "Låneförbindelser" på Hunneboverkens kontor samt skrev ut en bokföringsorder avseende skuldebrevet. Något senare sålde D.M. sina aktier i Hunneboverken till B.N., som i sin tur sålde dem vidare till AB Malaga. Av misstag fick D.M. med sig bokföringsordern till bostaden i samband med att han slutade anställningen hos Hunneboverken men meddelade så snart han märkte förhållandet Hunneboverken därom, dels per telefon och dels genom brev d 24 juni 1975 till dess kamrer. - M.M. åberopar som grund för käromålet att hon innehar ett av D.M. som behörig ställföreträdare för Hunneboverken utfärdat skuldebrev, enligt vilket bolaget till henne vid anfordran skall erlägga omstämda beloppet jämte ränta. Det fanns inte någon inskränkning i D.M:s behörighet eller befogenhet att teckna Hunneboverkens firma. D.M. har även beviljats ansvarsfrihet för sina åtgärder under den tid då skuldebrevet utfärdades genom att Hunneboverkens bolagsstämma d 18 mars 1976 beviljade styrelsen ansvarsfrihet för tiden d 1 jan 1974-d 30 juni 1975.

Hunneboverken har till utveckling av sitt bestridande anfört: Under år 1974 stod B.N. antecknad som ägare till samtliga aktier i aktieboken, eftersom D.M. var anställd i företagareföreningen och inte skulle synas utåt. Uppdelningen av arbetsuppgifterna mellan B.N. och D.M. innebar att D.M. skulle sköta den praktiska kontorsverksamheten med bokföring och redovisning. D.M. omtalade emellertid för B.N. att han ämnade anlita M.M. för sådant arbete. Hon har således arbetat för D.M:s räkning. Fr o m d 1 jan 1975 var D.M. anställd av Hunneboverken. Även då utförde M.M. vissa av D.M:s arbetsuppgifter. När företaget under 1975 började gå dåligt försökte både B.N. och D.M. sälja det. Därför upprättades ett bokslut per d 31 mars 1975 för att läggas till grund för en eventuell försäljning. D.M. uppgav därvid inte att det fanns en icke bokförd skuld till M.M.. B.N. begärde att D.M. skulle gå in som medborgensman. D.M. bad att få slippa detta, vilket B.N. gick med på mot att D.M. inte hade några krav mot Hunneboverken. Hunneboverken fick kännedom om skuldebrevet på det sätt M.M. påstått, men bestred genast betalningsskyldighet och har därefter vidhållit sitt bestridande. Dessa kontakter avslutades i okt 1975. Därefter dröjde det till våren 1977 innan M.M. åter gjorde skuldebrevet gällande. - Hunneboverken har åberopat följande grunder för sitt bestridande. Det har inte träffats någon överenskommelse mellan Hunneboverken och M.M. om att hon skulle utföra och ha rätt till ersättning av bolaget för utfört arbete. Skuldebrevet avser ersättning för sådant arbete. Eftersom det inte funnits något uppdragstagarförhållande mellan Hunneboverken och M.M. är Hunneboverken ej skyldigt att infria skuldebrevet; 1 § skuldebrevslagen. Vidare hävdas att, enligt överenskommelsen mellan B.N. och D.M. angående arbetsfördelningen dem emellan, M.M. ej skulle ha ersättning. Därför hade D.M. ej befogenhet att utfärda skuldebrevet, vilket skett i anslutning till att D.M. överlät sina aktier i bolaget till B.N.. Dessa förhållanden kände M.M. till eller borde ha känt till. Hon kan därför inte göra skuldebrevet gällande mot Hunneboverken; 11 § avtalslagen eller 93 § i 1944 års aktiebolagslag. Det hävdas även att utfärdandet av skuldebrevet inneburit otillbörlig fördel för makarna M och nackdel för bolaget och annan aktieägare än D.M.; 91 § jämförd med 76 § 2 st i 1944 års aktiebolagslag. Slutligen har D.M. på grund av bestämmelsen i 86 § i 1944 års aktiebolagslag ej ägt utfärda skuldebrevet, eftersom det är ställt till anhörig. - Ansvarsbefrielsen för styrelsen på Hunneboverkens bolagsstämma d 18 mars 1976 avsåg ej D.M:s utfärdande av ifrågavarande skuldebrev.

M.M. har genmält: Hon har inte insett eller bort inse att D.M. överskridit sina befogenheter. Hennes fordran på grund av skuldebrevet strider inte heller mot bolagets intresse eftersom hon utfört arbete för bolaget som motsvarar fordran.

M.M. har på egen begäran hörts under sanningsförsäkran och därvid uppgett: Hon har genomgått akademisk sekreterarutbildning vid handelshögskolan i Köpenhamn. Därefter har hon haft tre och ett halvt års anställning vid ett företag. Vid den tid då det blev aktuellt att starta Hunneboverken var hon erbjuden en anställning vid Unifoss i Stenungsund med cirka 5 000 kr i månadslön men avböjde på grund av att hon skulle börja arbeta för Hunneboverken. När Hunneboverken skulle starta tillfrågades hon om hon ville hjälpa till i startskedet. Hon skulle då bygga upp och sköta allt kontorsarbete, såsom löneutbetalningar, bokföring, offertskrivning och fakturering. Någon gång i dec 1973 eller jan 1974 avtalade hon med D.M. och B.N. att åtaga sig detta uppdrag. Det överenskoms att hon skulle få skälig ersättning för sitt arbete när Hunneboverken var så konsoliderat att ersättningen kunde betalas av bolaget. Överenskommelsen träffades i köket i makarna M:s bostad i Stenungsund. Hon kände då till att D.M. skulle svara för den ekonomiska och B.N. för den tekniska sidan av bolagets verksamhet. D.M. skulle således utföra det arbete en ekonomichef utför, ej något manuellt arbete. Hon har sedan utfört det överenskomna kontorsarbetet. Under 1974 arbetade hon minst 50 tim i veckan. Arbetet utfördes i huvudsak i bostaden i Stenungsund. Vid några tillfällen utfördes det dock i Hunnebostrand. En personbil ställdes till hennes förfogande för att hon skulle kunna köra till post och bank samt för att hon skulle kunna köra till Hunnebostrand vid behov. Under 1975 utförde hon mindre arbete eftersom Hunneboverken anställt en kontorist under hösten 1974 och kontoristen efter hand kunde utföra alltmera av det arbete M.M. tidigare utfört. M.M. anser inte att hon utfört något arbete som det ålåg D.M. att utföra. Hon kände till att det under våren 1975 fördes förhandlingar om att försälja Hunneboverken. Detta var anledningen till att hon begärde att få en revers på sin fordran mot Hunneboverken för det utförda arbetet. Hon ansåg att det var det säkraste sättet för henne att få betalning. Hon räknade inte med att det skulle göras invändningar mot skuldebrevet och hade inte heller någon misstanke om att D.M. "kunde ha gått för långt" när han skrev ut reversen. Hon trodde att reversen skulle komma med i diskussionerna med en köpare av D.M:s aktier. Meningen var att hon skulle ha sin fordran mot Hunneboverken med dess nye ägare. Hon ansåg inte att Hunneboverken kunde bära kostnaden när reversen utfärdades. Hon kände då inte till att det pågick försäljningsförhandlingar med AB Malaga utan räknade med att Hunneboverken skulle säljas till norska spekulanter.

Vittnesförhör har ägt rum på M.M:s begäran med D.M. och revisorn U.L. samt på Hunneboverkens begäran med B.N., advokaten K.B., revisorn K.H., konsulten B.B.och bankdirektören S.O.H.. Dessa har uppgett följande.

D.M.: Han är fil kand med bl a företagsekonomi i sin examen. Under tiden aug 1971-dec 1974 var han anställd som chefskonsult hos företagareföreningen i Uddevalla. Någon gång under år 1973 uppkom tanken att B.N. och D.M. skulle starta ett företag i varvsbranschen. Affärsidén var att företaget skulle vara underleverantör till varv. Bl a skulle företaget få fleråriga order från Götaverken. Ingen av dem skulle vara anställd i företaget till en början. B.N., som hade en konsultfirma, skulle svara för företagets investeringsplan, försäljning och produktion medan D.M. skulle ta hand om administration, kontakt med myndigheter, banker och kommuner. Uppbyggnaden skulle ske med statliga lokaliseringslån. Hunneboverken bildades, varvid B.N. och D.M. tillsköt vardera 75 000 kr i aktiekapital. Till en början stod B.N. ensam för samtliga aktier i bolaget. D.M. skulle svara för det administrativa men ej utföra manuellt arbete. Det träffades därför muntligt avtal mellan Hunneboverken, företrätt av D.M., och M.M. om att hon skulle utföra det manuella administrativa arbetet och att hon skulle avstå från betalning till dess bolaget kunde bära kostnaden. D.M. rapporterade sedan avtalet till B.N. vid något av deras regelbundna s k måndagsmöten. B.N. bekräftade senare flera gånger att M.M. skulle få skälig ersättning. From d 1 jan 1975 anställdes D.M. i Hunneboverken med en lön på 5 000 kr i mån. Lönen beräknades som skillnaden mellan den lön, 7 000 kr i mån, som D.M. hade hos företagareföreningen, och värdet av det arbete B.N. utförde för bolaget, av denne beräknat till 2 000 kr i mån. Under våren 1975 råkade Hunneboverken in i en likviditetskris och gick med förlust. Man beslöt då att försöka sälja aktierna. D.M. och B.N. förhandlade med olika spekulanter. Deras samarbete gick allt sämre och D.M. beslöt sig för att lämna bolaget, vilket han omtalade för B.N.. M.M. undrade vad som hände med hennes fordran om Hunneboverken såldes till någon utomstående och ville "ha papper på" fordringen. Han svarade henne att hon i en konkurs endast skulle ha en oprioriterad fordran. I mitten av maj bedömde han M.M:s möjligheter att få betalt för sitt arbete som små. Han utfärdade skuldebrevet och satte in en kopia av det i en pärm för långfristiga skulder på bolagets kontor i Hunnebostrand. Samtidigt skrev han ut en bokföringsorder vari hänvisades till skuldebrevskopian i pärmen. Den 20 maj 1975 anställdes W.T. som kamrer hos Hunneboverken. D.M. sålde sina aktier i bolaget till B.N. för 75 000 kr d 11 juni 1975 och slutade sin anställning i bolaget d 15 juni 1975. När han kom hem till Stenungsund efter att ha slutat anställningen fann han i sin portfölj nyssnämnda bokföringsorder. Han ringde genast till Hunnebostrand och bad att få framfört till bolagets revisor att skulden fanns och hänvisade till skuldebrevet i pärmen. Vidare skrev han ett brev till T. och redogjorde för saken. D.M. hade inte talat om för B.N. att han utfärdat skuldebrevet till M.M.. Han tror inte att B.N. vid den tidpunkten skulle ha gått med på att utfärda skuldebrevet. B.N. kände inte till skuldebrevet när D.M. sålde aktierna till B.N.. När skuldebrevet utfärdades tillät inte Hunneboverkens ekonomi att M.M:s fordran betalades. En Hunneboverken tillhörig personbil, vars värde han uppskattade till 7 000 kr, såldes samtidigt med att skuldebrevet utfärdades till M.M. för 1 kr. Försäljningen av bilen påverkade inte bolagets likviditet. - D.M. anser att han under 1974 utförde mera arbete för Hunneboverken än B.N.. Bl a arbetade D.M. under hela sin semester, nio veckor, för bolaget.

B.N.: Han presenterades för D.M. av H., som då var kamrer vid SE-banken. D.M. hade genom sin anställning goda kontakter med folk på västkusten. B.N. driver ett konsultföretag. De kom överens om att starta ett företag i Hunnebostrand. I inledningsskedet skulle B.N. och D.M. arbeta utan lön från företaget. B.N. skulle svara för den tekniska sidan och skaffa arbete för företaget medan D.M. skulle svara för ekonomisk uppläggning och planering samt bokföring och offerering. Hunneboverken bildades. D.M. skulle ta hjälp av M.M. eftersom han var upptagen av sitt arbete hos företagareföreningen och skulle också betala henne härför. Det träffades inte något avtal mellan B.N., D.M. och M.M. om att M.M. skulle ha ersättning för arbete hon utförde för Hunneboverken. B.N. har inte heller föreslagit eller bekräftat att hon skulle ha någon ersättning för sådant arbete ens om företaget kom att gå med vinst. Efter cirka ett år visade det sig att Hunneboverken inte gick så bra. Därför fick bolagets revisor upprätta ett bokslut per d 31 mars 1975 för att dess ekonomiska läge skulle kunna bedömas och för att presenteras vid en eventuell försäljning. Det var svårt att förhandla om försäljning av aktierna i bolaget med D.M. vid sidan eftersom denne begärde för mycket för dem. Därför och för att hjälpa D.M. ur en svår situation köpte B.N. hans aktier. B.N. kände då inte till skuldebrevet eller att M.M. hade någon fordran mot Hunneboverken. Vid köpet ansåg han att alla mellanhavanden med makarna M var slutreglerade. Affärsöverenskommelsen om överlåtelse av aktierna i Hunneboverken till AB Malaga träffades veckan efter och den skriftliga överenskommelsen några veckor senare. När överenskommelsen med AB Malaga träffades kände han inte till skuldebrevet. Så snart B.N. fick kännedom om skuldebrevet bad han B. tala med kamrer T. om saken. Hade B.N. känt till M.M:s krav skulle han inte ha betalt något för D.M:s aktier. D.M. överskred sina befogenheter när han utfärdade skuldebrevet. Vid bolagsstämman d 18 mars 1976 ansåg B.N. och övriga deltagare att "det inte kunde bli något av" skuldebrevet. B.N. betraktade skuldebrevet som ett "bondförsök".

L.: Han var anställd hos B.H. Revisionsbyrå AB och var medhjälpare till H., som var revisor åt Hunneboverken. L. hjälpte till med siffergranskning av bolagets räkenskaper och hade därvid kontakt med M.M.. Hon skötte Hunneboverkens bokföring med en bokföringsmaskin. Konteringen skötte troligen D.M.. Under sommaren 1974 frågade han M.M. om hon skulle ha ersättning för sitt arbete. Han tror att hon svarade att det skulle tas ut när bolaget kunde bära det. L. kände inte till något avtal mellan makarna M och B.N.. Han har inte upplyst H. om att M.M. skulle ha någon fordran mot Hunneboverken. Hade L. fått svar av M.M. att hon ansåg sig ha fordran borde han ha reagerat och föranstaltat om att den skulle ha bokförts.

B.: Hösten 1973 kontaktades han av B.N. som tillsammans med D.M. skulle etablera ett företag i Hunnebostrand. D.M. var ekonom och skulle sköta den delen av företagets verksamhet, såsom bokföring och budgetering. I den mån D.M. inte hann med detta arbete skulle M.M. vara honom behjälplig. När det under våren 1975 blev tal om försäljning av företaget tog B.N. kontakt med B.. Det upprättades ett bokslut per d 31 mars 1975 för att få vetskap om Hunneboverkens ekonomiska ställning. Då fanns inte utrymme för M.M:s fordran. Den 25 juni 1975 fick B. kännedom om att det fanns ett skuldebrev till M.M. och att en bil sålts till henne för 1 kr. Detta var inte bokfört. B.N. förnekade att det fanns överenskommelse att M.M. skulle ha ersättning för något arbete. B. skrev som ombud för Hunneboverken ett brev till D.M. d 25 juni 1975. Vid sammanträde med B.N., makarna M och advokat Walter på B.s kontor d 7 okt 1975 fick B. uppfattningen att det var D.M. som hade träffat överenskommelsen om ersättning med sin hustru. B. förklarade då att han ansåg att D.M. gjort sig skyldig till trolöshet mot huvudman när han utfärdade reversen.

H.: Han var revisor i Hunneboverken från starten till våren 1975. H. hade en medhjälpare, L., som skötte detalj granskning, uppläggning och gjorde delbokslut. Under revisionsarbetet hade H. kontakt med B.N., D.M. och i viss mån med M.M.. I H.s närvaro diskuterade B.N. och D.M. uppdelningen av sitt arbete. B.N. skulle svara för arbetsanpassning och teknisk uppläggning och D.M. för ekonomisidan med bokföring och kontakter med myndigheter. Detaljbokföringen skulle göras av M.M.. Det var inte tal om ersättning till M.M.. Under startåren skulle det inte ske löneuttag för delägarna. H. kände till att M.M. utförde arbete. I början var arbetet med bokföringen inte så omfattande. Efter hand ökade lönebokföringen. L. nämnde inte någon gång att M.M. skulle ha någon fordran mot Hunneboverken, vilket skulle ha ålegat honom om han fått vetskap därom. I mitten av april 1975 reste H. till Hunnebostrand för att med D.M. gå igenom en del oklarheter i det koncept till bokslut per d 31 mars 1975 som upprättats av D.M.. Bl a ställde H. då frågan om alla leverantörsskulder och andra skulder var medtagna. Vidare framhöll H. att det var viktigt att alla beräknade belastningar kom med. Det var då inte tal om någon beräknad skuld på arvode för bokföring. Om sådan skuld funnits skulle den ha stått särskilt specificerad i bokslutet per d 31 mars 1975. - Ett skuldebrev med reell grund skulle medtagas i bokslut men inte ett sådant som inte bedömdes som reell skuld.

B.: Han anställdes som verkstadschef hos Hunneboverken vid starten 1974. Han deltog i de s k måndagsmötena då B.N., D.M. och han träffades och gick igenom bolagets verksamhet. B.N. skulle sköta försäljningsdelen, D.M. pappersdelen och han själv verkstaden. D.M. skulle sköta bokföringen. Det var inte tal om M.M:s roll men B. visste tidigt under 1974 att hon arbetade med bokföringen. B. uppfattade det som att hon arbetade för D.M:s räkning. Det var inte under något måndagsmöte tal om att M.M. skulle vara berättigad till ersättning. Hon nämnde inte till B. att hon hade krav på Hunneboverken. B. kände mest till arbetsmängden beträffande den tekniska delen och vet att B.N. arbetade mycket med detta och med att skaffa arbete. B. slutade anställningen hos Hunneboverken under år 1976.

H.: Han hade som bankkamrer kontakt med B.N.. Denne fick från varv förfrågningar om att "lägga ut" arbeten på färdiga konstruktioner. B.N. fick då idén att starta ett företag för sådan tillverkning och diskuterade med H., som kontaktade D.M. och sammanförde de båda. D.M. var förtrogen med lokaliseringsstödsärenden från sin anställning hos företagareföreningen och föreslog att tillverkningen skulle läggas i Hunnebostrand samt lyckades få fram en lämplig plats där. H. blev förvånad över att D.M. erbjöds att bli delägare i företaget. Det var en klar uppdelning av B.N:s och D.M:s funktioner i företaget. B.N. skulle sköta försäljningsarbetet och D.M. skulle stå för den ekonomiska funktionen innefattande bl a bokföring och kalkylering. H. vet dock inte exakt vilket arbete D.M. skulle utföra. Hunneboverken hade få anställda i början och det administrativa arbetet var då inte särskilt betungande. När D.M:s aktier såldes till B.N. utväxlades penningsumman och aktierna på H.s kontor. H. såg den transaktionen som en ren aktieaffär. H. tyckte att 75 000 kr var bra betalt för D.M:s aktier i den föreliggande situationen. H. tog initiativ till kontakten med AB Malaga för att sälja Hunneboverken, som då var likvidationspliktigt.

Domskäl. Det är ostridigt mellan parterna att D.M. när skuldebrevet utfärdades var styrelseledamot i och behörig firmatecknare för Hunneboverken och att han därför var behörig att utfärda det av M.M. åberopade skuldebrevet.

M.M. har gjort gällande att hon enligt överenskommelse mellan henne och Hunneboverkens företrädare B.N. och D.M. skulle utföra och har utfört visst administrativt arbete för bolaget och att skuldebrevet avser ersättning för detta arbete. Hunneboverken har i första hand invänt att M.M. ej haft i uppdrag av bolaget att utföra detta arbete och därför ej är berättigad till ersättning härför av bolaget samt att bolaget till följd därav inte är skyldigt att infria skuldebrevet. Därvid har bolaget även gjort gällande att det enligt överenskommelse mellan D.M. och B.N. om arbetsfördelning ålåg den förstnämnde att utan ersättning utföra sådant arbete som skuldebrevet avser.

I frågan huruvida den av M.M. påstådda överenskommelsen träffats skiljer sig makarna M:s uppgifter helt från B.N:s. Beträffande frågan om det enligt avtal mellan D.M. och B.N. ålåg D.M. att utföra sådant arbete som M.M. utfört har de två förstnämnda lämnat oförenliga uppgifter. Visserligen talar de övriga av Hunneboverken åberopade vittnenas utsagor i viss mån för riktigheten av B.N:s uppgifter, vilka överensstämmer med Hunneboverkens ståndpunkt. För denna talar också att Hunneboverken så snart andra av dess företrädare än D.M. fått kännedom om skuldebrevet genast bestritt betalningsskyldighet. Å andra sidan talar för riktigheten av makarna M:s uppgifter angående överenskommelserna att M.M. ostridigt utfört arbete för Hunneboverken och att skäligheten av den yrkade ersättningen härför inte bestritts av Hunneboverken. I samma riktning kan peka det förhållandet att Hunneboverkens styrelse, vari D.M. ingick när han utfärdade skuldebrevet, beviljats ansvarsfrihet för den tid under vilken skuldebrevet utfärdades.

TR:n finner vid övervägande av vad i målet förekommit att varken M.M:s eller Hunneboverkens påståenden angående berörda två överenskommelser styrkts. Bedömningen härav har helt avgörande betydelse även vid prövningen av Hunneboverkens övriga invändningar mot att infria skuldebrevet. Eftersom Hunneboverken för att käromålet skall ogillas haft att styrka förhållanden som medför att bolaget ej är skyldigt att infria skuldebrevet, skall M.M:s talan bifallas.

Domslut

Domslut. TR:n förpliktar Hunneboverken att genast, mot återfående av i målet oförmält skuldebrev, till M.M. erlägga 75 000 kr jämte 8 procent ränta därå från d 23 maj 1975 tills betalning sker.

Bolaget fullföljde talan i HovR:n får Västra Sverige och yrkade att HovR:n måtte ogilla M.M:s talan.

M.M. bestred ändring.

Domskäl

Domskäl. M.M. har i HD förklarat, att hon som enda grund för sin i målet förda talan åberopar det omtvistade skuldebrevet.

HD tar först upp bolagets påstående att D.M. genom att för bolaget utfärda skuldebrevet har på sätt som anges i 86 § lagen (1944:705) om aktiebolag överskridit sin befogenhet.

Med hänsyn bl a till de verkningar i bevisbördehänseende som innehav av ett skuldebrev medför får D.M. anses ha handlagt fråga rörande avtal mellan bolaget och M.M.. Oavsett vad som gällde beträffande egendomsförhållandena i makarna M:s äktenskap måste D.M. i sin egenskap av M.M:s make antagas ha haft ett väsentligt intresse i frågor rörande ett sådant avtalsförhållande mellan bolaget och M.M. som det här gällde.

Vid en prövning av bolagets nu förevarande invändning uppkommer också frågan huruvida D.M:s intresse i saken kunnat vara stridande mot bolagets intresse. Svaret på den frågan blir i första hand beroende av om eller i vad mån skuldebrevet skall antagas ha utgjort endast en bekräftelse på och till sitt innehåll ha överensstämt med ett redan tidigare mellan bolaget och M.M. ingånget och vid tiden för skuldebrevets utfärdande bestående avtal. Som domstolarna funnit har emellertid genom utredningen i målet inte kunnat klarläggas om det mellan parterna över huvud taget träffats någon överenskommelse om på vilka villkor M.M. skulle utföra det arbete avseende bolaget som hon ostridigt har fullgjort. Det är följaktligen också ovisst i vad mån skuldebrevet återspeglade en redan föreliggande avtalssituation eller representerade ett självständigt förpliktande av bolaget.

Emellertid är också att beakta de förhållanden i övrigt under vilka skuldebrevet utfärdades. Vid den aktuella tiden hade bolaget en ansträngd ekonomisk ställning. Det rådde uppenbarligen starka motsättningar mellan D.M. och B.N.. D.M. stod i begrepp att avyttra sina aktier och lämna sin befattning i bolaget. D.M. har själv som vittne i målet uppgivit att han inte trodde att B.N. skulle ha varit beredd att för bolaget utfärda ett skuldebrev till M.M..

Det sist sagda berättigar till slutsatsen att det vid tiden för skuldebrevets utfärdande rådde delade meningar mellan de båda delägarna i bolaget om vad som kunde ha avtalats om ersättning till M.M.. Det är med hänsyn härtill uppenbart att D.M:s intresse av skuldebrevets utfärdande kunnat strida mot bolagets intresse.

Vid nu angivna förhållanden har D.M. saknat befogenhet att för bolagets räkning utfärda skuldebrevet. Väl har D.M. vid bolagsstämma beviljats ansvarsfrihet för den förvaltningsperiod under vilken skuldebrevet utfärdades. Det har emellertid inte framkommit någon omständighet som visar att beslutet om ansvarsfrihet innefattat ett ställningstagande från bolagets sida till rättsförhållandet mellan bolaget och M.M.. Vid sådant förhållande kan inte beslutet tas till intäkt för att bolaget i efterhand godkänt D.M:s åtgärd att utfärda skuldebrevet.

M.M. har haft god kunskap om bolagets förhållanden. Hon har också känt till de motsättningar som förelåg mellan D.M. och B.N. vid den aktuella tiden. Hon har vidare varit medveten om D.M:s planer på att skyndsamt sälja sina aktier och lämna sin befattning i bolaget. Under dessa förhållanden har M.M. bort inse vad D.M. sagt sig ha förstått, nämligen att B.N. inte skulle ha varit beredd att för bolaget utfärda ett skuldebrev till M.M.. Hon har då också bort inse att D.M:s intresse i saken, vilket sammanföll med hennes intresse, kunde vara stridande mot bolagets och att således D.M. överskred sin befogenhet, när han för bolaget utfärdade skuldebrevet. M.M. kan följaktligen med hänsyn till stadgandet i 93 § 1 st förutnämnda lag inte på skuldebrevet grunda någon rätt mot bolaget. Hennes i målet förda talan skall därför ogillas.

Domslut

Domslut. Med ändring av HovR:ns dom i huvudsaken ogillar HD M.M:s talan.