NJA 1985 s. 376

Förvaltare i aktiebolags konkurs överlät den fordran på skadestånd mot styrelsens ledamöter som kunde tillkomma konkursboet. Hinder har ansetts inte föreligga för förvärvare av fordringen att för egen räkning föra talan mot styrelsens ledamöter om skadestånd enligt 15 kap 1 § aktiebolagslagen.

TR:n

(Jfr 1976 s 627)

A.M. AB försattes i konkurs d 30 okt 1980. Genom en d 11 okt 1983 dagtecknad handling överlät konkursboet "de eventuella krav konkursboet- konkursbolaget kan ha mot förutvarande styrelseledamöter i A.M. AB" till Å.E., J-E.F. och B.M.. Dessa överlät därefter i överlåtelsehandling d 15 dec 1983 ifrågavarande "rättigheter på eventuella krav" till AB Express Finans.

Express Finans väckte d 22 dec 1983 talan vid Göteborgs TR mot U.L., K.G.A. och P.C. om skadestånd enligt 15 kap aktiebolagslagen. Härvid anförde bolaget till stöd för sin talan att styrelsen för A.M. i vissa angivna hänseenden tillfogat sistnämnda bolag skada samt att U.L., K.G.A. och P.C. jämte två andra personer i egenskap av styrelseledamöter var ersättningsskyldiga härför. På grund härav yrkade Express Finans, under åberopande av ovannämnda överlåtelser, förpliktande för envar av U.L., K.G.A. och P.C. att solidariskt med övriga styrelseledamöter till Express Finans utge 12 milj kr jämte ränta.

I skriftliga svaromål yrkade U.L., K.G.A. och P.C. att käromålen måtte avvisas, eftersom ifrågavarande skadeståndstalan enligt bestämmelserna i 15 kap aktiebolagslagen endast kunde föras för A.M:s eller dess konkursbos räkning samt Express Finans därför inte ägde att på grund av de åberopade överlåtelserna föra talan om skadestånd för egen räkning.

Domskäl

TR:n (rådmannen Adrian) anförde i beslut d 9 maj 1984 i ettvart av målen: En borgenär har i princip rätt att överlåta sin fordran. Någon inskränkning i denna rätt finns inte för en fordran på skadestånd enligt 15 kap aktiebolagslagen. En konkursförvaltare är enligt 77 § KL behörig att överlåta konkursboets fordringar. På grund av de överlåtelser som har skett är alltså Express Finans berättigat att föra talan som kärande i målet. TR:n avslår därför yrkandet om avvisning.

U.L., K.G.A. och P.C. anförde besvär i HovR:n för Västra Sverige med yrkande att HovR:n måtte bifalla deras yrkanden om avvisning av käromålen. De anförde härvid till utvecklande av sin talan ytterligare bl a: För talan mot styrelseledamot i aktiebolag om skadestånd till bolaget utgör det en processförutsättning att vid bolagsstämma majoriteten eller en kvalificerad minoritet av aktieägarna biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller röstat mot förslag om ansvarsfrihet. I förevarande fall har inte frågan om väckande av skadeståndstalan tagits upp på bolagsstämma. Konkursförvaltaren, vilken möjligen får anses ha övertagit bolagsstämmans funktioner vid konkursutbrottet, har inte heller tagit ställning till om skadeståndstalan skall väckas utan har endast överlåtit de eventuella krav som konkursboet kunde ha mot förutvarande styrelseledamöter. Ett dylikt ställningstagande måste även då aktiebolag försatts i konkurs anses utgöra processförutsättning för skadeståndstalan av ifrågavarande art.

HovR:n (hovrättslagmannen Holmberg, hovrättsrådet Thorleif, referent, och hovrättsassessorn Sandgren) lämnade i beslut d 8 okt 1984 besvären utan bifall.

U.L., K.G.A. och P.C. (ombud advokaten L.R.) anförde besvär och yrkade bifall till sin i HovR:n förda talan.

Express Finans (ombud advokaten C.M.R.) bestred ändring.

HD avgjorde målet efter föredragning.

Föredraganden, RevSekr Gustafson, hemställde i betänkande om följande beslut: Skäl. Frågan huruvida Express Finans på grund av de åberopade överlåtelserna äger att mot U.L. och medparter göra gällande den rätt till skadestånd, som kan ha tillkommit A.M:s konkursbo, är inte att bedöma som ett spörsmål om rättegångshinder utan utgör en fråga rörande själva saken, vartill TR:n har att ta ställning genom dom. På grund härav skall invändningen om rättegångshinder lämnas utan bifall.

Domslut

HD:s avgörande. HD fastställer det slut vartill domstolarna kommit.

HD (JustR:n Fredlund, Brundin, Sven Nyman, referent, Broomé och

Bergqvist) fattade följande slutliga beslut:

Domskäl

Skäl. Enligt 15 kap 1 § aktiebolagslagen skall bl a styrelseledamot, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, ersätta skadan. Talan mot styrelseledamot om skadestånd till bolaget kan enligt 15 kap 5 § 1 st väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Att frågan om ansvarsfrihet resp frågan huruvida skadeståndstalan skall föras behandlats på bolagsstämma får, enligt uttalande av lagrådet (prop 1975:103 s 779), anses utgöra processförutsättning i skadeståndsmålet.

A.M. har emellertid försatts i konkurs och bolagsstämman har därigenom förlorat rätten att befatta sig med bolagets tillgångar eller att bevilja ansvarsfrihet. I stället har konkursboet kunnat använda sig av en i 15 kap 6 § 2 st given regel enligt vilken konkursbo äger föra talan mot bl a styrelseledamot i fråga om förvaltningen under ett visst räkenskapsår utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats eller att en i 15 kap 5 § stadgad ettårig preskriptionstid förflutit. För att konkursboet skall få väcka sådan talan gäller ej såsom processförutsättning att beslut härom har träffats i särskild ordning. Anledning förekommer ej heller att frånkänna den till vilken boet påstås ha överlåtit sin skadeståndsfordran möjlighet att få sitt härpå grundade anspråk prövat i rättegång.

På grund av det anförda skall klagandenas besvär lämnas utan bifall.

Domslut

HD:s avgörande. HD lämnar besvären utan bifall.