RH 1997:55

Genom beslut den 26 september 1996 förordnade Patent- och registreringsverket (PRV) med stöd av 13 kap. 4 a § första stycket 3. aktiebolagslagen att Aktiebolaget Utsikten i Sollentuna (bolaget) skulle träda i likvidation, eftersom bolaget inte efterföljt ett av PRV utfärdat likvidationsföreläggande att inkomma med revisionsberättelse för viss räkenskapsperiod. En från bolaget till PRV ingiven handling, betecknad som revisionsberättelse, ansåg PRV inte utgöra en sådan revisionsberättelse som avses enligt reglerna i aktiebolagslagen.

Bolaget överklagade beslutet till Sollentuna tingsrätt och yrkade att likvidationsbeslutet skulle hävas.

Till stöd för sin talan anförde bolaget bl.a.: Den handling som bolaget har gett in till PRV är en revisionsberättelse enligt aktiebolagslagen. Revisorerna hade granskat underlaget för årsredovisningen under räkenskapsåret. De anser själva att de har avgett en revisionsberättelse. PRV skall inte göra en materiell prövning av handlingar som ges in till verket. Endast om en handling är så bristfällig att den överhuvudtaget inte kan rubriceras för vad den utger sig för att vara kan PRV bortse från den. Detta är inte fallet med den revisionsberättelse som bolaget har gett in. - I stället för att besluta om likvidation borde PRV ha underrättat bolaget om att det förelåg brister i revisionsberättelsen och berett bolaget tillfälle att komplettera den. Detta är ett utflöde av en allmän förvaltningsrättslig grundsats om skyldighet för förvaltningsmyndigheter att kommunicera. Denna skyldighet kommer till uttryck i 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

PRV bestred ändring.

Sollentuna tingsrätt (1997-03-11, rådmannen Staffan Wahlqvist) lämnade överklagandet utan bifall. Som skäl för beslutet anförde tingsrätten:

Enligt 13 kap. 4 a § första stycket 3 p. aktiebolagslagen skall PRV förordna att ett aktiebolag skall träda i likvidation om bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång. I ärendet har bolaget efter likvidationsföreläggande inkommit med årsredovisning samt en handling betecknad revisionsberättelse. Av revisionsberättelsens lydelse framgår uttryckligen att revisorerna inte haft någon möjlighet att granska årsredovisningen innan berättelsen upprättades. Tingsrätten delar PRV:s bedömning att detta förhållande utgör en sådan grundläggande brist att handlingen i fråga inte kan anses utgöra en revisionsberättelse i aktiebolagslagens mening. Tingsrätten konstaterar vidare att PRV inte har haft någon skyldighet att underrätta bolaget om att PRV ansåg att revisionsberättelsen var bristfällig innan beslutet om likvidation fattades.

Bolaget överklagade tingsrättens beslut och yrkade att hovrätten skulle upphäva detta. Till stöd för sin talan anförde bolaget i huvudsak samma skäl som vid tingsrätten.

PRV bestred ändring.

Svea hovrätt (1997-05-28, hovrättslagmannen Dag Victor, hovrättsrådet Lars Hesser, referent, och tf. hovrättsassessorn Kerstin Bröms) lämnade överklagandet utan bifall. I skälen anförde hovrätten:

I likvidationsföreläggandet av PRV den 21 maj 1996 ålades bolaget att senast den 23 september 1996 till PRV inkomma med skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar, dvs. årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsperioden den 1 maj 1994 - den 30 april 1995. Bolaget inkom den 23 september med årsredovisning och en handling betecknad revisionsberättelse, vilken var dagtecknad den 19 september 1996. I handlingen angav de båda revisorer som undertecknat den inledningsvis att de den 19 september 1996 från bolaget erhållit den aktuella årsredovisningen, att bolagsstämma skulle äga rum den 20 september 1996 kl. 10.00 samt att det därmed inte förelegat någon möjlighet för dem att granska årsredovisningen. I handlingen angav revisorerna vidare bl.a. att de - med hänsyn till att de ej beretts möjlighet att granska årsredovisningen - varken kunde till- eller avstyrka att resultaträkningen och balansräkningen fastställdes och att förlusten behandlades enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Hovrätten får anföra följande. Enligt 13 kap. 4 a § första stycket 3. aktiebolagslagen - i dess lydelse sedan den 1 januari 1996 - får beslutas om likvidation av bolag, om bolaget inte sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Detta innebär en skärpning i förhållande till tidigare då beslut om likvidation kunde beslutas först när bolaget släpat efter med två årsredovisningar. Den nya bestämmelsen innebär alltså - förutom förkortning av tidsfristen - möjlighet att tvångslikvidera på grund av försening med att sända in, inte bara årsredovisningen utan även revisionsberättelsen. I motiven till den nya bestämmelsen (prop. 1994/95:67 s. 30) anförde departementschefen, såvitt nu är av intresse, följande: "Så länge inte också revisionsberättelsen har offentliggjorts är informationsvärdet av årsredovisningen begränsat. Utan revisionsberättelse går det inte alltid att avgöra om årsredovisningen är fullständig och rättvisande. Härtill kommer att revisorn i revisionsberättelsen skall lämna uppgifter som inte framgår av årsredovisningen. Särskilt stor betydelse har härvid revisorns uttalande i frågan om styrelse och verkställande direktör skall beviljas ansvarsfrihet."

Av det anförda framgår således att syftet med den nya lagstiftningen varit att genom revisionsberättelsen erhålla information i frågan om årsredovisningen i olika hänseenden är korrekt. I förevarande fall tillför den som revisionsberättelse betecknade handlingen inte över huvud taget någon sådan information. Hovrätten finner i likhet med PRV och tingsrätten att detta innebär en sådan grundläggande brist att handlingen inte kan anses utgöra en revisionsberättelse i aktiebolagslagens mening. Vid angivna förhållande skall likvidationsbeslutet stå fast.

Målnummer ÖÄ 1511/97