Prop. 1971:166

Kungl. Maj:ts proposition med förslag till lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse, m.m.

Nr 166

Kungl. Maj:ts proposition med förslag till lag om ändring i lagen (1955: 183) om hankrörelse, m. m.; given Stockholms slott den 29 oktober 1971.

Kungl. Maj:t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statstftdsprotokollet över finansärenden, föreslå riksdagen att bifalla de förslag om vars avlåtande till riksdagen föredragande departe- rnentsehefen hemställt.

Under Hans Maj:ts

Min allernådigste Konungs och Herres frånvaro:

CARL GUSTAF

G. E. STRÄNG

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att den för Kungl. Maj:t medgivna rätten att utse högst tre offentliga ledamöter i-affärsbanks styrelse utvidgas till att gälla högst fem sådana ledamöter. Samtidigt föreslås att det högsta medgivna antalet styrelseledamöter ökas från tjugoen till tjugo- tre.

Vidare föreslås att affärsbanks styrelse skall ha rätt att. om för- hållandena påkallar det. utse flera verkställande direktörer än f.n. och att välja dem bland styrelseledamötcrna eller styrelsesupplean-- terna.

Slutligen föreslås att Kungl. Maj:t erhåller bemyndigande att med- ge viss lindring i beskattningen vid samgående mellan affärsbanker.

1 Riksdagen 1971. ] sum]. Nr 166

Prop. 1971: 166

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse

Härigenom förordnas, att 71 och 74 åå lagen (1.955: 183) om bank- rörelse skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse F i'irm'lagen lydelse

7] ål

För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugoett ledamöter. Konungen äger utse högst tre leda- möter i styrelsen (offentliga sty- relseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets in— tressen beaktas i bankens verk- samhet. Övriga styrelseledamöter till ett antal av högst aderton väl— jas ä bolagsstämma: dock må en- ligt bestämmelser. som intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter kunna tillsättas i annan ordning.

För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugotre ledamöter. Konungen äger utse högst fem lc- damöter i styrelsen (offentliga sty- relseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankens verk- samhet. Övriga styrelseledamöter till ett antal av högst aderton väl- jas å bolagsstämma; dock må en- ligt bestämmelser, som intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter kunna tillsättas i annan ordning.

Styrelsen skall förvalta bankbolagets angelägenheter i enlighet med vad i denna lag är stadgat.

74 52

Styrelsen skall inom sig utse verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksam- heten. däri inbegripet att i den ut- sträckning styrelsen bestämmer avgöra ärenden av beskaffenhet att eljest ankomma på styrelsens egen prövning. Där förhållandena så påkalla, må flera verkställande direktörer utses. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot el- ler styrelsesuppleant att vara ställ- företrädare för verkställande di- rektör.

Styrelsen skall inom sig utse verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksam- heten, däri inbegripet att i den ut- sträckning styrelsen bestämmer av- göra ärenden av beskaffenhet att eljest ankomma på styrelsens egen prövning. Där förhållandena så på- kalla, må bland styrelseledamöter- nu eller styrelsesuppleanterna fle- ra verkställande direktörer utses. Styrelsen skall även förordna sty- relseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verk- ställande direktör.

Styrelsen må jämväl uppdraga ät annan än verkställande direktör att ensam eller i förening med annan avgöra ärenden av beskaffenhet att eljest ankomma på styrelsens egen prövning.

' Senaste lydelse 1970: 666. = Senaste lydelse 1968: 601.

Prop. 1971: 1.66 3

Nuvarande lyda/.te l-"riircslagt'a lyric/.se

Angående den befogenhet i olika avseenden, som skall tillkomma verkställande direktör eller person som avses i andra stycket, åligger det styrelsen att meddela föreskrifter i en för ett år i sänder fastställd instruktion. Avser uppdraget beviljande av kredit, skola grunderna för kreditgivningen fastställas. Hava flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen angiva huru ledningen av bankens verksamhet skall mellan dem fördelas. Styrelsen skall, så snart kan ske. till tillsynsmyn- digheten insända avskrift av instruktionen ävensom, där ändringar vid- tagas i densamma, meddela myndigheten därom.

Uppdrag som sägs i denna paragraf må när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av uppdrag äger styrelsen själv avgöra ärende av varje slag.

Styrelsen må icke åt enskild styrelseledamot eller annan uppdraga att avgöra ärende, som avser:

]. inrättande eller indragning av avdelningskontor eller övertagande av annan bankrörelse;

2. förvärv eller avyttring av fastighet, avsedd för bankens inrymman- de eller för att tillgodose därmed sammanhängande behov:

3. beviljande av kredit till person, som avses i 61 & första eller andra stycket, eller till bolag, förening eller annan sammanslutning, vari sådan person är styrelseledamot eller såsom delägare eller medlem äger ett väsentligt ekonomiskt intresse; styrelsen dock obctaget att för person eller sammanslutning, som nu nämnts, fastställa vissa gränser, inom vilka utan styrelsens beslut i varje särskilt fall kredit mä beviljas vc- dcrbörande i och för en av honom idkad rörelse:

4. förvärv av aktie eller förlagsbcvis i andra fall än då fråga är om aktie eller förlagsbevis, som är för bankbolagets fordran utmätt eller pantsatt;

5. fastställande av allmänna räntesatser för in— och utlåning; dock att beslut. där så påkallas av allmän ränteförändring, må utan styrelsens hörande meddelas för tiden intill nästkommande styrelsesammanträdc.

[ denna paragraf meddelade bestämmelser angående kredit skola gälla även i fråga om garantiförpliktclse, som bankbolag ikläder sig.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1972.

Prop. 1971: 166 4

Utdrag av protokollet över linansärenden, hället inför Hans Kungl. llöghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet på Stockholms slott den 29 oktober 1971.

Närvarande: statsministern PALME, ministern för utrikes ärendena WICKMAN. statsråden STRÄNG, ANDERSSON, HOLMQVIST, ASPLING, NILSSON, LUNDKVIST. GEIJER, MYRDAL, ODH- NOFF, MOBERG, BENGTSSON, NORLING, LÖFBERG, LlDBOM. CARLSSON.

Chefen för finansdepartcmentet, statsrådet Sträng, anmäler efter ge- mensam beredning mcd statsrådets övriga ledamöter fråga om t't'nclrt'ng [' bank/agan, m.m. och anför.

Inledning

Fr.o.m. innevarande är gäller att Kungl. "Maj:t har rätt att utse högst tre offentliga styrelseledamöter i affärsbankernas styrelser. Dessa ledamöters uppgift är att särskilt verka för att samhällsintresscna be- aktas av bankerna. Vidare gäller att" affärsbanks styrelse" inom sig skall utse en verkställande direktör, som skall leda verksamheten un- der styrelsens inseende, samt att, om förhållandena påkallar det, flera verkställande direktörer kan utses. '

Genom det avtal om samgående mellan Skandinaviska Banken och Stockholms Enskilda Bank som offentliggjorts den 21 september 'l97l aktualiseras vissa ändringar i de nyss nämnda reglerna.

Vidare har de båda bankerna i skrivelse den 28 september l97l an- hållit att Kungl. Maj:t hos riksdagen begär bemyndigande att medge bankbolag befrielse från skattskyldighet till inkomstskatt och utskift- ningsskalt vid samgåenden mellan affärsbankcr.

Ändringar i banklagen Nuvarande ordning

1 prop. 1970: 'l4] har lämnats en närmare redogörelse för reglerna i lagen (1955: 183) om bankrörelse (BL) beträffande affärsbankernas organisation, utseende av styrelseledamöter, beslutsförhet m.m. I de hänseenden som dessa bestämmelser inte redovisas i det följande torde få hänvisas till nämnda proposition.

Prop. 1971: 166 5

Enligt 71 % skall för bankaktiebolag finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugoen ledamöter. Kungl. Maj:t har rätt att ut- se högst tre ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter). Dessa ledamöters uppgift är att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankens verksamhet. Enligt vad som uttalats i prop. 1970: 141 är avsikten att tre offentliga styrelseledamöter skall utses bara om det föranleds av bankens organisatoriska uppbyggnad. Övriga styrelse- ledamöter, högst aderton, väljs på bolagsstämma. Enligt bestämmelser, som intagits i bolagsordningen, kan dock en eller flera av dessa leda- möter tillsättas i annan ordning.

Styrelseledamöterna skall vara myndiga och här i riket bosatta svenska medborgare. Av styrelseledamöterna får inte flera än en för varje påbörjat femtal vara befattningshavare i banken. Vid beräkningen av det högsta antal styrelseledamöter som enligt det nu anförda får vara befattningshavare i banken skall hänsyn inte tas till offentlig styrelse- ledamot t72 5).

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om inte bolags- stämman utsett ordförande och denne enligt bolagsordningen inte ut- ses på annat sätt, ankommer det på styrelsen att välja ordförande. Verkställande direktör eller annan tjänsteman i banken får inte väljas till ordförande (77 å).

I 74 & ges regler för bl.a. utseende av verkställande direktör. I pa- ragrafen föreskrivs sålunda att styrelsen skall inom sig utse verkstäl- lande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten. På verkställande direktören ankommer därvid att i den utsträckning sty- relsen bestämmer avgöra ärenden som till sin beskaffenhet annars an- kommer på styrelsens egen prövning. Om förhållandena påkallar det, får flera verkställande direktörer utses. Styrelsen skall också förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verk- ställande direktör. Enligt 74 å andra stycket kan styrelsen också tipp- dra åt annan än verkställande direktör att ensam eller i förening med annan avgöra ärenden som annars ankommer på styrelsens egen pröv- ning.

Offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter utses, den som Kungl. Maj:t förordnar, äger enligt 74 a % närvara och delta i över- läggningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbe- reds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningsha- vare i banken. Om särskilda skäl föranleder till det, kan Kungl. Maj:t förordna att uppdrag enligt 74 å andra stycket, som avser flera per- soner, skall omfatta också offentlig styrelseledamot.

För offentliga styrelseledamöter gäller de bestämmelser som tillämpas i fråga om styrelseledamöter som utsetts av bankens bolagsstämma. Offentliga styrelseledamöter är alltså underkastade såväl banklagens skadestånds- och straffbestämmelser som sekretessbestämmclsen i la- gens 192 &.

Prop. 1971: 166 , 6

Departementschefen

Den sammanslagning av Skandinaviska Banken och Stockholms En- skilda Bank till en ny storbank —— enligt förslaget till bolagsordning benämnd Skandinaviska Enskilda Banken — för Vilken jag inledningsvis redogjort aktualiserar frågan om en utvidgning av den rätt som Kungl. Maj:t har att tillsätta offentliga styrelseledamöter i affärsbankerna. In- nan jag går in närmare på denna fråga vill jag ge en allmän bakgrund till de bestämmelser som gäller i. detta hänseende.

Frågan om den offentliga representationen i de privatägda affärsban- kerna har utförligt behandlats i prop. 19,70: 141. Där framhölls att hu- vudsyftet med banklagens rörelseregler är att skapa garantier för att eventuella kreditförluster inte drabbar insättarna med vilkas medel bankerna huvudsakligen finansierar sin kreditgivningsverksamhct. I pro- positionen anfördes också att samhällets behov av inflytande och kon- troll över affärsbankernas verksamhet i vissa avseenden är väl tillgodo- sett genom de befogenheter som tillagts riksbanken och bankinspektio- nen. I två väsentliga avseenden har emellertid skäl ansetts föreligga att skapa ytterligare instrument för en direkt insyn och medverkan från samhällets sida i de privatägda bankernas beslut och politik. För det första har affärsbankerna tilldelats betydelsefulla uppgifter såsom mer eller mindre exekutiva organ för statens politik. Det gäller framför allt bankernas verksamhet inom ramen för valutareglcringen, kontrollen av obligationsemissioner och särskilt reglerade kreditområden, främst bo- stadsbyggandet. Vissa händelser på senare tid tyder på att efterhands- kontroll inte i alla lägen är till fyllcst för att samhällets intressen på ett berättigat sätt skall kunna tillgodoses.

För det andra har affärsbankernas roll i den näringspolitiska ut- vecklingen successivt ökat under efterkrigstiden. De medverkar allt oftare genom sin kreditgivning i beslut som har betydande återverk- ningar på sysselsättning, produktion, struktur- och branschutvcckling samt regionala förhållanden. Företagens på senare år sjunkande själv- finansieringsnivå har utan tvivel ökat företagens behov av kapitaltill- skott utifrån och gjort dem mera bankberoende. Också företagens ut- landsinriktade verksamhet, export, import och etableringar i andra län- der, blir alltmer kapitalkrävande och förutsätter ett intimt samarbete mellan företag och bank vid läsandet av ofta komplicerade finansie- ringsfrågor. I propositionen anfördes också att några av de större af- färsbankerna på senare år engagerat sig som delägare i utländska bank- företag för att ännu effektivare kunna biträda företagen i deras ut- landsverksamhet och tillmötesgå deras krav på att få tillgång också till de internationella pen-ning- och kapitalmarknaderna.

Som en följd av det anförda har former ansetts böra skapas för samhällets direkta medverkan i och inflytande över besluten i de pri-

Prop. 1971: 166 7

vatägda bankerna. Detta har åstadkommits genom att möjlighet in— förts för det allmänna att tillsätta representanter i styrelserna för des- sa banker. Av skäl som närmare redovisas i nämnda proposition har det dock ansetts varken nödvändigt eller lämpligt att mera ingående bestämma de riktlinjer efter vilka de offentliga styrelseledamöterna bör arbeta. Eftersom de offentliga ledamöternas möjligheter att utöva ett reellt inflytande på beslutsfattandet i affärsbankerna i hög grad beror på den kunskap och information de själva besitter, har man ansett att de bör utses bland personer med stort allmänekonomiskt kunnande och med god kännedom om de samhälleliga målsättningarna inom den eko- nomiska politiken i allmänhet och näringspolitiken i synnerhet.

Antalet offentliga ledamöter och sättet för deras medverkan i varje enskild bank har ansetts kunna varieras med hänsyn till de skilda ban- kernas storlek, organisation och rörelseinriktning. Beträffande var och en av de sju provinsbankerna (Wermlandsbanken, Sundsvallsbanken, Skånska Banken, Östergötlands Enskilda Bank, Smålands Bank, Ska— raborgs Enskilda Bank och Uplandsbanken) har det bedömts vara till- räckligt med en offentlig styrelseledamot, placerad i bankens centrala styrelse, för att nå det mått av samhälleligt inflytande och insyn som åsyftades med förslaget. Någon statlig representation i dessa bankers lokala kontorsstyrelser har inte ansetts påkallad.

I fråga om de fyra stora landsomfattande privata bankerna (Svenska Handelsbanken, Skandinaviska Banken, Stockholms Enskilda Bank och Göteborgs Bank) borde riktpunkten vara att i varje banks centralsty- relse skall ingå två offentliga styrelseledamöter. När det gäller Skan- dinaviska Banken framhölls i propositionen att den med hänsyn till sin organisation, som avviker från de övriga storbankernas, erbjuder sär- skilda problem. Jag anförde i detta hänseende följande.

Under bankens centralstyrelse arbetar tre tämligen självständiga en- heter, centralkontoren i Stockholm, Göteborg och Malmö, med var sin av centralstyrelsen utsedd verkställande direktör, centralkontorssty- relse och direktion samt var sin krets av underställda avdelnings- och expeditionskontor. Med hänsyn till denna organisationsform bör den statliga representationen utsträckas till att avse — förutom centralsty- relsen —— också styrelserna vid centralkontoret]. I var och en av dessa styrelser bör alltså ingå en offentlig styrelseledamot, som tillika är ledamot av centralstyrelsen. Detta medför att de offentliga styrelseleda- möternas antal för Skandinaviska Bankens del mäste uppgå till tre. I fråga om övriga storbanker synes någon offentlig representation i loka— la styrelser inte erforderlig.

För Jämtlands Folkbank, Bohusbanken samt Sparbankernas Bank och Jordbrukets Bank har inte något behov ansetts föreligga av offent— liga styrelserepresentanter.

Efter statsmakternas beslut i enlighet med propositionen (BaU 1970:

Prop. 1971: 166 8

64, rskr 1970: 395) har Kungl. Maj:t tillsatt offentliga styrelseledamö- ter i bankstyrelserna enligt de principer för vilka jag nu redogjort.

Jag vill i sammanhanget nämna att offentlig styrelseledamot har rätt att delta i beredning på direktionsnivå av sådana ärenden som senare skall avgöras av bankens styrelse. I bankstyrelser där flera offentliga styrelseledamöter ingår har rätten att delta i direktionsarbetet begrän- sats till att gälla bara en av dessa ledamöter.

Av vad jag nyss anfört framgår att antalet offentliga styrelseleda- möter i en affärsbanks styrelse begränsats till högst tre. Det är emel— lertid uppenbart att särskilda förhållanden kan motivera att den offent- liga styrelserepresentationen är ännu större. Ett exempel härpå utgör enligt min mening det samgående mellan Skandinaviska Banken och Stockholms Enskilda Bank för vilket jag inledningsvis redogjort. Denna nya bank blir efter fusionen den största banken i landet och kom- mer genom sina kundkontakter och personalunioner med många av vårt lands större företag att spela en betydande roll för näringslivets fortsatta strukturering och expansion. De två samgående bankernas sty- relser har uttalat att den nya banken avser att i stor utsträckning in- rikta sina finansiella tjänster även på det internationella planet. Jag finner det med hänsyn till det sagda självklart och helt i linje med statsmakternas tidigare ställningstagande att den offentliga styrelse- representationen i den nya banken inte minskas jämfört med förhål- landena före samgåendet mellan de två bankerna.

Den nybildade banken kommer enligt förslag till bolagsordning att ha en organisation som ansluter till den som Skandinaviska Banken f.n. har. Den nya banken kommer sålunda, vid sidan av en central— styrelse i Stockholm med två verkställande direktörer i styrelsen, att ha ett centralkontor i vardera Stockholm, Göteborg och Malmö med sär- skild styrelse och en verkställande direktör vid varje sådant kontor. Med hänsyn härtill och till de i det föregående redovisade synpunkter- na anser jag att sammanlagt fem offentliga styrelseledamöter bör finnas i den nya storbanken, dvs. samma antal som f.n. finns i de två sam- gående bankerna. Samtliga dessa ledamöter bör ingå i centralstyrelsen. På motsvarande sätt som f.n. gäller i fråga om Skandinaviska Banken bör offentlig styrelserepresentation finnas också i centralkontorens styrelser. Tre av nämnda ledamöter bör således utses att var för sig ingå i de tre styrelserna. Någon anledning att utöka det antal offent- liga styrelseledamöter som har rätt att delta i direktionsarbetet anser jag inte föreligga. Jag förordar med hänsyn till det anförda att möjlig- heten att utse offentliga styrelseledamöter i affärsbanks styrelse utökas från nuvarande tre till fem.

Prop. 1971: 166 9

De rättigheter och skyldigheter för offentlig styrelseledamot som jag närmare redogjort för i prop. 1970: 141 bör självfallet gälla även beträffande det utökade antalet offentliga styrelserepresentanter.

Som en konsekvens av den av mig nu förordade ökningen av anta- let offentliga styrelserepresentanter bör det totala antalet styrelseleda- möter i en affärsbank utökas från f. n. högst 21 till högst 23. Därige- nom kommer den nuvarande huvudregeln att högst 1.8 styrelseledamö— ter skall väljas på bolagsstämma att bli oförändrad.

Ett annat spörsmål som aktualiserats genom banksammanslagningen gäller utseendet av verkställande direktörer i den nybildade banken. De samgående bankerna har uttalat önskemål om att fem verkställande direktörer skall ingå i den nya bankens styrelse, två som ledamöter och återstoden som suppleanter. I skrivelse den 13 oktober 1971 till finans— departementet erinrar bankinspektionen om att, med hänsyn till stad— gandet i 72 å andra stycket BL, högst fyra befattningshavare i banken kan vara ledamöter i den enligt förslag till bolagsordning till högst 18 personer uppgående styrelsen. Inspektionen finner hinder möta mot att verkställande direktör skulle få ställning av styrelsesuppleant på grund av stadgandet i 74 & första stycket BL, som föreskriver att verkställande direktör skall utses inom styrelsen. Inspektionen, som inte vill motsätta sig den tänkta organisationen med fem verkställande direktörer, fram- håller som en tänkbar lösning att 72 5 andra stycket ändras så att de offentliga styrelseledamöterna räknas in i det antal som ligger till grund för beräkning av det högsta tillåtna antalet befattningshavare i styrelsen. Härigenom skulle, anför inspektionen, visserligen den nuvarande spär- ren mot allt för stort inflytande för befattningshavare i styrelsen bli något försvagad men denna försvagning skulle i stort sett endast få teoretisk betydelse. Inspektionen anger också en annan lösning, enligt vilken 74 5 första stycket nämnda lag ändras så att därav framgår att, om förhållandena påkallar det, ytterligare verkställande direktörer får utses bland styrelsens ledamöter eller suppleanter. En sådan lösning förutsätter enligt inspektionen särskilda organisatoriska åtgärder, efter— som verkställande direktörs ansvar är beroende av att han ingår i sty- relsen. Det bör därför föreskrivas i arbetsordning att verkställande di- rektör, som är styrelsesuppleant, alltid skall inträda i ordinarie leda- mots ställe, när ärende skall avgöras som avser hans särskilda ansvars— område. Inspektionen anser därvid, att han skall, för att den särskilda föreskriften i 72 å andra stycket skall tillgodoses, ersätta ledamot som tillika är verkställande direktör.

För att den av den nya banken tänkta organisationen med fem verk- ställande direktörer skall kunna genomföras måste en ändring ske i banklagen. Som bankinspektionen framhållit kan härvid olika lösningar tänkas. Det av inspektionen angivna alternativet, innebärande att man skulle utöka antalet styrelseledamöter med antalet offentliga ledamö-

Prop. 1971: 166 10

ter, leder till att man i föreliggande fall skulle erhålla ett antal av 23 styrelseledamöter, varav fem offentliga ledamöter och fem befattnings- havare vid banken. Som inspektionen påpekat skulle en sådan lösning medföra en viss försvagning av den nuvarande spärren mot alltför stort bankmannamässigt inflytande i styrelsen. Även om nackdelarna härmed inte bör överdrivas anser jag emellertid denna lösning mindre lämplig. Enligt min mening bör i stället en möjlighet tillskapas att, när förhål— landena påkallar det, utse ytterligare verkställande direktörer bland styrelsens ledamöter eller suppleanter. Verkställande direktör, som är suppleant i styrelsen, bör kunna inträda i stället för annan ordinarie ledamot än sådan som'tillika är verkställande direktör, så länge regeln i 72 å andra stycket BL inte åsidosätts. De organisatoriska åtgärder som en sådan lösning skulle innebära torde kunna lösas i huvudsak enligt de riktlinjer bankinspektionen antytt. Jag förordar sålunda att 74 & första stycket BL ändras i enlighet med vad jag nu anfört.

De av mig nu föreslagna ändringarna i banklagen bör träda i kraft den 1 januari 1972.

Beskattningsfrågor vid samgående mellan affärsbanker Nuvarande ordning

Civilrättsliga bestämmelser

I lagen (1944: 705) om aktiebolag, AL, finns särskilda regler om ett bolags uppgående i ett annat genom s.k. fusion. Med fusion avses att det ena bolaget övertar det andra bolagets tillgångar och skulder och att det sistnämnda bolaget därmed upphör utan särskilt likvidationsför- farande. I 174 5 1 mom. AL regleras fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. För att underlätta sådana fusioner stadgas i 174 & 2 mom. AL att moderbolag som äger mer än 9/l0 av aktierna i ett dot— terbolag har rätt att i viss ordning lösa in de återstående aktierna.

Fusion mellan aktiebolag har emellertid ansetts böra kunna ske även i de fall där modcr— och dotterförhållande inte grundas på innehav av mer än 9/10 av aktierna i dotterbolag. I sådant fall övertas ett aktie- bolags alla tillgångar och skulder genom fusionen av ett annat aktie- bolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget. Bestämmelser härom finns i 175 & AL.

Fusioner mellan aktiebolag förekommer nästan uteslutande i den formen att helägt dotterbolag går upp i moderbolag. Aktiebolagsutred— ningen påpekar i sitt betänkande Förslag till aktiebolagslag m. m. (SOU 1971: 15 s. 340) att fram till hösten 1969 hade enligt AL:s regler fu- sion mellan moderbolag och helägt dotterbolag förekommit i 979 fall och fusion enligt 175 % AL endast i 7 fall. Enligt utredningen, som föreslår att båda fusionsformerna bibehålls, kan den ringa användning—

Prop. 1971: 166 11

en av den senare formen av fusion bero av, förutom skatterättsliga regler, att den ställer sig mera komplicerad.

De två former av fusion som regleras i gällande lag och som alltså kännetecknas av att ett bolag, det överlåtande bolaget, uppgår i ett annat kallas ibland absorption. I utländsk lagstiftning förekommer en annan form som innebär att två eller flera bolag går upp i ett nytt för ändamålet grundat bolag, s.k. kombination. Aktiebolagsutredningen föreslår i sitt betänkande (s. 344), att gällande regler om fusion byggs ut med den för svensk lag nya fusionsformen kombination. Denna föreslås i huvudsak få den utformningen att det nybildade bolaget över- tar de överlåtande bolagens tillgångar och skulder mot aktier i det övertagande bolaget samt att fusionsavtalet skall ange grunderna för hur fusionsvedcrlaget, dvs. aktierna i det nya bolaget, skall fördelas mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget.

AL:s bestämmelser äger inte tillämpning på bl.a. bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. I fråga om sådana bolag gäller i stället lagen (1955: 183) om bankrörelse resp. lagen (19481433) om försäkringsrö- relse. Banklagen saknar motsvarighet till AL:s bestämmelser om fusion. Inte heller försäkringsrörelselagen innehåller någon direkt motsvarighet till AL:s regler angående fusion. Det har emellertid i förarbetena till försäkringsrörelselagcn betonats att lagens bestämmelser i 295 5 om fri- villig överlåtelse av försäkringsbestånd är ägnade att tillgodose samma syfte som man för de allmänna bolagens del velat vinna genom AL:s fusionsregler. Har ett försäkringsaktiebolag överlåtit hela sitt försäk— ringsbestånd. skall bolaget enligt 135 % första stycket försäkringsrörelse- lagen träda i likvidation.

Beträffande sparbanker finns i 73 5 lagen (1955: 416) om sparbanker särskilda bestämmelser om fusion av sparbank med annan sparbank. Vidare finns fusionsregler i lagen (l951:308) om ekonomiska för- eningar och i lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

Gäl/unde skatteregler

Fusion anses ur skatteteknisk synpunkt innebära att det övertagande företaget förvärvar det överlåtande företagets tillgångar genom köp eller byte eller jämförligt fång. För att undanröja hinder för fusioner mellan aktiebolag, mellan ekonomiska föreningar och mellan sparbanker har vissa lättnader i beskattningsavsecnde ansetts påkallade.

Inkomstskatt Fusion enligt 174 & 1 mom. AL, dvs. vid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag, föranleder ingen inkomstbeskattning, om moder- bolagets skattemässiga ingångsvärden för de från dotterbolaget över— tagna tillgångarna överensstämmer med de i beskattningshänseende gällande värdena hos dotterbolaget vid fusionstillfället. Dold reserv som bildats i dotterbolaget med Obeskattade vinstmedel skall alltså i

Prop. 1971: 1.66 12 princip övergå till moderbolaget och skattemässigt behandlas som om den uppstått hos moderbolaget. De särskilda skattereglerna härom finns såvitt avser rörelscbeskattningen i 28 och 29 åå kommunalskattelagen (1928: 370), KL, jämte anvisningar. Vidare finns i punkt 5 av anvis- ningarna till 35 & KL bestämmelser av innebörd att fusionen inte skall föranleda skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför- lust. I överensstämmelse härmed gäller dessutom att vid avyttring av fastighet som moderbolag övertagit från dotterbolag genom fusion de båda bolagen skall anses ha utgjort en skattskyldig. Slutligen finns i förordningen (1947: 576) om statlig inkomstskatt, Sl, bestämmelser om avdrag för dotterbolags kommunalskatt (4 & 1 mom.) och om skatt- skyldighet för restituerad, avkortad eller avskriven skatt (2 &_»).

De nyss angivna särskilda skattereglerna gäller inte om något av de fusionerande bolagen driver penningrörelse eller yrkesmässig handel med fastigheter. De skatterättsliga konsekvenserna av sådana fusioner bedöms enligt KL:s allmänna regler om beräkning av inkomst av rö- relse m.m. Samma regler gäller vid sådana fusioner som avses i 175 % AL, dvs. när ett aktiebolags tillgångar och skulder övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bo- laget.

Vid fusion mellan ekonomiska föreningar som avses i ]. % lagen om ekonomiska föreningar gäller vid inkomsttaxeringen i huvudsak samma särskilda regler som vid fusion mellan aktiebolag enligt 174 g” 1 mom. AI.. En förutsättning för tillämpning av reglerna är dock även här att inte någon av föreningarna driver penningrörelse eller yrkesmässig han— del med fastigheter. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar som in— går i jordbrukskasserörelsen gäller emellertid de särskilda skattereglerna vid fusion trots att föreningarna driver penningrörelse. Samma år för- hållandet om ekonomisk förening vid sidan av sin egentliga verksamhet driver sparkasserörelse genom att för förvaltning motta medel från medlemmarna (28 5 3 mom. KL).

Såvitt avser fusioner mellan sparbanker eller affärsbanks övertagande av annan affärsbanks hela bankrörelse gäller de tidigare angivna sär- skilda bestämmelserna i anvisningarna till 35 % KL som innebär att fusionen inte skall föranleda skattepliktig realisationsvinst eller avdrags- gill realisationsförlust. I dessa situationer gäller även förut berörda reg- ler i 2 5 och 4 5 1 mom. Sl som bl. a. möjliggör för övertagande bank att utnyttja övertagna bankens kommunalskatteavdrag. Det är att märka att sparbanker i regel torde undgå skattekonsekvenser vid fusion under- förutsättning att överföring av tillgångar sker till de hos den överlåtan- de sparbanken vid fusionstillfället bokförda värdena. Detta samman- hänger med att det i sparbankerna inte finns ägarintresscn av något slag.

Prop. 1.971: 166 . 13

För affärsbankernas vidkommande är däremot situationen en annan. Ett övertagande av annan affärsbanks rörelse utlöser såvitt avser den överlåtande banken beskattning i förvärvskällan rörelse enligt KL:s all- männa stadganden. Frågan har uppmärksammats av bevillningsutskottet (BeU 1969: 58), som förutsatt att förslag till åtgärder för likabehandling av affärsbanker och övriga bankinstitut vid fusion skulle komma att framläggas, om en koncentration inom det svenska affärsbanksväsendet aktualiseras. Denna uppfattning har godtagits av riksdagen.

De skattekonsekvenser som kan bli följd av en frivillig sammanslag- ning av försäkringsanstalter har i skattelagarna endast reglerats i samma utsträckning som gäller för sparbanker och affärsbanker, dvs. i fråga om realisationsvinst och kommunalutskylder. Härutöver har Kungl. Maj:t av riksdagen bemyndigats att medge dispens från den inkomst- skatt som kan uppkomma på grund av sammanslagningen (prop. 1949: 175, BeU 1949: 37, rskr 1949: 216). I prop. 1.949: 175 framhölls bl.a. att beskattning av fondmedel, som kunde tänkas bli aktuell vid en sam- manslagning, skulle kunna äga rum utan att någon inkomst i egentlig mening skulle föreligga. Å andra sidan kunde det tänkas, att en beskatt- ning i vissa fall framstod som motiverad, t. ex. om det övertagande för- säkringsaktiebolaget genom sammanslagningen förvärvar medel, som användes för utdelning till aktieägarna i bolaget. Då det skulle vara för- enat med avsevärda svårigheter att utarbeta bestämmelser, som ledde till ett i varje särskilt fall önskvärt resultat, förordade föredraganden ett dispensförfarandc. Riksdagen beslöt i enlighet härmed. Vid ett fler- tal sammanslagningar av försäkringsanstalter har Kungl. Maj:t med stöd av bemyndigandet medgivit befrielse från skyldighet att erlägga statlig och kommunal inkomstskatt, som annars kunnat uppkomma på grund av sammanslagningen. Skattebefrielse har regelmässigt medgivits under förutsättning att skattskyldighet inte föranleddes därav att i samband med genomförandet av sammanslagningen uppskrivning skett av värdehandlingar eller eljest framtagits dolda reserver som tillskapats av Obeskattade vinstmedel.

I flera andra författningar finns bestämmelser som är av betydelse för inkomstbeskattningcn vid fusioner och sammanslagningar. Enligt 9 & förordningen (1960: 63) om rätt till förlustutjämning vid taxering för inkomst har moderbolag vid fusion enligt 174 5 1. mom. AL rätt att under vissa förutsättningar överta dotterbolags förlustavdrag. Vidare finns i 20 % 1 mom. tredje stycket förordningen (1955: 256) om in- vesteringsfonder för konjunkturutjämning bestämmelser om övertagande företags rätt att vid fusion överta det överlåtande företagets investe- ringsfond. Här må även nämnas förordningen (1.967: 94) om avdrag vid inkomsttaxeringen för viss aktieutdelning. Enligt ]. & förordningen äger svenskt aktiebolag under vissa förutsättningar erhålla avdrag för aktie-

Prop. 1971: 166 14

utdelning vid beräkning av inkomst av rörelse eller inkomst av jord- bruksfastighet. Avdrag medges för utdelning på aktie för vilken inbetal- ning skett efter den 30 juni 1966. Sådant avdrag får dock uppgå till högst 5 0/0 av vad som inbetalats för aktien före utgången av ifråga— varande beskattningsår. Avdrag medges för sammanlagt högst 10 ka- lenderår. dock inte senare än femtonde taxeringsåret efter det år då inbetalningen för aktierna först skedde. Enligt 5 & förordningen får avdrag inte göras när aktieteckning sker genom apport av aktier eller andelar. Detta sammanhänger med lagstiftningens syfte att underlätta för bolagen att anskaffa nytt kapital genom nyemission. Något nytt ka- pital som kan motivera avdragsrätt tillförs nämligen inte bolagskretsen när två bolag slås samman och vederlaget för de nyemitterade aktierna utgörs av aktier eller andelar i annat bolag. Emellertid "kan Kungl. Maj:t eller myndighet Kungl. Maj:t bestämmer medge undantag från begränsningen i avdragsrätten enligt 5 &. Sådant undantag är avsett för det fallet att bolag vars aktier lämnas som apport tidigare har gjort en nyemission som berättigar till avdrag och en sammanslagning av bolagen framstår som önskvärd ur allmän synpunkt. För att inte sammanslag- ningen skall behöva uppskjutas till dess avdragsrätten utnyttjats fullt ut kan moderbolaget få medgivande att överta den avdragsrätt som till- kommer dotterbolaget.

Utskiftningsskatt

Enligt gällande skattesystem-skall i princip all inkomst som förvär- vas av aktiebolag och ekonomisk förening dubbelbeskattas. Vid utdel- ning av aktiebolags eller förenings vinst får därför avdrag i allmänhet inte ske för den utdelade vinsten. Vinstutdelningen beskattas på nytt hos delägarna. De nyss redovisade reglerna om avdrag för viss aktieutdel- ning utgör ett undantag från principen om dubbelbeskattning av bo- lagsvinst.

För sådana vinstmedel som inte utdelas utan fonderas har särskilda regler tillskapats för att göra dubbelbeskattningen effektiv. Härvid har man valt olika metoder för aktiebolag och ekonomiska föreningar. För aktiebolagen sker beskattning av fonderade vinstmedel genom utskift- ningsskatt bl. a. när bolaget upplöses eller dess aktiekapital nedsätts. Skattskyldigheten åligger härvid bolaget. För ekonomiska föreningar skall däremot vad som vid föreningens upplösning utskiftas utöver in- betald insats behandlas på samma sätt som utdelning (38 ä 1 mom. KL). Detta innebär att statlig och kommunal inkomstskatt för sådan utdel— ning erläggs av medlemmarna.

Bestämmelser om Utskiftningsskatt finns i förordningen (1927: 321) om skatt vid utskiftning av aktiebolags tillgångar. I huvudsak gäller föl- jande. Skatten utgår med 40 0/0 av beskattningsbart belopp, dvs. skill- naden mellan utskiftat belopp och vad som därav är att anse som åter-

Prop. 1971: 166 15

bäring av tillskjutet belopp (1 5). Särskilda bestämmelser finns om vad som skall förstås med utskiftat belopp (2 5), tillskjutet belopp (3 5) och återbäring av tillskjutet belopp (4 5).

I 1 & 2 mom. förordningen finns vidare bestämmelser om fusion. Härvid gäller att befrielse från eller uppskov med erläggande av ut- skiftningsskatt kan erhållas vid vissa fusioner. Emellertid kan befrielse eller uppskov inte medges, om moder- eller dotterbolaget driver pen- ningrörelse eller yrkesmässig handel med fastigheter.

Befrielse från utskiftningsskatt medges, om ett. dotterbolag genom fu- sion. enligt 174 & AL upplöses och går upp i moderbolaget under förut- sättning att moderbolaget direkt ägt aktier motsvarande mer än 9/10 av aktiekapitalet i dotterbolaget alltsedan den il. januari 1940 eller. om koneernförhållandet uppstått senare, alltsedan den dag. då dotterbolaget börjat driva verksamhet av något slag.

För uppskov med erläggande av Utskiftningsskatt fordras riksskatte- verkets medgivande. Sådant medgivande kan lämnas vid andra fall av fusion enligt .l74 & 1 mom. AL än de nyss nämnda. Uppskovet innebär att moderbolaget övertar dotterbolagets utskiftningsskatteskuld. ' en övertagna skatteskulden kommer till beskattning vid den framtida tid- punkt, då moderbolaget utskiftar sina vinstmedel. För medgivande av uppskov skall vissa förutsättningar vara uppfyllda. Syftet med fusionen skall vara att vinna en mer ändamålsenlig organisation av de fusioneran- de bolagens verksamhet. Vidare skall utskiftningsskatten vara av sådan storleksordning att den kan anses utgöra ett väsentligt hinder för fusio- nen. Fusionen får slutligen inte vara ett led i åtgärder som syftar till obehörig förmån i beskattningshänseende för ettdera bolaget eller för någon som är i intressegemenskap med ettdera bolaget.

De konsekvenser i fråga om utskiftningsskatt som uppkommer vid en frivillig sammanslagning av försäkringsanstalter har inte reglerats i för- ordningen om Utskiftningsskatt. Genom beslut av 1948 års riksdag har Kungl. Maj:t bemyndigats medge befrielse från skyldighet att utge ut- skiftningsskatt i de fall då försäkringsaktiebolag upplöses i anledning av att dess försäkringsbestånd överlåtits till annat försäkringsbolag. som äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget (J.LU "1.948: 34, rskr 1948: 221). Frågan om försäkri'ngsanstalts befrielse från skyldighet att erlägga Utskiftningsskatt behandlades av första lagutskottet i anledning av två motioner i anslutning till prop. 1948: 50 med förslag till lag om försäk- ringsrörelse m. m. Utskottet uttalade att ett erläggande av utskiftnings- skatt i det fall ett försäkringsaktiebolag efter överlåtelse av hela försäk- ringsbeståndet var skyldigt att träda i likvidation skulle vara ägnat att försämra försäkringstagarnas rättsläge genom att bolagets konsolidering minskades. I särskild grad skulle detta gälla i fråga om livförsälcringen, där konsolideringsfonderna i det väsentliga skulle anses tillkomma för- säkringstagarna. Utskottet ansåg en uppmjukning av bestämmelserna

Prop. 1971: 166 16

om utskiftningsskatt vara motiverad. Denna borde emellertid gälla en- dast det fall, att koncernförhållande förelåg och moderbolaget ägde samtliga aktier i dotterbolaget. Enligt utskottet borde skattebefrielse uppenbarligen inte medges med mindre garanti fanns för att vinst, som på grund av sammanslagningen kunde uppkomma för moderbolaget, inte användes för ökad utdelning till aktieägarna.

Inledningsvis berördes i detta avsnitt aktieägarens skattskyldighet för aktieutdelning. Utdelning är i regel skattepliktig intäkt i förvärvskällan kapital. I några fall, såsom då fråga är om bank- eller annan penning- rörelse och försäkringsrörelse, kan emellertid utdelning utgöra intäkt i mottagarens rörelse. Utskiftning från aktiebolag anses däremot som ett med köp jämförligt fång. Härav följer att aktieägare vid Utskiftning be- skattas för inkomst av tillfällig förvärvsverksamhet i den mån förutsätt— ningar föreligger härför enligt reglerna för beskattning av realisations— vinst (35—37 åå KL). Utgör aktierna varulager i en av aktieägaren be— driven rörelse, beskattas utskiftade medel i förvärvskällan rörelse.

Framställningen om skattebefrielse

I skrivelsen anhåller de båda affärsbankerna under hänvisning till ett mellan dem träffat avtal om samgående att Kungl. Maj:t

_ utverkar bemyndigande av riksdagen att medge bankbolag be- frielse från skattskyldighet till inkomstskatt och till Utskiftningsskatt i fall då bankbolag överlåter sina tillgångar och skulder till annat bank- bolag, befintligt eller nybildat, och i samband därmed upplöses,

— med stöd av riksdagens bemyndigande meddelar skattebefrielse i nyss angiven omfattning,

— med stöd av gällande dispensbestämmelser i 35 ä 3 mom. KL medger befrielse från inkomstskatt för realisationsvinst som kan upp- komma när aktieägarna i de båda bankerna överlåter sina i minst fem år innehavda aktier till resp. bankbolag.

Enligt 3 5 i avtalet mellan affärsbankerna gäller som förutsättning för avtalets giltighet bl. a. att skattebefrielse meddelas bankerna och aktie— ägarna i den utsträckning som anges i skrivelsen till Kungl. Maj:t.

Rörande det planerade samgåendet mellan Skandinaviska Banken och Stockholms Enskilda Bank torde det få anses tillfyllest att här redo- visa endast det huvudsakliga innehållet i de handlingar som bifogats skrivelsen.

Som motiv för samgåendet anges främst behovet av att skapa en mera rationell bankenhet som bättre än de båda bankerna var för sig kan möta ökade krav på finansiella tjänster inom och utom landet. Samgå- endet avses tillgå så att de båda affärsbankerna per den 1 januari 1972 överlåter sina rörelser till en nybildad bank benämnd Skandinaviska Enskilda Banken. Den nya bankens aktiekapital skall utgöra 543 090 000

Prop. 1971: 166 17

kr., fördelat på 5 430 900 aktier på nominellt "1.00 kr. Härav tecknar Skandinaviska Banken 3 930 768 aktier och Stockholms Enskilda Bank ]. 500 000 aktier. Särskilt utsedda stiftare av den nya banken tecknar sammanlagt 132 aktier, och erlägger 170 kr. för varje tecknad aktie. Sedan de båda affärsbankernas rörelser överlåtits till den nya banken skall affärsbankerna träda i likvidation och tillgångarna utskiftas till .aktieägarna i resp. bank.

Skandinaviska Banken erlägger betalning för de tecknade aktierna genom tillskott av hela sin rörelse med däri ingående tillgångar mot att den nya banken övertar betalningsansvaret för bankens skulder och övriga förpliktelser. Den nya banken erlägger dessutom till Skandina- viska Banken ett kontantbelopp om 47 169 216 kr. som svarar mot ut— delning på aktierna i Skandinaviska Banken för år 1971, och ytterligare ett kontantbelopp avsett att täcka bl. a. de med bankens likvidation för- enade kostnaderna.

Stockholms Enskilda Bank erlägger på samma sätt betalning för de tecknade aktierna genom tillskott av hela sin rörelse med däri ingående "tillgångar mot att den nya banken övertar betalningsansvaret för bankens skulder och övriga förpliktelser. Vidare skall den nya banken till Stock- holms Enskilda Bank utge förlagsbevis om totalt 75 milj. kr. löpande med 80/0 årlig ränta fr. o. rn. den 1 januari 1972, reverser om totalt 37,5 milj. kr. löpande med 4 % årlig ränta fr.o.m. samma dag samt vissa kontantbelopp avsedda att täcka utdelning på aktier i Stockholms Enskilda Bank för år 1971, inlösen av preferensaktiekapital, likvidations- kostnader m. m.

Aktieägarna i Skandinaviska Banken erhåller vid utskiftningen av bankens tillgångar för varje aktie i banken en aktie i den nya banken. Stamakticägare i Stockholms Enskilda Bank erhåller för varje stamaktie två aktier i den nya banken, ett 8 % förlagsbevis å 100 kr. utfärdat av den nya banken och en 4 0/o revers å 50 kr. utfärdad av den nya banken. Reversen blir förenad med en optionsrätt för innehavaren att under tiden april—juni 1972 från den nya banken förvärva en aktie i AB 'Diligentia på. nominellt 50 kr. AB Diligentia är ett av Stockholms En- skilda Bank helägt fastighetsförvaltande dotterbolag. Preferensaktieägare i Stockholms Enskilda Bank erhåller för varje preferensaktie 100 kr. kontant jämte ränta från den 1 januari 1972 till dagen för utskiftningen.

De skattekonsekvenser som avses i ansökningen är alltså följande. Övertagande bank anses i beskattningshänseende förvärva överlåtande banks rörelse genom köp, byte eller därmed jämförligt fång. Detta inne— bär i princip att i den mån likviden överstiger skattemässiga restvärden uppkommer skattepliktig inkomst för överlåtande bank. Beroende på karaktär av tillgång kan vinst bli beskattad i förvärvskällan rörelse eller tillfällig förvärvsverksamhet. Vidare skall överlåtande bank i enlighet med bestämmelserna i utskiftningsskatteförordningen erlägga utskiftå

Prop. 1971: 166 13

ningsskatt i samband med Utskiftning av tillgångarna till aktieägarna i banken.

Ansökningen omfattar inte vissa andra skattekonsekvenser som upp- kommer i anledning av samgåendet, såsom lagfartsstämpel och emis- sionsstämpel. Det skall också påpekas att inkomstskatteanspråk kan uppkomma i samband med utskiftning av tillgångar i Skandinaviska Banken och Stockholms Enskilda Bank eller då den nya banken utläm- nar aktier i AB Diligentia mot tidigare nämnda reverser.

Bankinspcktionen har i sin skrivelse den 13 oktober 1971 tillstyrkt bifall till framställningen i överensstämmelse med de riktlinjer som an— ges av mig i det följande.

Departementschefen

En utveckling mot ökad koncentration inom näringslivet har pågått sedan länge i vårt land. Omvandlingen i riktning mot större företagsen- heter sker genom sammanslagningar och företagsövcrlåtelser som ofta medför fördelar i form av rationaliserad produktion och förenklingar i fråga om organisation m. m. Denna utveckling har såtillvida underlättats av statsmakterna att särskilda bestämmelser om fusioner mellan företag intagits i lagstiftningen om aktiebolag och ekonomiska föreningar m. fl. lagar. Till den del beskattningen utgjort ett direkt hinder mot företags- sammanslagningar har det varit möjligt att genomföra en särskild regle- ring av fusionsfallen i inkomstskatteförfattningarna och medge lättnad i fråga om utskiftningsskatt som utgår på grund av upplösning av bo— lag vid fusion. .

För de allmänna aktiebolagens del skapades ett civilrättsligt fusions- institut vid tillkomsten av nu gällande aktiebolagslag. Regler om erfor- derliga lättnader i beskattningen infördes år 1950 i fråga om fusion av moderbolag med helägt dotterbolag. Syftet var att underlätta ett ut- nyttjande av aktiebolagslagens fusionsbestämmelser. De skatterättsliga reglerna innebär att ett uppskov kan erhållas med erläggandet av utskift- ningsskatt på det upplösta dotterbolagets vinstmedel. Genom dispens- beslut överförs skatteanspråket på moderbolaget och ställs därmed på framtiden. Den dispenspröming som jag nu avser handhas av nämnden för rättsärenden i riksskatteverl—;et. I vissa kvalificerade fall av moder- dotterbolagsförhållante skall Utskiftningsskatt i anledning av fusionen efterskänkas helt. Enligt uttryckligt undantag kan varken uppskov eller befrielse erhållas, om moder- eller dotterbolaget driver penningrörelse eller yrkesmässig handel med fastigheter. Beträffande de inkomstskatte- problem som uppkommer vid fusion infördes vid samma tillfälle be— stämmelser i kommunalskattelagen avsedda att ge garantier för att över- föringen av tillgångar från dotterbolag till moderbolag genomförs utan obehörigt skatteundandragande. Vidare stadgas att fusionen inte skall utlösa realisationsvinstbeskattning.

Prop. 1971: 166 19

Behovet av en lösning av beskattningsfrågorna vid sammanslagningar av försäkringsbolag uppmärksammades när 1948 års riksdag behand- lade ett förslag till ny lag om försäkringsrörelse. För att underlätta önskvärda sammanslagningar erhöll Kungl. Maj:t bemyndigande att efter prövning från fall till fall medge befrielse från skattskyldighet en- ligt utskiftningsskatteförordningen. Detta dispensinstitut — och även ett motsvarande bemyndigande att meddela befrielse i vissa fall från in- komstskatt _— har anlitats vid åtskilliga bolagsfusioner inom försäk- ringsvärlden under 1950- och 60-talen.

De skatterättsliga reglerna om fusion utsträcktes tid efter annan un- der 1960-talet till att omfatta olika slag av bankinstitut. Dessa bestäm- melser, som endast avser inkomstbeskattningen, torde för sparbanker och föreningar i jordbrukskasserörelsen innebära en fullständig lösning av skattefrågorna vid fusion. Något krav på utskiftningsskatt uppkom- mer nämligen inte vid upplösning av sparbank eller jordbrukskasseför- ening. Den betydande fusionsverksamhct som pågår inom sparbanks- sektorn kan således genomföras utan skattekonsekvenser under förut- sättning att tillgångarna vid fusionen överförs till skattemässiga restvär— den. Det sagda gäller även sammanslagningar som sker inom jordbruks- kasserörelsen.

Affärsbankerna befinner sig däremot i ett annat läge. För dem till- lämpas endast fusionsregler om realisationsvinstbeskattning och överta- gande av rätt till avdrag för kommunalutskylder. Som framgått är bank- aktiebolag som upplöses genom likvidation uttryckligen undantaget från möjligheten till dispens resp. befrielse från utskiftningsskatt. Orsaken härtill torde främst vara att söka däri att lagen om bankrörelse saknar motsvarighet till aktiebolagslagens fusionsbestämmelser. Vissa övervä- ganden av fiskal natur har även talat emot att införa skatteregler om fusion mellan pcnningrörelscdrivande bolag.

En sammanslagning av två bankaktiebolag kan således med tillämp- ning av gällande beskattningsregler ge upphov till mycket betydande skattekonselwenser. Att detta är fallet vid det nu aktuella samgåendet mellan de båda affärsbankerna synes vara uppenbart. Om sammanslag- ningen kommer till stånd, uppkommer ett anspråk på såväl inkomstskatt som utskiftningsskatt. Beskattning träffar i sådana fall överförandet av rörelsetillgångar för fortsatt gemensam verksamhet och en efterföljande likvidation av bolag som upplöses. Sådana beskattningskonsekvcnser, om de är av någon storleksordning, utgör naturligen ett kraftigt hinder mot en sammanslagning. .

Man kan inte räkna med att bankbolag genomför ett planerat sam- gående till priset av en väsentlig minskning av bolagens konsolidering. Enligt min mening finns det ej heller från allmän synpunkt anledning att behandla fusionsätgärder av affärsbanker mindre förmånligt vid be— skattningen än motsvarande åtgärder inom andra delar av näringslivet. Jag erinrar i detta sammanhang om bcvillningsutskottets betänkande

Prop. 1971: 166 20

1969: 58, där utskottet uttalade anslutning till uppfattningen att utskift- ningsskatt inte bör utgå vid banksammanslagningar, eftersom motsva- rande skattebelastning inte uppkommer vid fusioner mellan sparbanker eller mellan jordbrukets kreditkassor. En uppfattning som riksdagen godkände.

Jag delar denna uppfattning och anser mig kunna tillstyrka åt- gärder som möjliggör önskvärd Skattelättnad vid sammanslagning av bankaktiebolag. Emellertid vill jag f.n. inte förorda att eventuella åt- gärder får formen av lagstiftning. Det synes med hänsyn till bl. a. svå- righeten att överblicka när beskattning kan ifrågakomma vid framtida banksammanslagningar vara lämpligast att erforderlig Skattelättnad med- ges efter prövning från fall till fall. Jag föreslår att Kungl. Maj:t till— läggs en rätt att medge dispens vid sådana sammanslagningar. I enlighet med vad jag nu anfört bör ett bemyndigande omfatta dispens från skyl- dighet för bankaktiebolag att erlägga inkomstskatt, när bolagets tillgång- ar och skulder överläts till annat bankaktiebolag, och Utskiftningsskatt vid utskiftning efter sådan överlåtelse. Som förutsättning för dispens från inkomstskatt skall gälla att den överlåtande bankens tillgångar tas över till de värden som gäller i beskattningshänseende för denna bank. Dispens från skyldighet att erlägga Utskiftningsskatt bör kunna meddelas antingen i form av befrielse från skattskyldighet eller i form av uppskov med skattens erläggande genom att utskiftningsskatteskul- den överflyttas på övertagande bankaktiebolag.

Har bankbolag gått samman, kan ett spörsmål uppkomma i fråga om rätten till avdrag enligt förordningen (1967: 94) om avdrag vid inkomst- taxeringen för viss aktieutdelning. I det fall samgåendet har skett så att bankrörelse tillförts ett nybildat bankbolag, föreligger enligt 1 5 för- ordningen formellt rätt till avdrag för utdelning på aktierna i det nya bolaget. I detta fall bör dock avdrag enligt grunderna för 5 5 första stycket samma förordning medges endast i den mån de nya aktierna betalats med nytt aktiekapital i egentlig mening. Avdrag bör alltså inte kunna erhållas för utdelning på aktie i det nya bolaget som betalats med tillgångar i de bankrörelser som gått samman. En förklaring av denna innebörd bör i förekommande fall upptas i dispensbeslut som medde- las av Kungl. Maj:t. Har däremot överlåtande bankbolag vid tidpunkten för sammanslagningen rätt till avdrag enligt förordningen, bör frågan om överförande av icke utnyttjad avdragsrätt till övertagande bankbolag kunna tas upp av Kungl. Maj:t i samband med prövning av fråga om dispens från inkomstskatt och utskiftningsskatt.

Hemställan

Under åberopande av det anförda hemställer jag att Kungl. Maj:t fö- reslår riksdagen

1) att antaga inom finansdepartementet upprättat förslag till lag om ändring i lagen (1955: 183) om ban/(rörelse,

Prop. 1971: 166 2l

2) att bemyndiga Kungl. Maj:t att i enlighet med vad som förordats i det föregående medgiva befrielse från skyldighet att erlägga statlig och kommunal inkomstskatt samt Utskiftningsskatt i fall, då ett bankaktie- bolag överlåter hela sin rörelse till ett annat bankaktiebolag och i sam- band därmed upplöses.

Med bifall till vad föredragandcn sålunda med instämmande av statsrådets övriga ledamöter hcmställt förordnar Hans Kungl. Höghct Kronprinsen-Regenten att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet: Britta Gyllensteu

MARCUS BOKTR. STHLM W7l 'IIOSJB