Prop. 1981/82:33

med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering

Prop. 1981/82: 33

Regeringens proposition 1981/82: 33 med förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596)

om förenklad aktiehantering;

beslutad den 8 oktober 1981.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll denna dag.

På regeringens vägnar

THORBJÖRN FÄLLDIN

ROLF WIRTEN

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbolag. dvs. bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. inte skall behöva utfärdas. Aktieinnehavet skall i stället endast återspeglas genom bokföringsåtgärder hos Värdepapperscentralen VPC AB. dvs. i bolagens aktieböcker som förs av VPC. och hos förvaltarna.

Lagändringen föreslås träda i kraft den ljanuari 1982.

| Rikxdagen IOM/82. 1 mm!. Nr 33

Prop 1981/82: 33 '

Förslag till

IQ

Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (.1970:596) om förenklad aktie-

hantering,

dels att 1 & skall ha nedan angivna lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 20 a 5. av nedan angivna

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15'

Denna lag är tillämplig på för- säkringsaktiebolag och bankaktie- bolag. om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen ( 1948:433 ) om försäkringsrörelse och lagen ( 1955: 183) om bankrö- relse. Bestämmelsernai 17. 19 och 20.55 äger dessutom tillämpning på aktiebolag som är avstämningsbo- lag.

Denna lag är tillämplig på för- säkringsaktiebolag och bankaktie- bolag. om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen ( 1948:433 ) om försäkringsrörelse och lagen (1955: 183) om bankrö- relse. Bestämmelserna i 17, 19, 20 och 20 a ååäger dessutom tillämp- ning på aktiebolag som är avstäm- ningsbolag.

ZOaé'

Om aktieägare lämnat tillstånd en- ligt 20 5. kan förvaltaren medge att aktiebrev inte utfärdas. Har aktie- brev på grund härav inte utfärdats. skall ifråga om ägarens eller nå- gon annans rätt så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1982.

1Senaste lydelse 1975: 1389

Prop 1981/82: 33 3

Utdrag EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1981 -09-03

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande. och statsråden Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling. Söder. Wirtén. Andersson. Boo. Petri. Elias- son. Gustafsson. Elmstedt. Tillander. Ahrland, Molin

Föredragande: statsrådet Wirtén

Lagrådsremiss med förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenk- lad aktiehantering

1. Inledning

Lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA) trädde i kraft den 1 januari 1971 ( prop. 1970: 99 , 1 LU 62, rskr 365). Aktiebolag, försäkrings- aktiebolag och bankaktiebolag har möjlighet att efter beslut av bolags- stämma tillämpa förenklad aktiehantering. Större delen av bestämmelser- na om förenklad aktiehantering för aktiebolag har sedermera införts direkt i den nya aktiebolagslagen (AL). Så har dock inte skett i fråga om bestäm- melserna i LFA om auktorisation av förvaltare och om samförvaltning av förvaltarregistrerade aktier. Vad sålunda föreskrivs i LFA äger emellertid tillämpning även på aktiebolag, som är avstämningsbolag. dvs. bolag som tillämpar förenklad aktiehantering.

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) har i en skrivelse den 28 november 1980 till regeringen begärt att det i LFA införs en bestämmelse som medger att VPC med aktieägarens samtycke kan underlåta att utfärda aktiebrev för förvaltar-registrerade aktier. Till stöd för framställningen har åberopats en promemoria. som har utarbetats av professor Knut Rodhe. En avskrift av promemorian bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga I.

Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund har instämt i framställningen. Efter remiss har yttranden över skrivelsen jämte prome- morian avgetts av bankinspektionen, hovrätten för Västra Sverige, Svens- ka sparbanksföreningen, Post- och Kreditbanken, PK-banken. styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen. Sveriges ak- tiesparares riksförbund och Föreningen auktoriserade revisorer (FAR).

En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2. il Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 33

Prop 1981/82: 33 4 2 Föredragandens överväganden

Den förenklade aktiehanteringen är ett system. där distribution av utdel- ning och emissionsbcvis sker med hjälp av datateknik. Systemet innebäri huvudsak följande. Aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktie- brev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne efter anmälan ett nytt aktiebrev och det gamla makuleras. Legitimationen för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission knyts i princip till registrering i aktieboken. 1 utdelnings- och kapitalökningsbeslut skall anges en viss dag. avstämnings— dagen. Den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig.

VPC handhar i det förenklade aktiehanteringssystemet vissa särskilt angivna förvaltningsfunktioner. Bl. a. åligger det VPC att föra aktiebok för bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. I samband med att aktieför- värv rcgistreras i aktieboken utfärdar VPC motsvarande aktiebrev. som kan utställas antingen på aktieägaren eller i förvaltares namn (16 & LFA). En förutsättning för förvaltarregistrering är att förvaltaren är auktoriserad. Närmare bestämmelser om auktorisation meddelas i LFA. Främst kom- mer fondkommissionärerna. dvs. affärsbankerna och fondmäklarna. i frå- ga för sådan auktorisation ( prop. 1970: 99 s. 67 ).

Aktieägarna kan i avtalet med förvaltaren medge —- förutom att aktierna förvaltarregistreras att förvaltaren får samförvalta deras aktier (20.5 LFA). Samförvaltning av aktier innebär att förvaltaren kan förvara enskild kunds aktiebrev tillsammans med andra. som mottagits för samma ända- mål. och att aktiebrev kan utfärdas avseende flera kunders innehav eller t.o.m. förvaltar'ens totala innehav av aktier som lämnats till förvaltning. Avtal om samförvaltning medför möjlighet för förvaltaren att inom kund- kretsen genomföra överlåtelser genom debitering resp. kreditering av kö- parens resp. säljarens konto. En sådan transaktion medför inte någon registrering i aktieboken eller omskrivning av aktiebrev. Också mellan deponenter hos olika förvaltare kan handel ske utan omskrivning av aktie- brev. Leverans mellan förvaltarna kan undvikas genom ett clearingförfa- rande.

VPC har i sin framställning till regeringen framhållit att en saldering av aktieinnehavet för varje transaktionsdag av praktiska skäl är svår att genomföra. Det gör man därför inte. Varje transaktion som innebär änd- ring av bankens totala innehav av förvaltarregistreradc aktier föranleder i stället banken att begära ett nytt förvaltarbrev hos VPC. Bankerna brukar inte laborera med ett enda brev. som byts ut vid varje tillfälle. För transak- tioner som innebär en ökning av innehavet tar man i stället ut ett nytt förvaltarbrev. För transaktioner som innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig till VPC ett eller flera brev, såvitt möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet. Denna hantering av

Prop 1981/82: 33 5

förvaltarbrev medför enligt VPC avsevärda kostnader. både för förval- tarna och VPC.

Mot denna bakgrund har VPC hemställt att man i LFA inför en före- skrift. som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvaltarbrev. men som samtidigt anger, att det såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses. som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne. VPC har föreslagit att en sådan föreskrift införs som ett nytt tredje stycke i 20.5 LFA. Aktieinnehavet skulle då komma att återspeglas endast i bokföringsmässiga åtgärder hos VPC. dvs. i bolagens aktieböcker. och hos förvaltarna. Förslaget avser endast samförvaltade aktier som handhas av svenska förvaltare (jämför 16 5 första stycket LFA).

Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att erinra mot för- slaget. I flera remissyttranden har framhållits de rationaliseringar och kostnadsbesparingar som ett genomförande av förslaget skulle medföra. Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR-har pekat på att den föreslagna ändringen från revisions- och kontrollsynpunkt innebär enbart fördelar. Det blir väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav av förval- tarrcgistrerade aktier mot kontoutdrag än genom inventering av ofta stora mängder aktiebrev. '

Bankinspektionen har framhållit att det hade varit önskvärt att frågan hade prövats i ett större sammanhang. eftersom förslaget från allmänna civilrättsliga synpunkter innebär en principiell viktig nyhet. Enligt inspek- tionen kan dock förslaget genomföras utan risk för säkerheten i aktiehan- teringen. Med hänsyn härtill och då betydande kostnadsbesparingar kan _ uppnås vill inspektionen. som fäster särskilt avseende vid den auktorisa- tion som krävs för att bli förvaltare. inte motsätta sig förslaget. Bankin- spektionen anser emellertid att förslaget bör genomföras för en begränsad tid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en permanent lagstiftning införs.

Post— och Kreditbanken. PK-banken har framhållit att en strikt tillämp- ning av den föreslagna bestämmelsen skulle vid själva övergången till ett system med aktiebrevslösa förvaltarregistrerade aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter som förvaltare. Enligt PK-bankens mening skulle en betydande förenkling kunna åstad- kommas. om förvaltarna skulle tillåtas att meddela varje berörd deponent genom rekommenderat brev att omläggningen kommer att ske, såvida deponenten inte inom viss tid lämnat förvaltaren andra instruktioner.

För egen del villjag framhålla följande. Till VPC-systemet är nästan samtliga börsbolag och ett flertal andra bolag anslutna. År 1980 omfattade systemet 165 bolag och de inregistrera- de aktieposterna översteg 1 milj. Antalet vid omregistrering utfärdade aktiebrev var detta är ca 500000.

Prop ]981/82: 33 6

Aktiehanteringen har genom tillkomsten av LFA förenklats avsevärt. Sålunda har bl. a. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistre- ringcn av aktieägarna och deras innehav. Som VPC framhållit ger emeller- tid dcn dagliga hanteringen av förvaltarbrev upphov till stora kostnader för såväl förvaltare som VPC. Jag delar uppfattningen att kostnads- och ra- tionaliseringsskäl talar för att förvaltarbreven slopas. Av avgörande bety- delse i samrnanhanget är dock att olägenheter inte uppkommer från rätts- säkerhetssynpunkt.

Redan nuvarande system tillåter aktiebolag att avstå från att ge ut aktiebrev. 1 AL föreskrivs således inte någon absolut skyldighet för ett aktiebolag att ge ut aktiebrev. Kräver inte aktieägare att få aktiebrev. behöver något brev inte utfärdas.

Aktiebreven fyller dock bl.a. den funktionen att de är bärare av sak- rättsligt skydd. Av 3 kap. 6 & AL framgår att vad som föreskrivs i 13. 14 och 22 %& skuldebrevslagen (1936181) rörande skuldebrev till viss man eller order äger motsvarande tillämpning. om aktiebrev överlåts eller pant- sätts. Detta innebär bl.a. att en godtroende förvärvare av aktiebrev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren. om han fått brevet i sin besittning och kan stödja sig på överlåtarens besittningslegitimation. Vidare fordras att överlåtaren framstod som formellt legitimerad att förfoga över aktiebre- vet. Motsvarande gäller vid pantsättning. Sålunda blir panthavaren skyd- dad. om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad pantsättare. Om aktiebrevet förvaras hos tredje man ersätts överlämnan- det av aktiebrevet av en underrättelse till denne.

Överlåtelse och pantsättning av aktie för vilken brev inte utfärdats regleras inte i AL. I stället torde de regler som gäller för vanliga enkla skuldebrev tillämpas. För att överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje man torde sålunda krävas att överlåtaren eller förvärvaren underrättar bolaget om överlåtelsen. Något fullständigt sakrättsligt skydd kan dock inte fås för förvärvaren av aktie för vilken aktiebrev inte utfärdats. Om nämligen överlåtaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie som han överlåtit kan denna brist i fånget inte botas genom underrättelse till bolaget kombi- nerad med god tro hos förvärvaren. Motsvarande gäller vid pantsättning. Det kan alltså ha avgörande betydelse vid överlåtelse och pantsättning av aktie. huruvida brev på aktien utfärdats eller inte.

Den föreslagna lagändringen i LFA syftar till att skapa ett fullständigt sakrättsligt skydd. trots att aktiebrev inte har utfärdats. Samma regler skall i detta hänseende gälla som gäller för aktier varå aktiebrev faktiskt utfär- dats och tagits om hand av förvaltare.

Av aktiebrev som utfärdats för förvaltarregistrerade aktier skall framgå att förvaltaren innehar aktierna för annans räkning. Avtalen om förvaltar- registrering är sådana att reglerna om disposition över egendom i tredje mans besittning blir tillämpliga. Detta innebär t. ex. att om en aktieägare vill belåna sina aktier, som ligger i förvar hos en förvaltare, och denne får

Prop 1981/82: 33 7

meddelande om att ägaren belånat aktierna och ställt dem till långivarens förfogande som pant, meddelandet får samma verkan som om aktierna i fysisk mening lämnats över i långivarens besittning. Förvaltarentar emot meddelandet i egenskap av tredje man. Meddelandet kan lämnas av lånta- garen eller genom att långivaren företer en skriftlig handling om pantför- skrivning. Bestämmelse i sådant hänseende finns i lagen (1936: 88) om pantsättning av lös egendom som innehas av tredje man. Vad nu sagts om pantsättning gäller också i fråga om överlåtelse av aktie som förvaras hos förvaltare.

lnom förvaltarsystemet har aktiebrevet förlorati betydelse som legiti- mationsmedel. eftersom systemet med enhetsbrev innebär att äganderät- ten inte är knuten till ett visst bestämt aktiebrev utan endast avser en andel i samtliga samförvaltade aktier i ett bolag. Inte heller i övrigt fyller förval- tarbrevet den funktion som normalt tillkommer ett aktiebrev. Således omsätts inte förvaltarbrevet utan ligger endast hos förvaltaren och har vissa rättsverkningar. Ett slopande av förvaltarbreven torde inte medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma redan i dag. VPC har utarbetat rutiner vid hanteringen av förvaltarregistrerade aktier. som har visat sig vara betryggande. Mot denna bakgrund och då det för utövande av förvaltaruppdrag krävs auktorisation anser jag att det finns fullgoda förutsättningar för att betryggande rutiner även skall konrma till stånd i det föreslagna systemet. Inte heller i rättsligt hänseende i övrigt föreligger enligt min mening några skäl som talar mot förslaget. ] denna uppfattning styrks jag av att hovrätten för Västra Sverige som särskilt haft anledning att bedöma förslaget från juridisk synpunkt inte har upptäckt några olägenheter. Jag förordar därför att hanteringen av förvaltarregi- strerade aktier läggs om i huvudsaklig överensstämmelse med VPC:s för- slag. Enligt detta förslag skall aktieägaren, som redan lämnat tillstånd till samförvaltning. också lämna ett särskilt tillstånd till att förvaltaren medger att aktiebreven för samförvaltade aktier slopas. För min del anserjag att krav på ett sådant särskilt tillstånd inte behöver uppställas. Jag förordar därför att förvaltaren, om aktieägaren lämnat tillstånd till samförvaltning. skall kunna medge att aktiebrevet också slopas. Även om inget aktiebrev utfärdas på grund av medgivandet. avses enligt den föreslagna bestämmel- sen samma rättsläge råda. som om aktiebrev hade utfärdats och tagits om hand av förvaltaren.

Enligt vad jag under hand inhämtat från VPC skulle det med hänsyn till de omläggningar av rutiner som krävs innebära stora praktiska svårigheter om det föreslagna systemet först infördes på prov och man därefter åter- gick till den nu gällande ordningen. På grund av vad jag tidigare anfört bör emellertid övergången till det föreslagna systemet kunna ske utan någon försöksperiod. Jag biträder därför inte bankinspcktionens förslag om en försöksperiod.

När det gäller den lagtekniska lösningen har VPC föreslagit att ett nytt

Prop 1981/82: 33 8

stycke införs i 20 s'. 1 20 å regleras förhållandet mellan aktieägarna och förvaltaren, medan den nya föreslagna regeln också rör VPC. Enligt min mening kan regeln lämpligen tas in i en ny paragraf, 20 a &. Denna föreslås sålunda innehålla, att förvaltaren kan om aktieägare har lämnat tillstånd enligt 20 å medge att aktiebrev inte utfärdas och att det då i fråga om aktieägarens eller någon annans rätt till aktierna ändå skall anses. som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och tagits om hand av denne.

Införandet av den nya paragrafen kräver en ändring också i 1 &. Några andra följdändringar torde inte behövas. Enligt 20% andra stycket har varje aktieägare del i det samförvaltade i förhållande till "vad han lämnat i förvar. Eftersom aktiebrev i det nya systemet skall anses utfärdat och av förvaltaren omhändertaget. får aktieägaren också anses ha lämnat brevet i förvar och regeln i 20 å andra stycket vara tillämplig. Likaså torde reglerna om makulering m.m. i 33 & kunna tillämpas utan lagändring på sådana aktiebrev som förvaltaren ger in till VPC och som inte ersätts av nya aktiebrev.

lkraftträdandet bör ske den 1 januari 1982. Någon övergångsbestäm- melse behövs enligt min mening inte. Den tekniska omläggning som det innebär att gå över till det nya systemet bör förvaltarna alltså kunna göra om de så önskar fr.o.m. årsskiftet. Jag förutsätter dock att förvaltarna som korresponderar med aktieägarna i samband med redovisning m.m. underrättar dessa när de går över till det nya systemet.

3. Upprättade lagförslag I enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomidepartementet upprättats förslag till

lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering. Lagförslaget bör fogas till regeringsprotokollet i detta ärende bilaga 3.'

4. Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över lagförslaget.

5. Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

' Bilagan med lagförslaget har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen.

Prop 1981/82: 33 . 9

Bilaga [

Professor Knut Rodhes promemoria angående utfär- dande av aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier i av- stämningsbolag

Aktiebolagslagen förutsätter att ett aktiebolag utfärdar brev på sina aktier. Om inte aktieägaren begär det. behöver emellertid inte aktiebrev utfärdas. Se Kedner & Roos. Aktiebolagslagen, I s. 65. och Rodhe. Aktie- bolagsrätt. 9 uppl.. s. 118.

Aktiebrev skall utfärdas för ägaren av motsvarande aktie. l avstäm- ningsbolag får emellertid. enligt lagen om förenklad aktiehantering 16 &. bank eller fondkommissionär. som är auktoriserad såsom förvaltare av aktier. införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Enligt 20 få samma lag kan förvaltare. såvitt avser aktier i samma aktiebolag. efter tillstånd av aktie- ägare förvara olika aktieägarcs brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för flera aktieägare gemensamt brev.

I bankernas allmänna notariatvillkor ingår en klausul. enligt vilken han- ken har rätt att låta deponentens aktier ingå i ett gemensamt brev.

En transaktion mellan två kunder i samma bank föranleder inte att nytt förvaltarbrev behöver utfärdas. [ och för sig skulle inte heller transaktioner mellan kunder i banken och utomstående behöva föranleda ändringar av bankens innehav av förvaltarbrev i vidare mån än som dessa för en viss transaktionsdag medför att bankens innehav av förvaltarregistrerade aktier totalt sett ökas eller minskas. Av praktiska skäl är emellertid en dylik saldering av innehavet dag för dag svår att genomföra. och följden är att varje särskild transaktion mellan en kund i banken och en utomstående föranleder banken att genomföra en omregistrering. Bankerna brtrkar emellertid inte laborera med ett enda brev. som utbytes vid varje tillfälle. utan för transaktioner som innebär en ökning av innehavet tar man ut ett nytt förvaltarbrev. och för transaktioner som innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig ett eller flera brev. såvitt möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet.

Den nu beskrivna hanteringen av förvaltarbrev ger upphov till avsevärda kostnader. både för förValtarna och för VPC. Fråga har därför väckts om man inte kunde avskaffa förvaltarbreven. som till synes inte fyller någon funktion. och ersätta dem med kontoutdrag från VPC. som för varje transaktionsdag utvisar en viss förvaltares innehav av aktier och som inte har värdepapperskaraktär. Om deponenterna genom accept av de all- männa notariatvillkoren lämnar sitt samtycke till att inga aktiebrev trtfär- das. skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolagsrättsligt hinder.

En övergång till ett system av nu angivet slag har emellertid vittgående juridiska konsekvenser när det gäller formerna för överlåtelse och pant- sättning av de förvaltarregistrerade aktierna.

För att en överlåtelse eller en pantsättning av aktie. varå brev utfärdats. skall få fullständigt sakrättsligt skydd. måste aktiebrevet överlämnas till förvärvaren. respektive panthavaren. Om aktiebrevet förvaras hos tredje man, ersättes överlämnandet av aktiebrev av en underrättelse till tredje man. Denna underrättelse kan lämnas av överlåtaren (pantsättaren) eller

Prop 1981/82z33 10

av förvärvaren (panthavaren). Om underrättelse lämnas av en panthavare. måste den vara åtföljd av bevis om pantsättningen.

När det gäller överlåtelse eller pantsättning av en förvaltarregistrerad aktie. varå brev utfärdats. blir det alltså fråga om underrättelse [t'/[förval- luren.

Om däremot överlåtelse eller pantsättning sker av en aktie varå brev inte utfärdats. uppkommer det sakrättsliga skyddet genom att underrättelse lämnas till lmlugct. 'l'änkbart är att underrättelse också skall kunna lämnas till VPC såsom ombud för bolaget. om bolaget ger VPC fullmakt att mottaga sådan underrättelse. Men VPC måste i sådant fall rapportera till bolaget. eftersom det i sista hand är bolaget som skall på förfrågan kunna upplysa om huruvida någon underrättelse av här avsett slag inkommit eller icke.

Härtill kommer. att vid överlåtelse av aktie, varå brev inte utfärdats. något fullständigt sakrättsligt skydd inte kan fås för förvärvaren. Om nämligen överlåtaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie. han nu överlåtit. kan denna brist i fänget inte botas genom underrättelse till bolaget kombi- nerad med god tro hos förvärvaren.

Se om detta regelsystem närmare i en artikel av mig i Tidskrift utg. av Juridiska Föreningen i Finland 1979 s. 409 ff.. särskilt s. 416 f.

Det är alltså av största betydelse vid överlåtelse och pantsättning av aktie huruvida brev på aktien utfärdats eller inte. Om brev har utfärdats. blir ett system av rättsregler tillämpliga på överlåtelsen resp. pantsättning- en. Har brev inte utfiiirdats. blir ett helt annat system av rättsregler tillämp- liga.

Vill man bli av med de i den dagliga hanteringen betydelselösa men besvärliga och kostsamma förvaltarbreven. måste alltså särskilda åtgärder vidtagas. Den närmast till hands liggande utvägen synes vara. att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande. som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvaltarbrev. men som samtidigt föreskriver. att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses. som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

Ett sådant stadgande skulle kunna införas såsom tredje stycke i lagen om förenklad aktiehantering 20 å och ha förslagsvis följande lydelse:

"Förvaltaren kan. efter tillstånd av aktieägare. medge att värdepappers— centralen underlåter av utfärda aktiebrev motsvarande aktieägarens inne- hav av aktier. Även om aktiebrev på grund av sådant medgivande inte har utfärdats. skall sävitt angår ägares eller annans rätt till aktien så anses. som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne."

Den ovan nämnda klausulen i bankernas allmänna notariatvillkor. som ger banken rätt att låta deponentens aktier ingå i ett gemensamt brev. kompletteras med en tillåtelse för banken att medge att VPC underlåter att utfärda aktiebrev.

Prop 1981/82: 33 11

Sammanställning av remissyttrandena

Remissinstanserna tillstyrker eller har i stort sett inget att erinra mot VPC:s förslag.

1 Bankinspektionen

Framställningen syftar till att ge en möjlighet till en rationellare och därmed kostnadsbesparande hantering inom ramen för systemet med för- valtarregistrering. Inspektionen kan vitsorda att förslaget kan få nyss- nämnda effekter och ser därför positivt på det. Emellertid innebär förslaget från allmänna civilrättsliga utgångspunkter en principiellt viktig nyhet. Sålunda frångås principen att lös pant. i detta fall materialiserad i ett värdepapper. skall överlämnas till panthavaren eller någon som företräder denne. Förslaget utgör ett första och principiellt betydelsefullt steg på väg mot ett värdepapperslöst system låt varainom ett begränsat område. Från dessa utgångspunkter hade det enligt inspektionens mening varit önskvärt att frågan hade prövats i ett större sammanhang. Å andra sidan får beaktas. att de nu föreliggande förslaget kan genomföras utan risk för säkerheten 1 aktiehanteringen och att betydanden kostnadsbesparingar kan uppnås. Vidare kan det vara av intresse att inom ett begränsat område pröva hur ett värdepapperslöst system verkar i praktiken. Inspektionen. som fäster sär- skilt avseende vid den auktorisation som krävs för att bli förvaltare. vill därför inte motsätta sig förslaget. Med hänsyn till vad ovan anförts anser inspektionen dock att förslaget bör genomföras för en begränsad tid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en permanent lagstiftning införs.

2 Hovrätten för Västra Sverige

Tillkomsten av lagen om förenklad aktiehantering har inneburit en bety- dande rationalisering av aktiehanteringen. Sålunda har bl.a. den s.k. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen av aktie- ägarna och deras innehav. Såsom framhålls i professor Rodhes prome- moria ger emellertid även den dagliga hanteringen av förvaltarbrev upphov till avsevärda kostnader för både förvaltare och VPC. Förvaltarbreven framstår som en inte ändamålsenlig kvarleva av den traditionella aktiehan- teringen. Hovrätten instämmer i att det är angeläget att en förenkling härvidlag kommer till stånd. Förvaltarbreven fyller dock genom sin exi- stens bl.a. den funktionen att de är bärare av sakrättsligt skydd. Av avgörande betydelse för möjligheten att slopa aktiebrev för förvaltarregi- strerade aktier är att några nämnvärda olägenheter från säkerhetssynpunkt inte uppkommer. För en bibehållen tilltro till omsättningen av sådana aktier är det sålunda viktigt att någon ändring i vad avser det sakrättsliga skydd. som är bundet till förvaltarbreven. undviks. Hovrätten. anser sig inte på föreliggande material kunna överblicka samtliga konsekvenser från sakrättslig synpunkt som kan följa av det föreslagna tillägget till 20 & lagen .

Prop 1981/82: 33 12

om förenklad aktiehantering. Under genomgången av materialet har hov- rätten emellertid inte funnit att förslaget kan anses innebära några påtag- liga risker i sådant hänseende.

3 Utredningen (E 1979: 02.) om tillsynen över värdepappersmarkna- den m. m.

Det remitterade förslaget saknar detaljlösningar och närmare analys av hur förslaget skall genomföras i praktiken. Utredningen kan således inte på det föreliggande materialet bedöma i vad mån fråga av betydelse för fullgörande av utredningens uppdrag kan uppkomma vid genomförandet av förslaget. Med hänsyn härtill avstår utredningen från att yttra sig.

4 Svenska Sparbanksföreningen

Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.

5 Post- och Kreditbanken. PK-banken

Av den till Värdepapperscentralen VPC AB:s framställning fogade pro- memorian som upprättats av professor Knut Rodhe framgår bl. a. på sidan 1 stycke 5 sista meningen följande: "Om deponenterna genom accept av de allmänna notariatvillkoren lämnar sitt samtycke till att inga aktiebrev utfärdas. skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolags- rättslig hinder." På sidan 2 i nämnda promemoria framhålls vidare att särskilda åtgärder måste vidtagas om man vill bli av med de i den dagliga hanteringen betydelselösa men besvärliga och kostsamma förvaltarbreven och att den närmast till hands liggande utvägen då synes vara att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvaltarbrev. men som samtidigt föreskriver. att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses. som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhänderta- gits av denne. Professor Rodhes förslag till ett nytt tredje stycke i lagen om förenklad aktiehantering 20 % har följande lydelse: "Förvaltare kan. efter tillstånd av aktieägare (understruket här). medge att Värdepapperscentra- len underlåter att utfärda aktiebrev motsvarande aktieägares innehav av aktier. Även — — —— denne."

En strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen skulle med avse- ende på själva övergången till ett system med aktiebrevslösa förvaltarre- gistrerade aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter som förvaltare. Enligt vår mening skulle en betydande förenkling kunna åstadkommas om förvaltarna när det gäller deponenter med aktier. som är föremål för samförvaltning. skulle tillåtas att i samband med övergången meddela varje berörd deponent genom rekommenderat brev att omläggning kommer att ske såvida deponenten ej inom viss tid lämnat förvaltaren andra instruktioner. Med hänsyn till de nuvarande faktiska förhållandena beträffande förvaltarregistrerade aktier och till det

Prop 1981/82: 33 13

sätt på vilket det föreslagna systemet är tänkt att fungera kan vi ej se att det skulle kunna medföra någon rättsförlust att i detta speciella sammanhang tillmäta deponentens passivitet angiven rättsverkan. Vi föreslår därför att lagstiftaren genom uttalande i motiven sanktionerar att förvaltare vid över- gång från nuvarande system med samförvaltade aktiebrev till ett aktie- brevslöst system får tillämpa det ovan föreslagna eller annat liknande förenklat förfaringssätt för att inhämta deponenternas samtycke. I övrigt tillstyrker banken bifall till framställningen.

6 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta finner styrelsen inte anledning motsätta sig den föreslagna lagändringen.

7 Svenska F ondhandlareföreningen

Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.

8 Sveriges aktiesparares riksförbund

Aktiespararna biträder VPC:s synpunkter på att förvaltningen av den stora mängd svenska aktier som omhänderhas av de svenska förvaltarna skulle kunna rationaliseras. Vi anser att aktieinnehaven av förvaltarregi- strerade aktier skulle kunna förtecknas i bolagens aktieböcker och hos förvaltarna. En stor fördel i detta sammanhang skulle bli minskade kostnder. som i sista hand skulle komma bolagens aktieägare till godo. Under förutsättning att aktieägarna genom tillägg i lagstiftningen tillförsäk- ras samma rätt som hittills tillstyrker Aktiesparna det framladga förslaget och anser att det bör genomföras.

9 Föreningen auktoriserade revisorer (FAR)

FAR får för sin del tillstyrka att sådan lagändring sker. att det blir möjligt att ersätta förvaltaraktiebreven med kontoutdrag från Värdepapperscentra- len till förvaltarna. En sådan förändring skulle innebära en rationalisering och kostnadsbesparing hos både värdepapperscentralen och förvaltarna och eliminera de risker som är förenade med transporterna mellan förval- tarna och centralen av stora kvantiteter förvaltaraktiebrev. Ur revision- och kontrollsynpunkt synes ändringen av rutinerna enbart innebära förde- lar. Det måste bli väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav av förvaltarregistrerade aktier mot kontoutdrag än genom inventering av ofta stora mängder aktiebrev. När kontroll genomföras genom fysiskt inventering erhålles avstämning endast för själva inventeringstillfället. me- dan däremot kontoutdrag ger möjlighet till avstämningar även bakåt i tiden. FAR har intet att invända mot den lösning av frågorna om sakrätts- ligt skydd i det nya systemet. som framlagts av professor Rodhe i PM fogad till den remitterade framställningen.

Prop 1981/82: 33 14

Utdrag LAGRÄDET PROTOKOLL

vid sammanträde 1981 -09-28

Närvarande: f. d. justitierådet Petrén. regeringsrådet Delin, justitiereådet Bengtsson.

Enligt lagrådet den 25 september 1981 tillhandakommet utdrag av proto- koll vid regeringssammanträde den 3 september 1981 har regeringen på hemställan av statsrådet Wirtén beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Förslaget, som finns bilagt detta protokoll. har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Håkan Wunderman.

Förslaget föranleder följande yttrande av lagrådet: Lagförslaget kan ge anledning till tvekan från två synpunkter. Dels innebär det. på sätt som framgår av remissprotokollet. att man på ett begränsat område gör ett principiellt viktigt avsteg från allmänna skulde- brevsrättsliga grundsatser rörande överlåtelse och pantsättning av ford— ringar. Lagreglerna härom skall enligt förslaget gälla i helt andra situa- tioner än lagstiftaren från början avsett. Någon analys av de frågor som då uppkommer har inte Skett i remissen. Det är inte så lätt att föreställa sig. hur man skall tillämpa exempelvis skuldebrevslagens regler om godtrosför- värv av löpande skuldebrev vid en transaktion med ett sådant fingerat aktiebrev som avses i den föreslagna 20 a &. I alla händelser måste en viss oklarhet i rättsläget bli följden. Dels kan det ifrågasättas, om man inte ökar möjligheterna att bl.a. med datateknikens hjälp företa brottsliga manipulationer med aktieägarens rättigheter. när dessa frikopplas från ett konkret aktiebrev. På grundval av det föreliggande materialet är det svårt att överblicka hur stor faran för detta blir och vilket skydd skuldebrevsla- gen och aktiebolagslagen i praktiken kan ge den enskilde i sådana samman- hang.

Det kan visserligen sägas, att redan genom de nya principer som år 1970 infördes genom lagen om förenklad aktiehantering man på viktiga punkter rubbade det traditionella värdepapperssystemct. bl. a. genom bestämmel- sen om samförvaltning i lagens 20 5. På grund av de speciella förhållan— dena vid förvaltarregistrering kan vidare de här antydda riskerna för en- skilda aktieägare i allt fall antas vara begränsade. Uppenbarligen kan stora praktiska fördelar vinnas genom den föreslagna lagstiftningen. Det saknas därför anledning att avstyrka denna. Från rättssäkerhetssynpunkt och med tanke på ändringens principiella räckvidd framstår det emellertid som motiverat att. åtminstone såvitt avser förvaltaruppdrag som getts före lagens ikraftträdande. fordra medgivande av den enskilde aktieägaren in-

Prop 1981/82: 33 15

nan aktiehanteringen omläggs för hans vidkommande. Ett sådant medgi- vande lär knappast kunna intolkas i det givna förvaltaruppdraget. Ikraftträ- dandebestämmelsen bör därför kompletteras med en övergångsregel av innehåll att tillstånd enligt 20 å som givits före lagens ikraftträdande inte medför rätt för förvaltaren att utan aktieägarens samtycke lämna medgi- vande som avses i 20 a &.

Petrén är av skiljaktig mening på sätt framgår av följande yttrande: Genom införandet 1970 av reglerna om samförvaltning frikopplades den rätt som tillkommer en aktieägare som lämnat medgivande till sådan för- valtning från att avse ett visst bestämt aktiebrev. Hans rätt kom i stället att gälla en andel i en av förvaltaren omhänderhavd aktiepost som denne förvaltar för flera uppdragsgivare och på vilken kan utfärdas ett enda på förvaltaren ställt aktiebrev. Redan härigenom blir de skyddsregler som gäller vid överlåtelse och pantsättning av löpande skuldebrev knappast längre tillämpliga i fråga om de till samförvaltning lämnade aktierna. Av avgörande betydelse för aktieägarens skydd blir i stället att förvaltarens åtgärder är korrekta. Detta söker lagen säkerställa genom det krav på auktorisation som uppställes för rätten att vara förvaltare. Vidare är att beakta att de för förvaltare utfärdade aktiebreven näppeligen kan bli före- mål för överlåtelse; skall sådan ske till någon som ej ingår i samförvaltning får det för förvaltaren utfärdade aktiebrevet utbytas mot ett för aktieägaren utfärdat sådant. Med hänsyn till nu i korthet angivna omständigheter synes svårt att se att vid samförvaltning underlåtenhet att utfärda aktiebrev för förvaltaren skulle innebära nämnvärt ökade risker från säkerhetssynpunk. Ehuru den föreslagna reformen är från principiella synpunkter betydelse- full, kan därför enligt min mening hinder icke anses föreligga mot densam- ma. Med det här anlagda betraktelsesättet synes särskild övergångsbe- stämmelse ej påkallad.

Prop 1981/82: 33 16

Utdrag EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1981-10-08

Närvarande: statsministern Fälldin. ordförande. och statsråden Ullsten. Wikström, Friggebo, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson. Boo. Eliasson, Gustafsson, Elmstedt. Tillander. Ahrland. Molin

Föredragande: statsrådet Wirtén

Proposition med förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande över förslag till lag om änd- ring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför. Även om lagrådet alltså ansett att det saknas anledning att avstyrka den föreslagna lagändringen, har lagrådet — med hänsyn till rättssäkerhetssyn- punkter och till lagändringens principiella räckvidd — funnit det motiverat att kräva medgivanden till att lägga om aktiehanteringen från de aktieägare vars aktier samförvaltas vid lagändringens ikraftträdande. Enligt lagrådets mening borde det införas en övergångsregel som tillgodoser detta krav.

Som jag har anfört i remissprotokollet har aktiebrevet emellertid inom förvaltarsystemet förlorat i betydelse Odh ett slopande av brevet torde inte medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma inom systemet redan idag. Veterligen har det förhållandet att aktieägarens rätt vid samförvaltning är frikopplad från ett visst bestämt aktiebrev dock inte vållat några rättsförluster. Vid överlåtelse eller pantsättning av aktien får förvärvaren resp. borgenären ett fullständigt sakrättsligt skydd genom en underättelse till förvaltaren. Detsamma kommer att gälla efter den före- slagna omläggningen. Säkerheten kan t.o.m. sägas bli bättre såtillvida som det inte längre kommer att finnas något förvaltarbrev som skulle kunna komma på villovägar. I likhet med justitierådet Petrén anser jag därför att någon övergångsbestämmelse inte är erforderlig.

Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att antaga det av lagrådet granskade lagförslaget.

Prop 1981/82: 33 17

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredra- ganden har lagt fram.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1981