med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering
Regeringens proposition
1981/82: 33
med förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering;
beslutad den 8 oktober 1981.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll denna dag.
På regeringens vägnar
THORBJÖRN FÄLLDIN
ROLF WIRTÉN
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbolag. dvs. bolag som tillämpar förenklad aktiehantering, inte skall behöva utfärdas. Aktieinnehavet skall i stället endast återspeglas genom bokföringsätgärder hos Värdepapperscentralen VPC AB, dvs. i
bolagens aktieböcker som förs av VPC, och hos förvaltarna.
Lagändringen föreslås träda i kraft den I januari 1982.
Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 33
Prop 1981/82: 33 ' [Ae
Förslag till Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,
dels att 18 skall ha nedan angivna lydelse,
dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 20 a §, av nedan angivna lydelse.
Nuvurande lydelse Föreslagen lydelse
1 §!
Denna lag är tillämplig på för- Denna lag är tillämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktie- = säkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar bolag, om bolagsstämman beslutar
det. Lagen träder då i stället för det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen motsvarande bestämmelser i lagen
(1948:433) om försäkringsrörelse = (1948:433) om försäkringsrörelse
och lagen (1955:183) om bankrö- och lagen (1955:183) om bankrörelse. Bestämmelserna i 17, 19 och = relse. Bestämmelserna i 17, 19, 20 2088 äger dessutom tillämpning på och 20 a §§ äger dessutom tillämpaktiebolag som är avstämningsbo- ning på aktiebolag som är avstämlag. ningsbolag.
20a§
Om aktieägare lämnat tillstånd en-
ligt 20 §, kan förvalturen medge att
aktiebrev inte utfärdas. Har aktie-
brev på grund härav inte utfärdats,
skall i fråga om ägarens eller någon annans rätt så anses, som om
aktiebrev utfärdats för förvaltaren
och omhändertagits av denne.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1982.
! Senaste lydelse 1975: 1389
Utdrag EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1981-09-03
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Wirtén. Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tillander, Ahrland, Molin
Föredragande: statsrådet Wirtén
Lagrådsremiss med förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering
1 Inledning
Lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA) trädde i kraft den 1 januari 1971 (prop. 1970:99, I LU 62, rskr 365). Aktiebolag, försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag har möjlighet att efter beslut av bolagsstämma tillämpa förenklad aktiehantering. Större delen av bestämmelserna om förenklad aktiehantering för aktiebolag har sedermera införts direkt i den nya aktiebolagslagen (AL). Så har dock inte skett i fråga om bestämmetlserna i LFA om auktorisation av förvaltare och om samförvaltning av förvaltarregistrerade aktier. Vad sålunda föreskrivs i LFA äger emellertid tillämpning även på aktiebolag, som är avstämningsbolag, dvs. bolag som tillämpar förenklad aktiehantering.
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) har i en skrivelse den 28 november 1980 till regeringen begärt att det i LFA införs en bestämmelse som medger att VPC med aktieägarens samtycke kan underlåta att utfärda aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier. Till stöd för framställningen har åberopats en promemoria. som har utarbetats av professor Knut Rodhe. En avskrift av promemorian bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga I.
Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund har instämt i framställningen. Efter remiss har yttranden över skrivelsen jämte promemorian avgetts av bankinspektionen, hovrätten för Västra Sverige, Svenska sparbanksföreningen, Post- och Kreditbanken, PK-banken, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund och Föreningen auktoriserade revisorer (FAR).
En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.
tl Riksdagen 198182. 1 saml. Nr 33
2 Föredragandens överväganden
Den förenklade aktiehanteringen är ett system, där distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Systemet innebär i huvudsak följande. Aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne efter anmälan ett nytt aktiebrev och det gamla makuleras. Legitimationen för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission knyts i princip till registrering i aktieboken. I utdelnings- och kapitalökningsbeslut skall anges en viss dag, avstämningsdagen. Den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig.
VPC handhar i det förenklade aktiehanteringssystemet vissa särskilt angivna förvaltningsfunktioner. Bl.a. åligger det VPC att föra aktiebok för
bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. I samband med att aktieförvärv registreras i aktieboken utfärdar VPC motsvarande aktiebrev, som
kan utställas antingen på aktieägaren eller i förvaltares namn (16 & LFA). En förutsättning för förvaltarregistrering är att förvaltaren är auktoriserad. Närmare bestämmelser om auktorisation meddelas i LFA. Främst kommer fondkommissionärerna, dvs. affärsbankerna och fondmäklarna, i frå-
ga för sådan auktorisation (prop. 1970:99 s. 67). Aktieägarna kan i avtalet med förvaltaren medge — förutom att aktierna
förvaltarregistreras — att förvaltaren får samförvalta deras aktier (20 8 LFA). Samförvaltning av aktier innebär att förvaltaren kan förvara enskild kunds akticbrev tillsammans med andra, som mottagits för samma ändamål, och att aktiebrev kan utfärdas avseende flera kunders innehav eller t.o.m. förvaltarens totala innehav av aktier som lämnats till förvaltning. Avtal om samförvaltning medför möjlighet för förvaltaren att inom kundkretsen genomföra överlåtelser genom debitering resp. kreditering av kö-
parens resp. säljarens konto. En sådan transaktion medför inte någon
registrering i aktieboken eller omskrivning av aktiebrev. Också mellan deponenter hos olika förvaltare kan handel ske utan omskrivning av aktiebrev. Leverans mellan förvaltarna kan undvikas genom ett clearingförfarande.
VPC har i sin framställning till regeringen framhållit att en saldering av aktieinnehavet för varje transaktionsdag av praktiska skäl är svår att genomföra. Det gör man därför inte. Varje transaktion som innebär änd-
ring av bankens totala innehav av förvaltarregistrerade aktier föranleder i stället banken att begära ctt nytt förvaltarbrev hos VPC. Bankerna brukar
inte laborera med ett enda brev, som byts ut vid varje tillfälle. För transaktioner som innebär en ökning av innehavet tar man i stället ut ett nytt
förvaltarbrev. För transaktioner som innebär en minskning av innehavet
lämnar man ifrån sig till VPC ett eller flera brev, såvitt möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet. Denna hantering av
förvaltarbrev medför enligt VPC avsevärda kostnader, både för förvaltarna och VPC.
Mot denna bakgrund har VPC hemställt att man i LFA inför en före-
skrift. som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvaltarbrev, men som samtidigt anger, att det såvitt angår ägares
eller annans rätt till aktien skall så anses, som om aktiebrev utfärdats för
förvaltaren och omhändertagits av denne. VPC har föreslagit att en sådan
föreskrift införs som ett nytt tredje stycke i 20 &$ LFA. Aktieinnehavet skulle då komma att återspeglas endast i bokföringsmässiga åtgärder hos
VPC, dvs. i bolagens aktieböcker, och hos förvaltarna. Förslaget avser endast samförvaltade aktier som handhas av svenska förvaltare (jämför 16 § första stycket LFA).
Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att erinra mot förslaget. I flera remissyttranden har framhållits de rationaliseringar och kostnadsbesparingar som ett genomförande av förslaget skulle medföra. Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR-har pekat på att den föreslagna ändringen från revisions- och kontrollsynpunkt innebär enbart fördelar.
Det blir väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav av förval-
tarregistrerade aktier mot kontoutdrag än genom inventering av ofta stora
mängder akticbrev. | Bankinspektionen har framhållit att det hade varit önskvärt att frågan
hade prövats i ett större sammanhang, eftersom förslaget från allmänna
civilrättsliga synpunkter innebär en principiell viktig nyhet. Enligt inspektionen kan dock förslaget genomföras utan risk för säkerheten i aktiehan-
teringen. Med hänsyn härtill och då betydande kostnadsbesparingar kan uppnås vill inspektionen, som fäster särskilt avseende vid den auktorisation som krävs för att bli förvaltare, inte motsätta sig förslaget. Bankinspektionen anser emellertid att förslaget bör genomföras för en begränsad tid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en permanent lagstiftning införs.
Post- och Kreditbanken, PK-banken har framhållit att en strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen skulle vid själva övergången till ett system med akticbrevslösa förvaltarregistrerade aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter som förvaltare.
Enligt PK-bankens mening skulle en betydande förenkling kunna åstad-
kommas, om förvaltarna skulle tillåtas att meddela varje berörd deponent genom rekommenderat brev att omläggningen kommer att ske, såvida deponenten inte inom viss tid lämnat förvaltaren andra instruktioner.
För egen del vill jag framhålla följande.
Till VPC-systemet är nästan samtliga börsbolag och ett flertal andra bolag anslutna. År 1980 omfattade systemet 165 bolag och de inregistrera-
de aktieposterna översteg 1 milj. Antalet vid omregistrering utfärdade
aktiebrev var detta år ca 500 000. :
Aktiehanteringen har genom tillkomsten av LFA förenklats avsevärt. Sålunda har bl. a. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen av aktieägarna och deras innehav. Som VPC framhållit ger emellertid den dagliga hanteringen av förvaltarbrev upphov till stora kostnader för såväl förvaltare som VPC. Jag delar uppfattningen att kostnads- och rationaliseringsskäl talar för att förvaltarbreven slopas. Av avgörande betydelse i sammanhanget är dock att olägenheter inte uppkommer från rättssäkerhetssynpunkt. .
Redan nuvarande system tillåter aktiebolag att avstå från att ge ut aktiebrev. I AL föreskrivs således inte någon absolut skyldighet för ett aktiebolag att ge ut aktiebrev. Kräver inte aktieägare att få aktiebrev, behöver något brev inte utfärdas.
Aktiebreven fyller dock bl.a. den funktionen att de är bärare av sakrättsligt skydd. Av 3 kap. 6 §& AL framgår att vad som föreskrivs i 13, 14 och 22 88 skuldebrevslagen (1936:81) rörande skuldebrev till viss man eller order äger motsvarande tillämpning, om akticbrev överlåts eller pantsätts. Detta innebär bl.a. att en godtroende förvärvare av aktiebrev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren, om han fått brevet i sin besittning och kan stödja sig på överlåtarens besittningslegitimation. Vidare fordras att överlåtaren framstod som formellt legitimerad att förfoga över aktiebrevet. Motsvarande gäller vid pantsättning. Sålunda blir panthavaren skyddad, om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad pantsättare. Om aktiebrevet förvaras hos tredje man ersätts överlämnandet av aktiebrevet av en underrättelse till denne.
Överlåtelse och pantsättning av aktie för vilken brev inte utfärdats regleras inte i AL. I stället torde de regler som gäller för vanliga enkla skuldebrev tillämpas. För att överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje man torde sålunda krävas att överlåtaren eller förvärvaren underrättar bolaget om överlåtelsen. Något fullständigt sakrättsligt skydd kan dock inte fås för förvärvaren av aktie för vilken aktiebrev inte utfärdats. Om nämligen överlåtaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie som han överlåtit kan denna brist i fånget inte botas genom underrättelse till bolaget kombinerad med god tro hos förvärvaren. Motsvarande gäller vid pantsättning. Det kan alltså ha avgörande betydelse vid överlåtelse och pantsättning av aktie, huruvida brev på aktien utfärdats eller inte.
Den föreslagna lagändringen i LFA syftar till att skapa ett fullständigt sakrättsligt skydd, trots att aktiebrev inte har utfärdats. Samma regler skall i detta hänseende gälla som gäller för aktier varå akticbrev faktiskt utfärdats och tagits om hand av förvaltare.
Av aktiebrev som utfärdats för förvaltarregistrerade aktier skall framgå att förvaltaren innehar aktierna för annans räkning. Avtalen om förvaltarregistrering är sådana att reglerna om disposition över egendom i tredje mans besittning blir tillämpliga. Detta innebär t.ex. att om en aktieägare vill belåna sina aktier, som ligger i förvar hos en förvaltare, och denne får
meddelande om att ägaren belånat aktierna och ställt dem till långivarens
förfogande som pant, meddelandet får samma verkan som om aktierna i
fysisk mening lämnats över i långivarens besittning. Förvaltaren tar emot meddelandet i egenskap av tredje man. Meddelandet kan lämnas av låntagaren eller genom att långivaren företer en skriftlig handling om pantförskrivning. Bestämmelse i sådant hänseende finns i lagen (1936:88) om pantsättning av lös egendom som innehas av tredje man. Vad nu sagts om pantsättning gäller också i fråga om överlåtelse av aktie som förvaras hos förvaltare.
Inom förvaltarsystemet har aktiebrevet förlorat. i betydelse som legiti-
mationsmedel, eftersom systemet med enhetsbrev innebär att äganderät-
ten inte är knuten till ett visst bestämt aktiebrev utan endast avser en andel i samtliga samförvaltade aktier i ett bolag. Inte heller i övrigt fyller förvaltarbrevet den funktion som normalt tillkommer ett aktiebrev. Således omsätts inte förvaltarbrevet utan ligger endast hos förvaltaren och har vissa rättsverkningar. Ett slopande av förvaltarbreven torde inte medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma redan i dag. VPC har utarbetat rutiner vid hanteringen av förvaltarregistrerade aktier, som har visat sig vara betryggande. Mot denna bakgrund och då det för
utövande av förvaltaruppdrag krävs auktorisation anser jag att det finns
fullgoda förutsättningar för att betryggande rutiner även skall komma till stånd i det föreslagna systemet. Inte heller i rättsligt hänseende i övrigt föreligger enligt min mening några skäl som talar mot förslaget. I denna uppfattning styrks jag av att hovrätten för Västra Sverige som särskilt haft anledning att bedöma förslaget från juridisk synpunkt inte har upptäckt några olägenheter. Jag förordar därför att hanteringen av förvaltarregistrerade aktier läggs om i huvudsaklig överensstämmelse med VPC:s förslag. Enligt detta förslag skall aktieägaren, som redan lämnat tillstånd till samförvaltning, också lämna ett särskilt tillstånd till att förvaltaren medger att aktiebreven för samförvaltade aktier slopas. För min del anser jag att krav på ett sådant särskilt tillstånd inte behöver uppställas. Jag förordar därför att förvaltaren, om aktieägaren lämnat tillstånd till samförvaltning, skall kunna medge att aktiebrevet också slopas. Även om inget aktiebrev utfärdas på grund av medgivandet. avses enligt den föreslagna bestämmelsen samma rättsläge råda, som om aktiebrev hade utfärdats och tagits om
hand av förvaltaren. Enligt vad jag under hand inhämtat från VPC skulle det med hänsyn till
de omläggningar av rutiner som krävs innebära stora praktiska svårigheter om det föreslagna systemet först infördes på prov och man därefter åter-
gick till den nu gällande ordningen. På grund av vad jag tidigare anfört bör
emellertid övergången till det föreslagna systemet kunna ske utan någon
försöksperiod.
När det gäller den lagtekniska lösningen har VPC föreslagit att ett nytt
stycke införs i 20 §. I 20 § regleras förhållandet mellan aktieägarna och
förvaltaren, medan den nya föreslagna regeln också rör VPC. Enligt min
mening kan regeln lämpligen tas in i en ny paragraf, 20 a §. Denna föreslås
sålunda innehålla, att förvaltaren kan — om aktieägare har lämnat tillstånd enligt 20 § — medge att aktiebrev inte utfärdas och att det då i fråga om aktieägarens eller någon annans rätt till aktierna ändå skall anses, som om
aktiebrev utfärdats för förvaltaren och tagits om hand av denne.
Införandet av den nya paragrafen kräver en ändring också i I $. Några andra följdändringar torde inte behövas. Enligt 20 § andra stycket har
varje aktieägare del i det samförvaltade i förhållande till vad han lämnat i förvar. Eftersom aktiebrev i det nya systemet skall anses utfärdat och av
förvalfaren omhändertaget, får aktieägaren också anses ha lämnat brevet i förvar och regeln i 20 § andra stycket vara tillämplig. Likaså torde reglerna om makulering m.m. i 33 § kunna tillämpas utan lagändring på sådana
aktiebrev som förvaltaren ger in till VPC och som inte ersätts av nya aktiebrev. . Ikraftträdandet bör ske den 1 januari 1982. Någon övergångsbestämmelse behövs enligt min mening inte. Den tekniska omläggning som det innebär att gå över till det nya systemet bör förvaltarna alltså kunna göra om de så önskar fr. o. m. årsskiftet. Jag förutsätter dock att förvaltarna
som korresponderar med aktieägarna i samband med redovisning m.m. underrättar dessa när de går över till det nya systemet.
3 - Upprättade lagförslag
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomidepartementet upprättats förslag till
lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.
Lagförslaget bör fogas till regeringsprotokollet i detta ärende bilaga 3.!
4 Hemställan
Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över lagförslaget.
5 Beslut
Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.
! Bilagan med lagförslaget har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen. .
Prop 1981/82: 33 | 9
Bilaga I
Professor Knut Rodhes promemoria angående utfärdande av aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbolag
Aktiebolagslagen förutsätter att ett aktiebolag utfärdar brev på sina aktier. Om inte aktieägaren begär det. behöver emellertid inte aktiebrev
utfärdas. Se Kedner & Roos, Aktiebolagslagen, I s. 65, och Rodhe, Aktiebolagsrätt, 9 uppl., s. 118.
Aktiebrev skall utfärdas för ägaren av motsvarande aktie. I avstämningsbolag får emellertid. enligt lagen om förenklad aktiehantering 16 8. bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad såsom förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier
som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Enligt 20 § samma lag kan
förvaltare, såvitt avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktic-
ägare förvara olika aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares
aktier ingå i ett för flera aktieägare gemensamt brev.
I bankernas allmänna notariat villkor ingår en klausul. enligt vilken ban-
ken har rätt att låta deponentens aktier ingå i ett gemensamt brev.
En transaktion mellan två kunder i samma bank föranleder inte att nytt förvaltarbrev behöver utfärdas. I och för sig skulle inte heller transaktioner
mellan kunder i banken och utomstående behöva föranleda ändringar av bankens innehav av förvaltarbrev i vidare mån än som dessa för en viss transaktionsdag medför att bankens innehav av förvaltarregistrerade aktier totalt sett ökas eller minskas. Av praktiska skäl är emellertid en dylik
saldering av innehavet dag för dag svår att genomföra, och följden är att varje särskild transaktion mellan en kund i banken och en utomstående föranleder banken att genomföra en omregistrering. Bankerna brukar
emellertid inte laborera med ett enda brev, som utbytes vid varje tillfälle, utan för transaktioner som innebär en ökning av innehavet tar man ut et nytt förvaltarbrev. och för transaktioner som innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig ett eller flera brev, såvitt möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet.
Den nu beskrivna hanteringen av förvaltarbrev ger upphov till avsevärda
kostnader, både för förvaltarna och för VPC. Fråga har därför väckts om
man inte kunde avskaffa förvaltarbreven, som till synes inte fyller någon funktion, och ersätta dem med kontoutdrag från VPC. som för varje transaktionsdag utvisar en viss förvaltares innehav av aktier och som inte har värdepapperskaraktär. Om deponenterna genom accept av de allmänna notariatvillkoren lämnar sitt samtycke till att inga aktiebrev utfärdas. skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolagsrättsligt hinder.
En övergång till ett system av nu angivet slag har emellertid vittgående juridiska konsekvenser när det gäller formerna för överlåtelse och pantsättning av de förvaltarregistrerade aktierna. För att en överlätelse eller en pantsättning av aktie, varå brev utfärdats. skall få fullständigt sakrättsligt skydd, måste aktiebrevet överlämnas till förvärvaren, respektive panthavaren. Om aktiebrevet förvaras hos tredje
man, ersättes överlämnandet av aktiebrev av en underrättelse till tredje man. Denna underrättelse kan lämnas av överlåtaren (pantsättaren) eller
av förvärvaren (panthavaren). Om underrättelse lämnas av en panthavare, måste den vara ätföljd av bevis om pantsältningen.
När det gäller överlåtelse eller pantsättning av en förvaltarregistrerad aktie, varå brev utfärdats, blir det alltså fråga om underrättelse till förvaltaren.
Om däremot överlåtelse eller pantsättning sker av en aktie varå brev inte
utfärdats, uppkommer det sakrättsliga skyddet genom att underrättelse
lämnas fill bolaget. Tänkbart är att underrättelse också skall kunna lämnas till VPC säsom ombud för bolaget, om bolaget ger VPC fullmakt att
mottaga sådan underrättelse. Men VPC måste i sådant fall rapportera till
bolaget, eftersom det i sista hand är bolaget som skall på förfrågan kunna upplysa om huruvida någon underrättelse av här avsett slag inkommit eller icke.
Härtill kommer, att vid överlåtelse av aktie, varå brev inte utfärdats, något fullständigt sakrättsligt skydd inte kan fås för förvärvaren. Om
nämligen överlåtaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie, han nu överlåtit,
kan denna brist i fänget inte botas genom underrättelse till bolaget kombinerad med god tro hos förvärvaren.
Se om detta regelsystem närmare 1 en artikel av mig i Tidskrift utg. av Juridiska Föreningen i Finland 1979 s. 409 tf., särskilt s. 416 f.
Det är alltså av största betydelse vid överlåtelse och pantsättning av
aktie huruvida brev på aktien utfärdats eller inte. Om brev har utfärdats,
blir ett system av rättsregler tillämpliga på överlåtelsen resp. pantsättningen. Har brev inte utfärdats, blir ett helt annat system av rättsregler tillämpliga.
Vill man bli av med de i den dagliga hanteringen betydelselösa men
besvärliga och kostsamma förvaltarbreven, måste alltså särskilda åtgärder
vidtagas. Den närmast till hands liggande utvägen synes vara, att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande, som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvaltarbrev, men som samtidigt föreskriver. att såvitt angär ägares eller annans rätt till aktien skall så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.
Ett sådant stadgande skulle kunna införas såsom tredje stycke i lagen om
förenklad aktiehantering 20 § och ha förslagsvis följande lydelse:
"Förvaltaren kan, efter tillstånd av aktieägare, medge att värdepapperscentralen underlåter av utfärda aktiebrev motsvarande aktieägarens innehav av aktier. Även om aktiebrev på grund av sådant medgivande inte har
utfärdats. skall såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien så anses, som
om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.”
Den ovan nämnda klausulen i bankernas allmänna notariatvillkor, som ger banken rätt att låta deponentens aktier ingå i ett gemensamt brev,
kompletteras med en tillåtelse för banken att medge att VPC underlåter att
utfärda aktiebrev.
Bilaga 2
Sammanställning av remissyttrandena
Remissinstanserna tillstyrker eller har i stort sett inget att erinra mot VPC:s förslag.
1 Bankinspektionen
Framställningen syftar till att ge en möjlighet till en rationellare och därmed kostnadsbesparande hantering inom ramen för systemet med för-
valtarregistrering. Inspektionen kan vitsorda att förslaget kan få nyss-
nämnda effekter och ser därför positivt på det. Emellertid innebär förslaget från allmänna civilrättsliga utgångspunkter en principiellt viktig nyhet.
Sålunda frångås principen att lös pant. i detta fall materialiserad i ett
värdepapper, skall överlämnas till panthavaren eller någon som företräder denne. Förslaget utgör ett första och principiellt betydelsefullt steg på väg mot ett värdepapperslöst system, låt vara inom ett begränsat område. Från dessa utgångspunkter hade det enligt inspektionens mening varit önskvärt att frågan hade prövats i ett större sammanhang. Å andra sidan får beaktas, att de nu föreliggande förslaget kan genomföras utan risk för säkerheten i
aktiehanteringen och att betydanden kostnadsbesparingar kan uppnås. Vidare kan det vara av intresse att inom ett begränsat område pröva hur ett
värdepapperslöst system verkar i praktiken. Inspektionen, som fäster sär-
skilt avseende vid den auktorisation som krävs för att bli förvaltare. vill
därför inte motsätta sig förslaget. Med hänsyn till vad ovan anförts anser inspektionen dock att förslaget bör genomföras för en begränsad tid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en permanent
lagstiftning införs. |
2 Hovrätten för Västra Sverige
Tillkomsten av lagen om förenklad aktiehantering har inneburit en betydande rationalisering av aktiehanteringen. Sälunda har bl.a. den s.k. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen av aktieägarna och deras innehav. Såsom framhålls i professor Rodhes promemoria ger emellertid även den dagliga hanteringen av förvaltarbrev upphov till avsevärda kostnader för både förvaltare och VPC. Förvaltarbreven framstår som en inte ändamålsenlig kvarleva av den traditionella aktiehan-
teringen. Hovrätten instämmer i att det är angeläget att en förenkling
härvidlag kommer till stånd. Förvaltarbreven fyller dock genom sin exi-
stens bl.a. den funktionen att de är bärare av sakrättsligt skydd. Av
avgörande betydelse för möjligheten att slopa aktiebrev för förvaltarregi-
strerade aktier är att några nämnvärda olägenheter från säkerhetssynpunkt inte uppkommer. För en bibehållen tilltro till omsättningen av sådana
aktier är det sålunda viktigt att någon ändring i vad avser det sakrättsliga
skydd, som är bundet till förvaltarbreven, undviks. Hovrätten. anser sig
inte på föreliggande material kunna överblicka samtliga konsekvenser från sakrättslig synpunkt som kan följa av det föreslagna tillägget till 20 § lagen .
om förenklad aktiehantering. Under genomgången av materialet har hovrätten emellertid inte funnit att förslaget kan anses innebära några påtag-
liga risker i sådant hänseende.
3 Utredningen (E 1979: 02) om tillsynen över värdepappersmarknaden m. m.
Det remitterade förslaget saknar detaljlösningar och närmare analys av
hur förslaget skall genomföras i praktiken. Utredningen kan således inte på det föreliggande materialet bedöma i vad mån fråga av betydelse för
fullgörande av utredningens uppdrag kan uppkomma vid genomförandet av förslaget. Med hänsyn härtill avstår utredningen från att yttra sig.
4 Svenska Sparbanksföreningen
Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.
5 Post- och Kreditbanken, PK-banken
Av den till Värdepapperscentralen VPC AB:s framställning fogade promemorian som upprättats av professor Knut Rodhe framgår bl. a. på sidan I stycke 5 sista meningen följande: "Om deponenterna genom accept av de
allmänna notariatvillkoren lämnar sitt samtycke till att inga aktiebrev
utfärdas, skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolagsrättslig hinder.” På sidan 2 i nämnda promemoria framhälls vidare att särskilda åtgärder måste vidtagas om man vill bli av med de i den dagliga hanteringen betydelselösa men besvärliga och kostsamma förvaltarbreven och att den närmast till hands liggande utvägen då synes vara att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvaltarbrev, men som samtidigt föreskriver, att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne. Professor Rodhes förslag till ett nytt tredje stycke i lagen om förenklad aktichantering 20 § har följande lydelse: ”Förvaltare kan, efter
tillstånd av aktieägare tunderstruket här), medge att Värdepapperscentra-
len underlåter att utfärda aktiebrev motsvarande aktieägares innehav av aktier. Även — — — denne.”
En strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen skulle med avse-
ende på själva övergången till ett system med aktiebrevslösa förvaltarre-
gistrerade aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter som förvaltare, Enligt vår mening skulle en betydande förenkling kunna åstadkommas om förvaltarna när det gäller deponenter
med aktier, som är föremål för samförvaltning, skulle tillåtas att i samband
med övergången meddela varje berörd deponent genom rekommenderat brev att omläggning kommer att ske såvida deponenten ej inom viss tid lämnat förvaltaren andra instruktioner. Med hänsyn till de nuvarande faktiska förhållandena beträffande förvaltarregistrerade aktier och till det
sätt på vilket det föreslagna systemet är tänkt att fungera kan vi ej se att det
skulle kunna medföra någon rättsförlust att i detta speciella sammanhang
tillmäta deponentens passivitet angiven rättsverkan. Vi föreslår därför att lagstiftaren genom uttalande i motiven sanktionerar att förvaltare vid övergång från nuvarande system med samförvaltade akticbrev till ett aktiebrevslöst system får tillämpa det ovan föreslagna eller annat liknande förenklat förfaringssätt för att inhämta deponenternas samtycke. I övrigt tillstyrker banken bifall till framställningen.
6 Styrelsen för Stockholms fondbörs
Från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta finner styrelsen inte anledning motsätta sig den föreslagna lagändringen.
7 Svenska Fondhandlareföreningen
Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.
8 Sveriges aktiesparares riksförbund
Aktiespararna biträder VPC:s synpunkter på att förvaltningen av den
stora mängd svenska aktier som omhänderhas av de svenska förvaltarna
skulle kunna rationaliseras. Vi anser att aktieinnehaven av förvaltarregistrerade aktier skulle kunna förtecknas i bolagens aktucböcker och hos förvaltarna. En stor fördel i detta sammanhang skulle bli minskade kostnder, som i sista hand skulle komma bolagens aktieägare till godo. Under förutsättning att aktieägarna genom tillägg i lagstiftningen tillförsäkras samma rätt som hittills tillstyrker Aktiesparna det framladga förslaget och anser att det bör genomföras.
9 Föreningen auktoriserade revisorer (FAR)
FAR får för sin del tillstyrka att sådan lagändring sker. att det blir möjligt att ersätta förvaltaraktiebreven med kontvutdrag från värdepapperscentralen till förvaltarna. En sädan förändring skulle innebära en rationalisering och kostnadsbesparing hos både värdepapperscentralen och förvaltarna och eliminera de risker som är förenade med transporterna mellan förvaltarna och centralen av stora kvantiteter förvaltaraktiebrev. Ur revisionoch kontrollsynpunkt synes ändringen av rutinerna enbart innebära fördelar. Det måste bli väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav
av förvaltarregistrerade aktier mot kontoutdrag än genom inventering av
ofta stora mängder aktiebrev. När kontroll genomföras genom fysiskt
inventering erhålles avstämning endast för själva inventeringstillfället, medan däremot kontoutdrag ger möjlighet till avstämningar även bakät i
tiden. FAR har intet att invända mot den lösning av frågorna om sakrätts-
ligt skydd i det nya systemet, som framlagts av professor Rodhe i PM
fogad till den remitterade framställningen.
Utdrag
LAGRÅDET PROTOKOLL
vid sammanträde
1981-09-28
Närvarande: f.d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitiereådet Bengtsson.
Enligt lagrådet den 25 september 1981 tillhandakommet utdrag av protokol! vid regeringssammanträde den 3 september 1981 har regeringen på hemställan av statsrådet Wirtén beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.
Förslaget, som finns bilagt detta protokoll, har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Håkan Wunderman.
Förslaget föranleder följande yttrande av lagrådet:
Lagförslaget kan ge anledning till tvekan från två synpunkter. Dels innebär det. på sätt som framgår av remissprotokollet, att man på ett begränsat område gör ett principiellt viktigt avsteg från allmänna skuldebrevsrättsliga grundsatser rörande överlåtelse och pantsättning av fordringar. Lagreglerna härom skall enligt förslaget gälla i helt andra situationer än lagstiftaren från början avsett. Någon analys av de frågor som då uppkommer har inte skett i remissen. Det är inte så lätt att föreställa sig, hur man skall tillämpa exempelvis skuldebrevslagens regler om godtrosförvärv av löpande skuldebrev vid en transaktion med ett sådant fingerat aktiebrev som avses i den föreslagna 20 a §. I alla händelser måste en viss oklarhet i rättsläget bli följden. — Dels kan det ifrågasättas, om man inte ökar möjligheterna att bl.a. med datateknikens hjälp företa brottsliga manipulationer med akticägarens rättigheter, när dessa frikopplas från ett konkret aktiebrev. På grundval av det föreliggande materialet är det svårt att överblicka hur stor faran för detta blir och vilket skydd skuldebrevslagen och aktiebolagslagen i praktiken kan ge den enskilde i sådana sammanhang.
Det kan visserligen sägas, att redan genom de nya principer som år 1970 infördes genom lagen om förenklad aktiehantering man på viktiga punkter rubbade det traditionella värdepapperssystemet, bl.a. genom bestämmelsen om samförvaltning i lagens 20 §. På grund av de speciella förhållandena vid förvaltarregistrering kan vidare de här antydda riskerna för enskilda aktieägare i allt fall antas vara begränsade. Uppenbarligen kan stora praktiska fördelar vinnas genom den föreslagna lagstiftningen. Det saknas därför anledning att avstyrka denna. Från rättssäkerhetssynpunkt och med tanke på ändringens principiella räckvidd framstår det emellertid som motiverat att, åtminstone såvitt avser förvaltaruppdrag som getts före lagens ikraftträdande, fordra medgivande av den enskilde aktieägaren in-
nan aktiehanteringen omläggs för hans vidkommande. Ett sådant medgivande lär knappast kunna intolkas i det givna förvaltaruppdraget. Ikraftträdandebestämmelsen bör därför kompletteras med en övergångsregel av innehåll att tillstånd enligt 20 § som givits före lagens ikraftträdande inte medför rätt för förvaltaren att utan aktieägarens samtycke lämna medgivande som avses i 20 a §.
Petrén är av skiljaktig mening på sätt framgår av följande yttrande:
Genom införandet 1970 av reglerna om samförvaltning frikopplades den rätt som tillkommer en aktieägare som lämnat medgivande till sådan förvaltning från att avse ett visst bestämt aktiebrev. Hans rätt kom i stället att gälla en andel i en av förvaltaren omhänderhavd aktiepost som denne förvaltar för flera uppdragsgivare och på vilken kan utfärdas ett enda på förvaltaren ställt aktiebrev. Redan härigenom blir de skyddsregler som gäller vid överlåtelse och pantsättning av löpande skuldebrev knappast längre tillämpliga i fråga om de till samförvaltning lämnade aktierna. Av avgörande betydelse för aktieägarens skydd blir i stället att förvaltarens åtgärder är korrekta. Detta söker lagen säkerställa genom det krav på auktorisation som uppställes för rätten att vara förvaltare. Vidare är att beakta att de för förvaltare utfärdade aktiebreven näppeligen kan bli föremål för överlåtelse; skall sådan ske till någon som ej ingår i samförvaltning får det för förvaltaren utfärdade aktiebrevet utbytas mot ett för aktieägaren utfärdat sådant. Med hänsyn till nu i korthet angivna omständigheter synes svårt att se att vid samförvaltning underlåtenhet att utfärda aktiebrev för förvaltaren skulle innebära nämnvärt ökade risker från säkerhetssynpunk. Ehuru den föreslagna reformen är från principiella synpunkter betydelsefull, kan därför enligt min mening hinder icke anses föreligga mot densamma. Med det här anlagda betraktelsesättet synes särskild övergångsbestämmelse ej påkallad.
| Utdrag EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1981-10-08
Närvarande: statsministern Fälldin. ordförande, och statsråden Ullsten, Wikström, Friggebo, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tillander, Ahrland, Molin
Föredragande: statsrådet Wirtén
Proposition med förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering
Föredraganden anmäler lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.
Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför.
Även om lagrådet alltså ansett att det saknas anledning att avstyrka den föreslagna lagändringen, har lagrådet — med hänsyn till rättssäkerhetssyn-
punkter och till lagändringens principiella räckvidd — funnit det motiverat att kräva medgivanden till att lägga om aktiehanteringen från de aktieägare vars aktier samförvaltas vid lagändringens ikraftträdande. Enligt lagrådets mening borde det införas en övergångsregel som tillgodoser detta krav.
Som jag har anfört i remissprotokollet har aktiebrevet emellertid inom
förvaltarsystemet förlorat i betydelse och ett slopande av brevet torde inte
medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma inom systemet redan idag. Veterligen har det förhållandet att aktieägarens rätt vid samförvaltning är frikopplad från ett visst bestämt aktiebrev dock inte vållat några rättsförluster. Vid överlåtelse eller pantsättning av aktien får
förvärvaren resp. borgenären ett fullständigt sakrättsligt skydd genom en underättelse till förvaltaren. Detsamma kommer att gälla efter den föreslagna omläggningen. Säkerheten kan t.o.m. sägas bli bättre såtillvida som det inte längre kommer att finnas något förvaltarbrev som skulle kunna komma på villovägar. I likhet med justitierådet Petrén anser jag
därför att någon övergångsbestämmelse inte är erforderlig.
Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att
antaga det av lagrådet granskade lagförslaget.
Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredraganden har lagt fram.
Norstedts Tryckeri, Stockholm 1981