med förslag till lag om förenklad aktiehantering, m. m.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 1

Nr 99

Kungl. Maj.ts proposition till riksdagen med förslag till lag om

förenklad aktiehantering, m. m.; given Stockholms

slott den 6 maj 1970.

Kungl. Maj :t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statsrådsprotokollet över finansärenden och lagrådets protokoll, föreslå riksdagen att dels antaga härvid fogade förslag till 1) lag om förenklad aktiehantering, 2) lag om ändring i föräldrabalken, 3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar, 4) lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, dels bifalla de förslag i övrigt, om vars avlåtande till riksdagen föredragande departementschefen hemställt.

GUSTAF ADOLF

G. E. Sträng

Propositionens huvudsakliga innehåll

Propositionen innehåller förslag till lag om förenklad aktiehantering, som innebär ett alternativ till gällande bestämmelser om aktiebrev, aktiebok in. m. Syftet med den nya lagen är att med hjälp av modern datateknik förenkla hanteringen av aktier, bl. a. i fråga om distribution av utdelning och av emissionsbevis. Aktiebolag får fritt välja mellan förenklad aktiehantering och nu gällande system. Nuvarande aktiebrev som är försedda med kuponger ersätts enligt lagen med kuponglösa aktiebrev, som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett aktiebolag. Vid försäljning skall det gamla aktiebrevet makuleras och ett nytt aktiebrev utfärdas för köparen. De nya aktiebreven är bärare av aktierätten på samma sätt som breven i 1 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

det nuvarande systemet utom i fråga om rätt till utdelning och till deltagande i ny- eller fondemission. Dessa rättigheter knyts till registrering av aktieinnehavet i aktieboken och inte som i nuvarande system till företeende av utdelningskupong eller aktiebrev. Den som en viss dag, avstärnningsdagen, är införd i aktieboken blir legitimerad att lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis. Ett aktiebolag kan alltså, om god tro föreligger, med befriande verkan betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till den aktieägare som är registrerad på avstämningsdagen.

Undantag föreslås i vissa fall från principen att endast den verklige ägaren till aktie får registreras i aktieboken. Förvaltas aktie av bank eller fondkommissionär, som fått särskild auktorisation som förvaltare av aktie, får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktieboken i stället för aktieägaren. Detsamma skall gälla utländsk förvaltare, om aktierna är föremål för handel vid utländsk börs och aktiebolaget fått särskilt tillstånd till förvaltarregistrering. En förutsättning i detta fall är dessutom att aktieägaren är bosatt utomlands. Vid förvaltarregistrering kommer förvaltaren att för aktieägarens räkning mottaga utdelning och emissionsbevis. Däremot kan någon rösträtt inte utövas för förvaltarregistrerade aktier, vare sig av aktieägaren eller av förvaltaren. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svensk förvaltare skall vara offentlig.

Aktieboken skall inom den förenklade aktiehanteringen föras med hjälp av automatisk databehandling (ADB). Regler ges om skyldighet att göra utskrift av aktieboken i läsbart skick. I utskriften skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Dessutom skall ett aktiebrevsregister föras över utfärdade aktiebrev. Uppdragstagare, panthavare och andra, som har rätt att i stället för registrerad aktieägare uppbära utdelning eller emissionsbevis, skall kunna föras upp på en särskild förteckning. Registrering i förteckningen har i utdelnings- och emissionshänseende samma verkan som registrering i aktieboken.

Mellan staten och fondkommissionärerna har en preliminär överenskommelse träffats om att tillsammans driva en värdepapperscentral, som centralt skall handha vissa uppgifter för aktiebolagens räkning. Till denna central, som skall stå under tillsyn av bankinspektionen, skall bolagen lämna över bl. a. förandet av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distributionen av utdelning och emissionsbevis. Bolag föreslås vid inkomsttaxeringen få rätt till avdrag för avgifter till värdepapperscentralen.

I syfte att göra det möjligt att förvaltarregistrera omyndigs aktier föreslås viss uppmjukning av nuvarande skyldighet att registrera den omyndige i aktieboken.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1971.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 3

1) Förslag

till

Lag

om förenklad aktiehantering

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §

Denna lag är tillämplig på aktiebolag om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948:433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse.

2 §

Följande uppgifter skall för aktiebolaget fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att 1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §, 2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken, 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §, 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis (teckningsrättsbevis och delbevis), 6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärdex-, 7. vidtaga åtgärder enligt 25 § i fråga om ej uttagen ny aktie.

Aktiebrev m. m.

3 § Aktiebrev skall ställas till viss man. På uppdrag av aktiebolaget får aktiebrev på bolagets vägnar undertecknas av värdepapperscentralen. Firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på annat sådant sätt. I aktiebrev skall i stället för aktienummer anges brevets ordningsnummer och det antal aktier som det avser. I aktiebrev skall erinras om innehållet i 22 §.

4 § Skall aktiebrev enligt lag innehålla upplysning om inskränkningar i rätten till de aktier som brevet avsei-, får inskränkningarna återges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av Konungen.

4¶Kungl. Ma j.ts proposition nr 99 år 1970

5 § På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 16 § skali aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införande av ny ägare i aktieboken, får brevet bytas ut mot ett eller flera nya brev. I aktiebrev, som utfärdas vid utbyte, behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades.

6 § När aktiebrev med överlåtelse in blanco företes för införande av ny ägare i aktieboken, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen, om brevet skall bytas ut. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen eller om fångets beskaffenhet.

7 §

Bestämmelserna i denna lag om aktiebrev gäller i tillämpliga delar interimsbevis. Detsamma gäller teckningsbevis och emissionsbevis såvitt avser 3 § andra stycket och 5 § samt beträffande teckningsbevis dessutom 3 § fjärde stycket samt 4 och 16 §§.

Aktiebok m. m.

8 § Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ordningsnummer. Fångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktieboken.

9 § I fråga om förvaltare som avses i 16 § antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 8 § andra stycket skall införas om aktieägare.

10 § Utöver aktiebok föres för varje aktiebolag ett aktiebrevsregister. Registret upptager i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 16 §, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. Utfärdas nytt aktiebrev i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer.

11 §

Ändras förhållande som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister, skall utan dröjsmål anteckning därom göras i boken eller registret efter anmälan av aktieägare eller annan behörig person. Dagen för anteckningen skall anges, om den ej framgår av annat tillgängligt material.

Kungl. Maj. ts proposition nr 89 år 1970 5

12 §

Den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie, skall på begäran upptagas i en särskild törteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.

I iörteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 8 § andra stycket skal! införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas ut till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 §

Utskrift av aktieboken skall hållas tillgänglig för envar hos aktiebolaget och värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader.

Utöver vad som följer av första stycket har envar rätt att mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av denna.

Utskrift enligt första eller andra stycket får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i aktiebolaget.

14 §

Utskrift av aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

15 §

I utskrift av aktiebok upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 16 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs ordningsnummer behöver ej anges i utskriften.

Förvaltarregistrering

16 §

Bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, får införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag.

Om aktier i ett aktiebolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

17 §

Fråga om auktorisation eller tillstånd, som avses i 16 §, prövas av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer.

6 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

I beslut om auktorisation eller tillstånd kan meddelas särskilda villkor för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. Åsidosättes sådant villkor och är avvikelsen betydande, kan auktorisationen eller tillståndet återkallas. 18 § För rätt till registrering som förvaltare enligt 16 § kräves utöver vad där sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. 19 § Förvaltare som avses i 16 § första stycket skall till värdepapper scentralen lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än femhundra aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn. Uppgifter enligt första stycket sammanställes för varje aktiebolag. Sammanställningen skall hållas tillgänglig för envar hos såväl bolaget som värdepapperscentralen och får ej vara äldre än sex månader.

20 § Vid förvaltarregistrering enligt 16 § första stycket kan förvaltare, såvitt avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägare förvara olika aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för flera aktieägare gemensamt brev. Envar aktieägare har del i det som förvaras enligt första stycket i förhållande till vad han lämnat in till förvar.

Utdelning, ökning av aktiekapitalet m. m.

21 § I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i dem. Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

22 §

Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses vara behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

23 § Visar det sig att den som fått utdelning eller handling enligt 22 § saknade rätt därtill, skall aktiebolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Vad i första stycket sägs gäller ej om 1. aktiebolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att utdelningen eller handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas, 2. mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 7

24 §

Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål.

Emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie skall efter avstämningen utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt.

25 §

Om vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget, samtliga aktier ej kunnat tillställas behörig mottagare inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall de som är berättigade till återstående aktier anmanas att vid äventyr av förlust av sin rätt till ny aktie anmäla sina anspråk hos värdepapperscentralen. Anmaning sker genom kungörelse i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Aktie, beträffande vilken behörigt anspråk ej anmälts inom ett år från dagen för anmaningens kungörande, skall genom fondkommissionär säljas för den eller de berättigades räkning. Därefter föreligger endast rätt att utfå vid försäljningen influtet belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller aktiebolaget.

Värdepapperscentralen, tillsyn m. m.

26 §

För värdepapperscentralen gäller, om ej annat följer av 27 och 28 §§, vad om aktiebolag är stadgat i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

27 § Bolagsordning för värdepapperscentralen skall stadfästas av Konungen. Bolagsordningen får ej ändras utan Konungens godkännande.

28 § Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite.

Beslut i fråga som rör tillsynen länder omedelbart till efterrättelse om ej Konungen förordnar annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av Konungen.

29 §

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet skall värdepapperscentralen årligen erlägga bidrag.

Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och erläggande meddelas av Konungen.

Särskilda bestämmelser

30 §

Beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering senast två veckor före den dag då denna lag blir tillämplig på aktiebolaget. Anteckning om beslutet och

8 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

om nämnda dag skall göras i det hos registreringsmyndigheten förda registret.

31 §

Ägare av aktiebrev som utfärdats innan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget kan icke, såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt brev och blivit införd i aktieboken enligt 8 eller 16 §. Innan detta skett, är 12 § ej tillämplig.

32 §

Har aktiebrev ej avlämnats enligt 31 §, får uppgifter om aktien i tidigare förd aktiebok föras över till aktiebok enligt 8 §. Därvid skall anges att aktiebrev ej avlämnats.

Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok för aktiebolaget i fråga om sådan aktie.

33 §

Aktiebrev som bytts ut skall makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i huvudskrift eller i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock ej förvaras.

Anteckning om att aktiebrev makulerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Uppgift, som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 12 §, och utskrift av aktiebok skall bevaras i minst tio år.

Aktiebok, som aktiebolag tidigare fört, skall bolaget bevara i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier registrerats enligt 31 eller 32 §.

35 §

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer icke aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken.

36 §

Vid kapitalökning behöver aktieägare ej underrättas enligt 54 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, 49 § lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och 35 § tredje stycket lagen (1955: 183) om bankrörelse.

Skadestånd och ansvar m. m.

37 §

Bestämmelserna i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955:183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

38 §

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. bryter mot 12 § tredje stycket, eller

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 9

2. åsidosätter villkor som meddelats med stöd av 17 § andra stycket

dömes till böter eller fängelse i högst sex månader.

Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 1 får väckas endast om målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt.

39 §

Styrelseledamot, verkställande direktör eller annan tjänsteman hos värdepapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktig eller vilseledande uppgift till bankinspektionen rörande centralen eller dess verksamhet, dömes till böter eller fängelse i högst sex månader, om ej gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

40 §

Till böter dömes den som

1. underlåter att i enlighet med föreskrifterna i denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 12 § eller göra utskrift av aktiebok och hålla utskriften tillgänglig,

2. vid utfärdande av aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot denna lag,

3. underlåter att iakttaga bestämmelserna om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie,

4. underlåter att göra anmälan för registrering enligt 30 §, 5. bryter mot 19, 33 eller 34 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Har aktiebolag före lagens ikraftträdande fattat beslut enligt 1 §, skall sådant beslut registreras enligt 30 §.

lf Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

10 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

2) Förslag till Lag

om ändring i föräldrabalken

Härigenom förordnas, att 15 kap. 7 § föräldrabalken skall ha nedan angivna lydelse.

Penningar eller------------------------- — av honom.

Har den omyndige aktier eller and­ Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, ra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller för­ över vilka enligt lag bok eller förteckning föres, skall förmyndaren teckning föres, skall förmyndaren tillse, att den omyndige, så snart ske tillse, att den omyndige, så snart ske kan, där upptages som ägare. kan, där upptages som ägare. I fråga

om aktier i aktiebolag, på vilket lagen

tering är tillämplig, skall förmynda­

ren därjämte göra anmälan till för­

teckning enligt 12 § nämnda lag.

Andra stycket äger ej tillämpning

i fråga om aktier som har förvaltar-

registrerats enligt 16 § första stycket

lagen om förenklad aktiehantering.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 11

3) Förslag

till

Lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom förordnas, att 2 § lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar skall ha nedan angivna lydelse.

(Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

2 §.J

I fråga---------------------------—----- ----- banken pliktig

1) att, om nedsättning skett av 1) att, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning föres, enligt lag bok eller förteckning föres, ombesörja, att den omyndige där som dels ombesörja, att den omyndige ägare upptages, varvid tillika anmä­ där som ägare upptages, varvid tilllan om förmyndarens namn och lika anmälan om förmyndarens adress skall göras, namn och adress skall göras, dels i

fråga om aktier i aktiebolag, på vilket lagen (1970: ) om förenklad aktiehantering är tillämplig, göra anmälan till förteckning enligt 12 § nämnda lag; dock att detta icke äger tilllämpning i fråga om aktier som har förvaltarregistrerats enligt 16 § första stycket lagen om förenklad aktie­

hantering, 2) att lyfta-------------- ------- underrätta förmyndaren. Beträffande utländska ------- handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

1 Senaste lydelse 1940: 451.

12 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

4) Förslag

till

Lag

om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepappers -

centralen VPC Aktiebolag

Härigenom förordnas som följer.

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag för uppgifter enligt 2 § lagen (1970: ) om förenklad aktiehantering eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt kommunalskattelagen (1928:370) och förordningen (1947:576) om statlig inkomstskatt av nettointäkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets huvudsakliga verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 13

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet på Stockholms slott den

30 januari 1970.

Närvarande: Statsministern Palme, ministern för utrikes ärendena Nilsson, statsråden

Sträng, Andersson, Lange, Holmqvist, Aspling, Lundkvist, Geijer,

Myrdal, Odhnoff, Wickman, Moberg, Löfberg, Lidbom, Carlsson.

Chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, anmäler efter beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om förenklad aktiehantering och anför.

1. Inledning

Med stöd av Kungl. Maj :ts bemyndigande den 4 februari 1966 tillkallade jag sakkunniga med uppdrag att se över börslagstiftningen. De sakkunniga antog namnet fondbörsutredningen.

I skrivelse den 15 februari 1967 hemställde Svenska bankföreningen hos Kungl. Maj :t att fondbörsutredningen måtte få i uppdrag att utarbeta förslag till lagstiftning med syfte att åstadkomma ett rationellare aktiehanteringssystem.

Genom beslut den 17 mars 1967 förordnade Kungl. Maj :t att bankföreningens skrivelse skulle lämnas över till fondbörsutredningen för att _ efter samråd med aktiebolagsutredningen och obligationsteknikkommittén — tas i övervägande vid fullgörandet av utredningsuppdraget.

Fondbörsutredningen har i ett delbetänkande Förenklad aktiehantering (SOU 1968: 59)1 lagt fram förslag till lösning av vissa problem inom värdepappershandel i syfte att åstadkomma en förenklad aktiehantering. Betänkandet innehåller bl. a. förslag till lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. och till lag om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m. Förslagen torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 4.

1 Betänkandet är undertecknat av generaldirektören Kurt Wulff (ordförande), börschefen Stig Algott, verkställande direktören i Aktiebolaget Svenska Bostäder Albert Aronson, filosofie licentiaten Gösta Dahlström, bankdirektören i riksbanken Kurt Eklöf, professorn Henrik Hessler, verkställande direktören i Aktiebolaget Bankirfirman Langenskiöld Carl Langenskiöld, verkställande direktören i Aktiebolaget Svenska Metallverken Göran Philipson, departementsrådet Göran Wahlgren, vice verkställande direktören i Svenska Handelsbanken Sten Wikander och hovrättsrådet Åke Åhström.

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av statskontoret, kammarrätten, statistiska centralbyrån (SCB), bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksrevisionsverket, kontrollstyrelsen, riksskattenämnden, centrala folkbokförings- och uppbördsnämnden (CFU), kupongskattenämnden, Svea hovrätt, rikspolisstyrelsen, poststyrelsen, kommerskollegium, patent- och registreringsverket, ombudsmannen för näringsfribetsfrågor (NO), överstyrelsen för ekonomisk försvarsberedskap, exekutionsväsendets organisationsnämnd (EON), riksarkivet, länsstyrelserna i Stockholms, Malmöhus samt Göteborgs och Bohus län, aktiebolagsutredningen, köplagssakkunniga, förmynderskapsutredningen, obligationsteknikkommittén, utredningen angående formerna för förbättrad information mellan företag och samhälle (samarbetsutredningen), fullmäktige i riksbanken, fullmäktige i riksgäldskontoret, Svenska bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sparbankernas bank aktiebolag, Sveriges jordbrukskasseförbund, Jordbrukets bank, Sveriges investeringsbank aktiebolag, Svenska försäkringsbolags riksförbund, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges advokatsamfund, Sveriges industriförbund, Svensk industriförening, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges köpmannaförbund, Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks- och industriorganisation. Föreningen auktoriserade revisorer, Svenska revisorsamfundet, Familjeföretagens förening, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges standar diseringskommission, Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges akademikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemännens riksförbund (SR), Svenska bankmannaförbundet, Stiftelsen aktietjänst samt Stiftelsen nykterhetsfolkets aktiefonder.

Kommerskollegium har överlämnat yttranden från handelskamrarna i Stockholm, Malmö och Göteborg. Länsstyrelsen i Stockholms län har bifogat yttrande från Stockholms stads överförmyndarnämnd.

Exportföreningen och SAF har som eget yttrande åberopat det av industriförbundet avgivna remissvaret. Sparbanksföreningen och jordbrukskasseförbundet instämmer i det yttrande som avgetts av Sparbankernas bank resp. Jordbrukets bank.

I samband med remissbehandlingen har Svenska bankföreningen i skrivelse till Kungl. Maj :t den 17 september 1969 hemställt om sådan ändring av 15 kap. 7 § föräldrabalken och 2 § lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar att vissa aktier, som på uppdrag av förmyndare förvaltas av bank, kan i aktieboken registreras för banken i dess egenskap av förvaltare i stället för den omyndige.

Över denna skrivelse har efter remiss yttranden avgetts av bankinspektionen, Svea hovrätt, Stockholms stads överförmyndarnämnd, aktiebolagsutredningen, förmynderskapsutredningen, fullmäktige i riksbanken och sparbanksföreningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 15

2. Gällande rätt m. m.

2.1¶Allmänt om aktiekapital och aktier

Aktiebolag i betydelsen av ett på kapitalandelar, s. k. aktier, grundat bolag är nutidens viktigaste företagsform inom den större industrin. Aktierna i ett bolag skall alla lyda på samma belopp och deras sammanlagda nominella värde utgör bolagets aktiekapital. Detta skall uppgå till lägst 5 000 kr.

Aktiekapitalets storlek kan ändras under iakttagande av en rad föreskrifter som syftar till att skydda bolagets aktieägare och fordringsägare. Aktiekapitalet kan sålunda ökas genom att bolaget ger ut nya aktier. Ökningen kan göras på olika sätt. Man talar om nyemission och fondemission. Vid nyemission erläggs betalning i någon form för de nya aktierna. Fondemission innebär att ökningen sker genom att besparade vinstmedel förs över till aktiekapitalet eller genom att värdet på anläggningstillgång skrivs upp. Nedsättning av aktiekapital kan ske med eller utan återbetalning av kapital till aktieägarna.

En aktie — andelsrätt i aktiebolag — representerar befogenheter av två olika slag, nämligen omedelbart ekonomiska rättigheter och förvaltningsbefogenheter. Till de direkt ekonomiska rättigheterna hör först och främst rätten att få ut på aktien belöpande andel i den vinst, som enligt bolagsstämmans beslut skall delas ut, och andel i bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Vidare räknas hit rätten att vid ökning av aktiekapitalet få viss del av de nya aktierna. Förvaltningsbefogenheterna omfattar rätten att medverka i bolagets förvaltning, exempelvis genom att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma.

Aktie är odelbar mot aktiebolaget. Detta innebär först och främst att den andelsrätt i bolaget som aktien svarar mot inte kan mot bolaget delas i andelar. Däremot kan aktien vara föremål för samäganderätt. Odelbarheten innebär vidare att de i aktierätten ingående olika rättigheterna i bolaget inte kan skiljas från aktierätten. Överlåtelse kan dock ske av särskilda ur aktierätten uppkomna anspråk på viss vinstutdelning.

Bestämmelser om aktiebolag i allmänhet finns i lagen (1944: 705) om aktiebolag (AL). Denna lag har stått som förebild för senare lagstiftning om försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag. Såväl lagen (1948:433) om försäkringsrörelse (FL) som lagen (1955: 183) om bankrörelse (BL) har när det gäller bolagsrättsliga förhållanden i stort sett samma utformning som AL. Vid redogörelsen i det följande för gällande aktiebolagsrättsliga lagstiftning kommer därför endast AL att citeras och refereras, om inte rättsläget är väsentligt annorlunda för försäkrings- och bankaktiebolag.

En del aktiebolag skapar genom att sprida sina aktier på många händer en marknad för aktierna och därmed en grund för ytterligare uppbyggnad av sitt aktiekapital. Dessa bolag etablerar regelmässigt kontakt med aktie­

16 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

marknaden genom att registrera sitt aktiekapital eller väsentlig del av detta på Stockholms fondbörs. Fondbörsens verksamhet regleras av en börsordning, som fastställs av Kungl. Maj :t för högst tio år i sänder. Nu gällande börsordning är fastställd den 3 oktober 1969 (SFS 1969:546). De bolag som är introducerade på fondbörsen kallas i fortsättningen för börsbolag.

Det finns på den svenska aktiemarknaden ytterligare ett forum för notering av aktier, nämligen Svenska fondhandlareföreningen. Föreningen är en yrkesorganisation av fondkommissionärer och på dess lista noteras kurserna på ett antal svenska aktier (jämte några utländska) som inte är börsnoterade men som är föremål för handel. De svenska bolag vilkas aktier är upptagna på föreningens lista kallas i fortsättningen för fondhandlarbolag.

2.2. Grundläggande regler om aktier och aktiebrev

2.2.1¶Aktier

Alla aktier i ett bolag skall ha samma nominella värde. Huvudregeln i 3 § första stycket AL är att detta värde inte får understiga 50 kr. Aktie får dock i mindre bolag eller efter särskilt tillstånd lyda på lägre belopp.

Av börsbolagen har flertalet 100 kr. som nominellt aktiebelopp, medan ett tjugotal har 50 kr. Det f. n. lägsta nominella aktievärdet på börslistan, 25 kr., förekommer endast i ett fall.

Alla aktier i ett bolag har i princip lika rätt. I bolagsordningen kan emellertid bestämmas att vissa aktier i ena eller andra avseendet skall ha bättre rätt än andra. Om företrädesrätten avser vinstutdelning och andel i bolagets tillgångar vid dess upplösning, brukar företrädesberättigade aktier kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Bolagsordningen kan också ange att aktier skall ha olika rösträtt på bolagsstämman. Bestämmelse om olika röstvärde hänger vanligen samman med förbudet för utländska intressen att förvärva fast egendom och andra naturtillgångar i Sverige [se lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag]. Genom föreskrift i bolagsordningen att endast en viss mindre del av bolagets aktier får förvärvas av utlänningar eller med dem jämställda rättssubjekt kan ett bolag undvika att drabbas av 1916 års lag. Aktier som är förbehållna svenska rättssubjekt kallas bundna och övriga aktier fria. För bankaktier finns i 18 § BL ett generellt förvärvsförbud för utlänningar.

Akties överlåtbarhet kan begränsas också på annat sätt än genom att göra den »bunden». Bolagsordningen kan bestämma att när aktie övergår till person som inte förut är aktieägare i bolaget, förvärvaren är skyldig att hembjuda aktien till inlösen åt förutvarande aktieägare efter i bolagsordningen angivna grunder. Syftet med sådana bestämmelser i bolagsordningen är att kretsen av aktieägare, t. ex. i ett familjebolag, skall kunna hållas sluten.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 17

Enligt praxis som tillämpas såväl av styrelsen för Stockholms fondbörs som av fondhandlareföreningen får hembudsskyldigliet inte vara föreskriven för aktier som noteras på börsen resp. fondhandlareföreningens lista.

I övrigt får rätten att överlåta aktie inte begränsas. Aktieägaren, som så länge bolaget består inte har någon rätt att av bolaget kräva åter sitt insatta kapital, har i stället ovillkorlig rätt att avhända sig sina aktier.

2.2.2¶Aktiebrev

Enligt 3 § fjärde stycket AL skall aktiebolag utfärda brev på aktierna i bolaget. Aktiebrev skall ställas till viss man eller, om särskilt tillstånd lämnats, till innehavaren. Bland börsbolagen finns aktiebrev av sist angivet slag bara i ett bolag. Medgivande att ställa ut aktiebrev till innehavaren torde lämnas endast om aktierna är avsedda att spridas i utlandet.

I fråga om aktiebrev i försäkrings- och bankaktiebolag föreligger inte ens möjlighet att dispensvägen ge ut aktiebrev till innehavaren (se 8 § fjärde stycket FL och 7 § tredje stycket BL).

Enligt nu angivna lagrum i AL, FL och BL har aktiebolag en principiell skyldighet att utfärda aktiebrev. Bolag kan dock underlåta detta så länge det inte påkallas av aktieägare (se prop. 1944: 5 s. 215). Av naturliga skäl förekommer emellertid inte att bolag, vars aktier kan väntas bli föremål för marknadsmässig omsättning, avstår från att utfärda aktiebrev.

Av 2 § jämförd med 19 och 21 §§ börsordningen framgår att inregistrering av aktier vid fondbörsen kan avse endast sådana aktier för vilka aktiebrev getts ut.

Enligt sedvana ställs aktiebreven ut i skilda standardvalörer. Ett brev kan således avse en, fem, tio eller flera aktier. Aktiebrevsantalet i ett börsbolag brukar erfarenhetsmässigt fördela sig med ca 35 % på aktiebrev på en aktie och med ca 65 % på fleraktiebrev.

Närmare bestämmelser om aktiebrev finns i 34 § AL. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Styrelseledamots namnteckning får emellertid återges genom tryckning eller på annat dylikt sätt, dvs. genom faksimil. Aktiebrev torde inte kunna utfärdas av ombud för ett bolag med stöd av fullmakt. Aktiebrev skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier som brevet lyder på, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.

Aktiebrev skall innehålla också vissa andra uppgifter. Om aktiebolag enligt bestämmelse i bolagsordningen kan ge ut olika slag av aktier, skall varje brev utmärka till vilket slag aktien hör. Vidare gäller att om i bolagsordningen finns förbehåll om hembudsskyldighet eller om nedsättning av aktiekapital genom inlösen av aktier, skall den i förbehållet bestämda inskränkningen anges i varje brev som drabbas av inskränkningen. Detsamma gäller enligt 180 § första stycket AL i fråga om förbehåll enligt 177 § om förbud för vissa rättssubjekt att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget.

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt 39 § 2 mom. fjärde stycket AL skall namnaktiebrev, när ny ägare av aktien förs in i aktieboken, förses med påskrift om införingen och om dagen för denna. Dessutom skall, om förvärvet skett genom annat fång än överlåtelse, fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

2.3. Överlåtelse och pantsättning av aktie

Framställningen under detta avsnitt avser närmast godtrosförvärv av aktie och förvärvares/panthavares skydd mot överlåtarens/pantsättarens fordringsägare. Frågan om en ny aktieägares legitimation mot bolaget skall behandlas under 2.4.

2.3.1¶Aktie för vilken brev utfärdats

Aktiebrev är till sin rättsliga natur ett löpande papper. Av 36 § AL framgår att aktiebrev till innehavaren skall i fråga om godtrosförvärv m. m. bedömas på samma sätt som innehavarskuldebrev och att namnaktiebrev är jämställt med orderskuldebrev. Detta innebär för båda slagen av aktiebrev först och främst att godtroende förvärvare av aktiebrev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren, om han fått brevet i sin besittning och kan stödja sig på överlåtarens besittningslegitimation. Vid förvärv av namnaktiebrev krävs dessutom för skydd att överlåtaren framstår som formellt legitimerad genom lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco. En särskild bestämmelse gäller för det fall att i överlåtelsekedjan ingår ett familjerättsligt fång. Om något led i kedjan brister därför att fånget är familj erättsligt, skall nämligen kedjan ovillkorligen godtas såvida fånget tidigare skrivits in i aktieboken; se även under 2.4. Vad nu sagts om godtrosförvärv av aktie gäller också i fråga om pantsättning av sådant värdepapper. Sålunda blir panthavaren skyddad i sin panträtt om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad pantsättare.

Vid överlåtelse och pantsättning av aktiebrev medför först brevets överlämnande skydd mot överlåtarens eller pantsättarens fordringsägare.

2.3.2¶Aktie för vilken brev inte utfärdats

Överlåtelse och pantsättning av aktie för vilken brev inte utfärdats regleras inte närmare i AL. I stort sett torde de regler få tillämpas som enligt 26—31 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev (skuldebrevslagen) gäller för vanliga enkla skuldebrev. För att överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje man, exempelvis överlåtarens fordringsägare, torde sålunda krävas att överlåtaren eller förvärvaren underrättar (denuntierar) bolaget om överlåtelsen. Motsvarande gäller vid pantsättning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 19

2.3.3¶Pantsättning av aktier i praktiken

Av den som önskar ta upp lån mot säkerhet av aktier krävs som redan angetts i princip för att pantsättningen skall bli giltig mot tredje man, att aktiebrevet lämnas över till långivaren. Eftersom lånevillkoren — t. ex. enligt bankernas reversformulär — vanligen innefattar pantförskrivning även av utdelningen, måste tillhörande kupongark också lämnas over. Om en aktieägare vill belåna aktier, som ligger i förvar hos annan, exempelvis en banks notariatavdelning, och denna får meddelande om att ägaren belånat aktierna och ställt dem till långivarens förfogande som pant, får meddelandet samma verkan som om aktierna i fysisk mening lämnats över i långivarens besittning. Meddelandet kan lämnas av låntagaren eller genom att långivaren företer en skriftlig handling om pantförskrivningen. Bestämmelse i sådant hänseende finns i lagen (1936: 88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av tredje man.

Även om lånevillkoren sålunda i allmänhet ger långivaren panträtt också i utdelning, brukar långivaren dock lämna över förfallen utdelning till låntagaren, så länge denne uppfyller sina förpliktelser. Normalt omfattar dessa villkor även pantförskrivning av den rätt till deltagande i emission som kan uppkomma under lånetiden. På samma sätt är det brukligt att om en kapitalökning inte medför en påtaglig värdeminskning av de belånade aktierna, också bevis om rätt att delta i emissionen lämnas ut till låntagare som inte missköter sitt lån.

2.4. Om aktiebok

2.4.1. Grundläggande regler

Bestämmelser om aktiebok finns i 39 § AL och innebär i huvudsak följande.

Aktiebolag skall genast efter bolagets bildande lägga upp en aktiebok över aktierna. Aktieboken får bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem, en möjlighet som alla större bolag utnyttjar. I aktieboken skall aktierna antecknas i löpande nummerföljd. Vid varje nummer skall anges den ursprunglige aktietecknaren liksom den som senare anmält och styrkt förvärv av aktien. Om förvärv av namnaktiebrev skett på annat sätt än genom överlåtelse, t. ex. genom familjerättsligt fång, skall förvärvet — om det inte redan antecknats i aktieboken — föras in i boken när senare förvärv antecknas. I fråga om sådant förvärv skall vidare fångets beskaffenhet antecknas i aktieboken. I denna skall också anges dagen när registrering sker.

Det ankommer på bolagsstyrelsen att pröva om aktieförvärv skall föras in i aktieboken. Därvid gäller att styrelsen som regel inte får vägra att föra in den som enligt de under 2.3. angivna reglerna framstår som formellt legitimerad. överlåtelse av namnaktiebrev kan som nyss angetts vara ställd

20 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

till viss man eller tecknad in blanco. Om den sista överlåtelsen är tecknad in blanco skall namnet på den som förs in i aktieboken sättas ut i blancoöverlåt elsen.

Oavsett reglerna om formell legitimation har styrelsen både rätt och skyldighet att vägra införing i aktieboken om det är uppenbart att den formella legitimationen — t. ex. på grund av förfalskning — inte svarar mot någon materiell rätt (se prop. 1944: 5 s. 138). Registrering skall också vägras om fånget är ogiltigt på grund av bestämmelserna i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Innan ägare av namnaktiebrev registrerats i aktieboken är han enligt 39 § 2 mom. tredje stycket AL inte legitimerad mot bolaget. Först sedan detta skett har han således rätt att utöva sin medbestämmanderätt i bolaget genom att delta i bolagsstämma och rösta. För ägare av aktiebrev till innehavaren är däremot införing i aktieboken inte någon förutsättning för legitimation i förhållande till bolaget. Äganderätten får alltså också när det gäller utövande av rösträtt styrkas på annat sätt, exempelvis genom att förete aktiebrevet (se 114 § första stycket AL).

Aktieägare kan av annan anledning än för att utöva förvaltningsbefogenheter registrera sig, nämligen för att tillförsäkra sig de meddelanden som bolag enligt lag, t. ex. uppgift om nyemission (54 § AL), eller enligt praxis, t. ex. årsredovisningar, sänder ut till aktieägare med känd adress.

Av 15 kap. 7 § föräldrabalken framgår att förmyndare är skyldig att se till att omyndig som äger aktier registreras i aktieboken. Enligt 8 § samma kapitel skall aktier och andra värdehandlingar som ägs av omyndig i den omyndiges namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank, om det sammanlagda värdet överstiger 5 000 kr. Banken är därvid skyldig att ombesörja att aktie registreras i aktieboken [se 2 § första stycket lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar].

Om i bolagsordningen tagits in förbehåll om inskränkning i rätten för utländska eller därmed jämställda rättssubjekt att förvärva aktie i bolaget, skall enligt 180 § tredje stycket AL i aktieboken vid varje aktie anmärkas om aktien omfattas av förbehållet, dvs. är bunden, eller inte, dvs. är fri.

Aktieboken skall enligt 39 § 1 mom. femte stycket AL hållas tillgänglig för envar som vill granska den. I 25 § 1 mom. femte stycket BL föreskrivs dessutom uttryckligen att den som så vill har rätt att mot avgift få styrkt utdrag ur aktieboken. Aktieboken skall också hållas tillgänglig på bolagsstämma; se 118 § första stycket AL.

2.4.2¶Aktieboken i praktiken

Aktieboken medger i aktiebolag med ett ringa antal aktier jämförelsevis lätt en överblick över aktiernas fördelning på olika aktieägare. När det gäller större bolag •— exempelvis de vilkas aktier är börsnoterade eller i vart

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 21

fall spridda bland allmänheten och där antalet aktieägare kan uppgå till flera tiotusental —• förmår aktieboken inte ge en sådan överblick. Anteckningarna om en aktieägares aktieinnehav kan vara fördelade över hela aktieboken. Att märka är också att aktiebokens ägaruppgifter på grund av underlåten registrering vid förvärv i stor utsträckning kan vara inaktuella. Någon registreringsskyldighet föreligger inte för förvärvare av aktie och vanligen är det enbart aktieägare som önskar utöva rösträtt eller motta meddelanden från bolaget som låter registrera sig.

Större aktiebolag lägger ofta upp ett internt personregister bl. a. för att kunna kontrollera röstlängden vid bolagsstämma. Material för sådan, inte föreskriven registrering kan bolaget få, förutom i samband med att aktieägare självmant anmäler aktie för notering i aktieboken, från de särskilda utdelningsuppgifterna för kupongskatten (se under 2.6.). I samband med att aktieägare deltar i ny- och fondemission fyller de också i en till bolaget ställd anmälningssedel, från vilken bolaget kan få aktuella uppgifter om aktieägarnas namn och adresser. Dessa aktieägarregister är vederbörande bolags privata handlingar som inte berörs av reglerna om aktiebokens offentlighet. Någon skyldighet att låta utomstående få del av registret föreligger sålunda inte.

Flertalet av de aktiebrev som omsätts inom fondhandeln torde cirkulera efter att ha blivit indosserade in blanco, alltså utan angivande av ny innehavares namn. Detta innebär att, sedan den person i vars namn aktiebrevet ursprungligen blivit utställt tecknat en överlåtelse in blanco och överlåtit aktiebrevet men senare ägare varken tillfogat sitt eget namn eller transporterat brevet på annan, aktiebrevet i detta skick kan finnas i cirkulation i årtionden. Av vad som anförts under 2.4.1. framgår att det ibland finns anledning för en förvärvare av ett sådant aktiebrev att låta registrera sig som ägare. Det inträffar ofta, att en innehavare av flera aktiebrev för att tillgodose sitt intresse av att få meddelanden låter registrera sig i aktieboken för endast ett enda aktiebrev. Registrering av en aktieägares hela innehav blir aktuell för aktieägare som avser att utöva sin rösträtt på bolagsstämma. Införing i aktieboken aktualiseras också i samband med att aktie kommer att ägas av omyndig.

2.5. Utdelning och utdelningskuponger

Utdelning skall enligt 126 § 1 mom. första stycket AL beslutas av ordinarie bolagsstämma. Denna hålls inom tid som bolagsordningen anger (8 § första stycket 8 AL) och infaller alltså ungefär på samma datum varje år. Utbetalning av utdelning brukar i det helt övervägande antalet fall ske en gång om året och i omedelbar anslutning till den ordinarie stämman.

För att underlätta legitimationen vid betalning av utdelning förses aktiebreven vanligen med kuponger mot vilkas företeende betalning får ske.

22 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

AL reglerar inte närmare utdelningskuponger och någon skyldighet för aktiebolag att utfärda sådana kuponger finns inte. Bolag, vars aktier är spridda bland många aktieägare, förser dock av praktiska skäl aktiebreven med kupongark som biläggs aktiebrevet. Kupongarket förses med en s. k. talong. Aktiebrevet och därtill hörande talong jämte kuponger bär samtliga samma aktienummer. Talongens uppgift är att, sedan samtliga kuponger i ett ark förbrukats, legitimera aktieägaren till nytt kupongark. Denne slipper därigenom förete aktiebrevet.

Utdelning på aktier lyfts regelmässigt mot företeende av kupong. Det krävs i praktiken inte att aktieägaren är införd i aktieboken för rätt att lyfta utdelning. Aktiebolag är dock oförhindrat att genom bestämmelse i bolagsordningen göra införing i aktieboken till förutsättning för att ägaren till ett namnaktiebrev skall få uppbära sin utdelning. Men det är inte brukligt med sådana bestämmelser i bolagsordningen.

Utdelningskupongernas värdepapperskaraktär vilar på föreskrifter i 24 § skuldebrevslagen. Om intet annat bestämts i bolagsordningen gäller att innehavaren är legitimerad att lyfta det utdelningsbelopp som enligt bolagsstämmans beslut skall betalas ut mot avlämnande av kupong med visst nummer (eller visst årtal). En kupong likställs alltså i ett väsentligt hänseende med skuldebrev som är ställt till innehavaren (jfr t. ex. 13 § första stycket skuldebrevslagen), även om denna likställighet inte aktualiseras förrän bolaget i vederbörlig ordning fattat beslut om utdelning av den vinst som kupongen avser. Denna skuldebrevskaraktär uppkommer redan på grundval av det fattade beslutet, oavsett att utdelningen ännu inte förfallit till betalning eller att utdelningsbeslutet ännu inte vunnit laga kraft. I praktiken tillgår det bland börsbolagen numera på det sättet att utdelning får lyftas närmaste bankdag efter den, då bolagsstämman fastställt hur stor del av vinsten som skall delas ut till aktieägarna. Undantagsvis krävs flera beslut från bolagets sida för att utdelning skall betalas ut, nämligen i de fall där bolaget fördelar utdelningsbeloppet att förfalla till betalning vid skilda tillfällen under räkenskapsåret, t. ex. en del i anslutning till den ordinarie bolagsstämman och återstoden mot slutet av räkenskapsåret. Vid sist angivna tillfälle beslutar styrelsen på grundval av tidigare erhållet bemyndigande av bolagsstämman.

Det finns i 25 § skuldebrevslagen en särskild preskriptionsregel för utdelningskuponger. De förlorar sin giltighet efter tre år räknat från den bestämda förfallodagen.

Om aktiebrev utfärdats men inte kupongark, torde beträffande utdelningsbelopp få antas i huvudsak gälla detsamma som i fråga om ränta på löpande skuldebrev (se 21 § skuldebrevslagen). Särskilda bestämmelser kan emellertid vara meddelade i bolagsordningen, t. ex. att det för rätt att lyfta utdelning krävs att aktieägaren är registrerad i aktieboken.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 23

2.6¶Kupongskatt

All aktieutdelning är i beskattningshänseende principiellt att jämställa med annan inkomst. Utdelning skall därför i vanlig ordning beskattas vid den årliga taxeringen. Undantag föreskrivs i viss utsträckning för utdelning som uppbärs i koncernförhållanden. I stället för statlig inkomstskatt tas på utdelningen i vissa fall ut en särskild skatt, kupongskatt. Detta gäller utdelning på svenska aktier till utomlands bosatta fysiska personer eller till utländska bolag eller till den som genom annat fång än arv eller testamente förvärvat rätt till utdelning utan att samtidigt ha förvärvat aktien.

Bestämmelser om kupongskatt är meddelade i förordningen (1943:44) om kupongskatt. Skatten utgår enligt 2 § med 30 % av utdelningen. Genom dubbelbeskattningsavtal med åtskilliga länder har emellertid kommits överens att kupongskatt i vissa fall skall tas ut efter en lägre procentsats eller helt falla bort.

För handläggning av kupongskatteärenden finns ett centralt statligt organ, kupongskattekontoret. Detta är knutet till taxeringsavdelningen hos länsstyrelsen i Stockholms län. Beslutande organ är en av Kungl. Maj :t utsedd nämnd, kupongskattenämnden.

Gången vid utbetalning av utdelning är följande. Den som presenterar en aktiekupong för inlösen skall enligt 43 § 1 mom. taxeringsförordningen (1956: 623) fylla i särskild utdelningsuppgift. Formulär 18 b (blå blankett) används, när kupongskatt skall utgå. Formulär 18 a (vit blankett) kommer till användning, när utdelningen skall gå fri från kupongskatt. Kuponger till börsnoterade aktier inlöses regelmässigt hos bankerna. Dessa mottar — efter viss granskning — utdelningsuppgifterna. 18 a-uppgifterna sänds från banken vidare till vederbörande bolag, vanligen i samband med bankens redovisning till bolaget av inlösta kuponger. Har 18 b-uppgift lämnats, drar banken före utbetalningen till kunden av 30 % av utdelningen i kupongskatt. Kuponger, utdelningsuppgifter och avdragen kupongskatt redovisas sedan till bolaget.

Aktiebolagen har att redovisa kupongskatten till kupongskattekontoret. I princip skall bolagen redovisa (innehålla) kupongskatt för all sådan utdelning där det inte kan visas att aktieägarna inte är skyldiga att erlägga kupongskatt. Kupongskatt skall alltså i princip utgå, där man inte kan bevisa motsatsen genom att förete formulär 18 a.

Aktiebolagen är enligt 5 § skyldiga att betala in kupongskatt, vanligen i två etapper. Första gången inbetalning skall ske är inom 30 dagar efter den dag, när utdelning blev tillgänglig för lyftning. Bolagen skall då leverera in kupongskatt för vad som bevisligen är skattepliktigt, dvs. för utdelning där aktieägarna lämnat uppgifter enligt formulär 18 b. Andra gången är senast fyra månader efter den dag, när utdelningen blivit tillgänglig för lyftning. Då måste bolagen betala kupongskatt för all beslutad utdelning, i den mån

24 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

man inte kan visa att kupongskatt inte skall utgå. Vid båda redovi sningstillfällena skall bolagen lämna över mottagna utdelningsuppgifter enligt 18 a och 18 b till kupongskattekontoret.

Det är långtifrån säkert att samtliga kuponger och formulär kommit in till ett aktiebolag inom fyramånadersfristen. Kommer uppgifter in senare och visar det sig att kupongskatt inte borde ha innehållits, får bolaget enligt 6 § efter ansökan tillbaka för mycket levererad skatt.

Också en enskild aktieägare kan i vissa fall få restitution. Fråga är då ofta om tillämpning av dubbelbeskattningsavtal.

Restitution av kupongskatt sker i betydande omfattning. Enligt uppgift från kupongskattekontoret inflöt under år 1968 i sådan skatt 22,4 milj. kr. och restituerades 8,6 milj. kr.

Utdelningsuppgifterna granskas hos kupongskattekontoret. De sänds därefter via länsstyrelserna och de lokala skattemyndigheterna ut till taxeringsnämnderna, vilka använder dem som kontrolluppgifter vid den årliga taxeringen.

2.7. Kapitalökning-emission

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas på två olika sätt antingen genom kapitaltillskott, nyemission, eller genom överföring till aktiekapitalet av besparade vinstmedel, fondemission. Dessutom får enligt uttrycklig föreskrift i 100 § 2 mom. AL det belopp, med vilket värdet på anläggningstillgång skrivits upp, användas till ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

I fråga om nyemission skiljer man mellan kontantemission, dvs. där betalningen för de nytecknade aktierna skall erläggas i pengar, och apportemission, dvs. där kapitaltillskottet utgörs av annan egendom än pengar.

Vid kontantemission gäller enligt 55 § AL i princip att förutvarande aktieägare har företrädesrätt till teckning av nya aktier till det antal som svarar mot hans andel av det förutvarande aktiekapitalet. Motsvarande gäller enligt 64 § 1 mom. fjärde stycket AL vid fondemission. Rätten till nyteckning förfaller om den inte utnyttjas inom föreskriven tid (se 49 § första stycket 4 AL). Rätten att delta i en fondemission slocknar däremot aldrig ut.

Bestämmelser om emission finns i 48—64 §§ AL. Beslut om emission fattas av ordinarie eller extra bolagsstämma. Vid nyemission kan dock styrelsen besluta nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Denna ordning brukar användas när det är angeläget att skyndsamt genomföra en kapitalökning.

Fondemission, som skall verkställas enligt 64 § 1 mom. första stycket AL, dvs. genom överföring av besparade vinstmedel till aktiekapitalet, kan inte beslutas förrän man på ordinarie bolagsstämma fastställt balansräkningen för föregående räkenskapsår och fattat beslut med anledning av föreliggande vinst enligt balansräkningen. Normalt är det den ordinarie stämman

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 25

som beslutar en sådan fondemission. Men det inträffar att en extra bolagsstämma senare under året, dvs. efter ordinarie stämma, fattar sådant beslut om kapitalökning i de fall där disponibla vinstmedel finns.

Enligt 100 § 2 mom. AL kan vid fastställande av balansräkning värdet på anläggningstillgång skrivas upp, om det belopp med vilket uppskrivning sker används till bl. a. ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Beslut om sådan ökning måste fattas i samband med fastställandet av balansräkningen dvs. på ordinarie bolagsstämma. — I motsats till AL tillåter varken FL eller BL att för fondemission tas i anspråk belopp med vilket anläggningstillgång skrivs upp.

2.8. Förfarandet vid ny- och fondemission

Tillvägagångssättet vid nyemission beskrivs lämpligen med utgångspunkt i regeln i 54 § AL om aktiebolags skyldighet att offentliggöra beslut om nyemission. Dels skall kungörelse föras in i allmänna tidningarna samt i tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte, dels skall varje aktieägare, om vars postadress bolaget utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämta upplysning, underrättas om beslutet.

Skyldigheten att underrätta aktieägarna skall ses mot bakgrund av att aktieägare förlorar sin rätt till nyteckning om han inte utnyttjar den inom föreskriven tid. Skyldigheten fullgörs på det sättet att rekommenderat brev tillställs envar som är införd som ägare till en viss aktie i aktieboken. Man följer således de data som är införda i boken. Eftersom långtifrån alla aktieförvärv registreras, blir resultatet att ett betydande antal av utsända underrättelsebrev når ägare, som redan sålt sina aktier. Breven blir också ofta obeställbara på grund av adressuppgifternas inaktualitet.

Förutom genom att iaktta kungörelse- och underrättelseförfarandet och eventuellt särskilda bestämmelser om meddelanden enligt olika bolagsordningar brukar börs- och fondhandlarbolagen sprida kännedom om beslutade aktieemissioner genom annonsering i de större dagstidningarna och i den ekonomiska fackpressen. Det kan också framhållas, att i sådana bolag beslut om kapitalökning genom nyteckning eller fondemission hör till det slags företagsekonomiska förhållanden som regelbundet uppmärksammas och kommenteras av såväl dags- som fackpress.

Om den företrädesrätt till teckning av ny aktie, som tillkommer en aktieägare, till följd av emissionsvillkoren svarar endast mot en del av en ny aktie, är aktieägaren berättigad erhålla s. k. teckningsrättsbevis. Ett sådant bevis är oftast ställt till innehavaren (jfr 35 § fjärde stycket AL). Mot avlämnande av teckningsrättsbevis till det antal som enligt emissionsvillkoren krävs för rätt att delta i nyteckningen, får sedan aktieägaren eller annan som förvärvat teckningsrättsbevis verkställa teckning. För att teckningsrättsbevis skall utfärdas, fordras enligt 56 § AL att aktieägaren företer det aktiebrev,

26 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

på vilket rätten att delta i nyteckningen grundas. Aktiebolaget å sin sida måste förse det gamla aktiebrevet med påskrift att teckningsrättsbevis lämnats ut Genom detta förfaringssätt förhindras att företrädesrätten till nyteckning, avsiktligt eller av misstag, utnyttjas flera gånger under emissionstiden. Likaså kan den som efter överlåtelse eller pantsättning får aktiebrevet i sin besittning genast se om det utnyttjats i en viss emission. Också i sådana fall där företrädesrätten för en tidigare aktie avser teckning av en eller flera nya aktier, brukar teckningsrättsbevis utfärdas för att förenkla överlåtelse av teckningsrätten. Påskrift enligt 56 § AL verkställs i fråga om aktier, som är spridda bland allmänheten, genom att varje aktiebrev åsätts en stämpel som utvisar att teckningsrätten blivit utnyttjad. Denna påstämpling görs vanligen av den bank, åt vilken bolaget uppdragit att ombesörja emissionen.

Efter verkställd teckning av en eller flera nya aktier får tecknaren ett på hans namn utfärdat teckning sbevis (se 35 § andra stycket AL). Erlagd betalning kvitteras på beviset. När de nya aktierna blivit tryckta, i fråga om börsnoterade aktier vanligen ca ett halvår efter teckningstidens utgång, lämnas de ut till aktieägarna mot avlämnande av teckningsbevis.

För genomförandet av fondemission gäller i stort sett enligt 64 § AL samma regler som de vilka avser nyemission. Skiljaktigheterna är i huvudsak följande.

Någon skyldighet att genom särskilda meddelanden till aktieägarna underrätta dem om förestående fondemission finns inte. Det är emellertid vanligt att så sker. Denna skillnad beror på att en aktieägares rätt att delta i en fondemission aldrig preskriberas. Rätten kan alltså göras gällande även lång tid efter det att fondemissionen blivit beslutad.

Reglerna om aktiebrevets företeende och förseende med påskrift återfinns för fondemission sfallet i 64 § 2 mom. fjärde stycket AL. De delbevis som därvid utfärdas och som vanligen ställs till innehavaren utgör en motsvarighet till teckningsrättsbevisen (se 64 § 1 mom. fjärde stycket jämfört med 35 § fjärde stycket). — Teckningsrättsbevis och delbevis kommer i fortsättningen att gemensamt benämnas emissionsbevis.

AL har inte i anslutning till reglerna om fondemission skapat någon värdehandling motsvarande teckningsbevis. Man har därför i praktiken konstruerat ett särskilt bevis på fondaktier med samma praktiska funktion som teckningsbevis.

Samtliga nu angivna slag av värdehandlingar, som ges ut i samband med ny- eller fondemission, är överlåtbara och omsätts i fondhandeln.

2.9. Dödning och utbyte av aktiebrev m. m.

Aktiebrev som förstörts eller annars förkommit kan dödas genom beslut av domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling.

Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970 27

Till handlingar som kan dödas enligt denna lag hör också teckningsbevis, delbevis och bevis på fondaktier. Dödande av teckningsrättsbevis är i praktiken meningslöst, enär sådana bevis har sin giltighetstid begränsad till den period av oftast ca sex veckor, under vilken företrädesrätt att teckna nya aktier skall utövas.

Till de dödningsbara handlingarna hör enligt lagen också utdelningsluiponger. I 25 § andra stycket skuldebrevslagen anvisas dock ett enklare förfarande, varigenom den som förlorat en kupong kan bevara sin rätt. Denne skall före utgången av kupongens treåriga giltighetstid hos aktiebolaget anmäla förlusten och blir sedan betalningsberättigad, när nämnda tid förflutit utan att någon annan företett kupongen. De allmänna reglerna i 1927 års lag blir på grund av kostnaderna för dödningsförfarandet i praktiken oftast inte användbara. Bestämmelsen i skuldebrevslagen är å andra sidan betungande för större bolag med många aktieägare. Flertalet stora bolag har nämligen numera upphört att sortera inlösta kuponger.

AL saknar regler om rätt för aktieägare att i andra fall än i samband med dödning byta ut äldre aktiebrev mot nya men förutsätter dock att sådant utbyte kan äga rum (se 38 § andra stycket).

2.10. Aktier som noteras på fondbörsen eller på fondhandlareföreningens

lista

Vid årsskiftet 1969/70 fanns det drygt 91 000 bestående aktiebolag inregistrerade hos patent- och registreringsverket. Av dessa bolag driver en del inte någon verksamhet.

På den svenska aktiemarknaden finns som redan angetts under 2.1. två institutioner för försäljning och notering av aktier, nämligen Stockholms fondbörs och Svenska fondhandlareföreningen. Fondbörsen har en halvofficiell ställning. Dess verksamhet regleras i författning och står under tillsyn av bankinspektionen. Fondhandlareföreningen är en yrkesorganisation av fondkommissionärer.

Förutsättningarna för inregistrering av aktier på fondbörsen anges i börsordningen. Bl. a. krävs att aktiebolaget har ett aktiekapital på minst 5 milj. kr. och att aktierna har en viss spridning. Vid 1969 års utgång hade 108 bolag sina aktier inregistrerade på fondbörsen. Det sammanlagda nominella aktiekapitalet på de börsnoterade aktierna utgjorde vid samma tidpunkt ca 10 miljarder kr. och kursvärdet ca 30 miljarder kr.

I detta sammanhang skall beröras den betydelse ett aktiebolags storlek kan ha i vissa hänseenden. I princip gäller AL i sin helhet för alla bolag oavsett deras storlek. I några få avseenden har dock i denna lag förts in kriterier som har avseende på bolags varierande storlek. Ett av dessa återfinns i 77 § första stycket, som föreskriver att styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter, om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordning­

28 Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

en överstiger 500 000 kr. I bolag av sådan storlek skall även enligt 105 § första stycket antalet revisorer vara minst två. Ett annat kriterium utgörs av stadgandet om revisors kvalifikationer. Det föreskrivs i 107 § 1 mom. andra stycket att om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen uppgår till 2 milj. kr. eller mer eller om bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer noteras på svensk fondbörs, skall minst en av bolagets revisorer vara auktoriserad revisor.

Förutsättningarna för att aktiebolag skall få sina aktier noterade på fondhand lareföreningens lista är inte fastställda. Prövningen är fri men i praxis tar man numera hänsyn till de principer som gäller för inregistrering på fondbörsen. På listan noteras f. n. aktier i ett fyrtiotal svenska bolag. Det största av dem har ett aktiekapital på 100 milj. kr. och det minsta på mindre än 2 milj. kr. Det sammanlagda nominella aktiekapitalet på de noterade aktierna utgjorde vid 1969 års utgång 0,75 miljarder kr. och kursvärdet ca 1,3 miljarder kr.

2.11. Regler av särskild betydelse för fondhandeln

Bestämmelser som rör förhållandet mellan köpare och säljare av fondpapper — bl. a. aktiebrev och emissionsbevis — är intagna i lagen (1905: 38) om köp och byte av lös egendom (köplagen), lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande (kommissionslagen), lagen (1919: 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet (fondkommissionslagen) samt i börsordningen och med stöd av denna utfärdade ordningsregler för Stockholms fondbörs.

Enligt 1 § köplagen blir denna lag tillämplig på aktieköp, om inte annat är uttryckligen överenskommet mellan kontrahenterna eller annars får anses avtalat eller ock följer av handelsbruk eller annan sedvänja. I 19 § anges, att köp av aktie skall anses omfatta den utdelning, som vid köpet ännu inte förfallit till betalning, så ock den rätt till teckning av ny aktie, som åtföljer eller kan komma att åtfölja aktien. Denna paragraf reglerar däremot inte hur en med aktien följande rätt till deltagande i fondemission skall behandlas. Det har dock allmänt antagits att frågan om hänförande av en sådan rätt till endera parten bör bedömas analogt med frågan om behandlingen av teckningsrätt. Mot bakgrunden av sistnämnda föreskrift i köplagen har i 9 § ordningsreglerna för Stockholms fondbörs tagits in ett stadgande om att noterade kurser på aktier omfattar, där inte annat tillkännagetts av uppropsledaren före noteringstillfället, den utdelning som vid avslutet ännu inte förfallit till betalning samt den rätt till teckning av ny aktie eller del i fondemission som vid avslutet åtföljer eller kan komma att åtfölja noterad aktie. Med stöd av denna bestämmelse har numera den fasta praxis utvecklats, att aktie noteras ”utan kupong” fr. o. m. första börsdag efter bolagsstämman samt utan värdet av teckningsrätt resp. fondandel fr. o. in. den dag avstämplingsförfarandet för deltagande i emissionen tar

Kungl. Maj ds proposition nr 99 år 1970 29

sin början. Nu redovisade börspraxis har sålunda för de aktieaffärer som avslutas i enlighet med den kommit att supplera 19 § köplagen.

I kommissionslagen regleras förhållandet mellan den som åtagit sig uppdrag att för annans räkning men i eget namn försälja eller köpa in varor, värdepapper eller annan lös egendom (lcommissionär) och den för vars räkning försäljningen eller inköpet skall ske (kommittent). Föreskrifterna i lagen är med visst undantag av samma dispositiva typ som köplagen. Tvingande regler ges däremot i fondkommissionslagen. Denna lag utgör en särskild påbyggnad av kommissionslagen för den yrkesmässiga komrnissionshandeln med fondpapper, dvs. aktier, emissionsbevis och obligationer, och reglerar närmare förutsättningarna för sådan handel. Vidare kan nämnas lagen (1919: 242) med vissa bestämmelser om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper, i vilken bl. a. ges speciella formföreskrifter för förfogande när fondpapper innehas av panthavare eller kommissionär.

Kungl. Maj :t skall enligt 27 § fondkommissionslagen fastställa en börsordning med giltighetstid av längst tio år. Nuvarande börsordning gäller till utgången av år 1979. I 29 § börsordningen anges bl. a. att endast kontantaffärer är tillåtna på börsen. Enligt 31 § är den vid börsaffärer medgivna leveransfristen så bestämd, att uppgörelse skall ske före banktidens utgång andra börsdagen efter den när avtalet träffats; dock får säljare fullgöra avtalet före banktidens utgång på tredje börsdagen.

För fullständighetens skull bör nämnas, att aktier omsätts också utanför Stockholms fondbörs. Något börstvång finns nämligen inte i Sverige. Till viss del ombesörjs dessa affärer av de yrkesmässiga kommissionärerna (fondkommissionärerna) -— affärsbanker och mäklarfirmor. Därjämte förekommer att aktietransaktioner avtalas direkt mellan kontrahenterna (t. ex. förvaltningsaktiebolag). Jämförelse mellan börsstatistiken och den av bankinspektionen årligen i dess statistik publicerade beräkningen av värdet på samtliga i landet omsatta aktier brukar ge vid handen att börsomsättningen uppgår till ca 40 % av den totala omsättningen.

3. Brister i nuvarande aktiebrevs- och aktiebokssystem

Från olika håll har påtalats vissa brister som anses vidlåda nuvarande system med aktiebrev och aktiebok. Bristerna kan sättas i direkt samband med de rättsregler och den praxis för vilka en redogörelse lämnats under 2. Kritiken har särskilt koncentrerats på den ineffektiva distributionen av utdelning och emissionsbevis, den stelbenta indelningen av aktiebreven i vissa standardvalörer samt den bristande information om aktieägarförhållanden som aktieboken lämnar. Bristerna är närmare belysta i betänkandet (SOU 1968:59 s. 46—49). I detta sammanhang skall nämnas följande.

Nuvarande typ av aktiebrev med därtill hörande kuponger förkroppsligar

30 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

aktieägarens samtliga ekonomiska rättigheter. Värdepapperet betecknas som bärare av rättigheterna. Med denna konstruktion följer att man vid hantering av aktiebrev och kuponger är hänvisad till metoder, som kräver individuell behandling och redovisning av varje särskilt dokument som ägaren har att förete i anslutning till någon transaktion. Detta förhållande i förening med den omfattande och starkt växande volymen av aktiebrev och kuponger •— ca 22 milj. aktiebrev och lika många kupongark i börsbolagen — har fått till följd att kostnaderna för hantering av sådana värdepapper blivit synnerligen höga och att de fortsätter att stiga kraftigt.

4. Fondbörsutre dningen

I syfte att avhjälpa påtalade brister i nuvarande system lägger utredningen fram förslag till nya regler för aktiebrev och aktiebok. Avsikten med förslaget är främst att förenkla aktiebolagens och bankernas arbete med utdelningsbetalning och aktieemissioner samt att möjliggöra övergång till automatisk databehandling (ADB) vid förande av aktiebok. De nya reglerna avses skola utgöra ett alternativ till motsvarande bestämmelser i AL.

4.1. Huvuddragen av ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem

Som kommer att framgå av det följande bygger utredningens förslag på en reform av de legala föreskrifterna om aktieägarregistrering. Aktiebrevet är kvar som bevis om andel i ett bolag medan behovet av kuponger faller bort. Utredningen har emellertid övervägt också en annan lösning, nämligen ett värdepapperslöst system där några aktiebrev inte utfärdas. Ett sådant system kan utformas efter förebild av checkräkning och postgirokonto. För varje aktieägare för bolaget ett särskilt konto, som utvisar omfattningen av delägarskapet. Utredningen avvisar dock en så radikal lösning av följande skäl. Det är svårt att få en klar uppfattning om systemets praktiska konsekvenser för den svenska värdepappersmarknaden ur både nationell och internationell synvinkel. Andra industriländer med ojämförligt större värdepappersmarknader än den svenska har hittills inte gått över till ett sådant system. Risken för att den svenska kapitalmarknaden skulle bli isolerad är påtaglig.

Det förslag utredningen lägger fram innebär i stort ett bibehållande av principen att aktiebrevet skall vara bärare av de rättigheter som tillkommer dess behöriga innehavare. Från denna princip gör utredningen avsteg i två viktiga avseenden, nämligen beträffande rätten till utdelning och i fråga om rätten att få ut emissionsbevis och brev på ny aktie vid fondemission (i fortsättningen nämns som regel inte sådant brev vid sidan av emissionsbevis). I båda dessa avseenden skall registrering hos aktiebolaget utgöra för­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 31

utsättning för rättighetsutövandet. Detta innebär således att t. ex. vinst skall betalas, inte som i regel nu mot kupong, utan till den som är registrerad som ägare. Rätten att bli registrerad skall emellertid vila på oförändrade värdepappersrättsliga principer. Det är således den som i vederbörlig ordning styrkt äganderätt till aktie som skall registreras.

Registrering av aktieägare skall liksom nu göras i aktieboken. Denna behåller karaktären av obligatoriskt och för allmänheten tillgängligt register över aktieägarna. För att underlätta distributionen av utdelningsbelopp och emissionsbevis löreslår utredningen dock viktiga ändringar i gällande regler. I stället för registrering i nummerföljd av de aktier bolaget gett ut träder registrering i alfabetisk ordning av de rättssubjekt som förvärvat rätt till aktierna. Aktieboken skall sålunda ta upp aktieägarna i alfabetisk ordning. I anslutning till aktieboken skall föras ett register i löpande nummerföljd över utfärdade aktiebrev. Aktieboken skall fortfarande tjänstgöra som underlag för röstlängden vid bolagsstämma.

Utredningen tar i sitt förslag inte upp någon straffrättslig påföljd för underlåtenhet att anmäla förvärv av aktie för registrering. I sammanhanget erinras om att den civilrättsliga påföljden av utebliven registrering är ytterst allvarlig för aktieägaren. Han kan i så fall varken få utdelning eller emissionsbevis eller utöva rösträtt. Utredningen utgår därför från att registrering i aktieboken enligt den föreslagna ordningen i vanliga fall kommer att begäras i omedelbar anslutning till aktieförvärvet. Undantag kan dock tänkas förekomma. Det kan sålunda i ett affärsavtal rörande aktier vara ett led i överenskommelsen att köparen genom att viss tid dröja med registreringen skall göra det möjligt för säljaren att få närmast förfallande utdelning eller att delta i en aviserad kapitalökning. Normalt sett torde ett sådant avtal föranleda motsvarande avdrag från den köpeskilling som skall erläggas.

En alfabetisk aktieägarförteckning som grund för utbetalning m. m. medför vissa konsekvenser. Frånsett de fördelar som otvivelaktigt kan uppnås i tekniskt hänseende pekar utredningen på möjligheterna att tillgodose framställda önskemål om förbättrad överblick över ägarna i ett aktiebolag. Vidare skapas förutsättningar för kontakt mellan enskilda aktieägare. Utredningen betonar, att förslaget medför en faktisk förändring i allmänhetens möjligheter att använda aktieboken som upplysningskälla angående det aktuella aktieägandet i de stora bolagen. Den information som man kan få ur en aktiebok med den föreslagna ordningen blir av en helt annan aktualitet och överskådlighet än vad dagens aktiebok kan ge. Retydelsen av en sådan förändring har ett visst samband med andra frågor som ingår i utredningens uppdrag. Utredningen avser därmed dess uppgift att överväga lämpliga åtgärder för att förbättra allmänhetens möjlighet till insyn i bolagens förhållanden. Detta berör även ägarförhållanden och aktiebokens betydelse som informationskälla. Utredningen är emellertid inte nu beredd att ta ställning till dessa informationsfrågor utan ämnar återkomma till dem i ett

32 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

senare sammanhang. Mot denna bakgrund ställer utredningen frågan om det kan anses möta några betänkligheter att — av rent tekniska skäl — skapa ett system som får den praktiska effekten att även personer som har små aktieposter och som inte önskar ta del i bolagets förvaltning genom att utöva rösträtt får sina aktieinnehav bragta till offentligheten genom en för envar tillgänglig aktiebok. Utredningen har dock svårt att uppfatta förslaget som någon kränkning av enskildas intressen. I nuvarande samhällsmiljö i Sverige står ändå en stor mängd information till buds om enskildas ekonomiska förhållanden. Man kan visserligen säga att den enskilde borde ha samma rätt till sekretesskyddad kapitalplacering när det gäller aktieinnehav som när det gäller tillgodohavanden på bankräkning. Den senare formen av kapitalplacering skyddas av bestämmelser i BL om banksekretess. Men den enskildes sekretesskydd i fråga om kapitalplaceringar är inte utan väsentliga undantag. Beträffande upplysningar om aktieägandet pekar utredningen på förhållandet efter en emission, när man hos registreringsmyndigheten kan ta del av en förteckning över de aktieägare som tecknat och erhållit de nya aktierna. Andra exempel, som inte på samma sätt är begränsade till något enstaka tillfälle, utgör fastighetsboken samt bilregistret.

Utredningen kommer in på vissa problem i samband med pantsättning av aktier och understryker därvid, att dess förslag inte innebär någon ändring av gällande panträttsliga regler. Aktiebrev måste sålunda också i fortsättningen vid belåning lämnas över i långivarens besittning eller meddelande lämnas till den som förvarar brevet. Men aktiebolaget har att vid vinstutdelning och utsändande av emissionsbevis följa aktiebokens uppgifter om aktieägarna. Detta skulle medföra en försvagning av aktiernas ställning som kreditobjekt, om det inte fanns något sätt att vid fall av pantsättning styra utdelningsbelopp och emissionsbevis till panthavaren i stället för aktieägaren. Motsvarande problem uppstår, när aktieägare deponerat sina aktier hos någon som åtagit sig att förvalta dem för ägarens räkning med rätt för förvaltaren att bl. a. lyfta utdelning. Utredningen löser dessa problem på följande sätt. Den som innehar panträtt eller förvaltningsuppdrag medförande rätt att också lyfta utdelning och motta emissionsbevis kan genom att anmäla sig hos bolaget dirigera om betalningar och bevis till sig. Förutsättning för en sådan omdirigering är dock att ägaren är registrerad i aktieboken. Vid anmälan till bolaget skall fogas skriftligt bevis utvisande panthavarens/uppdragstagarens rätt i förevarande avseenden. Det bolag som får motta anmälningen blir å sin sida skyldigt notera densamma och att rätta sig efter den vid utdelningsbetalning och utsändande av emissionsbevis. Anteckningar om pantupplåtelse eller deposition skall av bolaget föras i en särskild, från aktieboken fristående förteckning.

Även utan särskilda regler om aktiebolags skyldigheter med anledning av pantsättning och deposition av aktier har utredningen den uppfattningen att förhållandena mellan aktieägare, panthavare och uppdragstagaren, å

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 33

ena sidan, och bolag, å den andra, sannolikt skulle till följd av allmänna rättsregler bli att behandla på sätt som föreslagits. Principen måste nämligen vara att bolag skall vara skyldigt att notera och rätta sig efter ingångna meddelanden om sådana rättshandlingar. Både pantsättning och deposition av aktier förekommer emellertid så ofta i det praktiska livet, att utredningen anser det lämpligt att på sätt som föreslagits klarlägga behandlingen av dessa fall, där aktieägare på ett speciellt sätt disponerat över sin äganderätt.

Förteckningen är inte en handling som i likhet med aktieboken skall hållas tillgänglig för envar på begäran. Införing i den påverkar nämligen endast ekonomiska rättigheter — inte behörighet att utöva rösträtt. I den män aktiebolag av registreringstekniska skäl skulle finna lämpligt att föra förteckningen i anslutning till aktieboken, bör bolaget alltså tillse, att dess innehåll vid externa förfrågningar inte görs tillgängligt tillsammans med uppgifter som tas fram ur aktieboken.

Aktieboken skall, som redan antytts, enligt utredningens förslag utgöra grundval för vinstutbetalning in. m. Utredningen anser därför att det måste finnas rättsregler, enligt vilka aktiebolag kan förlita sig på innehållet i aktieboken. Bolaget bör salunda genom att följa aktieägarförteckningen i aktieboken med befriande verkan få fullgöra sina förpliktelser mot aktieägarna. Dessa å sin sida måste kunna räkna med att registrering i aktieboken är tillfyllest för att de skall få utdelningsbelopp m. in. Detta leder till att rättsverkningarna av införing i aktieboken måste vara klart preciserade i lag. Utredningen föreslår regler som innebär, att de som är införda i aktieboken blir behöriga att från bolaget bekomma utdelningsbelopp och emissionsbevis och att bolaget får rätt att utgå från detta förhållande. Förutsättning är dock att bolaget är i god tro, dvs. varken vetat eller haft skälig anledning misstänka att det i själva verket förhöll sig på annat sätt än vad som framgick av aktieboken. Vad som nu sagts avser också den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl. Utredningen understryker att i denna presumtionsregel ligger den juridiskt sett avgörande nyheten på det aktiebolagsrättsliga området som dess förslag innehåller.

Aktieboken och förteckningen tilläggs alltså i förslaget när det gäller utdelning m. m. en viss rättsverkan. Utredningen finner att denna rättsverkan måste knytas till en viss dag, avstämningsdagen. Denna dag, som skall vara angiven i aktiebolagets beslut om utdelning eller kapitalökning, har bolaget att genomgå (stämma av) aktieboken och förteckningen för fastställande av vilka som är införda i dessa register. Enligt förslaget skall avstämningsdagen vidare vara utgångspunkten för den treåriga preskriptionen i de fall, där utdelningsanvisningen visar sig vara obeställbar. Avstämningsdagen blir också — om inte rättsförhållandena genom avtal normerats på annat sätt — avgörande vid tillämpningen av bestämmelsen i 19 § köplagen om rätten till utdelning och till teckning av ny aktie vid köp.

2 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

34 Knngl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Med stöd av AL synes det inte vara möjligt att föra aktieboken uteslutande med hjälp av ADB. Däremot kan naturligtvis ett aktiebolag — med ett visst dubbelarbete som följd — använda ADB som ett hjälpmedel vid sidan av den ordinarie aktieboken. Utredningen föreslår nu att ADB skall få tilllämpas vid aktiebokens förande och betecknar denna nyhet som en av förslagets viktigaste rationaliseringsmöjligheter. Registreringen görs vid ADB på magnetband eller på något annat registreringsmedium. De uppgifter som skall matas in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra minnesorgan måste därvid översättas från visuell text till maskinspråk och vid utmatningen ur maskinen tillbaka till klartext. Utredningen har den principiella ståndpunkten, att bolag är skyldigt att förete utskrift i klartext av aktieboken i den omfattning som någon begär. Denna allmänna inställning har lett till förslag om att aktieboken i sin helhet skall göras läsbar och tillgänglig minst en gång i kvartalet och självklart vid varje bolagsstämma. Allmänheten skall kostnadsfritt kunna få del av den senaste utskriften av aktieboken. Mot ersättning för bolagets kostnader kan därjämte den som så önskar få upplysningar ur aktieboken utskrivna avseende också andra tidpunkter än de nyss nämnda.

Även beträffande aktiebreven föreslår utredningen i rationaliseringssyfte vissa nya regler. Den viktigaste nyheten är att aktiebrevet — i anknytning till det ändrade registreringsförfarandet — i normalfallet kommer att bli ett enhetsbrev. Detta innebär, att varje aktieägare i princip får endast ett brev på hela sitt innehav av aktier av samma slag i ett och samma bolag. Denna nyhet får dock inte karaktär av obligatorium utan varje aktieägare skall fortfarande ha möjlighet att, om behov föreligger, dela upp sitt aktieinnehav på flera brev. Systemet, som avser att möjliggöra användandet av datateknik, förutsätter i flertalet fall att nya brev skall utfärdas i anslutning till överlåtelsen. Den nye aktieägaren får således ett nytt aktiebrev avseende hans förvärv. Han skall kunna begära att få tidigare utfärdade brev, som han äger, lagda samman med nyförvärvet till ett enda brev. Förvärvarens namn skall inte behöva sättas ut i överlåtelsemeningen på det gamla aktiebrevet i de fall, där detta sålunda skall bytas ut. Bolag får enligt förslaget rätt att byta ut aktiebrev i samband med att ändrade förhållanden beträffande en aktieägares innehav skall antecknas i aktieboken. Å andra sidan åläggs bolag att på aktieägares begäran göra uppdelning eller utbyte i övrigt av aktiebrev.

För aktiebolag som tillämpar det nya systemet tar utredningen bort möjligheten att ställa ut innehavarbrev. Aktiebrevet skall alltså alltid vara ställt till viss man. Utredningen anser att institutet innehavarbrev saknar större praktisk betydelse. Dessutom kan vid distribution av utdelningsbelopp och emissionsbevis i det nya systemet förekomsten av innehavarbrev vara ägnad att skapa missförstånd.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 35

4.2. Förvaltarregistrering

Till grund för den föreslagna reformeringen av aktieboken ligger principen att i aktieboken skall föras in endast den som verkligen är ägare till aktien. För att möjliggöra att utdelning och emissionsbevis vid deposition eller pantsättning av aktier skall kunna gå till uppdragstagaren resp. panthavaren föreslår utredningen som redan angetts att även sådan person skall kunna registreras i en särskild förteckning. I dessa fall måste skriftligt uppdrag från den hos bolaget registrerade aktieägaren kunna åberopas. När det gäller förvaltningsuppdrag gör utredningen ett avsteg från nyssnämnda princip. Av hänsyn till förhållandena i de främmande länder där svenska aktier har en marknad föreslår utredningen, att bolag undantagsvis efter särskilt tillstånd skall kunna medges rätt att i aktieboken föra in en uppdragstagare, som kan åberopa innehavet av aktiebrevet, utan att den verklige ägarens namn blir känt för bolaget. Ett sådant förfarande kallas i fortsättningen förvaltarregistrering.

Förvaltarregistrering utgör en motsvarighet till den undantagsregel i 3 § fjärde stycket AL som gör det möjligt för aktiebolag att efter särskilt tillstånd utfärda aktiebrev ställt till innehavaren också i ett system som bygger på aktiebrev till viss man.

Utmärkande för ett undantagsfall av nu skisserad typ blir, att en uppdragstagare skall kunna anteckna sig hos aktiebolaget för erhållande av utdelningar och emissionsbevis utan att han därvid nödgas styrka sin behörighet genom företeende av någon av den inregistrerade aktieägaren för ändamålet utfärdad handling. Enbart innehavet av ett aktiebrev (med indossament) får anses vara tillräcklig legitimation för utövandet av förvaltningsuppdraget. Den verklige aktieägaren kommer i ett sådant fall att få sina ekonomiska rättigheter bevakade genom uppdragstagaren, medan rätten att rösta på bolagsstämma å andra sidan inte kan utövas av någondera. Endast den verklige ägaren som registrerat sig i aktieboken är nämligen röstberättigad. Om aktieägaren är intresserad av att utöva sin rösträtt, måste han återkalla förvaltningsuppdraget och låta registrera sig i aktieboken som ägare. På så sätt vinner han legitimation för deltagande i bolagsstämman.

Genom att det är i aktieboken som den nu ifrågavarande införingen skall ske, blir denna bok en komplett förteckning över såväl vanliga ägarförhållanden medförande rösträtt som förvaltningsuppdrag vilka innebär att någon rösträtt inte kan utövas. Tillstånd skall enligt förslaget sökas av bolaget hos Kungl. Maj :t eller hos därtill särskilt förordnad myndighet.

Utredningen berör också förutsättningarna för tillstånd och framhåller följande. Det ligger i sakens natur att dispens knappast kan komma i fråga för andra än de större svenska aktiebolag som har en utlandsmarknad av viss omfattning för sina aktier. Det kan också visa sig lämpligt att knyta vissa

36 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

villkor vid en dispens, exempelvis i syfte att förebygga skatteflykt. Ett sådant villkor kan t. ex. vara att bolaget får förbinda sig att till skattemyndighet komma in med uppgifter om den verklige ägaren i de fall där denne är skattskyldig i Sverige för inkomst eller förmögenhet. Dessutom kan dispensen begränsas till fria aktier eller endast viss serie av sådana aktier.

På många av de utländska aktiemarknader där svenska aktier är representerade är det brukligt, att aktieägare anförtror förvaltningen av aktierna åt bank eller annan institution, som vid utövandet av förvaltningsfunktionerna inte utåt redovisar aktieinnehavet som tillkommande viss individuell person. En översikt över aktiesystemet i vissa främmande länder och där förekommande förvaltarregstrering finns intagen i betänkandet (SOU 1968: 59 s. 96—108). 4.3. Tillämpningsområdet för det nya aktiebrevs- och aktiebokssystemet

Utredningens principiella ståndpunkt är att det nya systemet för aktiebrev och aktiebok skall frivilligt kunna tillämpas av varje aktiebolag. Förutsättningen är att bolagsordningen innehåller föreskrift om detta. För börsbolagen föreslår utredningen dock att tillämpningen av det nya systemet blir obligatorisk. Motivet för obligatorium är närmast att det ger enhetlighet och stadga åt den organiserade aktiehandeln. Även allmänna rättssäkerhets- och effektivitetsskäl åberopas. Syftet med obligatorium uppnår utredningen genom att föreslå en ändring av börsordningen så att det för inregistrering av aktier på börsen krävs att bolaget gjort det nya systemet tillämpligt för sin del. För nuvarande börsbolag blir det en övergångsperiod på fem år.

Det bör understrykas att enligt förslaget är aktiebolag som gått över till det nya systemet inte av den anledningen skyldigt att föra aktieboken med hjälp av ADB. En konsekvens härav är att det föreslagna obligatoriet inte i och för sig innebär att aktieboken skall föras med ADB.

Genom en särskild bestämmelse i börsordningen föreslår utredningen, att börsstyrelsen dessutom skall få kompetens att medge undantag från nyssnämnda villkor för inregistrering av aktier på börsen. På grundval av denna dispensmöjlighet kan undantagsvis bolag, som trots sin karaktär av börsbolag har jämförelsevis litet aktiekapital eller i övrigt liten spridning av sina aktier på marknaden, efter börsstyrelsens prövning få tillämpa det traditionella systemet. Dispensmöjligheten får tillsammans med den femåriga övergångstiden den verkan, att omställningen från det äldre till det nya systemet bör kunna genomföras på ett smidigt sätt.

4.4. Centralisering av arbetet med aktieboken; värdepapperscentral

Ansvaret för förande av aktiebok, verkställande av omregistreringar i den samt utsändande av utdelningsbelopp och emissionsbevis skall enligt utredningen liksom f. n. åvila varje särskilt aktiebolag. Genom att uppenbara ekonomiska fördelar föreligger med en stordrift inom aktiehanteringen räknar

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 37

utredningen med en önskan hos näringslivet att organisera företag som specialiserar sig på övertagandet av nu avsedda arbetsuppgifter. Bankföreningen har för utredningen gjort klart att det från teknisk synpunkt inte föreligger hinder mot bildandet av ett för bankerna gemensamt organ, en värdepapperscentral (VPC). I bankföreningens regi pågår f. n. förberedelsearbete ' ör bildandet av en VPC. Också sparbanksväsendet och jordbrukskasserörelsen har anslutit sig till kretsen av intressenter i den VPC som affärsbankerna diskuterar.

VPC kan enligt utredningen vara ett specialorgan med uppgift att från börsbolagen och med dem jämförliga bolag motta uppdrag att föra aktiebok, utfärda aktiebrev och emissionsbevis samt distribuera sådana handlingar ävensom utdelningsbelopp och meddelanden. Utredningen anser, att vissa administrativa bestämmelser bör ges, hur en stordrift av det nu diskuterade slaget skall organiseras. Det måste nämligen i allmänhetens intresse ställas mycket höga krav, särskilt från säkerhets- och kontrollsynpunkter, på ett organ av den typ det här kan bli fråga om. Garantier för att sådana krav tillgodoses kan lämpligen ske genom att verksamheten görs beroende av ett auktorisationsförfarande. Auktorisation bör ges av Kungl. Maj :t. Vidare bör ett sådant organ stå under fortlöpande tillsyn av bankinspektionen. Den lämpligaste formen för en VPC anger utredningen vara ett självständigt aktiebolag eller ekonomisk förening.

Utredningen diskuterar även möjligheten av direkt statlig medverkan i en VPC. Säkerhets- och kontrollsynpunkter kan tillgodoses genom auktorisation och tillsyn, varför ett direkt statligt medansvar för driften av en VPC inte ter sig nödvändigt på dessa grunder. Bland sådana skäl i övrigt som skulle kunna föreligga för en statlig medverkan nämner utredningen främst möjligheterna att utnyttja ett sådant organ för likartade uppgifter utanför själva aktiehanteringsverksamheten. Det ligger nära till hands att tänka på obligationsområdet, på vilket staten och vissa ernittenter av offentligrättslig karaktär spelar en dominerande roll som låntagare. De tekniska problem på obligationsmarknaden som skulle kunna lösas med hjälp av en VPC rör dock inte i främsta rummet den statliga sektorn utan de delar av obligationsmarknaden för vilka möjlighet till inskrivning av obligationerna hos låntagarna saknas, dvs. kommun- och industrilånesektorerna. Enligt vad utredningen erfarit torde obligationsteknikkommittén inte heller komma att föreslå att staten, i varje fall under den närmaste framtiden, skulle för sin obligationsverksamhet ansluta sig till en VPC; kommittén kan å andra sidan väl komma att rekommendera att kommuner och industriföretag gör detta. Vid dessa förhållanden anser sig utredningen sakna anledning att rekommendera statlig medverkan i en VPC:s förvaltning i form av direkt deltagande i dess verksamhet. En annan sak är att det kan finnas fog för att en av staten utsedd representant för allmänheten skall ingå i styrelsen för ett sådant organ. Utredningen lägger också fram förslag i denna riktning.

38 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Utredningen behandlar också frågan om behov föreligger av mer än en VPC. Totalt sett är — ev. bortsett från vissa övergångsproblem -— för Sveriges vidkommande de arbetsuppgifter som kan lösas genom stordrift inte av större omfattning än att de kan klaras av ett enda organ med lämplig kontorsmaskinell utrustning. Det förefaller utredningen mindre sannolikt att utvecklingen kommer att skapa underlag för konkurrens på detta verksamhetsfält. Utredningen vill emellertid inte utesluta möjligheten att konkurrens kan uppkomma. Detta kan t. ex. tänkas bli aktuellt om det visar sig att användande av andra maskintyper eller mer avancerade arbetsmetoder i övrigt skulle göra det möjligt att erbjuda ifrågavarande värdepapperstekniska service till lägre pris. En sådan, billigare service bör naturligtvis inte motarbetas, om den kan lämnas under tillgodoseende av de säkerhetskrav som måste ställas upp. Men för att motverka inte önskvärda effekter av konkurrens synes det utredningen nödvändigt att auktorisationsförfarandet innefattar också en prövning av marknadens behov av ytterligare organ.

Med den organisatoriska ram som skulle komma att skapas kring en VPC blir formen för nödvändigt samarbete mellan banker och övriga fondkommissionärer, å ena sidan, och VPC, å den andra, av stor betydelse. Bankernas och övriga fondkommissionärers kontorsorganisation kommer därvid att spela en viktig roll för den expeditionella kontakten mellan allmänheten och VPC liksom den i dag gör för kontakten mellan aktieägarna och börsen. Utredningen förutsätter att man, om VPC förverkligas, skapar säkra och effektiva former för kommunikationer mellan det angivna kontorsnätet och den centrala VPC-funktionen.

Ansvaret för att aktieägare blir rätt införda i aktieboken och att riktiga aktiebrev utfärdas torde alltid åligga vederbörande aktiebolag, även om detta till en särskild VPC överlåtit handhavandet av åtgärderna. Om en sådan VPC visas ha gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande åtgärd eller underlåtenhet i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, torde VPC i sin tur bli skadeståndsskyldig mot bolaget. Stora värden skulle kunna riskeras till följd av felaktigheter och misstag begångna hos en VPC. Av hänsyn till omfattningen av den antydda risken får ett sådant specialorgan enligt utredningen i sitt kontrakt med bolaget inte friskriva sig från skadeståndsansvar för försummelse av organet självt eller dess anställda eller för brottsligt förfarande från någonderas sida. Det blir även därför av vikt att sörja för att den som yrkesmässigt skall bedriva verksamhet av ifrågavarande slag har den ekonomiska bärkraft som ter sig nödvändig i relation till riskerna. Den ekonomiska bakgrund som måste krävas menar utredningen kunna basera sig såväl på VPC:s egna tillgångar som på arrangemang av försäkringsnatur.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 39

5. Remissyttrandena

5.1. Allmänna uttalanden

Behovet och angelägenheten av att förenkla värdepapperstekniken i fråga om aktierättsliga dokument och sättet för aktiebokens förande vitsordas allmänt vid remissbehandlingen. Man påtalar de många praktiska olägenheter som nuvarande system för aktiehantering medför. Åtskilliga remissinstanser betonar vikten av att en reform, som kan medföra förenklingar och besparingar, genomförs utan onödigt dröjsmål.

Några remissinstanser, kammarrätten, kontrollstyrelsen, riksskattenämnden, kupongskattenämnden och styrelsen för Stockholms fondbörs, tar av olika anledningar inte bestämd ställning till fondbörsutredningens förslag. Kupongslcattenämnden vill avvakta resultatet av pågående utredning om de skattemässiga konsekvenserna av förslaget.

I övrigt har utredningens förslag vid remissbehandlingen fått ett övervägande positivt mottagande. Flera remissinstanser finner förslaget vara väl underbyggt och ägnat att läggas till grund för lagstiftning. Bland remissinstanser med denna positiva inställning kan nämnas bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksrevisionsverket, poststyrelsen, patent- och registreringsverket, NO, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt företrädare för näringslivet som bankföreningen, sparbanksföreningen, Sparbankernas bank, jordbrukskasseförbundet, Jordbrukets bank, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Sveriges industriförbund, Sveriges allmänna exportförening och KF. Även arbetsmarknadens organisationer, SAF, LO, TCO, SACO och SR, tillstyrker förslaget. Enligt riksbanksfullmäktige synes det framlagda förslaget erbjuda en smidig lösning för att åstadkomma en avlastning av det nu uppenbart mycket betungande manuella arbetet vid aktiehanteringen. Sveriges aktiesparares riksförbund anser en övergång till ett nytt aktiebrevssystem i enlighet med utredningens linjer vara välbetänkt.

Aktiebolagsutredningen och obligationsteknikkommittén, med vilka fondbörsutredningen samrått, har i huvudsak ingen erinran mot den föreslagna reformeringen. Aktiebolagsutredningen förklarar att utredningen i sitt kommande förslag till ny aktiebolagslag avser att arbeta in de nu föreslagna särskilda bestämmelserna för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.

Endast Svea hovrätt anser att förslaget inte kan läggas till grund för lagstiftningen utan ytterligare överarbetning. Hovrätten finner visserligen att förslaget i huvudsak tillgodoser de krav som ställs inom värdepappersmarknaden i dag. De inte oväsentliga avsteg från gängse värdepappersregler som fondbörsutredningen gör kan emellertid enligt hovrättens uppfattning inte gå fria från rättsliga erinringar. Hovrätten anför härom följande.

40 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Nuvarande värdepappersregler tillkom efter ett mångårigt och i slutskedet samnordiskt lagstiftningsarbete, och det hade med hänsyn härtill och till det numera än starkare nordiska samarbetet på bl. a. handelns och lagstiftningens område varit önskvärt, att även de nu föreslagna reglerna grundats på överväganden av motsvarande omfattning. Man saknar också en diskussion av radikalare eller mera långsiktiga lösningar såsom t. ex. ett aktiekontosystem, där värdepappersanknytningen uppges. Inte heller ger utredningen underlag för ett bedömande av vilka alternativa lösningar som finns att tillgå. Kravet på bättre information genom aktieboken torde sålunda kunna tillgodoses utan större ingrepp i det gällande regelsystemet och torde inte behöva hopkopplas med de problem som rör aktiehanteringen. Det kan t. ex. sättas ifråga om inte motsvarande bestämmelser om registrering i aktieboken bör gälla även för bolag, som i övrigt inte finner skäl att anta de föreslagna nya bestämmelserna.

Gällande rättsregler bygger på ett konsekvent genomfört system, där registreringen är avgörande för de s. k. förvaltningsbefogenheterna och där de ekonomiska rättigheterna följer innehavet av dokumentet. Den konsekvent tillämpade principen om aktiebrevet som ett värdepapper anges dock vara den huvudsakliga orsaken till rådande praktiska problem med aktiehanteringen. I stället föreslås nu ifråga om de ekonomiska rättigheterna ett system, där gällande sakrättsliga grundsatser om äganderätt och panträtt alltjämt består i förhållandet till ägare och hans borgenärer, men där det för rättigheternas uppkomst och skydd gentemot bolaget krävs registrering. Obligationsrättsligt avviker förslaget från 19 § köplagen. Man tillskapar sålunda för denna speciella typ av lös egendom en ny slags äganderätt och en handpanträtt som är delvis hypotekarisk, dvs. regler som i mycket påminner om vad som gäller för inte löpande fordringsrätter. Genom reglerna om aktiebrevets utformning upphör i stort sett individualiseringen av objektet för äganderätten och panträtten, och genom reglerna om rätt för bolag att med befriande verkan betala utdelningsbelopp eller lämna ut emissionsbevis till den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen uttunnas i väsentlig mån aktiebrevets legitimationsverkan. Det kan med fog sättas ifråga om aktiebrevet härefter behåller egenskapen av värdepapper. Mot bl. a. denna bakgrund hade det varit önskvärt att få belyst möjligheten att, med frångående av värdepapperssystemet, åstadkomma en annan reglering av andelsrättigheterna. Även från processuell synpunkt torde man få räkna med komplikationer. Utredningen diskuterar inte hur t. ex. en vindikations- eller återvinningstalan skall kunna föras, när identifieringen av objektet upphört som en följd av systemet med enhetsbrev. Skulle man införa samregistrering av aktier eller ett proformaaktieägande enligt utländsk förebild gör sig dessa erinringar gällande i än högre grad.

Nu gällande regler i 36 och 37 §§ AL avser samtliga andelsrättigheter som förkroppsligats i ett aktiebrev. Fondbörsutredningens förslag är däremot dispositivt. Även om, såsom utredningen förutsätter, systemet göres obligatoriskt för de börsintroducerade bolagen med därav följande stadga och enhetlighet, kvarstår dock vissa olägenheter genom de olika typer av aktiebrev som kan komma att finnas i omlopp. För att undvika eller minska förväxlingsrisk torde böra övervägas bestämmelser om särskild utformning av eller benämning på de nya dokumenten eller påskrift på aktiebreven.

Frågan om ett värdepapperslöst system berörs — förutom i Svea hovrätts yttrande — också av några andra remissinstanser. Handelskammaren i

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 41

Malmö och Sveriges investeringsbank hyser sympatier för ett sådant system men godtar, bl. a. av hänsyn till internationella aspekter, den bedömning utredningen gjort i frågan. Enligt Sveriges industriförbund är det — med hänsyn till att ett helt aktiebrevlöst system har konsekvenser som är svåra att överblicka — f. n. olämpligt att ta ett så långtgående steg. Familjeföretagens förening ifrågasätter om det inte för familjeföretagen, vilkas aktier normalt inte är föremål för allmän handel, kunde vara tillräckligt med att föra konton över aktieägarna i bolagen.

Samarbetsutredningen, NO och KF framhåller särskilt den förbättrade insynen i aktiebolagens ägarförhållanden som förslaget medför. Enligt NO utgör vid bedömningen av konkurrensförhållanden och konkurrensbegränsade företeelser ägarförhållandena i vissa sammanhang en av de faktorer som hör beaktas. Också från allmän synpunkt måste varje åtgärd i syfte att förbättra informationen om företagen hälsas med tillfredsställelse.

Insynen i företagen hör enligt några remissinstanser delvis samman med spörsmålet om vidgad rätt till förvaltarregistrering av aktier. Remissutfallet från denna synpunkt kommer att refereras under 5.2. Här skall redovisas endast den mera allmänna uppfattning som handelskammaren i Malmö hävdar. Med utgångspunkt i rådande förhållanden skiljer handelskammaren i registreringshänseende mellan mindre och större aktieinnehav. Varken samhället eller allmänheten kan ha något intresse av att känna till namnen på personer som har endast små aktieposter. Vad åter angår mer betydande aktieinnehav bör enligt handelskammarens mening bedömningen bli en annan. Någon erinran kan inte göras mot att envar får en reell möjlighet att skaffa sig en korrekt vetskap om vem som innehar mer betydande aktieposter i börsbolagen. Handelskammaren föreslår att för varje bolag läggs upp två register, ett för de aktieinnehav som skall vara offentliga och ett för övriga innehav.

Riksbanksfullmäktige anser det angeläget att observera att även om offentlighetsprincipen gällt tidigare, så innebär den föreslagna omläggningen av aktieboken en markant förändring i principens faktiska innehåll, vars konsekvenser inte låter sig omedelbart överblickas. Fullmäktige tänker därvid inte endast på frågan om kränkning av enskildas intressen utan även på verkningarna på aktiemarknaden och dess funktionssätt. Utredningen har pekat på ökade kontaktmöjligheter, vilka allmänt bedömts positivt från företagets och marknadens synpunkt. Det är emellertid inte svårt att ge exempel på fall, där aktieboken med en aktuell förteckning av aktieägarna kan vara ett användbart instrument för att förbereda aktioner som kan ha ogynnsamma återverkningar på såväl företagens som aktiemarknadens sätt att fungera och också leda till inte önskvärda koncentrationer av aktieägandet. Fullmäktige hänvisar därvid till vissa fusioner och företagsköp i Förenta Staterna och Storbritannien, vilka inte har sin grund i en rationalisering av produktionen m. m. utan vilkas motiv och fördelar från produktions-

Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

42 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år T970

synpunkt och den ekonomiska framstegstakten framstår som tvivelaktiga. För att förebygga uppväxten av inte önskvärda företeelser av sådant slag kan man exempelvis göra registrering av aktieägandet obligatoriskt eller företa vissa inskränkningar i aktiebokens offentlighet. Fullmäktige anser avslutningsvis att verkningarna av aktiebokens faktiskt vidgade offentlighet bör uppmärksamt följas.

Det föreslagna systemets fördelar i vissa speciella hänseenden belyses i några remissyttranden. Kammarrätten finner sålunda fördelar från taxeringsmässig kontrollsynpunkt med en aktiebok som ger en något så när riktig bild av ägarförhållandena. SCB pekar på de väsentligt förbättrade möjligheterna att samla in de för samhällsekonomisk analys angelägna statistikuppgifterna avseende aktieinnehav, nyteckningar och utdelningar. Enligt EON är ökad kunskap om ägarförhållandena i aktiebolag ägnad att i vissa avseenden underlätta exekutiv verksamhet, exempelvis vid efterforskning av gäldenärs tillgångar. I praktiken torde dock exekutiva myndigheters undersökningar av föreslagna aktieböcker och förteckningar få liten omfattning. Sveriges standardiseringskommission framhåller att parallellt med administrativa och kontorstekniska åtgärder kan betydande rationalisering inom värdepappershandeln åstadkommas genom standardiseringsinsatser på olika avsnitt. Kommissionen informerar om att arbete pågår med standardisering av aktiebrev, teckningsrättsbevis, delbevis m. m.

Emissions- och utdelningsverksamhet med det föreslagna systemet anses allmänt innebära kostnadsbesparingar och förenklingar såväl för aktiebolag och aktieägare som för banker och övriga fondkommissionärer. Däremot påtalar flera remissinstanser att den dagliga handeln med aktier kommer att kräva ökade arbetsinsatser och dra större kostnader än f. n. Till dessa remissinstanser hör kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm, Malmö och Göteborg, bankföreningen, Sveriges industriförbund och Svenska fondhandlareföreningen. Enligt fondhandlareföreningen torde de ökade omkostnaderna för fondhandeln inte kunna vältras över på bolagen som får alla rationaliseringsvinsterna. —-För att motverka kostnadsökningarna föreslås att registrering av förvaltare i stället för aktieägare i aktieboken får ske inte bara för utlandsägda aktier utan också för svenska aktieinnehav. De synpunkter som under remissbehandlingen kommit fram på sådan registrering skall närmare redovisas under 5.2.

En annan aspekt på kostnadsproblematiken som berör den enskilde aktieägaren tas upp av riksbanksfullmäktige. Ett moment i de förenklingar av hanteringen som föreslås består i att ett aktiebolag ställer ut endast ett aktiebrev per ägare. En aktieägare kan naturligtvis efter hand öka ut sitt innehav av aktiebrev i bolaget genom köp eller andra former av transaktioner. Aktieägaren föreslås därvid kunna föra samman sina aktiebrev till ett, om han så önskar. Likaså skall aktieägaren kunna dela upp ett aktiebrev i flera om han vill sälja delposter. Fullmäktige utgår från att sammanslag­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 43

ning och uppdelning av aktiebrev inneslutes i den service, som aktieägaren naturligen åtnjuter. Bolaget får således stå för de kostnader som denna växling är förenad med. Fullmäktige understryker betydelsen av detta inte minst från synpunkten att bästa möjliga förutsättningar skapas för en effektivt fungerande värdepappersmarknad. Det framstår enligt fullmäktiges mening som viktigt att det inte reses några onödiga hinder av kostnadsmässig eller administrativ art, som kan verka hämmande på handeln i aktier. Den föreslagna omläggningen av aktiehanteringen bör inte få leda till att innehavare av större aktieposter blir mer obenägna att sälja ut delposter. Samma synpunkter får givetvis läggas på handeln med obligationer och andra värdepapper.

KF, som är positiv till en omläggning av aktiehanteringen, framhåller att för det växande antalet aktieägare med endast ett begränsat aktieinnehav är avigsidorna i nuvarande system med kupongklippning in. m. inte särskilt stora. Några markerade fördelar för denna kategori medför därför inte det nya systemet.

Sveriges aktiesparares riksförbund understryker att en förutsättning för ett nytt system för aktiehantering är att rättssäkerheten för aktieägarna behålls och inte äventyras genom felskrivningar eller misstag vid distribution av utdelningar och nya aktiebrev. Risken för förfalskningar bör också uppmärksammas om aktiebreven skall ges ett förenklat utseende och utfärdas med hjälp av datamaskin.

Frågan om registrering av en aktiefonds förvaltningsinnehav av aktier tas upp av Stiftelsen ngkterhetsfolkets aktiefonder. Stiftelsen förutsätter dock att aktiefondsutredningen i sitt förslag kommer att beakta aktiefondens specialsituation också vad gäller den förenklade aktiehanteringen.

De skattemässiga aspekterna på de genomgripande ändringarna som förslaget innebär påtalas från flera håll. Det föreslagna sättet för utdelningsbetalning är inte förenligt med gällande bestämmelser i taxerings- och kupongskatteförordningarna. En översyn av dessa bestämmelser är därför nödvändig. Bl. a. måste en rad frågor om skattekontrollen lösas. Viktigt är även att skattefrågorna är lösta när det nya systemet införs så att systemets användning inte försvåras. Uttalanden i denna riktning görs av statskontoret, kammarrätten, riksskattenämnden, CFU, kupongskattenämnden, länsstyrelserna i Stockholms samt Göteborgs och Bohus län, bankföreningen, Sparbankernas bank, Svenska försäkringsbolags riksförbund och Sveriges industriförbund. Industriförbundet hemställer också om en omprövning av den skatterättsliga behandlingen av kostnader för nyemission m. m., så att dessa kostnader hänförs till skattemässigt avdragsgilla omkostnader.

5.2. Förvaltarregistrering

Frågan om rätt för aktiebolag att i aktieboken registrera förvaltningsuppdrag utan att den verklige ägaren behöver vara känd för bolaget behandlas

44 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

av flera remissinstanser. Man anser att fondbörsutredningen i sitt förslag begränsat denna rätt allt för starkt och vill låta rätten omfatta också svenskägda aktier. En sådan inställning kommer till uttryck —- förutom som angetts under 5.1. hos kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm, Malmö och Göteborg, bankföreningen, Sveriges industriförbund samt Svenska fondhandlareföreningen — även hos sparbanksföreningen, Sparbankernas bank, jordbrukskasseförbundet, Jordbrukets bank, Sveriges allmänna exportförening och SAF.

Vidgningen av rätten till förvaltarregistrering sägs kunna åstadkommas genom att aktiebolagen ges en generell rätt till sådan registrering under förutsättning av att förvaltaren auktoriserats av Kungl. Maj :t eller myndighet som Kungl. Maj :t bestämt. Vinsten skulle bli att bankernas notariatavdelningar och fondkommissionärerna kunde registreras som förvaltare. Man framhåller allmänt att besparingarna och förenklingarna vid ett sådant inhemskt förvaltarsystem skulle bli mycket betydande. Det sätts från något håll t. o. m. i fråga om det föreslagna systemet över huvud taget medför en positiv nettoeffekt, om inte förvaltarregistrering införs för svenska aktieinnehav.

Svenska fondhandlareföreningen lämnar vissa uppgifter som belyser problemets omfattning. Under år 1968 förmedlades i runt tal 300 000 aktieöverlåtelser av föreningens medlemmar. Av dessa torde flertalet inte ha varit av den karaktären att säljarens aktiebrev utan förändring till antalet direkt kunnat övergå till köparen. Detta skulle med de nya reglerna ha inneburit att varje arbetsdag ca 2 000 aktiebrev skulle ha makulerats och 2 000 nya getts ut enbart för fondhandelns del. Eftersom transaktionsvolymen på aktiemarknaden har stora svängningar, måste bolagen ha eu kapacitet att snabbt kunna hantera 2—3 gånger denna volym. Då emellertid nära hälften av alla aktietransaktioner avser hos bankernas notariatavdelningar och hos mäklarna deponerade aktier, skulle man enligt fondhandlareföreningen med förvaltarregistrering kunna räkna med eu reduktion av antalet omregistreringar i nära nog motsvarande grad.

Representativt för remissutfallet i denna del är bankföreningens yttrande. Bankföreningen lägger följande synpunkter på fördelarna med förvaltarregistrering. Handel mellan deponenterna hos en och samme förvaltare kan försiggå utan att någon omregistrering i aktieboken eller någon omskrivning av aktiebrev behöver ske. Transaktionerna kan nämligen i stället avvecklas genom bokföringsåtgärder i form av debiteringar och krediteringar av deponenternas konton. Även mellan deponenter hos olika förvaltare kan handel ske utan omskrivning av aktiebrev. Därvid kan också mången gång leverans undvikas genom att clearing sker mellan förvaltarna. I den mån sådan deponenthandel mellan olika förvaltare medför, att en förvaltares totala innehav förändras, måste visserligen den förändringen registreras i

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 45

aktieboken, men därmed kan anstå till dess att avslämningsdag för utdelning eller emission infaller.

Till belysning av vilken minskning av registrerings- och aktiebrevsarbetet hos aktiebolagen dessa förenklingar av aktiehandeln kan medföra nämner bankföreningen, att man uppskattningsvis räknar med att omkring 40 % av antalet på börsen omsatta aktier härrör från notariatavdelningarnas innehav. Det finns fog för antagande att dessa innehav kommer att successivt öka i storlek.

Ytterligare arbets- och kostnadsbesparingar kan enligt bankföreningen vinnas genom att utdelningar till alla deponenter hos en och samma förvaltare kan verkställas genom en enda utbetalning till förvaltaren. Likaså behöver emissionshandlingar inte sändas separat till varje deponent utan kan skickas i endast en omgång till förvaltaren. Därtill kommer den rationaliseringseffekt som kan uppnås i form av minskat behov att hos aktiebolagen registrera pantsättningar, särskilda bestämmelser om rätt till avkastning, förmynderskap, godmanskap o. d. Anteckningar om sådana förhållanden kan i stället göras hos förvaltaren. Härigenom undviks ett betungande informationsflöde från notariatavdelningarna till bolagen och en kostnadskrävande dubbelregistrering av uppgifter. I detta sammanhang framhåller bankföreningen att det ibland kan vara så gott som omöjligt att registrera ett aktieinnehav i aktieboken eftersom någon viss ägare helt enkelt inte kan pekas ut. Det kan t. ex. i ett testamente ha föreskrivits, att vissa aktier skall tillfalla blivande arvingar till testators barn eller att en viss aktiepost skall sättas av till tryggande av vissa livräntelegat och, när livräntetagarna avlidit, tillfalla testators då levande arvingar. I sådana fall har vanligen en banks notariatavdelning utsetts till förvaltare. En undersökning i bankerna har visat att dessa fall kan räknas i tusental.

Bankföreningen uppskattar vid nuvarande volym av notariataffärer den kostnadsbesparing som totalt kan uppnås genom att förvaltarregistrering tillåts också för svenska aktieinnehav till ett par milj. kr. om året enbart för aktiebolagens del. Därtill kommer besparingar hos fondhandlarna och notariatavdelningarna, vilkas storlek emellertid är svår att beräkna.

Behovet av skydd för aktieägarens anonymitet i samband med bl. a. aktieöverlåtelser tas upp av Svenska fondhandlareföreningen. För fondhandeln är det väsentligt att vid aktietransaktioner uppdragsgivarens anonymitet skyddas och föreningen kan inte acceptera att uppdragsgivarens/ aktieägarens namn, som enligt utredningens förslag alltid skall stå på aktiebrevet, genom leverans av de brev som omsätts i fondhandeln blir uppenbart för kontrahenten. Detta kan möjligen i många fall undvikas med ett avvecklingssystem, där värdepappcrscentralen får funktionen av ett clearingorgan, men för de aktiebolag som står utanför värdepapperscentralen ställer detta sig svårare. Vidare behövs för omregistrering och utfärdande av nytt aktiebrev viss tid som försenar avvecklingen och orsakar ränteför­

46 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

luster. För de fondkommissionärer som inte är banker förekommer i inte obetydlig omfattning att klienters aktier, vilka ställts som säkerhet för kredit, rebelånas i bankerna. Om klientens namn finns angivet på aktiebrevet tvingas kommissionären att för sin bankförbindelse, som samtidigt själv är fondhandlare, avslöja ett förhållande som av konkurrensskäl inte bör bli känt. Förvaltarregistrering skulle enligt föreningen undanröja dessa problem.

Som skäl för vidgad förvaltarregistrering åberopar kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm och Malmö, Sparbankernas bank samt Sveriges industriförbund även intresset av sekretesskydd för mindre aktieinnehav. Något allmänt behov av offentlighet i fråga om vanliga småsparares aktieinnehav anses inte föreligga. För den största delen av den aktieköpande allmänheten framstår aktieägandet som en av åtskilliga sparformer. Dessa sparare bör ha samma skydd mot att deras förmögenhetsförhållanden i detalj avslöjas som exempelvis de har som sätter in pengar på bankräkning eller tecknar olika slag av försäkringar.

De remissinstanser som tar ställning för en vidgad rätt till förvaltarregistrering är som regel medvetna om att detta leder till en viss begränsning av de möjligheter att få bättre information om ägarförhållandena i aktiebolagen som det nya sj^stcmet annars skulle ge. Betydelsen härav förringas emellertid enligt bankföreningen och Sveriges industriförbund väsentligt av att rösträtt inte kan utövas för förvaltarregistrerade aktier. Den som valt att förvaltarregistrera sina aktier kan alltså inte utöva något inflytande på bolagsstämma. Flera remissinstanser — såsom kommerskollegium, bankföreningen, Sparbankernas bank och industriförbundet — erinrar om att fondbörsutredningen ännu inte tagit ställning till frågan hur långt kraven på insyn i bolagens förhållanden bör sträckas. När utredningen återkommer till ämnet blir det tillfälle att överväga i vad mån det finns behov av särskilda bestämmelser om insyn vid förvaltarregistrering. Det möter uppenbarligen inga svårigheter att i så fall meddela sådana bestämmelser i bolagens, aktieägarnas och allmänhetens intresse. Frågan anses därför inte behöva lösas redan i samband med nu förevarande, tekniskt betonade reform av aktiehanteringssystemet.

Handelskammaren i Malmö och Svenska fondhandlareföreningen finner behov av ökad insyn kunna tillgodoses även vid förvaltarregistrering. Förvaltaren kan nämligen åläggas att på begäran till vederbörande aktiebolag lämna en alctieägarförteckning avseende förvaltade aktier. Bolaget skulle i sin tur vara skyldigt att hålla förteckningen tillgänglig för envar. Såväl handelskammaren som fondhandlareföreningen kan tänka sig att mindre aktieinnehav undantas från offentligheten. Likartade synpunkter förs fram av kommerskollegium, som finner det angeläget med offentlig tillsyn främst beträffande personer med sådana större aktieinnehav som kan påverka företagets skötsel. — Också Jordbrukets bank finner det vara möjligt att trygga

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 47

insynen i bolagens aktieägarförhållanden utan att förvaltarsystemets fördelar i alltför hög grad beskärs.

SACO understryker att förvaltningsuppdrag utan att verklige ägaren är känd för aktiebolaget inte skall vara möjliga.

Från flera håll betonas vikten av att aktiebolag och enskild aktieägare vid förvaltarregistrering får möjlighet till kontakt med de aktieägare som anlitar förvaltare. Bankföreningen och Sparbankernas bank har ingen erinran mot att åtagande att vidarebefordra meddelande från bolag och aktieägare görs till villkor för auktorisation. Kommerskollegium och Sveriges industriförbund förutsätter vidare att det allmänna, bl. a. för nödvändig taxeringskontroll, får kännedom om de bakom förvaltarna stående aktieägarna.

Som alternativ till förvaltarregistrering pekar handelskammaren i Malmö på möjligheten att såvitt avser av bank eller fondmäklare förvaltade aktier underlåta att ge ut aktiebrev. Under alla omständigheter anser handelskammaren att sådana innehav skall kunna registreras utan att banken eller mäklaren närmare behöver styrka riktigheten av registreringen.

Svea hovrätt har som framgår av redovisningen under 5.1. av hovrättens yttrande starka betänkligheter mot förvaltarregistrering över huvud taget.

En kritisk inställning till en mera omfattande förvaltarregistrering än vad fondbörsutredningen förordat intar bankinspektionen och riksbanksfullmäktige i de yttranden som dessa remissinstanser avgett över bankföreningens skrivelse den 17 september 1969 med begäran om viss ändring i föräldrabalken m. m.

Bankinspektionen kan, eftersom några egna kostnadsberäkningar inte kunnat göras, inte uttala sig om huruvida en ökning av möjligheterna till förvaltarregistrering medför besparingar. Om vid närmare undersökning detta visar sig vara fallet, finns enligt inspektionen skäl anta att den främsta anledningen härtill är att genom användning av förvaltarregistrering de facto införs ett delvis aktiebrevlöst system. Det är emellertid att märka att också enligt fondbörsutredningens förslag en sådan ordning är möjlig, något som inte tillräckligt synes ha beaktats. Bankinspektionen anför vidare.

Vid en bedömning av kostnadsaspekten är det otillfredsställande att inskränka sig till ett konstaterande av att förslaget till ökning av möjligheterna till förvaltarregistrering skulle medföra vinster för bolagen och bankernas notariatavdelningar. Kostnadsfrågan bör även — och inte minst — bedömas med utgångspunkt i konsekvenserna för de enskilda aktieägarna. Därvid är att beakta att enligt fondbörsutredningens förslag så stora förenklingar i aktiehanteringen skulle vinnas att åtskilliga aktieägare, som nu anser sig behöva anlita bankernas notariatavdelningar för förvaltningen av sina aktier, själva med lätthet kunde ombesörja denna uppgift. Ett genomförande av sagda förslag skulle därför medföra besparingar för många aktieägare. Förslaget om att utsträcka möjligheterna till förvaltarregistrering kan däremot beräknas få till följd att ett betydligt större antal aktieägare än enligt fondbörsutredningens förslag skulle anlita bankernas notaria lav­

48 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

delningar med ty åtföljande kostnader. Förvaltarregistrering skulle nämligen medföra den fördelen ur aktieägarnas synvinkel att placeringarna i det ena eller andra bolagets aktier blev sekretesskyddade.

Om man emellertid vill tillgodose eventuella önskemål om anonymitet i förevarande sammanhang — t. ex. för småspararna — finns enklare och mer invändningsfria sätt att gå till väga på än att förverkliga den ordning för aktiehanteringen som bankföreningen förordat. Exempelvis kunde aktieboken inte göras offentlig i mer än de delar aktieinnehaven är så stora att därmed följer en möjlighet att påverka bolagets styrning. Vidare är det från principiell synpunkt ägnat att väcka betänkligheter om — såsom förutsätts i bankföreningens förslag — för aktieägarna står öppet att genom erläggande av notariatavgifter köpa sig fria från en offentlighet som annars skulle gälla.

Riksbanksfullmäktige anser att det saknas bärande skäl att frångå fondbörsutredningens förslag som grund för utformningen av reglerna för registrering i aktieboken men understryker samtidigt vikten av att de möjligheter till kontorsrationaliseringar, som på olika punkter öppnar sig genom tillskapandet av en värdepapperscentral, tas till vara. Som motiv för vidgad förvaltarregistrering har bankföreningen angett de kostnadsbesparande effekter som härigenom kan uppnås. Frågan om förvaltarregistrering bör emellertid enligt fullmäktige ses i ett vidare sammanhang. Ett genomförande av utredningens förslag innebär att offentlighetsintresset blir bättre tillgodosett än tidigare. En sådan utveckling är i hög grad eftersträvansvärd. Fördelarna med det nya systemet skulle emellertid i detta avseende bli tämligen illusoriska om man tillät en omfattande förvaltarregistrering. Bankföreningen medger visserligen att förvaltarregistrering medför en viss begränsning av de möjligheter till bättre information om ägarförhållandena i aktiebolagen som det nya systemet annars skulle ge men anser att betydelsen av detta väsentligt förringas av att rösträtt inte kan utövas för förvaltarregistrerade aktier. Införing i aktieboken utgör emellertid redan enligt gällande ordning en förutsättning för att aktieägaren skall kunna utöva sin medbestämmanderätt i företaget, delta i och rösta vid bolagsstämma. Med bankföreningens förslag till utformning skulle man liksom nu är fallet ha garanti för en aktuell registrering enbart av sådana aktieägare som har intresse av att utöva denna rätt. Det synes otillfredsställande att ställa kraven på aktualitet och fullständighet vad gäller registrering av aktieägare så låga att en stor andel av aktierna i den betydande och sannolikt — i synnerhet om bankföreningens förslag genomförs — växande aktieportfölj, som bankernas notariatavdelningar förvaltar, skulle införas i aktieboken utan angivande av ägarens namn.

Riksbanksfullmäktige utesluter inte att vissa inskränkningar i aktiebokens offentlighet kan komma i fråga och hänvisar till sitt yttrande över fondbörsutredningens betänkande. I detta yttrande antyddes några omständigheter, under vilka ett sådant förbehåll kunde bli aktuellt. En vidgad förvaltarregistrering i enlighet med bankföreningens förslag kan emellertid knappast annat än högst tillfälligt väntas komma att stämma överens med den form för

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 49

en begränsning av aktiebokens offentlighet som i ett sådant läge ter sig önskvärd. Snarare torde den komma att försvåra en rationell lösning av frågan. Vad slutligen beträffar de kostnadsbesparingar som kan uppnås genom tillämpning av bankföreningens alternativ är det naturligtvis svårt att ha en bestämd uppfattning om detta utan mer ingående undersökningar. I förhållande till totalkostnaderna för aktiebanteringen torde dock avvikelsen mellan de båda förslagen vara marginella. Det synes vidare fullmäktige som bankföreningen på vissa punkter överdrivit betydelsen av de kostnadsbesparingar som kan göras. Det förefaller exempelvis inte föreligga något hinder för att utdelningar till alla deponenter hos en och samme förvaltare verkställs genom en enda utbetalning också vid tillämpning av fondbörsutredningens förslag och ej heller torde därvid emissionshandlingar behöva sändas separat till varje deponent.

Några remissinstanser anser det vara angeläget att utländska förvaltare inte åläggs längre gående skyldigheter än som skulle följa av lagstiftning och praxis i deras hemland. En alltför restriktiv inställning skulle ytterst kunna medföra, att svenska aktier blir mindre attraktiva på utlandsmarknaden och att de svenska företagens möjligheter till kapitalanskaffning på denna marknad försvåras. Till detta kommer att vissa uppgifter av tekniska skäl kan vara omöjliga att lämna för utländsk förvaltare. Uttalanden med denna innebörd görs bl. a. av kommerskollegium, bankföreningen, Sparbankernas bank och Sveriges industriförbund.

Kammarrätten pekar på den risk för skatteflykt som föreligger i och med att den verklige aktieägaren inte behöver vara känd för aktiebolag som fått särskilt tillstånd att med hänsyn till förhållandena i främmande länder underlåta registrering av ägaren.

5.3. Tillämpningsområdet för ett nytt system

Tillämpningsområdet för det nya aktiebrevs- och aktiebokssystemet har närmare diskuterats i en del remissyttranden. Meningarna om utredningens förslag att systemet skall obligatoriskt tillämpas för börsbolag är delade. Förslaget avstyrks helt av handelskammaren i Malmö och Sveriges industriförbund. För industriförbundet framstår de ekonomiska konsekvenserna av det nya systemet f. n. som oklara. Frågan om ett obligatorium bör därför prövas särskilt först sedan tillfredsställande erfarenhet vunnits av systemets praktiska tillämpning. Om ett obligatorium föreskrivs, bör börsstyrelsens dispensgivning vara liberal. Handelskamrarna i Stockholm och Göteborg ifrågasätter nödvändigheten av ett obligatorium. Styrelsen för Stockholms fondbörs förklarar sig inte ha något att erinra mot den föreslagna ändringen av börsordningen. Kommerskollegium tillstyrker förslaget i denna del och åberopar som skäl härför främst att en obligatorisk tillämpning ger ökad stadga åt den organiserade aktiehandeln. Samma syfte kan enligt patent- och registreringsverket lättare uppnås om samtliga aktiebolag över en viss storleksgräns blir underkastade det nya systemet.

50 Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970

En vidgning av tillämpningsområdet till andra större aktiebolag än börsbolagen diskuteras även av NO, Sveriges advokatsamfund och SACO. Enligt NO och SACO bör alla icke-börsintroducerade bolag med visst minsta aktiekapital tas med. SACO sätter gränsen vid bolag med ett aktiekapital om högst fem milj. kr. Motivet för NO:s ståndpunkt är den förbättrade insyn som förslaget till ny aktiebok möjliggör. Advokatsamfundet befarar att valrätten för icke-börsintroducerade bolag mellan det nya och det gamla systemet kan särskilt i fråga om aktieutdelning samt ny- och fondemissioner skapa svårigheter och sannolikt i många fall föranleda rättsförluster för aktieägare. Det synes därför advokatsamfundet vara önskvärt att man får till stånd en enhetlig praxis i överensstämmelse med det nya systemet, åtminstone för alla större bolag oavsett om de är börsintroducerade eller inte. Emellertid bör en sådan vidgad tillämpning av de nya reglerna inte lämpligen genomföras på annat sätt än genom ändring av hithörande regler i AL. Advokatsamfundet finner det vara angeläget att dessa synpunkter beaktas vid den pågående översynen av AL. Att den enligt advokatsamfundet önskvärda enhetligheten inte kan uppnås inom en nära framtid bör emellertid inte hindra genomförandet av den av utredningen nu föreslagna reformen, som i första hand tar sikte på börsbolagen.

5.4. Värdepapperscentral

Förslaget att i lag reglera förutsättningarna för bildandet av en värdepapperscentral har tillstyrkts eller lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Med ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem anses goda förutsättningar föreligga för en centralisering och stordrift inom aktiehanteringen. De remissinstanser som särskilt berört denna fråga delar utredningens uppfattning att höga krav från säkerhets- och kontrollsynpunkt måste ställas på företag som bildas för att lämna aktieteknisk service. Man anser det därför vara lämpligt att verksamheten görs beroende av auktorisation av Kungl. Maj :t och att fortlöpande tillsyn över verksamheten utövas av bankinspektionen.

Frågan om auktorisationsförfarandet bör innefatta också en behovsprövning diskuteras av några remissinstanser. Det framhålls att de arbetsuppgifter det här är fråga om troligen kan klaras av ett enda organ. En strikt tillämpad behovsprövning skulle därför enligt kommerskollegiets mening kunna utesluta möjligheterna för andra företag än av utredningen nämnd VPC att etablera sig på marknaden. Kommerskollegium ställer sig därför tveksam till en behovsprövning. Även NO är närmast benägen att avstyrka att etableringsrätten blir beroende av behovsprövning. Enligt NO kan man inte bortse från att det bl. a. av kostnadsskäl efter hand kan visa sig vara önskvärt att inrätta ytterligare någon VPC, ehuru något direkt påvisbart behov inte föreligger. Också från principiella synpunkter kan invändningar mot en behovsprövning göras. Handelskammaren i Malmö, Sveriges

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 51

industriförbund och Svenska revisorsamfundet avstyrker direkt att rätten till etablering skall föregås av behovsprövning. Enligt industriförbundet bör auktorisationsförfarandet innefatta endast en prövning av om sökanden uppfyller de krav som kan ställas från säkerhetssynpunkt. Marknadens behov av ytterligare organ bör prövas av marknaden själv, dvs. börsbolagen, i samband med att ett bolag beslutar sig för att bli kund hos ett nytt organ eller inte. Revisorsamfundet vill begränsa auktorisationsprövningen enbart till sökandens lämplighet.

Med utgångspunkt i att av fondbörsutredningen nämnd VPC i praktiken får en monopolställning tar poststyrelsen upp frågor om det allmännas inflytande i centralen och om postbankens ställning till denna. Poststyrelsen anser att staten bör ingå som hälftendelägare i den blivande centralen. Motiven för ett ökat offentligt inflytande anges vara VPC:s monopolkaraktär, lämpligheten av att använda VPC som inskrivningsinstitut för obligationer och de fiskala frågor som hänger samman med sättet för utdelningsbetalning. Beträffande postbankens ställning erinrar poststyrelsen om att banken enligt intentionerna i nyligen verkställda utredningar håller på att anpassas till samma rörelseregler som gäller för övriga bankinstitut. Med hänsyn härtill och eftersom postbanken är ett av landets allra största bankinstitut (ca 15 % av den totala bankinlåningen) hävdar poststyrelsen som sin bestämda mening, att postbanken — oberoende av hur frågan om konstruktionen av VPC löses — bör ingå som intressent i centralen vid sidan av övriga bankinstitut eller sammanslutningar av dessa.

Även riksbanksfullmäktige (majoriteten) och riksrevisionsverket finner det vara önskvärt att VPC:s verksamhet sker med större offentlig medverkan än vad utredningen tänkt sig. Riksrevisionsverket ifrågasätter också om inte statliga organ som förfogar över lämplig maskinutrustning, exempelvis postbanken, kan fungera som VPC.

Utöver VPC:s monopolkaraktär i praktiken åberopar riksbanksfullmäktige (majoriteten) som motiv för ökad statlig medverkan följande. Förenklingar av hanteringen är aktuella också för andra värdepapper än aktier och då i första hand för obligationer. Hithörande frågor behandlas f. n. av obligationsteknikkommittén. Arten och omfattningen av de problem, som en rationalisering av obligationshanteringen är förenad med, kan självfallet skilja sig en del från vad som gäller vid en omläggning av aktiehanteringen. De arbetskrävande momenten vid ny- och fondemissioner är kanske det mest framträdande problemet på aktiesidan, medan förvaringsproblemen för det relativa fåtalet stora placerande institutioner är mer påtagliga på obligationssidan. Ett inskrivningsförfarande tillämpas visserligen för statsoch hypoteksobligationer (utom vad beträffar premie- och sparobligationer), men för kommun- och industriobligationer innebär förvaltningen nödvändigtvis en betungande arbetsbörda. Skiljaktigheter i dessa och andra avseenden kan naturligtvis föranleda delvis andra metoder, men det synes som

52 Knngl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

om den lösning som i första hand bör undersökas är om en VPC också kan utnyttjas i hanteringen av obligationer och andra värdepapper. Det förefaller a priori att vara en rationell ordning om VPC gavs vidast möjliga omfattning för i den allmänna rörelsen använda värdepapper. Det skulle bl. a. innebära att staten skulle bli en stor kund hos centralen. Ett vidgat verksamhetsfält för VPC enligt dessa linjer ställer otvivelaktigt ökade krav på kontroll och sekretess. Det kan bl. a. erinras om att inskrivningsboken för obligationer till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Om staten blev kund hos VPC, skulle detta vidare, om utredningens förslag följs, medföra att en privat institution tog över uppgifter som tidigare åvilat statlig myndighet. I själva verket synes det väl kunna hävdas att VPC:s uppgifter är av sådan karaktär, att det är motiverat att ge den ställningen av offentlig myndighet. Olika samarbetsformer med staten och andra intresserade parter som delägare bör emellertid också kunna övervägas. Prövningen bör avse såväl aktie- som obligationshanteringen och bör ske så snart obligationsteknikkommitténs betänkande föreligger.

Tre reservanter i riksbanksfullmäktige delar majoritetens uppfattning att en VPC också bör kunna utnyttjas i hanteringen av obligationer och andra värdepapper och ansluter sig utan att förorda ökat statligt inflytande i en sådan central till tanken att huvudmannaskapet och organisationen av VPC bör prövas i samband med ställningstagandet till obligationsteknikkommitténs betänkande.

Sammansättningen av styrelsen för en VPC behandlas i några remissyttranden, närmast med utgångspunkt i utredningens förslag att i styrelsen bör ingå en representant för det allmänna. Kommerskollegium, handelskammaren i Göteborg och LO delar utredningens uppfattning i detta hänseende, medan handelskammaren i Malmö, bankföreningen och Sveriges industriförbund avstyrker statlig styrelserepresentation med motivering att genom bankinspektionens tillsyn full garanti erhålls för att VPC driver sin verksamhet på ett fullt betryggande sätt.

Även andra förslag om styrelsens sammansättning har lagts fram vid remissbehandlingen. TCO förutsätter att företrädare för löntagarna kommer att ingå i styrelsen som representant för det allmännas intresse. Svenska revisorsamfundet vill att styrelsen skall innehålla en direktvald representant för den aktieköpande allmänheten.

Poststyrelsen kommer in på VPC:s driftsorganisation och finner samhällsekonomiska skäl tala för att centralen inte anskaffar egen datamaskinutrustning utan i stället utnyttjar redan befintliga anläggningar. VPC bör köpa datamaskintid där denna kan erhållas till lägsta kostnad. I detta sammanhang framhåller poststyrelsen bl. a. följande. Postbankens datacentral förfogar f. n. över den utanför fabrikantkretsen största datamaskinanläggningen i Sverige. Dess uppbyggnad har anpassats till databehandling av mycket omfattande volymer och har för detta ändamål tagit i anspråk

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 53

de senaste landvinningarna framför allt på den optiska läsutrustningens område. Postgirot torde därför vara väl lämpat att utgöra ett serviceorgan åt VPC. Postgirots omfattande organisation med dess stora flexibilitet skapar också förutsättningar för uppnåendet av lägre kostnader än vad som är möjligt i en mindre organisation. Handelskammaren i Malmö och Sveriges industriförbund, som berör vissa skadeståndsproblem, motsätter sig inte direkt utredningens förslag att skadeståndsansvaret för de fel som begåtts av VPC primärt åläggs vederbörande aktiebolag men kräver samtidigt att bolaget tillerkänns regressrätt mot VPC enligt exakt samma grunder. Från flera håll understryks angelägenheten av att aktiebolagen i tillräcklig omfattning finner det från kostnads- och säkerhetssynpunkt fördelaktigt att anlita VPC. Ett villkor härför torde vara att det från beskattningssynpunkt inte ställer sig ofördelaktigare för bolagen att lämna över uppgifterna med aktiebok m. m. till utomstående företag än att själva ombesörja dem. Det anges därför vara önskvärt att utgifter för anlitande av VPC:s tjänster blir avdragsgilla vid taxeringen. Enligt gällande praxis torde bolagens nuvarande kostnader för motsvarande ändamål till inte ringa del betraktas som avdragsgilla i egenskap av lönekostnader. Uttalanden i denna riktning görs av handelskammaren i Malmö, bankföreningen, Sparbankernas bank, Jordbrukets bank och Svenska fondhandlareföreningen. En vidgning av VPC:s verksamhet till att omfatta även andra värdepapper än aktier berörs även av RF och Stiftelsen aktietjänst. RF betonar vikten av att en samordning i största möjliga utsträckning sker mellan olika delmarknader på värdepappersområdet och tänker då närmast på obligationsmarknaden där likartade problem existerar som på aktiemarknaden. Stiftelsen aktietjänst vill att andelsbevis i aktiefonder skall rymmas under den verksamhet som VPC får utöva.

6. Departementschefen

6.1. Allmänna synpunkter Av det totala antalet aktiebolag i Sverige — ca 91 000 — är det endast ett mindre antal vilkas aktier är föremål för en mera allmän handel. Det ror sig huvudsakligen om de bolag vilkas aktier noteras antingen på Stockholms fondbörs eller pa fondhandlareföreningens lista. På fondbörsen var vid utgången av ar 1969 sammanlagt 108 bolag introducerade medan fondhandlareföreningens lista upptog aktier i 36 bolag. Börs- och fondhandlarbolagen kan i motsats till övriga bolag med en viss generalisering betecknas som stora såväl i fråga om aktiekapitalets storlek, antal aktier och aktieägare som beträffande rörelsens omslutning. Några siffror för börsbolagen kan i någon mån belysa det nu sagda.

54 Kungl. Maj:ts propc>sition nr 99 ar 1970

Aktiekapital m. m. 1969/70

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 55

aktuell kupong och vid emission företer aktiebrevet för påskrift om att emissionsrätten utnyttjats, s. k. avstämpling. Det krävs sålunda inte att aktieägaren är inregistrerad i aktieboken. Sådant villkor kan dock vara intaget i bolagsordningen. Däremot kan rösträtt på bolagsstämma utövas först efter inregistrering i aktieboken.

AL föreskriver inte någon absolut skyldighet för ett aktiebolag att ge ut aktiebrev eller att förse det med kupongark. Av praktiska skäl och för att underlätta omsättningen av aktier brukar dock bolagen utfärda sådana värdepapper i aktieägarnas intresse. I vart fall gäller detta börsbolag och därmed jämförliga bolag. Detta medför att aktiehanteringen f. n. är i hög grad bunden till manuella åtgärder och därigenom mycket personal- och lokalkrävande. Bundenheten till manuell hantering lämnar mycket litet utrymme för rationaliseringar och kostnadsminskande åtgärder. Moderna kontorstelcniska hjälpmedel — t. ex. ADB — kan sålunda inte utnyttjas på ett effektivt sätt vid aktiehanteringen. Emissionskostnaderna i ett mycket stort bolag kan i vissa fall utgöra mer än två procent av det genom emissionen tillförda kapitalet. Av dessa kostnader är avstämplingskostnaderna den största posten. Den genomsnittliga kostnaden per aktieägare och emission uppgår i börsbolagen till uppskattningsvis minst 35 kr. Är det fråga om den årliga utdelningen stannar kostnaden sannolikt inte under 4 kr. 50 öre per aktieägare.

Bristerna i nuvarande system framträder inte bara vid aktiehanteringen som sådan. Aktieboken är, som bl. a. framgått av redogörelsen under 2.4.2., svåröverskådlig och som regel inaktuell i fråga om införda ägaruppgifter. Detta försvårar bl. a. möjligheten till kontakt mellan bolaget och dess aktieägare, exempelvis i samband med en emission, eller mellan olika aktieägare i ett bolag.

I fondbörsutredningens förslag och i de yttranden som avgetts över det har olägenheterna i det nuvarande aktiehanteringssystemet närmare belysts. En analys av dessa visar att man kan komma till rätta med dem om det går att utnyttja den moderna kontorsteknikens hjälpmedel i större utsträckning än som nu sker. Jag begränsar mig här till att peka på att i större bolag med många aktieägare kan datateknik med fördel användas, om utdelningsbelopp och emissionsbevis får sändas ut på grundval av en förteckning över berättigade mottagare.

Den redogörelse jag har lämnat för värdepappersmarknadens utveckling, för hur denna påverkar aktiehanteringen och för bristerna i nuvarande aktiebrevs- och aktiebokssystem talar för en omläggning av systemet. Jag förordar därför att en reform genomförs som tar sikte på att för i vart fall större aktiebolag göra det möjligt att rationellt utnyttja modern kontorsteknik, bl. a. datateknik.

Fondbörsutredningens förslag är mot den tecknade bakgrunden ett steg i rätt riktning och tar från tekniska synpunkter väl till vara de möjligheter

56 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

som nu finns för att åstadkomma en rationell aktiehantering. Som framgår av redogörelsen under 4.1. bygger utredningens förslag på en reformering av de legala föreskrifterna om aktieägarregistrering. Aktiebrevet behålls men kupongerna slopas. Man kan naturligtvis överväga att gå ett steg längre och avskaffa också aktiebrevet och alltså skapa ett värdepapperslöst system. I ett sådant system får ett bolag föra särskilda konton på vilka aktieägarens aktierätt anges i analogi med vad som nu sker i fråga om pengar för innehavare av checkräkning eller postgirokonto. Tanken på en så radikal lösning har tagits upp av utredningen och av några remissinstanser. Bl. a. av hänsyn till internationella förhållanden har emellertid lösningen avvisats.

Redan nuvarande system tillåter som jag nyss påpekat aktiebolag att. avstå från att ge ut aktiebrev eller kupongark. Kräver aktieägare inte att få aktiebrev som bevis på sin andelsrätt i bolaget, behöver något brev inte utfärdas. Utdelning kan efter beslut av bolaget ske, i stället för mot kupong, på grundval av uppgifter i aktieboken eller annan förteckning som bolaget kan föra. En sådan ordning tillämpas emellertid i praktiken inte alls eller ytterst sällan. För bolag, vars aktier är föremål för allmän handel och har en stor spridning, krävs för att aktierna skall kunna omsättas att brev utfärdas. Också emissioner skulle kunna vålla svårigheter om aktiebrev inte fanns. Eftersom utgivande av aktiebrev tett sig ofrånkomligt, har det framstått som naturligt att låta kupongark följa med på traditionellt sätt.

Fördelarna med ett värdepapperslöst system är otvivelaktigt från många synpunkter stora. Detta gäller kanske framför allt för sådana stora aktiebolag som nyss åsyftades. Å andra sidan är det just för bolag av det slaget som det f. n. är svårt att få en klar uppfattning av systemets praktiska konsekvenser i skilda hänseenden. Olika säkerhetsaspekter kommer in i bilden. Det fordras bl. a. regler som tryggar och på samma gång underlättar aktieomsättningen. Verkningarna internationellt sett är också svåra att överblicka. Jag godtar därför den bedömning utredningen gjort i detta hänseende och avser inte att förorda regler som underlättar en mera allmän övergång till ett värdepapperslöst system. Med anledning av vissa uttalanden under remissbehandlingen vill jag dock framhålla att det för bolag, som har endast ett fåtal delägare och vars aktier inte är föremål för allmän handel, kan vara tillräckligt att föra konton över sina aktieägare och att detta med aktieägarnas medgivande är tillåtet inom ramen för nuvarande system.

De av fondbörsutredningen föreslagna reglerna för aktiebrev och aktiebok avses vara alternativa till motsvarande bestämmelser i AL och skall — i princip efter fritt val — kunna tillämpas av aktiebolag som så önskar. Förslaget har utförligt redovisats under 4.1. I korthet innebär det följande.

Nuvarande aktiebrev ersätts av kuponglösa aktiebrev, som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett visst aktiebolag. Vid försäljning makuleras det gamla aktiebrevet och ett nytt utfärdas i köparens namn.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 57

De nya aktiebreven är delbara och sammanläggningsbara. Säljer en person endast en del av sitt aktieinnehav i ett bolag, delas brevet upp och nya brev ställs ut, som svarar mot det antal aktier som tillkommer köparen resp. säljaren. En aktieägare med flera aktiebrev kan få dem sammanlagda till ett enda.

De nya aktiebreven är enligt utredningens förslag bärare av aktierätten på samma sätt som breven i det nuvarande systemet utom i fråga om rätten till utdelning och till deltagande i emission. Dessa rättigheter är nämligen knutna till registreringen av aktieinnehavet i aktieboken. Den som en viss dag — avstämningsdagen — står som ägare av aktie i aktieboken är legitimerad att få utdelningsbelopp och emissionsbevis. Ett bolag kan alltså, om god tro föreligger, betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till den aktieägare som är registrerad på avstämningsdagen. Någon straffsanktionerad skyldighet att registrera sig finns inte utan den civilrättsliga påföljden av underlåten registrering — att inte kunna få utdelning eller delta i emission — anses utgöra ett tillräckligt incitament för anmälan av aktieförvärv till aktieboken. Genom det intresse som sålunda finns för aktieägare att skriva in sig i aktieboken kommer denna att i betydligt större utsträckning än vad som nu är fallet avspegla den aktuella ägarsituationen. Aktiebokens överskådlighet underlättas av att registrering i nummerordning ersätts med registrering i alfabetisk ordning av de rättssubjekt som förvärvat rätt till aktierna. Inskrivning i aktieboken skall ske i den verklige ägarens namn. Undantag kan dock medges av Kungl. Maj :t i fråga om utlandsägda aktier som förvaltas av t. ex. bank. Förvaltaren skall då kunna registreras i stället för ägaren. Aktieboken, som behåller karaktär av obligatoriskt och för allmänheten tillgängligt register, får föras med hjälp av datamaskin. I sådant fall skall en läsbar utskrift göras minst en gång i kvartalet. Aktieboken antas normalt komma att föras centralt av en värdepapperscentral, som tar över även andra serviceuppgifter.

Från teknisk synpunkt utgör utredningens förslag utan tvekan en god lösning av de svårigheter som karakteriserar aktiehanteringen i dag och tillgodoser i stort sett de krav som nu ställs inom värdepappersmarknaden. Det nya, alternativa aktiebrevs- och aktiebokssystemet har också under remissbehandlingen rönt ett övervägande positivt mottagande. Bl. a. har företrädarna för näringslivet hälsat förslaget med stor tillfredsställelse. Av remissinstanserna är det endast Svea hovrätt som har riktat allvarligare kritik mot utredningens förslag. Hovrätten, som ansett att förslaget inte kan läggas till grund för lagstiftning utan ytterligare överarbetning, har gjort gällande att de inte oväsentliga avsteg från gängse värdepappersregler som görs i förslaget inte kan gå fria från rättsliga erinringar. Hovrättens uppfattning i rättsligt hänseende har utförligt redovisats under 5.1.

Jag har förut nämnt att fondbörsutredningen diskuterat en mera radikal

58 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

och långsiktig lösning av aktiehanteringens problem, eller med andra ord ett värdepapperslöst system, men att utredningen och de remissinstanser som berört frågan på anförda skäl f. n. ställt sig avvisande till en sådan lösning. Jag har godtagit denna bedömning och anser anledning saknas att, som Svea hovrätt synes förorda, skjuta upp en angelägen och tekniskt sett bra reform för att eventuellt få fram ytterligare alternativa lösningar till nu aktuella problem. Genomförs utredningens förslag kommer aktieboken att kunna lämna en aktuell och tillförlitlig information om ägarstrukturen i ett aktiebolag som tillämpar det föreslagna systemet. Detta är emellertid närmast en bieffekt av utredningens förslag och inte huvudsyftet med det. Jag kan hålla med hovrätten om att önskemål om bättre information om aktiebolagen kan i och för sig tillgodoses utan större ingrepp i gällande regelsystem. Huvudfrågan nu är emellertid inte insynen i bolagen utan frågan hur man skall komma till rätta med hanteringsproblemen.

Den allvarligaste invändningen från rättslig synpunkt som Svea hovrätt gör avser aktiebrevets egenskap av värdepapper. Hovrätten har sålunda satt i fråga om aktiebrevet i fondbörsutredningens utformning ens behåller egenskapen av värdepapper. Till detta vill jag anföra följande. De grundläggande reglerna i AL om aktierättens uppkomst i förhållande såväl till aktiebolaget som till tredje man och om aktiebrevet som bärare av denna rätt gäller i princip också beträffande bolag som tillämpar utredningens system. Det är som redan framhållits endast i fråga om rätten till utdelning och emissionsbevis, som ändring görs. I stället för kuponger resp. aktiebrevets företeende för påskrift krävs registrering i aktieboken. Detta är dock inte någon genomgripande ändring av aktiebrevets karaktär. Enkelt uttryckt innebär det enbart ett utnyttjande av den möjlighet som redan finns att knyta rätten till aktieutdelning till registrering i aktieboken (se Marks von Wurtemberg-Sterzel, Lagen om skuldebrev s. 119). Utredningen har endast reglerat denna möjlighet i lag och vidgat den till att avse också rätten att delta i emissioner. Aktiebrevets legitimationsverkan uttunnas i viss mån. Detta gäller dock i princip endast i fråga om rätten att delta i en emission. Vid tillämpning av 39 § AL innebär utredningens förslag inte någon ändring av brevets legitimationsverkan. Innehavet av aktiebrev (med indossament) legitimerar på sätt som i detta lagrum sägs till registrering i aktieboken. Det kan som jag ser det inte med fog göras gällande att aktiebrevet genom de föreslagna ändringarna förlorar sin egenskap av värdepapper eller ens i någon mera väsentlig mån ändrar sin nuvarande rättsliga karaktär.

Svea hovrätt har vidare befarat att komplikationer kan uppstå vid tilllämpningen av utredningens system, t. ex. i samband med en vindikationseller återvinningstalan. Svårigheterna hänger enligt hovrätten samman med att identifieringen av objektet upphör som en följd av systemet med enhetsbrev. Vid en vindikationstalan kan naturligtvis problem uppstå, exem­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 59

pelvis om ett stulet aktiebrev har växlats mot ett nytt som sedan tillfallit en köpare. Motsvarande problem existerar emellertid redan enligt gällande rätt, nämligen när aktiebrev byts ut enligt 38 § andra stycket AL. En annan sak är att utbyte blir av långt större praktisk betydelse med utredningens system än f. n. Vad angår återvinningstalan lär förutsättningar för sådan talan sällan vara uppfyllda vid överlåtelse över börsen. Föreligger däremot ett direkt förvärv från gäldenären kan en återvinningssituation uppstå. Några svårigheter att genomföra en återvinning förefaller då knappast behöva vara för handen. Har den till vilken överlåtelse skett bytt ut aktiebrevet mot ett nytt, blir det naturligtvis det nya brevet som skall åter’ ställas. I övrigt torde det i likhet med vad som nu är fallet få ankomma på domstolarna att ta ställning till tillämpningsproblem som kan uppstå vid det nya systemet.

Av vad jag nu sagt framgår att jag i rättsligt hänseende inte kan finna några avgörande skäl mot att genomföra fondbörsutredningens system. I denna uppfattning styrks jag av att de remissinstanser — aktiebolagsutredningen och köplagssakkunniga — som jämte Svea hovrätt haft särskild anledning att bedöma förslaget från juridiska synpunkter inte haft några erinringar mot det i sådant hänseende. Ej heller i övrigt föreligger några mera vägande skäl som talar mot systemet.

Jag förordar därför en omläggning av aktiehanteringen i huvudsak enligt de riktlinjer fondbörsutredningen dragit upp. Detta innebär framför allt att utdelning och emissionsbevis skall kunna distribueras till aktieägarna på grundval av registrering i aktieboken. I vissa avseenden som inte direkt påverkar helhetsbilden av utredningens system är jag av annan uppfattning än utredningen. Jag avser därmed bl. a. spörsmålen om förvaltarregistrering, centralt förande av aktiebok samt tillämpningsområdet för det nya systemet. Dessa frågor ämnar jag behandla under 6.2.—6.4. Till vissa andra avvikelser i förhållande till utredningsförslaget återkommer jag i specialmotiveringen.

En reform i nu angiven riktning underlättar utan tvekan hanteringen av aktier för aktiebolag samt för banker och fondkommissionärer. Med nya metoder för hanteringen öppnas vägar för genomgripande rationaliseringar. Behovet av arbetskraft och lokaler kommer att gå ned högst betydligt. Detta bör ha en kostnadssänkande effekt. Underlag saknas av naturliga skäl för en beräkning av denna effekt eller för en kostnadsjämförelse mellan nuvarande system och det föreslagna. Inom det nya systemets ram blir det emellertid en angelägenhet för både värdepappersemittenterna och företrädarna för fondhandeln att utveckla nya metoder och rutiner och på så sätt ta till vara de faktorer av rationaliseringsnatur som kan medföra kostnadsbesparingar. Viktigt är därvid att effekten av rationaliseringsåtgärderna inte spolieras eller motverkas av negativa följder av den förenklade aktiehanteringen. Farhågor i denna riktning har under remissbehandlingen

60 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

yppats av flera representanter för näringslivet. Man syftar därvid på att den dagliga handeln med aktier kommer att kräva ökade arbetsinsatser och dra större kostnader än f. n. Orsaken härtill anges närmast vara att med det nya systemet kommer så gott som varje aktietransaktion att åtföljas av växling av aktiebrev. För att neutralisera dessa negativa verkningar föreslås under 6.2. en vidgad rätt till förvaltarregistrering, där jag också något belyser nu antydda kostnadsproblem.

För den enskilde aktieägaren, i vart fall ägare med ett begränsat aktieinnehav, framstår inte fördelarna med omläggningen av aktiehanteringen som särskilt stora. Kupongklippningen faller visserligen bort. Däremot måste aktieägare själv också i det nya systemet alltjämt kontrollera, att breven utfärdats på rätt antal aktier och aktieslag, att utdelningen verkligen kommer honom till handa och svarar mot rätt antal aktier och att teckningstiden vid nyemissioner iakttas för att teckningsrätten inte skall upphöra. Å andra sidan kan sägas att de besparingar aktiebolagen gör indirekt kommer aktieägarna till godo. En särskild fördel för aktieägare är att alla växlingssvårigheter elimineras. Detta är också ägnat att öka transaktionshastigheten vid handel i små poster. Växling av aktiebrev bör enligt min mening ingå i den service som kostnadsfritt skall stå till aktieägarnas förfogande.

En annan följd av omläggningen, närmast en bieffekt, är den förbättrade insynen i aktiebolagens ägarförhållanden. Detta har sin grund i att aktieboken blir mer aktuell och tillförlitlig. Även om offentlighetsprincipen i fråga om aktieboken gäller redan nu så innebär den föreslagna omläggningen av aktieboken en markant förändring i principens faktiska innehåll. Följderna härav är svåra att överblicka. Flera remissinstanser har tagit upp denna problematik och diskuterat hur långt kraven på offentlighet bör sträckas från olika synpunkter. En uppfattning är att i registreringshänseende göra skillnad mellan mindre och större aktieinnehav. Varken samhället eller allmänheten anses kunna ha något berättigat intresse av att känna till namnen på de personer som har små aktieposter. För många framstår aktieägandet i dagens läge som en av åtskilliga sparformer och skäl finns för samma sekretesskydd i fråga om mindre aktieinnehav som i fråga om tillgodohavande på bankräkning. Däremot anses det vara angeläget att personer som genom sitt aktieinnehav kan påverka ett bolags förvaltning inte förblir anonyma. Jag delar den uppfattning som sålunda kommit till uttryck under remissbehandlingen. En av tekniska skäl betingad reform bör inte få den praktiska effekten att också personer, som har små aktieposter och som normalt inte genom att utöva rösträtt har del i bolagets förvaltning, får sina aktieinnehav bragta till offentlighetens kännedom. Jag förordar därför i fråga om bolag som tillämpar det nya systemet en begränsning av aktiebokens offentlighet så att uppgifter i aktieboken om aktieägare som bär högst 500 aktier i bolaget inte skall vara offentliga.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 61

Övergången till det nya systemet kommer att erbjuda vissa problem. Tusentals aktieägare skall anpassa sig till nya rutiner och detta lär inte kunna effektivt genomföras med mindre en intensiv och målmedveten upplysning sker till allmänheten om det nya systemet och dess konsekvenser för aktieägarna. Det torde ankomma på aktiebolagen och det företag, som enligt vad jag ämnar föreslå under 6.4. skall föra bolagens aktiebok m. m., att svara för en sådan massiv information.

Aktiefondsutredningen har nu lagt fram förslag till bl. a. lag om värdepappersfondrörelse (SOU 1969: 16). Förslaget syftar till att i lag reglera aktiefondernas verksamhet. Med aktiefond avses företag som har till uppgift att för allmänhetens räkning köpa in och förvalta aktier och andra värdepapper. I samband med behandlingen av denna lagstiftningsfråga ämnar jag ta upp frågan om registrering av aktiefonds förvaltningsinnehav av aktier.

Ett flertal remissinstanser har kommit in på de skattemässiga aspekterna vid en omläggning av aktiehanteringen. Bl. a. påtalas liksom utredningen gjort behovet av ändringar av gällande bestämmelser i taxerings- och kupongskatteförordningarna. Inom finansdepartementet har med anledning av utredningens förslag utarbetats en promemoria med förslag till en ny kupongskatteförordning och till vissa ändringar i taxeringsförordningen. Promemorian har remissbehandlats i vanlig ordning. Förslag i dessa hänseenden bör läggas fram för riksdagen samtidigt med förslaget till förenklad aktiehantering. Också andra skattefrågor har tagits upp under remissbehandlingen, nämligen frågan om rätt till avdrag vid inkomsttaxeringen för emissionskostnader och kostnader för anlitande av en värdepapperscentral. Till denna fråga återkommer jag i det följande under 6.4.

6.2. Förvaltarregistrering

Handel med aktier i svenska aktiebolag förekommer också på utländska marknader. Bolag, vars aktier är avsedda att spridas i utlandet, kan få tillstånd att ge ut innehavaraktiebrev. Bland börsbolagen förekommer sådana brev bara i ett enda, nämligen i Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson. Sammanlagt sju börsbolag har sina aktier noterade även på utländsk börs. Hur stort nominellt aktiekapital i resp. bolag som verkligen befinner sig i utländsk ägo och förvaltas utomlands är omöjligt att ange med någon större grad av säkerhet. En uppskattning av det sammanlagda marknadsvärdet av utomlands förvaltade aktier i svenska bolag vid årsskiftet 1967/68 pekar emellertid på storleksordningen en miljard kr.

Ett aktiebolag, som önskar få sina aktier inregistrerade på en utländsk börs, måste uppfylla de villkor som börsen på platsen ställer upp. Normalt krävs att bolaget utser en lokal bank eller bankirfirma till ombud som kan förmedla utdelningsbetalning m. in.

62 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

På många av de utländska aktiemarknader där svenska aktier är representerade är det brukligt att aktieägare anförtror sina aktier åt bank eller annan institution, som vid utövandet av förvaltningsfunktioner inte utåt redovisar aktieinnehavet som tillkommande viss individuell deponent. Den som förvaltar eller på annat sätt anförtrotts aktien låter registrera sig i aktieboken hos vederbörande bolag som proforma-aktieägare i stället för den verklige ägaren. All kommunikation mellan bolaget och dess aktieägare går i ett sådant fall över proforma-ägaren.

För svensk rätts del är det en grundläggande princip att i aktieboken skall föras in endast den som verkligen är ägare till aktien. Detta betyder att den som innehar aktie som ombud för ägaren inte får registreras. Aktiebolagets styrelse skall således, om den känner till rätta förhållandet, vägra registrering i aktieboken.

Principen om att endast den verklige ägaren får föras in i aktieboken ligger till grund också för utredningsförslaget. För att inte skapa problem i fråga om utomlands noterade svenska aktier och för att tillmötesgå önskemål som eventuellt i framtiden kan finnas hos svenska aktiebolag att få tillgång till utlandsmarknaden har fondbörsutredningen emellertid gjort ett avsteg från principen. Utredningen har föreslagit att bolag undantagsvis efter särskilt tillstånd skall kunna få rätt att i aktieboken föra in en förvaltare, som kan åberopa innehavet av aktiebrevet (med indossament), utan att den verklige ägarens namn blir känt för bolaget. Tillstånd skall enligt motiven få ges endast när fråga är om utlandsägda aktier (utländsk förvaltarregistrering). Utmärkande för denna registrering är bl. a. att utdelning, emissionsbevis och andra meddelanden skall tillställas den registrerade förvaltaren. Denne är sedan i sin tur redovisningsskyldig gentemot den verklige ägaren. Någon rösträtt föreligger inte vare sig för ägaren eller förvaltaren. Om den utländske aktieägaren är intresserad av att utöva rösträtt, måste han återkalla förvaltningsuppdraget och registrera sig i aktieboken.

För ”svenska” aktieinnehav, med vilket uttryck jag avser aktier ägda av personer som är bosatta här i landet, har utredningen inte velat föreslå förvaltarregistrering av nu angiven art. I stället har utredningen öppnat möjlighet för aktiebolag att i förekommande fall på en särskild förteckning föra upp en person, som har i uppdrag av aktieägaren att förvalta dennes aktie eller som har aktie i pant. Registreringen i förteckningen har den verkan att förvaltaren/panthavaren i aktieägarens ställe får motta utdelningsbelopp och emissionsbevis. Utmärkande för dessa fall är, att ägaren är registrerad i aktieboken och kan utöva rösträtt samt att behörigheten att bli antecknad i förteckningen måste kunna styrkas genom skriftlig handling vid vars tillkomst aktieägaren medverkat.

Allmän enighet torde råda om nödvändigheten av någon slags form av förvaltarregistrering. Det är närmast utformningen och omfattningen av sådan registrering som vållar meningsskiljaktigheter. Den av fondbörsut­

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 63

redningen föreslagna formen har i allmänhet lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Men företrädarna för näringslivet, som särskilt berört denna fråga, har velat gå ett steg längre än utredningen och öppna möjlighet för aktiebolag att också i fråga om svenska aktieinnehav kunna i stället för ägaren registrera förvaltare (inhemsk förvaltarregistrering). Detta föreslås kunna ske genom att bolagen får en generell rätt till sådan registrering under förutsättning att förvaltaren är auktoriserad. Det är närmast aktier deponerade hos bankernas notariatavdelningar och hos de privata fondkommissionärerna som anses kunna bli föremål för inhemsk förvaltarregistrering.

Förespråkarna för en inhemsk förvaltarregistrering har tänkt sig att ett sådant system i praktiken kan fungera på följande sätt. Utdelning till deponenterna hos en och samme förvaltare verkställs genom en enda utbetalning till förvaltaren. Denne fördelar sedan utdelningen på de olika deponenternas konton. På motsvarande sätt förfars vid emissioner. Handel mellan dem som har sina aktier deponerade hos samme förvaltare kräver inte någon omregistrering i aktieboken eller omskrivning av aktiebrev. Transaktionerna avvecklas genom bokföringsåtgärder i form av debiteringar och krediteringar av deponenternas konton. Också mellan deponenter hos olika förvaltare får handel ske utan omskrivning av aktiebrev. Leverans mellan förvaltarna kan undvikas genom ett clearingförfarande. Ändras vid sådan deponenthandel en förvaltares totala aktieinnehav, måste förändringen registreras i aktieboken senast i samband med utdelning eller emission.

Motiven för inhemsk förvaltarregistrering är mångskiftande och har utförligt redovisats under 5.2. Ett genomgående drag i näringslivets yttranden i denna fråga är att en inhemsk förvaltarregistrering medför rationaliseringsvinster och kostnadsbesparingar. Handeln med aktier anses nämligen bli något mera omständlig i det nya systemet än f. n., eftersom det i praktiken blir nödvändigt att registrera varje förvärv och sannolikt också att samtidigt ställa ut nya aktiebrev. Under remissbehandlingen har uppgetts, att nära nog hälften av alla aktietransaktioner avser hos notariatavdelningar och fondmäklare förvarade aktier, att under år 1968 fondhandlareföreningens medlemmar förmedlade i runt tal 300 000 aktieöverlåtelser, att flertalet av dessa i det nya systemet skulle ha föranlett växling av aktiebrev och att man med förvaltarregistrering skulle kunna minska antalet omregistreringar och växlingar av aktiebrev med 50 %. Bankföreningen har uppskattat den kostnadsbesparing som vid nuvarande volym av notariataffärer totalt kan uppnås genom inhemsk förvaltarregistrering till ett par milj. kr. om året enbart för aktiebolagens del. Till detta belopp skall läggas minskade kostnader för fondhandlarna och notariatavdelningarna, vilkas storlek är svår att bedöma. Mot denna bakgrund sätts det t. o. m. i fråga om utredningens förslag rörande förenklad aktiehantering över huvud taget medför någon positiv nettoeffekt, om inte inhemsk förvaltarregistrering införs. Eu

64 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rationaliseringsvinst anges vidare vara att uppgifter om pantsättning, särskilda bestämmelser om avkastning in. m. inte behöver registreras både i aktieboken och hos förvaltarna.

För en inhemsk förvaltarregistrering talar enligt näringslivets representanter också den omständigheten att det ibland kan vara omöjligt att ange vem som är ägare till aktierna. Som exempel nämns föreskrift i testamente om att aktier skall tillfalla blivande arvingar till testators barn eller om att viss aktiepost skall sättas av till tryggande av vissa livräntelegat och, när livräntetagaren avlidit, tillfalla testators då levande arvingar. I dessa fall, som inte är ovanliga, utses vanligen en banks notariatavdelning till förvaltare.

Jag har förut under 6.1. klargjort min inställning till en omläggning av aktiehanteringen i syfte att få till stånd rationaliseringar och kostnadsbesparingar. En omläggning är dock meningslös eller diskutabel om dess vinster helt eller i stor utsträckning faller bort genom att olägenheter uppstår i vissa avseenden. Jag är emellertid beredd att ta hänsyn till de påtalade olägenheterna så att vinsten av omläggningen kan bli så stor som möjligt.

En lösning av problemen är att — som diskuterats i en bilaga till utredningens betänkande (SOU 1968: 59 s. 119) och som bankinspektionen särskilt pekat på — ta tillvara de möjligheter som nu finns och underlåta att ge ut aktiebrev i fråga om de aktier som är deponerade hos notariatavdelningarna. Inom notariatverksamheten förekommer nämligen en betryggande bokföring rörande deponenternas aktieinnehav. I den omfattning och för den period en deponent så önskar skulle hans aktieinnehav inte komma till uttryck i några fysiska aktiebrev utan i stället bestyrkas genom dokumentation av annat slag, närmare bestämt på två olika sätt: dels (i enlighet med villkoren i depåavtalet mellan deponenten och notariatavdelningen) som ett saldo på notariatavdelningens för deponenten förda konto och dels (enligt lagstiftningen om aktiebolag) som den i aktieboken införda ägaruppgiften. Om dessa möjligheter utnyttjas i det praktiska livet, skulle man delvis kunna undgå de kostnader som annars orsakas av att aktiebrev kontinuerligt makuleras och nyutfärdas, när aktie byter ägare. Denna lösning tillgodoser en del av de önskemål som näringslivet fört fram under remissbehandlingen. Kvar står dock att varje aktieöverlåtelse kräver omregistrering av ägare i aktieboken och att uppgifter om pantsättning m. m. måste dubbelföras. Olösta är också de inte helt opraktiska fallen där det är omöjligt att ange någon ägare till aktierna. En tungt vägande invändning mot den skisserade lösningen är att ett aktiebolag i så fall normalt skulle ha aktier av olika värdepappersrättslig karaktär, nämligen dels aktier för vilka utfärdats aktiebrev av vanlig typ med i stort sett ett löpande pappers natur och dels aktiebrevslösa aktier, underkastade reglerna om enkla skuldebrev. En och samma aktie skulle kunna växla rättslig karaktär allteftersom aktieägaren

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 65

tar ut sin deponerade aktie och begär att få ut aktiebrev, resp. verkställer deposition hos en bank av ett aktiebrev. Detta kan skapa oklarhet och förvirring på aktiemarknaden. Härtill kommer att rättsläget beträffande aktiebrevslös aktie i vissa avseenden synes vara oklart.

En annan utväg måste tillgripas för att komma till rätta med problemen. Kostnads- och rationaliseringsskäl talar onekligen för en inhemsk förvaltarregistrering. Näringslivets representanter har utförligt belyst betydelsen av en sådan registrering bl. a. för den dagliga handeln med aktier. Jag skall här beröra närmast rationaliseringseffekten av en förvaltarregistrering för notariatavdelningarna och för aktieboksföraren. I det fortsatta resonemanget utgår jag från att aktieboken för alla aktiebolag som gått över till det föreslagna systemet kommer att föras centralt av en värdepapperscentral (VPC). Antalet aktieägande notariatkunder kan uppskattas till ca 100 000. Om förvaltarregistrering av dessa personers aktieposter inte tillåts, måste en mängd data registreras både hos notariatavdelningarna och hos VPC. Denna dubbelregistrering kan komma att bli mycket betungande i ett nytt system, särskilt i fråga om persondata. De av notariatavdelningarna förvaltade aktieposterna har nämligen i stor utsträckning komplicerade äganderättsförhållanden. Som exempel kan nämnas att rätten till avkastning på grund av bestämmelse i gåvobrev eller testamente kan vara skild från äganderätten och att det finns många delägare till en aktiepost. Det lär finnas åtskilliga tusen sådana på ett eller annat sätt komplicerade aktiedepåer. I vissa fall är äganderättsförhållandena så komplicerade att ingen bestämd person kan anges som ägare. Dubbelregistreringen får också vissa andra negativa följder för notariatavdelningarnas del. Vid mottagande av bekräftelse på verkställd registrering av person- och aktieinnehavsdata och vid mottagande av utdelningar och emissionshandlingar torde det vara nödvändigt för notariatavdelningarna att post för post kontrollera att VPC:s redovisning stämmer överens med notariatavdelningarnas egna noteringar. En kontrollverksamhet post för post behövs inte vid förvaltarregistrering. En sådan registrering innebär också en betydande rationalisering av den dagliga aktiebrevshanteringen vid notariatavdelningarna. Denna hantering bestar i dag till stor del av att individuella aktiebrev plockas fram eller läggs in i depåer i samband med köp och försäljning. Detta arbete kan i ett system med förvaltarregistrering i stor utsträckning ersättas med bokföringstransaktioner.

En annan påtaglig effekt av förvaltarregistrering i ett nytt system blir att mängden registreringar i aktiebok minskar kraftigt. Det har uppgetts att drygt 1/3 av det totala antalet aktieposter ligger i notariatförvar. Eftersom notariatkunderna genomsnittligt lär ha fler aktieposter i olika aktiebolag än andra aktieägare, torde antalet aktieägare som anlitar notariatförvaltning vara lägre än 1/3 av det totala antalet aktieägare, dvs. uppskattningsvis ca 100 000 aktieägare (jfr tabell s. 54). Emellertid anses notariat-

3 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 09

66 Kungl. Maj ris proposition nr 99 år 1970

kunderna vara betydligt aktivare än genomsnittsaktieägaren. Notariatavdelningarnas andel av värdepappersrörelsen kan därför bedömas utgöra 40 till 50 % av det totala antalet transaktioner. En förvaltarregistrering kan för VPC:s del från kostnads- och arbetssynpunkt få följande positiva effekter. När aktiebok läggs upp behöver man inte stansa upp uppgifter om namn och adress samt aktieinnehav för personer (notariatkunder), vilkas aktier förvaltarregistreras. Också registreringen av dessa personers adressförändringar faller bort. För notariatkunder slipper VPC registrera de individuella aktiebeståndsrörelserna. Vinsten i detta hänseende har uppskattats till 50 % av alla aktietransaktioner, totalt ca 3 000 per arbetsdag. Den dagliga tryckningen av aktiebrev minskar i motsvarande mån. I fråga om utdelnings- och emissionsrutinerna innebär förvaltarregistrering en minskning med 1/3 av VPC:s arbetsvolym. Dokumenthanteringsarbetet — exempelvis framtagning av aktiebrevsblanketter, sortering och distribution av färdiga blanketter, makulering och mikrofotografering av inlösta aktiebrev — minskas i motsvarande grad. Den antydda minskningen av registreringsarbetet hos VPC kommer utan tvekan att underlätta en övergång till det nya systemet och göra det möjligt för bolagen att snabbare än eljest kunna gå över till det nya systemet. Över huvud taget torde förvaltarregistrering medföra att aktiebolagens kostnader för anlitandet av VPC kommer att reduceras.

De överväganden som jag nu redovisat leder enligt min mening till att en inhemsk förvaltarregistrering kan tillåtas. Den bör ges formen av generellt tillstånd att i aktieboken i stället för ägare registrera den som enligt uppdrag förvaltar hans aktier, dock under förutsättning att förvaltaren är auktoriserad.

Inhemsk förvaltarregistrering aktualiserar på nytt frågan om sekretessskydd för aktieinnehav. Jag har behandlat denna fråga under 6.1. och därvid förordat att skillnad görs mellan mindre och större aktieinnehav. Gränsen har satts så att innehav av 500 aktier i ett bolag eller därunder åtnjuter sekretesskydd. Denna gränsdragning kan omintetgöras genom att aktieägare låter förvaltarregistrera sina aktier. Anledning saknas dock att genom förvaltarregistrering vidga möjligheten till sekretesskydd. Jag föreslår därför, att varje förvaltare skall vara skyldig att tillställa VPC uppgift om aktieägare som har mer än 500 av ett bolags aktier registrerade hos förvaltaren. För varje bolag skall VPC sammanställa inkomna uppgifter. Sammanställningen skall vara offentlig hos VPC och bolaget.

Kretsen av auktoriserade förvaltare bör vara begränsad. Den inhemska förvaltarregistreringen bör nämligen inte splittras på alltför många och små enheter. Vissa krav måste ställas upp för auktorisation. Förvaltningsverksamheten skall ha så stor omslutning att det går att utnyttja förvaltarregistreringens fördelar på ett rationellt sätt och bör om möjligt vara förenad med rätt att idka fondhandel i kommission. Den ekonomiska bakgrun­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 67

den bör vara solid, så att garantier finns för att den enskilde aktieägaren vid förlust genom brand, stöld eller annan materiell förstörelse eller genom försummelse i hanteringen får liden skada ersatt. Kapacitet att omgående vidarebefordra meddelanden från bolaget eller enskild aktieägare till deponenterna måste finnas. Skattekontrollen kan fordra vissa kvalifikationer hos en förvaltare. Förvaltarens verksamhet bör vara underkastad offentlig tillsyn.

Nu uppställda villkor för auktorisation riktar i främsta rummet blickarna på dem som yrkesmässigt såväl förvaltar värdepapper som driver fondhandel i kommission, eller med andra ord fondkommissionärerna. Fondkommissionär kallas enligt fondkommissionslagen den som har tillstånd att idka verksamhet som avser köp och försäljning i kommission av aktier, obligationer och därmed jämförliga värdepapper. F. n. finns det 23 aktiva fondkommissionärer av vilka fjorton är affärsbanker och nio s. k. mäklarfirmor. Tillstånd till fondhandel ges när det gäller affärsbank av Kungl. Maj .t och i övrigt av bankinspektionen. För affärsbank ställs inte några speciella förutsättningar upp för tillstånd. Deras verksamhet i allmänhet regleras av banklagen, som för att skydda bankernas inlåningskunder mot förlust ställer långtgående krav på eget kapital hos banken, likviditet m. m. För mäklarfirmor gäller vissa villkor för att tillstånd skall kunna beviljas. Bl. a. krävs att det finns ett för rörelsen disponibelt kapital, vilket skall, beroende på företagsformen, uppgå minst till 200 000 eller 500 000 kr. Bankinspektionen fordrar i praktiken också att mäklarfirman skall ha en auktoriserad revisor. Enligt fondkommissionslagen skall det finnas en statlig tillsynsmyndighet för fondkommissionärerna. Det är bankinspektionen som utövar denna funktion. Tillsynen har bl. a. till syfte att se till att kommissionärerna följer de lagar och övriga bestämmelser som reglerar deras verksamhet. Vidare undersöks årligen mäklarfirmornas ekonomiska ställning. Därvid granskas särskilt att firmornas solvens och likviditet är tillfredsställande. Förvaring och förvaltning av värdepapper ingår som ett led i den verksamhet som drivs vid affärsbanks notariatavdelningar och denna verksamhet står i likhet med övrig bankverksamhet under bankinspektionens tillsyn. Också mäklarfirmor åtar sig sådana uppdrag och deras verksamhet i denna del är även föremål för bankinspektionens granskning (se 24 § fondkommissionslagen, 1918 års betänkande med förslag till fondkommissionslagen s. 97, prop. 1919: 114 s. 57). Av vad jag nu sagt följer att fondkommissionärerna i första hand bör kunna komma i fråga för auktorisation som förvaltare.

Utanför kretsen av fondkommissionärer finns det sådana som väl driver notariatverksamhet men som inte har rätt att idka fondhandel i kommission eller ens kan få sådan rätt. Jag avser med detta främst sparbankerna och jordbrukets kreditkassor. Bankinstitut av detta slag kan efter särskilt tillstånd av bankinspektionen få motta värdehandlingar till förvaring och förvaltning. Har sparbank eller kreditkassa en väletablerad och till omslutning­

68 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

en stor notariatverksamhet, bör den omständigheten att banken eller kassan inte samtidigt är fondkommissionär inte hindra auktorisation som förvaltare. En inhemsk förvaltarregistrering bör emellertid enligt min mening utgöra ett visst incitament för sparbankerna och jordbrukskasserörelsen att verka för en centralisering av notariatverksamheten genom Sparbankernas bank resp. Jordbrukets bank eller annat centralt organ. Det torde närmast bli fråga om en teknisk samverkan. Sparbankerna och jordbrukskasserörelsen har hittills inte varit främmande för att arbeta med centrala enheter.

Den som fått auktorisation som förvaltare kan med stöd av förvaltade aktier registreras i aktieboken som förvaltare av aktier, som tillhör här i landet bosatt person. Ett villkor är givetvis att depåavtalet mellan förvaltaren och kunden förutsätter ett sådant förfaringssätt. I aktieboken skall anges att det är fråga om ett förvaltarskap för annans räkning. Någon registrering av ägaren görs inte. Är ägaren/kunden redan antecknad i aktieboken får han avföras ur denna, såvitt avser aktier som skall förvaltarregistreras.

För aktier som omfattas av inhemsk förvaltarregistrering kan någon rösträtt inte utövas på bolagsstämma och ägaren lika litet som förvaltaren kan med stöd av aktierna påverka aktiebolagets förvaltning. Detta gäller också i det fall att aktieägaren på grund av den förvaltarregistrerade aktiepostens storlek är uppförd på förut nämnd offentlig sammanställning över förvaltarregistrerade aktier. Om aktiebrev är ställt till viss man, fordras nämligen enligt 114 § AL för rätt att delta i bolagsstämman att aktieägaren är införd i aktieboken, önskar aktieägare utöva rösträtt för aktier, som är förvaltarregistrerade, får han frigöra den del av aktierna, för vilken han vill rösta, och registrera sig som ägare av aktierna i aktieboken.

Av aktiebrev som utfärdas för förvaltarregistrerade aktier skall framgå att förvaltaren innehar aktierna för annans räkning. Den utdelning som tillkommer notariatkunder på grund av förvaltarregistrerade aktier i samma bolag kan förvaltaren motta i en enda post och sedan fördela mellan kunderna. Ett motsvarande förfaringssätt kan användas vid ny- och fondemissioner.

Jag skall i detta sammanhang behandla aktieägarens (notariatkundens) ställning i rättsligt hänseende vid förvaltarregistrering. Vid vanlig notariatförvaltning torde förvaltaren som regel vara skyldig att hålla en kunds aktiebrev avskilda från andra i förvar lämnade aktiebrev. Även om aktiebrev är försett med in blanco-överlåtelse, kan kundens aktiebrev identifieras genom att brevet skall ange aktiens eller aktiernas ordningsnummer. Kunden är alltså bevarad vid sin äganderätt till individuellt bestämda aktiebrev, vilket har betydelse bl. a. om förvaltaren går i konkurs. Vid förvaltarregistrering kan samma förfaringssätt tillämpas. Aktiebrev individualiseras genom att brevet som utfärdas för förvaltaren skall innehålla ett ordningsnummer och det kan förvaras särskilt för varje kund. Av praktiska skäl och för att till ful­

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 69

lo kunna utnyttja förvaltarregistreringens fördelar bör dock förvaltaren, såvitt avser aktier i samma aktiebolag, ges rätt både att förvara enskild kunds aktiebrev tillsammans med andra, som mottagits för samma ändamål, och att få brev utfärdat avseende flera kunders innehav eller avseende förvaltarens totala innehav av aktier som lämnats till förvaltning. Som gemensam beteckning för sådana förvaltningsformer används i fortsättningen samförvaltning. Aktieägaren får i avtalet med förvaltaren medge — förutom att aktierna förvaltarregistreras — att förvaltaren får samförvalta hans aktier. Samförvaltning innebär att kundens äganderätt övergår från att avse ett visst bestämt aktiebrev till att gälla en andel i samtliga samförvaltade aktiebrev i samma bolag. Skyldighet föreligger självfallet för förvaltaren att förvara samförvaltade aktiebrev avskilda från egna aktiebrev och från andra i förvar lämnade aktiebrev som inte samförvaltas. Vid samförvaltning har kunden del i samförvaltade aktiebrev i förhållande till vad han lämnat in till förvar [jfr 9 § andra stycket lagen (1931: 110) om upplagshus och upplagsbevis och tredje stycket i lagen (1944: 181) om redovisningsmedel].

Avtal om samförvaltning medför också möjlighet för förvaltaren att inom kundkretsen genomföra giltiga överlåtelser genom debitering resp. kreditering av köparens resp. säljarens konto. En sådan affär kommer inte att avspeglas i aktieboken. Samma förfaringssätt kan användas i fråga om aktieaffärer mellan kunder hos olika förvaltare, om ett clearingförfarande tillämpas mellan förvaltarna. Ändringar i en förvaltares totala innehav av förvaltarregistrerade aktier i ett bolag bör dock anmälas för registrering senast i samband med utdelning eller emission i bolaget.

Aktieägares transaktioner med sina förvaltarregistrerade aktier följer reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning. För att sakrättsligt giltig överlåtelse eller pantsättning skall föreligga fordras att förvaltaren underrättas om rättshandlingen. Motsvarande gäller i fråga om utmätning (se 74 § andra stycket utsökningslagen).

När en notariatkund vill ta ut i förvar lämnat aktiebrev, får förvaltaren hos värdepapperscentralen begära att få på kunden/aktieägaren ställt aktiebrev. Denna transaktion får karaktär av utbyte av ”förvaltarens aktiebrev” mot ett nytt ställt på aktieägaren. Har förvaltaren fått ett brev som avser flera kunders aktier, företer förvaltaren sitt brev för nedskrivning eller utbyte mot två nya brev, ett brev ställt på aktieägaren och ett ”restaktiebrev” ställt på förvaltaren. I samband med utbytet förs aktieägaren in i aktieboken. Motsvarande gäller när notariatkund överlåter sina aktier och den nye ägaren inte vill ha aktierna förvaltarregistrerade. Jag vill i detta sammanhang betona att avtal om förvaltarregistrering måste utformas under beaktande av kundsidans intressen. Avtalet bör sålunda kunna sägas upp av aktieägaren med omedelbar verkan, så att han snabbt kan få ut aktiebrev

70 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

och bli registrerad i aktieboken. Detta har betydelse om han t. ex. vill utöva sin förvaltningsrätt på bolagsstämman.

I det föregående har jag delvis kommit in på problem som bör lösas i praktiken och inte genom lagstiftning. Det torde närmast ankomma på förvaltarna, bankerna och andra fondkommissionärer, att inom uppdragna gränser i detalj utveckla systemet med inhemsk förvaltarregistrering så att effekten av systemet blir så positiv som möjligt. Jag har förut redogjort för hur systemet enligt dess förespråkare kan tänkas fungera i praktiken och jag har, som delvis framgår av det förut sagda, inte något att invända mot där uppdragna linjer. Givetvis måste förvaltare tillställa aktieägare ett särskilt bevis på de aktier denne lämnat in för förvaltarregistrering.

En förvaltare kan själv äga aktier i ett aktiebolag som tillämpar det nya aktiehanteringssystemet. Framför allt gäller detta förvaltare som inte är underkastad några inskränkningar i rätten att förvärva aktier, dvs. annan fondkommissionär än bank. Det torde få ankomma på bankinspektionen att utöva kontroll hos förvaltarna att inregistrering hos VPC sker med strikt uppdelning mellan innehavda egna aktier, som kan ägarregistreras på normalt sätt i förvaltarens eget namn, och deponerade aktier, som endast får förvaltarregistreras.

Införs inhemsk förvaltarregistrering uppkommer frågan om man därutöver behöver en utländsk förvaltarregistrering utformad på det sätt fondbörsutredningen föreslagit. Aktieägare bosatta utomlands eller utländska förvaltarinstitut kan lämpligen låta inregistrera aktieposter genom en svensk förvaltare. Redan nu förekommer det att sådan aktieägare har aktier i depå hos svensk bank och så torde säkert bli fallet i viss utsträckning också framdeles, exempelvis beträffande förvaringsuppdrag av liten omfattning. När det gäller de stora ”utlandsbolagen” som Aktiebolaget Electrolux, Aktiebolaget Svenska Kullagerfabriken, Telefonaktiebolaget L M Ericsson och Svenska Tändsticks Aktiebolaget torde det dock vara nödvändigt att deras traditionella utlandsombud (paying agents etc.) får behålla sin hittillsvarande ställning som förvaltare av utlandsägda aktier och att dessa ombud tillåts att i det nya systemet få förvaltarregistrera sådana aktier. Detta kan lämpligen ske på det sätt utredningen föreslagit eller genom att aktiebolag, vars aktier har en marknad utomlands, får tillstånd att i fråga om utlandsägda aktier i aktieboken registrera förvaltaren i stället för ägaren. Med utlandsägda aktier avser jag som tidigare framhållits aktier som innehas av någon som är bosatt i utlandet. Tillstånd som nu avses kan begränsas till fria aktier eller viss serie av sådana aktier. Också vid utländsk förvaltarregistrering skall av det för den utländske förvaltaren utfärdade aktiebrevet framgå att aktien eller aktierna innehas för annans räkning. Nu ifrågavarande förvaltarregistrering är alltså avsedd att tillämpas beträffande utländska förhållanden och det lär i regel bli lagen i det land,

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 71

till vilket rättsförhållandet är knutet, som får bestämma formerna för överlåtelse eller pantsättning av förvaltarregistrerade aktier.

Det torde få ankomma på Kungl. Maj :t att auktorisera svensk förvaltare och att ge aktiebolag tillstånd att i aktieboken registrera utländsk förvaltare. Möjlighet bör dock finnas för Kungl. Maj :t att i viss utsträckning delegera denna befogenhet till bankinspektionen. I samband med auktorisation eller tillstånd som här avses bör få föreskrivas de villkor som från skilda synpunkter kan anses vara nödvändiga. Sålunda bör svensk förvaltare åläggas att till sina deponenter vidarebefordra meddelanden inte bara från aktiebolaget och VPC utan också från enskild aktieägare eller från en aktieägareförening. Taxerings- och skattekontroll kan göra det nödvändigt att lägga viss uppgiftsskyldighet på förvaltarna. Denna fråga kommer att behandlas i samband med förslaget till omläggning av kupongskatten. Också i övrigt kan från säkerhetssynpunkter eller av andra anledningar föreskrifter visa sig behövliga. Jag är sålunda inte främmande för tanken att annan fondkommissionär än bank för rätt till auktorisation som förvaltare bör ställa vissa ekonomiska garantier i syfte att skydda deponenterna mot förlust. Vad nu sagts om villkor i samband med auktorisation får i tillämpliga delar gälla när fråga är om att lämna bolag tillstånd till utländsk förvaltarregistrering. Villkoren för utländsk förvaltarregistrering får självfallet utformas så att tillbörlig hänsyn tas till de skyldigheter som kan åläggas utländsk förvaltare enligt lagstiftning och praxis i förvaltarens hemland. Åsidosätts meddelat villkor i väsentlig mån, skall auktorisationen eller tillståndet kunna återkallas.

Den inhemska förvaltarregistreringen bör ge upphov till nya former för notariatförvaltning av aktier. F. n. är avgifterna för sådan förvaltning förhållandevis höga, bi. a. beroende på att den nuvarande aktiehanteringen är kostnadskrävande och på att förvaltaren som regel ställer viss service till deponenternas förfogande. Med ett nytt system för hanteringen synes förutsättningar föreligga för en sänkning av avgifterna. I vart fall bör deponenterna kunna erbjudas nya former av deposition där förvaltningen med därtill direkt knutna tjänster är det enda som ställs till deponentens förfogande. En sådan förvaltning torde inte behöva ställa sig särskilt dyrbar i det nya systemet. Det är enligt min mening viktigt att avgifterna avpassas så att de inte utgör något hinder för aktieägare att anlita inhemsk förvaltarregistrering.

I vissa fall föreligger på grund av föreskrift i lag eller av annan anledning hinder mot att i fråga om deponerade aktier använda inhemsk förvaltarregistrering. Aktier tillhörande omyndig skall enligt 15 kap. 7 § föräldrabalken registreras i aktieboken, vilket innebär att den omyndige skall antecknas som ägare av aktierna, överstiger värdet av omyndigs aktier 5 000 kr., skall enligt 15 kap. 8 § samma balk aktierna i den omyndiges namn deponeras i riksbanken eller annan bank. Har aktierna nedsatts i förvar hos

72 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

bank, är banken enligt 2 § första stycket 1 lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar skyldig ombesörja att aktierna registreras i aktieboken i den omyndiges namn. Den som deponerat sina aktier i en bank kan önska utöva rösträtt och av den anledningen vilja stå som aktieägare i aktieboken. Panthavare kan ha intresse av att i enlighet med avtalet om pantsättningen få disponera över utdelningen på pantsatta aktier. I fråga om omyndigs aktier, som ligger i förvar hos bank, bör möjlighet öppnas att tillåta systemet med inhemsk förvaltarregistrering. Detta kräver en ändring av bestämmelserna om registrering av omyndigs aktieinnehav. Till denna fråga återkommer jag i specialmotiveringen. För övriga angivna fall utgör det av fondbörsutredningen föreslagna systemet med en särskild förteckning över uppdragstagare m. fl. en godtagbar lösning. Aktieboken tar upp ägaren med hänvisning till särskilda bestämmelser om utdelning m. m. i den särskilda förteckningen. I denna anges legal ställföreträdare eller annan som enligt skriftligt avtal har rätt att få utdelning m. m. Omfattningen av de fall där förteckningen kan komma till användning och den konkreta utformningen av institutet avser jag att behandla närmare i specialmotiveringen.

6.3¶Tillämpningsområdet för ett nytt system

Från många synpunkter är det otvivelaktigt fördelaktigast om samma aktiebrevs- och aktiebokssystem tillämpas av samtliga aktiebolag. Inte minst gäller detta frågor som avser aktieutdelning och utgivande av emissionsbevis i samband med kapitalökning. Rättsförluster kan lätt uppstå för den enskilde aktieägaren om aktiebolagen har valrätt mellan olika system i nu nämnda hänseenden. Frågan om ett enhetligt system kan emellertid inte tas upp i detta sammanhang. Det gäller nu närmast att genom en teknisk omläggning åstadkomma möjlighet till förenklingar i aktiehanteringen främst för bolag, som har stor spridning av aktierna bland allmänheten och vilkas aktier är föremål för allmän handel.

Nackdelarna med en på väsentliga punkter inte enhetlig aktiehantering får inte överdrivas. Den föreslagna förenklingen av aktiehanteringen innebär i många avseenden en radikal förändring av nuvarande system. De ekonomiska och praktiska konsekvenserna av det nya systemet — för aktiebolagen och aktieägarna men också för bankerna och fondhandeln — kan av naturliga skäl inte nu helt bedömas. En övergång till förenklad aktiehantering är så pass betydelsefull för ett bolag och dess aktieägare att mycket talar för att varje bolag oavsett dess storlek bör ha fritt val i detta hänseende.

Fondbörsutredningen har också rent principiellt valt en frivillig linje. Härifrån har utredningen gjort avsteg när det gäller börsbolagen, dock med viss möjlighet till dispens. Motivet för ett obligatorium för dessa bolag har främst varit att man därigenom ger enhetlighet och stadga åt den organise­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 73

rade aktiehandeln. Obligatoriet är dock inte helt genomfört utan avser endast de grundläggande reglerna om aktiebok, aktiebrev, utdelningsförfarande m. m. I fråga om förande av aktieboken med hjälp av ADB och anlitande av ett centralt organ för vissa uppgifter har också ett börsbolag — i likhet med andra bolag som vill gå över till det nya systemet — fritt val. Bland de remissinstanser som yttrat sig i denna del har meningarna varit delade såväl i fråga om nödvändigheten av ett obligatorium som beträffande vilka bolag som skulle omfattas av obligatoriet. Sveriges industriförbund, som uttalat sig för en frivillig linje, har ansett att frågan om ett obligatorium bör avgöras först sedan tillfredsställande erfarenhet vunnits av systemets praktiska tillämpning och ekonomiska konsekvenser.

Jag har nyss antytt lämpligheten av att det skall stå varje aktiebolag fritt att välja det system som av olika skäl bäst passar bolaget. Undantag härifrån kan naturligtvis tänkas. Det finns emellertid i dag inte tillräckligt underlag för en bedömning av var gränsen skall gå mellan frivillighet och obligatorium. En gränsdragning kan som utredningen gjort dras mellan börsbolag och andra bolag. Bland nuvarande börsbolag finns dock bolag som har ett relativt litet aktiekapital och vars aktier sällan omsätts i fondhandeln. Det är inte utan vidare givet att den förenklade aktiehanteringen passar ett sådant bolag. Också andra gränsdragningar kan tänkas, exempelvis kan ett obligatorium knytas till bolag med visst minsta aktiekapital. Från många synpunkter framstår det därför som naturligt att avvakta hur det nya systemet verkar i praktiken bl. a. i jämförelse med nuvarande ord ning och att på grundval av vunna erfarenheter efter några år pröva om och i vilken utsträckning en obligatorisk tillämpning bör genomföras. Jag förordar alltså att det tills vidare skall ankomma på varje enskilt bolag att besluta om bolaget skall tillämpa förenklad aktiehantering eller inte.

En övergång till förenklad aktiehantering innebär att aktiebolaget godtar systemet i dess helhet. Som ett led i systemet ingår — som kommer att framgå av följande avsnitt — att aktieboken förs med hjälp av ADB och att vissa uppgifter centraliseras till en värdepapperscentral. En sådan ordning kan visserligen sägas medföra en viss begränsning i fråga om kretsen av bolag som kan använda det nya systemet. För mindre bolag, som önskar tillämpa förenklad aktiehantering, kan nämligen kravet på databehandling av aktieboken och anslutningen till VPC utgöra en onödig administrativ belastning. Ett sådant bolag kan emellertid redan enligt gällande rätt utan att gå över till det nya systemet i viss mån få del av dess fördelar. Jag syftar på möjligheten att underlata att ge ut aktiebrev och att genom bestämmelse i bolagsordningen kräva registrering i aktieboken för rätt till utdelning.

3f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

74 Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

6.4¶Värdepapperscentral m. m.

Under senare år har datamaskiner kommit till användning på nästan alla områden inom näringslivet och samhällsförvaltningen. Med hjälp av modern datateknik kan behandlingen av stora volymer data i relativt rutinmässiga arbetsuppgifter effektiviseras. Många av de rutiner som i dag är naturliga att lägga över på datamaskiner har på ett eller annat sätt att göra med betalningstransaktioner, exempelvis betalning av löner och fakturor. Även vid behandling av stora register är datamaskinerna ett utmärkt och rationellt hjälpmedel.

Det faller sig naturligt att i detta sammanhang ta upp frågan om användande av datateknik inom aktiehanteringen. En förutsättning härför är att ADB används vid aktiebokens förande. F. n. saknar aktiebolag möjlighet att föra aktieboken uteslutande med hjälp av ADB. Varje enskilt bolag svarar dessutom självt för bokens förande och för omregistreringar i denna. För att effektivt kunna rationalisera aktiehanteringen har fondbörsutredningen föreslagit att aktiebok skall få föras med hjälp av ADB eller annan kommande teknik. Som en följd härav kan inom den förenklade aktiehanteringen arbetsrutiner i samband med utdelning och emissioner databehandlas. Denna databehandling kan enligt förslaget förläggas antingen till vederbörande bolag eller till ett för detta ändamål särskilt inrättat institut, värdepapperscentral, som är auktoriserad av staten och som fungerar som bolagets ombud i hithörande frågor. Någon erinran mot utredningens förslag i denna del har inte kommit fram under remissbehandlingen. Även jag ställer mig positiv till att föra in databehandling inom aktiehanteringen och till att centralisera arbetet med hanteringen. Jag är emellertid av skäl som framgår av det följande beredd att gå ett steg längre än utredningen och i stället för en frivillig anslutning till VPC göra anslutningen obligatorisk för bolag som tillämpar systemet med förenklad aktiehantering.

Databehandling av rutiner inom aktiehanteringen och centralisering av hanteringen hänger intimt samman med varandra. Den föreslagna förenklade aktiehanteringen medför största möjliga rationaliseringseffekt om aktiehanteringsrutinerna läggs över på data. Lönsamhet och andra fördelar med databehandling kommer dock främst fram vid en stordrift med en förhållandevis omfattande volym arbetsuppgifter av rutinmässig karaktär. Datamaskiner och programmeringen av dem är kostnadskrävande. För många aktiebolag torde det i dagens läge inte vara ekonomiskt lönsamt att i egen regi föra aktieboken med hjälp av ADB. En centralisering av arbetet med aktiebok m. m. till en VPC kan förändra kostnadsbilden. Det grundläggande systemet för databehandling får utformas på sådant sätt att det kan användas för samtliga bolag. Avgiften för anlitande av VPC torde därför kunna hållas på en rimlig nivå och anpassas så att den ställer

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 75

sig fördelaktig också för ett förhållandevis litet bolag. Helt allmänt kan sägas att en övergång till ADB inom aktiehanteringen mer eller mindre förutsätter en centralisering av hanteringen.

Jag förordar alltså att en värdepapperscentral inrättas, till vilken aktiebolag som tillämpar den föreslagna förenklade aktiehanteringen obligatoriskt skall lämna över vissa uppgifter. VPC skall för bolagens räkning bl. a. föra aktiebok samt distribuera aktiebrev, emissionsbevis, utdelningsbelopp, meddelanden och annat material som bolagen önskar tillställa sina aktieägare. Aktieboken skall därvid föras med hjälp av ADB.

På den svenska värdepappersmarknaden torde inte föreligga behov av mer än en värdepapperscentral. Den planerade centralen kommer alltså att få en faktisk monopolställning. Med hänsyn bl. a. härtill uppkommer frågan i vad mån staten skall engagera sig i centralens verksamhet. Frågan har diskuterats såväl av fondbörsutredningen som under remissbehandlingen. Utgångsläget för diskussionen har bl. a. varit att bankerna — affärsbankerna, sparbanksrörelsen representerad av Sparbankernas bank och jordbrukskasserörelsen representerad av Jordbrukets bank — redan tagit ett initiativ i riktning mot en lösning i bankernas egen regi. Bankerna utreder nämligen f. n. hur en för bankväsendet gemensam VPC och dess arbetsrutiner bör utformas.

Utredningen har inte föreslagit direkt statlig medverkan i eu VPC. Frågan om det allmännas intresse — bl. a. från säkerhets- och kontrollsynpunkter — av inflytande över VPC:s verksamhet har utredningen löst genom att kräva statlig auktorisation för rätt att driva sådan verksamhet, genom att ställa VPC under fortlöpande tillsyn av bankinspektionen och genom att föreskriva att en av Kungl. Maj:t utsedd representant för allmänheten skall gå in i styrelsen för VPC.

Under remissbehandlingen har riksbanksfullmäktige hemställt att huvudmannaskapet och organisationen av VPC prövas först i samband med att ställning tas till obligationsteknikkommitténs betänkande (SOU 1969: 13). Majoriteten inom fullmäktige har därvid förordat att det allmänna ges en starkare ställning i VPC än vad fondbörsutredningen tänkt sig — antingen genom att staten och andra intresserade parter samarbetar eller genom att VPC förlänas ställning av offentlig myndighet. Också riksrevisionsverket och poststyrelsen har uttalat sig för ökad offentlig medverkan i VPC. Motiven för en sådan inställning har i huvudsak angetts vara centralens monopolkaraktär, centralens eventuella användning som inskrivningsinstitut för obligationer och de fiskaliska frågor som hänger samman med sättet för utdelningsbetalning.

På obligationsmarknaden föreligger delvis samma hanteringsproblem som f. n. besvärar aktiemarknaden. Obligationsteknikkommitténs förslag öppnar möjlighet att för obligationshanteringen tillämpa i princip samma förenklade system som nu föreslås för aktiehanteringen. Förslaget innebär, att

76 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

i princip endast en handling utfärdas för varje innehav av ett visst slags obligationer och att räntebetalning sker genom utsändning till de berättigade på grundval av registrering. Reformen är främst avsedd för kommunoch industriobligationer som f. n. inte kan — i likhet med obligationer utgivna av staten eller institutioner av offentligrättslig karaktär — skrivas in hos låntagaren, dvs. deponeras hos låntagaren eller ombud för denne. En reform för kommun- och industriobligationslånen förutsätter enligt kommittén tillkomsten av eu VPC som kan hantera också obligationer. Kommittén har inte föreslagit några lagstiftningsåtgärder utan ansett att det i första hand ankommer på marknadens parter att ta initiativ till reformens genomförande. Det behövs endast att möjlighet skapas för VPC att ta hand också om obligationshanteringen. Kommitténs i mycket grova drag skisserade lösning av obligationsproblemen bär allmänt godtagits under remissbehandlingen.

Hanteringsproblematiken på obligationsmarknaden har delvis lösts genom det inskrivningsförfarande som f. n. tillämpas för statsobligationer och för obligationer utgivna av vissa kreditinstitut. För återstående del av marknaden — kommun- och industrilån — utgör obligationsteknikkommitténs förslag en god möjlighet att komma till rätta med nuvarande svårigheter. Ett genomförande av kommitténs förslag förutsätter dels att obligationsmarknadens parter frivilligt kommer överens om att tillämpa den föreslagna förenklade obligationshanteringen och dels att VPC får rätt att biträda också vid sådan hantering med registrering av obligationsinnehav, ränteutbetalning m. m. På sikt kan det övervägas om inte även staten och obligationsutgivande institutioner av offentligrättslig karaktär bör tillämpa förenklad obligationshantering och anlita VPC. Därmed skulle en enhetlig ordning råda på obligationsmarknaden. Betalning av utdelning eller ränta kan i framtiden också beträffande andra värdepapper än aktier och obligationer grundas på ett registreringsförfarande. Jag tänker då närmast på utdel ning på andelsbevis i aktiefonder. Förslag om författningsmässig reglering av dessa fonder har nyligen lagts fram av aktiefondsutredningen (SOU 1969: 16) och är f. n. efter remissbehandling under behandling i departementet. Frågan om hanteringen av dessa värdepapper får behandlas i samband med ett ställningstagande till aktiefondsutredningens förslag. Möjlighet bör dock finnas för VPC att i framtiden medverka vid hanteringen inte endast av aktier utan också av andra likartade värdepapper. Jag förordar därför, att VPC:s verksamhetsområde redan från början ges en så vid omfattning att VPC:s tjänster kan komma hela värdepapper smarknaden till del.

Av vad jag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställning på den svenska värdepapper smarknaden. VPC får som jag redan sagt i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas i hanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmän

Kungi. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 77

omsättning. Staten kan följaktligen komma att bli en stor kund hos VPC. Allt detta talar onekligen för en direkt statlig medverkan i VPC:s verksamhet. Också andra skäl kan åberopas för en sådan medverkan. Yrkesmässig handel med värdepapper, fondhandel, har sedan länge varit reglerad i lag. Det krävs särskilt tillstånd för att utöva sådan handel och verksamheten star under tillsyn av bankinspektionen. Över svensk börsverksamhet har det allmänna tillförsäkrats ett fortlöpande inflytande. Börsen existerar i kraft av Kungl. Maj :ts koncession och ramen för börsverksamheten är angiven i den av Kungl. Maj :t fastställda börsordningen. Därtill kommer att ordföranden i börsens styrelse och dennes ställföreträdare utses av Kungl. Maj :t. Vidgningen av VPC:s verksamhetsfält enligt nyss skisserade linjer ställer vidare otvivelaktigt ökade krav på säkerhet, kontroll och sekretess. Jag vill i detta sammanhang erinra om att inskrivningsboken för obligationer till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Slutligen tillkommer fiskaliska frågor. Det allmänna har från beskattningssynpunkt viktiga intressen att bevaka, vilket hänger samman med sättet för utdelningsbetalningen.

Av de skäl jag nu anfört anser jag att det allmänna bör ha ett större inflytande över VPC än vad fondbörsutredningen föreslagit. Detta kan åstadkommas genom en samverkan mellan staten och företrädarna för fondhandeln, fondkommissionärerna. Med anledning härav har förhandlingar förts mellan representanter för staten och representanter för fondkommissionärerna om att skapa en värdepapperscentral för serviceverksamhet på värdepappersmarknaden. Förhandlingarna har lett till en preliminär överenskommelse om samarbete i centralen mellan staten och fondkommissionärerna. I enlighet härmed har ett förslag till aktieägareavtal mellan staten och fondkommissionärerna samt förslag till bolagsordning för Värdepapperseentralen VPC Aktiebolag upprättats. I detta sammanhang kan anmärkas att ett bolag med detta namn redan stiftats av fondkommissionärerna. Förslagen torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 2 och 3.

Avtalsförslaget och förslaget till bolagsordning innebär i huvudsak följande. Staten och fondkommissionärerna skall gemensamt driva ett aktiebolag under namnet Värdepapperseentralen VPC Aktiebolag. Aktiekapitalet skall utgöra lägst tre milj. och högst nio milj. kr. Vid verksamhetens början skall aktiekapitalet uppgå till 3 milj. kr. Staten skall äga hälften av aktierna och fondkommissionärerna tillsammans återstoden, fördelad mellan dem i förhållande till deras värdepappersrörelse. Aktierna, som lyder på 100 kr., skall tecknas till en kurs av 120 % för att bolagets reservfond redan vid starten skall vara fylld. Som särskild säkerhet för bolagets förpliktelser skall aktieägarna dessutom i förhållande till vars och ens innehav av aktier till bolagets förfogande ställa garantiförbindelser på 20 milj. kr. För fondkommissionärerna skall förbindelserna ha formen av bankgarantier. Styrelsen skall bestå av sex ledamöter, av vilka staten utser tre och fondkommis-

78 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

sionärerna tre. Ordförande och vice ordförande i styrelsen skall utses inom styrelsen. Om enighet därvid inte kan uppnås, utser Kungl. Maj :t en av ledamöterna att vara ordförande. I sådant fall skall fondkommissionärerna välja vice ordförande. Bolaget skall vidare ställas under tillsyn av bankinspektionen.

Den föreslagna VPC skall naturligtvis verka efter affärsmässiga principer. Av stor betydelse blir därvid kostnaden för databehandlingen. Företagsekonomiska skäl talar som poststyrelsen påpekat för att VPC — i vart fall under den första tiden — inte anskaffar egna datamaskiner utan i stället utnyttjar redan befintliga anläggningar. Såväl inom statsförvaltningen som inom bankväsendet torde finnas datacentraler som kan tillhandagå VPC med datatjänster. Också andra möjligheter finns. VPC får för sin databehandling välja den datacentral som på tekniska och ekonomiska grunder är den mest lämpliga. Riktpunkten för VPC:s avgiftssättning skall vidare vara att VPC får sina kostnader — inklusive kostnaden för skälig avkastning på insatt kapital och skälig ersättning för ställda garantier — täckta. Den föreslagna förenklade aktiehanteringen förutsätter slutligen ett intimt samarbete mellan VPC och fondkommissionärerna, bl. a. i syfte att skapa dels säkra och snabba rutiner i samband med aktieöverlåtelse!', dels effektiva former för kommunikation mellan VPC och kommissionärerna. Jag utgår från att en sådan samverkan kommer till stånd. Bankernas och andra fondkommissionärers kontorsorganisation kommer att spela en viktig roll för den expeditionella kontakten mellan allmänheten och VPC liksom den i dag gör för kontakten mellan aktieägarna och börsen. I detta sammanhang vill jag också starkt betona att VPC måste verka under strikt iakttagande av sekretess.

I detta sammanhang vill jag i korthet behandla förhållandet mellan VPC och aktiebolagen i rättsligt hänseende. Bolag som tillämpar förenklad aktiehantering skall lämna över vissa i särskild lag angivna förvaltningsfunktioner till VPC. Genom denna konstruktion uppkommer ett offentligrättsligt uppdragsförhållande mellan bolaget och VPC. Inom den i den särskilda lagen givna ramen kan VPC med förpliktande verkan för bolaget handla för dess räkning. Bolaget blir bundet av och ansvarigt för VPC:s åtgöranden såvitt de faller inom den givna ramen. Har VPC därvid förfarit felaktigt och orsakat aktieägare eller tredje man skada, kan bolaget bli skadeståndsskyldigt. Bolaget har i sin tur rätt att vända sig mot VPC med anspråk på ersättning om VPC orsakat skadan av uppsåt eller oaktsamhet. Detta följer av VPC:s ställning som syssloman för bolaget. Har VPC vid handhavandet av bolagets angelägenheter överskridit sin behörighet enligt lagen och rättshandlingen följaktligen inte blir bindande för bolaget, kan VPC enligt allmänna rättsgrundsatser bli ansvarig i förhållande till aktieägare eller tredje man.

De förvaltningsfunktioner som skall tillkomma VPC och som nu ankommer på aktiebolag och dess organ kan sammanfattningsvis anges vara föl­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 79

jande. VPC skall föra aktiebok, pröva frågor om införing i boken av aktieägare, utsända aktiebrev och emissionsbevis, på begäran byta ut aktiebrev och i samband därmed svara för makulering och arkivering av det utbytta aktiebrevet samt distribuera utdelning. På VPC läggs dessutom genom den föreslagna förenklade aktiehanteringen vissa andra uppgifter. VPC skall sålunda föra register över aktierna i nummerföljd och den särskilda förteckningen över uppdragstagare in. fl., göra utskrifter av aktieboken, stämma av aktieboken och nyssnämnda förteckning inför utdelning och emission samt svara för vissa åtgärder i samband med att brev på ny aktie vid fondemission inte kan tillställas aktieägare.

Vid sidan av de obligatoriska förvaltningsfunktionerna kan ett aktiebolag uppdra åt VPC att utföra vissa åligganden. Det kan exempelvis röra sig om att framställa aktiebrev och att distribuera årsredovisningar och andra meddelanden till aktieägarna. Taxerings- och skattekontrollen kan vidare göra det nödvändigt att vissa uppgifter läggs på VPC.

Den verksamhet, som VPC kommer att driva, utgör rörelse i kommunalskattelagens mening. VPC blir skattskyldig för de avgifter, som betalas av företag som anlitar dess tjänster, och VPC får avdrag för sina kostnader för verksamheten. Bland de kostnader, som blir avdragsgilla vid VPC:s taxering, ingår också vissa kostnader som enligt gällande praxis inte skulle varit avdragsgilla för de anslutna aktiebolagen om dessa själva direkt bestritt kostnaderna. Jag syftar här på registrerings-, annons- och andra kostnader i samband med nyemission och fondemission som enligt praxis hänförts till inte avdragsgilla organisationskostnader.

Några remissinstanser, bl. a. Sveriges industriförbund, har understrukit vikten av att den kostnadssänkande effekten av det framlagda förslaget inte går förlorad genom den skattemässiga behandlingen av de anslutna aktiebolagens avgifter till VPC. För egen del anser jag det önskvärt att anpassningen till det nya systemet underlättas genom att alla avgifter till VPC blir i sin helhet avdragsgilla vid taxeringen. För att undvika tveksamhet på denna punkt bör avdragsrätten uttryckligen regleras. Frågan om den skattemässiga behandlingen av kostnader för nyemissioner m. m. utanför den förenklade aktiehanteringen är jag inte beredd att ta upp i detta sammanhang. Frågan hör samman med den skattemässiga behandlingen av organisationskostnader över huvud taget och bör göras till föremål för särskild utredning. Med hänsyn härtill bör avdragsrätten för avgifter till VPC tills vidare regleras i en särskild lag.

6.5¶Grundläggande synpunkter på lagstiftningen

Aktiebolagsrättsliga förhållanden regleras i tre olika lagar. För aktiebolag i allmänhet gäller AL medan bestämmelser om försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag är intagna i FL resp. BL. Sistnämnda lagar har när det gäl­

80 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ler bolagsrättsliga förhållanden i stort sett samma utformning som AL.

En omläggning av aktiehanteringen enligt förut skisserade linjer innebär ändringar — delvis av genomgripande art — av nuvarande aktiebolagsräitsliga regler. Fråga uppkommer då om på grund av omläggningen gällande lagar skall ändras eller den förenklade aktiehanteringen skall regleras i en särskild lag. Det nya systemet kommer visserligen — i vart fall under de närmaste åren — att tillämpas av relativt sett ett fåtal aktiebolag men på grund av systemets utformning blir det närmast fråga om bolag, som är aktiva när det gäller aktieomsättning, utdelning och emission. De nya reglerna kommer följaktligen att beröra en stor aktieägande allmänhet. Från systematisk synpunkt är det fördelaktigt att regler om avstämning och viktiga olikheter mellan nu gällande system och det föreslagna, exempelvis i fråga om de till aktiebreven knutna rättigheterna och betydelsen av aktieägarregistrering, kommer till synes i aktiebolagslagen. Detta talar onekligen för att bestämmelserna om den förenklade aktiehanteringen har sin plats i den centrala aktiebolagslagen.

Emellertid pågår som nämnts f. n. i nordisk samverkan en översyn av de aktiebolagsrättsliga reglerna. Arbetet har nu framskridit så långt att utredningsförslag till ny aktiebolagslag kan väntas inom en snar framtid. Att i detta läge i väsentliga avseenden ändra AL förefaller inte vara rationellt. Bättre är att i avvaktan på en reform av AL samla de rättsregler som behövs för att bära upp det nya systemet i en särskild lag och låta dessa regler träda i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Jag har från aktiebolagsutredningen inhämtat att hinder inte möter mot att sedermera arbeta in de särskilda bestämmelserna om förenklad aktiehantering i en ny aktiebolagslag.

Jag förordar alltså att bestämmelserna för den förenklade aktiehanteringen ges i en särskild lag. Jag bedömer det därvid som lämpligt att i en gemensam lag ta in bestämmelser som har anknytning såväl till nödvändig reformering av aktiebrev, aktiebok, utdelningsförfarande m. m., som till behövlig författningsmässig reglering av VPC. För att grundtankarna i lagförslaget skall kunna avspeglas redan i lagens rubrik föreslår jag att den särskilda lagen ges namnet lag om förenklad aktiehantering. Med hänsyn till att det blir fråga om en i viss mån provisorisk lagstiftning bör denna rubrik inte inge några betänkligheter.

Några remissinstanser har framhållit att de nya bestämmelserna om förenklad aktiehantering kräver följdändringar i köplagen, skuldebrevslagen och lagen (1936: 88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av tredje man. Jag delar inte denna uppfattning. Frågan kommer att närmare behandlas i specialmotiveringen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 81

6.6. Lagförslag

I enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrabalken,

3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

4) lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Jag har samrått med chefen för justitiedepartementet i fråga om de under 1—3 nämnda förslagen.

Förslagen torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bi­

laga i.1

Som förut sagts har fondbörsutredningens förslag till lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev m. m. och till lag om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m. tagits in som bilaga 4.

7. Specialmotivering

7.1¶Förslaget till lag om förenklad aktiehantering

De bestämmelser som den nya lagen omfattar återfinns med vissa undantag i utredningens förslag dels till lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. och dels till lag om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m. I fortsättningen kommer dessa lagförslag att betecknas, det förstnämnda förslag till lag om aktiehantering och det sistnämnda förslag till lag om VPC.

Som jag tidigare sagt innehåller såväl FL som BL en fullständig aktiebolagsrättslig reglering för försäkringsaktiebolag resp. bankaktiebolag, en reglering som med vissa undantag stämmer överens med AL:s. I det följande kommer som regel att anges endast de lagrum i AL som den nya lagen avser att ersätta eller komplettera. En översikt över departementsförslagets motsvarigheter i utredningens förslag och gällande rätt —- AL, FL och BL — tas in som bilaga 5 till detta protokoll.

Inledande bestämmelser

1 §

Denna paragraf anger lagens tillämpningsområde och förhållandet till annan lagstiftning. Paragrafen har sin motsvarighet i 1 § i förslaget till lag om aktiehantering.

1 De vid 2), 3) och 4) angivna lagförslagen, vilka är likalydande med de förslag som är fogade vid propositionen, har uteslutits här.

82 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Den nya lagen skall, såsom angetts under 6.3., kunna tillämpas av aktiebolag, försäkringsaktiebolag eller bankaktiebolag, för vilket AL, FL resp. BL gäller, dvs. svenska bolag. Med termen aktiebolag avses i det följande av framställningstekniska skäl också bolag som driver försäkringsrörelse eller bankrörelse.

En förutsättning för att ett aktiebolag skall få börja tillämpa den förenklade aktiehanteringen är att bolaget beslutar om det. Beslutet bör med hänsyn till dess betydelse för aktieägarna fattas på bolagsstämma.

En övergång till förenklad aktiehantering kan bli aktuell — förutom för bestående bolag — när ett bolag bildas. Ståndpunkt får då tas till om bolaget redan från början skall tillämpa den förenklade aktiehanteringen. Naturligtvis föreligger inget hinder för ett bolag att efter en frivillig omläggning avstå från den förenklade aktiehanteringen och gå tillbaka till det gamla systemet. I ett sådant fall fordras dock beslut av bolagsstämma.

En omläggning av aktiehanteringen kräver en intim samverkan mellan aktiebolaget, VPC och bankerna. Detta gäller särskilt stora bolag. Skilda intressen står här i viss mån mot varandra. Ett bolag har intresse av att välja en tidpunkt för omläggningen som från ekonomiska och andra synpunkter är mest fördelaktig för bolaget och dess aktieägare. Det kan emellertid ställa sig svårt för VPC, särskilt under de första åren, att tillskapa en så stor kapacitet, att man kan tillmötesgå alla önskemål från enskilda bolag. Också för bankerna som har att ta aktiv del i omläggningsförfarandet är det av arbetstekniska och andra skäl i hög grad angeläget att bolagens övergång till det nya systemet tidsmässigt sprids ut. Det är av dessa orsaker nödvändigt att ett bolags beslut att tillämpa den förenklade aktiehanteringen föregås av samråd med VPC och bankerna. Jag utgår från att den avvägning VPC måste göra mellan olika bolags önskemål för att åstadkomma en jämn anslutning till det nya systemet kan ske utan att väsentliga intressen för ett bolag åsidosätts. Vid avvägningen bör särskild hänsyn tas till sådana förhållanden som att bolag måste ge ut nya kupongark eller ämnar skaffa kapital genom emission.

Av det sagda framgår att det gäller för ett aktiebolag att förbereda omläggningen i god tid. I stora drag kan en lämplig ordning härvid vara följande. Bolagets styrelse eller verkställande direktör tar via sin bank en förberedande kontakt med VPC för att få reda på möjligheterna att, exempelvis inom det närmaste året, slussa in bolaget i VPC:s rutiner. Efter klarsignal från VPC fattar bolagsstämman på förslag av styrelsen ett principbeslut att tillämpa den förenklade aktiehanteringen. Stämman ger samtidigt styrelsen fullmakt att genomföra omläggningen och att bestämma den dag från vilken förenklad aktiehantering skall börja tillämpas. Styrelsen tar med stöd av fullmakten förnyad kontakt med banken och VPC varefter en lämplig begynnelsedag för bolaget fastställs.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 83

Enligt utredningens förslag krävdes för rätt att tillämpa förenklad aktiehantering att föreskrift om detta togs in i bolagsordningen. Jag finner det emellertid inte vara absolut nödvändigt med någon ändring av bolagsordningen. Tillräcklig hänsyn till frågans vikt för aktiebolaget och dess aktieägare tas genom kravet på att bolagsstämman skall avgöra frågan. På så sätt får aktieägarna underrättelse om den tilltänkta omläggningen och kan delta i frågans avgörande. Något hinder föreligger givetvis inte mot att bolagsordningen på lämpligt sätt ger anvisning om att för bolaget gäller från AL avvikande regler om rätt till utdelning och emissionsbevis. Detta kan vara naturligt för ett bolag som i samband med bildandet beslutar tillämpa den förenklade aktiehanteringen. En vidare kännedom om bolags beslut i den aktuella frågan sprids dessutom genom att beslutet i enlighet med önskemål under remissbehandlingen föreslås skola antecknas i det för bolaget centralt förda registret. I departementsförslaget finns föreskrift om detta i 30 §.

Med tanke på anteckningen i registret bör beslut om övergång till det nya systemet inte utformas endast genom en ren hänvisning till den föreslagna lagen. Av beslutet bör i stället tydligt framgå den i vart fall för aktieägarna centrala regeln i departementsförslaget, dvs. att rätt till utdelning och emissionsbevis m. in. tillställs den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen. Därigenom blir innebörden av beslutet entydigt och klart för såväl allmänheten som dem som överväger att köpa bolagets aktier.

Paragrafen reglerar vidare förhållandet mellan lagen och gällande aktiebolagsrättsliga lagar samt anger att lagen träder i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Departementsförslaget avser att, där så behövs av hänsyn till den förenklade aktiehanteringen, skapa nya regler i huvudsak endast inom den sektor av aktiebolagsrätten som rör aktiebrev, aktiebok, utdelningsbetalning och utgivande av emissionsbevis. Det torde därför inte medföra några svårigheter eller risk för missförstånd att hänvisningen till de tre bolagslagarna har en allmänt hållen avfattning. I vissa avseenden saknar AL, FL och BL direkta motsvarigheter till departementsförslagets bestämmelser. Förslagets regler blir i dessa fall snarast av supplerande karaktär.

2§

Bestämmelserna i första stycket i denna paragraf innebär att aktiebolag som tillämpar lagen skall till VPC lämna över vissa särskilt angivna förvaltningsfunktioner i fråga om aktiehanteringen. I andra stycket förklaras att VPC har ensamrätt att driva verksamhet av sådan art. I viss mån finns motsvarighet till dessa bestämmelser i 1 § första stycket i förslaget till lag om VPC.

De förvaltningsfunktioner som obligatoriskt skall tillkomma VPC räknas upp i punkterna 1—7 i lagrummets första stycke. Uppräkningen avser

84 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

dels funktioner som nu ankommer på bolaget och dess organ, dels sådana som kommit till genom den föreslagna omläggningen av aktiehanteringen.

Under punkterna 1—4 tas upp funktioner med anknytning till aktieboken. Styrelsen för ett aktiebolag skall enligt 39 § AL föra aktiebok och pröva frågor om införing av aktieförvärv i boken. I praktiken använder sig styrelsen vid utförandet av dessa åligganden redan nu av medhjälpare. Uppgifterna läggs nu över på VPC. Det blir alltså VPC som i fortsättningen skall pröva frågor om aktieägares införande i aktieboken. Prövningen skall därvid göras i enlighet med de grundläggande bestämmelserna i 39 § AL. Några betänkligheter från rättssäkerhetssynpunkt med en sådan ordning torde inte föreligga. Till VPC måste knytas den sakkunskap som behövs för att VPC skall kunna fullgöra sina åligganden i skilda avseenden. Den som förvärvat aktie skall framdeles anmäla förvärvet till VPC i stället för som nu till bolaget. I de fall där överlåtelse görs genom förmedling av fondkommissionär blir det en normal rutin att överlåtet aktiebrev lämnas till VPC för utbyte och för införing av den nye ägaren i aktieboken. Detsamma torde gälla när större aktieposter överlåts exempelvis mellan olika investmentbolag. Vid andra förvärv såsom familjerättsliga fång och överlåtelser direkt mellan enskilda personer kan det självfallet förekomma att anmälan om förvärvet av misstag görs till bolaget. Detta har då att lämna över handlingarna i ärendet till VPC.

Vissa bestämmelser i AL komplicerar onekligen en överflyttning av prövningsförfarandet till VPC. Jag avser med detta 39 § 1 mom. fjärde stycket och 138 § 1 mom. första stycket. Genom förstnämnda bestämmelse åläggs styrelse att hålla sammanträde för prövning av förvärvsfrågor omedelbart före bolagsstämma eller, om rätten till deltagande i stämman gjorts beroende av föranmälan, omedelbart före föranmälningstidens utgång. När det gäller börs- och fondhandlarbolag innehåller bolagsordningen regelmässigt föreskrift om föranmälan. För att göra det praktiskt möjligt för bolag att i tid från VPC få underlag (utskrift av aktieboken) för upprättande av röstlängd i det nya systemet, innehåller departementsförslaget i 35 § en bestämmelse, vars innebörd är att rätten till deltagande i bolagsstämma knyts till att aktieägaren är införd i aktieboken senast tio dagar före stämman. Med en sådan ordning kommer ifrågavarande styrelsesammanträde att avse närmast en kontroll av att de som anmält sig till deltagande i bolagsstämman är upptagna i utskriften av aktieboken. Bestämmelsen i 138 § 1 mom. första stycket AL handlar om rätt till talan mot beslut som fattas på bolagsstämma. Sådan rätt tillkommer enligt uttrycklig föreskrift också den som kan visa att styrelsen obehörigen vägrat att föra in honom som aktieägare i aktieboken. För VPC-bolags del får bestämmelsen tolkas så att talerätten kan utövas av den som obehörigen vägrats införing. Varken i detta fall eller i fråga om nyss nämnda styrelsesammanträde behövs enligt min mening något förtydligande i lag.

Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970 85

I punkterna 1, 3 och 4 anges vidare övriga uppgifter som har samband med aktieboken och som föranletts av det nya systemet. VPC skall sålunda för aktiebolags räkning föra aktiebrevsregister enligt 10 § och den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl. enligt 12 §, göra i 13 och 14 §§ föreskrivna utskrifter av aktieboken, sammanställa uppgifter enligt 19 § samt inför utdelning och emission stämma av aktieboken och den särskilda förteckningen.

Aktiebolag svarar också i fortsättningen för framställningen av de aktiebrev och emissionsbevis som behövs i bolaget. Behovet av aktiebrev blir förhållandevis större i det nya systemet än enligt det nu gällande. Den normala rutinen vid överlåtelse av aktiebrev blir nämligen att brevet byts ut mot ett nytt ställt på den nye ägaren. Det blir VPC:s sak att byta ut aktiebrev i sådana och andra fall. Hos VPC måste därför alltid finnas ett lager av varje bolags aktiebrev. Hinder föreligger naturligtvis inte mot att bolag om så anses lämpligt uppdrar åt VPC att svara också för framställningen av aktiebrev och emissionsbevis. För bl. a. sådana fall öppnar departementsförslaget i 3 § andra stycket och 7 § möjlighet för VPC att underteckna ett bolags aktiebrev och emissionsbevis. Rätten att få ut nya aktiebrev blir i likhet med rätten till utdelning och till emissionsbevis vid kapitalökning knuten till införingen i aktieboken. Eftersom VPC för aktieboken är det naturligt att låta VPC ombesörja utsändandet av aktiebrev, utdelning och emissionsbevis. Detta har kommit till uttryck i punkten 5. Den förut angivna skyldigheten för VPC att svara för utbyte av aktiebrev har tagits upp som punkt 6 i uppräkningen av VPC:s åligganden.

Rätten till deltagande i fondemission kan enligt departementsförslaget preskriberas. Bestämmelser om detta finns i 25 §. De åtgärder som har samband med preskriptionsförfarandet har VPC enligt punkten 7 rätt att vidta.

Utöver obligatoriska förvaltningsfunktioner kan ett aktiebolag genom särskilt avtal ge VPC i uppdrag att ombesörja vissa andra uppgifter. Jag har redan talat om framställning av aktiebrev och emissionsbevis och undertecknandet av sådana handlingar. Det kan vidare vara ändamålsenligt att låta årsredovisningar och andra meddelanden till aktieägarna distribueras genom förmedling av VPC. Också andra uppgifter kan i framtiden tänkas ligga inom ramen för VPC:s verksamhet. För frivilligt uppdrag av antytt slag gäller allmänna regler för uppdragsförhållanden.

I paragrafens andra stycke fastslås att endast VPC får handha de obligatoriska förvaltningsfunktionerna.

86 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebrev m. m.

I detta avsnitt meddelas bestämmelser om aktiebrevs innehåll och om utbyte av aktiebrev samt om interimsbevis, teckningsbevis och emissionsbevis. Bestämmelserna har med vissa ändringar, i huvudsak av formell natur, förts över från 2—4 och 7 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Departementsförslaget innebär i dessa delar i stort sett endast kompletteringar till gällande bestämmelser med anledning av den föreslagna förenklade aktiehanteringen. Aktiebolag som gått över till det nya systemet har alltså att i fråga om aktiebrev och andra nu aktuella värdepapper iaktta reglerna såväl i AL som i lagen om förenklad aktiehantering.

AL:s bestämmelser i nu förevarande avseenden finns i 3 § fjärde stycket, 34, 35 och 38 §§ samt i 39 § 2 mom. första och fjärde styckena. En utförlig redogörelse för dessa bestämmelser har lämnats under 2.2.2. och 2.9.

3 §

I paragrafen regleras aktiebrevs innehåll.

Enligt 3 § fjärde stycket AL skall aktiebrev i regel ställas till viss man. Genom dispens kan de få ställas till innehavaren. Dispensrätten saknar större praktisk betydelse. Detta kan bero på att svenska namnaktiebrev försedda med överlåtelse in blanco kunnat fungera som innehavarpapper. I försäkrings- och bankaktiebolag får inte finnas aktiebrev ställda till innehavaren. I det nya systemet för distribution av utdelning och emissionsbevis kan aktiebrev ställda till innehavaren skapa missförstånd. Paragrafens första stycke innehåller därför en ovillkorlig föreskrift om att aktiebrev skall ställas till viss man. För tydlighetens skull vill jag framhålla, att denna föreskrift inte innebär någon ändring av den hittillsvarande möjligheten för bolag att underlåta att utfärda aktiebrev så länge det inte påkallas av aktieägare.

Dispens enligt 3 § fjärde stycket AL lämnas som regel endast om ett aktiebolags aktier är avsedda att spridas i utlandet. Svenska aktier, som är föremål för handel på utländsk börs och som ägs av personer bosatta utomlands, kan enligt 16 § andra stycket i departementsförslaget förvaltarregistreras. Med hänsyn härtill torde föreskrift om att endast namnaktiebrev får förekomma i det nya systemet inte medföra några olägenheter för aktier som är placerade eller kommer att placeras i utlandet.

Andra stycket öppnar möjlighet för aktiebolag att ge VPC i uppdrag att i stället för styrelsen underteckna bolagets aktiebrev. I ett system där som regel nytt aktiebrev utfärdas vid varje äganderättsövergång och där VPC normalt för aktiebok och utsänder aktiebrev kan det vara lämpligt att VPC får ett sådant uppdrag. Av aktiebrevet bör framgå att det undertecknats på bolagets vägnar av VPC. Utan särskild föreskrift följer att aktiebrev vid uppdrag av angivet slag skall undertecknas av den eller de som har rätt att teckna VPC:s firma. Firmatecknares namnteckning på aktiebrev får enligt andra styckets andra punkt återges genom tryckning eller på annat sådant sätt.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 87

Aktiebrev skall enligt 34 § första stycket första punkten AL ange bl, a. varje akties ordningsnummer. Denna föreskrift har samband med att aktiebok enligt AL utgör en förteckning i nummerföljd över utgivna aktier. Genom att i aktieboken för varje aktie skall antecknas den som tecknat aktien eller senare anmält förvärv av den, skapas en rättslig anknytning mellan aktie med visst nummer och en individuell ägare. Enligt departementsförslaget skall aktieboken däremot systematiseras efter aktieägarna. Något behov av att numrera varje aktie och att sedan hålla fast vid de en gång åsatta aktienumren finns inte längre. I aktiebrev som utfärdas enligt det nya systemet skall därför i stället för akties ordningsnummer anges aktiebrevets ordningsnummer och det antal aktier som brevet avser. Bestämmelser härom finns i paragrafens tredje stycke. En aktieägare kan härigenom få ut ett aktiebrev med ett ordningsnummer som omfattar hela hans innehav av aktier i ett bolag. Denna möjlighet utgör ett betydelsefullt inslag i den eftersträvade rationaliseringen av aktiehanteringen. Föreskriften om ordningsnummer på aktiebrev innebär att breven skall numreras i löpande följd efter hand som de ges ut. Den är tillkommen för att man på ett betryggande sätt skall kunna ordna och kontrollera aktiebrevsutgivningen. Ett ytterligare led i denna kontroll utgör bestämmelserna om aktiebrevsregister (se 10 §).

Övriga bestämmelser i AL om de uppgifter ett aktiebrev skall innehålla skall med visst i 6 § angivet undantag gälla också brev i det nya systemet. Aktiebrev skall sålunda liksom nu ange aktiebolagets firma, akties nominella belopp, dagen för utfärdandet och upplysning om vissa inskränkningar i rätten till de aktier brevet avser. Av 34 § andra stycket AL framgår att om aktiebolag får ge ut olika slag av aktier, skall varje aktiebrev utmärka till vilket slag de med brevet avsedda aktierna hör. Ett och samma aktiebrev får sålunda inte omfatta aktier av olika slag. I denna regel medför departementsförslaget inte någon ändring.

I paragrafens fjärde stycke föreskrivs att aktiebrev skall innehålla erinran om det nya systemets centrala regel att utdelningsbelopp och emissionsbevis kommer att sändas till den som registrerats i aktieboken eller i den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl. En sådan erinran kan motverka rättsförluster för aktieägare till följd av bristande kännedom om det nya systemet. Erinran bör ha en från typografiska och redigeringsmässiga synpunkter så framträdande utformning att den fyller sin funktion att varna för följden av underlåten registreringsanmälan.

På grund av att utdelning i det nya systemet distribueras på grundval a\ registrering behöver aktiebreven inte vara försedda med kuponger. I detta sammanhang vill jag behandla ett spörsmål som Svea hovrätt tagit upp vid remissbehandlingen. Hovrätten har utan närmare motivering framhållit att bestämmelserna om förenklad aktiehantering torde kräva följdändringar i bl. a. skuldebrevslagen och lagen (1936:88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av tredje man. Vilka ändringar som behövs har inte an-

88 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

getts. I fråga om aktiebrev reglerar skuldebrevslagen endast till brevet hörande kuponger, som på visst sätt behandlas som innehavarskuldebrev. Bestämmelser om kuponger blir inte överflödiga genom departementsförslaget, eftersom det utanför den förenklade aktiehanteringen alltjämt kommer att finnas aktiebrev med kupongark. Kuponglösa aktiebrev, som kommer att utfärdas i det nya systemet, berörs inte av skuldebrevslagen. Vad angår den andra lagen avser departementsförslaget inte att rubba denna. Pantsättning av aktiebrev i tredje mans besittning skall för att vinna sakrättslig effekt ske helt efter föreskrifterna i lagen om pantsättning av lös egendom, som innehaves av tredje man, dvs. att tredje man måste underrättas (jfr 2.3.3.). En helt annan sak är att panthavare, som enligt pantavtalet har rätt till utdelning och/eller emissionsbevis, får se till att han anmäler sig för registrering i den särskilda förteckningen över uppdragstagare rn. fl. Enligt min uppfattning behövs således inte några ändringar i de av hovrätten angivna lagarna.

4 §

Paragrafen anger att förkortningar kan användas på aktiebrev i fråga om vissa obligatoriska uppgifter.

Enligt 34 § andra stycket AL skall i aktiebrev erinras om inskränkning av akties överlåtbarhet enligt 65 § (inlösen) eller 70 § (hembudsskyldighet). Motsvarande gäller enligt 180 § om aktie är bunden, dvs. det föreligger sådan på förbehåll i bolagsordningen grundad inskränkning som avses i 177 § (utlänningsförbehåll).

För det fall VPC mera allmänt får uppdrag av olika aktiebolag att utfärda aktiebrev föreligger behov av att kunna förenkla aktiebrevs innehåll i nyssnämnda avseenden. Det kan nämligen visa sig vara praktiskt att VPC framställer aktiebrev för samtliga bolag på ett enhetligt sätt. Därvid kan bl. a. det s. k. utlänningsförbehållet — som i bolagsordningarna presenteras i olika redigeringar och med något varierande innehåll — hindra en standardisering av aktiebreven. Genom att vissa speciella uttryck accepteras som legala förkortningar kan emellertid en rationalisering åstadkommas.

Paragrafen anger i enlighet med det anförda att förbehåll som nyss sagts får återges i förkortad form på aktiebrev. Jag anser det inte vara nödvändigt — som utredningen föreslagit — att i lagen ta in uppgift om de förkortningar som får användas. Det torde kunna överlåtas åt Kungl. Maj :t att fastställa förkortningarna. Efter förebild av utredningens förslag bör former som ”föremål för inlösen”, ”föremål för hembud” eller i fråga om aktie för vilken gäller utlänningsförbehåll ”bunden” tillåtas. — Enligt 18 § BL får aktie i bankaktiebolag förvärvas endast av svensk medborgare och vissa svenska juridiska personer. I 23 § andra stycket BL föreskrivs att denna inskränkning i förvärvsrätten skall anges på aktiebrev. Också i detta fall skall inskränkningen få återges genom förkortningen »bunden». Detta kan visserligen synas

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 89

något oegentligt, eftersom det inte finns några »fria» bankaktier, men inom fondhandeln betecknas bankaktier allmänt som bundna.

Till sist vill jag i anslutning till vad nyss sagts om gemensamma aktiebrevsformulär anmärka följande. Även om det, av bl. a. kostnadsskäl, kan visa sig lämpligt att använda en gemensam standard för skilda aktiebolags aktiebrev, kan ett sådant förfarande kombineras med individuellt typografiskt utförande. En sådan standard måste tillgodose också gängse krav såväl på papperskvalitet som på andra faktorer vilka är ägnade att förstärka förfalskningsskyddet.

5 §

Denna paragraf innehåller regler om utbyte av aktiebrev. 1 första stycket regleras rätten till sådant utbyte. Andra stycket innebär ett avsteg från gällande föreskrift om att nytt aktiebrev skall innehålla referens till det ersatta brevet.

Gällande rätt

Under 2.9. har gällande bestämmelser om dödning och utbyte av aktiebrev och andra aktiebolagsrättsliga dokument redovisats i stora drag. I fråga om aktiebrev innebär bestämmelserna följande.

Aktiebrev som förstörts eller annars förkommit kan dödas genom beslut av domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. Efter det att aktiebrev dödats skall aktiebolaget utfärda nytt brev som svarar mot den dödade handlingen (9 § första stycket nämnda lag). Aktiebrev som utfärdas i samband med dödning skall enligt 38 § första stycket AL innehålla uppgift om att det getts ut i stället för annat aktiebrev.

AL saknar regler om rätt för aktieägare att i annat fall än som nu nämnts byta äldre aktiebrev mot ett nytt. Skäl till utbyte kan föreligga vid växling, dvs. när brev lydande på flera aktier växlas mot flera brev vart och ett lydande på lägre antal aktier eller omvänt. Vidare kan aktieägare önska byta ut skadat aktiebrev mot ett nytt. AL förutsätter också att sådant utbyte kan äga rum. Sålunda stadgas i 38 § andra stycket att vid utbyte av aktiebrev skall det nya brevet ange, att det trätt i stället för annat och dagen för det äldre brevets utfärdande.

Mot 38 § AL svarande bestämmelser finns för försäkringsaktiebolags del i 34 § FL. Däremot saknar BL föreskrifter i de hänseenden varom nu är fråga.

Fondbörsutredningen

Utredningen erinrar om att aktieboken och dess uppgifter om antalet utgivna aktier i det nya systemet skall ordnas efter aktieägarna. Utgångspunkten vid övergången till systemet är den att bolaget utfärdar ett enda aktie­

90 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

brev per ägare och aktieslag (serie). Om en aktieägare sedermera genom förvärv av nya aktier kommit att få sitt innehav fördelat på flera aktiebrev och han, för att underlätta förvaringen och förvaltningen av sina aktier, vill sammanföra dessa i ett enda brev, bör bolaget tillmötesgå ett sådant önskemål. Förutsättning för att detta skall te sig praktiskt och fördelaktigt är naturligtvis att aktieägare, om han vid ett senare tillfälle behöver dela upp sitt brev i flera, har möjlighet att omgående få den då önskade växlingen verkställd.

Enligt gällande rättsregler karakteriseras, uttalar utredningen, aktieägarens rätt med avseende på det aktiebrev han förvärvat som en äganderätt. Aktiebrevet är alltså enligt detta betraktelsesätt ett dokument som inte utan aktieägarens medgivande får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev på samma aktieantal.

Nuvarande bindning till vissa valörer orsakar leveransförseningar inom aktiehandeln. Utredningen ger därför aktiebolag rätt att byta ut aktiebrev i samband med att ändrade förhållanden beträffande en aktieägares innehav efter anmälan skall antecknas i aktieboken. Det kan enligt utredningen visa sig praktiskt att kunna rutinmässigt byta ut aktiebrev vid alla förekommande fall av äganderättsövergång, särskilt om bolag anförtror åt ett centralt organ att ge ut aktiebrev och föra aktieboken. I den mån maskinella metoder kommer till användning, kan en sådan rutin visa sig nödvändig för att förenkla förfarandet. Funktionsdugligheten i systemet förstärks ytterligare genom att utredningen ålägger bolag att på aktieägares begäran verkställa uppdelning, sammanläggning eller utbyte i övrigt av aktiebrev. Också i samband med äganderättsövergång skall aktieägarens önskemål om fördelning på aktiebrev beaktas.

Utredningen reglerar inte författningsvägen hur kostnaderna för utbyte skall fördelas men utgår från att växling av aktiebrev ingår i den naturliga service som aktiebolag utan kostnad lämnar aktieägarna. Denna service bör i normala fall vara kostnadsfri för aktieägarna. Med normala fall avser utredningen sådana situationer som erfarenhetsmässigt kan föranleda behov av omfördelning. Som exempel anges utbyte på grund av gjorda eller planerade transaktioner som köp, försäljning, pantsättning, deposition eller gåva. Det synes utredningen rimligt att också ett skadat aktiebrev kan bytas ut mot ett nytt utan kostnad för aktieägaren. Samma synpunkt har utredningen på växling med anledning av arvskifte eller i samband med verkställande av testamente eller skifte av tillgångar som hör till annan juridisk person än dödsbo. Särskilda regler i kostnadsfrågan förefaller emellertid utredningen inte vara nödvändiga.

Utredningen förordar, att aktiebolag befrias från gällande skyldighet att i aktiebrev ta in uppgift om utbyte eller om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Denna skyldighet passar mindre väl i det nya systemet där successiva utbyten av aktiebrev kommer att höra till rutinen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 91

Remisyttrandena

Utredningens förslag till bestämmelser om utbyte av aktiebrev har i huvudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen.

Svea hovrätt tar upp vissa principiella spörsmål. Enligt hovrätten bör man, om aktiebrevet i det nya systemet behåller egenskapen av värdepapper, möjligen i denna paragraf — och även i andra — föreskriva skyldighet att förete dokumentet. Hovrätten efterlyser vidare hur dödningsförfarandet skall tillämpas i fråga om den nya aktiebrevstypen.

EON anser att utmätningsman bör ha rätt att begära utbyte av aktiebrev. Det kan t. ex. förekomma, att utmätning eller kvarstad på grund av fordringsbeloppets storlek inte behöver omfatta samtliga de aktier som aktiebrevet avser. I sådant fall är det nödvändigt att dela upp brevet, så att det blir möjligt att fortsätta verkställigheten endast i fråga om det utmätta antalet aktier.

Kostnadsfrågan i samband med växling av aktiebrev berörs av riksbanksfullmäktige (se under 5.1.) och Sveriges industriförbund. Båda remissinstanserna anser att växlingskostnader bör innefattas i den service som bolagen lämnar aktieägarna kostnadsfritt. Industriförbundet vill dock begränsa denna kostnadsfria service till de fall som nämnts av utredningen. När utbyte inte fyller någon praktisk funktion eller när växlingsrätten missbrukas bör enligt förbundet bolagen ha rätt att ta avgift för växlingsåtgärden. Även om särskilda lagregler inte heller för sådana fall synes nödvändiga anser dock förbundet att motivuttalandena bör förtydligas på denna punkt.

Departementschefen

Inom den förenklade aktiehanteringen föreligger som utredningen framhållit behov av att reglera utbyte av aktiebrev mera utförligt än i gällande rätt. Jag kan — med de modifikationer som följer av att VPC enligt departementsförslaget (2 § 6) skall svara för utbyte och därmed sammanhängande åtgärder — i allt väsentligt godta utredningens förslag och de motiv som ligger bakom dessa. Med uttrycket utbyte avses de olika fall där ett eller flera aktiebrev återställs till VPC för erhållande av ett eller flera nya.

Paragrafens första stycke reglerar rätten till utbyte. Sådan rätt tillkommer först och främst aktieägaren. För dennes räkning kan naturligtvis legal ställföreträdare, som förmyndare, god man och konkursförvaltare, eller befullmäktigat ombud — exempelvis bank som förvaltar hans aktier — begära utbyte. När aktie förvaltarregistreras enligt 16 § har förvaltaren uttryckligen tillagts rätt att få byta ut aktiebrev. — Det problem i samband med utmätning eller kvarstad som EON berört finns också enligt gällande

92 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rätt och torde i det nya systemet lätt kunna lösas i praktiken genom medverkan av aktieägaren/gäldenären. Om endast en del av de aktier som ett brev avser behöver utmätas för att tillgodose utmätningssökanden, torde aktieägaren ha intresse av att kunna förfoga över återstående aktier. Han kan då lämna utmätningsmannen fullmakt att begära utbyte av aktiebrevet mot två nya, det ena omfattande utmätta aktier och det andra återstående aktier. Restaktiebrevet kan VPC tillställa aktieägaren direkt eller via utmätningsmannen. Vill aktieägaren inte lämna sin medverkan, får aktiebrevet vid försäljningen av utmätta aktier — exempelvis genom fondkommissionär — bytas ut, varefter utmätningsmannen i samband med redovisningen av försäljningen till aktieägaren lämnar över det brev som avser osålda aktier. Är det förvaltarregistrerade aktier som utmätts, torde problemet sakna större aktualitet. Av det nu sagda framgår att jag inte anser behov föreligga av att ge utmätningsman en självständig rätt att begära växling av aktiebrev.

En förutsättning för utbyte av aktiebrev är att aktieägaren företer aktiebrevet och styrker sin äganderätt till detta, dvs. framstår som formellt legitimerad enligt 39 § AL. I likhet med det ursprungliga aktiebrevet får nämligen nytt aktiebrev enligt 34 § tredje stycket sista punkten AL ges ut endast till den som blivit införd som aktieägare i aktieboken och vars legitimation således prövats. Med hänsyn härtill är det enligt min mening inte nödvändigt att, som Svea hovrätt satt i fråga, uttryckligen föreskriva krav på aktiebrevs företeende vid utbyte.

Enligt andra punkten i paragrafens första stycke ges VPC rätt att när ny ägare förs in i aktieboken byta ut aktiebrev. I praktiken blir det nödvändigt att byta ut aktiebrev vid varje äganderättsövergång som avser en del av de aktier som omfattas av brevet. VPC får emellertid också rätt att byta ut aktiebrev i de fall, där överlåtelse avser hela den aktiepost som omfattas av aktiebrevet. Detta får som utredningen antytt betydelse i rationaliseringshänseende i och med att maskinella metoder används för aktiebokens förande och aktiebrevsutgivningen. VPC måste dock beakta de önskemål som ny aktieägare framställt om fördelning av aktier på lämpligt antal aktiebrev. Det sist sagda får betydelse framför allt i samband med övergången till det nya systemet när äldre aktiebrev skall bytas ut mot nya brev.

Utbyte av aktiebrev skall göras utan kostnad för aktieägarna och sålunda ingå i den service som bolag kostnadsfritt lämnar sina aktieägare. Detta bör gälla över huvud taget och inte endast i de fall utredningen angett. Det kan inte som industriförbundet antytt ankomma på VPC att pröva om begärt utbyte fyller någon praktisk funktion eller om aktieägare missbrukar sin växiingsrätt. Någon större risk för missbruk torde inte föreligga. — Den ekonomiska uppgörelsen mellan VPC och bolag får innefatta också VPC:s kostnader för utbyte.

Jag delar utredningens uppfattning att aktiebrev i det nya systemet inte behöver innehålla uppgift om utbyte och om dag när det utbytta aktiebrevet

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 93

utfärdades. Bestämmelser om detta har tagits in som andra stycke i paragrafen.

Departementsförslaget innebär inte någon ändring av det rättsliga förfarandet i samband med dödande av förkommet aktiebrev. Vare sig aktiebrev utfärdats enligt AL eller enligt det nya systemet skall bestämmelserna i lagen (1927: 85) om dödande av förkommen handling följas. Några förtydliganden kan dock behövas. När ansökan gjorts om dödande av aktiebrev skall aktiebolaget underrättas om det kan ske (4 § jämförd med 11 § nyssnämnda lag). Inkommer sådan underrättelse, får bolaget hos VPC, som för bolagets aktiebok, begära upplysning om huruvida aktiebrevet i samband med utbyte lämnats till VPC. Är så fallet får anmälan göras till rätten inom föreskriven tid och någon dödning kan uppenbarligen inte ske. Har aktiebrevet inte bytts ut, bör VPC i aktieboken göra en spärranteckning. Denna tjänar två syften. Dels bör den om aktiebrevet före dödningsfristens utgång lämnas till VPC föranleda en anmälan till rätten som hindrar dödning. Dels hindrar anteckningen efter dödningsfristens utgång att det gamla aktiebrevet, om det skulle företes, byts ut mot nytt aktiebrev. Några särskilda föreskrifter i dessa hänseenden behövs inte. Det ligger i bolagets eget intresse att vidta de åtgärder som krävs för att bevaka bolagets rätt i samband med begärd dödning av aktiebrev. Och VPC är ett serviceorgan åt bolagen. — Till sist kan anmärkas att om det dödade aktiebrevet finns i behåll, är risken för att det någon längre tid cirkulerar i den allmänna handeln mindre i det nya systemet än enligt gällande ordning. Detta beror på att inom den förenklade aktiehanteringen finns särskild anledning att lämna aktiebrev till VPC för registrering.

I samband med utbyte av aktiebrev skall det utbytta brevet makuleras och arkiveras. Bestämmelser om detta finns i 33 § i departementsförslaget.

6 §

Paragrafen medger undantag från gällande bestämmelser om vissa anteckningar på aktiebrev i samband med att ny aktieägare förs in i aktieboken.

Enligt 39 § AL skall aktiebolag när ny ägare förs in i aktieboken på namnaktiebrev anteckna namnet på den nye ägaren i överlåtelse som tecknats in blanco. Vidare skall på aktiebrev antecknas att införing skett och dagen för denna. På så sätt kommer aktiebrevet alltid att utvisa vem som senast förts in i aktieboken. Dessutom skall, om förvärvet skett genom annat fång än överlåtelse, fångets beskaffenhet antecknas på aktiebrevet. Denna bestämmelse har samband med att motsvarande anteckning skall göras i aktieboken.

Aktiebrev kommer inom den förenklade aktiehanteringen som regel att lämnas in för registreringsåtgärd i samband med äganderättsförändringar.

94 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebrev som normalt får antas vara överlåtet in blanco makuleras därvid och nytt brev utfärdas. Det är under sådana förhållanden en överloppsgärning att på ett aktiebrev, som omedelbart skall makuleras, komplettera en in blanco-överlåtelse med namnet på den nye ägaren. Också när aktiebrev i samband med äganderättsövergång byts ut mot ett nytt, saknas anledning att på det nya brevet anteckna uppgifter om införingen i aktieboken och om fångets beskaffenhet (jfr motiven till 8 §).

I paragrafen ges nu möjlighet till avsteg från AL:s bestämmelser i dessa hänseenden, om aktiebrev i samband med registrering i aktieboken skall bytas ut. Paragrafen täcker genom sin avfattning också de fall där aktiebrev utfärdas i samband med övergången till förenklad aktiehantering.

7 §

Vid sidan av aktiebrev finns vissa andra aktierättsliga dokument som interimsbevis, teckningsbevis och emissionsbevis — teckningsrättsbevis och delbevis. I 35 § AL finns vissa bestämmelser om dessa bevis. Interimsbevis är i likhet med aktiebrev bevis om aktierätt och kan avse en eller flera aktier. Beviset ges ut innan aktiebrev utfärdas — vanligen innan aktierna betalts till fullo — och skall återställas till bolaget när aktiebrev utfärdas. Som villkor för utgivande av interimsbevis gäller att aktieägaren förs in i aktieboken. Teckningsbevis utgör bevis om verkställd teckning av aktier och utfärdas både när ett bolag bildas och vid nyemission. Emissionsbevis ges ut vid emission i de fall där aktieägares företrädesrätt till teckning eller rätt till utbekommande av ny aktie svarar endast mot del av ny aktie. Vid nyemission brukar man i praktiken för att förenkla överlåtelse av teckningsrätten utfärda teckningsrättsbevis också när företrädesrätten avser teckning av en eller flera aktier.

Interimsbevis och teckningsbevis skall ställas till viss man och innehålla samma uppgifter som aktiebrev, dock att teckningsbevis inte skall ange akties ordningsnummer. Båda bevisen får undertecknas —- förutom av styrelsen — av bank enligt fullmakt av bolaget. Även emissionsbevis får undertecknas av bank.

Med hänsyn till att interimsbevis kan avse en eller flera aktier och enligt gällande rätt behandlas som aktiebrev skall enligt paragrafen lagens bestämmelser om aktiebrev i tillämpliga delar gälla också sådant bevis.

Även i fråga om teckningsbevis och emissionsbevis torde vissa aktiebrevsbestämmelser böra tillämpas. Detta gäller i fråga om teckningsbevis 3 § andra och fjärde styckena samt 4, 5 och 16 §§ och i fråga om emissionsbevis 3 § andra stycket och 5 §. Detta har tagits in som andra punkt i paragrafen och innebär bl. a. att VPC kan få i uppdrag att underteckna teckningsbevis och emissionsbevis.

Emissionsbevis skall enligt gällande rätt ställas till viss man eller innehavaren. F. n. torde emisisonsbevisen vanligen ställas till innehavaren, vil­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 95

ket underlättar sammanförandet av nödvändigt antal bevis för erhållande av ny aktie. Det kan emellertid i fråga om den förenklade aktiehanteringen övervägas, om inte av säkerhetsskäl emissionsbevisen bör ställas till viss man. Emissionsbevis kommer nämligen att ges ut på grundval av en med ADB förd aktiebok och med posten sändas från VPC till aktieägaren ellei till den som är införd i den särskilda förteckningen. Jag vill dock inte förorda skyldighet att emissionsbevis alltid skall ställas till viss man, särskilt inte i fråga om teckningsrättsbevis. Ett sådant påbud kan medföra praktiska olägenheter. Sannolikt kommer i det nya systemet emissionsbevis att utfärdas i högre valörer än ettbevis. Sådant bevis måste vid försäljning kunna växlas. Emissionsbanken ombesörjer nu sådan växling. En praktisk lösning av det aktuella säkerhetsproblemet torde vara att de emissionsbevis som VPC sänder ut ställs till viss man medan valfrihet råder i fråga om bevis som därefter utfärdas. Jag utgår från att bolagen och VPC utan särskild föreskrift följer denna rekommendation.

I de fall där emissionsbevis avser rätt att teckna eller få aktie vars överlåtbarhet är begränsad, t. ex. genom utlänningsförbehåll, brukar beviset, oaktat skyldighet härtill inte föreligger enligt lag, innehålla upplysning i detta hänseende. Inom den förenklade aktiehanteringen möter det naturligtvis inte något hinder mot att också på emissionsbevis i förekommande fall använda sådana förkortade uttryck som avses i 4 § departementsförslaget.

Aktiebok m. m.

Den förenklade aktiehanteringen kräver en aktiebok, som är inrättad på annat sätt än f. n. Bestämmelser härom meddelas i detta avsnitt.

Departementsförslaget innebär såväl i formellt som i sakligt hänseende en omarbetning av motsvarande bestämmelser i 5, 6 och 8 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Bestämmelser om aktiebok, bl. a. i fråga om dess innehåll, finns i 39 §, 118 § första stycket och 180 § tredje stycket AL. Dessa bestämmelser och deras betydelse i skilda avseenden har utförligt redovisats under 2.4. Dessutom innehåller AL i 59 och 64 §§ regler om anteckning i aktieboken i samband med kapitalökning. En redogörelse för dessa regler lämnas under 8 §.

Aktiebolag skall liksom hittills vara skyldigt att föra aktiebok. Den nuvarande aktieboken registrerar primärt inte aktieägarna utan aktierna och tar f. n. upp endast de ursprungliga aktietecknarna och därefter i praktiken huvudsakligen sådana nya aktieägare som vill utöva rösträtt. Vid emissioner registreras visserligen också nytillkomna aktieägare men en sådan registrering blir ofta efter en kort tid inaktuell. Ett bolag får således

96 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

inte annat än osystematiskt och i begränsad omfattning vetskap om aktieägarna och deras adresser. Följaktligen kan bolaget f. n. inte alls eller i ringa omfattning utnyttja de möjligheter till förenklingar som modern kontorst eknik erbjuder för utbetalning eller distribution i stor skala.

Inom den förenklade aktiehanteringen skall utdelning och emissionsbevis distribueras till aktieägarna på grundval av registrering i aktieboken. Därför måste en aktiebok skapas som är aktuell och tillförlitlig och som kan utgöra tekniskt underlag för distribution i stor skala. Endast därigenom kan det nya systemet ge den eftersträvade rationaliseringseffekten. En förutsättning härför är att VPC för aktiebolagens räkning för aktiebok med hjälp av ADB. Aktiebokens uppgifter skall vidare systematiseras efter aktieägarna och inte som nu efter aktierna. Eftersom boken skall föras på data är det inte nödvändigt eller ens av tekniska skäl lämpligt att aktieägarna sorteras i alfabetisk ordning. I stället bör redovisningen ske efter en numerisk identifieringsuppgift eller på annat från datasynpunkt lämpligt sätt. Aktieboken skall emellertid samtidigt — med viss begränsning — behålla sin karaktär av bl. a. för allmänheten lättillgängligt register över aktieägarna. Det krävs därför att aktieboken görs läsbar genom utskrift i klartext. En sådan utskrift skall ta upp aktieägarna i bokstavsordning. Bestämmelser om aktiebok och dess innehåll finns i departementsförslaget i 8 och 9 §§, föreskrift om anmälan av ändrade förhållanden i 11 § och regler om utskrift av aktiebok i 13, 14 och 15 §§.

För att aktieboken skall bli aktuell och tillförlitlig är det viktigt att nya aktieägare verkligen anmäler förvärv av aktie för registrering. Detta kan åstadkommas genom att belägga underlåten anmälan med straff. Utredningen bär avvisat en sådan tanke och ansett att den civilrättsliga påföljden för underlåten registrering är tillräcklig för att aktieägare i eget intresse gör anmälan. Jag delar denna uppfattning. Underlåten registrering medför allvarliga konsekvenser för aktieägaren. Han kan varken få utdelning eller emissionsbevis eller utöva rösträtt. Med hänsyn härtill torde aktieägare regelmässigt komma att anmäla förvärv för registrering. Departementsförslaget tar därför inte upp någon uttrycklig sanktionsbestämmelse för underlåten registrering.

Bl. a. i kontrollsyfte skall enligt 10 § föras ett löpande nummerregister över utfärdade aktiebrev, s. k. aktiebrevsregister. Den som exempelvis har uppdrag att förvalta aktie för ägarens räkning eller som har panträtt i aktie skall kunna anmäla sig hos bolaget för att motta utdelning och emissionsbevis i ägarens ställe. Uppdragstagaren och panthavaren skall föras upp på en särskild förteckning. Bestämmelser om detta finns i 12 §.

8 §

Paragrafen anger sättet för aktiebokens förande och de uppgifter som boken skall innehålla.

Kungl. Ma j:Is proposition nr 99 år 1970 97

Enligt paragrafens första stycke skall aktiebok föras med ADB eller på annat liknande sätt. VPC är sålunda inte för framtiden låst vid dagens teknik ntan kan för sina uppgifter utnyttja de tekniska landvinningar som kan komma att göras. Registreringen görs vid ADB på magnetband eller något annat inte visuellt registreringsminne. De uppgifter som skall matas in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra minnesorgan, måste därvid översättas från visuell text till maskinspråk och vid utmatningen från maskinen tillbaka till klartext. I anslutning till registreringen kan VPC medelst datamaskinens radskrivare eller hålremsstyrda elektriska skrivmaskiner göra utskrift av nya aktiebrev som svarar mot registrerade aktieposter.

I det nya systemet är det av betydelse att aktieägares identitet kan fastställas med ledning av aktiebokens uppgifter. Det räcker inte enbart med namn och adress. För att uppnå en säker identitet måste VPC fordra in och registrera också andra uppgifter om aktieägare som personnummer eller annat identifieringsnummer. Också från andra synpunkter är identifikationen av aktieägare av intresse. Taxeringskontrollen gör det angeläget att identitetsuppgifterna om möjligt korresponderar med motsvarande uppgifter inom beskattningsväsendet. Från statistiksynpunkt är det önskvärt med strikta regler för identifikationen, så att man med hjälp av andra register kan gruppera aktieägarna på olika ekonomiska sektorer och göra värdefulla statistiska uppställningar och analyser. För fysiska personer finns ett identifieringssystem som uppfyller högt ställda krav, nämligen folkbokföringens personnummer. Det har därför i departementsförslaget uttryckligen slagits fast att aktieägares personnummer skall registreras i aktieboken. I övrigt får VPC fastställa lämpliga identifieringsnummer. Samordning bör såvitt möjligt ske med det hos SCB förda centrala företagsregistret och med registernummer som lokal skattemyndighet fastställer enligt kungörelsen (1967:497) om vissa register hos folkbokföringsmyndighet över fastigheter och skattskyldiga. Innan VPC fastställer identifieringsnummer bör SCB och CFU få tillfälle att yttra sig i frågan. •— Om aktieägare underlåter att efterkomma anmaning alt lämna uppgift om personnummer, får VPC inhämta uppgift om detta från folkbokföringen.

Bestämmelser i nu angivna hänseenden tas in som första punkt i paragrafens andra stycke. I andra punkten föreskrivs att för varje aktieägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och aktiebrevs ordningsnummer. Detta innebär att om en aktieägare innehar exempelvis såväl bundna som fria aktier skall hans innehav fördelas på två poster.

I samband med omregistrering i aktieboken skall äldre uppgifter arkiveras. Föreskrift om detta är intaget i 34 § i departementsförslaget.

Enligt 39 § 1 mom. tredje stycket fjärde punkten AL skall om namnaktiebrev förvärvats på annat sätt än genom överlåtelse — dvs. främst

4 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

98 Kungl. Maj ds proposition nr 99 år 1970

genom familjerättsligt fång — fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. Denna bestämmelse har inom nuvarande system betydelse i legitimationshänseende för den som senare förvärvar aktien genom överlåtelse. Enligt det nya systemet kommer den som tilldelats aktie t. ex. vid arvskifte att vid registrering av förvärvet få ett nytt aktiebrev, utställt i eget namn. Om han sedan överlåter aktien till någon annan, behöver det därför aldrig bli aktuellt att brygga över ett gap i en tidigare överlåtelsekedja. Från legitimationssynpunkt har alltså en upplysning om arten av hans förvärv ingen funktion att fylla, eftersom förvärvet prövats i vederbörlig ordning vid registreringen. Mot denna bakgrund synes det vara meningslöst att tynga aktieboken med en anteckning av angivet slag. Tredje punkten i andra stycket ger därför VPC rätt att underlåta att iaktta förevarande bestämmelser 1 AL. Utöver 39 § finns i AL bestämmelser — 59 § tredje punkten samt 64 § 2 mom. tredje stycket och fjärde stycket tredje punkten — om att aktier och aktieägare skall tas upp i aktieboken i samband med kapitalökning. Vid nyemission skall sålunda de nya aktierna omedelbart efter tilldelningen tas upp i aktieboken med uppgift om aktietecknarnas namn. Motsvarande anteckningar i aktieboken sker vid fondemission vid två olika tidpunkter. De nya aktierna skall tas upp i aktieboken innan ökningsbeslutet anmäls för registrering. Däremot kan anteckning om ägaren göras först när brev på ny aktie lämnas ut, dvs. sedan ökningsbeslutet registrerats. I 180 § tredje stycket AL föreskrivs att, om utlänningsförbehåll är intaget i bolagsordningen, i aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri. Avser förbehållet inte samtliga aktier, skall enligt 182 § 3 mom. AL vid nyemission tillses att förhållandet mellan bundna och fria aktier upprätthålls. Motsvarande gäller vid fondemission, där nya fria aktier skall tilldelas proportionellt mot förutvarande antal fria aktier (184 § första stycket AL). Vid anmälan om registrering med anledning av kapitalökning — vid nyemission vid anmälningar efter tilldelning av nya aktier — skall för kontrollens skull anges antalet bundna och antalet fria aktier. Intyg om verkställd anteckning i aktieboken om akties egenskap av bunden eller fri skall vidare fogas vid registreringsanmälningen (183 § 1 mom. och 184 § tredje stycket AL). Utformningen av nu angivna bestämmelser med anknytning till kapitalökning har samband med att aktieboken f. n. utgör i första hand ett register över utfärdade aktier. I det nya systemet där de primära uppgifterna i aktieboken avser aktieägarna vållar bestämmelserna vissa komplikationer. Också när aktier förs in i aktieboken i samband med kapitalökning måste det nya regislreringsförfarandet tillämpas. Deparlementsförslagets bestämmelser i 8 § innebär delvis en modifiering av nyss refererade regler i 59 och 64 §§ AL. AL:s regler kan utan vidare tillämpas i fråga om nyemission. VPC får, sedan tilldelning av nya aktier skett, på grundval av

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 99

uppgift från emissionsbanken föra in aktietecknarna i aktieboken och om det behövs anmärka om tecknade aktier är bundna eller fria. Vid fondemission blir läget mera komplicerat, eftersom införing av aktier skall göras före registrering av ökningsbeslutet medan aktieägarna kan tas in först efter en sådan åtgärd. För att uppfylla kravet om att anteckning om kapitalökningen skall göras i aktieboken redan före registreringen av ökningsbeslutet torde VPC kunna föra samman de nya aktierna i en post eller, när utlänningsförbehåll föreligger, i två poster under lämplig samlingsbeteckning för blivande aktieägare. På så sätt kan också föreskrivet intyg om bundna och fria aktier lämnas in till registreringsmyndigheten. När ökningsbeslutet registrerats, förs aktieägarna in efter hand som brev på nya aktier utfärdas.

För aktier som ingår i s. k. anknuten stiftelse, dvs. stiftelse som tillkommit genom att egendom donerats till redan existerande rättssubjekt med skyldighet för delta att använda avkastningen uteslutande för ett visst ändamål, skall förvaltande rättssubjekt registreras som ägare. Detta har nämligen i ett sådant fall att utöva alla med innehavet förenade rättigheter gentemot aktiebolaget, inklusive rösträtten. Motsvarande gäller s. k. aktiefonder.

Vid övergången till det nya systemet kan det förekomma att det inte går att fastställa ägare till vissa aktier. I sådant fall får aktierna i aktieboken tas upp under beteckningen »okänd ägare».

De i aktierätten ingående rättigheterna utgör som jag framhållit under 2.1. ett komplex som vid överlåtelse av aktie övergår till den nye ägaren. Från denna regel tillåter AL endast det undantag som följer av bestämmelserna i 220 §. Det är inte ovanligt att testamente innehåller föreskrift om att äganderätten till viss egendom, exempelvis vissa aktier, skall tillkomma en person medan en annan får nyttj anderätten till egendomen under viss tid eller under livstiden. Det förekommer också testamentsbestämmelse, som innebär att eu person har rätt att uppbära avkastningen av vissa aktier och att dessa aktier till tryggande av avkomsträtten skall sättas under särskild vård. I dessa fall godtar AL testamentsföreskrift om att den som har nyttjande- eller avkomsträtten skall företräda aktierna — utöva rösträtt — oaktat han inte är ägare. Enligt 220 § 1 mom. kan under angivna förutsättningar såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren på anmälan föras in i aktieboken. Dessutom skall vissa anteckningar göras i aktieboken i samband med registreringen. I dessa hänseenden innebär departementsförslaget inte någon ändring. En nyttjande- eller avkomsträttshavare kan alltså i förekommande fall föras in i den nya aktieboken, varvid om denna skall i likhet med vad nu gäller antecknas samma uppgifter som i fråga om aktieägaren.

100 Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

9 §

Enligt 16 § i departementsförslaget kan under vissa förutsättningar den som förvaltar annans aktie föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. I fråga om sådan förvaltare anges i denna paragraf att aktieboken skall innehålla samma uppgifter som skall föras in i boken beträffande aktieägaren.

10 §

Denna paragraf innehåller bestämmelser om aktiebrevsregister.

Inom den förenklade aktiehanteringen, där utbyte av aktiebrev blir ett normalt löpande förfarande, uppstår behov av att kontrollera denna verksamhet genom dokumentation, som ger möjlighet till uppföljning i efterhand och till rättelse eller i vart fall till lokalisering av begångna fel. I sådant syfte föreskriver paragrafen att för varje aktiebolag skall vid sidan av aktieboken föras ett register över utfärdade aktiebrev, aktiebrevsregister.

Enligt första stycket skall utfärdade aktiebrev i aktiebrevsregistret tas upp i löpande nummerföljd. Vid varje nummer skall anges dagen, när brevet utfärdades, antalet aktier, aktieslag och ägarens identifieringsnummer i aktieboken. I fråga om aktiebrevs ordningsnummer kan för det fall aktier av olika slag finns i ett aktiebolag följande anmärkas. Aktierna kan vara fördelade på olika serier och ett brev får endast avse aktier av samma slag eller tillhörande samma serie. Det kan i sådant fall vara praktiskt att använda motsvarande antal serier av aktiebrevsnummer. En förutsättning är dock att serierna förses med särskiljande beteckningar så att inte flera utelöpande aktiebrev bär identiskt lika nummerbeteckningar.

Aktiebrevsregistret skall alltså enligt första stycket i vissa avseenden innehålla samma uppgifter som aktieboken. På så sätt skapas underlag för kontroll av att aktieboken korrekt återger varje aktieägares innehav och därmed av hela aktiekapitalet.

När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, skall enligt paragrafens andra stycke hänvisning göras i aktiebrevsregistret till det äldre brevets ordningsnummer och för sistnämnda brev skall enligt 33 § andra stycket antecknas att det makulerats. Härigenom skapas ett samband mellan nyutfärdade och äldre aktiebrev som gör det möjligt att kontrollera att antalet aktier enligt nyutfärdade resp. äldre aktiebrev stämmer överens. Dessutom kan i efterhand kontrolleras att äldre aktiebrev förts av ur aktieboken. Föreskriften i andra stycket innebär vidare, att anteckning om äldre aktiebrevs nummer kan föras av i registret när brevet dras in och makuleras. På så sätt kan aktiebrevsregistret användas som en förteckning över utelöpande aktiebrev och förteckningen kan stämmas av mot aktiekapitalet.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 101

Enligt 2 § första stycket 1 i departementsförslaget skall VPC föra aktiebrevsregistret. Valfrihet råder i fråga om sättet för registrets förande. VPC kan sålunda anpassa registret efter aktiebokens ADB-teknik, så att de ändringsjournaler som förs över de dagliga registreringarna i ett aktiebolags aktiebok kan användas som register. Journalerna skall i sådant fall förvaras i huvudskrift eller i fotografisk återgivning så länge de fyller sin funktion som aktiebrevsregister. Enligt 34 § första stycket i departementsförslaget föreligger skyldighet att under viss tid arkivera uppgifter som avförts ur registret. Av 7 § följer att även interimsbevis skall tas med i aktiebrevsregistret.

11 § Paragrafen handlar om registrering av ändrade uppgifter i aktiebok och aktiebrevsregister. Uppgifter som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister kan av skilda anledningar bli inaktuella och kräva ändring. Den vanligaste orsaken är äganderättsförändringar och i samband därmed utfärdandet av nya aktiebrev. Andra ändringar än som nu nämnts är anteckning om ny ägare av aktiebrev som transporterats utan att det bytts ut, anteckning om förvaltare vid förvaltarregistrering samt anteckning om ändrad adress. Det kan vidare förekomma att efter en aktieöverlåtelse den nye ägaren inte anmäler sig för registrering. I sådant fall skall överlåtaren på egen begäran kunna bli avförd ur aktieboken för det antal aktier som överlåtits. I samband med sådan begäran får den ifrågavarande aktieposten tills vidare bokföras som tillkommande okänd ägare. Följdändring fordras också i aktiebrevsregistret. När anmälan om ändrade uppgifter kommer in skall aktieboken och aktiebrevsregistret ändras utan dröjsmål. Anmälan kan ges in av ny eller förutvarande aktieägare, legal ställföreträdare för aktieägare eller vid förvaltarregistrering förvaltaren. Riktigheten av anmälan måste givetvis prövas. I fråga om införing av ny ägare i aktieboken eller för förvaltarregistrering av aktier föreskrivs detta direkt i lag (jfr 39 § AD resp. 18 § i departementsförslaget). I andra fall får omfattningen av prövningen anpassas efter anmälningens karaktär. Gäller det avanmälan utan nyregistrering, får anmälan styrkas genom företeende av sådana handlingar som brukar upprättas i förvärvsärenden såsom avräkningsnota, gåvobrev eller arvskifteshandling. Vid adressändring torde det i vanliga fall räcka med att själva uppgiften lämnas. 1 aktiebok och aktiebrevsregister skall i princip anges också datum för varje införd uppgift. Eftersom aktiebok skall föras med ADB-teknik kan det från kostnadssynpunkt vara onödigt att tynga magnetbandregistren med sådan anteckning. Tidpunkten för registrering av uppgift noteras näm­

102 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

ligen i de dagliga ändringsjournalerna, i vilka uppgifterna tas upp i samma numeriska ordningsföljd som i magnetbandregistren. En datering av magnetbandens informationer kan därför vid behov göras via datumuppgifter i ändringsjournalerna. Paragrafen är utformad i enlighet med vad nu sagts. 12 § Paragrafen innehåller bestämmelser om den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl.

Gällande rätt I fråga om gällande bestämmelser om pantsättning av aktier och om förfarandet i praktiken hänvisas till framställningen under 2.3. Uppdrag att förvalta annans aktier kan grundas på avtal eller på villkor vid förvärv genom gåva eller testamente. Uppdragets innehåll varierar från fall till fall. Vanligen följer av uppdraget att förvaltaren skall lyfta utdelning och iaktta aktieägares rätt vid ny- och fondemission. Även i andra fall än vid uppdrag och pantsättning kan rättigheter som grundas på aktierätten utövas av annan än aktieägaren. Egendom som tillhör omyndig, underårig eller omyndigförklarad, skall i allmänhet förvaltas av förmyndaren, som därvid företräder den omyndige i angelägenheter som rör egendomen. Särskild förvaltning av annan än förmyndare kan dock förekomma, t. ex. på grund av villkor vid förvärv genom gåva eller testamente. Vidare har den omyndige rätt att själv förvalta egendom som härrör från egen arbetsinkomst efter det att han fyllt 16 år. Ingår aktier bland den omyndiges tillgångar åligger det förmyndaren enligt 15 kap. 7 § andra stycket föräldrabalken att se till, att den omyndige blir registrerad i aktieboken. Om värdet av den omyndiges aktier, obligationer, skuldebrev eller andra sådana värdehandlingar överstiger 5 000 kr., skall enligt 8 § första stycket samma kapitel handlingarna i hans namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank. För av bank mottagna handlingar finns detaljerade bestämmelser i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar. Bl. a. föreskrivs i 2 § första stycket 1, 2, 4 och 5 skyldighet för bank att svara för att den omyndige registreras i aktieboken, att samtidigt anmäla förmyndarens namn och adress, att lyfta utdelning och att bevaka den omyndiges rätt vid ny- och fondemission. — Vad nu sagts om förmyndarförvaltning gäller enligt 18 kap. 8 § föräldrabalken och 15 § lagen om vård av omyndigs värdehandlingar även vid förvaltning av god man. I fråga om egendom som hör till ett konkursbo företräds konkursgäldenären av konkursförvaltaren, se 41 § konkurslagen. Vid utmätning av fordran eller rättighet, som grundar sig på löpande förbindelse, eller handling vars företeende utgör villkor för fordringens ut­

Kungi. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 103

krävande eller rättighetens utövande, skall utmätningsman enligt 75 § första stycket utsökningslagen ta handlingen i förvar. För kvarstad gäller enligt 183 § första stycket utsökningslagen samma regler som vid utmätning. Vid utmätning av aktier tar utmätningsmannen hand om — förutom aktiebreven — de talonger och kuponger, som hör till breven, för att kunna tillgodogöra sig ev. avkastning på aktierna. Detta är av särskild betydelse i allmänt mål, där försäljning av utmätta aktier ofta inte blir aktuell under lång tid på grund av att avbetalningsplan har upprättats för gäldenären.

Fondbörsutredningen

Utredningens förslag till en särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare samt dess motiv för detta har redovisats under 4.1. Förslaget innebär följande. Den som innehar förvaltningsuppdrag eller panträtt, som medför rätt att också lyfta utdelning och få ut emissionsbevis, skall genom att anmäla sig hos aktiebolaget kunna omdirigera betalningar och bevis till sig själv. Förutsättning härför är att ägaren till aktierna är registrerad i aktieboken. Vid anmälan skall fogas skriftligt bevis om uppdragstagarens eller panthavarens rätt i nämnda avseenden. Bolaget blir skyldigt att notera anmälningen och rätta sig efter den vid betalning av utdelning och utsändande av emissionsbevis. Anteckningar om uppdrag och panträttsupplåtelse skall bolaget registrera i en särskild, från aktieboken fristående förteckning. Uppdraget eller panträttens innehåll skall framgå av förteckningen.

Utredningen har inte närmare behandlat legal ställföreträdares eller utmätningsmans ställning i förevarande avseenden.

Registreringen i den särskilda förteckningen medför enligt utredningen endast den verkan att utdeiningsbelopp och emissionsbevis kan tillställas den registrerade. Däremot inverkar inte registreringen på aktieägares rätt att utöva rösträtt. Kallelse till bolagsstämma skall alltså sändas till den i aktieboken antecknade ägaren.

Det ligger i sakens natur att aktiebolag endast kan rätta sig efter sådan anmälan från behörig rättsinnehavare, som innehåller tillräckliga uppgifter om aktieägaren, nummer på avsett aktiebrev och omfattningen av det åberopade avtalet. Det räcker inte med ett ensidigt meddelande enbart från uppdragstagaren eller panthavaren. Också aktieägaren måste i någon form medverka så att det klart framgår att han biträder anmälningen. Detta tillgodoser utredningen genom kravet på att i ärendet skall företes skriftlig handling, som visar att den i aktieboken införde ägaren lämnat förvaltningsuppdrag eller upplåtit panträtt. De befogenheter som tillkommer uppdrags- och panthavaren skall framgå av handlingen. Utredningen tillägger, att detta krav gäller också i det fall där uppdrags- eller panthavaren företer aktiebrev försett med indossament.

104 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Utredningen betonar att förteckningen inte är en handling som i likhet med aktieboken skall på begäran hållas tillgänglig för envar. Registrering i förteckningen påverkar nämligen endast ekonomiska rättigheter och inte behörigheten att utöva rösträtt. I den mån aktiebolag av tekniska skäl skulle finna det lämpligt att föra förteckningen i anslutning till aktieboken, bör bolaget alltså se till, att dess innehåll vid externa förfrågningar inte görs tillgänglig tillsammans med uppgifter som tas fram ur aktieboken.

Remissyttrandena

Förslaget att i vissa fall registrera uppdragstagare och panthavare i en särskild förteckning har i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Från några håll — förmynderskapsutredningen, Stockholms stads överförmyndarnämnd och Sveriges advokatsamfund — framställs önskemål om vidgning av förteckningens tillämpningsområde. Det anses nämligen angeläget att också för andra fall än uppdrag och pantavtal skapa förutsättningar för omdirigeringar av utdelningsbelopp och emissionsbevis. När en aktieägare är omyndig eller hans egendom ställs under förvaltning av god man enligt 18 kap. föräldrabalken eller på grund av bestämmelsen ill kap.

17 § giftermålsbalken eller han försätts i konkurs, anses den legale ställföreträdaren böra ha rätt att bli införd i den särskilda förteckningen. Förmynderskapsutredningen framhåller att även om förmyndare tagits upp i aktieboken, följer inte klart av fondbördsutredningens förslag att utdelning skall betalas till förmyndaren. Enligt förmynderskapsutredningen bör vidare tillämpningsområdet innefatta också det fall, där omyndigs aktier enligt villkor i gåvobrev eller testamente skall stå under särskild förvaltning av annan än förmyndaren.

Bankföreningen, Jordbrukets bank, Sveriges industriförbund och länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län tar upp en fråga med anknytning till vissa gåvo- och testamentsvillkor. Det förekommer nämligen ofta att äganderätten till aktier genom sådana villkor tillagts en person och avkastningen en annan. Enligt grunderna för utredningsförslaget bör i sådant fall avkastningstagaren under åberopande av gåvobrevet eller testamentet kunna påfordra att bli upptagen i den särskilda förteckningen. Denna rätt bör dock inte vara beroende av medgivande eller »uppdrag» från den som tilllagts äganderätten. Vidare förekommer det ibland att gåvobrev eller testamente pekar ut viss person som ägare men samtidigt ger vittgående befogenheter åt en förvaltare. Förvaltaren kan sålunda ha tillagts rätt att för gåvo- eller testamentstagarens räkning förfoga över egendomen och dess avkastning samt företräda honom vid rättshandlingar angående densamma. Också i fall av denna art bör förvaltaren kunna bli införd i förteckningen även om gåvo- eller testamentstagaren inte biträder hans begäran.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 105

Annars kan man inte säkerställa realiserandet av givarens eller testators vilja. Förvaltningsföreskrifter meddelade genom gåva eller testamente bör därför likställas med »uppdrag».

Eftersom utdelning m. m. enligt fondbörsutredningens förslag skall tillställas den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen, efterlyser EON bestämmelser om rätt för utmätningsman att få utdelningsbelopp eller emissionsbevis för aktier som tagits i mät eller som belagts med kvarstad. För att inte utmätningsmans möjligheter att förfoga över avkastning på aktier skall försämras i det nya systemet för aktiehantering är det nödvändigt och lämpligt att utmätningsman får efter anmälan om utmätning av eller kvarstad på aktier föras in i aktieboken eller i den särskilda förteckningen. EON ifrågasätter också om rätten till utdelningsbelopp och emissionsbevis kan utmätas separat utan att aktiebrev samtidigt tas i mät samt hemställer om ett uttalande om möjligheten i detta avseende såväl före som efter avstämningsdagen.

Svea hovrätt hemställer att lagtexten klart skall ge uttryck dels åt att den särskilda förteckningen med hänsyn till banksekretessen inte är offentlig och dels åt att den som registrerats i förteckningen har företräde till utdelning m. m. framför den i aktieboken införde ägaren.

Förmijnderskapsutredningen och Stockholms stads överförmyndarnämnd anser att skyldigheten att göra anmälan till aktieboken för förmyndare och bank hos vilken omyndigs aktier satts ned i öppet förvar skall vidgas till att omfatta också anmälan till den särskilda förteckningen. Nämnden ifrågasätter också om inte, när aktiebolag fått vetskap om att aktier förvärvats av omyndig, anteckning skall göras i förteckningen om förmyndarens rätt att utöva rösträtt för den omyndiges räkning.

Departementschefen

Jag delar fondbörsutredningens av remissinstanserna biträdda uppfattning att behov föreligger av att tillskapa en särskild förteckning för registrering i vissa fall av uppdragstagare och panthavare. I förteckningen skall antecknas den som med skriftlig handling styrker, att han till följd av uppdrag eller pantsättning av den som är införd i aktieboken har rätt att lyfta utdelning eller motta emissionsbevis. Effekten av en sådan registrering blir att utdelningsbelopp och/eller emissionsbevis tillställs den i förteckningen registrerade i stället för aktieägaren. Kravet på skriftlig handling innebär, att det skall föreligga ett avtal mellan aktieägaren och uppdragstagaren/ panthavaren om den rätt som skall tillkomma den sistnämnde. Med andra ord det fordras att aktieägaren direkt eller indirekt medgett registrering i förteckningen med därav följande konsekvenser. För fullständighetens skull vill jag framhålla att vad som nu sagts har tillämpning också i fråga om utländsk uppdragstagare som enligt uppdrag från aktieägare förvaltar dennes aktier.

Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

106 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Förteckningen bör emellertid i enlighet med vad remissutfallet i denna del gett vid handen tillämpas också för andra fall. För att säkerställa en tillfredsställande förvaltning av annans aktier bör sålunda förmyndare, god man, konkursförvaltare och den som på grund av villkor i gåvobrev eller testamente har rätt till utdelning och/eller emissionsbevis kunna på egen begäran föras in i förteckningen med den verkan i bl. a. utdelningshänseende som nyss sagts. En förutsättning är givetvis också här att aktieägaren är införd i aktieboken. Registrering i förteckningen kan ske även när nyttjande- eller avkomsträttshavare med stöd av 220 § AL kan föras in i aktieboken jämte aktieägaren. Det ligger i sakens natur att i dessa fall inte kräva något medgivande från aktieägaren för rätt till registrering i förteckningen. Vid förmynderskap på grund av lag torde det som regel räcka med att förmyndaren ger in åldersbetyg för den omyndige. I övriga fall får förordnande, gåvobrev eller testamente lämnas in till styrkande av behörigheten att disponera över avkastning m. m. för aktieägarens räkning eller i hans ställe. Också utmätningsman bör efter anmälan om utmätning av eller kvarstad på aktier kunna registreras i förteckningen. Vid anmälan får fogas bevis om utmätning eller kvarstad avseende aktier tillhörande i aktieboken registrerad person.

Bestämmelser med nu angiven innebörd har tagits upp i paragrafens första stycke. Av grunderna för dessa bestämmelser och av 22 § följer att den som registrerats i den särskilda förteckningen har rätt att i aktieägarens ställe uppbära utdelning och/eller få emissionsbevis. Det ligger i sakens natur att panthavaren vid en i laga ordning skedd pantsättning har företräde till pantobjektet framför pantsättaren. Motsvarande gäller när uppdrag anmälts och inte återkallats. Någon uttrycklig reglering i lag om att registrering i aktieboken får vika för anteckningen i förteckningen är sålunda inte nödvändig.

I detta sammanhang vill jag erinra om att departementsförslaget i fråga om vissa förvaltade aktier öppnar möjlighet att låta förvaltarregistrera dessa, dvs. införa förvaltaren i aktieboken i stället för aktieägaren. Jag har behandlat denna fråga under 6.2. och bestämmelser om sådan registrering är upptagna i 16—20 §§. Också bankdeponerade aktier som tillhör omyndig skall kunna förvaltarregistreras. Till denna fråga återkommer jag under 7.2.

Någon anledning att som från något håll satts i fråga i förteckningen anteckna också rätt för t. ex. förmyndare att utöva rösträtt föreligger inte. Förmyndares rösträtt följer av hans rätt att företräda den omyndige. Vill förmyndaren vid behov säkerställa att han får kallelse till bolagsstämma eller andra meddelanden från bolaget, kan han lämpligen registrera sig som ”adress” för den omyndige. Motsvarande får gälla beträffande god man och konkursförvaltare.

Enligt paragrafens andra stycke skall förteckningen i fråga om förmyn­

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 107

dare m. fl. innehålla samma vippgifter som skall föras in i aktieboken om aktieägare. Förteckningen skall alltså ange förmyndarens namn, identifieringsnummer, adress och det antal aktier, för vilket exempelvis utdelning skall utgå, samt nummer på avsett aktiebrev. Dessutom skall av förteckningen framgå den rätt som tillkommer den inregistrerade. På anmälan av aktieägaren eller den som tagits upp i förteckningen skall anteckning i denna avregistreras, när t. ex. underårig blivit myndig eller förvaltningseller pantavtalet upphört. Anmälan härom måste styrkas. En aktieägares anmälan om avregistrering bör sålunda i förekommande fall bekräftas av den som antecknats i registret.

VPC skall enligt 2 § 1 i departementsförslaget föra den särskilda förteckningen för aktiebolags räkning. ADB-teknik kan därvid om det av tekniska skäl är lämpligt komma till användning. I samband med inregistrering i aktieboken måste VPC göra en spärranteckning i aktieboken som hindrar att utdelning m. m. tillställs aktieägaren. Anmälan om registrering i förteckningen eller om avregistrering skall göras till VPC.

Den särskilda förteckningen är inte offentlig. Detta följer av att någon bestämmelse om offentlighet inte ges, som fallet är i fråga om utskrift av aktiebok. Sådan utskrift får därför inte innehålla upplysning som obehörigen ger vid handen att aktieägares rätt till utdelning m. m. är begränsad genom anteckning i förteckningen.

Paragrafens tredje stycke föreskriver, vid straffansvar enligt 38 §, tystnadsplikt i fråga om förteckningens innehåll. Utan samtycke av aktieägare, förmyndare, panthavare eller annan som berörs av anteckning i förteckningen får uppgift ur denna inte lämnas till annan person.

Den under remissbehandlingen väckta frågan om skyldighet för förmyndare eller bank att göra anmälan till förteckningen kommer att behandlas under 7.2.

Med anledning av det av EON ställda spörsmålet om separat utmätning av utdelning och emissionsbevis vill jag i detta sammanhang framhålla att departementsförslaget inte innebär någon ändring av nuvarande möjlighet att utmäta utdelning och emissionsbevis som tillställts aktieägaren.

13, 14 och 15 §§

Dessa paragrafer handlar om utskrift av aktiebok och om utskrifts offentlighet.

Gällande rätt

Beträffande gällande bestämmelser om aktieboks offentlighet hänvisas till framställningen under 2.4.1.

För aktiebolag, vars aktiebrev är ställda till viss man, gäller att rösträtt vid bolagsstämma skall tillkomma varje aktieägare, som anmäler sig till

108 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

deltagande i förhandlingarna och blivit införd i aktieboken före stämmans början (se 114 § jämförd med 39 § 1 mom. fjärde stycket AL). I bolagsordningen kan dock bestämmas att anmälan om deltagande skall göras viss tid, högst tre dagar sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. I sådant fall skall också kravet på registrering i aktieboken vara uppfyllt före anmälningstidens utgång. Bestämmelserna innebär i praktiken att röstlängd skall grundas på aktiebokens innehåll omedelbart före bolagsstämman eller i förekommande fall tre helgfria dagar före stämman.

Fondbörsutredningen

Aktieboken behåller i utredningens förslag karaktär av obligatoriskt och för allmänheten tillgängligt register. För att tillgodose offentlighetskravet när aktiebok förs med ADB-teknik inför utredningen skyldighet för aktiebolag att med viss regelbundenhet göra utskrift i klartext av aktieboken. Vid bolagsstämma skall som underlag för en röstlängd föreligga en förteckning över de aktieägare som är införda i aktieboken. Aktieboken skall därför göras läsbar genom utskrift till varje stämma. Utan särskild föreskrift torde gälla att utskriften, när föranmälan krävs för rätt att delta i stämma, skall avse förhållandena på sista föranmälningsdagen. Dessutom skall — för att aktieboken inte skall förlora sin karaktär av en för allmänheten tillgänglig upplysningskälla -— minst en gång var tredje månad göras en utskrift av den vid tillfället aktuella aktieboken i dess helhet. Om en sådan utskriftsmånad sammanfaller med en månad när bolagsstämma hålls, behöver endast en utskrift göras den månaden. Utskrift till bolagsstämma och den var tredje månad återkommande utskriften skall ske på bolagets bekostnad. Vill någon vid annan tidpunkt ha en utskrift av aktieboken i dess helhet eller av del av denna, har han rätt att få sådan mot ersättning för bolagets kostnader. Varje verkställd utskrift — sålunda också sådan för vilken ersättning utgår — skall utan kostnad hållas tillgänglig för den som önskar ta del av den. Vid framtagandet av en särskilt begärd utskrift får bolaget alltså, innan utskriften lämnas över till beställaren, för eget behov framställa en avskrift eller duplett av utskriften.

Det förhållandet att ADB-teknik tillämpas vid förandet av aktiebok medför enligt utredningen inte någon skyldighet att särskilt bearbeta eller systematisera materialet i samband med utskrift. Om någon, t. ex. av vetenskapligt eller kommersiellt intresse, framställer en sådan begäran kan den alltså avvisas.

Remissyttrandena

En begränsning av den föreslagna obligatoriska utskriftsskyldigheten förordas av några remissinstanser. Motivet är närmast att man vill undvika utskrift i onödan när någon framställning från allmänheten inte görs.

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 109

Enligt bankföreningen bör obligatorisk utskrift inte krävas annat än i samband med bolagsstämma. Dessutom kan Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund tänka sig en regel med innebörd att aktiebolag skall på begäran utan kostnad tillhandahålla utskrift som inte är äldre än tre månader. Svenska revisorsamfundet anser det vara tillräckligt med minst en utskrift om året och därutöver endast i den utsträckning som förhållandena hos bolaget kräver.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Dohus län intar delvis en motsatt ståndpunkt. Länsstyrelsen vill för att kunna använda aktiebokens uppgifter för kontroll vid förmögenhetstaxeringen att aktiebolag skall vara skyldigt att ta fram aktieboken i läsbart skick per den 31 december varje år eller, om bolag tillämpar brutet räkenskapsår, per dag för räkenskapsårets utgång. — Också riksrevisionsverket förutsätter att aktiebokens uppgifter skall kunna användas för kontroll vid förmögenhetstaxeringen.

Bankinspektionen ifrågasätter om inte möjligheten att mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken vid andra tidpunkter än de obligatoriskt föreskrivna bör slopas. Enligt de av utredningen föreslagna reglerna kan nämligen aktieboken utnyttjas för en systematisk uppföljning av vissa personers köp och försäljningar. Konsekvensen av detta kan bli att åtskilliga aktieköpare låter registrera sina förvärv först vid en senare för dem lämplig tidpunkt. På så sätt skulle aktieboken förlora i värde som upplysningskälla såväl för bolaget som för allmänheten och syftet med reformen motverkas. Det synes därför inspektionen angeläget, att önskemålet om förbättrad insyn vägs mot det intresse som enskilda och institutionella kapilalplacerare har av att få sina affärshemligheter skyddade. En lämplig avvägning mellan dessa intressen är att antalet utskrifter som skall hållas tillgängliga begränsas till en var tredje månad. Allmänhetens berättigade krav på insyn torde därmed bli tillfredsställande tillgodosett.

Rätten för envar att, mot ersättning för kostnaderna, på begäran få utskrift av aktieboken eller del av denna bör enligt bankföreningen och industriförbundet uttryckligen begränsas till att avse aktuell aktiebok. Industriförbundet ifrågasätter också lämpligheten av att bolag skall ta fram duplett av sådan utskrift. I vart fall vill förbundet att kostnaden härför skall bekostas av beställaren.

Enligt bankföreningen och industriförbundet bör aktiebrevs ordningsnummer inte tas med i utskrifterna. Dessa nummeruppgifter anses fördyra utskrifterna utan att tillföra dem någon information av värde.

Några remissinstanser — bankföreningen, Jordbrukets bank och industriförbundet — hemställer om en förlängning av föranmälningstiden i samband med bolagsstämma till tio arbetsdagar och i konsekvens därmed om förlängning av de frister som gäller för kallelse till bolagsstämma. Motivet är att det av arbets- och transporttekniska skäl ställer sig svårt att hinna tillhandahålla utskrift av aktieboken och upprätta röstlängd.

no Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Departementschefen

I det nya systemet kommer aktiebok att föras av VPC och med hjälp av ADB. För att tillgodose nuvarande krav på att aktieboken skall vara tillgänglig för allmänheten fordras därför särskilda regler om utskrift av boken i läsbart skick.

Även om aktieboken i dagens läge är osystematiskt ordnad och inte alltid avspeglar aktuella ägarförhållanden, finns dock f. n. möjlighet för envar att när som helst ta del av bokens innehåll i det skick den föreligger i. Att helt behålla denna möjlighet i fråga om aktiebok som förs med hjälp av ADB är av praktiska och kostnadsmässiga skäl inte rimligt. Frekvensen av allmänhetens förfrågningar om aktiebokens innehåll torde inte motivera en så vidsträckt skyldighet att göra utskrift av boken i läsbart skick. En skälig avvägning mellan de skilda intressen som här gör sig gällande är enligt min uppfattning att envar alltid skall ha rätt att utan kostnad få ta del av en utskrift som inte är äldre än sex månader. Dessutom skall av naturliga skäl utskrift alltid göras inför förestående bolagsstämma. Till denna fråga återkommer jag i det följande.

Bestämmelser med nu angiven innebörd tas in i 13 § första stycket. Anledning saknas att som hävdats från något håll reglera utskriftsskyldigheten med hänsyn till behovet av kontroll vid förmögenhetstaxeringen. Frågan om förbättrad kontroll i detta hänseende får lösas i annan ordning.

Jag delar helt utredningens uppfattning att envar utöver vad som angetts i det föregående skall ha rätt att mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktiebok eller del av denna. Detta anges i paragrafens andra stycke. Konsekvenserna av en sådan rätt torde, bl. a. av kostnadsskäl, inte bli så framträdande som bankinspektionen befarat. Också en utskrift som efter särskild begäran tas fram skall hållas tillgänglig för envar hos VPC och bolaget. En sådan service för aktieägare och andra intresserade torde inte utgöra någon större kostnadsbelastning för bolaget.

Under 6.1. har jag förordat att uppgifter i aktiebok om aktieägare som bär högst 500 aktier i samma aktiebolag inte skall vara offentliga. Detta har kommit till uttryck i 13 § tredje stycket på så sätt att utskrift som hålls tillgänglig för envar inte får lämna upplysning om sådan aktieägare.

Aktieboken skall utgöra underlag för röstlängd vid bolagsstämma. Rätt att delta i stämma tillkommer enligt gällande rätt aktieägare som registreras i aktieboken senast omedelbart före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast sista föranmälningsdagen. Tid för föranmälan skall utgå tidigast tre dagar — sön- och helgdagar oräknade — före stämman. Som jag förut sagt har styrelsen för aktiebolag att omedelbart före bolagsstämma eller föranmälningstidens utgång sammanträda för att pröva frågor om registrering av nya aktieägare i aktieboken. Främst av tekniska skäl ställer det sig svårt för VPC att i god tid till stämman eller i förekommande fall

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 111

till sista föranmälningsdagen ta fram och sända över aktuell utskrift av aktieboken. Det krävs därför, som framhållits under remissbehandlingen, en särskild reglering som ger rimlig möjlighet såväl för VPC att expediera underlag för röstlängd som för bolaget att upprätta längden. Rätten att delta i bolagsstämma görs därför enligt 35 § beroende av att anmälan om registrering i aktieboken gjorts senast tio dagar före stämman. I anslutning till detta villkor föreskrivs i 14 §, att utskrift av aktiebok som avser förhållandena tio dagar före stämman och som omfattar samtliga i aktieboken införda aktieägare skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid denna. Det är alltså denna utskrift som får bilda underlag för röstlängden och VPC måste därför tillställa bolaget utskriften i god tid före stämman och i förekommande fall senast vid utgången av föranmälningstiden. Nu ifrågavarande av tekniska skäl betingade villkor för rösträttens utövande kan inte anses utgöra någon mera väsentlig begränsning av aktieägares förvaltningsbefogenheter eller träda aktieägares berättigade intressen för när.

De utskrifter som obligatoriskt skall göras skall bekostas av aktiebolaget. Enligt 2 § 3 i departementsförslaget svarar VPC för utskrift av aktiebok och kostnadsfrågan får regleras i avtalet mellan VPC och bolaget.

Med anledning av vissa uttalanden under remissbehandlingen vill jag understryka, att utskrift alltid skall avse den aktuella aktieboken eller med andra ord avspegla de aktuella ägarförhållandena den dag utskriften görs. Äldre uppgifter i aktieboken skall enligt vad jag ämnar föreslå under 34 § arkiveras i minst tio år. Aktiebokens offentlighet får anses omfatta också avförda uppgifter så länge de skall finnas eller finns arkiverade. I övrigt får jag hänvisa till framställningen under 34 §. Också utskrift av aktiebok skall enligt 34 § förvaras i minst tio år. Arkiverade utskrifter bör inte förvaras tillsammans med aktiebokens magnetband. Härigenom kan man — för att tillgodose säkerhetssynpunkter — skapa ett slags renovationssystem.

I 15 § anges att utskrift av aktiebok skall ta upp aktieägarna och vid förvaltarregistrering förvaltarna i alfabetisk ordning. Föreskriften har samband med att registreringen av aktieägarna och förvaltarna i en ADB-förd aktiebok får göras efter den metod som från teknisk synpunkt är lämpligast. Av skäl som förts fram under remissbehandlingen behöver enligt andra punkten i paragrafen aktiebrevs ordningsnummer inte tas med i utskrift.

Förvaltarregistrering

16—20 §§

I dessa paragrafer meddelas bestämmelser om förvaltarregistrering, dvs. rätten att i aktieboken i stället för aktieägare registrera den som förvaltar dennes aktier.

112 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Jag har under 6.2. redovisat de överväganden som ligger till grund för den föreslagna förvaltarregistreringen ävensom omfattningen och den närmare utformningen av en sådan registrering. Jag kan därför nu inskränka mig till vissa frågor av mera teknisk natur.

Rätten till förvaltarregistrering avser endast aktier i aktiebolag som tilllämpar förenklad aktiehantering. Detta framgår av 1 § i departementsförslaget. Förutsättningarna för förvaltarregistrering är i viss mån olika beroende på om aktierna ägs av person med hemvist i Sverige, inhemsk förvaltarregistrering, eller i utlandet, utländsk förvaltarregistrering. Därvid är att märka att hinder inte möter mot att i fråga om utlandsägda aktier tillämpa systemet med inhemsk förvaltarregistrering medan det motsatta förhållandet inte är tillåtet.

Inhemsk förvaltarregistrering regleras i 16 § första stycket. Den har formen av generellt tillstånd att på aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren registrera den som enligt uppdrag förvaltar hans aktier och som är auktoriserad som förvaltare. Sådan auktorisation kan komma i fråga endast för bank eller fondkommissionär. Med bank avses i detta sammanhang institut som — för egen räkning eller såvitt avser jordbrukskasserörelsen också som ombud för centralkassa — driver in- och utlåning av pengar och som har eller efter särskilt tillstånd kan få rätt att ta emot värdehandlingar till förvaring och förvaltning (notariatverksamhet). Under begreppet faller sålunda affärsbanker, sparbanker, jordbrukets kreditkassor och postbanken. Med fondkommissionär åter förstås den som enligt fondkommissionslagen har tillstånd att idka verksamhet som avser köp eller försäljning i kommission av aktier, obligationer och likartade värdepapper. Sådant tillstånd har f. n. — förutom fjorton affärsbanker — nio s. k. mäklarfirmor. I fråga om affärsbank, som driver verksamhet vid avdelningskontor med rätt till notariatförvaltning, skall auktorisationen avse banken som sådan och inte de särskilda avdelningskontoren. Banken med dess kontorsnät är alltså i förhållande till VPC att betrakta som en enhet. Detta betyder dels att banken får fördela från VPC mottagna utdelningsbelopp och emissionsbevis mellan de olika avdelningskontoren och dels att banken svarar för att avdelningskontoren iakttar de villkor som ställts upp i samband med auktorisationen. Det nu sagda utgör naturligtvis inte något hinder för en överenskommelse mellan VPC och banken om att t. ex. utdelningsbelopp skall distribueras direkt till avdelningskontoren. Motsvarande gäller för det fall att sparbanker eller jordbrukskasserörelsen tekniskt samverkar i fråga om notariatförvaltning. — Bank och fondkommissionär står under tillsyn av bankinspektionen. Inom ramen för sin tillsynsverksamhet får inspektionen, när auktorisation som förvaltare meddelats, vaka över att banken eller fondkommissionären har en betryggande bokföring över deponenternas aktieinnehav och i övrigt fortlöpande uppfyller de krav och de kvalifikationer som bl. a. från rättssäkerhetssynpunkter och av ekonomiska skäl bör ställas i fråga om för­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 113

varing av förvaltarregistrerade aktier. Hos förvaltaren måste t. ex. finnas fullständiga och tillförlitliga upplysningar om aktieägaren och hans aktieinnehav. Det torde ankomma på inspektionen att vid behov utfärda anvisningar för förvaltarnas verksamhet i angivna hänseenden.

Utländsk förvaltarregistrering, om vilken meddelas bestämmelser i 16 § andra stycket, har formen av särskilt tillstånd för visst aktiebolag att förvaltarregistrera i utlandet befintliga aktier. Det skall vara fråga om bolag, vars aktier har marknad utomlands eller med andra ord är föremål för handel vid utländsk fondbörs. Något krav på aktiernas notering på utländsk fondbörs har inte uppställts. Förvaltningen av aktierna och från dem härflytande rättigheter skall vidare vara anförtrodd utländsk förvaltare enligt i vederbörande land gällande bestämmelser. Något krav på särskilda kvalifikationer hos förvaltaren ställs av naturliga skäl inte upp. Ansökan om tillstånd till utländsk förvaltarregistrering skall göras av bolaget.

Vid förvaltarregistrering skall enligt uttrycklig föreskrift i 16 § tredje stycket på aktiebrev och i aktiebok anges att aktien innehas för annans räkning. Samma föreskrift gäller för emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

Frågor om auktorisation eller tillstånd skall enligt 17 § prövas av Kungl. Maj :t eller av myndighet som Kungl. Maj :t särskilt förordnar. Auktorisationen eller tillståndet kan förenas med villkor som om de åsidosätts i grava fall kan leda till att auktorisationen eller tillståndet återkallas. Bestämmelserna i dessa hänseenden har kommenterats under 6.2.

Utmärkande för förvaltarregistrering är att innehavet av ett i vederbörlig ordning överlåtet aktiebrev utgör tillräckligt bevis om förvaltarens behörighet att företräda aktieägaren. Det krävs alltså inte för sådan registrering att förvaltaren inför VPC skall visa uppdrag från viss registrerad aktieägare. En annan sak är, såvitt angår förhållandet mellan förvaltaren och aktieägaren, att depåavtalet tillåter förvaltarregistrering. Förvaltaren skall styrka sin behörighet att göra registreringsanmälan för aktiebrev på samma kvalificerade sätt som enligt 39 § 2 mom. gäller för registrering av ägare i aktiebok. Bestämmelse med denna innebörd finns i 18 §. Detta betyder att aktiebrevet skall vara överlåtet på förvaltaren eller överlåtet in blanco. I förstnämnda fall kan lämpligen anges att aktiebrevet överlåts på förvaltaren för förvaltarregistrering. I samband med att ett bolag, som enligt gällande bestämmelser har rätt att utfärda aktiebrev ställt till innehavaren, går över till det nya systemet, kan det förekomma att förvaltare lämnar in innehavarbrev för utbyte till ett nytt aktiebrev och därvid begär förvaltarregistrering av aktierna. I sådant fall utgör enbart innehavet av aktiebrevet tillräcklig legitimation för förvaltaren.

Som jag angett under 6.2. skall vid inhemsk förvaltarregistrering förvaltaren lämna uppgift till VPC om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos förvaltaren. Uppgiften skall innehålla upplys­

114 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ning om aktieägarens personnummer eller annat identifieringsnummer, postadress och antalet aktier. Förvaltaren bör därvid beträffande andra aktieägare än fysiska personer tillämpa samma identifieringsmetod som VPC. Uppgift skall tillställas VPC vid anfordran. För varje bolag skall VPC sammanställa inkomna uppgifter. I sammanställningen bör aktieägarna tas upp i alfabetisk ordning. Sammanställningen skall vara offentlig hos vederbörande bolag och VPC. Ett exemplar av sammanställningen bör lämpligen sändas till bolaget tillsammans med den utskrift av aktieboken som enligt 13 § första stycket obligatoriskt skall tillställas bolaget. I likhet med sådan utskrift får sammanställningen för att tillgodose krav på aktualitet inte vara äldre än sex månader. VPC får anpassa förvaltarnas uppgiftsskyldighet efter detta krav. Förvaltares uppgift skall naturligtvis i fråga om aktieägares innehav av aktier, adress m. m. avse förhållandet vid tidpunkten för uppgiftens lämnande. Av sammanställningen får självfallet inte framgå hos vilken förvaltare aktieägaren har sina aktier registrerade. Grundläggande bestämmelser om förvaltares och VPC:s skyldigheter i nu nämnda hänseenden tas in i 19 §. Den reglering som i övrigt behövs är avsedd att behandlas i de tilllämpningsföreskrifter som Kungl. Maj :t bör kunna meddela utan riksdagens medverkan.

Vid deposition föreligger en principiell skyldighet för depositarien att hålla det deponerade avskilt från annat gods. Avsteg från denna princip bör, som jag angett under 6.2., göras vid inhemsk förvaltarregistrering, där viss samförvaltning av aktier kan tillåtas. Bestämmelser om samförvaltning finns i 20 §. För rätt till samförvaltning krävs enligt paragrafens första stycke tillstånd från aktieägaren. I tydlighetens intresse har i andra stycket fastslagits att varje aktieägare vid samförvaltning har del i det samförvaltade i förhållande till vad han lämnat in till förvar.

Bestämmelserna om förvaltarregistrering innebär ett avsteg från principen om att aktieboken skall redovisa aktieägarna. Vissa regler i AL — som fortfarande skall gälla också för aktiebolag som tillämpar förenklad aktiehantering — tar direkt sikte på denna princip. Sålunda föreskriver 34 § tredje stycket femte punkten, att aktiebrev inte får ges ut till aktieägaren med mindre denne införts i aktieboken. Motsvarande gäller i samband med emission. Bestämmelser av sådan art skall naturligtvis i de fall där departementsförslaget tillåter förvaltarregistrering avse förvaltaren. Detta följer utan vidare av 16 §.

Utdelning och ökning av aktiekapitalet m. m.

Den civilrättsligt sett centrala regeln i departementsförslaget liksom i utredningens förslag är att rätten till utdelning och rätten att delta i kapitalökning knyts till registrering i aktieboken eller i den särskilda förteckningen. Den som registrerats presumeras vid utdelning och emission vara

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 är 1970 115

rätt mottagare av utdelningsbelopp, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie. Presumtionen kan dock brytas om ond tro föreligger hos aktiebolaget. Utdelningsbelopp m. m. skall sålunda i princip tillställas den som på en viss dag, avstämningsdagen, är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen. Under detta avsnitt ges bestämmelser med anknytning till denna presumtionsregel. Avsnittet innehåller dessutom bestämmelse om preskription av rätten till brev på ny aktie vid fondemission (fondaktie).

Innan jag går in på de särskilda paragraferna i avsnittet skall jag med utgångspunkt i fondbörsutredningens förslag mera allmänt behandla avstämningsdagen och dess betydelse i skilda hänseenden.

Beträffande gällande bestämmelser om utdelning och kapitalökning hänvisas till framställningen under 2.5., 2.7., 2.8. och 2.11.

Fondbörsutredningen

Behörigheten för registrerade aktieägare och vissa andra personer att få utdelning m. m. måste av naturliga skäl knytas till en viss tidpunkt. Aktiebolag måste med anledning av beslut om utdelning eller kapitalökning fastställa aktiebokens och den särskilda förteckningens innehåll en viss dag. En sådan avläsning av aktieboken och förteckningen samt kontroll av att alla intill en viss tidpunkt hos bolaget anmälda förvärv, uppdrag, pantsättningar m. m. blir införda kallar utredningen avstämning. Den kritiska dagen betecknas avstämningsdag.

Utredningen erinrar om att det i nuvarande aktiebolagslagstiftning finns ett par beröringspunkter till avstämning och avstämningsdag, nämligen dels bestämmelsen om registrering i aktieboken, särskilt inför en förestående bolagsstämma, och dels om förfallotid för utdelningsbelopp.

Enligt 39 § 1 mom. tredje stycket AL skall varje hos bolagets styrelse anmäld och styrkt förändring i äganderätten till aktie registreras omedelbart i aktieboken. Styrelsen är vidare enligt fjärde stycket samma paragraf skyldig att vara samlad omedelbart före varje bolagsstämma för att pröva ärenden om registrering av nya aktieägare. Utredningens förslag rubbar inte bestämmelserna i 39 § AL. Dessa har betydelse för tolkning och tilllämpning av den föreslagna regeln om avstämningsdag. Alla senast på avstämningsdagen anmälda förvärv, pantavtal m. m. måste sålunda prövas och i förekommande fall registreras innan aktieboken och den särskilda förteckningen stäms av.

När bolagsstämma enligt AL och praxis fattar beslut om vinstutdelning, fastställer den också förfallodag för densamma. Denna dag får betydelse bl. a. för beräkningen av kupongers giltighetstid, tre år från förfallodagen. Såvitt angår börsbolagen brukar förfallodagen numera sättas till första bankdag efter bolagsstämman.

116 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt utredningsförslaget är utdelningen i princip förfallen till betalning i och med att avstämning skett. Avstämningsdagen skall vara utgångspunkt för beräkning av den treåriga preskriptionen i de fall, där utdelningsanvisningen visar sig obeställbar. Avstämningsdagen blir också — om inte rättsförhållandena genom avtal normerats på annat sätt — avgörande vid tillämpning av bestämmelsen i 19 § köplagen om rätten till utdelning och till teckning av ny aktie vid köp.

Det förekommer undantagsvis i Sverige att utdelning av vinsten fördelas på flera olika betalningstillfällen. Man måste dock räkna med att en sådan uppdelning kan bli vanligare. Det möter emellertid med utredningens system inte något hinder för en ordinarie bolagsstämma att besluta om uppdelning av betalningen. En förutsättning är dock, att man samtidigt fattar beslut om särskild avstämning av aktieboken och den särskilda förteckningen inför varje betalningstillfälle.

Den föreslagna verkan i utdelnings- och emissionshänseende av avstämning innebär, att aktiebolag är berättigat att presumera att den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen också är behörig att motta utdelningsbelopp etc. Betalning som görs till den registrerade får befriande verkan för bolaget. Denna verkan inträder även om mottagaren inte äger aktien på grund av att han överlåtit denna eller registrerats genom brottsligt förfarande, misstag e. d. En förutsättning för befriande verkan är dock, att bolaget var i god tro.

Institutet avstämningsdag utgör en viktig del i förslagets konstruktion. Anteckning denna dag i aktieboken och den särskilda förteckningen är avgörande för vem som kommer att få utdelning och emissionsbevis. Mot denna bakgrund ställer utredningen frågan hur en aktieägare, som förvärvat aktie men inte registrerat sig vid förvärvet, skall kunna få kännedom om avstämningsdagen i samband med utdelnings- eller kapitalökningsbeslut.

Vad först angår avstämningsdag vid utdelningsbeslut är frågan om vinstutdelning en av de punkter som skall tas upp av ordinarie bolagsstämma. Denna inträffar vid ungefär samma tidpunkt varje år och anges ungefärligt i bolagsordningen. I samband med att årsredovisningen läggs fram, minst en vecka före bolagsstämman, får aktieägarna och pressen kännedom om styrelsens utdelningsförslag. I praxis kommer dock börsbolagens årsredovisningshandlingar aktieägarna och pressen tillhanda minst två veckor före stämman. Förhandsbesked om styrelsens utdelningsförslag ges av börsbolagen i allmänhet minst en månad före stämmodagen. I det nya systemet är det praktiskt och önskvärt att styrelsen i samband med utdelningsförslaget även föreslår datum för avstämning. Avstämningsdagens betydelse skall också framgå av aktiebrevet.

Nya aktieägare synes därför ha tillräckliga möjligheter att i god tid bli uppmärksammade på kommande utdelningsbeslut. Utredningen föreslår

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 117

därför inte någon minimitid som skall behöva avvaktas mellan beslutsfattandet och avstämningsdagen för utdelning.

I mindre bolag, vilkas aktier inte är föremål för omsättning i någon större utsträckning, behövs inte någon frist mellan bolagsstämman och avstämningen. I större bolag, där sammansättningen av aktieägarna kontinuerligt skiftar, lär det däremot bli nödvändigt att en sådan frist får förflyta före avstämningsdagen.

Bolagsstyrelses förslag rörande såväl utdelning som avstämningsdag bör ingå i årsredovisningen och alltså vara känt redan före bolagsstämman. Även om stämman kan tänkas frångå styrelsens förslag i fråga om utdelningen, finns knappast anledning anta att den skulle fatta avvikande beslut rörande datum för avstämningsdagen. Denna dag kommer alltså att i praktiken kunna betraktas som känd redan före bolagsstämmodagen.

Vid kapitalökning ligger frågan något annorlunda till. Beslut om sådan ökning kommer inte på några på förhand beräkneliga tidpunkter. Beslutet kan fattas av såväl ordinarie som extra bolagsstämma och också av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Utredningen föreslår därför viss minimitid mellan beslutet och avstämningsdagen. Tiden räknas från det första officiella publicerandet av beslutet, kungörelsedagen (jfr 54 § första punkten och 64 § 2 mom. första stycket första punkten AL).

Vid emission som beslutas av bolagsstämma kan man räkna med att det kan bli en viss publicitet kring frågan redan före stämmobeslutet. Presskommuniké utfärdas om emissionen och kallelser till stämman sänds ut till aktieägarna med angivande att fråga om kapitalökning skall behandlas. Den person som förvärvat aktie i bolaget men ännu inte registrerat sig, har alltså vissa möjligheter att på ett tidigt stadium få kännedom om den påtänkta emissionen och därigenom få incitament att registrera sig. När nyemission beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande blir det visserligen också i detta fall först genom en presskommuniké som beslutet får någon publicitet, men officiellt meddelande om emissionen sker inte förrän föreskriven kungörelse om beslutet utfärdas.

Anmärkta förhållanden har ansetts motivera, att minimitiden mellan kungörande och avstämningsdag bör vara något längre när styrelsen beslutar om kapitalökningen än när beslutet fattas av bolagsstämma. Tiden har för det förra fallet bestämts till tre veckor och för det senare till två veckor från kungörelsedagen.

Inom det nya systemet behövs nya börskutymer, ev. nya börsregler rörande dels den dag när avstämning tidigast bör göras och dels den när aktierna först skall noteras exklusive utdelning eller exklusive rätt till värdet av emissionsbevis. Utredningen, som visserligen anser det ankomma på börsstyrelsen och fondkommissionärerna att med stöd av framtida erfarenheter utforma regler på området, antyder dock en utväg som kan förtjäna att diskuteras. Härom anför utredningen.

118 Kanyl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Man kan fråga sig om tidpunkten för aktiernas notering på börsen inklusive eller exklusive utdelning bör anpassas direkt till bolagsstämmodagen eller till avstämningsdagen och således endast indirekt till bolagsstämmodagen. Den självklara utgångspunkten vid frågans besvarande blir att samtliga involverade intressen kräver ett system, som möjliggör att rösträtten på stämman kan utövas av aktieägaren och att utdelningen likaledes kan betalas till den som verkligen är berältigad därtill. För att man skall kunna undvika oriktigheter vid utdelningsbetalning för aktie, som bytt ägare under dagarna kring bolagsstämman, torde därför avstämningen få förläggas till en dag som inträffar så mycket senare att den som köpt aktie inklusive rätt till utdelning också får möjlighet att bli införd i aktieboken senast på avstämningsdagen. Även om utdelningen enligt förslaget inte förfaller till betalning förrän avstämning skett, synes det inte möta något börstekniskt hinder att man redan första börsdagen efter bolagsstämman noterar aktierna exklusive utdelning. I så fall skulle börsaffärerna komma att grupperas i dels sådana som gjorts t. o. in. bolagsstämmodagen (inklusive rätten till utdelning, dvs. att utdelningen skall tillfalla köparen), dels sådana som gjorts fr. o. m. första börsdagen därefter (exklusive rätten till utdelning dvs. att utdelningen skall tillfalla säljaren). Den tid som behöver avvaktas mellan bolagsstämmo- och avstämningsdag måste beräknas så att de t. o. m. bolagsstämmodagen gjorda affärerna hinner bli anmälda senast på avstämningsdagen. Vid denna beräkning måste man ta hänsyn till såväl den leverans- och betalningsfrist, som skall stå parterna till buds, som den tid som åtgår för ingivande av registreringsanmälan till bolaget. Man bör också ha i minnet att leveransförseningar kan uppkomma. Allt talar alltså för att man inte bör göra tiden mellan bolagsstämma och avstämningsdag alltför knapp.

Den nu återgivna tankegången innebär sålunda, att noteringsändringen på börsen även i det nya systemet kommer att ske första börsdagen efter bolagsstämman och att avstämningsdagen måste skjutas upp så många dagar efter bolagsstämmodagen att också denna dag gjorda af färsavslut hinner bli beaktade vid avstämningen.

Vad nu anförts om börsnotering exklusive utdelning kan inte utan vidare tillämpas i de fall där betalningen delas upp på flera olika tillfällen. En motsvarande anknytning till själva bolagsstämmodagen saknas nämligen vid betalningstillfälle som inte inträffar i omedelbar anslutning till första avstämning efter stämman. En praktisk framkomlig metod är att bolaget — efter samråd med börsstyrelsen — samtidigt som det på bolagsstämman beslutar om mer än en avstämningsdag för utdelning även anger en särskild dag strax före den senare avstämningsdagen. Denna särskilt bestämda dag har till uppgift att markera sista börsdag för notering inklusive den del av utdelningen vilken skall betalas strax därefter.

Man måste utgå från att fondkommissionärerna i det nya systemet, så snart en aktieaffär avslutats under någon av de kritiska dagarna kring bolagsstämman (eller särskilt bestämd dag för notering exklusive del av utdelningen) eller avstämningsdagen, vid förmedlande av nödvändiga registreringsuppgifter till bolagets aktiebok också klart anger för bolaget om köparens förvärv avser aktierna med eller utan rätt till den på stämman beslutade utdelningen.

Emissionsbevis kan sändas ut först sedan aktieboken blivit avläst på avstämningsdagen. Denna får inte inträffa förrän viss tid förflutit efter dagen

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 119

för emissionens officiella kungörande. Det är tänkbart att börsstyrelsen och fondkommissionärerna kan finna att en dag som inträffar några dagar före avstämningsdagen kan vara lämplig tidpunkt att börja notera aktierna exklusive rätt till emissionsbevis.

Det kan dock inte anses nödvändigt eller önskvärt att föreslå att den nu behandlade frågan blir löst genom lagstiftning. Börsstyrelsen bör i samråd med fondhandeln och börsbolagen nära följa den blivande utvecklingen på området och därvid vaka över att en säker och enhetlig ordning etableras.

Avslutningsvis framhåller utredningen att det är av vikt att bolagen lägger sig vinn om att aktivt sprida kännedom om avstämningsdag och om dess betydelse för aktieägarna, så att det nya systemet kan fungera på ett tillfredsställande sätt.

Remissyttrandena

Fondbörsutredningens förslag och uttalanden om avstämning och avstämningsdag har i huvudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. De remissinstanser som särskilt behandlat förslaget i denna del har dock i några avseenden kommit med erinringar och påpekanden.

SACO anser att den föreslagna presumtionsregeln innebär fara för enskild aktieägares rätt. Dels kan en dataanläggning få felaktig information. Dels kan registrering vid äganderättsövergång av någon anledning ha försummats. Ett ”positivt intresse att registrera sig i aktieboken” kan inte anses nöjaktigt skydda aktieinnehavaren i rättsligt avseende. Enligt förslaget skall en felaktig utbetalning i god tro ha befriande verkan för bolaget. Sålunda vältras den ekonomiska skadan över på aktieinnehavaren som efter förmåga får lösa uppkommen tvist. SACO motsätter sig en sådan förskjutning av riskfördelningen till den enskilde aktieägarens nackdel.

Enligt köplagssakkunniga bör det tydligare komma till uttryck i lagtexten att avstämningsdagen skall anses som förfallodag för utdelning, trots att aktieägare i de flesta fall uppenbarligen inte kan påräkna eller ens kräva att beloppet betalas ut denna dag. De sakkunniga ifrågasätter vidare, om det inte i 19 § köplagen bör särskilt anges att vid köp av aktie i bolag, som tillämpar förenklad aktiehantering, avstämningsdagen skall träda i stället för den dag när utdelningen i annars vedertagen bemärkelse förfaller till betalning.

De av utredningen diskuterade nya börskutymerna — notering av aktier exklusive utdelning redan första börsdagen efter bolagsstämman oaktat avstämningsdagen infaller senare — stämmer, påpekar köplagssakkunniga, mindre väl överens med att avstämningsdagen betraktas som förfallodag. Vid en försäljning efter bolagsstämmodagen men före avstämningsdagen skall nämligen utdelningen enligt 19 § köplagen tillfalla köparen. En konsekvens av att avstämningsdagen är förfallodag borde så­

120 Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

lunda vara, att aktien noteras utan rätt till utdelning först på avstämningsdagen. De sakkunniga anser sig inte kunna bedöma om detta medför någon olägenhet från praktisk synpunkt. Om detta är fallet bör reglerna emellertid anpassas så, att de föreslagna bestämmelserna om avstämning stämmer överens med dem som gäller för köp. De sakkunniga anser sig vidare sakna anledning att gå in på en bedömning av frågan, om det möter betänkligheter mot att den som kort tid före avstämningsdagen köpt aktie — med rätt till inte förfallen utdelning — riskerar att utdelningen kommer att lyftas av säljaren, om han inte senast denna dag förs in som aktieägare i aktieboken.

I fråga om rätten att delta i emission framhåller köplagssakkunniga att anknytningen till avstämningsdagen innebär en avvikelse från 19 § köplagen, enligt vilket lagrum teckningsrätt alltid åtföljer köp av aktie. Emellertid tillämpas redan nu enligt börspraxis — som med stöd av 1 § köplagen får företräde framför 19 § — en med köplagen inte överensstämmande regel, eftersom aktie noteras utan rätt till nyteckning fr. o. m. den dag när teckningsrätten först kan utövas. Motsvarande praxis förekommer vid fondemission. Särskilt som den föreslagna regeln avses bli gällande också vid andra köp än dem som förekommer på fondbörs bör en jämkning av 19 § köplagen övervägas så att överensstämmelse uppnås.

Också Svea hovrätt anser att följdändringar krävs i köplagen.

Det förhållandet att avstämningsdagen kan infalla någon tid efter den dag, när aktie noteras på fondbörsen exklusive utdelning etc., tolkar länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län så att rätten att lyfta utdelning m. m. skall tillkomma endast den som senast dagen före nämnda börsdag förvärvat aktien och inte den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen. Detta bör komma till uttryck i lagtexten. Annars bör förbud föreskrivas mot att i aktieboken mellan dagen för beslut om utdelning (emission) och avstämningsdagen i aktieboken eller i förteckningen föra in andra ändringar än sådana som inträffat t. o. m. den dag när utdelningen eller emissionen beslutades.

Svea hovrätt, som erinrar om att en rättslig prövning av förvärv (panträtt) skall göras i samband med registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen, efterlyser hur aktiebolaget (VPC) skall förfara vid komplikationer som tvesalu eller konkurrens mellan ägare och panthavare m. fl. Denna fråga bör belysas ytterligare och förmodligen krävs författningsbestämmelser om prövningsförfarandet också i fråga om påföljd m. m. Möjligen kan i viss utsträckning bestämmelserna i 19 kap. 10 § samt 20 och 22 kap. i det till lagrådet remitterade förslaget till ny jordabalk tjäna som förebild.

Tanken att den som är registrerad för aktier på avstämningsdagen skall vara berättigad att motta utdelning och delta i kapitalökning och därvid bära de skatterättsliga konsekvenserna är enligt kammarrätten inte helt

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 121

invändningsfri. Det kan visserligen sägas normalt ligga i aktieägarens intresse att registrera sitt innehav, men risk föreligger för att sådan registrering likväl av någon anledning inte skett på avstämningsdagen och att sålunda annan person än aktieägaren enligt aktieboken framstår som den berättigade, exempelvis med avseende på rätten att lyfta utdelning. Vem som i sådant fall skall skatta för utdelningen kan synas i någon mån ovisst, särskilt som den som kan ha lyft densamma kan vara eller bli förpliktad att ersätta den rätte ägaren av aktien vad han uppburit. Det kan vidare, om än undantagsvis, tänkas att aktieägare medvetet underlåter att registrera sitt aktieinnehav, nämligen i det fall där hans intresse begränsar sig till en förmodad kursvinst. Särskilda problem kan komma upp också när aktier ägs gemensamt av flera personer, t. ex. när fråga är om s. k. aktiespar klubbar.

Familjeföretagens förening hävdar, att tiden mellan besluts fattande och avstämningsdagen inte får vara för snävt tilltagen med tanke på att aktieägare på grund av skilda omständigheter kan ha haft svårigheter med anmälan av ändringar i registrerade förhållanden.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län erinrar om att det förekommer utdelning av annat än pengar, t. ex. erbjudande till aktieägarna att för ett förmånligt pris från aktiebolaget ta över aktier i ett annat bolag. Också för distributionen av sådana rättigheter bör gälla samma regler som i fråga om vinstutdelning.

Departementschefen

Enligt gällande rätt är i princip, om aktiebrev med kupongark utfärdats, den som innehar aktuell kupong legitimerad att lyfta utdelning och den som innehar aktiebrevet (med indossament) legitimerad att få emissionsbevis. Den avgörande skillnaden mellan dessa aktiebolags- och skuldebrevsrättsliga regler och det system som departementsförslaget innehåller är den verkan som knyts till registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen. Utbetalning m. in. skall nämligen göras på grundval av registreringen. Det är den i aktieboken som aktieägare eller i den särskilda förteckningen som uppdragstagare etc. införda personen som är legitimerad att få ut utdelningsbelopp och emissionsbevis. Denna legitimation bildar underlaget för en presumtion av innehåll att den registrerade är berättigad mottagare.

Med den utformning som bestämmelserna om registrering i den särskilda förteckningen fått föreligger inte, såsom befarats från något håll, risk för konkurrens mellan registrerad aktieägare och den som är införd i förteckningen. Registrering i förteckningen förutsätter, att rätten att företräda aktieägaren vid utdelning och/eller emission genom frivillig överenskommelse med aktieägaren eller på grund av föreskrift i lag tillkommer annan än aktieägaren. Dessutom har av skäl som anförts i det föregående utmätnings­

122 Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

man tillagts möjlighet att i samband med utmätning eller kvarstad föras in i förteckningen. Det ligger därför — som jag förut påpekat under 12 § — i sakens natur att registrering i aktieboken får vika för registrering i förteckningen. Ej heller krävs någon särskild reglering för de fall där dubbelöverlåtelse kan tänkas föreligga. Vid en sådan överlåtelse har senare förvärvare, om han i god tro fått aktiebrevet i sin besittning, företräde till överlåtna aktier framför tidigare förvärvare. Den som innehar aktiebrev, med indossament, är formellt legitimerad att — utan ytterligare bevis om sin aktierätt — bli införd i aktieboken. Endast för det fall, vilket saknar större intresse i förevarande sammanhang, att den formella legitimationen uppenbarligen inte svarar mot rätta ägarförhållanden är denna obetingade rätt till registrering inskränkt (se prop. 1944: 5 s. 139 och 250). I likhet med vad nu gäller har alltså VPC rätt och skyldighet att grunda registrering i aktieboken på den formella legitimationen. Detta gäller också beträffande den verkan registreringen skall ha inom den förenklade aktiehanteringen. Den i aktieboken — jag bortser nu från den särskilda förteckningen — införda personen kan, utan att behöva på annat sätt styrka sin rätt till utdelning eller emissionsbevis, kräva att bolaget genom VPC fullgör sin skyldighet gentemot honom. Detta innebär å andra sidan inte att bolaget är skyldigt att betala till den som bevisligen är obehörig även om formella förutsättningar för betalning är för handen. Till denna fråga återkommer jag i samband med behandlingen av ”godtrosbestämmelsen” i 23 §. Av vad nu sagts följer att bolaget vid utdelningsbetalning och distribution av emissionsbevis i princip skall rätta sig efter den på formell legitimation grundade registreringen i aktieboken.

Registreringens verkan i utdelnings- och emissionshänseende måste knytas till en viss dag, när aktieboken och den särskilda förteckningen skall stämmas av för att fastställa vilka som är registrerade. Jag kan — med de undantag som framgår av det följande och med den modifikation som följer av att VPC enligt departementsförslaget distribuerar utdelningsbelopp och emissionsbevis — instämma i de uttalanden som utredningen gjort i fråga om avstämning och avstämningsdag. I likhet med köplagssakkunniga anser jag dock det böra uttryckligen fastslås i lag, att för aktiebolag som tillämpar förenklad aktiehantering skall utdelning förfalla till betalning på avstämningsdagen. Bolags beslut om förfallodag ersätts alltså på sätt och vis av beslutet om avstämningsdag. Som utredningen påpekat kräver den förenklade aktiehanteringen ny praxis vid börsaffärer. Även om det ankommer på börsstyrelsen och fondkommissionärerna att anpassa reglerna för börsaffärer till det nya systemet, utgår jag i det fortsatta resonemanget från att frågan om notering av aktier utan rätt till utdelning eller till emissionsbevis löses i huvudsak efter de linjer utredningen diskuterat.

Mot denna bakgrund skall den av köplagssakkunniga väckta frågan om förhållandet till 19 § köplagen behandlas. Paragrafen reglerar vid aktieköp

Kungl. Maj:ts proposition nr ,9,9 år 1970 123

parternas mellanhavanden i fråga om rätt till utdelning och till teckningsrätt. Med teckningsrätt likställs i praxis del i fondemission. Regleringen innebär att aktieköp omfattar dels utdelning, som förfaller till betalning efter dagen för köpslutet, och dels vid köpet ännu inte utnyttjad rätt att teckna ny aktie, oavsett om beslutet att öka aktiekapitalet fattats före eller efter köpslutet. Av 1 § köplagen framgår att bestämmelsen i 19 § är tillämplig på aktieköp, om inte annat uttryckligen avtalats mellan parterna eller i övrigt får anses vara överenskommet eller ock följer av handelsbruk eller annan sedvänja. Köp av aktie sker dels på börsen och dels direkt mellan parterna. För börsaffärer har den fasta praxis utvecklats att aktie noteras utan kupong fr. o. m. första börsdag efter bolagsstämman samt utan värdet av teckningsrätt resp. fondandel fr. o. m. den dag avstämplingsförfarandet börjar. Eftersom börsbolagen som regel sätter förfallodagen för utdelning till första börsdag efter bolagsstämman, utgör nämnda praxis för utdelning närmast en ren tillämpning av 19 § köplagen. När det gäller teckningsrätt innebär däremot börspraxis en klar avvikelse från bestämmelserna i nämnda lagrum. Direktaffärer förekommer huvudsakligen mellan sådana parter som är väl förtrogna såväl med 19 § köplagen som med börspraxis, nämligen mellan investmentbolag och andra stora aktieplacerare. Aktieköp mellan enskilda personer utan medverkan av banker eller andra sakkunniga på området torde förekomma mera sällan.

Att avstämningsdagen inom den förenklade aktiehanteringen tilläggs viss betydelse vid utdelning och emission innebär som redan antytts endast en presumtionsregel i fråga om vem som skall anses vara behörig att motta utdelningsbelopp och emissionsbevis, en presumtion som är nödvändig för att kunna ta till vara modern kontorsteknik vid distribution av utdelning m. m. Presumtionen påverkar inte det materiella rättsförhållandet mellan parterna vid aktieköp och strider såtillvida inte mot 19 § köplagen. Den omständigheten att förfallodagen för utdelning fastslås i lag i stället för att som nu bestämmas av bolaget ändrar inte denna bedömning. Om presumtionen inte stämmer överens med partsviljan vid aktieköp, torde det ankomma på parterna att i samband med avtalet eller efteråt reglera rätten till utdelning och teckningsrätt efter det rätta förhållandet.

Vid affärer mellan stora aktieplacerare, t. ex. investmentbolag, torde någon svårighet inte föreligga att anpassa avtalsvillkoren efter de föreslagna bestämmelserna om distribution av utdelning och emissionsbevis. För börsaffärer, där parterna inte avtalar direkt med varandra utan anlitar fondkommissionär, är läget något annorlunda. Det gäller här att skapa ett system som gör det möjligt att få aktieaffär i närheten av den kritiska avstämningsdagen registrerad senast denna dag. Härför krävs en ändrad börspraxis. Aktier i ett bolag bör sålunda någon eller några dagar före avstämningsdagen noteras utan rätt till utdelning eller till teckningsrättsbevis/delbevis. Tiden mellan sådan ”noteringsdag” och avstämningsdag bör anpassas så, att en fond-

124 Kungl. Maj:ts proposition nr ,9.9 år 1970

kommissionär regelmässigt hinner för registrering anmäla alla affärer som gjorts inklusive utdelning eller värdet av rätt att delta i emission. Å andra sidan får när tidsfristen fastställs tillbörlig hänsyn tas till att köpavslut exklusive utdelning in. m. inom den kritiska tiden inte i onödan komplicerar distributionen. Vid registreringsanmälan i anslutning till avstämningsdag bör fondkommissionär särskilt ange, om aktie förvärvats med eller utan rätt till utdelning/emissionsbevis. Uppgiften härom är, som kommer att framgå av motiven till 23 §, av betydelse för presumtionens brytande. Någon större risk för att köpare av aktie skall gå miste om sin rätt i angivna avseenden torde därför inte föreligga. En börspraxis med nu angiven innebörd torde kunna skapas genom att börsstyrelsen efter samråd med fondkommissionärerna utfärdar regler härom och innebär, delvis i likhet med nuvarande praxis, ett tillåtet avsteg från de bestämmelser av materiellrättsligt innehåll som finns i 19 § köplagen. Vid börsreglernas fastställande bör samråd också ske med VPC. Detsamma gäller när bolag bestämmer avstämningsdag. För direkta affärer mellan enskilda parter utan medverkan av fondkommissionär utgör den erinran om avstämningens betydelse som skall tas in i aktiebrev tillräcklig anledning för parterna att noga reglera köpets omfattning i fråga om utdelning och rätt att delta i emission.

Det bör anmärkas att några problem i nämnda hänseenden inte uppkommer vid förvaltarregistrering. Det ankommer på förvaltaren att fördela utdelning och emissionsbevis i enlighet med det faktiska rättsläget.

Av det nu sagda framgår att den förenklade aktiehanteringen enligt min uppfattning inte kräver några följdändringar i 19 § köplagen.

Jag har förut påpekat, att VPC har rätt att vid distribution av utdelning och emissionsbevis utgå från att den registrerade är rätt mottagare men att denna presumtion kan brytas om ond tro föreligger. I anslutning härtill skall jag bemöta några uttalanden under remissbehandlingen. Den tolkning som länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län velat ge åt presumtionsregeln är som framgår av nyss lämnade framställning inte riktig. Ej heller krävs något förbud mot att före avstämningen registrera förvärv som gjorts efter beslut om utdelning (emission) men före avstämningen. Varje förvärv som anmäls skall genast registreras. I eget intresse har emellertid VPC inför förestående avstämning att noga granska anmälda förvärv för att förvissa sig om att anledning inte finns för presumtionens brytande. Det kan givetvis inte uteslutas att utdelning tillställs registrerad person oaktat han av någon orsak inte har rätt till denna. Detta vållar som kammarrätten påpekat vissa problem från beskattningssynpunkt. Uppgift till taxeringsmyndighet om utbetald utdelning kommer att avse den registrerade. Denne kan dock utan större svårighet för taxeringsmyndigheten visa att han tillställt den berättigade beloppet eller återbetalt detta till bolaget, och på så sätt undgå beskattning för beloppet. Slutligen vill jag erinra om att de föreslagna bestämmelserna avser vinstutdelning efter beslut av bolagsstämma. Om ett bolag er-

Kungl. Maj.ls proposition nr 99 år 1970 125

bjiuler sina aktieägare att överta bolagets aktier i ett annat bolag, bör beslutet härom anpassas efter det system som föreslås gälla för utdelningsbeslut på bolagsstämma.

21 och 22 §§

Paragraferna, som svarar mot 9 § i förslaget till lag om aktiehantering, behandlar avstämningsinstitutet och den därtill knutna presumtionsregeln.

I 21 § meddelas bestämmelser om avstämning av aktiebok och den särskilda förteckningen. Avstämningsdagen skall anges i aktiebolags beslut om utdelning eller om sådan kapitalökning, där bolagets aktieägare enligt 55 § eller 64 § 1 mom. fjärde stycket AL har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. För emission har tagits upp en enhetlig regel om när avstämning tidigast får göras. Oavsett om emissionsbeslutet fattats av bolagsstämma eller av styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, skall minst tre veckor förflyta mellan beslutets kungörande och avstämningen. I fråga om fondemission gäller dessutom den särbestämmelsen att registreringen av emissionsbeslutet under alla förhållanden måste avvaktas. Denna regel hänger samman med att kapitalökning genom fondemission enligt AL inte skall anses verkställd förrän beslutet registrerats.

I 22 § tas upp den i inledningen till detta avsnitt behandlade presumtionsregeln. Regeln har närmare kommenterats i det föregående och innebär, att den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken eller i den särskilda förteckningen skall presumeras vara behörig att motta utdelning eller emissionsbevis. Det är alltså fråga endast om en presumtion och denna kan under i 23 § angivna förutsättningar brytas. Genom bestämmelsen i 22 § regleras sålunda inte vem som är materiellt berättigad mottagare av utdelningsbelopp eller emissionsbevis.

23 §

I paragrafen fastslås att betalning av utdelning m. m. enligt presumtionsregeln i 22 § har befriande verkan för aktiebolag, om inte ond tro föreligger hos bolaget. Paragrafen har sin motsvarighet i 12 § i förslaget till lag om aktiehantering.

Fondbörsutredningen

Den föreslagna, på registrering i aktieboken grundade presumtionsregeln riktar sig i första hand till aktieägarna och klargör för dem att de måste vara registrerade hos bolaget en viss dag för att bevara sina rättigheter i väsentliga hänseenden. Regeln innebär emellertid också att bolag har både rätt och skyldighet att prestera till den registrerade, om inte denne är bevisligen obehörig. Det synes utredningen vara av värde att bestämmelse om befrian­

126 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

de verkan av betalning etc. med därtill knutet godtroskrav uttryckligen tas in i lagen vid sidan av regeln om legitimation för aktieägare. Utredningen föreslår därför en bestämmelse med innebörd att prestation till den på avstämningsdagen registrerade får befriande verkan för bolaget, om detta på avstämningsdagen inte visste eller hade skälig anledning misstänka att mottagaren inte var berättigad. Detta betyder att sådana förändringar i äganderätten som inträffat efter avstämningsdagen inte beaktas. Registreringen på avstämningsdagen kan dock strida mot det verkliga förhållandet. En aktie kan ha bytt ägare före avstämningen men den nye ägaren försummat att i tid göra anmälan för registrering. Är bolaget i god tro, skyddas bolaget genom att prestera till den registrerade. Saknas god tro, dvs. om bolaget känner till eller bör misstänka att aktien före eller på avstämningsdagen bytt ägare (pantsatts), verkar betalningen inte befriande. Bolaget kan alltså bli skyldigt att betala utdelningsbeloppet — ge ut skadestånd — till den som i verkligheten är berättigad.

Den goda trons anknytning till avstämningsdagen motiverar utredningen enligt följande. Utan särskild bestämmelse torde all den kunskap eller misstanke som aktiebolag förvärvar fram till dess att prestation faktiskt sker tillräknas bolaget som ond tro. Det är emellertid praktiskt för bolagen — och föga betänkligt från aktieägares eller panthavares synpunkt — om tidpunkten för den goda tron hänförs till avstämningsdagen och upplysningar om äganderättsförändringar m. m. som kommer in efter denna dag inte beaktas.

Den uppställda regeln om anknytning av god tro till vad aktiebolag vetat eller bort misstänka på avstämningsdagen kan dock enligt utredningen få vika för vad som anses följa av allmänna rättsgrundsatser. Om t. ex. en falsk registrering möjliggjorts genom komplott mellan en utomstående och en tjänsteman hos bolaget och bolaget får kännedom om detta efter avstämningsdagen, synes utbetalning som — trots sådan kännedom —- verkställts till den registrerade inte böra verka befriande.

Remissyttrandena

Enligt Svea hovrätt innebär fondbörsutredningens förslag att bristande god tro hos aktiebolag/VPC medför obligationsrättsliga påföljder. Mot bakgrund av vad hovrätten anfört om prövningsförfarande vid registrering i aktiebok (jfr s. 120) bör övervägas ett ansvarssystem, där i stället försummelse hos bolaget/VPC och medvållande hos den skadelidande blir de avgörande rekvisiten. Hovrätten hänvisar därvidlag till 19 kap. 19 § förslaget till ny jordabalk. Vidare bör möjlighet skapas för bolag att vid tvist om rätt borgenär eller andra liknande situationer befria sig från betalningsansvar genom att sätta in utdelningsbelopp på räntebärande konto.

Aktiebolagsutredningen kritiserar utredningens förslag att låta förhållandena på avstämningsdagen bli avgörande för frågan om god eller ond tro fö­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 127

religger hos aktiebolag och anser förslaget innebära ett markant avsteg från vad som annars gäller i fråga om prestation till oberättigad person. Att bolag — t. ex. med vetskap om att en inregistrerad har stulit aktien, eller att han i övrigt genom rättsstridigt förfarande kommit över aktien och blivit registrerad, eller att inregistreringen beror på fel av bolagets personal — skall kunna betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till honom synes inte vara tilltalande. Det innebär att man sätter omsorgen om bolagets bekvämlighet alltför mycket framför intresset hos dem, som genom regeln förlorar sin rätt mot bolaget och endast får kvar ett oftast värdelöst anspråk mot den som obehörigen kommit över utdelningsbeloppet eller beviset. Bolagets rimliga intressen synes bli tillgodosedda, om man befriar det från skyldighet att ta hänsyn till rättsförändringar efter avstämningsdagen och beträffande tidigare förhållanden ger godtrosregeln en lämplig utformning. Aktiebolagsutredningen föreslår att regeln formuleras i anslutning till 19 § skuldebrevslagen på ungefär följande sätt: ”Var mottagaren på avstämningsdagen inte berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet, om inte bolaget visste att beloppet eller handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.” Denna formulering får anses innebära att inte varje obestyrkt uppgift, varje misstanke om att den registrerade inte är berättigad, behöver hindra bolaget från att prestera till honom. Vid bedömningen om bolaget iakttagit skälig aktsamhet bör också beaktas de svårigheter det skulle medföra för bolaget att inhibera expediering på grundval av avstämningen eller t. o. m. stoppa en redan expedierad försändelse.

Tillämpningen av godtrosbestämmelsen när aktieägaren är omyndig behandlas av förmynderskapsutredningen. Enligt svensk rätt skyddar god tro inte tredje man vid rättshandling gentemot omyndig inom området utanför den omyndiges behörighet. Vid omyndighetsförklaring skyddar god tro inte ens i det fall att en rättshandling företagits innan beslutet om omyndighetsförklaringen kungjorts. I fråga om utbetalning av utdelning innebär detta att ett aktiebolag, som betalar utdelning till omyndig, riskerar att få betala på nytt till förmyndaren, även om bolaget varit i god tro, dvs. inte haft kännedom om att ägaren var omyndig. Att god tro sålunda enligt gällande rättsgrundsatser frånkänns verkan vid rättshandling med omyndig bottnar i omsorg om den omyndige. Intresset att skydda denne mot förlust har ansetts ta över intresset att skydda godtroende medkontrahent. Grundsatsen bör inte överges för det slag av rättshandlingar som nu är i fråga. Såsom fondbörsutredningens godtrosbestämmelse är avfattad är det emellertid tvivelaktigt om den nu angivna rättsgrundsatsen kan upprätthållas. Förmynderskapsutredningen förordar därför ett förtydligande av bestämmelsen.

Förmynderskapsutredningen erinrar slutligen om alt aktieboken kan på grund av försummelse eller av annan orsak sakna uppgift om omyndighet. Med hänsyn till bristen på godtrosskydd vid omyndighet synes det utred­

128 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ningen ligga i aktiebolagets eget intresse att iaktta anmälning om omyndighet som kommit in efter avstämningsdagen.

Departementschefen

Den som är införd i aktieboken, i förekommande fall i den särskilda förteckningen, på avstämningsdagen är enligt 22 § i departementsförslaget legitimerad att uppbära utdelning eller att motta emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie. Vad jag i det följande säger om utdelningsbetalning gäller i tillämpliga delar också distribution av emissionsbevis m. m. Den registrerade tilläggs som jag förut sagt inte någon materiell rätt. Till legitimationen bör dock knytas den rättsverkan att aktiebolag som genom VPC betalar utdelning i förlitande på legitimationen skall skyddas även om utdelningen därigenom hamnar hos orätt person. Skyddet skall dock inte gälla för det fall att bolaget är i ond tro. Det är naturligt att därvidlag — med nödvändiga modifikationer — bygga på skuldebrevslagens bestämmelser om betalning på grund av löpande skuldebrev (se 13, 19 och 20 §§). En sådan anknytning är mer närliggande än att, som Svea hovrätt anvisat, applicera de i förslaget till ny jordabalk intagna reglerna om ansvar för myndighet som handlar vårdslöst vid handläggning av inskrivningsärende och om medvållande därtill hos den skadelidande.

Bestämmelsen i denna paragraf om skydd för aktiebolag, som i god tro betalar utdelning till orätt person, har i departementsförslaget utformats med beaktande av de synpunkter som aktiebolagsutredningen och förmynderskapsutredningen lagt på en sådan bestämmelses innehåll. I paragrafens första stycke anges att betalning med stöd av legitimationsregeln i 22 § har befriande verkan för bolaget även om den legitimerade saknade rätt att motta beloppet. Denna verkan inträder enligt paragrafens andra stycke dock inte om bolaget var i ond tro, dvs. om bolaget hade kännedom om att utdelningsbeloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Aktsamhetskravet skall därvid tillläggas samma innebörd som motsvarande krav har enligt 14 och 19 §§ skuldebrevslagen. I detta sammanhang bör följande anmärkas. Den som vid nyemission tecknar aktier och följaktligen blir införd i aktieboken överlåter ofta teckningsbeviset. Förvärvaren torde i sådant fall registrera sig först i samband med att han lämnar in beviset för utbyte mot aktiebrev. Ett bolag bör därför iaktta särskild försiktighet i fråga om utdelning till registrerad aktietecknare som inte bytt ut beviset mot aktiebrev. Vidare anger som förmynderskapsutredningen förordat paragrafen uttryckligen att verkan av legitimationen hävs om mottagaren var omyndig. Med omyndighet likställs att mottagaren var försatt i konkurs.

Departementsförslaget anger inte någon tidpunkt vid vilken god tro skall föreligga hos aktiebolaget. Detta betyder att förhållandena vid betalningen

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 129

och inte på avstämningsdagen är avgörande för om bolaget handlat i god tro eller inte. Eftersom viss kortare tid kommer att förflyta mellan avstämning och betalning, har på så sätt den som strax före avstämningsdagen förvärvat aktie med rätt till utdelning men inte hunnit registrera sig i våld fall möjlighet att underrätta bolaget om förvärvet och därigenom bryta presumtionen. Också sådan anmälan om registrering i den särskilda förteckningen som kommit in efter avstämningsdagen men före betalningen skall i förekommande fall beaktas.

Jag har i det föregående förordat att VPC skall för aktiebolags räkning svara bl. a. för förande av aktiebok och den särskilda förteckningen samt för betalning av utdelning. Frågan hos vem god tro skall föreligga får avgöras med utgångspunkt i vad som i allmänhet gäller i uppdragsförhållanden. Det torde således krävas god tro såväl hos bolaget som hos VPC.

Är förhållandena sådana att ovisshet råder om vem som — registrerad aktieägare eller annan — är berättigad att uppbära utdelningsbelopp, kan beloppet deponeras enligt lagen (1927:56) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar.

24 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om förfallodag för utdelning, om utdelningsbetalning och om utsändande av emissionsbevis. Paragrafen har delvis sin motsvarighet i 10 § första stycket och 11 § första stycket i förslaget till lag om aktiehantering. Under paragrafen behandlar jag också av fondbörsutredningen föreslagen särskild preskriptionsregel för utdelningsbelopp (se 10 § andra stycket nyssnämnda lagförslag).

Fondbörsutredningen

Utredningen har i sitt förslag en bestämmelse om de metoder som får användas för betalning av utdelning. Enligt denna får aktiebolag fritt välja mellan de vanliga betalningsvägarna, postgiro och bankgiro, om bolaget och aktieägarna inte träffat avtal att tillämpa annan metod. Bolagen har ett av organisatoriska och därmed också företagsekonomiska skäl motiverat intresse av att variationerna i fråga om betalningsrutiner blir så få som möjligt. Förslaget utgår från att bolagen skall svara för porto och andra kostnader med anledning av utbetalning på rutinmässiga vägar. Om någon aktieägare påyrkar speciella arrangemang som kan medföra betydande extrakostnad, får han vara beredd att betala för detta.

Vid ny- och fondemissioner skall teckningsrätts- och delbevis sändas ut på aktiebolagets bekostnad. Vid fondemission blir det också aktuellt att sända ut aktiebrev på fondaktier. Detta förekommer när aktieägares tidigare innehav utgör ett jämnt aktieantal i förhållande till den föreskrivna emissionsproportionen. Distributionen av värdehandlingarna bör ske på ett

5 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

130 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

säkert sätt. Bevisskyldigheten för att detta krav tillgodosetts åvilar bolaget. I allmänhet bör försändelse i rekommenderat brev användas, vilket uttryckligen föreskrivits. Rör det sig om en stor mängd handlingar till en och samme adressat, kan assurerade försändelser eller budskickning komma i fråga.

Till undvikande av missförstånd anmärker utredningen att aktiebolag vid nyemission inte till följd av det föreslagna nya systemet kan begagna någon ny metod att direkt utfärda nya aktier. Sådana kan tillkomma endast efter det att aktieägare tagit ställning till om de teckningsrätter som belöper på honom skall användas för teckning eller inte.

Aktiebolag skall utan dröjsmål efter avstämningen distribuera utdelning och emissionsbevis. Bolaget får således en viss expeditionstid för fullgörande av distributionen. Denna tid får dock inte bli längre än som skäliga affärsmässiga rutiner kräver.

De föreslagna metoderna för utdelningsbetalning direkt till aktieägarna kräver en föreskrift om hur man skall förfara med belopp som visat sig vara obeställbart. Aktieägarna i börsbolagen utgör tillsammans en personkrets av betydande omfattning. Enligt allmän erfarenhet måste det därför någon gång inträffa, att utdelningsbelopp av olika skäl inte når aktieägare, panthavare in. fl. under den i aktieboken eller den särskilda förteckningen upptagna adressen eller via den betalningsväg som anvisats. I nära anslutning till bestämmelsen i 25 § skuldebrevslagen om en treårig preskriptionstid för bl. a. utdelningskuponger föreslår utredningen att aktieägare skall förlora sin rätt till utdelningsbelopp, som bolaget inte kunnat tillställa vederbörande inom tre år från avstämningsdagen. Liksom utgångspunkten för preskription av utdelningskupong är den i utdelningsbeslutet bestämda förfallodagen, har avstämningsdagen i förslaget tillagts denna funktion. Om beloppet inte tagits i anspråk av aktieägaren inom tre år efter denna dag, preskriberas sålunda hans fordran och beloppet tillfaller bolaget.

Det ligger i sakens natur att kraven på ett aktiebolags aktivitet för efterforskning av aktieägare med okänd adress inte får sättas alltför lågt. Det skulle sålunda vara otillfredsställande om ett bolag passivt skulle nöja sig med att postverket returnerar en försändelse med påteckning att adressaten är okänd. Detta bör därför inte godtas. Det synes utredningen angeläget, att ett bolag under tillräckligt lång tid förvarar material till styrkande av att bolaget i förekommande fall vidtagit nödvändiga undersökningsåtgärder. Hur mycket omsorg och energi som man i detta avseende kan anses ha rätt att kräva av ett bolag, kan emellertid inte generellt fastslås. Hänsyn får tas till omständigheterna i det enskilda fallet. Det torde få lämnas över till domstolarna att efter hand utbilda en praxis på detta område.

Remissyttrandena

Under remissbehandlingen har från några håll — bankföreningen, Sparbankernas bank, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund — riktats

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 131

kritik mot att formen för betalning av utdelning regleras i lag. En sådan bestämmelse anses opraktisk och obehövlig och bör slopas. Motiveringen är närmast att det i många fall kan föreligga behov av att utan särskild förhandsöverenskommelse använda annat betalningssätt än postgiro och bankgiro. Som exempel nämns att betalning till aktieägare, bosatt utomlands, bör som nu kunna ske med bankremissa eller check utställd i svenska kronor.

Enligt riksrevisionsverket och poststyrelsen bör det överlämnas åt aktieägarna att bestämma på vilket sätt utdelning skall komma dem till handa.

En remissinstans — Familjeföretagens förening — har motsatt sig den föreslagna särskilda preskriptionsregeln. Föreningen finner en tidsfrist av tre år vara för kort och förordar att den allmänna regeln om en tioårig preskriptionstid skall gälla.

Enligt Svea hovrätt torde preskriptionsregeln bli tillämplig också när efter avregistrering ny ägare inte anmält sig och när aktieägare i samband med övergången till det nya systemet inte låtit inregistrera sig. Detta bör komma till uttryck i lagtexten.

Kraven på aktiebolags aktivitet för efterforskning av aktieägare med okänd adress behandlas i några remissyttranden. Olika uppfattningar har därvid kommit fram. Sveriges industriförbund betonar att kraven på bolagen av praktiska skäl måste sättas lågt. I bolag med spritt aktieägande flyttar säkert åtskilliga ägare under ett år utan att anmäla adressändringar. Att efterforska nya adresser kan bli betungande för företagen. Principiella skäl talar inte för att efterforskningskravet skall ställas högt. För att aktieägare över huvud taget skall få utdelning och få deltaga i emissioner krävs att de registrerar sig. I motsvarande mån kan krav också ställas på anmälan om adressändring vid flyttning. En motsatt ståndpunkt intar Familjeföretagens förening, som hävdar att bolag bör vara skyldiga att göra grundliga efterforskningar. Svenska revisorsamfundet, som av traditionella skäl godtar en treårig preskriptionstid, finner det vara en brist att utredningen inte tydligare gett uttryck åt den aktivitet som bolag bör lägga ned på att nå aktieägarna. Hela frågan lämnas över till domstolarna. För den enskildes rättsskydd är det önskvärt att frågan uppmärksammas ytterligare.

Departementschefen

I enlighet med vad jag förordat i inledningen till detta avsnitt anger paragrafens första stycke att utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen.

Jag anser det inte vara lämpligt att genom föreskrift i lag närmare reglera förmedlingen av utdelningsbelopp till aktieägarna. Det får ankomma på VPC att med beaktande av framställda önskemål från aktieägarna (för-

5-j- Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 90

132 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

valtare, panthavare m. fl.) bestämma formerna för betalningsförmedlingen. Vägledande bör därvidlag vara de synpunkter som utredningen och företrädarna för bankväsendet lagt på frågan. Den föreslagna statliga medverkan i VPC utgör tillräcklig garanti för att aktieägares berättigade intressen blir tillgodosedda. Jag kan också ansluta mig till de uttalanden utredningen gjort i kostnadsfrågan.

Andra stycket i paragrafen behandlar utsändandet av värdehandlingar i samband med emission och är utformad i överensstämmelse med utredningens förslag. Vid nyemission skall teckningsrättsbevis utfärdas inte bara när aktieägare enligt 56 § första stycket AL är berättigad att få sådant bevis utan också när den företrädesrätt som tillkommer en tidigare aktie avser en eller flera nya aktier.

Jag skall härefter beröra frågan om preskription av rätt till utdelningsbelopp. Enligt den särskilda preskriptionsregeln i 25 § första stycket skuldebrevslagen förlorar utdelningskupong sin giltighet efter tre år, räknat från förfallodagen. Denna regel utgör ett undantag från den allmänna regeln om en preskriptionstid av tio år enligt bestämmelserna i förordningen den 4 mars 1862 om tioårig preskription och om kallelse på okända borgenärer. Eftersom utdelningsbelopp i det nya systemet inte skall betalas mot företeende av kupong utan tillställas aktieägare (uppdragstagare m. fl.) direkt, blir den tioåriga preskriptionsregeln tillämplig på rätten till utdelningsbelopp om inte någon särskild bestämmelse ges. Utredningen har efter mönster av bestämmelsen i skuldebrevslagen om utdelningskupongs giltighetstid föreslagit, att rätten till utdelningsbelopp i det nya systemet skall preskriberas efter tre år, räknat från avstämningsdagen. Remissinstanserna har med ett undantag lämnat den föreslagna regeln utan erinran.

För egen del vill jag framhålla följande. Huvudmotivet bakom den korta preskriptionstiden för utdelningskuponger torde vara aktiebolags intresse av att avvecklingen av de talrika småfordringar som kuponger representerar inte oskäligen fördröjs av kuponghavarna. Av betydelse är också att genom regeln om upphörande av kupongs giltighetstid möjlighet kunnat öppnas för en person, för vilken kupong förkommit, att efter förhållandevis kort tid och utan ett omständligt dödningsförfarande få ut utdelningsbeloppet (25 § andra stycket skuldebrevslagen). För utdelningsbelopp inom den förenklade aktiehanteringen — där beloppen skall tillställas aktieägarna på grundval av uppgifterna i aktieboken eller i den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl. — kan inte anföras lika vägande skäl för en kort preskriptionstid. Det bör också framhållas att 25 § skuldebrevslagen medger att överenskommelse kan träffas om en längre preskriptionstid än tre år. Börsbolagen betalar dessutom i praktiken utan uttryckligt åtagande utdelningsbelopp också mot kupong, vars förfallodag är äldre än tre år. Med hänsyn till vad jag nu anfört anser jag att det i fråga om rätt till utdelningsbelopp från bolag som tillämpar förenklad aktiehantering inte finns

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 133

tillräckliga skäl att göra avsteg från den allmänna preskriptionsregeln. Jag har därför i departementsförslaget inte tagit upp någon preskriptionsbestämmelse. Rätten till utdelningsbelopp preskriberas således enligt den allmänna regeln efter tio år, räknat från dagen för utdelningsbeslutet.

Eftersom utdelning inom den förenklade aktiehanteringen distribueras på grundval av registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen, har VPC särskild anledning se till att anmälda adressuppgifter är aktuella. Även om det ligger i aktieägares intresse att självmant anmäla ändrad adress, bör i varje meddelande som tillställs aktieägare denne erinras om nödvändigheten av att göra sådan anmälan. Skulle trots vidtagna åtgärder för att åstadkomma en korrekt aktiebok det visa sig att utdelningsbelopp på grund av felaktig adress är obeställbart, får med jämna mellanrum under preskriptionstiden ytterligare åtgärder vidtas i syfte att kunna tillställa aktieägaren utdelningsbeloppet. Det går som utredningen påpekat inte att ställa upp någon generell regel för den aktivitet som i nämnda avseende bör krävas. Omständigheterna i det enskilda fallet får vara avgörande för vad som kan fordras. Genom hänvändelse till offentliga register — bl. a. den allmänna folkbokföringens — kan säkerligen många fall klaras upp. Om förvaltare eller panthavare inte är anträffbar, får upplysningar inhämtas t. ex. från aktieägaren. Det torde inte behöva förekomma i någon större utsträckning att felaktig adressuppgift hindrar betalning av utdelning. — Frågan om den omsorg VPC bör ägna åt att hålla aktieboken aktuell i adresshänseende har stor betydelse i kupongskattesammanhang. Jag avser därför att ytterligare beröra denna fråga i samband med att jag anmäler tidigare omnämnt förslag till ny kupongskatteförordning m. m.

Jag vill i detta sammanhang framhålla att även om på grund av underlåten adressanmälan underlaget för expediering av teckningsrättsbevis och delbevis är bristfälligt åligger det VPC att också här söka övervinna hindret. Med hänsyn till teckningsrättsbevisets korta giltighetstid fordras därvid skyndsamma åtgärder.

25 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om preskription av rätt till ny aktie med anledning av fondemission (fondaktie). Paragrafen har sin motsvarighet i It § andra stycket i förslaget till lag om aktiehantering.

Gällande rätt

Aktieägares rätt till fondaktie kan enligt gällande bestämmelser inte preskriberas. För aktieägare föreligger det sålunda i dag möjlighet att under obegränsad tid förete aktiebrev för påstämpling och erhållande av motsvarande andel av det fondemitterade kapitalet.

I praktiken förekommer ofta att vid fondemission alla nya aktier inte

134 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

tas ut. Förutvarande aktier kan ha för kommit utan att ägaren — kanske arvingar till den som förlorat aktierna — har kännedom om sin äganderätt eller aktieägaren kan av annan anledning underlåta att göra sin rätt till fondaktier gällande. I synnerhet i stora aktiebolag kan på detta sätt ett betydande antal fondaktier bli outtagna. Detta vållar olägenhet för bolagen, inte endast därför att de har att ”förvara” fondaktierna under obegränsad tid utan också genom de komplikationer som kan uppstå när det gäller bolagsstämmobeslut, som kräver enhällighet bland aktieägarna eller viss majoritet av hela aktiekapitalet. Dessutom kan enskilda aktieägare drabbas av olägenheter genom svårighet vid köp eller försäljning av delbevis.

Tidigare reformförslag

Mot bakgrund av rådande praktiska olägenheter och därav betingade behov av att kunna avveckla en inte utnyttjad rätt till fondaktie föreslog en särskilt tillkallad utredningsman1 år 1958 en särskild regel om preskription av sådan rätt (SOU 1958: 27). Förslaget innebar i huvudsak följande. Om anspråk på fondaktie inte gjorts gällande av behörig person inom fem år efter det att kapitalökningsbeslutet registrerats, skulle aktiebolagets styrelse genom tidningskungörelse anmana vederbörande att inom ett år anmäla sitt anspråk. Inkom under denna tid inte någon anmälan från person som var berättigad att få ut fondaktien, skulle aktien för vederbörandes räkning försäljas på offentlig auktion. Försäljningen omfattade också outtagen utdelning på fondaktien, i den mån inte rätten till sådan utdelning preskriberats. Efter försäljningen skulle förutvarande aktieägare eller hans rättsinnehavare inte ha annan rätt med avseende på fondaktien än att få på honom belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för försäljningen. Rätten till detta penningbelopp bedömdes vara en vanlig fordringsrätt som var underkastad allmänna regler om fordringspreskription.

Fondbörsutredningen

I samband med att emissionstekniken för vissa aktiebolag regleras anser utredningen det ändamålsenligt att åter ta upp tanken att stipulera en viss preskriptionstid vid fondemission. Den preskriptionsregel, som utredningen föreslår, är avfattad i anslutning till förslaget i 1958 års betänkande. Bolag befrias alltså från skyldigheten att fortsättningsvis hålla aktiebrev i beredskap för aktieägare, som försummat att bevaka sin rätt med anledning av en fondemission medan den var aktuell. Det är naturligt att acceptera tanken på ett definitivt upphörande av aktieägares rätt efter viss frist, eftersom förslaget samtidigt i överensstämmelse med sina huvud-

1 Professor Håkan Nial.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 135

principer kräver upprättande av aktuellt aktieägarregister, till vilket motsvarighet f. n. saknas. Strävan att hålla registren aktuella är ägnad att motverka uppkomsten av sådana omständigheter som i sin tur kan föranleda preskriptionsfall.

Två olika fall kan tänkas uppkomma. I det ena får aktieägaren antas ha försummat att lämna aktiebolaget tillräckliga uppgifter för att bolaget skall kunna sända över värdehandlingen. Fastän bolagets underlag för att kunna fullfölja expedierandet är bristfälligt, är bolaget skyldigt att söka övervinna hindret. Men om detta misslyckas med påföljd att handlingen — det kan vara fråga om brev på fondaktie eller delbevis eller bådadera — inte kan tillställas vederbörande, måste bolaget successivt vidta vissa åtgärder, innan det över huvud taget kan bli tal om preskription. Som en första åtgärd skall bolaget anmana vederbörande aktieägare under hans senast kända adress att ta ut aktiebrevet eller delbeviset. Om bolaget inte heller denna gång får kontakt med ägaren, får det sälja fondaktien. Aktieägarens anspråk som förut avsett aktie eller delbevis förvandlas nu till en rätt till motsvarande andel av försäljningsvalutan — efter avdrag för bolagets omkostnader. Denna rätt kan preskriberas.

Det andra preskriptionsfallet kan uppstå, sedan delbevis utfärdats av bolaget i vanlig ordning och kommit mottagaren tillhanda. Av någon anledning — ett delbevis kan ha förkommit — samlas därefter tillräckligt antal delbevis inte på en hand. I sådant fall får —- sedan anmaningsvägen först prövats — försäljning ske av rätt till inte uttagen fondaktie som svarar mot delbevisen. Den rätt innehavaren av ett delbevis har begränsas då till en rätt att lyfta motsvarande andel av för säljningslikviden för hel fondaktie. Denna rätt kan sedan preskriberas.

För tydlighetens skull framhåller utredningen att det i båda fallen endast är hela fondaktier, inte delbevis, som kan komma i fråga för försäljning som ett led i avvecklingsproceduren. I båda fallen skall fem år förflyta efter det att ökningsbeslutet registrerats utan att den berättigade gjort anspråk på aktien. Därefter skall bolaget anmana aktieägaren — om hans namn eller adress är okända genom kungörelse — att ta ut aktien. Om detta inte sker och ytterligare ett år förflutit, får bolaget sälja aktien. Försäljningen skall ske genom fondkommissionär eller på offentlig auktion i den ordning som föreskrivs i förordningen (1914: 299) om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas.

Försäljning får sålunda tillgripas efter en tid av ca sex år från det att beslutet om fondemission registrerats. Den fordran på försäljningsvaluta som därefter inträder för vederbörande rättsägare gentemot aktiebolaget preskriberas sedan enligt förslaget efter ytterligare fem år. Totalt skulle det med den gjorda konstruktionen ta minst ca elva år från det att beslut om fondemission blivit registrerat tills bolaget slutligen kan befria sig från skyldigheten att redovisa rättsinnehavaren tillkommande andel i fondemissionen,

54f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr 99

136 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Belopp som flutit in som valuta vid försäljning av aktie tillfaller alltså efter preskriptionstidens utgång bolaget. Med denna lösning kommer det att föreligga en viss överensstämmelse mellan gällande allmänna regler om tioårig fordringspreskription och den föreslagna speciella preskriptionen av inte utnyttjad rätt till fondaktie.

Utredningen anmärker slutligen att brev på fondaktie som behöver utfärdas med anledning av sådan försäljning som utgör ett led i avvecklingsförfarandet, kommer att ställas ut i köparens namn.

Remissyttrandena

Utredningens förslag att föra in en särskild preskriptionsregel för rätt till fondaktie och den föreslagna utformningen av en sådan regel har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Bankföreningen, Sveriges industriförbund och Svenska fondhandlareföreningen hälsar förslaget med tillfredsställelse. Endast Svenska revisorsamfundet anser att frågan om preskription bör ytterligare prövas. Skälet är att den föreslagna preskriptionsregeln kan innebära en betydande försvagning av aktieägares hittillsvarande möjligheter att göra sin rätt gällande och att aktieägares bevakningsbehov ökar.

Svenska försäkringsbolags riksförbund sätter i fråga om det finns anledning att i fråga om fordran på belopp som flutit in vid försäljning av fondaktie avvika från sedvanlig preskriptionstid av tio år. Den vid försäljningen uppkomna bolagsskulden till den berättigade kan rimligen inte åsamka bolaget några redovisningsmässiga eller andra nämnvärda besvär.

Också frågan om krav på aktivitet från aktiebolags sida i samband med preskriptionsförfarandet behandlas av några remissinstanser. Svenska revisorsamfundet och Familjeföretagens förening lägger på denna fråga samma synpunkter som på motsvarande problem vid utdelningspreskriptiom Sveriges aktiesparares riksförbund finner det föreslagna förfarandet med annonsering i vissa tidningar etc. inte vara tillfyllest. I och med att obligatorisk registreringsskyldighet inte föreskrivs för aktieägare, bör i stället bolagen åläggas en effektivare efterforskning, exempelvis genom den allmänna folkbokföringen.

önskemål om vidgat tillämpningsområde för preskriptionsregeln har kommit fram under remissbehandlingen. Bankföreningen, Sparbankernas bank, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund hemställer att rätt till fondaktie skall kunna preskriberas också i följande två fall. I samband med övergången till det nya systemet torde det komma att finnas kvar en post gamla aktier, som inte lämnas in till aktiebolaget för utbyte och införing i aktieboken. Vid fondemissioner efter övergången blir bolaget skyldigt att för all framtid förvara de fondaktier, som belöper på sådana inte utbytta aktier. Denna restpost kommer att öka för varje fondemission. Vidare torde det i de

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 137

flesta stora bolag finnas ett betydande antal outtagna fondaktier. Vid övergången till det nya systemet kommer dessa fondaktier att i aktieboken tas upp under rubriken ”okänd ägare”. I det övervägande antalet fall kommer dessa aktier aldrig att hämtas ut och storleken av aktieposten kommer att bli i stort sett konstant för all framtid. Det synes därför vara lämpligt, bl. a. mot bakgrund av principen om upprättandet av ett aktuellt aktieregister, att den föreslagna preskriptionsregeln görs tillämplig också på nu ifrågavarande fall. Bankföreningen och industriförbundet önskar dessutom ytterligare en utvidgning, nämligen i fråga om bolag som inte går över till förenklad aktiehantering. Också för dessa bolag är det av intresse att kunna avveckla aktieägares rätt till outtagna fondaktier. AL bör därför kompletteras med bestämmelser motsvarande de föreslagna. Bankföreningen vill att frågan tas upp av aktiebolagsutredningen medan industriförbundet anser kompletteringen kunna göras i samband med lagstiftningen om förenklad aktiehantering. Även länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län förordar att rätten till vid övergången outtagna fondaktier skall kunna preskriberas.

Svenska fondhandlareföreningen tar upp frågan om preskription av teckningsrätt och förordar bestämmelser som tvingar aktiebolag att för aktieägares räkning realisera värdet av inte uttagna teckningsrätter vid nyemission. Teckningsrätterna kan realiseras efter teckningstidens utgång och influtna medel distribueras under samma former som utdelning. Vid händelse av obeställbarhet skulle denna aktieägarens penningfordran preskriberas på vanligt sätt efter tio år. Det nuvarande systemet, att vid nyemission de aktier som står till förfogande fördelas efter styrelsens gottfinnande till den som tecknat utan företrädesrätt, finner föreningen knappast vara tillfredsställande.

Departementschefen

Jag delar utredningens uppfattning om lämpligheten av att i samband med reformen av aktiehanteringen föra in en bestämmelse om preskription av rätt till fondaktie. En sådan åtgärd vinner stöd av remissutfallet.

Preskriptionsmöjligheten skall avse rätt till fondaktie som grundas på fondemission företagen av ett aktiebolag efter det att bolaget gått över till det nya systemet. Också fondaktie som vid sådan emission belöper på aktie — tidigare inte uttagen fondaktie eller annan aktie — som i samband med övergången inte lämnats in för registrering kan alltså preskriberas enligt den föreslagna ordningen. Från några håll har hävdats att möjlighet till preskription borde få tillbakaverkande kraft och omfatta också rätt till fondaktie som f. n. inte har tagits ut. Detta skulle innebära att aktieägare kan fråntas en redan existerande rätt. Jag är därför inte beredd att utan närmare utredning av konsekvenserna ta ställning till det framförda önskemålet. Ej heller finns anledning att i detta sammanhang ta upp frågan om

138 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

preskription av rätt till fondaktie i bolag som står utanför den förenklade aktiehanteringen.

Jag kan i allt väsentligt godta de synpunkter utredningen lagt på preskriptionsfrågan. Departementsförslaget är på denna punkt utformat i nära anslutning till utredningens förslag. Dock har, bl. a. i syfte att uppnå bättre överensstämmelse med den allmänna preskriptionstiden om tio år, vissa modifikationer gjorts. Jag förordar sålunda att tidsfristen mellan försäljning och aktiebolags rätt att tillgodogöra sig försäljningsbeloppet kortas ned till fyra år. Den totala preskriptionstiden kommer alltså att vara omkring tio år från det att ökningsbeslutet registrerats. En annan avvikelse är att anmaning att ta ut fondaktie alltid skall kungöras. Den tid av ett år, som skall förflyta mellan anmaning och försäljning, skall räknas från den dag när kungörelsen sist var införd i allmänna tidningarna eller i tidning inom orten. Vidare skall enligt departementsförslaget fondaktie säljas genom fondkommissionär. I avvaktan på tidsfristens utgång bör vid försäljningen influtet belopp — minskat med kostnaderna för anmaning och försäljning — sättas in på särskilt, räntebärande konto i bank. Utdelningsbelopp som vid försäljningen förfallit till betalning men inte tagits ut, omfattas dock inte av försäljningen. Sådana belopp tillkommer den för vars räkning fondaktien såldes, såvida rätten till beloppen inte preskriberas.

Utöver den föreskrivna anmaningen efter fem år måste VPC fram till försäljningen söka spåra upp aktieägare, vars adress är okänd. Också efter försäljningen bör man söka tillställa sådan aktieägare den andel av försäljningsbeloppet som tillkommer honom. Nu angiven aktivitet faller delvis samman med åtgärder som enligt vad jag anfört i motiven till 24 § bör vidtas i de fall, där utdelning på grund av ofullständig adress inte kan tillställas aktieägare. Jag kan därför i detta avseende hänvisa till där gjorda uttalanden.

Beträffande rätten att teckna ny aktie vid nyemission är några bestämmelser om preskription inte nödvändiga. Denna rätt utslocknar efter viss kortare tid. I aktiebolags beslut om nyemission skall enligt 49 § första stycket 6 AL anges den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning styrelsen skall fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Anledning saknas att som Svenska fondhandlareföreningen gjort gällande i detta avseende frångå nuvarande ordning.

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, tillsyn m.m.

26—29 §§

AL:s föreskrifter skall i princip gälla också för VPC. Vissa bolagsrättsliga särbestämmelser är dock nödvändiga. Sålunda skall bolagsordningen godkännas av Kungl. Maj :t liksom ändring av denna. Vidare skall VPC ställas under offentlig tillsyn av bankinspektionen. Med tillsynen skall vara

Kunrjl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 139

förenad skyldighet att bidra till kostnaderna för inspektionens verksamhet. Bestämmelser i dessa hänseenden är i departementsförslaget intagna i 26— 29 §§. De svarar delvis mot 1 § andra stycket samt 5, 6, 9 och 10 §§ i förslaget till lag om VPC.

Avsikten är att tillsynsverksamheten skall utformas efter mönster av vad som gäller för kreditaktiebolagen enligt lagen (1963: 76) om kreditaktiebolag. I departementsförslaget ges dock endast vissa bestämmelser om tillsynen, nämligen regler om rätt för bankinspektionen att förelägga vite, om omedelbar verkställighet av beslut i tillsynsfråga, om skyldighet att ge ut tillsynsbidrag och om påföljd i vissa fall när oriktig uppgift lämnats till inspektionen (se 39 §). De föreskrifter som i övrigt behövs för tillsynsverksamheten torde kunna utfärdas i administrativ ordning.

Särskilda bestämmelser

Detta avsnitt innehåller bl. a. regler, som har samband med aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering, och arkiveringsbestämmelser.

30 §

Enligt denna paragraf skall aktiebolags beslut att tillämpa förenklad aktiehantering anmälas för registrering senast två veckor före begynnelsedagen. Uppgift om beslutet och om begynnelsedagen skall tas in i det hos registreringsmyndigheten förda registret och kommer därigenom enligt 202 § första stycket AL att genast kungöras i allmänna tidningarna.

31 och 32 §§

I dessa paragrafer ges särskilda regler för övergången till förenklad aktiehantering, nämligen i fråga om det sätt på vilket innehavaren av äldre aktiebrev får rätt till utdelning m. m. i det nya systemet och om rätt att föra över innehållet i förutvarande aktiebok till ny sådan. Paragraferna har sin motsvarighet i den under rubriken Övergångsbestämmelser i förslaget till lag om aktiehantering upptagna 17 §.

Fondbörsutredningen

Enligt utredningens förslag krävs för rätt att tillämpa förenklad aktiehantering att aktiebolag beslutar om detta genom ändring av bolagsordningen. Dagen när beslutet om ändringen registrerats får därmed betydelse i skilda avseenden. Det uppkommer sålunda i och med registreringen en rätt för aktieägarna att i samband med införing i ny aktiebok få sina aktiebrev utbytta mot nya utfärdade i enlighet med den nya ordningen. Först sedan detta skett kan ägaren enligt uttrycklig föreskrift lyfta utdelning eller få emissionsbevis för sina aktier. Detta innebär att gamla

140 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

aktiebrev med tillhörande kuponger inte längre medför någon rätt i utdelnings- och emissionshänseende. I övrigt är dessa aktier giltiga tills de byts ut. Ej heller kan uppdragstagare, panthavare m. fl. registreras i den särskilda förteckningen förrän det gamla aktiebrevet avlämnats. Den som har aktiebrev som pant bör kunna kräva — ev. genom rättegång — att aktieägaren medverkar till att panthavaren kommer i åtnjutande av sina rättigheter. För att bolag skall kunna befrias från nuvarande skyldighet att underrätta aktieägare om beslutad nyemission förutsätts att det gamla aktiebrevet blivit avlämnat (se vidare under 36 §). Utredningen föreslår dessutom en särskild föreskrift om att vissa föreslagna regler om aktiebrevs innehåll inte skall tillämpas förrän ändringen av bolagsordningen registrerats.

övergången från AL:s system till det nya kräver att nödvändiga verkställighetsåtgärder vidtas i fråga om varje utelöpande aktiebrev. På grund av svårigheter att inom en begränsad period få kontakt med samtliga aktieägare kan det under lång tid finnas aktiebrev av äldre typ i cirkulation. Med hänsyn härtill kan det vara onödigt betungande för aktiebolag att föra dubbla aktieböcker, en av tidigare använd typ för det successivt minskade antalet äldre aktier och en av ny modell för det antal aktieägare som lämnat in sina aktiebrev för utbyte. Av denna anledning skapar utredningen en legal möjlighet att från gammal till ny aktiebok föra över uppgifter om aktieägare, aktienummer, aktieantal och, i förekommande fall, aktieslag samt uppgift om akties egenskap av bunden eller fri, även om bolaget inte kan veta om uppgiften om aktieägare stämmer överens med det verkliga förhållandet. Denna överföring påverkar inte rätten att få utdelning och andel i emission. Härför krävs att det gamla aktiebrevet avlämnats.

Utredningen framhåller slutligen att det är den äldre aktiebokens aktuella innehåll, när uppgiften skall föras över till ny aktiebok, som skall flyta in i den nya aktieboken. Historiska data angående aktien eller dess tidigare ägare behöver sålunda inte belasta den nya aktieboken.

Remissyttrandena

Aktiebolag sutredning en påpekar, att de av fondbörsutredningen som övergångsbestämmelser betecknade reglerna inte är övergångsbestämmelser i vanlig mening. Bestämmelserna avser att lösa vissa problem som alltid uppstår eller kan uppstå, när ett existerande aktiebolag börjar tillämpa det nya systemet. Någon reglering som har samband med den föreslagna lagens promulgation innefattar de inte.

Aktiebolagsutredningen erinrar vidare om fondbörsutredningens uttalande i skilda sammanhang om att en omläggning till det nya systemet kräver en betydande aktivitet från aktiebolags sida för att i samverkan med aktieägarna effektuera omläggningen. Förslaget tar dock inte upp några uttryck­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 141

liga regler om verkställighet av bolagets beslut. Man kan visserligen förutsätta, att bolaget i eget intresse söker nå aktieägarna genom annonsering, skriftliga meddelanden etc. för att underrätta dem om omläggningen och förmå dem att lämna in de gamla aktiebreven för utbyte. Med hänsyn till att bolagets beslut medför stora förändringar i fråga om aktieägares rätt att utöva sina ekonomiska rättigheter, kan det emellertid sättas i fråga om det inte borde i lag uttryckligen föreskrivas skyldighet för bolaget att underrätta aktieägarna om beslutet. Föreskriften kan innefatta skyldighet för styrelsen att sedan beslutet registrerats genast anmana aktieägarna att lämna in sina aktiebrev för utbyte. Anmaningen borde ske genom kungörelse och genom skriftliga meddelanden till aktieägarna. Om en sådan föreskrift förs in, bör man kunna förenkla bolagens expeditionella åligganden genom att befria dem från skyldighet att därefter sända särskild underrättelse om nyemission till de aktieägare som trots anmaning inte lämnat in sina gamla brev för utbyte. Sådana underrättelser blir praktiskt taget meningslösa, eftersom de i regel sänds till personer som väl står i aktieboken men inte kunnat lämna in aktiebrev därför att de inte längre är aktieägare.

Också bankföreningen, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund delar aktiebolagsutredningens uppfattning om lämpligheten av att helt slopa underrättelseskyldigheten vid nyemission.

Förslaget om samregistrering av gamla och nya aktiebrev förefaller Svea hovrätt äventyrligt i den mån aktieboken därigenom skulle lämna felaktiga uppgifter om ägarförhållandena.

Departementschefen

Enligt departementsförslaget krävs för tillämpning av förenklad aktiehantering inte någon ändring av bolagsordningen utan det räcker med att bolagsstämman fattar beslut om detta. Av 30 § följer att beslutet blir offentligen kungjort någon tid före begynnelsedagen. Det är därför naturligt att knyta rättsverkningar av övergången till begynnelsedagen och inte till registreringen av beslutet.

Med den föreslagna ordningen krävs inte som fondbörsutredningen förordat någon särskild reglering i fråga om ikraftträdandet av bestämmelserna om aktiebrevs innehåll. För aktiebrev som aktiebolag utfärdar efter den dag när bolaget börjar tillämpa förenklad aktiehantering gäller utan vidare de föreslagna nya reglerna. Däremot kräver övergången att aktieägarnas rätt till utdelning och andel i emission enligt det nya systemet regleras och att möjlighet öppnas till överföring av ägaruppgifter från gammal till ny aktiebok. Bestämmelser i dessa hänseenden hör inte till övergångsbestämmelser i vanlig mening utan behövs i fråga om varje bolag som framdeles går över till förenklad aktiehantering. I departements-

142 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

förslaget har dessa bestämmelser därför tagits in under förevarande avsnitt.

I 31 § behandlas aktieägares rätt att för sin aktie få utdelning eller andel i emission som beslutats efter det att aktiebolaget gått över till förenklad aktiehantering. Härför krävs att aktieägaren lämnar in brev på aktien för utbyte mot ett nytt aktiebrev, utfärdat enligt det nya systemets regler, och i samband därmed förs in i den nya aktieboken. Sistnämnda villkor är vid förvaltarregistrering uppfyllt i och med att förvaltaren registreras. I paragrafen har dessutom uttryckligen föreskrivits att möjlighet till registrering i den särskilda förteckningen står öppen endast i fråga om aktie, för vilken äldre brev bytts ut mot nytt brev och aktieägaren registrerats i den nya aktieboken.

Övergången till förenklad aktiehantering påverkar naturligtvis inte den rätt till utdelning eller andel i emission som kan tillkomma aktieägare på grund av dessförinnan fattat beslut. Utdelningskuponger, som avser sådan utdelning och som inte lösts in eller upphört att gälla på grund av inträdd preskription av utdelningsrätten, är alltså fortfarande giltiga. Kuponger, som inte svarar mot beslutad utdelning, blir däremot genom övergången värdelösa för framtiden. Också på aktie grundad, outnyttjad rätt till fondaktie eller delbevis står kvar oförändrad.

Av det nu sagda följer att en aktieägare visserligen genom omläggningen till förenklad aktiehantering inte får del av vissa ekonomiska rättigheter förrän han lämnat in aktiebrevet för utbyte och registrerat sig i aktieboken, men i övrigt har kvar sina på aktien grundade rättigheter. Han riskerar dock genom att dröja med aktiebrevsutbytet och registreringen att rätten till utdelning och fondaktie upphör på grund av preskription eller att rätten till nyteckning går förlorad på grund av att teckningstiden gått till ända. Detta gäller oavsett om aktieägaren verkligen fått kännedom om omläggningen eller inte. En aktieägare har sålunda i och för sig rätt till andel i fondemission som beslutas efter övergången men denna rätt kan — om han inte uppfyller givna villkor för att få ut fondaktie eller delbevis — i motsats till vad nu gäller preskriberas. Dessutom har aktieägaren alltid rätt att delta och rösta på bolagsstämma, om han är registrerad i den gamla aktieboken.

Aktiebolag, som gått över till förenklad aktiehantering, är i princip skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess att samtliga utfärdade äldre aktiebrev lämnats in för utbyte och registrering av ägaren i den nya boken. Särskilt för det fall att endast smärre aktieposter står kvar i den gamla aktieboken kan det, som fondbörsutredningen framhållit, finnas behov av att kunna föra över aktiebokens aktuella uppgifter till den nya aktieboken. Möjlighet till en sådan överföring öppnas genom bestämmelserna i 32 §. Utnyttjas denna möjlighet skall vid aktieposten antecknas att aktiebrev inte avlämnats. Några betänkligheter torde därför inte före­

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 143

ligga mot att tillåta sådan överföring. Anteckningen tjänstgör som en spärr mot att utdelning eller emissionsbevis tillställs den som i denna ordning skrivits in i den nya aktieboken.

Ett aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering kräver en betydande aktivitet från aktiebolags och/eller VPC:s sida. Aktieägarna måste få kännedom om det nya systemet och dess konsekvenser för dem samt om vad de måste iaktta för att omläggningen skall gå så smidigt som möjligt. Olika informationsmöjligheter står därvid till buds. Det kan vara lämpligt att bolag redan i samband med kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om omläggningen tillställer aktieägarna en allmän informationsskrift om det nya systemet. Också därutöver fordras en intensiv fortlöpande information till aktieägarna, särskilt om de åtgärder som ankommer på aktieägarna. Beträffande bolag, vars aktier är föremål för handel vid utländsk fondbörs, är det nödvändigt med en fyllig information om det nya systemet till utländska aktieägare och börsinstitutioner. Det torde visserligen i och för sig ankomma på vederbörande bolag, som har starkt intresse av aktieägarnas medverkan till omläggningen, att i samråd med VPC föranstalta om nödvändig information. Jag delar emellertid alctiebolagsutredningens uppfattning att det med hänsyn till omläggningens betydelse i ekonomiskt avseende för aktieägarna krävs vissa bestämmelser som säkerställer att i vart fall huvudparten av aktieägarna får impuls att engagera sig i omläggningen. Bestämmelserna, som är avsedda att tas in i tillämpningsföreskrifter, bör innebära följande. När bolags beslut om övergång till förenklad aktiehantering registrerats enligt 30 §, skall bolaget genast anmana sina aktieägare att lämna in sina aktiebrev för utbyte. Anmaningen, som skall innehålla erinran om innehållet i 31 §, skall kungöras i allmänna tidningarna och i tidning inom den ort där bolagets styrelse har sitt säte samt sändas till aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. Denna ordning innebär att nuvarande underrättelseskyldighet vid nyemission kan slopas i fråga om alla aktieägare oavsett om de åtlytt anmaningen eller inte (jfr 36 § och motiven till denna paragraf).

Ett aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering får inte hindra omsättning av bolagets aktier inom fondhandeln. Det får ankomma på börsstyrelsen och fondkommissionärerna att se till att handeln kan fungera friktionsfritt. I samband med övergången kan det sålunda vara lämpligt att under någon tid tillåta leverans av den gamla typen aktiebrev. Vid en viss tidpunkt bör denna möjlighet slopas och endast nya aktiebrev vara leveransgilla.

33 §

I paragrafen, som delvis svarar mot 3 § tredje stycket i förslaget till lag om aktiehantering, ges regler om makulering och arkivering av aktiebrev som bytts ut.

144 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Gällande rätt

Enligt 38 § andra stycket andra punkten AL skall aktiebolag vid utbyte av aktiebrev makulera det utbytta brevet i betryggande ordning.

Någon skyldighet att arkivera makulerat aktiebrev finns inte. I praktiken har dock aktiebolag utgått från att skyldighet föreligger att bevara makulerat aktiebrev i åtminstone tio år. Visst stöd för denna uppfattning utgör 12 och 13 §§ bokföringslagen (1929: 117). Enligt dessa lagrum skall handling som har betydelse för rörelsen förvaras under tio år från utgången av det räkenskapsår, under vilket den sista inskrivningen eller anteckningen gjordes eller handlingen eller kopia av den tillkom.

Fondbörsutredningen

Aktiebrev som bytts ut skall i likhet med vad nu gäller makuleras i betryggande ordning. Det indragna brevet får inte göras helt oläsligt. Makulering skall därför enligt uttrycklig föreskrift ske genom påteckning, stämpling eller hålslagning. Utredningen ålägger dessutom aktiebolag att arkivera makulerat aktiebrev. Motivet härtill är att utbyte av aktiebrev blir vanligt i samband med äganderättsövergång och att aktiebrev normalt får en jämförelsevis kort cirkulationsperiod. Aktieägare har f. n. ofta under längre tid ett och samma dokument i sin besittning och kan således vid behov granska detsamma och dess uppgifter om tidigare överlåtelser. I det nya systemet ges normalt sett inte motsvarande möjlighet till kontroll av tidigare överlåtelser. Oftast kommer nämligen bara en enda överlåtelse att tecknas på ett aktiebrev. Det kan därför undantagsvis bli aktuellt att vid tvist granska det utbytta aktiebrevet hos bolaget.

Remissyttrandena

Den föreslagna regeln om makulering och arkivering av utbytt aktiebrev har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Några remissinstanser, som särskilt yttrat sig i denna fråga, är dock kritiska mot regeln.

Bankföreningen anser med hänsyn till reglerna om godtrosförvärv av aktier, att det vid ev. tvister om bättre rätt sällan kan få betydelse för utgången om de överlåtelser som tecknats på aktiebreven är äkta eller inte. Föreningen hemställer därför att de föreslagna föreskrifterna om sättet för makulering och om arkiveringsskyldighet utgår. Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund är också av samma mening.

Riksarkivet finner den föreslagna arkiveringsplikten tillräcklig från rättssäkerhets- och offentlighetssynpunkter.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 145

Departementschefen

Nuvarande aktiebolagslagstiftning innehåller inte några bestämmelser om att makulerat aktiebrev skall arkiveras. Skäl att reglera detta förhållande har hittills inte förelegat. Med en förenklad aktiehantering blir det normalt att successivt dra in aktiebrev och utfärda nya i utbyte när ägarförhållandena ändras. Till följd härav aktualiseras frågan om arkiveringsskyldighet. Jag är av samma uppfattning som utredningen att bl. a. rättssäkerhetssynpunkter kräver en arkivering av utbytta aktiebrev. I enlighet härmed innehåller paragrafens första stycke bestämmelse av innebörd att VPC i betryggande ordning skall makulera aktiebrev, som byts ut, och förvara makulerat brev i huvudskrift eller i fotografisk återgivning eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Någon närmare föreskrift om hur makulering skall ske behövs inte. Makulering — exempelvis genom påteckning, stämpling eller hålslagning — får göras på ett sådant sätt att det indragna aktiebrevet inte görs helt oläsligt. Om aktiebrevet skall förvaras i huvudskrift får det naturligtvis inte förstöras. Genom att förvaringen inte behöver gälla originalet utan kan avse mikrofilmad eller annan på fototeknisk väg återgiven version av aktiebrev i makulerat skick torde den med tanke på nutidens affärsförhållanden ganska långa arkiveringstiden inte orsaka alltför utrymmes- och kostnadskrävande arrangemang. Departementsförslagets bestämmelser om arkivering tillgodoser det rättsliga intresse som kan finnas hos tidigare och nya aktieägare samt hos bolaget att vid tvist ha tillgång till bevisning.

Bestämmelsen om makulering och arkivering innefattar också aktiebrev, som utfärdats före övergången till förenklad aktiehantering och som lämnats in för utbyte mot aktiebrev utfärdat enligt den nya ordningen. Också här finns ett rättsligt intresse av viss tids arkivering. Behov kan sålunda föreligga av att med anledning av krav från aktieägarkretsen forska efter förkomna aktier eller outtagna fondaktier. Jämväl till brevet hörande handlingar — t. ex. fristående skriftlig överlåtelsehandling eller handling som styrker familjerättsligt fång — skall arkiveras. Undantag har dock gjorts för kupongark till äldre aktiebrev, eftersom kuponger genom övergången till det nya systemet kommer att helt sakna värde.

I paragrafens andra stycke anges att anteckning om att aktiebrev makulerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Paragrafen handlar om arkivering av uppgift, som avförts ur aktiebok, aldiebrevsregister eller den särskilda förteckningen, och av utskrift av aktiebok. Dessutom ges arkiveringsbestämmelser för aktiebok som förs enligt nuvarande ordning. Paragrafen har delvis sin motsvarighet i 5 § fjärde stycket andra punkten i förslaget till lag om aktiehantering.

146 Kiirtgl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

Inom nuvarande system saknar frågan om arkivering av fullskriven eller i övrigt förbrukad aktiebok större aktualitet. Enligt departementsförslaget kommer vissa uppgifter att successivt och systematiskt avföras ur aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen allteftersom anmälningar om ändring kommer in. Till följd härav är det nödvändigt att reglera arkiveringsskyldigheten i fråga om äldre avförda uppgifter. I paragrafens första stycke föreskrivs därför att äldre uppgifter skall bevaras i minst tio år. Detsamma skall gälla också utskrift av aktiebok. Tiden skall räknas från det att uppgiften avfördes eller utskriften framställdes. Skyldigheten att arkivera utskrift av aktiebok avser endast den utskrift som skall finnas hos aktiebokföraren, dvs. VPC.

Arkiveringsregeln innebär att tillgång skapas till upplysning om tidigare händelser eller förhållanden i fråga om aktieinnehav. Detta är liksom motsvarande arkivering av utbytta aktiebrev av betydelse främst för aktieägare eller dennes rättsinnehavare i händelse av rättstvist. Motsvarande informationer ger i dag den på ett aktiebrev tecknade överlåtelsekedjan och äldre upplägg i aktieboken. Också för aktiebolag kan det vara av värde att i efterhand kunna rekonstruera t. ex. aktiebokens eller aktiebrevsregistrets innehåll eller fastställa hur aktiebrev i något fall har makulerats eller bytts ut.

Eftersom aktiebok skall föras med ADB-teknik är det uppgifter antingen i form av utskrift i klartext eller lagrade på magnetband eller på annat likartat sätt som skall bevaras. Består arkivmaterialet av uppgifter i klartext kan materialet för att nedbringa utrymmesbehovet och kostnaderna för arkiveringen föras över till lämplig fotografisk återgivning. Vad nu sagts gäller i tillämpliga delar också aktiebrevsregister som t. ex. består av en samling ändringsjournaler.

Utan särskild föreskrift omfattar den offentlighet som aktieboken är underkastad också arkiverade delar av denna så länge de bevaras. Detta innebär att arkiverade enstaka uppgifter i fråga om aktieägare som har mer än 500 aktier i bolaget skall företes på begäran. Föreligger arkivmaterialet på magnetband, får VPC utan kostnad för den enskilde ta fram uppgiften i läsbart skick. Eftersom utskrift av aktiebok skall arkiveras, torde i många fall begärd uppgift finnas tillgänglig i en sådan utskrift. Att arkiverade uppgifter ur aktieboken i viss utsträckning är offentliga medför naturligtvis inte någon skyldighet för VPC att bearbeta eller sammanställa sådana uppgifter eller ta fram någon ny utskrift av aktieboken för förfluten tid.

Enligt paragrafens andra stycke skall aktiebolag bevara den aktiebok som bolaget fört i enlighet med bestämmelserna i AL i minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier registrerats i den nya aktieboken.

Den föreslagna tioåriga arkiveringstiden torde från rättssäkerhets- och offentlighetssynpunkter vara tillfyllest. Riksarkivet har från dessa synpunkter godtagit tiden men har samtidigt — utan att framställa något yrkande — beklagat att man inte ansett sig kunna tillgodose den ekonomiska historiska

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 147

forskningens intresse av att kunna utreda och följa aktieägarkretsens sammansättning och förändringar under en längre tid än tio år. Till detta vill jag anföra följande. Den föreslagna arkiveringstiden utgör en minimitid. Hinder möter sålunda inte mot att bevara äldre uppgifter under längre tid än tio år. Genom att använda mikrofilmning kan det visa sig möjligt att utan större kostnad beakta också forskningsintressen.

35 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i fondbörsutredningens förslag, gör aktieägares rätt att delta i bolagsstämma beroende av att han anmält sig för registrering i aktieboken senast tio dagar före stämman. Bestämmelsen har närmare kommenterats i motiven till 13—15 §§ i departementsförslaget.

36 §

Genom denna paragraf, som svarar mot 13 § i förslaget till lag om aktiehantering, upphävs gällande skyldighet för aktiebolag att sända ut särskilt meddelande om nyemission till alla aktieägare som är kända för bolaget.

Vid nyemission skall teckningslistan och kungörelsen om ökningsbeslutet godkännas av registreringsmyndigheten. Efter godkännandet skall styrelsen och verkställande direktören enligt 54 § AL införa kungörelsen bl. a. i allmänna tidningarna och underrätta aktieägarna i rekommenderade brev. Underrättelseskyldigheten är dock begränsad till de fall, där upplysning om aktieägarens postadress kan inhämtas utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt. Med det nya systemet blir underrättelse onödig i alla de fall, där aktieägare har företrädesrätt till nyteckning. Aktieägare som är registrerad — och som alltså är känd för bolaget — kommer nämligen att tillställas teckningsrättsbevis. Bestämmelsen om särskild underrättelseskyldighet har därför ansetts kunna utgå. Som jag angett under 31 § gäller detta också om aktieägare inte avlämnat aktiebrev för utbyte enligt nämnda lagrum. För enkelhetens skull har befrielsen från denna skyldighet fått omfatta också det fall, där nyteckningen skall ske av utomstående genom apport. Aktieägares intresse av att få någon underrättelse är här inte så stort, eftersom de inte själva skall ha rätt att teckna. Det kan förmodas att bolagen i alla fall finner det lämpligt att informera sina aktieägare genom ett enkelt meddelande.

Skadestånd och ansvar m. m.

Detta avsnitt innehåller bl. a. bestämmelser om skadestånd och straff.

37 §

Paragrafen svarar mot 14 § i förslaget till lag om aktiehantering och be handlar skadeståndsskyldighet för bl. a. styrelseledamot och aktieägare i ett aktiebolag vid överträdelse av departementsförslagets regler.

148 Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

AL har — 207—212 §§ — bestämmelser om skadeståndsskyldighet dels för stiftare av aktiebolag, dels för person i organställning, t. ex. styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, likvidator och likvidationsrevisor, och dels för aktieägare. Skadeståndsansvaret omfattar skada som drabbat bolaget eller enskild aktieägare, borgenär hos bolaget och annan tredje man. Förutsättning för bolagsorgans skadeståndsansvar gentemot bolaget är att organet vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillfogat bolaget skada. I övriga fall — bortsett från stiftares ansvar och den särskilda ansvarsregeln i 210 § för aktieägare — krävs för rätt till skadestånd att skadan vållats genom att organet eller aktieägaren överträtt AL eller bolagsordningen. För aktieägarens skadeståndsskyldighet fordras därjämte att vållandet är kvalificerat — uppsåt eller grov vårdslöshet. Bestämmelser ges dessutom om nedsättning av skadestånd i vissa fall och om skadeståndsansvarets fördelning mellan flera ersättningsskyldiga.

Genom att i vissa fall knyta skadeståndsskyldigheten till överträdelse av AL eller av bolagsordningen avser man att skapa sanktion åt sådana bestämmelser i lagen eller i bolagsordningen, som tillkommit för att ge rättsskydd åt aktiebolaget, aktieägare, borgenär eller annan tredje man. Flera regler i AL har till syfte att skydda tredje man. Bland sådana regler märks bestämmelser om att aktiebrev skall innehålla upplysningar om vissa inskränkningar i rätten till de aktier som brevet avser. Som exempel kan vidare nämnas årsredovisningsreglerna och reglerna om vinstutdelning. De särskilda skadeståndsbestämmelserna i AL hänger samman med bl. a. att aktieägare eller borgenär saknar rätt att för bolagets räkning göra gällande anspråk på ersättning för skada som tillfogats bolaget.

Skadeståndsskyldighet för styrelseledamot in. fl. kan också föreligga på grund av brott t. ex. mot AL, och på grund av allmänna regler om skadeståndsskyldighet i inom- och utomobligaloriska förhållanden.

Departementsförslagets regler om aktiehantering ersätter eller kompletterar motsvarande bestämmelser i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen. Det är därför naturligt att vid överträdelse av förslagets regler skadeståndsskyldighet åvilar bolagsorgan, aktieägare m. fl. i samma utsträckning som är fallet vid överträdelse av nämnda lagstiftning. Förevarande paragraf reglerar detta genom att helt allmänt hänvisa till bestämmelserna i AL, FL och BL om skadestånd vid överträdelse av dessa lagar. De bestämmelser som åsyftas är närmast 208 § tredje stycket, 209, 210, 211 och 212 §§ i AL, 320 § tredje stycket, 321, 322, 323 och 324 §§ i FL och 177 § tredje stycket, 178, 179, 180 och 181 §§ i BL. — Tillämpningsområdet för denna paragraf blir begränsat eftersom aktiebolag — på grund av 2 § i departementsförslaget eller genom frivilligt avtal — kommer att lämna över förvaltningsfunktioner till VPC. Har sådant överlämnande skett, kan dock bolagsorgan eller aktieägare, som medverkat till en oriktig åtgärd av VPC, ådra sig skadeståndsansvar.

Jag har under 6.4. behandlat förhållandet mellan VPC och aktiebolag i

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 149

rättsligt hänseende och därvid framhållit att bolag i princip svarar för den skada som VPC eller dess anställda vållar aktieägare eller tredje man. Under remissbehandlingen har Svea hovrätt med hänsyn till de risker som är förenade med databehandling förordat ett strikt, lagfäst skadeståndsansvar, som är solidariskt för VPC och bolaget. Jag anser en sådan ordning inte vara nödvändig och dessutom strider den i viss mån mot uppdragsförhållandet mellan VPC och bolaget. Av allmänna rättsgrundsatser följer att VPC i sin egenskap av uppdragstagare svarar gentemot bolaget för den skada som orsakats bolaget genom vållande av VPC eller dess anställda. Med hänsyn till att stora värden kan riskeras till följd av felaktigheter eller misstag vid tillämpningen av förenklad aktiehantering, bör VPC inte tillåtas att i kontraktet med bolaget friskriva sig från detta ansvar. Den statliga medverkan i VPC utgör en garanti mot en sådan ansvarsfriskrivning. En skadelidande kan också vända sig direkt mot en styrelseledamot eller anställd hos VPC, om denne gjort sig skyldig till brottsligt förfarande, t. ex. enligt 40 § i departementsförslaget, och därigenom vållat skadan.

38 §

Paragrafen svarar delvis mot 8 § i förslaget till lag om VPC.

I paragrafens första stycke föreskrivs att den som driver sådan verksamhet som enligt 2 § ankommer på VPC, skall dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

Enligt andra stycket skall den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot den i 12 § tredje stycket föreskrivna tystnadsplikten dömas till böter eller fängelse i högst sex månader. Samma straffansvar drabbar den som åsidosätter villkor, som meddelats med stöd av 17 § — dvs. villkor som knutits till rätten att förvaltarregistrera aktier. Brott mot tystnadsplikten får enligt den särskilda åtalsregeln i paragrafens tredje stycke åtalas endast, om målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt.

39 §

Paragrafen svarar mot 7 § i förslaget till lag om VPC och innehåller den tidigare nämnda bestämmelsen om påföljd i vissa fall när oriktig uppgift lämnas till bankinspektionen i samband med inspektionens tillsyn över VPC.

40 §

Denna paragraf handlar om påföljd för överträdelse av vissa regler i departementsförslaget och kompletterar de straffbestämmelser som finns i AL i fråga om motsvarande överträdelser av AL. Paragrafen har delvis sin motsvarighet i 15 och 16 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Aktiebolag, som tillämpar förenklad aktiehantering, skall — som framgått av den föregående framställningen — i fråga om aktiebrev och aktiebok iakt­

150 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ta bestämmelser såväl i AL som i den föreslagna lagen om förenklad aktie hantering. Bestämmelserna i AL i dessa hänseenden är som regel straffsanktionerade. I 214 § 1 och 2 AL föreskrivs sålunda straff -— dagsböter eller fängelse — för bl. a. styrelseledamot som uppsåtligen bryter mot vissa särskilt angivna föreskrifter vid utfärdande av aktiebrev eller vid anteckning i aktiebok. Det är t. ex. fråga om ålagd skyldighet att aktiebrev skall innehålla uppgift om utlänningsförbehåll eller att i aktieboken som regel får föras in endast den som grundar sin rätt till aktie på formell legitimation. Den som i övrigt överskrider sådana och andra särskilt angivna regler i AL om aktiebrev, emissionsbevis, aktiebok m. m. kan enligt 216 § första stycket 1 dömas till böter. Samma straffansvar drabbar enligt 216 § första stycket 2 AL styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som i samband med emission, inlösen eller skifte av bolagets tillgångar underlåter att förse aktiebrev med föreskriven påskrift. Det är här fråga om sådana i AL meddelade ordningsföreskrifter, som ansetts ha den betydelse att deras effektivitet bör upprätthållas genom straff. De föreskrifter i AL som är straffsanktionerade genom nu angivna straffbestämmelser kommer att — såvitt avser 214 § helt och hållet och i fråga om 216 § i stor utsträckning —• vara aktuella för aktiebolag som gått över till förenklad aktiehantering. Därutöver skall bolaget tillämpa departementsförslagets regler som ersätter eller kompletterar AL:s bestämmelser beträffande bl. a. aktiebrev och aktiebok. Också nu avsedda regler bör straffsanktioneras på samma sätt som skett i 216 § AL i fråga om där angivna motsvarande1 föreskrifter. Straffbestämmelser med angivet innehåll finns i denna paragraf. I likhet med 216 § AL är straffet satt till böter och för straffansvar förutsätts inte ens oaktsamhet. Det är alltså fråga om typiska ordningsförseelser.

De förseelser för vilka ansvar kan ådömas räknas upp i paragrafen. Som första punkt anges underlåtenhet att i föreskriven ordning föra aktiebok, aktiebrevsregister eller den särskilda förteckningen eller att göra utskrift av aktiebok och hålla utskriften tillgänglig. Det är alltså fråga främst om förseelser mot 8—16 §§ i departementsförslaget. Genom andra punkten straffbeläggs bl. a. i 3 och 4 §§ givna bestämmelser med anknytning till aktiebrevs och andra aktierättsliga dokuments innehåll. Bestämmelserna i 21— 24 och 31 §§ om avstämning, om betalning av utdelningsbelopp och om distribution av emissionsbevis är straffbelagda i tredje punkten. Som fjärde punkt anges underlåtenhet att göra anmälan för registrering enligt 30 § (jfr 216 § första stycket 3 AL). Slutligen tas i femte punkten upp förseelser mot 19 § och mot bl. a. arkiveringsbestämmelserna i 33 eller 34 §.

Inom den förenklade aktiehanteringen kommer vissa uppgifter att obligatoriskt enligt 2 § eller genom frivilligt avtal läggas över på VPC. Detta aktualiserar frågan om vem som i sådana fall kan drabbas av straffansvar enligt 218 § första stycket 1 AL och enligt förevarande paragraf. Mot bakgrund

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 151

av att VPC skatt stå under tillsyn av bankinspektionen har handelskammaren i Malmö och Sveriges industriförbund under remissbehandlingen hävdat, att ett aktiebolags ledning bör kunna fritas från ansvar för ordningsförseelser enligt 216 § AL i den utsträckning som skötseln av bolagets aktiehantering uppdragits åt VPC. Till detta vill jag anföra följande. Vissa bestämmelser i AL — som 39 § — utgår uttryckligen från, att det är styrelsen för ett bolag som svarar för de skyldigheter som AL lägger på bolag. Också i övrigt torde bolagsstyrelse eller verkställande direktör som regel bära ansvaret för att AL:s regler iakttas. Det nu sagda torde gälla även när förvaltningsuppgifter anförtrotts anställd eller självständig medhjälpare. Enligt allmänna regler kan dock straffansvaret för bolagsledningen falla bort och ev. flyttas över på anställd eller medhjälpare eller ock straffansvar komma i fråga såväl för bolagsledningen som för den anställde eller medhjälparen. VPC kommer i förhållande till bolaget att inta ställning av kvalificerad, självständig medhjälpare och får förutsättas ha god kännedom om de regler som gäller för aktiehanteringen. Mot denna bakgrund och med hänsyn dels till att vissa uppgifter obligatoriskt tillförs VPC och dels till att bolagsledningens möjligheter att fortlöpande kontrollera VPC:s arbete är begränsade kan det sättas i fråga, om inte bolagsledningens ansvar för rena ordningsföreskrifter upphör i och med att den straffbelagda uppgiften läggs över på VPC. Denna fråga bör emellertid — i likhet med spörsmålet om ansvarsfördelningen över huvud taget mellan bolagsledning och VPC-anställda — inte lösas genom lagstiftning utan lämnas över till rättstillämpningen.

Övergångsbestämmelser

I första stycket anges att lagen skall träda i kraft den 1 januari 1971.

Behov kan tänkas föreligga för aktiebolag att redan fr. o. m. dagen för lagens ikraftträdande tillämpa förenklad aktiehantering. På grund härav öppnas i andra stycket möjlighet för bolag att före nämnda dag få beslut i frågan registrerat enligt 30 §.

7.2. Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken samt förslaget till lag om

ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Gällande rätt

Enligt 13 kap. 1 § föräldrabalken (FB) skall egendom som hör till omyndig, dvs. underårig eller omyndigförklarad, i allmänhet förvaltas av förmyndaren. Denne företräder därvid den omyndige i angelägenheter som rör egendomen. Vissa undantag från denna huvudregel finns dock. En annan ordning kan sålunda gälla på grund av lag. Så får t. ex. underårig själv förvalta egendom som härrör från egen arbetsinkomst efter det att han fyllt

152 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

16 år. Vidare kan särskild förvaltning av annan än förmyndaren förekomma på grund av villkor vid förvärv genom gåva eller testamente.

15 kap. FB innehåller bestämmelser om förmyndares förvaltning av omyndigs egendom. I 1 § anges att förmyndaren är skyldig att se till att den omyndiges tillgångar är tryggt placerade och att de ger skälig avkastning. Genom bestämmelser i de följande paragraferna i kapitlet begränsas förmyndarens handlingsfrihet i olika hänseenden. I 7—12 §§ finns regler om förvaring och förvaltning av omyndigs penningmedel och värdehandlingar. I 7 § första stycket slås fast att förmyndaren skall förvalta omyndigs pengar och värdepapper såsom anförtrott gods. Egendomen skall sålunda förvaras så att den inte blandas samman med pengar och värdepapper som hör till förmyndaren eller eljest innehas av honom. Om den omyndige äger aktier skall förmyndaren enligt paragrafens andra stycke se till att den omyndige så snart det kan ske registreras i aktieboken. Överstiger sammanlagda värdet av den omyndiges aktier, obligationer, skuldebrev och andra sådana värdehandlingar 5 000 kr., skall enligt 8 § första stycket handlingarna i den omyndiges namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank. Har underåriga syskon gemensam förmyndare föreligger enligt paragrafens fjärde stycke nedsättningsskyldighet om syskonens värdehandlingar tillsammans överstiger nämnda belopp. Om sådan nedsättning hos bank i vissa andra fall finns bestämmelser i 12 §. I 8 § femte stycket anges, att om omyndigs värdehandlingar, som skall förvaltas av förmyndaren, finns i öppet förvar hos bank utan att ha satts ned enligt bestämmelse i 15 kap. FB, så skall föreskrifterna i FB om nedsatta värdehandlingar tillämpas också på dessa handlingar.

Är värdehandling nedsatt i öppet förvar hos bank enligt vad nyss sagts, svarar banken enligt 1 § lagen om vård av omyndigs värdehandlingar (VL) för handlingarnas förvaring och förvaltning i enlighet med vad som anges i lagen. I 2 § första stycket 1, 2, 4 och 5 VL föreskrivs i fråga om svenska aktier skyldighet för bank dels att svara för att den omyndige registreras i aktieboken och att förmyndarens namn och adress samtidigt anmäls, dels att lyfta utdelning, dock endast om banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt eller eljest genom förfrågan hos förmyndaren kan inhämta uppgift om tid och ort för vinstutdelning, dels att vid ny- eller fondemission iaktta den omyndiges rätt. Bank får enligt 5 § VL inte medverka till åtgärd i fråga om nedsatt aktie, till vilken fordras överförmyndarens samtycke, utan att se till att dennes samtycke föreligger.

De i det föregående redovisade reglerna om omyndigs egendom gäller enligt 18 kap. 8 § FB och 15 § VL också i fråga om egendom som förvaltas av god man.

Bankföreningens framställning den 17 september 1969

Bankföreningen erinrar inledningsvis om att fondbörsutredningen i fråga om bolag, som har en utlandsmarknad för sina aktier, föreslagit en undan­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 153

tagsbestämmelse från den annars gällande huvudregeln att endast aktieägaren får registreras i aktieboken. För sådana aktier skulle i stället för ägaren den som i utlandet förvaltar aktien få antecknas i aktieboken med uppgift att aktien innehas för annans räkning. Vid remissbehandlingen av utredningsförslaget har emellertid bankföreningen och flera andra remissinstanser förordat att förvaltarregistrering bör tillåtas också i fråga om aktier som lagts i förvar här i landet hos vissa särskilt auktoriserade förvaltare. Bankernas notariatavdelningar har därvid i första hand nämnts som lämpliga för auktorisation som förvaltare. Som skäl för vidgad förvaltarregistrering har angetts de möjligheter till rationaliseringar och kostnadsbesparingar som kan vinnas. Reglerna i 15 kap. 7 § FB och 2 § VL om skyldighet att i aktieboken registrera omyndigs aktier i den omyndiges namn hindrar förvaltarregistrering av sådana aktier. Det är önskvärt att denna begränsning av möjligheten att förvaltarregistrera aktier röjs undan. Detta bör kunna ske utan någon fara för de omyndigas rätt. Bestämmelserna i 5 § VL om skyldighet för banken att se till att överförmyndarens tillstånd finns i de fall där sådant fordras för åtgärd som förmyndaren vill vidta samt bankens allmänna ansvar ger den omyndige ett fullt tillräckligt skydd. Bankföreningen hemställer därför att 15 kap. 7 § FB och 2 § första stycket 1 VL ändras så att det i fråga om aktier som omfattas av det nya aktiehanteringssystemet och som på uppdrag av förmyndare förvaltas av bank blir möjligt att i aktieboken i stället för den omyndige som ägare registrera banken såsom förvaltare.

Remissyttrandena

Flertalet av de remissinstanser som yttrat sig över bankföreningens framställning är, om möjlighet till inhemsk förvaltarregistrering av aktier skapas, positiva till att de föreslagna ändringarna i FB och VL genomförs.

Förmynderskapsntredningen anför att de av bankföreningen berörda reglerna i FB och VL har varit föremål för utredningens uppmärksamhet i samband med utredningens översyn av förmynderskapsrätten. Vid överläggningar som utredningen hållit med företrädare för bankerna har satts i fråga, om det finns tillräckliga skäl för att behålla bestämmelserna om skyldighet för bank att registrera omyndigs aktier i aktieboken. Det har framhållits att en sådan inskrivning inte hindrar förfogande över aktien och påstås för bankerna medföra mycket arbete. En anmälan om införing i aktiebok hör till god ordning. Sådan införing medför emellertid också att antecknad aktieägare får de meddelanden som bolag enligt AL måste sända ut, t. ex. angående nyemissioner, eller i praktiken brukar sända ut, såsom årsredovisningar och delårsrapporter. Särskilt i fråga om företag, vars aktier inte är börsnoterade och som därför vanligtvis inte erhåller större publicitet, kan en anteckning i aktiebok ha betydelse för att den omyndiges rätt skall kunna iakttas. Utredningen har emellertid funnit att en viss uppmjukning av

154 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

regeln kan ske beträffande omyndigs aktie som är nedsatt i förvar hos bank. Enligt 2 § första stycket 2, 4 och 5 VL skall bank i fråga om vinstutdelning på aktie och vid ny- eller fondemission iaktta den omyndiges rätt, vad gäller vinstutdelning dock endast om banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämta uppgift om tid eller ort för vinstutdelning. På grund härav har utredningen ansett att, såvitt avser i förmyndardepå nedsatta aktier som är noterade vid Stockholms fondbörs, bankerna kan utan fara för den omyndiges rätt befrias från skyldigheten att ombesörja att omyndig antecknas som ägare i aktiebok. För aktier som inte är nedsatta i förmyndardepå och för andra aktier än börsnoterade aktier bör dock skyldigheten bestå. — Bankföreningens förslag stämmer således överens med utredningens inställning att en uppmjukning av bestämmelserna kan ske utan fara för den omyndiges rätt. Visserligen innebär föreningens förslag, i jämförelse med den ändring förmynderskapsutredningen tänkt sig, att undantag från skyldighet att anmäla omyndig som aktieägare skall avse aktier som kommer att omfattas av den nya lagen om aktiebrev och aktiebok i stället för aktier som är noterade vid Stockholms fondbörs. Om tillstånd till förvaltarregistrering skulle lämnas för bankernas notariatavdelningar på sätt bankföreningen föreslagit, synes det emellertid lämpligt att ett sådant system kan omfatta också omyndigs aktier som är nedsatta i förmyndarförvar hos bank. Den ändring i förevarande bestämmelser som behövs för detta torde kunna genomföras på sätt bankföreningen föreslagit. En registrering i aktieboken av banken som förvaltare medför att rösträtt för aktie på grund av AL:s bestämmelser inte kan utövas vare sig av banken eller av aktieägaren/förmyndaren. Med hänsyn till att det särskilt i vad avser familj ebolags aktier men också annars kan vara i den omyndiges intresse att förmyndaren utövar rösträtten för omyndigs aktier är det en nödvändig förutsättning att förmyndaren får möjlighet att utnyttja rösträtten. Om detta kan ske genom att aktier lämnas utanför det ifrågasatta systemet eller genom en ändring i AL eller på annat sätt undandrar sig utredningens bedömande. Under angivna förutsättning tillstyrker utredningen bankföreningens framställning.

Om vidgad förvaltarregistrering genomförs motsätter sig bankinspektionen inte de föreslagna ändringarna i FB och VL. Inspektionen förutsätter därvid att förvaltare skall vara skyldig att till deponent sända vidare underrättelse som bolaget — och i förekommande fall enskild aktieägare — vill tillställa aktieägarna. En sådan skyldighet torde vara nödvändig för att förmyndare och gode män skall kunna fullgöra sina åligganden enligt FB. Också andra skäl kan anföras till stöd för detta. Vidare förutsätter inspektionen att reglerna utformas så, att aktier som enligt 15 kap. 8 § och 18 kap. 8 § FB satts ned i öppet förvar hos bank inte nödvändigtvis måste förvaltarregistreras. Det bör ankomma på förmyndaren eller gode mannen att i varje enskilt fall avgöra om förvaltarregistrering skall ske.

Övriga remissinstanser som godtar eller tillstyrker bankföreningens för­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 155

slag är Stockholms stads överförmyndarnämnd, aktiebolagsutredningen och sparbanksföreningen, överförmyndarnämnden förutsätter att möjlighet öppnas att utöva rösträtt för aktier som satts ned i förmyndarförvar hos bank.

Svea hovrätt intar en negativ inställning till de föreslagna ändringarna och lägger bl. a. följande synpunkter på frågan. Med en förvaltarregistrering av omyndigs aktier följer att bolagen i fortsättningen inte skulle tillställa förmyndaren sådana underrättelser som bolag är skyldigt att ge sina aktieägare eller andra meddelanden som brukar skickas till aktieägarna. Även om motsvarande uppgifter enligt VL till viss del skulle sändas till förmyndaren genom den förvaltande bankens försorg, är dock denna underrättelseplikt begränsad till vissa särskilt angivna fall. Den omfattar inte sådana mera allmänna upplysningar om bolagets ställning, som kan ligga till grund för förmyndarens eller gode mannens bedömande enligt 15 kap. 1 § och 18 kap. 8 § FB. Av förslaget följer vidare att omyndig med ett värdepappersinnehav som överstiger 5 000 kr. ovillkorligen — på grund av skyldigheten att sätta ned handlingarna i förvar hos bank — skulle berövas den rösträtt som aktierna representerar. Även om i vissa fall rösträtten skulle kunna behållas genom föreskrift om godmansförvaltning i samband med gåva eller testamente (se NJA 1938 s. 89), är det inte tilltalande med en lagstiftning som uppmuntrar till sådana förfaranden. De angivna konsekvenserna av bankföreningens förslag urholkar i inte oväsentlig mån den omyndiges — eller hans motsvarighet enligt 18 kap. FB — intressen.

Departementschefen

Det är en grundläggande princip i svensk aktiebolagsrätt att i aktieboken får införas endast den som innehar aktie med äganderätt. Det förslag till nytt aktiehanteringssystem som jag förordat i det föregående medger emellertid under vissa förutsättningar avsteg från denna princip. I 16—20 §§ i departementsförslaget till lag om förenklad aktiehantering har sålunda tagits upp regler om förvaltarregistrering, dvs. om rätt att i aktieboken i stället för aktieägaren registrera den som förvaltar hans aktie. I enlighet med fondbörsutredningens förslag skall sådan registrering få förekomma i fråga om utlandsägda aktier som är föremål för handel vid utländsk fondbörs, s. k. utländsk förvaltarregistrering (16 § andra stycket). I departementsförslaget har dessutom öppnats möjlighet till s. k. inhemsk förvaltarregistrering (16 § första stycket). Bestämmelserna om sådan registrering innebär att bank eller fondkommissionär som fått auktorisation att förvalta aktier skall få införas på aktiebrev och i aktieboken i stället för aktieägaren.

För de fall där förvaltarregistrering av olika anledningar inte kan tillämpas kan förvaltaren försäkra sig om att för aktieägarens räkning uppbära utdelningsbelopp och emissionsbevis genom att göra anmälan till en särskild förteckning över uppdragstagare m. fl. (se 12 § i departementsförslaget till lag om förenklad aktiehantering).

156 Kungl. Maj:is proposition nr 99 år 1970

Gällande bestämmelser i fråga om förmyndares förvaltning av aktier medger inte att aktierna förvaltarregistreras. Förmyndare är sålunda skyldig att se till, att omyndigs aktier snarast registreras i aktieboken i den omyndiges namn. Om sammanlagda värdet av omyndigs aktier, obligationer, skuldebrev och andra sådana värdehandlingar överstiger 5 000 kr., är förmyndaren skyldig att deponera handlingarna i öppet förvar hos bank. I sådant fall liksom i övrigt när bank förvarar aktier enligt bestämmelse i FB ankommer det enligt VL på banken i stället för förmyndaren att ombesörja att den omyndige registreras i aktieboken. Bestämmelserna gäller också för aktier som förvaltas av god man enligt 18 kap. FB.

Bankföreningens framställning syftar till att göra det möjligt att tillämpa systemet med inhemsk förvaltarregistrering också i fråga om aktier som förvaltas av förmyndare eller god man. Flertalet av de remissinstanser som yttrat sig över framställningen — bl. a. förmynderskapsutredningen, bankinspektionen och aktiebolagsutredningen — har ställt sig positiva till att om inhemsk förvaltarregistrering förs in i det nya aktiehanteringssystemet, sådan registrering bör tillåtas också beträffande de med framställningen avsedda aktierna. En avvisande attityd till framställningen har däremot intagits av Svea hovrätt, som utgått från att de föreslagna ändringarna skulle begränsa förmyndares eller god mans möjligheter att utöva rösträtt för av honom förvaltade aktier och att få del av meddelanden som sänds ut till aktieägarna.

För egen del vill jag anföra följande. Mitt förslag att i fråga om aktier som omfattas av det nya aktiehanteringssystemet tillåta inhemsk förvaltarregistrering är föranlett av en strävan att i största möjliga utsträckning ta till vara de rationaliseringsmöjligheter som erbjuds genom det nya systemet. Jag har i det föregående utförligt behandlat de kostnads- och rationaliseringsskäl som ligger bakom förslaget om inhemsk förvaltarregistrering. Mot bakgrund av den betydelse möjligheten till sådan registrering kan ha för att underlätta aktiehanteringen förordar jag att hindren för att använda inhemsk förvaltarregistrering i fråga om aktier som står under förmyndares förvaltning undanröjs. Som framgår av det följande kan detta ske utan att den omyndiges rätt försvagas.

Förmynderskapsutredningen och Stockholms stads överförmyndarnämnd har förutsatt att reglerna utformas så att förmyndare som vill utöva rösträtt för omyndigs aktier får möjlighet till det. Jag vill med anledning därav framhålla att förslaget om inhemsk förvaltarregistrering innebär att det blir beroende på depåavtalet mellan förvaltaren och deponenten om förvaltaren skall registreras i aktieboken i stället för aktieägaren. Denna ordning skall självfallet — i motsats till vad Svea hovrätt synes ha antagit — också gälla i fråga om aktier som sätts ned i förmyndarförvar hos bank. Förmyndare — liksom varje annan deponent — som vill utöva rösträtt för deponerade aktier kan således avstå från att medge förvaltarregistrering av aktierna. I sådant

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 157

fall skall som f. n. den omyndige registreras i aktieboken.

En annan fråga som uppmärksammats vid remissbehandlingen gäller angelägenheten av att förmyndaren får del av de meddelanden och uppgifter som bolaget eller enskild aktieägare sänder ut till bolagets aktieägare. Som nyss nämnts har sålunda Svea hovrätt som grund för sin avvisande hållning till bankföreningens framställning åberopat bl. a. att förmyndaren vid förvalt arregi strering inte skulle få del av alla sådana meddelanden. Bankinspektionen har å sin sida förutsatt att förvaltare blir skyldig att vidarebefordra meddelande till deponent. Enligt gällande ordning är det i fråga om aktier som satts ned i bank enligt föreskrift i FB sörjt för att förmyndaren får del av utsända meddelanden genom att banken är skyldig att låta registrera den omyndige i aktieboken, varjämte banken till bolaget skall lämna uppgift om förmyndarens namn och adress. I andra fall kan förmyndaren låta registrera sig som ”adress” för den omyndige. Vid förvaltarregistrering kommer meddelandena att sändas till den i aktieboken som förvaltare registrerade banken. Garantier måste skapas för att meddelandena vidarebefordras till förmyndare så att dessa får möjlighet att i full utsträckning bevaka den omyndiges rätt. Detta är emellertid en fråga som är aktuell inte endast vid förvaltarregistrering av omyndigs aktier. I 17 § departementsförslaget till lag om förenklad aktiehantering anges, att i beslut om auktorisation av förvaltare kan meddelas särskilda villkor för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. Jag har under 6.2. rent allmänt uttalat att förvaltare bör åläggas att till sina deponenter vidarebefordra meddelanden inte endast från aktiebolaget och VPC utan också från enskild aktieägare eller från en aktieägareförening. Jag utgår från att sådant åläggande regelmässigt skall ges vid auktorisation av förvaltare. När det gäller omyndigs aktier skall meddelanden självfallet sändas vidare till förmyndaren. Med denna lösning är således sörjt för att förmyndare också när han låter förvaltarregistrera den omyndiges aktier får del av alla de meddelanden som sänds ut till aktieägarna.

Bestämmelserna om förmyndares förvaltning av omyndigs aktier gäller även i fråga om aktier som förvaltas av god man. Vad jag anfört i det föregående om omyndigs aktier gäller också sådana aktier.

I de fall där förvaltarregistrering inte kan användas finns — som jag inledningsvis erinrat om — möjlighet för uppdragstagare m. fl., däribland förmyndare och god man, att registrera sig i den särskilda förteckning som enligt 12 § i departementsförslaget till lag om förenklad aktiehantering skall föras vid sidan av aktieboken. Som jag förutskickat i motiven till nämnda paragraf skall jag i detta sammanhang också behandla en vid remissbehandlingen av fondbörsutredningens betänkande uppkommen fråga om skyldighet för förmyndare och bank som förvaltar omyndigs aktier att anmäla sig till förteckningen. I den angivna paragrafen anges att bl. a. den som med

6 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr 99

158 Kungl. Mgj:ts proposition nr 99 år 1970

skriftlig handling visar ait han till följd av uppdrag har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie, skall på begäran föras in i den särskilda förteckningen. Vad gäller omyndigs aktier eller aktier som står under godmansförvaltning innebär detta att om aktierna enligt föreskrift i FB eller annars satts ned i Öppet förvar hos bank utan att avtal träffats med banken om förvaltarregistrering av aktierna, banken kan göra anmälan till förteckningen. I paragrafen öppnas också möjlighet för förmyndare eller god man att på begäran tas upp i förteckningen. Av vad jag nyss sagt framgår att denna möjlighet kan utnyttjas endast, när aktierna inte deponerats i bank. Förmynderskap sutredningen och Stockholms stads överförmyndarnämnd har hävdat att anmälan till förteckningen alltid borde göras i fråga om omyndigs aktier eller aktier som förvaltas av god man. .lag är av samma mening i fråga om aktier som inte förvaltarregistreras, eftersom en sådan ordning skulle ge ökad säkerhet åt förvaltningen av sådana aktier.

Jag föreslår således att 15 kap. 7 § FB och 2 § första stycket VL ändras i enlighet med det sagda.

8. Hemställan

Jag hemställer, att lagrådets yttrande enligt 87 § regeringsformen genom utdrag av statsrådsprotokollet inhämtas över förslagen till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrabalken,

3) lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad föredraganden sålunda med instämmande av

statsrådets övriga ledamöter hemställt bifaller Hans

Maj :t Konungen.

Ur protokollet:

Britta Gyllensten

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 159

Bilaga 1

I) Förslag till

Lag

om förenklad aktiehantering

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag är tillämplig på aktiebolag och träder i stället för motsvarande bestämmelser i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948:433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse, om bolagsstämman beslutar det.

2 § Värdepapper scentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) har att fullgöra följande uppgifter, nämligen att 1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §, 2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken, ^ 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §, 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis (teckningsrättsbevis och delbevis), 6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder, 7. vidtaga åtgärder enligt 25 § i fråga om ej uttagen ny aktie. Verksamhet som avses i första stycket får drivas endast av värdepapperscentralen.

Aktiebrev m. m.

3§ Aktiebrev skall ställas till viss man. Aktiebrev får undertecknas på aktiebolagets vägnar av värdepapperscentralen. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat sådant sätt. I aktiebrev skall i stället för aktienummer anges brevets ordningsnummer och det antal aktier som det avser. I aktiebrev skall erinras om innehållet i 22 §.

4 §

Skall aktiebrev enligt lag innehålla upplysning om inskränkningar i rätten till de aktier som brevet avser, får inskränkningarna återges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av Konungen.

160 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

5§ På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 16 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införande av ny ägare i aktieboken, får brevet bytas ut mot ett eller flera nya brev. I aktiebrev, som utfärdas vid utbyte, behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades.

6§

När aktiebrev med överlåtelse in blanco företes för införande av ny ägare i aktieboken, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen, om brevet skall bytas ut. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen eller om fångets beskaffenhet. 7§ Bestämmelserna i denna lag om aktiebrev gäller i tillämpliga delar interimsbevis. Detsamma gäller teckningsbevis och emissionsbevis såvitt avser 3 § andra stycket och 5 § samt beträffande teckningsbevis dessutom 3 § fjärde stycket samt 4 och 16 §§.

Aktiebok m. m.

8§ Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ordningsnummer. Fångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktieboken.

9§ I fråga om förvaltare som avses i 16 § antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 8 § andra stycket skall införas om aktieägare.

10 §

Utöver aktiebok föres för varje aktiebolag ett aktiebrevsregister. Registret upptager i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 16 §, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. Utfärdas nytt aktiebrev i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. 11

11 § Ändras förhållande som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister, skall utan dröjsmål anteckning därom göras i boken eller registret efter anmälan av aktieägare eller annan behörig person. Dagen för anteckningen skall anges, om den ej framgår av annat tillgängligt material.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 161

12 §

Den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie, skall på begäran upptagas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 8 § andra stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas ut till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 §

Utskrift av aktieboken skall hållas tillgänglig för envar hos aktiebolaget och värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader.

Utöver vad som följer av första stycket har envar rätt att mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av denna.

Utskrift enligt första eller andra stycket får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i aktiebolaget.

14 §

Utskrift av aktiebok avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

15 §

I utskrift av aktiebok upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 16 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs ordningsnummer behöver ej anges i utskriften.

Förvaltarregistrering

16 §

Bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, får införas på aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av förvaltningsuppdraget.

Om aktier i ett aktiebolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

På aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

17 §

Fråga om auktorisation eller tillstånd, som avses i 16 §, prövas av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer.

162 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

I beslut om auktorisation eller tillstånd kan meddelas särskilda villkor för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. Åsidosättes sådant villkor och är avvikelsen betydande, kan auktorisationen eller tillståndet återkallas.

18 §

För rätt till registrering som förvaltare enligt 16 § kräves utöver vad där sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

19 §

Förvaltare som avses i 16 § första stycket skall till värdepapperscentralen lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än femhundra aktier i samma aktiebolag registrerade hos förvaltaren.

Uppgifter enligt första stycket sammanställes för varje aktiebolag. Sammanställningen skall hållas tillgänglig för envar hos såväl bolaget som värdepapperscentralen och får ej vara äldre än sex månader.

20 §

Vid förvaltarregistrering enligt 16 § första stycket kan förvaltare, såvitt avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägare förvara olika aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för flera aktieägare gemensamt brev.

Envar aktieägare har del i det som förvaras enligt första stycket i förhållande till vad han lämnat in till förvar.

Utdelning och ökning av aktiekapitalet m. m.

21 §

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

22 §

Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses vara behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

23 §

Visar det sig att den som fått utdelning eller handling enligt 22 § saknar rätt därtill, skall aktiebolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet.

Vad i första stycket sägs gäller ej om

1. aktiebolaget hade kännedom om att beloppet eller handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas,

2. mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 163

24 § Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie skall efter avstämningen utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt.

25 § Har vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget, behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Därefter föreligger endast rätt att utfå vid försäljningen influtet belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller aktiebolaget.

Värdepapperscentralen, tillsyn m. m.

26 § För värdepapperscentralen gäller, om ej annat följer av 27 och 28 §§, vad om aktiebolag är stadgat i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

27 § Bolagsordning för värdepapperscentralen skall stadfästas av Konungen. Bolagsordningen får ej ändras utan Konungens godkännande.

28 § Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen. Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite. Beslut i fråga som rör tillsynen länder omedelbart till efterrättelse, om ej Konungen förordnat annat. Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av Konungen.

29 § Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet skall värdepapperscentralen årligen erlägga bidrag. Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och erläggande meddelas av Konungen.

Särskilda bestämmelser

30 § Beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering senast två veckor före den dag då denna lag blir tillämplig på aktiebolaget. Anteckning om beslutet och

164 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

om nämnda dag skall göras i det hos registreringsmyndigheten förda registret.

31 §

Ägare av aktiebrev som utfärdats innan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget kan, såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning, för aktien lyfta utdelning, få emissionsbevis och, vid fondemission, få brev på ny aktie först sedan han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt brev och blivit införd i aktieboken enligt 8 eller 16 §. Innan detta skett, är 12 § ej tillämplig.

32 §

Har aktiebrev ej avlämnats enligt 31 §, får uppgifter om aktien i tidigare förd aktiebok föras över till aktiebok enligt 8 §. Därvid skall anges att aktiebrev ej avlämnats.

Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok för aktiebolaget i fråga om sådan aktie.

33 §

Aktiebrev som bytts ut skall makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i huvudskrift eller i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock ej förvaras.

Anteckning om att aktiebrev makulerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Uppgift, som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 12 §, och utskrift av aktiebok skall bevaras i minst tio år.

Aktiebok, som aktiebolag tidigare fört, skall bolaget bevara i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier registrerats enligt 31 eller 32 §.

35 §

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer endast aktieägare som anmält sig för att införas i aktieboken senast tio dagar före stämman.

36 §

Vid kapitalökning behöver aktieägare ej underrättas enligt 54 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, 49 § lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och 35 § tredje stycket lagen (1955: 183) om bankrörelse.

Skadestånd och ansvar m. m.

37 §

Bestämmelserna i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

38 §

Den som bryter mot 2 § andra stycket dömes till böter eller fängelse i högst ett år.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 165

Den som uppsåtligen eller av oaktsamliet 1. bryter mot 12 § tredje stycket, eller 2. åsidosätter villkor som meddelats med stöd av 17 § andra stycket dömes till böter eller fängelse i högst sex månader.

Allmänt åtal för brott som avses i andra stycket 1 får väckas endast om målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt.

39 §

Styrelseledamot, verkställande direktör eller annan tjänsteman hos värdepapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktig eller vilseledande uppgift till bankinspektionen rörande centralen eller dess verksamhet, dömes till böter eller fängelse i högst sex månader, om ej gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

40 §

Till böter dömes den som

1. underlåter att föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt denna lag eller göra utskrift av aktiebok och hålla utskriften tillgänglig,

2. vid utfärdande av aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot denna lag,

3. underlåter att iakttaga bestämmelserna om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie,

4. underlåter att göra anmälan för registrering enligt 30 §, 5. bryter mot 19, 33 eller 34 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Har aktiebolag före lagens ikraftträdande fattat beslut enligt 1 §, skall sådant beslut registreras enligt 30 §.

6f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr 99

166 KungL Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Bilaga 2

Förslag

till

Avtal

Mellan svenska staten och undertecknade fondkommissionärer (fondkommissionärerna) har denna dag följande avtal träffats.

1 §

Staten och fondkommissionärerna ämnar med början den 1 januari 1971 driva ett aktiebolag under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, för vilket skall gälla bolagsordning av den lydelse som anges i bilaga till detta avtal.

2 §

Enligt bolagsordningen är bolagets aktier fördelade i en A- och en B-serie. Vardera serien omfattar aktier till ett sammanlagt belopp av nominellt en och en halv miljoner kronor.

Aktierna av serien A tecknas av staten och aktierna av serien B av fondkommissionärerna till en kurs av 120 %.

Aktierna av serien B skall vara fördelade mellan fondkommissionärerna i förhållande till deras värdepappersrörelse. Fondkommissionärerna åtager sig att ge nytillkommande fondkommissionärer möjlighet att förvärva B-aktier enligt samma fördelningsgrund. Härvid skall bestämmelserna om hembud i 16 § bolagsordningen icke tillämpas.

Aktier av serien A får endast tillhöra staten och aktier av serien B endast svensk fondkommissionär, allt med de undantag, som föranledes av 16 § bolagsordningen. Parterna förbinder sig att icke verkställa överlåtelse i strid med denna bestämmelse.

3 §

I fråga om de garantiförbindelser som avses i 5 § bolagsordningen skall följande gälla.

Parterna ställer till bolagets förfogande garantiförbindelser i proportion till varje parts innehav av aktier i bolaget.

Betalning under garantiförbindelserna skall ske i förhållande till varje parts aktieinnehav.

Betalning under garantiförbindelserna skall utgå i den mån det är nödvändigt för att täcka enligt senast fastställda balansräkning konstaterad förlust som icke kan täckas av bolagets lagstadgade reserver och balanserade vinstmedel eller för att undgå för bolaget eljest inträdande likvidationsplikt.

Återbetalning till garanterna får ske endast ur disponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.

Överlåter aktieägare sina aktier i bolaget eller någon av dem har han rätt att återfå garantiförbindelse till däremot svarande belopp mot att för­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 167

värvaren av aktierna i stället till bolaget överlämnar en garantiförbindelse av samma storlek.

4 §

Ordförande och vice ordförande i styrelsen skall utses inom styrelsen. Uppnås därvid icke enighet inom styrelsen utser Kungl. Maj :t en av ledamöterna att vara ordförande. I sådant fall väljes vice ordförande av B-aktieägarna.

5 §

Parterna är ense om att bolagets målsättning bör vara effektivast möjliga drift och lägsta möjliga priser för bolagets tjänster. Någon vinstutdelning utöver skälig avkastning på insatt kapital och skälig ersättning för ställda garantier skall därför icke utgå.

Bolagets verksamhet skall utformas med hänsyn till kundernas intressen och önskemål. Former för samråd och information skall tillskapas för kunderna.

6 §

Skulle aktieägare som företräder majoriteten av aktierna av serie B påfordra att deras aktier inlöses av ägarna till aktierna av serie A skall sådan inlösen ske, därvid lösenbeloppet skall bestämmas enligt 16 § bolagsordningen.

7 §

Bestämmelserna i 16 § bolagsordningen skall tillämpas jämväl för det fall att B-aktie övergår till någon, som förut är B-aktieägare; dock att i sådant fall hembud skall ske endast till övriga B-aktieägare.

8 §

Parterna förbinder sig att på bolagsstämma med Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag besluta den ändrade lydelse av bolagsordningen för nämnda bolag som angetts i bilaga till detta avtal.

Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, av vilka staten tagit ett och fondkommissionärerna ett.

168 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Bilaga 3

Förslag

till

bolagsordning för Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

1 §

Bolagets firma är Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

2 §

Bolaget har till föremål för sin verksamhet 1. att fullgöra på bolaget enligt lagen (1970:000) om förenklad aktiehantering ankommande uppgifter, 2. att efter mönster av den i 1 avsedda aktiehanteringen och på sätt som kan komma att avtalas med obligationsmarknadens parter biträda låntagare och långivare i obligationshanteringen, 3. att också i övrigt medverka vid genomförande av förenklade hanteringsrutiner på värdepappersområdet, och 4. att driva annan rörelse som är förenlig med den under 1—3 omnämnda verksamheten.

3 § Aktiekapitalet utgör lägst tre miljoner och högst nio miljoner kronor. Aktierna är fördelade på två serier, betecknade A och B, som omfattar lika många aktier.

4 § Aktie lyder på 100 kronor. Aktie får ej genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse, av svenskt handelsbolag, vari finnes utländsk bolagsman, av svensk ekonomisk förening, av svenskt aktiebolag, vars aktiebrev får ställas till innehavaren, eller av annat svenskt aktiebolag i vars bolagsordning ej intagits förbehåll enligt 2 § andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, dock att utan hinder av förbehållet bolagets aktier får förvärvas av svenskt bolag eller svensk förening som avses i 18 § lagen.

5 § Som särskild säkerhet för bolagets förpliktelser ställer aktieägarna i förhållande till vars och ens innehav av aktier till bolagets förfogande garantiförbindelser på tjugo miljoner kronor.

6 § Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 169

7 §

Styrelsen består av sex ledamöter jämte högst fyra suppleanter. Aktieägarna inom vardera aktäeserien utser för tiden till och med nästa ordinarie bolagsstämma hälften av antalet ledamöter och suppleanter.

8 §

Styrelsen är beslutför när minst fyra ledamöter är tillstädes.

För att beslut om anställande och entledigande av verkställande direktör skal! vara giltigt fordras att fem av styrelsens ledamöter biträtt beslutet.

9 §

Styrelsen kan bemyndiga person inom eller utom styrelsen att teckna bolagets firma.

10 §

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper utses årligen för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits två revisorer och lika många personliga suppleanter av vilka en revisor jämte suppleant för denne utses av A-aktieägarna samt en revisor jämte suppleant för denne utses av B-aktieägarna. Den av B-aktieägarna utsedde revisorn liksom suppleanten för denne skall vara auktoriserad revisor. Bankinspektionen utser för samma tid en revisor och suppleant för denne att jämte de på bolagsstämman valda revisorerna deltaga i granskningen.

11 §

Ordinarie bolagsstämma hålles i Stockholm en gång årligen under februari eller mars månad.

12 § På ordinarie bolagsstämma skall förekomma följande ärenden: 1. val av ordförande vid stämman, 2. justering av röstlängd, 3. val av en eller två justeringsmän, 4. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, 5. föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse,

6. ärenden, som enligt 126 § lagen (1944: 705) om aktiebolag skall förekomma på stämman,

7. fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer,

8. val av ledamöter och suppleanter i styrelsen samt av revisorer och revisorssuppleanter, och

9. övriga ärenden som hänskjutits till stämman i behörig ordning.

13 §

Meddelande till aktieägare skall lämnas genom brev med posten. Kallelser till bolagsstämma skall ske senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma.

14 §

Vid bolagsstämma får envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. För beslut om ändring i denna bolagsordning eller om vinstutdelning fordras — ut­

170 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

över vad enligt lagen om aktiebolag kräves för beslutets giltighet — att beslutet biträds av företrädare för flertalet aktier inom vardera aktieserien. Framkommer yrkanden om olika utdelningsbelopp gäller den mening som vunnit anslutning från flertalet företrädda A-aktier, eller den mening som samlat det största antalet röster från företrädda B-aktier, om denna mening innefattar lägre utdelning.

Ordförande på bolagsstämma väljes varannan gång av A-aktieägarna och varannan gång av B-aktieägarna.

Övriga beslut på bolagsstämma — frånsett beslut om utseende av revisor enligt 109 § lagen om aktiebolag eller om bolagets trädande i likvidation om skyldighet därtill föreligger enligt lag — är ej giltiga om de inte biträtts av företrädare för mer än hälften av aktiekapitalet. Innefattar lagen om aktiebolag strängare villkor för besluts giltighet skall också det iakttagas.

15 §

Beslut om ändring av bolagsordningen är ej giltigt om det inte godkänts av Kungl. Maj :t.

16 §

Har aktie övergått till någon, som icke förut är ägare av aktie av samma serie i bolaget, skall aktien ofördröj ligen hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas.

När aktie hembjuds meddelar styrelsen eller verkställande direktören genast bolagets aktieägare därom och anmodar den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos styrelsen inom en månad, räknat från den dag anmälan om hembudet inkom till styrelsen. Meddelandet skall innehålla uppgift om den dag anmälan inkommit till styrelsen.

Anmäler sig flera vilja lösa hembjuden aktie, skall A-aktieägare ha företräde att lösa hembjuden A-aktie och B-aktieägare företräde att lösa hembjuden B-aktie. Mellan innehavare av aktier av samma serie skall företrädesrätten bestämmas genom lottning, verkställd genom notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjuds, aktierna först så långt ske kan skall fördelas bland dem som vill lösa i förhållande till deras innehav av aktier i bolaget av samma serie som dem, som hembjudits. Om ingen anmäler sig vilja lösa hembjuden aktie eller aktien ej inlöses, äger den som gjort hembudet bli registrerad för aktien.

Lösenbeloppet för aktie som hembjudits skall vara aktiens verkliga värde. I brist på åsämjande om värdet bestämmes detta slutligt av tre skiljemän, av vilka de tvistande utser vardera en och de sålunda utsedda väljer den tredje, som skall vara ordförande i nämnden. Finns i en tvist flera parter på samma sida och kan de ej enas om valet av skiljeman, utses denne av länsstyrelsen i Stockholms län. Samma gäller om de av parterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av ordförande i skiljenämnden.

Lösen för aktie skall erläggas senast 20 dagar efter lösenbeloppets fastställande.

17 §

Det åligger bolagets styrelse och verkställande direktör att på tid och sätt som bankinspektionen bestämmer

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 171

1. hålla bolagets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning av inspektionen,

2. hålla utskrift av aktiebok eller annan förteckning, som förs för uppdragsgivares räkning, eller förvarade värdehandlingar och formulär tillgängliga för granskning av inspektionen,

3. upprätta och till inspektionen insända översikter, som visar företagets tillgångar och skulder, ävensom uppgift om villkoren för tillhandahållande av tjänster åt uppdragsgivare,

4. insända till inspektionen avskrift av styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning, revisionsberättelse med tillhörande handlingar liksom protokoll över förhandlingarna vid bolagsstämma,

5. meddela alla de upplysningar i övrigt rörande bolaget, som inspektionen begär.

18 §

Bolaget skall tillse att styrelseledamöter, revisorer och suppleanter samt anställda hos bolaget förbinder sig att såväl under tid de arbetar för bolaget som därefter ej i oträngt mål yppa eller för egen eller annans räkning utnyttja något, varom de under sin tjänst fått kunskap i fråga om bolagets, andra företags eller enskilds förhållanden.

172 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Bilaga i

Fondbörsutredningens förslag

Förslag till lag

med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §•

Denna lag tillämpas på aktiebolag, försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om genom bestämmelse i bolagsordningen angivits, att lagen skall gälla för bolaget.

Föreskrifterna i lagen träder i stället för motsvarande stadganden i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag, lagen den 17 juni 1948 (nr 433) om försäkringsrörelse och lagen den 31 mars 1955 (nr 183) om bankrörelse.

Aktiebrev m. in.

2 §.

Aktiebrev skall ställas till viss man.

Aktiebrev får med stöd av styrelsens fullmakt undertecknas av den som erhållit Konungens tillstånd till verksamhet som avses i lagen den (nr ) om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m. I sådant fall skall anges på brevet att det undertecknats enligt fullmakt. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat dylikt sätt.

Aktiebrev skall ange brevets ordningsnummer och det antal aktier sons det avser.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 65, 70 eller 177 § lagen om aktiebolag, 60 § eller 65 § 1 eller 2 mom. lagen om försäkringsrörelse eller 45 § lagen om bankrörelse, får uppgift om förbehållet lämnas genom att brev på aktie, som förbehållet avser, förses med påskrift av följande förkortade uttryck, nämligen:

1. »föremål för inlösen», om förbehållet hänför sig till 65 § lagen om aktiebolag, 60 § lagen om försäkringsrörelse eller 45 § lagen om bankrörelse;

2. »föremål för hembud», om förbehållet hänför sig till 70 § lagen om aktiebolag eller 65 § 1 mom. lagen om försäkringsrörelse;

3. »bunden» (»bundna»), om förbehållet hänför sig till 177 § lagen om aktiebolag eller 65 § 2 mom. lagen om försäkringsrörelse.

I aktiebrev som utges av bankaktiebolag får erinran om 18 § lagen om bankrörelse intagas i brevet genom påskrift av uttrycket »bunden» (»bundna» ).

I aktiebrev skall vidare intagas erinran om innehållet i 9 § första stycket.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 173

3 §•

På begäran av aktieägare är bolaget skyldigt att verkställa uppdelning, sammanläggning eller annat utbyte av hans aktiebrev. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får bolaget utbyta det mot ett eller flera nya aktiebrev.

I nytt aktiebrev behöver ej intagas uppgift om utbytet eller om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades.

Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning genom påteckning, stämpling eller hålslagning samt förvaras av bolaget i huvudskrift eller i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i tio år.

4 §■

Bestämmelserna i 2 § andra stycket om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning på teckningsrättsbevis, delbevis vid sådan ökning av aktiekapitalet (fondemission) som avses i 64 § lagen om aktiebolag, 59 § lagen om försäkringsrörelse och 44 § lagen om bankrörelse, interimsbevis och teckningsbevis. Bank får dock även utan särskilt tillstånd underteckna beviset.

Beträffande interimsbevis och teckningsbevis skall 2 § tredje, fjärde, femte och sjätte styckena iakttagas.

Aktiebok m. m.

5 §.

I aktieboken skall aktieägarna upptagas i alfabetisk ordning med uppgift om postadress. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag samt aktiebrevs ordningsnummer.

Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan ge bolag tillstånd att i stället för aktieägare i aktieboken införa den som på grund av uppdrag förvaltar aktie och som visar behörighet att förfoga över aktien genom att förete aktiebrev och på sätt i övrigt som stadgas i 39 § 2 mom. första och andra styckena lagen om aktiebolag. Uppdragstagaren skall anses äga rätt att i eget namn uppbära utdelning för aktien och mottaga handlingar som utges i samband med ökning av aktiekapitalet. I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Bestämmelserna i 3 och 7 §§ om aktieägare skall äga motsvarande tillämpning beträffande uppdragstagaren.

Jämte aktieboken skall bolaget föra ett register i löpande nummerföljd över de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägare. Då nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, skall i registret göras hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. Beträffande det äldre brevet skall antecknas att det makulerats.

Ändring i förhållande som upptagits i aktieboken och registret skall efter anmälan av aktieägare ofördröj ligen antecknas med angivande av dagen för anteckningen. De äldre uppgifterna skall bolaget bevara i tio år.

Föregående stycken skall äga motsvarande tillämpning på interimsbevis.

6 §•

Aktieboken får föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat därmed jämförligt sätt. Aktieboken skall i sådant fall genom ut­

174 Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

skrift göras läsbar minst en gång var tredje månad. Utskrift skall alltid föreligga vid bolagsstämma. I övrigt äger envar mot ersättande av bolagets kostnader erhålla utskrift av aktieboken eller del därav. Utskrift som verkställts skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar som vill taga del därav.

7 §.

När aktiebrev eller interimsbevis med överlåtelse in blanco företes för införing av ny ägare i aktieboken behöver förvärvarens namn ej utsättas i överlåtelsen, om brevet eller beviset skall utbytas.

8 §.

På begäran av den som med skriftlig handling styrker att han till följd av pantsättning eller uppdrag av den som är införd i aktieboken har rätt att uppbära utdelning eller mottaga teckningsrättsbevis eller delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission skall bolaget i särskild förteckning införa samma uppgifter om honom som enligt 5 § första stycket skall införas i aktieboken beträffande aktieägare. Av förteckningen skall framgå vilken rätt som tillkommer honom. Anteckningen skall avföras när det visas att panträtten eller uppdraget upphört.

Utdelningsbelopp. Teckningsrättsbevis samt delbevis eller brev på

ny aktie vid fondemission

9 §•

Aktieägares rätt att efter beslut om vinstutdelning eller kapitalökning erhålla utdelningsbelopp eller teckningsrättsbevis samt vid fondemission delbevis eller brev på ny aktie utövas av den som är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 8 § på dag som skall anges i beslutet. Bolaget skall på denna dag genomgå (avstämma) aktieboken och förteckningen för fastställande av vilka som är införda i dessa.

Vid kapitalökning får avstämningsdagen icke sättas tidigare än två veckor efter den dag då beslutet kungjorts i tidningarna, om bolagsstämman beslutat kapitalökningen, och icke tidigare än tre veckor efter kungörelsedagen, om styrelsen beslutat kapitalökningen under förutsättning av stämmans godkännande. Vid fondemission får avstämning dock ej verkställas, innan registrering av beslutet om ökningen skett.

10 §.

Sedan avstämning skett skall utdelningsbelopp betalas utan dröjsmål. Betalningen skall, om ej annat avtalats, ske genom postgiro eller bankgiro.

Kan utdelningsbelopp ej tillställas den berättigade på grund av att han saknar känd postadress eller av annan sådan anledning, och har ej behörig person inom tre år från avstämningsdagen begärt att erhålla beloppet, tillfaller det bolaget. 11

11 §•

Teckningsrättsbevis samt delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission skall sedan avstämning skett utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt.

Om vid fondemission den berättigade ej inom fem år från ökningsbeslu-

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 175

tets registrering framställt anspråk på erhållande av ny aktie, skall bolaget anmana honom att uttaga den nya aktien vid äventyr av aktiens förlust. Känner bolaget ej hans namn eller adress, skall anmaningen kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från det anmaningen tillsändes den berättigade eller från den senaste kungörelsen, skall aktie för vederbörandes räkning försäljas genom fondkommissionär eller på offentlig auktion i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 (nr 299) om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, föreligger endast rätt att erhålla därvid influtet belopp med avdrag för försäljningskostnaderna. Har begäran om beloppets utfående ej framställts inom fem år från försäljningen, tillfaller det bolaget.

12 §.

Har bolaget betalat utdelningsbelopp eller utlämnat teckningsrättsbevis, delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission till den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 8 § men som saknade rätt att uppbära beloppet eller mottaga sådan handling, skall bolaget dock anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bolaget på avstämningsdagen visste eller hade skälig anledning misstänka, att mottagaren ej var berättigad.

13 §.

Bolag är ej skyldigt meddela underrättelse enligt 54 § lagen om aktiebolag, 49 § lagen om försäkringsrörelse och 35 § tredje stycket lagen om bankrörelse.

Skadeståndsbestämmelser

14 §.

Bestämmelserna i lagen om aktiebolag, lagen om försäkringsrörelse och lagen om bankrörelse rörande skadeståndsskyldighet vid överträdelse av nämnda lagar skall gälla även vid överträdelse av denna lag.

Straffbestämmelser

15 §.

Till böter eller fängelse dömes styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen underlåter att iakttaga föreskrift i 5 §.

16 §.

Till böter dömes

1. den som, i annat fall än i 15 § avses, underlåter att iakttaga föreskrift i 5 §, så ock den som bryter mot föreskrift i 2 § andra, tredje eller sjätte stycket eller 3 § tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som underlåter att iakttaga i 6 § meddelade föreskrifter;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som underlåter att ombesörja avstämning enligt 9 §, betalning enligt 10 § första stycket eller översändande av värdehandling enligt 11 § första stycket.

176 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Övergångsbestämmelser

17 §.

Om genom ändring av bolagsordning däri intagits bestämmelse enligt 1 § första stycket, skall vad i 2 § första, tredje och sjätte styckena stadgas äga tillämpning endast på aktiebrev som utfärdas efter det beslut om ändringen registrerats.

Ägare av aktiebrev, utfärdat före registreringen, kan för aktien inöva rätt att erhålla utdelningsbelopp eller handlingar som i 9 § första stycket anges först sedan han avlämnat aktiebrevet hos bolaget och blivit införd i aktiebok enligt 5 §. Bestämmelserna i 8 och 13 §§ är icke tillämpliga, förrän detta skett.

Beträffande aktie, på vilken brev utfärdats före registreringen men icke avlämnats till bolaget, får den äldre aktiebokens uppgifter överföras till aktiebok enligt 5 §, därvid skall anges att aktiebrev ej avlämnats. Sker ej överföring, skall i fråga om sådan aktie den äldre aktieboken alltjämt utgöra aktiebok för bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den

2. Från och med den får beslut fattas om ändring av bolagsordningen genom intagande däri av bestämmelse enligt 1 § att gälla från det lagen trätt i kraft. Begistrering av beslutet får ske med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för lagens ikraftträdande.

Förslag till lag

om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m.

Härigenom förordnas som följer.

1 §•

Yrkesmässig verksamhet med ändamål att på uppdrag av aktiebolag, försäkringsaktiebolag eller bankaktiebolag föra aktiebok och andra förteckningar, som föreskrives i lagen den (nr ) med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m., eller underteckna aktiebrev och andra i 4 § nämnda lag angivna handlingar får, om ej annat följer av bestämmelse i lag, bedrivas endast av aktiebolag eller ekonomisk förening, som fått Konungens tillstånd därtill.

Sådant företag som nu sagts skall stå under tillsyn av bankinspektionen.

2 §-

Bankinspektionen skall övervaka att företaget i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse de lagar och andra författningar, som avser sådant företag, liksom den bolagsordning eller föreningsstadga, som gäller för företaget samt de föreskrifter, som med stöd av bestämmelse i lag, bolagsordning eller föreningsstadga meddelats av bolagsstämma, föreningsstämma eller styrelse.

Det åligger inspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa före-

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 177

lagets verksamhet såvitt avser dess möjligheter att fullgöra siua åtaganden.

Inspektionen äger vid behov förordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt företagets räkenskaper. Inspektionen kan när som helst återkalla förordnande som här avses och i stället utse ny revisor.

3 §■

Har någon, som äger företräda företaget, fattat beslut, som står i strid mot lag, bolagsordning eller föreningsstadga, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har sådant beslut verkställts, får inspektionen även förelägga styrelse eller verkställande direktör att göra rättelse, om det kan ske, samt att fullgöra vad styrelsen eller verkställande direktören åligger enligt lag, bolagsordning eller föreningsstadga. Inspektionen får dock icke meddela sådant föreläggande i fråga om föreskrifter, som givits i lag och vilkas överträdande är belagt med straff, utom beträffande innehållet av vinst- och förlusträkning eller balansräkning.

Även om avvikelse från lag, bolagsordning eller föreningsstadga icke skett, kan inspektionen meddela de erinringar i fråga om företagets verksamhet, som inspektionen finner påkallade.

Om inspektionen finner behövligt, får inspektionen meddela närmare föreskrifter om sättet för förande av företagets räkenskaper, om förvaring av värdehandlingar och om inventering av dessa.

Kan verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden hos företagets ledning befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga styrelsen att vidtaga de åtgärder som behövs för att komma till rätta med förhållandet. Underlåter vederbörande att ställa sig sådant föreläggande till efterrättelse, har inspektionen skyldighet att göra anmälan därom till Konungen, som äger förklara tillståndet till verksamhetens bedrivande förverkat.

4 §•

Det åligger företagets styrelse eller verkställande direktör att

när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av Konungen meddelade bestämmelser har att i sådant avseende företräda inspektionen, hålla företagets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning;

när som helst för nämnda befattningshavare hålla utskrift av aktiebok eller annan förteckning, som föres för uppdragsgivares räkning, eller förvarade värdehandlingar och formulär tillgängliga för granskning;

vid tidpunkt som inspektionen bestämmer samt enligt formulär som inspektionen fastställer upprätta och till inspektionen insända översikter, utvisande företagets tillgångar och skulder, liksom uppgift om villkoren för tillhandahållande av tjänster åt uppdragsgivare;

så snart det kan ske, till inspektionen insända avskrift av styrelsens och verkställande direktörens förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkning samt balansräkning, revisionsberättelsen med tillhörande handlingar liksom protokoll över förhandlingarna vid bolagsstämma eller föreningsstämma; samt

jämväl i övrigt meddela inspektionen eller sådan befattningshavare där, som ovan sagts, alla de upplysningar rörande företaget, som de begär.

178 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

5 §.

Bankinspektionen äger förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud enligt denna lag.

6 §■

Talan mot bankinspektionens beslut enligt denna lag föres hos Konungen genom besvär. Inspektionens beslut skall lända till efterrättelse utan hinder av att talan däremot föres, om ej Konungen annorlunda förordnar.

7 §■

Styrelseledamot, likvidator eller befattningshavare hos företaget, vilken uppsåtligen eller av grov vårdslöshet till bankinspektionen eller den befattningshavare hos inspektionen som företräder denna meddelar oriktig eller vilseledande uppgift angående omständighet, varom det ålegat honom att lämna upplysning, dömes till böter eller fängelse.

8 §•

Driver någon sådan verksamhet som denna lag avser utan att vara berättigad därtill, dömes till böter eller fängelse.

9 §.

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsyn skall varje företag, som omfattas av tillsynen, årligen erlägga bidrag. Närmare föreskrifter om fastställande och erläggande av bidrag meddelas av Konungen.

Revisor, som förordnats enligt 2 §, äger erhålla ersättning av företaget med belopp, som inspektionen bestämmer.

10 §.

Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer äger meddela närmare föreskrifter om verksamhet av nu ifrågavarande slag.

Denna lag träder i kraft den

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 179

Bilaga 5

Översikt som visar departementsförslagets motsvarigheter i fondbörs-

utredningens förslag och i gällande rätt1

AL = lagen (1944: 705) om aktiebolag. FL = lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse. BL = lagen (1955: 183) om bankrörelse.

Fondbörsutredningens förslag: A = förslaget till lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. V = förslaget till lag om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m.

Departements­ Fondbörs­ Gällande rätt förslaget utredningens förslag AL FL BL

1 § 1 § A 2 i 1 § st. 1 V — _ 3 § st. 1 2 § st. 1 A 3 § st. 4 8 § st. 4 p. 2 7 § st. 3 p. 2 st. 2 st. 2 34 § st. 1 30 § st. 1 23 § st. 1 st. 3 st. 3 st. 1 st. 1 st. 1 st. 4 st. 6 — _ 4 § 2 § st. 4, 5 A — _ 5 § st. 1 3 § st. 1 A — _ st. 2 st. 2 38 § st. 2 p. 1 34 § st. 2 p. 1 ■ 6 § st. 1 7 § A 39 § mom. 2 35 § mom. 2 25 § mom. 2 st. 1 p. 2 st. 1 p. 2 st. 1 p. 2 st. 2 — st. 4 st. 4 st. 4 7 § 4 § A 35 § ____2 31 § 5 § st. 5 A 8 § st. 1 6 § p. 1 A — _ _ st. 2 5 § st. 1 A 39 § mom. 1 35 § mom. 1 25 § mom. 1 st. 2 st. 2 st. 2 st. 3 p. 4 st. 3 p. 4 st. 3 p. 3 9 § 5 § st. 2 p. 4 A — _ __ 10 § 5 § st. 3 p. 1,2 A — _ _ 11 § 5 § st. 4 p. 1 A 39 § mom. 1 35 § mom. 1 25 § mom. 1 st. 3 st. 3 st. 3 p. 1, 5 p. 1, 5 p. 1, 4 12 § st. 1, 2 8 § A st. 3 — — _ 13 § 6 § p. 2, 4, 5 A 39 § mom. 1 35 § mom. 1 25 § mom. 1 st. 5 st. 5 st. 5 14 § 6 §p. 3 A 118 § st. 1 110 § st. 1 jfr 104 § 15 § 16—20 §§ 5 § st. 2 — _ p. 1—3 A 21 § 9 § A — — —

1 I vissa fall utgör bestämmelserna i departementsförslaget tillägg till reglerna i AL, FL och BL. 1 AL tillämpas analogt.

180 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Departements- Fondbörs- Gällande rätt förslaget utredningens

förslag AL FL BL 22 § 9 § st. 1 A 56 § st. 2 p. 2 51 § st. 2 p. 2 37 §

5 § V

6 § V

10 § V 29 § 9 § st. 1 V — — — 30 § — — — — 31, 32 §§ 17 § A — — — 33 § st. 1 3 § st. 3 A 38 § st. 2 p. 2 34 § st. 2 p. 2 —

st. 2 5 § st. 3 p. 3 A — — — 34 § 5 § st. 4 p. 2 A — — — 35 § — — — — 36 § 13 § A 54 § p. 2 49 § p. 2 35 § st. 3 p. 2 37 § 14 § A 208 § st. 3 320 § st. 3 177 § st. 3

209—212 §§ 321—324 §§ 178—181 §§ 38 § st. 1 8 § V — — —

st. 2, 3 — — — — 39 § 7 § V — — — 40 § 15, 16 §§ A 216 § st. 1 329 § p. 1, 2 186 §

p. 1, 2

— 10 § st. 2 A

— 2—4 §§ V

— 9 § st. 2 V

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 181

Utdrag av protokoll, hållet i lagrådet den 20 april 1970.

Närvarande:

f. d. justitierådet Regner,

regeringsrådet Martenius,

justitierådet Bernhard,

justitierådet Hesser.

Enligt lagrådet den 20 mars 1970 tillhandakommet utdrag av protokoll över finansärenden, hållet inför Hans Maj :t Konungen i statsrådet den 30 januari 1970, hade Kungl. Maj :t förordnat, att enligt 87 § regeringsformen lagrådets utlåtande skulle inhämtas över upprättade förslag till 1) lag om förenklad aktiehantering, 2) lag om ändring i föräldrabalken, 3) lag om ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar.

Förslagen, som finns bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av rådmannen Åke Widding och hovrättsassessorn Edmund Gabrielsson.

Lagrådet yttrade:

Förslaget till lag om förenklad aktiehantering

2§

Genom paragrafen flyttas vissa bolagsfunlctioner över från anslutet aktiebolag och dess organ till värdepapperscentralen. Bl. a. gäller detta prövningen av aktieägares inf öring i aktieboken, vilken prövning nu ankommer på bolagets styrelse. I fråga om aktie, för vilken utfärdats brev ställt till viss man, har denna prövning verkningar i materiellt hänseende. En ny aktieägare är sålunda enligt gällande rätt att anse som aktieägare gentemot bolaget först sedan han registrerats i aktieboken. Detta betyder att registrering utgör förutsättning för att aktieägaren skall kunna utöva sina förvaltningsfunktioner. Inom den förenklade aktiehanteringen tilläggs registrering i aktieboken dessutom verkan i fråga om aktieägares ekonomiska rättigheter. Utbetalning av utdelning samt utsändande av emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie skall nämligen göras på grundval av aktieboken.

182 Kimgl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

De! är den i aktieboken (här bortses från registrering i den särskilda förteckningen över uppdragstagare in. fl.) införda personen som är legitimerad att få utdelning m. m. Registreringen får alltså i det föreslagna systemet ökad betydelse.

Ett praktiskt viktigt spörsmål inom den förenklade aktiehanteringen blir hur en konflikt i registreringsfråga skall kunna lösas. Liksom f. n. kommer den som förvärvat aktie att vid vägrad registrering kunna väcka talan mot bolaget om fastställelse huruvida han i förhållande till bolaget är att anse som aktieägare och därmed berättigad att bli införd i aktieboken. Att bolaget även i fortsättningen skall instämmas och inte värdepapperscentralen, som för bolagets räkning prövar registreringsärendet, synes vara naturligt; det gäller nämligen att fastslå den rätt förvärvaren har i förhållande till bolaget. En annan möjlighet att få registreringsfrågan prövad av domstol är att talan föres mot beslut som fattas på bolagsstämma. Rätt till sådan talan tillkommer enligt 138 § 1 mom. första stycket AL också den som kan visa att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom som aktieägare i aktieboken. Enligt vad som uttalats i remissprotokollet får denna bestämmelse för ett anslutet bolags del anses innebära att talerätten kan utövas av den som av värdepapperscentralen obehörigen vägrats införing. I en sådan process prövas förvärvarens saklegitimation, d. v. s. rätt att föra klandertalan, och prövningen härutinnan torde i registreringshänseende bli avgörande för bolaget och därmed för värdepapperscentralen.

I fråga om bolag som tillämpar förenklad aktiehantering kan dessutom den som av värdepapperscentralen vägrats registrering underställa bolaget (huvudmannen) frågan huruvida värdepapperscentralen förfarit riktigt. Finner därvid bolaget, närmast dess styrelse, att registreringsansökningen bort bifallas, skall bolagets beslut gälla. Detta följer av uppdragsförhållandet mellan bolaget och värdepapperscentralen. Det torde över huvud taget vara lämpligt att denna i tveksamma registreringsfall rådgör med bolaget och efterhör dess mening. Även här bör naturligtvis gälla att bolagets uppfattning blir avgörande. För att någon tvekan i berörda hänseenden icke skall råda bör uppdragsförhållandet mellan bolaget och värdepapperscentralen komma till ett tydligare uttryck i paragrafen. Lämpligen synes detta kunna ske genom att inledningen i första stycket ges denna lydelse: Följande uppgifter skall för aktiebolaget fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att —---------.

Såsom lagen enligt förslaget är avfattad synes bestämmelsen i andra stycket vara onödig. Lagrådet föreslår att denna bestämmelse och det tillhörande straffstadgandet i 38 § första stycket får utgå.

13 §

Bestämmelsen i tredje stycket torde innebära att förvaltare som avses i 16 § skall upptagas i utskriften även om antalet aktier icke överstiger 500.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 183

23 §

I andra stycket punkt 1 anges vissa förhållanden å aktiebolagets sida som medför undantag från regeln i första stycket. I motiven uttalas att samma rättsverkan torde inträda om dylikt förhållande föreligger å värdepapperscentralens sida. Oavsett om detta ändock skulle anses gälla, bör i punkt 1 värdepapperscentralen upptagas jämte aktiebolaget.

För att göra paragrafen tydligare, särskilt i fall då berättigad har anspråk på del i ny aktie, föreslås att paragrafen får följande lydelse:

Om vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget, samtliga aktier ej kunnat tillställas behörig mottagare inom ------------ökningsbeslutet, skall de som är berättigade till återstående aktier anmanas att vid äventyr av förlust av sin rätt till ny aktie anmäla sina anspråk hos värdepapperscentralen. Anmaning sker genom kungörelse i -----------säte.

Aktie, beträffande vilken behörigt anspråk ej anmälts inom ett år från dagen för anmaningens kungörande, skall genom fondkommissionär säljas för de berättigades räkning. Därefter föreligger för dessa endast-----------aktiebolaget.

35 §

Förhållandet mellan förevarande paragraf och 114 § AL är icke helt tydligt. Meningen torde icke vara att upphäva kravet i 114 § första stycket att införing i aktieboken förutsattes för rösträtts utövande utan blott att stadga ett tillägg till bestämmelserna i paragrafens andra stycke. Innebörden synes bli tydligare om 35 § får denna lydelse: Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer icke aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken.

38 §

Såsom anmärkts vid 2 § bör första stycket utgå.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

184 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Utdrag av protokoll över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t

Konungen i statsrådet på Stockholms slott den 6 maj

1970.

Närvarande: Ministern för utrikes ärendena Nilsson, statsråden Sträng, Andersson,

Holmqvist, Aspling, Sven-Eric Nilsson, Lundkvist, Geijer, Myrdal,

Odhnoff, Moberg, Bengtsson, Norling, Löfberg, Lidbom, Carlsson.

Chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, anmäler efter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter lagrådets utlåtande över förslag till 1) lag om förenklad aktiehantering, 2) lag om ändring i föräldrabalken och 3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar.

Föredraganden redogör för lagrådets utlåtande och anför.

Jag kan ansluta mig till vad lagrådet anfört. Jag föreslår, att de av lagrådet förordade jämkningarna av 2, 23, 25, 35 och 38 §§ förslaget till lag om förenklad aktiehantering genomförs, dock med viss redaktionell ändring i 25 § andra stycket i lagrådets förslag. Utöver vad som följer av det anförda bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i lagförslaget.

Beträffande medelsanvisning till teckning av aktier i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag återkommer jag i annat sammanhang.

Under åberopande av det anförda och under framhållande att hinder inte synes möta mot att ärendet behandlas under riksdagens höstsession hemställer jag att Kungl. Maj :t genom proposition föreslår riksdagen att

dels antaga förslag till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrahalken,

3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyn­

digs värdehandlingar,

4) lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

dels bemyndiga Kungl. Maj :t att träffa avtal om drivande

av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag i överensstäm­

melse med i propositionen angivna grunder,

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 185

dels bemyndiga fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda garantiförbindelse på 10 000 000 kr. att utgöra statens del av garantiåtagandena i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Med bifall till vad föredraganden sålunda med instämmande av statsrådets övriga ledamöter hemställt förordnar Hans Maj :t Konungen att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:

Gunnel Andersson

186 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 187

Sid.

Bilagor