2

det nuvarande systemet utom i fråga om rätt till utdelning och till delta­

gande i ny- eller fondemission. Dessa rättigheter knyts till registrering av

aktieinnehavet i aktieboken och inte som i nuvarande system till förete­

ende av utdelningskupong eller aktiebrev. Den som en viss dag, avstärn-

ningsdagen, är införd i aktieboken blir legitimerad att lyfta utdelning och

ta emot emissionsbevis. Ett aktiebolag kan alltså, om god tro föreligger,

med befriande verkan betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till den

aktieägare som är registrerad på avstämningsdagen.

Undantag föreslås i vissa fall från principen att endast den verklige äga­

ren till aktie får registreras i aktieboken. Förvaltas aktie av bank eller fond-

kommissionär, som fått särskild auktorisation som förvaltare av aktie, får

förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktieboken i stället för aktieägaren.

Detsamma skall gälla utländsk förvaltare, om aktierna är föremål för handel

vid utländsk börs och aktiebolaget fått särskilt tillstånd till förvaltarregist-

rering. En förutsättning i detta fall är dessutom att aktieägaren är bosatt

utomlands. Vid förvaltarregistrering kommer förvaltaren att för aktieäga­

rens räkning mottaga utdelning och emissionsbevis. Däremot kan någon

rösträtt inte utövas för förvaltarregistrerade aktier, vare sig av aktieägaren

eller av förvaltaren. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som

har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svensk förvaltare skall

vara offentlig.

Aktieboken skall inom den förenklade aktiehanteringen föras med hjälp

av automatisk databehandling (ADB). Regler ges om skyldighet att göra

utskrift av aktieboken i läsbart skick. I utskriften skall aktieägarna och för­

valtarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften skall vara offentlig med

undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Dessutom

skall ett aktiebrevsregister föras över utfärdade aktiebrev. Uppdragstagare,

panthavare och andra, som har rätt att i stället för registrerad aktieägare

uppbära utdelning eller emissionsbevis, skall kunna föras upp på en sär­

skild förteckning. Registrering i förteckningen har i utdelnings- och emis-

sionshänseende samma verkan som registrering i aktieboken.

Mellan staten och fondkommissionärerna har en preliminär överenskom­

melse träffats om att tillsammans driva en värdepapperscentral, som cen­

tralt skall handha vissa uppgifter för aktiebolagens räkning. Till denna

central, som skall stå under tillsyn av bankinspektionen, skall bolagen lämna

över bl. a. förandet av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda för­

teckningen samt distributionen av utdelning och emissionsbevis. Bolag före­

slås vid inkomsttaxeringen få rätt till avdrag för avgifter till värdepappers-

centralen.

I syfte att göra det möjligt att förvaltarregistrera omyndigs aktier föreslås

viss uppmjukning av nuvarande skyldighet att registrera den omyndige i

aktieboken.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1971.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

4

Kungl. Ma j.ts proposition nr 99 år 1970

5 §

På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 16 § skali aktiebrev

delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev före­

tes för införande av ny ägare i aktieboken, får brevet bytas ut mot ett eller

flera nya brev.

I aktiebrev, som utfärdas vid utbyte, behöver ej tagas in uppgift om ut­

bytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades.

6

§

När aktiebrev med överlåtelse in blanco företes för införande av ny ägare

i aktieboken, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen, om bre­

vet skall bytas ut.

Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren

införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen eller om fångets be­

skaffenhet.

7

§

Bestämmelserna i denna lag om aktiebrev gäller i tillämpliga delar inte­

rimsbevis. Detsamma gäller teckningsbevis och emissionsbevis såvitt avser

3 § andra stycket och 5 § samt beträffande teckningsbevis dessutom 3 § fjär­

de stycket samt 4 och 16 §§.

Aktiebok m. m.

8

§

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat

liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med upp­

gift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För

varje ägare anges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs

ordningsnummer. Fångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktieboken.

9 §

I fråga om förvaltare som avses i 16 § antecknas i aktieboken samma upp­

gifter som enligt 8 § andra stycket skall införas om aktieägare.

10

§

Utöver aktiebok föres för varje aktiebolag ett aktiebrevsregister. Registret

upptager i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om

dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall

som avses i 16 §, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken.

Utfärdas nytt aktiebrev i stället för äldre, göres i registret hänvisning till

det äldre brevets ordningsnummer.

11

§

Ändras förhållande som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister,

skall utan dröjsmål anteckning därom göras i boken eller registret efter an­

mälan av aktieägare eller annan behörig person. Dagen för anteckningen

skall anges, om den ej framgår av annat tillgängligt material.

6

I beslut om auktorisation eller tillstånd kan meddelas särskilda villkor

för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. Åsidosättes sådant

villkor och är avvikelsen betydande, kan auktorisationen eller tillståndet

återkallas.

18 §

För rätt till registrering som förvaltare enligt 16 § kräves utöver vad där

sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i

aktieboken.

19 §

Förvaltare som avses i 16 § första stycket skall till värdepapper scentralen

lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än femhundra aktier i sam­

ma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket sammanställes för varje aktiebolag. Sam­

manställningen skall hållas tillgänglig för envar hos såväl bolaget som vär-

depapperscentralen och får ej vara äldre än sex månader.

20

§

Vid förvaltarregistrering enligt 16 § första stycket kan förvaltare, såvitt

avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägare förvara olika

aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för flera

aktieägare gemensamt brev.

Envar aktieägare har del i det som förvaras enligt första stycket i förhål­

lande till vad han lämnat in till förvar.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Utdelning, ökning av aktiekapitalet m. m.

21

§

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning

enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktie­

ägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut

äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre vec­

kor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fond­

emission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslu­

tet om emissionen registrerats.

22

§

Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning

enligt 12 § skall anses vara behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis

och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

23 §

Visar det sig att den som fått utdelning eller handling enligt 22 § saknade

rätt därtill, skall aktiebolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet.

Vad i första stycket sägs gäller ej om

1. aktiebolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att utdel­

ningen eller handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet

som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas,

2. mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

7

24 §

Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas

utan dröjsmål.

Emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie skall efter av-

stämningen utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat

betryggande sätt.

25 §

Om vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på aktie­

bolaget, samtliga aktier ej kunnat tillställas behörig mottagare inom fem år

från registreringen av ökningsbeslutet, skall de som är berättigade till åter­

stående aktier anmanas att vid äventyr av förlust av sin rätt till ny aktie

anmäla sina anspråk hos värdepapperscentralen. Anmaning sker genom

kungörelse i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där bolagets

styrelse har sitt säte.

Aktie, beträffande vilken behörigt anspråk ej anmälts inom ett år från

dagen för anmaningens kungörande, skall genom fondkommissionär säljas

för den eller de berättigades räkning. Därefter föreligger endast rätt att utfå

vid försäljningen influtet belopp med avdrag för kostnaderna för anmaning-

en och försäljningen. Belopp som ej har lyfts inom fyra år från försäljning­

en tillfaller aktiebolaget.

Värdepapperscentralen, tillsyn m. m.

26 §

För värdepapperscentralen gäller, om ej annat följer av 27 och 28 §§, vad

om aktiebolag är stadgat i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

27 §

Bolagsordning för värdepapperscentralen skall stadfästas av Konungen.

Bolagsordningen får ej ändras utan Konungens godkännande.

28 §

Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan

bankinspektionen förelägga vite.

Beslut i fråga som rör tillsynen länder omedelbart till efterrättelse om ej

Konungen förordnar annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av Konungen.

29 §

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet

skall värdepapperscentralen årligen erlägga bidrag.

Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och

erläggande meddelas av Konungen.

Särskilda bestämmelser

30 §

Beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering senast två veckor före den

dag då denna lag blir tillämplig på aktiebolaget. Anteckning om beslutet och

8

om nämnda dag skall göras i det hos registreringsmyndigheten förda regist­

ret.

31 §

Ägare av aktiebrev som utfärdats innan lagen börjat tillämpas på aktie­

bolaget kan icke, såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning,

erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie

förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt brev och blivit införd i

aktieboken enligt 8 eller 16 §. Innan detta skett, är 12 § ej tillämplig.

32 §

Har aktiebrev ej avlämnats enligt 31 §, får uppgifter om aktien i tidigare

förd aktiebok föras över till aktiebok enligt 8 §. Därvid skall anges att ak­

tiebrev ej avlämnats.

Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok för aktie­

bolaget i fråga om sådan aktie.

33 §

Aktiebrev som bytts ut skall makuleras i betryggande ordning och till­

sammans med handlingar som hör till brevet förvaras i huvudskrift eller

i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev

hörande kupongark behöver dock ej förvaras.

Anteckning om att aktiebrev makulerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Uppgift, som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning en­

ligt 12 §, och utskrift av aktiebok skall bevaras i minst tio år.

Aktiebok, som aktiebolag tidigare fört, skall bolaget bevara i minst tio år

efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier registrerats enligt

31 eller 32 §.

35 §

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer icke aktieägare som senare än

tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken.

36 §

Vid kapitalökning behöver aktieägare ej underrättas enligt 54 § lagen

(1944: 705) om aktiebolag, 49 § lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och

35 § tredje stycket lagen (1955: 183) om bankrörelse.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Skadestånd och ansvar m. m.

37 §

Bestämmelserna i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om för­

säkringsrörelse och (1955:183) om bankrörelse beträffande skadestånds-

skyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på

överträdelse av denna lag.

38 §

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. bryter mot 12 § tredje stycket, eller

9

2. åsidosätter villkor som meddelats med stöd av 17 § andra stycket

dömes till böter eller fängelse i högst sex månader.

Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 1 får väckas endast om

målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän syn­

punkt.

39 §

Styrelseledamot, verkställande direktör eller annan tjänsteman hos vär-

depapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet lämnar orik­

tig eller vilseledande uppgift till bankinspektionen rörande centralen eller

dess verksamhet, dömes till böter eller fängelse i högst sex månader, om ej

gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

40 §

Till böter dömes den som

1. underlåter att i enlighet med föreskrifterna i denna lag föra aktiebok,

aktiebrevsregister eller förteckning enligt 12 § eller göra utskrift av aktiebok

och hålla utskriften tillgänglig,

2. vid utfärdande av aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller emis­

sionsbevis förfar i strid mot denna lag,

3. underlåter att iakttaga bestämmelserna om avstämning och om ut­

sändande av utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny

aktie,

4. underlåter att göra anmälan för registrering enligt 30 §,

5. bryter mot 19, 33 eller 34 §.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Har aktiebolag före lagens ikraftträdande fattat beslut enligt 1 §, skall så­

dant beslut registreras enligt 30 §.

lf Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

10

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

2) Förslag

till

Lag

om ändring i föräldrabalken

Härigenom förordnas, att 15 kap. 7 § föräldrabalken skall ha nedan an­

givna lydelse.

(.Nuvarande lydelse)

(Föreslagen lydelse)

15 kap.

7

Penningar eller-------------------------

Har den omyndige aktier eller and­

ra därmed jämförliga värdepapper,

över vilka enligt lag bok eller för­

teckning föres, skall förmyndaren

tillse, att den omyndige, så snart ske

kan, där upptages som ägare.

§•

— av honom.

Har den omyndige aktier eller and­

ra därmed jämförliga värdepapper,

över vilka enligt lag bok eller för­

teckning föres, skall förmyndaren

tillse, att den omyndige, så snart ske

kan, där upptages som ägare. I fråga

om aktier i aktiebolag, på vilket lagen

(1970:

) om förenklad aktiehan­

tering är tillämplig, skall förmynda­

ren därjämte göra anmälan till för­

teckning enligt 12 § nämnda lag.

Andra stycket äger ej tillämpning

i fråga om aktier som har förvaltar-

registrerats enligt 16 § första stycket

lagen om förenklad aktiehantering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

12

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

4) Förslag

till

Lag

om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepappers -

centralen VPC Aktiebolag

Härigenom förordnas som följer.

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktie­

bolag för uppgifter enligt 2 § lagen (1970:

) om förenklad aktiehante­

ring eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning

enligt kommunalskattelagen (1928:370) och förordningen (1947:576) om

statlig inkomstskatt av nettointäkt av den förvärvskälla som utgör det ut­

betalande bolagets huvudsakliga verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

14

Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av statskontoret,

kammarrätten, statistiska centralbyrån (SCB), bankinspektionen, försäk-

ringsinspektionen, riksrevisionsverket, kontrollstyrelsen, riksskattenämn­

den, centrala folkbokförings- och uppbördsnämnden (CFU), kupongskatte-

nämnden, Svea hovrätt, rikspolisstyrelsen, poststyrelsen, kommerskollegium,

patent- och registreringsverket, ombudsmannen för näringsfribetsfrågor

(NO), överstyrelsen för ekonomisk försvarsberedskap, exekutionsväsendets

organisationsnämnd (EON), riksarkivet, länsstyrelserna i Stockholms,

Malmöhus samt Göteborgs och Bohus län, aktiebolagsutredningen, köplags-

sakkunniga, förmynderskapsutredningen, obligationsteknikkommittén, ut­

redningen angående formerna för förbättrad information mellan företag och

samhälle (samarbetsutredningen), fullmäktige i riksbanken, fullmäktige i

riksgäldskontoret, Svenska bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen,

Sparbankernas bank aktiebolag, Sveriges jordbrukskasseförbund, Jordbru­

kets bank, Sveriges investeringsbank aktiebolag, Svenska försäkringsbolags

riksförbund, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska fondhandlareför­

eningen, Sveriges advokatsamfund, Sveriges industriförbund, Svensk indu­

striförening, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges köpmannaförbund,

Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks- och industriorganisation.

Föreningen auktoriserade revisorer, Svenska revisorsamfundet, Familje­

företagens förening, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges standar -

diseringskommission, Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Landsorgani­

sationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sve­

riges akademikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemännens riks­

förbund (SR), Svenska bankmannaförbundet, Stiftelsen aktietjänst samt

Stiftelsen nykterhetsfolkets aktiefonder.

Kommerskollegium har överlämnat yttranden från handelskamrarna i

Stockholm, Malmö och Göteborg. Länsstyrelsen i Stockholms län har bifogat

yttrande från Stockholms stads överförmyndarnämnd.

Exportföreningen och SAF har som eget yttrande åberopat det av industri­

förbundet avgivna remissvaret. Sparbanksföreningen och jordbrukskasse-

förbundet instämmer i det yttrande som avgetts av Sparbankernas bank

resp. Jordbrukets bank.

I samband med remissbehandlingen har Svenska bankföreningen i skri­

velse till Kungl. Maj :t den 17 september 1969 hemställt om sådan ändring

av 15 kap. 7 § föräldrabalken och 2 § lagen (1924:322) om vård av

omyndigs värdehandlingar att vissa aktier, som på uppdrag av förmyndare

förvaltas av bank, kan i aktieboken registreras för banken i dess egenskap

av förvaltare i stället för den omyndige.

Över denna skrivelse har efter remiss yttranden avgetts av bankinspek­

tionen, Svea hovrätt, Stockholms stads överförmyndarnämnd, aktiebolags­

utredningen, förmynderskapsutredningen, fullmäktige i riksbanken och

sparbanksföreningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

16

marknaden genom att registrera sitt aktiekapital eller väsentlig del av detta

på Stockholms fondbörs. Fondbörsens verksamhet regleras av en börsord­

ning, som fastställs av Kungl. Maj :t för högst tio år i sänder. Nu gällande

börsordning är fastställd den 3 oktober 1969 (SFS 1969:546). De bolag

som är introducerade på fondbörsen kallas i fortsättningen för börsbolag.

Det finns på den svenska aktiemarknaden ytterligare ett forum för no­

tering av aktier, nämligen Svenska fondhandlareföreningen. Föreningen är

en yrkesorganisation av fondkommissionärer och på dess lista noteras kur­

serna på ett antal svenska aktier (jämte några utländska) som inte är börs­

noterade men som är föremål för handel. De svenska bolag vilkas aktier

är upptagna på föreningens lista kallas i fortsättningen för fondhandlarbo-

lag.

2.2. Grundläggande regler om aktier och aktiebrev

2.2.1. Aktier

Alla aktier i ett bolag skall ha samma nominella värde. Huvudregeln i

3 § första stycket AL är att detta värde inte får understiga 50 kr. Aktie

får dock i mindre bolag eller efter särskilt tillstånd lyda på lägre belopp.

Av börsbolagen har flertalet 100 kr. som nominellt aktiebelopp, medan ett

tjugotal har 50 kr. Det f. n. lägsta nominella aktievärdet på börslistan, 25

kr., förekommer endast i ett fall.

Alla aktier i ett bolag har i princip lika rätt. I bolagsordningen kan emel­

lertid bestämmas att vissa aktier i ena eller andra avseendet skall ha bättre

rätt än andra. Om företrädesrätten avser vinstutdelning och andel i bolagets

tillgångar vid dess upplösning, brukar företrädesberättigade aktier kallas

preferensaktier och övriga stamaktier. Bolagsordningen kan också ange att

aktier skall ha olika rösträtt på bolagsstämman. Bestämmelse om olika

röstvärde hänger vanligen samman med förbudet för utländska intressen

att förvärva fast egendom och andra naturtillgångar i Sverige [se lagen

(1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom

eller gruva eller aktier i vissa bolag]. Genom föreskrift i bolagsordningen att

endast en viss mindre del av bolagets aktier får förvärvas av utlänningar

eller med dem jämställda rättssubjekt kan ett bolag undvika att drabbas av

1916 års lag. Aktier som är förbehållna svenska rättssubjekt kallas bundna

och övriga aktier fria. För bankaktier finns i 18 § BL ett generellt för-

värvsförbud för utlänningar.

Akties överlåtbarhet kan begränsas också på annat sätt än genom att

göra den »bunden». Bolagsordningen kan bestämma att när aktie övergår

till person som inte förut är aktieägare i bolaget, förvärvaren är skyldig

att hembjuda aktien till inlösen åt förutvarande aktieägare efter i bolags­

ordningen angivna grunder. Syftet med sådana bestämmelser i bolagsord­

ningen är att kretsen av aktieägare, t. ex. i ett familjebolag, skall kunna

hållas sluten.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

18

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt 39 § 2 mom. fjärde stycket AL skall namnaktiebrev, när ny ägare

av aktien förs in i aktieboken, förses med påskrift om införingen och om

dagen för denna. Dessutom skall, om förvärvet skett genom annat fång än

överlåtelse, fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

2.3. Överlåtelse och pantsättning av aktie

Framställningen under detta avsnitt avser närmast godtrosförvärv av

aktie och förvärvares/panthavares skydd mot överlåtarens/pantsättarens

fordringsägare. Frågan om en ny aktieägares legitimation mot bolaget skall

behandlas under 2.4.

2.3.1. Aktie för vilken brev utfärdats

Aktiebrev är till sin rättsliga natur ett löpande papper. Av 36 § AL fram­

går att aktiebrev till innehavaren skall i fråga om godtrosförvärv m. m. be­

dömas på samma sätt som innehavarskuldebrev och att namnaktiebrev är

jämställt med orderskuldebrev. Detta innebär för båda slagen av aktiebrev

först och främst att godtroende förvärvare av aktiebrev är skyddad mot an­

språk från rätte ägaren, om han fått brevet i sin besittning och kan stödja

sig på överlåtarens besittningslegitimation. Vid förvärv av namnaktiebrev

krävs dessutom för skydd att överlåtaren framstår som formellt legitimerad

genom lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skriftliga över­

låtelser till viss man eller in blanco. En särskild bestämmelse gäller för det

fall att i överlåtelsekedjan ingår ett familjerättsligt fång. Om något led i

kedjan brister därför att fånget är familj erättsligt, skall nämligen kedjan

ovillkorligen godtas såvida fånget tidigare skrivits in i aktieboken; se även

under 2.4. Vad nu sagts om godtrosförvärv av aktie gäller också i fråga om

pantsättning av sådant värdepapper. Sålunda blir panthavaren skyddad i

sin panträtt om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad

pantsättare.

Vid överlåtelse och pantsättning av aktiebrev medför först brevets över­

lämnande skydd mot överlåtarens eller pantsättarens fordringsägare.

2.3.2. Aktie för vilken brev inte utfärdats

Överlåtelse och pantsättning av aktie för vilken brev inte utfärdats regle­

ras inte närmare i AL. I stort sett torde de regler få tillämpas som enligt

26—31 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev (skuldebrevslagen) gäller för van­

liga enkla skuldebrev. För att överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje

man, exempelvis överlåtarens fordringsägare, torde sålunda krävas att över­

låtaren eller förvärvaren underrättar (denuntierar) bolaget om överlåtelsen.

Motsvarande gäller vid pantsättning.

till viss man eller tecknad in blanco. Om den sista överlåtelsen är tecknad

in blanco skall namnet på den som förs in i aktieboken sättas ut i blanco-

överlåt elsen.

Oavsett reglerna om formell legitimation har styrelsen både rätt och skyl­

dighet att vägra införing i aktieboken om det är uppenbart att den formella

legitimationen — t. ex. på grund av förfalskning — inte svarar mot någon

materiell rätt (se prop. 1944: 5 s. 138). Registrering skall också vägras om

fånget är ogiltigt på grund av bestämmelserna i lagen (1916:156) om vissa

inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i

vissa bolag.

Innan ägare av namnaktiebrev registrerats i aktieboken är han enligt 39 §

2 mom. tredje stycket AL inte legitimerad mot bolaget. Först sedan detta

skett har han således rätt att utöva sin medbestämmanderätt i bolaget ge­

nom att delta i bolagsstämma och rösta. För ägare av aktiebrev till inne­

havaren är däremot införing i aktieboken inte någon förutsättning för

legitimation i förhållande till bolaget. Äganderätten får alltså också när det

gäller utövande av rösträtt styrkas på annat sätt, exempelvis genom att före­

te aktiebrevet (se 114 § första stycket AL).

Aktieägare kan av annan anledning än för att utöva förvaltningsbefogen-

heter registrera sig, nämligen för att tillförsäkra sig de meddelanden som

bolag enligt lag, t. ex. uppgift om nyemission (54 § AL), eller enligt praxis,

t. ex. årsredovisningar, sänder ut till aktieägare med känd adress.

Av 15 kap. 7 § föräldrabalken framgår att förmyndare är skyldig att se

till att omyndig som äger aktier registreras i aktieboken. Enligt 8 § samma

kapitel skall aktier och andra värdehandlingar som ägs av omyndig i den

omyndiges namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank,

om det sammanlagda värdet överstiger 5 000 kr. Banken är därvid skyldig

att ombesörja att aktie registreras i aktieboken [se 2 § första stycket lagen

(1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar].

Om i bolagsordningen tagits in förbehåll om inskränkning i rätten för

utländska eller därmed jämställda rättssubjekt att förvärva aktie i bolaget,

skall enligt 180 § tredje stycket AL i aktieboken vid varje aktie anmärkas

om aktien omfattas av förbehållet, dvs. är bunden, eller inte, dvs. är fri.

Aktieboken skall enligt 39 § 1 mom. femte stycket AL hållas tillgänglig

för envar som vill granska den. I 25 § 1 mom. femte stycket BL föreskrivs

dessutom uttryckligen att den som så vill har rätt att mot avgift få styrkt

utdrag ur aktieboken. Aktieboken skall också hållas tillgänglig på bolags­

stämma; se 118 § första stycket AL.

2.4.2. Aktieboken i praktiken

Aktieboken medger i aktiebolag med ett ringa antal aktier jämförelsevis

lätt en överblick över aktiernas fördelning på olika aktieägare. När det gäl­

ler större bolag •— exempelvis de vilkas aktier är börsnoterade eller i vart

²⁰

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

22

AL reglerar inte närmare utdelningskuponger och någon skyldighet för

aktiebolag att utfärda sådana kuponger finns inte. Bolag, vars aktier är

spridda bland många aktieägare, förser dock av praktiska skäl aktiebreven

med kupongark som biläggs aktiebrevet. Kupongarket förses med en s. k.

talong. Aktiebrevet och därtill hörande talong jämte kuponger bär samtliga

samma aktienummer. Talongens uppgift är att, sedan samtliga kuponger

i ett ark förbrukats, legitimera aktieägaren till nytt kupongark. Denne

slipper därigenom förete aktiebrevet.

Utdelning på aktier lyfts regelmässigt mot företeende av kupong. Det

krävs i praktiken inte att aktieägaren är införd i aktieboken för rätt att

lyfta utdelning. Aktiebolag är dock oförhindrat att genom bestämmelse i

bolagsordningen göra införing i aktieboken till förutsättning för att ägaren

till ett namnaktiebrev skall få uppbära sin utdelning. Men det är inte bruk­

ligt med sådana bestämmelser i bolagsordningen.

Utdelningskupongernas värdepapperskaraktär vilar på föreskrifter i 24 §

skuldebrevslagen. Om intet annat bestämts i bolagsordningen gäller att

innehavaren är legitimerad att lyfta det utdelningsbelopp som enligt bo­

lagsstämmans beslut skall betalas ut mot avlämnande av kupong med visst

nummer (eller visst årtal). En kupong likställs alltså i ett väsentligt hän­

seende med skuldebrev som är ställt till innehavaren (jfr t. ex. 13 § första

stycket skuldebrevslagen), även om denna likställighet inte aktualiseras

förrän bolaget i vederbörlig ordning fattat beslut om utdelning av den vinst

som kupongen avser. Denna skuldebrevskaraktär uppkommer redan på

grundval av det fattade beslutet, oavsett att utdelningen ännu inte förfallit

till betalning eller att utdelningsbeslutet ännu inte vunnit laga kraft. I

praktiken tillgår det bland börsbolagen numera på det sättet att utdelning

får lyftas närmaste bankdag efter den, då bolagsstämman fastställt hur

stor del av vinsten som skall delas ut till aktieägarna. Undantagsvis krävs

flera beslut från bolagets sida för att utdelning skall betalas ut, nämligen

i de fall där bolaget fördelar utdelningsbeloppet att förfalla till betalning

vid skilda tillfällen under räkenskapsåret, t. ex. en del i anslutning till den

ordinarie bolagsstämman och återstoden mot slutet av räkenskapsåret. Vid

sist angivna tillfälle beslutar styrelsen på grundval av tidigare erhållet be­

myndigande av bolagsstämman.

Det finns i 25 § skuldebrevslagen en särskild preskriptionsregel för ut­

delningskuponger. De förlorar sin giltighet efter tre år räknat från den be­

stämda förfallodagen.

Om aktiebrev utfärdats men inte kupongark, torde beträffande utdel­

ningsbelopp få antas i huvudsak gälla detsamma som i fråga om ränta på

löpande skuldebrev (se 21 § skuldebrevslagen). Särskilda bestämmelser kan

emellertid vara meddelade i bolagsordningen, t. ex. att det för rätt att lyfta

utdelning krävs att aktieägaren är registrerad i aktieboken.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

24

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

man inte kan visa att kupongskatt inte skall utgå. Vid båda redovi sningstill-

fällena skall bolagen lämna över mottagna utdelningsuppgifter enligt 18 a

och 18 b till kupongskattekontoret.

Det är långtifrån säkert att samtliga kuponger och formulär kommit in

till ett aktiebolag inom fyramånadersfristen. Kommer uppgifter in senare och

visar det sig att kupongskatt inte borde ha innehållits, får bolaget enligt 6 §

efter ansökan tillbaka för mycket levererad skatt.

Också en enskild aktieägare kan i vissa fall få restitution. Fråga är då

ofta om tillämpning av dubbelbeskattningsavtal.

Restitution av kupongskatt sker i betydande omfattning. Enligt uppgift

från kupongskattekontoret inflöt under år 1968 i sådan skatt 22,4 milj. kr.

och restituerades 8,6 milj. kr.

Utdelningsuppgifterna granskas hos kupongskattekontoret. De sänds där­

efter via länsstyrelserna och de lokala skattemyndigheterna ut till taxerings­

nämnderna, vilka använder dem som kontrolluppgifter vid den årliga taxe­

ringen.

2.7. Kapitalökning-emission

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas på två olika sätt antingen genom kapi­

taltillskott, nyemission, eller genom överföring till aktiekapitalet av bespa­

rade vinstmedel, fondemission. Dessutom får enligt uttrycklig föreskrift i

100 § 2 mom. AL det belopp, med vilket värdet på anläggningstillgång skri­

vits upp, användas till ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

I fråga om nyemission skiljer man mellan kontantemission, dvs. där be­

talningen för de nytecknade aktierna skall erläggas i pengar, och apport-

emission, dvs. där kapitaltillskottet utgörs av annan egendom än pengar.

Vid kontantemission gäller enligt 55 § AL i princip att förutvarande ak­

tieägare har företrädesrätt till teckning av nya aktier till det antal som sva­

rar mot hans andel av det förutvarande aktiekapitalet. Motsvarande gäller

enligt 64 § 1 mom. fjärde stycket AL vid fondemission. Rätten till nyteck­

ning förfaller om den inte utnyttjas inom föreskriven tid (se 49 § första

stycket 4 AL). Rätten att delta i en fondemission slocknar däremot aldrig ut.

Bestämmelser om emission finns i 48—64 §§ AL. Beslut om emission fat­

tas av ordinarie eller extra bolagsstämma. Vid nyemission kan dock styrel­

sen besluta nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännan­

de. Denna ordning brukar användas när det är angeläget att skyndsamt ge­

nomföra en kapitalökning.

Fondemission, som skall verkställas enligt 64 § 1 mom. första stycket AL,

dvs. genom överföring av besparade vinstmedel till aktiekapitalet, kan inte

beslutas förrän man på ordinarie bolagsstämma fastställt balansräkningen

för föregående räkenskapsår och fattat beslut med anledning av förelig­

gande vinst enligt balansräkningen. Normalt är det den ordinarie stämman

26

på vilket rätten att delta i nyteckningen grundas. Aktiebolaget å sin sida

måste förse det gamla aktiebrevet med påskrift att teckningsrättsbevis läm­

nats ut Genom detta förfaringssätt förhindras att företrädesrätten till ny­

teckning, avsiktligt eller av misstag, utnyttjas flera gånger under emissions-

tiden. Likaså kan den som efter överlåtelse eller pantsättning får aktiebrevet

i sin besittning genast se om det utnyttjats i en viss emission. Också i såda­

na fall där företrädesrätten för en tidigare aktie avser teckning av en eller

flera nya aktier, brukar teckningsrättsbevis utfärdas för att förenkla över­

låtelse av teckningsrätten. Påskrift enligt 56 § AL verkställs i fråga om ak­

tier, som är spridda bland allmänheten, genom att varje aktiebrev åsätts en

stämpel som utvisar att teckningsrätten blivit utnyttjad. Denna påstämp-

ling görs vanligen av den bank, åt vilken bolaget uppdragit att ombesörja

emissionen.

Efter verkställd teckning av en eller flera nya aktier får tecknaren ett på

hans namn utfärdat teckning sbevis (se 35 § andra stycket AL). Erlagd betal­

ning kvitteras på beviset. När de nya aktierna blivit tryckta, i fråga om börs­

noterade aktier vanligen ca ett halvår efter teckningstidens utgång, lämnas

de ut till aktieägarna mot avlämnande av teckningsbevis.

För genomförandet av fondemission gäller i stort sett enligt 64 § AL sam­

ma regler som de vilka avser nyemission. Skiljaktigheterna är i huvudsak

följande.

Någon skyldighet att genom särskilda meddelanden till aktieägarna un­

derrätta dem om förestående fondemission finns inte. Det är emellertid van­

ligt att så sker. Denna skillnad beror på att en aktieägares rätt att delta i en

fondemission aldrig preskriberas. Rätten kan alltså göras gällande även lång

tid efter det att fondemissionen blivit beslutad.

Reglerna om aktiebrevets företeende och förseende med påskrift återfinns

för fondemission sfallet i 64 § 2 mom. fjärde stycket AL. De delbevis som

därvid utfärdas och som vanligen ställs till innehavaren utgör en motsvarig­

het till teckningsrättsbevisen (se 64 § 1 mom. fjärde stycket jämfört med

35 § fjärde stycket). — Teckningsrättsbevis och delbevis kommer i fortsätt­

ningen att gemensamt benämnas emissionsbevis.

AL har inte i anslutning till reglerna om fondemission skapat någon vär­

dehandling motsvarande teckningsbevis. Man har därför i praktiken kon­

struerat ett särskilt bevis på fondaktier med samma praktiska funktion

som teckningsbevis.

Samtliga nu angivna slag av värdehandlingar, som ges ut i samband med

ny- eller fondemission, är överlåtbara och omsätts i fondhandeln.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

2.9. Dödning och utbyte av aktiebrev m. m.

Aktiebrev som förstörts eller annars förkommit kan dödas genom beslut

av domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling.

28

en överstiger 500 000 kr. I bolag av sådan storlek skall även enligt 105 §

första stycket antalet revisorer vara minst två. Ett annat kriterium utgörs

av stadgandet om revisors kvalifikationer. Det föreskrivs i 107 § 1 mom.

andra stycket att om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsord­

ningen uppgår till 2 milj. kr. eller mer eller om bolagets aktier eller av bo­

laget utgivna obligationer noteras på svensk fondbörs, skall minst en av

bolagets revisorer vara auktoriserad revisor.

Förutsättningarna för att aktiebolag skall få sina aktier noterade på fond­

hand lareföreningens lista är inte fastställda. Prövningen är fri men i praxis

tar man numera hänsyn till de principer som gäller för inregistrering på

fondbörsen. På listan noteras f. n. aktier i ett fyrtiotal svenska bolag. Det

största av dem har ett aktiekapital på 100 milj. kr. och det minsta på mind­

re än 2 milj. kr. Det sammanlagda nominella aktiekapitalet på de noterade

aktierna utgjorde vid 1969 års utgång 0,75 miljarder kr. och kursvärdet ca

1,3 miljarder kr.

2.11. Regler av särskild betydelse för fondhandeln

Bestämmelser som rör förhållandet mellan köpare och säljare av fond­

papper — bl. a. aktiebrev och emissionsbevis — är intagna i lagen (1905:

38) om köp och byte av lös egendom (köplagen), lagen (1914:45) om

kommission, handelsagentur och handelsresande (kommissionslagen), la­

gen (1919: 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet (fond-

kommissionslagen) samt i börsordningen och med stöd av denna utfärdade

ordningsregler för Stockholms fondbörs.

Enligt 1 § köplagen blir denna lag tillämplig på aktieköp, om inte annat

är uttryckligen överenskommet mellan kontrahenterna eller annars får an­

ses avtalat eller ock följer av handelsbruk eller annan sedvänja. I 19 § an­

ges, att köp av aktie skall anses omfatta den utdelning, som vid köpet ännu

inte förfallit till betalning, så ock den rätt till teckning av ny aktie, som

åtföljer eller kan komma att åtfölja aktien. Denna paragraf reglerar där­

emot inte hur en med aktien följande rätt till deltagande i fondemission

skall behandlas. Det har dock allmänt antagits att frågan om hänförande

av en sådan rätt till endera parten bör bedömas analogt med frågan om be­

handlingen av teckningsrätt. Mot bakgrunden av sistnämnda föreskrift i

köplagen har i 9 § ordningsreglerna för Stockholms fondbörs tagits in ett

stadgande om att noterade kurser på aktier omfattar, där inte annat till­

kännagetts av uppropsledaren före noteringstillfället, den utdelning som vid

avslutet ännu inte förfallit till betalning samt den rätt till teckning av ny

aktie eller del i fondemission som vid avslutet åtföljer eller kan komma att

åtfölja noterad aktie. Med stöd av denna bestämmelse har numera den fasta

praxis utvecklats, att aktie noteras ”utan kupong” fr. o. m. första börsdag

efter bolagsstämman samt utan värdet av teckningsrätt resp. fondandel

fr. o. in. den dag avstämplingsförfarandet för deltagande i emissionen tar

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

30

aktieägarens samtliga ekonomiska rättigheter. Värdepapperet betecknas som

bärare av rättigheterna. Med denna konstruktion följer att man vid hante­

ring av aktiebrev och kuponger är hänvisad till metoder, som kräver indivi­

duell behandling och redovisning av varje särskilt dokument som ägaren har

att förete i anslutning till någon transaktion. Detta förhållande i förening

med den omfattande och starkt växande volymen av aktiebrev och kuponger

•— ca 22 milj. aktiebrev och lika många kupongark i börsbolagen — har

fått till följd att kostnaderna för hantering av sådana värdepapper blivit syn­

nerligen höga och att de fortsätter att stiga kraftigt.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

4. Fondbörsutre dningen

I syfte att avhjälpa påtalade brister i nuvarande system lägger utredningen

fram förslag till nya regler för aktiebrev och aktiebok. Avsikten med för­

slaget är främst att förenkla aktiebolagens och bankernas arbete med utdel-

ningsbetalning och aktieemissioner samt att möjliggöra övergång till auto­

matisk databehandling (ADB) vid förande av aktiebok. De nya reglerna av­

ses skola utgöra ett alternativ till motsvarande bestämmelser i AL.

4.1. Huvuddragen av ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem

Som kommer att framgå av det följande bygger utredningens förslag på

en reform av de legala föreskrifterna om aktieägarregistrering. Aktiebrevet

är kvar som bevis om andel i ett bolag medan behovet av kuponger faller

bort. Utredningen har emellertid övervägt också en annan lösning, nämligen

ett värdepapperslöst system där några aktiebrev inte utfärdas. Ett sådant

system kan utformas efter förebild av checkräkning och postgirokonto. För

varje aktieägare för bolaget ett särskilt konto, som utvisar omfattningen av

delägarskapet. Utredningen avvisar dock en så radikal lösning av följande

skäl. Det är svårt att få en klar uppfattning om systemets praktiska konse­

kvenser för den svenska värdepappersmarknaden ur både nationell och in­

ternationell synvinkel. Andra industriländer med ojämförligt större värde-

pappersmarknader än den svenska har hittills inte gått över till ett sådant

system. Risken för att den svenska kapitalmarknaden skulle bli isolerad är

påtaglig.

Det förslag utredningen lägger fram innebär i stort ett bibehållande av

principen att aktiebrevet skall vara bärare av de rättigheter som tillkommer

dess behöriga innehavare. Från denna princip gör utredningen avsteg i två

viktiga avseenden, nämligen beträffande rätten till utdelning och i fråga om

rätten att få ut emissionsbevis och brev på ny aktie vid fondemission (i

fortsättningen nämns som regel inte sådant brev vid sidan av emissions­

bevis). I båda dessa avseenden skall registrering hos aktiebolaget utgöra för­

32

senare sammanhang. Mot denna bakgrund ställer utredningen frågan om

det kan anses möta några betänkligheter att — av rent tekniska skäl —

skapa ett system som får den praktiska effekten att även personer som har

små aktieposter och som inte önskar ta del i bolagets förvaltning genom att

utöva rösträtt får sina aktieinnehav bragta till offentligheten genom en för

envar tillgänglig aktiebok. Utredningen har dock svårt att uppfatta förslaget

som någon kränkning av enskildas intressen. I nuvarande samhällsmiljö i

Sverige står ändå en stor mängd information till buds om enskildas ekono­

miska förhållanden. Man kan visserligen säga att den enskilde borde ha

samma rätt till sekretesskyddad kapitalplacering när det gäller aktieinnehav

som när det gäller tillgodohavanden på bankräkning. Den senare formen av

kapitalplacering skyddas av bestämmelser i BL om banksekretess. Men den

enskildes sekretesskydd i fråga om kapitalplaceringar är inte utan väsentliga

undantag. Beträffande upplysningar om aktieägandet pekar utredningen på

förhållandet efter en emission, när man hos registreringsmyndigheten kan

ta del av en förteckning över de aktieägare som tecknat och erhållit de nya

aktierna. Andra exempel, som inte på samma sätt är begränsade till något

enstaka tillfälle, utgör fastighetsboken samt bilregistret.

Utredningen kommer in på vissa problem i samband med pantsättning av

aktier och understryker därvid, att dess förslag inte innebär någon ändring

av gällande panträttsliga regler. Aktiebrev måste sålunda också i fortsätt­

ningen vid belåning lämnas över i långivarens besittning eller meddelande

lämnas till den som förvarar brevet. Men aktiebolaget har att vid vinstutdel­

ning och utsändande av emissionsbevis följa aktiebokens uppgifter om aktie­

ägarna. Detta skulle medföra en försvagning av aktiernas ställning som kre­

ditobjekt, om det inte fanns något sätt att vid fall av pantsättning styra ut-

delningsbelopp och emissionsbevis till panthavaren i stället för aktieägaren.

Motsvarande problem uppstår, när aktieägare deponerat sina aktier hos

någon som åtagit sig att förvalta dem för ägarens räkning med rätt för för­

valtaren att bl. a. lyfta utdelning. Utredningen löser dessa problem på föl­

jande sätt. Den som innehar panträtt eller förvaltningsuppdrag medförande

rätt att också lyfta utdelning och motta emissionsbevis kan genom att an­

mäla sig hos bolaget dirigera om betalningar och bevis till sig. Förutsätt­

ning för en sådan omdirigering är dock att ägaren är registrerad i aktie­

boken. Vid anmälan till bolaget skall fogas skriftligt bevis utvisande pant-

havarens/uppdragstagarens rätt i förevarande avseenden. Det bolag som får

motta anmälningen blir å sin sida skyldigt notera densamma och att rätta

sig efter den vid utdelningsbetalning och utsändande av emissionsbevis. An­

teckningar om pantupplåtelse eller deposition skall av bolaget föras i en sär­

skild, från aktieboken fristående förteckning.

Även utan särskilda regler om aktiebolags skyldigheter med anledning av

pantsättning och deposition av aktier har utredningen den uppfattningen

att förhållandena mellan aktieägare, panthavare och uppdragstagaren, å

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

34

Med stöd av AL synes det inte vara möjligt att föra aktieboken uteslutan­

de med hjälp av ADB. Däremot kan naturligtvis ett aktiebolag — med ett

visst dubbelarbete som följd — använda ADB som ett hjälpmedel vid sidan

av den ordinarie aktieboken. Utredningen föreslår nu att ADB skall få till-

lämpas vid aktiebokens förande och betecknar denna nyhet som en av för­

slagets viktigaste rationaliseringsmöjligheter. Registreringen görs vid ADB

på magnetband eller på något annat registreringsmedium. De uppgifter som

skall matas in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra

minnesorgan måste därvid översättas från visuell text till maskinspråk och

vid utmatningen ur maskinen tillbaka till klartext. Utredningen har den

principiella ståndpunkten, att bolag är skyldigt att förete utskrift i klartext

av aktieboken i den omfattning som någon begär. Denna allmänna inställ­

ning har lett till förslag om att aktieboken i sin helhet skall göras läsbar och

tillgänglig minst en gång i kvartalet och självklart vid varje bolagsstämma.

Allmänheten skall kostnadsfritt kunna få del av den senaste utskriften av

aktieboken. Mot ersättning för bolagets kostnader kan därjämte den som så

önskar få upplysningar ur aktieboken utskrivna avseende också andra tid­

punkter än de nyss nämnda.

Även beträffande aktiebreven föreslår utredningen i rationaliseringssyfte

vissa nya regler. Den viktigaste nyheten är att aktiebrevet — i anknytning

till det ändrade registreringsförfarandet — i normalfallet kommer att bli ett

enhetsbrev. Detta innebär, att varje aktieägare i princip får endast ett brev

på hela sitt innehav av aktier av samma slag i ett och samma bolag. Denna

nyhet får dock inte karaktär av obligatorium utan varje aktieägare skall

fortfarande ha möjlighet att, om behov föreligger, dela upp sitt aktieinne­

hav på flera brev. Systemet, som avser att möjliggöra användandet av data­

teknik, förutsätter i flertalet fall att nya brev skall utfärdas i anslutning till

överlåtelsen. Den nye aktieägaren får således ett nytt aktiebrev avseende

hans förvärv. Han skall kunna begära att få tidigare utfärdade brev, som

han äger, lagda samman med nyförvärvet till ett enda brev. Förvärvarens

namn skall inte behöva sättas ut i överlåtelsemeningen på det gamla aktie­

brevet i de fall, där detta sålunda skall bytas ut. Bolag får enligt förslaget

rätt att byta ut aktiebrev i samband med att ändrade förhållanden beträf­

fande en aktieägares innehav skall antecknas i aktieboken. Å andra sidan

åläggs bolag att på aktieägares begäran göra uppdelning eller utbyte i

övrigt av aktiebrev.

För aktiebolag som tillämpar det nya systemet tar utredningen bort möj­

ligheten att ställa ut innehavarbrev. Aktiebrevet skall alltså alltid vara ställt

till viss man. Utredningen anser att institutet innehavarbrev saknar större

praktisk betydelse. Dessutom kan vid distribution av utdelningsbelopp och

emissionsbevis i det nya systemet förekomsten av innehavarbrev vara ägnad

att skapa missförstånd.

Knngl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

36

villkor vid en dispens, exempelvis i syfte att förebygga skatteflykt. Ett så­

dant villkor kan t. ex. vara att bolaget får förbinda sig att till skattemyndig­

het komma in med uppgifter om den verklige ägaren i de fall där denne är

skattskyldig i Sverige för inkomst eller förmögenhet. Dessutom kan dispen­

sen begränsas till fria aktier eller endast viss serie av sådana aktier.

På många av de utländska aktiemarknader där svenska aktier är repre­

senterade är det brukligt, att aktieägare anförtror förvaltningen av aktierna

åt bank eller annan institution, som vid utövandet av förvaltningsfunktio-

nerna inte utåt redovisar aktieinnehavet som tillkommande viss individuell

person. En översikt över aktiesystemet i vissa främmande länder och där

förekommande förvaltarregstrering finns intagen i betänkandet (SOU 1968:

59 s. 96—108).

4.3. Tillämpningsområdet för det nya aktiebrevs- och aktiebokssystemet

Utredningens principiella ståndpunkt är att det nya systemet för aktie­

brev och aktiebok skall frivilligt kunna tillämpas av varje aktiebolag. För­

utsättningen är att bolagsordningen innehåller föreskrift om detta. För börs­

bolagen föreslår utredningen dock att tillämpningen av det nya systemet blir

obligatorisk. Motivet för obligatorium är närmast att det ger enhetlighet och

stadga åt den organiserade aktiehandeln. Även allmänna rättssäkerhets- och

effektivitetsskäl åberopas. Syftet med obligatorium uppnår utredningen ge­

nom att föreslå en ändring av börsordningen så att det för inregistrering av

aktier på börsen krävs att bolaget gjort det nya systemet tillämpligt för sin

del. För nuvarande börsbolag blir det en övergångsperiod på fem år.

Det bör understrykas att enligt förslaget är aktiebolag som gått över till

det nya systemet inte av den anledningen skyldigt att föra aktieboken med

hjälp av ADB. En konsekvens härav är att det föreslagna obligatoriet inte i

och för sig innebär att aktieboken skall föras med ADB.

Genom en särskild bestämmelse i börsordningen föreslår utredningen, att

börsstyrelsen dessutom skall få kompetens att medge undantag från nyss­

nämnda villkor för inregistrering av aktier på börsen. På grundval av denna

dispensmöjlighet kan undantagsvis bolag, som trots sin karaktär av börs­

bolag har jämförelsevis litet aktiekapital eller i övrigt liten spridning av sina

aktier på marknaden, efter börsstyrelsens prövning få tillämpa det traditio­

nella systemet. Dispensmöjligheten får tillsammans med den femåriga över­

gångstiden den verkan, att omställningen från det äldre till det nya systemet

bör kunna genomföras på ett smidigt sätt.

4.4. Centralisering av arbetet med aktieboken; värdepapperscentral

Ansvaret för förande av aktiebok, verkställande av omregistreringar i den

samt utsändande av utdelningsbelopp och emissionsbevis skall enligt utred­

ningen liksom f. n. åvila varje särskilt aktiebolag. Genom att uppenbara eko­

nomiska fördelar föreligger med en stordrift inom aktiehanteringen räknar

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

38

Utredningen behandlar också frågan om behov föreligger av mer än en

VPC. Totalt sett är — ev. bortsett från vissa övergångsproblem -— för Sve­

riges vidkommande de arbetsuppgifter som kan lösas genom stordrift inte

av större omfattning än att de kan klaras av ett enda organ med lämplig

kontorsmaskinell utrustning. Det förefaller utredningen mindre sannolikt

att utvecklingen kommer att skapa underlag för konkurrens på detta verk­

samhetsfält. Utredningen vill emellertid inte utesluta möjligheten att konkur­

rens kan uppkomma. Detta kan t. ex. tänkas bli aktuellt om det visar sig att

användande av andra maskintyper eller mer avancerade arbetsmetoder i öv­

rigt skulle göra det möjligt att erbjuda ifrågavarande värdepapperstekniska

service till lägre pris. En sådan, billigare service bör naturligtvis inte motar­

betas, om den kan lämnas under tillgodoseende av de säkerhetskrav som

måste ställas upp. Men för att motverka inte önskvärda effekter av konkur­

rens synes det utredningen nödvändigt att auktorisationsförfarandet inne­

fattar också en prövning av marknadens behov av ytterligare organ.

Med den organisatoriska ram som skulle komma att skapas kring en VPC

blir formen för nödvändigt samarbete mellan banker och övriga fondkom-

missionärer, å ena sidan, och VPC, å den andra, av stor betydelse. Bankernas

och övriga fondkommissionärers kontorsorganisation kommer därvid att

spela en viktig roll för den expeditionella kontakten mellan allmänheten och

VPC liksom den i dag gör för kontakten mellan aktieägarna och börsen. Ut­

redningen förutsätter att man, om VPC förverkligas, skapar säkra och effek­

tiva former för kommunikationer mellan det angivna kontorsnätet och den

centrala VPC-funktionen.

Ansvaret för att aktieägare blir rätt införda i aktieboken och att riktiga

aktiebrev utfärdas torde alltid åligga vederbörande aktiebolag, även om detta

till en särskild VPC överlåtit handhavandet av åtgärderna. Om en sådan

VPC visas ha gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande åtgärd eller un­

derlåtenhet i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, torde VPC i sin tur

bli skadeståndsskyldig mot bolaget. Stora värden skulle kunna riskeras till

följd av felaktigheter och misstag begångna hos en VPC. Av hänsyn till om­

fattningen av den antydda risken får ett sådant specialorgan enligt utred­

ningen i sitt kontrakt med bolaget inte friskriva sig från skadeståndsansvar

för försummelse av organet självt eller dess anställda eller för brottsligt för­

farande från någonderas sida. Det blir även därför av vikt att sörja för att

den som yrkesmässigt skall bedriva verksamhet av ifrågavarande slag har

den ekonomiska bärkraft som ter sig nödvändig i relation till riskerna. Den

ekonomiska bakgrund som måste krävas menar utredningen kunna basera

sig såväl på VPC:s egna tillgångar som på arrangemang av försäkringsnatur.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

39

5. Remissyttrandena

5.1. Allmänna uttalanden

Behovet och angelägenheten av att förenkla värdepapperstekniken i fråga

om aktierättsliga dokument och sättet för aktiebokens förande vitsordas all­

mänt vid remissbehandlingen. Man påtalar de många praktiska olägenheter

som nuvarande system för aktiehantering medför. Åtskilliga remissinstanser

betonar vikten av att en reform, som kan medföra förenklingar och bespa­

ringar, genomförs utan onödigt dröjsmål.

Några remissinstanser, kammarrätten, kontrollstyrelsen, riksskattenämn­

den, kupongskattenämnden och styrelsen för Stockholms fondbörs, tar av

olika anledningar inte bestämd ställning till fondbörsutredningens förslag.

Kupongslcattenämnden vill avvakta resultatet av pågående utredning om de

skattemässiga konsekvenserna av förslaget.

I övrigt har utredningens förslag vid remissbehandlingen fått ett övervä­

gande positivt mottagande. Flera remissinstanser finner förslaget vara väl

underbyggt och ägnat att läggas till grund för lagstiftning. Bland remissin­

stanser med denna positiva inställning kan nämnas bankinspektionen, för-

säkringsinspektionen, riksrevisionsverket, poststyrelsen, patent- och regi­

streringsverket, NO, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt företrä­

dare för näringslivet som bankföreningen, sparbanksföreningen, Sparban­

kernas bank, jordbrukskasseförbundet, Jordbrukets bank, Svenska försäk­

ringsbolags riksförbund, Sveriges industriförbund, Sveriges allmänna ex­

portförening och KF. Även arbetsmarknadens organisationer, SAF, LO, TCO,

SACO och SR, tillstyrker förslaget. Enligt riksbanksfullmäktige synes det

framlagda förslaget erbjuda en smidig lösning för att åstadkomma en avlast­

ning av det nu uppenbart mycket betungande manuella arbetet vid aktie­

hanteringen. Sveriges aktiesparares riksförbund anser en övergång till ett

nytt aktiebrevssystem i enlighet med utredningens linjer vara välbetänkt.

Aktiebolagsutredningen och obligationsteknikkommittén, med vilka fond­

börsutredningen samrått, har i huvudsak ingen erinran mot den föreslagna

reformeringen. Aktiebolagsutredningen förklarar att utredningen i sitt kom­

mande förslag till ny aktiebolagslag avser att arbeta in de nu föreslagna sär­

skilda bestämmelserna för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.

Endast Svea hovrätt anser att förslaget inte kan läggas till grund för lag­

stiftningen utan ytterligare överarbetning. Hovrätten finner visserligen att

förslaget i huvudsak tillgodoser de krav som ställs inom värdepappersmark-

naden i dag. De inte oväsentliga avsteg från gängse värdepappersregler som

fondbörsutredningen gör kan emellertid enligt hovrättens uppfattning inte

gå fria från rättsliga erinringar. Hovrätten anför härom följande.

40

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Nuvarande värdepappersregler tillkom efter ett mångårigt och i slutskedet

samnordiskt lagstiftningsarbete, och det hade med hänsyn härtill och till det

numera än starkare nordiska samarbetet på bl. a. handelns och lagstiftning­

ens område varit önskvärt, att även de nu föreslagna reglerna grundats på

överväganden av motsvarande omfattning. Man saknar också en diskussion

av radikalare eller mera långsiktiga lösningar såsom t. ex. ett aktiekonto-

system, där värdepappersanknytningen uppges. Inte heller ger utredningen

underlag för ett bedömande av vilka alternativa lösningar som finns att

tillgå. Kravet på bättre information genom aktieboken torde sålunda kunna

tillgodoses utan större ingrepp i det gällande regelsystemet och torde inte be­

höva hopkopplas med de problem som rör aktiehanteringen. Det kan t. ex.

sättas ifråga om inte motsvarande bestämmelser om registrering i aktiebo­

ken bör gälla även för bolag, som i övrigt inte finner skäl att anta de före­

slagna nya bestämmelserna.

Gällande rättsregler bygger på ett konsekvent genomfört system, där re­

gistreringen är avgörande för de s. k. förvaltningsbefogenheterna och där de

ekonomiska rättigheterna följer innehavet av dokumentet. Den konsekvent

tillämpade principen om aktiebrevet som ett värdepapper anges dock vara

den huvudsakliga orsaken till rådande praktiska problem med aktiehante­

ringen. I stället föreslås nu ifråga om de ekonomiska rättigheterna ett

system, där gällande sakrättsliga grundsatser om äganderätt och panträtt

alltjämt består i förhållandet till ägare och hans borgenärer, men där det för

rättigheternas uppkomst och skydd gentemot bolaget krävs registrering.

Obligationsrättsligt avviker förslaget från 19 § köplagen. Man tillskapar så­

lunda för denna speciella typ av lös egendom en ny slags äganderätt och en

handpanträtt som är delvis hypotekarisk, dvs. regler som i mycket påminner

om vad som gäller för inte löpande fordringsrätter. Genom reglerna om

aktiebrevets utformning upphör i stort sett individualiseringen av objektet

för äganderätten och panträtten, och genom reglerna om rätt för bolag att

med befriande verkan betala utdelningsbelopp eller lämna ut emissionsbevis

till den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen ut­

tunnas i väsentlig mån aktiebrevets legitimationsverkan. Det kan med fog

sättas ifråga om aktiebrevet härefter behåller egenskapen av värdepapper.

Mot bl. a. denna bakgrund hade det varit önskvärt att få belyst möjligheten

att, med frångående av värdepapperssystemet, åstadkomma en annan regle­

ring av andelsrättigheterna. Även från processuell synpunkt torde man få

räkna med komplikationer. Utredningen diskuterar inte hur t. ex. en vindi­

kations- eller återvinningstalan skall kunna föras, när identifieringen av

objektet upphört som en följd av systemet med enhetsbrev. Skulle man in­

föra samregistrering av aktier eller ett proformaaktieägande enligt utländsk

förebild gör sig dessa erinringar gällande i än högre grad.

Nu gällande regler i 36 och 37 §§ AL avser samtliga andelsrättigheter som

förkroppsligats i ett aktiebrev. Fondbörsutredningens förslag är däremot

dispositivt. Även om, såsom utredningen förutsätter, systemet göres obliga­

toriskt för de börsintroducerade bolagen med därav följande stadga och en­

hetlighet, kvarstår dock vissa olägenheter genom de olika typer av aktiebrev

som kan komma att finnas i omlopp. För att undvika eller minska förväx-

lingsrisk torde böra övervägas bestämmelser om särskild utformning av eller

benämning på de nya dokumenten eller påskrift på aktiebreven.

Frågan om ett värdepapperslöst system berörs — förutom i Svea hovrätts

yttrande — också av några andra remissinstanser. Handelskammaren i

42

synpunkt och den ekonomiska framstegstakten framstår som tvivelaktiga.

För att förebygga uppväxten av inte önskvärda företeelser av sådant slag kan

man exempelvis göra registrering av aktieägandet obligatoriskt eller företa

vissa inskränkningar i aktiebokens offentlighet. Fullmäktige anser avslut­

ningsvis att verkningarna av aktiebokens faktiskt vidgade offentlighet bör

uppmärksamt följas.

Det föreslagna systemets fördelar i vissa speciella hänseenden belyses i

några remissyttranden. Kammarrätten finner sålunda fördelar från taxe-

ringsmässig kontrollsynpunkt med en aktiebok som ger en något så när

riktig bild av ägarförhållandena. SCB pekar på de väsentligt förbättrade

möjligheterna att samla in de för samhällsekonomisk analys angelägna sta­

tistikuppgifterna avseende aktieinnehav, nyteckningar och utdelningar.

Enligt EON är ökad kunskap om ägarförhållandena i aktiebolag ägnad att

i vissa avseenden underlätta exekutiv verksamhet, exempelvis vid efter­

forskning av gäldenärs tillgångar. I praktiken torde dock exekutiva myn­

digheters undersökningar av föreslagna aktieböcker och förteckningar få

liten omfattning. Sveriges standardiseringskommission framhåller att pa­

rallellt med administrativa och kontorstekniska åtgärder kan betydande

rationalisering inom värdepappershandeln åstadkommas genom standardi-

seringsinsatser på olika avsnitt. Kommissionen informerar om att arbete

pågår med standardisering av aktiebrev, teckningsrättsbevis, delbevis m. m.

Emissions- och utdelningsverksamhet med det föreslagna systemet anses

allmänt innebära kostnadsbesparingar och förenklingar såväl för aktiebolag

och aktieägare som för banker och övriga fondkommissionärer. Däremot

påtalar flera remissinstanser att den dagliga handeln med aktier kommer att

kräva ökade arbetsinsatser och dra större kostnader än f. n. Till dessa re­

missinstanser hör kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm,

Malmö och Göteborg, bankföreningen, Sveriges industriförbund och Svenska

fondhandlareföreningen. Enligt fondhandlareföreningen torde de ökade om­

kostnaderna för fondhandeln inte kunna vältras över på bolagen som får

alla rationaliseringsvinsterna. —-För att motverka kostnadsökningarna före­

slås att registrering av förvaltare i stället för aktieägare i aktieboken får

ske inte bara för utlandsägda aktier utan också för svenska aktieinnehav.

De synpunkter som under remissbehandlingen kommit fram på sådan re­

gistrering skall närmare redovisas under 5.2.

En annan aspekt på kostnadsproblematiken som berör den enskilde aktie­

ägaren tas upp av riksbanksfullmäktige. Ett moment i de förenklingar av

hanteringen som föreslås består i att ett aktiebolag ställer ut endast ett

aktiebrev per ägare. En aktieägare kan naturligtvis efter hand öka ut sitt

innehav av aktiebrev i bolaget genom köp eller andra former av transaktio­

ner. Aktieägaren föreslås därvid kunna föra samman sina aktiebrev till ett,

om han så önskar. Likaså skall aktieägaren kunna dela upp ett aktiebrev i

flera om han vill sälja delposter. Fullmäktige utgår från att sammanslag­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år T970

44

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

av flera remissinstanser. Man anser att fondbörsutredningen i sitt förslag

begränsat denna rätt allt för starkt och vill låta rätten omfatta också svensk-

ägda aktier. En sådan inställning kommer till uttryck —- förutom som an-

getts under 5.1. hos kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm,

Malmö och Göteborg, bankföreningen, Sveriges industriförbund samt Svens­

ka fondhandlareföreningen — även hos sparbanksföreningen, Sparbanker­

nas bank, jordbrukskasseförbundet, Jordbrukets bank, Sveriges allmänna

exportförening och SAF.

Vidgningen av rätten till förvaltarregistrering sägs kunna åstadkommas

genom att aktiebolagen ges en generell rätt till sådan registrering under för­

utsättning av att förvaltaren auktoriserats av Kungl. Maj :t eller myndig­

het som Kungl. Maj :t bestämt. Vinsten skulle bli att bankernas notariat-

avdelningar och fondkommissionärerna kunde registreras som förvaltare.

Man framhåller allmänt att besparingarna och förenklingarna vid ett så­

dant inhemskt förvaltarsystem skulle bli mycket betydande. Det sätts från

något håll t. o. m. i fråga om det föreslagna systemet över huvud taget med­

för en positiv nettoeffekt, om inte förvaltarregistrering införs för svenska

aktieinnehav.

Svenska fondhandlareföreningen lämnar vissa uppgifter som belyser pro­

blemets omfattning. Under år 1968 förmedlades i runt tal 300 000 aktie­

överlåtelser av föreningens medlemmar. Av dessa torde flertalet inte ha

varit av den karaktären att säljarens aktiebrev utan förändring till antalet

direkt kunnat övergå till köparen. Detta skulle med de nya reglerna ha in­

neburit att varje arbetsdag ca 2 000 aktiebrev skulle ha makulerats och

2 000 nya getts ut enbart för fondhandelns del. Eftersom transaktions-

volymen på aktiemarknaden har stora svängningar, måste bolagen ha eu

kapacitet att snabbt kunna hantera 2—3 gånger denna volym. Då emeller­

tid nära hälften av alla aktietransaktioner avser hos bankernas notariatav-

delningar och hos mäklarna deponerade aktier, skulle man enligt fond­

handlareföreningen med förvaltarregistrering kunna räkna med eu reduk­

tion av antalet omregistreringar i nära nog motsvarande grad.

Representativt för remissutfallet i denna del är bankföreningens yttran­

de. Bankföreningen lägger följande synpunkter på fördelarna med förvaltar­

registrering. Handel mellan deponenterna hos en och samme förvaltare kan

försiggå utan att någon omregistrering i aktieboken eller någon omskriv­

ning av aktiebrev behöver ske. Transaktionerna kan nämligen i stället av­

vecklas genom bokföringsåtgärder i form av debiteringar och krediteringar

av deponenternas konton. Även mellan deponenter hos olika förvaltare kan

handel ske utan omskrivning av aktiebrev. Därvid kan också mången gång

leverans undvikas genom att clearing sker mellan förvaltarna. I den mån

sådan deponenthandel mellan olika förvaltare medför, att en förvaltares

totala innehav förändras, måste visserligen den förändringen registreras i

46

luster. För de fondkommissionärer som inte är banker förekommer i inte

obetydlig omfattning att klienters aktier, vilka ställts som säkerhet för kre­

dit, rebelånas i bankerna. Om klientens namn finns angivet på aktiebrevet

tvingas kommissionären att för sin bankförbindelse, som samtidigt själv är

fondhandlare, avslöja ett förhållande som av konkurrensskäl inte bör bli

känt. Förvaltarregistrering skulle enligt föreningen undanröja dessa pro­

blem.

Som skäl för vidgad förvaltarregistrering åberopar kommerskollegium,

handelskamrarna i Stockholm och Malmö, Sparbankernas bank samt Sve­

riges industriförbund även intresset av sekretesskydd för mindre aktieinne­

hav. Något allmänt behov av offentlighet i fråga om vanliga småsparares ak­

tieinnehav anses inte föreligga. För den största delen av den aktieköpande

allmänheten framstår aktieägandet som en av åtskilliga sparformer. Dessa

sparare bör ha samma skydd mot att deras förmögenhetsförhållanden i de­

talj avslöjas som exempelvis de har som sätter in pengar på bankräkning

eller tecknar olika slag av försäkringar.

De remissinstanser som tar ställning för en vidgad rätt till förvaltarre­

gistrering är som regel medvetna om att detta leder till en viss begränsning

av de möjligheter att få bättre information om ägarförhållandena i aktie­

bolagen som det nya sj^stcmet annars skulle ge. Betydelsen härav förringas

emellertid enligt bankföreningen och Sveriges industriförbund väsentligt av

att rösträtt inte kan utövas för förvaltarregistrerade aktier. Den som valt

att förvaltarregistrera sina aktier kan alltså inte utöva något inflytande på

bolagsstämma. Flera remissinstanser — såsom kommerskollegium, bank­

föreningen, Sparbankernas bank och industriförbundet — erinrar om att

fondbörsutredningen ännu inte tagit ställning till frågan hur långt kraven

på insyn i bolagens förhållanden bör sträckas. När utredningen återkommer

till ämnet blir det tillfälle att överväga i vad mån det finns behov av sär­

skilda bestämmelser om insyn vid förvaltarregistrering. Det möter uppen­

barligen inga svårigheter att i så fall meddela sådana bestämmelser i bola­

gens, aktieägarnas och allmänhetens intresse. Frågan anses därför inte be­

höva lösas redan i samband med nu förevarande, tekniskt betonade reform

av aktiehanteringssystemet.

Handelskammaren i Malmö och Svenska fondhandlareföreningen finner

behov av ökad insyn kunna tillgodoses även vid förvaltarregistrering. För­

valtaren kan nämligen åläggas att på begäran till vederbörande aktiebolag

lämna en alctieägarförteckning avseende förvaltade aktier. Bolaget skulle i

sin tur vara skyldigt att hålla förteckningen tillgänglig för envar. Såväl han­

delskammaren som fondhandlareföreningen kan tänka sig att mindre aktie­

innehav undantas från offentligheten. Likartade synpunkter förs fram av

kommerskollegium, som finner det angeläget med offentlig tillsyn främst

beträffande personer med sådana större aktieinnehav som kan påverka före­

tagets skötsel. — Också Jordbrukets bank finner det vara möjligt att trygga

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

48

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

delningar med ty åtföljande kostnader. Förvaltarregistrering skulle nämli­

gen medföra den fördelen ur aktieägarnas synvinkel att placeringarna i det

ena eller andra bolagets aktier blev sekretesskyddade.

Om man emellertid vill tillgodose eventuella önskemål om anonymitet i

förevarande sammanhang — t. ex. för småspararna — finns enklare och

mer invändningsfria sätt att gå till väga på än att förverkliga den ordning

för aktiehanteringen som bankföreningen förordat. Exempelvis kunde aktie­

boken inte göras offentlig i mer än de delar aktieinnehaven är så stora att

därmed följer en möjlighet att påverka bolagets styrning. Vidare är det från

principiell synpunkt ägnat att väcka betänkligheter om — såsom förutsätts i

bankföreningens förslag — för aktieägarna står öppet att genom erläggande

av notariatavgifter köpa sig fria från en offentlighet som annars skulle gälla.

Riksbanksfullmäktige anser att det saknas bärande skäl att frångå fond­

börsutredningens förslag som grund för utformningen av reglerna för re­

gistrering i aktieboken men understryker samtidigt vikten av att de möj­

ligheter till kontorsrationaliseringar, som på olika punkter öppnar sig genom

tillskapandet av en värdepapperscentral, tas till vara. Som motiv för vidgad

förvaltarregistrering har bankföreningen angett de kostnadsbesparande ef­

fekter som härigenom kan uppnås. Frågan om förvaltarregistrering bör emel­

lertid enligt fullmäktige ses i ett vidare sammanhang. Ett genomförande av

utredningens förslag innebär att offentlighetsintresset blir bättre tillgodosett

än tidigare. En sådan utveckling är i hög grad eftersträvansvärd. Fördelarna

med det nya systemet skulle emellertid i detta avseende bli tämligen illuso­

riska om man tillät en omfattande förvaltarregistrering. Bankföreningen

medger visserligen att förvaltarregistrering medför en viss begränsning av

de möjligheter till bättre information om ägarförhållandena i aktiebolagen

som det nya systemet annars skulle ge men anser att betydelsen av detta

väsentligt förringas av att rösträtt inte kan utövas för förvaltarregistrerade

aktier. Införing i aktieboken utgör emellertid redan enligt gällande ordning

en förutsättning för att aktieägaren skall kunna utöva sin medbestämmande­

rätt i företaget, delta i och rösta vid bolagsstämma. Med bankföreningens för­

slag till utformning skulle man liksom nu är fallet ha garanti för en aktuell

registrering enbart av sådana aktieägare som har intresse av att utöva denna

rätt. Det synes otillfredsställande att ställa kraven på aktualitet och full­

ständighet vad gäller registrering av aktieägare så låga att en stor andel

av aktierna i den betydande och sannolikt — i synnerhet om bankföreningens

förslag genomförs — växande aktieportfölj, som bankernas notariatavdel-

ningar förvaltar, skulle införas i aktieboken utan angivande av ägarens

namn.

Riksbanksfullmäktige utesluter inte att vissa inskränkningar i aktiebokens

offentlighet kan komma i fråga och hänvisar till sitt yttrande över fondbörs-

utredningens betänkande. I detta yttrande antyddes några omständigheter,

under vilka ett sådant förbehåll kunde bli aktuellt. En vidgad förvaltarregi­

strering i enlighet med bankföreningens förslag kan emellertid knappast an­

nat än högst tillfälligt väntas komma att stämma överens med den form för

50

Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970

En vidgning av tillämpningsområdet till andra större aktiebolag än börs­

bolagen diskuteras även av NO, Sveriges advokatsamfund och SACO. Enligt

NO och SACO bör alla icke-börsintroducerade bolag med visst minsta aktie­

kapital tas med. SACO sätter gränsen vid bolag med ett aktiekapital om

högst fem milj. kr. Motivet för NO:s ståndpunkt är den förbättrade insyn

som förslaget till ny aktiebok möjliggör. Advokatsamfundet befarar att

valrätten för icke-börsintroducerade bolag mellan det nya och det gamla

systemet kan särskilt i fråga om aktieutdelning samt ny- och fondemissioner

skapa svårigheter och sannolikt i många fall föranleda rättsförluster för

aktieägare. Det synes därför advokatsamfundet vara önskvärt att man får

till stånd en enhetlig praxis i överensstämmelse med det nya systemet, åt­

minstone för alla större bolag oavsett om de är börsintroducerade eller inte.

Emellertid bör en sådan vidgad tillämpning av de nya reglerna inte lämp­

ligen genomföras på annat sätt än genom ändring av hithörande regler i

AL. Advokatsamfundet finner det vara angeläget att dessa synpunkter be­

aktas vid den pågående översynen av AL. Att den enligt advokatsamfundet

önskvärda enhetligheten inte kan uppnås inom en nära framtid bör emeller­

tid inte hindra genomförandet av den av utredningen nu föreslagna re­

formen, som i första hand tar sikte på börsbolagen.

5.4. Värdepapperscentral

Förslaget att i lag reglera förutsättningarna för bildandet av en värde­

papperscentral har tillstyrkts eller lämnats utan erinran vid remissbehand­

lingen. Med ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem anses goda förutsätt­

ningar föreligga för en centralisering och stordrift inom aktiehanteringen.

De remissinstanser som särskilt berört denna fråga delar utredningens upp­

fattning att höga krav från säkerhets- och kontrollsynpunkt måste ställas på

företag som bildas för att lämna aktieteknisk service. Man anser det därför

vara lämpligt att verksamheten görs beroende av auktorisation av Kungl.

Maj :t och att fortlöpande tillsyn över verksamheten utövas av bankinspek­

tionen.

Frågan om auktorisationsförfarandet bör innefatta också en behovspröv-

ning diskuteras av några remissinstanser. Det framhålls att de arbetsupp­

gifter det här är fråga om troligen kan klaras av ett enda organ. En strikt

tillämpad behovsprövning skulle därför enligt kommerskollegiets mening

kunna utesluta möjligheterna för andra företag än av utredningen nämnd

VPC att etablera sig på marknaden. Kommerskollegium ställer sig därför

tveksam till en behovsprövning. Även NO är närmast benägen att avstyrka

att etableringsrätten blir beroende av behovsprövning. Enligt NO kan man

inte bortse från att det bl. a. av kostnadsskäl efter hand kan visa sig

vara önskvärt att inrätta ytterligare någon VPC, ehuru något direkt påvis­

bart behov inte föreligger. Också från principiella synpunkter kan invänd­

ningar mot en behovsprövning göras. Handelskammaren i Malmö, Sveriges

52

om den lösning som i första hand bör undersökas är om en VPC också kan

utnyttjas i hanteringen av obligationer och andra värdepapper. Det före­

faller a priori att vara en rationell ordning om VPC gavs vidast möjliga

omfattning för i den allmänna rörelsen använda värdepapper. Det skulle

bl. a. innebära att staten skulle bli en stor kund hos centralen. Ett vidgat

verksamhetsfält för VPC enligt dessa linjer ställer otvivelaktigt ökade krav

på kontroll och sekretess. Det kan bl. a. erinras om att inskrivningsboken

för obligationer till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Om staten

blev kund hos VPC, skulle detta vidare, om utredningens förslag följs,

medföra att en privat institution tog över uppgifter som tidigare åvilat

statlig myndighet. I själva verket synes det väl kunna hävdas att VPC:s

uppgifter är av sådan karaktär, att det är motiverat att ge den ställningen

av offentlig myndighet. Olika samarbetsformer med staten och andra in­

tresserade parter som delägare bör emellertid också kunna övervägas. Pröv­

ningen bör avse såväl aktie- som obligationshanteringen och bör ske så snart

obligationsteknikkommitténs betänkande föreligger.

Tre reservanter i riksbanksfullmäktige delar majoritetens uppfattning att

en VPC också bör kunna utnyttjas i hanteringen av obligationer och andra

värdepapper och ansluter sig utan att förorda ökat statligt inflytande i

en sådan central till tanken att huvudmannaskapet och organisationen av

VPC bör prövas i samband med ställningstagandet till obligationsteknik­

kommitténs betänkande.

Sammansättningen av styrelsen för en VPC behandlas i några remissytt­

randen, närmast med utgångspunkt i utredningens förslag att i styrelsen

bör ingå en representant för det allmänna. Kommerskollegium, handelskam­

maren i Göteborg och LO delar utredningens uppfattning i detta hänseende,

medan handelskammaren i Malmö, bankföreningen och Sveriges industri­

förbund avstyrker statlig styrelserepresentation med motivering att genom

bankinspektionens tillsyn full garanti erhålls för att VPC driver sin verk­

samhet på ett fullt betryggande sätt.

Även andra förslag om styrelsens sammansättning har lagts fram vid re­

missbehandlingen. TCO förutsätter att företrädare för löntagarna kom­

mer att ingå i styrelsen som representant för det allmännas intresse. Svenska

revisorsamfundet vill att styrelsen skall innehålla en direktvald representant

för den aktieköpande allmänheten.

Poststyrelsen kommer in på VPC:s driftsorganisation och finner samhälls­

ekonomiska skäl tala för att centralen inte anskaffar egen datamaskinutrust­

ning utan i stället utnyttjar redan befintliga anläggningar. VPC bör köpa

datamaskintid där denna kan erhållas till lägsta kostnad. I detta samman­

hang framhåller poststyrelsen bl. a. följande. Postbankens datacentral för­

fogar f. n. över den utanför fabrikantkretsen största datamaskinanlägg­

ningen i Sverige. Dess uppbyggnad har anpassats till databehandling

av mycket omfattande volymer och har för detta ändamål tagit i anspråk

Knngl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

54

Aktiekapital m. m. 1969/70

Aktiekapital, nom. belopp i milj kr. .

Aktiekapital, kursvärde i milj. kr. .

Aktiebrev med kupongark i milj .-tal

Aktieägare i milj .-tal ..........................

Omsättning på börsen och emissioner

Omsättning .............................................

Fondemission .........................................

Nyemission .............................................

AL gäller, med vissa undantag som saknar betydelse i detta sammanhang,

i sin helhet för alla aktiebolag oavsett deras storlek. Bestämmelserna om

bl. a. aktiebrev och aktiebok kom till vid en tid, då bolagen i allmänhet

hade relativt begränsad storlek och rörligheten i det ekonomiska livet var

jämförelsevis låg. Dessa förhållanden har numera radikalt förändrats. An­

talet aktiebrev med tillhörande kupongark har med tiden blivit mycket stort,

främst genom aktiekapitalökningar. Aktieägandet som en sparform har

även väckt ett allt större intresse hos allmänheten och detta har bidragit till

ett ständigt växande antal aktieägare. Som exempel på nuvarande spridning

av aktier kan tas förhållandena hos det i fråga om aktiekapital och antal

aktieägare största börsbolaget, Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson, samt hos

de fyra största privatägda affärsbankerna.

Kungl. Maj:ts propc

Aktiekapital

nom.

milj. kr.

Antal

aktieägare

L. M. Ericsson .......................... ..

615,2

89 000

Svenska Handelsbanken ... . ..

501,6

70 000

Skandinaviska Banken ............ ..

393,0

47 000

Göteborgs Bank ....................... ..

116,4

17 000

Stockholms Enskilda Bank .. . .

97,5

12 700

Det ökade antalet aktiebrev och den växande kretsen av aktieägare har

med nuvarande system skapat svårbemästrade problem i fråga om själva

hanteringen av aktierna. Detta gäller kanske framför allt för bankerna, som

i stor utsträckning för de större bolagens räkning uppträder som mellan­

hand mellan bolaget och dess aktieägare i samband med utdelningar och

emissioner. Problemen hänger bl. a. samman med att ett aktiebrev — som

består av mantel och kupongark med talong — enligt gällande rätt är bä­

rare av den rätt som tillkommer en aktieägare, den s. k. aktierätten. Denna

omfattar förutom äganderätten till en andel i bolaget bl. a. rätt till utdel­

ning och rätt att delta i emissioner. Förutsättning för att få del av dessa

ekonomiska förmåner är i princip, att aktieägaren vid utdelning lämnar

................................................... 10 600

................................................... 29 900

.................................................

22

................................................... 0,5

under år 1969, milj. kr.

................................................... 1 200

................................................... 100

.................................................... 390

>sition nr 99 ar 1970

56

som nu finns för att åstadkomma en rationell aktiehantering. Som framgår

av redogörelsen under 4.1. bygger utredningens förslag på en reformering

av de legala föreskrifterna om aktieägarregistrering. Aktiebrevet behålls

men kupongerna slopas. Man kan naturligtvis överväga att gå ett steg längre

och avskaffa också aktiebrevet och alltså skapa ett värdepapperslöst system.

I ett sådant system får ett bolag föra särskilda konton på vilka aktieägarens

aktierätt anges i analogi med vad som nu sker i fråga om pengar för inne­

havare av checkräkning eller postgirokonto. Tanken på en så radikal lös­

ning har tagits upp av utredningen och av några remissinstanser. Bl. a. av

hänsyn till internationella förhållanden har emellertid lösningen avvisats.

Redan nuvarande system tillåter som jag nyss påpekat aktiebolag att.

avstå från att ge ut aktiebrev eller kupongark. Kräver aktieägare inte att få

aktiebrev som bevis på sin andelsrätt i bolaget, behöver något brev inte

utfärdas. Utdelning kan efter beslut av bolaget ske, i stället för mot kupong,

på grundval av uppgifter i aktieboken eller annan förteckning som bolaget

kan föra. En sådan ordning tillämpas emellertid i praktiken inte alls eller

ytterst sällan. För bolag, vars aktier är föremål för allmän handel och har en

stor spridning, krävs för att aktierna skall kunna omsättas att brev utfärdas.

Också emissioner skulle kunna vålla svårigheter om aktiebrev inte fanns.

Eftersom utgivande av aktiebrev tett sig ofrånkomligt, har det framstått

som naturligt att låta kupongark följa med på traditionellt sätt.

Fördelarna med ett värdepapperslöst system är otvivelaktigt från många

synpunkter stora. Detta gäller kanske framför allt för sådana stora aktiebo­

lag som nyss åsyftades. Å andra sidan är det just för bolag av det slaget

som det f. n. är svårt att få en klar uppfattning av systemets praktiska kon­

sekvenser i skilda hänseenden. Olika säkerhetsaspekter kommer in i bilden.

Det fordras bl. a. regler som tryggar och på samma gång underlättar aktie­

omsättningen. Verkningarna internationellt sett är också svåra att överblic­

ka. Jag godtar därför den bedömning utredningen gjort i detta hänseende

och avser inte att förorda regler som underlättar en mera allmän övergång

till ett värdepapperslöst system. Med anledning av vissa uttalanden under

remissbehandlingen vill jag dock framhålla att det för bolag, som har en­

dast ett fåtal delägare och vars aktier inte är föremål för allmän handel, kan

vara tillräckligt att föra konton över sina aktieägare och att detta med aktie­

ägarnas medgivande är tillåtet inom ramen för nuvarande system.

De av fondbörsutredningen föreslagna reglerna för aktiebrev och aktie­

bok avses vara alternativa till motsvarande bestämmelser i AL och skall —

i princip efter fritt val — kunna tillämpas av aktiebolag som så önskar.

Förslaget har utförligt redovisats under 4.1. I korthet innebär det följande.

Nuvarande aktiebrev ersätts av kuponglösa aktiebrev, som i princip skall

omfatta en persons hela aktieinnehav i ett visst aktiebolag. Vid försäljning

makuleras det gamla aktiebrevet och ett nytt utfärdas i köparens namn.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

58

och långsiktig lösning av aktiehanteringens problem, eller med andra ord

ett värdepapperslöst system, men att utredningen och de remissinstanser

som berört frågan på anförda skäl f. n. ställt sig avvisande till en sådan lös­

ning. Jag har godtagit denna bedömning och anser anledning saknas att,

som Svea hovrätt synes förorda, skjuta upp en angelägen och tekniskt sett

bra reform för att eventuellt få fram ytterligare alternativa lösningar till nu

aktuella problem. Genomförs utredningens förslag kommer aktieboken att

kunna lämna en aktuell och tillförlitlig information om ägarstrukturen i ett

aktiebolag som tillämpar det föreslagna systemet. Detta är emellertid när­

mast en bieffekt av utredningens förslag och inte huvudsyftet med det. Jag

kan hålla med hovrätten om att önskemål om bättre information om ak­

tiebolagen kan i och för sig tillgodoses utan större ingrepp i gällande regel­

system. Huvudfrågan nu är emellertid inte insynen i bolagen utan frågan

hur man skall komma till rätta med hanteringsproblemen.

Den allvarligaste invändningen från rättslig synpunkt som Svea hovrätt

gör avser aktiebrevets egenskap av värdepapper. Hovrätten har sålunda satt

i fråga om aktiebrevet i fondbörsutredningens utformning ens behåller

egenskapen av värdepapper. Till detta vill jag anföra följande. De grund­

läggande reglerna i AL om aktierättens uppkomst i förhållande såväl till

aktiebolaget som till tredje man och om aktiebrevet som bärare av denna

rätt gäller i princip också beträffande bolag som tillämpar utredningens

system. Det är som redan framhållits endast i fråga om rätten till utdel­

ning och emissionsbevis, som ändring görs. I stället för kuponger resp. ak­

tiebrevets företeende för påskrift krävs registrering i aktieboken. Detta är

dock inte någon genomgripande ändring av aktiebrevets karaktär. Enkelt

uttryckt innebär det enbart ett utnyttjande av den möjlighet som redan

finns att knyta rätten till aktieutdelning till registrering i aktieboken (se

Marks von Wurtemberg-Sterzel, Lagen om skuldebrev s. 119). Utredningen

har endast reglerat denna möjlighet i lag och vidgat den till att avse också

rätten att delta i emissioner. Aktiebrevets legitimationsverkan uttunnas i

viss mån. Detta gäller dock i princip endast i fråga om rätten att delta i en

emission. Vid tillämpning av 39 § AL innebär utredningens förslag inte

någon ändring av brevets legitimationsverkan. Innehavet av aktiebrev (med

indossament) legitimerar på sätt som i detta lagrum sägs till registrering i

aktieboken. Det kan som jag ser det inte med fog göras gällande att aktie­

brevet genom de föreslagna ändringarna förlorar sin egenskap av värde­

papper eller ens i någon mera väsentlig mån ändrar sin nuvarande rätts­

liga karaktär.

Svea hovrätt har vidare befarat att komplikationer kan uppstå vid till-

lämpningen av utredningens system, t. ex. i samband med en vindikations-

eller återvinningstalan. Svårigheterna hänger enligt hovrätten samman med

att identifieringen av objektet upphör som en följd av systemet med en-

hetsbrev. Vid en vindikationstalan kan naturligtvis problem uppstå, exem­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

60

yppats av flera representanter för näringslivet. Man syftar därvid på att

den dagliga handeln med aktier kommer att kräva ökade arbetsinsatser och

dra större kostnader än f. n. Orsaken härtill anges närmast vara att med

det nya systemet kommer så gott som varje aktietransaktion att åtföljas

av växling av aktiebrev. För att neutralisera dessa negativa verkningar fö­

reslås under 6.2. en vidgad rätt till förvaltarregistrering, där jag också nå­

got belyser nu antydda kostnadsproblem.

För den enskilde aktieägaren, i vart fall ägare med ett begränsat aktie­

innehav, framstår inte fördelarna med omläggningen av aktiehanteringen

som särskilt stora. Kupongklippningen faller visserligen bort. Däremot

måste aktieägare själv också i det nya systemet alltjämt kontrollera, att

breven utfärdats på rätt antal aktier och aktieslag, att utdelningen verkligen

kommer honom till handa och svarar mot rätt antal aktier och att teck-

ningstiden vid nyemissioner iakttas för att teckningsrätten inte skall upp­

höra. Å andra sidan kan sägas att de besparingar aktiebolagen gör indirekt

kommer aktieägarna till godo. En särskild fördel för aktieägare är att alla

växlingssvårigheter elimineras. Detta är också ägnat att öka transaktions-

hastigheten vid handel i små poster. Växling av aktiebrev bör enligt min

mening ingå i den service som kostnadsfritt skall stå till aktieägarnas för­

fogande.

En annan följd av omläggningen, närmast en bieffekt, är den förbättrade

insynen i aktiebolagens ägarförhållanden. Detta har sin grund i att aktie­

boken blir mer aktuell och tillförlitlig. Även om offentlighetsprincipen i

fråga om aktieboken gäller redan nu så innebär den föreslagna omläggning­

en av aktieboken en markant förändring i principens faktiska innehåll. Följ­

derna härav är svåra att överblicka. Flera remissinstanser har tagit upp

denna problematik och diskuterat hur långt kraven på offentlighet bör

sträckas från olika synpunkter. En uppfattning är att i registreringshän-

seende göra skillnad mellan mindre och större aktieinnehav. Varken sam­

hället eller allmänheten anses kunna ha något berättigat intresse av att

känna till namnen på de personer som har små aktieposter. För många

framstår aktieägandet i dagens läge som en av åtskilliga sparformer och

skäl finns för samma sekretesskydd i fråga om mindre aktieinnehav som

i fråga om tillgodohavande på bankräkning. Däremot anses det vara ange­

läget att personer som genom sitt aktieinnehav kan påverka ett bolags för­

valtning inte förblir anonyma. Jag delar den uppfattning som sålunda kom­

mit till uttryck under remissbehandlingen. En av tekniska skäl betingad

reform bör inte få den praktiska effekten att också personer, som har små

aktieposter och som normalt inte genom att utöva rösträtt har del i bola­

gets förvaltning, får sina aktieinnehav bragta till offentlighetens kännedom.

Jag förordar därför i fråga om bolag som tillämpar det nya systemet en

begränsning av aktiebokens offentlighet så att uppgifter i aktieboken om

aktieägare som bär högst 500 aktier i bolaget inte skall vara offentliga.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

62

På många av de utländska aktiemarknader där svenska aktier är repre­

senterade är det brukligt att aktieägare anförtror sina aktier åt bank eller

annan institution, som vid utövandet av förvaltningsfunktioner inte utåt

redovisar aktieinnehavet som tillkommande viss individuell deponent. Den

som förvaltar eller på annat sätt anförtrotts aktien låter registrera sig i

aktieboken hos vederbörande bolag som proforma-aktieägare i stället för

den verklige ägaren. All kommunikation mellan bolaget och dess aktieägare

går i ett sådant fall över proforma-ägaren.

För svensk rätts del är det en grundläggande princip att i aktieboken skall

föras in endast den som verkligen är ägare till aktien. Detta betyder att den

som innehar aktie som ombud för ägaren inte får registreras. Aktiebolagets

styrelse skall således, om den känner till rätta förhållandet, vägra registre­

ring i aktieboken.

Principen om att endast den verklige ägaren får föras in i aktieboken lig­

ger till grund också för utredningsförslaget. För att inte skapa problem i

fråga om utomlands noterade svenska aktier och för att tillmötesgå önske­

mål som eventuellt i framtiden kan finnas hos svenska aktiebolag att få till­

gång till utlandsmarknaden har fondbörsutredningen emellertid gjort ett

avsteg från principen. Utredningen har föreslagit att bolag undantagsvis

efter särskilt tillstånd skall kunna få rätt att i aktieboken föra in en förval­

tare, som kan åberopa innehavet av aktiebrevet (med indossament), utan att

den verklige ägarens namn blir känt för bolaget. Tillstånd skall enligt moti­

ven få ges endast när fråga är om utlandsägda aktier (utländsk förvaltar-

registrering). Utmärkande för denna registrering är bl. a. att utdelning,

emissionsbevis och andra meddelanden skall tillställas den registrerade för­

valtaren. Denne är sedan i sin tur redovisningsskyldig gentemot den verklige

ägaren. Någon rösträtt föreligger inte vare sig för ägaren eller förvaltaren.

Om den utländske aktieägaren är intresserad av att utöva rösträtt, måste

han återkalla förvaltningsuppdraget och registrera sig i aktieboken.

För ”svenska” aktieinnehav, med vilket uttryck jag avser aktier ägda

av personer som är bosatta här i landet, har utredningen inte velat föreslå

förvaltarregistrering av nu angiven art. I stället har utredningen öppnat

möjlighet för aktiebolag att i förekommande fall på en särskild förteck­

ning föra upp en person, som har i uppdrag av aktieägaren att förvalta

dennes aktie eller som har aktie i pant. Registreringen i förteckningen

har den verkan att förvaltaren/panthavaren i aktieägarens ställe får mot­

ta utdelningsbelopp och emissionsbevis. Utmärkande för dessa fall är, att

ägaren är registrerad i aktieboken och kan utöva rösträtt samt att behö­

righeten att bli antecknad i förteckningen måste kunna styrkas genom

skriftlig handling vid vars tillkomst aktieägaren medverkat.

Allmän enighet torde råda om nödvändigheten av någon slags form av

förvaltarregistrering. Det är närmast utformningen och omfattningen av

sådan registrering som vållar meningsskiljaktigheter. Den av fondbörsut­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

64

rationaliseringsvinst anges vidare vara att uppgifter om pantsättning, sär­

skilda bestämmelser om avkastning in. m. inte behöver registreras både i

aktieboken och hos förvaltarna.

För en inhemsk förvaltarregistrering talar enligt näringslivets represen­

tanter också den omständigheten att det ibland kan vara omöjligt att ange

vem som är ägare till aktierna. Som exempel nämns föreskrift i testamente

om att aktier skall tillfalla blivande arvingar till testators barn eller om

att viss aktiepost skall sättas av till tryggande av vissa livräntelegat och,

när livräntetagaren avlidit, tillfalla testators då levande arvingar. I dessa

fall, som inte är ovanliga, utses vanligen en banks notariatavdelning till för­

valtare.

Jag har förut under 6.1. klargjort min inställning till en omläggning av

aktiehanteringen i syfte att få till stånd rationaliseringar och kostnadsbe­

sparingar. En omläggning är dock meningslös eller diskutabel om dess

vinster helt eller i stor utsträckning faller bort genom att olägenheter upp­

står i vissa avseenden. Jag är emellertid beredd att ta hänsyn till de påta­

lade olägenheterna så att vinsten av omläggningen kan bli så stor som

möjligt.

En lösning av problemen är att — som diskuterats i en bilaga till utred­

ningens betänkande (SOU 1968: 59 s. 119) och som bankinspektionen sär­

skilt pekat på — ta tillvara de möjligheter som nu finns och underlåta att ge

ut aktiebrev i fråga om de aktier som är deponerade hos notariatavdelning-

arna. Inom notariatverksamheten förekommer nämligen en betryggande

bokföring rörande deponenternas aktieinnehav. I den omfattning och för den

period en deponent så önskar skulle hans aktieinnehav inte komma till

uttryck i några fysiska aktiebrev utan i stället bestyrkas genom dokumenta­

tion av annat slag, närmare bestämt på två olika sätt: dels (i enlighet med

villkoren i depåavtalet mellan deponenten och notariatavdelningen) som ett

saldo på notariatavdelningens för deponenten förda konto och dels (enligt

lagstiftningen om aktiebolag) som den i aktieboken införda ägaruppgiften.

Om dessa möjligheter utnyttjas i det praktiska livet, skulle man delvis kun­

na undgå de kostnader som annars orsakas av att aktiebrev kontinuerligt

makuleras och nyutfärdas, när aktie byter ägare. Denna lösning tillgodoser

en del av de önskemål som näringslivet fört fram under remissbehandlingen.

Kvar står dock att varje aktieöverlåtelse kräver omregistrering av ägare i

aktieboken och att uppgifter om pantsättning m. m. måste dubbelföras.

Olösta är också de inte helt opraktiska fallen där det är omöjligt att ange nå­

gon ägare till aktierna. En tungt vägande invändning mot den skisserade lös­

ningen är att ett aktiebolag i så fall normalt skulle ha aktier av olika vär-

depappersrättslig karaktär, nämligen dels aktier för vilka utfärdats aktie­

brev av vanlig typ med i stort sett ett löpande pappers natur och dels aktie-

brevslösa aktier, underkastade reglerna om enkla skuldebrev. En och

samma aktie skulle kunna växla rättslig karaktär allteftersom aktieägaren

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

65

tar ut sin deponerade aktie och begär att få ut aktiebrev, resp. verkställer

deposition hos en bank av ett aktiebrev. Detta kan skapa oklarhet och för­

virring på aktiemarknaden. Härtill kommer att rättsläget beträffande aktie-

brevslös aktie i vissa avseenden synes vara oklart.

En annan utväg måste tillgripas för att komma till rätta med problemen.

Kostnads- och rationaliseringsskäl talar onekligen för en inhemsk förvaltar-

registrering. Näringslivets representanter har utförligt belyst betydelsen av

en sådan registrering bl. a. för den dagliga handeln med aktier. Jag skall här

beröra närmast rationaliseringseffekten av en förvaltarregistrering för no-

tariatavdelningarna och för aktieboksföraren. I det fortsatta resonemanget

utgår jag från att aktieboken för alla aktiebolag som gått över till det före­

slagna systemet kommer att föras centralt av en värdepapperscentral

(VPC). Antalet aktieägande notariatkunder kan uppskattas till ca 100 000.

Om förvaltarregistrering av dessa personers aktieposter inte tillåts, måste

en mängd data registreras både hos notariatavdelningarna och hos VPC.

Denna dubbelregistrering kan komma att bli mycket betungande i ett nytt

system, särskilt i fråga om persondata. De av notariatavdelningarna förval­

tade aktieposterna har nämligen i stor utsträckning komplicerade ägande­

rättsförhållanden. Som exempel kan nämnas att rätten till avkastning på

grund av bestämmelse i gåvobrev eller testamente kan vara skild från

äganderätten och att det finns många delägare till en aktiepost. Det lär

finnas åtskilliga tusen sådana på ett eller annat sätt komplicerade aktie­

depåer. I vissa fall är äganderättsförhållandena så komplicerade att ingen

bestämd person kan anges som ägare. Dubbelregistreringen får också vissa

andra negativa följder för notariatavdelningarnas del. Vid mottagande av

bekräftelse på verkställd registrering av person- och aktieinnehavsdata och

vid mottagande av utdelningar och emissionshandlingar torde det vara nöd­

vändigt för notariatavdelningarna att post för post kontrollera att VPC:s

redovisning stämmer överens med notariatavdelningarnas egna noteringar.

En kontrollverksamhet post för post behövs inte vid förvaltarregistrering.

En sådan registrering innebär också en betydande rationalisering av den

dagliga aktiebrevshanteringen vid notariatavdelningarna. Denna hantering

bestar i dag till stor del av att individuella aktiebrev plockas fram eller läggs

in i depåer i samband med köp och försäljning. Detta arbete kan i ett sy­

stem med förvaltarregistrering i stor utsträckning ersättas med bokförings­

transaktioner.

En annan påtaglig effekt av förvaltarregistrering i ett nytt system blir

att mängden registreringar i aktiebok minskar kraftigt. Det har uppgetts

att drygt 1/3 av det totala antalet aktieposter ligger i notariatförvar. Efter­

som notariatkunderna genomsnittligt lär ha fler aktieposter i olika aktie­

bolag än andra aktieägare, torde antalet aktieägare som anlitar notariatför-

valtning vara lägre än 1/3 av det totala antalet aktieägare, dvs. uppskatt­

ningsvis ca 100 000 aktieägare (jfr tabell s. 54). Emellertid anses notariat-

3 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 09

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

66

kunderna vara betydligt aktivare än genomsnittsaktieägaren. Notariatav-

delningarnas andel av värdepappersrörelsen kan därför bedömas utgöra 40

till 50 % av det totala antalet transaktioner. En förvaltarregistrering kan

för VPC:s del från kostnads- och arbetssynpunkt få följande positiva effek­

ter. När aktiebok läggs upp behöver man inte stansa upp uppgifter om namn

och adress samt aktieinnehav för personer (notariatkunder), vilkas aktier

förvaltarregistreras. Också registreringen av dessa personers adressföränd­

ringar faller bort. För notariatkunder slipper VPC registrera de indivi­

duella aktiebeståndsrörelserna. Vinsten i detta hänseende har uppskattats

till 50 % av alla aktietransaktioner, totalt ca 3 000 per arbetsdag. Den dag­

liga tryckningen av aktiebrev minskar i motsvarande mån. I fråga om

utdelnings- och emissionsrutinerna innebär förvaltarregistrering en minsk­

ning med 1/3 av VPC:s arbetsvolym. Dokumenthanteringsarbetet — exem­

pelvis framtagning av aktiebrevsblanketter, sortering och distribution av

färdiga blanketter, makulering och mikrofotografering av inlösta aktiebrev

— minskas i motsvarande grad. Den antydda minskningen av registrerings-

arbetet hos VPC kommer utan tvekan att underlätta en övergång till det nya

systemet och göra det möjligt för bolagen att snabbare än eljest kunna gå

över till det nya systemet. Över huvud taget torde förvaltarregistrering med­

föra att aktiebolagens kostnader för anlitandet av VPC kommer att reduce­

ras.

De överväganden som jag nu redovisat leder enligt min mening till att en

inhemsk förvaltarregistrering kan tillåtas. Den bör ges formen av generellt

tillstånd att i aktieboken i stället för ägare registrera den som enligt uppdrag

förvaltar hans aktier, dock under förutsättning att förvaltaren är auktori­

serad.

Inhemsk förvaltarregistrering aktualiserar på nytt frågan om sekretess­

skydd för aktieinnehav. Jag har behandlat denna fråga under 6.1. och där­

vid förordat att skillnad görs mellan mindre och större aktieinnehav. Grän­

sen har satts så att innehav av 500 aktier i ett bolag eller därunder åtnjuter

sekretesskydd. Denna gränsdragning kan omintetgöras genom att aktieäga­

re låter förvaltarregistrera sina aktier. Anledning saknas dock att genom

förvaltarregistrering vidga möjligheten till sekretesskydd. Jag föreslår där­

för, att varje förvaltare skall vara skyldig att tillställa VPC uppgift om

aktieägare som har mer än 500 av ett bolags aktier registrerade hos förval­

taren. För varje bolag skall VPC sammanställa inkomna uppgifter. Sam­

manställningen skall vara offentlig hos VPC och bolaget.

Kretsen av auktoriserade förvaltare bör vara begränsad. Den inhemska

förvaltarregistreringen bör nämligen inte splittras på alltför många och små

enheter. Vissa krav måste ställas upp för auktorisation. Förvaltningsverk-

samheten skall ha så stor omslutning att det går att utnyttja förvaltar-

registreringens fördelar på ett rationellt sätt och bör om möjligt vara för­

enad med rätt att idka fondhandel i kommission. Den ekonomiska bakgrun­

Kungl. Maj ris proposition nr 99 år 1970

69

lo kunna utnyttja förvaltarregistreringens fördelar bör dock förvaltaren, så­

vitt avser aktier i samma aktiebolag, ges rätt både att förvara enskild kunds

aktiebrev tillsammans med andra, som mottagits för samma ändamål, och

att få brev utfärdat avseende flera kunders innehav eller avseende förvalta­

rens totala innehav av aktier som lämnats till förvaltning. Som gemensam

beteckning för sådana förvaltningsformer används i fortsättningen samför-

valtning. Aktieägaren får i avtalet med förvaltaren medge — förutom att

aktierna förvaltarregistreras — att förvaltaren får samförvalta hans aktier.

Samförvaltning innebär att kundens äganderätt övergår från att avse ett

visst bestämt aktiebrev till att gälla en andel i samtliga samförvaltade aktie­

brev i samma bolag. Skyldighet föreligger självfallet för förvaltaren att

förvara samförvaltade aktiebrev avskilda från egna aktiebrev och från andra

i förvar lämnade aktiebrev som inte samförvaltas. Vid samförvaltning har

kunden del i samförvaltade aktiebrev i förhållande till vad han lämnat in

till förvar [jfr 9 § andra stycket lagen (1931: 110) om upplagshus och upp-

lagsbevis och tredje stycket i lagen (1944: 181) om redovisningsmedel].

Avtal om samförvaltning medför också möjlighet för förvaltaren att inom

kundkretsen genomföra giltiga överlåtelser genom debitering resp. kredite-

ring av köparens resp. säljarens konto. En sådan affär kommer inte att

avspeglas i aktieboken. Samma förfaringssätt kan användas i fråga om

aktieaffärer mellan kunder hos olika förvaltare, om ett clearingförfarande

tillämpas mellan förvaltarna. Ändringar i en förvaltares totala innehav av

förvaltarregistrerade aktier i ett bolag bör dock anmälas för registrering

senast i samband med utdelning eller emission i bolaget.

Aktieägares transaktioner med sina förvaltarregistrerade aktier följer

reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning. För att

sakrättsligt giltig överlåtelse eller pantsättning skall föreligga fordras att för­

valtaren underrättas om rättshandlingen. Motsvarande gäller i fråga om ut­

mätning (se 74 § andra stycket utsökningslagen).

När en notariatkund vill ta ut i förvar lämnat aktiebrev, får förvaltaren

hos värdepapperscentralen begära att få på kunden/aktieägaren ställt aktie­

brev. Denna transaktion får karaktär av utbyte av ”förvaltarens aktiebrev”

mot ett nytt ställt på aktieägaren. Har förvaltaren fått ett brev som avser

flera kunders aktier, företer förvaltaren sitt brev för nedskrivning eller ut­

byte mot två nya brev, ett brev ställt på aktieägaren och ett ”restaktiebrev”

ställt på förvaltaren. I samband med utbytet förs aktieägaren in i aktiebo­

ken. Motsvarande gäller när notariatkund överlåter sina aktier och den nye

ägaren inte vill ha aktierna förvaltarregistrerade. Jag vill i detta samman­

hang betona att avtal om förvaltarregistrering måste utformas under be­

aktande av kundsidans intressen. Avtalet bör sålunda kunna sägas upp av

aktieägaren med omedelbar verkan, så att han snabbt kan få ut aktiebrev

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

70

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

och bli registrerad i aktieboken. Detta har betydelse om han t. ex. vill utöva

sin förvaltningsrätt på bolagsstämman.

I det föregående har jag delvis kommit in på problem som bör lösas i

praktiken och inte genom lagstiftning. Det torde närmast ankomma på för­

valtarna, bankerna och andra fondkommissionärer, att inom uppdragna

gränser i detalj utveckla systemet med inhemsk förvaltarregistrering så att

effekten av systemet blir så positiv som möjligt. Jag har förut redogjort för

hur systemet enligt dess förespråkare kan tänkas fungera i praktiken och

jag har, som delvis framgår av det förut sagda, inte något att invända mot

där uppdragna linjer. Givetvis måste förvaltare tillställa aktieägare ett sär­

skilt bevis på de aktier denne lämnat in för förvaltarregistrering.

En förvaltare kan själv äga aktier i ett aktiebolag som tillämpar det nya

aktiehanteringssystemet. Framför allt gäller detta förvaltare som inte är

underkastad några inskränkningar i rätten att förvärva aktier, dvs. annan

fondkommissionär än bank. Det torde få ankomma på bankinspektionen

att utöva kontroll hos förvaltarna att inregistrering hos VPC sker med

strikt uppdelning mellan innehavda egna aktier, som kan ägarregistreras på

normalt sätt i förvaltarens eget namn, och deponerade aktier, som endast får

förvaltarregistreras.

Införs inhemsk förvaltarregistrering uppkommer frågan om man därut­

över behöver en utländsk förvaltarregistrering utformad på det sätt fond­

börsutredningen föreslagit. Aktieägare bosatta utomlands eller utländska

förvaltarinstitut kan lämpligen låta inregistrera aktieposter genom en

svensk förvaltare. Redan nu förekommer det att sådan aktieägare har

aktier i depå hos svensk bank och så torde säkert bli fallet i viss utsträck­

ning också framdeles, exempelvis beträffande förvaringsuppdrag av liten

omfattning. När det gäller de stora ”utlandsbolagen” som Aktiebolaget

Electrolux, Aktiebolaget Svenska Kullagerfabriken, Telefonaktiebolaget L M

Ericsson och Svenska Tändsticks Aktiebolaget torde det dock vara nödvän­

digt att deras traditionella utlandsombud (paying agents etc.) får behålla

sin hittillsvarande ställning som förvaltare av utlandsägda aktier och att

dessa ombud tillåts att i det nya systemet få förvaltarregistrera sådana

aktier. Detta kan lämpligen ske på det sätt utredningen föreslagit eller ge­

nom att aktiebolag, vars aktier har en marknad utomlands, får tillstånd att

i fråga om utlandsägda aktier i aktieboken registrera förvaltaren i stället för

ägaren. Med utlandsägda aktier avser jag som tidigare framhållits aktier

som innehas av någon som är bosatt i utlandet. Tillstånd som nu avses kan

begränsas till fria aktier eller viss serie av sådana aktier. Också vid utländsk

förvaltarregistrering skall av det för den utländske förvaltaren utfärdade

aktiebrevet framgå att aktien eller aktierna innehas för annans räkning.

Nu ifrågavarande förvaltarregistrering är alltså avsedd att tillämpas be­

träffande utländska förhållanden och det lär i regel bli lagen i det land,

71

till vilket rättsförhållandet är knutet, som får bestämma formerna för över­

låtelse eller pantsättning av förvaltarregistrerade aktier.

Det torde få ankomma på Kungl. Maj :t att auktorisera svensk förvaltare

och att ge aktiebolag tillstånd att i aktieboken registrera utländsk förval­

tare. Möjlighet bör dock finnas för Kungl. Maj :t att i viss utsträckning

delegera denna befogenhet till bankinspektionen. I samband med auktorisa­

tion eller tillstånd som här avses bör få föreskrivas de villkor som från

skilda synpunkter kan anses vara nödvändiga. Sålunda bör svensk förval­

tare åläggas att till sina deponenter vidarebefordra meddelanden inte bara

från aktiebolaget och VPC utan också från enskild aktieägare eller från en

aktieägareförening. Taxerings- och skattekontroll kan göra det nödvändigt

att lägga viss uppgiftsskyldighet på förvaltarna. Denna fråga kommer att

behandlas i samband med förslaget till omläggning av kupongskatten. Också

i övrigt kan från säkerhetssynpunkter eller av andra anledningar föreskrif­

ter visa sig behövliga. Jag är sålunda inte främmande för tanken att annan

fondkommissionär än bank för rätt till auktorisation som förvaltare bör

ställa vissa ekonomiska garantier i syfte att skydda deponenterna mot för­

lust. Vad nu sagts om villkor i samband med auktorisation får i tillämpliga

delar gälla när fråga är om att lämna bolag tillstånd till utländsk förvaltar-

registrering. Villkoren för utländsk förvaltarregistrering får självfallet ut­

formas så att tillbörlig hänsyn tas till de skyldigheter som kan åläggas ut­

ländsk förvaltare enligt lagstiftning och praxis i förvaltarens hemland.

Åsidosätts meddelat villkor i väsentlig mån, skall auktorisationen eller till­

ståndet kunna återkallas.

Den inhemska förvaltarregistreringen bör ge upphov till nya former för

notariatförvaltning av aktier. F. n. är avgifterna för sådan förvaltning för­

hållandevis höga, bi. a. beroende på att den nuvarande aktiehanteringen är

kostnadskrävande och på att förvaltaren som regel ställer viss service till

deponenternas förfogande. Med ett nytt system för hanteringen synes förut­

sättningar föreligga för en sänkning av avgifterna. I vart fall bör deponen­

terna kunna erbjudas nya former av deposition där förvaltningen med där­

till direkt knutna tjänster är det enda som ställs till deponentens förfogan­

de. En sådan förvaltning torde inte behöva ställa sig särskilt dyrbar i det

nya systemet. Det är enligt min mening viktigt att avgifterna avpassas så

att de inte utgör något hinder för aktieägare att anlita inhemsk förvaltar­

registrering.

I vissa fall föreligger på grund av föreskrift i lag eller av annan anled­

ning hinder mot att i fråga om deponerade aktier använda inhemsk för­

valtarregistrering. Aktier tillhörande omyndig skall enligt 15 kap. 7 § föräld-

rabalken registreras i aktieboken, vilket innebär att den omyndige skall an­

tecknas som ägare av aktierna, överstiger värdet av omyndigs aktier 5 000

kr., skall enligt 15 kap. 8 § samma balk aktierna i den omyndiges namn

deponeras i riksbanken eller annan bank. Har aktierna nedsatts i förvar hos

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

72

bank, är banken enligt 2 § första stycket 1 lagen (1924:322) om vård av

omyndigs värdehandlingar skyldig ombesörja att aktierna registreras i ak­

tieboken i den omyndiges namn. Den som deponerat sina aktier i en bank

kan önska utöva rösträtt och av den anledningen vilja stå som aktieägare i

aktieboken. Panthavare kan ha intresse av att i enlighet med avtalet om

pantsättningen få disponera över utdelningen på pantsatta aktier. I fråga

om omyndigs aktier, som ligger i förvar hos bank, bör möjlighet öppnas att

tillåta systemet med inhemsk förvaltarregistrering. Detta kräver en ändring

av bestämmelserna om registrering av omyndigs aktieinnehav. Till denna

fråga återkommer jag i specialmotiveringen. För övriga angivna fall utgör

det av fondbörsutredningen föreslagna systemet med en särskild förteckning

över uppdragstagare m. fl. en godtagbar lösning. Aktieboken tar upp ägaren

med hänvisning till särskilda bestämmelser om utdelning m. m. i den sär­

skilda förteckningen. I denna anges legal ställföreträdare eller annan som

enligt skriftligt avtal har rätt att få utdelning m. m. Omfattningen av de fall

där förteckningen kan komma till användning och den konkreta utform­

ningen av institutet avser jag att behandla närmare i specialmotiveringen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

6.3. Tillämpningsområdet för ett nytt system

Från många synpunkter är det otvivelaktigt fördelaktigast om samma ak­

tiebrevs- och aktiebokssystem tillämpas av samtliga aktiebolag. Inte minst

gäller detta frågor som avser aktieutdelning och utgivande av emissionsbe­

vis i samband med kapitalökning. Rättsförluster kan lätt uppstå för den en­

skilde aktieägaren om aktiebolagen har valrätt mellan olika system i nu

nämnda hänseenden. Frågan om ett enhetligt system kan emellertid inte tas

upp i detta sammanhang. Det gäller nu närmast att genom en teknisk om­

läggning åstadkomma möjlighet till förenklingar i aktiehanteringen främst

för bolag, som har stor spridning av aktierna bland allmänheten och vil­

kas aktier är föremål för allmän handel.

Nackdelarna med en på väsentliga punkter inte enhetlig aktiehantering

får inte överdrivas. Den föreslagna förenklingen av aktiehanteringen innebär

i många avseenden en radikal förändring av nuvarande system. De ekono­

miska och praktiska konsekvenserna av det nya systemet — för aktiebola­

gen och aktieägarna men också för bankerna och fondhandeln — kan av

naturliga skäl inte nu helt bedömas. En övergång till förenklad aktiehante­

ring är så pass betydelsefull för ett bolag och dess aktieägare att mycket

talar för att varje bolag oavsett dess storlek bör ha fritt val i detta hän­

seende.

Fondbörsutredningen har också rent principiellt valt en frivillig linje.

Härifrån har utredningen gjort avsteg när det gäller börsbolagen, dock med

viss möjlighet till dispens. Motivet för ett obligatorium för dessa bolag har

främst varit att man därigenom ger enhetlighet och stadga åt den organise­

74

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

6.4. Värdepapperscentral m. m.

Under senare år har datamaskiner kommit till användning på nästan

alla områden inom näringslivet och samhällsförvaltningen. Med hjälp av

modern datateknik kan behandlingen av stora volymer data i relativt rutin­

mässiga arbetsuppgifter effektiviseras. Många av de rutiner som i dag är

naturliga att lägga över på datamaskiner har på ett eller annat sätt att göra

med betalningstransaktioner, exempelvis betalning av löner och fakturor.

Även vid behandling av stora register är datamaskinerna ett utmärkt och

rationellt hjälpmedel.

Det faller sig naturligt att i detta sammanhang ta upp frågan om använ­

dande av datateknik inom aktiehanteringen. En förutsättning härför är att

ADB används vid aktiebokens förande. F. n. saknar aktiebolag möjlighet

att föra aktieboken uteslutande med hjälp av ADB. Varje enskilt bolag sva­

rar dessutom självt för bokens förande och för omregistreringar i denna.

För att effektivt kunna rationalisera aktiehanteringen har fondbörsutred­

ningen föreslagit att aktiebok skall få föras med hjälp av ADB eller annan

kommande teknik. Som en följd härav kan inom den förenklade aktiehan­

teringen arbetsrutiner i samband med utdelning och emissioner databe­

handlas. Denna databehandling kan enligt förslaget förläggas antingen till

vederbörande bolag eller till ett för detta ändamål särskilt inrättat institut,

värdepapperscentral, som är auktoriserad av staten och som fungerar som

bolagets ombud i hithörande frågor. Någon erinran mot utredningens

förslag i denna del har inte kommit fram under remissbehandlingen. Även

jag ställer mig positiv till att föra in databehandling inom aktiehantering­

en och till att centralisera arbetet med hanteringen. Jag är emellertid

av skäl som framgår av det följande beredd att gå ett steg längre än utred­

ningen och i stället för en frivillig anslutning till VPC göra anslutningen

obligatorisk för bolag som tillämpar systemet med förenklad aktiehante­

ring.

Databehandling av rutiner inom aktiehanteringen och centralisering av

hanteringen hänger intimt samman med varandra. Den föreslagna förenk­

lade aktiehanteringen medför största möjliga rationaliseringseffekt om

aktiehanteringsrutinerna läggs över på data. Lönsamhet och andra fördelar

med databehandling kommer dock främst fram vid en stordrift med en

förhållandevis omfattande volym arbetsuppgifter av rutinmässig karaktär.

Datamaskiner och programmeringen av dem är kostnadskrävande. För

många aktiebolag torde det i dagens läge inte vara ekonomiskt lönsamt

att i egen regi föra aktieboken med hjälp av ADB. En centralisering av

arbetet med aktiebok m. m. till en VPC kan förändra kostnadsbilden. Det

grundläggande systemet för databehandling får utformas på sådant sätt

att det kan användas för samtliga bolag. Avgiften för anlitande av VPC

torde därför kunna hållas på en rimlig nivå och anpassas så att den ställer

76

i princip endast en handling utfärdas för varje innehav av ett visst slags

obligationer och att räntebetalning sker genom utsändning till de berättiga­

de på grundval av registrering. Reformen är främst avsedd för kommun-

och industriobligationer som f. n. inte kan — i likhet med obligationer ut­

givna av staten eller institutioner av offentligrättslig karaktär — skrivas in

hos låntagaren, dvs. deponeras hos låntagaren eller ombud för denne.

En reform för kommun- och industriobligationslånen förutsätter enligt

kommittén tillkomsten av eu VPC som kan hantera också obligationer.

Kommittén har inte föreslagit några lagstiftningsåtgärder utan ansett att

det i första hand ankommer på marknadens parter att ta initiativ till refor­

mens genomförande. Det behövs endast att möjlighet skapas för VPC att

ta hand också om obligationshanteringen. Kommitténs i mycket grova drag

skisserade lösning av obligationsproblemen bär allmänt godtagits under

remissbehandlingen.

Hanteringsproblematiken på obligationsmarknaden har delvis lösts ge­

nom det inskrivningsförfarande som f. n. tillämpas för statsobligationer och

för obligationer utgivna av vissa kreditinstitut. För återstående del av mark­

naden — kommun- och industrilån — utgör obligationsteknikkommitténs

förslag en god möjlighet att komma till rätta med nuvarande svårigheter.

Ett genomförande av kommitténs förslag förutsätter dels att obligations­

marknadens parter frivilligt kommer överens om att tillämpa den föreslag­

na förenklade obligationshanteringen och dels att VPC får rätt att biträda

också vid sådan hantering med registrering av obligationsinnehav, ränteut­

betalning m. m. På sikt kan det övervägas om inte även staten och obliga-

tionsutgivande institutioner av offentligrättslig karaktär bör tillämpa för­

enklad obligationshantering och anlita VPC. Därmed skulle en enhetlig ord­

ning råda på obligationsmarknaden. Betalning av utdelning eller ränta kan

i framtiden också beträffande andra värdepapper än aktier och obligationer

grundas på ett registreringsförfarande. Jag tänker då närmast på utdel

ning på andelsbevis i aktiefonder. Förslag om författningsmässig reglering

av dessa fonder har nyligen lagts fram av aktiefondsutredningen (SOU

1969: 16) och är f. n. efter remissbehandling under behandling i departe­

mentet. Frågan om hanteringen av dessa värdepapper får behandlas i sam­

band med ett ställningstagande till aktiefondsutredningens förslag. Möjlig­

het bör dock finnas för VPC att i framtiden medverka vid hanteringen inte

endast av aktier utan också av andra likartade värdepapper. Jag förordar

därför, att VPC:s verksamhetsområde redan från början ges en så vid om­

fattning att VPC:s tjänster kan komma hela värdepapper smarknaden till

del.

Av vad jag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställ­

ning på den svenska värdepapper smarknaden. VPC får som jag redan sagt

i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas i

hanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmän

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

78

sionärerna tre. Ordförande och vice ordförande i styrelsen skall utses inom

styrelsen. Om enighet därvid inte kan uppnås, utser Kungl. Maj :t en av leda­

möterna att vara ordförande. I sådant fall skall fondkommissionärerna välja

vice ordförande. Bolaget skall vidare ställas under tillsyn av bankinspektio­

nen.

Den föreslagna VPC skall naturligtvis verka efter affärsmässiga principer.

Av stor betydelse blir därvid kostnaden för databehandlingen. Företagseko­

nomiska skäl talar som poststyrelsen påpekat för att VPC — i vart fall under

den första tiden — inte anskaffar egna datamaskiner utan i stället utnyttjar

redan befintliga anläggningar. Såväl inom statsförvaltningen som inom bank­

väsendet torde finnas datacentraler som kan tillhandagå VPC med datatjäns­

ter. Också andra möjligheter finns. VPC får för sin databehandling välja den

datacentral som på tekniska och ekonomiska grunder är den mest lämpliga.

Riktpunkten för VPC:s avgiftssättning skall vidare vara att VPC får sina

kostnader — inklusive kostnaden för skälig avkastning på insatt kapital och

skälig ersättning för ställda garantier — täckta. Den föreslagna förenklade

aktiehanteringen förutsätter slutligen ett intimt samarbete mellan VPC och

fondkommissionärerna, bl. a. i syfte att skapa dels säkra och snabba rutiner

i samband med aktieöverlåtelse!', dels effektiva former för kommunikation

mellan VPC och kommissionärerna. Jag utgår från att en sådan samverkan

kommer till stånd. Bankernas och andra fondkommissionärers kontorsorga-

nisation kommer att spela en viktig roll för den expeditionella kontakten mel­

lan allmänheten och VPC liksom den i dag gör för kontakten mellan aktie­

ägarna och börsen. I detta sammanhang vill jag också starkt betona att VPC

måste verka under strikt iakttagande av sekretess.

I detta sammanhang vill jag i korthet behandla förhållandet mellan VPC

och aktiebolagen i rättsligt hänseende. Bolag som tillämpar förenklad

aktiehantering skall lämna över vissa i särskild lag angivna förvaltnings-

funktioner till VPC. Genom denna konstruktion uppkommer ett offentlig-

rättsligt uppdragsförhållande mellan bolaget och VPC. Inom den i den sär­

skilda lagen givna ramen kan VPC med förpliktande verkan för bolaget

handla för dess räkning. Bolaget blir bundet av och ansvarigt för VPC:s

åtgöranden såvitt de faller inom den givna ramen. Har VPC därvid förfa­

rit felaktigt och orsakat aktieägare eller tredje man skada, kan bolaget

bli skadeståndsskyldigt. Bolaget har i sin tur rätt att vända sig mot VPC

med anspråk på ersättning om VPC orsakat skadan av uppsåt eller oaktsam-

het. Detta följer av VPC:s ställning som syssloman för bolaget. Har VPC vid

handhavandet av bolagets angelägenheter överskridit sin behörighet enligt

lagen och rättshandlingen följaktligen inte blir bindande för bolaget, kan

VPC enligt allmänna rättsgrundsatser bli ansvarig i förhållande till aktie­

ägare eller tredje man.

De förvaltningsfunktioner som skall tillkomma VPC och som nu ankom­

mer på aktiebolag och dess organ kan sammanfattningsvis anges vara föl­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

79

jande. VPC skall föra aktiebok, pröva frågor om införing i boken av aktie­

ägare, utsända aktiebrev och emissionsbevis, på begäran byta ut aktiebrev

och i samband därmed svara för makulering och arkivering av det utbytta

aktiebrevet samt distribuera utdelning. På VPC läggs dessutom genom den

föreslagna förenklade aktiehanteringen vissa andra uppgifter. VPC skall så­

lunda föra register över aktierna i nummerföljd och den särskilda förteck­

ningen över uppdragstagare in. fl., göra utskrifter av aktieboken, stämma

av aktieboken och nyssnämnda förteckning inför utdelning och emission

samt svara för vissa åtgärder i samband med att brev på ny aktie vid fond­

emission inte kan tillställas aktieägare.

Vid sidan av de obligatoriska förvaltningsfunktionerna kan ett aktiebolag

uppdra åt VPC att utföra vissa åligganden. Det kan exempelvis röra sig om

att framställa aktiebrev och att distribuera årsredovisningar och andra med­

delanden till aktieägarna. Taxerings- och skattekontrollen kan vidare göra

det nödvändigt att vissa uppgifter läggs på VPC.

Den verksamhet, som VPC kommer att driva, utgör rörelse i kommunal­

skattelagens mening. VPC blir skattskyldig för de avgifter, som betalas av

företag som anlitar dess tjänster, och VPC får avdrag för sina kostnader för

verksamheten. Bland de kostnader, som blir avdragsgilla vid VPC:s taxe­

ring, ingår också vissa kostnader som enligt gällande praxis inte skulle va­

rit avdragsgilla för de anslutna aktiebolagen om dessa själva direkt bestritt

kostnaderna. Jag syftar här på registrerings-, annons- och andra kostnader

i samband med nyemission och fondemission som enligt praxis hänförts till

inte avdragsgilla organisationskostnader.

Några remissinstanser, bl. a. Sveriges industriförbund, har understrukit

vikten av att den kostnadssänkande effekten av det framlagda förslaget

inte går förlorad genom den skattemässiga behandlingen av de anslutna ak­

tiebolagens avgifter till VPC. För egen del anser jag det önskvärt att an­

passningen till det nya systemet underlättas genom att alla avgifter till VPC

blir i sin helhet avdragsgilla vid taxeringen. För att undvika tveksamhet

på denna punkt bör avdragsrätten uttryckligen regleras. Frågan om den

skattemässiga behandlingen av kostnader för nyemissioner m. m. utanför

den förenklade aktiehanteringen är jag inte beredd att ta upp i detta sam­

manhang. Frågan hör samman med den skattemässiga behandlingen av or­

ganisationskostnader över huvud taget och bör göras till föremål för sär­

skild utredning. Med hänsyn härtill bör avdragsrätten för avgifter till VPC

tills vidare regleras i en särskild lag.

6.5. Grundläggande synpunkter på lagstiftningen

Aktiebolagsrättsliga förhållanden regleras i tre olika lagar. För aktiebolag

i allmänhet gäller AL medan bestämmelser om försäkringsaktiebolag och

bankaktiebolag är intagna i FL resp. BL. Sistnämnda lagar har när det gäl­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

80

ler bolagsrättsliga förhållanden i stort sett samma utformning som AL.

En omläggning av aktiehanteringen enligt förut skisserade linjer innebär

ändringar — delvis av genomgripande art — av nuvarande aktiebolagsräits-

liga regler. Fråga uppkommer då om på grund av omläggningen gällande

lagar skall ändras eller den förenklade aktiehanteringen skall regleras i en

särskild lag. Det nya systemet kommer visserligen — i vart fall under de

närmaste åren — att tillämpas av relativt sett ett fåtal aktiebolag men på

grund av systemets utformning blir det närmast fråga om bolag, som är

aktiva när det gäller aktieomsättning, utdelning och emission. De nya reg­

lerna kommer följaktligen att beröra en stor aktieägande allmänhet. Från

systematisk synpunkt är det fördelaktigt att regler om avstämning

och viktiga olikheter mellan nu gällande system och det föreslagna,

exempelvis i fråga om de till aktiebreven knutna rättigheterna och betydel­

sen av aktieägarregistrering, kommer till synes i aktiebolagslagen. Detta

talar onekligen för att bestämmelserna om den förenklade aktiehantering­

en har sin plats i den centrala aktiebolagslagen.

Emellertid pågår som nämnts f. n. i nordisk samverkan en översyn av de

aktiebolagsrättsliga reglerna. Arbetet har nu framskridit så långt att utred­

ningsförslag till ny aktiebolagslag kan väntas inom en snar framtid. Att i

detta läge i väsentliga avseenden ändra AL förefaller inte vara rationellt.

Bättre är att i avvaktan på en reform av AL samla de rättsregler som behövs

för att bära upp det nya systemet i en särskild lag och låta dessa regler

träda i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Jag har från

aktiebolagsutredningen inhämtat att hinder inte möter mot att sedermera

arbeta in de särskilda bestämmelserna om förenklad aktiehantering i en ny

aktiebolagslag.

Jag förordar alltså att bestämmelserna för den förenklade aktiehantering­

en ges i en särskild lag. Jag bedömer det därvid som lämpligt att i en gemen­

sam lag ta in bestämmelser som har anknytning såväl till nödvändig refor­

mering av aktiebrev, aktiebok, utdelningsförfarande m. m., som till behöv­

lig författningsmässig reglering av VPC. För att grundtankarna i lagförsla­

get skall kunna avspeglas redan i lagens rubrik föreslår jag att den särskil­

da lagen ges namnet lag om förenklad aktiehantering. Med hänsyn till att det

blir fråga om en i viss mån provisorisk lagstiftning bör denna rubrik inte

inge några betänkligheter.

Några remissinstanser har framhållit att de nya bestämmelserna om för­

enklad aktiehantering kräver följdändringar i köplagen, skuldebrevslagen

och lagen (1936: 88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av

tredje man. Jag delar inte denna uppfattning. Frågan kommer att närmare

behandlas i specialmotiveringen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

82

Den nya lagen skall, såsom angetts under 6.3., kunna tillämpas av aktie­

bolag, försäkringsaktiebolag eller bankaktiebolag, för vilket AL, FL resp.

BL gäller, dvs. svenska bolag. Med termen aktiebolag avses i det följande av

framställningstekniska skäl också bolag som driver försäkringsrörelse eller

bankrörelse.

En förutsättning för att ett aktiebolag skall få börja tillämpa den för­

enklade aktiehanteringen är att bolaget beslutar om det. Beslutet bör med

hänsyn till dess betydelse för aktieägarna fattas på bolagsstämma.

En övergång till förenklad aktiehantering kan bli aktuell — förutom för

bestående bolag — när ett bolag bildas. Ståndpunkt får då tas till om bo­

laget redan från början skall tillämpa den förenklade aktiehanteringen. Na­

turligtvis föreligger inget hinder för ett bolag att efter en frivillig omlägg­

ning avstå från den förenklade aktiehanteringen och gå tillbaka till det

gamla systemet. I ett sådant fall fordras dock beslut av bolagsstämma.

En omläggning av aktiehanteringen kräver en intim samverkan mellan

aktiebolaget, VPC och bankerna. Detta gäller särskilt stora bolag. Skilda

intressen står här i viss mån mot varandra. Ett bolag har intresse av att

välja en tidpunkt för omläggningen som från ekonomiska och andra syn­

punkter är mest fördelaktig för bolaget och dess aktieägare. Det kan emel­

lertid ställa sig svårt för VPC, särskilt under de första åren, att tillskapa

en så stor kapacitet, att man kan tillmötesgå alla önskemål från enskilda

bolag. Också för bankerna som har att ta aktiv del i omläggningsför-

farandet är det av arbetstekniska och andra skäl i hög grad angeläget

att bolagens övergång till det nya systemet tidsmässigt sprids ut. Det

är av dessa orsaker nödvändigt att ett bolags beslut att tillämpa den

förenklade aktiehanteringen föregås av samråd med VPC och bankerna.

Jag utgår från att den avvägning VPC måste göra mellan olika bolags önske­

mål för att åstadkomma en jämn anslutning till det nya systemet kan ske

utan att väsentliga intressen för ett bolag åsidosätts. Vid avvägningen

bör särskild hänsyn tas till sådana förhållanden som att bolag måste ge ut

nya kupongark eller ämnar skaffa kapital genom emission.

Av det sagda framgår att det gäller för ett aktiebolag att förbereda om­

läggningen i god tid. I stora drag kan en lämplig ordning härvid vara föl­

jande. Bolagets styrelse eller verkställande direktör tar via sin bank en

förberedande kontakt med VPC för att få reda på möjligheterna att, exem­

pelvis inom det närmaste året, slussa in bolaget i VPC:s rutiner. Efter klar­

signal från VPC fattar bolagsstämman på förslag av styrelsen ett princip­

beslut att tillämpa den förenklade aktiehanteringen. Stämman ger sam­

tidigt styrelsen fullmakt att genomföra omläggningen och att bestämma den

dag från vilken förenklad aktiehantering skall börja tillämpas. Styrelsen

tar med stöd av fullmakten förnyad kontakt med banken och VPC varefter

en lämplig begynnelsedag för bolaget fastställs.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

83

Enligt utredningens förslag krävdes för rätt att tillämpa förenklad aktie­

hantering att föreskrift om detta togs in i bolagsordningen. Jag finner det

emellertid inte vara absolut nödvändigt med någon ändring av bolagsord­

ningen. Tillräcklig hänsyn till frågans vikt för aktiebolaget och dess aktie­

ägare tas genom kravet på att bolagsstämman skall avgöra frågan. På så

sätt får aktieägarna underrättelse om den tilltänkta omläggningen och kan

delta i frågans avgörande. Något hinder föreligger givetvis inte mot att bo­

lagsordningen på lämpligt sätt ger anvisning om att för bolaget gäller från

AL avvikande regler om rätt till utdelning och emissionsbevis. Detta kan

vara naturligt för ett bolag som i samband med bildandet beslutar tillämpa

den förenklade aktiehanteringen. En vidare kännedom om bolags beslut i

den aktuella frågan sprids dessutom genom att beslutet i enlighet med

önskemål under remissbehandlingen föreslås skola antecknas i det för bo­

laget centralt förda registret. I departementsförslaget finns föreskrift om

detta i 30 §.

Med tanke på anteckningen i registret bör beslut om övergång till det nya

systemet inte utformas endast genom en ren hänvisning till den föreslagna

lagen. Av beslutet bör i stället tydligt framgå den i vart fall för aktieägarna

centrala regeln i departementsförslaget, dvs. att rätt till utdelning och

emissionsbevis m. in. tillställs den som är införd i aktieboken eller i den sär­

skilda förteckningen. Därigenom blir innebörden av beslutet entydigt och

klart för såväl allmänheten som dem som överväger att köpa bolagets aktier.

Paragrafen reglerar vidare förhållandet mellan lagen och gällande aktie-

bolagsrättsliga lagar samt anger att lagen träder i stället för motsvarande be­

stämmelser i AL, FL och BL. Departementsförslaget avser att, där så behövs

av hänsyn till den förenklade aktiehanteringen, skapa nya regler i huvud­

sak endast inom den sektor av aktiebolagsrätten som rör aktiebrev, aktie­

bok, utdelningsbetalning och utgivande av emissionsbevis. Det torde därför

inte medföra några svårigheter eller risk för missförstånd att hänvisningen

till de tre bolagslagarna har en allmänt hållen avfattning. I vissa avseenden

saknar AL, FL och BL direkta motsvarigheter till departementsförslagets

bestämmelser. Förslagets regler blir i dessa fall snarast av supplerande ka­

raktär.

2

§

Bestämmelserna i första stycket i denna paragraf innebär att aktiebolag

som tillämpar lagen skall till VPC lämna över vissa särskilt angivna förvalt-

ningsfunktioner i fråga om aktiehanteringen. I andra stycket förklaras att

VPC har ensamrätt att driva verksamhet av sådan art. I viss mån finns mot­

svarighet till dessa bestämmelser i 1 § första stycket i förslaget till lag om

VPC.

De förvaltningsfunktioner som obligatoriskt skall tillkomma VPC räk­

nas upp i punkterna 1—7 i lagrummets första stycke. Uppräkningen avser

84

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

dels funktioner som nu ankommer på bolaget och dess organ, dels sådana

som kommit till genom den föreslagna omläggningen av aktiehanteringen.

Under punkterna 1—4 tas upp funktioner med anknytning till aktiebo­

ken. Styrelsen för ett aktiebolag skall enligt 39 § AL föra aktiebok och prö­

va frågor om införing av aktieförvärv i boken. I praktiken använder sig

styrelsen vid utförandet av dessa åligganden redan nu av medhjälpare.

Uppgifterna läggs nu över på VPC. Det blir alltså VPC som i fortsättningen

skall pröva frågor om aktieägares införande i aktieboken. Prövningen skall

därvid göras i enlighet med de grundläggande bestämmelserna i 39 § AL.

Några betänkligheter från rättssäkerhetssynpunkt med en sådan ordning

torde inte föreligga. Till VPC måste knytas den sakkunskap som behövs

för att VPC skall kunna fullgöra sina åligganden i skilda avseenden. Den

som förvärvat aktie skall framdeles anmäla förvärvet till VPC i stället för

som nu till bolaget. I de fall där överlåtelse görs genom förmedling av fond-

kommissionär blir det en normal rutin att överlåtet aktiebrev lämnas till

VPC för utbyte och för införing av den nye ägaren i aktieboken. Detsamma

torde gälla när större aktieposter överlåts exempelvis mellan olika invest­

mentbolag. Vid andra förvärv såsom familjerättsliga fång och överlåtelser

direkt mellan enskilda personer kan det självfallet förekomma att anmälan

om förvärvet av misstag görs till bolaget. Detta har då att lämna över

handlingarna i ärendet till VPC.

Vissa bestämmelser i AL komplicerar onekligen en överflyttning av pröv-

ningsförfarandet till VPC. Jag avser med detta 39 § 1 mom. fjärde stycket

och 138 § 1 mom. första stycket. Genom förstnämnda bestämmelse åläggs

styrelse att hålla sammanträde för prövning av förvärvsfrågor omedelbart

före bolagsstämma eller, om rätten till deltagande i stämman gjorts bero­

ende av föranmälan, omedelbart före föranmälningstidens utgång. När det

gäller börs- och fondhandlarbolag innehåller bolagsordningen regelmässigt

föreskrift om föranmälan. För att göra det praktiskt möjligt för bolag

att i tid från VPC få underlag (utskrift av aktieboken) för upprättande av

röstlängd i det nya systemet, innehåller departementsförslaget i 35 § en

bestämmelse, vars innebörd är att rätten till deltagande i bolagsstämma

knyts till att aktieägaren är införd i aktieboken senast tio dagar före stäm­

man. Med en sådan ordning kommer ifrågavarande styrelsesammanträde

att avse närmast en kontroll av att de som anmält sig till deltagande i bo­

lagsstämman är upptagna i utskriften av aktieboken. Bestämmelsen i 138 §

1 mom. första stycket AL handlar om rätt till talan mot beslut som fattas

på bolagsstämma. Sådan rätt tillkommer enligt uttrycklig föreskrift också

den som kan visa att styrelsen obehörigen vägrat att föra in honom som

aktieägare i aktieboken. För VPC-bolags del får bestämmelsen tolkas så att

talerätten kan utövas av den som obehörigen vägrats införing. Varken i det­

ta fall eller i fråga om nyss nämnda styrelsesammanträde behövs enligt

min mening något förtydligande i lag.

86

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebrev m. m.

I detta avsnitt meddelas bestämmelser om aktiebrevs innehåll och om

utbyte av aktiebrev samt om interimsbevis, teckningsbevis och emissionsbe­

vis. Bestämmelserna har med vissa ändringar, i huvudsak av formell natur,

förts över från 2—4 och 7 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Departementsförslaget innebär i dessa delar i stort sett endast komplette­

ringar till gällande bestämmelser med anledning av den föreslagna förenk­

lade aktiehanteringen. Aktiebolag som gått över till det nya systemet har

alltså att i fråga om aktiebrev och andra nu aktuella värdepapper iaktta reg­

lerna såväl i AL som i lagen om förenklad aktiehantering.

AL:s bestämmelser i nu förevarande avseenden finns i 3 § fjärde stycket,

34, 35 och 38 §§ samt i 39 § 2 mom. första och fjärde styckena. En utförlig

redogörelse för dessa bestämmelser har lämnats under 2.2.2. och 2.9.

3 §

I paragrafen regleras aktiebrevs innehåll.

Enligt 3 § fjärde stycket AL skall aktiebrev i regel ställas till viss man.

Genom dispens kan de få ställas till innehavaren. Dispensrätten saknar stör­

re praktisk betydelse. Detta kan bero på att svenska namnaktiebrev försedda

med överlåtelse in blanco kunnat fungera som innehavarpapper. I försäk­

rings- och bankaktiebolag får inte finnas aktiebrev ställda till innehavaren.

I det nya systemet för distribution av utdelning och emissionsbevis kan ak­

tiebrev ställda till innehavaren skapa missförstånd. Paragrafens första styc­

ke innehåller därför en ovillkorlig föreskrift om att aktiebrev skall ställas

till viss man. För tydlighetens skull vill jag framhålla, att denna föreskrift

inte innebär någon ändring av den hittillsvarande möjligheten för bolag att

underlåta att utfärda aktiebrev så länge det inte påkallas av aktieägare.

Dispens enligt 3 § fjärde stycket AL lämnas som regel endast om ett aktie­

bolags aktier är avsedda att spridas i utlandet. Svenska aktier, som är före­

mål för handel på utländsk börs och som ägs av personer bosatta utomlands,

kan enligt 16 § andra stycket i departementsförslaget förvaltarregistreras.

Med hänsyn härtill torde föreskrift om att endast namnaktiebrev får före­

komma i det nya systemet inte medföra några olägenheter för aktier som är

placerade eller kommer att placeras i utlandet.

Andra stycket öppnar möjlighet för aktiebolag att ge VPC i uppdrag att i

stället för styrelsen underteckna bolagets aktiebrev. I ett system där som

regel nytt aktiebrev utfärdas vid varje äganderättsövergång och där VPC

normalt för aktiebok och utsänder aktiebrev kan det vara lämpligt att VPC

får ett sådant uppdrag. Av aktiebrevet bör framgå att det undertecknats på

bolagets vägnar av VPC. Utan särskild föreskrift följer att aktiebrev vid upp­

drag av angivet slag skall undertecknas av den eller de som har rätt att teck­

na VPC:s firma. Firmatecknares namnteckning på aktiebrev får enligt and­

ra styckets andra punkt återges genom tryckning eller på annat sådant sätt.

87

Aktiebrev skall enligt 34 § första stycket första punkten AL ange bl, a. var­

je akties ordningsnummer. Denna föreskrift har samband med att aktiebok

enligt AL utgör en förteckning i nummerföljd över utgivna aktier. Genom

att i aktieboken för varje aktie skall antecknas den som tecknat aktien eller

senare anmält förvärv av den, skapas en rättslig anknytning mellan aktie

med visst nummer och en individuell ägare. Enligt departementsförslaget

skall aktieboken däremot systematiseras efter aktieägarna. Något behov av

att numrera varje aktie och att sedan hålla fast vid de en gång åsatta aktie­

numren finns inte längre. I aktiebrev som utfärdas enligt det nya systemet

skall därför i stället för akties ordningsnummer anges aktiebrevets ordnings­

nummer och det antal aktier som brevet avser. Bestämmelser härom finns

i paragrafens tredje stycke. En aktieägare kan härigenom få ut ett aktiebrev

med ett ordningsnummer som omfattar hela hans innehav av aktier i ett

bolag. Denna möjlighet utgör ett betydelsefullt inslag i den eftersträvade

rationaliseringen av aktiehanteringen. Föreskriften om ordningsnummer på

aktiebrev innebär att breven skall numreras i löpande följd efter hand som

de ges ut. Den är tillkommen för att man på ett betryggande sätt skall kunna

ordna och kontrollera aktiebrevsutgivningen. Ett ytterligare led i denna kon­

troll utgör bestämmelserna om aktiebrevsregister (se 10 §).

Övriga bestämmelser i AL om de uppgifter ett aktiebrev skall innehålla

skall med visst i 6 § angivet undantag gälla också brev i det nya systemet.

Aktiebrev skall sålunda liksom nu ange aktiebolagets firma, akties nominella

belopp, dagen för utfärdandet och upplysning om vissa inskränkningar i rät­

ten till de aktier brevet avser. Av 34 § andra stycket AL framgår att om aktie­

bolag får ge ut olika slag av aktier, skall varje aktiebrev utmärka till vilket

slag de med brevet avsedda aktierna hör. Ett och samma aktiebrev får så­

lunda inte omfatta aktier av olika slag. I denna regel medför departements­

förslaget inte någon ändring.

I paragrafens fjärde stycke föreskrivs att aktiebrev skall innehålla erin­

ran om det nya systemets centrala regel att utdelningsbelopp och emissions­

bevis kommer att sändas till den som registrerats i aktieboken eller i den

särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl. En sådan erinran kan

motverka rättsförluster för aktieägare till följd av bristande kännedom om

det nya systemet. Erinran bör ha en från typografiska och redigerings-

mässiga synpunkter så framträdande utformning att den fyller sin funktion

att varna för följden av underlåten registreringsanmälan.

På grund av att utdelning i det nya systemet distribueras på grundval a\

registrering behöver aktiebreven inte vara försedda med kuponger. I det­

ta sammanhang vill jag behandla ett spörsmål som Svea hovrätt tagit upp

vid remissbehandlingen. Hovrätten har utan närmare motivering framhållit

att bestämmelserna om förenklad aktiehantering torde kräva följdändringar

i bl. a. skuldebrevslagen och lagen (1936:88) om pantsättning av lös egen­

dom som innehaves av tredje man. Vilka ändringar som behövs har inte an-

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

89

något oegentligt, eftersom det inte finns några »fria» bankaktier, men inom

fondhandeln betecknas bankaktier allmänt som bundna.

Till sist vill jag i anslutning till vad nyss sagts om gemensamma aktie-

brevsformulär anmärka följande. Även om det, av bl. a. kostnadsskäl, kan

visa sig lämpligt att använda en gemensam standard för skilda aktiebolags

aktiebrev, kan ett sådant förfarande kombineras med individuellt typogra­

fiskt utförande. En sådan standard måste tillgodose också gängse krav såväl

på papperskvalitet som på andra faktorer vilka är ägnade att förstärka för-

falskningsskyddet.

5 §

Denna paragraf innehåller regler om utbyte av aktiebrev. 1 första stycket

regleras rätten till sådant utbyte. Andra stycket innebär ett avsteg från gäl­

lande föreskrift om att nytt aktiebrev skall innehålla referens till det ersatta

brevet.

Gällande rätt

Under 2.9. har gällande bestämmelser om dödning och utbyte av aktiebrev

och andra aktiebolagsrättsliga dokument redovisats i stora drag. I fråga om

aktiebrev innebär bestämmelserna följande.

Aktiebrev som förstörts eller annars förkommit kan dödas genom beslut av

domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. Efter

det att aktiebrev dödats skall aktiebolaget utfärda nytt brev som svarar mot

den dödade handlingen (9 § första stycket nämnda lag). Aktiebrev som ut­

färdas i samband med dödning skall enligt 38 § första stycket AL innehålla

uppgift om att det getts ut i stället för annat aktiebrev.

AL saknar regler om rätt för aktieägare att i annat fall än som nu nämnts

byta äldre aktiebrev mot ett nytt. Skäl till utbyte kan föreligga vid växling,

dvs. när brev lydande på flera aktier växlas mot flera brev vart och ett

lydande på lägre antal aktier eller omvänt. Vidare kan aktieägare önska byta

ut skadat aktiebrev mot ett nytt. AL förutsätter också att sådant utbyte kan

äga rum. Sålunda stadgas i 38 § andra stycket att vid utbyte av aktiebrev

skall det nya brevet ange, att det trätt i stället för annat och dagen för det

äldre brevets utfärdande.

Mot 38 § AL svarande bestämmelser finns för försäkringsaktiebolags del

i 34 § FL. Däremot saknar BL föreskrifter i de hänseenden varom nu är

fråga.

Fondbörsutredningen

Utredningen erinrar om att aktieboken och dess uppgifter om antalet ut­

givna aktier i det nya systemet skall ordnas efter aktieägarna. Utgångspunk­

ten vid övergången till systemet är den att bolaget utfärdar ett enda aktie­

90

brev per ägare och aktieslag (serie). Om en aktieägare sedermera genom

förvärv av nya aktier kommit att få sitt innehav fördelat på flera aktiebrev

och han, för att underlätta förvaringen och förvaltningen av sina aktier, vill

sammanföra dessa i ett enda brev, bör bolaget tillmötesgå ett sådant önske­

mål. Förutsättning för att detta skall te sig praktiskt och fördelaktigt är na­

turligtvis att aktieägare, om han vid ett senare tillfälle behöver dela upp sitt

brev i flera, har möjlighet att omgående få den då önskade växlingen verk­

ställd.

Enligt gällande rättsregler karakteriseras, uttalar utredningen, aktieäga­

rens rätt med avseende på det aktiebrev han förvärvat som en äganderätt.

Aktiebrevet är alltså enligt detta betraktelsesätt ett dokument som inte utan

aktieägarens medgivande får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev på

samma aktieantal.

Nuvarande bindning till vissa valörer orsakar leveransförseningar inom

aktiehandeln. Utredningen ger därför aktiebolag rätt att byta ut aktiebrev

i samband med att ändrade förhållanden beträffande en aktieägares innehav

efter anmälan skall antecknas i aktieboken. Det kan enligt utredningen visa

sig praktiskt att kunna rutinmässigt byta ut aktiebrev vid alla förekomman­

de fall av äganderättsövergång, särskilt om bolag anförtror åt ett centralt

organ att ge ut aktiebrev och föra aktieboken. I den mån maskinella metoder

kommer till användning, kan en sådan rutin visa sig nödvändig för att för­

enkla förfarandet. Funktionsdugligheten i systemet förstärks ytterligare ge­

nom att utredningen ålägger bolag att på aktieägares begäran verkställa

uppdelning, sammanläggning eller utbyte i övrigt av aktiebrev. Också i sam­

band med äganderättsövergång skall aktieägarens önskemål om fördelning

på aktiebrev beaktas.

Utredningen reglerar inte författningsvägen hur kostnaderna för utbyte

skall fördelas men utgår från att växling av aktiebrev ingår i den naturliga

service som aktiebolag utan kostnad lämnar aktieägarna. Denna service bör

i normala fall vara kostnadsfri för aktieägarna. Med normala fall avser ut­

redningen sådana situationer som erfarenhetsmässigt kan föranleda behov

av omfördelning. Som exempel anges utbyte på grund av gjorda eller plane­

rade transaktioner som köp, försäljning, pantsättning, deposition eller gåva.

Det synes utredningen rimligt att också ett skadat aktiebrev kan bytas ut

mot ett nytt utan kostnad för aktieägaren. Samma synpunkt har utredning­

en på växling med anledning av arvskifte eller i samband med verkställan­

de av testamente eller skifte av tillgångar som hör till annan juridisk per­

son än dödsbo. Särskilda regler i kostnadsfrågan förefaller emellertid ut­

redningen inte vara nödvändiga.

Utredningen förordar, att aktiebolag befrias från gällande skyldighet att

i aktiebrev ta in uppgift om utbyte eller om dag när det äldre aktiebrevet ut­

färdades. Denna skyldighet passar mindre väl i det nya systemet där suc­

cessiva utbyten av aktiebrev kommer att höra till rutinen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

91

Remisyttrandena

Utredningens förslag till bestämmelser om utbyte av aktiebrev har i hu­

vudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen.

Svea hovrätt tar upp vissa principiella spörsmål. Enligt hovrätten bör

man, om aktiebrevet i det nya systemet behåller egenskapen av värdepapper,

möjligen i denna paragraf — och även i andra — föreskriva skyldighet att

förete dokumentet. Hovrätten efterlyser vidare hur dödningsförfarandet

skall tillämpas i fråga om den nya aktiebrevstypen.

EON anser att utmätningsman bör ha rätt att begära utbyte av aktiebrev.

Det kan t. ex. förekomma, att utmätning eller kvarstad på grund av ford-

ringsbeloppets storlek inte behöver omfatta samtliga de aktier som aktie-

brevet avser. I sådant fall är det nödvändigt att dela upp brevet, så att det

blir möjligt att fortsätta verkställigheten endast i fråga om det utmätta an­

talet aktier.

Kostnadsfrågan i samband med växling av aktiebrev berörs av riksbanks­

fullmäktige (se under 5.1.) och Sveriges industriförbund. Båda remissin­

stanserna anser att växlingskostnader bör innefattas i den service som bo­

lagen lämnar aktieägarna kostnadsfritt. Industriförbundet vill dock be­

gränsa denna kostnadsfria service till de fall som nämnts av utredningen.

När utbyte inte fyller någon praktisk funktion eller när växlingsrätten

missbrukas bör enligt förbundet bolagen ha rätt att ta avgift för växlings-

åtgärden. Även om särskilda lagregler inte heller för sådana fall synes nöd­

vändiga anser dock förbundet att motivuttalandena bör förtydligas på den­

na punkt.

Departementschefen

Inom den förenklade aktiehanteringen föreligger som utredningen fram­

hållit behov av att reglera utbyte av aktiebrev mera utförligt än i gällande

rätt. Jag kan — med de modifikationer som följer av att VPC enligt departe-

mentsförslaget (2 § 6) skall svara för utbyte och därmed sammanhängande

åtgärder — i allt väsentligt godta utredningens förslag och de motiv som

ligger bakom dessa. Med uttrycket utbyte avses de olika fall där ett eller

flera aktiebrev återställs till VPC för erhållande av ett eller flera nya.

Paragrafens första stycke reglerar rätten till utbyte. Sådan rätt tillkom­

mer först och främst aktieägaren. För dennes räkning kan naturligtvis legal

ställföreträdare, som förmyndare, god man och konkursförvaltare, eller be-

fullmäktigat ombud — exempelvis bank som förvaltar hans aktier — be­

gära utbyte. När aktie förvaltarregistreras enligt 16 § har förvaltaren ut­

tryckligen tillagts rätt att få byta ut aktiebrev. — Det problem i samband

med utmätning eller kvarstad som EON berört finns också enligt gällande

92

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rätt och torde i det nya systemet lätt kunna lösas i praktiken genom med­

verkan av aktieägaren/gäldenären. Om endast en del av de aktier som ett

brev avser behöver utmätas för att tillgodose utmätningssökanden, torde ak­

tieägaren ha intresse av att kunna förfoga över återstående aktier. Han kan

då lämna utmätningsmannen fullmakt att begära utbyte av aktiebrevet mot

två nya, det ena omfattande utmätta aktier och det andra återstående aktier.

Restaktiebrevet kan VPC tillställa aktieägaren direkt eller via utmätnings­

mannen. Vill aktieägaren inte lämna sin medverkan, får aktiebrevet vid för­

säljningen av utmätta aktier — exempelvis genom fondkommissionär —

bytas ut, varefter utmätningsmannen i samband med redovisningen av för­

säljningen till aktieägaren lämnar över det brev som avser osålda aktier. Är

det förvaltarregistrerade aktier som utmätts, torde problemet sakna större

aktualitet. Av det nu sagda framgår att jag inte anser behov föreligga av

att ge utmätningsman en självständig rätt att begära växling av aktiebrev.

En förutsättning för utbyte av aktiebrev är att aktieägaren företer aktie­

brevet och styrker sin äganderätt till detta, dvs. framstår som formellt le­

gitimerad enligt 39 § AL. I likhet med det ursprungliga aktiebrevet får näm­

ligen nytt aktiebrev enligt 34 § tredje stycket sista punkten AL ges ut endast

till den som blivit införd som aktieägare i aktieboken och vars legitimation

således prövats. Med hänsyn härtill är det enligt min mening inte nödvän­

digt att, som Svea hovrätt satt i fråga, uttryckligen föreskriva krav på aktie­

brevs företeende vid utbyte.

Enligt andra punkten i paragrafens första stycke ges VPC rätt att när ny

ägare förs in i aktieboken byta ut aktiebrev. I praktiken blir det nödvändigt

att byta ut aktiebrev vid varje äganderättsövergång som avser en del av de

aktier som omfattas av brevet. VPC får emellertid också rätt att byta ut

aktiebrev i de fall, där överlåtelse avser hela den aktiepost som omfattas av

aktiebrevet. Detta får som utredningen antytt betydelse i rationaliserings-

hänseende i och med att maskinella metoder används för aktiebokens fö­

rande och aktiebrevsutgivningen. VPC måste dock beakta de önskemål som

ny aktieägare framställt om fördelning av aktier på lämpligt antal aktiebrev.

Det sist sagda får betydelse framför allt i samband med övergången till det

nya systemet när äldre aktiebrev skall bytas ut mot nya brev.

Utbyte av aktiebrev skall göras utan kostnad för aktieägarna och sålunda

ingå i den service som bolag kostnadsfritt lämnar sina aktieägare. Detta bör

gälla över huvud taget och inte endast i de fall utredningen angett. Det kan

inte som industriförbundet antytt ankomma på VPC att pröva om begärt

utbyte fyller någon praktisk funktion eller om aktieägare missbrukar sin

växiingsrätt. Någon större risk för missbruk torde inte föreligga. — Den eko­

nomiska uppgörelsen mellan VPC och bolag får innefatta också VPC:s kost­

nader för utbyte.

Jag delar utredningens uppfattning att aktiebrev i det nya systemet inte

behöver innehålla uppgift om utbyte och om dag när det utbytta aktiebrevet

utfärdades. Bestämmelser om detta har tagits in som andra stycke i para­

grafen.

Departementsförslaget innebär inte någon ändring av det rättsliga för­

farandet i samband med dödande av förkommet aktiebrev. Vare sig aktie­

brev utfärdats enligt AL eller enligt det nya systemet skall bestämmelserna

i lagen (1927: 85) om dödande av förkommen handling följas. Några för-

tydliganden kan dock behövas. När ansökan gjorts om dödande av aktie­

brev skall aktiebolaget underrättas om det kan ske (4 § jämförd med 11 §

nyssnämnda lag). Inkommer sådan underrättelse, får bolaget hos VPC, som

för bolagets aktiebok, begära upplysning om huruvida aktiebrevet i sam­

band med utbyte lämnats till VPC. Är så fallet får anmälan göras till rätten

inom föreskriven tid och någon dödning kan uppenbarligen inte ske. Har

aktiebrevet inte bytts ut, bör VPC i aktieboken göra en spärranteckning.

Denna tjänar två syften. Dels bör den om aktiebrevet före dödningsfristens

utgång lämnas till VPC föranleda en anmälan till rätten som hindrar död­

ning. Dels hindrar anteckningen efter dödningsfristens utgång att det

gamla aktiebrevet, om det skulle företes, byts ut mot nytt aktiebrev. Några

särskilda föreskrifter i dessa hänseenden behövs inte. Det ligger i bolagets

eget intresse att vidta de åtgärder som krävs för att bevaka bolagets rätt

i samband med begärd dödning av aktiebrev. Och VPC är ett serviceorgan

åt bolagen. — Till sist kan anmärkas att om det dödade aktiebrevet finns i

behåll, är risken för att det någon längre tid cirkulerar i den allmänna han­

deln mindre i det nya systemet än enligt gällande ordning. Detta beror på

att inom den förenklade aktiehanteringen finns särskild anledning att läm­

na aktiebrev till VPC för registrering.

I samband med utbyte av aktiebrev skall det utbytta brevet makuleras

och arkiveras. Bestämmelser om detta finns i 33 § i departementsförsla­

get.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

93

6

§

Paragrafen medger undantag från gällande bestämmelser om vissa an­

teckningar på aktiebrev i samband med att ny aktieägare förs in i aktie­

boken.

Enligt 39 § AL skall aktiebolag när ny ägare förs in i aktieboken på

namnaktiebrev anteckna namnet på den nye ägaren i överlåtelse som teck­

nats in blanco. Vidare skall på aktiebrev antecknas att införing skett och

dagen för denna. På så sätt kommer aktiebrevet alltid att utvisa vem som

senast förts in i aktieboken. Dessutom skall, om förvärvet skett genom

annat fång än överlåtelse, fångets beskaffenhet antecknas på aktiebrevet.

Denna bestämmelse har samband med att motsvarande anteckning skall

göras i aktieboken.

Aktiebrev kommer inom den förenklade aktiehanteringen som regel att läm­

nas in för registreringsåtgärd i samband med äganderättsförändringar.

Aktiebrev som normalt får antas vara överlåtet in blanco makuleras därvid

och nytt brev utfärdas. Det är under sådana förhållanden en överlopps-

gärning att på ett aktiebrev, som omedelbart skall makuleras, komplette­

ra en in blanco-överlåtelse med namnet på den nye ägaren. Också när ak­

tiebrev i samband med äganderättsövergång byts ut mot ett nytt, saknas

anledning att på det nya brevet anteckna uppgifter om införingen i aktie­

boken och om fångets beskaffenhet (jfr motiven till 8 §).

I paragrafen ges nu möjlighet till avsteg från AL:s bestämmelser i dessa

hänseenden, om aktiebrev i samband med registrering i aktieboken skall

bytas ut. Paragrafen täcker genom sin avfattning också de fall där aktie­

brev utfärdas i samband med övergången till förenklad aktiehantering.

7 §

Vid sidan av aktiebrev finns vissa andra aktierättsliga dokument som in­

terimsbevis, teckningsbevis och emissionsbevis — teckningsrättsbevis och

delbevis. I 35 § AL finns vissa bestämmelser om dessa bevis. Interimsbevis

är i likhet med aktiebrev bevis om aktierätt och kan avse en eller flera

aktier. Beviset ges ut innan aktiebrev utfärdas — vanligen innan aktierna

betalts till fullo — och skall återställas till bolaget när aktiebrev utfärdas.

Som villkor för utgivande av interimsbevis gäller att aktieägaren förs in i ak­

tieboken. Teckningsbevis utgör bevis om verkställd teckning av aktier och

utfärdas både när ett bolag bildas och vid nyemission. Emissionsbevis ges

ut vid emission i de fall där aktieägares företrädesrätt till teckning eller

rätt till utbekommande av ny aktie svarar endast mot del av ny aktie. Vid

nyemission brukar man i praktiken för att förenkla överlåtelse av tecknings­

rätten utfärda teckningsrättsbevis också när företrädesrätten avser teck­

ning av en eller flera aktier.

Interimsbevis och teckningsbevis skall ställas till viss man och innehålla

samma uppgifter som aktiebrev, dock att teckningsbevis inte skall ange

akties ordningsnummer. Båda bevisen får undertecknas —- förutom av sty­

relsen — av bank enligt fullmakt av bolaget. Även emissionsbevis får un­

dertecknas av bank.

Med hänsyn till att interimsbevis kan avse en eller flera aktier och en­

ligt gällande rätt behandlas som aktiebrev skall enligt paragrafen lagens

bestämmelser om aktiebrev i tillämpliga delar gälla också sådant bevis.

Även i fråga om teckningsbevis och emissionsbevis torde vissa aktie-

brevsbestämmelser böra tillämpas. Detta gäller i fråga om teckningsbevis

3 § andra och fjärde styckena samt 4, 5 och 16 §§ och i fråga om emis­

sionsbevis 3 § andra stycket och 5 §. Detta har tagits in som andra punkt i

paragrafen och innebär bl. a. att VPC kan få i uppdrag att underteckna

teckningsbevis och emissionsbevis.

Emissionsbevis skall enligt gällande rätt ställas till viss man eller inne­

havaren. F. n. torde emisisonsbevisen vanligen ställas till innehavaren, vil­

94

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

95

ket underlättar sammanförandet av nödvändigt antal bevis för erhållande

av ny aktie. Det kan emellertid i fråga om den förenklade aktiehanteringen

övervägas, om inte av säkerhetsskäl emissionsbevisen bör ställas till viss

man. Emissionsbevis kommer nämligen att ges ut på grundval av en med

ADB förd aktiebok och med posten sändas från VPC till aktieägaren ellei

till den som är införd i den särskilda förteckningen. Jag vill dock inte för­

orda skyldighet att emissionsbevis alltid skall ställas till viss man, särskilt

inte i fråga om teckningsrättsbevis. Ett sådant påbud kan medföra prak­

tiska olägenheter. Sannolikt kommer i det nya systemet emissionsbevis att

utfärdas i högre valörer än ettbevis. Sådant bevis måste vid försäljning

kunna växlas. Emissionsbanken ombesörjer nu sådan växling. En prak­

tisk lösning av det aktuella säkerhetsproblemet torde vara att de emis­

sionsbevis som VPC sänder ut ställs till viss man medan valfrihet råder i

fråga om bevis som därefter utfärdas. Jag utgår från att bolagen och VPC

utan särskild föreskrift följer denna rekommendation.

I de fall där emissionsbevis avser rätt att teckna eller få aktie vars över-

låtbarhet är begränsad, t. ex. genom utlänningsförbehåll, brukar beviset,

oaktat skyldighet härtill inte föreligger enligt lag, innehålla upplysning i

detta hänseende. Inom den förenklade aktiehanteringen möter det natur­

ligtvis inte något hinder mot att också på emissionsbevis i förekommande

fall använda sådana förkortade uttryck som avses i 4 § departementsför-

slaget.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebok m. m.

Den förenklade aktiehanteringen kräver en aktiebok, som är inrättad

på annat sätt än f. n. Bestämmelser härom meddelas i detta avsnitt.

Departementsförslaget innebär såväl i formellt som i sakligt hänseende

en omarbetning av motsvarande bestämmelser i 5, 6 och 8 §§ i förslaget till

lag om aktiehantering.

Bestämmelser om aktiebok, bl. a. i fråga om dess innehåll, finns i 39 §,

118 § första stycket och 180 § tredje stycket AL. Dessa bestämmelser och

deras betydelse i skilda avseenden har utförligt redovisats under 2.4. Dess­

utom innehåller AL i 59 och 64 §§ regler om anteckning i aktieboken i

samband med kapitalökning. En redogörelse för dessa regler lämnas under

8

§.

Aktiebolag skall liksom hittills vara skyldigt att föra aktiebok. Den nu­

varande aktieboken registrerar primärt inte aktieägarna utan aktierna och

tar f. n. upp endast de ursprungliga aktietecknarna och därefter i prak­

tiken huvudsakligen sådana nya aktieägare som vill utöva rösträtt. Vid

emissioner registreras visserligen också nytillkomna aktieägare men en

sådan registrering blir ofta efter en kort tid inaktuell. Ett bolag får således

96

inte annat än osystematiskt och i begränsad omfattning vetskap om aktie­

ägarna och deras adresser. Följaktligen kan bolaget f. n. inte alls eller i

ringa omfattning utnyttja de möjligheter till förenklingar som modern kon­

torst eknik erbjuder för utbetalning eller distribution i stor skala.

Inom den förenklade aktiehanteringen skall utdelning och emissionsbe­

vis distribueras till aktieägarna på grundval av registrering i aktieboken.

Därför måste en aktiebok skapas som är aktuell och tillförlitlig och som

kan utgöra tekniskt underlag för distribution i stor skala. Endast därige­

nom kan det nya systemet ge den eftersträvade rationaliseringseffekten. En

förutsättning härför är att VPC för aktiebolagens räkning för aktiebok

med hjälp av ADB. Aktiebokens uppgifter skall vidare systematiseras efter

aktieägarna och inte som nu efter aktierna. Eftersom boken skall föras på

data är det inte nödvändigt eller ens av tekniska skäl lämpligt att aktie­

ägarna sorteras i alfabetisk ordning. I stället bör redovisningen ske efter en

numerisk identifieringsuppgift eller på annat från datasynpunkt lämpligt

sätt. Aktieboken skall emellertid samtidigt — med viss begränsning — be­

hålla sin karaktär av bl. a. för allmänheten lättillgängligt register över aktie­

ägarna. Det krävs därför att aktieboken görs läsbar genom utskrift i klartext.

En sådan utskrift skall ta upp aktieägarna i bokstavsordning. Bestämmelser

om aktiebok och dess innehåll finns i departementsförslaget i 8 och 9 §§,

föreskrift om anmälan av ändrade förhållanden i 11 § och regler om utskrift

av aktiebok i 13, 14 och 15 §§.

För att aktieboken skall bli aktuell och tillförlitlig är det viktigt att nya

aktieägare verkligen anmäler förvärv av aktie för registrering. Detta kan

åstadkommas genom att belägga underlåten anmälan med straff. Utred­

ningen bär avvisat en sådan tanke och ansett att den civilrättsliga påfölj­

den för underlåten registrering är tillräcklig för att aktieägare i eget intres­

se gör anmälan. Jag delar denna uppfattning. Underlåten registrering med­

för allvarliga konsekvenser för aktieägaren. Han kan varken få utdelning

eller emissionsbevis eller utöva rösträtt. Med hänsyn härtill torde aktie­

ägare regelmässigt komma att anmäla förvärv för registrering. Departe­

mentsförslaget tar därför inte upp någon uttrycklig sanktionsbestämmelse

för underlåten registrering.

Bl. a. i kontrollsyfte skall enligt 10 § föras ett löpande nummerregister

över utfärdade aktiebrev, s. k. aktiebrevsregister. Den som exempelvis har

uppdrag att förvalta aktie för ägarens räkning eller som har panträtt i ak­

tie skall kunna anmäla sig hos bolaget för att motta utdelning och emis­

sionsbevis i ägarens ställe. Uppdragstagaren och panthavaren skall föras

upp på en särskild förteckning. Bestämmelser om detta finns i 12 §.

8

§

Paragrafen anger sättet för aktiebokens förande och de uppgifter som

boken skall innehålla.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

97

Enligt paragrafens första stycke skall aktiebok föras med ADB eller på

annat liknande sätt. VPC är sålunda inte för framtiden låst vid dagens tek­

nik ntan kan för sina uppgifter utnyttja de tekniska landvinningar som

kan komma att göras. Registreringen görs vid ADB på magnetband eller

något annat inte visuellt registreringsminne. De uppgifter som skall matas

in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra minnesor-

gan, måste därvid översättas från visuell text till maskinspråk och vid ut­

matningen från maskinen tillbaka till klartext. I anslutning till registre­

ringen kan VPC medelst datamaskinens radskrivare eller hålremsstyrda

elektriska skrivmaskiner göra utskrift av nya aktiebrev som svarar mot re­

gistrerade aktieposter.

I det nya systemet är det av betydelse att aktieägares identitet kan fast­

ställas med ledning av aktiebokens uppgifter. Det räcker inte enbart med

namn och adress. För att uppnå en säker identitet måste VPC fordra in och

registrera också andra uppgifter om aktieägare som personnummer eller

annat identifieringsnummer. Också från andra synpunkter är identifika­

tionen av aktieägare av intresse. Taxeringskontrollen gör det angeläget att

identitetsuppgifterna om möjligt korresponderar med motsvarande upp­

gifter inom beskattningsväsendet. Från statistiksynpunkt är det önskvärt

med strikta regler för identifikationen, så att man med hjälp av andra re­

gister kan gruppera aktieägarna på olika ekonomiska sektorer och göra

värdefulla statistiska uppställningar och analyser. För fysiska personer

finns ett identifieringssystem som uppfyller högt ställda krav, nämligen

folkbokföringens personnummer. Det har därför i departementsförslaget

uttryckligen slagits fast att aktieägares personnummer skall registreras i

aktieboken. I övrigt får VPC fastställa lämpliga identifieringsnummer.

Samordning bör såvitt möjligt ske med det hos SCB förda centrala före­

tagsregistret och med registernummer som lokal skattemyndighet fast­

ställer enligt kungörelsen (1967:497) om vissa register hos folkbokfö-

ringsmyndighet över fastigheter och skattskyldiga. Innan VPC fastställer

identifieringsnummer bör SCB och CFU få tillfälle att yttra sig i frågan.

•— Om aktieägare underlåter att efterkomma anmaning alt lämna uppgift

om personnummer, får VPC inhämta uppgift om detta från folkbokfö­

ringen.

Bestämmelser i nu angivna hänseenden tas in som första punkt i para­

grafens andra stycke. I andra punkten föreskrivs att för varje aktieägare

skall anges det antal aktier han äger av olika slag och aktiebrevs ordnings-

nummer. Detta innebär att om en aktieägare innehar exempelvis såväl

bundna som fria aktier skall hans innehav fördelas på två poster.

I samband med omregistrering i aktieboken skall äldre uppgifter arkive­

ras. Föreskrift om detta är intaget i 34 § i departementsförslaget.

Enligt 39 § 1 mom. tredje stycket fjärde punkten AL skall om namn-

aktiebrev förvärvats på annat sätt än genom överlåtelse — dvs. främst

4 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Kungl. Ma j:Is proposition nr 99 år 1970

98

genom familjerättsligt fång — fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken.

Denna bestämmelse har inom nuvarande system betydelse i legitimations-

hänseende för den som senare förvärvar aktien genom överlåtelse. Enligt

det nya systemet kommer den som tilldelats aktie t. ex. vid arvskifte att vid

registrering av förvärvet få ett nytt aktiebrev, utställt i eget namn. Om

han sedan överlåter aktien till någon annan, behöver det därför aldrig bli

aktuellt att brygga över ett gap i en tidigare överlåtelsekedja. Från legiti-

mationssynpunkt har alltså en upplysning om arten av hans förvärv ingen

funktion att fylla, eftersom förvärvet prövats i vederbörlig ordning vid re­

gistreringen. Mot denna bakgrund synes det vara meningslöst att tynga

aktieboken med en anteckning av angivet slag. Tredje punkten i andra styc­

ket ger därför VPC rätt att underlåta att iaktta förevarande bestämmelser

1 AL.

Utöver 39 § finns i AL bestämmelser — 59 § tredje punkten samt 64 §

2 mom. tredje stycket och fjärde stycket tredje punkten — om att aktier

och aktieägare skall tas upp i aktieboken i samband med kapitalökning.

Vid nyemission skall sålunda de nya aktierna omedelbart efter tilldelning­

en tas upp i aktieboken med uppgift om aktietecknarnas namn. Motsva­

rande anteckningar i aktieboken sker vid fondemission vid två olika tid­

punkter. De nya aktierna skall tas upp i aktieboken innan ökningsbeslutet

anmäls för registrering. Däremot kan anteckning om ägaren göras först

när brev på ny aktie lämnas ut, dvs. sedan ökningsbeslutet registrerats.

I 180 § tredje stycket AL föreskrivs att, om utlänningsförbehåll är intaget

i bolagsordningen, i aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är

bunden eller fri. Avser förbehållet inte samtliga aktier, skall enligt 182 §

3 mom. AL vid nyemission tillses att förhållandet mellan bundna och fria

aktier upprätthålls. Motsvarande gäller vid fondemission, där nya fria ak­

tier skall tilldelas proportionellt mot förutvarande antal fria aktier (184 §

första stycket AL). Vid anmälan om registrering med anledning av kapi­

talökning — vid nyemission vid anmälningar efter tilldelning av nya aktier

— skall för kontrollens skull anges antalet bundna och antalet fria aktier.

Intyg om verkställd anteckning i aktieboken om akties egenskap av bun­

den eller fri skall vidare fogas vid registreringsanmälningen (183 § 1 mom.

och 184 § tredje stycket AL).

Utformningen av nu angivna bestämmelser med anknytning till kapital­

ökning har samband med att aktieboken f. n. utgör i första hand ett re­

gister över utfärdade aktier. I det nya systemet där de primära uppgifter­

na i aktieboken avser aktieägarna vållar bestämmelserna vissa komplikatio­

ner. Också när aktier förs in i aktieboken i samband med kapitalökning

måste det nya regislreringsförfarandet tillämpas. Deparlementsförslagets

bestämmelser i 8 § innebär delvis en modifiering av nyss refererade regler

i 59 och 64 §§ AL. AL:s regler kan utan vidare tillämpas i fråga om ny­

emission. VPC får, sedan tilldelning av nya aktier skett, på grundval av

Kungl. Maj ds proposition nr 99 år 1970

100

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

9 §

Enligt 16 § i departementsförslaget kan under vissa förutsättningar den

som förvaltar annans aktie föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. I

fråga om sådan förvaltare anges i denna paragraf att aktieboken skall inne­

hålla samma uppgifter som skall föras in i boken beträffande aktieägaren.

10

§

Denna paragraf innehåller bestämmelser om aktiebrevsregister.

Inom den förenklade aktiehanteringen, där utbyte av aktiebrev blir ett

normalt löpande förfarande, uppstår behov av att kontrollera denna verk­

samhet genom dokumentation, som ger möjlighet till uppföljning i efter­

hand och till rättelse eller i vart fall till lokalisering av begångna fel. I så­

dant syfte föreskriver paragrafen att för varje aktiebolag skall vid sidan

av aktieboken föras ett register över utfärdade aktiebrev, aktiebrevsregister.

Enligt första stycket skall utfärdade aktiebrev i aktiebrevsregistret tas

upp i löpande nummerföljd. Vid varje nummer skall anges dagen, när bre­

vet utfärdades, antalet aktier, aktieslag och ägarens identifieringsnummer

i aktieboken. I fråga om aktiebrevs ordningsnummer kan för det fall aktier

av olika slag finns i ett aktiebolag följande anmärkas. Aktierna kan vara

fördelade på olika serier och ett brev får endast avse aktier av samma slag

eller tillhörande samma serie. Det kan i sådant fall vara praktiskt att an­

vända motsvarande antal serier av aktiebrevsnummer. En förutsättning är

dock att serierna förses med särskiljande beteckningar så att inte flera

utelöpande aktiebrev bär identiskt lika nummerbeteckningar.

Aktiebrevsregistret skall alltså enligt första stycket i vissa avseenden in­

nehålla samma uppgifter som aktieboken. På så sätt skapas underlag för

kontroll av att aktieboken korrekt återger varje aktieägares innehav och

därmed av hela aktiekapitalet.

När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, skall enligt paragrafens

andra stycke hänvisning göras i aktiebrevsregistret till det äldre brevets ord­

ningsnummer och för sistnämnda brev skall enligt 33 § andra stycket an­

tecknas att det makulerats. Härigenom skapas ett samband mellan nyut-

färdade och äldre aktiebrev som gör det möjligt att kontrollera att antalet

aktier enligt nyutfärdade resp. äldre aktiebrev stämmer överens. Dessutom

kan i efterhand kontrolleras att äldre aktiebrev förts av ur aktieboken. Fö­

reskriften i andra stycket innebär vidare, att anteckning om äldre aktie­

brevs nummer kan föras av i registret när brevet dras in och makuleras. På

så sätt kan aktiebrevsregistret användas som en förteckning över utelöpande

aktiebrev och förteckningen kan stämmas av mot aktiekapitalet.

101

Enligt 2 § första stycket 1 i departementsförslaget skall VPC föra aktie-

brevsregistret. Valfrihet råder i fråga om sättet för registrets förande. VPC

kan sålunda anpassa registret efter aktiebokens ADB-teknik, så att de

ändringsjournaler som förs över de dagliga registreringarna i ett aktie­

bolags aktiebok kan användas som register. Journalerna skall i sådant fall

förvaras i huvudskrift eller i fotografisk återgivning så länge de fyller sin

funktion som aktiebrevsregister. Enligt 34 § första stycket i departements­

förslaget föreligger skyldighet att under viss tid arkivera uppgifter som

avförts ur registret.

Av 7 § följer att även interimsbevis skall tas med i aktiebrevsregistret.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

11

§

Paragrafen handlar om registrering av ändrade uppgifter i aktiebok och

aktiebrevsregister.

Uppgifter som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister kan av skilda

anledningar bli inaktuella och kräva ändring. Den vanligaste orsaken är

äganderättsförändringar och i samband därmed utfärdandet av nya aktie­

brev. Andra ändringar än som nu nämnts är anteckning om ny ägare av

aktiebrev som transporterats utan att det bytts ut, anteckning om förvalta­

re vid förvaltarregistrering samt anteckning om ändrad adress. Det kan vi­

dare förekomma att efter en aktieöverlåtelse den nye ägaren inte anmäler

sig för registrering. I sådant fall skall överlåtaren på egen begäran kunna

bli avförd ur aktieboken för det antal aktier som överlåtits. I samband med

sådan begäran får den ifrågavarande aktieposten tills vidare bokföras som

tillkommande okänd ägare. Följdändring fordras också i aktiebrevsregistret.

När anmälan om ändrade uppgifter kommer in skall aktieboken och ak­

tiebrevsregistret ändras utan dröjsmål. Anmälan kan ges in av ny eller

förutvarande aktieägare, legal ställföreträdare för aktieägare eller vid för­

valtarregistrering förvaltaren. Riktigheten av anmälan måste givetvis prö­

vas. I fråga om införing av ny ägare i aktieboken eller för förvaltarregistre­

ring av aktier föreskrivs detta direkt i lag (jfr 39 § AD resp. 18 § i departe­

mentsförslaget). I andra fall får omfattningen av prövningen anpassas efter

anmälningens karaktär. Gäller det avanmälan utan nyregistrering, får an­

mälan styrkas genom företeende av sådana handlingar som brukar upprät­

tas i förvärvsärenden såsom avräkningsnota, gåvobrev eller arvskifteshand­

ling. Vid adressändring torde det i vanliga fall räcka med att själva upp­

giften lämnas.

1 aktiebok och aktiebrevsregister skall i princip anges också datum för

varje införd uppgift. Eftersom aktiebok skall föras med ADB-teknik kan

det från kostnadssynpunkt vara onödigt att tynga magnetbandregistren

med sådan anteckning. Tidpunkten för registrering av uppgift noteras näm­

102

ligen i de dagliga ändringsjournalerna, i vilka uppgifterna tas upp i sam­

ma numeriska ordningsföljd som i magnetbandregistren. En datering av

magnetbandens informationer kan därför vid behov göras via datumuppgif­

ter i ändringsjournalerna. Paragrafen är utformad i enlighet med vad nu

sagts.

12

§

Paragrafen innehåller bestämmelser om den särskilda förteckningen över

uppdragstagare m. fl.

Gällande rätt

I fråga om gällande bestämmelser om pantsättning av aktier och om för­

farandet i praktiken hänvisas till framställningen under 2.3.

Uppdrag att förvalta annans aktier kan grundas på avtal eller på villkor

vid förvärv genom gåva eller testamente. Uppdragets innehåll varierar från

fall till fall. Vanligen följer av uppdraget att förvaltaren skall lyfta utdel­

ning och iaktta aktieägares rätt vid ny- och fondemission.

Även i andra fall än vid uppdrag och pantsättning kan rättigheter som

grundas på aktierätten utövas av annan än aktieägaren.

Egendom som tillhör omyndig, underårig eller omyndigförklarad, skall

i allmänhet förvaltas av förmyndaren, som därvid företräder den omyndige

i angelägenheter som rör egendomen. Särskild förvaltning av annan än för­

myndare kan dock förekomma, t. ex. på grund av villkor vid förvärv genom

gåva eller testamente. Vidare har den omyndige rätt att själv förvalta egen­

dom som härrör från egen arbetsinkomst efter det att han fyllt 16 år.

Ingår aktier bland den omyndiges tillgångar åligger det förmyndaren en­

ligt 15 kap. 7 § andra stycket föräldrabalken att se till, att den omyndige blir

registrerad i aktieboken. Om värdet av den omyndiges aktier, obligationer,

skuldebrev eller andra sådana värdehandlingar överstiger 5 000 kr., skall

enligt 8 § första stycket samma kapitel handlingarna i hans namn sättas ned

i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank. För av bank mottagna hand­

lingar finns detaljerade bestämmelser i lagen (1924: 322) om vård av omyn­

digs värdehandlingar. Bl. a. föreskrivs i 2 § första stycket 1, 2, 4 och 5 skyl­

dighet för bank att svara för att den omyndige registreras i aktieboken, att

samtidigt anmäla förmyndarens namn och adress, att lyfta utdelning och

att bevaka den omyndiges rätt vid ny- och fondemission. — Vad nu sagts

om förmyndarförvaltning gäller enligt 18 kap. 8 § föräldrabalken och 15 §

lagen om vård av omyndigs värdehandlingar även vid förvaltning av god

man.

I fråga om egendom som hör till ett konkursbo företräds konkursgälde-

nären av konkursförvaltaren, se 41 § konkurslagen.

Vid utmätning av fordran eller rättighet, som grundar sig på löpande för­

bindelse, eller handling vars företeende utgör villkor för fordringens ut­

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

105

Annars kan man inte säkerställa realiserandet av givarens eller testators

vilja. Förvaltningsföreskrifter meddelade genom gåva eller testamente bör

därför likställas med »uppdrag».

Eftersom utdelning m. m. enligt fondbörsutredningens förslag skall till­

ställas den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen,

efterlyser EON bestämmelser om rätt för utmätningsman att få utdelnings-

belopp eller emissionsbevis för aktier som tagits i mät eller som belagts

med kvarstad. För att inte utmätningsmans möjligheter att förfoga över av­

kastning på aktier skall försämras i det nya systemet för aktiehantering är

det nödvändigt och lämpligt att utmätningsman får efter anmälan om ut­

mätning av eller kvarstad på aktier föras in i aktieboken eller i den särskil­

da förteckningen. EON ifrågasätter också om rätten till utdelningsbelopp

och emissionsbevis kan utmätas separat utan att aktiebrev samtidigt tas i

mät samt hemställer om ett uttalande om möjligheten i detta avseende så­

väl före som efter avstämningsdagen.

Svea hovrätt hemställer att lagtexten klart skall ge uttryck dels åt att den

särskilda förteckningen med hänsyn till banksekretessen inte är offentlig

och dels åt att den som registrerats i förteckningen har företräde till utdel­

ning m. m. framför den i aktieboken införde ägaren.

Förmijnderskapsutredningen och Stockholms stads överförmyndarnämnd

anser att skyldigheten att göra anmälan till aktieboken för förmyndare och

bank hos vilken omyndigs aktier satts ned i öppet förvar skall vidgas till att

omfatta också anmälan till den särskilda förteckningen. Nämnden ifråga­

sätter också om inte, när aktiebolag fått vetskap om att aktier förvärvats av

omyndig, anteckning skall göras i förteckningen om förmyndarens rätt att

utöva rösträtt för den omyndiges räkning.

Departementschefen

Jag delar fondbörsutredningens av remissinstanserna biträdda uppfatt­

ning att behov föreligger av att tillskapa en särskild förteckning för registre­

ring i vissa fall av uppdragstagare och panthavare. I förteckningen skall an­

tecknas den som med skriftlig handling styrker, att han till följd av upp­

drag eller pantsättning av den som är införd i aktieboken har rätt att lyfta

utdelning eller motta emissionsbevis. Effekten av en sådan registrering blir

att utdelningsbelopp och/eller emissionsbevis tillställs den i förteckningen

registrerade i stället för aktieägaren. Kravet på skriftlig handling innebär,

att det skall föreligga ett avtal mellan aktieägaren och uppdragstagaren/

panthavaren om den rätt som skall tillkomma den sistnämnde. Med andra

ord det fordras att aktieägaren direkt eller indirekt medgett registrering i

förteckningen med därav följande konsekvenser. För fullständighetens skull

vill jag framhålla att vad som nu sagts har tillämpning också i fråga om ut­

ländsk uppdragstagare som enligt uppdrag från aktieägare förvaltar dennes

aktier.

Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

106

Förteckningen bör emellertid i enlighet med vad remissutfallet i denna

del gett vid handen tillämpas också för andra fall. För att säkerställa en

tillfredsställande förvaltning av annans aktier bör sålunda förmyndare,

god man, konkursförvaltare och den som på grund av villkor i gåvobrev eller

testamente har rätt till utdelning och/eller emissionsbevis kunna på egen

begäran föras in i förteckningen med den verkan i bl. a. utdelningshänseen-

de som nyss sagts. En förutsättning är givetvis också här att aktieägaren är

införd i aktieboken. Registrering i förteckningen kan ske även när nyttjan­

de- eller avkomsträttshavare med stöd av 220 § AL kan föras in i aktie­

boken jämte aktieägaren. Det ligger i sakens natur att i dessa fall inte krä­

va något medgivande från aktieägaren för rätt till registrering i förteck­

ningen. Vid förmynderskap på grund av lag torde det som regel räcka med

att förmyndaren ger in åldersbetyg för den omyndige. I övriga fall får för­

ordnande, gåvobrev eller testamente lämnas in till styrkande av behörighe­

ten att disponera över avkastning m. m. för aktieägarens räkning eller i

hans ställe. Också utmätningsman bör efter anmälan om utmätning av

eller kvarstad på aktier kunna registreras i förteckningen. Vid anmälan

får fogas bevis om utmätning eller kvarstad avseende aktier tillhörande i

aktieboken registrerad person.

Bestämmelser med nu angiven innebörd har tagits upp i paragrafens

första stycke. Av grunderna för dessa bestämmelser och av 22 § följer att

den som registrerats i den särskilda förteckningen har rätt att i aktieäga­

rens ställe uppbära utdelning och/eller få emissionsbevis. Det ligger i sa­

kens natur att panthavaren vid en i laga ordning skedd pantsättning har

företräde till pantobjektet framför pantsättaren. Motsvarande gäller när

uppdrag anmälts och inte återkallats. Någon uttrycklig reglering i lag om

att registrering i aktieboken får vika för anteckningen i förteckningen är så­

lunda inte nödvändig.

I detta sammanhang vill jag erinra om att departementsförslaget i fråga

om vissa förvaltade aktier öppnar möjlighet att låta förvaltarregistrera des­

sa, dvs. införa förvaltaren i aktieboken i stället för aktieägaren. Jag har

behandlat denna fråga under 6.2. och bestämmelser om sådan registrering

är upptagna i 16—20 §§. Också bankdeponerade aktier som tillhör omyn­

dig skall kunna förvaltarregistreras. Till denna fråga återkommer jag un­

der 7.2.

Någon anledning att som från något håll satts i fråga i förteckningen an­

teckna också rätt för t. ex. förmyndare att utöva rösträtt föreligger inte.

Förmyndares rösträtt följer av hans rätt att företräda den omyndige. Vill

förmyndaren vid behov säkerställa att han får kallelse till bolagsstämma

eller andra meddelanden från bolaget, kan han lämpligen registrera sig

som ”adress” för den omyndige. Motsvarande får gälla beträffande god

man och konkursförvaltare.

Enligt paragrafens andra stycke skall förteckningen i fråga om förmyn­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

107

dare m. fl. innehålla samma vippgifter som skall föras in i aktieboken om

aktieägare. Förteckningen skall alltså ange förmyndarens namn, identifie-

ringsnummer, adress och det antal aktier, för vilket exempelvis utdelning

skall utgå, samt nummer på avsett aktiebrev. Dessutom skall av förteck­

ningen framgå den rätt som tillkommer den inregistrerade. På anmälan av

aktieägaren eller den som tagits upp i förteckningen skall anteckning i

denna avregistreras, när t. ex. underårig blivit myndig eller förvaltnings-

eller pantavtalet upphört. Anmälan härom måste styrkas. En aktieägares

anmälan om avregistrering bör sålunda i förekommande fall bekräftas av

den som antecknats i registret.

VPC skall enligt 2 § 1 i departementsförslaget föra den särskilda förteck­

ningen för aktiebolags räkning. ADB-teknik kan därvid om det av tekniska

skäl är lämpligt komma till användning. I samband med inregistrering i

aktieboken måste VPC göra en spärranteckning i aktieboken som hindrar

att utdelning m. m. tillställs aktieägaren. Anmälan om registrering i för­

teckningen eller om avregistrering skall göras till VPC.

Den särskilda förteckningen är inte offentlig. Detta följer av att någon

bestämmelse om offentlighet inte ges, som fallet är i fråga om utskrift av

aktiebok. Sådan utskrift får därför inte innehålla upplysning som obehö­

rigen ger vid handen att aktieägares rätt till utdelning m. m. är begränsad

genom anteckning i förteckningen.

Paragrafens tredje stycke föreskriver, vid straffansvar enligt 38 §, tyst­

nadsplikt i fråga om förteckningens innehåll. Utan samtycke av aktieägare,

förmyndare, panthavare eller annan som berörs av anteckning i förteck­

ningen får uppgift ur denna inte lämnas till annan person.

Den under remissbehandlingen väckta frågan om skyldighet för förmyn­

dare eller bank att göra anmälan till förteckningen kommer att behandlas

under 7.2.

Med anledning av det av EON ställda spörsmålet om separat utmätning av

utdelning och emissionsbevis vill jag i detta sammanhang framhålla att de­

partementsförslaget inte innebär någon ändring av nuvarande möjlighet

att utmäta utdelning och emissionsbevis som tillställts aktieägaren.

13, 14 och 15 §§

Dessa paragrafer handlar om utskrift av aktiebok och om utskrifts of­

fentlighet.

Gällande rätt

Beträffande gällande bestämmelser om aktieboks offentlighet hänvisas

till framställningen under 2.4.1.

För aktiebolag, vars aktiebrev är ställda till viss man, gäller att rösträtt

vid bolagsstämma skall tillkomma varje aktieägare, som anmäler sig till

108

deltagande i förhandlingarna och blivit införd i aktieboken före stämmans

början (se 114 § jämförd med 39 § 1 mom. fjärde stycket AL). I bolagsord­

ningen kan dock bestämmas att anmälan om deltagande skall göras viss

tid, högst tre dagar sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. I

sådant fall skall också kravet på registrering i aktieboken vara uppfyllt

före anmälningstidens utgång. Bestämmelserna innebär i praktiken att röst­

längd skall grundas på aktiebokens innehåll omedelbart före bolagsstäm­

man eller i förekommande fall tre helgfria dagar före stämman.

Fondbörsutredningen

Aktieboken behåller i utredningens förslag karaktär av obligatoriskt och

för allmänheten tillgängligt register. För att tillgodose offentlighetskravet

när aktiebok förs med ADB-teknik inför utredningen skyldighet för aktie­

bolag att med viss regelbundenhet göra utskrift i klartext av aktieboken.

Vid bolagsstämma skall som underlag för en röstlängd föreligga en förteck­

ning över de aktieägare som är införda i aktieboken. Aktieboken skall där­

för göras läsbar genom utskrift till varje stämma. Utan särskild före­

skrift torde gälla att utskriften, när föranmälan krävs för rätt att delta i

stämma, skall avse förhållandena på sista föranmälningsdagen. Dessutom

skall — för att aktieboken inte skall förlora sin karaktär av en för allmän­

heten tillgänglig upplysningskälla -— minst en gång var tredje månad gö­

ras en utskrift av den vid tillfället aktuella aktieboken i dess helhet. Om en

sådan utskriftsmånad sammanfaller med en månad när bolagsstämma hålls,

behöver endast en utskrift göras den månaden. Utskrift till bolagsstämma

och den var tredje månad återkommande utskriften skall ske på bolagets

bekostnad. Vill någon vid annan tidpunkt ha en utskrift av aktieboken i

dess helhet eller av del av denna, har han rätt att få sådan mot ersättning

för bolagets kostnader. Varje verkställd utskrift — sålunda också sådan

för vilken ersättning utgår — skall utan kostnad hållas tillgänglig för den

som önskar ta del av den. Vid framtagandet av en särskilt begärd utskrift

får bolaget alltså, innan utskriften lämnas över till beställaren, för eget be­

hov framställa en avskrift eller duplett av utskriften.

Det förhållandet att ADB-teknik tillämpas vid förandet av aktiebok med­

för enligt utredningen inte någon skyldighet att särskilt bearbeta eller

systematisera materialet i samband med utskrift. Om någon, t. ex. av ve­

tenskapligt eller kommersiellt intresse, framställer en sådan begäran kan

den alltså avvisas.

Remissyttrandena

En begränsning av den föreslagna obligatoriska utskriftsskyldigheten

förordas av några remissinstanser. Motivet är närmast att man vill und­

vika utskrift i onödan när någon framställning från allmänheten inte görs.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

109

Enligt bankföreningen bör obligatorisk utskrift inte krävas annat än i sam­

band med bolagsstämma. Dessutom kan Jordbrukets bank och Sveriges in­

dustriförbund tänka sig en regel med innebörd att aktiebolag skall på be­

gäran utan kostnad tillhandahålla utskrift som inte är äldre än tre måna­

der. Svenska revisorsamfundet anser det vara tillräckligt med minst en ut­

skrift om året och därutöver endast i den utsträckning som förhållandena

hos bolaget kräver.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Dohus län intar delvis en motsatt stånd­

punkt. Länsstyrelsen vill för att kunna använda aktiebokens uppgifter för

kontroll vid förmögenhetstaxeringen att aktiebolag skall vara skyldigt att

ta fram aktieboken i läsbart skick per den 31 december varje år eller, om

bolag tillämpar brutet räkenskapsår, per dag för räkenskapsårets utgång. —

Också riksrevisionsverket förutsätter att aktiebokens uppgifter skall kun­

na användas för kontroll vid förmögenhetstaxeringen.

Bankinspektionen ifrågasätter om inte möjligheten att mot ersättning för

kostnaderna få utskrift av aktieboken vid andra tidpunkter än de obligato­

riskt föreskrivna bör slopas. Enligt de av utredningen föreslagna reglerna

kan nämligen aktieboken utnyttjas för en systematisk uppföljning av vis­

sa personers köp och försäljningar. Konsekvensen av detta kan bli att åt­

skilliga aktieköpare låter registrera sina förvärv först vid en senare för dem

lämplig tidpunkt. På så sätt skulle aktieboken förlora i värde som upplys­

ningskälla såväl för bolaget som för allmänheten och syftet med reformen

motverkas. Det synes därför inspektionen angeläget, att önskemålet om för­

bättrad insyn vägs mot det intresse som enskilda och institutionella kapi-

lalplacerare har av att få sina affärshemligheter skyddade. En lämplig av­

vägning mellan dessa intressen är att antalet utskrifter som skall hållas till­

gängliga begränsas till en var tredje månad. Allmänhetens berättigade krav

på insyn torde därmed bli tillfredsställande tillgodosett.

Rätten för envar att, mot ersättning för kostnaderna, på begäran få utskrift

av aktieboken eller del av denna bör enligt bankföreningen och industri­

förbundet uttryckligen begränsas till att avse aktuell aktiebok. Industri­

förbundet ifrågasätter också lämpligheten av att bolag skall ta fram duplett

av sådan utskrift. I vart fall vill förbundet att kostnaden härför skall

bekostas av beställaren.

Enligt bankföreningen och industriförbundet bör aktiebrevs ordnings-

nummer inte tas med i utskrifterna. Dessa nummeruppgifter anses för­

dyra utskrifterna utan att tillföra dem någon information av värde.

Några remissinstanser — bankföreningen, Jordbrukets bank och industri­

förbundet — hemställer om en förlängning av föranmälningstiden i sam­

band med bolagsstämma till tio arbetsdagar och i konsekvens därmed om

förlängning av de frister som gäller för kallelse till bolagsstämma. Motivet

är att det av arbets- och transporttekniska skäl ställer sig svårt att hinna

tillhandahålla utskrift av aktieboken och upprätta röstlängd.

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

no

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Departementschefen

I det nya systemet kommer aktiebok att föras av VPC och med hjälp av

ADB. För att tillgodose nuvarande krav på att aktieboken skall vara till­

gänglig för allmänheten fordras därför särskilda regler om utskrift av boken

i läsbart skick.

Även om aktieboken i dagens läge är osystematiskt ordnad och inte alltid

avspeglar aktuella ägarförhållanden, finns dock f. n. möjlighet för envar

att när som helst ta del av bokens innehåll i det skick den föreligger i. Att

helt behålla denna möjlighet i fråga om aktiebok som förs med hjälp av

ADB är av praktiska och kostnadsmässiga skäl inte rimligt. Frekvensen av

allmänhetens förfrågningar om aktiebokens innehåll torde inte motivera en

så vidsträckt skyldighet att göra utskrift av boken i läsbart skick. En skä­

lig avvägning mellan de skilda intressen som här gör sig gällande är enligt

min uppfattning att envar alltid skall ha rätt att utan kostnad få ta del av

en utskrift som inte är äldre än sex månader. Dessutom skall av naturliga

skäl utskrift alltid göras inför förestående bolagsstämma. Till denna

fråga återkommer jag i det följande.

Bestämmelser med nu angiven innebörd tas in i 13 § första stycket. An­

ledning saknas att som hävdats från något håll reglera utskriftsskyldig-

heten med hänsyn till behovet av kontroll vid förmögenhetstaxeringen. Frå­

gan om förbättrad kontroll i detta hänseende får lösas i annan ordning.

Jag delar helt utredningens uppfattning att envar utöver vad som an-

getts i det föregående skall ha rätt att mot ersättning för kostnaderna få

utskrift av aktiebok eller del av denna. Detta anges i paragrafens andra

stycke. Konsekvenserna av en sådan rätt torde, bl. a. av kostnadsskäl, inte

bli så framträdande som bankinspektionen befarat. Också en utskrift som

efter särskild begäran tas fram skall hållas tillgänglig för envar hos VPC

och bolaget. En sådan service för aktieägare och andra intresserade torde

inte utgöra någon större kostnadsbelastning för bolaget.

Under 6.1. har jag förordat att uppgifter i aktiebok om aktieägare som

bär högst 500 aktier i samma aktiebolag inte skall vara offentliga. Detta

har kommit till uttryck i 13 § tredje stycket på så sätt att utskrift som hålls

tillgänglig för envar inte får lämna upplysning om sådan aktieägare.

Aktieboken skall utgöra underlag för röstlängd vid bolagsstämma. Rätt

att delta i stämma tillkommer enligt gällande rätt aktieägare som registreras

i aktieboken senast omedelbart före stämman eller, om föranmälan skall ske,

senast sista föranmälningsdagen. Tid för föranmälan skall utgå tidigast

tre dagar — sön- och helgdagar oräknade — före stämman. Som jag

förut sagt har styrelsen för aktiebolag att omedelbart före bolagsstämma

eller föranmälningstidens utgång sammanträda för att pröva frågor om re­

gistrering av nya aktieägare i aktieboken. Främst av tekniska skäl ställer

det sig svårt för VPC att i god tid till stämman eller i förekommande fall

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

111

till sista föranmälningsdagen ta fram och sända över aktuell utskrift av

aktieboken. Det krävs därför, som framhållits under remissbehandlingen,

en särskild reglering som ger rimlig möjlighet såväl för VPC att expediera

underlag för röstlängd som för bolaget att upprätta längden. Rätten att del­

ta i bolagsstämma görs därför enligt 35 § beroende av att anmälan om re­

gistrering i aktieboken gjorts senast tio dagar före stämman. I anslutning

till detta villkor föreskrivs i 14 §, att utskrift av aktiebok som avser för­

hållandena tio dagar före stämman och som omfattar samtliga i aktieboken

införda aktieägare skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid denna. Det är

alltså denna utskrift som får bilda underlag för röstlängden och VPC måste

därför tillställa bolaget utskriften i god tid före stämman och i förekomman­

de fall senast vid utgången av föranmälningstiden. Nu ifrågavarande av tek­

niska skäl betingade villkor för rösträttens utövande kan inte anses utgöra

någon mera väsentlig begränsning av aktieägares förvaltningsbefogenheter

eller träda aktieägares berättigade intressen för när.

De utskrifter som obligatoriskt skall göras skall bekostas av aktiebolaget.

Enligt 2 § 3 i departementsförslaget svarar VPC för utskrift av aktiebok och

kostnadsfrågan får regleras i avtalet mellan VPC och bolaget.

Med anledning av vissa uttalanden under remissbehandlingen vill jag un­

derstryka, att utskrift alltid skall avse den aktuella aktieboken eller med

andra ord avspegla de aktuella ägarförhållandena den dag utskriften görs.

Äldre uppgifter i aktieboken skall enligt vad jag ämnar föreslå under 34 §

arkiveras i minst tio år. Aktiebokens offentlighet får anses omfatta också

avförda uppgifter så länge de skall finnas eller finns arkiverade. I övrigt

får jag hänvisa till framställningen under 34 §. Också utskrift av aktiebok

skall enligt 34 § förvaras i minst tio år. Arkiverade utskrifter bör inte för­

varas tillsammans med aktiebokens magnetband. Härigenom kan man —

för att tillgodose säkerhetssynpunkter — skapa ett slags renovationssystem.

I 15 § anges att utskrift av aktiebok skall ta upp aktieägarna och vid för-

valtarregistrering förvaltarna i alfabetisk ordning. Föreskriften har sam­

band med att registreringen av aktieägarna och förvaltarna i en ADB-förd

aktiebok får göras efter den metod som från teknisk synpunkt är lämpli­

gast. Av skäl som förts fram under remissbehandlingen behöver enligt and­

ra punkten i paragrafen aktiebrevs ordningsnummer inte tas med i ut­

skrift.

Förvaltarregistrering

16—20 §§

I dessa paragrafer meddelas bestämmelser om förvaltarregistrering, dvs.

rätten att i aktieboken i stället för aktieägare registrera den som förvaltar

dennes aktier.

112

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Jag har under 6.2. redovisat de överväganden som ligger till grund för den

föreslagna förvaltarregistreringen ävensom omfattningen och den närmare

utformningen av en sådan registrering. Jag kan därför nu inskränka mig till

vissa frågor av mera teknisk natur.

Rätten till förvaltarregistrering avser endast aktier i aktiebolag som till-

lämpar förenklad aktiehantering. Detta framgår av 1 § i departementsförsla-

get. Förutsättningarna för förvaltarregistrering är i viss mån olika beroende

på om aktierna ägs av person med hemvist i Sverige, inhemsk förvaltar­

registrering, eller i utlandet, utländsk förvaltarregistrering. Därvid är att

märka att hinder inte möter mot att i fråga om utlandsägda aktier tillämpa

systemet med inhemsk förvaltarregistrering medan det motsatta förhållan­

det inte är tillåtet.

Inhemsk förvaltarregistrering regleras i 16 § första stycket. Den har for­

men av generellt tillstånd att på aktiebrev och i aktieboken i stället för äga­

ren registrera den som enligt uppdrag förvaltar hans aktier och som är auk­

toriserad som förvaltare. Sådan auktorisation kan komma i fråga endast för

bank eller fondkommissionär. Med bank avses i detta sammanhang institut

som — för egen räkning eller såvitt avser jordbrukskasserörelsen också som

ombud för centralkassa — driver in- och utlåning av pengar och som har el­

ler efter särskilt tillstånd kan få rätt att ta emot värdehandlingar till förva­

ring och förvaltning (notariatverksamhet). Under begreppet faller sålunda

affärsbanker, sparbanker, jordbrukets kreditkassor och postbanken. Med

fondkommissionär åter förstås den som enligt fondkommissionslagen har

tillstånd att idka verksamhet som avser köp eller försäljning i kommission

av aktier, obligationer och likartade värdepapper. Sådant tillstånd har f. n.

— förutom fjorton affärsbanker — nio s. k. mäklarfirmor. I fråga om af­

färsbank, som driver verksamhet vid avdelningskontor med rätt till nota-

riatförvaltning, skall auktorisationen avse banken som sådan och inte de

särskilda avdelningskontoren. Banken med dess kontorsnät är alltså i för­

hållande till VPC att betrakta som en enhet. Detta betyder dels att banken

får fördela från VPC mottagna utdelningsbelopp och emissionsbevis mellan

de olika avdelningskontoren och dels att banken svarar för att avdelnings­

kontoren iakttar de villkor som ställts upp i samband med auktorisationen.

Det nu sagda utgör naturligtvis inte något hinder för en överenskommelse

mellan VPC och banken om att t. ex. utdelningsbelopp skall distribueras di­

rekt till avdelningskontoren. Motsvarande gäller för det fall att sparbanker

eller jordbrukskasserörelsen tekniskt samverkar i fråga om notariatförvalt-

ning. — Bank och fondkommissionär står under tillsyn av bankinspektio­

nen. Inom ramen för sin tillsynsverksamhet får inspektionen, när auktori­

sation som förvaltare meddelats, vaka över att banken eller fondkommissio-

nären har en betryggande bokföring över deponenternas aktieinnehav och i

övrigt fortlöpande uppfyller de krav och de kvalifikationer som bl. a. från

rättssäkerhetssynpunkter och av ekonomiska skäl bör ställas i fråga om för­

114

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ning om aktieägarens personnummer eller annat identifieringsnummer,

postadress och antalet aktier. Förvaltaren bör därvid beträffande andra

aktieägare än fysiska personer tillämpa samma identifieringsmetod som

VPC. Uppgift skall tillställas VPC vid anfordran. För varje bolag skall VPC

sammanställa inkomna uppgifter. I sammanställningen bör aktieägarna tas

upp i alfabetisk ordning. Sammanställningen skall vara offentlig hos veder­

börande bolag och VPC. Ett exemplar av sammanställningen bör lämpligen

sändas till bolaget tillsammans med den utskrift av aktieboken som enligt

13 § första stycket obligatoriskt skall tillställas bolaget. I likhet med sådan

utskrift får sammanställningen för att tillgodose krav på aktualitet inte vara

äldre än sex månader. VPC får anpassa förvaltarnas uppgiftsskyldighet efter

detta krav. Förvaltares uppgift skall naturligtvis i fråga om aktieägares in­

nehav av aktier, adress m. m. avse förhållandet vid tidpunkten för uppgif­

tens lämnande. Av sammanställningen får självfallet inte framgå hos vilken

förvaltare aktieägaren har sina aktier registrerade. Grundläggande bestäm­

melser om förvaltares och VPC:s skyldigheter i nu nämnda hänseenden tas

in i 19 §. Den reglering som i övrigt behövs är avsedd att behandlas i de till-

lämpningsföreskrifter som Kungl. Maj :t bör kunna meddela utan riksdagens

medverkan.

Vid deposition föreligger en principiell skyldighet för depositarien att hål­

la det deponerade avskilt från annat gods. Avsteg från denna princip bör,

som jag angett under 6.2., göras vid inhemsk förvaltarregistrering, där viss

samförvaltning av aktier kan tillåtas. Bestämmelser om samförvaltning finns

i 20 §. För rätt till samförvaltning krävs enligt paragrafens första stycke till­

stånd från aktieägaren. I tydlighetens intresse har i andra stycket fastsla­

gits att varje aktieägare vid samförvaltning har del i det samförvaltade i

förhållande till vad han lämnat in till förvar.

Bestämmelserna om förvaltarregistrering innebär ett avsteg från principen

om att aktieboken skall redovisa aktieägarna. Vissa regler i AL — som fort­

farande skall gälla också för aktiebolag som tillämpar förenklad aktiehante­

ring — tar direkt sikte på denna princip. Sålunda föreskriver 34 § tredje

stycket femte punkten, att aktiebrev inte får ges ut till aktieägaren med

mindre denne införts i aktieboken. Motsvarande gäller i samband med emis­

sion. Bestämmelser av sådan art skall naturligtvis i de fall där departements-

förslaget tillåter förvaltarregistrering avse förvaltaren. Detta följer utan vi­

dare av 16 §.

Utdelning och ökning av aktiekapitalet m. m.

Den civilrättsligt sett centrala regeln i departementsförslaget liksom i ut­

redningens förslag är att rätten till utdelning och rätten att delta i kapi­

talökning knyts till registrering i aktieboken eller i den särskilda förteck­

ningen. Den som registrerats presumeras vid utdelning och emission vara

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 är 1970

115

rätt mottagare av utdelningsbelopp, emissionsbevis och, vid fondemission,

brev på ny aktie. Presumtionen kan dock brytas om ond tro föreligger hos

aktiebolaget. Utdelningsbelopp m. m. skall sålunda i princip tillställas den

som på en viss dag, avstämningsdagen, är införd i aktieboken eller i den

särskilda förteckningen. Under detta avsnitt ges bestämmelser med an­

knytning till denna presumtionsregel. Avsnittet innehåller dessutom be­

stämmelse om preskription av rätten till brev på ny aktie vid fondemission

(fondaktie).

Innan jag går in på de särskilda paragraferna i avsnittet skall jag med

utgångspunkt i fondbörsutredningens förslag mera allmänt behandla av­

stämningsdagen och dess betydelse i skilda hänseenden.

Beträffande gällande bestämmelser om utdelning och kapitalökning hän­

visas till framställningen under 2.5., 2.7., 2.8. och 2.11.

Fondbörsutredningen

Behörigheten för registrerade aktieägare och vissa andra personer att få

utdelning m. m. måste av naturliga skäl knytas till en viss tidpunkt. Aktie­

bolag måste med anledning av beslut om utdelning eller kapitalökning

fastställa aktiebokens och den särskilda förteckningens innehåll en viss dag.

En sådan avläsning av aktieboken och förteckningen samt kontroll av att

alla intill en viss tidpunkt hos bolaget anmälda förvärv, uppdrag, pant-

sättningar m. m. blir införda kallar utredningen avstämning. Den kritiska

dagen betecknas avstämningsdag.

Utredningen erinrar om att det i nuvarande aktiebolagslagstiftning finns

ett par beröringspunkter till avstämning och avstämningsdag, nämligen

dels bestämmelsen om registrering i aktieboken, särskilt inför en föreståen­

de bolagsstämma, och dels om förfallotid för utdelningsbelopp.

Enligt 39 § 1 mom. tredje stycket AL skall varje hos bolagets styrelse

anmäld och styrkt förändring i äganderätten till aktie registreras omedel­

bart i aktieboken. Styrelsen är vidare enligt fjärde stycket samma paragraf

skyldig att vara samlad omedelbart före varje bolagsstämma för att pröva

ärenden om registrering av nya aktieägare. Utredningens förslag rubbar

inte bestämmelserna i 39 § AL. Dessa har betydelse för tolkning och till-

lämpning av den föreslagna regeln om avstämningsdag. Alla senast på av­

stämningsdagen anmälda förvärv, pantavtal m. m. måste sålunda prövas

och i förekommande fall registreras innan aktieboken och den särskilda

förteckningen stäms av.

När bolagsstämma enligt AL och praxis fattar beslut om vinstutdelning,

fastställer den också förfallodag för densamma. Denna dag får betydelse

bl. a. för beräkningen av kupongers giltighetstid, tre år från förfalloda-

gen. Såvitt angår börsbolagen brukar förfallodagen numera sättas till förs­

ta bankdag efter bolagsstämman.

116

Enligt utredningsförslaget är utdelningen i princip förfallen till betal­

ning i och med att avstämning skett. Avstämningsdagen skall vara utgångs­

punkt för beräkning av den treåriga preskriptionen i de fall, där utdel-

ningsanvisningen visar sig obeställbar. Avstämningsdagen blir också — om

inte rättsförhållandena genom avtal normerats på annat sätt — avgöran­

de vid tillämpning av bestämmelsen i 19 § köplagen om rätten till utdelning

och till teckning av ny aktie vid köp.

Det förekommer undantagsvis i Sverige att utdelning av vinsten förde­

las på flera olika betalningstillfällen. Man måste dock räkna med att en så­

dan uppdelning kan bli vanligare. Det möter emellertid med utredningens

system inte något hinder för en ordinarie bolagsstämma att besluta om upp­

delning av betalningen. En förutsättning är dock, att man samtidigt fattar

beslut om särskild avstämning av aktieboken och den särskilda förteck­

ningen inför varje betalningstillfälle.

Den föreslagna verkan i utdelnings- och emissionshänseende av avstäm­

ning innebär, att aktiebolag är berättigat att presumera att den som på av­

stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen också är be­

hörig att motta utdelningsbelopp etc. Betalning som görs till den registre­

rade får befriande verkan för bolaget. Denna verkan inträder även om mot­

tagaren inte äger aktien på grund av att han överlåtit denna eller registre­

rats genom brottsligt förfarande, misstag e. d. En förutsättning för be­

friande verkan är dock, att bolaget var i god tro.

Institutet avstämningsdag utgör en viktig del i förslagets konstruktion.

Anteckning denna dag i aktieboken och den särskilda förteckningen är av­

görande för vem som kommer att få utdelning och emissionsbevis. Mot

denna bakgrund ställer utredningen frågan hur en aktieägare, som för­

värvat aktie men inte registrerat sig vid förvärvet, skall kunna få känne­

dom om avstämningsdagen i samband med utdelnings- eller kapitalöknings-

beslut.

Vad först angår avstämningsdag vid utdelningsbeslut är frågan om vinst­

utdelning en av de punkter som skall tas upp av ordinarie bolagsstämma.

Denna inträffar vid ungefär samma tidpunkt varje år och anges ungefär­

ligt i bolagsordningen. I samband med att årsredovisningen läggs fram,

minst en vecka före bolagsstämman, får aktieägarna och pressen känne­

dom om styrelsens utdelningsförslag. I praxis kommer dock börsbolagens

årsredovisningshandlingar aktieägarna och pressen tillhanda minst två

veckor före stämman. Förhandsbesked om styrelsens utdelningsförslag ges

av börsbolagen i allmänhet minst en månad före stämmodagen. I det nya

systemet är det praktiskt och önskvärt att styrelsen i samband med utdel-

ningsförslaget även föreslår datum för avstämning. Avstämningsdagens

betydelse skall också framgå av aktiebrevet.

Nya aktieägare synes därför ha tillräckliga möjligheter att i god tid bli

uppmärksammade på kommande utdelningsbeslut. Utredningen föreslår

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

117

därför inte någon minimitid som skall behöva avvaktas mellan beslutsfat­

tandet och avstämningsdagen för utdelning.

I mindre bolag, vilkas aktier inte är föremål för omsättning i någon stör­

re utsträckning, behövs inte någon frist mellan bolagsstämman och av­

stämningen. I större bolag, där sammansättningen av aktieägarna konti­

nuerligt skiftar, lär det däremot bli nödvändigt att en sådan frist får för­

flyta före avstämningsdagen.

Bolagsstyrelses förslag rörande såväl utdelning som avstämningsdag

bör ingå i årsredovisningen och alltså vara känt redan före bolagsstämman.

Även om stämman kan tänkas frångå styrelsens förslag i fråga om utdel­

ningen, finns knappast anledning anta att den skulle fatta avvikande be­

slut rörande datum för avstämningsdagen. Denna dag kommer alltså att

i praktiken kunna betraktas som känd redan före bolagsstämmodagen.

Vid kapitalökning ligger frågan något annorlunda till. Beslut om sådan

ökning kommer inte på några på förhand beräkneliga tidpunkter. Beslutet

kan fattas av såväl ordinarie som extra bolagsstämma och också av styrel­

sen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Utredningen fö­

reslår därför viss minimitid mellan beslutet och avstämningsdagen. Tiden

räknas från det första officiella publicerandet av beslutet, kungörelsedagen

(jfr 54 § första punkten och 64 § 2 mom. första stycket första punkten AL).

Vid emission som beslutas av bolagsstämma kan man räkna med att det

kan bli en viss publicitet kring frågan redan före stämmobeslutet. Press­

kommuniké utfärdas om emissionen och kallelser till stämman sänds ut

till aktieägarna med angivande att fråga om kapitalökning skall behandlas.

Den person som förvärvat aktie i bolaget men ännu inte registrerat sig,

har alltså vissa möjligheter att på ett tidigt stadium få kännedom om den

påtänkta emissionen och därigenom få incitament att registrera sig. När ny­

emission beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god­

kännande blir det visserligen också i detta fall först genom en presskom­

muniké som beslutet får någon publicitet, men officiellt meddelande om

emissionen sker inte förrän föreskriven kungörelse om beslutet utfärdas.

Anmärkta förhållanden har ansetts motivera, att minimitiden mellan

kungörande och avstämningsdag bör vara något längre när styrelsen be­

slutar om kapitalökningen än när beslutet fattas av bolagsstämma. Tiden

har för det förra fallet bestämts till tre veckor och för det senare till två

veckor från kungörelsedagen.

Inom det nya systemet behövs nya börskutymer, ev. nya börsregler rö­

rande dels den dag när avstämning tidigast bör göras och dels den när ak­

tierna först skall noteras exklusive utdelning eller exklusive rätt till värdet

av emissionsbevis. Utredningen, som visserligen anser det ankomma på

börsstyrelsen och fondkommissionärerna att med stöd av framtida er­

farenheter utforma regler på området, antyder dock en utväg som kan

förtjäna att diskuteras. Härom anför utredningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

118

Kanyl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Man kan fråga sig om tidpunkten för aktiernas notering på börsen in­

klusive eller exklusive utdelning bör anpassas direkt till bolagsstämmo-

dagen eller till avstämningsdagen och således endast indirekt till bolags-

stämmodagen. Den självklara utgångspunkten vid frågans besvarande blir

att samtliga involverade intressen kräver ett system, som möjliggör att

rösträtten på stämman kan utövas av aktieägaren och att utdelningen lika­

ledes kan betalas till den som verkligen är berältigad därtill. För att man

skall kunna undvika oriktigheter vid utdelningsbetalning för aktie, som

bytt ägare under dagarna kring bolagsstämman, torde därför avstämning­

en få förläggas till en dag som inträffar så mycket senare att den som köpt

aktie inklusive rätt till utdelning också får möjlighet att bli införd i ak­

tieboken senast på avstämningsdagen. Även om utdelningen enligt förslaget

inte förfaller till betalning förrän avstämning skett, synes det inte möta

något börstekniskt hinder att man redan första börsdagen efter bolags­

stämman noterar aktierna exklusive utdelning. I så fall skulle börsaffärer­

na komma att grupperas i dels sådana som gjorts t. o. in. bolagsstämmo-

dagen (inklusive rätten till utdelning, dvs. att utdelningen skall tillfalla

köparen), dels sådana som gjorts fr. o. m. första börsdagen därefter (exklu­

sive rätten till utdelning dvs. att utdelningen skall tillfalla säljaren).

Den tid som behöver avvaktas mellan bolagsstämmo- och avstämningsdag

måste beräknas så att de t. o. m. bolagsstämmodagen gjorda affärerna hin­

ner bli anmälda senast på avstämningsdagen. Vid denna beräkning måste

man ta hänsyn till såväl den leverans- och betalningsfrist, som skall stå

parterna till buds, som den tid som åtgår för ingivande av registrerings­

anmälan till bolaget. Man bör också ha i minnet att leveransförseningar

kan uppkomma. Allt talar alltså för att man inte bör göra tiden mellan

bolagsstämma och avstämningsdag alltför knapp.

Den nu återgivna tankegången innebär sålunda, att noteringsändringen

på börsen även i det nya systemet kommer att ske första börsdagen efter

bolagsstämman och att avstämningsdagen måste skjutas upp så många

dagar efter bolagsstämmodagen att också denna dag gjorda af färsavslut

hinner bli beaktade vid avstämningen.

Vad nu anförts om börsnotering exklusive utdelning kan inte utan vi­

dare tillämpas i de fall där betalningen delas upp på flera olika tillfällen.

En motsvarande anknytning till själva bolagsstämmodagen saknas näm­

ligen vid betalningstillfälle som inte inträffar i omedelbar anslutning till

första avstämning efter stämman. En praktisk framkomlig metod är att

bolaget — efter samråd med börsstyrelsen — samtidigt som det på bolags­

stämman beslutar om mer än en avstämningsdag för utdelning även an­

ger en särskild dag strax före den senare avstämningsdagen. Denna sär­

skilt bestämda dag har till uppgift att markera sista börsdag för notering

inklusive den del av utdelningen vilken skall betalas strax därefter.

Man måste utgå från att fondkommissionärerna i det nya systemet, så

snart en aktieaffär avslutats under någon av de kritiska dagarna kring

bolagsstämman (eller särskilt bestämd dag för notering exklusive del av

utdelningen) eller avstämningsdagen, vid förmedlande av nödvändiga re-

gistreringsuppgifter till bolagets aktiebok också klart anger för bolaget om

köparens förvärv avser aktierna med eller utan rätt till den på stämman

beslutade utdelningen.

Emissionsbevis kan sändas ut först sedan aktieboken blivit avläst på av­

stämningsdagen. Denna får inte inträffa förrän viss tid förflutit efter dagen

119

för emissionens officiella kungörande. Det är tänkbart att börsstyrelsen

och fondkommissionärerna kan finna att en dag som inträffar några dagar

före avstämningsdagen kan vara lämplig tidpunkt att börja notera aktier­

na exklusive rätt till emissionsbevis.

Det kan dock inte anses nödvändigt eller önskvärt att föreslå att den

nu behandlade frågan blir löst genom lagstiftning. Börsstyrelsen bör i sam­

råd med fondhandeln och börsbolagen nära följa den blivande utveckling­

en på området och därvid vaka över att en säker och enhetlig ordning

etableras.

Avslutningsvis framhåller utredningen att det är av vikt att bolagen

lägger sig vinn om att aktivt sprida kännedom om avstämningsdag och

om dess betydelse för aktieägarna, så att det nya systemet kan fungera

på ett tillfredsställande sätt.

Remissyttrandena

Fondbörsutredningens förslag och uttalanden om avstämning och avstäm­

ningsdag har i huvudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. De

remissinstanser som särskilt behandlat förslaget i denna del har dock i

några avseenden kommit med erinringar och påpekanden.

SACO anser att den föreslagna presumtionsregeln innebär fara för en­

skild aktieägares rätt. Dels kan en dataanläggning få felaktig information.

Dels kan registrering vid äganderättsövergång av någon anledning ha för­

summats. Ett ”positivt intresse att registrera sig i aktieboken” kan inte

anses nöjaktigt skydda aktieinnehavaren i rättsligt avseende. Enligt för­

slaget skall en felaktig utbetalning i god tro ha befriande verkan för bolaget.

Sålunda vältras den ekonomiska skadan över på aktieinnehavaren som ef­

ter förmåga får lösa uppkommen tvist. SACO motsätter sig en sådan för­

skjutning av riskfördelningen till den enskilde aktieägarens nackdel.

Enligt köplagssakkunniga bör det tydligare komma till uttryck i lag­

texten att avstämningsdagen skall anses som förfallodag för utdelning,

trots att aktieägare i de flesta fall uppenbarligen inte kan påräkna eller

ens kräva att beloppet betalas ut denna dag. De sakkunniga ifrågasätter

vidare, om det inte i 19 § köplagen bör särskilt anges att vid köp av aktie

i bolag, som tillämpar förenklad aktiehantering, avstämningsdagen skall

träda i stället för den dag när utdelningen i annars vedertagen bemärkelse

förfaller till betalning.

De av utredningen diskuterade nya börskutymerna — notering av ak­

tier exklusive utdelning redan första börsdagen efter bolagsstämman oak­

tat avstämningsdagen infaller senare — stämmer, påpekar köplagssak­

kunniga, mindre väl överens med att avstämningsdagen betraktas som

förfallodag. Vid en försäljning efter bolagsstämmodagen men före av­

stämningsdagen skall nämligen utdelningen enligt 19 § köplagen tillfalla

köparen. En konsekvens av att avstämningsdagen är förfallodag borde så­

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

120

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

lunda vara, att aktien noteras utan rätt till utdelning först på avstämnings-

dagen. De sakkunniga anser sig inte kunna bedöma om detta medför någon

olägenhet från praktisk synpunkt. Om detta är fallet bör reglerna emeller­

tid anpassas så, att de föreslagna bestämmelserna om avstämning stämmer

överens med dem som gäller för köp. De sakkunniga anser sig vidare sak­

na anledning att gå in på en bedömning av frågan, om det möter betänk­

ligheter mot att den som kort tid före avstämningsdagen köpt aktie — med

rätt till inte förfallen utdelning — riskerar att utdelningen kommer att

lyftas av säljaren, om han inte senast denna dag förs in som aktieägare i

aktieboken.

I fråga om rätten att delta i emission framhåller köplagssakkunniga att

anknytningen till avstämningsdagen innebär en avvikelse från 19 § köp­

lagen, enligt vilket lagrum teckningsrätt alltid åtföljer köp av aktie. Emel­

lertid tillämpas redan nu enligt börspraxis — som med stöd av 1 § köp­

lagen får företräde framför 19 § — en med köplagen inte överensstämman­

de regel, eftersom aktie noteras utan rätt till nyteckning fr. o. m. den

dag när teckningsrätten först kan utövas. Motsvarande praxis förekommer

vid fondemission. Särskilt som den föreslagna regeln avses bli gällande ock­

så vid andra köp än dem som förekommer på fondbörs bör en jämkning

av 19 § köplagen övervägas så att överensstämmelse uppnås.

Också Svea hovrätt anser att följdändringar krävs i köplagen.

Det förhållandet att avstämningsdagen kan infalla någon tid efter den

dag, när aktie noteras på fondbörsen exklusive utdelning etc., tolkar läns­

styrelsen i Göteborgs och Bohus län så att rätten att lyfta utdelning m. m.

skall tillkomma endast den som senast dagen före nämnda börsdag för­

värvat aktien och inte den som på avstämningsdagen är införd i aktie­

boken eller i den särskilda förteckningen. Detta bör komma till uttryck i

lagtexten. Annars bör förbud föreskrivas mot att i aktieboken mellan dagen

för beslut om utdelning (emission) och avstämningsdagen i aktieboken el­

ler i förteckningen föra in andra ändringar än sådana som inträffat t. o. m.

den dag när utdelningen eller emissionen beslutades.

Svea hovrätt, som erinrar om att en rättslig prövning av förvärv (pant­

rätt) skall göras i samband med registrering i aktieboken och i den sär­

skilda förteckningen, efterlyser hur aktiebolaget (VPC) skall förfara vid

komplikationer som tvesalu eller konkurrens mellan ägare och panthavare

m. fl. Denna fråga bör belysas ytterligare och förmodligen krävs författ­

ningsbestämmelser om prövningsförfarandet också i fråga om påföljd m. m.

Möjligen kan i viss utsträckning bestämmelserna i 19 kap. 10 § samt 20

och 22 kap. i det till lagrådet remitterade förslaget till ny jordabalk tjä­

na som förebild.

Tanken att den som är registrerad för aktier på avstämningsdagen skall

vara berättigad att motta utdelning och delta i kapitalökning och därvid

bära de skatterättsliga konsekvenserna är enligt kammarrätten inte helt

121

invändningsfri. Det kan visserligen sägas normalt ligga i aktieägarens in­

tresse att registrera sitt innehav, men risk föreligger för att sådan regist­

rering likväl av någon anledning inte skett på avstämningsdagen och att

sålunda annan person än aktieägaren enligt aktieboken framstår som den

berättigade, exempelvis med avseende på rätten att lyfta utdelning. Vem

som i sådant fall skall skatta för utdelningen kan synas i någon mån ovisst,

särskilt som den som kan ha lyft densamma kan vara eller bli förpliktad

att ersätta den rätte ägaren av aktien vad han uppburit. Det kan vidare,

om än undantagsvis, tänkas att aktieägare medvetet underlåter att regist­

rera sitt aktieinnehav, nämligen i det fall där hans intresse begränsar sig

till en förmodad kursvinst. Särskilda problem kan komma upp också när

aktier ägs gemensamt av flera personer, t. ex. när fråga är om s. k. aktie­

spar klubbar.

Familjeföretagens förening hävdar, att tiden mellan besluts fattande och

avstämningsdagen inte får vara för snävt tilltagen med tanke på att aktie­

ägare på grund av skilda omständigheter kan ha haft svårigheter med an­

mälan av ändringar i registrerade förhållanden.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län erinrar om att det förekommer

utdelning av annat än pengar, t. ex. erbjudande till aktieägarna att för ett

förmånligt pris från aktiebolaget ta över aktier i ett annat bolag. Också

för distributionen av sådana rättigheter bör gälla samma regler som i fråga

om vinstutdelning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Departementschefen

Enligt gällande rätt är i princip, om aktiebrev med kupongark utfärdats,

den som innehar aktuell kupong legitimerad att lyfta utdelning och den som

innehar aktiebrevet (med indossament) legitimerad att få emissionsbevis.

Den avgörande skillnaden mellan dessa aktiebolags- och skuldebrevsrättsliga

regler och det system som departementsförslaget innehåller är den verkan

som knyts till registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen.

Utbetalning m. in. skall nämligen göras på grundval av registreringen. Det är

den i aktieboken som aktieägare eller i den särskilda förteckningen som upp­

dragstagare etc. införda personen som är legitimerad att få ut utdelningsbe-

lopp och emissionsbevis. Denna legitimation bildar underlaget för en pre-

sumtion av innehåll att den registrerade är berättigad mottagare.

Med den utformning som bestämmelserna om registrering i den särskilda

förteckningen fått föreligger inte, såsom befarats från något håll, risk för

konkurrens mellan registrerad aktieägare och den som är införd i förteck­

ningen. Registrering i förteckningen förutsätter, att rätten att företräda ak­

tieägaren vid utdelning och/eller emission genom frivillig överenskommelse

med aktieägaren eller på grund av föreskrift i lag tillkommer annan än ak­

tieägaren. Dessutom har av skäl som anförts i det föregående utmätnings­

122

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

man tillagts möjlighet att i samband med utmätning eller kvarstad föras in

i förteckningen. Det ligger därför — som jag förut påpekat under 12 § — i

sakens natur att registrering i aktieboken får vika för registrering i förteck­

ningen. Ej heller krävs någon särskild reglering för de fall där dubbelöver­

låtelse kan tänkas föreligga. Vid en sådan överlåtelse har senare förvärvare,

om han i god tro fått aktiebrevet i sin besittning, företräde till överlåtna ak­

tier framför tidigare förvärvare. Den som innehar aktiebrev, med indossa-

ment, är formellt legitimerad att — utan ytterligare bevis om sin aktierätt

— bli införd i aktieboken. Endast för det fall, vilket saknar större intresse i

förevarande sammanhang, att den formella legitimationen uppenbarligen

inte svarar mot rätta ägarförhållanden är denna obetingade rätt till registre­

ring inskränkt (se prop. 1944: 5 s. 139 och 250). I likhet med vad nu gäller

har alltså VPC rätt och skyldighet att grunda registrering i aktieboken på

den formella legitimationen. Detta gäller också beträffande den verkan re­

gistreringen skall ha inom den förenklade aktiehanteringen. Den i aktiebo­

ken — jag bortser nu från den särskilda förteckningen — införda personen

kan, utan att behöva på annat sätt styrka sin rätt till utdelning eller emis­

sionsbevis, kräva att bolaget genom VPC fullgör sin skyldighet gentemot ho­

nom. Detta innebär å andra sidan inte att bolaget är skyldigt att betala till

den som bevisligen är obehörig även om formella förutsättningar för betal­

ning är för handen. Till denna fråga återkommer jag i samband med behand­

lingen av ”godtrosbestämmelsen” i 23 §. Av vad nu sagts följer att bolaget

vid utdelningsbetalning och distribution av emissionsbevis i princip skall

rätta sig efter den på formell legitimation grundade registreringen i aktiebo­

ken.

Registreringens verkan i utdelnings- och emissionshänseende måste kny­

tas till en viss dag, när aktieboken och den särskilda förteckningen skall

stämmas av för att fastställa vilka som är registrerade. Jag kan — med de

undantag som framgår av det följande och med den modifikation som följer

av att VPC enligt departementsförslaget distribuerar utdelningsbelopp och

emissionsbevis — instämma i de uttalanden som utredningen gjort i fråga

om avstämning och avstämningsdag. I likhet med köplagssakkunniga anser

jag dock det böra uttryckligen fastslås i lag, att för aktiebolag som tillämpar

förenklad aktiehantering skall utdelning förfalla till betalning på avstäm-

ningsdagen. Bolags beslut om förfallodag ersätts alltså på sätt och vis av be­

slutet om avstämningsdag. Som utredningen påpekat kräver den förenklade

aktiehanteringen ny praxis vid börsaffärer. Även om det ankommer på börs-

styrelsen och fondkommissionärerna att anpassa reglerna för börsaffärer

till det nya systemet, utgår jag i det fortsatta resonemanget från att frågan

om notering av aktier utan rätt till utdelning eller till emissionsbevis löses i

huvudsak efter de linjer utredningen diskuterat.

Mot denna bakgrund skall den av köplagssakkunniga väckta frågan om

förhållandet till 19 § köplagen behandlas. Paragrafen reglerar vid aktieköp

124

kommissionär regelmässigt hinner för registrering anmäla alla affärer som

gjorts inklusive utdelning eller värdet av rätt att delta i emission. Å andra

sidan får när tidsfristen fastställs tillbörlig hänsyn tas till att köpavslut ex­

klusive utdelning in. m. inom den kritiska tiden inte i onödan komplicerar

distributionen. Vid registreringsanmälan i anslutning till avstämningsdag

bör fondkommissionär särskilt ange, om aktie förvärvats med eller utan rätt

till utdelning/emissionsbevis. Uppgiften härom är, som kommer att framgå

av motiven till 23 §, av betydelse för presumtionens brytande. Någon större

risk för att köpare av aktie skall gå miste om sin rätt i angivna avseenden

torde därför inte föreligga. En börspraxis med nu angiven innebörd torde

kunna skapas genom att börsstyrelsen efter samråd med fondkommissionä-

rerna utfärdar regler härom och innebär, delvis i likhet med nuvarande

praxis, ett tillåtet avsteg från de bestämmelser av materiellrättsligt innehåll

som finns i 19 § köplagen. Vid börsreglernas fastställande bör samråd också

ske med VPC. Detsamma gäller när bolag bestämmer avstämningsdag. För

direkta affärer mellan enskilda parter utan medverkan av fondkommissio­

när utgör den erinran om avstämningens betydelse som skall tas in i aktie­

brev tillräcklig anledning för parterna att noga reglera köpets omfattning i

fråga om utdelning och rätt att delta i emission.

Det bör anmärkas att några problem i nämnda hänseenden inte uppkom­

mer vid förvaltarregistrering. Det ankommer på förvaltaren att fördela ut­

delning och emissionsbevis i enlighet med det faktiska rättsläget.

Av det nu sagda framgår att den förenklade aktiehanteringen enligt min

uppfattning inte kräver några följdändringar i 19 § köplagen.

Jag har förut påpekat, att VPC har rätt att vid distribution av utdelning

och emissionsbevis utgå från att den registrerade är rätt mottagare men att

denna presumtion kan brytas om ond tro föreligger. I anslutning härtill

skall jag bemöta några uttalanden under remissbehandlingen. Den tolkning

som länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län velat ge åt presumtionsregeln

är som framgår av nyss lämnade framställning inte riktig. Ej heller krävs

något förbud mot att före avstämningen registrera förvärv som gjorts efter

beslut om utdelning (emission) men före avstämningen. Varje förvärv som

anmäls skall genast registreras. I eget intresse har emellertid VPC inför fö­

restående avstämning att noga granska anmälda förvärv för att förvissa sig

om att anledning inte finns för presumtionens brytande. Det kan givetvis

inte uteslutas att utdelning tillställs registrerad person oaktat han av någon

orsak inte har rätt till denna. Detta vållar som kammarrätten påpekat vissa

problem från beskattningssynpunkt. Uppgift till taxeringsmyndighet om ut­

betald utdelning kommer att avse den registrerade. Denne kan dock utan

större svårighet för taxeringsmyndigheten visa att han tillställt den berätti­

gade beloppet eller återbetalt detta till bolaget, och på så sätt undgå beskatt­

ning för beloppet. Slutligen vill jag erinra om att de föreslagna bestämmel­

serna avser vinstutdelning efter beslut av bolagsstämma. Om ett bolag er-

Kungl. Maj:ts proposition nr ,

9.9

år 1970

125

bjiuler sina aktieägare att överta bolagets aktier i ett annat bolag, bör be­

slutet härom anpassas efter det system som föreslås gälla för utdelningsbe­

slut på bolagsstämma.

Kungl. Maj.ls proposition nr 99 år 1970

21 och 22 §§

Paragraferna, som svarar mot 9 § i förslaget till lag om aktiehantering,

behandlar avstämningsinstitutet och den därtill knutna presumtionsregeln.

I 21 § meddelas bestämmelser om avstämning av aktiebok och den särskil­

da förteckningen. Avstämningsdagen skall anges i aktiebolags beslut om ut­

delning eller om sådan kapitalökning, där bolagets aktieägare enligt 55 §

eller 64 § 1 mom. fjärde stycket AL har rätt till nya aktier i förhållande

till det antal aktier som de förut äger. För emission har tagits upp en en­

hetlig regel om när avstämning tidigast får göras. Oavsett om emissionsbe-

slutet fattats av bolagsstämma eller av styrelse under förutsättning av bo­

lagsstämmans godkännande, skall minst tre veckor förflyta mellan beslutets

kungörande och avstämningen. I fråga om fondemission gäller dessutom

den särbestämmelsen att registreringen av emissionsbeslutet under alla för­

hållanden måste avvaktas. Denna regel hänger samman med att kapitalök­

ning genom fondemission enligt AL inte skall anses verkställd förrän beslu­

tet registrerats.

I 22 § tas upp den i inledningen till detta avsnitt behandlade presumtions­

regeln. Regeln har närmare kommenterats i det föregående och innebär, att

den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken eller i den särskil­

da förteckningen skall presumeras vara behörig att motta utdelning eller

emissionsbevis. Det är alltså fråga endast om en presumtion och denna kan

under i 23 § angivna förutsättningar brytas. Genom bestämmelsen i 22 §

regleras sålunda inte vem som är materiellt berättigad mottagare av utdel-

ningsbelopp eller emissionsbevis.

23 §

I paragrafen fastslås att betalning av utdelning m. m. enligt presumtions­

regeln i 22 § har befriande verkan för aktiebolag, om inte ond tro föreligger

hos bolaget. Paragrafen har sin motsvarighet i 12 § i förslaget till lag om ak­

tiehantering.

Fondbörsutredningen

Den föreslagna, på registrering i aktieboken grundade presumtionsregeln

riktar sig i första hand till aktieägarna och klargör för dem att de måste va­

ra registrerade hos bolaget en viss dag för att bevara sina rättigheter i vä­

sentliga hänseenden. Regeln innebär emellertid också att bolag har både rätt

och skyldighet att prestera till den registrerade, om inte denne är bevisligen

obehörig. Det synes utredningen vara av värde att bestämmelse om befrian­

126

de verkan av betalning etc. med därtill knutet godtroskrav uttryckligen tas

in i lagen vid sidan av regeln om legitimation för aktieägare. Utredningen

föreslår därför en bestämmelse med innebörd att prestation till den på av-

stämningsdagen registrerade får befriande verkan för bolaget, om detta på

avstämningsdagen inte visste eller hade skälig anledning misstänka att mot­

tagaren inte var berättigad. Detta betyder att sådana förändringar i ägande­

rätten som inträffat efter avstämningsdagen inte beaktas. Registreringen på

avstämningsdagen kan dock strida mot det verkliga förhållandet. En aktie

kan ha bytt ägare före avstämningen men den nye ägaren försummat att i

tid göra anmälan för registrering. Är bolaget i god tro, skyddas bolaget ge­

nom att prestera till den registrerade. Saknas god tro, dvs. om bolaget kän­

ner till eller bör misstänka att aktien före eller på avstämningsdagen bytt

ägare (pantsatts), verkar betalningen inte befriande. Bolaget kan alltså bli

skyldigt att betala utdelningsbeloppet — ge ut skadestånd — till den som i

verkligheten är berättigad.

Den goda trons anknytning till avstämningsdagen motiverar utredningen

enligt följande. Utan särskild bestämmelse torde all den kunskap eller miss­

tanke som aktiebolag förvärvar fram till dess att prestation faktiskt sker

tillräknas bolaget som ond tro. Det är emellertid praktiskt för bolagen — och

föga betänkligt från aktieägares eller panthavares synpunkt — om tidpunk­

ten för den goda tron hänförs till avstämningsdagen och upplysningar om

äganderättsförändringar m. m. som kommer in efter denna dag inte beaktas.

Den uppställda regeln om anknytning av god tro till vad aktiebolag vetat

eller bort misstänka på avstämningsdagen kan dock enligt utredningen få

vika för vad som anses följa av allmänna rättsgrundsatser. Om t. ex. en falsk

registrering möjliggjorts genom komplott mellan en utomstående och en

tjänsteman hos bolaget och bolaget får kännedom om detta efter avstäm­

ningsdagen, synes utbetalning som — trots sådan kännedom —- verkställts

till den registrerade inte böra verka befriande.

Remissyttrandena

Enligt Svea hovrätt innebär fondbörsutredningens förslag att bristande

god tro hos aktiebolag/VPC medför obligationsrättsliga påföljder. Mot bak­

grund av vad hovrätten anfört om prövningsförfarande vid registrering i ak­

tiebok (jfr s. 120) bör övervägas ett ansvarssystem, där i stället försummelse

hos bolaget/VPC och medvållande hos den skadelidande blir de avgörande

rekvisiten. Hovrätten hänvisar därvidlag till 19 kap. 19 § förslaget till ny

jordabalk. Vidare bör möjlighet skapas för bolag att vid tvist om rätt borge­

när eller andra liknande situationer befria sig från betalningsansvar genom

att sätta in utdelningsbelopp på räntebärande konto.

Aktiebolagsutredningen kritiserar utredningens förslag att låta förhållan­

dena på avstämningsdagen bli avgörande för frågan om god eller ond tro fö­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

127

religger hos aktiebolag och anser förslaget innebära ett markant avsteg från

vad som annars gäller i fråga om prestation till oberättigad person. Att bo­

lag — t. ex. med vetskap om att en inregistrerad har stulit aktien, eller att

han i övrigt genom rättsstridigt förfarande kommit över aktien och blivit

registrerad, eller att inregistreringen beror på fel av bolagets personal —

skall kunna betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till honom synes

inte vara tilltalande. Det innebär att man sätter omsorgen om bolagets be­

kvämlighet alltför mycket framför intresset hos dem, som genom regeln för­

lorar sin rätt mot bolaget och endast får kvar ett oftast värdelöst anspråk

mot den som obehörigen kommit över utdelningsbeloppet eller beviset. Bola­

gets rimliga intressen synes bli tillgodosedda, om man befriar det från skyl­

dighet att ta hänsyn till rättsförändringar efter avstämningsdagen och be­

träffande tidigare förhållanden ger godtrosregeln en lämplig utformning. Ak-

tiebolagsutredningen föreslår att regeln formuleras i anslutning till 19 §

skuldebrevslagen på ungefär följande sätt: ”Var mottagaren på avstämnings­

dagen inte berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet,

om inte bolaget visste att beloppet eller handlingen kom i orätta händer eller

åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.”

Denna formulering får anses innebära att inte varje obestyrkt uppgift, varje

misstanke om att den registrerade inte är berättigad, behöver hindra bolaget

från att prestera till honom. Vid bedömningen om bolaget iakttagit skälig

aktsamhet bör också beaktas de svårigheter det skulle medföra för bolaget

att inhibera expediering på grundval av avstämningen eller t. o. m. stoppa en

redan expedierad försändelse.

Tillämpningen av godtrosbestämmelsen när aktieägaren är omyndig be­

handlas av förmynderskapsutredningen. Enligt svensk rätt skyddar god tro

inte tredje man vid rättshandling gentemot omyndig inom området utanför

den omyndiges behörighet. Vid omyndighetsförklaring skyddar god tro inte

ens i det fall att en rättshandling företagits innan beslutet om omyndighets­

förklaringen kungjorts. I fråga om utbetalning av utdelning innebär detta

att ett aktiebolag, som betalar utdelning till omyndig, riskerar att få betala

på nytt till förmyndaren, även om bolaget varit i god tro, dvs. inte haft kän­

nedom om att ägaren var omyndig. Att god tro sålunda enligt gällande rätts­

grundsatser frånkänns verkan vid rättshandling med omyndig bottnar i om­

sorg om den omyndige. Intresset att skydda denne mot förlust har ansetts

ta över intresset att skydda godtroende medkontrahent. Grundsatsen bör inte

överges för det slag av rättshandlingar som nu är i fråga. Såsom fondbörs-

utredningens godtrosbestämmelse är avfattad är det emellertid tvivelaktigt

om den nu angivna rättsgrundsatsen kan upprätthållas. Förmynderskapsut­

redningen förordar därför ett förtydligande av bestämmelsen.

Förmynderskapsutredningen erinrar slutligen om alt aktieboken kan på

grund av försummelse eller av annan orsak sakna uppgift om omyndighet.

Med hänsyn till bristen på godtrosskydd vid omyndighet synes det utred­

128

ningen ligga i aktiebolagets eget intresse att iaktta anmälning om omyndig­

het som kommit in efter avstämningsdagen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Departementschefen

Den som är införd i aktieboken, i förekommande fall i den särskilda för­

teckningen, på avstämningsdagen är enligt 22 § i departementsförslaget le­

gitimerad att uppbära utdelning eller att motta emissionsbevis och, vid fond­

emission, brev på ny aktie. Vad jag i det följande säger om utdelningsbetal-

ning gäller i tillämpliga delar också distribution av emissionsbevis m. m. Den

registrerade tilläggs som jag förut sagt inte någon materiell rätt. Till legiti­

mationen bör dock knytas den rättsverkan att aktiebolag som genom VPC be­

talar utdelning i förlitande på legitimationen skall skyddas även om utdel­

ningen därigenom hamnar hos orätt person. Skyddet skall dock inte gälla

för det fall att bolaget är i ond tro. Det är naturligt att därvidlag — med

nödvändiga modifikationer — bygga på skuldebrevslagens bestämmelser om

betalning på grund av löpande skuldebrev (se 13, 19 och 20 §§). En sådan

anknytning är mer närliggande än att, som Svea hovrätt anvisat, appli­

cera de i förslaget till ny jordabalk intagna reglerna om ansvar för myndig­

het som handlar vårdslöst vid handläggning av inskrivningsärende och om

medvållande därtill hos den skadelidande.

Bestämmelsen i denna paragraf om skydd för aktiebolag, som i god tro be­

talar utdelning till orätt person, har i departementsförslaget utformats med

beaktande av de synpunkter som aktiebolagsutredningen och förmynder-

skapsutredningen lagt på en sådan bestämmelses innehåll. I paragrafens

första stycke anges att betalning med stöd av legitimationsregeln i 22 § har

befriande verkan för bolaget även om den legitimerade saknade rätt att mot­

ta beloppet. Denna verkan inträder enligt paragrafens andra stycke dock

inte om bolaget var i ond tro, dvs. om bolaget hade kännedom om att utdel-

ningsbeloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter

omständigheterna skäligen bort iakttas. Aktsamhetskravet skall därvid till­

läggas samma innebörd som motsvarande krav har enligt 14 och 19 §§ skul­

debrevslagen. I detta sammanhang bör följande anmärkas. Den som vid ny­

emission tecknar aktier och följaktligen blir införd i aktieboken överlåter

ofta teckningsbeviset. Förvärvaren torde i sådant fall registrera sig först i

samband med att han lämnar in beviset för utbyte mot aktiebrev. Ett bolag

bör därför iaktta särskild försiktighet i fråga om utdelning till registrerad

aktietecknare som inte bytt ut beviset mot aktiebrev. Vidare anger som för-

mynderskapsutredningen förordat paragrafen uttryckligen att verkan av

legitimationen hävs om mottagaren var omyndig. Med omyndighet likställs

att mottagaren var försatt i konkurs.

Departementsförslaget anger inte någon tidpunkt vid vilken god tro skall

föreligga hos aktiebolaget. Detta betyder att förhållandena vid betalningen

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

129

och inte på avstämningsdagen är avgörande för om bolaget handlat i god

tro eller inte. Eftersom viss kortare tid kommer att förflyta mellan avstäm­

ning och betalning, har på så sätt den som strax före avstämningsdagen

förvärvat aktie med rätt till utdelning men inte hunnit registrera sig i våld

fall möjlighet att underrätta bolaget om förvärvet och därigenom bryta pre-

sumtionen. Också sådan anmälan om registrering i den särskilda förteck­

ningen som kommit in efter avstämningsdagen men före betalningen skall

i förekommande fall beaktas.

Jag har i det föregående förordat att VPC skall för aktiebolags räkning

svara bl. a. för förande av aktiebok och den särskilda förteckningen samt

för betalning av utdelning. Frågan hos vem god tro skall föreligga får av­

göras med utgångspunkt i vad som i allmänhet gäller i uppdragsförhållan-

den. Det torde således krävas god tro såväl hos bolaget som hos VPC.

Är förhållandena sådana att ovisshet råder om vem som — registrerad

aktieägare eller annan — är berättigad att uppbära utdelningsbelopp, kan

beloppet deponeras enligt lagen (1927:56) om gälds betalning genom pen­

ningars nedsättande i allmänt förvar.

24 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om förfallodag för utdelning, om ut-

delningsbetalning och om utsändande av emissionsbevis. Paragrafen har

delvis sin motsvarighet i 10 § första stycket och 11 § första stycket i för­

slaget till lag om aktiehantering. Under paragrafen behandlar jag också av

fondbörsutredningen föreslagen särskild preskriptionsregel för utdelnings­

belopp (se 10 § andra stycket nyssnämnda lagförslag).

Fondbörsutredningen

Utredningen har i sitt förslag en bestämmelse om de metoder som får an­

vändas för betalning av utdelning. Enligt denna får aktiebolag fritt välja

mellan de vanliga betalningsvägarna, postgiro och bankgiro, om bolaget och

aktieägarna inte träffat avtal att tillämpa annan metod. Bolagen har ett av

organisatoriska och därmed också företagsekonomiska skäl motiverat in­

tresse av att variationerna i fråga om betalningsrutiner blir så få som möj­

ligt. Förslaget utgår från att bolagen skall svara för porto och andra kost­

nader med anledning av utbetalning på rutinmässiga vägar. Om någon ak­

tieägare påyrkar speciella arrangemang som kan medföra betydande extra­

kostnad, får han vara beredd att betala för detta.

Vid ny- och fondemissioner skall teckningsrätts- och delbevis sändas ut

på aktiebolagets bekostnad. Vid fondemission blir det också aktuellt att

sända ut aktiebrev på fondaktier. Detta förekommer när aktieägares tidi­

gare innehav utgör ett jämnt aktieantal i förhållande till den föreskrivna

emissionsproportionen. Distributionen av värdehandlingarna bör ske på ett

5 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

130

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

säkert sätt. Bevisskyldigheten för att detta krav tillgodosetts åvilar bolaget.

I allmänhet bör försändelse i rekommenderat brev användas, vilket uttryck­

ligen föreskrivits. Rör det sig om en stor mängd handlingar till en och sam­

me adressat, kan assurerade försändelser eller budskickning komma i fråga.

Till undvikande av missförstånd anmärker utredningen att aktiebolag vid

nyemission inte till följd av det föreslagna nya systemet kan begagna någon

ny metod att direkt utfärda nya aktier. Sådana kan tillkomma endast efter

det att aktieägare tagit ställning till om de teckningsrätter som belöper på

honom skall användas för teckning eller inte.

Aktiebolag skall utan dröjsmål efter avstämningen distribuera utdelning

och emissionsbevis. Bolaget får således en viss expeditionstid för fullgöran­

de av distributionen. Denna tid får dock inte bli längre än som skäliga af­

färsmässiga rutiner kräver.

De föreslagna metoderna för utdelningsbetalning direkt till aktieägarna

kräver en föreskrift om hur man skall förfara med belopp som visat sig

vara obeställbart. Aktieägarna i börsbolagen utgör tillsammans en person­

krets av betydande omfattning. Enligt allmän erfarenhet måste det därför

någon gång inträffa, att utdelningsbelopp av olika skäl inte når aktieägare,

panthavare in. fl. under den i aktieboken eller den särskilda förteckningen

upptagna adressen eller via den betalningsväg som anvisats. I nära anslut­

ning till bestämmelsen i 25 § skuldebrevslagen om en treårig preskriptions­

tid för bl. a. utdelningskuponger föreslår utredningen att aktieägare skall

förlora sin rätt till utdelningsbelopp, som bolaget inte kunnat tillställa veder­

börande inom tre år från avstämningsdagen. Liksom utgångspunkten för

preskription av utdelningskupong är den i utdelningsbeslutet bestämda för-

fallodagen, har avstämningsdagen i förslaget tillagts denna funktion. Om

beloppet inte tagits i anspråk av aktieägaren inom tre år efter denna dag,

preskriberas sålunda hans fordran och beloppet tillfaller bolaget.

Det ligger i sakens natur att kraven på ett aktiebolags aktivitet för efter­

forskning av aktieägare med okänd adress inte får sättas alltför lågt. Det

skulle sålunda vara otillfredsställande om ett bolag passivt skulle nöja sig

med att postverket returnerar en försändelse med påteckning att adressa­

ten är okänd. Detta bör därför inte godtas. Det synes utredningen ange­

läget, att ett bolag under tillräckligt lång tid förvarar material till styrkan­

de av att bolaget i förekommande fall vidtagit nödvändiga undersöknings-

åtgärder. Hur mycket omsorg och energi som man i detta avseende kan

anses ha rätt att kräva av ett bolag, kan emellertid inte generellt fastslås.

Hänsyn får tas till omständigheterna i det enskilda fallet. Det torde få läm­

nas över till domstolarna att efter hand utbilda en praxis på detta område.

Remissyttrandena

Under remissbehandlingen har från några håll — bankföreningen, Spar­

bankernas bank, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund — riktats

131

kritik mot att formen för betalning av utdelning regleras i lag. En sådan

bestämmelse anses opraktisk och obehövlig och bör slopas. Motiveringen är

närmast att det i många fall kan föreligga behov av att utan särskild för-

handsöverenskommelse använda annat betalningssätt än postgiro och bank­

giro. Som exempel nämns att betalning till aktieägare, bosatt utomlands,

bör som nu kunna ske med bankremissa eller check utställd i svenska kro­

nor.

Enligt riksrevisionsverket och poststyrelsen bör det överlämnas åt aktie­

ägarna att bestämma på vilket sätt utdelning skall komma dem till handa.

En remissinstans — Familjeföretagens förening — har motsatt sig den

föreslagna särskilda preskriptionsregeln. Föreningen finner en tidsfrist av

tre år vara för kort och förordar att den allmänna regeln om en tioårig

preskriptionstid skall gälla.

Enligt Svea hovrätt torde preskriptionsregeln bli tillämplig också när

efter avregistrering ny ägare inte anmält sig och när aktieägare i samband

med övergången till det nya systemet inte låtit inregistrera sig. Detta bör

komma till uttryck i lagtexten.

Kraven på aktiebolags aktivitet för efterforskning av aktieägare med

okänd adress behandlas i några remissyttranden. Olika uppfattningar har

därvid kommit fram. Sveriges industriförbund betonar att kraven på bo­

lagen av praktiska skäl måste sättas lågt. I bolag med spritt aktieägande

flyttar säkert åtskilliga ägare under ett år utan att anmäla adressänd­

ringar. Att efterforska nya adresser kan bli betungande för företagen. Prin­

cipiella skäl talar inte för att efterforskningskravet skall ställas högt. För

att aktieägare över huvud taget skall få utdelning och få deltaga i emissio­

ner krävs att de registrerar sig. I motsvarande mån kan krav också stäl­

las på anmälan om adressändring vid flyttning. En motsatt ståndpunkt in­

tar Familjeföretagens förening, som hävdar att bolag bör vara skyldiga att

göra grundliga efterforskningar. Svenska revisorsamfundet, som av tradi­

tionella skäl godtar en treårig preskriptionstid, finner det vara en brist att

utredningen inte tydligare gett uttryck åt den aktivitet som bolag bör lägga

ned på att nå aktieägarna. Hela frågan lämnas över till domstolarna. För

den enskildes rättsskydd är det önskvärt att frågan uppmärksammas ytter­

ligare.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Departementschefen

I enlighet med vad jag förordat i inledningen till detta avsnitt anger pa­

ragrafens första stycke att utdelning förfaller till betalning på avstämnings-

dagen.

Jag anser det inte vara lämpligt att genom föreskrift i lag närmare reg­

lera förmedlingen av utdelningsbelopp till aktieägarna. Det får ankomma

på VPC att med beaktande av framställda önskemål från aktieägarna (för-

5-j- Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 90

132

valtare, panthavare m. fl.) bestämma formerna för betalningsförmedlingen.

Vägledande bör därvidlag vara de synpunkter som utredningen och före­

trädarna för bankväsendet lagt på frågan. Den föreslagna statliga medver­

kan i VPC utgör tillräcklig garanti för att aktieägares berättigade intressen

blir tillgodosedda. Jag kan också ansluta mig till de uttalanden utredningen

gjort i kostnadsfrågan.

Andra stycket i paragrafen behandlar utsändandet av värdehandlingar i

samband med emission och är utformad i överensstämmelse med utred­

ningens förslag. Vid nyemission skall teckningsrättsbevis utfärdas inte bara

när aktieägare enligt 56 § första stycket AL är berättigad att få sådant bevis

utan också när den företrädesrätt som tillkommer en tidigare aktie avser

en eller flera nya aktier.

Jag skall härefter beröra frågan om preskription av rätt till utdelnings-

belopp. Enligt den särskilda preskriptionsregeln i 25 § första stycket skulde­

brevslagen förlorar utdelningskupong sin giltighet efter tre år, räknat från

förfallodagen. Denna regel utgör ett undantag från den allmänna regeln om

en preskriptionstid av tio år enligt bestämmelserna i förordningen den 4

mars 1862 om tioårig preskription och om kallelse på okända borgenärer.

Eftersom utdelningsbelopp i det nya systemet inte skall betalas mot före­

teende av kupong utan tillställas aktieägare (uppdragstagare m. fl.) direkt,

blir den tioåriga preskriptionsregeln tillämplig på rätten till utdelnings­

belopp om inte någon särskild bestämmelse ges. Utredningen har efter

mönster av bestämmelsen i skuldebrevslagen om utdelningskupongs giltig­

hetstid föreslagit, att rätten till utdelningsbelopp i det nya systemet skall

preskriberas efter tre år, räknat från avstämningsdagen. Remissinstanserna

har med ett undantag lämnat den föreslagna regeln utan erinran.

För egen del vill jag framhålla följande. Huvudmotivet bakom den korta

preskriptionstiden för utdelningskuponger torde vara aktiebolags intresse

av att avvecklingen av de talrika småfordringar som kuponger representerar

inte oskäligen fördröjs av kuponghavarna. Av betydelse är också att genom

regeln om upphörande av kupongs giltighetstid möjlighet kunnat öppnas

för en person, för vilken kupong förkommit, att efter förhållandevis kort

tid och utan ett omständligt dödningsförfarande få ut utdelningsbeloppet

(25 § andra stycket skuldebrevslagen). För utdelningsbelopp inom den för­

enklade aktiehanteringen — där beloppen skall tillställas aktieägarna på

grundval av uppgifterna i aktieboken eller i den särskilda förteckningen över

uppdragstagare m. fl. — kan inte anföras lika vägande skäl för en kort

preskriptionstid. Det bör också framhållas att 25 § skuldebrevslagen medger

att överenskommelse kan träffas om en längre preskriptionstid än tre år.

Börsbolagen betalar dessutom i praktiken utan uttryckligt åtagande utdel­

ningsbelopp också mot kupong, vars förfallodag är äldre än tre år. Med

hänsyn till vad jag nu anfört anser jag att det i fråga om rätt till utdel­

ningsbelopp från bolag som tillämpar förenklad aktiehantering inte finns

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

133

tillräckliga skäl att göra avsteg från den allmänna preskriptionsregeln. Jag

har därför i departementsförslaget inte tagit upp någon preskriptionsbe-

stämmelse. Rätten till utdelningsbelopp preskriberas således enligt den all­

männa regeln efter tio år, räknat från dagen för utdelningsbeslutet.

Eftersom utdelning inom den förenklade aktiehanteringen distribueras

på grundval av registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen,

har VPC särskild anledning se till att anmälda adressuppgifter är aktuella.

Även om det ligger i aktieägares intresse att självmant anmäla ändrad

adress, bör i varje meddelande som tillställs aktieägare denne erinras om

nödvändigheten av att göra sådan anmälan. Skulle trots vidtagna åtgärder

för att åstadkomma en korrekt aktiebok det visa sig att utdelningsbelopp

på grund av felaktig adress är obeställbart, får med jämna mellanrum

under preskriptionstiden ytterligare åtgärder vidtas i syfte att kunna till­

ställa aktieägaren utdelningsbeloppet. Det går som utredningen påpekat

inte att ställa upp någon generell regel för den aktivitet som i nämnda av­

seende bör krävas. Omständigheterna i det enskilda fallet får vara avgö­

rande för vad som kan fordras. Genom hänvändelse till offentliga register —

bl. a. den allmänna folkbokföringens — kan säkerligen många fall klaras

upp. Om förvaltare eller panthavare inte är anträffbar, får upplysningar

inhämtas t. ex. från aktieägaren. Det torde inte behöva förekomma i någon

större utsträckning att felaktig adressuppgift hindrar betalning av utdel­

ning. — Frågan om den omsorg VPC bör ägna åt att hålla aktieboken aktuell

i adresshänseende har stor betydelse i kupongskattesammanhang. Jag avser

därför att ytterligare beröra denna fråga i samband med att jag anmäler

tidigare omnämnt förslag till ny kupongskatteförordning m. m.

Jag vill i detta sammanhang framhålla att även om på grund av under­

låten adressanmälan underlaget för expediering av teckningsrättsbevis och

delbevis är bristfälligt åligger det VPC att också här söka övervinna hind­

ret. Med hänsyn till teckningsrättsbevisets korta giltighetstid fordras därvid

skyndsamma åtgärder.

25 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om preskription av rätt till ny

aktie med anledning av fondemission (fondaktie). Paragrafen har sin mot­

svarighet i It § andra stycket i förslaget till lag om aktiehantering.

Gällande rätt

Aktieägares rätt till fondaktie kan enligt gällande bestämmelser inte

preskriberas. För aktieägare föreligger det sålunda i dag möjlighet att un­

der obegränsad tid förete aktiebrev för påstämpling och erhållande av mot­

svarande andel av det fondemitterade kapitalet.

I praktiken förekommer ofta att vid fondemission alla nya aktier inte

134

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

tas ut. Förutvarande aktier kan ha för kommit utan att ägaren — kanske

arvingar till den som förlorat aktierna — har kännedom om sin äganderätt

eller aktieägaren kan av annan anledning underlåta att göra sin rätt till

fondaktier gällande. I synnerhet i stora aktiebolag kan på detta sätt ett

betydande antal fondaktier bli outtagna. Detta vållar olägenhet för bola­

gen, inte endast därför att de har att ”förvara” fondaktierna under obe­

gränsad tid utan också genom de komplikationer som kan uppstå när det

gäller bolagsstämmobeslut, som kräver enhällighet bland aktieägarna eller

viss majoritet av hela aktiekapitalet. Dessutom kan enskilda aktieägare

drabbas av olägenheter genom svårighet vid köp eller försäljning av del­

bevis.

Tidigare reformförslag

Mot bakgrund av rådande praktiska olägenheter och därav betingade be­

hov av att kunna avveckla en inte utnyttjad rätt till fondaktie föreslog en

särskilt tillkallad utredningsman1 år 1958 en särskild regel om preskrip­

tion av sådan rätt (SOU 1958: 27). Förslaget innebar i huvudsak följande.

Om anspråk på fondaktie inte gjorts gällande av behörig person inom fem

år efter det att kapitalökningsbeslutet registrerats, skulle aktiebolagets sty­

relse genom tidningskungörelse anmana vederbörande att inom ett år an­

mäla sitt anspråk. Inkom under denna tid inte någon anmälan från per­

son som var berättigad att få ut fondaktien, skulle aktien för vederböran-

des räkning försäljas på offentlig auktion. Försäljningen omfattade ock­

så outtagen utdelning på fondaktien, i den mån inte rätten till sådan utdel­

ning preskriberats. Efter försäljningen skulle förutvarande aktieägare el­

ler hans rättsinnehavare inte ha annan rätt med avseende på fondaktien

än att få på honom belöpande del av det vid försäljningen influtna belop­

pet med avdrag för kostnaderna för försäljningen. Rätten till detta penning­

belopp bedömdes vara en vanlig fordringsrätt som var underkastad all­

männa regler om fordringspreskription.

Fondbörsutredningen

I samband med att emissionstekniken för vissa aktiebolag regleras an­

ser utredningen det ändamålsenligt att åter ta upp tanken att stipulera

en viss preskriptionstid vid fondemission. Den preskriptionsregel, som ut­

redningen föreslår, är avfattad i anslutning till förslaget i 1958 års betän­

kande. Bolag befrias alltså från skyldigheten att fortsättningsvis hålla aktie­

brev i beredskap för aktieägare, som försummat att bevaka sin rätt med

anledning av en fondemission medan den var aktuell. Det är naturligt att

acceptera tanken på ett definitivt upphörande av aktieägares rätt efter viss

frist, eftersom förslaget samtidigt i överensstämmelse med sina huvud-

1 Professor Håkan Nial.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

135

principer kräver upprättande av aktuellt aktieägarregister, till vilket mot­

svarighet f. n. saknas. Strävan att hålla registren aktuella är ägnad att mot­

verka uppkomsten av sådana omständigheter som i sin tur kan föranleda

preskriptionsfall.

Två olika fall kan tänkas uppkomma. I det ena får aktieägaren antas ha

försummat att lämna aktiebolaget tillräckliga uppgifter för att bolaget skall

kunna sända över värdehandlingen. Fastän bolagets underlag för att kunna

fullfölja expedierandet är bristfälligt, är bolaget skyldigt att söka övervinna

hindret. Men om detta misslyckas med påföljd att handlingen — det kan va­

ra fråga om brev på fondaktie eller delbevis eller bådadera — inte kan till­

ställas vederbörande, måste bolaget successivt vidta vissa åtgärder, innan

det över huvud taget kan bli tal om preskription. Som en första åtgärd skall

bolaget anmana vederbörande aktieägare under hans senast kända adress

att ta ut aktiebrevet eller delbeviset. Om bolaget inte heller denna gång får

kontakt med ägaren, får det sälja fondaktien. Aktieägarens anspråk som

förut avsett aktie eller delbevis förvandlas nu till en rätt till motsvarande

andel av försäljningsvalutan — efter avdrag för bolagets omkostnader. Den­

na rätt kan preskriberas.

Det andra preskriptionsfallet kan uppstå, sedan delbevis utfärdats av bo­

laget i vanlig ordning och kommit mottagaren tillhanda. Av någon anledning

— ett delbevis kan ha förkommit — samlas därefter tillräckligt antal delbe­

vis inte på en hand. I sådant fall får —- sedan anmaningsvägen först prövats

— försäljning ske av rätt till inte uttagen fondaktie som svarar mot delbe­

visen. Den rätt innehavaren av ett delbevis har begränsas då till en rätt att

lyfta motsvarande andel av för säljningslikviden för hel fondaktie. Denna

rätt kan sedan preskriberas.

För tydlighetens skull framhåller utredningen att det i båda fallen endast

är hela fondaktier, inte delbevis, som kan komma i fråga för försäljning som

ett led i avvecklingsproceduren. I båda fallen skall fem år förflyta efter det

att ökningsbeslutet registrerats utan att den berättigade gjort anspråk på

aktien. Därefter skall bolaget anmana aktieägaren — om hans namn eller

adress är okända genom kungörelse — att ta ut aktien. Om detta inte sker

och ytterligare ett år förflutit, får bolaget sälja aktien. Försäljningen skall

ske genom fondkommissionär eller på offentlig auktion i den ordning som

föreskrivs i förordningen (1914: 299) om vad vid försäljning av värdepap­

per i vissa fall skall iakttagas.

Försäljning får sålunda tillgripas efter en tid av ca sex år från det att be­

slutet om fondemission registrerats. Den fordran på försäljningsvaluta som

därefter inträder för vederbörande rättsägare gentemot aktiebolaget preskri­

beras sedan enligt förslaget efter ytterligare fem år. Totalt skulle det med

den gjorda konstruktionen ta minst ca elva år från det att beslut om fond­

emission blivit registrerat tills bolaget slutligen kan befria sig från skyldig­

heten att redovisa rättsinnehavaren tillkommande andel i fondemissionen,

54f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr

99

136

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Belopp som flutit in som valuta vid försäljning av aktie tillfaller alltså efter

preskriptionstidens utgång bolaget. Med denna lösning kommer det att före­

ligga en viss överensstämmelse mellan gällande allmänna regler om tioårig

fordringspreskription och den föreslagna speciella preskriptionen av inte ut­

nyttjad rätt till fondaktie.

Utredningen anmärker slutligen att brev på fondaktie som behöver utfär­

das med anledning av sådan försäljning som utgör ett led i avvecklingsför-

farandet, kommer att ställas ut i köparens namn.

Remissyttrandena

Utredningens förslag att föra in en särskild preskriptionsregel för rätt till

fondaktie och den föreslagna utformningen av en sådan regel har i allmän­

het lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Bankföreningen, Sveriges

industriförbund och Svenska fondhandlareföreningen hälsar förslaget med

tillfredsställelse. Endast Svenska revisorsamfundet anser att frågan om

preskription bör ytterligare prövas. Skälet är att den föreslagna preskrip­

tionsregeln kan innebära en betydande försvagning av aktieägares hittillsva­

rande möjligheter att göra sin rätt gällande och att aktieägares bevaknings-

behov ökar.

Svenska försäkringsbolags riksförbund sätter i fråga om det finns anled­

ning att i fråga om fordran på belopp som flutit in vid försäljning av fond­

aktie avvika från sedvanlig preskriptionstid av tio år. Den vid försäljningen

uppkomna bolagsskulden till den berättigade kan rimligen inte åsamka bo­

laget några redovisningsmässiga eller andra nämnvärda besvär.

Också frågan om krav på aktivitet från aktiebolags sida i samband med

preskriptionsförfarandet behandlas av några remissinstanser. Svenska revi­

sorsamfundet och Familjeföretagens förening lägger på denna fråga samma

synpunkter som på motsvarande problem vid utdelningspreskriptiom Sveri­

ges aktiesparares riksförbund finner det föreslagna förfarandet med annon­

sering i vissa tidningar etc. inte vara tillfyllest. I och med att obligatorisk

registreringsskyldighet inte föreskrivs för aktieägare, bör i stället bolagen

åläggas en effektivare efterforskning, exempelvis genom den allmänna folk­

bokföringen.

önskemål om vidgat tillämpningsområde för preskriptionsregeln har kom­

mit fram under remissbehandlingen. Bankföreningen, Sparbankernas bank,

Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund hemställer att rätt till fond­

aktie skall kunna preskriberas också i följande två fall. I samband med över­

gången till det nya systemet torde det komma att finnas kvar en post gamla

aktier, som inte lämnas in till aktiebolaget för utbyte och införing i aktiebo­

ken. Vid fondemissioner efter övergången blir bolaget skyldigt att för all

framtid förvara de fondaktier, som belöper på sådana inte utbytta aktier.

Denna restpost kommer att öka för varje fondemission. Vidare torde det i de

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

137

flesta stora bolag finnas ett betydande antal outtagna fondaktier. Vid över­

gången till det nya systemet kommer dessa fondaktier att i aktieboken tas

upp under rubriken ”okänd ägare”. I det övervägande antalet fall kommer

dessa aktier aldrig att hämtas ut och storleken av aktieposten kommer att

bli i stort sett konstant för all framtid. Det synes därför vara lämpligt, bl. a.

mot bakgrund av principen om upprättandet av ett aktuellt aktieregister, att

den föreslagna preskriptionsregeln görs tillämplig också på nu ifrågavarande

fall. Bankföreningen och industriförbundet önskar dessutom ytterligare en

utvidgning, nämligen i fråga om bolag som inte går över till förenklad aktie­

hantering. Också för dessa bolag är det av intresse att kunna avveckla aktie­

ägares rätt till outtagna fondaktier. AL bör därför kompletteras med be­

stämmelser motsvarande de föreslagna. Bankföreningen vill att frågan tas

upp av aktiebolagsutredningen medan industriförbundet anser komplette­

ringen kunna göras i samband med lagstiftningen om förenklad aktiehan­

tering. Även länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län förordar att rätten till

vid övergången outtagna fondaktier skall kunna preskriberas.

Svenska fondhandlareföreningen tar upp frågan om preskription av teck­

ningsrätt och förordar bestämmelser som tvingar aktiebolag att för aktie­

ägares räkning realisera värdet av inte uttagna teckningsrätter vid nyemis­

sion. Teckningsrätterna kan realiseras efter teckningstidens utgång och in­

flutna medel distribueras under samma former som utdelning. Vid händel­

se av obeställbarhet skulle denna aktieägarens penningfordran preskriberas

på vanligt sätt efter tio år. Det nuvarande systemet, att vid nyemission de

aktier som står till förfogande fördelas efter styrelsens gottfinnande till den

som tecknat utan företrädesrätt, finner föreningen knappast vara tillfreds­

ställande.

Departementschefen

Jag delar utredningens uppfattning om lämpligheten av att i samband med

reformen av aktiehanteringen föra in en bestämmelse om preskription av

rätt till fondaktie. En sådan åtgärd vinner stöd av remissutfallet.

Preskriptionsmöjligheten skall avse rätt till fondaktie som grundas på

fondemission företagen av ett aktiebolag efter det att bolaget gått över till

det nya systemet. Också fondaktie som vid sådan emission belöper på aktie

— tidigare inte uttagen fondaktie eller annan aktie — som i samband med

övergången inte lämnats in för registrering kan alltså preskriberas enligt

den föreslagna ordningen. Från några håll har hävdats att möjlighet till

preskription borde få tillbakaverkande kraft och omfatta också rätt till

fondaktie som f. n. inte har tagits ut. Detta skulle innebära att aktieägare

kan fråntas en redan existerande rätt. Jag är därför inte beredd att utan

närmare utredning av konsekvenserna ta ställning till det framförda önske­

målet. Ej heller finns anledning att i detta sammanhang ta upp frågan om

preskription av rätt till fondaktie i bolag som står utanför den förenklade

aktiehanteringen.

Jag kan i allt väsentligt godta de synpunkter utredningen lagt på pre-

skriptionsfrågan. Departementsförslaget är på denna punkt utformat i nära

anslutning till utredningens förslag. Dock har, bl. a. i syfte att uppnå bättre

överensstämmelse med den allmänna preskriptionstiden om tio år, vissa mo­

difikationer gjorts. Jag förordar sålunda att tidsfristen mellan försäljning

och aktiebolags rätt att tillgodogöra sig försäljningsbeloppet kortas ned till

fyra år. Den totala preskriptionstiden kommer alltså att vara omkring tio år

från det att ökningsbeslutet registrerats. En annan avvikelse är att anmaning

att ta ut fondaktie alltid skall kungöras. Den tid av ett år, som skall förflyta

mellan anmaning och försäljning, skall räknas från den dag när kungörelsen

sist var införd i allmänna tidningarna eller i tidning inom orten. Vidare skall

enligt departementsförslaget fondaktie säljas genom fondkommissionär. I av­

vaktan på tidsfristens utgång bör vid försäljningen influtet belopp — mins­

kat med kostnaderna för anmaning och försäljning — sättas in på särskilt,

räntebärande konto i bank. Utdelningsbelopp som vid försäljningen förfallit

till betalning men inte tagits ut, omfattas dock inte av försäljningen. Sådana

belopp tillkommer den för vars räkning fondaktien såldes, såvida rätten till

beloppen inte preskriberas.

Utöver den föreskrivna anmaningen efter fem år måste VPC fram till för­

säljningen söka spåra upp aktieägare, vars adress är okänd. Också efter för­

säljningen bör man söka tillställa sådan aktieägare den andel av försälj­

ningsbeloppet som tillkommer honom. Nu angiven aktivitet faller delvis

samman med åtgärder som enligt vad jag anfört i motiven till 24 § bör vid­

tas i de fall, där utdelning på grund av ofullständig adress inte kan tillstäl­

las aktieägare. Jag kan därför i detta avseende hänvisa till där gjorda utta­

landen.

Beträffande rätten att teckna ny aktie vid nyemission är några bestämmel­

ser om preskription inte nödvändiga. Denna rätt utslocknar efter viss korta­

re tid. I aktiebolags beslut om nyemission skall enligt 49 § första stycket 6

AL anges den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning styrelsen skall

fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Anledning saknas att

som Svenska fondhandlareföreningen gjort gällande i detta avseende frångå

nuvarande ordning.

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, tillsyn m.m.

26—29 §§

AL:s föreskrifter skall i princip gälla också för VPC. Vissa bolagsrätts-

liga särbestämmelser är dock nödvändiga. Sålunda skall bolagsordningen

godkännas av Kungl. Maj :t liksom ändring av denna. Vidare skall VPC stäl­

las under offentlig tillsyn av bankinspektionen. Med tillsynen skall vara

138

Kungl. Maj:ts proposition nr 99

år

1970

Kunrjl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

139

förenad skyldighet att bidra till kostnaderna för inspektionens verksamhet.

Bestämmelser i dessa hänseenden är i departementsförslaget intagna i 26—

29 §§. De svarar delvis mot 1 § andra stycket samt 5, 6, 9 och 10 §§ i försla­

get till lag om VPC.

Avsikten är att tillsynsverksamheten skall utformas efter mönster av

vad som gäller för kreditaktiebolagen enligt lagen (1963: 76) om kredit­

aktiebolag. I departementsförslaget ges dock endast vissa bestämmelser om

tillsynen, nämligen regler om rätt för bankinspektionen att förelägga vite,

om omedelbar verkställighet av beslut i tillsynsfråga, om skyldighet att

ge ut tillsynsbidrag och om påföljd i vissa fall när oriktig uppgift läm­

nats till inspektionen (se 39 §). De föreskrifter som i övrigt behövs för

tillsynsverksamheten torde kunna utfärdas i administrativ ordning.

Särskilda bestämmelser

Detta avsnitt innehåller bl. a. regler, som har samband med aktiebolags

övergång till förenklad aktiehantering, och arkiveringsbestämmelser.

30 §

Enligt denna paragraf skall aktiebolags beslut att tillämpa förenklad

aktiehantering anmälas för registrering senast två veckor före begynnelse­

dagen. Uppgift om beslutet och om begynnelsedagen skall tas in i det hos

registreringsmyndigheten förda registret och kommer därigenom enligt 202 §

första stycket AL att genast kungöras i allmänna tidningarna.

31 och 32 §§

I dessa paragrafer ges särskilda regler för övergången till förenklad ak­

tiehantering, nämligen i fråga om det sätt på vilket innehavaren av äldre

aktiebrev får rätt till utdelning m. m. i det nya systemet och om rätt att

föra över innehållet i förutvarande aktiebok till ny sådan. Paragraferna

har sin motsvarighet i den under rubriken Övergångsbestämmelser i för­

slaget till lag om aktiehantering upptagna 17 §.

Fondbörsutredningen

Enligt utredningens förslag krävs för rätt att tillämpa förenklad aktie­

hantering att aktiebolag beslutar om detta genom ändring av bolagsord­

ningen. Dagen när beslutet om ändringen registrerats får därmed betydelse

i skilda avseenden. Det uppkommer sålunda i och med registreringen en

rätt för aktieägarna att i samband med införing i ny aktiebok få sina

aktiebrev utbytta mot nya utfärdade i enlighet med den nya ordningen.

Först sedan detta skett kan ägaren enligt uttrycklig föreskrift lyfta ut­

delning eller få emissionsbevis för sina aktier. Detta innebär att gamla

aktiebrev med tillhörande kuponger inte längre medför någon rätt i utdel­

nings- och emissionshänseende. I övrigt är dessa aktier giltiga tills de

byts ut. Ej heller kan uppdragstagare, panthavare m. fl. registreras i den

särskilda förteckningen förrän det gamla aktiebrevet avlämnats. Den som

har aktiebrev som pant bör kunna kräva — ev. genom rättegång — att ak­

tieägaren medverkar till att panthavaren kommer i åtnjutande av sina rät­

tigheter. För att bolag skall kunna befrias från nuvarande skyldighet att

underrätta aktieägare om beslutad nyemission förutsätts att det gamla

aktiebrevet blivit avlämnat (se vidare under 36 §). Utredningen föreslår

dessutom en särskild föreskrift om att vissa föreslagna regler om aktiebrevs

innehåll inte skall tillämpas förrän ändringen av bolagsordningen registre­

rats.

övergången från AL:s system till det nya kräver att nödvändiga verk-

ställighetsåtgärder vidtas i fråga om varje utelöpande aktiebrev. På grund

av svårigheter att inom en begränsad period få kontakt med samtliga aktie­

ägare kan det under lång tid finnas aktiebrev av äldre typ i cirkulation.

Med hänsyn härtill kan det vara onödigt betungande för aktiebolag att

föra dubbla aktieböcker, en av tidigare använd typ för det successivt mins­

kade antalet äldre aktier och en av ny modell för det antal aktieägare som

lämnat in sina aktiebrev för utbyte. Av denna anledning skapar utredning­

en en legal möjlighet att från gammal till ny aktiebok föra över uppgifter

om aktieägare, aktienummer, aktieantal och, i förekommande fall, aktie­

slag samt uppgift om akties egenskap av bunden eller fri, även om bolaget

inte kan veta om uppgiften om aktieägare stämmer överens med det verk­

liga förhållandet. Denna överföring påverkar inte rätten att få utdelning

och andel i emission. Härför krävs att det gamla aktiebrevet avlämnats.

Utredningen framhåller slutligen att det är den äldre aktiebokens aktuella

innehåll, när uppgiften skall föras över till ny aktiebok, som skall flyta in i

den nya aktieboken. Historiska data angående aktien eller dess tidigare

ägare behöver sålunda inte belasta den nya aktieboken.

140

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Remissyttrandena

Aktiebolag sutredning en påpekar, att de av fondbörsutredningen som över­

gångsbestämmelser betecknade reglerna inte är övergångsbestämmelser i

vanlig mening. Bestämmelserna avser att lösa vissa problem som alltid

uppstår eller kan uppstå, när ett existerande aktiebolag börjar tillämpa

det nya systemet. Någon reglering som har samband med den föreslagna

lagens promulgation innefattar de inte.

Aktiebolagsutredningen erinrar vidare om fondbörsutredningens uttalan­

de i skilda sammanhang om att en omläggning till det nya systemet kräver

en betydande aktivitet från aktiebolags sida för att i samverkan med aktie­

ägarna effektuera omläggningen. Förslaget tar dock inte upp några uttryck­

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

141

liga regler om verkställighet av bolagets beslut. Man kan visserligen förut­

sätta, att bolaget i eget intresse söker nå aktieägarna genom annonsering,

skriftliga meddelanden etc. för att underrätta dem om omläggningen och

förmå dem att lämna in de gamla aktiebreven för utbyte. Med hänsyn

till att bolagets beslut medför stora förändringar i fråga om aktieägares

rätt att utöva sina ekonomiska rättigheter, kan det emellertid sättas i fråga

om det inte borde i lag uttryckligen föreskrivas skyldighet för bolaget att

underrätta aktieägarna om beslutet. Föreskriften kan innefatta skyldighet

för styrelsen att sedan beslutet registrerats genast anmana aktieägarna att

lämna in sina aktiebrev för utbyte. Anmaningen borde ske genom kungö­

relse och genom skriftliga meddelanden till aktieägarna. Om en sådan före­

skrift förs in, bör man kunna förenkla bolagens expeditionella åligganden

genom att befria dem från skyldighet att därefter sända särskild underrät­

telse om nyemission till de aktieägare som trots anmaning inte lämnat in

sina gamla brev för utbyte. Sådana underrättelser blir praktiskt taget me­

ningslösa, eftersom de i regel sänds till personer som väl står i aktie­

boken men inte kunnat lämna in aktiebrev därför att de inte längre är

aktieägare.

Också bankföreningen, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund

delar aktiebolagsutredningens uppfattning om lämpligheten av att helt

slopa underrättelseskyldigheten vid nyemission.

Förslaget om samregistrering av gamla och nya aktiebrev förefaller Svea

hovrätt äventyrligt i den mån aktieboken därigenom skulle lämna fel­

aktiga uppgifter om ägarförhållandena.

Departementschefen

Enligt departementsförslaget krävs för tillämpning av förenklad aktie­

hantering inte någon ändring av bolagsordningen utan det räcker med att

bolagsstämman fattar beslut om detta. Av 30 § följer att beslutet blir offent­

ligen kungjort någon tid före begynnelsedagen. Det är därför naturligt att

knyta rättsverkningar av övergången till begynnelsedagen och inte till re­

gistreringen av beslutet.

Med den föreslagna ordningen krävs inte som fondbörsutredningen

förordat någon särskild reglering i fråga om ikraftträdandet av bestäm­

melserna om aktiebrevs innehåll. För aktiebrev som aktiebolag utfärdar

efter den dag när bolaget börjar tillämpa förenklad aktiehantering gäller

utan vidare de föreslagna nya reglerna. Däremot kräver övergången att

aktieägarnas rätt till utdelning och andel i emission enligt det nya syste­

met regleras och att möjlighet öppnas till överföring av ägaruppgifter från

gammal till ny aktiebok. Bestämmelser i dessa hänseenden hör inte till

övergångsbestämmelser i vanlig mening utan behövs i fråga om varje

bolag som framdeles går över till förenklad aktiehantering. I departements-

förslaget har dessa bestämmelser därför tagits in under förevarande av­

snitt.

I 31 § behandlas aktieägares rätt att för sin aktie få utdelning eller an­

del i emission som beslutats efter det att aktiebolaget gått över till förenk­

lad aktiehantering. Härför krävs att aktieägaren lämnar in brev på aktien

för utbyte mot ett nytt aktiebrev, utfärdat enligt det nya systemets regler,

och i samband därmed förs in i den nya aktieboken. Sistnämnda villkor

är vid förvaltarregistrering uppfyllt i och med att förvaltaren registreras.

I paragrafen har dessutom uttryckligen föreskrivits att möjlighet till re­

gistrering i den särskilda förteckningen står öppen endast i fråga om aktie,

för vilken äldre brev bytts ut mot nytt brev och aktieägaren registrerats

i den nya aktieboken.

Övergången till förenklad aktiehantering påverkar naturligtvis inte den

rätt till utdelning eller andel i emission som kan tillkomma aktieägare på

grund av dessförinnan fattat beslut. Utdelningskuponger, som avser sådan

utdelning och som inte lösts in eller upphört att gälla på grund av inträdd

preskription av utdelningsrätten, är alltså fortfarande giltiga. Kuponger,

som inte svarar mot beslutad utdelning, blir däremot genom övergången

värdelösa för framtiden. Också på aktie grundad, outnyttjad rätt till fond­

aktie eller delbevis står kvar oförändrad.

Av det nu sagda följer att en aktieägare visserligen genom omläggning­

en till förenklad aktiehantering inte får del av vissa ekonomiska rättighe­

ter förrän han lämnat in aktiebrevet för utbyte och registrerat sig i aktie­

boken, men i övrigt har kvar sina på aktien grundade rättigheter. Han

riskerar dock genom att dröja med aktiebrevsutbytet och registreringen att

rätten till utdelning och fondaktie upphör på grund av preskription eller

att rätten till nyteckning går förlorad på grund av att teckningstiden gått

till ända. Detta gäller oavsett om aktieägaren verkligen fått kännedom om

omläggningen eller inte. En aktieägare har sålunda i och för sig rätt till

andel i fondemission som beslutas efter övergången men denna rätt kan

— om han inte uppfyller givna villkor för att få ut fondaktie eller delbevis

— i motsats till vad nu gäller preskriberas. Dessutom har aktieägaren all­

tid rätt att delta och rösta på bolagsstämma, om han är registrerad i den

gamla aktieboken.

Aktiebolag, som gått över till förenklad aktiehantering, är i princip

skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess att samtliga

utfärdade äldre aktiebrev lämnats in för utbyte och registrering av ägaren

i den nya boken. Särskilt för det fall att endast smärre aktieposter står

kvar i den gamla aktieboken kan det, som fondbörsutredningen framhållit,

finnas behov av att kunna föra över aktiebokens aktuella uppgifter till den

nya aktieboken. Möjlighet till en sådan överföring öppnas genom bestäm­

melserna i 32 §. Utnyttjas denna möjlighet skall vid aktieposten antecknas

att aktiebrev inte avlämnats. Några betänkligheter torde därför inte före­

142

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

143

ligga mot att tillåta sådan överföring. Anteckningen tjänstgör som en spärr

mot att utdelning eller emissionsbevis tillställs den som i denna ordning

skrivits in i den nya aktieboken.

Ett aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering kräver en bety­

dande aktivitet från aktiebolags och/eller VPC:s sida. Aktieägarna måste

få kännedom om det nya systemet och dess konsekvenser för dem samt

om vad de måste iaktta för att omläggningen skall gå så smidigt som möj­

ligt. Olika informationsmöjligheter står därvid till buds. Det kan vara

lämpligt att bolag redan i samband med kallelsen till den bolagsstämma

som skall besluta om omläggningen tillställer aktieägarna en allmän in­

formationsskrift om det nya systemet. Också därutöver fordras en inten­

siv fortlöpande information till aktieägarna, särskilt om de åtgärder som

ankommer på aktieägarna. Beträffande bolag, vars aktier är föremål för

handel vid utländsk fondbörs, är det nödvändigt med en fyllig information

om det nya systemet till utländska aktieägare och börsinstitutioner. Det

torde visserligen i och för sig ankomma på vederbörande bolag, som har

starkt intresse av aktieägarnas medverkan till omläggningen, att i samråd

med VPC föranstalta om nödvändig information. Jag delar emellertid alc-

tiebolagsutredningens uppfattning att det med hänsyn till omläggningens

betydelse i ekonomiskt avseende för aktieägarna krävs vissa bestämmelser

som säkerställer att i vart fall huvudparten av aktieägarna får impuls att

engagera sig i omläggningen. Bestämmelserna, som är avsedda att tas in

i tillämpningsföreskrifter, bör innebära följande. När bolags beslut om

övergång till förenklad aktiehantering registrerats enligt 30 §, skall bola­

get genast anmana sina aktieägare att lämna in sina aktiebrev för utbyte.

Anmaningen, som skall innehålla erinran om innehållet i 31 §, skall kun­

göras i allmänna tidningarna och i tidning inom den ort där bolagets sty­

relse har sitt säte samt sändas till aktieägare, vars postadress är införd i

aktieboken eller annars anmäld till bolaget. Denna ordning innebär att

nuvarande underrättelseskyldighet vid nyemission kan slopas i fråga om alla

aktieägare oavsett om de åtlytt anmaningen eller inte (jfr 36 § och motiven

till denna paragraf).

Ett aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering får inte hindra

omsättning av bolagets aktier inom fondhandeln. Det får ankomma på

börsstyrelsen och fondkommissionärerna att se till att handeln kan fungera

friktionsfritt. I samband med övergången kan det sålunda vara lämpligt

att under någon tid tillåta leverans av den gamla typen aktiebrev. Vid en

viss tidpunkt bör denna möjlighet slopas och endast nya aktiebrev vara

leveransgilla.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

33 §

I paragrafen, som delvis svarar mot 3 § tredje stycket i förslaget till lag

om aktiehantering, ges regler om makulering och arkivering av aktiebrev

som bytts ut.

144

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Gällande rätt

Enligt 38 § andra stycket andra punkten AL skall aktiebolag vid utbyte

av aktiebrev makulera det utbytta brevet i betryggande ordning.

Någon skyldighet att arkivera makulerat aktiebrev finns inte. I prak­

tiken har dock aktiebolag utgått från att skyldighet föreligger att bevara

makulerat aktiebrev i åtminstone tio år. Visst stöd för denna uppfattning

utgör 12 och 13 §§ bokföringslagen (1929: 117). Enligt dessa lagrum skall

handling som har betydelse för rörelsen förvaras under tio år från ut­

gången av det räkenskapsår, under vilket den sista inskrivningen eller an­

teckningen gjordes eller handlingen eller kopia av den tillkom.

Fondbörsutredningen

Aktiebrev som bytts ut skall i likhet med vad nu gäller makuleras i be­

tryggande ordning. Det indragna brevet får inte göras helt oläsligt. Maku-

lering skall därför enligt uttrycklig föreskrift ske genom påteckning, stämp­

ling eller hålslagning. Utredningen ålägger dessutom aktiebolag att arki­

vera makulerat aktiebrev. Motivet härtill är att utbyte av aktiebrev blir

vanligt i samband med äganderättsövergång och att aktiebrev normalt får

en jämförelsevis kort cirkulationsperiod. Aktieägare har f. n. ofta under

längre tid ett och samma dokument i sin besittning och kan således vid

behov granska detsamma och dess uppgifter om tidigare överlåtelser. I det

nya systemet ges normalt sett inte motsvarande möjlighet till kontroll av

tidigare överlåtelser. Oftast kommer nämligen bara en enda överlåtelse att

tecknas på ett aktiebrev. Det kan därför undantagsvis bli aktuellt att vid

tvist granska det utbytta aktiebrevet hos bolaget.

Remissyttrandena

Den föreslagna regeln om makulering och arkivering av utbytt aktie­

brev har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Några

remissinstanser, som särskilt yttrat sig i denna fråga, är dock kritiska mot

regeln.

Bankföreningen anser med hänsyn till reglerna om godtrosförvärv av ak­

tier, att det vid ev. tvister om bättre rätt sällan kan få betydelse för utgång­

en om de överlåtelser som tecknats på aktiebreven är äkta eller inte. För­

eningen hemställer därför att de föreslagna föreskrifterna om sättet för ma­

kulering och om arkiveringsskyldighet utgår. Jordbrukets bank och Sveriges

industriförbund är också av samma mening.

Riksarkivet finner den föreslagna arkiveringsplikten tillräcklig från rätts­

säkerhets- och offentlighetssynpunkter.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

145

Departementschefen

Nuvarande aktiebolagslagstiftning innehåller inte några bestämmelser om

att makulerat aktiebrev skall arkiveras. Skäl att reglera detta förhållande

har hittills inte förelegat. Med en förenklad aktiehantering blir det normalt

att successivt dra in aktiebrev och utfärda nya i utbyte när ägarförhållande­

na ändras. Till följd härav aktualiseras frågan om arkiveringsskyldighet.

Jag är av samma uppfattning som utredningen att bl. a. rättssäkerhetssyn­

punkter kräver en arkivering av utbytta aktiebrev. I enlighet härmed inne­

håller paragrafens första stycke bestämmelse av innebörd att VPC i betryg­

gande ordning skall makulera aktiebrev, som byts ut, och förvara makulerat

brev i huvudskrift eller i fotografisk återgivning eller därmed jämförlig åter­

givning i minst tio år. Någon närmare föreskrift om hur makulering skall

ske behövs inte. Makulering — exempelvis genom påteckning, stämpling el­

ler hålslagning — får göras på ett sådant sätt att det indragna aktiebrevet

inte görs helt oläsligt. Om aktiebrevet skall förvaras i huvudskrift får det

naturligtvis inte förstöras. Genom att förvaringen inte behöver gälla origi­

nalet utan kan avse mikrofilmad eller annan på fototeknisk väg återgiven

version av aktiebrev i makulerat skick torde den med tanke på nutidens af­

färsförhållanden ganska långa arkiveringstiden inte orsaka alltför utrym­

mes- och kostnadskrävande arrangemang. Departementsförslagets bestäm­

melser om arkivering tillgodoser det rättsliga intresse som kan finnas hos

tidigare och nya aktieägare samt hos bolaget att vid tvist ha tillgång till be­

visning.

Bestämmelsen om makulering och arkivering innefattar också aktiebrev,

som utfärdats före övergången till förenklad aktiehantering och som lämnats

in för utbyte mot aktiebrev utfärdat enligt den nya ordningen. Också här

finns ett rättsligt intresse av viss tids arkivering. Behov kan sålunda före­

ligga av att med anledning av krav från aktieägarkretsen forska efter för­

komna aktier eller outtagna fondaktier. Jämväl till brevet hörande hand­

lingar — t. ex. fristående skriftlig överlåtelsehandling eller handling som

styrker familjerättsligt fång — skall arkiveras. Undantag har dock gjorts för

kupongark till äldre aktiebrev, eftersom kuponger genom övergången till det

nya systemet kommer att helt sakna värde.

I paragrafens andra stycke anges att anteckning om att aktiebrev maku­

lerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Paragrafen handlar om arkivering av uppgift, som avförts ur aktiebok,

aldiebrevsregister eller den särskilda förteckningen, och av utskrift av aktie­

bok. Dessutom ges arkiveringsbestämmelser för aktiebok som förs enligt nu­

varande ordning. Paragrafen har delvis sin motsvarighet i 5 § fjärde stycket

andra punkten i förslaget till lag om aktiehantering.

146

Inom nuvarande system saknar frågan om arkivering av fullskriven eller

i övrigt förbrukad aktiebok större aktualitet. Enligt departementsförslaget

kommer vissa uppgifter att successivt och systematiskt avföras ur aktiebok,

aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen allteftersom anmälningar

om ändring kommer in. Till följd härav är det nödvändigt att reglera arki-

veringsskyldigheten i fråga om äldre avförda uppgifter. I paragrafens första

stycke föreskrivs därför att äldre uppgifter skall bevaras i minst tio år. Det­

samma skall gälla också utskrift av aktiebok. Tiden skall räknas från det

att uppgiften avfördes eller utskriften framställdes. Skyldigheten att arki­

vera utskrift av aktiebok avser endast den utskrift som skall finnas hos ak­

tiebokföraren, dvs. VPC.

Arkiveringsregeln innebär att tillgång skapas till upplysning om tidigare

händelser eller förhållanden i fråga om aktieinnehav. Detta är liksom mot­

svarande arkivering av utbytta aktiebrev av betydelse främst för aktieägare

eller dennes rättsinnehavare i händelse av rättstvist. Motsvarande informa­

tioner ger i dag den på ett aktiebrev tecknade överlåtelsekedjan och äldre

upplägg i aktieboken. Också för aktiebolag kan det vara av värde att i efter­

hand kunna rekonstruera t. ex. aktiebokens eller aktiebrevsregistrets inne­

håll eller fastställa hur aktiebrev i något fall har makulerats eller bytts ut.

Eftersom aktiebok skall föras med ADB-teknik är det uppgifter antingen

i form av utskrift i klartext eller lagrade på magnetband eller på annat lik­

artat sätt som skall bevaras. Består arkivmaterialet av uppgifter i klartext

kan materialet för att nedbringa utrymmesbehovet och kostnaderna för arki-

veringen föras över till lämplig fotografisk återgivning. Vad nu sagts gäller i

tillämpliga delar också aktiebrevsregister som t. ex. består av en samling änd­

ringsjournaler.

Utan särskild föreskrift omfattar den offentlighet som aktieboken är un­

derkastad också arkiverade delar av denna så länge de bevaras. Detta inne­

bär att arkiverade enstaka uppgifter i fråga om aktieägare som har mer än

500 aktier i bolaget skall företes på begäran. Föreligger arkivmaterialet på

magnetband, får VPC utan kostnad för den enskilde ta fram uppgiften i

läsbart skick. Eftersom utskrift av aktiebok skall arkiveras, torde i många

fall begärd uppgift finnas tillgänglig i en sådan utskrift. Att arkiverade upp­

gifter ur aktieboken i viss utsträckning är offentliga medför naturligtvis inte

någon skyldighet för VPC att bearbeta eller sammanställa sådana uppgifter

eller ta fram någon ny utskrift av aktieboken för förfluten tid.

Enligt paragrafens andra stycke skall aktiebolag bevara den aktiebok som

bolaget fört i enlighet med bestämmelserna i AL i minst tio år efter det att

uppgifter om bolagets samtliga aktier registrerats i den nya aktieboken.

Den föreslagna tioåriga arkiveringstiden torde från rättssäkerhets- och

offentlighetssynpunkter vara tillfyllest. Riksarkivet har från dessa synpunk­

ter godtagit tiden men har samtidigt — utan att framställa något yrkande —

beklagat att man inte ansett sig kunna tillgodose den ekonomiska historiska

Kiirtgl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

147

forskningens intresse av att kunna utreda och följa aktieägarkretsens sam­

mansättning och förändringar under en längre tid än tio år. Till detta vill

jag anföra följande. Den föreslagna arkiveringstiden utgör en minimitid.

Hinder möter sålunda inte mot att bevara äldre uppgifter under längre tid

än tio år. Genom att använda mikrofilmning kan det visa sig möjligt att utan

större kostnad beakta också forskningsintressen.

35 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i fondbörsutredningens förslag, gör

aktieägares rätt att delta i bolagsstämma beroende av att han anmält sig för

registrering i aktieboken senast tio dagar före stämman. Bestämmelsen har

närmare kommenterats i motiven till 13—15 §§ i departementsförslaget.

36 §

Genom denna paragraf, som svarar mot 13 § i förslaget till lag om aktie­

hantering, upphävs gällande skyldighet för aktiebolag att sända ut särskilt

meddelande om nyemission till alla aktieägare som är kända för bolaget.

Vid nyemission skall teckningslistan och kungörelsen om ökningsbeslutet

godkännas av registreringsmyndigheten. Efter godkännandet skall styrelsen

och verkställande direktören enligt 54 § AL införa kungörelsen bl. a. i all­

männa tidningarna och underrätta aktieägarna i rekommenderade brev. Un­

derrättelseskyldigheten är dock begränsad till de fall, där upplysning om

aktieägarens postadress kan inhämtas utan väsentlig omgång eller tidsut-

dräkt. Med det nya systemet blir underrättelse onödig i alla de fall, där ak­

tieägare har företrädesrätt till nyteckning. Aktieägare som är registrerad —

och som alltså är känd för bolaget — kommer nämligen att tillställas teck­

ningsrättsbevis. Bestämmelsen om särskild underrättelseskyldighet har där­

för ansetts kunna utgå. Som jag angett under 31 § gäller detta också om ak­

tieägare inte avlämnat aktiebrev för utbyte enligt nämnda lagrum. För en­

kelhetens skull har befrielsen från denna skyldighet fått omfatta också det

fall, där nyteckningen skall ske av utomstående genom apport. Aktieägares

intresse av att få någon underrättelse är här inte så stort, eftersom de inte

själva skall ha rätt att teckna. Det kan förmodas att bolagen i alla fall fin­

ner det lämpligt att informera sina aktieägare genom ett enkelt meddelande.

Skadestånd och ansvar m. m.

Detta avsnitt innehåller bl. a. bestämmelser om skadestånd och straff.

37 §

Paragrafen svarar mot 14 § i förslaget till lag om aktiehantering och be

handlar skadeståndsskyldighet för bl. a. styrelseledamot och aktieägare i ett

aktiebolag vid överträdelse av departementsförslagets regler.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

148

AL har — 207—212 §§ — bestämmelser om skadeståndsskyldighet dels

för stiftare av aktiebolag, dels för person i organställning, t. ex. styrelseleda­

mot, verkställande direktör, revisor, likvidator och likvidationsrevisor, och

dels för aktieägare. Skadeståndsansvaret omfattar skada som drabbat bola­

get eller enskild aktieägare, borgenär hos bolaget och annan tredje man.

Förutsättning för bolagsorgans skadeståndsansvar gentemot bolaget är att

organet vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet till­

fogat bolaget skada. I övriga fall — bortsett från stiftares ansvar och den

särskilda ansvarsregeln i 210 § för aktieägare — krävs för rätt till skade­

stånd att skadan vållats genom att organet eller aktieägaren överträtt AL

eller bolagsordningen. För aktieägarens skadeståndsskyldighet fordras där­

jämte att vållandet är kvalificerat — uppsåt eller grov vårdslöshet. Bestäm­

melser ges dessutom om nedsättning av skadestånd i vissa fall och om ska­

deståndsansvarets fördelning mellan flera ersättningsskyldiga.

Genom att i vissa fall knyta skadeståndsskyldigheten till överträdelse av

AL eller av bolagsordningen avser man att skapa sanktion åt sådana be­

stämmelser i lagen eller i bolagsordningen, som tillkommit för att ge rätts­

skydd åt aktiebolaget, aktieägare, borgenär eller annan tredje man. Flera

regler i AL har till syfte att skydda tredje man. Bland sådana regler märks

bestämmelser om att aktiebrev skall innehålla upplysningar om vissa in­

skränkningar i rätten till de aktier som brevet avser. Som exempel kan vi­

dare nämnas årsredovisningsreglerna och reglerna om vinstutdelning. De

särskilda skadeståndsbestämmelserna i AL hänger samman med bl. a. att

aktieägare eller borgenär saknar rätt att för bolagets räkning göra gällande

anspråk på ersättning för skada som tillfogats bolaget.

Skadeståndsskyldighet för styrelseledamot in. fl. kan också föreligga på

grund av brott t. ex. mot AL, och på grund av allmänna regler om skade­

ståndsskyldighet i inom- och utomobligaloriska förhållanden.

Departementsförslagets regler om aktiehantering ersätter eller komplette­

rar motsvarande bestämmelser i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen. Det

är därför naturligt att vid överträdelse av förslagets regler skadeståndsskyl­

dighet åvilar bolagsorgan, aktieägare m. fl. i samma utsträckning som är fal­

let vid överträdelse av nämnda lagstiftning. Förevarande paragraf reglerar

detta genom att helt allmänt hänvisa till bestämmelserna i AL, FL och BL

om skadestånd vid överträdelse av dessa lagar. De bestämmelser som åsyftas

är närmast 208 § tredje stycket, 209, 210, 211 och 212 §§ i AL, 320 § tredje

stycket, 321, 322, 323 och 324 §§ i FL och 177 § tredje stycket, 178, 179, 180

och 181 §§ i BL. — Tillämpningsområdet för denna paragraf blir begränsat

eftersom aktiebolag — på grund av 2 § i departementsförslaget eller genom

frivilligt avtal — kommer att lämna över förvaltningsfunktioner till VPC.

Har sådant överlämnande skett, kan dock bolagsorgan eller aktieägare, som

medverkat till en oriktig åtgärd av VPC, ådra sig skadeståndsansvar.

Jag har under 6.4. behandlat förhållandet mellan VPC och aktiebolag i

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

149

rättsligt hänseende och därvid framhållit att bolag i princip svarar för den

skada som VPC eller dess anställda vållar aktieägare eller tredje man.

Under remissbehandlingen har Svea hovrätt med hänsyn till de risker som

är förenade med databehandling förordat ett strikt, lagfäst skadeståndsan­

svar, som är solidariskt för VPC och bolaget. Jag anser en sådan ordning

inte vara nödvändig och dessutom strider den i viss mån mot uppdragsför-

hållandet mellan VPC och bolaget. Av allmänna rättsgrundsatser följer att

VPC i sin egenskap av uppdragstagare svarar gentemot bolaget för den ska­

da som orsakats bolaget genom vållande av VPC eller dess anställda. Med

hänsyn till att stora värden kan riskeras till följd av felaktigheter eller miss­

tag vid tillämpningen av förenklad aktiehantering, bör VPC inte tillåtas att

i kontraktet med bolaget friskriva sig från detta ansvar. Den statliga medver­

kan i VPC utgör en garanti mot en sådan ansvarsfriskrivning. En skadeli­

dande kan också vända sig direkt mot en styrelseledamot eller anställd

hos VPC, om denne gjort sig skyldig till brottsligt förfarande, t. ex. enligt

40 § i departementsförslaget, och därigenom vållat skadan.

38 §

Paragrafen svarar delvis mot 8 § i förslaget till lag om VPC.

I paragrafens första stycke föreskrivs att den som driver sådan verksam­

het som enligt 2 § ankommer på VPC, skall dömas till böter eller fängelse i

högst ett år.

Enligt andra stycket skall den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter

mot den i 12 § tredje stycket föreskrivna tystnadsplikten dömas till böter

eller fängelse i högst sex månader. Samma straffansvar drabbar den som

åsidosätter villkor, som meddelats med stöd av 17 § — dvs. villkor som knu­

tits till rätten att förvaltarregistrera aktier. Brott mot tystnadsplikten får

enligt den särskilda åtalsregeln i paragrafens tredje stycke åtalas endast, om

målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän syn­

punkt.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

39 §

Paragrafen svarar mot 7 § i förslaget till lag om VPC och innehåller den

tidigare nämnda bestämmelsen om påföljd i vissa fall när oriktig uppgift

lämnas till bankinspektionen i samband med inspektionens tillsyn över VPC.

40 §

Denna paragraf handlar om påföljd för överträdelse av vissa regler i de­

partementsförslaget och kompletterar de straffbestämmelser som finns i AL

i fråga om motsvarande överträdelser av AL. Paragrafen har delvis sin mot­

svarighet i 15 och 16 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Aktiebolag, som tillämpar förenklad aktiehantering, skall — som framgått

av den föregående framställningen — i fråga om aktiebrev och aktiebok iakt­

150

ta bestämmelser såväl i AL som i den föreslagna lagen om förenklad aktie

hantering. Bestämmelserna i AL i dessa hänseenden är som regel straffsank-

tionerade. I 214 § 1 och 2 AL föreskrivs sålunda straff -— dagsböter eller

fängelse — för bl. a. styrelseledamot som uppsåtligen bryter mot vissa sär­

skilt angivna föreskrifter vid utfärdande av aktiebrev eller vid anteckning

i aktiebok. Det är t. ex. fråga om ålagd skyldighet att aktiebrev skall inne­

hålla uppgift om utlänningsförbehåll eller att i aktieboken som regel får

föras in endast den som grundar sin rätt till aktie på formell legitimation.

Den som i övrigt överskrider sådana och andra särskilt angivna regler i AL

om aktiebrev, emissionsbevis, aktiebok m. m. kan enligt 216 § första styc­

ket 1 dömas till böter. Samma straffansvar drabbar enligt 216 § första

stycket 2 AL styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som

i samband med emission, inlösen eller skifte av bolagets tillgångar under­

låter att förse aktiebrev med föreskriven påskrift. Det är här fråga om så­

dana i AL meddelade ordningsföreskrifter, som ansetts ha den betydelse

att deras effektivitet bör upprätthållas genom straff. De föreskrifter i AL

som är straffsanktionerade genom nu angivna straffbestämmelser kom­

mer att — såvitt avser 214 § helt och hållet och i fråga om 216 § i stor ut­

sträckning —• vara aktuella för aktiebolag som gått över till förenklad

aktiehantering. Därutöver skall bolaget tillämpa departementsförslagets

regler som ersätter eller kompletterar AL:s bestämmelser beträffande bl. a.

aktiebrev och aktiebok. Också nu avsedda regler bör straffsanktioneras på

samma sätt som skett i 216 § AL i fråga om där angivna motsvarande1

föreskrifter. Straffbestämmelser med angivet innehåll finns i denna para­

graf. I likhet med 216 § AL är straffet satt till böter och för straffansvar

förutsätts inte ens oaktsamhet. Det är alltså fråga om typiska ordningsför-

seelser.

De förseelser för vilka ansvar kan ådömas räknas upp i paragrafen. Som

första punkt anges underlåtenhet att i föreskriven ordning föra aktiebok,

aktiebrevsregister eller den särskilda förteckningen eller att göra utskrift

av aktiebok och hålla utskriften tillgänglig. Det är alltså fråga främst om

förseelser mot 8—16 §§ i departementsförslaget. Genom andra punkten

straffbeläggs bl. a. i 3 och 4 §§ givna bestämmelser med anknytning till aktie­

brevs och andra aktierättsliga dokuments innehåll. Bestämmelserna i 21—

24 och 31 §§ om avstämning, om betalning av utdelningsbelopp och om

distribution av emissionsbevis är straffbelagda i tredje punkten. Som fjärde

punkt anges underlåtenhet att göra anmälan för registrering enligt 30 § (jfr

216 § första stycket 3 AL). Slutligen tas i femte punkten upp förseelser

mot 19 § och mot bl. a. arkiveringsbestämmelserna i 33 eller 34 §.

Inom den förenklade aktiehanteringen kommer vissa uppgifter att obliga­

toriskt enligt 2 § eller genom frivilligt avtal läggas över på VPC. Detta aktua­

liserar frågan om vem som i sådana fall kan drabbas av straffansvar enligt

218 § första stycket 1 AL och enligt förevarande paragraf. Mot bakgrund

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970