Prop. 1998/99:99

Sammanslagning av Telia AB och Telenor AS

• Sida 1
•  Original

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 april 1999

Göran Persson

Björn Rosengren (Näringsdepartementet)

Avtalen

S A M G Å E N D E A V T A L

avseende

NY AB

av den 30 mars 1999

• Sida 24
•  Original

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ARTIKEL I SAMGÅENDET; UTBYTE AV AKTIER

Avsnitt 1.1 Grundande av Ny AB Avsnitt 1.2 Samgåendet; Utbyte av aktier Avsnitt 1.3 Tillträdesdag Avsnitt 1.4 Åtgärder som skall vidtas vid Tillträdet Avsnitt 1.5 Ny ABs organisation Avsnitt 1.6 Resultatet av Utbytet

ARTIKEL II PARTERNAS BEKRÄFTELSER OCH GARANTIER

ARTIKEL III UTFÄSTELSER

Avsnitt 3.1 Bedrivande av verksamheterna fram till Tillträdet Avsnitt 3.2 Styrgrupp Avsnitt 3.3 Meddelande om vissa händelser Avsnitt 3.4 Tillgång till information Avsnitt 3.5 Åtagande att avstå från vissa åtgärder; Strategiska transaktioner Avsnitt 3.6 Bekräftelse från revisorer Avsnitt 3.7 Ytterligare åtgärder; Tillstånd; Ansökningar Avsnitt 3.8 Offentliggöranden

ARTIKEL IV VILLKOR

Avsnitt 4.1 Villkor för Staternas skyldighet att genomföra Utbytet Avsnitt 4.2 Villkor för norska statens åtaganden Avsnitt 4.3 Villkor för svenska statens åtaganden

ARTIKEL V UPPSÄGNING; ÄNDRING OCH AVSTÅENDE FRÅN RÄTTIGHETER

Avsnitt 5.1 Uppsägning Avsnitt 5.2 Konsekvenser av att Avtalet upphör Avsnitt 5.3 Ändringar Avsnitt 5.4 Eftergift Avsnitt 5.5 Kostnader

ARTIKEL VI ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Avsnitt 6.1 Upphörande av överenskommelser Avsnitt 6.2 Meddelanden Avsnitt 6.3 Ogiltighet av del av Avtalet Avsnitt 6.4 Partsbyte

• Sida 25
•  Original

Avsnitt 6.5 Tillämplig lag Avsnitt 6.6 Skiljeförfarande Avsnitt 6.7 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor Avsnitt 6.8 Avtalsexemplar för undertecknande

ALLMÄNNA BILAGOR

Bilaga 1 Definitioner Bilaga 2 Bolagsbildningshandlingar avseende Ny AB (ingår ej i propositionen) Bilaga 3 Aktieägaravtal Bilaga 3.1 Definitioner Bilaga 3.2 Beräkning av Erbjudande för

uppnående av Paritet

Bilaga 4 Parternas uppgifter och garantier (ingår ej i propositionen) Bilaga 5 Tillståndsgivningsfrågor (ingår ej i propositionen) Bilaga 6 Revisorsutlåtande - intressekontinuitetsprincipen (ingår ej i propositionen) Bilaga 7 Ledande befattningshavare (ingår ej i propositionen)

KONFIDENTIELLA BILAGOR

Samgåendeavtalet

Bilaga B Förteckning över lämnade uppgifter från Telia Bilaga C Förteckning över lämnade uppgifter från Telenor Bilaga D Medlemmar i Styrgruppen

Aktieägaravtalet

Bilaga 3 A Integrationsriktlinjer Bilaga 3 B Riktlinjer för Börsintroduktionen och arbetsmemorandum för Börsintroduktionens Styrgrupp

• Sida 26
•  Original

S A M G Å E N D E A V T A L

DETTA SAMGÅENDEAVTAL (detta "Avtal") har ingåtts den 30 mars 1999 mellan

1. Svenska staten såsom ägare av Telia, genom

Näringsdepartementet;

2. Norska staten såsom ägare av Telenor, genom

Samferdselsdepartementet;

3. Telia AB (publ) ("Telia"), ett svenskt bolag;

4. Telenor AS ("Telenor"), ett norskt bolag.

Hänvisningarna i detta Avtal till "parterna" avser svenska staten, norska staten, Telia och Telenor gemensamt; uttryck som anges med stor begynnelsebokstav skall, om inte annat framgår av det följande, ha den innebörd som framgår av definitionerna i Bilaga 1.

Bakgrund

A Efter ingående överläggningar och analyser och efter rekom-

mendation till Staterna från styrelserna i Telia och Telenor överenskommer parterna om en sammanslagning av Telias och Telenors rörelser ("Samgåendet") i ett gemensamt ägt nybildat svenskt bolag, "Ny AB". Parterna har konstaterat att en sammanslagning av Teliaoch Telenorrörelserna innebär en strategisk och affärsmässig möjlighet att dra nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas aktieinnehav och att genom sammanslagningen bilda en ledande europeisk teleoperatör. De affärsmässiga möjligheter som Samgåendet erbjuder har identifierats av Telia och Telenor gemensamt.

B Det har överenskommits att Ny AB skall verka för att bibehålla och utveckla både Telias och Telenors verksamheter på deras respektive hemmamarknader, för att fullgöra förekommande samhällsomfattande tjänster och för att tillhandahålla en effektiv service på dessa marknader i enlighet med kraven i gällande lagar och föreskrifter.

C Staterna har ingått en Avsiktsförklaring dagtecknad den 20 januari 1999 i vilken de dragit upp riktlinjerna för sitt ömsesidiga stöd för Samgåendet av Telia och Telenor i Ny AB.

D Detta Avtal har ingåtts mellan svenska staten och norska staten under försättning att godkännande erhålls från Sveriges Riksdag respektive Norges Storting och på nedan angivna villkor.

MOT DENNA BAKGRUND överenskommer parterna nu följande:

• Sida 27
•  Original

ARTIKEL I

SAMGÅENDET; UTBYTE AV AKTIER

Avsnitt 1.1

Grundande av Ny AB

a) Staterna skall tillse att, så snart det är praktiskt möjligt efter undertecknandet av detta Avtal och före Tillträdet, ett nytt bolag, Ny AB, bildas enligt svensk rätt genom registreringsanmälan till Bolagsavdelningen hos det svenska Patent- och registreringsverket, varvid övrig erforderlig dokumentation också skall bifogas, allt i enlighet med utkasten i Bilaga 2 A (innehållet i denna bilaga skall slutligt förhandlas och fastställas före Tillträdet). Vid bildandet skall Ny ABs aktiekapital uppgå till 100.000 svenska kronor, fördelat på 100 aktier. Svenska staten, genom sitt helägda bolag Förvaltnings AB Stattum och norska staten, antingen direkt eller genom ett direkt eller indirekt helägt rättssubjekt, skall teckna aktier i Ny AB till pari och kommer att äga 60 respektive 40 sådana aktier. Styrelsen i Ny AB kommer inledningsvis att bestå av två svenskvalda ledamöter och två norskvalda ledamöter.

b) Staterna överenskommer att under tiden mellan bildandet av Ny AB

och Tillträdet skall Ny AB inte, direkt eller indirekt, åta sig några förpliktelser eller åtaganden, ingå avtal eller engagera sig i affärsverksamhet av något slag med undantag för åtgärder godkända av Staterna och för den ansökan som avses i Avsnitt 3.7 a)(ii) och sådana åtaganden som följer av bolagsbildningsförfarandet.

c) Staterna överenskommer vidare att Ny ABs Bolagsordning omedelbart före Tillträdet skall ändras, varvid kapitalgränserna skall höjas för att möjliggöra nyemission av Aktier i Utbytet som svenska staten och norska staten överenskommer att teckna. Staterna kommer därefter att äga 60% respektive 40% av sådana nyutgivna Aktier, vilka skall vara fria från alla Belastningar.

Avsnitt 1.2

Samgåendet; Utbyte av aktier

På de villkor och under de förutsättningar som anges i detta Avtal:

a) skall envar av Staterna tillse att Ny AB beslutar utge Ny AB-aktierna, vilka skall utges i Utbytet i byte mot dels samtliga utgivna Teliaaktier motsvarande hela Telias aktiekapital, dels samtliga utgivna Telenoraktier motsvarande hela Telenors aktiekapital. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av förslaget till protokoll från extra bolagsstämma i Ny AB i Bilaga 2 B (innehållet i denna bilaga skall slutligt förhandlas och fastställas före Tillträdet).

• Sida 28
•  Original

b) skall vid Tillträdet svenska staten överföra alla utgivna Teliaaktier fria

från alla Belastningar till Ny AB som apport i utbyte mot 60% av Ny AB-aktierna, vilka skall utges av Ny AB i Utbytet och tecknas av svenska staten.

c) skall vid Tillträdet norska staten överföra alla utgivna Telenoraktier fria från alla Belastningar till Ny AB som apport i utbyte mot 40% av Ny AB-aktierna, vilka skall utges av Ny AB i Utbytet och tecknas av norska staten.

Avsnitt 1.3 Tillträdesdag

Tillträde i de transaktioner som behandlas i detta Avtal ("Tillträdet") skall äga rum i Stockholm den andra Affärsdagen efter den dag då villkoren i Artikel IV uppfyllts eller vederbörande part avstått från att göra gällande aktuella villkor (eller på sådan annan plats eller vid sådan annan tidpunkt som parterna skriftligen överenskommit om). Den dag då Tillträde i enlighet med detta Avsnitt 1.3 skall äga rum kallas i detta Avtal "Tillträdesdagen".

Avsnitt 1.4

Åtgärder som skall vidtas vid Tillträdet

Vid Tillträdet skall parterna utväxla följande handlingar och vidta följande åtgärder:

a) Envar av Staterna skall tillse att Ny AB vid en extra bolagsstämma i enlighet med de beslut som anges i förslag till protokoll från extra bolagsstämma i Bilaga 2 B utger de Ny AB-aktier som skall utges i Utbytet i utbyte mot alla utgivna Teliaaktier motsvarande hela aktiekapitalet i Telia och alla utgivna Telenoraktier motsvarande hela aktiekapitalet i Telenor, i samtliga fall fria från alla Belastningar.

b) Svenska staten skall teckna 60% av de Ny AB-aktier som skall utges i

Utbytet och skall till Ny AB överlämna aktiebrev motsvarande samtliga utgivna Teliaaktier vederbörligen transporterade till Ny AB.

c) Norska staten skall teckna 40% av de Ny AB-aktier som skall utges i Utbytet och skall till Ny AB överlämna aktiebrev motsvarande samtliga utgivna Telenoraktier vederbörligen transporterade till Ny AB.

d) Ny ABs styrelse skall besluta om tilldelning av tecknade Ny AB-

aktier till envar av Staterna och skall anteckna envar av dem som ägare i Ny ABs aktiebok och omedelbart skriftligen bekräfta sådan anteckning till Staterna. Aktiebrev skall ej utställas av Ny AB.

• Sida 29
•  Original

e) Telia skall tillhandahålla en bekräftelse, utställd på Telias vägnar av två av Telias chefstjänstemän, beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.2 a) och 4.2 b).

f) Telenor skall tillhandahålla en bekräftelse utställd, på Telenors vägnar av två av Telenors chefstjänstemän, beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.3 a) och 4.3 b).

g) Svenska staten skall tillhandahålla en bekräftelse utställd på statens

vägnar av två behöriga ställföreträdare för svenska staten beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.2 a) och 4.2 b).

h) Norska staten skall tillhandahålla en bekräftelse utställd på statens

vägnar av två behöriga ställföreträdare för norska staten beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.3 a) och 4.3 b).

i) Envar av Staterna skall underteckna och utväxla Aktieägaravtalet i enlighet med Bilaga 3 ("Aktieägaravtalet").

Avsnitt 1.5

Ny ABs organisation

a) Vid Tillträdet skall Staterna tillse att en extra bolagsstämma i Ny AB beslutar om bl a följande:

(i) Val av styrelse i Ny AB med åtta (8) bolagsstämmovalda ledamöter sammansatt enligt följande:

(A) Jan Stenberg och ytterligare tre ledamöter vilka skall nomineras av svenska staten och

(B) Fyra ledamöter, vilka skall nomineras av norska staten.

(ii) Anta besluten i förslag till protokoll från extra bolagsstämma i Ny AB i Bilaga 2 B, vilka bl a omfattar antagande av ny Bolagsordning enligt förslaget i Bilaga 2 B.

(b) Vid Tillträdet skall Staterna också tillse att Ny ABs styrelse

sammanträder och därvid bl a

(i) beslutar om Ny ABs organisation på sätt framgår av förslag till protokoll från styrelsesammanträde i Bilaga 2 B i vilket anges att Jan Stenberg utses till styrelsens ordförande samt att Tormod Hermansen utses till verkställande direktör och Jan-Åke Kark samt Stig-Arne Larsson utses till vice verkställande direktörer i Ny AB, allt i enlighet med anställningsvillkor vilka överenskommits med Jan Stenberg innan detta Samgåendeavtal undertecknats;

• Sida 30
•  Original

(ii) godkänner utnämningen av Ny ABs koncernledning som anges i Bilaga 7;

(iii) beslutar att styrelserna i Telia och Telenor skall bestå av de vid den nyssnämnda extra bolagsstämman valda styrelseledamöterna i Ny AB samt av verkställande direktören i Ny AB och en av de vice verkställande direktörerna i Ny AB (att anvisas av svenska staten).

Avsnitt 1.6

Resultatet av Utbytet

Som ett resultat av Tillträdet blir Telia och Telenor direkt helägda Dotterföretag till Ny AB och svenska staten och norska staten blir ensamma aktieägare i Ny AB och därmed ägare direkt eller indirekt av 60% respektive 40% av de utgivna Aktierna i Ny AB.

ARTIKEL II

PARTERNAS BEKRÄFTELSER OCH GARANTIER

a) Telenor bekräftar och garanterar härigenom gentemot svenska staten och Telia bekräftar och garanterar härigenom gentemot norska staten uppgifterna i Del A i Bilaga 4 med undantag för vad som tillkännagetts i respektive Informationslista. Part som lämnar bekräftelse och garanti som nu sagts kallas "Bekräftande part".

b) Envar av Staterna bekräftar och garanterar härigenom uppgifterna i

Del B av Bilaga 4. Stat som lämnar bekräftelse och garanti som nu sagts kallas "Bekräftande stat".

c) Bekräftelserna och garantierna i detta Avtal och i envar bekräftelsehandling som utgetts i anslutning härtill skall upphöra att gälla vid Tillträdet eller, i förekommande fall, vid detta Avtals upphörande i enlighet med Avsnitt 5.1. Envar av parterna bekräftar att utöver bekräftelserna och garantierna som anges i detta Avtal och i Aktieägaravtalet ingen av dem lämnat några bekräftelser eller utställt några garantier, uttryckliga eller underförstådda. Envar av parterna friskriver sig härigenom från ansvar för varje annan utfästelse eller garanti som parten i fråga eller någon annan lämnat med avseende på riktigheten eller fullständigheten i information angående Telia eller Telenor, ingåendet av detta Avtal och Aktie-ägaravtalet eller de transaktioner som avses i de båda avtalen.

• Sida 31
•  Original

ARTIKEL III UTFÄSTELSER

Avsnitt 3.1

Bedrivande av verksamheterna fram till Tillträdet

a) Från dagen för detta Avtal och till den tidigaste av tidpunkten för Tillträdet eller tidpunkten för upphörande av detta Avtal i enlighet med Avsnitt 5.1 skall envar av Telia och Telenor, om inte annat uttryckligen sägs i detta Avtal, bedriva sina respektive rörelser på sedvanligt sätt och i enlighet med hittillsvarande praxis. Envar av Telia och Telenor skall därjämte tillse att ettvart av deras respektive helägda Dotterföretag – och skall göra sitt yttersta för att också ettvart av deras övriga Dotterföretag – bedriver sina respektive rörelser på sedvanligt sätt och i enlighet med hittillsvarande praxis. Parterna är vidare, i den utsträckning det är rättsligt möjligt för envar av dem, ense om att Telia och Telenor inte skall:

(i) träffa eller överenskomma att träffa något avtal angående investering i annan enhet, gemensamt projekt eller allians, eller göra något förvärv, någon avyttring, något samgående eller någon omstrukturering (inbegripet, bland annat, likvidation, fusion eller annan överlåtelse) eller vidta åtgärd som avviker från rörelsernas bedrivande på sedvanligt sätt i respektive bolag (inklusive att sätta sig i skuld), i varje särskilt fall såvitt avser sådant som i Telias eller Telenors tidigare verksamhet skulle anses erfordra godkännande av styrelsen eller ledningsorgan hos Telia respektive Telenor, med undantag för Strategiska initiav.

Staterna skall inte lämna information till sina respektive bolag om Strategiska initiativ som vidtagits av det andra bolaget med mindre det krävs enligt Gällande rätt, och i så fall med avisering till den andra staten;

(ii) föreslå eller utge eller utställa eller åta sig att utge eller utställa nya aktier, konvertibla skuldebrev, optioner eller optionsrätter för nyteckning av aktier, med undantag för utgivande eller utställande av nya aktier, konvertibla skuldebrev, optioner eller optionsrätter för nyteckning av aktier hos ett Dotterföretag till Telia eller Telenor pro rata till aktieägarna i sådant Dotterföretag;

(iii) föreslå eller utbetala eller besluta om utdelning eller överföring av något slag utom (A) överföring hänförlig till Telias disponibla vinstmedel för 1998 intill ett belopp ej överstigande SEK 1,4 miljarder, (B) överföring hänförlig till Telenors disponibla vinstmedel för 1998 intill ett belopp ej

• Sida 32
•  Original

överstigande NOK 700 miljoner och (C) till aktieägarna i Telias eller Telenors Dotterföretag pro rata;

(iv) föreslå ändring i eller ändra Bolagsordning eller annan liknande konstitution;

(v) vidta någon åtgärd som skulle leda till att någon av bekräftelserna och garantierna skulle bli osann eller oriktig i något väsentligt avseende; eller

(vi) tillåta, avtala om eller förbinda sig att vidta åtgärd som nu sagts med undantag för Strategiska initiativ.

Telia och Telenor skall tillse att deras helägda Dotterföretag iakttar vad som anges i punkterna (i) – (vi) ovan och skall göra sitt yttersta för att deras övriga Dotterföretag iakttar vad som anges i punkterna (i) – (vi) ovan.

(b) Ingenting som sägs i detta Avtal skall ge Telenor eller norska staten

rätten att direkt eller indirekt bestämma över eller styra verksamheterna i Telia och ingenting som sägs i detta Avtal skall ge Telia eller svenska staten rätten att direkt eller indirekt bestämma över eller styra verksamheterna i Telenor. För undvikande av missförstånd noteras att envar av Telia och Telenor skall vara berättigad att gå vidare med Strategiska initiativ före Tillträdet.

Avsnitt 3.2 Styrgrupp

För att underlätta bl a Tillträdet och för att uppnå syftet med Samgåendet skall parterna denna dag tillsätta en kommitté ("Styrgruppen") som, i den utsträckning Gällande rätt medger detta, skall erhålla följande ansvarsområden:

a) Samordning och genomförande av ansökningar och andra åtgärder enligt Avsnitt 3.7; och

b) Förberedande åtgärder för ägarspridning och börsintroduktion av Ny

AB-aktien ("Börsintroduktionen") i enlighet med Plan för Börsintroduktion i Bilaga 3 B.

Styrgruppen skall bestå av sex medlemmar – namngivna i Bilaga D - av vilka vardera staten utsett två och två är chefstjänstemän i Ny AB. Parterna förutser att Styrgruppen skall vara verksam till dess att Börsintroduktionen är genomförd. För undvikande av missförstånd noteras att medlem av Styrgruppen skall företräda den part som utsett honom eller henne och att ingen medlem av Styrgruppen skall ha rätt att i kraft av sitt deltagande i Styrgruppen företräda eller göra åtagande för eller eljest binda någon annan part.

• Sida 33
•  Original

Avsnitt 3.3

Meddelande om vissa händelser

Före Tillträdet skall envar av Telia och Telenor genast lämna meddelande till svenska respektive norska staten som i sin tur genast skall informera den andra staten om händelse i respektive företags verksamhet som skäligen kan antas medföra Viktig negativ avvikelse.

Avsnitt 3.4

Tillgång till information

Från dagen för detta Avtal och till den tidigaste av tidpunkten för Tillträdet eller upphörande av detta Avtal skall Telia och Telenor, i den utsträckning det kan ske enligt Gällande rätt, genast delge de andra parterna (och deras rådgivare och ställföreträdare), sådana upplysningar angående sin verksamhet som sådana parter skäligen kan efterfråga i anslutning till Samgåendet och förberedelserna inför Börsintroduktionen. Telia och Telenor skall tillse att deras respektive Dotterföretag över vilka de har bestämmanderätt gör detsamma. Inga uppgifter som delgetts i enlighet med detta Avsnitt 3.4 skall påverka eller anses förändra bekräftelse eller garanti som lämnats i detta Avtal.

Avsnitt 3.5

Åtagande att avstå från vissa åtgärder;

Strategiska transaktioner

a) Ingen av parterna eller deras respektive Närstående, företrädare, tjänstemän, anställda, styrelseledamöter eller ombud skall, direkt eller indirekt, uppfordra, uppmuntra eller eljest underlätta eller diskutera förfrågningar eller förslag eller erbjudanden i följande avseenden:

(i) köp eller försäljning, samgående eller annan överföring av tillgångar eller aktier i Telia, Telenor eller något av deras Betydande Dotterföretag (med undantag för sådana enheters försäljning av tillgångar eller aktier i deras normala affärsverksamhet);

(ii) fusion eller införlivande som omfattar Telia, Telenor eller något av deras Betydande Dotterföretag;

(iii) omorganisering, likvidation, upplösning eller omkapitalisering som omfattar Telia eller Telenor; eller

(iv) någon liknande transaktion, samarbetsprojekt eller företagssammanslagning som omfattar Telia, Telenor eller deras Betydande Dotterföretag eller tillgångar tillhöriga något av dessa företag,

• Sida 34
•  Original

eller på annat sätt underlätta åtgärd eller försök från annan att företa åtgärd som nu sagts (envar av de åtgärder som nämnts i punkterna (i)-(iv) kallas härefter "Strategisk transaktion"). Dock att vad som nu sagts, skall inte hindra Telia eller Telenor att utveckla Strategiska initiativ och skall inte heller begränsa Staternas förvaltningsåligganden.

b) Envar av parterna åtar sig att informera envar av de övriga parterna så snart det är praktiskt möjligt i det fall parten blivit kontaktad eller erhållit förslag, erbjudande, förfrågan eller annan kontakt angående Strategisk transaktion. Ingen av parterna eller deras respektive Närstående, företrädare, tjänstemän, anställda, styrelseledamöter eller ombud skall, före Tillträdet, direkt eller indirekt, ingå avtal eller acceptera erbjudande om Strategisk transaktion (med undantag för Strategiska initiativ).

Avsnitt 3.6

Bekräftelse från revisorer

Envar av Telias och Telenors revisorer har bekräftat att den redovisningsmässiga behandlingen av Samgåendet kan ske med tillämpning av redovisningsprinciper för fusion eller med tillämpning av poolningsmetoden eller med tillämpning av regler för "joint venture" eller motsvarande på intressekontinuitetsbasis i enlighet med Internationellt accepterade redovisningsnormer. Bekräftelsen har det innehåll som framgår av Bilaga 6.

Avsnitt 3.7

Ytterligare åtgärder; Tillstånd; Ansökningar

a) Envar av parterna skall göra sitt bästa för att Utbytet skall kunna genomföras och skall därvid bl a

(i) tillhandahålla alla upplysningar som erfordras enligt EUs regler om kontroll av företagskoncentrationer för erhållande av tillstånd från EG-kommissionen; och

(ii) tillse att Ny AB så snart som möjligt efter dagen för detta Avtal vidtar alla erforderliga åtgärder för att väntetiden enligt den norska loven av den 23 desember 1994, nr 0079 om erverv av naeringsvirksomhet skall börja löpa i anledning av de transaktioner varom stadgas i detta Avtal och förse norska Industri- och handelsdepartementet med erforderliga upplysningar i samband därmed.

b) Parterna skall samverka och samråda med varandra i samband med

ingivande av ansökningar som nu sagts och före ansökningarnas ingivande förse övriga Parter med kopior av alla handlingar. Ingen av parterna skall inge sådan dokumentation om annan part framfört

• Sida 35
•  Original

rimlig invändning mot ingivandet därav, såvida ej ingivandet erfordras enligt lag och i sistnämnda fall endast efter att ha beaktat de invändningar som framförts. Ingen part i detta Avtal skall medge förlängning av någon lagstadgad frist eller väntetid och inte heller medge någon senareläggning av Utbytets genomförande utan samtycke från övriga parter i Avtalet. Sådant samtycke skall inte onödigtvis innehållas eller fördröjas.

Beträffande parternas gemensamma ansökan till EG-kommissionen skall följande gälla.

Svenska staten har gett Telia rätten att, i sådan form och på sådana villkor som kan accepteras av Telia och svenska staten, inge ansökan till EG-kommissionen tillsammans med Telenor och förse kommissionen med erforderlig dokumentation och erforderliga upplysningar i frågor som gäller Telia och svenska staten. På motsvarande sätt har norska staten gett Telenor rätten att, i sådan form och på sådana villkor som kan accepteras av Telenor och norska staten, inge ansökan till EG-kommissionen tillsammans med Telia och förse kommissionen med erforderlig dokumentation och erforderliga upplysningar i frågor som gäller Telenor och norska staten.

c) Svenska staten är inte skyldig att hänskjuta den fråga som avses i Avsnitt 4.1 d) till svenska riksdagen eller dess utskott för ställningstagande med mindre slutliga och villkorslösa tillstånd enligt Avsnitt 4.1 b) erhållits.

Avsnitt 3.8 Offentliggöranden

Den första presskommunikén angående detta Avtals ingående skall vara gemensam. Därefter skall parterna under tiden till Tillträdet, så långt rimligt, i förväg gemensamt överenskomma om tidpunkt och innehåll i information om transaktioner som avses med detta Avtal, vilken skall ges till anställda i Telia och Telenor, finansmarknaden, myndigheter och allmänheten.

ARTIKEL IV

VILLKOR

Avsnitt 4.1

Villkor för Staternas skyldighet att genomföra Utbytet

Envar stats skyldighet att genomföra Utbytet är beroende av att följande villkor på tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits:

• Sida 36
•  Original

a) Behörig domstol har ej fattat beslut som gör Samgåendet otillåtet eller på annat sätt förhindrar dess genomförande.

b) Erforderliga tillstånd (vilka skall vara ovillkorade) enligt den norska

loven av den 23 desember 1994, nr. 79 om erverv av naeringsvirksomhet föreligger för transaktionerna enligt detta Avtal.

c) En för båda Staterna tillfredsställande klarering i detta Avtal från EGkommissionen enligt Rådets förordning (EEG) nr 4064/89 om kontroll av företagskoncentrationer föreligger.

d) Såväl Sveriges Riksdag som Norges Storting har antagit erforderlig

lagstiftning och/eller fattat erforderliga beslut som medger ett genomförande av transaktionerna i detta Avtal. Sådan lagstiftning och/eller sådant beslut skall inbegripa erforderliga ändringsförslag eller godkännanden i de frågor som anges i Bilaga 5.

Avsnitt 4.2

Villkor för norska statens åtaganden

Den norska statens åtaganden att genomföra Utbytet är beroende av att följande ytterligare villkor på ett tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits.

a) Varje bekräftelse och garanti som lämnats enligt detta Avtal av Telia och svenska staten skall vara riktig i alla väsentliga avseenden, såväl denna dag som på Tillträdesdagen eller sådan annan dag till vilken den är hänförlig.

b) Envar av Telia och svenska staten skall, i alla väsentliga avseenden

med hänsyn till transaktionerna i detta Avtal, ha fullföljt respektive uppfyllt alla överenskommelser och åtaganden som enligt detta Avtal förutsätts vara fullföljda eller uppfyllda senast på Tillträdesdagen.

Avsnitt 4.3

Villkor för svenska statens åtaganden

Den svenska statens åtaganden att genomföra Utbytet är beroende av att följande ytterligare villkor på ett tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits.

a) Varje bekräftelse och garanti som lämnats enligt detta Avtal av Telenor och norska staten skall vara riktig i alla väsentliga avseenden, såväl denna dag som på Tillträdesdagen, eller sådan annan dag till vilken den är hänförlig.

b) Envar av Telenor och norska staten skall, i alla väsentliga avseenden

med hänsyn till transaktionerna i detta Avtal, ha fullföljt respektive

• Sida 37
•  Original

uppfyllt alla överenskommelser och åtaganden som enligt detta Avtal förutsätts vara fullföljda eller uppfyllda senast på Tillträdesdagen. Parterna är medvetna om att Tillträdet är villkorat av att svenska staten, efter en genomgång, finner Telenors nya koncession, som meddelats av Samferdselsdepartementet den 24 februari 1999, tillfredsställande.

ARTIKEL V

UPPSÄGNING, ÄNDRING OCH AVSTÅENDE FRÅN

RÄTTIGHETER

Avsnitt 5.1

Uppsägning

Detta Avtal kan sägas upp när som helst före Tillträdesdagen enligt följande;

a) genom skriftlig överenskommelse mellan Staterna,

b) av svenska staten för den händelse ovillkorat godkännande enligt den

norska loven av den 23 desember 1994, nr 79 om erverv av naeringsvirksomhet enligt vad som beskrivs i Avsnitt 4.1 b), inte erhållits före den 20 maj 1999,

c) av endera staten, om den andra statens parlament inte antagit sådana beslut som beskrivs i Avsnitt 4.1 d) före utgången av vårsessionen 1999. Denna bestämmelse har föranletts av vikten av ett beslut i Samgåendefrågan för Telias och Telenors pågående verksamhet och för dess utveckling; och

d) av endera staten om Tillträde ej har ägt rum inom nio månader efter

detta Avtals ingående (eller sådan senare dag som Staterna må överenskomma om). Denna rätt att uppsäga Avtalet kan inte göras gällande av den part som genom att ha brustit i fullgörandet av sina åtaganden enligt detta Avtal har föranlett att Tillträdet inte kommit att äga rum inom denna tidsfrist.

Avsnitt 5.2

Konsekvenser av att Avtalet upphör

Om detta Avtal upphör att gälla enligt Avsnitt 5.1, skall Avtalet sakna verkan och inte medföra några skyldigheter för någondera parten eller dennes företrädare eller styrelseledamöter, om inte annat följer av Avsnitt 6.1. Parternas samtliga rättigheter och skyldigheter skall således upphöra; vad som nu sagts befriar inte part från ansvar för uppsåtligt brott mot någon av de bekräftelser och garantier denne lämnat, eller mot någon av dennes i detta Avtal gjorda åtaganden eller överenskommelser.

• Sida 38
•  Original

Avsnitt 5.3 Ändringar

Detta Avtal kan av parterna ändras när som helst före Tillträdesdagen genom en skriftlig handling, vederbörligen undertecknad av parterna.

Avsnitt 5.4

Eftergift

Ingen av parterna skall anses ha avstått från att göra gällande någon rätt enligt detta Avtal med mindre sådant avstående gjorts i skriftlig och av parten undertecknad handling. Att part avstått från att göra gällande sin rätt i anledning av brott mot bestämmelse i detta Avtal skall inte anses innebära eller kunna tolkas som att han avstått från sin rätt enligt någon annan bestämmelse i Avtalet eller från att göra gällande sin rätt i anledning av annat eller fortsatt brott mot bestämmelse som part sålunda avstått från att åberopa. En utvidgning av en tidsfrist för fullgörande av åtagande eller vidtagande av åtgärd enligt detta Avtal skall inte anses innebära en utvidgning av tidsfrist för fullgörande av annat åtagande eller vidtagande av annan åtgärd enligt detta Avtal.

Avsnitt 5.5 Kostnader

Med undantag för vad som särskilt föreskrivs i Aktieägaravtalet skall alla kostnader som uppkommer i anslutning till detta Avtal och till Samgåendet betalas av den part som ådragit sig dessa kostnader, oavsett om Utbytet fullföljes eller ej.

ARTIKEL VI

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Avsnitt 6.1

Upphörande av överenskommelser

Överenskommelserna i detta Avtal liksom i handling upprättad i anledning härav skall upphöra att gälla på Tillträdesdagen eller den dag detta Avtal upphör att gälla enligt vad som anges i Avsnitt 5.1. Bestämmelserna i Avsnitt 5.5 och denna Artikel VI skall dock äga fortsatt giltighet även efter Avtalets upphörande.

Avsnitt 6.2 Meddelanden

Alla meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske skriftligen och skall anses ha kommit mottagaren tillhanda om det överlämnats personligen eller avsänts i rekommenderat brev (med mottagningsbevis). Meddelande skall ställas till vederbörande part under dennes nedan angivna adress

• Sida 39
•  Original

(eller sådan ändrad adress eller mottagare varom aviserats enligt dessa regler).

Till Telia:

Telia AB (publ) SE-123 86 FARSTA-STOCKHOLM, Sverige Attention: Vice verkställande direktören, Chefsjuristen

Till svenska staten:

Näringsdepartementet SE-103 33 STOCKHOLM, Sverige Attention: Kanslirådet Lars Johan Cederlund Telefax: +46 8 215 799

Till Telenor:

Telenor AS P.O. Box 6701 St. Olavs plass NO-0130 OSLO, Norge Attention: Konsernsjef Tormod Hermansen

Till norska staten:

Samferdselsdepartementet Akersgaten 59 PO Box 8010 Dep NO-0030 OSLO, Norge Attention: Expedisjonssjef Eva Hildrum Telefax: +47 22 24 56 09

Avsnitt 6.3

Ogiltighet av del av Avtalet

Varje bestämmelse i detta Avtal skall, där så kan ske, tolkas så att den är fullt ut giltig enligt Gällande rätt. Om någon bestämmelse skulle visa sig icke verkställbar eller ogiltig enligt Gällande rätt, skall den anses icke verkställbar/ogiltig endast i aktuellt avseende. Avtalet skall i övrigt tillämpas fullt ut i enlighet med dess bestämmelser.

Avsnitt 6.4

Partsbyte

a) Om ej annat följer av Avsnitt 6.4 b) äger ingendera parten rätt att helt eller delvis sätta annan i sitt ställe utan Staternas skriftliga medgivande. Varje sådant partsbyte i strid med dessa bestämmelser är ogiltigt. Ingen överlåtelse av hela eller delar av detta Avtal eller åtgärd med motsvarande innebörd befriar överlåtaren från hans förpliktelser enligt Avtalet utan uttrycklig skriftlig bekräftelse om sådan befrielse från Staterna.

• Sida 40
•  Original

b) Oaktat vad som anges i Avsnitt 6.4 a) erfordras inget medgivande för överförande helt eller delvis av en stats rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal inom dennes Förvaltning om sådan stat genom skriftligt meddelande underrättat den andra staten härom, under förutsättning att sådan tillträdande part skriftligen förklarar sig bunden av detta Avtal. Överlåtaren skall anses garantera att den tillträdande parten vid överlåtelsen ikläder sig skyldigheterna enligt detta Avtal och skall bekräfta detta i sitt meddelande till övriga parter.

Avsnitt 6.5 Tillämplig lag

För tolkning och tillämpning av detta Avtal skall svensk rätt gälla.

Avsnitt 6.6 Skiljeförfarande

a) Tvist härflytande ur eller i anslutning till detta Avtal ("Tvist") skall efter skriftlig begäran ("Begäran") från part omedelbart hänskjutas för avgörande av ledande företrädare för parterna. Dessa företrädare skall genast sammanträda för att i samförstånd eftersträva en förhandlingslösning av Tvisten. Om parterna inte kan lösa Tvisten inom 30 dagar från endera partens mottagande av en Begäran, äger envar av parterna då hänskjuta Tvisten till skiljeförfarande vilket är det enda sättet för dess lösande och vilket skall ske i enlighet med reglerna i detta Avsnitt 6.6 b)-f).

b) Tvist som inte lösts genom förhandling enligt Avsnitt 6.6 a) skall

slutligt lösas genom skiljeförfarande i Köpenhamn enligt lov nr 181 af 24 mai 1972 om voldgift (”Reglerna”). Skiljenämnden skall tillämpa svensk rätt utom med avseende på förfarandet. Om inget annat överenskommes mellan parterna skall skiljeförfarandet hållas på och domen avfattas på norska och/eller svenska språket, dock att bevismaterial på engelska, norska eller svenska språket inte behöver översättas med mindre skiljenämnden påfordrar sådan översättning. För undvikande av oklarhet skall detta Avtals engelska lydelse, vilken parterna enats om, användas vid tolkning i tvistefrågor som må uppstå vid tolkning av de norska och svenska lydelserna.

c) Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän, av vilka vardera staten skall utse en. De båda sålunda utsedda skiljemännen skall inom 14 dagar efter det att de utsetts, i sin tur gemensamt utse den tredje skiljemannen, tillika skiljenämndens ordförande. För den händelse de av Staterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av den tredje skiljemannen skall denne utses av ordföranden i Danmarks Högsta domstol eller, eljest på det sätt som anges i Reglerna.

• Sida 41
•  Original

d) Parterna avstår härigenom, i den utsträckning så kan ske enligt

Gällande rätt, från rätten att till domstol eller annan behörig myndighet hänskjuta rättsfråga under skiljeförfarandets gång eller att överklaga skiljedom, dock med undantag för åtgärder som må erfordras för att göra detta skiljeavtal gällande. Skiljenämnden skall vara berättigad att besluta om interimistiska åtgärder och att ålägga skadeståndsskyldighet vid överträdelser av sådana beslut.

e) Skiljedomen skall vara slutlig och bindande mellan parterna med uteslutande av varje annan reglering dem emellan.

f) Skiljenämnden skall ej äga rätt att utdöma skadestånd utöver ersättning för verklig skada i anledning av Tvist.

Avsnitt 6.7 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor

a) Detta Avtal, Aktieägaravtalet och Sekretessavtalet jämte bilagor (vilka utgör del av avtalen), konstituerar det fullständiga innehållet i överenskommelserna mellan Parterna och ersätter samtliga tidigare muntliga och skriftliga överläggningar, avtal, utfästelser och överenskommelser mellan Parterna med avseende på de frågor som regleras däri. Parterna är medvetna om att de inte äger rätt att åberopa handling, avtal, överenskommelse eller förberedande åtgärd som inte uttryckligen kommit att ingå i detta Avtal, Aktieägaravtalet, Sekretessavtalet eller i någon av bilagorna till något av dessa avtal.

b) Parterna är medvetna om att bilagor som märkts med beteckningen

"Commercially Sensitive and Confidential" innehåller information, hänförlig till Ny ABs och dess Dotterföretags verksamheter och affärsplaner, vilka bedömts utgöra affärsmässigt känslig information av särskild betydelse för Telias, Telenors och Ny ABs verksamhet och affärsstrategi. Parterna åtar sig i den utsträckning det med hänsyn till Gällande rätt är möjligt, att iaktta full sekretess beträffande innehållet i sådana bilagor.

Avsnitt 6.8

Avtalsexemplar för undertecknande

Detta Avtal har upprättats på det svenska och norska språket på basis av en engelskspråkig mellan parterna framförhandlad version i fyra exemplar, vilka paraferats och utväxlats mellan parterna. Fyra svenska originalexemplar och fyra norska originalexemplar har upprättats och utväxlats mellan parterna.

• Sida 42
•  Original

Parterna har undertecknat detta Avtal den 30 mars 1999.

SVENSKA STATEN NORSKA STATEN genom Näringsdepartementet genom Samferdselsdepartementet

Björn Rosengren, Dag Jostein Fjaervoll Näringsminister Samferdselsminister Enligt bemyndigande

TELIA AB (publ) TELENOR AS

Jan Stenberg Arnfinn Hofstad Jan-Åke Kark Tormod Hermansen

• Sida 43
•  Original

BILAGA 1 (till Samgåendeavtal av den 30 mars 1999)

DEFINITIONER

Affärsdag skall betyda dag då banker är öppna i Norge och Sverige.

Aktieägaravtalet skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 1.4(i).

Avtal skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund.

Bekräftande part skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1(a).

Bekräftande stat skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1(b).

Belastningar skall betyda fastighetsinteckning, tvångspant, panträtt, ålägganden, inteckning, tvist, säkerhet, rättighet, krav, optioner eller begränsningar av något slag.

Beslut skall betyda varje slutligt eller interimistiskt föreläggande eller annat beslut.

Betydande Dotterföretag skall betyda ett Dotterföretag:

a) vars samlade tillgångar på koncernbasis motsvarar 5% eller mer av Telias respektive Telenors och dess respektive Dotterföretags samlade tillgångar eller

• Sida 44
•  Original

b) som under det senaste räkenskapsåret på

koncernbasis bidragit med 5% eller mer av Telias respektive Telenors – tillsammans med sina respektive Dotterföretag – samlade nettoinkomster (före bolagsskatter och extraordinära poster); eller

c) i vilket Telia respektive Telenor och dess respektive Dotterföretag, har gjort investeringar som överstiger 5% av Telias respektive Telenors och dess respektive Dotterföretags samlade tillgångar per utgången av det senaste räkenskapsåret.

Börsintroduktion skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 3.2 (b).

Dotterföretag till en Person betyder företag, aktiebolag, handelsbolag, "joint venture" eller annan juridisk person över vilken sådan Person (ensam eller tillsammans med annat dotterföretag) äger, direkt eller indirekt, mer än 50% av aktierna eller andelarna, vilket ägande normalt ger rätt att rösta för utse-ende av styrelseledamöterna eller annat beslutande organ för sådant bolag eller juri-disk person.

Förvaltning skall betyda svensk eller norsk myndighet med undantag för Portföljinvesterare samt företag eller annan juridisk person särskilt bildad för att äga aktier för statens räkning, under förutsättning att sådant företag/sådan juridisk person är helägd av staten i fråga.

Gällande rätt skall betyda norsk eller svensk eller annan tillämplig rättsordning, statuter, EG-rätt, EGdirektiv, förordning, regel, reglering, anvisning, domslut eller påbud.

• Sida 45
•  Original

Informationslista skall betyda den informationslista (uppställd med nummer och bokstäver som motsvarar

Avsnitt och stycke i detta Avtal) över uppgifter som lämnats av envar Bekräftande part till övriga parter, i vilken anges partens undantag från bekräftelser och garantier som denne gjort enligt vad som anges i Bilaga 4 samt från de utfästelser som anges i Artikel III.

Internationellt accepterade skall betyda internationellt accepterade redovisningsnormer redovisningsnormer utgivna av (IASC, International Accounting Standards

Committee].

Koncernredovisningen skall ha den innebörd som framgår av punkten 8 (a) i Bilaga 4.

Kontroll (även innefattande uttrycken "Kontrollerad av" och "under gemensam Kontroll med") skall betyda att, direkt eller indirekt, ha makt att styra inriktningen av en Persons förvaltning och policy, oavsett om detta sker genom aktieägande, som förvaltare, i anledning av kreditavtal, avtal eller annorledes.

Kännedom skall betyda att ledande befattningshavare hos Telenor eller Telia har faktisk kännedom om viss omständighet, efter det att denne gjort rimliga efterfrågningar hos berörda befattningshavare hos Telenor- respektive

Telia- koncernen.

Myndighet skall betyda inhemsk eller utländsk myndighet.

.

Ny AB skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund.

Ny AB-aktier betyder stamaktier med en röst vardera, utgivna av Ny AB.

• Sida 46
•  Original

Närstående skall betyda en Person som direkt eller indirekt via en eller flera mellanhänder kontrollerar, är kontrollerad av eller står under samma kontroll som den med vilken Personen är närstående.

Person skall betyda fysisk person, företag, bolag, kommanditbolag, handelsbolag, sammanslutning, stiftelse, förening eller enhet, regering, eller myndighet, regeringsrepresentation eller regeringsföreträdare.

Samgåendet skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund.

Sekretessavtalet skall betyda det sekretessavtal, daterat den 11 februari 1999, som träffats mellan Telia och

Telenor.

Skatter skall betyda skatter och avgifter av alla slag, såväl inhemska som utländska, viten, straffavgifter eller räntekostnader i anslutning härtill och förpliktelser avseende skatt som uppkommit efter denna dag beroende på händelse eller ändring av fastställd skatt, hänförlig till tiden före denna dag.

Staterna skall betyda svenska staten och norska staten.

Strategiska initiativ skall betyda initiativ tagna av Telia eller

Telenor eller något av deras Dotterföretag, vilka Staterna inte skriftligen invänt mot inom tre (3) veckor efter mottagandet av skriftigt meddelande härom.

Strategisk transaktion skall betyda varje transaktion som framgår av Avsnitt 3.5 (a).

Styrgrupp skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 3.2.

• Sida 47
•  Original

Telenor skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund.

Telenoraktier skall betyda aktier utgivna av Telenor,var och en med ett nominellt värde om

NOK 10.000.

Telia skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund.

Teliaaktier skall betyda aktier utgivna av Telia, var och en med ett nominellt värde om SEK 1.000.

Tillstånd skall ha den innebörd som framgår av punkten 7 i Bilaga 4.

Tillträde skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 1.3.

Tillträdesdag skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 1.3.

Utbytet betyder (i) Ny ABs förvärv och svenska statens överlåtelse av alla utestående Teliaakter i utbyte mot 60 % av de aktier i Ny AB som skall utges vid tillträdet och (ii) Ny ABs förvärv och norska statens överlåtelse av samtliga utestående Telenoraktier i utbyte mot 40 % av de aktier i Ny AB som skall utges vid tillträdet.

Viktig negativ avvikelse skall med avseende på Telia eller Telenor avse händelser som är eller rimligen kan förväntas innebära en viktig negativ avvikelse i verksamhet, tillgångar, verksamhetsresultat eller finansiell ställning hos sådan part och dennes Dotterföretag, som en enhet, förutom allmänna händelser

• Sida 48
•  Original

(i) inom telekommunikationsindustrin, som

inte är hänförliga specifikt till Telias eller Telenors verksamheter, eller (ii) avseende ekonomin i Sverige, Norge

eller övriga omvärlden och som inte specifikt tar sikte på på Telias eller Telenors verksamheter.

Viktiga avtal skall betyda avtal hänförliga till den bekräftande parten eller dennes Dotterföretag, vilka faller inom någon av följande kategorier:

a) Avtal eller överenskommelser med ett

värde som överstiger SEK 20 miljoner och hänförliga till företagsledningen, köp av verksamheter, försäljningar, uthyrning, finansiering, lån eller annan överlåtelse av tillgångar eller skulder.

b)"Joint Ventures", avtal avseende handels-

bolag, aktieägande, röstsamverkan eller andra liknande överenskommelser.

c) Kontrakt, avtal, åtaganden, myndighets-

tillstånd och licenser av betydelse för den Bekräftande partens eller dennes Betydande Dotterföretags löpande verksamhet.

d) Avtal hänförliga till immateriella rättig-

heter eller till forskning och utveckling, vilka avtal sammantaget innebär åta-gande om betalning överstigande 20 mil-joner SEK till eller från Bekräftande part eller någon av dennes Dotterföretag.

e) Kollektivavtal eller motsvarande överens-

kommelser.

f) Kontrakt och avtal som innehåller utfäs-

telser som begränsar möjligheterna för bekräftande part eller dennes Dotterföretag att inom något geografiskt område konkurrera med annan eller att engagera sig i någon verksamhetsgren eller att ingå avtal.

• Sida 49
•  Original

g) Avtal mellan å ena sidan en Bekräftande

part och (å andra sidan) något Dotterföretag eller Närstående till Bekräftande part, som medför betalning överstigande SEK 20 miljoner till eller från Bekräftande part eller som upphör efter den 31 december 1999.

Y2K Plan skall ha den innebörd som framgår av punkten 13 i Bilaga 4.

• Sida 50
•  Original

BILAGA 3 (till Samgåendeavtalet av den 30 mars 1999)

A K T I E Ä G A R A V T A L

avseende

NY AB

av den [ ] 1999

• Sida 51
•  Original

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ARTIKEL I LÅNGSIKTIGT SAMARBETE; AKTIEÄGANDE; MÅLSÄTTNINGAR

Avsnitt 1.1 Långsiktigt samarbete; Aktieägande Avsnitt 1.2 Integrationsriktlinjer

ARTIKEL II PLAN FÖR BÖRSINTRODUKTION; UPPNÅENDE AV PARITET

Avsnitt 2.1 Börsintroduktion; Erbjudande för uppnående av Paritet Avsnitt 2.2 Deltagande pro rata Avsnitt 2.3 Tidplan; Utformning; Samordning av erbjudanden

ARTIKEL III LÅNGSIKTIGT ÄGANDE; ÖVERLÅTELSER OCH UTGIVANDE AV NYA AKTIER

Avsnitt 3.1 Maximal ägarandel Avsnitt 3.2 Överlåtelser Avsnitt 3.3 Företrädesrätt

ARTIKEL IV ÄGARSTYRNING; RÖSTRÄTT

Avsnitt 4.1 Bolagsstämma Avsnitt 4.2 Styrelse Avsnitt 4.3 Styrelsebeslut Avsnitt 4.4 Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer Avsnitt 4.5 Ömsesidigt åtagande att verka för Avtalet; Dödläge

ARTIKEL V HUVUDKONTOR; LEDNING; INTEGRATIONSRIKTLINJER

Avsnitt 5.1 Huvudkontor Avsnitt 5.2 Ledning Avsnitt 5.3 Integrationsriktlinjerna

ARTIKEL VI UTDELNINGSPOLICY

ARTIKEL VII AVTALSTID; UPPSÄGNING

Avsnitt 7.1 Avtalstid

• Sida 52
•  Original

Avsnitt 7.2 Uppsägning

ARTIKEL VIII TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE

Avsnitt 8.1 Tillämplig lag Avsnitt 8.2 Skiljeförfarande Avsnitt 8.3 Fortsatt giltighet

ARTIKEL IX ÖVRIGT

Avsnitt 9.1 Meddelanden Avsnitt 9.2 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor Avsnitt 9.3 Eftergift Avsnitt 9.4 Tillägg; Ändring Avsnitt 9.5 Bindande avtal Avsnitt 9.6 Partsbyte Avsnitt 9.7 Ogiltighet av del av Avtalet Avsnitt 9.8 Bristande överensstämmelse mellan Avtalet och Bolagsordningen Avsnitt 9.9 Avtalsexemplar för undertecknande

ALLMÄNNA BILAGOR

Bilaga 1 Definitioner Bilaga 2 Beräkning av deltagande pro rata vid Erbjudande för uppnående av Paritet

KONFIDENTIELLA BILAGOR

Bilaga A Integrationsriktlinjerna Bilaga B Plan för Börsintroduktion och Arbets-PM för styrgruppen inför Börsintroduktionen

• Sida 53
•  Original

A K T I E Ä G A R A V T A L

DETTA AKTIEÄGARAVTAL är ingånget den [ ] 1999 mellan

Svenska staten genom & Norska staten genom Näringsdepartementet Samferdselsdepartementet

i staternas egenskap av ägare till Ny AB-aktier. Hänvisningarna i detta avtal till "parterna" eller "Aktieägarna" avser svenska staten och norska staten gemensamt. Uttryck som anges med stor begynnelsebokstav skall, om inte annat framgår av det följande, ha den innebörd som framgår av definitionerna i Bilaga 1.

BAKGRUND

A Efter ingående överläggningar och analyser och efter rekommendation till parterna från styrelserna i det svenska bolaget Telia AB (publ) ("Telia") och det norska bolaget Telenor AS ("Telenor") har Aktieägarna överenskommit att en sammanslagning av Telias och Telenors rörelser ("Samgåendet"), i ett av dem gemensamt ägt nybildat svenskt bolag, ["Ny AB" (publ.)] Aktieägarna har

konstaterat att en sammanslagning av Telia- och Telenor-rörelserna innebär en strategisk och affärsmässig möjlighet att dra nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas aktieinnehav och att genom sammanslagningen bilda en ledande europeisk teleoperatör. De affärsmässiga möjligheter som Samgåendet erbjuder har identifierats av Telia och Telenor gemensamt.

B För att genomföra avtalet om samgående av den 30 mars 1999

("Samgåendeavtalet") har Aktieägarna beslutat att tillskjuta samtliga aktier i Telia respektive Telenor till Ny AB i utbyte mot stamaktier ("Aktierna") i Ny AB ("Utbytet").

C Telia och Telenor överenskommer också om riktlinjer för integra-

tion av affärsverksamheterna daterade den 23–29 mars 1999 ("Integrationsriktlinjerna") med avseende på sammanslagningen och driften av Telias och Telenors rörelser till en sammanslagen enhet. En kopia av Integrationsriktlinjerna återfinns i Bilaga A.

D Det har överenskommits att Ny AB skall verka för att

(i) bibehålla och utveckla både Telenors och Telias verksamheter

på deras respektive hemmamarknader,

• Sida 54
•  Original

(ii) fullgöra förekommande samhällsomfattande tjänster och (iii) tillhandahålla en effektiv service på dessa marknader i enlighet

med kraven i gällande lagar och föreskrifter.

E Som ett villkor för de transaktioner som avses med Samgåendeavtalet och Integrationsriktlinjerna, har svenska staten och norska staten överenskommit att träffa detta Avtal för att reglera sina ömsesidiga rättigheter och skyldigheter som Aktieägare i Ny AB.

F Detta Aktieägaravtal har godkänts av det norska Stortinget den [ ] 1999 och av Sveriges Riksdag den [ ] 1999.

Mot denna bakgrund överenskommer Parterna nu följande:

ARTIKEL I

LÅNGSIKTIGT SAMARBETE; AKTIEÄGANDE;

MÅLSÄTTNINGAR

Avsnitt 1.1

Långsiktigt samarbete; Aktieägande

a) Aktieägarna avser att genom Samgåendet etablera en grundval för sitt långsiktiga samarbete avseende Ny AB och de däri sammanslagna rörelserna. Med utgångspunkt från den norska statens utövning av ägarskapet i Telenor och den svenska statens utövning av ägarskapet i Telia är det Aktieägarnas avsikt att Ny AB – genom en Styrelse, som sammansatts med hänsyn till ledamöternas särskilda erfarenheter av internationell affärsverksamhet och till andra kommersiella och allmänna hänsyn – skall ha det oberoende som erfordras för dess affärsmässiga globala utveckling på de konkurrensutsatta

telekommunikationsmarknaderna. I detta samman-hang är det Aktieägarnas avsikt att Ny AB genom sin Styrelse och ledningsgrupp skall ha det oberoende som erfordras för driften av Ny AB

(i) på affärsmässiga grunder som avspeglar en praxis av ickeingripande från Aktieägarnas sida,

(ii) med målsättning att öka värdet på aktierna för samtliga aktieägare i Ny AB och

(iii) på ett sätt som möjliggör för Ny AB att tillgodose sitt nuvarande och framtida kapitalbehov på internationella kapitalmarknader.

b) Med hänsyn till vad som nu sagts är det de norska och svenska

regeringarnas respektive policy att gemensamt bibehålla minst en majoritet (51%) av Aktierna.

• Sida 55
•  Original

c) Aktieägarna är också ense om att Ny ABs rörelse (liksom

telekommunikationsindustrin i allmänhet) är kapitalintensiv och att utgivande av ytterligare Aktier i Ny AB (inklusive exempelvis riktade nyemissioner av Aktier i anslutning till företagsförvärv eller andra affärer) från tid till annan kan visa sig lämpligt för att vidmakthålla och utveckla Ny ABs rörelse. När sådana nyemissioner aktualiseras skall Aktieägarna eftersträva ett genomförande med sikte på att skapa värde för alla aktieägare i Ny AB och med den vidare ömsesidiga förutsättningen att ingen av Aktieägarna skall ha någon skyldighet att finansiera eller teckna nya Aktier i en sådan nyemission och att följaktligen varje sådan kapitalökning kan med-föra utspädning av Aktieägarnas gemensamma ägande i Ny AB.

Sedan Paritet uppnåtts skall följande gälla. Om Aktieägarnas gemensamma ägande kommer att bli utspätt till att vara mindre än 51% i anledning av nyemissioner, överlåtelser eller liknande transaktioner avseende Aktier, rättigheter eller värdepapper omvandlingsbara till eller utbytbara mot Aktier ("Rätter"), äger envar av Aktieägarna under en period av sex månader med början i rimlig tid före en sådan transaktion, köpa ytterligare Rätter eller Aktier genom ett eller flera förvärv på marknaden i den omfattning som erfordras för att uppnå ett gemensamt ägande om 51% hos Aktieägarna efter en sådan transaktion; dock att:

(i) ingen av Aktieägarna skall ha rätt att köpa Rätter eller ytterligare Aktier i sådan omfattning att denne kommer att äga Aktier (inkluderande det antal Aktier som må följa av utnyttjandet av Rätter) utöver Paritet (33,4%);

(ii) om båda Aktieägarna avser att förvärva ytterligare Aktier eller Rätter skall var och en av dem ha rätt att förvärva lika stort antal ytterligare Aktier eller Rätter intill ett gemensamt innehav motsvarande 51% av utgivna Aktier efter transaktionen (inkluderande det antal Aktier som må följa av utnyttjandet av Rätter);

(iii) en Aktieägare som avser att (A) genomföra en transaktion som resulterar i att Aktieägarnas gemensamma ägande sjunker under 51% eller (B) använda sig av den rätt att förvärva Rätter som framgår av detta stycke, skall informera den andre Aktieägaren i rimlig tid dessförinnan.

d) Aktieägarna har vidare överenskommit om ömsesidigt samråd innan

någon förändring av policy sker i frågor som behandlas i detta Avsnitt 1.1.

Avsnitt 1.2

Integrationsriktlinjer

• Sida 56
•  Original

Aktieägarna skall vidta alla rimliga åtgärder för att i samverkan bereda Ny AB möjligheter att uppnå de mål som anges i Integrationsrikt-linjerna.

ARTIKEL II

PLAN FÖR BÖRSINTRODUKTION; UPPNÅENDE AV PARITET

Avsnitt 2.1

Börsintroduktion; Erbjudande för uppnående av Paritet

a) Med beaktande av marknadsförutsättningarna och de regler som anges i Avsnitt 2.3 c) skall Aktieägarna gemensamt tillse att en börsintroduktion av Aktierna ("Börsintroduktionen") sker så snart det är praktiskt möjligt efter Tillträdet och senast under år 2000. För att snabbt kunna igångsätta Börsintroduktionen har parterna enats om att den skall genomföras i enlighet med den plan som anges härför i Bilaga B.

b) Tillkommande erbjudanden av Aktier, vilka Aktieägarna erhållit i

Utbytet skall, i förekommande fall, genomföras så att ingen av Aktieägarna efter ett genomförande av Erbjudande för uppnående av Paritet, äger mer än 33,4%, varvid marknaden skall äga minst 33,2% av Ny AB ("Paritet"). Sådana erbjudanden kallas tillsammans med Börsintroduktionen för "Erbjudande för uppnående av Paritet". Antalet Aktier som skall säljas av svenska staten genom Erbjudande för uppnående av Paritet för att minska sitt ägande till 33,4% av Ny AB kallas i det följande de "Svenska paritetsaktierna". Antalet Aktier som skall säljas av norska staten genom Erbjudande för uppnående av Paritet för att minska sitt ägande till 33,4% av Ny AB kallas i det följande de "Norska paritetsaktierna" och, tillsammans med de Svenska paritetsaktierna, "Paritetsaktierna".

c) Börsintroduktionen skall genomföras som ett offentligt erbjudande. Envar efterföljande tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet kan genomföras som ett publikt erbjudande eller som ett erbjudande till en begränsad krets i enlighet med Avsnitt 3.2. Erbjudande för uppnående av Paritet skall genomföras med inriktning på att utvinna de verksamhetssynergier som Samgåendet tar sikte på och för att ge Ny AB tillgång till internationella kapitalmarknader genom lämp-liga internationella inregistreringar och/eller noteringar. Om det skulle anses önskvärt av både Aktieägarna och Ny AB skall Erbjudande för uppnående av Paritet också inkludera en eller flera nyemissioner av Aktier för att tillgodose förväntade kapitalbehov hos Ny AB eller dess Dotterföretag.

d) Med reservation för marknadsförhållandena och med beaktande av

reglerna i Avsnitt 2.3 c), skall parterna eftersträva att Paritet är uppnådd inom 18 månader från Börsintroduktionen.

• Sida 57
•  Original

Avsnitt 2.2

Deltagande pro rata

a) Det antal Svenska paritetsaktier som svenska staten har rätt att sälja vid varje tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet skall fastställas genom att man multiplicerar det totala antalet Aktier som avses bli sålda vid sådan tranch med den andel som motsvaras av förhållandet mellan de Svenska paritetsaktier som återstår att sälja och det totala antalet Paritetsaktier som återstår att sälja för att uppnå Paritet. Det antal Norska paritetsaktier som norska staten har rätt att sälja vid varje tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet skall fastställas genom att man multiplicerar det totala antalet Aktier som avses bli sålda vid sådan tranch med den andel som motsvaras av förhållandet mellan de Norska paritetsaktier som återstår att sälja och det totala antalet Paritetsaktier som återstår att sälja för att uppnå Paritet. Beräkningsformeln är angiven i Bilaga 2.

b) Den begränsning som följer av den överenskomna storleken av en

tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet liksom av varje Aktieägares deltagande i sådan tranch såsom den beskrivits i Avsnitt 2.2 a) skall inte gälla om Aktieägarna i samråd med de internationella samordnarna för ett erbjudande avseende Paritetsaktier – om sådana samordnare utsetts – beslutar att marknadsutrymmet för ett visst erbjudande överstiger det sammanlagda antalet Paritetsaktier som Aktieägarna i annat fall skulle ha varit begränsade till att sälja vid ett sådant tillfälle.

Avsnitt 2.3

Tidplan; Utformning; Samordning av erbjudanden

a) Aktieägarna är överens om att det är önskvärt att Aktierna handlas på den internationella värdepappersmarknaden. De är därför ense om att de, förutom att låta genomföra notering vid Stockolms Fondbörs och Oslo Börs, skall vidtaga rimliga åtgärder för att låta genomföra notering av Aktierna vid andra lämpliga internationella börser.

b) Aktieägarna skall vidta rimliga åtgärder för att tillse att Erbjudande

för uppnående av Paritet:

(i) utformas och genomförs på ett sådant sätt att det rimligen undviks att förvärv av en enskild investerare eller en grupp investerare under gemensam kontroll eller personer som agerar i samverkan med varandra överstiger 3% av samtliga utgivna Aktier; och

(ii) genomförs så att placering av Aktier till ett och samma telekommunikations-, media- eller IT-företag överstigande 1% av samtliga utgivna Aktier förhindras.

• Sida 58
•  Original

c) Aktieägarna är ense om att beslut hänförliga till viss tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet (inbegripet sådant som frågor hänförliga till prissättning, marknadsvillkor, tidplan och utformning, val av marknader och marknadsnoteringar, val av internationell/a samordnare, närmare utformning och genomförande av försäljningssamordningen) skall fattas av Aktieägarna gemensamt efter hörande av Ny AB så länge båda Aktieägarna har för avsikt att delta i ett visst erbjudande av Paritetsaktier. Dock att envar av Aktieägarna, med hänsyn till prissättning och marknadsvillkor i övrigt, har rätt att bestämma om han vill fullfölja erbjudandet och sälja sina Paritetsaktier. Om någondera Aktieägaren beslutar att inte erbjuda några Paritetsaktier vid en viss tranch inom ramen för Erbjudande för uppnående av Paritet som ett resultat av dennes bedömning av prissättningen och marknadsvillkoren i övrigt, skall den andre Aktieägaren vara fri att fullfölja försäljningen av sina Aktier vid en sådan tranch.

d) Aktieägarna är ense om att envar av dem samt Ny AB i anslutning till

offentligt erbjudande av Aktier (inklusive Erbjudande för uppnående av Paritet) skall överenskomma med den/de internationella samordnarna för ett sådant erbjudande om rimliga försäljningsbegränsningar.

e) Aktieägarna överenskommer att pro rata till sitt respektive deltagande vid varje tranch för Erbjudande för uppnående av Paritet svara för alla kostnader i samband med tranchen i fråga. I den utsträckning nyemission av aktier ingår i en tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet, skall Ny AB svara för sådana arvoden och utlägg pro rata i förhållande till sitt deltagande.

ARTIKEL III

LÅNGSIKTIGT ÄGANDE; ÖVERLÅTELSER

OCH UTGIVANDE AV NYA AKTIER

Avsnitt 3.1

Maximal ägarandel

a) När Erbjudande för uppnående av Paritet genomförts kommer Ny AB att vara delprivatiserat, varvid Aktieägarna kommer att ha ett gemensamt återstående ägande av maximalt 66,8% av utgivna Aktier. Efter Paritet skall envar av Aktieägarna maximalt äga 33,4% av det totala antalet utgivna Aktier. Dock att, med beaktande av Avsnitt 3.1

b) nedan, den maximalt tillåtna ägarandelen för varje Aktieägare skall minska vid varje tillfälle som sådan Aktieägare säljer eller på annat sätt överlåter Aktier (eller avstår från att utnyttja sin företrädesrätt enligt vad som anges i Avsnitt 3.3), på sådant sätt att dennes maximalt tillåtna ägarandel därefter motsvarar ägarandelen

• Sida 59
•  Original

omedelbart efter genomförandet av sådan överlåtelse (eller sådant avstående från att utnyttja företrädesrätt) (se även Avsnitt 3.1 b).

b) Ingen av Aktieägarna äger, med undantag för vad som anges i Avsnitt

1.1 c), rätt att, direkt eller indirekt, öka sin ägarandel i Ny AB utöver de maximala ägarandelar som angivits i Avsnitt 3.1 a) på annat sätt än genom köp från den andre Aktieägaren.

c) Reglerna i detta Avsnitt 3.1 skall inte tillämpas med avseende på Portföljinvesterare, vilka skall ha rätt att förvärva Aktier som ej skall beaktas vid beräkningen av Aktieägares ägarandel vid tillämpningen av detta Avsnitt 3.1.

Avsnitt 3.2

Överlåtelser

a) Innan Paritet uppnåtts äger ingendera Aktieägaren överlåta Aktier utöver vad som följer av Erbjudande för uppnående av Paritet med undantag för överlåtelse från Aktieägare till dennes Förvaltning.

b) Envar av Aktieägarna äger rätt att, efter det att Paritet uppnåtts, fritt

överlåta Aktier till Statliga företag med iakttagande av de begränsningar som följer av Avsnitt 3.2 d).

c) När Paritet uppnåtts skall Aktieägare underrätta och samråda med den andre Aktieägaren innan försäljning av ytterligare Aktier sker.

d) När Paritet uppnåtts äger Aktieägare fritt överlåta Aktier i anslutning

till erbjudanden till en begränsad krets eller via offentliga erbjudanden. Sådana erbjudanden skall ha en utformning och skall genomföras på ett sätt som rimligen är ägnat förhindra:

(i) att förvärv av en enskild investerare eller en grupp inve-sterare under gemensam Kontroll eller personer som agerar i samverkan med varandra överstiger 3% av samtliga utgivna Aktier; och

(ii) att en försäljning av Aktier till ett och samma telekommunikations-, media- eller IT-företag överstiger 1% av samtliga utgivna Aktier.

e) Om någondera Aktieägaren, när Paritet uppnåtts, beslutar överlåta Aktier enligt Avsnitt 3.2 d), har den andre Aktieägaren rätt att delta i sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets pro rata till sin ägarandel i Ny AB eller i större utsträckning, om Aktieägarna i samråd med de internationella samordnarna för ett sådant erbjudande – om sådana utsetts – bedömer att marknadsförutsättningarna medger ett större deltagande från en sådan Aktieägares sida. Aktieägarna skall pro rata till sitt respektive deltagande i ett sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets

• Sida 60
•  Original

svara för alla kostnader i anslutning till sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets.

Avsnitt 3.3 Företrädesrätt

Med beaktande av de ägandebegränsningar som anges i Avsnitt 3.1 har var och en av Aktieägarna rätt men inte skyldighet att, om Ny AB genomför nyemission av Aktier, konvertibla skuldebrev, optionsrätter till nyteckning av aktier eller av andra egenkapitalinstrument, förvärva teckningsrätter motsvarande så många ytterligare Aktier som erfordras för att säkerställa att sådan Aktieägare (tillsammans med sin Förvaltning) har samma ägarandel som Aktieägaren hade omedelbart före nyemissionen. Vad som nu sagts gäller inte nyemission riktad till tredje man i anledning av en strategisk affär som beslutats av bolagsstämman.

ARTIKEL IV

ÄGARSTYRNING; RÖSTRÄTT

Avsnitt 4.1 Bolagsstämma

a) Varje Aktie skall ha en röst vid bolagsstämma i Ny AB.

b) Aktieägarna överenskommer att, intill dess Paritet uppnåtts, skall

(i) svenska staten inte rösta för sina Svenska paritetsaktier utan samtycke från norska staten och norska staten inte rösta för sina Norska paritetsaktier utan samtycke från svenska staten;

(ii) där röstning för sådana Aktier erfordras eller är lämplig med hänsyn till bolagets löpande verksamhet, Svenska paritetsaktier och Norska paritetsaktier utnyttjas för röstning endast på ett sätt som avspeglar den ömsesidiga överenskommelsen mellan Aktieägarna.

När Paritet uppnåtts skall varje Aktieägares röststyrka avspegla dennes ägarandel av Aktierna från tid till annan; dock skall envar av Aktieägarna avstå från röstning vid bolagsstämma för det antal Aktier som motsvarar röster avgivna av sådan Aktieägares Statliga företag.

c) Envar av Aktieägarna åtar sig att utnyttja sin rätt att närvara och rösta vid bolagsstämmor på ett sätt som överensstämmer med reglerna i Avsnitt 1.1 och med beaktande av att samtycke från den andre Aktieägaren erfordras för följande:

(i) utgivande av nya Aktier, konvertibla skuldebrev eller optionsrätter till nyteckning av Aktier eller av andra

• Sida 61
•  Original

egenkapitalinstrument eller inlösen eller återköp av Aktier i Ny AB utöver vad som följer av Samgåendeavtalet;

(ii) likvidation, fusion, bolagsuppdelning eller annan överlåtelse av eller förfogande över betydande tillgångar och skulder i Ny AB;

(iii) varje utdelning av intäkter, vinster eller andra belopp som enligt gällande rätt kan överföras till Aktieägare utöver vad som följer av de utdelningsprinciper som avses i Artikel VI;

(iv) nominering av ordinarie revisorer eller revisorssuppleanter inför val på bolagsstämma; och

(v) ändring av Ny ABs bolagsordning.

Avsnitt 4.2

Styrelse

a) Aktieägarna skall tillse att Styrelsen består av åtta (8) av bolagsstämman valda ledamöter och att den för tiden intill Börsintroduktionen består av fyra (4) ledamöter nominerade av svenska staten och fyra (4) ledamöter nominerade av norska staten.

Arbetstagarna skall intill ett antal av totalt fyra (4) ledamöter (inkluderande det antal som följer av svensk lag) tillförsäkras lämplig representation i Styrelsen på sätt som medger att de anställda i Sverige och Norge får lika antal representanter i Styrelsen.

b) Som förberedelse för Börsintroduktionen skall Aktieägarna införa

rutiner för att säkerställa att ledamöter av Ny ABs Styrelse som skall väljas efter Börsintroduktionen kommer att utses i enlighet med de rekommendationer som lämnas av en bolagsstämmovald nomineringskommitté representerande ett tvärsnitt av de statliga och privata aktieägarna. Nomineringskommittén skall samråda med representanter för såväl Aktieägarna som de övriga aktieägarna inför nomineringar.

Från och med den första ordinarie bolagsstämman efter Börsintroduktionen skall Aktieägarna (genom avstående från röstning eller annorledes) underlätta val av två bolagsstämmovalda Styrelseledamöter, vilka skall vara fristående från Aktieägarna. Vid var tid innan Paritet uppnåtts, skall antalet Styrelseledamöter nominerade av envar av Aktieägarna vara lika stort. Aktieägarna åtar sig att rösta för sina Aktier i enlighet med sådana nomineringar. När Paritet uppnåtts, skall envar av Aktieägarna ha rätt att nominera Styrelseledamöter i förhållande till det antal Aktier Aktieägaren äger. Envar av Aktieägarna åtar sig att rösta för sina Aktier i enlighet med sådana nomineringar.

• Sida 62
•  Original

c) Styrelsens ordförande skall väljas för en tid av två år i taget och upp-

draget skall växelvis innehas av personer nominerade av norska staten och svenska staten. Styrelsens ordförande skall nomineras av svenska staten intill den tidigaste av följande tidpunkter:

(i) när Paritet uppnåtts eller

(ii) tre år efter Tillträdesdagen.

Därefter skall nästa ordförande nomineras av norska staten.

d) Envar av Aktieägarna skall rösta för sina Aktier så att de av dem

nominerade personerna väljs enligt reglerna i Avsnitt 4.2 a)-c). Envar av Aktieägarna åtar sig också att samråda med den andre Aktieägaren inför nomineringar i enlighet med detta Avsnitt 4.2.

e) Om, vid någon tidpunkt, mellan Ny ABs bolagsstämmor någon av Aktieägarna önskar

(i) entlediga Styrelseledamot som han nominerat, för val av ny av honom nominerad ledamot eller

(ii) att ny av honom nominerad ledamot skall väljas för att ersätta av honom nominerad ledamot som avgått

skall Aktieägarna rösta för sina Aktier för att genomföra sådant entledigande och/eller sådant nyval.

Avsnitt 4.3 Styrelsebeslut

a) Styrelsen skall fatta sina beslut baserade på en majoritet av de närvarande Styrelseledamöterna; dock att Styrelsens ordförande skall ha utslagsröst i händelse av lika röstetal. Vad som sägs i punkten (b) nedan och av vad som i övrigt är påkallat med hänsyn till gällande rätt skall därvid iakttas.

b) För giltigt beslut i följande frågor krävs att i Styrelsens majoritet ingår

minst en ledamot som anvisats av svenska staten och en ledamot som utsetts av norska staten:

(i) Godkännande, innan Paritet uppnåtts, av Ny AB-koncernens affärsplan och dess koncernbudget inkluderande ändringar i Integrationsriktlinjerna, omorganisationer, omstruktureringar och omflyttningar av Ny ABs dotterbolag och affärsenheter;

(ii) Beslut, eller i förekommande fall, rekommendationer, avseende större strategiska företagsförvärv eller överlåtelser

• Sida 63
•  Original

att genomföras av Ny AB utöver transaktioner som förutsatts i den affärsplan som godkänts enligt Avsnitt 4.3 b) (i) ovan;

(iii) Inrättande av och delegering av beslutsrätt till

styrelsekommittéer; tillsättande av styrelser i Telia och Telenor;

(iv) Tillsättande och entledigande av Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer – med beaktande av vad som sägs i Avsnitt 4.4 – innan Paritet uppnåtts.

Avsnitt 4.4

Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer

För att underlätta bl a samgåendet mellan Telenors och Telias organisationer skall den första Verkställande direktören utnämnas i enlighet med förslag av norska staten och de första Vice verkställande direktörerna, vilka skall vara två stycken, utnämnas i enlighet med förslag av den svenska staten i enlighet med vad som anges i Bilaga 7 till Samgåendeavtalet.

Avsnitt 4.5

Ömsesidigt åtagande att verka för Avtalet;

Dödläge

a) Envar av Aktieägarna skall utöva sina rättigheter enligt detta Avtal och som Aktieägare i Ny AB med sikte på att uppfylla vad som anges häri. I detta åtagande ingår bl a:

(i) att rösta för vederbörandes samtliga Aktier, och

(ii) att i den utsträckning så lagligen kan ske, lämna instruktioner till av denne föreslagna Styrelseledamöter.

b) Vid dödläge på bolagsstämma i Ny AB i ägarstyrningsfråga, vilken

för sitt avgörande erfordrar kvalificerad majoritet enligt Avsnitt 4.1 c) skall Aktieägarna göra sitt bästa för att frågan skall lösas genom samråd mellan ledande företrädare för respektive Aktieägare.

• Sida 64
•  Original

ARTIKEL V

HUVUDKONTOR; LEDNING;

INTEGRATIONSRIKTLINJER

Avsnitt 5.1 Huvudkontor

Ny AB-koncernens huvudkontor skall vara i Sverige, vilket skall framgå av Bolagsordningen. Ett internationellt center skall förläggas till Norge. Som närmare utvecklas i Integrationsprinciperna skall andra affärsområden och enheter inledningsvis förläggas till Sverige och Norge.

Avsnitt 5.2

Ledning

a) Ny ABs verksamhet och löpande förvaltning skall ledas av en verkställande direktör, som, i enlighet med reglerna i gällande rätt, skall rapportera till Styrelsen. Verkställande direktören skall svara för Ny AB-koncernens samlade verksamhet. Verkställande direktören och de två Vice verkställande direktörerna utgör Ny AB-koncernens högsta ledning. De skall, i nära samverkan och i den ordning de sinsemellan överenskommer, i alla avseenden ha det övergripande ansvaret för Ny AB-koncernens verksamheter. När bolagets första Verkställande direktör avgår, skall Styrelsen göra en översyn av Ny ABs ledningsstruktur.

b) Verkställande direktören skall, i samråd med de båda Vice

verkställande direktörerna och genom att dra nytta av styrkan i Telenors och Telias respektive organisationer, tillsätta Ny ABs övriga koncernledning, inledningsvis med den sammansättning som anges i Bilaga 7 till Samgåendeavtalet.

Avsnitt 5.3

Integrationsriktlinjerna

Aktieägarna förutsätter att Styrelsen och företagsledningen implementerar Integrationsriktlinjerna och driver samgåendeprocessen vidare och därigenom säkerställer att Telenors och Telias verksamheter slås ihop och bedrivs på det sätt som följer av Integrationsriktlinjerna.

ARTIKEL VI

UTDELNINGSPOLICY

Aktieägarna överenskommer att Ny AB skall lämna aktieutdelningar i förhållande till sitt årliga resultat i syfte att skapa värdetillväxt för aktie-

• Sida 65
•  Original

ägarna och att underlätta genomförandet av Erbjudande för uppnående av Paritet.

ARTIKEL VII

AVTALSTID; UPPSÄGNING

Avsnitt 7.1

Avtalstid

Detta Avtal träder i kraft vid Tillträdet och skall gälla under en tid av 16 år därefter.

Avsnitt 7.2

Uppsägning

Detta Avtal kan uppsägas till upphörande:

a) av endera Aktieägaren, efter samråd mellan Aktieägarna och tidigast sextio (60) dagar efter det att underrättelse härom lämnats, i det fall då endera Aktieägarens andel av totalt antal utgivna Aktier kommit att understiga 25,5% av Aktierna; och

b) av endera Aktieägaren om den andre Aktieägaren begår väsentligt

avtalsbrott avseende detta Avtal, inbegripet de överlåtelsebegränsningar som anges i Artikel III, under förutsättning att den felande Aktieägaren inte har åtgärdat sitt avtalsbrott inom sextio (60) dagar efter mottagande av skriftligt meddelande från den andre Aktieägaren om avtalsbrottet.

ARTIKEL VIII

TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE

Avsnitt 8.1 Tillämplig lag

För tolkning och tillämpning av detta Avtal skall svensk rätt gälla.

Avsnitt 8.2 Skiljeförfarande

a) Tvist härrörande ur eller i anslutning till detta Avtal ("Tvist"), skall efter skriftlig begäran ("Begäran") från part omedelbart hänskjutas för avgörande av ledande företrädare för parterna. Dessa företrädare skall genast sammanträda för att i samförstånd eftersträva en förhandlingslösning av Tvisten. Om parterna inte kan lösa Tvisten inom 30 dagar från endera partens mottagande av en Begäran, äger envar av parterna då hänskjuta Tvisten till skiljeförfarande vilket är

• Sida 66
•  Original

det enda sättet för dess lösande och som skall ske i enlighet med reglerna i detta Avsnitt 8.2 b)- f).

b) Tvist som inte lösts genom förhandling enligt Avsnitt 8.2 (a) skall

slutligt lösas genom skiljeförfarande i Köpenhamn enligt lov nr 181 af 24 maj 1972 om voldgift (”Reglerna”). Skiljenämnden skall tillämpa svensk rätt utom med avseende på förfarandet. Om inget annat överenskommes mellan parterna skall skiljeförfarandet hållas på och domen avfattas på norska och/eller svenska språket, dock att bevismaterial på engelska, norska eller svenska språket inte behöver översättas med mindre skiljenämnden påfordrar sådan översättning. För undvikande av oklarhet skall detta Avtals engelska lydelse, vilken parterna enats om, användas vid tolkning i tvistefrågor som må uppstå vid tolkning av de norska och svenska lydelserna.

c) Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän, av vilka vardera staten skall utse en. De båda sålunda utsedda skiljemännen skall inom 14 dagar efter det att de utsetts, i sin tur gemensamt utse den tredje skiljemannen, tillika skiljenämndens ordförande. För den händelse de av staterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av den tredje skiljemannen skall denne utses av ordföranden i Danmarks Högsta domstol eller, eljest på det sätt som anges i Reglerna.

d) Parterna avstår härigenom, i den utsträckning så kan ske enligt

gällande rätt, från rätten att till domstol eller annan behörig myndighet hänskjuta rättsfråga under skiljeförfarandets gång eller att överklaga skiljedom, dock med undantag för åtgärder som må erfordras för att göra detta skiljeavtal gällande. Skiljenämnden skall vara berättigad att besluta om interimistiska åtgärder och att ålägga skadeståndsskyldighet vid överträdelser av sådana beslut.

e) Skiljedomen skall vara slutlig och bindande mellan parterna med uteslutande av varje annan reglering dem mellan.

f) Skiljenämnden skall ej äga rätt att utdöma skadestånd utöver ersättning för verklig skada i anledning av Tvist.

Avsnitt 8.3 Fortsatt giltighet

Bestämmelserna i denna Artikel VIII skall gälla även efter Avtalets upphörande.

• Sida 67
•  Original

ARTIKEL IX

ÖVRIGT

Avsnitt 9.1 Meddelanden

Alla meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske skriftligen och skall anses ha kommit mottagaren tillhanda om det överlämnats personligen eller avsänts i rekommenderat brev (med mottagningsbevis). Meddelande skall ställas till vederbörande part under dennes nedan angivna adress (eller sådan ändrad adress eller mottagare varom aviserats enligt dessa regler):

a) Till svenska staten:

Näringsdepartementet SE-103 33 STOCKHOLM, Sverige Attention: Departementsrådet Lars Johan Cederlund

b) Till norska staten:

Samferdselsdepartementet Akersgaten 59 PO Box 8010 Dep NO-0030 OSLO, Norge Attention: Expedisjonssjef Eva Hildrum

Avsnitt 9.2 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor

a) Detta Avtal och Samgåendeavtalet jämte bilagor (vilka utgör del av avtalen), konstituerar det fullständiga innehållet i överenskommelserna mellan parterna och ersätter samtliga tidigare muntliga och skriftliga överläggningar, avtal, utfästelser och överenskommelser mellan parterna med avseende på de frågor som regleras däri. Parterna är medvetna om att de inte äger rätt att åberopa handling, avtal, överenskommelse eller förberedande åtgärd som inte uttryckligen kommit att ingå i detta Avtal, Samgåendeavtalet eller i någon av bilagorna till något av dessa Avtal.

b) Parterna är medvetna om att bilagor som märkts med beteckningen

"Commercially Sensitive and Confidential" innehåller information, hänförlig till Ny ABs och dess Dotterföretags verksamheter och affärsplaner, vilka bedömts utgöra affärsmässigt känslig information av särskild betydelse för Telias, Telenors och Ny ABs verksamhet och affärsstrategi. Parterna åtar sig, i den utsträckning det med

• Sida 68
•  Original

hänsyn till gällande rätt är möjligt, att iaktta full sekretess beträffande innehållet i sådana bilagor.

Avsnitt 9.3

Eftergift

Ingen av parterna skall anses ha avstått från att göra gällande någon rätt enligt detta Avtal med mindre sådant avstående gjorts i skriftlig och av part undertecknad handling. Att part avstått från att göra gällande sin rätt i anledning av brott mot bestämmelse i detta Avtal skall inte anses innebära eller kunna tolkas som att han avstått från sin rätt enligt någon annan bestämmelse i Avtalet eller från att göra gällande sin rätt i anledning av annat eller fortsatt brott mot bestämmelse som part sålunda avstått från att åberopa. En utvidgning av en tidsfrist för fullgörande av åtagande eller vidtagande av åtgärd enligt detta Avtal skall inte anses innebära en utvidgning av tidsfrist för fullgörande av annat åtagande eller vidtagande av annan åtgärd enligt detta Avtal.

Avsnitt 9.4 Tillägg; Ändring

Tillägg till eller ändringar av detta Avtal (jämte bilagor) kan inte i något avseende ske utan skriftligt godkännande av envar av Aktieägarna.

Avsnitt 9.5 Bindande avtal

Alla bestämmelser i detta Avtal skall vara bindande för parterna och deras eventuella rättsinnehavare.

Avsnitt 9.6

Partsbyte

a) Med undantag för vad som anges i Avsnitt 9.6 b) äger ingendera parten rätt att helt eller delvis sätta annan i sitt ställe, utan att den andre parten dessförinnan lämnat sitt skriftliga medgivande härtill. Varje sådant partsbyte i strid med dessa bestämmelser är ogiltigt. Ingen överlåtelse av hela eller delar av detta Avtal eller åtgärd med motsvarande innebörd befriar överlåtaren från hans förpliktelser enligt Avtalet utan skriftlig bekräftelse om friskrivning från den andra parten.

b) Oaktat vad som anges i Avsnitt 9.6 a) erfordras inget medgivande för

överförande helt eller delvis av en Aktieägares rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal i anslutning till en överlåtelse av Aktier inom dennes Förvaltning, om sådan Aktieägare genom skriftligt meddelande underrättat den andre härom, under förut-sättning att sådan tillträdande part skriftligen förklarar sig bunden av detta Avtal. Överlåtande Aktieägare skall anses garantera att den övertagande

• Sida 69
•  Original

Aktieägaren vid överlåtelsen ikläder sig skyldigheterna enligt detta Avtal och skall bekräfta detta i sitt meddelande till den andre Aktieägaren.

Avsnitt 9.7

Ogiltighet av del av Avtalet

Varje bestämmelse i detta Avtal skall, där så kan ske, tolkas så att den är fullt ut giltig enligt gällande rätt. Om någon bestämmelse skulle visa sig icke verkställbar eller ogiltig enligt gällande rätt, skall den anses icke verkställbar/ogiltig endast i aktuellt avseende och Avtalet i övrigt skall tillämpas fullt ut i enlighet med sina bestämmelser.

Avsnitt 9.8

Bristande överensstämmelse mellan Avtalet och Bolagsordningen

Om bestämmelserna i detta Avtal och bestämmelserna i Bolagsordningen inte skulle stå i överensstämmelse med varandra skall, under förutsättning att inget annat särskilt här stadgats, bestämmelserna i detta Avtal gälla. Parterna skall göra allt de kan för att tillse att Bolagsordningens regler bringas i överensstämmelse med Avtalet.

Avsnitt 9.9

Avtalsexemplar för undertecknande

Detta Avtal har upprättats på det svenska och det norska språket på basis av en engelskspråkig mellan parterna framförhandlad version, vilken paraferats och utväxlats mellan parterna. Två svenska och två norska originalexemplar har upprättats, undertecknats och utväxlats mellan parterna.

Parterna har undertecknat detta Avtal den [ ] 1999.

SVENSKA STATEN NORSKA STATEN genom Näringsdepartementet genom Samferdselsdepartementet

• Sida 70
•  Original

BILAGA 3.1 (till Samgåendeavtal av den 30 mars 1999-03-30, motsvaras av Bilaga 1 till Aktieägaravtalet)

DEFINITIONER

Om ej annat anges i Avtalet skall uttryck med stor begynnelsebokstav anses ha följande innebörd:

Aktie eller Aktier skall betyda stamaktie eller stamaktier i Ny

AB med en röst per aktie.

Aktieägarna skall betyda svenska staten och norska staten (gemensamt) och, om sådan äger Aktier,

Förvaltning.

Avtal skall betyda detta avtal med bilagor, vilka samtliga utgör del av avtalet.

Bolagsordningen skall betyda bolagsordningen för Ny AB sådan den gäller från tid till annan.

Börsintroduktionen skall ha den innebörd som framgår av

Avsnitt 2.1 (a).

Dotterföretag skall betyda Telia och Telenor och varje annat aktiebolag, handelsbolag eller annat företag direkt eller indirekt under Telias,

Telenors eller Ny ABs kontroll.

Erbjudande för upp-skall ha den innebörd som framgår av nående av Paritet

Avsnitt 2.1.(b).

Förvaltning skall betyda svensk eller norsk myndighet med undantag för Portföljinvesterare samt företag eller annan juridisk person särskilt bildad för att äga aktier för Aktieägares räkning, under förutsättning att sådant företag/sådan juridisk person är helägd av staten i fråga.

Integrationsriktlinjerna skall ha den innebörd som framgår av

Bakgrund.

Norska paritetsaktier skall ha den innebörd som framgår av

Avsnitt 2.1 (b).

• Sida 71
•  Original

Ny AB skall ha den innebörd som framgår av

Bakgrund.

Statliga företag skall betyda rättssubjekt under norska eller svenska statens direkta eller indirekta

Kontroll, vilket ej är Portföljinvesterare eller Förvaltning. I denna definition skall med "Kontroll" förstås möjligheten att direkt eller indirekt kunna (i) rösta för eller tillse att röstning sker för en majoritet av aktier eller andra andelar i sådant rättssubjekt eller (ii) direkt eller indirekt utse en majoritet av styrelseledamöterna i sådant rättssubjekt, vare sig detta sker genom äganderätt till röstberättigade värdepapper, som förvaltare, enligt kreditavtal eller eljest.

Ordföranden skall betyda ordföranden i Ny ABs styrelse.

Paritet skall ha den innebörd som framgår av

Avsnitt 2.1 (b).

Paritetsaktierna skall ha den innebörd som framgår av

Avsnitt 2.1 (b).

Portföljinvesterare skall betyda rättssubjekt, ägt eller kontrollerat av norska eller svenska staten, som är kapital- eller portföljförvaltare och

(A) som bedriver köp och försäljning av värdepapper och

(B) vars verksamhetsregler (i tvingande lag,

bolagsordning eller annan liknande konstitution) uttryckligen föreskriver att förvaltningen skall avse en diversifierad portfölj med begränsning av storleken på varje enskild investering eller innehav och

(C) som tar beslut om investeringar och

köp och försäljning och utövar rösträtt med avseende på sådana investeringar oberoende av respektive stat och

(D) som inte äger mer än 3% av samtliga

från tid till annan utestående aktier i Ny AB.

• Sida 72
•  Original

Samgåendeavtalet skall ha den innebörd som framgår av

Bakgrund.

Samgåendet skall ha den innebörd som framgår av

Bakgrund.

Styrelseledamot skall betyda ledamot av Ny ABs styrelse.

Styrelsen skall betyda Ny ABs styrelse.

Svenska paritetsaktier skall ha den innebörd som framgår av

Avsnitt 2.1 (b).

Telenor skall ha den innebörd som framgår av

Bakgrund.

Telia skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund.

Tillträde och Tillträdes-skall betyda dagen för tillträde i Samgåendet dag enligt Samgåendeavtalet.

Utbytet skall ha den innebörd som framgår av

Bakgrund.

Verkställande direktören skall betyda Verkställande direktören i Ny

AB.

Vice verkställande skall betyda de två Vice verkställande direktörerna direktörerna i Ny AB.

• Sida 73
•  Original

BILAGA 3.2 (till Samgåendeavtal av den 30 mars 1999 motsvaras av Bilaga 2 till Aktieägaravtalet)

BERÄKNING AV DELTAGANDE PRO RATA

VID OFFENTLIGT ERBJUDANDE FÖR

UPPNÅENDE AV PARITET

Intill dess Paritet uppnåtts av norska staten och svenska staten, skall deras rätt till deltagande pro rata i Erbjudande för uppnående av Paritet beräknas enligt följande:

Svenska statens andel:

Z

n

x A / (A+B) =

Total pro rata-andel aktier att hänföras till svenska staten i tranchen n;

Varvid:

- Z

n

=det totala antalet Aktier som är föremål för erbjudandet i tranchen n.

- A = X

n

- 33,4%;

Varvid i sin tur:

X

n

= den procentandel av det totala antalet Aktier som ägs av svenska staten omedelbart före tidpunkten för den aktuella tranchen n.

- B =

Y

n

- 33,4%;

Varvid i sin tur:

Y

n

=den procentandel av det totala antalet Aktier som den norska staten äger omedelbart före tidpunkten för den aktuella tranchen n.

Och omvänt,

• Norska statens andel:

Z

n

x B / (A+B) =

Total pro rata-andel aktier att hänföras till norska staten i tranchen n;

• Sida 74
•  Original

Näringsdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 april 1999

Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, Freivalds, Åsbrink, Ulvskog, Sahlin, von Sydow, Klingvall, Pagrotsky, Engqvist, Rosengren, Larsson, Wärnersson, Lejon, Lövdén

Föredragande: Björn Rosengren

Regeringen beslutar proposition 1998/99:99 Sammanslagning av Telia AB och Telenor AS