1. En svensk kod för bolagsstyrning

I Sverige har corporate governance-frågorna stått högt på dagordningen under en längre tid. Redan under andra hälften av 1980-talet genomförde Ägarutredningen ett omfattande utredningsarbete om frågor som idag diskuteras under rubriken corporate governance. Den svenska corporate governance-debatten har därefter intensifierats. Från 1990 har en successiv översyn och modernisering av aktiebolagslagen skett inom ramen för Aktiebolagskommitténs arbete. 1993 publicerade Sveriges Aktiesparares Riksförbund den första svenska s.k. ägarpolicyn, en sammanställning av riktlinjer för hur ägarrollen borde utövas. Den har därefter följts av ett stort antal motsvarande sammanställningar, och de flesta större svenska ägarinstitutioner har idag egna ägarpolicies. 2003 presenterade StyrelseAkademien sin

• Sida 30
•  Original

Vägledning till god styrelsesed, en heltäckande sammanställning

av god praxis för styrelsearbete i svenska aktiebolag. De svenska självregleringsorganen inom området, främst Stockholmsbörsen, Näringslivets Börskommitté och Aktiemarknadsnämnden har fortlöpande infogat ett flertal bestämmelser i centrala corporate governance-frågor i sina respektive regelverk.

Någon samlad och brett förankrad kod för styrning av svenska aktiebolag har emellertid ännu inte utarbetats. Förtroendekommissionen har i sin analys av näringslivets förtroendefrågor identifierat brister i bolagsstyrningen som en bidragande faktor till flera av de förtroendekritiska företeelser som förekommit. Kommissionen påbörjade under våren 2003 ett arbete med att ta fram en svensk kod för bolagsstyrning. Parallellt med detta fördes inom näringslivet diskussioner med samma inriktning. Förtroendekommissionen tog mot denna bakgrund initiativ till att i samverkan med näringslivet utarbeta en kod för svensk bolagsstyrning. Detta ledde till att en gemensam arbetsgrupp, den s.k. Kodgruppen, bildades inom ramen för Förtroendekommissionen med deltagande av såväl ledamöter från kommissionen som företrädare för näringslivet.

1.1. Kodens syfte och värdegrund

Initiativet till att ta fram koden bygger på den gemensamma uppfattningen inom Förtroendekommissionen och Kodgruppen att det finns ett utrymme för att förbättra svensk bolagsstyrning och att en brett förankrad kod, som ger en samlad bild av god svensk praxis på området, kan bidra till att åstadkomma detta. Genom att i första hand de större, noterade bolagen utvecklar sin bolagsstyrning kommer detta att tjäna som exempel och förebild även för andra kategorier av bolag.

Koden är avsedd att utgöra ett led i självregleringen inom näringslivet. Dess övergripande syfte är att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag. Detta är i sin tur ägnat att främja förtroendet i det svenska samhället för näringslivets sätt att fungera. Ett annat viktigt syfte är att hos utländska investerare och andra aktörer på den internationella kapitalmarknaden höja kunskapen om och förtroendet för svensk bolagsstyrning och därigenom främja det svenska näringslivets tillgång till utländskt riskkapital.

• Sida 31
•  Original

En kod för självreglering måste vila på en gemensam värdegrund inom den krets som skall omfattas av reglerna. Några vägledande principer för Kodgruppens arbete har varit att:

• skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll,
• skapa en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och verkställande ledning, som bl.a. säkerställer ägarnas möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledningsorgan,
• skapa en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan de olika lednings- och kontrollorganen,
• värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas, inte minst i bolag med den på den svenska aktiemarknaden vanliga ägarstrukturen med en bred krets av mindre aktieägare vid sidan av en eller ett fåtal dominerande ägare, samt
• skapa transparens gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt.

1.2. Målgrupp

Koden är primärt skriven för svenska aktiebolag noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Till stor del torde den dock vara relevant även för andra kategorier av bolag med ett spritt ägar- eller allmänintresse, t.ex. kooperativa samt statliga och kommunala bolag, liksom för många större privatägda bolag. I vad mån sådana bolag skall tillämpa koden är en fråga för respektive ägare att avgöra.

Vissa av kodens regler kan framstå som mindre relevanta eller omotiverat kostnadskrävande för mindre noterade bolag. Även i sådana fall rekommenderas bolagen dock att i övriga avseenden tillämpa koden. Det torde vara förtroendeskapande gentemot aktieägare och potentiella investerare att kunna deklarera att bolaget tillämpar koden. Sedan får de avvikelser som bedöms nödvändiga deklareras och motiveras.

1.3. Kodens innehåll och form

Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt och indirekt styr bolaget. Detta tar sig uttryck i ett antal regler avseende såväl de enskilda bolagsorganens organisation och ar-

• Sida 32
•  Original

betsformer som samspelet mellan organen. Dessutom ges riktlinjer för bolagets rapportering till ägare, kapitalmarknad och omvärld i övrigt.

Innehållet i och formerna för revisionsarbetet och frågor om aktiemarknadens spelregler och funktionssätt behandlas inte, eftersom detta har ansetts falla utanför ramen för begreppet bolagsstyrning. Inte heller behandlas bolagets förhållande till kunder, anställda eller omvärld i övrigt annat än i mycket övergripande termer. Detta skall inte ses som utryck för en uppfattning om att dessa frågor skulle vara av mindre vikt för bolaget, då de i allmänhet är avgörande för bolagets framgång och fortlevnad. Däremot ingår de till huvudsaklig del i den operativa ledningens ansvarsområde.

Kodens regler är utformade som anvisningar för bolaget och de riktar sig i de fall bolaget ingår i en koncern till koncernen utan att detta särskilt anges. Mottagare är i de flesta fall styrelsen, men vissa regler avser bolagsstämman, revisorerna respektive bolagsledningen. En bolagsstämma är självfallet suverän att inom lagens och bolagsordningens råmärken fatta de beslut om bolaget den finner lämpligt.

Koden består av såväl fasta och väl definierade bestämmelser, för vilka graden av efterlevnad kan fastställas med rimlig säkerhet, som regler som mer har karaktär av riktlinjer och goda intentioner, utan den precision som krävs för att kunna följas upp. Bakgrunden till detta är kodens syfte att tjäna som inspirationskälla och ledstjärna för bolagen att förbättra sin bolagsstyrning. En stor del av vad som inryms under rubriken bolagsstyrning har mer karaktär av förhållningssätt och beteendemönster än exakt definierade handlingsregler.

1.4. Följ eller förklara

Grunden för svensk bolagsstyrning utgörs av aktiebolagslagen och dess motsvarigheter för aktiebolag med särskilt reglerad verksamhet. Koden innehåller ett antal regler och riktlinjer som i många fall innebär en ambitionshöjning jämfört med lagens krav. Detta är en viktig fördel med självreglering jämfört med lagstiftning – att i enskilda frågor kunna sätta ambitionen högre än vad som är rimligt att kräva att alla bolag vid varje tillfälle skall nå upp till.

• Sida 33
•  Original

Ett bolag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler men skall då motivera detta enligt principen ”comply or explain” eller på svenska ”följ eller förklara”. Denna modell har med framgång tillämpats för de corporate governance-koder som utvecklats under de senaste tio åren. I koden används genomgående ”skall” i reglerna för att ingen oklarhet skall råda om att samtliga avvikelser från koden skall förklaras.

I koden föreskrivs att bolag som tillämpar koden till årsredovisningen skall foga en särskild bolagsstyrningsrapport och att motsvarande information skall återfinnas på bolagets hemsida. I denna rapport skall bolaget deklarera att det tillämpar koden och översiktligt beskriva hur detta sker. Om bolaget avvikit från enskilda regler skall detta anges och motiven för varje avvikelse tydligt redovisas. Syftet är dock inte att bolag endast skall pricka av de olika kraven i koden, utan att agera i enlighet med de intentioner som koden ger uttryck för.

För aktiemarknadsbolag avgör sedan marknaden om de redovisade motiven är godtagbara eller inte. Om dessa framstår som välgrundade och rimliga får avvikelsen sannolikt inga konsekvenser. I motsatt fall kan bolaget drabbas av negativ publicitet och förtroendeförlust på kapitalmarknaden.

För andra kategorier av bolag som tillämpar koden avgör respektive ägare hur redovisade avvikelser skall behandlas.

2. Det svenska corporate governance-systemet i internationell belysning

2.1. Den angloamerikanska respektive kontinentaleuropeiska modellen

I beskrivningar av olika corporate governance-system i ett internationellt perspektiv brukar en åtskillnad ofta göras mellan corporate governance-systemen i å ena sidan Förenta staterna och Storbritannien och å andra sidan de stora kontinentaleuropeiska länderna, särskilt Tyskland. Det kan visserligen med fog hävdas att corporate governance-systemet redan i ett och samma land i flera avseenden varierar från ett företag till ett annat, men det finns också mer eller mindre systematiska skillnader mellan länder och en viktig skiljelinje brukar anses gå mellan de angloamerikanska och de kontinentaleuropeiska länderna.

• Sida 34
•  Original

En i sådana sammanhang ofta påtalad skillnad gäller ägarstrukturens utseende. Enkelt uttryckt karakteriseras de stora börsnoterade bolagen i Förenta staterna och Storbritannien sedan länge av en långtgående ägarspridning, medan ägarstrukturen i kontinentaleuropeiska bolag i många fall är förhållandevis koncentrerad i den meningen att där typiskt sett finns en eller flera stora ägare i bolaget.

En annan skillnad gäller förekomsten av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. I det amerikanska och brittiska näringslivet är sådana s.k. takeover-erbjudanden sedan flera decennier vanligt förekommande och den s.k. marknaden för företagskontroll betraktas av många som ett väsentligt inslag i corporate governance-systemet. I Tyskland och flera andra kontinentaleuropeiska länder förekommer takeover-erbjudanden väsentligt mer sällan och ses i vart fall inte mer allmänt som en naturlig komponent i corporate governance-systemet.

En tredje, och i förevarande sammanhang viktigare, skillnad gäller regelverket ifråga om bolagens organisation, särskilt ledningsorganisationen. Lite förenklat brukar förhållandena beskrivas så att man i angloamerikanska länder tillämpar en monistisk och i kontinentaleuropeiska länder en dualistisk ledningsmodell.

Karakteristiskt för den monistiska ledningsmodellen är att det bara finns ett ledningsorgan i bolaget. I Storbritannien utser bolagets högsta beslutande organ, bolagsstämman, en styrelse (board of directors) med uppgift att svara för ledningen av bolaget. Styrelsens mandat bestäms helt av bolagsstämman genom bolagsordningen och lagen innehåller inga närmare regler om styrelsens arbete. Något särskilt, från styrelsen skilt, verkställande bolagsorgan finns inte. Styrelsen har således i praktiken också en verkställande funktion, låt vara att ansvaret för detta normalt vilar på en inom styrelsen utsedd managing director.

Traditionellt har styrelseledamöter i brittiska börsbolag i stor utsträckning rekryterats ur bolagets ledning, s.k. executive directors. Corporate governance-debatten har emellertid på denna punkt lett till successiva skärpningar i regelverket och en ändrad praxis. Idag föreskriver den brittiska corporate governance-koden (Combined Code) att en majoritet av styrelseledamöterna skall vara ”non-executives”, dvs. inte ingå i bolagsledningen.

• Sida 35
•  Original

Det finns i Storbritannien inte någon lagstadgad rätt till styrelserepresentation för anställda.

Karakteristiskt för den dualistiska ledningsmodellen, med vilken framför allt Tyskland brukar förknippas, är att ledningsfunktionen delats upp på två bolagsorgan – ett övervakande organ (Aufsichtsrat) och ett verkställande organ (Vorstand).

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Stämman utser Aufsichtsrat, vilken i sin tur utser Vorstand, men stämman har ytterst begränsade möjligheter att genom beslut eller riktlinjer påverka ledningsorganens verksamhet. Utmärkande för den dualistiska ledningsorganisationen är den stränga funktionsfördelningen mellan Aufsichtsrat och Vorstand. Det centrala ledningsorganet är Vorstand, som på eget ansvar skall sköta förvaltningen av bolaget. Aufsichtsrat skall övervaka Vorstands arbete och kan endast i mycket begränsad utsträckning ingripa i den direkta ledningen av bolaget. Dessutom förbjuder lagen att en och samma person ingår i båda ledningsorganen.

I tysk lag finns också långtgående regler om anställdas representation i bolagets ledning. I bolag med minst 500 anställda skall en tredjedel av ledamöterna i Aufsichtsrat utses av de anställda, i bolag med fler än 2000 anställda skall hälften av ledamöterna utses av de anställda. De anställda har inte rätt till representation i Vorstand.

2.2. Den svenska corporate governance-modellen

Den svenska corporate governance-modellen kan i flera avseenden sägas ligga någonstans mellan den angloamerikanska och kontinentaleuropeiska modellen.

De flesta svenska börsbolags ägarstruktur liknar mer de kontinentaleuropeiska än de stora amerikanska och brittiska börsbolagens ägarstruktur. Många bolag har visserligen ett förhållandevis stort antal ägare, men det finns i flertalet av bolagen en ägare eller grupp av ägare vars innehav av aktier och röster är så stort att bolaget kan sägas ha en kontrollerande ägare. Endast ett fåtal svenska börsbolag saknar kontrollerande ägare.

Förekomsten av starka ägare i bolagen har emellertid inte hindrat framväxten av en mycket aktiv svensk marknad för företagskontroll. I det avseendet påminner den svenska situationen

• Sida 36
•  Original

mycker mer om den angloamerikanska än den kontinentaleuropeiska. Takeover-aktiviteten på den svenska aktiemarknaden är snarare högre än i exempelvis Storbritannien.

Den svenska aktiebolagslagstiftningen har sina historiska rötter i tysk rätt, men lagens regler om bolagets organisation bär inte den dualistiska ledningsorganisationens prägel. Den föreskrivna ledningsorganisationen ligger, som framgår nedan, i grunden närmare den brittiska, monistiska, modellen.

Aktiebolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, vid vilken varje aktieägare har rätt att delta. Stämman kan besluta i alla frågor som inte enligt lagen eller bolagsordningen uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens.

Stämman skall välja bolagets styrelse, som i sin tur utser bolagets verkställande direktör. Till bolagsstämmans obligatoriska uppgifter hör vidare bl.a. att fastställa bolagets balans- och resultaträkningar, att besluta om disposition av resultatet av bolagets verksamhet samt att besluta i frågor om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Bolagsstämman väljer också bolagets revisorer. I förekommande fall beslutar stämman vidare bl.a. om ökning eller minskning av aktiekapitalet. Stämman kan också ändra bolagsordningen.

Vid bolagsstämman har varje närvarande aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier. I bolagsordningen kan visserligen tas in en bestämmelse av innebörd exempelvis att varje aktieägare bara får rösta för ett visst antal aktier men sådana rösträttsbegränsningar är i praktiken mycket ovanliga.

Den svenska lagens huvudregel är att alla aktier har lika rätt i bolaget, men lagen tillåter att det i bolagsordningen tas in bestämmelser om aktier av olika slag som skiljer sig åt exempelvis ifråga om röstvärde. Ingen aktie får dock ha ett röstvärde som är mer än tio gånger större än röstvärdet för en annan aktie i bolaget. Aktier med olika röstvärden förekommer idag i omkring hälften av de svenska aktiemarknadsbolagen. I så gott som samtliga dessa bolag är röstvärdesskillnaden 1:10.

Bolagsstämmans beslut fattas som huvudregel med enkel majoritet av de avgivna rösterna. Till skydd för framför allt de mindre aktieägarna, och särskilt ägare med röstsvaga aktier, föreskrivs emellertid att vissa beslut skall fattas med kvalificerad majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda ak-

• Sida 37
•  Original

tierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att bolagsstämman inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel till viss aktieägare (eller annan) till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

I fråga om bolagets ledningsorganisation går numera en skiljelinje mellan privata och publika aktiebolag. Enkelt uttryckt ställer lagen strängare krav på den sistnämnda kategorin. Endast den kategorin är av intresse i förevarande sammanhang.

I alla publika aktiebolag skall det enligt lagen finnas en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen skall svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den mycket vida beslutskompetens som härigenom tillerkänns styrelsen begränsas i förhållande till bolagsstämman i första hand av stämmans exklusiva beslutanderätt i vissa frågor, bl.a. den ovan nämnda rätten att välja styrelse och revisorer, fastställa resultatoch balansräkning, öka och minska aktiekapitalet samt ändra bolagsordningen.

Styrelsen är i sin förvaltning skyldig att rätta sig efter särskilda föreskrifter som meddelats av bolagsstämman, förutsatt att föreskriften inte strider mot lagen eller bolagsordningen. Sådana föreskrifter är dock i praktiken mycket ovanliga.

I alla publika aktiebolag skall det förutom styrelsen också finnas en verkställande direktör som utses av styrelsen. Verkställande direktören ansvarar för bolagets löpande förvaltning, men är, till skillnad från vad som är fallet i den dualistiska modellen, ett i förhållande till styrelsen underordnat organ. Verkställande direktören är skyldig att, inom den ram som följer av lagen och bolagsordningen, följa anvisningar från styrelsens sida om hur löpande förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. Styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen, men får inte göra så väsentliga ingrepp i verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre kan anses ha ställning som verkställande direktör.

Styrelsen väljs av bolagsstämman enligt sedvanliga majoritetsregler. Lagen garanterar inte en aktieägarminoritet av viss storlek någon rätt till representation i styrelsen.

Förutom vad nu sagts gäller enligt särskild lagstiftning att de anställda har rätt till viss styrelserepresentation. I företag med minst

• Sida 38
•  Original

25 anställda har de anställda rätt att utse två representanter i styrelsen och två suppleanter, i företag med verksamhet i flera branscher och minst 1000 anställda har de rätt att utse tre representanter och tre suppleanter. Antalet arbetstagarledamöter får dock aldrig överstiga antalet övriga styrelseledamöter.

I styrelsen för ett svenskt börsbolag ingår typiskt sett flera personer med ankytning till den eller de röstmässigt största ägarna i bolaget. Därutöver består styrelsen, bortsett från de anställdas representanter, typiskt sett av ”non-executives”. Regelmässigt är verkställande direktören den ende stämmovalde styrelseledamot som också ingår i bolagsledningen. I det avseendet skiljer sig situationen i svenska bolag således markant från vad som är fallet i exempelvis brittiska bolag.

Såvida inte bolagsstämman utser styrelsens ordförande, skall styrelsen inom sig utse en ordförande som skall leda styrelsens arbete. Lagen tillåter inte att verkställande direktören också är styrelsens ordförande i publika bolag.

I varje aktiebolag skall det också finnas en eller flera revisorer med uppgift att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Syftet med revisionen var ursprungligen främst att tillgodose aktieägarnas intresse av att bolagsledningen kontrollerades. Numera anses revisionen skydda även andra intressenter i bolaget, t.ex. anställda, borgenärer och kapitalmarknadens aktörer.

• Sida 39
•  Original

II. Ägarroll och ägaransvar

Ett dynamiskt och konkurrenskraftigt näringsliv kräver en fungerande kapitalmarknad genom vilken sparade medel i form av lånekapital och riskkapital kanaliseras till investeringar i företagen.

Ägare som tar ansvar för företagens och näringslivets utveckling är ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi. Aktieägarna svarar för näringslivets riskkapitalförsörjning, men bidrar också till effektivitet och förnyelseförmåga i enskilda företag och i näringslivet som helhet genom att utöva inflytande via bolagsstämman liksom genom köp och försäljningar av aktier.

Dynamiken i näringslivet kräver en mångfald av aktieägare med olika placeringsinriktning, tidshorisont och riskbenägenhet. Dynamiken främjas också av en väl fungerande marknad för kontrollposter av aktier och en väl fungerande marknad för företagsförvärv.

Aktieägare med stora innehav i aktiemarknadsbolag bör tillvarata möjligheten att via bolagsstämman utöva inflytande i bolaget, bl.a. vid val av bolagets styrelse, och ha en genomtänkt policy för hur inflytandet i bolaget skall utövas. Genom aktieägarnas aktiva stämmodeltagande främjas en sund maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning i bolagen.

Aktieägare med stora innehav i aktiemarknadsbolag har ett särskilt ansvar att inte missbruka sin ägarmakt till skada för bolaget eller andra aktieägare. Aktieägare med minoritetsposter har ett ansvar att inte missbruka sina minoritetsrättigheter till skada för bolaget och övriga aktieägare.

Institutionella aktieägare av typen pensionsfonder, livförsäkringsföretag, aktiefonder, investmentbolag etc. bör offentliggöra sin ägarpolicy och genom denna upplysa investerarna om sin investeringsfilosofi samt om sina principer för utövande av aktiernas rösträtt. De skall i förekommande fall också upplysa om eventuella intressekonflikter som kan påverka ägarfunktionens utövan-

• Sida 40
•  Original

de. Investerarna skall på ett enkelt sätt i efterhand kunna informera sig om hur rösträtten i enskilda fall har utövats.

• Sida 41
•  Original

III. Regler för bolagsstyrning

Kodens regler för bolagsstyrning består av text i tre nivåer. Den första nivån omedelbart under en rubrik, satt i kursiv stil, utgör den övergripande princip eller det större sammanhang i vilket avsnittets regler skall förstås. Denna text utgör inte regeltext. Nästa nivå, satt i fet stil, utgör regeltext, från vilken avvikelser skall förklaras. Den tredje nivån utan särskild stilmarkering utgör en förklaring eller anvisning till den ovanstående regeln och utgör inte regeltext.

1.5. Protokoll från bolagsstämma

1.5.1 Protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och därefter hållen extra bolagsstämma skall återfinnas på bolagets hemsida. Om ägarkretsens sammansättning påkallar det, skall protokollet även översättas till annat språk än svenska. Protokollet skall kostnadsfritt sändas till aktieägare som begär det.

Protokoll från bolagsstämman skall enligt lag hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna senast två veckor efter bolagsstämman.

2.3. Utvärdering av styrelsen

2.3.1 Valberedningen skall utvärdera styrelsen.

Enligt punkt 3.4.4 skall styrelsens ordförande se till att en utvärdering av styrelsens arbete genomförs. Denna utvärdering bör utgöra en del av valberedningens utvärdering.

2.3.2 I bolagsstyrningsrapporten skall en redogörelse lämnas för hur utvärderingen av styrelsen genomförts.

2.4. Val och arvodering av revisorer

2.4.1 Valberedningens förslag till revisorer och arvodering av revisionsinsatsen skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman. Följande information om föreslagen revisor eller huvudansvarig revisor och revisionsbolag skall samtidigt med att kallelsen utfärdas lämnas på bolagets hemsida, samt därefter lämnas på bolagsstämman:

• revisors eller huvudansvarig revisors revisionsuppdrag i andra större företag,
• revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets större ägare eller verkställande direktör,
• vid omval, vilket år revisorn valdes eller blev huvudansvarig revisor och hur länge revisionsbolaget innehaft uppdraget, samt
• övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av revisorns eller huvudansvarig revisors och revisionsbolagets kompetens och oberoende.

Bland de övriga uppgifter som kan behöva lämnas är om en ny tillträdande revisor eller revisionsbolag under senare år haft omfattande uppdrag för bolaget, eller om det finns starka band mellan ledande befattningshavare i bolaget och den föreslagne revisorn eller revisionsbolaget.

2.4.2 Valberedningens ordförande eller annan ledamot av valberedningen skall på bolagsstämman presentera valberedningens förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. En föreslagen revisor skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.

• Sida 49
•  Original

2.4.3 I bolagsstyrningsrapporten skall följande information lämnas om revisor eller huvudansvarig revisor och revisionsbolag:

• revisors eller huvudansvarig revisors revisionsuppdrag i andra större företag,
• revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets större ägare eller verkställande direktör,
• vilket år revisorn valdes eller blev huvudansvarig revisor och hur länge revisionsbolaget innehaft uppdraget, samt
• övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av revisorns eller huvudansvarig revisors och revisionsbolagets kompetens och oberoende.

2.5. Utvärdering av revisionsinsatsen

2.5.1 Valberedningen skall inför val av revisor utvärdera revisionsinsatsen.

Enligt punkt 3.8.4 skall revisonsutskottet utvärdera revisionsinsatsen. Denna utvärdering bör utgöra en del av valberedningens utvärdering.

2.5.2 Om val av revisor skett skall i bolagsstyrningsrapporten en redogörelse lämnas för hur utvärderingen av revisionsinsatsen genomförts.

3. Styrelse

Styrelsen ansvarar för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter i enlighet med gällande lagar och andra regler som gäller för bolaget.

3.1. Styrelsens uppgifter

Styrelsens huvudsakliga uppgifter är att fastställa strategin för bolagets verksamhet, säkerställa att bolaget har en effektiv ledning, följa upp och kontrollera bolagsledningens förvaltning samt se till att bolagets ägare och omvärld informeras om bolagets utveckling och ekonomiska situation.

• Sida 50
•  Original

3.1.1 Styrelsen skall, med utgångspunkt i bolagets och ägarnas intresse, fastställa målen för bolagets verksamhet samt se till att bolaget har en adekvat strategi, organisation och verksamhetsstyrning för att uppnå dessa mål.

3.1.2 Styrelsen skall se till att bolaget har en väl fungerande ledning. Styrelsen skall fortlöpande kontrollera och utvärdera ledningens insatser. Styrelsen skall tillsätta och vid behov entlediga bolagets verkställande direktör.

3.1.3 Styrelsen skall fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets verksamhet mot de mål och riktlinjer som styrelsen fastställt. Styrelsen skall se till att kontrollen över bolagets ekonomiska situation är tillfredsställande, att bolagets riskexponering är väl avvägd, att redovisning och finansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt samt att bolaget har god intern kontroll.

3.1.4 Styrelsen skall se till att bolagets rapportering till ägare, marknad och omvärld i övrigt ger en rättvisande bild av bolagets utveckling, lönsamhet, finansiella ställning och risker.

3.1.5 Styrelsen skall se till att det finns tillfredsställande kontroll av att bolaget följer de regler som gäller för bolagets verksamhet.

3.1.6 Styrelsen skall se till att erforderliga riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande i etiskt hänseende gentemot anställda, kunder, leverantörer och det omgivande samhället i övrigt.

3.2. Styrelsens storlek och sammansättning m.m.

Styrelsen skall ha den kompetens och erfarenhet som krävs för att självständigt och effektivt förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen bör emellertid inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas och att varje ledamot kan känna ett personligt ansvar och engagemang.

3.2.1 Styrelsen skall ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Varje ledamot skall ha kapacitet

• Sida 51
•  Original

att göra självständiga bedömningar av viktigare frågor i styrelsens arbete.

3.2.2 En jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas.

3.2.3 Inom bolagsledningen får endast verkställande direktören vara ledamot av styrelsen.

3.2.4 Styrelsen skall ha högst nio bolagsstämmovalda ledamöter. Suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte utses.

För vissa typer av bolag, främst banker, kan det vara nödvändigt med större styrelser. För flertalet andra bolag är snarare mindre styrelser än den i regeln angivna att föredra.

3.2.5 Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall inte ha en sådan relation till bolaget eller bolagsledningen att ledamotens oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen kan ifrågasättas. En styrelseledamot skall i allmänhet inte anses oberoende om ledamoten:

• är anställd eller under de tre senaste åren har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag där bolaget direkt eller indirekt innehar minst tio procent av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till minst tio procent av avkastningen. Om ett företag äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag,
• är make, maka, sambo, registrerad partner, syskon eller släkting i rakt upp- eller nedstigande led till person i bolagsledningen,
• erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller från någon i bolagsledningen,
• har omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget, eller

• Sida 52
•  Original

• tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget.

Även andra förhållanden än de ovan uppräknade kan medföra att en ledamot inte är att anse som oberoende. Om en ledamot exempelvis ingått i styrelsen under lång tid kan detta leda till att ledamotens oberoende i vissa fall kan ifrågasättas.

Med närstående till bolaget och bolagsledningen avses även närstående till koncernen och koncernledningen.

Den fjärde punkten skall inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund.

3.2.6 Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar mer än tio procent av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag.

En person som är ledamot av en större ägares styrelse eller är anställd hos eller har omfattande uppdrag för en större ägare skall anses som beroende. Även andra relationer till större ägare, som kan ge anledning att ifrågasätta personens självständighet i förhållande till ägaren, kan medföra att personen inte skall anses vara oberoende.

3.2.7 Styrelseledamot skall utses för ett år i taget. Om ledamot ingått i styrelsen i åtta år eller mer skall förslag till omval särskilt motiveras. Detsamma gäller för val eller omval av styrelseledamot som fyllt 70 år.

En styrelse behöver förnyas successivt. För att ge valberedningen frihet i detta avseende bör samtliga styrelseledamöter årligen ny- eller omväljas. För ledamot som ingått i styrelsen i åtta år eller mer bör en särskilt noggrann avvägning ske mellan ledamotens förutsättningar att bidra ytterligare till styrelsens arbete och styrelsens behov av förnyelse. Motsvarande prövning bör göras inför val eller omval av ledamot som fyllt 70 år.

• Sida 53
•  Original

3.2.8 I bolagsstyrningsrapporten skall följande information ges för var och en av styrelsens ledamöter:

• ledamotskap i styrelseutskott,
• ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• uppdrag i bolaget och väsentliga uppdrag i andra företag och organisationer,
• innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget,
• väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har affärsförbindelser med,
• om ledamoten är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. För ledamot som inte anses oberoende skall skälen för detta redovisas,
• vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt
• övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av ledamotens kompetens och oberoende.

3.3. Styrelsens ledamöter

En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och därmed aktieägarnas intressen.

3.3.1 Styrelseledamot skall agera i bolagets och aktieägarnas intresse.

Ledamot får inte sätta sina personliga intressen framför bolagets eller ägarnas bästa eller för personliga syften utnyttja bolagets affärsmöjligheter. Ledamot får inte gynna vissa aktieägares intressen på bolagets eller övriga aktieägares bekostnad.

3.3.2 Styrelseledamot skall ha den kunskap om bolagets verksamhet, marknad och omvärldsförutsättningar i övrigt som erfordras för att kunna göra självständiga bedöm-

• Sida 54
•  Original

ningar av bolagets angelägenheter och konstruktivt bidra till att fullgöra styrelsens uppgifter.

3.3.3 Ny styrelseledamot skall genomgå en introduktionsutbildning om bolaget, dess verksamhet, organisation, marknad m.m. samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig för att ledamoten skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Introduktionsutbildning för nya ledamöter bör vara individuellt utformad med hänsyn till varje ledamots behov, tillräckligt omfattande för att ledamoten snabbt skall kunna bidra konstruktivt till styrelsens arbete samt genomföras senast inom ett halvår efter tillträdet.

3.4. Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter.

3.4.1 Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden till nästa bolagsstämma.

3.4.2 Om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall förslaget särskilt motiveras.

Huruvida det är lämpligt att avgående verkställande direktör väljs till styrelseordförande i nära anslutning till sin avgång måste avgöras från fall till fall. Dock bör styrelseordförande – liksom enskild styrelseledamot – som tidigare varit verkställande direktör i bolaget inte agera på ett sådant sätt att arbetet försvåras för ny verkställande direktör.

3.4.3 Styrelsens ordförande skall inte vara anställd i bolaget som så kallad koncernchef. Om styrelseordföranden har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får detta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Arbetsfördelningen mellan styrelseordföranden och verkställande direktören skall i sådana fall tydligt klargöras i

• Sida 55
•  Original

styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören.

3.4.4 Styrelsens ordförande skall se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden skall särskilt:

• organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
• se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt,
• ta emot synpunkter från ägarna och förmedla dessa inom styrelsen,
• vara talesman för bolaget i frågor om utseende och entledigande av verkställande direktör och bolagsledningens anställningsvillkor,
• ha fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner och stöd för bolagets verkställande direktör samt utvärdera verkställande direktörens arbete,
• se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag,
• kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt
• se till att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete.

En av styrelseordförandens uppgifter enligt punkterna ovan är att upprätthålla en kontakt med bolagets ägare i syfte att styrelsen skall känna till ägarnas synpunkter i fråga om bolagets övergripande mål och strategi och andra viktigare frågor. Även om den huvudsakliga kontakten mellan ägarna och styrelsen sker på bolagsstämman, finns det skäl för att ge ägarna en möjlighet att ge sina synpunkter på styrelsens förvaltning av bolagets angelägenheter även vid andra tillfällen. Detta får inte leda till att styrelsen tar direktiv från och därmed gynnar vissa ägare eller att styrelsen förmedlar information selektivt till vissa ägare.

• Sida 56
•  Original

Styrelseordföranden bör redovisa resultatet av styrelsens utvärdering av sitt arbete för valberedningen i så god tid att den kan användas av valberedningen i dess arbete. Utvärderingen bör ske genom en strukturerad process, anpassad till bolagets förhållanden och med anlitande av extern expertis om så bedöms erforderligt.

3.5. Styrelsens arbetsformer

3.5.1 Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbetsordning, instruktion för verkställande direktören samt rapporteringsinstruktion skall vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styrdokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång per år göra en noggrann prövning av samtliga instruktioners relevans och aktualitet.

3.5.2 Styrelsen kan inom sig inrätta särskilda utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden. Inrättande av utskott får inte leda till att styrelsen förlorar överblicken och kontrollen över verksamheten eller att informationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbetsordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan enligt lag inte överlåtas till ett styrelseutskott. Se beträffande revisionsutskott punkt 3.8.3 och beträffande ersättningsutskott punkt 4.3.1.

3.5.3 Styrelsen skall sammanträda i den omfattning som erfordras för att hinna behandla de frågor som ankommer på styrelsen.

Styrelsens arbete måste vara organiserat så att styrelsen kan ägna tillräcklig tid åt alla viktiga frågor. Den löpande rapporteringen bör vara strukturerad så att uppföljnings- och kontrollfrågorna inte tar större del av styrelsens tid i anspråk än att särskilt de strategiska frågorna kan ägnas den uppmärksamhet de kräver.

• Sida 57
•  Original

3.5.4 Vid styrelsens sammanträden får endast styrelseledamöter, verkställande direktören, styrelsens sekreterare och särskilt adjungerade personer delta. Vilka personer som adjungerats och i vilken utsträckning de deltagit i styrelsesammanträdet skall antecknas i protokollet från sammanträdet.

3.5.5 Styrelsen skall minst en gång per år utvärdera verkställande direktörens arbete, varvid varken verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall närvara.

3.5.6 Styrelsens ordförande skall efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden samt se till att dessa är väl förberedda och genomförs effektivt.

3.5.7 Beslutsunderlag och förslag till beslut i ett ärende skall ge en saklig, utförlig och relevant belysning av det ärende beslutet gäller. Beslut skall inte fattas i en viktig fråga som inte varit upptagen på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske.

Styrelsen får enligt lag inte besluta i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Skriftligt material inför styrelsesammanträde bör normalt tillställas ledamöterna senast en vecka före sammanträdet.

3.5.8 Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden detta föranleder. Styrelseledamot skall begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut.

3.5.9 Styrelsen skall biträdas av en kompetent styrelsesekreterare med uppgift att svara för att styrelsearbetet bedrivs på ett korrekt sätt och att föra protokoll vid styrelsens sammanträden.

3.5.10 Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Ett färdigt protokoll skall sändas till eller hållas tillgängligt för styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.

• Sida 58
•  Original

Att protokollet är färdigt innebär att det godkänts av styrelseordföranden och justeringsmännen utan att det behöver vara undertecknat av dessa. Ett färdigt protokoll bör sändas till eller på annat sätt göras tillgängligt för styrelseledamöterna inom två veckor från sammanträdet.

3.5.11 I bolagsstyrningsrapporten skall information ges om arbetsfördelningen i styrelsen. En redogörelse skall lämnas för hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden, genomsnittlig närvaro samt vem som varit sekreterare vid styrelsens sammanträden. Dessutom skall en redogörelse lämnas för arbetsuppgifter för eventuella styrelseutskott.

3.6. Styrelsens finansiella rapportering

Styrelsen ansvarar för att den finansiella rapporteringen är transparent och ger en rättvisande bild av bolagets ekonomiska läge och möjligheter.

3.6.1 Bolagets finansiella rapportering skall vara i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag. Av en finansiell rapport skall framgå på vilket regelverk den grundas.

Med finansiell rapportering avses årsredovisning, delårsrapporter, bokslutskommuniké och annan rapportering som innehåller finansiell information, t.ex. prospekt eller pressmeddelanden.

Om den finansiella rapporteringen innehåller information som går utöver vad som följer av internationella redovisningsstandarder (International Financial Reporting Standards) är det av särskild vikt att det framgår på vilken grund (regelverk etc.) som denna information lämnas.

Det bör tydligt framgå av årsredovisningen vilken information som inte är reviderad.

3.6.2 Styrelsen och verkställande direktören skall omedelbart före underskrifterna i årsredovisningen lämna en försäkran med innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av

• Sida 59
•  Original

väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen.

Regeln innebär ingen förändring av styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och dess innehåll utan syftar till att förtydliga detta ansvar.

3.6.3 Styrelsen skall av finansdirektören, eller person med motsvarande befattning, årligen kräva en skriftlig försäkran med innebörd att bolagets finansiella rapporter i alla väsentliga avseenden uppfyller kraven i gällande regelverk. Av försäkran skall även framgå andra omständigheter av betydelse för styrelsens bedömning av kvaliteten i de finansiella rapporterna.

3.7. Styrelsens interna kontroll och internrevision

Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar.

3.7.1 Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrelsen skall i bolagsstyrningsrapporten rapportera hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret.

3.7.2 Bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) skall årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i bolagsstyrningsrapporten motivera sitt ställningstagande.

Den granskning som genomförs av internrevisionen skall vara självständig och grundad på en av styrelsen fastställd revisionsplan och utföras av personer med dokumenterad revisionserfarenhet.

3.8. Styrelsens relation till revisorn

Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att fastlagda principer för den fi-

• Sida 60
•  Original

nansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls.

3.8.1 Styrelsen skall dokumentera och i bolagsstyrningsrapporten lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen och interna kontrollen samt kommunicerar med bolagets revisorer.

3.8.2 Styrelsen skall minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa revisorerna.

3.8.3 Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter. Styrelsens ordförande kan vara ledamot av utskottet men får inte vara dess ordförande. Övriga ledamöter av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

3.8.4 Revisionsutskottet skall:

• svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering,
• fortlöpande träffa revisorerna för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker,
• fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som de externa revisorerna får tillhandahålla bolaget,
• utvärdera revisionsinsatsen, samt
• biträda bolagets valberedning vid framtagande av förslag till revisorer och förslag till arvodering av revisionsinsatsen.

Kvalitetssäkringen av bolagets finansiella rapportering sker normalt genom att utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätts att utskottet bl.a. behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, eventuella förekommande oegentligheter och andra

• Sida 61
•  Original

förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitativa innehåll.

Revisionsutskottet bör redovisa sin utvärdering av revisionsinsatsen för valberedningen i så god tid att den kan användas av valberedningen i dess arbete.

4. Bolagsledning

Verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt se till att bolagets bokföring och medelsförvaltning sköts på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ansvarar för att förse styrelsen med den information om bolaget och dess verksamhet samt det underlag i övrigt styrelsen behöver för sitt arbete.

4.1. Verkställande direktörens uppgifter

4.1.1 Verkställande direktören skall agera i bolagets och aktieägarnas intresse.

Verkställande direktören får inte sätta sina personliga intressen framför bolagets eller ägarnas bästa eller för personliga syften utnyttja bolagets affärsmöjligheter. Verkställande direktören får inte gynna vissa aktieägares intressen på bolagets eller övriga aktieägares bekostnad.

4.1.2 Verkställande direktören skall se till att styrelsen får ett så sakligt, utförligt och relevant informationsunderlag som erfordras för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut. Verkställande direktören skall se till att styrelsen hålls informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden.

4.1.3 I bolagsstyrningsrapporten skall följande information lämnas om verkställande direktören:

• ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• väsentliga uppdrag i andra företag och organisationer,
• innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, samt

• Sida 62
•  Original

• väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har affärsförbindelser med.

4.2. Utseende av verkställande direktör

4.2.1 Styrelsen utser och entledigar verkställande direktör.

4.2.2 Verkställande direktören skall inte ha fler än två uppdrag som ledamot i styrelser för andra aktiemarknadsbolag. Verkställande direktören skall inte vara styrelseordförande i annat aktiemarknadsbolag.

För investmentbolag och andra liknande bolag är bestämmelsen inte tillämplig beträffande verkställande direktörens styrelseuppdrag i dotter- eller intressebolag till det egna bolaget.

4.3. Ersättning till bolagsledningen

4.3.1 Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda och till styrelsen lämna förslag i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

4.3.2 Styrelsen skall lämna förslag till principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen. Principerna skall godkännas av bolagsstämman. Förslaget skall ge information om och motivera de huvudsakliga principerna för:

• fast respektive rörlig ersättning,
• övriga förmåner,
• pension,
• uppsägningstid, samt
• avgångsvederlag.

Förslaget skall redovisa vilken krets av befattningshavare principerna avser samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen.

Med rörlig ersättning avses även deltagande i incitamentsprogram. Att förslaget skall presenteras i kallelsen och hållas

• Sida 63
•  Original

tillgängligt hos bolaget senast två veckor före stämman samt på bolagets hemsida framgår av punkterna 1.1.3 och 1.1.5.

4.3.3 Styrelsen skall besluta om ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagets verkställande direktör i enlighet med de av bolagsstämman fastställda principerna. Verkställande direktören beslutar om ersättning och övriga anställningsvillkor för övriga befattningshavare i bolagsledningen i enlighet med principerna.

Även om inte styrelsen beslutar om ersättningar till befattningshavare direkt underställda verkställande direktören är det ofta en god ordning att sådana ersättningar beslutas av verkställande direktören för godkännande av styrelsen eller ersättningsutskottet innan de träder i kraft.

4.3.4 Styrelsen skall i förekommande fall lämna förslag till aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till verkställande direktören och övriga befattningshavare i bolagsledningen för godkännande av bolagsstämman. Styrelsens ordförande skall på bolagsstämman motivera förslag till sådant program samt redovisa beräknad kostnad för bolaget och eventuell utspädningseffekt för aktieägarna.

Samtliga aktie- och aktiekursrelaterade program till bolagsledningen, även sådana som endast leder till kostnader för bolaget, t.ex. program baserade på syntetiska optioner, skall godkännas av bolagsstämman. Att förslaget skall presenteras i kallelsen och hållas tillgängligt hos bolaget senast två veckor före stämman samt på bolagets hemsida framgår av punkterna 1.1.3 och 1.1.5.

4.3.5 Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma presentera och motivera förslaget till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt svara på frågor om de ersättningar som under föregående räkenskapsår utgått till bolagsledningen.

Eftersom ersättningsutskottet bereder och lämnar förslag till styrelsen beträffande ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, inklusive incitamentsprogram, enligt punkt 4.3.1, bör utskottets ordförande enligt punkt 1.3.2 vara beredd att på styrelsens uppdrag redovisa och motivera förslaget på bolagsstämman.

• Sida 64
•  Original

4.3.6 I bolagsstyrningsrapporten skall de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen samt vilken krets av befattningshavare principerna avser redovisas. En redogörelse skall lämnas för hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen.

5. Revisorer

5.1. Revisorns uppgifter

Bolagets revisor skall granska räkenskaperna och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i den utsträckning som följer av god revisionssed.

5.1.1 Bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören får inte ge sådana direktiv till revisorerna att möjligheten att fullgöra revisionen enligt god revisionssed inskränks.

5.1.2 Bolagets revisor skall avge en särskild granskningsberättelse över styrelsens rapport om den interna kontrollen. Granskningsberättelsen skall publiceras tillsammans med styrelsens rapport i bolagsstyrningsrapporten.

5.1.3 Bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas av revisorerna.

6. Information om bolagsstyrning

6.1 Till bolagets årsredovisning skall fogas en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Av rapporten skall framgå om den reviderats eller inte.

Rapporten skall ingå i den tryckta årsredovisningen men utgör inte en del av den legala årsredovisningen. En sammanställning över Kodens krav på information i rapporten ges i Bilaga.

6.2 Bolag som tillämpar Koden skall i bolagsstyrningsrapporten ange att Koden tillämpas av bolaget samt översiktligt beskriva hur bolaget tillämpar Koden. Bolaget skall ange vilka regler i Koden det avviker

• Sida 65
•  Original

från. Skälen för respektive avvikelse skall tydligt redovisas.

Koden bygger på att de bolag som tillämpar den tydligt redovisar hur de tillämpar Koden. Ett bolag kan avvika från enskilda regler genom att redovisa avvikelsen och skälen för avvikelsen. Varje avvikelse från Koden skall motiveras.

6.3 Bolaget skall på sin hemsida ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor, där information som ingår i bolagsstyrningsrapporten löpande skall uppdateras och återfinnas tillsammans med övrig information som krävs enligt Koden.

Bolag som tillämpar Koden skall göra bolagsstyrningsinformation enkelt tillgänglig för aktieägare och andra intressenter genom att ha den samlad på ett och samma ställe på bolagets hemsida. Bolaget skall hålla informationen kontinuerligt uppdaterad, vilket innebär att en stor del av den information som erfordras enligt kraven på bolagsstyrningsrapporten enligt punkt 6.2 skall göras tillgänglig på hemsidan innan rapporten publiceras i årsredovisningen. En sammanställning av Kodens krav på information i rapporten och på bolagets hemsida ges i Bilaga.

• Sida 66
•  Original

Bilaga. Sammanfattning av kodens informationskrav

I denna bilaga ges en sammanfattning av Kodens informationskrav beträffande information i årsredovisningen och på bolagets hemsida. Hänvisning ges till respektive bestämmelse i avsnitt III. Regler för bolagsstyrning. Bilagan innehåller inte ytterligare informationskrav jämfört med vad som föreskrivs i avsnitt III.

Särskilt yttrande av Karin Forseke

Initiativet att ta fram en svensk kod för bolagsstyrning är mycket positivt, då det utan tvekan finns ett utrymme för förbättring av svensk bolagsstyrning. En förbättrad bolagsstyrning bör leda till ett ökat förtroende, nationellt och internationellt, för svenskt näringsliv. En effekt av detta skulle vara att underlätta för svenskt näringsliv att attrahera svenskt och utländskt kapital. God bolagsstyrning bygger på ansvarstaganden och balans mellan olika organ.

Vid framtagandet av det föreliggande förslaget har emellertid, enligt min mening, inte tillräcklig hänsyn tagits till det omfattande arbete som internationellt lagts ner på att skapa liknande koder och den erfarenhet som vuxit fram inom området internationellt, exempelvis den brittiska ”Combined Code”. En svensk kod som avviker från den internationella standard som vuxit fram riskerar att skapa oklarhet och byråkrati vilket skulle minska attraktiviteten i en svensk marknadsnotering och verka särskilt hämmande på mindre marknadsnoterade företag.

Som nämnts är ett huvudsyfte med en svensk kod för bolagsstyrning att stärka det svenska näringslivets konkurrenskraft som investeringsalternativ för både svenska och utländska investerare. Utifrån den övergripande ram som ges av lagstiftningen handlar det om att formulera rekommendationer som skapar tydlighet, transparens och goda arbetsvillkor för de företag som är marknadsnoterade i Sverige. Investerarna, både institutionella sådana och småsparare, skall känna största möjliga trygghet. För att attrahera kapital från investerare utanför Sverige i den internationella konkurrensen krävs tydliga regler och tydligt ansvarstagande. Att då införa en kod som på väsentliga punkter avviker från de internationella reglerna är olämpligt.

Det föreliggande förslaget till en svensk kod för bolagsstyrning använder sig bland annat av en definition av ”oberoende” styrelseledamöter som inte är i linje med vad som exempelvis gäller i den brittiska Combined Code. I denna definieras ”oberoende” som oberoende av såväl större ägare, bolag och ledning. Enligt min mening är det olyckligt att en svensk särdefinition av oberoendebegreppet befästs, eftersom olika definitioner kommer att skapa otydlighet gällande corporate governance av svenska fö-

• Sida 76
•  Original

retag och därmed innebära en konkurrensnackdel vid en jämförelse med regler för investeringar i andra regioner.

Vidare skulle – i likhet med vad som exemplevis gäller i den brittiska Combined Code – ett större antal oberoende ledamöter i styrelsen öka styrelsens möjligheter att med oväld och integritet leda företagets verksamhet.

Ett större antal oberoende ledamöter skulle även möjliggöra att dessa kunde utföra flertalet av de uppgifter, som nu föreslås utföras av valberedningen. Jag anser att det är betänkligt att tilldela valberedningen så många viktiga funktioner, då företeelsen valberedning överhuvud inte är reglerad i svensk aktiebolagsrättslig lagstiftning. Det torde vara mer effektivt att utnyttja kompetensen hos en väl sammansatt styrelse istället för att konstruera ytterligare ett organ, som ligger längre från verksamheten. Som exempel härpå kan nämnas att det rimligen måste vara förenat med betydande praktiska svårigheter för en valberedning att kvalitativt utvärdera en styrelse, om endast styrelseordföranden ingår i valberedningen. Jämfört med kraven på styrelsens ledamöter beträffande insikt i bolagets verksamhet framstår kraven på valberedningens ledamöter som mindre omfattande.

Avslutningsvis vill jag framhålla att en svensk kod för bolagsstyrning är ett levande dokument för självreglering inom näringslivet och bör förvaltas av näringslivet.