Dir. 2007:132

Ett enklare aktiebolag

Kommittédirektiv

Ett enklare aktiebolag

Dir.

2007:132

Beslut vid regeringssammanträde den 19 september 2007

Sammanfattning av uppdraget

En särskild utredare ska ta ställning till om kravet på lägsta

tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag bör sänkas och

utarbeta nödvändiga författningsförslag.

Utredaren ska också lämna förslag till andra ändringar av

aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen som innebär för-

enklingar för aktiebolagen. Arbetet ska särskilt inriktas på de

små aktiebolagens behov av förenklade associationsrättsliga

regler.

Utredaren ska vidare överväga om det behövs en ny före-

tagsform utan personligt betalningsansvar som är särskilt

avpassad för näringsverksamhet i liten skala.

Slutligen ska utredaren ta ställning till om en bolagsmans

ansvar för ett handelsbolags förpliktelser bör bli föremål för sär-

skild preskription viss tid efter bolagsmannens utträde ur bolag-

et.

Utredaren ska i ett delbetänkande senast den 31 mars 2008

redovisa resultatet av sina överväganden om kravet på lägsta

tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag. Uppdraget i övrigt

ska redovisas senast den 31 mars 2009.

Vägen mot enklare regler för små aktiebolag

Åtgärder som underlättar för små aktiebolag att driva sin verk-

samhet eller för nya aktiebolag att etablera sig är ett viktigt

inslag i regeringens strategi för ekonomisk tillväxt och ökad

2

sysselsättning. Regeringen har också som målsättning att de

administrativa kostnaderna för företagen på grund av de statliga

regelverken ska minska med 25 procent till år 2010 (se

prop. 2006/07:1, utg.omr. 24, s. 27).

För att bidra till att uppnå denna målsättning och underlätta

för företagen har två utredningar redan tillsatts på det associa-

tionsrättsliga området. Utredningen om revisorer och revision

har i uppdrag att föreslå de lagändringar som krävs för att ta

bort revisionsplikten för de små företagen (se dir. 2006:96 och

2006:128). Vidare har regeringen beslutat om direktiv till en

särskild utredare som ska föreslå förenklingar av redovisnings-

reglerna (se dir. 2007:78).

EG-kommissionen har inlett ett motsvarande arbete för att

åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag. Enligt

meddelandet En strategisk översyn av programmet ”Bättre lag-

stiftning” inom Europeiska unionen, KOM(2006) 689 ska de

administrativa kostnaderna för europeiska företag minska med

25 procent fram till år 2012. Kommissionen har aviserat att för-

slag till lagstiftningsåtgärder på det bolagsrättsliga området

kommer att lämnas med början kring årsskiftet 2007/08.

En näringsidkare som vill driva sin verksamhet utan person-

ligt ansvar är i dag i princip hänvisad till att bilda eller köpa ett

aktiebolag. Den associationsrättsliga regleringen som rör aktie-

bolag finns i aktiebolagslagen (2005:551). Aktiebolagslagen

gäller för både stora och små aktiebolag liksom för aktiebolag

med en enda aktieägare och för aktiebolag med ett stort antal

aktieägare. Regleringen är omfattande; lagen innehåller mer än

800 paragrafer. I Sverige finns omkring 325 000 aktiebolag,

därav drygt 1 000 publika. Flertalet av de privata bolagen har

endast en ägare.

Det är mot denna bakgrund naturligt att nu även se över möj-

ligheterna till sådana ändringar i aktiebolagslagen och aktie-

bolagsförordningen som innebär förenklingar för aktiebolagen.

En fråga som särskilt bör övervägas i det sammanhanget är om

nuvarande krav på aktiekapitalets storlek i privata aktiebolag

bör ändras. Det bör även övervägas om det finns anledning att

skapa en ny företagsform för små verksamheter. (Se prop.

3

2006/07:1, utg.omr. 24, s. 27.) Arbetet bör anförtros en särskild

utredare.

Kapitalkravet

Ett aktiebolag måste ha ett visst aktiekapital. För ett privat

aktiebolag gäller att aktiekapitalet måste uppgå till minst

100 000 kr. Kravet på att bolaget ska ha ett visst aktiekapital

innebär i princip ett krav på att det ska finnas en viss marginal

mellan tillgångarna och skulderna. I kravet ligger bl.a. att det

vid bolagets bildande ska tillskjutas egendom som motsvarar

aktiekapitalets belopp och att det inte får ske någon värdeöver-

föring från bolaget (t.ex. vinstutdelning) om denna skulle inne-

bära att aktiekapitalet togs i anspråk. Bestämmelserna om aktie-

kapital syftar till att trygga borgenärernas intressen och kom-

pensera dem för att de inte kan göra gällande något personligt

betalningsansvar mot bolagets ägare. Det har också anförts att

det är rimligt att kräva att den som vill använda sig av aktie-

bolagsformen ska vara kapabel och beredd att göra ett visst

kapitaltillskott.

I Europa finns en trend mot sänkta eller slopade krav på

aktiekapital för bolagsformer som motsvarar det svenska privata

aktiebolaget. Ett franskt privat aktiebolag behöver t.ex. numera

inte ha något aktiekapital och i Spanien har kravet på visst

aktiekapital sänkts kraftigt. I Storbritannien har sedan länge

gällt att ett privat aktiebolag inte behöver ha mer än ett pund i

aktiekapital.

EG-kommissionen genomför just nu en studie som ska inne-

fatta en analys av det kapitalskyddssystem som EG:s andra

bolagsrättsliga direktiv, det s.k. kapitaldirektivet, bygger på

(rådets andra direktiv av den 13 december 1976 om samordning

av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i

artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolags-

männens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett

aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att

göra skyddsåtgärderna likvärdiga [77/91/EEG, EGT L

26,

31.1.1977, s. 1, Celex 31977L0091]). Syftet är att få fram

underlag inför en eventuell översyn av EG-direktivet. Detta är

4

visserligen bara tillämpligt på publika aktiebolag men studien,

som ska vara slutförd hösten 2007, kan förväntas vara av

principiellt intresse också när det gäller kapitalskyddet i andra

slag av bolag.

Även i Sverige har det ifrågasatts om kravet på aktiekapital

för privata aktiebolag är sakligt motiverat. Det har ibland hävd-

ats att kravet bör sänkas eller rentav tas bort.

Justitiedepartementet anordnade i november 2006 ett sam-

rådsmöte där kravet på aktiekapital i privata aktiebolag behandl-

ades. De deltagare som yttrade sig framförde skäl både för och

emot en sänkning av lägsta tillåtna aktiekapital.

Skälen för att ett aktiebolag ska ha ett visst aktiekapital gör

sig i och för sig fortfarande gällande. Särskilt i ett förenklings-

perspektiv kan emellertid de nuvarande bestämmelserna om

aktiekapital utgöra ett hinder mot startande av företag. I synner-

het för tjänste- och kunskapsföretag utan behov av kapitalkräv-

ande tillgångar kan bestämmelserna framstå som onödigt

betungande. Ett annat förhållande som ger anledning att ifråga-

sätta om de nuvarande bestämmelserna är ändamålsenliga är att

det allt oftare förekommer att utländska aktiebolag, med lägre

aktiekapital än svenska aktiebolag, bedriver verksamhet i Sve-

rige genom en filial. Det finns mot den bakgrunden anledning

att överväga om det nu är dags att sänka kravet på aktiekapital i

svenska privata aktiebolag.

En utgångspunkt för dessa överväganden bör vara att

svenska aktiebolag även i fortsättningen ska ha ett visst aktie-

kapital men att detta inte bör behöva vara högre än vad som är

nödvändigt för att det, tillsammans med vad som följer av

annan reglering, i rimlig grad ska tillgodose förekommande

borgenärsintressen. Det bör härvid beaktas att dessa kan variera

mellan olika branscher. Utredaren bör alltså överväga om kravet

på aktiekapital bör sättas lägre än i dag och vilken nivå som i så

fall bör väljas. Nivåer som särskilt bör övervägas är 50 000 kr

och 20 000 kr. Ytterligare ett alternativ som bör övervägas är att

lagen inte anger någon lägsta nivå; bolagets stiftare skulle med

en sådan lösning kunna bestämma aktiekapitalet till 1 kr.

I uppdraget bör det ingå en analys av de konsekvenser som

förändringar av detta slag skulle kunna få i olika avseenden.

5

Bland annat bör utredaren belysa om lägre krav på aktiekapital

kan befaras gå ut över andra enskilda eller allmänna intressen,

t.ex. på skatteområdet. Det bör också belysas vilka effekter som

förändringar av det angivna slaget kan få för bolagens upplån-

ing och kreditvärdighet samt för förekomsten av s.k. personlig

borgen och andra säkerhetsarrangemang. Den internationella

utvecklingen liksom utvecklingen på redovisningsområdet

måste också beaktas.

Det bör i sammanhanget undersökas om en sänkning av

kapitalkravet för privata aktiebolag behöver kompletteras med

åtgärder som säkerställer borgenärsskyddet eller som begränsar

eventuella andra icke önskvärda effekter av sänkningen. Ett

exempel på en sådan åtgärd är att införa ett oaktsamhetsansvar

som i ökad utsträckning gör det möjligt att vid konkurs eller

företagsrekonstruktion utkräva betalning från de personer som

drivit verksamheten. I Storbritannien gäller bestämmelser av det

slaget (”liability for wrongful trading”).

Utredaren ska därför

• analysera fördelar och nackdelar med gällande bestäm-

melser om lägsta tillåtna aktiekapital för privata aktie-

bolag,

• överväga till vilket belopp lägsta tillåtna aktiekapital för

privata aktiebolag lämpligen bör bestämmas,

• särskilt överväga lösningar som innebär att lägsta

tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag bestäms till

50 000 kr eller 20 000 kr eller att lagen inte anger något

lägsta tillåtna aktiekapital,

• belysa konsekvenserna av en sänkning av lägsta tillåtna

aktiekapital, bl.a. för det allmänna och i fråga om

skyddet för aktiebolagets borgenärer,

• undersöka om en sänkning av lägsta tillåtna aktiekapital

bör kombineras med åtgärder för att trygga borgenärer-

nas ställning eller för att begränsa eventuella andra icke

önskvärda effekter, och

• utarbeta nödvändiga författningsförslag.

6

Andra förenklingsåtgärder

På senare år har åtgärder vidtagits för att underlätta för företag-

ande i aktiebolagsform. Sålunda har den förra aktiebolagslagen,

från år 1975, ersatts med en ny, avsevärt mer överskådlig och

flexibel lag. Vidare har nya regler införts om elektronisk ingiv-

ning till Bolagsverket av anmälningar för registrering, ansök-

ningar och årsredovisningshandlingar. Som har framgått ovan

finns det dock mer att göra för att minska den administrativa

regelbördan för svenska aktiebolag.

Som ett led i arbetet med att identifiera förenklingsmöjlig-

heter beslutade regeringen i mars 2007 att uppdra åt Verket för

näringslivsutveckling (Nutek) att mäta företagens administrat-

iva kostnader till följd av regelverket på det associationsrätts-

liga området. Mätningen, som ska ske i samverkan med bl.a.

näringslivets organisationer och vara klar senast vid utgången

av 2007, ansluter till en motsvarande mätning som EG-kommis-

sionen har initierat i fråga om EG-lagstiftningen.

På motsvarande sätt som på redovisningsområdet grundar

sig de svenska aktiebolagsrättsliga reglerna till stor del på EG:s

bolagsrättsliga direktiv. Vissa EG-regler gäller alla aktiebolag,

t.ex. det s.k. publicitetsdirektivet (68/151/EEG), medan andra,

t.ex. fusionsdirektivet (78/855/EEG), endast gäller publika

aktiebolag. Även den senare typen av regler har dock helt eller

delvis genomförts också beträffande privata aktiebolag. Lag-

stiftaren har nämligen, naturligt nog, strävat efter enhetliga

regler (se t.ex. prop. 1993/94:196 s. 89). På många punkter

hindrar direktiven alltså inte att det införs enklare regler för

privata aktiebolag. Ett exempel är kravet på aktiekapital, som

har behandlats ovan. Det finns nu skäl att i högre grad än hittills

använda det utrymme som kan finnas att förenkla den aktie-

bolagsrättsliga lagstiftningen.

Det finns även andra frågor inom aktiebolagsrätten som inte

kan hänföras till något av EG-direktiven men som bör belysas

och övervägas med inriktning på att åstadkomma förenklingar

för företagen. Bl.a. har Bolagsverket, på regeringens uppdrag,

redovisat ett antal förslag till förenklingar i aktiebolagslagen

och aktiebolagsförordningen (dnr Ju2006/8869/L1 och

7

N2007/2026/MK). Verket föreslår t.ex. att förekommande krav

på ingivande av bolagsstämmoprotokoll i vissa anmälnings-

ärenden, t.ex. vid anmälan av beslut om ändring av bolagsordn-

ingen, tas bort eller modifieras. Förslag har också framförts om

att ytterligare förbättra möjligheterna till elektronisk kommun-

ikation med Bolagsverket. Det finns skäl att studera dessa och

andra förslag närmare.

De här diskuterade förenklingarna i det aktiebolagsrättsliga

regelverket bör göras inom ramen för aktiebolagslagens och

aktiebolagsförordningens nuvarande struktur. Det kan dock

finnas anledning att inom denna ram göra ytterligare skillnader i

regleringen för publika respektive privata aktiebolag.

En annan fråga som bör tas upp i detta sammanhang rör de

nya regler om beslutsordningen för ersättningar till ledande

befattningshavare som gäller sedan den 1 juli 2006 (se prop.

2005/06:186 och bet. 2005/06:LU31). Det har från näringslivet

hävdats att ersättningsfrågor hanteras bättre inom ramen för den

självreglering som finns på området för bolagsstyrning. Utred-

aren bör, med utgångspunkt i den rekommendation som EG-

kommissionen har antagit (kommissionens rekommendation av

den 14 december 2004, 2004/913/EG) analysera hur de nya

bestämmelserna har fungerat och överväga behovet av förändr-

ingar.

Den nya aktiebolagslagen innebär en systematisk modernis-

ering av den svenska aktiebolagsrätten. I syfte att göra lagen

mer lättillgänglig för små och medelstora bolag har t.ex. de sär-

bestämmelser som avser publika aktiebolag placerats i slutet av

varje kapitel (se vidare prop. 2004/05:85 s. 200 ff.). Det är tänk-

bart att ytterligare åtgärder av detta slag kan vidtas.

Om utredar-

en gör bedömningen att det inte behövs någon ny företagsform

(se nästa avsnitt), får denna fråga särskild betydelse.

Många aktiebolag har små administrativa resurser. Det är

därför viktigt att det är lätt för aktiebolagen att skaffa sig den

information de behöver. Detta gäller både information om rätts-

regler och annan typ av information, t.ex. om innehållet i

bolagsregistret.

Bolagsverket erbjuder i dag en betydande mängd informa-

tion, blanketter m.m., bl.a. på verkets webbplats. Utredaren bör

8

i samråd med verket överväga om det bör göras ytterligare

insatser, t.ex. en särskild regelsamling för de små aktiebolagen.

Utredarens arbete ska innefatta en bred och åtgärdsinriktad

dialog med Bolagsverket, näringslivets organisationer och andra

berörda samt inledas med en kartläggning av förekommande

rättsliga och administrativa problem för aktiebolagen. Dialogen

ska särskilt inriktas på de små bolagen.

Utredaren får ta upp alla frågor om förenkling av de aktie-

bolagsrättsliga reglerna som aktualiseras under utrednings-

arbetet, om det bedöms motiverat och det finns utrymme för det

under utredningstiden. Arbetet ska dock främst inriktas på de

små aktiebolagens problem.

Utredaren ska därför

• analysera om de regler som har tillkommit i samband

med genomförandet av EG:s bolagsrättsliga lagstiftning

är onödigt betungande för de privata aktiebolagen,

• överväga om det bör göras några ytterligare materiella

ändringar i aktiebolagslagen eller aktiebolagsförordn-

ingen för att förenkla för aktiebolagen, i synnerhet de

små aktiebolagen,

• utvärdera bestämmelserna om beslutsordningen för

ersättningar till ledande befattningshavare i aktiemark-

nadsbolagen,

• överväga om aktiebolagslagen genom redaktionella

ändringar i något avseende kan göras enklare att till-

lämpa för små aktiebolag,

• lämna förslag till ytterligare insatser som kan göras för

att sprida information om det aktiebolagsrättsliga regel-

verket till de små aktiebolagen,

• utarbeta nödvändiga författningsförslag, och

• allsidigt belysa konsekvenserna av författningsförslag-

en.

Förslagen ska vara utformade så att aktiebolagens administrat-

iva börda, särskilt de små bolagens, minskas så långt det är möj-

ligt utan att andra viktiga intressen som t.ex. skyddet för aktie-

bolagets borgenärer, skattekontrollen och bekämpandet av

ekonomisk brottslighet eftersätts.

9

Behövs det en ny företagsform?

Som har framgått finns det enligt den svenska aktiebolagslagen

redan i dag två alternativa kategorier av aktiebolag utan person-

ligt betalningsansvar för delägarna, nämligen publika respektive

privata aktiebolag. Den ena bolagskategorin, publika aktie-

bolag, omfattar typiskt sett större bolag med stor spridning av

aktierna, medan den andra kategorin, privata aktiebolag, före-

trädesvis omfattar små bolag med ett mindre antal ägare. Den

svenska aktiebolagslagstiftningen har därmed en struktur som i

sina huvuddrag överensstämmer med vad som gäller i övriga

EU-länder, även om många andra länder har valt att – till skill-

nad från Sverige – reglera de båda bolagskategorierna i två

skilda lagar.

Under senare år har flera medlemsstater i EU övervägt att gå

längre än att dela in aktiebolag i privata och publika, nämligen

att införa en ny företagsform utan personligt betalningsansvar

för näringsverksamhet i mindre skala. I flertalet fall har man

emellertid stannat för att rikta in sig på att förenkla den

befintliga regleringen.

Även i Sverige har det i olika sammanhang förts fram önske-

mål om en ny företagsform, utan personligt betalningsansvar för

delägarna och särskilt avpassad för näringsverksamhet i liten

skala. Det har hävdats att aktiebolagslagen i alltför hög

utsträckning är konstruerad med utgångspunkt i de större före-

tagens förutsättningar och behov. Det har sagts att den som vill

starta ett litet aktiebolag inte vågar ta steget, därför att han eller

hon möter ett regelsystem som uppfattas som alltför krångligt.

Detta mönster är särskilt tydligt bland kvinnor, som står för en

ökande andel av nyföretagandet inom de sektorer – tjänster och

handel – där också behovet av kapital ofta till en början är

begränsat.

Skapandet av en ny företagsform är dock en stor och svår

fråga. Befintliga svenska företagsformer har som regel vuxit

fram under lång tid och som en del i en internationell utveckl-

ing. Vid det samrådsmöte om en ny företagsform för närings-

verksamhet i liten skala som Justitiedepartementet anordnade i

november 2006 fick idén om en sådan företagsform ett blandat

10

mottagande. Vid samrådsmötet förordade sålunda en klar maj-

oritet av de deltagare som yttrade sig att förenklingsarbetet först

och främst bör ta sikte på att förenkla den gällande aktiebolags-

lagen, inte på att tillskapa en ny företagsform. Mot denna bak-

grund är det tydligt att en närmare behovs- och problemanalys

behöver göras innan det går att ta ställning till om en ny före-

tagsform bör tillskapas och hur en sådan i så fall bör vara

konstruerad.

Frågan om vilka fördelar och nackdelar en ny företagsform

kan föra med sig bör nu övervägas närmare (jfr bet.

2006/07:CU11). I en första etapp bör de problem de associa-

tionsrättsliga reglerna innebär för små aktiebolag kartläggas.

Utifrån denna kartläggning bör – med beaktande av de förenkl-

ingsförslag som lagts fram – behovet av en ny företagsform

analyseras. Om det sedan resultatet av denna analys har utvärd-

erats finns skäl att gå vidare, bör i en andra etapp en utredare få

i uppdrag att lägga fram förslag till behövlig ny lagstiftning.

Dessa direktiv behandlar bara arbetet under den första etappen.

En möjlighet är att skapa en ny företagsform, avsedd speci-

fikt för små verksamheter, med utgångspunkt från vad som

gäller enligt aktiebolagslagen. Betydande delar av aktiebolags-

lagens regelverk skulle emellertid kunna undvaras, särskilt om

arbetet inriktas på enmansbolag. Som ett exempel kan nämnas

bestämmelserna om aktiebolagets organisation. Därmed skulle

man förhållandevis enkelt kunna ta fram regelverket för en ny

företagsform med flera av aktiebolagets fördelar men med en

mindre omfattande och mera överskådlig reglering. Eventuella

svårigheter att utforma regler som ger företag som växer möj-

lighet till en smidig övergång mellan olika företagsformer

måste dock vägas in i sammanhanget.

Ett alternativ är givetvis att bygga upp ett regelverk för en ny

företagsform från grunden utan att ta avstamp i aktiebolagslag-

en. Detta skulle förmodligen ge ännu bättre förutsättningar att

mejsla fram ett enkelt regelverk för näringsverksamhet i liten

skala. Ett sådant arbete kan dock antas vara mera tidskrävande.

En särskild fråga är vilken typ av små aktiebolag som ett

eventuellt fortsatt arbete med en ny företagsform bör inriktas

på. Aktiebolag används ju för mycket olika ändamål. I debatten

11

har det sagts att möjligheten att förenkla för enmansbolag är

störst. Enligt andra debattinlägg är behovet av enklare regler

störst för ägarledda fåmansbolag; i sådana bolag är det väsent-

ligt att förebygga konflikter mellan aktieägarna genom enkla

och klara regler, något som den utbredda användningen av sär-

skilda aktieägaravtal illustrerar. En ytterligare kategori aktie-

bolag där det sägs finnas en potential för regelförenklingar är

helägda dotterbolag.

Utredaren ska därför

• kartlägga vilka övergripande problem som befintliga

bolagsrättsliga regler innebär för små aktiebolag,

• analysera om de materiella reglerna, även med hänsyn

till de förslag som läggs fram av utredaren, på bolags-

rättens område allmänt sett är mer omfångsrika och

komplexa än vad som är nödvändigt för de små aktie-

bolagens behov,

• härvid uppmärksamma om vissa typer av verksamheter,

– de som ovan har benämnts enmansbolag, ägarledda

fåmansbolag och helägda dotterbolag – bör sär-

behandlas i något avseende,

• ta ställning till om en ny företagsform utan personligt

betalningsansvar bör skapas,

• om ett behov av en ny företagsform konstateras, ta

ställning till inriktningen på ett eventuellt fortsatt arbete

med frågan och skissera de huvudsakliga kännetecknen

för den nya företagsformen, och

• ta del av de erfarenheter och överväganden som gjorts i

andra europeiska länder och i Nordamerika när det

gäller införandet av en ny företagsform utan personligt

ägaransvar för små verksamheter.

Vid bedömningen av om det finns ett behov av en ny företags-

form ska utredaren utgå från att skattereglerna för den nya före-

tagsformen – så långt som möjligt – ska vara desamma som de

som gäller för aktiebolag.

12

Preskription av fordran mot en bolagsman efter utträde ur

handelsbolaget

Enligt 2 kap. 20 § första stycket lagen (1980:1102) om handels-

bolag och enkla bolag svarar bolagsmännen solidariskt för

bolagets skulder. En bolagsman som avgår svarar dock inte för

de förbindelser som uppkommer efter avgången, om bolagets

medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolags-

mannen avgått (22 §).

Om ett krav preskriberas i förhållande till bolaget, kan detta

förhållande åberopas av en bolagsman som grund för preskrip-

tion av hans eller hennes medansvar (accessorisk preskription).

Däremot kan en bolagsmans medansvar inte preskriberas sär-

skilt. Högsta domstolen har i ett avgörande år 2005 konstaterat

att detta gäller även efter det att bolagsmannen har avgått ur

handelsbolaget (NJA 2005 s. 438). I vissa fall kan alltså en före

detta bolagsman ställas inför betalningskrav som, om preskrip-

tionslagens huvudregel om tioårig preskription hade gällt sär-

skilt i förhållande till honom eller henne, hade varit preskrib-

erat.

I avgörandet säger Högsta domstolen att det kan anföras skäl

för en annan ordning, men att det inte finns något rättsligt stöd

för att hävda att en särskild tioårig preskription i den beskrivna

situationen skulle vara gällande rätt. Domstolen anför vidare att,

om en sådan regel ska införas, det bör ske genom lagstiftning.

Det kan tilläggas att enligt förordningen om europeiska

ekonomiska intressegrupperingar (rådets förordning av den 25

juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

[EEIG; 2137/85/EEG, EGT L 199, 31.7.1985, s. 1–9, Celex

31985R2137]) gäller för motsvarande situation en preskrip-

tionstid på fem år från offentliggörandet av medlemmens

avgång.

Utredaren ska därför

• ta ställning till om en bolagsmans ansvar för ett

handelsbolags förpliktelser bör bli föremål för särskild

preskription viss tid efter det att bolagsmannen har

utträtt ur handelsbolaget,

13

• om detta bedöms vara lämpligt, överväga hur en

preskriptionsregel bör vara utformad, och

• utarbeta nödvändiga författningsförslag.

Övriga frågor

De ärenden med anknytning till förenklingar av de bolagsrätts-

liga reglerna som finns i Justitiedepartementet och som kommer

in till departementet under utredningstiden kommer i den mån

det bedöms lämpligt och efter samråd med utredaren att över-

lämnas till denne.

Arbetets bedrivande

Utredaren ska göra de internationella jämförelser som anses

befogade. Situationen i andra, med Sverige jämförbara länder,

ska särskilt beaktas. Samråd bör, när det är lämpligt, ske med

EG-kommissionen.

Utredaren ska i sitt arbete föra en dialog med och inhämta

synpunkter från Bolagsverket, Nutek, Ekobrottsmyndigheten,

Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, FAR SRS, Näringsliv-

ets regelnämnd (NNR), Företagarna, FöretagarFörbundet och

Svenskt Näringsliv. En dialog bör även föras med andra parter

som kan bedömas bli särskilt berörda av förslagen och överväg-

andena.

Utredaren ska hålla sig informerad om och beakta det pågå-

ende arbetet med att ta bort revisionsplikten för små företag

som f.n. bedrivs inom Utredningen om revisorer och revision

(dir. 2006:96 och 2006:128) samt arbetet med ytterligare för-

enklingar av redovisningsreglerna, m.m. (dir. 2007:78). Det-

samma gäller arbetet inom Utredningen om ett samordnat

insolvensförfarande (dir. 2007:29). Utredaren ska vidare följa

det arbete med bolagsrättsliga frågor som pågår inom EU.

Utredaren ska även följa och beakta redovisningen av det

uppdrag som regeringen den 22 mars 2007 gav till Nutek om att

mäta företagens administrativa kostnader på associationsrättens

område.

14

Utredaren ska redovisa konsekvenserna för näringslivet och

för det allmänna av de förslag som läggs fram. Vid bedömning-

en av förslagens påverkan på företagens administrativa kostnad-

er ska utredaren ta hjälp av Nutek. Om förslagen kan bedömas

medföra ökade kostnader för det allmänna, ska utredaren föreslå

hur dessa ska finansieras.

Utredaren ska belysa vilka effekter som föreslagna förenkl-

ingar har för möjligheterna att förebygga och utreda ekonomisk

brottslighet.

Utredaren ska redovisa vilka konsekvenser som de förslag

som lämnas har i ett jämställdhetsperspektiv, särskilt i fråga om

kvinnors företagande (jfr prop. 2006/07:1, utg.omr. 24, s. 26).

Utredaren ska i ett delbetänkande senast den 31 mars 2008

redovisa resultatet av sina överväganden om kravet på lägsta

tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag.

Uppdraget i övrigt ska redovisas senast den 31 mars 2009.

Om utredaren finner det lämpligt, får dessa delar av uppdraget

redovisas i ett eller flera delbetänkanden.

(Justitiedepartementet)