Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Harpsund den 10 mars 2005

Göran Persson

Thomas Bodström

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lämnas förslag till en ny aktiebolagslag. Förslaget innebär, i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen från 1975, en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten. Förslaget syftar också till att åstadkomma större flexibilitet för företagen, t.ex. vad gäller möjligheterna att reglera frågor i bolagsordningen. De särskilda reglerna om riktade emissioner i den s.k. Leo-lagen föreslås föras över till den nya lagen.

Bland de sakliga nyheterna i förslaget kan följande nämnas. Bestämmelserna om bildande av aktiebolag ges en ny utformning som bättre överensstämmer med hur bolagsbildning i praktiken går till. De nuvarande bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport tas bort, såvitt gäller privata aktiebolag. Också kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt belopp tas bort. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom s.k. samtyckes- och förköpsförbehåll.

I syfte att förbättra aktieägarnas inflytande i bolaget föreslås ett särskilt system för insamlande av fullmakter inför bolagsstämman. Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara på bolagsstämma. I propositionen diskuteras också frågor kring aktieägarnas möjligheter att delta i bolagsstämma på distans, t.ex. via datoruppkoppling. Det föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i fortsättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket. Vidare föreslås att olika slag av aktiebolagsrättsliga dokument (protokoll, revisorsintyg, fullmakter m.m.) skall kunna komma till uttryck i elektroniska dokument, undertecknade med avancerad elektronisk signatur.

Reglerna om kapitalökning föreslås få en ny utformning. De föreslagna bestämmelserna innebär i den delen bl.a. att det blir möjligt att ge ut fristående teckningsoptioner och att s.k. kapitalandelslån inte längre skall vara förbjudna.

Enligt förslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverföringar från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills har haft. Liksom hittills skall enbart bolagets fria egna kapital kunna utnyttjas för värdeöverföringar. Några av de nuvarande begränsningarna för vinstutdelning, såsom den s.k. koncernspärren, tas bort. När utrymmet för värdeöverföring, t.ex. vinstutdelning, bestäms, skall i stället större hänsyn tas till förhållandena i det enskilda fallet. – Det föreslås vidare att majoritetsbeslut om vinstutdelning skall kunna fattas på extra bolagsstämma (s.k. efterutdelning).

Förslaget innehåller också förtydligande regler om inlösen av minoritetsaktier. Enligt förslaget skall lösenbeloppet vid sådan inlösen normalt utgöras av aktiens marknadsvärde.

Det föreslås också att ett det skall införas ett nytt rättsligt instrument i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas upp på två eller flera bolag.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. aktiebolagslag,

2. lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000),

3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,

4. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,

4. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

6. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

8. lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

2. Lagtext

2.1. Förslag till aktiebolagslag

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.), – bolagsordning (3 kap.), – aktierna (4 kap.), – aktiebok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolagsstämma (7 kap.), – bolagets ledning (8 kap.), – revision (9 kap.), – allmän och särskild granskning (10 kap.), – ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av

vissa penninglån, m.m. (11 kap.), – fondemission (12 kap.), – nyemission av aktier (13 kap.), – emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.), – emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.), – vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), – värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), – vinstutdelning (18 kap.), – förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), – minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), – lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), – inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), – fusion av aktiebolag (23 kap.), – delning av aktiebolag (24 kap.), – likvidation och konkurs (25 kap.), – byte av bolagskategori (26 kap.), – registrering (27 kap.), – aktiebolags firma (28 kap.), – skadestånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), samt – överklagande (31 kap.).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 100 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en svensk eller utländsk börs eller någon annan organiserad marknadsplats.

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption 23 kap. 1 § apportegendom 2 kap. 6 § avstämningsbolag 10 § avstämningsförbehåll 10 § byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 §

delning 24 kap. 1 § delningsvederlag 24 kap. 2 § dotterföretag 11 § emissionsbeslut 11 kap. 2 § emissionsbevis 11 kap. 4 § fondaktie 11 kap 4 § fondaktierätt 11 kap. 4 § fondaktierättsbevis 11 kap. 4 § fondemission 12 kap. 1 § fusion 23kap. 1 § fusionsvederlag 23 kap. 2 § företrädesrätt 4 kap. 3 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 §

hembudsförbehåll 4 kap. 27 §

inlösenförbehåll 20 kap. 31 § interimsbevis 6 kap. 9 § kombination 23 kap. 1 § koncern 11 § konvertering 11 kap. 4 § konvertibel 11 kap. 4 § kvotvärde 6 § lekmannarevisor 10 kap. 1 § lösenbevis 22 kap. 13 § maximikapital 3 kap. 1 § minimikapital 3 kap. 1 § moderbolag 11 § omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § stiftare 2 kap. 1 § stiftelseurkund 2 kap. 5 § särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 §

särskild firmatecknare 8 kap. 37 §

särskild granskare 10 kap. 21 §

teckningsoption 11 kap. 4 § teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 § teckningsrätt 11 kap. 4 § teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § årsstämma 7 kap. 10 §

Begreppet avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som inne-

has av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Undertecknande med elektronisk signatur

13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara

1. en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. en svensk juridisk person, eller

3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5–10 §§.

2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.

3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15–19 §§.

4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.

5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

I förekommande fall skall det även anges om

1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,

2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde.

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och

3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet skall det framgå att

1. all apportegendom har tillförts bolaget,

2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,

4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om

1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

3 kap. Bolagsordning

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall

göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

1. olikheterna mellan aktieslagen, och

2. antalet eller andelen aktier av varje slag. I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller

2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,

2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för förköp,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

20 § en som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 § Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för inlösen,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembjudas skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot nya aktier vid fondemission,

2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare

41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, den centrala värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

Om en aktie har flera ägare

42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,

1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och

2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien.

Aktie som innehas av aktiebolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

5 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 § I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 § I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av

personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället den centrala värdepappersförvararen som är personuppgiftsansvarig.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. varje akties nummer,

2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och

5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § skall såväl aktieägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, skall detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid skall även fondens beteckning antecknas.

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. det antal aktier varje aktieägare innehar,

3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, skall 7–

9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

När avstämningsregistret har upprättats, skall den centrala värdepappersförvararen

1. föra och bevara aktieboken,

2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktieboken, och

4. avstämma aktieboken. Styrelsen ansvarar för att det träffas ett avtal med en central värdepappersförvarare.

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

1. har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare, och

2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. I det fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § skall föras in om aktieägare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om

1. medgivande enligt första stycket,

2. förvaltares skyldigheter, och

3. skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp

enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen. I samband med överföringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, och

2. aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen.

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Uppmaningen skall innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare skall inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev skall ange

1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,

2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

3. nummer på de aktier som avses med brevet,

4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och

6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut. I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket skall aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange det fondbolag som förvaltar fonden liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2. aktierna har betalats,

3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,

4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall skall det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev, som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag.

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Interimsbevis

9 § Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.

7 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

4 § Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall

hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

19 § Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 § Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Fortsatt bolagsstämma

21 § Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 § Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna skall kallas till bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b) ta ställning till om bolaget skall gå i likvidation,

c) granska likvidators slutredovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra. För publika aktiebolag gäller även 56 §.

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna skall kunna utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kallelsen hur de skall gå till väga för att få ett fullmaktsformulär.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Fel i kallelse m.m.

26 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

27 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

28 § Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

Röstlängd

29 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32–35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43–45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom eller henne,

2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

51 § Talan enligt 50 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 36 § första stycket och 24 kap. 30 § första stycket.

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Kallelsesätt

56 § I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om inte annat följer av den lagen eller föreskrivs i denna lag, skall arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Hur styrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter annat.

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4–7 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat.

Hinder att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets

motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan skall innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna skall antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Vem som utser styrelseledamöter

47 § I ett publikt aktiebolag skall minst hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

Verkställande direktör

50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

9 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall anges i bolagsordningen.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall utse en revisor.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen utse en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde vid utgången av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar någon koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1.

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller

14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

17 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel skall tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och 47 och 48 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Om samma revisor skall utses på nytt i anslutning till att tiden enligt första stycket löper ut, får den som utser revisorn bestämma att uppdraget skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

22 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

23 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Länsstyrelseförordnande av revisor

25 § Efter anmälan skall länsstyrelsen utse en revisor när

1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§,

2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

29 § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31–33 §§.

31 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

1. göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,

3. lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen, eller

4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap.1 och 2 §§skattebetalningslagen.

35 § Utöver vad som följer av 29–34 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen.

37 § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller

2. uttalanden om att – årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

– sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,

– styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

– bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen-

heter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1. 9 kap.1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap.1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap.1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 §brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§skattebrottslagen (1971:69).

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfristen iakttas.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revisorn anmäler detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 43 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs,

konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen.

Registrering

47 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

10 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 § Ett förslag enligt 20 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.

23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31–38 §§, 14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie, fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt, teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt, konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier, teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

8 § I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också företrädesrätten registreras enligt samma lag.

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få

respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Emissionsprospekt

12 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt riktar en inbjudan till en vidare krets om förvärv av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 13–20 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr.

13 § En aktieägare som avser att sälja aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

14 § Emissionsprospekt skall innehålla balans- och resultaträkningar för de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller någon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall handlingarna också innehålla en sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningar och koncernbalansräkningar för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen tas in i prospektet får motsvarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket får dock inte utelämnas.

15 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 14 § angivna handlingarna.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap.3 och 4 §§årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram.

16 § I emissionsprospektet skall det anges

1. en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets och, om bolaget har dotterföretag, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

17 § Ett bolag, som när emissionsprospektet läggs fram inte bedriver någon verksamhet och inte heller har några dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast ta med den senast fastställda balansräkningen, upplysningar enligt 16 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget har fastställt en koncernbalansräkning, skall också denna tas med.

18 § De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 §, 15 § första stycket samt 16 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

19 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar, sön- och helgdagar samt

lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

20 § Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande från en aktieägare, har bolaget rätt till ersättning från aktieägaren för sina kostnader för emissionsprospektet och för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter som var och en har bjudit ut till försäljning.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1. belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,

2. om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och

3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital, b. från reservfonden, c. från uppskrivningsfonden, eller d. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,

2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och

3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis,

3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och

4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att emissionen har registrerats.

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

1. Post- och Inrikes Tidningar, och

2. den eller de ortstidningar – eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning – som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,

4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier skall tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning m.m.

24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av registrering

29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

Verkan av utebliven registrering

30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.

33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28–30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 10 §.

37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum

enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27– 30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av teckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4– 10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna teckningsoptioner,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten. Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner skall prövas. Kopior av handlingarna

skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner skall tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teckningsoptioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av

14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 12 §.

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21– 23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:

1. en kopia av bolagsordningen,

2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

Verkan av registrering

45 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

47 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,

3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4. den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för konvertering. Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler skall tecknas

15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av

14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av

1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 12 §.

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26– 28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses med en anteckning om konverteringen.

Registreringsanmälan

38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

Förutsättningar för registrering

39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Nyemission av aktier m.m.

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om

1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och

2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

d. en make eller en sambo till någon som avses i a–c, e. den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller f. en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning

för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

9 § Om ett beslut enligt 2–5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättelsen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,

2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23–25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1. vinstutdelning,

2. förvärv av egna aktier,

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. gåva som avses i 5 §.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av

beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,

3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som avses i 4 § och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

8 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

9 § Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket.

Registrering

10 § Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

11 § På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.

En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.

12 § I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.

Betalningsdag för beslutad utdelning

13 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast.

I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämningsdagen.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13–30 §§.

5 § Ett aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,

2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §, och

4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.

8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av

7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får, utöver vad som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv

16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller

4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning

17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav

18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20–24 §§.

Förslagets innehåll

20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,

3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt

5. övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt

4. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

25 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges

1. det sätt som aktier får förvärvas på,

2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och

6. övriga villkor för förvärvet. Bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget. Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i första stycket.

29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22– 24 §§.

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 32–34 §§ eller 35–37 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§ skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad

35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:

11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt, 11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m., 11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag, 11 kap. 12 och 14–20 §§ om emissionsprospekt, 13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt, 13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut, 13 kap. 6 § om kompletterande information, 13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning, 13 kap. 8 § om revisorsgranskning, 13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll, 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 13 § om hur teckning skall ske, 13 kap. 18 § om tilldelning av aktier, 13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, 13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande, och

2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får förvärva aktier,

3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin företrädesrätt,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7. det belopp som skall betalas för varje aktie,

8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och

9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen. Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla

1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,

2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,

3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minskningsändamål

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, och

3. återbetalning till aktieägarna. Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.

Metoder för minskning av aktiekapitalet

2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier.

Beslutsordning

3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat föreskrivs i bolagsordningen.

Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.

4 § Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Majoritetskrav

5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Upprättande av förslag

6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7–14 §§.

Förslagets innehåll

7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande uppgifter anges:

1. minskningsändamålet,

2. det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

3. om minskningen skall genomföras med eller utan indragning av aktier, och

4. i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in. Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5.

8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,

2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,

4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,

2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4. övriga särskilda villkor för inlösen, och

5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minsk-

ningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

Kompletterande information

11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

1. värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 2,

2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. inlösenvillkor om kvittning. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I redogörelsen skall anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsgranskning

14 § Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall

revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

15 § Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena och 10 § första stycket.

Underrättelse

18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Registrering m.m.

19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett

visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.

21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att minskningen har registrerats.

Minskningsbeslutet faller

22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller

3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.

23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om revisorerna i yttrande enligt 14 § uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om revisorerna i yttrande enligt 14 § har uttalat att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, skall Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Kallelse på bolagets borgenärer

26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, skall verket kalla bolagets borgenärer. Verket skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den region där bolagets styrelse har sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

27 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering

29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.

Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet

30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25–29 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Majoritetskrav

32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

33 § Bestämmelserna i 23–29 §§ skall tillämpas också vid sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.

Tillstånd till minskning behövs dock inte, om

1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket, och

2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Registrering m.m.

34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19–22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

35 § Minskning av reservfonden får ske för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

36 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån m.m. till närstående

Lån till aktieägare m.fl.

1 § Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna penninglån till

1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

1. gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund,

2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller

4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt lagen (1988:1387) om statens upplåning och skuldförvaltning.

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078),

2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3. kommun, landsting eller kommunalförbund. Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Ställande av säkerhet

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

Innehav i investeringsfond

4 § Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.

Lån till förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

6 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om

1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, och

2. erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Innehav i investeringsfond

7 § Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier.

Dispens

8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

9 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

Förteckning över lån m.m.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över

1. förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som har medgetts enligt 8 §, samt

2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3.

Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.

Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckningen.

Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

11 § Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

12 § I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet.

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

22 kap. 1 §

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Ränta på lösenbeloppet

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I

fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller

2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även

sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

Ansökan om god man

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Vem som kan utses till god man

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

Den gode mannens uppgifter

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in

motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja talan

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majo-

ritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå

rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1– 11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §.

23 kap. Fusion av aktiebolag

Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28–35 §§ i stället för 6–27 §§.

Fusionsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusionsvederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

Fusionsplanens innehåll

7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.

8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

9 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Kompletterande information

10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen:

1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren och

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 §årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman

15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav m.m.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och,

om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla

1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens styrelser har sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget.

2. Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bolag aktieägare i det övertagande bolaget.

3. Överlåtande bolag upplöses.

4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §.

Registrering av fusionsplanen

30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in tidigast en och senast två månader efter det att den har blivit gällande hos moderbolaget.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22–24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

Fusionens rättsverkningar

34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolagsregistret.

När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.

1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

2. Dotterbolaget upplöses.

Frågan om fusion faller

35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Ogiltighet

36 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt.

24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation,

2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

Delningsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) skall bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar

5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning.

Särskilda rättighetshavares ställning

6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.

Upprättande av delningsplan

7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i 8–15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,

3. hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som skall lämnas som delningsvederlag,

4. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta skall upplösas,

7. vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,

9. om någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10. kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas på deltagande bolag.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

10 § Om ett övertagande bolag skall bildas i samband med delningen, skall delningsplanen innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

12 § Följande handlingar skall fogas till delningsplanen:

1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren, samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 §årsredovisningslagen (1995:1554), om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen skall delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det skall också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,

1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte skall få sina fordringar betalda,

2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget

har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och

3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen.

14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller bestämmelserna i 23 kap. 12 §.

15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen

16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

När delningsplanen skall underställas bolagsstämman

17 § Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

18 § Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i

delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

Majoritetskrav m.m.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1. en kopia av delningsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,

1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla

1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens styrelser har sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen skall gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, skall anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen, skall i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

2. Om aktier ingår i delningsvederlaget, blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag.

3. Överlåtande bolag, som skall upplösas genom delningen, är upplöst.

4. Övertagande bolag, som skall bildas genom delningen, anses bildade. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga

om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om delning faller

29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om

1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har vägrat registrering.

Ogiltighet

30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt.

25 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller

17 §.

Förslag till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,

2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3. den beräknade tidpunkten för skifte,

4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Kallelsens innehåll

5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

6 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Innehållet i bolagsstämmans beslut

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregistret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

11 § Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.

Kontrollbalansräkningens innehåll

14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.

1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.

2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats. Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld. Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna skall läggas fram på stämman.

Beslut om tvångslikvidation

17 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 16 § första stycket, eller

2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.

I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på en bolagsstämma.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

18 § Om styrelsen har underlåtit att

1. i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,

2. i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma, eller

3. i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget skall gå i likvidation,

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

Personligt betalningsansvar för aktieägare

19 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 § andra stycket.

Ansvarsperiodens slut

20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan

1. en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,

2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller

3. bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

21 § Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.

Inlösen av aktier

22 § I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Syssloman

23 § Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

24 § I ett ärende enligt 11 § skall Bolagsverket förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 1517 §§delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket skall kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos allmän domstol

25 § I ett ärende enligt 12 eller 17 § skall domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 1517 §§delgivningslagen (1970:428). Domstolen skall kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Avgift

26 § Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om

den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

27 § Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

28 § En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när

1. verket beslutar om likvidation,

2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §, och

3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator. Ett beslut att utse en likvidator skall registreras. Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Beslut att entlediga en likvidator

29 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

32 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

33 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman skall tillämpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

34 § Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Avvecklingen av rörelsen

35 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

36 § Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

37 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som skall läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:

7 kap. 11 § 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap.1825 §§, 6 kap.2 och 5 §§årsredovisningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvidation.

Skifte

38 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte

kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Talan mot skifte

39 § En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 17 kap. 7 §.

Slutredovisning

40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket.

Bolagets upplösning

41 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

42 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna.

Med tillämpning av 44 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.

Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

45 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,

2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller

3. utskiftning har ägt rum. När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

47 § När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall ges in till Bolagsverket.

Konkurs

Registrering

48 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras i aktiebolagsregistret.

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

49 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Bolagets upplösning efter konkurs

50 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, skall allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 44 § andra stycket.

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

51 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har fastställts, skall allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

26 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen.

2 § Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 § hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för

vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det på bolagsstämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 §årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

3 § Ett beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 14 §,

2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 7 §§ om ett publikt aktiebolags firma.

4 § Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.

5 § Bestämmelserna i 2 kap. 29–31 §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 29 §.

Byte från publikt till privat aktiebolag

6 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

7 § Ett beslut enligt 6 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat aktiebolags firma.

8 § Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.

27 kap. Registrering

Aktiebolagsregistret

1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.

Handläggning av registreringsärenden

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, skall Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller

3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, skall anmälan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, skall Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

Verkan av registrering och kungörande

4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte

åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.

5 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

6 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla.

Avregistreringen skall ske omedelbart

1. vid beslut om konkurs,

2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart.

I övrigt skall avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma

7 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur aktiebolagsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft.

Ändring av aktiekapitalet m.m.

8 § Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om antalet aktier skall registreras samtidigt med beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller minskningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

Bemyndiganden

9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

28 kap. Aktiebolags firma

Firma

1 § Ett aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB.

Firman skall tydligt skilja sig från annan firma som tidigare har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är bestående.

Om bolagets firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 § Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt.

I fråga om publika aktiebolags firma finns bestämmelser i 7 §.

Bifirma

3 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i en bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av aktiebolags firma gäller, utöver vad som framgår av 1–3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter

5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges.

Underskrifter

6 § Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag skall undertecknas med bolagets firma, om firman inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och

2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

7 § Ett publikt aktiebolags firma skall följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Firman får inte innehålla ordet privat.

29 kap. Skadestånd

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § denna lag och 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga.

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

Jämkning av skadestånd

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget enligt 1– 3 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

12 § Trots bestämmelserna i 7–11 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Konkursbos rätt att föra talan

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

30 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller

10 §.

En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Vite

2 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,

2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:

1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §,

2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

5. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

3 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 25 kap. 11, 28 eller 29 § överklagas hos tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av länsstyrelsens beslut

4 § Länsstyrelsens beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25, 26 eller 27 § samt 10 kap. 22 § överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Överklagande av Skatteverkets beslut

5 § Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Överklagande av Finansinspektionens beslut

6 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 § första stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

7 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Prövningstillstånd

8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 4 eller 6 §.

2.2. Förslag till lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000)

1 § Aktiebolagslagen (2005:000) träder i kraft den 1 januari 2006. Detsamma gäller denna lag utom 17 §, som träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

2 § Genom denna lag upphävs

1. aktiebolagslagen (1975:1385), och

2. lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer hänvisning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i aktiebolagslagen (2005:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 § För bolag som har bildats före den 1 januari 2006 gäller aktiebolagslagen (2005:000) med nedan angivna undantag.

5 § I fråga om registrering av aktiebolag som har bildats innan aktiebolagslagen (2005:000) har trätt i kraft gäller äldre bestämmelser.

6 § Föreskrifter i bolagsordningen om aktiers nominella belopp skall tas bort senast i samband med att bolaget första gången efter den 1 januari 2006 beslutar om annan ändring i bolagsordningen. När en sådan föreskrift tas bort, skall samtidigt uppgift om antalet aktier i bolaget tas in i bolagsordningen.

7 § Innehåller bolagsordningen vid utgången av år 2005 förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385), gäller förbehållet även om det avviker från 4 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:000).

8 § Om det i bolaget finns aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget ge ut nya aktier med de röstvärden som redan utgivna aktier har.

9 § Vad som sägs i 5 kap. 5 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:000) om angivande av aktieägares person- eller organisationsnummer gäller inte om aktieägaren har förts in i aktieboken före utgången av år 2005.

I fråga om aktiebolag som har bildats före utgången av år 2005 behöver uppgift enligt 5 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen om huruvida aktiebrev har utfärdats lämnas endast om aktiebrev har utfärdats efter lagens ikraftträdande.

10 § Bestämmelserna i 6 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:000) om angivande av bolagets organisationsnummer och bolagskategori och om aktieägarens personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer gäller inte aktiebrev som har lämnats ut före utgången av år 2005.

11 § Bestämmelserna i lagen (1944:705) om aktiebolag om verkan av att aktiebrev ställts till innehavaren gäller fortfarande i fråga om aktiebrev utfärdade för aktier som har getts ut före utgången av år 1976.

Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall, även om införingen har skett före utgången av år 1976, likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936:81) om skuldebrev förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande, om ett förvärv från honom eller henne sker efter den nämnda tidpunkten.

12 § Vid registrering och verkställande av ett bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (2005:000) samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser eller, såvitt gäller sådana beslut som avses i 16 kap. aktiebolagslagen, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

13 § Om styrelsen före utgången av år 2005 har fattat beslut om nyemission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385), gäller äldre bestämmelser vid registrering och verkställande av beslutet.

14 § Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från bolaget, om beräkningen skall grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2005.

15 § Har inlösen av aktier enligt 14 kap. 31 § aktiebolagslagen (1975:1385) påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

16 § Om en bolagsordning efter utgången av år 2005 strider mot en bestämmelse i aktiebolagslagen (2005:000), skall styrelsen, om inte annat följer av 6 eller 7 §, till den första ordinarie bolagsstämman därefter lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med bestämmelsen.

17 § Bolagsstämman får redan före utgången av år 2005 besluta om ändring i bolagsordningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen (2005:000). I beslutet skall anges att ändringen gäller från och med den 1 januari 2006.

2.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 11, 20 och 23 §§ lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 §

1

En pensionsstiftelse får inte ta emot en fordran mot arbetsgivaren. Avtal som strider mot detta är ogiltigt. Stiftelsen får dock låna ut medel till arbetsgivaren, om det ställs betryggande säkerhet för lånet eller tillsynsmyndigheten medger det.

En stiftelse får inte ta emot egendom från arbetsgivaren på villkor, som väsentligt begränsar stiftelsens rätt att förfoga över egendomen. Inte heller får en stiftelse som har grundats av aktiebolag, utan att tillsynsmyndigheten godkänner det, äga aktier i bolaget eller i bolag vilket står i sådant förhållande till detta som avses i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385).

En stiftelse får inte ta emot egendom från arbetsgivaren på villkor, som väsentligt begränsar stiftelsens rätt att förfoga över egendomen. Inte heller får en stiftelse som har grundats av aktiebolag, utan att tillsynsmyndigheten godkänner det, äga aktier i bolaget eller i bolag vilket står i sådant förhållande till detta som avses i 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:000).

Om en pensionsstiftelse har till ändamål att trygga utfästelse om pension till arbetstagare eller arbetstagares efterlevande i aktiebolag som är fåmansföretag enligt 56 kap.2 och 3 §§inkomstskattelagen (1999:1229) skall, i fråga om stiftelsens rätt att lämna lån och ställa säkerhet, bestämmelserna i 12 kap.7 och 8 §§ samt 19 kap. 1 §aktiebolagslagen tilllämpas.

Om en pensionsstiftelse har till ändamål att trygga utfästelse om pension till arbetstagare eller arbetstagares efterlevande i aktiebolag som är fåmansföretag enligt 56 kap.2 och 3 §§inkomstskattelagen (1999:1229) skall, i fråga om stiftelsens rätt att lämna lån och ställa säkerhet, bestämmelserna i 21 kap.19 och 11 §§ samt 30 kap. 1 §aktiebolagslagen tilllämpas.

20 §

2

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som avses i 17 § första stycket.

Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyn-

Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyn-

1

Senaste lydelse 1999:1239.

2

Senaste lydelse 1998:766.

digheten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev tillgängligt på arbetsplatsen. För skada, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter efter de grunder som anges i 15 kap.1, 5 och 6 §§aktiebolagslagen (1975:1385).

digheten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev tillgängligt på arbetsplatsen. För skada, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter efter de grunder som anges i 29 kap.1, 5 och 6 §§aktiebolagslagen (2005:000).

23 §

3

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Har det i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 14 kap.13, 16 och 26 §§aktiebolagslagen (1975:1385) eller förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har det i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap.19, 22 och 32 §§ samt 24 kap.21 och 24 §§aktiebolagslagen (2005:000) eller förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

3

Senaste lydelse 1995:1580.

2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Härigenom föreskrivs att 1, 2 och 5 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 §

1

Denna lag gäller då aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

Denna lag gäller då försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2 §

2

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

5 §

3

För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) om tillhanda-

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplys-

1

Senaste lydelse 2000:1090.

2

Senaste lydelse 1998:1507.

3

Senaste lydelse 1998:1507.

hållande av förslag till beslut och upplysning om skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman.

ning om skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.5. Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 12 kap.913 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.

Har inlösen av aktier enligt 12 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

2.6. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 14 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 3 kap. 5 a §, och närmast före 3 kap. 5 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

Överkursfonden

5 a §

I ett aktiebolag skall den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden.

5 kap.

14 §

1

Ett aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Ett aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras. Vid förvärv av egna aktier skall fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Vid överlåtelse av egna aktier skall fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen.

Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag.

1

Senaste lydelse 2004:1173.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.

2. Medel som har tillförts överkursfonden före den 1 januari 2006 utgör även därefter bundet eget kapital. I den första årsredovisning som upprättas efter den 1 januari 2006 skall de tas upp under reservfonden.

2.7. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 § och 5 kap. 4§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §

1

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,

5 § om jämförelsetal,

5 a § om överkursfonden,

8 § första stycket om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, 10 § första stycket om specificering av vissa större avsättningar, samt

13 § första och andra styckena om extraordinära intäkter och kostnader.

5 kap.

4 §

2

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget kapital:

1. För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av samtliga efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, lånevaluta, räntesats, förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbetalning, efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betalning på förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall sammanfattande upplysningar lämnas om vilka regler som gäller för övriga efterställda skulder.

2. Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin storlek och art.

3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.

3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.

1

Senaste lydelse 1999:1113.

2

Senaste lydelse 2004:1175.

Under bundet eget kapital skall tas upp Aktiekapital, Överkursfond, Uppskrivningsfond, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Under bundet eget kapital skall tas upp Aktiekapital, Uppskrivningsfond, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter .

4. I sparbank skall eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde samt Garantifond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

5. I medlemsbank, kreditmarknadsförening och i institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

6. Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som omfattas av denna lag skall lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, samt om de förhållanden som motiverar bedömningen.

7. Om en sparbank har bidrag till garantifonden i annan valuta än i redovisningsvalutan, skall dessa räknas om enligt växelkursen på balansdagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång, skall föras mot Andra fonder.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.

2. Medel som har tillförts överkursfonden före den 1 januari 2006 utgör även därefter bundet eget kapital. I den första årsredovisning som upprättas efter den 1 januari 2006 skall de tas upp under reservfonden.

2.8. Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 §, 3 kap.12 och 13 §§, 4 kap.2, 5, 6, 9, 1719 §§ samt 9 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

3 §

I denna lag betyder: central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister,

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385) eller försäkringsrörelselagen (1982:713),

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:000) eller försäkringsrörelselagen (1982:713),

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

koncern: detsamma som i 1 kap.5 och 6 §§aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

koncern: detsamma som i 1 kap.11 och 12 §§aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

3 kap.

12 §

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn och personnummer,

annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen bestämmer.

organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen bestämmer.

Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

13 §

Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

4 kap.

2 §

Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämningsregister för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tilllämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tilllämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

1. fondaktierätt och teckningsrätt som avses i 11 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:000) samt före-

försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt

3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen.

trädesrätt att delta i emission som avses i 11 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt

3. rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av optionsrätt enligt 14 kap. aktiebolagslagen.

5 §

För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen.

För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis, teckningsoptionsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2005:000) eller försäkringsrörelselagen (1982:713) eller skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfärdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

6 §

I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappers-

Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.

förvararen. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.

9 §

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 5 kap. aktiebolagslagen innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 11 kap. aktiebolagslagen (2005:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

17 §

1

På ett avstämningskonto skall anges

1. kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. panthavares namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

1. kontohavarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. panthavares namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3. det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 14 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),

5. pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instrument,

6. konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt i detta,

1

Senaste lydelse 2004:323.

7. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycketföräldrabalken.

18 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträffande aktier anges

1. aktiernas nominella belopp och för varje aktie om full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

1. för varje aktie om full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

3. om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap.12 och 15 §§aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap.12 och 15 §§försäkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens kvotvärde eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6. namn, personnummer och postadress för förmyndare eller god man för aktieägare och för konkursförvaltare i aktieägares konkurs,

7. uppgift om kronofogdemyndighet som verkställer utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende kontohavarens aktier, samt

8. namn, personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för den som på grund av pantsättning, uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt utöva företrädesrätt att delta i emission.

I förekommande fall skall även anges aktiernas nominella belopp och utbetalning som görs vid minskning av det nominella beloppet. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella

beloppet ändrats, skall även detta anges på kontot så snart som möjligt.

19 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträffande skuldförbindelser anges

1. skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3. om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen,

4. om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen,

5. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

3. om en konvertibel har konverterats till aktie enligt 15 kap. aktiebolagslagen (2005:000),

4. om en till skuldebrevet kopplad teckningsoption har utnyttjats för aktieteckning enligt 14 kap. aktiebolagslagen,

5. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande samt namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

9 kap.

3 §

2

Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av Finansinspektionen, om

1. värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen avser,

3. såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.

Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).

Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:000).

2

Senaste lydelse 2001:967.

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

3. Ärendet och dess beredning

Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att tillkalla en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir. 1990:46). Till ordförande i kommittén utsågs justitierådet Bo Svensson. Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén.

Kommittén har avgett delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13), Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83), Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44), Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22), Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168) och Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) samt slutbetänkandet Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1). De förslag som kommittén har lämnat har redan delvis lett till lagstiftning, bl.a. så att 7–11 och 13–15 kap. aktiebolagslagen har fått ny lydelse.

1

I det följande kommer vi att ta upp det förslag till en helt ny aktiebolagslag som kommittén har lagt fram i slutbetänkandet. Kommitténs förslag grundar sig till stora delar på de överväganden och de förslag som den har lämnat i de tidigare delbetänkandena. Det blir därför nödvändigt att i detta lagstiftningsärende även behandla en rad frågor som kommittén har tagit upp i delbetänkandena Aktiebolagets kapital och Vinstutdelning i aktiebolag och som riksdagen inte tidigare har tagit ställning till. Sammanfattningar av dessa båda delbetänkanden och av slutbetänkandet finns i bilagorna 1–3. Lagförslagen i betänkandena finns i bilagorna 4–6.

De aktuella betänkandena har remissbehandlats. I bilagorna 7–9 finns förteckningar över remissinstanserna. Sammanställningar över remisssvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju1997/855/L1, Ju1997/6799/L1 och Ju2001/220/L1). Regeringen har vidare gett NUTEK i uppdrag att göra en analys av de konsekvenser förslagen i slutbetänkandet kan få för mindre företag. NUTEK:s rapport finns i bilaga 10. På Justitiedepartementets uppdrag har professorn Per Thorell upprättat en promemoria angående vissa frågor om vinstutdelning i aktiebolag och professorn Lars Vinell gjort en konsekvensanalys avseende de föreslagna reglerna om värdeöverföring. Sammanfattningar av Thorells och Vinells rapporter finns i bilagorna 11 och 12.

I denna lagrådsremiss behandlas också ett förslag från departementspromemorian Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten (Ds 2003:24) angående tillträde och avgång som styrelseledamot i aktiebolag. Här behandlas också ett par förslag från den inom Justitiedepartementet upprättade promemorian Några frågor om revision (dnr Ju2001/220/L1, Ju2003/629/L1 och Ju2003/3072/L1). Promemoriorna, vars lagförslag i nu aktuella delar finns i bilagorna 13 och 14, har remissbehandlats. Förteckningar över remissinstanserna finns i bilagorna 15 och 16. Sammanställningar av remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet.

2

1

Se prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238, prop.

1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422, SFS 1994:802, prop. 1997/98:99, bet. 1997/98:LU26, rskr. 1997/98:257, SFS 1998:760, prop. 1999/2000:34, bet. 1999/2000:LU9, rskr. 1999/2000: 135, SFS 2000:66 samt prop. 2000/01:150, bet. 2001/02:LU5, rskr. 2001/02:150 och SFS 2001:932.

2

Dnr Ju2003/4349/L1 respektive Ju2001/220/L1, Ju2003/629/L1 och Ju2003/3072/L1.

I februari 2004 skickade Justitiedepartementet ut ett utkast till lagrådsremiss. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 8 mars 2004. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkter som gavs in efter mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2001/220/L1).

Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 6 maj 2004 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 17. Lagrådets yttrande finns i bilaga 18. Lagrådets synpunkter och de ändringar som med anledning av dessa har gjorts i förslaget behandlas i avsnitten 4.6, 5.6, 5.7, 6.2.1, 6.2.2, 7.3.1, 7.3.2, 8.1, 9.2.1, 9.2.2, 9.3.8, 9.3.9, 9.5.1, 11.2, 11.5.1, 11.5.2, 15.2.1, 15.2.3, 15.5, 16.1.5, 16.2.2, 16.2.4, 16.2.5, 16.3.1, 16.3.2, 16.3.3, 16.3.5, 16.3.6, 16.3.9, 16.3.10 och 17.2 samt i författningskommentaren. Vi har i de flesta fall följt Lagrådets förslag. I vissa avseenden har vi dock gjort andra bedömningar eller valt andra lagtekniska lösningar, se bl.a. avsnitten 5.7, 7.3.1, 7.3.2, 11.5.2, 15.2.1 och 16.3.1. I andra avseenden har vi ansett att Lagrådets förslag inte kan genomföras utan ytterligare beredning; i dessa delar har Lagrådets förslag inte föranlett några ändringar i förhållande till lagrådsremissens förslag.

I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts ytterligare en del mindre ändringar i lagtexten, flertalet av redaktionell natur.

Hänvisningar till S3

4. Allmänna utgångspunkter

4.1. Aktiebolagsformen; dess bakgrund och betydelse

Aktiebolaget kännetecknas av att de som deltar i bolaget, aktieägarna, inte ansvarar personligen för bolagets förpliktelser. Denna frihet från personligt ansvar balanseras av ett flertal regler som syftar till att ge bolagets borgenärer ett visst skydd, framför allt regler om att det i bolaget skall finnas en viss marginal mellan tillgångar och skulder, ett aktiekapital. Aktiebolagsformen ger aktieägarna möjlighet att driva verksamhet utan att riskera mera än det ursprungligen satsade och tillskjutna kapitalet. De borgenärsskyddsregler som aktiebolagsformen är kringgärdad av bidrar samtidigt till att minska riskerna för den som rättshandlar med bolaget. Karakteristiskt för aktiebolaget är också att andelarna i bolaget, aktierna, normalt är fritt överlåtbara och kan spridas på ett stort antal händer. Det bidrar till att underlätta bolagets finansiering; betydande kapital kan ackumuleras genom små bidrag från ett stort antal investerare som vet att de kan dra sig ur aktiebolaget när de vill använda sina resurser för andra ändamål. Dessa bolagsformens karakteristika gör den särskilt väl ägnad att användas i samband med satsningar på ny och mera omfattande ekonomisk verksamhet. I dag torde aktiebolagsformen förekomma i nästan alla länder i världen.

Bolagsformen har rötter tillbaka till medeltiden men det var först under 1600- och 1700-talen som den fick någon utbredning av betydelse. Också

i Sverige tillkom då aktiebolagsliknande företag, s.k. kompanier, som grundades på privilegier från kronan. Lagstiftning om aktiebolag tillkom emellertid mera allmänt först under 1800-talet.

Den första svenska aktiebolagslagen tillkom år 1848. Enligt denna fick verksamhet drivas i aktiebolagsform enbart efter oktroj från staten. 1848 års aktiebolagslag följdes sedermera av nya aktiebolagslagar 1895 och 1910. Dessa byggde – liksom följande aktiebolagslagar – på ett s.k. normativsystem, dvs. för att bilda ett bolag krävs inte något särskilt tillstånd från staten men bolaget måste uppfylla vissa i lagen angivna förutsättningar för att kunna registreras. Efter Kreugerkraschen på 1930talet inleddes ett nytt lagstiftningsarbete på bolagsrättens område, inriktat på att avhjälpa de brister i lagstiftningen som kraschen ansågs vara ett tecken på. Arbetet ledde fram till att det år 1944 antogs en ny aktiebolagslag. År 1975 antogs åter en ny aktiebolagslag. Denna gäller fortfarande.

Utvecklingen efter år 1975 har föranlett den svenska lagstiftaren att i olika sammanhang vidta en rad ändringar i aktiebolagslagen. Det är svårt att genomföra ett så stort antal ändringar som det här har varit fråga om utan att lagen så småningom förlorar en del av sin struktur, sin överskådlighet och sin begriplighet. Redan detta motiverar en samlad översyn av det aktiebolagsrättsliga regelverket.

Härtill kommer viktiga förändringar i svenskt näringsliv under de senaste decennierna liksom den ökade internationaliseringen, faktorer som ger anledning att överväga ytterligare förändringar.

Bland förändringarna i svenskt näringsliv märks inte minst den ändrade ägarstrukturen i de börsnoterade svenska aktiebolagen. Särskilt under senare hälften av 1990-talet har det utländska ägandet ökat väsentligt. Många av de största svenska aktiebolagen ägs i dag till mer än hälften av utländska rättssubjekt. De utländska ägarna är ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar sina tillgångar i aktier men sällan ingriper i bolagens skötsel. Även bland de svenska ägarna märks i allt större utsträckning fonder, försäkringsbolag och andra institutioner. Gruppen fysiska personer, vilken för några decennier sedan ägde merparten av aktierna i de svenska börsnoterade bolagen, har numera fått sitt inflytande betydligt reducerat. I denna situation framstår det som angeläget att se över den aktiebolagsrättsliga regleringen så att den ger såväl de svenska som de utländska institutionerna effektiva möjligheter att delta i de svenska aktiebolagens förvaltning.

Den ökade internationaliseringen kommer bl.a. till uttryck i det svenska medlemskapet i Europeiska unionen. Det blir därmed allt viktigare att den svenska aktiebolagslagen framstår som konkurrenskraftig jämfört med de regelverk som gäller i andra EU-stater liksom givetvis att lagen står i överensstämmelse med EG-rätten. Det blir också allt viktigare för svenska företag att kunna skaffa kapital på den internationella kapitalmarknaden. Av betydelse för aktiebolagens möjligheter att göra detta är givetvis att den svenska aktiebolagsformen åtnjuter förståelse och förtroende i omvärlden. Den svenska aktiebolagslagen måste därför ligga i linje med den internationella utvecklingen på det aktiebolagsrättsliga området.

Det har mot denna bakgrund funnits fog att göra en fullständig översyn av den svenska aktiebolagslagen. Liksom kommittén anser vi att denna översyn bör utmynna i en helt omarbetad lagstiftning på området.

4.2. Privata och publika aktiebolag

Regeringens förslag: Det skall även i fortsättningen finnas en gemensam lag för alla slag av aktiebolag. Indelningen i privata och publika aktiebolag skall bestå.

Den viktigaste skillnaden mellan de båda bolagskategorierna skall liksom tidigare vara att publika aktiebolag, men inte privata aktiebolag, skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna och förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. För publika aktiebolag skall dessutom gälla strängare krav på aktiekapitalets storlek än för privata aktiebolag.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 293 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har dock ansett att förutsättningarna för en uppdelning av regleringen på två skilda lagar bör undersökas vidare.

Bakgrund: Aktiebolagsformen är sedan länge den dominerande företagsformen i Sverige. Det finns omkring 300 000 aktiebolag registrerade i det aktiebolagsregister som Bolagsverket (före den 1 juli 2004 Patent- och registreringsverket) för. Bland dessa aktiebolag finns allt från stora börsnoterade bolag med världsomspännande verksamhet till små familjeföretag utan anställda. I dag finns de grundläggande reglerna för alla aktiebolag, oavsett storlek och karaktär, i en och samma lag, nämligen 1975 års aktiebolagslag (1975:1385). Denna ordning har från tid till annan ifrågasatts. Det har hävdats att förutsättningarna och behoven skiljer sig i så hög grad mellan företag av olika storlek att det är motiverat med två skilda lagar, en för mindre aktiebolag och en för större aktiebolag. Det nu gällande regelverket för aktiebolag är, har det sagts, inte avpassat för mindre företag som drivs av ett fåtal personer som själva är engagerade i verksamheten såväl genom personliga insatser som eget kapital (se t.ex. bet. 1999/2000:LU10 s. 3 f.). Det har också påtalats att det i många andra länder, däribland Danmark och Norge, finns särskilda lagar för mindre aktiebolag.

EG:s bolagsrätt utgår från att det kan finnas två kategorier av aktiebolag. Den ena kategorin omfattar typiskt sett större bolag med stor spridning på aktierna medan den andra kategorin företrädesvis omfattar små eller medelstora företag med ett mindre antal ägare. Flera av EG:s direktiv på bolagsrättens område gäller endast den ena eller den andra bolagskategorin och är särskilt inriktade på de krav som bör ställas på den typen av bolag. När EG-rätten genom Sveriges undertecknande av EES-avtalet införlivades i svensk rätt ansågs det därför motiverat att införa en motsvarande indelning i två bolagskategorier i den svenska aktiebolagslagen. I det sammanhanget gjordes bedömningen att skillnaderna mellan de båda bolagskategorierna inte skulle bli så betydande att det var motiverat

med två skilda lagar (se prop. 1993/94:196 s. 73 f.). I stället infördes i aktiebolagslagen indelningen i privata och publika aktiebolag (se 1 kap. 2 §). Riksdagen har därefter vid flera tillfällen avstyrkt motioner om att införa en särskild aktiebolagsform för mindre företag (se senast bet. 2002/03:LU8 s. 4 f.).

Skälen för regeringens förslag: Enligt vår uppfattning är det, bl.a. med hänsyn till EG:s bolagsrätt, naturligt att den svenska lagstiftningen även fortsättningsvis tillhandahåller två olika kategorier av aktiebolag. En sådan indelning i två kategorier av aktiebolag finns numera också i samtliga EU:s medlemsländer.

I gällande rätt utgör privata och publika aktiebolag två olika varianter inom ramen för en och samma bolagsform, aktiebolaget, och de regleras i en gemensam lag, aktiebolagslagen. Ett alternativ till denna ordning är att skapa en helt ny bolagsform. I så fall är det naturligt att denna regleras i en särskild lag vid sidan av aktiebolagslagen.

Vår uppfattning är emellertid att övervägande skäl talar för att behålla den ordning som gäller i dag. Vid en uppdelning på två olika lagar skulle större delen av det regelverk som i dag finns i aktiebolagslagen ändå behöva tas med i båda lagarna. Vi skulle – såsom erfarenheterna från andra länder visar – få två omfattande lagar med till stor del samma innehåll. Som exempel kan nämnas de norska lagarna för aksjeselskaper respektive allmennaksjeselskaper, två omfattande lagar som till stora delar är identiska med varandra. En sådan ordning bör enligt vår uppfattning undvikas. En gemensam lag – av det slag vi i dag har i Sverige och som också finns i Finland – ger också bättre förutsättningar för en enhetlig reglering av grundläggande aktiebolagsrättsliga frågor.

Det finns också vissa praktiska fördelar med den ordning som i dag gäller i Sverige. För ett bolag som växer från litet till stort är det betydligt enklare om regelverket för små och stora bolag i grunden är detsamma. Med den nuvarande ordningen är det möjligt för ett privat aktiebolag att genom ett förhållandevis enkelt förfarande omvandlas till ett publikt aktiebolag (och vice versa); bolaget behöver inte byta vare sig bolagsform (aktiebolaget) eller tillämplig lag. I länder med två olika slag av aktiebolag, reglerade i två olika lagar är en motsvarande omvandling mera omständlig. Ett exempel på detta är det tyska systemet där omvandling från Gesellschaft mit beschränkter Haftung till Aktiengesellschaft regleras i en särskild och tämligen omfattande omvandlingslag.

För företagens del torde det dessutom inte vara avgörande om reglerna för de mindre bolagen finns i en särskild lag eller om de ingår i aktiebolagslagen. Det väsentliga är att lagstiftaren tillhandahåller så enkla och flexibla lösningar som möjligt för dessa bolag samt att reglerna utformas på ett tydligt och överskådligt sätt. Vi återkommer i nästa avsnitt till dessa frågor.

Vi föreslår alltså att den nuvarande uppdelningen i privata och publika aktiebolag skall bestå. Det är naturligt att det, liksom i dag, bör vara aktieägarna själva som gemensamt avgör om ett aktiebolag skall vara privat eller publikt.

Vilka karakteristika bör då respektive bolagskategori ha? Den avgörande skillnaden mellan publika och privata aktiebolag ligger enligt hittills gällande regler i möjligheten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Den möjligheten står öppen endast för publika

aktiebolag (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller i de flesta andra EU-länder. Sålunda kan i Storbritannien och Irland ett public limited company men inte ett private limited company vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Motsvarande gäller i Tyskland för ett Aktiengesellschaft respektive ett Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Det faller sig naturligt att gränsdragningen mellan svenska privata och publika aktiebolag görs på samma sätt. Gränsdragningen kommer i dag till uttryck genom dels ett förbud för privata aktiebolag att söka sprida aktier, teckningsrätter eller liknande värdepapper i bolaget till allmänheten, dels ett förbud mot att på börs eller annan organiserad marknadsplats bedriva handel med sådana värdepapper. Vi föreslår att motsvarande förbud tas in i den nya lagen. Vi återkommer i författningskommentaren till förbudens närmare utformning.

Såsom kommer att beröras i avsnitt 4.8 bör det också ställas strängare krav på publika aktiebolag än på privata aktiebolag när det gäller aktiekapitalets storlek. Vi återkommer i senare avsnitt till vilka ytterligare skillnader som bör finnas mellan bolagskategorierna.

Hänvisningar till S4-2

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1

4.3. Förenkling m.m.

Regeringens bedömning: Den nya aktiebolagslagen bör präglas av överskådlighet, begriplighet och flexibilitet.

Kommitténs bedömning: Kommittén har haft samma inriktning på sitt arbete.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte haft några invändningar mot den allmänna inriktningen på kommitténs arbete eller på de föreslagna reglernas systematik och allmänna utformning. Svea hovrätt har ansett att kommitténs förslag i allt för hög utsträckning utgår från de stora börsbolagens behov. NUTEK har ansett att ett antal bestämmelser i den nya lagen inte bör gälla för bolag där samtliga aktieägare är styrelseledamöter. Företagarna har framhållit vikten av att lagen görs särskilt lättillgänglig för de privata aktiebolagen.

Skälen för regeringens bedömning: En fråga som regeringen prioriterar högt är att det skall bli enklare att starta och driva företag. Dessa förenklingssträvanden bör givetvis prägla den nya aktiebolagslagen. På bolagsrättens område har också under senare år flera förändringar vidtagits för att underlätta för i synnerhet små och medelstora företag (jfr regeringens skrivelse 2002/03:8). De små och medelstora företagens villkor har stått i blickpunkten också under arbetet med den nya aktiebolagslagen. Bland annat gav regeringen våren 2001 Verket för näringsutveckling, NUTEK, i uppdrag att utreda vilka konsekvenser kommitténs förslag kan få för små företags villkor. Vi kommer att återkomma till NUTEK:s synpunkter när vi behandlar de förslag som NUTEK har berört i sin rapport.

En viktig del i förenklingsarbetet är att förbättra överskådligheten och begripligheten i de lagtexter som företagen har att tillämpa. Detta har varit en av ledstjärnorna för kommitténs arbete. Kommittén har således föreslagit ett antal systematiska och terminologiska reformer i syfte att göra den nya lagen mer användarvänlig. I förslaget har paragrafernas

omfång begränsats och antalet hänvisningar mellan olika paragrafer minskats. Lagtexten har gjorts mera överskådlig genom infogandet av paragrafrubriker. Språket har, så långt ämnet tillåter, förenklats. Vi anser att kommittén har lyckats väl i dessa avseenden. Enligt vår uppfattning innebär den nya systematik och språkdräkt som kommittén har föreslagit väsentliga förbättringar och förenklingar.

I februari 2004 remitterade Justitiedepartementet ett utkast till lagrådsremiss med ett förslag till nya aktiebolagslag. I det förslaget hade ytterligare redaktionella ändringar gjorts i syfte att öka lagens överskådlighet. Som exempel kan nämnas att den föreslagna lagen inleds med en innehållsförteckning och att den, efter förebild i 2 kap. 1 § inkomstskattelagen (1999:1229), innehåller en bestämmelse som anger var i lagen olika begrepp definieras och förklaras. En remissinstans, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, har framfört kritiska synpunkter på överskådligheten i det förslaget. För vår del anser vi dock att de föreslagna förändringarna ökar lagens användarvänlighet. Förslaget i denna proposition överensstämmer därför väsentligen med förslaget i utkastet. Det innehåller emellertid ytterligare förenklingar. Bland annat har vi, i syfte att göra lagen särskilt lättillgänglig för små och medelstora bolag, placerat de särbestämmelser som avser publika aktiebolag i slutet av varje kapitel. Detta är en lagstiftningsteknik som har förordats av Företagarna.

En annan aspekt som med rätta ofta lyfts fram som ett angeläget område för näringspolitiska reformer är omfattningen av regelverket. Riksdagen har i ett tillkännagivande uttalat att det under innevarande mandatperiod skall göras en genomgång av hela det regelverk som berör företagandet, så att onödiga och krångliga regler kan tas bort (se bet. 2002/03:NU1 s. 97 f. och riksdagens skrivelse 2002/03:74). I samma tillkännagivande uttalas att det bör sättas upp ett kvantitativt mål för regelförenklingsarbetet, i syfte att redan under innevarande mandatperiod påtagligt minska företagens kostnader för administration av regelverket.

Mot den bakgrunden är det särskilt angeläget att onödiga regler undviks i den nya aktiebolagslagen. Det bör på punkt efter punkt noga övervägas om de nuvarande reglerna verkligen är nödvändiga även i fortsättningen. Samtidigt bör man enligt vår mening iaktta viss försiktighet när det gäller avreglering på det civilrättsliga området. Den civilrättsliga lagstiftningen, däribland aktiebolagslagen, tjänar som hjälpmedel för näringsidkare. I den mån det saknas regler om aktieägarnas mellanhavanden, bolagets förvaltning eller dylikt tvingas bolaget och aktieägarna – inte sällan med betydande kostnader som följd – till en omfattande reglering av motsvarande frågor i bolagsordningen eller i särskilda avtal. I värsta fall kan avsaknaden av lagregler leda till kostsamma tvister och domstolsprocesser. En annan fara med en långtgående avreglering på det bolagsrättsliga området är att den kan beröva företagen värdefulla rättsliga och finansiella instrument. Som exempel kan nämnas reglerna om fusion och delning av aktiebolag, om samtyckesklausuler och om konvertibla skuldebrev. Om dessa regler togs bort, skulle regelmassan minska betydligt men företagens handlingsförmåga skulle minska. Samtidigt utgör regler av detta slag inte någon belastning för företagen; de företag som inte ser något behov av att använda de rättsliga instrument som reglerna tillhandahåller, kan bortse från reglerna.

På det aktiebolagsrättsliga området framstår därför avreglering inte som det viktigaste sättet att åstadkomma förenklingar och förbättringar. En väl så viktig aspekt är reglernas flexibilitet. Här finns det anledning att lyfta fram en viktig princip i svensk aktiebolagsrätt. Det finns en mängd regler i aktiebolagslagen som är uppställda enbart i aktieägarnas intresse. Redan enligt gällande rätt är det möjligt att avvika från dessa regler, under förutsättning att alla aktieägare går med på det. Vi anser att denna princip bör gälla även i fortsättningen. Det medför att åtskilliga av de krav som lagen ställer på exempelvis bolagets förvaltning inte blir särskilt betungande i små bolag med endast en eller ett par aktieägare. Styrelse- och stämmobeslut måste visserligen dokumenteras men besluten kan, om aktieägarna är ense, fattas på ett mycket formlöst sätt.

Ett annat sätt att åstadkomma flexibilitet är att ge bolagen möjlighet att avvika från lagens regler genom föreskrifter i bolagsordningen. I den utsträckning lagens regler syftar enbart till att erbjuda aktieägarna ett sätt att reglera sina mellanhavanden är det logiskt att aktieägarna, om de så vill, får reglera dessa på annat sätt än vad som anges i lagen. Vårt lagförslag innebär, i likhet med kommitténs, att aktieägarnas möjligheter att reglera frågor i bolagsordningen utökas i förhållande till vad som gäller i dag.

Vi föreslår också på åtskilliga punkter en annan reglering för privata aktiebolag än för publika aktiebolag. Eftersom privata aktiebolag typiskt sett har färre aktieägare och dessa ofta också deltar i bolagets skötsel, är det rimligt att det i sådana bolag finns ett särskilt stort utrymme för aktieägarna att komma överens om särskilda former för förvaltning av bolaget.

NUTEK har ansett att det är motiverat med särskilt långtgående förenklingar för bolag där samtliga aktieägare är styrelsemedlemmar. NUTEK:s förslag innebär att sådana bolag skall undantas från vissa av lagens bestämmelser, bl.a. de som gäller aktieägares initiativrätt inför bolagsstämma (jfr 9 kap. 11 § aktiebolagslagen), kallelse till stämma (jfr 9 kap. 13 och 14 §§) och tillhandahållande av beslutsunderlag inför stämman (jfr 9 kap. 15 och 16 §§). Enligt NUTEK bör det göras ytterligare undantag för bolag med en enda aktieägare, som tillika är styrelseledamot.

Vi är inte beredda att förorda NUTEK:s förslag. Det finns starka principiella skäl för att även i fortsättningen upprätthålla skillnaden mellan bolagets lednings- och ägarfunktioner. Den av NUTEK föreslagna ordningen skulle dessutom innebära att den rättsliga regleringen av bolaget blev beroende av faktorer som kan förändras från en dag till en annan. Därtill kommer att många av de bestämmelser som NUTEK har pekat på är sådana som, i enlighet med vad vi har uttalat ovan, kan åsidosättas om samtliga aktieägare är överens om det.

Det bör tilläggas att åtskilliga aktiebolagsrättsliga frågor över huvud taget inte bör överlämnas till aktieägarna att avgöra utan fordrar en tvingande lagreglering. Regler som är uppställda i tredje mans intresse, såsom de regler som tryggar att bolaget tillförs medel motsvarande bolagets bundna egna kapital, bör givetvis inte få åsidosättas av aktieägarna. Det måste också – som vi återkommer till i avsnitt 4.4 – finnas regler som ger ett rimligt skydd mot ekonomisk brottslighet och regler som gör det möjligt att utkräva ansvar av dem som missbrukar aktiebolagsformen. Det är därför angeläget att den nya lagen, liksom den nuvarande, inne-

håller tvingande regler i vissa avseenden, t.ex. om revision, om offentliggörande och om dokumentation av viktigare beslut som har fattats inom bolaget.

I detta sammanhang bör det slutligen nämnas att vi räknar med att övergången till den nya lagen skall underlättas genom olika informationsinsatser i anslutning till att lagen träder i kraft. Bolagsverket kommer att bidra med information om de nya reglernas innebörd. Bl.a. kommer de nya reglerna att återspeglas i det informationsmaterial som verket tillhandahåller. Även Justitiedepartementet planerar att utarbeta och tillhandahålla skriftligt informationsmaterial om den nya lagen.

Hänvisningar till S4-3

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 20.1

4.4. Missbruk av aktiebolagsformen

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler bör utformas så att risken för missbruk av aktiebolagsformen minimeras. Samtidigt bör det undvikas att lagen belastas med regler som innebär att aktiebolagsformen minskar i användbarhet för seriösa företagare och att svenska företag drabbas av konkurrensnackdelar i förhållande till utländska företag.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte tagit upp frågan till särskild diskussion.

Remissinstanserna: Några remissinstanser, däribland Ekobrottsmyndigheten och Riksåklagaren, har ansett att kommitténs förslag i alltför liten utsträckning beaktar intresset av att förhindra ekonomisk brottslighet.

Bakgrund: År 1995 beslutade regeringen om en strategi för samhällets samlade åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten (se skr. 1994/95:217, bet. 1994/95:JuU25, rskr. 1994/95:412). Det övergripande målet för strategin har varit att den ekonomiska brottsligheten skall minska påtagligt genom åtgärder som kraftigt förstärker samhällets insatser mot sådan kriminalitet. Med ledning av strategin har åtgärder vidtagits i syfte att åstadkomma en effektivisering när det gäller att förebygga, upptäcka, utreda och lagföra ekonomisk brottslighet.

Inom ramen för arbetet med strategin har det även vidtagits ett antal lagstiftningsåtgärder på aktiebolagsrättens område. Det har införts skyldigheter för revisorer att agera vid misstanke om brott från styrelseledamots eller verkställande direktörens sida (se 10 kap.3840 §§aktiebolagslagen, jfr prop. 1997/98:99 s. 152 f.). För att motverka användningen av s.k. målvakter har det belagts med straff att otillbörligen medverka till att sådana utses (se 8 kap. 9 och 27 §§, även prop. 2000/01:150 s. 74 f.). Vidare har aktiebolagslagens likvidationsbestämmelser ändrats så att ett bolag som saknar behörig styrelse kan försättas i likvidation efter kortare tid än tidigare (se 13 kap. 23 §, jfr prop. 2000/01:150 s. 65 f.). Det har också införts regler som tydliggör styrelsens ansvar för bolagets organisation och förvaltning (se 8 kap. 3 § fjärde stycket, jfr prop. 2000/01:150 s. 74 f.).

Skälen för regeringens bedömning: Vi anser det vara naturligt att ekobrottsaspekten och risken för missbruk av aktiebolagsformen vägs in vid utformningen av den nya aktiebolagslagen. Så bör t.ex. de bestäm-

melser som under senare år har förts in i aktiebolagslagen i syfte att komma till rätta med olika typer av missbruk (se ovan) föras över till den nya lagen utan några ändringar i sak. Det bör också övervägas om ytterligare förändringar kan vidtas för att komma till rätta med de oegentligheter som förekommer i dag. En sådan fråga gäller rättsverkningarna av registrering som styrelseledamot i ett aktiebolag. I avsnitt 7.3.2 föreslår vi på denna punkt lagändringar som syftar till att komma till rätta med de svårigheter som förekommer i utredningar om ekonomisk brottslighet när det gäller att styrka vem som har varit ansvarig företrädare för bolaget vid en viss tidpunkt. Vårt förslag innebär att rättsverkningarna av ändringar i styrelsens sammansättning inträder tidigast när ändringen anmäls till registreringsmyndigheten. Ett annat exempel är reglerna om värdeöverföring från bolaget, där vi föreslår flera förändringar för att motverka missbruk av reglerna.

När man överväger ändringar i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen i syfte att förebygga missbruk måste man emellertid också beakta vilka konsekvenser sådana förändringar kan få för det seriösa företagandet. En aktiebolagsrättslig reglering som i alltför hög utsträckning utformas utifrån intresset av att förhindra missbruk kan leda till olägenheter och kostnader för den överväldigande majoritet av aktiebolagen som bedriver helt seriös verksamhet. Så kan vara fallet t.ex. när det gäller krav på upprättande av olika dokument och regler om särskild revisorsgranskning av särskilda transaktioner inom bolaget. I detta sammanhang bör också beaktas att den svenska aktiebolagslagen vid en internationell jämförelse redan i dag framstår som förhållandevis sträng mot bolagen i dessa avseenden. Som exempel kan nämnas de svenska reglerna om revision som är mer långtgående än motsvarande regler i de flesta andra europeiska länder.

Enligt vår uppfattning bör det aktiebolagsrättsliga regelverket alltså vila på en lämplig avvägning mellan behovet av att förebygga missbruk av aktiebolagsformen och intresset av att tillhandahålla de seriösa företagen ett flexibelt och konkurrenskraftigt regelverk. Vi har strävat efter en sådan balans i det lagförslag som vi nu lägger fram. Vi återkommer längre fram till olika konkreta frågor där avvägningar av detta slag aktualiseras.

I detta sammanhang får naturligtvis den pågående diskussionen om förtroendet för näringslivet betydelse. Ett antal s.k. företagsskandaler under senare år i Sverige och utomlands har väckt frågor om vad som kan göras för att säkerställa ett seriöst och ansvarsfullt agerande inom näringslivet. Vi ser allvarligt på den uppkomna situationen. Det rubbade förtroende för näringslivet är skadligt inte bara för företagen själva utan för samhället i stort. I förlängningen riskerar den uppkomna förtroendekrisen att påverka förutsättningarna för tillväxten. Ytterst är det företagens ägare och styrelser som måste garantera att verksamheten utövas i enlighet med gällande rättsliga och etiska normer. Även regeringen och riksdagen har ett ansvar, främst när det gäller att se till att regelverket är utformat på ett sätt som så långt som möjligt förebygger missbruk och oegentligheter. Vi har redan vidtagit en rad åtgärder av det aktuella slaget. Som exempel kan nämnas den proposition med förslag till skärpta regler för livbolagen som beslutades i mars 2004 och som sedermera har

antagit av riksdagen (se prop. 2003/04:109, bet. 2003/04:FiU26 och rskr. 2003/04:262).

Inom Regeringskansliet pågår överväganden om ytterligare förändringar i det gällande regelverket. En sådan fråga gäller formerna för beslut om ersättning till ledande befattningshavare. Vår uppfattning är att bolagsstämmans inflytande över beslut om arvoden och förmåner till företagsledningen skall stärkas, bl.a. så att bolagets beslut i dessa frågor i högre grad än i dag bör fattas på bolagsstämman och att kraven på redovisning av sådana arvoden och förmåner skall skärpas. Ett förslag till lagregler med den inriktningen har nyligen remitterats. Målsättningen är att dessa regler skall kunna beslutas under våren 2005.

Av intresse i sammanhanget är också det betänkande som Förtroendekommissionen överlämnade i april 2004, Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Betänkandet innehåller analyser och förslag som kan utgöra en god grund för det fortsatta arbetet på detta område. Här vill vi särskilt peka på det förslag till företagsstyrningskod som har tagits fram av en till kommissionen knuten arbetsgrupp (SOU 2004:46). Förslaget innehöll normer för hur beslutsfattandet skall gå till inom ett företag. Vår bedömning är att en kod av detta slag kan bidra till att säkerställa en väl fungerande ordning för företagsstyrning i Sverige (se vidare beträffande dessa frågor avsnitt 7.1) och därmed minska risken för händelser av det slag som vi på senare år har bevittnat här och i vår omvärld. Förslaget har remitterats och därefter omarbetats med hänsyn till remissinstansernas synpunkter (se SOU 2004:130). Innehållet i den omarbetade koden är därmed väl förankrat. Det kan förväntas att den kommer att börja tillämpas under år 2005. Vi avser att noga följa hur den tillämpas och vilka effekter den får. Koden kommer att förvaltas av ett organ där även staten kommer att vara representerad.

Inom Regeringskansliet pågår ytterligare överväganden med anledning av förslagen i Förtroendekommissionens huvudbetänkande. Vi avser att längre fram under år 2005 redovisa de slutsatser som dessa överväganden föranleder.

Hänvisningar till S4-4

4.5. Aktieägarnas betalningsansvar

Regeringens förslag: Liksom hittills skall aktieägarna som regel inte ha något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Regeringens bedömning: Det bör inte nu införas några generella regler om ansvarsgenombrott.

Kommitténs förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (SOU 2001:1 s. 279 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt kommitténs förslag och bedömning eller inte haft några invändningar mot dem. Stockholms tingsrätt har emellertid ansett att inskränkningar i principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar – om sådana alls skall förekomma – bör komma till uttryck i den nya aktiebolagslagen. Bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Riksåklagaren har ansett att kommitténs överväganden i frågan om ansvarsgenombrott inte kan utgöra underlag för regeringens ställningstagande utan att frågan bör bli

föremål för förnyade överväganden i särskild ordning. Även några skattemyndigheter har framfört invändningar mot kommitténs bedömningar i denna del. – Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har kritiserat den motsvarande bedömningen i Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss 2004-02-09.

Bakgrund: Ett av aktiebolagets främsta kännetecken är att delägarna inte är personligt ansvariga för bolagets skulder. Detta skiljer aktiebolagsformen från andra bolagsformer, t.ex. handelsbolaget. Ett aktiebolags borgenärer är alltså som regel hänvisade till att söka få betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Principen, som kommer till uttryck i 1 kap. 1 § aktiebolagslagen, är emellertid inte undantagslös. I aktiebolagslagen finns det sålunda flera bestämmelser om personligt betal-ningsansvar för bolagets förpliktelser. Som exempel kan nämnas att personligt betalningsansvar kan komma i fråga för en styrelseledamot som inte vidtar de åtgärder som lagen föreskriver vid kapitalbrist i bolaget (se 13 kap. 17 §). I den situationen kan även bolagets aktieägare under vissa förutsättningar drabbas av personligt betalningsansvar (se 13 kap. 18 §). I sammanhanget bör även reglerna i 15 kap. om skadeståndsansvar för styrelseledamöter, aktieägare m.fl. nämnas.

Av de nämnda bestämmelserna är det endast den om aktieägarnas personliga betalningsansvar vid kapitalbrist som kan sägas vara ett direkt undantag från regeln i 1 kap. 1 §. Frågan om i vilken mån ytterligare undantag är motiverade har genom åren varit omdiskuterad. I rättspraxis har det förekommit att aktieägarna utan uttryckligt lagstöd har ålagts ett generellt ansvar för bolagets förpliktelser när principen om aktieägarnas ansvarsfrihet ansetts leda till ett icke godtagbart resultat (se främst NJA 1947 s. 647). Det har i olika sammanhang diskuterats huruvida en regel om sådant s.k. ansvarsgenombrott borde lagfästas.

Kommitténs slutbetänkande innehåller en redogörelse av frågans tidigare behandling (s. 281 f.). Som framgår av redogörelsen lade Betalningsansvarighetskommittén år 1987 fram ett förslag till en regel om ansvarsgenombrott (SOU 1987:59). Regeringen föreslog i en lagrådsremiss som överlämnades våren 1991 en regel som nära anslöt till Betalningsansvarighetskommitténs förslag. Lagrådets yttrande över förslaget var dock mycket kritiskt (se prop. 1990/91:198 s. 42 f.). Lagrådet ifrågasatte behovet av en lagstiftning om ansvarsgenombrott, bl.a. med hänvisning till att ansvarsfriheten för länge sedan hade brutits igenom i rättspraxis. Lagrådet ansåg också att en lagfäst regel på området skulle riskera att medföra en ökad osäkerhet för dem som bedriver näringsverksamhet i form av aktiebolag. Den samlade bedömningen från Lagrådets sida var att det remitterade förslaget inte borde genomföras. Lagrådet menade också att det var osäkert om någon från rättssäkerhetssynpunkt tillfredsställande lösning över huvud taget gick att åstadkomma. Efter att ha tagit del av Lagrådets synpunkter beslutade regeringen att inte gå vidare med förslaget utan att i stället låta frågan utredas vidare.

Mot den angivna bakgrunden har också kommittén övervägt frågan om ansvarsgenombrott. Även kommitténs slutsats är att det inte bör införas någon generell regel om ansvarsgenombrott. Enligt kommitténs bedömning är behovet av att lagfästa institutet mindre i dag än vid mitten av 1980-talet, när Betalningsansvarighetskommitténs förslag utformades.

Kommittén pekar här på den skärpning av lagstiftningen och den utveckling i rättstillämpningen som har skett på olika områden. Bland annat nämns skärpta regler om tvångslikvidation av aktiebolag, nya regler om revisorers anmälningsskyldighet vid brott och en ny lag om näringsförbud. Det är enligt kommitténs uppfattning svårt att mot den bakgrunden motivera en generell regel som skulle ge möjlighet till ansvarsgenombrott i alla aktiebolag. Kommittén noterar vidare att en sådan regel med nödvändighet måste bli mycket allmänt hållen och uppbyggd med rekvisit av typen ”otillbörlig”, i ”förhållande till omständigheterna” etc., vilka på goda grunder kan komma att kritiseras från rättssäkerhetssynpunkt.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Som har framgått av det föregående är aktieägarnas frihet från betalningsansvar ett av aktiebolagets främsta kännetecken. Enligt vår uppfattning är principen av så grundläggande betydelse att det är givet att den skall gälla även fortsättningsvis. Vi föreslår därför att det även i den nya lagen tas in en bestämmelse om att delägarna i ett aktiebolag som huvudregel inte svarar för bolagets förpliktelser.

I den nu gällande aktiebolagslagen finns det en rad bestämmelser som är avsedda att säkerställa att aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar inte drabbar bolagets borgenärer. Av särskild betydelse har här ansetts vara kravet på att bolaget skall ha ett aktiekapital av en viss storlek som säkerhet för ingångna förbindelser. Vi återkommer i senare avsnitt till hur reglerna bör utformas så att det kan säkerställas att ett belopp motsvarande aktiekapitalet kommer bolaget till godo i samband med dess bildande och att det sedan bibehålls. Det har emellertid visat sig att regler av detta slag inte alltid ger borgenärerna ett tillfredsställande skydd. Det har därför ansetts att det bör finnas möjligheter att i vissa situationer göra undantag från principen om aktieägarnas frihet från betalningsansvar. Som tidigare har nämnts har det i rättspraxis också slagits fast att sådana undantag kan göras under vissa förutsättningar. Vi anser att detta bör vara möjligt även i fortsättningen när principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar leder till stötande konsekvenser. Från principiella utgångspunkter finns det därför anledning att i och för sig se positivt på en lagregel om ansvarsgenombrott.

Mot det sagda skall dock vägas de problem och olägenheter som en särskild lagreglering av detta kan medföra. Av särskild betydelse är här intresset av att inte äventyra aktiebolagsformens användbarhet och attraktivitet. Som redan har framgått utgör aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar en av aktiebolagsrättens grundpelare. Det torde också vara just denna aspekt som har gjort att aktiebolagsformen har kommit att bli den dominerande associationsformen för näringsverksamhet av större omfattning. Genom att den som tillskjuter kapital till bolaget inte riskerar att förlora mer än vad han eller hon har tillskjutit är det möjligt att attrahera kapital till även mer riskfyllda företagsinitiativ. Detta utgör en viktig förutsättning för näringslivets utvecklingsmöjligheter. Det finns alltså anledning att iaktta försiktighet när det gäller att göra inskränkningar i principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar.

Till det sagda kommer att det är förenat med betydande svårigheter att konstruera en generell lagregel om ansvarsgenombrott. Lagrådet menade i det tidigare lagstiftningsärendet att det är osäkert om någon från rätts-

säkerhetssynpunkt tillfredsställande lösning över huvud taget går att åstadkomma. Kommittén har varit inne på samma linje. I sammanhanget bör det också beaktas att generella lagregler om ansvarsgenombrott är mycket ovanliga internationellt. I sådana länder som Sverige brukar jämföras med i rättsliga avseenden förekommer de inte. Inte heller i förordningen (EG/2157/00) om EG:s särskilda aktiebolagsform, s.k. europabolag, finns det några sådana bestämmelser. Sålunda innehåller denna förordning en undantagslös bestämmelse (artikel 1.2) om att varje aktieägare i ett europabolag svarar endast för den del av aktiekapitalet som han eller hon har tecknat.

Mot denna bakgrund gör vi bedömningen att övervägande skäl talar mot att nu införa en generell lagregel om ansvarsgenombrott.

Vårt ställningstagande i denna fråga innebär givetvis inget hinder för domstolarna att tillämpa – och vidareutveckla – de principer som har vuxit fram i rättspraxis när det gäller ansvarsgenombrott.

Behovet av att kunna ställa ägare till svars för skador som deras bolag har vållat är enligt vår mening särskilt starkt på miljöområdet. En särskild regel om ansvarsgenombrott på detta område skulle därför kunna tjäna ett angeläget syfte. Kommitténs slutbetänkande innehåller ett förslag till en sådan regel. Förslaget har anknytning till frågor som behandlas i EG:s direktiv (2004/35/EG) om miljöansvar för att förebygga och avhjälpa miljöskador (”miljöskadedirektivet”). Direktivet kommer att föranleda en revidering av bestämmelserna om förorenade områden i 10 kap. miljöbalken (1998:808). Det är därför lämpligt att kommitténs förslag – som avser ändringar i samma regelverk – behandlas i samband med genomförandet av direktivet. Direktivet skall vara genomfört den 30 april 2007. Vi har initierat ett utredningsarbete med inriktning att förslag skall kunna remitteras under år 2006 och att en proposition, där också kommitténs förslag behandlas, skall kunna lämnas till riksdagen senast under år 2007.

4.6. Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag

Regeringens förslag: Aktieägare i advokataktiebolag skall liksom i dag i viss utsträckning svara solidariskt med bolaget för förpliktelser mot klienter. Ansvaret skall omfatta endast sådana förpliktelser som bolaget ådrar sig i advokatuppdrag som aktieägaren svarar för.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 293.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Konsumentverket har emellertid motsatt sig ett med kommitténs förslag likalydande förslag om ansvarsgenombrott i advokatverksamhet som Advokatkommittén lämnade i betänkandet (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater m.m. Sveriges advokatsamfund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har ansett att det inte är påkallat med en särskild regel om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag.

Skälen för regeringens förslag: En särskild fråga är i vilken utsträckning principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar

bör gälla i advokataktiebolag. Tidigare rådde ett generellt förbud mot att driva advokatrörelse i aktiebolagsform. År 1977 blev det möjligt för Sveriges advokatsamfund att meddela dispens från detta förbud. Det ansågs dock att advokatuppdragets särskilda karaktär, med ett personligt ansvar gentemot varje klient, motiverade att de advokatfirmor som fick sådan dispens skulle omfattas av en särskild regel om ansvarsgenombrott. Sålunda infördes en regel om att delägare i advokataktiebolag skall svara solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser som bolaget ådrar sig medan han eller hon är delägare. Denna regel behölls när förbudet mot advokatverksamhet i aktiebolagsform upphävdes år 1994. Regeln gäller fortfarande (se 1 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen).

Ett par remissinstanser, däribland Sveriges advokatsamfund, har ansett att den nya lagen inte bör innehålla några regler om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Samfundet har därvid pekat på bl.a. att några motsvarande regler inte förekommer för andra yrkesutövare, vars uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär. Vidare har samfundet menat att klienternas skyddsbehov är tillräckligt tillgodosett genom det försäkringsskydd som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med. Samfundet har också hänvisat till att det i flera andra länder är möjligt att bedriva advokatverksamhet utan personligt ansvar. Även Lagrådet har förordat att särregleringen för advokataktiebolag utmönstras.

I lagrådsremissen uttalade vi att advokataktiebolag även fortsättningsvis borde särbehandlas när det gäller frågan om ansvarsgenombrott. Enligt vår mening kan det anföras flera argument för detta. En klient som anlitar advokathjälp vill ofta att just den advokat som han eller hon har anlitat skall utföra uppdraget. Valet av advokat bygger alltså ofta på att klienten har ett särskilt förtroende just för den utvalda advokaten. Advokatuppdraget kan således sägas till sin karaktär vara mer personligt än flertalet andra slag av kommersiella uppdrag. Mot detta kan emellertid invändas – såsom Lagrådet också har gjort – att det finns andra uppdrag som har liknande personlig karaktär.

Enligt vår mening måste ytterligare beredningsunderlag inhämtas innan man slutligt kan ta ställning till Advokatsamfundets och Lagrådets förslag att ta bort advokaternas personliga betalningsansvar i advokataktiebolag. Vi är därför inte beredda att i detta lagstiftningsärende föreslå ett avskaffande av advokaternas personliga betalningsansvar. Vi avser emellertid att inleda en översyn av frågan.

I avvaktan på en sådan översyn finns det ändå anledning att i detta lagstiftningsärende överväga utformningen av den befintliga regeln om ansvarsgenombrott för advokater.

Den bestämmelse som kommittén har föreslagit motsvarar det förslag som Advokatkommittén lämnade i betänkandet (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater m.m. (s. 178 f.). Förslaget innebär en viss lättnad i förhållande till det ansvar som en delägare i ett advokataktiebolag enligt gällande regler har för bolagets förpliktelser. Enligt Advokatkommitténs uppfattning täcker bestämmelsen i sin nuvarande omfattning mer än den behöver täcka. Från klientens synpunkt bör det, enligt Advokatkommittén, vara tillräckligt att den eller de delägare som ansvarar för uppdraget har ett personligt betalningsansvar. Advokatkommittén föreslog därför att delägaren endast skall svara för sådana förpliktelser som uppkommer i de ärenden som han eller hon ansvarar för. Endast en

remissinstans, Konsumentverket, invände mot Advokatkommitténs förslag i denna del. Verket menade bl.a. att det delade ekonomiska ansvaret medför att advokaterna håller ett ”vakande öga” på varandra inom bolaget, vilket är positivt för klienterna.

Vi delar Advokatkommitténs uppfattning att bestämmelsen i sin nuvarande omfattning täcker mer än den behöver täcka. Det är rimligt att delägarens ekonomiska ansvar kopplas till de uppdrag som delägaren har åtagit sig att svara för. Inte minst på större advokatbyråer framstår ett generellt ansvar som omfattar alla byråns uppdrag som väl långtgående. Vi anser inte heller att den nu föreslagna begränsningen i delägarnas ansvar skulle innebära några betydande risker för konsumenterna. Som Advokatkommittén har påpekat torde den ersättningsmöjlighet som tillhandahålls av advokatsamfundet och som liknar en form av ansvarsförsäkring i de allra flesta fall täcka de ersättningskrav som kan bli aktuella för den grupp av klienter som är att betrakta som konsumenter. Vi föreslår därför att regeln utformas med en sådan begränsning som såväl kommittén som Advokatkommittén har föreslagit. Detta överensstämmer i allt väsentligt med vad som redan i dag gäller i övriga nordiska länder.

Hänvisningar till S4-6

4.7. Avstämningsbolag och kupongbolag

Regeringens förslag: Bolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i den nya lagen ges benämningen avstämningsbolag.

Regeringens bedömning: Lagen bör inte innehålla någon särskild beteckning för de bolag som inte är avstämningsbolag (”kupongbolagen”).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag, såvitt gäller avstämningsbolag. Kommittén har föreslagit att övriga bolag i lagen skall benämnas ”kupongbolag” (SOU 2001:1 s. 294 f.). – Kommittén har i en särskild bilaga till slutbetänkandet lämnat ett förslag om ett centralt aktieägarregister. Det förslaget behandlas inte i denna proposition.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag i denna del. Svenska Revisorsamfundet SRS har dock ifrågasatt behovet av en uppdelning i avstämningsbolag och kupongbolag. FAR har avstyrkt beteckningen ”kupongbolag”. Även Företagarna har ifrågasatt den beteckningen.

Bakgrund: Vid sidan av indelningen i publika och privata aktiebolag har indelningen i s.k. avstämningsbolag och s.k. kupongbolag stor betydelse. I kupongbolagen är aktierätten delvis knuten till innehavet av en särskild handling, ett aktiebrev. Syftet med aktiebreven är bl.a. att underlätta överlåtelse av aktierna. För att en överlåtelse av en aktie i ett kupongbolag skall anses fullbordad krävs att aktiebrevet överlämnas till förvärvaren respektive panthavaren. Även andra rättigheter är knutna till aktiebrevet eller till andra särskilda handlingar, såsom t.ex. emissionsbevis, teckningsrättsbevis och utdelningskuponger. Utmärkande för kupongbolagen är vidare att den särskilda förteckning som skall föras över bolagets aktier och aktieägare, aktieboken, förs av styrelsen.

I avstämningsbolagen förekommer inte aktiebrev, emissionsbevis eller liknande handlingar. I stället tillämpar dessa bolag ett kontobaserat aktiesystem, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registreras hos en av Finansinspektionen auktoriserad central värdepappersförvarare. Regler om sådan registrering finns i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Värdepappersförvararen ansvarar bl.a. för förandet av aktieboken och för utdelningar till aktieägarna.

Skälen för regeringens förslag: Enligt vår uppfattning står det klart att en kontobaserad aktiehantering numera är helt nödvändig för bolag som har en någorlunda regelbunden omsättning av sina aktier. Även den nya lagen bör alltså innehålla en möjlighet till kontobaserad aktiehantering. Bolag som använder sig av denna möjlighet och registrerar sina aktier i ett avstämningsregister bör, i enlighet med etablerad terminologi, benämnas avstämningsbolag.

Kommittén har i en särskild bilaga till sitt slutbetänkande föreslagit genomgripande förändringar när det gäller hanteringen av aktier i de bolag som inte tillämpar kontoföringslagen och således inte utgör avstämningsbolag. Förslagen innebär att aktiebreven och aktieboken avskaffas och ersätts av ett särskilt centralt aktieägarregister. Vi avser att behandla de förslag som kommittén har lämnat i dessa delar i ett senare sammanhang. I avvaktan på det bör bolag som inte utgör avstämningsbolag även fortsättningsvis tillämpa ett system med en av bolaget förd aktiebok och med aktiebrev som bärare av aktierätten (beträffande aktiebrev och aktiebok, se vidare avsnitten 6.4 och 6.5).

En särskild fråga är om det i den nya lagen bör införas en särskild benämning på de bolag som inte är avstämningsbolag. En sådan särskild benämning skulle ha vissa fördelar, bl.a. av lagtekniskt slag. Det förutsätter emellertid att det går att finna en adekvat benämning. Kommittén har föreslagit benämningen ”kupongbolag”. Den termen används i dag inte i lagstiftningen men är vanlig i den juridiska litteraturen som benämning på de bolag som inte är avstämningsbolag. Några remissinstanser, däribland Svenska Revisorsamfundet SRS och Företagarna, har ansett att termen är mindre lämplig. FAR har särskilt uttalat att termen avspeglar äldre tids förhållanden. Vi har förståelse för dessa synpunkter. Aktiekuponger är i dag relativt ovanliga och därmed inte något särskilt typiskt kännetecken för de bolag som inte är avstämningsbolag. Vi har övervägt att i stället införa beteckningen aktiebrevsbolag. Vi har emellertid funnit att det kan riktas invändningar även mot denna benämning, bl.a. därför att det i många ”kupongbolag” aldrig utfärdas några aktiebrev. Det har alltså inte visat sig möjligt att finna en lämplig benämning. Vi avstår därför från att introducera någon sådan i lagtexten.

Vi återkommer senare till vilka särskilda regler som skall gälla för respektive bolagstyp.

Hänvisningar till S4-7

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1, 6.5

4.8. Aktiekapital

Regeringens förslag: Liksom hittills skall ett aktiebolag ha ett aktiekapital bestämt antingen i svenska kronor eller i euro. Minimi-

beloppen skall vara desamma som i dag, dvs. 100 000 kr för privata aktiebolag och 500 000 kr för publika aktiebolag.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 293 f. och SOU 1997:22 s. 303).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Sveriges advokatsamfund har emellertid, med hänvisning till kommitténs förslag att avskaffa aktiernas nominella belopp (jfr avsnitt 4.9), ifrågasatt om det inte vore av pedagogiskt värde att begagna ett annat begrepp än aktiekapital, exempelvis grundkapital eller bundet kapital. Samfundet har även ifrågasatt om kravet på ett lägsta aktiekapital för privata bolag är sakligt motiverat.

Skälen för regeringens förslag: Som tidigare har framgått är aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser ett av aktiebolagets mest karakteristiska drag. Det har ansetts att det, för att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar, måste finnas regler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som minst svarar mot bolaget förpliktelser. Av grundläggande betydelse i det sammanhanget är kravet på att ett aktiebolag skall ha ett visst aktiekapital (jfr 1 kap. 3 § aktiebolagslagen). Aktiekapitalet är formellt sett endast en kontrollpost på skuldsidan i bolagets balansräkning. Denna post utgör emellertid ett centralt moment i det kapitalskydd som kringgärdar aktiebolagsformen och som kommer till uttryck bl.a. i reglerna om kapitaltillskott vid aktiebolags bildande. Enligt dessa regler måste det vid bolagets bildande tillskjutas tillgångar som minst motsvarar storleken på aktiekapitalet. Andra regler i lagen försöker trygga att denna bolagsförmögenhet i fortsättningen förblir intakt eller att den i vart fall, så länge bolaget består, inte förbrukas av aktieägarna själva. Av särskild betydelse är att aktiekapitalet utgör bundet kapital, dvs. mot aktiekapitalet svarande tillgångar får inte användas för utdelning till aktieägarna eller andra (se vidare avsnitt 4.10).

När det gäller de publika aktiebolagen innehåller EG-rätten bestämmelser som innebär att nationell lagstiftning måste ställa upp ett krav på ett visst aktiekapital. I den nuvarande aktiebolagslagen gäller ett sådant krav även för de privata aktiebolagen. Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt om det senare kravet är sakligt motiverat. Enligt vår uppfattning är det emellertid angeläget att aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar även i privata aktiebolag balanseras av ett aktiekapital av viss storlek. Det har tidigare ansetts att en företagare som inte är beredd eller i stånd att göra en betydande kapitalinsats bör vara hänvisad till någon annan företagsform där han eller hon personligen ansvarar för företagets förbindelser (se prop. 1975:93 s. 86 och prop. 1993/94:196 s. 81). Vi har samma uppfattning och föreslår alltså att det för såväl privata som publika aktiebolag ställs upp krav på ett visst minimikapital. Enligt vår uppfattning är det naturligt att den vedertagna benämningen ”aktiekapital” används även i den nya lagen.

I fråga om aktiekapitalets storlek gör vi följande överväganden. När det gäller de publika aktiebolagen kräver EG-rätten att minimikapitalet uppgår till minst 25 000 euro. Det har i Sverige ansetts att det för denna kategori av bolag är motiverat med ett högre belopp än vad EG-rätten kräver (se prop. 1993/94:196 s. 79 f.). Aktier i dessa bolag skall kunna

vara föremål för allmän handel, vilket i allmänhet förutsätter att bolagen har ett förhållandevis högt aktiekapital. Mot denna bakgrund framstår enligt vår uppfattning det nuvarande minimikravet på 500 000 kr som väl avvägt. I de privata bolagen, vars aktier inte är föremål för handel bland allmänheten, bör aktiekapitalet kunna vara lägre. Samtidigt bör det, som vi redan har konstaterat, krävas att den som vill bedriva verksamhet i ett sådant bolag är beredd och i stånd att göra en kapitalinsats av någon betydenhet. År 1973 – alltså före indelningen i publika och privata aktiebolag – fastställdes minimibeloppet till 50 000 kr. När regeringen behandlade frågan om lägsta tillåtna aktiekapital i samband med att indelningen i publika och privata aktiebolag infördes, konstaterades att det belopp som hade lagts fast år 1973 i 1994 års penningvärde motsvarade mer än 200 000 kr (se prop. 1993/94:196 s. 82). Regeringen ansåg emellertid att en så kraftig höjning av minimikapitalet inte var lämplig, bl.a. med hänsyn till att den skulle försvåra etableringen av nya företag (a.a. s. 83). I stället föreslogs en höjning till den i dag alltjämt gällande nivån, 100 000 kr. Riksdagen hade inte någon annan uppfattning (se bet. 1993/94:LU32 och rskr. 1993/94:422). Enligt vår uppfattning utgör ett minimibelopp på 100 000 kr även i dag en lämplig avvägning mellan de olika intressen som har berörts i det föregående (jfr 2001/02:LU11 s. 14). Vi anser inte att det, såsom NUTEK har föreslagit, finns anledning att tillämpa ett lägre krav för nybildade bolag.

Sedan några år är det möjligt för svenska aktiebolag att bestämma sitt aktiekapital i euro i stället för i svenska kronor. Skälen för en sådan ordning framstår, med hänsyn till eurons ökade betydelse för svenska företag, som än starkare i dag än när reglerna om detta infördes (se vidare prop. 1999/2000:23 s. 97 f.). Vi föreslår därför att motsvarande regler tas med i den nya lagen. Inom Regeringskansliet pågår även överväganden om det bör öppnas en möjlighet att bestämma aktiekapitalet i vissa andra valutor, t.ex. dollar och pund. Vi avser att i ett senare sammanhang återkomma till den frågan.

Hänvisningar till S4-8

4.9. Aktier utan nominellt belopp?

Regeringens förslag: Aktier skall i fortsättningen inte ha nominella värden utan i stället representera en viss andel i bolaget. Aktier skall inte, vare sig vid bolagsbildning eller vid senare emissioner, få ges ut till lägre belopp än aktiernas kvotvärde. Detta värde skall beräknas genom att bolagets aktiekapital divideras med antalet aktier.

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att den nya lagen inte skall innehålla något underkursförbud (SOU 2001:1 s. 208 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt kommitténs förslag eller lämnat det utan invändningar. Konkursförvaltarkollegiernas förening har emellertid ifrågasatt värdet av ett kvotaktiesystem för privata aktiebolag. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att frågan om ett avskaffande av aktiers nominella belopp bör utredas närmare på såväl nationell som internationell nivå. Sveriges advokatsamfund, som har ansett att kvotaktiesystemet inte genomförs

fullt ut i kommitténs förslag, har förordat att ytterligare erforderliga ändringar och förbättringar i systematiken med kvotaktier övervägs.

Bakgrund: Enligt 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen skall ett aktiebolag ha ett aktiekapital. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp (det nominella beloppet). Bolagets aktiekapital utgörs av summan av de nominella beloppen av tecknade och tilldelade aktier. En akties nominella belopp skall anges i bolagsordningen och vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet. Det finns inte några gränser för hur lågt det nominella beloppet får vara.

Det nominella beloppet har betydelse bl.a. vid bolagsbildning, nyemission och fondemission samt vid nedsättning av aktiekapitalet. Vid bolagsbildningen får en aktie inte ges ut till lägre belopp än sitt nominella belopp (”underkursförbudet”). Emission till överkurs – dvs. utgivande av aktier till en kurs som överstiger det nominella beloppet – är däremot tillåten. Överskjutande belopp tillförs i sådana fall överkursfonden, som, likt aktiekapitalet, utgör bundet kapital i bolaget. Förbudet mot underkurs gäller även när bolaget efter bildandet ger ut nya aktier (nyemission). Vid fondemission (överföring av annat eget kapital till aktiekapitalet) får det belopp som överförs till aktiekapitalet inte understiga summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Systemet med nominella belopp har en lång tradition inom aktiebolagsrätten, såväl i Sverige som i många andra länder. I Sverige infördes kravet på nominellt belopp genom 1895 års aktiebolagslag. På senare år har systemet ifrågasatts. Ett av argumenten mot systemet är att det innebär problem för de bolag som vill övergå från en redovisningsvaluta till en annan. Som har framgått av avsnitt 4.8 är det tillåtet för svenska aktiebolag att ha antingen svenska kronor eller euro som redovisningsvaluta. Vid byte från den ena valutan till den andra görs en omräkning av Bolagsverket, varvid den växelkurs som Europeiska centralbanken har fastställt för den sista bankdagen under det föregående räkenskapsåret tillämpas. En sådan omräkning kan av naturliga skäl leda till mycket udda nominella värden. Bland annat på grund härav ansåg Utredningen om aktiekapital och redovisning i euro och annan utländsk valuta att ett avskaffande av kravet på att alla aktier skall ha ett nominellt belopp var ett nästan ofrånkomligt element i en lagstiftning som tillåter redovisning i utländsk valuta (SOU 1997:181 s. 123 f.). Även vid en övergång till euro i samband med ett eventuellt framtida inträde i EMU skulle systemet, enligt utredningen, leda till betydande problem. Utredningen föreslog mot den bakgrunden att systemet med nominella belopp skulle ersättas med ett kvotaktiesystem. Frågan överlämnades sedermera (dir. 1998:90) till kommittén som alltså har föreslagit detsamma. Enligt kommitténs uppfattning kan ett kvotaktiesystem inte bara underlätta för bolag som önskar övergå till att ha sin redovisning i euro utan också öppna möjligheter till förenklingar av lagen.

Huvuddragen i det system som kommittén har föreslagit kan beskrivas enligt följande. Vid bolagsbildningen skall det inte fastställas något nominellt belopp för aktierna. I stället skall det i stiftelseurkunden anges hur många aktier som skall ges ut, hur mycket som skall betalas för varje aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. Det i dag gällande underkursförbudet tas bort. De belopp som inte tillförs

aktiekapitalet blir fritt eget kapital, om det inte av stiftelseurkunden framgår att beloppet skall tillföras en bunden fond. Stiftelseurkunden måste utformas så att det sammanlagda belopp som skall tillföras aktiekapitalet inte understiger det i bolagsordningen angivna (minimi)kapitalet. Vid nyemission skall det vara tillåtet att bestämma att endast en del av betalningen, eller ingenting alls, skall tillföras aktiekapitalet eller annat eget bundet kapital. På motsvarande sätt som i dag skall det emellertid i registreringsärendet kontrolleras att bolaget har tillförts värden som motsvarar det belopp varmed bolagets eget kapital skall öka. Vid fondemission skall bolaget få välja om ökningen av aktiekapitalet förenas med utgivande av nya aktier eller inte. I det senare fallet blir effekten att kvotvärdet på befintliga aktier höjs.

Skälen för regeringens förslag: Som har framgått ovan kan kravet på att aktier skall ha ett nominellt belopp ge upphov till diverse olägenheter i de fall då ett bolag önskar byta redovisningsvaluta från kronor till euro eller vice versa. En sådan olägenhet består i att ett sådant byte, till följd av omräkningskursen, kan leda till mycket udda nominella belopp. I kupongbolagen innebär dessutom ett sådant byte att det på aktiebreven angivna nominella beloppet inte stämmer överens med det verkliga nominella beloppet. Olägenheter av angivna slag skulle bli än mer påtagliga om det i framtiden – vilket är tänkbart – blir möjligt att använda även andra valutor än svenska kronor och euro som redovisningsvaluta. Såsom kommittén har påpekat har också flera andra länder inom EU tagit bort kravet på att aktier skall ha nominella belopp. Vi anser att tiden är mogen för att ta detta steg även i Sverige och föreslår, liksom kommittén, att aktier i fortsättningen inte skall ha nominella belopp utan i stället representera en viss andel i bolaget.

En remissinstans har ifrågasatt värdet av en sådan reform för mindre aktiebolag. Vi vill för vår del inte bestrida att det finns bolag för vilka det nuvarande systemet inte innebär några egentliga problem och för vilka det skulle innebära en viss omgång att gå över till ett nytt system. Det kan synas tala för att bolagen bör ges möjlighet att själva välja om de vill stanna kvar i det gamla systemet eller övergå till ett system med aktier utan nominella belopp. En sådan ordning skulle emellertid i längden vara ägnad att leda till förvirring och komplikationer. Olika regler skulle gälla i fråga om bolagsordningens innehåll, nyemission av aktier och minskning av aktiekapitalet. Detta skulle vara otillfredsställande. Vi föreslår därför att systemet med nominella belopp avskaffas för samtliga aktiebolag. För att underlätta övergången till det nya systemet bör bolagen få avvakta med att göra de ändringar i bolagsordningen som reformen föranleder till dess att bolagsordningen ändras för första gången efter den nya lagens ikraftträdande. Till detta återkommer vi i avsnitt 19.

Aktiernas nominella belopp har i dag, som vi redan har varit inne på, särskild betydelse för aktiebolagslagens underkursförbud. Som ovan framgått har kommittén ansett att detta förbud bör utmönstras ur lagen. Kommitténs argumentation kan sammanfattas enligt följande. För aktieägarna innebär en emission av aktier till underkurs inte något problem. De skyddas i stället genom de regler som ger dem företrädesrätt att teckna de nya aktier som bolaget ger ut (jfr 3 kap. 1 § och 4 kap. 2 §aktiebolagslagen). Om det beslutas om avvikelser från företrädesrätten, skall teckningskursen bestämmas på ett sätt som är rättvist. Vad som är

av intresse för aktieägarna i en sådan situation är hur priset på aktierna förhåller sig till marknadsvärdet. Aktiernas nominella belopp saknar däremot betydelse. När det gäller borgenärerna är deras primära intresse att tillgångar som svarar mot det registrerade aktiekapitalet faktiskt har tillförts bolaget. För att garantera borgenärerna detta krävs inte ett system med nominella belopp. Ett sådant skydd kan lika väl uppställas inom ramen för ett kvotaktiesystem. Från borgenärssynpunkt är en nyemission alltid välkommen så länge den ger ett tillskott till bolaget som överstiger emissionskostnaderna. Vad som är viktigt är att aktiebolaget inte står antecknat i aktiebolagsregistret med ett aktiekapital som aldrig har tillförts bolaget. En ordning som tillåter att endast en del av betalningen för emitterade aktier, eller inget alls, tillförs det bundna kapitalet är således inte till nackdel för borgenärerna.

Vi delar i princip kommitténs uppfattning att de skyddsintressen som underkursförbudet är avsett att tillgodose kan tillgodoses på andra sätt. Den modell som kommittén har förordat som ett alternativ till den nuvarande ordningen framstår enligt vår uppfattning också som ändamålsenlig. Goda sakliga skäl kan alltså anföras för att utmönstra underkursförbudet ur lagen. Remissinstanserna har också överlag ställt sig positiva till en sådan förändring. En komplikation är emellertid de krav som EGrätten ställer upp. I artikel 8 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv föreskrivs att aktier inte får ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om ett sådant saknas, det bokförda parivärdet. Kommittén har ansett att denna bestämmelse inte utgör något hinder mot ett sådant system som kommittén har föreslagit. Enligt kommitténs uppfattning är bestämmelsens syfte endast att garantera att bolaget vid dess bildande tillförs tillgångar som minst motsvarar det registrerade aktiekapitalet. Sådana garantier ges, enligt kommittén, inom det föreslagna kvotaktiesystemet.

Enligt vår uppfattning finns det mycket som talar för att den aktuella artikeln måste tolkas så att medlemsstaterna är skyldiga att ha något slags underkursförbud i sin nationella lagstiftning. Detta synes också vara den uppfattning som det stora flertalet andra medlemsstater har kommit till. Inom EU förs för närvarande också en diskussion om artikelns innebörd och ändamålsenlighet (se t.ex. ”Report of the High Level Group of Company Law Experts on a Modern Regulatory Framework for Company Law in Europe”, den 4 november 2002, s. 82 f.), en diskussion som synes utgå från att artikeln innefattar ett underkursförbud. I avvaktan på resultatet av denna diskussion anser vi att övervägande skäl talar för att aktiebolagslagen bör innehålla ett underkursförbud. Vid denna bedömning har vi också vägt in att det är möjligt att uppnå en del av de fördelar som kommittén har eftersträvat även med ett bibehållande av underkursförbudet, nämligen om man låter överkursfonden utgöra fritt eget kapital i bolaget. Vi återkommer till den frågan i avsnitt 4.10.

Vi föreslår alltså att även den nya lagen skall innehålla ett förbud mot utgivning av aktier till underkurs. Eftersom vi föreslår att systemet med nominella belopp skall avskaffas, bör förbudet, i enlighet med vad som föreskrivs i det andra bolagsrättsliga direktivet, i fortsättningen knytas till aktiernas kvotvärde (eller med direktivets terminologi ”aktiernas bokförda parivärde”), dvs. aktiekapitalet dividerat med antalet aktier. Vi föreslår således ett förbud mot att ge ut aktier till belopp som understiger

aktiernas kvotvärde. Förbudet bör, liksom det i dag gällande underkursförbudet, gälla såväl vid bildandet av bolaget som vid senare emissioner.

Förslaget att avskaffa kravet på att aktierna skall ha ett nominellt belopp påverkar en rad andra regler i aktiebolagslagen än de som har berörts i det föregående. Vi återkommer till sådana frågor i det följande.

4.10. Fritt och bundet eget kapital

Regeringens förslag: Ett aktiebolags eget kapital skall liksom hittills delas upp i bundet kapital och fritt kapital. Överkursfonden skall i fortsättningen utgöra fritt eget kapital. I övrigt skall reglerna om vad som utgör fritt respektive bundet eget kapital vara oförändrade.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommitténs har emellertid föreslagit att överkursfonden avskaffas (SOU 2001:1 s. 210 f. och 357 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört denna fråga särskilt. Riksskatteverket har dock förordat att allt kapital som bolaget tillförs vid bolagets bildande eller vid senare ökning av aktiekapitalet skall utgöra bundet eget kapital.

Skälen för regeringens förslag: Som vi tidigare har konstaterat bör ett aktiebolag ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet utgör bundet kapital, vilket bl.a. innebär att det inte får delas ut till aktieägarna eller andra. Kravet på att aktiekapitalet skall vara bundet i bolaget är uppställt främst till bolagets borgenärers skydd. Tanken är att det i bolaget alltid skall finnas en viss marginal mellan bolagets tillgångar och skulder som inte står till aktieägarnas disposition. Denna marginal utgör sålunda ett slags säkerhet för borgenärernas fordringar mot bolaget.

I gällande rätt hänförs även vissa andra poster i bolagets balansräkning än aktiekapitalet till det bundna egna kapitalet. Sålunda föreskrivs i 5 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554) att under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond och reservfond. Under fritt eget kapital skall, enligt samma paragraf, tas upp fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret.

Vad som skall utgöra fritt respektive bundet eget kapital i bolaget har betydelse i flera olika avseenden. Av särskild betydelse är reglerna i 12 kap. aktiebolagslagen om gränserna för bolagets vinstutdelning. Vi återkommer senare till dessa regler och till andra frågor där indelningen i fritt och bundet eget kapital har betydelse. Redan här kan det emellertid konstateras att indelningen är av grundläggande betydelse för de regler som brukar hänföras till kapitalskyddet i aktiebolag. EG:s bolagsrätt förutsätter också att regler av detta slag finns i medlemsstaternas nationella lagstiftning (se t.ex. artikel 15.1 a i det andra bolagsrättsliga direktivet). Mot denna bakgrund är det naturligt att också den nya lagen bygger på en indelning i fritt och bundet eget kapital.

Även när det gäller frågan om vad som skall utgöra fritt respektive bundet eget kapital framstår den nuvarande ordningen i huvudsak som lämplig. Vi har redan konstaterat att aktiekapitalet bör vara bundet. Uppskrivningsfonden utgörs av ickerealiserade värdeökningar på uppskrivna

tillgångar (se 4 kap.6 och 7 §§årsredovisningslagen, 1995:1554). Det följer av EG.s fjärde bolagsrättsliga direktiv att uppskrivningsfonden inte får tas i anspråk för utdelning till aktieägarna. Det är därför naturligt att också uppskrivningsfonden utgör bundet eget kapital.

Riksskatteverket har förordat att allt kapital som bolaget tillförs vid bolagets bildande eller vid senare ökning av aktiekapitalet skall utgöra bundet eget kapital. Enligt verket bör alltså inte bara aktiekapitalet utan även överkursfonden vara bundet eget kapital.

Kravet på att det skall finnas en särskild överkursfond infördes i svensk rätt som ett led i anpassningen till EG:s bolagsrätt (se artikel 8 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet). Tidigare skulle eventuell överkurs avsättas till reservfonden och kom därmed att utgöra bundet eget kapital. Mot den bakgrunden gjordes bedömningen att överkursfonden, liksom reservfonden, borde utgöra bundet eget kapital i bolaget (se prop. 1995/96:10 Del 2, s. 289). Tidigare krav på att överkursen skulle avsättas till reservfonden byggde i sin tur på uppfattningen att överkursen naturligen var en kapitalinsättning som inte borde kunna återbetalas till aktieägarna (se prop 1975:103 s. 483). Det kan emellertid ifrågasättas om denna ordning är sakligt motiverad. Till att börja med kan konstateras att det nyssnämnda direktivet inte uppställer något krav på att överkursfonden skall vara bunden. Det kan också konstateras att den nuvarande ordningen lätt kan kringgås genom att betalningen för tecknade aktier bestäms till aktiernas nominella värde (eller, med den av oss föreslagna ordningen, aktiernas kvotvärde) och att det ytterligare kapital som bolaget behöver tillskjuts genom separata kapitaltillskott från aktieägarna. För bolaget skulle det leda till en ökad flexibilitet om överkursfondens medel kunde disponeras på samma sätt som andra fria fonder. En sådan ordning skulle, enligt vår bedömning, inte heller innebära några särskilda risker eller andra olägenheter för bolagets borgenärer. Borgenärernas primära intresse är att tillgångar som faktiskt svarar mot det registrerade aktiekapitalet har tillförts bolaget och att det finns ändamålsenliga begränsningar när det gäller värdeöverföringar från bolaget. Överkursfondens karaktär av bundet eller fritt eget kapital är inte av avgörande betydelse för någon av dessa frågor.

Mot denna bakgrund föreslår vi att överkursfonden i fortsättningen skall utgöra fritt eget kapital i bolaget. I övrigt föreslår vi inte några ändringar när det gäller vad som skall utgöra fritt respektive bundet eget kapital i bolaget.

4.11. Bolagsverksamhetens syfte

Regeringens förslag: Den nya lagens regler skall utgå från att ett aktiebolag drivs i syfte att ge vinst till fördelning bland aktieägarna. Men det skall vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att bolaget skall ha annat syfte.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i sak med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 113 och 360).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag.

Förslaget i Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss 2004-02-09: Överensstämmer i sak med regeringens förslag. Huvudprincipen om att ett aktiebolag drivs i syfte att ge vinst till delägarna lyftes dock i utkastet fram i lagens inledande kapitel.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit förslaget i utkastet. Företagarna har dock invänt mot förslaget.

Skälen för regeringens förslag: Den nuvarande aktiebolagslagen utgår från att ett aktiebolags verksamhet drivs i syfte att bereda aktieägarna vinst. Detta framgår indirekt av bestämmelsen i 12 kap. 1 § tredje stycket enligt vilken avvikelser från vinstsyftet skall framgå av bolagsordningen.

Enligt vår mening ligger det ett värde i att också den nya lagen ger uttryck för att aktiebolag normalt bedrivs i vinstsyfte. En uttrycklig regel om detta är också ägnad att skydda aktieägarna mot att företagsledningen använder bolagets resurser till verksamhet som inte är till gagn för aktieägarna. Liksom hittills bör det dock givetvis vara möjligt att genom bestämmelser i bolagsordningen bestämma att ett bolag inte skall drivas i vinstsyfte.

Kommittén har föreslagit att huvudprincipen om att aktiebolag drivs i vinstsyfte skall tydliggöras genom en särskild bestämmelse i kapitlet om vinstutdelning. I syfte att ytterligare tydliggöra principen – och den möjlighet att göra undantag från principen som lagen ger – föreslogs det i Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss 2004-02-09 att frågan skulle regleras i lagens inledande kapitel. Företagarna har invänt mot det förslaget och har framhållit bl.a. att vinstsyftet i många fall inte är avgörande för varför ett företag startas. Vi har förståelse för den synpunkten och förordar därför att huvudprincipen om aktiebolagets vinstsyfte får komma till uttryck enbart på samma indirekta sätt som i dag. Vi föreslår alltså att det bland bestämmelserna om bolagsordningen tas in en bestämmelse om att aktieägarna i bolagsordningen kan föreskriva att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning bland aktieägarna.

Här kan tilläggas att regeringen år 2002 beslutade att tillsätta en särskild utredare med uppdrag att utreda frågor om ett nytt slag av aktiebolag, vars kännetecken skall vara att det har ett annat syfte än att bereda aktieägarna vinst. Uppdraget redovisades i november 2003 i betänkandet Aktiebolag med begränsad vinstutdelning (SOU 2003:98). I betänkandet lämnas förslag till två modeller av aktiebolag med vinstutdelningsbegränsning. Den ena modellen avser aktiebolag utan vinstutdel-ning (”icke vinstutdelande aktiebolag”) och den andra modellen aktiebolag med viss begränsad vinstutdelning (”aktiebolag med begränsad vinstutdelning”). Förslagen innebär att särskilda regler tas in i aktiebolagslagen för dessa nya slag av aktiebolag. Betänkandet bereds för närvarande inom Regeringskansliet.

I sammanhanget finns det också anledning att nämna den diskussion som pågår kring företagens sociala ansvar (Corporate Social Responsibility, CSR). Den ökade internationaliseringen av näringslivet ställer nya krav på ansvarstagande från företagens sida på olika områden. Det handlar bl.a. om att ta ansvar för de anställdas situation och för verksamhetens miljömässiga effekter. Även frågor om det etiska ansvarstagandet i samband med investeringar i utvecklingsländer och jämställdhetsfrågor kommer in i denna diskussion. LO har menat att frågor av detta slag

borde belysas närmare. Vi vill understryka att vi tillmäter dessa frågor största vikt och att Sverige är djupt engagerat i de olika internationella fora där dessa frågor behandlas (se om detta t.ex. prop. 2002/03:122 s. 58 f.). De regeländringar som kan aktualiseras av detta arbete ligger emellertid enligt vår bedömning utanför det rent aktiebolagsrättsliga området. I denna proposition lämnas därför inte några förslag med omedelbar koppling till frågor kring företagens sociala ansvar.

Hänvisningar till S4-11

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1

5. Aktiebolags bildande

5.1. Uppbyggandet av bolagets kapital

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om bildande av aktiebolag bör säkerställa att bolaget i samband med bildandet tillförs en förmögenhet som minst svarar mot det belopp som skall utgöra bolagets aktiekapital.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte tagit upp denna fråga särskilt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte yttrat sig särskilt i denna fråga. Statsåklagaren för speciella mål har framhållit vikten av att lagstiftningen säkerställer att aktiekapitalet kommer bolaget till godo.

Skälen för regeringens bedömning: Såsom tidigare har framgått är en av de avgörande skillnaderna mellan aktiebolagsformen och andra bolagsformer att verksamheten i ett aktiebolag bedrivs utan att bolagets delägare är personligt ansvariga för bolagets skulder. Eftersom bolagets borgenärer alltså inte kan kräva in sina fordringar från bolagets ägare, är de beroende av att det finns tillgångar i bolaget som svarar mot bolagets skulder. Bolagets förmögenhet kan således sägas utgöra ett slags säkerhet för borgenärernas fordringar mot bolaget. Förekomsten av en sådan säkerhet ligger inte bara i borgenärernas intresse. I förlängningen kommer den även bolagets aktieägare till godo. Ju starkare skydd som ställs upp kring bolagets förmögenhet desto lättare blir det för bolaget att anskaffa kapital på kreditmarknaden.

En utgångspunkt för den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen bör därför vara att den säkerställer att bolaget tillförs en tillräcklig förmögenhet vid bolagsbildningen och att denna förmögenhet sedan bibehålls under bolagets verksamhet (jfr avsnitt 4.8). Denna utgångspunkt har också sedan länge präglat såväl det svenska regelverket som motsvarande lagar i andra länder. Även EG:s bolagsrättsliga regler bygger på ett sådant synsätt. Sålunda innehåller EG:s andra bolagsrättsliga direktiv, det s.k. kapitaldirektivet, bestämmelser om bl.a. tillskottskapitalets minsta storlek och inbetalningen av detta kapital.

Det är mot den angivna bakgrunden naturligt att bestämmelser om kapitalskydd utgör ett väsentligt inslag även i den nya aktiebolagslagen. Bestämmelserna bör bl.a. innefatta garantier för att bolaget tillförs tillgångar av viss omfattning när det bildas. Såsom vi har berört i avsnitt 4.8 bör sålunda varje bolag ha ett aktiekapital. Det bör liksom hittills krävas

att de som bildar bolaget bestämmer det belopp som skall utgöra bolagets aktiekapital och att bolaget sedan tillförs tillgångar till ett värde som minst svarar mot detta belopp. Vi återkommer i det följande till hur bestämmelserna bör utformas för att säkerställa att kravet på ett tillräckligt tillskottskapital uppfylls. Längre fram kommer vi att diskutera frågor om hur man säkerställer att det uppbyggda kapitalet bibehålls (se avsnitt 11).

Hänvisningar till S5-1

5.2. Bolagsbildning

Regeringens förslag: Det skall i fortsättningen finnas endast ett förfarande för bildande av aktiebolag. Förfarandet skall bygga på det nuvarande förfarandet för s.k. simultanbildning och innefatta följande moment: – stiftarna upprättar en stiftelseurkund som innehåller en bolagsordning, – en eller flera bland stiftarna tecknar sig för samtliga aktier i stiftelseurkunden och betalar för dessa, – stiftelseurkunden färdigställs och undertecknas, – stiftarna anmäler bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 1997:22 s. 201 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller godtagit huvuddragen i kommitténs förslag.

Bakgrund: I dag kan ett aktiebolag bildas antingen genom s.k. successivbildning eller genom s.k. simultanbildning.

Vid successivbildning sker bolagsbildningen i etapper. Förfarandet utgår från att en liten krets av stiftare träffar en överenskommelse om att bilda ett aktiebolag. Stiftarna upprättar en stiftelseurkund och ett förslag till bolagsordning. Stiftelsehandlingarna hålls sedan tillgängliga för potentiella aktietecknare under en viss tid. Under denna tid tecknas aktierna i bolaget. När teckningstiden har löpt ut, hålls en konstituerande stämma vid vilken det definitiva beslutet om att bilda bolaget fattas.

Simultanbildning innebär att alla åtgärder för bolagsbildningen vidtas på en gång. Stiftarna upprättar en stiftelseurkund, en bolagsordning och ett protokoll från en konstituerande stämma. Aktieteckningen sker direkt i stiftelseurkunden, varvid aktierna vanligen tecknas av stiftarna själva. I dessa fall löper alltså inte någon särskild teckningstid och det uppställs inte heller något krav på att handlingarna skall hållas tillgängliga viss tid före den konstituerande stämman.

I äldre aktiebolagslagar utgjorde successivbildning det enda sättet att bilda ett aktiebolag. Bestämmelserna utgick från att ett aktiebolag bildades genom att några initiativtagare vände sig till allmänheten eller en större krets personer med erbjudande om att delta i den planerade bolagsbildningen och att tillskjuta kapital. Med tiden kom emellertid detta förfaringssätt i praktiken att bli alltmera ovanligt. Det normala blev i stället att bolag bildades av en eller ett fåtal personer och att anskaffning av riskkapital skedde med andra metoder än de som lagstiftaren hade förutsatt. Redan i samband med tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag övervägdes därför att utmönstra bestämmelserna om successivbildning ur

lagen (se prop. 1975:103 s. 202). Så skedde emellertid inte, eftersom det inte ansågs kunna uteslutas att dessa bestämmelser undantagsvis skulle komma till användning. I stället infördes bestämmelser om simultanbildning som ett alternativ till successivförfarandet.

Skälen för regeringens förslag: Av det sagda har framgått att det förfarande som i den nuvarande aktiebolagslagen utgör huvudregeln för bolagsbildning sedan länge är en mycket sällsynt företeelse i praktiken. Kommittén har inte kunnat hitta mer än något enstaka exempel på successivbildning i modern tid. I Tyskland, vars regler en gång utgjorde förebild för de svenska reglerna, avskaffades möjligheten till successivbildning redan på 1960-talet. Till detta kommer att det redan i dag är möjligt att bilda ett aktiebolag i flera steg utan att tillämpa reglerna om successivbildning. Sålunda kan bolagsbildarna i omedelbar anslutning till ett simultanförfarande erbjuda en bredare krets att teckna aktier i bolaget inom ramen för en nyemission.

Mot denna bakgrund anser vi, liksom kommittén, att tiden nu är mogen för att utmönstra bestämmelserna om successivbildning ur aktiebolagslagen. Det bör fortsättningsvis finnas endast ett förfarande för bildande av aktiebolag. Bestämmelserna om detta bör utformas med utgångspunkt i hur bolag normalt bildas, nämligen genom simultanbildning. Förfarandet bör vara så enkelt som möjligt samtidigt som det bör ge garantier för att nybildade bolag uppfyller de grundläggande krav som bör ställas på ett aktiebolag. Till dessa krav hör i första hand kravet på att bolaget tillförs ett kapital av viss storlek (jfr avsnitt 4.8 ovan). Vi återkommer i det följande till hur bestämmelserna om bolagsbildningen närmare bör utformas. Det kan emellertid redan här sägas att vi anser att det förfarande som kommittén har föreslagit i stora drag utgör en lämplig ordning. Vi föreslår sålunda att förfarandet för bolagsbildning skall innehålla följande moment:

– stiftarna upprättar en stiftelseurkund (se vidare avsnitt 5.4) och en bolagsordning (avsnitt 5.5),

– en eller flera bland stiftarna tecknar sig för samtliga aktier på stiftelseurkunden (avsnitt 5.6) och erlägger betalning för dessa (avsnitt 5.7),

– stiftelseurkunden färdigställs, dagtecknas och undertecknas (avsnitt 5.9),

– bolaget anmäls för registrering (avsnitt 5.10).

Hänvisningar till S5-2

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1

5.3. Vem bör få vara stiftare?

Regeringens förslag: Liksom i dag skall en stiftare ha sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs, är underkastad näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken skall inte kunna vara stiftare.

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att det inte uppställs några hemvistkrav på stiftare och att det inte uppställs några särskilda behörighetskrav på stiftare i aktiebolagslagen (SOU 1997:22 s. 204).

Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller inte haft några invändningar mot dem. Stats-

åklagaren för speciella mål, Riksskatteverket och Skattemyndigheten i Stockholms län har dock motsatt sig att kravet på att stiftare skall ha hemvist inom EES tas bort. Flera remissinstanser, bl.a. Patent- och registreringsverket, har förordat att de allmänna behörighetskraven på stiftare även fortsättningsvis anges i lagtexten.

Skälen för regeringens förslag

Hemvist

Enligt gällande regler krävs att en stiftare, antingen det är fråga om en fysisk eller en juridisk person, har sitt hemvist inom EES (se 2 kap. 1 § aktiebolagslagen). Patent- och registreringsverket kan meddela dispens från detta krav. Tidigare krävdes att stiftarna hade hemvist i Sverige men i samband med att Sverige år 1992 undertecknade EES-avtalet ersattes detta hemvistkrav med ett krav på bosättning inom EES. Kommittén har ansett att det med en så vid bestämning av hemvistkravet inte längre finns praktiska skäl att upprätthålla kravet.

Ett hemvistkrav för stiftare har funnits länge i den svenska aktiebolagsrätten. Motsvarande krav ställs sedan länge också på vissa bolagsfunktionärer. Sålunda föreskrivs i 8 kap.8 och 26 §§aktiebolagslagen att den verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom EES. Tanken med aktiebolagslagens hemvistkrav är att det skall vara möjligt för borgenärer, myndigheter, domstolar och andra intressenter att vid behov nå bolagets företrädare för t.ex. ut-krävande av skadeståndsansvar eller personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser (jfr prop. 1992/93:68 s. 61). I tidigare lagstiftningsärenden har inte gjorts någon skillnad i detta avseende mellan bolagets stiftare och dess funktionärer (se t.ex. prop. 1975:103 s. 292 och prop. 1992/93:68 s. 59 f.).

Enligt vår uppfattning gör sig de skäl som ligger bakom hemvistkravet som regel gällande med mindre styrka med avseende på bolagets stiftare än med avseende på dess funktionärer. Det behov som bolagets borgenärer m.fl. har av tillgänglighet avser normalt i första hand bolagets styrelseledamöter och dess verkställande direktör. Såsom Statsåklagaren för speciella mål har påpekat kan det emellertid förekomma att bolagets intressenter behöver nå även stiftarna för delgivning e.d. (jfr Hemström, Bolagets rättsliga ställning, 5 uppl., 2002, s. 71). I samband med utredningar av ekonomiska brott kan det också finnas ett behov av få tag på bolagets stiftare. Om bolagets stiftare finns utanför EES, försämrar detta uppenbarligen möjligheterna att få kontakt med dem. Det kan inte uteslutas att en sådan ordning skulle kunna missbrukas.

Vi anser därför att övervägande skäl talar för att även fortsättningsvis uppställa ett hemvistkrav på stiftare. Detta krav bör vara detsamma som för de bolagsfunktionärer som är underkastade motsvarande krav. Vi föreslår alltså att det skall krävas att stiftare har hemvist inom EES. Liksom i dag bör Bolagsverket kunna meddela dispens från kravet.

Behörighet

I dag föreskrivs vidare att den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte kan vara stiftare. Detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud. Kommittén har föreslagit att dessa allmänna behörighetskrav för stiftare utmönstras ur lagtexten. Enligt kommitténs uppfattning bör i stället allmänna regler om begränsningar i rättshandlingsförmågan tillämpas.

Flera remissinstanser har invänt mot kommitténs förslag och påtalat att det finns ett pedagogiskt värde i att tydliggöra behörighetskraven i lagtexten. Vi delar den uppfattningen. Såsom Patent- och registreringsverket har påpekat skulle ett borttagande av bestämmelserna om behörighet kunna leda till att stiftare inte blir medvetna om brister i sin behörighet förrän bolaget anmäls för registrering. Enligt vår uppfattning är det dessutom tveksamt om – såsom kommittén synes ha förutsatt – en tillämpning av allmänna regler om begränsningar i rättshandlingsförmågan alltid skulle leda till samma resultat som en tillämpning av de bestämmelser som i dag finns i aktiebolagslagen. Utan sådana bestämmelser torde det t.ex. inte finnas något hinder mot att en underårig person deltar i bildandet av ett aktiebolag, i vart fall inte om de ekonomiska förpliktelser som han eller hon åtar sig i samband med detta motsvaras av inkomster som har förvärvats genom eget arbete efter det att han eller hon fyllt sexton år (se 9 kap. 3 § första stycket föräldrabalken).

Vi föreslår därför att det också i den nya aktiebolagslagen tas in särskilda behörighetskrav för stiftare.

Hänvisningar till S5-3

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1

5.4. Stiftelseurkunden

Regeringens förslag: Den som vill bilda ett bolag skall liksom i dag upprätta en stiftelseurkund. Stiftelseurkunden skall innehålla i huvudsak detsamma som hittills. Den skall alltså innehålla bl.a. uppgift om teckningskursen, villkoren för betalning och omständigheter av betydelse vid värdering av apportegendom. Vidare skall den innehålla uppgifter om styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, revisorssuppleanter och, i förekommande fall, lekmannarevisor.

Stiftelseurkunden skall även innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande. I fråga om privata aktiebolag skall det dock inte vara nödvändigt att ange normalt förekommande kostnader för bolagsbildning, såsom allmänna avgifter samt kostnader för upprättande av stiftelseurkund och liknande arbete.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att även uppgifter om verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och särskild delgivningsmottagare samt om hur bolagets firma tecknas skall ingå i stiftelseurkunden. Enligt kommitténs förslag skall även privata aktiebolag vara skyldiga att ange samtliga kostnader för bolagets bildande i stiftelseurkunden (SOU 1997:22 s. 203 och 306 f.).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. I sin analys av konsekvenserna för

små företag har NUTEK föreslagit att stiftelseurkunden i vissa fall skall kunna ersättas med en anmälan av vissa uppgifter. Vidare har NUTEK föreslagit att kravet på att kostnaderna för bolagsbildningen anges i stiftelseurkunden tas bort.

Skälen för regeringens förslag: Båda de förfaranden för bolagsbildning som finns i dag utgår från att stiftarna upprättar en särskild avtalshandling. I denna s.k. stiftelseurkund anges de grundläggande villkoren för bolagets bildande. Vi anser att det är lämpligt att förfarandet för bolagsbildning även i fortsättningen tar sin utgångspunkt i upprättandet av en sådan handling. Enligt NUTEK bör, om bolagsbildningen inte är förenad med apportvillkor eller andra särskilda villkor, stiftelseurkunden kunna ersättas med en anmälan av vissa uppgifter. Vi kan dock inte se att en sådan ordning skulle innebära någon egentlig förenkling för stiftarna. I de fall då bolagsbildningen inte är förenad med några särskild villkor kan stiftelseurkunden som regel ändå göras tämligen kortfattad. Huruvida de uppgifter som skall dokumenteras i ett sådant fall tas upp i en stiftelseurkund eller i en särskild anmälningshandling torde i allmänhet vara av mindre betydelse för stiftarna. Mot den bakgrunden föreslår vi att det även fortsättningsvis alltid skall upprättas en stiftelseurkund inför bolagets bildande.

När det gäller stiftelseurkundens innehåll, gör vi följande överväganden.

I samband med bildandet av ett aktiebolag står självfallet aktieteckningen och betalningen för aktierna i centrum. Stiftelseurkunden bör därför innehålla uppgift om vad som skall betalas för tecknade aktier och uppgift om betalningsvillkoren. När det gäller betalningsvillkoren är det av särskilt intresse om betalningen för aktierna skall erläggas kontant eller med s.k. apportegendom, dvs. annan egendom än pengar. Det bör därför i stiftelseurkunden anges vad som skall gälla i detta avseende. Som vi tidigare har varit inne på är det viktigt att bolaget i samband med bildandet tillförs tillgångar som minst svarar mot bolagets aktiekapital. I den mån betalning skall ske med apportegendom är det därför avgörande att denna egendom värderas på ett korrekt sätt (se vidare avsnitt 5.7). Liksom i dag bör därför stiftelseurkunden innehålla en redogörelse för sådana omständigheter som kan vara av betydelse för att bedöma värdet på apportegendom.

Det förekommer att det i samband med bolagsbildningen uppställs andra villkor än apportbestämmelser. Även sådana villkor är naturligtvis av stort intresse för dem som avser att teckna aktier i bolaget. Samtliga villkor för aktieteckningen bör därför framgå av stiftelseurkunden. I den mån villkoren har dokumenterats i skriftliga avtal bör liksom i dag avtalen fogas till stiftelseurkunden eller hållas tillgängliga för aktietecknarna. Muntliga avtal bör återges i sin helhet.

Bland sådana villkor som kan förekomma i samband med en bolagsbildningen märks villkor om att bolaget skall överta egendom mot annat vederlag än aktier. Det är givetvis angeläget att de värden som förs in i bolaget genom betalningen av aktierna inte samtidigt går förlorade för bolaget genom att vederlaget för egendom som bolaget samtidigt övertar sätts högre än egendomens värde. Det är därför naturligt att värdet av egendom av detta slag beskrivs och granskas på samma sätt som värdet

av sådan apportegendom som en aktietecknare tillskjuter som betalning för aktier. Vi föreslår att en bestämmelse om detta tas in i den nya lagen.

I den nuvarande lagen uppställs särskilda krav på underlag i de fall då apportegendomen utgörs av en rörelse, vare sig denna övertas genom förvärv av den juridiska person som bedriver rörelsen eller genom s.k. inkråmsöverlåtelse. I så fall skall balans- och resultaträkningar för rörelsen avseende de två senaste räkenskapsåren bifogas. Om balans- och resultaträkningar ”inte upprättas” för rörelsen, dvs. om rörelsen för de aktuella åren inte har omfattats av någon skyldighet att upprätta årsredovisning eller årsbokslut, skall i stället lämnas information om rörelsens resultat under den aktuella tiden. Kommittén har föreslagit att regler av motsvarande innebörd tas in i den nya lagen. NUTEK har invänt mot detta och har föreslagit att kravet på ingivande av tidigare upprättade resultaträkningar och balansräkningar ersätts med ett krav på ett bokslut som inte är äldre än en månad. Enligt vår mening skulle emellertid en sådan förändring som NUTEK har förordat inte innebära någon förenkling för företagen utan tvärtom i många fall leda till merarbete. Vi är därför inte beredda att förorda NUTEK:s förslag utan föreslår att den nuvarande ordningen skall bestå.

I dag gäller att stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om sådana kostnader för bolagets bildande som enligt överenskommelse vid bildandet skall belasta bolaget. NUTEK har föreslagit att detta krav tas bort och har härvid hänvisat till svårigheterna att i förhand uppskatta sådana kostnader. Vi kan konstatera en sådan förändring som NUTEK har föreslagit inte möjlig när det gäller de publika aktiebolagen. Av artikel 3 j i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv följer nämligen att regler av detta slag skall finnas för dessa bolag (jfr prop. 1993/94:196 s. 146). Beträffande de privata bolagen finns inte några EG-rättsliga hinder mot en förändring i den riktning som NUTEK har förordat. Enligt vår mening bör man dock inte heller för dessa bolag helt släppa kravet på redovisning av kostnader för bolagsbildningen. Det är rimligt att det framgår av stiftelseurkunden om bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt uppkommer i samband med bolagsbildning. Däremot finns det inte anledning att kräva att bolaget redovisar kostnader av de slag som regelmässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter och kostnader för upprättande av stiftelseurkund. Vi föreslår att reglerna för de privata aktiebolagen utformas på detta sätt, vilket överensstämmer med vad som gällde för alla aktiebolag innan aktiebolagslagen anpassades till EG:s bolagsrätt.

Kommittén har föreslagit att ett bolag inte längre skall bildas på en konstituerande stämma. Vi delar kommitténs uppfattning. Detta innebär att vissa uppgifter som tidigare har tagits med i protokollet från en sådan stämma i stället bör tas med i stiftelseurkunden. Detta gäller bl.a. uppgifter om styrelsens sammansättning. Vi föreslår således att det föreskrivs att dessa uppgifter i fortsättningen skall tas med i stiftelseurkunden. Det bör framhållas att detta inte innebär någon begränsning i principen att det är aktieägarna som utser bolagets företrädare. Som senare kommer att framgå föreslår vi nämligen att det skall krävas att stiftarna tecknar sig för samtliga aktier i bolaget (se avsnitt 5.6).

Kommittén har föreslagit att också uppgifter om verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och särskild delgivningsmot-

tagare skall ingå i stiftelseurkunden. Enligt vår uppfattning ligger det emellertid i bättre linje med allmänna principer om kompetensfördelningen inom ett aktiebolag att dessa funktionärer utses av styrelsen när denna har tillträtt. Av samma skäl bör det inte heller krävas att uppgift om hur bolagets firma tecknas tas med i stiftelseurkunden.

Vi återkommer i avsnitt 5.9 till frågan om färdigställande och undertecknande av stiftelseurkunden.

Hänvisningar till S5-4

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1, 5.2
  • Prop. 2007/08:35: Avsnitt 5.1

5.5. Bolagsordningen

Regeringens förslag: Liksom i dag skall det till stiftelseurkunden fogas en bolagsordning. Kraven på bolagsordningens innehåll skall i huvudsak vara desamma som i dag. Den skall alltså innehålla uppgift om bl.a. bolagets firma, aktiekapitalets storlek eller minimi- och maximikapital samt föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art. Vidare skall den innehålla uppgift om det antal aktier som skall finnas i bolaget samt sätten för sammankallande av bolagsstämma.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1997:22 s. 309). Kommittén har även föreslagit att bolagsordningen alltid skall innehålla uppgift om styrelseledamöternas mandattid samt om vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma.

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Patent- och registreringsverket har dock förordat ett strängare krav på precisering av bolagets verksamhet i bolagsordningen. NUTEK har föreslagit att några av kraven på bolagsordningens innehåll tas bort.

Skälen för regeringens förslag: Enligt nuvarande bestämmelser skall ett förslag till bolagsordning fogas till stiftelseurkunden. Medan stiftelseurkunden innehåller villkoren för bolagets bildande är bolagsordningens funktion att ställa upp villkoren och ramarna för bolagets verksamhet. En bolagsordning skall sålunda innehålla uppgifter om bl.a. bolagets verksamhetsföremål, firma, säte, antalet styrelseledamöter och aktiernas nominella belopp.

De nuvarande bestämmelserna om bolagsordningens innehåll tycks ha fungerat väl. Flertalet av de uppgifter som enligt aktiebolagslagen skall anges i bolagsordningen ingår dessutom bland de uppgifter som enligt EG:s andra bolagsrättsliga direktiv skall finnas antingen i bolagsordningen, stiftelseurkunden eller någon annan särskild handling som skall offentliggöras (artikel 3). Vi föreslår därför att flertalet av de nuvarande kraven behålls. I avsnitt 4.9 har vi emellertid föreslagit att systemet med aktier med nominella belopp avskaffas. I konsekvens med det bör kravet på att aktiernas nominella belopp skall anges i bolagsordningen tas bort. I stället bör bolagsordningen innehålla uppgift om det antal aktier som skall finnas i bolaget. Denna uppgift är av betydelse bl.a. för beräkningen av aktiernas kvotvärde.

Patent- och registreringsverket har särskilt tagit upp frågan om hur föremålet för bolagets verksamhet skall anges i bolagsordningen. I dag föreskrivs att verksamheten skall anges ”till sin art” (se 2 kap. 4 § första stycket 3 aktiebolagslagen). Verket har uttalat att bestämmelsens nu-

varande utformning ger bolagen en möjlighet att ange vidare verksamhetsbeskrivningar än vad som motiveras av bolagets intresse av att skydda sin firma (jfr 6 § firmalagen [1974:156]). Detta leder enligt verket i sin tur till att andra bolag i onödan nekas att registrera den firma de önskar.

Enligt vår uppfattning bör firmarättsliga hänsyn inte vara avgörande för vilka krav som ställs på bolagsordningen i detta avseende. Av större betydelse är att beskrivningen av bolagets verksamhet utformas så att bolagets aktieägare, borgenärer och andra intressenter inte behöver hysa någon tvekan om vad bolaget får ägna sig åt. Det är därför framför allt angeläget att beskrivningen är tydlig. Samtidigt finns det skäl som talar mot att ställa alltför stränga krav på preciseringen av verksamheten. Avgränsningen i bolagsordningen skall inte behöva vara så snäv att den ligger i vägen för smärre omläggningar av bolagets rörelse. Det har därför inte tidigare ansetts vara möjligt att ställa upp strängare krav än att verksamheten skall anges ”till sin art” (jfr SOU 1941:9 s. 63). Vi gör samma bedömning i dag och föreslår således att samma krav skall gälla enligt den nya lagen. Den närmare avgränsningen får överlämnas till rättstillämpningen.

Kommittén har föreslagit att bolagsordningen alltid skall innehålla uppgift om tiden för en styrelseledamots uppdrag och sättet för sammankallande av bolagsstämma. Detta överensstämmer med gällande rätt. NUTEK har ifrågasatt kommitténs förslag i dessa delar.

Vi delar NUTEK:s uppfattning att det inte bör vara obligatoriskt att ange styrelseledamöternas mandattid i bolagsordningen. En för bolagen enklare ordning torde vara att lagen tillhandahåller en standardbestämmelse om styrelseledamöternas mandattid, lämpligen ett år. Med en sådan bestämmelse kommer det inte att vara nödvändigt att reglera mandattiden i bolagsordningen annat än om aktieägarna vill bestämma tiden på något annat sätt än vad lagen föreskriver.

Däremot bör, enligt vår uppfattning, sättet för kallelse till stämma även i fortsättningen anges i bolagsordningen. Alternativet är att i lagen ange ett visst kallelsesätt och samtidigt ge bolagen möjlighet att ta in föreskrifter om avvikande kallelsesätt i bolagsordningen. Vi är dock tveksamma till att i lagen lyfta fram ett visst kallelsesätt framför ett annat. Förutsättningarna för att kalla till bolagsstämma på det ena eller andra sättet torde skifta mycket från bolag till bolag och den tekniska utvecklingen kan dessutom förväntas bereda vägen för nya kallelsesätt.

Kommittén har också föreslagit en bestämmelse om att bolagsordningen skall ange vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie bolagsstämman. Också detta överensstämmer med gällande rätt. Enligt NUTEK bör bestämmelsen inte omfatta ärenden som enligt lag måste tas upp på stämman. Vi delar NUTEK:s uppfattning. Det finns inte anledning att belasta bolagsordningen med uppgifter om sådant som följer av lag. Härtill kommer att aktieägarna är oförhindrade att i bolagsordningen ta in alla föreskrifter som de önskar, så länge dessa inte strider mot lag eller mot andra föreskrifter i bolagsordningen. Om de vill ta in föreskrifter om att vissa slag av ärenden alltid skall förekomma på ordinarie bolagsstämma, kan de alltså göra detta. Någon särskild bestämmelse om vilka ärenden som skall tas upp på ordinarie bolagsstämma behövs därför inte.

Hänvisningar till S5-5

  • Prop. 2004/05:178: Avsnitt 5.12
  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1, 5.2

5.6. Aktieteckning

Regeringens förslag: Som ett led i bolagsbildningen skall en eller flera bland stiftarna teckna sig för samtliga aktier i bolaget. Aktieteckningen skall ske i stiftelseurkunden. Aktieteckning som sker på annat sätt skall som huvudregel inte vara bindande.

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden eller om bestämmelserna om hur ett villkor skall redovisas inte har följts beträffande ett visst villkor, skall villkoret inte gälla mot bolaget. Aktieteckningen som sådan skall dock anses giltig.

Aktieteckningar skall vara bindande från den tidpunkt då stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommitténs förslag innebär dock att samtliga stiftare måste delta i aktieteckningen. Kommittén har inte föreslagit någon reglering av verkningarna att bestämmelserna om hur ett villkor skall redovisas i stiftelseurkunden har åsidosatts beträffande ett visst villkor. Enligt kommitténs förslag skall en aktieteckning vara bindande först när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare och full betalning har erlagts för samtliga aktier (SOU 1997:22 s. 203 f., 304 och 307 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt kommitténs förslag eller inte haft några invändningar mot det. Svenska Revisorsamfundet SRS har dock förordat att det även fortsättningsvis skall vara möjligt att vara stiftare utan att teckna aktier. Finansbolagens förening har förordat att, om aktieteckning har skett med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, aktieteckningen skall vara ogiltig. Sveriges advokatsamfund har ställt sig tveksamt till att aktieteckningar inte omedelbart skall vara bindande.

Skälen för regeringens förslag

Hur skall aktieteckningen ske?

Aktieteckning sker i dag antingen direkt i stiftelseurkunden eller på en särskild teckningslista. Med det enklare förfarande för bolagsbildning som vi nu föreslår finns det inte något praktiskt behov av att använda särskilda teckningslistor. Vi föreslår därför liksom kommittén att aktieteckningar i fortsättningen alltid skall göras direkt i stiftelseurkunden. Vi återkommer senare i detta avsnitt till frågan om från vilken tidpunkt aktieteckningen bör vara bindande.

I gällande rätt är aktieteckning som sker på annat sätt än vad lagen förskriver ogiltig till dess att bolaget har registrerats. Därefter kan bolaget göra aktieteckningen gällande, såvida inte aktietecknaren före registreringen har anmält felet till Bolagsverket (se 2 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen). I lagrådsremissen gjordes bedömningen att det med en ordning där endast stiftarna själva tecknar aktier i bolaget inte fanns något påtagligt behov av regler av detta slag. Det föreslogs därför att det inte skulle tas in några motsvarande regler i den nya lagen. Lagrådet har invänt mot den bedömningen. Lagrådet har påpekat att den föreslagna regleringen innebär att en aktietecknare i efterhand kan kräva tillbaka

vad han eller hon har betalat för aktierna och att bolagets borgenärer därmed får ett mindre underlag för sina fordringar.

Enligt vår uppfattning bör utgångspunkten vara att en aktieteckning som inte sker i stiftelseurkunden saknar verkan. Med hänsyn till de konsekvenser och risker för bolagets borgenärer som en generell regel av detta slag kan ge upphov till bör regeln inte vara utan undantag. Vi föreslår därför att också en aktieteckning, som inte har skett i stiftelseurkunden får verkan om bolaget registreras och aktietecknaren då ännu inte har anmält bristen till Bolagsverket.

Vem skall teckna aktier?

I dag krävs det inte att stiftarna själva tecknar aktier i bolaget. Man kan alltså vara stiftare utan att vara aktietecknare. Även det omvända – att teckna aktier utan att vara stiftare – är möjligt. Kommittén har föreslagit att beteckningen stiftare i fortsättningen förbehålls dem som deltar i bolagets bildande genom att teckna aktier i bolaget. Stiftarna skall alltså vara skyldiga att teckna aktier i bolaget och andra än stiftare skall inte få göra det.

Enligt vår uppfattning är frågan om det måste råda identitet mellan stiftarna och aktietecknarna främst systematisk och lagteknisk. Från systematisk synpunkt har kommitténs förslag klara fördelar; aktieteckningen framstår enbart som ett led i bolagets bildande. Det öppnar dessutom möjligheter för andra förenklingar i regelsystemet, som t.ex. en utmönstring av kravet på en konstituerande stämma. Om samtliga aktieägare finns representerade bland stiftarna, bör dessa ju kunna sjösätta bolaget utan en sådan stämma (se vidare avsnitt 5.9). Även när det gäller frågor om aktietilldelning och aktieteckningars ogiltighet kan betydande förenklingar uppnås (se vidare nedan). De nämnda skälen har emellertid främst bäring på frågan om huruvida andra än stiftare bör få teckna aktier i bolaget eller inte. Däremot finns det enligt vår uppfattning inte några tungt vägande skäl för att kräva att samtliga stiftare tecknar aktier. Såsom Svenska Revisorsamfundet SRS har varit inne på skulle ett sådant krav i vissa fall tvärtom kunna leda till praktiska olägenheter.

Mot denna bakgrund föreslår vi att det skall åligga stiftarna att teckna samtliga aktier i bolaget men att det inte skall krävas att samtliga stiftare tecknar aktier.

Utebliven eller felaktig redovisning av villkor för aktieteckning, m.m.

Enligt 2 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen är en aktieteckning ogiltig om aktien har tecknats med villkor som inte överensstämmer med stiftelseurkunden. Aktieteckningen blir dock gällande mot tecknaren om felaktigheten inte har anmälts till Bolagsverket före bolagets registrering. Aktietecknaren kan alltså fram till registreringen komma ifrån teckningen genom en anmälan till Bolagsverket. Med den ordning som vi föreslår – där endast stiftarna själva tecknar aktier i bolaget – framstår denna reglering inte som helt ändamålsenlig. En stiftare som inte försäkrar sig om att lagens krav är uppfyllda beträffande de villkor på vilka han eller hon tecknar aktier i bolaget bör enligt vår uppfattning själv stå

risken för detta. Vi föreslår därför, liksom kommittén, att aktieteckningen i ett sådant fall redan från början skall anses giltig men att de särskilda villkoren inte skall kunna åberopas mot bolaget. Möjligheten att i en sådan situation få aktieteckningen ogiltigförklarad genom att vända sig till Patent- och registreringsverket bör alltså tas bort.

Den nyss föreslagna ordningen överensstämmer nära med vad som redan i dag gäller när lagens bestämmelser om hur ett villkor för aktieteckning skall redovisas i stiftelseurkunden har åsidosatts beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden (se 2 kap. 3 § femte stycket aktiebolagslagen). Bestämmelsen i stiftelseurkunden är då utan verkan mot bolaget men gjorda aktieteckningar är likväl giltiga. Kommittén har inte tagit med någon motsvarande bestämmelse i sitt förslag utan ansett att frågan i stället kan hanteras inom ramen för det nya förfarande för revisorsgranskning som kommittén har föreslagit. Som senare kommer att framgå anser vi inte att kommitténs förslag i den delen bör genomföras (se avsnitt 5.8). Vid en sådan bedömning finns det fortfarande behov av en sådan regel som i dag finns i 2 kap. 3 § femte stycket aktiebolagslagen. Vi föreslår därför att en motsvarande regel tas in i den nya aktiebolagslagen.

Ytterligare en fråga är vad som skall gälla om ett villkor i stiftelseurkunden inte uppfylls. Enligt gällande regler (se 2 kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen) kan en aktietecknare inte efter bolagets registrering åberopa detta förhållande som grund för aktieteckningens ogiltighet. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att aktieteckning blir ogiltig på grund av att bolaget underlåter att uppfylla villkoret (se prop. 1975:103 s. 299). Även denna reglering framstår som motiverad och bör bestå.

När skall en aktieteckning bli bindande?

I dag förutsätts att stiftelseurkunden undertecknas och dagtecknas i samband med dess upprättande (se 2 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen). Aktieteckningar som görs i urkunden blir omedelbart bindande. Kommittén har föreslagit att en upprättad stiftelseurkund till en början skall utgöra endast ett utkast och att den skall undertecknas och dagtecknas först när övriga moment i bolagsbildningen har fullgjorts (se vidare avsnitt 5.9). Det skall sålunda enligt kommitténs förslag stå en stiftare fritt att dra sig ur bolagsbildningen även efter det att stiftelseurkunden har upprättats. Kommitténs förslag innebär vidare att aktieteckningar som har skett i stiftelseurkunden inte skall vara bindande förrän betalning har erlagts för samtliga tecknade aktier och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Sveriges advokatsamfund har ställt sig tveksamt till den ordning som kommittén har föreslagit. Samfundet har menat att den skulle kunna leda till att fler bolagsbildningar spricker och att parterna på ett mer omständligt sätt måste bevaka att betalningar de facto sker. Enligt vår uppfattning är det inte alltid negativt att en planerad bolagsbildning går om intet. Om stiftarna inte är eniga om att fullfölja bolagsbildningen är, som kommittén har påpekat, bolagets utsikter till framgång ändå i allmänhet begränsade. I sådana situationer kan det därför ofta vara lika bra om bolagsbildningen avbryts eller görs om. Vi föreslår därför att en stiftare

skall kunna dra sig ur bolagsbildningen även sedan han eller hon har tecknat aktier.

Såsom kommittén har konstaterat bör möjligheten att dra sig ur bolagsbildningen inte stå öppen hur länge som helst. Kommittén har föreslagit att gränsen skall dras då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden och full betalning har erlagts för samtliga aktier. Enligt vår uppfattning är tidpunkten för stiftelseurkundens undertecknande en lämplig gräns i detta avseende. Däremot anser vi det vara betänkligt att därutöver uppställa ett krav på att samtliga aktier skall vara till fullo betalda för att bundenhet skall inträda. Såsom vi senare återkommer till anser vi, i likhet med kommittén, att bolaget bör anses bildat vid den tidpunkt då stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare (se avsnitt 5.11). Om reglerna ges den innebörden, är det inte lämpligt att en stiftare i ett senare skede skall kunna återkalla gjorda aktieteckningar – och kanske också återkräva gjorda betalningar – och därmed minska bolagets behållna tillgångar. En sådan ordning skulle inbjuda till missbruk och innebära olägenheter såväl för övriga stiftare som för dem som rättshandlar med bolaget. Vi anser därför att aktieteckning skall vara bindande från tidpunkten för stiftelseurkundens undertecknande, oavsett om betalning för samtliga aktier har erlagts före denna tidpunkt eller inte. Vi återkommer senare till vilka konsekvenser detta förslag får för förfarandets utformning i övrigt

Aktietilldelning

I den nu gällande lagen finns särskilda bestämmelser om hur tilldelningen av aktier skall gå till (se 2 kap. 6 § aktiebolagslagen). I likhet med kommittén anser vi inte att några sådana bestämmelser behövs med det enklare förfarande för bolagsbildning som föreslås gälla i fortsättningen. Förfarandet förutsätter att aktierna fördelas inom kretsen av stiftare samt att teckning och tilldelning av aktier sker i ett sammanhang. Därmed förlorar dagens regler – som främst avser stiftarnas rättigheter och skyldigheter gentemot övriga aktietecknare – sin betydelse. När det gäller stiftarnas inbördes förhållande finns det inte heller i dag några särskilda bestämmelser. Det har dock ansetts att stiftarna måste vara eniga om aktietilldelningen och att bolagsbildningen annars förfaller (se prop. 1975:103 s. 299). Med den ordning som vi föreslår kommer det inte att vara möjligt att slutföra bolagsbildningen om det råder oenighet om aktietilldelningen. Stiftelseurkunden skall enligt förslaget undertecknas först efter aktieteckningen. Om aktierna inte kan fördelas i enlighet med teckningarna, kan stiftarna/aktietecknarna därför dra sig ur bolagsbildningen genom att underlåta att underteckna urkunden. Några särskilda bestämmelser om att bolagsbildningen förfaller om stiftarna är oense om aktietilldelningen behövs därför inte i den nya lagen.

Hänvisningar till S5-6

5.7. Betalning

Regeringens förslag: Betalning skall liksom i dag kunna erläggas i pengar eller genom tillskjutande av apportegendom. Liksom i dag skall endast sådan egendom som är eller kan antas vara till nytta för

bolaget kunna utgöra apportegendom. Värdet på egendomen skall inte få sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Betalning i pengar skall ske till ett för ändamålet särskilt öppnat konto hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES. Pengar som har satts in på konto som betalning för tecknade aktier skall inte få lyftas förrän hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot. Apportegendom skall avskiljas på lämpligt sätt.

Betalningen skall inte få understiga aktiernas kvotvärde. Om aktier tecknas med villkor som strider mot detta, skall kvotvärdet ändå betalas

En skuld på grund av aktieteckning skall inte få kvittas mot en fordran på bolaget. Överlåts en aktie för vilken full betalning inte har erlagts, skall förvärvaren, sedan han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvara för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Om bolagsbildningen förfaller efter det att betalning har erlagts, skall betalningen återbäras. Stiftarna eller, om bolaget har bildats, styrelseledamöterna skall svara solidariskt för sådan återbäring.

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att bestämmelserna om att endast sådan egendom som är eller kan antas vara till nytta för bolaget skall kunna utgöra apportegendom och att värdet på egendomen inte skall få sättas högre än det verkliga värdet för bolaget utmönstras ur lagtexten. Vidare har kommittén föreslagit att det skall krävas att tillskott i pengar sätts in på en bank i Sverige samt att endast stiftarna skall svara för eventuell återbetalning av inbetalda medel. Kommittén har inte föreslagit något underkursförbud eller några regler om kvittning. Kommittén har inte heller föreslagit någon regel om när pengar som har satts in på konto som betalning för tecknade aktier får lyftas (SOU 1997:22 s. 204 och 307 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller inte haft några invändningar mot det. Svenska Revisorsamfundet SRS har dock förordat att det även fortsättningsvis skall föreskrivas att endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolaget får utgöra apportegendom. Vidare har samfundet väckt frågan om möjligheten att använda finansiella instrument som apportegendom bör begränsas. Kammarrätten i Göteborg har ansett att det för tydlighetens skull bör uttalas klart att värdet på apportegendom inte får sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Bl.a. Svenska Arbetsgivareföreningen och Sveriges Industriförbund har ansett att det behöver klarläggas till vem betalningen skall göras. Finansbolagens förening och Försäkringsförbundet har menat att kravet på inbetalning till bank i Sverige är för inskränkt. Finansbolagens förening har vidare ansett att insättning hos kreditmarknadsföretag bör likställas med insättning hos bank.

Skälen för regeringens förslag

Betalningsmedel

Betalning för aktier kan i dag ske med pengar eller med s.k. apportegendom. Vi föreslår, liksom kommittén, att detta skall gälla även fortsättningsvis. Enligt vår mening bör det inte, såsom Svenska Revisorsamfundet SRS har varit inne på, införas några särskilda begränsningar när det gäller användandet av finansiella instrument som apportegendom. Det kan finnas fullt legitima skäl för att använda sådan egendom vid bolagsbildning. I den utsträckning det finns en fungerande marknad för värdering av instrumenten torde egendom av detta slag rentav utgöra sådan apportegendom som ur ett kontrollperspektiv är att föredra framför annan typ av apportegendom. I dessa fall, liksom i övriga fall av apporttillskott, är det emellertid givetvis av största vikt att det görs en korrekt bedömning och värdering av apportegendomen. I annat fall riskerar man att bolaget i samband med bolagsbildningen tillförs en förmögenhet som understiger aktiekapitalet. Frågan är också viktig för de aktietecknare som betalar kontant för sina aktier. En övervärdering av apportegendomen skulle innebära att de som betalar med pengar missgynnas. Mot denna bakgrund anges i dag uttryckligen i lagtexten att endast sådan egendom som är eller kan antas vara till nytta för bolaget kan utgöra apportegendom och att värdet på egendomen inte får sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Kommittén har ansett att dessa krav följer redan av allmänna principer och har därför föreslagit att det inte tas med några motsvarande bestämmelser i den nya lagen. Några remissinstanser har invänt mot detta och förordat att principerna för tydlighetens skull även fortsättningsvis anges i lagtexten. Svenska Revisorsamfundet SRS har därvid framfört att det, i motsats till vad kommittén har utgått från, inte kan förutsättas att endast egendom som är till nytta för bolaget kan tillmätas ett värde i den mening som avses i redovisningslagstiftningen.

Vi delar uppfattningen att förbudet mot övervärdering av apportegendom är så principiellt betydelsefullt att det bör komma till uttryck i lagtexten (jfr prop. 1975:103 s. 292). För tydlighetens skull bör det också, liksom i dag, särskilt anges att endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolaget får godtas som apportegendom.

Betalningsförfarandet

Enligt gällande rätt skall betalning i pengar sättas in på ett konto som stiftarna har öppnat särskilt för mottagande av betalning för aktier i det bolag som håller på att bildas (se 2 kap. 12 § aktiebolagslagen). Det har ansetts att medel som har satts in på ett sådant konto som betalning för tecknade aktier inte kan tas i anspråk av inbetalarnas fordringsägare (se NJA 1984 s. 595). Bolagets rätt till medlen är alltså sakrättsligt tryggad. När det gäller apportegendom finns det i dag inte några särskilda bestämmelser om hur betalningen skall ske. Det har dock ansetts att det normalt skall krävas att aktietecknaren vidtar sådana åtgärder som i allmänhet fordras för att äganderättsövergången skall vara gällande mot

tredje man. Är det fråga om lösöre, skall detta alltså ha förts över i stiftarnas eller styrelsens besittning (se prop. 1975:103 s. 309).

Kommittén har föreslagit att motsvarande skall gälla enligt den nya lagen. Flera remissinstanser har efterlyst klarlägganden om vad detta innebär. De har bl.a. hänvisat till att betalningen för tecknade aktier enligt kommitténs förslag skall erläggas redan innan bolaget har bildats samt att en stiftare – till skillnad från vad som gäller i dag – under vissa förutsättningar skall kunna dra sig ur bolagsbildningen sedan aktierna har tecknats och betalts.

Det är naturligtvis angeläget att vad som tillförs bolaget i samband med bolagsbildningen inte därefter kan tas i anspråk för aktietecknarnas skuld. Tillskjutna medel bör alltså åtnjuta sakrättsligt skydd. Vi delar uppfattningen att det föreslagna förfarandet för bolagsbildning förändrar förutsättningarna för det sakrättsliga skyddet. Av allmänna sakrättsliga principer torde följa att pengar som har inbetalats eller egendom som har överförts som vederlag för tecknade aktier inte är skyddade från anspråk från aktietecknarens borgenärer förrän aktietecknaren slutligt har förlorat rådigheten över pengarna eller egendomen. Med det föreslagna förfarandet sker detta inte nödvändigtvis i och med betalningen. Om betalningen erläggs före stiftelseurkundens undertecknande – vilket förutsätts vara den normala gången – behåller aktietecknaren rådigheten över det som har tillskjutits till dess att han eller hon i ett senare skede undertecknar stiftelseurkunden (se avsnitt 5.6 och 5.9). Det är först vid den tidpunkten som aktietecknarens åtagande blir bindande. Enligt vår uppfattning finns det emellertid inte heller något påtagligt behov av att skydda egendomen före denna tidpunkt. Bolaget är inte bildat förrän stiftelseurkunden har undertecknats (se avsnitt 5.9) och kan inte heller före denna tidpunkt ådra sig några förpliktelser för vilka det måste finnas täckning i tillfört kapital. Det förhållandet att betalningarna – om dessa erläggs före tidpunkten för stiftelseurkundens undertecknande – inte från början är sakrättsligt skyddade är således inte ägnat att skada vare sig bolaget eller dess borgenärer. Det väsentliga är att pengar och egendom som har överförts som betalning för tecknade aktier inte är åtkomliga för tecknarnas borgenärer från den tidpunkt då stiftelseurkunden väl har undertecknats av samtliga stiftare.

Vi föreslår att det sakrättsliga skyddet för tillskjutna medel säkerställs genom att man, liksom i dag, uppställer vissa krav på hur betalningen skall ske. Det sakrättsliga skyddet kommer därmed, som regel att uppkomma i två steg. I det första steget överförs pengar och egendom som utgör betalning för tecknade aktier på ett sådant sätt som i allmänhet fordras för att äganderättsövergången skall vara gällande mot tredje man. Det sakrättsliga skyddet fullbordas sedan normalt genom att stiftaren/aktietecknaren i ett senare skede, genom undertecknandet av stiftelseurkunden, slutligt avskär sig från rådigheten över betalningen. Om betalningen för tecknade aktier erläggs först efter tidpunkten för stiftelseurkundens undertecknande, uppkommer det sakrättsliga skyddet redan i och med betalningen, under förutsättning att betalningen görs på ett sådant sätt som lagen kräver.

Mot denna bakgrund föreslår vi att det liksom i dag skall krävas att pengar sätts in på ett för ändamålet särskilt öppnat bankkonto och att

apportegendom avskiljs på annat lämpligt sätt för bolagets räkning. Regler om detta bör tas in i den nya lagen.

Lagrådet har påpekat att den angivna ordningen inte alltid är tillräcklig, eftersom aktietecknaren vid betalningen inte alltid kommer att avskära sig rådigheten över den erlagda betalningen på ett sådant sätt som normalt utgör en förutsättning för att en betalning skall få sakrättslig verkan. I bolag, t.ex. enmansaktiebolag, där stiftaren också är ensam firmatecknare, har stiftaren en faktiskt obegränsad möjlighet att återta det inbetalade kapitalet eller den apporterade egendomen för egna ändamål. Enligt vanliga regler skulle medel eller annan egendom som överförs till bolaget i ett enmansaktiebolag därför, enligt Lagrådets mening, knappast vara skyddade mot stiftarens/firmatecknarens borgenärer.

Vi delar Lagrådets bedömning. De ovan angivna reglerna om sättet för betalning bör därför kompletteras med en uttrycklig bestämmelse om att den överlämnade egendomen blir förbehållen aktiebolaget mot aktietecknarens borgenärer i och med att de i lagen föreskrivna åtgärderna har vidtagits.

När det gäller tillskott i pengar krävs det enligt gällande rätt att dessa skall sättas in på en svensk bank. Såsom ett par remissinstanser har påtalat är det tveksamt om detta krav står i överensstämmelse med EGrättens diskrimineringsförbud. Det bör därför fortsättningsvis i stället krävas att kontant betalning skall ske genom insättning på ett för ändamålet särskilt öppnat konto hos en bank i en stat inom EES. Med bank bör i detta avseende, såsom Finansbolagens förening har varit inne på, jämställas svenska kreditmarknadsföretag samt motsvarande utländska kreditinstitut inom EES (jfr prop. 2002/03:139 s. 271).

Bestämmelser av detta slag måste kompletteras med bestämmelser som säkerställer en kontroll av att insättning på konto respektive avskiljande av apportegendom verkligen kommer till stånd. Vi återkommer till den frågan i avsnitt 5.10.

Underkursförbudet

Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller, som tidigare har framgått, ett s.k. underkursförbud. Förbudet innebär att aktier inte får ges ut till lägre kurs än det nominella beloppet. I avsnitt 4.9 har vi föreslagit att även den nya lagen skall innehålla ett underkursförbud men att förbudet i fortsättningen skall knytas till aktiernas kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet aktier) i stället för till det nominella beloppet.

Om en aktie tecknas till en kurs som understiger det nominella beloppet skall, enligt den nuvarande aktiebolagslagen, ett belopp som motsvarar det nominella beloppet ändå betalas (se 2 kap. 2 §). Kommittén har som en följd av förslaget att avskaffa underkursförbudet inte föreslagit någon motsvarande lagregel. En sådan regel föreslogs däremot i lagrådsremissen. I konsekvens med hur underkursförbudet hade utformats i remissen kopplades dock regeln till aktiernas kvotvärde i stället för till det nominella beloppet.

Lagrådet har efterlyst en närmare belysning av detta förslag. Lagrådet har ifrågasatt om inte en undantagslös regel av det föreslagna slaget blir alltför onyanserad och sträng mot aktietecknaren i vissa fall, såsom när betalning har skett med apportegendom som sedermera visar sig vara

oriktigt värderad men där aktietecknaren varken insett eller bort inse att en underkurssituation förelåg. Med anledning av Lagrådets synpunkter vill vi framhålla att en regel av detta slag enligt vår mening är en naturlig följd av att underkursförbudet behålls. För att underkursförbudet skall kunna upprätthållas effektivt är det nödvändigt med en tydlig och kraftfull sanktion vid överträdelser. Den något annorlunda konstruktionen av underkursförbudet i vårt förslag jämfört med gällande rätt påverkar inte förutsättningarna för regleringen. Vi anser alltså att en regel av det slag som föreslogs i lagrådsremissen är ändamålsenlig. Enligt vår mening är det inte lämpligt att, som Lagrådet har varit inne på, förena regeln med någon form av ”ventil”. En sådan skulle kunna leda till tillämpningssvårigheter och riskera att urholka det borgenärsskydd som regeln syftar till att säkerställa. Vid den bedömningen har vi också beaktat att även en sådan regel som vi föreslår medger en viss flexibilitet vid tillämpningen. Regeln kommer, enligt vår uppfattning, inte att bli tillämplig vid varje i efterhand konstaterad missbedömning av värdet på tillskjuten apportegendom. Smärre oavsiktliga avvikelser i förhållande till en värdering gjord ”med facit i hand” kommer knappast att kunna läggas till grund för krav på ytterligare betalning från aktietecknaren.

Kvittning m.m.

I 2 kap. 10 § aktiebolagslagen finns dels ett förbud mot kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, dels ett förbud mot att bolaget överlåter eller pantsätter fordringar på grund av aktieteckning. Paragrafen innehåller vidare en bestämmelse om att den som förvärvar en aktie för vilken full betalning ännu inte har erlagts ansvarar för betalningen tillsammans med förvärvaren från den tidpunkt då förvärvet anmäls för införing i aktieboken. Med det förfarande för bolagsbildning som kommittén har föreslagit finns det, enligt kommitténs bedömning, inte längre något behov av dessa regler. Eftersom samtliga aktier enligt kommitténs förslag skall vara till fullo betalda innan bolagsbildningen blir definitiv, skall det inte kunna uppkomma skulder och fordringar av det slag som regleras i den ifrågavarande paragrafen. Kommittén har därför inte föreslagit några motsvarande bestämmelser i den nya lagen. Enligt vårt förslag kan emellertid, såsom tidigare har framgått, stiftarna bli bundna vid aktieteckningar innan betalning har skett. Med en sådan ordning finns det anledning att överväga om regler av det slag som finns i 2 kap. 10 § aktiebolagslagen bör tas in även i den nya lagen.

Förbudet mot kvittning har sin grund i uppfattningen att aktiekapitalet, till den del det består av fordringar mot aktietecknare, bör komma alla borgenärer till godo i händelse av att bolaget visar sig vara insolvent (se prop. 1975:103 s. 304). I en insolvenssituation skall en borgenär som har tecknat aktier inte gynnas framför andra borgenärer, vilket skulle bli fallet om han eller hon kunde kvitta sin fordran på bolaget mot sin skuld på grund av aktieteckningen. I förarbetena har vidare uttalats att en kvittningsrätt skulle vara oförenlig med reglerna om att hela det penningbelopp som skall betalas för tecknade aktier skall finnas på bankräkning när bolaget registreras (a. st.)

Kvittningsförbudets ändamålsenlighet och effektivitet har ifrågasatts i doktrinen (se Nerep, Aktiebolagsrättslig analys, 2003 s. 135 f.). Det har påtalats att en möjlighet till kvittning inte alltid behöver vara förenad med några risker för borgenärerna. Detta kan synas tala för att reglerna borde utformas så att skilda kvittningssituationer behandlas olika och kvittning accepteras i vissa fall. Enligt vår mening finns det emellertid goda skäl mot en sådan reglering. Det skulle bli svårare såväl att tillämpa reglerna som att kontrollera att de efterlevs. Risken för missbruk skulle öka. Även den nya lagen bör därför innehålla ett generellt förbud mot kvittning av skulder på grund av aktieteckning. Vid den bedömningen har vi också beaktat att det – särskilt med den nya ordning som vi föreslår – knappast finns något beaktansvärt behov av en möjlighet till kvittning av detta slag.

I förarbetena till den nuvarande aktiebolagslagen anfördes att samma skäl som talar mot att ge en aktietecknare rätt till kvittning kan åberopas för att en förbindelse till bolaget inte får överlåtas eller pantsättas och därigenom löpa risken att bli föremål för utmätning för fordran hos bolaget (se prop. 1975:103 s. 304 f.). Den nuvarande lagen innehåller därför ett förbud mot överlåtelse eller pantsättning av fordringar på grund av aktieteckning. Även detta förbud har ifrågasatts i doktrinen (se Nerep, a.a. s. 100 f.). I lagrådsremissen föreslog vi att förbudet skulle föras över till den nya lagen. Lagrådet har ansett att förbudet bör övervägas ytterligare. Lagrådet har ifrågasatt om det har någon betydelse i fall det som utmäts är inbetalat aktiekapital eller en fordran på aktiekapital. Lagrådet har också ställt frågan varför bolaget inte skall kunna sälja (eller pantsätta) en fordran till nominellt belopp, om åtgärden löser ett likviditetsproblem.

Vi har tagit intryck av de kritiska synpunkter som Lagrådet har lämnat i denna del och föreslår därför att det inte tas in något förbud av det aktuella slaget i den nya lagen.

Bolagets ianspråktagande av inbetalda medel

Enligt den nuvarande aktiebolagslagen (se 2 kap. 12 § andra stycket första meningen) får pengar som har betalats in som likvid för tecknade aktier inte lyftas förrän hela det belopp som skall betalas in i pengar har kommit bolaget till handa på föreskrivet sätt och styrelse har valts. Även dessa regler förlorar sin betydelse med det förfarande för bolagsbildning som kommittén har föreslagit. I lagrådsremissen föreslogs emellertid en regel av innebörd att pengar inte får lyftas förrän hela betalningen för de tecknade aktierna har kommit bolaget till handa och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Förslaget syftade bl.a. till att förebygga att samma belopp återanvänds för successiva delbetalningar för aktiekapitalet. Lagrådet har ifrågasatt förslaget och påtalat att det även med en regel av detta slag blir möjligt för den som bildar flera bolag att successivt använda samma belopp som aktiekapital för en mängd bolag. Enligt Lagrådet framstår det som tillräckligt att rätten till uttag inträder först när styrelse har utsetts och kan företräda bolaget.

Vi vill inte hävda att den i lagrådsremissen föreslagna regeln – eller den nuvarande – utesluter alla risker för kringgåenden och missbruk. Det förhållandet utgör emellertid enligt vår mening inte skäl för att ytterligare

mjuka upp regleringen och öppna för nya typer av oseriösa förfaranden. Vi vidhåller därför förslaget att betalning inte får lyftas innan hela betalningen för de tecknade aktierna har kommit bolaget till handa.

Återbetalning

En särskild fråga är vad som skall gälla om bolagsbildningen avbryts efter det att betalning har erlagts. Så kan bli fallet t.ex. om bolaget inte i tid anmäls för registrering eller om Bolagsverket vägrar att registrera bolaget. Det kan också förekomma att pengar har betalats in i enlighet med en ogiltig eller inte bindande aktieteckning. Enligt gällande regler skall i sådana fall såväl inbetalda pengar som överförd apportegendom återbäras (se 2 kap. 9 § fjärde stycket och 12 § andra stycket aktiebolagslagen). I lagrådsremissen föreslogs att denna ordning skulle bestå. Lagrådet har invänt mot detta och ansett att återbäringsskyldigheten inte bör vara undantagslös. Om bolaget har inlett sin verksamhet före registreringen och behörig företrädare har ingått en förbindelse för bolagets räkning, är det, enligt Lagrådets mening, inte givet att återstående kapital skall gå till aktieägarna till skada för motparten i avtalet.

Enligt vår mening är risken för att återbäringsregeln leder till oönskade resultat liten. Lagrådsremissens förslag innebär, liksom den nuvarande lagen, att de som har rättshandlat på bolagets vägnar före registreringen svarar solidariskt för förpliktelsen. Sådana rättsförluster som Lagrådet har pekat på kan följaktligen – vilket Lagrådet också har noterat – i princip uppkomma endast om den som har rättshandlat på bolagets vägnar är insolvent. Frågan är då om detta skall drabba aktietecknarna eller den som har rättshandlat med den insolvente företrädaren. Enligt vår mening ligger det närmast till hands att den som väljer att ingå förbindelser med ett oregistrerat aktiebolag får stå de risker som detta innebär. Vi föreslår därför att den nuvarande regleringen överförs till den nya lagen.

Enligt gällande rätt är det, om en styrelse har utsetts, denna som ansvarar för återbetalningen. I annat fall anses aktietecknaren ha rätt att själv återkräva betalningen från betalningsmottagaren (jfr prop. 1975:103 s. 309). Kommittén har föreslagit att det i fortsättningen skall vara stiftarna som svarar för återbetalningen. Vi delar uppfattningen att detta bör vara fallet om frågan om återbetalning blir aktuell innan bolaget har bildats. När denna tidpunkt har passerats framstår det emellertid enligt vår uppfattning som lämpligt att ansvaret ligger hos styrelsen. Vi föreslår således att stiftarna skall vara ansvariga för återbetalning fram till dess att bolaget har bildats och att ansvaret därefter skall åvila styrelsen.

Enligt den nuvarande lagen får styrelsen göra avdrag för vissa indrivningskostnader vid en eventuell återbetalning (se 2 kap. 9 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen). Någon motsvarande regel fanns inte med i lagrådsremissens förslag. Detta har påtalats av Lagrådet. Vi delar Lagrådets uppfattning att en sådan regel bör tas in i den nya lagen. Lagrådet har också föreslagit att styrelsen skall få göra avdrag för verksamhetskostnader och skäligt arvode om det har uppkommit överskott i verksamheten. Lagrådet har i den delen hänvisat till ett uttalande i doktrinen som i sin tur går tillbaka på äldre rätt. Vi har förståelse för Lagrådets synpunkt men menar att en generell regel av detta slag skulle föra för långt. Utgångspunkten för regleringen bör vara att bolaget

registreras innan det börjar driva någon verksamhet. Frågan om hur man skall förfara med verksamhetskostnader som har uppkommit innan bolaget blivit registrerat bör i stället, liksom i dag, överlämnas till rättstillämpningen.

Lagrådet har även tagit upp frågan om fördelningen av återbetalningsskyldigheten flera betalningsskyldiga emellan. Vi återkommer till den frågan i författningskommentaren.

Hänvisningar till S5-7

5.8. Öppningsbalansräkning

Regeringens bedömning: Det bör inte införas något krav på att stiftarna upprättar en särskild öppningsbalansräkning.

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att stiftarna skall upprätta en särskild öppningsbalansräkning som skall granskas av en godkänd eller auktoriserad revisor (SOU 1997:22 s. 305).

Remissinstanserna: Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har motsatt sig förslaget om en revisorsgranskad öppningsbalansräkning och ansett att kravet på en sådan balansräkning i vart fall inte bör gälla för privata aktiebolag. Svenska Revisorsamfundet SRS har föreslagit att öppningsbalansräkningen skall utgöra en del av stiftelseurkunden och att revisorspåteckningen bör ske på denna. Flera remissinstanser, bl.a. Bokföringsnämnden och Riksskatteverket, har påtalat att de föreslagna ändringarna leder till oklarheter i fråga om när bokföringsskyldighet inträder vid nybildning.

Skälen för regeringens bedömning: Vi har tidigare flera gånger framhållit vikten av att bolaget i samband med bolagsbildningen tillförs ett kapital av viss storlek. De tillgångar som tillförs bolaget måste minst motsvara det lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt bolagsordningen. I den mån aktietecknarna har åtagit sig att betala mer än så för aktierna i bolaget måste det säkerställas att även dessa överskjutande belopp kommer bolaget till del. I dag sker kontrollen av att bolaget har tillförts betalningen för aktierna genom bankintyg beträffande kontanta inbetalningar och genom revisorsyttrande beträffande apportegendom.

Kommittén har föreslagit att de nämnda handlingarna skall ersättas av en revisorsgranskad öppningsbalansräkning. För att säkerställa att kontrollnivån bibehålls har kommittén föreslagit att det ställs upp vissa krav på granskningen av öppningsbalansräkningen. Sålunda föreslås att granskningen skall utföras av en auktoriserad eller godkänd revisor och att den skall innefatta en kontroll av att betalning för tecknade aktier har kommit bolaget till handa på föreskrivet sätt samt att eventuell apportegendom inte har övervärderats. Revisorns slutsatser skall enligt kommitténs förslag redovisas i ett skriftligt yttrande.

Flera remissinstanser har framfört synpunkter på förslaget om en öppningsbalansräkning. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har menat att ett krav på en öppningsbalansräkning skulle stå i strid med de förenklingssträvanden som är vägledande för arbetet med den nya aktiebolagslagen. Andra remissinstanser har ansett att kravet på att en öppningsbalansräkning skall upprättas redan under bolagsbildningen

leder till oklarheter i fråga om vid vilken tidpunkt bolagets bokföringsskyldighet inträder.

I denna del vill vi först anmärka att en skyldighet att upprätta en öppningsbalansräkning finns redan enligt gällande regler. Enligt 4 kap. 3 § bokföringslagen (1999:1078) skall bolaget upprätta en sådan balansräkning när bolagets bokföringsskyldighet inträder. Det anses den göra när bolaget förvärvar rättkapacitet, dvs. vid tidpunkten för bolagets registrering (jfr prop. 1998/99:130 s. 387). Med de av kommittén föreslagna reglerna skulle det alltså krävas att ytterligare en öppningsbalansräkning upprättas. Det kan ifrågasättas om det är lämpligt och rimligt att kräva att två balansräkningar upprättas inom en så kort tidsrymd som det här normalt skulle vara fråga om. Vi är inte heller övertygade om att ett krav på att stiftarna upprättar en öppningsbalansräkning är det bästa sättet att säkerställa att bolaget tillförs ett tillräckligt tillskottskapital. Av större betydelse är att det finns ändamålsenliga regler och rutiner för kontrollen av de betalningar som erläggs för tecknade aktier.

Mot denna bakgrund anser vi att det inte bör införas något sådant krav på öppningsbalansräkning som kommittén har föreslagit. Det medför att kontrollen av att tillskottskapitalet har kommit bolaget till del måste ske på annat sätt än genom ett sådant revisorsyttrande över öppningsbalansräkningen som kommittén har föreslagit. Vi återkommer till den frågan i avsnitt 5.10.

Hänvisningar till S5-8

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 5.10, 5.6

5.9. Färdigställande och undertecknande av stiftelseurkunden

Regeringens förslag: När samtliga aktier i bolaget har tecknats och betalats, skall stiftelseurkunden färdigställas, dagtecknas och undertecknas av stiftarna. Bolaget skall anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1997:22 s. 203 f. och 304 f.)

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller inte haft några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag: Som vi tidigare har konstaterat bör aktieteckningar som görs i stiftelseurkunden inte vara omedelbart bindande (se avsnitt 5.6). Utgångspunkten bör alltså vara att stiftelseurkunden till en början utgör endast ett utkast och att de aktieteckningar som görs i denna är preliminära. Det bör följaktligen vara möjligt att under förfarandet göra nödvändiga ändringar i stiftelseurkunden. När alla de moment som vi tidigare har redogjort för är avklarade, bör det emellertid finnas förutsättningar för stiftarna att slutligt ta ställning till om de vill fullfölja bolagsbildningen. Vi föreslår därför att stiftarna som ett avslutande led i bolagsbildningen skall färdigställa, dagteckna och underteckna stiftelseurkunden. Efter den tidpunkten bör det inte längre vara möjligt för stiftarna att dra sig ur bolagsbildningen. Detta bör, såsom vi tidigare har konstaterat (se avsnitt 5.6), gälla oberoende av om full betalning för aktierna har erlagts före denna tidpunkt eller inte.

I dag anses bolaget bildat vid den tidpunkt då beslut om detta fattas vid en konstituerande stämma. Med den ordning som vi nu föreslår finns det

inte längre något behov av en sådan stämma. Det finns inte några andra aktieägare än stiftarna och dessa bör följaktligen på egen hand kunna sjösätta bolaget. I avsaknad av ett särskilt stämmobeslut om bolagets bildande faller det sig naturligt att anse att bolaget bildas vid den tidpunkt då stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Vi föreslår att detta kommer till uttryck i lagtexten. Liksom hittills bör dock bolaget få full rättshandlingsförmåga först när Bolagsverket registrerar bolaget (se vidare avsnitt 5.11).

Hänvisningar till S5-9

5.10. Registrering

Regeringens förslag: Senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande skall styrelsen hos Bolagsverket anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret. Verket skall pröva om bolagsbildningen har skett författningsenligt.

Till registreringsanmälan skall fogas intyg som har utfärdats av en bank eller liknande kreditinstitut samt ett revisorsyttrande. Av revisorsyttrandet skall framgå att apportegendomen inte har värderats för högt i stiftelseurkunden och att egendomen har tillförts bolaget på föreskrivet sätt. Av intyget från banken eller kreditinstitutet skall det framgå att betalning i pengar har satts in på ett sådant konto som lagen föreskriver.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit att bankintygen och revisorsyttrandena skall ersättas av ett särskilt revisorsyttrande över en av stiftarna upprättad öppningsbalansräkning (SOU 1997:22 s. 204 och 311 f.).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Några remissinstanser, bl.a. Riksåklagaren och Patent- och registreringsverket, har dock, utan att motsätta sig huvuddragen i förslaget, förordat att det nuvarande kravet på ingivande av bankintyg behålls (se vidare avsnitt 5.8).

Skälen för regeringens förslag: I dag gäller att bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Vi anser att detta är en lämplig ordning och föreslår att motsvarande regler tas in i den nya lagen.

En förutsättning för att registrering skall beviljas är naturligtvis att bolagsbildningen har skett på ett författningsenligt sätt. Det bör ankomma på Bolagsverket att i registreringsärendet pröva att så är fallet. Vi föreslår att detta kommer till klart uttryck i lagtexten.

En särskilt viktig del av Bolagsverkets prövning är kontrollen av att bolaget har tillförts ett kapital som motsvarar aktiekapitalet samt, i förekommande fall, vad som enligt stiftelseurkunden därutöver skall betalas för aktierna. Vi har i avsnitt 5.8 gjort bedömningen att det förfarande med en revisorsgranskad öppningsbalansräkning som kommittén har föreslagit inte bör införas. Kontrollen av tillskottskapitalet bör alltså ske på annat sätt. Som vi tidigare har nämnt sker i dag denna kontroll genom bankintyg beträffande inbetalningar i pengar och genom revisorsyttranden beträffande apportegendom. Denna ordning synes ha fungerat väl. Flera remissinstanser har framhållit bankintygens betydelse för att före-

bygga oseriösa förfaranden i samband med bolagsbildning. Patent- och registreringsverket har också pekat på att det finns väl uppbyggda och fungerande rutiner för hantering och granskning av dessa intyg. Vi delar uppfattningen att kravet på sådana bankintyg är ändamålsenligt. Det kan visserligen synas att frågan kommer i något annat läge om man, såsom vi har föreslagit i avsnitt 5.7, tillåter att kontant betalning sätts in inte enbart på konto i svenska bankinstitut utan också på konto i andra kreditinstitut inom EES. Inom EES finns emellertid en harmoniserad reglering om auktorisation och tillsyn över kreditinstitut (se Europaparlamentets och Rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut). Även intyg från sådana kreditinstitut får därför anses utgöra tillfredsställande bevisning om kontanta inbetalningar och bör därför kunna ligga till grund för Bolagsverkets prövning i registreringsärenden. Också systemet med revisorsintyg avseende tillskjuten apportegendom synes i allt väsentligt ha fungerat väl och bör därför behållas. Vi föreslår alltså att det även i fortsättningen skall krävas att bolaget i registreringsärendet ger in särskilda intyg från bank eller kreditinstitut samt revisorsyttranden.

Av revisorsyttrandena – som liksom hittills alltid bör härröra från auktoriserade eller godkända revisorer – bör det liksom i dag framgå att apportegendomen inte har värderats för högt i stiftelseurkunden, att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet och att den har tillförts bolaget på föreskrivet sätt. I förekommande fall bör revisorsintyget därutöver behandla sådana förpliktelser som bolaget i stiftelseurkunden har ålagts att fullgöra efter bolagets bildande. Av intyget från banken eller kreditinstitutet bör det framgå att den betalning som skall ske i pengar har satts in på ett sådant konto som lagen föreskriver (se avsnitt 5.7).

Om Bolagsverket vägrar registrering, bör liksom i dag frågan om bolagets bildande anses förfallen. Som vi tidigare har berört bör aktietecknarna i en sådan situation ha rätt till återbetalning av pengar och apportegendom som har tillförts bolaget som vederlag för tecknade aktier (se avsnitt 5.7).

Hänvisningar till S5-10

5.11. Bolagets rättskapacitet

Regeringens förslag: Innan bolaget har registrerats, skall det inte kunna förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller kunna föra talan vid domstol eller myndighet. Styrelsen skall dock redan före registreringen kunna föra talan i mål som rör bolagsbildningen och företa andra åtgärder för att driva in betalningen för tecknade aktier.

Om förpliktelser har uppkommit före registreringen genom rättshandlande för bolagets räkning, skall de som har deltagit i åtgärden svara solidariskt för förpliktelsen. Om förpliktelsen har angetts i stiftelseurkunden eller tillkommit sedan samtliga stiftare har undertecknat denna, skall dock förpliktelsen övergå på bolaget i och med registreringen.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att nuvarande regler om

styrelsens rätt att föra talan före bolagets registrering inte skall tas med i den nya lagen (SOU 1997:22 s. 312).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag.

Skälen för regeringens förslag: Vi har tidigare nämnt att ett aktiebolag i dag inte förvärvar full rättskapacitet förrän det har registrerats. Enligt den nuvarande lagens huvudregel kan bolaget före registreringen inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan vid domstol eller myndighet (se 2 kap. 13 § aktiebolagslagen). Detta bör gälla även i fortsättningen. Vi föreslår att det anges i lagtexten. Bestämmelsens utformning kommer att diskuteras närmare i författningskommentaren.

I gällande rätt finns ett par undantag från den nämnda huvudregeln, nämligen då styrelsen önskar föra talan beträffande bolagsbildningen eller annars kräva in betalning för tecknade aktier (se 2 kap. 13 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen). Det får vidare anses följa av allmänna principer att en styrelse som har sökt men vägrats registrering av bolaget får överklaga det beslutet.

Som vi tidigare har redogjort för (se avsnitten 5.6 och 5.9) bör stiftarna ha rätt att återta gjorda aktieteckningar fram till dess att stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Om reglerna ges den innebörden, saknas det anledning att tillåta styrelsen att föra talan om bolagsbildningen eller vidta indrivningsåtgärder före nämnda tidpunkt. Däremot kommer det även med en sådan ordning att kunna uppkomma tvister om bolagsbildningen eller om uteblivna betalningar mellan denna tidpunkt och den tidpunkt då bolaget registreras. Det är angeläget att sådana tvister kan lösas så snabbt som möjligt. Vi föreslår därför att styrelsen, liksom hittills, skall ha möjlighet att redan före registreringen föra talan om bolagsbildningen och på annat sätt vidta åtgärder för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

I dag kan styrelsen, som ett alternativ till att driva in utestående betalningar för aktierna, förklara aktierna förverkade. Med det förfarande som vi föreslår finns det inte något påtagligt behov av en sådan möjlighet. Samma resultat kan uppnås genom att bolagsbildningen avbryts och görs om med nya aktieteckningar. Eftersom det i fortsättningen inte skall finnas andra aktietecknare än stiftarna bör ett sådant tillvägagångssätt som regel vara betydligt enklare än ett förverkandeförfarande. Till saken hör också att det redan i dag torde vara mycket ovanligt att reglerna om förverkande tillämpas. Mot denna bakgrund föreslår vi, i likhet med kommittén, att det inte tas in några motsvarande regler i den nya lagen.

En särskild fråga är vad som skall gälla om stiftarna har ingått avtal och vidtagit andra rättshandlingar för bolagets räkning före bolagets registrering. I dag gäller att de som har deltagit i en sådan åtgärd svarar solidariskt för de förpliktelser som har uppkommit till följd av åtgärden men att förpliktelserna övergår på bolaget i och med dess registrering, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget bildades (se 2 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen). Vi anser att detta bör gälla även fortsättningsvis. Av vad vi tidigare har sagt följer att ett bolag i fortsättningen kommer att bildas vid tidpunkten för stiftelseurkundens undertecknande och att det därför är denna tidpunkt

som blir avgörande för frågan om vilka förpliktelser som skall övergå på bolaget vid registreringen.

Hänvisningar till S5-11

5.12. Uppskjuten apport

Regeringens förslag: I publika aktiebolag skall sådana avtal om förvärv av egendom som bolaget träffar med stiftare eller aktieägare inom två år från registreringen (s.k. uppskjuten apport) under vissa förutsättningar underställas bolagsstämman för godkännande. Den hittills gällande bestämmelsen om att ett avtal som inte godkänns av stämman inom viss tid är ogiltigt tas inte med i den nya lagen.

Reglerna om uppskjuten apport skall i fortsättningen inte omfatta privata aktiebolag.

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att ett avtal som inte godkänns av stämman inom viss tid skall vara ogiltigt. Vidare har kommittén föreslagit att reglerna om uppskjuten apport skall omfatta såväl publika aktiebolag som privata aktiebolag (SOU 1997:22 s. 312 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har emellertid avstyrkt förslaget. Svenska Revisorsamfundet SRS och Sveriges advokatsamfund har avstyrkt förslaget om att avtalet skall vara utan verkan om det inte godkänns av stämman. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har förordat att bolaget skall ha rätt att göra gällande avtalet, även om avtalet inte har godkänts av stämman. NUTEK har i sin analys av konsekvenser för små företags villkor föreslagit att reglerna om uppskjuten apport tas bort.

Skälen för regeringens förslag: För att förhindra att reglerna om tillskott och övertagande av egendom i samband med bolagsbildning kringgås föreskrivs i dag att avtal som bolaget efter registreringen träffar med stiftare eller aktieägare om förvärv av egendom under vissa förutsättningar skall underställas bolagsstämman för godkännande (se 2 kap. 9 a § aktiebolagslagen). Det gäller, med vissa undantag, avtal som träffas inom två år från registreringen och som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Det har ansetts – såvitt gäller publika aktiebolag – att EGrätten kräver att bestämmelser av dessa slag finns i den svenska rättsordningen (se prop. 1993/94:196 s. 106 f., jfr artikel 11 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv) Vi gör inte någon annan bedömning i dag och föreslår således att sådana bestämmelser tas med även i den nya lagen, såvitt gäller publika aktiebolag.

EG-rätten kräver inte att reglerna om uppskjuten apport omfattar de privata aktiebolagslagen. Frågan är om det ändå finns skäl att låta reglerna gälla även för denna kategori av bolag.

Det kan därvid finnas anledning att notera följande om bakgrunden till den nuvarande regleringen. I 1944 års aktiebolagslag fanns bestämmelser om revisorsgranskning och registrering vid visst slag av uppskjuten apport. Bestämmelserna omfattade alla aktiebolag. Vid tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag ansågs att bestämmelserna i praktiken hade visat

sig vara ineffektiva. De togs därför inte med i den nya lagen. När reglerna om uppskjuten apport i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv införlivades i svensk rätt, diskuterades behovet av reglerna inte närmare (jfr prop. 1993/94:196 s. 106).

Enligt vår mening kan det ifrågasättas om bestämmelserna om uppskjuten apport har någon påtaglig effekt när det gäller att motverka missbruk i privata aktiebolag. Om det är fråga om ett avtal om uppskjuten apport som ingås på marknadsmässiga villkor, är avtalet inte förenat med några särskilda risker för vare sig aktieägarna eller borgenärerna. Några särskilda regler behövs följaktligen inte för de fallen. Om det å andra sidan är fråga om ett avtal som ingås på för bolaget icke affärsmässiga villkor, träffas transaktionen av andra bestämmelser i aktiebolagslagen. Av särskild betydelse är här reglerna om likabehandling av aktieägarna och reglerna om värdeöverföring. Överträdelser av dessa regler kan föranleda skadeståndsskyldighet för den som har medverkat till avtalets tillkomst eller skyldighet för motparten i avtalet att återbära de värden som genom avtalet olagligt har överförts från bolaget. Enligt vår mening utgör dessa bestämmelser ett mera effektivt skydd för borgenärer och aktieägare än bestämmelserna om uppskjuten apport. Till bilden hör att det har visat sig vara förhållandevis enkelt att kringgå reglerna om uppskjuten apport. Ett exempel på detta är försäljningen av s.k. tvåårsbolag, dvs. lagerbolag som har varit registrerade i över två år när de säljs och som därmed inte kommer att beröras av bestämmelserna om uppskjuten apport.

Mot denna bakgrund och med beaktande av de olägenheter som bestämmelserna kan föranleda för seriösa företag föreslår vi att bestämmelserna om uppskjuten apport i fortsättningen skall omfatta endast de publika aktiebolagen.

Reglerna om uppskjuten apport innebär i dag bl.a. att om bolagsstämman inte godkänner ett sådant avtal som omfattas av bestämmelserna, så är avtalet utan verkan. Det kan alltså inte åberopas av någon av avtalets parter. Två remissinstanser har avstyrkt att denna regel överförs till den nya lagen. Regeln har också ifrågasatts i doktrinen. Det har anförts att ogiltighetssanktionen är alltför långtgående och att det borde vara tillräckligt med det allmänna skadeståndsansvar som enligt 15 kap. aktiebolagslagen kan drabba styrelseledamöterna om de försummar att underställa avtalet bolagsstämmans godkännande (se Svernlöv i Juridisk tidskrift 2001-02 s. 356 f.). Vi delar denna uppfattning. Inte minst för tredje man kan det leda till otillfredsställande konsekvenser om prestationerna enligt ett avtal som bolaget har ingått går åter till följd av en i efterhand konstaterad ogiltighet. EG-rätten uppställer inte heller något krav på att rättsföljden skall vara ogiltighet. Mot denna bakgrund föreslår vi att ogiltighetssanktionen utmönstras. Om de nu aktuella reglerna om bolagsstämmans godkännande inte följs, bör detta i stället kunna sanktioneras genom de aktiebolagsrättsliga skadeståndsreglerna. Det bör också framhållas att, om ett avtal av det aktuella slaget innebär en faktisk värdeöverföring från bolaget till stiftaren eller aktietecknaren, de särskilda reglerna om olovlig värdeöverföring kan komma att aktualiseras (se avsnitt 11) med därav följande återbäringsplikt för mottagaren.

Hänvisningar till S5-12

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 21.1

6. Aktierna i bolaget

6.1. Aktier av olika slag

Regeringens förslag: Alla aktier skall som huvudregel ha lika rätt i bolaget. Genom bestämmelser i bolagsordningen skall avsteg kunna göras från denna huvudregel. Sådana bestämmelser skall ange olikheterna mellan aktieslagen samt antalet eller andelen aktier av varje slag.

Det skall även i fortsättningen vara möjligt att ha aktier med olika röstvärden. Ingen aktie skall få ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en annan aktie.

Om skillnaderna mellan aktieslagen består i röstvärdesskillnader eller skillnader i rätt till andel i bolagets vinst eller tillgångar, skall det i bolagsordningen anges vilken företrädesrätt aktierna skall ha vid nyemission och, om skillnaderna är av det senare slaget, vilken rätt till nya aktier de skall medföra vid fondemission.

I bolagsordningen skall det kunna tas in föreskrifter om att aktier av ett visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 299 f. och SOU 1997:22 s. 313 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte kommenterat dessa frågor särskilt. SACO har dock ansett att det finns anledning att närmare granska konsekvenserna av systemet med aktier med olika röstvärden.

Skälen för regeringens förslag

Allmänt

Sedan länge har den svenska aktiebolagslagen byggt på principen att alla aktier har lika rätt i bolaget. Denna s.k. likhetsprincip gäller såväl de ekonomiska rättigheter som aktierna ger som de rättigheter av förvaltningskaraktär som är förenade med innehavet av en aktie. Likhetsprincipen kommer i dag till uttryck i 3 kap. 1 § aktiebolagslagen. Vi anser att det är naturligt att denna princip skall gälla även fortsättningsvis.

Huvudregeln bör alltså vara alla aktier har lika rätt. I dag råder emellertid i princip avtalsfrihet när det gäller aktieägarnas möjligheter att besluta om avsteg från denna huvudregel. I praktiken har denna möjlighet framför allt kommit att användas för att föreskriva skillnader i fråga om röstvärde och rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst. Även andra skillnader kan förekomma. Det kan t.ex. gälla rätten att ta del i styrelseval.

Aktier med olika rätt finns i dag i många svenska aktiebolag. Möjligheten att besluta att aktier skall ha olika rätt anses vara av stor betydelse för att bolagen skall kunna få till stånd en ändamålsenlig finansiering av verksamheten. Det finns inte något som tyder på att möjligheten har lett till några särskilda olägenheter eller problem. Vi föreslår därför att denna möjlighet skall stå öppen även i den nya lagen. Liksom i dag bör det därvid krävas att eventuella avsteg från likhetsprincipen kommer till uttryck i bolagsordningen. Enligt gällande rätt skall sådana föreskrifter i bolags-

ordningen ange olikheterna mellan aktieslagen samt antalet aktier av varje slag (se 3 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen). Detta står också i överensstämmelse med de krav som EG:s andra bolagsrättsliga direktiv ställer upp i detta avseende (artikel 3). Vi föreslår att detsamma skall gälla enligt den nya lagen. I enlighet med den praxis som har utvecklats bör det tillåtas att bolagsordningen i stället för att ange ett antal aktier som skall vara av visst slag anger en viss andel av det sammanlagda antalet aktier i bolaget.

Röstvärdesskillnader

Aktieägarnas möjligheter att avtala om att aktier skall ha olika röstvärde är begränsade. Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en annan aktie (se 3 kap. 1 § femte stycket aktiebolagslagen). I aktiebolag som bildades före ikraftträdandet av 1944 års aktiebolagslag kan det, till följd av särskilda övergångsbestämmelser, fortfarande förekomma större röstvärdesskillnader än så.

Bruket av aktier med olika röstvärden har en lång tradition i svensk rätt och förekommer i många svenska aktiebolag, däribland omkring hälften av börsbolagen. Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika vanligt förekommande. Det har bl.a. mot den bakgrunden ibland ifrågasatts om inte rätten att ge ut aktier med olika röstvärden i svenska bolag borde inskränkas. SACO har varit inne på den linjen.

Frågan om röstvärdesskillnader har vid flera tillfällen uppmärksammats i lagstiftningssammanhang. Regeringen behandlade frågan senast i propositionen Aktiebolagets organisation (se prop. 1997/98:99 s. 119 f.). Regeringen gjorde där bedömningen att rätten att emittera aktier med olika röstvärden inte borde inskränkas ytterligare. I propositionen framhölls bl.a. att aktier med olika röstvärden möjliggör en stark och stabil ägarfunktion även i mycket stora företag samt att det inte fanns något som tydde på att bruket av olika röstvärden hade medfört några beaktansvärda negativa konsekvenser. Riksdagen gjorde inte någon annan bedömning. Vi har samma uppfattning i dag och föreslår således att det även fortsättningsvis skall vara tillåtet med röstvärdesskillnader. Liksom hittills bör dock den begränsningen gälla att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en annan aktie.

Olika företrädesrätt vid nyemission och olika rätt till aktier vid fondemission

Som vi senare återkommer till bör befintliga aktieägare ha företrädesrätt till nya aktier som ges ut vid nyemission, dvs. de skall ha rätt att teckna de nya aktierna innan aktierna erbjuds till utomstående (se avsnitt 9.3.1). Vidare bör gälla att aktier som ges ut i samband med fondemission skall fördelas bland befintliga aktieägare (se avsnitt 9.2.1).

En särskild fråga är vad som skall gälla beträffande företrädesrätt vid nyemission och rätt till nya aktier vid fondemission när det förekommer olika aktieslag i bolaget. Frågan är av stor praktisk betydelse. Så kan exempelvis fördelningen av nyutgivna röststarka aktier påverka maktfördelningen inom ett bolag. Vi återkommer till dessa frågor i avsnitten

9.1.3. Redan här vill vi framföra att det i viss utsträckning bör råda avtalsfrihet på denna punkt men att den lösning som det enskilda bolaget väljer bör komma till uttryck i bolagsordningen. Vi föreslår att frågan om företrädesrätt till nya aktier vid nyemission skall regleras i bolagsordningen, om aktierna skall medföra olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller aktierna skall ha olika röstvärde. Om aktierna skiljer sig åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar eller vinst, bör också frågan om hur nya aktier skall fördelas vid fondemission regleras i bolagsordningen.

Omvandlingsbara aktier

En särskild möjlighet som står bolagen till buds enligt den nuvarande aktiebolagslagen är att ge ut omvandlingsbara aktier (även kallade konvertibla aktier). Med omvandlingsbara aktier avses sådana aktier som kan omvandlas från ett aktieslag till ett annat enligt en bestämmelse i bolagsordningen (se 3 kap. 1 § sjätte stycket aktiebolagslagen). Sådana aktier kan fylla en funktion i samband med bl.a. rekonstruktioner av företag. Vi föreslår att det även i den nya lagen tas in bestämmelser som ger möjlighet att ge ut omvandlingsbara aktier.

Hänvisningar till S6-1

6.2. Aktiers överlåtbarhet

Hänvisningar till S6-2

  • Prop. 2004/05:85: Avsnitt 20.4, 21.1
  • Prop. 2005/06:140: Avsnitt 12.1
  • SOU 2013:56: Avsnitt 8.1

6.2.1. Allmänt

Regeringens förslag: Aktier skall i princip kunna överlåtas och förvärvas fritt. Föreskrifter i bolagsordningen som begränsar aktiernas överlåtbarhet skall vara giltiga endast om de har uttryckligt lagstöd.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag (SOU 2001:1 s. 300 och SOU 1997:22 s. 205 f.).

Skälen för regeringens förslag

Den fria överlåtbarhetens princip

En grundläggande aktiebolagsrättslig princip är att aktier är överlåtbara. Aktierätten är således inte – till skillnad från exempelvis medlemskapet i en förening – oupplösligt knuten till en viss person. Principen om aktiers överlåtbarhet fyller flera viktiga funktioner. Överlåtbarheten medför att ägarkretsen i bolaget kan genomgå förändringar utan att bolagets löpande verksamhet eller kapitalbestånd behöver påverkas. Den aktieägare som drar sig ur bolaget ersätts med en ny och det kapital som tidigare har tillskjutits bolaget för aktierna förblir bundet i bolaget. På så sätt kan aktiernas överlåtbarhet sägas utgöra en viktig förutsättning för bolagets möjligheter till kontinuitet i verksamheten.

Överlåtbarheten är, som huvudregel, fri, dvs. rätten att överlåta eller förvärva en aktie är normalt inte beroende av exempelvis bolagets eller övriga aktieägares samtycke. Denna aktiernas fria överlåtbarhet är av

grundläggande betydelse för att aktiemarknaden skall fungera och därmed också för många bolags finansieringsmöjligheter. Möjligheten att attrahera riskkapital till bolaget förutsätter ju att den som tillskjuter kapital mot aktier i bolaget enkelt kan omsätta aktierna och tillgodogöra sig eventuella värdestegringar. Den fria omsättningen av aktierna leder också till att aktierna kommer att innehas av den som värderar aktierna högst och som därmed också typiskt sett kan väntas driva verksamheten mest effektivt. Aktiernas fria överlåtbarhet bidrar därmed till en för näringslivet nödvändig förnyelse.

Den fria överlåtbarhetens princip brukar även anses utgöra en del av aktiebolagslagens minoritetsskydd. Rätten att fritt överlåta aktier gör det möjligt för en minoritetsaktieägare att lämna bolaget, om han eller hon är missnöjd med hur majoriteten utövar sin makt i bolaget.

Mot denna bakgrund är det enligt vår uppfattning naturligt att den fria överlåtbarhetens princip präglar även den nya aktiebolagslagen. I dag kommer principen till uttryck genom en bestämmelse i 3 kap. 2 § aktiebolagslagen. Vi föreslår att en motsvarande bestämmelse tas in i den nya lagen.

Undantag från den fria överlåtbarheten

Även om principen om den fria överlåtbarheten är av grundläggande betydelse för det aktiebolagsrättsliga systemet kan det ibland vara motiverat att tillåta undantag från principen. Särskilt när det gäller små och medelstora aktiebolag kan ett strikt upprätthållande av principen leda till oönskade konsekvenser. Dessa bolag utgörs ofta av fåmansföretag i vilka ägarna har familjeband eller andra personliga kopplingar till varandra. Ägarnas engagemang i bolaget är i sådana fall ofta avhängigt av att ägarkretsen inte förändras. I likhet med bolagsmännen i ett handelsbolag är därför ägarna i ett fåmansägt aktiebolag ofta angelägna om att kunna kontrollera växlingar i ägarkretsen. En sådan möjlighet är också, såsom kommittén har påtalat, viktig för företagets möjligheter att förhindra konkurrenter från att bereda sig affärsmässiga fördelar genom att gå in som ägare i förtaget.

Många bolag har alltså fullt berättigade behov av att kunna förhindra oönskade aktieöverlåtelser. Den nuvarande aktiebolagslagen ger också en viss möjlighet att tillgodose sådana behov. Sålunda tillåts föreskrifter i bolagsordningen om att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare, s.k. hembudsskyldighet. I gällande svensk rätt utgör sådana hembudsförbehåll den enda tillåtna inskränkningen i aktiernas fria överlåtbarhet. Internationellt är det dock vanligt med andra typer av inskränkningar. Särskilt när det gäller sådana bolag som motsvarar de svenska privata aktiebolagen finns det i länder som är jämförbara med Sverige ofta betydande möjligheter att i bolagsordningen begränsa aktiernas överlåtbarhet. På vissa håll är det t.o.m. tillåtet att helt förbjuda att aktierna i sådana bolag överlåts. En internationell jämförelse ger alltså vid handen att Sverige på denna punkt intar en restriktivare inställning till inskränkningar i aktiers överlåtbarhet än många jämförbara länder.

Mot denna bakgrund anser vi att det även fortsättningsvis bör vara tillåtet för aktieägarna att i viss utsträckning begränsa aktiernas överlåt-

barhet genom föreskrifter i bolagsordningen. Det är också önskvärt att ge svenska aktiebolag tillgång till mer flexibla rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar som i det enskilda fallet framstår som önskvärda. För att principen om fri överlåtbarhet inte skall urholkas är det emellertid viktigt att det finns tydliga gränser för vilka begränsningar som aktieägarna får besluta om. Liksom kommittén anser vi därför att den principiella utgångspunkten bör vara att endast sådana inskränkningar som uttryckligen anges i lagen skall vara tillåtna. Uppräkningen i lagen bör med andra ord vara uttömmande. I de följande avsnitten kommer vi att diskutera vilka undantag som lagen bör medge.

Överlåtelsebegränsningar till följd av aktieägaravtal

Vi har hittills diskuterat enbart överlåtelsebegränsningar genom föreskrifter i bolagsordningen. Aktieägarna är emellertid oförhindrade att träffa avtal sinsemellan om att aktier inte får överlåtas eller att aktier får överlåtas enbart på visst sätt. Avtal av detta slag har dock ingen verkan mot bolaget. Om en aktie överlåts i strid med ett sådant avtal, kan avtalsbrottet visserligen utlösa olika slag av sanktioner parterna emellan men den till vilken överlåtelsen har skett blir ändå normalt att betrakta som ny aktieägare.

I lagrådsremissen behandlade vi inte överlåtelsebegränsningar av detta slag. Detta har Lagrådet anmärkt på. Lagrådet har ifrågasatt om inte den nya lagen borde tas in en bestämmelse om att överlåtelsebegränsningar av detta slag saknar verkan mot bolaget. Frågor om möjligheterna till och verkan av avtal mellan aktieägarna är emellertid, enligt vår mening, i grund och botten av avtalsrättslig, inte aktiebolagsrättslig natur och bör därför inte – lika lite som i dag – regleras i aktiebolagslagen. Att införa en sådan bestämmelse just när det gäller avtal om överlåtelsebegränsningar skulle för övrigt innebära en risk för oönskade motsatsslut i andra delar av lagen. Vi är därför inte beredda att förorda en sådan bestämmelse som Lagrådet har efterlyst.

Hänvisningar till S6-2-1

6.2.2. Hembud

Regeringens förslag: I bolagsordningen skall det kunna tas in förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till ny ägare (hembudsförbehåll). Denna möjlighet skall stå öppen för både privata och publika aktiebolag.

I ett kupongbolag skall den som har förvärvat en hembudspliktig aktie vara skyldig att anmäla förvärvet till styrelsen. Anmälan skall antecknas i aktieboken eller i en särskild bok. Därefter skall de lösningsberättigade underrättas om hembudet.

Ett hembudsförbehåll skall innehålla uppgift om bl.a. vilka fång som omfattas av förbehållet, vilka som skall ha lösningsrätt, hur villkoren för inlösen skall bestämmas samt inom vilken tid en tvist om inlösen skall prövas. I förbehållet skall det också kunna anges vem av överlåtaren och förvärvaren som under hembudstiden skall kunna rösta för en hembudspliktig aktie.

Tvister om inlösen skall prövas i allmän domstol men det skall vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en sådan tvist skall avgöras genom skiljeförfarande.

Förvärvaren skall under hembudstiden inte få utöva annan rätt som aktien ger än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen skall det kunna föreskrivas att antingen förvärvaren eller överlåtaren har rösträtt och därtill knutna rättigheter under hembudstiden. Den som med stöd av en sådan föreskrift utövar rösträtt utan att vara aktieägare skall ansvara för de beslut som han eller hon deltar i på samma sätt som en aktieägare.

Om en ägare av hembudspliktiga aktier avlider och aktierna inte inom ett år från dödsfallet övergår till ny ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att hembudsförbehåll alltid skall reglera frågan om rösträtt under hembudstiden och frågan om hur tvister om hembud skall prövas. Kommittén har inte föreslagit någon särskild reglering av ansvaret för den som har utövat rösträtt under hembudstiden utan att vara aktieägare. Också förslaget om anteckning av anmälan om lösningsanspråk saknar motsvarighet i kommitténs förslag. Vidare har kommittén föreslagit delvis andra tidsfrister för hembudsförfarandet. Slutligen har kommittén föreslagit att rätten att göra ett hembudsförbehåll gällande gentemot ett dödsbo skall inträda redan sex månader efter aktieägarens bortgång (SOU 2001:1 s. 302 f. samt SOU 1997:22 s. 207 f. och 326 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Svenska Revisorsamfundet SRS har emellertid ansett att hembudsförbehåll inte bör få förekomma i publika aktiebolag. Företagarna har ansett att hembudstvister bör prövas i allmän domstol, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Flera remissinstanser har framfört synpunkter i frågan om rösträtt under hembudstiden. Sveriges advokatsamfund har avstyrkt förslaget i denna del. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har ansett att möjligheten att rösta för hembudspliktiga aktier bör begränsas till överlåtaren. För det fall det skulle införas en möjlighet för förvärvaren av hembudspliktiga aktier att rösta för dessa bör, enligt fakultetsnämnden, förvärvaren i ansvarshänseende anses som aktieägare under hembudsperioden, oavsett om hembudsrätten utövas eller inte. Grossistförbundet svensk handel har ansett att det bör vara tillåtet att bestämma att rösträtten under hembudsförfarandet skall utövas av någon annan än förvärvaren eller överlåtaren.

Flera remissinstanser har efterfrågat klarlägganden när det gäller rösträtten för aktier som omfattas av äldre hembudsklausuler. Patent- och registreringsverket har därvid föreslagit att det föreskrivs att rösträtten skall tillkomma säljaren medan Svenska arbetsgivareföreningen och Sveriges industriförbud samt Svenska Revisorsamfundet SRS har föreslagit en presumtionsregel av innebörd att säljaren skall ha rätt att rösta för aktierna såvida inte aktieägarna har kommit överens om annat.

Stockholms tingsrätt har påtalat att kommitténs lagförslag saknar anvisningar om hur en lösenberättigad skall tillvarata sin lösenrätt om aktieövergången inte anmäls på föreskrivet sätt.

Skälen för regeringens förslag

Allmänt

Som redan har nämnts tillåter den nuvarande aktiebolagslagen att aktiers överlåtbarhet inskränks genom att förbehåll om hembud tas in i bolagsordningen. Ett hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan har rätt att lösa en aktie som övergår till ny ägare. Lösningsrätten gäller vid alla typer av fång såvida inte annat har angetts i förbehållet. Av förbehållet skall framgå den tid inom vilken lösningsrätten skall påkallas. Denna tid får inte överstiga två månader. Uppstår det en tvist om lösningsrätt eller om lösenbeloppets storlek, skall denna prövas av tre skiljemän enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande, om inte annat har bestämts i bolagsordningen.

Hembudsförbehåll förekommer i närmare 90 procent av de svenska aktiebolagen. Förbehållen syftar till att göra det möjligt för aktieägarna att förhindra oönskade förändringar i ägarkretsen. Såsom vi har berört i föregående avsnitt är en sådan möjlighet ofta av stor praktisk betydelse för små och medelstora privata bolag. Vi anser därför att dessa bolag även fortsättningsvis bör ha denna möjlighet.

Svenska Revisorsamfundet SRS har ifrågasatt om hembudsklausuler bör få förekomma i publika aktiebolag. Vi har förståelse för samfundets tveksamhet. Publika aktiebolag är i allmänhet bolag med en vidare krets av aktieägare. I sådana bolag är uppenbarligen behovet av hembudsklausuler mindre än i privata aktiebolag. Typiskt för publika aktiebolag är också att deras aktier kan vara föremål för handel på marknaden, något som förutsätter att det inte finns några inskränkningar i aktiernas överlåtbarhet. I sammanhanget kan nämnas att det i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:43) om inregistrering av fondpapper m.m. uppställs ett krav på fri överlåtbarhet. Mot detta bör emellertid vägas att det, såsom kommittén har påpekat, förekommer publika aktiebolag som faktiskt inte har spritt sina aktier till allmänheten eller har spritt endast ett visst slag av aktier. Även bland de publika aktiebolagen kan det alltså förekomma företag som har samma slag av ägarförhållanden som privata aktiebolag och därmed också samma behov av att kunna begränsa aktiernas överlåtbarhet. Det bör också understrykas att den nuvarande ordningen – där hembudsförbehåll kan förekomma både i publika och privata aktiebolag – såvitt känt inte har inneburit några särskilda problem eller olägenheter. Mot den bakgrunden föreslår vi att det även fortsättningsvis skall vara tillåtet med hembudsförbehåll i publika aktiebolag.

Hembudsförfarandet

Enligt den nuvarande aktiebolagslagen går hembudsförfarandet till på följande sätt. Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie skall anmäla detta till styrelsen. I avstämningsbolag är det i stället värdepappers-

förvararen som anmäler förvärvet. När anmälan har gjorts, underrättar styrelsen de lösningsberättigade om hembudet. Dessa har sedan en viss tid på sig att framställa eventuella lösningsanspråk. Denna tid fastställs i bolagsordningen och får inte överstiga två månader från tidpunkten för anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Om ett lösningsanspråk framställs, bestäms en lösensumma. Betalning skall erläggas inom den tid – högst en månad från att priset blev bestämt – som anges i hembudsförbehållet. Om tillämpningen av villkoren för hembud skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske. Tvister om lösenvillkor prövas av skiljemän, om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Kommittén har föreslagit ett förfarande som till stora delar överensstämmer med vad som har beskrivits ovan.

I likhet med kommittén anser vi att det nuvarande förfarandet i sina huvuddrag är ändamålsenligt och att förfarandet i den nya lagen bör vara likartat. Det finns emellertid, såsom kommittén har påtalat, anledning att överväga vissa förändringar och tillägg. Detta gäller bl.a. frågan om hur anmälningar om hembud skall dokumenteras av bolaget. Kommittén har föreslagit en regel om att det så snart en aktieövergång har anmälts skall göras en anteckning om detta i aktieboken eller, när det gäller avstämningsbolagen, i en särskild bok. Vi delar kommitténs uppfattning att ett sådant krav är ändamålsenligt. På så sätt ges berörda parter möjlighet att på ett enkelt sätt kontrollera när den frist inom vilken lösningsanspråk skall framställas har börjat löpa. En regel av denna innebörd bör således tas med i den nya lagen. I konsekvens härmed bör det även krävas att motsvarande anteckning görs angående anmälningar från lösenberättigade om att de önskar utöva lösningsrätten.

Kommittén har föreslagit att anmälningar om hembud skall göras skriftligen och att de skall vara undertecknade av förvärvaren. NUTEK har i sin analys av konsekvenser för små företag invänt mot detta och uttalat att även ansökningar med e-post bör godtas. Vi delar uppfattningen att ett formkrav av det slag som kommittén har föreslagit inte är nödvändigt i detta sammanhang och föreslår att lagtexten utformas så att kommunikation med exempelvis e-post godtas.

En annan särskild fråga är hur tvister om hembud skall prövas. Som har framgått ovan anvisar den nuvarande lagen i första hand en prövning enligt lagen om skiljeförfarande. Aktieägarna kan emellertid ta in föreskrifter i bolagsordningen om att frågan i stället skall prövas i allmän domstol. Kommittén har ansett att lagen i fortsättningen skall förhålla sig neutral i förhållande till dessa alternativ och att det i stället skall vara obligatoriskt att reglera frågan i bolagsordningen. Företagarna har förordat att det, i motsats till vad som i dag är fallet, bör gälla en presumtion för domstolsprövning.

Vi delar kommitténs uppfattning att tvister om hembud bör kunna prövas såväl i ett skiljeförfarande som i allmän domstol. Enligt vår mening finns det dock inte anledning att tvinga bolagen att reglera frågan i bolagsordningen. När det gäller vad som bör gälla om frågan inte regleras i bolagsordningen, anser vi att övervägande skäl talar för en prövning i allmän domstol. Såsom Företagarna har påpekat kan ett skiljeförfarande vara förenat med vissa nackdelar för mindre företag. Det är mot den bakgrunden lämpligt att regleringen bygger på en presumtion för prövning i allmän domstol. Vi föreslår således att hembudstvister skall

prövas i allmän domstol, om inte bolagsordningen innehåller föreskrifter om en prövning i någon form av skiljeförfarande.

Såsom har framgått ovan kräver den nuvarande lagen att vissa tidsfrister för hembudsförfarandet anges i hembudsförbehåll. Det gäller tiden för när lösningsanspråket senast skall framställas och när betalning senast skall erläggas. Kommittén har inte föreslagit några ändringar i dessa avseenden men har ansett att ytterligare en tidsfrist bör anges i förbehållet, nämligen den tid inom vilken en talan om lösen senast skall väckas. Enligt kommitténs förslag skall denna frist inte få överstiga två månader från att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Vi delar kommitténs uppfattning att en sådan frist är ändamålsenlig och anser att den föreslagna övre gränsen för fristen är väl avvägd. Enligt vår uppfattning bör det emellertid även finnas en nedre gräns för denna frist. Om fristen tillåts vara hur kort som helst, kommer det nämligen i praktiken innebära att rätten till prövning av villkoren i vissa fall över huvud taget inte kan göras gällande. Vi föreslår därför att fristen inte skall få vara kortare än en månad från det att lösningsanspråket framställdes. Det förda resonemanget har bäring även på fristen för när ett lösningsanspråk senast skall framställas. Även i det avseendet bör det finnas en nedre gräns. Vi föreslår att gränsen sätts vid en månad från tidpunkten för anmälan hos styrelsen om aktiens övergång.

Stockholms tingsrätt har tagit upp frågan om vad som skall gälla om aktieövergången inte anmäls på föreskrivet sätt. Tingsrätten har påtalat att det varken av gällande lagstiftning eller kommitténs förslag framgår hur en lösenberättigad aktieägare skall tillvarata sin lösenrätt i en sådan situation. I den delen gör vi följande överväganden. Eftersom den nya aktieägaren kommer i åtnjutande av de flesta rättigheter som är förenade med aktieinnehavet först sedan han eller hon har förts in i aktieboken, kan det antas att aktieägaren som regel kommer att vara motiverad att frivilligt anmäla sitt förvärv. Något behov av att tvinga fram ett hembud torde därför mera sällan föreligga i praktiken. Om ett sådant behov ändå skulle uppkomma, torde det vara möjligt att med stöd av vanliga tvistemålregler väcka talan i allmän domstol med yrkande om att aktierna skall hembjudas (jfr Andersson, Johansson & Skog, Aktiebolagslagen En kommentar Del I, 2003 3:14). Några särskilda regler om detta behövs därför inte enligt vår uppfattning.

Ett särskilt problem kan uppkomma om en ägare av hembudspliktiga aktier avlider. Aktierna anses då inte ha övergått till en ny aktieägare så länge dödsboet är oskiftat (se NJA 1954 s. 445). Det kan medföra att hembudsfrågan i vissa fall kan komma att dra ut mycket länge på tiden. Inte minst med hänsyn till att rösträtten under denna tid kan utövas av företrädare för dödsboet anser vi, liksom kommittén, att bolaget i dessa situationer bör ha möjlighet att påskynda förfarandet. För att tillskapa en sådan möjlighet har kommittén föreslagit en regel om att hembudsförbehållet skall kunna göras gällande mot dödsboet om aktierna inte har skiftats ut eller avyttrats inom viss tid från dödsfallet. Vi anser att detta är en lämplig lösning och föreslår således att en sådan regel tas in i den nya lagen. Enligt vår uppfattning är emellertid den tid om sex månader som kommittén har föreslagit väl kort. Vi föreslår att fristen i stället bestäms till ett år från dödsfallet.

Hembudsförbehållens innehåll

Ett hembudsförbehåll skall i dag innehålla uppgift om bl.a.:

– vilka som skall ha lösningsrätt och, i förekommande fall, vilka slags fång som skall vara undantagna från hembudsplikt,

– den inbördes ordning i vilken de lösningsberättigade skall erbjudas att lösa hembjudna aktier,

– den tid inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget, samt

– den tid inom vilken lösen skall erläggas (se 3 kap. 3 § första stycket). Kommittén har ansett att dessa uppgifter även fortsättningsvis bör ingå i hembudsförbehållen. Vi delar den uppfattningen.

Kommittén har föreslagit att ytterligare några uppgifter skall ingå i förbehållen. Bland annat föreslås förbehållen innehålla uppgift om hur villkoren för inlösen skall bestämmas. Sådana föreskrifter torde i praktiken vara vanliga redan i dag. Lagstiftaren tycks också ha utgått från att i vart fall prisfrågan normalt regleras i bolagsordningen (se 3 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen och prop. 1975:103 s. 317). Något uttryckligt krav att bolagsordningen reglerar frågan finns emellertid inte. Enligt vår uppfattning är det otillfredsställande att en så central fråga som lösenvillkoren kan lämnas oreglerad. Liksom kommittén anser vi därför att det i fortsättningen bör framgå av lagen att hembudsförbehållet skall innehålla uppgifter om dessa. Vi återkommer i avsnitt 6.2.7 till vad som närmare bör gälla i fråga om priset. – Som vi redan har konstaterat bör det också i bolagsordningen föreskrivas hur en tvist om inlösen skall prövas och inom vilken tid en sådan talan skall väckas.

En annan fråga som enligt kommitténs förslag skall regleras i hembudsförbehållet är s.k. partiell inlösen. Med partiell inlösen avses att lösningsrätten utövas beträffande ett mindre antal aktier än erbjudandet avser. I gällande rätt är huvudregeln att inlösen av aktier måste omfatta alla de hembjudna aktierna. Det är emellertid möjligt att i hembudsförbehållet göra undantag från denna regel och tillåta partiell inlösen. Kommittén har föreslagit att aktieägarna även fortsättningsvis skall få bestämma vad som skall gälla i detta avseende. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har invänt mot detta och förordat ett förbud mot partiell inlösen vid hembud. Enligt fakultetsnämnden är det sannolikt att värdet av en aktiepost i vissa fall minskar – eller att aktierna blir omöjliga att omsätta – om man begränsar postens storlek. Vi vill inte utesluta att partiell inlösen ibland kan leda till sådana effekter som fakultetsnämnden har pekat på. Mot detta skall dock vägas att även ett krav på att alla de hembjudna aktierna måste inlösas kan vara förenat med vissa nackdelar. Det har i doktrinen talats om att en sådan ordning gynnar aktieägare med stora innehav som kan sälja majoritetsposter och därmed tilltvinga sig en ”maktpremie” (se Svensson, B. & Danelius, J., Aktiebolagslagen, 15 uppl., 2001 s. 52). Enligt vår uppfattning bör man därför inte tvinga på bolagen den ena eller andra lösningen. Det bör i stället överlåtas till aktieägarna att välja den lösning som de anser passa bäst för sitt bolag. Liksom kommittén föreslår vi alltså att det i hembudsförbehållet skall anges om partiell inlösen skall vara tillåten eller inte.

Kommittén har föreslagit att ytterligare en uppgift skall ingå i hembudsförbehållet, nämligen uppgift om vem som skall kunna utöva röst-

rätten för en hembudspliktig aktie under hembudstiden. Kommitténs förslag i denna del har att göra med problemen med den s.k. passiveringen av rösträtten. Den frågan kommer vi att ta upp särskilt i det följande.

Bl.a. Sveriges arbetsgivareförening och Sveriges industriförbund har tagit upp frågan om vad som bör gälla för äldre hembudsförbehåll. De förändringar som har föreslagits i det föregående innebär att förbehåll som har beslutats och registrerats före den nya lagens ikraftträdande kan komma att avvika från de regler som kommer att gälla fortsättningsvis. Enligt vår uppfattning bör det inte krävas att alla äldre hembudsförbehåll ändras omedelbart. Ett sådant krav skulle vara alltför betungande, inte minst för de mindre och medelstora företagen (jfr avsnitt 19).

Rösträtt m.m.

Som vi har nämnt i det föregående kan hembudsförfarandet leda till särskilda problem när det gäller rösträtten under hembudstiden. Rösträtten tillkommer enligt den nuvarande aktiebolagslagen den som vid tidpunkten för stämman eller, i avstämningsbolag, på dagen för utskrift av aktieboken är aktieägare och införd i aktieboken. När en fråga om hembud blir aktuell, är överlåtaren inte längre ägare till aktierna och kan därför inte längre rösta för aktierna. Förvärvaren å sin sida kan inte föras in i aktieboken förrän det står klart att hembudsrätten inte har utnyttjats. Det finns alltså inte någon som har rätt att rösta för dessa aktier så länge som lösningsfrågan inte är avgjord. Man brukar tala om att rösträtten är passiverad under hembudstiden.

Att det inte finns någon som är berättigad att rösta för aktierna innebär att majoritetsförhållandena i bolaget förskjuts under hembudsperioden. Bolagets öde kan under en tid hamna i händerna på en aktieägarminoritet. Om det är en stor andel av aktierna i bolaget som är under inlösning, kan beslutsprocessen i bolaget helt lamslås. Detta tillstånd riskerar att bli långvarigt i de fall då hembudsfrågan har blivit föremål för skiljeförfarande eller domstolsprocess. Av rättsfallet NJA 1978 s. 214 framgår att överlåtarens rösträtt inte heller kan återupplivas genom att överlåtaren och förvärvaren avtalar om återgång av förvärvet.

Kommittén har ansett att de olägenheter som är förenade med passiveringen av rösträtten under hembudstiden är så betydande att reglerna måste ändras. Vi gör samma bedömning. När det gäller hur man skall komma till rätta med olägenheterna har kommittén diskuterat två alternativ. Enligt det ena alternativet slås det fast i lagen vem som har rösträtt för aktierna under hembudstiden. Det andra alternativet innebär att rösträttsfrågan regleras i bolagsordningen. Mot den förra lösningen talar det förhållandet att det är långt ifrån självklart vem som i en sådan lagreglering bör tilläggas rösträtten. Att föreskriva att rösträtten skall tillkomma överlåtaren – vilket Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har förordat – skulle innebära ett avsteg från principen att rösträtten tillkommer den som är aktuell ägare av aktien. Om man i stället föreskriver att rösträtten skall tillkomma förvärvaren, kan syftet med hembudsinstitutet komma att förfelas. Det är ju just aktieägarnas behov av att kunna förhindra utomstående förvärvare från att få inflytande över bolaget som ligger bakom institutet.

Mot denna bakgrund anser vi att det inte är lämpligt att i lagen ange vem som skall kunna utöva rösträtten till dess frågan om lösningsrätten är avgjord. Det bör i stället ankomma på aktieägarna att reglera rösträttsfrågan i bolagsordningen. Enligt vår uppfattning skulle det föra för långt att därvid, såsom Grossistförbundet svensk handel har föreslagit, tillåta att rösträtten ges till någon annan aktieägare eller till någon helt utomstående. Såsom vi har konstaterat ovan kan principiella invändningar riktas redan mot att överlåtaren tillåts rösta för aktier som han eller hon inte längre äger. Ytterligare avsteg från principen att rösträtten är knuten till aktieinnehavet bör undvikas. Vi föreslår därför att hembudsförbehållet skall få peka ut antingen överlåtaren eller förvärvaren som berättigad att rösta under hembudstiden. Till skillnad från kommittén anser vi dock inte att det bör vara obligatoriskt att reglera rösträttsfrågan i bolagsordningen. Om aktieägarna anser att varken överlåtaren eller förvärvaren skall få utöva rösträtt under hembudstiden, bör de kunna avstå från att reglera frågan. På så sätt undgår man också de problem som flera remissinstanser har tagit upp beträffande äldre hembudsklausuler, som saknar föreskrifter om rösträtt. Dessa kommer då att kunna behandlas på samma sätt som nya klausuler i vilka aktieägarna har valt att inte reglera rösträttsfrågan.

Såsom Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har varit inne på bör det klarläggas att den som genom en föreskrift i bolagsordningen har fått rätt att rösta för hembudspliktiga aktier har samma rättigheter som vanliga aktieägare i anslutning till röstningen. Reglerna om rätt att delta på stämman samt att ställa frågor vid denna bör alltså göras tillämpliga även på denna kategori av röstberättigade.

Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har vidare tagit upp frågan om skadeståndsansvaret för den som genom en föreskrift i bolagsordningen har fått rösträtt under hembudstiden. Enligt fakultetsnämnden måste en förvärvare som tillåts rösta för hembudspliktiga aktier i ansvarshänseende anses som aktieägare under hembudstiden, oavsett om hembudsrätten utövas eller inte. Vi delar den uppfattningen. Eftersom det i hembudsfallen rör sig om fullbordade förvärv, kommer förvärvaren att i sin egenskap av aktieägare bära ett skadeståndsansvar för de beslut som han eller hon deltar i under hembudstiden. Några särskilda regler om förvärvarens ansvar under denna tid behövs därför inte. Däremot är sådana regler enligt vår uppfattning motiverade för de fall då rösträtten skall tillkomma överlåtaren. Denne är ju efter överlåtelsen inte längre ägare av aktierna och kan därför inte göras ansvarig enligt de bestämmelser som reglerar aktieägares ansvar. Vi föreslår därför en särskild bestämmelse om att den som i enlighet med en hembudsföreskrift utövar rösträtt utan att vara aktieägare ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Andra rättigheter och skyldigheter

I den nuvarande aktiebolagslagen föreskrivs att förvärvaren under hembudstiden inte får utöva annan rätt som aktien ger än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt vid nyemission av aktier eller vissa skuldebrev.

När det först gäller rätten till vinstutdelning har det ansetts rimligt att den som har förvärvat aktierna har rätt att lyfta utdelning även om han eller hon inte i formell mening är aktieägare. Detta var också innebörden av lagrådsremissens förslag.

Lagrådet har ansett att regleringen bör kompletteras med en bestämmelse om att den som sedermera utövar lösenrätten har rätt att antingen dra av vinstutdelningen från priset på aktierna eller ha rätt till ersättning för utdelningen från förvärvaren. Vi delar inte den uppfattningen. Syftet med ett hembudsförbehåll är, som tidigare har framgått, att förhindra utomstående från att få inflytande i bolaget. Något intresse av att utestänga en temporär aktieägare från det ekonomiska utbytet av aktierna under hembudstiden kan däremot inte härledas ur hembudsinstitutets syfte. Enligt vår mening finns det inte heller några andra tungt vägande skäl för att just i denna situation göra avsteg från den allmänna principen att den som har förvärvat aktier, med de risker som detta innebär, har rätt till den avkastning som aktierna ger till dess att aktierna övergår till en annan ägare. En annan sak är att – såsom Lagrådet också har varit inne på – det i vissa fall kan vara rimligt att uppburen utdelning påverkar lösenpriset. Det finns inte något som hindrar att hembudsförbehållens bestämmelser om priset utformas på ett sådant sätt. Även i avsaknad av sådana bestämmelser kan man i särskilda fall tänka sig att under hembudstiden beslutad vinstutdelning beaktas inom ramen för en jämkning av lösenbeloppet (jfr avsnitt 6.2.7).

Vår uppfattning är således att den nuvarande lagens reglering av rätten till vinstutdelning under hembudstiden är rimlig och att reglerna i den nya lagen bör ha samma innehåll.

Även när det gäller rätten att delta i nyemissioner av aktier eller emissioner av teckningsoptioner eller konvertibler (om sådana emissioner, se avsnitt 9.3) under hembudstiden anser vi att den nuvarande ordningen bör bestå. Om förvärvaren inte tillåts att delta i eventuella emissioner av dessa slag under hembudstiden, riskerar man att den teckningsrätt som är förenad med de hembudspliktiga aktierna helt går förlustig. Detta skulle vara till nackdel för den slutliga förvärvaren av aktierna. Samtidigt kan det givetvis inte godtas att den som har deltagit i en nyemission under hembudstiden i egenskap av temporär aktieinnehavare tillåts behålla de nyemitterade värdepapperen om lösningsrätten sedermera utnyttjas. Tanken med hembudsinstitutet är ju just att aktieägarna skall kunna förhindra utomstående från att ta sig in i bolagets ägarkrets. Därför föreskrivs i den nuvarande aktiebolagslagen att rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som utnyttjar lösningsrätten. Vi anser att detta är en lämplig ordning och föreslår att motsvarande skall gälla enligt den nya lagen.

Utöver de nu berörda rättigheterna och, i förekommande fall, rösträtt bör förvärvaren av aktierna inte få utöva någon rätt som aktien ger förrän lösningsfrågan är avgjord. Det innebär exempelvis att förvärvaren bör ha rätt till sådana aktier som bolaget ger ut genom fondemission först sedan lösningsfrågan har avgjorts.

Hänvisningar till S6-2-2

6.2.3. Förköp

Regeringens förslag: I bolagsordningen för ett kupongbolag skall det kunna tas in förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt till förköp av aktier som skall överlåtas (förköpsförbehåll).

Den som avser att överlåta en förköpspliktig aktie skall anmäla detta till styrelsen. Styrelsen skall därefter underrätta de förköpsberättigade om anmälan.

Ett förköpsförbehåll skall innehålla uppgift om bl.a. vilka överlåtelser som omfattas av förbehållet, vilka som skall ha förköpsrätt samt hur villkoren för förköp skall bestämmas. I förköpsförbehållet skall också anges den tid inom vilken förköpsanspråk skall framställas samt den tid inom vilken en talan om förköpsvillkoren skall väckas. I förbehållet skall också kunna anges hur en tvist om villkoren för förköp skall prövas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att även avstämningsbolag skall få använda sig av förköpsförbehåll. Vidare har kommittén föreslagit att det skall vara obligatoriskt att i bolagsordningen reglera frågan om hur en tvist om villkoren för förköp skall prövas (SOU 2001:1 s. 302 samt SOU 1997:22 s. 210 f. och 323 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Svenska Revisorsamfundet SRS har avstyrkt förslaget att reglerna om förköpsförbehåll skall göras tillämpliga endast på överlåtelser. Vidare har samfundet förordat särskilda regler som begränsar säljarens ansvar för kostnaderna vid en prövning av villkoren för förköp. VPC AB har invänt mot förslaget att en överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll skall vara ogiltig.

Skälen för regeringens förslag Allmänt

En typ av inskränkning i aktiers fria överlåtbarhet som internationellt är betydligt vanligare än hembudsförbehållen är förbehåll om att den som avser att överlåta en aktie först måste erbjuda aktien för förköp till den eller dem som i bolagsordningen är angivna som förköpsberättigade. Ett sådant s.k. förköpsförbehåll fyller i huvudsak samma funktion som ett hembudsförbehåll. Något förenklat kan man säga att skillnaden mellan förbehållstyperna ligger i att rätten att i samband med aktieöverlåtelse överta aktier i förköpsfallet inträder före överlåtelsen medan den i hembudsfallet inträder efter överlåtelsen. En fördel med förköpsförbehållen är att de inte ger upphov till några sådana rösträttsproblem som förekommer i hembudsfallen (jfr avsnitt 6.2.2).

Liksom kommittén anser vi att förköpsförbehåll i många bolag kan utgöra ett lämpligt alternativ till hembudsförbehåll. Vi föreslår därför att det i fortsättningen skall vara tillåtet att ta in även förköpsförbehåll i bolagsordningen. Kommittén har ansett att denna möjlighet bör stå öppen för alla typer av aktiebolag. Enligt vår uppfattning är det emellertid tydligt att det är främst i mindre bolag som förköpsförbehållen kan komma till användning. De bestämmelser som gäller beträffande värdepappers-

handel innebär att förbehåll av detta slag över huvud taget inte kan komma i fråga för bolag som har spritt sina aktier för handel (jfr Finansinspektionens föreskrifter, 1995:43, om inregistrering av fondpapper m.m.).

Behovet av förköpsförbehåll gör sig således inte gällande bland aktiemarknadsbolagen. Det finns också skäl som talar för en ytterligare begränsning av möjligheten att föra in förköpsförbehåll i bolagsordningen. Enligt vårt förslag, som i den delen överensstämmer med kommitténs förslag, skall en överlåtelse som sker i strid med ett förköpsförbehåll vara ogiltig (se vidare nedan). VPC AB har ansett att en sådan sanktion är mindre väl förenlig med reglerna om förfoganderätt i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Enligt denna lag anses den som är antecknad som aktieägare på avstämningskonto ha rätt att förfoga över aktien (se 6 kap. 1 §). Den som förvärvar en aktie blir i och med registreringen av anmälan om överlåtelsen skyddad mot anspråk från överlåtarens borgenärer (se 6 kap. 2 §). Reglerna om godtrosförvärv i kontoföringslagen innebär, enligt VPC, att en central värdepappersförvarare knappast kommer att kunna åta sig att föra avstämningsregister för bolag som har infört förköpsförbehåll.

Mot bakgrund av vad VPC har anfört anser vi att det inger betänkligheter att tillåta förköpsförbehåll i avstämningsbolag. Som vi redan har konstaterat torde också behovet av sådana förbehåll främst göra sig gällande bland mindre bolag. Dessa är normalt kupongbolag. Övervägande skäl talar alltså för att förköpsförbehåll skall få användas endast i kupongbolag.

Förköpsförfarandet

Vi har i avsnitt 6.2.2 redogjort för hur hembudsförfarandet bör vara utformat. Likheterna mellan hembud och förköp är sådana att det faller sig naturligt att utforma förköpsförfarandet på liknande sätt. Kommittén har föreslagit följande. En aktieägare som önskar överlåta förköpspliktiga aktier skall anmäla detta till bolagets styrelse, som i sin tur genast skall underrätta de förköpsberättigade om erbjudandet. Styrelsen skall även anteckna erbjudandet i aktieboken. På motsvarande sätt skall styrelsen anteckna om någon förköpsberättigad har meddelat styrelsen att han eller hon vill utnyttja sin förköpsrätt. Ett sådant meddelande skall lämnas inom den tid som anges i förköpsförebehållet. Denna tid skall inte få understiga en månad från tidpunkten för anmälan om erbjudandet och inte få överstiga två månader räknat från samma tidpunkt. Därefter skall köpesumman bestämmas och aktierna betalas. Betalning skall erläggas inom den tid som anges i förköpsförbehållet, dock längst en månad räknat från den tidpunkt då köpesumman blev bestämd. Om någon av parterna vill väcka talan om rätten till förköp eller om något villkor för förköpet, skall detta göras inom den tidsfrist som har bestämts i förköpsförbehållet. Denna tidsfrist skall uppgå till minst en månad och högst två månader från den dag då förköpsanspråket framställdes. Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, skall jämkning kunna ske.

Vi anser att det beskrivna förfarandet är ändamålsenligt och föreslår således att det kommer till uttryck i den nya lagen.

I några avseenden är det med hänsyn till förköpssituationens speciella karaktär nödvändigt med särskilda regler. Så behövs det exempelvis regler som klargör konsekvenserna av att rätten att förköpa aktier inte utnyttjas. Om lösningsrätten enligt ett hembudsförbehåll inte utnyttjas, får det till följd att den genomförda överlåtelsen förblir gällande. När det gäller förköp förhåller det sig annorlunda. Den överlåtelse som anmälan till bolaget avser har ju inte ägt rum när bolaget lämnar sitt besked. Vid reglernas utformning är det av särskild betydelse att säkerställa att överlåtaren i sådana fall inte säljer aktierna till lägre pris eller på annat sätt förmånligare villkor än vad han eller hon angav i sitt erbjudande om förköp. Den förköpsberättigades beslut att inte utöva förköpsrätten kan nämligen ha berott just på att han eller hon ansåg att villkoren inte var tillräckligt förmånliga. Vi föreslår därför, liksom kommittén, att aktier som har erbjudits till förköp men som inte har blivit förköpta efter förköpsförfarandet inte skall få överlåtas till villkor som är förmånligare för förvärvaren än de som angavs i ansökan till bolaget. Vidare bör rätten att överlåta aktier som har varit erbjudna till förköp tidsbegränsas. Den tidsfrist som kommittén har föreslagit, sex månader från den dag då förköpsrätten senast skulle ha utövats, är enligt vår mening väl avvägd.

En annan särskild fråga är vad som skall gälla om aktier överlåts i strid med ett förköpsförbehåll. Regelverket förutsätter att förköpsfrågan tas upp före överlåtelsen men det kan förstås inte uteslutas att överlåtaren likväl underlåter att erbjuda aktien till förköp. Detta kommer som regel att uppdagas senast då den nye ägaren ansöker om att bli införd i aktieboken. Kommittén har ansett att överlåtelsen i en sådan situation skall anses ogiltig. Vi delar den uppfattningen. För att respekten för förköpsförbehållen skall kunna upprätthållas är det angeläget att det inte skall vara möjligt att genomföra överlåtelser av aktier utan att beakta förbehållen.

Villkoren för förköp bör, på motsvarande sätt som villkor för hembud, kunna bli föremål för rättslig prövning. Vi föreslår, liksom i fråga om hembudsförbehåll, att denna prövning som huvudregel skall ske i allmän domstol men att det skall vara möjligt att i bolagsordningen ta in föreskrifter om prövning genom skiljemän. Svenska Revisorsamfundet SRS har ansett att det i ett sådant förfarande bör gälla särskilda regler som begränsar säljarens ansvar för kostnaderna. Samfundet har jämfört med de kostnadsregler som gäller vid en tvist om tvångsinlösen (se 14 kap. 31 § andra stycket aktiebolagslagen). Enligt vår uppfattning bör den typen av regler emellertid inte gälla vid tvister om förköpsvillkor. Visserligen är det, såsom samfundet har påtalat, angeläget att reglerna utformas så att den aktieägare som vill lämna bolaget skyddas mot risken att förköpsförbehållet missbrukas av aktieägarmajoriteten. Att för detta ändamål begränsa eller ta bort aktieöverlåtarens kostnadsansvar vid tvister om villkoren skulle emellertid föra för långt. Risken finns att överlåtaren i så fall skulle missbruka sin talerätt eller i vart fall inte i önskvärd utsträckning överväga utsikterna till framgång innan han eller hon väcker talan. Vi är därför inte beredda att föreslå några regler av det slag som samfundet har förordat. Kostnadsfrågorna bör i stället hanteras enligt allmänna processrättsliga regler.

Såsom tidigare har framgått anser vi att anmälningar om erbjudande till förköp skall antecknas hos bolaget och att detsamma skall gälla

meddelanden om att någon förköpsberättigad önskar utövar sin förköpsrätt. Därutöver kan det finnas ett behov av dokumentation av huruvida en talan har väckts om rätten till förköp eller villkoren för förköp. Detta kan vara av betydelse i de fall då innehavaren av aktierna vill styrka att han eller hon har rätt att överlåta aktierna. Vi föreslår därför att den som har väckt en sådan talan skall anmäla detta till bolaget och att uppgiften om att talan har väckts skall antecknas på motsvarande sätt som erbjudanden om förköp och önskemål om att utöva förköpsrätt.

Förköpsförbehållens innehåll

Det föreslagna förfarandet för förköp ligger mycket nära det förfarande som vi har föreslagit för hembud. Det faller sig då naturligt att kraven på förbehållens innehåll till stora delar också bör vara desamma. I ett par avseenden finns det emellertid anledning att göra skillnad mellan de olika förbehållstyperna. En sådan fråga har vi redan berört, nämligen frågan om rösträtt. Eftersom det i förköpssituationen inte uppkommer någon sådan passivering av rösträtten som förekommer i hembudssituationer, krävs det inte någon särskild reglering av rösträtten i förköpsförbehållen.

En annan fråga där det kan finnas anledning att göra skillnad mellan förbehållstyperna är frågan om vilka slag av förvärv som skall omfattas av förbehållen. När det gäller hembudsförbehållen har vi, liksom kommittén, föreslagit att dessa skall kunna göras tillämpliga på alla slag av förvärv. Kommittén har föreslagit ett mer begränsat tillämpningsområde för förköpsförbehållen. Enligt kommittén skall förköpsförbehåll kunna göras tillämpliga endast på ”överlåtelser”, varmed åsyftas frivilligt åstadkomna växlingar i äganderätten, såsom försäljning, byte och gåva. Svenska Revisorsamfundet SRS har invänt mot detta och menat att en sådan begränsning skulle innebära en reell begränsning när det gäller att använda förköpsklausuler i stället för hembudklausuler. Enligt vår uppfattning framstår emellertid den av kommittén föreslagna begränsningen som ändamålsenlig. I de fall då det inte är fråga om någon överlåtelse – t.ex. vid arv, bodelning, bolagsskifte eller fusion – skulle ett förköpsförfarande kunna ge upphov till avsevärda tillämpningsproblem. Ett förköpsförfarande skulle t.ex. över huvud taget inte kunna fungera när det gäller äganderättsövergång genom arv eller testamente. Liksom kommittén föreslår vi därför att förköpsförbehållen skall kunna göras tillämpliga endast på ”överlåtelser”.

I övriga avseenden bör enligt vår uppfattning förköpsförbehållen ha samma innehåll som hembudsförbehållen. De bör således innehålla uppgift om huruvida partiellt förköp godtas, vilka som skall ha förköpsrätt, hur villkoren för förköp skall bestämmas samt de olika tidsfrister som skall gälla under förköpsförfarandet. När det gäller hembud har vi gjort bedömningen att det inte bör vara obligatoriskt för bolagen att reglera frågan om hur tvister skall prövas i bolagsordningen och att tvister, när en sådan reglering saknas, bör prövas i allmän domstol (se avsnitt 6.2.2). Vi gör samma bedömning när det gäller förköp.

Hänvisningar till S6-2-3

6.2.4. Samtycke

Regeringens förslag: I bolagsordningen för ett kupongbolag skall det kunna tas in förbehåll om att aktier får överlåtas till en ny ägare endast om bolaget samtycker till det (samtyckesförbehåll).

Ett samtyckesförbehåll skall inte utgöra hinder mot överlåtelser av utmätta aktier eller aktier som ingår i konkursbo.

Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall anmäla detta till styrelsen. Därefter skall styrelsen eller bolagsstämman inom en i bolagsordningen angiven tid meddela om samtycke medges eller inte. Om samtycke inte ges, skall bolaget på begäran av den som vill överlåta aktien anvisa en annan förvärvare. Om en annan förvärvare anvisas, skall i fråga om villkoren för övertagande m.m. tillämpas samma bestämmelser som vid förköp.

Ett samtyckesförbehåll skall innehålla uppgift om bl.a. vem av bolagsstämman och styrelsen som skall pröva en fråga om samtycke och inom vilken tid beslut i frågan senast skall meddelas. Vidare skall förbehållet ange vilka överlåtelser som omfattas av förbehållet, huruvida partiellt samtycke skall kunna lämnas och vilka villkor som skall gälla om aktien övertas av en av bolaget anvisad köpare. I förbehållet skall också kunna anges hur en tvist om samtycke eller om villkoren för övertagande av aktien skall prövas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt kommitténs förslag skulle tillämpningsområdet för samtyckesförbehållen vara begränsat till privata aktiebolag. Kommittén har även föreslagit att samtyckesförbehållen skall ange vilka som skall anvisas som förvärvare om samtycke vägras och ägaren inte vill behålla aktierna. Vidare har kommittén föreslagit att bolagsordningen alltid skall reglera frågan om hur tvister om samtycke skall prövas (SOU 2001:1 s. 301 f. samt SOU 1997:22 s. 212 och 314 ff.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS och Grossistförbundet svensk handel har emellertid ifrågasatt behovet av samtyckesförbehåll.

Finansbolagens förening har förordat att samtyckesförbehåll skall få gälla även vid överlåtelse av utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo.

Skälen för regeringens förslag Allmänt

Det förekommer att det i ett fristående avtal mellan aktieägarna (konsortialavtal) föreskrivs att aktier får överlåtas till en ny ägare endast om bolaget samtycker till det (s.k. samtyckesförbehåll). Från aktieägarnas perspektiv skulle det ofta vara en enklare och mer effektiv lösning att ta in ett samtyckesförbehåll direkt i bolagsordningen. Den nuvarande aktiebolagslagen medger emellertid inte detta. I det förslag som låg till grund för lagen hade aktiebolagsutredningen föreslagit att samtyckesförbehåll skulle tillåtas. Regeringen avvisade emellertid detta förslag med hänvisning bl.a. till risken för maktmissbruk (se prop. 1975:103 s. 229 f.).

Kommittén har nu övervägt frågan och kommit till slutsatsen att samtyckesförbehåll bör tillåtas. Enligt kommitténs uppfattning är det möjligt att utforma reglerna så att de risker som är förknippade med förbehållstypen minimeras.

Vi delar kommitténs uppfattning att det finns goda skäl för att tillåta samtyckesförbehåll. Jämfört med andra förbehållstyper erbjuder samtyckesförbehållen den fördelen att aktieägarna inte i förväg behöver peka ut vem eller vilka som skall ta över aktier om någon av aktieägarna i framtiden vill lämna bolaget. Ett sådant utpekande kan av naturliga skäl ofta vara svårt att göra. En annan fördel med samtyckesförbehållen är att de, liksom förköpsförbehållen, inte är förenade med sådana olägenheter som kan uppstå vid ett lösningsförfarande som initieras först efter en fullbordad överlåtelse. Jämfört med förköpsförbehållen medger samtyckesförbehållen en större flexibilitet i och med att bolaget ges möjlighet att i det enskilda fallet pröva om en viss tilltänkt förvärvare skall godtas eller inte.

Samtyckesförbehållen kan alltså i många fall vara ett attraktivt alternativ till de slag av förbehåll som vi tidigare har behandlat. Vi anser följaktligen att det finns ett behov av denna förbehållstyp. Enligt vår uppfattning är det också möjligt att utforma reglerna om förbehållen på ett sätt som ger aktieägarminoriteten ett ändamålsenligt skydd mot de missbruksrisker som berördes vid tillkomsten av den nuvarande aktiebolagslagen. Vi kommer i det följande att närmare gå in på hur en sådan reglering kan utformas. Redan här kan det dock nämnas att ett viktigt inslag i regelverket bör vara regler som ålägger bolaget att anvisa en alternativ köpare om samtycke vägras.

Vi anser alltså att den nya lagen bör tillåta att det tas in samtyckesförbehåll i bolagsordningen. Enligt vår uppfattning bör dock reglerna om samtyckesförbehåll omfatta endast kupongbolagen. Beträffande skälen för detta hänvisar vi till vad som har uttalats beträffande förköpsförbehållen i avsnitt 6.2.3.

Samtyckesförfarandet

Som redan har framgått har samtyckesförbehållen väsentligen samma syfte som förköps- och hembudsförbehållen. Likheterna med förköpsförbehåll är särskilt tydliga. Det samtyckesförfarande som kommittén har föreslagit ligger följaktligen i sina huvuddrag mycket nära förköpsförfarandet. Kommittén har föreslagit följande. Den som vill överlåta aktier som är förenade med ett samtyckesförbehåll skall anmäla detta till bolagets styrelse. Bolaget skall inom en viss i bolagsordningen angiven tid meddela sitt beslut i samtyckesfrågan. Om det uppkommer en tvist i frågan, skall talan kunna väckas på det sätt och inom den tid som anges i bolagsordningen. Ett beslut om att bevilja samtycke skall omfatta överlåtelser som sker inom sex månader från underrättelsen. Samtycket skall dock bara avse överlåtelse som sker till den förvärvare som angetts i beslutet och på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de som har uppgetts i ansökan om samtycke. En överlåtelse av aktier som sker i strid med ett samtyckesförbehåll skall vara ogiltig.

Den beskrivna ordningen utgör enligt vår uppfattning en ändamålsenlig ram för samtyckesförfarandet. När det gäller frågan om vem som

skall pröva frågan om samtycke, har kommittén föreslagit att prövningen skall kunna göras antingen av styrelsen eller av bolagsstämman. Enligt kommittén bör det ankomma på aktieägarna att i bolagsordningen ange vilket av dessa organ som skall anförtros denna uppgift. Vi ansluter oss till kommitténs bedömning även i denna fråga.

Såsom tidigare har nämnts är det viktigt att regleringen ger den som vill överlåta sina aktier ett tillfredsställande skydd. Vid den nuvarande aktiebolagslagens tillkomst ansåg det föredragande statsrådet att en brist i aktiebolagsutredningens tidigare nämnda förslag var att det saknade regler om att överlåtaren vid vägrat samtycke skulle ha rätt att få sina aktier inlösta av majoriteten e.d. Detta ansågs leda till att minoritetsaktieägaren i hög grad blev utlämnad åt majoritetens godtycke, vilket i sin tur ansågs kunna leda till att värdet på minoritetsposter av aktier förenade med samtyckesförbehåll minskades (se prop. 1975:103 s. 229).

För att komma till rätta med det problemet har kommittén föreslagit att bolaget, om samtycke inte lämnas, på begäran av den som vill överlåta sina aktier skall anvisa en annan köpare. Samtycke skall, enligt förslaget, få vägras endast om bolaget inom den tid som anges i bolagsordningen lämnar en sådan anvisning. Förslaget innehåller också ett krav på att samtyckesförbehållet anger vilka som i händelse av vägrat samtycke skall erbjudas att överta aktierna och i vilken ordning erbjudandet skall lämnas. För de fall då en ny köpare anvisas har kommittén föreslagit regler om fastställande och jämkning av villkor samt om tvistlösning som i allt väsentligt motsvarar vad som gäller i förköps- och hembudsfallen.

Enligt vår uppfattning är den av kommittén föreslagna ordningen i huvudsak väl avvägd och ägnad att ge ett tillfredsställande skydd åt den som vill lämna bolaget. I ett avseende anser vi emellertid att förslaget inger betänkligheter. Som vi tidigare har nämnt är ett av de huvudsakliga skälen för att använda sig av samtyckesförbehåll att man därigenom slipper att i förväg peka ut vilka som skall vara lösningsberättigade. Enligt kommitténs förslag skulle det bli nödvändigt att peka ut en alternativ förvärvare. Visserligen skulle det vara möjligt att avgränsa kretsen av dessa utan att peka ut vissa personer, t.ex. genom att ange att de aktuella aktierna i första hand skall övertas av övriga personer som är införda i aktieboken vid det ifrågavarande tillfället. En sådan avgränsning är emellertid möjlig även i förköpsfallen. För att samtyckesförbehållens fördelar inte skall gå förlorade bör man enligt vår uppfattning inte kräva att de alternativa förvärvarna pekas ut i förväg. Att den frågan lämnas öppen i bolagsordningen torde inte leda till några beaktansvärda problem för inblandade parter. Det angelägna för den som vill överlåta sina aktier är att han eller hon i händelse av vägrat samtycke har rätt att få en annan köpare anvisad. Frågan om vem som i en sådan situation skall träda in som alternativ förvärvare är mindre betydelsefull. För den styrelse eller bolagsstämma som skall anvisa en ny köpare torde det närmast vara en fördel att inte vara bunden vid ett utpekande i bolagsordningen som ofta kan ha gjorts för flera år sedan och utifrån andra förutsättningar än de som föreligger vid den tidpunkt då samtyckesfrågan aktualiseras.

Vi föreslår därför att det inte uppställs något krav på att den alternativa förvärvaren anges i samtyckesförbehållet. Det bör i stället stå bolaget fritt att välja vilken alternativ förvärvare som skall anvisas, när detta blir

aktuellt. I övrigt föreslår vi att förfarandet i berörda avseenden utformas i enlighet med kommitténs förslag. Den av oss föreslagna ordningen utesluter inte att aktieägarna, om de så önskar, frivilligt tar in en föreskrift i bolagsordningen om vem som skall anvisas som förvärvare i händelse av vägrat samtycke.

För att ytterligare förhindra att samtyckesförbehållen missbrukas av en aktieägarmajoritet har kommittén föreslagit en bestämmelse att beslut i frågor om samtycke alltid skall motiveras. Ett sådant krav skulle enligt kommittén kunna bidra till att förhindra en chikanös tillämpning av ett samtyckesförbehåll. Vi delar den uppfattningen och föreslår därför en bestämmelse om att bolagets beslut i samtyckesfrågan skall motiveras.

Kommittén har övervägt att föreslå en bestämmelse om att det i bolagsordningen skall anges vilka skäl som bolaget får åberopa för att ge eller vägra samtycke men stannat för att inte göra det. Enligt kommitténs bedömning skulle det vara svårt att utforma en sådan bestämmelse på ett sätt som ger mera ledning än den som redan finns att hämta i lagtexten. Vi ansluter oss till den bedömningen. Vi återkommer i författningskommentaren till frågan om vilka skäl som bolaget bör kunna åberopa för att vägra samtycke.

Kommittén har föreslagit att den tid inom vilken bolaget skall besluta om samtycke inte skall få överstiga två månader från tidpunkten för ansökan. NUTEK har ansett att denna tidsfrist är alltför kort och har i stället föreslagit en frist på tre månader. Vi delar uppfattningen att en frist på två månader ibland kan vara alltför snäv, särskilt när bolaget överväger att inte ge samtycke och därför måste kontakta en annan tänkbar köpare. Vi föreslår därför att den övre gränsen för svarsfristen, i enlighet med NUTEK:s förslag, bestäms till tre månader. Vidare anser vi att det, på motsvarande sätt som i förköps- och hembudsfallen, är motiverat att även ha en nedre gräns för svarsfristen. Annars riskerar man att bolaget i praktiken inte kan utöva sin rätt. Vi förordar, i linje med vad vi har föreslagit beträffande hembud och förköp, att tidsfristen inte skall få vara kortare än en månad från tidpunkten för ansökan.

Om samtycke inte ges eller om det uppstår tvist om de villkor som skall gälla för en av bolaget anvisad persons förvärv, bör överlåtaren kunna få till stånd en rättslig prövning av tvisten. De alternativ som i praktiken står till förfogande är domstolsprövning och skiljemannaförfarande. När det gäller hembud och förköp har vi gjort bedömningen att bolagen inte bör vara skyldiga att reglera frågan om hur tvister skall prövas i bolagsordningen och att det i avsaknad av sådan reglering bör vara domstolsförfarande som gäller (se avsnitten 6.2.2 och 6.2.3). Vi gör samma bedömning när det gäller samtycke. Enligt kommitténs förslag skall fristen för väckande av talan anges i bolagsordningen och bestämmas till minst två och högst fyra veckor räknat från den dag bolaget skickade meddelande om sitt beslut. När det gäller hembuds- och förköpsfallen har vi föreslagit att motsvarande frist skall vara lägst en och högst två månader från tidpunkten då lösnings- respektive förköpsanspråket framställdes. Enligt vår uppfattning är en motsvarande tidsfrist motiverad i samtyckesfallen. Om tvisten avser priset eller andra villkor för den av bolaget anvisade förvärvarens övertagande av aktierna, är situationen mycket snarlik den som föreligger i förköps- och hembudsfallen. Vi föreslår därför att tidsfristen för att väcka talan även här

skall ligga mellan en och två månader från den tidpunkt då bolaget skickade ett meddelande om sitt beslut i samtyckesfrågan. Även ramarna för betalningsfristen bör vara desamma som i hembuds- och förköpsfallen. Vi föreslår därför att den fristen skall vara högst en månad från den tidpunkt då det pris som den av bolaget anvisade förvärvaren skall betala blev bestämt.

Vi har tidigare nämnt att kommitténs förslag innehåller samma slag av jämkningsregel som den som har föreslagits beträffande förköp och hembud. Det innebär att, enligt kommitténs förslag, skall villkor om övertagande i samtyckesförbehållet kunna jämkas om villkoren skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel. Sveriges advokatsamfund har ansett att utgångspunkterna för vad som är otillbörligt bör anges tydligare. Vi vill med anledning därav framhålla att den föreslagna formuleringen överensstämmer med utformningen av den jämkningsregel som i dag gäller vid hembud och att liknande formuleringar förekommer i andra regler i den nuvarande aktiebolagslagen (se 8 kap. 34 § och 9 kap. 37 §). Enligt vår uppfattning är det oundvikligt att föreskrifter av detta slag – liksom t.ex. den allmänna jämkningsföreskriften i 36 § avtalslagen – ges en förhållandevis öppen formulering och att den närmare avgränsningen får överlåtas till rättstillämpningen. Vi anser därför inte att den ifrågavarande jämkningsregeln bör preciseras närmare i lagtexten. Vi återkommer i författningskommentaren till när en tillämpning av jämkningsregeln kan bli aktuell.

Svenska Revisorsamfundet SRS har tagit upp frågan om ansvaret för kostnaderna för prövning av en fråga om samtycke. I delen hänvisar vi till vad vi har uttalat om motsvarande fråga i avsnitt 6.2.3.

Samtyckesförbehållens innehåll

Vi har redan varit inne på några av de frågor som bör regleras i ett samtyckesförbehåll. Sålunda bör förbehållet ange huruvida styrelsen eller bolagsstämman skall pröva en fråga om samtycke samt inom vilken tid beslut i frågan senast skall meddelas. Det har också framgått att förbehållet bör innehålla uppgift om den tid inom vilken talan skall väckas för det fall att det uppstår tvist. Vi har också konstaterat att det inte bör uppställas något krav på att bolagsordningen preciserar vilka alternativa förvärvare som bolaget skall kunna anvisa, om samtycke vägras och ägaren inte vill behålla aktierna.

Det faller sig vidare naturligt att, på samma sätt som i fråga om hembuds- och förköpsförbehållen, kräva att det i förbehållet anges vilka slag av fång som omfattas. Av samma skäl som vi har angett beträffande förköpsförbehållen bör det härvid inte vara möjligt att föreskriva att förbehållen skall omfatta andra fång än ”överlåtelser”.

Kommittén har föreslagit ytterligare en begränsning, nämligen att förbehållen inte skall få omfatta överlåtelser av utmätt aktie eller aktie som ingår i konkursbo. Enligt kommitténs uppfattning är en sådan begränsning nödvändig för att förhindra att samtyckesförbehåll utnyttjas av aktieägare med svag ekonomi för att hindra att aktierna tas i anspråk för betalning till aktieägarens borgenärer. Konkursförvaltarkollegiernas förening har delat den uppfattningen och uttalat att det från obeståndsrättslig synpunkt är av avgörande betydelse att överlåtelser av aktuellt

slag inte skall kunna omfattas av ett krav på samtycke. Finansbolagets förening har däremot motsatt sig den föreslagna begränsningen och bl.a. uttalat att den skulle kunna innebära en risk för att förbehållet kringgås genom att överlåtelser arrangeras i någon av de ifrågavarande formerna. För vår del anser vi att de skäl som kommittén har åberopat är övertygande. Om samtyckesförbehåll gällde även vid utmätning eller konkurs, skulle det leda till stora praktiska svårigheter, särskilt vid försäljning på exekutiv auktion, och innebära risker för att aktier undandras exekutiva förfaranden. Vi föreslår därför en regel om att ett samtyckesförbehåll inte skall utgöra hinder mot överlåtelser av utmätt aktie eller aktie som ingår i konkursbo. Den risk som Finansbolagens förening har pekat på bedömer vi vara mycket begränsad.

En annan fråga som bör regleras i samtyckesförbehållen är huruvida samtycke till en överlåtelse som omfattar flera aktier skall kunna ges beträffande ett mindre antal aktier än överlåtelsen omfattar. Såsom kommittén har påpekat kan det tänkas att en aktiepost skall överlåtas till någon som redan tidigare äger aktier i bolaget och som, om bolaget ger sitt samtycke, skulle få en dominerande ställning. Bland annat i sådana situationer kan en möjlighet för bolaget att lämna ett partiellt samtycke till överlåtelsen vara önskvärd. Vi föreslår därför att en sådan möjlighet skall finnas och att det i bolagsordningen skall anges vad som gäller i detta avseende.

Hänvisningar till S6-2-4

6.2.5. Bolagsverkets prövning av förbehållens utformning

Regeringens förslag: Om det saknas någon sådan uppgift som enligt lag skall ingå i ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll, skall bolagsordningen inte registreras. Detsamma skall gälla om förbehållet har fått en otydlig eller vilseledande avfattning.

Det skall vara tillåtet att ta in mer än ett förbehåll i bolagsordningen. Varje förbehåll skall anges för sig.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. (SOU 2001:1 s 301 och 1997:22 s. 314 f.). Kommittén har dock inte föreslagit någon uttrycklig regel om att varje förbehåll skall anges för sig.

Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har föreslagit att s.k. mixade förköps- och samtyckesklausuler förbjuds och att verket ges möjlighet att vägra registrering av förbehåll som inte uppfyller kraven på hur förbehållen skall vara utformade. Övriga remissinstanser har inte berört denna fråga särskilt.

Skälen för regeringens förslag: I de föregående avsnitten har vi diskuterat vilka krav som bör ställas på hembuds-, förköps- och samtyckesförbehåll. För att dessa krav skall kunna upprätthållas är det nödvändigt att förbehållen underkastas någon form av kontroll. Denna kontroll bör lämpligen utövas av Bolagsverket i samband med att bolaget registreras eller, om förbehållen tillkommer senare, när beslutet att ändra bolagsordningen registreras. Verket bör kontrollera att förbehållen innehåller alla de uppgifter som lagen föreskriver. Om någon uppgift saknas, bör detta utgöra hinder mot registrering.

Patent- och registreringsverket har framhållit att det är viktigt att verket kan ställa höga krav på förbehållens utformning. Vi delar den uppfattningen. Om verket finner att ett förbehåll har fått en otydlig eller vilseledande avfattning, bör detta utgöra hinder mot registrering. Detta bör emellertid gälla generellt för alla slag av handlingar och beslut som skall anmälas för registrering och följer av de allmänna regler om registrering som vi föreslår. Enligt vår uppfattning krävs det inte någon särreglering för just den här typen av föreskrifter.

Patent- och registreringsverket har vidare föreslagit ett särskilt förbud mot s.k. mixade förköps- och samtyckesklausuler. Såsom vi tidigare har angett bör några andra inskränkningar i aktiers fria överlåtbarhet inte tillåtas än sådana som har uttryckligt stöd i lag. Detta bör komma till klart uttryck i lagen. Av detta följer att det inte kommer att vara möjligt att skapa några nya förbehållstyper genom att lägga samman olika delar av de typer som lagen medger. Något uttryckligt förbud mot detta slag av mixade förbehåll krävs därför inte.

En annan fråga är om det bör tillåtas att aktieägarna tar in flera slags förbehåll i bolagsordningen. Ibland kan det finnas goda skäl för detta. Aktieägarna kan vilja att ett slags förbehåll skall gälla för vissa slag av fång, medan ett annat förbehåll skall gälla för andra fång. Så länge förbehållen var för sig har stöd i lag och deras tillämpningsområden är tydligt avgränsade bör sådana arrangemang kunna godtas. Samtidigt är det naturligtvis viktigt för existerande och potentiella aktieägare att det tydligt framgår vilka inskränkningar i överlåtbarheten som gäller i olika situationer. För att säkerställa detta och för att underlätta den kontroll som Bolagsverket skall göra av förbehållen anser vi att varje förbehåll skall anges för sig.

6.2.6. Majoritetskrav

Regeringens förslag: Ett beslut som innebär att rätten att förvärva redan utgivna aktier inskränks genom förbehåll om hembud, förköp eller samtycke skall vara giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. För beslut om att ta bort eller mildra sådana förbehåll skall samma ordning tillämpas som normalt gäller vid ändringar av bolagsordningen.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001: s. 321).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några synpunkter på kommitténs förslag. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har föreslagit att beslut om att ta bort sådana föreskrifter som begränsar aktiers fria överlåtbarhet skall fattas med samma majoritet som beslut om att införa sådana förbehåll. Svenska Revisorsamfundet SRS har tagit upp frågan om närvaro- och majoritetskraven vid införande av samtyckesförbehåll. Samfundet har därvid förordat ett krav på nio tiondelar av det sammanlagda röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Skälen för regeringens förslag: I den nuvarande aktiebolagslagen uppställs särskilda majoritetskrav för beslut om att genom hembudsförbehåll inskränka rätten att förvärva reda