NJA 2002 s. 446

Aktieägarminoritet är legitimerad att föra talan enligt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) redan genom innehavet av minst en tiondel av aktierna.

K L. och P. S. väckte vid Stockholms TR talan mot R. N. med yrkande att denne skulle förpliktas att till Segelfartygsrederiet Vida AB (Bolaget) utge skadestånd med 1200 000 kr jämte ränta. Som grund för sitt yrkande uppgav de att R. N., såsom jävig aktieägare på bolagsstämma och styrelseledamot i Bolaget, hade förminskat Bolagets värde med motsvarande belopp och därmed orsakat aktieägarna skada.

R. N. bestred käromålet och yrkade att kärandenas talan skulle avvisas på grund av bristande talerätt. Han yrkade ersättning för rättegångskostnader med 20 000 kr, för det fall kärandenas talan avvisades.

K L. och P. S. uppgav att de representerade över tio procent av rösterna vid bolagsstämma och att de därmed enligt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) hade rätt att såsom part föra talan om skadestånd mot R. N.

TR:n (chefsrådmannen Söderberg och rådmannen Perselius, referent) anförde i slutligt beslut d. 3 sept. 2001: Skäl. Att käranden yrkar något gentemot svaranden medför att både käranden och svaranden har talerätt i målet (jfr Ekelöf, Rättegång II, 8 uppl., s. 71). En talan om att svaranden skall fullgöra något till tredje man får dock, förutom i utpräglade undantagssituationer, endast föras om talan uttryckligen har stöd i lag (se NJA 1984 s. 215).

I förevarande fall har kärandena yrkat att svaranden skall förpliktas att betala ett visst belopp till Bolaget. I 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) anges att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd till bolaget. Enligt TR:ns mening ges minoritetsaktieägarna härigenom behörighet att såsom ställföreträdare föra bolagets talan, men inte rätt att uppträda som part i målet. Rätten finner vidare att det inte framkommit några särskilda omständigheter som kunde göra att fråga var om nämnda undantagssituation. Då kärandenas talan inte har stöd i lag, och det inte heller är fråga om en sådan utpräglad undantagssituation där talan om fullgörelse till tredje man får föras utan stöd i lag, skall den avvisas. Vid denna utgång skall K L. och P. S. ersätta svaranden för dennes rättegångskostnader. Yrkad ersättning är skälig.

Slut.

1.

TR:n avvisar K. L:s och P. S:s talan.

2.

K L. och P. S. skall solidariskt utge ersättning för R. N:s rättegångskostnader med 20 000 kr, avseende ombudsarvode, jämte ränta enligt 6 § räntelagen från denna dag till dess full betalning sker.

Rådmannen Herslow var skiljaktig och anförde: 15 kap. 9 § aktiebolagslagen stadgar att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd till bolaget. Bestämmelsen ger enligt min mening uttryck åt att det är en eller flera aktieägare som i eget namn får föra talan om skadestånd att utges till bolaget. Kärandena har således talerätt och avvisningsyrkandet skall ogillas.

Svea HovR

K. L. och P. S. överklagade i Svea HovR och yrkade att beslutet skulle upphävas och att målet skulle visas åter till TR:n för fortsatt handläggning.

HovR:n (hovrättslagmannen Ewerlöf, hovrättsråden Olding och Ljungqvist, referent, samt tf. hovrättsassessorn Söderström) anförde i slutligt beslut d. 7 nov. 2001: Som TR:n funnit får enligt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) skadeståndstalan för bolagets räkning väckas av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. K. L. och medpart har trots två skriftliga förelägganden inte visat att de äger föra en sådan talan. HovR:n avslår därför överklagandet.

HD

K L. och P. S. överklagade och yrkade att HD skulle undanröja underrätternas beslut och återförvisa målet till TR:n för fortsatt handläggning.

R. N. bestred ändring.

Betänkande

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredraganden, RevSekr Wollsen, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande beslut: Skäl. Enligt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen får ägare till minst en tiondel av samtliga aktier föra talan om skadestånd till bolaget.

Bestämmelsen innebär att en aktieägarminoritet av angiven storlek har rätt att som part föra talan om skadestånd att utges till bolaget.

K. L. och P. S. har i egenskap av sådana minoritetsaktieägare haft rätt att i eget namn föra den genom ansökan om stämning mot R. N i TR:n väckta talan.

Med hänsyn till det anförda borde TR:n inte ha avvisat talan och målet skall därför återförvisas dit för fortsatt handläggning.

Domslut

HD:s avgörande. HD undanröjer HovR:ns och TR:ns beslut och visar målet åter till TR:n för fortsatt handläggning.

HD (JustR:n Lars K. Beckman, Lennander, Regner, Håstad, referent, och Lindeblad) fattade följande slutliga beslut: Skäl. Enligt 15 kap. 9 § 1 st. aktiebolagslagen (1975:1385) får ägare till minst en tiondel av samtliga aktier föra talan om skadestånd till bolaget. Enligt bestämmelsens andra stycke svarar den som väckt talan för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Sedan K L. och P. S. väckt talan mot R. N. och yrkat skadestånd till bolaget samt till stämningsansökningen fogat ett protokoll från bolagsstämma d. 4 juli 2000, vilket angav att de innehade mer än en tiondel av aktierna, har TR:n i ett föreläggande riktat till kärandena angivit att dessa, om de yrkar skadestånd för bolagets räkning, måste ange även bolaget som kärande och inge handlingar som styrker att de äger föra bolagets talan.

Av lagen framgår att innehav av minst en tiondel av aktierna ger minoriteten talerätt. Det skulle stå i uppenbar strid mot lagens syfte om minoriteten exempelvis vore skyldig att förete behörighetshandlingar utfärdade av bolagets styrelse.

Huruvida minoriteten skall anses föra talan som extra ordinarie ställföreträdare för bolaget eller som part rörande tredje mans (bolagets) rätt är en rubriceringsfråga utan betydelse för minoritetens talerätt. Rubriceringen får göras med utgångspunkt i att talerätt föreligger och i de rättegångskostnadsregler som anges i bestämmelsens andra stycke.

I rättsfallet NJA 1993 s. 31 ansågs minoriteten föra talan för bolagets räkning, och bolaget angavs i alla instanser som part. I enlighet med kärandens yrkande tillerkändes bolaget ersättningen för kärandens rättegångskostnader.

Eftersom minoriteten svarar för motpartens rättegångskostnader synes det emellertid stå i bäst överensstämmelse med allmänna regler att beteckna minoriteten som part (jfr Welamson, Konkursrätt, 1961, s. 316 not 21 angående läget när en konkursborgenär för talan om återvinning enligt 4 kap. 19 och 20 §§ KL samt Walin & Palmer, Konkurslagen, s. 387). Bestämmelsen i andra stycket av 15 kap. 9 § aktiebolagslagen, att minoriteten har rätt till ersättning från bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången, hindrar inte att domstolen tillerkänner minoriteten, och ej bolaget, ersättning för minoritetens kostnader. Bestämmelsens främsta syfte synes nämligen vara att slå fast att bolaget i förhållande till minoriteten ansvarar med allt, även tvisteföremålet, som kommit bolaget till godo genom rättegången (jfr Walin & Palmer, a.a. s. 394).

Att K. L. och P. S. också vid talans väckande innehade mer än en tiondel av aktierna har inte ifrågasatts av svaranden. Underrätterna borde således inte ha avvisat den av K. L. och P. S. väckta talan. Målet skall därför återförvisas till TR:n för erforderlig behandling.

Domslut

HD:s avgörande. HD undanröjer HovR:ns och TR:ns beslut och visar målet åter till TR:n för fortsatt handläggning.

HD:s beslut meddelades d. 23 okt. 2002 (mål nr Ö 4379-01).