NJA 2006 s. 120

Domskäl

Tingsrätten (rådmannen Lars Samuelsson) anförde i dom den 30 juni 2003:

Yrkanden

A.P. har yrkat att R.T. förpliktas att betala 194 000 kr jämte ränta enligt 6 § räntelagen från den 9 september 2002 tills betalning sker.

R.T. har bestritt betalningsskyldighet. Det yrkade beloppet liksom sättet för ränteberäkning har vitsordats.

- - -.

Utveckling av talan - grunder

A.P. har anfört följande.

Jag ägde hälften av aktierna i Stationsgrillen i Stenungsund AB. Resterande aktier ägdes - och torde alltjämt ägas - av A.C. Han var styrelseledamot och jag var styrelsesuppleant. Genom avtal den 29 juli 2002 överlät jag hela mitt aktieinnehav, 500 stycken aktier, till R.T. Köpeskillingen bestämdes till 200 000 kr. Eftersom R.T. saknade pengar skedde betalning genom att jag lånade ut beloppet till honom mot en av honom samma dag undertecknad revers. Enligt denna skulle 10 000 kr erläggas omedelbart och därefter skulle amortering ske med 10 000 kr den 29 i varje månad tills hela skulden var betald. Genom en särskild avräkning med 6 000 kr vid avtalstillfället nedbringades dock skulden till 194 000 kr och det överenskoms att den första amorteringen skulle äga rum den 29 augusti 2002 med 4 000 kr, varefter det skulle ske amortering med 10 000 kr den 29 i följande månader. Jag överlämnade aktiebreven till R.T. vid avtalstillfället. Jag avträdde som suppleant och efterträddes av R.T., vilken ändring registrerades hos PRV.

Då amortering inte skedde den 29 augusti 2002 överlämnade jag den 9 september 2002 en av mig undertecknad handling med förklaring att reversen på grund av utebliven amortering sägs upp till omedelbar betalning. Handlingen lämnade jag till R.T. vid besök i Stationsgrillens lokal, där han efter aktieförvärvet hade sin dagliga syssla. Någon betalning erlades dock inte. Den 17 september 2002 överlämnade jag till R.T. en av mig undertecknad handling benämnd Avtalshävning, där det anges att köpeavtalet avseende aktierna hävs med omedelbar verkan på grund av att R.T. inte följt amorteringsplanen. I handlingen anges vidare: ”Efter hävning av avtalet återgår ägandeförhållanden och alla andra förpliktelser till det de var innan köpeavtalet tecknades.” Min mening var egentligen inte att hävning verkligen skulle ske utan tanken var närmast att handlingen skulle sätta press på R.T. och få honom att göra rätt för sig. Till handlingen fogades ett av mig samma dag undertecknat avtalsförslag gällande en ny överlåtelse av aktierna. När jag överlämnade handlingarna motsatte sig R.T. hävning och han ville inte skriva under avtalsförslaget. Han sade att han skulle återkomma när han talat med sin advokat. Efter ett par dagar meddelade han att advokaten ansåg att hävningen var ogiltig. Han framhöll att han hade för avsikt att betala. Jag vidhöll då inte hävningen. Vi överenskom att den skulle vara utan verkan så att avtalet den 29 juli 2002 alltjämt var gällande. R.T. behöll därför aktiebreven. Han kom emellertid även att behålla hävningshandlingen. Reversen behöll jag och den innehas alltjämt av mig.

R.T. tycktes därefter arbeta vidare i bolaget. Efter en tid hävdade han att min återtagna hävningsförklaring trots allt skulle vara gällande, vilket jag avvisade. För att hjälpa honom att sälja hans aktiepost hade jag emellertid som en form av mäklare vissa samtal med en person vid namn A.F. Dessa samtal kan ses som ett försök från min sida att förmedla en affär mellan R.T. och A.F. i syfte att möjliggöra för R.T. att betala mig enligt reversen. Något uppdrag från R.T:s sida att agera på detta sättet hade jag dock inte. Så småningom kom A.F. i stället att köpa bolagets hela inkråm i en affär där bolaget företräddes av A.C. ensam.

Den rättsliga grunden för käromålet är att R.T. inte uppfyllt sitt betalningsåtagande enligt reversen den 29 juli 2002.

R.T. har anfört följande.

Jag var våren 2002 servitör på en restaurang som ligger intill Stationsgrillens lokal. Det var A.C. och A.P. som drev Stationsgrillen. Jag gick dit och åt ibland och då lärde jag känna dem lite. Det blev så att jag från slutet av juni 2002 slutade hos min dåvarande arbetsgivare och började jobba som anställd hos Stationsgrillen. Jag skötte inköp samt servering och disk. Ekonomin hade jag ingen insyn i på annat sätt än att jag på ett ungefär såg hur många kunder som kom. Problemet i bolaget var att A.C. och A.P. inte kom överens. I slutet av juli frågade A.P. mig om jag ville köpa hans andel i bolaget så att han kunde dra sig ur. Även om jag saknade närmare vetskap om bolagets ekonomi tyckte jag att saken lät intressant. Jag hade inga pengar att betala A.P. med men han menade att betalning kunde ordnas genom att jag undertecknade en revers på beloppet. Rörelsen skulle ge mig tillräckliga inkomster för att amortera på reversen utan problem, framhöll han. Vi kom till en överenskommelse. Jag undertecknade avtal och revers den 29 juli 2002. I avtalet anges att reversen utgör avtalsinnehåll.

Det visade sig snart att rörelsens intäkter var väldigt begränsade och långt mindre än vad A.P. förespeglat vid avtalstillfället. Eftersom jag inte fick några inkomster från rörelsen kunde jag inte amortera på reversen. Att jag inte amorterade berodde också på att bolaget visade sig ha betydande skulder som A.P. förtigit. Jag har inte tagit emot uppsägningshandlingen daterad den 9 september 2002. Denna handling är förmodligen fabricerad i efterhand.

Den 17 september 2002 tog jag emot handlingen gällande hävning av avtalet. Jag accepterade med glädje hävningen och återlämnade alla handlingar rörande bolaget inklusive aktiebreven. Ett förslag till nytt avtal som A.P. presenterade ville jag absolut inte skriva under. Jag var mycket belåten med att på detta sätt komma ur hela affären, som bara visat sig medföra problem för mig. Jag meddelade A.P. direkt att jag i och med den gjorda hävningen slutade omedelbart i bolaget. Samtidigt överlämnade jag till honom alla handlingar rörande bolaget som fanns i min besittning, däribland aktiebreven. Alla dessa handlingar fanns i en av mig disponerad låda i bolagets lokal. Det enda papper jag behöll var den av A.P. underskrivna hävningsförklaringen i original. Eftersom jag hade den handlingen, där det ju står att alla förpliktelser återgår, behövde jag inte tänka på reversen mer, ansåg jag.

När jag lite senare samma dag per telefon meddelade A.C. att A.P. hävt mitt aktieköp och att jag genast lämnade verksamheten blev han väldigt bekymrad, eftersom han studerade och inte hade någon annan som kunde sköta rörelsen de närmaste dagarna. A.P. arbetade heltid på annat håll och hade inte tid att jobba i rörelsen. För att underlätta situationen arbetade jag kvar i bolaget under två dagar efter det att jag erhållit hävningen. Därefter har jag inte tagit någon befattning med bolaget. Jag är nu åter anställd i den restaurang där jag var innan jag började på Stationsgrillen.

I samband med aktieavtalet den 29 juli 2002 blev jag hos PRV registrerad som styrelsesuppleant i stället för A.P. Kort tid efter hävningen den 17 september 2002 skickade jag in ett meddelande till PRV att A.P. skulle åter registreras i stället för mig. Jag fick först i mars 2003 veta att PRV krävt en anmälan med underskrift även från A.P. men att denne vägrade att medverka och att jag på grund därav alltjämt var registrerad. Då avanmälde jag mig på nytt och blev avregistrerad.

Efter hävningen lär A.P. ha kontaktat vissa spekulanter gällande en omförsäljning av sin aktiepost i Stationsgrillen men det är ju inget som berör mig. Jag har också hört att bolagets inkråm, såsom inventarier och hyresrätten till lokalen, sedermera överlåtits av A.C. för bolagets räkning till A.F. som nu bedriver verksamheten i ett annat bolag. Stationsgrillen i Stenungsund AB är nog konkursmässigt.

Den rättsliga grunden för bestridandet är följande. A.P. har genom en skriftlig förklaring den 17 september 2002 hävt avtalet om aktieöverlåtelse den 29 juli 2002. I hävningsförklaringen anges att alla förpliktelser återgår. I avtalet nämns att reversen utgör avtalsinnehåll. Den är därför ingen fristående förpliktelse utan helt knuten till aktieöverlåtelsen. Genom hävningen av denna hävdes således även min betalningsskyldighet enligt reversen.

Bevisning

Parterna har under sanningsförsäkran vidhållit sina ovan redovisade uppgifter.

På R.T:s begäran har A.F. hörts som vittne och uppgett: Jag är vän sedan barndomen med A.C. Under hösten 2002 erbjöds jag att köpa hälften av aktierna i Stationsgrillen. Det var A.P. som kom med erbjudandet men jag hade till en början svårt att förstå om det var han som ägde aktieposten eller om han företrädde R.T. i affären. Hela situationen framstod som rätt rörig. På uttrycklig fråga av mig förklarade slutligen A.P. att R.T. inte längre hade med aktieposten att göra utan att den ägdes av honom. Jag talade även med R.T., som då slutat på Stationsgrillen, och han bekräftade A.P:s uppgift. Dessutom uttryckte R.T. stor lättnad över att han dragit sig ur ett tidigare ägande. Enligt registerutdrag från PRV var A.C. styrelse och R.T. suppleant. Affären slutade på det sättet att jag köpte bolagets hela inkråm, varvid bolaget företräddes av A.C.

A.P. har som skriftlig bevisning åberopat reversen medan R.T. åberopat bl.a. köpeavtalet, hävningsförklaringen och det nya avtalsförslaget.

Tingsrättens bedömning

Det är ostridigt att R.T. som gäldenär undertecknat den i målet aktuella reversen till förmån för A.P. Det synes likaså ostridigt att reversen alltjämt befinner sig i A.P:s hand. Det ankommer på R.T. att visa att reversen inte är gällande.

R.T. har invänt att reversen upphört att gälla till följd av att ett mellan parterna träffat köpeavtal, där reversen utgjorde likvid och betecknats som avtalsinnehåll, i en av A.P. undertecknad och till R.T. överlämnad handling hävts med förklaring att alla avtalsförpliktelser återgick. Därmed torde bevisläget vara sådant att A.P. har att bevisa att hävningen, som han gjort gällande, blivit med parternas samtycke återtagen. Denna bevisbörda kan A.P. inte anses ha uppfyllt. Det har således inte visats att hävningen återtagits. Eftersom hävningen av avtalet även får anses innebära att reversens giltighet upphört skall käromålet ogillas.

Domslut

Domslut

Käromålet ogillas.

Domskäl

Hovrätten (hovrättslagmannen Sigvard Helin samt hovrättsråden Åke Thimfors och Eva Ahlquist) anförde i dom den 24 februari 2004:

Hovrättens domskäl

Parterna har i hovrätten åberopat samma grunder som vid tingsrätten och i allt väsentligt utvecklat sin talan i enlighet med vad som framgår av tingsrättens dom. A.P., R.T. och A.F. har hörts på nytt. Skriftlig bevisning har åberopats.

R.T. har ostridigt undertecknat den revers som A.P. har åberopat till stöd för sin talan. Reversen utgör ett sådant bevis om betalningsförpliktelse som i princip kan åberopas som självständig grund för en fullgörelsetalan. R.T. har därmed bevisbördan för sitt påstående att reversen upphört att gälla.

R.T. har uppgett att A.P. hävde avtalet om aktieöverlåtelse, innefattande reversen, den 17 september 2002 samt att han accepterade hävningen och återlämnade aktiebreven. A.P. har däremot angett att R.T. inte accepterade hävningen som därför återtogs, att det inte vid något tillfälle utväxlats några aktiebrev mellan parterna och att parternas prestationer inte gick åter. De har således lämnat motstridiga berättelser om vad som utspelat sig. Hovrätten finner att ingen av dem framstår som mer trovärdig än den andre.

A.F. har i hovrätten uppgett att A.P. ville sälja aktier i bolaget till honom, men har samtidigt förklarat att han inte närmare kände till ägarförhållandena i bolaget då han köpte dess inkråm. Han har i övrigt inte lämnat några uppgifter som har betydelse för bedömningen i målet.

Den skriftliga hävningsförklaringen som A.P. lämnat till R.T. ger stöd för påståendet att avtalet hävts och att parternas prestationer gått åter. R.T. har till ytterligare stöd härför framhållit att A.P. lade fram ett nytt avtal för honom den 17 september 2002. A.P. har emellertid förklarat att avsikten med hävningen och det nya avtalet var att få en lösning på den uppkomna situationen där R.T. inte betalade enligt reversen, men att varken hävningen eller det nya avtalet accepterades av R.T. Ett handlande från A.P:s sida i enlighet med en sådan avsikt framstår som ganska näraliggande och förekomsten av ett nytt avtalsförslag motsäger därför inte hans ståndpunkt i målet. Det faktum att A.P. senare engagerade sig i en försäljning av aktier i bolaget talar däremot för R.T:s påstående, även om A.P. förklarat att han inte agerade som ägare till aktierna utan endast försökte att åstadkomma en situation som möjliggjorde för R.T. att betala sin skuld till honom.

För A.P:s uppfattning, nämligen att avtalet inte hävdes och att parterna inte kom överens om att prestationerna skulle gå åter, talar det förhållandet att R.T. inte begärde att få reversen tillbaka. I den riktningen pekar också i någon mån den omständigheten att R.T. var registrerad som styrelsesuppleant i bolaget ända till mars 2003.

Vid en samlad bedömning av anförda omständigheter finner hovrätten att utredningen ger visst stöd åt påståendet att hävningen av avtalet fullföljdes och prestationerna skulle gå åter men att denna utredning inte är tillräckligt stark mot bakgrund av att A.P. har kvar reversen. R.T. har således inte styrkt sitt påstående att reversen inte längre är gällande. A.P:s talan skall följaktligen vinna bifall.

Hovrättens domslut

Med ändring av tingsrättens dom i huvudsaken förpliktar hovrätten R.T. att till A.P. betala 194 000 kr jämte ränta enligt 6 § räntelagen (1975:635) från den 9 september 2002 till dess betalning sker.

- - -.

Domskäl

HD (justitieråden Munck, Victor, referent, Lindeblad, Nyström och Calissendorff) meddelade den 23 mars 2006 följande dom:

Domskäl

Det är i målet ostridigt att R.T. åtagit sig att erlägga ersättning till A.P. på grund av köpet av aktier från denne och utfärdat en revers med anledning härav. Det är vidare ostridigt att R.T. från A.P. mottagit en hävningsförklaring avseende aktieförsäljningen. I hävningsförklaringen angavs att ägandeförhållandena och ”alla andra förpliktelser återgår till det det var innan köpeavtalet tecknades”.

R.T. har som grund för sitt bestridande av betalningsskyldighet anfört att denna bortfallit eftersom avtalet upphört att gälla på grund av att det hävts av A.P.

Av allmänna principer följer att en hävningsförklaring som regel inte kan återtas utan motpartens medgivande, eftersom denne haft anledning att inrätta sig efter den hävande partens besked om att han inte önskar ett fullgörande. R.T. har därmed haft rätt att ta fasta på hävningsförklaringen oavsett om han ansåg att denna var befogad eller inte.

A.P. har emellertid åberopat att det träffats en överenskommelse mellan parterna av den innebörden att A.P. skulle få återta hävningsförklaringen och att denna inte skulle ha någon rättsverkan. Bevisbördan för detta påstående måste åvila A.P., som är den som haft anledning att skaffa bevisning härom samt härutöver haft bättre möjligheter till detta än vad R.T. haft att skaffa bevisning om att en sådan överenskommelse inte existerat (jfr Heuman, Bevisbörda och beviskrav i tvistemål, s. 225 ff.).

De omständigheter A.P. anfört till stöd för att överenskommelsen träffats - i huvudsak att han har den aktuella reversen i behåll och att R.T:s utträde som suppleant i bolagets styrelse registrerades först cirka ett halvår efter mottagandet av hävningsförklaringen - medför inte att påståendet om att överenskommelse träffats kan anses vara styrkt.

Vid detta förhållande kan A.P. inte grunda någon fordringsrätt på reversen. A.P:s käromål skall alltså ogillas.

Domslut

Domslut

Med ändring av hovrättens dom fastställer HD tingsrättens domslut - - - i själva saken - - -.