Ds 2012:4

Revision i finansiella företag

Sammanfattning

I promemorian föreslås ändringar i bestämmelserna om revision i fråga om banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och försäkringsföretag. Förslagen syftar till att stärka revisorns oberoende och utjämna vissa skillnader mellan reglerna för revision av företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (noterade företag) och reglerna för revision av nämnda finansiella företag. De skillnader som avses gäller reglerna om revisorsrotation och revisionsutskott. Skillnaderna uppkom vid införandet av revisorsdirektivet (2006/43/EG) som trädde ikraft vid halvårsskiftet 2009.

I promemorian föreslås även nya regler beträffande fristående rådgivning till revisionsklient som är en bank, ett kreditmarknadsföretag ett värdepappersföretag eller ett försäkringsföretag.

1. Lagtext

1.1. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 4 a § och 4 a kap. 1 a §sparbankslagen (1987:619) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 4 a §1

I en sparbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

I en sparbank ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Beslut om att en sparbank får anlita revisorn i banken för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

4 a kap.

1 a §2

Uppdraget som revisor för en sparbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Uppdraget som revisor för en sparbank får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första

1 Senaste lydelse 2009:570. 2 Senaste lydelse 2009:570.

stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2012.

2. Äldre föreskrifter i 3 kap. 4 a § tillämpas till dess att första ordinarie stämma hålls efter ikraftträdandet.

3. För ett uppdrag som innehafts i mer än tre år som revisor i en sparbank, som vid lagens ikraftträdande inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den tid som anges i 4 a kap. 1 a § första stycket börja räknas från den ordinarie stämma som hållits tre år före ikraftträdandet.

1.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4 a § och 7 a kap. 1 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap. 4 a §1

I en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

I en medlemsbank ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Beslut om att en medlemsbank får anlita revisorn i banken för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

7 a kap.

1 a §2

Uppdraget som revisor för en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Uppdraget som revisor för en medlemsbank får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen,

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen,

1 Senaste lydelse 2009:571. 2 Senaste lydelse 2009:571.

om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2012.

2. Äldre föreskrifter i 6 kap. 4 a § tillämpas till dess att första ordinarie stämma hålls efter ikraftträdandet.

3. För ett uppdrag som innehafts i mer än tre år som revisor i en medlemsbank, som vid lagens ikraftträdande inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den tid som anges i 7 a kap. 1 a § första stycket börja räknas från den ordinarie stämma som hållits tre år före ikraftträdandet.

1.3. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska införas fyra nya paragrafer, 10 kap. 8 a och 9 a §§ samt 12 kap. 6 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap.

8 a §

I stället för 8 kap. 49 a § första stycket första meningen aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen i ett bankaktiebolag ska ha ett revisionsutskott.

Beslut om att ett bankaktiebolag får anlita revisorn i bolaget för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

9 a §

I stället för 9 kap. 21 a § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) gäller att uppdraget som revisor i ett bankaktiebolag får gälla högst sju år i följd.

12 kap.

6 a §

I stället för 6 kap. 7 § första stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller att styrelsen i en kreditmarknadsförening ska ha ett revisionsutskott.

Beslut om att en kreditmarknadsförening får anlita revisorn i föreningen för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av

styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

9 b §

I stället för 8 kap. 8 a § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller att uppdraget som revisor i en kreditmarknadsförening får gälla högst sju år i följd.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2012.

2. Bestämmelserna i 10 kap. 8 a § och 12 kap. 6 a § ska tillämpas från och med första ordinarie stämma som hålls efter ikraftträdandet.

3. För ett uppdrag som innehafts i mer än tre år som revisor i ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsföretag, som vid lagens ikraftträdande inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den tid som anges i 10 kap. 9 a § och 12 kap. 9 b § börja räknas från den ordinarie stämma som hållits tre år före ikraftträdandet.

1.4. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

dels att 3 kap. 5 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 3 kap. 5 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

5 §1

Ett värdepappersbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Bolaget ska ha en verkställande direktör.

Ett värdepappersbolag ska ha minst en revisor. Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Uppdraget som revisor för ett värdepappersbolag får gälla högst sju år i följd. Den som har varit revisor i bolaget under sju år får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

5 a §

I stället för 8 kap. 49 a § första stycket första meningen aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen i ett värdepappersbolag ska ha ett revisionsutskott.

Beslut om att ett värdepappersbolag får anlita revisorn i bolaget för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2012.

1 Senaste lydelse 2010:844.

2. För ett uppdrag som innehafts i mer än tre år som revisor i ett värdepappersbolag, som vid lagens ikraftträdande inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den tid som anges i 3 kap. 5 § tredje stycket börja räknas från den ordinarie stämma som hållits tre år före ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna i 3 kap. 5 a § ska tillämpas från och med första ordinarie stämma som hålls efter ikraftträdandet.

1.5. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)

dels att 12 kap. 43 § och 13 kap. 18 §, samt rubrikerna närmast före 12 kap. 43 § och 13 kap. 18 §, ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas fyra nya paragrafer, 11 kap. 11 a och 12 a §§, 12 kap. 31 a § samt 13 kap. 13 a §, samt närmast före 11 kap. 11 a och 12 a §§, 12 kap. 31 a §§ samt 13 kap. 13 a §, nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 kap.

Revisionsutskott

11 a §

I stället för 8 kap. 49 a § första stycket första meningen aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen i ett försäkringsaktiebolag ska ha ett revisionsutskott.

Beslut om att ett försäkringsaktiebolag får anlita revisorn i bolaget för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

Tidsbegränsning av revisorsuppdrag

12 a §

I stället för 9 kap. 21 a § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) gäller att uppdraget som revisor i ett försäkringsaktiebolag får gälla högst sju år i följd.

12 kap.

Revisionsutskott

31 a §

I stället för 6 kap. 7 § första stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller att styrelsen i ett ömsesidigt försäkringsbolag ska ha ett revisionsutskott.

Beslut om att ett ömsesidigt försäkringsbolag får anlita revisorn i bolaget för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

Kompetenskrav m.m. Kompetenskrav, tidsbegränsning av revisorsuppdrag m.m.

43 §

I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman.

Bara den som är auktoriserad revisor, godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen eller annan godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Uppdraget som revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag får gälla högst sju år i följd. Den som har varit revisor i bolaget under sju år får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

13 kap.

Revisionsutskott

13 a §

I stället för 6 kap. 7 § första stycket första meningen lagen

( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska ha ett revisionsutskott.

Beslut om att en fösräkringsförening får anlita revisorn i föreningen för andra tjänster än revisionstjänster och i vilken omfattning detta får ske fattas av styrelsen. Om styrelsen har ett revisionsutskott, ska utskottets rekommendation inhämtas innan ett sådant beslut fattas.

Kompetenskrav m.m. Kompetenskrav, tidsbegränsning av revisorsuppdrag m.m.

18 §

I stället för 8 kap. 1 § första stycket och5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att

1. föreningsstämman ska välja minst en revisor,

2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt,

3. bara den som är auktoriserad revisor, godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen eller annan godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och

4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

I stället för 8 kap. 1 § första stycket, 5 § och 8 a § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att

1. föreningsstämman ska välja minst en revisor,

2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt,

3. bara den som är auktoriserad revisor, godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen eller annan godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening,

4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, och

5. uppdraget som revisor får gälla högst sju år i följd.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2012.

2. Bestämmelserna i 11 kap. 11 a §, 12 kap. 31 a § och 13 kap. 13 a § ska tillämpas från och med första ordinarie stämma som hålls efter ikraftträdandet.

3. För ett uppdrag som innehafts i mer än tre år som revisor i ett försäkringsföretag, som vid lagens ikraftträdande inte har värdepapper

upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den tid som anges i 11 kap. 12 a §, 12 kap. 43 § tredje stycket och 13 kap. 18 § 5, börja räknas från den ordinarie stämma som hållits tre år före ikraftträdandet.

2. Bakgrund

Avgörande för finansiell stabilitet är att det finns ett grundmurat förtroende för de finansiella företagen. De senaste åren har visat på finanssektorns känslighet när det gäller detta.

Den finansiella krisen åren 2008 och2009 och dess allvarliga följder har medfört ett ökat intresse för revisorns roll som opartisk granskare av företagens räkenskaper. Frågor som rör revisorer och revision i finansiella företag har uppmärksammats och diskuterats i olika fora i Sverige, EU och internationellt (i G20). Bland annat har Europeiska kommissionen presenterat förslag om hur revisionen av företag inom EU kan stärkas.1 Tanken är att ett lämpligt utformat regelverk om revisorer och revision kan bidra till ökad finansiell stabilitet. Även i kommissionens grönbok om bolagsstyrning i finansiella institut lyfts fram ett antal konkreta brister när det gäller revisorernas roll.2

Finanssektorn är inte bara en bransch bland andra branscher. Banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och försäkringsföretag producerar finansiella tjänster som är nödvändiga för att hushåll, företag och myndigheter ska kunna fungera på ett rationellt sätt. Det handlar bl.a. om att förmedla betalningar, slussa finansiering och hantera risk. Här krävs förtroende både mellan de finansiella aktörerna och mellan aktörerna och deras kunder. Vidare kan marknadsmisslyckanden inom finanssektorn få allvarliga följder för den finansiella stabiliteten och samhället i stort. Härtill kommer det särskilda konsumentskyddsbehov som finns på det finansiella området. De finansiella företagen är således föremål för särskild lagstiftning samt står under Finansinspektionens tillsyn.

Finansinspektionen är i sin tillsyn direkt beroende av en väl utförd revision. För finansiella företag som står under tillsyn är det särskilt viktigt att informationen som företagen lämnar är korrekt så att rätt slutsatser kan dras om vilka tillsynsinsatser som krävs. Detta gäller inte minst på grund av den centrala ställning som beräkningen av kapitalkrav och kapitalbas har kommit att få som del i myndigheternas arbete med att motverka finansiell instabilitet. Även om det finns vissa avvikelser, så utgår dessa beräkningar alltid från den revisorsgranskade externredovisningen. För att denna rollfördelning ska fungera krävs det att Finansinspektionen kan känna en hög grad av säkerhet att den finansiella informationen har varit föremål för en väl utförd revision av externa revisorer och att eventuella problem påtalats av dessa. I sammanhanget är den specialreglering som finns för revisorerna i finanssektorns företag, som innebär en rapporteringsskyldighet om vissa

1

COM(2011) 779/3 Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities. COM(2011) 778 Proposal for a Directive of the of the European Parliament and of the Council amending Directive 2006/43/EC on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts. 2 KOM (2010) 284 Grönbok Bolagsstyrning i finansiella institut och ersättningssystem.

förhållanden till Finansinspektionen, av väsentlig betydelse. Rapporteringsskyldigheten syftar till att myndigheten ska få en underrättelse om potentiella problemhärdar och därmed ha större möjlighet att vidta motåtgärder i tid.

Revision handlar om att kvalitetssäkra företagens redovisningsinformation och bestyrka – med en hög grad av säkerhet – att företagens finansiella rapportering inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionen ska således motverka att den ekonomiska informationen som företagen lämnar är inkorrekt eller strider mot tillämpliga regelverk. Revisionen är inte någon garanti för att väsentliga oegentligheter upptäcks men ska ge en betryggande säkerhet om att väsentliga felaktigheter upptäcks.

Revisorn ska tillvarata både företagets och de utomstående intressenternas intressen. För att revisorns uttalanden ska öka trovärdigheten i företagets rapportering krävs att revisorn är oberoende, dvs. opartisk och självständig. Att revisorn har en oberoende ställning är således av grundläggande betydelse för företagets, intressenternas och allmänhetens förtroende för revisionsberättelsens tillförlitighet.

2.1. Gällande rätt

För att säkerställa revisorns oberoende finns dels grundläggande regler om jäv, dels yrkesetiska regler. Jävsreglerna, som bl.a. finns i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551), innehåller en förbudskatalog som beskriver de förhållande under vilka en revisor inte kan anses vara oberoende. Där framgår bl.a. att den får inte vara revisor som har ett ekonomiskt intresse i företaget, ingår i företagets ledning eller biträder med bokföring och medelsförvaltning, har en beroendeställning till bolaget eller är besläktad med personer i företagets ledning.

De yrkesetiska regler som gäller för revisorer i Sverige bygger på ett ramverk med relativt få detaljerade bestämmelser i revisorslagen (2001:883) vilka fylls ut av ”god revisorssed”. Med begreppet god revisorssed åsyftas främst utvecklade normer för revisorers yrkesmässiga uppträdande (bl.a. rekommendationer och uttalanden från branschorganisationen Far). Revisorsnämnden ansvarar, i egenskap av statens organ på revisorsområdet, genom föreskrifter, uttalanden och beslut i enskilda ärenden för att god sed utvecklas på ett lämpligt sätt.3

Den centrala bestämmelsen i 21 § revisorslagen avseende revisorns opartiskhet och självständighet (nedan används begreppet oberoende) anger att en revisor ska avböja eller avsäga sig ett revisionsuppdrag, om det föreligger något förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet (den s.k. analysmodellen). I analysmodellen identifieras fem hot mot oberoendet bestående av situationer som ska medföra att revisorn avböjer eller avsäger sig uppdraget, nämligen vid egenintresse, självgranskning, partställning, vänskap och skrämsel. Revisorn ska även ta ställning till

3 Revisorsnämndens beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Innehållet i den goda seden bestäms således ytterst av domstol.

om det finns något annat förhållande som kan rubbaförtroendet för revisorns oberoende (den s.k. generalklausulen). Revisorn kan undgå att avböja, eller alternativt att avsäga sig, ett uppdrag omdet finns särskilda omständigheter i det enskilda fallet, eller att revisorn har vidtagit åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Härutöver gäller särskilda skyddsregler när en revisor reviderar företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i det följande benämnt noterade företag).4 Den 1 juli 2009 infördes ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen, bl.a. aktiebolagslagen, med anledning av ett nytt EU-direktiv om revisorer och revision (revisorsdirektivet).5 Ett syfte med ändringarna var att stärka allmänhetens förtroende för den lagstadgade revisionen. Lagändringarna innebar bl.a. att noterade företag ska ha ett revisionsutskott med uppgift att bereda styrelsens arbete med revisions- och redovisningsfrågor samt granska den av bolagsstämman tillsatta revisorns opartiskhet och självständighet. Vidare infördes bestämmelser om revisorns rapportering m.m. till revisionsutskottet, revisorsrotation och karenstid för en revisor som åter vill delta i revisionen av, eller vill tillträda en ledande befattning hos, en tidigare revisionsklient. Sammantaget innebär dessa bestämmelser att noterade företag och deras revisorer, åläggs att följa ingående krav som syftar till att revisionen ska vara av särskilt hög kvalitet (prop. 2008/09:135 s. 63).

3. Förslag och överväganden

3.1. Revisorsrotation

Förslag: Uppdraget som revisor i en bank, ett kreditmarknadsföretag, ett värdepappersbolag eller ett försäkringsföretag får gälla högst sju år i följd. Revisorn får efter en karenstid om två år åter delta i revisionen.

Detta gäller även den som är huvudansvarig för revisionen, om ett registrerat revisionsbolag är revisor.

Bakgrund: Bestämmelser om revisorsrotation finns i bl.a. 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen och 8 kap. 8 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Där framgår att uppdraget som revisor för ett företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst i sju år. När ett registrerat revisionsbolag är revisor i ett sådant noterat företag, ska den revisor som är huvudsvarig för revisionsuppdraget bytas ut inom sju år efter det att han eller hon blivit utsedd. Av nyss nämnda bestämmelser framgår

4 Vad som avses med begreppet reglerad marknad framgår av 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 5 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

vidare att den som varit vald revisor i ett företaget, först efter en karenstid om två år, åter får delta i revisionen.

Bestämmelserna följer av revisorsdirektivets särskilda krav på revisorers och registrerade revisionsbolags opartiskhet och självständighet när de reviderar företag av allmänt intresse (artikel 42.2). Direktivet definierar ett företag av allmänt intresse med utgångspunkt i hänvisningar till tre andra EU-direktiv (artikel 2.13). Om Sverige hade tillämpat bestämmelsen fullt ut omfattas – för svenska förhållanden – följande företag av definitionen:

  • företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, samt
  • kreditinstitut (banker och kreditmarknadsföretag). värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar och försäkringsföretag.67

Enligt revisorsdirektivet har företag av allmänt intresse en mer framträdande plats och större ekonomisk vikt, varför striktare krav bör gälla för den lagstadgade revisionen. Utöver särskilda bestämmelser som rör revisorers oberoende (artikel 42), finns bestämmelser om revisionsutskott (artikel 41), årliga rapporter om öppenhet och insyn (artikel 40) samt kvalitetskontroll (artikel 43). Sammantaget innebär dessa bestämmelser att företag av allmänt intresse, och deras revisorer, åläggs att följa ingående krav som syftar till att revisionen av samhällsviktiga företag ska vara av särskilt hög kvalitet. Revisorsdirektivet medger emellertid att medlemsstaterna vid genomförandet av direktivet undantar sådana företag av allmänt intresse som inte har överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad från en eller flera av bestämmelserna i artiklarna 40– 43. Vid genomförandet av revisorsdirektivet valde regeringen att begränsa reglernas tillämpningsområde till noterade företag. Som skäl för att inte införa ett mer vidsträckt tillämpningsområde i fråga om revisorsrotation angavs bl.a. att risken för misstag i revisionen är som störst de första åren efter ett byte av revisor (prop. 2008/09:135 s. 87).

Skälen för förslaget: För att den finansiella information som ett finansiellt företag lämnar ska vara användbar för företagets intressenter, däribland tillsynsmyndigheten, krävs att den är tillförlitlig. En oberoende revision ska bidra till att ge en betryggande säkerhet om den lämnade informationens riktighet.

Om det finns anledning att betvivla revisorns oberoende gentemot företagsledningen eller att revisionen inte utförts med objektivitet och integritet, kommer revisorns utlåtande inte att inge något förtroende. Vidare kan konstateras att omvärldens uppfattning om revisorns självständighet och opartiskhet (det synbara oberoendet) på många sätt är lika viktigt som det verkliga oberoendet. Förhållandet reser frågan om den s.k. analysmodellen, som beskrivits ovan i avsnitt 2.1, där revisorn ska granska sitt eget oberoende gentemot revisionsklienten, är tillräckligt

6 Medlemsstaterna får föreskriva att även andra företag ska vara företag av allmänt intresse, t.ex. på grund av arten av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda. 7 I det följande bortses från institut för elektroniska pengar då det inte finns något sådant institut i Sverige.

för att upprätthålla förtroendet för de finansiella företagens rapportering. När det gäller finanssektorns karaktär av förtroendebransch och de finansiella företagens samhällsviktiga funktioner, där staten har ett särskilt ansvar, finns skäl att ställa särskilt höga krav på en oberoende revision. Kraven bör åtminstone inte vara lägre ställda i mindre finansiella företag än i större finansiella företag. Som framgått finns bestämmelser om revisorsrotation i noterade företag, oavsett vilken typ av verksamhet som bedrivs. Finansiella företag vars överlåtbara värdepapper – aktier, obligationer och andra skuldförbindelser samt warranter och andra derivat – är upptagna till handel på en reglerad marknad, omfattas således av de särskilda oberoendereglerna som införts till följd av revisorsdirektivet. Det är således rimligt att de yrkesetiska reglerna kompletteras med särskilda skyddsregler om revisorsrotation i syfte att stärka revisorns oberoende i de fall revisorn granskar ett finansiellt företag.

Tanken med revisorsrotation är att en revisor som arbetar regelbundet och under lång tid med en och samma revisionsklient med tiden riskerar att bli alltför lierad med denne, vilket kan leda till ett hot mot revisorns oberoende, s.k. vänskapshot (prop. 2008/09:135 s. 86.) Syftet med revisorsrotation är således att minska risken för att ett beroendeförhållande uppstår mellan revisorn och det granskade företaget, grundat på att revisonsuppdrag under en längre period anses ha en negativ inverkan på revisorns opartiskhet och självständighet.

En nackdel med rotation är att vid ett byte av revisor kan specifika kunskaper om det reviderade företaget gå förlorade vilket kan få en negativ inverkan på revisionens effektivitet och tillförlitlighet. En nytillträdd revisor måste sätta sig in i företagets specifika situation, en ofta tidskrävande process som dessutom är fördyrande för företaget som revideras. Om ett företag valt ett registrerat revisionsföretag som revisor, gäller rotationskravet huvudansvarige revisorn och revisionsföretaget kan därmed kvarstå i uppdraget även efter att revisorn bytts ut. Eventuella problem med ett kunskapstapp vid ett införande av revisorsrotation får därmed anses vara begränsat.

I syfte att uppnå de positiva fördelarna med revisorsrotation och samtidigt anpassa regelverket för finansiella företag till det som gäller för bl.a. börsbolagen, bör motsvarande rotationsregler införas för finansiella företag. Det föreslås således att det nuvarande kravet på rotation av den valde revisorn eller den huvudansvariga revisorn i noterade företag utökas till att även omfatta revisorer i banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och försäkringsföretag. Det betyder att den huvudansvariga revisorn för revisionsuppdraget inte får delta i revisionen sedan han eller hon haft huvudansvaret under sju år.

Gällande bestämmelser om revisorsrotation (se bl.a. 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen) anger att uppdraget som revisor i noterade företag får gälla högst i sju år. De associationsrättsliga bestämmelserna om revisorns mandattid har nyligen ändrats från fyra till ett år. De företag som så önskar har dock möjligt att i bolagsordning, reglementet eller stadgar föreskriva en längre mandatperiod än den i lagen angivna, dock längst fyra år. Bestämmelserna sätter inte några hinder för att t.ex. ett bankaktiebolag i sin bolagsordning föreskriver en fyraårig mandatperiod med rätt till omval av revisor för en period av maximalt tre år.

Bestämmelserna om mandatperiod innebär inte att revisorn kan frångå en tillämpning av analysmodellen och att vid behov vidta lämpliga åtgärder med anledning av analysen.. Liksom i fråga om noterade företag bör en karenstid om två år gälla innan revisorn åter får delta i revisionen.

Förslagen medför ändringar i de särskilda lagarna för kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag.

3.2. Revisionsutskott

Förslag: I banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och försäkringsföretag ska styrelsen som huvudregel ha ett revisionsutskott. Företaget ska kunna välja att revisionsutskottets uppgifter fullgörs av hela styrelsen.

Bakgrund: Bestämmelser om att noterade företag ska inrätta ett revisionsutskott finns bl.a. i 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen och 6 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av företaget. Det innebär att företagets verkställande direktör inte kan vara ledamot av revisionsutskottet. Vidare ska minst en ledamot vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Som framgått i avsnitt 2.1 infördes bestämmelserna i samband med genomförandet av revisorsdirektivet i svensk rätt. Liknande bestämmelser hade då gällt sedan ett antal år för svenska aktiemarknadsbolag enligt den självreglering som utformats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Lagreglerna ger möjlighet för berörda företag att välja att låta revisionsutskottets funktioner i stället utövas av styrelsen som helhet.

Revisionsutskottet har, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, till uppgift att övervaka företagets finansiella rapportering och, med avseende på den finansiella rapporteringen, övervaka företagets interna kontroll, internrevision och riskhanteringssystem. Vidare ska revisionsutskottet hålla sig informerat om räkenskapsrevisionen, granska och övervaka revisorns självständighet och opartiskhet – och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller företaget andra tjänster än revisionstjänster – samt biträda vid upprättande av förslag till revisorsval (8 kap. 49 b § aktiebolagslagen och 6 kap. 7 a § lagen om ekonomiska föreningar).

Det finns också bestämmelser om hur revisorn ska förhålla sig till revisionsutskottet. Bland annat åläggs revisorn att årligen lämna viss försäkran och vissa uppgifter till revisionsutskottet (i det fall revisorns klientföretag har ett sådant utskott) och att med utskottet diskutera förekommande hot mot revisorns opartiskhet och självständighet och skyddsåtgärder mot dessa, se bl.a. 9 kap. 6 b § aktiebolagslagen och 8 kap. 10 b § lagen om ekonomiska föreningar.

Som skäl mot att införa ett mer vidsträckt tillämpningsområde i fråga om revisionsutskott anfördes i prop. 2008/09:135 (s. 115 f.) att de administrativa kostnaderna för inrättandet av ett revisionsutskott inte är försumbara och att många av de ca 3 700 företag som står under Finansinspektionens tillsyn är små eller medelstora. Vidare ansvarar företagens styrelse, oavsett om det har ett revisionsutskott eller inte, för

den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen, dvs. det som är en av revisionsutskottets huvuduppgifter. Regeringen anförde dock att det kan, sedan lagbestämmelserna om revisionsutskott varit ikraft i några år, finnas skäl att på nytt överväga om tillämpningsområdet bör utökas till fler företag.

Skälen för förslaget: I dag gäller att noterade företag som huvudregel ska ha ett revisionsutskott. Revisionsutskottet består av styrelseledamöter som styrelsen själv utser. Styrelsen får alternativt besluta att hela styrelsen ska utgöra revisionsutskott. Utskottets övergripande uppgifter består dels i att övervaka den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen, dels i att ha uppsikt över revisorns opartiskhet och självständighet.

Revisionsutskotten är ett viktigt instrument för att stärka kontrollen i företagen och revisorns oberoende gentemot företagsledningen. Reglerna om revisionsutskott syftar till att tydliggöra styrelsens ansvar för redovisningen och den interna kontrollen samt förebygga att företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflytande över revisionen (prop. 2008/09:135 s. 112). Gällande regler innebär dock att det stora flertalet finansiella företag inte behöver tillämpa bestämmelserna om revisionsutskott. Samtidigt är det särskilt viktigt med en uppföljning av finansiell rapportering, interna kontroll och revision i finansiella företag. De senaste årens granskning av och uppmärksamhet kring revisorns oberoende har också påvisat brister. Mot denna bakgrund föreslås att det nuvarande kravet på revisionsutskott i noterade företag utökas till att även omfatta finansiella företag. Genom att tydliggöra rollerna kan även förtroendet för revisorerna och revisorernas arbete öka.

Som huvudregel ska således styrelser i banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och försäkringsföretag ha ett revisionsutskott. Med hänsyn till att styrelserna i dessa företag kan se mycket olika ut, bör företagen kunna välja att låta revisionsutskottets funktioner utövas av styrelsen som helhet. Styrelsen i ett finansiellt företag ska alltså få avgöra om revisionsutskott ska inrättas eller inte. Förslaget innebär att kvaliteten på den externa redovisningen kan höjas och den interna kontrollen förbättras samtidigt som en onödig byråkratisering bland företag med en relativt liten styrelse undviks. Som förutsättning för detta bör dock styrelsen uppfylla kravet på att minst en ledamot är oberoende och har redovisnings- och revisionskompetens. Något krav på att ledamöter från ledningen ska undantas bör inte ställas. Om styrelsen fullgör revisionsutskottets uppgifter får således den verkställande direktören delta även om han eller hon är styrelseledamot.

Förslaget medför ändringar i de särskilda lagarna för finansiella företag. Innebörden av kravet på oberoende i förhållande till företagsledningen och kravet på redovisnings- eller revisionskompetens får närmare preciseras i regelverket för ledningsprövning av personer som ingår i styrelsen i ett finansiell företag (se Finansinspektionens föreskrift FFFS 2009:3). Högre krav på kompetens bör ställas ju mer komplex verksamhet som företaget bedriver, om komplexiteten avspeglas i bolagets redovisning och interna kontroll. Kravet bör vidare inte innebära att ledamoten måste ha någon formell utbildning på området, utan erfarenhet av bolagsledning kan anses tillräckligt (prop. 2008/09:135 s. 156).

Liksom gäller i dag, bör revisorn åläggas vissa skyldigheter gentemot revisionsutskottet. Således ska revisorn rapportera om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen och särskilt om faktiska brister i den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen till revisionsutskottet. Vidare ska revisorn rådgöra med revisionsutskottet om eventuella omständigheter som väsentligt kan rubba förtroendet för revisorns oberoende. Skyldigheten att samråda med revisionsutskottet ändrar inte revisorns ansvar att tillämpa analysmodellen och att vid behov vidta lämpliga åtgärder med anledning av analysen. Som ett inslag i kontakterna mellan revisorn och revisionsutskottet ska också revisorn årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet samt redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som revisorn tillhandahållit företaget. Nämnda krav på kommunikation mellan revisorn och revisionsutskottet bör leda till att revisionen håller hög kvalitet.

3.3. Fristående rådgivning till revisionsklient

Förslag: I banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och försäkringsföretag ska styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, fatta beslut om, och i så fall i vilken omfattning, företaget får anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster.

Bakgrund: Som framgått i avsnitt 3.2 ska revisionsutskottet granska revisorns självständighet och opartiskhet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller företaget andra tjänster än revisionstjänster. Vidare gäller att revisorn ska diskutera förekommande hot mot revisorns opartiskhet och självständighet och skyddsåtgärder mot dessa med revisionsutskottet. Revisorn ska också till revisionsutskottet årligen dels lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, dels redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandhållit företaget.

Skälen för förslaget: Revisionsföretagen erbjuder ett stort utbud av tjänster utöver revision, t.ex. redovisningstjänster, skatterådgivning, upprättande av deklarationer och organisationsrådgivning. Revisionsklienterna kan ha förväntningar på att revisorerna kan tillhandahålla sådana tjänster, vilket hänger samman med revisorns ingående kännedom om revisionsklienten. Sådana tjänster från revisorn har ett värde för revisionsklienten, eftersom de kan utföras kostnadseffektivt av någon med insikt i verksamheten. Tjänsterna kan dock även medföra hot mot revisorns opartiskhet och självständighet; s.k. självgranskningshot, partställningshot och egenintressehot.

Utifrån ett oberoendeperspektiv finns inte anledning att ifrågasätta att revisionsföretagen tillhandahåller andra tjänster än revision till andra än de egna revisionsklienterna. I ljuset av kravet på revisorns oberoende kan dock revisorns tillhandahållande av konsulttjänster till revisionsklienten vara problematiskt.

Det finns inte något EU-omfattande förbud mot fristående rådgivning. I enlighet med artikel 22 i revisorsdirektivet får revisionstjänster inte tillhandahållas om det finns en anknytning som ”en objektiv, omdömesgill och initierad tredje part skulle anse äventyra den lagstadgade revisorns eller revisionsföretagets oberoende”. Denna bestämmelse gäller även när sidotjänster tillhandahålls. Hittills har artikel 22 tillämpats på högst olika sätt inom EU. I Frankrike finns det t.ex. ett totalt förbud mot att en revisor tillhandhåller andra tjänster än revisionstjänster till sina kunder samt stränga begränsningar för medlemmarna i revisorns nätverk när det gäller tillhandhållandet av tjänster till koncernföretag till den reviderade enheten. I andra medlemsstater är reglerna mindre restriktiva och sidotjänster är vanligt förekommande.

När revisorn, eller någon annan inom samma nätverk, vid fristående rådgivningsuppdrag har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av revisionsuppdraget och som har väsentlig betydelse för revisionsklientens ställning och resultat, finns det en risk för att det uppstår ett självgranskningshot som inte kan avvärjas genom olika informativa eller byråinterna åtgärder. Vidare innebär den svenska lagstiftningen, Far:s yrkesetiska regler och Revisorsnämndens praxis att revisorn med hjälp av analysmodellen (se avsnitt 2.1) själv ska avgöra om han eller hon kan ta sig an ett uppdrag eller inte. Analysmodellen är således av självgranskningskaraktär vilket medför att den enskilda revisorns personliga inställning till oberoende får betydelse för hur modellen tillämpas. Sedan den 1 juli 2009 är dock revisorn i noterade företag skyldig att informera och rådgöra med revisionsutskottet (eller styrelsen, om styrelsen valt att verka som revisionsutskott) om eventuella hot mot oberoendet. När ett revisionsföretag erbjuder klientföretag både revisionstjänster och fristående rådgivning kan det alltså få effekter på allmänhetens förtroende för att revisionen är oberoende, vilket är särskilt bekymmersamt i finansiella företag.

Ett sätt att stärka revisorns ställning som oberoende gentemot företagets ledning är att, i kombination med förslaget att utvidga bestämmelserna om revisionsutskott (se avsnitt 3.2), tilldela revisionsutskottet ett inflytande över om, och i så fall i vilken omfattning, företaget bör få anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Eftersom ett revisionsutskott utgör ett beredningsorgan och inte är något särskilt bolagsorgan, bör dock utskottet inte ges någon egen beslutanderätt enligt lag. Det finns dock inget som hindrar att styrelsen delegerar viss beslutanderätt till ett inrättat utskott (se bl.a. 8 kap. 7 § aktiebolagslagen).

Genom att kräva att företagsledningens upphandling av fristående rådgivning från revisorn på förhand ska godkännas av styrelsen – efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation – begränsas företagsledningens självbestämmande över frågan. I sammanhanget kan nämnas att i en tidigare version av Svensk kod för bolagsstyrning, ålades revisionsutskottet att fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision, som företagsledningen skulle få upphandla av företagets revisor.

Eftersom olika finansiella företag ser olika ut och har olika behov, bör styrelsen ges ett utrymme att närmare precisera hur processen ska gå till.

Det föreslås därför en allmänt hållen bestämmelse som anger att styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, ska ta ställning till om företaget får anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster, och i så fall, i vilken omfattning. Ett sådant ställningstagande innebär att principerna för upphandlingen av ickerevisionsnära konsulttjänster i en bank, ett kreditmarknadsföretag, ett värdepappersbolag eller ett försäkringsföretag på förhand ska behandlas av revisionsutskottet och styrelsen och att detaljerna kring arbetsformerna överlämnas till företagen att själva utforma.

Det bör understrykas i sammanhanget att revisionsutskottets nya uppgifter inte på något sätt förtar den enskilda revisorns ansvar för att han eller hon är självständig och opartisk.

Sedan lagbestämmelserna om rådgivningstjänster har varit ikraft i några år kan det finnas skäl att överväga om tillämpningsområdet bör utökas för att beakta även det nätverk som en revisor eller ett revisionsföretag ingår i.

3.4. Små finansiella företag

Bedömning: Samma regler bör gälla för små finansiella företag.

Skälen för bedömningen: Frågor rörande revisorns oberoende kan uppkomma i alla företag, oavsett storlek. Generellt har dock revision ansetts mer betydelsefullt i större företag. Sedan ett par år tillbaka undantas t.ex. små privata aktiebolag från revisionsplikt (prop. 2009/10:204). Undantaget gäller inte finansiella bolag.

På den svenska försäkringsmarknaden finns ett tämligen stort antal mycket små försäkringsföretag (ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar8). Dessa företag får särbehandlas genom ett särskilt dispensförfarande. Regelverket innebär att Finansinspektionen, genom individuella dispenser, får undanta små försäkringsföretag från bestämmelser i försäkringsrörelselagen (se 19 och 20 §§försäkringsrörelselagen [2010:2043]). Undantagsmöjligheterna gäller både näringsrättsliga regler och associationsrättsliga särregler i nämnda lag.

Mot denna bakgrund föreslås inga särskilda undantagsbestämmelser för små finansiella företag beträffande revisorsrotation, revisionsutskott och fristående rådgivning till revisionsklient.

8 Genom den nya försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska understödföreningarna senast vid utgången av år 2014 ombildas till försäkringsföreningar.

4. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Förslag: De föreslagna lagbestämmelserna ska träda ikraft den 1 november 2012.

Vid tillämpningen av bestämmelserna om revisorsrotation får en revisor som varit vald i mer än tre år vid lagens ikraftträdande kvarstå i uppdraget i högst ytterligare fyra år.

Bestämmelserna om att företagen ska ha ett revisionsutskott behöver inte tillämpas förrän efter den första ordinarie stämma som hålls efter ikraftträdandet. Detsamma gäller bestämmelserna om anlitande av revisorn för andra tjänster än revisionstjänster.

Skälen för förslaget: Den lagstiftning som föreslås syftar till att stärka revisionen i finansiella företag och det är angeläget att ändringarna kan träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som lagstiftningsprocessen normalt tar, föreslås att bestämmelserna ska träda i kraft den 1 november 2012.

Bestämmelserna om revisorsrotation är nya, med undantag för de noterade finansiella företagen. I dag tillåts således att en revisor innehar sitt uppdrag – efter omval – under i princip obegränsad tid. Revisorer som redan har innehaft sitt uppdrag i ett flertal år bör därför inte kunna kvarstå i denna funktion i ytterligare sju år. Det föreslås därför att revisorer som varit valda i mer än tre år vid lagens ikraftträdande får kvarstå i uppdraget i högst fyra år från och med det räkenskapsår som börjar löpa efter ikraftträdandet. Den föreslagna bestämmelsen tar hänsyn till att bestämmelserna om revisorns mandattid får vara högst fyra år (se avsnitt 3.1). Det bör framhållas att förslaget till övergångsbestämmelse inte innebär att revisorn kan frångå en tillämpning av analysmodellen (se avsnitt 2.1) eller att innehållet i god revisorssed i övrigt påverkas.

De nya bestämmelserna om att de finansiella företagen ska ha revisionsutskott och det krav som ställs på oberoende och redovisnings- eller revisionskompetens, kan medföra att de berörda företagen behöver överväga vilken sammansättning deras styrelser har. Det är därför angeläget att företagen ges erforderlig tid till att bereda frågan och att en extra stämma inte behöver hållas. Kravet bör därför tillämpas först från den första ordinarie stämman som hålls efter ikraftträdandet. Vid samma tidpunkt bör också bestämmelserna om anlitande av revisorn för andra tjänster än revisionstjänsterbörja tillämpas.

5. Förslagens konsekvenser

Den finansiella sektorn i Sverige omfattar mer än 5 500 företag. Till finansiella företag räknas vanligtvis företag som står under Finansinspektionens tillsyn (t.ex. banker, börser, clearingorganisationer, fondbolag, försäkringsföretag, försäkringsförmedlare, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag). Förslagen i promemorian avser dock den snävare krets av företag som EU:s revisorsdirektiv (2006/43/EG) definierar som ”företag av allmänt intresse”, se vidare avsnitt 3.1.

I promemorian föreslås regler för att stärka revisorns oberoende i de fall revisorn granskar en bank, ett kreditmarknadsföretag, ett värdepappersbolag eller ett försäkringsföretag. Förslagen syftar till att stärka förtroendet för en oberoende revision i dessa företag, men också till att i vidare bemärkelse öka allmänhetens förtroende för de finansiella företagen och de finansiella marknaderna.

Den svenska bankmarknaden består av ett 30-tal bankaktiebolag, ett 50-tal sparbanker och två medlemsbanker. Bland kreditmarknadsföretagen återfinns tre bankägda bostadsinstitut (hypoteksbolag). Övriga – ca 50 kreditmarknadsbolag – utgörs av finansbolag (ofta bankägda) samt företags- och kommunfinansierande institut.

Det finns 130 värdepappersbolag i Finansinspektionens företagsregister över företag och personer med tillstånd att erbjuda finansiella tjänster. Inom beteckningen värdepappersbolag ryms ett flertal verksamheter som t.ex. värdepappershandel på uppdrag av kund, investeringsrådgivning, diskretionär portföljförvaltning och corporate finance-verksamhet.

Försäkringssektorn i Sverige består av drygt 400 försäkringsföretag och understödsföreningar. Försäkringsföretagen drivs i form av försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag eller försäkringsföreningar.9 Understödsföreningarna, som utgör en särskild form av förening för inbördes bistånd som utan affärsmässigt drivande av försäkringsrörelse meddelar personförsäkring, ska senast vid utgången av 2014 övergå till att bli en försäkringsförening eller annars upphöra med verksamheten.10 Bland de ömsesidiga försäkringsbolagen och understödsföreningarna finns ca 180 företag med en balansomslutning som understiger 1 000 prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring (ca 42 miljoner kr) och som i sammanhanget får betecknas som små företag.

Banker, försäkringsföretag och bostadsinstitut utgör de tre största grupperna av företag på den svenska finansmarknaden, mätt i balansomslutning. Tillsammans hade dessa företag en balansomslutning som uppgick till 11 000 miljarder kronor vid utgången av 2010, varav bankernas andel av den totala balansomslutningen på finansmarknaden var 39 %, försäkringsbolagens andel 20 % och bostadsinstitutens andel 15 %.

5.1. Konsekvenser för revisionsföretag och revisionsklienter

I promemorian föreslås att uppdraget som revisor i en bank, ett kreditmarknadsföretag, ett värdepappersbolag eller ett försäkringsbolag får gälla i högst sju år i följd. Revisorn får efter en karenstid om två år åter delta i revisionen.

Allt eftersom ett granskningsuppdrag fortskrider ökar risken för att revisorns oberoende äventyras. Revisorsrotation motverkar detta.

9 I dag finns inget försäkringsföretag som har tillstånd enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043) att driva försäkringsrörelse som försäkringsförening. 107 § lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Ett krav på kontinuerliga byten av ansvarig revisor kan dock i fråga om komplexa verksamheter, som den som drivs i finansiella företag, innebära förlorade kunskaper om verksamheten vilket i sin tur kan leda till en mindre effektiv revision. Denna effekt begränsas dock av att övriga personer i revisionsteamet inte behöver bytas ut. En motsvarande ordning med revisorsrotation torde också gälla redan i dag, genom god revisorssed och det åtagande som Far gjort för att verka för att IFAC:s etiska regler ska genomföras i Sverige (se Fars rekommendationer i etikfrågor (EtikR 1, avsnitt 290.151 om revisionskunder som är företag av allmänt intresse).

För revisorer och registrerade revisionsbolag som reviderar finansiella företag innebär förslaget om revisorsrotation och karenstid, för branschen som helhet, varken någon ökning eller minskning av arbetsuppgifterna. Vid ett nytt revisionsuppdrag är det emellertid naturligt att den nya revisorn måste sätta av tid för att läsa in sig på företaget. Det finns dock inget som hindrar att en person som tidigare deltagit i revisionsuppdraget blir ny ansvarig revisor. De eventuella merkostnader som ett byte medför kan revisionsföretaget kompensera sig för genom en ökning i revisionsarvodet. Dessa kostnader kommer i så fall att belasta revisionsklienten. Någon uppskattning av eventuella kostnader för revisionsklienterna (de finansiella företagen) till följd av det införs ett lagkrav om revisorsrotation är inte möjlig att göra.

I promemorian föreslås vidare att de finansiella företagen som huvudregel ska ha ett revisionsutskott. Förslaget borde påverka kontrollmedvetandet i företagen genom att styrelsens ansvar för att vara informerad och uppdaterad om redovisnings- och revisionsfrågor betonas. Utskottets funktion som beredningsorgan till styrelsen torde vidare förbättra styrelsens arbete eftersom styrelsen kan lägga mindre tid på de frågor som kan skötas av utskottet i stället, utan att arbetsfördelningen för den skull påverkar styrelseledamöternas individuella ansvar. I mindre företag kan dock denna uppdelning vara opraktisk. Styrelsen har således givits möjlighet att välja att inte inrätta ett revisionsutskott, utan låta uppgifterna skötas av styrelsen som helhet i stället. Reglerna bidrar till att tydliggöra styrelsens ansvar för att den finansiella information företaget lämnar ifrån sig är korrekt, för företagets interna kontroll och för att samordna företagets interna och externa revision. Detta ansvar är i sig inte nytt. Nytt är dock det formella kravet på att en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. De merkostnader som detta leder till ska dock ställas mot de fördelar som förslaget medför.

Förslaget om revisionsutskott innebär delvis utökade arbetsuppgifter för revisorer och revisionsföretag. Detta följer främst av att revisorn måste vara mer aktiv och kommunicera med revisionsutskottet, inklusive den formalia som revisorn måste upprätta och lämna revisionsutskottet (årlig försäkran och redovisning över andra tjänster än revisionstjänster). Denna kostnadsökning kan antas komma att betalas av revisionsklienterna. Det är inte möjligt att uppskatta vilka kostnader som förslaget beträffande revisionsutskott medför för de finansiella företagen.

Slutligen föreslås i promemorian att revisionsutskottets uppgifter utökas på så sätt att utskottet ska lämna en rekommendation om företaget bör få anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster och i så fall

vilka tjänster som kan tillhandahållas och i vilken omfattning. Styrelsen ska i sin tur ta beslut i frågan.

En alternativ åtgärd för att komma tillrätta med de oberoendehot som kan uppkomma genom att revisorn tillhandhåller fristående rådgivning är att förbjuda att revisionsföretaget tillhandhåller sidotjänster till revisionsklienten. Detta förutsätter emellertid att det skapas en tydlig katalog över vilka tjänster och vilken typ av rådgivning som inte är tillåten. En sådan gränsdragning, inklusive gränsdragningen mellan revisionsnära rådgivning och fristående rådgivning, är inte helt lätt att göra och framstår inte heller som helt ändamålsenlig. Som framgått i avsnitt 3.3 är det också få länder som infört ett sådant totalförbud.

Förslaget, att företagsledningen får anlita det revisionsföretag som företaget anlitar för revisionen även för andra tjänster än revisonstjänster endast efter styrelsens och revisionsutskottets godkännande, kan medföra att revisionsklienterna i mindre omfattning än tidigare kommer att anlita revisorn för att utföra andra tjänster än revisonstjänster. Samtidigt är det rimligt att anta att den fristående rådgivningen till icke-revisionsklienter komma att öka. Antalet uppdrag totalt sett, behöver alltså inte minska. Förslaget skulle också kunna ha viss dämpande effekt på förekomsten av ”lockpriser”, dvs. att sidotjänsterna subventionerar revisionsarvodet. En mer rättvisande prissättning av revisionen skulle då bidra till att bryta upp den oligopolliknande revisionsmarknaden.

Sammantaget innebär förslagen i promemorian delvis ökade revisionskostnader för de finansiella företagen. De ökade kostnaderna, som inte går att precisera närmare, måste ställas mot de allvarliga konsekvenser som ett fallissemang i ett finansiellt företag kan få. Framför allt handlar det om risken för instabilitet i betalningssystemet och problem med kreditförsörjningen där störningar kan leda till omfattande skadeverkningar för hela samhällsekonomin. Det handlar också om de särskilda förhållanden som hör samman med försäkringar och de allvarliga konsekvenser som kan uppkomma för försäkringstagare och andra ersättningsberättigade om ett försäkringsföretag inte kan fullgöra sina åtaganden.

I kombination med tillsyn och en god företagsstyrning kan en oberoende revision bidra till den finansiella stabiliteten och därigenom även till ett starkt konsumentskydd på det finansiella området. En oberoende revision bidrar till att minska risken för felaktiga uppgifter i företagens finansiella rapportering, vilket i sin tur bidrar till att minska transaktionskostnaderna samt minska risken för förluster som företagets aktieägare m.fl. intressenter och samhället i stort annars får bära vid ett fallissemang.

5.2. Konsekvenser för det allmänna

En väl fungerande och kraftfull revision är av särskild betydelse för Finansinspektionen. Inspektionen utgår i sin tillsyn delvis från den finansiella informationen som har varit föremål för revision av externa revisorer. För att denna rollfördelning ska fungera måste inspektionen kunna känna en hög grad av säkerhet i att den finansiella informationen är tillförlitlig.

Förslagen bedöms inte ge upphov till några konsekvenser i form av merkostnader för Finansinspektionen. Förslagen bedöms inte heller i övrigt orsaka några kostnader för det allmänna.

6. Författningskommentar

6.1. Förslaget till lag om ändring i sparbanklagen (1987:619)

3 kap. Sparbankens ledning

4 a §

I första stycket har den tidigare begränsningen till sparbanker vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad tagits bort. Ändringen innebär att alla sparbanker, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

Av andra stycket framgår att en sparbank kan välja att låta revisionsutskottets uppgifter fullgöras av hela styrelsen under förutsättning att minst en styrelseledamot är oberoende och har redovisnings- eller revisionskompetens.

I ett nytt tredje stycke har tagits in en bestämmelse om att styrelsen ska fatta beslut om sparbanken får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Om banken har ett revisionsutskott ska styrelsen, inför varje sådat beslut, inhämta revisionsutskottets rekommendation. Det anges inte närmare hur processen ska gå till. Bankens styrelse får således precisera detta i sin arbetsordning och/eller i instruktioner till revisionsutskottet. Den nya bestämmelsen förtar inte den enskilda revisorns ansvar för att han eller hon är självständig och opartisk.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

4 a kap. Revision

1 a §

Ändringen i första stycket innebär en utvidgning av det som redan gäller för sparbanker vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för en sparbank gälla i högst sju år i följd. När ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor, avses den som har varit huvudansvarig för revisionsuppdraget (se 3 § fjärde stycket).

Av andra stycket framgår att efter en karenstid om två år får revisorn åter delta i revisionen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

6.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

6 kap. Medlemsbankens ledning

4 a §

I första stycket har den tidigare begränsningen till medlemsbanker vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad tagits bort. Ändringen innebär att alla medlemsbanker, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

Av andra stycket framgår att en medlemsbank kan välja att låta revisionsutskottets uppgifter fullgöras av hela styrelsen under förutsättning att minst en styrelseledamot är oberoende och har redovisnings- eller revisionskompetens.

I ett nytt tredje stycke har tagits in en bestämmelse om att styrelsen ska fatta beslut om medlemsbanken får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Om banken har ett revisionsutskott ska styrelsen, inför varje sådat beslut, inhämta revisionsutskottets rekommendation. Bestämmelsen är av samma slag som 3 kap. 4 a § tredje stycket sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

7 a kap. Revision

1 a §

Ändringen i första stycket innebär en utvidgning av det som redan gäller för medlemsbanker vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för en medlemsbank gälla i högst sju år i följd. När ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor, avses den som har varit huvudansvarig för revisionsuppdraget (se 3 §).

Av andra stycket framgår att efter en karenstid om två år får revisorn åter delta i revisionen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

6.3. Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

8 a §

Paragrafen är ny. I första stycket har tillämpningsområdet för reglerna om revisionsutskott i aktiebolagslagen utvidgats. Ändringen innebär att alla bankaktiebolag, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

I andra stycket har tagits in en bestämmelse om att styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, ska fatta beslut om bolaget får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Bestämmelsen är av samma slag som 3 kap. 4 a § tredje stycket sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Genom 11 kap. 1 § första stycket i förevarande lag gäller bestämmelserna även kreditmarknadsbolag.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

9 a §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen innebär en utvidgning av det som redan gäller för bankaktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för ett bankaktiebolag gälla i högst sju år i följd. Genom 11 kap. 1 § första stycket gäller bestämmelsen även kreditmarknadsbolag.

När ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor, avses den som har varit huvudansvarig för revisionsuppdraget (se 9 kap. 19 § aktiebolagslagen).

Vidare följer av 9 kap. 21 a § andra stycket aktiebolagslagen att minst två år ska passera innan revisorn åter kan delta i revisionen av bolaget.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar

6 a §

Paragrafen är ny. I första stycket har tillämpningsområdet för reglerna om revisionsutskott i lagen om ekonomiska föreningar utvidgats. Ändringen innebär att alla kreditmarknadsföreningar, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

I andra stycket har tagits in en bestämmelse om att styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, ska fatta beslut om kreditmarknadsföreningen får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Bestämmelsen är av

samma slag som 3 kap. 4 a § tredje stycket sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

9 b §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen innebär en utvidgning av det som redan gäller för kreditmarknadsföreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för en kreditmarknadsförening gälla i högst sju år i följd.

När ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor, avses den som har varit huvudansvarig för revisionsuppdraget (se 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar).

Vidare följer av 8 kap. 8 a § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar att minst två år ska passera innan revisorn åter kan delta i revisionen av kreditmarknadsföreningen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

6.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

3 kap. Tillstånd för svenska företag

5 §

I paragrafen har införts ett nytt tredje stycke. Bestämmelsen innebär en utvidgning av det som redan gäller för värdepappersbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för ett värdepappersbolag gälla i högst sju år i följd. Efter en karenstid om två år får revisorn åter delta i revisionen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

5 a §

Paragrafen är ny. I första stycket har tillämpningsområdet för reglerna om revisionsutskott i aktiebolagslagen utvidgats. Ändringen innebär att alla värdepappersbolag, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

I andra stycket har tagits in en bestämmelse om att styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, ska fatta beslut om bolaget får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Bestämmelsen är av samma slag som 3 kap. 4 a § tredje stycket sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

6.5. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsaktiebolag

11 a §

Paragrafen är ny. I första stycket har tillämpningsområdet för reglerna om revisionsutskott i aktiebolagslagen utvidgats. Ändringen innebär att alla försäkringsaktiebolag, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

I andra stycket har tagits in en bestämmelse om att styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, ska fatta beslut om bolaget får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Bestämmelsen är av samma slag som 3 kap. 4 a § tredje stycket sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

12 a §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen innebär en utvidgning av det som redan gäller för försäkringsaktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för ett försäkringsaktiebolag gälla i högst sju år i följd. När ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor, avses den som har varit huvudansvarig för revisionsuppdraget (se 9 kap. 19 § aktiebolagslagen.

Vidare följer av 9 kap. 21 a § andra stycket aktiebolagslagen att minst två år ska passera innan revisorn åter kan delta i revisionen av bolaget.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag

31 a §

Paragrafen är ny. I första stycket har tillämpningsområdet för reglerna om revisionsutskott i lagen om ekonomiska föreningar utvidgats. Ändringen innebär att alla ömsesidiga försäkringsbolag, som huvudregel, ska ha ett revisionsutskott.

I andra stycket har tagits in en bestämmelse om att styrelsen, efter att ha inhämtat revisionsutskottets rekommendation, ska fatta beslut om försäkringsbolaget får, och i så fall i vilken omfattning, anlita revisorn för andra tjänster än revisionstjänster. Bestämmelsen är av samma slag som 3 kap. 4 a § tredje stycket sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Finansinspektionen får i fråga om mindre försäkringsbolag, i ett enskilt fall, besluta om undantag från bestämmelserna i försäkringsrörelselagen, se 1 kap. 19 och 20 §§.

Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.3.

43 §

I paragrafen har införts ett nytt tredje stycke. Bestämmelsen innebär en utvidgning av det som redan gäller för ömsesidiga försäkringsbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för ett ömsesidigt försäkringsbolag gälla i högst sju år i följd. Efter en karenstid om två år får revisorn åter delta i revisionen.

Finansinspektionen får i fråga om mindre försäkringsbolag, i ett enskilt fall, besluta om undantag från bestämmelserna i försäkringsrörelselagen, se 1 kap. 19 och 20 §§.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar

13 a §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen är av samma slag som 12 kap. 31 a §, se författningskommentaren till den paragrafen.

18 §

I paragrafen har införts ny punkt 5 i första stycket. Bestämmelsen innebär en utvidgning av det som redan gäller för försäkringsföreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt bestämmelsen får uppdraget som revisor för en försäkringsförening gälla i högst sju år i följd. När ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor, avses den som har varit huvudansvarig för revisionsuppdraget (se 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar). Vidare följer av 8 kap. 8 a § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar att minst två år ska passera innan revisorn åter kan delta i revisionen av försäkringsföreningen.

Finansinspektionen får i fråga om mindre försäkringsföreningar, i ett enskilt fall, besluta om undantag från bestämmelserna i försäkringsrörelselagen, se 1 kap. 19 och 20 §§.

Övervägandena finns i avsnitt 3.1.