2

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Förslag

till

Lag

om aktiebolag.

Inledande bestämmelser.

1

§•

De, som vilja med ett af dem tillskjutet, i visst antal lotter

(aktier) fördeladt kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen

ansvara för däraf uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag

sägs, bilda aktiebolag.

2 §•

Aktiekapitalet må ej sättas lägre än fem tusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring af bolagsordningen, kunna

bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimi­

kapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen af högsta beloppet (maximi-

kapitalet).

3 §.

Aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej under­

stigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp,

lägst tio kronor, där aktiekapitalet ej öfverstiger tjugufem tusen kronor.

mot akties förvärfvande eller enligt 138 § om tvisters afgörande af

skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande af

rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad

därom finnes föreskrifvet i 79, 91 och 93 §§,

eller skall om användande af bolagets vinst eller af bolagets be­

hållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 55 § 2 mom. och

114 § är stadgadt,

varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseurkunden

angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas.

och det företräde de skola medföra, äfvensom, såframt aktiekapitalet

skall kunna, utan ändring af bolagsordningen, bestämmas till lägre

eller högre belopp, den rätt till teckning eller erhållande af nya

aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskild!

slag af aktier.

4

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

7 §•

Ej må stiftare eller annan af bolaget erhålla godtgörelse för dess

bildande, utan så är, att bestämmelse härom fullständigt angifvits i

stiftelseurkunden.

I stiftelseurkunden skall ock fullständigt angifvas hvarje bestäm­

melse, som må hafva träffats därom,

att stiftare eller annan skall äga att teckna aktie med rätt att

tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor,

att i annat fall egendom skall af bolaget öfvertagas,

eller att stiftare eller annan eljest skall af bolaget erhålla sär­

skild förmån eller rättighet. Sker det ej, vare sådan bestämmelse

utan verkan mot bolaget.

8

Stiftarna läte två gånger med minst en veckas mellantid kungöra

stiftelseurkunden i allmänna tidningarna äfvensom i tidning inom den

ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte.

Där för aktie skall inbetalas högre belopp än det, hvarå aktie

skall lyda, varde i kungörelsen intagen uppgift om det belopp, som

skall för aktie inbetalas.

Kung1. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

5

9

§•

Stiftelseurkunden i två exemplar äfvensom ett exemplar af de

tidningar, i Indika kungörelse enligt 8 § varit införd, skola ingifvas,

om bolagets styrelse skall hafva sitt säte i Stockholm, till öfverståt-

hållareämbetet och i annat fall till Konungens befallningshafvande i

länet. Det ena exemplaret af stiftelseurkunden skall förvaras för att

hållas tillgängligt för en hvar, som önskar taga kännedom däraf; det

andra skall, försedt med påskrift om uppvisandet, återställas till stiftarna.

Har ej vid stiftelseurkundens upprättande iakttagits hvad förut i

denna lag är stadgadt eller finnes stiftelseurkunden eljest i dit hörande

ämne innehålla något, som strider mot denna lag, eller har den icke

kungjorts i enlighet med hvad i 8 § är stadgadt, må den ej mottagas.

Vägras mottagandet, skall bevis därom jämte skälen för beslutet på

begäran meddelas.

10 §.

Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som egenhändigt

underskrifvits af stiftarna samt innefattar styrkt afskrift af stiftelse­

urkunden jämte den i 9 § omförmälda påskrift. Stiftarnas namnunder­

skrifter skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall angifva

1) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom

åligger på grund af teckningen;

2) den tid, ej öfverstigande ett år från stiftelseurkundens upp­

visande, inom hvilken konstituerande stämma skall hållas;

3) där för aktie skall inbetalas högre belopp än det, hvarå aktie

skall lyda, det belopp, som skall för aktie inbetalas;

4) där i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits,

men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få

tecknas, storleken af detta belopp.

Där annan än stiftare må teckna aktier, skall teckningslista,

hvarå sådan teckning må äga rum, dessutom innehålla uppgift å det

antal aktier, som en hvar af stiftarna tecknat, och å den grund, efter

hvilken i händelse af öfverteckning aktierna skola fördelas mellan

tecknarna.

Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.

6

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

11

§•

Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som

uppfyller föreskrifterna i 10 §.

Aktieteckning med villkor vare ogiltig, där ej, efter ty i 7 §

sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden.

Har ej före utgången af den tid, inom hvilken enligt tecknings-

listan konstituerande stämma skall hållas, beslut å sådan stämma fattats

om bolagets bildande eller om uppskof därmed enligt hvad i 14 §

stadgas, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

12

§.

Ej må sådan grund för aktietecknings ogiltighet, som i 11 § afses,

göras gällande, utan så är, att den hos registreringsmyndigheten an­

mälts före bolagets registrering.

13 §.

Konstituerande stämma utlyses af stiftarna i den ordning, som

skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.

Å konstituerande stämman framlägge stiftarna genast stiftelse­

urkunden, försedd med den i 9 § omförmälda påskrift, och tecknings-

listorna äfvensom, där i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som om-

förmäles i 7 §, de skriftliga handlingar, som därom kunna vara upp­

rättade, jämte en af stiftarna underskrifven berättelse, angifvande de

omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af bestämmelsens

betydelse för bolaget.

14 §.

Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp,

hvartill aktiekapitalet enligt stiftelseurkunden lägst må sättas, är full-

tecknadt, skall, sedan aktierna i händelse det tecknade beloppet öfver-

skjuter hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarna fördelade och

Överskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas,

huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en fjärde­

del . af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt

aktiebelopp af minst -en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktie­

kapitalet rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt

7

stämma å viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. A den

fortsatta stämman varde frågan utan vidare uppskof afgjord.

Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till

stånd, eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig

därom och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare

med ett sammanlagdt aktiebelopp af mer än halfva det å stämman

företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet,

skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om bolagets bil­

dande förfallen.

Aktietecknare, till hvars förmån i stiftelseurkunden intagits be­

stämmelse, som i 7 § sägs, äge ej deltaga i omröstning, hvarom ofvan

förmäles; ej heller må sådan tecknare eller af honom tecknade eller

eljest förvärfvade aktier vid omröstningen tagas i beräkning. Hvad

nu är stadgadt gälle dock ej, där i stiftelseurkunden dylik bestämmelse

intagits till förmån för samtlige aktietecknare.

15 §.

Har, efter ty i 14 § sägs, uppskof med frågan om bolagets bildande

beslutats, välje stämman genast, såframt påstående därom framställes

af minst en fjärdedel af de å stämman närvarande aktietecknare, som

enligt hvad af 14 § 3 mom. framgår äga deltaga i omröstning rörande

frågan om bolagets bildande, eller ock af aktietecknare med minst en

fjärdedel af samtlige förutnämnde aktietecknares vid stämman företrädda

aktiebelopp, ett utskott för närmare granskning af de förhållanden,

som för frågans afgörande kunna vara af betydelse.

Sådant utskott skall, där ej annorlunda beslutas, bestå af tre

ledamöter. Dessa väljas bland de aktietecknare, som enligt hvad af

14 § 3 mom. framgår äga deltaga i omröstning rörande frågan om

bolagets bildande. Vid omröstning om antalet ledamöter i utskottet

äfvensom vid val af ledamöterna äge allenast nyssnämnde aktietecknare

rösträtt.

Utskottet afgifva skriftligt utlåtande öfver sin granskning. Ut­

låtandet bör minst fem dagar före den fortsatta stämman i tillräckligt

antal exemplar genom stiftarnas försorg hållas tillgängligt för aktie­

tecknarna å plats, som bestämts af dem, hvilka deltagit i valet af

utskottsledamöter.

Stiftare vare skyldig att på begäran lämna ledamot i utskottet

alla för fullgörande af utskottets uppdrag erforderliga upplysningar.

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

s

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

16

§.

År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas samt val åt

styrelse och revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att

senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla om kallelse

till ordinarie bolagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att

hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har magistrat eller krono­

fogde i den ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte, att på

ansökan af aktieägare ofördröjligen kalla aktieägarna till sådan stämma,

17 §.

Bolagsordning skall innehålla bestämmelser i samtliga de ämnen,

hvilka enligt 5 och 6 §§ skola upptagas i stiftelseurkunden, så ock

angifva bolagets firma, huru många revisorer skola utses, samt huru­

vida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för

sådan stämmas hållande, och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma

eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till behandling.

I de ämnen, som omförmälas i 5 och 6 §§, må afvikelse från

hvad stiftelseurkunden innehållit ej göras, med mindre samtlige aktie­

ägare förena sig därom. Ej heller må, utan samtlige aktieägares

medgifvande, bestämmelse rörande ämne, hvarom i 6 § sägs, beslutas,

där den ej varit intagen i stiftelseurkunden.

18 §.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet »aktiebolag».

Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, förut i laga ordning

registrerade, ännu bestående aktiebolagsfirmor.

19 §.

Vid konstituerande stämman, så ock vid sådan särskild stämma,

som i 16 § sägs, skall genom stiftarnas försorg föras protokoll; och

lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i 78 § finnes

stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning öfver de

närvarande.

9

Hvad i 79 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande

af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelser, som föranledas af

bestämmelserna i 14 och 15 §§, motsvarande tillämpning å sådan

stämma, som ofvan sägs.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

20

§.

Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 95 och 96 §§

galle i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstitue­

rande stämman, så ock å sådan särskild stämma, som i 16 § sägs.

21

§.

Sedan bolagsordning antagits samt styrelse och revisorer blifvit

valda, så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anled­

ning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som

af aktietecknare må hafva enligt 30 § förverkats och ej af annan öfver-

tagits, minst hälften blifvit inbetald i penningar eller annat i enlighet

med stiftelseurkundens bestämmelser, må bolaget enligt föreskrifterna

i denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där det tecknade

beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp, hvartill

aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.

22

§.

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller

ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet

söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om ut­

bekommande af tecknadt aktiebelopp.

Handla styrelseledamöter, aktieägare eller andra å bolagets vägnar,

innan det blifvit registreradt, svare de, som i åtgärden eller beslut

därom deltagit, för uppkommande förbindelser såsom för annan sin

gäld, en för alla och alla för en.

23 §.

Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.

I sådan ansökning skola uppgifvas

dels stiftarnas fullständiga namn och hemvist,

dels styrelseledamöternas samt, där suppleanter i styrelsen utsetts,

deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och hemvist.

Bih. till liiksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft.

2

10

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.

dels bolagets postadress,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas

allenast af styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening,

sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda be­

fogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och

hemvist.

Vid ansökningen skola fogas

1) stiftelseurkunden, försedd med påskrift om uppvisande, som i

9 § sägs, jämte öfriga i 13 § 2 mom. angifna handlingar, samtliga i

hufvudskrift och styrkt afskrift;

2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,

bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konsti­

tuerande stämman, så ock, där annan stämma hållits, af det därvid

förda protokollet;

3) två på enahanda sätt, som under 2) sägs, till riktigheten

styrkta exemplar af bolagsordningen;

4) en med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn­

underskrifter försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket

blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning,

där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare må hafva

enligt 30 § förverkats och ej af annan öfvertagits, äfvensom huru

mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blifvit

inbetaldt, dels ock för hvarje aktie uppgift å ägarens namn, det belopp,

som inbetalts, och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats;

5) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 57 § sägs, må vara

af Konungen meddeladt.

Har utskott, hvarom förmäles i 15 §, varit tillsatt, bifoge styrel­

sen ock det af utskottet afgifna utlåtandet i hufvudskrift och styrkt

afskrift.

24 §.

Har hvad bolaget i annat än penningar enligt bestämmelse i

stiftelseurkunden öfvertagit blifvit uppskattadt till oskäligt högt värde

eller oskälig förmån enligt stiftelseurkunden blifvit tillerkänd stiftare

eller annan, vare stiftarna pliktige att ersätta bolaget skadan, en för

alla och alla för en. Framgår af omständigheterna, att stiftare hvarken

haft eller bort hafva vetskap om att uppskattning eller förmån, som

nyss sagts, varit oskälig, vare han från ersättningsskyldighet fri.

12

samt hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie oför­

dröjligen antecknas; dock att, där lösningsrätt enligt 52 § 1 mom. till­

kommer förutvarande aktieägare, anteckning ej må ske förr än sig

visat, att lösningsrätten ej begagnas. I aktieboken skall ock anmärkas

dagen, då anteckning skett.

Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara till­

städes för att pröfva de frågor om nya aktieägares införande i aktie­

boken, som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt

76 § 1 mom. rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar

gjorts beroende af att anmälan därom sker viss tid före stämman,

styrelsesammanträde för pröfning af frågor, som nyss sagts, hållas

omedelbart före anmälningstidens utgång.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,

som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till

honom fortgående följd af öfverlåtelser.

Med det undantag, hvarom i 52 § 4 mom. stadgas, vare den,

till hvilken aktie öfvergått, ej gentemot bolaget att anse såsom aktie­

ägare, innan han blifvit införd i aktieboken.

Styrelsen åligger att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som

vill taga kännedom om densamma.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o oi.

Om inbetalning, ökning och nedsättning af aktiekapitalet.

29 §.

Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full be­

talning erläggas.

Aktietecknare, som ej senast vid bolagets bildande för aktie er­

lägger full betalning, vare skyldig aflämna särskild skriftlig förbindelse

å återstoden. Denna förbindelse må, ändå att aktierätten öfvergår till

annan, ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet.

Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund

af aktieteckning mot fordran hos bolaget.

BO §.

Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, vare

han skyldig att gälda ränta efter sex för hundra om året från för-

fallodagen.

14

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

34 §.

Har, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, aktie­

tecknares aktierätt förklarats förverkad, och varder den ej inom en

månad af annan öfvertagen, skall aktiekapitalet anses minskadt med

det belopp, som svarar emot den förverkade aktierätten; och göre

styrelsen ofördröjligen anmälan härom för registrering.

35 §.

Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas,

innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår,

till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där

beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas,

innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre

i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad

och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och

detta förhållande registrerats.

Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolags­

stämma.

°

36 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva

1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas;

. ^en företrädesrätt att teckna nya aktier, som må tillkomma

aktieägare;

3) den tid, ej understigande fyra veckor från den dag, då beslutet

enligt 41 § andra gången kungjorts i allmänna tidningarna, inom hvilken

aktieägare må begagna den honom tillkommande företrädesrätt till

teckning;

4) det belopp, som skall för aktie inbetalas;

^en grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna

skola fördelas mellan tecknarna;

6) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förut­

varande, den olikhet, som mellan dem skall förefinnas.

37 §.

,.. -..

aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt att

dariör tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, varde

16

Kungörelsen skall ock angifva bolagsordningens bestämmelser ej

mindre om föremålet för bolagets verksamhet och om akties belopp,

än äfven i de ämnen, som omförmälas i 6 §.

Det åligger styrelsen att, där så ske kan, i rekommenderadt bref

om bolagsstämmans beslut ofördröjligen underrätta hvarje aktieägare.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

42 §.

Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egen­

händigt underskrifvits af styrelsens ledamöter. Styrelseledamöternas

namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktie­

kapitalets ökning, . uppgift å de tidningsnummer, i hvilka beslutet

enligt 41 § varit infördt, äfvensom, där på grund af bestämmelse i

beslutet aktieägare eller annan skall äga teckna ny aktie med rätt

att därför tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, redo­

görelse för de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande

af villkorets betydelse för bolaget, samt bestyrkt afskrift af de hand-

lingar, som rörande villkoret kunna vara upprättade.

I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets

storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra

hvad honom på grund af teckningen åligger.

Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.

43 §.

Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å tecknings-

lista, som uppfyller föreskrifterna i 42 § 1, 2 och 3 mom.

Teckning med villkor vare ogiltig, där ej, efter ty i 37 § sägs,

bestämmelse om villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning.

Ej må sådan grund för ogiltighet af teckning af aktie, som ofvan i

denna paragraf afses, göras gällande, utan så är, att den anmälts hos

registreringsmyndigheten, innan registrering enligt 45 § skett i anled­

ning af anmälan, att aktien till fullo inbetalts.

44 §.

Sist ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets

ökning fattades skall för ny aktie full betalning erläggas.

17

Bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad till

kvittning, gälle ock vid ny aktieteckning, där ej i beslutet om aktie­

kapitalets ökning sådan rätt blifvit medgifven; och skall jämväl vid

sådan teckning äga motsvarande tillämpning hvad i 30 och 31 §§

finnes stadgadt om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning

å tecknad aktie, så ock om anmaning att fullgöra sådan inbetalning.

45 §.

Sist sex månader efter utgången af den för inbetalning af de nya

aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla, huru

många aktier till fullo inbetalts. Vid anmälan, som skall vara försedd

med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,

skola fogas

1) en med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn­

underskrifter försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket

blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning,

där sådant ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare för­

verkats och ej af annan öfvertagits, dels ock för hvarje aktie, för hvilken

full betalning erlagts, uppgift å ägarens namn, det belopp, som in­

betalts, och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats;

2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift;

3) ett exemplar af de tidningar, i hvilka bolagsstämmans beslut

om ökningen enligt 41 § varit infördt.

Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytter­

ligare till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för regi­

strering. Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egen­

händiga, bevittnade namnunderskrifter samt innehålla för hvarje aktie,

som anmäles vara till fullo inbetald, sådana uppgifter, som ofvan under

1) sägs.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning af

anmälan, som ofvan i denna paragraf sägs, anses ökadt med samman­

lagda beloppet af de aktier, som anmälts vara till fullo inbetalda.

46 §.

Utan hinder af hvad i 35—45 och 94 §§ finnes stadgadt må

styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning af bolags­

stämmans godkännande. I ty fall skola i afseende å bolagsstämmans

beslut, hvarigenom sådant godkännande meddelas, och å styrelsens

skyldighet att å stämman framlägga handlingar, som kunna vara af

Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft.

3

Kungl. Majrts Nåd. Proposition N:o 54.

18

vikt för frågans afgörande, bestämmelserna i 35 §, 37 § 2 mom. och

38 § äga motsvarande tillämpning, och skall hvad i 36 §, 37 § 1 mom.

och 39—45 §§ är föreskrifvet lämpas å styrelsens beslut om ökningen

och å verkställigheten däraf; dock galle, att för ny aktie full betalning

skall erläggas sist ett år från det bolagsstämman godkänt styrelsens

beslut; att innan sådant godkännande meddelats, den i 45 § 1 mom.

föreskrifna anmälan till registret ej må göras; och att förty, där den i

sistnämnda paragraf stadgade tid för anmälningsskyldighetens fullgörande

tilländagått, innan godkännandet meddelats, sagda anmälan skall göras

samtidigt med den i 38 § föreskrifna anmälan till registret af bolags­

stämmans beslut.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

47 §.

Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till det­

samma af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller

förnyelsefond; och skola därvid bestämmelserna i 35 § äga motsvarande

tillämpning.

Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp,

hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna

skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan dem

skall förefinnas.

Där alla förutvarande aktier äga lika rätt, vare hvarje aktie­

ägare berättigad att af de nya aktierna erhålla det antal, som svarar

mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.

Beslutet om ökningen, så ock den senaste fastställda balansräk­

ningen skall genom styrelsens försorg kungöras på sätt i 41 § 1

mom. sägs.

Beslutet skall, ehvad det innefattar ändring af bolagsordningen eller

ej, genom styrelsens försorg anmälas för registrering. Vid anmälan

skola fogas dels, i två exemplar, af notarius publicus eller med styrelse­

ledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift

af protokoll, som förts i ärendet, dels ett exemplar af de tidningar, i

hvilka beslutet, enligt hvad ofvan stadgats, varit infördt, dels ock ett

exemplar af den kungjorda balansräkningen jämte en af styrelseleda­

möterna egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen,

dem veterligen, ej upprättats i strid med bestämmelserna i 56 §. Sty­

relseledamöternas namnteckningar å denna försäkran skola vara af

vittnen styrkta.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses

ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet

öfverföras.

19

Ej må bref å ny aktie utlämnas till aktieägare, innan registre­

ring af beslutet om ökningen skett eller innan aktieägaren företett det

eller de aktiebref, hvarå rätten att erhålla ny aktie grundas; och skall

genom styrelsens försorg sådant aktiebref förses med påskrift, att bref

å ny aktie utlämnats.

48 §.

Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieägaren

icke pliktig att ytterligare tillskjuta något.

49 §.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse om minimi- och maximi-

kapital, må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom gjorts i stiftelse­

urkunden eller vid bolagsordningens antagande, kunna genom inlösen

af vissa aktier enligt bestämda grunder nedsättas, dock ej under minimi­

kapitalet.

Dylik nedsättning af aktiekapitalet må kunna ske jämväl genom

inlösen af aktier, som utgifvits vid aktiekapitalets ökning, såframt

förbehåll därom gjorts, efter ty ofvan sägs, eller i beslutet om ökningen.

Förbehåll, hvarom nu är sagdt, må ej bringas till verkställighet,

där det ej blifvit intaget i bolagsordningen och registreradt. Då ned­

sättning verkställts, skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan därom

för registrering.

Har aktie, enligt hvad ofvan sägs, blifvit inlöst, bör aktiebrefvet

genom styrelsens försorg förses med påskrift om inlösandet.

50 §.

Beslut om nedsättning af aktiekapitalet i annat fall än i 49 §

sägs kan fattas endast af bolagsstämma.

Beslut om sådan nedsättning må ej bringas till verkställighet utan

rättens tillstånd. Ansökning om rättens tillstånd skall vara åtföljd af

bevis, att beslutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bola­

gets samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända

borgenärer att skriftligen angifva sina fordringar hos rätten; och gälle

om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om års-

stämning är stadgadt. Styrkes å dag, som af rätten utsättes, att de

borgenärer, hvilka äro upptagna å förteckningen eller gifvit sig an

hos rätten, blifvit till fullo förnöjda för sina uppgifna fordringar eller

medgifvit aktiekapitalets nedsättning, varde ansökningen bifallen. Be­

slutet härom skall, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, genom styrelsens

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

20

försorg insändas för registrering. Likaledes åligger det styrelsen, att,

sedan nedsättningen verkställts, därom göra anmälan för registrering.

Nedsättning af aktiekapitalet, hvarom nu är sagdt, vare, där

bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från

det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna

tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen

samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens

beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits.

Har till fullgörande af beslutet om nedsättningen aktie blifvit

inlöst eller dess belopp minskadt, bör aktiebrefvet genom styrelsens

försorg förses med påskrift därom.

51

§.

Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärfva i annan ord­

ning än i 49 eller 50 § sägs, ej heller mottaga såsom pant.

Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för aktiebolag att å auktion

inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter

afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie.

t

52 §.

Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen

kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller

till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller

ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien.

I ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösnings­

rätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej öfverstigande

nittio dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång,

inom hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom

göra anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio

dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken

lösen skall erläggas.

Där aktiebrefven skola ställas till viss man, må i bolagsordningen

ock intagas förbehåll, hvarigenom rätten för aktiebolag eller annan

samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare

att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie inskränkes.

22

rörelsen i dess helhet, och som icke kan ersättas af andra befintliga,

till framtida förfogande afsätta medel.

54 §.

Ej må till aktieägarna annorledes än i följd af aktiekapitalets

nedsättning, efter ty i 49 eller 50 § sägs, utbetalas annat än den vinst,

som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista året, i den mån

vinsten ej skall afsättas till reservfonden. Yarder vinstutdelning be­

slutad och verkställd i strid med hvad sålunda stadgats eller med

bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning,

skyldige att återbära densamma; och ansvare därjämte de, som del­

tagit i beslutet, en för alla och alla för en, för den brist, som vid

återbäringen kan uppkomma.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

55 §.

Bolagsstämma må ej förfoga öfver bolagets vinstmedel eller öfriga

tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är för bolagets verksamhet

främmande; stämman dock obetaget att till allmännyttigt eller därmed

jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets

ställning är af ringa betydenhet.

Det tillkomme bolagsstämma att besluta, huruvida och i hvad

mån den vinst, som enligt 54 § 1 punkten kan utdelas, skall till det

ändamål användas.

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad

ofvan i 2 mom. stadgats, lände de till efterrättelse.

56 §.

Jämte hvad i förordningen angående handelsböcker och handels­

räkningar är stadgadt gälle i afseende å upprättande af aktiebolags

balansräkning:

1) Bolagets tillgångar må ej upptagas vare sig öfver sina verkliga

värden eller till högre belopp än som motsvara kostnaderna för deras

anskaffning eller tillverkning.

2) Andra tillgångar än sådana, som äro afsedda för stadigvarande

bruk för bolaget, må dock upptagas till högre belopp än som mot­

svara kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, såframt sär­

24

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

borgare, där ej för särskildt fall Konungen medgifver, att styrelsen må

till viss del, ej öfverstigande en tredjedel af hela antalet, bestå af

medborgare i annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare.

Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelse­

ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått

till ända, skiljas från uppdraget genom beslut af den, som utsett

honom.

Afgår af bolagsstämman vald styrelseledamot, innan den tid, för

hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligger det

öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny leda­

mot. Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen

sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolags­

stämma, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

58 §.

Styrelsen, så ock den eller de särskilda styrelseledamöter, som

bemyndigats teckna bolagets firma, äge att själfva eller genom ombud

ej mindre i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar än

äfven inför domstolar och andra myndigheter företräda bolaget. In­

skränkning i den befogenhet, som sålunda tillkommer styrelsen eller

viss styrelseledamot, vare, i den mån ej annat följer af hvad i denna

lag stadgas, utan verkan mot tredje man, med mindre han ägt eller

bort äga kännedom om inskränkningen. Bestämmelse, innefattande sådan

inskränkning, må ej registreras.

59 §.

I förhållande till bolaget vare styrelsen och de styrelseledamöter,

som, efter ty i 58 § är sagdt, äga företräda bolaget, pliktiga att i sin

förvaltning af bolagets angelägenheter ställa sig till efterrättelse de

särskilda föreskrifter, som i bolagsordningen eller af bolagsstämman

eller, såvidt rörer styrelseledamot, af styrelsen meddelas.

Styrelsen eller styrelseledamot må dock ej efterkomma bolags­

stämmans föreskrift, där den finnes strida mot denna lag eller bolags­

ordningen.

60 §.

Bemyndigande för styrelseledamot att teckna bolagets firma må,

där ej annat blifvit bestämdt i bolagsordningen eller af bolagsstämman,

meddelas af styrelsen.

26

65 §.

Sker ändring i styrelsens sammansättning eller i fråga om rätten

att teckna bolagets firma eller ändrar styrelseledamot eller eljest någon,

som, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna firman, sitt

hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen därom oför­

dröjligen göra anmälan för registrering. Vid anmälan om ändring i

styrelsens sammansättning skall fogas styrkt afskrift af protokoll eller

annan handling, som bestyrker ändringen.

66

§.

Den, som äger företräda bolaget, må ej ikläda bolaget förplik­

telser eller eljest förfoga öfver dess tillgångar i vidare mån än sådant

enligt 55 § 1 mom. är för bolagsstämman medgifvet. Hvad sålunda är

stadgadt må dock ej åberopas mot tredje man, med mindre han insett

eller bort inse, att stadgandet ägt tillämpning.

Utan bolagsstämmans bemyndigande må den, som äger företräda

bolaget, ej föryttra bolagets fasta egendom eller föryttra eller under

nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen

däraf, med mindre sådan föryttring eller upplåtelse enligt bolagsord­

ningen ingår i föremålet för bolagets verksamhet. Ej heller må han

utan bemyndigande, som nyss sagts, upptaga lån för bolagets räkning

mot tryckta eller graverade obligationer.

67 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas

med bolagets firma. Vid firmateckning skola de, som teckna firman,

äfven underskrifva sina namn.

Har handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår

ej af dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, vare de, som

underskrifvit handlingen, ehvad densamma pröfvas vara för bolaget

bindande eller ej, ansvarige för hvad genom handlingen må hafva slutits,

en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

68 §.

Angående befogenhet för styrelseledamot, så ock för den, som

eljest, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna bolagets

Kungl. Maj.-ts Nåd. Proposition N:o 54.

28

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om revision.

72 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af

en eller flere revisorer.

Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen

kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses

att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen.

Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelse­

ledamots tjänst.

Den tid, för hvilken revisor utses, må ej utgå före nästa ordinarie

bolagsstämma och ej omfatta längre tid än två år. Revisor må, ändå att

den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, skiljas från

uppdraget genom beslut af den, som utsett honom.

Afgår af bolagsstämman vald revisor, innan den tid, för hvilken

han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligger det

styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

73 §.

Hos Konungens befallningshafvande i länet må påkallas utseende

af en revisor att med öfriga revisorer deltaga i dem åliggande gransk­

ning af styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper eller i gransk­

ning af vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma.

Har förslaget å bolagsstämma antagits eller ock biträdts af aktieägare

med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af

hela aktiekapitalet, åligger det styrelsen att inom en vecka hos Konun­

gens befallningshafvande göra framställning om utseende af revisor.

Underlåter styrelsen det, stånde hvarje aktieägare fritt att göra dylik

framställning.

Hvad i 72 § 3 mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle

ock om revisor, som utses af Konungens befallningshafvande; och vare

sådan revisor berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.

74 §.

Styrelsen skall bereda revisor tillfälle att när som helst inventera

bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets alla böcker,

30

Vill någon själf eller genom ombud utöfva rösträtt för aktie,

vare han, såframt å bolagsstämman minst fem aktieägare eller ock aktie­

ägare med sammanlagdt aktiebelopp af minst en tjugondedel af

det å stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom,

pliktig att aflämna en af honom egenhändigt underskrifven försäkran,

att han icke under falskt sken af köp, gåfva eller annat aftal åtkom­

mit aktien, utan verkligen är ägare af densamma, och att han ej heller

för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser

om rösträtt förvärfvat aktien med skyldighet att åter afyttra densamma.

Hvad nu är stadgadt äge ej tillämpning å den, till hvilken aktien öfver-

gått genom arf, giftorätt eller testamente.

Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest

af någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter

lämpad.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

77 §.

Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för

annan å bolagsstämma deltaga i behandling af fråga rörande aftal

mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling af

fråga om aftal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan äger

ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Hvad

sålunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande gåfva från

bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom

eller tredje man.

Ledamot af styrelsen må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet

för förvaltningsåtgärd, för hvilken han är ansvarig, eller i val af

revisor.

78 §.

A bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig.

Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstäm­

man själf ordförande att leda förhandlingarna.

A stämman skall upprättas och till godkännande framläggas en

förteckning öfver närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med

& det antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva

rösträtt. Sedan denna förteckning, som skall tjäna till röstlängd vid

32

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

80 8.

Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit i bolagsordningen

eller af bolagsstämma bestämdt, sammanträda å den ort, där styrelsen

har sitt säte.

Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktie­

ägarna till bolagsstämma. Föreskrifha kallelseåtgärder skola vara vid­

tagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka

före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas

å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej

ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt

för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af

samtlige röstande, jämväl, där så ske kan, försändas i rekommenderadt

bref till hvarje aktieägare.

81 §.

Under en vecka närmast före ordinarie bolagsstämma skall

förteckning öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom

styrelsens försorg hållas tillgänglig för aktieägarna äfvensom oför­

dröjligen öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af postadress

anhåller därom.

Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till

ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt

hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.

Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman

företagas till afgörande, däx* det ej enligt lag eller bolagsordningen skall

förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där

skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman

kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling af

visst ärende.

Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning

å stämman, såframt han hos styrelsen framställer yrkande därom minst

tio dagar före stämman.

82 §.

Inom åtta månader efter utgången af hvarje räkenskapsår skall

hållas ordinarie bolagsstämma, å hvilken styrelsen har att framlägga

sin förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkningen samt balans­

räkningen för det förflutna året tillika med revisorernas berättelse.

sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktie­

kapitalet. Utöfver nämnda tid vare ej uppskof medgifvet.

Styrelsen vare pliktig att å den i denna paragraf afsedda stämma,

i den mån sådant af aktieägare äskas och kan ske utan förfång för

bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående för­

hållanden, som kunna inverka på bedömandet af värdet å bolagets

tillgångar och af dess ställning i öfrigt.

Sist en månad efter det balansräkningen blifvit fastställd skall

densamma jämte styrelsens förvaltningsberättelse samt vinst och för­

lusträkningen genom styrelsens försorg afsändas till registreringsmyndig-

heten.

34

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om talan emot styrelse, stiftare eller revisorer.

86

§.

Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelsen beviljad, såframt aktie­

ägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel

af hela aktiekapitalet, röstat däremot.

Äro aktiebrefven ställda till viss man, må dock, där den eller

de, som röstat mot ansvarsfrihets beviljande, äro i minoriteten, i ofvan-

nämnda aktiebelopp ej inräknas aktie, som aktieägare bekommit annor­

ledes än genom arf, giftorätt eller testamente, utan så är, att han

sedan minst sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen

framlades, varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien.

Yarder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen

omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å

bolagsstämma, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen

beviljad.

Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan å

förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig

handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten uppenbar­

ligen afsett äfven den handling.

87 §.

Har å bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse fram­

lagts, eller å sådan fortsatt stämma, som i 85 § sägs, ansvarsfrihet ej

blifvit beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i

86 § 1 och 2 mom., å bolagets vägnar föra talan å förvaltningen.

36

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild

röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.

91 §.

Beslut, som innefattar sådan ändring af bolagsordningen, att

rättsförhållandet mellan redan utgifna aktier rubbas, eller att förbehåll,

som i 52 § 2 mom. sägs, i bolagsordningen intages, vare ej giltigt,

med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.

Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet

för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och för

fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af bolagets vinst

eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut

om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som

i 52 § 1 mom. eller 138 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd

förlänges, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig

därom eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor,

däraf minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts

af samtlige röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar

af hela aktiekapitalet. Där aktier med olika rätt finnas, vare lag,

som nu är sagdt, i fråga om giltighet af beslut om sådan ändring af

bolagsordningen, att aktiekapitalet må ökas.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen vare ej giltigt, med

mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å

två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie,

och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar

af de röstande.

År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare

villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

Har i bolagsordningen intagits bestämmelse, enligt hvilken annan

bestämmelse ej må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgif­

vande, må ej heller den förra bestämmelsen utan Konungens medgifvande

ändras.

92 §.

Beslut, som i 91 § 2 mom. 2 punkten afses, så ock beslut enligt

samma paragrafs 3 och 4 mom. om sådan ändring af bolagsordningen,

38

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om klander af bolagsstämmobeslut.

95 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut,

som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller

eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala

genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets dag eller,

där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen.

Försummas det, vare rätt till klandertalan öfver beslutet förlorad.

Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämmas beslut strider mot

bestämmelserna i 55 §, må ej anställas af aktieägare, med mindre den

eller de, som föra talan, äga aktier till belopp af minst en tiondedel

af hela aktiekapitalet.

Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 68 §

2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses besvarad, om

den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad

tid blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven

kallelsetid kan ske.

Har klandertalan anhängig]orts, äge domstolen, när skäl därtill

förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att

klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där

klandrade beslutet är af beskaffenhet, att det bör registreras, under­

rättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas

för registrering.

Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller

ändrats, gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

96 §.

Har bolagsstämma bestämt arfvode åt styrelseledamot, revisor

eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande af honom

meddeladt uppdrag, äge aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp

af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, där arfvodet förmenas

vara för högt bestämdt, att inom två månader från beslutets dag eller,

där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen hos

rätten eller domaren göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek;

och äge rätten, där arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till

oskäligt belopp, att efter vederbörandes hörande göra jämkning däri.

40

roende däraf, att någon finnes, som äger företräda bolaget, berättigad

att bos rätten eller domaren göra ansökning, att bolaget må förklaras

skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse om ansökningen med

uppgift om tiden, när densamma kommer att pröfvas af rätten, skall

af rätten eller domaren utfärdas och minst tre månader före nämnda

tid införas i allmänna tidningarna, så ock i tidning inom orten. Rätten

eller domaren äge ock, där så äskas, förordna en eller flere syssloman

att emellertid taga bolagets egendom under vård och bevaka dess

angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att anmärkta förhållandet

fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och för­

orda en eller flere likvidatorer att verkställa densamma.

Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen

genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

100

§.

Har bolagsstämma i enlighet med 93 § 2 mom. beslutat, att bolaget

skall träda i likvidation, eller skall eljest af anledning, som i 33 eller

97 § sägs, likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere

likvidatorer att verkställa likvidationen.

I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvida­

torer skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda

deltaga i likvidationen.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

101

§.

Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,

som jämlikt bestämmelse i 97 § under 1) eller 2) påkallar likvidation,

svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fort­

sättande af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för upp­

kommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

102

§.

Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 97 §

under 1)—4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter

till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i

likvidation, förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelse­

ledamot och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvida­

tion; och förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande

42

Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet,

varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.

Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker

ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma eller ändrar likvi­

dator eller suppleant eller eljest någon, som, ensam eller i förening

med annan, berättigats teckna firman, sitt hemvist, skall ock därom

anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.

Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas

styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans

riktighet, jämte bevis om tillstånd, som, efter ty i 104 § sägs, må

vara af Konungen meddeladt.

106 §.

Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin

förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse

framlagts å bolagsstämma.

Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfver-

lämnas till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver

inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte

revisorernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan,

å bolagsstämma; och skall å den stämma till behandling företagas

frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redo­

visningen omfattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att

tala å styrelsens förvaltning äge hvad i 85—88 och 90 §§ finnes

stadgadt motsvarande tillämpning.

107 §.

På ansökan af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af

minst en tjugondedel af hela aktiekapitalet förordne rätten eller doma­

ren en god-man att öfva tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning.

Likvidatorerna skola bereda gode mannen tillfälle att när som

helst inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska

bolagets alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af

honom begärd upplysning angående förvaltningen ej af likvidatorerna

förvägras.

Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det på­

fordra, sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad

att å stämma, där han är närvarande, föra ordet.

På rätten ankomme att entlediga gode mannen och i hans ställe

förordna annan.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

44

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 5 i

no §.

Med den inskränkning, som föranledes af hvad i 108 § är stad­

gadt, skall om likvidatorers befogenhet att företräda aktiebolag och om

deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter gälla i tillämpliga

delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är i denna lag stadgadt.

in §•

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af

orden »i likvidation».

I öfrigt skall hvad i 67 § finnes föreskrifvet i fråga om under-

skrifvande af handling, som å bolagets vägnar utfärdas, äga motsva­

rande tillämpning under bolagets likvidation.

Har under handlingen ej bolagets firma tecknats på sätt, som

ofvan i 1 mom. sägs, och framgår ej af handlingens innehåll såväl,

att den utfärdats å bolagets vägnar, som ock att bolaget är i likvida­

tion, vare de, som underskrifvit handlingen, ehvad densamma pröfvas

vara för bolaget bindande eller ej, ansvarige för hvad genom handlingen

må hafva slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

112

§.

Sedan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all

veterlig gäld blifvit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon

del af gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller af annan

orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga

medel innehållas och återstoden skiftas.

Ej må annorledes än nu är sagdt skifte äga rum. Sker det eller

befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare

i händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som

vid skiftet något uppburit, skyldig att återbära hvad han bekommit.

HB §•

Yisar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid

fullgörande af sitt uppdrag, anmäle gode mannen förhållandet hos

46

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af

styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 99 § eller

likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må

dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän.

som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelse­

ledamöter eller nya likvidatorer.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

119 §.

Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall

likvidation verkställas, och gälle i afsende därå bestämmelserna i 100,

101, 103—105 och 107—117 §§; dock att hvad i 108, 112 och 117 §§ är

stadgadt om årsstämning i ty fall ej äger tillämpning. Har ej inom

en månad efter konkursens afslutande till registret anmälts, att bolaget

trädt i likvidation, vare lag, som i 102 § 1 mom. sägs.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.

Det åligger dem, som under konkursen sist företrädt bolaget såsom

konkursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröj­

ligen göra anmälan till registret.

Om registrering.

120

§.

Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stock­

holm, som Konungen kan komma att bestämma, skall föras aktie­

bolagsregister för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag

skola för registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest

är eller varder föreskrifvet.

121

§.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af

stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas

anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under­

skriften vara af vittnen styrkt.

Då aktiebolags registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot

och suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i förening

med annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma gång

48

10) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon,

ensam eller i förening med annan, är berättigad att teckna bolagets

firma, dennes fullständiga namn och hemvist;

11) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af

styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan be­

fogenhet tillkommer.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom

förmäles i 6 §, varde anmärkning om den bestämmelse eller det för­

behåll gjord i registret.

Det ena exemplaret af bolagsordningen skall förses med bevis om

registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som

ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden.

124 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom ^inskrifning i registret

skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Sker registrering på grund af anmälan enligt 38, 47 eller 94 §,

skall ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om

registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som

ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring

i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

125 §.

Har, enligt hvad till registret inom tid, som i 33 § sägs, blifvit

anmäldt, full betalning behörigen erlagts för aktier motsvarande det

belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må be­

stämmas, varde anteckning därom gjord i registret, såframt ej redan

antecknats, att hela aktiekapitalet till fullo inbetalts.

Har sådant fall inträffat, att bolaget jämlikt 33 § skall träda i

likvidation, varde anteckning därom gjord i registret. Anmäles ej inom

en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligger det registreringsmyndig-

heten att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan hos rätten.

126 §.

Hvad i aktiebolagsregistret införes, med undantag af underrättelse

om konkurs, hvarom förmäles i 118 §, skall genom registreringsmyndig-

hetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

Kungi. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

50

till tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att

han hvarken haft eller bort hafva kunskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit

eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas

mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.

131 §.

Företer den, som inför domstol, Konungens befallningshafvande

eller öfverexekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att han den

dag, beviset utfärdades, enligt aktiebolagsregistret var behörig att före­

träda bolaget, och är det bevis ej äldre än ett år, åligger det myn­

digheten att ur den i 126 § omförmälda tryckta samling inhämta upp­

lysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Hvad

i sådant afseende nyssnämnda samling i den mån den kommit myn­

digheten tillhanda utvisar, skall för myndigheten äga vitsord, där ej

annat förhållande visas vara för handen.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Straffbestämmelser.

132 §.

Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor

eller fängelse straffes

1) stiftare, som mot bättre vetande i stiftelseurkunden, i teck-

ningslista eller i skriftlig handling, som åberopas i listan eller bifogas

densamma eller eljest framlägges å konstituerade stämman, meddelar

oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller annan, som vid anmälan till registrering

mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket

utan Konungens lof är ställdt till innehafvaren, eller i hvilket aktie

angifves lyda å mindre belopp än i denna lag är medgifvet, eller i

hvilket mot föreskriften i 26 § 2 mom. förbehåll, som där sägs, ej

angifvits;

4) styrelsedamot eller likvid åt or, där han mot bättre vetande i

skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes

hålles tillgänglig för aktieägarna, rörande bolagets angelägenheter med­

1 nämnda paragraf påyrkat hänskjutande af visst ärende till

profning

å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å förteckningen,

eller bryter någon, som enligt 118 § under aktiebolags konkurs

företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 119 § 2 mom.

2 punkten är stadgadt,

straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.

Samma lag vare

om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats

1 74 § 3 mom. eller 106 § 2 mom. 1 punkten,

om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 105 §, 106 §

2 mom., 107 § 2 mom., 109 §

1 eller 2 mom., 115 § 2 mom. eller

117 § åligger,

samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 109 § 3

mom. eller 115 § 2 mom. finnes stadgadt.

Förseelse mot 69 §, 74 § 1

eller 3 mom., 78 § 1 eller 4 mom.,

81

§ 1 mom., 106 § 2 mom.,

107 § 2 mom., 109 § eller 115 § 2

mom., så ock styrelseledamots försummelse att å den i 81 § omförmälda

förteckning upptaga ärende, hvars hänskjutande till bolagsstämma af

aktieägare påyrkats enligt 4 mom. i samma paragraf, må åtalas allenast

af målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget

som hvarje aktieägare.

52

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

134

§.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas

tillgång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter all­

männa strafflagen.

Särskilda bestämmelser.

135 §.

Aktieägare, som genom att öfverträda denna lag eller bolags­

ordningen tillskynda bolaget skada, svare för skadan, en för alla och

alla för en.

öfverträda styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare denna

lag eller bolagsordningen och tillskyndas tredje man därigenom skada,

vare de, som låtit sådant komma sig till last, ansvarige för skadan, en

för alla och alla för en.

seende å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan an-

gifna undantag:

1) 25 § äger ej tillämpning.

2) I stället för bestämmelserna i 26 § 2 mom., 27 §, 32 §, 33 §,

79 § 1 mom. under 4) och 125 § i den män de afvika från motsva­

rande bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser äga

tillämpning.

3) Med afseende å bolag, hvars ordning innehåller bestämmelser

afvikande från hvad i 29, 30 eller 48 § stadgas, lände dessa bestäm­

melser i bolagsordningen till efterrättelse.

4) Har beslut om aktiekapitalets ökning registrerats, innan denna

lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och registreras enligt äldre

lags bestämmelser.

5) Äger bolag på grund af bestämmelse i bolagsordningen rätt att

inlösa egna aktier, lände den bestämmelse till efterrättelse utan hinder

af hvad i 51 § stadgas.

6) A bolag, i hvars ordning finnes särskildt stadgadt angående

sådant förbehåll, som omförmäles i 52 §, eller om annan inskränkning

i rätten att förfoga öfver aktie, skola bestämmelserna i sagda lagrum

ej äga tillämpning, utan gälle därutinnan hvad bolagsordningen innehåller.

7) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade

balansräkning upptagit tillgång till högre belopp än som motsvarar

kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning, utgör bestämmelsen

i 56 § under 1) ej hinder mot att fortfarande upptaga den tillgång

till samma belopp som förut.

8) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade

balansräkning såsom tillgång upptagit egna aktier, utgör bestämmelsen

i 56 § under 7) ej hinder mot att dessa aktier fortfarande under

högst tre år upptagas såsom tillgång, dock under förutsättning, att de

upptagas skilda från öfriga tillgångar.

9) Bestämmelsen i 57 § 4 mom. utgör ej hinder mot att här i

riket bosatt norsk undersåte, hvilken, då lagen den 27 april 1906

angående ändrad lydelse af 40 § i lagen om aktiebolag den 28 juni

1895 trädde i kraft, var ledamot af aktiebolags styrelse, i sådan egen­

skap kvarstår under den tid, för hvilken han blifvit vald.

10) Där bolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre lag

upplöst, skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma lag

lända till efterrättelse.

Skall enligt hvad ofvan stadgats i fråga om bolag, som bildats,

innan denna lag trädt i kraft, äldre lags bestämmelse gälla och är

54

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

56

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Förslag

till

Lag

om vissa ändringar i lagen om

handelsbolag och enkla bolag

den 28 juni 1895.

Härigenom förordnas, att 15, 17, 25, 27—37, 52 och 53 §§

äfvensom öfverskriften till 25—37 §§ och öfverskriften till 52 och 53 §§

i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 skola erhålla

följande ändrade lydelse:

15 §.

Bolagsman vare pliktig ersätta skada och förlust, som genom hans

försummelse eller vårdslöshet uppkommit.

Talan härom skall hos domstol anhängiggöras inom ett år från

det nästa räkenskapsafslutning blef för bolagsmännen tillgänglig, men,

där räkenskapsafslutning ej göres, innan bolaget träder i likvidation,

inom samma tid från det bolaget upplöstes. Försummas det, vare rätt

till talan förlorad.

Klander af räkenskapsafslutning skall, vid enahanda påföljd, an­

ställas inom ett år från det den blef för bolagsmännen tillgänglig.

58

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 5j.

29 §.

Varder bolagsman i konkurstillstånd försatt, skall bolaget genast

träda i likvidation.

30 §.

Har det aftal träffats, att bolaget, där det eljest, efter ty ofvan är

sagdt, skolat träda i likvidation, må, med uteslutande af bolagsman

eller hans rättsinnebafvare, mellan öfrige bolagsmännen fortsättas, vare

aftalet ej giltigt, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för

afgången bolagsmans eller hans rättsinnekafvares utlösande. Ändå att

sådan öfverenskommelse träffats, vare aftalet, där bolagsmans egendom

afträdts till konkurs, ej för konkursboet bindande.

31 §.

Vidtager bolagsman förvaltningsåtgärd, efter det sådant förhållande

inträffat, att bolaget skolat träda i likvidation, eller efter det bolaget

kommit i konkurstillstånd, men innan bolagsmannen erhållit kännedom

därom, vare bolagsmännen emellan så gillt, som om ofvannämnda för­

hållande icke inträffat eller bolaget ej kommit i konkurstillstånd.

32 §.

I bolagets likvidation äge, där ej annat aftalats, samtlige bolags­

männen, att, själfva eller genom ombud, deltaga. Åro flere delägare i

boet efter afliden bolagsman, äge å deras vägnar allenast en af dem eller

ett gemensamt ombud deltaga i likvidationen.

33 §.

Jämte hvad i 32 § sägs, skall vid likvidationen, där ej annat

öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldig­

heter, hvarom i 5, 7, 8, 10, 14 och 15 §§ förmäles, i tillämpliga delar

lända till efterrättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt

varit aftaladt.

60

I öfrigt skall vid likvidationen, där ej annat öfverenskommits,

rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, hvarom i

7, 10, 14, 15 och 48 §§ förmäles, i tillämpliga delar lända till efter­

rättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt varit aftaladt.

53 §.

Om sättet för likvidationens verkställande, så ock om klander af

bolagsskifte eller af åtgärd, som under likvidationen vidtagits, vare lag

som i 34, 35 och 36 §§ finnes i fråga om handelsbolag föreskrifvet;

dock gälle, där någon bolagsman är eller varder i konkurstillstånd för­

satt, med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i konkurs­

lagen stadgas.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 51.

Denna lag skall träda i kraft den —-------

62

lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast

egendom eller idka grufdrift jämte ett till sistnämnda lagförslag hörande

alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och

128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktie­

bolag.

Efter att i korthet hafva redogjort för det hufvudsakliga inne­

hållet i ofvannämnda lagförslag anförde departementschefen vidare:

»I förslagen till lag om aktiebolag, till lag om vissa ändringar i

lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 samt till lag

angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom

eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag hörande alter­

nativa förslaget till lydelse af vissa paragrafer äfvensom af öfverskriften

till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag har jag ej funnit anledning

att göra någon ändring, innan desamma öfverlämnas till lagrådet för

granskning.

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

Departementschefen hemställde härefter i underdånighet, att Kungl.

Maj:t behagade för det ändamål, § 87 regeringsformen omförmäler, in­

hämta lagrådets utlåtande öfver

dels de af aktiebolagskommittén utarbetade, i dess betänkande

upptagna förslagen till

lag om aktiebolag;

lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den

28 juni 1895;

lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast

egendom eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag hörande

alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och

128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktie-

b°lag’ h d 1

Till denna af statsrådets öfriga ledamöter bi­

trädda hemställan täcktes Hans Maj:t Konungen i

nåder lämna bifall.

Ur protokollet

Erik Öländer.

64

Kungi. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

Förslaget till lag om aktiebolag.

3 §•

Justitierådet Quensel, regeringsrådet Wall och bankdirektören

Kjellberg förenade sig om följande yttrande:

Enligt 1 § kan allt, som är att hänföra till kapital, tillskjutas

aktiebolaget. Häremot synes intet vara att invända. Men då begreppet

kapital hvarken genom uttrycket Dpenningar eller annan egendom

d

torde blifva närmare bestämdt eller öfverhufvud kunna i lagtext på ett

fullt tillfredsställande sätt begränsas, hemställes, att första punkten i

andra stycket af 3 § måtte utgå.

Justitieråden friherre Marks von Wurtemberg och Petrén yttrade:

Det i paragrafens andra stycke förekommande stadgandet, att till­

skott för aktie skall göras i penningar eller annan egendom, torde i själfva

verket ej innebära annat, än hvad som redan är utsagdt i 1 §, eller att

för aktie skall tillskjutas kapital. I motiven uppgifves, att stadgandet i

förevarande paragraf tillkommit i syfte att utesluta möjligheten att för

aktie tillskjuta personliga tjänster. Att sådant ej bör ifrågakomma

är visserligen i det hela riktigt, men det skulle kunna tänkas att en till

bolaget gjord, bindande utfästelse om personlig tjänst är af sådant

ekonomiskt värde, att den bör kunna användas såsom tillskott för aktie,

och i sådan händelse torde stadgandet lika litet som bestämmelsen

i 1 § utgöra hinder för ett dylikt användande.

På grund af det anförda hemställes, att det ifrågakomna stad­

gandet såsom öfverflödigt och, med hänsyn till hvad i motiven därom

anförts, möjligen vilseledande måtte utgå.

Lagrådet yttrade beträffande

4

§•

Stadgandet i denna paragraf skiljer sig från motsvarande stad­

gande i gällande aktiebolagslag därutinnan, att enligt det förra stiftarne

skola vara svenska undersåtar. Dä något behof af en sådan bestäm­

melse icke torde hafva gjort sig gällande och genom densamma möj­

ligen kunde föranledas den olägenheten, att juridiska personer icke

kunde godkännas som stiftare, synes kraf på svenskt medborgarskap ej

böra uppställas.

66

hafvande skall vägra att mottaga stiftelseurkunden, därest vid dess

upprättande ej iakttagits hvad förut i lagen är stadgadt, eller densamma

eljest finnes i dit hörande ämne innehålla något, som strider mot lagen,

äfvensom i det fall, att stiftelseurkunden icke kungjorts i enlighet med

hvad i 8 § är stadgadt.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.

10

§.

En del utlåtanden, som inkommit i anledning af förslaget, gifva

vid handen, att detsamma på vissa håll blifvit föremål för den miss­

uppfattning, att under det gällande lag medger aktiebolags bildande

antingen på det sätt, att stiftarne öfvertaga samtliga aktier (simultan­

bildning), eller ock så, att andra personer inbjudas att teckna aktier

(successivbildning), förstnämnda sätt för bolags bildande skulle enligt

förslaget vara uteslutet.

Denna missuppfattning — antagligen föranledd däraf, att förslaget

i fråga om publicitet uppställer samma fordringar, ehvad bolaget bildas

på ena eller andra sättet, och därför saknat anledning att särskildt be­

handla simultanbildningen — torde böra förekommas, exempelvis däri­

genom, att åt näst sista stycket af 10 § gifves en lydelse af innehåll,

att om andra än stiftarne skola äga att teckna aktier, teckningslista,

därå sådan teckning må ske, dessutom skall innehålla uppgift å det

antal aktier, en hvar af stiftarne tecknat.

11

§•

Det synes nödigt, att tillämpningen af de i paragrafens första och

andra stycken intagna bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet

varder i så måtto begränsad, att dessa bestämmelser ej kunna göras

gällande, i händelse bolaget blifvit registreradt. Att en tecknare, som,

måhända under en längre tid efter det bolaget börjat sin verksamhet,

uppträdt såsom aktieägare, skulle kunna med tillämpning af förevarande

paragraf utträda ur bolaget eller skiljas därifrån, måste ur rättssäker­

hetens synpunkt anses betänkligt. Med hänsyn till den skyldighet,

som åligger registreringsmyndigheten att tillse, det teckning ej ägt

rum i strid med föreskrifterna i 11 §, torde det väl sällan kunna in­

träffa, att någon sådan ogiltighetsgrund, som här åsyftas, göres gällande,

sedan bolaget brådt i verksamhet. Helt och hållet uteslutet är detta

dock icke, och de betänkliga följder, något dylikt skulle inebära, torde

ej behöfva närmare utvecklas. Tydligt torde vara, att ett stadgande

68

bildande, någon olägenhet ej synes kunna uppstå däraf, att aktie-

tecknarne hållas bundna jämväl under denna uppskofstid, synes vid det

förtydligande af stadgandet, som är af nöden, böra åt detsamma gifva»

en affattning, som utmärker, att upphörandet af aktieteckningens bindande

verkan är beroende däraf, att före utgången af den tid, inom hvilken

enligt teckningslistan konstituerande stämma skall hållas, beslut ej blifvit

fattadt vare sig om bolagets bildande eller om uppskof med afgörande

af frågan därom.

Ifrågavarande stadgande torde därjämte böra af skäl, som anförts

beträffande nästföregående paragrafs föreskrifter, begränsas därhän, att

tillämpning icke kan ifrågakomma, därest bolaget blifvit registreradt.

14 §.

Paragrafens andra stycke synes böra undergå sådan ändring, att,

förutom däri uppställda villkor för fattande af beslut om bolagets bildande,

stadgas, att de, som rösta för, att bolaget skall komma till stånd, repre­

sentera mer än hälften af det å stämman företrädda aktiekapitalet.

Af förslaget framgår ej, att den minoritet, som kan påkalla upp­

skof med stämman, tillika äger afgöra till hvilken dag inom en månad

stämmans fortsättande skall uppskjutas. Äfven om en sådan rätt skulle

tillerkännas dem, som röstat för uppskof, kan densamma lätt blifva

värdelös, i det att innehafvarne af aktiemajoriteten, om de icke åstunda

uppskof men beräkna, att tillräcklig minoritet för genomdrifvande af

ett uppskofsbeslut finnes, kunna beträffande frågan, huruvida uppskof

skall äga rum, förena sig med minoriteten men öfverrösta denna vid

bestämmande af uppskofvets längd och utmäta uppskofvet så knappt,

att det därmed af minoriteten åsyftade ändamål måste förfelas. Det

synes därför vara erforderligt, att föreskrift meddelas icke blott om

den tid, då fortsatt stämma senast skall hållas, utan äfven om viss

tidpunkt, före hvilken stämman icke må mot en på ifrågavarande sätt

bestämd minoritets bestridande äga rum. Enär särskild kallelse till

sådan fortsatt stämma icke nödvändigtvis bör erfordras, torde böra

föreskrifvas, att då beslut fattas, att med frågans afgörande skall anstå

till fortsatt stämma, tillika skall utsättas viss dag, å hvilken denna

skall hållas.

Om aktiebeloppet eller någon del däraf förfallit till betalning,

innan konstituerande stämman hålles, synes det vara med billighet och

rättvisa öfverensstämmande, att aktietecknare, som försummat att in­

betala det förfallna, utestänges från rösträtt för den aktie, som för­

Kung!,. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

70

Kungl. Maj.ts Nåd Proposition N:o 54.

18 §.

Den i paragrafens senare stycke upptagna föreskriften, att ny firma

skall fullständigt skilja sig från andra, förut i laga ordning registrerade

ännu bestående firmor, sammanfaller fullständigt med 10 § i gällande

lag om aktiebolag. Sistnämnda lagbestämmelse afser, enligt hvad för­

loppet vid dess tillkomst utvisar, endast att förebygga förväxling

mellan särskilda aktiebolagsfirmor och äger icke, såsom de vidsträckta

ordalagen kunna synas föranleda, någon betydelse i afseende å förhål­

landet mellan en af aktiebolag antagen firmabeteckning samt handels­

bolags eller enskild näringsidkares i handelsregister införda firma. I

betraktande häraf och med hänsyn till hvad kommittén i sina motiv

anfört i fråga om det nu föreslagna lagbudet lärer det vara uppenbart,

att icke heller detta är afsedt att äga en vidsträcktare innebörd än den

nyssnämnda. Häraf följer emellertid icke nödvändigt, att enligt förslaget

ett aktiebolag vid antagande af firma skulle kunna lämna utan all hän­

syn det förhållandet, att en firmateckning, liknande den för bolaget

ifrågasatta, förekommer i handelsregister. Möjligheten af ett dylikt

tillvägagående beror af den mer eller mindre vidsträckta tolkning man

gifver åt 123 §, hvilken i öfverensstämmelse med 73 § i gällande aktiebo­

lagslag lämnar öppet för enhvar, som finner verskställd inskrifning lända

honom till förfång, att vid domstol föra talan om dess upphäfvande.

Skulle, såsom i afseende å det nu gällande lagrummet stundom häfdats,

till sådant förfång, som här afses, kunna hänföras den skada, som för

en handelsfirmas innehafvare kan uppstå genom förväxling med en

senare registrerad aktiebolagsfirma, läge däri tydligen ett ganska effek­

tivt skydd för hvarje i handelsregistret införd firma. Därest åter, såsom

äfven gjorts gällande, en bestämmelse, sådan som den ifrågavarande,

icke kan afse annan talan än den, som grundas på att registreringen

står i strid med någon viss, annorstädes i lagen gifven föreskrift, komme

firmas införande i handelsregister tydligen enligt förslaget lika litet

som enligt gällande lag att för firmans innehafvare medföra något rätts­

skydd gent emot aktiebolag, som ville antaga en liknande firma.

På en ståndpunkt, sådan som den sist angifna, torde man emeller­

tid i hvarje fall näppeligen kunna stanna vid utarbetande af en ny

aktiebolagslagstiftning. De senare årens erfarenhet har tydligt visat, hvilka

missbruk vore att befara, om aktiebolag skulle äga välja sin firma utan

hänsyn till namnlikhet med firma, som förekommer i handelsregister.

På en eller annan väg måste möjligheten af dylika missbruk förebyggas

72

densamma, hellre än att upptagas på nuvarande sena stadium af aktie-

bolagslagstiftningens revision, böra göras till föremål för fristående be­

handling.

Kungl. Maj-ts Nåd. Proposition No 54.

22

§.

I det till lagrådet remitterade förslaget till lag om föreningar

förekommer en bestämmelse, som motsvarar den i andra stycket af före­

varande paragraf intagna, men tydligare utmärker, att, såsom i båda

fallen torde få anses åsyftadt, regeln om solidarisk personlig ansvarig­

het äger tillämpning icke allenast å dem, som efter gängse språkbruk

kunna sägas hafva ingått förbindelse å oregistrerad sammanslutnings

vägnar, utan å alla dem, som handlat å sammanslutningens vägnar.

Nämnda affattning synes alltså vara att föredraga framför den i före­

varande paragraf valda, dock torde det böra uttalas, att regeln äger

tillämpning ej blott å dem, som i förhållande till tredje man framstå

såsom handlande, utan jämväl å dem, som deltagit i beslut om åtgärd,

hvaraf förbindelse uppkommit.

23 §.

Otvifvelaktigt är det, såsom ock i motiven till förslaget fram­

hållits, af största vikt, att uppgifterna till registret angående inbetal­

ningar af aktiekapitalet äro riktiga. Större sannolikhet härutinnan före­

finnes uppenbarligen, därest styrelsen har sig förelagdt att inkomma

med detaljerad uppgift om de faktiska förhållanden, som skola tjäna

till ledning vid bedömande af frågan, huruvida inbetalningarna blifvit

vederbörligen fullgjorda, än om sagda bedömande öfverlämnas åt styrel­

sen, som endast har att afgifva en allmän försäkran i berörda hänseende.

De skäl, som det oaktadt af kommittén anförts till förmån för sist-

nämda anordning, synas icke nog tungt vägande.

Det hemställes därför, att i stället för styrelseledamöternas i 23

§ 4) omförmälda försäkran måtte fordras en med styrelseledamöternas

bevittnade underskrift försedd handling, utvisande för hvarje aktie

ägarens namn, det belopp, som inbetalts, samt den egendom, hvari

betalningen fullgjorts.

I öfrigt föranleder paragrafen den erinran, att i ansökningen om

registrering torde, utöfver hvad som enligt förslaget skulle däri inflyta,

böra upptagas jämväl bolagets postadress.

74

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

för sina direkt eller indirekt uttalade omdömen i fråga om villkorens

förmånlighet torde vara obilligt, framför allt i sådana fall, där det ligger

i öppen dag, att stiftarnes egna intressen äro i fråga, såsom när det

gäller godtgörelse för bolagets bildande eller betalning för egendom,

som skall af stiftarne öfver låtas till bolaget.

Å andra sidan synes förslaget så till vida alltför litet vidtgående,

som det i sådana fall, där från stiftarnes sida föreligga oriktiga upp­

gifter angående egendom eller förmån, uppställer såsom villkor för

skadeståndsplikt, att uppgifterna lämnats mot bättre vetande eller af

vårdslöshet. Den ställning, stiftarne intaga gentemot bolaget, synes

rimligen böra medföra, att de faktiska uppgifter de i sin stiftareegen­

skap, d. v. s. i stiftelseurkunden eller annan handling, som framlägges

å konstituerande stämman, lämnat, anses innebära en från deras sida

gifven garanti i fråga om de uppgifna förhållandena.

Med hänsyn till hvad i det föregående blifvit anfördt hemställes,

att de föreslagna bestämmelserna i 24 § utbytas mot ett stadgande af

hufvudsakligt innehåll, att stiftarne äro, en för alla och alla för en,

bolaget ansvarige för riktigheten af de uppgifter, som förekomma i

nyssnämnda af dem utfärdade handlingar.

Till förebyggande af den särskildt vid simultanbildning lätt tänk­

bara möjligheten af stadgandets eluderande genom en mellan bolaget

och stiftarne träffad uppgörelse rörande skauestånd är det måhända af

nöden, att i denna paragraf eller i annat sammanhang föreskrifva, att

sådan uppgörelse ej är för bolaget bindande.

Justitierådet Petrén:

Äfven jag anser, att stadgandet om stiftarnas skadeståndsplikt mot

bolaget bör omfatta de fall då, såsom i paragrafens första stycke afses,

egendom öfvertagits till öfverpris eller oskälig förmån tillagts stiftare

eller annan, samt stiftarna i sin stiftareegenskap lämnat oriktig uppgift

angående egendomen eller förmånen; och instämmer jag förty i hvad

öfriga ledamöter hemställt angående förevarande paragraf.

Likaledes är jag ense med öfriga ledamöter om behofvet af en

föreskrift därom, att uppgörelse mellan bolaget och stiftarne rörande

de senares skadeståndsskyldighet icke är för bolaget bindande.

Lagrådet yttrade beträffande

25 §.

Bestämmelserna i 25 § angifvas i kommitténs motiv såsom en

nödvändig konsekvens af de i förslaget intagna stadganden, som afse

76

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

28 §.

Då förbehåll om tvisters afgörande af skiljemän icke torde för

ny ägare af aktie vara af mera väsentlig betydelse, hemställes, att före­

skriften om sådant förbehålls angifvande i aktiebref måtte utgå.

Vidare yttrade vid

28 §.

Justitierådet friherre Marks von Wurtemberg, regeringsrådet Wall

och bankdirektören Kjellberg:

Förslaget innebär, att, utom i ett angifvet undantagsfall, aktie­

ägare ej, innan han blifvit upptagen i den af styrelsen förda aktieboken,

äger åtnjuta någon på aktier grundad rättighet. Skall dylik rättsverkan

knytas vid anteckningarne i aktieboken, måste så vidt möjligt sörjas för,

att den, som behörigen förvärfvat aktie, icke i följd af pliktförsummelse

från styrelsens sida går miste om sina rättigheter, särskildt rätten att

deltaga i bolagsstämmas förhandlingar. I sådant syfte hafva i för­

slagets 126 och 128 §§ upptagits bestämmelser om ansvar för styrelse­

ledamot, som underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie

anteckna^ i aktieboken. Dessa bestämmelser synas dock ej vara till­

fyllest. I fall, där på grund af föreskrift i bolagsordningen införandet

i aktieboken redan tidigare utgjort villkor för talan å bolagsstämma,

lärer det hafva förekommit, att bolagsstyrelser, som velat från en före­

stående stämma utestänga någon ny aktieägare, funnit en enkel utväg

härtill i underlåtenhet att före stämman hålla styrelsesammanträde. En

dylik underlåtenhet torde ej utan vidare komma att drabbas af de före­

slagna straffbestämmelserna, utan torde det vara af nöden att i före­

varande paragraf införa föreskrift om skyldighet för styrelsen att

omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröfva de frågor

om nya aktieägares införande i aktieboken, som då kunna yppas. En

sådan föreskrift bör emellertid ej erhålla tillämpning i det fall att, såsom

i 73 § åsyftas, rätten till deltagande i bolagsstämmans förhandlingar

gjorts beroende af, att anmälan därom sker viss tid före stämman,

utan torde i stället böra stadgas att, i händelse dylik anmälningsskyldig­

het föreskrifves i bolagsordningen, styrelsen skall vara pliktig att omedel­

bart före utgången af anmälningstiden hålla sammanträde för pröfning

af inregistrerings frågor, hvarjämte för dylikt fall bolagsordningen bör

78

låtelsens formella riktighet, den omständighet, att aktieägaren icke blifvit

i aktieboken införd, ej må utgöra hinder för honom att utöfva den

aktieägare tillkommande rätt.

Lagrådet:

Äfven i ett annat afseende än det hittills berörda ger 28 § i för­

slaget anledning till anmärkning, nämligen så till vida att den inne­

håller, att, innan ny aktieägare blifvit införd i aktieboken, han icke må

uppbära vinstutdelning. Då vinstutdelningen i aktiebolag allmänt torde

ske mot aflämnande af de till aktierna hörande kuponger, innebär för­

slaget, att då vinstkupong företes, undersökning måste i hvarje fall äga

rum, huruvida innehafvaren af kupongen är eller företräder aktieägare,

som är berättigad att uppbära vinstutdelning. En dylik undersökning

torde emellertid ofta nog möta stora svårigheter, helst vinstutdelningen

för en mängd bolag ombesörjes af bankkontor i landets olika delar.

Och då ifrågavarande stadgande icke synes i afsevärd grad vara ägnadt

att, såsom af kommittén är åsyftadt, motverka användandet af s. k.

bulvaner, hemställes, att, i händelse förslagets bestämmelser om rätts­

verkans förknippande med anteckning i aktieboken i hufvudsak bibe­

hållas, nämnda stadgande må uteslutas, hvilket torde medföra, att till

inlösen förfallna kuponger i alla de fall, där ej bolaget träffat uttryck­

liga bestämmelser i motsatt riktning, kunna, såsom hittills allmänt lärer

varit fallet, anses såsom fordringsbevis, gällande i hvar mans hand.

Påföljden af, att den, till hvilken aktie öfvergått, ej införts i aktieboken,

torde, i händelse denna hemställan bifalles, böra angifvas vara, att han

ej gent emot bolaget är att anse såsom aktieägare.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Lagrådet yttrade beträffande

32 §.

Af skäl, som vid 23 § anförts, hemställes, att jämväl i stället för

den i förevarande paragraf omförmälda försäkran måtte fordras en hand­

ling af sådan beskaffenhet, som vid 23 § förordats.

33 §.

Därest hvad vid 23 och 32 §§ blifvit anmärkt vinner afseende,

bör första stycket af förevarande paragraf utgå.

80

Kungl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 54.

38 §.

Såsom redan vid 6 § blifvit erinradt, synes stadgandet i första

stycket af 38 § böra gälla endast för det fall, att blott ett slag af

aktier i bolaget finnes; och bör, om hvad vid 6 § blifvit hemställdt vin­

ner afseende, andra stycket af 38 § ur förslaget utgå.

Då inbjudning till teckning af nya aktier i ett bolag utfärdas,

plägar stundom föreskrifvas, att aktieägare, som vill begagna sig af

företrädesrätt till sådan teckning, skall förete det eller de aktiebref,

hvarpå nämnda företrädesrätt grundas; och förses de sålunda företedda

aktiebrefven med bevis, att teckningsrätten begagnats. Ett dylikt till-

vägagående är påkalladt däraf, att genom tillkomsten af de nya aktierna,

för hvilka vinnes andel i bolagets befintliga tillgångar, de äldre aktier­

nas värde vanligen i större eller mindre mån förminskas, en omständighet,

som är af betydelse såväl för köpare af äldre aktier som ock för den, hvilken

innehar dylik aktie såsom pant. Starkast framträder detta i det fall,

som omförmäles i 45 §, då aktiekapitalets ökning sker genom öfver-

föring till detsamma af besparade vinstmedel; men äfven vid andra fall

af aktiekapitalets ökning inträffar ofta ett liknande förhållande, som

blir af större betydelse i samma mån, som priset för de nya aktierna

understiger de äldre aktiernas verkliga värde.

Det ofvannämnda förfarandet iakttages dock icke allmänt, och om

aktieägare tillerkännes den i 38 och 45 §§ i förslaget stadgade rätt

till erhållande af nya aktier vid aktiekapitalets ökning, lärer ett sådant

villkor, som ofvan angifvits, icke kunna mot aktieägares bestridande

uppställas för begagnande af nämnda rätt, med mindre bestämmelse

därom införes i lagen.

Syftet med det antydda förfarandet — förebyggande af rättsför­

lust för tredje man — synes i allt fall vara sådant, att det icke bör

öfverlämnas åt bolaget själft eller dess styrelse att afgöra, huruvida det

skall tillämpas eller ej, och hemställes därför, att till 38 § fogas ett

tillägg af innehåll, att aktieägare, som vill begagna sig af företrädes­

rätt till teckning, skall vid teckningen förete det eller de aktiebref,

hvarå teckningsrätten grundas, och att de sålunda företedda aktiebrefven

skola genom styrelsens försorg förses med påskrift, att teckningsrätten

begagnats.

Om denna hemställan vinner afseende, bör vid 45 § göras ett till-

lägg af motsvarande innehåll.

82

värd enkelhet i lagen är det emellertid uppenbarligen af vikt, att dessa

föreskrifter så vidt möjligt öfverensstämma med dem, som gälla i af­

seende å aktieteckning i följd af bolagsstämmobeslut. En dylik öfverens­

stämmelse förutsätter dock, att sistnämnda föreskrifter underkastas vissa

jämkningar. Sålunda måste, hvad angår 36 §, till utgångspunkt för

den tid, inom hvilken aktieägare har att begagna honom förbehållen

rätt till teckning, tydligen tagas någon annan dag än den, då bolags­

stämmans beslut om teckning registreras. Härtill torde lämpligen kunna

väljas dagen för beslutets sista kungörande enligt 39 §. Den i 40 §

förekommande bestämmelsen, att beslut om aktiekapitalets ökning ej

må verkställas innan registrering skett, kan uppenbarligen ej tillämpas

å styrelsebeslut, men denna bestämmelse torde utan olägenhet kunna

helt och hållet bortfalla, och detsamma gäller den i 41 § intagna före­

skriften, att teckningslista skall innehålla afskrift af bevis om beslutets

registrering.

I afseende å teckning på grund af styrelsebeslut torde, för kon­

trollerande af att teckningslista ej utfärdats, innan vederbörlig kungö­

relse enligt 39 § ägt rum, erfordras stadgande, att hvarje tecknings­

lista skall innehålla uppgift om de tidningsnummer, hvari kungörelse

varit införd, hvarjämte, om tecknare ej skall ställas sämre vid ökande

af aktiekapital än vid bolags bildande, synes vara af nöden, att, för

den händelse enligt beslutet aktieägare eller annan skall äga teckna

ny aktie med rätt att därför tillskjuta annat än penningar eller eljest

med villkor, vid teckningslistan fogas styrkt afskrift af de handlingar,

som därom kunna vara upprättade.

I fråga om teckning på grund af bolagsstämmobeslut äro bestäm­

melser i sistnämnda hänseenden visserligen icke af nöden ur ofvan an­

tydda synpunkter, men de torde af lätt insedda skäl vara till gagn

äfven vid dylik teckning och torde alltså lämpligen kunna inflyta i 41 §.

Efter vidtagande af dessa och andra tilläfventyrs erforderliga

mindre väsentliga ändringar i förslaget synas bestämmelserna angående

bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning samt angående teck­

ningslista och aktieteckning kunna erhålla tillämplighet jämväl å sty­

relses beslut om dylik ökning.

Af skäl, som framgå af hvad vid 11 § blifvit anfördt, torde de

bestämmelser, förevarande paragraf innehåller i afseende å aktieteck­

nings ogiltighet, ej böra få göras gällande under obegränsad tid. En

lämplig slutpunkt för bestämmelsernas tillämplighet synes vara den tid,

då anmälan om akties fulla inbetalande registrerats.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

84

ordade anordning, att vid uppkomsten af olika slag af aktier deras

inbördes rätt för sagda händelse bestämmes, torde böra omfatta jämväl

det fall, att aktiekapitalet eventuellt kommer att ökas medelst öfver-

föring af besparade vinstmedel.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

48 §.

Enligt hvad af stadgandet i första stycket af denna paragraf jäm-

fördt med 90 § framgår, skulle, i händelse olika slag af aktier finnas,

giltigt beslut om nedsättning af aktiekapitalet under alla omständigheter

kunna fattas af dem, som innehade aktiemajoriteten inom samtliga de

olika klasserna, därest de tillika utgjorde två tredjedelar af aktieägarne

inom hvarje klass. Ett dylikt beslut kan emellertid innebära en all­

varlig rättskränkning. Man tänke sig till exempel det fall, att i ett

bolag finnas, förutom stamaktier, preferensaktier med rätt till allenast

viss ränta, och att beslut fattas om nedsättande af aktiekapitalet genom

hvarje akties nedskrifvande till hälften af det belopp, hvarå den förut

lydt. Härigenom skulle i själfva verket stamaktiernas värde ökas, under

det att preferensaktiernas minskades till hälften.

Det synes därför vara nödigt, att där olika slag af aktier finnas,

för giltigheten af beslut om aktiekapitalets nedsättande i annat fall, än

i 47 § sägs, fordra, att samtlige aktieägare förena sig om beslutet. Stad­

gande i sådant syfte bör hafva sin plats i 90 § och medför uteslutande

af andra punkten i första stycket af 48 §.

50

§.

Om teckning af nya aktier med företrädesrätt för förutvarande

aktieägare skulle ifrågakomma å tid, då det ännu icke visat sig, huru­

vida lösningsrätt till aktie, som ombytt ägare, begagnas, lärer erfordras

bestämmelse, huru med teckningsrätten skall förhållas, hvilken bestäm­

melse synes böra innehålla, att nye aktieägaren må utöfva tecknings­

rätten, men att, om aktien därefter löses, de af teckningen härflytande

rättigheter och skyldigheter skola tillika med aktien öfvergå till den

lösande.

Enligt förslaget må rättigheten att förfoga öfver aktie icke i

bolagsordningen inskränkas på annat sätt, än att förbehåll må för vissa

fall göras om lösningsrätt vid akties öfvergång till ny ägare. Det

torde dock vara nödigt, att lagen ej uppställer hinder för aktiebolag

att jämväl inskränka rätten att förfoga öfver aktie i den mån, sådant

86

dock vara förenadt med stora, måhända olösliga svårigheter. Att, såsom

förslaget innebär, stadga, att hälften af vinsten skall utdelas, med

mindre en viss kvalificerad majoritet beslutit motsatsen, kan ej tillstyrkas.

Ett dylikt lagbud skulle visserligen försvåra missbruk af nyss antydda

art men på samma gång göra det möjligt för en tämligen obetydlig

minoritet att förhindra beslut om hela vinstens inbesparande i fall, där

med hänsyn till bolagets ekonomiska ställning ett djdikt beslut vore

önskvärdt. I ett land, där aktieföretag esomoftast äro till väsentlig del

baserade på upplånade medel, kan det ej vara lämpligt att införa en

bestämmelse, som lätt kan leda därhän, att berömvärda sträfvanden för

konsoliderande af ett bolags ställning motverkas. Det torde helt visst

kunna befaras, att, i händelse förslaget i denna del blefve genomfördt,

eu kortsynt eller penningebehöfvande krets af aktieägare i månget fall

skulle vara redo att mot majoritetens önskan genomdrifva en utdelning,

som vore stridande mot bolagets verkliga intresse.

Att föredraga framför den föreslagna bestämmelsen vore må­

hända ett stadgande, som, med bibehållande af förslagets grundsats om

oinskränkt befogenhet för bolagets majoritet att från utdelning undan­

taga ena hälften af årsvinsten, till samma majoritet hänsköte jämväl

frågan om andra hälftens utdelande eller besparande med den inskränk­

ning, att hvad som uppenbarligen ej erfordrades för bolagets säker­

ställande icke finge innehållas. Det skulle då, i händelse af menings­

skiljaktighet angående hvad som kunde från utdelning undantagas,

i sista hand tillkomma domstol att pröfva denna fråga med iakttagande

af, att i hvarje tvifvelaktigt fall vinsten borde innehållas, och, till före­

kommande af att dylik fråga utan allt skäl dragés till domstolen,

kunde tilläfventyrs stadgas, att talan i sådant afseende ej finge föras,

med mindre den eller de klagande representerade en viss kvotdel af

aktiekapitalet. Stadganden i denna riktning synas kunna i högre

grad än det föreslagna skydda aktieägare mot sådana missbruk, som

förslaget afser att förebygga, och drabbas ej af de erinringar, som i

det föregående riktats mot förslaget. Men dessa stadganden synas

dock såsom alltför obestämda och ägnade att framkalla rättegångar

näppeligen kunna förordas, utan torde det vara nödvändigt att bibehålla

gällande lags grundsats om majoritetens oinskränkta rätt att besluta

om årsvinsts utdelande eller inbesparande.

Däremot synes bolagsstämmans befogenhet att förfoga öfver vinst­

medel böra i så måtto begränsas, att dylika medel ej få användas på

sätt, som uppenbarligen är främmande för bolagets ändamål. Hvarje

aktieägare har enligt bolagsförhållandets natur andel i vinstmedlen och

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

88

värde, hvartill den senast bokförts. Det är lätt att inse, hvilka betänkliga

följder kunde uppstå af en sådan uppskrifning, med hvilken ett upp­

tagande öfver anskaffningskostnaden i realiteten är att likställa. Om

det öfverskott, som balansräkningen genom uppskrifningen kommit att

utvisa, användes till utdelning åt aktieägarne, är det i själfva verket ej

vinst utan en del af bolagets aktiekapital, som utdelas; och om seder­

mera till följd af nedgående konjunkturer eller af annan orsak den upp-

skrifna egendomen faller i värde, kan den gjorda utdelningen rent af

förorsaka, att bolaget blir insolvent. Vidare är, såsom erfarenheten gifver

vid handen, utdelning af på sådant sätt vunnet öfverskott i hög grad

ägnad att bos allmänheten, som ofta ej efterforskar, huru medel till

utdelningen beredts, väcka oriktiga föreställningar om företagets eko­

nomiska bärkraft och därigenom möjliggöra aktiernas uppdrifvande till

ett pris, som öfverstiger deras verkliga värde.

I enlighet med det anförda bemställes om sådan ändring af para­

grafen, att det i första stycket lämnade medgifvandet att, där särskilda

omständigheter kunna anses lämna fog därför, i balansräkningen upptaga

tillgångar till högre belopp, än som motsvarar kostnaderna för deras

anskaffning eller tillverkning, icke kommer att gälla i fråga om egen­

dom, som är afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, samt att be­

träffande sådan egendom förbud meddelas mot att i vidare mån, än som

betingas af å egendomen nedlagda förbättringar, i balansräkningen upp­

taga densamma till högre värde än det, hvartill den varit uppförd i

■ närmast föregående balansräkning. I sammanhang härmed torde böra

stadgas, att sådan förnyelsefond, som i paragrafen afses, ej må minskas

annorledes än genom en mot minskningen svarande afskrifning å

egendomen.

Om hvad nu blifvit hemställdt ej vinner afseende, torde det vara

oundgängligen nödigt att meddela ett stadgande om skyldighet för

styrelsen att under alla förhållanden, då uppskrifning af värde å egen­

dom ägt rum, lämna fullständig redogörelse för åtgärden och skälen

därtill.

Bestämmelsen i andra stycket af paragrafen om den afskrifning,

som årligen skall äga rum beträffande till stadigvarande bruk afsedd

egendom, som upptagits till anskaffningskostnaden, synes ej vara nog

omfattande. Fall kunna nämligen inträffa, då i fråga om sådan egendom

för bolaget uppkommer värdeminskning, som icke kan anses vara orsakad

af ålder eller slitning men dock är af beskaffenhet att ovillkorligen böra

afskrifvas. Så t. ex. bör, om bolaget drifver skogsafverkning på sådant

sätt, att öfverafverkning äger rum, afskrifning ske, motsvarande den

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

90

ordningen eller af bolagsstämman, dock att den ej må efterkomma före­

skrift, som strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Den uppställning, som i förslaget gifvits åt nu anförda rättssatser,

synes emellertid ej vara ägnad att låta dem framträda med erforderlig

tydlighet och öfverskådlighet, utan torde desamma hellre böra upptagas

i ungefärligen det sammanhang, hvari de nyss framställts.

I sak föranleda nämnda stadganden den erinran, att regeln om rätt

och plikt för styrelsen att åsidosätta bolagsstämmans föreskrift, när den

strider mot lag eller författning, är alltför vidtgående. En dylik regel skulle

förplikta styrelsen att undandraga sig verkställighet af bolagsstämmans

beslut i åtskilliga fall, där någon ansvarighet för beslutets laglighet icke

rimligen kan hvila å styrelsen. Att exempelvis styrelsen icke bör kunna

vare sig af tredje man eller bolaget göras ansvarig för verkställande åt

ett bolagsstämmobeslut, som innebär åsidosättande af bolagets lagstadgade

skyldigheter på grund af ett befraktnings- eller leveransaftal, lärer vara

tydligt, och detsamma synes öfver hufvud böra gälla beträffande bolagets

åtagna förpliktelser emot tredje man. I betraktande häraf och då det

utan lagstadgande är klart, att beslut, som afser en rent af brottslig

handling, ej må verkställas, synes från regeln om styrelsens plikt att

efterkomma bolagsstämmans beslut ej i lagen böra göras annat undantag

än beträffande beslut, som strider mot aktiebolagslagen eller bolags­

ordningen.

I afseende å den befogenhet, som tillkommer särskild styrelseledamot,

när han erhållit rätt att teckna bolagets firma, följer af 62 §, att dylik

ledamot äger samma befogenhet att gent emot tredje man förplikta

bolaget, som enligt förslaget tillkommer styrelsen. Hvad som vid ut­

öfvande af denna befogenhet bör tjäna till rättesnöre för styrelseledamoten

i förhållande till bolaget angifves däremot ej med nödig tydlighet. Väl

är det uppenbart, att den särskilde ledamoten härutinnan måste så till­

vida likställas med styrelsen i dess helhet, som äfven den förre bör,

när det gäller att företräda bolaget, ställa sig till efterrättelse lagen,

bolagsordningen och bolagsstämmans beslut. Men oklart är enligt för­

slaget, huruvida han, i de fall, där dessa ej erbjuda någon ledning, har

att handla allenast efter eget omdöme och på eget ansvar, eller om han,

i den mån styrelsen lämnar honom föreskrifter, bör ställa sig dessa

till efterrättelse, eller om han tilläfventyrs har att helt och hållet afhålla

sig från att vidtaga andra åtgärder, än som grunda sig på styrelsens

beslut. Denna otydlighet synes böra af hjälpas på det sätt, att i lagen

bestämdt uttalas, hurusom den särskilde ledamoten, i den män han ej

tilläfventyrs genom själfva bolagsordningen erhållit en själfständig

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

91

ställning gent emot styrelsen, har att efterkomma dennas föreskrifter.

Härigenom lämnas styrelsen öppet att — med iakttagande af den skyldig­

het att oaflåtligt följa och öfvervaka bolagets verksamhet, som enligt

lag åligger styrelsen — efter omständigheterna antingen förläna en med

firmateckningsrätt utrustad styrelseledamot mer eller mindre själfständig

men dock på styrelsens tillit beroende ställning eller ock gorå honom

till allenast ett organ för utförande af styrelsens beslut. En dylik frihet

för styrelsen torde öfverensstämma med det praktiska lifvets kraf, sådana

de hittills gjort sig gällande.

Godkännes det sålunda anförda, kommer den firmatecknings-

berättigade styrelseledamotens ställning utåt och inåt att sammanfalla

med styrelsens, utom för så vidt i det inre förhållandet gäller, att sagda

ledamot har att åtlyda styrelsens föreskrifter. Under sådana förhållanden

torde stadgandena om dylik styrelseledamot lämpligen kunna redaktionellt

sammanföras med de bestämmelser, som, efter hvad förut blifvit hem-

ställdt, skulle reglera styrelsens ställning gent emot tredje man och

bolaget.

Bemyndigande för styrelseledamot att teckna bolagets firma kan

enligt 62 § meddelas dels af bolaget och dels, för så vidt ej annat

blifvit af bolaget bestämdt, af styrelsen. Att, såsom detta innebär,

bolagsstämman skulle kunna utan stöd i bolagsordningen meddela styrelse­

ledamot rätt till firmateckning, kan emellertid näppeligen vara riktigt,

då sådant i själfva verket skulle innebära tillskapande af en annan

styrelse än den i bolagsordningen afsedda. Härutinnan torde alltså

förslaget böra undergå förändring. Dessutom synas bestämmelserna

om, huru styrelseledamot må bemyndigas till firmateckning, lämpligen

kunna utbrytas ur det sammanhang, hvari de förekomma i förslaget,

och ställas i närmare samband med stadgandena om styrelsens och till

firmateckning berättigad styrelseledamots ställning gent emot bolaget

och tredje man.

Enligt 62 § skall, i motsats till hvad för närvarande gäller,

befogenhet att teckna bolagets firma kunna uppdragas äfven åt annan

än styrelseledamot. En bestämmelse i denna riktning påkallas utan

tvifvel af affärslifvets kraf, som mången gång torde göra det önskvärdt

för styrelsen att utom sin krets kunna utse en firmatecknare med mer

eller mindre vidtgående åligganden. Att, såsom förslaget afser, med­

gifva bolaget rätt att utan styrelsens medverkan till firmatecknare utse

någon utanför styrelsen, torde emellertid ej vara lämpligt, då styrelsen,

såsom i främsta rummet ansvarig för bolagsverksamhetens ledning,

städse bör hafva till åliggande att öfvervaka firmatecknaren och even­

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

92

tuellt återkalla hans uppdrag. Förslaget torde alltså böra ändras därhän,

att den befogenhet, som här afses, må tillkomma allenast styrelsen, men

torde dylik befogenhet ej böra ifrågakomma, med mindre den i bolags­

ordningen eller af bolagsstämman blifvit styrelsen tillagd.

Hvad 61 § innehåller om möjlighet för beslutfört antal styrelse­

ledamöter att utöfva styrelsens rätt att företräda bolaget rörer, att

döma af motiven, endast rättsförhållandet till tredje man, som är i god

tro. Såvidt rörer ställningen gent emot bolaget, skulle 61 § alltså ej

afse någon inskränkning i den tidigare i förslaget uttalade grundsatsen,

att förvaltningen af bolagets angelägenheter tillkommer styrelsen i dess

helhet. Betänkligt vore ock utan tvifvel att låta regeln i 61 § erhålla

sådan tillämpning, att ett styrelsebeslut kunde fullt lagenligt komma

till stånd, så snart beslutfört antal ledamöter tillstädeskommit, oberoende

däraf att de öfrige ej erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling.

Hvarje styrelseledamot bör tydligen erhålla tillfälle att yttra och för­

svara sin mening, och det lärer sällan kunna med visshet påstås, att de

frånvarande icke skulle med sina skäl öfvat inflytande på de öfriges beslut.

Till förebyggande af ett eljest lätt tänkbart missförstånd om lagens

mening i nu angifna hänseende torde det emellertid vara af vikt att i

lagen införa tydligt uttalande därom, att när bolagsordningen innehåller

bestämmelse om rätt att fatta beslut utan samtliga styrelseledamöters

närvaro, ärende, som ankommer på styrelsen, likväl ej må företagas, utan

att, såvidt ske kunnat, samtlige erhållit tillfälle att deltaga i ärendets

behandling, äfvensom därom, att regeln om bolagets företrädande genom

beslutfört antal styrelseledamöter tiger tillämpning endast gent emot

godtroende tredje man.

Den befogenhet, som skall tillkomma styrelsen eller annan bolagets

representant, bör vara i så måtto begränsad, att dylik representant ej

i något fall må för ändamål, som uppenbarligen är främmande för

bolaget, ikläda detta förpliktelser eller eljest förfoga öfver dess tillgångar.

Att styrelsen måste äga en viss frihet i bedömande af hvad som faller

inom ändamålet för bolagets verksamhet eller därmed äger samband är

tydligt; men erfarenheten lärer hafva visat, att styrelse stundom icke

iakttagit denna gräns för sin befogenhet utan vidtagit förfoganden för

ändamål, som legat alldeles utanför bolagets i bolagsordningen bestämda

verksamhetsområde, så t. ex. att den å bolagets vägnar ingått borgen

eller annan förbindelse i fall, där något som helst samband mellan för­

bindelsen och bolagets rörelse ej förefunnits. Såsom stridande mot

bolagsordningens anda och mening innebär en dylik åtgärd öfverskri­

dande af den ställning, som tillkommer styrelse eller firmatecknare.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

93

Ett förbud mot åtgärder af detta slag skulle alltså strängt taget kunna

anses innefattadt redan i den i det föregående tillstyrkta bestämmelsen

om bolagsrepresentanters skyldighet att i sin verksamhet iakttaga, bland

annat, bolagsordningens föreskrifter; och på grund af stadgandet i för­

slagets 60 § skulle tilläfventyrs ett dylikt uppenbart öfverträdande af

bolagsordningen kunna gent emot tredje man, som är i ond tro, göras

gällande såsom grund för ogiltighet af den vidtagna åtgärden. Det

torde emellertid vara af nöden att oförtydbart i lagen angifva, att sådant

verkligen är åsyftadt, och lärer alltså i förslaget böra inflyta ett ut­

tryckligt förbud för styrelsen att förfoga öfver bolagets egendom på

ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för

detsamma främmande; dock lärer tillika böra angifvas, att förbudet må

mot tredje man åberopas, allenast om han insett eller bort inse dess

tillämplighet.

Det i 59 § förekommande förbudet mot obligationslåns upptagande

utan bolagsstämmans samtycke synes böra afstyrkas. En dylik in­

skränkning i styrelsens befogenhet förefaller mindre rationell, då för ett

bolag upptagande af ett obligationslån ej alltid är al större betydenhet

än en lånetransaktion af annat slag. Härtill kommer, att möjligheten

för ett obligationslåns upptagande på fördelaktiga villkor ofta nog kan

vara beroende af att frågan afgöres med största skyndsamhet; och

slutligen må påpekas, att frågan om obligationers giltighet icke kan

utan rubbning af förtroendet för dylika värdepapper göras beroende

af förhållanden, som allmänheten svårligen är i tillfälle att kontrollera.

Att, såsom i 59 § skett, fastslå såsom regel, att styrelsen ej må

utan bemyndigande af bolagsstämma bestämma löneförmåner åt tjänste­

man i bolaget, där denne tillika är styrelseledamot, kan möjligen med­

föra olägenheter. Det synes också mindre behöfligt, då styrelsen är för­

sina åtgärder äfven i detta afseende ansvarig inför bolagsstämman och

det i allt fall står bolaget öppet att genom bestämmelse i bolagsordningen

eller genom särskild! beslut af bolagsstämman inskränka styrelsens

befogenhet härutinnan.

Enligt andra stycket af 57 § är det styrelseledamot förbjudet att

deltaga i behandling af fråga, hvari hans enskilda rätt är stridande mot

bolagets. En dylik bestämmelse torde likasom motsvarande stadgande

i gällande lag hafva afseende allenast å ärenden, som angå något rätts­

förhållande mellan styrelseledamot och bolaget. På grund af ifråga­

varande bestämmelse lärer alltså styrelseledamot vara utesluten från

deltagande i beslut, som rörer aftal mellan honom själf och bolaget

eller rättegång eller annan talan dem emellan eller gåfva från bolagets

Kanyl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

95

De nu anmärkta oegentligheterna torde lämpligast kunna af-

hjälpas sålunda, att i förslaget uttryckligen omnämnas alla de ärenden,

i hvilka, efter hvad här förut är angifvet, styrelseledamot skall anses

jäfvig på den grund, att hans enskilda rätt är stridande mot bolagets

__ d. v. s. frågor om aftal, gåfva samt rättegång och annan talan —

och det generella stadgandet om jäf på grund af stridighet i rätt ute-

slutcs

Slutligen må i afseende å sista stycket af 55 § erinras, att däi

stadgad anmälningsskyldighet torde böra utsträckas att gälla jämväl

ändring af styrelseledamots och firmatecknares hemvist samt, under

förutsättning att i enlighet med anmärkning vid 23 § bolagets post­

adress skall registreras, ändring af denna adress.

I fråga om 59 § anförde ytterligare:

Justitierådet friherre Marks von Wurtemberg och regeringsrådet Wall:

Enligt 59 § skulle styrelsen ej utan bolagsstämmans bemyndigande

äga föryttra eller under nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller

den väsentligaste delen däraf. En dylik bestämmelse är med hänsyn

till sitt sväfvande innehåll ägnad att framkalla betänkligheter. Att

afgöra hvad som är att räkna för den väsentligaste delen af ett aktie­

bolags egendom kan understundom vara vanskligt nog, särskildt om,

såsom tänkas kan, styrelsen för att undgå tillämpning af förbudet eller

af annan anledning skulle i olika omgångar atyttra eller upplåta mera

betydande andelar af bolagsegendomen. Vore härvid fråga allenast om

lös egendom, skulle antydda betänkligheter måhända ej äga afgörande

vikt. Ett afyttrande af den väsentligaste delen af ett aktiebolags till­

gångar torde emellertid i flertalet fall komma att inbegripa äfven fastig­

het; och i afseende å dylik egendom kan det ej vara lämpligt att låta

öfverlåtelses giltighet bero af en så obestämd föreskrift som den ifråga­

varande. Då någon pröfning af föreskriftens tillämplighet näppeligen

kunde ifrågakomma i lagfartsärende, skulle det lätt kunna tänkas, att

lagfart å en i själfva verket obehörigen öfverlåten fastighet meddelades

förvärfvaren och tilläfventyrs äfven någon, som från honom härledde sin

rätt, äfvensom att på grund af dylik lagfart inteckningar meddelades

och komme i omlopp, innan bolaget gjorde gällande talan om fastig­

hetens återvinnande; och godtroende förvärfvare eller inteckningshafvare

kunde i dylikt fall komma att lida betänkliga rättsförluster, under det

att bolaget, som dock borde vara närmare att bära följderna af dess

förtroendemäns åtgärder, stode helt och hållet oberördt.

För öfrigt må mot det föreslagna stadgandet erinras, att aktie­

bolags verksamhet ej sällan är af den beskaffenhet, att det enligt sakens

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

98

berättelsen foga, förutom balansräkningen, jämväl vinst- och förlust­

räkningen. I händelse stadgande i sådant syfte meddelas, erfordras ej

föreskriften, att i förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifvas den

vinst eller förlust, som uppkommit af rörelsen under året. Då det för

att kunna rätt bedöma resultatet af bolagets verksamhet är erforderligt

att äga kännedom om, hvilka afskrifningar som skett, men nödig upp­

lysning i sådant hänseende ej alltid meddelas bolagsstämman, synes det

däremot böra stadgas, att i förvaltningsberättelsen skall lämnas full­

ständig redogörelse för de under året verkställda afskrifningar och

grunderna därför.

Tillika erinras, att, därest hvad ofvan anmärkts angående vinst­

ock förlusträkningens fogande vid förvaltningsberättelsen vinner afseende,

däraf föranledes jämkning i 79 och 82 §§.

66

§.

Hvad i andra stycket af denna paragraf stadgas om arfvode åt

styrelseledamot synes böra äga tillämplighet äfven beträffande tjänste­

man hos bolaget, därest dennes aflöning bestämmes af bolagsstämman.

I de fall, då tjänstemans arfvode bestämmes af styrelsen, vare sig han

tillhör styrelsen eller ej, utgöra, såsom redan blifvit. erinradt vid 59 §,

stadgandena om styrelsens ansvar för sina åtgärder ett korrektiv mot

missbruk. Men det kan inträffa, att bestämmandet af tjänstemans aflö­

ning öfverlämnas åt bolagsstämman, vid hvilket förhållande majoriteten

kan, lika väl som vid bestämmande af arfvode åt styrelseledamot, skada

bolaget genom att för tjänsteman bestämma aflöningen till oskäligt

belopp, möjligen just för att gynna en eller annan aktieägare. Behofvet

af att sålunda utsträcka det ifrågavarande stadgandets giltighet fram­

träder särskildt tydligt i det fall, att styrelseledamot tillika är tjänste­

man och såsom tjänsteman åtnjuter aflöning, som bestämmes af bolags­

stämman.

Det anförda torde äga giltighet också med afseende på arfvode

för revisors- och andra uppdrag, då bolagsstämman fastställer sådant

arfvode.

Följaktligen hemställes, att stadgandet i andra stycket af 66 §

omarbetas i nu angifna syfte, hvarjämte det sålunda utvidgade stadgandet

lämpligen synes böra förflyttas till en annan afdelning af lagen, exempel­

vis den afdelning, som handlar om klander af bolagsstämmobeslut; och

torde första stycket i paragrafen såsom obehöflig! kunna helt och

hållet utgå.

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

100

eller bolagsordningen skola tillgodoses, exempelvis i sådant fall som det

vid 38 § omförmälda, att vid teckning af nya aktier en förutvarande

aktie innehafves såsom pant.

Beträffande styrelsens ansvarighet gentemot bolagets borgenärer

synes stundom en viss oklarhet hafva rådt. Om bolaget råkar i kon­

kurs, är det emellertid uppenbart, att konkursboet inträder i bolagets

rätt mot styrelseledamöterna, hvarförutom 88 § af förslaget innehåller före­

skrift, enligt hvilken konkursboet i visst afseende mot dem erhåller bättre

rätt, än som tillkommit bolaget. Hvad åter enskild borgenär angår, är

denne tydligen att hänföra till tredje man, och gäller om styrelseledamö­

ternas ansvarighet gent emot honom hvad ofvan blifvit sagdt angående

ansvarigheten mot tredje man. Någon särskild, bestämmelse om ansvarig­

heten gentemot bolagets borgenärer, utöfver hvad 88 § därutinnan

innehåller, lärer således icke erfordras.

I enlighet med det anförda hemställes, att bestämmelsen i 67 §

inskränkes att gälla allenast i fråga om skada, som tillskyndats bolaget,

samt att i lagen införes ett stadgande af innehåll, att styrelseledamöter,

som genom att öfverträda lagen om aktiebolag eller bolagsordningen

förorsaka tredje man skada, skola en för alla och alla för en ansvara

för skadan. Sistnämnda stadgande kan möjligen lämpligast intagas i

den afdelning, som har till öfverskrift »särskilda bestämmelser»; och

synes, i händelse så sker, i 67 § böra införas en hänvisning till sagda

stadgande. De bestämmelser, som meddelas angående styrelseledamöters

ansvarighet, böra tydligen gälla äfven för likvidatorer.

Kungl. Majis Nåd. Proposition No 54.

69 §.

Erfarenheten torde visat, att de årligen ombytta revisorernas

uppdrag flerstädes så uppfattats, att detsamma afsett allenast det löpande

räkenskapsår, hvarunder de blifvit utsedde. Af en sådan uppfattning-

skulle följa, att med afseende å den bolagsverksamhet, som infaller

under tiden mellan räkenskapsårets slut och den bolagsstämma, då nya

revisorer utses, ej funnes någon behörig att utöfva den befogenhet,

som enligt 69, 71 och 80 §§ tillkommer revisorerna utöfver deras upp­

drag att granska räkenskaperna för ett afslutadt räkenskapsår. Till

förekommande af en dylik uppfattning torde böra stadgas, att reviso­

rerna skola utses att utöfva sin befattning under viss tid, som ej må

utgå före nästa ordinarie bolagsstämma.

102

Bankdirektören Kjellberg: Enär enligt mitt förmenande förordnande

genom vare sig Konungens befallningshafvande eller annan myndighet

af den föreslagna revisorn icke, lika litet som en denne vid ansvars-

påföljd ålagd tystnadsplikt, torde undanrödja de för bolaget allvarsamma

vådor, som i brist på en kår af revisorer med tjänstemannaansvar skulle

uppkomma, därest förslagets bestämmelser rörande en af offentlig myn­

dighet utsedd revisor varda genomförda, anser jag samma bestämmelser

böra utgå.

Lagrådet yttrade beträffande:

72 §.

Då skadeståndsskyldighet synes böra åligga revisorerna i följd af

underlåtenhet att göra anmärkning mot oriktig uppgift, icke blott om

denna meddelats i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen, utan

äfven därest den förekommer i annan handling, som af revisorerna

granskats, torde affattningen af 72 § böra ändras till närmare öfverens­

stämmelse med de i 126 § 5) använda ordalag.

Förslaget innebär i fråga om skadeståndsplikt på grund af vårds­

löshet, att, äfven om revisorerna åsidosatt den uppmärksamhet, som

skäligen kan af dem fordras, skadeståndsskyldighet ej ifrågakommer,

med mindre vårdslösheten är att beteckna som grof. Såsom en af

kommitténs ledamöter påpekat, innefattar denna regel en afvikelse från

det kraf på omsorg i uppdragets utförande, som eljest ställes på sysslo­

man. Giltigt skäl för en sådan afvikelse torde icke föreligga; och det

synes mindre lämpligt, att lagen tolererar en viss grad af vårdslöshet

från revisorernas sida. Att gällande lag härutinnan intager samma

ståndpunkt som förslaget, kan måhända äga sin förklaring i en far­

håga, att vid uppkommen fråga, huruvida vårdslöshet ägt rum, alltför

stora anspråk skulle ställas på revisorernas uppmärksamhet. Otvifvel­

aktigt lärer dock vid bedömande af, huruvida en revisor iakttagit skyldig-

omsorg, komma att med tillbörligt afseende å hans ställning anläggas

en annan måttstock, än om frågan rörde exempelvis en styrelseledamot.

Det hemställes därför, att ordet »grof» framför »vårdslöshet» måtte

ur paragrafen uteslutas.

73 §.

Andra stycket i 73 § afser ej de fall, då aktiebrefven äro ställda

till innehafvaren, hvilket enligt kommitténs motiv beror därpå, att ifråga­

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

103

varande bestämmelser icke skulle låta väl förena sig med den rörlighet,

som dessa aktier enligt den allmänna uppfattningen höra äga. Då

emellertid bestämmelsernas syfte är att förebygga, det föreskrifterna om

begränsning af aktieägares rösträtt kringgås genom skenbara öfverlåtelser

af aktier, och det medel, som af kommittén valts härför icke kan under

några förhållanden drabba de lojala öfverlåtelserna, är svårt att inse,

hvarför innehafvareaktier skola från bestämmelserna undantagas. _ Sna­

rare vill synas, som borde företrädesvis dessa aktier, hvilka just i följd

af sin större rörlighet bäst lämpa sig för skenöfverlåtelser, vara under­

kastade det häremot uppställda korrektiv. Sådant skulle visserligen

medföra, ej mindre att den, som inställde sig för att rösta för en inne-

hafvareaktie, hvartill annan vore ägare, måste vara beredd att från

ägaren förete sådan skriftlig försäkran, som i paragrafen afses, än äfven

såsom följd häraf, att om föregående anmälan hos styrelsen erfordras

för rätt att deltaga i bolagsstämmas förhandlingar, redan vid berörda

anmälan måste såsom ägare till aktien uppgifvas den, som är i stånd

att afgifva omförmälda försäkran. Den inskränkning, som häri kau

anses ligga beträffande innehafvarens rätt att utan vidare legitimation

godtagas som ägare, kan dock icke möta större betänkligheter än

den olägenhet, som enligt förslaget drabbar uppgifven ägare af en till

honom i formellt afseende behörigen öfverlåten aktie, ställd till viss

man. På grund häraf tillstyrkes, att bestämmelserna om afgifvande af

försäkran måtte så affattas, att de icke inskränkas allenast till sådana

aktier, som äro ställda till viss man.

Med afseende å formen för berörda försäkran upptar förslaget, att den­

samma må afgifvas muntligt eller skriftligt. Mot den muntliga formen

är dock att anmärka, att densamma för de fall, då ansvar för oriktig

försäkran ifrågakommer, kan lämna rum för ovisshet angående en för

ansvarsfrågans bedömande så viktig omständighet som fastställande af

de ordalag, hvari försäkringen afgifvits. Härutinnan kan nämligen åt

bolagsstämmoprotokollet ej lämnas ovillkorligt vitsord, och ojäfviga

vittnen torde merendels komma att saknas. Det synes därför vara att

förorda, att försäkran alltid skall afläggas i skriftlig form.

I redaktionellt afseende synes önskvärdt, att icke såsom undantag

angifves det. fall, som antagligen kommer att visa sig såsom det regel­

mässiga, eller att uppgifven ägare af aktie förut å ordinarie bolags­

stämma såsom ägare fört talan för samma aktie.

I fråga om den rösträtt, som skall tillkomma nya aktier vid

aktiekapitalets ökning, lärer det ej sällan finnas lämpligt att i samman­

hang med beslutet om ökningen föreskrifva, att för ny aktie icke må

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

105

Lagrådet yttrade beträffande

77 §.

Sådan kallelse, hvarom i sista punkten förmärs, torde lämpligen

böra i rekommenderadt bref afsändas till aktieägare, icke blott om han

för styrelsen uppgifvit sin adress, utan äfven om styrelsen på annat

sätt känner eller utan större svårighet kan utröna densamma. En be­

stämmelse, liknande den vid 39 § föreslagna, synes därför vara att

förorda.

78 §.

I likhet med hvad i 65 § stadgas om förvaltningsberättelsen,

synes det böra åläggas styrelsen dels att hålla förteckningen tillgänglig

i tillräckligt antal exemplar, dels ock att låta densamma ofördröjligen

öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af adress anhåller

därom.

79 §.

Det torde böra tagas i öfvervägande, huruvida icke den tid efter

räkenskapsårets utgång, inom hvilken den i förevarande paragraf om-

förmälda bolagsstämma skall hållas, kan utan olägenhet i någon mån

förkortas.

Då intet hinder finnes, att i bolagsordningen, på sätt redan nu

för en del bolag äger rum, föreskrifves mera än en ordinarie bolags­

stämma om året, torde, till förekommande af det missförstånd, att för

sådant fall ingendera af de ordinarie bolagsstämmorna må hållas efter

den i lagen föreskrifna tid, paragrafen böra undergå någon omredigering.

81 §.

När ett aktiebolags styrelse gör sig skyldig till försummelse i

afseende å bolagsstämmas sammankallande, ankommer det enligt gällande

lag på magistraten eller kronofogden i orten att på aktieägares anmälan

utlysa bolagsstämma, och för det fall att förenings styrelse gör sig

skyldig till liknande försummelse, är det enligt såväl gällande lagstift­

ning om ekonomiska föreningar som det till lagrådet remitterade förslaget

Bih. till Biksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft.

14

i öfrigt. Stadgande i detta syfte synes böra hafva sin plats i föreva­

rande paragraf.

I fråga om paragrafens tredje stycke erinras, att den där stad­

gade skyldigheten för styrelsen att till registreringsmyndigheten insända

balansräkningen lämpligen synes böra utsträckas att omfatta jämväl

förvaltningsberättelsen samt vinst- och förlusträkningen.

Kungl. Maj.is Nåd. Proposition No 54.

107

83-86 §§.

Förslaget förutsätter, att om talan å styrelsens förvaltning skall

föras å bolagets vägnar, detta representeras af endast en grupp af

aktieägare, vare sig denna utgöres af alla aktieägarne, en majoritet af dem

eller en viss minoritet. I hvilket af dessa fall som helst skola de

klandrande utse ett gemensamt ombud. Häraf kan följa, att om ett

klandervärdt förfarande af styrelsen ägt rum i samförstånd med aktie-

ägarnes majoritet, och denna med hänsyn därtill önskar skydda styrelsen

för efterräkningar, majoriteten kan omintetgöra deras rätt, som på allvar

vilja föra talan mot styrelsen, genom att förena sig med dem i fråga om

klandertalans anställande och sålunda tillvälla sig ett öfvervägande in­

flytande såväl vid val af gemensamt ombud som ock på sättet för

rättegångens utförande.

Jämväl kan inträffa, att en grupp af aktieägare vill mot styrelsen

anställa talan i ett afseende, en annan grupp i ett annat. Den större

af dessa grupper skulle då på enahanda sätt, som ofvan är sagdt, kunna

undertrycka den mindre gruppens talan.

De sålunda antydda olägenheterna skulle visserligen undvikas, därest,

såsom varit ifrågasatt, de aktieägare, som ville klandra styrelsens för­

valtning, ägde vända sig till offentlig myndighet för utseende af en

god man, hvilken därefter hade att sjanständigt föra bolagets klander­

talan. En sådan anordning synes dock ej kunna förordas, då den skulle

å den offentliga myndigheten lägga den synnerligen vanskliga uppgiften

att i fråga om ombud träffa ett val, som tillgodosåge de i rättegången

verkligt intresserades kraf, och dessa blefve utestängda från allt inflytande

på gode mannens sätt att fullgöra sitt uppdrag.

För ernående af det behjärtansvärda syftet att skydda minoritetens

rätt i förevarande afseende lärer då knappast återstå annan utväg än

att tillägga hvarje grupp af aktieägare, som innehar de för den i 83 §

omnämnda minoritet utmärkande kännetecken, rätt att, sedan ansvars­

frihet förvägrats, själfständigt för sig genom utsedt ombud å bolagets

109

gandet af förvaltningsberättelsen. Då giltigt skäl synes saknas för en

sådan utsträckning af konkursboets klanderrätt, som således skulle ut­

göra andra punktens egentliga innebörd, hemställes, att samma punkt

måtte utgå.

Af ungefärligen enahanda skäl torde jämväl sista punkten i para­

grafens andra stycke böra uteslutas.

Iakttages hvad sålunda hemställts, skulle någon jämkning i tredje

stycket i anledning däraf erfordras.

89 §.

Hvad angår de ändringar i bolagsordningen, som afses i para­

grafens andra stycke, gäller, att en enda aktieägare kan omintetgöra

ändrings åstadkommande genom att å bolagsstämma motsätta sig änd­

ringsförslaget. Beträffande vissa af de frågor, å hvilka andra stycket

skulle äga tillämpning, torde det emellertid ej vara nödigt eller lämpligt

att i så hög grad försvåra ändrings genomförande. Sålunda synes i

fråga om sådan ändring, att aktiebref ställda till viss man skola ställas

till innehafvaren eller omvändt, vara tillfyllest, att de i paragrafens

tredje stycke upptagna lindrigare bestämmelserna vinna tillämpning,

och detsamma gäller beträffande införande i bolagsordningen af bestäm­

melser om aktier med företrädesrätt, där sådana bestämmelser tidigare

ej förekommit. Hvad särskildt angår ändring af sistnämnda art, vore

det utan tvifvel betänkligt, om möjligheten för bolaget att genom ut­

färdande af preferensaktier bereda sig en nödig kapitalökning — en

möjlighet, hvaraf bolagets fortsatta tillvaro mången gång kan vara be­

roende — skulle kunna genom en enda aktieägares motstånd omintetgöras

i ett fall, där åtgärden tydligen i lika hög grad berör alla förutvarande

aktieägare och det därför icke kan antagas, att den utan starka skäl

skulle kunna tillvinna sig gillande af en kvalificerad majoritet, sådan

som den i tredje stycket förutsatta.

För det fall åter, att aktier med olika rätt redan finnas, och fråga

uppstår om bolagsordningens ändrande i syfte, att nya aktier af ett

eller annat slag må kunna utfärdas, torde det ej vara riktigt att, såsom

förslaget kan tolkas, låta regeln i paragrafens tredje stycke vinna till-

lämpning. Ett gynnande af vissa aktieägare till förfång för andra torde

nämligen lätt kunna blifva en följd af bolagsordningens ändrande uti

ifrågavarande riktning. Tydligen måste detta blifva fallet, om, såsom

38 och 45 §§ i förslaget innebära, rätt till sådana nya aktier, som i

följd af ändringen kunna komma att utsläppas, skall i lika mån till­

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

no

komma alla förutvarande aktieägare, vare sig deras aktier tillhöra det

ena eller andra slaget. Om exempelvis innehafvare af preferensaktier

med rätt till allenast viss, mot gängse ränta å aktiekapitalet svarande

utdelning tillika representera en viss del af stamaktiekapitalet, skulle

de mot öfriga stamaktieägares vilja kunna genomdrifva en sådan ändring

af bolagsordningen, att nya stamaktier finge utsläppas, och därefter

besluta att medelst öfverförande till aktiekapitalet af besparade vinst­

medel tillskapa nya stamaktier, i hvilka preferensaktiernas innehafvare

till förfång för en stor del af stam akti eägarne komme att taga del.

Visserligen skulle enligt 35 § för genomförande af ändringen i bolags­

ordningen förutsättas, att densamma vid särskild omröstning inom

hvarje klass af aktieägare blifvit godkänd med den kvalificerade plura­

litet, som nämnes i tredje stycket af 89 §. Men det vore naturligtvis

ej uteslutet, att preferensaktieägarne innehade så stort antal stamaktier,

som erfordrades för uppnående af sagda pluralitet inom stamaktieägarnas

grupp. Att rättskränkningar af liknande art kunna inträda för inne-

hafvarne af vissa slag af preferensaktier, därest stamakt.ieägarne lyckas

genomdrifva utsläppande af nya stamaktier till fördelning mellan samt-

lige förutvarande aktieägare, torde vid någon eftertanke inses. Och

detsamma gäller för det fall, att den ena eller andra klassen genom-

drifver utsläppande af nya preferensaktier.

Enligt hvad vid 6, 38 och 45 §§ blifvit hemställdt, skulle emellertid

regeln om nya aktiers fördelning mellan förutvarande aktieägare icke

äga tillämpning, där aktier med olika rätt förut funnes, utan aktie­

ägares rätt till de nya aktierna för sådant fall regleras redan i stiftelse-

urkunden, något som naturligen måste såsom konsekvens medföra ett

lagstadgande, att i sammanhang med bolagsordningens ändrande därhän,

att mer än ett slag af aktier må finnas, skall bestämmas, hvilken rätt

vid ökning af aktiekapitalet skall åtfölja de särskilda slagen af aktier.

Men äfven med ett dylikt system kunna, såsom lätt inses, rättskränk­

ningar af nyss antydd art ifrågakomma, om bolagsordningens ändrande

kan genomdrifvas medelst majoritetsbeslut; och det torde alltså, till

förebyggande af dylika rättskränkningar, vara nödigt att, så snart aktier

af olika slag äro utgifna, lämna öppet för hvarje särskild aktieägare

att förhindra beslut om sådan ändring i bolagsordningen, att aktiekapi­

talet må kunna ökas. Detta synes dock ej böra ske genom dylik

ändrings hänförande under den i första stycket af 89 § intagna regeln

om positivt samtycke från alla aktieägare såsom villkor för rubbning

af förhållandet mellan redan utgifna aktier, utan torde det vara lämp­

ligare att göra reglerna i andra stycket tillämpliga å förevarande fall

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

113

eller upplåtelseåtgärd af nu angifna omfattning blifvit anfördt angående

förbudets obestämdhet gäller tydligen i lika mån om förevarande stad­

gande. Att denna obestämdhet skulle komma att medföra allvarliga

olägenheter vid dess tillämpning ligger i öppen dag. Stadgandet synes

därför icke böra införas, utan att tvingande skäl därtill förefinnas. Vid

bedömandet häraf må beaktas, att det näppeligen lärer kunna ifråga­

sättas att låta stadgandet vinna tillämpning, sedan bolaget trädt i likvi­

dation, och att i allt fall sådana bestämmelser torde kunna meddelas

om förvaltningen af bolagets angelägenheter under likvidationstiden, att

faran för Övergrepp från majoritetens sida under denna tid undanröjes.

Hvad som genom stadgandet skulle vinnas synes därför hufvudsakligen

vara att förhindra en majoritet, som ville på minoritetens bekostnad

gynna sina egna intressen, att för undvikande af den kontroll, som

äger rum under likvidationstiden, företaga realisering af bolagets till­

gångar, innan likvidation beslutas. Därest, såsom vid 53 § hemställts,

förbud meddelas mot förfogande öfver bolagets egendom på ett sätt,

som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma

främmande, torde emellertid ett bolagsstämmobeslut, som åsyftar reali­

sering af tillgångarna utan att bolaget trädt i likvidation, kunna med

framgång öfverklagas. Därjämte må erinras, att de föreslagna jäfsbe-

stämmelsema i 74 §, enligt hvilka en aktieägare utestänges från del­

tagande i beslut om ingående af aftal, icke allenast när aftalet skall

slutas med honom själf utan äfven i andra fall, då han annorledes än

såsom aktieägare i bolaget kan af aftalet vänta synnerlig nytta eller

skada, i sin mån äro ägnade att försvåra Övergrepp från majoritetens

sida af nu ifrågavarande art.

På grund af det anförda hemställes, att hvad första stycket af

förevarande paragraf innehåller angående beslut om föryttring eller

nyttjanderätts upplåtelse äfvensom andra och tredje styckena af para­

grafen måtte uteslutas.

Lagrådet yttrade beträffande

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

91 §.

I likhet med gällande lag saknar förslaget motsvarighet till den

i främmande lagstiftning vanliga bestämmelsen, att beslutad ändring i

bolagsordningen icke äger verkan, förr än den blifvit registrerad. En

dylik bestämmelse synes dock vara en gifven följd af den i lagstift­

ningen antagna principen, att registrering och därmed följande pröf-

Bih. till Likså. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft.

15

114

ning af bolagsordningens lagenlighet utgöra villkor för bolagets erkän­

nande såsom rättssubjekt. Att ett registreradt bolag skulle kunna med

något slags laga verkan antaga regler, bvilka, om de influtit i den ur­

sprungliga bolagsordningen, skulle utgjort hinder för bolagets registre­

rande, lärer ej kunna anses riktigt. Sant är, att om en ändring af

bolagsordningen till sitt innehåll strider mot lag, beslutet kan på aktie­

ägares eller styrelseledamots klagan upphäfvas af domstol, samt att,

äfven om beslutet skulle hafva vunnit laga kraft, styrelseledamot eller

aktieägare, som medverkar till dess tillämpning, kan ådraga sig skade-

ståndsskyldighet och i vissa fall äfven ansvar. Men nämnda påföljder

innebära tydligen intet korrektiv i fall, där ändringens olaglighet icke

inses af dem, som däraf beröras, utan dessa tvärtom anse sig förplik­

tade att ställa sig ändringen till efterrättelse, och hvad beträffar skade-

ståndsskyldigheten kunna omständigheterna mången gång vara sådana,

att någon skada för viss person ej kan ifrågakomma genom den lag­

stridiga ändringens tillämpande. Erinras må äfven, huru, i saknad af

regeln om registrering såsom villkor för ändringsbeslutets giltighet,

svårigheter lätt kunna uppkomma däraf, att sedan beslutet vunnit laga

kraft, den äldre ändrade bestämmelsen, äfven i de fall, där den nya

måste anses lagstridig och därför icke bör tillämpas, dock är att be­

trakta såsom upphäfd genom beslutet.

Med hänsyn till det sålunda anförda hemställes, att i 91 § måtte

införas en föreskrift af här förut angifna innehåll.

Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54.

92 §.

Bland omständigheter, som kunna åberopas såsom grund för kla­

gan öfver ett bolagsstämmobeslut, upptages i paragrafens första stycke,

att beslutet strider mot lag eller författning. Tolkad t efter orden skulle

ett stadgande af sådant innehåll medföra en synnerligen vidsträckt

klanderrätt. Det skulle göra det möjligt för aktieägare, styrelse eller

styrelseledamot att draga under domstols pröfning sådana frågor som

den, huruvida bolagsstämmas beslut innebure ett åsidosättande af bola­

gets i lag reglerade kontraktförpliktelser gent emot tredje man. Det

skulle äfven kunna ifrågakomma, att till föremål för rättegång mellan

bolaget samt styrelse eller aktieägare, gjordes den frågan, huruvida en

af bolaget beslutad åtgärd kunde hänföras under ett straffbud. Olämp­

ligheten af dylika rättegångar, hvilka komma att afgöras utan veder­

börande sakägares eller åklagares hörande och tilläfventyrs vid annan

domstol än den, som hade att upptaga talan af dylik part, lärer ligga

115

i öpueu dag; och torde med hänsyn härtill rätten till klagan pa grund

af ^öfverträdelse af lag eller författning böra begränsas till det fall, att

beslutet strider mot aktiebolagslagen.

,

,

,,

Från den i paragrafens första stycke förekommande regeln, att

hvari e aktieägare skall hafva rätt att klandra ett lagstndigt bolags-

stämmobeslut, göres i andra stycket undantag för klandertalan, som

grundas därpå, att fastställd balansräkning står i strid med bestämmel­

serna i 54 §• Dylik klandertalan skulle nämligen ej fa anstallas åt

aktieägare, med mindre den eller de klagande ägde aktier till belopp af

minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Giltigt skal till dylikt undan-

tao- torde emellertid desto mindre förefinnas, som det i viss män ligger

i det allmännas intresse, att lagens regler om balansräkning varda iakt­

tagna. Stadgandet i andra stycket torde alltså böra utgå.

I händelse af bifall till hvad som vid 53 § hemställts angående

klandertalan, som grundas på att bolagsegendom blifvit disponerad för

obehörigt ändamål, skulle däremot ett annat undantag från första styc­

ket i 92 § ifrågakomma, och detta torde då böra upptagas i förevarande

paragraf.

94 §.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Åffattningen af paragrafens tredje stycke synes, för den händelse

tillgångarnas verkliga värde understiger kostnaderna för deras anskaff­

ning eller tillverkning, lämna rum för skilda tolkningar beträffande

frågan, huruvida det i 54 paragrafens andra stycke gjorda medgifvande

äger tillämplighet eller ej.

Det förtydligande, som därför erfordras, torde böra gå i den rikt­

ning, att vid förlustens beräkning tillgångarna skola upptagas till sina

verkliga värden, dock att egendom, afsedd till stadigvarande bruk för

bolaget, må, oberoende af verkliga värdet, upptagas till högre belopp,

som motsvarar kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning med

afdrag af den värdeminskning, för hvilken enligt 54 § afskrifning bort

äga rum.

95 §.

Den omständighet, att ett aktiebolag saknar styrelse, kan inne­

bära våda icke blott för aktieägare eller borgenär utan äfven för annan,

exempelvis rågranne, hvars rätt kan vara beroende af, att bolaget är i

sitt förhållande utåt behörigen företrädt. Äfven åt sådan person torde

böra inrymmas rätt att göra ansökning, att bolaget må förklaras skyl­

digt att träda i likvidation.

116

Kungl Majds Nåd. Proposition No 54.

99 §.

Under åberopande af den vid 95 § gjorda anmärkning, erinras

om dess tillämplighet jämväl å det i förevarande paragraf afsedda fall.

103—106 §§.

På sätt kommittén framhållit, är det vid likvidationen, som ma­

joritetens och minoritetens intressen lättast råka i konflikt och följakt­

ligen särskild anledning föreligger att befara maktmissbruk från majo­

ritetens sida. De i förevarande paragrafer intagna bestämmelser om

god man för öfvande af tillsyn öfver likvidatoremas förvaltning hafva

också tillkommit i hufvudsakligt syfte att bereda minoriteten skydd mot

dylika missbruk. Bestämmelserna, sådana de i förslaget affattats, synas

dock icke vara tillfyllestgörande.

Först och främst är det tydligen af vikt, att gode mannen kan

blifva förordnad utan dröjsmål; och torde därför första stycket i 103 §

böra ändras därhän, att förordnande för god man må kunna meddelas

jämväl af domaren.

Äfven om denna ändring sker, kommer dock alltid någon tid att

förflyta, innan förordnandet kan erhållas, och uppenbart är, att hela

godmansinstitutionen kan blifva utan värde för minoriteten, därest

under denna tid hvilka realisationsåtgärder som helst kunna vidtagas.

Om än minoriteten omedelbart efter den stämma, å hvilken likvidatorer

utsetts, hos rätten eller domaren begär förordnande af god man,

kan det ju inträffa, att, innan förordnandet hinner meddelas, bo­

lagets värdefullaste egendom blifvit försåld till underpris. Det synes

därför vara nödigt att anordna det så, att, i händelse erforderlig mino­

ritet å stämman tillkännagifver, att den ämnar begära förordnande af

god man, häraf föranledes, att, intill dess viss tid, exempelvis fjorton

dagar, förflutit från stämman, eller ock dessförinnan god man blifvit

förordnad, det icke är tillåtet att afhända bolaget egendom i annan

mån, än att af dess lösa egendom må försäljas, hvad för fortsättande

af bolagets rörelse eller för undvikande af skada i följd af egendomens

försämring eller förstöring oundgängligen erfordras. Vidare bör, därest

under likvidationens gång hos likvidatorerna visas, att behörig minoritet

hos rätten eller domaren gjort ansökan om förordnande af god man,

enahanda inskränkning i rätten att afhända bolaget egendom gälla,

intill dess ofvan sagda tid förflutit, från det anmälan skedde hos likvida-

torerna eller dessförinnan god man förordnats. Stadganden i nu angifvet

syfte synas lämpligen kunna införas i 104 §.

Gode mannens befogenhet i fråga om realiserande åt bolagets

till fångar regleras i andra stycket af 106 § och inskränker sig därtill,

att& gode mannen i allmänhet kan förhindra, att tillgångarna föryttras

annorledes än genom försäljning å offentlig auktion, där ej å bolags­

stämma samtliga närvarande aktieägare förenat sig om annat försälj -

ningssätt. Åt gode mannen är icke inrymd någon rätt att medverka

vid bestämmandet af sättet för auktionens kungörande, tiden eller

platsen för dess hållande eller auktionsvillkoren. Den befogenhet, som

sålunda skulle tillkomma gode mannen, torde vara allt för inskränkt.

Visserligen skall likvidationen handhafvas af likvidatorerna och ske på

deras ansvar, men det måste dock tillses, att gode mannen erhaller

sådan makt, att han verkligen kan fullgöra sin uppgift att skydda mi­

noritetens rätt. I stället för hvad ifrågavarande stycke af 106 § inne­

håller, synes därför böra stadgas, att bolagets tillgångar ej må afyttras

under hand utan gode mannens samtycke eller å auktion i annan ord­

ning eller på andra villkor, än han bifallit. Till förebyggande af, att

detta stadgande tolkas så, som om ledningen af likvidationen skulle

ligga i gode mannens händer, torde böra tilläggas en bestämmelse af

innehåll, att gode mannen ej utan synnerliga skäl må motsätta sig af

likvidatorerna ifrågasatt försäljning.

Om de nu föreslagna ändringarna genomföras, torde det blifva

möjligt för gode mannen att förhindra, att bolagets tillgångar afyttras

under sådana villkor, att minoritetens rätt därigenom kränkes. För den

händelse åter att likvidatorerna skulle obehörigen draga ut på tiden

med tillgångarnas realiserande eller behållningens fördelande mellan

aktieägarne, anvisar förslaget icke någon utväg för minoriteten att vinna

rättelse. I regel torde väl äfven majoriteten finna med sin fördel för­

enligt, att likvidationen utan onödigt dröjsmål bringas till slut, men fall

kunna inträffa, då majoriteten jämväl i detta hänseende har ett annat

intresse än minoriteten. Den lämpligaste utvägen att för sådan hän­

delse bereda minoriteten skydd synes vara införande af ett stadgande,

att gode mannen, därest likvidatorerna uppenbarligen visa motvilja eller

försummelse vid fullgörande af sitt uppdrag, skall anmäla förhållandet

hos rätten, samt att rätten, efter likvidatorernas hörande, äger att, där

anmälan finnes befogad, entlediga likvidatorerna och utse andra i deras

ställe. Ett stadgande af dylikt innehåll synes icke vara ägnadt att

väcka betänkligheter, då det icke torde gifva rätten anledning till in­

gripande i andra fall, än da trängande skäl därtill föreligga.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

117

118

Den i sista punkten af andra stycket i 104 § intagna bestäm­

melsen, hvilken enligt ordalydelsen innehåller en inskränkning i den uti

första punkten af stycket uttalade regeln, att bolagets egendom skall

förvandlas i penningar, så snart utan uppenbar skada kan ske, synes

vara öfverflödig och kunna gifva anledning till den antagligen icke

åsyftade tolkningen, att ett bolag i likvidation må kunna fortsätta sin

verksamhet, utan att annat skäl därtill föreligger, än att därigenom ernås

ett något gynnsammare resultat än genom omedelbar afveckling. Där­

emot synes den i första punkten angifva regeln böra på annat sätt modi­

fieras. Såsom i 109 § antydes, kan nämligen bolagsordningen innehålla

bestämmelser, enligt hvilka vid bolagets upplösning dess behållna till­

gångar skola tillfalla annan än aktieägarne, och tydligen kunna i dylikt

fall förhållandena vara sådana, att det skulle vara onödigt och högeligen

olämpligt att förvandla bolagets egendom i penningar i vidare mån, än

som erfordras för betalande af dess gäld. Skyldigheten att förvandla

egendomen i penningar torde därför böra gälla, allenast i den mån sådant

erfordras för likvidationens verkställande. På grund häraf hemställes,

att sista punkten af ifrågavarande stycke måtte utgå och första punkten

modifieras i antydd riktning.

I fråga om 105 § erinras, att stadgandet i paragrafens första

stycke angående likvidatorernas skyldighet att under likvidationens

gång afgifva redogörelse för sin förvaltning synes lämna rum för

tvekan, huruvida sådan redogörelse skall afgifvas för kalenderår eller

för räkenskapsår eller för hvarje tidrymd af ett år, som förflutit från

likvidationens början. Det synes alltså nödigt, att stadgandet i en eller

annan riktning förtydligas.

107 §.

Stadgandet i andra stycket lärer böra så förstås, att om handling,

som utfärdats för bolag under likvidation, icke undertecknats med bo­

lagets firma med tillägg af orden »i likvidation)), den i andra stycket

af 63 § omförmälda påföljd skall inträda, såvida icke af handlingens inne­

håll framgår, såväl att den utfärdats å bolagets vägnar, som ock att bolaget

befinner sig under likvidation. Då detta emellertid icke med full tydlighet

framgår af ordalagen, torde någon redaktionsjämkning vara erforderlig.

108 §.

För en majoritet af aktieägare bereder väl förslaget utväg att

förhindra, att likvidatorerna obehörigen fördröja skifte af bolagets

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

119

behållna tillgångar. Men till skydd för minoriteten bland aktieägame,

för den händelse likvidatorerna skulle vilja i samförstånd med majori­

teten innehålla hvad af bolagets tillgångar ej erfordras till gäldens

betalning, torde böra stadgas, att sedan den i årsstämningen utsatta

inställelsedag är förbi och veterlig gäld blifvit betald, bolagets tillgångar

skola skiftas. Då emellertid kan inträffa, att någon del af gälden är

tvistig eller ej förfallen och att förty eller af annan orsak betalning

ej kan ske, men denna omständighet ej bör hindra utdelning af de

tillgångar, som ej erfordras för sagda gälds betalning, torde tillika

föreskrift vara erforderlig, att för sådant fall utdelning skall äga rum,

sedan för borgenärernas rätt blifvit sörjdt. Angående det sätt, hvarpå

borgenärerna skola för nämnda händelse tillgodoses, innehåller förslaget,

att erforderliga medel för obetald gäld skola afsättas. Detta uttryck

saknar dock erforderlig tydlighet, då detsamma inrymmer, såväl att

nödiga medel till gäldens 'betalande endast af likvidatorerna innehållas,

som ock att de nedsättas för borgenärens räkning på sätt, att bolaget

ej vidare kan öfver dem förfoga. En fordran på sådan nedsättning

synes dock alltför sträng, särskildt med hänsyn till de för frågan mest

betydande fall, då bolaget häftar för ett ännu ej förfallet obligationslån.

Då säkerhet i allmänhet blifvit för dylikt lån ställd redan vid lånets

erhållande, skulle en nedsättning af medel, motsvarande lånet, i de flesta

fall onödigtvis medföra en kännbar olägenhet för bolaget, som därmed

nödgades binda ytterligare ett lånet motsvarande kapital mot erhållande

därå af ränta, som säkerligen komme att understiga hvad eljest kunde

å beloppet betingas. Då å andra sidan full visshet angående den redan

ställda säkerhetens tillräcklighet ej torde kunna vinnas, lärer man ej

kunna medgifva skifte, med mindre medel innehållas till gäldens beta­

lande. Man synes därför böra stanna vid en föreskrift, att om, på sätt

ofvan nämnts, betalning af någon del af gälden ej kan ske, därför

erforderliga medel skola innehållas och återstoden skiftas.

Sedan i enlighet härmed de förutsättningar angifvits, under hvilka

tillgångarna skola skiftas, bör paragrafen gifvetvis i öfverensstämmelse

med förslaget innehålla, att skifte ej må annorledes, än sålunda är sagdt,

äga rum, och att, där så sker, aktieägare är i händelse af bolagets

oförmåga att fullgöra sina förbindelser skyldig att återbära hvad han

bekommit. Vid denna påföljd ensam lärer man dock ej kunna stanna.

Aktieägare, som deltagit i beslut om tillgångarnas skiftande i strid mot

de gifna föreskrifterna, äfvensom likvidatorer, som medverkat till dylik

åtgärd, torde ej böra undgå att en för alla och alla för en svara för

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

120

den gäld, som i följd af åtgärden ej kan af bolaget infrias; och ett

stadgande härom synes därför erforderligt. Äfven där aktieägare icke

ådragit sig sådant ansvar, kan det ej vara med rättvisa och billighet

förenligt, att han på borgenärs bekostnad behåller något af bolagets

tillgångar. Så skulle emellertid enligt förslaget blifva fallet för den

händelse, att före skiftet erforderliga medel väl blifvit afsätta för den

oguldna gälden men sedermera, exempelvis genom olyckshändelse, gått

förlorade för borgenären. Återbäringsskyldighet torde därför böra ut­

sträckas jämväl till det fall, att innehållna medel befinnas ej lämna

tillgång till gälds betalande.

Någon jämkning af paragrafen torde jämväl erfordras med hänsyn

till de särskilda fall, då annan än aktieägare är enligt bolagsordningen

berättigad till andel i bolagets behållna tillgångar.

114 §.

Bland de lagrum, som skola vara tillämpliga, då bolag efter af­

silande af konkurs skall träda i likvidation, torde äfven 97 § höra

upptagas. Däremot synes vid sådan likvidation någon årsstämning icke

vara erforderlig och i följd däraf böra från tillämpning undantagas

hvad uti de i första punkten uppräknade lagrum innehålles rörande

årsstämning.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

118 §.

Under erinran om den vid 23 § gjorda hemställan om skyldighet

att vid registreringsansökning uppgifva bolagets postadress, tillstyrkes,

att bland det, som skall i registret inflyta, upptages äfven sagda adress.

123 §.

Såsom vid 18 § blifvit erinradt, torde i förevarande paragraf böra

inflyta vissa bestämmelser om domstols befogenhet att på talan af veder­

börande målsägande förbjuda aktiebolag att vidare använda antagen firma,

som genom förväxling vållar målsäganden skada, äfvensom ålägga bolaget

att utgifva skadestånd. Dessa bestämmelser komma i sådant fall att

ersätta det i förslaget upptagna stadgandet, i hvad detsamma rörer

inskrifning af firma; och då stadgandet näppeligen synes kunna vinna

någon tillämpning i afseende å andra inskrifningar, torde det böra helt

bortfalla.

121

Giltig anledning synes ej föreligga att i afseende å talan om

förbud mot firmas användande göra Stockholms rådstufvurätt till special­

domstol, utan torde dylik talan böra handläggas af den underrätt, som

enligt allmänna processuella regler är att anse såsom behörig.

124 §.

Iakttagas de vid 18 och 123 §§ gjorda erinringar, föranledes däraf

någon jämkning i förevarande paragraf.

125 §.

Stadgandena i denna paragraf öfverensstämma fullständigt med

bestämmelser i nu gällande lag om aktiebolag, och liknande bestäm­

melser återfinnas äfven i vissa andra lagar, såsom lagen om handels­

register, firma och prokura samt lagen om registrerade föreningar

för ekonomisk verksamhet. Innebörden af alla dessa stadganden kan

i korthet sägas vara den, att sedan bolag, förening eller enskild handels-

idkare införts i sådant register, som för hvarje fall är föreskrifvet,

enhvar, som träder i något rättsförhållande till den registrerade, å ena

sidan är berättigad att utgå från, att de uppgifter, registret innehåller,

äro riktiga och fullständiga, men a andra sidan har att, vid äfventyr

af rättsförlust, hålla sig underrättad om, hvad registret å en viss tid­

punkt innehåller. Särskildt äga dessa stadganden betydelse, när det

o-äller fråga om någons behörighet att företräda den, som registrerats,

i hvilket afseende de i hufvudsak innebära, att, när till registret gjorts

anmälan om dylik behörighet, den registrerade utan vidare legitimation

kan och bör af tredje man godtagas såsom representant, men att, så

snart anmälan skett om uppdragets upphörande och denna anmälan

kungjorts i tidningarne, den entledigade, änskönt han tilläfventyrs företer

äldre legitimationshandling, saknar förmåga att rättsligen binda den

förutvarande hufvudmannen.

Registreringsanmälans förmåga att sålunda ersätta men i vissa

fall också annullera legitimationshandling sträcker sig emellertid icke

till alla områden, där legitimation kan ifrågakomma. När det gäller

att hos domstol eller annan myndighet föra talan för bolag, förening

eller enskild näringsidkare, som införts i register, äro här angifna regler

icke i allo tillämpliga. Väl måste äfven i dylikt fall registret anses

äga det vitsord, att såsom behörig representant godkännes den, som

enligt registret blifvit för längre eller kortare tid sedan anmäld såsom

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Käft.

16

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

122

representant och ej, såvidt registret utmärker, före den tid, hvarom fråga

är, förlorat denna behörighet, men någon förpliktelse för myndighet

att själf skaffa sig kännedom om registrets innehåll, i den mån det

för legitimationsfrågan är af betydelse, föreligger icke. Detta innebär

å ena sidan, att den, som till stöd för sin eller annans processuella

behörighet vill åberopa sig på registret, har att styrka hvad det inne­

håller, å andra sidan, att en anmälan om upphörande af representant-

ställning icke omintetgör möjligheten för den förutvarande representanten

att medelst andra legitimationshandlingar än registerutdrag — exempel­

vis protokoll rörande styrelseval — utöfva representantskap, sedan det

i verkligheten upphört.

Vid en revision af aktiebolagslagstiftningen, sådan som den nu

förevarande, synes det böra komma under noggrannt öfvervägande,

huruvida det är nödvändigt att förblifva på den ståndpunkt, gällande

lag, efter hvad nu blifvit utveckladt, intager i fråga om aktiebolags-

registrets och därmed jämförliga registers betydelse för frågan om

processlegitimation, eller om icke tilläfventyrs denna betydelse kunde

väsentligen ökas. Uppenbarligen vore det önskvärdt, om registrerings-

väsendet kunde ordnas så, att någon bevisning om registrets innehåll

ej behöfde ifrågakomma, utan myndigheter lika väl som enskilde hade

att, när så erfordrades, förskaffa sig kännedom om däri gjorda anteck­

ningar. Ett fullständigt genomförande af en dylik anordning lärer

emellertid icke vara möjligt. Att domstol eller annan myndighet skulle

i hvarje förekommande fall vända sig till registreringsmyndigheten för

erhållande af upplysning om registrets innehåll vid en viss tidpunkt,

kan naturligen icke ifrågakomma, och ej heller kan det blifva tal om,

att vid domstol, där ju legitimationsfrågor vanligen tarfva omedelbar

pröfning, någon undersökning af de i tidningarne införda registrerings-

kungörelserna skulle företagas. Det längsta, hvartill man i förevarande

hänseende skulle kunna komma, torde vara att medelst tillhandahållande

åt domstolarne och vissa andra myndigheter af de i lag föreskrift^

officiella samlingarne af anmälningar till registren göra dessas innehåll,

så vidt det hunnit inflyta i samlingarna, tillgängligt för dessa myndig­

heter samt ålägga dem att i förekommande fall inhämta erforderliga

upplysningar ur samlingarne. Detta skulle innebära, att en till register

gjord anmälan om ändring i representationsrätten härvidlag icke — såsom

när det gäller aftal eller andra extrajudiciella rättsärenden — erhölle

verkan redan genom kungörande i tidningarne, utan först när den in­

flutit i nästföljande häfte af vederbörande samling och detta kommit

myndigheterna till hända. Men någon större praktisk olägenhet synes

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

123

ei vara att befara af denna begränsning, och i hvarje fall skulle natur­

ligen nu ifrågavarande anordning så till

vida

innebära ett framsteg

i

förhållande till gällande rätt, som denna, pa satt redan framhållits,

icke erbjuder någon säker möjlighet att genom anmälan till register

förhindra utöfvande af ett redan återkalladt bemyndigande.

Möjligheten af lagstadganden i nu angifna syfte synes vara be­

roende däraf, att åt myndigheter kunna tillhandahållas periodiskt utpina

sammandrag af gällande registeranmälningar rörande omständigheter,

som äro af betydelse för processlegitimation, så att den myndigheterna

åliggande undersökningen kan inskränkas till detta sammandrag med

åtföljande register äfvensom de häften af de fortlöpande samlingarne,

som utkommit efter publicerandet af dessa sammandrag, jämte register

till dessa häften. Huruvida sammandrag af nyss antydda beskaffenhet

— hvilka föröfrigt tydligen skulle blifva till stor nytta äfven för andra

än myndigheter — lämpligen kunna komma till stånd, är ett spörsmål,

som icke kan blifva föremål för närmare utredning från lagrådets sida;

men önskvärdt förefaller, att en utredning i detta afseende foretages,

helst i samband med förevarande lagstiftningsärenden men eljest längre

Eungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Skulle en reform, sådan som den nu ifrågasatta, befinnas outför­

bar, torde det böra tagas i öfvervägande, huruvida icke på annan väg

något kan åtgöras för att åt registren bereda ökad betydelse med hän­

syn till legitimationsfrågor. Den bevisning om registrets innehåll, som

kan ifrågakomma, måste med sträng tillämpning af nu gällande be-

stämmelser sträcka sig ända fram till den tidpunkt, då behörighet skall

utöfvas. Det blir under sådana förhållanden omöjligt för den, som

behörigheten tillkommer, att åberopa sig på registret, när han själf vill

uppträda inför domstolen; och en af honom utfärdad fullmakt kan. ej

med stöd af registret godkännas, med mindre från registreringsmyndig-

heten kan anskaffas ett bevis af senare datum än fullmakten. Måhända

läte det emellertid tänka sig, att man, med fasthållande i hufvudsak af

krafvet på bevisning rörande registrets innehåll, dock i afseende å en

viss tid närmast före den, då legitimationsfrågan förekomme, — exempel­

vis ett eller ett hälft år — afstode från dylik bevisning och ålade

domstolen att, i den mån med hänsyn härtill erfordrades, begagna sig

af de stadgade samlingarne. En dylik anordning skulle innefatta, att

ett intyg från registreringsmyndigheten vore under en bestämd tid

användbart till legitimation såväl för den, hvilken beviset gällde, som

för den, till hvilken han utfärdat fullmakt, vare sig före eller efter

bevisets datum.

124

Skulle icke keller bestämmelser i senast antydda syfte anses kunna

genomföras, torde det med hänsyn till den osäkerhet, som för när­

varande synes vara bland allmänbeten rådande i fråga om aktiebolags-

registers betydelse för processlegitimation, vara önskvärdt, att lagen

förtydligas så, att af densamma otvetydigt framgår, att legitimation

kan grundas å registret, men att, så framt ej — såsom vid öfverdom­

stol är tänkbart — det på grund af de officiella samlingarne är för

vederbörande processmyndighet kändt hvad registret innehåller vid den

afgörande tidpunkten — d. v. s. den tid då bolagsrepresentanten an­

tingen själf uppträdt eller för annan utfärdat fullmakt — bevisning

bör åvägabringas därom, att till registret gjorts anmälan om hans

behörighet, samt att denna ej, såvidt registret utmärker, före nämnda

tid upphört.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

126 §.

Till de handlingar, för kvilkas innehåll ansvar kan komma att

drabba stiftare, torde böra hänföras icke allenast — såsom paragrafen

under 1) innebär — handlingar af beskaffenhet att enligt lagen skola

företes å konstituerande stämma utan äfven sådana af stiftarna ut­

färdade handlingar, som utan föreskrift i lag af dem framläggas å

dylik stämma.

Därjämte synes under 1) böra vidtagas den redaktionella ändring,

att stiftelseurkunden, såsom varande den viktigaste af där åsyftade

handlingar, uttryckligen omnämnes.

Under 2) omförmäles falsk försäkran vid registreringsanmälan.

Därest, såsom i det föregående blifvit hemställdt, försäkringar icke

skola ifrågakomma i de fall, som afses i 23 § under 4) samt i

32 och 44 §§, synes förevarande straffbestämmelse icke kunna vinna

tillämpning i annat fall än det, att styrelseledamot vid afgifvande af

den i 45 § åsyftade försäkran om balansräknings riktighet handlar mot

bättre vetande. I och för sig synes intet vara att erinra mot, att dylik

förseelse bestraffas enligt 126 §, men det kan däremot ifrågasättas,

huruvida icke enahanda straff skäligen bör stadgas äfven för andra vid

registreringsanmälan lämnade falska uppgifter, hvilka enligt förslaget

skulle komma att beläggas med den i 127 § afsedda lindrigare ansvars-

påföljd. Finnes så böra ske, kunna alla slags falska uppgifter vid

anmälan till registrering lämpligen sammanfattas under en gemensam

bestämmelse, och hvad 126 § innehåller under 2) kommer då att utgå.

125

Därest styrelseledamot eller likvidator i skriftlig handling, som

framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktie­

ägare, uppsåtligen meddelar oriktig uppgift rörande bolagets ange­

lägenheter, torde han höra fällas till ansvar enligt denna paragraf,

oberoende af huruvida handlingen, såsom under 3) åsyftas, hör till dem,

som enligt lagen skola på nyssnämnda sätt hållas tillgängliga eller

icke. Likaledes torde under 5) böra upptagas alla handlingar, som af

revisor eller enligt 103 § förordnad god man framläggas a Slamma

eller annorledes hållas för aktieägarne tillgängliga.

Hvad som under 4) i paragrafen förekommer om likvidator, som

i strid med 108 § första punkten later verkställa utbetalning till aktie­

ägare, synes kunna uteslutas, i händelse, såsom vid 108 § blifvit hem-

ställdt, likvidatorn göres ansvarig för gäld, som i följd af utbetalningen

icke kan utgå. Denna ansvarighet jämte den kriminella påföljd, som

Van komma att inträda i händelse af bolagets konkurs, torde utgöra

tillräckligt korrektiv mot sådant öfverträdande af omförmälda föreskrift,

som kan lända borgenärerna till förfång.

Styrelseledamot, som vid upprättande af balansräkning mot bättre

vetande förfar i strid mot 54 §, torde böra hemfalla under ansvars­

bestämmelserna i förevarande paragraf.

Införas i 38 och 45 §§ af lagrådet förordade bestämmelser om

skyldighet för styrelsen att i där förutsatta fall förse aktiebref med

vissa anteckningar, synes i denna paragraf böra inflyta stadgande om

ansvar för åsidosättande af dylik skyldighet.

Enligt hvad paragrafens sista stycke innehåller, skola föregående

bestämmelser i paragrafen icke äga tillämpning, där straff å förseelse,

hvarom fråga är, finnes utsatt i allmänna strafflagen. Ett dylikt förbe­

håll skulle medföra, att, där en i paragrafen nämnd förseelse vore

straffbar såsom bedrägeri eller trolöshet mot hufvudman, tillämpning

af här föreslagna straffbestämmelser ej kunde ifrågakomma. Detta före­

faller så till vida mindre lämpligt, som det utesluter möjligheten att

med sådant högre bötesstraff, som enligt förevarande paragraf kan

ådömas, belägga brott af nyss angifna beskaffenhet, för hvilka brott

dylikt straff under vissa omständigheter skulle kunna utgöra en synner­

ligen lämplig påföljd. Bättre synes vara att, såsom under i viss mån

jämförliga förhållanden skett i 292 § sjölagen, från det speciella straff­

budets tillämpning undantaga allenast de fall, där förseelsen enligt

allmänna strafflagen bör beläggas med högre straff.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

126

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

127 §.

Förseelser af den i paragrafens första stycke omförmälda beskaf­

fenhet kunna tänkas ifrågakomma under sådana omständigheter, att

den i förevarande paragraf stadgade straffskala icke verkar tillräckligt

afhållande. Dessa förseelser torde därför böra hänföras under 126 §.

Med hänsyn härtill och under åberopande af hvad vid 126 § erinrats

om lämpligheten af att under sistnämnda paragraf hänföra jämväl de i

andra stycket af 127 § af sedda förseelser, hemställes, att denna para­

graf måtte helt och hållet utgå.

128 §.

Med straff enligt denna paragraf torde böra beläggas, utom de

förseelser som i densamma omförmälas, jämväl åtskilliga försummelser,

som enligt förslaget skulle vara straffria men för hvilka åsättande af

straff näppeligen kan undvikas, om nödig effektivitet skall kunna

beredas lagens bud. Dessa försummelser äro:

1) åsidosättande af de i första stycket af 26 § upptagna bestäm­

melser rörande aktiebrefs undertecknande och innehåll,

2) underlåtenhet af styrelsen att i enlighet med 47 eller 48 §

för registrering anmäla nedsättning af aktiekapitalet, samt

3) underlåtenhet af likvidator att, såsom andra stycket af 105 §

innehåller, i förvaltningsredogörelse uppgifva hinder, som mött för

likvidations afslutande inom två år.

Till de skyldigheter, som jämlikt förslaget åligga aktiebolags­

styrelse, skulle, enligt lagrådets vid särskilda paragrafer gjorda hem­

ställan, komma vissa andra, hvilkas åsidosättande synes böra straffas

enligt 128 §. Detta gäller

om underlåtenhet att till registrering anmäla sådant af styrelsen

eller bolaget fattadt beslut, som afses i 25 §,

om åsidosättande af den ifrågasatta föreskriften i 55 § rörande

anmälan af ändring i styrelseledamots eller firmatecknares hemvist eller

bolagets postadress,

om försummelse att, såsom enligt den vid 78 § gjorda hemställan

skulle stadgas, tillhandahålla där omförmälda förteckning i tillräckligt

antal exemplar och låta den öfversändas till aktieägare, som därom

anhåller,

127

samt om underlåtenhet att, såsom i 65 § skulle föresknfvas, i

förvaltningsberättelsen redogöra för verkställda afsknfnmgar och vid

dylik berättelse foga vinst- och förlusträkning.

„

„

. ,

Med föreskriften i paragrafens sista stycke torde »syftas icke

allenast, att däri angifna förseelser skola vara undantagna från allmänt

åtal, utan ock att hvarje aktieägare, oberoende af huruvida han enligt

allmänna regler är att anse såsom målsägande, skall kunna fora talan.

Detta senare framgår emellertid ej tydligt af den föreslagna affatt­

ning hvilken skulle kunna förstås så, att aktieagares ratt till talan

vore inskränkt till de fall, där förseelsen kunde anses begången omedel­

bart mot honom själf, men å andra sidan äfven kan gifva anledning

till det missförstånd, att i fråga om alla i 126, 127 och 128 §§ omfor-

mälda förseelser hvarje aktieägare vore behörig att fora talan. H.tt

förtydligande af stadgandet är alltså af nöden.

.

' Därjämte torde, i händelse af bifall till hvad förut blifvit vid

denna paragraf hemställdt, under stadgandet böra hänföras jämväl : 1) för­

seelse mot andra stycket i 105 §; 2) försummelse i afseende å tillhanda­

hållande eller öfversändande af den i 78 § omförmälda förteckning samt

3) underlåtenhet att i förvaltningsberättelse redogöra för verkställda

afskrifningar samt vid berättelsen foga vinst- och förlusträkning.

Kungl. Maj:ts. Nåd Proposition N:o 54.

134 §.

För vissa af de i paragrafen åsyftade aktiebolag är särskilt,

stadgadt i fristående lagar, upptagande jämväl bestämmelser, som äro

gemensamma för dessa bolag och aktiebolag i allmänhet. Men för

järnvägsaktiebolag och de i lagen den 27 maj 1898 afsedda aktiebolag,

som drifva lånerörelse, gäller enligt de för dem utfärdade speciallagar,

att, jämte ett fåtal för det ena eller andra slaget af bolag särskilt

meddelade föreskrifter, skola lända till efterrättelse de angående aktie­

bolag enligt lag i allmänhet gällande stadganden. På dessa bolag blir

alltså visserligen den nya lagen, såvidt angår dess hufvudinnehåll, till­

lämplig. Huruvida åter jämväl den nya lagens öfvergångsbestämmelser

komma att gälla järnvägsaktiebolag och de aktiebolag, som afses i

lagen den 27 maj 1898, synes mera tvifvelaktigt, och torde den oviss­

het, förslaget i detta hänseende kan framkalla, böra på lämpligt sätt

undanrödjas.

Den i gällande lag förekommande bestämmelse, att genom lagen

ej göres ändring i hvad om bolag för verksamhet af visst slag eljest

128

är i lag eller författning särskilt stadgadt, har ej blifvit i förslaget

upptagen. En motsvarande bestämmelse synes dock ej kunna undvaras,

i hvilket afseende kan hänvisas till, att de i förordningen den 9 juni

1905 omförmälda bolag för detaljhandel med brännvin flerstädes före­

komma under aktiebolagets form.

136 §.

I fråga om bolag, som bildats före 1897, kan det inträffa, att

bolagsordningen innehåller förbehåll af sådan art, som i 50 § omför-

mäles, utan att föreskrift meddelats, att förbehållet skall anmärkas å

aktiebrefven. Vid sådant förhållande kan tydligen den under 2) i före­

varande paragraf upptagna föreskriften icke bibehållas oförändrad, utan

bör i fråga om 26 § 2 mom. gälla det öfvergångsstadgande, att, i stället

för samma moment, motsvarande bestämmelser i äldre lag skola äga

tillämpning. Föreskriften under 2) synes därför böra utgå och 26 § 2

mom. införas bland de under nästföljande punkt uppräknade lagrum.

I sistnämnda punkt torde jämväl böra upptagas 27 § och möjligen

äfven 29 och 30 §§. Hvad 27 § angår, synes det vara uppenbart, att

bestämmelserna däri, i den mån de skilja sig från motsvarande bestäm­

melser i gällande lag, icke kunna tillämpas å bolag, som bildats före

nya lagens ikraftträdande. I fråga om 29 och 30 §§ är att märka, att

det icke är uteslutet, att ordning för bolag, som bildats före 1897, kan

innehålla stadgande, enligt hvilket viss del af de tecknade aktiebelop­

pen icke skall inbetalas inom bestämd tid utan först efter beslut därom

af bolaget. Därest bolag finnes, för hvilket dylikt stadgande fortfarande

gäller och hvilket ännu ej fattat beslut om hela aktiekapitalets inbe­

talande, böra å sådant bolag bestämmelserna i 29 och 30 §§ om full

betalnings erläggande för aktie inom viss tid och skyldighet att erlägga

ränta å det icke inbetalda ej vinna tillämpning. Befinnes det nödigt

att undantaga dessa bestämmelser från tillämpning å äldre bolag, synes

intet hinder möta att utsträcka undantaget att afse 29 och 30 §§ i deras

helhet.

Skulle det förekomma, att i ordning för bolag, som bildats före

1897, innehålles stadgande om skyldighet för aktieägare att tillskjuta

något öfver aktiebeloppet, bör dylikt stadgande fortfarande gälla och

således för sådant ändamål erforderligt öfvergångsstadgande meddelas.

Föreskrifterna i 76 § af förslaget skilja sig, bortsedt från det

under 3) i samma paragraf upptagna nya stadgandet om viss begränsning

af rösträtten ä bolagsstämma, från motsvarande bestämmelser i gällande

Kung!. Maj:ts. Nåd. Proposition N:o 54.

129

lag allenast därutinnan, att förslaget innehåller förbud att inskränka

aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt i vidare män,

än att i bolagsordningen må kunna meddelas föreskrift därom, att till

ombud må utses allenast aktieägare. Nämnda förbud synes vara af

beskaffenhet att böra gälla äfven för redan befintliga bolag, och torde

i följd däraf öfvergångsstadgandet beträffande 76 § böra inskränkas till

att innebära, att bestämmelsen under 3) i sagda paragraf icke skall äga

tillämpning å bolag, som bildats före lagens ikraftträdande.

Då det torde förekomma, att i ordningar för bolag, som bildats

före 1897, finnes särslcildt stadgadt om annan inskränkning i rätten att

förfoga öfver aktie än sådant förbehåll, som i 50 § omförmäles, och

jämväl dylikt stadgande fortfarande bör gälla, erfordras någon utvidg­

ning af den under 6) upptagna öfvergångsbestämmelsen..

Enligt föreskrift i 54 § må i bolags balansräkning förvärfvad

egen aktie icke upptagas såsom tillgång. Gällande lag innehåller ej

någon uttrycklig föreskrift i sådant hänseende, och det torde därför

förekomma, att äldre bolag, som varit oförhindrade att inlösa egna

aktier, hafva de inlösta aktierna uppförda som tillgång.. Förhållandena

kunna tydligen vara sådana, att det skulle vara obilligt att påfordra,

att ett dylikt bolag vid den nya lagens ikraftträdande omedelbart skall

ställa sig nämnda föreskrift till efterrättelse och afföra aktierna ur

räkenskaperna. Det synes därför erforderligt att införa en öfvergångs-

bestämmelse, som medgifver bolag, hvilket vid tiden för lagens ikraft­

trädande har förvärfvare egna aktier uppförda som tillgång, att under

viss tid, exempelvis tre år, fortfara därmed; och torde bestämmelsen

tillika böra innehålla föreskrift, att dylik tillgång skall i balansräkningen

upptagas skild från öfriga tillgångar. Stadgande i nu angifvet syfte

synes lämpligen böra intagas i sammanhang med bestämmelsen under

7) i förevarande paragraf.

Slutligen erinras, att ett stadgande synes erforderligt af innehåll,

att, där äldre lags föreskrifter fortfarande skola gälla, och öfverträdelse

af sådan föreskrift i äldre lag är belagd med straff, dylik straffbestäm­

melse jämväl skall äga tillämpning.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft.

17

130

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Förslaget till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag

att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift.

Lagrådet yttrade:

I motiven till det föreliggande förslaget har kommittén angifvit

de betänkligheter, som framställa sig mot en lagstiftning af ifråga­

varande art. Sålunda framhålles, att användande af utländskt kapital

skulle försvåras eller rent af förhindras icke blott för bolag utan ock

för näringsidkare i allmänhet; att den ifrågasatta lagstiftningen möj­

ligen skulle föranleda för svenska undersåtar oförmånliga reciprocitets-

åtgärder och framkalla internationella förvecklingar, betänkligare än de

vådor, man med densamma ville undvika; samt att det mötte åtskilliga

svårigheter att anordna den ifrågasatta lagstiftningen och göra den

effektiv. Därjämte har kommittén fäst uppmärksamhet vid frågan,

huruvida bestämmelserna i ämnet skulle komma att stå i strid med

gällande handelstraktater, hvarom kommittén dock icke ansett sig böra

göra något uttalande.

Emellertid har kommittén, på grund af det kommittén lämnade

uppdrag, ansett sig skyldig att, trots angifna betänkligheter och svårig­

heter, söka åstadkomma en lagstiftning i ämnet, för den händelse en

sådan lagstiftning skulle finnas af behofvet påkallad.

I fråga om behofvet af lagstiftning i ämnet har kommittén erinrat,

att farhågorna för utlänningars inflytande beträffande fastigheter och

grufvor här i riket närmast torde afsett förhållandena i Norrland och

de där arbetande sågverks- och grufbolagen, och att, sedan genom lagen

den 4 maj 1906 förbud i allmänhet stadgats för aktiebolag att utan

Konungens tillstånd förvärfva fast egendom i vissa delar af Dalarne

och Norrland, lagstiftning mot utlänningars förvärf af fast egendom

vore mindre behöflig, än förhållandet var före denna lags tillkomst.

Till hvad kommittén sålunda anfört kan läggas, att genom de mellan

staten och de stora norrländska grufbolagen numera träffade aftal och däraf

betingade åtgärder anledningen till den ifrågasatta lagstiftningen, såvidt

angår dessa bolags förhållanden, synes hafva bortfallit. Vidare kan fram­

hållas, att i det förslag till bestämmelser angående undersökning och till­

godogörande af mineralfyndighet å viss kronojord (sådan som ej innehafves

131

under ständig besittningsrätt eller är till boställe, anslagen), hvilket fanns

bifogadt Kungl. Maj:ts proposition till

1909

års

riksdag

med förslag

till ändringar i grufvestadgan m. m., intagits en föreskrift, att grut-

driftstillstånd, hvarom i de föreslagna bestämmelserna stadgas, icke

må meddelas annan än i Sverige bosatt välfrejdad svensk undersate

eller ock behörigen registreradt svenskt aktiebolag, hvare bolagsord­

ning föreskrifver, att aktie icke må utan Konungens tillstånd tecknas

af eller öfverlåtas åt andra än i Sverige bosatta svenska man, äfvensom

att denna föreskrift skall i tryck återgifvas å samtliga aktiebrefven.

Därest en föreskrift i sådant syfte varder meddelad, torde äfven den komma

att verka till att göra den nu föreslagna lagstiftningen mindre behöflig.

Slutligen må erinras, att, om den af lagrådet vid 50 § i förslaget

till lag om aktiebolag gjorda hemställan vinner godkännande, möjlighet

beredes för hvarje aktiebolag att i sin bolagsordning intaga förbehåll

om inskränkning i rätten för aktiebolag eller annan samfällighet eller

för utländsk man att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie.

Då sålunda den i det nu föreliggande förslaget innefattade lag­

stiftning möter de af kommittén framhållna betänkligheter, hvilkas vikt

icke torde kunna underkännas, och behof vet af en sådan lagstiftning

o-enom åtskilliga numera inträdda förändrade förhållanden synes vara

väsentligen minskadt samt dessutom kunna ytterligare föri ingas dels

genom sistberörda, af lagrådet tillstyrkta anordning dels ock genom

bestämmelser angående tillstånd till grufdrift å viss kronojord af hufvud­

sakligen sådant innehåll, som ofvan angifvits, finner sig lagrådet icke

kunna tillstyrka en lagstiftning af den innebörd, förslaget utvisar.

Skulle emellertid en dylik lagstiftning anses erforderlig och önsk­

värd, kan vid förslaget erinras:

att 2 § bör undergå någon redaktionsj bråkning i ändamål, att

det i motiven angifna syftet med bestämmelserna i denna paragraf

måtte varda tydligare uttryckt;

.

.

att i 3 § uttrycket »eller dylikt» synes, i det sammanhang hvari

det förekommer, alltför obestämdt, hvilken olägenhet torde kunna undan­

röjas genom en något fylligare exemplifiering i anslutning till uttrycks­

sättet i 2 § af lagen den 4 maj 1906;

att giltigt skäl ej torde förefinnas att från lagens tillämpnings­

område undantaga andra af de i 7 § nämnda bolag än försäkiings-

aktiebolag och bankaktiebolag; samt

att lagen ej synes kunna träda i kraft tidigare än en ny lag

om aktiebolag, innehållande en sådan bestämmelse, som af lagiadet

föreslagits vid 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

132

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Det alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90,

91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i

förslaget till lag om aktiebolag.

Lagrådet yttrade:

Detta förslag, som är af kommittén uppgjordt under förutsätt­

ning af, att dess förslag till lag om förbud i vissa fall för aktiebolag

att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift vinner godkännande,

föranleder icke annat yttrande än en hänvisning till hvad lagrådet

anfört dels i fråga om sistnämnda lagförslag och dels beträffande 50

§ i förslaget till lag om aktiebolag.

Ur protokollet:

Erik Öländer.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

133

Utdrag af protokoll, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd fredagen den

31 december 1909.

Närvarande:

Justitieråden

Q ^uensel ,

friherre M ^{arks von} WO ^rtemberg ,

P ^etrén ,

Kegeringsrådet W ^all .

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag af protokollet öfver

justi tiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i stats­

rådet den 27 maj 1909, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets ut­

låtande skulle, för det ändamål § 87 regeringsformen omförmäler, in­

hämtas öfver ett af särskilda kommitterade den 5 februari 1908 afgifvet

förslag till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla

bolag den 28 juni 1895.

Förslaget, som finnes bilagdt detta protokoll, hade inför lagrådet

föredragits af konstituerade revisionssekreteraren Einar Bergelmer; och

blef detsamma nu företaget till slutlig behandling.

Lagrådet lämnade förslaget utan anmärkning.

Ur protokollet

Erik Öländer.

134

Klingl Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet inför

Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott

fredagen den 28 januari 1910.

Närvarande:

Hans excellens herr statsministern

L ^indman ,

Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve

T ^aube ,

Statsråden:

P ^etersson ,

H ^ederstierna ,

S ^wartz ,

grefve H ^amilton ,

grefve E ^hrensvärd ,

M ^alm ,

L ^indström ,

N ^yländer ,

^von S ^ydow .

Chefen för justitiedepartementet statsrådet Petersson anmälde i

underdånighet

dels det af särskilda kommitterade — den så kallade aktiebolags-

kommittén — den 5 februari 1908 afgifna underdåniga betänkande med

förslag, bland annat, till

lag om aktiebolag och

lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag

den 28 juni 1895,

dels ock de af lagrådet, efter nådig remiss, öfver nämnda lag­

förslag den 31 december 1909 afgifna underdåniga utlåtanden.

Efter att hafva i korthet redogjort för det hufvudsakliga inne­

hållet i ofvannämnda lagförslag och lagrådets utlåtanden anförde departe­

mentschefen vidare:

135

»Innan jag närmare inlåter mig på lagrådets utlåtande öfver för­

slaget till lag om aktiebolag, torde jag böra omnämna, att jag lämnat

lagrådet tillfälle att taga del af

dels till Eders Kungl. Maj:t från Stockholms handelskammare,

styrelsens för Sveriges allmänna handelsförening förvaltningsutskott,

Gotlands handels- och sjö fartskammares arbetsutskott, Smålands och

Blekinge handelskammare, Skånes handels-, industri- och sjöfarts-

kammare, södra Ålfsborgs läns industri- och handelskammare samt

handelskammaren i Gäfle inkomna underdåniga skrivelser, innefattande

anmärkningar mot nyssnämnda lagförslag,

dels justitieombudsmannens skrifvelse!' den 30 november 1908 och

den 22 mars 1909 angående ändrad lagstiftning rörande aktiebolags

firma äfvensom patent- och registreringsverkets häröfver den 19 och

den 22 april 1909 afgifna underdåniga utlåtanden,

dels justitieombudsmannens skrifvelse den 9 augusti 1909 angående

förändrad lagstiftning om aktieägares rösträtt å bolagsstämma och om

aktieboken.

Lagrådet har lämnat utan anmärkning de hufvudgrunder, hvarpå

aktiebolagskommittén byggt sitt förslag till lag om aktiebolag och

hvilka åsyfta att tillgodose de under senare tid allt mer framträdande

krafven på bättre kontroll vid aktiebolags bildande, bättre kontroll öfver

bolagets förvaltning och bättre skydd för minoriteten mot möjliga

Övergrepp från majoriteten. Lagrådet har emellertid med afseende å en

och annan i sådant syfte meddelad betänkelse ansett, att densamma

äfventyrar aktiebolagets sunda utveckling eller den allmänna rättssäker­

heten, hvarjämte lagrådet särskildt beträffande aktiebolags likvidation

funnit förslaget icke innefatta nog betryggande bestämmelser med hän­

syn till syftet att införa skydd mot majoritetsförtryck. Hvad lagrådet

eller dess flesta ledamöter i nu antydda hänseenden eller i fråga om

förslagets bestämmelser i öfrig! anmärkt synes mig i allmänhet böra

föranleda ändring af förslaget. Endast i några fall har jag trott mig

böra afvika från hvad lagrådet hemställt eller ifrågasatt; och torde det

nu tillåtas mig att få redogöra för dessa fall äfvensom för ett par

ändringar af saklig innebörd, som jag utan föranledande af någon lag­

rådets anmärkning ansett böra i förslaget vidtagas. När vid denna

redogörelse en paragraf i kommitténs ifrågavarande förslag åberopas,

angifves inom parentes paragrafnumret å motsvarande bestämmelse i

den omarbetade texten, såframt det är ett annat.

Vid förslagets 11 och 12 §§ (11 § och 13 § 1 mom.) har lagrådet

hemställt, bland annat, att sådan grund för ogiltighet af aktieteckning,

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

136

som i dessa paragrafer afses, ej bör kunna göras gällande, i händelse

bolaget registrerats. Principiellt torde detta vara riktigt. Men det synes

mig vid denna princips genomförande angeläget att söka förekomma,

att registreringsmyndigheten af ovetenhet eller förbiseende registrerar

ett bolag på grundvalen af teckningslistor, af hvilka en eller flera

äro ogiltiga på grund, som redan före registreringen på ett eller annat

sätt gjorts gällande. Det torde i sådant syfte lämpligen böra stadgas,

att ogiltighetsgrund af förevarande beskaffenhet icke må göras gällande,

utan så är, att densamma anmälts för registreringsmyndigheten före

bolagets registrering. Genom ett sådant stadgande vinnes ock den

fördelen, att all tvekan undanröjes beträffande frågan, på hvad sätt

aktietecknare skall före registreringen göra gällande dylik ogiltighets­

grund för att bolagets registrering ej skall omintetgöra hans talan.

Hvad jag nu yttrat har afseende jämväl å hvad lagrådet hemställt vid

förslagets 42 § (43 §) beträffande tillämpligheten af sådan ogiltighets­

grund, som där omförmäles.

Enligt förslagets 15 § äger å konstituerande stämman en viss mino­

ritet af aktietecknarna påfordra tillsättande af ett utskott för närmare

granskning af de förhållanden, som för afgörande af frågan om bolagets

bildande kunna vara af betydelse. Åt detta utskott har inrymts befo­

genhet att från stiftarna infordra erforderliga upplysningar. Lagrådet

har emellertid ifrågasatt, att dessa bestämmelser borde ur förslaget utgå.

Såsom skäl härför har lagrådet anfört, att om innehafvarna af aktie­

majoriteten funne önskvärdt, att en utredning icke komme till stånd,

det stode i deras skön att deltaga i och genom sin röstmajoritet afgöra

valet af ledamöter i utskottet; att vid sådant förhållande valet af

utskottsledamöter kunde utfalla så, att någon allvarlig granskning af de

ifrågavarande omständigheterna icke komme till stånd, och att, såsom

aktiebolagskommittén i motiven antydt såsom möjligt, något utlåtande

icke blefve framlagdt å den fortsatta stämman, samt att mot uteslutande

af förevarande bestämmelser ur förslaget så mycket mindre torde möta

någon betänklighet, som det ju stode aktietecknare fritt att, sedan

uppskof jämlikt 14 § blifvit bestämdt, begagna sig däraf för att hvar

för sig eller i samverkan med andra aktietecknare söka förskaffa sig

erforderliga upplysningar. Jag torde emellertid få erinra, att vid val

af utskottsledamöter i regel rösträtt beröfvats alla aktietecknare, till

hvilkas förmån träffats bestämmelse, som i 7 § sägs, och hvilka tydligen

hafva det största intresset af bolagets bildande. Beträffande särskildt

införskaffande af sådana upplysningar, hvilka stå allenast stiftarna till

buds eller åtminstone utan afsevärda kostnader icke kunna meddelas aktie­

Kutufl. Maj.ts Nåd. Proposition No 54.

137

tecknarna af andra än stiftarna, lärer dessutom erfarenheten hafva gifvit

vid handen, att där lagen ej uttryckligen ålägger bolagets förtroende­

män, vare sig stiftare, styrelseledamöter eller andra, skyldighet att lämna

de upplysningar, som för eu frågas afgörande kunna vara åt vikt,

sådana upplysningar ofta vägras under hänvisning därtill, att ingen

laglig skyldighet i sådant afseende förefinnes. Jag har darior ansett

mig böra bibehålla förslagets 15 § efter aflöpande af den brist i

paragrafens bestämmelser, som lagrådet papekat.

Jag delar lagrådets uppfattning, att stiftarnas skadeståndsansvar

icke lämpligen bör regleras på sätt, som skett i förslagets 24 §. Där­

emot torde det knappast vara tillfredsställande att, såsom lagrådet hem­

ställt, utbvta ifrågavarande stadgande mot eu bestämmelse af innehåll,

att stiftarna äro ansvarige för riktigheten af de uppgifter, som förekomma

i stiftelseurkunden eller i annan af stiftarna utfärdad handling, som fram-

lägges å konstituerande stämman. En sådan bestämmelse synes mig å

ena sidan vara för sträng mot stiftarna, i det den ålägger dem skade-

ståndsskvldighet äfven i fall, då de äro utan all skuld till att uppgifterna

äro oriktiga. Äfven om de nedlagt den allra största omsorg på att

införskaffa riktiga uppgifter, skulle de, om dessa likväl befunnes oriktiga,

blifva ansvarsskyldiga. Å andra sidan torde bestämmelsen vara allt för

snäf, i ty att af densamma skulle följa, att stiftarna kunde freda sig

från ansvar blott genom att åberopa sig på andra personers intyg eller

yttranden. Om t. ex. stiftarna af ett aktiebolag, hvars ändamål

vore att öfvertaga och exploatera ett patent, vid stiftelseurkunden

fogade intyg om patentets förträfflighet och i stiftelseurkunden förklarade,

att, om dessa intyg vore riktiga, bolagets vinst skulle uppgå till minst

ett visst angifvet belopp, men det sedermera visade sig, att intygen varit

oriktiga och i följd häraf det på grund af dessa å patentet satta värdet

oskäligt högt, så skulle stiftarna vara fria från skadeståndsskyldighet,

äfven om de afvetat eller bort inse intygens oriktighet. Detta resultat

lärer icke kunna anses tillfredsställande. Visserligen har tillfälle lämnats

aktietecknarna och andra, som vilja inlåta sig i affärsförbindelse med

bolaget, att själfva granska intygen, men erfarenheten från England, där

en rättsregel, som den af lagrådet föreslagna i hufvudsak är gällande,

torde ej hafva ådagalagt, att förefintligheten af en dylik regel är till­

fyllest för att skydda aktietecknare eller bolagets borgenärer från afse-

värda förluster. Det torde därför i nära öfverensstämmelse med finsk

och tysk rätt böra stadgas, att stiftarnas skadeståndsskyldighet inträder,

då egendom, som enligt bestämmelse i stiftelseurkunden öfvertagits af

bolaget, blifvit uppskattad till oskäligt högt värde eller oskälig förmån

Bih. till Biksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft.

18

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54

138

enligt stiftelseurkunden beviljats stiftare eller annan, men att stiftare

är fri från ansvar, där af omständigheterna framgår, att han hvarken

haft eller bort hafva vetskap om att egendomen varit uppskattad till

oskäligt högt värde eller att förmånen varit oskälig. I detta samman­

hang torde böra erinras, att ett lagstadgande af angifna innehåll icke

på något sätt inskränker den skadeståndsskyldighet, som kan åligga

stiftarna på grund af brottsligt förfarande, och att förty, därest stiftarna

i stiftelseurkunden mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift och följ­

aktligen gjort sig förfallna till ansvar enligt förslagets 126 § (132 §)

stiftarna äro plikliga att ersätta den skada de genom ett sådant för­

färande tillskyndat bolaget.

Till hvad lagrådet vid 50 § (52 §) hemställt har jag endast att

tillägga, att det skäligen bör tillåtas aktiebolag att från rätten att för­

värfva aktie i bolaget utestänga icke blott — såsom lagrådet föreslagit

— aktiebolag och annan samfällighet samt utländsk man, utan ock svensk

medborgare, som är bosatt utomlands. Ett lagbud i denna riktning

förutsattes ock i det förslag till bestämmelser angående undersökning

och tillgodogörande af mineralfyndighet å viss kronojord, hvilket kommer

att bifogas Kungl. Maj:ts proposition till Riksdagen med förslag till

ändring i grufvestadgan m. m. I det förra af dessa båda förslag är

nämligen intaget ett stadgande af innehåll, att så kalladt grufdrifttillstånd

icke må meddelas annan än, bland andra, behörigen registreradt aktie­

bolag, hvars bolagsordning föreskrifver, att aktie icke må utan Konungens

tillstånd tecknas af eller öfverlåtas å andra än i Sverige bosatta

svenska män.

Vid 53 § (55 §) har lagrådet hemställt, bland annat, att för­

bud måtte meddelas för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets vinst­

medel eller öfriga tillgångar på ett sätt, som uppenbarligen strider mot

bolagets ändamål eller är för detsamma främmande. Det lärer icke

kunna förnekas, att den princip, som fått sitt uttryck i det af lagrådet

sålunda föreslagna förbud, är riktig. Det kan emellertid befaras, att om

förbudet utan någon begränsning i lagen införes, det skulle komma att

tolkas såsom ett hinder för aktiebolagen att — på sätt hittills till båtnad

för det allmänna i ganska stor omfattning skett — till allmännyttiga

eller därmed jämförliga ändamål, som falla utom ramen för bolagens

verksamhet, anslå medel, hvilka i förhållande till bolagens ekonomiska

ställning äro af ringa betydenhet. I lagen torde därför böra uttryckligen

uttalas, att förbudet ej innefattar hinder för ett sådant förfarande från

bolagens sida.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.