SOU 1941:9

Lagberedningens förslag till lag om aktiebolag m. m

N 4-0 (;(

oå (—

- Cija,

&( 4. IGT?»

National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2012

STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 194lz9 JUSTITIEDEPARTEMENTET

LAGBEREDNINGENS

FÖRSLAG» LAG OM" AKTIEBOLAGX ' ' M. M. ' MO'TIV

STOCKHOLM ' 1941x

82 s. 16

(nr *98) utgivas

- jord'bruksdepartementet. Enligt kungörelsen den 3 febr.

Kronologisk förteckning

Sociala. törsvarsberedskapskommittén. Betänkande. Del 3.- Förslag till krigspensionsiörordning m. m;

- Beckman. 120 s. Fö.

2. Betänkande med förslag rörande restaureringen av Uppsala domkyrka. Uppsala, Almqvist & Wiksell.

pl. l-.

3. 'Åtgärder för-bekämpande av homosexualitetens samhällstarIiga. yttringar. Norstedt. 58 s. Ju. ' Utrednviiåg gåaencqle byggnadskostnaderna. Beck—. man. 5. . .

5. Betänkande med allmänna. riktlinjer för åstadkom- mande av tidigare inbetalning av utskylder._ Del 1. Marcus. 522 s. Fl. *

Anm. Om särskild tryckort ej angivas. är tryckorten Stockholm. Bokstäverna med fetstil—utgöra begynnelse- bokstäverna till det departement und

Betänkande med al mande av tidigare Marcus." 1435. Fi. Förslag till 14 februari 1941

Stedt. iv. 530 B. Ju.

Lagberedm'ngens förslag till la. 1. Lagtext. Norstedt. vi], 141 s. Ju Lagberedningens före] 2. Motiv. Norstedt.

er vilket utredningen avgivits. t. ex. E

utredningarna i omslag med enhetlig! få

nt..

ga; "utredningar 719.41—

lmänna. riktlinjer för åstadkom- inbetalning av utskylder. De] 2.

rättegångsbslk av Kungl. Maj:t den'

godkänt såsom grundval för pro- cesslagberedningens fortsatta verksamhet. Nor- —

3 om aktiebolag m. m.

ag till lag om aktiebolaglm. m. 720 s. Ju.

, . = ecklesiostikdepartemenwt, Jo. = 1922 aug. statens offentliga utredningen rg för varje dopar-tema

yttre anordning

STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1941: 9

JUSTITIEDEPARTEMENTET

LAGBEREDNINGENS

FÖRSLAG

TILL

LAG OM AKTIEBOLAG M. M.

II

MOTIV

STOCKHOLM 1941 lumen. soxmvcxmnmr. P. A. NOBBTEDT & sömn; 390908

Förslag till lag om aktiebolag.

Inledning.

Det behov av revision av aktiebolagslagstiftningen, som föranlett lagbe- redningens under överläggningar med delegerade för Danmark, Finland och Norge utarbetade förslag till ny lag om aktiebolag, har framträtt icke blott i Sverige och övriga nordiska länder. Detta reformbehov är en allmän före- teelse och har under de två sista årtiondena i ett flertal länder medfört mer eller mindre genomgripande ny lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Sålunda hava nya aktiebolagslagar antagits i Holland 1928, England 1929, Danmark 1930, Schweiz 1936 samt Tyskland 1937, och även i Frankrike hava betydelsefulla reformer ägt rum.

Att en reformering av aktiebolagslagstiftningen sålunda kommit att äga rum i flera olika länder nästan samtidigt är beroende på liknande erfaren- heter inom dessa länder. Den allmänna ekonomiska utvecklingen har med- fört betydelsefulla förändringar i de företagsekonomiska förhållanden, som legat till grund för de tidigare, i de stora dragen överensstämmande lagarna på aktiebolagsrättens område. Sålunda har koncernväsendet, som i stor ut- sträckning bygger på moder- och dotterbolagsförhållande mellan aktiebo- lag, medfört förändringar särskilt beträffande de större ekonomiska före- tagens organisation och verksamhetsformer. Därav har följt uppkomsten av nya spörsmål, och fara för kringgående av vissa av aktiebolagsrättens viktigaste grundregler har visat sig föreligga. De djupgående förändringar i ekonomiska, sociala och politiska åskådningar som så småningom ägt rum hava också i olika avseenden betydelse för aktiebolagsväsendet. Den domi- nerande ställning aktiebolaget såsom företagsform äger i vår tids ekono- miska liv har medfört, att hänsyn även till andra intressen än dem som förut särskilt skyddats av aktiebolagslagstiftningen måste beaktas. Ett sunt aktiebolagsväsen är sålunda på grund av antalet hos aktiebolagen anställda arbetare och tjänstemän av stor betydelse för folkförsörjningen, och såväl staten som kommunerna hava av fiskaliska hänsyn ett omedelbart intresse i aktiebolagens verksamhet. Vid reformering av aktiebolagsrätten har man därför ej endast att söka på ett effektivare, mot nutida förhållanden bättre svarande sätt utforma de normer, som förut uppställts till skydd för dem, vilkas intressen efter vad erfarenheten visat äro särskilt utsatta för de med aktiebolagsväsendet förbundna ekonomiska riskerna, den aktietecknande el— ler aktieköpande allmänheten, aktieägarminoriteter, aktiebolagens borgenä- rer m. fl. De nya problem utvecklingen t. ex. till följd av koncernväsendet medfört måste påkalla en mer eller mindre omfattande ny legal reglering.

Dessutom kräver den förändrade uppfattningen av det allmännas ställning till näringslivet, att ekonomiska och sociala synpunkter beaktas, vilkas in- nebörd och räckvidd inom olika länder bliva beroende av där rådande eko- nomiska, sociala och politiska förhållanden, åskådningar och strävanden.

De nu berörda synpunkterna, som påverkat riktlinjerna för reformerna inom aktiebolagslagstiftningen, hava också beaktats vid utarbetandet av det föreliggande förslaget. Detta åsyftar sålunda icke blott att vara en i och för sig nödvändig förbättring av den gällande lagens regler på de många punkter, t. ex. beträffande det förvaltande organet, dess redovisning och kontrollen däröver, förhållandet mellan aktieägarmajoritet och minoritet, borgenärsskyddet, där brister framträtt i erfarenhetens ljus. Utan förslaget har även sökt reglera vissa viktiga, av den senare utvecklingen skapade nya förhållanden, vilka legat helt utanför den gällande lagstiftningens förutsätt- ningar, såsom t. ex. koncernväsendet, i den mån detta faller inom aktiebo- lagslagstiftningens ram. I sitt arbete har beredningen letts av den uppfatt- ningen, att det nutida aktiebolagets uppgift icke är begränsad till att vara ett instrument för privatekonomisk vinning utan att det — i överensstäm- melse med nutida social åskådning -—— har att fylla en viktig funktion i hela näringslivets och folkförsörjningens tjänst. Ur denna synpunkt har försla- get uppställt starkare begränsningar i de enskilda intressenternas, aktie- ägarnas, fria bestämmanderätt än förut i vissa avseenden, såsom beträffan- de rätten att disponera över bolagets vinst för utdelning. Även de väsent- ligt strängare föreskrifterna angående bolagsorganens skyldigheter i avse— ende å redovisningen och kontrollen däröver hava betydelse ur denna syn- punkt. Å andra sidan har i förslaget eftersträvats en sådan avvägning av olika mot varandra stående intressen, att tvångsföreskrifter undvikits, vilka skulle hämma företagens initiativ och handlingskraft samt avskräcka spar- kapitalet för den risk som är förbunden med investering i aktier.

I samband med beslutet om utredning rörande omarbetning av aktiebo— lagslagstiftningen angåvos åtskilliga frågor, som ansågos böra bliva föremål för särskild uppmärksamhet. Dit hörde spörsmålet, huruvida alltefter före- tagens beskaffenhet bör i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade for— mer av aktiebolag. Såsom en viktig fråga angavs förvaltningens ordnande, förvaltningsorganets sammansättning, dess förhållande till aktieägarna och ansvarigheten för förvaltningen; bland annat borde undersökas ändamålsen- ligheten av något system ungefärligen motsvarande det tyska, innebärande en klyvning av funktionerna såsom företagsledning och såsom övervakande representantskap för aktieägarna. Revisionsfrågan borde upptagas i hela sin vidd; undersökningen borde således omfatta icke blott reglerna om reviso- rernas tillsättande och deras kompetens utan även vilka närmare bestäm- melser som må erfordras rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och omfattning. Under övervägande borde jämväl tagas, huruvida ändrade bestämmelser tarvas för betryggande anordningar i fråga om ak- i tiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och för- ändringar av detsamma. Befogad syntes vidare en omprövning av bestäm-

melserna om upprättande av balansräkning m. m. i syfte att klara och full- ständiga upplysningar föreligga till bedömande av företagets ställning. Så— som icke minst betydelsefullt angavs det av aktiebolagslagstiftningen ännu obeaktade spörsmålet, i vad mån särskilda bestämmelser påkallas i anled— ning av den numera allmänt använda företagsformen med huvudbolag och dotterbolag samt beträffande koncerner. Övervägas borde också vad som kan åtgöras för att trygga aktieägarminoritets behöriga intressen, en fråga som torde vara av särskild vikt beträffande nyss omförmälda företagsformer. Vidare erinrades om den vid Kooperativa förbundets kongress 1932 beslu- tade framställningen till Kungl. Maj:t om förbättringar i lagstiftningen röran- de kapitalbildningen inom aktiebolagen.1

Vad först angår frågan, huruvida alltefter företagens beskaffenhet bör i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag, har lag- beredningen övervägt, huruvida för mindre bolag borde införas någon annan bolagsform, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna, än aktiebolagets. Såsom ett skäl här- till kunde möjligen åberopas, att förslagets i flera avseenden skärpta regler t. ex. rörande aktiebolagets årsredovisning skulle vara onödigt betungande för de mindre bolagen. Härvid har beredningen haft uppmärksamheten särskilt fäst på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och franska société å responsabilité limitée. Emellertid hava i såväl Tyskland som Frankrike dessa bolagsformer visat sig förenade med betydande faror för bolagens bor- genärer. Och i Tyskland pågår för närvarande omarbetning av lagstiftningen om GmbH. Farorna från GmbH hava till följd av bristen på kontroll- och publicitetsföreskrifter varit särskilt framträdande, då bolaget använts såsom form för en enda företagares verksamhet, enmansbolag, vilket i stor utsträck- ning varit fallet. Lagberedningen har därför ansett stora betänkligheter möta mot införande av en bolagsform motsvarande GmbH. Vad aktiebola- get beträffar hava ehuru även aktiebolaget använts såsom form för en- mansbolag eller företag som stå enmansbolaget nära de faror, som visat sig förbundna med bolagsformen GmbH, ej på samma sätt framträtt. Detta torde bero främst på de regler, som för aktiebolaget gälla om årsredovis- ningen, särskilt reglerna om balansräkningens upprättande, och om revi- sion, samt på den publicitet rörande bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet som föreligger enligt dessa regler. Att med bibehållande av de mindre bolagen inom aktiebolagslagstiftningens ram beträffande dem medgiva undantag från dessa regler möter därför samma betänkligheter som införandet av en bolagsform liknande GmbH. De små aktiebolagen kunna ej hindras att driva en ganska omfattande rörelse och de små före- tag, som icke vilja underkasta sig aktiebolagets regler om redovisning, revi- sion och publicitet, böra enligt lagberedningens mening vara hänvisade till företagsformer med personlig ansvarighet. Lagberedningen vill emellertid påpeka, att för de fall då de små aktiebolagens rörelse är liten och deras

” Se prop. 1933 nr 205 s. 7 och statsutskottets utlåtande nr 52.

ekonomiska förhållanden enkla, sakens natur medför att redovisningen för dem även med de av beredningen föreslagna reglerna i allmänhet icke kom- mer att erbjuda svårigheter. För sådana fall torde t. ex. de föreslagna be- stämmelserna om balansräkningens uppställning (balansräkningsschemat) ej föranleda annat resultat än den allmänna regeln i bokföringslagen . Be- redningen hänvisar till vad som närmare anföres i inledningen till avdelningen om de inledande bestämmelserna (1—3 åå). Där beröres ock frågan, i vilken mån olika regler ansetts böra givas för större och mindre aktiebolag.

Då förslaget icke för mindre företag öppnar tillgång till en särskild bo- lagsform utan personligt ansvar för delägarna, har det ansetts nödvändigt att alltjämt tillåta aktiebolag med en jämförelsevis liten kapitalgrundval. I fråga om det belopp, vartill aktiekapitalet minst skall uppgå, föreslås därför allenast en höjning från 5 000 till 10 000 kr., en höjning vilken avses motsvara den sänkning av det erforderliga aktiekapitalets reella storlek, som blivit en följd av penningvärdets fall under tiden från 1895 års aktiebolags- lag där förstnämnda belopp upptogs.

Beträffande ändrade bestämmelser rörande aktiebolags bildande får lagbe— redningen erinra därom, att med de i gällande aktiebolagslag upptagna regler- na i ämnet åsyftas att genom publicitet i fråga om grunderna för aktiebolags bildande förhindra, att ekonomiskt osunda företag iklädas aktiebolagets form. Lagen vill ej endast sörja för att de, som teckna aktier i ett bolag under bildning, erhålla kännedom om grunderna för bolagsbildningen, utan vill ge- nom den kritik av illa planerade eller ovederhäftiga bolagsbildningar, som publiciteten kan medföra, söka såvitt möjligt förekomma försök till sådana bolagsbildningar.

I aktiebolagslagen upptagas föreskrifter om stiftelseurkundens innehåll. Stiftelseurkunden skall innehålla, förutom angivande av föremålet för bola- gets verksamhet och aktiekapitalet, åtskilliga andra bestämmelser som skola upptagas jämväl i bolagsordningen. Tillika föreskrives, att om stiftare eller annan skall äga rätt att teckna aktier med rätt att tillskjuta annat än pen- ningar (apportegendom) eller eljest med villkor eller att egendom skall över- tagas av bolaget eller att stiftare eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet eller gottgörelse för bolagets bildande, bestämmelserna härom skola fullständigt angivas i stiftelseurkunden (7 & AL). Enligt vad erfarenheten visar hotar särskilt i sådana fall fara för missbruk vid bolags- bildningen. '

Publicitet vinnes genom stiftelseurkundens kungörande i allmänna tidning- arna och ortstidning. Först sedan publicering skett, underkastas stiftelseur- kunden granskning, därvid skall tillses att vad i aktiebolagslagen är stadgat iakttagits vid stiftelseurkundens upprättande eller att eljest stiftelseurkunden icke innehåller något som strider mot aktiebolagslagen . Denna granskning äger rum i Stockholm hos överståthållarämbetet och eljest hos länsstyrelsen. Föranleder granskningen ej anmärkning, fortsättes bolagsbildningen. Aktie- teckning sker och konstituerande stämma hålles, där beslut fattas om bola- gets bildande och om antagande av bolagsordning. Styrelse och revisorer väl-

jas. Sedan halva aktiekapitalet inbetalats, sökes hos registreringsmyndigheten, patent- och registreringsverket, registrering av bolaget.

Vid handläggningen hos registreringsmyndigheten av frågan om bolagets registrering visar det sig icke sällan, att stiftelseurkunden är bristfällig. Avse dessa bristfälligheter ämnen, rörande vilka bestämmelser skola intagas också i bolagsordningen, kunna de föranleda att ansökningen avslås och att hela proceduren för bolagsbildningen måste tagas om. Då i stiftelseurkunden fin- nes upptagen bestämmelse som avses i 7 5, visar det sig ofta vid en jäm- förelse med de ansökningen åtföljande handlingarna att bestämmelsen är ofullständig eller missvisande. I sådant fall har ej det syfte vunnits som avsetts med stiftelseurkundens publicering.

Enligt lagberedningens förslag skall granskningen av stiftelseurkunden förläggas till den centrala registreringsmyndigheten. Härigenom vinnes trygg- het för en sakkunnig granskning. Då stiftelseurkunden icke synes böra inne- hålla en upprepning av de bestämmelser rörande bolaget som höra till bo- lagsordningen, föreslår beredningen att såsom grundval för bolagsbildningen upprättas en stiftelseurkund och ett förslag till bolagsordning. Den kungö- relse som skall utfärdas angående grunderna för bolagsbildningen bör angiva allenast de bestämmelser i dessa ämnen, vilkas publicering är av vikt. Även sådan kungörelse bör på förhand upprättas, och beredningens förslag innehål- ler föreskrifter om vilka bestämmelser som skola inflyta i kungörelsen. Då ej sällan upptagande av bestämmelser som skola införas i teckningslistan försummas, synes även teckningslista böra upprättas före granskningen. Stif- tarna hava därför att enligt beredningens förslag upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande, de 5. k. stiftelsehandlingarna. Samtliga dessa hand- lingar skola inlämnas till registreringsmyndigheten för förberedande gransk- ning. Härigenom vinnes den fördelen, att rättelse kan ske av förekommande fel, innan kungörelse utfärdas, aktieteckning äger rum och konstituerande stämma hålles. Beslutas bolagsbildning på grundval av de godkända stiftel- sehandlingarna, skall vid ansökningen om bolagets registrering ny gransk- ning av dessa handlingar ej företagas och trygghet kommer att i regel före- ligga för att bolagets registrering beviljas.

Till underlättande såväl av upprättandet av stiftelsehandlingar som av den förberedande granskningen torde formulär till stiftelsehandlingar böra utfär- das i administrativ ordning.

För det fall, att aktiebolag bildas på grundval av tillskott av annan egen- dom än penningar (apportegendom) eller med övertagande av egendom eller med annan bestämmelse som avses i 7 &, upptar förslaget regler om vad stiftelseurkunden och kungörelsen skola innehålla. Härmed avses att vinna större tydlighet och tillförlitlighet i avseende å bestämmelsens angivande och därmed bättre publicitetsskydd än för närvarande. Då stiftelsehandlingarna ingivas för granskning, skola jämväl de handlingar, som äro upprättade rö- rande sådan bestämmelse, ingivas till registreringsmyndigheten. De skola även vara tillgängliga för aktietecknarna viss tid före konstituerande stäm-

man och framläggas på denna stämma. Med hänsyn därtill att publicitet i fråga om nämnda handlingars innehåll kan framstå såsom oläglig för bolaget bereder emellertid förslaget möjlighet till anordnande av en särskild gransk- ning av bestämmelse som avses i 7 5 under jämförelse med de rörande sådan bestämmelse upprättade handlingar genom granskare som utsetts av handels- kammare. Dessa granskare skola rörande granskningen avgiva en särskild granskningsberättelse, vilken i sådant fall skall ingivas till registreringsmyn— digheten tillsammans med stiftelsehandlingarna.

Stiftarna av aktiebolag skola enligt gällande lag vara till antalet minst fem. Beredningen föreslår att minimiantalet sänkes till tre, varigenom överens- stämmeISe vinnes med vad som gäller i Danmark, Finland och Norge. Stif- tarna skola vara aktietecknare. Men under bolagets bestånd möter enligt förslaget, av skäl som närmare utvecklats vid 4 &, intet hinder mot att aktierna förenas på en hand. Aktiebolaget kan således —— såsom för när- varande i stor utsträckning reellt är förhållandet bestå såsom enmans- bolag. Vissa bestämmelser föreslås dock till skydd mot de särskilda fa- ror, som kunna hota bolagets borgenärer ej blott från enmansbolaget utan över huvud från bolag, där en aktieägare på grund av sitt aktieinnehav utövar ett bestämmande inflytande.

Reglerna rörande konstituerande stämma, vilka i gällande lag äro myc- ket knapphändiga, hava i förslaget närmare utformats. Härvid hava även upptagits regler rörande fördelningen av aktierna mellan aktietecknarna i det fall, att.i bolagsordningen finnes förbehåll (76 ä 2 mom.) att av aktierna i bolaget allenast viss del, 5. k. fria aktier, må genom teckning eller över- låtelse förvärvas av utländska medborgare eller därmed jämställda rätts- subjekt (förbjudna rättssubjekt), medan återstoden, s. k. bundna aktier, må förvärvas endast av svenska medborgare och med dem jämställda rättssub- jekt (tillåtna rättssubjekt). Dylikt förbehåll i bolagsordningen har vanligen till syfte att frigöra bolaget från de inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, som föreligga enligt lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. 111. Med hänsyn till den synnerligen stora praktiska betydelsen för våra aktiebolag av denna lagstiftning och då i flera avseenden oklarhet rått an- gående dess tillämpning i olika aktiebolagsrättsliga förhållanden, varav stun- dom följt bristande effektivitet i lagstiftningens genomförande, hava i för- slaget på ett flertal olika ställen i lagtexten särskilda bestämmelser upptagits, avseende kontroll över att den medgivna proportionen mellan bundna och fria aktier upprätthålles.

I nära samband med bestämmelserna om bolagsbildningen stå reglerna om verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering. Förslaget bibehåller gällande rätts huvudregel, att bolaget, innan det registrerats, icke kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Men bestämmelser hava upptagits av innehåll, att avtal som efter det bolaget bildats och styrelse valts men innan bolaget registrerats — slutits för bolaget, blir bindande från registreringen, såframt icke medkontrahenten begagnat rätt att frånträda av-

|

talet. Om medkontrahenten visste att bolaget var oregistrerat, äger han emel- lertid ej frånträda avtalet i annat fall än då ansökning om registrering icke göres inom föreskriven tid eller, då ansökningen gjorts inom denna tid, av registreringsmyndigheten avslås. I fråga om den personliga ansvarighet, som enligt gällande lag drabbar dem som handla å bolagets vägnar före dess registrering, uppställer förslaget den nya regeln, att dylikt ansvar icke äger rum i det fall att ett avtal efter vad nyss sagts blir gällande på grund av att frånträde ej skett. Ansvarigheten skall dock fortbestå, ifall medkontrahent som ägt frånträda avtalet, innan tid för frånträde utgått, gjort gällande per- sonlig ansvarighet för dem som handlat för bolaget. Slutligen föreslås en preskriptionstid av ett år från bolagets registrering för talan rörande den per- sonliga ansvarigheten på grund av sådant avtal.

Genom lagstiftning i samband med lagen den 27 mars 1936 om skulde- brev infördes i aktiebolagslagen bestämmelser rörande godtrosförvärv av aktiebrev. Dessa bestämmelser innebära att skydd föreligger icke blott för godtrosförvärv av aktiebrev till innehavaren utan även. för godtrosförvärv av aktiebrev till viss man, under förutsättning att överlåtaren var legitimerad såsom ägare till aktien jämlikt lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco. Däremot finnes ingen bestämmelse om godtrosskydd, ifall överlåtaren till stöd för sin rätt till aktien åberopar annat fång än överlåtelse, d. v. s. fång på grund av bo- delning, arv eller testamente, icke heller om beträffande aktie till viss man i överlåtelsekedjan fram till överlåtaren finnes avbrott, som motsvaras av ett dylikt fång. Ehuru faran för att innehavare av aktie kan bliva utsatt för talan om bättre rätt till aktien på grund därav, att en föregående innehavares familjerättsliga fång till aktien icke var oantastligt, i det praktiska livet tor- de vara ringa, medför dock kravet på legitimation för aktieöverlåtare att av- skrifter av handlingar, som bestyrka det familjerättsliga fånget, bifogas aktiebrevet och följa detta i rörelsen. Detta framstår såsom en betydande olägenhet vid aktieomsättningen. Beredningen har av skäl som närmare ut— vecklats i motiven till 38 ä 2 mom. ansett det möjligt och lämpligt att an- knyta godtrosskydd till förvärv genom överlåtelse, som sker sedan familje- rättsligt fång införts i aktieboken, vilket införande skall äga rum efter pröv- ning från styrelsens sida av fånget. Regeln skall gälla, om införingen skett efter den nya lagens ikraftträdande. För det fall att införingen skett dess- förinnan föreslås i övergångsbestämmelserna ett stadgande om viss preskrip- tionstid för väckande av talan om bättre rätt till aktien, varefter godtros- förvärv _äger rum.

Genom nu berörda bestämmelser får aktieomsättningens krav på skydd för godtroende förvärvare anses vara i tillfredsställande utsträckning tillgo— dosett. Såsom redan under förarbetena till 1936 års lagstiftning framhölls äro emellertid aktierna i många bolag, såsom s. k. enmansbolag, familje- bolag och dotterbolag, icke avsedda att vara föremål för omsättning på den allmänna marknaden, och i sådant fall framstår det försvagande av skyddet för rätt ägare till aktie mot obehörigt frånhändande av denna, som

blir en följd av det långt gående skyddet för omsättningen, såsom knappast påkallat. Den under förarbetena till 1936 års lagstiftning diskuterade tanken att av denna anledning begränsa det till viss man ställda aktiebrevets ka— raktär av löpande papper till sådana aktier, som voro eller av de närmast intresserade ansågos böra vara föremål för omsättning i mera vidsträckta kretsar, uppgavs av hänsyn till den risk för misstag bland allmänheten, som ett system med två slags namnaktier av olika rättslig natur kunde antagas medföra. Sålunda upptogs icke i det svenska förslaget — såsom i det danska och norska stadgande därom, att bolag, i vars bolagsordning bestämmelse därom finnes, äger genom påskrift beröva namnaktie dess egenskap av lö- pande papper. Lagberedningen har i sitt förslag sökt lösa frågan på det sätt, att vid aktiebolags bildande bestämmelse må upptagas i bolagsordningen att aktiebrev icke skola utfärdas. Då godtrosskyddet är anknutet till förvärv av aktiebrev, blir följden av nämnda regel, att sådana bolag, som icke önska att dess aktier skola vara föremål för omsättning i vidare kretsar, kunna ge- nom att icke utfärda aktiebrev bereda aktieägarna trygghet mot förlust av aktierna till följd av godtrosförvärv. Rörande överlåtelse och pantsättning av aktierätten i dylikt fall hänvisas till framställningen i motiven till 41 &.

I gällande aktiebolagslag omnämnas jämte aktiebrevet två aktierättsliga dokument, promess och interimsbevis. Beträffande promessens innehåll och rättsliga betydelse föreligger ej klarhet och denna handling har knappast kommit till praktisk användning. Bestämmelser om promess hava därför ej upptagits i förslaget. Däremot hava fullständigare regler givits rörande det praktiskt viktiga interimsbeviset.

Vidare hava bestämmelser upptagits om det 5. k. teckningsbeviset. Denna handling innehåller bevis om verkställd teckning av aktie, men för att ett sådant bevis skall vara ett teckningsbevis i förslagets mening fordras, att det innehåller förbehåll att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utgivas, med mindre teckningsbeviset återställes.

Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning eller gratisemission använ- des ofta i fall icke varje äldre aktie berättigar till teckning eller utbekom- mande av en eller flera nya aktier -— s. k. teckningsrättsbevis och delbevis. Delbevis skall enligt förslaget också kunna komma till användning vid fusion och sammanläggning av aktier. Beträffande teckningsrättsbevis och delbevis givas även i förslaget vissa regler.

För bolaget och dem som träda i rättsförhållande till bolaget är det av synnerlig vikt att inbetalning av aktiekapitalet sker i vederbörlig ordning. Reglerna i gällande lag om inbetalningen hava i förslaget i vissa avseenden förtydligats, fullständigats och jämkats. Beträffande inbetalning å aktie i penningar torde nämnas, att i förslaget bestämmelse upptagits om betalning genom insättning på räkning hos bank, som på begäran av stiftarna eller styrelsen öppnats för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget. Belopp, som vid bildande av aktiebolag insättes på sådan räkning, må ej lyftas för bolaget innan det registrerats (207 å).

Vid ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning av aktier bör genom mot-

svarande bestämmelser liknande trygghet beredas aktietecknarna som vid bildandet av aktiebolag, då det eljest kan befaras att det skydd som åsyftas med föreskrifterna om bildande av aktiebolag kan på det sätt göras overk- samt att bolag av några samverkande personer bildas med lägre aktiekapi- tal än som de från början avse skola anskaffas, varefter hänvändelse sker till allmänheten för nyteckning av avsett belopp, så snart det ursprungliga aktiekapitalet inbetalats. Beredningen föreslår därför motsvarande änd- ringar i bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning som i bestämmelserna om bildande av aktiebolag.

Aktieteckning må enligt förslaget ej äga rum, innan bolagsstämmans ök- ningsbeslut registrerats och, sedan teckningslista och kungörelse om beslutet godkänts av registreringsmyndigheten, kungörelsen införts i allmänna tid- ningarna och ortstidning. Godkännande av teckningslista och kungörelse kan naturligtvis sökas samtidigt som ökningsbeslutet anmäles för registrering. Teckning må ske allenast å godkänd teckningslista. Härigenom vinnes trygg- het däremot, att aktieteckning måste —- såsom för närvarande ej sällan förekommer —— återgå och inbetalning å aktier återbäras på grund av att hinder mot ökningsbeslutets registrering möter eller det visar sig att kungö- relsen varit felaktig eller ofullständig eller att teckningslistan icke varit upp- rättad i föreskriven ordning.

Framlägges förslag till ökning av aktiekapitalet på annan än sådan ordi- narie stämma, å vilken fastställelse sker av balansräkningen för nästföre- gående räkenskapsår, skola viss tid före samt på stämman till belysning av bolagets ställning framläggas förutom den senaste fastställda balansräk- ningen samt förvaltnings- och revisionsberättelserna för samma år dels en av styrelsens ledamöter och verkställande direktör underskriven berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka in- träffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, och dels ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen. Härmed avses att såvitt möjligt förekomma att aktieägarna vilseledas rörande bolagets ställning vid fattandet av öknings- beslut.

Slutligen torde böra nämnas att i ökningsbeslutet kan upptagas den be- stämmelsen, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp, för att aktieteckningen skall bliva bindande. För aktietecknarnas benägenhet att deltaga i nyemissionen kan det vara av avgörande betydelse, att det belopp tecknas som är erforderligt för att det med kapitalökningen avsedda ändamålet skall kunna vinnas.

Då ett bolag har besparade vinstmedel, kan ökning av aktiekapitalet äga rum utan att nya medel tillföras bolaget, genom överföring till aktiekapitalet av vinstmedel mot utgivande av gratisaktier. Förslaget medgiver, att sådan överföring må i viss omfattning avse jämväl medel som avsatts till reserv— fond. Vidare skall belopp, som erhålles genom uppskrivning av anläggnings- tillgångar enligt de regler förslaget innehåller om sådan uppskrivning, kun- na användas till ökning av aktiekapitalet och gratisemission.

Nedsättning av aktiekapitalet kan enligt förslaget liksom enligt gällande rätt ske på grund av ett i bolagsordningen intaget förbehåll om inlösen av aktier och eljest efter därom av bolagsstämman i viss ordning fattat beslut. I fråga om sådan nedsättning ansluter sig förslaget i huvudsak till 1924 års lagstiftning. Förslaget innehåller dock vissa nya regler. Sålunda kan ned- sättning enligt förslaget icke ske, såvitt den skulle medföra att resultatet komme att stå i strid med de regler angående reservfond och skuldregle- ringsfond, som i förslaget upptagas till befrämjande av aktiebolagens kon- solidering. Äger ej nedsättningen rum med stöd av förbehåll i bolagsord- ningen, skola för aktieägarna viss tid före samt på bolagsstämman hållas till— gängliga handlingar belysande bolagets ställning m. m., motsvarande dem som skola framläggas vid kapitalökning. Nedsättningen kan enligt förslaget liksom nu ske så, att ett mot nedsättningen svarande belopp skall avsättas till reservfonden eller ock utan att sådan avsättning skall äga rum. I senare fallet då vanligen återbäring till aktieägarna företages får nedsätt- ningen icke bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Regler i förslaget hindra att såsom nu tidpunkten för nedsättningens genomförande kan fram— skjutas alltför lång tid. Sker avsättning till reservfonden av ett mot ned— sättningen svarande belopp, erfordras rättens tillstånd först till vinstutdel- ning efter nedsättningen. Reglerna om rättens tillstånd hava i förslaget i stort sett lämnats oförändrade.

Gällande aktiebolagslag innehåller förbud för bolag att förutom i visst un- dantagsfall mot vederlag förvärva egen aktie. Frågan huruvida överträdelse av förbudet medför förvärvets ogiltighet har i förslaget uttryckligen besva- rats jakande, varjämte bestämmelse upptagits därom att rösträtt icke må utövas för egen aktie, ej heller av dotterbolag för aktie 1 moderbolaget (125 % tredje stycket).

Bland spörsmål, å vilka uppmärksamheten fästes i samband med igång- sättandet av utredningen om ny aktiebolagslagstiftning, var frågan om bättre bestämmelser rörande Icapilalbildningen inom aktiebolagen. I vår tids eko- nomiska liv intaga aktiebolagen en sådan ställning, att befrämjandet av deras soliditet och utveckling, aktiebolagens »konsolidering», måste anses vara en viktig samhällelig angelägenhet. Aktieägare, borgenärer och de stora sam- hällsgrupper, arbetare och tjänstemän, som äro för sitt uppehälle helt eller delvis beroende av aktiebolagens verksamhet, hava ett väsentligt intresse i dessas bestånd och utveckling, och över huvud måste ett starkt och sunt aktiebolagsväsen sägas vara av stor vikt för vår folkförsörjning. Det allmän- na har även genom statens och kommunernas skatteanspråk direkta finan- siella intressen i en jämn utveckling av bolagens verksamhet.

Aktiebolagens förmåga att på bästa sätt tillgodose alla dessa intressen av privat- och nationalekonomisk, social och fiskalisk natur kan uppenbarligen endast i begränsad utsträckning understödjas av aktiebolagslagstiftningen genom regler, som åsyfta att leda bolagens verksamhet i sunda former, och genom avhållsamhet från bestämmelser, som inverka försvårande och häm- mande på den i aktiebolagsform drivna ekonomiska verksamheten. Till över-

vägande del är aktiebolagsväsendets blomstring beroende av andra faktorer, de inom aktiebolagen verksamma personernas skicklighet och driftighet, all- männa ekonomiska förhållanden o. s. v. Men på en punkt kan aktiebolags- lagstiftningen direkt ingripa till förmån för aktiebolagens konsolidering, näm- ligen genom att förhindra bolag att av uppkommande vinst utdela till aktie- ägarna så mycket att bolagets ställning försvagas och dess utvecklingsmöj- ligheter för starkt beskäras. Härvid mäste naturligtvis beaktas, att aktie- ägarnas anspråk på vinstutdelning, innefattande såväl skälig avkastning på det insatta kapitalet som ersättning för de ofta stora risker för förlust, som aktieägare löper, icke åsidosättas så att aktiebolagens kapitalförsörjning ge- nom anskaffande av eget kapital medelst aktieemission försvåras och till följd därav bolagen i större utsträckning hänvisas till upplåning. Detta skul- le direkt strida mot det åsyftade resultatet att stärka bolagens ställning. I längden hava emellertid såväl aktieägarna som de övriga ovan berörda in- tressenterna fördel av att en del av tillgänglig vinst icke utdelas utan an- vändes till bolagets konsolidering.

Redan gällande aktiebolagslag beaktar konsolideringsbehovet på det sätt, att aktiebolag är skyldigt att av sin årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, till reservfond avsätta minst tio procent, till dess fonden uppgår till tio procent av aktie— kapitalet eller till det högre belopp som kan vara bestämt i bolagsordningen. I förslaget höjes den gräns, vid vilken avsättningen sålunda kan upphöra, till tjugu procent av aktiekapitalet. Men förslaget har icke stannat härvid. Det kan enligt lagberedningens mening icke anses rationellt att ställa den obligatoriska fonderingen inom bolagen i förhållande allenast till aktieka- pitalets storlek. Ett aktiebolag kan trots ett litet aktiekapital driva en om- fattande rörelse under stor skuldsättning. I sådant fall framstår en fondering genom avsättningar till en reservfond upp till tjugu procent av aktiekapitalet såsom ur konsolideringssynpunkt alldeles otillfredsställande. Beredningen har därför sökt finna en regel, som ålägger ett bolag att göra avsättning av års— vinst till reservfond eller en särskild skuldregleringsfond i fall då bolagets skuldsättning är av viss relativ storlek. I anslutning till ny norsk lagstiftning, vartill förslag utarbetats under överläggningar med lagberedningen, har be- redningen ansett lämpligast att avgörande skall vara skuldsättningens stor- lek i förhållande till det hos bolaget bundna egna kapitalet d. v. s. summan av aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Om denna summa un— derstiger summan av bolagets skulder enligt balansräkningen —- varvid dock icke skola inräknas vissa genom inteckning tryggade skulder skall. sålunda enligt förslaget, ändå att reservfonden uppgår till tjugu procent av aktie- kapitalet, avsättning ske av minst tio procent av årsvinsten till reservfonden eller till en särskild skuldregleringsfond. Och i dylikt fall skall till aktie- ägarna icke få utdelas mer än fem procent av bolagets behållna förmö- genhet enligt balansräkningen, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller, då den uppgår till föreskrivet belopp, till skuldregleringsfonden. Särskilda bestämmelser i

förslaget bestämma förutsättningarna för nedsättning av skuldreglerings- fonden.

Utdelning får ske allenast av den vinst som finnes enligt fastställd balans— räkning för sista räkenskapsåret, efter det föreskrivna avsättningar ägt rum. Sker utdelning i strid häremot, äro de som uppburit utdelningen återbärings- skyldiga, varjämte ansvar för brist som uppkommer vid återbäringen ålig- ger dem som medverkat till den olagliga utdelningen. Detsamma gäller även i fall då balansräkningen visserligen uppvisat utdelningsbar vinst men detta beror därpå att balansräkningen upprättats i strid mot lagens regler. För detta fall har emellertid i förslaget upptagits bestämmelse som befriar god- troende mottagare från återbäringsskyldighet.

Huruvida utdelningsbar vinst skall utdelas till aktieägarna eller icke är en- ligt gällande rätt en fråga, som avgöres av bolagsstämman genom vanligt majoritetsbeslut. Beredningens förslag upptar bestämmelser om rätt för ak- tieägarminoritet att under vissa förutsättningar och i viss utsträckning på- kalla vinstutdelning. Beredningen återkommer till dessa bestämmelser i sam- band med spörsmålet om förbättrat minoritetsskydd.

Såsom en viktig fråga, vilken vid omarbetningen av aktiebolagslagstift- ningen borde uppmärksammas, angavs frågan om förvaltningens ordnande, förvaltningsorganets sammansättning och dess förhållande till aktieägarna samt om ansvarigheten för förvaltningen. Bland annat borde därvid under- sökas ändamålsenligheten av något system ungefärligen motsvarande det tyska, innebärande en klyvning av funktionerna såsom företagsledning och såsom övervakande representantskap.

Av aktiebolagets organ är, enligt den uppfattning som ligger till grund för gällande aktiebolagslag, bolagsstämman det beslutande, styrelsen det verk- ställande och revisorerna det kontrollerande organet. Den ekonomiska ut- vecklingen har emellertid medfört att en maktförskjutning inträtt till fön- män för styrelsen. Den kännedom om bolagets förhållanden och den sak- kunskap och erfarenhet, som fordras för en ändamålsenlig ledning av bola- get såsom ekonomiskt företag, finnas i regel endast hos styrelsen, och led- ningen har därför i verkligheten kommit att överflyttas från stämman till styrelsen. Styrelsens maktställning stärkes därav att den utgår ur den bo- lagsstämman behärskande aktieägargruppen. Då denna aktieägargrupp även utser revisorer, blir styrelsen genom sitt inflytande inom gruppen ej sällan bestämmande i fråga om valet av revisorer. Ökningen av styrelsens makt- ställning har därför kommit att lända till minskning av det kontrollerande organets självständighet.

I det nutida ekonomiska livet med dess härda konkurrens måste ett eko- nomiskt företag äga en sakkunnig, erfaren och handlingskraftig ledning, som kan snabbt fatta beslut. Att ledningen kommit att förläggas till styrelsen är därför naturligt och ändamålsenligt, men det är av vikt att styrelsens öka— de inflytande icke medför minskad kontroll och minskat ansvar.

Samtidigt som en maktförskjutning skett mellan bolagsorganen till förmån för styrelsen, har en betydelsefull arbetsfördelning kommit att äga rum inom

styrelsen. Den hos bolaget anställde affärsledaren, vanligen benämnd verk- ställande direktör, har kommit att mer eller mindre självständigt utöva den dagliga ledningen av bolagets verksamhet och hans inflytande inom styrel- sen är vanligen betydande. Då aktiebolagslagen endast känner den kollektiva styrelsen såsom bolagsorgan, dess kollektiva beslut och dess ansvar, har den- na utveckling inom styrelsen medfört en osäkerhet om de olika styrelse- ledamöternas skyldigheter och ansvar. Och följden har blivit, att de styrelse- ledamöter som icke direkt deltaga i förvaltningen ej blott an5e sig äga mind- re ansvar för vidtagna åtgärder än den verkställande ledamoten utan ofta sakna tillräcklig känsla av sin plikt att utöva tillsyn över dennes verksamhet.

Vissa främmande rättssystem hava sökt vinna en bättre kontroll över bo- lagets förvaltning samt en säkrare och klarare fördelning av befogenheter, skyldigheter och ansvarighet genom inrättande av ett särskilt uppsiktsorgan, den tyska rättens Aufsichtsrat och den holländska rättens commissariaat. Denna ordning har emellertid visat sig medföra, i stället för ökad kontroll över styrelsens ledning av bolaget, att ledningen kommit att i betydande grad överflyttas från styrelsen till kontrollorganet, vilket haft till följd att det så- lunda faktiskt ledande organet kommit att stå nästan utan kontroll. Bered- ningen har ej ansett sig böra föreslå införande av ett uppsiktsorgan utan — av skäl som närmare utvecklas i inledningen till avdelningen om styrelse, verkställande direktör och firmateckm'ng —— ansett det vara för svensk rätt lämpligast att anknyta till den inom svensk aktiebolagspraxis redan utbildade ordningen med en under styrelsens inseende handlande verkställande direk— tör. Genom en legalisering av detta system och en såvitt möjligt klar och ändamålsenlig fördelning av uppgifter och ansvar mellan styrelse och verk- ställande direktören, i förening med en förstärkning av revisorernas ställ- ning, bör enligt beredningens mening den för svenska förhållanden lämpli- gaste organisationen vinnas.

Enligt beredningens förslag skall varje bolag, vars aktiekapital eller maxi- mikapital enligt bolagsordningen överstiger 300000 kr., äga en styrelse be- stående av minst tre ledamöter. När styrelsen för ett aktiebolag består av tre eller flera ledamöter, skall verkställande direktör utses av styrelsen inom eller utom denna. I bolag med en eller två styrelseledamöter utses ej verk- ställande direktör.

Verkställande direktören skall handhava den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, medan ledningen och förvaltningen i övrigt skall tillkomma styrelsen. Gränserna för verkställande direktörens förvaltnings- omräde har förslaget sökt uppdraga i huvudsaklig överensstämmelse med redan förefintlig affärssed. Till den på honom ankommande löpande för- valtningen skola ej höra åtgärder, som med hänsyn till bolagets förhållan- den äro av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, såframt styrelsens beslut kan utan avsevärd olägenhet för verksamhetens gång avvaktas. Eljest må han företaga även dylik åtgärd. Styrelsen skall avgöra frågor, som äro av sådan beskaffenhet eller betydelse och tillika ej av så brådskande natur att de icke efter vad nu sagts ankomma på verkställande direktören. Denne

skall under styrelsens inseende sörja för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Han skall leda driften av bolagets rörelse, utöva till- syn över dess befattningshavare och ombesörja att bokföringen fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är på betryggande sätt ordnad. Styrelsen skall tillse att en ändamålsenlig organisation av bola- gets verksamhet samt av dess bokföring och medelsförvaltning finnes samt utöva tillsyn över verkställande direktören.

I fråga om verkställande direktörens rätt till firmateckning föreslås såsom legal regel att verkställande direktör äger teckna bolagets firma i förening med vilken som helst av styrelsens ledamöter. Men verkställande direktören skall kunna ensam teckna firman, i fall bolagsordningen innehåller bestäm- melse därom eller styrelsen bemyndigar honom därtill. Även om verkstäl- lande direktören icke på sådant sätt erhållit rätt att ensam teckna firman, skall han kunna ingå sådana rättshandlingar för bolaget som falla inom den löpande förvaltningen, såframt fråga icke är om sådan rättshandling som enligt lag fordrar skriftlig form.

Bland förslagets regler rörande firmateckningsrätten i övrigt märkes, att firmatecknare icke skall såsom nu kunna förordnas av stämman utan endast av styrelsen.

För erhållande av ökad kontroll över styrelsens och verkställande direk- törs förvaltning har vidare beredningen föreslagit dels i väsentliga avseenden omarbetade bestämmelser rörande styrelsens och verkställande direktörs års- redovisning och dels föreskrifter för vinnande av en förbättrad revision.

Frågan om beskaffenheten av den årsredovisning, som styrelsen och — enligt förslaget verkställande direktör, där sådan finnes, skall framlägga, är en av de viktigaste och mest uppmärksammade inom aktiebolagsråtten. Denna redovisning har beträffande aktiebolagen särskild betydelse på grund av vikten därav att grundvalen för aktiebolagets existens såsom associations- form, aktiekapitalet, upprätthålles. Om t. ex. genom övervärdering av aktie- bolagets tillgångar i dess balansräkning vinst framträder och denna utdelas till aktieägarna, kan aktiekapitalet äventyras till skada icke blott för bolagets borgenärer, de hos bolaget anställda och det allmänna utan också för bolaget och dess delägare.

Enligt gällande aktiebolagslag fullgöres årsredovisningen genom avläm- nande inom viss tid efter varje räkenskapsårs utgång av förvaltningsberäctelse jämte vinst- och förlusträkning samt balansräkning för det förflutna räken- skapsåret. Rörande de värderingsregler som skola komma till tillämpning vid upprättandet av aktiebolags balansräkning meddelas bestämmelser i 56 & AL. Förutom de i denna paragraf upptagna bestämmelserna om redovis— ningen av aktiekapitalet, fonder och visst slag av skuld samt av aktier i andra bolag, finnes rörande balansräkningens uppställning bestämmelsen i 8 & bokföringslagen , att balansräkningen skall utgöra ett översiktligt sammardrag av inventariet, vara uppställd i lämpliga huvudposter och jämväl avse i inventariet inom linjen lämnade uppgifter. Trots denna bestämmelse sam- manföras ofta olikartade tillgångar och skulder under allmänt avfattade;

mångtydiga eller rent missvisande benämningar. Vinst- och förlusträkningen, med vilken avses att lämna upplysning om huru bolagets vinst eller förlust uppkommit, upptar ej sällan endast vinst- eller förlustsaldot enligt bolagets vinst- och förlustkonto. Förvaltningsberättelsen, i vilken redogörelse skall lämnas för de under året verkställda avskrivningarna och grunderna därför, innehåller ofta endast ett allmänt uttalande om att avskrivningar enligt sed- vanliga grunder verkställts. Att aktieägarna och- bolagets borgenärer icke kunna av sådana redovisningshandlingar bilda sig en uppfattning om bolagets verkliga ställning och rörelseresultat är uppenbart och kontroll över de i lagen givna värderingsreglernas iakttagande omöjliggöres. I samband med beslutet om utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen förklarades bestämmelserna om upprättande av balansräkning m. m. böra bliva föremål för omprövning i syfte att klara och fullständiga upplysningar komme att föreligga för bedömandet av företagets ställning.

Det värde vartill ett aktiebolags tillgångar upptagas i årsredovisningen är av avgörande betydelse för den ställning och det rörelseresultat —- vinst eller förlust redovisningen utvisar och därmed för den vinstutdelning som kan äga rum. Det intresse av aktiebolags konsolidering, som efter vad förut ut- vecklats föreligger för bolagets borgenärer, de hos företaget anställda och det allmänna, liksom också på längre sikt för aktieägarna, kräver en försiktig värdering av bolagets tillgångar. Å andra sidan kan aktieägarnas intresse av att erhålla vinstutdelning kränkas, om genom alltför låg värdering före- fintlig vinst döljes. Beträffande redovisningens fullständighet och klarhet är det angeläget, att redovisningen verkligen ger en sann och upplysande bild av bolagets ställning och rörelseresultat till ledning för aktieägarna, den aktie- köpande allmänheten och bolagets borgenärer. Denna uppfattning har under senare år hos en del av våra bolag gjort sig alltmer gällande och medfört, att särskilt åtskilliga större bolag i anslutning till praxis inom vissa av de stora, ekonomiskt ledande länderna framlägga en mera upplysande redovisning än som tidigare varit vanligt. Å andra sidan förefinnas inom aktiebolags— väsendet farhågor för att en alltför ingående redovisning skall blottställa bolagets affärsförhållanden inför konkurrerande företag, som kunna begagna sig därav till bolagets skada, farhågor som väl kunna sägas vara under- stundom överdrivna men ingalunda alltid ogrundade. Beredningen har därför sökt att, i samråd med sakkunniga företrädande olika synpunkter på redo- visningsfrågorna, uppställa regler ägnade att medföra en klarare redovisning utan att dock framtvinga onödiga och för bolagen farliga upplysningar.

De i gällande rätt upptagna reglerna om värderingen i aktiebolags balans- räkning såväl av sådana tillgångar, vilka äro avsedda för stadigvarande bruk för bolaget, i förslaget benämnda anläggningstillgångar, som av andra till- gångar, i förslaget benämnda omsättningstillgångar, synas vila på riktiga grundsatser, och beredningens förslag ansluter sig härutinnan i huvudsak till gällande rätt. I fråga om anläggningstillgångar har beredningen ansett det böra uttryckligen uttalas att skyldighet kan föreligga att verkställa ej blott avskrivningar på utan även omedelbar nedsättning av anskaffnings- eller

tillverkningskostnaderna eller av det efter avskrivningar bokförda värdet. Å andra sidan medgives i förslaget uppskrivning av anläggningstillgångs bok- förda värde under villkor, att uppskrivningen motsvarar ett bestående värde- hos tillgången och att beloppet användes till avskrivning på eller nedsättning av värdet å andra anläggningstillgångar eller till ökning av aktiekapitalet. För vissa viktiga slag av tillgångar hava särskilda bestämmelser givits till tryggande av värderingsprincipernas genomförande.

Då en viss specificering i fråga om bolags tillgångar och skulder är det praktiskt taget enda medlet att vinna en upplysande och klar redovisning för bolagets ställning och rörelsens resultat, har beredningen ansett sig böra föreslå specificeringsregler, vilka — liksom dylika regler i den nya tyska aktiebolagslagen — ansluta sig till ett balansräkningsschema. Medan en knapp- händig, oklar balansräkning medför möjligheter och frestelser att i ena eller andra syftet åsidosätta enligt lag eller allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased gällande grundsatser rörande de olika tillgångarnas värdering, rörande avskrivning och avsättning till fonder m. m., är en upplysande och klar balansräkning ägnad att trygga ett behörigt iakttagande av dessa grund- satser. För de styrelseledamöter, som icke deltaga i eller mera direkt följa den löpande förvaltningen, underlättas en överblick över bolagets ställning och rörelseresultat och därmed deras uppgift att leda bolagets verksamhet och öva tillsyn över förvaltningen av dess angelägenheter.

Vad nu anförts gäller också i fråga om vinst- och förlusträkningen. Sak- naden i gällande lag av varje bestämmelse om vinst- och förlusträkningens innehåll är därför en allvarlig brist. Medan balansräkningen skall angiva bolagets ställning och rörelseresultat, är syftet med vinst- och förlusträkningen att lämna upplysning, huru rörelseresultatet, vinsten eller förlusten, upp- kommit. Sådan upplysning är av mycket stor vikt för bedömningen av bola- gets räntabilitet och framtidsutsikter. Beredningen har därför även i fråga om denna handling ansett sig böra föreslå regler i anslutning till ett schema för dess upprättande. Bland kostnader skola där redovisas avskrivningar på eller nedsättningar av värdet å anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar.

Beredningen föreslår ock vissa regler rörande förvaltningsberättelsens in- nehåll. Det framhålles bl. a. uttryckligen att i förvaltningsberättelsen upp- lysning skall lämnas, i den mån det kan ske utan förfång för bolaget, om sådana för bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrel- sens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, som ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen. Vidare skola där vissa uppgifter intagas, ägnade att belysa årsredovisningen.

Även om revisorerna måste grunda sin revision på granskning av bolagets böcker och sålunda själva genom bokföringen bilda sig en uppfattning om bolagets ställning och rörelseresultat, möter det ofta svårigheter för dem att med nu gällande bestämmelser påkalla de ändringar i redovisningshandling- arnas uppställning och redovisningens specificering, som de anse erforderliga av hänsyn till gällande stadganden samt allmänna bokföringsgrunder och

god köpmannased. För dem komma de föreslagna bestämmelserna om ba- lansräkningens samt vinst- och förlusträkningens innehåll och uppställning och om förvaltningsberättelsens innehåll att innefatta ett verksamt stöd i strävandena att vinna en klarare och mera upplysande redovisning för aktie-* bolagen.

Bestämmelserna i gällande aktiebolagslag utgå såväl beträffande redovis- ningen för aktiebolag som i övrigt därifrån, att ett ekonomiskt företag driver sin verksamhet inom en enhetlig aktiebolagsbildning, såsom ett aktiebolag. Det har emellertid blivit allt vanligare, att ett ekonomiskt företag uppbygges såsom en s. k. koncern, bestående av flera med varandra förbundna aktie- bolag, oftast i den formen att ett bolag, moderbolaget, genom aktieinnehav behärskar ett eller flera andra bolag, dotterbolag, vilka i sin tur kunna äga dotterbolag (dotterdotterbolag) o. s. v. Det har visat sig, att i dylika kon- cernförhållanden de aktiebolagsrättsliga reglerna kunna bliva mer eller mindre verkningslösa. Detta gäller i synnerhet beträffande redovisnings- reglerna. Värderingen av moderbolagets genom dotterbolag ägda tillgångar kommer att hänföra sig till aktieposterna i dotterbolagen och moderbo- lagets rörelseresultat kan på grund av den ogenomskinlighet som kan vidlåda koncernsammanflätningen — fördunklas genom rättsförhållanden m-ellan koncernbolagen. Därtill kommer att lagens värderingsregler kunna kringgås genom överlåtelser inom koncernen, som skapa vinster, internvins- ter, vilka kunna läggas till grund för vinstutdelning, ehuru de reellt äro blott bokföringsvinster. -

I samband med beslutet om utredning rörande omarbetning av aktiebolags- lagstiftningen framhölls också såsom betydelsefullt det av den svenska lag- stiftningen ännu icke beaktade spörsmålet, i vad mån särskilda bestämmel- ser påkallas i anledning av den numera allmänt använda företagsformen med moderbolag och dotterbolag.

Det förslag till särskilda bestämmelser om redovisning vid koncernförhål- lande som framlägges av beredningen utgår därifrån, att en koncern omfat- tar moderbolaget samt de på detta belöpande andelarna i dotterbolagen, och stadgar särskilda förpliktelser i fråga om redovisningen främst för ledningen och revisionen inom moderbolaget. Även vid utformningen av ifrågavarande bestämmelser har beredningen ansett böra beaktas å ena sidan aktieägarnas i moderbolaget och dess borgenärers intressen av att moderbolagets ställning och rörelseresultat icke fördunklas genom koncernförhållandena och å andra sidan det intresse som moderbolaget såsom ekonomiskt företag äger däri att genom redovisningen för koncernen konkurrerande ekonomiska företag icke erhålla en sådan inblick i koncernens förhållanden som kan lända till skada för koncernföretaget. Beredningen har därför föreslagit att allenast vissa uppgifter rörande bl. a. moderbolagets aktieinnehav i dotterbolag, fordring- ar och skulder mellan moderbolag och dotterbolag samt mellan dotterbolag inbördes, vinstutdelning från dotterbolag samt fordrings- och skuldräntor från och till dotterbolag skola införas i moderbolagets balansräkning samt

vinst- och förlusträkning. Vissa uppgifter skola även lämnas i moderbola- gets förvaltningsberättelse.

Dessutom skall enligt beredningens förslag av moderbolagets förvaltnings- organ upprättas en särskild koncernredovisning. Denna kan givas genom upprättande av en koncernbalansräkning, utgörande ett sammandrag av mo- derbolagets och dotterbolagens balanser i överensstämmelse med vad för när- varande efter ursprungligen amerikanskt mönster sker även inom svensk bo- lagspraxis, eller genom upprättande av en s. k. koncernredogörelse. De av beredningen föreslagna reglerna om sistnämnda redovisningsform utgå från vissa bestämmelser som upptagits i den engelska aktiebolags]agstiftningen, Companies Act, 1929, men innefatta en utbyggnad av dessa bestämmelser. Förutom koncernbalansräkning eller koncernredogörelse skall en särskild skriftlig uppgift lämnas, innefattande vissa särskilda upplysningar i anslut- ning till moderbolagets balansräkning. Såväl denna skriftliga uppgift som koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen skola överlämnas till mo- derbolagets revisorer. Det är av stor vikt att moderbolagets ledning —- som jämväl är koncernens —— och moderbolagets revisor—er erhålla full inblick i koncernens ställning och resultatet av dess verksamhet. Men med hänsyn därtill att en sådan inblick kan lända till skada för koncernen såsom ekono- miskt företag i dess förhållande till konkurrerande företag och att koncern- redovisningen för närvarande är en i vårt land endast i ringa utsträckning anlitad redovisningsform, av vilken ytterligare praktiska erfarenheter torde böra avvaktas, har beredningen ansett tvång icke böra stadgas för moderbo- laget att framlägga dessa redovisningshandlingar för bolagsstämma och in- sända dem till registreringsmyndigheten. Vissa uttalanden skola dock göras av revisorerna. Efter vunna erfarenheter torde frågan om en vidsträcktare publicitet böra övervägas.

Enligt beredningens förslag skall såväl koncembalansräkningen som kon- cernredogörelsen utvisa resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet efter avdrag för internvinster. Detta resultat skall beaktas vid bestämmandet av vinstutdelning från moderbolaget. Rörande den föreslagna koncernredo- visningens närmare innebörd hänvisar beredningen till inledningen till avdel- ningen om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.

I samband med beslutet om utredning rörande omarbetning av aktiebolags- lagstiftningen uttalades, att revisionsfrågan borde upptagas i hela sin vidd. Undersökningen borde innefatta icke blott reglerna om revisorernas tillsät- tande och deras kompetens utan även vilka närmare bestämmelser som må erfordras rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och om- fattning.

Såsom förut anförts har lagberedningen icke ansett sig för vinnande av bättre kontroll över förvaltningen av bolagets angelägenheter —— böra före- slå inrättandet av ett nytt uppsiktsorgan för aktiebolagen. Revisorerna äro enligt beredningens förslag, liksom enligt gällande aktiebolagslag, det enda kontrollorganet. Av skäl som anföras i inledningen till avdelningen om revi- sion har beredningen ej heller ansett ordinarie revisor böra utses av offentlig

myndighet, utan bolagen hava bibehållits vid rätten att själva utse revisorer. Det viktiga önskemålet av en förbättrad revision har beredningen sökt vinna dels genom bestämmelser, som avse att stärka revisorernas ställning i för- hållande till förvaltningsorganen, styrelsen och verkställande direktör, och dels genom föreskrifter som främst beträffande revisorerna i de stora aktie- bolagen uppställa krav på styrkt utbildning och erfarenhet i revisionsverk- samhet.

Sålunda föreslår lagberedningen, att i bolag, vars aktiekapital eller maxi- mikapital överstiger 300 000 kr., minst två revisorer skola utses, då kollegia- liteten i stort sett medför att stödet av en eller flera medrevisorer stärker den enskilde revisorns självständighet gentemot styrelsen. Genom förslaget öpp- nas vidare möjlighet för aktieägare, vilka icke tillhöra den aktieägargrupp som bestämmer styrelsevalet, att öva inflytande å valet av revisorer. Aktie- ägargrupp av viss storlek har tillerkänts rätt att utse en ordinarie revisor genom att påkalla tillämpning av en enkel proportionell valmetod. Sålunda äger vid val av två resp. tre revisorer aktieägargrupp företrädande mer än en tredjedel resp. en fjärdedel av röstetalet vid stämman utse en revisor. En aktieägargrupp med mer än en tredjedel av röstetalet vid stämman kan alltid begära att minst två revisorer skola utses. En sådan rätt att påkalla propor- tionellt val torde främst erhålla den betydelsen att genom överenskommelse en aktieägargrupp kan erhålla som revisor en för gruppen godtagbar person. Att revisorsvalet kan grundas på en bredare bas än styrelsevalet bör vara äg- nat att medföra, att kontrollorganet blir mera självständigt och opartiskt än om det helt utgår från den aktieägargrupp som tillsätter styrelsen. Dessutom bibehåller förslaget rätten för en aktieägarminoritet företrädande viss andel av aktiekapitalet att besluta, att förordnande av särskild revisor (minoritets- revisor) skall begäras hos länsstyrelsen. Beredningen återkommer till denna rätt i samband med frågan om förbättrat skydd för aktieägarminoriteter.

Beträffande bolag, vilka låtit å fondbörsen notera sina aktier eller av dem utgivna obligationer, och andra bolag, vilkas aktiekapital eller maximikapi- tal uppgår till 2 milj. kr. eller däröver, föreslår beredningen att en av revi- sorerna skall vara av handelskammare i riket auktoriserad revisor. Och i mindre bolag medgives en aktieägarminoritet — aktieägare företrädande minst en tiondel av aktiekapitalet —— rätt att påkalla att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller av handelskammare godkänd granskningsman. El- jest föreskrives om revisor i allmänhet att han bör hava den erfarenhet be- träffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget.

Utöver det i gällande aktiebolagslag upptagna hindret mot att vara revi- sor, anställning i bolagets eller styrelseledamots tjänst, hava andra hinder införts.

I förslaget upptagas särskilda bestämmelser om revisorernas viktigaste skyldigheter. Därigenom vinnes icke blott att revisorerna erinras om dessa skyldigheter utan också att de erhålla ett stöd mot strävanden att obehöri- gen begränsa deras granskningsverksamhet. Vidare hava föreskrifter uppta-

gits om skyldighet för revisor att i revisionsberättelsen göra uttalanden i vis- sa angivna hänseenden. Sådana föreskrifter äro ägnade att hos revisorerna inskärpa deras plikt att fullgöra granskningen i den omfattning dessa utta- landen förutsätta och medföra kontroll över att granskningen fullgjorts i nämnda hänseenden. Föreskrifter om skyldighet för revisorerna att i vikti- ga avseenden uttala sig om granskningen och resultatet av denna äro också —— liksom bestämmelser om revisorernas särskilda plikter — ägnade att stär- ka revisorernas självständighet i förhållande till bolagens förvaltningsorgan.

Särskilda bestämmelser hava även upptagits rörande revisionen i moder- bolag. Sålunda föreskrives att bland revisorerna i moderbolag bör, där det kan ske, någon eller några vara revisorer i dotterbolagen. Vidare upptagas bestämmelser om revisorernas i moderbolag skyldighet att ägna koncernre- dovisningen uppmärksamhet och särskilda föreskrifter om revisionsberättel- sen i moderbolag.

De nyss berörda reglerna, som tillägga aktieägarminoritet inflytande å det ordinarie revisorsvalet, ingå såsom led i det system av stadganden i försla— get, som åsyfta att bereda minoritet skydd mot missbruk från en bestäm- mande majoritetsgrupps sida. Dylika stadganden om minoritetsskydd åter- finnas inom olika delar av aktiebolagslagen och av förslaget.

Till skydd för aktieägarminoritet tjäna medelbart alla de aktiebolagsrätts- liga regler, som normera majoritetens och bolagsorganens maktutövning. Vinnande av skydd för aktieägarminoritet åsyftas omedelbart med de regler som för vissa bolagsstämmobeslut, särskilt beslut som avse ändring av bo- lagsordningen, kräva kvalificerad pluralitet och sålunda för minoritet möj- liggöra att motsätta sig sådant beslut. Vidare finnas bestämmelser som med- giva minoritet att vidtaga eller påkalla vissa åtgärder. Hit hör främst rät- ten för minoritet företrädande minst en femtedel av bolagets hela aktieka- pital att vid prövningen av styrelsens årliga redovisning hindra beviljande av ansvarsfrihet och att föra talan å styrelsens förvaltning. Till denna rätt ansluter sig den förut omnämnda rätten för sådan aktieägarminoritet att besluta, att förordnande av särskild revisor (minoritetsrevisor) skall begäras hos länsstyrelsen. Samma aktieägarminoritet kan göra ansökning om rät- tens prövning av arvode, som bolagsstämma tillerkänt styrelseledamot, revi- sor eller tjänsteman i bolaget eller eljest någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag. Vidare kan aktieägarminoritet påkalla utlysande av ext- ra bolagsstämma, avlämnande på bolagsstämma av sådan försäkran rörande äganderätt till aktie, som avses i 76 å andra stycket AL, och förordnande un- der likvidation av god man att utöva tillsyn å likvidatorernas förvaltning.

I samband med beslutet om utredning rörande omarbetning av aktiebolags- lagstiftningen framhölls, att därvid borde övervägas vad som kunde åtgöras för att trygga aktieägarminoritets behöriga intressen, och det erinrades att denna fråga vore av särskild vikt vid företagsformen moderbolag och dotter- bolag.

Frågan om den lämpliga anordningen av minoritetsskyddet är ett av aktie- bolagsrättens ömtåligaste spörsmål. Faran för maktmissbruk från majorite-

tens sida är så betydande och även bestyrkt av erfarenheten, att behovet av särskilda minoritetsskyddsregler är uppenbart, och lagberedningen har an- sett ett stärkande av minoritetsskyddet i flera avseenden erforderligt. Å andra sidan kunna särskilda befogenheter för aktieägarminoritet medföra ett försvagande av bolagsledningens ställning, som kan lända till skada för bolaget, och exempel saknas icke på att minoritetsrättigheter utnyttjats i andra syften än att förhindra majoritetsmissbruk. Faran för »minoritets- missbruk» får sålunda icke lämnas utan beaktande.

De regler som i gällande rätt givas rörande kvalificerad pluralitet för vissa bolagsstämmobeslut utmärkas av en betydande stränghet och särskilt det krav, som i vissa fall -— för bolagsordningsändring och nedsättning av aktie- kapitalet föreligger på samtycke av samtliga ägare eller röstande ägare av aktier av visst slag eller samtycke av samtliga röstande aktieägare kan med- föra olägenheter för bolaget. Detta krav har därför enligt förslaget för vissa fall ersatts med krav på en starkt kvalificerad pluralitet, med rätt för aktie- ägare som röstat mot beslutet att påkalla att övriga aktieägare inlösa deras aktier.

Däremot måste det medgivas, att de minoritetsrättigheter, som enligt vad förut nämnts tillkomma aktieägare företrädande en femtedel av aktiekapita- let, ej visat sig medföra ett tillfredsställande skydd mot kränkning av de ak- tieägares intressen, vilka icke tillhöra den bolagets förvaltning behärskande aktieägarmajoriteten. Särskilt gäller detta i större bolag med en mera be- tydande splittring av aktieinnehavet på olika händer. Att för sådant fall — såsom i viss omfattning skett i norsk lagstiftning — tillerkänna visst antal aktieägare minoritetsrätt utan hänsyn till det kapitalintresse de äga i bolaget synes beredningen möta betänkligheter. Grundsatsen att majoriteten i regel skall äga bestämmanderätten i bolaget äger sitt inre berättigande framför allt däri, att majoriteten i allmänhet företräder den största kapitalinsatseni bolaget och följaktligen har den största fördelen av bolagets välgång och nackdelen av dess misslyckande. Majoritetens ekonomiska intresse i bolaget utgör vanligen en garanti för att majoriteten vid utövningen av sin makt skall låta sig ledas av omtanke om bolaget, varigenom även minoritetens in- tressen befrämjas. Beredningen anser det nödvändigt av hänsyn till ris- ken för minoritetsmissbruk att minoritetsrätt är förbunden med kapitalre- presentation. Beredningen har övervägt att för minoritetsrätt föreslå en mind- re kvot av aktiekapitalet i de större bolagen än i de mindre. Emellertid skulle en sådan olikhet medföra åtskilliga legislativa svårigheter. Beredningen har därför i enkelhetens intresse ansett sig böra stanna vid att föreslå, att rätt till talan å förvaltningen av bolagets angelägenheter liksom i allmänhet övriga minoritetsrättigheter —— tillerkännes aktieägare företrädande minst en tiondel av hela aktiekapitalet. I detta sammanhang torde böra påpekas, att i aktiebolag med rösträttsprivilegierade aktier de på kapitalrepresenta- tion grundade minoritetsrättighetema erhålla särskild betydelse för de aktie- ägare vilkas aktier äga ett lägre röstvärde.

Lagberedningen föreslår vidare införande av vissa minoritetsrättigheter ut-

över dem som finnas enligt gällande lagstiftning. Ej minst vid moder- och dotterbolagsförhållande har risk visat sig föreligga för att majoriteten miss- brukar sin rätt att besluta om vinstutdelning så att utan grund skälig utdelning undanhålles minoriteten, vilken kanske är beroende av utdelning å sina aktier. En sådan »utsvältning» av minoriteten åsyftar vanligen att för— må denna att till majoriteten avhända sig aktierna. Beredningens förslag in- nebär, att aktieägarminoritet med minst en tiondel av hela aktiekapitalet skall äga påkalla vinstutdelning. Majoriteten hindras dock icke från att inom närmare angivna gränser stärka bolagets ställning genom avsättning till re- serv- eller skuldregleringsfond. Av återstående vinstmedel må påkallas ut- delning, ej överstigande en femtedel av dessa och ej heller överstigande fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen.

Till skydd för aktieägarminoritets intressen tjänar också den i förslaget upptagna regeln att bolagsstämma ej må besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd att uppenbarligen fördel be- redes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Ett bolagsstämmobeslut fattat i strid med denna regel kan klandras. Om styrel- seledamot eller verkställande direktör vid förvaltningsåtgärd bryter mot den- na grundsats kan också rätt till skadestånd uppkomma för minoritetsaktie- ägare. Sådan skadeståndsrätt kan föreligga även mot aktieägare, som genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot eller verkställande direk- tör medverkat till sådan åtgärd.

Särskilt då moderbolag äger största delen av aktierna i ett dotterbolag, kan det vara av stort intresse för moderbolaget att förvärva återstoden av aktierna i dotterbolaget. Endast beträffande ett helägt dotterbolag kan mo- derbolaget till fullo utnyttja de organisatoriska fördelarna av moderbolags- . och dotterbolagsförhållandet. Av särskild betydelse är även, att när moder- bolaget äger alla aktier i dotterbolaget en lättillgänglig väg enligt förslaget finnes för moderbolaget att besluta att dotterbolaget skall genom fusion uppgå i moderbolaget. En understundom önskvärd förenkling av koncem- förhållandet kan därigenom vinnas. Å andra sidan är, ifall moderbolaget äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget och således övriga ak- tieägares sammanlagda aktieinnehav icke är så stort att minoritetsrättigheter kunna grundas därpå, dessa aktieägares ställning mycket utsatt. För dylikt fall föreslår därför beredningen rätt för moderbolaget att lösa övriga aktie- ägares aktier i dotterbolaget och motsvarande rätt för dessa aktieägare att påkalla lösen (180 5 2 mom.). I händelse av tvist bestämmes lösenbeloppet av skiljemän. En sådan ömsesidig rätt till lösen synes anvisa en naturlig utväg ur den konfliktställning, som i dylikt fall lätt uppkommer och som kan leda till missbruk från såväl majoritetens som minoritetens sida.

De nu gällande reglerna om bolagsstämma hava i vissa hänseenden för- tydligats och fullständigats. Förslaget utgår liksom gällande aktiebolagslag från grundsatsen, att endast den, som har det ekonomiska intresse i bolaget delägarskapet innebär, äger utöva medbestämmanderätt i bolaget genom del- tagande i bolagsstämma. Till förekommande av missbruk av den legitima-

tion införingen i aktieboken medför har rätten att av den som vill utöva rösträtt för aktie begära försäkran om äganderätt till aktien utvidgats. Vi- dare har till förhindrande av att röstning sker på grund av fullmakt, vars utfärdare måhända för lång tid tillbaka upphört att vara aktieägare, före— slagits att fullmakt att företräda aktieägare skall gälla högst till och med stämma, som börjar tre år från fullmaktens utfärdande. Från regeln att rösträtt å bolagsstämma må utövas allenast av aktieägare göres i förslaget det undantag, att den, som genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller avkomsträtt med bestämmelse som i 4 kap. 11 % testamentslagen sägs, skall äga utöva rösträtt för aktierna, om han enligt testamentet skall äga rätt att företräda dem.

En viktig ändring i gällande lagstiftning är att den rätt som för närva- rande föreligger att genom bestämmelse i bolagsordningen förse aktier med olika röstvärde begränsas. Röstprivilegier för aktier medföra, att ledningen inom ett bolag tillkommer aktieägare, som icke hava ett mot sitt inflytande svarande ekonomiskt intresse i 'bolaget. De faror som kunna följa härav hava under senare år varit föremål för mycken uppmärksamhet i flera främ- mande länder och föranlett begränsningar i rätten att förläna aktier röst- privilegier t. ex. i holländsk, tysk och fransk aktiebolagslagstiftning. Efter den ändring, som år 1934 ägde rum i 2 5 lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m., synes av hänsyn till nämnda lag hinder ej möta mot en viss begränsning även för svensk rätts del. En regel, som beträffande akties röstvärde medgiver förhållandet 1 till 10, synes lagberedningen innebära tillräcklig hänsyn till de legitima in- tressen som kunna föreligga för bolaget att vinna en investering av aktie- kapital med lägre rösträtt. Den föreslagna regeln berör ej utgivna aktier.

Den rätt att å bolagsstämma begära upplysningar av styrelsen som till- kommer aktieägare är begränsad till upplysningar, som stå styrelsen till buds å stämman och som kunna lämnas utan förfång för bolaget. Enligt för— slaget kan styrelsen icke undandraga sig att lämna begärd upplysning alle- nast därför att den ej står till buds på stämman. I sådant fall skall upplys- ningen inom två veckor från stämman skriftligen hållas för aktieägarna till- gänglig hos bolaget och översänldas till den som framställt begäran om upp- lysningen. Om åter styrelsen anser att den begärda upplysningen icke kan lämnas å bolagsstämma utan förfång för bolaget, skall enligt förslaget upp- lysningen i stället inom två veckor lämnas till bolagets revisorer, som hava att inom en månad efter stämman avgiva skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats samt huruvida densamma enligt deras me- ning bort föranleda ändring i eller tillägg till revisionsberättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Däremot hava revisorerna ej att pröva den öm- tåliga frågan, huruvida styrelsens vägran att å stämman lämna upplysningen verkligen var påkallad med hänsyn till bolagets bästa. En ytterligare utvidg- ning av upplysningsplikten enligt förslaget består däri, att denna plikt icke som nu skall föreligga blott vid ordinarie bolagsstämma utan även vid extra bolagsstämma i avseende å ärende som där behandlas.

Beträffande talan mot styrelsens ledamöter och verkställande direktör å förvaltningen av bolagets angelägenheter har förut omnämnts, att enligt för- slaget talerätt tillkommer aktieägarminoritet med en tiondel av hela aktie- kapitalet. I bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet har vidare viss ändring skett. Beviljad decharge har enligt gällande svensk aktiebolags- lagstiftning en väsentligt vidsträcktare omfattning än som i allmänhet är förhållandet enligt främmande aktiebolagsrätt. Ej minst gäller detta vid jäm- förelse med den danska och norska rätten. Lagberedningen, som anser våra dechargebestämmelser höra i huvudsak bibehållas, föreslår att undantag från ansvarsfriheten skall föreligga beträffande åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direk- tör uppsåtligen eller av vårdslöshet lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Detta undantag skall gälla, då oriktiga eller ofullständiga upplysningar lämnats i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna i svar, som givits när aktieägare be— gagnat honom tillkommande frågerätt, eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna.

Vissa ändringar hava också vidtagits i stadgandena om talan mot stiftare och revisor.

Bestämmelserna i förslaget om bolagsordningsändring överensstämma i huvudsak med gällande rätt. Vissa lättnader föreslås, främst den förut om- nämnda, att kravet på enhälligt bifall från ägare av aktier av visst slag er— satts med krav på viss pluralitet, i förening med rätt för sådan aktieägare som röstat emot beslutet att begära lösen för sina aktier. Motsvarande änd- ring föreslås beträffande beslut om nedsättning av aktiekapitalet.

I gällande aktiebolagslag finnas bestämmelser endast om sådan talan mot bolagsstämmobeslut som har karaktären av en till viss tidsfrist begränsad klandertalan. Underlåtenhet av aktieägare eller organ för bolaget att inom viss tid föra talan mot ett bolagsstämmobeslut kan emellertid icke medföra att beslutet vinner giltighet i sådana fall, då det strider mot rättsregler, som äro på det sättet tvingande, att de icke kunna åsidosättas med samtliga aktie- ägares samtycke. I dylikt fall är beslutet en nullitet, och mot beslutet kan enligt förslaget av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare föras en av tidsfrist oberoende nullitetstalan. De beslut mot vilka allenast en tidsbegränsad klandertalan kan föras äro enligt förslaget sådana, som icke tillkommit i behörig ordning eller eljest kränka allenast aktie- ägares rätt. Den tid inom vilken klandertalan skall anställas har i förslaget förlängts från nuvarande två månader till tre månader från beslutets dag. I vissa fall, då fel föreligga som kunna medföra att en så kort preskriptions- tid lätt skulle kunna lända till rättsförlust, är klandertiden' enligt förslaget sex månader. ,

Frågan om verkan av klanderpreskription är enligt gällande rätt oklar och omstridd. Beträffande bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för re- gistrering, vägras, när klandergrund föreligger, enligt praxis stödd på be- stämmelserna i 122 & AL registrering av beslutet, oavsett inträdd klander-

preskription. Då syftet med klanderpreskriptionen väsentligen förfelas, ifall densamma icke medför att beslutet blir för bolaget gällande, har i för- slaget upptagits uttrycklig bestämmelse, att beslutet blir gällande där klan- dertalan ej inom föreskriven tid anställes. Härifrån har emellertid beträf- fande beslut som skall anmälas för registrering undantag gjorts för det fall, att klandergrunden är att föreskrift om viss röstpluralitet icke iakttagits. I sådant fall skall registrering vägras, oavsett att klander icke instämts, och beslutet blir gällande endast om det likväl av förbiseende blir registrerat.

Vad angår stadgandena om aktiebolags likvidation har såsom redan förut berörts en likvidationsanledning, aktieägarantalets nedgång under före- skrivet antal, ej upptagits i förslaget. Bestämmelserna om skyldigheten för aktiebolag att träda i likvidation, då aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen gått förlorat, hava undergått vissa ändringar. Bland dessa torde märkas att likvidationsskyl- dighet kan undgås genom nedsättning av aktiekapitalet. Likvidationsplikt inträder enligt gällande rätt, om bolaget saknar behörig styrelse, enligt för-- slaget jämväl om bolaget saknar verkställande direktör, där sådan skall fin- nas, eller revisor. Ytterligare en ny likvidationsgrund har upptagits i för- slaget, nämligen att fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten.

Beträffande likvidationsförfarandet föreslås införande av obligatorisk kon- troll under likvidationen genom likvidationsrevisor. Vidare upptagas före- skrifter om likvidatorernas redovisning. Årsredovisning skall avgivas genom avlämnande av balansräkning, en s. k. likvidationsräkning, upptagande in- komster och utgifter under räkenskapsåret, samt förvaltningsberättelse. Be- stämmelser hava givits rörande dessa handlingars innehåll.

Vidare finnas i förslaget regler som möjliggöra för ett bolag som trätt i likvidation att under vissa förutsättningar återupptaga verksamheten.

I gällande aktiebolagslag saknas bestämmelser om ett aktiebolags upp- gående i ett annat på det sätt, att det förras tillgångar och skulder övertagas av det senare och det förra bolaget i samband därmed upphör. Då frågan om sådan fusion med hänsyn till den nutida utvecklingen i riktning mgt koncentration av ekonomiska företag i större enheter erhållit alltmer ökad betydelse, har lagberedningen ansett sig böra framlägga förslag till vissa bestämmelser om fusion. Beredningen föreslår sålunda dels regler om fusion av helägt dotterbolag med moderbolaget, dels regler om fusion mellan andra bolag grundad på avtal mellan bolagen av visst innehåll. Förslag till sådant avtal skall vara godkänt å bolagsstämma med aktieägarna i det bolag, som skall övertagas, med viss föreskriven röstpluralitet. Dessutom stadgas rätt för aktieägare, som röstat mot beslutet, att påkalla inlösen av sina aktier. Värdet skall på begäran bestämmas av skiljemän. Fusionsavtal kan avse även övertagande av aktiebolag i likvidation.

Den svenska aktiebolagslagen är byggd på normativprincipen och ett re- gistreringssystem, vars genomförande är överlämnat icke till en registrerings- domstol utan en administrativ myndighet. Detta innebär, att rätt föreligger

att erhålla registrering av beslut om aktiebolags bildande, ökning eller ned- sättning av aktiekapitalet, ändring i bolagsordningen m. m., såframt beslutets innehåll och ordningen för dess tillkomst överensstämma med lagens före- skrifter och de handlingar företes, som fordras till styrkande härav. Även eljest då vidtagen åtgärd eller inträffat förhållande anmäles för registre- ring, skola villkoren för meddelande av registrering finnas bestämda i la- gen. Stadganden upptagas ock i aktiebolagslagen om registreringen och dess rättsverkningar. Detta medför, att åtskilliga bestämmelser, som till sitt innehåll äro av administrativ natur, ingå i aktiebolagslagstiftningen. De ändringar av reglerna rörande registrering som förslaget innehåller äro vä— sentligen av teknisk art. Bland nya bestämmelser må här blott nämnas vissa regler, som avse förhindra att beslut om ändring av bolagsordningen i av- seende å aktiekapitalets eller å minimi- och maximikapitalets storlek slut- ligen registreras utan att däremot svarande ändringar av det verkliga aktie- kapitalet kommit till stånd.

De bestämmelser om skadeståndsskgldighet för stiftare, för styrelseleda- mot, verkställande direktör, revisor och annan person i organställning samt för aktieägare, som upptagits i förslaget, innefatta i åtskilliga hänseenden avvikelser från gällande stadganden. Vid bestämmandet av skadeståndsskyl- digheten för person i ställning av organ för bolaget har det synts lagbered- ningen böra beaktas, att skada ofta förorsakas genom samverkan av flera sådana personer t. ex. sålunda att verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet företar en för bolaget förlustbringande åtgärd, medan vissa sty- relseledamöter allenast på det sätt medverkat att den tillsyn de utövat över honom varit bristfällig. I sådant fall äro enligt gällande rätt samtliga till skadan medverkande gentemot den skadelidande ansvariga för hela skadan. Det skadeståndsansvar som därvid drabbar en lindrigt felande person kan, med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagets verksamhet, bliva så betydande att ansvarigheten icke står i rimligt förhållande till den ansvariges skuld och hans egen ekonomiska ställning. Då driften av eko- nomisk verksamhet ofta är förenad med risk att även ett ringa felgrepp eller en ringa försumlighet av dem som handhava driften eller dess övervakande kan medföra stor ekonomisk skada, har det synts lagberedningen med bil- lighet och rättvisa överensstämmande, att icke hela denna risk lägges på en lindrigt felande person utan att en del av risken vilar på företaget och dem som åtnjuta fördelarna av dess drivande. Av dessa grunder har beredningen upptagit bestämmelser av innebörd, att nedsättning av ersättningen må ske vid ringa vårdslöshet, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Enligt gällande lag åvilar skadeståndsskyldighet även aktieägare för skada som han orsakar genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsord- ningen. Förslaget begränsar aktieägarens ansvarighet till fall, då han hand- lat uppsåtligen eller av grov vårdslöshet. Å andra sidan föreslås en särskild skadeståndsregel för det fall, att aktieägare genom begagnande av sitt in- flytande över styrelseledamot eller verkställande direktör medverkat till åt-

gård av denne, som innebär att fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

Skadeståndsskyldighet kan enligt förslaget liksom enligt gällande aktie- bolagslag föreligga såväl gentemot bolaget som gentemot bolagsborgenär eller annan tredje man. I förslaget hava förutsättningarna för ansvarighet gent- emot tredje man närmare angivits. Ansvarighet gentemot tredje man kan drabba även revisor.

Vidare upptagas bestämmelser om regress mellan flera ansvariga. I förslaget meddelas straffbestämmelser, motsvarande straffbestämmelser- na i gällande aktiebolagslag. Beträffande förhållandet mellan särskilt straff- bestämmelserna i förslaget 201 5 och vissa av de bestämmelser, vilka fin- nas upptagna i det förslag till lagstiftning om förmögenhetsbrott som den 29 juni 1940 framlagts av straffrättskommittén (SOU 1940: 20), hänvisas till vad lagberedningen anför i inledningen till avdelningen om straffbestäm- melser.

Bland de allmänna bestämmelser, som upptagits i sista avdelningen av för- slaget, torde böra nämnas bestämmelserna om sammanläggning av aktier (211 %) och om förfarandet, då enligt förut omnämnda stadganden i försla- get lösen av aktier påkallas (212 €). Med bestämmelserna om sammanlägg- ning av aktier avses att undanröja vissa svårigheter som för närvarande kunna möta mot ökning eller nedsättning av aktiekapitalet.

Inledande bestämmelser.

Bland de frågor, som i samband med beslutet om utredning rörande omar- betning av aktiebolagslagstiftningen förklarades böra bliva föremål för sär- skild uppmärksamhet, var spörsmålet, huruvida alltefter företagens beskaf- fenhet bör i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktie- bolag. Åtskilliga främmande länders lagstiftning upptar i olikhet med den svenska andra bolagsformer, under vilka ekonomisk verksamhet kan dri- vas utan personlig ansvarighet för deltagarna, än aktiebolagets. Av dessa för mindre företag avsedda bolagsformer med enklare bolagsrättslig ordning tor- de främst märkas det i tysk lagstiftning i slutet av 1800-talet införda Ge- sellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Denna bolagsform upptogs 1906 i österrikisk lagstiftning, och genom lag den 7 mars 1925 infördes i Frankrike en motsvarande bolagsform under benämningen société å respon- sabilité limitée.

Enligt den tyska lagstiftningen1 om GmbH äro bolagsmännen icke personligen ansvariga gentemot bolagets borgenärer. Bolagsman är endast pliktig att inbetala sin insats i bolagets grundkapital (Stammkapital) samt subsidiärt betalningsskyl- dig för medbolagsmans grundinsats i penningar. Grundkapitalet skall vara minst 20 000 och grundinsatsen (Stammeinlage) minst 500 riksmark. Grundinsatsen kan

* Jfr Gr o s e h uf f : Reichsgesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 1936; B r o (1 m a n n : GmbH 1930; G i e r k e i Handwörterbuch der Rechtswissenschaft II 1927 och Sarre i Rechtsvergleichendes Handwörterbuch III 1931.

vara större och bolagsmännens insatser kunna vara olika stora, men en grundin- sats skall alltid vara delbar med 100. Bolagsmans insats kan utgöras antingen av penningar eller av annan egendom (apportegendom). Före bolagets registrering skall en fjärdedel av grundinsatsen vara gulden. Genom bolagsavtalet kan bestäm- mas om ytterligare tillskott utöver grundinsatsen (Nachschiisse) eller om särskilda prestationer av bolagsmännen (Sonderleistungen), t. ex. vissa varuleveranser eller tjänsteprestationer, eller om skyldighet för dem att underlåta visst förfarande (kon- kurrensförbud). Föreskrift om reservfond finnes icke.

Ordningen för bildandet av GmbH är enklare än för bildandet av aktiebolag och publiciteten mindre. Då annan egendom än penningar tillskjutes, fordras ej så- som vid bildandet av aktiebolag stiftarberättelse (Griinderbericht) eller granskning. (Priifung) genom bolagets organ eller särskilda revisorer, över vilken granskning berättelse skall avgivas. Bestämmelser saknas därför motsvarande dem, som fin- nas om ansvarighet för stiftare av aktiebolag. Bolagsandel är överlåtbar, men för överlåtelse fordras skriftlig form under medverkan av domstol eller notarius publi- cus. Överlåtelse är verksam mot bolaget först sedan den blivit anmäld hos detta. Genom bolagsavtalet kan överlåtelse av bolagsandel göras beroende av bolagets. samtycke. Förköpsrätt kan ock tillerkännas bolaget. Då emellertid andel i GmbH icke är avsedd att utsläppas i marknaden, har rörande andelen utfärdat bevis ka— raktär av bevismedel och ej av värdepapper såsom aktiebrevet. I fråga om bolags- mans ansvarighet för grundkapitalet gäller, att han är pliktig ej blott att inbetala den av honom övertagna grundinsatsen utan också att, där annan bolagsman icke fullgör sin betalningsskyldighet i avseende å grundinsats, som skall erläggas i pen- ningar, jämte övriga bolagsmän i förhållande till sin bolagsandel täcka bristen. Samma ansvarighet föreligger vid olagligt återbetalande av grundkapitalet.

Beträffande bolagets förvaltning gäller, att bolaget måste hava en eller flera för- valtare (Geschäftsfiihrer), som förvalta bolagets angelägenheter och företräda det- samma. Förutom bokföringsplikt och skyldighet att upprätta balansräkning ålig- ger det förvaltama att årligen i januari insända en förteckning till handelsregist- ret, upptagande uppgifter om bolagsmännen och om storleken av deras insatser. Förvaltarna hava att iakttaga en ordentlig köpmans omsorg. För försummelse av sina åligganden svara de solidariskt gentemot bolaget. Skadeståndsskyldighet åvilar dem däremot ej i förhållande till bolagets borgenärer, i olikhet med vad som gäl- ler beträffande aktiebolag. Balansräkning skall årligen upprättas. I fråga om vår- deringen hava från aktiebolagsrätten endast upptagits reglerna om värdering av anläggningstillgångar. Andra tillgångar må i balansräkningen upptagas till sitt vär- de vid dess upprättande, även om anskaffningsvärdet är lägre. Balansräkningen skall icke på sätt som är föreskrivet beträffande aktiebolags balansräkning — ingivas till handelsregistret och publiceras i rikets allmänna tidning. Bestämmel- ser om övervakning av bolagets förvaltning och om revision finnas icke i lagen, men föreskrifter kunna av bolagsmännen meddelas antingen i bolagsordningen eller när som helst eljest. Föreskrifter kunna sålunda givas om Aufsichtsrat och om revision genom bolagsmän eller särskilda revisorer.

Beträffande den franska bolagsformen société å responsabilité limitée1 gäller, att ett dylikt bolag bildas i enklare ordning än ett aktiebolag. Bolagsmännen kunna vara två eller flera. Kapitalet skall vara minst 25 000 francs. Andelarnas belopp skall vara 100 francs eller en multipel av 100 francs. Bildandet får icke ske genom hän- vändelse till allmänheten. Stiftarna skola i bolagsavtalet uttryckligen angiva, att de övertagit alla andelarna samt att dessa helt och hållet inbetalats. Detta tvång till omedelbar inbetalning av fulla beloppet föreligger icke beträffande det tyska GmbH. Om tillskott av annan egendom än penningar sker, skall i bolagsavtalet an- givas värdet på apportegendomen, och samtliga stiftare skola ansvara för värdets riktighet. Bolagets bildande, liksom senare ändringar i bolagsavtalet, skall publi- ceras och registreras. Å andelarna må icke utgivas negotiabla dokument. Överlå-

telse till annan än bolagsman må ske endast med samtycke av en majoritet, som representerar minst tre fjärdedelar av bolagskapitalet. Bolaget företrädes av en eller flera förvaltare (gérants), som enligt allmänna civilrättsliga regler äro ansva- riga gentemot bolaget och tredje man. Om bolaget har fler än tjugo delägare, skall det finnas ett uppsiktsråd (conseil de surveillance), som ansvarar gentemot bolaget och tredje man för fel i utförandet av sitt uppdrag. Beslut fattas a stäm- ma; äro delägarna icke fler än tjugo, kan dock beslut fattas genom skriftliga med- delanden. Förvaltarna skola varje år upprätta en summarisk översikt över bola- gets tillgångar och skulder. Föreskrifter om balansvärdering och om publicering av balansräkning saknas emellertid liksom i fråga om aktiebolag. I motsats mot vad som gäller beträffande aktiebolag äger någon revision genom revisorer (com— missaires) ej rum. Vinstutdelning får ske endast efter föreskriven avsättning till reservfond, fem procent till dess reservfonden uppgår till en tiondel av bolags- kapitalet. Dessutom kan under vissa förutsättningar en fix ränta utgå.

Bolagsformen GmbH kom i Tyskland att erhålla en betydligt större an- vändning än som från början var avsett. Begränsningen av bolagsmännens ansvarighet genom inbetalningsplikt allenast gentemot bolaget medförde, att bolagsformen kom att framstå såsom synnerligen förmånlig. Den har därför i ej ringa utsträckning utträngt kommandit- och handelsbolagen med deras personliga ansvarighet.]L Det större krav på publicitet både i fråga om grun- derna för bolags bildande och beträffande årsbalansen, som föreligger enligt aktiebolagslagstiftningen, har också medverkat till att bolagsformen GmbH kommit att inkräkta på det område som avsetts skola tillkomma aktiebola- get. Publicitetens begränsning och bristen på legala bestämmelser om bl. a. kontroll över förvaltningen av GmbH har i Tyskland möjliggjort allvarliga missbruk av denna bolagsform till nackdel för tredje man. Den har kom— mit att i stor utsträckning användas som form för en persons näringsverk- samhet (enmansbolag). Och därvid hava missbruken av bolagsformen fram- trätt med särskild styrka. Visserligen har i Tyskland även aktiebolaget an- vänts såsom enmansbolag, men de rörande aktiebolag gällande kontroll- och publikationsföreskrifterna hava varit ägnade att minska olägenheterna därav för det ekonomiska livet.2 I den nyare tyska skattelagstiftningen hava därför upptagits skattebestämmelser, med vilka avses att förmå mindre företag, som drivas såsom GmbH, att ombildas till handelsbolag eller kommanditbolag el- ler till enskild mans företag.8 Och för närvarande pågå förarbeten till en reform av den bolagsrättsliga lagstiftningen om GmbH.

Även i Frankrike lära ogynnsamma erfarenheter hava gjorts av bolags- formen société å responsabilité limitée.

Då arbetet på en revision av bolagslagstiftningen i Schweiz för omkring tjugu år sedan börjades, väcktes fråga om införande av bolagsformen GmbH. Under arbetets gång visade sig meningarna om önskvärdheten därav, med hänsyn bl. a. till de erfarenheter som gjorts i Tyskland, vara mycket dela- de. Såsom särskilda skäl till införande i Schweiz av bolagsformen GmbH åberopades emellertid, att Schweiz vore omgivet av länder där denna bolags- form funnes, samt att i Schweiz tillämpade internationellrättsliga regler medförde att registrering där meddelades av fil—ialföretag (Zweigniederlass-

1 Jfr Guhl: GmbH s. 5. 2Jfr Schlegelberger AG52anm. 15. . ' Jfr Guhl: GmbH s. 5 och Schlegelberger AG 5 2 anm. 15

ungen) till sådana utländska bolag. Det ansågs därför obilligt, att bolags- formen GmbH icke stode även det inhemska näringslivet till buds. Vidare anfördes, att denna bolagsform bättre än aktiebolaget lämpade sig för vissa mindre och medelstora företag, exempelvis inom en familj. De faror bolags- formen GmbH visat sig medföra ansågos kunna förebyggas därigenom, att strängare bestämmelser i närmare anslutning till aktiebolagslagstiftningen meddelades rörande bl. a. bolagsbildningen, årsbalansen och bolagsmännens ansvarighet. Häremot invändes å andra sidan, att den nya bolagsformen, genom att sålunda närmas aktiebolaget, förmodligen skulle komma till ringa praktisk användning. Emellertid beslöts bolagsformens införande och den nya schweiziska bolagslagstiftningen av den 18 december 1936, som trädde i kraft den 1 juli 1937, upptog stadganden om Gesellschaft mit be- schränkter Haftung i den rev. OR art. 772—827.

I den schweiziska lagstiftningen har GmbH i åtskilliga hänseenden närmats ak- tiebolaget. Grundkapitalet (Stammkapital) skall vara minst 20000 francs men får ej överstiga 2 milj. francs. Beloppet av bolagsmans insats skall utgöra minst 1000 francs eller en multipel av 1000 francs. Bolagsman skall vid bolagets bildande betala i penningar eller med annan tillskjuten egendom (apportegendom) täcka minst femtio procent av sin insats. Liksom enligt tysk rätt kunna genom bolags— ordningen (die Statuten) förpliktelser åläggas bolagsmännen i fråga om ytterligare tillskott (Nachschiisse) och om särskilda prestationer (Nebenleistungen). Utställes å bolagsandel en urkund, är denna blott en bevisurkund och ej såsom aktie- brevet -— ett värdepapper.

Bestämmelserna om bildande av GmbH överensstämma nära med reglerna för simultanbildning av aktiebolag. Faran för att bolagsbildning skall ske på grund- val av övervårderad apportegendom har lagen sökt undanröja genom bestämmel- ser om publicitet och om bolagsmännens ansvarighet för det värde vartill egendo- men övertagits. I bolagsordningen skall intagas uppgift om egendomens beskaf- fenhet, värdering och det belopp, vartill övertagandet skall ske, namnet på den som tillskjuter egendomen och beloppet av honom härför tillkommande andelar. I handelsregistret skall göras anteckning om apportegendomen och dess värdering.

Överlåtelse av andel i GmbH kan försvåras eller helt förbjudas i bolagsordningen. Då föreskrift saknas i bolagsordningen, kan andel överlåtas, men för att överlät-' telsen skall äga verkan mot bolaget erfordras, att överlåtelsen införes i den bok som skall uppläggas över bolagsandelarna (das Anteilbuch). För sådan införing kräves samtycke av tre fjärdedelar av samtliga bolagsmän, vilka tillika äga minst tre fjärdedelar av grundkapitalet. Vågras samtycke, kan bolagsmannen hos dom- stol begära tillstånd till utträde (Austritt) ur bolaget, om han kan visa viktiga grunder därför.

Beträffande bolagsmännens ansvarighet gäller, att var bolagsman häftar solida- riskt jämte övriga bolagsmän med hela sin förmögenhet för alla bolagets förbindel- ser intill grundkapitalets belopp, i den mån han ej visar att detta blivit till fullo inbetalt eller täckt med apportegendom. Sådan ansvarighet föreligger också, därest efter full inbetalning av grundkapitalet detta minskats genom kapitalåterbetalningar eller genom obehörig utbetalning av vinstandelar eller räntor. Ansvarigheten är subsidiär och kan göras gällande, när bolaget träder i konkurs eller i annan ord- ning upplöses eller exekution förgäves företages mot bolaget, eller när bolagsman- nen själv råkar i konkurs. Ansvarigheten kan i princip av varje särskild bolags- borgenär göras gällande mot bolagsman, men bolagsmännen hava regressrätt mot varandra, var för vad han betalat utöver sin andel. För de fall där den person— liga ansvarigheten företrädesvis tages i anspråk, d. v. s. likvidation eller konkurs, har lagen för undvikande av praktiska svårigheter infört ett fördelningsförfarande

genom likvidatorernas eller konkursförvaltarnas försorg. Likvidatorema eller kon- kursförvaltarna hava i sådant fall att i de särskilda bolagsborgenärernas ställe in- fordra ansvarighetsbeloppen.

Bolaget förvaltas och företrädes, där annat ej föreskrivits, av bolagsmännen ge- mensamt. Genom bestämmelse i bolagsordningen eller genom bolagsbeslut kunna för- valtningen och representationen överlämnas till en eller flera bolagsmän eller till personer som ej äro delägare i bolaget, förvaltare (Geschäftsfiihrer). Förvaltare är i förhållande såväl till de enskilda bolagsmännen som till bolagets borgenärer ansvarig enligt de för aktiebolag gällande regler.

Årsbalans för GmbH skall upprättas enligt aktiebolagslagstiftningens bestämmel- ser. Samma värderingsregler skola således tillämpas. Även de legala föreskrifterna om olika reservfonder skola äga tillämpning, innan vinst må beräknas. Revision är icke obligatorisk. I bolagsordningen kunna emellertid föreskrifter meddelas om rev151on.

Vid bolagets upplösning skall likvidation ske enligt aktiebolagsrättsliga regler. Vad slutligen engelsk rätt beträffar äro i förevarande avseende reglerna om s. k. private companies av intresse. Enligt Companies Act, 19291, finnas två former av aktiebolag, public companies och private companies, Ett aktiebolag är enligt 5 26 private company under för- utsättning, att bolagsordningen begränsar rätten att överlåta aktierna vilket vanligen sker sålunda, att övriga bolagsmän hava förköpsrätt eller att samtycke till överlåtelsen kräves av samtliga aktieägare —— och begränsar antalet aktieägare till högst 502 samt förbjuder varje offentlig inbjudan till teckning av aktier eller obli- gationer. Om ett aktiebolag i något avseende frångår dessa förutsättningar, för- lorar det sin karaktär av private company och de därmed förbundna förmånerna. Domstol kan emellertid bestämma, att denna påföljd ej inträder, om det förelegat en ursäktlig försummelse eller om eljest någon särskild grund för påföljdens ute- blivande kan åberopas (& 27).

De lättnader och fördelar, som private companies åtnjuta i förhållande till public companies, bestå framför allt däri, att förfarandet vid bolagets bildande är väsentligt enklare än i fråga om public companies och tillika undandraget offentlig- heten. Så snart bolaget till registreringsmyndigheten ingivit stiftelseurkund (me- morandum) och bolagsordning (articles of association) och erhållit registrerings- bevis (certificate of incorporation), kan bolaget börja sin verksamhet utan att någon inbetalning på aktiekapitalet ägt rum (5 40). För bildandet erfordras blott två personer, medan vid public companies minimiantalet är sju. Något minimikapital för private companies är ej föreskrivet.

Beträffande förvaltningen gäller, att medan ett public company måste hava minst två directors, ett private company må hava allenast en (& 139). De i 55 122—129 upptagna bestämmelserna om bokföring, om framläggande för bolagsstämma av vinst- och förlusträkning samt balansräkning och om dessa handlingars innehåll, även såvitt angår koncernförhållanden, gälla såväl private companies som public companies. Däremot föreskrives beträffande public companies att publikation av balansräkningen skall ske sålunda, att till registreringsmyndigheten skall —— jämte en s. k. annual return3 insändas avskrift av den sista balansräkningen. Från skyl-

1 Den första regleringen av private companies gavs i Companies Act, 1907. Institutet fanns dock redan tidigare (P almer, Company Law 5. 390). Se vidare Curtiz Die englische Aktien—Gesellschaft, 1929, och Sa rre i Rechtsvergleichendes Handwörterbuch Ill 5. 753 o. t. i Ett samlande av bolagsandelarna på en hand (one—man company) är tillåtet. Då inträder emellertid för bolagsmännen personligt och solidariskt ansvar för bolagets skulder (% 28). 3 En annual return skall innehålla uppgifter bl. a. om aktieägarna (förutvarande och nu- varande, de nuvarandes aktieinnehav m.m.), om bolagets adress, om aktiekapitalet (storlek, antal aktier vari det uppdelats, antal tecknade eller förvärvade aktier från bolagets begynnelse, storleken av å aktierna infordrade och inbetalade belopp m. m.), om styrelseledamöternas (the directors) personer och om totalbeloppet av bolagets inteckningsskulder (% 108).

((lågheteän att bifoga avskrift av balansräkningen äro private companies befriade 110- .

Reglerna rörande private companies vilka framstå mindre såsom regler om en särskild bolagsform än såsom särregler rörande aktiebolag, tillämp— liga under vissa förutsättningar hava på grund av frånvaron av publici- tetsföreskrifter fått stor användning. Att frånvaron av sådana föreskrifter i England icke medfört samma faror från private companies, som visat sig i Tyskland och Frankrike förbundna med bolagsformerna GmbH och société å responsabilité limitée. torde sammanhänga med den ovanligt starka ställ- ning de engelska revisorerna av ålder intaga och med den stränghet varmed engelsk rättsskipning upprätthåller kravet på hederlighet och korrekthet inom affärslivet. I samband med det reformarbete, som ledde 'till 1929 års lag, påpekades dock bl. a. den fara som låg däri, att public companies såsom moderbolag ofta driva vissa grenar av sin rörelse genom private companies såsom dotterbolag, varigenom den publicitet som är föreskriven beträffande redovisningen för public companies undvikes i fråga om nämnda rörelse— grenar.

Att i svensk lagstiftning införa en bolagsform motsvarande den tyska GmbH möter enligt lagberedningens mening allvarliga betänkligheter redan från den synpunkten att en sådan bolagsform saknar grundval i inhemsk rättsutveckling. Och den enda svenska bolagsform, där begränsning av an- svarigheten till insatserna gäller beträffande vissa bolagsmän, kommandit- bolaget, har icke erhållit den användning i vårt ekonomiska liv att reella förutsättningar föreligga för en utbyggnad av denna bolagstyp. Erfarenheten visar vidare, att i Sverige i stor utsträckning förekomma små aktiebolag, däri aktieägare finnas med ett ringa antal aktier — ofta en aktie —— vilka endast formellt äro ägare av sina aktier och i själva verket innehava dem för huvudaktieägarens räkning. Att missförhållanden beträffande sådana aktie- bolag, vilka i själva verket äro enmansbolag eller stå enmansbolaget nära, icke i vidsträcktare omfattning visat sig, torde bero på de regler som för aktiebolaget gälla om årsredovisningen, särskilt reglerna för balansräkning- ens upprättande, om revision och om vinstutdelning, samt på den publicitet rörande bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet som föreligger enligt dessa regler. Att införa en bolagsform, som medger begränsning av den personliga ansvarigheten utan sådana regler, väcker därför stora betänk- ligheter. Erfarenheterna i Tyskland hava visat, att bolagsformen GmbH på grund av frånvaron av regler om kontroll och publicitet blivit föremål för missbruk i betydande omfattning, vilket medfört en strävan från det all- männas sida att förmå de mindre företagen att välja företagsformer med personlig ansvarighet. Å andra sidan synes GmbH förlora i praktiskt intresse, om den _ såsom enligt den schweiziska lagstiftningen —— närmas aktiebola- get och tillika regeln om frihet från personlig ansvarighet ytterligare modi- fieras genom bestämmelser om ansvarighet ej blott i avseende å tillskott i penningar utan även beträffande tillskott av annan egendom (apport). Vid de överläggningar som hållits med delegerade för de nordiska länderna har

därför tanken på inrättande av en bolagsform närmande sig den tyska GmbH ansetts böra avvisas. Och att med bibehållande av små bolag inom aktiebo- lagslagstiftningens ram beträffande dessa medgiva undantag från de allmänna reglerna om redovisning, revision och publicitet skulle medföra samma faror som inrättande av en bolagsform liknande GmbH. I alla de fall, då ansvarig- heten begränsas till ett i företaget insatt kapital, synes det vara nödvändigt att de för kapitalets skyddande erforderliga reglerna om redovisning, revi— sion och publicitet upprätthållas av hänsyn till dem för vilka anspråk upp- kommer mot bolaget. Att härutinnan åberopa erfarenheterna beträffande private companies låter sig ej göra, då förhållandena i England i åtskilliga viktiga hänseenden väsentligt skilja sig från förhållandena i Sverige och övriga nordiska länder. De små aktiebolagen kunna ej hindras att driva en ganska omfattande rörelse och de små företag, som icke vilja underkasta sig aktiebolagets regler om redovisning, revision och publicitet, böra enligt lagberedningens mening vara hänvisade till företagsformer med personlig ansvarighet. ,

Lagberedningen vill emellertid erinra därom, att vad de för aktiebolaget föreslagna reglerna beträffar det följer av sakens natur, att en stor del av dessa regler komma att salma betydelse för de små företagen eller i varje fall vid sin tillämpning på små företag med enkla förhållanden ej erbjuda större svårigheter. I fråga om vissa regler har det i lagen angivits att de skola gälla endast beträffande större bolag, och i fråga om vissa andra reg- ler har beredningen —— efter vad i motiven till dessa regler anförts —- ansett en sådan begränsning kunna ifrågasättas, ehuru beredningen stannat vid att ej föreslå särskilt undantag för de små bolagen.

Vidare bör framhållas, att åtskilliga av de fördelar som äro förbundna med bolagsformen GmbH kunna vinnas inom aktiebolags]agstiftningens ram genom särskilda bolagsordningsbestämmelser. För ernående av den till aktie- bolagsformen knutna begränsningen av ansvarigheten förekommer i bety- dande omfattning aktiebolagsbildning, där behov ej föreligger av andelsrät— ternas anknytning till ett värdepapper av aktiebrevets natur. Detta är fallet i fråga om ett stort antal aktiebolag med ett fåtal delägare, ej minst de 5. k. familjebolagen. Möjlighet har därför lämnats öppen att vid bildandet av aktiebolag bestämma, att aktiebrev ej skola utfärdas. Lagberedningen åter- kommer till denna fråga vid 3 &. Andelsrätternas bundenhet inom en viss krets, som är förknippad med bolagsformen GmbH, kan också för aktiebola- get i huvudsak vinnas genom bestämmelser i bolagsordningen om lösnings- rätt vid akties övergång eller om bolagets upplösning under vissa villkor.

På nu anförda skål anser sig lagberedningen icke böra föreslå införande .i svensk lagstiftning av en bolagsform, motsvarande GmbH. Frågan därom kan, om det visar sig erforderligt, lämpligen upptagas till förnyat övervä- gande, sedan erfarenhet vunnits av den reviderade bolagsform, som nu in- förts i schweizisk lagstiftning och som torde vara att emotse i Tyskland.

"Däremot anser lagberedningen —— då det knappast är möjligt att genom aktiebolagsrättsliga bestämmelser vinna ett effektivt .skydd mot att aktiebo-

lag mer eller mindre förtäckt användes såsom enmansbolag —— det böra övervägas, huruvida icke under aktiebolags bestånd aktiernas förening på en hand mä medgivas. I samband därmed måste emellertid övervägas, huruvida icke för de fall då ett bestämmande inflytande över bolaget kan utövas av en aktieägare — ensamaktieägare eller huvudaktieägare ökat skydd bör beredas bolagets borgenärer dels genom särskilda bestäm- melser om Skadeståndsskyldighet för sådan aktieägare och dels genom upp- tagande av vissa stadganden i konkurslagen. Beredningen återkommer här- till vid 4 &.

1 &.

Aktiebolag. Denna paragraf är likalydande med 1 % AL. Med det där upptagna stadgandet åsyftades enligt motiven ej att lämna någon defini- tion på begreppet aktiebolag utan det avsågs att angiva begreppets huvudbe- stämningar nämligen: 1) en sammanslutning av flera personer för idkande av viss verksamhet, ett bolag, 2) ett av dessa personer för ändamålet till- skjutet kapital, 3) detta kapitals fördelning i ett visst antal andelar, aktier, och 4) till bolagsförmögenheten inskränkt och för delägarna således ej per- sonlig ansvarighet för bolagets förbindelser. Enligt lagberedningens förslag fordras för bildande av aktiebolag flera, minst tre, stiftare vilka jämväl skola vara aktietecknare, men under bolagets bestånd kan delägarnas antal nedgå till en. Att beredningen sålunda av skäl som utvecklas i motiven till 4 & icke i bolagsbegreppet — när fråga är om en så utpräglad kapitalassocia- tion som aktiebolaget — inlägger ett krav på flera delägare under bolagets bestånd har icke synts medföra behov av ändring i förevarande stadgande som enligt sin avfattning avser bolagets bildande.

2 %.

Aktiekapital. Första stycket. I 3 % AL uttalas uttryckligen, att aktie skall lyda å visst belopp i svenskt mynt. Då i förevarande paragraf liksom i 2 & AL såsom primär regel upptages bestämmelse om aktiekapitalets storlek, synes här böra angivas att aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt.

Beträffande aktiekapitalets storlek stadgas i 2 & AL, att aktiekapitalet ej må sättas lägre än 5 000 kr.

Vad övrig nordisk rätt beträffar kan enligt 1930 års danska aktiebolagslag (DAL & 9) aktiebolag icke bildas med mindre aktiekapital än 10000 kr. Minimibeloppet var enligt 1917 års aktiebolagslag 5 000 kr. Enligt norsk rätt (NAL % 20) kan aktie- kapitalet icke vara mindre än 3000 kr. Något minimibelopp för aktiekapitalet fin- nes ej stadgat i finska aktiebolagslagen, vilken emellertid är byggd på koncessions- system. Tillstånd till bildande av aktiebolag meddelas naturligtvis icke utan pröv- ning av aktiekapitalets storlek.

Då den nya tyska aktiebolagslagen vilar på principen, att aktiebolagsformen skall vara tillåten endast när fråga är om företag på bred ekonomisk grundval samt att * i fall, där kapitalbehovet icke är så stort, andra företagsformer bl. a. GmbH stå till förfogande, har i AG % 7 aktiekapitalets minimibelopp fastställts till 500000 riks- l mark. Enligt den reviderade schweiziska obligationsrätten (rev. OR art. 621) utgör

aktiekapitalets minimibelopp 50 000 francs. Även i Schweiz har bolagsformen GmbH införts.

Av skäl som ovan i inledningen till denna avdelning anförts har lagbered- ningen icke ansett sig böra föreslå införande i svensk lagstiftning av någon annan bolagsform, under vilken verksamhet kan drivas utan personlig an- svarighet för delägarna, än aktiebolagets. Inom aktiebolagslagstiftningens ram böra således fortfarande kunna rymmas mindre företag. En mera be— tydande ökning av minimibeloppet för aktiekapitalet, i likhet med vad som stadgas exempelvis i den nya schweiziska lagstiftningen, synes följaktligen icke kunna ifrågakomma. Möjlighet att på grundval av ett relativt litet eget kapi- tal börja en verksamhet under aktiebolagets form kommer således fortfaran- de att föreligga enligt lagberedningens förslag, men beredningen har ansett sig böra föreslå fonderingsbestämmelser i syfte att främja bolagets konsoli- dering, i den händelse en ökad omslutning grundas på skuldsättning som framstår såsom alltför betydande i förhållande till bolagets eget kapital. Be- redningen hänvisar till vad härom anföres i inledningen till avdelningen om reservfond och skuldregleringsfond m. 111.

Med den ståndpunkt förslaget sålunda i likhet med övriga nordiska aktie- bolagslagar intager har det synts böra övervägas allenast om någon mindre betydande höjning av den i gällande lag bestämda undre gränsen för aktie- kapitalets storlek bör ske. En höjning från det genom 1895 och 1910 års lagstiftning bestämda beloppet 5 000 kronor till 10000 kronor — motsva- rande minimibeloppet enligt 1930 ärs danska aktiebolagslag framstår vä- sentligen såsom en anpassning efter de ändrade ekonomiska förhållandena.1 En sådan höjning föreslås i förevarande paragraf första stycket.

Andra stycket. Stadgandet i 2 å andra stycket AL, att aktiekapitalet må bestämmas inom gränserna av ett för bolaget stadgat minimi- och maximi- kapital, är grundat i gammal svensk aktiebolagspraxis2 och är ägnat att un- derlätta ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. Anledning till ändring i den gällande proportionen att minimikapitalet skall utgöra minst tredjedelen av maximikapitalet har icke synts föreligga. Gällande lagregel har därför oförändrad upptagits i förevarande paragraf andra stycket.

3 5. Aktie. Första stycket. Akties nominella belopp. Enligt förslaget skall, liksom enligt gällande rätt, det belopp varå aktie skall lyda bestämmas lika för alla aktier i bolaget. Detta belopp kallas i förslaget nominella beloppet.3

* Den statistiska undersökning av de svenska aktiebolagen, som verkställts av statistiska centralbyrån, visar att av 13 587 år 1934 bestående, registrerade aktiebolag 1 306 hade ett aktie- kapital icke överstigande 5000 kr., därav 5 under 5000 kr., och 1383 ett aktiekapital översti- gande 5000 men ej 10000 kr.

' Jfr utlåtandet nr 1 s. 20—22 av särskilda utskottet nr 1 vid 1895 års riksdag (NJA 1895 avd. 11 nr 3 s. 59); samt Karlgren s. 20—21.

= Enligt den av statistiska centralbyrån verkställda statistiska utredningen angående aktie.— bolagen är det oftast förekommande nominella beloppet 100 kr., som finnes i 8 100 bolag (59,7 96). Därefter följa valörerna 1000 kr., 500 kr. och 50 kr. (i resp. 13,2 %, 12.5 % och 5,8 %). I 273 bolag (2,0 %) understiger valören 50 kr. I 910 (6,7 %) finnas andra aktievalörer, såsom 200,

Med hänsyn till den ståndpunkt förslaget intager till frågan om minimika- pitalet för aktiebolag föreligger icke anledning att föreslå höjning av de minimibelopp för aktie, 50 och 10 kr., som enligt 3 & AL gälla för aktie- bolag med aktiekapital överstigande, resp. ej överstigande 50000 kr. Den Kungl. Maj:t genom lag den 17 juni 1932 inrymda befogenheten att även beträffande aktiebolag, vars aktiekapital överstiger 50000 kr., medgiva ak- tiebeloppets bestämmande till lägst 10 kr., torde huvudsakligen komma till användning, där fråga är att genom nedsättning av ett bolags aktiekapital i anledning av inträffade förluster möjliggöra fortsättning av des-s rörelse.1 Visserligen föreslår lagberedningen i 211 % bestämmelser om sammanlägg- ning av aktier bl. a. vid nedsättning av aktiekapitalet. Minskning av nomi- nella beloppet under vad som utan tillstånd av Kungl. Maj:t är medgivet torde därför enligt förslaget vanligen kunna genom sammanläggning und- vikas. Men dispensrätt synes fortfarande böra tillkomma Kungl. Maj:t.

Stadgandet i gällande aktiebolagslag att aktie må kunna lyda ä mindre belopp än 50 kr., lägst 10 kr., där aktiekapitalet ej överstiger 50000 kr., anses innebära, att aktie må lyda å mindre belopp än 50 kr. i fall, då det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller, såframt bestämmelse i bo- lagsordningen finnes om minimi- och maximikapital, maximikapitalet icke överstiger 50000 kr. I förslaget har stadgandets lydelse såtillvida jämkats, att dess angivna innebörd kommit till uttryck.

De resolutioner, varigenom av Kungl. Maj:t tillstånd givits därtill, att ak- tierna i bolag med aktiekapital eller maximikapital överstigande 50000 kr. må lyda å lägre belopp än 50 kr., dock lägst 10 kr., innehålla enligt rådande praxis ej såsom villkor för tillståndet, att ökning av aktiekapitalet icke må ske över visst belopp. Bolaget anses därför äga bibehålla aktiernas nomi- nella belopp, även om bolaget beslutar ändring i bolagsordningen, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes.

Vill aktiebolag, där det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke överstiger 50000 kr. och aktiernas nominella belopp bestämts mindre än 50 kr., besluta sådan ändring av bolagsordningen, att aktiekapitalet resp. maximikapitalet bestämmes till högre belopp än 50000 kr., fordras, om ej dispens erhålles, bolagsordningsändring, varigenom no- minella beloppet höjes till minst 50 kr. För dessa bolagsordningsändringars genomförande fordras sammanläggning av förutvarande aktier. Sådan sam- manläggning kan enligt gällande rätt icke genomföras utan frivillig sam— verkan från samtliga aktieägares sida. Kan dylik samverkan ej vinnas, måste bolaget upplösas och ny bolagsbildning (rekonstruktion) äga rum. De av lagberedningen i 211 % föreslagna reglerna om sammanläggning av aktier avse även underlättande av sådana bolagsordningsändringar.

250, 300 och 5000 kr. m. fl. De högsta valörerna, som äro 10 000 och 20000 kr., finnas i resp 10 och 2 bolag.

Det nominella beloppet är i genomsnitt avsevärt högre i större bolag än i mindre. Medan endast 11,7 % av de bolag, i vilka valören är 100 kr., äga ett aktiekapital över 200000 kr., är sålunda motsvarande procent resp. 27,4, 46,6 och 82 % för bolag, där valören är resp. 500 kr., 1000 kr. och över 1 000 kr.

* Jfr departementschefens yttrande i prop. 1932 nr 267 s. 7—8 (NJA 1932 avd. 11 s. 768).

Möjligheten att bestämma nominella beloppet till mindre än 50 kr., lägst 10 kr., var enligt 1895 års aktiebolagslag mera begränsad än enligt gällande rätt. Enligt nämnda lag kunde nämligen aktie lyda å mindre belopp än 50 kr., dock lägst 10 kr., endast där aktiekapitalet icke översteg 10 000 kr. Där- emot fanns i 1848 års förordning angående aktiebolag över huvud icke någon föreskrift rörande akties belopp. När på grund av äldre lagstiftning aktierna i ett aktiebolag lyda å lägre nominellt belopp än 50 kr., torde enligt över- gångsbestämmelserna till 1910 års lag det nominella beloppet kunna bibehål- las, blott så länge bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet lämnas åt- minstone såtillvida oändrad att icke aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes. Sker höjning, lär rättelse av bolagsordningens bestämmelse om aktiebeloppet böra ske till överensstämmelse med gällande aktiebolagslag, d. v. s. om höj- ning sker av aktiekapitalet eller maximikapitalet till belopp överstigande 50 000 kr., nominella beloppet böra höjas till 50 kr. och eljest till 10 kr. Be- redningen hänvisar till motiven till 211 5.

Andra stycket. Inbetalning för aktie. I andra stycket första punkten upp- tages bestämmelsen i 3 å andra stycket AL, att vad för aktie skall inbetalas ej mä bestämmas till lägre belopp än det varå aktien skall lyda (nominella beloppet). Aktier må icke utgivas till underkurs, då till följd därav brist i det aktiekapital som motsvaras av aktierna skulle uppkomma. Däremot må aktie utgivas till överkurs. Beredningen hänvisar till vad härom yttras i motiven till 10 %. Vad som erhålles genom överkurs skall läggas till reserv— fonden (77 å andra stycket).

I gällande aktiebolagslag upptages icke någon uttrycklig bestämmelse om den egendom med vilken betalning för aktie må erläggas. Av stadgandena i 23 & fjärde stycket 4) samt 32 och 45 åå AL om den försäkran, som skall fogas vid anmälan till registreringsmyndigheten om inbetalning å aktier, framgår, att gällande aktiebolagslags ståndpunkt är att betalningen skall erläggas i penningar, i den mån tillskott ej må ske av annan egendom på grund av bestämmelse i stiftelseurkunden enligt 7 % eller beslutet om ök- ning av aktiekapitalet enligt 37 & AL. Med hänsyn till vikten av denna huvudregel har den ansetts böra uttryckligen uttalas. I förevarande stycke andra punkten har därför intagits stadgande, att betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i aktiebolagslagen är stadgat. Bestämmelser om betalning, som skall anses jämställd med be— talning i penningar, hava upptagits i 207 &.

I förevarande stycke tredje punkten har upptagits stadgandet i 48. % AL att sedan för aktie full betalning blivit erlagd, aktieägaren icke skall vara plik- tig att ytterligare tillskjuta något. Detta stadgande utgör naturligtvis ej hinder för att aktieägare personligen förbinder sig att tillskjuta medel annor- ledes än genom aktieteckning t. ex. för fyllande av brist i aktiekapitalet till förekommande av likvidation. Beredningen hänvisar till vad därom anföres i motiven till 149 &.

Tredje stycket. Akties odelbarhet. I detta stycke har upptagits regeln i 3 & tredje stycket AL att aktie är mot bolaget odelbar. Denna regel innebär

först och främst, att den andelsrätt i bolaget som aktien motsvarar icke kan med verkan mot bolaget delas i andelar. Aktien kan däremot vara föremål för samegendom. Den kan hava tecknats eller förvärvats av flera personer i förening. I bolaget, exempelvis på bolagsstämma, måste emellertid i så- dant fall aktien enhetligt företrädas av gemensamt ombud eller av samägarna i i förening.

Regeln om akties odelbarhet innebär även att de i aktierätten ingående olika rättigheterna i bolaget rätten att utöva medbestämmanderätt i bo- laget genom deltagande i och röstning på bolagsstämma samt övriga rättig- heter, som äro förbundna med rätten att i bolaget företräda aktierna, såsom aktieägare tillkommande minoritetsrättigheter och rätt att föra talan mot bolagsstämmas beslut, så ock rätten till delaktighet i de ekonomiska för- måner som bolaget bereder aktieägarna i form av vinstutdelning, erhållande av gratisaktier, teckning av nya aktier, kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet, utbetalning av likvidationskvot —- icke kunna skiljas från aktierätten. Regeln hindrar dock icke, att överlåtelse kan äga rum av sär- skilda ur aktierätten uppkomna anspråk, såsom anspråk på viss vinstutdel- ning, erhållande av gratisaktier eller teckning av nya aktier vid en ny- emission, kapitalåterbetalning vid en nedsättning av aktiekapitalet eller er- hållande av likvidationskvot vid bolagets upplösning. Däremot kan ej en totalavhändelse ske av den i aktierätten ingående rättighet som är grunden till sådant anspråk t. ex. av rätten till andel i bolagets vinst. I vad män och med vilken rättsverkan överlåtelse kan ske, som ej innefattar totalöverlåtelse, är en fråga vars besvarande måste överlämnas till rättsvetenskap och rätts- tillämpning.1

De i aktierätten ingående rättigheterna utgöra således ett komplex som vid överlåtelse av aktie övergår till den nye ägaren.2 Från denna regel tillåter för- slaget allenast det undantag, som följer av bestämmelserna i 208 5, att om någon genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller ock av- komsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans rätt, att aktierna skola sättas under särskild vård, skall, där enligt testamentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomst- råttshavaren, beträffande denne såvitt angår rätten att i bolaget före- träda aktierna — gälla vad i aktiebolagslagen om aktieägare är stadgat. Visserligen kan även vid gåva nyttjande- eller avkomsträtten tilläggas annan än ägaren eller blivande ägare eller förbehållas givaren och härvid ett lik— nande rättsläge avses som vid sådant testamente. Men då genom en mot- svarande föreskrift vid gåva eller andra överlåtelser mellan levande ett bry- tande av grundsatsen om akties odelbarhet i strid mot denna grundsats syfte skulle möjliggöras, som kunde medföra vådor, och samma praktiska behov av föreskrift ej föreligger som beträffande testamentariska förordnanden, har beredningen icke ansett sig böra beträffande gåva eller andra överlåtelser

1 Se Bergendal 5.188 o.t'., Nial: Aktiebrev s. 27 o.f., Karlgren 5.25 och Hult inR 1931 s. 414. .lfr Schlegelberger AG å8anm. 14, 5153anm.50ch Staub HGB 5 179 anm. 1 b, 24 och 25. * Jfr NJA 1915 s. 590.

föreslå bestämmelse om rätt att meddela föreskrift att aktie skall i bolaget företrädas av annan än ägaren. Beredningen vill även erinra därom att en sådan bestämmelse skulle kunna öppna möjlighet till kringgående av lag- regler, som äro anslutna till denna grundsats, t. ex. av bestämmelserna i lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Fjärde stycket. Aktiebrevs utfärdande, I 3 & fjärde stycket AL stadgas, att å aktierna i bolag skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen för särskilt fall medgiver, att breven må ställas till innehavaren. Huruvida detta stadgande innebär att en ovillkorlig skyldighet föreligger att utfärda aktiebrev, har inom doktrinen varit föremål för olika meningar. Å ena sidan har gjorts gällande, att stadgandet vore att uppfatta såsom en tvingande ordningsföreskrift. Å andra sidan har den uppfattningen förfäk- tats, att stadgandet innefattar allenast en rätt för aktieägare att erhålla aktie- brev, men att det icke är nödvändigt att utfärda aktiebrev, om alla aktieägare överenskomma att så icke skall ske.1 Enligt gällande föreskrifter om stäm- pelavgift å aktiebrev skall, om aktiebrev på grund av avtal eller eljest icke skola upprättas, skyldighet för bolaget att erlägga sådan avgift inträda, då aktieägarna skulle hava ägt hos bolaget utbekomma aktiebrev.2 Dessa före- skrifter utgä sålunda från att ovillkorlig skyldighet att upprätta aktiebrev icke föreligger.

Beträffande bolag, vilkas aktier förväntas bliva föremål för omsättning, föreligger behov av ett aktiebolagsrättsligt dokument som lämpar sig därför. I syfte att tillgodose omsättningens krav infördes i samband med 1936 års skuldebrevslagstiftning i aktiebolagslagen 27 a & rättsregler rörande över- låtelse av aktiebrev. Sålunda likställdes aktiebrev till innehavaren i fråga om godtrosförvärv med obligationer och andra skuldebrev som.äro ställda till innehavaren. En betydelsefull nyhet i jämförelse med äldre rätt var att aktiebrev till viss man erhöllo samma löpande karaktär som skuldebrev till viss man eller order och blevo föremål för godtrosförvärv i den omfatt-

1 ning som följer av bestämmelserna i 27 a & andra stycket AL (förslaget 38 5 1 mom. andra stycket).

I motiven till nämnda bestämmelser3 framhöll lagberedningen att behovet , av skydd för omsättningen icke gjorde sig lika starkt gällande i fråga om . alla namnaktier. Om talrika bolag, såsom s. k. enmansbolag, familjebolag, många dotterbolag eller eljest osjälvständiga företag i själva verket till antalet övervägande, ehuru oftast med litet kapital och jämförelsevis ringa ( antal aktier gällde fastmera, att deras aktier ej vore föremål för om- * sättning på den allmänna marknaden och knappast förvärvades, annat än i någon mån såsom pant, av andra än sådana som ägde närmare kännedom om de förutvarande aktieägarna. Behovet av godtrosskydd vore under dessa .

1 Jfr Skarstedt, 7 uppl. 5. 4—5 och Skarstedt i SvJT 1928 s. 17—18 samt Köersner: Aktiebok s. 42 not 2, och Nial: Aktiebrev s. 9. * Se 8 & förordningen den 19 november 1914 ang. stämpelavgiften (prop. 1924 nr 218 s. 7). Jfr NJA 1924 s. 142 samt Rengns årsbok 1923 s. 40. 3 Se lagberedningens betänkande med förslag till lag om skuldebrev (SOU 1935:14) s. 152—153.

förhållanden föga framträdande. Det hade fördenskull varit under övervä- gande att av denna anledning begränsa de föreslagna nya reglernas tillämp- lighet till allenast sådana aktier som vore eller av de närmast intresserade an- såges böra vara föremål för omsättning i mera vidsträckta kretsar med bi- behållande för övriga namnaktiers del av den äldre ordningen. Då emeller- tid tillvaron av två slags namnaktier ur skilda synpunkter ansåges innebära en allvarlig olägenhet, hade man stannat vid att upptaga en enhetlig ordning för alla namnaktier.

I det danska förslaget till Lov om ZEndringer i Lov om Aktieselskaber och i det norska förslaget till lov om gjeldsbrev, som utarbetades under överlägg- ningar mellan lagberedningen och delegerade för de övriga nordiska län- derna, upptogs en bestämmelse, varigenom det medgives bolag, i vars bolags— ordning föreskrift därom finnes, att genom påskrift beröva namnaktie dess egenskap av löpande papper. Denna bestämmelse återfinnes i den danska Lov af 13. April 1938 om I-Endringer i Lov om Aktieselskaber,1 medan de aktiebolagsrättsliga stadgandena utgått ur den norska lov om gjeldsbrev den 17 februari 1939.

Lagberedningens förslag. Ändring bör enligt lagberedningens mening ej ifrågasättas i den ståndpunkt som sålunda intogs till frågan, om aktiebrev till viss man finge förvandlas till icke-löpande och eventuellt åter till löpande. Å andra sidan synes det ej kunna bestridas, att det för sådana slag av aktie- bolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning, kan vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande beskaffenhet, med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet som måste gälla beträffande dylika aktiebrev. Lagberedningen anser sig på grund därav böra föreslå, att möjlighet öppnas för de bolag, som så finna lämpligt, att i bolagsordningen intaga bestäm— melse att aktiebrev över huvud icke skola utfärdas. Beredningen har därför i förevarande paragraf fjärde stycket första punkten upptagit stadgande, att å aktierna skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen annorledes bestämts. Finnes icke sådan bestämmelse (för- slaget 9 å första stycket första ledet), äger således aktieägare utfå aktiebrev. (

Genom avfattningen av förevarande paragraf fjärde stycket första punk- ten utmärkes, att bestämmelsen icke efter bolagets bildande kan införas i bo- lagsordningen. Med införande genom bolagsordningsändring av sådan be- stämmelse måste förbin-das skyldighet för aktieägarna att förete utgivna ak- * tiebrev för påskrift att de ej längre äro gällande. Då det synes beredningen (

(

ovisst, huruvida möjligheten att genom bolagsordningsbestämmelse vinna befrielse från skyldighet att utgiva aktiebrev kommer att vinna mera vid- sträckt användning, har beredningen ansett stadgande om sådan bolagsord- ningsändring med därav betingade föreskrifter åtminstone tills vidare icke

_ böra upptagas. Däremot har beredningen ansett en övergångsbestämmelse böra givas, som för bolag, vilket vid denna lags ikraftträdande icke utgivit ”brev å aktier i bolaget, möjliggör införande i bolagsordningen av bestämmel- se att brev å aktierna i bolaget ej skola utfärdas. (

1 Jfr Ussing och Dybdal: Gseldsbrevslovene s. 160—161 anm. 4.

| i » ( (

Särskilda stadganden avseende det fall, att i bolagsordningen intagits be- stämmelse att brev å aktierna i bolaget ej skola utfärdas, hava upptagits i bl. a. 41 å och 42 5 4 mom.

Aktiebrev till viss man eller till innehavaren. I 3 & AL stadgas liksom i 1895 års aktiebolagslag att aktiebreven skola ställas till viss man, där ej Konungen för särskilt fall medgiver att breven må ställas till innehavaren. Sådant medgivande har, efter ikraftträdandet av 1895 års lag, lämnats en- dast i fråga om ett ringa antal aktiebolag, huvudsakligen sådana vilkas aktier varit avsedda att spridas i utlandet. Jämväl ett antal äldre bolag, bildade före ikraftträdandet av nämnda lag, hava aktiebrev ställda till innehavaren.1

Då enligt 1936 års lagstiftning aktiebrev ställda till viss man äro order- papper och föremål för förvärv i god tro, är den rättsliga olikheten mellan sådana aktiebrev och aktiebrev till innehavaren ej längre av samma betydelse som förut. Möjlighet att med Kungl. Maj:ts tillstånd utgiva aktiebrev ställda till innehavaren synes emellertid böra bibehållas, då det är önskvärt att inne- havaraktier fortfarande kunna utfärdas om det skulle visa sig erforderligt med hänsyn till förhållandena å vissa utländska marknader.

Om aktiebolag på grund av erhållet medgivande av Kungl. Maj:t utfärdat innehavaraktier, torde vid ökning av aktiekapitalet bolaget om medgivan- det ej därutinnan begränsats _ äga utfärda innehavaraktier intill det i bo- lagsordningen vid tiden för medgivandet bestämda maximikapitalet. Avser medgivandet endast visst aktieslag, må innehavaraktier utgivas endast intill det för aktieslaget bestämda maximibeloppet. Däremot fordras nytt medgi- vande, om genom bolagsordningsändring maximikapitalet eller nämnda maxi- mibelopp höjes. Vad nu sagts torde gälla, även när medgivandet att utge aktiebrev till innehavaren innefattas i en före ikraftträdandet av 1895 års

o

aktiebolagslag lämnad stadfästelse a aktiebolags bolagsordning.2

Om aktiebolags bildande.

Aktiebolag kunde enligt 1895 års aktiebolagslag bildas på två skilda sätt, dels sålunda att stiftarna övertogo samtliga aktier i bolaget s. k. simultan- bildning, dels sålunda att jämte det stiftarna övertogo envar minst en ak- tie andra inbjödos att teckna övriga aktier s. k. successivbildning. I det senare fallet skulle före utfärdandet av inbjudning till aktieteckning stiftelse- urkunden hava ingivits i Stockholm till överståthållarämbetet och eljest till Konungens befallningshavande i länet för att hållas tillgänglig för allmän- heten. Vid simultanbildning krävdes däremot icke, att före bolagets bildande den stiftelseurkund som även i sådant fall skulle upprättas av stiftarna in- gavs till myndighet; bolaget var bildat i och med att stiftarna slutit avtal om övertagande av samtliga aktier.

* Enligt den av statistiska centralbyrån verkställda utredningen rörande svenska aktiebolag finnas innehavaraktier i 44 bolag. Endast tre av dessa hava efter ikraftträdandet av 1895 års aktiebolagslag erhållit tillstånd att utgiva innehavaraktier.

” Jfr memorial nr 4 s. 4 av särskilda utskottet nr 1 vid 1895 års riksdag (NJA 1895 avd. II nr 3 s. 61) och Skarstedt anm. till 3 ä, 7 uppl. 5 5—7.

I 1910 års aktiebolagslag göres icke någon skillnad mellan det fall att stif- tarna övertaga samtliga aktier och det fall att stiftarna inbjuda andra perso- ner till aktieteckning. Samma ordning gäller för bolagsbildningen och samma krav på publicitet uppställes. I båda fallen skall sålunda stiftelseurkunden kungöras i allmänna tidningarna och ortstidning samt därefter ingivas till överståthållarämbetet eller länsstyrelsen. Teckningslistor skola sedan utfär- das. Även om stiftarna skola övertaga samtliga aktier i bolaget, kommer bin- dande övertagande till stånd först genom teckning å teckningslista. Frågan om bolagets bildande avgöres i båda fallen på konstituerande stämma.

Rörande den förändrade ståndpunkt i avseende å bolagsbildningen, som kom till uttryck i 1910 års aktiebolagslag, yttras i 1908 års kommittébetänkande (motiven 5. 8—9) —— sedan i betänkandet erinrats därom att i 1895 års aktiebolagslag be- träffande successivbildning upptagits bestämmelser, vilkas syfte vore att åstadkomma publicitet angående de förhållanden som låge till grund för bildandet och därmed garantier mot allmänhetens inledande i osunda affärsföretag, men att motsvarande bestämmelser saknades i fråga om simultanbildningen —— bl. a. följande: Denna olikhet motiverades därmed, att man i fråga om simultanbildningen måste utgå därifrån, att de som bilda bolaget, stiftarna, äro kompetenta att själva bedöma det tilltänkta bolagets soliditet. Denna uppfattning torde dock vara mindre riktig. Förhållandet kan vara det, att personer, som vilja få till stånd ett aktiebolag, ge- nom utsända cirkulär, genom agenter eller på annat sätt förmå andra personer att gemensamt med inbjudarna stifta ett aktiebolag och övertaga alla aktier; de, som härvid jämte initiativtagarna stifta bolaget, behöva ingalunda vara i besittning av en mera ingående eller tillförlitlig kännedom om det tilltänkta bolagets soliditet än aktietecknare vid successivbildning. Vidare måste hänsyn tagas till det ingalunda sällsynta fall, att stiftarna övertaga alla aktierna men omedelbart eller snart där- efter utbjuda ett större eller mindre parti av desamma till allmänheten. Detta för— farande behöver ej innebära ett illojalt kringgående av bestämmelserna för succes- sivbildning. Det är ofta bekvämare att bilda bolag simultant och därefter placera aktierna hos allmänheten än att genast i början vädja till allmänheten för åstad- kommande av aktiekapitalet; det förra tillvägagångssättet kan mycket väl använ- das vid fullt lojala och solida företag. Utvecklingen i vårt land i fråga om bolags- bildande torde tendera därhän, att angivna förfaringssätt blir alltmer vanligt. Av vad nu anförts torde framgå, att man icke kan vinna syftet att bereda skydd för allmänheten, därest man med bibehållande av skillnaden mellan simultan- och suc- cessivbildning inskränker sig till att träffa garantier med hänsyn till den sist- nämnda.

Lagberedningen anser de skäl, som sålunda vid tillkomsten av gällande aktiebolagslag anfördes till stöd för kravet på publicitet rörande bolagsbild- ning även där samtliga aktier övertagas av stiftarna, vara välgrundade. Ett upptagande i lagstiftningen av simultanbildning utan betryggande publicitet skulle påkalla införande av andra föreskrifter till skydd för allmänheten mot förvärv av aktier i bolag som bildats simultant. Sålunda havaiutländsk aktie- bolagslagstiftning till bestämmelser angående simultanbildning stundom knu- tits föreskrifter om inskränkning i aktiernas omsättbarhet under viss tid efter bolagets registrering.1 Införande av sådana föreskrifter, som avvisades i 1908 års kommittébetänkande, synes emellertid icke kunna förordas på

1 Jfr NAL 5 18 samt Augdahl s. 71—72 och 282 0. f.

grund av svårigheten att giva dem erforderlig effektivitet utan olägenheter för den lojala aktieomsättningen.

Då vidare i det praktiska livet avsevärda olägenheter av den ståndpunkt, som i svensk aktiebolagslagstiftning intogs 1910, icke torde hava yppats, upp— tages i lagberedningens förslag i överensstämmelse med gällande rätt alle- nast en ordning för aktiebolags bildande, nämligen den som stadgas för suc- cessivbildning. Denna ordning torde enligt vad erfarenheten visar kunna utan större svårighet och nämnvärd tidsutdräkt användas även där perso- ner vilja snabbt bilda aktiebolag med övertagande av alla aktier i bolaget.

Enligt den nuvarande ordningen för bildande av aktiebolag skola stiftarna upprätta stiftelseurkund, upptagande föremålet för bolagets verksamhet samt i övrigt vissa bestämmelser rörande bolaget som också skola inflyta i bolags- ordningen. Stiftarna skola låta kungöra stiftelseurkunden i allmänna tidning- arna och tidning i den ort där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Stiftelse- urkunden skall därefter i två exemplar uppvisas, om bolagets styrelse skall hava sitt säte i Stockholm, hos överståthållarämbetet och eljest hos Konung- ens befallningshavande i länet. Befinnes det därvid att stiftelseurkunden icke är upprättad i enlighet med lagens föreskrifter eller icke behörigen kun- gjord, får den ej mottagas. I annat fall skall det ena exemplaret förvaras för att hållas tillgängligt för envar som önskar taga kännedom därom och det andra exemplaret återlämnas försett med påskrift om uppvisandet.

Teckning av aktier sker å teckningslista, som innefattar styrkt avskrift av stiftelseurkunden med den av överståthållarämbetet eller Konungens be- fallningshavande verkställda påskriften. Därefter hålles konstituerande stäm- ma för avgörande av'frågan om bolaget skall komma till stånd. Fattas beslut att bolaget skall komma till stånd, skall bolaget anses bildat och bolagsord- ning antagas, angivande bl. a. bolagets firma, samt val av styrelse och revi- sorer förrättas. Sedan inbetalning skett av minst hälften av aktiekapitalet, må bolaget för registrering anmälas hos patent- och registreringsverket. Hos nämnda myndighet föres aktiebolagsregistret, där de uppgifter rörande aktie- bolag skola inskrivas som böra komma till allmänhetens kännedom.

Om aktiebolag bildas på grundval av tillskott av annan egendom än pen- ningar (apport) eller övertagande av egendom eller eljest med bestämmelse som avses i 7 & AL, skall denna fullständigt angivas i stiftelseurkunden. Be- stämmelsen publiceras således genom kungörelsen av stiftelseurkunden. Dä vidare i teckningslistan skall intagas styrkt avskrift av stiftelseurkunden, er- hålla aktietecknarna även av teckningslistan upplysning om bestämmelsen. Å konstituerande stämman skola slutligen till aktieägarnas kännedom fram- läggas de skriftliga handlingar, som kunna vara upprättade rörande bestäm- melsen, jämte en av stiftarna underskriven berättelse, angivande de omstän- digheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av bestämmelsens bety- delse för bolaget.

Den nuvarande ordningen har visat sig vara behäftad med åtskilliga bris- ter. Stiftelseurkunden, vars innehåll enligt vad erfarenheten visar ofta är felaktigt eller bristfälligt, kungöres innan prövning av myndighet skett. Då

vidare i stiftelseurkunden icke upptages den firma, varunder bolaget skall driva sin verksamhet, framgår merendels ej av kungörelsen dess samband med det bolag vars bildande avses. På grund härav och då dessutom kungö- relserna till följd av stiftelseurkundernas ej sällan stereotypa avfattning kun- na vara nästan likalydande för olika bolag, äro de föga vägledande och av ringa värde för vinnade av det publicitetsskydd som åsyftas.

För den granskning och prövning av stiftelseurkunden som därefter sker kräves en aktiebolagsrättslig sakkunskap, som icke kan förutsättas i allmän- het föreligga hos den nuvarande granskande myndigheten. Till följd därav mottages ej sällan utan anmärkning en till innehållet felaktig eller eljest brist- fällig stiftelseurkund och bolagsbildningen fortsättes. Först då anmälan för registrering av bolaget sker hos patent- och registreringsverket, uppmärk- sammas de felaktigheter som föreligga och.fråga uppkommer huruvida re- gistrering skall vägras.

Härom yttrar patent- och registreringsverket i sitt den 21 november 1922 av- givna utlåtande över riksdagens skrivelse den 27 maj 1922, nr 199 (prop. 1924 nr 40 s. 34—35): Patent- och registreringsverket har en mångfald exempel på, att stiftelseurkunder godkänts, oaktat enligt patent- och registreringsverkets mening sådant godkännande med nödvändighet bort vägras. Detta kan för det under bild- ning varande bolaget vara till allvarlig olägenhet. Därest nämligen i stiftelseurkun- den förekommande, av vederbörande myndighet trots förefintliga fel godkända he- stämmelser avse ämnen, som omförmälas i 5 och 6 %% AL, och således jämlikt 17 & första stycket AL skola intagas i bolagsordningen, må enligt andra stycket i sistnämnda paragraf i bolagsordningen avvikelse ej göras från vad stiftelseurkun- den i dessa ämnen innehållit, med mindre samtliga aktieägare förena sig därom. I många fall, särskilt i fråga om bolag med ett stort antal aktietecknare, kan det emellertid vara omöjligt att anträffa dem alla och erhålla deras samtycke och då vid sådant förhållande för bolagsordningens godkännande erforderliga rättelser ej kunna vidtagas, måste registrering vägras.

Följden av registreringsvägran blir att proceduren för bolagets bildande måste helt eller i viss utsträckning göras om med därav följande dröjsmål och kostnader. Och risk har visat sig föreligga att, när patent- och registre- ringsverket av hänsyn till denna olägenhet understundom överser med före- lupet fel, detta anses godtaget och upprepas. Härav hava avsevärda olägen- heter uppkommit vid lagtillämpningen.

Särskilt framträda lagstiftningens brister, när aktiebolag bildas på grund- val av tillskott av annan egendom än penningar (apport) eller övertagande av egendom eller eljest med bestämmelse som avses i 7 & AL. Bestämmelsen är ofta — i strid mot lagens uttryckliga stadgande — mycket ofullständigt upptagen i stiftelseurkunden. Då föreskrift saknas att de handlingar, som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen, skola vid stiftelseurkundens ingivande till överståthållarämbetet eller länsstyrelsen fogas vid urkunden, ingivas vanligen ej sådana handlingar till myndigheten och denna är följ— aktligen _ om icke på grund av hänvisning i stiftelseurkunden till särskilda handlingar dessa infordras ur stånd att under jämförelse med handling- arna granska bestämmelsens riktighet och fullständighet. Detta har medfört i "att stiftelseurkunder i stor utsträckning godtagas, ehuru de innehålla sy-n- (

nerligen_ofullständiga och understundom vilseledande uppgifter rörande så- dan bestämmelse. Följden är att det publicitetsskydd som åsyftats med be- stämmelsens intagande i stiftelseurkunden och dennas kungörande icke vin- nes. Även stiftarnas berättelse är vanligen mycket kortfattad samt hållen i allmänna ordalag, och berättelsens framläggande för aktietecknarna först efter aktieteckningen å konstituerande stämman minskar även berättelsens betydelse.

Rörande bolagsbildning på grund av apport yttrar patent- och registreringsverket i utlåtande den 16 januari 1933, som avgavs över en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria ang. ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om revision: I stor utsträckning förekommer att enligt bestämmelse i stiftelseurkunden betal- ning för aktie skall ske i annat än penningar. I dylika fall sker i regel kontant tillskott i mycket obetydlig grad. Allt, som kan uppskattas i penningar —— person- liga tjänster, affärsföretag, patenträtt, firmarätt o. s. v. må tillskjutas såsom betalning. Stiftarna skola visserligen enligt 14 % AL avgiva berättelse angående den valuta, som skall lämnas, och i motiven till detta stadgande säges, att meningen är, att stiftarna i berättelsen skola framhålla allt, som enligt deras åsikt talar för eller emot bestämmelsens godkännande från bolagets sida. Men då det i allmänhet är någon eller några av stiftarna själva, som hava intresse av att på grundval av någon sin egendom bilda bolag och att erlägga likvid för av dem tecknade aktier genom överlåtelse på bolaget av just denna egendom, inses lätt, att värdet av be- rättelsen mycket ofta blir ganska ringa. Enligt ämbetsverkets erfarenhet innehåller berättelsen ytterst sällan några detaljerade uppgifter angående det tillskott, som göres, utan stiftarna nöja sig med att uttala, att enligt deras mening överlåtelsen torde vara förmånlig för bolaget. Man säger, att några särskilda omständigheter, som kunna vara av vikt vid bedömande av den tillskjutna egendomens värde, har man icke att omnämna. Det har visat sig, att i ett stort antal fall den valuta, som lämnats, ingalunda haft det värde, vartill den vid bolagets bildande av stiftarna uppskattats, varigenom bolaget redan från början icke stått på solid grund. I hän- delse av oskäligt hög värdering drabbar visserligen enligt 24 % AL skadestånds- skyldighet stiftare, som i berättelsen lämnat oriktig uppgift om den egendom som tillskjutes, men bestämmelsen i denna paragraf lärer ingalunda alltid vara tillämp- lig på stiftare, som i berättelsen icke göra annat uttalande angående egendomsöver- låtelsen, än att densamma, såvitt stiftarna kunna bedöma, är förmånlig för bolaget.

_ I den av 1933 års riksdag bifallna propositionen nr 205 angående anslag i till bestridande av kostnaderna för utredning rörande omarbetning av aktie- * bolagslagstiftningen erinrades även bl. a. att det borde tagas under övervä- gande, huruvida ändrade bestämmelser tarvades för betryggande anord- ningar i fråga om aktiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet.

Lagberedningens förslag. En väsentlig förbättring av kontrollen över ak- tiebolagsbildningen kan enligt lagberedningens mening ej vinnas utan att granskningen av stiftelseurkunden uppdrages till den sakkunniga centrala registreringsmyndigheten. Om granskningens överflyttning till denna har patent- och registreringsverket hemställt redan i sitt ovanberörda utlåtande den 21 november 1922 (prop. 1924 nr 40 s. 35). Enligt lagberedningens me- ning bör i samband med denna granskning förberedande granskning äga rum jämväl av förslag till bolagsordning samt av teckningslista och kun-

görelse. Härigenom skulle beträffande samtliga dessa handlingar den för— delen vinnas, att rättelse skulle kunna ske av förekommande felaktigheter, innan aktieteckning äger rum och konstituerande stämma hålles, samt att faran för procedurens omgörande sålunda skulle kunna bortfalla,

Enligt lagberedningens förslag (5 &) skola stiftarna upprätta stiftelseur- kund, förslag till bolagsordning, teckningslista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stiftelsehandlingarna). Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse om bildande av aktiebolag med angivande av föremålet för bolagets verksamhet och, då granskningen av stiftelseur- kunden förlägges till den myndighet som för aktiebolagsregistret, har före— skrift kunnat meddelas att i stiftelseurkunden skall uppgivas den firma un- der vilken verksamheten skall drivas. Övriga stadganden rörande bolaget skola upptagas i förslaget till bolagsordning, och stiftelseurkunden skall in- nehålla endast en hänvisning till detta förslag (6 €).

För det fall att bolagsbildning skall ske på grundval av tillskott av an- nan egendom än penningar (apport) eller övertagande av egendom eller eljest med bestämmelse, som avses i förslaget 7 & (7 åAL), föreslås särskilda föreskrifter om vad stiftelseurkunden skall innehålla rörande bestämmelsen, till förhindrande av den knapphändighet och otydlighet i fråga om bestäm- melsens angivande som för närvarande ej sällan verkar vilseledande.

Vidare upptagas stadganden_om bolagsordningens, teckningslistans och kungörelsens innehåll (8—11 55).

Då uppgift i stiftelseurkunden finnes om den firma under vilken bola- gets verksamhet skall drivas och kungörelsen skall upptaga vad härutinnan angives i stiftelseurkunden, erhålles enligt förslaget en tydlig anknytning mellan kungörelsen och det bolag vars bildande åsyftas. För det fall att i stiftelseurkunden bestämmelse upptages som avses i 7 %, meddelas föreskrif- ter om vad kungörelsen skall innehålla beträffande bestämmelsen, så att , trygghet vinnes för att kungörelsen kommer att upptaga de huvudsakliga grunderna för bolagets bildande. När sådan bestämmelse finnes i stiftelseur- kunden, skall liksom enligt gällande rätt av stiftarna särskild berättelse (stiftarberättelse) upprättas. Även rörande dess innehåll föreslås stadgande, varmed avses att för blivande aktietecknare, aktieägare och borgenärer hos bolaget möjliggöra ett bedömande av bestämmelsens betydeISe för detta.

Sedan stiftelsehandlingar upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyn- digheten göra ansökning om handlingarnas godkännande för registrering av bolaget (14 å). Finnes i stiftelseurkunden bestämmelse som i förslaget 7 & sägs, skall ansökningen avse jämväl stiftarnas berättelse och skall tillika vid ansökningen fogas avskrift av handlingar som upprättats rörande be- stämmelsen. Registreringsmyndigheten blir således i tillfälle att vid sin granskning av stiftelseurkunden, kungörelsen och stiftarberättelsen tillse att överensstämmelse råder med nämnda handlingar och att av lagen föreskri- ven fullständighet föreligger i fråga om bestämmelsens angivande. Hava stif- telsehandlingarna och stiftarberättelsen godkänts av registreringsmyndighe- ten, skall, om vid prövningen av ansökningen om bolagets registrering något ]

fel i dessa handlingar sedan visar sig föreligga, detta i regel icke medföra hinder mot registrering (185 5 1 mom.).

Först sedan godkännande av handlingarna meddelats, införes den god- kända kungörelsen i allmänna tidningarna och tidning inom orten (16 å). Därefter sker aktieteckning å den godkända teckningslistan, vid vilken skola i avskrift fogas den godkända stiftelseurkunden, det godkända förslaget till bolagsordning och den godkända kungörelsen. Vid kungörelsen skall finnas fogad uppgift om de tidningar, i vilka denna varit införd och dagen därför eller också ett exemplar av dessa tidningar (17 5). Med hänsyn till den sär- skilda betydelse, som bolagsbildningens publicitet måste anses äga när stif- telseurkunden upptar bestämmelse som avses i 7 å, föreskrives i förslaget, att i sådant fall teckningslistan ej må framläggas för teckning av andra än stiftarna förrän minst två veckor förflutit från kungörelsens offentliggöran- de (18 5).

Sedan aktieteckning skett, hålles konstituerande stämma för fattande av beslut om bolagets bildande. Rörande ordningen för xfrågornas behandling ä stämman märkes att, om minimikapitalet är fulltecknat och tilldelning av aktier därför skett, bolagsordningen först antages samt att därefter, om i stiftelseurkunden finnes bestämmelse som avses i 7 å, denna särskilt god- kännes och slutligen beslut fattas huruvida bolaget skall komma till stånd (22—24 åå). Därefter förrättas val av styrelse och revisorer (25 g). Sedan in- betalning skett av minst hälften av aktiekapitalet, må såsom enligt gällande rätt bolaget registreras (28 å). Ansökan därom skall göras senast sex måna- der efter utgången av den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas (33 å).

Lagberedningen vill slutligen framhålla att, där i stiftelseurkunden ej upptages bestämmelse som avses i 7 %, den föreslagna ordningen ej lägger hinder i vägen för en mycket snabb bolagsbildning. Då vidare en skyndsam bolagsbildning kan underlättas därigenom att formulär till stiftelsehand- lingar utfärdas, föreslår beredningen att särskilda bestämmelser om utfär- dande av sådana formulär skola kunna meddelas av Kungl. Maj:t (5 9).

Med den publicitet över bolagsbildningen som gällande aktiebolagslag fö— reskriver åsyftas att bereda allmänheten skydd mot ekonomiskt osunda före- tag. Det är särskilt av vikt att förhindra, att allmänheten förledes att insätta medel i bolag som på grund av övervärdering av tillskjuten eller övertagen egendom eller eljest till följd av någon för bolaget ogynnsam bestämmelse som avses i 7 % börjar sin verksamhet med en kanske betydande brist i ak— tiekapitalet.1 Detta syfte har såsom ovan framhållits på grund av stiftelse- urkundernas och därmed kungörelsernas bristfälliga innehåll i betydande omfattning ej vunnits. Och det torde icke kunna förnekas att, såsom patent- och registreringsverket i sitt utlåtande den 21 november 1922 (prop. 1924 nr 40 s. 35) erinrar, kungörelseförfarandet, som innebär en viss tunga och omgång, icke motsvarat förväntningarna. Det har därför för lagberedningen framstått såsom angeläget att bättre bestämmelser givas rörande stiftelseur—

1 Jfr 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 12 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 14). 4—390908

kundernas och kungörelsernas innehåll. Därigenom att enligt beredningens förslag den firma, varunder bolagets verksamhet skall drivas, upptages re- dan i stiftelseurkunden, kommer såsom förut påpekats en tydlig anknyt- ning att vinnas mellan kungörelsen och det bolag som skall bildas. Vidare är den förberedande granskningen genom registreringsmyndigheten ägnad att medföra en väsentlig förbättring av stiftelseurkundernas och kungörel- sernas innehåll framför allt i avseende å sådan bestämmelse som avses i för- slaget 7 5 (7 & AL). Den förberedande granskningen medför emellertid ej att publicitetsskyddet blir obehövligt. Den innebär endast kontroll över bestämmelsernas riktiga upptagande i stiftelsehandlingarna i överensstäm- melse med lagens föreskrifter, men en saklig granskning, avseende skydd mot bestämmelser som äro skadliga eller farliga för bolaget, kan ej uppdra- gas åt den granskande myndigheten. Därför måste enligt lagberedningens mening publiceringen bibehållas. Det är visserligen sant att offentlig kritik av en börjad bolagsbildning förhållandevis sällan förekommer. Men publi- ceringens betydelse bör dock ej underskattas, då genom publicitetskravet främst åsyftas att förebygga försök att få till stånd ekonomiskt osunda och därför ljusskygga bolagsbildningar. Och beredningen anser grundad för- hoppning föreligga, att med de bestämmelser som upptagas i förslaget ett väsentligt stärkande av det publicitetsskydd som åsyftas i den svenska aktie- bolagslagstiftningen skall kunna vinnas.

Det har ifrågasatts, att i svensk aktiebolagslagstiftning — liksom t. ex. i tysk — skulle införas bestämmelser om obligatorisk granskning av aktie- bolagsbildning på grundval av tillskott eller övertagande av annan egendom än penningar eller eljest med bestämmelse som avses i 7 & genom särskilt förordnade granskare. Det ökade skydd, som skulle kunna vinnas genom en sådan granskning, har emellertid synts lagberedningen icke kunna ernås utan betydelsefulla olägenheter. Beredningen hänvisar till vad därom anfö- res i motiven till 13 &. Däremot har beredningen ansett, att stadgande bör meddelas om rätt för stiftarna att låta verkställa granskning av sådan bo- lagsbildning genom två av handelskammare förordnade granskare samt att för sådant fall från publicitet må undantagas de handlingar som upprättats rörande bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 7 5. I sådant fall över- i lämnas en av granskarna avgiven granskningsberättelse tillsammans med stif—

) )

telsehandlingarna för förberedande granskning av registreringsmyndigheten. Stiftarna av aktiebolag skola enligt gällande lag vara till antalet minst fem. Beredningen föreslår, att minimiantalet sänkes till tre, varigenom överens- stämmelse vinnes med vad som gäller i Danmark, Finland och Norge. Stif- tarna skola vara aktietecknare. Men under bolagets bestånd möter enligt förslaget, av skäl som närmare utvecklas vid 4 &, intet hinder mot att aktier- na förenas på en hand. Aktiebolaget kan såsom för närvarande i stor ( utsträckning reellt är förhållandet bestå såsom enmansbolag. Vissa be- * stämmelser föreslås till skydd mot de särskilda faror, som kunna hota bo- ) lagets borgenärer i fall då en aktieägare har ett bestämmande inflytande I över bolaget. )

För det fall att i bolagsordningen finnes förbehåll som avses i 76 ä 2 mom. har beredningen i förslaget upptagit åtskilliga bestämmelser om kontroll över att förbehållet genomföres. Detta är av särskild vikt av hänsyn till lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

1 förevarande avdelning märkas även särskilda bestämmelser om avtal som slutits för aktiebolag innan det registrerats. Beredningen hänvisar till de gemensamma motiven till 29—32 åå samt till motiven till 30 och 31 åå".

4 %.

Stiftare av aktiebolag. Första och andra styckena. Enligt 4 % AL skola stiftare av aktiebolag vara här i riket bosatta svenska medborgare. I detta hänseende intar den svenska aktiebolagslagen en strängare ståndpunkt än övrig skandinavisk lagstiftning.1 Förslag har väckts att rätt att vara stiftare och ledamot av aktiebolags styrelse skulle tillkomma även svensk medbor- gare som är bosatt utom riket.2 Då det är av vikt att stiftare kanlfull- göra sina förpliktelser i fråga om övervakning av bolagsbildningen och att om han brister härutinnan såväl Skadeståndsskyldighet som straffansvar kan göras gällande mot honom, är det tydligt, att i varje fall beträffande fler- talet stiftare av ett aktiebolag krav måste uppställas ej blott å svenskt med- borgarskap utan även åbosättning inom riket. Då vidare de nuvarande tidsför- hållandena knappast synas gynnsamma för en ändring i hittills gällande regel, har lagberedningen ansett sig böra bibehålla denna i förslaget. Beredningen återkommer till motsvarande fråga beträffande styrelseledamot vid 85 %.

Förutom kraven å svenskt medborgarskap och å bosättning i Sverige upp- ställes i gällande aktiebolagslag icke något villkor för rätt att vara stiftare. Sålunda kräves icke myndighet. Genom sin representant förmyndaren kan omyndig såsom stiftare deltaga i bildande av aktiebolag. Enligt 8 kap. 5 g förmynderskapslagen erfordras visserligen överförmyndarens samtycke till inköp för omyndigs medel av aktier och detsamma måste gälla i fråga om aktieteckning å omyndigs vägnar. Men om förmyndaren erhållit överför- myndarens tillstånd till teckning av aktier, torde särskilt tillstånd att för den omyndige uppträda såsom stiftare icke anses enligt gällande rätt erfor- der-ligt.3 Emellertid synes, då stiftare är fysisk person, denne böra själv

1 Enligt 5 4 DAL skall flertalet stiftare och minst tre hava hemvist i Danmark och dess- utom antingen äga danskt statsborgarskap eller minst fem år varit bosatta i Danmark. I Norge gäller beträffande stiftare, att han skall vara norsk statsborgare endast i de fall då det följer av lagstiftningen om inskränkningar i utlännings rätt att förvärva aktier i norskt bolag. .I samband med lagen d. 28 juli 1939 om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier infördes i FAL 34 5 den bestämmelsen. att medlem av aktiebolags styrelse skall vara i Finland bosatt finsk medborgare, där ej statsrådet för särskilt fall medgiver, att styrelsen må till viss del, ej överstigande en tredjedel av hela antalet styrelse- ledamöter, bestä av utlänningar eller å utrikes ort bosatta finska medborgare. Sådan bestäm- melse har ej upptagits beträffande stiftare. ' Jfr motion till 1938 års riksdag andra kammaren nr 1 s. 10, första kammarens andra till- fälliga utskotts utlåtande nr 11, andra kammarens femte tillfälliga utskotts utlåtande nr 6 och riksdagens skrivelse nr 328. ' Att vid stiftande av aktiebolag den som är stiftare icke äger tillika såsom förmyndare före- träda annan stiftare har fastslagits i ett avgörande år 1936 (Reg.R:ns årsbok s. 110), för vilket

till fullo bära ansvaret för sitt handlande i egenskap av stiftare. Med hänsyn till den Skadeståndsskyldighet som kan drabba stiftare (se motiven till 195 &) bör det därför krävas, att han ådrager sig fullt gäldsansvar. I förslaget före- skrives sålunda i överensstämmelse med vad som finnes stadgat i dansk och norsk rätt och torde gälla jämväl enligt finsk rätt — att stiftare skall vara myndig.

De skäl som nyss anförts för att stiftare skall vara myndig tala även för att den ej må vara stiftare som är i konkurstillstånd. Föreskrift därom fin- nes i dansk rätt (DAL & 4). Däremot anses enligt norsk rätt konkurs icke utgöra hinder för konkursgäldenär att såsom stiftare deltaga i bildandet av aktiebolag. Vid överläggningarna med de delegerade för de nordiska län- derna har enighet rått därom, att den som är i konkurstillstånd icke bör få vara stiftare. Lagberedningen föreslår också stadgande därom.

Då enligt förslaget 14 & godkännande av stiftelsehandlingarna sökes, synes bevis att stiftare ej är omyndig eller i konkurstillstånd icke böra vara erfor- derligt; däremot har i nämnda paragraf föreslagits bestämmelse om skyldig- het för stiftarna att i ansökningen om godkännande lämna uppgift om stif- tarnas fullständiga namn, medborgarskap och hemvist samt förklaring att stiftarna ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd. Skulle, då ansökan om bolagets registrering göres, det vara för registreringsmyndigheten känt, att uppgiften eller förklaringen var oriktig, eller skulle stiftare efter ansökningen om godkännande förklarats omyndig eller försatts i konkurs, innan å konsti- tuerande stämma blivit avgjort att bolaget skall komma till stånd, bör re- gistreringsansökningen avslås. Om stiftare dör efter aktieteckningen, lärer enligt rådande rättsuppfattning dödsboet kunna fullfölja bolagsbildningen. Avgörande skäl synas lagberedningen knappast tala mot en sådan uppfatt- ning.1

Enligt gällande rätt kunna juridiska personer vara stiftare2 och det är van- ligt särskilt att aktiebolag uppträder såsom stiftare. I sådant fall svarar den juridiska personen för det skadestånd som kan tillkomma bolaget eller annan ) på grund av pliktvidrigt förfarande från representantens sida. Då sådan an— ) svarighet ej lämpligen bör kunna läggas på rättsligt svagt utbildade rätts- * subjekt, synas såsom stiftare böra godkännas endast sådana särskilt bildade ) rättssubjekt, vilkas organisation erhållit en fastare utbildning i lagstiftning- , en. Lagberedningen anser sig därför böra föreslå, att stiftare må vara svenskt ) aktiebolag, svenskt handelsbolag eller kommanditbolag, däri var personligen )

åberopades stadgandet i 6 kap. 2 5 första punkten förmynderskapslagen, att förmyndare icke äger företräda myndlingen i fråga om rättshandling mellan myndlingen och förmyndaren eller hans make eller någon som han företräder.

Lagligt hinder föreligger icke för man och hustru att samtidigt uppträda som stiftare av aktiebolag, därest å makarnas ekonomiska förhållanden skola tillämpas nya giftermålsbalkens ) regler. Då äldre giftermålsbalken är tillämplig, torde den ställning hustru intager i fråga om , ansvarigheten för gäld böra föranleda, att hon icke må uppträda såsom stiftare av aktiebolag. ) Jfr motiven till 7 5 lagen om införande av nya giftermålsbalken. Se K a rl gre n s. 15. )

' Jfr dock Schlegelberger AG 5 28 anm. 4 och v. Godin-Wilhelmi AG & 22 ) anm. 10. ) Jfr lagrådets och lagutskottets uttalande rörande 4 5 AL (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 10—11).

ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening.1

Även svenska staten och svensk kommun kunna vara stiftare. I överensstämmelse med vad som gäller enligt svensk och övrig nordisk rätt skola stiftarna vara aktietecknare (förslaget 17 % tredje stycket första punkten), och de skola intaga ställning av aktietecknare i det under bildning varande bolaget, så länge de äro verksamma som stiftare d. v. s. till dess å konstituerande stämma blivit avgjort att bolaget skall komma till stånd.

Tredje stycket. Antalet stiftare skall uppgå enligt gällande svensk aktie- bolagslag till minst fem och enligt de danska, finska och norska aktiebolags- lagarna till minst tre. Lagberedningen har ansett några mera avsevärda be- tänkligheter ej möta mot att minimiantalet stiftare även i svenska aktie- bolagslagen bestämmes till tre.

Antalet aktieägare och frågan om aktiebolaget såsom enmansbolag. I de nordiska aktiebolagslagarna finnas — såsom ovan nämnts — föreskrifter om minimiantal stiftare av aktiebolag. Stiftarna skola teckna aktier i bolaget. Samma antal är jämväl minimiantal för aktieägare. Antalet aktieägare skall således, liksom antalet stiftare, uppgå enligt gällande svensk aktiebolagslag till minst fem och enligt de danska, finska och norska aktiebolagslagarna till minst tre, med det undantag för dansk rätt att danska staten, dansk kommun, danskt aktiebolag eller kommanditaktiebolag må äga samtliga aktier i ett bolag. Nedgår antalet aktieägare under föreskrivet minimiantal och inträder icke erforderligt antal inom viss tid, skall bolaget träda i likvidation. Sker det ej, uppkommer personlig ansvarighet för förbindelser som därefter ingås för bolaget. Föreskriften om visst minimiantal aktieägare har medfört, att i de nordiska länderna i vidsträckt omfattning förekomma aktiebolag, däri aktieägare finnas med ett ringa antal aktier ofta endast en aktie —— vilka endast formellt äro ägare av sina aktier och i själva verket innehava dem för huvudaktieägarens räkning. Aktiebolaget användes sålunda såsom form för en enda företagares rörelse.

Enligt tysk rätt skola i aktiebolags bildande deltaga minst fem stiftare, vilka övertaga aktier i bolaget (AG & 2). Men sedan aktiebolag blivit bildat, må aktie- ägarnas antal nedgå under fem. Att alla aktier i ett bolag samlas på en hand är icke grund till bolagets upplösning. För det sålunda uppkomna enmansbolagets förbindelser häftar blott bolagets förmögenhet. Under arbetet på revisionen av

.den tyska aktiebolagslagstiftningen framställdes yrkanden, att enmansbolaget skulle

förbjudas och att alla aktiers förenande på en hand skulle utgöra grund till bola- gets upplösning. Dessa yrkanden följdes ej. Det åberopades, att de missförhållan- den, som kunde uppkomma på grund av att ett bolag vore enmansbolag, i ringa omfattning visat sig beträffande aktiebolagen. I fråga om sådana bolag hade ge- nom aktiebolagslagens kontroll- och publicitetsföreskrifter i väsentlig mån olägen- heterna av enmansbolaget förebyggts. Dessa olägenheter hade främst gjort sig gäl- lande beträffande Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Den nya tyska AG har

* Jfr 2 5 lagen d. 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

därför ej lagt hinder i vägen för aktiebolags utveckling till enmansbolag (Schle- gelberger AG 5 2 anm. 15).

I den genom lagstiftning den 18 december 1936 beträffande bl. a. bolagsrätten reviderade schweiziska obligationsrätten föreskrives, att vid aktiebolags stiftande måste finnas minst så många aktieägare som erfordras för bildande av bolagets förvaltnings- och kontrollorgan enligt bolagsordningen, dock minst tre (rev. schw. OR art. 625). Sedan aktiebolag bildats, kan antalet aktieägare nedgå och bolaget bliva ett enmansbolag. Aktieägare eller borgenär kan emellertid hos domstol be- gära bolagets upplösning, om ej mer än tre aktieägare finnas eller bolaget saknar föreskrivna organ. Domstolen skall dock lämna bolaget en frist för återställande av lagenligt tillstånd. Föreskrift saknas om personlig ansvarighet för bolagets för- bindelser efter det aktieägarantalet nedgått under det föreskrivna minimiantalet. Mot den ståndpunkt som sålunda intagits har anmärkts, att föreläggandet av en frist för återställande av lagenligt aktieägarantal torde medföra, att likvidation komme att undvikas genom överlåtelse av aktier å erforderligt antal bulvaner och att det därför hade varit bättre att lagstiftningen tillåtit enmansbolaget.1 Och det har framhållits, att den begränsade ansvarigheten syntes rättfärdigad genom bolags- förmögenhetens särskilda förvaltning.2

Även engelsk rätt upptar bestämmelser i ämnet. Nedgår antalet delägare i ett private company under två eller i ett public company under sju och fortsätter bo- laget sin rörelse mer än sex månader med sålunda nedsatt antal delägare, drabbas varje delägare, som har kännedom därom, enligt Companies Act, 1929, & 28, av ansvarighet för förbindelser som uppkomma efter utgången av nämnda tid.

Sedan längre tid tillbaka har det i vårt land blivit allt vanligare att aktie— bolag bildas eller efter hand kommer att drivas såsom form för en enda före- tagares rörelse och att de fyra personer som jämte honom äro aktieägare, en- var måhända till blott en aktie i bolaget, endast formellt äro aktieägare i detta. I själva verket är han ensam aktieägare i bolaget och de övriga inne- hava sina aktier för hans räkning. Att i sådant fall underkänna deras aktie- innehav och fastslå, att bolaget försummat att träda i likvidation, skulle medföra allvarliga rubbningar i fråga om de rättigheter och förpliktelser som enligt den allmänna uppfattningen inom det praktiska rättslivet bestå i för- hållande till sådana bolag. Detta skulle gälla ej minst inom koncernväsendet, där det helägda dotterbolaget är en vanlig företeelse.

Beträffande frågan, i vilken utsträckning aktiebolaget användes i Sverige såsom form för en enda företagares rörelse, kunna upplysningar inhämtas av den utredning, som av statistiska centralbyrån verkställts rörande de svenska aktiebolagen.

Enligt denna statistiska utredning finnes en aktieägare, vars aktieinnehav motsvarar minst 75 0/0 av aktiekapitalet, i utredningen benämnd huvud- delägare, i 5 711 aktiebolag eller således i 42 0/0 av hela antalet 13 587 aktie- bolag.

Huvuddelägarens andel i dessa 5 711 bolags aktiekapital uppgives mot- svara i 0/0 av aktiekapitalet 7500—7999 0/0 i 254 bolag, 8000—8499 0/0 i 365 bolag, 8500—8999 0/0 i 262 bolag, 9000 ——94-99 % i 1 179 bolag, 95-00—— 99'49 0/o i 2 915 bolag, 9950—9999 0/0 i 417 bolag och 100 0/o i 319 bolag.

1 Se Curti: Aktiengesellschaft und Holdinggesellschaft in der Schweiz 3. 171, uttalandet av C. Wieland. ' Jfr Goldschmidt: Grundfragen s. 141 o. t'.

) ) ) )

Huvuddelägarens andel i aktiekapitalet motsvarar 90 0/0 eller mer än 90 0/0 i 4 830 aktiebolag d. v. s. i bolag motsvarande 35'5 % av hela antalet 13 587 aktiebolag.

Huvuddelägaren är aktiebolag i 1 922, annan juridisk person i 432 och fysisk person i 3 357 av nämnda 5 711 aktiebolag.

De 3 357 bolag, i vilka fysisk person är huvuddelägare, fördela sig i klas- ser efter aktiekapitalets storlek sålunda, att i 570 bolag aktiekapitalet är 5 000, 455 bolag 5 001—10 000, 373 bolag 10 001—20 000, 372 bolag 20 001— 30000, 429 bolag 30 001—50 000, 504 bolag 50 001—100 000, 318 bolag 100 001—200 000, 147 bolag 200 001—300 000, 98 bolag 300 001—500 000, 65 bolag 500 001—1 milj., 16 bolag 1—2 milj., 7 bolag 2—5 milj. och 3 bolag över 5 milj. kr. '

Lagberedningens förslag, Med aktiebolagsformen har främst avsetts att möjliggöra bolagsbildning, grundad på tillskott från ett större antal delägare. Och den omständigheten att i ett bolag flera aktieägare finnas, som äro in- tresserade i resultatet av bolagets verksamhet, är ägnad att medföra, att den eller de ledandes bestämmanderätt i bolagets angelägenheter mer eller mindre begränsas av hänsynen till övriga delägare, vilka kunna bevaka sina intres- sen genom utövande av kontroll över bolagets skötsel. Om reellt en enda per- son driver ett visst ekonomiskt företag under aktiebolagets form, kan ej sällan frestelse uppkomma för honom att tillgodose sina från bolagets skilda eko- nomiska intressen på bekostnad av bolagsförmögenheten till skada för bo- lagets borgenärer. Ä andra sidan anser lagberedningen ej möjligt att vid en ny lagstiftning göra ett aktiebolags bestånd beroende av prövning, huruvida minst fem av delägarna i bolaget äro aktieägare i eget intresse eller, där de i högre eller mindre grad framstå såsom aktieägare för annan aktieägares räk— ning, huruvida de skola anses vara skenaktieägare eller verkliga aktieägare måhända med vissa i ett förtroendeförhållande till annan aktieägare grun— dade obligationsrättsliga förpliktelser mot denne.1 Det kan ej vara ägnat att upprätthålla lagstiftningens värdighet att bevara ett råttstillstånd, där stad- ganden, som framstå såsom några av lagstiftningens grundregler, kunna mer eller mindre förtäckt i stor utsträckning opåtalt åsidosättas. Och att genom aktiebolagsrättsliga bestämmelser vinna ett effektivt skydd däremot torde — såsom inom den aktiebolagsrättsliga diskussionen framhållits2 — icke vara möjligt. Vidare märkes att praktiskt taget samma faror som från enmansbolaget jämväl hota från aktiebolag med ett fåtal delägare, bland vil- ka en delägare på grund av sitt aktieinnehav utövar ett bestämmande in- flytande i bolaget och de övriga visserligen verkligen äro ägare av ett myc- ket ringa antal aktier men stå i fullt samförstånd med huvuddelägaren.

Vid bedömandet av frågan, huruvida för aktiebolags bestånd skall krävas flera aktieägare, bör emellertid beaktas att grundvalen för aktiebolagets existens är aktiekapitalet. Aktiebolagets ansvarighet gentemot dess borgenä- rer är begränsad till bolagets tillgångar och en av aktiebolagslagstiftningens

* Jfr Nial: Studier s. 87 0. f. ' ' Jfr bl. a. W. Feh r: Die Einmanngesellschaft nach schweizerischem Recht, Bern 1931.

huvuduppgifter är att utan hänsyn till aktieägarnas antal — sörja för att aktiekapitalet upprätthålles. Av betydelse härutinnan äro främst bestämmel- erna om årsredovisningen, särskilt reglerna för balansräkningens upprättan- de, om revision och om rätten till vinstutdelning. Till tryggande av borge- närernas rätt föreskrives publicitet beträffande redovisningen, så att de kun- na erhålla kännedom om bolagets ställning och resultatet av dess verksam- het. Dessa bestämmelser äro ägnade att motverka farorna för missbruk av aktiebolaget såsom enmansbolag. Detta bestyrkes — såsom förut framhållits i redogörelsen för tysk rätt — av den i Tyskland gjorda erfarenheten, att så- dana faror visat sig i betydande omfattning vid användningen av Gesellschaft mit beschränkter Haftung såsom form för enmansbolaget men i mindre grad, där aktiebolagsformen valts, på grund av de kontroll- och publicitetsföre- skrifter som gälla beträffande aktiebolaget. Och även vad Sverige beträffar måste det med hänsyn till det stora antalet aktiebolag i vårt land, som reellt äro enmansbolag eller stå enmansbolaget nära, medgivas, att de rörande ak- tiebolagets organisation och verksamhet givna bestämmelserna hindrat att missförhållanden till följd av det förtäckta enmansbolaget uppkommit i vidsträcktare omfattning.

I beredningens förslag hava väsentliga förbättringar eftersträvats i de be— träffande aktiekapitalets upprätthållande och aktiebolagens konsolidering grundläggande bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs års- redovisning, om revision, om fondering och om rätten till vinstutdelning. Ge- nom förslaget hava de olika bolagsorganens skyldigheter i dessa hänseenden klar—lagts, och det har uttryckligen fastslagits att revisorernas plikter gälla jämväl gentemot bolagets borgenärer. Skadeståndsskyldighet åvilar sålunda enligt förslaget styrelseledamot, verkställande direktör och revisor, som ge- nom överträdelse av aktiebolagslagens eller bolagsordningens till skydd för borgenär hos bolaget eller annan tredje man givna föreskrifter uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndar borgenär eller annan tredje man förlust.

Emellertid böra beträffande aktiebolag, där en aktieägare på grund av sitt aktieinnehav — vare sig han är ensamaktieägare eller icke — utövar ett be- stämmande inflytande i bolaget, beaktas de särskilda faror som kunna före- ligga. Särskilda bestämmelser böra meddelas för det fall att sådan aktieägare missbrukar detta sitt inflytande till skada för borgenär hos bolaget eller an- nan tredje man. För det fall att sådan aktieägare ej själv fungerar såsom bolagsorgan, styrelse eller verkställande direktör, meddelas i beredningens förslag särskilda stadganden om Skadeståndsskyldighet för honom, om han med begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot eller verkställande direktör medverkar till skadebringande åtgärder som vidtagas av dem. Skade- ståndsskyldighet inträder ej endast, om han med begagnande av sitt infly- tande över styrelseledamot eller verkställande direktör medverkar till åtgärd som innebär att fördel beredes honom till nackdel för övriga aktieägare, gent- emot dessa. Innefattar åtgärden överträdelse av de i aktiebolagslagen eller bolagsordningen till skydd för borgenär hos bolaget eller annan tredje man givna föreskrifter, är aktieägaren skyldig att utgiva ersättning även till sådan

skadelidande. Beredningen hänvisar till bestämmelserna i 198 % andra punkten.

Beredningen har emellertid ansett sig icke böra framlägga förslag allenast till bestämmelser i aktiebolagslagen. Då bolag, i vilket finnes aktieägare som reellt är ensamaktieägare eller utan att vara ensamaktieägare dock på grund av sitt aktieinnehav utövar ett bestämmande inflytande över bolaget, kom- mer i konkurs, visar det sig ofta, att denne ingått eller föranlett ingående av rättshandlingar eller vidtagande av andra åtgärder till fördel för honom själv eller honom närstående personer till skada för bolaget och därmed för kon- kursborgenärerna. I viss utsträckning skyddas dessa mot verkningarna av . sådan åtgärd genom ovannämnda skadeståndsbestämmelser. Understundom torde rättshandlingar mellan bolaget och aktieägaren eller honom närstående personer kunna av konkursboet till sin giltighet bestridas under åberopande av reglerna om skenrättshandlingar. Vidare kunna sådana rättshandlingar under vissa förutsättningar genom återvinning bringas att återgå. I detta av- seende synes emellertid ökat rättsskydd böra beredas konkursboet genom förlängning av de tider som i konkurslagen bestämts för återvinning.

Alldeles särskilda faror kunna för borgenärerna vara förknippade med de löne- eller arvodesanspråk, som vid bolagets obestånd ej sällan framställas av ensamaktieägare eller av annan aktieägare med bestämmande inflytande över bolaget eller av sådan aktieägare närstående personer. Visserligen kun- na de vanliga borgenärsskyddsreglerna ingripa såtillvida, att ett såsom ar- vode eller lön betecknat belopp kan vara att bedöma såsom maskerad utdel- ning. Om i sådant fall utdelningsbar vinst ej räckte till arvodet eller lönen, bliva reglerna om olaga vinstutdelning tillämpliga.1 Dessa regler torde dock ej kunna vinna tillämpning i sådan omfattning att tillfredsställande rätts- skydd beredes borgenärerna. Icke minst stötande framstår åberopandet av kontrakt om anställning hos bolaget för måhända åtskilliga år framåt, vilket upprättats i god tid före konkursen. Återvinningsmöjligheterna kunna, ehu- ru deras utvidgande föreslås, i dylika fall icke anses tillfyllest. Det synes tillrådligt, att rätt skall kunna frånkännas den, som på grund av sitt aktie— innehav har ett bestämmande inflytande över ett bolag, och honom närstå- ende person att på grund av dylikt kontrakt i bolagets konkurs bevaka lö- neanspråk belöpande på framtiden i konkurrens med andra bolagsborgenä- rers fordringar, exempelvis för varuleveranser. Vidare torde bevakningsrätt böra kunna uteslutas beträffande lön eller arvode för tiden närmast före konkursens början och även i viss utsträckning återbäring kunna påkallas. Beredningen hänvisar till det förslag om ändring i konkurslagen som fram- lägges av beredningen.

Med hänsyn till det skydd som sålunda torde kunna genom lagstiftningen beredas aktiebolags borgenärer mot missbruk av sådant med ett stort aktie- innehav förbundet särskilt inflytande i bolaget anser sig lagberedningen böra föreslå, att ett aktiebolag må bestå såsom aktiebolag trots nedgång av det antal aktieägare som enligt beredningens förslag kommer att ursprungligen

1 Jfr Just.R. Alexandersons votum i rättsfallet NJA 1935 s. 704 samt Nial a. a. s. 101.

finnas i bolaget på grund av bestämmelsen att stiftarna skola vara aktieteck- nare.

Ehuru enligt lagberedningens mening hinder icke reses däremot att aktier- na i ett bolag under bolagets bestånd samlas på en hand, anser emellertid be- redningen att bildandet av aktiebolag fortfarande bör förutsätta samverkan mellan flera stiftare. Därigenom vinnas större garantier för att den ekono- miska grundvalen för bolagets bildande underkastas en verklig prövning och att de rörande stiftande av aktiebolag givna regler iakttagas. Det är även av betydelse, att vid rättsstridigt förfarande Skadeståndsskyldighet och straff- ansvar kunna drabba ej endast en person utan flera samverkande personer. Såsom förut nämnts har beredningen i fråga om antalet stiftare ansett sig böra föreslå tre, i likhet med vad som är stadgat i de övriga nordiska aktie- bolagslagarna. I överensstämmelse med vad som för närvarande gäller en- ligt svensk och övrig nordisk rätt skola stiftarna vara aktietecknare, och de skola enligt förslaget intaga ställning av delägare i det under bildning varan- de bolaget, till dess å konstituerande stämma blivit avgjort, huruvida bola- get skall komma till stånd, eller frågan om bolagsbildningen förfallit. Sedan aktiebolag kommit till stånd, möter intet hinder mot att stiftarna överlåta sina aktier på en och samma person. Att sådan överlåtelse var avsedd redan vid bolagets bildande inverkar varken på giltigheten av bolagsbildningen el- ler i och för sig på stiftarnas ansvarighet för denna.

Särregler för enmansbolag. Den omständigheten, att i ett aktiebolag fin- nes endast en aktieägare, kan föranleda vissa modifikationer vid tillämp- ningen av de för aktiebolag givna stadgandena, som kunna framträda såsom särregler. Då ensamaktieägaren har samtliga aktier i bolaget, kunna sålunda de stadganden åsidosättas, som med samtliga aktieägares samtycke må åsido- sättas d. v. s. stadganden som blott avse att trygga de aktuella aktieägarnas rätt. Uppenbart är däremot, att alla de regler måste till fullo gälla som äro på det sättet tvingande, att de icke kunna åsidosättas ens med samtycke av samtliga aktieägare i bolaget d. v. s. dels reglerna om aktiebolagets organi- sation och dels de regler som avse att skydda bolagets borgenärers eller eljest tredje mans intressen, främst stadgandena om aktiekapitalet och dess upp- rätthållande.1 Sålunda gäller i fråga om bolagets organ, att reglerna om bo- lagsstämma principiellt skola äga tillämpning även i enmansbolag, varvid en- samaktieägarens beslut på sätt och av skäl som angivits i motiven till 120 & betraktas såsom bolagsstämmobeslut. Rörande protokollets vitsordande i så- dant fall hänvisas till motiven till 124 & sjätte stycket. Vidare skola reglerna om styrelse och verkställande direktör äga tillämpning. Överstiger enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet trehundratusen kronor, skall sålunda styrelsen bestå av minst tre ledamöter och verkställande direk- tör skall utses (83 och 84 åå). Skall bolagets styrelse bestå av flera personer och skola dessa enligt bolagsordningen vara aktieägare, måste ensamaktie- ägaren besluta ändring av bolagsordningen. Aktieägaren är oförhindrad att välja sig själv till styrelseledamot och till verkställande direktör. Saknar

1 Jfr Schlegelberger AG 5 2 anm. 15 sista stycket och Nial: Studier s. 90 o.f.

| V | 1 v ; '

aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan skall utses, är borgenär och envar annan, vars rätt kan vara be- roende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad göra an- sökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation (150 å). I enmansbolaget skola jämväl finnas revisorer enligt vanliga regler. Särskilt viktigt i enmansbolag —— och andra bolag där en aktieägare har ett bestäm— mande inflytande — är att revisorerna öva tillsyn över att de bestämmelser som avse tryggandet av borgenärers och andra utomståendes rätt iakttagas. Försummelse härutinnan kan för revisorerna medföra Skadeståndsskyldig- het. Underlåter ensamaktieägaren att utse revisorer till föreskrivet antal eller utses revisorer i strid mot vissa bestämmelser i 113 &, äger borgenär hos Konungens befallningshavande enligt förslaget 114 & begära utseende av re— visor. Finnes ej till registret anmäld revisor, äger borgenär jämväl göra an- sökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation (150 5).

Såsom förut framhållits måste stadgandena om aktiekapitalet och dess upprätthållande noggrant iakttagas även i enmansbolag. Ökning eller ned- sättning av aktiekapitalet kan ske endast i den ordning som föreskrives i aktiebolagslagen. Beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet kan fattas av ensamaktieägaren, om beslutet antecknas i protokoll som ovan sagts. Tydligt är att vad i förslaget är stadgat om tillhandahållande av handlingar för aktieägarna viss tid före stämman icke äger tillämpning. Men att sådana handlingar, varom stadgas t. ex. i 52 å och 73 g 1 mom., måste upprättas och fogas vid protokollet framgår bl. a. av bestämmelserna om registrering av öknings- och nedsättningsbeslut samt om de handlingar som skola fogas vid teckningslista eller vid ansökan om rättens tillstånd till nedsättning en— ligt 73 g 2 mom. eller till vinstutdelning enligt 73 ä 3 mom.

Bestämmelserna om fondering av vinstmedel och om vinstutdelning gälla också enmansbolag. Även reglerna om upprättande och granskning av de i lagen föreskrivna redovisningshandlingarna, om balansräkningens fastställan— de samt balansräkningens, vinst- och förlusträkningens, förvaltningsberättel- sens och revisionsberättelsens insändande till registreringsmyndigheten måste iakttagas. Att redovisning för bolagets förvaltning i behörig ordning avgives och granskning sker är av väsentlig betydelse för bolagets borgenärer. Av de till registreringsmyndigheten insända handlingarna få borgenärerna kännedom om bolagets ställning och om rörelseresultatet. Vid långvarigare dröjsmål med insändande av fastställd balansräkning kan borgenär enligt förslaget 151 % göra ansökan att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation. Dessutom fin- nas straffbeståmmelser. Reglerna om redovisning för aktiebolags förvaltning, om granskningen därav och om fastställelse av balansräkning och handling- ars insändande till registreringsmyndigheten komma således att kunna i bor- genärernas intresse upprätthållas också i enmansbolag. Bestämmelserna om likvidation och upplösning samt om fusion äga också tillämpning på enmans- bolag.

De i förslaget upptagna reglerna rörande skadeståndsskyldighet för en- samaktieägare och annan aktieägare med bestämmande inflytande i bolaget

samt de föreslagna nya reglerna i konkurslagen hava redan berörts av lagbe- redningen. Beträffande skadeståndsansvaret i enmansbolag må ytterligare påpekas att ensamaktieägaren kan —— även om han själv är styrelseledamot eller verkställande direktör besluta ansvarsfrihet för styrelsen och verk- ställande direktören.1 Är ensamaktieägaren styrelse eller verkställande direk- tör, måste han emellertid anses hava såsom organ för bolaget handlat med samtycke av samtliga aktieägare. Vid sådant förhållande uppkommer för honom ej Skadeståndsskyldighet, såframt fråga icke är om överträdelse av tvingande rättsregler (se motiven till 98 %).2 Försättes bolaget i konkurs, fin- nes talerätt för konkursboet enligt bestämmelserna i förslaget 137 &.

Medan sålunda för enmansbolaget samtliga de regler gälla, vilka avse att bereda rättsskydd för borgenär eller annan tredje man, medför som ovan antytts den omständigheten att inom bolaget icke finnas olika aktieägarin- tressen ett eftergivande av regler, som blott avse att skydda aktieägare mot övergrepp från annan aktieägare. Av denna anledning komma reglerna om jäv för aktieägare att rösta på bolagsstämma tydligen icke att äga tillämp- ning i enmansbolag. Frågan vilka regler som sålunda kunna eftergivas i ett enmansbolag torde böra lämnas att lösas vid rättstillämpningen.3

5 %.

Upprättande av stiftelsehandlingar. Då aktiebolag skall bildas, skola stiftarna först upprätta stiftelseurkund och förslag till bolagsordning. Stif- telseurkunden skall innehålla den överenskommelse om bildande av aktie— bolag, till vilken aktietecknarna ansluta sig genom teckning å tecknings- listan. 1 stiftelseurkunden skola angivas föremålet för bolagets verksamhet och den firma under vilken verksamheten skall drivas samt vidare, där sådana bestämmelser träffas som avses i förslaget 7 ä (7 5 AL), dessa be- stämmelser. Däremot skola enligt förslaget icke i stiftelseurkunden upp- tagas de ytterligare bestämmelser, som enligt 5, 6 och 17 åå AL antingen obligatoriskt eller, därest de skola gälla beträffande bolaget, måste intagas i stiftelseurkunden och tillika i bolagsordningen. Dessa bestämmelser skola upptagas endast i förslaget till bolagsordning. En upprepning av dem i stiftelseurkunden synes varken erforderlig eller lämplig. Rörande dessa be- stämmelser hänvisas till vad som anföres vid förslaget 8 och 9 åå.

Stiftarna skola vidare upprätta dels teckningslista och dels kungörelse angående grunderna för bolagets bildande. Bestämmelser om dessa hand- lingars innehåll hava upptagits i 10 och 11 55.

Stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning, teckningslistan och kun- görelsen angående grunderna för bolagets bild-ande kallas i lagförslaget stiftelsehandlingarna.

Stiftelsehandlingarna skola underskrivas av stiftarna med utsättande av deras hemvist. Stiftarnas namnteckningar skola vara styrkta av vittnen.

* Se Nial a. a. s. 94; Schlegelberger AG 52 anm.15. * Se Nial a. a. s. 82, 110—111. 9 Till frågan se Nial a. a. s. 81 0. f. med hänvisningar.

Beträffande de fordringar, som måste uppställas för att stiftares underskrift skall anses föreligga, hänvisas till vad som gäller exempelvis beträffande underskrift å testamente1 och fastighet-söverlåtelse. Då samma fordringar skola gälla, så snart enligt förslaget namnteckning kräves, har det i gällan- de aktiebolagslag upptagna, i viss mån missvisande ordet »egenhändig» bort- tagits. Av hänsyn till bestämmelserna i förslaget 14 å fjärde stycket och 15 å fjärde stycket måste stiftelsehandlingarna upprättas i två exemplar.

Stiftelsehandlingarna skola för granskning och prövning ingivas till re- gistreringsmyndigheten. Sedan godkännande meddelats, må kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande publiceras och aktieteckning ske (14—17 åå).

Då stiftarna skola underteckna stiftelsehandlingarna, synes särskild bestäm- melse, motsvarande den i 5 5 andra stycket AL upptagna, att som stiftare skall anses allenast de som undertecknat stiftelsehandlingarna, icke vara erforderlig.

Formulär till stiftelsehandlingar. Till tjänst för allmänheten samt för under- lättande och påskyndande av den förberedande granskningen vid bolagsbild- ningar med bestämmelser av sedvanligt innehåll synas formulär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar, liksom vid avfattande av anmälningar till registreringsmyndigheten, böra utfärdas i administrativ ordning." Med det föreslagna stadgandet i förslaget 5 å andra stycket avses, att Kungl. Maj:t skall äga meddela bestämmelser, som antingen innehålla dylika for- mulär eller innefatta åläggande för registreringsmyndigheten att utfärda formulär. I de fall, då sådana formulär användas, bör den förberedande granskningen kunna ske ganska snabbt. Däremot måste naturligtvis allmän- heten finna sig i att, om bolagsbildning sker på grundval av apport eller eljest med särskilda mera ovanliga bestämmelser, granskningen tager något längre tid i anspråk.

6 å.

Stiftelseurkundens innehåll. Stiftelseurkunden skall innehålla den över- enskommelse om bildande av aktiebolag, till vilken aktietecknarna ansluta sig genom teckning å teckningslistan. Liksom enligt gällande aktiebolagslag skola stiftarna vara aktietecknare, och denna överenskommelse blir även för stiftarna bindande först med aktieteckningen samt allenast under förutsätt— ning att beslut om bolagets bildande fattas inom föreskriven tid. Emellertid är stiftare pliktig att —— även sedan aktieteckning skett —— till dess sådant beslut föreligger bevaka det blivande bolagets intressen. Skulle han finna, exempelvis att bestämmelse, som avses i förslaget 7 å, oriktigt upptagits i stiftelseurkunden eller att vad om bestämmelsen yttras i den stiftarberättelse varom stadgas i 12 å är vilseledande, eller skulle han eljest komma till den uppfattningen att fullföljande av bolagsbildningen skulle lända till skada för 1 Jfr lagberedningens motiv till 2 kap. 1 och 3 55 testamentslagen.

' Enligt engelsk rätt kan hänvisning ske till officiella mönsterbolagsordningar (Comp. Act 1929, $% 8 och 11 jämte dess bihang 1 A och B).

det blivande bolaget, är han skyldig vidtaga erforderliga åtgärder till före- kommande av skada. Eljest kan han ådraga sig ersättningsskyldighet enligt förslaget 195 5. Då till de åtgärder som erfordras för bolagsbildningen sam- verkan kräves från stiftarnas sida, kan stiftare förhindra bolagsbildningen genom att vägra sin medverkan till sådana åtgärder, exempelvis kallelsen till den konstituerande stämman.1 Och om kallelse utfärdats, äger han å den konstituerande stämman påpeka de omständigheter som enligt hans mening tala emot bolagsbildningen.

Överenskommelsen om bolagets bildande skall angiva föremålet för bo- lagets verksamhet och bolagets firma. Då stiftelseurkunden icke såsom för närvarande skall innehålla andra bestämmelser av beskaffenhet att böra upptagas i bolagsordningen, skall i Övrigt endast hänvisning upptagas till förslaget till bolagsordning.

Föremålet för bolagets verksamhet. Enligt 5 och 17 åå AL skall i såväl stiftelseurkunden som bolagsordningen angivas föremålet för bolagets verk- samhet. Och bolagets tillgångar må jämlikt 55 och 66 åå AL i regel ej an- vändas för ändamål som uppenbarligen är främmande för bolagets verk- samhet.

Lagberedningen har ansett i förslaget åtskillnad bör-a göra-s mellan syftet med bolagets verksamhet och medlet för detta syftes uppnående d. v. 's. före- målet för verksamheten.2 Syftet är i allmänhet att bereda aktieägarna vinst, men det finnes enligt svensk rätt —— liksom exempelvis enligt finsk, tysk och schweizisk rätt3 — intet hinder för att syftet är ett annat, antingen rent ideellt, välgörenhet, främjande av bildning, vetenskap eller konst e. d., eller också att befrämja en utomståendes t. ex. ett annat företags ekonomiska in- tressen. I den män med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, skall enligt förslaget 9 å fjärde stycket i bolagsordningen an- giva-s verksamhetens syfte.

Beträffande föremålet för verksamheten4 följer av lagens regler rörande aktiekapital, att verksamheten alltid måste innefatta åtminstone det ekono- miska moment som ligger i förvaltning av materiella tillgångar. I övrigt kan emellertid verksamheten vara av vilket slag som helst, icke blott ekonomisk verksamhet i den mening detta uttryck har i 1 å lagen om ekonomiska för- eningar, d. v. s. kommersiell, industriell, finansiell eller annan affärsmässig verksamhet;" utan även exempelvis upplysningsverksamhet eller annan verk- samhet genom ideella medel.

1 Jfr Schlegelberger AG & 23 anm. 3 och 5 28 anm. 3 och 4. ' Jfr Nial: Bolagsstämmobeslut, s. 30 o. t. * Enligt såväl dansk som norsk rätt skall aktiebolag hava ekonomiskt syfte. Enligt tysk rätt kan däremot aktiebolag bildas för annat syfte. Aktiebolag kan även enligt rev. schw. OR bildas för andra än »wirtschaftliche Zwecke». ' Enligt 17 och 18 55 av 1887 års lag angående handelsregister, firma och prokura skall i en— skild näringsidkares och handelsbolags firmaanmälan uppgivas, utom firman, bl. a. orörelsens allmänna beskaffenhet». I 19 5, vilket lagrum upphävdes 1895, stadgades rörande aktiebolag att i dess firmaanmälan skulle uppgivas bl. a. »det slag av rörelse bolaget skall driva» (punkt 2). Ang. motiven till nämnda lagrum se NJA 1887 avd. II nr 3 s. 48—49. 5 Jfr U n d é n: Om gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar i NJA 1912 avd. II nr 6 s. 313 0. f.

) (

Nu gällande bestämmelse att stiftelseurkunden och bolagsordningen skola angiva föremålet för bolagets verksamhet har i bolagspraxis så tillämpats, att ej blott föremålet för verksamheten till sin beskaffenhet bestämts ytter- ligt allmänt utan även någon gång att såsom föremål för bolagets verksam— het angivits rättshandlingar allenast bestämda till sin juridiska beskaffen- het. Detta är tydligen ej lagens mening. Denna torde vara att föremålet för bolagets verksamhet skall bestämmas till sin art, d. v. 5. när bolaget skall driva ekonomisk verksamhet, dennas ekonomiska art, exempelvis 1) såg- verks- och trävarurörelse; 2) järntillverkning och järnförädling; 3) handel med järnvaror, maskiner och redskap samt andra till en järnaffär hörande artiklar; eller 4) förvärv, bebyggande, förvaltning och försäljning av fastig— heter. Ofta tillägges till viss angiven rörelse »annan därmed sammanhäng- ande verksamhet». I förslaget stadgas endast, att bolagets verksamhet skall till sin art angivas i stiftelseurkunden och bolagsordningen. Det har icke ansetts möjligt att närmare bestämma, hur noggrant och specificerat verksamhetens art skall angivas. Mot en alltför stark specificering talar svårigheten att åvägabringa ändring av bolagsordningen. I uttrycket verksamhetens art ligger emellertid enligt lagberedningens mening ett krav på en viss specificering, så att alltför vaga uttryck »handelsrörelse», »industriell verksamhet» 0. d. icke böra tillåtas. För såväl aktieägarna som det allmänna synes det önsk- ligt, att bolagsordningen åtminstone angiver den eller de rörelsegrenar, inom vilka bolaget skall utöva sin verksamhet. Kraven härutinnan få när- mare bestämmas genom praxis.

I fråga om betydelsen av bolagsordningens bestämmelse rörande före- målet för bolagets verksamhet hänvisas till motiven till 82 å.

Bolagets firma. Då för närvarande stiftelseurkunden granskas av över- ståthållarämbetet eller länsstyrelse och bolagets firma, som skall införas i aktiebolagsregistret, måste prövas av den myndighet som för detta register, kan enligt gällande aktiebolagslag firman ej upptagas i stiftelseurkunden. Däremot skall enligt 17 å första stycket AL firman alltid angivas i bolags- i ordningen. Härav uppkommer emellertid den avsevärda olägenheten, att # bolagets individualisering i stiftelseurkunden och den kungörelse, som äger rum enligt 8 å AL, blir bristfällig. Berörda olägenhet kan emellertid undanröjas, därest den förberedande granskningen av stiftelseurkunden _— såsom av lagberedningen föreslås uppdrages åt registreringsmyndigheten.

I 18 å AL föreskrives att aktiebolags firma skall innehålla ordet aktie- bolag; vidare stadgas, att ny firma tydligt skall skilja sig från andra, förut i laga ordning registrerade, ännu bestående aktiebolagsfirmor. Sistnämnda stadgande åsyftar endast att förebygga förväxling mellan särskilda aktiebo- lagsfirmor1 men innefattar i övrigt icke i och för sig någon skyldighet för ett aktiebolag i avseende å firmans innehåll.2 Sålunda kan exempelvis likhet med en i handelsregistret eller föreningsregistret införd firma icke föran-

1 Se Reg.R:ns årsbok 1914 F. 150 och 1916 F. 223; jfr Reg.R:ns årsbok 1927 H. 24, 1930 H. 111 och 1931 H. 64. ' Jfr 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 19—22.

leda att inregistrering av aktiebolags firma skall vägras.1 Däremot bör vid registreringsmyndighetens prövning av frågan om firmans inregistrering ex- empelvis beaktas, huruvida den anmälda firman kan anses uppfylla det allmänna kravet, att firma är det namn varunder rörelse drives.2 I rättspraxis har ock ansökan om ett aktiebolags registrering avslagits, enär firman icke kunde anses utgöra något namn.3

Frågan om huru ett ord bör vara beskaffat för att kunna registreras så- som firma är ett allmänt firmarättsligt spörsmål, som torde böra upptagas till omprövning i samband med en kommande revision av firmalagstiftningen. Därvid synes även frågan om rätt för näringsidkare att jämte en huvudfirma använda bifirma böra upptagas till övervägande. För denna fråga torde in- tresse föreligga såväl i vårt land som i de övriga nordiska länderna.

Lagberedningen har i förevarande paragraf andra stycket upptagit gäl- lande bestämmelser i 18 & AL, allenast med den ändring som föranledes därav att med den av beredningen föreslagna ordningen för aktiebolags- bildning skydd för aktiebolags firma bör inträda när stiftelseurkund god- känts av registreringsmyndigheten och ej först — såsom enligt gällande rätt _— i och med bolagets registrering. Detta skydd skall enligt förslaget upphöra, om godkännande förfaller enligt 33 % eller bolaget registreras under annan firma än den i stiftelseurkunden upptagna, sedan vid bolagsordningens anta- gande ändring beslutats i denna.

Lika litet som i gällande lag har i förslaget upptagits någon regel angående den ordning, i vilken registreringsmyndigheten skall behandla inkommande ärenden. Skulle det visa sig, att till prövning samtidigt föreligga ansökningar om godkännande av stiftelsehandlingar för olika bolag upptagande samma firma, torde det utan särskilt stadgande vara tydligt att i regel det ärende bör hava företräde som först föreligger i fullständigt skick.4 Konkurrens om samma firma kan även uppkomma mellan å ena sidan en ansökan om god- kännande av stiftelsehandlingar och å andra sidan en ansökan om bolags registrering, nämligen när på konstituerande stämma beslut fattas om änd- ring av den firma som upptagits i stiftelsehandlingarna.

7 &.

Bolagsbildning på grundval av tillskott av annan egendom än penningar (apport) eller övertagande av egendom eller med andra bestämmelser. Be- talning för aktie skall i regel erläggas i penningar. Undantag från denna regel kan stadgas i stiftelseurkunden. Sålunda föreskrives i 7 & AL, att i stif- telseurkunden skall fullständigt angivas varje bestämmelse, som må hava träffats därom, att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt att tillskjuta annat än penningar (apport) eller eljest med villkor. Samma före-

1 Talan kan däremot i vissa fall anställas i anledning av registrering av aktiebolags firma en- ligt 128 & AL. Jfr förslaget 189 5. * Jfr 8 5 lagen ang. handelsregister, firma och prokura. ' Se Reg.R:ns årsbok 1929 s. 308. * Jfr 4 5 5) lagen den 5 juli 1884 om skydd för varumärken och 9 5 förordningen den 16 maj 1884 angående patent. Däremot saknas bestämmelse i firmalagen liksom i aktiebolagslagen.

skrift gäller om bestämmelse som träffats, att i annat fall egendom skall av bolaget övertagas eller att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet. Vidare stadgas i 7 & AL, att stiftare eller an- nan ej må av bolaget erhålla gottgörelse för dess bildande, utan att bestäm- melse därom fullständigt angivits i stiftelseurkunden. Har bestämmelse träf— fats som avses i 7 & AL, utan att den sålunda angivits i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Såsom i inledningen till denna avdelning framhållits är bildande av aktie- bolag med sådan bestämmelse som här avses förenad med särskilda faror för aktietecknare, aktieköpare och dem som träda i kreditförhållande till bolaget, och såväl svensk som främmande aktiebolagslagstiftning upptager därför särskilda föreskrifter till mötande av dessa faror. I svensk lagstift— ning äro dessa föreskrifter byggda på kravet om de till bolagsbildningen knutna bestämmelsernas publicitet. Då bestämmelserna, i den form de upp- tagits i stiftelseurkunden, bilda utgångspunkten för publicitetsskyddet, är dess effektivitet främst beroende av det sätt varpå bestämmelserna där upptagits. I detta hänseende har den bristfälliga kontrollen över stiftelse- urkundernas innehåll medfört, att det blivit allt vanligare att sådana be- stämmelser —— trots lagens föreskrift att de skola angivas fullständigt — upptagas i så knapphändiga och allmänna ordalag, att stiftelseurkunden lämnar ringa ledning för bedömandet av bestämmelsernas verkliga inne- börd. Redan avfattningen av bestämmelserna i stiftelseurkunden är såle- des ofta otillfredsställande. Beredningen har därför ansett sig böra i före— varande paragraf -— i stället för den allmänna regel att sådan bestämmelse skall fullständigt angivas, vilket ofta ej kan ske utan att stiftelseurkunden skulle erhålla en vidlyftighet som skulle motverka syftet —- giva vissa före- skrifter om de uppgifter som skola obligatoriskt meddelas i stiftelseurkun- den rörande sådan bestämmelse. Det skäl emot sådana föreskrifter som anfördes i 1908 års kommittébetänkande,1 att det ofta kunde vara svårt, om ej omöjligt, att redan i stiftelseurkunden meddela fullständiga uppgif- ter, anser beredningen knappast grundat. Bolagsbildning på grundval av bestämmelse som avses i 7 & bör ej kunna börjas och stiftelseurkund upp- rättas, förrän sådan bestämmelse blivit till sitt innehåll fullt fastställd. Eljest skulle det skydd, som åsyftas med bestämmelsens upptagande i stiftelse— urkunden och reglerna för dess behandling under den fortsatta proceduren för aktiebolags bildande, ej kunna vinnas.

Till belysning av den omfattning, i vilken bolagsbildning förekommer med be- stämmelse om tillskott eller övertagande av egendom, meddelas i redogörelsen för den av statistiska centralbyrån företagna statistiska undersökningen angående aktie- bolagen uppgifter avseende bolagsbildningen under åren 1929, 1930 och 1931. Av denna framgår, att under nämnda tre år bildats sammanlagt 2 069 aktiebolag, därav 459 aktiebolag med sådan bestämmelse. Aktiekapitalet vid 1934 års utgång utgjorde för samtliga 2069 aktiebolag 212 666 990 kr. och för de 459 aktiebolag, som bil- dats med dylik bestämmelse, 72 930 690 kr. Värdet av den tillskjutna eller över— tagna egendomen uppgick vid 1934 års utgång till 60 476 397 kr. I medeltal bildades

1 Se 1908 års kommittébetånkande, motiven s. 13 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 15). 5—390008

således under dessa år 689 aktiebolag om året, därav 153 med sådan bestämmelse. Aktiekapitalet vid 1934 års utgång utgjorde, enligt medeltalsberäkning, för nämnda 689 aktiebolag sammanlagt 70 888 996 kr. och för berörda 153 aktiebolag samman- lagt 24 310 230 kr. Värdet av den tillskjutna eller övertagna egendomen uppgick enligt medeltalsberäkning till 20 158 799 kr.

Lagberedningens förslag. Första stycket. I första stycket upptages i första ledet bestämmelse motsvarande 7 5 andra stycket första ledet, i andra ledet bestämmelse motsvarande 7 % andra stycket andra ledet, i tredje ledet bestämmelse motsvarande 7 % första stycket och i fjärde ledet bestäm- melse motsvarande 7 & andra stycket tredje ledet AL.

Första ledet. Enligt 7 5 andra stycket första ledet AL skall i stiftelseur- kunden fullständigt angivas varje bestämmelse, som må hava träffats där- om att stiftare eller annan skall äga att teckna aktie med rätt att tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor. Stadgandets lydelse lär hava givit anledning till att den uppfattningen understundom hävdats, att en apportbestämmelse endast skulle kunna medföra rätt för aktietecknare att tillskjuta viss egendom och att han skulle vara oförhindrad att verkställa inbetalningen i penningar. Denna uppfattning torde ej vara riktig. Men beredningen har ansett stadgandets avfattning böra tydligt giva vid handen, att sådan bestämmelse kan avse ej endast rätt utan även plikt att för teck— nad aktie tillskjuta annan egendom än penningar. Till egendom som kan tillskjutas bör räknas varje slag av förmögenhetsvärde, som kan i bolagets balansräkning redovisas såsom tillgång, exempelvis fastigheter och lösören, aktier och andra bolagsandelar, fordringar, patenträtt, författarrätt, konst- närlig äganderätt m. m. Tillskottet kan omfatta ett egendomskomplex. Syn- nerligen vanligt är, att bildande av aktiebolag sker på grundval av tillskott eller övertagande av en affärsrörelse. Omfattar tillskottet eller övertagan- det goodwill, må denna enligt förslaget 106 g 7 mom. upptagas i balans- räkning för bolaget. Tillskott av fordran hos bolaget kan ske vid ökning av aktiekapitalet. En sådan fordran kan visserligen ej ingå såsom tillgång i bolagets balansräkning, men tillskottet medför att motsvarande skuld ut- går ur balansräkningen.

Annat villkor för aktieteckning än om tillskott av apportegendom före- kommer exempelvis då en kommun eller jordägare inom en kommun vill för aktieteckning i ett järnvägsbolag uppställa såsom villkor, 'att järnvägen får station inom kommunen.

Andra ledet. Med bestämmelsen i 7 & andra stycket andra ledet AL att i annat fall egendom skall av bolaget övertagas, avses att egendom skall från stiftare eller annan övertagas av bolaget annorledes än mot aktier d. v. s. vanligen mot betalning i penningar. Den föreslagna lydelsen ger enligt be- redningens mening ett tydligare uttryck åt denna dess innebörd.

Tredje ledet. Den i första stycket tredje ledet angivna bestämmelsen, att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnader, torde hava en vidsträcktare innebörd än motsvarande bestäm- melse i 7 5 första stycket AL. Av en jämförelse med andra stycket fram-

går, att med de med bolagets bildande förenade kostnader avses icke endast kostnaden för själva bolagsbildningen i inskränkt mening d. v. s. kostnader för handlingars upprättande och godkännande av registreringsmyndigheten, för kungörelsens offentliggörande, teckningslistans tillhandahållande och kallelse till konstituerande stämman, för sakkunnig värdering av egendom som tillskjutes eller övertages, för granskning enligt förslaget 13 5, för an- litande av juridiskt biträde till dessa åtgärder m. m.,1 utan med sådana med bolagets bildande förenade kostnader, för vilka ersättning må bestäm- mas enligt första stycket tredje ledet, avses även kostnad för sådant för bolagets bildande utfört organisationsarbete som enligt förslaget 106 g 8 mom. andra stycket må uppföras såsom tillgång i bolagets balansräkning d. v. s. kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för organisationen av bolagets rörelse. Förslagets ståndpunkt är, att sådant ar- bete icke är egendom, som må tillskjutas eller övertagas enligt första styc— ket första och andra leden, utan skall behandlas såsom en med bolagets bildande förenad kostnad. Den omstridda frågan, huruvida utfört arbete, som ej lämnat ett resultat vilket kan hänföras under begreppet egendom, må tillskjutas eller övertagas såsom apportegendom, är följaktligen i för- slaget besvarad nekande.2 Skall gottgörelse utgå för annan verksamhet för bolagsbildningen, får den ej upptagas såsom tillgång. Detta följer av för- slaget 106 g 8 mom. andra stycket. Kostnader, som efter beslutet om bo— lagets bildande äro nödvändiga för bolagsbildningens fullföljande, drabba utan särskild bestämmelse bolaget, såsom kostnader för bolagets registre— ring, tryckning och stämpelbeläggning av aktiebrev m. m.5

Fjärde ledet. I stiftelseurkunden må slutligen enligt detta led liksom enligt gällande rätt upptagas bestämmelse att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet. Härmed avses icke särskild förmån eller rättighet, som förenas med vissa aktier och som sålun- da medför att dessa bilda ett visst aktieslag (förslaget 9 & tredje stycket), utan särskild förmån eller rättighet som tillerkännes visst rättssubjekt, vare sig detta rättssubjekt är aktieägare eller icke, eller som i varje fall, om rättig- heten göres beroende av att den berättigade är aktieägare, icke medföljer ak- tien i annan innehavares hand. Emellertid kan en sådan förmån eller rättig- het icke tillförsäkras någon, i den mån den skulle komma i strid mot aktie- bolagslagstiftningens grunder. Sålunda kan förmån eller rättighet ej bestäm- mas, som skulle innefatta ett brytande mot aktiebolagsrättsliga stadganden till skydd för bolagets borgenärer. Vidare torde vissa rättigheter endast kun- na anknytas till aktier t. ex. rösträtt. Detta måste i allt fall följa av försla- gets ståndpunkt till frågan om aktier med olika röstvärde. Rätt för annan än bolagsstämma att utse styrelseledamot må ej stadgas utan Konungens till- stånd och skall regleras i bolagsordningen. Även bestämmelse om rätt för

1 Kostnader för bolagsbildningen få icke upptagas såsom tillgång i balansräkningen enligt förslaget 106 5 8 mom. första stycket.

” Jfr Karlgren s. 26. Jfr lagutskottets yttrande NJA 1910 avd. 11 nr 14 s. 17.

annan till andel i bolagets vinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning måste — där rätten är vederlagsfri — enligt förslaget 9 & fjärde stycket upptagas i bolagsordningen?L

Andra stycket. Till betryggande av att bestämmelse, som avses i föreva— rande paragraf första stycket, erhåller erforderlig fullständighet och tydlig- het givas i andra stycket liksom enligt tysk, schweizisk och även dansk rätt —— vissa föreskrifter om uppgifter som skola obligatoriskt införas i stif- telseurkunden.

I regel avser sådan bestämmelse rättighet för viss person t. ex. rätt att teckna aktier i bolaget mot tillskott av viss egendom. Där så är förhållan— det, skall denne till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Denna föreskrift gäller jämväl i avseende å särskilt bildat rättssubjekt. Emellertid förekommer det ej sällan att vid bildande av aktiebolag tillskott må ske, t. ex. av aktier i annat bolag på den grund att övertagande av dess rörelse avses el- ler eljest innehavet av sådana aktier är av betydelse för det blivande bola- gets verksamhet. I sådant fall kan med bestämmelsen avses ägare av sådana aktier utan att rätten till tillskott begränsas till vissa namngivna personer.

Då egendom skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftelseurkunden angi- vas egendomen, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla beträffande tillskottet eller över- tagandet. Om tillskottet eller övertagandet avser ett komplex av tillgångar, erfordras icke uppräkning av de däri ingående särskilda tillgångarna. Men det måste fordras ett sådant angivande av detta att föremålet för tillskottet eller övertagandet får anses på ett enligt god affärssed tillfredsställande sätt bestämt. Bland huvudsakliga villkor märkas exempelvis betydelsefulla på- följder av betalningsmora från bolagets sida.

Om ersättning skall utgå för de med bolagets bildande förenade kostnader och ersättningen avser annan kostnad än kostnaden för själva bolagsbild- ningen, skall särskilt angivas dels sistnämnda kostnad, dels organisations- kostnad och dels kostnad motsvarande annan gottgörelse för bolagets bil- dande. Då kostnaden för själva bolagsbildningen är beroende av utgifter som skola göras efter stiftelsehandlingarnas upprättande, må för denna kostnad i stiftelseurkunden uppgivas det högsta beräknade beloppet. Med hänsyn till vikten av att vid bolagsbildningen ett bedömande sker av skäligheten av den organisationskostnad varmed bolaget belastas i förhållande till det värde för bolaget organisationsarbetet innefattar skall denna kostnad särskilt angivas. Om gottgörelse skall utgå för bolagets bildande i vidare mån än nyss angi- vits, skall —— förutom gottgörelsens belopp och den person som skall åtnjuta gottgörelsen _ även angivas grunden till att gottgörelsen utgår.

Då stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet, följer av förslaget 7 5 första stycket fjärde ledet att förmånen eller rättigheten skall angivas. I andra "stycket fjärde punkten föreskrives, att

* Hithörande ofta omstridda och svårlösta _ frågor hava i svensk juridisk litteratur be- handlats av Bergendal s. 167 0. f. samt Karlgren s. 33 o. t.

dessutom 1 stiftelseurkunden skall angivas grunden till förmånen eller rättig- heten.

Särskilt då fråga är om skyldighet att tillskjuta eller överlåta egendom, finnes vanligen i särskild handling avtal upprättat mellan stiftarna och den från vilken tillskottet eller överlåtelsen skall ske. Då särskilda handlingar äro upprättade rörande bestämmelse som avses i första stycket, skall hänvis- ning i stiftelseurkunden ske till handlingarna. Därigenom möjliggöres kon- troll över att bestämmelsen överensstämmer med dessa handlingar. Finnes ej sådan hänvisning, kunna de särskilda handlingarnas från den i stiftelse- urkunden upptagna bestämmelsen avvikande innehåll icke göras gällande mot bolaget. Då bestämmelse grundar sig på avtal, som ej träffats skriftli- gen, skall avtalet fullständigt upptagas i stiftelseurkunden.

Den ökade svårigheten enligt förslaget att giva genom ofullständighet eller på annat sätt vilseledande uppgifter rörande innebörden av en sådan be- stämmelse som här avses bör skärpa den preventiva effekt som är en av publicitetens värdefullaste verkningar. Dessutom torde större möjlighet att utkräva stiftaransvar komma att föreligga än för närvarande, då bestämmel- sernas ofullständighet och stiftarberättelsens knapphändiga innehåll även då aktietecknarna därigenom vilseletts ofta ej föranleda Skadeståndsskyl- dighet.

Sista stycket. Stadgandet i förslaget 7 & sista stycket, att, där bestämmel- se ej angivits i stiftelseurkunden enligt de ovan behandlade föreskrifterna i första och andra styckena, densamma är utan verkan mot bolaget, äger sin motsvarighet i 7 & sista punkten AL. Beträffande stadgandets innebörd hän"- visas till vad som i motiven till förslaget 19 å andra stycket yttras angående villkorlig aktieteckning.

8 &.

Bolagsordningens innehåll. De ämnen i vilka bestämmelser skola med- delas. Enligt 17 å första stycket AL skall bolagsordningen innehålla först och främst bestämmelser i de ämnen, däri jämlikt 5 % AL bestämmelser skola finnas i stiftelseurkunden d. v. s. bestämmelser om

1) föremålet för bolagets verksamhet; 2) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring av bo- lagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

3) det belopp, varå aktie skall lyda; 4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte; 5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess beslutförhet; 6) det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra medde— landen bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

Bolagsordningen skall vidare enligt 17 % första stycket AL angiva 7) bo- lagets firma, 8) huru många revisorer skola utses, samt 9) huruvida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för sådan stäm-

mas hållande, och vilka ärenden skola å ordinarie stämma eller, där flera hållas, å var och en av dem förekomma till behandling.

Lagberedningens förslag. Såsom redan i motiven till 5 % framhållits, skola enligt beredningens förslag av ovan angivna ämnen i stiftelseurkunden be- handlas endast föremålet för bolagets verksamhet och den firma under vil- ken verksamheten skall drivas. Bestämmelserna i dessa ämnen skola på grund av deras bestående konstitutiva betydelse för bolaget upptagas jäm- väl i bolagsordningen. I övriga ämnen, som avses i 5 g och 17 & första styc- ket AL, skola bestämmelser enligt förslaget upptagas endast i bolagsordning- en. Stadganden härom föreslås i förevarande paragraf. Enligt dessa stad- ganden skola i varje bolagsordning obligatoriskt upptagas bestämmelser i nedan angivna ämnen.

Första stycket 1 och 2. Bolagets firma och föremålet för bolagets verk- samhet. Rörande bestämmelserna om bolagets firma och om föremålet för bolagets verksamhet hänvisas till motiven till 6 &. Bestämmelserna i bolags- ordningen skola naturligtvis helt överensstämma med motsvarande bestäm- melser i stiftelseurkunden.

Första stycket 3. Bolagets aktiekapital. Bolagsordningen skall angiva aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och ma- ximikapitalet. Minimikapitalet må enligt förslaget 2 & andra stycket ej ut- göra mindre än tredjedelen av maximikapitalet.

Aktiekapitalet skall enligt sistnämnda paragraf första stycket bestämmas i svenskt mynt. Det må ej sättas lägre än tiotusen kronor. Då i bolags- , ordningen upptages bestämmelse om maximi- och minimikapital, gäller detta * minimikapitalet.

Första stycket 4. Akties nominella belopp. Stadganden om huru akties ! nominella belopp må bestämmas äro upptagna i 3 &.

Vad för aktie skall inbetalas får ej bestämmas till lägre belopp än det nominella. Vare sig överkurs å aktie bestämmes eller icke, skall enligt för- slaget teckningslistan av skäl som anföras vid 10 % angiva det belopp som skall inbetalas för aktie.

Första stycket 5. Den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Denna ort är enligt förslaget 215 & avgörande för frågan om bolagets forum.

Första stycket 6 och andra stycket. Styrelse och revisorer. Enligt 17 å första stycket och 5 % AL skall i bolagsordningen angivas, huru styrelsen skall sammansättas. Härav torde följa, att — ehuru 71 % AL utgår ifrån att suppleant i styrelsen kan finnas -— val av suppleanter ej lagligen må ske, såframt bestämmelse därom saknas i bolagsordningen. Då behovet av sådan bestämmelse ej sällan lärer hava förbisetts, synes uttryckligt stadgande böra upptagas, att där för styrelseledamöter suppleanter skola finnas, antalet suppleanter skall angivas i bolagsordningen. I fråga om suppleanter för re- visorer saknas helt bestämmelser i gällande aktiebolagslag. Enligt förslaget 111 .å fjärde stycket skola emellertid alltid revisorssuppleanter utses till sam-

ma antal som revisorer. Bestämmelse om antalet revisorssuppleanter är så— ledes icke erforderlig i bolagsordningen.

Enligt första stycket 6 skall därför i bolagsordningen angivas antalet sty- relseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelse- suppleanter samt antalet revisorer. I andra stycket stadgas, att antalet styrel- seledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan — på sätt för närvarande ofta sker —— sålunda bestämmas att lägsta och högsta antalet angivas. I detta sammanhang torde böra påpekas att förslaget upptar i 83 % första stycket andra punkten och 111 5 första stycket andra punkten föreskrifter om visst minimiantal styrelseledamöter och revisorer i större bolag.

Enligt förslaget 86 5 skall suppleant inträda för ledamot vid förfall eller vid dennes avgång eller frånfälle eller om hinder för honom att vara sty- relseledamot uppkommer enligt 85 å. I bolagsordningen må emellertid in- tagas närmare bestämmelser rörande förutsättningarna för styrelsesupple- ants inträde i tjänstgöring samt, där flera suppleanter finnas, om ordningen för deras inträde.

Det är vanligt, att i bolagsordningen upptages föreskrift om den tid, för vilken styrelseledamöter, revisorer och suppleanter utses. Det synes emeller- tid lämpligt, att tiden för uppdraget alltid bestämmes i bolagsordningen. Vid avfattningen av bestämmelse därom böra beakta-s stadgandena i förslaget 83 & tredje stycket och 112 & första stycket andra punkten. Tiden bör be- träffande sty'relseledamöter, revisorer och suppleanter, som väljas på bolags- stämma, bestämmas till bolagsstämma som i 127 & sägs under första, andra eller tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie bolags- stämma hållas, bör naturligtvis tiden bestämmas till den stämma, där sty- relse- eller revisorsval skall ske. Revisorer och revisorssuppleanter, som väl- jas på bolagsstämma, skola enligt 112 5 första stycket första punkten alla ut- ses för samma tid. Däremot föreligger intet hinder för att beträffande sty- relseledamöter och suppleanter för dem bestämma tiden sålunda att succes- siva val äga rum.

Enligt förslaget 83 å andra stycket och 86 å andra stycket skol-a styrelse- ledamöter och suppleanter väljas på bolagsstämma. Styrelseledamot och suppleant kan dock tillsättas i annan ordning enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens tillstånd in- tagits i bolagsordningen. Även revisor och revisorssuppleant kan enligt 111 & andra och fjärde styckena tillsättas i annan ordning än genom val å bolags- stämma, om bestämmelse därom upptages i bolagsordningen. För sådan be- stämmelse erfordras ej Konungens tillstånd. Där sålunda styrelseledamot el- ler revisor och styrelsesuppleant eller revisorssuppleant ej skall väljas å bo- lagsstämma, skall i bolagsordningen föreskrift upptagas, huru han skall till- sättas.

I gällande aktiebolagslag —- 17 5 första stycket och 5 & första stycket 5) — föreskrives att bolagsordningen skall angiva grunderna för styrelsens be- slutförhet. Motsvarande föreskrift har ej intagits i förevarande paragraf, då beredningen föreslår upptagande i förslaget 91 & av legala bestämmelser

såväl om styrelses beslutförhet som om grunderna för fattande av styrelse- beslut. Avvikelser från dessa bestämmelser kunna, om de innebära en skärp- ning, föreskrivas i bolagsordningen.

Frågan om verkställande direktör skall finnas eller icke i bolaget kan med hänsyn till stadgandena i 84 % första stycket första punkten och sista stycket icke vara beroende av bestämmelse i bolagsordningen. Då enligt nämnda stadganden verkställande direktör skall utses, må naturligtvis i bo- lagsordningen bestämmelser upptagas om verkställande direktör och vice verkställande direktör. I bolagsordningen må sålunda bestämmas, att verk- ställande direktören och jämväl vice verkställande direktör skola utses inom styrelsen.

Första stycket 7. Ordinarie bolagsstämma. En stämma eller flera. Ären- dena ä sådan stämma. I första stycket 7 har upptagits föreskrift — mot- svarande stadgandet i 17 & första stycket AL -— att bolagsordningen skall angiva huruvida flera än en ordinarie bolagsstämma skola hållas årligen samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma eller, där flera skola hållas, å var av dem. Beträffande sådan ordinarie stämma som avses i förslaget 127 % synes det emellertid icke erforderligt, att i bolagsordningen uppräknas de ärenden, vilka på grund av lag skola förekomma på stämman. En hänvisning till lagens bestämmelser är i dylikt fall tillräcklig.

Första stycket 8. Tiden för ordinarie stämma. Med nu gällande föreskrift i 17 å första stycket AL, att bolagsordningen skall angiva tiden för ordinarie stämmas hållande, torde beträffande stämma varom i 82 å AL sägs hava t avsetts, att en närmare bestämning av tiden för stämman skulle givas inom * den i sistnämnda paragraf stadgade tiden för sådan stämma av åtta måna- * der efter utgången av varje räkenskapsår. Emellertid är det vanligt att för närvarande i bolagsordningarna angives en tidrymd av avsevärd längd för

I 1 I 1 !

hållande av ordinarie bolagsstämma som avses i 82 & AL exempelvis, där räkenskapsåret sammanfaller med kalenderåret, före april, maj eller juni månads utgång. Vid oväntade avvikelser från den tid inom nämnda tid- rymd, då sådan stämma vanligen hålles, kan, då kallelse sker genom tid- ningarna, risk uppkomma för aktieägarna att förbise kallelsen. Missbruk har sålunda möjliggjorts. Ett närmare bestämmande av tiden inom den legala tidrymden synes därför böra ske i bolagsordningen. Beredningen har, jämte det enligt förslaget 127 & tiden inom vilken bolagsstämma som nyss nämnts skall hållas förkortats från åtta till sex månader efter utgången av varje räkenskapsår, i förevarande paragraf första stycket 8 föreslagit att i bolags- ordningen tiden för ordinarie bolagsstämma var'om i 127 & sägs skall be- stämmas till viss månad eller två på varandra följande månader inom sex månader från nästföregående räkenskapsårs utgång. Anmärkas må att, så— som vid 127 & närmare utvecklas, iakttagande av sexmånadersfristen icke är oeftergivlig; hålles ordinarie stämma som i 127 € avses efter utgången av denna tidrymd, skall en mera betryggande ordning för kallelse till stämman tillämpas efter vad i förslaget 129 & andra stycket tredje och fjärde punkter- na stadgas.

Första stycket 9. Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna. I överensstämmelse med 17 å första stycket och 5 % första stycket 6) AL föreskrives, att bolagsordningen skall angiva det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktie- ägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelse- åtgärder senast skola vara vidtagna. Att kallelse skall ske senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra bolagsstämma stadgas i för- slaget 129 % andra stycket andra punkten. Bolagsordningen kan naturligen uppställa en längre kallelsetid. Rörande sättet för kallelse i vissa fall och beträffande kallelses innehåll meddelas föreskrifter i 129 och 130 åå.

Det må vidare erinras att i 214 5 föreslagits en regel av innehåll, att där på grund av stadgande i aktiebolagslagen eller föreskrift i bolagsordning kungörelse skall äga rum i tidning inom viss ort, sådan tidning bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän känne- dom.

9 %.

Vissa bestämmelser, som må upptagas i bolagsordningen. Enligt 6 & och 17 å första stycket AL måste vissa bestämmelser, som innefatta avvikelser av vikt från vad eljest är stadgat i nämnda lag _ om de skola gälla be- träffande aktiebolag — upptagas såväl i bolagsordningen som i stiftelseur- kunden. Nämnda lagrum avse bestämmelser därom,

att bolagets verksamhet skall efter viss tid upphöra; att aktiebreven skola ställas till innehavaren; att förbehåll skall träffas enligt 49 % om aktiekapitalets nedsättning ge- nom inlösen av aktier eller enligt 52 å om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall mot akties förvärvande eller ) enligt 138 5 om tvisters avgörande av skiljemän; i att, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och för ! fattande av beslut å bolagsstämma skola avvika från vad därom finnes före- ; skrivet i 79, 91 och 93 sg; & att beträffande användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna till- ' gångar vid dess upplösning skall gälla annat än i 55 å andra stycket och

114 & är stadgat.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skola stiftelseurkunden och bolagsordningen angiva det belopp, vartill aktier med företrädesrätt må kun- na utgivas, och det företräde de skola medföra, ävensom, såframt aktiekapi- talet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, den rätt till teckning eller erhållande av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje särskilt slag av aktier.

Enligt 123 5 andra stycket AL skall, då bolagsordningen innehåller bestäm- melse eller förbehåll varom förmäles i 6 &, anmärkning om bestämmelsen eller förbehållet göras i aktiebolagsregistret.

Emellertid äro åtskilliga andra stadganden i gällande aktiebolagslag än de som avses i 6 % AL såtillvida dispositiva, att avvikelse på sätt i dessa

stadganden angives kan föreskrivas genom bestämmelse i bolagsordning- en, ehuru frågan om sådan avvikelse ej ansetts vara av den vikt att bestäm- melse därom skall upptagas i stiftelseurkunden och anmärkas i aktiebolags- registret, Dylika stadganden finnas t. ex. i 60 å andra stycket, 62 & förs ta stycket, 76 5 första stycket fjärde och femte punkterna, 78 å andra stycket, 83 % tredje stycket, 97 få 1) och 100 % andra stycket AL. Dessutom finnas stadganden i aktiebolagslagen t. ex. i 60 % första stycket, 63 & första stycket och 80 5 första stycket, från vilka avvikelse kan bestämmas i bolags- ordningen eller av bolagsstämma.

Lagberedningcns förslag. Såsom i motiven till 5 5 utvecklats, skola enligt beredningens förslag endast bestämmelserna om föremålet för bolagets verk- samhet och om den firma under vilken verksamheten skall drivas angivas såväl i stiftelseurkunden som i bolagsordningen. Övriga bestämmelser av den konstitutiva betydelse för bolaget, att de böra upptagas i bolagsordningen, skola införas allenast i denna. Men bland stiftelsehandlingarna skall finnas förslag till bolagsordning, däri enligt förslaget 24 & innan beslut fattas hu- ruvida bolaget skall komma till stånd — ändring må beslutas endast i ord- ning motsvarande den som gäller för beslut om ändring i bolagsordningen.

Med denna ståndpunkt har det kunnat ifrågasättas, om över huvud någon motsvarighet till 6 å erfordras i förslaget eller om det är tillräckligt, att vid lagens särskilda stadganden angives i vilken utsträckning bolagsordnings- bestämmelse i där behandlat ämne kan meddelas. Emellertid synes en sam- manställning av fakultativa bolagsordningsbestämmelser av större vikt även med beredningens förslag vara av praktiskt värde. Beredningen har därför i förevarande paragraf upptagit en sådan sammanställning. Till denna an— sluter sig stadgandet i förslaget 186 å andra stycket — liksom stadgandet i 123 5 andra stycket AL — att anmärkning om vissa bolagsordningsbestäm- melser skall ske i aktiebolagsregistret.

Första stycket. Första ledet. Föreskrift har här upptagits att om å aktier- na i bolaget brev icke skola utfärdas, bestämmelse därom skall intagas i bolagsordningen. Upptages i bolagsordningen icke sådan bestämmelse, äger aktieägare utfå aktiebrev. Beredningen hänvisar till vad som anförts i mo- tiven till 3 & sista stycket första punkten.

Andra ledet upptager föreskriften, att om aktiebrev skola ställas till in- nehavaren, bestämmelse därom skall intagas i bolagsordningen. Enligt för- slaget 3 5 erfordras till sådan bestämmelse Konungens tillstånd.

Tredje ledet innefattar ett förtydligande av det nu gällande stadgandet, att i bolagsordningen skall intagas bestämmelse angående förbehåll som träffas om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt 49 % AL. Sådant förbehåll må upptagas allenast i bolagsordning för bolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp. Detta framgår av sistnämnda lagrum, men denna förutsätt- ning för att dylikt förbehåll må upptagas i bolagsordningen synes böra an- givas i förevarande stadgande. I fråga om förbehållets innehåll och rätts- verkan hänvisas till bestämmelserna om sådant förbehåll i motiven till 72 %.

Fjärde ledet avser upptagande i bolagsordningen av förbehåll om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien enligt förslaget '76 ä 1 mom., om inskränkning i rätten att förvärva aktie enligt 76 ä 2 mom. samt om tvisters avgörande av skiljemän enligt 216 %. Beredningen hänvisar till vad som anföres i motiven till nämnda lagrum.

Femte ledet. Skola grunderna för utövande av rösträtt och fattande av be- slut ä bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet i förslaget 125, 139, 141 och 147 åå, skall bestämmelse därom upptagas i bolagsordningen. Sådana avvikelser kunna bestämmas endast i den mån det må ske enligt de i lagen givna stadgandena. Avvikelse i fråga om grunderna för utövan- de av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma kan avse t. ex. be- stämmande av annan kvot utav det vid bolagsstämma företrädda aktiekapi- talet, för vilken av aktieägare rösträtt må utövas, än den i 125 % första styc- ket 4 bestämda. Avvikelser kunna vara anknutna till särskilda aktieslag och avse högre eller lägre röstvärde för visst eller vissa aktieslag eller beslu- | tanderätt i viss omfattning för visst aktieslag t. ex. rätt för visst eller vissa ) aktieslag att utse en eller flera styrelseledamöter, revisorer och suppleanter. I ) övrigt hänvisas till motiven till 125, 139, 141 och 147 åå.

) Sjätte ledet. Enligt 6 5 första stycket första ledet och 17 5 första styc- ket AL skall i bolagsordningen intagas bestämmelse som må hava träffats, att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid. Av de i 97 iå'3) och 4) AL upptagna likvidationsanledningarna framgår emellertid, att enligt gällande rätt, förutom utgången av viss tid, i bolagsordningen kan angi— vas jämväl an'nat förhållande som skall föranleda upphörande av bolagets verksamhet. Såsom exempel å sådant förhållande eller villkor anfördes i motiven till gällande lag det fall, då i bolagsordningen föreskrives, att bo- laget skall träda i likvidation, om innehavare av preferensaktier under ett ! visst antal år i följd ej erhållit i bolagsordningen stadgad utdelning.1 Vida- ) re kan enligt 97 ä 1) AL i bolagsordningen föreskrivas, att bolaget skall '» träda i likvidation, om aktiekapitalet gått förlorat till mindre del än två tredjedelar. I det stadgande som upptagits i förevarande led hava därför till- lagts orden eller under visst villkor.

Andra stycket. Aktiebolags räkenskapsår. Enligt beredningens förslag är liksom enligt gällande aktiebolagslagstiftning huvudregeln att aktiebo- lags räkenskapsår skall utgöra ett år. Härom hänvisas till förslaget 105 %. Vanligen sammanfaller räkenskapsåret med kalenderåret, men för bolag kan ur skilda synpunkter behov föreligga av annat räkenskapsår. För närva- rande kan beslut om räkenskapsår fattas av bolagsstämma, och bestäm- melse i bolagsordningen rörande räkenskapsåret erfordras ej, om ock så- dan bestämmelse är tämligen vanlig.

När annan bestämmelse icke gives, bör gälla, att räkenskapsåret skall ut- göra kalenderår. För underlättande av registreringsmyndighetens tillsyn över att redovisningshandlingar dit insändas inom den i förslaget 132 & föreskrivna tiden efter räkenskapsårets utgång, är det synnerligen önskvärt,

' Se 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 69.

att för den händelse bolagets räkenskapsår ej skall utgöra kalenderår, rä- kenskapsåret finnes angivet i bolagsordningen och anmärkning därom sker i aktiebolagsregistret. Stadgande om räkenskapsårets angivande i bolags- ordningen, där det ej sammanfaller med kalenderåret, har upptagits i andra stycket.

Tredje stycket. Bestämmelser om aktier av olika slag. Med det i 6 5 andra stycket AL upptagna stadgandet om aktier av olika slag åsyftas främst aktieslag som hava olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. De aktier som medföra viss företrädesrätt härutinnan benämnas i allmän- het preferensaktier och övriga aktier stamaktier. En vanlig föreskrift är, att preferensaktierna skola framför stamaktierna medföra företrädesrätt till årlig utdelning av bolagets utdelningsbara vinst intill viss procent av aktie- beloppet ävensom rätt att, därest under ett eller flera är sådan utdelning ej kunnat lämnas, av följande års utdelningsbara vinst bekomma vad som brustit, innan utdelning ä stamaktierna må äga rum (företrädesrätt till ackumulativ utdelning), att därutöver preferensaktierna icke skola medföra någon rätt till utdelning av vinsten, samt att om bolaget upplöses, inne- havare av preferensaktie skall ur bolagets tillgångar erhålla allenast aktiens nominella belopp jämte nyss angivna utdelning i den mån den ej guldits, allt med förmånsrätt framför stamaktiernas ägare. Även andra föreskrifter finnas. Sålunda tillerkännes understundom preferensaktieägare rätt att, sedan stamaktieägarna erhållit samma utdelning som preferensaktieägarna, deltaga i utdelning av ytterligare vinst. ,

Olikheten mellan aktier kan emellertid vara av annan än ekonomisk art. ) I sådant fall kan skillnaden mellan särskilda aktieklasser vara bestämd på i olika sätt. Det vanligast förekommande fallet torde vara att aktier av visst slag hava annat röstvärde än aktier av annat slag. Andra fall äro, då aktier av visst slag men icke övriga aktier äro underkastade hembudsskyldighet, då visst aktieslag för sig väljer visst antal styrelseledamöter eller revisorer o. s. v.

Mellan aktieslagen i ett bolag kan samtidigt föreligga olikhet av såväl ekonomisk som annan natur. Det förekommer exempelvis ofta att aktier med företrädesrätt i ekonomiskt avseende, preferensaktier, hava lägre röst- värde än stamaktier. ' ) I sitt utlåtande den 21 november 1922 rörande vissa ifrågasatta ändringar i ' aktiebolagslagen1 yttrade patent- och registreringsverket bl. a. att det kunde dragas ) i tvivelsmål, huruvida lagstiftaren avsett att å de fall, då skillnaden mellan olika aktieklasser icke bestode i olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vissa av lagens bestämmelser i fråga om bolag med aktier av olika rätt skulle vara tillämpliga. Och patent- och registreringsverket ansåg, att för dylikt fall det genom ) 6 & andra stycket AL, jämfört med 17 5 första stycket, meddelade stadgandet att där aktier med olika rätt funnes, i bolagsordningen skulle angivas den rätt till ) teckning eller erhållande av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning skulle till- ]

!

komma _varje särskilt slag av aktier, näppeligen torde böra gälla. Patent-_ och re- gistreringsverket anförde vidare: Åtminstone borde i fråga om dem en på grund av

1 Se prop. 1924 nr 40 s. 31, 32.

nämnda stadgande i bolagsordningen intagen bestämmelse icke kunna avse »erhål- lande av nya aktier», s. k. gratisaktier. Man tänke sig nämligen, att genom en dylik bestämmelse aktieägare, tillhörande en viss aktieklass, frånkändes all rätt till sådana aktier, som utfärdades på grund av beslut enligt 47 % AL om ökning av aktiekapitalet genom överföring av besparade vinstmedel, eller att denna rätt icke tillerkändes dem i lika mån som övriga aktieklasser. Detta skulle ju stå i uppen- bar strid mot bolagsordningens bestämmelse rörande de olika aktieklassernas in- bördes rätt, enligt vilken i fråga om bolagets tillgångar och vinst alla aktier skulle vara lika berättigade. Skulle å andra sidan anses självfallet, att en dylik bestäm— melse på grund av den därigenom uppkommande rättskonflikten icke kunde inta- gas i bolagsordningen, borde lagstadgandet ändras därhän, att allenast för det fall, då aktierna hade olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, i bolags- ordningen skulle angivas den rätt till erhållande av nya aktier, som vid aktie- kapitalets ökning skulle tillkomma varje särskilt slag av aktier; och i sammanhang därmed borde 47 % tredje stycket AL erhålla följande ändrade lydelse: Där alla förutvarande aktier äga lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att av de nya aktierna erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.

Beredningen anser liksom patent- och registreringsverket, att i de fall då beträffande särskilda aktieslag den i bolagsordningen enligt det i 6 5 andra stycket första satsen AL upptagna stadgandet -——— bestämda olikheten är av annan än ekonomisk art, den principiella likställigheten beträffande andel i bolagets tillgångar och vinst som skall råda mellan aktierna i ett bo- lag bör gälla, oavsett berörda i annat hänseende i bolagsordningen be- stämda olikhet mellan de aktier som tillhöra de olika aktieslagen. Bered— ningen har därför, beträffande ökning av aktiekapitalet genom teckning av nya aktier för vilka betalning skall erläggas i penningar, ansett det stad- gande som motsvarar 39 % AL böra såtillvida förtydligas, att den varje ak- tieägare tillkommande rätten att efter teckning erhålla det antal nya ak— tier som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet skall in- träda, där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Samma förtydligande föreslås beträffande stadgandet i 47 å tredje stycket AL om rätt till gratisaktier. Stadganden motsvarande de i sistnämnda två lagrum införda hava upptagits i förslaget 61 % första stycket första punkten och 71 5 1 mom. fjärde stycket första punkten.

Finnas aktier av olika slag och medföra dessa ej lika rätt till andel i bo- lagets tillgångar och vinst, gälla icke nämnda i förslaget upptagna stadgan- den. För sådant fall erfordras i bolagsordningen, såframt aktiekapitalet kan utan ändring av denna bestämmas till lägre eller högre belopp, bestämmel- ser om den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisak- tier som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje särskilt slag av aktier.

Det har beträffande sådana bestämmelser ifrågasatts att genom lagföre— skrifter söka hindra att mot varandra stridande bestämmelser intagas i bo- lagsordningen rörande samma aktieslags rätt till andel i tillgångar och till andel i vinst. Sålunda har framhållits, att fall förekommit, att preferens— aktier utgivits med företrädesrätt till utdelning av ackumulativ ränta och till

aktiernas nominella belopp vid bolagets upplösning, samt att rörande stam- aktierna stadgats att de skola äga rätt till återstoden av vinsten och behåll- ningen vid bolagets upplösning, men att tillika i bolagsordningen upptagits bestämmelse om rätt för preferensaktierna till gratisaktier. Då gratisaktier utgivas av besparade vinstmedel, som — om beslut om utgivande av gra- tisaktier ej fattats —— skolat tillkomma stamaktieägarna, strider sistnämnda bestämmelse mot den föreskrift som givits rörande stamaktieägarnas rätt. Enligt lagberedningens mening är det emellertid icke lämpligt att i detta av- seende ingripa reglerande genom lagföreskrifter. Utan särskild lagföre- skrift synes godkännande av bolagsordning böra vägras, om bestämmelser däri framstå såsom sålunda till sin innebörd mot varandra stridande.

Vid avfattningen av stadgandet i förevarande paragraf tredje stycket första punkten har hänsyn tagits till att detta stadgande skall gälla aktier av olika slag, utan avseende därå om företrädesrätt i egentlig mening finnes för det ena aktieslaget framför det andra. Bestämmelsen skall avse alla de fall, då i bolag särskilda slag av aktier finnas som äro olikställda. Beredningen före- slår därför upptagande i tredje stycket första punkten av stadgande, att där ej alla aktier skola medföra samma rätt, bolagsordningen skall angiva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra, samt upptagande i tredje stycket andra punkten av stadgande, att där aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordningen särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje slag av aktier. Att dessa stad- ganden möjligen kunna lägga hinder i vägen för vissa sällsynta, särskilt i äldre tid förekommande bolagsordningsbestämmelser, synes lagberedningen äga ringa betydelse i jämförelse med vikten av att en konsekvent ordning vinnes, ägnad att förekomma för ägarna av visst aktieslag oväntade rättsför- luster i fråga om andelen i bolagets tillgångar eller vinst.

I detta sammanhang torde böra påpekas, att genom förbehåll som avses i 76 ä 2 mom. bundna ell-er från förbehållet fria aktier, vilka medföra sam- ma rätt i bolaget, icke äro att betrakta såsom aktier av olika slag i den me- ning som avses i förevarande paragraf tredje stycket och eljest i aktiebolags- lagen.

Fjärde stycket. Bestämmelse om annat syfte för bolagets verksamhet än beredande av vinst åt aktieägarna eller eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Enligt 6 & första stycket femte ledet AL, jämfört med 17 5 första stycket AL, skall, om rörande användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning annat skall gälla än i 55 å andra stycket och 114 & är stadgat, bestämmelse därom intagas i bolagsordningen. I 55 å andra styc- ket AL stadgas, att det tillkommer bolagsstämma att besluta, huruvida och i vad mån den vinst som kan utdelas till aktieägarna skall användas till så- dant ändamål. Och enligt 114 & är aktieägare berättigad att av bolagets be-

| i !

hållna tillgångar vid dess upplösning bekomma vad å hans aktier i förhål- lande till hela aktiekapitalet belöper.

Såsom av beredningen anförts i motiven till förslaget 6 & första stycket andra punkten, bör åtskillnad göras mellan syftet med bolagets verksamhet och medlet för detta syftes uppnående, föremålet för verksamheten. Syftet är i allmänhet att bereda aktieägarna vinst, men syftet kan ock vara ett an- nat. Förslagets ståndpunkt är, att syftet med bolagets verksamhet skall vara att bereda aktieägarna vinst, där ej annat stadgats i bolagsordningen. Med att verksamhetens syfte icke är beredande av vinst åt aktieägarna avses främst — såsom angivits i motiven till 6 5 första stycket andra punkten det fall, att vinsten helt eller delvis skall tillkomma annan än aktieägarna. Det kan ock tänkas, att bolaget skall driva sin verksamhet till främjande av annat företags intressen utan att vinst å den egna rörelsen avses. Bered- ningen har därför i förevarande paragraf fjärde stycket första punkten före- slagit ett stadgan-de av innehåll, att i den män med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, i bolagsordningen skall angivas verksamhetens syfte, och att tillika bestämmelse skall upptagas om använ- dandet av vinst som må uppkomma å verksamheten och av bolagets behåll- na tillgångar vid dess upplösning.

I andra punkten avses sådana avvikelser från vad i aktiebolagslagen stad- gas om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, som — oavsett om vinsten helt eller delvis ej tillkommer aktieägarna kunna bestämmas i bolagsordningen, exempelvis att av års- vinsten avsättning skall ske till reservfond utöver vad som stadgas i för- slaget 77 å, eller att av den för utdelning tillgängliga vinsten må utdelas alle- nast viss andel eller utdelas viss andel av vad som återstår, sedan ett belopp utdelats motsvarande viss ränta å aktiernas nominella belopp.

Femte stycket. I detta stycke har införts bestämmelsen i aktiebolags— lagen 17 å sista stycket, vilken tillkommit i samband med 1937 års lagstift- ning om aktiebolags pensions— och andra personalstiftelser. I bolagsordning- en kan införas bestämmelse att årligen, om vinstmedel finnas, överföring av medel till sådan stiftelse efter viss grund skall ske, men en sådan bestämmel- se utgör ej hinder för bolagsstämma att besluta överföring av större belopp än som skola överföras efter vad sålunda föreskrivits i bolagsordningen.

Såsom ovan framhållits angivas i förevarande paragraf allenast de fakul- tativa bolagsordningsbestämmelser som ansetts vara av den vikt att anmärk- ning om bestämmelserna bör görasiaktiebolagsregistret. Ytterligare äro åt- skilliga stadganden i förslaget såtillvida dispositiva, att avvikelse på sätt i dessa stadganden angives —— kan föreskrivas genom bestämmelser i bolags- ordningen. Dylika stadganden finnas t. ex. i förslaget 83 å andra stycket, 91 5, 94 å första stycket första punkten och andra punkten andra satsen, 124 5 andra stycket, 128 & sista stycket, 129 & första stycket och 154 & förs- ta stycket tredje punkten.

I förslaget finnas också, liksom i gällande aktiebolagslag, vissa stadgan-

den, från vilka avvikelse kan bestämmas i bolagsordningen eller av bolags- stämma eller av styrelsen. Sådana stadganden äro upptagna i 84 5 första stycket andra punkten, 94 å första stycket andra punkten första satsen, 95 å tredje stycket och 96 & första stycket. Av revisorerna eller likvidationsreviso- rerna skall enligt 113 & 1 mom. andra stycket andra punkten och 159 & andra stycket första punkten en vara auktoriserad revisor eller godkänd gransk- ningsman, om det är föreskrivet i bolagsordningen eller begäres av aktie- ägare med 'visst aktiebelopp. Enligt 98 & må i bolagsordningen, liksom av bolagsstämma, förvaltningsföreskrifter meddelas t. ex. att till försäljning av fast egendom och inteckning för fordran kräves samtycke av bolagsstämma.

I förevarande paragraf första stycket har ej upptagits, att enligt bestäm— melse i bolagsordningen grunderna för styrelsens beslutförhet och fattande av styrelsebeslut kunna avvika från vad därom finnes föreskrivet i förslaget 91 %. Beredningen har ansett anteckning om sådan avvikelse ej böra kunna ske i aktiebolagsregistret, då den publicitet i fråga om avvikelsen som där- av skulle bliva en följd ej lämpligen bör förlänas densamma av hänsyn till godtroende tredje man som träder i rättsförhållande till bolaget.

Enligt förslaget 186 & första stycket 13 skall i aktiebolagsregistret införas av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrel- sen. Beträffande dessa förhållanden inträder publicitet.

Bestämmelser kunna ock upptagas i bolagsordning för aktiebolag i äm- nen som ej äro av aktiebolagsrättslig natur och som följaktligen icke be- handlas i aktiebolagslagen. Rörande dessa bestämmelser gäller såsom beträffande alla bestämmelser som upptagas i bolagsordning jämlikt för- slaget 185 5 1 mom., att de ej må stå i strid vare sig mot tvingande före- skrifter i aktiebolagslagen, med vilka få anses jämställda lagens grunder så- som dessa framgå av nämnda föreskrifter, eller mot annan lag eller författ- mng.

10 &.

Teckningslistan. Bland de handlingar, som enligt förslaget 5 och 14 åå skola upprättas av stiftarna och underställas registreringsmyndigheten för prövning och godkännande, är även teckningslistan. Angående dess innehåll givas bestämmelser i förevarande paragraf. I första stycket upptagas bestäm- melser motsvarande bestämmelserna i 10 å andra stycket AL. Tredje stycket motsvarar 10 % tredje stycket AL. Andra, fjärde, femte och sista styckena sakna motsvarighet i 10 & AL.

Att aktieteckning skall ske å godkänd teckningslista samt att, då aktie- teckning sker, vid teckningslistan skola finnas fogade vissa handlingar, där- ibland stiftelseurkunden, stadgas i förslaget 17 &. Bestämmelsen i 10 % sista stycket AL att varje stiftare skall teckna minst en aktie, liksom stadgandet att uppgift å antalet av var stiftare tecknade aktier skall finnas å lista, varå teckning må äga rum, motsvaras av föreskrifter i 17 och 18 åå.

I teckningslistan skall upptagas bolagets firma. Bestämmelser som skola upptagas i teckningslistan. Första stycket 1. En-

ligt 10 å andra stycket 3) AL skall teckningslistan, där för aktie skall in- betalas högre belopp än det varå aktie skall lyda, angiva det belopp som skall för aktie inbetalas. Visserligen må aktie enligt förslaget 3 & andra styc- ket ej emitteras till underkurs och den nuvarande lagbestämmelsen är, då akties nominella belopp skall finnas angivet i förslaget till bolagsordning, följaktligen tillräcklig, men det har ansetts vara av praktiska skäl lämpligt, att i teckningslistan alltid upptages det belopp som skall inbetalas för aktie. Detta belopp skall således, även när det är nominella beloppet, angivas i teckningslistan, vilket för närvarande tämligen allmänt sker.

Första stycket 2. Bestämmelsen i 10 å andra stycket 1) AL att tecknings- listan skall angiva den ordning, vari aktietecknare bör fullgöra vad honom åligger på grund av teckningen, torde i regel uppfattas såsom innebärande krav å angivande av den tid eller de terminer, då betalning skall ske; där- , emot torde i teckningslistorna i allmänhet icke upptagas de legala bestäm- ! melser som enligt 29 ä 0. f. AL (förslaget 43 5 0. f.) gälla i fråga om aktie- ! tecknares skyldigheter. | | Då ett angivande i teckningslistan av aktietecknares skyldigheter på grund av teckningen skulle leda till alltför stor vidlyftighet, har, i överensstämmelse 1 med berörda praxis, i första stycket 2 föreslagits, att teckningslistan skall ) angiva den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken in- | betalning av aktie skall ske samt, där inbetalningen må äga rum i poster, ! tiden för var inbetalning.

Första stycket 3. Den här upptagna bestämmelsen, att där i bolagsord- ningen minimi- och maximikapital angivits men allenast visst belopp under- stigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken av detta belopp skall angivas i teckningslistan, motsvarar bestämmelsen i 10 å andra stycket 4 ) AL. I teckningslistan må således liksom enligt gällande rätt bestämmas det , högsta belopp, som må tecknas. [ Första stycket 4. Enligt 10 å andra stycket 2) AL skall i teckningslistan angivas den tid, ej överstigande ett år från stiftelseurkundens uppvisande hos Konungens befallningshavande, inom vilken konstituerande stämma skall hållas. Med det av lagberedningen föreslagna systemet för bolagsbildningen bör tiden för hållande av konstituerande stämma räknas från de i 14 & om— förmälda handlingarnas godkännande av registreringsmyndigheten. Å dessa handlingar däribland teckningslistan -— skall enligt förslaget 15 % tredje stycket tecknas registreringsmyndighetens beslut om godkännande med an- givande av dagen för beslutet. Av teckningslistan framgår således den tid- punkt, från vilken tiden för den konstituerande stämmans hållande skall räknas. Denna tid anser lagberedningen kunna förkortas till sex månader. I första stycket under 4 föreslås därför, att teckningslistan skall angiva den tid, ej överstigande sex månader från de i 14 å omförmälda handlingarnas ! godkännande av registreringsmyndigheten, inom vilken konstituerande stäm-

ma skall hållas.

Erinran i teckningslistan om vissa bestämmelser i förslaget till bolags- ordning. Visserligen skall, då aktieteckning sker å teckningslistan, vid denna

finnas i avskrift fogat bl. a. förslaget till bolagsordning, men om vissa av de i förslaget 9 & avsedda bestämmelser äro upptagna i förslaget till bolags- ordning, synes erinran om bestämmelserna böra finnas i teckningslistan. Så- lunda synes i fall, då enligt förslaget till bolagsordning brev ä aktierna i bo- laget icke skola utfärdas, erinran därom —— med hänsyn till den väsentliga betydelse aktiebrevs utfärdande har för akties omsättlighet -— böra intagas i teckningslistan. Detsamma torde böra gälla, då i förslaget till bolagsordning upptagits förbehåll enligt 72 å om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier eller enligt 76 ä 1 mom. om rätt för aktieägare att vid akties över- gång lösa aktien eller enligt 76 å 2 mom. om inskränkningi rätten för aktie- bolag eller annan samfällighet eller för annan än svensk medborgare att för- värva aktier i bolaget. Bestämmelse härom har upptagits i förevarande pa- ragraf andra stycket.

Tilldelning av aktier till stiftarna för teckning före listans framläggande till teckning av andra. I 10 % tredje stycket AL stadgas, att där annan än stiftare må teckna aktier, teckningslista, varå sådan teckning må äga rum, skall innehålla uppgift å det antal aktier, som envar av stiftarna tecknat, och å den grund, efter vilken i händelse av överteckning aktierna skola för- delas mellan tecknarna. I fråga om det fall att aktieteckning sker endast av stiftarna utgår gällande lag från att överenskommelse mellan dem träffas om fördelningen av det högsta belopp, som enligt stiftelseurkunden eller be- stämmelse i teckningslistan må tecknas.

Teckninglista, som framlägges till teckning av andra än stiftarna, skall enligt gällande aktiebolagslag väl innehålla uppgift om det antal aktier som envar av stiftarna tecknat men, om överteckning sker, omfattar nedsättning- en jämväl av stiftarna tecknade aktieposter. I detta avseende föreligger olikhet mellan svensk aktiebolagslagstiftning å ena samt dansk, finsk och norsk aktiebolagslagstiftning å andra sidan. Enligt de danska, finska och norska aktiebolagslagarna är av stiftare gjord aktieteckning bindande för honom. Endast den del av aktiekapitalet, som icke tecknats av stiftarna, utbjudes till teckning av andra, och endast aktieposter som därefter teck- nas bliva i händelse av överteckning föremål för nedsättning.1 Då såsom enligt gällande svensk rätt nedsättningen avser även stiftarnas teckning, kan det förekomma —— särskilt om vid överteckning bestämmandet av aktiernas fördelning enligt föreskrift i teckningslistan överlämnas till stiftarna — att dessa genom egen teckning av stora belopp och stark reklam animera all- mänheten till teckning i så stor omfattning, att en betydande överteckning uppkommer och stiftarna bliva i tillfälle att väsentligt reducera av dem teck-

1 Enligt DAL & 10 skall å teckningslistor teckning äga rum allenast av den del av aktiekapi— talet, som icke övertagits av stiftarna. I stiftelseurkunden skall enligt 5 5 angivas hur stor del av aktiekapitalet, som tecknas av stiftarna. Såtramt stiftarna icke själva teckna hela aktiekapitalet, skola därjämte anmärkas de bestämmelser som skola gälla i händelse av överteckning. — NAL & 11 innehåller föreskrift av innebörd att vid överteckning reduktion ej må ske av det antal ak— tier som stiftare övertagit enligt teckningsinbjudningen. Vad stiftarna senare tecknat är under- kastat allmän reduktion. (Jfr A u g d a hl s. 113.) —— Enligt FAL 8 & överenskomma stiftarna i bolagsavhandlingen om huru många aktier envar av dem övertager och teckna å bolagsavhand- lingen inbjudan till teckning av de återstående aktierna.

nade aktieposter. I bolaget kan i sådana fall komma att investeras kapital från allmänheten i förhållande till kapital från stiftarna i väsentligt större omfattning än denna föreställt sig. Och vådor för allmänheten kunna upp- komma särskilt där bolaget bildats för övertagande av egendom från stif- tarna eller dem närstående personer. Farhågor för sådant missbruk hava varit bestämmande för den ståndpunkt som intages i dansk, finsk och norsk lagstiftning och, då dessa farhågor ej visat sig ogrundade, har beredningen ansett sig böra föreslå, att vid överteckning nedsättning skall ske allenast av de aktieposter som tecknats efter teckningslistans framläggande för teck- ning av andra än stiftarna. Denna ståndpunkt är enligt beredningens me- ning ägnad att stärka stiftarnas aktsamhet vid bildande av aktiebolag. Hava stiftarna tecknat aktieposter efter listans framläggande, äro i händelse av överteckning de av dem sålunda tecknade aktieposterna underkastade ned- sättning. Den ovan utvecklade ståndpunkten har kommit till uttryck i för- slaget 10 % tredje stycket, 17 å tredje stycket, 18 och 23 åå.

Med hänsyn till förslagets ståndpunkt att aktieteckning må ske först å godkänd teckningslista kan icke i teckningslistan intagas uppgift om det an- tal aktier envar av stiftarna tecknat. Påskrift därom skall emellertid ske å listan före dess framläggande för aktieteckning av andra än stiftarna. Före- skrift i detta avseende har intagits i förslaget 18 5 första stycket andra punkten.

Grunden för tilldelningen av aktier till andra aktietecknare än stiftarna. Rörande den grund, efter vilken vid överteckning aktierna skola fördelas mellan tecknarna, föreskrives enligt svensk bolagspraxis vanligen i teck- ningslistan, att vid överteckning reduktion av det antal aktier, som teck- nats av var aktietecknare, skall ske proportionellt, understundom att ned- sättningen skall så företagas att var tecknare först får en aktie, sedan två aktier o. s. v. så långt aktierna räcka, och att i den mån aktierna ej räcka till aktietecknare med lika rätt, lottning skall företagas. Någon gång före- skrives endast att nedsättningen skall bestämmas av konstituerande stäm- man utan angivande av någon grund efter vilken nedsättningen skall ske.

Vidare förekommer i allt större utsträckning, att i teckningslistan före- skrives att vid överteckning aktierna skola fördelas efter stiftarnas bestäm- mande. En sådan föreskrift innebär, att stiftarna äga fritt träffa avgörande efter eget bedömande, men i allmänhet torde fördelningen ske proportio- nellt mellan de tecknare, vilkas namn ej strykas av stiftarna. De aktieteck- nare, till vilka tilldelning skett, underrättas vanligen genom brev om det an- tal aktier de erhållit, samtidigt som meddelande lämnas om tiden fö1 konsti- tuerande stämman.

Aktiernas fördelning vid överteckning efter stiftarnas bestämmande, innan konstituerande stämman hålles, medför den fördelen att vid stämmans bör- jan röstlängd över de närvarande kan upprättas på grundval av denna för- delning och omedelbart framläggas till godkännande. Skall fördelningen av aktierna ske på stämman, måste förslag till röstlängd upprättas på grundval av ordförandens förslag till fördelning av aktierna och, om röstlängden ej en—

hälligt godkännes, måste röstning därom ske på grundval av ordförandens förslag till röstlängd. Fastställelsen av röstlängd blir dock så till vida provi- sorisk, att om därefter vid beslut om aktiernas fördelning sådan ändring sker i ordförandens förslag, som berör de däri upptagna aktieposterna, rättelse måste ske i röstlängden. Den omgång som härigenom kan uppkomma und- vikes, om fördelningen överlämnas till stiftarna. Den friare prövning av aktieteckningen som kan ske genom stiftarna har även den praktiska för- delen att utan åberopande av anledningen strykning kan ske av personer, vilka på grund av omständigheterna förmodas icke kunna fullfölja teck- ningen.

När enligt föreskrift i teckningslistan fördelning av aktierna skall ske ef- ter stiftarnas bestämmande, lärer för närvarande så förfaras, att även om det tecknade beloppet ej överstiger det belopp som enligt stiftelseurkunden eller enligt bestämmelse i teckningslistan högst må tecknas, stiftarna verk- ställa strykning eller nedsättning av teckningar och således även för sådant fall bestämma över aktiefördelningen. Då det, såsom vid förslaget 17 5 an- föres, ligger i stiftarnas skön att lämna allenast en viss krets tillfälle till aktieteckning, synes en sådan utveckling naturlig. Lagberedningen har där- för ansett sig böra i förevarande paragraf tredje stycket föreslå det stadgan- det, att där andra än stiftarna må teckna aktier, i teckningslistan må före- skrivas, att tilldelning av aktier, som icke tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande till teckning av andra än stiftarna, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Denna ståndpunkt innebär att på grund av föreskrift i teckningslistan det kan överlämnas till stiftarna att å det un- der bildning varande bolagets vägnar bestämma vilka teckningar som skola godtagas och huru reduktion skall ske. Stiftarnas godkännande av verk- ställda aktieteckningar och tilldelning av aktier är emellertid bindande en— dast under förutsättning att bolaget kommer till stånd. Därom beslutar konstituerande stämman. Vid behandling av frågan om minimikapitalet är fulltecknat skall stämman pröva, huruvida av stiftarna godkända aktieteck- ningar på någon grund äro ogiltiga och, om stämman finner minimikapitalet ej behörigen fulltecknat, förklara frågan om bolagsbildning förfallen.

Finnes i förslaget till bolagsordning förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skola stiftarna tillse att aktier ej tilldelas tecknare i strid mot förbehållet. Om i förbehållet bestämmes att viss del av aktierna i bolaget icke skall avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (fria aktier) och att övriga aktier skola avses därmed (bundna aktier), skall tilldelning av fria och bundna aktier ske enligt 23 g 2 mom. Erinran härom har intagits i föreva- rande paragraf.1 Beredningen hänvisar till vad i detta ämne anföres i moti- ven till nämnda stadgande.

Enligt förslaget 22 % tredje stycket skall skriftlig handling upprättas av stiftarna rörande aktietilldelning som skett efter deras bestämmande.

* I förslaget 76 ä 2 mom. hava upptagits benämningarna fria aktier och bundna aktier. Redan i tidigare paragrafer hava dessa benämningar, som ansluta sig till rådande språkbruk, använts i förbindelse med hänvisning till 76 5 2 mom.

Meddelas i teckningslistan ej föreskrift .att tilldelningen av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall i teckningslistan angivas den beräk- ningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas sedan listan framlagts till teckning av andra än stiftarna, skola vid överteckning fördelas mellan teck- narna. Föreskrift i detta hänseende har upptagits i tredje stycket andra punkten. Det synes ej lämpligt att överlämna fördelningen, utan angivande av beräkningsgrund, till fritt avgörande genom majoritetsbeslut å konstitu- erande stämman. Såsom beräkningsgrund torde böra godtagas allenast en metod som innehåller erforderlig vägledning för verkställande av reduktio- nen, exempelvis icke såsom för närvarande understundom förekommer — en allmän föreskrift att överteckning icke må äga rum.

När ej enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skall ske en- ligt stiftarnas bestämmande, åligger det dock stiftarna enligt förslaget 19 & tredje stycket att ofördröjligen sedan aktieteckning ägt rum granska teck— ningslistorna. Å lista, där aktieteckning skett med villkor och stiftarna fin- na grund till teckningens ogiltighet efter vad i 19 å andra stycket sägs före- ligga, skola de teckna påskrift därom å listan samt underrätta aktieteckna- ren. Beredningen hänvisar till vad därom anföres vid 19 &.

Bestämmelser som må upptagas i teckningslistan. Såsom ovan påpekats kan i förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs bestämmas, att viss del av aktierna i bolaget icke skall avses med inskränkningen, fria aktier, och att övriga aktier skola avses därmed, bundna aktier. Erfarenheten visar, att då i större bolag, som omfattas av allmänt förtroende även å främmande börs, fria aktier bliva i mera betydande omfattning föremål för efterfrågan av rättssubjekt som på grund av förbehållet icke äga förvärva bundna aktier (förbjudna rättssubjekt), högre kurs uppkommer å de fria aktierna än å de bundna. Kursskillnaden kan bliva betydande. Tilldelning av fria aktier innebär följ- aktligen en fördel. I förevarande paragraf fjärde stycket första punkten föreslås därför stadgande, att i teckningslistan må ändå att förbehåll var- om i 76 Q 2 mom. sägs ej avser samtliga aktier i bolaget bestämmas att aktieteckning må ske allenast av den som utan hinder av förbehållet äger förvärva bundna aktier (tillåtet rättssubjekt) .1 Genom en sådan bestämmel- se i teckningslistan vinnes den fördelen, att proportionell fördelning av de fria aktierna sker å samtliga aktietecknare och att en möjligen uppkomman- de kursskillnad kommer alla aktietecknare till godo. Har teckning i strid mot sådan bestämmelse i teckningslistan gjorts av förbjudet rättssubjekt, skola aktier ej tilldelas tecknaren. Sker det av misstag, blir dennes aktie- förvärv gällande blott i avseende å de fria aktier som tilldelas honom, ej beträffande de bundna.

I åtskilliga fall av bolagsbildning är det emellertid önskvärt, att kapital- insatser kunna mottagas jämväl från förbjudna rättssubjekt. Av hänsyn till den kursskillnad, som kan beräknas uppkomma mellan fria och bundna

1 Förbjudna rättssubjekt kunna även helt eller delvis uteslutas från tilldelning av aktier i bolaget genom föreskrift i teckningslistan att vid överteckning de aktieposter som tecknats av förbjudna rättssubjekt i första hand skola strykas eller reduceras.

aktier, bör det då kunna i teckningslistan bestämmas, att det belopp som skall inbetalas för aktie skall vara högre för fria aktier än för bundna. Stad- gande därom föreslås i fjärde stycket andra punkten. Om även de bundna aktierna utgivas till överkurs, kan på grund av nämnda stadgande högre överkurs bestämmas för de fria aktierna än för de bundna.

Förteckning över de handlingar som skola fogas vid teckningslistan. Då teckningslistan framlägges för teckning, skola, såsom förut nämnts, enligt förslaget 17 % vissa handlingar rörande bolagsbildningen finnas fogade vid listan. För att aktietecknarna skola kunna efterse, huruvida samtliga des- sa handlingar äro bifogad-e teckningslistan, skall i densamma upptagas för- teckning över handlingarna med angivande av varje särskild handling. Be- stämmelse därom har upptagits i femte stycket. Registreringsmyndigheten skall vid sin prövning enligt 15 % tillse att hänvisningen är riktig och full- ständig.

Påskrift om inbetalning hos bank. Erinran har vidare ansetts böra upp- tagas därom att, då betalning för tecknad aktie må insättas å räkning för bo- laget hos bank, påskrift därom skall göras å teckningslistan enligt 207 g.

11 %.

Kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande. Enligt 8 & AL skola stiftarna låta kungöra stiftelseurkunden. Stiftelseur- kunden skall enligt 5 & AL angiva 1) föremålet för bolagets verksamhet; 2) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bo- lagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 3) det belopp varå aktie skall lyda; 4) den ort inom riket där bolagets styrelse skall hava sitt säte; 5) huru styrelsen skall samman- sättas och grunderna för dess beslutförhet; samt 6) det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseätgärder senast skola vara vidtagna. Skall rörande bolaget sådan föreskrift gälla som avses i 6 % AL, skall bestämmelse därom upptagas i stiftelseurkunden. Slut- ligen skall, då sådan bestämmelse i avseende å bolagets bildande träffats som avses i 7 & AL, denna bestämmelse angivas i stiftelseurkunden.

I kungörelsen av stiftelseurkunden skall vidare, när för aktie skall inbe— talas högre belopp än det nominella, intagas uppgift om det belopp som skall inbetalas för aktie.

Lagberedningens förslag. De brister, som för närvarande föreligga beträf- fande kungörelsen om aktiebolags bildande och som äro ägnade att försvaga det av lagstiftningen avsedda publicitetsskyddet, hava närmare belysts i in- ledningen till denna avdelning av lagförslaget. Där har även utvecklats, huru förbättrat publicitetsskydd skall enligt beredningens mening vinnas genom den föreslagna ordningen för bildande av aktiebolag med förberedande gransk- ning genom registreringsmyndigheten av stiftelsehandlingarna, däribland kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande.

Första stycket. Beträffande innehållet av kungörelsen angående grunder-

na för bolagets bildande bör under beaktande av önskvärdheten att und- vika onödig vidlyftighet den synpunkten vara avgörande, att i kungörel- sen upptagas de bestämmelser i stiftelseurkunden och förslaget till bolags- ordning, om vilka aktietecknarna böra äga kännedom. Kungörelsen synes först och främst böra innehålla de bestämmelser som äro intagna i stiftelse- urkunden enligt förslaget 6 % d. v. s. bestämmelserna om den firma under vilken bolaget skall idka verksamhet och om verksamhetens föremål. Av de bestämmelser, som enligt 5 % AL ytterligare skola inflyta i stiftelseurkun— den och enligt förslaget 8 å skola upptagas i bolagsordningen, torde allenast de i 8 5 första stycket 3 och 4 erfordras i kungörelsen d. v. s. bestämmelser- na om aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, samt om akties nominella belopp. Rörande övriga bolagsordningsbestämmelser, som avses i nämnda paragraf, vinnes upplys- ning av förslaget till bolagsordning som skall dels finnas tillgängligt hos re- gistreringsmyndigheten (15 å) och dels fogas vid teckningslistan (17 å). För det fall att i bolagsordningen upptages bestämmelse som avses i förslaget 9 &, bör bestämmelsen i likhet med vad för närvarande gäller enligt 6 och 8 åå AL upptagas i kungörelsen.

Med hänsyn till kungörelsens syfte att genom publicitet över bolagsbild- ningen skydda mot de faror, som äro förbundna med bildandet av aktie- bolag på grundval av tillskott eller övertagande av annan egendom än pen- ningar eller eljest med bestämmelse som avses i förslaget 7 5, är det av vikt att genom kungörelsen uppmärksamheten fästes å sådan bestämmelse. Å andra sidan kan ett krav på bestämmelsens intagande i dess helhet i kungö- relsen medföra betydande vidlyftighet och kostnad samt möjligen innebära frestelse för stiftarna att söka giva bestämmelsen i stiftelseurkunden en så knapphändig avfattning som möjligt. Lagberedningen har därför ansett det böra medgivas stiftarna att beträffande tillskott eller övertagande av egen- dom utesluta vad stiftelseurkunden enligt 7 5 andra stycket innehåller om andra villkor beträffande tillskottet eller övertagandet än antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas av bolaget. Kungörelsen skall således, när med bestämmelsen avses viss person, angiva dennes namn och hemvist samt därjämte egendomen och vid tillskott antalet aktier och eljest annat ve- derlag. Avser bestämmelsen gottgörelse för bolagets bildande beträf- fande vilken enligt förslaget 7 % andra stycket tredje punkten sista satsen grunden skall uppgivas — eller särskild förmån eller rättighet som avses i 7 5 första stycket fjärde ledet —— beträffande vilken jämväl grunden skall uppgivas enligt 7 % andra stycket fjärde punkten må ur kungörelsen ute— slutas vad stiftelseurkunden innehåller om grunden till gottgörelsen eller till den särskilda förmånen eller rättigheten. Närmare upplysning om stiftelse- urkundens innehåll och om innehållet av de handlingar som kunna vara upp- rättade rörande sådan bestämmelse kan erhållas hos registreringsmyndig- heten. Vidare skall, då aktieteckning sker, stiftelseurkunden finnas fogad vid teckningslistan.

Slutligen har kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande an- setts böra innehålla de bestämmelser som enligt förslaget 10 5 första styc- ket 1—4 skola intagas i teckningslistan. Visserligen erhålla de, som vilja teckna aktier i bolaget, av teckningslistan kännedom om dessa bestämmel- ser, men kungörelsen verkar i viss mån såsom en teckningsinbjudan och det är därför lämpligt att dessa uppgifter finnas i kungörelsen. Då i tecknings- listan enligt 10 5 första stycket 1 alltid skall angivas det belopp, som skall inbetalas för aktie, erfordras icke såsom enligt gällande rätt särskild uppgift i kungörelsen om det belopp som skall inbetalas för aktie i fall där aktie emitteras till överkurs.

Andra stycket. I kungörelsen har slutligen ansetts höra i förekommande fall intagas uppgift om att granskning skett enligt 13 & ävensom därom att handlingar som upprättats rörande bestämmelse som avses i 7 % i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten.

12 g.

Stlftarberättelse. Å konstituerande stämman skall enligt 14 å andra styc- ket AL framläggas bl. a. stiftelseurkunden. Har i denna intagits bestäm- melse som avses i 7 & AL, skola även de skriftliga handlingar framläggas som kunna vara upprättade om bestämmelsen, jämte en av stiftarna under- skriven berättelse, angivande de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av bestämmelsens betydelse för bolaget.

Lagberedningens förslag. I sitt den 16 januari 1933 avgivna i inledningen till denna avdelning åberopade utlåtande framhåller patent- och registre- ringsverket, att stiftarnas berättelse ytterst sällan innehåller några detaljera— de uppgifter angående det tillskott som göres, utan att stiftarna nöja sig med att uttala, att enligt deras mening överlåtelsen vore förmånlig för bolaget samt att de icke hade att omnämna några särskilda omständigheter som kun- de vara av vikt vid bedömandet av den tillskjutna egendomens värde. Stif- tarnas berättelse lämnar följaktligen i allmänhet aktietecknarna ringa eller ingen ledning vid bedömandet av bestämmelse som avses i förslaget 7 5 (7 % AL).

Beredningen har därför ansett i förslaget — liksom i tysk och schweizisk aktiebolagslagstiftning1 böra upptagas stadganden till betryggande av att stiftarnas berättelse kommer att mera fullständigt än för närvarande angiva de omständigheter, vilka äro av väsentlig betydelse vid bedömandet av grun- den till bestämmelsen och av bestämmelsens skälighet. Och berättelsen bör bliva föremål för registreringsmyndighetens prövning i samband med den förberedande granskning som enligt förslaget skall ske rörande bolagsbild- ningen. Genom sådana bestämmelser rörande stiftarnas berättelse underlät- tas anställande av skadeståndstalan mot stiftarna enligt förslaget 195 %, om grund till talan föreligger.

1 Jfr AG 5 24 och rev. schw. OR art. 630.

I förevarande paragraf givas regler angående sådan berättelses upprättan- de och innehåll.

Första stycket. I första stycket upptages den allmänna regeln, att där i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som omförmäles i 7 5, stiftarna sko- la upprätta och underteckna en berättelse, angivande de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till bestämmelsen och av dess skälighet. Denna berättelse kallas i lagförslaget stiftarberättelse.

Andra stycket. Till förekommande av att stiftarberättelserna få det scha- blonmässiga och intetsägande innehåll, som de för närvarande allmänt äga, föreskrives i andra stycket att i fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas. i stiftarberättelsen skall angivas det värde, som å egendomen be- räknats, och de omständigheter, på vilka denna beräkning grundats.

Tillskjutes eller övertages en affärsrörelse, skall dessutom gälla, att resul- tatet av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen dri- vits skall uppgivas och, där för rörelsen bokföringsplikt föreligger, balans- räkningar och beträffande aktiebolag vinst- och förlusträkningar för samma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen.

Enligt de föreslagna reglerna åligger det således stiftarna att i stiftarberät- telsen giva en redogörelse för de grunder, på vilka de kommit till sin upp- skattning av de i apportbestämmelsen upptagna värdena och till sin bedöm- ning av apportavtalets betydelse för bolaget. I ämnen, där de själva icke rimligen kunna äga sakkunskap, böra de lämpligen åberopa uttalanden av fackkunniga personer. Hava stiftarna i avseende å värderingen visat grov försummelse, kan för dem Skadeståndsskyldighet uppkomma enligt 195 &.

Tredje stycket. Då i stiftelseurkunden upptages bestämmelse som avses i 7 5, skall samtidigt som ansökan om godkännande av stiftelsehandlingarna göres jämväl godkännande begäras av stiftarberättelsen. Denna skall där- för liksom stiftelsehandlingarna upprättas i två exemplar. Stiftarnas namn-

0

underskrifter a stiftarberättelsen skola vara styrkta av vittnen.

13 å.

Särskild granskning av aktiebolags bildande med bestämmelse som i 7 & sägs. Enligt tysk aktiebolagslagstiftning skall, om aktiebolag bildas på grundval av tillskott eller övertagande av egendom (Sacheinlage eller Sach- iibernahme), granskning äga rum av särskilda granskare (Griindungspriifer) som utses av den domstol, vid vilken bolaget skall registreras. Granskarna skola pröva, om uppgifterna rörande tillskottet eller övertagandet äro riktiga och fullständiga samt om vederlaget för den tillskjutna eller övertagna egen- domen är skäligt. Granskarna skola avgiva särskild berättelse över pröv- ningen (Priifungsbericht).1 I den nya tyska aktiebolagslagen (& 31) har införts den nyheten att registerdomstolen kan vägra registrering, där grans-

1 Jfr tyska AG så 20, 25 och 26. Sådan granskning skall ock ske, om en medlem av styrelsen eller uppsiktsrådet är stiftare eller om aktier övertagits för sådan medlems räkning eller om sådan medlem betingat sig särskild fördel eller ock gottgörelse eller arvode för bolagsbildningen eller dess förberedande.

karna förklara eller det är uppenbart att stiftarnas berättelse eller berättel- se, som avgivits av medlemmarna av styrelsen och av uppsiktsrådet, är orik- tig eller ofullständig eller ej överensstämmer med lagens föreskrifter eller att det för tillskjuten eller övertagen egendom lämnade vederlaget är oskäligt högt.

Även här i landet hava röster höjts för införandet av granskning genom sär- skilt förordnade granskare av bolagsbildning med bestämmelse som avses i 7 5? Mot en föreskrift om sådan granskning torde emellertid först och främst tala svårigheten att inom olika delar av landet finna kompetenta per- soner, till vilka ett så ömtåligt uppdrag kan anförtros. Åtskilliga ekonomiska företag grundas på tilltron till ett visst slag av rörelse, till en viss tillverk- ningsmetod, trots tillvaron av väsentliga riskmoment. I sådana fall skulle det ligga nära till hands för granskarna att _ av fruktan för att i framtiden kunna bliva föremål för klander — intaga den för dem trygga ställning en försiktigt avvisande hållning erbjuder. Och att emot en sådan hållning från granskarnas sida framdriva en bolagsbildning skulle ofta te sig mindre till- talande för stiftarna. Granskarnas uttalande skulle komma att få en bety- delse, som borde förutsätta en kompetens vilken i många fall ej skulle före- ligga. Å andra sidan skulle, om granskningen komme att anförtros granska- re utan tillräcklig självständighet, lätteligen en farlig ansvarsdivision kunna uppkomma. Stiftarna skulle kunna komma att känna sig tryggade mot efter- räkningar, om de kunde förskansa sig bakom ett av offentliga granskare av- givet tillstyrkande. Och det är uppenbarligen av vikt, att stiftarna, som dock bäst känna förutsättningarna för bolagsbildningen, ej kunna överflytta an- svaret för bolagsbildningen på andra. Lagberedningen har därför icke an- sett sig böra föreslå bestämmelser om obligatorisk granskning genom sär- skilda granskare av bolagsbildning med bestämmelse som avses i 7 &.

Beredningen har ej heller ansett sig böra föreslå en bestämmelse motsva- rande exempelvis den i finsk lagstiftning (13 % FAL) upptagna, att styrelsens registreringsanmälan skall innehålla styrelsens förklaring att vid anställd granskning skäl till anmärkning icke förefunnits beträffande bolagets bil- dande eller emot de därvid träffade bestämmelserna.2 En sådan bestäm— melse torde lätt leda till att styrelsen lämnar bolagsbildningen utan anmärk- ning. Det har under diskussionen med de sakkunniga framhållits, att det är först sedan någon erfarenhet vunnits som styrelsens medlemmar och reviso- rerna vinna inblick i de svagheter som kunna föreligga i avseende å den pla- nerade bolagsbildningen. Och denna synpunkt har föranlett beredningen att föreslå förlängning av tiden för anställande av talan mot stiftare från två till tre år efter bolagets registrering. Beredningen får vidare erinra därom, att det utan särskild bestämmelse åligger styrelsen vid upprättande av balans- räkning för bolaget att taga ståndpunkt till de värden som beräknats av stiftarna. Den av beredningen i 106 % 1 mom. föreslagna nedsättningsregeln har härvid särskild betydelse.

* Jfr Sillén: Revisorsfrågan och aktiebolagslagen, i Tidskrift för Affärsekonomi 1933 s. 6. ' Jfr DAL & 16, Krenchel s. 74 och tyska AG & 25.

Ehuru beredningen icke ansett sig böra föreslå obligatorisk granskning ge- nom särskilda granskare av bolagsbildning med bestämmelse som avses i 7 å, har beredningen dock ansett sig böra öppna möjlighet för stiftarna att själva påkalla sådan granskning. Särskilt när vid bolagsbildningen hänvändelse sker till en större allmänhet, kan det tänkas, att stiftarna anse en sådan granskning ägnad att ingiva förtroende och öka intresset för teckning av aktier i bolaget. Vidare måste det medgivas, att den genomförda publicitet som åsyftas med förslaget understundom kan medföra olägenheter för det bolag som skall bildas. Framläggandet av de handlingar som kunna finnas upprättade rörande tillskott eller övertagande av egendom kan understundom medföra avsevärda olägenheter av hänsyn till konkurrerande företag. Om under alla förhållanden en obegränsad publicitet skulle krävas, skulle fort- farande föreligga frestelse till försök att undgå full tillämpning av lagens publicitetsbestämmelser.

Dessa synpunkter hava beaktats i 1930 års danska aktiebolagslag, enligt vilken de i anledning av bolagsbildningen upprättade dokumenten skola alle- nast förevisas Overregistrator, som har att kontrollera bl. a., att i stiftelse- urkunden givits tillräcklig upplysning om företagna överlåtelser.1 Denna ord- ning med en förtrolig granskning genom registreringsmyndighetens försorg torde visserligen icke kunna införas i Sverige, men den synes kunna er- sättas med granskning under tystnadsplikt av två av myndighet förordnade granskare.

Lagberedningens förslag. Första stycket. Då bestämmelse som avses i för- slaget 7 5 intagits i stiftelseurkunden, skola stiftarna äga hos handelskam- maren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Beredningen har ansett förordnande av granskare icke lämpligen böra uppdragas till registreringsmyndigheten utan till lokalt organ, som kan förväntas besitta personalkännedom inom den krets där sakkunniga granskare kunna vara att finna. Vid valet mellan vederböran- de länsstyrelse eller handelskammare har beredningen ansett sig höra förorda handelskammaren?) Inom handelskamrarna finnas ekonomisk sakkunskap och erfarenhet representerade och bland deras åligganden ingå att meddela auktorisation åt revisorer för utövande av yrkesmässig revisorsverksamhet och att godkänna s. k. granskningsmän.

Till de på ansökningen förordnade granskarna skola stiftarna för gransk- ning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen samt i huvudskrift eller avskrift de handlingar, som må vara upprättade rö- rande bestämmelsen.

1 Jfr DAL % 15 sista stycket samt Krenchel note 10 c) vid 5 5 s. 48. * Med handelskammare förstås enligt Kungl. kungörelsen den 15 december 1916 (SvFS nr 599) angående auktoriserade handelskammare en på sammanslutning mellan näringsidkare grundad institution, som har till ändamål att särskilt för visst område, utgörande handelskammares di- strikt, främja samt inför statsmyndigheterna företräda handelns, industriens och sjöfartens all-" männa intressen. Auktorisering av sådan handelskammare sker därigenom, att Kungl. Maj:t stadfäster stadgar för densamma. I riket finnas tolv handelskammare, vilka 1917 fingo statlig auktorisation. Genom särskilda av Kungl. Maj:t utfärdade bestämmelser bör det åläggas han- delskamrarna att i sina arbetsordningar meddela föreskrift om huru granskare enligt 13 % sko- la utses. Jfr not 2 a sid. 457.

Andra stycket. Den begränsning av publiciteten som kan erhållas avser de handlingar som kunna vara upprättade rörande bestämmelse som avses i 7 &. Avskrifter av dessa må på stiftarnas begäran i förseglat konvolut insändas till registreringsmyndigheten och sålunda undandragas allmänheten. Då des- sa handlingar ej heller bliva tillgängliga för registreringsmyndigheten, skall det åligga granskarna att pröva stiftelseurkundens och stiftarberättelsens rik- tighet och fullständighet under jämförelse med nämnda handlingar. Den föreslagna publicitetsbegränsningen minskar möjligheten för aktietecknarna att själva bedöma träffade bestämmelsers betydelse för det bolag som skall bildas. Granskarna böra för den skull tillika pröva bestämmelses skälighet och hava därvid naturligtvis att taga hänsyn ej blott till de i stiftarberättel- sen angivna omständigheterna utan även till sådana omständigheter som eljest kunna vara för dem kända. Att granskarna vid utförande av sin granskning hava att begära upplysningar av stiftarna och lämna dem till- fälle till förklaring är uppenbart.

Över den verkställda granskningen skola granskarna avgiva skriftlig be- rättelse i två exemplar (granskningsherättelse). Däri skola granskarna sär- skilt yttra sig om skäligheten av värde, som beräknats å tillskjuten eller över— tagen egendom, och av vederlaget därför, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets bildande eller av särskild förmån eller rättighet.

Tredje och fjärde styckena. Granskarna skola om verkställd granskning teckna bevis å båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen samt å såväl huvudskriften som avskriften av överlämnade handlingar rö- rande bestämmelse som avses i 7 5. Båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen samt huvudskriften och avskriften av nämnda hand- lingar skola tillställas stiftarna. Påkalla stiftarna att publiciteten i fråga om dessa handlingar uteslutes, skall avskriften av handlingarna i förseglat konvolut av granskarna insändas till registreringsmyndigheten att av denna förvaras och allenast huvudskriften tillställas stiftarna.

När avskriften av handlingar rörande bestämmelse som avses i 7 5 så- lunda av granskarna översänts till registreringsmyndigheten, hava stiftarna att vid ansökningen om stiftelsehandlingarnas godkännande enligt förslaget 14 & foga allenast stiftarberättelse och granskningsberättelse.

Femte stycket. Har avskriften av de handlingar, som överlämnats till granskarna rörande bestämmelse som avses i 7 5, i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten, skall avskriften där förvaras, men den må icke vara för någon tillgänglig, med mindre stiftarna eller, sedan styrelse valts, styrelsen skriftligen det medgiver eller domstol, där talan anhängiggjorts, därom förordnat. Granskarna skola i granskningsberättelsen intyga, att av- skriften insänts till registreringsmyndigheten.

Sista stycket. Granskarna skola vara berättigade att erhålla skäligt arvode 'för granskningen. Arvodet skall bestridas av bolaget och, om bolag ej kom- mer till stånd, av stiftarna.

Om granskares Skadeståndsskyldighet stadgas i 196 och 197 åå samt om talan mot granskare i 136 och 137 åå.

14 &.

Ansökning om handlingars godkännande för registrering av bolaget. Enligt lagberedningens förslag skola de handlingar, som upprättas rörande bolagsbildningen, undergå förberedande granskning av registreringsmyndig- heten, innan kungörelse angående grunderna för aktiebolagets bildande äger rum och aktieteckning sker. Granskningen skall avse ej blott stiftelsehand- lingarna —— stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning, teckningslistan och kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande — utan, där stif- tarberättelse och granskningsberättelse upprättas, jämväl sådan berättelse. Med den förberedande granskningen avses endast att pröva, huruvida nämn- da handlingars innehåll innefattar hinder mot registrering av bolaget. Där- emot ankommer det icke på registreringsmyndigheten att undersöka skälig- heten av bestämmelse som avses i 7 &. Denna bedömning åvilar aktieteck- narna själva samt, om granskning sker enligt 13 %, jämväl granskarna. Att med de ifrågasatta föreskrifterna endast avses handlingarnas godkännande för registrering av bolaget har angivits i lagtexten.

I förevarande paragraf upptagas föreskrifter rörande ansökning hos re- gistreringsmyndigheten om handlingars godkännande för registrering av bo— laget, om de handlingar som skola fogas vid ansökningen m. m.

Första stycket. I detta stycke upptagas bestämmelser angående ansök- ning hos registreringsmyndigheten om dylikt godkännande av stiftelsehand- lingarna, d. v. s. stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning, teckningslis- tan och kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande. Ansökningen, som skall göras av stiftarna, skall vara åtföljd av stadgad avgift. Ansök- | ningen skall innehålla uppgift om stiftarnas fullständiga namn, medborgarskap ! och hemvist1 ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller ! i konkurstillstånd. Härom hänvisas till vad som yttrats vid 4 5 första styc- I !

!

ket. Därest såsom stiftare uppträder svenskt bolag eller svensk ekonomisk förening, varom förmäles i 4 5 första stycket, måste naturligen registrerings- myndigheten erhålla erforderligt bevis, t. ex. genom företeende av vederbör- ligt registreringsbevis, om bolagets eller föreningens existens och om dess ställföreträdare. Föreskrift i sådant avseende har icke ansetts erforderlig J i lagtexten. Däremot har, med hänsyn till det i 4 å första stycket uppställda , villkoret för handelsbolag eller kommanditbolag att vara stiftare av aktiebo— lag, i förevarande paragraf första stycket intagits bestämmelse att för sådant fall uppgift skall lämnas om varje personligen ansvarig bolagsmans fullstän- 1 diga namn, medborgarskap och hemvist. 1 För det fall att i ansökningen oriktig uppgift lämnas i berörda avseenden inträder straffansvar enligt 201 & 1 (jfr 132 g 1) AL).

I första stycket sista punkten har föreskrivits, att stiftarna i ansökningen om stiftelsehandlingarnas godkännande skola uppgiva namn och postadress för ombud som äger å deras vägnar mottaga handlingar och meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud). Genom anmälan av gemen-

! Jfr 23 5 andra stycket första ledet AL.

samt ombud för stiftarna underlättas förhandlingar mellan registreringsmyn- digheten och stiftarna rörande rättelser i de ingivna handlingarna m. rn.

Andra stycket. Om i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 å, skola jämväl stiftarberättelsen och, där granskning skett enligt 13 %, granskningsberättelsen underställas registreringsmyndighetens godkännande för registrering av bolaget. I sådant fall är det av särskild vikt, att registre- ringsmyndigheten tillser att såvitt av handlingarna och i övrigt kända förhållanden kan bedömas stiftelsehandlingarna och berättelserna äga föreskriven fullständighet, så att de som vilja teckna aktier kunna erhålla tillräcklig upplysning för sitt bedömande av grunderna för bolagsbildningen. Jämförelse skall därvid ske med de handlingar som finnas upprättade röran- de bestämmelsen, om de ej undantagas från granskningen enligt 13 5. Av vikt är jämväl att kontrollera, att kungörelsen i dessa delar ger en tydlig framställning av den väsentliga innebörden av träffade avtal. Kungörelsen skall giva ledning för den offentliga kritiken.

Tredje stycket. Om i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konungens tillstånd erfordras, skall enligt tredje stycket till an- sökningen om godkännande fogas bevis om sådant tillstånd. Konungens till- stånd kan vara erforderligt enligt 3 & första eller sista stycket, 83 å andra stycket eller 154 5 första stycket. ,

Fjärde stycket. Registreringsmyndigheten bör äga tillgång till originalen % av de handlingar rörande bolagsbildningen som äro föremål för förberedande * granskning. Och för att det säkert skall kunna konstateras, vilka hand- lingar som varit ingivna i ärendet och föremål för registreringsmyndig- hetens uppmärksamhet, böra originalen för fastställande av identiteten förses med påskrift om handlingarnas godkännande eller företeende (15 % tredje stycket). Ansökningen torde därför böra inlämnas i två exemplar samt båda originalexemplaren ingivas av stiftelsehandlingarna, stiftarberättelse och granskningsberättelse. Vidare böra handlingar, som upprättats rörande be— stämmelse som avses i 7 &, ingivas i huvudskrift och en enligt 213 % tredje stycket bestyrkt avskrift, såframt ej enligt 13 & avskrift av handlingarna i förseglat konvolut från granskarna insänts till registreringsmyndigheten. Där granskning skett, bör avskrift av handelskammarens förordnande för grans- karna inlämnas. Bestämmelser i dessa avseenden hava upptagits i förevarande paragraf fjärde stycket.

Femte stycket. Om förande av förteckning över ansökningar om godkän- nande för registrering böra föreskrifter meddelas av Konungen. Föreskrif- ter böra ock meddelas om avgift för sådan ansökning.

För närvarande är avgiften för ansökan om aktiebolags registrering1 30 kr. samt ett belopp motsvarande 7 öre för varje fulla 100 kr. av aktiekapi- talet. Sistnämnda belopp återställes, om registrering av bolaget vägras. Med den ordning som föreslås av beredningen synes en avgift böra utgå för re- gistreringsmyndighetens förberedande granskning, som icke återställes ifall godkännande ej meddelas. Den för närvarande vid registreringsansökningens

1 Se 6 5 i kungörelsen den 19 oktober 1911 om aktiebolagsregistrets förande m. m.

utgående fasta avgiften torde möjligen kunna nedsättas, medan den efter aktiekapitalet beräknade avgiften bibehålles eller måhända något ökas.

Vid fastställandet av den avgift som skall bifogas ansökningen om godkän- nande måste hänsyn tagas därtill, att den förberedande granskning av hand— lingarna rörande bolagsbildningen som enligt förslaget uppdrages åt re- gistreringsmyndigheten torde —— även om denna granskning medför en vä- sentlig minskning av arbetet vid registreringsansökningens prövning i allt fall innebära en ökad arbetsbörda för registreringsmyndigheten. Härav lärer komma att följa behov av någon personalökning. Avgifterna för den förbe- redande granskningen och för registreringen måste därför bestämmas till sammanlagt något högre belopp än som för närvarande utgår. Vid faststäl- landet av avgiften för den förberedande granskningen torde böra övervägas, om ej denna avgift bör bestämmas till ett lägre belopp för de små bolagen och till ett högre belopp för de större, samt om ej inom dessa grupper —— beloppet bör höjas för det fall att i stiftelseurkunden upptagits bestämmelse som avses i 7 %, där denna icke endast avser kostnaden för själva bolags- bildningen, av hänsyn till det ökade arbete granskningen i sådant fall i regel medför.

15 å.

Meddelande eller vägran av godkännande. Första stycket. Då godkän- nande av handlingar enligt 14 5 innebär en förklaring att handlingarnas inne- håll icke innefattar hinder mot registrering av bolaget, måste godkännande vägras i sådana fall, då på grund av handlingarnas innehåll hinder möter mot registreringen d. v. 5. då enligt gällande aktiebolagslag hinder skulle möta på grund av stiftelseurkundens innehåll mot dess mottagande av över- ståthållarämbetet eller länsstyrelsen eller på grund av bolagsordningens eller andra handlingars innehåll mot registrering. I anslutning till vad i 8 å andra stycket och 122 5 femte stycket AL stadgas skall därför godkännande vägras, om vid upprättandet av någon av stiftelsehandlingarna eller av stif- tarberättelse eller granskningsberättelse icke iakttagits vad i 5—13 åå före- slagits eller om någon av dessa handlingar eller berättelser eljest finnes inne- hålla något som strider mot aktiebolagslagen eller annan lag eller författ- ning t. ex. om det angivna föremålet för bolagets verksamhet är rörelse som ej må drivas av aktiebolag lydande under allmänna aktiebolagslagen. Med hänsyn till såväl det avsedda publicitetsskyddet som vikten av att tvistig- heter förekommas i fråga om grunden för bolagsbildningen eller innebörden av bolagsordningens bestämmelser föreslås vidare att godkännande ej heller må ske, om handling finnes vara till sin avfattning i något viktigare hän- seende otydlig eller vilseledande.1 Vidare skall godkännande vägras, om stiftarna icke fullgjort vad dem enligt 14 & ålegat t. ex. i fråga om bifogan- de av handlingar eller de ej erlagt stadgad avgift för ansökningen.

Däremot ankommer det — såsom vid 14 & påpekats ej på registre-

1 Se förslaget 185 5 2 mom. Jfr 70 5 lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar.

ringsmyndigheten att undersöka exempelvis skäligheten av bestämmelse som avses i 7 5 utan endast att bestämmelsen upptagits i stiftelseurkunden och kungörelsen på sätt föreskrives i förslaget 7 och 11 åå samt att stiftarberät- telsen angiver de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till bestämmelsen och dess skälighet särskilt de omständigheter som påpekas i 12 å andra stycket.

Även utan särskild lagbestämmelse torde under hand efter förhandling med stiftarna genom stiftarombudet godvilligt ändringar kunna vidtagas i handlingarna, så att hinder mot godkännande undanröjes. I viss utsträck- ning tillämpas redan för närvarande ett liknande förfaringssätt vid re- gistreringsansökningarnas behandling.

Vägras godkännande, skall beslut därom meddelas med angivande av skä- len samt med posten ofördröjligen tillställas stiftarombudet (jfr 9 9 andra stycket andra punkten AL) .

Andra stycket. Ett särskilt spörsmål är huru proceduren för den förbe- redande granskningen av bolagsbildningen bör anordnas beträffande bolag, vilkas bolagsordningar skola sta-dfästas av Kungl. Maj :t d. v. s. bankaktie- bolag och andra aktiebolag, som hava till ändamål att driva lånerörelse, även- som jämvågsaktiebolag. Rörande bankaktiebolagen är beträffande bolags- bildningen särskilt stadgat i lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse.1 Men beträffande aktiebolag, varå lagen den 22 juni 1911 om vissa aktiebolag som driva lånerörelse eller lagen samma dag om järnvägsaktiebolag äger tillämp- ning, skola aktiebolagslagens regler angående bolagsbildning lända till efter- rättelse.

Stadfästelse å bolagsordning för järnvägsaktiebolag och aktiebolag, som driver lånerörelse, meddelas enligt gällande rätt efter det bolagsordning an- tagits av bolaget i samband med beslutet om dess bildande.2 Med den av lagberedningen föreslagna ordningen för bolagsbildning — förberedande granskning och godkännande av stiftelsehandlingarna, däribland förslag till bolagsordning synes det icke möjligt, att med meddelande av stadfästelse å bolagsordningarna för järnvägsaktiebolag och aktiebolag som driva låne- rörelse anstår till dess bolagets bildande beslutits å konstituerande stäm- man. Härigenom skulle genomförandet av ändringar i bolagsordningen som kunde påkallas av Kungl. Maj :t i hög grad försvåras. Det synes ej heller lämpligt, att Kungl. Maj:ts prövning skall äga rum först sedan registre- ringsmyndigheten lämnat godkännande enligt förevarande paragraf i för- slaget bl. a. med hänsyn därtill att enligt förslaget 10 5 första stycket 4 konstituerande stämma skall hållas inom viss tid räknat från det sådant godkännande meddelades och det följaktligen är av vikt att bolagsbildningen därefter icke uppehålles av ytterligare förberedande åtgärder. Beredningen

* Se lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse. Motsvarande spörsmål föreligger beträffande försäkringsaktiebolag. Sådana aktiebolag införas i försäkringsregistret efter prövning av försäk- ringsinspektionen.

' Däremot meddelas enligt lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse Konungens stadfästelse å en av stiftarna upprättad bolagsordning innan aktieteckning skett och konstituerande stämma hållits (3 och 8 55).

föreslår därför i 15 å andra stycket, att då, enligt vad i lag eller författning är särskilt stadgat i fråga om aktiebolag som driver verksamhet av visst slag, Konungens godkännande av bolagsordningen erfordras, godkännande enligt förevarande paragraf ej må meddelas av registreringsmyndigheten innan Ko- nungens godkännande givits. I anledning av vad sålunda föreslagits bliva ock vissa ändringar erforderliga i ovannämnda lagar av den 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag och om vissa aktiebolag som driva lånerörelse. Dessa änd- ringar —— till vilka förslag enligt vad i motiven till 217 & anföres torde böra först senare framläggas —— synas böra hava den innebörd att, såframt regi- streringsmyndigheten icke finner hinder möta mot godkännande av stiftelse- handlingar för ifrågavarande slag av bolag, registreringsmyndigheten skall, innan godkännande meddelas, med eget yttrande underställa förslaget till bolagsordning Konungens prövning. När underställning sålunda sker, bör registreringsmyndigheten hava under hand undanröjt de hinder som kunna från dess sida möta mot godkännande av stiftelsehandlingarna och yttrandet synes böra innehålla uttalande härom. Registreringsmyndigheten bör uppen- barligen äga utan underställning vägra godkännande av stiftelsehandlingar för aktiebolag som avses i berörda två lagar. Sedan Konungens godkännan- de meddelats, skall registreringsmyndigheten hava att meddela godkännan- de enligt förevarande paragraf.

I förordningen den 18 juni 1937 ang. försäljning av rusdrycker finnas be- stämmelser rörande vissa slag av aktiebolag (partihandelsbolag, systembo- lag, restaurangbolag). Enligt 6 kap. 5 å skall, då stiftelseurkunden för systembolag ingives till länsstyrelsen, vid densamma vara fogat förslag till bolagsordning som underställes länsstyrelsen för godkännande; vid ansök- ningen om bolagets registrering skall fogas bevis om länsstyrelsens godkän- nande. Enligt 6 kap. 15 ä 2 mom. skall bolagsordning för restaurangbolag ävensom ändring däri för att vara gällande godkännas av kontrollstyrelsen, därom bevis skall fogas vid registreringsansökningen. Då länsstyrelsens resp. kontrollstyrelsens godkännande bör föregå registreringsmyndighetens godkännande, måste nämnda lagrum omarbetas.

Tredje stycket. Då godkännande av ingivna handlingar meddelas, bör påskrift därom ske å såväl de handlingar som återlämnas till sökanden som de handlingar som skola förvaras hos registreringsmyndigheten. Påskrift om godkännandet skall därför, med angivande av dagen för beslutet, tecknas å båda exemplaren av ansökningen, stiftelsehandlingarna samt stiftarberät- telse och granskningsberättelse. Då det är av vikt att de handlingar, som ingivits rörande bestämmelse som avses i 7 &, kunna identifieras, skall å såväl huvudskriften som avskriften tecknas påskrift att de företetts i ärendet.

Meddelas godkännande, är verkan därav att _ då bolagets registrering sökes ny prövning i regel ej sker av de godkända handlingarnas inne- håll; härom hänvisas till 185 5 1 mom. andra punkten. Att meddelat godkän- nande under vissa omständigheter förfaller stadgas i 33 & tredje stycket.

Fjärde stycket. Då godkännande meddelas, skall av ansökningen och stif— telsehandlingarna, så ock av stiftarberättelse och granskningsberättelse det 7—390908

ena exemplaret samt av handlingar, som inlämnats rörande bestämmelse som avses i 7 &, huvudskriften återställas till stiftarombudet. Övriga exemplar och avskrifter skola förvaras hos registreringsmyndigheten för att hållas tillgäng- liga för envar som önskar taga kännedom om deras innehåll (jfr 9 5 första stycket andra punkten AL).

När godkännande ägt rum och därefter ansökan om registrering göres, böra de handlingar som förvaras från ärendet om godkännande hos re- gistreringsmyndigheten sammanföras med de handlingar som röra registre- ringsansökningen. Lämpliga bestämmelser härom böra givas i administrativ ordning.

Femte stycket. Över beslut om vägrat godkännande skall klagan kunna föras i den ordning som enligt förslaget 185 5 3 mom. andra stycket gäller för vägrad registrering.

Klagas ej över beslut om vägrat godkännande eller fastställes sådant beslut, måste ny ansökan göras om godkännande, sedan hindret mot godkännande undanröjts.

I 123 ?; sista stycket AL upptagas bestämmelser om återställande av hand- lingar, som ingivits i ärende om aktiebolags registrering, för det fall att re— gistrering beviljas. Däremot saknas sådana bestämmelser för det fall att registrering vägras. Om bolagets styrelse —- sedan beslutet vunnit laga kraft —— framställer begäran därom, återlämnas handlingarna med undantag för ansökningen. På motsvarande sätt torde böra förfaras, då godkännande vägrats. Att upptaga bestämmelser har synts beredningen ej vara erforder- ligt.

16 %.

Offentliggörandet av kungörelsen angående grunderna för bolagets bil- dande. Enligt 8 & första stycket AL skola stiftarna låta kungöra stiftelse- urkunden i allmänna tidningarna och i tidning inom den ort där bolagets sty- relse skall hava sitt säte.

I förevarande paragraf stadgas, att sedan godkännande meddelats enligt 15 &, stiftarna skola låta införa kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande med dårå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Därvid bör enligt förslaget 214 % sådan ortstidning väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.

17 g.

Aktieteckningen. Enligt 10 % första stycket AL skall teckning av aktier ske å teckningslista i huvudskrift, som egenhändigt underskrivits av stiftar- na, eller i avskrift, bestyrkt av notarius publicus. Teckningslistan skall inne- fatta styrkt avskrift av stiftelseurkunden jämte påskriften om dess uppvi- sande för överståthållarämbetet eller länsstyrelsen samt upptaga de bestäm- melser för vilka redogörelse lämnats vid förslaget 10 5. Vidare stadgas i 10 % sista stycket AL att varje stiftare skall teckna minst en aktie.

Lagberedningens förslag. Första stycket. Teckning d godkänd tecknings- lista i huvudskrift eller avskrift. I förevarande paragraf första stycket har upptagits stadgande därom, att teckning av aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller avskrift som bestyrkts av notarius publicus eller landsfiskal eller av stiftarna. Av avgörande betydelse för teckningens giltighet är enligt förslaget 19 & att teckningen göres å godkänd tecknings- lista. Beredningen har ansett av stiftarna under straffansvar vitsordad av- skrift av listan böra godkännas.

Andra stycket. Vid teckningslistan fogade handlingar. Vid teckningslis- tan skola enligt andra stycket vara i avskrift fogade de handlingar som jämte denna underställts registreringsmyndigheten för godkännande, d. v. s. stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning och kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande ävensom i förekommande fall stiftarberät- telse och granskningsberättelse; i avskriftema skola upptagas å originalhand- lingarna tecknade påskrifter om handlingarnas godkännade. Avskrifterna skola vara bestyrkta på sätt i förslaget 213 % tredje stycket stadgas.

Däremot har beredningen icke ansett det böra åläggas stiftarna att — för det fall att i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 5 — vid teckningslistan foga om bestämmelsen upprättade handlingar. Hava I dessa handlingar enligt 14 & fjärde stycket inlämnats till registreringsmyn- ) digheten, synes det vara tillräckligt att handlingarna finnas där tillgäng- | | | |

liga för dem som vilja taga del av handlingarna. Föreskrifter föreslås till- lika därom, att handlingarna skola hållas för aktietecknarna tillgängliga före konstituerande stämman (22 å andra stycket) samt framläggas å stämman (23 ä 1 mom. första stycket). Därest enligt 13 & avskrift av handlingar, som upprättats rörande bestämmelse som avses i 7 5, i förseglat konvolut från

. granskarna insänts till registreringsmyndigheten att av denna förvaras, har , som förut vid 13 & framhållits skydd för dessa handlingar mot publicitet åsyftats. Aktietecknare kan i dylikt fall av granskningsberättelsen inhämta, att berörda handlingar av granskningsmännen i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten, och erhåller sålunda kännedom om att han i dylikt fall endast kommer att äga tillgång till stiftelsehandlingarna, stiftar- berättelsen och granskningsberättelsen.

Vidare skall vid kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande fogas i huvudskrift eller avskrift en av stiftarna undertecknad uppgift om de tidningar, i vilka kungörelsen varit införd, och om dagen därför eller ock ett exemplar av dessa tidningar. Att bifoga tidningsnumren synes icke böra vara obligatoriskt. Kontroll över att kungörelsen behörigen publicerats ut-

, övas av registreringsmyndigheten först i samband med ansökningen om bo- lagets registrering.

I teckningslistan skall enligt förslaget 10 % femte stycket finnas förteck— ning över de handlingar, som enligt 17 % skola fogas vid listan, och aktie- tecknare är således i tillfälle att kontrollera att dessa handlingar verkligen finnas fogade vid listan.

Tredje stycket. Stiftare skall teckna minst en aktie. I detta stycke första

punkten har upptagits bestämmelsen att varje stiftare skall teckna minst en aktie. Stiftarna skola intaga ställningen av aktietecknare, så länge deras funktion såsom stiftare efter vad i motiven till 4 och 6 åå anförts fortfar, d. v. s. till dess beslut fattats om bolagets bildande eller frågan där- om förfallit.

Av skäl som utvecklats vid förslaget 10 % intager förslaget i motsats mot gällande lag den ståndpunkten, att endast den del av aktiekapitalet, som icke av stiftarna tecknats före teckningslistans framläggande för aktieteck- ning av andra än stiftarna, utbjudes till teckning. I tredje stycket andra punkten föreslås därför den bestämmelsen att av annan än stiftare må teck- nas allenast det antal aktier, vilket återstår efter den teckning som gjorts av stiftarna innan teckningslistan framlades för aktieteckning av andra än stiftarna.

Den omständigheten att teckningslistan framlägges för aktieteckning av andra än stiftarna medför icke rätt för allmänheten att verkställa aktieteck- ning. Stiftarna kunna hänvända sig till en sluten krets eller uppställa vill- kor för att listan skall tillhandahållas andra för aktieteckning. Om den som anmäler sig för teckning icke fullgör sådant villkor, kan han avvisas. Men om han tillåtes verkställa aktieteckning, medför ej villkoret någon verkan i avseende å teckningen, utan hans rätt till aktier i bolaget skall bedömas en- ligt aktiebolagslagens, stiftelseurkundens och teckningslistans bestämmelser.

Fjärde stycket. Särskilda anmärkningar angående fria aktier. Avser i förslaget till bolagsordning intaget förbehåll, som i 76 & 2 mom. sägs, icke samtliga aktier i bolaget, är det av vikt att vid fördelningen av bundna och fria aktier bundna aktier ej tilldelas aktietecknare som på grund av förbe- hållet icke äga genom teckning förvärva sådana aktier (förbjudna rättssub- jekt). Då dylika rättssubjekt allenast må förvärva fria aktier, bör det åligga aktietecknare som är förbjudet rättssubjekt att vid sin teckning angiva be— rörda förhållande. Bestämmelse därom har upptagits i fjärde stycket första punkten.

För att förekomma misstag vid fördelningen av fria och bundna aktier kan den som vill teckna aktier där det icke är känt huruvida han är till- låtet eller förbjudet rättssubjekt —— genom det ombud som tillhandahåller teckningslistan förvägras att verkställa teckning, om han ej företer bevis be— träffande nämnda förhållande. Krav på sådan bevisning lär icke sällan framställas, då bolag anmäler sig för aktieteckning.

Då det belopp som skall inbetalas för aktie — efter vad i 10 % fjärde stycket sista punkten sägs i teckningslistan bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall aktietecknare, som enligt förbehållet äger förvärva så— väl bundna som fria aktier, vid sin teckning angiva det antal fria aktier som må tilldelas honom. Av bestämmelserna i 23 å 2 mom. framgår, att om ak- tietecknaren icke angivit visst antal för dylika aktier, endast bundna aktier skola tilldelas honom.

Sista stycket. När aktieteckning verkställes, böra aktietecknarna — såsom för närvarande allmänt sker — vid sina namn angiva yrke och postadress.

I sista stycket har upptagits en regel härom, vilken regel är av instruktorisk natur. Även uppgift om yrke kan understundom för bolaget väsentligt un— derlätta aktietecknarens påträffande.

18 &.

Bestämmelser om tiden för aktieteckning m. m. Första stycket. Aktieteckning av stiftarna, minst en aktie för envar av dem, skall verkställas, innan teckningslistan eller avskrift av denna må fram— läggas för teckning av andra än stiftarna. Stiftarna skola vid sin aktieteck- ning angiva dagen för teckningen, och skall listan eller avskrift av listan, i när den framlägges för aktieteckning av andra än stiftarna, förses med på- ; skrift om dagen för listans framläggande. Då det ej är vanligt att teckningen ' dateras, torde en föreskrift av detta innehåll vara att föredraga framför en I föreskrift om datering av aktieteckning som sker efter listans framläggande.

Enligt förslaget skola endast de aktier, som ej tecknats av stiftarna före | listans framläggande för aktieteckning av andra, utbjudas till aktieteckning. | Om andra listor framläggas än den åt vilken nämnda aktieteckning gjorts av stiftarna, skall därför varje sådan lista genom stiftarnas försorg förses med ( I

påskrift om det antal aktier som före listans framläggande tecknats av stif- tarna. Föreskrifter härutinnan hava upptagits i första stycket.

Sedan teckningslistor framlagts för teckning av andra än stiftarna, är det intet hinder för stiftare att verkställa ytterligare teckning t. ex. för att mini- mikapitalet skall bliva fulltecknat. Sådan teckning skall, såsom vid 10 & framhållits, vara underkastad reduktion på samma sätt som teckning av andra än stiftarna.

Andra stycket. För närvarande torde det ofta förekomma — särskilt när aktietecknarnas antal är ringa —— att sedan kungörande och uppvisande hos länsstyrelsen av stiftelseurkunden ägt rum, aktieteckning omedelbart sker,

) varefter aktietecknarna genast sammanträda till konstituerande stämma. Det ' är ej sörjt för att mellan kungörandet och aktieteckningen förlöper viss tid, under vilken offentlig kritik kan hava tillfälle att göra sig hörd.1

Med de bestämmelser, som i förslaget upptagits rörande stiftelsehandling- arnas innehåll och ordningen för aktiebolags bildande, avses att vinna större trygghet för att publicitet kommer att råda i fråga om grunderna för bolags- ) bildningen. Och beredningen har övervägt att i detta syfte föreskriva, att viss tid från kungörelsens införande i tidningarna alltid skulle förflyta in- nan aktieteckning finge ske av andra än stiftarna. Emellertid måste —— då särskilda bestämmelser om simultanbildning ej upptagas i förslaget det intresse som understundom kan föreligga av snabb bolagsbildning jämväl beaktas. Och beredningen har därför ansett dylik föreskrift böra meddelas endast för det fall, att i stiftelseurkunden upptagits bestämmelse som avses i

1 Jfr den norska bestämmelsen i NAL 5 10, att aktieteckning får taga sin början först fjorton dagar efter första kungörandet av teckningsinbjudningen samt att aktieteckning av andra än teckningsinbjudare före utgången av denna tid är ogiltig. Se A 11 g d a hl s. 108. Jfr K a r ]— gren s. 38, 39.

7 g och följaktligen behovet av publicitetsskydd är starkast framträdande. I förevarande hänseende föreslår beredningen, att där stiftelseurkunden inne- håller bestämmelse som i 7 % avses, teckningslista ej må framläggas för åk- tieteckning av andra än stiftarna, förrän minst två veckor förflutit från det kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande varit införd i tid- ningarna enligt 16 5 d. v. s., om kungörande ägt rum å olika dagar, från dagen för sista kungörandet. Vidare föreslås, att där aktieteckning gjorts å lista som framlagts tidigare än nyss sagts, teckningen icke skall vara gäl- lande mot aktietecknaren, om han gör anmälan hos registreringsmyndigheten inom tre veckor från det kungörelsen varit införd i tidningarna d. v.s. inom en vecka efter den tid som bort förflyta före listans framläggande till teck- ning. Bestämmelser i nu berörda avseenden hava upptagits i förevarande pa- ragraf andra stycket första och andra punkterna. Finnes vid prövning av registreringsansökan, att aktieteckning skett tidigare än ovan angivits, äger registreringsmyndigheten följaktligen ej meddela registrering av bolaget förr- än tre veckor förflutit efter kungörelsen. Har anmälan icke gjorts inom nämnda tid, möter ur nu ifrågavarande synpunkt ej hinder mot registre- ringen.

I andra stycket har slutligen upptagits föreskrift om skyldighet för re- gistreringsmyndigheten att underrätta stiftarombudet, därest anmälan från aktietecknare inkommer efter vad förut anförts. Föreskriften avser att sätta stiftarna i stånd att gendriva en måhända obefogad anmälan eller att själva övertaga den aktieteckning som icke kan göras gällande mot aktietecknaren.

19 å.

Aktietecknings ogiltighet. Enligt 11 å första stycket AL är aktieteckning ogiltig, där den ej göres å teckningslista som uppfyller föreskrifterna i 10 &. Och enligt samma paragraf andra stycket är aktieteckning med villkor ogil— tig, där ej, efter ty i 7 & sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden. I 7 & stadgas, att där bestämmelse om rätt att teckna aktie mot tillskott av annat än penningar eller eljest med villkor icke angi— vits i stiftelseurkunden, sådan bestämmelse är utan verkan mot bolaget. Då aktieteckning skett med villkor utan stöd i sådan bestämmelse, är ej blott villkoret utan på grund av stadgandet i 11 å andra stycket AL den gjorda aktieteckningen icke gällande.

Aktieteckningens ogiltighet kan åberopas såväl av aktietecknaren gentemot bolaget som av detta mot aktietecknaren. Bolaget kan icke utkräva tecknat belopp och aktietecknaren äger påkalla återbäring av belopp som av honom inbetalts.

Då anmälan för bolagets registrering göres, åligger det registreringsmyn- digheten ex officio att tillse, att aktieteckningen gjorts å teckningslista som uppfyller föreskrifterna i 10 %, samt att vid aktieteckningen ej fästs villkor som icke grundas å bestämmelse i stiftelseurkunden. I syfte att minska olägenheterna av ett misstag stadgas emellertid i 13 & AL, att sådan grund

Lag om aktiebolag, 19 ä'. 103 för aktietecknings ogiltighet som avses i 10 & ej må göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före bolagets registrering.

Denna föreskrift saknade motsvarighet i 1908 års kommittéförslag. Vid förslagets granskning förordade lagrådet, att tillämpningen av bestämmelserna om aktieteck- nings ogiltighet i så måtto begränsades, att bestämmelserna ej kunde göras gällande i händelse bolaget blivit registrerat. Lagrådet fann det nämligen ur rättssäkerhetens synpunkt betänkligt att en tecknare, som måhända under en längre tid efter det bolaget börjat sin verksamhet uppträtt såsom aktieägare, skulle kunna med tillämp- ning av nämnda bestämmelser utträda ur bolaget eller skiljas därifrån, samt fram- höll vidare, att det visserligen med hänsyn till registreringsmyndighetens skyldighet att tillse att teckning ej ägt rum i strid med berörda föreskrifter sällan torde kunna inträffa att ogiltighetsgrund av nu förevarande art gjordes gällande sedan bolaget trätt i verksamhet, men att detta dock icke vore helt och hållet uteslutet, vilket skulle innebära betänkliga följder. Lagrådet anförde slutligen, att det torde vara tydligt att ett stadgande i det av lagrådet förordade syftet icke inverkade på bedömande av frågan, huruvida den som tecknat med villkor vore pliktig att, om av förbiseende registrering ägt rum, kvarstå i bolaget ehuru villkoret ej uppfylldes.

Departementschefen fann vad lagrådet hemställt vara principiellt riktigt. Men det syntes departementschefen vid denna princips genomförande angeläget att söka förekomma, att registreringsmyndigheten av ovetenhet eller förbiseende registrerade ett bolag på grundvalen av teckningslistor, av vilka en eller flera vore ogiltiga på grund som redan före registreringen på ett eller annat sätt gjorts gällande. Det torde i sådant syfte lämpligen böra stadgas, att ogiltighetsgrund av före- varande beskaffenhet finge göras gällande, endast om densamma anmälts för re- gistreringsmyndigheten före bolagets registrering. Genom ett sådant stadgande vunnes ock den fördelen, att all tvekan undanröjdes beträffande frågan, på vad sätt aktie- tecknare skulle före registreringen göra gällande dylik ogiltighetsgrund för att bo- lagets registrering ej skulle omintetgöra hans talan.1

Den av departementschefen föreslagna lydelsen av 13 % antogs av riksdagen.

Frågan om verkan därav att aktiebolag registreras i fall, då aktieteckning skett med villkor som ej grundas på bestämmelseistiftelseurkunden, samt att anmälan om ogiltigheten ej ägt rum före registreringen, är föremål för olika meningar. Den ståndpunkten förmenas sålunda hava kommit till uttryck i lagrådets nyssnämnda yttrande, att aktietecknaren är bunden av aktieteck- ningen såsom villkorlig och följaktligen kan vägra inbetalning å aktierna, om bolaget icke vill fullgöra villkoret. Vill bolaget ej fullgöra villkoret och bliva till följd därav aktier till belopp motsvarande minimikapitalet icke till fullo inbetalda, blir bolaget jämlikt 33 å andra stycket AL nödsakat träda i likvidation. Mot denna ståndpunkt talar emellertid grundsatsen, att teckna- de aktier skola inbetalas i penningar, där ej betalning i annan egendom är medgiven i stiftelseurkunden. Denna grundsats har kommit till uttryck i bl. a. bestämmelserna om den försäkran som vid anmälan om inbetalning å aktiekapitalet skall av styrelsen avgivas att inbetalningen fullgjorts i pen- ningar eller annat i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser. Sådan försäkran skulle ej kunna avgivas, om betalning på grund av villkor vid aktieteckningen utan stöd i stiftelseurkunden mottagits i annan egendom än penningar, och registrering av fullbetalt aktiekapital skulle ej kunna komma

1 Se prop. 1910 nr 54 s. 66—67 och 135—136 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 21—22).

till stånd. Den uppfattningen har därför också gjorts gällande att, sedan re- gistrering skett utan att anmälan som avses i 13 å AL ägt rum, den villkor- liga teckningen är bindande såsom ovillkorlig.1

Lagberedningens förslag. I förevarande paragraf första och andra stycke- na hava upptagits bestämmelser motsvarande stadgandena i 11 % AL.

Aktieteckning är ogiltig, där den ej göres & godkänd teckningslista, eller där å listan aktieteckning eller påskrift om aktieteckning av stiftarna ej verkställts. I första stycket stadgas, att aktieteckning är ogiltig, där den ej göres å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 17 5 första stycket sägs. Teckningen skall hava skett å godkänd teckningslista, vare sig denna framlagts i huvudskrift eller avskrift. Finnas väsentliga fel i avskrift, därå teckning skett, kunna därför dessa fel åberopas av aktieteckna— ren såsom grund för bestridande av aktieteckningens giltighet. Sedan bolaget registrerats, bör dock aktietecknings ogiltighet på nämnda grund ej kunna åberopas, med mindre anmälan därom hos registreringsmyndigheten gjorts före registreringen.

Detsamma skall gälla, om å listan aktieteckning av stiftarna eller påskrift om aktieteckning av stiftarna ej verkställts efter vad i 18 15 första stycket stadgas.

Den omständigheten att vid teckningslistan ej fogats de handlingar, varom förmäles i 17 å andra stycket, inverkar ej på aktieteckningens giltighet.

Aktieteckning med villkor, som saknar grund i stiftelseurkunden, är ogiltig. Då aktietecknare till sin teckning knyter villkor, hör han angiva detta vid teckningen under hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkun— den varå villkoret grundas. I de fall då även utan sådant angivande av vill- koret det med hänsyn till stiftelseurkundens innehåll är tydligt, att en vill- korlig aktieteckning avses, torde tolkningsvis teckningen få anses vara vill- korlig.2

Hur lagstiftningen bör ställa sig till spörsmålet om den verkan som skall tilläggas aktieteckning, vid vilken fästs villkor som saknar stöd i stiftelseur- kunden, för den händelse registrering kommit att ske, är en svårlöst fråga.

Enligt norsk aktiebolagsrätt, NAL & 16, är om aktieteckning innehåller förbe- håll som saknar stöd i stiftelseurkunden eller teckningsinbjudan — teckningen ogil- tig. Ogiltigheten kan göras gällande, även om bolaget skulle bliva av misstag re- gistrerat. Har tecknaren uppträtt såsom aktieägare, får han dock anses hava avstått från förbehållet och hans teckning blir bindande såsom förbehållslös. Eljest är teck- naren fri från skyldighet att fullfölja teckningen, men stiftarna och styrelsens leda- möter äro, på grund av sin felaktiga uppgift angående det tecknade kapitalet till den konstituerande stämman och till registerföraren, enligt NAL % 19 skyldiga övertaga det tecknade beloppet.3

Tysk aktiebolagsrätt, AG % 20, intar däremot den ståndpunkten, att om överens- kommelse rörande tillskott av annan egendom ä'n penningar (Sacheinlage) icke an— givits i bolagsavtalet (die Satzung) men aktietecknare dock verkställt teckning med förbehåll om Sacheinlage — vilket förbehåll följaktligen ej är gällande gentemot

1Se Karlgren s. 92. " Jfr Karlgren s. 90 not 44. 3Se Augdahl s. 69.

[ i l ! i | | i i

bolaget —— aktietecknaren är pliktig att inbetala aktiernas nominella belopp eller den högre kurs vartill aktierna utgivas.1 Emellertid bör märkas, att i Tyskland nästan endast simultanbildning förekommer d. v. s. bolagsbildning vid vilken stiftarna (die Griinder) övertaga alla aktierna; Sacheinlage kan då ske endast från stiftare. Och även för fall av successivbildning har aktietecknare som tillskjuter Sacheinlage en- ligt AG g 21 ställning såsom stiftare. Han är underkastad stiftares ansvarighet. Mot denna bakgrund bör den stränga regeln om aktietecknarens skyldighet att inbetala sin teckning' 1 penningar ses. Har aktieteckning skett med annan inskränkning 1 teck- narens förpliktelse än beträffande tillskott av egendom, är teckningen enligt % 30 st. 3 ogiltig. Sker registrering av misstag, får ogiltigheten fortfarande göras gällande av tecknaren, såframt han ej deltagit i konstituerande stämman eller eljest därefter utövat rättigheter eller uppfyllt förpliktelser såsom aktieägare.2

Vad den svenska aktiebolagsrätten beträffar kräver publicitetsprincipen att i ämnen som avses i 7 % —— bestämmelse som icke upptagits i stiftelse— urkunden ej kan göras gällande mot bolaget. Aktietecknare kan ej genom teckning med villkor utan grund i stiftelseurkunden vinna rätt att erhålla aktier i bolaget med villkoret gällande mot detta. Då sålunda aktieteckning kan bliva gällande mot bolaget med villkor, endast när bestämmelse därom finnes i stiftelseurkunden, är det en stark presumtion för att vid teckning med villkor tecknare avsett att ansluta sig till bestämmelse i stiftelseurkun— den. Har teckningen ej strukits vid aktietilldelning av stiftarna eller eljest å konstituerande stämman, lär bolaget i allmänhet icke kunna vägra teck- naren att fullfölja teckningen i överensstämmelse med bestämmelse i stif- telseurkunden som kan antagas vara av honom åsyftad.

Finnes ej alls bestämmelse i stiftelseurkunden eller ej bestämmelse, som kan antagas vara åsyftad med villkoret, kan aktietecknaren icke vara be- rättigad att gentemot bolaget göra gällande aktieteckningen såsom villkorlig. Och rätt för honom att utan anmälan före registreringen göra gällande aktie- teckningens ogiltighet, sedan registrering av bolaget ägt rum, skulle medföra faror för såväl borgenärer hos bolaget som förvärvare av aktier i detta. Skyldighet synes därför böra föreligga för aktietecknaren, där han icke gjort anmälan, att svara för aktieteckningen utan rätt att göra villkoret gällande mot bolaget. Emellertid måste beaktas, att det ej endast är aktietecknaren som gjort sig skyldig till fel genom att teckna aktier med villkor utan stöd i stiftelseurkunden. Aktier borde icke hava tilldelats honom för hans teckning och anmälan för bolagets registrering borde ej hava ägt rum med sådan försäkran av styrelseledamöterna och verkställande direktör som avses i 34 % fjärde stycket 4. Vidare hade registrering rätteligen icke bort ske. Och en— ligt beredningens mening måste i regel det fel, som blivit begånget av de för bolagets bildande främst ansvariga stiftarna och styrelsen räknas som en allvarligare försummelse än det fel som kan läggas tecknaren till last. Beredningen har därför övervägt att upptaga regler om skyldighet för stif- tarna samt styrelsens ledamöter och verkställande direktör att svara för teckningens övertagande. Men med hänsyn därtill, att registrering kan tän-

1Se Schlegelberger AG5205t.2anm. 15, 5150anm.5,9 ?"

aJfr Teichmann- Koehler AG & 30 anm. 4b och Schlegelberger AGé 30 anm. 50ch5152 anm. 16

kas endast ytterst sällan komma till stånd då vid aktieteckning fästs villkor utan stöd i stiftelseurkunden, har beredningen ansett den skadeståndsrätt för aktietecknaren, som bör föreligga mot nämnda personer på den grund att bolaget registrerats, ehuru strykning av aktieteckningen ej skett, vara tillräcklig. En sådan skadeståndsrätt är ägnad att inskärpa vikten av att villkorlig aktieteckning ägnas noggrann granskning och att förekomma fres- telse till missbruk från deras sida som främst äro intresserade av bolags- bildningen. Beträffande skadeståndet torde märkas att grunden till detta år, att aktietecknaren —— till följd av att aktieteckningen ej blev struken -—— nödgats inbetala det tecknade beloppet. Han synes därför böra äga fordra ersättning för nämnda belopp med avdrag för de bekomna aktiernas för- säljningsvärde. En sådan skadeståndsrätt torde, där dylikt värde ej kan fastställas, komma att föranleda frivillig uppgörelse om aktiernas över- tagande av de skadeståndsskyldiga. Jämkning av skadeståndet med hänsyn till culpa från aktietecknarens sida kan naturligtvis ske i fall, där det skulle framstå såsom billigt, enligt reglerna för compensatio culpae.

Påskrift av stiftarna å teckningslistan rörande villkorlig aktieteckning. Med hänsyn till vikten av att villkorlig aktieteckning blir föremål för gransk- ning föreslår beredningen upptagande i förevarande paragraf av ett tredje stycke av innehåll att, även då ej enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, det åligger dem att oför- dröjligen sedan aktieteckning ägt rum granska teckningslistorna samt å lista, där aktieteckning skett med villkor och grund till sådan tecknings ogiltighet efter vad i andra stycket sägs föreligger, teckna påskrift därom, så ock att underrätta aktietecknaren. Vidare upptages i förslaget 195 å andra stycket bestämmelse om skadeståndsrätt för aktietecknaren mot stiftare.

Vad styrelsen beträffar föreligger för denna skyldighet att vid aktiebokens uppläggande —— vilket skall ske ofördröjligen efter det beslut fattats om bo— lagets bildande och styrelse valts — granska de gjorda aktieteckningarna vid aktiernas införande i aktieboken. Av särskild vikt är, att därvid tillses att ogiltighetsgrund icke föreligger varom stadgas i förevarande paragraf. Åsi- dosättandet av denna granskningsplikt innefattar överträdelse som medför skadeståndsrätt för aktietecknaren enligt förslaget 197 &.

Med beredningens förslag är det, liksom enligt gällande rätt, av vikt att registrering icke sker i fall då aktietilldelning skett på grund av villkorlig aktieteckning som ej är bindande. Det måste därför åligga registrerings- myndigheten ex officio att såsom för närvarande — under jämförelse med stiftelseurkunden i original undersöka, huruvida villkor som fästs vid aktieteckning är grundat å bestämmelse i stiftelseurkunden och där så icke är förhållandet vägra registrering. Registrering synes dock i sådant fall kunna ske, om aktietecknaren medgivit att teckningen skall vara mot honom bindande såsom ovillkorlig eller teckningen övertagits såsom ovillkorlig av annan.

Lika litet som gällande aktiebolagslag upptager förslaget några regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetsanledningar tvång, svek, miss-

tag, bristande rättslig handlingsförmåga o. s. v. — vid aktieteckning. Av ak- tiebolagsrättens grunder och allmänna civilrättsliga principer torde följa, att aktietecknare åtminstone icke efter bolagets registrering kan gentemot bo- laget åberopa, att hans aktieteckning tillkommit under sådana omständig— heter, som enligt allmänna avtalsregler föranleda ogiltighet i förhållande till ondtroende medkontrahent.1 Sådana ogiltighetsgrunder, som gälla mot med— kontrahent oberoende av dennes goda tro — såsom omyndighet —— måste dock av aktietecknaren kunna åberopas även efter registreringen.”

20 %.

Upphörande av aktietecknings bindande verkan. Aktieteckning ej bindande på den grund att beslut om bolagets bildande | icke fattats inom viss tid. Den i förevarande paragraf första stycket upp— , tagna bestämmelsen är till innehållet överensstämmande med stadgandet i , 12 & AL. Enligt förslaget 10 5 första stycket 4 kan den tid, inom vilken kon- ; stituerande stämman skall hållas, bestämmas till högst sex månader från det ? registreringsmyndigheten meddelat godkännande av handlingarna angående bolagsbildningen. Då den i förevarande lagrum stadgade påföljden inskrän- ker sig till att aktieteckningen icke är bindande och ej innefattar att registre— ringsmyndighetens godkännande skall vara förfallet, torde bolagsbildning efter den i teckningslistan bestämda tiden kunna komma till stånd, såframt den stämma, där bolagets bildande beslutas, med samtliga aktietecknares samtycke hålles inom den i lag stadgade längsta tiden av sex månader från godkännandet.3 En motsatt ståndpunkt skulle medföra olägenhet exempelvis i fall, då full teckning ej medhunnits inom föreskriven tid men beräknas kunna ske inom maximitiden. i Aktieteckning ej bindande, sedan registrering av bolaget förfallit eller väg- ; rats. I förslaget 33 & upptages bestämmelse att ansökning om bolagets regi- . strering skall göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan. Inkommer ej regi- streringsansökan inom viss ytterligare frist efter skedd anmaning, skall frågan om bolagets registrering av registreringsmyndigheten förklaras förfallen. I förevarande paragraf andra stycket föreskrives i anslutning till nämnda be- stämmelser att aktieteckningen ej skall vara bindande, där genom lagakraft- ägande beslut frågan om bolagets registrering enligt 33 & förklarats förfal- len. Detsamma skall gälla, såframt ansökning om bolagets registrering bli- vit avslagen och beslutet därom vunnit laga kraft. Rörande anmälan om sådan ogiltighetsgrund som avses i förevarande para- graf första stycket stadgas i 21 &.

21 5. Anmälan hos registreringsmyndigheten av grund för aktietecknings ogil- tighet. Den i förevarande paragraf upptagna bestämmelsen är till sitt inne-

1 Jfr NJA 1918 s. 398. Se Karlgren s. 75 0. f., Nial: Studier s. 183 o. t. ” Jfr Reg.R:ns årsbok 1919: 218 och 1921: 45.

håll överensstämmande med stadgandet i 13 % AL. Även om anmälan varom i förevarande paragraf sägs icke gjorts hos registreringsmyndigheten, åligger det denna ex officio att beakta grund till aktietecknings ogiltighet som här avses och, där sådan grund föreligger, vägra registrering. Beredningen hän- visar till vad i detta ämne anförts i motiven till förslaget 19 5.

22 å. ?

Konstituerande stämmas utlysande. Enligt 14 5 första stycket AL skall ; konstituerande stämma av stiftarna utlysas i den ordning som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.1 Legal föreskrift saknas sålunda angå- ende kallelsesättet, liksom i fråga om orten för stämmans hållande.

I förevarande paragraf första stycket första punkten har liksom beträf- fande bolagsstämma i 129 & —— upptagits uttrycklig bestämmelse, att konsti- tuerande stämma skall av stiftarna utlysas att hållas å ort inom riket. Där- emot torde icke böra krävas, att konstituerande stämma hålles å den ort där enligt förslaget till bolagsordning bolagets styrelse skall hava sitt säte, utan bestämmandet av orten inom riket synes böra överlämnas till stiftarna. 1

Vad angår sättet för utlysande av konstituerande stämma hava svårigheter ' understundom vållats av bestämmelsen att kallelse till konstituerande stämma skall äga rum på samma sätt som till ordinarie stämma. Detta gäller sär- skilt, när i stiftelseurkunden föreskrives endast att kallelse skall ske genom brev till aktieägarna viss tid före stämman. Personer, som teckna aktier kort före den konstituerande stämman efter det kallelserna avsänts, bliva i sådant fall icke kallade enligt stiftelseurkunden. Svårigheter på grund härav hava uppkommit vid bolagets registrering. Det har därför ansetts lämp- ligt att i lagen upptaga särskilda legala kallelseföreskrifter. Då ett betryg- gande förfarande i fråga om kallelse till konstituerande stämman är av syn- nerlig vikt, föreslås i första stycket andra och tredje punkterna, att kallelsen skall två gånger, första gången minst två och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, ävensom att skriftlig kallelse skall med posten avsändas till varje aktietecknare, som -— enligt föreskriften i 17 % sista stycket —— vid sitt namn angivit postadress. Obligatoriskt kungörande i allmänna tidningarna torde vara till fördel bl. a. för bankerna och andra som önska äga kännedom om förekommande bolagsbildningar. Beträffande 1 kungörelsen i ortstidning må erinras dels att enligt förslaget 8 5 första styc- ket 5 i bolagsordningen skall angivas den ort inom riket, där bolagets sty- relse skall hava sitt säte, dels ock att enligt förslaget 214 & sådan ortstidning bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till all- . män kännedom. ?

Handlingars framläggande före konstituerande stämman. I gällande ak- i tiebolagslag 14 å andra stycket givas regler endast om framläggande å kon- stituerande stämman av handlingarna rörande bolagsbildningen. Beredningen !

1 Jfr 5 5 första stycket 6) AL och förslaget 8 5 första stycket 9.

har ansett det vara angeläget att redan viss tid före stämman tillfälle beredes aktietecknarna att taga del av dessa handlingar. Visserligen skola enligt för- slaget 17 å andra stycket handlingarna rörande bolagsbildningen vara fogade vid lista, därå aktieteckning verkställes, men det torde lända aktietecknarna till ytterligare skydd att handlingarna åter äro för dem tillgängliga viss tid före stämman. Föreskrifter härutinnan hava upptagits i förevarande para- graf andra stycket. Beredningen föreslår sålunda, att under minst en vecka närmast före konstituerande stämman skola genom stiftarnas försorg ä plats som angives i kallelsen för aktietecknarna hållas tillgängliga i huvud- skrift eller avskrift stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande varit införd, stiftarberättelse och granskningsberättelse, där sådan avgivits, ävensom de rö- rande bestämmelse som i 7 å avses upprättade handlingar, där ej enligt 13 & avskrift av handlingarna i förseglat konvolut från granskarna insänts till regi- streringsmyndigheten. Tillika föreslås bestämmelse, att om aktieteckning skett å avskrifter av teckningslistan, de eller avskrift av dem skola hållas till- gängliga.

Där enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall sådan tilldelning äga rum i så god tid före konstituerande stämman, att av stiftarna undertecknad handling med upp- gift om tilldelningen kan i huvudskrift eller avskrift hållas tillgänglig under ifrågavarande tid. Bestämmelse om sådan handlings tillhandahållande har upptagits i tredje stycket. Emellertid är det naturligtvis lämpligt att dess- utom stiftarna under hand underrätta varje aktietecknare, huruvida tilldel- ning av aktier till honom skett eller icke.

Kallelse till och handlingars framläggande före fortsatt stämma. Såsom framgår av förslaget 24 % kan å konstituerande stämman beslutas att å fort- satt stämma, minst fyra och högst sex veckor därefter, skall ägnas slutlig behandling åt frågorna om antagande av förslaget till bolagsordning och om bolagets bildande. I förevarande paragraf sista stycket föreslås, att till så- dan fortsatt stämma skall utfärdas kallelse i samma ordning som till konsti— tuerande stämma och att i kallelsen skola angivas de ärenden som skola före- komma och, om ändringar i förslaget till bolagsordning beslutats, dessas hu- vudsakliga innehåll. Vid första stämman icke närvarande aktieägare få så- lunda kännedom om den fortsatta stämman och om ifrågasatta ändringar i bolagsordningen. Tillika föreslås att föreskrifterna i andra och tredje styc- kena om handlingars tillhandahållande för aktietecknarna före konstitueran- de stämman skola äga tillämpning jämväl i avseende å den fortsatta stäm- man.

Har kallelse till konstituerande stämma eller fortsatt stämma icke skett i den ordning, som föreskrives i förevarande paragraf första stycket eller hava handlingar icke hållits tillgängliga på sätt i andra och tredje styckena stad— gas, torde hinder dock ej föreligga mot stämmans hållande, därest samtliga aktietecknare infinna sig vid stämman och anmärkning ej göres mot förfa- randet.

23 &.

Konstituerande stämma; dess öppnande, fastställande av röstlängd och tilldelning av aktier.

1 mom. Handlingars framläggande d konstituerande stämma. Första stycket motsvarar 14 å andra stycket AL och innehåller bestämmelse, att stiftarna skola å konstituerande stämman framlägga i huvudskrift de hand- lingar, som enligt 22 å andra stycket skola före stämman hållas tillgäng- liga för aktietecknarna, och tillika ett exemplar av där nämnda tidningar d. v. 5. de tidningar, i vilka kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande varit införd.

De handlingar som ligga till grund för bolagets bildande skola sålunda framläggas å den konstituerande stämman, med undantag för de rörande bestämmelse som avses i 7 g upprättade handlingar, där dessa efter gransk- ning enligt 13 & på stiftarnas begäran i förseglat konvolut av granskarna in- sänts till registreringsmyndigheten att av denna förvaras. I sådant fall fram- lägges endast granskningsberättelsen, då eljest det skydd mot publicitet som åsyftas genom nämnda åtgärd ej skulle ernås. Det kunde möjligen ifråga- sättas, att handlingarnas framläggande skulle kunna krävas av en på visst sätt bestämd minoritet av aktietecknare. Emellertid hava aktietecknarna såväl av kungörelsen som teckningslistan kunnat inhämta, att de rörande bestämmelse som avses i 7 & upprättade handlingarna äro undantagna från publicitet, och om någon aktietecknare funnit stiftelseurkundens, stiftarbe- rättelsens och granskningsberättelsens innehåll icke giva honom tillräcklig ledning för bedömandet av bestämmelsens innebörd och skälighet, hade han bort avstå från aktieteckning. Han bör ej kunna verkställa aktieteckning och sedan äga anspråk på att genom begäran om handlingarnas framläg- gande å konstituerande stämman äventyra de intressen stiftarna ansett kräva skydd mot publicitet. Däremot kan det naturligtvis tänkas inträffa, att un- der diskussionen å stämman beträffande sådan bestämmelse framställda er- inringar och bristfälligt bemötande av dessa från stiftarnas sida medföra att godkännande av bestämmelsen icke erhålles av härför föreskriven ma- joritet.

Konstituerande stämmas öppnande, val av ordförande och fastställande av röstlängd. I gällande aktiebolagslag givas ej särskilda bestämmelser om val av ordförande och fastställande av röstlängd å konstituerande stämma, utan hänvisas i 19 5 första stycket AL till vad därom beträffande bolags- stämma är stadgat i 78 &. För det fall att enighet ej vinnes saknas bestäm- melse huru det bör förfaras å stämma. Olika meningar därom hava gjorts gällande.1 Enligt förslaget skall såväl vid bolagsstämma som konstituerande stämma, om enighet ej vinnes, omröstning äga rum på grundval av det för- slag till röstlängd som upprättas efter anvisning av ordföranden eller, där ordförande ej enhälligt utses, av den som öppnat stämman.

1 Jfr motionen vid 1914 års lagtima riksdag A. K. nr 83 samt H a s s elr () t i SvJT 1916 s. 273, von Sneidern och Hasselrot i SvJT 1917 s. 156 och 161 och Ca- vallin iSvJT 1923 s. 392. Se vidare Köersner inR1927s. 263.

I förevarande mom. andra stycket föreskrives, att konstituerande stämma skall öppnas av någon av stiftarna eller någon av dem utsedd person. För- slaget utgår härvid som eljest från samfällt handlande av stiftarna. Van- ligen utse, sedan stämman förklarats öppnad, de närvarande enhälligt ord- förande. Äger enhälligt val ej rum, skall enligt beredningens förslag det åligga den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

Avgörande för frågan vilka åtgärder som å konstituerande stämman måste vidtagas för upprättande av röstlängd är, om enligt föreskrift i tecknings- listan tilldelning av aktier redan före stämman skett efter stiftarnas bestäm- mande eller om tilldelningen skall äga rum å konstituerande stämman.

Vid stämmans början skall genom ordförandens försorg förteckning upp- rättas över närvarande aktietecknare. Visar någon att aktierätt övergått å honom, skall han upptagas i förteckningen med angivande av aktieteckna- ren. Företrädes någon av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. Bestäm- melser i dessa hänseenden återfinnas i tredje stycket första, andra och tredje punkterna. För vinnande av tid torde, såsom för närvarande i all- mänhet sker, handlingarna rörande bolagsbildningen vanligen komma att framläggas en stund före stämman, så att förteckning genom en av stif- tarna anmodad person kan upprättas successivt som aktietecknare eller den å vilken rätt till aktier visas hava övergått personligen eller genom ombud infinner sig. Genomgång sker sedan under ordförandens inseende av det sålunda upprättade förslaget till förteckning och, där tvekan uppkommer om viss anteckning, träffar ordföranden avgörande om förslagets innehåll.

Har enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skett efter stif— tarnas bestämmande, skall i förteckningen för envar upptagas det antal aktier som tilldelats honom enligt den därom upprättade handlingen. Re- dan vid denna tilldelning skall hava beaktats, om aktieteckning på någon grund är ogiltig, liksom också, där i förslaget till bolagsordning finnes för— behåll som i 76 ä 2 mom. sägs, förbehållet skall hava iakttagits vid tilldel- ningen på sätt i förevarande paragraf 2 mom. är föreskrivet. Då förslag till förteckning upprättas före stämmans öppnande, göres däri successivt för envar som anmäler sig anteckning om det antal aktier som tilldelats honom. Förteckningen framlägges sedan till godkännande av stämman. Godkännes förteckningen med eller utan ändring ej enhälligt av de närvarande, skall —— på sätt i 124 & föreslås beträffande röstlängd å bolagsstämma —- omröst- ning ske på grundval av den efter ordförandens bestämmande upprättade förteckningen. Sedan förteckningen enhälligt eller efter omröstning god- känts med eller utan ändring, skall förteckningen lända till efterrättelse så- som röstlängd. Stadganden i berörda avseenden föreslås i tredje stycket fjärde och femte punkterna.

Om åter tilldelningen av aktier skall ske å konstituerande stämman, måste efter ordförandens bestämmande jämväl förslag upprättas om aktiernas för- delning. Förslaget skall upptagas å en lista över aktietecknarna, i vilken skall angivas det antal aktier som av envar tecknats, samt, i händelse det

efter teckningslistornas framläggande till teckning av andra än stiftarna tecknade beloppet överskjuter vad högst må tecknas, det antal aktier som tillkommer envar enligt den i teckningslistan för fall av överteckning angivna beräkningsgrunden. Skulle fråga uppkomma huruvida aktieteckning på någon grund är ogiltig, har ordföranden att vid förslagets upprättande för- fara efter sitt bedömande av denna fråga. I fall som avses i 19 & tredje stycket skall påskrift hava gjorts av stiftarna. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han jämte aktietecknaren upptagas på listan och hänsyn till aktierättens övergång tagas vid tilldelningen av aktier.1 Fin— nes i förslaget till bolagsordning förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skola vid upprättandet av listan bestämmelserna i förevarande paragraf 2 mom. om tilldelning av fria och bundna aktier tillämpas. Bestämmelsen att fria ak- tier skola tilldelas aktietecknare som på grund av förbehållet endast må för- värva fria aktier (förbjudet rättssubjekt) kan —— vare sig överteckning före- ligger eller ej — medföra att jämkning i aktiernas fördelning mellan aktie- tecknarna är erforderlig. I förteckningen över närvarande skall därefter för envar anteckning göras om det antal aktier som enligt fördelningsförsla- get tillagts honom. Därefter framlägges förteckningen till godkännande så- som röstlängd, och om godkännande ej sker enhälligt, äger omröstning rum på grundval av den efter ordförandens bestämmande upprättade förteck- ningen på sätt ovan anförts.

Redan före stämman torde i allmänhet komma att genom stiftarnas för- sorg upprättas förslag till lista upptagande för varje aktietecknare både det tecknade antalet aktier och det antal aktier, som enligt stiftarnas mening bör tilldelas honom med tillämpning såväl av den i teckningslistan angivna be- räkningsgrunden som —— där förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs finnes i för- slaget till bolagsordning föreskrifterna i förevarande paragraf 2 mom. om tilldelning av fria och bundna aktier. I sådant fall genomgår ordföranden förslaget till lista och den upprättade förteckningen över de närvarande. Därefter framlägges förteckningen till godkännande såsom röstlängd.

Har före röstlängdens fastställande enhälligt val av ordförande ej skett, skall därefter val företagas.

Bolagsbildningens förfallande på grund därav att fullteckning ej skett. Efter röstlängdens fastställande skall tillses, huruvida det belopp vartill aktie- kapitalet enligt förslaget till bolagsordning lägst må sättas är fulltecknat. Är det uppenbart, att minimikapitalet ej är fulltecknat, torde i allmänhet frågan om bolagsbildning icke av stiftarna underställas konstituerande stäm- ma. Har sådan stämma ej hållits inom den i teckningslistan föreskrivna tid, är aktieteckningen icke längre bindande för aktietecknarna och frågan om bolagets bildande har förfallit. Men skulle det synas tvivelaktigt, huruvida fullteckning av minimikapitalet föreligger t. ex. på den grund att aktieteck- ning skett med villkor, vars överensstämmelse med ett i stiftelseurkunden

1 Där en tecknad post genom överlåtelse till olika personer delats, synes varje del böra be- handlas för sig såsom en tecknad post. Har samma person förvärvat flera aktieposter, synes det sammanlagda antalet höra behandlas såsom en av honom tecknad post.

& i i i i i | !

upptaget villkor framstår såsom tvistig, kan det tänkas, att stiftarna under- kasta frågan om bolagets bildande prövning av konstituerande stämma. Om de som sammankomma finna att minimikapitalet ej är fulltecknat eller att frågan är så tvivelaktig att de anse att en bolagsbildning icke bör komma till stånd, kunna de avstå från hållande av konstituerande stämma och åtskiljas. Även i sådant fall förfaller naturligtvis frågan om bolagsbildning.

Äger emellertid konstituerande stämma rum, måste på sätt i förevarande mom. föreskrives stämman öppnas, förteckning över de närvarande upprät- tas och fastställande av röstlängd ske. Därefter äger bolagsstämman pröva, huruvida fullteckning av minimikapitalet skett eller ej och, där fullteckning finnes icke föreligga, besluta att frågan om bolagsbildning skall anses för- fallen. Sådant beslut kan fattas, även om enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier redan skett efter stiftarnas bestämmande och dessa där- vid godtagit för minimikapitalet erforderliga aktieteckningar men stämman anser bindande aktieteckning av minimikapitalet icke föreligga. Uttrycklig föreskrift synes böra upptagas, att frågan om bolagets bildande är förfallen, om ej teckningslistorna utvisa att minimikapitalet är fulltecknat.

Bolagsbildningens förfallande på grund därav att aktietilldelning av stif— tarna ej motsvarar minimikapitalet. Skulle i fall, då enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, det belopp för vilket tilldelning skett icke uppgå till minimikapitalet, är också frågan om bolagets bildande förfallen. I sådant fall torde i regel kon- stituerande stämma ej utlysas.

Beslut av konstituerande stämma om tilldelning av aktier. Har ej enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestäm- mande, skall, sedan röstlängd fastställts och prövning skett att det i för- slaget till bolagsordning angivna minimikapitalet är fulltecknat, av konsti- tuerande stämman beslut fattas om tilldelning av aktier till aktietecknarna eller dem å vilka rätt till aktier visats hava övergått.

Då överteckning föreligger, skall genom stämmans beslut det antal aktier, som högst må tecknas sedan teckningslistan framlagts för teckning av andra än stiftarna, enligt den i teckningslistan angivna beräkningsgrunden fördelas mellan dem som verkställt teckning efter listans framläggande. Har i teck- ningslistan bestämts att antalet aktier, som tecknats sedan teckningslistan framlagts till teckning av andra än stiftarna, skall vid överteckning nedsättas proportionellt och om det ej kan ske genom lottning, kan vid propor- tionalitetsprincipens gcnomförande förfaras på olika sätt. Därvid bör emel- lertid beaktas, att ett fullt genomförande av denna princip innebär att hän- syn tages även till det större bråktal av en aktie som vid uträkningen kan tillkomma en aktietecknare i jämförelse med annan aktietecknare.1 Då i för-

1 Om ett aktiebolag bildas, vars aktiekapital skall utgöra 100 000 kr. fördelat ä 1 000 aktier och av stiftarna tecknats 400 aktier före teckningslistans framläggande till teckning av andra än stiftarna samt därefter tecknats av A 300, B 250, C 200, D 200, E 100, F 100, G 60, H 30, I 10 och K 4 eller således sammanlagt 1 254 aktier, kan vid proportionalitetsprincipens tillämp— ning så förfaras, att för varje aktietecknare uträknas det tal, som motsvarar hans andel i det antal aktier som skall fördelas. Detta tal är i nu angivna fall för A %: 1433-54. (Det 8—390908

slaget till bolagsordning förbehåll finnes som i 76 ä 2 mom. sägs, må allenast fria aktier tilläggas förbjudet rättssubjekt, och skall beträffande fördelningen av fria och bundna aktier iakttagas vad i förevarande paragraf 2 mom. är stadgat.

Vanligen fattas beslutet om aktiernas fördelning genom godkännande av det fördelningsförslag som ligger till grund för den fastställda röstlängden. Godkännes icke detta fördelningsförslag enhälligt eller efter omröstning på grund av den fastställda röstlängden utan ändring sker i den föreslagna tilldelningen, måste om sådan ändring berör aktiepost som tillkommer någon som-upptagits i röstlängden — jämkning ske i denna. Röstlängden länder i sitt jämkade skick till efterrättelse vid de följande besluten å stäm— man.1

Skulle efter verkställd tilldelning det belopp, därför tilldelning skett, icke uppgå till minimikapitalet —- vilket kan bliva händelsen till följd av bestäm- melserna i 2 mom. på sätt vid nämnda mom. utvecklas —— är frågan om bolagets bildande förfallen. I regel torde även i sådant fall frågan om bola— gets bildande över huvud ej underställas konstituerande stämman.

I den mån tilldelning av aktier ej sker, förfaller överskjutande teckning. Om aktier ej tilldelas aktietecknare till det antal som tecknats av honom, skall aktieteckningen såvitt angår det överskjutande antalet vara förfallen. Särskild förklaring därom av stämman såsom i 15 % första stycket första punkten AL förutsättes -— synes icke erforderlig. Bestämmelse, att i den män på grund av aktieteckning tilldelning av aktier ej sker, överskjutande teckning är förfallen, har upptagits i förevarande mom. näst sista stycket.

Beslut om bolagsordningens antagande och om bolagets bildande. Sedan

i täljaren upptagna första talet motsvarar det antal aktier som tecknats av A, det däri upptag- na andra talet antalet aktier, som skola fördelas mellan dem vilka tecknat aktier efter tecknings- listans framläggande till teckning av andra än stiftarna, och det i nämnaren upptagna talet antalet aktier som tecknats efter teckningslistans framläggande.) Talet är för B 119'62, för G 95'69, för D 95'69, för E 47'85, för F 47'85, för G 28'71, för H 14'35, för I 4'78 och för K 1'91. Således belöpa 143 hela aktier på A, 119 på B, 95 på C, 95 på D, 47 på E, 47 på F, 28 på G, 14 på H, 4 I och 1 på K eller sammanlagt 593 aktier. Återstående 7 aktier tilldelas de aktie— tecknare som hava det största överskjutande bråktalet. Ytterligare en aktie tilldelas K för 0'91, E för 0'85, F för 0'85, I för 0'78, G för 0'71, C för 0'69 och D för 0'69. Om allenast 6 aktier återstått till fördelning, hade lottning fått ske mellan C och D.

Vid fördelningen kan ock så förfaras, att först. det tal beräknas år vilket belöper en aktie. Det-

1 254 ta tal är i förut angivna exempel ($O—0: 2'09. En aktie belöper således på 2'09 tecknade ak-

300

tier. På A belöper således?(5= 143'54 aktier i bolaget. Motsvarande tal är för B 119'62, för C 95139, för D 95'69, för E 47'85, för F 47'85, för G 28'71, för H 14'35, för I 4'78 och för K 1'91. Således belöpa 143 hela aktier på A, 119 på B, 95 på C, 95 på D, 47 på E, 47 på F, 28 på G, 14 på H, 4 på I och 1 på K eller sammanlagt 593 aktier. Återstående 7 aktier tilldelas de aktieteck- nare, som hava det största överskjutande bråktalet. Ytterligare en aktie tilldelas Kför 0'91, E för 0'85, F för 0'85, I för 0'78, G för 0'71, C för 0'69 och D för 0'69. Om allenast 6 aktier åter— stått till fördelning, hade lottning fått ske mellan C och D. Denna metod kan emellertid, om skillnaden mellan de olika tecknade aktieposternas storlek är betydande, lätt leda till räkne- fel, om för det fall att det tal som lägges till grund för räkningen icke är ett helt tal — i detta tal icke upptages ett måhända avsevärt antal decimaler. I sådant fall blir denna metod besvär— ligare än den först anvisade metoden.

1 Den konstituerande stämmans beslut rörande tilldelning av aktier kan klandras och i sam- band med klandertalan kan jämkning av röstlängden påkallas. Vid bifall till klandertalan som föranleder jämkning i röstlängden skall frågan om bolagets bildande anses förfallen, där det ej är tydligt att jämkningen icke skulle hava inverkat på konstituerande stämmans beslut.

beslut fattats om aktiernas fördelning, skola enligt förevarande mom. sista stycket frågorna om antagande av förslaget till bolagsordning och huruvida bolaget skall komma till stånd företagas till behandling efter vad i 24 & stad- gas. Men konstituerande stämman äger, av hänsyn exempelvis därtill att tvivel kan anses föreligga om giltigheten av vissa aktieteckningar eller att i stiftelseurkunden finnes bestämmelse som synes ofördelaktig för bolaget, med enkel röstpluralitet beräknad på sätt stadgas i 26 % besluta att bolags- bildning ej skall ske. Fattas sådant beslut, upplöses stämman.

Föreligger ej pluralitet mot bolagets bildande, måste frågornavom bolags— ordnings antagande och huruvida bolaget skall komma till stånd behandlas i den ordning som föreskrives i 24 %. Om dessa frågor uppskjutas till fort- satt stämma, skall enligt sista stycket andra punkten ny röstlängd upprättas. Då röstlängd upprättas över de aktietecknare, som inställa sig till den fort- satta stämman, skola naturligtvis de beslut beaktas som fattats vid den före— gående stämman i fråga om aktiernas fördelning. De legala reglerna beträf- fande konstituerande stämma gälla naturligen utan vidare i fråga om den fortsatta stämman.

2 mom. Tilldelning av fria och bundna aktier. Då i förslaget till bo- lagsordning upptagits förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, måste vid tilldel- ningen av aktier till de olika aktietecknarna tillses, att bundna aktier till- läggas endast sådana rättssubjekt som utan hinder av förbehållet äga för- värva bundna aktier (tillåtna rättssubjekt). Avser förbehållet alla aktier i bolaget, måste teckningar av sådant rättssubjekt, som enligt förbehållet ej må förvärva bundna aktier (förbjudna rättssubjekt), strykas. Och har — ehuru i förbehållet bestämts att viss del av aktierna i bolaget icke skall avses med förbehållet (fria aktier) i teckningslistan föreskrivits att aktieteck- ning över huvud må ske endast av tillåtet rättssubjekt, skall, om teckning dock gjorts av förbjudet rättssubjekt, teckningen jämväl strykas. Har, där förbehållet icke avser samtliga aktier, sådan föreskrift ej upptagits i teck- ningslistan, må vid bolagsbildningen mottagas kapitaltillskott jämväl av för-_ bjudna rättssubjekt. Men då endast fria aktier kunna tilläggas tecknare som äro förbjudna rättssubjekt, måste sådana rättssubjekt äga företräde till till- delning av fria aktier.

Understiger antalet fria aktier det aktieägare som äro förbjudna rättssub- jekt tillkommande antalet, måste detta nedsättas till antalet fria aktier. Då nedsättning ej må ske av det antal aktier som av stiftarna tecknats före teck- ningslistans framläggande till aktieteckning av andra än stiftarna, kan bland övriga aktietecknare som äro förbjudna rättssubjekt fördelas allenast vad av de fria aktierna återstår, sedan tilldelning av fria aktier skett för sådan teckning av stiftare som må förvärva allenast fria aktier. Vid fördelningen av fria aktier mellan aktietecknare, som äro förbjudna rättssubjekt, för annan teckning bör proportionalitetsprincipen komma till tillämpning så långt det kan ske och eljest lottning. De tillåtna rättssubjekten erhålla därefter det av dem tecknade antalet i bundna aktier. Den omständigheten att i dylikt fall nedsättning måste ske av det antal aktier som tecknats av förbjudna rättssub-

jekt kan medföra, att aktiekapitalet visar sig ej vara fulltecknat. Frågan om bolagsbildning har då förfallit.

Överstiger antalet fria aktier det aktietecknare som äro förbjudna rätts- subjekt tillkommande antalet, skall sedan tilldelning av fria aktier till dem ägt rum — fördelning å tillåtna rättssubjekt ske av uppkommet över- skott av fria aktier. Vid fördelningen av sådant överskott bör i första hand proportionalitetsprincipen och i andra hand lottning tillämpas. Sedan de fria aktierna sålunda fördelats, företages tilldelning av bundna aktier till aktietecknare som äro tillåtna rättssubjekt.

Om det belopp som skall inbetalas för fria aktier bestämts högre än för bundna, måste emellertid iakttagas, att högre antal fria aktier ej må tillde- las tillåtet rättssubjekt än av honom angivits i teckningslistan. Därav kan bliva följden, att tilldelningen av fria aktier till vissa aktietecknare propor- tionellt ökas, samt vid bristande efterfrågan på fria aktier från de tillåtna rättssubjektens sida, att större antal aktier måste bindas än som med hän- syn till förbehållet i bolagsordningen skulle varit erforderligt.

Regler av innehåll som nu angivits hava upptagits i förevarande mom. Dessa regler skola tillämpas, vare sig tilldelningen av aktier skall enligt föreskrift i teckningslistan ske efter stiftarnas bestämmande eller tilldelning- en skall äga rum å konstituerande stämman med tillämpning vid överteck- ning av den beräkningsgrund som angives i teckningslistan. Då tilldelning- en av aktier sker efter stiftarnas bestämmande, skulle det förvisso framstå såsom stötande, om stiftarna i fråga om fördelningen av fria och bundna ak- tier mellan tillåtna rättssubjekt erhölle rätt att handla efter gottfinnande. Stiftarna böra äga bestämma för vilken teckning tilldelning av aktier skall ske, men de aktietecknare vilka erhålla aktier i bolaget böra äga bekomma fria och bundna aktier efter de regler som upptagits i förevarande mom. (1. v. s. aktietecknare som äro tillåtna rättssubjekt böra hava proportionell rätt till överskottet fria aktier. Att detta är förslagets ståndpunkt framgår av bestämmelsen i 10 % tredje stycket första punkten.

Rörande de metoder som kunna användas vid proportionell fördelning av fria aktier å förbjudna eller å tillåtna rättssubjekt hänvisas till vad ovan vid 1 mom. anförts om proportionalitetsprincipens tillämpning vid överteckning.

Skall tilldelningen av aktier ske å konstituerande stämman och därvid i händelse av överteckning nedsättning av antalet aktier, som tecknats sedan listan framlagts till teckning av andra än stiftarna, äga rum proportionellt och, i den mån det ej kan ske, genom lottning, kan med hänsyn till bestäm— melserna i förevarande mom. behov uppkomma av två redaktioner. Först måste resultatet av den nedsättning som erfordras med anledning av över- teckningen provisoriskt beräknas, då den omständigheten att på grund av förbehåll enligt 76 5 2 mom. aktierna skola uppdelas i fria och bundna ak- tier ej i och för sig må medföra företräde för förbjudna eller tillåtna rättssub- jekt till större antal aktier än som vid en sådan gemensam reduktion tillkom- mer dem. Sedan en dylik reduktion beräknats, skall tilldelning ske av fria aktier. Understiger antalet fria aktier det antal aktier, som efter nämnda

reduktion skall tillkomma aktietecknare som är förbjudet rättssubjekt, måste det reducerade antalet ytterligare nedsättas. Därvid måste först till stiftare, som må förvärva allenast fria aktier, tilldelning av fria aktier ske för teck— ning som verkställts före teckningslistas framläggande för aktieteckning av andra än stiftarna. Återstående antal fria aktier fördelas mellan aktieteck— nare som äro förbjudna rättssubjekt för annan teckning enligt propor- tionalitetsprincipen så långt det kan ske och eljest enligt lottning jämlikt fö- revarande mom. andra punkten. Den ytterligare nedsättning av antalet å förbjudna rättssubjekt belöpande aktier som sålunda sker kommer de tillåt- na rättssubjekten till godo. En motsvarande höjning av antalet på dem be- löpande bundna aktier äger rum. Den först beräknade reduktionen måste jämkas. Överstiger antalet fria aktier det förbjudna rättssubjekt tillkom- mande antalet, skall sedan tilldelning av fria aktier till dem ägt rum fördelning enligt förevarande mom. tredje och fjärde punkterna ske av upp— kommet överskott av fria aktier å tillåtna rättssubjekt och därefter de bund- na aktierna fördelas å dem.1

Skall vid tilldelningen av aktier å konstituerande stämman i händelse av överteckning annan beräkningsgrund för nedsättningen tillämpas än propor- tionalitet, skola naturligtvis jämväl de jämkningar ske vid fördelningen av fria och bundna aktier som följa av bestämmelserna i förevarande mom.

På grund av det samband, som föreligger mellan aktiebolagslagens bestäm- melser om förbehåll som avses i 76 ä 2 mom. och lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller ak- tier i vissa bolag, är det av stor vikt att bundna aktier icke tilldelas förbjud— na rättssubjekt. I 42 ä 1 mom. andra stycket föreskrives, att vid uppläg-

1 Till belysning av dessa regler torde böra anföras följande exempel. Exempel 1. Enligt förslaget till bolagsordning må av 10 000 aktier högst 1 999 genom teck— ning förvärvas av förbjudna rättssubjekt. I teckningslistan är bestämt att i händelse av över- teckning nedsättning av de aktieposter som tecknats efter listornas framläggande till teckning av andra än stiftarna skall ske proportionellt och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Stiftarna, som äro här i landet bosatta svenska medborgare, hava före teckningslistornas fram- läggande tecknat 1 000 aktier. Å de framlagda teckningslistorna hava tecknats av förbjudna rättssubjekt 4 500 och av tillåtna rättssubjekt 10500 eller sammanlagt 15000 aktier. Då det efter listornas framläggande tecknade antalet aktier 15000 med 6 000 överstiger det antal som högst må tecknas 9000, måste det tecknade antalet nedsättas till tre femtedelar. Enligt en sålunda beräknad reduktion av det tecknade antalet 15000 till 9000 aktier skulle förbjudna rättssubjekt erhålla 2700 aktier. För förbjudna rättssubjekt finnes emellertid ej tillgång till fler än 1 999 fria aktier. Dessa tilldelas de förbjudna rättssubjekten, vilkas teckning reduceras ned till 1999 aktier. Av de 8001 bundna aktierna tilldelas stiftarna hela det av dem tecknade antalet 1 000 aktier och 7 001 aktier fördelas å de tillåtna rättssubjekt som teck- nat 10500 aktier. Deras teckning reduceras således ej definitivt med tre femtedelar till 6300 utan till 7 001 aktier. Exempel 2. Det antages att i ovannämnda fall efter teckningslistornas framläggande teck— nats av förbjudna rättssubjekt 2 700 aktier och av tillåtna rättssubjekt 12 300 aktier eller sam- manlagt 15 000 aktier. Enligt en beräknad reduktion ned till tre femtedelar av det tecknade antalet skall på det av förbjudna rättssubjekt tecknade antalet 2 700 belöpa 1 620 aktier och på det av tillåtna rätts— subjekt —— utom stiftarna — tecknade antalet 12 300 belöpa 7 380 aktier. På stiftarna belöper hela det av dem före teckningslistans framläggande tecknade antalet 1 000 aktier. De förbjudna rättssubjekten erhålla 1 620 fria aktier. På de tillåtna rättssubjekten fördelas 379 fria aktier och 8 001 bundna aktier eller sammanlagt 8 380 aktier. Av dessa belöpa 1 000 å stiftarna och 7 380 å övriga aktietecknare. De fria aktierna fördelas proportionellt efter antalet varje aktietecknare tillkommande aktier så långt det kan ske och eljest genom lottning.

gandet av aktieboken skall vid var aktie anmärkas om den är bunden eller fri. Med hänsyn till bestämmelsen i 34 & sista stycket om skyldigheten för styrelsen och verkställande direktör att avgiva försäkran, som där avses, måste det åligga dem att —- där ovisshet yppar sig om aktietecknare är tillå- tet eller förbjudet rättssubjekt sörja för utredning därom och om det skulle visa sig att av misstag bundna aktier tillagts förbjudet rättssubjekt föranstalta om rättelse genom utbyte av de bundna aktierna mot fria.

24 5.

Beslut om antagande av bolagsordning och om bildande av aktiebolag. Enligt 15 & AL skall, sedan fördelning av aktierna mellan tecknarna ägt rum, till behandling å konstituerande stämman företagas frågan om bolaget skall komma till stånd. För beslut om bolagets bildande fordras antingen enhällig anslutning av närvarande röstberättigade eller ock pluralitet bland de röstande samt att denna pluralitet utgör minst en fjärdedel av hela an- talet tecknare med ett sammanlagt aktiebelopp av mer än halva det å stäm— man företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel av hela aktiekapitalet.

Sedan beslut fattats, att bolaget skall komma till stånd, skall enligt 16 & AL bolagsordning antagas. Detta sker visserligen genom majoritetsbeslut. Men bolagsordningen skall enligt 17 & främst innehålla bestämmelser i samt— liga de ämnen, som enligt 5 och 6 åå skola upptagas i stiftelseurkunden, och i dessa ämnen må avvikelse från vad stiftelseurkunden innehåller ej göras utan att samtliga aktieägare förena sig därom. Ej heller må utan samtliga aktieägares medgivande bestämmelse rörande ämne varom i 6 & sägs be- slutas, om den ej varit intagen i stiftelseurkunden. Denna har enligt 8 & kungjorts före aktieteckningen. Däremot kan i de ämnen varom särskilt stadgas i 17 5 första stycket och i andra ämnen, som med hänsyn till aktie- bolagslagens regler kunna vara föremål för bestämmelse i bolagsordningen, sådan bestämmelse beslutas av majoritet. Då emellertid de för aktieägarna betydelsefulla bestämmelser, som avses i 5 och 6 åå, ej kunna ändras utan samtycke av samtliga aktieägare efter det beslut om bolagets bildande fat- tats, ställas de aktietecknare, som vilja deltaga i beslut om bolagets bildande under förutsättning att ändring göres i sådana bestämmelser, i ett svårt läge. De äro hänvisade till att för sin medverkan trygga sig vid löften av samt- liga övriga aktietecknare att efter beslutet om bolagets bildande medverka till ändringen.

Lagberedningens förslag. I inledningen till denna avdelning av lagen har påpekats att erfarenheten visar, att även beträffande bolagsordningarna be- hov föreligger av förberedande granskning från registreringsmyndighetens sida. Enligt beredningens förslag har därför bland de stiftelsehandlingar som skola underkastas sådan granskning upptagits förslag till bolagsordning. Då enligt beredningens förslag — på sätt i motiven till 8 och 9 åå närmare ut- vecklats —— stiftelseurkunden i fråga om bolagets författning hänvisar till förslaget om bolagsordning beträffande andra ämnen än föremålet för bo-

lagets verksamhet och bolagets firma, bör frågan om bolagsordningens god- kännande med eller utan ändring behandlas, innan beslut fattas huruvida bolaget skall komma till stånd. Grundvalen för bolagsbildningen bör vara till fullo bestämd, innan beslut fattas om bolagets bildande. _Skulle det vid företagande av frågan om godkännande av förslaget till bolagsordning visa sig, att aktietecknare anse vissa ändringar i bolagsordningen önskvärda, synes det emellertid beredningen ej erforderligt att som regel kräva enhäl- ligt beslut av aktietecknarna. Beredningen har ansett det innefatta tillräck- ligt skydd för dem att ändring i förslaget till bolagsordning må beslutas —— i överensstämmelse med vad som gäller enligt dansk rätt, DAL & 13 tredje ; stycket — i samma ordning som skall gälla för det fall att beslut om mot- i svarande bolagsordningsändring fattas efter bolagets bildande. Hänsyn skall I |

således tagas både till lagens stadganden rörande beslut om bolagsordnings- ändring och till de i förslaget till bolagsordning upptagna bestämmelser, som röra ändringar i densamma eller som eljest äro av beskaffenhet att in- verka på reglerna för beslutets fattande. ! Då vid beslut om antagande av det av registreringsmyndigheten enligt 15 % godkända förslaget till bolagsordning ändring' däri i regel ej torde ifråga- sättas, har beredningen upptagit bestämmelser om godkännande av förslaget till bolagsordning och om bolagets bildande, för det vanliga fallet att fråga ej uppkommer om ändring i förslaget till bolagsordning, i ett särskilt mom. 1 mom. och, för det ovanliga fallet att sådan fråga uppkommer, i 2 mom. I 2 mom. har jämväl intagits föreskrift att i vissa ämnen ändring ej må beslutas i förslaget till bolagsordning. ] mom. Beslut om antagande av förslaget till bolagsordning och om ; bolags bildande i fall då fråga ej uppkommer om ändring i förslaget. I fö- . revarande mom. första stycket har enligt vad ovan anförts bestämmelse upp- ' tagits, att om å konstituerande stämman fråga ej uppkommer om ändring i förslaget till bolagsordning, till avgörande skall företagas, huruvida förslaget skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Samma pluralitet erfordras för beslut om antagande av förslaget till bolags- ordning och för beslut att bolaget skall komma till stånd. I detta hänseende föreskrives, att beslutet skall biträdas av samtliga närvarande röstberättiga- de eller ock vid omröstning av de flesta röstande med ett sammanlagt aktie- belopp av mer än halva det vid stämman företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel av hela aktiekapitalet. Med uttrycket »röstande» åsyftas vid stämman närvarande röstberättigade som deltaga i omröstning rörande beslutet. .

Den föreslagna bestämmelsen överensstämmer med den som i gällande aktiebolagslag finnes upptagen beträffande beslut om aktiebolags bildande, med undantag för föreskriften att pluraliteten skall utgöra minst en fjärde- del av aktietecknarna. Som skäl för borttagande av denna föreskrift, vil- ken återfinnes i tysk aktiebolagsrätt (AG & 30 st. 9), talar främst, att om ett större antal smärre aktietecknare finnes, vilka sakna intresse för att inställa sig vid den konstituerande stämman, svårighet kan uppkomma att å stäm-

man vinna erforderlig pluralitet, ehuru en stor del av det tecknade aktie- kapitalet är representerad å stämman. Bestämmelsen står även i strid mot vad eljest gäller enligt svensk aktiebolagsrätt, som väl på det sätt särskilt skyddar smärre delägares intressen att pluralitet fordras i vissa fall av an- talet närvarande röstande delägare men beträffande frånvarande delägare gör avseende endast å deras andel i aktiekapitalet.

Fattas i föreskriven ordning beslut både om antagande av förslaget till bolagsordning och om bolagets bildande, skall bolaget anses hava kommit till stånd. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

Med hänsyn till den väsentliga betydelse bestämmelse som i 7 & avses kan hava för bolaget är det av vikt, att ifall sådan bestämmelse upptages i stiftelseurkunden, konstituerande bolagsstämmas uppmärksamhet särskilt fästes å bestämmelsen. Beredningen föreslår därför i andra stycket före- skrift därom, att före avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd bestämmelse som i 7 5 avses skall särskilt godkännas. För beslut om godkännande av bestämmelsen fordras samma pluralitet som för beslut att bolaget skall komma till stånd.

Bolagsbildning på grundval av sådan bestämmelse som avses i 7 å må ej beslutas, med mindre bestämmelsen upptagits i stiftelseurkunden. Detta gäller även om bestämmelsen skulle enhälligt godkännas av aktietecknar- na. Stämman bör ej heller äga besluta bolagsbildning med ändring eller uteslutande av en sådan bestämmelse, vilken finnes upptagen i stiftelseur- kunden. Det med reglerna för aktiebolags bildande åsyftade publicitets— skyddet skulle på sådan väg kunna göras verkningslöst; enhälligt beslut av aktietecknarna innefattar ej garanti mot överrumpling.

Emellertid kan det tänkas, att på stämman göres gällande att bestämmel— se som avses i 7 & är ofördelaktig för bolaget och att för medverkan till bo- lagsbildningen ändring begäres till förmån för bolaget. Om sådan ändring medgives, synes bolagsbildningen böra kunna fortgå. Samtycke till änd- ringen måste naturligen hava före eller vid stämman lämnats av medkon- trahent. I anledning av vad sålunda anförts och då varsamhet är av nöden, när det gäller att bedöma den verkliga innebörden av en ändring i bestäm— melse som avses i 7 %, har i förevarande mom. andra stycket andra punk- ten föreslagits stadgande, att ändring i bestämmelsen, som uppenbarligen icke länder till nackdel för bolaget, må äga rum, om beslut därom fattas i samma ordning som föreskrives för beslut att bolaget skall komma till stånd.

Då enligt förslaget bestämmelse som avses i 7 5 skall särskilt godkännas före avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd, måste frågan om bolagets bildande förfalla, där ej bestämmelsen godkännes utan ändring eller med sådan ändring som enligt vad ovan utvecklats är tillåten. Stadgan- de härom har upptagits i andra stycket tredje punkten.

Anser aktieägare att beslutad ändring ej är av sådan beskaffenhet att den uppenbarligen icke länder till nackdel för bolaget, äger han klandra beslu- tet. Bifalles hans talan, förfaller bolagsbildningen. Att märka är därjämte,

att registrering av bolaget bör jämlikt 185 5 1 mom. vägras, såframt beslut fattas om ändring som icke är tillåten.

Rösträtt vid konstituerande stämman tillkommer aktietecknare eller den å vilken aktietecknares rätt visats hava övergått, såframt han upptagits i röst- längden för stämman. Emellertid finnes i 15 % sista stycket AL en särskild jävsbestämmelse. I nämnda lagrum stadgas, att aktietecknare, till vars för- män i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 &, ej äger del- taga i omröstning huruvida bolaget skall komma till stånd, samt att sådan aktietecknare eller av honom tecknade eller eljest förvärvade aktier ej mä tagas i beräkning vid omröstningen; detta gäller dock ej, där i stiftelse- urkunden dylik bestämmelse intagits till förmån för samtliga aktietecknare.

En regel om jäv i angivna omfattning kan medföra den knappast önsk- värda effekten, att ett fåtal aktietecknare erhåller bestämmanderätten i fråga om bolagets bildande. Med den ordning som av lagberedningen föreslås beträffande besluten å konstituerande stämman synes det ej heller erforder- ligt, att aktietecknare som avses med bestämmelse enligt 7 5 eller den å vilken rätt till aktie Övergått från honom avstänges från röstning i frågorna om bolagsordningens antagande och om bolagets bildande. Hinder mot röst- ning synes böra föreligga endast beträffande frågan om särskilt godkännande eller ändring av bestämmelsen. Beredningen föreslår därför i andra stycket sista punkten det stadgande, att den som avses med sådan bestämmelse,1 så ock den å vilken rätt till aktie övergått från honom icke äger deltaga i omröstning om godkännande eller ändring av bestämmelsen, samt att ej heller han eller av honom tecknade eller förvärvade aktier skola tagas i beräkning vid omröstningen. Röstningshinder föreligger dock icke, om bestämmelsen gäller samtliga vid stämman närvarande, d. v. s. å stämman närvarande röstberättigade.

Då förslag å konstituerande stämman ej väckes om ändring i förslaget till bolagsordning, bör beslut å stämman fattas om antagande av bolagsordning- en och därefter bör frågan om bolagets bildande upptagas. Beträffande sist- nämnda fråga kan emellertid uppskov till fortsatt stämma begäras. För upp- skov kräves begäran av minst en fjärdedel av de röstande eller av röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet. Den fortsatta stämman skall utsättas till viss dag minst fyra och högst sex veckor från den konstituerande stämman;2 frågan om bolagets bildande måste då utan vidare uppskov avgöras. Rö- rande kallelse till fortsatt stämma m. m. stadgas i förslaget 22 & sista stycket.

Ifall fråga ej väckts om ändring i förslaget till bolagsordning eller om uppskov med behandlingen av frågan om bolaget skall komma till stånd

* Med nämnda uttryck avses även den, som i stiftelseurkunden erhållit särskild förmän eller rättighet men icke tecknat aktier utan först efter avslutad teckning men före konstitueran- de stämman förvärvat aktier av tecknare.

' Den fortsatta stämman kan under iakttagande av denna tidsbegränsning hållas senare än sex månader efter registreringsmyndighetens godkännande av de i 14 & omförmälda handlingar- na; jfr 10 5 första stycket 4 och 20 5 första stycket.

samt bestämmelse som i 7 & avses icke finnes upptagen i stiftelseurkunden, synes hinder ej möta mot att beslut om bolagsordningens antagande och om bolagets bildande fattas i ett sammanhang.

2 mom. Förbud mot vissa ändringar i förslaget till bolagsordning. En- ligt gällande aktiebolagslag anses vid bolagsordningens antagande avvikelse från vad stiftelseurkunden innehåller om aktiekapitalet ej ens kunna av samtliga aktieägare beslutas vare sig för möjliggörande av bolagets bildan— de i fall då minimikapitalet icke tecknats eller vid överteckning för höjning av aktiekapitalet. Då missbruk vid ändring i båda dessa riktningar kan befaras, har beredningen ansett förslaget böra kvarstå på den ståndpunkt som torde vara gällande rätts. Uttrycklig bestämmelse i ämnet föreslås i förevarande mom. första stycket första punkten.

I denna punkt föreslås ock förbud mot ändring i vad förslaget till bolags- ordning innehåller om förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, d. v. s. förbehåll om inskränkning i rätten att förvärva aktier i bolaget. Med hänsyn till för- behållets inverkan å tilldelningen av aktier i bolaget lärer det vara nödvän- digt, att om ändring i förbehållet anses önskvärd, hela bolagsbildningen för- faller och ny bolagsbildning igångsättes.

Beslut om antagande av förslaget till bolagsordning och om bolags bil— dande, då fråga uppkommer om ändring i förslaget. Om vid behandlingen å konstituerande stämman av förslaget till bolagsordning fråga uppkommer om annan ändring däri än som avses i förevarande mom. första stycket förs- ta punkten, bör på sätt ovan anförts ändring kunna äga rum, om be- slut fattas i den ordning som skolat gälla för beslut om ändring i bolagsord- ningen, ifall förslaget antagits och bolaget blivit registrerat. Förena sig ej samtliga aktietecknare eller de å vilka rätt till aktier visats hava övergått om ändringen, erfordras för giltighet av beslut därom, i överensstämmelse med grundsatserna i förslaget 139 &, såväl ett första majoritetsbeslut å den konstituerande stämman som ett andra beslut å sådan fortsatt stämma var- om stadgas i förevarande paragraf 1 mom. tredje stycket. Bestämmelser härom hava upptagits i första stycket andra och tredje punkterna.

Då fråga å konstituerande stämman väckes om ändring i förslaget till bo- lagsordning, kan, om samtliga aktietecknare eller de å vilka rätt till aktier visas hava övergått förena sig om ändringen, omedelbar behandling å stäm- man ske av frågan om antagande av bolagsordning i dess ändrade skick och av frågan om bolaget skall komma till stånd. Ernås ej majoritet för före- slagen ändring, är ändringsfrågan förfallen och frågan om antagande av bolagsordningen i oförändrad form och om bolagets bildande kan omedel- bart behandlas. Uppskov till fortsatt stämma kan påkallas endast beträf- fande sistnämnda fråga.1 Vinnes för ifrågasatt ändring i förslaget till bo- lagsordning väl ej enhällighet men majoritet å konstituerande stämman, skall såsom förut framhållits ärendet utsättas till behandling å fortsatt stäm-

' Skulle förslag om ändring i bolagsordningen ej hava väckts å konstituerande stämman men antagande av bolagsordningen i oförändrat skick försummats, synes hinder icke möta mot beslut om bolagsordningens antagande i oförändrat skick å den fortsatta stämman.

ma. Frågan huruvida bolaget skall komma till stånd måste i sådant fall av- göras å den fortsatta stämman. Härvid skola naturligtvis gälla reglerna i 1 mom. första stycket andra punkten, liksom ock reglerna i 1 mom. andra stycket rörande särskilt godkännande av bestämmelse som avses i 7 &.

I förevarande paragraf 2 mom. andra stycket hava därför upptagits be- stämmelser av innehåll, dels att, sedan väckt fråga om ändring i förslaget till bolagsordning vunnit prövning, till avgörande skall företagas, huruvida förslaget med de ändringar som må hava beslutats skall antagas och där så sker huruvida bolaget skall komma till stånd, dels ock att beträffande be- slut om antagande av förslaget till bolagsordning med de ändringar som må hava beslutats och om bolagets bildande skall gälla vad som stadgas i 1 inom.

Om den antagna bolagsordningen avviker från det förslag till bolagsord- ning som tidigare godkänts av registreringsmyndigheten, kommer en för- nyad prövning av bolagsordningen att äga rum i ärendet angående bolagets registrering. Stadgande därom har upptagits i förslaget 185 & 1 mom.

25 5.

Val av styrelse och revisorer. Sedan å konstituerande stämma beslut fat— tats att aktiebolag skall komma till stånd, skall val av styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det enligt 16 å andra stycket AL stiftarna att senast en månad efter konstituerande stäm- man i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma, för sådant val utlysa särskild stämma att hållas så snart ske kan.

Motsvarande bestämmelse har upptagits i förevarande paragraf. Utfär- das ej kallelse efter vad sålunda föreskrives, äger aktieägare hos Konungens befallningshavande i det län, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, göra ansökan om kallelse till särskild stämma. Kallelsen skall även i sådant fall ske i den ordning som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.

Bestämmelse om ort för särskild stämma saknas. Beredningen föreslår att i nämnda hänseende skall gälla vad om ort för bolagsstämma stadgas i 129 & första stycket.

Skulle styrelseledamot avlida eller av annan anledning behov av nytt val uppkomma, skall ny särskild stämma hållas.

Sedan styrelse valts, skall verkställande direktör av styrelsen utses i fall varom i 84 % sägs.

I samband med val av styrelse och revisorer kan å såväl konstituerande stämma som särskild stämma arvode beslutas.

Innan bolaget registrerats, kan bolagsstämma i lagens mening icke hållas. Bolagsstämmobeslut kan således ej fattas å särskild stämma som avses i fö- revarande paragraf andra stycket. Fattas å sådan stämma beslut om åtgärd för bolaget, kan beslutet endast medföra att de som deltagit däri bliva per- sonligen ansvariga för uppkommande förbindelser enligt förslaget 29 och 31 åå.

26 å.

Rösträtts utövande och besluts fattande å konstituerande eller särskild stämma. Enligt 19 å andra stycket AL skall vad i 79 % är stadgat om ut— övande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma äga motsvarande tillämpning å konstituerande stämma och särskild stämma som avses i 16 å andra stycket, med de avvikelser beträffande konstituerande stämma som föranledas av bestämmelserna i 15 % om särskild pluralitet för beslut att bo- I laget skall komma till stånd samt för beslut om uppskov till fortsatt stämma. Om det bortses från nämnda avvikelser, gäller således beträffande den röst— ! rätt som tillkommer aktietecknare eller den å vilken rätt till aktie visats hava l övergått vad i 79 % AL är stadgat om rösträtt för aktieägare och om fattande . av beslut. Först efter det bolagsordning antagits, äga dess bestämmelser om ! rösträtt och fattande av beslut tillämpning. Finnas enligt stiftelseurkunden 1 aktier med olika röstvärde, gäller således bestämmelsen därom först vid röst- ning efter bolagsordningens antagande.1 Det torde vara tvivelaktigt, huru- i vida hänvisningen bör anses avse bestämmelsen i 79 % 1) AL.

Lagberedningens förslag. I förevarande paragraf första stycket föreskrives att å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma som i 25 & sägs, skall med de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i 24 %, vad i 125 & är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma äga motsvarande tillämpning. Ett uttryckligt stadgande har dock tillagts därom, att underlåtenhet att fullgöra inbetalning å aktie icke medför hinder mot ut— övande av rösträtt. Den omständigheten att aktietecknare icke verkställt in- betalning å aktie som förfallit till betalning före konstituerande stämman —- måhända på den grund att hos honom betänkligheter uppkommit mot bo- lagsbildningen synes icke böra medföra att han berövas rösträtt på den konstituerande stämman och därmed medbestämmanderätt i frågan huruvida bolaget skall komma till stånd. Rösträtt å den särskilda stämman bör ej heller berövas honom. Däremot gälla — med de avvikelser som följa av be— stämmelserna om särskild röstpluralitet i 24 å — bestämmelserna i 125 & 2—-6, således t. ex. beträffande konstituerande stämmas beslut om röstlängds fastställande, beslut att minimikapitalet är fulltecknat, beslut om tilldelning av aktier, beslut om jämkning i röstlängden. I bolagsordningen föreskrivna avvikelser från vad i 125 5 2—6 stadgas äga tillämpning först å beslut, som fattas efter det bolagsordningen antagits och bolagets bildande beslutats. Dock medför den beträffande beslut å konstituerande stämma om ändring i förslaget till bolagsordning givna regeln, att vid sådant beslut bestämmelser- na i den föreslagna bolagsordningen skola beaktas.

I fråga om öppnande av särskild stämma och om upprättande och fast- ställande av röstlängd å sådan stämma bör i tillämpliga delar gälla vad i 23 ä 1 mom. är stadgat beträffande konstituerande stämman.

Å bolagsstämma kan enligt 121 å röstande avkrävas försäkran beträffande ! sin äganderätt till aktie. Denna bestämmelse är ej tillämplig å konstitueran- ?

1 Jfr Karlgren s. 50 not 12.

de stämma eller särskild stämma; å sådan stämma har en motsvarande för- säkran ansetts icke vara erforderlig.

Protokoll. I andra stycket första och andra punkterna föreskrives — i överensstämmelse med bestämmelser i 19 å första stycket AL — att vid kon- stituerande stämma och särskild stämma som avses i 25 å skall genom stif- tarnas försorg föras protokoll samt att rörande detta protokoll vad i 124 å sista stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

Till protokollet vid konstituerande stämman böra bifogas de handlingar, som ligga till grund för stämmans beslut eller eljest varit föremål för dess prövning. I andra stycket tredje punkten har därför upptagits bestämmelse därom att vid protokollet skola fogas i huvudskrift eller avskrift samtliga enligt 23 å 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingar även— som där omförmälda tidningar. Hava, då granskning ägt rum enligt 13 å, de rörande sådan bestämmelse som avses i 7 å upprättade handlingar på stif- tarnas begäran av granskarna i förseglat konvolut insänts till registrerings- myndigheten att av denna förvaras, åligger det ej stiftarna att framlägga nämnda handlingar å konstituerande stämman. Då de icke framläggas, fo- gas de ej heller vid det vid stämman förda protokollet. Enligt andra stycket sista punkten skall det blott i protokollet anmärkas, att handlingarna så— lunda översänts till registreringsmyndigheten.

27 å.

Talan å beslut, som fattats på konstituerande stämma eller särskild stämma som avses i 25 å. Enligt 20 å AL skall vad om klander av bolags— stämmobeslut är stadgat i 95 och 96 åå i tillämpliga delar gälla i fråga om talan å beslut som fattats å konstituerande stämman eller å särskild stämma som i 16 å sägs. I 95 å första stycket stadgas att tiden för talan mot bolaget skall, där bolaget ej var registrerat vid beslutets fattande, räknas från dagen för registreringen. Liknande bestämmelse är upptagen i 96 å.

Lagberedningens förslag. I förevarande paragraf upptages bestämmelse motsvarande stadgandet i 20 å AL.

Den i 95 och 96 åå AL bestämda utgångspunkten för tiden för klander av beslut, som fattats å stämma före bolagets registrering, har föranletts av farhåga för att tiden kunde gå till ända, innan registrering skett och således innan bolaget enligt 22 å AL kunnat svara inför domstol.1 Då det emellertid måste anses önskvärt att klandertalans instämmande ej onödigt fördröjes, har föreskriften, att där bolaget ej var registrerat vid beslutets fattande, tiden för klandertalans instämmande skulle räknas från dagen för registre- ringen, utgått ur de av lagberedningen föreslagna bestämmelserna i 145 och 146 åå. Tiden för instämmande av klander å beslut, som fattats på konstituerande stämman eller sådan särskild stämma som avses i 25 å (16 å AL), skall enligt beredningens förslag räknas från konstituerande stämman eller den särskilda stämman. Klander kan alltså äga rum före bolagets re-

1 Se 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 67—68; jtr Karlgr en s. 51 not 14.

gistrering. I 29 å första stycket andra punkten har, så snart styrelse blivit utsedd för bolaget, denna tillerkänts behörighet att för bolaget föra talan i mål rörande bolagsbildningen, således även rätt att företräda bolaget vid talan som här avses. Styrelse utses i allmänhet å konstituerande stämman. Där så ej skett, skall styrelse utses å särskild stämma i god tid före utgången av tiden för talan. Skulle i något sällsynt fall trots föreskriften i 25 å andra stycket styrelse ej finnas, då fråga uppkommer om talan som avses i före- varande paragraf, bör jämlikt 11 kap. 15 å andra stycket rättegångsbalken stämning delgivas stiftarna.

Vad om klander i förevarande paragraf stadgas gäller endast i fråga om sådana beslut, som kunna fattas å konstituerande stämma eller å stämma som avses i 25 å. Fattas å dylik stämma beslut i förvaltningsangelägenhet, medför beslutet — såsom ovan vid 25 å påpekats — ej verkan för bolaget utan kan endast för dem som deltagit i beslutet medföra ansvarighet enligt 29 eller 31 å. Det är ej erforderligt, att andra aktieägare klandra beslutet för att hindra att det blir verksamt gentemot bolaget. Emellertid torde i samband med val av styrelse och revisorer beslut kunna fattas om arvode till dem. Hänvisning i förevarande paragraf till bestämmelserna i 146 å har därför bibehållits.

Vid hänvisningen till 145 å bör emellertid beaktas att i nämnda paragraf 1 mom. andra stycket andra punkten upptagits den bestämmelsen, att om klandertalan som avses i andra stycket icke instämts inom tid som före- skrivits för sådan talan, beslutet skall vara gällande. Denna bestämmelse synes icke böra vara tillämplig beträffande beslut som här avses. Denna fråga har betydelse främst i avseende å konstituerande stämmans beslut om bolagets bildande. Även om tiden för instämmande av talan om klander å beslutet utgått, synes prövning böra ske, huruvida grund till sådan talan före- legat utan avseende därå att aktietecknare försummat att instämma sådan talan. Prövning huruvida hinder mot registrering möter enligt 185 å 1 mom. bör äga rum utan hänsyn därtill att klandertalan ej förts. Om vid sådan prövning hinder mot registrering ej finnes föreligga, skall å andra sidan registrering meddelas, även om klandertalan instämts. Men det är tydligt, att om sådan talan kommit till registreringsmyndighetens kännedom, sär- skild försiktighet bör visas vid prövningen.

Har aktiebolag registrerats, ehuru hinder däremot förelåg enligt 185 å 1 mom., bör, om hindret var av beskaffenhet som avses i 144 å 1 mom. andra och tredje styckena, beslutet om bolagets bildande vara gällande, ifall klan- dertalan ej instämts inom föreskriven tid eller instämd klandertalan ogillats. Då ovisshet i detta hänseende torde råda, har beredningen ansett uttryck- lig bestämmelse därom böra upptagas i förevarande paragraf andra punk- ten. De föreslagna bestämmelserna innebära, att i fråga om beslutet om bolagets bildande varje klandergrund får den verkan som enligt 144 å 1 mom. tredje stycket tillkommer den där avsedda särskilda klandergrunden.

Den sålunda givna regeln i förening med bestämmelsen i 21 å, att ogiltig- het av aktieteckning som där avses icke må göras gällande, med mindre

anmälan hos registreringsmyndigheten gjorts före registreringen, torde kom- ma att medföra, att fråga om bolagsbildningens ogiltighet ytterligt sällan uppkommer efter bolagets registrering. Med hänsyn därtill har beredningen icke ansett erforderligt att upptaga några ytterligare bestämmelser vare sig om registreringens verkan i avseende å andra fel under bolagsbildningen1 eller om rättsförhållandena, ifall registreringen av ett aktiebolag undan- röjes. Skulle, sedan registrering av aktiebolag skett, på grund av förd talan konstituerande stämmans beslut om bolagets bildande förklaras ogiltigt, skall enligt 190 å anteckning i registret göras att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. Om och i vad män i dylikt säkerligen ytterligt sällsynt fall undantag från den i 32 å angivna restitutionsgrund- satsen bör av hänsyn till uppkomna anspråk mot bolaget äga rum är en fråga, som synes kunna överlämnas åt rättstillämpningen.2

28 å.

Det bildade bolagets aktiekapital. Villkor beträffande aktiekapitalet och dess inbetalning för bolagets registrering. I 21 å AL stadgas, att sedan bolagsordning antagits samt styrelse och revisorer blivit valda, så ock av det tecknade beloppet, efter avdrag ej mindre i anledning av överteckning där sådan ägt rum än även för aktierätt, som av aktietecknare må hava enligt 30 å förverkats och ej av annan övertagits, minst hälften blivit inbetald i penningar eller annat i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser, bola- get må enligt föreskrifterna i aktiebolagslagen registreras. Registrering får dock ej ske, där det tecknade beloppet efter ovannämnda avdrag understi- ger det belopp vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.

Det tecknade beloppet efter avdrag dels i anledning av överteckning, där sådan ägt rum, och dels för aktierätt, som av aktietecknare förverkats en- ligt 30 å och ej av annan övertagits, är att anse såsom bolagets aktiekapital. Detta har ej uttryckligen uttalats i 21 å. Uttalande härom finnes däremot infört i 23 å fjärde stycket 4) AL. Det belopp, vartill bolagets aktiekapital vid viss tidpunkt uppgår, är i åtskilliga hänseenden av rättslig betydelse t. ex. vid bestämmande av pluralitet i vissa fall.

Lagberedningens förslag. Förevarande paragraf motsvarar till sitt innehåll 21 å AL, men då regeln om det belopp som skall anses utgöra bolagets aktiekapital gives i denna paragraf, anser beredningen denna regel här böra komma till tydligare uttryck. En uttrycklig regel torde vara erforderlig av hänsyn bl. a. därtill att en annan regel såväl enligt gällande aktiebolags- lag som enligt förslaget gäller vid ökning av aktiekapitalet.

Enligt 23 å 1 mom. må bildandet av aktiebolag ej beslutas, med mindre det belopp vartill aktiekapitalet enligt förslaget till bolagsordning lägst må sättas blivit fulltecknat samt tilldelning av aktier — i överensstämmelse med bestämmelserna i stiftelsehandlingarna och föreskrifterna i aktiebolagslagen

1 Rörande denna fråga se Olivecrona s. 121 o. t. Jtr Olive crona a. st. Beträffande utländsk rätt se, förutom hänvisningarna hos Oli— vecrona, Sindballe III s. 71—74 samt rev. schw. OR art. 643 och AG så 216—218.

skett till belopp som uppgår till minimikapitalet. I ärendet om registre— ring av bolaget skall av registreringsmyndigheten prövning av beslutet här- utinnan ske. Registrering skall emellertid ej heller kunna äga rum, om efter det beslutet om bolagets bildande fattades aktiekapitalet nedgått under minimikapitalet. En sådan nedgång är möjlig på grund av bestämmelserna om förverkande av aktierätt. Beredningen föreslår därför upptagande i fö- revarande paragraf av bestämmelse därom, att sedan styrelse och revisorer utsetts, bolaget må enligt föreskrifterna i aktiebolagslagen registreras, såframt bolagets aktiekapital, som är det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som må hava enligt 46 å förklarats förverkade, uppgår till minimikapitalet.

För att registrering av bolaget skall kunna äga rum fordras vidare enligt förslaget liksom jämlikt 21 å AL, att hälften av aktiekapitalet inbetalts. Be- talningen skall hava ägt rum behörigen d. v. 5. genom betalning i penningar eller därmed jämställd betalning eller genom betalning som verkställts i annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser.

Angående försäkran som skall avgivas rörande inbetalning å aktiekapita- let i samband med registreringsansökningen eller senare anmälan om inbe- talning hänvisas till förslaget 34 å fjärde stycket 4 och 48 å.

Skulle, sedan ansökning om bolagets registrering gjorts men innan re- gistrering ägt rum, anmälan enligt förslaget 50 å göras om förverkande av aktier, skall denna anmälan beaktas i registreringsärendet. Om till följd av förverkandet aktiekapitalet nedgått under minimikapitalet, skall naturligtvis registreringsansökningen avslås.

Den i förevarande paragraf upptagna regeln om beräkningen av bolagets aktiekapital är tillämplig jämväl efter bolagets registrering, intill dess ökning av bolagets aktiekapital äger rum. Därefter gäller regeln i förslaget 69 å 3 mom. och 71 å 2 mom. fjärde stycket.

29—32 åå.

Den svenska aktiebolagslagen utgår från den för nordisk rätt gemensam- ma grundsatsen, vilken även utanför Norden är allmänt erkänd, att aktie- bolaget vinner den rättssubjektivitet, som avses med bolagsbildningen, först genom registreringen. Denna grundsats har kommit till uttryck i bestäm- melsen i 22 å första stycket AL, att innan bolaget registrerats, det ej kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Med regeln att en för ore- gistrerat aktiebolag företagen åtgärd ej medför ansvarighet för detta sam- manhänger stadgandet, att om styrelseledamöter, aktieägare eller andra handla å bolagets vägnar, innan det blivit registrerat, de som i åtgärden eller beslut därom deltagit skola svara för uppkommande förbindelser såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en (22 å andra stycket AL). Även om åtgärden, t. ex. ett för oregistrerat bolag slutet avtal, efter registreringen godkännes av behörig representant för bolaget och sedan blir gällande mot

detta, upphör icke den personliga ansvarigheten. Ansvarsfrihet föreligger endast i den mån det får anses hava varit förutsatt mellan kontrahenterna.

Från huvudregeln i 22 å första stycket AL stadgas det undantag, att bola— gets styrelse äger föra talan om utbekommande av tecknat aktiebelopp. En- ligt grunderna för detta stadgande torde rätt böra anses föreligga för styrel- sen att i allmänhet företaga de åtgärder som äro erforderliga för vinnande av bolagets registrering.1

Om bolaget ej registreras, är styrelsen pliktig att återbära vad den å teck- nade aktier uppburit, därvid avdrag torde få ske för kostnader för åtgärder som av styrelsen vidtagits för vinnande av bolagets registrering. Frågan om den rättsliga karaktären av den samfällighet som sålunda i visst hänseende föreligger, innan bolaget registrerats, är ett teoretiskt spörsmål, till vilket gällande lagstiftning icke tagit ståndpunkt?

De regler som i dessa ämnen upptagas i den svenska aktiebolagslagen över- ensstämma i huvudsak med motsvarande bestämmelser i främmande aktie- bolagsrätt. Avvikande regler finnas dock i vissa utländska lagar, särskilt be- träffande frågan, om personlig ansvarighet för åtgärd som vidtagits för ore- gistrerat bolag fortfarande skall föreligga, sedan bolaget registrerats och åt- gärden blivit bindande för bolaget.

Enligt dansk rätt (DAL å 17) kan ett aktiebolag, som icke är registrerat, ej såsom sådant förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. Det kan ej heller uppträda såsom part i rättegång utom för utkrävande av tecknat aktiebelopp och i andra mål rö— rande aktieteckningen. Inom den danska rättslitteraturen hävdas emellertid den me- ningen, att dessa bestämmelser icke föranleda till att avtal slutna av styrelsen efter bolagets bildande men före registreringen ej gälla mot det registrerade bolaget. Ett av styrelsen ingånget avtal binder bolaget i och med registreringen (Sindballe III s. 65—66). För en förbindelse, som är ingången å aktiebolags vägnar före registre- ringen, häfta de som ingått den solidariskt, om icke annat må anses avtalat med medkontrahenten. När bolaget inom fyra veckor efter registreringen erkänner för- pliktelsen, bortfaller den personliga ansvarigheten, om medkontrahentens säkerhet ej därigenom i väsentlig grad förringas (DAL å 17).

I den norska aktiebolagslagen (NAL å 17) stadgas, att ett aktiebolag, först när det är registrerat, kan i förhållande till tredje man förvärva rättigheter och ådr'aga sig förpliktelser. För förpliktelser, ingångna på bolagets vägnar före registreringen, häfta i brist på annat avtal de, som ingått dessa, personligen en för alla och alla för en. Bestämmelsen är icke tvingande; är avtalet ingånget under förbehåll om bolagets godkännande, är bestämmelsen ej tillämplig. Den omständigheten, att bolaget efter registreringen godkänner ett dessförinnan slutet avtal, medför icke att den personliga

1 Jfr Olivecrona s. 136 och 160. " Jfr Kallenberg: Svensk Civilprocessrätt I 5. 531, Olivecrona s. 131 o. t., särsk. s. 138 not 1, Karlgren: Studier över privaträttens juridiska personer och samfälligheter utan rätts- personlighet, s. 222—223 och Nial i SvJT 1931 s. 32. Beträffande främmande rätt se Staub HGB å 200 anm. 2 och 3 samt Brodmann AB 5 200 anm. 1 och GmbH % 11 anm. 1. I bolagskommitténs förslag 1890, 2 5 andra stycket, upptogs den bestämmelsen, att före regi- streringen aktiebolag skulle i förhållande till tredje man anses som enkelt bolag. På yrkande av högsta domstolen ersattes denna bestämmelse med stadgandet, att om förbindelse inginges å bolagets vägnar innan det blivit registrerat, de, som ingått förbindelsen, skulle vara ansvariga därför såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en (prop. 1895 nr 6 s. 122—123, NJA 1895 avd. II nr 3 s. 57—58). Om den rättsliga karaktären av den samfällighet, som föreligger före aktiebolagets registrering, finnes intet uttalande i motiven till 1908 års förslag till lag om aktiebolag. 9—390908

ansvarigheten bortfaller (Augdahl s. 126). Före registreringen kan aktiebolag med bindande verkan företaga de rättshandlingar, som äro nödvändiga för att bolaget skall kunna registreras.

Enligt finsk rått (FAL 14 &) må, innan aktiebolag inskrivits i handelsregistret, ej egendom i bolagets namn förvärvas eller för bolaget talas eller svaras; dock är det stiftarna obetaget att, om aktietecknare icke fullgör föreskriven inbetalning, utsöka den hos honom. Ingår någon före bolagets inskrivning förbindelse i dess namn, svarar han för förbindelsen såsom för egen skuld. Äro de flera, svara de en för alla och alla för en (Chydenius s. 20———22.)

I den nya tyska AG & 34 stadgas, att aktiebolaget före dess införande i handels- registret icke består såsom sådant, samt att, om det handlas i bolagets namn före registreringen, de handlande häfta personligen och solidariskt. Den personliga an- svarigheten kan emellertid vara utesluten på grund av uttryckligt eller tyst förbe- håll i avtalet.

Genom den nya tyska aktiebolagslagen har emellertid gjorts den väsentliga änd— ringen i förut gällande rätt, att bestämmelser upptagits om upphörande av den personliga ansvarigheten för den som handlat för bolaget. Övertager bolaget för den handlande uppkommen förpliktelse genom överenskommelse med honom (gäldenären) sålunda att bolaget träder i hans ställe, fordras enligt AG % 34 andra stycket till skuldövertagandet (die Schuldiibernahme) ej medkontrahentens (borgenärens) samtycke, försåvitt övertagandet sker och borgenären därom un- derrättas genom bolaget eller den tidigare gäldenären inom tre månader från bolagets registrering. En allmän överenskommelse kan slutas avseende en större grupp förpliktelser t. ex. förpliktelser på grund av ett företags drift (Schlegelberger AG % 34 anm. 7). Skola förpliktelser, åvilande styrelsemedlemmar som handlat för bolaget före dess registrering, övertagas av bolaget efter registreringen, skall detta företrädas av uppsiktsrådet (Aufsichtsrat) enligt AG % 97. Godkänner bolaget genom skuldövertagande ett före registreringen slutet avtal, blir således medkontrahenten bunden i förhållande till bolaget, ifall medkontrahenten ej dessförinnan frånträtt av- talet. Om skuldövertagande ej meddelas medkontrahenten inom tre månader efter registreringen utan meddelas eller äger rum senare, häfta såväl bolaget som de handlande såsom samgäldenärer. Sker övertagandet tyst, medför det ej ansvarsbe- frielse för de handlande. Uttrycklig överenskommelse måste träffas och meddelas medkontrahenten inom föreskriven tid för att ansvarsbefrielse skall äga rum enligt AG % 34 andra stycket (Schlegelberger AG & 34 anm. 3).

Med föreskriften om personligt ansvar avses således att skydda medkontrahenten mot följderna av att bolaget ej registreras eller att bolaget vägrar övertaga för de handlande uppkomna förpliktelser.

I den schweiziska aktiebolagslagstiftningen uttalas satsen, att aktiebolaget förvär- var rättspersonlighet (das Recht der Persönlichkeit) först genom införing i handels- registret (rev. schw. OR. art. 643). Om det handlas i bolagets namn innan bolaget införts i handelsregistret, häfta de handlande personligen och solidariskt. Hava för- pliktelser uttryckligen ingåtts i det under bildning varande bolagets namn och inom tre månader efter införingen i handelsregistret blivit övertagna av bolaget, bliva de handlande fria från ansvarighet och endast bolaget häftar gentemot borgenärerna. (art. 645). I olikhet med vad som gäller enligt tysk rätt kan övertagande av för- pliktelsen ske tyst exempelvis därigenom, att personer, som handlat för bolaget, efter dess registrering i sin egenskap av bolagsorgan uppfylla förpliktelsen. Då enligt schweizisk rätt föreskrift saknas om tillsättande av uppsiktsråd, finnes ej motsvarig- het till den tyska regeln om övertagande genom sådant organ. Övertages en förplik- telse senare än tre månader efter registreringen, fortfar de handlandes personliga ansvarighet och borgenären kan vända sig såväl mot dem som mot bolaget.

Den i vår aktiebolagslag upptagna, allmänt gällande grundsatsen,1 att aktiebolaget vinner rättssubjektivitet först genom registreringen, är främst grundad därpå att -— såsom i motiven till 1895 års aktiebolagslag framhölls —— först genom den prövning, som skall föregå registreringen, erforderlig visshet kan ernås, att bolaget bildats och organiserats i enlighet med lagens föreskrifter. Dessa föreskrifter utgöra ett system till förebyggande av de faror, som aktiebolagsväsendet enligt erfarenhetens vittnesbörd kan med- föra för aktieägare och borgenärer. Det är av stor vikt att dessa föreskrif- ter verkligen iakttagas. Att lämna frihet till gäldsstiftelse före bolagets re- gistrering med rätt för borgenärerna att hålla sig till bolagsförmögenheten d. v. s. aktietecknarnas inbetalda och utestående insatser, skulle innebära, att dessa insatser finge tillgripas, innan prövning från registreringsmyndig- hetens sida skett av att bolagsbildningen överensstämmer med aktiebolags— lagen och att aktieteckningen är bindande. Härigenom skulle ett väsentligt skydd för aktietecknarna bortfalla. Ett uppgivande av grundsatsen om åter- bäring av aktietecknarnas insatser, när registrering ej kommer till stånd, skulle lätt leda till följder ägnade att avskräcka från aktieteckning och så— lunda lända till skada för aktiebolagsväsendet. 'Fömtsättning för aktiebolags registrering är emellertid ej blott att prövning sker av bolagsbildningen och aktieteckningen. Det skall ock tillses, att det i stiftelseurkunden bestämda minimikapitalet är tecknat och att av aktiekapitalet hälften är inbetald. Att sålunda en del av aktiekapitalet skall vara inbetald, innan aktiebolaget äger börja verksamhet på grundval av bolagsförmögenheten, är ägnat att i "såväl aktietecknarnas som borgenärernas och det allmännas intresse be- trygga sådant bolags bestånd och öka dess kreditvärdighet.

Registreringen medför vidare den publicitet rörande föremålet för aktiebo- lags verksamhet, aktiekapital, organ m. ni., som införandet i aktiebolagsre- gistret och den därmed förenade kungörelsen åsyftar. Publicitetens bety- delse för ett sunt aktiebolagsväsen får ej underskattas. Uppgives kravet på registrering såsom förutsättning för bolagets rättskapacitet, skulle ökade möjligheter komma att föreligga för att aktiebolag med hjälp av effektiv reklam bildades och trädde i verksamhet med kanske betydande skuldsätt- ning på grundval av ringa eget kapital och sålunda på osund ekonomisk bas, varigenom förluster skulle kunna förorsakas såväl aktieägare som borgenä- rer. Det får ej förbises, att aktiebolagslagens publicitetsregler åsyfta att bereda skydd för en allmänhet, som icke kan beräknas alltid själv äga för- måga att tillvarataga sina intressen. Vikten av att publiciteten rörande aktie- bolagsväsendet upprätthålles har av lagberedningen förut betonats och be- redningen har ansett ökad trygghet mot missbruk böra eftersträvas genom skärpning av publicitetskravet vid bolagsbildningen.

Det skulle möjligen kunna ifrågasättas, huruvida den ändring i ordningen för bildandet av aktiebolag, som föreslås av lagberedningen genom bestäm— melserna om förberedande godkännande av de rörande bolagets bildande

' Lämpligheten av denna princip har ifrågasatts av Olivecrona, se särskilt 5.108—109 och s. 167—171.

upprättade handlingar, stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, tecknings- lista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande, skulle kunna möjliggöra frångående av den ståndpunkt, som gällande lagstiftning intar i avseende å den tidpunkt, då aktiebolaget skall anses erhålla rättssubjektivi— tet. Det är visserligen sant, att prövningen av bolagsbildningen i samband med registreringen förlorar i betydelse. Men det blir fortfarande av vikt att prövning sker av de efter godkännandet vidtagna åtgärderna, av själva aktieteckningen, av konstituerande stämmans beslut och, då lagberedningen icke anser skäl föreligga att frångå gällande rätts krav på inbetalning av hälften av aktiekapitalet, jämväl av den skedda inbetalningen. Ett efter— givande av registreringen såsom villkor för aktiebolagets fulla rättskapa- citet, som skulle medföra svåröverskådliga följder, synes därför ej tillrådligt.

På grund av vad sålunda anförts har beredningen ansett i förslaget böra bibehållas grundsatsen, att aktiebolaget förvärvar rättssubjektivitet först ge- nom registreringen.

I några viktiga hänseenden avviker emellertid förslaget från gällande rätts ståndpunkt i fråga omverkan av avtal slutet för oregistrerat bolag och om ansvarigheten för de genom sådant avtal uppkommande förbindelser. Har efter det aktiebolag å konstituerande stämma bildats och det för förvaltning- en av bolagets angelägenheter ansvariga organet, styrelsen, valts men innan bolaget registrerats, avtal slutits för bolaget av ställföreträdare (represen- tant) för detta, blir avtalet gällande i förhållande till bolaget från det re- gistrering skett, om avtalet ej dessförinnan frånträtts av medkontrahenten. Medkontrahent, som ej visste att bolaget var oregistrerat, äger när som helst frånträda avtalet, så länge det icke kommit eller enligt 193 5 skall anses hava kommit till hans kännedom att bolaget registrerats. Visste medkontrahenten att bolaget var oregistrerat, äger han ej utan. att förbehåll därom gjorts frånträda avtalet i annat. fall, än då ansökning om registrering icke gjorts inom den i 33 5 första stycket stadgade tid" — sex månader från det konsti- tuerande stämma senast skolat hållas — eller då ansökning, som gjorts inom denna tid, av registreringsmyndigheten avslagits. Blir avtalet gällande i för- hållande till bolaget därför att det ej frånträtts av medkontrahenten, äger i regel personlig ansvarighet icke rum. Personlig ansvarighet föreligger endast om medkontrahent, som ägde rätt att frånträda avtalet, gjort gällande så- dan ansvarighet innan tid till frånträde utgått. Dessutom upptages i förslaget stadgande om preskription av den personliga ansvarigheten.

29 å.

Aktiebolag kan ej förvärva rättigheter eller ikläda sig förpliktelser, in- nan det registrerats. Personlig ansvarighet för den som handlat för bola- get. Första stycket. Av skäl som anförts i de gemensamma motiven till 29— 32 åå har beredningen ansett grundsatsen, att aktiebolaget får rättssubjek- tivitet först genom registreringen, böra bibehållas. I första stycket första punkten upptages därför huvudregeln i"22 & första stycket AL.

Den behörighet, som i nämnda lagrum tillerkänts styrelsen att, innan bo- laget registrerats, föra talan om utbekommande av tecknat aktiebelopp, sy- nes vara alltför begränsad. Styrelsen måste kunna vidtaga erforderliga åt- gärder för att bringa bolagsbildningen till fullbordan. Styrelsen bör därför äga föra talan i mål rörande bolagsbildningen" och eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. För kost— naderna för sådana åtgärder svara till styrelsen inbetalda insatser, även om registrering ej kommer till stånd.1 Däremot må ej å bankräkning som av- ses i 207 å insatta medel tillgripas härför. Beredningen hänvisar till moti- ven till nämnda paragraf tredje stycket.

Ehuru för inbetalning å aktie tid kan vara bestämd, som inträffar före den konstituerande stämman, tillkommer dock rätt att föra talan om utbe- kommande av tecknat aktiebelopp .enligt gällande rätt ej stiftare. Denna ståndpunkt har bibehållits, då det icke synes lämpligt, att innan prövning av aktieteckningen skett och beslut om bolagets bildande fattats, talan skall kunna äga rum mot aktietecknare. Enligt förslaget må, innan styrelse valts, inbetalning å tecknad aktie äga rum allenast genom insättning å räkning hos bank, som avses i 207 %. Kostnader, som kunna vara erforderliga för bolagsbildningen innan styrelse valts, måste således förskjutas av stiftarna eller andra för bolagsbildningen intresserade personer.

Andra stycket. Detta stycke motsvarar 22 å andra stycket AL. Innan be- slut å konstituerande stämma fattats .om aktiebolags bildande och val av styrelse ägt rum, kan det förekomma, att åtgärd vidtages av stiftarna för det under bildning varande bolaget. För sådant fall åvilar personlig ansva— righet stiftare, som vidtagit åtgärden eller deltagit i beslut därom.2 Sed-an styrelse valts, kan åtgärd å bolagets vägnar komma att företagas av styrel- sen, verkställande direktör eller annan som enligt förslaget 93 5 är ställföre- trädare (representant) för bolaget. Har verkställande direktör utsetts, inträ- der han väl ej före bolagets registrering i den befogenhet, som tillkommer honom i hans nämnda egenskap.3 Detsamma gäller beträffande särskild fir- matecknare. Vidtager verkställande direktör eller annan firmatecknare före registreringen åtgärd för bolaget, bör personlig ansvarighet drabba honom. Har styrelsen lämnat verkställande direktör ett allmänt uppdrag att vidtaga vissa slag av åtgärder före registreringen, skall personlig ansvarighet åvila de styrelseledamöter, vilka deltagit i beslutet om uppdraget, för de åtgärder som kunna anses falla inom detta. Företager han en åtgärd, som faller utanför nämnda uppdrag, svara allenast han själv och styrelseledamöter som del- tagit i beslut om åtgärden. Motsvarande regler måste anses gälla beträffande åtgärd av särskild firmatecknare.

En ställföreträdare för bolaget blir ansvarig, även om han vid företagande av åtgärd använt sig av ombud eller annan medhjälpare. Personlig ansvarig—

1 Frågan om den rättsliga karaktären av den samfällighet. som föreligger före aktiebolagets registrering, är ett teoretiskt spörsmål, till vilket förslaget lika litet som gällande lagstiftning tagit uttrycklig ståndpunkt. Jfr s. 129 not 2. - ' Jfr Olivecrona s. 179. 3 Jfr Sindballe III s. 61—62.

het för ombudet eller medhjälparen föreligger däremot icke enligt det före- slagna stadgandet.1

Innan bolaget registrerats, kan utom konstituerande stämman sådan sär- skild ståmma hållas som avses i 25 &. Däremot kan bolagsstämma hållas först efter det bolaget registrerats. Om emellertid aktieägare deltaga i beslut om företagande av åtgärd, synes liksom enligt gällande rätt personlig ansvarighet böra åligga dem.2

Tredje stycket. Som i de gemensamma motiven till 29—32 55 anmärkts föreslår lagberedningen vissa viktiga ändringar i reglerna om verkan av av- tal, som före bolagets registrering slutes å dess vägnar. I detta ämne upp- tagas särskilda stadgandeni 30 och 31 åå.

30 &.

Avtal för oregistrerat bolag, som ej frånt'rätts, blir gällande efter bolagets registrering. Första stycket. Grundsatsen, att aktiebolag ej kan förvärva rät— tigheter eller ikläda sig skyldigheter, innan det registrerats, anses enligt gäl- lande rätt medföra, att ett före registreringen å bolagets vägnar slutet avtal måste för att bliva bindande för bolaget efter bolagets registrering god- kännas av behörig ställföreträdare för bolaget.3 Även om grundsatsen, att ak- tiebolag ej kan före registreringen förvärva rättigheter eller ikläda sig skyl- digheter, bibehålles, möter enligt beredningens mening intet hinder mot att lagstiftningen —— i överensstämmelse med vad för dansk rätts del gjorts gäl- lande4 —— erkänner uppkomsten på grund av sådant avtal av villkorlig bun- denhet för bolaget d. v. s. bundenhet på grund av avtalet från det registre- ring skett. Skillnad synes emellertid härvid böra göras mellan det fall, att av— tal slutits av stiftarna för ett aktiebolag under bildning, och det fall att avtal slutits för bolaget, efter det beslut fattats om dess bildande och det för för- valtningen av bolagets angelägenheter ansvariga organet, styrelsen, valts för det sålunda bildade men ännu ej registrerade bolaget.

Under tiden före konstituerande stämman äro stiftarna verksamma för bo- lagets bildande. Av dem slutet avtal varom bestämmelse upptagits i stiftelse- urkunden enligt 7 & blir bindande, såframt med godkännande av avtalet be— slut om bolagets bildande fattas och bolaget registreras. I annan ordning kun- na för bolaget villkorligt bindande avtal ej slutas av stiftarna. Modifikationer i denna ståndpunkt skulle lätt kunna leda till kringgående av de grundläggan- de bestämmelserna i 7 5 och torde icke böra ifrågasättas. Har av stiftarna i annan ordning län i 7 g sägs avtal slutits för bolaget, måste därför, sedan be- slut om bolagets bildande fattats och en för förvaltningen av bolagets angelä— genheter ansvarig styrelse valts, ny överenskommelse träffas mellan ställfö- reträdare för bolaget och medkontrahenten om att avtalet skall bliva gällan- de gentemot bolaget.

1 Jfr Olivecrona s. 180. 2 Jfr Olivecrona 5.183. Härvid bortses från frågan om avtals giltighet enligt 18 kap. 3 % handelsbalken. Jfr Almén: Lagen om avtal s. 140—141 och Karlgren i Minnesskrift ägnad 1734 års lag II s. 631 o. i. * Se Sindballe III s. 65 0. (. Jfr Olivecrona s. 167—168.

Att upprätthålla denna stränga ståndpunkt i fråga om avtal, som efter det beslut fattats om bolagets bildande och styrelse valts -— före registreringen slutits av ställföreträdare för bolaget synes icke lämpligt. Det är ej sällan nöd- vändigt eller av bolagets intressen i hög grad påkallat, att avtal ingås redan före bolagets registrering. Särskilt märkes det fall, att ett bolag bildas för övertagande av en rörelse. I och med att avtalet om rörelsens övertagande godkänts å konstituerande stämman, beslut fattats om bolagets bildande och styrelse valts, bör denna kunna övertaga rörelsen och ingå för dess fortsatta drivande nödiga avtal, även om någon tid skulle förflyta innan registrering av bolaget kan ske. Det framstår såsom naturligt, att dylika av styrelsen in- gångna avtal i och med registreringen få sin avsedda verkan att bliva gällan- de utan att särskilda åtgärder erfordras från någondera sidan.

De skäl som uppbära principen om rättskapacitetens uppkomst genom re- gistreringen tala icke mot denna ståndpunkt. Att avtalet blir slutligt bindan- de för bolaget i och med registreringen innebär ej ett brytande av regeln, att aktieägarna, ifall registrering av bolaget icke beviljas, äga återbekomma sina insatser ograverade av förpliktelser på grund av avtal för bolaget. För bola- gets representanter utgör den personliga ansvarigheten för avtalets fullgöran— de anledning till återhållsamhet beträffande ingåendet av avtal för oregistre- rat bolag, så snart fara kan föreligga för att registrering ej kommer till stånd. Det är vidare tydligt, att kravet på godkännande för bolaget efter registre- ringen av ett före registreringen slutet avtal —— vilket godkännande i regel måste ske genom bolagets förvaltningsorgan,1 styrelsen eller verkställande direktören — icke innefattar någon garanti för att ny prövning av avtalet ur synpunkten av dess nytta för bolaget äger rum. Och styrelsen är gentemot bolaget ansvarig för sina förvaltningsåtgärder utan hänsyn till om de före- tagits före eller efter registreringen. Det kan därför ej anses förenat med nå- gon väsentligt större risk för bolaget, om det efter registreringen blir bundet av avtal som dessförinnan slutits av styrelsen, än att det blir bundet av rätts- handlingar som styrelsen sluter omedelbart efter bolagets registrering, under vilka rättshandlingar jämväl faller godkännande av tidigare slutna avtal. Av- sevärdare betänkligheter synas därför lagberedningen ej möta emot att, efter det beslut om bolagets bildande fattats och styrelse valts, medgiva att genom styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget avtal slutes å dess vägnar att gälla under förutsättning av bolagets registrering.

Att avtal slutet för oregistrerat bolag kan i och med registreringen ome- delbart bliva gällande mellan bolaget och den med vilken avtalet slöts torde även i allmänhet stå i överensstämmelse med medkontrahentens intressen. Rätt för bolaget att efter registreringen godtyckligt avvisa avtal, som slutits av styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget, leder lätt till obilliga resultat och innebär för visso för medkontrahenten större faror än den vill- korliga bundenhet för denne som blir en följd av den ståndpunkt beredning-

! Jfr redogörelsen i de gemensamma motiven till 29—32 55 för tysk och schweizisk rätt. En ordning motsvarande den, som föreligger enligt tysk rätt, nämligen att avtal slutna av styrelsen ”kan godkännas endast av uppsiktsrådet (Aufsichtsrat), är ej genomförbar i svensk rätt.

en förordar. Den, som med kännedom om att bolaget är oregistrerat träffar avtal med ställföreträdare för bolaget, måste räkna med att hans rått genta emot bolagsförmögenheten är beroende därav, att registrering kommer till stånd, och bör därför överväga, om och under vilka villkor han likväl vill ingå avtalet. Och den, som saknade kännedom om att bolaget var oregistrerat, torde vinna erforderligt skydd genom rätten att frånträda avtalet och stad- gandet om personlig ansvarighet för dem som handlat för bolaget.

Lagberedningen föreslår därför upptagande i förevarande paragraf första stycket av den bestämmelsen, att avtal, som styrelsen, verkställande direk— tör eller annan ställföreträdare ingår för oregistrerat bolag, skall, där re- gistrering sker, vara gällande från registreringen, såvida icke den, med vilken avtalet slöts, utövar den rätt att frånträda avtalet som enligt andra stycket må tillkomma honom.

Andra stycket. Då aktiebolag förvärvar rättssubjektivitet först genom re- gistreringen, har när någon sluter avtal å ett aktiebolags vägnar —— med- kontrahenten anledning utgå ifrån att bolaget är registrerat och att avtalet sålunda blir omedelbart fullt bindande. Den, som å ett oregistrerat bolags vägnar sluter avtal med tredje man, bör vara skyldig upplysa att bolaget är oregistrerat. Med [hänsyn till den upplysningsplikt, som sålunda måste anses åvila ställföreträdaren för bolaget, bör det ej läggas medkontrahenten till last, att han underlåtit att av vaktiebolagsregistret göra sig underrättad om huru- vida bolaget var registrerat eller ej.1 Med avseende också å det inflytande styrelsen kan utöva å registreringsfrågan synes medkontrahenten, då han ej visste att bolaget var oregistrerat, böra äga frånträda avtalet. Sådan rätt bör dock icke föreligga, sedan det kommit eller enligt vad i 193 & sägs skall anses hava kommit till hans kännedom att bolaget blivit registrerat. Har medkontrahenten saknat intresse för de uppgifter, som rörande aktiebolag kunna inhämtas av aktiebolagsregistret, och därför ej vid undersökning fun- nit att bolaget var oregistrerat, eller har han vid en sådan undersökning eller eljest erhållit kunskap därom men icke före nämnda tidpunkt ansett an- ledning föreligga att frånträda avtalet, kan han ej antagas hava ett berät- tigat intresse att därefter frånträda detta.2 Medkontrahenten har ju då blivit försatt i det läge, vari han vid avtalets ingående avsåg att bliva försatt.

Icke heller innan bolaget registrerats bör emellertid rätt att frånträda av- talet tillkomma medkontrahenten, om han vid avtalets ingående visste, att avtalet slöts å ett oregistrerat aktiebolags vägnar. Det måste då antagas vara avsett mellan kontrahenterna, att avtalet skall bliva gällande gentemot bolaget under förutsättning att bolaget blir registrerat. Medkontrahenten får anses hava åtagit sig villkorlig bundenhet genom avtalet.3 Beträffande frågan huru länge medkontrahenten skall vara skyldig avvakta, att registrering av bolaget kommer till stånd och sålunda vara ensidigt bunden av avtalet, bör hänsyn tagas till den i 33 & första stycket föreslagna bestämmelsen, att an-

1 Jfr däremot Chydenius s. 20. 2 Jfr 5 kap. 8 5 och 8 kap. 16 % förmynderskapslagen. ” Jfr 5 kap. 8 5 och 8 kap. 16 & förmynderskapslagen.

sökning om bolagets registrering skall göras senast sex månader efter ut"—' gången av den tid, inom vilken konstituerande stämma senast skall hållas enligt teckningslistan. Har ansökning ej gjorts inom nämnda tid, skall enligt 33 å andra stycket från registreringsmyndigheten till stiftarombudet oför- dröjligen avlåtas skrivelse med anmaning, att framställa erinran till den det vederbör att vidtaga erforderliga åtgärder för vinnande av registrering. Göres ej ansökning om registrering inom tre månader från det skrivelsen avlåtits, är frågan om bolagets registrering förfallen.

Att ålägga medkontrahenten att under alla förhållanden avvakta, huruvida registreringsansökningen blir slutligen bifallen eller avslagen eller förfaller, synes icke kunna ifrågakomma. Däremot torde medkontrahenten höra, om han ej vid avtalets ingående gjort särskilt förbehåll _— vilket i sådant fall blir gällande — vara skyldig att avvakta utgången av den i 33 & första stycket stadgade tiden för registreringsansöknings inlämnande d. v. s. sex månader från det konstituerande stämma senast skolat hållas. Har ansökan ej gjorts inom nämnda tid, äger medkontrahenten frånträda avtalet. Har åter inom nämnda tid ansökan gjorts, bör medkontrahenten vara skyldig invänta an- sökningens prövning av registreringsmyndigheten. Bifalles registreringsan— sökningen, är medkontrahenten bunden av avtalet. Blir ansökningen avsla— gen, äger medkontrahenten frånträda avtalet. Han bör icke vara skyldig att avvakta klagan över registreringsmyndighetens beslut.

Villkorlig bundenhet synes icke böra föreligga för annan medkontrahent än den, som vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrerat. Endast i fråga om sådan medkontrahent kan det antagas, att han var villig att underkasta sig villkorlig bundenhet.1 Blott vetskap, ej culpös okunnig- het, bör således beröva medkontrahenten hans rätt att frånträda avtalet. Den villkorliga bundenheten kan i vissa fall komma att sträcka sig över en avsevärd tid. Denna omständighet synes dock icke vara ägnad att väcka större betänkligheter, då bundenhet kommer att föreligga allenast för den, som vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrerat, och denne vid avtalets ingående kan träffa förbehåll att bundenhet skall föreligga alle- nast under viss kortare tid.

I enlighet med vad sålunda anförts hava reglerna 1 förevarande stycke om medkontrahentens rätt att fråntläda avtalet avfattats.

I och med det att frånträde skett, är avtalet icke längre villkorligt bin- dande vare sig för medkontrahenten eller för bolaget och de personligen ansvariga. Fullgörande kan icke längre påkallas och, i den mån fullgörande skett, föreligger restitutionsplikt. Skyldigheten för den som handlat för ore- gistrerat bolag att svara för uppkommande förbindelser innefattar plikt att svara för att restitution äger rum och att, i den mån restitution ej sker, er- sättning utgives. Sedan registrering skett, åvilar denna plikt jämväl bolaget, om medkontrahentens prestation finnes i behåll hos bolaget eller kommit detta till godo. Då full restitution ej kan ske, torde det emellertid ofta kom- ma att ligga i medkontrahentens intresse att icke frånträda avtalet utan att

* Jfr 5 kap. 8 % förmynderskapslagen, motiven s. 263—264.

göra detta gällande såväl mot de personligen ansvariga som mot bolaget, där- est det registreras.

Tredje stycket. Om medkontrahenten vill frånträda avtalet, måste han giva meddelande därom. Det är naturligt att han därvid i första hand vän- der sig till ställföreträdare för bolaget som ingått avtalet med honom. Har denne handlat genom ombud, bör meddelandet riktas till ställföreträdaren. Emellertid kan medkontrahenten, då bolaget ännu ej är registrerat, icke ur aktiebolagsregistret erhålla upplysning om bolagets postadress eller om ställ- företrädarna för detta och deras hemvist. Med hänsyn till den ovisshet som härutinnan kan föreligga för medkontrahenten, synes han böra kunna rikta meddelandet även till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verk- ställande direktör eller firmatecknare för bolaget. Medkontrahenten kan giva meddelandet även till person, som utsetts att i förening med annan teckna bolagets firma. Då meddelande om frånträde torde höra, i likhet med vad som stadgas i 40 % avtalslagen, befordras på mottagarens risk, har i förevarande paragraf tredje stycket första punkten upptagits den bestämmelsen, att från- träde skall anses hava ägt rum, när meddelande inlämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till den ställ- företrädare för bolaget, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare för bolaget.

En obegränsad rätt för medkontrahent, som vid avtalets ingående ej visste att bolaget var oregistrerat, att frånträda avtalet så länge registrering icke skett, skulle kunna missbrukas. Medkontrahenten skulle, sedan han fått kän- nedom om att bolaget var oregistrerat, kunna i spekulationssyfte hålla bola- gets ställföreträdare i ovisshet om huruvida han ville begagna sin frånträdes- rätt eller icke. Ett sådant förfarande skulle framstå såsom obilligt mot bo- laget, särskilt ifall bolaget och dess representanter förmena, att medkontra- henten redan vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrerat, ehuru bevisning därom ej kan föras. Lagberedningen har därför föreslagit en regel om frågerätt (interpellationsrätt) för bolaget. Underlåter medkontrahenten att giva svar på förfrågan av ställföreträdare för bolaget, huruvida han vill vidbliva avtalet, bör medkontrahenten vara bunden av avtalet på samma sätt som om han vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrerat. Skulle i fall, då bolaget anser frånträdesrätt icke föreligga men önskar ett klarläggande av rättsläget, medkontrahenten på den framställda frågan giva det svar, att han ej visste att bolaget var oregistrerat och att han frånträder avtalet i för- hållande till bolaget, kan naturligtvis bolaget godkänna denna ståndpunkt. Därmed upphör bolagets villkorliga bundenhet av avtalet och detta är för- fallet. Styrelsen äger ock, om styrelsen anser medkontrahenten vara bunden, häva avtalet på grund av på förhand beräkneligt dröjsmål (anteciperad mo- ra), och bolaget äger i sådant fall -— om det registreras inom den tid då medkontrahenten fortfarande skulle hava varit bunden —— göra gällande pä- -följderna av sådant dröjsmål. Om bolaget anser att medkontrahenten vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrerat, kan naturligtvis bolaget i stället göra gällande medkontrahentens villkorliga bundenhet.

r'l'

31 &.

Den personliga ansvarigheten för avtal, som slutits för oregistrerat bo- lag. Ansvarighetens upphörande. Första stycket. Hava stiftare, innan beslut fattats om bolags bildande och styrelse valts, ingått avtal å bolagets väg- nar eller har styrelse, verkställande direktör eller annan ställföreträdare in- gått avtal för redan bildat men ännu oregistrerat bolag, äro de som i av- talet eller beslut därom deltagit personligen ansvariga för avtalets fullgö- rande. Ansvarighet åvilar också aktieägare som deltagit i beslut om avtalets ingående. Beredningen hänvisar till vad som anförts i motiven till 29 å andra stycket.

Såsom enligt gällande rätt är regeln om personlig ansvarighet för sådant avtal icke tvingande. Ansvarighet inträder endast i den mån annat ej avta— lats eller på grund av omständigheterna måste anses hava varit avsett. Detta uttalas uttryckligen i första stycket första punkten. Det kan sålunda vara mellan kontrahenterna avtalat eller förutsatt, att avtalet skall förfalla om bolaget ej registreras, eller att ansvarighet ej skall föreligga, ifall bolaget re- gistreras och avtalet blir gällande mot bolaget.

Den personliga ansvarigheten avser främst avtalets fullgörande. Medkon- trahenten äger rätt att kräva, att de ansvariga uppfylla avtalet; naturligtvis har han att å sin sida fullgöra den prestation han enligt avtalet åtagit sig, där den ej redan fullgjorts i förhållande till det oregistrerade bolaget. Då de, som på grund av sitt handlande för bolaget äro personligen ansvariga, hava enligt förslaget liksom enligt främmande och gällande svensk rätt att svara för annans —— bolagets skuld, äger medkontrahent, som fullgjort presta- tion till bolaget, rätt att av dem utkräva det för prestationen utfästa veder- laget. Blir bolaget sedan det registrerats ansvarigt för avtalets fullgörande, följer av de personligen ansvarigas ställning i förhållande till bolaget att de äga regressrätt mot detta. Då frågan om bolagets registrering förfallit eller registreringsansökningen avslagits och avtalet således ej blir gällande mot bolaget, måste — om prestation icke dessförinnan skett —— medkontrahentens rätt att av de personligen ansvariga fordra avtalets fullgörande förutsätta att dessa inträda i den rätt som enligt avtalet skulle tillkommit bolaget.1

Vill medkontrahent, som icke visste att bolaget var oregistrerat, göra av- talet gällande mot dem som handlat för bolaget, innebär detta, att han får vända sig mot annan part än den med vilken han avsett sluta avtalet. Det synes därför billigt att i fråga om ett avtal, som enligt sitt innehåll ej skall omedelbart fullgöras, rätt tillerkännes medkontrahenten att av de person— ligen ansvariga fordra säkerhet för avtalets fullgörande. En bestämmelse där- om kommer enligt allmänna avtalsregler att medföra, att om säkerhet ej ställes, medkontrahenten äger häva avtalet och följaktligen 'i stället för av- talets fullgörande fordra skadestånd. Visste medkontrahenten att bolaget var oregistrerat, synes rätt att kräva säkerhet ej böra tillkomma honom. Han har då vid avtalets ingående räknat med att, i den händelse registrering ej

1 Däremot äga de personligen ansvariga icke rätt att, innan medkontrahenten gjort deras ansvarighet gällande, påkalla avtalets fullgörande. Jfr Olivecrona s. 133.

sker, vara hänvisad till att vända sig mot dem som handlat för bolaget, och grund synes icke föreligga för att giva honom rätt att av dem kräva säkerhet för avtalets fullgörande, där icke sådan rätt förbehållits i avtalet.

Andra stycket. I detta stycke första punkten har upptagits den viktiga re- geln, att om avtal som i 30 & avses d. v. s. avtal, som av styrelsen, verkstäl- lande direktör eller firmatecknare slutits för redan bildat men ännu oregistre— rat bolag, blir gällande efter vad i nämnda paragraf sägs, ansvarighet varom i förevarande paragraf första stycket stadgas icke skall äga rum.

Frågan om stiftares personliga ansvarighet för avtal, som träffats innan beslut fattats om bolagets bildande, beröres således ej omedelbart av den omständigheten att bolaget blir registrerat. Av skäl som anförts i motiven till 30 å medför bolagets registrering allenast att avtal, varom bestämmelse upp- tagits i stiftelseurkunden enligt 7 5, blir bindande för bolaget. Hava stiftarna i- annan ordning ingått avtal för bolaget, måste, sedan en för förvaltningen av bolagets angelägenheter ansvarig styrelse valts, överenskommelse träffas mellan ställföreträdare för bolaget och medkontrahenten om att avtalet skall bliva gällande gentemot bolaget. Där sådan överenskommelse träffats, blir avtalet att anse såsom slutet av nämnda ställföreträdare efter bolagets bil- dande. I samband med överenskommelsen kunna stiftarna helt eller i viss omfattning befrias från den personliga ansvarigheten för avtalet. Eljest kvarstår ansvarigheten, där ej annat ursprungligen avtalats med stiftarna eller med hänsyn till omständigheterna vid avtalets ingående måste anses vara avsett. Ej heller i fråga om avtal, varom bestämmelse upptagits i stif— telseurkunden, torde stiftarna utan vidare kunna på grund av lag vara fria från personligt ansvar för de av avtalet uppkommande förbindelser därmed att bolaget bildats och registrering skett. Avtalet slutes ofta vid en tidpunkt, då grundvalen för bolagsbildningen icke är klar. Bolaget kan komma till stånd på en väsentligen annan grundval än .som beräknades av medkontraT henten vid ingåendet av avtalet med stiftarna. I detta hänseende föreligger en helt annan situation, än då avtal slutes av styrelsen sedan å konstituerande stämma beslut om bolagets bildande fattats. Det måste därför bliva beroende av en avtalstolkning, huruvida stiftarna skola vara fria från personligt any svar i och med registreringen, liksom det är beroende av en avtalstolkning, huruvida stiftarna i vissa fall skola vara fria från ansvar även om bolaget icke kommer till stånd.1 .

Spörsmålet om personlig ansvarighet bör föreligga sedan aktiebolag regi- strerats, synes ligga väsentligt olika beträffande avtal, som —— efter det hola.- get bildats och det för bolagets förvaltning ansvariga organet, styrelsen, valts men innan registrering skett —— slutes för bolaget. Grunden för bolagsbild- ningen är då bestämd och ställföreträdare hava utsetts för bolaget. Gällande rätts ståndpunkt, att ansvarigheten, även om bolaget godkänner avtalet efter registreringen, kvarstår där ej annat avtalats, framträder ofta såsom obillig

1 Jfr Olivecrona 5.179 och 189.

mot de ansvariga och medför en opåräknad fördel för medkontrahenten.1 Så— som av redogörelsen för främmande rätt framgår, hava vissa nyare aktiebo— lagslagar intagit den ståndpunkten, att godkännande av avtalet inom kortare tid efter bolagets registrering medför för dem som handlat för bolaget be- frielse från den personliga ansvarigheten för avtalets fullgörande. Lagbe- redningens förslag, att avtal, som efter det aktiebolag bildats men innan registrering skett slutes för bolaget av ställföreträdare för detsamma, blir bindande i förhållande till bolaget efter registreringen, om medkontrahenten ej begagnat den rätt till frånträde som kan tillkomma honom, innebär att bolagets representanter äga träffa avtal, som är bindande för bolaget under villkor av bolagets registrering. Bolagets registrering medför således samma verkan som ett godkännande av avtalet från bolagets sida och bör "enligt beredningens mening i regel medföra befrielse för de för bolaget handlande från den personliga ansvarigheten.

Har avtalet slutits med den som vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrererat, skall denne enligt 30 å andra stycket ej äga frånträda avtalet, innan den i 33 å stadgade tid för registreringsansökningen sex månader efter det konstituerande stämma senast skolat hållas enligt teck- ningslistan gått till ända, eller där ansökning gjorts inom nämnda tid, denna avslagits av registreringsmyndigheten. Om bolaget registreraspå an- sökan inom nämnda tid, blir avtalet gällande mellan medkontrahenten och bolaget. Då medkontrahenten i sådant fall erhåller den rätt mot bolaget som vid avtalets ingående var avsedd, hör han ej därefter kunna göra gäl- lande personlig ansvarighet mot dem som handlat för bolaget. Även om medkontrahenten icke visste att bolaget var oregistrerat och han ej erhållit kännedom därom, innan bolaget registrerats, eller han trots erhållen kän- nedom därom icke ansett anledning föreligga att vidtaga åtgärd, bör med- kontrahenten enligt beredningens mening icke äga vända sig mot de för avtalet ansvariga, sedan bolaget registrerats. Medkontrahenten har då så- som avtalspart erhållit den som han vid avtalets ingående beräknat, nämligen det registrerade bolaget. Samma skäl, som tala för att han i sådant fall ej längre bör äga frånträda avtalet, tala ock för att han bör åtnöjas med den ansvarighet han äger göra gällande mot bolaget.

Då medkontrahent, som vid avtalets ingående utgick ifrån att bolaget var registrerat, erhåller kännedom om att registrering ej skett och att hans rätt mot bolaget följaktligen är beroende av att det blir registrerat, äger han kräva avtalets fullgörande av dem som handlat för bolaget. När avtalet icke skall omedelbart fullgöras, äger medkontrahenten enligt första stycket tred- je punkten fordra ställande av säkerhet för avtalets fullgörande. Sedan medkontrahenten sålunda vänt sig mot de personligen ansvariga, synes de-

1 I den flerstädes i betänkandet omförmälda skrivelse, som i februari 1935 inkommit från Allmänna Svenska Elektriska Aktiebolaget, Aktiebolaget Svenska Kullagerfabriken, Telefonaktie— bolaget L. M. Ericsson, Aktiebolaget Separator och Aktiebolaget Elektrolux, har framhållits, att 22 å andra stycket AL i rättspraxis tolkats så, att den där_stadgade ansvarigheten fortbestode även sedan bolaget blivit registrerat och bolaget därefter godkänt den företagna åtgärden. Denna ansvarsskyldighet vore enligt bolagens mening för sträng och syntes böra begränsas. '

ras ansvarighet ej böra upphöra på grund av bolagets registrering. Det sy- nes rimligt, att medkontrahenten, då han har att avgöra om han skall från—' träda avtalet eller framställa anspråk mot de personligen ansvariga, kan räkna med att -— om han framställer sådant anspråk —— hans rätt mot de personligen ansvariga är bevarad. En annan ståndpunkt skulle även kunna medföra frestelse till dröjsmål från de ansvarigas sida med fullgörandet av deras förpliktelser. Anser sig medkontrahenten kunna med trygghet räkna med att bolaget skall komma att registreras i avsedd ordning, torde opåkal- lade anspråk mot de personligen ansvariga väl i allmänhet ej komma att framställas med hänsyn till det intresse medkontrahenten vanligen äger i fortsatt ostörd affärsförbindelse med bolaget.

Har för medkontrahent, som vid avtalets ingående visste att bolaget var oregistrerat, på grund av dröjsmål med registreringen rätt uppkommit att frånträda avtalet, hör han enligt beredningens mening såtillvida vara jäm- ställd med medkontrahent som saknade kännedom därom, att en senare registrering ej medför, att han förlorar sin rätt mot de personligen ansva- riga, om han gjort den gällande innan tid för frånträde utgått.

Registrering av bolaget efter det medkontrahenten vänt sig mot de'för avtalet personligen ansvariga kommer följaktligen enligt beredningens för- slag att medföra allenast den verkan, att avtalet blir gällande jämväl mot bolaget. De förras ställning såsom ansvariga för bolagets förpliktelser en: ligt avtalet medför emellertid att de, sedan bolaget registrerats, erhålla re- gressrätt mot detta.

Lagberedningen har därför ansett sig höra i förevarande paragraf andra stycket föreslå bestämmelser av innehåll, att där avtal, som slutits för re- dan bildat men oregistrerat bolag, enligt 30 5 blir gällande vid bolagets re- gistrering, personlig ansvarighet ej skall äga rum, med mindre medkontra- henten ägt frånträda avtalet och innan tid för frånträde utgått meddelat att han gjorde gällande sådan ansvarighet.

Medkontrahenten bör emellertid icke vara skyldig att giva meddelande till envar av dem mot vilka han vill göra gällande personlig ansvarighet. Vid nämnda tidpunkt kan det vara omöjligt för medkontrahenten att be- döma mot vilka personlig ansvarighet kan göras gällande. Det bör därför vara tillräckligt, att meddelande av medkontrahenten gives i samma ord- ning som meddelande om frånträde enligt 30 % tredje stycket. Det åligger naturligtvis den som erhåller meddelandet att underrätta de personer som kunna beröras av sådant anspråk.

Tredje stycket. Förfaller frågan om bildande av aktiebolag eller blir ak- tiebolag, vars bildande beslutits å konstituerande stämman, ej registrerat, torde — om avtal slutits å bolagets vägnar — verkningarna av avtalet i re- gel inom kort bliva föremål för förhandling mellan medkontrahenten och dem som ingått avtalet. Något stadgande om särskild tid för preskription , av anspråk på grund av den personliga ansvarigheten för avtalet synes för , sådant fall icke erforderligt.

Blir bolaget registrerat, torde däremot behov av en särskild preskriptions—

tid föreligga. Beträffande avtal, som avses i 30 &, upphör i allmänhet den personliga ansvarigheten. Den kvarstår endast om meddelande skett efter vad i förevarande paragraf andra stycket första punkten sägs. Detta med- delande riktar sig emellertid icke till de personer mot vilka medkontrahen- ten vill göra gällande ansvarighet utan medför blott att talan förvaras mot dem som äro ansvariga för avtalet. Det synes emellertid rimligt och billigt, att dessa inom skälig tid efter registreringen erhålla kännedom om att med— kontrahenten vill mot den göra gällande personlig ansvarighet för avtalet. Talan mot envar av dem, mot vilka medkontrahenten vill rikta anspråk på grund av den personliga ansvarigheten, bör därför väckas inom viss tid efter registreringen. Detsamma synes böra gälla jämväl beträffande avtal som slutits för aktiebolag, innan beslut om dess bildande blivit fattat. Från- varon av en preskriptionsregel medför, att en längre tid efter bolagets re- gistrering inträffade förhållanden kunna föranleda framställande av an- språk, som i själva verket stå i strid med vad kontrahenterna vid avtalets ingående eller sedermera avsett, och leder efter vad erfarenheten visat ej sällan till obilliga resultat. Lagberedningen föreslår därför att i föreva- rande paragraf tredje stycket upptages ett stadgande av innehåll, att talan om ansvarighet jämlikt bestämmelserna i första stycket ej må väckas, se— dan ett år förflutit från det bolaget registrerades.

32 &.

Återbäring av inbetalat aktiebelopp, om bolaget ej registreras. Bestäm- melserna i denna paragraf sakna motsvarighet i gällande aktiebolagslag.

Enligt beredningens förslag skall på begäran av stiftarna eller styrelsen kunna öppnas särskild räkning hos bank för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget. Beträffande sådan räkning skall enligt 207 & gälla, att in- satta medel ej må lyftas, förrän bolaget registrerats. Innan styrelse valts, må enligt 43 & tredje stycket inbetalning å aktie ske allenast genom insättning på sådan räkning. Stiftarna kunna således enligt förslaget ej mottaga inbetal- ningar på aktiekapitalet. Bestämmelser om återbäringsskyldighet för stiftar- na erfordras därför icke. De kostnader, som kunna vara erforderliga för bolagsbildningen, innan beslut om bolagets bildande fattats och styrelse valts, måste förskjutas av stiftarna eller andra för bolagets bildande särskilt in- tresserade personer. Ersättning för dessa kostnader kan ej erhållas ur insat— ser i bolaget, ifall beslut om bolagets bildande icke fattas.

Sedan styrelse valts föreligger däremot ej hinder för styrelsen att mottaga inbetalningar på de i bolaget tecknade aktierna, men styrelsen är skyldig att förvalta medlen så att styrelsen kan, i händelse registrering ej kommer till stånd, återbära tecknade belopp allenast med vissa tillåtna avdrag. Styrel- sen kan, utöver vad som stadgas i 29 5”; första stycket, endast villkorligt för- plikta bolagsförmögenheten d. v. s. under villkor att bolaget registreras.

Innan bolaget registrerats är styrelsen skyldig att vid sin förvaltning av inbetalda medel taga hänsyn till den redovisningsplikt, som sålunda åligger,

styrelsen gentemot aktieägarna för den händelse registrering ej sker. Har styrelsen icke brustit i de förpliktelser som till följd därav ålegat denna, är styrelsen fri från ansvarighet.1

Innan bolaget registrerats, bör styrelsen vara verksam för fullbordandet av bolagsbildningen, och styrelsen äger enligt 29 5 första stycket andra punk- ten för sådant ändamål föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Uppkommer kostnad till följd av sådan åtgärd, svara för denna, på sätt anförts vid 29 &, av styrelsen förvaltade medel. För dylik kostnad må, om registrering ej sker, avdrag göras vid återbäringen. Avdraget sker i förhållande till de olika aktieägarna proportionellt. I den mån styrel- sens kostnader ej kunna gäldas av uppburna medel, komma de att enligt allmänna regler delas mellan de enligt 29 å andra stycket solidariskt ansva» riga styrelseledamöterna. Sådana kostnader, som här avses, uppkomma i all— mänhet ej vid aktiebolags bildande och höra uppgå endast till ringa belopp i förhållande till insatserna. Vid avgörande av frågan, i vilken omfattning särskilda åtgärder för bolagsbildningens fullbordande böra vidtagas, har na- turligtvis styrelsen skyldighet att iakttaga aktietecknarnas verkliga intresse.

Skulle registrering ej komma till stånd och på grund av förvaltningen över- skott föreligga, tillkommer sådan förkovran aktieägarna. Har överskottet uppkommit till följd av att styrelsen drivit verksamhet å det icke registre- rade bolagets vägnar, bör såsom förkovran räknas endast vad som återstår, sedan styrelsen avdragit kostnaderna för verksamheten och skäligt arvode för sitt sysslande.

På grund av det anförda har i förevarande paragraf upptagits stadgande av innehåll, att där bolaget ej varder registrerat, styrelseledamöterna äro, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad å tecknade aktier blivit av styrelsen uppburet återbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som avses i 29 % första stycket andra punkten, samt att åter— bäringen skall omfatta förkovran, där sådan uppkommit.

Det är ej givet, att återbäringen skall ske till den ursprunglige aktieteckna— ren. Har övertagande av aktie skett eller överlåtelse ägt rum, som är känd för styrelsen, skall återbetalningen ske till aktieägaren. Har teckningsbevis eller interimsbevis utgivits, skall beviset återställas. Även utan särskilt stad- gande torde det vara tydligt, att aktietecknare, vars aktie förklarats övertagen av annan, bör äga återbekomma vad han inbetalt, då bolaget ej kommer till stånd.

33 &. Tiden för ansökan om aktiebolags registrering. I likhet med den nya danska aktiebolagslagen” upptager beredningens förslag bestämmelse, att registrering av aktiebolag skall sökas inom viss tid.

1 Jfr Sindballe Ill 5. 59. * Enligt DAL & 14 skall senast sex månader efter stiftelseurkundens dag anmälan till aktie- bolagsregistret göras om bolagets bildande, vid äventyr att eljest aktietecknarnas förpliktelser bortfalla och registrering därefter icke kan ske.

I regel sökes registrering inom tämligen kort tid efter konstituerande stäm— man. Men det framstår såsom en allvarlig brist att — såsom understundom förekommer —— registrering kan sökas lång tid, kanske flera år efter denna stämma. Beredningen föreslår därför i förevarande paragraf första stycket den bestämmelsen, att ansökan skall av bolagets styrelse och verkställande direktör göras inom sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan. Vid planlägg- ningen av en bolagsbildning bör det av stiftarna tillses, att halva aktiekapi- talets inbetalning kan beräknas ske inom denna tid.

Emellertid skall enligt förslaget den omständigheten, att ansökan icke göres före utgången av nämnda tid, ej medföra att registrering av bolaget. är utesluten. Enligt andra stycket skall det i sådant fall åligga registrerings- myndigheten att till stiftarombudet avlåta skrivelse med påminnelse. Inkom- mer ej registreringsansökan inom tre månader från det skrivelsen avlåtits, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om bolagets registrering för- fallen. Om beslutet skall underrättelse ofördröjligen sändas till stiftarom- budet. Skulle från registreringsmyndighetens sida misstag bliva begånget, t. ex. på grund av felaktig anteckning i förfallobok frågan om registrering för tidigt förklaras förfallen, kan klagan ske över beslutet i den ordning som i 185 5 3 mom. andra stycket sägs, d. v. s. i samma ordning som klagan över beslut om vägrad registrering.

Förfallobeslutet bör meddelas utan onödig tidsutdräkt med hänsyn till den betydelse beslutet kan hava ej blott för aktietecknarna utan även för annan.

Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller registrerings- ansökan som är gjord inom föreskriven tid avslagits, skall, sedan beslutet därom vunnit laga kraft, godkännande som meddelats enligt 15 5 vara för- fallet. Bestämmelse härom har upptagits i tredje stycket. Godkännandets förfallande inträder alltså såsom en legal påföljd av att möjligheten av bolagets registrering definitivt upphört.

34 å.

' Bestämmelser om registreringsansökningens innehåll och om de bilagor som skola fogas vid ansökningen. De i förevarande paragraf upptagna bestämmelserna motsvara stadgandena i 23 å andra, tredje och fjärde styc- kena AL.

Särskilda bestämmelser om registreringsansökningens undertecknande givas icke. Då ansökningen enligt förslaget 33 5 första stycket skall göras av styrelsen och verkställande direktör, följer därav att om ansökningens undertecknande skall gälla vad i 213 5 första stycket första och sista punk- :terna stadgas. Vidare märkas bestämmelserna i 184 5 andra stycket an- gående särskild bilaga upptagande bevittnad egenhändig namnteckning av styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör, där sådan namnteckning ej finnes å ansökningen.

Första stycket. I registreringsansökningen skall enligt 23 å andra stycket första ledet AL stiftarnas och styrelseledamöternas samt, där suppleanter i styrelsen utsetts, deras fullständiga namn, nationalitet och hemvist uppgivas. Sådan uppgift har beträffande stiftarna enligt förslaget 14 & redan givits i ansökningen om godkännande av handlingarna rörande bolagets bildande och det synes ej behövligt att uppgift ånyo lämnas.

Däremot bör i registreringsansökningen uppgivas fullständigt namn, med- borgarskap och hemvist ej blott beträffande styrelseledamöter, verkställande direktör samt styrelsesuppleanter och vice verkställande direktör, där sådana utsetts, utan även beträffande revisorer och suppleanter för revisorer.

Enligt gällande aktiebolagslag sker icke anmälan till aktiebolagsregistretom revisorer och revisorssuppleanter. Det har emellertid visat sig, att det för all- mänheten är av betydande intresse att kunna erhålla kännedom ej blott om bolagets styrelse utan även om dess revisorer, och förfrågan om bolags re- visorer göres ej sällan hos registreringsmyndigheten. Anteckning om re- visorer och revisorssuppleanter synes därför böra införas i aktiebolagsregist- ret med angivande av namn och hemvist. Med hänsyn till bestämmelsen i förslaget 113 5 1 mom. första stycket första punkten bör uppgift lämnas om revisors och revisorssuppleants medborgarskap. På grund av skyldig- heten enligt förslaget att i vissa fall till revisor utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, bör för revisor och revisorssuppleant, som är aukto- riserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift därom lämnas och in- föras i aktiebolagsregistret.

Ansökningen om bolagets registrering bör vidare, i överensstämmelse med vad som föreslås i 14 & angående ansökan om godkännande av handlingarna om bolagets bildande, innehålla förklaring, att ifrågavarande personer icke äro omyndiga (85, 86 och 113 åå).

Bestämmelser om vad registreringsansökningen i nu berörda avseenden skall innehålla hava upptagits i förevarande paragraf första stycket.

Föreskrift har däremot icke ansetts böra upptagas om skyldighet — på grund av stadgandet i förslaget 85 å andra stycket -— att i registrerings- ansökningen angiva huruvida styrelseledamot är befattningshavare i bola- get eller eljest innehar en verkställande direktören underordnad befattning. En sådan föreskrift skulle vara av föga betydelse, eftersom berörda förhål- lande lätt kan undergå förändring efter det registreringsansökningen gjorts. Vidare kan motsvarande förklaring beträffande jäv mot revisor ej ifrågasät— tas med hänsyn till den i 113 ä 1 mom. tredje stycket upptagna jävsbestäm- melsens innehåll.

Innehåller ansökningen oriktig uppgift rörande t. ex. styrelseledamots nationalitet eller myndighet, skall enligt 185 & 1 mom. registrering vägras. Däremot föranleder den omständigheten, att det är för registreringsmyndig- heten känt att bland styrelseledamöterna finnas t. ex. flera tjänstemän än som är tillåtet, icke att registrering vägras. Beredningen hänvisar till motiven till 85 å.

Andra stycket. I 23 å andra stycket tredje ledet och tredje stycket AL

föreskrives, att i registreringsansökningen skall uppgivas, vilken eller vilka var för sig eller i förening befogenhet att teckna bolagets firma tillkommer, såframt sådan befogenhet ej skall utövas allenast av styrelsen, samt att, om annan än styrelseledamot eller suppleant skall äga nämnda befogenhet, upp- gift skall lämnas å hans fullständiga namn ävensom nationalitet och hem- vist.

I förevarande paragraf andra stycket har upptagits den bestämmelsen, att i registreringsansökningen skall uppgivas av vilka och huru bolagets firma skall tecknas där den ej tecknas av styrelsen eller av verkställande direktör allenast på grund av denna lag (96 å).

Rörande firmateckning av styrelsen hänvisas till vad som anföres i motiven till 93 & rörande beslutande styrelses behörighet att företräda bolaget. Då firmans tecknande av styrelsen i olika fall sker på olika sätt, kan anmälan huru firman tecknas av styrelsen ej ske. Äger verkställande direktör alle- nast den firmateckningsrätt som tillkommer honom på grund av lag, synes anmälan om huru firman tecknas av honom ej vara erforderlig. Har där- emot styrelsen enligt 94 å meddelat bemyndigande att teckna bolagets fir- ma, eller äger verkställande direktör på grund av bestämmelse i bolagsord- ningen eller styrelsens föreskrift rätt att ensam teckna bolagets firma eller har styrelsen föreskrivit, att verkställande direktören skall äga teckna fir- man i förening med viss person eller en av vissa personer, skall registre— ringsansökningen innehålla, hur firman skall tecknas av sådan särskild fir- matecknare eller av verkställande direktören. Ansökningen skall ock, när beträffande firmatecknare föreskrivits att han vid firmateckning bör under- skriva sitt namn endast såsom kontrasignant, innehålla uppgift därom. Då annan än styrelseledamot, verkställande direktör, styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma, skall uppgift lämnas om hans fullständiga namn, medborgarskap och hemvist. Särskild bilaga med hans bevittnade, egenhändiga namnteckning skall ock enligt 184 å andra stycket finnas fogad vid registreringsansökningen.

Tredje stycket. I detta stycke föreskrives — liksom i 23 å andra stycket andra ledet AL — att bolagets postadress skall angivas i registreringsansök- ningen.

Fjärde stycket. I detta stycke upptagas bestämmelser om handlingar som skola fogas vid registreringsansökningen. Enligt förslaget 185 5 1 mom. andra , punkten må, då aktiebolags registrering sökes, vad de vid ansökningen fogade handlingarna innehålla i regel ej, såvitt dessa handlingar godkänts av regist- reringsmyndigheten enligt 15 &, föranleda vägran av registrering. Vid hand- läggningen av registreringsansökningen åligger det därför registreringsmyn- digheten främst att granska, huruvida de åtgärder som vidtagits efter det sådant godkännande skett överensstämma med de i lagen upptagna före- skrifterna.

Det åligger sålunda registreringsmyndigheten att tillse. att kungörelsen an- l gående grunderna för bolagets bildande införts i tidningarna efter vad i 16 å föreskrives, innan teckningslistorna enligt den å dem gjorda påskrif-

ten framlagts för aktieteckning av andra än stiftarna. Registreringsmyndig- heten skall vidare granska aktieteckningen och därvid tillse, om teckningen skett på godkänd teckningslista och om vid aktieteckningen fogats annat vill- kor än som enligt 7 % intagits i stiftelseurkunden (19 5). I samband här- med bör uppmärksamhet ägnas däråt, huruvida aktieteckning —— i fall då stiftelseurkunden innehåller bestämmelse som avses i 7 % —- gjorts å lista som emot föreskriften i 18 å andra stycket framlagts tidigare än två veckor från det kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande varit införd i tidningarna.

Registreringsmyndigheten skall tillse, huruvida bestämmelserna rörande tiden för hållande av konstituerande stämman, stämmans utlysande, hand- lingars framläggande samt beslut om bolagsordningens antagande och bo- lagets bildande iakttagits. Det åligger registreringsmyndigheten också att pröva, huruvida det tecknade belopp, för vilket tilldelning skett, efter av- drag för aktier som må hava enligt 46 & förklarats förverkade, uppgår till minimikapitalet enligt bolagsordningen samt huruvida hälften av aktieka- pitalet behörigen inbetalts. Där i bolagsordningen upptagits förbehåll som i 76 ä 2 "mom. avses, skall ock kontroll över förbehållets iakttagande vid tilldelningen av aktier utövas.

För den prövning som sålunda skall av registreringsmyndigheten ägnas registreringsfrågan kräves att vissa i förevarande paragraf angivna hand- lingar fogas vid registreringsansökningen.

Fjärde stycket 1. Till den avskrift av protokollet vid den konstituerande stämman, som enligt fjärde stycket 2 skall bifogas registreringsansökningen, skall finnas fogad avskrift av de enligt 23 ä 1 mom. första stycket å stäm- man framlagda handlingar däribland teckningslistorna. Emellertid böra vid registreringsansökningens prövning, liksom enligt 23 % fjärde stycket 1) AL, finnas i huvudskrift tillgängliga de listor, d vilka aktieteckningen ägt rum. Bestämmelse därom har upptagits i fjärde stycket 1.

Fjärde stycket 2. Avskrift av protokollet vid konstituerande stämman och-, där enligt 25 & särskild stämma hållits, av det där förda protokollet skall ock ingivas. Avskriften skall vara bestyrkt enligt 213 å andra styc- ket. Till avskriften av protokollet vid konstituerande stämman skall vara fogad-avskrift, bestyrkt på sätt stadgas i 213 & tredje stycket, av samtliga enligt 23 ä 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingar, så ock ett exemplar av där framlagda tidningar. Registreringsmyndigheten erhål— ler alltså genom protokollet möjlighet att verkställa kontroll över ej blott att beslutet om bolagets bildande fattats enligt de i 23 och 24 åå upptagna bestämmelser utan även att beslutet vilar på grundvalen av nämnda, av re- gistreringsmyndigheten förut godkända handlingar. Hava, då granskning ägt rum enligt 13 å, de rörande sådan bestämmelse som avses i 7 å upprättade handlingarna på stiftarnas begäran av granskarna i förseglat konvolut in- sänts till registreringsmyndigheten, åligger det ej stiftarna att framlägga ' nämndahandlingar å konstituerande stämman. Om därför dessa icke fogas . vid "det vid stämman förda protokollet, skall däri enligt 26 å andra styc- :

ket vara anmärkt, att handlingarna översänts till registreringsmyndig- heten.

Fjärde stycket 3. Från ärendet angående godkännande av handlingar rö- rande bolagets bildande enligt 15 å har registreringsmyndigheten i sin be- sittning —— förutom ett exemplar av den av myndigheten godkända stiftelse- urkunden ett exemplar av det likaledes av myndigheten godkända för- slaget till bolagsordning. Dessutom ingår en avskrift av bolagsordningen i det protokoll, som efter vad nyss sagts skall fogas vid registreringsansök- ningen. Det synes emellertid lämpligt, att såsom för närvarande ett exemplar av den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen för- sett med bevis om registreringen finnes hos bolaget. I fjärde stycket 3 före- skrives därför, att vid ansökningen skola fogas två på sätt i 213 å andra stycket stadgas bestyrkta exemplar av den antagna bolagsordningen. Har ändring i det godkända förslaget till bolagsordning beslutats å stämman, skall bolagsordningen i dess sålunda antagna form fogas vid ansökningen. Det ena exemplaret skall jämlikt förslaget 186 € fjärde stycket, om registrering beviljats, försett med bevis därom återställas till bolaget. -

I fall då enligt 24 g 1 mom. andra stycket å konstituerande stämman beslut fattats om ändring i sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 7 &, synes jämväl önskvärt, att hos bolaget finnes ett exemplar av stiftelse- urkunden försett med påskrift om ändringen och med bevis att den företetts i ärendet om bolagets registrering. I fjärde stycket 3 har- därför även införts föreskrift, att där å konstituerande stämman ändring i bestäm- melse som avses i 7 5 beslutits, vid registreringsansökningen skola fogas två avskrifter av den av registreringsmyndigheten godkända stiftelseurkun- den, försedda med påskrift om ändringen. Nämnda avskrifter och påskrift skola vara bestyrkta på sätt föreskrives i 213 & andra stycket. Den ena av- skriften skall jämlikt 186 & sista stycket, om bolaget registreras, återställas till bolaget, försedd med påskrift att den företetts i ärendet om bolagets re- gistrering.

Fjärde stycket 11. Enligt förslaget må liksom enligt gällande rätt aktie- bolag ej registreras, med mindre aktiekapitalet uppgår till minimikapitalet och av aktiekapitalet hälften är inbetald i behörig ordning. Kontroll i be- rörda hänseende äger rum sålunda, att det jämlikt 23 å fjärde stycket 4) AL ålagts styrelsen att vid registreringsansökningen foga en med styrelse- ledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket blivit tecknat, med avdrag ej mindre i anledning av överteckning, där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som av aktietecknare må hava enligt 30 % förverkats och ej av annan övertagits, ävensom huru mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blivit inbetalt, dels ock försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen fullgjorts i penningar eller annat i enlighet med stiftelseurkundens bestäm— melser.

Det i 23 & fjärde stycket 4) AL intagna stadgandet överensstämmer med 1908års kommittéförslag. I motiven till stadgandet anfördes, att det vore en

ytterst viktig uppgift för en aktiebolagslag att verka för riktiga anmälningar till registret rörande inbetalningar av aktiekapitalet. Under kommitténs arbete hade varit ifrågasatt att i anslutning till tysk aktiebolagsrätt föreslå stadgande därom, att styrelsen vid ansökan om bolagets registrering skulle ingiva en förteckning å aktierna med uppgift å ägare, det belopp som å varje aktie inbetalts, och den egendom vari betalningen fullgiorts. Då emellertid förteckningens upprättande skulle förorsaka ej ringa besvär och i de van- ligast förekommande fallen, då tillskott göres i allenast penningar, vore utan egentlig betydelse, hade kommittén stannat vid att föreskriva, att styrelsen vid ansökan om bolagets registrering skulle foga en av styrelseledamöterna skriftligen avgiven försäkran, att den anmälda inbetalningen fullgjorts i penningar "eller annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestäm— melser.1

Vid granskningen av förslaget instämde lagrådet i kommitténs uttalande om vikten av att uppgifterna till registret angående inbetalningarna av aktie- kapitalet vore riktiga. Lagrådet framhöll emellertid, att större sannolikhet härutinnan uppenbarligen förefunnes, därest styrelsen hade sig förelagt att inkomma med detaljerad uppgift om de faktiska förhållanden, som skulle. tjäna till ledning vid bedömande av frågan, huruvida inbetalningarna blivit vederbörligen fullgjorda, än om sagda bedömande överlämnades åt styrel- sen, som endast hade att giva en allmän försäkran i berörda hänseende. De skäl, som det oaktat av kommittén anförts till förmån för sistnämnda ordning, syntes icke nog tungt vägande. Lagrådet hemställde därför, att i stället för styrelseledamöternas i 23 ä 4) omförmälda försäkran måtte fordras en med styrelseledamöternas bevittnade underskrift försedd handling, ut- visande för varje aktie ägarens namn, det belopp, som inbetalts, samt den egendom vari betalningen fullgjorts.2

Lagutskottet förordade återgång till kommitténs ståndpunkt och åbero- pade, att en garanti för att oegentlighet med avseende å hithörande förhål- landen ej skulle från styrelsens sida förekomma läge i det skärpta straff, som enligt lagen drabbade styrelseledamot eller annan som vid anmälan för registrering mot bättre vetande lämnade oriktig uppgift.3

Det i 23 & fjärde stycket 4) AL upptagna stadgandet har kommit att så tillämpas, att i de fall då betalning erlagts annorledes än i penningar upp- gift därom vanligen icke lämnas, samt att den försäkran som fogas vid re- gistreringsansökningen endast innehåller ett återgivande av lagens ord, (1. v. 5. en försäkran att »inbetalningen fullgjorts i penningar eller annat i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser». Uppgift lämnas således ej om huru betalningen erlagts, och styrelsens omdöme om betalningens be- skaffenhet erhåller fritt utrymme. Svåra samt för aktieägarna och borge- närerna farliga missbruk hava härigenom underlättats, då styrelsen ej sällan ansett sig kunna —— såsom betalning i penningar eller såsom överensstäm-

i Jfr 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 23 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 31, 32). i Se prop. 1910 nr 54 s 72 (NJA 1914 avd. II nr 14 s. 32, 33). 3 Se lagutskottets utl. 1910 nr 44 s. 25.

mande med stiftelseurkunden godtaga inbetalning i fall där det ej bort ske. För beredningen har det därför framstått såsom synnerligen angeläget, att registreringsmyndigheten erhåller uppgift och försäkran om det sätt, på vilket inbetalningen å aktier verkligen skett, för att registreringsmyndigheten skall bliva i tillfälle att utöva kontroll över att inbetalningen står i överens- stämmelse med lagen och stiftelseurkunden. Att gå så långt i krav på specificering av inbetalningarna, som förordades av lagrådet, synes dock beredningen icke erforderligt eller lämpligt. Men för att kontroll skall kunna utövas över sättet för inbetalningen, föreslår beredningen, att den av sty- relseledamöterna och verkställande direktören undertecknade handling, som skall bifogas registreringsansökningen, skall innehålla — förutom uppgift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för vilket aktier må hava enligt 46 !; förklarats förverkade, ävensom om det belopp som blivit inbetalt på aktiekapitalet — dels, där mot aktie till- skjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits, dels ock försäkran, att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i pen- ningar eller därmed jämställd betalning.

Spörsmålet om vad som avses med betalning i penningar eller därmed jäm- ställd betalning har behandlats vid 3 och 207 åå.

Innan den i fjärde stycket 4 omförmälda handlingen undertecknas av sty- relsens ledamöter och verkställande direktör, åligger det dem att självstän— digt pröva, huruvida vid den tilldelning av aktier som ägt rum aktier till- lagts allenast aktietecknare vilkens teckning är giltig. Styrelseledamöterna och verkställande direktören äga icke härutinnan utan prövning godtaga stif- tarnas bestämmande eller konstituerande stämmans beslut. Beträffande be- tydelsen av aktietecknings ogiltighet hänvisas till motiven till 19 &.

Det åligger registreringsmyndigheten tillse att den av styrelseledamöter- na och verkställande direktör undertecknade handlingen innehåller de upp- gifter och den försäkran som föreskrivas i fjärde stycket 4, samt att —- en- ligt nämnda uppgifter och försäkran — dels bolagets aktiekapital uppgår till minimikapitalet enligt bolagsordningen, dels minst hälften av aktiekapitalet är inbetalt och dels inbetalningarna skett enligt aktiebolagslagens och stiftelse— urkundens bestämmelser. Såsom redan förut erinrats åligger det vidare re- gistreringsmyndigheten att ex officio beakta, att tilldelning av aktier ej skett för teckning som är ogiltig enligt förslaget 19 &.

Fjärde stycket 5. Vid ansökningen skall fogas bevis om tillstånd som av Konungen lämnats enligt 85, 94 eller 113 5. Beredningen hänvisar till vad om sådant tillstånd yttras vid nämnda paragrafer.

Femte stycket. Har vid tiden för ansökningen om bolagets registrering full betalning erlagts för aktier, skall ansökningen innehålla uppgift om sam— manlagda nominella beloppet av till fullo guldna aktier. Bestämmelse därom har upptagits i femte stycket. Motsvarande bestämmelse har i 48 ?; upptagits beträffande de anmälningar, som efter registreringsansökningen göras om senare inbetalningar å aktier. I aktiebolagsregistret kommer sålunda alltid

att finnas uppgift om hur stor del av det inbetalda aktiekapitalet som motsva— ras av till fullo guldna aktier och som följaktligen ej längre kan beröras av en förklaring om förverkande av aktier. Denna uppgift är av vikt särskilt av hänsyn till den skyldighet, som enligt 49 & föreligger för aktiebolag att träda i likvidation, om ej inom viss tid full betalning sker av aktier motsvarande minimikapitalet enligt bolagsordningen.

Sista stycket. Enligt 26 å andra stycket AL skall, där i bolagsordningen finnes förbehåll som avses i 52 å andra stycket AL om inskränkning i rät- ten att förvärva aktier i bolaget, vid utgivande av brev å aktie som avses med förbehållet detta angivas i aktiebrevet. Och i 132 g 3) stadgas straff för styrelseledamot, med vars begivande aktiebrev utfärdas utan förbehål- lets angivande. Däremot utövas vid bildandet av aktiebolag ej av registre- ringsmyndigheten motsvarande kontroll över förbehållets genomförande som enligt 94 å andra stycket AL vid förbehålls införande genom bolagsord- ningsändring.

Med hänsyn främst till det samband, som föreligger mellan bestämmel- serna om sådant förbehåll och lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bo- lag, är det av vikt, att registrering ej sker av aktiebolag i vars bolagsordning upptagits dylikt förbehåll, utan att erforderliga verkställighetsåtgärder för dess genomförande ägt rum. Beredningen har därför i förslaget 23 ä 2 mom. upptagit bestämmelser om tilldelningen av fria och bundna aktier vid bil- dandet av aktiebolag, i vars bolagsordning finnes förbehåll som avses i för- slaget 76 5 2 mom. Och beredningen har ansett sig höra i förevarande pa- ragraf sista stycket föreslå den bestämmelsen, att vid ansökningen om re- gistrering av bolaget skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verk- ställande direktör undertecknad handling, innehållande dels uppgift å an- talet bundna och å antalet fria aktier, efter avdrag av det antal aktier som må hava enligt 46 ?; förklarats förverkade, dels ock försäkran, att enligt ak- tieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vidare skall vid ansökningen vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. Genom nyssnämnda uppgift å antalet bundna och å an- talet fria aktier erhåller registreringsmyndigheten möjlighet att kontrollera, att antalet bundna aktier ej understiger vad i förbehållet bestämts. Straff för den som uppsåtligen lämnar oriktig sådan uppgift eller avgiver oriktig för- säkran varom ovan sägs stadgas i 201 g 3.

Om trots de föreslagna bestämmelserna registrering sker, ehuru bundna aktier tilldelats aktietecknare som är förbjudet rättssubjekt —— vars förvärv följaktligen ej är giltigt1 — och rättelse ej kan äga rum genom utbyte mot fria aktier samt till följd därav proportionen mellan bundna och fria aktier kommer i strid mot förbehållet, måste detta förhållande enligt grunderna för 51 & medföra att bolaget skall träda i likvidation.

1 För aktietecknaren får rätt anses inträda att mot återställande av utfärdade aktierättsliga dokument återbekomma av honom å aktierna inbetalat belopp.

35 %.

Förvärv av anläggningstillgång inom viss tid efter bolagets registrering. I 25 å AL föreskrives, att om innan två år förflutit efter bolagets registre- ring —— å bolagets vägnar träffats något avtal om förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, för gottgörelse som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, avtalet genom styrelsens försorg ofördröjligen skall anmälas för registrering. Straff inträder för un- derlåten anmälan enligt 133 & och för oriktig uppgift, som lämnats mot bättre vetande, enligt 132 g 2) AL.

Dessa bestämmelser avse att hindra, att genom dold apportbildning (Nach— griindung) de beträffande bolagsbildning med tillskott eller övertagande av egendom givna särskilda föreskrifterna skola kunna kringgås. I det förslag som ligger till grund för gällande aktiebolagslag upptogs i detta hänseende den bestämmelsen, att bolagets styrelse, innan två år förflutit efter bolagets registrering, ej ägde utan bolagsstämmas samtycke träffa något avtal om för- värv av fast eller lös egendom för gottgörelse som överstege en femtedel av hela aktiekapitalet. Bestämmelsen skulle dock icke gälla, där förvärv av egendom som avsåges i avtalet utgjorde föremål för bolagets verksamhet, ej heller i fråga om köp å auktion av egendom som pantsatts eller utmätts för bolagets fordran. Beträffande bolagsstämmas samtycke till avtal av ifråga- varande slag föreskrevs, att sådant samtycke ej finge meddelas utan att sty- relsen förut å stämman framlagt en berättelse, angivande de omständigheter som kunde vara av vikt vid bedömande av avtalets betydelse för bolaget, ävensom att beslut om avtalets godkännande för sin giltighet krävde att det biträtts av viss kvalificerad majoritet.1

Vid lagrådets granskning av de föreslagna bestämmelserna avstyrktes dessa, därvid lagrådet anmärkte bl. a. att de syntes ägnade att medföra be- tydande fara för rättssäkerheten, i det att de öppnade möjlighet för att göra ett avtal om förvärv av fast eller lös egendom ogiltigt även efter det längre tid från avtalets ingående förflutit. Lagrådet förklarade sig anse, att ett skydd mot sådant obehörigt förfarande som de föreslagna bestämmelserna avsåge att förebygga torde, om också ej fullständigt, dock i någon mån kun- na vinnas genom en föreskrift, att varje beslut om avtal som åsyftades skulle, om det fattats innan två år förflutit efter bolagets registrering och evad det fattats av bolagsstämman eller av styrelsen eller annan bolagets re- presentant, anmälas till registrering.

I anledning av vad sålunda av lagrådet erinrats och efter ett under riks- dagsbehandlingen gjort tillägg innebärande att föreskriften skulle vara till- lämplig endast å avtal om förvärv av egendom, avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, erhöll 25 % AL sitt ovan angivna innehåll.2

Då anmälan för registrering göres att för visst aktiebolag avtal slutits som avses i 25 % AL, inskrives för närvarande i aktiebolagsregistret i allmänhet

1 Jfr 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 25 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 37). 2 Jfr prop. 1910 nr 54 s. 7475 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 37—38).

endast att viss angiven dag å bolagets vägnar träffats avtal om förvärv av fast resp. lös egendom. Den anteckning i registret som kungöres innefattar såle- des icke någon närmare upplysning om avtalets innehåll. Skriftliga hand- lingar rörande avtalet finnas vanligtvis ej bifogade anmälningen. Innehåller denna ett kortfattat angivande av vad avtalet avser, låter registreringsmyn— digheten därvid bero. Anmäles endast, att avtal blivit ingånget som i 25 % AL sägs, infordras i allmänhet handlingarna i avskrift. I sådant fall blir av- skriften kvarliggande hos registreringsmyndigheten och är tillgänglig för dem som vilja taga del av denna. Eljest finnes hos registreringsmyndigheten en— dast anmälningen.

Vad främmande rätt angår upptagas även där understundom bestämmel- ser rörande avtal om mera betydande förvärv av egendom inom kortare tid efter bolagets registrering. Sålunda må enligt norsk rätt (NAL % 72) före ut- gången av två år efter bolagets registrering förvärv genom frivillig över- låtelse av bestående eller påtänkta anläggningar eller fast egendom eller far- tyg, för en summa överstigande en tiondel av aktiekapitalet, endast äga rum med bolagsstämmans samtycke; stadgandet kommer icke till användning vid förvärv av fast egendom, därest bolagets verksamhet går ut på sådant för- värv.1 Såväl i dansk som finsk rätt2 saknas bestämmelse om dold apportbild- ning; detsamma är förhållandet med den nya schweiziska aktiebolagslag- stiftningen.3 Enligt den nya tyska aktiebolagslagen uppställas däremot be- träffande »Nachgriindung» skyddsregler av liknande innehåll som ovan an- givna norska bestämmelserf

Lagberedningens förslag. Första stycket. De i aktiebolagslagen upptagna reglerna komma sällan till tillämpning och innefatta knappast ett effektivt skydd mot kringgående av stadgandena om bolagsbildning på grundval av tillskott av annan egendom än penningar eller övertagande av sådan egen— dom.ls Lagberedningen anser sig dock icke kunna föreslå en annan huvud- ståndpunkt i avseende åt denna svårlösta fråga än som intogs vid tillkomsten av gällande aktiebolagslag. Men beredningen föreslår dels bestämmelser rö-

1 Formellt avser paragrafen förhållandet mellan styrelsens och bolagsstämmans befogenhet men utgör i själva verket ett led i lagens föreskrifter rörande bolagsbildningen; den avser att förhindra ett kringgående av lagens regler om förvärv av ifrågavarande slags egendom vid bolagsbildning- en. Jfr Platou—Lindvik II 5. 206 och Augdahl s. 345 not 1. * Den delegerade för Finland har övervägt att föreslå införande av bestämmelser i ämnet, då i Finland behov av sådana bestämmelser visat sig föreligga. ' Hos Gu hl: Das neue Aktiengesellschafts- und Genossenschaftsrecht der Schweiz, 5. 18, hän- visas emellertid till Bundesgerichts avgöranden i senare tid: Där »Sachwerte, Vermögen, Geschäfts- einrichtungen, Untemehmungen n. s. w.» visserligen icke tillskjutas eller övertagas men omedel— bart efter konstituerande stämman förvärvas för bolaget genom köp eller annorledes, kan däri på grund av omständigheterna anses föreligga ett kringgående av lagen, som kan hava till följd att stiftarna eller bolagets organ bliva ansvariga för ett fördöljande av det verkliga förhållandet (Amtliche Sammlung der bundesgerichtlichen Entscheidungen 59 II 5. 434). 4 Enligt den tyska AG 5 45 fordras för giltigheten av avtal, som inom två år efter bolagets införande i handelsregistret träffas angående förvärv av egendom för belopp överstigande en tion- del av aktiekapitalet, såväl stämmans godkännande som särskild registreringsåtgärd, varjämte föreskrives bl. a. att rörande avtalet skall avgivas en berättelse av Aufsichtsrat (Nachgriindungs— bericht) och prövning ske genom Griindungspriifer. Utan stämmans godkännande eller avtalets registrering äro de till avtalets genomförande företagna rättshandlingarna ogiltiga. 5 Jfr Karlgren: Om stiftelseurkund och aktieteckning s. 38

rande anmälningens innehåll och dels föreskrift att vid anmälningen skall finnas fogat yttrande av bolagets revisorer.

Beredningen anser anmälningsskyldighet böra föreligga allenast om avtal som avses i förevarande paragraf slutits inom ett år efter bolagets registre- ring. Denna tid synes tillräcklig av hänsyn till syftet att motverka kring- gående av bestämmelserna om bolagsbildning med apport. Anmälningsplikt föreligger naturligen även beträffande avtal som blivit av styrelsen ingånget före bolagets registrering. När avtalet blir gällande, inträder anmälnings- plikten.

I förevarande paragraf första stycket har därför upptagits stadgande, att om —— innan ett år förflutit efter bolagets registrering för gottgörelse som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet å bolagets vägnar träffats något avtal om förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget d. v. s. anläggningstillgång enligt den terminologi som före- slås i förslaget 106 &, ofördröjligen skall av styrelsen och verkställande di- rektör för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift om dagen därför.

Stadgandet utgår ifrån att .gottgörelse av angiven storlek erlägges vid för- värv av anläggningstillgångar genom ett avtal. Om inom den stadgade tiden av ett år från bolagets registrering skilda avtal träffas rörande förvärv av anläggningstillgångar mot vederlag som sammanlagt uppgår till mer än en femtedel av aktiekapitalet, kan därför enligt stadgandet anmälningsskyldig- het i allmänhet icke anses föreligga.1 Anmälningsskyldighet i dylikt fall skulle kunna vålla olägenheter vid en fullt normal utveckling av det nybil- dade bolagets verksamhet. Om emellertid flera formellt skilda avtal stå i så- dant samband med varandra med hänsyn till medkontrahent, tid för av- talens ingående, de förvärvade tillgångarnas beskaffenhet och inbördes sam- manhang eller andra omständigheter att avtalen framstå såsom ekonomiskt sett en sammanhängande transaktion, bör, ifall sammanlagda vederlaget över- stiger en femtedel av aktiekapitalet, anmälningsskyldighet anses föreligga Vid bedömningen härav torde även vikt böra läggas vid stadgandets syfte att hindra kringgående av reglerna om apportbildning. Om transaktionen i dess helhet framstår såsom ett uppskjutet apportavtal vilket ofta måste vara fallet då stiftare eller större aktietecknare stå såsom överlåtare kunna av- talen icke sällan antagas sinsemellan stå i det samband, att de i verkligheten uppgjorts vid bolagsbildningen, fastän de formellt ingåtts senare och på olika tider.

Andra stycket. Beträffande registreringsanmälningens innehåll föreslås be- stämmelser motsvarande dem som givas i förslaget 7 å andra stycket. Så- lunda skall i anmälan angivas den egendom som förvärvats, den person från vilken förvärvet skett, med uppgift om namn och hemvist, det vederlag som lämnats samt de huvudsakliga villkor i övrigt som gälla beträffande förvär- vet. Vidare föreslås, att jämte anmälningen till registreringsmyndigheten in- lämnas ett av revisorerna avgivet yttrande rörande riktigheten och fullstän-

1 Jfr Skarstedt vid 25 5, 7 uppl. s. 60.

digheten av vad anmälan innehåller om avtalet ävensom huruvida detta givit anledning till erinran från revisorernas sida.

Om stadgade föreskrifter icke iakttagits vid registreringsanmälningen, skall registrering vägras och registreringsmyndigheten ofördröjligen med posten till bolaget översända underrättelse om beslutet och skälen därför. Har regi- strering sålunda vägrats, kvarstår naturligtvis skyldigheten för styrelsen och verkställande direktör att göra föreskriven anmälan. Beviljas registrering, meddelas liksom enligt gällande rätt intet bevis därom, utan bolaget har att av kungörelsen om den verkställda anteckningen i registret inhämta att regi- strering skett. Det är därför ej erforderligt att registreringsanmälningen ingives i mer än ett exemplar.

Vid anmälningens registrering införes i aktiebolagsregistret, att avtal som avses i 35 & träffats för bolaget, och dagen därför. Genom kungörelsen om anteckningen i aktiebolagsregistret vinnes publicitet därom. Och den som det önskar kan hos registreringsmyndigheten taga del av anmälningsskriften med dess redogörelse för avtalets huvudsakliga innehåll och av revisorernas yttrande. Däremot finnes ej avskrift av handlingarna rörande avtalet till- gänglig hos registreringsmyndigheten. Beredningen har ansett betänkligheter möta mot föreskrift om ingivande av sådan avskrift.

Den publicitet, som genom ifrågavarande stadganden vinnes, bör göra det möjligt för en aktieägarminoritet att vinna kännedom om ett för denna för— lustbringande avtal och att begära tillsättande av en minoritetsrevisor, som närmare undersöker de med avtalet förbundna omständigheterna. Även de ordinarie revisorerna äro naturligtvis pliktiga att, oavsett förut avgivet ytt- rande, göra anmärkning vid revisionen, om grund därtill skulle yppa sig med anledning av nya omständigheter som kommit till deras kännedom.

Om anmälan som föreskrives i förevarande paragraf underlätes, inträder straff enligt 204 %. Särskild skadeståndsregel, såsom beträffande stiftare i 195 %, saknas; spörsmålet om styrelsens Skadeståndsskyldighet i anledning av avtal som avses i förevarande paragraf blir att bedöma enligt de allmänna skadeståndsreglerna i 196—200 åå.

Om aktiebrev och aktiebok.

De i förevarande avdelning av lagen upptagna bestämmelserna motsvara stadgandena i 26, 27, 27 a och 28 55 AL. Rörande de viktigaste ändringarna i nämnda stadganden hänvisas till den allmänna inledningen.

36 %.

Aktiebrev. Första stycket. Bestämmelserna i förevarande paragraf första stycket överensstämma nära med stadgandena i 26 5 första stycket AL. Uttrycklig föreskrift har dock meddelats att bolagets firma skall angivas i aktiebreven. I händelse firman ändras, är det lämpligt att den nya firman __... # AVE-+

genom påstämpling angives a aktiebreven, men föreskrift därom har icke ansetts erforderlig. Då det vid större aktieemissioner icke är möjligt att medhinna undertecknande av samtliga aktiebrev å en dag, föreslås att da- tering må ske genom utsättande av dagen eller månaden för utfärdandet.

Att aktiebrev, som kan avse en aktie eller ett flertal t. ex. 5, 10, 20, 50 eller 100 aktier, skall undertecknas av styrelsen innebär, att aktiebrev skall undertecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid för- fall för styrelseledamot av suppleant (213 g). Bestämmelsen, att de namn- teckningar som ej äro egenhändiga skola återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt d. v. 5. genom faksimil, har bibehållits. Denna bestäm- melse, som överensstämmer med t. ex. DAL & 24 och tyska AG å 13, har såvitt känt är ej föranlett olägenheter. Och lagberedningen har ansett sig så mycket mindre böra ändra densamma som den torde medföra ett ökat straffrättsligt skydd mot förfalskning.

Åsidosättandet av föreskrifterna i detta stycke är straffbelagt. Frågan om den civilrättsliga verkan därav att ett aktiebrev saknar en eller flera av de här föreskrivna uppgifterna torde böra överlämnas till rättstillämpningen.1

Andra stycket. Om enligt bestämmelse i bolagsordningen aktier av olika slag kunna utgivas, skall varje aktiebrev utmärka till vilket slag aktien hör. Sker, sedan aktiebrev utgivits, sådan ändring av bolagsordningen att aktier av olika slag kunna utfärdas, skall i aktiebrev som därefter utgivas aktie- slaget angivas. Däremot har det icke ansetts nödvändigt att de redan ut- givna aktiebreven förses med dylik påskrift. I andra stycket första punk- ten har därför införts bestämmelse, att om, då aktiebrev utgivas, enligt bo- lagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, aktieslaget skall anmärkas i breven.

Andra stycket andra punkten överensstämmer med 26 å andra stycket AL. En redaktionell jämkning har skett i syfte att utmärka, att om i bo- lagsordningen intagits förbehåll som avses i förslaget 72 5 eller 76 ä 1 eller 2 mom., i breven å de aktier den i förbehållet bestämda inskränkningen avser denna skall angivas. Härvid skall tydligt utmärkas, att just den eller de aktier varå brevet lyder drabbas av inskränkningen. Att på alla aktie- breven stämpla en avskrift av bolagsordningens bestämmelse angående för- behållet är icke tillfyllest. Är i bolagsordningen upptaget förbehåll som av- ses i 76 g 2 mom., skall således av aktiebrevet framgå, om den aktie varå brevet lyder är bunden eller fri.

Åsidosättandet av bestämmelserna i 26 å andra stycket AL medför icke —— såsom enligt 28 å i 1895 års lag var fallet i fråga om förbehåll angå- ende aktieägares lösningsrätt till aktie att förbehåll som avses i nämnda stycke blir utan verkan. Emellertid är åsidosättandet straffbelagt (132 5 3) AL). Vidare blir styrelsen skadeståndsskyldig i förhållande till tredje man, som genom styrelsens försummelse tillskyndas förlust (135 5 andra styc- ket AL).

I förslaget bibehålles den sålunda av 1910 års lag intagna ståndpunkten,

1 Jfr Nial: Aktiebrev s. 13 och v. Godin—Wilhelmi AG anm. till % 13.

att underlåten päteckning rörande förbehåll av nu ifrågavarande slag icke medför att förbehållet saknar verkan men att straff och skadeståndsskyl- dighet inträder för styrelsen och verkställande direktör.

Dessutom föreligger enligt förslaget 79 ä 1 mom. andra stycket utdelnings- förbud.

Tredje stycket. Beträffande utgivande av aktiebrev föreskrives i första punkten, att aktiebrev ej må utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder. I fråga om tiden för utgivande av aktiebrev å de ursprungliga aktierna i ett aktiebolag skall enligt förslaget gälla samma stadgande som enligt 27 & första stycket AL, att aktiebrev icke må utgivas, innan registrering skett därom att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolags- ordningen lägst må bestämmas. Liksom i förslaget 49 & har här skett en redaktionell ändring till utmärkande av att vad som avses är minimikapi- talet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen.

Vad angår aktier som tecknas vid nyemission innehåller gällande lag icke någon uttrycklig föreskrift rörande tidpunkten för aktiebrevens utgi- vande. Som emellertid enligt 45 & AL bolagets aktiekapital anses ökat först när registrering sker av till fullo inbetalda aktier, har i bolagspraxis aktie- brev i allmänhet ansetts ej kunna utgivas förrän i mån av sådan registre- ring. Då aktiebrev icke böra kunna utgivas till högre belopp än bolagets aktiekapital men anmälan för registrering enligt förslaget 69 å liksom enligt 45 & AL endast skall angiva antalet till fullo inbetalda aktier, föreslår beredningen upptagande av föreskrift, att vid ökning av aktieka- pitalet brev må utgivas å högst så många aktier som enligt 69 % registrerats såsom till fullo betalda. Denna föreskrift innefattar således icke garanti för att de aktiebrev som utgivas avse just de aktier, varå registreringsan- mälningen enligt 69 & grundats, men några avsevärda praktiska olägenheter därav torde icke uppkomma.

Angående tidpunkten för utgivande av brev å gratisaktier har särskild bestämmelse upptagits i förslaget 71 ä 2 mom. femte stycket; en erinran därom har intagits i tredje stycket fjärde punkten.

Om förvärv av aktie genom överlåtelse eller annat fång ägt rum, innan aktiebrev utfärdats, äger förvärvaren icke utfå aktiebrev utan att dessför- innan styrka sitt förvärv. Och beredningen har ansett sig höra i tredje styc- ket sista punkten upptaga uttrycklig föreskrift, att aktiebrev ej må till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Aktiebrev till viss man utställes vanligen å aktietecknaren. Rörande på- skrift å aktiebrevet i vissa fall stadgas i 42 ä 2 mom. sista stycket.

Vid utlämnande av aktiebrev bör kvitto lämpligen avfordras aktieägaren. Fjärde stycket. Utdelningskupong till aktiebrev är ett fordringsbevis, varom bestämmelser upptagits i 24 & skuldebrevslagen. Beredningen har icke ansett att dessa bestämmelser böra överflyttas till aktiebolagslagen, men i förevarande paragraf fjärde stycket har hänvisning upptagits till vad angående utdelningskuponger till aktiebrev är särskilt stadgat.

Äro sådana kuponger utfärdade, äger kuponghavaren enligt 24 & skulde- brevslagen att mot kupongens överlämnande uppbära utdelning, även om han ej är aktieägare. När kupong förvärvas i samband med aktiebrevet, skall kupongen anses såsom tillbehör till detta. Sedan beslut om utdelning fattats, skall under förutsättning av aktierättens giltighet å kupongen till- lämpas vad om skuldebrev till innehavaren är stadgat i fråga om såväl be- talning som förvärv av kupongen. Denna är således efter utdelningsbeslutet föremål för självständigt godtrosförvärv, när den förvärvas utan samband med aktiebrevet. Har kupong utan samband med aktiebrevet överlåtits till kuponghavaren innan utdelning beslutats, vinner förvärvaren ej ens efter utdelningsbeslutet skydd enligt 14 och 15 åå skuldebrevslagen. Däremot är bolaget skyddat vid betalning i god tro. Vad i bolagsordningen må vara föreskrivet angående vinstutdelning länder även kuponghavaren till efter- rättelse. Enligt 25 å skuldebrevslagen preskriberas kupong, om den ej företetts till inlösen inom tre år från förfallodagen. Denna regel är såtill- vida tvingande, att tiden ej kan genom avtal förkortas.

Bestämmelser om talong till utdelningskuponger äro ej upptagna i skulde- brevslagen. En sådan talong innehåller vanligen att nya kuponger utlämnas i utbyte mot talongen.1 Innehavaren av talongen är därigenom legitimerad att mot talongens överlämnande utbekomma nya kuponger. Ett dylikt legi- timationsförbehåll står ej i strid mot gällande lagstiftning (33 % skulde- brevslagen). Skulle talongen förkomma, måste aktieägaren legitimera sig medelst uppvisande av aktiebrevet. Bestämmelser om talong till kupongark synas ej heller vara erforderliga i aktiebolagslagen.

37 &.

Interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis. Enligt 4 & tredje stycket 1895 års aktiebolagslag kunde, innan aktiebrev utfärdats, bevis utgivas om rätt att vinna delaktighet i bolaget (promess) eller om verkställd inbetalning å aktie (interimsbevis, interimskvitto). Sådant bevis skulle ställas till viss man. Lagrummets lydelse syntes antyda den rätts- liga skillnaden mellan dessa dokument, att promessen var ett bevis om rättig- het att vinna aktierätt i bolaget, medan de övriga bevisen avsågo en redan uppkommen aktierätt.” Denna ledning för tolkningen finnes emellertid ej längre i motsvarande bestämmelse i 27 å andra stycket AL, där promessen angives vara bevis om rätt till delaktighet i bolaget. Det förändrade uttrycks- sättet förklarades dock i motiven vara allenast en redaktionsändring. Att interimsbeviset och interimskvittot var avsett att utbytas mot aktiebrev fanns tidigare uttalat i 8 % stämpelförordningen, såsom denna paragraf ursprung- ligen lydde enligt förordningen den 19 juni 1917.

Lagberedningens förslag. Första stycket. Sedan vid konstituerande stämma beslut fattats om bildande av aktiebolag och styrelse valts, böra, utan att

1 Jfr Nial a. a. s. 136. * Jfr Nial: Aktiebrev s. 138 0. f., särsk. s. 152, samt Eberstein: Om skatt till stat och kommun 5. 536 not 2.

den tidpunkt avvaktas då aktierna fullbetalts och aktiebrev utfärdas, aktie- bolagsrättsliga urkunder kunna utgivas, avseende de aktier som tilldelats de särskilda aktietecknarna eller dem å vilka aktietecknares rätt övergått. För det ekonomiska livet är en urkund, varigenom överlåtelse och pantsätt— ning av aktie sålunda underlättas, av stor betydelse. Enligt förslaget skall därför, efter det bolag bildats och styrelse valts, ett bevis kunna utgivas om rätt till aktie i bolaget, vilket skall till bolaget återställas vid utbekom- mande av brev å aktien. Detta bevis kallas enligt förslaget interimsbevis. Det skall liksom enligt gällande rätt ställas till viss man. Men lagstiftningens syfte att trygga namnaktiers omsättbarhet genom aktiebrevens löpande ka- raktär skulle icke i full utsträckning vinnas, om överlåtelse av aktie, som skett medan aktierätten var anknuten till ett interimsbevis, skulle kunna, sedan aktiebrev utfärdats, angripas enligt reglerna för icke löpande urkunder (enkla skuldebrev). Lagberedningen har därför ansett att interimsbeviset bör erhålla samma karaktär av löpande orderpapper som ett till viss man ställt aktiebrev (38 ä 2 mom.). Visserligen är aktierätten beroende av att bolaget registreras och att inbetalningarna å aktien fullgöras. Men priset å ett interimsbevis kommer att bestämmas med hänsyn till gjorda inbetal— ningar, och det ankommer på förvärvaren att själv upprätthålla sin rätt genom att fullgöra de inbetalningar som återstå.

Med hänsyn till interimsbevisets karaktär av löpande urkund om rätt till aktie i bolaget är det, liksom beträffande aktiebrev, av vikt att interimsbevis ej utfärdas utan att mot beviset svarande aktierätt föreligger. Interimsbe— viset skall därför undertecknas av styrelsen på sätt i 36 & första stycket är stadgat om aktiebrev. Beredningen har dock, då en sådan föreskrift sär- skilt vid större aktieemissioner skulle kunna medföra alltför stort besvär, ansett det böra medgivas styrelsen att verkställa undertecknandet genom bank. Banken skall i sådant fall å interimsbeviset angiva att det underteck- nats av banken enligt fullmakt. Banken bär enligt allmänna fullmaktsregler gentemot interimsbevisens förvärvare ansvaret för att fullmakt givits, och med hänsyn därtill att stadgandet begränsats till att gälla endast bank så- som fullmäktig har det ansetts icke vålla betänkligheter att tillerkänna dy- lika bevis samma verkan som interimsbevis vilka utfärdas av styrelsen. Vid bevisens undertecknande och utgivande åligger det naturligtvis banken att med den omsorg som måste anses åligga bank tillse att bevisen utställas och utgivas i behörig ordning.

Har aktierätten, innan interimsbevis utfärdats, övergått från aktieteckna- ren å annan, torde beviset vanligen — liksom aktiebrev till viss man _— ut- ställas å aktietecknaren. Interimsbeviset må ej utgivas till aktieägaren, med mindre denne införts i aktieboken. Enligt 42 ä 2 mom. sista stycket, jäm— fört med 3 mom., skall interimsbeviset förses med påskrift om införingen i aktieboken. Då interimsbevis utfärdas av bank, måste alltså sådan anord- ning träffas, att införing i aktieboken och påskrift kan äga rum.

Interimsbeviset skall innehålla samma uppgifter som aktiebrev, således uppgift å den eller de aktiers nummer som avses med beviset. Om samma

person tecknat flera aktier, torde det eljest kunna inträffa att, ifall denne verkställer inbetalningar å vissa aktier men ej å andra, tvivel kan upp- komma om vilka interimsbevis som avse de aktier varå inbetalningarna skett. Sådana bevis kunna naturligtvis liksom aktiebrev avse en eller flera aktier.

I fråga om interimsbevis skall enligt förslaget 38 ä 3 mom. beträffande överlåtelse och pantsättning äga tillämpning vad som stadgas om aktiebrev till viss man.

Andra stycket. Understundom förekommer att redan innan konstituerande stämma hållits och styrelse valts aktietecknare vid teckningen, särskilt om första inbetalningen då sker, erhåller en särskild handling innehållande be- vis om den verkställda teckningen. Även vid nyemissioner förekomma så- dana bevis. Beviset ställes till tecknaren och utfärdas av stiftarna eller sty- relsen, eller ock av någon som erhållit bemyndigande därtill, vanligen en bank. Beviset innehåller i allmänhet, utom bevis om den gjorda aktieteck- ningen, kvitto på verkställd inbetalning samt utfästelse att mot bevisets åter- ; ställande lämna aktiebrev.

Att genom lagstiftningen väsentligen underlätta handel, innan beslut fat- tats om bildandet av aktiebolag, med genom teckning förvärvade rättigheter , att erhålla aktier i bolaget synes möta betänkligheter, och något behov därav

torde ej heller föreligga i fråga om den på teckning grundade rätten vid nyemission. En sådan rättighet är — med hänsyn till möjligheten att bolaget ej kommer till stånd eller att överteckning föreligger eller till andra om- ständigheter — så obestämd, att löpande karaktär icke synes böra tilläggas bevis om teckning av aktier. Å andra sidan torde tillämpning av reglerna för enkla skuldebrev med krav på underrättelse (denuntiation) vid överlå- telse eller pantsättning av rätt på grund av teckning framstå såsom främ— mande för uppfattningen inom affärslivet. Beredningen anser sig därför böra föreslå upptagande av bestämmelse, att om verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages förbehåll att aktiebrev eller interimsbevis å ak- tien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. Till denna presentationsklausul knytes vidare, förslaget 39 å, i överensstämmelse med vad i 32 &, jämförd med 22 %, skuldebrevslagen stadgas beträffande i förstnämnda lagrum av- sedda fordringsbevis, den verkan att bevisets överlämnande vid överlåtelse * eller pantsättning bereder förvärvaren eller panthavaren skydd mot över-

låtarens eller pantsättarens borgenärer samt mot dubbelöverlåtelse eller dub- belpantsättning.

Sådant bevis, teckningsbevis, skall ställas till viss man och undertecknas av stiftarna eller, sedan styrelse valts, av styrelsen efter vad i 36 å före— skrives om aktiebrev. Undertecknandet må ock ske genom bank på sätt i förevarande paragraf första stycket föreskrives om interimsbevis. I beviset skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen eller måna— den för utfärdandet. Beviset skall innehålla de uppgifter som i 36 å. andra stycket sägs. I beviset skall på ett otvetydigt sätt angivas vilken aktieemis-

sion eller vilket aktieslag som avses med beviset. För det fall att till aktie- tecknaren enligt förbehåll i bolagsordningen eller i förslaget därtill tilldel- ning må ske av allenast fria aktier, skall det angivas i beviset.

Tredje stycket. Å såväl interimsbevis som teckningsbevis skall genom sty-' relsens försorg på begäran antecknas belopp som inbetalts å aktien. Sådan anteckning kan verkställas, där beviset utgives av bank, av denna beträffan- de betalning som därvid erlägges.

Fjärde stycket. I förslaget 62 och 71 åå hava upptagits bestämmelser an- gående sådana bevis till delaktighet i ny aktie, som vid nyemission medelst nyteckning eller vid utgivande av gratisaktier användas, när icke varje gam- mal aktie berättigar till teckning eller utbekommande av hel ny aktie ( teck- ningsrättsbevis, delbevis). Dylika bevis ställas ofta till innehavaren, vilket bäst överensstämmer med deras syfte att underlätta sammanförande av er- forderligt antal bevis för erhållande av ny aktie. I förevarande paragraf fjärde stycket stadgas, att dylika bevis må ställas till viss man eller inne- havaren och skola undertecknas på sätt om interimsbevis i första stycket är föreskrivet. Allteftersom de ställts till viss man eller innehavaren bliva de, enligt 38 5 3 mom., underkastade samma regler i avseende å godtros- förvärv som aktiebrev till viss man eller till innehavaren.

Vad nu sagts skall också gälla beträffande sådana delbevis, som avses i förslaget 181, 182 och 211 åå.

Femte stycket. Skola på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev å . aktierna i bolaget icke utfärdas, må ej heller interimsbevis, teckningsbevis, , teckningsrättsbevis eller delbevis utgivas. '

I förslaget har ej upptagits vad i 27 & AL stadgas om promess och interims- ' kvitto. Promessen, vars karaktär enligt vad ovan sagts är oklar, saknar nämnvärd praktisk betydelse, och att i aktiebolagslagen upptaga särskild re- gel angående ett kvitto på skedd inbetalning å aktie har icke ansetts erfor- derligt.

38 &.

Förvärv av aktiebrev och interimsbevis m. fl. bevis. Pantsättning av aktiebrev och sådant bevis.

1 mom. Förvärv av aktiebrev genom överlåtelse. Pantsättning av aktie- brev. Detta mom. är likalydande med den i samband med 1936 års skulde- brevslagstiftning i aktiebolagslagen införda 27 a %. Bestämmelserna i 27 a 5 första stycket AL om förvärv genom överlåtelse av aktiebrev till innehavaren motsvara stadgandena i 14 5 första stycket skuldebrevslagen om förvärv ge— nom överlåtelse av skuldebrev till innehavaren, och bestämmelserna i 27 a 5 andra stycket AL om förvärv genom överlåtelse av aktiebrev till viss man stadgandena i 14 å andra stycket skuldebrevslagen om förvärv genom över- låtelse av skuldebrev till viss man eller order.

Bestämmelsen i 27 a % tredje stycket AL om pantsättning av aktiebrevj motsvarar- stadgandet i 10 % skuldebrevslagen om pantsättning av skulde- ? brev.

Första stycket. Vid förvärv genom överlåtelse av aktiebrev som är ställt till innehavaren från någon, som hade det i händer, är enligt 27 a 5 första stycket AL förvärvaren i och med besittningstagandet skyddad av god tro i fråga om överlåtarens äganderätt eller, när överlåtelsen skedde genom full- mäktig eller representant, i fråga om dennes behörighet. Liksom beträffande löpande handlingar i allmänhet är godtrosförvärvarens rätt icke begränsad av lösningsrätt för rätte ägaren. Kravet på god tro har.bestämts sålunda, att god tro icke föreligger, om förvärvaren visste att den andre ej ägde över- låta handlingen eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas.

Däremot kan, i det fall att överlåtaren på grund av omyndighet eller kon- kurs var lagligen förhindrad att själv förfoga över aktien, god tro rörande denna omständighet icke åberopas av förvärvaren. Lagen kvarstår således på den ståndpunkten, att god tro ej kan åberopas vid direkt förvärv genom överlåtelse från omyndig eller konkursgäldenär.1 Detsamma gäller vid bris- tande rättshandlingsförmåga hos överlåtaren på grund av sinnessjukdom, sinnesslöhet eller annan rubbning av själsverksamheten. Var förvärvaren i god tro, äger han rätt till ersättning för förlust enligt andra stycket lagen den 27 juni 1924 om verkan av avtal som slutits under inflytande av rub- bad själsverksamhet. Sådan ersättningsrätt kan jämväl tillkomma omyndigs medkontrahent enligt 5 kap. 9 5 andra stycket förmynderskapslagen.

Andra stycket. Även vid förvärv genom överlåtelse av aktiebrev som är ställt till viss man från någon, som hade det i händer, är förvärvaren i och med besittningstagandet skyddad av god tro. Därför erfordras dock, att överlåtaren jämlikt lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco är legitimerad såsom ägare till aktien. Skulle annan än den, å vilken aktiebrevet är ställt eller senast överlåtet, hava överlåtit detta, är förvärvaren skyddad av god tro, om över- låtaren skäligen kunde hållas för den, å vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet, eller antagas vara berättigad att handla å dennes vägnar. I fråga om förvärvarens undersökningsplikt stadgas särskilt, att förvärvaren ej är skyldig att pröva, huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, med mindre särskilda skäl därtill äro.

Med uttrycket »lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skrift- liga överlåtelser »åsyftas att utmärka, att en falsk eller eljest ogiltig över- låtelse grundar legitimation, som vid förvärvarens goda tro medför att för- värvet blir gällande, och att således endast den formella legitimationen av- ses.2

' Enligt den danska Gaeldsbrevsloven % 14 erkännes förvärv i god tro av löpande skuldebrev, även då överlåtaren var omyndig eller saknade rätt att råda över skuldebrevet. Samma regel gäller, om aktie mverdrages til Eje eller Pant», enligt den ändrade lydelsen av DAL % 25. '.

De norska förslagen överensstämde härutinnan med de danska. I samband med den norska lov om gjeldsbrev d. 17 febr. 1939 meddelades icke bestämmelser om överlåtelse av aktier, och lagen intager rörande förvärv av löpande skuldebrev från omyndig samma ståndpunkt som den svenska. Däremot skyddas godtrosförvärv från konkursgäldenär.

De finska förslagen intaga samma ståndpunkt som den danska lagstiftningen. Se Marks v. W. och Sterzel s. 72.

Var överlåtelsekedjan avbruten genom ett mellan två överlåtelser liggande familjerättsligt fång, kan den omständigheten att det sålunda mellanliggan- de fånget ej var en överlåtelse icke hindra, att brist i tidigare eller senare överlåtelse botas genom godtrosförvärv. Till frågan om behandlingen av det fall, att det familjerättsliga fånget visar sig vara ej gällande, återkom- mer lagberedningen vid förevarande paragraf 2 mom.

Före tillkomsten av 1936 års lagstiftning ansågs formell legitimation före- ligga endast när överlåtelserna voro tecknade på själva aktiebrevet (indossa- ment). Numera föreligger enligt 27 a 5 andra stycket AL formell legitima- tion, även när i kedjan ingår fristående skriftlig överlåtelse. 27 a 5 andra stycket AL likställer legitimation genom fristående överlåtelsehandling med legitimation genom indossament. Äheropas fristående skriftlig överlåtelse, måste naturligtvis överlåtelsehandlingen följa aktiebrevet, då eljest formell legitimation icke föreligger enligt lydelsen av sammanhängande skriftliga överlåtelser.1

För att förvärvaren skall vara skyddad av sin goda tro fordras att för- värvaren icke beträffande förvärvets materiella giltighet eftersatt honom åvilande undersökningsplikt. Såsom ovan nämnts fordras sålunda i fråga om överlåtelsen å förvärvaren, att fångesmannen skäligen kunde hållas för den å vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet. Förvärvaren måste för att förvärvet skall bliva gällande kunna till grund för sin goda tro åberopa, att han förskaffat sig skäligt stöd för sitt antagande att fångesmannen var den han gav sig ut för d. v. 5. att förvärvaren företagit en skälig identitets- prövning.

Utbjudes aktiebrev ställt till viss man genom någon, som uppträder såsom fullmäktig eller representant för ägaren, måste förvärvaren fordra framläg- gande av fullmakt eller andra behörighetshandlingar. Men förvärvaren är skyddad, om han på sådant sätt skaffat sig skäligt stöd för antagandet att behörighet förelåg, även om handlingarna visa sig falska eller eljest behäf- tade med fel.

Huruvida tidigare överlåtelse är äkta eller i övrigt giltig, är däremot för- värvare av aktiebrev till viss man ej skyldig pröva, med mindre särskild an- ledning föreligger. Förvärvaren är skyddad, även om tidigare överlåtelse är förfalskad eller har skett av någon, som utan behörighet uppträtt såsom överlåtarens fullmäktig eller legale representant, eller är ogiltig på den grund att överlåtaren var omyndig eller i konkurstillstånd.

Det åligger således icke utan särskild anledning aktieförvärvare att fordra företeende av fullmakt eller annan behörighetshandling, avseende tidigare överlåtelse. Skuldebrevslagen står, liksom växellagen, på den ståndpunkten att, då i överlåtelsekedjan ingår överlåtelse underskriven enligt fullmakt eller av representant, formell legitimation föreligger för innehavaren av aktien,

1 För rättsverkan mellan kontrahenterna vid överlåtelse av aktiebrev till viss man kräves ej indossament eller annan skriftlig överlåtelse. Om aktier till viss man levereras utan indossa- ment, annan skriftlig överlåtelse eller fullmakt att transportera, är emellertid prestationen ej leveransgill.

även om fullmakten eller annan behörighetshandling icke åtföljer denna.1 Detta gäller jämväl då den som har aktiebrevet i händer vid utbudet av ak— tiebrevet till stöd för sitt påstående om äganderätt till aktien åberopar en blancotransport som enligt sin lydelse är tecknad av fullmäktig eller repre- sentant. Den särskilda undersökningsplikten föreligger endast, när den som utbjuder aktiebrevet uppträder i egenskap av fullmäktig eller representant för annan såsom ägare av aktien.

Såsom ovan anförts beträffande aktieförvärv från omyndig eller konkurs- gäldenär gäller den allmänna grundsatsen, att den som från en omyndig eller konkursgäldenär förvärvar egendom varöver denne saknar rätt att för— foga icke skyddas av god tro i avseende åfångesmannens förfoganderätt. Den— na grundsats gäller, vare sig aktien är namnaktie eller innehavaraktie. Där äter den, som förvärvat aktie från omyndig eller konkursgäldenär, i sin ordning överlåter aktien till någon som är i god tro, är med tillämpning av regeln att förvärvarens goda tro botar brist i fångesmannens åtkomst, den nye förvärvaren skyddad, oaktat hans fångesman åtkommit handlingen ge- nom en ogiltig överlåtelse.

Då aktiebrev till viss man som ej är indosserat in blanco, sedan aktie- ägaren försatts i konkurs, försäljes för konkursboets räkning, tecknas över- låtelse av konkursförvaltaren såsom representant för aktieägaren. Försäljes sådant aktiebrev efter utmätning, äger auktionsförrättaren= å aktieägarens vägnar teckna överlåtelse.

Regeln, att om den som har aktiebrev till viss man i sin besittning överlåter aktiebrevet och besittningen övergår till förvärvaren, denne är skyddad av god tro ifall överlåtaren var formellt legitimerad, gäller även om aktiebrevet överlämnats oindosserat.3 Förvärvaren är emellertid icke själv legitimerad, förrän han fått indossament eller annan skriftlig överlåtelse. Särskilt vid stora aktieaffärer förekommer, att aktiebreven först efter överlämnandet indosse- ras på grund av fullmakt av överlåtaren.

Skydd för förvärv i god tro föreligger även, när överlåtare av aktiebrev vid tiden för överlåtelsen upphört att vara rätt aktieägare på den grund att han överlåtit aktien till annan. Vid dubbelöverlåtelse är således senare förvärvare skyddad, om han i god tro fått aktiebrevet i sin besittning.| Detta gäller även beträffande aktiebrev till viss man, ehuru indossament ej åtecknats.

Även för skydd mot överlåtarens borgenärer är tradition erforderlig. Ut- trycklig bestämmelse därom saknas. Tradition skyddar, även om indossa- ment ej åtecknats.5

De här upptagna reglerna om godtrosförvärv beröra ej spörsmålet om god- troende förvärvares skydd mot invändningar från bolagets sida, grundade på förhållandet mellan bolaget och en tidigare aktieägare. Detta spörsmål bör

1 Se Marks v. W. och Sterzel s. 72, 78—79. Angående äldre rätts ståndpunkt se motiven till förslaget 12 5 2 mom. första stycket. * Jlr Almén: Om auktion s. 273—274, och 132 & utsökningslagen. ** Se Marks v. W och Sterzel s. 75. 4 Se Marks v. W. och Sterzel s. 187. Jfr Nial i SvJT 1939 s. 165. 5 Jfr lagen om skuldebrev 22 %.

enligt lagberedningens mening nu liksom tidigare överlämnas åt rättsveten- skap och rättstillämpning? -

Tredje stycket. Vad om överlåtelse av aktiebrev är stadgat gäller också i fråga om pantsättning. Sålunda blir panttagaren enligt de för överlåtelse gäl- lande reglerna skyddad i sin panträtt, om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad pantsättare. Pantsättningen blir fullbordad genom aktiebrevets tradition.

2 mom. Särskild bestämmelse om förvärv av aktier, varå brev ställts till viss man, i fall då i överlåtelsekedjan ingår annat förvärv än överlåtelse ( familjerättsligt fång).

Såsom redan i motiven till 1 mom. påpekats medför avbrott i kedjan skrift- liga överlåtelser av namnaktiebrev genom annat mellanliggande fång än skrift- lig överlåtelse d. v. s. främst arv, testamente eller bodelning (familjerättsligt fång), att detta fång måste särskilt styrkas. Handlingar innefattande bevis om fånget måste därför följa aktiebrevet. De olägenheter som vållas härav hava av Svenska fondhandlareföreningen framhållits i skrivelse till Kungl. Maj:t den 16 februari 1939, som överlämnats till lagberedningen. I denna skrivelse anföres bl. a.:

Genom de bestämmelser rörande överlåtelse av aktiebrev, som införts i 27 a & aktiebolagslagen genom lagen den 27 mars 1936, hade lindringar införts i avseende å den undersökningsplikt som enligt förut gällande rätt åvilade förvärvare av aktie- brev till viss man. Att märka vore dock, att den nya lagstiftningen hänförde sig endast till överlåtelser. Förekomme i fångeskedjan ett familjerättsligt fång, in- trädde därför för förvärvaren skyldighet att pröva huruvida fånget vore riktigt, och detta oavsett huru långt tillbaka i kedjan fånget läge. För att denna prövningsplikt skulle kunna fullgöras måste sålunda aktiebreven vara åtföljda av de handlingar, som i det speciella fallet vore erforderliga för bedömandet av fånget. Förr eller senare sprängdes en aktiepost sönder och de olika aktiebreven måste då åtföljas av avskrifter av nämnda handlingar. Ofta hände det att under tidens lopp de avskrifter som hörde till ett aktiebrev förkommit och att nya avskrifter icke kunde anskaffas, enär originalhandlingarna icke kunde återfinnas. Lagen kunde således i praktiken icke följas. Vad nu sagts gällde också vid fall av pantsättning av namnaktier. Då aktiebolagsrätten vore föremål för omarbetning, anhöll föreningen att därvid över- vägdes en förenkling av nu gällande rätt angående förvärvares resp. panthavares granskningsplikt beträffande de i fråga om aktiebrev till viss man förekommande familjerättsliga fång vilka kunde ingå i den fångeskedja, som ledde fram till över- låtare resp. pantsättare.

Behovet av bevisning om familjerättsligt fång till namnaktier medför, så- som Svenska fondhandlareföreningen framhåller, att handlingar rörande så- dant fångtmåste vidfogas aktieposten och att dessa handlingar måste mång- faldigas, om aktieposten sedermera delas. Då vid tvist innehavaren av namn- aktier har att med utredning om det familjerättsliga fånget visa sin rätt till aktierna, gälla allmänna civilrättsliga och processrättsliga regler. Om aktierna genom Överlåtelse från den, som genom sådant fång t. ex. arv förvärvat dem, övergått å annan, är dock denne enligt 27 a % andra stycket AL samt grun- derna för nämnda lagrum och allmänna rättsregler i vidsträckt omfattning

' Jfr Nial: Aktiebrev s. 69 0. f., Hult i TfR 1931 s. 424 0. f. samt Sindh alle Ill 5. 129.

skyddad genom förvärv i god tro. Till belysning av frågan om aktieförvärva- rens ställning torde först böra erinras om den betydelse, som den i 27 a 5 första stycket AL upptagna regeln om godtrosförvärv vid överlåtelse av inne- havaraktier äger, då familjerättsligt fång till sådana aktier inträffat.

Innehavaraktier. Har en person A i sin besittning innehavaraktier, är han enligt 27 a & första stycket AL legitimerad att överlåta aktierna, och sedan dessa kommit i förvärvarens besittning, är denne skyddad av sin goda tro ifall A ej var rätt ägare till aktierna. Om vid A:s död innehavaraktier finnas i dödsboet och dessa tillskiftas A:s arvinge B, är B ej skyddad av sin goda tro vid skiftet. Godtrosförvärv kan icke åberopas vid familjerättsligt fång. Vänder sig X mot B och visar sig äga bättre rätt till aktierna än B på den grund att A sålt aktierna till X, måste B utgiva aktierna till X. Ägde X bättre rätt till aktierna än A, kan B mot X:s talan ej göra gällande bättre rätt än A. Däremot är naturligtvis B skyddad, om godtrosförvärv inträtt redan för A.

Om A:s arvinge B, som efter arvskiftet efter A hade aktierna i sin besitt- ning, överlåtit dessa å C, är C enligt 27 a % första stycket AL skyddad av sin goda tro. Detta gäller, ifall arvsfånget skulle gå åter t. ex. på den grund att närmare arvinge inställer sig eller A saknat rätt till aktierna.

Namnaktier. Vad här ovan anförts om verkningarna av ett familjerättsligt fång till innehavaraktier och av därefter skeende överlåtelse gäller också be- träffande namnaktier transporterade in blanco som finnas i dödsboet efter A. I övrigt är att skilja mellan det fall att det familjerättsliga fånget är giltigt och det fall att fånget är ogiltigt.

Giltigt fång. Om vid A:s död namnaktier med sammanhängande till A fort- gående skriftliga överlåtelser, vilka icke tillhöra A, finnas i dödsboet och aktierna tillskiftas A:s arvinge B, är denne —— lika litet som beträffande in- nehavaraktier skyddad av sin goda tro vid skiftet. För X talan mot B om bättre rätt till aktierna, är B:s ställning densamma som om aktierna vore innehavaraktier.

Vill B sedan han vid arvskifte efter A bekommit namnaktier, å vilka finnas sammanhängande till A fortgående skriftliga överlåtelser till C överlåta aktierna, måste B för G visa, att han såsom A:s rättsinnehavare är behörig innehavare av aktierna och äger överlåta dem. Visar han för G, att han enligt bouppteckning och arvskifte efter A erhållit aktierna i arv efter denne, är enligt allmänna rättsregler C, sedan B å honom överlåtit ak- tierna, i samma ställning som om han förvärvat aktierna genom överlåtelse av A. Han är såväl i fråga om överlåtelsen från B som tidigare överlåtelser enligt 27 a 5 andra stycket AL skyddad genom godtrosförvärv.

Vänder sig X mot C och påstår sig äga bättre rätt till aktierna än C på den grund att A överlåtit aktierna till X eller att X ägt bättre rätt till aktierna än A, är C skyddad, om han styrker B:s arvsfång från A. Då C i god tro fått aktierna i sin besittning genom överlåtelse från B såsom A:s rättsinnehavare, är han i samma ställning som om han förvärvat aktierna genom överlåtelse från A.

Ogiltigt fång. I nu behandlade fall har antagits, att ett giltigt arvsfång

förelåg mellan B och A. Om det emellertid visar sig att —— ehuru till synes riktiga handlingar rörande bouppteckning och arvskifte efter A åberopats, enligt vilka ifrågavarande namnaktier tillagts B såsom arvinge efter A ett giltigt arvsfång icke förelåg, exempelvis på den grund att närmare arvinge sedermera inställt sig, uppkommer fråga, huruvida denna omständighet bör inverka på C:s rätt till aktierna. Har för G anledning ej förelegat till miss- tanke mot de åberopade handlingarna, synas goda skäl tala för en analog tillämpning av de regler, som skolat gälla för det fall att B, såsom fullmäk- tig eller representant för A, överlåtit aktierna å C. Om i sistnämnda fall C kan anses hava på grund av åberopade behörighetshandlingar haft skäligt stöd för sitt antagande att behörighet för B förelåg, är han skyddad av sin goda tro, även om handlingarna sedan visa sig vara falska eller eljest be- häftade med fel. En utsträckning av godtrosskyddet till nu ifrågavarande fall, då handlingar rörande B:s arvsfång från A givit C skäligt stöd för an- tagandet att ett sådant fång verkligen förelåg och att B på grund därav så- som A:s rättsinnehavare ägde rätt förfoga över aktierna men det sedan vi- sat sig att fånget ej var giltigt, synes knappast medföra större vådor för rätt ägare än godtrosskydd för de fall, då förfalskad fullmakt åberopats eller eljest behörighet för representant ej förelegat. De bestämmelser, som sedan gammalt finnas om upprättande av bouppteckning och om boupptecknings ingivande till rätten, torde medföra att grundvalen för boutredning och arv- skifte i vårt land måste anses i stort sett betryggande, och några väsentliga fel i fråga om kretsen av arvingar eller fördelningen mellan dem, som för- anleda att återgång eller jämkning av delningen påkallas, torde sällan före- komma. Och förfalskning av boupptecknings- och arvskifteshandlingar är förvisso sällsyntare och förenad med större svårigheter än förfalskning av en fullmakt eller en transport från arvlåtaren. Större risk för rätt ägare av godtrosförvärvets erkännande vid förvärv från uppgiven rättsinnehavare på grund av familjerättsligt fång än vid förvärv genom uppgiven fullmäktig synes icke föreligga, och hänsynen till ett större riskmoment talar sålunda ej mot en analog tillämpning i förevarande fall av bestämmelserna om god- trosförvärv i 27 a & andra stycket AL.1 Vad i det föregående sagts rörande arv gäller också beträffande testamente. Även i fråga om bodelning göra sig liknande synpunkter gällande.

Lagberedningens förslag. Vad sålunda anförts till grund för erkännandet av godtrosskydd för den som genom överlåtelse förvärvar namnaktie från någon, som till stöd för sin rätt till aktien åberopar familjerättsligt fång, talar enligt lagberedningens mening för att genom lagstiftning godtrosskydd

* Familjerättsliga fång förekomma naturligtvis även i fråga om andra orderpapper än aktie- brev till viss man. Emellertid är den praktiska betydelsen av familjerättsliga fång ringa be- träffande sådana orderpapper som hava en kort löptid t. ex. växlar. Bland papper med lång löptid äro vissa, såsom obligationer, i regel innehavarpapper. Och ifråga om inteckningar torde gälla. att de som innehavas av fysiska personer vanligen äro ställda till innehavaren. På grund av att aktierna i allmänhet icke äro tidsbegränsade rättigheter och att en stor del aktier är föremål för livlig omsättning, hava frågorna om det familjerättsliga fängets inverkan på senare aktieinnehavares legitimation och rätt att åberopa godtrosförvärv en helt annan praktisk vikt än motsvarande frågor beträffande andra orderpapper.

beredes sådan aktieförvärvare. En lagregel synes nämligen också med den uppfattning som av beredningen gjorts gällande vara erforderlig. Ty även om godtrosskydd skulle inom rättstillämpningen komma att tillerkännas den som förvärvat aktie genom överlåtelse från någon, som var eller på goda grunder framstod såsom den enligt aktiebrevet legitimerade aktie- innehavarens rättsägare genom familjerättsligt fång, skulle dock ett avbrott komma att föreligga i kedjan skriftliga överlåtelser. Legitimation enligt 27 a % andra stycket AL skulle icke komma att föreligga, med mindre de handlingar som åberopats till utredning om det familjerättsliga fånget med- följa aktiebrevet på samma sätt som en fristående skriftlig överlåtelse. För att denna olägenhet skall kunna undvikas fordras upptagande av en sär- skild legitimationsregel. Den lämpligaste utvägen synes vara att legitimatio- nen anknytes till registrering av det familjerättsliga fånget sålunda att sedan detta fång efter prövning införts i aktieboken, varom påskrift sker å aktie- brevet, den som därefter förvärvar aktien på grund av skriftlig överlåtelse äger betrakta den som sålunda införts i aktieboken såsom på grund av det familjerättsliga fånget legitimerad och åberopa förvärv i god tro av aktien.

En sådan legitimationsregel skulle medföra att vid utbud av aktie efter ett familjerättsligt fång köpare i regel skulle komma att fordra att fånget är in- fört i aktieboken. Den fördelen skulle vinnas, att det så småningom komme att framstå såsom naturligt att ett familjerättsligt fång snarast möjligt an- mäles för införing. Sedan införing av det familjerättsliga fånget skett och förvärv genom överlåtelse ägt rum, skulle behov icke längre föreligga att låta avskrifter av handlingar till bestyrkande av det familjerättsliga fånget medfölja aktiebreven, och vid införing av senare förvärv i aktieboken skulle skyldighet för bolagets styrelse att ägna fånget förnyad prövning i allmänhet icke föreligga. Aktieomsättningen skulle befrias från de olägenheter som följa av tvånget att, då familjerättsligt fång inträffat, alltid vid aktierna be- vara avskrifter av erforderliga handlingar för styrkande av fånget. Därige- nom skulle vidare den praxis motverkas, som håller på att utbilda sig, näm- ligen att när namnaktie tillskiftas arvinge, boutredningsmannen överlåter (indosserar) aktien på denne, på samma sätt som då aktien säljes under bout- redningen, och sålunda söker bereda senare förvärvare, som saknar känne- dom om att arv förelåg, godtrosskydd som om försäljning förelegat.

Den prövning av det familjerättsliga fånget som sker vid dess införande i aktieboken har icke någon betydelse för frågan om giltigheten av det aktie- förvärv som skett på grund av fånget. Skulle, sedan aktieförvärv på grund av arv införts i aktieboken, närmare arvinge göra gällande rätt till arvet, kan skyldighet åläggas den som tillträtt arvet att utgiva vad han bekommit efter arvlåtaren. Men om den, som i aktieboken införts såsom ägare till aktierna på grund av arv, därefter överlåtit aktierna, är tredje man, som i god tro fått aktierna i sin besittning, skyddad. Skulle rätt arvinge vända sig mot denne, kan han således ej utbekomma aktierna utan äger allenast att av arvingen utfå ersättning för aktiernas värde.

Den skyldighet, som redan enligt gällande lagstiftning föreligger för aktie- bolags styrelse, då förvärv på grund av familjerättsligt fång till aktier eller senare förvärv av aktierna anmäles för införing i aktieboken, att på sätt närmare utvecklas vid 42 5 1 mom. tredje stycket första punkten pröva huruvida fånget är styrkt, kan visserligen ej sällan medföra besvär på den grundnatt handlingar, som företes till styrkande av fånget, särskilt handling däri arvskifte upptagits, äro till formen bristfälliga eller att, när underskrift ägt rum genom fullmäktig eller representant, behörighetshandlingar saknas. Vidare ger de åberopade avskriftemas beskaffenhet understundom anled- ning till anmärkning, som kan medföra behov av jämförelse med original- handlingama eller komplettering. Men såsom förut påpekats torde sällan några väsentliga fel förekomma i fråga om kretsen av arvingar eller delning- en mellan dem, som kunna föranleda återgång eller jämkning av delningen. Och ändring i fråga om verkställd införing av aktieförvärv på grund av familjerättsligt fång torde, efter vad erfarenheten ger vid handen, knap- past förekomma. Skulle det emellertid visa sig att ett aktieförvärv på grund av familjerättsligt fång som införts i aktieboken icke blivit gällande, måste, för att ansvarighet för de styrelseledamöter som handlagt ärendet skall fö- religga, det kunna läggas dem till last att de uppsåtligen eller av vårds- löshet eftersatt den granskningsplikt som ålegat dem. För att skyldighet att utgiva skadestånd skall uppkomma fordras vidare, att skada skall hava orsakats genom försummelsen d. v. 5. att rätt ägare genom den till följd av försummelsen vidtagna införingen hindrats utbekomma aktierna från för- värvaren och att aktiernas värde ej kunnat ersättas av den föregivne arving- en. Skulle emellertid godtrosskydd, på sätt lagberedningen här ovan ifråga- satt, enligt grunderna för 27 a & AL samt 13 och 14 åå skuldebrevslagen komma att tillerkännas förvärvare, som genom överlåtelse förvärvat order- papper från den som på goda grunder framstod såsom den enligt detta papper legitimerade innehavarens rättsägare, skulle oavsett införingen god- trosskydd hava förelegat för förvärvaren och i regel skada ej hava orsakats rätt ägare genom införingen.

På grund av vad sålunda anförts föreslår lagberedningen att stadgan- dena i 27 a å upptagas i ett särskilt moment, förslaget 38 ä 1 mom., samt att i 38 Q 2 mom. införes en bestämmelse av innehåll, att där den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall, om överlåtelse eller pantsättning av aktie- brevet därefter äger rum, vad i 1 mom. andra och tredje styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning. Sedan förvärv av namnaktier t. ex. på grund av arv införts i aktieboken, må således arvingen betraktas såsom formellt legitimerad att överlåta eller pantsätta aktierna, och förvärvare eller pant- 'havare äger åberopa godtrosförvärv enligt bestämmelserna i 38 & 1 mom. andra och tredje styckena. Över huvud må vid tillämpning av nämnda be- stämmelser det i aktieboken införda arvsfånget anses jämställt med skrift- lig överlåtelse.

Av skäl som anföres vid 42 ä 1 mom. tredje stycket fordras för införing i aktieboken av förvärv till aktie anmälan av förvärvaren. Legitimerande verkan synes emellertid böra tillerkännas införing av familjerättsligt fång ej blott då införingen sker på sådan anmälan om detta fång. Även då först se- nare förvärv anmäles för registrering, måste prövning ske, huruvida det familjerättsliga fånget styrkts, och det är naturligtvis önskvärt att också i sådant fall denna prövning medför legitimerande verkan vid senare över- låtelse. Förutsättning härför bör dock vara, att överlåtelsekedjan fullstän- digas därigenom att det familjerättsliga fånget införes i samband med infö- ringen av det anmälda senare förvärvet. Lagberedningen föreslår därför, att i 42 ä 1 mom. tredje stycket tredje punkten upptages bestämmelse, att ifall förvärv av aktiebrev till viss man ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing ske, när senare förvärv av aktiebrevet införes. Då införing av förvärv till namnaktie har betydelse för legitimationen vid senare överlåtelse endast när förvärvet grundas på an- nat fång än överlåtelse, bör — när förvärv på grund av sådant fång införes i aktieboken fångets beskaffenhet anmärkas såväl i aktieboken som i på- skriften å aktiebrevet. Lagberedningen föreslår därför upptagande i 42 ä 1 mom. tredje stycket fjärde punkten av den bestämmelsen, att om förvärv av aktiebrev till viss man ägt rum annorledes än genom överlåtelse, fångets be- skaffenhet skall anmärkas i aktieboken, samt i 42 ä 2 mom. sista stycket tred— je punkten av föreskrift att i sådant fall anmärkning om fångets beskaffenhet skall göras i påskriften å aktiebrevet.

På sätt närmare utvecklas vid 42 g 2 mom. första stycket skall den legi- timationsregel som enligt 38 Q 1 mom. andra stycket gäller om namnaktie jämväl gälla vid tillämpningen av bestämmelsen om skyldighet för bolagets styrelse att införa förvärv av namnaktie i aktieboken. Detsamma bör gälla beträffande den legitimationsregel som upptages i 2 mom. Eljest skulle syftet ej vinnas att befria aktieomsättningen från den olägenhet det ständiga fogan- det vid brev å sådan aktie av handlingar rörande familjerättsligt fång innebär. Bestämmelse härom har upptagits i 42 ä 2 mom. andra stycket.

Lagberedningen har övervägt att föreslå en uttrycklig föreskrift om skyl- dighet för bolagets styrelse att förvara de för införing av annat förvärv än överlåtelse ingivna handlingar eller avskrifter av handlingar som bestvrka förvärvet. Emellertid har beredningen ansett det böra förutsättas, att även utan sådan föreskrift dessa handlingar eller avskrifter av handlingar komma att förvaras av bolaget. Det måste anses ligga i styrelsens intresse, att om sedermera påstående göres att fånget ej var styrkt eller icke gällande, styrel- sen kan framlägga de handlingar eller avskrifter av handlingar som föranlett införingen. De spörsmål som kunna uppkomma rörande bolagens ansvarig- het_för förvaringen böra lösas av rättsskipningen.

3 mom. Förvärv av interimsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis ge- nom överlåtelse. Pantsättning av sådant bevis, Såsom anförts i motiven till 37 & bör i fråga om interimsbevis vad i förevarande paragraf är stadgat

om aktiebrev äga motsvarande tillämpning. Även teckningsrättsbevis och delbevis, som avses i 62, 71, 181, 182 och 211 åå, hava ansetts böra jämstäl- las med aktiebrev i fråga om överlåtelse eller pantsättning. l motiven till 37 % har framhållits, att dessa bevis redan nu ofta ställas till innehavaren och då betraktas såsom löpande papper. Men även ifall de ställas till viss man överensstämmer det bäst med dessa bevis syfte och funktion, att de äro löpande dokument av samma slag som namnaktiebrev. I enlighet därmed har detta stycke avfattats.

Då enligt förslaget interimsbevis och delbevis äro löpande papper och så- väl de som teckningsbeviset hava karaktär av presentationspapper i avse- ende å rätten att av bolaget påkalla utlämnande av aktiebrev är det tydligt, att interimsbevis, teckningsbevis och delbevis kunna dödas enligt lagen den 8 april 1927 om dödande av förkommen handling.

39 %.

Överlåtelse och pantsättning av teckningsbevis. Enligt förslaget 37 å andra stycket må av skäl, som i motiven till nämnda stycke anföres, om verkställd teckning av aktie utgivas bevis, däri upptages förbehåll att aktie- brev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. I överens- stämmelse med vad som gäller enligt 32 %, jämförd med 22 &, skuldebrevs- lagen, när presentationsförbehåll intagits i fordringsbevis som avses i 32 & nämnda lag, har i förevarande paragraf föreslagits, att när sådant teck- ningsbevis överlåtes, överlåtelsen ej skall äga verkan mot överlåtarens bor- genärer, med mindre den till vilken överlåtelsen skett fått beviset i besitt- ning, samt att när teckningsbevis överlåtes till flera, den som i god tro fått beviset i besittning skall äga företräde. Vad sålunda föreslås i fråga om över- låtelse av teckningsbevis skall ock gälla beträffande pantsättning av dylikt bevis.

Då teckningsbevis utgivits, måste aktieförvärvare, som vill legitimera sig gentemot bolaget såsom aktieägare t. ex. för införing i aktieboken, vid styr- kande av sitt fång förete teckningsbeviset. Beredningen hänvisar till vad härom yttras i motiven till 42 ä 1 mom. tredje stycket. Vid införing i aktie- boken skall påskrift å teckningsbeviset ske enligt 42 ä 2 mom. sista stycket, jämfört med 3 mom. andra punkten.

40 å.

Utgivande av nytt aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis. Första stycket. När den som förlorat ett aktiebrev enligt bestämmelserna i lagen den 8 april 1927 om dödande av förkommen handling utverkat aktie— brevets dödande, skall jämlikt 9 å nämnda lag nytt aktiebrev utfärdas sva- rande mot det dödade. Skulle det dödade aktiebrevet finnas i behåll, grundar detta icke längre någon rätt för den som har eller kan få det i sin besitt—

ning.1 Aktiebrevets dödande och utfärdande av nytt aktiebrev berör emeller- tid icke rättsförhållandet mellan den, som utverkat handlingens dödande, och tredje man, som äger bättre rätt till aktien än den förre. Om sålunda tredje man styrker bättre rätt till aktien, kan han av den, som utverkat bre- vets dödande, fordra det nya aktiebrevets utlämnande. Har denne avhänt sig aktiebrevet till annan, som är i god tro, har han att utgiva ersättning.2

Såsom i motiven till 38 ä 3 mom. anmärkts kan (lödning ske jämväl av interimsbevis, teckningsbevis och delbevis.

Då aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis utgives i stället för aktiebrev eller bevis som dödats, skall brevet eller beviset hava föreskri- vet innehåll. Dessutom skall brevet eller beviset innehålla uppgift, att det i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis. Bestämmelse därom har upptagits i förevarande paragraf första stycket.

Angående införing i aktieboken av den, till vilken, i samband med död- ning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis, nytt sådant brev eller bevis utgives stadgas i 42 ä 2 mom. tredje stycket. Och beträffande påskrift å det nya aktiebrevet meddelas bestämmelse i 42 ä 2 mom. femte stycket sista punkten.

Andra stycket. Det förekommer i bolagspraxis, att nya aktiebrev utgivas i utbyte mot äldre aktiebrev för s. k. växling d. v. s. utbyte av ett aktie- brev, lydande å högre antal aktier, mot flera aktiebrev, varje lydande å lägre antal aktier, eller omvänt av flera aktiebrev, lydande å lägre antal aktier, mot ett aktiebrev, lydande å högre antal aktier. Utbyte av aktiebrev äger ock rum sålunda, att ett nytt aktiebrev lämnas i stället för ett äldre, som utan att vara helt förstört blivit skadat eller eljest icke lämpligen kan användas.

Beredningen har ansett särskilda bestämmelser ej böra meddelas röran- de aktieägares rätt till utbyte av äldre aktiebrev mot nya.3 I förevarande stycke första punkten stadgas endast, att då nytt aktiebrev utgives i utbyte mot annat, det nya aktiebrevet skall innehålla, att det utbytts mot annat, samt uppgift om dagen eller månaden för det äldre aktiebrevets utfärdan— de. I övrigt synes lagen böra lämna öppet för bolaget att förfara på sätt som prövas lämpligast. Sålunda kan, då nytt brev utfärdas, detta upptaga det äldre aktiebrevets text med den ursprunglige aktieägarens namn och dagen eller månaden för dess utfärdande. Men det kan även utställas på den nu- varande aktieägaren. Liksom det ursprungliga aktiebrevet må nytt aktie-

* Jämlikt svensk rätt torde dödning utan iakttagande av stadgandenai 1927 års lag om dödande av förkommen handling icke kunna ske. I äldre bolagsordningar finnes understundom den bestämmelsen, att om aktiebrev anmäles vara förkommet. nytt aktiebrev, »duplettaktie— brev», »sekundaaktiebrev», kan utgivas sedan viss tid förflutit efter utfärdad kungörelse. Van- ligen föreskrives, att innehavaren av det nya aktiebrevet är skyldig att vidkännas skadan, om det äldre sedermera göres gällande, varför vid det nya brevets utlämnande skall ställas säkerhet. Understundom tillägges, att det äldre aktiebrevet skall viss tid efter kungörelsen anses dödat. Sistnämnda bestämmelse kan icke anses gällande och bör ej godkännas vid registrering. Se Nial: Aktiebrev s. 159 0. f. Jfr NJA 1931 s. 625.

* Se förslag till lag om dödande av förkommen handling m. m. (SOU 1925: 25) s. 29, NJA 1927 avd. 11 s. 331—332. , 5 Jfr AG % 68. Se Nial: Aktiebrev s. 13.

brev utgivas endast till den som blivit såsom ägare införd i aktieboken och vars legitimation således prövats av styrelsen. Uttrycklig bestämmelse där- om har upptagits i andra stycket andra punkten. Vare sig den, till vilken aktiebrevet utgives, därvid införes eller förut var införd i aktieboken, skall det nya aktiebrevet enligt 42 ä 2 mom. femte stycket sista punkten förses med påskrift om den till vilken aktiebrevet utgives och om dagen då denne såsom aktieägare infördes i aktieboken.

I andra stycket sista punkten föreskrives, att då utbyte av aktiebrev skett, det äldre aktiebrevet skall i makulerat skick på betryggande sätt förvaras av bolaget.

41 &. Stadganden, avseende det fall då på grund av bestämmelse i bolagsord— ningen brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas. I förslaget 3 & sista stycket har, av skäl som i motiven till nämnda paragraf utvecklats, upptagits föreskrift att å aktierna skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bil- dande antagna bolagsordningen annorledes bestämts. I anslutning därtill har i 9 & stadgats, att om brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas, be- stämmelse därom skall intagas i bolagsordningen. Då sådan bestämmelse finnes, skall ej heller interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis eller delbevis utfärdas (37 å sista stycket).

Ehuru sålunda när bestämmelse i bolagsordningen finnes varom nyss sagts —— aktiebrev eller annan aktiebolagsrättslig urkund av liknande natur ej må utfärdas, synes dock en bevishandling böra kunna erhållas från bola- get, innehållande de upplysningar rörande aktierna som stå bolaget till buds. Beredningen återkommer till frågan om denna bevishandlings innehåll.

Enligt svensk rätt föreligger ej hinder mot överlåtelse av aktie, innan brev eller annan aktiebolagsrättslig urkund av liknande natur utgivits rörande ak- tien. Överlåtelsen och dess rättsverkningar torde i sådant fall huvudsakli- gen vara att bedöma efter de regler som gälla beträffande överlåtelse av ford- ran.1 Numera lär i vidsträckt omfattning en analog tillämpning böra ske av de bestämmelser rörande överlåtelse av enkla skuldebrev som finnas upptag- na i skuldebrevslagen.” Sålunda måste i förhållandet mellan överlåtare och förvärvare själva avtalet vara avgörande, medan förvärvaren, i överensstäm- melse med vad som stadgas om enkelt skuldebrev i 31 & nämn-da lag, torde vara skyddad mot överlåtarens borgenärer först när bolaget underrättats

1 Se Köersner: Aktiebok nr 94. Jfr Goldschmit: Die Aktiengesellschaft 5 179 anm. 2. Att aktiebrev eller interimsbevis icke utfärdats hindrar ej överlåtelse eller pantsättning av aktierätt. Överlåtelse av aktierätt utan urkund sker genom formlöst avtal enligt bestämmelserna i BGB % 398 om överlåtelse av fordran samt stadgandet i BGB % 413 om nämnda bestämmelsers motsvarande tillämpning å överlåtelse av andra rättigheter. i den mån lagen icke meddelar annan föreskrift. Se även Brodmann AR % 222 anm. 3 och % 223 anm. 4 c. Överlåtelse av aktierätt utan urkund kan ske enligt allmänna skuldrättsliga rättsgrundsatser. Överlåtelsen gäller mot bolaget, blott om den anmäles med bevis om överlåtelsen. Jfr Staub HGB % 222 anm. ], 2. 7 och 5 223 anrn 1. 9 Jfr lagberedningens betänkande med förslag till lag om skuldebrev (SOU 1935: 14) s. 109, 115130. f. (NJA 1936 avd. II s. 105 samt 112 0. f.) samt Marks v. W. och Sterzel s. 119 och s. 0 0. f.

om överlåtelsen. Även pantsättning av aktien torde kunna ske genom av- tal och underrättelse till bolaget. Vid överlåtelse eller pantsättning till flera godtroende synes i överensstämmelse med nyssnämnda stadganden den rätts— handling äga företräde, om vilken underrättelse (denuntiation) först ägt rum.

Då förslaget tillåter bolagsordningsbestämmelse därom, att brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas, får naturligtvis frågan om överlåtelse eller pant- sättning av aktie, varå aktiebrev eller annan aktiebolagsrättslig urkund av liknande natur ej utfärdats, större praktisk betydelse än hittills. Å andra si- dan utgår lagberedningen därifrån, att dylik bolagsordningsbestämmelse kommer att införas endast i bolag, där aktierna kunna antagas icke bliva föremål för omsättning i större utsträckning, såsom s. k. enmansbolag, famil- jebolag, dotterbolag. Att upptaga regler i aktiebolagslagen angående över- låtelse och pantsättning av aktie i förevarande fall har lagberedningen med hänsyn därtill och, då en analog tillämpning av reglerna om enkelt skulde- brev synes naturlig, ansett icke böra ifrågakomma. Vid överlåtelse eller pant— sättning kommer förvisso i regel skriftlig handling att upprättas. Och ofta torde väl vid överlåtelse förvärvaren komma att påkalla överlåtarens med- verkan till förvärvets införing i aktieboken.

Om förvärvare av aktie för bolaget legitimerar sig såsom aktieägare genom att för styrelsen anmäla och styrka sitt förvärv av aktien, skall införing ske i aktieboken (42 ä 1 mom. tredje stycket första punkten). Då han gjort sådan anmälan, erhåller han skydd mot överlåtarens borgenärer samt mot förytt- ring eller pantsättning till annan (dubbelföryttring).

Rörande dels införingens betydelse i fråga om utövningen av aktieägares rätt att företräda aktierna i bolaget och dels aktieägarens legitimation beträf- fande särskilda ur aktierätten uppkomna anspråk hänvisas till vad som an- föres i motiven till 42 ä 2 mom. fjärde stycket.

För införing i aktieboken av förvärv av aktie fordras, att förvärvet anmä- les av förvärvaren och styrkes för styrelsen. Emellertid har redan underrät- telse (denuntiation) om överlåtelse eller pantsättning, såsom ovan anförts, rättsverkningar i avseende å överlåtelsen eller pantsättningen. Dessa rätts- verkningar inträda, oavsett om underrättelsen kommer från överlåtaren eller förvärvaren och oavsett om bevisning förebringas i samband med underrät- telsen eller ej.1 Med hänsyn till de rättsverkningar, som vid överlåtelse eller pantsättning uppkomma på grund av sådan underrättelse, har det ansetts er- forderligt att, för det fall att enligt bestämmelse i bolagsordningen brev å ak- tierna i bolaget icke skola utfärdas, särskild föreskrift meddelas om skyldig- het för styrelsen att göra anteckning om underrättelsen. Den praktiska be- tydelsen av en sådan föreskrift har betonats från bankhåll. Att göra en dylik anteckning i aktieboken synes ej lämpligt. Reglerna om aktieboks förande böra vara desamma för alla aktiebolag, vare sig brev å aktierna i bolagen skola utfärdas eller icke. Beredningen anser därför anteckning böra göras i en särskild bilaga till aktieboken, om vilken bestämmelser föreslås i 42 ä 4 mom.

1 Se Marks v. W. och Sterzel s. 133—134.

Någon materiell rättsverkan är icke förbunden med sådan anteckning. Med- delad denuntiation skall, vare sig anteckning göres eller ej, äga de verkningar som följa av de därom gällande materiella rättsreglerna. Föreskriften om sådan anteckning är en ordningsföreskrift. Men med hänsyn till vikten av att meddelad underrättelse ej förbises av bolagets organ vid lämnande av skriftlig uppgift om aktierna, synes försummelse i fråga om föreskriftens full- görande, liksom försummelse att verkställa anteckning om aktieförvärv i ak- tieboken, böra medföra straff för den försumlige.

Första stycket. Då i bolagsordningen finnes bestämmelse att brev å ak- tierna i bolaget icke skola utfärdas, bör såsom ovan framhållits väl ett skrift- ligt bevis rörande innehav av aktier kunna erhållas av bolaget, men detta be- vis bör hava beskaffenheten allenast av en bevishandling rörande de upp- gifter den innehåller. Dess företeende erfordras icke, när aktieägare vill göra gällande rättighet mot bolaget, och dess överlämnande saknar betydelse i frå- ga om förhållandet mellan överlåtare och förvärvare eller mellan förvärva- ren och överlåtarens borgenärer.1

I förevarande paragraf första stycket föreslås därför, att då på grund av be- stämmelse i bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas, i aktieboken införd aktieägare skall vara berättigad att när helst han det på- fordrar erhålla skriftlig uppgift om den eller de aktier för vilka han är in- förd. En sådan uppgift kan omfatta alla aktier, för vilka den som begär uppgiften är införd, men hinder föreligger ej för honom att begära uppgift angående blott vissa av aktierna t. ex. för det fall att han vill sälja endast en del av sina aktier. I uppgiften skall angivas bolagets firma, numret på de aktier som avses med uppgiften, akties nominella belopp och, om aktier av olika slag finnas, aktieslaget. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs, skall det angivas, huruvida aktien är bunden eller fri- Upp- giften skall underskrivas av firmatecknare med utsättande av dagen därför.

Begäres, efter det underrättelse om överlåtelse eller pantsättning skett, skrift- lig uppgift om överlåtarens, resp. pantsättarens aktieinnehav, skall i uppgif- ten anmärkning göras om underrättelsen med angivande av dagen för denna. Lagberedningen har ej ansett sig böra upptaga föreskrift om rätt för den, till vilken pantsättning skett, att utbekomma uppgift om pantsättarens aktieinne- hav. Sådan uppgift torde han lämpligen böra avfordra pantsättaren. Vem som helst är emellertid berättigad att när han det önskar taga del av aktieboken och den till boken hörande bilagan.

Den, som meddelat bolaget underrättelse om överlåtelse eller pantsättning, bör äga erhålla intyg därom med angivande av dagen för underrättelsen. In- tyget skall underskrivas av firmatecknare. Bestämmelse härom har upptagits i 42 ä 4 mom. andra stycket.

Enligt vad ovan sagts är styrelsen skyldig att i bilagan till aktieboken

' Jfr de aktiebevis, som av franska bolag utfärdas under benämningen actions nominatives Vissa rättsverkningar tilläggas dock dessa utöver den rena bevishandlingens. Se Nial: Aktie- brev s. 72, Chambaz et Leblond: Precis des sociétés nr 858. Innehåller bolagsordningen be- stämmelser därom, torde bevis rörande aktierna över huvud ej behöva utfärdas. Se Chambaz et Leblond a. a. nr 857, 862.

verkställa anteckning rörande underrättelse om överlåtelse eller pantsättning. Underrättelse om panträtts upphörande saknar betydelse enligt de rättsregler _som gälla beträffande överlåtelse och pantsättning. Skyldighet att på anmälan pröva, huruvida panträtt upphört, synes så mycket mindre böra åläggas sty- relsen som denna ej är pliktig att, då underrättelse sker om pantsättning av aktie, undersöka huruvida pantsättning verkligen föreligger.1 Däremot föreslås i 42 5 4 mom. bestämmelse av innebörd, att därest det för styrelsen anmäles och styrkes att panträtt till aktie upphört, styrelsen må göra anteckning där- om i bilagan. Har sådan anteckning skett, skall styrelsen i skriftlig uppgift, som därefter begäres, antingen anmärka denna anteckning eller ock helt un- derlåta att omnämna pantsättningen i uppgiften.

Andra stycket. Beträffande ett bolag, vars vid bolagets bildande antagna bo- lagsordning innehåller bestämmelse att brev å aktierna i bolaget icke skola ut- färdas, kunna sådana förändrade förhållanden inträda, att det framstår såsom önskvärt att aktiebrev utfärdas. Ett familjebolag kan övergå i främmande hän- der och bolagets verksamhet därefter erhålla en sådan omfattning, att det blir önskvärt att aktierna kunna utföras på aktiemarknaden.

Beslutas bolagsordningsändring av innehåll att sådan bestämmelse skall utgå ur bolagsordningen, skola aktiebrev utfärdas efter vad i 36 & är stadgat. Aktiebrev må enligt nämnda paragraf tredje stycket sista punkten ej till aktie- ägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Utställes aktiebrevet till tidigare ägare, skall enligt 42 & 2 mom. sista stycket brevet förses med påskrift om den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han infördes i aktieboken. Enär emellertid den till innehav av aktiebrev knutna legitimatio- nen begynner först från det aktiebrev utfärdats, kan beträffande förvärv som ägt rum tidigare bättre rätt till aktien göras gällande utan avseende å bestäm- melserna om godtrosförvärv i 38 ä 1 och 2 mom. Det synes därför böra åligga styrelsen att i aktiebreven angiva, att breven utfärdats efter det sådan be- stämmelse utgått ur bolagsordningen. Bestämmelse därom har upptagits i andra stycket första punkten.

Möjligheten för rätt ägare att under längre tid efter det brev å aktie ut— färdats föra talan om bättre rätt till aktien skulle emellertid medföra att de fördelar, som avses med bestämmelserna om godtrosförvärv av aktiebrev i 38 ä 1 och 2 mom. och de där upptagna legitimationsreglerna, icke skulle kunna till fullo vinnas. Denna omständighet skulle måhända avsevärt för- svåra omsättningen av sådana aktiebrev. Farhågan för att övergången till en ordning med aktiebrev å aktierna i bolaget skulle vara förknippad med denna olägenhet skulle kunna befaras avhålla bolag, för vilka det skulle vara önskvärt att underlåta utgivande av aktiebrev, från att vid bolagets bildande upptaga bolagsordningsbestämmelse om att aktiebrev icke skola utfärdas. En begränsning av den tid, inom vilken rätt ägare till aktie därå brev utfärdats skall anhängiggöra talan om bättre rätt till aktien, synes följ- aktligen påkallad. Om tiden räknas från det beslutet om bolagsordnings- ändringen registrerades, varom kungörelse äger rum, synes en sådan be-

' Jfr Marks v. W. och Sterzel s. 133—134. 12—390908

gränsning icke väcka betänkligheter. Beredningen föreslår därför uppta- gande i andra stycket tredje punkten av bestämmelse, att även om för- värv av aktie, som ägt rum innan aktiebrev utfärdats, ej är gällande, vad i. 38 ä 1 och 2 mom. stadgas skall äga motsvarande tillämpning, såframt talan om bättre rätt till aktien icke instämts inom två år från det beslutet om bolags- ordningsändringen registrerades. Dagen för registreringen måste därför angi- vas i aktiebreven.

Sedan nämnda tid gått till ända utan att talan anhängiggjorts, äger 38 ä 1 mom. tillämpning, d. v. s. jämväl den, som genom överlåtelse förvärvat så- dant aktiebrev innan tiden utgått, kan åberopa godtrosförvärv till aktiebrevet. Enligt bestämmelsen i förevarande paragraf andra stycket tredje punkten in- träder godtrosförvärv vid överlåtelse, även om ett tidigare förvärv, som ägt rum innan aktiebrev utfärdades, var grundat på familjerättsligt fång vilket ej var gällande. Om ett familjerättsligt fång till aktie, varå brev ej utfärdats, införts i aktieboken och talan om bättre rätt till aktien icke instämts inom två år från det beslutet om bolagsordningsändringen registrerades, kan enligt 38 ä 2 mom. godtrosförvärv till brev å aktien åberopas av den, som genom över- låtelse förvärvat aktiebrevet sedan det familjerättsliga fånget införts i aktie- boken. -

Såsom i motiven till 3 & närmare angivits kan enligt förslaget bestäm- melse att brev å aktierna i bolaget ej skall utfärdas icke med visst undan- tag för äldre bolag som icke utgivit aktiebrev enligt 4 ä 5 mom. av den före- slagna lagen om införande av nya lagen om aktiebolag införas i bolags- ordningen efter bolagets bildande.

42 %.

Aktiebok. Bestämmelser motsvarande stadgandena i 28 % AL finnas upp- tagna i förevarande paragraf 1 och 2 mom.

1 mom. Första stycket. Det åligger styrelsen att upplägga och föra en bok över samtliga aktier i bolaget, aktiebok. Skyldigheten att upplägga aktiebok inträder, så snart bolaget blivit genom beslut på konstituerande stämma bil- dat. Särskilt i större bolag föres ej sällan aktieboken med anlitande av kort- system. Ett visst stöd därför har ansetts kunna hämtas av 5 å bokförings- ' lagen. Då det av praktiska skäl är synnerligen önskvärt för bolag med ett stort antal aktier, som äro föremål för livligare omsättning, att kunna an- lita lösblads- eller kortsystem, har uttrycklig bestämmelse därom upptagits i detta mom. första stycket. Med hänsyn till bestämmelsen om aktieägares legitimation i förevarande paragraf 2 mom. fjärde stycket är det av synner- _ lig vikt för aktieägarna, att aktieboken icke föres på sådant sätt att den lätt kan obehörigen ändras. Det föreskrives därför, liksom i bokföringslagen, att systemet skall vara betryggande.

Med hänsyn till den vikt som kan tillkomma prövningen av införing av ak- tieförvärv i aktieboken har beredningen ansett aktiebokens förande även i _ bolag, där verkställande direktör finnes, böra åvila styrelsen. Denna kan

vid förandet av aktieboken liksom eljest vid utförandet av sina åligganden använda sig av medhjälpare. På sätt vid förslaget 88 och 89 åå anföres är styrelsen vid användande av medhjälpare ansvarig för personval, för erfor- derliga instruktioner och för tillsyn över medhjälparen. När verkställande direktör finnes, ankommer den omedelbara tillsynen på honom. Om tvivel- aktiga spörsmål uppkomma, måste styrelsens prövning påkallas.

Andra stycket. I aktieboken skola aktierna upptagas i nummerföljd. Då rätten till aktie grundas på aktieteckningen, skall i aktieboken för varje ak- tie först upptagas aktietecknaren. Styrelsen har att beträffande aktieteck- nare pröva, huruvida han på grund av behörig aktieteckning och tilldelning av aktier är ägare till de aktier för vilka han införes, och styrelsen äger på sätt anförts i motiven till 34 g i detta hänseende ej utan vidare godtaga prövningen ä konstituerande stämman. Aktietecknaren skall upptagas, även om han redan före konstituerande stämman överlåtit sin rätt på annan, med hänsyn jämväl till det ansvar för inbetalning av tecknat belopp som åligger honom. -

Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skall vid var aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri.

Rörande aktiernas upptagande i aktieboken vid nyemission meddelas be- stämmelser i 65 å och 71 & 2 mom.

Tredje stycket. Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos sty- relsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola enligt detta stycke första punkten ofördröjligen införas i aktieboken. Styrelsen bör pröva även vid konstituerande stämman gjord anmälan om förvärv av rät- ten till aktie.

Då förvärvare av namnaktie icke kan åberopa sådan legitimation, varom stadgas i förevarande paragraf 2 mom. första stycket, jämfört med 3 mom., måste hans förvärv styrkas, innan införing i aktieboken må ske. Särskild bevisning om aktieförvärvet måste således föras först och främst när å aktie brev eller interimsbevis ej utfärdats, således jämväl när teckningsbevis ut- färdats, i vilket fall dock även teckningsbeviset måste företes. När förvärv skett av namnaktie därå brev eller interimsbevis utfärdats, fordras också särskild bevisning, när innehavaren icke kan åberopa sådan legitimation varom stadgas i förevarande paragraf 2 mom. första stycket, jämfört med 3 mom. De viktigaste förvärv som härvid ifrågakomma äro de som grunda sig å familjerättsligt fång, arv, testamente eller bodelning. Bevisen måste i regel vara skriftliga, och styrelsens prövning bör avse förvärvets verklighet enligt sådana bevishandlingar, som vid varje särskilt slag av förvärv fram- stå såsom enligt god affärssed erforderliga. Om t. ex. förvärv av aktie ge- nom arv anmäles för införing i aktieboken, måste den registrerade boupp- teckningen och arvskifte efter arvlåtaren framläggas. Har dödsbodelägare vid arvskiftet företrätts av fullmäktig eller representant, måste fullmakt eller annan behörighetshandling företes. Vanligen finnes å aktiebrevet påskrift att aktien tillagts viss arvinge vid arvskifte efter arvlåtaren, vilken på- skrift undertecknats av vittnena å arvskifteshandlingen eller, där arvskifte

förrättats av skiftesman, av denne. Styrelsen har främst att efterse, att arv- skiftet är enligt företedda behörighetshandlingar vederbörligen underskrivet, samt att det enligt sin lydelse utvisar att aktien tillagts den arvinge, vars fång anmäles för införing i aktieboken. I allmänhet företes avskrifter av bouppteckningen och arvskiftet i transumerade delar. Föreligger på grund av transumtionen eller annan omständighet anledning till tvivel, böra original- handlingarna eller fullständiga avskrifter infordras. Skäl därtill kan sär- skilt föreligga, då sådan påskrift å aktien varom nyss nämnts saknas. I förevarande fall, då bestämmelser om godtrosförvärv i anslutning till en le— gal legitimationsregel ej givas, torde, även då anledning till tvivel på förvär- vets verklighet eller giltighet yppas på annan grund än handlingarnas be- skaffenhet, närmare undersökning böra ske och om det visar sig erforderligt kompletterande bevisning infordras.

Enligt svensk bolagspraxis införes vid anmälan om förvärv av aktie en- dast detta förvärv i aktieboken, men ej de fång som ligga emellan detta och det sista införda förvärvet. Aktieförvärv införes i regel på begäran av för— värvaren eller av den, som å hans vägnar med företeende av aktiebrevet be- gär införing av förvärvet. Och det torde vara tvivelaktigt, om införing må äga rum på begäran av överlåtaren eller av någon som uppträder å hans vägnar. Med hänsyn till de rättsverkningar, som enligt förslaget 45 % äro knutna till införing av förvärv genom överlåtelse av aktie, som ej är till fullo betald, har lagberedningen ansett det böra uttryckligen angivas, att in- föring i aktieboken skall ske på anmälan av förvärvaren. Sedan aktie full- betalts och brev därå utfärdats, synes den som innehar brevet böra anses bemyndigad att göra sådan anmälan för den han uppgiver såsom aktieägare, där brevet är ställt till innehavaren eller den sista överlåtelsen är ställd till den uppgivne aktieägaren.

I tredje stycket andra punkten upptages från 28 & första stycket andra punkten AL bestämmelsen, att där lösningsrätt enligt 76 5 1 mom. tillkom- mer aktieägare, införing ej må ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Om förvärv av aktiebrev till viss man ägt rum annorledes än genom över- låtelse d. v. s. främst genom familjerättsligt fång, skall, om förvärvet ej in- förts i aktieboken, av skäl som anförts i motiven till 38 ä 2 mom., införing ske, när senare förvärv av aktiebrevet införes. Detsamma bör gälla, då sådant förvärv avser aktie därå brev ej utfärdats. Bestämmelse därom har upptagits i tredje stycket tredje punkten. Då enligt förslaget 38 ä 2 mom. införingen av förvärv till namnaktie på grund av annat fång än överlåtelse har betydel- se i legitimationshänseende för efterföljande förvärvare genom överlåtelse, bör, när förvärv av namnaktie på grund av annat fång än överlåtelse införes i aktieboken, fångets beskaffenhet anmärkas. Detsamma bör gälla, då för- värvet avser aktie därå brev ej utfärdats. Bestämmelse därom har upptagits i tredje stycket fjärde punkten. I femte punkten har upptagits föreskriften i 28 5 första stycket sista punkten AL, att i aktieboken skall antecknas da- gen då införing sker.

Fjärde stycket. I detta stycke hava införts de bestämmelser som för när- varande äro upptagna i 28 å andra stycket AL. Styrelsesammanträdet skall hållas omedelbart före anmälningstidens utgång, så att begäran om införing i aktiebok-en som sker inom anmälningstiden kan vinna prövning på sam- manträdet.

Femte stycket. Den skyldighet att hålla aktieboken tillgänglig för allmän- heten, som åvilar styrelsen, omfattar jämväl den bilaga varom stadgas i förevarande paragraf 4 mom.

2 mom. Första stycket. Enligt bestämmelserna i 28 % första stycket AL skall styrelsen i aktieboken anteckna styrkta förändringar i äganderätten till aktier. Den prövningsskyldighet som sålunda föreligger begränsas emellertid genom föreskriften i tredje stycket, att styrelsen ej må vägra att i aktieboken såsom ägare införa den, som företer aktiebrev ställt till innehavaren eller för- sett med behörigen sammanhängande och till honom fortgående följd av överlåtelser. ,

Den i 1908 års kommittéförslag upptagna bestämmelsen om förbud för styrelsen att vägra att i aktieboken införa den enligt aktiebrevet legitimerade innehavaren innehöll tillägget »utan så är att verklig överlåtelse uppenbar- ligen icke föreligger».

I motiven framhölls (1908 års kommittébetänkande, motiven s. 26—27, NJA 1910 avd. II nr 14 s. 40), att kommittén genom bestämmelsen i 28 å andra stycket (tredje stycket) samt straffbestämmelserna i 126 (132) och 128 (133) 55 sökt förringa faran att styrelsen skulle godtyckligt vägra att i aktieboken införa den som verkligen är ägare av aktie.

Inom lagrådet yttrades (prop. 1910 nr 54 s. 77, NJA 1910 avd. II nr 14 s. 41): Ur paragrafens andra stycke torde böra utgå vad däri förekommer om att styrelse, änskönt å aktiebrev finnas formellt riktiga överlåtelser, skulle kunna vägra inre- gistrering, när den anser uppenbart att verklig överlåtelse ej föreligger. Inrymman- det åt styrelsen av en dylik prövningsrätt skulle lätt kunna föranleda missbruk och minska effektiviteten av de föreslagna straffbestämmelserna. För utestängande av personer, till vilka någon verklig överlåtelse uppenbarligen ej skett, böra andra ut- vägar sökas, och bestämmelserna i andra stycket av förslagets 73 (76) % torde i detta avseende ej vara overksamma.

I propositionen borttogs nämnda tillägg.1 De av lagrådet åsyftade bestäm- melserna äro de i 76 å andra stycket AL upptagna om skyldighet för aktie- ägare att avgiva försäkran som där sägs.

Med stadgandet i 28 & tredje stycket AL avsågs således enligt förarbetena till lagrummet att beträffande namnaktiebrev, försett med behörigen sam- manhängande och till innehavaren fortgående följd av överlåtelser, begränsa styrelsens prövning till att avse innehavarens formella legitimation enligt ak- tiebrevet såsom ägare av aktien. Är innehavaren legitimerad enligt överlåtel- sekedjan å aktiebrevet, skall förvärvet införas i aktieboken. Styrelsen är i re- gel icke skyldig eller ens berättigad att pröva förvärvets materiella giltighet. Lagberedningen anser dock, att det även utan lagregel måste gälla att sty- relsen ej är pliktig eller berättigad att medverka i ett rättsstridigt förfarande.

1 Se härom Köersn er: Aktiebok nr 22—27 och Nial: Aktiebrev s. 14—15.

Införing i aktieboken bör därför ej ske av förvärv, som uppenbarligen icke är gällande.1

Vid tillämpningen av bestämmelserna i 28 % tredje stycket AL måste emel- lertid hänsyn numera tagas till den i samband med 1936 års skuldebrevs- lagstiftning i aktiebolagslagen införda 27 a å rörande godtrosförvärv av ak- tier. Enligt nämnda paragraf andra stycket föreligger beträffande aktiebrev till viss man legitimation för överlåtare, som innehar aktiebrevet och kan till stöd för sin rätt åberopa »lydelsen av sammanhängande, till honom fortgå— ende skriftliga överlåtelser, till viss man eller in blanco». Såsom i motiven till förslaget 38 ä 1 mom. andra stycket påpekats fordras enligt nämnda stad- gande icke att överlåtelserna äro tecknade på själva aktiebrevet (indossa- ment). Även fristående skriftliga överlåtelser godkännas. Det är tydligt, att vid tillämpningen av 28 & tredje stycket AL enligt lagstiftningens grunder samma regel måste gälla beträffande den formella legitimationen, som ligger till grund för bestämmelserna i 27 a & AL om godtrosförvärv till namnaktier. Formell legitimation bör anses föreligga också genom fristående överlåtelse, naturligtvis under förutsättning att denna företes för styrelsen.

Beträffande den betydelsefulla frågan om den formella legitimationen i de fall, då vid någon av de skriftliga överlåtelserna angivits att den skett genom fullmäktig eller representant t. ex. firmatecknare, förelågo före tillkomsten av 1936 års lagstiftning olika uppfattningar. Sålunda hävdades den uppfatt- ningen2 att legitimation icke förelåge, med mindre skriftlig fullmakt eller andra behörighetshandlingar voro fogade vid aktiebrevet. Beträffande infö- ring av namnaktier i aktieboken tillämpades vanligen denna uppfattning in- om bolagspraxis.

Motsvarande bestämmelse som rörande namnaktiebrev gällde emellertid i fråga om den formella legitimationen till växlar. Och för svensk rätt hävda- des beträffande växlar3 den ståndpunkten, att då i överlåtelsekedjan ingår överlåtelse, underskriven av fullmäktig eller av representant, formell legiti- mation föreligger för innehavaren, även om fullmakt eller andra behörighets- handlingar ej åtfölja växeln. Denna uppfattning torde beträffande växlar redan tidigt gjort sig gällande i svensk praxis och är nu allmänt antagen.4

Såsom i motiven till 38 ä 1 mom. utvecklats intager 1936 års lagstiftning beträffande den formella legitimationen samma ståndpunkt som växellagen5 d. v. 5. att formell legitimation föreligger beträffande namnaktiebrev (lik- som beträffande orderskuldebrev) för den som har aktiebrevet i händer, även om i överlåtelsekedjan vid tidigare överlåtelse eller vid sista överlåtelsen an— givits, att den skett genom fullmäktig eller representant, och fullmakt eller

1836 Köersner: Aktiebok nr 76, Nial: Aktiebrev s. 16 och Guhl: Das Recht der GmbH s. 1 .

Se Köcrsner: Aktiebok nr 79. 3 Se Undén: Växelrättsliga spörsmål I 5. 15. 4 Se Eberstein: Den svenska växelrätten s. 130 0. f.; Helper: Vexelloven, hänvisning å s. 77 till 5 1 nr 8 s. 35—36, särskilt märkes ä 5. 36 Beichmanns uttalande; Holmboe: Veksel- loven & 16 anm. 3 c) och Quassowski—Albrecht: Wechselgesetz art. 13, jfrd med art. 1 anm. 41.

5 Se Marks v. W. och Sterzel s. 72, 78—79.

annan behörighetshandling ej åtföljer aktiebrevet. Såsom förut framhållits är det tydligt, att vid tillämpningen av 28 å tredje stycket AL enligt lagstift- ningens grunder samma regel måste gälla beträffande den formella legitima- tionen, som ligger till grund för bestämmelsen i 27 a % AL om godtrosför- värv till aktier. Då aktieförvärv anmäles för införing i aktieboken, erfordras således, för att legitimation skall föreligga, icke längre att fullmakt eller andra behörighetshandlingar åtfölja aktiebrevet. Frågan om fullmäktigs eller representants behörighet är en fråga som rör förvärvets materiella giltighet, ej den formella legitimationen.

Lagberedningens förslag. Vid upptagande i förslaget av stadgandet i 28 & tredje stycket AL bör _— i avseende å den formella legitimationen _— stadgandets lydelse jämkas till full överensstämmelse med stadgandet i 27 a 5 andra stycket AL. Härigenom kommer till tydligt uttryck, att vid prövningen av anmälan om införing i aktieboken med indossament är jäm- ställd en fristående skriftlig överlåtelse som företes för styrelsen.

Redan enligt gällande rätt anses bestämmelsen, att överlåtelsekedjan skall leda fram till den som anmäler sig för införing i aktieboken, innebära, att om sista överlåtelsen är en blancoöverlåtelse, denna måste fullständigas med aktieinnehavarens namn.1 Överlämnandet av blancoindosserat aktiebrev får anses innefatta bemyndigande för senare aktieinnehavare att sålunda ifylla indossamentet. Lagberedningen har ansett det böra uttryckligen angivas i lagtexten, att blancoöverlåtelse skall sålunda fullständigas.

Under lagberedningens överläggningar har upplysts, att efter 1936 års lagstiftning vid tillämpningen av 28 å tredje stycket AL företeendet av full- makt eller annan behörighetshandling väl icke ansetts erforderligt i fråga om tidigare överlåtelser av namnaktiebrev, som enligt sin lydelse äro teck- nade av fullmäktig eller representant, men av åtskilliga bolag fordrats i de fall, då den sista överlåtelsen är på sådant sätt undertecknad, beträffande denna överlåtelse. En sådan ståndpunkt innebär, att styrelsen vid prövning- en av anmälan om aktieförvärvet går utöver kravet på formell legitimation för aktieförvärvaren. Den innebär vidare, att styrelsens prövning kommer att avse ej endast, huruvida aktieförvärvaren åsidosatt sin undersöknings- plikt i dct fall då förvärvet skett från en person som uppträtt såsom full- mäktig eller representant för fångesmannen, utan även huruvida undersök- ning från förvärvarens sida ägt rum också i det fall då förvärvarens fånges- man var någon som till stöd för sin äganderätt åberopade en sålunda un- derskriven blancotransport. Undersökningsplikt åvilar i sådant fall för- värvaren enligt 27 a 5 andra stycket AL, endast om särskild anledning till undersökning föreligger. Att för införing i aktieboken fordra att aktieför- värvare vidtagit en längre gående undersökning vid förvärvet än som ålig- ger honom för rätt att åberopa godtrosförvärv är uteslutet. Och att, med avvikelse från grundsatsen att för införing i aktieboken formell legitima- ; tion för förvärvaren är tillräcklig, fordra, att då sista förvärvet skett på 1 grund av överlåtelse genom fullmäktig eller representant, förvärvaren skall i 1 Jfr Köersner: Aktiebok nr 68 not 4.

medelst företeende av fullmakt eller annan behörighetshandling visa att han ej eftersatt sin undersökningsplikt, skulle bl. a. möta det praktiska hindret, att dessa fall icke kunna av styrelsen särskiljas från de fall, då förvärvarens fångesman icke själv förekommer i indossamentskedjan utan såsom legitimation åberopat en genom fullmäktig tecknad blancotransport. Därtill kommer, att i de fall då försummelse eller rent av oredlighet verk- ligen föreligger, hindret mot införingen lätteligen kan av aktiebrevets inne- havare undanröjas genom påskrift av en ny transport. Ökad trygghet skulle ej kunna vinnas utan en återgång till det krav som tidigare uppställ- des på företeende av behörighetshandlingar även för tidigare överlåtelser, åtminstone för de överlåtelser som tecknats efter den sist i aktieboken in- förda. En sådan föreskrift skulle emellertid stå i uppenbar strid mot de principer, som ligga till grund för bestämmelsen i 27 a % AL, förslaget 38 ä 1 mom. andra stycket, och synes ej kunna ifrågakomma.

Beredningen anser sålunda att ifrågavarande bestämmelser fortfarande böra grundas därpå att vid införing av förvärv såväl av innehavaraktier som av namnaktier endast formell legitimation erfordras, en ståndpunkt som är betingad av hänsyn till vikten av att aktieförvärvare ej hindras från att snarast möjligt komma i utövning av aktieägares medbestämmanderätt i bo- lagets angelägenheter. Dock bör såsom förut framhållits införing i aktie- boken icke ske av förvärv, som uppenbarligen ej är gällande. Under över— läggningarna med de delegerade för de nordiska länderna har den uppfatt- ningen allmänt omfattats, att grundsatsen om en på så sätt begränsad pröv- ning av förvärvarens materiella rätt bör komma till uttryck i lagen. Med en sådan lagbestämmelse torde det vara tydligt, att ifall styrelsen på grund av anmälan eller eljest får kännedom om att en ogiltighetsgrund föreligger t. ex. att en namnteckning är oäkta eller att, där underskrift skett genom fullmäktig eller representant, behörighet saknades och enligt styrelsens upp- fattning goda skäl tala för antagandet att förvärvaren var i ond tro, styrel- sen kan vägra inregistrering. Å andra sidan synes en sådan lagbestämmel— se icke medföra fara för att, där lagligt förvärv föreligger, införing i aktie- boken och deltagande i bolagsstämma obehörigen vägras aktieförvärvare. Beredningen föreslår därför upptagande i första stycket sista punkten av bestämmelse därom att införing i aktieboken ej må ske, där den enligt aktie— brevet legitimerade uppenbarligen icke är ägare till aktien.

Andra stycket. Har den, som genom annat fång än överlåtelse förvärvat aktiebrev till viss man, blivit införd i aktieboken, skall enligt 38 ä 2 mom., om överlåtelse av aktiebrevet därefter äger rum, vad i nämnda paragraf 1 mom. andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Efter infö- ringen i aktieboken äger således ett familjerättsligt fång samma verkan be- träffande den formella legitimationen i fråga om godtrosförvärv genom senare överlåtelse av aktiebrevet som en skriftlig överlåtelse. Fånget bör äga samma verkan i legitimationsavseende, då fråga är om styrelsens skyldighet att i aktieboken införa förvärv på grund av skriftlig överlåtelse, som skett efter införingen av familjerättsligt fång. Lagberedningen föreslår därför

upptagande i förevarande stycke av ett stadgande av innehåll, att vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av för- värv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev till viss man, om förvär— vet skett sedan förvärv som ägt rum annorledes än genom överlåtelse blivit infört i aktieboken.

Tredje stycket. I detta stycke har bestämmelse upptagits om skyldighet för styrelsen att i aktieboken såsom ägare införa den, till vilken i samband med dödning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt sådant brev eller bevis utgives, där han ej förut är införd i aktieboken.

Fjärde stycket. I 28 % fjärde stycket AL upptages regeln, att om aktiebrev är ställt till viss man, den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget skall vara att anse såsom aktieägare, innan han blivit införd i aktieboken. Infö- ringen i aktieboken har således vid namnaktie avgörande betydelse i fråga om den infördes legitimation gentemot bolaget såsom ägare av aktien. Denna legitimation är erforderlig för utövandet av medbestämmanderätt i bolaget genom deltagande i och röstning på bolagsstämma samt utövandet av övriga rättigheter, som äro förbundna med rätten att i bolaget företräda aktierna, så- som aktieägare tillkommande minoritetsrättigheter och rätt att föra talan mot bolagsstämmobeslut. Beträffande särskilda ur aktierätten uppkomna anspråk, vilka enligt vad vid 3 & anförts kunna utan hinder av odelbarhetsprincipen överlåtas, givas i aktiebolagslagen särskilda bestämmelser, av vilka det får anses framgå att den som vill göra sådant anspråk gällande legitimerar sig genom aktiebrevets företeende.1 Sålunda fordras för nyteckning av aktier eller utbekommande av gratisaktier att aktiebrev företes för påskrift (40 å och 47 & sista stycket AL). Motsvarande bestämmelser finnas beträffande återbetalning i samband med nedsättning av aktiekapital (49 % sista stycket och 50 % näst sista stycket AL). Däremot saknas sådan bestämmelse beträf- fande utdelning vid likvidation (114 & AL), men samma regel anses gälla (jfr NJA 1927 s. 18). I bolagspraxis anses ej erforderligt, att den som gör dylikt anspråk gällande är införd i aktieboken. Legitimerar han sig med en blanco- indosserad aktie, anses han legitimerad för det anspråk han framställer och tillåtes att utöva teckningsrätt, utan att det efterhöres, om han förvärvat aktierätten eller allenast anspråket på utövande av teckningsrätt. Skulle han hos styrelsen anmäla att han förvärvat aktierätten, vilket får anses vara fallet om indossamentet lyder på honom, skall han dock rätteligen enligt 28 å första stycket andra punkten AL införas i aktieboken. Vad utbetalningen av vinstutdelning angår äger den vanligen rum mot kuponger.2 Men i bolags- ordningen kan föreskrift finnas att för rätt att lyfta utdelning fordras infö- ring i aktieboken. Innehavare av utdelningskupong är bunden av sådan före- skrift.3 Hava kuponger ej utgivits, torde styrelsen lämpligen böra fordra att aktiebreven företes för påskrift om utbetalningenf

1 Jfr Nial: Aktiebrev s. 27 0. f. och Hult i TfR 1931 s. 414. 2 Jfr 1908 års kommittéförslag 28 å och lagrådets yttrande, NJA 1910 avd. II nr 14 s. 39—42. 5 Se NJA 1936 avd. II 5. 102 (24 5 skuldebrevslagen). ** Jfr emellertid 16 och 20 %% skuldebrevslagen.

Regeln i 28 & fjärde stycket AL innebär främst, att aktieägare icke må på bolagsstämma utöva rösträtt för namnaktie, innan han blivit införd i aktie- boken.1 Aktieägare, som icke är införd i aktieboken, saknar ej blott rösträtt på bolagsstämma utan också rätt att föra talan mot bolagsstämmas beslut. Han äger således icke föra talan mot beslutet om röstlängdens fastställande. Hans rätt att bliva införd i aktieboken är såsom ovan vid detta mom. första stycket utvecklats skyddad genom bestämmelsen i 28 & tredje stycket AL om skyldighet för styrelsen att i aktieboken införa innehavare av namnaktie, som visar sig vara formellt legitimerad såsom ägare av aktien. Vid obehörig väg- ran ådraga sig styrelsens ledamöter straffansvar (132 & 4 och 133 5 andra ledet AL) och Skadeståndsskyldighet (135 & AL). Aktieägare är även berätti- gad att föra talan om åläggande för styrelsen att införa honom i aktieboken.

Då emellertid enligt 76 % första stycket AL endast den som verkligen är aktieägare har rätt att deltaga i bolagsstämma, skall den som införts i aktie- boken icke upptagas i röstlängden, om han visas icke vara ägare till aktien. Och såsom grund för klander av bolagsstämmobeslut kan åberopas, att en i aktieboken införd person icke var rätt ägare och följaktligen saknade röst- rätt i bolaget samt att hans deltagande i omröstningen kan hava inverkat på beslutet.

Den ståndpunkt beträffande rösträtten å bolagsstämma, som intagits & svensk aktiebolagslagstiftning, återfinnes i åtskilliga främmande aktiebolagslagar. Vad nordisk aktiebolagslagstiftning beträffar torde särskilt märkas den norska rättens ståndpunkt, som i åtskilliga hänseenden avviker från den svenska. För att över- gång av aktie skall äga giltighet gentemot bolaget skall enligt NAL & 34 femte stycket anmälan ske till bolagets styrelse. Däremot saknas bestämmelse om infö— ringens betydelse för aktieägarens ställning. Även om övergången ej av styrelsen noteras i aktieboken, kan, då anmälan till styrelsen skett, frågan om förvärvarens rätt att rösta å bolagsstämma hänskjutas till stämman (NAL % 63 fjärde stycket). Vägrar bolagsstämman förvärvaren att rösta, kan han klandra beslutet därom och jämväl övriga på stämman fattade beslut.2 Vad dansk rätt angår skall enligt DAL % 28 i förhållande till bolaget blott den betraktas såsom aktieägare vilken är införd såsom sådan i aktieboken. Bolaget är således icke blott berättigat utan också plik— tigt att behandla endast den noterade såsom aktieägare.3 Bolagsstämmobeslut kan klandras på den grund att röstande var i aktieboken oriktigt införd såsom aktie- ägare. Frågan, huruvida aktieägare som oriktigt vägrats införing i aktieboken kan föra klandertalan, anses oviss och torde ej hava var-it föremål för prövning. Aktie- förvärvare kan efter stämning yrka åläggande för styrelsen att införa honom i aktieboken. Enligt finsk rätt (FAL 32 %) äger aktieöverlätelse ej verkan mot bo- laget, innan nye ågaren blivit i aktieboken inskriven. Om införing i aktieboken utan skäl vägrats och aktieägare därigenom hindrats att deltaga i bolagsstämmobeslut, kan han begära inhibition av beslutet enligt FAL 30 å. Därav har ansetts följa, att han jämväl har klanderrätt.

Lagberedningens förslag. Enligt gällande svensk aktiebolagslagstiftning ankommer aktiebokens förande på bolagets styrelse. Att såsom enligt norsk rätt tillerkänna bolagsstämma bestämmanderätt beträffande aktieboken mö- ter enligt beredningens mening stora betänkligheter. Med det högt utveck-

1 Jfr NJA 1938 s. 592. 9 Jfr Augdahl s. 399—400. 3 Jfr Krenchel s. 113 och 234.

lade aktiebolagsväsen som utmärker vårt land och den starka aktieomsätt- ning som förekommer är den ståndpunkt vår aktiebolagslag intager ägnad att befordra ordning och reda och att förekomma tvistigheter på bolagsstäm- ma om rätten att deltaga i denna. Styrelserna hava i regel större kompetens än stämmorna att pröva aktieförvärvares legitimation. Dessutom måste be- aktas, att även om bestämmanderätt tillerkännes bolagsstämma, det avgö- rande inflytandet i frågan vanligen skulle komma att utövas av styrelsen, utan att en sådan ansvarighet kunde åläggas denna som föreligger enligt gällande aktiebolagslag. Beredningen anser därför fortfarande den regeln böra bibehållas, att aktieförvärvare ej gentemot bolaget är att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

Emellertid måste det medgivas, att ett fastslående av att undantagslöst allenast den som sist införts för aktie skall kunna gentemot bolaget an— ses såsom aktieägare och att således rösträtt och klanderrätt icke må till- erkännas annan, kan medföra obilliga konsekvenser.1 Den aktieförvärvare, som påyrkar att bliva införd i aktieboken, är skyddad mot obehörig vägran från styrelsens sida genom bestämmelserna om legitimationsprövningens be- gränsning och om ansvar för styrelsens ledamöter vid underlåtenhet att iakt- taga dessa bestämmelser. Men dessa bestämmelser gälla även till förmån för formellt legitimerad ny aktieinnehavare. Endast om denne uppenbarligen icke är ägare till aktien må införing vägras. Mot senare införing av person, som icke är ägare till aktien, har således rätt ägare icke tillnärmelsevis sam- ma skydd som mot obehörig vägran vid hans egen begäran att bliva införd i aktieboken. Om den som tidigare införts i aktieboken blivit i sin rätt kränkt genom en senare införing t. ex. genom införing av en person som i ond tro förvärvat ett aktiebrev försett med blancoindossament eller ett aktie- brev varå ett indossament falskeligen tillskrivits, synes det därför rimligt, att den rätte ägaren icke utestänges från möjligheten att, utan det dröjsmål som kan vara förbundet med vinnande av rättelse i aktieboken, bevaka sin rätt i bolaget medelst klander av bolagsstämmobeslut, som tillkommit genom den senare infördes medverkan, samt att i konsekvens därmed bolagsstäm- ma erhåller befogenhet att tillerkänna den förre rösträtt. Även om gällande bestämmelser i 28, 76 och 95 åå AL icke äro avsedda att uttrycka en sådan

1 Dessa konsekvenser hava beaktats inom den tyska aktiebolagsrättsliga litteraturen. Den tyska lagen (AG % 62) innehåller det stadgandet, att i förhållande till aktiebolaget gäller blott den såsom aktieägare vilken såsom sådan är införd i aktieboken. Om innebörden därav yttrar Schlegelberger, AG % 62 anm. 4, att först införingen i aktieboken förskaffar aktie- förvärvaren rättsställning såsom aktieägare i förhållande till bolaget. Efter införingen kan blott denne få tillträde till bolagsstämma och klandra bolagsstämmans beslut (Reichsgerichts Ent- scheidungen in Zivilsachen Band 3, 53, s. 106). Det synes vara den härskande uppfattningen, att regeln om den i aktieboken infördes rätt att ensam utöva aktieägares befogenheter gäller, även om styrelsen rättsstridigt underlåtit att på anmälan införa en person såsom aktieägare i aktieboken (jfr Brodmann AR5223 anm. 4 i). Annan mening uttalas av Hueck: Anfechtung und Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschliisse s. 135 not 22. Enligt Hueck bör undantag från regeln gälla, om bolaget utan grund ur aktieboken avför där införd rätt ägare eller trots behörig anmälan icke inför rätt ägare. Ty eljest skulle styrelsen kunna beröva en aktieägare hans röst— och klanderrätt, varemot ett skadeståndsanspråk icke gåve tillräckligt skydd. Även hos Teichmann-Koehler AG % 62 anm. 3 hävdas, att från regeln undantag bör göras för det fall att bolaget med orätt avfört en inregistrerad person ur aktieboken; annars kunde bo— laget godtyckligt förinta enskilda aktieägares rösträtt.

ståndpunkt —— frågan torde knappast hava närmare övervägts av lagstiftaren —— synes den icke vara oförenlig med ordalagen i nämnda bestämmelser. En sådan ståndpunkt medför ej, att hinder föreligger för den sist införde att å bolagsstämma och genom klander göra gällande den rätt han anser till- komma honom. Beredningen har därför givit motsvarande bestämmelser en sådan avfattning, att rätt gentemot bolaget kan göras gällande av den som visar sig vara rätt ägare, såframt han blivit införd i aktieboken. I händelse på bolagsstämma annan än den i aktieboken sist införde gör gällande att han är rätt ägare till aktien, kommer naturligtvis på stämman —— där en- dast en summarisk prövning kan ske liksom vid anmälan för införing i ak- tieboken — i allmänhet den, som är sist införd i aktieboken och vars for— mella legitimation senast prövats av styrelsen, att tillåtas utöva rösträtt, så- framt icke vid stämman omständigheter visas, som om de varit kända för styrelsen skulle hava medfört att införing vägrats, eller han underlåter av- giva försäkran som avfordrats honom enligt 121 5. Men genom utförande av klandertalan kan den förre påkalla domstols prövning av rätten till aktien med förebringande av utredning och, om skäl därtill förekommer, förbud mot bolagsstämmobesluts verkställande.

Liksom styrelseledamot kan föra talan mot bolagsstämmobeslut bl. a. på den grund att den som icke är röstberättigad aktieägare tillåtits utöva röst- rätt å stämman, synes styrelseledamot böra äga — likaväl som aktieägare —— att vid röstlängdens upprättande påkalla bolagsstämmas prövning av frå- gan om den som anmält sig till deltagande i stämman verkligen är röstbe- rättigad aktieägare.

Beträffande särskilda ur aktierätten uppkomna anspråk intager förslaget samma ståndpunkt som efter vad ovan nämnts gjort sig gällande inom svensk bolagspraxis. Legitimation för framställande av sådant anspråk vin- nes genom företeende av aktiebrev (förslaget 62 ä 1 mom., 71 5 2 mom., 72 5, 73 5 5 mom. och 170 €).

Med hänsyn till den innebörd bestämmelsen enligt vad ovan utvecklats får anses äga har hänvisning motsvarande den i 28 & fjärde stycket AL införda hänvisningen till 52 % fjärde stycket AL icke upptagits i förslaget.

Bestämmelsen i förevarande mom. fjärde stycket skall vara tillämplig icke endast när brev å aktierna ställts till viss man eller interimsbevis (3 mom.) utfärdats, utan också när aktiebrev eller interimsbevis icke utfärdats d. v. s. främst i det fall då på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev å akti- erna i bolaget icke skola utfärdas. I sådant fall legitimerar sig aktieförvärvare genom att anmäla och styrka sitt förvärv av aktien. Då det sker, skall han enligt 1 mom. tredje stycket första punkten införas i aktieboken. Och han är såsom aktieägare legitimerad i förhållande till bolaget, till dess annan anmält och styrkt sitt förvärv av aktien.

När aktiebrev eller interimsbevis icke utfärdats, gäller beträffande ut- övande av medbestämmanderätt i bolaget genom deltagande i och röstning på bolagsstämma samt av övriga rättigheter, som äro förbundna med rätten att företräda aktie i bolaget, vad förut sagts rörande namnaktier.

I fråga om särskilda ur aktierätten uppkomna anspråk t. ex. på rätt att del- taga i en nyteckning kan den, som anmäler sig för teckning, till stöd för sitt anspråk åberopa antingen att han är ägare av aktien eller att han av aktie- ägaren förvärvat teckningsrätten. Har han ej förut för styrelsen legitimerat sig såsom aktieägare och till följd därav införts i aktieboken, måste han an- mäla och styrka sitt förvärv av aktien, och han skall i sådant fall, efter vad nyss sagts, införas i aktieboken. Anmäler han och styrker förvärv av teck- ningsrätten, äger han utöva denna rätt på grund av nämnda förvärv.

Vad angår rätt till vinstutdelning och andra utbetalningar måste ock den, som ej förut legitimerat sig för bolaget såsom aktieägare och till följd därav införts i aktieboken, på sätt nyss sagts anmäla och styrka sitt förvärv av aktien eller av anspråket på utbetalningen. ,I fråga om befogenheten att verkställa utbetalning till den, som tidigare styrkt sitt förvärv av aktien och införts i aktieboken, eller sålunda anmäler och styrker sitt förvärv av aktien eller av anspråket på utbekommande av utbetalningen, torde dock vad i 29 & skulde- brevslagen är stadgat om utbetalning på grund av enkelt skuldebrev böra äga analog tillämpning. Befogenhet för bolaget att verkställa utbetalning synes så- ledes icke föreligga, om bolaget visste att denne ej längre ägde uppbära betalning eller hade skälig anledning misstänka detta. Vad sålunda sagts om verkställande av utbetalning synes ock böra gälla beträffande utlämnande av gratisaktier.1

Femte stycket. Aktiebrev till viss man utställes vanligen å aktietecknaren. Om förvärv av aktie genom överlåtelse eller annat fång ägt rum, innan aktie- brev utfärdats, måste förvärvaren styrka sitt fång, innan brevet utgives till honom. I förslaget 36 & tredje stycket sista punkten föreskrives därför, att aktiebrev ej må till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktie- boken. Är, då aktiebrev till viss man utgives, brevet ställt till tidigare ägare, bör aktiebrevet genom styrelsens försorg förses med påskrift om den till vil- ken aktiebrevet utgives och dagen då han såsom ägare infördes i aktieboken. Stadgande härom har upptagits i detta stycke första punkten. Detta stad- gande gäller naturligtvis även det fall, att aktiebrev utfärdas, efter det ur bo- lagsordningen genom ändring bestämmelse utgått, att brev å aktierna i bola- get ej skola utfärdas.

Enligt allmän praxis förses aktiebrev, som är ställt till viss man, vid infö- ring i aktieboken av ny aktieägare med påskrift om införingen, så att aktie- brevet alltid kommer att utvisa vem som senast införts för aktien. Denna praxis torde böra lagfästas. I andra punkten har därför uttrycklig bestäm- melse upptagits, att när ny ägare till aktie, därå brev är ställt till viss man, införes i aktieboken, aktiebrevet skall genom styrelsens försorg förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Vid införing av för- värv, som skett annorledes än genom överlåtelse, skall enligt 42 ä 1 mom. tredje stycket fjärde punkten fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I förevarande stycke tredje punkten föreskrives att påskriften skall innehålla samma anmärkning. Då enligt 42 % 1 mom. tredje stycket tredje punkten 1 Jfr Marks v. W. och Sterzel s. 129.

förvärv av aktiebrev till viss man genom annat fång än överlåtelse införes i aktieboken i samband med införing av senare förvärv till aktiebrevet, skall påskrift om vardera införingen göras på aktiebrevet.

Då nytt aktiebrev till viss man utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev efter vad i 40 % sägs, skall påskrift ske å det nya aktiebrevet, vare sig aktieägaren tidigare varit införd i aktieboken eller införes i samband med utgivandet av det nya aktiebrevet. Påskriften skall innehålla uppgift om den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han infördes i aktieboken.

I allmänhet anmäles ej förvärv av innehavaraktie för införing i aktieboken. Om införing beträffande sådan aktie äger rum, erfordras ej påskrift därom å aktiebrevet.

Vid aktiebokens förande äger styrelsen på sätt i motiven till 42 & 1 mom. första stycket anföres använda medhjälpare och påskrift å aktiebreven kom- mer i regel att verkställas av denne. Men styrelsen måste vara ansvarig för att sådana anordningar äro vidtagna, att då anmälan för införing i aktieboken sker, aktiebreven omhändertagas av därtill av styrelsen bemyndigad person, samt att erforderliga instruktioner meddelats denne och vederbörlig tillsyn utövas.

3 mom. Av skäl som anförts vid 37 & har enligt förslaget samma karaktär av orderpapper tillagts interimsbevis som aktiebrev till viss man. Härav är en följd, att vad i förevarande paragraf 1 och 2 mom. är stadgat för det fall, att å aktie utfärdats brev till viss man, bör äga motsvarande tillämpning, när å aktie interimsbevis utfärdats.

Då teckningsbevis utfärdats, skall i fråga om påskrift å beviset vad i före- varande paragraf 2 mom. femte stycket stadgas äga motsvarande tillämp- ning.

4 mom. Beträffande bolag, däri aktiebrev på grund av bestämmelse i bo- lagsordningen icke skola utfärdas, föreslår lagberedningen av skäl som anförts vid 41 &, att det skall åligga styrelsen att i särskild bilaga till aktieboken verk- ställa anteckning rörande underrättelse om överlåtelse eller pantsättning av aktie, som meddelats bolaget av den från vilken eller till vilken överlåtelse eller pantsättning skett. Vid anteckningen skall dagen för underrättelsen an- givas.

Anmäles förvärv på grund av överlåtelse för införing i aktieboken, är, om införing omedelbart sker i aktieboken, särskild anteckning i bilagan rörande underrättelse om överlåtelsen icke erforderlig. Enligt förslaget skall därför anteckning i bilagan rörande underrättelse om överlåtelse ej äga rum, där förvärvet omedelbart införes i aktieboken. I sådant fall skall dock i aktiebo- ken jämväl dagen för underrättelsen angivas.

Om det för styrelsen anmäles och styrkes att panträtt till aktie upphört, är styrelsen väl berättigad men ej skyldig att verkställa anteckning därom.

Då anteckning i bilagan göres, skall alltid akties nummer angivas. Närmare bestämmelser om bilagans uppställning hava ej synts erforderliga.

Den som meddelat bolaget underrättelse om överlåtelse eller pantsättning

äger erhålla intyg därom, vari angives dagen för underrättelsen. Intyget skall underskrivas av firmatecknare.

Beträffande anteckningarna i bilagan till aktieboken hänvisar beredningen till vad som anföres i motiven till 41 å.

Om inbetalning av aktiekapital.

De i denna avdelning upptagna bestämmelserna motsvara stadgandena i 29—34 åå AL.

Stadgandet i 29 % tredje stycket AL, varigenom aktietecknare förklaras sakna rätt att kvitta sin skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, har ersatts med en bestämmelse, enligt vilken kvittning må med— givas av styrelsen, dock ej där kvittningen skulle lända till nackdel för bo- laget eller dess borgenärer.

För det fall att en icke till fullo inbetalad aktie överlåtes stadgas i för- slaget, att förvärvare, som på egen anmälan införes såsom ägare i aktie- boken, inträder i aktietecknarens skyldigheter gentemot bolaget. Härigenom befrias dock icke aktietecknaren från ansvarighet, med mindre styrelsen det medgiver, och ett sådant medgivande har såvitt bolagets borgenärers rätt rörer icke verkan, om bolaget försättes i konkurs inom viss tid.

Vidare föreslår beredningen bestämmelser om övertagande av aktie, för vilken förfallen betalning ej erlagts efter anmaning, och skall enligt för- slaget aktie förklaras förverkad, endast där den ej övertages av annan.

Liksom enligt gällande rätt skall enligt förslaget anmälan för registrering inom viss tid göras därom, att full betalning erlagts för aktier motsvarande minst bolagets minimikapital. Sker ej sådan anmälan, skall anmaning ske från registreringsmyndigheten. Inkommer icke anmälan inom en månad från dylik anmaning, skall enligt gällande rätt bolaget träda i likvidation. Denna regel har visat sig leda till obilliga resultat, särskilt i fall då inbetal- ning av aktiekapitalet verkligen skett men anmälan därom försummats. Enligt förslaget skall frågan om likvidationsskyldighet, i detta liksom i andra fall, hänskjutas till rätten och skäligt anstånd beredas bolaget innan likvida- tionspåföljd inträder.

Slutligen torde böra nämnas, att bestämmelser föreslås om skyldighet för aktiebolag, där förbehåll som i förslaget 76 ä 2 mom. sägs icke avser samt- liga aktier i bolaget, att träda i likvidation, ifall antalet fria aktier till följd därav att bundna aktier förklarats förverkade kommit att överstiga den del av aktierna i bolaget som är medgiven enligt förbehållet och detta missför- hållande ej avhjälpes inom viss tid.

43 &. Inbetalning av aktie; tiden därför; kvittning. Tiden för inbetalning av aktie. I 29 5 första stycket AL föreskrives, att för aktie skall sist inom två år från bolagets bildande full betalning erläggas.

Den tid, inom vilken aktie skall till fullo inbetalas, är enligt dansk rätt ett år och enligt norsk rätt två år från bolagets registrering. Någon olägen- het av att utgångspunkten för denna tid enligt svensk rätt är bolagets bil- dande, d. v. s. beslutet å konstituerande stämma att bolaget skall komma till stånd, torde icke hava visat sig. Jämlikt förslaget 20 & skall, därest ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma inom den i teckningslistan angivna tid — icke överstigande sex månader från stiftelse— handlingarnas godkännande eller å stämma, till vilken frågan uppskjutits enligt 24 &, aktieteckningen ej längre vara bindande och frågan om bolagets registrering förklaras förfallen enligt 33 5. Men med det nu föreliggande för- slaget komma hinder mot registrering att i allmänhet vara undanröjda innan stiftelsehandlingarna godkänts och således före den konstituerande stäm- man. Registrering torde därför i regel komma att ske tämligen snart efter den konstituerande stämman. Och ännu mindre anledning föreligger därför till antagande, att denna utgångspunkt som har den fördelen att tidigare bliva bestämd och i allmänhet vara känd för aktietecknarna —— kan medföra olägenheter.

Det är vanligt att tiden för erläggande av full betalning för aktie i teck- ningslistan bestämmes till ett år från bolagets bildande. Grund synes dock ej föreligga att förkorta den lagbestämda maximitiden, två år från nämnda tidpunkt. Det kan vara en fördel för aktietecknarna, att betalningsterminer omfattande mer än ett år kunna stadgas i fall då bolaget ej är i omedelbart behov av hela aktiekapitalet. I förevarande paragraf första stycket har där- för den i 29 5 första stycket AL upptagna tidsbestämmelsen bibehållits oför- ändrad.

Rörande betalningen för aktie har i förslaget 3 å andra stycket andra punkten upptagits den grundläggande bestämmelsen, att betalning för aktie skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i aktiebolagslagen är sagt. Enligt 7 & föreligger rätt eller plikt att mot aktie tillskjuta annan egendom än penningar endast om bestämmelse träffats där- om i stiftelseurkunden. Och motsvarande stadgande gives i 54 % för fall av aktiekapitalets ökning genom teckning av nya aktier. I förslaget 207 5 upp- tagas dessutom bestämmelser om betalning som skall anses jämställd med betalning i penningar.

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning, Enligt 29 % tredje styc- ket AL är aktietecknare ej berättigad att kvitta sin skuld på grund av aktie- teckningen mot fordran hos bolaget. Aktiekapitalet bör jämväl till den del det består av fordringar hos aktietecknare i händelse av bolagets insolvens komma alla bolagets borgenärer till godo och ej kunna genom kvittningsrätt förbehållas endast någon eller några av dem.1 För att kvittningsrätt skall tillkomma aktietecknare måste särskild bestämmelse därom hava träffats. Sådan bestämmelse kan rörande teckning av nya aktier vid aktiekapitalets ökning jämlikt 44 å andra stycket AL meddelas i ökningsbeslutet. Däremot kan sådan bestämmelse vid bildandet av aktiebolag icke träffas i stiftelse-

1 Jfr 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 27 (NJA 1910 avd. 11 nr 14 s. 43).

urkunden. Fordran hos bolaget finnes ej vid nämnda tidpunkt, då fordran kan bliva gällande mot bolaget först efter dess registrering, och bestämmel- se om aktieteckning mot tillskott av fordran hos bolaget kan följaktligen ej träffas. Vid bolagets konkurs blir således aktietecknaren skyldig att till fullo inbetala sin skuld till bolaget på grund av aktieteckningen och är hänvisad till att bevaka sin fordran i konkursen.

Ehuru rätt till kvittning för skuld på grund av aktieteckning vid bolagets bildande ej tillkommer aktietecknare, torde enligt gällande rätt hinder icke föreligga för bolaget att gentemot borgenär som är aktietecknare påkalla kvittning med bolagets fordran hos denne på grund av sådan aktieteckning. Är bolaget solvent men aktietecknaren går i konkurs, skulle, därest 29 & tredje stycket AL tolkades såsom innefattande förbud för bolaget att på- fordra kvittning, bolaget vara skyldigt att betala sin skuld till borgenären fullt ut och äga allenast bevaka sin fordran hos aktietecknaren i dennes konkurs. En sådan tolkning av lagrummet skulle leda till att detsamma bleve till skada för bolaget och därmed även för dess borgenärer. Grund för en dylik tolkning kan icke hämtas vare sig från lagrummets avfattning eller från förarbetena till lagen. Mot kvittningsrätt för bolaget har åberopats stadgandet i 23 % fjärde stycket 4) och 32 å sista punkten AL, att vid anmä- lan till registreringsmyndigheten om inbetalning å aktier skall fogas försäkran att inbetalningen fullgjorts i penningar eller annat i överensstämmelse med stiftelseurkundens bestämmelser. Att vid avfattningen av dessa stadganden nu omförmälda möjlighet till kvittning ej uppmärksammats synes emeller- tid icke kunna åberopas mot en sakligt välgrundad ståndpunkt.

I förevarande paragraf andra stycket har med hänsyn härtill upptagits den bestämmelsen, att kvittning ej må ske av skuld på grund av aktieteck- ning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Aktie- tecknaren äger således icke rätt till kvittning. Kvittning må ej medgivas av styrelsen, där det skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen äger naturligtvis i sådant fall ej heller påkalla kvittning. Frågan om kvittningen länder till nackdel för bolaget eller dess borgenärer måste bedömas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då betalningen skall erläggas. Utfästelse att framdeles medgiva kvittning kan därför ej lämnas av styrelsen.

Bestämmelsen att kvittning icke må medgivas, där det skulle lända till nackdel för bolaget eller deSs borgenärer, begränsar styrelsens befogenhet att medgiva kvittning och kan ej åberopas mot aktietecknare som då kvitt- ning medgavs var i god tro.

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning kan naturligtvis äga rum jämväl mot fordran hos bolaget tillkommande den, för vilken betalnings— skyldighet gentemot bolaget uppkommit enligt 45 %, eller den, som enligt 46 & övertagit aktie och därmed betalningsskyldighet i förhållande till bo- laget för aktiebeloppet.

Inbetalning å aktie innan styrelse valts. Enligt förslaget 207 & skall så- som betalning i penningar räknas betalning genom insättning å räkning, 123—390908

som på begäran av stiftarna eller styrelsen öppnats av bank för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget. Innan styrelse valts, finnes ej organ för bolaget, som äger å dess vägnar med befriande verkan för aktietecknaren mottaga inbetalning å aktie. Av hänsyn till vikten av att, i den händelse bolaget icke kommer till stånd, aktietecknarna återbekomma inbetalda me- del, har beredningen ansett, att inbetalning å aktie bör, innan styrelse valts, kunna verkställas allenast genom insättning å sådan räkning. Bestämmelse därom har upptagits i förevarade paragraf sista stycket. I 207 & tredje och fjärde styckena föreskrives, att på räkningen insatt belopp ej 'må för bolaget lyftas innan bolaget registrerats och att, om sådant fall inträffar att aktie— teckningen icke vidare är bindande enligt 20 å, det på räkningen insatta be- loppet jämte därå gottgjord ränta skall återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare.

I förslaget avses liksom i gällande lag, där annat ej följer av sammanhang- et, med inbetalning å aktie jämväl betalning genom tillskott av annan egen- dom än penningar. Sådan betalning kan på grund av bestämmelsen i tredje stycket ej erläggas förrän styrelse valts. Har betalning skett till stiftare, är naturligtvis denne ansvarig för att det som erlagts överlämnas till styrelsen eller återbäres, därest bolaget icke kommer till stånd.

Först sedan styrelse valts, kan förbindelse avfordras aktietecknare enligt 44 & eller indrivningsåtgärd företagas eller aktie förklaras övertagen eller förverkad enligt 46 %.

44 &.

Skriftlig förbindelse å oguldet aktiebelopp. Enligt 29 å andra stycket AL är aktietecknare, som ej senast vid bolagets bildande för aktie erläg- ger full betalning, skyldig att lämna särskild skriftlig förbindelse å återsto- den. Denna förbindelse må, ändå att aktierätten övergår till annan, ej återställas förrän aktiens belopp blivit till fullo guldet. Försummar någon att avlämna sådan förbindelse och sker ej rättelse inom en månad efter anmaning, äger styrelsen enligt 30 å andra stycket AL förklara aktierätten förverkad.

Lagberedningens förslag.-Talan om inbetalning å tecknad aktie kan un- der åberopande av den lista, därå aktieteckningen verkställts, anhängiggö- ras vid domstol. Även lagsökning kan äga rum på grund av nämnda lista. Det har därför satts i fråga, huruvida bestämmelser om skyldighet att ut- färda förbindelse å oguldet aktiebelopp verkligen äro erforderliga, och det har påpekats, att sådana förbindelser sällan avfordras aktietecknarna.

Emellertid är det med hänsyn till behovet att i vissa fall särskilt vid lag- sökning och vid utmätning förete fordringshandling i huvudskrift]L obe— kvämt för bolaget att endast hava tillgång till teckningslistan såsom ford- ringshandling. Med avseende å den stora betydelse teckningslistan har för

1 Jfr 8 & lagsökningslagen och 54 & utsökningslagen samt Trygger: Kommentar till ut— .- sökningslagen 2 uppl. s. 172. '

bolaget ej blott såsom bevis om fordran hos aktietecknarna utan också såsom dokument rörande ett viktigt led i bolagsbildningen, synes det lämp- ligt att bolaget, särskilt för det fall att betalning av aktiekapitalet skall ske i terminer, kan avfordra aktietecknare förbindelse. Först då betalningssvå— righeter uppstå, lär i allmänhet förbindelse avfordras och vid ytterligare dröjsmål lagsökning ske på grund av förbindelsen. Teckning å tecknings- listorna äger i stor utsträckning rum enligt fullmakt. Särskilt där i sådant fall tvist uppkommer om den angivne tecknarens bundenhet av aktieteck- ningen kan det vara till fördel för bolaget, att styrelsen kan omedelbart av— fordra denne förbindelse och, om han vägrar, föranstalta om teckningens övertagande av annan eller förklara aktierätten förverkad.

Beredningen har därför i förevarande paragraf första stycket första punkten upptagit den bestämmelsen, att där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande erlägger full betalning för aktie, det skall åligga honom att efter anmaning av styrelsen avlämna till bolaget ställd skriftlig förbindelse ä återstoden. Förbindelsen skall ej återställas, förrän aktiens belopp blivit till fullo guldet eller betalningsskyldighet icke längre föreligger enligt för- slaget 47 5. Till underlättande av fastställandet av vilka aktier förbindel- sen avser torde denna böra innehålla aktiernas nummer. Bestämmelser härom hava upptagits i första stycket andra punkten.

I fråga om rättsverkningarna därav, att efter överlåtelse av aktie annan på anmälan införes såsom ägare i aktieboken eller aktie förklaras överta- gen av annan, hänvisas till vad därom anföres vid 45 och 46 åå.

Överlåtelse eller pantsättning av förbindelse. Gällande aktiebolagslag upptar ej förbud mot överlåtelse eller pantsättning av fordran å oguldet aktiebelopp. Såsom vid förslaget 43 å i fråga om rätten att kvitta skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget framhållits, bör aktiekapi- talet jämväl till den del det består av fordringar hos aktietecknare i hän- delse av bolagets insolvens komma alla bolagets borgenärer till godo. Kvitt— ningsrätt tillkommer därför icke aktietecknare. Samma skäl talar för att en förbindelse till bolaget ä oguldet aktiebelopp, liksom bolagets å teck- ningslistan grundade fordran å oguldet aktiebelopp, icke må överlåtas eller pantsättas och således ej heller må bliva föremål för utmätning för fordran hos bolaget.1 En förvandling av fordringens natur i berörda hänseende ge- nom förbindelses utfärdande skulle vidare under vissa förhållanden kunna komma att för styrelsen medföra betänkligheter mot infordrande av för- bindelser. Frågan, om förbindelse skall infordras eller ej, bör kunna av styrelsen avgöras utan sådana hänsyn, allenast med avseende å vad som framstår såsom ändamålsenligt för bolaget vid aktiekapitalets indrivande.

Lagberedningen har därför ansett sig böra föreslå upptagande i första stycket sista punkten av ett uttryckligt stadgande av innehåll, att fordran å oguldet aktiebelopp må, ändå att förbindelse utfärdats, ej av bolaget över- låtas eller pantsättas.

Försummelse att avlämna förbindelse. Då aktietecknare försummar att

1 Jfr D_AL & 32 Och NAL 532; Krenchel s.125—126 och Augdahl s. 268.

inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, inträder vid utgången av nämnda tid enligt 30 å andra stycket AL rätt för styrelsen att —— liksom vid försummelse av inbetalning å aktie —— förklara aktierätten förverkad.

Såsom vid förslaget 46 & anföres bör styrelsen vid betalningsförsummelse söka uttaga det förfallna beloppet eller ernå att annan övertager aktien och endast om någon därtill villig icke anmäler sig förklara aktien förverkad. På samma sätt synes böra förfaras, då aktietecknare försummar att av- lämna förbindelse. I förevarande paragraf andra stycket föreslås därför den bestämmelsen, att där aktietecknare försummar att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, är till betalning förfallet. Inbetalar ej aktietecknaren beloppet, äger styrelsen förfara enligt bestämmelserna i förslaget 46 å.

Anmaning. Anmaning att avlämna förbindelse skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. Sådan anmaning kan ske i vilken lämplig ordning som helst varom vid behov bevisning kan förebringas. An- maning skall anses vara given, när den kungjorts på det sätt som gäller för kallelse till ordinarie bolagsstämma samt, där aktietecknares postadress upp- givits eller upplysning om adressen utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas, till honom försänts i rekommenderat brev. Stadgande här- om har upptagits i sista stycket.

45 &.

Verkan av överlåtelse av aktie som ej är till fullo inbetald. I aktiebolags- lagen saknas bestämmelser om verkan av sådan överlåtelse. I regel be— talas aktien efter det beräknade värdet minskat med det oguldna beloppet och förvärvaren är i förhållande till aktietecknaren ansvarig för detta. Men betalningsskyldighet uppkommer icke utan vidare för förvärvaren gentemot bolaget. Med hänsyn till vad som i regel gäller i förhållande till aktietecknaren synas emellertid betänkligheter icke möta mot upp- tagande av stadgande, att där av aktietecknare aktien överlåtits å annan, denne skall, om han på anmälan såsom ägare införes i aktieboken, vara gentemot bolaget skyldig fullgöra återstående inbetalning å aktien och av- lämna förbindelse enligt 44 &.

Vid universalsuccession föreligger betalningsskyldighet gentemot bolaget för aktietecknares skuld på grund av aktieteckning enligt allmänna regler d. v. 5. vid succession på grund av dödsfall enligt reglerna om ansvar för död mans gäld. Dä skifte sker, kan naturligtvis bestämmas, att den som därvid erhåller aktier som ej äro till fullo inbetalda skall svara för betal- ningen, men även annan uppgörelse kan äga rum. Det har ej synts erfor- derligt, att då förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, upptaga någon regel om betalningsskyldighet för förvärvaren gentemot bo- laget, särskilt som till ett stadgande därom måste knytas undantagsbeståm- melser, exempelvis för fall som avses i 42 ä 1 mom. tredje stycket tredje punkten.

Den omständigheten, att den som genom överlåtelse förvärvat aktie och på anmälan införes i aktieboken blir betalningsskyldig för oguldet aktie- belopp, kan naturligtvis icke medföra att aktietecknaren blir fri från sin betalningsskyldighet mot bolaget. Aktietecknaren är pliktig fullgöra sin betalningsskyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befrielse därifrån. Även om sådant medgivande lämnats, är aktietecknaren betalningsskyldig, därest konkurs inträffar inom tid varom i 47 & sägs.

Då aktie vidare överlåtes, skall vad i förevarande paragraf första stycket stadgas äga motsvarande tillämpning å överlåtare och ny ägare d. v. s. över- låtare och ny ägare, som registrerats, äro båda betalningsskyldiga gentemot bolaget, med mindre styrelsen medgiver att den förre befrias från sådan skyldighet. Bestämmelse härom har upptagits i andra stycket.

46 å.

Underlåtenhet att fullgöra inbetalning å aktie. Övertagande och förver- kande av aktie.

Underlåtenhet att fullgöra inbetalning & aktie. Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, är han enligt 30 & AL skyldig att gälda ränta efter sex för hundra om året från förfallodagen. Vidare äger styrel- sen, där ej rättelse sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten förverkad. Det åligger styrelsen, där betalning uteblivit, att så snart ske kan antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet. Då aktie— rätt förverkats, kan vad å aktien redan inbetalts ej återfordras.

Indrivning av förfallet aktiebelopp. Beträffande den valfrihet, som en- ligt 30 å andra stycket sista punkten AL föreligger för styrelsen mellan att utsöka förfallet aktiebelopp eller att förklara aktierätten förverkad, bör märkas, att styrelsen alltid är skyldig att i sin förvaltning av bolagets ange- lägenheter iakttaga bolagets intresse och att det därför måste i allmänhet anses åligga styrelsen att, där det kan ske, i första hand indriva beloppet. Styrelsen kan ådraga sig Skadeståndsskyldighet enligt 70 & AL, om styrelsen till nackdel för bolaget utan skäl underlåter att vända sig mot en solvent aktietecknare.

Enligt lagberedningens förslag skall det därför åligga styrelsen att i första hand utsöka förfallet belopp av aktietecknaren. Fullgöres ej inbetalning å ' aktie i rätt tid, är det av vikt för bolaget att omedelbart kunna vidtaga in—

drivningsåtgärder. Särskild anmaning med viss respittid kan ej ifråga- komma för sådan åtgärd. Bestämmelse om rätt för styrelsen att, där inbe- talning å aktie ej fullgöres i rätt tid, utsöka det förfallna beloppet har, tillika med den från 30 å första stycket AL upptagna föreskriften om skyldighet att gälda dröjsmålsränta, meddelats i förevarande paragraf första stycket. Övertagande av aktie. Gällande rätt, 34 & AL, förutsätter att vid dröjs- mål med inbetalning å aktie, denna kan — sedan aktierätten förklarats för- verkad övertagas av annan med skyldighet att inbetala aktiens hela be- lopp. Uttrycklig bestämmelse i ämnet saknas. Vid dröjsmål med betal-

ningen från aktietecknares sida bör enligt beredningens mening styrel- sen äga verka för att bolagets existens tryggas genom att aktierna över- tagas av annan. Men aktie bör ej kunna förklaras övertagen av annan, förrän aktietecknaren erhållit betalningsanmaning. Verkställes icke inbetal- ning inom en månad efter anmaning, skall enligt förevarande paragraf andra stycket första punkten, om annan anmäler sig vilja övertaga aktien, styrel- sen äga förklara aktien övertagen av denne i stället för att uttaga beloppet av aktietecknaren. Den som anmäler sig villig att övertaga aktien kan här- vid handla på initiativ av aktietecknaren eller av styrelsen. Uppenbart är, att styrelsen med hänsyn till sin plikt att iakttaga bolagets bästa icke må tillåta akties övertagande av den vars betalningsförmåga ej framstår såsom minst lika god som aktietecknarens.

I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall enligt fjärde stycket vad om aktietecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning. Skyl- dighet skall åvila honom ej blott att inbetala hela det belopp, som enligt teckningslistan skall inbetalas för aktien, utan även att utfärda förbindelse. Vid dröjsmål med erläggande av förfallet belopp är han i samma ställning som aktietecknare.

Då den, som av styrelsen förklaras hava övertagit aktie, ej härleder sin rätt från aktietecknaren utan är skyldig att till bolaget inbetala hela aktie- beloppet, synes det obilligt att icke låta aktietecknaren återfå inbetalt be- lopp i fall aktien till fullo betalas av den som övertagit denna. Men innan full betalning verkställts av den, som övertagit aktien, bör aktietecknaren ej kunna återfordra erlagt belopp. Då erlagt belopp återbäres, bör bolaget äga avdraga kostnader t. ex. för anmaning. Uttrycklig bestämmelse därom synes dock icke vara erforderlig. Även då aktie övertages, bör betalnings- skyldighet, varom stadgas i 47 å, åvila aktietecknaren.

Har aktie övertagits av annan, bör denne om bolaget beträffande ak- tierna utfärdar interimsbevis -— äga utbekomma sådant bevis. Utfärdas ej interimsbevis, äger naturligtvis den som övertagit aktien erhålla bevis om övertagandet. Sådant bevis torde då vanligen komma att meddelas vid in- betalning å aktien i kvitto på inbetalningen och är endast en bevishandling. Några bestämmelser i ämnet synas icke erforderliga.

Förverkande av aktie. Erlägges icke betalning av aktietecknaren efter anmaning och anmäler sig ej någon vilja övertaga aktien eller anser sig styrelsen icke kunna medgiva aktiens övertagande av den som anmäler sig därtill villig, anser beredningen aktien böra — dock först sedan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning — kunna förklaras förverkad. Be- stämmelse härom har upptagits i andra stycket andra punkten. Liksom enligt 30 % fjärde stycket AL skall, då aktie förklarats förverkad, vad å aktien redan inbetalts ej kunna återfordras. Bestämmelse därom har upptagits i andra stycket näst sista punkten. I händelse av bolagets konkurs är ak- tietecknaren enligt förslaget 47 & fortfarande betalningsskyldig för oguldet ,

belopp. Om den som av styrelsen förklarats hava övertagit aktie underlåter att

..x—cn _

inbetala förfallet belopp, gäller beträffande akties förverkande vad som är stadgat beträffande aktietecknare. Varken övertagaren eller aktieteck- naren kan, sedan aktie förklarats förverkad, återfordra erlagt belopp.

Har från aktietecknaren aktie övergått å annan, bör aktien ej kunna för- klaras övertagen eller förverkad utan att anmaning gjorts hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien. Ny ägare av aktie er- håller därigenom möjlighet att skydda sin aktierätt genom att anmäla sitt förvärv till införande i aktieboken. Bestämmelse härom återfinnes i tredje stycket.

Är beträffande aktie, som förklarats förverkad, teckningsbevis eller in- terimsbevis utfärdat, medför beviset ej längre någon rätt emot bolaget. Därav fär utan särskild bestämmelse anses följa, att den som förverkat aktien är skyldig att återställa beviset till bolaget. .

Stämning eller lagsökning innefattar naturligtvis betalningsanmaning. Men anmaningen kan ock ske genom utomrättsligt krav och skall anses vara given, om styrelsen förfar på sätt som stadgas i 44 & tredje stycket.

Motsvarighet till bestämmelsen i 30 5 tredje stycket AL rörande under- rättelse om tiden för inbetalning synes med hänsyn till 10 % första stycket 2 i förslaget ej erforderlig.

47 &.

Verkan av bolagets konkurs. Är aktierätt förverkad enligt 30 & AL, är dock jämlikt 31 & AL aktietecknaren, där bolaget försättes i konkurs på ansökning som gjorts inom två år från utgången av den för aktiernas inbe- talning bestämda tid, skyldig att, såvitt borgenärers rätt därpå beror, full- göra återstående inbetalningen, i den mån den ej visas vara för övertagande av aktierätten verkställd av annan.

Motsvarande bestämmelse har i förslaget upptagits i förevarande para- graf. Om bolaget försåttes i konkurs inom ovan nämnda tid, bör —— oav- sett vad av styrelsen medgivits eller företagits i avseende å aktie —— skyl- dighet att fullgöra återstående inbetalning å aktien, såvitt borgenärers rätt därpå beror, åligga envar som i förhållande till bolaget varit skyldig er- lägga sådan inbetalning. Skyldighet att fullgöra återstående inbetalning skall således åligga aktietecknaren, även om betalningsbefrielse medgivits honom enligt 45 5 eller aktien förklarats övertagen eller förverkad enligt 46 &. Detsamma skall gälla ny ägare av aktie, där betalningsskyldighet uppkommit för honom enligt 45 5 eller aktie förklarats övertagen av ho- nom enligt 46 g.

48 %.

Inbetalning å aktie efter bolagets registrering. Om, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgöres, må styrelsen enligt 32 & AL för registrering göra anmälan om sålunda inbetalt belopp. Anmälan, som skall vara försedd med styrelseledamöternas egen- händiga bevittnade namnunderskrifter, skall innefatta försäkran, att den

sålunda anmälda inbetalningen fullgjorts i penningar eller annat i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser. Registreringsanmälan enligt 32 & AL är således icke obligatorisk.

Vidare stadgas i 33 % första stycket AL, att sist sex månader efter utgång— en av den för aktiernas inbetalning bestämda tid skall, där ej anmälan om hela aktiekapitalets inbetalning förut skett, styrelsen för registrering avläm- na en av styrelseledamöterna egenhändigt underskriven uppgift, huru myc- ket av det belopp, som för registrering anmälts vara inbetalt, motsvaras av aktier, för vilka full betalning erlagts. Styrelseledamöternas namnteck— ningar skola vara av vittnen styrkta. Underlåtenhet att göra sådan anmä- lan kan enligt 33 å andra stycket AL medföra skyldighet för bolaget att träda i likvidation.

Lagberedningens förslag. Då den i aktiebolagsregistret införda uppgiften om bolagets inbetalda aktiekapital bör så nära som möjligt överensstämma med det verkliga förhållandet, har beredningen i förevarande paragraf upp- tagit föreskrift att, där efter ansökningen om bolagets registrering ytterligare inbetalning å aktier varder fullgjord, anmälan om sålunda inbetalt belopp skall göras för registrering. Registreringsanmälan är således enligt försla- get obligatorisk. Härigenom kommer också postverkets kontroll över aktie- stämpelns erläggande att underlättas. Anmälningen skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Till undvikande av styrelseledamöternas och verkställande direktörs betungande med allt- för ofta återkommande anmälningar har föreskrivits att anmälan skall äga rum inom sex månader efter inbetalningen. Härigenom möjliggöres anmä- lan halvårsvis av samtliga under halvåret skedda inbetalningar.

Har mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, skall enligt första stycket andra punkten registreringsanmälningen innehålla uppgift å den egendom som tillskjutits. Där betalningen ej fullgjorts genom sådant tillskott, skall anmälningen innehålla försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed jäm- ställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Där- vid skall angivas, huru mycket som guldits genom betalning och huru myc- ket som guldits genom kvittning. Där kvittning skett, skall tillika försäkras att kvittningen enligt styrelsens och verkställande direktörs mening icke län- de till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. Härigenom fästes styrelsens uppmärksamhet på den prövningsskyldighet som åvilar styrelsen enligt 43 å andra stycket. Beträffande förslaget i övrigt i denna del hänvisas till vad som anföres vid 34 & fjärde stycket 4.

Det måste vidare anses vara av intresse, att av aktiebolagsregistret kan inhämtas, i vilken omfattning aktierna i bolaget till fullo guldits och följ- aktligen huru stor del av aktiekapitalet som vid tiden för anmälningen ej längre kan beröras av en förklaring om förverkande av aktier. Beredningen föreslår därför upptagande av föreskrift därom, att var gäng anmälan om inbetalt belopp sker jämväl skall för registrering uppgivas sammanlagda nominella beloppet av alla de aktier, som vid tiden för anmälningen till fullo guldits.

49 å.

Skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation, om aktier till belopp motsvarande minimikapitalet ej till fullo inbetalts inom viss tid. Enligt gällande aktiebolagslag inträder skyldighet för aktiebolag att träda i likvi- ' dation, om ej inom viss tid aktier till belopp motsvarande minimikapitalet till fullo inbetalats och detta således ej inom nämnda tid blivit definitivt täckt. I detta hänseende stadgas i 33 & AL, att om ej inom sex månader efter ut- gången av den för aktiernas inbetalning bestämda tid anmälts att full betal- ning behörigen erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, och ej heller be- hörig anmälan inkommer, utvisande att sådan betalning fullgjorts, inom en månad efter det från registreringsmyndigheten till bolagets styrelse avlå- tits skrivelse med anmaning att ofördröjligen inkomma med dylik anmälan, bolaget skall träda i likvidation.

Lagberedningens förslag. Enligt gällande svensk aktiebolagsrätt må lik— som enligt norsk aktiebolagsrätt (NAL & 22 andra stycket och g 75) — aktiebolag icke under längre tid fortsätta sin verksamhet utan att aktier mot- svarande det belopp som vid bolagsbildningen angivits skola utgöra bolagets minimikapital till fullo inbetalats. Visserligen fordrar icke lagen att hela aktiekapitalet under bolagets fortsatta verksamhet är täckt av motsvarande tillgångar, och likvidationsskyldighet inträder icke förrän en viss större del av aktiekapitalet gått förlorad. Men fastän lagen sålunda inom vissa gränser tolererar en av rörelsens oförmånliga resultat beroende förlust, synes den böra förhindra att bolaget under längre tid arbetar med en sådan brist i aktiekapitalet som beror på underlåten inbetalning därå. Aktiebolagsväsen- dets stadga och tilltron till aktiebolagens kreditvärdighet befordras genom att kravet på aktiekapitalets inbetalning upprätthålles.

Bestämmelserna i gällande aktiebolagslag innebära, att vid underlåtenhet att inom en månad efter anmaning inkomma med anmälan om full betal- ning för aktier motsvarande minimikapitalet omedelbar skyldighet att träda i likvidation inträder och detta oberoende av om minimikapitalet verkligen inbetalts inom föreskriven tid och i stadgad ordning. Att minimikapitalet icke blivit inom föreskriven tid till fullo inbetalt och anmälan därför icke kunnat ske, beror för övrigt icke alltid på försummelse av styrelsen. Den- na kan hava nödgats anhängiggöra talan om utbekommande av en del av aktiekapitalet och rättegång kan fortfarande pågå. Omedelbar likvidation är vidare från borgenärernas synpunkt icke alltid önskvärd. Även då bolaget i verkligheten är i stånd att fullständiga sitt kapital och fortsätta sin verksamhet till fördel för såväl aktieägarna som bolagets borgenärer, är därigenom en rekonstruktion väsentligt försvårad.

Patent— och registreringsverket har ock i sitt den 21 november 1922 av- givna utlåtande över riksdagens skrivelse den 27 maj 1922 (nr 199) hemställt att i förevarande hänseende måtte upptagas mindre stränga föreskrifter.1

Av hänsyn till bolagets och dess borgenärers intresse synes det lämpligt

_ ' Se prop. 1924 nr 40 s. 35.

att ifrågavarande bestämmelser så avfattas, att längre anstånd än för när- varande beredes bolaget innan likvidationspåföljden inträder, så att bolaget, efter det dess uppmärksamhet blivit fäst på den föreliggande bristen i fråga . om registreringen av bolagets aktiekapital, erhåller tillfälle att tillse att er- forderlig inbetalning sker och att anmälan därom göres.

Beredningen föreslår därför, att därest ej i samband med ansökningen om bolagets registrering enligt 34 5 eller inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tid enligt 48 & anmälts att full betalning behörigen erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp mot- svarande minst det belopp, vartill aktiekapitalet enligt den vid bolagets bil- dande antagna bolagsordningen lägst må bestämmas, registreringsmyndighe- ten skall till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att ofördröjligen in- komma med dylik anmälan. Inkommer ej inom en månad därefter anmä- lan att sådan betalning fullgjorts, skall det åligga registreringsmyndigheten att hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande.

I anslutning till vad som föreslås beträffande förfarandet vid handlägg- ningen av ansökan eller anmälan om skyldighet för bolag att träda i likvida- tion skall rättens prövning föregås av delgivning av anmälningen med bolaget, som skall erhålla skälig tid dock ej överstigande fyra månader för avgivande av förklaring. Styrkes inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten att registrering skett i anledning av anmälan om betalning, som här avses, förfaller frågan om bolagets trädande i likvidation. Inkommer ej sådant bevis, skall rätten förelägga bolaget att inom tid, som rätten finner skälig, inkomma därmed, vid äventyr att bolaget eljest förkla- ras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation.

I beslutet skall rätten meddela bolaget föreläggande som avses i 148 & tredje stycket att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten eller domaren ingiva bevis att registrering av anmälan om likvidation och likvi- datorer skett enligt 158 5, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Genom rättens eller domarens försorg skall till regist- reringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Bestämmelser härom innefattande hänvisning till 148 & tredje och fjärde styckena hava upptagits i förevarande paragraf andra stycket.

50 &.

Aktiekapitalets minskning vid akties förverkande. Har, efter det ansök— ning om bolagets registrering gjorts, aktietecknares aktierätt förklarats för- verkad, och övertages den ej inom en månad av annan, skall enligt 34 % AL aktiekapitalet anses minskat med det belopp, som svarar emot den för- verkade aktierätten, och skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan därom för registrering. Vad å sådan aktie inbetalts skall enligt 53 å andra stycket läggas till reservfonden.

Lagberedningens förslag. Enligt förslaget 28 5 är det bildade bolagets aktiekapital det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, ef- ter avdrag för aktier som må hava jämlikt 46 & förklarats förverkade. I förevarande paragraf första punkten stadgas därför, att om aktier, sedan ansökningen om bolagets registrering gjorts, förklarats förverkade, aktie- kapitalet skall anses minskat med det belopp, som svarar mot de förver- kade aktierna; och skall av styrelsen och verkställande direktör för regist- rering av minskningen anmälan ofördröjligen göras om antalet förverkade aktier.

Enligt förslaget 77 å andra stycket skall — där aktie förklarats förverkad — liksom enligt gällande rätt till reservfonden läggas vad dessförinnan blivit inbetalt å aktien. Detta gäller även om aktie, sedan den övertagits av annan, på grund av underlåten betalning av denne förklaras förverkad. Då av aktiebolagsregistret bör framgå hur stor del av inbetalt aktiebelopp utgör aktiekapital, skall, om något var inbetalt å förverkad aktie och registrering därav skett, detta uppgivas i anmälningen. I registret skall då införas, att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats med det belopp, som inbetalts å de förverkade aktierna. Bestämmelse härom har upptagits i förevarande paragraf första stycket andra punkten.

Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser detta icke samtliga aktier i bolaget, skall i den anmälan, varom här är fråga, tillika för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som sålunda förklarats förverkade. Härom har bestämmelse upptagits i före- varande paragraf andra stycket.

Underlåtenhet att göra anmälan enligt förevarande paragraf medför straff.

51 5.

Skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation, om på grund av förver- kande av bundna aktier antalet fria aktier kommit att överstiga det tillåtna. Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser detta samtliga aktier i bolaget, uppkommer vid förverkande av aktier fråga allenast om tillämpning av 50 å första stycket. Avser däremot för- behållet icke samtliga aktier, kan till följd av att, sedan ansökning om bola- gets registrering gjorts, bundna aktier på grund av bristande betalning förkla- rats förverkade, antalet fria aktier komma att överstiga den del av antalet aktier i bolaget som är medgiven enligt det i bolagsordningen intagna för- behållet. Då de rättigheter, som tillkomma aktiebolag, i vars bolagsordning intagits förbehåll som avses i 2 å andra stycket lagen den 30 maj 1916 om inskränkning i rätten att förvärva fast egendom m. m., icke kunna medgivas bolaget, därest den tillåtna proportionen mellan fria och bundna aktier ej föreligger, synes för nämnda fall den enda möjliga utvägen vara att före- skriva bolagets likvidation. I regel torde denna påföljd om bolaget är livskraftigt kunna undgås på det sätt att styrelsen förhindrar bundna aktiers förverkande till erforderligt antal genom att föranstalta om deras övertagande eller att erforderligt antal fria aktier bindes.

Beredningen föreslår i förevarande paragraf första punkten, att där av ovan angivna orsak antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt för- behållet medgivna delen av aktierna, det skall åligga styrelsen och verkstäl- lande direktör att inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt. Den anmälningsskyldighet som föreligger enligt 50 & medför för registreringsmyndigheten möjlighet att kontrollera att anmälan enligt förevarande paragraf äger rum. Underlåtes sådan anmälan, skall registre- ringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inkomma med anmälan därom.

Göres ej sådan anmälan inom nämnda tid och ej heller inom tre månader efter det anmaning därom avlåtits, skall av registreringsmyndigheten an- mälan göras hos rätten eller domaren och skall vad i 49 5 är stadgat äga motsvarande tillämpning. Anmälningen skall sålunda av rätten eller doma- ren utställas till delgivning med bolaget på sätt i 49 & stadgas. Bolaget har därefter att styrka att det tillåtna förhållandet inträtt. Och bolaget har härvid att åberopa registreringsbevis, när den åberopade omständigheten är av beskaffenhet att skola registreras, och eljest annan bevisning. Styrkes ej inom utsatt tid att det tillåtna förhållandet mellan fria och bundna aktier inträtt, skall rätten giva bolaget sådant föreläggande som i 49 & första styc- ket näst sista punkten sägs och skall vad i 49 å i övrigt är stadgat äga mot- svarande tillämpning.

Om aktiekapitalets ökning.

Under ett aktiebolags bestånd uppkommer icke sällan behov av ändring av aktiekapitalets storlek. Utvecklingen av bolagets rörelse eller önskvärd- heten av rörelsens utvidgning kan kräva nytt kapital, som ofta på ett för bolagets ställning och utvecklingsmöjligheter lämpligare sätt kan anskaffas genom ökning av aktiekapitalet medelst teckning av nya aktier än genom upplåning. Det kan också för ett aktiebolag som har besparade vinstmedel framstå såsom ändamålsenligt att överföra en del av dessa till aktiekapitalet, varvid detta ökas medelst utgivande av s. k. gratisaktier. Å andra sidan kun- na sådana förhållanden inträda att en nedsättning av aktiekapitalet är er- forderlig eller lämplig. Nedsättning av aktiekapitalet kan understundom föranledas av att bolaget icke anser sig hava användning för hela aktiekapi- talet. I sådant fall är nedsättningen förenad med återbetalning till aktie— ägarna. Vanligast är emellertid, att nedsättning sker till täckande av lidna förluster. Vidare kan nedsättning vara erforderlig för att bolaget skall kunna genom nyteckning öka sitt aktiekapital. Att efter lidna förluster erhålla ett erforderligt kapitaltillskott genom nyteckning är i allmänhet icke möjligt, förrän de gamla aktierna nedskrivits till sitt verkliga värde. Nedsättning av aktiekapitalet måste därför ske för att ökning av aktiekapitalet skall möj- liggöras.

De i förevarande avdelning upptagna bestämmelserna avse ökning av ak- tiekapitalet. Enligt gällande aktiebolagslag kan ökning av aktiekapitalet ge- nom ny aktieteckning beslutas av bolagsstämma. Teckning av nya aktier kan ske antingen mot betalning i penningar eller ock mot tillskott av annan egendom eller eljest med villkor. I sistnämnda fall skola fullständiga be- stämmelser meddelas i ökningsbeslutet, och skola å bolagsstämman fram- läggas de skriftliga handlingar, som kunna vara upprättade om villkoret, samt en av styrelsen underskriven berättelse, angivande de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömande av villkorets betydelse för bolaget. Sedan kungörelse om beslutet skett, må aktieteckning äga rum å tecknings- lista innehållande ökningsbeslutet. Sist ett år från beslutets fattande skall för de nya aktierna full betalning erläggas. För registrering av ökningsbe— slutet skall anmälan ofördröjligen göras, och inom sex månader efter ut- gången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall för registrering anmälas hur många aktier till fullo inbetalts. Ny anmälan kan göras, om full betalning av aktier äger rum senare. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av sådan anmälan, anses ökat med sam- manlagda beloppet av de aktier som anmälts vara till fullo inbetalda.

Då ökningen av aktiekapitalet icke faller inom gränserna av minimi- och maximikapital som är bestämt i bolagsordningen, måste ändring av denna ske. Erfordras ej för ökningsbeslutet bolagsordningsändring, kan öknings- beslut kungöras, teckningslista framläggas och aktieteckning äga rum, innan ökningsbeslutet registrerats. Det kan därefter inträffa, att vid prövningen av anmälan för registrering av ökningsbeslutet befinnes att detta icke över- ensstämmer med lagens föreskrifter eller hinder eljest möter mot dess re- gistrering. Först då anmälan om till fullo inbetalda aktier göres, granskas kungörelsen och teckningslistan. Visar det sig, att kungörelsen varit felak- tig eller ofullständig eller att teckningslistan icke varit i föreskriven ordning upprättad, skall registrering vägras. Följden härav kan bliva, att aktie- teckningen måste återgå, varav naturligtvis avsevärda olägenheter kunna uppkomma såväl för bolaget som för aktietecknarna. Aktielikvid kan vara disponerad av bolaget, interimsbevis eller t. o. m. aktiebrev kunna vara ut— färdade.

Dä i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits om aktieteckning mot tillskott av egendom eller eljest med villkor, föreligger ofta samma anledning till an- märkning mot ofullständighet i fråga om bestämmelsens avfattning och mot den rörande bestämmelsen avgivna berättelsens schematiska innehåll som vid aktiebolags bildande beträffande bestämmelse som avses i 7 & AL och stiftarberättelsen.

De olägenheter, som äro förbundna med den nuvarande ordningen, hava av patent- och registreringsverket berörts i dess utlåtande den 21 november 19221 med anledning av riksdagens skrivelse den 27 maj 1922. Och i sitt nämnda utlåtande föreslår patent- och registreringsverket att en liknande förberedande granskning genom registreringsmyndigheten skall äga rum

* Se prop. 1924 nr 40 s. 35—36.

vid ökning av aktiekapital som av verket föreslås beträffande bildande av aktiebolag.

Vid ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning bör genom motsvarande bestämmelser liknande trygghet beredas aktietecknarna som vid bildandet av aktiebolag, då det eljest —— såsom i motiven till 1910 års aktiebolagslag framhölls1 kan befaras, att det skydd som åsyftas med föreskrifterna om bildandet av aktiebolag på det sätt göres overksamt att bolag av några sam- verkande personer bildas med ett lägre aktiekapital än som de från början avse skola anskaffas, varefter av bolaget hänvändelse sker till allmänheten för nyteckning till önskat belopp, så snart det ursprungliga aktiekapitalet in- betalats. Beredningen har därför ansett sig böra föreslå motsvarande änd- ringar i bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning som i bestämmelserna om bildande av aktiebolag. Innan aktieteckning sker, skall sålunda förberedande granskning äga rum för godkännande av kungörel- sen om ökningsbeslutet och av teckningslistan. Vidare föreslås bestämmel- ser om framläggande, innan ökningsbeslut fattas, av vissa handlingar till belysning av bolagets ställning och av den föreslagna kapitalökningens bety- delse för bolaget.

Även med de ändringar i ordningen för ökning av aktiekapitalet genom nyteckning som föreslås av beredningen kan sådan ökning genomföras på kort tid. Omedelbart efter ökningsbeslutet kunna såväl anmälan av detta för registrering som ansökan om registreringsmyndighetens godkännande av teckningslistan och kungörelsen göras samtidigt. Och omedelbart efter re- gistreringen och godkännandet — vilka ärenden torde liksom för närvaran- de, där det är erforderligt och anledning till anmärkningar ej yppas, kunna skyndsamt behandlas — kan kungörelsen publiceras och, där i ökningsbe- slutet bestämmelse ej upptagits som avses i 54 5 första stycket, aktieteck— ning ske. Då sådan bestämmelse finnes, fordras enligt 63 ?; tredje stycket, liksom enligt 18 å andra stycket, att viss tid, minst två veckor, förflyter från kungörelsen innan lista framlägges för aktieteckning. Inbetalas omedelbart efter aktieteckningen de tecknade beloppen, kan registrering därom ske och aktiebrev utfärdas. Nyemissionen är därmed genomförd.

Beslut om ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning kan enligt försla- get, liksom enligt gällande aktiebolagslag, fattas av styrelsen under förut— sättning av bolagsstämmas godkännande. Härigenom underlättas skyndsam verkställighet av ökningen.

Ökning av aktiekapitalet kan emellertid ske ej blott genom teckning av nya aktier. Har ett bolag besparade vinstmedel, kan ökning av aktiekapi- talet äga rum, utan att nytt kapital tillföres bolaget, genom överföring till aktiekapitalet av vinstmedel mot utgivande av gratisaktier. Förslaget med— giver, att sådan överföring må avse jämväl medel som avsatts till reserv— fond. Belopp, som erhålles genom uppskrivning av anläggningstillgångar enligt de regler förslaget innehåller, kan även användas till ökning av aktie- kapitalet.

1 Se 1908 års kommittébetänkande, motiven s. 29 (NJA 1910 avd. II nr 14 s. 46).

För fall då i bolagsordningen finnes förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs hava föreskrifter upptagits för vinnande av tillsyn över att vid ökning av aktiekapitalet det tillåtna förhållandet mellan fria och bundna aktier upp- rätthålles.

52 å.

Bolagsstämmas beslut om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteck- ning. Första stgcket. Ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning kan beslutas av bolagsstämma. Bestämmelse härom har upptagits i föreva- rande paragraf första stycket. Enligt förslaget må liksom enligt gällande rätt ökningsbeslut jämväl fattas av styrelsen med bolagsstämmans godkännande. Hänvisning till stadgandena därom har upptagits i sista stycket.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse om minimi- och maximikapital, kan ökning av aktiekapitalet inom de sålunda bestämda gränserna beslutas av bolagsstämma med enkel majoritet. Eljest fordras jämväl beslut om bolagsordningsändring rörande aktiekapitalet. Bolagsordningsändring är så- ledes erforderlig, när aktiekapitalet är till beloppet bestämt i bolagsordning- en, eller när bolagsordningen innehåller bestämmelse om minimi- och maximi- kapital men fråga väckes om aktiekapitalets ökning till belopp överstigande maximikapitalet, eller när nytt aktieslag skall kunna utgivas, eller — där ak- tier av olika slag finnas vilka ej medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst — när ökning inom aktiekapitalets gränser skall ske av det belopp vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas. Enligt gällande rätt må beslut om bolagsordningsändring ej gå i verkställighet, innan registrering av beslutet skett. Ökningsbeslutet skulle därför rätteligen kunna fattas först efter det bo- lagsordningsändringen registrerats, och för varje fall må registrering av ök- ningsbeslutet ej ske, förrän registrering av bolagsordningsändringen ägt rum. Då emellertid överensstämmelse bör råda mellan bolagets verkliga aktieka- pital samt bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet och därför ök- ningsbeslut ej bör kunna fattas, ifall erforderlig ändring av bolagsordningen icke kan genomföras, har beredningen ansett uttrycklig föreskrift böra upp- tagas, att där för ökningsbeslutet erfordras ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, beslutet må fattas först efter slutligt beslut om dylik ändring. Sådan föreskrift har upptagits i första stycket andra punkten. Ökningsbeslutet kan naturligtvis fattas å samma stämma som det slutliga beslutet om bolagsordningsändring och i anslutning till detta.

Enligt gällande rätt kan beslut om bolagsordningsändring rörande aktieka- pitalet registreras. även om bolagets aktiekapital ej uppgår till det genom den ändrade bolagsordningen bestämda minimikapitalet. Fattas icke därefter be- slut om ökning av aktiekapitalet till sådant belopp att minimikapitalet upp- nås, blir bolagsordningens föreskrift rörande aktiekapitalet missvisande. Hos allmänheten kan härigenom en oriktig uppfattning om aktiekapitalets storlek framkallas. Beredningen har därför ansett sig böra föreslå upptagande i 188 g 1 mom. första stycket av bestämmelse, att där i aktiebolag beslut fat- tats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet

eller minimikapitalet, att detta överstiger det belopp vartill aktiekapitalet upp- går, registrering allenast samtidigt må ske av beslutet om bolagsordningsänd- ringen och av beslut om erforderlig ökning av aktiekapitalet.

Det kan vidare inträffa att, sedan ökning beslutats, erforderlig teckning av nya aktier ej sker eller att det tecknade beloppet icke till fullo inbetalas. Även för sådant fall synes det önskvärt, att åtgärd kan vidtagas för att överens- stämmelse skall komma till stånd mellan bolagsordningens bestämmelser och det verkliga aktiekapitalet. Föreskrifter därom hava meddelats i 188 g 1 mom. andra stycket.

Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet kan under- stundom medföra behov av bolagsordningsändring beträffande akties nomi- nella belopp samt av sammanläggning av aktierna i bolaget. Föreskrifter i dessa ämnen föreslås i 188 5 3 mom. och 211 %.

Andra stycket. Med hänsyn till vikten av att aktieägarna äga kännedom om betydelsen av ökningsbeslut som av dem fattas, ej minst i fall då beslutet innehåller bestämmelse som avses i 54 % första stycket, har beredningen i andra stycket föreslagit bestämmelse, att förslag till ökningsbeslut samt ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat ytt- rande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget skola dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktie- ägarna och dels framläggas å stämman. Vid avfattningen av förslaget till ök- ningsbeslut skall iakttagas vad i 53 och 54 %% stadgas. Då förslaget väckes av styrelsen, bör kapitalökningens betydelse för bolaget belysas genom en redo- görelse för ändamålet med Ökningen. _

Emellertid har det ej sällan förekommit, att bolagsstämma beslutat ökning av aktiekapitalet genom nyteckning, utan att de i beslutet deltagande aktie- ägarna haft tillräcklig kännedom om bolagets ställning, och att aktieteckning därefter skett som blivit förlustbringande för tecknarna. Om ökningsbeslutet icke fattas å bolagsstämma där fastställelse sker av balansräkningen för näst- föregående räkenskapsår, utan är tidigare eller senare bolagsstämma, anser beredningen skyldighet böra föreligga för styrelsen och verkställande direk- tör att på sätt nyss sagts dels före bolagsstämman hålla tillgängliga och dels å stämman framlägga avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning som i 132 ä 1 mom. tredje stycket sista punkten sägs, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år. Vidare synes böra hållas tillgänglig och framläggas å stämman en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande. Över denna berättelse skall av revi- sorerna yttrande avgivas, som ock hålles tillgängligt för aktieägarna och framlägges å stämman. Däremot synes uttalande av revisorerna ej höra på- kallas beträffande styrelsens och verkställande direktörs yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget.

Med hänsyn till den publicitet de handlingar som skola framläggas å bo—

i lagsstämman erhålla därigenom att de vid anmälningen av ökningsbeslutet

för registrering skola ingivas till registreringsmyndigheten har beredningen ansett upplysningar ej böra krävas i den skriftliga berättelsen i större omfatt- ning än som föreslagits. Men aktieägarna kunna vid ökningsfrågans be- handling å bolagsstämman begagna sig av den frågerätt som tillkommer dem enligt 133 &.

Då i ökningsbeslutet upptagits bestämmelse som i 54 & första stycket sägs, skola jämväl vissa handlingar avseende bestämmelsen hållas tillgängliga och framläggas å stämman efter vad i nämnda paragraf stadgas.

Fråga om ökning av aktiekapitalet torde i regel väckas av styrelsen. Men förslag kan enligt 127 & sista stycket göras av aktieägare genom skriftligt yrkande som framställes minst tio dagar före stämman. Har styrelsen och verkställande direktör då sådant yrkande gjorts — ansett ökning icke böra äga rum och fördenskull icke föranstaltat om erforderliga handlingars upp- rättande och framläggande inom föreskriven tid före stämman, kan ökning icke beslutas åt denna. Finner majoriteten på stämman att ökning bör ske, skall den besluta stämmans ajournering till senare dag. Det åligger därefter styrelsen och verkställande direktör att till den fortsatta stämman iakttaga vad i förevarande paragraf andra stycket är föreskrivet. Att upptaga sär- skilda bestämmelser härom synes icke erforderligt.

Tredje stycket. Det skydd för aktietecknare, som åsyftas med föreskrifter- na i 54 5 om intagande i ökningsbeslut av bestämmelser som avses i nämnda paragraf första stycket och om avgivande av sådana berättelser och yttran- den varom stadgas i samma pragraf, skulle bliva overksamt, såframt ökning av aktiekapitalet kunde å bolagsstämman beslutas med ändring av sådan be- stämmelse. Att beträffande dylik ändring upptaga föreskrifter motsvarande dem som vid aktiebolags bildande föreslås i 24 ä 1 mom. andra stycket, synes ej erforderligt. Då hinder ej möter mot hänskjutande av nytt förslag till se- nare bolagsstämma, anser sig beredningen böra föreslå, att om ökningsförsla- get, såvitt angår bestämmelse som avses i 54 % första stycket, ej utan ändring antages, frågan om ökning av aktiekapitalet skall vara förfallen.

53 å.

Ökningsbeslutets innehåll. Föreskrifter om vad ökningsbeslut skall in- nehålla finnas upptagna i 36 % AL. Innan teckning av nya aktier sker, skall ökningsbeslutet kungöras enligt 41 å AL. I teckningslistan och kungörelsen skall upptagas ökningsbeslutet, och skall tillika i kungörelsen angivas för- utvarande aktiekapitalets storlek samt bolagsordningens bestämmelser dels om föremålet för bolagets verksamhet och om akties belopp, dels ock i de ämnen som omförmälas i 6 € AL.

Patent- och registreringsverket har i sitt utlåtande den 21 november 19221 i anledning av riksdagens skrivelse den 27 maj 1922 erinrat bl. a. att vissa av nämnda bolagsordningsbestämmelser kunde vara utan all betydelse för ! kapitalökningen, att det därför ej vore ovanligt att man förbisåge att taga in

1 Se prop. 1924 nr 40 s. 35.

dem i kungörelsen, att det särskilt i fråga om äldre bolag med vidlyftiga bo- lagsordningar mången gång vore svårt att avgöra vilka bestämmelser som skulle medtagas, samt att det därför lätt hände att kungörelsen bleve ofull- ständig och felaktig.

Enligt beredningens mening bör i ökningsbeslutet, teckningslistan och kungörelsen om ökningsbeslutet icke upptagas andra bestämmelser än som äro av väsentlig betydelse för frågan om aktiekapitalets ökning. Då i ök- ningsbeslutet måste angivas (136 ?; AL) det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas, och det belopp som skall inbetalas för aktie, synes i ökningsbe- slutet lämpligen böra uppgivas även det belopp vartill aktiekapitalet uppgår vid beslutets fattande och akties nominella belopp. När beträffande de nya aktierna sådant förbehåll skall gälla om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 72 &, synes erinran också därom böra intagas i ökningsbeslutet.

I fall, då enligt bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke skola ut- färdas eller beträffande aktierna förbehåll upptagits som i 76 ä 1 eller 2 mom. sägs, torde erinran därom böra göras i teckningslistan och kungörel- sen. Kännedom om dessa bestämmelser är av sådan betydelse för aktieteck- nare att de torde böra särskilt påpekas, såsom också föreskrives i 10 å andra stycket beträffande teckningslista vid aktiebolags bildande. I övrigt synes erinran i teckningslistan eller kungörelsen om bolagsordningens be- stämmelser ej vara erforderlig. Det torde vara tillräckligt att bolagsord- ningen, då aktieteckning sker, finnes fogad vid teckningslistan.

Beträffande teckningslistan föreskrives i 42 & tredje stycket AL, att i den- na skall angivas den ordning, i vilken aktietecknare bör fullgöra vad honom på grund av teckningen åligger. Härmed avses främst bestämmelser om den tid inom vilken de nya aktierna skola inbetalas. Bestämmelse härom synes böra upptagas ej blott i teckningslistan utan även i kungörelsen, om sådan bestämmelse ej meddelats i ökningsbeslutet.

Vad nu anförts har beaktats vid beredningens förslag i förevarande para- graf om ökningsbeslutets samt i 58 % om kungörelsens och teckningslistans innehåll.

Lagberedningens förslag. Första stycket 1. I ökningsbeslutet skall först och främst angivas det belopp varmed aktiekapitalet mä ökas d. v. s. det högsta belopp varmed ökning må ske. Även om aktieteckning ej verkstäl- les till nämnda belopp, kan ökning av aktiekapitalet komma till stånd, näm- ligen med sammanlagda beloppet av de tecknade nya aktier som till fullo in- betalas. Detta är en följd av den svenska aktiebolagslagstiftningens stånd- punkt —— som kommit till uttryck i 45 % sista stycket AL och i förslaget 69 % 3 mom. —— att vid ökning bolagets aktiekapital skall anses successivt ökat med sammanlagda beloppet av de nya aktier som registrerats vara till fullo inbetalda. Förbehåll kan dock enligt förslaget hava träffats i ökningsbe- slutet, att det tecknade belopp för vilket tilldelning av nya aktier sker skall uppgå till visst angivet minimibelopp för att aktieteckningen skall bliva bindande. Beredningen återkommer till denna fråga vid tredje stycket.

Första stycket 2. För det fall att enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, kan såväl föreskriften i 36 ä 6) AL som stadgandet i 41 å andra stycket AL medföra en besvärande vidlyftighet vid ökningsbeslutets och kungörelsens avfattning. Vidare avser föreskriften i 36 ä 6) AL enligt sin lydelse endast det fall att aktier av nytt slag utgivas. Alltid då enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, bör i beslutet angivas "till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras. Detta gäller således, vare sig bestämmelser om de olika aktieslagen ursprungligen finnas i bo- lagsordningen eller beslutas i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Upplysning om de särskilda rättigheter som äro knutna till de olika aktie- slagen vinnes av bolagsordningen. När aktieteckning sker, skaH ett exemp- lar av bolagsordningen enligt 63 å andra stycket vara fogat vid tecknings- listan.

Första stycket 3. I denna punkt upptages föreskrift, motsvarande före- skriften i 36 å 2) AL, att i ökningsbeslutet skall angivas den företrädes- rätt att teckna nya aktier som enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning-, en må tillkomma aktieägare. Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, föreligger företrädesrätt till teckning för aktieägarna enligt 61 5 första stycket första punkten. Kunna i bolag, där aktiekapitalet må utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, aktier av olika slag finnas och medföra de ej lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall jämlikt 9 & tredje stycket i bolagsordningen vara angiven den företrädesrätt till teckning av nya aktier som vid aktiekapitalets ökning tillkommer varje särskilt slag av aktier. Detsamma gäller, om sådan ändring av bolagsordningen beslutas, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes, eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas (140 5 andra stycket).

Beredningen hänvisar till vad närmare anföres vid 9, 61 och 140 åå. Första stycket 4. I förevarande punkt har införts bestämmelsen i 36 ä 3) AL, att i ökningsbeslutet skall angivas den tid, ej understigande fyra vec- kor frdn den dag då beslutet enligt 60 & kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare mä begagna företrädesrätt till teckning. Tiden skall räknas från den sista dag då beslutet var infört 1 tidningen, vare sig beslutet först inför- des i allmänna tidningarna eller 1 tidning inom orten.

Första stycket 5. Enligt 36 g 4) AL skall 1 ökningsbeslutet angivas det be- lopp som skall för aktie inbetalas. Däremot skall uppgift om akties nomi- nella belopp enligt 41 å andra stycket AL införas först i kungörelsen om ök— ningsbeslutet. Såsom förut berörts skall enligt förslaget akties nominella be- lopp angivas redan 1 ökningsbeslutet.

Första stycket 6. I ökningsbeslutet skall enligt 36 ä 5) AL angivas den grund efter vilken' 1 händelse av överteckning de nya aktierna skola fördelas mellan tecknarna.

Mellan aktietecknare med företrädesrätt till teckning av nya aktier enligt denna lag eller bolagsordningen skall fördelning av nya aktier ske enligt de

i lagen eller bolagsordningen upptagna bestämmelserna. Endast för det fall att överteckning sker av aktier, som icke tecknats med företrädesrätt, er- fordras i ökningsbeslutet föreskrift om den beräkningsgrund efter vilken för- delning skall äga rum. Beträffande sådana aktier synes emellertid i över- ensstämmelse med vad som föreslagits i 10 % tredje stycket — fördelning böra kunna ske efter styrelsens bestämmande. Beredningen föreslår därför, att i ökningsbeslutet skall angivas den beräkningsgrund, efter vilken vid” överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av sty- relsen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande.

Första stycket 7. På grund av föreskriften i 36 5 6) AL meddelas under- stundom i ökningsbeslutet bestämmelse om det år från vilket rätt till vinst- utdelning på grund av de nya aktierna skall inträda. Men ofta saknas så- dan bestämmelse. I dylikt fall skall för de nya aktierna föreligga samma rätt till vinstutdelning som för de förutvarande, d. v. 5. rätt till vinstutdel- ning inträder omedelbart efter det aktierätten uppkommit. Utdelning kan komma att ske av vinst, som uppstått innan någon inbetalning skett å de nya aktierna. Detta torde understundom icke vara avsett. Det har därför ansetts önskvärt, att i ökningsbeslutet bestämmelse upptages om det räkenskapsår för vilket vinstutdelning å de nya aktierna först mä utgå. Detta är bör kun- na bestämmas senast till året efter det räkenskapsår under vilket aktierna sko- lat till fullo inbetalas. Det kan bestämmas till tidigare är, och kan därvid, så- som för närvarande ej sällan sker, föreskrivas att för ny aktie skall utöver det nominella beloppet betalas ett belopp, motsvarande beräknad ränta till den tid då betalning för aktien skall erläggas.

Andra stycket. Enligt 41 % AL skall i kungörelsen om ökningsbeslut an- givas aktiekapitalets storlek. Det synes beredningen lämpligt, att redan i ökningsbeslutet angives det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår vid beslu- tets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut skett, bör beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda. Föreskrifter härom hava med- delats i andra stycket.

Genom dessa föreskrifter kommer styrelsens och stämmans uppmärksam- het att fästas å sådan möjligen föreliggande brist i avseende å registreringen av aktiekapitalet som enligt 57 & måste avhjälpas innan registrering kan ske av ökningsbeslutet.

Det belopp vartill aktiekapitalet uppgår är enligt 28 å det vid bolagets bil- dande tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som må hava enligt 46 & förklarats förverkade. Har beslut om ök- ning fattats som ej förklarats förfallet, utgör enligt 69 & 3 mom. bolagets aktiekapital nämnda belopp, ökat med sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som registrerats hava till fullo inbetalats.

Tredje stycket. Då fråga väckes om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning, avses ej sällan anskaffande av visst belopp för särskilt ända-

mål. För sådant fall bör i ökningsbeslutet kunna intagas bestämmelse, att det tecknade belopp för vilket tilldelning av nya aktier sker skall uppgå till visst minimibelopp, _för att aktieteckningen skall bliva bindande. Stadgande härom har föreslagits i tredje stycket. Då sådan bestämmelse intagits i ökningsbeslutet, bör beslutet förklaras förfallet, om ej inom viss kortare tid anmälan för registrering göres om erforderlig teckning och tilldelning av aktier. Stadgande om sådan anmälan har upptagits i 68 %. Då öknings- beslutets förfallande måste medföra rätt för aktietecknare att återbekomma inbetalat belopp, torde, om i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits som i tredje stycket avses, höra i allmänhet av bolaget lämpligen föreskrivas, att inbetalning å tecknade aktier skall ske först efter det sådan registrering ägt rum. I allt fall bör, om aktietecknare fullgör inbetalning å tecknad aktie genom insättning å sådan räkning som i 207 & sägs, insatt belopp ej kunna för bolaget lyftas innan registrering skett på anmälan enligt 68 å och om aktieteckningen jämlikt sistnämnda lagrum ej vidare är bindande, skall det insatta beloppet jämte därå gottgjord ränta återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Bestämmelser därom hava upptagits i 207 & tredje och fjärde styckena.

För närvarande lärer förekomma ej blott föreskrift att aktieteckning för att vara bindande skall uppgå till visst minimibelopp utan jämväl bestäm— melse att, där aktier till nämnda belopp icke till fullo inbetalas, aktieteck- ningen ej skall vara bindande och ökningsbeslutet förty förfalla. —En sådan bestämmelse synes icke stå i god överensstämmelse med huvudprincipen vid nyemission enligt gällande aktiebolagslag, vilken princip också är förslagets, nämligen att i den mån full betalning av nyemitterade aktier äger rum, an- mälan därom bör ske för registrering, samt att successivt i mån av sådan regi- strering bolagets aktiekapital ökas och aktiebrev må utfärdas. Och stora prak- tiska olägenheter skulle kunna föranledas av en dylik bestämmelse. Dröjs- mål från vissa aktietecknares sida med betalningen och därpå följande in- drivningsåtgärder skulle kunna medföra, att frågan om ökningen kunde hål- las svävande under en avsevärd tid, måhända två till tre år, under vilken tid bolaget icke skulle kunna tillgodogöra sig verkställda inbetalningar och de aktietecknare, som till fullo betalt sina aktier, icke skulle kunna utfå aktie- brev. Lagberedningen har därför icke ansett tillrådligt föreslå, att en be- stämmelse av nu berörda innehåll skall kunna intagas i ökningsbeslutet.

Fjärde stycket. Där beträffande de nya aktierna sådant förbehåll skall gälla om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 72 &, skall i ökningsbeslutet intagas erinran därom. Bestämmelse härom har upptagits i fjärde stycket.

Sista stycket. Avser i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, finnas i bolaget såväl fria som bundna aktier. Mellan dem föreligger ofta en avsevärd kursskillnad. Särskilt gäller detta i fall då bolagets aktier noteras å fondbörs inom riket och måhända ) jämväl å främmande börs. Det har därför ej sällan framstått såsom önsk-

värt, att det belopp som skall inbetalas för ny aktie kunde bestämmas högre

för fri aktie än för hunden. Å andra sidan måste det medgivas att rätt för bolaget att i ökningsbeslutet meddela sådan bestämmelse kan missbrukas till bestämmande av en oskälig överkurs till förfång för, dem som äga fria aktier. Ett stadgande om rätt för stämman att i ökningsbeslutet bestämma särskild överkurs för fria aktier, med allenast en allmän föreskrift att över- kursen ej finge överstiga skillnaden i försäljningsvärdet å fria och bundna aktier eller en viss del av denna skillnad, skulle lätt kunna föranleda tvist, och klandertalan av ägarna till fria aktier skulle, även om den vore obe- fogad, kunna medföra allvarligt hinder mot kapitalökning. Beredningen har därför ansett sig böra föreslå, att rätt att bestämma det belopp som skall in- betalas för fri aktie högre än det belopp som skall inbetalas för bunden aktie skall föreligga endast beträffande aktier som noteras å fondbörs inom riket, och att skillnaden mellan dessa belopp ej må överstiga viss del, två tredje- delar, av skillnaden mellan de värden å fri och hunden aktie som angivas av sakkunnig myndighet, bank- och fondinspektionen. Vid dessa värdens beräknande torde nämnda myndighet böra äga fästa avseende ej blott å no- terade värden och gjorda avslut under tre månader räknat från högst två veckor före ökningsbeslutets fattande utan även å andra omständigheter, exempelvis att avsiktlig påverkan å kursen synes föreligga. Vid bestämman- det av överkursen bör hänsyn tagas därtill, att nyemissionen kan medföra nedgång av kursskillnaden som drabbar jämväl de förutvarande fria aktier- na. Detta förhållande bör föranleda, att överkursen kan bestämmas till högst en del av den kursskillnad som vid tiden för ökningsbeslutet får anses före— ligga .mellan fria och bundna aktier, enligt förslaget två tredjedelar.

Upptages i ökningsbeslutet ej bestämmelse om särskild överkurs å fria aktier, kan klagan däröver icke föras, lika litet som däröver, att överkursen bestämts lägre än till två tredjedelar av nyssnämnda skillnad. Skulle kur- sen hava bestämts högre än som i förevarande stadgande medgives, kan klan- der mot ökningsbeslutet väckas. Med hänsyn till den föreslagna regelns in- nehåll lär anledning till klandertalan icke ifrågakomma.

54 %.

Bestämmelse om teckning av ny aktie mot tillskott av annan egendom än penningar eller eljest med annat villkor än i 53 % tredje stycket sägs. Enligt 37 & AL måste, om aktieägare eller annan skall vid ökning av aktie- kapitalet äga teckna ny aktie med rätt att därför tillskjuta annat än pen- ningar eller eljest med villkor, fullständiga bestämmelser därom meddelas i ökningsbeslutet. Å bolagsstämman skola i sådant fall framläggas de hand- lingar, som kunna vara upprättade om sådant villkor, samt en av styrelsen underskriven berättelse angivande de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömande av villkorets betydelse för bolaget. Av en sammanställ- ning av stadgandena i 39 å och 44 å andra stycket AL framgår, att regeln om företrädesrätt för aktieägare att för förutvarande aktier deltaga i teckning av nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, icke medför hin-

der mot beslut om ökning av aktiekapitalet med bestämmelse om rätt för aktietecknare att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget. Till den del aktieteckningen enligt dylik bestämmelse må gäl- das genom kvittning mot fordran hos bolaget, föreligger icke sådan i 39 % AL avsedd aktieteckning, för vilken betalning skall erläggas i penningar.

I förevarande paragraf första stycket har upptagits stadgande motsvaran- de stadgandet i 37 5 första stycket AL. Dock har uttryckligen uttalats, att bestämmelse som i första stycket avses kan innefatta rätt eller plikt för aktietecknare att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget. Genom en sådan bestämmelse möjliggöres, att fordran hos bola- get utbytes mot en andelsrätt. Då dylik bestämmelse ej upptagits, kan kvittning av skuld på grund av nyteckning mot fordran hos bolaget ske allenast efter vad i 67 å andra stycket stadgas.

I övrigt hänvisas rörande bestämmelse som avses i första stycket till vad som anföres i motiven till 7 & första stycket första ledet. I fråga om be- stämmelsens innehåll skall vad i 7 5 angående stiftelseurkund är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Har i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits som avses i första stycket, skall rörande denna avgivas en av samtliga styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör undertecknad berättelse, angivande de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till bestämmelsen och av dess skälighet. Vad i förslaget 12 5 är stadgat om stiftarberättelse skall äga motsvarande tillämpning beträffande nämnda berättelse.

Granskning i den ordning som i 13 & sägs skall vid sådan ökning varom här är fråga kunna äga rum. Härom hava bestämmelser upptagits i 55 5. Men har sådan granskning ej skett, skola revisorerna granska bestämmel- sen, den av styrelsen och verkställande direktören upprättade berättelsen och de handlingar som må vara upprättade angående bestämmelsen samt däröver avgiva yttrande. Detta skall liksom granskningsberättelse enligt 13 å — innehålla särskilt uttalande om skäligheten av det beräknade vär- det å egendom som skall tillskjutas.

Berättelse och yttrande som här avses samt berättelse och yttrande som avses i 52 å andra stycket 2 och 3 kunna upptagas i samma handling. Det kan dock vara av intresse för bolaget att yttrande av revisorerna som avses i förevarande paragraf andra stycket upptages i särskild handling, då det ej är erforderligt att sådant yttrande —— om granskning enligt 55 & sker sedan yttrandet avgivits bifogas anmälan av ökningsbeslutet för registrering.

Under den tid, som i 52 å andra stycket sägs, skola i huvudskrift eller avskrift styrelsens och verkställande direktörs berättelse och revisorernas yttrande genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. Har granskning ej ägt rum efter vad i 55 & sägs, skall ock avskrift av de rörande bestämmelsen upprättade hand- lingarna hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna. Har sådan gransk- ning ägt rum, skall granskningsberättelsen hållas på samma sätt tillgänglig. Styrelsen äger i sådant fall —— enligt sitt eget omdöme om vad som är lämp—

ligt —— avgöra, huruvida de handlingar som röra bestämmelsen skola fram- läggas för aktieägarna eller ej, liksom styrelsen äger avgöra, om handling- arna skola i förseglat konvolut av granskarna insändas till registreringsmyn— digheten eller av styrelsen och verkställande direktör fogas vid registrerings- anmälningen.

Berättelserna och yttrandet skola i huvudskrift jämväl framläggas på stämman. Har granskning efter vad i 55 & sägs ej ägt rum, skola ock hand- lingarna i huvudskrift framläggas på stämma; i annat fall gäller om deras framläggande vad nyss sagts.

55 &.

Särskild granskning av bestämmelse som i 54 5 första stycket avses. Liksom vid bildandet av aktiebolag skall vid ökning av aktiekapitalet så- som redan vid 54 & anförts -— sådan granskning som i 13 & avses kunna ske av bestämmelse i ökningsbeslutet varom i 54 % första stycket sägs. Därige- nom möjliggöres i fråga om sådan bestämmelse samma begränsning av publi— citeten som beträffande motsvarande bestämmelse i stiftelseurkunden.

Innan fråga om aktiekapitalets ökning behandlas å bolagsstämma, äger styrelsen hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket styrelsen har sitt säte, söka förordnande av minst två granskare för verkställande av så- dan granskning. Har granskning av bestämmelsen ej skett och fattar bolags- stämman beslut att dylik granskning skall verkställas, är styrelsen pliktig att göra ansökan om förordnande av granskare. I sådant fall skall, i avbidan på att granskningen verkställes och berättelse däröver avgives, stämman ajourneras. Till granskarna skola i huvudskrift och avskrift överlämnas för- slaget till ökningsbeslut, det i 52 å andra stycket första punkten omförmäl- da yttrandet, styrelsens och verkställande direktörens berättelse över bestäm- melsen samt de handlingar, som kunna vara upprättade rörande bestämmel- sen. Hava, innan granskning enligt förevarande paragraf begär-ts, revisorer- na granskat bestämmelsen, styrelsens och verkställande direktörs berättelse om denna och de handlingar som må vara upprättade angående bestämmel- sen, skall ock i huvudskrift och avskrift revisorernas yttrande över gransk- ningen överlämnas till granskarna.

Beträffande granskningen, berättelsen däröver och bevis om verkställd granskning skall vad i 13 Q är stadgat äga motsvarande tillämpning. Med hänsyn därtill att vid anmälningen av ökningsbeslutet för registrering enligt 56 % skall fogas granskarnas berättelse i huvudskrift och avskrift, erfordras emellertid i detta fall icke att granskarna avgiva granskningsberättelsen i mer än ett exemplar.

Sedan granskning ägt rum, skall granskningsberättelsen jämte huvudskrif- ten och avskriften av förslaget till ökningsbeslut samt av styrelsens och verk- ställande direktörs berättelse rörande bestämmelsen, av deras yttrande en- ligt 52 å andra stycket första punkten, av revisorernas yttrande enligt 54 å och av andra handlingar, som överlämnats till granskarna, tillställas bolaget.

Om styrelsen önskar att sistnämnda handlingar icke skola fogas vid anmä- lan enligt 56 5, skall vad i 13 % fjärde och femte styckena för motsvarande fall är stadgat äga tillämpning. Utan särskild bestämmelse synes uppenbart att, där bolagsstämman vid sitt beslut om granskning tillika beslutar att hand- lingarna rörande bestämmelsen ej skola fogas vid registreringsanmälningen utan insändas i förseglat konvolut till registreringsmyndigheten, styrelsen har att framställa begäran därom hos granskarna.

56 5.

Anmälan av ökningsbeslutet för registrering. Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall, vare sig det fattats i samband med beslut om ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller icke, av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering.

Vid anmälningen av ökningsbeslutet för registrering skola fogas två enligt 213 å andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet ävensom i huvudskrift och avskrift det i 52 å andra stycket första punkten omförmälda yttrandet samt berättelse och yttrande som avses i nämnda styc- ke 2 och 3.

Har i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 5 första stycket om- förmäles, skola vid anmälningen i huvudskrift och avskrift jämväl fogas sty— relsens och verkställande direktörs berättelse över bestämmelsen samt revi- sorernas yttrande över granskning av bestämmelsen eller, om granskning skett enligt 55 &, granskningsberättelsen. Skulle i fall då sådan granskning sker dessförinnan yttrande hava avgivits av revisorerna, erfordras ej att detta yttrande medföljer till registreringsmyndigheten. I huvudskrift och avskrift skola ock ingivas de handlingar, som må vara upprättade rörande bestäm- melsen, där ej efter vad i 55 % sägs avskrift av handlingarna i förseglat kon- volut från granskarna insänts till registreringsmyndigheten. Där granskning skett enligt 55 &, synes till styrkande av granskarnas behörighet böra ingivas avskrift av handelskammarens förordnande för dem.

Vid prövningen av anmälningen om ökningsbeslutet skall tillses, huru- vida detta tillkommit i laga ordning och äger det innehåll som föreskrives i 53 och 54 åå. Härvid skall tillses bl. a., att de i 52 och 54 åå omförmälda handlingar hållits tillgängliga för aktieägarna och framlagts å bolagsstäm- man samt att vid upprättandet av styrelseledamöternas och verkställande direktörs berättelser och yttrande samt av revisorernas yttranden eller av granskningsberättelse iakttagits vad i 52, 54 och 55 55 är föreskrivet. Enligt ' 187 & tecknas registreringsmyndighetens beslut å ena avskriften av proto- kollet. Har i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 5 första stycket omförmäles, skall huvudskriften av de berättelser, yttrande och handlingar som ingivits enligt förevarande paragraf tredje stycket förses med påskrift att de företetts i ärendet. Beredningen hänvisar i övrigt till motiven till 185 9.

Det måste vidare tillses att det villkor för registrering av ökningsbeslutet föreligger varom stadgas i 57 %.

57 %.

Ökningsbeslut må ej registreras, med mindre registrering av till fullo inbetalt aktiekapital eller till fullo inbetald tidigare ökning skett. Enligt 35 5 första stycket AL må ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning icke beslutas, innan det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, med avdrag ej mindre i anledning av överteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad och icke av annan övertagen aktierätt, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats.

Trots vad sålunda är stadgat lärer registreringsmyndigheten av praktiska skäl i åtskilliga fall hava medgivit registrering av beslut om ökning av ak- tiekapitalet, ehuru beslutet fattats innan registrering skett att det förutva- rande aktiekapitalet blivit till fullo inbetalt. Beredningen har ansett avgö- rande betänkligheter icke möta mot att den ståndpunkt som sålunda inta- gits i praxis kommer till uttryck i lagstiftningen.

Bestämmelsen i förevarande paragraf första stycket första punkten inne- bär, att det vid bolagets bildande tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som enligt 46 & förklarats förverkade, skall hava blivit till fullo inbetalt och att registrering därom skall hava skett, innan registrering av ökningsbeslutet må äga rum. Det till fullo inbetalda aktiekapitalet måste uppgå till minst minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen. Detta gäller enligt nuvarande lagstift- ning men uttryckligt stadgande därom synes böra upptagas. En likvidation enligt 49 % kan således undgås endast genom inbetalning å det tidigare aktie- kapitalet, ej genom nyemission.

Har beslut om ökning av aktiekapitalet tidigare fattats, utgör bolagets aktiekapital det ursprungliga till fullo inbetalda aktiekapitalet, ökat med sammanlagda beloppet av antalet nya aktier som registrerats vara till fullo inbetalda. Bestämmelse därom har upptagits i 69 ä 3 mom. Då beslut om aktiekapitalets ökning förut fattats och anteckningen om beslutets registre- ring ej avförts ur registret efter vad i 68 å sägs, må följaktligen beslut om ytterligare ökning icke registreras, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp. därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag för aktier som för- klarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats. För att beslut om ytterligare kapitalökning skall kunna registreras, måste sålunda anmälas och registreras, att det antal aktier som enligt tidigare fat- tat ökningsbeslut tecknats och tilldelats aktietecknarna men ej till fullo in- betalts förklarats förverkade.

Att i vissa fall samtidigt registrering skall äga rum av beslut om bo- lagsordningsändring rörande aktiekapitalet eller akties nominella belopp och av beslut om ökning av aktiekapitalet är stadgat i 188 % 1 och 3 mom. En hänvisning till denna paragraf har upptagits i förevarande paragraf sista stycket.

58 &.

Teckningslista och kungörelse om ökningsbeslut. Sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skola teckningslista och kungörelse om ökningsbeslutet upprättas. Dessa handlingar skola undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör.

Beträffande grunderna till beredningens förslag om ökningsbeslutets, teck- ningslistans och kungörelsens innehåll hänvisas till vad därom yttrats vid 53 &. Såväl teckningslistan som kungörelsen skola innehålla ökningsbeslutet. Därvid skall angivas bolagets firma. Särskilt angivande av firman erford- ras naturligtvis ej, om den redan finnes utsatt i ökningsbeslutet. Har i ök- ningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 å första stycket sägs, bör ur kungörelsen motsvarande uteslutning kunna ske varom stadgas i 11 5 första stycket andra punkten. I sådant fall skall därför vad i nämnda punkt samt 11 å andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Har i ökningsbeslutet bestämmelse icke meddelats om den tid, inom vil- ken inbetalning av nya aktier skall ske, och där inbetalningen må äga rum i poster, om tiden för var inbetalning, skall sådan bestämmelse upptagas ej blott i teckningslistan utan även i kungörelsen. Att bestämmelsen upptages jämväl i kungörelsen synes lämpligt, då kungörelsen i viss mån tjänar så- som teckningsinbjudan. Sådan bestämmelse kan innehålla, att full inbetal- ning av de nya aktierna skall ske vid aktieteckningen eller senast å dag inom den tid som stadgas i 67 5 första stycket eller, där inbetalningen må äga rum i poster, att inbetalningen av var post skall ske senast å angivna dagar inom nämnda tid. Till bestämmelserna om betalningsterminer kunna an- sluta sig föreskrifter om ränta.

Beredningen har övervägt att i 53 & föreskriva, att bestämmelse om betal- ningstermin skall upptagas i ökningsbeslutet. Beredningen har dock ansett sig ej böra framlägga förslag därom, eftersom en sådan föreskrift skulle kunna medföra svårigheter i de visserligen sällsynta fall då registrering av ökningsbeslutet äger rum efter bifall till klagan över vägrad registrering. Det föreligger dock ej hinder för bolagsstämman att träffa sådan bestäm- melse i ökningsbeslutet — vilket för närvarande ej sällan sker —— men torde i sådant fall bemyndigande lämpligen böra givas styrelsen att, i händelse re- gistrering av ökningsbeslutet äger rum efter bifall till klagan över vägrad registrering, företaga den jämkning av bestämmelsen som må vara påkallad.

Då enligt bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas eller beträffande aktierna förbehåll upptagits som i 76 ä. 1 eller 2 mom. sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom.

I teckningslistan skall —— i överensstämmelse med vad som föreskrives i 10 & femte stycket —— upptagas förteckning över de handlingar, som vid aktieteckningen skola enligt 63 å andra stycket vara fogade vid listan.

Då inbetalning å tecknad aktie må insättas på räkning som enligt begäran av styrelsen öppnats av bank för mottagande av sådan inbetalning, skall å listan påskrift därom göras av banken enligt 207 & första stycket. Erinran härom har upptagits i förevarande paragraf tredje stycket.

Det synes vara från praktisk synpunkt lämpligt, att vid teckningslistans upprättande den del av listan å vilken teckning skall äga rum uppdelas i kolumner, upptagande — där fråga är allenast om företrädesrätt till teck- ning enligt lag — a) en första kolumn för teckning med företrädesrätt en- ligt 61 5 första stycket första punkten och b) en andra kolumn för teckning utan företrädesrätt. Då emissionen avser visst aktieslag och företrädesrätt till teckning föreligger enligt bolagsordningen, skall första kolumnen avse teckning med företrädesrätt enligt bolagsordningen.

59 %.

Granskning och godkännande av teckningslista och av kungörelse om ökningsbeslut. Innan kungörelse om ökningsbeslut utfärdas och ny aktie- teckning sker, skola teckningslistan och kungörelsen underkastas förbere- dande granskning av registreringsmyndigheten för dessa handlingars god- kännande för registrering av ökningen. De bestämmelser, som finnas upp- tagna i förevarande paragraf beträffande ansökan om godkännande och rö- rande vägran eller meddelande av godkännande, motsvara bestämmelserna i 14 och 15 åå om förberedande granskning och godkännande av handlingar vid bildandet av aktiebolag.

Enligt förevarande paragraf första stycket skall godkännande av tecknings- listan och kungörelse sökas hos registreringsmyndigheten av styrelsen och verkställande direktör. Ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift. Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teckningslistan och kungörelsen i huvudskrift och avskrift.

Godkännande av teckningslista eller kungörelse må icke givas, innan ök- ningsbeslutet registrerats. Men hinder föreligger naturligtvis ej emot att samtidigt till registreringsmyndigheten anmäla ökningsbeslut för registre- ring och göra ansökan om godkännande av teckningslistan och kungörelsen. Samma dag registrering av ökningsbeslutet sker, kan omedelbart därefter god- kännande meddelas.

Har registrering av ökningsbeslutet vägrats, kan godkännande av tecknings- listan och kungörelsen ej meddelas. Vägras registrering, bör ock — där bola- get ej önskar att ärendet om godkännande skall vila — beslut meddelas om vägran av godkännande, så att klagan över båda besluten samtidigt kan äga rum.

Finner registreringsmyndigheten vid granskningen av teckningslistan eller kungörelsen, att vid handlingens upprättande icke iakttagits vad i 58 % sägs, skall ock godkännande vägras. Godkännande skall jämväl vägras där el- jest hinder möter däremot eller om stadgad avgift för ansökningen ej er- lagts. Vägras godkännande, skall beslut därom med angivande av skälen meddelas samt ofördröjligen med posten tillställas bolaget. Klagan över be- slutet må föras i den ordning, vari klagan sker över vägran av registrering. Bestämmelse härom har upptagits i näst sista stycket.

Meddelas godkännande. skall beslut därom med dagen för beslutet tecknas

å båda exemplaren av ansökningen samt å huvudskriften och avskriften av teckningslistan och kungörelsen, varefter ena exemplaret av ansökningen samt huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen skola återställas till bolaget. .

För närvarande utgår enligt kungörelsen den 19 oktober 1911 om aktie- bolagsregistrets förande m. 111. vid anmälan av ökningsbeslut för registre— ring vanlig registreringsavgift tio kronor. Vare sig ansökan om godkännande göres särskilt eller i samma skrift som anmälan av ökningsbeslutet för re- gistrering, synes för granskningen särskild avgift böra utgå. Beträffande motsvarande avgift vid aktiebolags bildande hänvisas till motiven till 14 & sista stycket. Om sådan avgift meddelas föreskrift av Konungen. Först vid anmälan för registrering om full betalning av nya aktier synes såsom för när- varande avgift böra utgå beräknad å det ökade aktiekapitalet.

60 &.

Offentliggörandet av kungörelsen om ökningsbeslutet. Förevarande pa- ragraf första punkten motsvarar förslaget 16 &.

Förutom den kungörelse i tidningarna, som föreskrives i första punkten, skall underrättelse om ökningsbeslutet genom rekommenderat brev medde- las varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas. Denna underrättelse skall meddelas omedel- bart efter lämnat godkännande.

61 &.

Företrädesrätt för aktieägare till teckning av nya aktier. Första stycket. Enligt 39 % AL är varje aktieägare, där alla förutvarande aktier äga lika rätt, berättigad att av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. På skäl, som av beredningen i motiven till 9 & tredje stycket närmare utvecklats, synes sådan företrädesrätt till teckning av nya aktier böra tillkomma samtliga aktieägare i bolaget, när alla förut- varande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, d. v. s. jämväl när aktier av olika slag finnas i bolaget men olikheten mel- lan aktieslagen avser annan rätt än rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst. Endast då de olika aktieslagen icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar bch vinst, bör likställigheten mellan ägarna av olika ak- tieslag vid nyteckning kunna uteslutas. I sådant fall skall enligt förslaget 9 & tredje stycket, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bo- lagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordningen angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratis- aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje särskilt slag av aktier.

I förevarande paragraf första stycket första punkten föreslås därför stad- gande av innehåll, att där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel

i bolagets tillgångar och vinst, varje aktieägare skall vara berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall er- läggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Stadgandet är tvingande. Således kan varken genom bestämmelse i bolagsordningen eller genom majoritets- beslut aktieägare uteslutas från teckningsrätt, där betalning skall ske i pen- ningar.

Aktieägares rätt att efter teckning erhålla det antal aktier, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet, innebär t. ex., att om han äger 100 aktier av samtliga 1,000 aktier i bolaget och 500 nya aktier emit- teras, han är berättigad att teckna 50 aktier med företrädesrätt. Stadgan- det medför, att därest alla aktieägare begagna sin teckningsrätt, propor- tionen mellan deras aktieinnehav bibehålles.

Om i bolag med minimi- och maximikapital olika aktieslag finnas med olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall rörande företrädes- rätten att teckna nya aktier av något av dessa aktieslag bestämmelse finnas i bolagsordningen. En erinran härom har upptagits i första stycket andra punkten.

Sker ökning av aktiekapitalet i samband med höjning av det i bolagsord- ningen bestämda aktiekapitalet eller av maximikapitalet eller av det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, eller genom utgivande av nytt aktieslag, skall vid den ändring i bolagsordningen, som beslutas i samband med ökningen, bestämmelse träffas om företrädesrätten till teckning av de nya aktierna. Beredningen hänvisar till vad härom yttras i motiven till 9 & tredje stycket, 139 5 4 mom. och 140 5.

Andra stycket. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier i bolaget, skall den jämkning i rätten att enligt vad i första stycket första och andra punkterna sägs be- komma nya aktier äga rum som följer av vad i 66 % är stadgat om tilldel- ningen av fria och bundna aktier. En erinran härom har upptagits i andra stycket.

Företrädesrätten till teckning av nya aktier enligt förevarande paragraf liksom enligt gällande rätt föreligger endast där betalningen för aktierna skall erläggas i penningar. Företrädesrätten skulle eljest kunna medföra hinder för en stämmomajoritet att besluta aktieteckning mot tillskott av egendom eller med kvittningsrätt för aktietecknare. Regeln kan tänkas med- föra att aktieägarmajoriteten söker skaffa sig nya aktier genom att besluta nyteckning mot apportegendom eller med kvittningsrätt. Om emellertid ett sådant förfarande framstår såsom ett kringgående av regeln om aktieägar- nas företrädesrätt, kan klander anföras mot ökningsbeslutet. Detta torde sålunda vara fallet om fordran mot bolaget skapats just i syfte att för ford- ringsägaren möjliggöra aktieteckning, t. ex. om fordringen uppkommit ge- nom långivning som i verkligheten har karaktär av förskottsinbetalning på planerad nyteckning.

62 &.

Teekningsrättsbevis; skyldighet att förete aktiebrev eller avlämna teck- ningsrättsbevis, då företrädesrätt till teckning av ny aktie begagnas. Aktie- ägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie, är enligt 40 å AL skyldig att vid teckningen förete det eller de aktie- brev, varå teckningsrätten grundas. Genom styrelsens försorg skall sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrätten begagnats. Vid nyemission särskilt i större bolag tillgår ofta så att aktiebreven företes å bolagets kontor, därvid till aktieägarna teckningsrättsbevis utlämnas och påskrift å aktiebre- ven verkställes genom stämpling. Dessa teckningsrättsbevis kunna sedan i ; stor utsträckning bliva föremål för överlåtelse. Vid aktieteckningen som ofta

sker i bank avlämnas teckningsrättsbevisen. Lagberedningens förslag. I de fall, där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya aktier, bör

' förutvarande aktieägare vara berättigad att erhålla bevis om den på aktien

belöpande teckningsrätten så att han kan tillgodogöra sig dess ekonomiska värde. I första stycket har därför upptagits den bestämmelsen, att där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser ? en eller flera nya aktier, aktieägaren skall vara berättigad att för varje aktie

utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att innehavaren av : beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det antal tecknings-

rättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie. Det är emellertid ej av- sett, att hinder skall föreligga för bolag att även då en eller flera nya ] aktier belöpa å en förutvarande aktie —— utfärda teckningsrättsbevis, om . bolaget finner det lämpligt.

Aktieägare är berättigad att för en aktie utbekomma ett eller flera teck-

. ningsrättsbevis. Det må således ej bestämmas, att aktieägare skall exempel- ! vis för två aktier utbekomma fem teckningsrättsbevis. Om i ett bolag med

ett aktiekapital om 100 000 kr. fördelat ä 1 000 aktier ökning av aktiekapita- let sker med 20 000 kr., är aktieägare berättigad att för varje aktie bekomma ett teckningsrättsbevis av innehåll att innehavaren av beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av fem teckningsrättsbevis. Ökas aktiekapi— talet med 40 000 kr., är aktieägare berättigad att för varje aktie bekomma två teckningsrättsbevis av innehåll att innehavaren av sådant bevis äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av fem teckningsrättsbevis.

Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, synes i omsätt— ningens intresse böra i teckningsrättsbeviset angivas om företrädesrätten till teckning tillkommer aktieägaren på grund av fri eller bunden aktie.

' Stadganden beträffande teckningsrättsbevis samt rörande överlåtelse och pantsättning av sådant bevis äro upptagna i förslaget 37 & fjärde stycket och 38 Q 3 mom.

Innan registrering av ökningsbeslutet skett, må teckningsrättsbevis ej ut- j lämnas. Aktieägare skall vara skyldig förete det aktiebrev, varå rätten att

erhålla teckningsrättsbevis grundas, och skall genom styrelsens försorg så- dant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis utlämnats.

Om teckningsrättsbevis ej utfärdats, är aktieägare, som vill begagna ho- nom tillkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier, skyldig att vid aktieteckningen, där brev å aktierna i bolaget utfärdats, förete det eller de aktiebrev varå teckningsrätten grundas. Genom styrelsens försorg skola ak— tiebreven förses med påskrift att teckningsrätten begagnats.

Såsom framgår av vad ovan sagts om teckningsrättsbevisens innehåll, skola de vid aktieteckningen återställas. En erinran härom har upptagits i sista stycket.

63 &.

Teckning av nya aktier. Förevarande paragraf motsvarar 42 & AL. De föreslagna första, andra, fjärde och femte styckena ansluta sig till 17 5 första, andra, fjärde och femte styckena samt det föreslagna tredje stycket till 18 å andra stycket.

Teckning av nya aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvud- skrift eller avskrift, som bestyrkts på sätt i 213 & andra stycket stadgas. Rö- rande teckningslistans innehåll hava föreskrifter meddelats i 58 &.

Vid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolagsordningen samt i avskrift det i 52 å andra stycket första punkten omförmälda yttrandet och de handlingar som avses i samma stycke 1, 2 och 3, så ock avskrift av kungörelsen om ökningsbeslutet med påskrift om dess godkännande av re- gistreringsmyndigheten samt i huvudskrift eller avskrift av styrelseleda- möterna eller av verkställande direktör undertecknad uppgift om de tidning- ar, i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd, och om dagen där- för, eller ock ett exemplar av dessa tidningar. Har i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 & första stycket sägs, skola jämväl de i 56 å tredje stycket omförmälda berättelser och yttrande vara i avskrift fogade vid teck- ningslistan.

I 58 & stadgas, att teckningslistan skall upptaga förteckning över de band- lingar som då aktieteckning sker skola vara fogade vid listan. Denna för- teckning blir föremål för registreringsmyndighetens kontroll i samband med teckningslistans godkännande.

För det fall att i ökningsbeslutet upptagits bestämmelse som i 54 & första stycket sägs, synes i anslutning till vad som vid aktiebolags bildande skall gälla enligt 18 5 andra stycket — av motsvarande skäl böra föreskrivas, att teckningslista ej må framläggas för aktieteckning förrän minst två veckor förflutit från det kungörelsen angående ökningsbeslutet varit införd i tid- ningarna efter vad i 60 & är stadgat. I sådant fall skall å varje lista, som fram- lägges för aktieteckning, finnas påskrift om dagen för listans framläggande. Har aktieteckning gjorts å lista som framlagts tidigare än nyss sagts, skall den ej vara bindande, om aktietecknaren gör anmälan hos registreringsmyn- digheten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Fin- ner registreringsmyndigheten vid prövning av anmälan enligt 68 eller 69 & att aktieteckning gjorts å lista som framlagts inom två veckor från kungörelsen, äger följaktligen registreringsmyndigheten ej meddela registrering förrän tre '

veckor förflutit efter kungörelsen. Inkommer anmälan att aktieteckning gjorts å lista som framlagts tidigare än två veckor efter kungörelsen, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröjligen underrätta bolaget.

Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier i bolaget, skall vad i 17 & fjärde stycket stadgas äga motsvarande tillämpning. Bestämmelse härom har upptagits i förevarande paragraf fjärde stycket.

Aktietecknarna böra, när aktieteckning sker, vid sina namn angiva yrke och postadress.

64 %.

Aktietecknings ogiltighet och anmälan därom. Förevarande paragraf första och andra styckena motsvara 43 5 första och andra styckena AL. Rörande de här upptagna bestämmelserna hänvisas till motiven till 19 5 första och andra styckena.

I 43 & tredje stycket AL stadgas, att sådan grund för ogiltighet av teckning av aktie, som i samma paragraf första och andra styckena avses, ej må göras gällande, utan att den anmälts hos registreringsmyndigheten innan registrering enligt 45 & skett i anledning av anmälan att aktien till fullo in— betalts.

Från nämnda stadgande avviker det av beredningen i förevarande para— graf tredje stycket upptagna stadgandet så till vida, att då i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits som i 53 % tredje stycket sägs, anmälan hos registre- ringsmyndigheten om grunden för ogiltighet skall, för att denna skall kun- na göras gällande, hava gjorts, innan registrering skett i anledning av an- mälan enligt 68 &. Eljest måste anmälan hava skett, innan registrering enligt 69 & ägt rum i anledning av anmälan som gjorts efter det aktien till fullo inbetalts.

65 &.

Tilldelningen av nya aktier och aktiernas upptagande i aktieboken. Vid teckning av nya aktier på grund av aktiekapitalets ökning skall tilldelningen av nya aktier verkställas genom styrelsens försorg. Därvid skall tilldelning ske först till dem, som tecknat nya aktier med företrädesrätt. Om aktier åter- stå sedan tilldelning skett till dem som tecknat aktier med företrädesrätt, skola dessa tilldelas dem som tecknat aktier utan företrädesrätt. Vid överteck- ning av sådana aktietecknare skall styrelsen, om ej i ökningsbeslutet föreskri- vits att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande, tillämpa den i ökningsbeslutet angivna beräkningsgrunden.

Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier i bolaget, skall vid tilldelningen av aktier iakttagas vad om tilldelning av fria och bundna aktier stadgas i 66 %.

Rörande tilldelningen av aktier vid nyteckning skall en skriftlig uppgift upprättas och undertecknas av styrelsen.

Sedan tilldelning skett, skola aktierna ofördröjligen upptagas i aktiebo- ken. Därvid skall i tillämpliga delar gälla vad i 42 5 1 mom. är föreskrivet. Aktierna skola sålunda upptagas i nummerföljd med uppgift å aktieteck- narens namn samt yrke och postadress, där uppgift därom meddelats å teckningslistan. Införing må om lösningsrätt enligt 76 ä 1 mom. till- kommer aktieägare —— ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke be- gagnas. 66 &.

Tilldelning av fria och bundna aktier. Finnes i bolagsordningen förbe- håll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier i bolaget, skall enligt förslaget såväl vid bolagets registrering som vid regist- rering på grund av anmälningar om aktier som förklarats förverkade till— ses att det tillåtna förhållandet mellan fria och bundna aktier upprätthålles. Tillsyn däröver bör också utövas vid aktiekapitalets ökning.

Såsom redan i motiven till 9 & tredje stycket påpekats äro fria och hund- na aktier, vilka medföra samma rätt i bolaget, icke att anse såsom sådana olika aktieslag som avses i nämnda stycke. Den allmänna regeln om före- trädesrätt till teckning av nya aktier och om rätt till erhållande av gratis- aktier efter andelen i aktiekapitalet äger tillämpning. Att härvid aktieägare som enligt förbehållet icke må förvärva bundna aktier — förbjudet rätts- subjekt -— äger rätt att för sitt innehav av fria aktier bekomma fria aktier är uppenbart. Men med den understundom avsevärda skillnad i marknads- priset som uppkommit mellan fria och bundna aktier har det kommit att framstå såsom rimligt och billigt att tillägga innehavet av fria aktier sam- ma betydelse, vare sig aktierna ägas av förbjudet eller tillåtet rättssubjekt. Om vid teckning av nya aktier samtliga aktieägare begagna sin företrädes- rätt till teckning, motsvarar liksom vid gratisemission var aktieägares sam- manlagda innehav av gamla och nya aktier samma andelsrätt i bolaget som tidigare motsvarades av de gamla aktierna. Tilldelning av fria aktier till dem som äga fria aktier och av bundna aktier till dem som äga bundna aktier medför icke någon rubbning av förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier. Men om vid nyteckning teckningsrätt på grund av fria aktier begagnas i större utsträckning än teckningsrätt på grund av bundna aktier, skulle en sådan tilldelning kunna medföra att det tillåtna förhållandet mellan fria och bundna aktier icke komme att föreligga. I sådant fall måste nedsättning ske av det antal fria aktier som belöper å förutvarande fria aktier för vilka teckningsrätt utövats. En viss osäkerhet lär råda huru härvid bör förfaras, och det kan ifrågasättas att tillerkänna förbjudet rättssubjekt företräde till fria aktier framför tillåtet rättssubjekt och således låta den erforderliga nedsättningen i första hand gå ut över de tillåtna rättssubjekten och i andra hand över de förbjudna. Men det torde även i sådant fall framstå såsom rimligt och billigt, att ägare av förutvaran- de fria aktier ställas lika, vare sig de äro tillåtna eller förbjudna rättssub— jekt, och att beträffande dem alla tillämpas proportionell nedsättning.

I förevarande paragraf första stycket har den grundsatsen uttalats, att vid fördelningen av nya aktier tilldelning av flera fria aktier ej må äga rum än att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och bundna aktier upprätthålles.

Beträffande tilldelningen skall enligt förslaget gälla, att nya fria aktier skola först tilldelas aktietecknare för teckning som på grund av fria aktier tillkommer dem med företrädesrätt. Skulle till följd därav att erforderlig ny- teckning av bundna aktier ej skett det antal fria aktier som må fördelas un— derstiga det å nämnda aktietecknare för deras teckning belöpande antalet, skall det tillåtna antalet fria aktier mellan dem fördelas proportionellt. Om t. ex. i ett bolag med aktiekapital 500 000 kr., varav fria aktier å sammanlagt 99 900 kr., beslutas att ökning må ske med 500 000 kr. och förbjudna rätts- subjekt fullteckna för fria aktier 99 900 kr. medan för bundna aktier teck- ning sker med 300 000 kr., kan tilldelning ske av bundna aktier allenast till sistnämnda belopp och följaktligen av fria aktier blott till belopp av 75 000 kr. Ökning kan ske allenast med sammanlagt belopp av 375 000 kr.

Skulle det antal fria aktier som må fördelas överstiga det antal som belö-_ per å förutvarande fria aktier, möter ej hinder mot att nya fria aktier till- delas övriga aktietecknare. Huruvida sådan tilldelning skall ske, ankommer på styrelsens avgörande, om icke bestämmelse härom träffats av bolags- stämman i ökningsbeslutet. Sker sådan fortsatt tilldelning vilken natur- ligtvis blott kan ske till dem som vid tilldelning av aktier enligt 65 % över huvud erhålla nya aktier skall likställighetsprincipen upprätthållas. Be- redningen anser, att det antal nya fria aktier, som fördelas mellan övriga aktietecknare —— bland vilka räknas tillåtna rättssubjekt som verkställa teck- ning på grund av bundna aktier—bör fördelas proportionellt utan hänsyn därtill om de vid sin teckning utövat företrädesrätt till teckning eller icke.

Ifall det belopp som skall inbetalas för ny aktie enligt 53 % sista stycket bestämts högre för fria aktier än för bundna, må dock större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må genom teckning förvärva bundna aktier, än som av honom angivits i teckningslistan.

I den mån ej nya fria aktier tilldelas aktietecknare, som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, skola nya bundna aktier tilläggas dem.

Förbjudet rättssubjekt må naturligtvis ej tillåtas att verkställa nyteck- * ning på grund av bundna aktier, bortsett från fall då teckningsrätt utövas enligt 76 ä 2 mom. andra stycket. Skulle av misstag teckning tillåtits, kan naturligtvis tilldelning av aktier icke ske för teckningen. Det förbjud- na rättssubjektet är ej ägare till de bundna aktierna och av ägaren har teck- ningsrätt ej utövats. Tilldelning av aktier kan därför icke äga rum för sådan teckning.

67 å.

Inbetalning av ny aktie. Enligt 44 5 första stycket AL gäller beträf- fande tiden för inbetalning av ny aktie att sist ett år från det bolagsstäm—

mans beslut om aktiekapitalets ökning fattades full betalning skall erläggas för ny aktie. Motsvarande stadgande har upptagits i förevarande paragraf första stycket, dock med det tillägg att, om registrering av ökningsbeslutet eller godkännnande enligt 59 & vägrats och besvär däröver anförts, betal- ningen skall erläggas inom ett år från det besvären blivit genom lagakraft- ägande beslut bifallna.

I ökningsbeslutet kan intagas bestämmelse om rätt för aktieägare eller annan att teckna ny aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta fordran hos bolaget. Då sådan bestämmelse finnes i beslutet, äger aktietecknaren påkalla kvittning av sin skuld på grund av aktieteckningen mot sin fordran hos bolaget. Eljest må sådan kvittning ej ske, med mindre styrelsen det medgiver. Styrelsen må icke medgiva kvittning, där det skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. I fråga om dessa bestämmelser får beredningen hänvisa till vad som anförts i motiven till 43 %.

I 44 å andra stycket AL stadgas, att vid nyteckning vad i 30 och 31 åå finnes stadgat om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning å teck- _nad aktie, så ock om anmaning att fullgöra sådan inbetalning skall äga motsvarande tillämpning. Däremot saknas föreskrift om skyldighet för aktietecknare att vid nyteckning avlämna skriftlig förbindelse å oguldet aktiebelopp. Sådan skyldighet bör föreligga. I förevarande paragraf sista stycket har därför föreskrivits att vad i 44—47 åå finnes stadgat om skyl- dighet att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse samt om på- följd av underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid ny aktieteck- ning äga motsvarande tillämpning i avseende å aktietecknare, som ej vid teckningen erlagt full betalning.

68 och 69 åå.

Vid ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning åligger det enligt 45 å AL styrelsen att sist sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden för registrering anmäla huru många ak- tier till fullo inbetalts. Vid anmälan skall vara fogad en av styrelseledamö- terna underskriven handling innehållande dels uppgift, huru mycket som blivit tecknat, med avdrag i anledning av överteckning samt för aktierätt som av aktietecknaren förverkats och ej av annan övertagits, dels ock för- säkran att den anmälda inbetalningen å aktierna fullgjorts i penningar eller annat i enlighet med de i beslutet om aktiekapitalets ökning meddelade be— stämmelserna. Vidare skola vid anmälningen vara fogade teckningslistorna samt ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd. Om efter nämnda anmälan ytterligare fullbetalning av nya aktier sker, må anmälan göras därom. Aktiekapitalet anses, så snart re- gistrering ägt rum, vara ökat med sammanlagda beloppet av de aktier som anmälts vara till fullo inbetalda.

Enligt beredningens förslag skola olika regler gälla om skyldigheten att göra registreringsanmälan för det fall att enligt 53 & tredje stycket i ök—

ningsbeslutet meddelats bestämmelse, att det tecknade belopp för vilket till- delning av nya aktier sker skall, för att aktieteckningen skall bliva bindan- de, uppgå till visst angivet minimibelopp, och för det fall att sådan bestäm- melse icke meddelats. I förstnämnda fall är det angeläget att det snarast möj- ligt avgöres, huruvida aktieteckningen blir bindande eller icke. Där det teck- nade belopp för vilket tilldelning av nya aktier skett uppgår till minimibe- loppet, bör därför anmälan härom för registrering ske, utan att full betal- ning av nya aktier avvaktas. Sedan skola särskilda anmälningar om full betalning ske. I sistnämnda fall skola allenast sådana anmälningar göras.

68 5.

Anmälan för registrering i fall, då 1 ökningsbeslutet upptagits förbehåll som i 53 % tredje stycket sägs. Har i ökningsbeslutet bestämmelse uppta— gits som i 53 % tredje stycket sägs, skall enligt förevarande paragraf första stycket inom sex månader från det ökningsbeslutet fattades eller, om re- gistrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 59 % vägrats och be- svär däröver anförts, inom sex månader från det besvären blivit genom laga- kraftägande beslut bifallna, för registrering anmälas det tecknade belopp för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ök- ningsbeslutet angivna minimibeloppet. Anmälan skall således ej ske, där det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier skett, understiger mini- mibeloppet.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelsele— damöter och verkställande direktör, skola fogas dels teckningslistorna och avskrift av desamma, dels ett exemplar av de tidningar, i vilka kungörel- sen angående bolagsstämmans ökningsbeslut varit införd, dels ock avskrift av den i 65 & omförmälda uppgiften rörande tilldelningen av nya aktier.

Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skall i an- slutning till vad som stadgas i 34 & sista stycket vid anmälningen fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och å antalet fria nya aktier, dels ock försäkran att nya bundna aktier icke tilldelats andra än som utan hinder av förbehållet ägt vid nyteckning erhålla bundna aktier. Sådan försäkran kan således avgivas även i det fall, då bundna aktier tillagts förbjudet rättssubjekt vid teckning på grund av bundna aktier som över— gått å detta genom familjerättsligt fång. Vidare skall vid anmälningen vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid var ny aktie anmärkts om den är bunden eller fri.

Det åligger registreringsmyndigheten att vid anmälningens handläggning på samma sätt som vid handläggningen av ansökning om registrering av aktiebolag pröva huruvida aktieteckningen är bindande. Med hän- ? syn till bestämmelserna om registrering av ökningsbeslutet och om förberedande granskning och godkännande av teckningslistan och kun- görelsen, innan den nya aktieteckningen må ske, bör det kunna anta- gas, att felaktigheter skola i väsentligt mindre omfattning förekom-

ma än för närvarande. Vid anmälningens prövning skall registrerings- myndigheten särskilt tillse, att den godkända kungörelsen publice- rats i den ordning som föreskrives i 60 5, att aktieteckningen skett å god- känd lista i huvudskrift eller avskrift, samt att vid aktieteckningen ej så- som villkor fogats annan bestämmelse än som avses i 53 & tredje stycket eller 54 5 första stycket. I fråga om betydelsen av felaktigheter i nämnda eller andra avseenden hänvisas till vad som yttrats vid 34 %.

Har anmälan för registrering icke gjorts inom den i förevarande para- graf första stycket stadgade tid, gives enligt fjärde stycket anstånd av en månad från det registreringsmyndigheten till bolaget avlåtit skrivelse med anmaning att inkomma med anmälan. Under denna respittid kan således aktieteckningen fortsättas. Men före dess utgång måste aktieteckningen av- slutas och anmälan ske om det tecknade belopp för vilket tilldelning ägt rum. Om anmälan trots anmaningen ej inkommer inom respittiden, skall ökningsbeslutet av registreringsmyndigheten förklaras vara förfallet. Om sådan förklaring skall registreringsmyndigheten ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse.

I händelse anmälan inkommer inom den i första stycket angivna tiden men registrering i anledning av denna anmälning vägras, skall registrerings- myndigheten enligt 185 & 3 mom. första stycket ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse om beslutet. Därigenom får bolaget, ifall den i första stycket angivna tiden ännu icke utgått, sin uppmärksamhet rik- tad på möjligheten att inkomma med ny anmälan. Någon särskild anma- ning skall emellertid icke i dylikt fall förekomma och förlängd respittid er- håller icke bolaget.

Vägras registrering i anledning av den eller de anmälningar som inkom— ma inom sagda tid — d. v. 5. inom den i första stycket stadgade tiden eller inom respittiden, där sådan föreligger — skall registreringsmyndigheten, se— dan beslutet vunnit laga kraft, förklara ökningsbeslutet förfallet, varom bo- laget skall underrättas på sätt nyss sagts.

Ehuru klagan mycket sällan torde ifrågakomma, har beredningen ansett, att besvär över beslut om sådan förklaring skall kunna anföras i den ordning varom i 185 5 3 mom. andra stycket sägs. Det är uppenbart att, där beslut om sådan förklaring grundar sig på lagakraftägande beslut, varigenom re- gistrering vägrats, talan mot förfallobeslutet icke kan vinna bifalla.

Sedan beslut varigenom ökningsbeslut förklarats förfallet vunnit laga kraft, skall i registret anteckning ske att på denna grund den tidigare an- teckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret.

När anteckning skett i registret att tidigare anteckning om ökningsbeslu- tets registrering på grund av beslutets förfallande avförts ur registret, skall aktieteckningen icke vidare vara bindande och skall vad å de tecknade ak- tierna inbetalts till bolaget återbäras till aktietecknarna jämte fem procent ränta därå. I fall, då aktietecknare verkställt inbetalning genom insättning hos bank enligt 207 &, skall det insatta beloppet återbetalas till honom med gottgjord ränta.

I sista stycket har upptagits bestämmelse därom, att anmaning, som i fjärde stycket sägs, skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efter- kommes.

69 &.

Anmälan för registrering av till fullo inbetalda aktier. Såväl i det fall, då på grund därav att i ökningsbeslutet meddelats bestämmelse som avses i 53 & tredje stycket registrering skett enligt 68 å, som då sådan bestämmel- se icke meddelats, skall enligt förslaget anmälan för registrering ske av an- talet till fullo inbetalda aktier.

Förevarande paragraf 1 mom. motsvarar 45 5 första stycket AL. Vid av- fattningen av stadgandena i detta mom. har hänsyn tagits därtill att anmä- lan för registrering enligt 68 5 kan hava föregått anmälan som i detta mom. avses. 2 mom. motsvarar 45 å andra stycket AL. I 3 mom. har upptagits be- stämmelse motsvarande stadgandet i 45 % tredje stycket AL. I 4 mom. hava upptagits föreskrifter rörande anmälan om aktier som förklarats förverkade.

1 mom. Enligt första stycket första punkten — liksom enligt 45 5 första stycket AL skall sist sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tid för registrering anmälas huru mänga aktier som till fullo inbetalts. Sådan anmälan skall naturligtvis ej äga rum, där anteckningen om ökningsbeslutets registrering avförts ur registret efter vad i 68 & sägs och verkställd inbetalning följaktligen skall återbäras.

För att —— i det fall att i bolagsordningen finnes förbehåll som i 76 Q 2 mom. sägs — lämna registreringsmyndigheten möjlighet att kontrollera att antalet bundna aktier ej understiger vad i förbehållet bestämts, har i första stycket andra punkten föreskrivits, att för sådant fall i anmälningen för re- gistrering skall uppgivas huru många av de till fullo inbetalade nya aktier- na som äro bundna och hur många som äro fria.

Anmälningen skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör samt innefatta uppgift och försäkran rörande betal— ningen av samma innehåll som uppgift och försäkran varom stadgas i 48 &, allenast med den skillnad att försäkran att kvittningen ej länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer skall givas allenast ifall bestämmelse om rätt till kvittning ej upptagits i ökningsbeslutet. I övrigt hänvisas till vad som yttrats rörande sådan uppgift och försäkran i motiven till 34 och 48 åå.

Dåi ökningsbeslutet bestämmelse icke meddelats som i 53 & tredje stycket avses och följaktligen anmälan ej skett enligt 68 %, skall i anmälningen för registrering uppgivas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya ak- tier skett. Vidare skola de handlingar, som enligt 68 å andra och tredje styc- kena skola fogas vid sådan anmälan som där avses, fogas vid anmälan en- ligt förevarande paragraf, och granskning skall i ärendet ske av aktieteck- ningen och tilldelningen.

Då i ökningsbeslutet upptagits bestämmelse som avses i 53 % tredje styc-

ket, måste registrering äga rum enligt 68 &, innan registrering må ske enligt förevarande paragraf. Bestämmelse därom har upptagits i fjärde stycket. Nämnda bestämmelse skall iakttagas, även om anmälan samtidigt göres en- ligt 68 å och förevarande paragraf.

2 mom. Då efter det anmälan gjorts enligt 1 mom. nya aktier ytterligare bliva till fullo inbetalda, böra styrelsen och verkställande direktör vara — liksom i det i 48 % behandlade fall skyldiga anmäla detta för registrering. Då det emellertid skulle vara förenat med betydande omgång om sådan skyldighet förelåge närhelst en aktie blivit till fullo inbetald, har liksom i 48 & stadgats, att anmälan skall kunna fullgöras halvårsvis. Jämväl sådan anmälan skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör och innehålla uppgift och försäkran varom i 1 mom. andra stycket sägs. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs, skall i anmälningen för registrering uppgivas, huru många av de till fullo inbetalade nya aktierna som äro bundna och huru många som äro fria.

3 mom. Såsom i motiven till 53 Q' anförts intar beredningens förslag sam- ma ståndpunkt som gällande aktiebolagslag, att vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning bolagets aktiekapital skall, så snart registrering skett i anledning av anmälan om till fullo inbetalda nya aktier, anses ökat med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som registrerats hava till fullo inbetalts. Bestämmelse därom har upptagits i detta mom.

I fråga om utgivandet av brev å nya aktier hänvisas till motiven till 36 & tredje stycket.

4 mom. Enligt 57 & må, där beslut förut fattats om ökning av aktiekapitalet ooh anteckningen om beslutets registrering ej avförts ur registret efter vad i 68 & sägs, beslut om ytterligare ökning icke registreras, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med av- drag för aktier som förklarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats. För att ytterligare kapitalökning skall kunna registre- ras, måste det sålunda visas att de aktier som ej till fullo inbetalats förkla- rats förverkade. Med hänsyn härtill har det synts lämpligt att i detta mom. föreskriva, att anmälan för registrering av antalet aktier, som förklaras för- verkade, skall ske inom sex månader efter förklaringen. Sådan anmälan kan således liksom anmälan enligt 2 mom. fullgöras halvårsvis. Anmälan första gången bör dock ej kunna ske förräni samband med anmälan jämlikt 1 mom. I enlighet härmed hava i förevarande mom. första stycket första och andra punkterna avfattats. Avser i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, skall i anmälningen uppgift lämnas om antalet bundna och antalet fria nya aktier som förklarats förverkade.

Där i bolagsordningen intagits förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, vilket icke avser samtliga aktier, skall ock, där till följd av att nya bundna aktier förklarats förverkade antalet fria aktier kommit att överstiga tillåten del av aktiekapitalet, vad i 51 & stadgas äga motsvarande tillämpning. Bestäm- melse härom har upptagits i andra stycket.

70 &.

Ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning efter beslut av styrelsen med bolagsstämmans godkännande. Aktiekapitalets ökning genom ny ak- tieteckning må enligt 46 å AL beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Då ökning sålunda beslutas av styrelsen, skall beslutet hava samma innehåll som ökningsbeslut av bolagsstämma. Sedan styrelsens beslut kungjorts, må aktieteckning ske utan att bolags- stämmans godkännande av beslutet avvaktas. Å den bolagsstämma som meddelar sådant godkännande skola samma handlingar framläggas som å stämma där ökningsbeslut fattas. Meddelas godkännande, skall öknings- beslutet ofördröjligen anmälas för registrering. För ny aktie skall full betalning erläggas sist ett år från det bolagsstämman godkänt styrelsens beslut. Innan godkännande meddelats, må anmälan för registrering ej göras om till fullo inbetalda aktier.

Genom denna ordning för aktiekapitalets ökning kan en betydande tids- vinst göras särskilt i fall då bolagsstämmans beslut förutsätter ändring i bolagsordningens bestämmelser rörande aktiekapitalet. Vidare kan ge- nom aktieteckning före bolagsstämman kännedom erhållas om den anslut- ning som kan vinnas till den föreslagna ökningen, och hänsyn därtill kan tagas, då beslut skall fattas om godkännande av ökningsbeslutet. Godkännes ej detta, förfaller frågan och gjord aktieteckning är icke längre bindande.

Beredningen har ansett denna ordning för aktiekapitalets ökning böra bi- behållas med hänsyn till de praktiska fördelar den kan erbjuda. I föreva- rande paragraf upptagas i huvudsak gällande stadganden med de jämk— ningar, vilka föranledas av de föreslagna ändringarna i reglerna om aktie- kapitalets ökning på grund av bolagsstämmobeslut. Det torde böra påpekas, att grundsatsen i förslaget om förberedande granskning vid aktiebolags bil- dande och vid ökning av aktiekapitalet skall, då ökning beslutas av sty- relsen under förutsättning av efterföljande godkännande av bolagsstämma, så tillämpas, att den förberedande granskningen avser ej blott tecknings- listan och kungörelsen utan också ökningsbeslutet och de handlingar som skola upprättas till belysning av detta.

Då ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning sker efter beslut av styrelsen med bolagsstämmans godkännande, skall i tillämpliga delar gälla vad i 52—69 åå är stadgat med iakttagande av vad i förevarande paragraf sägs.

Tillvägagångssättet vid ökning av aktiekapital blir följande. Styrelsen fattar beslut om aktiekapitalets ökning und