SOU 1941:8
Lagberedningens förslag till lag om aktiebolag m. m
N 4-0 (;(
oå (»
- CU m
&( 4, IGT?»
National Library of Sweden
Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2012
' I'S'TÅÖENS. OFFENTL'IGA UTREDNINGAR-194'1zs JUSTiTIEDEPARTEMENTET
LAGBEREDNINGENS' _ FÖRSLAG 'w ,ÅÄ LAG OM AKTIEBOLAG.)vi?—i;?
LAGTEXT
STOCKHOLM- '1941 '
Kronolog
.
Sociesla försvarsberedskapskommitten. Betänkande. Förslag till krigspensionsförordning m m. Beckman. 120 s. Fil.
. _ Betänkande med förslag rörande restaureringen av Uppsala domkyrka. Uppsala., Almqvist &: Wiksell. 82 s. 16 pl. E. Åtgärder för bekämpande av homosexuelitetens ." samhällsfarliga. yttringar. Norstedt. 58 s. Ju.
' Utredning angående byggnadskostnaderna. Beck— man. viii, 386 s. 8. Betänkande med allmänna riktlinjer för åstadkom- mande av tidigare inbetalning av utskylder.De11 Mercus. 522 s. Fi.
Arun.
isk förteckning
.
__ ,
Betänkande med allmänna riktlinjer för åstadk- :. mande av tidigare inbetalning av utskylder. Del
Marcus. 143 s. Fi. ' . Förslag till rättegångsbalk av Kungl. Maj: 1; d" 14 februari 1941 godkänt såsom grundval för n'. cesslagberedningens fortsatta verksamhet. . stedt. iv, 530 s. Ju. ' . Lagbereaningens förslag till lag om aktiebolag m. ' ._.
1. Lagtext Norstedt. vii, 141 s. Ju. . Lagberedningens förslag till låg om aktiebolag m. 2 Motiv. Norstedt. 720 s. Ju.
Om särskild tryckort ej angives, är tryckorten Stockholm. Bokstäverna med fetstil utgöra begynnelse
bokstäverna till det departement under vilket utredningen avgivits, t. ex. E. = eeklesiestikdepartementet. Jo."—- _ _. iordbruksdepartementet. Enligt kungörelsen den 3 febr. 1922 11113. statens offentliga utredningen yttre snordnin . ** (nr 98) utgivas utredningema i omslag med enhetlig färg för varje departement.
, ,,_
STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1941: 8 JUSTITIEDEPARTEMENTET
LAGBEREDNINGENS
FÖRSLAG
TILL
LAG OM AKTIEBOLAG ' M. M.
I
LAGTEXT
STOCKHOLM 1941 mmm.. Box'rnvoxmmrr. ?. A. NORSTEDT & 561113 390908
Till KONUNGEN.
Sedan riksdagen bifallit Eders Kungl. Maj:ts proposition den 10 mars 1933, nr 205, angående anslag till bestridande av kostnader för utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen, beslöt Eders Kungl. Maj:t den 26
juni 1933 att tillsätta en kommitté för nämnda utredning. Till ledamot och ' ordförande i kommittén förordnade Eders Kungl. Maj:t förutvarande stats- af rådet, dåvarande statssekreteraren i justitiedepartementet Ragnar Gyllen- swärd och, sedan Gyllenswärd erhållit entledigande från uppdraget från och ' med den 1 oktober 1933, justitierådet Einar Stenbeck. Med stöd av nådigt bemyndigande utsåg statsrådet och chefen för jiistitiedepartementet till ytter- ligare ledamöter i kommittén advokaten Axel Forssman, direktören i Trafik- aktiebolaget Grängesberg—Oxelösund Martin Waldenström, direktören i Koo- perativa förbundet Albin Johansson, docenten, numera professorn Håkan Nial och hovrättsassessorn, numera revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh, som tillika förordnades till kommitténs sekreterare. Sedermera tillkallade statsrådet och chefen för justitiedepartementet byråchefen W. G. E. Bergen- stråhle och professorn Oskar Sillén att såsom sakkunniga biträda kommit- tén, den sistnämnde vid utredningen av frågan om ändrade bestämmelser rörande redovisningsskyldigheten inom aktiebolagen och kontrollen däröver samt därmed sammanhängande spörsmål.
Genom beslut den 1 februari 1935 bestämde Kungl. Maj:t, att aktiebolags- kommittén från och med den 1 mars 1935 skulle vara upplöst samt att den av kommittén omhänderhavda utredningen skulle övertagas av lagbered- ningen. I samband härmed förordnades Stenbeck att vara ordförande i lag- beredningen. Vidare förordnades Wijnbladh och Nial att vara ledamöter i lagberedningen under den tid, beredningen var sysselsatt med utredning rö- rande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen, samt Forssman, Walden- ström, Johansson och Bergenstråhle att i egenskap av sakkunniga biträda lagberedningen vid denna utredning, varjämte Sillén förordnades att såsom sakkunnig biträda beredningen i samma utsträckning som ovan angivits. Den 1 maj 1936 förordnades hovrättsassessorn, numera revisiönssekreteraren Erik Hagbergh att vara sekreterare i beredningen beträffande nämnda ut- redning.
Under ärendets behandling hava vid åtskilliga tillfällen gemensamma över- läggningar hållits med de sakkunniga Forssman, Waldenström, Johansson och Bergenstråhle samt särskilda överläggningar med Sillén rörande redovis- ningen för aktiebolag, revision och därmed sammanhängande frågor. Ber- genstråhle har ock särskilt biträtt beredningen vid utarbetande av bestäm- melser rörande aktiebolags bildande, inbetalning, ökning och nedsättning av aktiekapital samt registrering.
Jämlikt Kungl. Maj :ts beslut den 16 mars 1934 gjordes framställning hos danska, finska och norska regeringarna om upptagande genom delegerade av gemensamma överläggningar rörande vissa frågor inom aktiebolagslag- stiftningens område och på grund av Kungl. Maj:ts beslut den 30 juni 1934 riktades framställning av enahanda innebörd till den isländska regeringen. Danska, finska och norska regeringarna förklarade att villighet förelåg att upptaga dylika överläggningar, varemot den isländska regeringen svarade att den med intresse skulle följa förhandlingarnas förlopp men dock icke an- såg sig kunna deltaga i förhandlingarna. Under de överläggningar, som
ägt rum mellan lagberedningen och delegerade för Danmark, Finland och Norge, hava dessa länder företrätts, Danmark av Amtmand A. Helper som delegationens ordförande och Overregistrator H. B. Krenchel med Ekspedi- tionssekretar E. Qvist såsom sekreterare, Finland av professorn vid Helsing- fors universitet Lauri Cederberg samt Norge av expeditionschefen i justis- og politidepartementet P. Augdahl. Helper avled i juli 1938. Sammanträ- den mellan lagberedningen och de delegerade för de övriga nordiska län- derna hava ägt rum i Stockholm den 19 februari—den 1 mars 1935, i Köpen- hamn den 10—den 25 oktober 1935, å Holmenkollen den 8—den 23 juni 1936, i Helsingfors den 14—den 30 oktober 1937 samt i Stockholm den 12 september—den 4 oktober 1938. Lagberedningens ordförande har haft vissa överläggningar med de danska delegerade i Köpenhamn den 9 och den 10 maj 1938. Det var avsett, att ett avslutande sammanträde skulle hava hållits på hösten 1939. På grund av inträffat sjukdomsfall måste detta uppskjutas och ett tilltänkt sammanträde under våren 1940 kunde icke hållas.
Vid överläggningarna med de delegerade, som omfattat genomgång av hela rättsområdet, hava bestämmelserna om aktiebolags bildande samt om ök- ning och nedsättning av aktiekapitalet endast i korthet berörts, då de varit av mindre intresse för de delegerade för de övriga nordiska länderna med hänsyn bl. a. till dessa bestämmelsers nära samband med de olika ländernas administrativa ordning för registreringsväsendet. Det största intresset till- drogo sig de från praktisk synpunkt synnerligen viktiga frågorna om styrel- sens årsredovisning och om revision. Därvid visade sig i huvudsak över- ensstämmande uppfattning föreligga beträffande reglerna om balansräkning, vinst- och förlusträkning och förvaltningsberättelse samt jämväl i fråga om särskild redovisning för koncerner. Åtskilliga andra frågor hava mera in- gående behandlats, såsom frågan om behovet av en särskild form av bolag med begränsad ansvarighet för smärre företag, om tillåtligheten av aktiebo- lag som enmansbolag, om verkan av avtal slutet före aktiebolags registrering, om reserv- och skuldregleringsfond, om minoritetsrättigheter, om verkstäl- lande direktörs ställning, om aktieägares rätt till upplysningar och om skade- ståndsrätt mot aktiebolags organ.
Lagberedningen, som under utredningen funnit anledning beakta behovet av upptagande i lagen om aktiebolag av vissa bestämmelser till tryggande av förbehåll som avses i 2 5 andra stycket lagen den 30 maj 1916 om vissa in- skränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. in., har vidare i denna och vissa andra frågor samrått med ombudsmannen i Skandinaviska banken Axel Åström.
Vid utarbetande av förslag till ny aktiebolagslagstiftning har hänsyn tagits dels till en inom justitiedepartementet år 1932 verkställd utredning rörande ifrågasatta ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om revision jämte i anledning av denna utredning från åtskilliga myndigheter och institutioner avgivna yttranden, dels ock till vissa andra av Eders Kungl. Maj:t till aktie— bolagskommittén eller beredningen överlämnade handlingar, däribland
1) Sveriges industriförbunds, Svenska bankföreningens och Stockholms
handelskammares skrivelse till Konungen den 12 maj 1932 rörande behovet " av omarbetning av lagen om aktiebolag;
2) Kooperativa förbundets skrivelse till Konungen den 10 mars 1933 an- gående verkställande av utredning om förbättrad lagstiftning rörande kapi- talbildningen inom ekonomiska föreningar och aktiebolag;
3) 1933 års skogsindustrisakkunnigas betänkande den 29 juli 1935, såvitt angår frågan om strängare föreskrifter för aktiebolag om bl. a. fondbildning;
4) Svenska fondhandlareföreningens skrivelse till Konungen den 16 feb- ruari 1939 angående förenklade bestämmelser om förvärvares resp. pant- havares granskningsplikt beträffande familjerättsliga fång i fråga om aktie- brev; samt
5) Skånes handelskammares skrivelse till Konungen den 12 juni 1924 om införande i aktiebolagslagen av bestämmelser om nedsättning av aktiekapi- talet genom sammanläggning av aktier m. m.
Ytterligare hava beaktats vissa direkt till aktiebolagskommittén eller lag- beredningen inkomna framställningar, däribland en skrivelse av februari 1935 från Allmänna Svenska Elektriska Aktiebolaget, Aktiebolaget Svenska Kullagerfabriken, Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson, Aktiebolaget Separa- tor och Aktiebolaget Elektrolux.
Enligt Kungl. Maj:ts bestämmande har statistiska centralbyrån efter sam— råd med lagberedningen verkställt viss statistisk utredning rörande bestående aktiebolag, vilken utredning av centralbyrån överlämnats till Eders Kungl. Maj:t med underdåniga skrivelser den 3 juni 1937 och den 13 april 1938. Från denna utredning hava på ett flertal ställen i beredningens betänkande uppgifter anförts till belysning av där behandlade spörsmål.
Beredningen har icke ansett sig höra i betänkandet meddela översikter av främmande länders aktiebolagslagstiftning utan allenast i de fall, då en fram- ställning av nordisk eller annan utländsk rätts ståndpunkt i vissa frågor är av intresse, lämnat särskild redogörelse.
Med anledning av Eders Kungl. Maj:ts beslut den 15 november 1935 har lagberedningen den 10 februari 1937 till Eders Kungl. Maj:t överlämnat be- tänkande med förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personal- stiftelser, vilket förslag ligger till grund för lagen den 18 juni 1937 .
Efter det bankinspektören Sven J. Lindeberg i framställning till Kungl. Maj:t den 31 december 1939 avgivit förslag till vissa ändringar i och tillägg till ovan omförmälda lag den 30 maj 1916 samt Kungl. Maj:t genom nådigt beslut den 2 oktober 1940 anbefallt lagberedningen att avgiva yttrande i ärendet, avgav beredningen den 18 oktober 1940 yttrande med förslag till lag angående ändring i lagen om aktiebolag.
Sedan lagberedningen upprättat förslag till lag om aktiebolag och vissa därmed sammanhängande lagförslag, får beredningen härmed i underdå- nighet avlämna av motiv åtföljda förslag till
1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen ;
4) lag om ändrad lydelse av 54 5 lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs;
5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och
6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa in- skränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.
Beredningen hänvisar vidare i underdånighet till vad i motiven till 217 % förslaget till lag om aktiebolag yttras rörande de lagstiftningsåtgärder, som i händelse av antagandet av ny aktiebolagslag äro påkallade före lagens ikraftträdande.
Underdånigst
EINAR STENBECK. MAURITZ WIJNBLADH. HÅKAN NIAL.
Erik H agbergh.
Stockholm den 28 februari 1941.
Förslag
till L a g om aktiebolag.
Härigenom förordnas som följer:
Inledande bestämmelser.
1 5.
De, som vilja med ett av dem tillskjutet, i visst antal lotter (aktier) för- delat kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för där- av uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktie- bolag.
2 &. Aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt och må ej sättas lägre än tiotusen kronor. Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestäm- mas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet).
3 å.
Aktierna skola lyda å lika belopp, ej understigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, där det i bolagsord- ningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke överstiger femtio- tusen kronor eller ock Konungen för särskilt fall giver tillstånd därtill.
Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det, varå aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag är sagt. Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tillskjuta något.
Aktie vare mot bolaget odelbar.
Å aktierna skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen annorledes bestämts. Breven skola ställas till viss man, om ej Konungen för särskilt fall giver tillstånd därtill att breven må ställas till innehavaren.
Om aktiebolags bildande. 4 5.
Stiftare av aktiebolag skall vara myndig här i riket bosatt svensk med— borgare, svenskt aktiebolag, svenskt handelsbolag eller kommanditbolag, däri var personligen ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska staten samt svensk kommun må ock vara stiftare.
Den kan ej vara stiftare som är i konkurstillstånd. Stiftarna skola vara till antalet minst tre.
5 &.
Stiftarna skola upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teck- ningslista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stif- telsehandlingarna). Stiftelsehandlingarna skola upprättas i två exemplar och undertecknas av stiftarna med utsättande av deras hemvist. Stiftarnas namnunderskrifter skola vara styrkta av vittnen.
Särskilda bestämmelser om utfärdande av formulär till ledning vid upp- rättandet av stiftelsehandlingar och vid anmälningar till registreringsmyndig- heten meddelas av Konungen.
6 &.
Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse om bildande av aktie- bolag för idkande av verksamhet under viss angiven firma enligt de be- stämmelser som upptagas i förslaget till bolagsordning för bolaget. Före- målet för bolagets verksamhet skall till sin art angivas i stiftelseurkunden.
Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret införda, ännu bestående firmor, så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i stiftelseurkund som blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 15 & sägs, där ej godkännandet förfallit enligt 33 % eller bolaget registrerats under annan firma än den i stiftelseurkunden upptagna.
7 g.
I stiftelseurkunden skall angivas varje bestämmelse, som må hava träf— fats därom,
att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor,
att sådan egendom annorledes än mot aktier skall från stiftare eller annan övertagas av bolaget,
att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande före- nade kostnader, eller
att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet.
Där viss person avses med bestämmelse varom i denna paragraf förmäles,
skall denne till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Däri skall ock angivas den egendom som skall tillskjutas eller övertagas, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla beträffande tillskottet eller övertagandet. I fråga om er- sättning för de med bolagets bildande förenade kostnader skall särskilt an- givas dels högsta beräknade kostnaden för själva bolagsbildningen, dels kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för organi- sationen av bolagets rörelse och dels annan gottgörelse, som till stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande, med uppgift om grunden till gottgörelsen. Beträffande särskild förmån eller rättighet, som skall tillkom- ma stiftare eller annan, skall grunden till förmånen eller rättigheten angivas. I stiftelseurkunden skall hänvisas till de handlingar som kunna vara upp- rättade rörande bestämmelsen. Där bestämmelsen grundar sig på avtal, som ej träffats skriftligen, skall avtalet fullständigt upptagas i stiftelseur— kunden.
Har bestämmelse ej angivits i stiftelseurkunden efter vad nu är sagt, vare den utan verkan mot bolaget.
Så.
Bolagsordningen skall angiva:
1. bolagets firma;
2. föremålet för bolagets verksamhet;
3. aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bo- lagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;
4. akties nominella belopp;
5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;
6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller re- visor och revisorssuppleant ej skola väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas;
7. huruvida flera än en ordinarie bolagsstämma skola hållas årligen, samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie bolagsstämma, utöver dem som enligt 132 & skola förekomma å bolagsstämma varom i 127 & sägs, el- ler, där flera ordinarie bolagsstämmor skola hållas, å envar av dem;
8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma varom i 127 & sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på varandra följande månader inom sex månader från nästföregående räken- skapsårs utgång; samt
9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra medde- landen bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.
Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan sålunda: bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.
Så.
Skola å aktierna i bolaget brev icke utfärdas,
eller skola aktiebrev ställas till innehavaren, ., eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av bolags— , ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll träffas om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda grun-i der efter vad i 72 & sägs,
eller skall förbehåll träffas enligt 76 5 "1 mom. om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 76 g 2 mom. om inskränkning i rätten att förvärva aktie eller enligt 216 5 om tvisters avgörande av skilje- män,
eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes före- skrivet i 125, 139, 141 och 147 åå,
eller skall bolagets verksamhet efter viss tid eller under visst villkor upp- höra,
varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen. Skall bolagets räkenskapsår ej utgöra kalenderår, skall räkenskapsåret i bolagsordningen angivas.
Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen an- giva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordning- en särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje slag av aktier.
I den män med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktie— ägarna, skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och skall tillika bestämmelse upptagas om användandet av den vinst som må upp- komma å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upp.- lösning. Skall eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, skall ock bestämmelse därom intagas i bolagsordningen.
Ej må i bolagsordningen intagas bestämmelse, som inskränker bolags- stämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktie- bolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse.
10 å. Teckningslistan, som skall upptaga bolagets firma, skall angiva: 1. det belopp som skall inbetalas för aktie; 2. den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken inbetalning av aktie skall ske samt, där inbetalningen må äga rum i poster, tiden för var inbetalning;
3. där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angivits men alle- nast visst belopp understigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken av detta belopp; samt
4. den tid, ej överstigande sex månader från de i 14 & omförmälda hand- lingarnas godkännande av registreringsmyndigheten, inom vilken konstitue- rande stämma skall hållas.
I fall, då enligt förslaget till bolagsordning brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas eller beträffande aktierna upptagits förbehåll, som i 72 å eller 76 5 1 eller 2 mom. sägs, skall i teckningslistan intagas erinran därom.
Där andra än stiftare må teckna aktier, må i teckningslistan föreskrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande till teckning av andra än stiftarna, skall ske efter stif- tarnas bestämmande, därvid dock, om i förslaget till bolagsordning intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke avser samtliga aktier i bolaget, till- delning av fria och bundna aktier skall äga rum enligt 23 ä 2 mom. Med- delas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräknings— grund, efter vilken de aktier, som tecknas sedan listan framlagts till teck- ning av andra än stiftarna, skola vid överteckning å konstituerande stäm- man fördelas mellan tecknarna.
Ändå att förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs ej avser samtliga aktier i bo- laget, må i teckningslistan bestämmas, att aktieteckning må ske allenast av den som utan hinder av förbehållet äger förvärva bundna aktier. Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna.
I listan skall upptagas förteckning över de handlingar, som enligt 17 å skola fogas vid densamma.
Angående påskrift å teckningslistan, där inbetalning å tecknad aktie må in- sättas på räkning för bolaget hos bank, stadgas i 207 g.
11 %.
Kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande skall innehålla de bestämmelser, som äro intagna i stiftelseurkunden enligt 6 och 7 åå, i förslaget till bolagsordning enligt 8 5 första stycket 3 och 4 samt 9 % och i teckningslistan enligt 10 % första stycket 1—4. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden innehåller om andra villkor beträffande till- skott eller övertagande än antalet aktier eller annat vederlag, som skall läm- nas, och om grunden till gottgörelse eller till särskild förmån eller rättighet.
Kungörelsen skall, där granskning skett enligt 13 å, angiva detta, så ock, där avskrift av de rörande bestämmelse som i 7 % avses upprättade hand— lingar i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten enligt 13 %, innehålla uppgift därom.
12 &. Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som omförmäles i 7 %, skola stiftarna upprätta och underteckna en berättelse, angivande de omständig—
heter som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till bestämmel- sen och av dess skälighet (stiftarberättelse).
I fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftar- berättelsen angivas det värde, som å egendomen beräknats, och de om- ständigheter, på vilka denna beräkning grundats. Beträffande rörelse skall resultatet av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen drivits uppgivas och, där för rörelsen bokföringsplikt föreligger, balans- räkningar samt beträffande aktiebolag vinst— och förlusträkningar för sam- ma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen.
Denna berättelse skall upprättas i två exemplar. Stiftarnas namnunder- skrifter skola vara styrkta av vittnen.
13 %.
Då bestämmelse som avses i 7 % intagits i stiftelseurkunden, äga stiftarna hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Till dem skola stiftarna för granskning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen, så ock i huvudskrift och avskrift de handlingar som må vara upprättade rörande bestämmelsen.
Den granskning som åligger granskarna skall särskilt avse riktigheten och fullständigheten såväl av den i stiftelseurkunden upptagna bestämmel- sen som av stiftarberättelsen samt tillika innefatta prövning av bestämmel— sens skälighet med hänsyn till de i stiftarberättelsen angivna eller eljest före- liggande omständigheter. Granskarna skola avgiva skriftlig berättelse i två exemplar rörande den av dem verkställda granskningen (granskningsberät- telse) och skola i berättelsen särskilt yttra sig om skäligheten av det värde som beräknats å tillskjuten eller övertagen egendom och av vederlaget där- för, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets bildande eller av särskild förmån eller rättighet.
Om verkställd granskning skola granskarna teckna bevis å båda exempla- ren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen samt å såväl huvudskriften som avskriften av övriga till dem överlämnade handlingar.
Båda exemplaren av granskningsberättelsen skola jämte båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen samt huvudskriften och avskriften av de handlingar, som överlämnats rörande bestämmelse som avses i 7 &, tillställas stiftarna, dock skall, där stiftarna önska att sistnämnda hand- lingar ej skola fogas till ansökning varom i 14 & sägs, avskriften av hand- lingarna på Stiftarnas begäran i förseglat konvolut av granskarna insändas till registreringsmyndigheten att av denna förvaras.
Avskriften må hos registreringsmyndigheten icke vara för någon tillgäng- lig, med mindre stiftarna eller, där konstituerande stämma hållits och sty- relse valts, styrelsen skriftligen det medgiver eller ock domstol därom för- ordnat. I fall, då avskrift av nämnda handlingar sålunda insänts till registreringsmyndigheten, skall det av granskarna intygas i granskningsbe- rättelsen.
Granskare vare berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd, och eljest av stiftarna.
14 5.
Sedan stiftelsehandlingar upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyn- digheten göra ansökning om handlingarnas godkännande för registrering av bolaget. Ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn, medborgarskap och hemvist, ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller i kon- kurstillstånd. Är handelsbolag eller kommanditbolag stiftare, skall uppgift lämnas om varje personligen ansvarig bolagsmans fullständiga namn, med- borgarskap och hemvist. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å deras vägnar mottaga handlingar och med- delanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud).
Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som omförmäles i 7 5, skall ock stiftarberättelsen ävensom, om granskning skett enligt 13 %, gransk- ningsberättelsen underställas registreringsmyndighetens godkännande för re- gistrering av bolaget.
Där i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konung- ens tillstånd erfordras jämlikt 3 å första eller sista stycket, 83 å andra stycket eller 154 % första stycket, skall vid ansökningen fogas bevis om så- dant tillstånd.
Ansökningen skall inlämnas i två exemplar. Till registreringsmyndig- heten skola ock inlämnas båda exemplaren av stiftelsehandlingarna, av stif- tarberättelse och av granskningsberättelse samt, där ej enligt 13 & avskrift av handlingar som upprättats rörande bestämmelse som avses i 7 % i förseg- lat konvolut från granskama insänts till registreringsmyndigheten, dessa handlingar i huvudskrift och avskrift. Där granskning skett, skall avskrift av handelskammarens förordnande för granskarna inlämnas.
Om förande av förteckning över ansökningar om godkännande för re- gistrering och om avgift för sådan ansökning meddelas föreskrifter av Konungen.
15 &.
Har vid upprättandet av någon av stiftelsehandlingarna eller av stiftarbe- rättelse eller granskningsberättelse icke iakttagits vad förut i denna lag är stadgat, eller finnes någon av dessa handlingar eller berättelser eljest inne- hålla något, som strider mot denna eller annan lag eller författning, eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande, eller hava stiftarna icke fullgjort vad dem enligt 14 & ålegat, eller har stadgad avgift för ansökningen ej erlagts, varde godkännande av nämnda handlingar och berättelser för registrering av bolaget vägrat. Vägras godkännande, skall beslut därom med angivande av skälen meddelas samt med posten oför- dröjligen tillställas stiftarombudet.
Erfordras, enligt vad i lag eller författning är särskilt stadgat i fråga om aktiebolag som driver verksamhet av visst slag, Konungens eller myndig— hets godkännande av bolagsordningen, må, innan sådant godkännande gi- vits, godkännande som i första stycket avses ej av registreringsmyndigheten meddelas.
Varder av registreringsmyndigheten godkännande meddelat, skall beslut därom med dagen för beslutet tecknas å båda exemplaren av ansökningen, av stiftelsehandlingarna samt av stiftarberättelse och granskningsberättelse. Å huvudskriften och avskriften av de handlingar, som inlämnats rörande bestämmelse som avses i 7 5, skall tecknas påskrift att de företetts i ärendet.
Då godkännande meddelas, skall av ansökningen och stiftelsehandling- arna, så ock av stiftarberättelse och granskningsberättelse det ena exempla- ret samt av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse som avses i 7 &, huvudskriften återställas till stiftarombudet. Övriga exemplar och avskrifter skola förvaras hos registreringsmyndigheten för att hållas till- gängliga för envar som önskar taga kännedom om deras innehåll.
Över'beslut, varigenom godkännande vägrats, må av stiftarna besvär an- föras i den ordning som i 185 5 3 mom. andra stycket sägs.
16 5.
Sedan godkännande meddelats enligt 15 &, låte stiftarna införa kungörel- sen angående grunderna för bolagets bildande med därå tecknat godkän— nande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets sty— relse skall hava sitt säte.
17 &.
Teckning av aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvud- skrift eller avskrift, som bestyrkts av notarius publicus eller landsfiskal el- ler av stiftarna.
Vid teckningslistan skola vara i avskrift fogade de handlingar, som jämte teckningslistan underställts registreringsmyndigheten för godkännande. I avskrifterna skola upptagas å handlingarna tecknade påskrifter om godkän- nande av registreringsmyndigheten. Vid kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande skall fogas i huvudskrift eller avskrift en av stiftarna undertecknad uppgift om de tidningar, i vilka kungörelsen varit införd, och om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar.
Varje stiftare skall teckna minst en aktie. Av annan än stiftare må teck- nas allenast det antal aktier, vilket återstår efter den teckning, som gjorts av stiftarna innan teckningslistan framlagts för aktieteckning av andra än stiftarna.
Avser i förslaget till bolagsordning intaget förbehåll som i 76 g 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, skall aktietecknare, som på grund av förbehållet må förvärva allenast fria aktier, vid sin teckning angiva detta. Där det belopp, som skall inbetalas för aktie, bestämts högre för fria aktier
än för bundna, skola övriga aktietecknare vid sin teckning angiva det antal fria aktier som må tilldelas dem.
När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress.
18 &.
Innan teckningslistan eller avskrift av denna framlägges för aktieteckning av andra än stiftarna, skall teckning av stiftarna hava ägt rum med angi- vande av dagen därför. Påskrift om det antal aktier, som envar av stif- tarna sålunda tecknat, skall genom deras försorg, där annan lista framläg- ges för aktieteckning, verkställas å listan. Å varje teckningslista, som fram- lägges för aktieteckning av andra än stiftarna, skall finnas påskrift om da- gen för listans framläggande.
Innehåller stiftelseurkunden bestämmelse som i 7 g avses, må tecknings- lista ej framläggas för aktieteckning av andra än stiftarna, förrän minst två veckor förflutit från det kungörelsen angående grunderna för bolagets bil- dande varit införd i tidningarna efter vad i 16 5 är stadgat. Har aktieteck- ning gjorts å lista, som framlagts tidigare än nu är sagt, vare den ej gäl- lande mot aktietecknaren, om han gör anmälan hos registreringsmyndighe- ten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. In- kommer sådan anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröj- ligen underrätta stiftarombudet.
19 &.
Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 17 & första stycket sägs, eller där å listan aktieteckning av stiftarna eller påskrift om sådan aktieteckning ej verk- ställts efter vad i 18 & första stycket stadgas.
Har aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, där ej, efter vad i 7 % sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden.
Ändå att ej enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, åligger det dem att ofördröjligen sedan aktieteckning ägt rum granska teckningslistorna samt å lista, där aktieteck- ning skett med villkor och grund till teckningens ogiltighet efter vad i andra stycket sägs föreligger, teckna påskrift därom, så ock underrätta aktie- tecknaren.
20 %.
Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma inom den i teckningslistan föreskrivna tid eller å stämma, till vilken frågan upp- skjutits enligt 24 &, vare aktieteckningen icke vidare bindande.
Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan om bolagets registrering enligt 33 & förklarats förfallen eller ansökning om bolagets registrering blivit avslagen.
Ej må, sedan bolaget registrerats, sådan grund för aktietecknings ogiltig- het, som i 19 å och 20 å första stycket avses, göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen.
22 %.
Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit i teckningslistan bestämd, hållas å ort inom riket. Kallelsen skall två gång- er, första gången minst två och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets sty- relse skall hava sitt säte. Skriftlig kallelse skall ock med posten avsändas till varje aktietecknare, som vid sitt namn angivit postadress.
Under minst en vecka närmast före konstituerande stämma skola å plats, som angives i kallelsen, genom stiftarnas försorg i huvudskrift eller avskrift hållas för aktietecknarna tillgängliga stiftelsehandlingarna, jämte ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelsen angående grunderna för bolagets bildan- de varit införd, stiftarberättelse och granskningsberättelse, där sådan av- givits, så ock de rörande bestämmelse som i 7 & avses upprättade handling- ar, där ej enligt 13 å avskrift av handlingarna i förseglat konvolut från granskarna insänts till registreringsmyndigheten. Har aktieteckning skett å avskrifter av teckningslistan, skola de eller avskrift av dem hållas till- gängliga.
Där enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall jämväl i huvudskrift eller avskrift hållas till- gänglig en av stiftarna undertecknad handling med uppgift om tilldelningen.
Skall med avgörande av frågorna om antagande av förslaget till bolags- ordning och huruvida bolaget skall komma till stånd anstå till fortsatt stäm- ma efter vad i 241 % sägs, skall till den fortsatta stämman kallelse utfärdas i den ordning varom i första stycket stadgas, och skola de ärenden som skola förekomma samt, där ändringar beslutats i förslaget till bolagsordning, dessas huvudsakliga innehåll angivas i kallelsen. Vad i andra och tredje styckena stadgas skall äga tillämpning i avseende å den fortsatta stämman.
23 ä.
1 mom. Å konstituerande stämman skola stiftarna i huvudskrift fram- lägga de handlingar som omförmälas i 22 å andra och tredje styckena, så ock ett exemplar av där nämnda tidningar.
Stämman skall öppnas av någon av stiftarna eller någon av dem utsedd person. Utse de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röst- längd blivit godkänd och ordförande valts.
Å stämman skal] av ordföranden upprättas förteckning över närvarande aktietecknare. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han
upptagas i förteckningen med angivande av aktietecknaren. Företrädes nå- gon av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. Har enligt föreskrift i teck- ningslistan tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestämmande, skall i förteckningen över närvarande för envar angivas det antal aktier som till- delats honom. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, län- der förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd.
Där i teckningslistan föreskrift ej meddelats, att tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall av ordföranden förslag upprättas till aktiernas fördelning, upptagande för varje aktietecknare det antal aktier som av honom tecknats samt, i händelse det efter teckningslistornas fram- läggande till aktieteckning av andra än stiftarna tecknade beloppet överskju- ter vad därvid högst må tecknas, det antal aktier som tillkommer envar enligt den i teckningslistan angivna beräkningsgrunden. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han i aktietecknarens ställe upptagas i fördelningsförslaget, med angivande av antalet aktier och aktietecknaren. I fall som avses i 2 mom. skall tilldelning varom där sägs jämväl uppta- gas i fördelningsförslaget samt, om på grund av tilldelningen jämkning erfordras i aktiernas fördelning, sådan jämkning vidtagas. I förteckning- en över närvarande skall därefter anteckning göras om det antal aktier, som enligt fördelningsförslaget tilldelas envar av dem som upptagits i för- teckningen. Rörande förteckningens godkännande såsom röstlängd gälle vad i tredje stycket sista punkten är stadgat.
Utvisa ej teckningslistorna, att det belopp, vartill aktiekapitalet jämlikt förslaget till bolagsordning lägst må sättas, är fulltecknat, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Samma lag vare, där det belopp för vilket en- ligt föreskrift i teckningslistan tilldelning skett efter stiftarnas bestäm- mande icke uppgår till minimikapitalet.
Ifall ej enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestämmande, skall beslut enhälligt eller efter omröstning på grundval av röstlängden fattas om tilldelning av aktier till tecknarna eller dem å vilka rätt till aktier visats hava övergått, och skall, där med anled- ning av beslutet jämkning erfordras i röstlängden, sådan vidtagas. Upp- går ej det belopp, därför tilldelning sker, till minimikapitalet, vare ock frågan om bolagets bildande förfallen.
I den män på grund av aktieteckning tilldelning av aktier ej sker, vare överskjutande teckning förfallen.
Därefter skola frågorna om antagande av förslaget till bolagsordning och om bolagets bildande företagas till behandling efter vad i 24 & stadgas. Uppskjutas dessa frågor till fortsatt stämma, skall ny röstlängd upprättas.
2 mom. Avser i förslaget till bolagsordning intaget förbehåll som i 76 Q 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, skola fria aktier tilldelas aktie- tecknare som på grund av förbehållet må förvärva allenast sådana ak— tier. Understiger antalet fria aktier det dessa aktietecknare tillkomman- de antalet, skola de fria aktierna å dem fördelas proportionellt efter envar
dem.
tigade.
sättes till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. Ä fortsatt stäm-
tillkommande antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning; dock skall, där stiftare må förvärva allenast fria aktier, endast vad som av sådana aktier återstår, sedan till honom tilldelning skett på grund av teck- ning som verkställts före teckningslistas framläggande för aktieteckning av andra än stiftarna, fördelas på grund av annan aktieteckning. Överstiger antalet fria aktier det aktietecknare som må förvärva allenast fria aktier tillkommande antalet, skall överskottet fria aktier fördelas å övriga aktie— tecknare efter nyss angivna grund, därvid dock, i fall det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, större an- tal fria aktier ej må tilldelas aktietecknare än som av honom angivits i teck- ningslistan. I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, skola bundna aktier tilläggas
24 5.
1 mom. Uppkommer å konstituerande stämman ej fråga om ändring i förslaget till bolagsordning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Biträdes beslut om antagande av förslaget till bolagsordning och om bola- gets bildande av samtliga närvarande röstberättigade, eller finnas vid omröst- ning de flesta röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av mer än halva det vid stämman företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel av hela aktiekapitalet hava förenat sig därom, skall bolaget anses bildat; i annat fall vare frågan om bolagets bildande förfallen.
Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 5, skall, före avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd, bestämmelsen särskilt godkännas, och skall beslut därom för att vara gällande fattas i den ordning som i första stycket stadgas. Ändring i bestämmelsen, som uppen- barligen icke länder till nackdel för bolaget, må dock äga rum, om beslut därom fattas i nämnda ordning. Varder ej bestämmelsen utan eller med sådan ändring godkänd, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Den som avses med bestämmelsen, så ock den, å vilken rätt till aktie övergått från honom, äge icke deltaga i omröstning om godkännande eller ändring av bestämmelsen, ej heller må han eller av honom tecknade eller förvärva- de aktier vid omröstningen tagas i beräkning; dock äge vad nu är stadgat icke tillämpning, där bestämmelsen gäller samtliga närvarande röstberät—
Där minst en fjärdedel av de röstande eller ock röstande med ett sam- manlagt aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet det påfordra, skall med avgörande av frågan, huruvida bola- get skall komma till stånd, anstå till behandling å fortsatt stämma, som ut-
ma varde utan vidare uppskov frågan om bolagets bildande avgjord. 2 mom. Å konstituerande stämman må ändring ej beslutas i vad försla- get till bolagsordning innehåller om aktiekapitalets storlek eller om förbe-
håll som i 76 ä 2 mom. sägs. Uppkommer eljest vid behandlingen av för- slaget till bolagsordning fråga om ändring däri, må ändring äga rum alle— nast om beslut fattas i den ordning som skolat gälla för beslut om ändring i bolagsordningen, ifall förslaget antagits och bolaget blivit registrerat. Er— fordras enligt 139 % för ändringen beslut å två på varandra följande bo- lagsstämmor, skall, därest beslut om ändring fattas å konstituerande stäm- man, frågan upptagas till behandling å fortsatt stämma som i 1 mom. tred- je stycket sägs.
Sedan väckt fråga om ändring i förslaget till bolagsordning vunnit pröv— ning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget, med de ändringar som må hava beslutats, skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Beträffande beslut om antagande av förslaget till bolagsordning med de ändringar som må hava beslutats, så ock om bolagets bildande gälle vad i 1 mom. är stadgat.
25 %.
Är aktiebolag bildat, skall val av styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bo— lagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har Konungens befallningshavande i det län, där bo— lagets styrelse skall hava sitt säte, att på ansökan av aktieägare ofördröjli- gen i samma ordning kalla aktieägarna till sådan stämma.
I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolags- stämma är stadgat i 129 5 första stycket.
26 5.
Å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma som i 25 % sägs skall, med de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i 24 5, vad i 125 & är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolags— stämma äga motsvarande tillämpning; dock skall underlåtenhet att full- göra inbetalning å aktie icke medföra hinder mot utövande av rösträtt. I fråga om öppnande av särskild stämma samt om upprättande och faststäl- lande av röstlängd å sådan stämma skall i tillämpliga delar gälla vad i 23 g 1 mom. är stadgat beträffande konstituerande stämman.
Vid konstituerande stämma och särskild stämma som i 25 å sägs skall genom stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande detta protokoll skall vad i 124 & sista stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Till protokol- let vid konstituerande stämman skola fogas i huvudskrift eller avskrift samt- liga enligt 23 ä 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingar även- som där omförmälda tidningar. Har avskrift av handlingar rörande bestäm- melse, som avses i 7 &, enligt 13 å i förseglat konvolut insänts till registre- ringsmyndigheten, skall det i protokollet anmärkas.
I fråga om talan å beslut, som fattats på konstituerande stämma eller så— dan särskild stämma varom i 25 & sägs, skall vad om talan å bolagsstämmo- beslut är stadgat i 145 5 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten samt 2 mom. så ock i 146 & äga motsvarande tillämpning. Har bolaget i strid mot vad i 185 5 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till klander mot beslutet om bolagets bildande förelåg som i 145 g 1 mom. andra och tredje styckena avses, vare beslutet gällande, ifall klan— dertalan ej instämts inom föreskriven tid eller instämd klandertalan ogillats.
28 å.
Sedan styrelse och revisorer utsetts, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras, såframt bolagets aktiekapital, som är det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som må hava enligt 46 & förklarats förverkade, uppgår till minimikapitalet, samt av aktiekapitalet minst hälften erlagts genom betalning i penningar eller därmed jämställd betalning eller ock inbetalts i annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser.
29 5.
Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.
Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktör eller annan, som enligt 93 & är ställföreträdare för bolaget, eller aktieägare å bolagets väg- nar, innan det registrerats, skola de, som deltagit i åtgärden eller beslut där- om, svara för uppkommande förbindelser såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en.
Om avtal, som slutes å bolagets vägnar innan det registrerats, stadgas i 30 och 31 åå.
30 &.
Avtal, som styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare ingår för oregistrerat bolag, vare, där registrering sker, gällande från registre- ringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom.
Den med vilken avtalet slöts äge frånträda avtalet, innan det kommit eller enligt vad i 193 & sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bo- laget registrerats. Visste han att bolaget var oregistrerat, må han dock ej, med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökning om registrering icke gjorts inom den i 33 5 första stycket stadgade tid eller
då ansökning, som gjorts inom denna tid, av registreringsmyndigheten av- slagits.
Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom inlämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsånts till ställföreträdare för bolaget, som ingått avtalet, eller till annan, som ut- setts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare för bolaget. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som om han vetat att bolaget var oregistre- rat.
31 %.
Hava stiftare eller ock styrelse, verkställande direktör eller annan ställ- företrädare ingått avtal å bolagets vägnar, innan det registrerats, äro de som i avtalet eller beslut därom deltagit, i den mån annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna måste anses hava varit avsett, ansvariga, en för alla och alla för en, för avtalets fullgörande. Ansvarighet åligge ock aktie- ägare, som deltagit i beslut om avtalets ingående. Visste ej den med vilken avtalet slöts att bolaget var oregistrerat, vare de, som äro ansvariga för av- talets fullgörande, tillika, där fullgörandet ej skall ske omedelbart, skyldiga, en för alla och alla för en, att ställa betryggande säkerhet därför.
Blir avtal gällande enligt 30 å, skall ansvarighet, varom i första stycket stadgas, upphöra, såframt ej den, med vilken avtalet slöts, ägt frånträda av- talet och i besked, som i nämnda paragraf tredje stycket andra punkten av- ses, eller eljest, innan tid för frånträde utgått, meddelat att han gjorde gäl- lande sådan ansvarighet. I fråga om meddelande, varom nu sägs, skall vad i 30 & tredje stycket första punkten stadgas rörande meddelande om frånträde äga motsvarande tillämpning.
Talan om ansvarighet jämlikt bestämmelserna i första stycket må ej väc— kas, sedan ett år förflutit efter det bolaget registrerades.
32 _å.
Varder bolaget ej registrerat, äro styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad å tecknade aktier blivit av .styrelsen uppburet återbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som avses i 29 & första stycket andra punkten. Återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sådan uppkommit.
33 &.
Ansökning om bolagets registrering skall av bolagets styrelse och verk- ställande direktör göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan.
Göres ej ansökning inom nämnda tid, skall från registreringsmyndigheten
till stiftarombudet ofördröjligen avlåtas skrivelse med anmaning att fram- ställa erinran till den det vederbör att vidtaga erforderliga åtgärder för vin— nande av registrering. Sökes ej registrering inom tre månader från det ' skrivelsen avlåtits, skall frågan om bolagets registrering av registreringsmyn- digheten förklaras förfallen, och åligge det registreringsmyndigheten att om beslutet ofördröjligen till stiftarombudet med posten översända under- rättelse. Över beslutet må besvär anföras i den ordning varom i 185 ä 3 mom. andra stycket sägs.
Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökning om registrering avslagits, vare, sedan beslutet därom' vunnit laga kraft, godkän- nande som enligt 15 % meddelats förfallet.
34 å.
Ansökningen om bolagets registrering skall innehålla uppgift om styrelsele— damöternas, verkställande direktörs och revisorernas samt, där suppleant eller vice verkställande direktör utsetts, deras fullständiga namn, medborgar— skap och hemvist, ävensom för revisor och revisorssuppleant, som är aukto- riserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift därom, så ock förkla- ring att dessa personer ej äro omyndiga.
I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall teck- nas, där den ej tecknas av styrelsen eller av verkställande direktör allenast på grund av denna lag. Skall annan än styrelseledamot, verkställande direk- tör, styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör äga teckna bolagets firma, varde uppgift lämnad jämväl om hans fullständiga namn, medborgar- skap och hemvist.
Bolagets postadress skall angivas i ansökningen. Vid ansökningen skola fogas:
1. de listor ä vilka aktieteckningen ägt rum;
2. enligt 213 å andra stycket bestyrkt avskrift av protokollet vid konsti- tuerande stämman, med därvid fogad avskrift av de enligt 23 ä 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingar, så ock ett exemplar av där framlagda tidningar, samt, om särskild stämma hållits, enligt 213 å andra stycket bestyrkt avskrift av det därvid förda protokollet;
3. två på sätt i 213 & andra stycket stadgas bestyrkta exemplar av den antagna bolagsordningen, så ock, där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 % beslutits, två på enahanda sätt till riktigheten bestyrkta avskrifter av den godkända stiftelseurkunden, försedda med en likaledes på enahanda sätt bestyrkt påskrift om ändringen; _ 4. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör under- tecknad handling, innehållande dels uppgift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för vilket aktier må hava enligt 46 & förklarats förverkade, ävensom därom hur mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda enligt 28 å uppgår, blivit inbetalt, dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egen-
dom som tillskjutits, dels oclc försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed jämställd betalning; samt
5. bevis om tillstånd, som enligt 85, 94 eller 113 & må vara av Konungen lämnat.
Där för aktier full betalning erlagts vid tiden för ansökningen, skall den i fjärde stycket 4 omförmälda handlingen jämväl innehålla uppgift om sam- manlagda nominella beloppet av till fullo guldna aktier.
Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs, skall vid an— sökningen fogas på sätt i fjärde stycket 4 stadgas underskriven handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och å antalet fria aktier, efter av- drag av det antal aktier som må hava enligt 46 & förklarats förverkade, dels oclc försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vid ansök— ningen skall ock i sådant fall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri.
35 5.
Har, innan ett år förflutit efter bolagets registrering, för gottgörelse, som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagets vägnar träffats nå— got avtal om förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigva- rande bruk för bolaget, skall av styrelsen och verkställande direktör ofördröj- ligen för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift om da-
gen därför.
I anmälan skall angivas den egendom, som förvärvats, den person, från vilken förvärvet skett, med uppgift om namn och hemvist, det vederlag, som lämnats, samt de huvudsakliga villkor i övrigt, som gälla beträffande förvärvet. Vid anmälan skall fogas av revisorerna avgivet yttrande rörande riktigheten och fullständigheten av vad anmälan innehåller om avtalet även- som huruvida detta givit anledning till erinran från revisorerna.
Om aktiebrev och aktiebok.
365.
Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ordningsnummer å den eller de aktier, varå breven lyda, akties nominella belopp och dagen eller månaden för utfärdandet. Styrelseledamots namn- teckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt; dock skall varje aktiebrev vara egenhändigt underskrivet av minst en sty- relseledamot.
Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen in-' tagits förbehåll somi 72 å eller 76 ä 1 eller 2 mom. sägs, varde ock i varje
brev å aktie som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser denna angiven.
Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder. Utgivande av aktiebrev må ej äga rum, innan registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsva- rande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt den vid bolagets bildande an- tagna bolagsordningen lägst mä bestämmas. Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som enligt 69 & registrerats såsom till fullo betalda. Angående utgivande av brev å gratisaktier stadgas i 71 ä 2 mom. femte stycket. Aktiebrev må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.
Angående utdelningskuponger till aktiebrev är särskilt stadgat.
37 &.
Efter det bolag bildats och styrelse valts, må bevis om rätt till aktie ut— givas, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien. Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 36 % är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, där- vid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Beviset skall innehålla de uppgifter som i nämnda paragraf sägs. Interims- bevis må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.
Om verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages förbehåll att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktieteckna- ren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. Sådant bevis (teckningsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av stiftarna eller av styrelsen efter vad i 36 5 är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank på sätt i första stycket är föreskrivet om interimsbevis. Beviset, däri skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen eller månaden för utfärdandet, skall innehålla de uppgifter som i 36 å andra stycket sägs. Då till aktietecknaren, på grund av förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, tilldelning må ske allenast av fria aktier, skall det angivas i beviset.
Å interimsbevis eller teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på be- gäran antecknas belopp som inbetalts å aktien.
Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 62, 71, 181, 182 och 211 åå, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas på sätt om interimsbevis i första stycket är föreskrivet.
Skola på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev ä aktierna i bola- get icke utfärdas, må ej heller interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrätts- bevis eller delbevis utfärdas.
38 Q.
1 mom. Har aktiebrev, som är ställt till innehavaren, blivit av någon, som hade det i händer, överlåtet och kommit i förvärvarens besittning; fin- nes sedan, att överlåtaren ej var rätte aktieägaren eller behörig att å dennes
vägnar förfoga över aktiebrevet, äge nye innehavaren ändock företräde till aktien, utan så är att han visste, att den andre ej ägde överlåta handlingen, eller han åsidosatt den aktsamhet som, efter omständigheterna, skäligen bort iakttagas.
I fråga om aktiebrev till viss man vare lag samma, där den som verkställ- de överlåtelsen kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhäng- ande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco, eller han skäligen kunde hållas för den, å vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet, eller antagas vara berättigad att handla å dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, vare förvärvaren ej pliktig att pröva, med mindre särskild anledning därtill föreligger.
Vad nu är sagt om överlåtelse av aktiebrev gälle ock i fråga om pantsätt- ning av dylik handling.
2 mom. Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall, om överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet därefter äger rum, vad i 1 mom. andra och tredje styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning.
3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga mot- svarande tillämpning i fråga om interimsbevis, så ock om teckningsrätts- bevis och delbevis, som avses i 62, 71, 181, 182 och 211 åå.
39 %.
Överlåter någon teckningsbevis, äge överlåtelsen ej verkan mot överlåta— rens borgenärer, 1ned mindre den till vilken överlåtelse skett fått beviset i besittning. Varder sådant bevis överlåtet till flere, skall den som i god tro fått beviset i besittning äga företräde.
Vad nu är sagt i fråga om överlåtelse av teckningsbevis gälle ock beträf- fande pantsättning av dylikt bevis.
40 %.
Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom.
Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla, att det utbytts mot annat, samt uppgift om dagen eller månaden för det äldre aktiebrevets utfärdande. Nytt aktiebrev må utgivas allenast till den som blivit såsom ägare till aktien införd i aktieboken. Då utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i makulerat skick på betryggande sätt för- varas av bolaget.
41 &.
Skola på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke utfärdas, vare aktieägare, som är införd i aktieboken, berättigad att när helst han det påfordrar erhålla skriftlig uppgift om den eller de aktier för
vilka han är införd. Sådan uppgift skall underskrivas av firmatecknare med utsättande av dagen därför. I uppgiften skall angivas bolagets firma, akties nummer, nominella belopp och, om aktier av olika slag finnas, aktiesla- get ävensom, där i bolagsordningen finnes förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, huruvida aktien är bunden eller fri. Har i den bilaga till aktieboken, varom stadgas i 42 ä 4 mom., verkställts anteckning rörande underrättelse om över- låtelse eller pantsättning av aktie efter vad där sägs, skall i uppgiften an- märkning därom göras med angivande av dagen för underrättelsen. Där i nämnda bilaga anteckning skett att panträtt upphört, skall i uppgiften detta anmärkas eller ock anmärkning om pantsättningen underlåtas.
Har genom bolagsordningsändring bestämmelse som i första stycket sägs utgått ur bolagsordningen, skola aktiebrev utfärdas efter vad i 36 Q är stad- gat, dock skall i varje aktiebrev angivas att brevet utfärdats efter det sådan bestämmelse utgått ur bolagsordningen. I brevet skall anmärkas dagen för registreringen av beslutet om bolagsordningsändringen. Ändå att förvärv av aktie, som ägt rum innan aktiebrev utfärdats, ej är gällande, skall vad i 38 ä 1 och 2 mom. stadgas äga tillämpning, såframt talan om bättre rätt till aktien icke instämts inom två år från det beslutet om bolagsordnings- ändringen registrerades.
42 %.
1 mom. Över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggan- de lösblads- eller kortsystem.
I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummer- följd med uppgift å aktietecknarna. Finnes förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skall vid var aktie anmärkas, om den är bunden eller fri.
Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken. Där lösningsrätt enligt 76 ä 1 mom. tillkommer aktieägare, må införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas. Ifall förvärv av aktie, dårå brev ej utfärdats eller dårå brev utfärdats ställt till viss man, ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien infö- res. Har förvärv av sådan aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall i aktieboken fångets beskaffenhet anmärkas. I aktieboken skall anteck- nas dagen då införing sker.
Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 120 å andra stycket rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan därom sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för pröv- ning av frågor som nyss sagts hållas omedelbart före anmälningstidens ut- gång. '
Styrelsen skall hålla aktieboken, jämte bilaga varom i 4 mom. stadgas, tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma.
2 mom. Där hinder mot införing i aktieboken ej möter enligt 1 mom. tredje stycket andra punkten, må styreISen ej vägra atti aktieboken såsom ägare införa den, som företer aktiebrev ställt till innehavaren eller ock aktie- brev ställt till viss man, såframt han kan till stöd. för sin rätt till aktien åhe- ropa lydelsen av sammanhängande, "till honom fortgående skriftliga över- låtelser. Den sista överlåtelsen skall vara ställd till honom. Införing må dock ej ske, där han uppenbarligen icke är ägare till aktien.
Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev ställt till viss man, om förvärvet skett sedan förvärv som ägt rum annorledes än genom överlå- telse blivit infört i aktieboken.
Den, till vilken, i samband med dödning avaktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis, nytt sådant brev eller bevis utgives, skall såsom ägare in- föras i aktieboken, om han ej förut är där införd.
Är å aktie brev ej utfärdat eller är brev å aktie ställt till viss man, vare den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken. '
Ställes, då aktiebrev till viss man utgives, brevet till tidigare ägare, skall det genom styrelsens försorg förses med påskrift om den till vilken aktie- brevet utgives och dagen då han infördes i aktieboken. När ny ägare av aktie, därå brev är ställt till viss man, införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen, med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skalltillika fångets beskaffenhet an- märkas i påskriften. Nyttaktiebrev till viss man, som utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev, skall förses med påskrift om den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han infördes i aktieboken.
3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat för det fall, att å aktie utfärdats brev till viss man, skall äga motsvarande tillämpning, när å aktie interims— bevis utfärdats. I fråga om teckningsbevis skola bestämmelserna i 2 mom. sista stycket äga motsvarande tillämpning.
4 mom. Skola på grund av bestämmelse 1 bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke utfärdas, åligger det styrelsen att i särskild bilaga till aktieboken verkställa anteckning rörande underrättelse om överlåtelse eller pantsättning av aktie, som meddelats bolaget av" den från vilken eller till vilken över- låtelse eller pantsättning skett, varvid dagen för underrättelsen skall angivas. Anteckning rörande underrättelse om överlåtelse skall dock ej äga rum, där ' förvärvet omedelbart införes i aktieboken; I sådant fall skall i aktieboken jämväl dagen för underrättelsen angivas. Dådet för styrelsen anmäles och styrkes att panträtt till aktie upphört, må i bilagan anteckning därom ske. När anteckning i bilagan göres, 'skall akties nummer" angivas.
Den som meddelat bolaget under'rättelseom överlåtelse eller pantsättning av aktie äger erhålla intyg därom, vari angives dagen för underrättelsen. In- tyget skall underskrivas. av firmatecknare.
43 &.
Sist inom två år från aktiebolags bildande skall aktie till fullo inbetalas. Ej må kvittning ske av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.
Innan styrelse valts, må inbetalning å aktie verkställas allenast genom in— sättning å räkning för bolaget hos bank varom stadgas i 207 g.
44 &.
Där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande erlägger full betalning för aktie, åligger det honom att efter anmaning av styrelsen avlämna till bolaget ställd skriftlig förbindelse å återstoden. Denna förbindelse, som skall innehålla aktiens nummer, må icke återställas, förrän aktien blivit till fullo gulden eller betalningsskyldighet för aktietecknaren icke längre föreligger enligt 47 %. Fordran å oguldet aktiebelopp må, ändå att förbin- delse utfärdats, ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.
Försummar aktietecknare att inom en månad efter anmaning avlämna för- bindelse, vare hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, till betalning förfallet.
Anmaning skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkom— mes. Anmaning skall anses vara given, när den kungjorts på det sätt, som gäller för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt, där aktietecknares post- adress uppgivits eller upplysning om adressen utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas, till honom försänts i rekommenderat brev.
45 5.
Har av aktietecknare aktien överlåtits å annan, vare denne, om han på an- mälan såsom ägare införes i aktieboken, skyldig fullgöra återstående inbetal- ning å aktien och avlämna förbindelse enligt 44 &. Aktietecknaren vare än- dock pliktig fullgöra sådan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befri- else därifrån.
Vad nu är sagt skall, där aktie vidare överlåtes, äga motsvarande tillämp- ning i avseende å överlåtare och ny ägare.
46 &.
Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen utsöka det för- fallna beloppet, och skall ränta därå gäldas efter sex procent om året från förfallodagen. .
Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen, där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom. Erlägges icke betalning och förklaras ej heller aktien övertagen av annan, äger styrelsen, sedan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning,
förklara aktien förverkad. Då aktie förklaras förverkad, kan vad å aktien inbetalts ej återfordras. Har aktie förklarats övertagen av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo inbetalt denna.
Har från aktietecknare aktien övergått å annan, må aktien ej av styrelsen förklaras övertagen eller förverkad, med mindre anmaning gjorts, efter vad i andra stycket sägs, hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien.
I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktie- tecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning.
Beträffande anmaning, varom i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 44 % tredje stycket är stadgat.
47 &.
Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt 45 5 eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktie- tecknaren, där bolaget försättes i konkurs på ansökning som gjorts inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tid, skyldig att, såvitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående inbetalningen å ak— tien. Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gälle, där betalningsskyl- dighet uppkommit för ny ägare mot bolaget eller där aktie förklarats överta- gen av annan, jämväl denne.
48 %.
Varder, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, ytterligare in- betalning å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen för registrering anmälan göras om sålunda inbetalt belopp. Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande di- rektör, skall innehålla dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än pen- ningar, uppgift å den egendom som tillskjutits, dels ock försäkran att den an- mälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant till- skott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas, huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, och skall, där kvittning skett, tillika försäkras att den enligt styrelsens och verkställande direktörs mening icke lände till nack- del för bolaget eller dess borgenärer.
I anmälningen skall ock för registrering uppgivas sammanlagda nominella beloppet av alla de aktier som vid tiden för anmälningen äro till fullo guldna.
49 5.
Har ej enligt 34 5 eller, inom sex månader efter utgången av den för aktier- nas inbetalning bestämda tid, enligt 48 å anmälts, att full betalning behöri— gen erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande minst
det belopp, vartill aktiekapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bo- lagsordningen lägst må bestämmas, och inkommer ej heller anmälan, att så- dan betalning fullgjorts, inom en månad efter det från registreringsmyndig- heten till bolaget avlåtits skrivelse med anmaning att ofördröjligen inkomma med dylik anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande. Denna anmälan skall av rätten eller domaren med uppgift om den tid, ej överstigande fyra månader, då anmäl- ningen kommer att handläggas av rätten, utställas till delgivning med bolaget, som har att inom nämnda tid till rätten eller domaren avgiva förklaring. Styr- kes ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten att registrering skett i anledning av anmälan om betalning varom i första punk- ten sägs, skall rätten förelägga bolaget att inom tid, som rätten finner skälig, inkomma med sådant bevis, vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation.
I beslutet meddele rätten föreläggande varom i 148 & tredje stycket sägs; och skall vad i fjärde stycket är stadgat om meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten äga motsvarande tillämpning.
50 å.
Hava, sedan ansökningen om bolagets registrering gjorts, aktier förkla- rats förverkade, skall aktiekapitalet anses minskat med det belopp, som sva- rar mot de förverkade aktierna; och skall av styrelsen och verkställande di— rektör för registrering av minskningen anmälan ofördröjligen göras om an- talet förverkade aktier. Om å dessa aktier något var inbetalt och registrering därav skett, skall anmälningen innehålla uppgift därom; och skall 1 registret införas, att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats med det belopp, som inbetalts å de förverkade aktierna.
Avser i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 g 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, skall i anmälningen tillika för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som sålunda förklarats förverkade.
51 å.
Har i bolag, däri bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke avser samtliga aktier i bolaget, antalet fria aktier, till följd därav att bundna aktier förklarats förverkade, kommit att överstiga den enligt förbe- hållet medgivna delen av aktierna, åligger det styrelsen och verkställande di- rektör att inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Sker det ej, och inkommer ej heller sådan anmälan med bevis inom tre må- nader efter det från registreringsmyndigheten till bolaget avlåtits skrivelse med anmaning därom, skall av registreringsmyndigheten anmälan göras hos rätten eller domaren och skall vad i 49 5 är stadgat äga motsvarande till- lämpningp
52 &.
Ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må beslutas av bolags- stämma. Erfordras för beslutet ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, må beslutet fattas först efter slutligt beslut om sådan ändring.
Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat yttrande över den föreslagna kapitalök- ningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direk- törs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget till- gängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej å stämman fastställelse sker av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:
1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med an— teckning som i 132 g 1 mom. tredje stycket sista punkten sägs, samt av- skrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;
2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör under- tecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen. Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse som i 54 å första stycket avses, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej utan ändring antaget, vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen.
Om ökningsbeslut av styrelsen med bolagsstämmans godkännande stad- gas i 70 g.
53 å.
Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:
1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas;
2. där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras;
3. den företrädesrätt att teckna nya aktier, som enligt denna lag eller bolagsordningen må tillkomma aktieägare;
4. den tid, ej understigande fyra veckor från den dag då beslutet enligt 60 & kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädes- rätt till teckning;
5. akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;
6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt
7. det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktierna först må utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast till året efter det räken— skapsår under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.
I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp, vartill aktiekapitalet upp— går vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registre- rats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut skett, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke för- klarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.
Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp för vilket tilldelning av nya aktier sker skall, för att aktieteckningen skall bliva bindande, uppgå till visst angivet minimibelopp.
I fall, då beträffande de nya aktierna sådant förbehåll skall gälla om ak- tiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 72 %, skall i beslutet intagas erinran därom.
Avser i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, må, ifall aktierna noteras å fondbörs inom riket, det belopp som skall inbetalas för fri aktie bestämmas högre än det be— lopp som skall inbetalas för hunden aktie, dock må skillnaden ej över- stiga två tredjedelar av skillnaden mellan de värden, som enligt yttrande av bank- och fondinspektionen, med avseende å noterade värden och gjor— da avslut under tre månader räknat från högst två veckor före beslutets fattande samt å andra omständigheter, böra beräknas å fri och hunden aktie.
54 &.
Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget eller eljest med annat villkor än i 53 & tredje stycket sägs, varde bestämmelse därom meddelad i beslutet om aktiekapitalets ökning.
Rörande sådan bestämmelse skall avgivas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, angivande de omstän- digheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till "bestäm- melsen och av dess skälighet. Där granskning ej ägt rum efter vad i 55 å sägs, skall ock av revisorerna avgivas ett av dem underskrivet yttrande över granskning av bestämmelsen, av berättelsen och av de handlingar som må vara upprättade angående bestämmelsen. Revisorernas yttrande skall innehålla särskilt uttalande om skäligheten av det beräknade värdet å egen- dom som skall tillskjutas.
Under tid, som i 52 å andra stycket sägs, skola i huvudskrift eller avskrift styrelsens och verkställande direktörs berättelse, revisorernas yttrande eller jämlikt 55 & avgiven granskningsberättelse samt, där- granskning efter vad i sistnämnda paragraf sägs icke ägt rum, avskrift av de rörande bestämmelsen upprättade handlingar genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. Berättelserna, yttrandet och handlingarna skola i huvudskrift jämväl framläggas på stämman.
I fråga om bestämmelsen och sådan av styrelsen och verkställande direk— tör avgiven berättelse, som i andra stycket sägs, skall vad i 7 och 12 åå
angående stiftelseurkund och stiftarberättelse är stadgat äga motsvarande till- lämpning.
55 &.
För granskning av bestämmelse som avses i 54 5 första stycket äger sty- relsen hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket styrelsen har sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Sådan ansökan skall göras, där beslut om dylik granskning fattats av bolagsstämma. Till granskarna skola i huvudskrift och avskrift överlämnas förslaget till ökningsbeslut, det i 52 å andra stycket första punkten omförmälda yttrandet, styrelsens och verkställande direktörs berättelse över bestämmelsen samt revisorernas ytt- rande över granskning av bestämmelsen, där sådant avgivits, ävensom de handlingar som må vara upprättade rörande bestämmelsen.
Beträffande granskningen, berättelsen däröver och bevis om verkställd granskning skall vad i 13 % är stadgat äga motsvarande tillämpning, dock vare granskarna ej pliktiga avgiva granskningsberättelse i mer än ett exem- plar.
Granskningsberättelsen skall, jämte huvudskriften och avskriften av för- slaget till ökningsbeslut samt av berättelse, yttranden och andra handlingar som överlämnats till granskarna, tillställas bolaget. Där styrelsen önskar att de rörande bestämmelsen upprättade handlingar som överlämnats till granskarna icke skola fogas vid anmälan enligt 56 &, skall vad för mot- svarande fall är stadgat i 13 % fjärde och femte styckena äga tillämpning.
56 %.
Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering.
Vid anmälningen skola fogas två enligt 213 5 andra stycket bestyrkta av- skrifter av protokoll, som förts i ärendet, ävensom i huvudskrift och av- skrift det i 52 å andra stycket första punkten omförmälda yttrandet samt berättelse och yttrande som avses i nämnda stycke 2 och 3.
Har i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 5 första stycket om- förmäles, skola vid anmälningen i huvudskrift och avskrift jämväl fogas styrelsens och verkställande direktörs berättelse över bestämmelsen, reviso- rernas yttrande över granskning av bestämmelsen eller, om granskning skett enligt 55 %, granskningsberättelsen, så ock de handlingar som må vara upp- rättade rörande bestämmelsen, där ej efter vad i 55 % är stadgat avskrift av handlingarna i förseglat konvolut från granskarna insänts till registre- ringsmyndigheten. Om granskning skett, skall vid anmälningen avskrift av handelskammarens förordnande för granskarna inlämnas.
57 %.
Beslut om ökning av aktiekapitalet må ej registreras, med mindre regist- rering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår efter vad i
28 & 'sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet uppgår till minst minimi- kapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen.
Har om aktiekapitalets ökning beslut förut fattats och anteckningen om be- slutets registrering ej avförts ur registret efter vad i 68 & sägs, må beslut om ytterligare ökning ej registreras, innan på grund av förra beslutet tecknat be- lopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag för aktier som för- klarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats.
Rörande registreringen är för vissa fall särskilt stadgat i 188 g 1 och 3 mom.
58 5.
Sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skola teck- ningslista och kungörelse om beslutet upprättas samt undertecknas av samt- liga styrelseledamöter och verkställande direktör.
I såväl teckningslistan som kungörelsen skall upptagas bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning med angivande av bolagets firma, och skall, där i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 % första stycket sägs, beträffande kungörelsens innehåll vad i 11 & första stycket andra punkten och andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Har i ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats om den tid, inom vilken efter vad i 67 5 första stycket sägs inbetalning av nya aktier skall ske, och där inbetalningen må äga rum i poster, om tiden för var inbetalning, skall så- dan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörelsen. I fall då en- ligt bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas eller be- träffande aktierna förbehåll upptagits som i 76 g 1 eller 2 mom. sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom.
I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som vid aktieteckningen skola enligt 63 å andra stycket vara fogade vid listan. Där inbetalning å tecknad aktie må insättas på räkning för bolaget hos bank, skall å listan påskrift därom göras efter vad i 207 % sägs.
59 &.
Godkännande av teckningslistan och av kungörelsen om ökningsbeslutet skall av styrelsen och verkställande direktör sökas hos registreringsmyndig- heten. Ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift. Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teckningslistan och kungö- relsen i huvudskrift och avskrift.
Godkännande av teckningslista eller kungörelse må ej givas, innan ök- ningsbeslutet registrerats.
Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 58 % sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har avgiften för ansökningen ej erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras. Vägras godkännande, skall beslut därom med angivande av skälen meddelas samt ofördröjligen med posten tillställas bolaget. -
Varder godkännande meddelat, skall beslut därom med dagen för be— slutet tecknas å båda exemplaren av ansökningen samt å huvudskriften och avskriften av teckningslistan och kungörelsen, varefter ena exemplaret av ansökningen samt huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen skola återställas till bolaget.
Over beslut, varigenom godkännande vägrats, må av bolaget besvär an- föras i den ordning som i 185 g 3 mom. andra stycket sägs.
Om avgift som i första stycket sägs meddelas föreskrift av Konungen.
60 å.
Sedan godkännande meddelats enligt 59 &, låte styrelsen och verkställande direktör införa kungörelsen angående bolagsstämmans beslut om aktiekapi- talets ökning med dårå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Det åligger ock styrel- sen och verkställande direktör att ofördröjligen i rekommenderat brev om bolagsstämmans beslut underrätta varje aktieägare, om vars postadress upp- lysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.
61 %.
Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgång- ar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapi- talet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om företrädesrätten till teck- ning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.
I vad sålunda sägs äger dock, i fall som avses i 66 å, den jämkning rum som följer av vad där om tilldelningen av fria och bundna aktier är stadgat.
62 %.
Där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att inne- havaren av beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det antal teckningsrättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie.
Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2" mom. sägs, skall i teck- ningsrättsbeviset angivas, om företrädesrätten till teckning tillkommer aktie- ägaren på grund av fri eller bunden aktie.
Ej må teckningsrättsbevis till aktieägare utlämnas, innan registrering av beslutet om ökning skett. Aktieägare vare skyldig att förete det aktiebrev, varå rätten att erhålla teckningsrättsbevis grundas; och skall genom styrel- sens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis utlämnats.
Hava teckningsrättsbevis ej utfärdats, vare aktieägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier, skyldig att vid aktieteckningen, där brev å aktierna i bolaget utfärdats, förete det eller de aktiebrev varå teckningsrätten grundas; och skall genom styrelsens för- sorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrätten begagnats.
Hava teckningsrättsbevis utfärdats, skola de vid aktieteckningen åter- ställas.
63 %.
Teckning av de nya aktierna skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller avskrift, som bestyrkts på sätt i 213 5 andra stycket stad- gas.
Vid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolagsordningen samt i avskrift det i 52 å andra stycket första punkten omförmälda yttrandet och de handlingar som avses i samma stycke 1, 2 och 3, så ock avskrift av kungörelsen om ökningsbeslutet med påskrift om dess godkännande av registreringsmyndigheten samt i huvudskrift eller avskrift av styrelseleda— möterna eller av verkställande direktör undertecknad uppgift om de tid- ningar, i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd, och om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar. Där i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 54 & första stycket sägs, skola jämväl i 56 & tredje stycket omförmälda berättelser och yttrande vara i avskrift fogade vid listan.
Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse som i 54 & första stycket sägs, må teckningslista ej framläggas för aktieteckning, förrän minst två veckor för- flutit från det kungörelsen angående ökningsbeslutet varit införd i tidning- arna efter vad i 60 Q är stadgat, och skall i sådant fall å varje lista, som framlägges för aktieteckning, finnas påskrift om dagen för listans fram- läggande. Har aktieteckning gjorts å lista, som framlagts tidigare än nu är sagt, vare den ej gällande mot aktietecknaren, om han gör anmälan hos registreringsmyndigheten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Inkommer sådan anmälan, åligger det registreringsmyndig- heten att ofördröjligen underrätta bolaget.
Avser i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, skall vad i 17 & fjärde stycket stadgas äga mot— svarande tillämpning.
När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina nanm angiva yrke och postadress.
64 &.
Teckning av ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å godkänd tecknings- lista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 63 & första stycket sägs.
Har ny aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, där ej, efter vad i 53 & tredje stycket eller 54 & stadgas, bestämmelse om villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning.
!
Ej må sådan grund för aktieteckningens ogiltighet, som i första och andra styckena avses, göras gällande, utan så är att den anmälts hos registrerings- myndigheten, i fall då i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits som i 53 % tredje stycket sägs, innan registrering skett i anledning av anmälan varom i 68 % stadgas, och eljest, innan registrering enligt 69 & ägt rum i anledning av anmälan, som gjorts efter det att aktien till fullo inbetalts.
65 &.
Sedan teckningen av nya aktier avslutats, skall ofördröjligen genom sty- relsens försorg tilldelning av nya aktier till aktietecknarna ske med tillämp- ning av vad i 61 och 66 åå samt i ökningsbeslutet enligt 53 & första stycket 6 är föreskrivet. Rörande tilldelningen skall en skriftlig uppgift upprättas och undertecknas av styrelsen. Aktierna skola genom styrelsens försorg ofördröj- ligen upptagas i aktieboken, och skall därvid i tillämpliga delar gälla vad i 42 ä 1 mom. är föreskrivet.
66 %.
Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs och avser för- behållet icke samtliga aktier i bolaget, må, vid fördelningen av de nya ak- tierna, tilldelning av flera fria aktier ej äga rum än att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier upprätthålles.
Nya fria aktier skola först tilldelas aktietecknare för teckning med före- trädesrätt på grund av fria aktier. Understiger det antal fria aktier som må fördelas det på dessa aktietecknare belöpande antalet aktier, skola de fria aktierna å dem fördelas efter den i 23 g 2 mom. andra punkten stadgade grund. Överstiger det antal fria aktier som må fördelas det på dessa aktieteck— nare belöpande antalet, må av fria aktier tilldelning ske till övriga aktie- tecknare, och skall mellan dem fördelning äga rum efter samma grund. Ifall det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, må dock större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må genom teckning förvärva bundna aktier, än av honom angivits i teckningslistan. I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, skola bundna aktier tilläggas dem.
67 %.
Sist ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning fatta— des eller, om registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 59 & vägrats och besvär däröver anförts, inom ett år från det besvären blivit ge- nom lagakraftägande beslut bifallna, skall för ny aktie full betalning er- läggas.
Där ej i beslutet om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse om rätt för aktieägare eller annan att teckna ny aktie med rätt eller plikt att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget, må kvittning" av sådan skuld mot fordran icke ske, med mindre styrelsen det medgiver.
Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.
Vad i 44—47 åå finnes stadgat om skyldighet att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd av underlåtenhet att full- göra sådan skyldighet skall vid ny aktieteckning äga motsvarande tillämp- ning i avseende å aktietecknare som ej vid teckningen erlagt full betalning.
68 5.
Har ibeslutet om aktiekapitalets ökning bestämmelse upptagits som i 53 å tredje stycket sägs, skall inom sex månader från det beslutet fattades eller, om registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 59 & vägrats och besvär däröver anförts, inom sex månader från det besvären blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, för registrering anmälas det tecknade be- lopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet.
Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseleda- möter och verkställande direktör, skola fogas:
1. teckningslistorna, så ock avskrift av desamma;
2. ett exemplar av de tidningar, i vilka kungörelsen angående bolagsstäm- mans beslut om ökningen varit införd; samt
3. avskrift av den i 65 & omförmälda uppgiften rörande tilldelningen av nya aktier.
Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs, skall vid anmälningen fogas en av samtliga styrelseledamöteroch verkställande di— rektör undertecknad handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria nya aktier, dels ock försäkran att nya bundna aktier icke tilldelats andra än som utan hinder av förbehållet ägt vid nyteckning er- hålla bundna aktier. Vid ansökningen skall ock i sådant fall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid var ny aktie anmärkts, om den är bunden eller fri.
Har anmälan för registrering icke gjorts inom den i första stycket stad— gade tid och ej heller inkommit inom en månad efter det från registrerings- myndigheten till bolaget avlåtits skrivelse med anmaning därom, eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall ökningsbeslutet av registreringsmyndigheten förklaras vara förfallet, och åligger det registre— ringsmyndigheten att därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Över beslut om sådan förklaring må besvär anföras i den ordning som i 185 % 3 mom. andra stycket sägs.
Där ökningsbeslutet förklarats förfallet och beslutet om förklaringen vun- nit laga kraft, skall anteckning i registret ske att på denna grund den tidi— gare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret. Aktieteckningen vare därefter icke vidare bindande och vad å de tecknade aktierna inbetalts till bolaget skall återbäras till aktietecknarna, jämte fem procent ränta därå.
Anmaning, som i fjärde stycket sägs, skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes.
69 5.
1 mom. Sist sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tid skall, där ej anteckningen om ökningsbeslutets regist- rering avförts ur registret efter vad i 68 & sägs, för registrering anmälas huru många nya aktier som till fullo inbetalts. Finnes i bolagsordningen förbe— håll som i 76 g 2 mom. sägs, skall i anmälningen för registrering uppgivas huru många av de till fullo inbetalda nya aktierna som äro bundna och huru många som äro fria.
Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall innehålla dels, där mot ny aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits, dels oclc försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i pen- ningar eller därmed jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, skolande, där kvitt- ning skett, utan att bestämmelse därom varit intagen i ökningsbeslutet, till- lika försäkras, att kvittningen icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.
I anmälningen skall, där ej enligt 68 % anmälan skett, för registrering upp- givas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett. Vid an- mälningen skola i sådant fall fogas de i nämnda paragraf andra stycket om- förmälda handlingar och tidningar, så ock, där i bolagsordningen är intaget förbehåll som i 76 & 2 mom. sägs, handling och intyg varom i 68 % tredje stycket stadgas.
I anledning av anmälan varom i första stycket sägs må, där i ökningsbe— slutet upptagits bestämmelse som i 53 & tredje stycket avses, registrering ej ske, med mindre registrering ägt rum i anledning av anmälan enligt 68 ä.
2 mom. Varda efter anmälan som i 1 mom. avses nya aktier ytterligare till fullo inbetalda, skall inom sex månader efter inbetalningen anmälan om antalet sådana aktier göras för registrering. Anmälningen skall vara under- tecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör samt inne- hålla uppgift och försäkran som i 1 mom. andra stycket sägs. Finnes i bo- lagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skall i anmälningen för registrering uppgivas huru många av de till fullo inbetalade nya aktierna som äro bundna och huru många som äro fria.
3 mom. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av an- mälan enligt 1 eller 2 mom., anses ökat med sammanlagda nominella belop- pet av det antal nya aktier som anmälts hava till fullo inbetalts.
4 mom. Om nya aktier förklaras förverkade, skall inom sex månader där- efter av styrelsen och verkställande direktör för registrering anmälan göras om antalet förverkade aktier. Med sådan anmälan skall dock anstå, till dess
anmälan sker jämlikt 1 mom. I anmälningen skall, där i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke avser samtliga aktier i bola- get, uppgift lämnas om antalet bundna och antalet fria nya aktier som för- klarats förverkade. —
I bolag varom i 51 % sägs skall vad där för fall av förverkande av bundna aktier är stadgat äga motsvarande tillämpning.
70 å.
Utan hinder av vad i 52—69 55 finnes stadgat må styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännan- de. I sådant fall skall i tillämpliga delar gälla vad i nämnda paragrafer är stadgat med iakttagande av vad här nedan i denna paragraf sägs.
I avseende å styrelsens beslut skall vad i 53 å och 54 5 första och fjärde styckena stadgas äga motsvarande tillämpning. I 52 å andra stycket och 54 å andra stycket föreskrivna yttranden och berättelser skola upprättas, och skola jämväl bestämmelserna i 55 & gälla. Teckningslista och kungö- relse om beslutet skola ock upprättas efter vad i 58 & stadgas.
Styrelsen och verkställande direktör hava därefter att hos registrerings- myndigheten göra ansökning om godkännande av ökningsbeslutet, av de ovan i andra stycket omförmälda yttranden och berättelser, av gransk- ningsberättelse där sådan avgivits, samt av teckningslistan och kungörelsen. Beträffande meddelande av godkännande, vägran av godkännande och kla- gan över beslut om sådan vägran skall vad i 59 5 är stadgat och, vidkom- mande handlingars ingivande, förseende med påskrift, återställande till bo- laget och förvaring hos registreringsmyndigheten, vad i 56 och 59 åå är stadgat lämpas å ärendets behandling. Efter det godkännande meddelats av registreringsmyndigheten, må kungörelse och underrättelse om styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning ske och skall vad i 60—64 åå är stadgat gälla.
Å bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens ökningsbeslut samt å styrelsens och verkställande direktörs skyldighet att viss tid före stämma hålla handlingar tillgängliga och på stämman framlägga handling- arna skola bestämmelserna i 52 och 54 åå äga tillämpning.
Vad i 56, 57 och 65—69 åå är föreskrivet skall lämpas å registreringen och verkställigheten av det av bolagsstämman godkända ökningsbeslutet; därvid skall gälla, att vad där sägs om ökningsbeslutet skall tillämpas å stäm- mans godkännande av styrelsens beslut, att för nya aktier full betalning skall erläggas sist ett är från det bolagsstämma godkänt styrelsebeslutet eller från det besvär över vägran av registrering av det av bolagsstämman godkända ökningsbeslutet blivit genom lagakraftägande utslag bifallna, att anmälan varom i 68 å stadgas skall göras inom sex månader från nämnda tidpunkt, att innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämma, den i 69 ä 1 mom. föreskrivna anmälningen för registrering ej må göras, att förty, där den i sistnämnda lagrum stadgade tid för anmälningsskyldighetens fullgö-
rande tilländagått innan godkännandet meddelats, sagda anmälan skall gö- ras samtidigt med den i 56 5 första stycket föreskrivna anmälningen för re- gistrering av bolagsstämmans beslut, och att registrering på grund av anmä- lan enligt 68 eller 69 å ej må ske förrän det av bolagsstämman godkända ökningsbeslutet registrerats.
Har anmälan för registrering av bolagsstämmans godkännande av styrel- sens ökningsbeslut icke gjorts inom sex månader efter det registreringsmyn- digheten godkänt ökningsbeslutet och de i tredje stycket omförmälda hand- lingar enligt vad där sägs och har ej heller anmälan inkommit inom en månad efter det från registreringsmyndigheten till bolaget avlåtits skrivelse med anmaning därom eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall frågan om aktiekapitalets ökning av registreringsmyndighe- ten förklaras förfallen, och åligger det registreringsmyndigheten att därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Över beslut om sådan förklaring må besvär anföras i den ordning som i 185 & 3 mom. andra stycket sägs. '
Där frågan om aktiekapitalets ökning förklarats förfallen och beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, vare gjord aktieteckning icke vidare bindan- de, och skall vad om återbäring är i 68 & femte stycket andra punkten stad— gat äga motsvarande tillämpning.
71 ä.
1 mom. Finnas i bolag, enligt den för nästföregående räkenskapsår fast- ställda balansräkningen och bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst enligt balansräkningen, besparade vinstmedel som ej avsatts till reserv- fond eller skuldregleringsfond, må aktiekapitalet ökas genom överföring av sådana vinstmedel eller av belopp varmed uppskrivning sker enligt 106 5 2 mom. Medel, som avsatts till reservfond, må ock användas till ökning av aktiekapitalet, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu pro- cent av det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen. Ökning av aktiekapitalet som här avses genomföres medelst utgivande av gratisaktier.
1 avseende å ökningsbeslutet skall gälla vad i 52 5 första stycket är stadgat. Ökningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, och, där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag gratisaktiema skola hänföras. Tillika skall be- träffande ökningsbeslutets innehåll gälla vad i 53 5 första stycket 7 och andra stycket sägs.
Förslag till ökningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direk- törs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget till- gängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Är stämman ej ordinarie bolagsstämma som i 127 & avses, skola ock efter vadnyss sagts l hållas tillgängliga och framläggas å stämman:
1. avskrift av den i första stycket omförmälda balansräkningen, för-
, sedd med anteckning varom i 132 & 1 mom. tredje stycket sista punkten
sägs, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen.för samma år;
2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underteck— nad handling, innehållande dels upplysning, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, dels ock försäkran, att anledning ej yppats att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 106 &; samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över nämnda handling. Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets till- gångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att av gratisaktierna er- hålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bo- lagets tillgångar och vinst, skall i fråga om rätten till erhållande av gra— tisaktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives. Där den rätt till erhållande av gratisaktier som enligt första punkten eller bolagsordningen tillkommer en förutvarande aktie icke avser en eller flera gratisaktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en gratisaktie mot av— lämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en gratisaktie.
Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser för— behållet icke samtliga aktier i bolaget, skall tilldelning av så stort antal fria aktier, som svarar mot antalet förutvarande fria aktier, äga rum .på grund av dessa aktier.
Vad i 62 å andra stycket är stadgat om teckningsrättsbevis skall äga mot- svarande tillämpning i avseende å delbevis varom i detta mom. fjärde styc- ket sägs. Fri gratisaktie må lämnas endast mot fullt antal delbevis avseende fri aktie.
2 mom. Beslutet om ökningen skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg kungöras på sätt i 60 å stadgas.
Gratisaktierna skola i aktieboken upptagas i nummerföljd med anmärk- ning, då i bolagsordningen förbehåll finnes som i 76 ä 2 mom. sägs, om aktien är bunden eller fri. Ökningsbeslutet skall därefter av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fo- gas dels två enligt 213 & andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, dels ett exemplar av de tidningar, i vilka beslutet enligt vad ovan stadgats varit infört, dels ock ett exemplar av de handlingar, som efter vad i 1 mom. tredje stycket sägs skola hava framlagts å bolagsstämman. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 g 2 mom. sägs, skall i anmäl— ningen för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria gratisaktier, och skall vid anmälningen vara fogat intyg av två personer att i aktieboken vid varje gratisaktie anmärkts om den är bunden eller fri.
Vad i 57 å stadgas skall äga motsvarande tillämpning i fråga om beslu— tets registrering.
Aktiekapitalet skall, så snart registrering av beslutet skett, anses ökat med det belopp, som enligt beslutet skall överföras till aktiekapitalet.
Ej må delbevis eller brev å gratisaktie utlämnas till aktieägare, innan re- gistrering av beslutet om ökningen skett och aktieägaren företett det eller de aktiebrev, varå rätten att erhålla delbevis eller gratisaktie grundas; och skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att delbevis eller brev å gratisaktie utlämnats.
När brev å gratisaktie utlämnas mot påskrift å det aktiebrev varå rätten till gratisaktien grundas eller mot avlämnande av delbevis, skall ägaren in- föras i aktieboken. Då på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev å aktierna ej skola utfärdas, skall sådan införing ske när registrering av ökningsbeslutet ägt rum.
3 mom. Är bolag moderbolag, må ökning av aktiekapitalet i den ordning varom i 1 mom. stadgas ej ske medelst överföring av större del av bolagets vinst än som enligt 80 å må såsom vinstutdelning utbetalas till aktieägarna.
Beträffande den handling, som enligt 1 mom. tredje stycket 2 skall vara tillgänglig för aktieägarna och framläggas å den bolagsstämma där fråga om ökning av aktiekapitalet skall förekomma, skall gälla, att i handlingen skall, såframt förslaget om ökningen av aktiekapitalet väckts av styrelsen, upptagas försäkran att innehållet av den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning, varom stadgas i 107 % 2 mom. andra stycket och 3 mom. andra stycket, och av koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen be- aktats vid förslaget. Revisorernas yttrande över handlingen skall innehålla uttalande, huruvida, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av dess verksamhet i dess helhet, ökningen av aktiekapitalet får anses stå i strid med god affärssed.
Om aktiekapitalets nedsättning.
72 %.
I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bc- stämmas till lägre eller högre belopp, må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom träffats i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen, kunna genom inlösen av aktier nedsättas enligt grunder som stadgas i förbehållet, dock ej under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet.
Har efter bolagets registrering beslutats sådan ändring av bolagsordningen att förbehåll, som i första stycket avses, intages i denna, må ock dylik nedsätt- ning av aktiekapitalet kunna ske, dock allenast genom inlösen av aktier, ut- givna på grund av beslut om ökning av aktiekapitalet som fattats efter det beslutet om ändringen av bolagsordningen blivit registrerat.
Ej må nedsättning äga rum, med mindre fastställd balansräkning för näst- föregående räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det nedsatta aktiekapitalet och så stor del av reservfonden, som det nedsatta aktiekapitalet utgör av aktiekapitalet före nedsättningen, skulle vara till
fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, re- servfonden och skuldregleringsfond icke skulle understiga sådana bola- get åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.
Då enligt de i förbehållet stadgade grunder blivit bestämt att vissa aktier skola inlösas, skola styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med motsvarande be- lopp. Vid denna anmälan skall fogas avskrift av den i tredje stycket omför- mälda balansräkningen, så ock, där inlösen beslutats av bolagsstämma, två enligt 213 å andra stycket bestyrkta avskrifter av protokolletiärendet samt i annat fall i två exemplar en av styrelsen och verkställande direktör un— derskriven "handling rörande bestämmandet av vilka aktier som skola in— lösas. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs och avser förbehållet iCke samtliga aktier i bolaget, skall i anmälningen för registrering uppgivas, huru stor del av det belopp nedsättningen avser motsvaras av fria och av bundna aktier. Då registrering skett, skall aktiekapitalet anses ned— satt, och må inlösen ej dessförinnan ske.
När aktie inlöses, skall aktiebrevet genom styrelsens och verkställande di- rektörs försorg förses med påskrift om inlösandet.
73 ä.
1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 72 & sägs fattas av bolagsstämma efter vad i 141 & stadgas.
Förslag till nedsättningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bo- laget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej å stämman fastställelse sker av balansräkningen för nästföregående räken- skapsår, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:
1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning som i 132 5 1 mom. tredje stycket sista punkten sägs, samt av- skrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;
2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör under- tecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen. Handlägges nedsättningsfrågan å två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna.
Nedsättningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen jämlikt 5 mom. skall genomfö- ras. I beslutet skall ock upptagas föreskrift, att det nedsättningen motsva- rande beloppet skall återbetalas till aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden, eller att det skall avsättas till en särskild fond att använ—
das enligt beslut av bolagsstämma. Rörande olika delar av nämnda belopp kunna olika sådana föreskrifter meddelas.
Inom fyra månader från det nedsättningsbeslutet fattades eller, om klan- dertalan därå anställes, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall av styrelsen eller verkställande direktör nedsättningsbeslutet ianmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 2135 andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, så ock avskrift av de i andra stycket 1, 2 och 3 omförmälda handlingar. Innefattar nedsätt- ningsbeslutet föreskrift att hela det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall, där i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 & 2 mom. sägs icke avser samtliga aktier i bolaget och nedsättningen ej skall genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, i anmäl- ningen för registrering uppgift lämnas om huru stor del av det belopp ned- sättningen avser motsvaras av fria och av bundna aktier.
Har anmälan ej inkommit inom den i femte stycket första punkten stad- gade tid, vare nedsättningsbeslutet förfallet.
2 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet må, där beslutet icke in— nefattar föreskrift, att hela det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall av styrelsen och verkställande direktör sökas senast inom fyra månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansök- ningen skola vara fogade bevis att beslutet blivit registrerat, av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress samt avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår försedd med anteckning som i 132 % 1 mom. tredje stycket sista punkten sägs. Där enligt denna balans- räkning summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond understiger eller efter nedsättningen skulle komma att understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande, skall ansökningen avslås. Möter ej sådant hinder” mot bifall till ansökningen, utfärde rätten kallelse å okända borgenärer att skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och gälle om dagen för inställelsen och om kallelsens kungörande vad om kallelse är okända borgenärer är stadgat. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka äro upptagna å förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna ford- ringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.
Har pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, fordran hos bolaget, som i 2 % nämnda lag avses, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökning- , en, där inför rätten visas att betalning erlagts för så stor del av fordringen , vid tiden för nedsättningsbeslutet som det nedsättningen motsvarande be- , loppet utgör av aktiekapitalet.
Om ansökning, som gjorts inom tid som i andra stycket första punkten sägs, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom
rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till re- gistreringsmyndigheten.
Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättningens verkställande gi- vits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av styrelsen eller verkställande di— rektör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. Avser i bolags- ordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs icke samtliga aktier i bolaget, skall, där nedsättningen ej skall genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, i anmälningen för registrering uppgift lämnas om huru stor del av det belopp nedsättningen avser motsvaras av fria och av bundna aktier.
Har ansökan om rättens tillstånd ej gjorts inom tid som i andra stycket första punkten sägs, eller har ansökan genom lagakraftägande beslut av— slagits, eller har, inom sex månader efter det beslut om tillstånd vunnit laga kraft, beslutet icke anmälts för registrering, skall nedsättningsbeslutet av re- gistreringsmyndigheten förklaras förfallet, och åligger det denna att därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Över beslut om sådan förklaring må besvär anföras i den ordning som i 185 g 3 mom. andra stycket sägs, där ej ansökningen om rättens tillstånd till nedsättningen genom lagakraftägande beslut avslagits. Har genom lagakraftägande beslut nedsättningsbeslutet förklarats förfallet, skall anteckning i registret ske att på denna grund den tidigare anteckningen om nedsättningsbeslutets registre— ring avföres ur registret.
Aktiekapitalet skall anses nedsatt, då rättens beslut om tillstånd blivit registrerat.
3 mom. Innefattar beslut om nedsättning föreskrift att hela det nedsätt- ningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall aktieka— pitalet anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat; dock må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering är ökat med ett mot ned— sättningen svarande belopp.
Vid ansökning om rättens tillstånd till vinstutdelning, som skall göras av styrelsen och verkställande direktör, skola fogas bevis att beslutet om ned- sättningen blivit registrerat, så ock av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress. Rätten utfärde kallelse å bolagets borge- närer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill be— strida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen.. Har bolagets styrelse sitt säte å landet, och äskas ej urtima ting, då må inställelsen utsättas till det all- männa tingssammanträde som infaller näst efter tre månader. Kallelsen var- de å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången två månader och tredje gång- en sist en månad, innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten
och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen sär- skilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan un— derrättelse i betalt brev avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller med- givit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsätt- ningen vinstutdelning därefter må äga rum.
Har pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, fordran hos bolaget, som i 2 € nämnda lag avses, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökning- en om tillstånd till vinstutdelning; men skall, där vinstutdelning äger rum innan aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsätt- ningen svarande belopp, skyldighet åvila bolaget att erlägga betalning för så stor del av stiftelsens fordran vid tiden för nedsättningsbeslutet som vinst— utdelningen motsvarar av aktiekapitalet efter nedsättningen. Sådan skyl- dighet upphöre, då betalning erlagts för så stor del av nämnda fordran som nedsättningen utgjorde av det aktiekapital som nedsattes.
Rättens beslut, varigenom tillstånd till vinstutdelning givits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för regist- rering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.
4 mom. Nedsättning av aktiekapitalet, som ej är förenad med hela motsva- rande beloppets avsättning till reservfonden, vare, där bolaget försättesikon- kurs på ansökning som gjorts inom ett år från det rättens beslut om tillstånd till nedsättningen efter verkställd registrering kungjordes i allmänna tid- ningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller vid fordringens tillkomst ägde eller enligt vad i 193 % stadgas skall anses hava ägt kännedom om rättens beslut, varigenom nedsättning medgivits.
5 mom. Nedsättning av aktiekapitalet genomföres genom inlösen av ak— tier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp, eller ock genom sammanläggning av aktier enligt 211 5.
Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skall, när aktie in- löses eller nominella beloppet minskas mot återbetalning av aktiekapital, aktiebrevet förses med påskrift därom. Påskrift skall ock, så snart ske kan, verkställas, när aktie indragits eller nominella beloppet minskats utan åter- betalning.
74 5.
Har i bolag, där i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 % 2 mom. sägs icke avser samtliga aktier i bolaget, antalet fria aktier, till följd därav att nedsättning av aktiekapitalet genomförts annorledes än genom minskning av aktiernas nominella belopp, kommit att överstiga den enligt förbehållet
medgivna delen av aktierna i bolaget, skall vad i 51 % är stadgat äga mot- ? svarande tillämpning. '
75 &.
Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärva i annan ordning ' än i 72 % eller 73 5 2 mom. sägs, ej heller mottaga såsom pant. Vad nu är stadgat utgör icke hinder för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den, så snart det kan ske utan förlust.
Avtal, som träffats i strid mot förbud varom stadgas i första stycket, vare ogillt.
Om inskränkning i rätten att förfoga över aktie.
76 ä.
1 mom. Där brev å aktierna enligt bolagsordningen ej skola utfärdas eller brev å aktierna skola ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas för- behåll att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst slag skola vara berättigade att lösa aktien. I sådant fall skall i bolagsordningen an- givas den ordning, i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbör- des, den tid, ej överstigande två månader räknat från anmälan hos styrel- sen om aktiens övergång, inom vilken den som vill begagna sig av lösnings- rätten skall därom göra anmälan hos styrelsen, ävensom den tid, ej översti- gande en månad räknat från det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg meddelande ske till aktieägarna.
Kan överenskommelse icke träffas om lösens belopp, varde, såframt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsord- ningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Åtnöjes ej part med skiljemännens beslut, äge han draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller bestyrkt avskrift delgavs honom.
Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, äge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. De av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten.
Vad ovan i detta mom. är stadgat om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara under- kastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår å honom, förvärvar
denna tillkommande rätt till gratisaktie eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.
2 mom. Där brev å aktierna skola ställas till viss man, må i bolagsord- ningen intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra samfälligheter eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller av annan än svensk med- ! borgare. Sådant förbehåll må vid aktiebolags bildande intagas i bolagsord-
ningen jämväl då däri intages bestämmelse att brev å aktierna i bolaget icke skola utfärdas. I förbehållet må bestämmas, att viss del av aktierna i bolaget icke skall avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (fria aktier) och att övriga aktier skola avses därmed (bundna aktier).
Har aktieägare, som enligt förbehåll, varom i första stycket sägs, ej må ge- nom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, annorledes förvärvat sådana aktier, skall förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av nämnda aktier vid teckning med företrädesrätt enligt 61 % första stycket första punkten eller vid erhållande av gratisaktier enligt 71 5 1 mom. fjärde stycket första punkten bekomma bundna aktier. Bundna aktier må ock till- delas sådan aktieägare, där han annorledes än genom teckning eller överlå- telse förvärvat bundna aktier, vid teckning av nya aktier eller erhållande av gratisaktier på grund av rätt som enligt bolagsordningen var med dessa ak- tier förenad vid den tid då han bekom aktierna.
3 mom. Ej må på annat sätt än i 1 och 2 mom. är sagt rätten att förfoga över aktie inskränkas.
Om reservfond och skuldregleringsfond, så ock om bolagsstämmas rätt att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom.
77 &.
Av aktiebolags årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst tio procent av- sättas till reservfond, intill dess denna motsvarar tjugu procent av aktiekapi- talet. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall avsättas till re- servfond, må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava till- erkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolags- ordningen, må vidare avsättning till fonden kunna upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.
Till reservfonden skall alltid läggas vad på grund av aktieteckning må hava för aktierna erhållits utöver det nominella beloppet, så ock, där aktie för- klarats förverkad, vad dessförinnan blivit inbetalt å aktien.
Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å bolagets verksam— het i dess helhet, och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfo—
gande avsatta medel. Om användande av medel, som avsatts till reservfond, för ökning samt i visst fall vid nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 71 ä 1 mom. första stycket och 72 & tredje stycket.
78 %.
Ändå att reservfonden uppgår till belopp som i 77 5 eller i bolagsordningen föreskrives, skall avsättning av minst tio procent av bolagets årsvinst dock ske till reservfonden eller en skuldregleringsfond, därest bolagets skulder enligt balansräkningen överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden.
Så länge bolagets skulder överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden, må av bolagets vinst enligt balansräkningen, efter avsättning enligt vad i 77 å och ovan i denna paragraf är stadgat, ej utdelas mer än som motsvarar fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas ytterligare avsättes till reservfonden eller, då den uppgår till föreskri- vet belopp, till skuldregleringsfonden.
Då summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden enligt balansräkningen överstiger bolagets skulder, må nedsättning av skuld- regleringsfonden ske, dock med högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning av skuldregleringsfonden må ock ske genom överföring till re- servfonden. Skuldregleringsfonden må i dess helhet avföras ur balansräk- ningen, där under fem år i följd summan av aktiekapitalet och reservfonden överstigit skulderna.
Vid tillämpning av vad i denna paragraf stadgas skall ej bland skulderna inräknas långfristig gäld, för vilken av bolaget lämnats säkerhet av inteck— ning inom sextio procent av senast fastställda taxeringsvärdet för jordbruks- fastighet eller för annan fastighet, belägen i stad, köping eller municipal- samhälle, å vilken finnes uppförd byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till bostads-, butiks- eller kontorsändamål.
79 ä.
1 mom. Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning efter ty i 72 eller 73 g sägs utbetalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden eller skuldregleringsfond. An- gående förbud mot vinstutdelning och inskränkning i rätten att utdela vinst är för vissa fall stadgat i 73 5 3 mom. och 78 å andra stycket.
Är i bolagsordningen intaget förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, må å bunden aktie, dårå brev utfärdats, utdelning ej äga rum, innan den i för— behållet bestämda inskränkningen angivits i aktiebrevet enligt 36 å andra stycket eller påskrift om inskränkningen gjorts enligt 144 5 1 mom. tredje *stycket. Vad nu är sagt gälle ock, ifall å bunden aktie interimsbevis utfär- dats, däri sådan inskränkning ej angivits.
2 mom. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med vad i 1 mom. första stycket första punkten, 73 & 3 mom. eller 78 å andra stycket stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå. Lag samma vare. ifall utdelning skett av vinst som utvisats av fastställd ba- lansräkning till följd därav att balansräkningen upprättats i strid med be- & stämmelserna i 106 och 107 åå; dock må från den, som vid vinstutdelning- ! cns uppbärande varken insåg eller bort inse balansräkningens oriktighet, ut-
delningen ej återkrävas.
För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upp- rättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 196, 199 och 200 åå stadgade grunder.
3 mom. Sker nedsättning av aktiekapitalet medelst inlösen av aktier i strid med förbehåll som i 72 & sägs eller med bestämmelserna i nämnda paragraf, eller äger nedsättning av aktiekapitalet rum enligt 73 å i förening med äter- betalning till aktieägarna utan iakttagande av vad där i 2 mom. är föreskri— vet, skall vad i denna paragraf 2 mom. första stycket första punkten och andra stycket är stadgat om återbäringsskyldighet och om ansvarighet för brist som vid återbäringen kan uppkomma äga motsvarande tillämpning i avseende å den som uppburit aktiebelopp och å den SOm medverkat till be- slut om sådan inlösen eller återbetalning eller till beslutets verkställande.
80 5.
Av moderbolags vinst må, ändå att vinstutdelning är medgiven efter vad i 79 5 1 mom. första stycket första punkten, 73 ä 3 mom. och 78 å andra stycket stadgas, så stort belopp dock ej utdelas att vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid med god affärssed.
Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vadi första styc- ket stadgas, vare de, som uppburit utdelning, skyldiga att återbära vad till dem för mycket utdelats jämte fem procent ränta därå; dock må från den, som varken insett eller bort inse berörda förhållande, utdelning ej återkrä— vas.
För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, ansvare de, som med- verkat till beslutet om vinstutdelningen eller till verkställandet av detsam- ma, efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 196, 199 och 200 åå stad- gade grunder.
81 5.
Det tillkommer bolagsstämma att besluta, huruvida och i vad mån ut- ! delning skall ske av den vinst som enligt 79 och 80 åå må utbetalas till aktie-
1 ägarna. Innehåller bolagsordningen avvikande bestämmelser, lände de till efterrättelse.
Aktieägare med sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, äga att å stämma som i 127 % avses, innan beslut fattats i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen, påkalla utdelning av högst en femtedel av vinsten, dock i intet fall av mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräk- ningen. Vid beräkningen av nämnda del av vinsten skall först från vinsten avdrag göras för avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, dock ej för större avsättning till reservfond än att denna kommer att uppgå till det belopp som i 77 å eller i bolagsordningen föreskrives, och ej heller för av- sättning till skuldregleringsfond med mer än tjugu procent av vinsten enligt balansräkningen eller med större belopp än att summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden kommer att motsvara sådana bola- gets skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds be- stämmande.
Är bolaget moderbolag, må jämlikt andra stycket vinstutdelning ej på- kallas i strid med vad som stadgas i 80 & första stycket.
82 &.
Bolagsstämma må ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppen- barligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verk- samhetens syfte. Dock äge bolagsstämma till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgångar, såvitt det med hänsyn till ändamå- lets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.
Bolagsstämma må ej heller, med mindre annat följer av vad i denna lag eller bolagsordningen är stadgat, besluta om sådan användning av bola- gets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.
Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning.
83 &.
För aktiebolag skall finnas en styrelse bestående av en eller flera leda- möter. Överstiger enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapi- talet trehundratusen kronor, skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter.
Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, en eller flera av ledamöterna kunna i annan ordning till- sättas.
Styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, skall utses för tid intill bo- lagsstämma varom i 127 & sägs eller, om mer än en ordinarie bolagsstämma
skall årligen hållas, den stämma där styrelseval skall äga rum, och må icke väljas för längre tid än till sådan stämma under tredje räkenskapsåret efter valet.
Ändå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Sty- relseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid, där han ; icke är verkställande direktör. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen,
så ock, där styrelseledamot ej är vald å bolagsstämma, hos den som tillsatt honom.
Om styrelseledamot, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder att vara styrelseledamot för honom uppkom- mer enligt 85 å och suppleant ej finnes, åligger det styrelsen att ofördröj- ligen föranstalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas i bolagsordningen icke annan före- skrift, må dock med valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma där sty- relseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter samt i bolag, som i första stycket andra punkten avses, antalet ej understiger vad där stadgas. Inträffar fall som i första punkten sägs beträffande styrelseledamot, som blivit i annan ordning till- satt, och finnes ej suppleant för honom, skall ofördröjligen ny ledamot till- sättas.
84 &.
Består styrelsen av tre eller 'flera ledamöter, skall styrelsen utse en verk- ställande direktör. Denne må utses inom eller utom styrelsen, dock må i bolagsordningen eller av bolagsstämman föreskrivas, att verkställande direk- tör skall utses inom styrelsen.
Blir verkställande direktör, som skall vara ledamot av styrelsen, icke om- vald till styrelseledamot, ehuru tid för vilken anställningsavtal med honom träffats ej gått till ända, äge han den rätt till skadestånd som på grund av avtalet må tillkomma honom vid entledigande före utgången av denna tid.
Verkställande direktör må ej utses, där styrelseledamöternas antal under- stiger tre.
85 %.
Styrelseledamöterna och verkställande direktör skola vara myndiga och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatta svenska medborgare. Sådant tillstånd må beträffande styrelseledamöterna ej avse mer än en tredjedel av hela antalet.
Av styrelseledamöterna må icke flera, verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning.
Utses till styrelseledamot omyndig eller utses flera befattningshavare än i andra stycket sägs, må, såframt styrelsen ej är beslutför med återstående ledamöter och suppleanter, sådan ledamot tjänstgöra i styrelsen, intill dess
annan ledamot utsetts eller domstol annorlunda förordnat. Om till verkstäl- lande direktör utses omyndig, skall annan utses, men må han dock tjänst- göra, intill dess annan utsetts eller domstol annorlunda förordnat.
86 &.
Suppleanter i styrelsen skola utses till antal, som bestämmes i bolagsord- ningen. Suppleant skall inträda för ledamot vid förfall, så ock vid hans av— gång eller frånfälle eller om hinder för honom att vara styrelseledamot upp— kommer enligt 85 5. Styrelsen må ock förordna vice verkställande direktör att i dylikt fall tjänstgöra i verkställande direktörens ställe. I bolagsord- ningen må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar, under vilka suppleant eller vice verkställande direktör äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter finnas, om ordningen för deras inträde. Såda- na bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten eller vice verkställande direktören.
Vad i 83—85 åå är stadgat om styrelseledamöter och om verkställande di- rektör skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleanter och vice verkstäl- lande direktör. Tjänstgör suppleant såsom styrelseledamot eller vice verkstäl- lande direktör såsom verkställande direktör, skall vad i övrigt i denna lag finnes stadgat om styrelseledamot och verkställande direktör äga motsvaran- de tillämpning å suppleanten och vice verkställande direktören.
Bestämmelse, som i första stycket fjärde och femte punkterna avses, må ej registreras.
Har i fall, då enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 83 å andra stycket en eller flera styrelseledamöter skola tillsättas i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej tillsatts, skall av rätten eller domaren ersättare förordnas på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, bor- genär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget.
87 %.
Styrelsen skall, i enlighet med vad i denna lag är stadgat, förvalta bolagets angelägenheter. Är verkställande direktör utsedd, skall den löpande förvalt— ningen handhavas av honom samt ledningen och förvaltningen i övrigt av bolagets angelägenheter tillkomma styrelsen.
Den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter omfattar ej åtgärd, som med hänsyn till bolagets förhållanden är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Där styrelsens beslut icke utan avsevärd olägenhet för verksamhetens gång kan avvaktas, må dock verkställande direktören vidtaga sådan åtgärd men bör, så snart det kan ske, därom underrätta sty- relsen.
88 %.
Det åligger verkställande direktören att under styrelsens inseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets
förhållanden må anses tillfredsställande. Han skall ock leda driften av bo- lagets rörelse och utöva tillsyn över dess befattningshavare.
Styrelsen är pliktig tillse, att en sådan organisation av bolagets verksam- het finnes som i första stycket sägs. Styrelsen skall vaka över att verkstäl- lande direktören fullgör sina åligganden samt. där det med hänsyn till om- fattningen eller beskaffenheten av bolagets verksamhet eller eljest finnes på- kallat, utfärda instruktioner för verkställande direktören och andra befatt— ningshavare i bolaget. Styrelsen skall tillse, att erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden komma styrelsen på lämpligt sätt och vid lämpliga tider till handa.
Finnes ej verkställande direktör eller uppkommer förfall för honom och finnes ej vice verkställande direktör, svarar styrelsen för de åligganden, som enligt vad ovan sagts skola ankomma på verkställande direktören.
89 %.
Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är på betryggande sätt ordnad. Styrelsen är pliktig tillse, att en med hänsyn till bolagets för- hållanden och god köpmannased tillfredsställande organisation finnes av bok- föringen och medelsförvaltningen, och skall, där organisationen ej jämväl omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera särskilt utsedda styrelse- ledamöter öva tillsyn över bokföringen och medelsförvaltningen.
Består styrelsen av endast två ledamöter, skall styrelsen uppdraga åt en av dem att fullgöra verkställande direktörs åligganden i avseende å bok- föringen och medelsförvaltningen.
90 å.
Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bolagsstämman ej utsett ordförande eller skall, där en eller flera ledamöter tillsatts i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej enligt bolagsord- ningen tillika vara styrelsens ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röstetal skall valet avgöras genom lottning. Verkställande direktör, vice verkställande direktör eller annan befattningshavare i bolaget må icke utses till ordförande. Styrelsen skall sammanträda så ofta det kräves för en ändamålsenlig led- ning av och noggrann tillsyn över bolagets angelägenheter. Det åligger ordfö— randen att tillse att sammanträden sålunda hållas samt att låta utfärda kal- lelser å styrelsens övriga ledamöter. Framställer styrelseledamot eller verk- , ställande direktör som ej tillhör styrelsen begäran om sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efterkommas. Ordföranden åligger därjämte att låta inkalla suppleant till tjänstgöring såsom styrelseledamot, där det er- fordras.
Är vid sammanträde ordföranden eller vice ordförande ej tillstädes, skall
styrelsen utse annan ledamot att vara ordförande vid sammanträdet. Verk— ställande direktör skall, ändå att han ej är styrelseledamot, närvara vid sty- relsens sammanträden, där ej för visst fall styrelsen annorledes bestämmer.
Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll, vilka skola under- tecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en vid sam- manträdet utsedd styrelseledamot. Ledamot av styrelsen, så ock verkstäl- lande direktör, även om han ej är styrelseledamot, är berättigad att på be- gäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummerföljd och på betryggande sätt förvaras. .
I bolag, där det med hänsyn till rörelsens storlek och övriga omständig- heter prövas lämpligt, bör styrelsen fastställa en arbetsordning för sig, som intages i protokollet.
Vad i denna paragraf är stadgat skall äga tillämpning allenast där sty- relsen består av minst två ledamöter.
91 &.
Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslut- förhet högre antal föreskrivits i bolagsordningen. Ärende må dock icke före- tagas, med mindre såvitt ske kunnat samtliga styrelseledamöter eller, där i fråga om styrelseledamot fall är för handen som i 86 5 första stycket andra punkten sägs, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling.
Såsom styrelsens beslut gälle, där i bolagsordningen föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits, den mening, om vilken vid sammanträde de flesta rös- tande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföran- den vid sammanträdet. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig.
92 %.
Ledamot av styrelsen och verkställande direktör äga ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, såframt han däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda år stadgat äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från bolaget, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten, verkställande direktören eller tredje man.
93 %.
Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar än även
inför domstolar och andra myndigheter företräda bolaget. Samma behörighet tillkomme ock den eller dem som efter vad i 94—96 åå sägs äga teckna bola- gets firma (firmatecknare); dock äga de, som må utöva firmateckningsrätt allenast i förening, endast i förening företräda bolaget.
Även ifall verkställande direktör må allenast i förening med annan teckna bolagets firma, äger han i avseende å åtgärd, som efter vad i 87 5 är stadgat ankommer på verkställande direktören, ensam företräda bolaget, där fråga ej är om rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen.
94 &.
Bemyndigande för styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör el- ler vice verkställande direktör att teckna bolagets firma må meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen blivit bestämt, att sådant bemyndigande icke må meddelas. Styrelsen äge ock bemyndiga annan än nu är sagt att teckna bolagets firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman; dock må i dylikt fall ej utan Konungens tillstånd bemyndi- gande meddelas den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare.
Bemyndigande att teckna bolagets firma må när som helst av styrelsen återkallas.
95 &.
Då bemyndigande att teckna bolagets firma meddelas, må av styrelsen föreskrivas, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer ut- övas allenast i förening. I avseende å sådan firmatecknare må ock föreskri- vas, att han vid firmateckning bör underskriva sitt namn endast såsom kon- trasignant. Dylik kontrasignant äge teckna bolagets firma endast tillsam- mans med firmatecknare, som ej är kontrasignant.
Bestämmelse innefattande annan inskränkning i rätten att teckna bolagets firma än i första stycket första punkten stadgas eller annan föreskrift be— träffande ordningen för firmas tecknande än i andra punkten sägs må ej re- gistreras.
I bolagsordningen eller av bolagsstämman må föreskrivas, att bemyn— digande att teckna bolagets firma får av styrelsen meddelas allenast två el- ler flera personer i förening.
96 &.
Verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en" styrelseledamot, där han ej på grund av bestämmelse i bolagsordningen el- ler enligt styrelsens bemyndigande äger ensam teckna bolagets firma eller ock styrelsen föreskrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss person eller en av vissa personer.
Den rätt att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller be- stämmelse i bolagsordningen tillkommer verkställande direktör, äge ock vice verkställande direktör, då han inträtt för verkställande direktören.
97 5.
Styrelsen eller annan, som jämlikt 93 5 är ställföreträdare för bolaget, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 82 5 första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äge dock till ända- mål som i sistnämnda paragraf första stycket andra punkten sägs använda tillgång, som i förhållande till bolagets ställning är av ringa betydelse.
98 &.
I förhållande till bolaget åligge det styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som med- delas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som med- delas av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 87 & ankommer på verkställande direktören, av denne. Dock må styrelsen och annan ställföre- trädare för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stri- dande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller före- skrift av bolagsstämma om åtgärd avseende förvaltningen av bolagets ange- lägenheter, där föreskriften av styrelsen prövas vara till skada för bolaget.
Den, som enligt 92 å icke må för bolaget handlägga fråga om avtal, äge ej heller befogenhet att utan särskilt bemyndigande av styrelsen företräda bola- get i avseende å avtalet.
99 5.
Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit rättshand- ling å bolagets vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 97 & är stadgat eller mot föreskrift, som i 98 5 första stycket avses, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg.
Överskrider verkställande direktör vid företagande av rättshandling den honom enligt 87 & tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende dårå rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att så- dant överskridande förelåg.
Om suppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots eller verk- ställande direktörs ställe sakna-des, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande.
100 %.
Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bo- lagets firma, och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn. Har av styrelsen eller av annan ställföreträdare för bolaget handling ut- färdats utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll, att den utfär- dats å bolagets vägnar, svare de, som undertecknat handlingen, för vad ge-
nom handlingen må hava slutits en för alla och alla för en såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där de förmå visa att av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt bolaget utan oskäligt dröjsmål efter framställd begäran avgiver behörigen undertecknad förklaring att handling- ' en är mot bolaget bindande.
101 5.
Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, en- sam eller i förening med annan, bemyndigats teckna bolagets firma, att för bolaget mottaga stämning är stadgat i rättegångsbalken ; och skall vad i så- dant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall del- givas bolaget.
102 &.
Vill styrelsen kära till bolaget, skall styrelsen kalla aktieägarna till bolags- stämma för val av ställföreträdare att i tvisten föra bolagets talan. Stäm- ning skall anses delgiven, då den blivit föredragen å stämman.
103 %.
Utses, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, verkställande direktör eller vice verkställande direktör, eller sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter eller till verkställande direktör eller vice verkställande direktör utsedda personer eller i fråga om rätten att teckna bolagets firma, eller ändrar styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör eller vice verkställande direktör eller eljest någon, som en— sam eller i förening med annan äger teckna firman, sitt hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen eller verkställande direktör därom oför- dröjligen göra anmälan för registrering. Vid sådan anmälan, å vars innehåll vad i 34 % sägs skall äga motsvarande tillämpning, skall, där den ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets postadress, fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen, så ock, där jäm- likt 85 5 första stycket eller 94 5 första stycket andra punkten Konungens till- stånd erfordras, bevis om sådant tillstånd.
Rätt att göra anmälan enligt första stycket tillkommer den som beröres av anmälningen.
Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.
104 5.
Det åligger styrelsen och verkställande direktör att för vart räkenskaps— år avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning, avseende bolagets ställning vid räkenskaps— årets utgång (balansdagen), vinst- och förlusträkning samt förvaltnings-
berättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av verk- ställande direktör och av styrelsens samtliga ledamöter. Skall särskild skrift- lig uppgift till balansräkningen, som avses i 107 g 2 mom. andra stycket och 3 mom. andra stycket, lämnas och koncembalansräkning eller koncern- redogörelse avgivas, skall sådan redovisningshandling undertecknas, där verkställande direktör finnes, av denne och eljest av samtliga styrelseleda- möter.
Har beträffande redovisningshandling, som skall undertecknas av sty- relseledamöterna, från styrelsens beslut avvikande mening av styrelseleda- mot eller, där den skall undertecknas jämväl av verkställande direktör, av denne antecknats till protokollet, skall yttrandet fogas till redovisningshand- lingen.
Minst en månad före den bolagsstämma, varom förmäles i 127 &, skola styrelsen och verkställande direktör till revisorerna i huvudskrift eller av- skrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret.
105 %.
Räkenskapsår för aktiebolag skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid rörelsens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.
Innehåller bolagsordningen ej särskild föreskrift om räkenskapsår för bolaget, skall räkenskapsåret vara kalenderår.
För aktiebolag, hörande till samma koncern, bör såvitt möjligt bestämmas samma räkenskapsår.
106 %.
Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende a aktiebolags inventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande bestämmelser.
1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för bolaget (anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått; dock skall avskrivning dårå efter lämplig avskrivningsplan årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångarnas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, såframt ej tillgångarnas verkliga värde uppenbar- ligen är högre.
Finnes till följd av orsak som ej kan antagas vara övergående anläggnings- tillgångs verkliga värde vara avsevärt lägre än det värde som erhålles efter vad i första stycket sägs, skall nedsättning ske, i den mån ej en ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokförings- grunder och god köpmannased.
Hava under räkenskapsåret nedlagts kostnader för förbättring å anlägg— ningstillgång eller hava från tidigare räkenskapsår balanserats sådana kost— nader, må de inräknas i anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna. An-
läggningstillgång må ej eljest i annat fall än här nedan stadgas upptagas till högre värde än det, vartill den var uppförd i närmast föregående balans- räkning.
2 mom. Utan hinder av vad ovan i 1 mom. är stadgat må anläggnings- tillgångar, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigan- de det belopp, vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräk- ning, upptagas till högst detta värde, såframt det belopp varmed uppskriv- ning sker användes till
a) avskrivning på eller nedsättning av värdet å andra anläggningstill- gångar eller
b) sådan ökning av aktiekapitalet varom stadgas i 71 ä 1 mom. första stycket första punkten.
3 mom. Aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra an- delsrätter samt obligationer och andra fordringar, som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, skola anses såsom anläggningstillgångar. I fråga om sådana anläggningstillgångar gälle dock, att avskrivning eller ned- sättning skall ske i den mån det må anses erforderligt enligt allmänna bok- föringsgrunder och god köpmannased.
4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstill- gångar) må ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått. Omsättningstillgångar må dock upptagas till högre belopp än som motsvara dessa kostnader i fall, där det på grund av särskilda omständigheter må anses tillåtligt jämlikt god köpmannased.
Såsom det verkliga värdet å omsättningstillgång skall anses försäljnings- värdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av till- gängens beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör dårå sättas jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.
5 mom. Osäkra fordringar skola upptagas högst till de belopp varmed de beräknas komma att inflyta, dock må sådana fordringar, evad de äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget eller icke, kunna upptagas till fulla beloppet, därest skillnaden uppföres bland skulderna å särskilt värdeminskningskonto för fordringar. Värdelösa fordringar må icke upp- tagas såsom tillgång.
Har fordran, som är avsedd att stadigvarande innehavas av bolaget, i närmast föregående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp varå den lyder, må fordringen utan hinder av vad i 1—3 mom. stadgas upptagas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta.
6 mom. I fall, då bolaget innehar egna aktier, skola de allenast inom linjen upptagas såsom tillgång med angivande av nominella beloppet..
Är bolaget moderbolag, skall, då ett eller flera dotterbolag äga aktier i moderbolaget, vid värderingen av moderbolagets aktier i dotterbolag avdrag från det enligt 3 mom. beräknade värdet av dessa aktier ske för så stor del av värdet som belöper på aktier i moderbolaget, vilka tillhöra nämnda dotterbolag eller dotterbolag däri detta äger aktier (dotterdotterbolag). Inom
linjen skall moderbolagets andel i nominella beloppet av dotterbolagets ak- tier i moderbolaget angivas såsom andel i egna aktier.
7 mom. Har bolaget övertagit en rörelse mot vederlag som överstiger vär- det av de med rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde, goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses tillåtlig enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.
8 mom. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet, så ock förvaltningskostnader må icke upptagas såsom tillgång.
Kostnader för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete må, där de äro av väsentligt värde för organisationen av bolagets rörelse, upptagas såsom an- läggningstillgång i särskild post, kostnader som gjorts före bolagets bildande dock allenast såframt i stiftelseurkunden angivits att ersättning skall gäldas av bolaget. Har sådan organisationskostnad ej upptagits i första balans- räkningen efter det den uppkommit, må den icke senare uppföras såsom till- gång. Å tillgång varom nu sägs skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses överensstämma med allmänna bokförings- grunder och god köpmannased.
9 mom. I stället för avskrivning på eller nedsättning av värdet å anlägg— ningstillgångar må motsvarande belopp kunna uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto. Sådant konto må ej minskas annorledes än genom en minskningen motsvarande avskrivning på eller nedsättning av det värde vartill tillgångarna upptagits.
Vad i första stycket andra punkten stadgas gälle ej om värdeminsknings- konto som i 5 mom. första stycket sägs.
10 mom. Har bolaget utgivit obligationer eller andra långfristiga skuld- förbindelser, som skola inlösas med högre belopp än det bolaget erhållit för dem, må skillnaden upptagas bland tillgångarna såsom särskild post och avskrivas genom årliga belopp, fördelade på tiden från förbindelsernas ut- givande till deras förfallande till betalning.
Är skuld, som lyder å utländskt mynt, långfristig, må, där kursstegring inträtt, uppkommen kursskillnad fördelas å tiden till skuldens förfallande till betalning, där det med hänsyn till omständigheterna får anses tillåtligt jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Har kursfall in- träffat, må nedsättning av det belopp vartill sådan skuld upptagits ej ske i vidare mån än fördelning av kursskillnaden å nämnda tid med hänsyn till omständigheterna får anses överensstämma med allmänna bokföringsgrun— der och god köpmannased.
107 &.
Vid uppställande av aktiebolags balansräkning skola i tillämpliga delar bestämmelserna i 1—7 mom. här nedan iakttagas. 1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare
III.
fördelning i huvudposter skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased:
A. Bland tillgångarna. I. Fordringar å icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. II. Anläggningstillgångar.
. jordbruks- och skogsfastigheter;
fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter; maskiner, inventarier och dylikt; patent och liknande rättigheter; affärsvärde (goodwill); organisationskostnad, som avses i 106 g 8 mom.; aktier, avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget,
a) aktier i dotterbolag,
b) andra aktier; obligationer, andra värdepapper och fordringar, avsedda att sta— digvarande innehavas av bolaget. Omsättningstillgångar.
1.
.ageww
lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av rå- varor, hjälp— och driftsmaterial; . aktier, som icke falla under II. 7;
obligationer och andra värdepapper, som icke falla under II. 8; andra fordringar än som under 11. 8 och III. 3, 5 och 6 avses; accepterade växlar; .kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden.
IV. Förlust å bolagets verksamhet,
a) balanserad förlust, b) nettoförlust för räkenskapsåret.
B. Bland skulderna. I. Aktiekapitalet, reservfonden, skuldregleringsfond och andra fon— der, var för sig. Värdeminskningskonton, där sådana uppläggas. Långfristiga skulder.
II. III.
VI.
1.
2. . Kortfristiga skulder.
obligationslån, lån mot partialförskrivningar, förlagsbevis eller dylikt; andra långfristiga skulder.
Oguldna, på grund av taxering under räkenskapsåret eller något föregående år utgående skatter och det beräknade beloppet av de skatter som därutöver belöpa på tiden före balansdagen. Vinst å bolagets verksamhet,
a) balanserad vinst,
b) nettovinst för räkenskapsåret.
Har bolag tillgångar eller skulder av andra slag än ovan i detta mom. sägs, skall motsvarande fördelning i tillgångs- eller skuldposter äga rum.
2 mom. Aktier i andra bolag skola i balansräkningen särskilt för varje bolag, med angivande av dettas namn, upptagas till antal och värden; dock må, där det med hänsyn till bolagets bästa finnes vara påkallat, aktier till ett sammanlagt värde som icke överstiger en fjärdedel av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen redovisas efter vad i 1 mom. A. II. 7 a) och b) samt III. 2 sägs i gemensamma poster, utan angivande av bolagens namn samt aktiernas antal och värden.
I en särskild skriftlig uppgift till balansräkningen skall upplysning med- delas om antalet bolaget tillhöriga aktier i vart bolag med angivande av dess namn samt aktiernas bokförda värde, där sådan upplysning ej meddelas i balansräkningen, så ock om vart dotterbolags innehav av aktier i annat kon- cernbolag. Till den särskilda uppgiften eller, där sådan uppgift ej avgives, till balansräkningen skall, om så ske kan, fogas senaste balansräkningen för dessa bolag.
3 mom. I moderbolags balansräkning skola inom linjen upptagas, där moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda be- loppet av överstigande fordringar hos dotterbolagen samt, där moderbolaget har överstigande skuld till dotterbolag, sammanlagda beloppet av översti- gande skulder till dotterbolagen.
I den särskilda uppgiften till balansräkningen, varom i 2 mom. andra s'tyc— ket stadgas, skall ock upplysning meddelas om sammanlagda beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder till vart dotterbolag, så ock om sammanlagda beloppet av vart dotterbolags fordringar hos och skulder till annat dotterbolag.
4 mom. Finnas fordringar mot styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget eller i dot- terbolag, överstigande sammanlagt två procent av bolagets behållna för- mögenhet enligt balansräkningen, skall sammanlagda beloppet av dessa ford— ringar särskilt angivas.
5 mom. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bil— dats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personal- stiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redo— visas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräk- nats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas.
6 mom. Vid posten balanserad vinst skall inom linjen angivas beloppet av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt huru detta belopp enligt bolagsstämmans beslut disponerats.
1 mom. Inom linjen skola angivas dels sammanlagda beloppet av bola- gets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, däribland förbindelser för dis- konterade växlar, i den mån de icke upptagits bland skulderna, dels ock av bolaget ställda panters sammanlagda värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall sammanlagda beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för förlagsinteckningar, dels för inteckningar i far- tyg och dels för inteckningar i annan lös egendom med angivande av dess slag.
Pensionsförpliktelser skola, i den mån de ej upptagits såsom skuld i ba- lansräkningen eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse, inom linjen anmärkas med angivande av sammanlagda beloppet för år av utgående pensioner. Inom linjen må dock ej redovisas pensionsförpliktel- se, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld.
108 &.
Vinst- och förlusträkning skall så uppställas att en med hänsyn till bola- gets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande redovisning erhål- les för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit.
Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i huvudposter skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden mä anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmanna- sed:
A. Bland intäkterna.
1. intäkten av bolagets rörelse. Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för bolaget. Vid intäk- tens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader som skola särskilt re- dovisas under B. 2—7;
2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar, med särskilt angivande av vinstutdelning från dotterbolag;
3. räntor, med särskilt angivande av räntor från dotterbolag;
4. vinster på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning mä anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;
5. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen;
6. vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv;
7. nettoförlust på bolagets verksamhet under räkenskapsåret. B. Bland kostnaderna.
]. förlust å bolagets rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild redovisning skall lämnas efter vad under A. 1 sägs;
2. räntor, med särskilt angivande av räntor till dotterbolag;
3. skatter;
4. avskrivningar på eller nedsättningar av värdet å anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar, dår-
vid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upp— , tagna tillgångarna skall angivas;
5. förlust på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;
6. allmänna förvaltningskostnader;
7. extraordinära kostnader och förluster;
8. nettovinst å bolagets verksamhet under räkenskapsåret. För de under B. 4 och B. 6 upptagna kostnaderna må avdrag göras vid beräkningen av intäkten av bolagets rörelse, men skola i sådant fall dessa kostnader upptagas bland kostnaderna inom linjen.
109 %.
1 mom. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verk- ställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut.
Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp var- med uppskrivning skett och för användningen av beloppet. I fall omsätt- ningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaff- ning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt anmärkas.
Har beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller avsättningarna å vårdeminskningskonton för sådana tillgångar eller i andra avseenden någon viktigare ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst— och förlusträkning vidtagits, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen.
Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen fram- ställa förslag, där avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond skall ske, om sådan avsättning, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.
2 mom. Förvaltningsberättelsen för moderbolag skall, där ej resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet uppgives, innehålla särskilt uttalande, huruvida detta resultat, enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncern- redogörelse, överstiger eller understiger resultatet av moderbolagets verk- samhet enligt dess balansräkning.
110 %.
Är aktiebolag moderbolag, skall koncernbalansräkning eller koncernredo- görelse avgivas, vilken skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotter- bolagens balanser. Koncernbalansråkningen skall utvisa vinsten eller för- lusten för koncernen, efter avdrag för internvinster.
Koncernredogörelse skall innehålla uppgift dels om moderbolagets vinst, efter avdrag för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, eller moderbolagets förlust, dels ock för vart dotterbolag om den på moderbola— get belöpande andelen i dotterbolagets vinst, efter avdrag för sådan avsätt- ning som nyss sagts och för vinstutdelning, eller i dotterbolagets förlust, i den mån vinsten eller förlusten hos dotterbolaget icke blivit vid värderingen av aktierna i dotterbolaget beaktad i moderbolagets balansräkning. Vinsten eller förlusten för koncernen, beräknad genom en sammanställning av de för koncernbolagen sålunda uppgivna vinsterna och förlusterna, med av- drag för internvinster, skall särskilt angivas.
Ingår ej hela den på moderbolaget belöpande andelen av dotterbolags vinst eller förlust i vinst- och förlustsammanställningen för koncernen, skall koncernredogörelsen innehålla upplysning, på vilket sätt vinsten eller för- lusten är beaktad i moderbolagets balansräkning. I koncernredogörelsen skall ock angivas, på vilket sätt avdrag gjorts för internvinster.
Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å över- låtelse av tillgång inom koncernen, såvitt ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos koncernbolag som förvärvat den- samma.
Om revision.
111 %.
Styrelsens och verkställande direktörs förvaltning samt bolagets räken- skaper skola granskas av en eller flera revisorer. Överstiger enligt bolagsord— ningen aktiekapitalet eller maximikapitalet trehundratusen kronor, skola i bolaget utses minst två revisorer.
Revisorer väljas på bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna be- stämmas, att en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas att jämte minst en å bolagsstämman vald deltaga i granskningen.
Vid val av två revisorer äge aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman ut- gör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, utse en revisor. Sådan aktieägargrupp äge påkalla att minst två revisorer väljas, ändå att enligt bolagsordningen val av allenast en revisor skall äga rum. Vid val av flera än två revisorer äge aktieägargrupp, med ett röstetal översti- gande en fjärdedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor. I den mån revisorer ej utsetts efter vad nu är sagt, skall val av revisorer ske enligt 125 % första stycket 5 och 6. I valet må ej deltaga aktieägare, vilken tillhör aktieägargrupp som utsett revisor.
Då revisorer väljas, skola, med det undantag som följer av vad i 113 %
2 mom. sista stycket sägs, lika många suppleanter väljas. Av aktieägargrupp som utser revisor skall suppleant för honom utses.
Skall i aktiebolag med aktier av olika slag enligt bestämmelse i bolagsord- ningen revisor väljas särskilt av ägarna till visst aktieslag, äge utan hin- der därav aktieägargrupp företrädande minst så många aktier av samma eller olika slag, att röstetalet för dem utgör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor och en suppleant för honom. Därefter skall för de olika aktieslagen val ske enligt 125 % första stycket 5 och 6; dock må i valet ej deltaga aktieägare som deltagit i utseendet av nyssnämnda revisor. -
Utser aktieägargrupp som ovan sägs till revisor eller revisorssuppleant an— nan än auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, åligger det grup- pen, ifall stämman det påyrkar, att i dennes ställe utse sådan revisor. Med auktoriserad revisor och godkänd granskningsman avses av handelskammare i riket auktoriserad revisor och godkänd granskningsman.
Av aktieägargrupp utsedd revisor vare berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode.
112 &.
Revisorer och revisorssuppleanter, som väljas av bolagsstämma, skola alla utses för samma tid. Den skall omfatta tid intill bolagsstämma som i 127 5 sägs eller, om mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, den stämma där revisorsval skall äga rum och må ej vara längre än till sådan stämma under tredje räkenskapsåret efter valet. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget, där han valts på bolagsstämma, av stämman och eljest genom beslut av den som tillsatt honom.
Om revisor, som är vald på bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider och suppleant på grund av avgång eller frånfälle ej finnes för honom, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av nya revisorer och suppleanter. Vad nu är sagt gälle ock, där hinder att vara revisor uppkommer på grund av 113 g 1 mom. första stycket första punkten eller andra eller tredje stycket. Sker valet å annan än ordinarie stämma, där revisorsval skall äga rum, skall uppdraget avse allenast tiden till sådan stämma. Inträffar fall som i första eller andra punkten sägs beträffande revisor, som blivit i annan ordning tillsatt, skall ofördröjligen ny revisor tillsättas.
Den, som utsetts till revisor eller revisorssuppleant, skall därom ofördröjli- gen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställan- de direktör och eljest av den som tillsatt honom.
Om ändring sker i fråga om de till revisorer eller revisorssuppleanter ut- sedda personer eller beträffande sådan persons hemvist, skall styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen därom göra anmälan för registrering. Vid sådan anmälan, ä vars innehåll vad i 34 & sägs skall äga motsvarande tillämpning, skall, där den ej avser allenast ändring av hemvist, fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker ändringen, så ock, där jämlikt
113 5 1 mom. första stycket första punkten Konungens tillstånd erfordras, bevis om sådant tillstånd.
Rätt att göra anmälan varom i fjärde stycket sägs tillkommer den som be- röres av ändringen.
113 %.
1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget.
Uppgår enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet till två miljoner kronor eller däröver eller äro bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer föremål för notering å fondbörs inom riket, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman skall ock utses, där det är föreskrivet i bolagsordningen eller begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp om minst en tiondel av hela aktiekapitalet.
Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller el- jest intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot, verkställande direktör eller befattningshavare i bolaget, åt vilken uppdra- gits ombesörjandet av bokföringen, medelsförvaltningen eller kontrollen där- över, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs eller sådan befatt- ningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedsti- gande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller är gift med hans syskon.
I fall som avses i andra stycket skall suppleant för auktoriserad revisor vara auktoriserad revisor och suppleant för godkänd granskningsman vara godkänd granskningsman, och skall vad i detta mom. i övrigt stadgas om revisor äga motsvarande tillämpning å revisorssuppleant.
2 mom. Drives revisionsverksamhet av svenskt handelsbolag eller kom- manditbolag, däri var personligen ansvarig bolagsman är här i riket ha- satt svensk medborgare, eller av svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning intagits förbehåll som avses i 2 å andra stycket lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, må bolaget utses att vara revisor. Sådant revisions- bolag vare jämställt med auktoriserad revisor som är här i riket bosatt svensk medborgare.
Revisionsbolag skall till revisionens förrättande utse auktoriserad revisor, som är här i riket bosatt svensk medborgare, och skall i avseende å honom gälla vad i 1 mom. tredje stycket är stadgat. Ersättningsskyldighet, som kan uppkomma för revisor på grund av revisionsuppdraget, skall åvila jämväl revisionsbolaget.
För revisionsbolag skall suppleant ej utses. 3 mom. Bland revisorerna i moderbolag bör, där det kan ske, någon eller några vara revisorer i dotterbolagen.
I dotterbolag må, utan hinder av vad i 1 mom. tredje stycket stadgas, av ' minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget.
114 5.
Hava i aktiebolag revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och bolags- ordningen är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av be- stämmelse i 113 5 1 mom. första stycket första punkten eller i andra eller tredje stycket, åligger det styrelsen, styrelseledamot och verkställande direk- tör att ofördröjligen anmäla förhållandet för Konungens befallningshavan— de i länet. Anmälan må göras även av aktieägare eller borgenär hos bola- get. Där enligt registreringsanmälan, som gjorts jämlikt 112 5, till revisor icke blivit utsedd auktoriserad revisor, ehuru det enligt 113 ä 1 mom. andra stycket första punkten skolat ske, skall ock anmälan göras av registrerings— myndigheten.
På anmälan varom i första stycket sägs skall Konungens befallningsha- vande, i fall då revisorer icke utsetts till antal som enligt denna lag och bolags- ordningen erfordras, förordna revisorer till erforderligt antal samt, i fall då revisor som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman ej utsetts, ehuru det enligt denna lag eller bolagsordningen skolat ske, förordna en sådan revisor. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, utan Konungens tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot vad i 113 & 1 mom. tredje stycket eller i 2 mom. första stycket stadgas, skall på anmälan därom Konungens befallningsha— vande förklara honom entledigad och förordna revisor i hans ställe. I fall då anmälan ej gjorts av styrelsen, skall före besluts meddelande tillfälle beredas styrelsen att yttra sig i ärendet.
Förordnande av revisor enligt andra stycket skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.
Har revisor förordnats eller entledigats efter vad i andra stycket sägs, skall genom Konungens befallningshavandes försorg ofördröjligen avsändas meddelande därom för registrering. Ä meddelandets innehåll skall vad i 34 & stadgas äga motsvarande tillämpning.
115 %.
Hos Konungens befallningshavande i länet må påkallas utseende av re- visor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning och av bolagets räkenskaper eller att före- taga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag här- om skall väckas å bolagsstämma. Har förslaget å bolagsstämma antagits eller ock biträtts av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, åligger det styrelsen att inom en vecka hos Konungens befallningshavande göra framställning om utseende av revisor efter vad vid stämman föreslagits. Underlåter styrelsen det, stånde varje aktieägare fritt att göra dylik framställning. Föranleda omständighe-
terna därtill, äge Konungens befallningshavande utse flera dock högst tre revisorer för uppdraget.
Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till bolagsstämma särskilt yttrande avgivas över granskningen.
116 €.
Vad i 112 & första stycket tredje punkten samt 113 & 1 mom. första och tredje styckena är stadgat gälle ock om revisor, som utses av Konungens befallningshavande, och vare sådan revisor berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode.
117 &.
1 mom. Det åligger revisorerna vid fullgörandet av sitt uppdrag att granska bolagets böcker och andra räkenskaper, att taga del av styrelsens och bolagsstämmans protokoll, att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av bo- lagets kassa och övriga tillgångar,
att tillse huruvida bolagets organisation av och kontroll över bokföringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande,
att, sedan de redovisningshandlingar som i 104 & omförmälas avgivits för bolaget, granska nämnda redovisningshandlingar, samt
att vidtaga de åtgärder som i övrigt för ett behörigt fullgörande av revi— sionsuppdragct må vara erforderliga.
Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.
Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksam- het anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpare före— ligger icke, såframt bolagsstämman vid valet därom träffar förbehåll.
Styrelsen och verkställande direktör skola giva revisor tillgång till bola- gets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen eller verkställande direktör vägras.
Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i fjärde stycket är stadgat beträffande bolagets styrelse och verk- ställande direktör äga motsvarande tillämpning å styrelse eller god man för stiftelsen.
2 mom. Är bolag moderbolag, skola revisorerna granska jämväl den i 107 % 2 mom. andra stycket och 3 mom. andra stycket omförmälda skriftliga uppgiften samt den avgivna koncernbalansräkningen eller koncernredogörel-
sen; och skall revisorernas granskning även i övrigt avse moderbolagets för- ' hållanden till dotterbolagen samt dotterbolagens förhållanden inbördes.
118 5.
Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 127 % omförmälda bolagsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna; därvid skall å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen vara av revisorerna tecknad påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar över- ensstämma med bolagets av dem granskade böcker eller icke, och skall på- skriften i övrigt beträffande granskningen innefatta hänvisning till revi- sionsberättelsen.
Där stiftelse, som i 117 5 1 mom. sista stycket avses,. står under särskild förvaltning, skola revisorerna, samtidigt med överlämnande till bolagets sty- relse av revisionsberättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen av stiftelsens förvaltning och räkenskaper.
119 &.
1 mom. Den revisionsberättelse, som för varje räkenskapsår skall av revisorerna avgivas över granskningen av styrelsens och verkställande direk- törs förvaltning samt bolagets räkenskaper, skall innehålla redogörelse för resultatet av granskningen samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokfö- ring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvalt- ningen av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisorerna äge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till aktie- ägarnas kännedom.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående omfattningen av den av dem verkställda granskningen och in- venteringen eller av dem utövade kontrollen å verkställd inventering;
angående bolagets organisation av bokföringen, medelsförvaltningen och tillsynen däröver;
angående fastställelse av balansräkningen; angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt
angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning av bo- lagets vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huru- vida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden eller skuldregle— ringsfond.
Har uppskrivning av anläggningstillgångar skett enligt 106 5 2 mom. eller hava omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för
deras anskaffning eller tillverkning, skall särskilt uttalande därom göras i revisionsberättelsen.
Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skola revisorerna i sin berättelse jämväl yttra sig om granskningen av stiftelsens förvaltning och dess räkenskaper.
Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skilj- aktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revisions- berättelsen foga yttrande därom, om han ej avgiver särskild revisionsbe- rättelse.
2 mom. Revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla yttrande, huruvida de i 107 & 2 mom. andra stycket och 3 mom. andra stycket samt 110 % givna föreskrifter fullgjorts, så ock särskilt uttalande, huruvida före- slagen vinstutdelning med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid med god affärssed. Hava för revisorerna erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhål- landen saknats, skall detta angivas jämte anledningen därtill.
Om bolagsstämma.
120 &.
Aktieägares rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter utövas å bolagsstämma. Där äge, om aktiebrev ej äro utgivna eller aktie- breven äro ställda till viss man, varje aktieägare, som införts i aktieboken och anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt i enlighet med vad i 125 & sägs. Äro aktiebreven ställda till innehavaren, tillkomme röst- rätt i enlighet med vad i nämnda paragraf sägs envar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna och därvid företer aktiebrev eller eljest styrker sin äganderätt till aktie.
I bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skola i bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser om kungörande av ort och tid för hållande av sådant styrelsesammanträde, som i 42 ä 1 mom. fjärde stycket andra punkten sägs.
121 %.
Vill någon själv eller genom ombud utöva rösträtt för aktie, vare han, såframt å bolagsstämman aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en tiondel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet framställt yr- kande därom, pliktig att avlämna en av honom egenhändigt underskriven försäkran, att han icke under falskt sken av köp, gåva eller annat förvärv åt- kommit aktien utan verkligen förvärvat äganderätt till denna, att han ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser
om rösträtt förvärvat aktien med skyldighet att åter avyttra den, samt att han fortfarande är ägare av aktien. Har försäkran varom nu sagts å ti- digare bolagsstämma avlämnats av den uppgivne aktieägaren, vare han, så- framt ej visas att därefter förändring i äganderätten till aktien ägt rum, alle— nast pliktig att avlämna försäkran, att han fortfarande är ägare av aktien.
Beträffande aktie, för vilken någon såsom aktieägare tidigare utövat röst- rätt, må försäkran ej avfordras denne, med mindre av aktieägare yrkande därom anmälts hos styrelsen minst fem dagar före stämman. Om sådan an- mälan skall genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg underrät- telse med posten genast avsändas till den yrkandet avser, där uppgift om hans postadress utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.
Skall försäkran avgivas av förmyndare eller annan ställföreträdare för ägaren, varde försäkran därefter lämpad.
122 å.
Såvitt hinder ej möter, böra vid bolagsstämma närvara styrelsens leda- möter och verkställande direktör, så ock minst en av revisorerna, där å stäm- man redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att när- vara vid bolagsstämma tillkommer städse revisor och vice verkställande di- rektör, ändå att han ej är aktieägare.
123 g.
Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å bolagsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mel- lan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda stadgats äge motsvarande till- lämpning beträffande gåva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man.
Ledamot av styrelsen och verkställande direktör må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor.
I behandlingen av fråga om fusionsavtal som i 181 € avses äge överta- gande bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.
124; %.
Å bolagsstämma skall aktieboken av styrelsen hållas tillgänglig. Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda för- handlingarna. Till ordförande må utses annan än aktieägare, om icke an- norledes föreskrives i bolagsordningen.
Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öpp- nas av styrelsens ordförande eller av annan ledamot i styrelsen. Är ingen sty-
relseledamot tillstädes, skall stämman öppnas av aktieägare eller ombud för aktieägare, om vars val de flesta närvarande förena sig. Vid lika röstetal av- göres valet genom lottning.
Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhand- lingarna, till dess röstlängd blivit godkänd efter vad i nästa stycke sägs och ordförande valts.
Ä stämman skall av ordföranden upprättas och till godkännande framläg- gas en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av denna företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efter- rättelse såsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman.
Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhandlingarna å stämman. I protokollet skall röstlängden intagas samt de beslut, som av ordföranden angivits vara fattade av stämman så ock, där röstning skett, dess resultat. Anteckning skall i protokollet ske om prövning av kallelsen till stämman. Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd aktieägare, ombud för ak- tieägare eller annan tillkallad person. Senast inom två veckor efter stäm- man skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Protokollen skola på betryg- gande sätt förvaras.
125 €.
Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma gälle:
1. att rösträtt ej må utövas för aktie, å vilken icke fullgjorts förfallen in- betalning eller i fråga om vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 44 5 eller 67 & sista stycket omförmäld förbindelse;
2. att varje aktie, för vilken rösträtt må utövas, berättigar till en röst;
3. att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud;
4. att ingen dock må för egna och andras aktier utöva rösträtt för sam- manlagt mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet;
5. att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rös- terna avgivas;
6. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande eller, om jämväl antalet röstande är lika, av stämmans ordförande.
I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 2——6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva röst- rätt ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för nå-
gon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie, och att aktieäga- , res rättighet att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom, att till ombud mä utses allenast aktieägare. Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 139 ä 2 mom. andra stycket fattas om sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för aktier av olika slag som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas och dels i beslut om aktie- kapitalets ökning föreskrift meddelas, att för ny aktie ej må utövas röst- rätt vid bestämmande av vinstutdelning vartill den nya aktien icke medför rätt.
För egen aktie må av aktiebolag rösträtt icke utövas, ej heller må av dot- terbolag rösträtt utövas för aktie i moderbolaget.
Vad ovan i första stycket 1 stadgats utgör ej hinder för aktieägare att, under det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för vars giltighet erfordras att samtliga aktieägare förena sig därom. Erfordras för besluts giltighet samtycke av samtliga aktieägare eller ock viss röstplura- litet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets hela aktie- kapital, skola aktier, för vilka rösträtt ej må utövas enligt tredje stycket, icke medräknas.
126 &.
Den, som vill såsom fullmäktig föra talan för aktieägare å bolagsstämma,
0
skall, där ej aktieägaren a stämman muntligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörighet genom skriftlig, dagtecknad fullmakt. Denna skall i huvudskrift eller avskrift bifogas protokollet. Fullmakt vare ej gällande för stämma, som börjar senare än tre år efter fullmaktens utfärdande.
127 %.
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall, såvitt möj- ligt inom tid som ibolagsordningen blivit bestämd, hållas ordinarie bolags- stämma, å vilken styrelsen och verkställande direktör hava att i huvudskrift framlägga redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen för det sistför- flutna räkenskapsåret, med undantag dock för sådan särskild uppgift till balansräkningen, som i 107 & 2 mom. andra stycket och 3 mom. andra styc- ket avses, samt för koncernbalansräkning eller koncernredogörelse.
Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skola de handlingar, som sålunda skola framläggas å stämman, under minst en vecka närmast före denna hållas hos bolaget för aktieägarna tillgängliga i tillräckligt antal avskrifter och skall tillika till aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller därom, ofördröjligen avsändas avskrift eller, där handlingarna mångfaldigats genom tryck, sådant tryck.
Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till prövning å ordina- rie stämma, såframt han hos styrelsen skriftligen framställer yrkande därom minst tio dagar före stämman. Föranleder yrkandet särskilt tillkännagivan-
de och meddelande enligt 130 5 andra stycket, skola kostnaderna därför gäl- das av den som framställt yrkandet.
128 %.
Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra bolags- stämma.
Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna på sätt i 129 och 130 åå är stadgat själva utlysa bolagsstämma. Äro icke samtliga revisorer ense i fråga om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas.
Hava revisorer utsetts jämlikt 115 &, gälle om deras rätt att påkalla extra bolagsstämma vad i andra stycket sägs.
Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftligen påfordras av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet eller den mindre del därav som kan vara bestämd i bolagsordningen.
129 g.
Bolagsstämma skall sammanträda å ort där styrelsen har sitt säte”, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å viss annan ort eller en av vissa orter inom riket.
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen jämlikt vad om sätt och tid för kallelse är föreskrivet i bolagsordningen. Föreskrivna kallelseåt- gärder skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Utlyses ordinarie stämma som i 127 & avses att hållas å annan tid än som bestämts i bolagsordningen, skall senast två vec- kor före bolagsstämman dels kungörelse om stämmans hållande införas i all- männa tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock kallelse med posten avsändas till varje i aktieboken införd ak- tieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsut- dräkt inhämtas. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet om kal- lelse till ordinarie bolagsstämma, skall det iakttagas.
Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad därefter, skall kallelse jämlikt andra stycket första och andra punkterna utfärdas till den fortsatta stämman.
Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på varandra följande bolagsstämmor, må kallelse till sista stämman ej ske, in- nan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skola mellan dem förflyta minst två månader, och skall till sista stämman kallelse ske i den ordning som i andra stycket tredje och fjärde punkterna är stad-
gad. Kallelse i sådan ordning till sista stämman skall jämväl eljest ske, ifall - för beslutets giltighet erfordras att det å denna stämma biträdes av minst nio tiondelar utav samtliga röstande eller utav samtliga röstande för aktier av visst slag; dock skall rörande kallelsen med posten gälla, att den skall i re- kommenderat brev försändas till aktieägarna eller i senast angivna fall till ägarna av aktie av nämnda slag.
130 &.
I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola före- komma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsord- ningen skola där företagas. Under minst en vecka närmast före stämma skall tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekom- ma å stämman, genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom ofördröjligen kostnadsfritt översändas till aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller där- om. Skall å stämma förekomma ärende innefattande förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen och förteckningen.
Har aktieägare enligt 127 g sista stycket framställt yrkande om ärendes hänskjutande till prövning på ordinarie stämma å sådan tid att ärendet icke kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg oför- dröjligen om ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum på det sätt, som i bolagsordningen stadgas för kallelse till ordinarie bolags- stämma, samt meddelande med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tids- utdräkt inhämtas.
Ärende, som ej varit angivet i kallelsen till stämman eller varom tillkän- nagivande och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, eller som ej upptagits i förteckningen, må icke vid stämman företagas till avgörande, där ej i fråga om ordinarie stämma ärendet enligt denna lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående ändring av bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av vad sålunda stadgats må dock både å ordinarie och å extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.
Då särskild kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kal- lelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning.
131 &.
Underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla aktieägarna till ordina- rie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran,
varom i 128 % fjärde stycket är sagt, utlyst extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har Konungens befallningshavande i länet att på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma.
I fråga om ordningen i sådant fall för utlysande av ordinarie eller extra stämma gälle vad i 129 och 130 åå är stadgat.
132 5.
1 mom. Ä den ordinarie bolagsstämma, som i 127 % avses, skola till av- görande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de änd- ringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av an— svarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redo- visningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter, ifall det påfordras av aktie- ägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör mer än en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov med sådant beslut ej medgivet.
Sist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd eller, där balans- räkning ej fastställts å bolagsstämman, sist en månad efter denna eller, ifall stämma ej hållits inom tid som i 127 5 första stycket stadgas, inom sju må- nader från föregående räkenskapsårs utgång, skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av balansräkningen, vinst- och för- lusträkningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen, så ock av- skrift av protokoll utvisande att balansräkningen fastställts eller underrät- telse att balansräkning ej blivit fastställd insändas till registreringsmyndig- heten. På avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktör underskriven anteckning om bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.
2 mom. Där i moderbolag på stämma, som i 127 & avses, yrkande fram- ställes om utdelning av vinst utöver vad i förvaltningsberättelsen föresla— gits, skall, om det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman eller, ifall det avser utdelning enligt 81 å andra och tredje styckena, biträdes av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma varom i 1 mom. andra stycket sägs. Till den fortsatta stämman skall såväl av sty- relsens ledamöter och verkställande direktör som av revisorerna yttrande av— givas, huruvida den yrkade vinstutdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid med god affärssed. Ä den fortsatta stämman må beslut ej fattas om högre utdelning än som sålunda yrkats.
74 133 5.
Styrelsen och verkställande direktör vare pliktiga att å den bolagsstämma, varom förmäles i 127 g, i den mån det av aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar an- gående förhållanden, som kunna väsentligt inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets för— hållande till koncernbolag.
Det åligger styrelsen och verkställande direktör att jämväl eljest å bo- lagsstämma meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma ä stämman.
Aktieägare må jämväl före stämma hos styrelsen skriftligen framställa be- gäran att upplysning efter vad i första och andra styckena stadgas skall läm- nas å stämman.
Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga å stämman, skall inom två veckor därefter upplysningen skrift- ligen för aktieägarna hållas tillgänglig hos bolaget ävensom kostnadsfritt översändas till den, som framställt begäran om densamma.
Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkstäl- lande direktör utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplysning- en i stället lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Reviso- rerna skola inom en månad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt ytt- rande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem, samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberät- telsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall änd- ringen eller erinringen angivas i yttrandet. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt avskrift därav kostnadsfritt översändas till den, som framställt begäran om upplysningen.
Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, granskare eller aktieägare.
134 %.
Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, såframt aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot.
Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras aktiebelopp icke inräknas aktie, varå brev ej utgivits eller brevet är ställt till viss man, ifall aktieägaren, där han bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testamente, blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revi- sionsberättelsen framlades.
Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revi- sionsberättelsen framlades på bolagsstämman, vare så ansett som om ansvars- frihet blivit beviljad.
Om ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kunna anställas mot sty- relseledamot eller verkställande direktör på grund av åtgärd, om vars vid- tagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkstäl-, lande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 133 å fjärde stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrelseledamot eller verkställande direktör begått brottslig hand- ling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvars- frihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.
135 5.
Har ansvarsfrihet enligt 134 % icke blivit styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda paragraf första och andra styckena stadgas, mot honom ä bolagets vägnar föra talan som i samma paragraf tredje stycket sägs. Samma lag vare i fråga om an- ställande av sådan talan som enligt nämnda paragraf sista stycket må anstäl- las utan hinder därav att ansvarsfrihet blivit beviljad.
Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de aktieägare som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de öv- riga att fullfölja talan, ändå att deras sammanlagda aktiebelopp är mindre än här ovan sagts.
Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot el- ler verkställande direktör, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bolaget till godo.
136 &.
Har förslag om anställande av talan för bolaget om skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen, eller mot revisor eller granskare på grund av hans uppdrag, prövats på bolagsstämma, vare, om förslaget blivit av stäm- man antaget eller ock biträtts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp var- om i 134 & första och andra styckena stadgas, i fråga om aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 135 & sägs; dock vare rätten att föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 & stadgas ej beroende därav, att aktieägare viss tid varit i aktie- boken införd såsom ägare till sina aktier.
Talan må ej anställas mot stiftare eller mot granskare, på grund av gransk- ning varom i 13 % sägs, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller mot revisor eller granskare, sedan två är förflutit från det revisionsberättelse
eller yttrande enligt 52, 54 eller 70 5, 71 ä 1 mom. eller 73 g 1 mom. eller granskningsberättelse enligt 55 eller 70 % framlades å bolagsstämma eller yttrande enligt 133 % sista stycket avgavs.
Mot aktieägare må talan för bolaget om skadestånd enligt 196 eller 198 & ej anställas, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas.
Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas som grundas därpå att stiftare, revisor, granskare eller aktieägare begått brottslig handling.
137 €.
Försättes bolaget i konkurs på ansökning, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot eller verkstäl- lande direktör beviljad, mot honom anställa talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser.
Mot stiftare, revisor, granskare eller aktieägare äge ock, där bolaget för- sättes i konkurs på ansökning som gjorts inom tid som i 136 5 andra och tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan.
Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall anhängiggöras inom sex månader från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande avt talan för bolaget då ännu ej gått till ända, inom utgången av ?den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.
138 &.
Uppgörelse mellan bolaget och stiftare, styrelseledamot, verkställande di- rektör, revisor eller granskare rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet vare ej för bolaget eller dess konkursbo bindande, där den träffats innan tid för anställande av talan mot honom gått till ända efter vad i 134—137 åå är stadgat.
Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstpluralitet at bolagsstämma erfordras.
139 &.
1 mom. Beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen att rätts- förhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier, och gälle i övrigt angående beslutets fattande å två på varandra föl- jande bolagsstämmor vad här nedan i 2, 4 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat. Finnas aktier av olika slag och rubbas genom beslutet rättsförhål- landet mellan aktieslagen, erfordras för giltighet av beslutet, utöver vad i
nämnda lagrum är stadgat, att beslutet å den sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som bi- trätt beslutet tillika företrätt minst nio tiondelar av dessa aktier. Beträffande beslut om intagande i bolagsordningen av bestämmelse, som i 9 & fjärde styc- ket första punkten avses, eller av förbehåll, varom i 76 ä 1 mom. sägs, skall vad ovan är stadgat äga motsvarande tillämpning.
I fråga om beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det där be- stämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av visst aktieslag, höjes eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas gälle, ändå att genom beslutet rättsförhållandet rubbas mellan aktier av olika slag, vad i 4 och 5 mom. är stadgat. Beträffande beslut, vari- genom i bolagsordningen intages förbehåll varom i 76 % 2 mom. förmäles, gälle vad i 5 mom. sägs.
2 mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för redan utgivna aktier eller eljest om grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma, så ock beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll som i 216 % sägs eller att tiden för bolagets bestånd förlänges eller för bolagets bestånd stadgat villkor borttages, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapi- talet. Vad nu är sagt gälle även beträffande beslut om annan ändring av bolagsordningen i fråga om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning än i 1 mom. första stycket fjärde punkten avses.
Där i samband med beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 73 % beslut fattas, vilket innebär allenast sådan ändring av bolagsordningen iämne varom i detta mom. förmäles, som erfordras för att förhindra att förhållan- det mellan aktier av olika slag genom nedsättningen rubbas, gälle med av- seende å dylikt beslut vad i 5 mom. stadgas.
3 mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om föremålet för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare för- enat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstäm- mor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapi- talet..
4 mom. Där aktier av olika slag finnas och dessa ej medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av något av nämnda slag, höjes eller ock att nytt aktieslag skall kunna utgivas, icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fat- tats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och, där genom beslu-
tet visst aktieslags rätt försämras, de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av nämnda slag av aktier. I samband med sådant beslut må beslut i samma ordning fattas om den ändring av bolagsordningen, att det - belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes.
Rörande beslut i andra fall om sådan ändring av bolagsordningen, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det be- lopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas eller att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes, gälle vad i 5 mom. stadgas.
5 mom. Beslut om annan ändring av bolagsordningen än ovan avses vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. I fall som avses i 141 % andra stycket skall dock gälla vad där är stadgat.
6 mom. Är för giltighet av beslut, som i 1—5 mom. avses, något ytter- ligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.
7 mom. Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits bestämmelse, enligt vilken annan bestämmelse icke må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgivande, må ej heller den förra bestämmelsen utan Konungens medgivande ändras.
140 &.
Beslutas sådan ändring av bolagsordningen, att nytt aktieslag skall kunna utgivas, eller i bolag, där aktier av olika slag finnas, sådan ändring av bo— lagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av nämnda slag, höjes, skall i beslutet angivas det belopp, vartill aktier av varje särskilt slag skola kunna utgivas, och där beslutet avser utgivande av nytt aktieslag, den rätt som i förhållande till de förutvarande aktierna skall tillkomma det nya aktieslaget.
Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i beslutet särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning skall tillkomma varje slag av aktier.
141 &.
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 73 % vare, där icke samtliga aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med mindre beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhållan- det mellan aktierna, erfordras därjämte å den sista stämman samtycke av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras. Har i bolag, där aktier av olika slag finnas, beslut fattats, som avser nedsättning av aktiekapi- talet genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier, och innehåller beslutet tillika, att till re-
servfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp, vare, än- skönt genom beslutet den rätt, som tillkommer dessa aktier, försämras, beslu- tet giltigt, där det å sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av dessa aktier. Är för giltighet av beslut, varom ovan sägs, något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efter- rättelse.
Erfordras för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, som i 73 å avses, ändring av vad i bolagsordningen stadgas rörande aktiekapitalet eller röran- de akties nominella belopp, skall beslut om sådan ändring av bolagsordning- en fattas i sammanhang med nedsättningsbeslutet.
Skall beslut om nedsättning av aktiekapitalet genomföras medelst sam- manläggning av aktier, och erfordras enligt 211 & 1 mom. fjärde stycket andra punkten att samtliga aktieägare förena sig om sammanläggningen, vare nedsättningsbeslutet ej gällande, med mindre samtliga aktieägare för- enat sig därom.
142 5.
Har beslut fattats om ändring av bolagsordningen enligt 139 5 1 mom. tredje punkten eller fjärde punkten, jämförd med tredje punkten, eller om nedsättning av aktiekapitalet enligt 141 & första stycket tredje punkten, vare aktieägare, vars rätt genom beslutet försämras och som å sista stämman röstat mot beslutet, berättigad påkalla, att hans aktier varda efter vad i 212 5 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som å nämnda stämma röstat för be- slutet, om han ä stämman gjort förbehåll därom. Samma rätt tillkomme ock aktieägare, som röstat emot bolagsordningsändring som beslutats enligt 139 & 2 mom. första stycket.
Göres av aktieägare förbehåll varom i första stycket sägs, vare, där å sam- ma stämma förnyad prövning av frågan om bolagsordningsändring eller om nedsättning av aktiekapitalet påkallas av aktieägare som röstat för beslutet, detta ej gällande, med mindre det å stämman bekräftas i den ordning som är stadgad angående beslutet å sista stämman.
143 5.
Beslut om ändring av bolagsordningen skall av styrelsen eller verkställan— de direktör ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställig- het, innan registrering skett. Vid anmälan skola fogas två enligt 213 % andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.
Avser beslutet sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll som i 76 ä 1 mom. sägs, skall vid anmälningen fogas intyg av två personer, att på varje brev å aktie som avses med förbehållet påskrift skett om den i för- behållet bestämda inskränkningen i rätten till aktie.
Angående verkställigheten av beslut om bolagsordningsändring i vissa fall stadgas i 144 och 188 åå.
1 mom. Sedan registrering skett av beslut om sådan ändring av bolags- . ordningen att däri intages förbehåll som i 76 & 2 mom. sägs, skall styrelsen ofördröjligen ombesörja verkställighet av beslutet.
Avser förbehållet ej samtliga aktier i bolaget, skall bestämmande av vilka aktier som skola vara fria och vilka som skola vara bundna ske genom sty- relsens försorg inför notarius publicus. Tillhör aktie, när registreringen av beslutet om förbehållets intagande i bolagsordningen kungöres enligt 191 &, någon som på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, vare aktien fri, såframt han ej efter beslutet med vetskap om detta genom över- låtelse förvärvat aktien. Där ej ägarna av övriga aktier annorledes åsäm- jas, skall genom lottning mellan dessa aktier bestämmas ytterligare så många fria aktier, att sammanlagda antalet fria aktier uppgår till högst det i förbehållet bestämda antalet. Hava aktiebreven utgivits i serier å olika antal aktier, må dock, där det lämpligen kan ske, antalet fria aktier proportionellt fördelas mellan de olika serierna och lottning därefter före- tagas inom var serie, sålunda att varje aktiebrev kommer att avse endast fria eller endast bundna aktier. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.
Det åligger styrelsen att utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna, som skall givas på det sätt varom i 129 å andra stycket tredje och fjärde punkterna stadgas för sådan kallelse som där avses, infordra breven å de aktier som ej skola vara fria efter vad i andra stycket andra punkten sägs. Evad förbehållet avser samtliga aktier eller icke, skall genom styrelsens för— sorg påskrift om den i förbehållet bestämda inskränkningen "ske på breven å de aktier som skola vara bundna, så ock i aktieboken vid var aktie an- märkas om aktien är bunden eller fri. Där den, som är i aktieboken senast införd såsom ägare till aktien, på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, må påskrift å brevet ej ske, med mindre i aktieboken införes ägare till aktien, som utan hinder av förbehållet må förvärva bunden aktie.
2 mom. Inom ett år efter det beslut fattades om intagande i bolagsord- ningen av förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs eller, i fall talan om klander å beslutet anställts, utslag varigenom talan ogillats vunnit laga kraft, skall anmälan för registrering om verkställighet av beslutet äga rum.
1 anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier. Vid anmälningen skall fogas dels en på enahanda sätt undertecknad handling innehållande försäkran, att påskrift om den i för- behållet bestämda inskränkningen skett på varje brev å bunden aktie, att såsom ägare till bundna aktier icke äro i aktieboken införda andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, samt att i det upp- givna antalet bundna aktier icke veterligen ingår aktie som enligt 1 mom. andra stycket andra punkten är fri, dels bevis om påskriftens lydelse, dels oclc intyg av två personer att i aktieboken vid var aktie anmärkts om den är bunden eller fri.
Har anmälan för registrering icke gjorts inom den i detta mom. första stycket stadgade tid, skall frågan om bolagsordningsändring av registrerings- myndigheten förklaras förfallen, och åligger det registreringsmyndigheten att därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Över beslut om sådan förklaring må besvär anföras i den ordning som i 185 & 3 mom. andra stycket sägs.
Frågan om bolagsordningsändring vare ock förfallen, om före registrering på grund av anmälan enligt detta mom. första stycket av bolagsstämma be- slutas att verkställighet av bolagsordningsändringen ej skall ske. Sådant be- slut vare icke giltigt, med mindre det biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Anmälan om beslutet skall av styrelsen eller verkställan- de direktör ofördröjligen göras för registrering, och skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll i ärendet.
Om talan å bolagsstämmobeslut.
145 5.
1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala genom stämning å bolaget.
Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan instämmas inom tre månader eller, i fall då i lag och bolagsordningen upptagna föreskrifter om sättet för kallelsens utfärdande väsentligen eftersatts eller då till av- görande å bolagsstämma företagits ärende i strid mot bestämmelserna i 130 & tredje stycket eller då bolagsstämmans beslut icke riktigt upptagits i proto- kollet för stämman, inom sex månader från beslutets dag. Instämmes ej inom tid som sålunda föreskrivits klandertalan som i detta stycke avses, vare beslutet gällande.
Har vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej instämts efter vad i andra stycket sägs, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 185 5 2 mom. första stycket andra punkten registrering av beslutet ägt rum.
Har bolagsstämma, där yrkande jämlikt 81 å andra stycket framställts, fattat beslut i strid mot vad i nämnda paragraf första och andra styckena stadgas, äge aktieägare med sammanlagt aktiebelopp som där sägs tala å be- slutet, och skall 135 % andra stycket äga motsvarande tillämpning.
2 mom. Vill styrelsen anhängiggöra talan efter vad i 1 mom. stadgas, vare lag som i 102 & sägs; dock skall i fall, som i 1 mom. andra stycket avses, styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 102 % omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av be- skaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom på talan som i denna paragraf avses bolags— stämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.
146 5.
Har bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänste- man i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat upp- drag, äge aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, där arvodet förmenas vara för högt bestämt, att inom två månader från beslutets dag hos rätten eller domaren göra skrift- lig ansökan om prövning av arvodets storlek; och äge rätten, där arvodet uppenbarligen finnes vara bestämt till oskäligt belopp, att efter vederböran- des hörande göra jämkning däri.
Om likvidation och upplösning.
147 %.
Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i likvidation. Har re- gistreringsmyndigheten hos rätten eller domaren gjort anmälan enligt 49 5, 51 €, 69 ä 4 mom. andra stycket eller 74 &, eller har förhållande inträffat som i 148 & sägs, skall beslutet fattas enligt 125 5 första stycket 5 och 6. Lag samma vare beträffande beslut i fall som avses i 153 5. Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i bolagsord- ningen, lände det till efterrättelse.
Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs, må bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda först å viss kommande dag inom högst två månader därefter, dock senast första dagen av nästa räkenskapsår.
148 5.
Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i bolags- ordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 158 % första stycket i registret infört att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelse-
ledamot, verkställande direktör eller aktieägare, att bolaget skall träda i likvidation. Sådan ansökan skall göras hos rätten eller domaren.
Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vill yttra sig i ärendet, att inställa sig för rät- ten å utsatt dag minst två och högst tre månader därefter, då frågan om bo- lagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom sökandens för- sorg skall inom tid, som föreskrives av rätten eller domaren, delgivning av kallelsen ske med bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.
Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet före- läggande meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten eller domaren ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan enligt 158 5 första stycket, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.
Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bo- laget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.
149 %.
Har aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och har ej, inom fyra månader från den bolagsstämma, ä vilken balansräkning som i 153 & avses framlagts efter vad i nämnda paragraf tredje stycket stadgas, bristen blivit fylld eller ock registrering skett därom att aktiekapitalet enligt 73 ä 3 mom. nedsatts sålunda att därför täckning föreligger jämlikt balansräkning varom stadgas i 153 &, äge styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten eller domaren göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvida- tion.
Sker sådan ansökan, skall vad i 148 å andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning; dock skall tiden för inställelsen i ärendet utsättas inom minst tre och högst fyra månader.
Visas att aktiekapitalet till den del som i första stycket sägs gått förlorat, och har ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen anmälts och styrkts att bristen i aktiekapitalet blivit fylld eller att beslut om sådan ned- sättning av aktiekapitalet varom i första stycket sägs blivit registrerat, för- klare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om beslutet och om förordnande av likvidatorer, så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 148 & tredje och fjärde styckena är stadgat.
150 %.
Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställan- de direktör, d-är sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör,
aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten el— ler domaren göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Sådan ansökan må ock av styrelseledamot, verkställande direk- tör, aktieägare eller borgenär göras, där bolaget saknar till registret an- mäld revisor. Vid ansökningen skall finnas fogat bevis om vilka personer som enligt registret äro styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställan- de direktör eller vice verkställande direktör eller som enligt registret äro revisorer eller revisorssuppleanter eller att sådan person enligt registret saknas.
Har förhållande som i första stycket avses fortvarit mer än ett år, skall registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra an- mälan därom hos rätten eller domaren.
Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfär— da kallelse å bolaget samt å aktieägare eller borgenär, som vill yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trä- dande i likvidation skall prövas av rätten. Utfärdas kallelsen på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skall i kallelsen intagas hänvisning till bestämmelsen i 173 & första stycket. Genom rättens eller domarens för- sorg skall kungörelse om kallelsen införas i allmänna tidningarna minst tre och högst fyra månader före nämnda dag samt kallelsen så snart ske kan delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Rätten eller domaren äge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syss- lomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenhe- ter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.
Styrkes ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen att be- hörig styrelse eller verkställande direktör eller revisor finnes samt att in- föring i registret skett, skall rätten, ifall någon, som äger företräda bolaget, eller aktieägare kommer tillstädes och begär anstånd, förelägga bolaget eller aktieägaren att inom tid, som rätten finner skälig, inkomma med bevis därom vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Kommer ej någon tillstädes och begär anstånd eller fullgöres ej sådant före- läggande, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer att verkställa densamma. Innan beslut meddelas, inhämte rätten hos registreringsmyndigheten upplysning huruvida i regist— ret införing skett varom nyss är sagt.
Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bo- laget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. För- ordnas syssloman, skall ock 'för registrering ofördröjligen avsändas med- delande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.
151 5.
Har för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, vare styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär berättigad att hos rätten eller domaren göra ansökan att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation. Vid ansökningen skall finnas fogat intyg av registreringsmyn- digheten om det åberopade förhållandet.
Där fastställd balansräkning icke för något av de fyra sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, skall denna göra anmälan därom hos rätten eller domaren.
Sker sådan ansökan eller anmälan, skall vad i 150 & är stadgat om kallelse till viss för ärendets handläggning inför rätten utsatt dag samt, där ej å denna dag med bevis från registreringsmyndigheten blivit styrkt att fastställd ba- lansräkning för något av de tre sista räkenskapsåren dit inkommit, vad i nämnda paragraf är föreskrivet om ärendets handläggning och om beslut att bolaget skall träda i likvidation äga motsvarande tillämpning; och skall jäm- väl gälla vad i samma paragraf är stadgat rörande förordnande av sysslomän eller likvidatorer, så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten.
152 5.
I ärende varom i 148—151 åå sägs skall för de kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse och för protokoll i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse ut- går.
Har ärende, varom i 150 och 151 åå sägs, upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och del- givning av kallelse gäldas med bolagets medel. Där dessa ej lämna tillgång till kostnadernas gäldande, skall ersättning utgå av allmänna medel.
153 5.
Det åligger styrelsen och verkställande direktör att, när helst anledning yppas till antagande att aktiekapitalet till den del som i 149 & sägs gått förlorat, ofördröjligen upprätta särskild balansräkning för utrönande av bo- lagets ställning (likvidationsbalansräkning).
I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som skall beräknas enligt vad i 106 % 4 mom. andra stycket är stadgat, dock att anläggningstillgångar må, även om nämnda värde är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt 106 5 1 och 3 mom. avskrivning eller nedsättning bör äga rum. I övrigt skall vad om balansräk- ning i 106 och 107 55 är stadgat äga tillämpning.
Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i
149 % sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revisorerna, ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för pröv- ning av balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation. Minst en vecka före stämman skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av likvidationsbalansräkningen och av revisorer- nas yttrande avsändas till registreringsmyndigheten samt huvudskriften eller avskrift hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna. Huvudskriften skall ock framläggas å stämman.
Å den bolagsstämma som i tredje stycket avses må beslut att bolaget skall träda i likvidation dock ej fattas, om aktieägare med ett röstetal översti- gande en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier begära anstånd med prövningen. I sådant fall skall prövningen ske å ny bolagsstämma, som hålles minst en månad därefter. Till denna stämma skall ny kallelse utfärdas, och skall i avseende å stämman vad i tredje stycket andra och tredje punkterna är stadgat beträffande handlingars till- handahållande och framläggande äga motsvarande tillämpning.
154 %.
Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvidation, välje stäm- man en eller flera likvidatorer att verkställa likvidationen. Stämman må ock utse en eller flera suppleanter. Enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, må en eller flera likvidatorer kunna på annat sätt tillsättas att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i likvidationen.
Där av rätten enligt 148 eller 149 € förklarats att bolaget skall träda i lik- vidation, åligge det styrelsen att genast sammankalla bolagsstämma för val av likvidatorer, ändå att ändring sökes i beslutet.
Då likvidatorer utsetts å bolagsstämma enligt första eller andra stycket eller förordnats av rätten enligt 148, 149, 150 eller 151 &, skall bolaget anses hava trätt i likvidation, såframt ej av bolagsstämman, efter vad i 147 % andra stycket sägs, beslutits att likvidationen skall inträda först å senare dag.
Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sista punkten sägs, åligger det styrelsen, verkställande direktör eller likvidator att ofördröj- ligen giva den som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator un- derrättelse om bolagsstämmans eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation.
155 &.
Underlåta styrelseledamöterna eller verkställande direktör att fullgöra vad dem åligger enligt 153 &, svare de för bolagets uppkommande förbindelser, ] en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Varder bristen -i aktie- ! kapitalet fylld eller beslut om nedsättning av aktiekapitalet som i 149 % sägs registrerat, äge ej ansvarighet rum för förbindelse som därefter uppkommer. Utser ej bolagsstämma likvidatorer inom fyra månader efter det balans-
räkning enligt 153 & tredje stycket framlagts a stämma, ändå att aktie- kapitalet till den del som i 149 & sägs gått förlorat, vare de, som med vet- skap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande av bolagets verksam- het eller handla å dess vägnar, ansvariga för uppkommande förbindelser efter vad ovan i första stycket första och andra punkterna sägs.
156 %.
Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Sådant tillstånd må ej avse mer än en tredjedel av hela antalet likvidatorer. Beträffande likvidator, som är omyndig, skall vad i 85 & tredje stycket är stadgat om styrelse- ledamot äga motsvarande tillämpning.
Uppdraget att vara likvidator gälle, intill dess likvidationen blivit av- slutad, men må av den som meddelat uppdraget likvidator när som helst , entledigas och annan utses i hans ställe. Bolagsstämma äge ock utse likvi- * dator i stället för likvidator, som förordnats av rätten enligt 148 eller 149 %.
Om likvidator, som är vald å bolagsstämma, entlediga-s eller eljest avgår eller avlider eller hinder att vara likvidator för honom uppkommer enligt första stycket, och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att oför- dröjligen sammankalla bolagsstämma för val av ny likvidator. Inträffar sä- dant fall i fråga om likvidator, som blivit i annan ordning tillsatt, skola övriga likvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra likvidatorer, äger Konungens befallningshavande på ansökan av aktie- ägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma för val av ny likvidator.
Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande av sitt uppdrag, äge rätten, på anmälan av likvidationsrevisor eller sådan god man som i 160 å sägs, och efter likvidatorns hörande entlediga honom och förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och för- ordnat annan i hans ställe, skall underrättelse därom med angivande av dennes fullständiga namn och postadress genom rättens eller domarens för- sorg ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.
Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator.
157 &.
Finnes aktiebolag, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, se- dermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer, skall rätten eller domaren på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, eller på anmälan av registreringsmyndigheten, där det varder för myndigheten kunnigt, för- ordna likvidatorer.
Har i fall, då enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 154 5 första stycket sista punkten likvidator skall tillsättas i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan likvidator ej tillsatts, skall ersättare för-
ordnas av rätten eller domaren på ansökan eller anmälan som i första styc- ket sägs.
Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas underrättelse om förordnande av likvidator med an- givande av hans fullständiga namn och postadress.
158 %.
De likvidatorer, som utsetts å bolagstämma enligt 154 % första eller andra stycket eller förordnats av rätten enligt 148, 149, 150 eller 151 &, skola oför- dröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 147 & andra stycket sägs skall inträda å viss kom- mande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag. Anmälningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande, om likvida— torernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn ävenso'm medborgarskap och hemvist, så ock förklaring, att dessa personer ej äro omyndiga. I anmälningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma under likvidationen skall tecknas. Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn ävensom medborgarskap och hemvist. Där bolagsstämma beslutat att bolaget skall träda i likvidation eller val av likvidatorer ägt rum, skall vid anmälningen fogas av likvidatorerna till riktigheten bestyrkt avskrift av bolagsstämmans protokoll i ärendet.
Tillsättes likvidator eller suppleant enligt bestämmelse i bolagsordningen varom i 154 5 första stycket sägs eller förordnas likvidator av rätten eller domaren enligt 157 & andra stycket eller sker ändring i avseende å de till likvidatorer eller suppleanter utsedda personer eller i fråga om rätten att teckna bolagets firma eller ändrar likvidator eller suppleant eller eljest någon som ensam eller i förening med annan bemyndigats teckna firman sitt hemvist eller ändras bolagets postadress, skall ock därom anmälan för registrering ofördröjligen göras av likvidatorerna. Vid sådan anmälan, å vars innehåll vad i första stycket andra, tredje och fjärde punkterna är stadgat skall äga motsvarande tillämpning, skall, där anmälningen ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets postadress, fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälningen, jämte bevis om tillstånd som enligt 156 % första stycket eller 164 & tredje stycket må vara av Konungen meddelat.
Rätt att göra anmälan enligt andra stycket tillkommer den som beröres av anmälningen.
159 5.
Å den bolagsstämma, vid vilken likvidatorer utses, skall jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och bolagets räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av i rätten, skola de ofördröjligen sammankalla aktieägarna till stämma för sådant val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter. Likvida-
tionsrevisor och suppleant må när som helst entledigas och annan utses i hans ställe.
Vad i 112 & tredje stycket, 113 % 1 och 2 mom., 114 5, 116 5 och 117 % 1 mom. är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om Konungens be— fallningshavandes förordnande och entledigande av revisor, om sådan revisors rätt till arvode samt om revisors skyldigheter och rättigheter skall i till- lämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor och suppleant, där ej annat följer av vad här nedan är stadgat. I fråga om likvidationsrevisors rätt att påfordra bolagsstämma skall vad i 128 5 är stadgat äga motsvarande till- lämpning.
När likvidationsrevisor eller suppleant utsetts, skall för registrering an- mälan därom ofördröjligen göras av likvidatorerna eller, där han förordnats av Konungens befallningshavande, meddelande avsändas av denna myndig- het. Anmälningen och meddelandet skola innehålla uppgift om hans full- ständiga namn, medborgarskap och hemvist samt, om han är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift därom, så ock förklaring att han ej är omyndig. Om ändring sker i fråga om de till likvidationsrevi— sorer eller suppleanter utsedda personer, skall anmälan eller meddelande där- om ske. Anmälan skall ock göras om ändring beträffande sådan persons hemvist.
Vid anmälan som i tredje stycket sägs och som ej avser allenast änd- ring av hemvist skall fogas avskrift av protokoll, som bestyrker anmäl- ningen, jämte bevis om tillstånd som enligt andra stycket må vara av Ko- nungen meddelat.
Rätt att göra anmälan enligt tredje stycket tillkomme ock den som be- röres av anmälningen.
160 5.
På ansökan av aktieägare med minst en tiondel av hela aktiekapitalet för— ordne rätten eller domaren en god man att hava tillsyn över likvidatorernas förvaltning samt utöva den medbestämmanderätt i avseende å denna, varom stadgas i 163 €. Gode mannen skall vara myndig, här i riket bosatt svensk medborgare.
Likvidatorerna skola giva gode mannen tillgång till bolagets böcker, räken- skaper och andra handlingar samt tillfälle att när som helst inventera bola- gets kassa och övriga tillgångar; och må av honom begärd upplysning an- gående förvaltningen ej av likvidatorerna vägras.
Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det påfordra, sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad att å stäm— ma, där han är närvarande, föra ordet.
Gode mannen är berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode. På rätten ankommer att entlediga gode mannen och i hans ställe förordna annan.
När god man förordnats, skall ofördröjligen med-delande därom genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering. I fråga om med-
delandet, så ock om meddelande eller anmälan, då ändring sker, skall vad i 159 % tredje, fjärde och femte styckena är stadgat äga motsvarande till- lämpning.
161 €.
Då bolaget trätt i likvidation, åligger det styrelsen och verkställande direk- tör att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av bolagets ange- lägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å bolagsstämma.
Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvud- skrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom fyra veckor avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisions— berättelsen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å bolagsstäm- ma; och skall å denna stämma till behandling företagas frågan om be- viljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar.
I fråga om styrelsens och verkställande direktörs redovisning, om revi- sorernas granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande ä bolagsstämman, tillhandahållande under viss tid före denna och avsän— dande till registreringsmyndigheten, om behandlingen av frågan om ansvars— frihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör skall i-tillämpliga delar gälla vad i 104—109, 117—119, 127, 132, 134—136 och 138 åå är stadgat. Omfattar den tid för vilken redovisning skall avgivas enligt första stycket även föregående räkenskapsår, skall för nämnda år särskild redovisning avgivas och skall därvid jämväl 110 % äga tillämpning.
Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall gälla vad om kal- lelse till extra bolagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelse- åtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämma som ovan i andra stycket eller i 168, 171, 177 eller 178 ?; avses.
162 5.
Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å bolagets okända borgenärer samt upprätta och i bolagets inventariebok införa inventarium och balansräkning.
I inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation skola upp- tagas bolagets tillgångar och skulder, tillgångarna till värde som skall be- räknas enligt vad i 106 5 4 mom. andra stycket är stadgat. Om vid värdets bestämmande hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, skall det anmärkas i balansräkningen. I balansräkningen skola tillgångar och skulder för sig sammanräknas och skillnaden mellan slutsummorna utsättas. Aktiekapita- let skall i balansräkningen upptagas inom linjen. Finnes skuld till pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall i balansräkningen skulden redovisas i
särskild post. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation gälla vad i 7 och 8 55 bokföringslagen är stadgat.
Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna.
163 å.
Likvidatorerna skola förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. Det åligger dem ombesörja, att bolagets egendom så snart ske kan förvand— ; las i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt verkställa
betalning av bolagets skulder. Bolagets rörelse må fortsättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av bolagets behållna tillgångar, där ej annat följer av bolagsordningen.
Har god man förordnats, må bolagets egendom ej avyttras under hand utan gode mannens samtycke. Finnes god man hava utan skäl vägrat sitt % samtycke, äge rätten på ansökan av likvidatorerna tillåta försäljningen. Samtycke varom nu sagts vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja till _ gällande börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper. Om fusion är i * 182 & särskilt stadgat. ; Där av aktieägare med aktiebelopp, som i 160 & sägs, å den stämma, på vilken likvidatorer utses, tillkännagives, att förordnande av god man kom- i mer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller dessförinnan god man förordnats, bolagets egendom icke avyttras i annan mån än att av dess lösa egendom må försäljas vad för fortsättande av bo- lagets rörelse eller för undvikande av skada i följd av egendomens försäm- ring eller förstöring oundgängligen erfordras.
Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktie- ägare med aktiebelopp, som i 160 & sägs, hos rätten eller domaren gjort an— sökan om förordnande av god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit från det beviset hos likvidatorerna företetts eller dessförinnan god man förordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten att avyttra bolagets egen- dom, som ovan i tredje stycket sägs.
164 %.
Med de jämkningar, som följa av vad i 163 & eller eljest om likvidation är stadgat, skall beträffande likvidatorernas förvaltning av bolagets angelägen- heter och likvidators förpliktelser i tillämpliga delar gälla vad i denna lag beträffande styrelses förvaltning och styrelseledamots förpliktelser är stad- gat för fall att verkställande direktör ej finnes.
Beträffande de förutsättningar, under vilka suppleant för likvidator äger inträda i tjänstgöring, skall vad i 86 Q är stadgat om suppleant för styrelse- ledamot äga motsvarande tillämpning.
Om likvidatorernas beslut, om hinder för likvidator att deltaga i hand- läggningen av åtgärd, om bemyndigande att teckna bolagets firma, om rätten
att företräda bolaget och om verkan av rättshandling skall vad i 90—92 åå, 93 5 första stycket samt 94, 95, 97—99 och 101 åå är föreskrivet äga mot- svarande tillämpning.
165 %.
Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation». I övrigt skall vad i 100 5 första stycket finnes föreskrivet i frå- ga om undertecknande av handling, som för bolaget utfärdas, äga motsva- rande tillämpning under bolagets likvidation.
Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling ut- färdats utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å bolagets vägnar som ock att bolaget är i likvidation, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits en för alla och alla för en såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där de förmå visa, att av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och att detta var i likvidation, samt bolaget utan oskäligt dröjsmål efter framställd begäran avgiver behörigen undertecknad förklaring, att handlingen är mot bolaget bindande.
166 5.
Det åligger likvidatorerna att för vart räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balans- räkning avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. Vad i 104 & andra stycket är stadgat skall äga mot- svarande tillämpning.
Likvidatorerna skola i likvidationsräkm'ngen upptaga redovisning för in- komster och utgifter under räkenskapsåret, därvid inkomsterna å försälj- ning av bolagets tillgångar skola fördelas efter de i balansräkningen upp— tagna tillgångsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgif- ter i lämpliga poster.
I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan för- fång för bolaget, upplysning lämnas om likvidationens gång samt, där bo— laget under räkenskapsåret i väsentlig omfattning fortsatt rörelsen eller viss rörelsegren, om resultatet därav, såframt ej vinst- och förlusträkning läm- nas angående rörelsen eller nämnda rörelsegren. Hava i balansräkningen tillgångar upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skola »i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed nedsättning eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen upptagna tillgångarnas sammanlagda värde.
Har likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa förvaltningsberät- telse de hinder uppgivas, som därför mött. * 3 Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till
likvidationsrevisorerna samt till god man, där sådan förordnats, i huvud- skrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna.
167 &.
Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvi- dationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av likvidatorernas förvaltning samt bolagets räkenskaper för räkenskapsåret. Revisionsberättelsen, som skall vara underskriven av likvida— j tionsrevisorerna, skall innehålla uttalande, huruvida enligt deras mening [ likvidationen onödigt fördröjes eller icke. Om revisionsberättelsens inne- håll i övrigt, om redovisningshandlingarnas återställande och förseende med påskrift skall vad i 118 & första stycket och 119 % 1 mom. första, andra och femte styckena är stadgat i tillämpliga delar gälla.
Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions— och andra personalstiftelser sägs, skall vad i 117 5 1 mom. sista stycket, 118 & andra stycket och 119 g 1 mom. fjärde stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning,
168 %.
Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisions- berättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolags- stämma för granskning av redovisningen. Rörande framläggande av redovis— ningshandlingarna och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhanda- hållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 127 g
i första och andra styckena stadgas.
169 5.
När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är för- bi och all veterlig gäld blivit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.
Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som vid skiftet något uppburit, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbä— ringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyl- dighet i 196, 199 och 200 åå stadgade grunder.
170 &.
Aktieägare vare berättigad att vid skifte av bolagets behållna tillgångar ; bekomma vad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper. ' Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som avvika från vad sålunda stadgas, lände de till efterrättelse.
Då utskiftning verkställes, skola aktiebreven genom likvidatorernas för- sorg förses med påskrift därom.
Förmenar aktieägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper enligt första stycket, skall han vid talans förlust inom ett år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anhängiggöra sin talan mot bolaget. I fråga om aktieägares återbäringsskyldighet och om likvidators an- svarighet skall vad i 169 å andra stycket stadgas äga motsvarande tillämp— mng.
171 5.
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan av- giva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvaltnings- berättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Be- rättelsen jämte redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna och, där god man förordnats, till denne. likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter avgiva revisions- berättelse, innehållande särskilt yttrande huruvida anmärkning beträffan- de förvaltningen av bolagets angelägenheter under likvidationen göres eller icke.
Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, gälle vad i 167 5 andra stycket är stadgat.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredo- visningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 127 5 första och andra styckena stadgas; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämn- da handlingar.
172 &.
Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å bolagsstämman framlagt slutredovisning för sin förvaltning, anses bolaget upplöst; och skall oför- dröjligen anmälan göras därom för registrering.
Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas enligt 213 å andra stycket bestyrkt avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer.
173 &.
Har på anmälan av registreringsmyndigheten rätten jämlikt 150 eller 151 % förklarat att bolaget skall träda i likvidation, äge rätten, då anledning fö- religger till antagande att bolaget saknar tillgångar, på anmälan av likvida—
.! la
torerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 159—172 åå stadgas ej äga till- lämpning.
Genom rättens eller domarens försorg skall ofördröjligen för registrering avsändas meddelande om rättens förklaring att likvidationen skall nedläg- gas och bolaget anses upplöst.
174 %.
* Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 172 eller 173 %, tillgång 1 för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av * likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Finnas ej behöriga likvi— datorer, skall rätten på anmälan av förutvarande likvidator eller aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget, utlysa bolagsstämma för val av likvidatorer. I fråga om sådan stämma skall minst två veckor före stämman, förutom i bolags— ordningen föreskrivna kallelseåtgärder, kungörelse om stämmans hållande ske i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse haft sitt säte, så ock skriftlig kallelse med posten avsändas till varje i aktie— ! boken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas.
För registrering skall av likvidatorerna ofördröjligen anmälas att likvida- * tionen fortsättes. Om anmälningen gälle i tillämpliga delar vad i 158 5 är ' stadgat. F innas behöriga likvidationsrevisorer eller god man som förord- nats enligt 160 5, skall det meddelas i anmälningen.
Finnas ej behöriga likvidatorer och äger val av likvidatorer icke rum, gälle vad i 157 å stadgas.
Vid likvidationens fortsättande skall vad eljest i denna lag om likvidation är stadgat äga motsvarande tillämpning å den fortsatta likvidationen.
175 %.
Rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs skall med- delande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg till registreringsmyndigheten avsändas för registrering.
Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktör eller, där vid konkursens början sysslomän en- ligt 150 eller 151 & eller likvidatorer voro utsedda, av dessa. Under konkur— sens fortgång må dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän, som förordnats enligt nämnda paragrafer, ävensom utses nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer.
Det åligger konkursförvaltaren, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivande huruvida överskott finnes eller icke. Är konkursförvaltare ej tillsatt, skall sådan anmälan göras av konkursdomaren.
96 176 &.
Finnes efter avslutande av aktiebolags konkurs ej överskott för bolaget, anses bolaget upplöst, då konkursen avslutades.
Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gälle i avseende därå bestämmelserna i 154—160 samt 162—172 åå. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvida- tion, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om kallelsen till inställelse i ären- det, om ärendets handläggning och om beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 148 5 är stadgat. Har ärendet upptagits på anmälan av registrerings- myndigheten, skall delgivning av kallelsen ske genom rättens eller domarens försorg.
Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, skall vad om likvidations fortsät- tande är i 174 % stadgat äga motsvarande tillämpning.
177 ä.
1 mom. Bolagsstämma äge besluta att talan skall på grund av förvalt- ningen anställas mot likvidator. Uppstår, efter det bolaget skall anses upp- löst, fråga om sådan talan, skall rätten på anmälan av aktieägare utlysa bolagsstämma för frågans behandling, och skall, där beslut om sådan talan fattas ä stämman, vad i 174 % är stadgat äga tillämpning.
Evad talan enligt första stycket anhängiggjorts eller ej, äge enskild aktie- ägare för bolagets räkning men i eget namn föra sådan talan. I dylikt fall skall vad i 135 & sista stycket är stadgat angående rättegångskostnader äga motsvarande tillämpning.
Talan enligt första eller andra stycket må ej väckas senare än ett år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bo- lagsstämma. Har likvidator entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av sådan talan räknas från den bolagsstämma, varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade.
Vad i 134 % fjärde stycket och 137 Q är stadgat skall äga motsvarande till- lämpning i avseende å talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyl- dighet.
Beträffande talan mot syssloman, som förordnats enligt 150 eller 151 g, om skadestånd på grund av hans uppdrag skall gälla vad ovan stadgats om talan mot likvidator som avgått eller avlidit före likvidationens avslutande.
2 mom. Beträffande talan mot likvidationsrevisor eller god man, som för- ordnats enligt 160 5, om skadestånd på grund av hans uppdrag skall vad i 1 mom. första och andra styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning.
Talan som i första stycket sägs må ej anställas senare än två år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolags- stämma eller, där fråga är om talan på grund av tillsynen över likvidator som entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande eller om talan mot likvidationsrevisor eller god man, som sålunda avgått eller avlidit, från den bolagsstämma, varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället in- träffade. Vad i 136 % fjärde stycket och 137 % är stadgat skall äga motsva- rande tillämpning i fråga om talan mot likvidationsrevisor eller god man samt om uppgörelse mellan likvidationsrevisor eller god man och bolaget.
178 &.
Har aktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i fall, då annan i denna lag stadgad anledning därtill än i 149 & sägs icke var för handen, eller på grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 49 g, 51 g, 69 5 4 mom. andra stycket, 74 % eller 148 &, äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets tillgångar ännu icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och bolaget åter- "upptaga sin verksamhet. Har utskiftning börjat, må återupptagande av verksamheten ock ske, om täckning jämväl finnes för bolagets reservfond, så ock för dess skuldregleringsfond, i den mån den är erforderlig.
Uppkommer fråga om återupptagande av bolagets verksamhet, skall av likvidatorerna upprättas balansräkning efter de grunder varom stadgas i 153 %. Balansräkningen samt en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen till återupptagande av bolagets verksamhet skola överlämnas till likvidationsrevisorerna och god man, där sådan finnes.
Likvidationsrevisorerna skola så snart ske kan över balansräkningen och berättelsen avgiva yttrande till likvidatorerna, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger en- ligt första stycket eller icke. Sådant yttrande skall ock avgivas av god man.
Balansräkningen, berättelsen samt yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man skola minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. Dessa handlingar skola jämväl framläggas å stämman.
Bolagsstämmas beslut om likvidationens upphörande och återupptagande av bolagets verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ord— ning som i 147 & första stycket fjärde och femte punkterna sägs.
För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upp- höra och bolagets verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall under- tecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmäl- ningen skola fogas två enligt 213 % andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll, som förts i ärendet, samt avskrift av balansräkningen, berättelsen och yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man.
Beslutet om återupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verkställig- het, innan registrering skett.
179 å.
Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering jämlikt 178 5 om åter- upptagande av bolagets verksamhet skett, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvi— datorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning på sätt i 171 % sägs. Redovisningshandlingarna skola, åtföljda av likvidationsrevisorernas revisionsberättelse, avlämnas till bolagets revisorer, vilka hava att inom en månad därefter till styrelsen över redovisningen avgiva yttrande, innefattan- de särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för likvidatorerna. Sedan hand— lingarna avlämnats till styrelsen, skall styrelsen ofördröjligen kalla aktieägar- na till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvi- datorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 127 & första och andra styckena är stad- gat; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av' nämnda handlingar. Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.
Beträffande beslut rörande ansvarsfrihet för likvidator och talan om ska—_ destånd enligt 196 & skall vad i 134 och 135 åå är stadgat rörande styrelse- ledamot äga motsvarande tillämpning.
Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmas eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 190 & första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna. .
Sedan styrelse och revisorer utsetts, skall styrelsen eller verkställande di— rektör därom ofördröjligen göra anmälan för registrering. Beträffande sådan anmälan skall vad i 103 och 112 95 sägs äga motsvarande tillämpning.
Om fusion.
180 5.
1 mom. Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, må, med tillåtelse av bolagsstämma i dotterbolaget, mellan bolagen träffas avtal, att dotter- bolaget skall sålunda uppgå i moderbolaget att dotterbolaget utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av moderbolaget (fusion). Fusionsavtalet må dock icke verkställas utan rättens tillstånd.
Inom fyra månader från bolagsstämmans beslut om tillåtelse till fusions- avtal enligt förevarande paragraf eller, om klandertalan å beslutet anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall av dotter-
bolagets styrelse eller verkställande direktör för registrering anmälas, att beslut om tillåtelse till sådant fusionsavtal fattats av bolagsstämma i dotter- bolaget. Två enligt 213 & andra stycket bestyrkta avskrifter av bolagsstäm- mans protokolli ärendet skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom den i första punkten stadgade tiden, vare frågan om fusion förfallen.
Senast fyra månader efter det, på anmälan varom i andra stycket sägs, registrering av beslutet skett skall av såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse ansökan göras om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verk— ställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör underskriven för- teckning över dotterbolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å dotterbolagets borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter sex månader skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen sex månader före inställelsedagen och i allmänna tid- ningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallel- sen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg så- dan underrättelse i betalt brev avsändas till inländsk borgenär minst en må- nad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styr- kes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, , blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten
godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets --verkställande. Om ansökning, som gjorts inom tid som i första punkten
sägs, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.
Rättens beslut, varigenom tillstånd givits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse anmälas för re- gistrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. Har ansökan om rättens tillstånd ej inkommit inom tid som i tredje stycket första punkten sägs eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har inom sex månader efter det lagakraftägande beslut om tillstånd föreligger beslutet icke anmälts för re- gistrering, skall frågan om fusion av registreringsmyndigheten förklaras vara förfallen, och åligger det denna att därom ofördröjligen till moderbolaget och dotterbolaget med posten översända underrättelse. Över beslut om sådan för- klaring må besvär anföras i den ordning som i 185 5 3 mom. andra stycket sägs, där ej ansökningen om rättens tillstånd till fusionsavtalets verkställande genom lagakraftägande beslut avslagits. Har genom lagakraftägande beslut frågan om fusion förklarats förfallen, skall anteckning i registret ske att på denna grund den tidigare anteckningen rörande fusionsavtalet avföres ur registret.
När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registre- rats, skall dotterbolaget anses upplöst samt dess tillgångar och skulder över- tagna av moderbolaget. Vid registrering av beslutet skall i registret anteck- ning ske, att dotterbolaget är upplöst.
Hör till dotterbolaget pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall vad i nämnda lag är stadgat rörande överförande av aktiebolags personalstiftelse till annat aktiebolag äga tillämpning vid fusionen. Rättens tillstånd till fusionsavtalets verkställande må ej meddelas, med mindre det styrkes, att tillsynsmyndigheten givit sitt tillstånd till stiftelsens överförande till moder- bolaget. Anmälan för registrering rörande stifteäsens överförande skall göras samtidigt med anmälan varom i fjärde stycket stadgas.
2 mom. Äger moderbolag mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, vare moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i dotterbolaget inlösa återstående aktier efter vad i 212 % 2 mom. stadgas.
I fall som i första stycket sägs äge annan aktieägare i dotterbolaget än moderbolaget påkalla att hans aktier i dotterbolaget varda efter vad i 212 5 3 mom. stadgas inlösta av moderbolaget.
181 &.
Fusion av aktiebolag med annat aktiebolag må jämväl äga rum i den ord- ning här nedan i 1—3 mom. sägs.
1 mom. Avtal därom, att ett aktiebolags alla tillgångar ocx skulder skola genom fusion övertagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget, må träffas mellan bolagen, såframt av sty- relsen i det överlåtande bolaget framlagt förslag till sådant fusionsavtal god- känts av bolagsstämma i detta bolag efter vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet må ej verkställas utan rättens tillstånd.
Minst en vecka före bolagsstämman skola för aktieägarna i det över- låtande bolaget hållas hos bolaget tillgängliga: '
1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan det överlåtande och det över— tagande bolaget;
2. avskrift av det överlåtande bolagets senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning som i 132 g 1 mom. tredje stycket sista punkten sägs, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;
3. en av det överlåtande bolagets samtliga styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör undertecknad berättelse, innehållande dels redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för bolaget och dels upplysning, i den mån det kan ske utan för- fång för bolaget, huruvida efter nämnda balansräknings avgivande inträffat händelser vilka äro av väsentlig betydelse för bolagets ställning;
4. ett av revisorerna avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättel- sen såvitt den avser bolagets ställning.
Förslaget till fusionsavtal skall innehålla uppgift å det värde i penningar, som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bola- get. Skall vederlag för de överlåtna tillgångarna helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget och bestämmes icke antalet aktier sålunda, att å en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera aktier i det övertagande bolaget, skall aktieägare i det överlåtande bolaget vara berät- tigad att för varje av honom ägd aktie utbekomma ett eller flera av det över- tagande bolaget utställda delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en aktie i det övertagande bolaget mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för rätt att utbekomma en aktie. I fu- sionsavtalet skall angivas det antal delbevis som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget samt det antal sådana delbevis som erfordras för utbe- kommande av en aktie i det övertagande bolaget.
Skall överlåtelsen ske mot vederlag som helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skola i avskrift detta bolags senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning som i 132 & 1 mom. tredje stycket sista punkten sägs, samt förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år jämväl hållas tillgängliga efter vad i andra stycket sägs.
De handlingar varom i andra och fjärde styckena förmäles skola jämväl framläggas på bolagsstämman.
Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra och femte styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna.
2 mom. Sådant beslut om godkännande av förslag till fusionsavtal som avses i 1 mom. första stycket vare ej giltigt, med mindre samtliga aktie- ägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bo— lagsstämmor samt å sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjär- dedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet.
Aktieägare, som på sista stämman röstat mot beslutet, äge, såframt han vid stämman gör förbehåll därom, påkalla att hans aktier varda efter vad i 212 5 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som på stämman röstat för beslutet. Göres sådant förbehåll, vare, om förnyad prövning av fusionsfrå— gan påkallas, beslutet ej gällande, med mindre det på stämman bekräftas i den ordning som är stadgad i första stycket angående beslutet på sista stå man.
, Inom fyra månader från det beslutet fattades eller, om klandertalan därå anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall beslutet av det överlåtande bolagets styrelse eller verkställande direktör an- mälas för registrering. Två enligt 213 å andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av för- slaget till fusionsavtal, skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom den i första punkten stadgade tiden, vare frågan om fusion förfallen.
3 mom. Senast fyra månader efter det registrering skett på anmälan var- om i 2 mom. tredje stycket sägs skall av såväl det övertagande som det överlåtande bolagets styrelse ansökan göras om rättens tillstånd att bringa
fusionsavtalet till verkställighet. I fråga om ansökningen, om förteckning över och kallelse å det överlåtande bolagets borgenärer, om kungörande av och underrättelse om kallelsen, om anmälan av förbehåll, om överförande av pensions- eller annan personalstiftelse samt om ärendets handläggning i öv- rigt skall vad i 180 g 1 mom. tredje och sjätte styckena är stadgat äga mot- svarande tillämpning.
I fråga om anmälan för registrering av rättens beslut, varigenom tillstånd givits, om fusionsfrågans förfallande och om anteckning i sådant fall i re- gistret skall vad i 180 & 1 mom. fjärde stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Då enligt fusionsavtalet vederlaget till det överlåtande bolaget skall helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget, skall an- mälningen för registrering av rättens beslut innehålla förklaring, att aktierna blivit tecknade av det förra bolaget.
När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registre- rats, anses det överlåtande bolagets tillgångar och skulder hava övergått till det övertagande bolaget. I det överlåtande bolaget skola styrelsen och verkställande direktör föranstalta om skifte av vederlaget och avgiva slut— redovisning; och skall vad i 170—172 och 17 7 åå beträffande likvidation är stadgat äga motsvarande tillämpning.
182 %.
Har aktiebolag trätt i likvidation, må mellan bolaget och annat aktiebo- lag träffas avtal om fusion, som i 181 % 1 mom. första :stycket sägs. Därå äge vad i 181 5 1—3 mom. är stadgat motsvarande tillämpning, och skall vad om styrelsen och dess ledamöter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna samt är likvidationsrevisorerna och god man, om sådan förordnats enligt 160 5. Sedan rättens tillstånd till fusionens verk- ställande registrerats, skall likvidationen avslutas och gälle vad i 170—172 och 177 åå är stadgat.
Om registrering.
183 €).
Registreringsmyndighet för aktiebolag skall vara patent- och registrerings- verket eller den myndighet i Stockholm som Konungen kan komma att be- stämma.
Hos registreringsmyndigheten skall föras aktiebolagsregister för inskriv- ning av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas, eller vil-kas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.
184 &.
Ansökan om aktiebolags registrering, så ock anmälan för registrering skall ingivas eller i betalt brev insändas till registreringsmyndigheten. Så- dan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter för re- gistreringen och dess kungörande. *
Har ej, då aktiebolags registrering sökes, varje styrelseledamot och styrelse- suppleant samt verkställande direktör och vice verkställande direktör, så ock i övrigt envar, som ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit av vittnen styrkt. Samma lag vare, då an- mälan sedermera sker därom att styrelseledamot eller styrelsesuppleant eller verkställande direktör eller vice verkställande direktör eller likvidator eller suppleant för likvidator blivit utsedd, eller att eljest någon ensam eller i förening med annan blivit bemyndigad att teckna firman.
185 5. .
1 mom. Har vid ansökan om registrering av aktiebolag eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas be— slut om antagande av bolagsordning eller om bildande av aktiebolag icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller hinder mot registrering av bola- laget eljest möta på grund av föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller författning, skall registrering vägras. Vad de vid ansökningen fogade hand— lingar innehålla må dock ej, såvitt dessa handlingar godkänts av registre- ringsmyndigheten enligt 15 %, föranleda vägran av registrering, därest icke i fråga om bestämmelse som avses i 7 5, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av registreringsmyndigheten, väsentlig felaktighet finnes föreligga. Har å konstituerande stämman det av registreringsmyndigheten godkända förslaget till bolagsordning blivit i för- ändrat skick antaget eller ändring i bestämmelse som avses i 7 % beslutats, må registrering ej ske, om på grund därav hinder möter enligt första punkten.
2 mom. Har vid anmälan för registrering eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke iakttagits de före- skrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande, skall registrering vägras. Är annan grund till sådan klandertalan mot bolagsstämmobeslut, som i 145 5 1 mom. andra stycket avses, än att vid beslutet i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare det dock ej hinder mot registrering, sedan tid för anställande av klandertalan utgått utan att sådan talan instämts.
Har, där beslut om aktiekapitalets ökning fattats av styrelsen enligt 70 å, ökningsbeslutet och de i nämnda paragraf tredje stycket omförmälda hand- lingarna godkänts av registreringsmyndigheten, skall, i fråga om bestäm- melse som avses i 54 5, vad i 1 mom. andra punkten stadgas äga motsvaran- de tillämpning, då registrering sökes av bolagsstämmans beslut om godkän- nande av ökningsbeslutet.
3 mom. Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen med posten översända underrättelse om beslutet med skälen därför till bola- get eller, där anmälan gjorts enligt sista stycket i 103, 112, 158 eller 159 5, till den som gjort anmälningen, om han uppgivit postadress. Saknas upp— gift om hans postadress och kan upplysning om densamma ej utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas, skall underrättelsen hållas honom till handa hos registreringsmyndigheten.
Är sökanden missnöjd med "beslut varigenom registrering vägrats, äge han att vid talans förlust innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets dag däröver anföra besvär hos Konungen.
186 %.
Beviljas aktiebolags registrering, låte registreringsmyndigheten i registret införa:
1. dagen för beslutet om bolagets bildande;
2. bolagets firma;
3. föremålet för bolagets verksamhet, så ock, i den män med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, verksamhetens syfte samt bestämmelserna om användandet av vinst å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning;
4. det belopp, vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställan- de direktör enligt 34 & fjärde stycket 4 lämnade uppgiften, aktiekapitalet efter vad i 28 % sägs uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring av bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, mini- mikapitalet och maximikapitalet;
5. akties nominella belopp;
6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapi- talet, samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalts, inom vilken tid återståen- de inbetalning skall fullgöras;
7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo guldits vid tiden för registreringsansökningen;
8. den ort inom riket där bolagets styrelse har sitt säte;
9. bolagets postadress; 10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande; 11. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra medde- landen bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;
12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande di- rektörs och vice verkställande direktörs, så ock där eljest någon, ensam eller i förening med annan, är bemyndigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist;
13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen; samt
14. varje revisors och revisorssuppleants fullständiga namn och hemvist samt för revisor eller revisorssuppleant, som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift därom.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, varom förmäles i 9 5 första, andra eller tredje stycket, varde anmärkning om bestämmelsen eller förbehållet införd i registret. Beträffande bestämmelse som avses i 9 & tredje stycket skall tillika angivas det belopp, till vilket aktier av olika slag utgivits och må kunna utgivas. Är förbehållet sådant som i 76 5 2 mom. sägs, skall jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör enligt 34 % sista stycket lämnade uppgiften antalet bundna och antalet fria aktier införas i registret.
Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som i 7 & sägs, varde ock anmärkning om sådan bestämmelse införd i registret.
Det ena av de till registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen skall förses med bevis om registreringen av bolaget och återställas till detta. De listor, varå aktieteck- ningen ägt rum, skola ock återställas till bolaget.
Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 % beslutats, skall den ena av de jämlikt 34 % fjärde stycket ingivna avskrif— terna av stiftelseurkunden återställas till bolaget försedd med påskrift att den företetts i ärendet om bolagets registrering.
187 %.
Göres, efter det aktiebolag registrerats, anmälan om förhållande, som en- ligt denna lag skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts införas i registret. Anmäles ändring i förhållande, var- om inskrivning i registret skett, skall ändringen, där registrering beviljas, anmärkas i registret. Avser ändringen aktiebolags firma, skall rörande bo— laget ny, fullständig inskrivning i registret göras.
Registrering, som avses i 180 &, skall ske på dotterbolagets upplägg i re— gistret och registrering, som avses i 181 eller 182 %, på det överlåtande bola- gets upplägg.
Sker registrering på grund av anmälan enligt 56 5, 70 & femte stycket, 71 ä 2 mom. andra stycket, 72 & fjärde stycket, 73 ä 1 mom. femte stycket, 143 &, 178 & näst sista stycket, 180 % 1 mom. andra stycket, 181 5 2 mom. sista stycket, 182 % eller 211 % 1 mom. sista stycket, skall den ena av de proto- kollsavskrifter som ingivits i ärendet förses med bevis om registreringen. Där i fall som i 72 % sägs om inlösen av aktier blivit bestämt i annan ord- ning än genom beslut av bolagsstämma, skall bevis om registreringen teck- nas å ena exemplaret av den rörande bestämmandet i ärendet ingivna hand— lingen. Har i beslut om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse som i 54 5 första stycket omförmäles, skall tillika huvudskriften av berättelser och yttrande ävensom av övriga handlingar, som ingivits enligt 56 % tredje styc— ket, förses med påskrift att de företetts i ärendet.
Avskrift eller handling, varå bevis om registreringen tecknats, skall jämte huvudskrifterna av övriga handlingar, som ingivits jämväl i avskrift, åter- ställas till bolaget. Där registrering sker på grund av anmälan enligt 68 g, 69 & 1 mom. eller 70 &, skola ock de listor, varå aktieteckningen ägt rum, återställas till bolaget.
188 5.
1 mom. Har i aktiebolag beslut fattats om sådan ändring av vad i bo- lagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller minimikapitalet att detta över- stiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig ökning av aktiekapitalet.
Skall ökningen av aktiekapitalet äga rum medelst ny aktieteckning, skall, vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen rörande aktiekapi- talet, i registret anteckning införas att bolagsordningsändringen ej är verk- ställd. Där ökningsbeslutet enligt 68 5 av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet om bolagsord- ningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna i grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur re- ] gistret. Då för registrering anmäles, att full betalning erlagts för så många i aktier att aktiekapitalet uppgår minst till belopp, vartill det enligt den beslu- tade ändringen i bolagsordningen lägst må sättas, skall, där registrering i an- 1 ledning av anmälningen sker, i registret tillika anteckning införas att bo-
l ?
lagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom. Göres ej sådan anmälan inom tre år efter utgången av den i 67 5 första stycket stadgade tid, skall registreringsmyndig- heten, sedan bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig, besluta erforder- lig jämkning i bolagsordningsändringen, och åligger det registreringsmyndig- heten att därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrät- telse. Över beslutet må besvär anföras i den ordning som .i 185 & 3 mom. andra stycket sägs. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av re- gistreringsmyndigheten tillställas bolaget.
2 mom. Har i aktiebolag beslut fattats om sådan ändring av vad i bo- lagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller maximikapitalet att detta un- derstiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig nedsättning av aktiekapitalet.
Innefattar nedsättningsbeslutet icke föreskrift om att hela det nedsättning- en motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall, vid registre- i ring av beslutet om bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet, i regist- ' ret anteckning införas att bolagsordningsändringen ej är verkställd. Där a nedsättningsbeslutet enligt 73 g 2 mom. sjätte stycket av registreringsmyn- digheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslu-
tet om bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om detta besluts registre- ring avföres ur registret. Då registrering äger rum av rättens tillstånd till nedsättningens verkställande enligt 73 ä 2 mom., skall i registret tillika an- teckning införas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom.
3 mom. Registrering av beslut om bolagsordningsändring, varigenom ak- tiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att ändring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp är enligt denna lag erforderlig, må ske allenast samtidigt med registrering av beslut om erforderlig bolags- ordningsändring rörande aktiebeloppet.
Då i aktiebolag för genomförande av beslut om nedsättning av aktiekapi— talet erfordras ändring av aktiernas nominella belopp, må registrering alle- nast samtidigt ske av nedsättningsbeslutet och beslut om erforderlig änd- ring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp. I fråga om registreringen av beslutet om sådan bolagsordningsändring skall vad i 2 mom. andra stycket är stadgat om registreringen av bolagsordningsänd- ring rörande aktiekapitalet äga motsvarande tillämpning.
Erfordras för genomförande av bolagsordningsändring beträffande akties nominella belopp sammanläggning av aktierna i bolaget, må, där anmälan för registrering av beslutet om sammanläggning skall göras enligt 211 % 1 mom. sista stycket, registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolags- ordningsändringen och av beslut om erforderlig sammanläggning.
4 mom. Vid registrering av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll som i 76 ä 2 mom. sägs, skall i registret införas att bolagsordningsändringen ej är verkställd. Där enligt 144 5 2 mom. tredje stycket frågan om bolagsordningsändringen genom lagakraftägande beslut förklarats förfallen, skall anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om beslutets registrering avföres ur registret. Sådan anteckning skall ock ske, där anmälan göres, att av bolagsstämma beslutats att verkställighet ej skall äga rum, och frågan om bolagsordningsändring förty enligt 144 & 2 mom. sista stycket förfallit. Då registrering sker i anled- ning av anmälan enligt nämnda mom. första stycket, skall i registret anteck— ning införas att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det re- gistreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom.
189 %.
Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, före— ningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma, och lider där- igenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda fir- ma samt om skadestånd; Rätt till sådan talan mot aktiebolag äge ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av fir- man då var gällande enligt 6 &.
Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol.
190 5.
Har genom lagakraftägande dom blivit förklarat, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på an- mälan av part anteckning i registret göras att på nämnda grund den tidi- gare anteckningen avföres ur registret.
Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom anteckning i registret göras varom iförsta stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat.
Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall fogas avskrift av domen eller utslaget, så ock i fall, som i första stycket sägs, lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs.
191 5.
Vad i aktiebolagsregistret införes, med undantag av meddelande om kon— kurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 175 5 första stycket, skall genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kun- göras i allmänna tidningarna. I
1 ?
Där anteckning i registret sker, att tidigare anteckning därur avföres en- ligt 68 g femte stycket, 73 5 2 mom. sjätte stycket, 180 g 1 mom. fjärde styc- ket, 181 5 3 mom. andra stycket, 182 &, 188 5 1 mom. andra stycket, 2 mom. andra stycket, 3 mom. andra stycket eller 4 mom. eller 190 & första stycket, skall kungörelse därom äga rum efter vad i första stycket sägs.
En samling för hela riket av vad sålunda kungjorts skall genom det all- männas försorg efter hand befordras till trycket samt förses med register. I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den översändas till varje domstol, Konungens befallningshavande och överexekutor. 1
Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola, sär- 4 skilt för varje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret. .
192 g. ,
Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 191 % stad- gade kungörelser, avgifterna för registreringen och för dess kungörande samt tid och sätt för utgivande av den i nämnda paragraf omförmälda samling och dess översändande till vissa myndigheter meddelas av Konungen.
109 193 %.
Det, som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i aktiebo- lagsregistret och kungjort i allmänna tidningarna, skall anses hava kommit till tredje mans kännedom, där ej av omständigheterna framgår, att han var— ken ägde eller bort äga vetskap därom.
Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hava ägt vetskap därom.
194 %.
Företer den, som inför domstol, Konungens befallningshavande eller över- exekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att han den dag beviset ut- färdades enligt aktiebolagsregistret var behörig att företräda bolaget, och är beviset ej äldre än ett år, åligger det myndigheten att ur den i 191 & omför- mälda tryckta samling inhämta upplysning, huruvida förändring beträffan- de behörigheten ägt rum. Vad i sådant avseende nyssnämnda samling i den mån den kommit myndigheten till handa utvisar, skall för myndighe- ten äga vitsord, där ej annat förhållande visas vara för handen.
Om skadestånd.
195 5.
Har stiftare uppsåtligen eller av grov vårdslöshet till oskäligt högt värde uppskattat egendom, som vid aktiebolags bildande tillskjutits eller över- tagits enligt bestämmelse varom stadgas i 7 5, eller eljest vid bolagets bildan- de så förfarit att skada därigenom tillskyndats bolaget, vare han pliktig att ersätta bolaget skadan.
Där stiftare uppsåtligen eller av vårdslöshet eftersatt honom beträffande villkorlig aktieteckning åvilande granskningsskyldighet och skada därigenom tillskyndats aktietecknaren eller den å vilken hans rätt övergått, vare stifta- ren pliktig att ersätta skadan.
196 %.
Har styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, granskare, likvidator, syssloman som avses i 150 eller 151 %, likvidationsrevisor eller god man som avses i 160 % vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslös- het tillskyndat bolaget skada, vare han pliktig att till bolaget utgiva ersätt- ning för skadan.
Aktieägare, som genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare ock pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan.
197 5.
Har styrelseledamot eller annan som avses i 196 % första stycket genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av vårds- löshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma lag vare, där aktieägare genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada.
198 5.
Har skada uppkommit för bolaget eller aktieägare genom åtgärd av sty- relsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jäm- väl aktieägare, som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgär- den. Innefattar åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat, överträdelse av denna lag eller bolagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, vare aktieägaren ock skyldig utgiva ersättning till denne.
199 5.
Har stiftare ådragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 195 5 andra styc- ket eller styrelseledamot eller annan som avses i 196 & första stycket jäm- likt nämnda stycke eller 197 å första punkten, och ligger allenast ringa vårdslöshet honom till last, må ersättningen nedsättas, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.
Har aktieägare ådragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 196 5 andra styc- ket, 197 % andra punkten eller 198 &, må ock ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.
Nedsättning efter vad nu är sagt äge ej rum, ifall den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling.
200 g.
Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 195—199 åå är stadgat, svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersättnings- skyldighet nedsatts enligt 199 % dock allenast med det nedsatta beloppet. Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.
Stratfbesttimmelser.
201 5.
Med dagsböter eller fängelse straffes:
1. stiftare, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande upp- gift i stiftelsehandling, stiftarberättelse eller annan handling, som lämnas till eller hålles tillgänglig för granskare, registreringsmyndigheten eller aktie- tecknare eller framlägges på konstituerande stämma, eller i påskrift å så- dan handling eller i ansökan till registreringsmyndigheten;
2. granskare, som uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i granskningsberättelse eller i påskrift å handling som till honom överläm- nats;
3. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan eller ansökan till registreringsmyndigheten eller i försäkran eller annan handling som fogas därvid uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift;
4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han upp- såtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles tillgänglig för aktieägare, aktietecknare eller granskare eller framlägges på bolagsstämma, eller i påskrift å sådan handling eller i handling eller med- delande som kungöres eller sändes till aktieägare;
5. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 104, 153 eller 161 %, uppsåtligen förfar i strid med bestämmelser i 106 5, 107 5 2—7 mom., 108 5 första stycket, 109 eller 153 5;
6. likvidator, där han uppsåtligen förfar, vid upprättande av balansräk- ning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 162, 166 eller 171 å, i strid med bestämmelserna i nämnda lagrum eller, vid upprät- tande av balansräkning som avses i 178 &, i strid med vad som stadgas i 153 & samt 106 5 eller 107 & 2—7 mom.;
7. revisor, likvidationsrevisor eller god man som förordnats enligt 160 5, där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på bolags- stämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare, eller i påskrift å sådan handling uppsåtligen meddelar oriktig eller vilse- ledande uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger;
8. revisor eller likvidationsrevisor, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i yttrande, vilket enligt 118 5 andra stycket eller 167 5 andra stycket överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.
202 &. Med dagsböter eller fängelse straffes ock: 1. styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis eller delbevis i fall där enligt bestämmelse
i bolagsordningen brev a aktierna i bolaget icke skola utfärdas, eller aktie- brev, vilket utan Konungens tillstånd är ställt till innehavaren, eller interims- bevis eller teckningsbevis, som är ställt till innehavaren, eller aktiebrev, in- terimsbevis eller teckningsbevis, i vilket mot föreskriften i 36 å andra stycket andra punkten, 37 & första stycket tredje punkten eller andra stycket tredje punkten eller 144 % 1 mom. tredje stycket andra punkten den i förbehåll som i nämnda lagrum sägs bestämda inskränkningen icke angivits;
2. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen låter i aktieboken verkställa införing i strid med bestämmelser i 42 ä 1 mom. andra eller tredje stycket eller 2 mom. första, andra eller tredje stycket, 42 ä 3 mom. första punkten, 65 % tredje punkten, 71 å 2 mom. andra stycket första punkten eller sista stycket eller 144 & 1 mom. tredje stycket andra punkten eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätten till aktie varder jämlikt 42 % 1 mom. tredje eller fjärde stycket eller 2 mom. första, andra eller tredje stycket eller 42 5 3 mom. första punkten införd i aktieboken;
3. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen, i strid med be- stämmelser i 42 5 4 mom. första stycket första och andra punkterna, un- derlåter verkställa anteckning som där sägs i den bilaga till aktieboken var- om stadgas i nämnda moment eller i bilagan verkställer oriktig eller vilse- ledande anteckning;
4. firmatecknare, som uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande upp- gift i handling varom stadgas i 41 5 eller intyg varom stadgas i 42 ä 4 mom. sista stycket;
5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid med bestämmelser i 73 ä 3 mom., 78 å andra stycket, 79 Q 1 mom. första och andra styckena eller 80 & första stycket låter verkställa utbetalning till aktieägare;
6. revisor, likvidationsrevisor eller granskare som, därest han insett eller bort inse, att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet er- fordras för fullgörande av hans uppdrag;
7. den som i sådan försäkran, som omförmäles i 121 &, uppsåtligen läm- nar oriktig uppgift.
203 5.
Med dagsböter straffes:
1. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning eller vinst- och förlusträkning, som avses i 104, 153 eller 161 5, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 107 å 1 mom. eller 108 å andra och tredje styckena, eller vid upprättande av handling varom nyss sagts eller av förvaltningsberättelse, som avses i 104 eller 161 5, av vårdslöshet förfar i strid med bestämmelser som avses i 201 5 5;
2. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning som avses i 178 € väsentligen eftersätter bestämmelserna i 107 ä 1 mom., eller vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses
l l l l ! 1
i 162, 166, 171 eller 178 5, av vårdslöshet förfar i strid med bestämmelser som avses i 201 & 6;
3. revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i 201 g 7 sägs vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 119, 161, 167 eller 171 &, väsentligen eftersätter bestämmelser i nämnda lagrum.
4. stiftare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, som på grund av särskild föreskrift i denna lag må bestyrkas av stiftarna, ehuru avskriften är oriktig, så ock styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för lik- vidator eller firmatecknare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyr- ker avskrift, varom förmäles i 213 å andra stycket, ehuru avskriften är oriktig.
204 €.
Med dagsböter straffes ock:
1. den som, i annat fall än i 202 % 1—4 avses, underlåter att iakttaga föreskrift i 36 5, 37 å första, andra och fjärde styckena, 41 &, 42 %, 65 % tredje punkten, 71 Q 2 mom. andra stycket första punkten och sista stycket samt 144 ä 1 mom. tredje stycket andra punkten, så ock den som bryter mot föreskrift i 40 5, 62 å andra stycket och tredje stycket första punkten, 71 g 1 mom. sista stycket, 71 ä 2 mom. femte stycket första ledet, 75 å och 211 5 2 mom. tredje stycket;
2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han under- låter att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 62 & tredje och fjärde stycke- na, 71 5 2 mom. femte stycket, 72 & sista stycket, 73 ä 5 mom. andra styc- ket eller 170 å andra stycket;
3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han un- derlåter att iakttaga föreskrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 35 5, 48 5, 50 €, 56 %, 68 %, 69 5 1 mom., 69 ä 2 mom., 69 ä 4 mom. första stycket, 70 å, 71 ä 2 mom. andra stycket, 72 & fjärde styc- ket, 73 5 1 mom. femte stycket, 73 ä 2 mom. femte stycket, 73 ä 3 mom. fjärde stycket, 103 €; första stycket, 112 å fjärde stycket, 143 g, 158 5 första och andra styckena, 159 & tredje stycket, 172 &, 174 % andra stycket, 178 5 sjätte stycket, 179 5 tredje stycket, 179 & sista stycket och 211 5 1 mom. sista stycket;
4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han under- låter att till revisorer, likvidationsrevisorer eller god man avlämna hand- lingar enligt vad som stadgas i 104 % tredje stycket, 161 5 andra stycket, 162 & tredje stycket, 166 % femte stycket, 171 5 första stycket fjärde punkten, 178 & andra stycket andra punkten och 179 & första stycket tredje punkten;
5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han under— låter att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av hand- lingar å bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före bo- lagsstämma är meddelad i 127 & första och andra styckena, 153 & tredje stycket, 161 å andra stycket, 161 % tredje stycket, 168 % andra punkten, 171 5 tredje stycket andra punkten, 178 & fjärde stycket och 179 & första stycket femte punkten;
6. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han under- låter iakttaga föreskrift som är meddelad i 63 å andra stycket, 76 ä 1 mom. första stycket sista punkten, 112 & tredje stycket, 117 45 1 mom. fjärde stycket, 124 5 första eller sjätte stycket, 1.30 5 första stycket andra punkten, 133 & fjärde stycket eller sista stycket första eller fjärde punkten, 159 5 andra stycket jämfört med 112 & tredje stycket och 117 5 1 mom. fjärde stycket, 160 å andra stycket, 161 & tredje stycket jämfört med 117 & 1 mom. fjärde stycket, 164 & jämförd med 124 ?; första och sjätte styckena samt i 166 % fjärde stycket;
7. revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats i 118 5, 119 & 1 mom. fjärde stycket, 133 5 sista stycket andra punkten, 161 & andra stycket första punkten, 161 å tredje stycket jämfört med 118 % eller 119 5 1 mom. fjärde stycket eller i 179 5 första stycket tredje punkten, så ock lik- vidationsrevisor, som försummar fullgöra vad i 167 å första stycket första punkten eller i 167 % jämförd med 118 5 eller 119 5 1 mom. fjärde styc- ket, elleri 171 5 första stycket femte punkten eller 178 % tredje stycket första punkten finnes stadgat;
8. god man, som förordnats enligt 160 å, där han underlåter avgiva yttrande enligt 178 5 tredje stycket andra punkten;
9. ledamot i styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse, där han underlåter iakttaga vad honom enligt 117 5 1 mom. femte stycket ålig- ger; samt
10. förvaltare i aktiebolags konkurs, som bryter mot vad i 175 % tredje stycket är stadgat.
Där föreskrift varom ovan förmäles skall enligt denna lag fullgöras av sty- relsen eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg, skall, om verkställande direktör finnes, ansvar åvila alle- nast denne.
Förseelse mot 124 % första eller sjätte stycket, 127 5 första eller andra stycket, 130 å första stycket andra punkten, 133 & fjärde eller sista styc- ket, 153 & tredje stycket, 161 & andra stycket andra punkten, 161 å tredje stycket jämfört med 127 5 första eller andra stycket, 164 & jämförd med 124 5 första eller sjätte stycket, 166 % fjärde stycket, 168 5 andra punkten, 171 % tredje stycket andra punkten, 178 & fjärde stycket eller 179 & första stycket femte punkten må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare.
205 &.
Hava ej de i 132 5 1 mom. tredje stycket, 153 & tredje stycket eller 161 & omförmälda handlingar inom föreskriven tid avsänts till registreringsmyn— digheten, äger rätten, på talan av allmän åklagare, genom vite tillhålla sty— relseledamöterna och verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet.
206 %. Böter och viten, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan.
Allmänna bestämmelser. 207 &.
Betalning för tecknad aktie medelst anvisning eller förbindelse av riks- banken eller annan bank, som är betalbar vid uppvisandet, så ock betalning genom insättning på räkning, som på begäran av stiftarna eller styrelsen öppnats av bank för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget, skall vara jämställd med betalning i penningar. Öppnas sådan räkning, skall banken låta ombesörja påskrift därom å teckningslistan, så ock i kvitto å gjord in— sättning anmärka, att insättningen skett på räkning som i denna paragraf avses.
Tillgodoh-avande å räkningen skall, med den inskränkning som följer av vad i tredje och fjärde styckena stadgas, stå till bolagets fria förfogande.
På räkningen insatt belopp må ej för bolaget lyftas, innan bolaget regist- rerats, ej heller, ifall i beslut om aktiekapitalets ökning medelst ny aktie- teckning upptagits bestämmelse som i 53 & tredje stycket sägs, innan regi- strering skett på anmälan enligt 68 5 eller, ifall styrelsen beslutat aktiekapi- talets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, innan registrering skett av det av stämman godkända ökningsbeslutet.
Inträffar sådant fall att aktieteckningen enligt 20 &, 68 & femte stycket el- ler 70 å femte stycket icke vidare är bindande, skall det på räkningen insatta beloppet jämte därå gottgjord ränta återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Har teckningsbevis eller interimsbevis utfärdats, skall bevi- set förses med påskrift om återbetalningen.
208 ä.
1 mom. Har någon genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller ock avkomsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans av- komsträtt, att aktierna skola sättas under särskild vård, skall, där enligt testa- mentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget före- träda aktierna, gälla vad i denna lag om aktieägare är stadgat.
Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bliva införd i aktieboken. Vid införingen skall anteckning göras om ägande— rättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rät- ten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall i övrigt vad om införing av aktieägare är stadgat äga motsvarande tillämpning, dock skall om införingen påskrift å aktiebre- vet ej ske. Styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteck— ning därom göras i aktieboken.
Skall försäkran som avses i 121 & avgivas av nyttjande- eller avkomsträtts- havare, varde försäkran därefter lämpad.
2 mom. När god man på grund av förordnande jämlikt 11 kap. 4 5 5 lagen om förmynderskap förvaltar aktier för blivande ägares räkning, skall
på anmälan av gode mannen såsom ägare i aktieboken införas blivande ägare med anteckning om förvärvet och om förordnandet.
209 &.
Äger ett aktiebolag mer än hälften av aktierna i ett annat aktiebolag eller, om aktier med olika röstvärde finnas, så många aktier, att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, skall det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotter- bolag. Om ett eller flera dotterbolag eller ock moderbolaget och ett eller flera dotterbolag tillsammans äga så många aktier i ett annat bolag som nyss är sagt, skall jämväl sistnämnda bolag anses såsom dotterbolag (dotterdotterbo- lag) till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebo- lag, varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag.
Alla bolag, som sålunda äro med varandra förenade att de inbördes äro moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas kon- cernbolag.
210 5. Är aktiebolag dotterbolag, vare styrelsen pliktig att meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräkningen av kon- cernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.
211 5.
1 mom. Beslutas i aktiebolag bolagsordningsändring, varigenom aktiekapi- talet eller maximikapitalet höjes så att efter bolagsordningsändringen aktier- nas nominella belopp skulle understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, äge bolagsstämma besluta samman- läggning av aktierna i bolaget.
Beslutas i aktiebolag, vars aktier på grund av Konungens tillstånd eller till följd av äldre lagstiftning lyda är lägre belopp än det, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet enligt 73 5.
eller beslutas i annat aktiebolag enligt 73 & sådan nedsättning av aktiekapi- talet, att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas no- minella belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor eller, där aktierna i bolaget efter nedsättningen enligt 3 & må lyda ä lägst tio kronor, under nämnda belopp,
äge ock, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller in- dragning av aktier, bolagsstämman besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. '
Beslut om sammanläggning av aktier, varom i första och andra styckena sägs, må ej avse sammanläggning av flera aktier än som erfordras för att vid
utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga, i fall som avses i första stycket femtio kronor eller, där aktiernas nominella be- lopp till följd av äldre lagstiftning understiger tio kronor och aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes till belopp icke överstigande femtiotusen kronor, tio kronor, i fall som avses i andra stycket första ledet, det belopp varå aktierna i bolaget lyda eller, där detta är högre än tio kronor men efter nedsättningen aktierna i bolaget må utan Konungens tillstånd lyda å lägst tio kronor, sistnämnda belopp, och, i fall som avses i andra stycket andra ledet, femtio kronor eller, där enligt 3 å efter nedsättningen aktierna i bo- laget må utan Konungens tillstånd lyda å lägst tio kronor, sistnämnda be- lopp.
Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gällande, med mindre beslutet, i fall som avses i första stycket, fattats i den ordning vari bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet skall beslutas, samt i fall, som avses i andra stycket, ingår i nedsättningsbeslutet. I an- nat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av aktier ej gällan- de, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Äro enligt bestäm- melse i bolagsordningen brev å aktierna i bolaget icke utfärdade, vare beslut om sammanläggning av aktier ej heller gällande, med mindre samtliga aktie- ägare förenat sig därom.
Där beslut om sammanläggning av aktier ej ingår i beslut om nedsätt- ning av aktiekapitalet, skall beslutet ofördröjligen av styrelsen eller verk- ställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 213 5 andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.
2 mom. När registrering skett av beslut om sammanläggning av aktier eller, ifall sådant beslut ingår i beslut om nedsättning av aktiekapitalet, när aktiekapitalet enligt 73 g 2 mom. sista stycket eller 3 mom. första stycket skall anses nedsatt, skola aktiebreven icke för ägaren medföra annan rätt mot bolaget än att i utbyte erhålla brev å nya aktier till det antal som på de förutvarande aktierna belöper eller, där ej fullt antal nya aktier belöper på de förutvarande, ett delbevis för var av de aktier, som ej kunna utbytas. Så- dant bevis skall innehålla att ägaren är berättigad erhålla en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en ny aktie.
Det åligger styrelsen att ofördröjligen för sådant utbyte infordra breven å de förutvarande aktierna genom anmaning till aktieägarna, som skall givas på det sätt varom i 129 5 andra stycket tredje och fjärde punkterna stad- gas för sådan kallelse som där avses. Avlämna aktieägare icke aktiebrev för utbyte inom sex månader efter det de sålunda infordrats, skall på samma sätt ny anmaning ske till dessa aktieägare. Avlämnas icke aktiebreven inom ett år efter denna anmaning, skola på dem belöpande brev och delbevis för vederbörandes räkning försäljas på offentlig auktion, i den ordning var- om stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, medföra de
,MJ—A *.
N'X
förutvarande aktiebreven icke annan rätt för ägaren än att utbekomma å dem belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kost- naderna för den senare anmaningen och för försäljningen. Den senare an- maningen skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes.
I brev å ny aktie skall angivas, att den aktie, varå brevet lyder, tillkom— mit efter sammanläggning av förutvarande aktier. Bestämmelserna i 40 å andra stycket andra och tredje punkterna skola äga motsvarande tillämpning.
Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs och avser för- behållet icke samtliga aktier i bolaget, skall i utbyte mot brev å fri aktie läm- nas brev eller delbevis avseende fri aktie samt i utbyte mot brev å bunden aktie lämnas brev eller delbevis avseende bunden aktie. I delbevis skall an- givas, huruvida det avser fri eller bunden aktie. Fri ny aktie erhålles endast mot delbevis, som samtliga avse fri aktie.
3 mom. Vad i 2 mom. stadgas om utbyte av aktiebrev vid sammanlägg- ning av aktier skall i tillämpliga delar gälla, då på grund av beslut om bolags- ordningsändring rörande akties nominella belopp delning av aktie i flera nya aktier skall äga rum.
212 g.
1 mom. Vill aktieägare enligt 142 5, 181 % 2 mom. andra stycket eller 182 & påkalla inlösen av sina aktier, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen inom två veckor efter det bolagsstämma hållits som i dessa lagrum avses. Styrelsen skall efter utgången av nämnda tid ofördröjligen i rekom- menderat brev giva de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda, under- rättelse om de ansökningar som inkommit till styrelsen. Bestrider sådan aktieägare, att grund för anspråket föreligger, eller kan överenskommelse ej träffas om lösens belopp, skall tvisten avgöras av tre skiljemän.
Kunna de aktieägare, som gjort ansökan om inlösen, ej enas om utseende av skiljeman, skall av Konungens befallningshavande i det län, där styrelsen har sitt säte, skiljeman utses bland dem som av nämnda aktieägare därtill föreslagits. Styrelsen äge utse skiljeman och föra talan för de aktieägare, som röstat för beslutet. I övrigt skall i fråga om skiljemännen och förfa- randet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stad- gat. Är tvist om lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsva- rar aktiens verkliga värde. I fall som i 181 5 2 mom. andra stycket eller 182 & sägs skall dock lösen bestämmas till minst det belopp, som i förslaget till fusionsavtal beräknats belöpa å varje aktie. För lösen vare de aktieägare, som röstat för beslutet, ansvariga en för alla och alla för en. Kostna- derna för skiljemannaförfarandet skola åvila bolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med skilje- männens beslut, äger draga tvisten under rättens prövning, såframt han in- stämmer sin talan inom tre månader från det beslutet genom styrelsens för- sorg tillställts honom. Talan må föras av styrelsen, så ock av enskild lös-
ningspliktig aktieägare. Sådan talan gälle till förmån för annan lösnings- pliktig.
Har genom lagakraftägande beslut lösen bestämts till lägre belopp än vad aktieägare, som påkallat inlösen, yrkat, äge han avstå från inlösen, där han tillkännagiver det hos styrelsen inom en månad efter det beslutet vann laga kraft.
Kunna de lösningspliktiga aktieägarna ej enas om fördelningen sinsemel- lan av de aktier som skola inlösas, skola de övertaga aktierna efter antalet av de aktier, med vilka de deltagit i beslutet om bolagsordningsändring, om nedsättning av aktiekapitalet eller om fusion.
2 mom. Önskar moderbolag enligt 180 g 2 mom. första stycket lösa öv- riga aktieägares aktier i dotterbolag, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen för dotterbolaget. Styrelsen skall ofördröjligen kalla övriga aktie- ägare i dotterbolaget till sammankomst å viss dag för förhandling med mo- derbolaget rörande inlösningen. Sammankomsten skall äga rum å ort, där bolagsstämma må hållas, och kallelsen skall ske på sätt i 129 5 andra styc- ket tredje punkten är för visst fall stadgat rörande kallelse till bolagsstämma. Bestrider aktieägare att grund för lösningsanspråket föreligger eller kan över— enskommelse ej träffas om lösens belopp, äge moderbolaget hänskjuta tvis- ten till avgörande av tre skiljemän.
Skil jemannaförfarandet skall senast tre månader efter den i första stycket omförmälda sammankomsten påkallas genom skriftlig begäran hos dotter- bolagets styrelse, däri skall angivas den skiljeman som utses av moderbolaget. Har sådan begäran gjorts, åligger det dotterbolagets styrelse att därom, på sätt i 129 å andra stycket tredje punkten är stadgat rörande kallelse till bo— lagsstämma, underrätta övriga aktieägare med anmaning till dem att inom två månader efter underrättelsen hos dotterbolagets styrelse skriftligen före- slå skiljeman. Där samtliga aktieägare äro införda i aktieboken och hava inom sålunda angiven tid föreslagit samma skiljeman, skall dotterbolagets styrelse underrätta moderbolaget, att han utsetts till skiljeman. I annat fall skall dotterbolagets styrelse hos rätten begära förordnande av god man. Gode mannen skall hos Konungens befallningshavande i det län, där dotterbo- lagets styrelse har sitt säte, med eget förslag och uppgift på de personer som av aktieägare föreslagits, begära förordnande av skiljeman, så ock beva- ka frånvarande aktieägares rätt under skiljemannaförfarandet. I övrigt skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Kostnaderna för skiljemannaförfa- randet skola åvila moderbolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande lösens belopp och talan mot skilje- männens beslut gälle vad i 1 mom. andra stycket fjärde och åttonde punk- terna är stadgat.
Där det av aktieägare i dotterbolaget yrkas, vare moderbolaget pliktigt att, innan ärendet vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säker- het, som av skiljemännen eller rätten godkännes, för lösens erläggande.
Inom en månad efter det lösens belopp blivit genom skiljemännens eller domstols lagakraftägande beslut fastställt, skola aktieägarna till moderbola- get överlämna sina aktiebrev, försedda med påskrift om överlåtelse, mot ut- bekommande av det fastställda lösenbeloppet. Hava aktiebrev ej inom nämn- da tid överlämnats, åligger det moderbolagets styrelse och verkställande di- rektör att ofördröjligen ombesörja att lösenbeloppet för aktierna nedsättes hos överexekutor enligt lagen om gälds betalning genom penningars nedsät- tande i allmänt förvar; och må därvid förbehåll enligt 4 & samma lag icke göras. Sedan nedsättning skett, skall moderbolaget anses vara ägare av ak- tierna, och medföre aktiebreven, innan de överlämnats till moderbolaget, icke annan rätt för innehavaren än att mot brevens avlämnande till överexekutor utbekomma beloppet jämlikt nyssnämnda lag. Ombesörjes ej sådan nedsätt- ning, äro styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvariga för be- loppet, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
3 mom. Vill aktieägare enligt 180 Q 2 mom. andra stycket påkalla att hans aktier i dotterbolag inlösas av moderbolaget, äge han hänskjuta därom uppkommen tvist med moderbolaget till avgörande av tre skiljemän. I fråga om skiljemännen och förfarandet inför dern skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Beträffande kostnaderna för skilje- mannaförfarandet skall vad i 2 mom. andra stycket näst sista punkten sägs äga tillämpning. I fråga om lösens belopp och om talan mot skiljemännens beslut gälle vad i 1 mom. andra stycket fjärde och åttonde punkterna är stadgat.
213 %.
Skall enligt bestämmelse i denna lag anmälan eller ansökan göras eller annan handling undertecknas av styrelsen, skall egenhändig namnunderskrift tecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för styrelseledamot av styrelsesuppleant. Där undertecknande skall ske av samt- liga styrelseledamöter, må ock vid förfall för styrelseledamot egenhändig namnunderskrift tecknas av styrelsesuppleant. Vad nu är sagt skall äga mot- svarande tillämpning, då anmälan eller ansökan skall göras eller annan hand— ling skall undertecknas av likvidatorerna eller samtliga likvidatorer. Skall handling undertecknas av verkställande direktör, må vid förfall för honom undertecknande ske av vice verkställande direktör eller, där sådan ej finnes, av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som därtill bemyndigats av sty- relsen.
Avskrift, som på grund av särskild föreskrift i denna lag skall 'vara be- styrkt enligt detta stycke, skall vara till riktigheten bestyrkt av notarius publi- cus eller landsfiskal eller ock av minst två personer, som äro styrelseleda- möter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direk- tör, likvidatorer, suppleanter för likvidatorer eller firmatecknare.
Annan avskrift skall, där den ej är bestyrkt enligt andra stycket, vara till riktigheten bestyrkt av två personer. Vad i detta stycke stadgas gälle ej, där för visst fall särskild föreskrift givits.
Skall på grund av stadgande i denna lag eller föreskrift i bolagsordning kungörelse äga rum i tidning inom viss ort, bör sådan tidning väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.
215 s.
Aktiebolag vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lyd—ande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt bolagsord- ningen har sitt säte.
Talan varom i 205 % stadgas skall ock föras vid allmän underrätt som i första stycket sägs.
216 €.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrel- sen, ledamot därav, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, äge det förbehåll sam- ma verkan, som tillkommer skiljeavtal; och gälle om påkallande av förbe- hållets tillämpning vad om stämning i denna lag finnes stadgat.
217 å.
Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktie- bolag och andra aktiebolag, som hava till ändamål att driva lånerörelse, är särskilt stadgat.
Vad i denna lag är stadgat gälle ej, i den män i lag eller författning sär- skilda bestämmelser givas beträffande aktiebolag för verksamhet av visst slag.
F ö r s t a g till L a g angående införande av nya lagen om aktiebolag.
Härigenom förordnas som följer:
1 &. Den nu antagna lagen om aktiebolag skall jämte vad här nedan stadgas lända till efterrättelse från och med den 1 januari 194 ; dock skall vad i 6 och 7 åå denna lag föreskrives gälla från dag som där sägs.
2 5.
Genom nya lagen upphäves, med den begränsning här nedan stadgas, la- gen den 12 augusti 1910 om aktiebolag tillika med alla de särskilda stad- ganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens be- stämmelser.
3 &. Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i nya lagen, skall denna i stället tillämpas.
4 &.
1 mom. Aktiebolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, må registre- ras i enlighet med bestämmelserna i äldre lag, dock skall ansökning om bo- lagets registrering hava till registreringsmyndigheten inkommit inom ett år efter lagens ikraftträdande, vid äventyr att eljest frågan om bolagets registre- ring är förfallen.
I avseende å bolag, som bildats enligt äldre lag, skall nya lagen lända till efterrättelse med nedan angivna undantag.
2 mom. Beträffande bolag, som bildats innan lagen den 12 augusti 1910 trätt i kraft, skall vad för sådant bolag gäller enligt samma lag 141 & tredje stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) samt fjärde stycket fortfarande gälla.
3 mom. I den mån bestämmelserna om talan, som avses i 27 5, samt stad- gandena i 48, 49 och 50 åå nya lagen avvika från motsvarande bestämmelser i äldre lag, skola de sistnämnda äga tillämpning. Bestämmelsen i 51 & nya lagen äger icke tillämpning.
4 mom. Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 2 5 första stycket nya lagen äldre lag gälla; dock må det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet icke genom ändring av bolags- ordningen sänkas till belopp understigande tiotusen kronor.
5 mom. Äro i bolag vid nya lagens ikraftträdande aktiebrev eller inte- rimsbevis icke utgivna och hava sådana brev eller bevis ej heller senare ut- givits, må i bolagsordningen intagas bestämmelse, att brev å aktierna i bo- laget icke skola utfärdas. Beslut om intagande i bolagsordningen av sådan bestämmelse vare dock icke gällande, med mindre det fattas i den ordning som i 139 % 5 mom. sägs och jämlikt 143 5 första stycket anmäles för registre— ring inom två år från nya lagens ikraftträdande. Vid anmälningen skall fo— gas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underteck- nad försäkran, att i bolaget aktiebrev eller interimsbevis icke voro utgivna, då nya lagen trädde i kraft, och ej heller senare utgivits.
6 mom. De i nya lagen upptagna bestämmelserna om interimsbevis, teck- ningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis äga ej tillämpning på interims— bevis eller annat bevis, som utgivits före lagens ikraftträdande.
7 mom. I fall, då införing i aktieboken skett innan nya lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 38 Q 2 mom., 42 ä 2 mom. andra stycket och 45 & icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev till viss man än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före nya lagens ikraftträdande, och har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktie- brevets dödande eller talan mot innehavaren instämts om bättre rätt till ak- tiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i 38 5 2 mom. och 42 ä 2 mom. andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.
8 mom. Har beslut av bolagsstämma fattats före nya lagens ikraftträ- dande, skola i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets re- gistrering och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning.
Ifall före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 49 5 lagen den 12 augusti 1910, må ned- sättningen verkställas och registreras jämlikt bestämmelserna i sistnämnda lag. Jämväl när å sådan nedsättning av aktiekapitalet 72 5 nya lagen är till- lämplig, må aktieägare, som enligt ett i bolagsordningen före lagens ikraft- trädande intaget förbehåll äger rätt att påfordra inlösen av aktie efter be— stämda grunder, njuta denna rätt till godo utan hinder av bestämmelserna i 72 % tredje stycket nya lagen.
9 mom. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 5 första eller andra stycket lagen den 12 augusti 1910, skola de angående förbehållet i bo- lagsordningen givna bestämmelser gälla, även om de avvika från vad i 76 Q 1 eller 2 mom. nya lagen stadgas.
Finnes i bolagsordningen bestämmelse, som avses i 100 % andra stycket lagen den 12 augusti 1910, vare den gällande utan hinder av att i 154 5 nya lagen angivet villkor för sådan bestämmelses intagande i. bolagsordningen icke förelegat.
10 mom. Vad om antalet styrelseledamöter och revisorer stadgas i 83 5 första stycket och 111 % första stycket nya lagen, så ock vad om val av re- visorer och revisorssuppleanter är stadgat i nya lagen skall äga tillämpning först från och med ordinarie bolagsstämma, varom i 127 % sägs, under det räkenskapsår då lagen trädde i kraft eller, om mer än en ordinarie bolags- stämma skall årligen hållas, från och med den stämma under samma räken- skapsår, där val av styrelseledamöter och revisorer skall äga rum.
De styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som äro valda vid nya lagens ikraftträdande, må utan hinder av bestämmelsen i 83 & tredje stycket nya lagen utöva sitt uppdrag under den tid för vilken de äro valda, och skola i avseende å dem, i den mån bestämmelserna i 85 å och 86 å andra stycket nya lagen avvika från motsvarande bestämmelser i äldre lag, sistnämnda be— stämmelser gälla.
Innehåller bolagsordningen icke sådan föreskrift rörande tiden för sty- relseledamots och revisors uppdrag som är förenlig med bestämmelserna i 83 % tredje stycket och 112 % tredje stycket nya lagen, skall val av styrelsele- damot, styrelsesuppleant, revisor och revisorssuppleant efter lagens ikraft- trädande avse tiden till ordinarie bolagsstämma, som i 127 5 sägs, under nästa räkenskapsår eller om mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, till den stämma under nästa räkenskapsår där val skall äga rum.
11 mom. Bestämmelserna i 93—96 åå nya lagen utgöra icke hinder för styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som jämlikt äldre rätt på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller genom bolagsstämmas beslut bemyndi- gats teckna bolagets firma, att utöva firmateckningsrätt under den tid för vilken han vid nya lagens ikraftträdande var vald till styrelseledamot eller styrelsesuppleant.
12 mom. Finnes i bolagsordningen bestämmelse, enligt vilken röstvärdet för aktie av ett aktieslag överstiger tio gånger röstvärdet för aktie av annat slag, må, utan hinder av vad i 125 å andra stycket nya lagen stadgas, aktier med röstvärde som icke överstiger det högsta eller understiger det lägsta av de i bolagsordningen angivna röstvärdena utgivas intill det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet. Beslutas efter nya lagens ikraftträdande sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda ak- tiekapitalet eller maximikapitalet höjes, må röstvärdet för aktie, som på grund av ändringen utgives, icke så bestämmas att det överstiger det högsta förut i bolagsordningen angivna röstvärdet eller understiger en tiondel av detta röstvärde.
13 mom. Bestämmelsen i 126 & tredje punkten nya lagen är icke tillämplig å fullmakt, som utfärdats före lagens ikraftträdande; dock vare sådan full- makt ej gällande för stämma, som börjar senare än tre år efter ikraftträ- dandet.
14 mom. Hava likvidatorer för aktiebolag utsetts, innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen, och skola ej heller be- stämmelserna i 178, 179 och 182 åå nya lagen äga tillämpning.
Skall i fråga om bolag som avses i 4 5 1 mom. enligt vad i nämnda para- graf stadgas äldre lags bestämmelse gälla, och är i samma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall beträffande sådant bolag jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse.
6 &.
Har före nya lagens ikraftträdande verkställande direktör utsetts med rätt att teckna bolagets firma efter vad i 96 å första stycket nya lagen sägs, må från och med den 1 oktober 194 på anmälan av styrelsen registrering därom ske enligt bestämmelserna i nya lagen. När sådan anmälan ej skett före la- gens ikraftträdande, skall därefter anmälan ofördröjligen göras. Vad nu är sagt gäller ock i fråga om vice verkställande direktör.
7 €.
Från och med den 1 januari 194 må beslut enligt nya lagen fattas om ändringar i bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft, så ock enligt nya lagen registrering av beslutet ske med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande.
8 €.
Har ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering an- mälts beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen i ämnen, som avses i 8 & första stycket 6 och 8, eller i fråga om grun- derna för styrelsens beslutförhet eller om rätten att teckna bolagets firma, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom ett år därefter för registrering anmäla beslut om sådan ändring. Inkom- mer ej anmälan inom nämnda tid från det skrivelsen avlåtits, åligger det registreringsmyndigheten att upprätta förslag till sådan jämkning av bolags- ordningen i nämnda avseenden att överensstämmelse vinnes med föreskrifter- na i nya lagen samt att, sedan bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning. Om beslutad jämkning skall regi- streringsmyndigheten ofördröjligen till bolaget med posten översända under- rättelse. Över beslutet må besvär anföras i den ordning som i 185 & 3 mom. andra stycket sägs. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt av registreringsmyndigheten bevis om be- stämmelsens nya lydelse tillställas bolaget.
9 &. Innehåller bolagsordningen i bolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, förbehåll som i 52 å andra stycket lagen den 12 augusti 1910 avses, skall inom ett år från nya lagens ikraftträdande antalet bundna och antalet
fria aktier anmälas för registrering. Vid anmälningen, som skall vara under- tecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skola fogas dels en på enahanda sätt undertecknad försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må för- värva bundna aktier, dels ock intyg av två personer, att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. Inkommer ej inom nämnda tid sådan anmälan, utvisande att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier föreligger, skall av registreringsmyndigheten till bo- laget avlåtas skrivelse med anmaning att inom tre månader därefter inkom- ma med anmälan. Ätlydes ej denna anmaning, skall av registreringsmyndig- heten anmälan om förhållandet göras hos rätten eller domaren, och skall vad i 49 5 nya lagen är stadgat äga motsvarande tillämpning.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .
Förslag till
Lag
om ändring i konkurslagen .
Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skola införas två nya para- grafer av nedan angivna innehåll och betecknade 32 a och 100 a, dels ock att 34 å samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse:
32 a 5.
Till aktiebolags konkursbo må från aktieägare, som på grund av sitt aktie- innehav har eller hade ett bestämmande inflytande över bolaget, eller från sådan aktieägares make eller den, som är hans avkomling eller gift med hans avkomling, återvinning enligt 28—32 55 äga rum, ändå att åtgärd, som för varje fall avses, blivit företagen tidigare än i nämnda paragrafer sägs; dock ej om den vidtagits mer än ett år ilman konkursansökningen gjordes.
Har person, som i första stycket avses, inom ett år innan konkursansök- ningen gjordes eller under tiden därefter till dess beslutet om egendomsav- träde meddelades, från bolaget uppburit lön eller arvode i vidare mån än rätt att i konkursen göra sådan fordran gällande skolat tillkomma honom enligt 100 a &, gånge betalningen på talan av konkursboet åter.
34 5.
Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32, 32 a eller 33 & icke är tillämplig, gäldenären innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att till- skynda dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kän- nedom om gäld-enärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas mot annan än gäldenärens make.
100 a &.
I aktiebolags konkurs må person, som avses i 32 a 5 första stycket, icke göra gällande fordran på lön eller arvode för tiden efter det beslut om egen- domsavträde meddelades, ej heller för tiden dessförinnan i vidare mån än hans arbete må anses hava länt till nytta för bolaget och i intet fall för längre tid tillbaka än ett år innan konkursansökningen gjordes.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .
Förslag * till
Lag
angående ändrad lydelse av 54 5 lagen den 13 maj 192l (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs.
Härigenom förordnas, att 54 % lagen om ackordsförhandling utan konkurs skall erhålla följande ändrade lydelse:
mälan hos registreringsmyndighet angående konkurs samt om registrering av sådan underrättelse eller anmälan skall äga motsvarande tillämpning i av— seende å ackordsförhandling utan konkurs, där särskild bestämmelse ej givits.
Har i registret gjorts anteckning därom att ekonomisk förening fått till stånd ackordsförhandling utan konkurs och visar föreningen, att förhand- lingen upphört, skall anteckningen avföras ur registret; dock att vad sålunda stadgats icke skall äga tillämpning, om ackordsförhandlingen förfallit på grund därav att konkurs inträffat.
54 &. Vad i lag eller särskild författning är stadgat om underrättelse eller an- Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .
Förslag till Lag
angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions— och andra personalstiftelser.
Härigenom förordnas, att 18 och 19 åå lagen den 18 juni 1937 om aktie- bolag-s pensions- och andra personalstiftelser skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives:
18 å.
Sedan aktiebolag beslutat bilda personalstiftelse, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget för- sorg ett av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande lämnas tillsynsmyndigheten om den skuld, som finnes redovisad i balansräk- ningen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens faststäl- lande, skuld för ränta för det är balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. Meddelandet skall tillika innehålla uppgift om anmärkning eller erinran mot redovisningen av skulden som av bolagets revisorer fram- ställts i revisionsberättelsen. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall ock genom likvidatorernas eller styrelsens försorg sålunda underskrivet meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Finner tillsyns- myndigheten handlingar eller upplysningar erforderliga, äge den begära så- dana av styrelsen eller likvidatorer för bolaget.
Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall år- ligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen lämnas en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen. Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg lämnas en sålunda bestyrkt avskrift av de redovisningshandlingar, som årligen av- givas av likvidatorerna, samt av likvidationsrevisorernas revisionsberättelse, så ock av handlingar, som vid slutredovisningen avlämnats av likvidatorerna, jämte revisionsberättelsen däröver. Det åligger ock styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter.
Personalstiftelses penningar ——— eller värdepapper. Annan stiftelsen ———— lämplig räkning. Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stif- telsen vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräk- ning för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvaltning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär som av Konungen fastställt—s. Yttrande av bolagets revisorer och, om bolaget är i likvidation, likvidationsrevisorerna rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid dessa handlingar.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .
Förslag till
L a g angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.
Härigenom förordnas, att 2 och 3 åå lagen den 30 maj 1916 om vissa inl- skränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives:
2 å.
Svenskt handelsbolag, ———— tillstånd därtill. Samma lag vare i fråga om svenskt aktiebolag, däri brev ä aktierna enligt bolagsordningen ej skola utfärdas eller aktiebreven skola vara ställda till viss man, om icke i bolagsordningen intagits förbehåll som nedan sägs. Ge- nom sådant förbehåll skall, där det ej innefattar strängare föreskrifter, be- stämmas att allenast viss del, vid varje tid mindre än en femtedel, av bolagets aktier eller, om aktier med olika röstvärde finnas, allenast så många aktier, att de vid varje tid motsvara viss del, mindre än två femtedelar, av hela aktiekapitalet och tillika röstetalet för dem utgör viss del, vid varje tid mind- re än en femtedel, av röstetalet för bolagets samtliga aktier, må genom teck- ning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse, av svenskt handelsbolag vari finnes utländsk bolagsman, av svensk ekonomisk förening, av svenskt aktiebolag vars aktiebrev må ställas till inne- havaren, eller av annat svenskt aktiebolag i vars bolagsordning ej intagits förbehåll som nu är sagt; dock att utan hinder av förbehållet aktier må för- värvas av svenskt bolag eller svensk förening som avses i 18 å.
Ändring av ——— Konungens medgivande.
3 å.
Förvärv av ———-—— vare ogillt.
Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på grund av nämnda aktie vid teckning bekomma nya aktier eller erhålla gratisaktier gälla vad i aktiebolagslagen är stadgat.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .
INNEHÅLLSFÖRTECKNING.
Lagtext Motiv
Skrivelse till Konungen .................................... Förslag till lag om aktiebolag.
Inledande bestämmelser.
1 & Aktiebolag ............................................ 2 & Aktiekapital ........................................... 3 & Aktie ................................................. Om aktiebolags bildande.
4 5 Stiftare av aktiebolag .................................. 5 & Upprättande av stiftelsehandlingar ...................... 6 5 Stiftelseurkundens innehåll .............................. 7 & Bestämmelse i stiftelseurkunden om tillskott av annan egen-
dom än penningar (apportegendom) m. m. ............ 8 5 Bolagsordningens obligatoriska innehåll .................. 9 5 Vissa bestämmelser, som må upptagas i bolagsordningen . . 10 & Teckningslistan ........................................ 11 & Kungörelsen ang. grunderna för bolagets bildande ........ 12 å Stiftarberättelse ........................................ 13 å Särskild granskning av aktiebolags bildande med bestämmelse
enligt 7 5 ........................................... 14 & Ansökning om handlingars godkännande för registrering av
bolaget . . .., ........................................ 15 & Meddelande eller vägran av godkännande ................ 16 å Kungörelsens offentliggörande ........................... 17 å Aktieteckningen ....................................... 18 & Bestämmelser om tiden för aktieteckningen m. m. ........ 19 å Aktietecknings ogiltighet ............................... 20 & Upphörande av aktietecknings bindande verkan .......... 21 5 Anmälan hos registreringsmyndigheten av grund för aktie-
tecknings ogiltighet .................................. 22 å ' Konstituerande stämmas utlysande m. m. ................ 23 & Konstituerande stämma; dess öppnande, fastställande av
röstlängd och tilldelning av aktier (bundna och fria aktier) 24 5 Beslut om antagande av bolagsordning och om bildande av
aktiebolag . . . '. . . . .................................... 25 5 Val av styrelse och revisorer ........................... 26 & Rösträtts utövande och besluts fattande å konstituerande
eller särskild Stämma ................................ 27 & Talan å beslut. å sådan stämma .......................
Det bildade bolagets aktiekapital m.m. .................
sid. Ill
6: awesome Micro HHH
(C&DCDOOOOQNI
10 10
10
12 13
13 14 14
sid.
110
118 123
124 125 127
295
305 315
325 335 345 355
Aktiebolag rättssubjekt från registreringen; personlig ansva-
righet för den som dessförinnan handlat för bolaget. . . . Avtal för oregistrerat bolag ............................. Den personliga ansvarigheten för sådant avtal; ansvarighetens
upphörande ......................................... Återbäring av inbetalt aktiebelopp, om bolaget ej registreras Tiden för ansökan om aktiebolags registrering ............ Registreringsansökningens innehåll m. m. ................. Förvärv av anläggningstillgång inom viss tid efter bolagets
registrering ..........................................
Om aktiebrev och aktiebok.
365 375
385
395 405
415 425
435
Aktiebrev ............................................. Interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och del—
bevis ............................................... Förvärv av aktiebrev och interimsbevis m. fl. bevis. Pant—
sättning ............................................. Överlåtelse och pantsättning av teckningsbevis ........... Utgivande av nytt aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis
eller delbevis ........................................ Stadganden för fall, då aktiebrev icke skola utfärdas ...... Aktiebok ..............................................
Om inbetalning av aktiekapital.
Inbetalning av aktie; tiden därför; kvittning ............. Skriftlig förbindelse å oguldet aktiebelopp ................ Verkan av överlåtelse av aktie som ej är till fullo inbetald . . . Underlåtenhet att fullgöra inbetalning å aktie; övertagande
och förverkande av aktie ............................. Verkan av bolagets konkurs ............................ Inbetalning å aktier efter bolagets registrering ........... Likvidation om ej inom viss tid aktier motsvarande minimi-
kapitalet fullbetalts .................................. Aktiekapitalets minskning vid akties förverkande ......... Likvidation, om på grund av förverkande av bundna aktier
antalet fria kommit att överstiga det tillåtna ..........
Om aktiekapitalets ökning.
525
Uttu .::—w mem
UlUlUlUTCn CDOOXICDCJX
Qcaa [Ob-ID mmm mmmamwe
Bolagsstämmas beslut om ökning av aktiekapital medelst ny
aktieteckning ........................................ Ökningsbeslutets innehåll; förbehåll om minimiemission . . . . Bestämmelse om teckning av ny aktie mot tillskott av egen-
dom (apportegendom) eller eljest med villkor .......... Särskild granskning av bestämmelse som avses i 54 5 ..... Anmälan av ökningsbeslut för registrering ............... Villkor för registrering av ökningsbeslut ................. Teckningslista och kungörelse om ökningsbeslut ........... Granskning och godkännande av teckningslista och av kun-
görelse om ökningsbeslut ............................. Offentliggörandet av kungörelsen om ökningsbeslutet ...... Företrädesrätt för aktieägare till teckning av nya aktier . . Teckningsrättsbevis ....................................
Lagtext Motiv
sid.
14 14
17 18
18 19
19
20
22 22 22 23
23
24
sid.
132 134
139 143 144 145
153
156 159
162 172
172 174 178
191 194 196
197 199 199
201 202
203
207 209
214 216 217 218 219
220 221 221 223
Lagtext Motiv sid. sid.
224
63 5 64 5 Aktietecknings ogiltighet och anmälan därom ............ 30 225
Teckning av nya aktier ................................
65 5 Tilldelningen av nya aktier m. m. ....................... 31 225 66 5 Tilldelning av fria och bundna aktier .................... 31 226 67 5 Inbetalning av ny aktie ................................ 31 227 68 5 Anmälan för registrering av tecknat belopp, då förbehåll gjorts om minimiemission ................................... 32 229 i 69 5 Anmälan för registrering av till fullo inbetalda aktier; mot— *, svarande tillämpning av 51 5 ......................... 33 231
70 5 Ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning efter beslut av
Om aktiekapitalets nedsättning. 72 5 Aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier på grund
av förbehåll i bolagsordningen ........................ 37 244 73 5 Nedsättning av aktiekapitalet på grund av bolagsstämmo- beslut .............................................. 38 248 74 5 Likvidation, om till följd av nedsättning antalet fria aktier -.
kommit att överstiga det tillåtna ..................... 41 257 75 5 Aktiebolags förvärv av egna aktier ...................... 42 257
”'Om inskränkning i rätten att förfoga över aktie. 76 5 Förbehåll om aktieägares rätt att vid akties övergång å annan lösa aktien och om inskränkning i rätten för utländskt eller därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie ....... 42 262
Om reservfond och skuldregleringsfond, så ock om bolagsstämmas rätt att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom. 77 5 Reservfond ............................................ 43 275 78 5 Skuldregleringsfond .................................... 44 277 79 5 Vinstutdelning ......................................... 44 281 80 5 Vinstutdelning från moderbolag ......................... 45 287 81 5 Beslut om vinstutdelning; aktieägarminoritets rätt att på-
fordra vinstutdelning ................................. 45 290
82 5 Begränsning i bolagsstämmas beslutanderätt med hänsyn till föremålet för bolagets verksamhet, verksamhetens syfte och aktieägarnas lika rätt i bolaget ....................... 46 294
i styrelsen ............................................ 34 233 71 5 Ökning av aktiekapitalet medelst utgivande av gratisaktier 35 235 Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning. 1 i 1 ?
83 5 Styrelse ............................................... 46 309 84 5 Verkställande direktör .................................. 47 312 85 5 Villkor för rätt att vara styrelseledamot eller verkställande
direktör ............................................. 47 315 86 5 Styrelsesuppleanter och vice verkställande direktör ........ 48 318 87 5 Styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets
angelägenheter ....................................... 48 321 88 5 Styrelsens och verkställande direktörs åligganden ......... 48 323 89 5 Bokföringen och medelsförvaltningen .................... 49 326 90 5 Ordförande i styrelsen, styrelsesammanträden m.m. ...... 49 328 91 5 Styrelses beslutförhet, styrelsebeslut ..................... 50 331 92 5 Jäv för styrelseledamot och verkställande direktör ........
985
99 5 100 5 101 5 102 5 103 5
104 g
105 5 106 5
107 5
108 5 109 5 110 g
Ställföreträdarskap för aktiebolag ....................... Bemyndigande att teckna bolagets firma ................. Kollektiv firmateckningsrätt ............................ Verkställande direktörs firmateckningsrätt ................ Förbud för styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget att förfoga över dess tillgångar m. m. för främmande ända— mål eller till fördel för vissa aktieägare och nackdel för de övriga .............................................. Begränsning av ställföreträdares befogenhet på grund av sär- skilda föreskrifter .................................... Verkan av att ställföreträdare överskridit sin befogenhet . . Utfärdande av skriftlig handling med firmateckning ...... Behörighet att mottaga stämning ....................... Stämning vid talan av styrelsen mot bolaget ............. Anmälan för registrering av ändring beträffande styrelseleda- möter, verkställande direktör, firmateckningsrätt m. m.. .
Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.
Styrelsens och verkställande direktörs skyldighet att avgiva
årsredovisning ....................................... Räkenskapsår ......................................... Värderingen av aktiebolags tillgångar och skulder ........ 1 mom. Anläggningstillgångars värdering ................ 2 mom. Uppskrivning av anläggningstillgångars bokförda Värde . ..................................... 3 mom. Aktier och obligationer m. ni. som äro anläggnings- tillgångar ................................... 4 mom. Omsättningstillgångars värdering ................ 5 mom. Osäkra fordringar ............................. 6 mom. Egna aktier ................................... 7 mom. Affärsvärde (goodwill) ......................... 8 mom. Kostnader för bolagets bildande och förvaltnings— kostnader; organisationskostnader ............. 9 mom. Värdeminskningskonto ......................... 10 mom. Värderingen av skulder ........................
Balansräkningens uppställning ........................... 1 mom. Tillgångsposter; skuldposter .................... 2 mom. Redovisningen för aktier i dotterbolag och andra bolag m. m. ................................ 3 mom. Redovisningen för moderbolags fordringar hos och skulder till dotterbolag m. m. ................ 4 mom. Fordringar hos styrelseledamöter m. fl ........... 5 mom. Redovisning för avsättningar och överföringar till pensions- och andra välfärdsändamål .......... 6 mom. Användande av föregående års vinst ............ 7 mom. Redovisningen av ansvarsförbindelser och panter samt pensionsförpliktelser .................... Vinst- och förlusträkningen ............................. Förvaltningsberättelsen ................................. Koncernbalansräkning; koncernredogörelse; internvinst .....
sid. 50 51 51 51
sid.
334 338 340 342
345 349 354 357 357
374 376 377 377
385 388 391 392 396
397 400 400 402 403
411 412
412 412
413 416 425 427
111 5
112 5 113 g
114 5 115 5 116 g
117 g 118 s 119 &
120 g 121 g 122 5
123 5 124 g 125 5 126 5 127 g 128 5 129 5 130 g 131 g
132 5 133 g
134 5 135 5
136 5 137 g 138 g
139 5 140 g
141 5 142 g 143 5
Om bolagsstämma.
Om revision.
Revisorernas och revisorssuppleanternas antal samt deras till-
sättning ............................................. Tiden för uppdraget, entledigande, nyval m. m. .......... Revisors kvalifikationer; auktoriserad revisor, godkänd gransk-
ningsman, revisionsbolag .............................. Förordnande av revisor genom Konungens befallningshavande Minoritetsrevisor ....................................... Bestämmelser rörande revisorer som förordnats av Konungens
befallningshavande ................................... Revisorernas plikter m. m ............................... Revisionsberättelses avgivande .......................... Revisionsberättelsens innehåll ...........................
Bolagsstämma, legitimation och föranmälan .............. Försäkran vid bolagsstämma om äganderätt till aktie ..... Styrelseledamöters, verkställande direktörs och revisorers
närvaro på stämma .................................. Jäv för aktieägare eller ombud ......................... Ordningen för bolagsstämma, ordförande, röstlängd, protokoll Rösträtt och beslut å bolagsstämma; aktier med olika röstvärde Fullmakt att företräda aktieägare på bolagsstämma ....... Ordinarie bolagsstämma ................................ Extra bolagsstämma ................................... Ort för bolagsstämma och kallelse till stämma ........... Kallelsens innehåll; förteckning .......................... Bolagsstämmas utlysande genom Konungens befallnings-
havande ............................................ Ärenden å ordinarie bolagsstämma ...................... Aktieägares rätt att på fråga å bolagsstämma erhålla upp-
lysningar ............................................
Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, granskare eller aktieägare.
Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
samt talan mot dem ................................. Minoritetstalan mot styrelseledamot eller verkställande direk—
tör ................................................. Talan mot stiftare, revisor, granskare eller aktieägare ..... Rätt till talan för aktiebolags konkursbo ................ Uppgörelse mellan bolaget och stiftare, styrelseledamot m. fl.
Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstplura- litet ä bolagsstämma erfordras.
Beslut om ändring av bolagsordningen ................... Innehållet av vissa beslut om bolagsordningsändring rörande
aktiekapitalet ........................................ Beslut om nedsättning av aktiekapitalet ................. Rätt för aktieägare att påkalla inlösen av sina aktier ..... Registrering av bolagsordningsändring ...................
sid.
61 62
63 64 64 Lagtext Motiv
sid.
449 453
455 463 465
468 468 479 480
486 489
491 492 494 497 504 505 507 507 510
512 513
522
. 526
526 528 529
529
542 543 545 546
144 5
Verkställighet av beslut om bolagsordningsändring avseende intagande i bolagsordningen av förbehåll som i 76 5 2 mom. sägs ................................................
Om talan & bolagsstämmobeslut.
145 g 146 5
Talan å bolagsstämmobeslut ............................ Ansökan om rättens prövning av arvode som bestämts av bolagsstämma .......................................
Om likvidation och upplösning.
147 5 148 5
149 s 150 5
151 5
152 5 153 5
154 5 155 5
156 5
157 5 158 5
159 g 160 g 161 g
162 s
163 g 164 5 165 g 166 s 167 g 168 g 169 5 170 s 171 s
172 g 173 5 174 5 175 5
Likvidation på grund av bolagsstämmas beslut ........... Tvångslikvidation på den grund att tid eller villkor för verk-
samhetens upphörande inträffat ....................... Tvångslikvidation på den grund att viss del av aktiekapitalet
gått förlorad ........................................ Tvångslikvidation på den grund att styrelse eller verkställande
direktör eller revisor saknas .......................... Tvångslikvidation på den grund att fastställd balansräkning
icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten .............................. Kostnaderna i ärende om tvångslikvidation .............. Upprättande av likvidationsbalansräkning och prövning av
frågan om likvidation ................................ Val av likvidatorer .................................... Styrelses, verkställande direktörs och aktieägares ansvarighet
för bolagets förbindelser .............................. Villkor för rätt att vara likvidator; tiden för uppdraget; ent—
ledigande m. m. ..................................... Rättens eller domarens förordnande av likvidatorer ....... Anmälan för registrering att bolag trätt i likvidation och om
likvidatorer ......................................... Likvidationsrevisorer ................................... God man ............................................. Styrelsens och verkställande direktörs redovisning för tiden
till likvidationens början ............................. Kallelse å bolagets okända borgenärer; upprättande av inven-
tarium och balansräkning ............................. Förvaltningen under likvidationen ....................... Tillämpning av föreskrifter om styrelse .................. Firmateckning under likvidation ........................ Likvidatorernas årsredovisning .......................... Likvidationsrevisorernas årliga revisionsberättelse ......... Bolagsstämma för granskning av årsredovisningen ........ Skifte av bolagets behållna tillgångar .................... Delningsgrunden vid skifte m. m. . . .» .................... Likvidatorernas slutredovisning; revisionsberättelse; bolags-
stämma för granskning ............................... Bolagets upplösning .................................... Likvidationens nedläggande då tillgångar saknas .......... Likvidationens fortsättande om ny tillgång yppas ........ Aktiebolags konkurs; ackordsförhandling utan konkurs . . . .
sid.
80
81
82
82 82 83 83
sid.
547
554
561
564 566 567
569
570 572
572 575
576
577 577
578 578 580
581
582 584 585 586 586 589 590 591 592
592 594 594 595 597
176 5
177 5 178 5
179 5
Aktiebolag upplöst efter konkurs utan överskott. Likvidation då överskott finnes .................................. Talan mot likvidator, syssloman, likvidationsrevisor och god man ................................................ Likvidationens upphörande och återupptagande av bolagets verksamhet .......................................... Verkan av likvidations upphörande ......................
Om fusion.
180 5 181 5
182 5
1 mom. Fusion av helägt dotterbolag med moderbolaget 2 mom. Moderbolags inlösen av minoritetsaktier ......... Fusion mellan andra aktiebolag än moderbolag och helägt
dotterbolag .......................................... Fusion av aktiebolag i likvidation med annat aktiebolag ..
Om registrering.
183 5 184 5 185 5 186 5 187 5 188 5
189 5
190 5 191 5 192 5 193 5 194 5
Registreringsmyndigheten; aktiebolagsregistret ............ Ansökan och anmälan hos registreringsmyndigheten ....... Vägran av registrering ................................. Registrering av aktiebolag .............................. Registrering av anmälningar ............................ Särskilda bestämmelser rörande registreringen av Vissa beslut
om bolagsordningsändringar ........................... Verkan av att aktiebolags registrerade firma eller eljest verk-
ställd inskrivning länder till förfång ................... Antecknings avförande ur registret . . . . . . . . . . .. ..... Kungörelse av vad i aktiebolagsregistret införes .......... Närmare föreskrifter avseende registreringen .............. Verkan av registrering och kungörande .................. Skyldighet för myndighet att inhämta upplysning rörande
ställföreträdare för aktiebolag .........................
Om skadestånd.
195 5 196 5
197 5 198 5
199 5 200 5
Skadeståndsskyldighet för stiftare ....................... Skadeståndsskyldighet för styrelseledamot m. fl. gentemot bolaget ............................................. Skadeståndsskyldighet för styrelseledamot m. fl. gentemot enskild aktieägare, borgenär eller annan tredje man ..... Skadeståndsskyldighet på grund av åtgärd, som innebär att fördel beredes Vissa aktieägare till nackdel för övriga .. Nedsättning av ersättningen ............................ Solidarisk ansvarighet och regressrätt ....................
Straffbestämmelser. 201—204 55 Straffbestämmelser ...............................
205 5 206 5
Vitesföreläggande ...................................... Böter och viten till kronan .............................
Allmänna bestämmelser.
207 5 208 5
Med betalning i penningar jämställd inbetalning å aktier. . Bestämmelser om aktier, som omfattas av testamentarisk nytt- janderätt eller avkomsträtt ...........................
sid. 96 96 97 98 98 100 100 102
102 102 103 104 105
.106 107 108 108 108 109
109
109 109 110 110 110 110
111 114 114 115
115
sid.
598 599 601 603 607 610 612 616
617 617 618 621 623 624 629 630 630 631
632
646 649 651 652 654 656
658 666 667 667 669
sid. sid. 209 & Moder- och dotterbolag; koncernbolag ................... 116 679 210 5 Dotterbolags upplysningsplikt gentemot styrelsen för moder— bolag ............................................... 116 682 211 & Sammanläggning av aktier .............................. 116 683 212 & Inlösen av aktier ...................................... 118 691 213 & Undertecknande av anmälan m.m. Avskrift ............. 120 694 214 & Kungörelse i ortstidning ................................ 121 696 215 & Bestämmelser om laga domstol ......................... 121 696 2165 Skiljedomsklausul ...................................... 121 697 217 % Särskild lagstiftning för vissa slag av aktiebolag .......... 121 697 Förslag till lag angående införande av nya lagen om aktie- bolag ........................................................ 122 699 Förslag till lag om ändring i konkurslagen ................. 127 710 Förslag till lag angående ändrad lydelse av 54 5 lagen den 13 maj 1921 om ackordsförhandling utan konkurs ......... 128 714 Förslag till lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. . .. 129 715 Förslag till lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egen- dom eller gruva eller aktier i vissa bolag ................. 131 716
Sammanställning
av bestämmelserna i förslaget till lag om aktiebolag och motsvarande be- stämmelser i 1910 års aktiebolagslag (AL).
Förslaget
&
(.DOOQC'DW—P—DJMH
och 48
och 18
och 17 och 17
bånOGDU'lQUFUI-äwNI—twnh
[0 m S*
jfr 9 1 st. jfr 9 2 st.
81st.
828t.
Förslaget
1 st. 2 st. 0. 15 1 st.
Förslaget
AL &
23 1 st. 23 2, 3 och 4 st. 25 26 och 27 1 st. jfr 27 2 st. 27 a
28 29 1 och 3 st. 29 2 st.
34
35 1 st. 41 2 st. och 42
41 1 och 3 st.
57 1, 3, 5 och 6 st.
Förslaget
AL &
57 4 st. 71 1 och 3 st. 57 2 st.
61 och 62 1 st. 62 2 st. 58 60 och 63 64
66 59 58 och 71 2 st. 67 68 1 st. 68 2 st. 65 69 1 st. 1 p. 56 56 jfr 69 1 st. 1 p. 69 2 st.
72 1 och 2 st. 72 4 och 5 st. 72 3 st.
73 1 st. 73 2 st. 74 10.2st.,74a1p. 74 3 st., 74 a 2 p. jfr 74 3 st., 74 a 2 p. 76 1 st. 76 2 och 3 st.
77 78 79
82, 69 1 st. 2 p., 81 4 st. 83 1—3 st. 80 81 1—3 st., 83 4 st. 84 85 1, 2 och 4 st. _, 85 3 st. '” 86 87 och 88 89
Förslaget &
137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173
104 105 107 106 108 108 110 111 109
112 114 115 117
2 st.
2 st. 3) o. 4), 102 1), 102
1—3 st.
4 st. 0. 101 och 113
1 st. 2—5 st.
jfr 116
Förslaget &
174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201—202 203 204 205 206 207—214 215 216 217
AL &
118
120 121 122 123 124 128 129 126 127 130 131
24 70 70
jfr 132 133
134 136 138 139
1 st. 1 st., 75 0. 135 1 st. 2 st. och 135 2 st.
24, 70, 75 och 135
och 137
