SOU 1968:59

Förenklad aktiehantering

Förkortningar Sammanfattning

Författningstext Förslag till lag med särskilda bestäm- melser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. rn. Förslag till lagar angående ändring i lagarna om aktiebolag, försäkrings-

rörelse samt bankrörelsc ..... 15-17

Förslag till lag om yrkesmässigt fö- rande av aktiebok, m.m. . . . . Förslag till kungörelse om ändring i börsordningen för Stockholms fond- börs ..............

Kapitel 1 Utredningsuppdraget . . . .

1.1 Direktiven. 1.2 Skrivelse från Svenska bankför- eningen den 15 februari 1967 och Kungl. Maj:ts beslut den 17 mars 1967 Uppdelning av utredningsarbetet Uppdragets samband med andra pågående utredningar m.m. . . .

Kapitel 2 Gällande rätt och förfarandeti praktiken 2.1 Vissa allmänna drag i den aktie- bolagsrättsliga lagstiftningen. 2.2 De grundläggande reglerna om aktiebrev och aktiebok ..... 2.3 Aktiebokens historiska utveckling och funktion. Sammanhanget mel- lan aktiebok och aktiebrev 2.4 Vissa speciella regler om aktiebo- kens innehåll 2.5 Utgivande av aktiebrev. Stämpel-

2.6 Förbehåll om inskränkning i rätten att förvärva aktier m.m. . . . .

18

2.7 Utdelningskuponger

2.8 Kupongskatt .......... 2.9 Utdelning och kapitalökning . . .

2.10 Förfarandet vid ny- och fondemis- sion .............. 2.11 Aktiebreven i praktiken. Antal och utformning 2.12 Dödning och utbyte av aktiebrev m.m .............. 2.13 Börsnoterade aktier och aktier som noteras på Svenska fondhand- lareföreningens lista 2.14 Regler av särskild betydelse för fondhandeln .......... 2.15 Överlåtelse då aktiebrev ej utfär-

Kapitel 3 Karakteristiska drag hos några utländska rättssystem

Kapitel 4 Tekniska brister i det svenska aktiebrevs- och aktiebokssystemet . . 4.1 Distributionen av utdelning och emissionsbevis ineffektiv .....

4.2 Olämplig valörindelning ..... 4.3 Bristande information om aktie- ägarförhållandena

Kapitel 5 Fondbörsutredningens förslag med allmän motivering .......

5.1 Inledning ........... 5.2 Förslagets huvudgrunder och till- lämpningsområde ........ 5.3 Allmän motivering ....... 5.3.1 Reform av aktieboken. . . 5.3.2 Aktieboken såsom grundval för vinstutbetalning rn. m. . 5.3.3 Särskild förteckning rörande pantsättning och deposition 5.3.4 Behörighet för registrerade aktieägare och vissa andra att erhålla utdelning m.m. &. Avstämningsdag .

b. Utdelningsbetalning. . .

46 47

48 50 50 51 53 53 55 55 57 57 60

bevis 5.3.5 Aktieboken och ADB. Ut- skrift i klartext ...... 5.3.6 Aktiebrevet ........ a. Aktiebrevets innehåll . . b. Individuella valörer. Ut- byte och växling . . . c. Registrering av aktiebrev 5.3.7 Övriga frågor ....... a. Preskription av utdelning b. Preskription av rätt på grund av fondemission . c. Arkiveringsskyldighet . .

Kapitel 6 En allmän överblick av för- slagets konsekvenser ........

6.1 Bolagen ............ 6.2 Aktieägarna .......... 6.3 Fondhandeln m. m ........

Kapitel 7 Centralisering av arbetet med aktieboken ............

Kapitel 8 Förhållandet till utländska börs- marknader ............

Kapitel 9 Specialmotivering ......

9.1 Lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktie- bok m.m ............ Kungörelse om ändring i börsord- ningen för Stockholms fondbörs . Lag om yrkesmässigt förande av aktiebok, m.m ....... 9.2 9.3

Bilaga 1 Översikt av aktiebrevssystemet i några främmande länder ...... 1.1 Norden 1.1.1 Finland 1.1.2 Danmark 1.1.3 Norge

1.2 Europa i övrigt

1.2.2 Frankrike 1.2.3 Schweiz

96

1.2.1 Västtyskland

1.2.4 Storbritannien 1.2.5 Italien 1.3 USA

Bilaga 2 Några synpunkter på kostnads- frågan

2.1 Inledning ............ 2.2 Förande av aktiebok 2.3 Utdelningsbetalning ....... 2.4 Verkställande av emission . . . . 2.5 Meddelanden till aktieägarna. 2.6 Rutiner vid överlåtelse ...... 2.7 Förvaring av värdehandlingar. . .

109 111 113 115 116 117 118

2.8 Arkivering ........... 118 2.9 Avslutning: ytterligare rationalise- ringsmöjligheter .........

Bilaga 3 Skrivelse från Svenska bankför- eningen den 16 aug. 1967 .....

119

1 20 Litteraturförteckning

Summary in English ......... 125

Till Statsrådet och chefen för finansdepartementet

Kungl. Maj:t bemyndigade den 4 februari 1966 chefen för finansdepartementet att till— kalla sakkunniga för översyn av börslag- stiftningen.

Till sakkunniga utsågs generaldirektören i bankinspektionen K. Wulff, ordförande, samt börschefen Stig Algott, verkställande direktören i AB Svenska Bostäder Albert Aronson, numera verkställande direktören i Sveriges investeringsbank AB Arne Cal- lans, professorn Henrik Hessler, verkstäl- lande direktören iAB Bankirfirman Langen- skiöld Carl Langenskiöld, numera departe- mentsrådet i finansdepartementet Göran Wahlgren, numera vice verkställande di- rektören i Svenska Handelsbanken Sten Wi- kander samt hovrättsrådet Åke Åhström. Sedan Callans på därom gjord ansökan den 23 januari 1967 blivit entledigad från sitt ledamotskap, uppdrog departementschefen åt numera bankdirektören i riksbanken Kurt Eklöf att vara ledamot. Med stöd av bemyndigande den 21 oktober 1966 uppdrog departementschefen dessutom åt filosofie licentiaten Gösta Dahlström och verkställande direktören i AB Svenska Me— tallverken Göran Philipson att vara leda- möter i utredningen.

Utredningen har antagit benämningen fondbörsutredningen.

Att såsom experter biträda utredningen förordnades den 4 februari 1966 byråche- fen hos bankinspektionen Ingvar Johnselius, den 23 augusti 1966 numera landskamrera-

ren Arne Steneborn (på egen begäran ent- ledigad den 30 juni 1968), den 9 november 1966 auktoriserade revisorn, ekonomie li- centiaten Per V. A. Hanner samt den 14 april 1967 hovrättsrådet Arne Loheman.

Att vara sekreterare åt utredningen för- ordnades den 6 maj 1966 bankdirektören Torkel Stern, varjämte såsom biträdande sekreterare den 12 januari 1968 förordna- des avdelningsdirektören Lars R. Johanson.

— Sedan Sterns förordnande som sekrete- rare upphört den 31 juli 1968, har han förordnats att därefter biträda utredningen såsom expert.

Utredningens arbete började på våren 1966. Skrivelse har av utredningen avgivits till kreditinstitututredningen angående frå— gan om belåning av aktier i förvaltnings- bolag (jfr SOU 1967: 64, s. 139 ff., där skri- velsen återges). I anledning av remiss har utlåtande vidare lämnats över SOU 1967: 49 med förslag till lag om skyldighet att föra räkenskaper, m. m.

Fondbörsutredningen har ansett, att det föreligger ett angeläget behov att förenkla värdepapperstekniken i fråga om aktierättsli- ga dokument jämte sättet för aktiebokens förande, i första hand i de bolag, vars aktier är börsnoterade eller eljest spridda bland allmänheten. Då de åtgärder, som utredningen vill rekommendera, innefattar en genomgripande reform, har utredningen ansett lämpligt, att dess förslag, som i huvudsak har karaktären av förslag till

ett nytt system för aktieägarregistrering och till nya regler beträffande rättsverkningarna av dylik registrering, redovisas för ställ- ningstagande, innan utredningsarbetet av- slutas i sin helhet.

Utredningen har ansett sig så mycket hell- re böra särskilt för sig behandla de sålunda avgränsade frågorna som dessa icke synes äga något direkt samband med de övriga frågor, som enligt utredningens direktiv upp- dragits åt densamma att granska.

Under arbetet har samråd ägt rum med aktiebolagsutredningen och obligationstek- nikkommittén, varjämte i anledning av Svenska bankföreningens i det följande åter- givna skrivelser vissa frågor blivit föremål för överläggning med representanter för bankföreningen. Ledamöterna Wahlgren och Wikander jämte sekreteraren hade på våren 1968 i uppdrag att besöka vissa ut- ländska börsplatser (Frankfurt am Main, Ziirich, Paris samt London). Syftet var att undersöka konsekvenserna av fondbörsut- redningens förslag för handeln med de där noterade svenska aktierna och för ev. fram- tida introduktion av sådana.

I sålunda angivna avseenden har utred— ningsarbetet nu slutförts, medan det i övrigt

fortsätter. Utredningen får härmed vörd- samt överlämna av motiv åtföljda förslag till:

1) lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m..

2) lag ang. ändring i lagen den 14 septem— ber 1944 (nr 705) om aktiebolag,

3) lag ang. ändring i lagen den 17 juni 1948 (nr 433) om försäkringsrörelse,

4) lag ang. ändring i lagen den 31 mars 1955 (nr 183) om bankrörelse,

5) lag om yrkesmässigt förande av ak- tiebok, m. m. samt

6) kungörelse om ändring i börsordning- en för Stockholms fondbörs.

Utredningens förslag är enhälligt.

Stockholm den 19 november 1968.

K. WulÖr

Albert Aronson Kurt Eklöf Carl Langenskiöld

Stig Algot!

Gösta Dahlström Henrik Hessler Göran Wahlgren Åke Åhström Göran Philipson Sten Wikander

/ Torkel Stern

Köplagen

Kommissionslagen 1916 års inskränkningslag Fondkommissionslagen

SkL AL FL BL

Börsordningen

I betänkandet använda förkortningar samt benämningar på vissa författningar

lagen den 20 juni 1905 (nr 38) om köp och byte av lös egendom

lagen den 18 april 1914 (nr 45) om kommission, handelsagentur och handelsresande

lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet

lagen den 27 mars 1936 (nr 81) om skuldebrev

lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag

lagen den 17 juni 1948 (nr 433) om försäkringsrörelse

lagen den 31 mars 1955 (nr 183) om bankrörelse börsordning för Stockholms fondbörs den 5 februari 1960 (nr 15)

Sammanfattning

Nuvarande typ av aktiebrev jämte de där- till hörande kupongerna förkroppsligar ak- tieägarens samtliga ekonomiska rättigheter: värdepapperet betecknas såsom bärare av rättigheterna. Med denna konstruktion föl— jer att man vid hantering av aktiebrev och kuponger är hänvisad till metoder som krä- ver individuell behandling och redovisning av varje särskilt dokument som ägaren har att förete i anslutning till någon transak- tion. Detta förhållande i förening med den omfattande och starkt växande volymen av aktiebrev och kuponger har fått till följd att kostnaderna för hantering av sådana värde- papper blivit synnerligen höga och att de fortsätter att kraftigt stiga.

I syfte att förenkla bolagens och banker- nas arbete med utdelningsbetalning och ak- tieemissioner samt att möjliggöra övergång till ADB (automatisk databehandling) vid förande av aktiebok föreslås i fondbörsut- redningens nu föreliggande delbetänkande vissa regler såsom alternativ till motsva- rande bestämmelser i gällande aktiebolags- lagstiftning.

Förslaget innebär, att den som är införd i aktieboken såsom aktieägare en viss dag, avstämningsdagen, är att anse som berätti- gad att motta utdelningsbelopp och delta i kapitalökning. Till följd av att aktieägare normalt får ett positivt intresse av att låta registrera sig kommer aktieboken också att ge en riktigare bild av ägarförhållandena. Aktieboken är nu upplagd efter aktiernas

nummer och ger därför ej någon direkt överblick över aktieägarna. För att möjlig- göra en sådan föreslås att den skall föras alfabetiskt. Bolaget, å sin sida, får rätt att vid utsändande av utdelningsbelopp och av bevis om rättighet att delta i en emission följa uppgifterna i aktieboken. Därvid är det dock en förutsättning att bolaget är i god tro beträffande äganderättsförhållan- dena. I den nu nämnda presumtionsregeln ligger den juridiskt sett avgörande nyhet på det aktiebolagsrättsliga området som försla- get innehåller.

Förslaget är inte avsett att medföra änd- ring av gällande rätt i något annat samman- hang, där företeende av aktiebrev f.n. är villkor för aktieägares behörighet att utöva de rättigheter som följer med aktieinneha- vet, t.ex. vid utskiftning i samband med likvidation. Endast i fråga om rätt till ut- delning och till deltagande i kapitalökning innebär förslaget att vad som tidigare varit en verkan av innehavet av aktiebrev (ku— pong) i stället blir en effekt av införandet i aktieboken av vederbörande aktieägare.

Det föreslås att aktieboken hos de ifråga— varande bolagen får föras med hjälp av ADB. Eftersom någon ändring ej föreslås i regeln att aktieboken skall tillhandahållas för allmänheten, blir det i fortsättningen ut- skrift av densamma i klartext som skall hållas tillgänglig på begäran.

Den som innehar panträtt i aktie eller uppdrag att förvalta aktie för ägarens räk—

ning skall kunna anmäla sig hos bolaget för att motta utdelning etc. i aktieägarens ställe. Bolaget skall då anteckna förhållan— det i ett särskilt register. — I dessa fall måste skriftligt uppdrag från den hos bola- get registrerade aktieägarens sida kunna åberopas. Därjämte föreslås av hänsyn till förhållandena i de främmande länder där svenska aktier har en marknad, att bolaget undantagsvis efter särskilt tillstånd av myn- dighet, skall kunna i aktieboken registrera förvaltningsuppdrag utan att den verkliga aktieägaren behöver vara känd för bolaget.

Underhandskontakter med Svenska bank- föreningen har klargjort att några tekniska hinder ej föreligger mot bildande av ett för bankerna gemensamt organ, en värdepap- perscentral (vpc), som skulle kunna er- bjuda de börsintroducerade och de därmed i fråga om aktieutgivning jämförbara bola— gen att föra deras aktiebok, utfärda deras aktiebrev och emissionsbevis samt distribu- era utdelningsbelopp etc. Från bankernas sida har uttalats ett positivt intresse för att medverka i ett dylikt arrangemang. Fond- börsutredningen föreslår att sådan verksam- het som avses med nämnda vpc skall få be- drivas efter auktorisation av myndighet och att verksamheten ställs under fortlöpande tillsyn av bankinspektionen.

De regler som innefattar förslag till änd- ringar i gällande aktiebolagslagstiftning har sammanförts i ett utkast till lag med sär- skilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m. Denna lag avses ersätta motsvarande stadganden i ak- tiebokslagen, lagen om försäkringsrörelse samt banklagen. Enligt förslaget skall vis- serligen varje bolag kunna göra den sär- skilda lagen tillämplig på sig genom att i sin bolagsordning inta föreskrift härom. Fondbörsutredningen har ansett att den särskilda lagen med dess regler för aktie- bokens förande etc. bör vara obligatorisk för de börsintroducerade bolagen. Föreskrift som är avsedd att bära upp denna obliga— toriska reglering har införts i ett särskilt förslag om ändring av börsordningen. De nya bestämmelserna i börsordningen inne- bär, att det blir ett ytterligare villkor för

börsregistrering att vederbörande bolag gjort den särskilda lagen tillämplig för sin del. Börsstyrelsen avses dock få befogenhet att medge undantag, något som kan bli aktuellt för mindre bolag.

I fråga om de vid lagens ikraftträdande redan börsregistrerade bolagen föreslås en övergångsperiod av fem år. Det läggs i börs- styrelsens hand att övervaka att de olika bolagen övergår till det nya systemet. Den nyssnämnda femårsperioden har bestämts med hänsyn till det omfattande arbete som de börsnoterade bolagens övergång till det nya systemet medför.

Fondbörsutredningen har uppmärksam— mat att de delar av förslaget som rör sättet för utdelningsbetalning ej utan vidare är för- enliga med gällande taxerings- och kupong- skatteförordningar. Vissa ändringar däri sy- nes därför komma att bli erforderliga.

En utförligare översikt av förslagets kon- struktion återfinns i kap. 5. Därjämte har gjorts ett särskilt sammandrag på engelska.

Förslag till lag

med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 5. Denna lag tillämpas på aktiebolag, försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om ge- nom bestämmelse i bolagsordningen angivits, att lagen skall gälla för bolaget. Föreskrifterna i lagen träder i stället för motsvarande stadganden i lagen den 14 sep- tember 1944 (nr 705) om aktiebolag, lagen den 17 juni 1948 (nr 433) om försäkrings— rörelse och lagen den 31 mars 1955 (nr 183) om bankrörelse.

Aktiebrev m. m.

2 %.

Aktiebrev skall ställas till viss man. Aktiebrev får med stöd av styrelsens fullmakt undertecknas av den som erhållit Ko- nungens tillstånd till verksamhet som avses i lagen den (nr ) om yrkesmässigt förande av aktiebok, m.m. I sådant fall skall anges på brevet att det undertecknats en- ligt fullmakt. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat dylikt sätt.

Aktiebrev skall ange brevets ordningsnummer och det antal aktier som det avser. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 65, 70 eller 177 5 lagen om aktiebolag, 60 & eller 65 ä 1 eller 2 mom. lagen om försäkringsrörelse eller 45 5 lagen om bankrörelse, får uppgift om förbehållet lämnas genom att brev på aktie, som förbehållet avser, förses med påskrift av följande förkortade uttryck, nämligen:

1. »föremål för inlösen», om förbehållet hänför sig till 65 5 lagen om aktiebolag, 60 5 lagen om försäkringsrörelse eller 45 & lagen om bankrörelse;

2. »föremål för hembud», om förbehållet hänför sig till 70 & lagen om aktiebolag eller 65 ä 1 mom. lagen om försäkringsrörelse;

3. »bunden» (»bundna»), om förbehållet hänför sig till 177 & lagen om aktiebolag eller 65 ä 2 mom. lagen om försäkringsrörelse.

I aktiebrev som utges av bankaktiebolag får erinran om 18 5 lagen om bankrörelse in— tagas i brevet genom påskrift av uttrycket »bunden» (»bundna»).

I aktiebrev skall vidare intagas erinran om innehållet i 9 5 första stycket.

3 %. På begäran av aktieägare är bolaget skyldigt att verkställa uppdelning, sammanläggning eller annat utbyte av hans aktiebrev. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i ak- tieboken, får bolaget utbyta det mot ett eller flera nya aktiebrev.

I nytt aktiebrev behöver ej intagas uppgift om utbytet eller om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades.

Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning genom på- teckning, stämpling eller hålslagning samt förvaras av bolaget i huvudskrift eller i foto- grafisk eller därmed jämförlig återgivning i tio år.

4 5.

Bestämmelserna i 2 & andra stycket om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning på teckningsrättsbevis, delbevis vid sådan ökning av aktiekapitalet (fondemission) som avses i 64 % lagen om aktiebolag, 59 & lagen om försäkringsrörelse och 44 5 lagen om bank- rörelse, interimsbevis och teckningsbevis. Bank får dock även utan särskilt tillstånd under- teckna beviset.

Beträffande interimsbevis och teckningsbevis skall 2 & tredje, fjärde, femte och sjätte styckena iakttagas.

Aktiebok m. m.

5 &.

I aktieboken skall aktieägarna upptagasi alfabetisk ordning med uppgift om post— adress. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag samt aktie- brevs ordningsnummer.

Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan ge bolag tillstånd att i stål- let för aktieägare i aktieboken införa den som på grund av uppdrag förvaltar aktie och som visar behörighet att förfoga över aktien genom att förete aktiebrev och på sätt i övrigt som stadgas i 39 ä 2 mom. första och andra styckena lagen om aktiebolag. Upp— dragstagaren skall anses äga rätt att i eget namn uppbära utdelning för aktien och mot- taga handlingar som utges i samband med ökning av aktiekapitalet. I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Bestämmelserna i 3 och 7 55 om aktie— ägare skall äga motsvarande tillämpning beträffande uppdragstagaren.

Jämte aktieboken skall bolaget föra ett register i löpande nummerföljd över de aktie- brev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägare. Då nytt aktiebrev utfärdas istället för äldre, skall i registret göras hänvis- ning till det äldre brevets ordningsnummer. Beträffande det äldre brevet skall antecknas att det makulerats.

Ändring i förhållande som upptagits i aktieboken och registret skall efter anmälan av aktieägare ofördröjligen antecknas med angivande av dagen för anteckningen. De äldre uppgifterna skall bolaget bevara i tio år.

Föregående stycken skall äga motsvarande tillämpning på interimsbevis.

6 %.

Aktieboken får föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat där— med jämförligt sätt. Aktieboken skall i sådant fall genom utskrift göras läsbar minst en gång var tredje månad. Utskrift skall alltid föreligga vid bolagstämma. I övrigt äger envar mot ersättande av bolagets kostnader erhålla utskrift av aktieboken eller del därav. Utskrift som verkställts skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar som vill taga del därav.

7 5. När aktiebrev eller interimsbevis med överlåtelse in blanco företes för införing av ny ägare i aktieboken, behöver förvärvarens namn ej utsättas i överlåtelsen, om brevet eller beviset skall utbytas.

8 5.

På begäran av den som med skriftlig handling styrker att han till följd av pantsättning eller uppdrag av den som är införd i aktieboken har rätt att uppbära utdelning eller mottaga teckningsrättsbevis eller delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission skall bolaget i särskild förteckning införa samma uppgifter om honom som enligt 5 % första stycket skall införas i aktieboken beträffande aktieägare. Av förteckningen skall framgå vilken rätt som tillkommer honom. Anteckningen skall avföras när det visas att pant- rätten eller uppdraget upphört.

Utdelningsbelopp. Teckningsrättsbevis samt delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission

9 &.

Aktieägares rätt att efter beslut om vinstutdelning eller kapitalökning erhålla utdelnings- belopp eller teckningsrättsbevis samt vid fondemission delbevis eller brev på ny aktie ut- övas av den som är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 8 5 på dag som skall anges i beslutet. Bolaget skall på denna dag genomgå (avstämma) aktieboken och förteckningen för fastställande av vilka som är införda i dessa.

Vid kapitalökning får avstämningsdagen icke sättas tidigare än två veckor efter den dag då beslutet kungjorts i tidningarna, om bolagsstämman beslutat kapitalökningen, och icke tidigare än tre veckor efter kungörelsedagen, om styrelsen beslutat kapitalökningen under förutsättning av stämmans godkännande. Vid fondemission får avstämning dock ej verk- ställas, innan registrering av beslutet om ökningen skett.

10 5. Sedan avstämning skett skall utdelningsbelopp betalas utan dröjsmål. Betalningen skall, om ej annat avtalats, ske genom postgiro eller bankgiro. Kan utdelningsbelopp ej tillställas den berättigade på grund av att han saknar känd postadress eller av annan sådan anledning, och har ej behörig person inom tre år från av- stämningsdagen begärt att erhålla beloppet, tillfaller det bolaget.

11 &.

Teckningsrättsbevis samt delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission skall sedan avstämning skett utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat betryg- gande sätt.

Om vid fondemission den berättigade ej inom fem år från ökningsbeslutets registrering framställt anspråk på erhållande av ny aktie, skall bolaget anrnana honom att uttaga den nya aktien vid äventyr av aktiens förlust. Känner bolaget ej hans namn eller adress, skall anmaningen kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från det anmaningen tillsändes den berättigade eller från den senaste kungörelsen, skall aktie för vederbörandes räkning försäljas genom fondkommissionär eller på offentlig auktion i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 (nr 299) om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, föreligger endast rätt att erhålla därvid influtet belopp

med avdrag för försäljningskostnaderna. Har begäran om beloppets utfående ej fram- ställts inom fem år från försäljningen, tillfaller det bolaget.

12 &.

Har bolaget betalat utdelningsbelopp eller utlämnat teckningsrättsbevis, delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission till den som på avstämningsdagen var införd i aktie- boken eller i förteckning enligt 8 5 men som saknade rätt att uppbära beloppet eller mottaga sådan handling, skall bolaget dock anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bo- laget på avstämningsdagen visste eller hade skälig anledning misstänka, att mottagaren ej var berättigad.

13 &. Bolag är ej skyldigt meddela underrättelse enligt 54 5 lagen om aktiebolag, 49 5 lagen om försäkringsrörelse och 35 & tredje stycket lagen om bankrörelse.

Skadeståndsbestämmelser

14 &. Bestämmelserna i lagen om aktiebolag, lagen om försäkringsrörelse och lagen om bank- rörelse rörande skadeståndsskyldighet vid överträdelse av nämnda lagar skall gälla även vid överträdelse av denna lag.

Straffbestämmelser

15 &. Till böter eller fängelse dömes styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen under- låter att iakttaga föreskrift i 5 5.

16 &.

Till böter dömes

1. den som, i annat fall än i 15 & avses, underlåter att iakttaga föreskrift i 5 5, så ock den som bryter mot föreskrift i 2 å andra, tredje eller sjätte stycket eller 3 & tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som underlåter att iakttaga i 6 & meddelade föreskrifter;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som underlåter att ombesörja avstämning enligt 9 &, betalning enligt 10 & första stycket eller översändande av värde- handling enligt 11 å första stycket.

Övergångsbestämmelser

17 5.

Om genom ändring av bolagsordning däri intagits bestämmelse enligt 1 & första styc— ket, skall vad i 2 5 första, tredje och sjätte styckena stadgas äga tillämpning endast på ak— tiebrev som utfärdas efter det beslut om ändringen registrerats.

Ägare av aktiebrev, utfärdat före registreringen, kan för aktien utöva rätt att erhålla utdelningsbelopp eller handlingar som i 9 5 första stycket anges först sedan han avlämnat aktiebrevet hos bolaget och blivit införd i aktiebok enligt 5 &. Bestämmelserna i 8 och 13 åå är icke tillämpliga, förrän detta skett.

Beträffande aktie, på vilken brev utfärdats före registreringen men icke avlämnats till' bolaget, får den äldre aktiebokens uppgifter överföras till aktiebok enligt 5 5, därvid skall anges att aktiebrev ej avlämnats. Sker ej överföring, skall i fråga om sådan aktie den äldre aktieboken alltjämt utgöra aktiebok för bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den

2. Från och med den får beslut fattas om ändring av bolagsordningen genom intagande däri av bestämmelse enligt 1 5 att gälla från det lagen trätt i kraft. Registrering av beslutet får ske med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för lagens ikraftträdande.

Förslag till lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag

Härigenom förordnas, att till lagen den 14 september 1944 om aktiebolag skall fogas en ny paragraf, 229 &, av nedan angiven lydelse.

229 &. För vissa aktiebolag gäller lagen den (nr ) med särskilda bestämmel- ser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m.

Denna lag träder i kraft den

Förslag till lag angående ändring i lagen den 17 juni 1948 (nr 433) om försäkringsrörelse

Härigenom förordnas, att till lagen den 17 juni 1948 om försäkringsrörelse skall fogas en ny paragraf, 350 5, av nedan angiven lydelse.

350 5. För vissa försäkringsaktiebolag gäller lagen den (nr ) med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m.

Denna lag träder i kraft den

Förslag till lag angående ändring i lagen den 31 mars 1955 (nr 183) om bankrörelse

Härigenom förordnas, att till lagen den 31 mars 1955 om bankrörelse skall fogas en ny paragraf, 195 5, av nedan angiven lydelse.

195 5.

För vissa bankaktiebolag gäller lagen den (nr ) med särskilda bestäm— melser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m.

Denna lag träder i kraft den

Förslag till lag

om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m.

Härigenom förordnas som följer.

1 &.

Yrkesmässig verksamhet med ändamål att på uppdrag av aktiebolag, försäkringsaktie- bolag eller bankaktiebolag föra aktiebok och andra förteckningar, som föreskrives i lagen den (nr ) med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktie— bok m. m., eller underteckna aktiebrev och andra i 4 & nämnda lag angivna handlingar får, om ej annat följer av bestämmelse i lag, bedrivas endast av aktiebolag eller ekono- misk förening, som fått Konungens tillstånd därtill.

Sådant företag som nu sagts skall stå under tillsyn av bankinspektionen.

2 5.

Bankinspektionen skall övervaka att företaget i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse de lagar och andra författningar, som avser sådant företag, liksom den bolagsordning eller föreningsstadga, som gäller för företaget samt de föreskrifter, som med stöd av be- stämmelse i lag, bolagsordning eller föreningsstadga meddelats av bolagsstämma, förenings- stämma eller styrelse.

Det åligger inspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa företagets verk- samhet såvitt avser dess möjligheter att fullgöra sina åtaganden.

Inspektionen äger vid behov förordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt företagets rä- kenskaper. Inspektionen kan när som helst återkalla förordnande som här avses och i stället utse ny revisor.

3 5.

Har någon, som äger företräda företaget, fattat beslut, som står i strid mot lag, bo- lagsordning eller föreningsstadga, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har sådant beslut verkställts, får inspektionen även förelägga styrelse eller verkställande direktör att göra rättelse, om det kan ske, samt att fullgöra vad styrelsen eller verkstäl- lande direktören åligger enligt lag, bolagsordning eller föreningsstadga. Inspektionen får dock icke meddela sådant föreläggande i fråga om föreskrifter, som givits i lag och vilkas överträdande är belagt med straff, utom beträffande innehållet av vinst- och för- lusträkning eller balansräkning.

Även om avvikelse från lag, bolagsordning eller föreningsstadga icke skett, kan inspek-

tionen meddela de erinringar i fråga om företagets verksamhet, som inspektionen finner påkallade.

Om inspektionen finner behövligt, får inspektionen meddela närmare föreskrifter om sättet för förande av företagets räkenskaper, om förvaring av värdehandlingar och om in- ventering av dessa.

Kan verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden hos företagets ledning befa- ras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga styrelsen att vid- taga de åtgärder som behövs för att komma till rätta med förhållandet. Underlåter veder- börande att ställa sig sådant föreläggande till efterrättelse, har inspektionen skyldighet att göra anmälan därom till Konungen, som äger förklara tillståndet till verksamhetens bedrivande förverkat.

4 %.

Det åligger företagets styrelse eller verkställande direktör att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av Konungen meddelade bestämmelser har att i sådant avseende företräda inspektionen, hålla företa- gets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgäng- liga för granskning;

när som helst för nämnda befattningshavare hålla utskrift av aktiebok eller annan för- teckning, som föres för uppdragsgivares räkning, eller förvarade värdehandlingar och for- mulär tillgängliga för granskning;

vid tidpunkt som inspektionen bestämmer samt enligt formulär som inspektionen fast- ställer upprätta och till inspektionen insända översikter, utvisande företagets tillgångar och skulder, liksom uppgift om villkoren för tillhandahållande av tjänster åt uppdrags- givare;

så snart det kan ske, till inspektionen insända avskrift av styrelsens och verkställande di- rektörens förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkning samt balansräkning, re- visionsberättelsen med tillhörande handlingar liksom protokoll över förhandlingarna vid bolagsstämma eller föreningsstämma; samt

jämväl i övrigt meddela inspektionen eller sådan befattningshavare där, som ovan sagts, alla de upplysningar rörande företaget, som de begär.

5 &. Bankinspektionen äger förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud enligt denna lag.

6 &. Talan mot bankinspektionens beslut enligt denna lag föres hos Konungen genom be- svär. Inspektionens beslut skall lända till efterrättelse utan hinder av att talan däremot föres, om ej Konungen annorlunda förordnar.

7 &.

Styrelseledamot, likvidator eller befattningshavare hos företaget, vilken uppsåtligen eller av grov vårdslöshet till bankinspektionen eller den befattningshavare hos inspektionen som företräder denna meddelar oriktig eller vilseledande uppgift angående omständighet, varom det ålegat honom att lämna upplysning, dömes till böter eller fängelse.

8 &. Driver någon sådan verksamhet som denna lag avser utan att vara berättigad därtill, dömes till böter eller fängelse.

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsyn skall varje företag, som om- fattas av tillsynen, årligen erlägga bidrag. Närmare föreskrifter om fastställande och er— läggande av bidrag meddelas av Konungen.

Revisor, som förordnats enligt 2 &, äger erhålla ersättning av företaget med belopp, som inspektionen bestämmer.

10 &. Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer äger meddela närmare föreskrif- ter om verksamhet av nu ifrågavarande slag.

Denna lag träder i kraft den

Förslag till kungörelse om ändring i börsordningen för Stockholms fondbörs den 5 februari 1960 (nr 15)

Kungl. Maj:t har med stöd av 29 5 lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissions- rörelse och fondbörsverksamhet medgivit, dels att 21 & börsordningen för Stockholms fondbörs den 5 februari 1960 (nr 15) skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan anges, dels att däri skall införas två nya paragrafer,27 a och 27 b gå, av nedan angiven lydelse.

(Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

21 &.

Inregistrering må icke äga rum av: aktier i bolag där aktiekapitalet understi- ger fem miljoner kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta enligt den växelkurs som gäller vid tiden för inregistreringsfrå- gans avgörande;

aktier tillhörande emission, vilken icke blivit till fullo inbetald eller för vilken aktiebrev eller, såvitt angår utländskt aktiebolag, mot aktiebrev svarande utländskt värdepapper ej utfärdats;

obligationer, partial- och förlagsbevis, där- est nominella beloppet av det län eller den del därav, som skall inregistreras, understi- ger fem miljoner kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta enligt den vid ti- den för inregistreringsfrågans avgörande gäl- lande växelkursen;

obligationer, partial. och förlagsbevis, om till desamma hörande förfallna kuponger icke äro infriade eller de för lånet ansvariga i övrigt icke fullgjort sina förpliktelser rö— rande ifrågavarande värdepapper;

Inregistrering må icke äga rum av: I . aktier i bolag där aktiekapitalet un— derstiger fem miljoner kronor eller motsva- rande belopp i utländsk valuta enligt den växelkurs som gäller vid tiden för inregist— reringsfrågans avgörande;

2. aktier i bolag, i vars bolagsordning icke intagits bestämmelse att lagen den (nr ) med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. skall gälla för bolaget;

3. aktier tillhörande emission, vilken icke blivit till fullo inbetald eller för vilken ak— tiebrev eller, såvitt angår utländskt aktie- bolag, mot aktiebrev svarande utländskt värdepapper ej utfärdats; ..

4. obligationer, partial- och förlagsbevis, därest nominella beloppet av det lån eller den del därav, som skall inregistreras, un- derstiger fem miljoner kronor eller mot- svarande belopp i utländsk valuta enligt den vid tiden för inregistreringsfrågans av— görande gällande växelkursen;

5. obligationer, partial- och förlagsbevis, om till desamma hörande förfallna ku- ponger icke äro infriade eller de för lånet ansvariga i övrigt icke fullgjort sina för- pliktelser rörande ifrågavarande värdepap- per;

(Nuvarande lydelse) aktier, obligationer, partial- och förlags- bevis, därest utfärdaren inställt sina betal- ningar, försatts i konkurs eller trätt i likvida- tion.

Denna kungörelse träder i kraft den

(Föreslagen lydelse)

6. aktier, obligationer, partial- och för- lagsbevis, därest utfärdaren inställt sina be- talningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation.

Börsstyrelsen äger medge undantag från tillämpning av bestämmelsen [ första styc— ket 2.

27 a &.

Har bolag, vars aktier äro inregistrerade vid fondbörsen då lagen med särskilda be- stämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m. träder i kraft, ej senast fem år från ikraftträdande! beslutar inlaga be- stämmelse [ bolagsordningen att lagen skall gälla för bolaget, äger börsslyrelsen före- lägga bolaget att inom viss lid falla sådant beslut. Om bolaget underlåter alt iakttaga föreläggandet, får börsstyrelsen meddela så- dant beslut som sägs i 27 å första stycket.

27 b &.

Aktier i bolag, för vilket lagen med sär- skilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m. är tillämplig, få inregistreras vid fondbörsen utan hin- der av vad i 19 55 andra stycket 4., 21 och 25 55 föreskrives rörande aktienummer, aktiebrev och kupong.

Sådant bolag skall, om bolaget utgivit fria aktier, inom den i 25 f stadgade fris- ten tillhandahålla börsstyrelsen uppgift om antalet sådana aktier.

Utredningsuppdraget

1.1 Direktiven

Direktiven för fondbörsutredningen inne- fattas i yttrande till statsrådsprotokollet den 4 februari 1966 av chefen för finans- departementet, statsrådet Sträng, och har följande lydelse.

Den svenska handeln med värdepapper sker i betydande omfattning på Stockholms fond- börs, som f.n. är landets enda fondbörs och verksam i nuvarande institutionella struktur sedan början av detta århundrade.

De grundläggande bestämmelserna om fond- handeln finns i lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverk- samhet. Under de drygt 45 år som lagen hit- tills gällt har den inte ändrats i hänseenden som är av intresse i förevarande sammanhang. Lagen bärs emellertid upp av tankegångar som delvis speglar en annan problematik än den fondhandeln möter i våra dagar. Det finns således enligt min uppfattning skäl till översyn av börslagstiftningen. Jag föreslår därför att en utredning nu tillsätts med uppgift att göra en sådan översyn.

Beträffande omfattningen av denna översyn vill jag till en början allmänt framhålla att å ena sidan åtskilliga av de spörsmål som berör värdepappersmarknadens problematik faller utanför giltighetsområdet för lagen om fond- kommissionsrörelse och fondbörsverksamhet. Å andra sidan innehåller denna lag bestäma]- ser som i och för sig inte bör omfattas av den nu föreslagna översynen. Jag syftar i sistnämn- da hänseende på avsnittet om fondkommis- sionsrörelse.

Det centrala problemet för värdepappers- marknaden gäller marknadsföringsförhållan- dena, vilka utövar ett avgörande inflytande på kursbildning och likviditet inom systemet. All yrkesmässig kommissionshandel med fond- papper här i landet är underkastad tillstånds-

tvång. Däremot föreligger inte krav på att denna handel skall ske vid fondbörs. Fond- börs får i vårt land inte upprättas utan till- stånd av Kungl. Maj:t. Som redan nämnts finns f. n. endast en fondbörs i landet, nämligen Stockholms fondbörs. På fondbörsen omsat- tes under år 1965 totalt drygt 735,5 milj. kr. i aktier och 110,7 milj. kr. i obligationer. De på fondbörsen noterade kurserna offent- liggörs omedelbart.

Fondbörsens ställning på värdepappersmark- naden ter sig något olika vad beträffar olika slag av värdepapper. Det finns här skäl att skilja mellan å ena sidan aktier samt å andra sidan övriga slag av allmänt förekommande värdepapper, nämligen obligationer och för- lagsbevis.

Aktiemarknaden på Stockholms fondbörs omspänner f.n. så stor del av marknaden i de börsnoterade aktierna att börsen torde få anses vara ett effektivt kursbildningsorgan. Förutsätt- ningama för inregistrering av aktier på fond— börsen anges i en börsordning, som fastställs av Kungl. Maj:t för högst tio år i sänder. Nu gäl- lande börsordning är fastställd den 5 februari 1960 (SFS 1960: 15, ändrad genom SFS 1962: 545). Inregistrering kan ske endast av aktier i bolag vars aktiekapital uppgår till minst 5 milj. kr. I övrigt framgår indirekt av be- stämmelserna i börsordningen att en förut— sättning för inregistrering är att aktierna utgör ett gott placeringsobjekt, för vilket en marknad existerar. För att kunna bedöma om förutsättningama för inregistrering är uppfyllda kan börsstyrelsen från introduktionssökanden infordra alla de uppgifter som styrelsen finner erforderliga.

Kursbildningen på aktier innefattar ett kom- plicerat samspel av åtskilliga faktorer, av vilka vissa är mindre kända. Den viktigaste torde utan tvivel vara aktieköpamas förväntningar om företagens framtida utveckling. Dessa för- väntningar utgörs av mer eller mindre välgrun- dade föreställningar om företagets ekonomiska

situation, framtidsutsikter, ledning m. m. Redan till den omständigheten att ett papper är börsno- terat torde vanligen knytas antaganden om ak- tiebolagets kvalitet, m.m. Allmänhetens möj- ligheter att få reella upplysningar i dessa hän- seenden är emellertid bestämda genom de aktie- bolagsrättsliga redovisningsreglerna. Som dessa nu är utformade finns på grund av behovet av konkurrensskydd och av andra skäl vissa be- gränsningar i aktiebolags skyldighet att lämna upplysning om sin verksamhet. Börsstyrelsen har visserligen befogenhet att avkräva såväl introduktionssökande som redan börsnoterat aktiebolag erforderliga uppgifter men styrelsen kan inte offentliggöra dessa på grund av nyss- nämnda regler. I samma mån som aktiemark- naden breddas, bl.a. genom tendenserna hos allmänheten till ökat aktiesparande, blir det allt angelägnare att förbättra möjligheterna till upplysningar om aktiebolagens ekonomiska si- tuation och framtidsutsikter. På många håll i utlandet, i synnerhet i USA, har detta intresse tillgodosetts i stor utsträckning, inte bara av lagstiftaren utan även genom frivillig medver- kan av fondbörsema. Utredningen bör ägna särskild uppmärksamhet åt detta spörsmål och föreslå lämpliga åtgärder till förbättrade upp- lysningar i ekonomiskt avseende om företag vilkas aktier börsnoteras. Det kan därvid bli erforderligt att företa ändringar i aktiebolags— lagens redovisningsregler.

Utredningen bör uppmärksamma att intresset av ökad ekonomisk upplysning om aktiebolag kan kollidera med företagets intresse av börs- inregistren'ng. Utredningen bör således inte va- ra förhindrad att ta upp frågan om förbättrad ekonomisk upplysning även såvitt den avser ak- tiebolag utanför kretsen av börsintroducerade företag. Meningen är dock inte att utredningen skall göra en allmän översyn av de aktiebolags- rättsliga redovisningsreglema. Tyngdpunkten bör förläggas till sådana aktiebolag för vilkas aktier en marknad kan förekomma. Av detta skäl bör utredningen undersöka möjligheten av att göra en gränsdragning mellan aktier som är föremål för marknadsmässig prissättning och övriga aktier.

Det hittills anförda bygger på den redan de- klarerade uppfattningen att kunskap om ett ak- tiebolag har en mycket stor betydelse för kurs— bildningen på dess aktier. Därvid är inte bara upplysning om företagets verksamhet viktig. Även kunskap om ägarförhållandena kan ibland spela stor roll. F.n. stadgas skyldighet för aktiebolag att föra aktiebok. Denna torde emellertid i många fall vara helt otillfredsstäl- lande som kunskapskälla beträffande företagets ägarförhållanden. Orsakerna härtill är varieran- de. En viktig bidragande faktor torde vara att konsekvenserna av underlåten redovisning i aktieboken av äganderätten till aktier vanligen

inte ter sig olägliga vare sig för företaget eller den enskilda aktieägaren. Man bör emellertid inte bortse från de rent administrativa svårighe- ter som föreligger. Vissa av dessa sammanhän- ger med aktiebrevets civilrättsliga konstruktion. Utredningen bör ingående belysa det frågekom- plex som här endast antytts. Ändamålet härmed bör, liksom beträffande spörsmålet om ökad ekonomisk upplysning, vara att lämna förslag till förbättring av allmänhetens insynsmöjlighe- ter såvitt gäller aktiebolag, för vilkas aktier en marknad kan förekomma. Utredningen bör inte vara bunden av en lösning knuten till det nuva- rande systemet med aktiebok. Olika uppslag bör prövas. Jag vill i sammanhanget erinra om att jag efter bemyndigande av Kungl. Maj:t den 26 februari 1965 tillkallat sju sakkunniga för att utreda frågan om rationalisering av svensk obligationsteknik. I direktiven uttalades bl.a. att, för det fall dessa sakkunniga finner lämp— ligt att föreslå inrättandet av ett särskilt inskriv- ningsinstitut, de samtidigt borde ha uppmärk- samheten riktad på eventuella möjligheter till vidgade användningsområden för institutet in- om ramen för verksamhetsfältet inskrivning av värdepappersinnehav. Den föreslagna utred- ningen bör, i samråd med kommittén för ut- redning av frågan om rationalisering av svensk obligationsteknik, ytterligare överväga möjlig- heterna att använda ett särskilt inskrivnings— institut.

De spörsmål jag hittills behandlat tar sikte på åtgärder för förbättrad företagsinsyn. Jag har därvid uppehållit mig vid allmänhetens intressen i detta hänseende. De nuvarande be- gränsningarna i företagens upplysningsskyldig- het har tillkommit delvis som konkurrensskydd. Även andra skäl härtill föreligger. Utredningen bör givetvis överväga samtliga aspekter på in- synsfrågorna.

I samband med behandlingen av insynsfrå- gorna bör utredningen pröva riktlinjerna för börsintroduktionen och avförande från note- ring av aktier.

Vad härefter beträffar fondbörsens ställning på obligations- och förlagslånemarknaden är förhållandena annorlunda. Praktiskt taget hela marknaden i räntebärande län har sökt sig från börsen. Av samtliga fondkommissionärers obli- gationsomsättning år 1965 föll således endast 1,85 % på fondbörsen. En av anledningarna härtill torde vara strukturomvandlingen av obli- gationsmarknaden. De stora institutionella pla- cerarna spelar i obligationshandeln en helt do- minerande roll i förhållande till privatpersoner. Börsens egna noteringsregler har visat sig i någon mån ägnade att motverka obligations- handeln på börsen. Resultatet har blivit att bör- sens officiella obligationsnoteringar är ofull- ständiga eller ibland t. o. m. missvisande.

Frågan om obligationshandelns funktions-

sätt och mekanismer bör närmare kartläggas. Av de tidigare nämnda direktiven för den kommitté som har att utreda frågan om ratio- nalisering av svensk obligationsteknik framgår att det är en uppgift för kommittén att beakta de konsekvenser för obligationsmarknaden som kan bli följden av att man inför vidgade möj- ligheter till inskrivning av obligationsinnehav. Detta synes förutsätta en viss undersökning av de frågor jag nu berört och som avser kursbild- ningen på obligationer. Det torde dock vara ovisst i vad mån nyssnämnda kommitté behöver ta upp frågan om fondbörsens ställning som kursbildande organ. Jag finner det önskvärt att obligationsmarknadens funktionssätt och meka- nismer belyses så allsidigt som möjligt. Utred- ningen bör således — med utgångspunkt från börsens ställning som kursbildande organ på värdepappersmarknaden — förutsättningslöst analysera och diskutera detta ämne. Ett nära samarbete mellan nämnda kommitté och den nu föreslagna utredningen bör därvid äga rum.

Som framgår av det föregående kommer ut- redningen att få behandla frågor av omfattande natur vilka i grunden berör fondbörsens ställ- ning och funktion. Det är då naturligt att utred- ningen även tar upp frågan om fondbörsens organisation och det därmed sammanhängande spörsmålet om huvudmannaskapet för börsen. En given utgångspunkt bör vara att börsverk- samheten liksom hittills skall ha statlig auktori- sation och representation. Det är svårt att nu förutse enligt vilka principer i övrigt fond- börsen i fortsättningen bör vara organiserad. Utredningen bör därvid ha fria händer att på grundval av sina överväganden i övriga frågor avge förslag till lämplig organisation.

Även tillsynsfrågan bör ägnas uppmärksam- het. Det bör naturligtvis inte komma i fråga att avskaffa den offentliga tillsynen. Utredningen bör emellertid undersöka möjligheten av att åt tillsynsmyndigheten anförtro vissa tillämpnings- uppgifter. Finner utredningen möjligt att fram- lägga förslag om gränsdragning mellan aktier, som är föremål för marknadsmässig prissätt- ning, samt andra aktier, kan som exempel på en lämplig tillämpningsuppgift nämnas prövningen av en sådan gränsdragningsfråga.

Utredningen bör inte underlåta att belysa de kostnader för det allmänna som kan föranledas av dess förslag, särskilt såvitt gäller organisa- tions— och tillsynsfrågoma. Om utredningen föreslår inrättande eller utnyttjande av ett sär- skilt inskrivningsinstitut för värdepappersinne- hav bör naturligtvis även de härmed förenade kostnadsaspektema belysas i den mån så inte sker på annat håll, exempelvis av den kom— mitté som skall utreda frågan om rationalise- ring av svensk obligationsteknik.

Vad jag anfört om omfattningen av utred- ningens verksamhet är inte uttömmande. Utred-

ningsuppdraget är vittgående och berör, som jag redan framhållit, i vissa avseenden grund- läggande frågor beträffande värdepappersmark- nadens funktion. Utredningen bör således inom den allmänna ram som bestäms av syftet med utredningen ha rätt att, utöver de ämnen som jag här omnämnt, ta upp de frågor som utred- ningen kan möta och framlägga därav betingade förslag. Inom utredningens ämnesområde bör därvid även ligga frågor som har samband med den internationella handeln med värdepapper.

Utredningsuppdraget har, som delvis fram- går av det redan anförda, nära anknytning till ämnen som behandlas av andra utredningar. Förutom den kommitté som skall utreda frågan om rationalisering av svensk obligationsteknik vill jag nämna också koncentrationsutredningen och utredningen för översyn av bokföringslagen , vilka från skilda utgångspunkter kan komma att beröra frågor av betydelse för spörsmålet om företagsinsyn. Vidare vill jag erinra om ak- tiebolagsutredningen, som medverkar vid utar- betandet av en enhetlig nordisk aktiebolags- lagstiftning. Den nu föreslagna utredningen bör i erforderlig omfattning samråda med dessa ut- redningar. Utredningen bör även beakta de in- ternationella erfarenheter som på senaste tid gjorts på fondhandelsområdet.

1.2 Skrivelse från Svenska bankföreningen den 15 februari 1967 och Kungl. Maj:ts beslut den 17 mars 1967

Svenska bankföreningen hemställde i skri- velse till Kungl. Maj:t den 15 februari 1967 att Kungl. Maj:t måtte uppdra åt fondbörs- utredningen att efter samråd med aktiebo- lagsutredningen och obligationsteknikkom- mittén utarbeta förslag till lagstiftning med syfte att åstadkomma ett rationellare aktie- hanteringssystem. Bankföreningen hemställde vidare att Kungl. Maj:t skulle förordna att denna lagstiftningsfråga skulle tas upp till särskild och skyndsam prövning, utan avvak- tande av slutbehandlingen av alla de pro— blemkomplex som de tre kommittéerna har att utreda.

Genom beslut den 17mars 1967 förordnade Kungl. Maj:t att bankföreningens skrivelse skulle överlämnas till fondbörsutredningen för att — efter samråd med aktiebolagsutred- ningen och obligationsteknikkommittén — tas i övervägande vid fullgörandet av utred- ningsuppdraget.

Den teknik som i dag används när det gäller att lösa de praktiska problemen i samband med aktietransaktioner är i hög grad betingad av föreskrifter i aktiebolagslagen . Dessa föreskrifter härstammar i stor utsträck- ning från tider då aktiebolagen i allmänhet ha- de relativt begränsad storlek och rörligheten i det ekonomiska livet var jämförelsevis låg. Nu- mera har dessa förhållanden radikalt förändrats, och som följd därav har allvarliga svårigheter uppstått, framför allt vid betalande av utdel— ning, genomförande av fond- och nyemissioner samt utsändande till aktieägarna av årsredogö- reiser och andra meddelanden.

I många av våra bolag har antalet aktiebrev med tillhörande kupongark redan blivit utomor- dentligt stort. Stocken av utelöpande aktiebrev befinner sig dessutom i stark tillväxt eftersom bolagen successivt ökar sina aktiekapital. Den fysiska hanteringen av dessa pappersmängder, som i stor omfattning ankommer på bankerna, ställer stigande krav på utrymmen och arbets- kraft, vilka det blir allt svårare att tillgodose. Betalning av utdelningar mot avlämnande av miljontals kuponger föranleder ett oerhört om- fattande arbete på många händer, och detsam- ma gäller avstämpling av aktiemantlar samt utgivning av interimsbevis och nya aktiebrev i samband med emissioner. Allt detta arbete måste utföras manuellt och fordrar stor nog- grannhet men är samtidigt enformigt och tröt- tande. Svårighetema att anskaffa personal för ändamålet har därför, även oavsett kostnaderna, blivit alltmera utpräglade. Det är inte för myc- ket sagt att situationen inom överskådlig tid torde komma att bli prekär.

Ansvällningen av aktiematerialet är natur- ligtvis ingenting unikt för Sverige, utan utveck- lingen har varit densamma i utlandet. I så gott som alla högindustrialiserade länder har därför vidtagits särskilda arrangemang för att rationa- lisera aktiehanteringen. Därvid har man, enligt vad bankföreningen vid studier konstaterat, kunnat uppnå mycket beaktansvärda resultat.

Det sålunda anförda ger enligt bankförening- ens mening uppenbart vid handen att en reform på aktieområdet bör genomföras även i vårt land. Genom en förändrad teknik skulle det bli möjligt att verksamt begränsa kostnaderna för aktiehanteringen, som för närvarande är ut- omordentligt höga.

De grundläggande problem som det gäller att lösa hänför sig till följande aktiviteter:

förandet av ägarregister; betalandet av utdelning; genomförandet av ny- och fondemissioner; handeln med aktier; och

utsändandet av meddelanden till aktieägarna beträffande emissioner, stämmor etc.

Om man vill helt utnyttja den moderna tekni- kens alla möjligheter för att på effektivaste sätt utföra dessa hanteringsuppgifter torde mycket tala för att man borde övergå till ett system utan aktiebrev. I detta nya system skulle man så långt möjligt arbeta utan några papper och med en teknik, där primäruppgiftema återfanns i en dataanläggnings magnetminnen. Transak- tionema skulle materialisera sig för aktieägarna i form av debiteringar och krediteringar av konton.

Bankföreningen har emellertid kommit fram till den uppfattningen, att det icke vore lämpligt att nu eftersträva en lösning av detta slag. Skä- len härtill är följande.

För det första skulle en sådan omläggning kräva genomgripande förändringar av funda- mentala bestämmelser i aktiebolagslagen . Detta skulle bli en mycket tidskrävande uppgift.

Vidare skulle omläggningen inte medföra några påtagliga fördelar för den stora grupp aktiebolag vilkas aktier inte går i den allmänna handeln. Dessa bolags aktiehanteringsproblem kan lösas väl så effektivt med mer traditionella metoder.

Och slutligen skulle ett aktiebrevlöst system vålla svårigheter för de företag, vilkas aktier är introducerade på utländska börser eller ändock i större omfattning ligger på utländska händer.

Bankföreningen anser därför att man bör bi- behålla aktiebreven och deras juridiska karaktär av överlåtbara värdepapper. Gällande regel att äganderätt övergår — respektive pantsättning fullbordas — genom transport plus besittning bör alltså lämnas orubbad.

För att rationaliseringar skall kunna genom- föras i de bolag där detta verkligen är moti- verat är det emellertid nödvändigt att de rät- tigheter gentemot bolaget som tillkommer ak- tieägarna kan anknytas, icke till innehavet av aktiebrevet (eller en kupong), utan till regist- rering.1 Bolag som så önskar bör sålunda få möjlighet att med befriande verkan betala ut- delning sarnt utleverera fondaktier, tecknings- rätter o. d. till den som är hos bolaget regist— rerad såsom aktieägare. Ett stadgande härom bör införas i aktiebolagslagen , och samtidigt bör sådan ändring ske, att kravet på avstämp- ling vid emissioner ej längre blir obligato- riskt.

Dessutom erfordras vissa ytterligare lag- ändringar beträffande bolag som begagnar systemet med registrering såsom rättighets- grundande faktum.

Något registreringstvång bör enligt bank- föreningens mening ej behöva föreskrivas. Den

1 Möjligen bör undantag göras för anspråk som tillkommit i samband med utskiftning.

som förvärvar en aktie kommer ändock att ha ett så starkt intresse att få förvärvet registre- rat att man kan räkna med att omedelbar registrering kommer att ingå som ett normalt led i aktieomsättningen.

För att vinna säkerhet för att utdelning ej blir feldirigerad därför att ett förvärv ej hunnit registreras bör det emellertid föreskrivas att utdelning ej får utbetalas förrän viss tid efter bolagsstämman. Dessutom torde det be- hövas ett stadgande som hindrar att förvärv som sker under nämnda tidsfrist leder till att gamle ägaren går miste om sin utdelning.

Motsvarande bestämmelser bör meddelas rö- rande utsändning av fondaktier och tecknings- rättsbevis.

Speciella svårigheter vid utdelning och emis- sioner kan uppkomma, om aktier förvärvats av flera såsom samägare eller av en ensam person med förbehåll att avkastningen skall tillkomma en annan. Det synes därför lämp- ligen böra föreskrivas att registreringsanmälan till bolaget om sådant förvärv skall vara åtföljd av skriftliga — av samtliga rättsägare underskrivna — instruktioner vart utdelning, fondaktier och teckningsrättsbevis m.m. skall sändas. Bolaget bör också åläggas att göra anteckning om dessa instruktioner.

Vid pantsättning av aktier måste kreditgi- varen ha möjlighet att få eventuella fond- aktier, utdelningar etc. levererade till sig. Det bör därför stadgas skyldighet för bolaget att göra anteckning om pantsättning, därest sådan anmäles av registrerad aktieägare eller av pant- havare som företer skriftligt vitsord från aktie- ägaren.

Ett system, där rätten till utdelning och deltagande i emissioner är anknuten till regi- strering, kan i praktiken knappast fungera tillfredsställande, om registreringen sker i en aktiebok som är upplagd i enlighet med nu gällande regler. Genom lagändring bör därför öppnas möjlighet att i stället för sådan bok föra en aktieiigarförteckning där varje ägares innehav redovisas i ett sammanhang. I sam- band därmed bör det bli tillåtet att frångå re— geln om att varje aktie skall ha ett visst ord- ningsnummer. Likaså bör eftergift medges från kravet att frågor om registrering skall prövas av styrelsen.

Aktieägarförteckningen bör, liksom nu är fallet med aktieboken, vara offentlig, men det bör medgivas att den föres på datamaskin och framtages i för människor läsbar form endast när så påkallas. I praktiken torde läsbar utskrift främst bli behövlig när det gäller att upprätta röstlängd för bolagsstämma. För att därvid inte tidsnöd skall uppkomma är det önskvärt att den tid, som i bolagsordning maximalt får bestämmas för förhandsanmälan till bolagsstämma, utsträckes från nuvarande

tre dagar till förslagsvis en vecka. Som en konsekvens härav kan det måhända bli erfor- derligt med en förlängning även av den tid inom vilken stämma skall kungöras.

Också i reglerna om aktiebrevens innehåll bör vissa ändringar vidtagas.

Såsom ovan nämnts på tal om aktieägar- förteckningen bör det ej längre obligatoriskt krävas att varje aktie skall ha ett visst ord- ningsnummer. Undantag måste följaktligen medges även från stadgandet att aktiebrev skall ange ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder. Däremot bör aktie- breven sannolikt numreras i löpande följd allteftersom de utges.

Från rationaliseringssynpunkt är det vidare önskvärt att varje aktieägares innehav kan samlas i så få aktiebrev som möjligt. Vid aktie- teckning i anslutning till bolagets bildande eller i samband med nyemission bör hela det antal aktier som tecknats av en viss person sammanföras i ett enda brev, och på motsva- rande sätt bör förfaras vid fondemission. Detta måste leda till att vid överlåtelser av aktier mycket ofta kommer att uppstå ett be- hov av att »växla» ett aktiebrev i flera sådana. Sannolikt kommer det att visa sig praktiskt att vid alla aktieöverlåtelser rutinmässigt ma- kulera säljarens aktiebrev när transaktionen anmäles för registrering och i stället utställa ett nytt aktiebrev till köparen och ett annat till säljaren på den restpost han kan ha behål- lit. För att en sådan rutin inte skall förhindras bör de bolag som knyter aktieägarrättighetema till registrering fritagas från skyldigheten att vid utbyte av aktiebrev förse det nya brevet med uppgift om att det trätt i stället för ett äldre brev och om dagen för dettas utfär— dande.

Ett annat rationaliseringsönskemål är att aktiebrev skall kunna framställas med hjälp av datamaskin. För att möjliggöra detta bör be- stämmelserna om underskrift av aktiebrev ändras.

I ett aktiehanteringssystem av det slag som ovan skisserats kommer handeln med aktier att bli något mera omständlig än för närva- rande, eftersom det i praktiken blir nödvändigt att registrera varje förvärv och sannolikt också att samtidigt utfärda nya aktiebrev. Dessa nackdelar kan emellertid i stor utsträckning undvikas genom att införa ett arrangemang med »samregistratorer».

Detta arrangemang bör närmare bestämt innebära att enskilda aktieägare kan deponera sina aktiebrev hos en för ändamålet auktorise- rad institution och samtidigt bemyndiga denna att låta hos bolaget registrera aktierna på sig men med angivande av att det skett för depo- nents räkning. Därigenom möjliggöres, att han- del mellan deponentema hos en och samma

samregistrator sedan kan försiggå utan att någon omregistrering eller någon omskrivning av aktiebrev behöver ske. Avvecklingen av transaktionerna kan nämligen klaras genom bokföringsåtgärder i form av debiteringar och krediteringar av deponentemas konton.

En ytterligare fördel blir att samregistra— torn kan i en enda post uppbära all den ut- delning som tillkommer dess deponenter och sedan fördela beloppet mellan dem. Ett mot- svarande förfaringssätt kan också komma till användning vid fond- och nyemissioner.

Däremot bör samregistrator ej få utöva rösträtt, utan denna bör vara förbehållen de— ponentema själva. Det bör därför åligga sam— registratorn att föra förteckning över depo- nentema och deras aktieinnehav. Denna bör betraktas som en specifikation till bolagets aktieägarförteckning, och ett exemplar av de- ponentförteckningen bör följaktligen över- lämnas till bolaget när bolagsstämma skall äga rum eller någon begär att få ta del av aktieägarförteckningen.

För att tillskapa legal grund för samregi- stratorsinstitutionen bör i aktiebolagslagen stad- gas, att aktie får registreras och aktiebrev ut— ställas på visst företag »för deponenters räk- ning», under förutsättning att företaget aukto- riserats såsom samregistrator. I samband där- med bör anges vem som skall meddela auk- torisation. Befogenheten därtill synes lämpli- gen kunna tilläggas Kungl. Maj:t eller myn- dighet som Kungl. Maj:t bestämmer. Slutligen torde föreskrifter böra meddelas om rösträtten för deponentema samt om skyldigheten att föra deponentförteckning och vid behov till- handahålla bolaget utskrift av denna.

I den mån ytterligare bestämmelser om sam- registrators verksamhet skulle finnas erforder- liga, torde dessa kunna meddelas i särskild författning.

Vid övergången till ett system med regi- strering som villkor för utövande av åtmin- stone flertalet aktieägarrättigheter mot bolaget bör enligt bankföreningens mening utelöpande aktiemantlar och kupongark i berörda bolag indragas och ersättas med nya aktiebrev. Det torde därför vara lämpligt att meddela regler om hur det skall förfaras därest sådant utbyte icke kan genomföras i full utsträckning.

Därjämte bör jämkning ske av en del detalj- bestämmelser rörande kungörande av emis- sioner m.m. Skyldigheten att använda re- kommenderade brev för vissa meddelanden till aktieägarna bör upphävas.

Slutligen måste nya regler utarbetas om de- klarationskontrollen i samband med lyftande av utdelningar. Det torde vara lämpligt att kontrolluppgifter får framställas av bolaget samtidigt som utdelningsbeloppen remitteras ut. Detta kräver ändring i taxerings- och ku-

För att ge en mera konkret föreställning om hur en reform enligt ovan angivna rikt- linjer kommer att påverka aktiehanteringen vill bankföreningen framföra följande synpunk- ter på det nya systemets tillämpning i praktiken.

För det stora flertalet aktiebolag, vilka har ett fåtal aktieägare, blir situationen oförändrad.

De större aktiebolagen — i första hand de börsnoterade — vinner den fördelen att de kan betala utdelning och genomföra emis- sioner på ett väsentligt enklare och billigare sätt än för närvarande. Dessutom får de till- gång till en aktuell och lätthanterlig förteck- ning över sina aktieägare. I den mån de så önskar kan de uppdra åt institutioner med tillgång till dataanläggningar och vana vid aktiehantering att för deras räkning föra ak- tieägarregistret samt ombesörja utdelningsbe- talningar, emissioner och utsändningar till ak- tieägarna av årsredogörelser och andra medde- landen. Inom bankföreningen pågår för när- varande utredningar rörande möjligheterna att bilda en värdepapperscentral för utförande av sådana uppdrag.

Offentlighetsintresset blir bättre tillgodosett än hittills, ty full insyn kan vinnas i de aktu- ella ägarförhållandena även i de bolag, där detta på grund av deras storlek för närvarande möter svårigheter. Om aktieägarregistret förs på datamaskin, torde det emellertid vara rim- ligt att den, som vill ta del av registret på annan tidpunkt än vid bolagsstämma, får be- tala en mindre avgift som ersättning för kost- naderna för att framtaga registret i läsbar form.

För den enskilda aktieägaren bortfaller be- hovet av kupongklippning och bevakning av emissioner. Han kan lita på att utdelningar, fondaktier och teckningsrätter automatiskt kom- mer honom tillhanda.

Handeln med aktier blir däremot något mera komplicerad än nu, eftersom ett förvärv regel- mässigt måste föranleda registrering och sanno- likt också utskrivande av nya aktiebrev.

Såsom redan nämnts kan emellertid dessa olägenheter i stor utsträckning undgås i den mån aktier läggs i depå hos samregistratorer. Det kan antagas att så kommer att ske i icke obetydlig omfattning. Samregistratorema kom- mer nämligen att kunna erbjuda aktieägarna att sköta deras aktier till väsentligt lägre kost- nader än som är möjligt när fråga är om van- ligt notariatförvar. Detta beror bl.a. på att en samregistrator ej behöver hålla en särskild depå för varje deponent, utan kan utbyta alla deponerade aktiebrev i ett visst bolag mot ett enda brev. Vidare kommer sannolikt köp- och säljuppdrag ofta att kunna fullgöras genom debiteringar och krediteringar av deponenter-

nas konton. Därvid kan datateknikens land- vinningar utnyttjas.

Den som låtit samregistrera aktier kommer givetvis att kunna frånträda det därom träffade avtalet när helst han så önskar. Han får då ut ett nytt aktiebrev på sitt innehav, ställt i hans eget namn.

Härutöver vill bankföreningen i samregistre- ringsfrågan framhålla, att antalet samregistra- torer bör vara ganska snävt begränsat, ty el- jest blir enheterna för små för att man skall kunna uppnå de tekniska fördelar som man eftersträvar med konstruktionen. För auktori- sation som samregistrator bör krävas erfaren- het av aktiehantering och ekonomisk soliditet. Det torde vara naturligt att de institutioner, som yrkesmässigt sysslar med fondhandel på börsen, i första hand får ifrågakomma för sådan auktorisation.

1.3 Uppdelning av utredningsarbetet

Beträffande direktiven kan man — bortsett från vissa spörsmål som gäller obligations- marknaden — urskilja två större frågekom- plex, varav det första rör kännedomen om större aktiebolags ägarförhållanden och eko- nomiska situation, det andra fondbörsens funktion och organisation rn. m.

Genom Kungl. Maj:ts i det föregående avsnittet refererade beslut den 17 mars 1967 har vi fått i uppdrag att även överväga för- slag till lösning av tekniska problem inom värdepappershandeln vilka sammanhänger men den i fysisk mening svällande värdepap- persvolymen. Som bankföreningen framhål- lit i sin framställning till Kungl. Maj:t synes dessa problem accentueras genom kapital- marknadens snabba tillväxt och dessutom vara av mycket stor ekonomisk betydelse. Denna delfråga har synts oss på ett natur- ligt sätt kunna behandlas för sig och vi har sålunda tagit upp densamma till behandling i föreliggande delbetänkande.

1.4 Uppdragets samband med andra pågående utredningar m. m.

Vid årsskiftet 1967/68 fanns det ca 76500 aktiebolag inregistrerade hos patent- och re-

gistreringsverket. (Någon uppskattning hur många bland dessa som ej driver någon verk- samhet har dock inte skett.)

Vid 1967 års utgång hade 110 bolag aktier inregistrerade på. Stockholms fondbörs och ytterligare ett fyrtiotal får sina aktier note- rade på Svenska fondhandlareföreningens kurslista. Det sammanlagda nominella aktie— kapitalet på de börsnoterade aktierna utgjor— de då ca 9,7 miljarder och kursvärdet ca 21 miljarder kr. De på fondhandlareförening- ens lista upptagna svenska aktierna med ett nominellt aktiekapital om tillsammans ca 0,8 miljarder kr. hade samtidigt ett kursvärde av tillhopa ca 1,3 miljarder kr. (Betr. denna lista, se även framställningen under 2.13.)

Till följd av den livliga emissionsverk- samhet som tidvis förekommit, särskilt un- der det senaste decenniet, har värdepappers- volymen markant ökat och svårigheterna att med tillgängliga lokaler och för ändamålet disponibel arbetskraft klara hanteringen där- av har blivit ett växande problem för såväl de emitterande företagen och deras med- hjälpare vid det tekniska handhavandet av emissioner som för fondhandeln och pla- cerarna. Det tryck som den antydda ut- vecklingen alstrat har lett till initiativ på skilda håll för att åstadkomma rationali- seringar.

Frågor, som berör rättsliga och tekniska förhållanden i fråga om värdepapper, har på senare tid behandlats av olika statliga utredningar. Även inom det enskilda nä- ringslivet har man företagit utredningar på detta område.

Aktiebolagsutredningen (betr. direktiv m.m. se Riksdagsberättelsen 1961:Ju 39 och 1963: Ju 31) har att i samråd med mot- svarande utredningar i de övriga nordiska länderna utarbeta förslag till en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning och måste därvid ta ställning även till värdepappers- rättsliga frågor. Medan aktiebolagsutred- ningen avser en reform av en, juridiskt och allmänt sett, genomgripande natur, är emel- lertid de övriga utredningar som här avses av mera speciell karaktär. Obligationstek- nikkommittén skall enligt sina direktiv (Riksdagsberättelsen 1966: Fi 31) utreda

frågan om rationalisering av svensk obliga- tionsteknik.

Till följd av att vårt uppdrag avsett vis- sa centrala aktiebolagsrättsliga frågor, har samråd ägt rum med aktiebolagsutredningen. Det har därvid tett sig särskilt angeläget att planera arbetet så att fondbörsutredningen vid fullföljandet av sitt uppdrag om möjligt kunde ta hänsyn till det pågående arbetet på nordisk rättsgemenskap inom aktiebolags- rätten.

Överläggningar har även ägt rum med obligationsteknikkommittén. Därvid har man särskilt uppmärksammat intresset att vid utformandet av förslag till värdepappers- rättsliga regler möjliggöra utnyttjande av modern kontorsteknik och beakta de organi- satoriska former vari värdepappersmarkna- den framdeles kan antas komma att fun- gera.

Förslaget synes komma att beröra tillämp- ningen av taxeringsförordningen den 23 no- vember 1956 (nr 623) och förordningen den 12 februari 1943 (nr 44) om kupongskatt. Då därmed sammanhängande frågor emellertid ej får anses ligga inom fondbörsutredningens direktiv, utan kräver särskild behandling, har de icke föranlett närmare överväganden el- ler förslag i det föreliggande betänkandet. Vi är emellertid medvetna om att dessa frågor måste lösas och samordnas med vårt förslag innan detta kan realiseras.

Gällande rätt och förfarandet i praktiken

2.1 Vissa allmänna drag i den aktiebolags- rättslr'ga lagstiftningen

Grunden för den svenska associationsrätts- liga lagstiftningen utgörs av AL och denna lag har stått som förebild för senare lag- stiftning på detta fält. FL och BL har i stort sett samma utformning som AL. De lagrum vi har anledning att närmare uppe- hålla oss vid i detta betänkande är sålunda i det närmaste helt lika. Vid följande redo- görelse för gällande aktiebolagsrättsliga lag- stiftning kommer därför endast AL att cite- ras och refereras, om inte rättsläget är vä- sentligt annorlunda på FL:s och BL:s om- råde.

2.2 De grundläggande reglerna om aktiebrev och aktiebok

Bolag har en principiell skyldighet att ut— färda aktiebrev (3 & sista stycket AL). Så länge ej aktieägare begär att aktiebrev ut- färdas, kan ett bolag dock underlåta ut— färdande. Att avstå från att utfärda aktie- brev har emellertid av naturliga skäl hit- tills aldrig varit aktuellt i bolag, där ande- larna redan från början varit spridda på många ägare och alltså kunnat förväntas bli föremål för marknadsmässig omsättning.

Aktiebreven skall ställas till viss man (namnaktier), där ej Konungen eller myn- dighet som Konungen förordnar för sär-

skilt fall medger, att de får ställas till inne- havaren (innehavaraktier); enligt kungörel- sen den 21 oktober 1955 (nr 575) om pröv- ning av vissa ärenden rörande aktiebolag och ekonomiska föreningar handläggs och prövas sådana ärenden av kommerskolle- gium. Bland de på Stockholms fondbörs f. n. introducerade bolagen förekommer in- nehavaraktier bara i ett enda (T elefonaktie- bolaget LM Ericsson). Medgivande att ut- ställa innehavaraktiebrev torde enbart läm- nas om aktierna är avsedda att spridas i ut- landet. Om ett bolags aktier får ställas till innehavaren, är detta enligt 2 % första styc- ket 1916 års inskränkningslag förhindrat att utan Kungl. Maj:ts tillstånd förvärva fast egendom m.m. i landet. I fråga om aktie- breven i bank- och försäkringsaktiebolag föreligger ej ens möjlighet att lämna dispens att utfärda innehavaraktier.

Aktiebrev skall undertecknas av bolagets styrelse ehuru namnteckningar för samtliga styrelseledamöter numera får återges i fak- simil. Brev torde ej kunna utfärdas av om- bud för ett bolag med stöd av fullmakt (34 5 första stycket jfrt med 35 5 första och andra styckena AL).

Aktierna i ett bolag skall lyda på lika belopp. Varje aktie skall, annorlunda ut- tryckt, ha samma nominella värde. Huvud- regeln är att detta ej skall understiga 50 kr. Med Kungl. Maj:ts medgivande kan dock mindre belopp, lägst 10 kr. tillåtas, vilket dock numera torde vara mindre ak-

tuellt. Därjämte är lägre belopp än 50 kr. tillåtna för mindre bolag (3 5 första stycket AL).

Enligt 8 % andra stycket FL är 50 kr. mi— nimibeloppet för aktie i försäkringsbolag, medan BL ej innehåller stadgande om något sådant belopp. I allmänhet uppgår det nomi— nella beloppet för börsintroducerade försäk- ringsa och bankaktier numera till 100 kr.

Av de på börsen introducerade bolagen har flertalet 100 kr. som nominellt aktie- belopp, medan ett tjugotal har 50 kr. Det f.n. lägsta nominella aktievärdet på börs- listan, 25 kr., förekommer i blott ett fall.

Rådande bruk att utställa aktiebreven i skilda standardvalörer (en, fem eller tio aktier etc.) grundar sig på sedvana, ej på någon föreskrift i AL eller något annat för- fattningsrum.

Det förekommer att bolag, vars aktier är introducerade på utländsk börs, förser sina aktiebrev med parallelltext på något av världsspråken.

Av de i AL (39 &) givna föreskrifterna om aktiebok kan följande framhållas.

Aktieboken får bestå av betryggande lös— blads- eller kortsystem, en möjlighet som också utnyttjas av samtliga större bolag. I denna rbok» skall aktierna upptas i num— merföljd med uppgift på den person som ur- sprungligen tecknat aktie liksom på varje person som anmält och styrkt att han för- värvat äganderätt till aktie.

Såvitt gäller namnaktie, utgör införing i aktieboken en förutsättning för att aktie- ägaren skall bli berättigad att utöva sin medbestämmanderätt i bolaget genom att delta i bolagsstämman och rösta (114 5 första stycket). För att kunna åtnjuta vissa direkt ekonomiska rättigheter, som aktie- innehavet i övrigt kan medföra för aktieäga- ren, fordras att denne legitimerar sig genom att förete aktiebrevet för påskrift. Detta måste sålunda ske vid utövande av företrädesrätt att teckna nya aktier och vid utbekomman- de av fondaktier (56 å andra stycket och 64 ä 2 mom. fjärde stycket), vid aktieinlö- sen eller återbetalning av aktiekapital (65 & sista stycket och 66 ä 2 mom. andra stycket) samt vid utskiftning i anledning av likvida-

I fråga om innehavaraktier saknar in- föring i aktieboken den verkan, att veder- börande blir legitimerad såsom aktieägare. Äganderätten får alltså även när det gäller utövande av rösträtt styrkas på annat sätt, t. ex. genom företeende av aktiebrevet (114 5 första stycket).

Aktieboken skall hållas »tillgänglig för envar som vill taga kännedom om den- samma» (39 5 1 mom. sista stycket). Den skall dessutom hållas tillgänglig på bolags- stämma ( 1 18 5 första stycket).

2.3 Aktiebokens historiska utveckling och funktion. Sammanhanget mellan aktiebok och aktiebrev

Efter den redogörelse som ovan lämnats för några grundläggande rättsregler angå- ende aktiebrev och aktiebok finns anledning att, under beaktande av vissa drag i den historiska utvecklingen på området, något dröja vid hur den praktiska verksamheten ter sig. I den första allmänna lagstiftningen i Sverige angående aktiebolag, nämligen 1848 års förordning om aktiebolag, före- skrevs i fråga om aktiebok att »genom bo- lagsordningen bestämmes, huru aktierna hos bolagets styrelse inregistreras och huru ske— ende förändringar i aktierätten antecknas» (4 5). Det stadgades icke sällan att denna registerbok skulle hållas >>tillgänglig för en- var, som därom önskar taga kännedom». Denna genom ett antal bolagsordningar ut- bildade praxis lagfästes sedermera genom fö- reskrift i 1895 års aktiebolagslag (47 & sista stycket) och har sedan via 1910 års aktie- bolagslag (28 & sista stycket) övertagits av AL.

En aktiebok upptar i löpande ordning aktiernas nummer samt innehåller för varje sådant nummer uppgift om aktieägarna i bo- laget.

I bolag med ringa aktieantal medger ak— tieboken jämförelsevis lätt en överblick över aktiernas fördelning på olika aktieägare. I fråga om större bolag —- såsom de vilkas aktier är börsnoterade eller i varje fall

spridda bland allmänheten — kan antalet aktieägare uppgå till flera tiotusental. I fråga om dessa bolag är det däremot tyd— ligt att aktieboken ej förmår ge en sådan överblick. Anteckningarna om en aktieägares aktieinnehav kan vara fördelade över hela aktieboken. Att märka är även att, som re- dan berörts, aktiebokens ägaruppgifter i stor utsträckning är inaktuella, eftersom i regel enbart aktieägare som önskar utöva rösträtt eller mottaga meddelanden från bolaget lå- ter registrera sig.

Större bolag lägger därför ofta upp ett internt personregister bl.a. för att kunna kontrollera röstlängden vid bolagsstämman. Material för sådan, icke föreskriven re- gistrering kan bolaget erhålla, förutom i samband med att aktieägare självmant an- mäler aktie för notering i aktieboken, från de särskilda utdelningsuppgifterna för ku- pongskatten (jfr härom närmare i det föl- jande under avsnitt 2.8). I samband med att aktieägare deltar i ny— och fondemission ifyller de också en till bolaget ställd anmäl- ningssedel, från vilken bolaget kan erhålla aktuella uppgifter om aktieägarnas namn och adresser. Aktieägarregistren är vederbö- rande bolags privata handlingar som inte be- rörs av reglerna om aktiebokens offentlig- het. Någon skyldighet att låta utomstående få del därav föreligger sålunda inte.

Aktiebrev på namnaktie är vid utgivan— det ställt på den person som tecknat den eller de aktier som brevet avser. Aktieboken anger alltså denna persons namn liksom även namnet på den som ursprungligen tecknat innehavaraktier där sådana före- kommer.

Överlåtelse av namnaktiebrev sker på det sättet att den till vilken brevet är ställt för- ser det med transport antingen till namn- given förvärvare eller in blanco samt över lämnar brevet till förvärvaren. Vidare över— låtelse verkställes på motsvarande sätt; finns blancoindossament på brevet, kan överlå- telse ske med stöd av detta (jfr 36 & AL). Motsvarande gäller vid pantsättning.

Flertalet av de aktiebrev som omsätts inom fondhandeln torde cirkulera efter att ha blivit indosserade in blanco, alltså utan

angivande av ny innehavares namn. Detta innebär att, sedan den person, i vars namn aktiebrevet ursprungligen blivit utställt, på- tecknat en överlåtelse in blanco och över- låtit aktiebrevet men senare ägare varken tillfogat sitt eget namn eller transporterat brevet på annan, aktiebrevet i detta skick kan finnas i cirkulation i årtionden. An- ledning för en förvärvare av ett dylikt aktie- brev att låta registrera sig såsom ägare fö- rekommer dock ibland. Uppkommer en dy- lik anledning och leder den till registrering, sker alltså en förändring av den nyss skild- rade, av aktieägarens anonymitet gentemot bolaget präglade, situationen. Detta kan tänkas bli fallet, om en aktieägare önskar tillförsäkra sig att få de meddelanden som bolag enligt AL är skyldiga att utsända, t.ex. angående nyemissioner (54 5) eller i praktiken brukar utsända, t.ex. årsredovis- ningar och delårsrapporter. I fråga om års— redovisningen är bolag (enligt 121 5 andra stycket AL) dessutom skyldigt att översända denna »till aktieägare som med uppgivande av postadress anhåller därom-. Det inträf- far ofta, att en innehavare av flera aktie- brev för att tillgodose sitt intresse av att få meddelanden låter registrera sig i aktiebo- ken för blott ett enda aktiebrev. Registrering av en aktieägares hela innehav blir aktuell för aktieägare som avser att utöva sin röst— rätt på bolagsstämma (114 & första stycket). Införing i aktieboken aktualiseras även i samband med att aktie kommer att ägas av omyndig. Den bank, där aktiebrev depone- ras, är därvid pliktig ombesörja inregistre- ring [2 & första stycket 1) lagen den 27 juni 1924 (nr 322) om vård av omyndigs värdehandlingar].

2.4 Vissa speciella regler om aktiebokens innehåll

Vid förandet av aktieboken skall bolag enligt 39 & AL kontrollera riktigheten av aktieför- värv. Vid förvärv på grund av överlåtelse, t. ex. köp, får bolaget dock i regel ej vägra att införa den som enligt de närmare reglerna i 39 5 2 mom. framstår som formth legiti-

merad. Bolaget skall bl.a. också kontrollera att förvärvet inte är ogiltigt till följd av be- stämmelserna i 1916 års inskränkningslag.

Innan ägare av namnaktiebrev blivit in— förd i aktieboken, anses han ej vara legiti- merad gentemot bolaget såsom ägare av ak- tien (39 ä 2 mom. tredje stycket). Så. länge en aktieägare ännu inte blivit registrerad saknar han rösträtt. Men han skulle också sakna rätt att föra talan mot bolagsstämmo- beslut på någon av de i 138 & 1 mom. AL angivna grunderna, om inte genom detta lagrum dylik rätt blivit tillerkänd även »den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken».

Om det genom ett i bolagsordningen in- taget förbehåll gjorts inskränkning i rätten för utländska och därmed jämställda rätts- subjekt att förvärva aktie i bolaget skall (enligt 180 & sista stycket AL) i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om den omfattas av förbehållet (dvs. är bunden) eller icke (dvs. är fri).

2.5 Utgivande av aktiebrev. Stämpelskatt

Såsom förut omtalats, innehåller 3 & sista stycket AL det stadgandet att bolag skall utfärda aktiebrev på sina aktier. Detta inne- bär att aktiebolag måste utfärda aktiebrev, när det påkallas av aktieägare. I motsatt fall behöver aktiebrev ej utfärdas. Det ligger i sakens natur att bolag med många aktie- ägare, i synnerhet bolag, vars aktier om— sätts i fondhandeln, i praktiken aldrig un- derlåter att utfärda aktiebrev till sina aktie- ägare.

Av börsordningen (2 & jfrd med 19 och 21 åå) framgår att inregistrering av aktier vid Stockholms fondbörs f. n. endast kan av— se sådana aktier för vilka aktiebrev utgetts.

Enligt stämpelskatteförordningen den 21 maj 1964 (nr 308) skall vid bildande av ak- tiebolag och vid ökning av aktiekapitalet stämpelskatt erläggas för aktie. Skattskyldig- heten fullgörs med stöd av ett deklarations- förfarande. Någon stämpelbeläggning av själva aktiebrevet sker numera inte (19 5

första stycket, 27 å andra stycket a/ och 38 & första stycket).

2.6 Förbehåll om inskränkning i rätten att förvärva aktier m.m.

I börsbolagen innehåller bolagsordningen f.n. oftast (i överensstämmelse med fö- reskriftema i 1916 års inskränkningslag) förbud för utlänningar och andra s.k. för- bjudna rättssubjekt att teckna eller förvärva mer än viss andel, vanligen högst 20 %, av ett bolags aktiekapital. Flertalet aktiebrev i bolaget kommer då att avse aktier som är förbehållna svenska tillåtna rättssubjekt (bundna aktier). Förbehållet skall framgå av varje aktiebrev som avser bunden aktie (180 & första stycket AL). Detta innebär, att det ej räcker att på aktiebrevet återge den bestämmelse i bolagsordningen, vari utlän- ningsförbehållet stadgas. Det krävs dessutom att det av den särskilda texten på aktiebre- vet skall framgå att just den aktie som bre- vet avser, träffas av förbehållet. I praktiken brukar man — förutom genom att nyss an- givna knav iakttas — informera aktiebrevens innehavare genom att även tydligt förse bre- ven med resp. ordet fri eller bunden (på fleraktiebrev: fria, bundna).

Det nu sagda rör fall, där det finns både fria och bundna aktier. Om samtliga aktier i ett bolag träffas av utlänningsklausul, är det tillräckligt att på alla aktiebreven åter- ge det ifrågavarande stadgandet i bolags- ordningen. Inte heller brukar man i dylika fall på aktiebreven utskriva ordet bunden (bundna).

För bankaktier finns i BL ett generellt för- värvsförbud för utlänningar, Vilket skall fin- nas angivet på varje aktiebrev (18 å och 23 å andra stycket). Då det alltså ej förekommer några aktier som undgår att träffas av in- skränkningen, har man beträffande bank- aktiebrev ej ansett sig ha anledning att mar- kera dem med ordet bunden (bundna).

Även andra föreskrifter i aktiebolagslag- stiftningen ger uttryck för en princip att förbehåll som inskränker eller eljest kan antas påverka aktiernas omsättningsbarhet

skall komma till klart uttryck på aktiebre- ven. Om hembudsskyldighet föreligger eller aktier skall kunna inlösas, skall detta så- lunda anges (34 å andra stycket jfrt med 65 och 70 && AL). Här bör i klarhetens intresse tilläggas att hembudsskyldighet en- ligt börsstyrelsens praxis inte får vara fö- reskriven för sådana aktier som noteras på börsen. Samma praxis lär numera tillämpas även av Svenska fondhandlareföreningen rö- rande aktier som introduceras på dess förut- nämnda kurslista. (Jfr härom framställningen under 2.13.) Om bank utgett inlösningsbara preferensaktier, måste ifrågavarande förbe- håll återges i alla därav berörda aktiebrev (23 å andra stycket jfrt med 45 & BL).

2.7 Utdelningskuponger

Någon skyldighet för bolag att utfärda ku- ponger, mot företeende av vilka utdelningen kan lyftas, finns ej stadgad i AL. Bolag, vars aktier är spridda bland många aktieägare, förser dock av praktiska skäl aktiebreven med kupongark, som biläggs aktiebrevet. Ku- pongarket förses med en s.k. talong. Aktie- brevet och därtill hörande talong jämte ku- ponger bär samtliga samma aktienummer. Talongens uppgift är att, sedan samtliga kuponger i ett ark förbrukats, legitimera aktieägaren till nytt kupongark. Denne slip- per därigenom förete aktiebrevet. Talongen saknar i övrigt sådana rättsverkningar som tillkommer löpande värdepapper. Några för— fattningsbestämmelser beträffande talonger förekommer ej.

Utdelning på aktier lyfts sålunda regel- mässigt mot företeende av kupong. Det krävs i praktiken ej att aktieägaren är införd i aktieboken för rätt att uppbära utdelning- en. Bolag är dock oförhindrat att genom be- stämmelse i bolagsordningen göra införing i aktieboken till förutsättning för att ägaren till en namn-aktie skall få uppbära sin ut- delning. Men det är inte brukligt att ha så- dana bestämmelser i bolagsordningen.

Utdelningskupongernas värdepapperska- raktär vilar på föreskrifterna i SkL (24 å). Om intet annat bestämts i bolagsordningen,

gäller att innehavaren är legitimerad att uppbära det utdelningsbelopp som enligt bo— lagsstämmans beslut skall utbetalas mot av- lämnande av kupong med visst nummer (eller visst årtal). En kupong likställs alltså i ett väsentligt hänseende med skuldebrev som är ställt till innehavaren (jfr t. ex. 13 & första stycket SkL), även om denna likstäl- lighet ej aktualiseras, förrän bolaget i veder- börlig ordning fattat beslut om utdelning av den vinst som kupongen avser. Denna skulde- brevskaraktär inträder redan på grundval av det fattade beslutet, oavsett att utdelningen ännu ej förfallit till betalning eller att utdel— ningsbeslutet ännu ej vunnit laga kraft. I praktiken tillgår det bland de börsintrodu- cerade bolagen numera på det sättet att ut- delning får lyftas närmaste bankdag efter den, då bolagsstämman fastställt hur stor del av vinsten som skall utdelas till aktie- ägarna. Undantagsvis erfordras flera beslut från bolagets sida för att utdelning skall ut- betalas, nämligen i de fall bolaget fördelar utdelningsbeloppet att förfalla till betalning vid skilda tillfällen under räkenskapsåret, t.ex. en del i anslutning till den ordinarie bolagsstämman och återstoden mot slutet av räkenskapsåret. Vid sist angivna tillfälle be- slutar styrelsen på grundval av tidigare er- hållet bemyndigande av bolagsstämman.

Till följd av den i 25 & SkL givna sär— skilda preskriptionsregeln förlorar kuponger sin giltighet efter tre år räknat från den bestämda förfallodagen (jfr dock även fram— ställningen under 2.12).

2.8 Kupongskatt

Bakgrunden till kupongskatten, som till- kom år 1943, är i stort sett följande. De som var bosatta här i riket erlade normalt skatt för samtliga sina inkomster, häri in- begripna utdelningar på svenska aktier. Des- sa personer var också skyldiga att till led- ning för inkomsttaxeringen avlämna själv- deklarationer. Även de som var bosatta utomlands var skyldiga att erlägga skatt i Sverige för aktieutdelningar. De hade också att avlämna självdeklarationer upptagande

I detta sammanhang bör erinras om att källskattesystemet infördes genom 1945 års uppbördsförordning.

Av lättförklarliga skäl var det enklare för skattemyndigheterna att kontrollera dem som var bosatta här i landet än övriga. Vidare var det lättare att få här bosatta att avge deklarationer liksom att företa tvångsåtgärder. Möjligheterna att företa motsvarande åtgärder mot utomlands bosat- ta var tämligen begränsade. Man hade kon- staterat att utomlands bosatta personer, både svenskar och utlänningar, kunde undgå skattskyldighet genom att helt enkelt under- låta att uppge sina inkomster. Vidare hade man uppmärksammat bruket av bulvaner. Det kunde vara lönsamt för en person med hög marginalskatt att före utdelningen sälja aktiekuponger till en som hade lägre margi- nalskatt. Endast den senare skulle skylta i skattesammanhang.

För att komma till rätta med missför- hållandena införde man förordningen den 12 februari 1943 (nr 44) om kupongskatt. Enligt 1 & denna förordning skall kupong- skatt erläggas för den som är bosatt utom- lands och för den som genom annat fång än arv eller testamente förvärvat rätt till utdelning utan att också ha förvärvat ak- tien. Kupongskatten utgår i stället för stat- lig inkomstskatt. De personer som är skatt- skyldiga enligt kupongskatteförordningen kan också vara skyldiga erlägga skatt på grundval av årlig taxering. De kan alltså bli dubbelt skattskyldiga. Detta har också förut— setts av lagstiftaren.

Den som presenterar en aktiekupong för inlösen skall jämlikt 43 ä 1 mom. taxe— ringsförordningen den 23 november 1956 (nr 623) fylla i särskild utdelningsuppgift. Formulär 18 b (blå blankett) används, när kupongskatt skall utgå. Formulär 18 a (vit blankett) kommer till användning, då utdel- ningen skall gå fri från kupongskatt. I prin- cip skall den som lyfter utdelningen beskat— tas härför vid den årliga taxeringen. Förut- sättning för att formulär 18 a skall komma till användning är att följande två frågor kan besvaras jakande.

1. Var den utdelningsberättigade ägare av aktien/aktierna, när utdelningen först blev till- gänglig för lyftning?

2. Har den utdelningsberättigade varit stadig- varande bosatt i Sverige, när utdelningen först blev tillgänglig för lyftning och oavbrutet där- efter?

Kuponger till börsnoterade aktier inlöses regelmässigt hos bankerna. Dessa mottar — efter viss granskning — utdelningsupp- gifterna. 18 a—uppgifterna sänds från ban- ken vidare till vederbörande bolag, vanli- gen i samband med bankens redovisning till bolaget av inlösta kuponger. Har 18 b- uppgift avgetts, drar banken före utbetalning till kunden av 30 % av utdelningen i kupongskatt (2 €). Kuponger, utdelnings- uppgifter och avdragen kupongskatt redo— visas sedan till bolaget.

För handläggning av kupongskatteären- den finns ett centralt statligt organ, kupong- skattekontoret (3 % andra stycket). Detta är knutet till taxeringsavdelningen hos läns- styrelsen i Stockholms län. Dess förestånda- re sköter löpande expeditionella göromål. Beslutande organ är kupongskattenämnden, bestående av tre ledamöter utsedda av Kungl. Maj:t (3 5 första stycket).

Bolagen har att redovisa kupongskatten till kupongskattekontoret. I princip skall bolagen redovisa (innehålla) kupongskatt för all sådan utdelning där det inte kan visas att aktieägarna inte är skyldiga erlägga ku- pongskatt. Kupongskatt skall alltså i prin— cip utgå, där man ej kan bevisa motsat- sen genom att förete formulär 18 a.

Bolagen är skyldiga att betala in kupong- skatt, vanligen i två etapper. Första gången inbetalning skall ske, är inom 30 dagar efter den dag, då utdelning blev tillgänglig för lyftning (5 $). Då inskränker sig inbetal- ningsskyldigheten till att bolagen levererar kupongskatt för vad som bevisligen är skat- tepliktigt, dvs. för utdelning, där aktie- ägarna avlämnat uppgifter enligt formulär 18 b. Andra gången är senast fyra månader efter den dag, då utdelningen blivit till- gänglig för lyftning. Då är skyldigheten ut- sträckt, så att bolagen måste betala kupong- skatt för all beslutad utdelning, i den mån

man ej kan visa att kupongskatt ej skall utgå. Vid båda redovisningstillfällena skall bolagen överlämna mottagna utdelningsupp- gifter enligt 18 a och 18 b till kupongskatte- kontoret.

Det är långtifrån säkert att samtliga ku- ponger och formulär kommit in till ett bolag inom nyss angivna fyramånadersfrist. Kom- mer uppgifter in senare och visar det sig att kupongskatt ej borde ha innehållits, får bolaget efter ansökan tillbaka för myc- ket levererad skatt (6 å).

Även en enskild aktieägare kan i vissa fall få restitution. Frågan är då ofta om tillämpning av dubbelbeskattningsavtal. Sve- rige har f.n. slutit 32 sådana avtal. Dess- utom gäller avtalsreglering med 17 stater som under senare tid erhållit självständig- het. Avtalsbestämmelserna kan variera. Stundom stadgas, att kupongskatt endast skall utgå till Sverige, något som ej innebär någon komplikation i det hänseende varom nu är fråga. I andra fall kan exempelvis stadgas, att skatt bara skall utgå till det and- ra landet eller ock att skatten skall delas mellan länderna, vilket kan innebära att den svenska kupongskatten endast skall utgå med 15 mot eljest 30 % .

Restitution av kupongskatt sker i bety- dande omfattning. Enligt uppgift från ku- pongskattekontoret inflöt under 1967 i så- dan skatt 21,5 milj. kr. och restituerades 10,2 milj. kr.

Utdelningsuppgifterna granskas hos ku- pongskattekontoret. De sänds därefter via länsstyrelserna och de lokala skattemyndig- heterna ut till taxeringsnämnderna, vilka an— vänder dem som kontrolluppgifter vid den årliga taxeringen.

2.9 Utdelning och kapitalökning

Utdelning skall beslutas av ordinarie bo- lagsstämma (126 & 1 mom. första stycket AL). Denna hålles inom tid som bolags- ordningen anger (8 & första stycket, 8. AL) och infaller alltså ungefär på samma datum varje år. Utbetalning av utdelning mot viss kupong brukar i det helt över- vägande antalet fall ske en gång om året och

i omedelbar anslutning till den ordinarie stämman. Det är f.n. mycket sällsynt på den svenska marknaden att utdelningsbe- talningen uppdelas på flera tillfällen per år. I USA är det däremot vanligt med kvar- talsbetalning.

Fondemission, som skall verkställas ge- nom överföring av besparade vinstmedel till aktiekapitalet (enligt 64 5 1 mom. första stycket AL), kan ej beslutas förrän man på ordinarie bolagsstämma fastställt balansräk- ningen för föregående räkenskapsår och fat- tat beslut i anledning av föreliggande vinst enligt balansräkningen. Fondemission av detta slag kan alltså ej beslutas på bolags- stämma, som inträffar efter det föregående räkenskapsårets utgång men före den ordina- rie stämman. Normalt är det också den ordi- narie stämman som beslutar en sådan fond- emission. Men det inträffar att en extra bo- lagsstämma senare under året, dvs. efter or- dinarie stämma, fattar sådant beslut om ka- pitalökning i fall då disponibla vinstmedel finns.

Enligt 100 ä 2 mom. AL kan vid faststäl- lande av balansräkning uppskrivning ske av värdet på anläggningstillgång, om det be— lopp varmed uppskrivning sker används an- tingen a) till erforderlig avskrivning på vär- det av andra anläggningstillgångar eller b) till ökning av aktiekapitalet genom fond- emission. Beslut om sådan ökning måste fattas i samband med fastställandet av ba- lansräkningen och alltså på ordinarie bo- lagsstämma (jfr 126 & 1 mom. första stycket AL). — I motsats till AL tillåter var- ken FL eller BL att för fondemission tages i anspråk belopp varmed uppskrivning sker.

I fråga om nyemission kan två olika fall förekomma.

Det ena fallet inträffar, när beslut fat- tas av ordinarie eller extra bolagsstämma (48 5 första och andra styckena AL). Den extra stämman kan vara tidigare eller se- nare än den ordinarie. Det andra fallet är, då styrelsen beslutar nyteckning under för- utsättning av bolagsstämmans godkännande (63 5 första stycket AL). Denna ordning brukar begagnas, när det är angeläget att skyndsamt genomföra en kapitalökning.

2.10 Förfarandet vid ny— och fondemission

Under detta avsnitt skall redovisas, hur emissionsbeslut verkställs.

Först skall tillvägagångssättet vid nyemis— sion beskrivas. En lämplig utgångspunkt kan därvid vara regeln om bolags skyldig- het att offentliggöra beslut härom, nämli- gen genom att dels införa kungörelse i Post- och inrikes tidningar och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte, dels med rekommenderade brev skicka underrättelse till »varje aktieägare. om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tids- utdräkt kan inhämtas» (54 å AL).

Den sist angivna skyldigheten fullgörs på det sättet att rekommenderat brev tillställs envar som är införd som ägare till en viss aktie i aktieboken. Man följer således de data som är införda i böckerna. Eftersom långtifrån alla aktieförvärv registreras, blir resultatet att ett betydande antal av de ut- sända underrättelsebreven når ägare, som redan sålt sina aktier. De blir också ofta obeställbara på grund av adressuppgifternas inaktualitet.

Förutom genom att iaktta det av lagen påbjudna kungörelse- och underrättelseför- farandet och ev. särskilda bestämmelser om meddelanden enligt olika bolagsordningar brukar de bolag, vilkas aktier är noterade på Stockholms fondbörs eller upptagna på Svenska fondhandlareföreningens lista, spri- da kännedom om beslutade aktieemissioner genom annonsering i de större dagstidning- arna och i den ekonomiska fackpressen. ] sammanhanget förtjänar även framhållas att i sådana bolag beslut om kapitalökning ge- nom nyteckning eller fondemission tillhör det slags företagsekonomiska förhållanden som regelbundet uppmärksammas och kom- menteras av såväl dags- som fackpress.

Denna skyldighet att offentliggöra beslu- tad kapitalökning äger samband med den tvingande regeln i 55 & AL om företrädes— rätt för aktieägare att teckna nya aktier vid sådan nyemission där betalningen för de ny- tecknade aktierna skall erläggas i penningar (s.k. kontantemission i motsats till apport- emission). Rätten till nyteckning förfaller om

den inte utnyttjas inom föreskriven tid.

Reglerna om företeende av och påskrift på de tidigare utgivna aktiebreven (56 %) avser att normera sättet att verkställa för- delningen av rätten till deltagande i en ny- emission. Berättigade att nyteckna aktier blir de förutvarande aktieägarna och andra personer som från aktieägare förvärvat den- nes rättighet att teckna en andel av det nya kapitalet.

Om den företrädesrätt till teckning av ny aktie, som tillkommer en aktieägare, till följd av emissionsvillkoren motsvarar endast en del av en ny aktie. är aktieägaren berätti- gad erhålla s.k. teckningsrättsbevis. Ett dy— likt bevis är oftast ställt på innehavaren (jfr 35 & sista stycket). Mot avlämnande av så— dana bevis till det antal som enligt emissions- villkoren erfordras för rätt att delta i nyteck- ningen får sedan aktieägaren, eller annan som förvärvat teckningsrättsbevis, verkställa teckning. För att teckningsrättsbevis skall ut- färdas, fordras att aktieägaren företer det aktiebrev, varpå rätten att delta i nyteckning- en grundas. Bolaget å sin sida måste förse det gamla aktiebrevet med påskrift att teck- ningsrättsbevis utlämnats. Genom detta för- faringssätt förhindras att företrädesrätten till nyteckning, avsiktligt eller av misstag, ut- nyttjas flera gånger under emissionstiden. Likaså kan den som efter överlåtelse eller pantsättning får aktiebrevet i besittning ge- nast se huruvida det utnyttjats i en viss emission. Även i sådana fall, då företrädes- rätten för en tidigare aktie avser teckning av en eller flera nya aktier, brukar teck- ningsrättsbevis utfärdas för att förenkla överlåtelse av teckningsrätten. — Det som av lagen benämns påskrift verkställs i fråga om aktier, som är spridda bland allmän— heten, genom att varje aktiebrev åsätts en stämpel som utvisar att teckningsrätten bli- vit utnyttjad. Denna påstämpling görs van- ligen av den bank, åt vilken bolaget upp- dragit att ombesörja emissionen.

Efter verkställd teckning av en eller flera nya aktier får tecknaren i regel ett på hans namn utfärdat teckningsbevis (35 å andra stycket). Erlagd betalning kvitteras på be- viset. När de nya aktierna blivit tryckta, 1

fråga om börsnoterade aktier vanligen ca ett halvår efter teckningstidens utgång, ut- lämnas de till aktieägarna mot avlämnande av teckningsbevis.

I fråga om genomförandet av fondemis- sion gäller i stort sett samma regler som de vilka avser nyemission. Skiljaktigheterna är i huvudsak följande.

Principen om aktieägarnas rätt att få det antal fondaktier som svarar mot vederböran- des andel i det förutvarande aktiekapitalet kommer till uttryck i 64 ä 1 mom. fjärde stycket. Även vid fondemissioner är det i praktiken brukligt att utsända personliga meddelanden till de i aktieboken registrera- de ägarna, ehuru någon skyldighet därtill ej föreskrivs. Det stadgas blott att bolag skall kungöra fondemission, dvs. införa kungö- relse därom i tidningarna på samma sätt som gäller vid nyemissioner (64 ä 2 mom. första stycket jfrt med 54 å). Denna skillnad beror på att en aktieägares rätt att delta i en fond— emission enligt AL aldrig utslocknar. Detta är ju naturligt, då bolagets tillgångar ej ökar. Det är blott en fördelning av dem på ett större antal aktier. Rätten kan alltså göras gällande även lång tid efter det att fond- emissionen blivit vederbörligen beslutad. I bolagens beslut om nyemission skall däremot anges en viss tid, lägst en månad från kun- görelsedagen, inom vilken aktieägarna får delta i nyteckningen (49 5 första stycket 4.). En aktieägare, som ej observerat kungörelse om nyemission och som ej heller nås av ett per- sonligt meddelande därom, riskerar alltså att förlora sin rätt att teckna. Det är mot denna bakgrund man får se det förhållandet, att bolagen vid nyemissioner har skyldighet att utsända personliga meddelanden till sina ak- tieägare och att göra detta på ett bevisligt sätt, med rekommenderade brev, men att något motsvarande åliggande ej existerar vid fondemissioner.

Reglerna om aktiebrevets företeende och förseende med påskrift återfinns för fond- emissionsfallet i 64 ä 2 mom. sista stycket. De delbevis som därvid utfärdas utgör en motsvarighet till teckningsrättsbevisen (645 1 mom. sista stycket jfrt m. 35 & sista styc- ket) och utställs vanligen till innehavaren.

AL har inte i anslutning till reglerna om fondemission skapat någon värdehandling motsvarande teckningsbevis. Man har där- för i praktiken sett sig föranlåten att kon- struera ett särskilt bevis på fondaktier med samma praktiska funktion som tecknings- bevis.

Samtliga de här angivna slagen av värde- handlingar, som utges i samband med verk- ställandet av ny- och fondemissioner, är överlåtbara och omsätts i fondhandeln. AL saknar någon för dessa bevis gemensam benämning. De kommer i fortsättningen att benämnas emissionsbevis.

2.11 Aktiebreven i praktiken. Antal och utformning

Man har vid mitten av 1960-talet uppskat- tat det sammanlagda antalet utelöpande aktiebrev i de börsregistrerade bolagen till minst ca 23 miljoner. Detta innebär 23 mil- joner fyrsidiga aktiebrev jämte lika många kupongark. Numera tillverkas aktiebreven vanligen i A4—format men beträffande äldre bolag kan formatet variera. Det är svårt att i siffror ange hur aktiebreven fördelar sig på olika valörer. Förhållandena varierar starkt från bolag till bolag. Några bolag, vil- kas aktier kanske ursprungligen ägts av en begränsad krets, har ett relativt stort antal högre valörer i cirkulation, medan andra bolag fördelat sitt aktiekapital på aktiebrev av både högre och lägre valörer i syfte att underlätta omsättningen på marknaden. Er- farenhetsmässigt brukar aktiebrevsantalet i ett börsnoterat bolag fördela sig med ca 35 % på aktiebrev å en aktie och med ca 65 % på fleraktiebrev.

Den tekniska framställningen av aktie- brev och kupongark är i fråga om de större bolagen kostnadskrävande. Detta beror på de speciella krav som under hand utbildat sig beträffande papperskvalitet och trycke- ritekniskt utförande, allt i syfte att åstad- komma aktiebrev som skall vara svåra att förfalska och därjämte stilmässigt tilltalande.

2.12 Dödning och utbyte av aktiebrev m.m.

Enligt lagen den 8 april 1927 (nr 85) om dödande av förkommen handling kan en sådan »handling, vars företeende utgör vill- kor för rätt att kräva betalning eller på- kalla fullgörande av annan förpliktelse», dödas genom beslut av domstol, när det kan antas »att handlingen förstörts eller eljest förkommit — — _» (1 5 första stycket). Ansökan görs av den som förlorat hand- lingen. Innan beslut kan meddelas, skall ett kungörelseförfarande äga rum för att ej någon okänd innehavare av handling- en skall förlora sin rätt. Sålunda skall an- nons införas i Post- och inrikes tidningars första nummer för januari, april, juli eller oktober. Vidare skall en tid av minst ett år avvaktas för att man skall förvissa sig om att den förkomna handlingen ej presen— teras (6 $).

Till handlingar som kan dödas enligt nämnda lag hör aktiebrev, teckningsbevis, delbevis och bevis å fondaktier. Dödande av teckningsrättsbevis är i praktiken me- ningslöst, då dylika bevis har sin giltig- hetstid begränsad till den period av oftast ca sex veckor, under vilken företrädesrätt att teckna nya aktier skall utövas (49 5 första stycket 4. AL).

Till de dödningsbara handlingarna hör en- ligt lagen också utdelningskuponger. I 25 5 andra stycket SkL anvisas dock ett enklare förfarande, varigenom den som förlorat en kupong kan bevara sin rätt. Denne skall före utgången av kupongens treåriga gil- tighetstid hos bolaget anmäla förlusten och blir sedan betalningsberättigad, när nämnda tid förflutit utan att någon annan företett kupongen. De allmänna reglerna i 1927 års lag blir på grund av kostnaderna för död- ningsförfarandet i praktiken oftast inte an- vändbara. Bestämmelsen i SkL är å andra sidan betungande för större bolag med många aktieägare. Flertalet stora bolag har nämligen numera upphört att sortera in- lösta kuponger.

Huruvida talong omfattas av 1927 års lag är oklart. Då ansökan om dödning av för- komna kuponger med tillhörande talong

gjorts, har domstolen stundom beslutat döda visst kupongark, som i beslutet beskrivits såsom omfattande talong jämte bestämda kuponger.

När en handling blivit dödad med till- lämpning av 1927 års lag, skall ny hand- ling svarande mot den dödade utfärdas. Ak— tiebrev etc. som utfärdats i stället för dö- dad handling skall innehålla uppgift därom (38 5 första stycket AL).

Nytt aktiebrev kan utges i utbyte mot gammalt även i andra fall än som nu nämnts, nämligen dels vid växling, dvs. då brev lydande på flera aktier växlas mot flera brev, vart och ett lydande på lägre an- tal aktier, eller omvänt, och dels då aktie- ägare i stället för ett skadat aktiebrev er- håller ett nytt. I dylika fall skall det nya aktiebrevet innehålla uppgift om att det trätt i stället för ett äldre samt om dagen för utfärdandet av det äldre aktiebrevet. Detta skall av bolaget makuleras i betryg- gande ordning (38 å andra stycket).

2.13 Börsnoterade aktier och aktier som noteras på Svenska fondhandlareföreningens lista

En del bolag skapar genom att sprida sina aktier på många händer en marknad för aktierna och därmed en grund för ytterligare uppbyggande av sitt aktiekapital. Dessa bo- lag etablerar regelmässigt kontakt med ifrå- gavarande del av kapitalmarknaden genom att låta registrera sitt aktiekapital eller vä- sentlig del därav på Stockholms fondbörs.

Enligt 21 % lp. börsordningen får in- registrering inte äga rum av naktier i bolag där aktiekapitalet understiger fem milj. kr. eller motsvarande belopp i utländsk valuta — — _». Härmed avses storleken av det nominella aktiekapitalet, inte till äventyrs minimibeloppet för det aktuella marknads- värdet på de avsedda aktierna. Det i börs- ordningen angivna, nominella minimikapi- talet har successivt anpassats till penning- värdesutvecklingen, senast år 1960, då mini- mibeloppet höjdes från tre till fem milj. kr.

Vid börsstyrelsens prövning av ärenden angående börsinregistrering spelar spridning- en av aktierna på marknaden en viss roll. En antydan om att denna synpunkt bör beaktas återfinnes i börsordningen 19 å andra stycket 3. Däri föreskrivs, att ansö- kan om inregistrering av aktier skall åt- följas av uppgift om det antal aktier som vunnit spridning bland allmänheten samt ungefärliga antalet aktieägare. Det ankom- mer på börsstyrelsen att utforma lämpliga normer för bedömandet av i vad mån ak- tierna fått en sådan spridning att förutsätt- ning för börsintroduktion föreligger. Enligt vad vi inhämtat kan man numera i allmän— het räkna med att kravet ligger vid inemot 1000 ägare av en s.k. börspost, dvs. den av börsstyrelsen fastställda minimikvantitet i papperet som kan bli föremål för offi- ciell kurssättning vid fondbörsen; därutöver ser man helst att det finns ytterligare några tusental smärre innehav. Börsstyrelsen synes dock ej vilja ställa kravet på spridning i di- rekt relation till storleken av det aktiekapital som skall inregistreras på börsen. Sprid- ningskravet kan, relativt sett, sänkas om det inregistrerade kapitalet är mycket stort.

I princip gäller AL i sin helhet för alla bolag oavsett deras storlek. I några få av- seenden har dock i denna lag införts krite- rier som har avseende på bolags varieran- de storlek. Ett av dessa återfinns i 77 5 första stycket, som föreskriver att styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter, om ak— tiekapitalet överstiger, eller enligt bolags- ordningen kan överstiga, 500000 kr. Ett annat kriterium, som i detta sammanhang är av intresse, utgörs av stadgandet om revisors kvalifikationer. Det föreskriVS i 107 5 1 mom. andra stycket att, om aktie- kapitalet eller maximikapitalet enligt bo- lagsordningen uppgår till 2 milj. kr. eller mer, eller om bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer är föremål för notering på svensk fondbörs, minst en av bolagets revisorer skall vara auktoriserad revisor.

Ingen av de nämnda beloppsgränserna, 500000 och 2 milj. kr., är dock särskilt ägnad att utskilja de bolag som på grund av sin storlek erfar hanteringssvårigheter be-

träffande sin aktieadministration eller vilkas aktiebok till följd därav blir oöverskådlig.

Det finns på den svenska aktiemarknaden ytterligare ett forum för notering av aktier, nämligen Svenska fondhandlareföreningens lista. I denna noteras kurserna på ett antal svenska aktier (jämte några utländska) som visserligen inte är börsnoterade (i Sverige) men som ändå är föremål för handel. Listan publiceras varje börsdag. Föreningen är en yrkesorganisation av fondkommissionärer. Förutsättningarna för att bolag skall få sina aktier noterade på nämnda lista är ej fastställda. Prövningen är fri men såsom framgår av det följande tar man viss hänsyn till de principer som gäller för inregistrering på börsen. På listan noteras f. n. aktier i ett fyrtiotal svenska bolag. Det största av dem har ett aktiekapital på 100 milj. kr., det minsta på mindre än 2 milj. kr. Ett drygt tjugotal av dessa bolag har aktiekapital un- derstigande 10 milj. kr. Antalet omsatta ak— tier av dem som upptagits på listan medde- las i denna, där det är fråga om avslut avseende minst en »börspost»; fondhand- lareföreningens styrelse har under senare år börjat tillämpa detta begrepp även beträf— fande de på föreningens lista upptagna bo- lagen. Det har ej sällan inträffat att bolag, vars aktier under en viss tid noterats på fondhandlareföreningens lista,sedermera be- gärt börsintroduktion. Ofta har de visat sig uppfylla förutsättningarna för börsnotering och sålunda kunnat överföras till den offi— ciella börslistan. På så sätt kan notering på fondhandlarlistan utgöra ett förstadium till börsintroduktion. Under senare år har enligt uppgift fondhandlareföreningen vid uppta- gande av nya bolag till notering på sin lista brukat hävda krav av liknande beskaffenhet som börsstyrelsen beträffande på fondbör- sen registrerade bolag. Denna praxis är dock ej så gammal att man med utgångspunkt från det förhållandet att en aktie är noterad på fondhandlareföreningens lista kan dra någon närmare slutsats om vederbörande bolags storlek eller spridningen av dess aktier.

Ett uttryck för den särskilda säkerhet

som börsnoterade aktier anses erbjuda är att landets överförmyndare enligt stadgad prax- is i viss utsträckning brukar lämna samtycke till placering av omyndigs medel i sådana aktier. Samtycket brukar regelmäSSigt förses med förbehåll om att medlen bör fördelas på aktier i olika börsbolag. Härigenom åstadkommes riskspridning. Men man bru- kar inte från överförmyndarnas sida ytter- ligare pröva dessa aktiers kvalitet såsom placeringsobjekt. — Likaså förekommer det ofta i olika stiftelsers urkunder och i andra jämförliga statuter bestämmelse om att till- gångar skall placeras i börsnoterade aktier.

Ett annat exempel som belyser den sär- ställning de börsnoterade aktierna intar, erbjuder Kungl. Maj:ts praxis i ärenden an- gående dispens från testaments- eller stif- telsebestämmelser angående förmögenhets- placering (permutationsärenden). I regel medges i sådana ärenden att förmögenheten (åtminstone till viss del) får placeras i börs- noterade aktier utan att närmare utredning angående resp. bolags ekonomiska ställning behöver förebringas.

2.14 Regler av särskild betydelse för fondhandeln

Bestämmelser som rör förhållandet mellan köpare och säljare av fondpapper är in- tagna i köplagen , kommissionslagen , fond- kommissionslagen samt i börsordningen. Den sistnämnda kompletteras av ordningsreg- lerna för Stockholms fondbörs, vilka fast- ställs av börsstyrelsen. Däremot återfinns ej några sådana bestämmelser i aktiebolags- eller (såvitt angår kuponger) skuldebrevs- lagstiftningen. Däri ges uteslutande före- skrifter om hur värdepapperen juridiskt skall vara beskaffade, bl. a för att lämpa sig för omsättning inom fondhandeln.

Enligt 1 & köplagen blir denna lag till- lämplig på aktieköp, såvitt ej annat är ut- tryckligen överenskommet mellan kontra- henterna eller eljest må anses avtalat eller ock följer av handelsbruk eller annan sed- vänja. I 19 5 anges, att köp av aktie skall

anses omfatta den utdelning, som vid köpet ännu ej förfallit till betalning, så ock den rätt till teckning av ny aktie, som åtföljer eller kan komma att åtfölja aktien. Denna paragraf innehåller emellertid ej något ut- talande om hur en med aktien följande rätt till deltagande i fondemission skall be- handlas. Det har dock allmänt antagits att frågan om hänförande av en dylik rätt till endera parten bör bedömas analogt med frågan om behandlingen av teckningsrätt. Mot bakgrunden av sistnämnda föreskrift i köplagen har i ordningsreglerna för Stock— holms fondbörs (9 &) intagits ett stadgande om att noterade kurser på aktier omfattar, där icke annat tillkännagivits av uppropsle— daren före noteringstillfället, den utdelning, som vid avslutet ännu ej förfallit till betal- ning samt den rätt till teckning av ny aktie eller del i fondemission, som vid avslutet åtföljer eller kan komma att åtfölja noterad aktie. Med stöd av denna bestäm- melse har numera den fasta praxis utveck— lats att aktie noteras »utan kupong» fr.o.m. första börsdag efter bolagsstäm- man samt utan värdet av teckningsrätt resp. fondandel fr.o.m. den dag avstämplings— förfarandet för deltagande i emissionen tar sin början. Nu redovisade börspraxis har sålunda för de aktieaffärer som avslutas i enlighet därmed kommit att supplera 19 & köplagen .

I kommissionslagen regleras förhållandet mellan den som åtagit sig uppdrag att för annans räkning men i eget namn försälja eller inköpa varor, värdepapper eller annan lös egendom (kommissionär) och den för vars räkning försäljningen eller inköpet skall ske (kommittent). Föreskrifterna i denna lag är (med undantag för vissa regler om s. k. självinträde, se 45 5) av samma disposi- tiva typ som köplagen. Tvingande regler ges däremot i fondkommissionslagen. Denna lag utgör en särskild påbyggnad av kom- missionslagen för den yrkesmässiga kom— missionshandeln med värdepapper. Vidare kan nämnas lagen den 16 maj 1919 (nr 242) med vissa bestämmelser om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper, vari bl. a. ges speciella formföreskrifter för förfogan-

'de, då fondpapper innehas av panthavare eller kommissionär.

Kungl. Maj:t skall enligt 27 & fondkom— rnissionslagen fastställa en börsordning med giltighetstid av längst tio år. Nuvarande börsordning gäller till utgången av år 1969. I 29 & anges bl.a. att endast kontant- affärer är tillåtna på börsen (således icke affärer på termin). Enligt 31 5 är den vid börsaffärer medgivna leveransfristen så bestämd, att uppgörelse skall ske före bank- tidens utgång andra börsdagen efter den då avtalet träffats; dock får säljare fullgöra avtalet före banktidens utgång på tredje börsdagen.

Enligt 4 % börsordningen åligger det börsens styrelse att utforma detaljföreskrif— ter rörande förhandlingsförfarandet på bör- sen. Sådana föreskrifter har sammanförts i förutnämnda ordningsregler för Stock- holms fondbörs. —- Ordningsreglerna 9 & har nyss berörts. I 10 5 finns en regel som "korresponderar med börsordningens stad- gande om den tidsrymd inom vilken avtal skall regleras, leveransfristen.

För fullständighetens skull bör nämnas, att aktier omsätts även utanför Stockholms fondbörs. Något börstvång finns nämligen ej i Sverige. Till viss del ombesörjs dessa affärer av de yrkesmässiga kommissionä- rerna (fondkommissionärerna) — affärsban- ker och mäklarfirmor. Därjämte förekom- mer att aktietransaktioner avtalas direkt mel- lan kontrahenterna (t.ex. förvaltningsaktie- bolag). Jämförelse mellan börsstatistiken och den av bankinspektionen årligen i dess statistik publicerade beräkningen av värdet på samtliga i landet omsatta aktier brukar ge vid handen att börsomsättningen uppgår till ca 40 % av den totala. Man får emel- lertid hålla i minnet att börsstatistiken ej omfattar handel med s. k. uddaposter (mind- re än en börspost, betr. vilket senare be- grepp hänvisas till framställningen under 2.13). Inte heller ingår däri handeln med teckningsrätter och delbevis eller med aktier sOm noteras på Svenska fondhandlareför— eningens kurslista.

2.15 Överlåtelse då aktiebrev ej utfärdats

Ovan har under 2.5 nämnts att bolag enligt gällande rätt under vissa förutsättningar kan underlåta att utfärda aktiebrev, sam— tidigt som det framhållits, att denna möj- lighet dock aldrig praktiserats av bolag, vilkas aktier omsätts på marknaden. Såsom därvid angavs, är bolag inte heller enligt lag skyldigt att utfärda kuponger. Enligt fast praxis förses dock alltid börsnoterade och därmed jämförliga aktier med kupong— ark.

I fråga om överlåtelse av aktie, beträf— fande vilken aktiebrev ej utfärdats, har man sannolikt att falla tillbaka på vad som i allmänhet gäller rörande icke löpande fordringar och andra förmögenhetsrättsliga rättigheter. Man torde sålunda i stort sett få tillämpa de regler som i SkL är givna beträffande vanliga enkla skuldebrev (26— 31 åå). För att överlåtelse skall vinna giltig— het mot tredje man, t.ex. överlåtarens borgenärer. fordras sålunda att överlåtare eller förvärvare underrättar (denuntierar) bolaget — som ifråga om aktie motsvarar skuldebrevsgäldenären — om överlåtelsen. Motsvarande gäller vid pantsättning.

Om aktiebrev utfärdats men icke kupong- ark, torde beträffande utdelningsbelopp få antas i huvudsak gälla detsamma som i fråga om ränta på löpande skulde- brev. Särskilda bestämmelser kan emeller- tid vara meddelade i bolagsordningen, t. ex. att det för rätt att uppbära utdelning krävs att aktieägaren är registrerad i aktieboken.

Karakteristiska drag hos några utländska rättssystem

För fondbörsutredningens räkning har utar- betats en översikt av aktiebrevssystemet i några främmande länder som bedömts er- bjuda intresse i förevarande sammanhang; se bilaga ].

Bland de icke nordiska aktiebrevssystem som där uppmärksammats kan man urskilja en kontinental (tysk-fransk) typ och en anglosaxisk (engelsk-amerikansk). Några få egenskaper hos vardera typen skall här fram- hållas.

I det anglosaxiska systemet använder man bland börsbolagen aktiebrev (share certifi- cates) utställda på viss person — den som blivit införd i aktieägarregistret för det ifrå- gavarande antalet aktier i bolaget. Redan den stora mängd aktiebrev som finns i Storbritannien och USA utesluter dock möj- ligheten att man skulle kunna upprätthålla en direkt korrespondens mellan varje enskilt aktieinnehav och införingen i bolagets regis- ter. Institutionella proformaaktieägare av ett i dessa länders rättssystem vedertaget slag, nominees, förvaltar i stället i betydande utsträckning de särskilda aktieägarnas inne— hav för deras räkning men i nomineeföre- tagets namn. Det blir nomineeföretagets sak att hos sig registrera och bokföra de anslut— na aktieägarnas individuella innehav. Men bolaget å sin sida har att betrakta det i dess aktieägarregister införda nomineeföretaget som sin aktieägare och får ingen kännedom om de verkliga ägarnas identitet. I fond- handlarkretsar i dessa länder anser man sig

inte kunna hantera aktierna utan använd- ande av registrering på nominees i stor omfattning. Utdelningskuponger eller av— stämpling av aktiebrev i anledning av emis- sioner förekommer inte i fråga om börsno- terade aktier. Aktieägarregistrering — direkt eller via någon nominee — såsom underlag för utsändande av utdelningsbelopp och emissionsbevis är emellertid, liksom också den principiella möjligheten att utfärda ett enda aktiebrev per ägare, speciella drag som det vid övervägande av reformmöjligheter från svensk sida får anses vara av intresse att observera.

Vad sedan det kontinentala systemet be- träffar skall först erinras om att det i fråga om börsnoterade aktier i stort sett bygger på innehavaraktier som till följd av denna sin natur ej behöver registreras hos bolaget. Ett undantag utgör Italien, där innehavar- aktier i allmänhet inte får utges. Även i Frankrike och Västtyskland har man för att kunna bemästra de svårigheter som själva värdepappersvolymen skapar, byggt upp ak- tieförvaltande institutioner som till de verk— liga aktieägarna fönnedlar utdelningar och andra rättigheter som från bolagens sida skall fördelas bland dem. Dessa franska och tyska förvaltningsorgan, Sicovam resp. ett begränsat antal Kassenvereine, är centra- liserade. av bankväsendet skapade storde- påer. Dessa är gemensamma för ett stort antal banker och har strikt specialiserade uppgifter avseende förvaring av värdepap-

per. Systemets- framgång synes i hög grad bero på att en stor del av den aktieägande allmänheten anlitar de olika bankernas no- tariatavdelningar. En viss svaghet som är förenad med denna metod ligger dock däri att det även för framtiden förutsättes att bolagen ger ut aktiebrev och kupongark, som skall förvaras, förvaltas och kanske en gång åter uttas ur den kollektiva depån. Även om man i viss mån söker neutralisera pappersvolymens ansvällning genOm att utge nytillkommande emissioner i form av ett fåtal stora aktiebrev — sådana storbrev kal- las i Tyskland ofta globalbrev — som en- bart är lämpade att läggas i en kollektiv depå, kan man ej radikalt nedbringa den fortgående tillväxten av papper. Man mås- te nämligen alltid kunna möta uppkom- mande krav på att ett aktieinnehav skall kun- na redovisas i valörer som lämpar sig för omsättning.

Den här gjorda uppdelningen av aktie- breVSSystemet i två stora grupper, varvid den anglosaxiska antas bygga på namnaktier och den kontinentaleuropeiska på inneha- varaktier, innebär en medveten generalise- ring. Såsom också framgår av bil. 1 finns det av varierande orsaker tendenser inom de olika rättsområdena som bryter sig mot de angivna huvudlinjerna. I de samman- hang där överblick av aktieägandet i ett bolag eftersträvas från bolagets eller det allmännas sida aktualiseras sålunda en regi- strering av aktieägare hos bolaget. En så- dan tendens är tydligt iakttagbar i Schweiz och i Italien är registrerade namnaktier för- härskande.

Vid sidan härav bör utvecklingen i Norge särskilt redovisas.

I Norge har man genom lagändring i början av år 1966 sökt att, med tillvara— tagande av vissa drag hos det anglosaxiska systemet, bygga vidare på den grund som den inhemska ordningen utgjorde. Metoden att verkställa aktieägarregistrering har för- bättrats med tillhjälp av ADB och pappers- volymen har kunnat nedbringas genom att man anammat principen om ett aktiebrev per ägare. Med utgångspunkt i registret har det tett sig naturligt att övergå till distri-

bution av utdelningsbelopp och emissions- bevis på sådant sätt att aktieägarna inte behöver ta initiativet att styrka sin rätt genom presentation av något dokument. Ca hälften av de börsintroducerade bo- lagen har numera avskaffat kupongerna och övergått till systemet att betala utdel— ningen med stöd av sina register. Metoden att föra register på ADB-maskin och att i anslutning därtill endast utfärda — i princip — ett aktiebrev per aktieägare har dock un- der den korta tid, som den praktiserats, än- nu ej hunnit vinna lika stor utbredning. Ett betydande antal av de ledande bolagen har emellertid redan tagit denna möjlighet i an- språk. Inhämtade upplysningar ger vid han- den att omkostnadema för aktieemissioner som genomförts av bolag inom denna grupp kunnat väsentligt nedbringas.

Tekniska brister i det svenska aktiebrevs- och

aktiebokssystemet

Från olika håll har påtalats vissa bristfällig— heter som anses vidlåda det nuvarande sys- temet med aktiebrev och aktiebok. Dessa brister kan sättas i direkt samband med de rättsregler och den praxis för vilka en redogörelse lämnats i det föregående. Kri- tiken har kommit att gälla särskilt följande delar av det hithörande fältet, nämligen ]) ineffektiv distribution av utdelning och emis- sionsbevis, 2) olämplig valörindelning samt 3) bristande information om aktieägarför- hållandena.

4.1 Distributionen av utdelning och emissionsbevis ineffektiv

Särskilt under det senaste decenniet med dess intensiva emissionsverksamhet har allt oftare frågan om en omdaning av arbets- formerna på värdepappersmarknaden kom- mit i förgrunden. Utgångspunkten har där- vid varit de starkt ökande kostnaderna och den ej sällan mycket personalkrävande or- ganisation som föranleds särskilt av emis- sioner men även av utdelningsverksamheten. Vad denna senare beträffar är det mäng- den av de till formatet små kupongerna som vållar påfrestningar för dem som har att hantera dem i samband med utdelning- en. De problem som kupongerna skapar sy- nes ej gå att lösa med moderna kontorstek- niska hjälpmedel. Då volymen av dessa pap- per dessutom befinner sig i tillväxt, blir det

traditionella utbetalningsförfarandet allt svå- rare att ombesörja på ett praktiskt lämpligt sätt.

I bilaga 2 till detta betänkande redovisas vissa siffror rörande kostnaderna för fond- emission och utdelning i bolag av olika stor- lek. Därav framgår bl. a. att emissionskost— naderna i ett mycket stort bolag kan uppgå till mer än två procent av det genom emis- sionen tillförda kapitalet. Av dessa kost— nader är avstämplingskostnadema den största posten.

De tekniska svårigheterna ökar givetvis i takt med värdepappersvolymens tillväxt och är mest kännbara för bolag vilkas aktier är mest spridda, dvs. i huvudsak börs-» bolagen, samt för bankerna i deras egenskap- av ombud för bolagen vid kuponginlösen och emissionsavstämpling m. m. Man har nämligen av olika skäl anledning att för- framtiden räkna med att antalet aktieemis-- sioner skall förbli betydande. I tabell 1 har sammanställts några sifferuppgifter i syfte att illustrera frekvensen av kapitalökningar under senare år bland börsintroducerade och vissa andra större bolag.

När synpunkterna på arbetskostnaderna berörs, aktualiseras även frågan om till- gången på arbetskraft. Det uppges redan vara svårt att i dessa sammanhang rekrytera lämplig personal och gjorda prognoser ger- vid handen att svårigheterna kan väntas bli än mer accentuerade. Problemets samtliga ekonomiska aspekter torde för såväl de stör-

Tabell ]. Emmissionsfrekvensen under senare år hos de bolag vilkas aktier noteras på börs- och fondhandlarlistoma (jfr framställningen under 4.1)

Antal bolag med aktier noterade Antal emissioner

Sammanlagt nom. aktie- kapital i mkr

Är på börs- (ult.) listan

på fond- handlarlistan fond-

på fond- handlarlistan

på börs- listan

:: '?

1955 96 40 36 56 98 40 14 57 102 38 6 58 103 38 6 59 103 38 8 60 105 32 16 61 108 33 18 62 109 29 13 63 112 28 10 64 113 28 22 65 115 33 31 66 112 39 8 67 110 40 12

_- Jäv—oo

3 999 321 4 482 329 4 903 319 5 036 315 5 348 336 5 599 315 6 261 392 6 994 344 7 078 419 7 755 440 8 255 538 9 398 792 9 697 801

s..

NN mooq—ooooqaww

Källor:

1) Bankinspektionens årliga uppgifter om bankerna samt uppgifter om fondkommissionärer och

fondbörs, 2) Skandinaviska Banken och 3) Affärsvärlden/Finanstidningen.

Reservation:

I tabellen har ej beaktats kapitalökning förrän den nytillkommande delen av ett bolags aktie- kapital blivit registrerad på börsen resp. upptagits till notering på fondhandlarlistan.

re bolagen som bankerna redan nu te sig besvärande och tenderar att förr eller senare nå en sådan styrka att de allvarligt försvå- rar operationerna på aktiemarknaden.

En speciell omständighet som är ägnad att direkt eller indirekt bidra till uppkoms- ten av leveransförseningar vid aktieomsätt- ningen är att hänföra till emissionsverksam- heten. En verkställd försäljning kan sålunda beröra aktier som — antingen särskilt för sig eller ingående i en större post — ligger inne för avstämpling i en pågående emission. Aktier kan till följd härav ej omedelbart ställas till köparens disposition, vilket kan vara en olägenhet för denne. Ej sällan visar det sig för att nämna ett annat exempel att, när sålda aktier presenteras för leverans och därvid blir granskade, man försummat att avstämpla aktierna i en tidigare fond— emission och uttaga häremot svarande fond- aktier eller delbevis. Aktiebreven i fråga måste då sändas in för avstämpling vilket indirekt verkar störande på den normala

aktiehandeln. Emissioner i större bolag in- nebär f. ö. en stark påfrestning för hela or- ganisationen inom fondhandeln. De olika fondkommissionärerna saknar sålunda ofta tillräcklig personal och erforderligt utrymme för att under allt arbete som föranleds av de pågående emissionerna även hinna i rätt tid expediera löpande leveranser.

Det nuvarande aktiebrevssystemet bör så- lunda, särskilt i betraktande av den fort- gående volymökningen till följd av de tal- rika emissionerna, tillskrivas en stor del av skulden för de inom fondhandeln och emis- sionsverksamheten föreliggande svårighe- terna av teknisk natur.

4.2 Olämplig valörindelning

Såsom förut nämnts utges aktiebrev allmänt i vissa standardvalörer på en, fem eller tio aktier. Vissa högre valörer såsom på 20, 50 eller flera aktier förekommer också.

Det brukar anses såsom mindre hänsyns- fullt gentemot aktiemarknaden, om bolag ger ut brev i valör som är högre än en börspost. (Beträffande uttrycket börspost hänvisas till 2.13.) Det förekommer visser- ligen ibland att stora aktieägare vid en emission såsom en speciell favör begär att utfå sina aktiebrev i mycket höga valörer, såsom på 500 eller 1000 aktier per brev. När dylika stora brev skall byta ägare, kan dock favören visa sig vara en belastning. Det kan nämligen uppstå svårigheter, när breven kommer ut i fondhandeln, om bo— laget inte kan erbjuda växlingsmöjlighet el- ler blott mot ersättning för sina extra kost- nader kan förmås att trycka nya aktiebrev på normala enheter för utbyte mot dem som visat sig mindre gångbara. Ett uttryck för denna allmänna erfarenhet föreligger i det förhållandet, att aktiebrev på valörer stör- re än resp. börspost ej sällan kan förvärvas till lägre pris än eljest. Den allmänna värde- pappersmarknaden är med andra ord ovillig att utan särskild ersättning acceptera leve- rans av dylika, i olika hänseenden svår- hanterliga »storbrev».

Vad nu sagts om svårigheter till följd av förekomsten av mycket höga valörer hän- för sig visserligen till undantagsfall men be- lyser de växlingssvårigheter i fråga om ak- tiebrev som kan uppkomma. Av mera van- ligt slag är de många andra tillfällen där växlingssvårigheter stör marknaden.Det kan gälla aktieägare som önskar sälja blott någ- ra av sina aktier men som ej kan ordna växling i valörer som passar den aktuella affären. När ett dödsbo skiftats under för- utsättning att en i boet ingående aktiepost skall fördelas, visar det sig ofta att skiftet på grund av växlingssvårigheter ej går att verkställa utan besvärande tidsutdräkt. Svå- righeterna att dela upp en aktiepost torde vara en av huvudanledningarna till de kla- gomål angående leveransförsening i fond— handeln, vilka särskilt under 1960—talet ökat i antal och framförts av såväl fondkom— missionärerna som deras kunder. Det vi- sar sig nämligen ofta svårt för fondkom- missionärerna att vid leverans i anledning av aktieavslut hålla den i börsordningen

och börsens ordningsregler stipulerade le- veransfristen. Detta torde till stor del bero på att man har svårt att åstadkomma väx- ling.

Ehuru framställningen här uppehållit sig vid komplikationer beroende på svårighe— ten att vid behov få höga aktiebrevsvalörer växlade, kan man heller inte bortse från det besvär som förorsakas av överflöd på valörer av mindre slag, när dessa råkar samlas hos en enda innehavare. Detta orsa- kar dröjsmål vid leverans samt fördyrar onödigtvis hantering, förvaring och invente- ring.

Aktiebrevens nuvarande bundenhet vid vissa fixerade standardenheter synes sålun- da vara en av de faktorer som åstadkommer stockningar inom fondhandeln.

4.3 Bristande information om aktieägar- förhållandena

Såsom påvisats i framställningen under 2.3 är aktieboken ej något funktionsdugligt in- strument, om man vill undersöka, vilka ak- tieägare som finns i större bolag. Ineffek- tiviteten hos gällande registreringsteknik och den därav följande ovissheten om det verk- liga aktieägandet är en allvarlig olägenhet inte minst för bolagen, som behöver ha möj- lighet till fortlöpande kontakt med aktie- ägarna. Det har också hävdats att det är ett allmänt intresse att man genom aktieboken skall kunna fastställa vilka delägare i bola— get som genom storleken av sitt aktieinne- hav måste anses ha möjlighet att göra sitt inflytande gällande. I fråga om mindre ak- tieägare kan vidare tillgången till informa- tioner genom aktieboken vara av positivt värde för bättre kontaktmöjligheter mellan dem. Än vidare har sagts att var och en som har placerat eller avser att placera kapital i ett bolags aktier har ett berättigat intresse av att kunna få veta vilka som i egenskap av meddelägare i bolaget delar den risk ak— tieägandet innebär och vilka som har be- stämmanderätten däri. Mot bakgrunden av det nu sagda synes man finna att det före-

ligger ett behov av en riktigare ägarredovis- ning genom aktieboken. Även bortsett häri- från är det principieut sett otillfredsställande med en redovisning som är bristfällig och ofta felaktig.

Fondbörsutredningens förslag med allmän motivering

5.1 Inledning

Som framhållits i 1.3 har vi valt att i detta delbetänkande behandla de tekniska pro- blem inom värdepappershandeln vilka sam- manhänger med den svällande värdepap- persvolymen. I kap. 4 har det nuvarande systemets brister konkretiserats på de vikti- gaste punkterna.

Vid analys av dessa brister har vi kommit till den uppfattningen att man skulle kunna avhjälpa dem om det gick att utnyttja den moderna kontorsteknikens hjälpmedel i större utsträckning än som nu sker. Mycket skulle således stå att vinna om utdelnings- belopp och emissionsbevis kunde utsändas på grundval av en förteckning över berät- tigade mottagare. Man kunde då dessa är många till antalet — vilket är fallet för de bolag i vilkas aktier det förekommer en mer betydande marknad och i synnerhet således för de börsintroducerade bolagen — utnyttja datateknik. Ännu större rationa- liseringsvinster skulle kunna nås om upp- giften att distribuera utdelningsbelopp eller emissionsbevis sköttes centralt.

Kan då behövliga rationaliseringsåtgärder vidtas inom ramen för gällande regler på aktiebolagsrättens och värdepappersrättens område?

I 2.7 har omtalats att någon skyldighet inte föreligger att utfärda kuponger. Ett bolag är således oförhindrat att bestämma att utdelning skall ske på annan grund än

mot företeende av kupong, exempelvis mot företeende av aktiebrevet eller på grundval av uppgifter i aktieboken eller annan för- teckning som bolaget kunde föra. Men nå— got sådant system har hittills inte ifråga- kommit för praktiskt bruk hos bolag vilkas aktier har stor spridning. Detta samman- hänger sannolikt därmed att man inte an- sett sig kunna undvara själva aktiebrevet. Då utgivande av aktiebrev sålunda tett sig ofrånkomligt, har det framstått som na- turligt att låta kupongark medfölja på traditionellt sätt. Aktiebreven kräver sedan mycket betydande arbetsinsatser ipsamband med kapitalökningar. Varje tidigare utgivet brev som presenteras skall nämligen förses med påskrift om aktiens deltagande i emis- sionen. Denna skyldighet beror på posi- tiva regler inom aktiebolagslagstiftningen. Någon rationalisering i vad gäller aktie- brevsutgivningen kan således inte genom- föras utan författningsändringar.

I det följande lämnas en redogörelse för det system vi förordar jämte de författnings- bestämmelser och författningsändringar som förslaget kräver. Dessförinnan kan det emel- lertid vara av intresse att ett ögonblick dröja vid en annan lösning av aktiehandelns problem än den vi slutligen stannat för. Denna lösning skulle i själva verket inne- bära en ännu större rationalisering än vårt förslag.

Som kommer att framgå av redogörel- sen för förslaget bygger detta på en reform

av de legala föreskrifterna om aktieägar- registrering. Därmed skulle behovet av ku- ponger bortfalla. Vi har emellertid i detta sammanhang även övervägt behovet av ak- tiebrev. Ett bolag skulle nämligen kunna föra ett särskilt konto för varje aktieägare utvisande omfattningen av delägarskapet och utfärda »saldobesked» för varje aktie- ägare (i analogi med vad som nu sker t. ex. för innehavare av checkräkning eller post- girokonto). Ett värdepapperslöst system skulle inte försvåra utövandet av rösträtt. Aktieägarregistreringen kunde — liksom f. n. i fråga om namnaktier — utgöra grundval även för rösträttsutövandet.

Orsaken till att vi inte ansett oss kunna förorda ett så radikalt system som att av- skaffa aktiebrevet är att det är svårt att få en klar uppfattning om systemets praktis- ka konsekvenser för den svenska värdepap- persmarknaden ur både nationell och inter- nationell synvinkel. Andra industriländer med ojämförligt större värdepappersmarkna- der än den svenska har hittills inte övergått till ett sådant system. Risken för att den svenska kapitalmarknaden skulle bli isolerad har på grund härav ansetts påtaglig.

5.2 F örslagers huvudgrunder och tillämp- ningsområde

Vårt förslag innebär i stort ett bibehållande av principen att aktiebrevet skall vara bä- rare av de rättigheter som tillkommer dess behöriga innehavare. Härifrån görs avsteg i två viktiga avseenden, nämligen beträffande rätten till utdelning och rätten att utfå emissionsbevis. I dessa båda avseenden skall registrering hos bolaget utgöra förutsätt- ningen för rättighetsutövandet. Detta inne- bär således att t.ex. vinst skall betalas, inte som i regel nu mot kupong, utan till den som är registrerad som ägare. Rätten att bli registrerad skall emellertid vila på oförändrade värdepappersrättsliga principer.

Det är således den som i vederbörlig ord- ning styrkt äganderätt till aktie som skall registreras. För att möjliggöra att utdelning och emissionsbevis vid pantsättning eller

depostition av aktier skall gå till pantha- varen, resp. depositarien upptar förslaget bestämmelse att även sådan skall kunna registreras.

Registreringen av aktieägare skall ske i aktieboken. Uppgifter om panthavare och depositarier skall däremot införas i en sär— skild förteckning. Aktieboken bibehåller karaktären av obligatoriskt och för allmän- heten tillgängligt register över aktieägarna. För att underlätta distributionen av utdel- ningsbelopp och emissionsbevis föreslås emellertid vissa viktiga ändringar i gällande regler. I stället för registrering i nummerord— ning av de aktier bolaget utgett träder re- gistrering i alfabetisk ordning av de rätts- subjekt som förvärvat rätt till aktierna. Ak- tieboken skall således föras i alfabetisk ord- ning. I anslutning till aktieboken skall föras ett regirter [ löpande nummerföljd över ut— färdade aktiebrev. För fullständighetens skull bör framhållas att aktieboken fortfa- rande skall tjänstgöra som underlag i fråga om utövandet av rösträtten.

Aktieboken skall få föras med hjälp av datamaskin. I sådant fall skall aktieboken i sin helhet göras läsbar och tillgänglig minst en gång i kvartalet och självklart föreligga vid bolagsstämma. Allmänheten skall kost- nadsfritt kunna få del av den senast verk- ställda utskriften av aktieboken. Mot ersätt— ning för bolagets kostnader kan därjämte den som så önskar få upplysningar ur ak- tieboken utskrivna avseende även andra tid- punkter än de nyss nämnda.

Eftersom registreringen resp. införandet i den särkilda förteckningen utgör grundva- len för utfående av utdelningsbelopp och emissionsbevis, föreslås en regel av inne- börd att bolaget skall få betala beloppet el- ler utlämna emissionsbevisen med befriande verkan till den som var införd i aktieboken eller förteckningen, om inte bolaget är i ond tro, dvs. vet eller måste misstänka att den registrerade i själva verket inte är ak- tieägare (eller eljest berättigad); den såsom aktieägare registrerade har t. ex. sålt aktien. Vi har emellertid funnit erforderligt att kny- ta bolagets prestationer resp. nödvändighe- ten av god tro för prestationens befriande

verkan till uppgifterna en viss dag, den s. k. avstämningsdagen. Denna dag, som skall vara angiven i bolagets beslut om utdel- ning eller kapitalökning, har bolaget att genomgå (avstämma) aktieboken och för- teckningen för fastställande av vilka som är införda däri. När det gäller avstämning i anledning av kapitalökning får avstämnings- dagen inte sättas tidigare än två veckor ef- ter den dag då kapitalökningsbeslutet kun— gjorts i tidningarna, om bolagsstämman be- slutat om kapitalökningen, och inte tidigare än tre veckor efter kungörelsen, om styrelsen beslutat om kapitalökning under förutsätt- nig av stämmans godkännande. Vid fond- emission får avstämning dock inte verkstäl- las innan registrering av kapitalökningsbe- slutet skett. När det gäller vinstutdelning föreslås inga särskilda regler för tidpunkten för avstämningsdagen; såsom framgår av motiveringen under 5.3.4 a blir det emeller- tid av betydelse för börsintroducerade bolag att samråd med börsstyrelsen kommer till stånd i detta hänseende. Tanken är vidare att utdelning skall betalas i omedelbar an- slutning till avstämningsdagen.

Även beträffande aktiebreven föreslås i rationaliseringssyfte vissa nya regler. Den viktigaste nyheten är att aktiebrevet — i an- knytning till de ändrade registreringsreg- lerna — i normalfallet kommer att bli ett enhetsbrev. Detta innebär att varje aktie- ägare i princip får endast ett brev på hela sitt innehav av aktier av samma slag i ett och samma bolag. Denna nyhet får dock inte karaktär av obligatorium utan varje aktieägare skall fortfarande ha möjlighet att, om behov därav föreligger, dela upp sitt aktieinnehav på flera brev. Systemet, som avser att möjliggöra användandet av datateknik, förutsätter i flertalet fall att nya brev skall utfärdas i anslutning till överlåtel- se. Den nye aktieägaren får således ett nytt aktiebrev avseende just hans förvärv. Han skall då kunna begära att få tidigare ut- färdade brev, som han äger, sammanlagda med nyförvärvet till ett enda brev. För- värvarens namn skall inte behöva sättas ut i överlåtelsemeningen på det gamla aktie- brevet i de fall detta sålunda skall bytas ut.

Vidare föreslås att för vissa påskrifter, som enligt gällande regler måste finnas på ak- tiebrev, skall få användas förkortningar som redan är vedertagna.

Som nämndes i inledningen till detta kapitel har vi funnit att de största vinsterna i rationaliseringshänseende bör kunna nås om uppgiften att distribuera utdelningsbe— lopp eller emissionsbevis centraliseras. En sådan centralisering har i själva verket se- dan någon tid diskuterats inom näringslivet, vilket framgår av skrivelser från Svenska bankföreningen (jfr dels den i 1.2 återgivna, dels bil. 3). För att underlätta en dylik centralisering har vi övervägt under vilka former en centraliserad verksamhet skall få drivas och föreslagit särskilda bestäm- melser härför. Yrkesmässig verksamhet av ifrågavarande slag skall få utövas endast efter Kungl. Maj:ts tillstånd. I styrelsen för ett sådant företag bör enligt vår mening ingå en representant för det allmänna. Detta synes bäst kunna tillgodoses genom att Kungl. Maj:t vid tillståndsprövning gör uppfyllandet av kravet på dylik re- presentation till ett villkor. Vi föreslår vi- dare ändring i reglerna för undertecknande av aktiebrev och andra emissionsbevis i syfte att göra det möjligt för ett centralt organ att ombesörja det fortlöpande ut— ställandet av sådana nya aktiebrev vid överlåtelser.

Som framgår av denna redogörelse för de viktigaste punkterna i förslaget förut- sätts vissa ändringar av gällande aktiebo- lagsrättsliga regler. Vi har då valt metoden att samla de rättsregler som behövs för att bära upp det nya systemet i en speciell lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. Föreskrif- terna i lagen avses skola träda i stället för motsvarande stadganden i AL, FL och BL. Vi har ansett att denna speciella lag bör få tillämpas av det bolag som så önskar. Som förutsättning skall gälla att bolagsordningen innehåller bestämmelse om att lagen skall tillämpas. Vi vill dock framhålla att vi anser det vara av påtagligt värde från såväl rättsliga som praktiska synpunkter att på detta område få till stånd en enhetlig praxis

hos de större bolagen. Man får räkna med att de ekonomiska fördelarna för de bolag som har sina aktier spridda på många hän- der skall bli så stora att de frivilligt skall gå över till det nya systemet. För att ge en- hetlighet och stadga åt den organiserade ak- tiehandeln har vi ansett oss böra rekommen- dera att tillämpningen av det nya systemet blir obligatorisk för de börsintroducerade bolagen och i fortsättningen ett villkor för börsintroduktion. Viss möjlighet för börs— styrelsen att ge dispens föreslås dock. Vi har utarbetat förslag till ändring av börs- ordningen såvitt avser nu berörda spörsmål för bolag som är eller avses skola bli börs- introducerade. Beträffande de i det före- gående nämnda villkoren för yrkesmässigt förande av aktiebok, m. in. har utarbetats ett särskilt lagförslag.

I samband med utformningen av lagen med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m. har vi fö- reslagit vissa smärre lagändringar, såsom rö- rande skyldigheten för bolag att utsända vissa underrättelser och möjligheten till pre- skription av rätt till andel i fondemission.

Det av oss framlagda förslaget om sär- skild lagstiftning bör inte utesluta att reg- lerna inarbetas i en framtida, reformerad aktiebolagslag.

5.3 Allmän motivering

I det följande övergår vi till att lämna en all- män motivering för förslaget.

5.3.l Reform av aktieboken

Den huvudsakliga svagheten i det nuvarande systemet på aktiehandelns och aktiehante- ringens område ligger i den konsekvent till— lämpade principen om aktiebrevet såsom ett värdepapper, vilket (ev. jämte kupong) förkroppsligar de till aktieinnehavet knutna rättigheterna. Detta system har samtidigt si- na förtjänster, inte minst genom att man uppnår stor smidighet vid omsättningen. Å andra sidan skapar det problem vid hante- randet av den stora dokumentmängd som

utvecklingen på kapitalmarknaden gett upp- hov till. Enligt gällande regler får bolaget — som är ansvarigt för vinstutdelning och ut- givande av emissionsbevis — inte annat än osystematiskt och i begränsad omfattning vetskap om aktieägarna och deras adresser. Bolaget kan därför inte till fullo utnyttja den kapacitet som modem kontorsteknik kan erbjuda för utbetalning eller distribu- tion av handlingar i stor skala.

Genom att tillskapa ett alfabetiskt register över dem som är berättigade till utdelning och mottagande av emissionshandlingar och låta detta utgöra grund för utbetalning etc. kan man nå avsevärda fördelar i tekniskt hänseende.

Ett register av nu nämnt slag kommer (med hänsyn till de rättsverkningar som är knutna till registreringen) att bli relativt fullständigt och det är därför ägnat att ge en helt annan och betydligt förbättrad bild över aktieägarna i ett bolag än den hittills enda lagligen föreskrivna förteck- ningen, nämligen aktieboken. Som nyss nämnts upptar den nuvarande aktieboken i princip endast de ursprungliga aktieteck- narna samt därefter i praktiken huvudsak- ligast sådana som vill utöva rösträtt. Vid emissioner registreras visserligen även ny- tillkommande aktieägare i fullständig ut— sträckning men en dylik registrering blir efter kort tid åter inaktuell. Vidare sker registreringen primärt inte av aktieägare utan av aktier. Alfabetisk aktieägarförteck- ning saknas alltså. En annan sak är att vissa bolag kan hålla sig med interna för- teckningar av mer eller mindre fullständigt slag. För att ett aktieägarregister skall kunna tillerkännas sådana rättsverkningar som här är i fråga, bör skyldigheten att föra registret dock vara föreskriven i författning.

Bland de önskemål som framförts i bl. a. bankföreningens under 1.2 citerade skrivelse till Kungl. Maj:t ingår också önskemålet om förbättrad överblick över ägarna i ett bolag. Ett sådant önskemål är förståeligt bl. a. med hänsyn till de fördelar som ett bolag kan vinna genom förbättrade kontakt- möjligheter. Vidare är det många gånger till fördel också för enskilda aktieägare att

ha tillgång till uppgifter om övriga ägare i bolaget.

Ett naturligt sätt att på en gång tillgodose såväl önskemålet om en författningsmässigt reglerad registrering såsom grund för ut- övandet av de rättigheter varom här är fråga — rätten att uppbära utdelningsbelopp och att mottaga emissionsbevis — som önske— målet om förbättrad överblick över ägar- förhållandena synes vara att ändra de nu- varande bestämmelserna om aktieboken, nå— got som vi också föreslår. Detta medför emellertid vissa konsekvenser som bör dis- kuteras i sammanhanget. Genom förslaget åstadkommes nämligen en faktisk föränd- ring i allmänhetens möjligheter att använda aktieboken som upplysningskälla angående det aktuella aktieägandet i de stora bolagen. Den information man kan få ur en aktie- bok med den föreslagna utformningen blir av en helt annan aktualitet och överskåd— lighet än dagens aktiebok ger.

Vilken betydelse som bör tillmätas nämnda förändring har ett visst samband med andra frågor som aktualiseras av ut- redningsdirektiven. Enligt dessa har vi näm- ligen att överväga lämpliga åtgärder för att förbättra allmänhetens möjlighet till insyn i bolagens förhållanden. Detta berör även ägarförhållandena. Därvidlag kan alltså frå- gan om tillgång till en mer eller mindre upp— lysande aktiebok spela sin roll. DeSSa in— formationsfrågor och spörsmålet om vad man kan göra för att förbättra insynsmöj- ligheterna avser fondbörsutredningen att återkomma till i ett senare sammanhang, där även aktiebokens betydelse såsom in- formationskälla skall uppmärksammas. Men den preliminära behandling av frågorna om information och öppenhet som hittills före- kommit har ännu ej gett oss tillräckligt underlag för mera detaljerat ställningsta— gande.

Den frågan uppstår då om det i detta läge kan anses möta någon betänklighet att — av rent tekniska skäl — tillskapa ett sys— tem som får den praktiska effekten att även personer, som har små aktieposter och som ej önskar delta i bolagets förvaltning genom att utöva rösträtt. får sina aktie-

innehav bragta till offentligheten genom en för envar tillgänglig aktiebok.

Det synes emellertid svårt att föreställa sig att förslaget skulle kunna uppfattas som någon kränkning av enskildas intressen. I den nuvarande samhällsmiljön i Sverige står ändå en stor mängd information till buds angående enskildas ekonomiska förhållan— den. I diskussionen har visserligen anförts att den enskilde borde ha samma rätt till sekretesskyddad kapitalplacering när det gäller aktieinnehav som när det gäller till- godohavanden på bankräkning. Den senare formen av kapitalplacering skyddas av bank- lagens bestämmelse om banksekretess. Men den enskildes rätt till sekretesskydd i fråga om kapitalplaceringar är ej utan väsentliga undantag. Just beträffande upplysningar om aktieägandet kan man sålunda erinra om situationen omedelbart efter en emission. Man kan hos vederbörande registrerings- myndighet ta del av en utskriven (dock ej alfabetisk) förteckning över de aktieägare som tecknat eller erhållit de nya aktierna. Dessa anges i den teckningslista som bolaget skall ge in till myndigheten. Listan ger så- lunda en samlad bild av emissionsdeltagan- det från aktieägarnas sida. Andra exempel. som inte på samma sätt är begränsade till något enstaka tillfälle, utgör taxeringsläng- der, såsom inkomst- och fastighetslängderna, fastighetsboken samt bilregistret. Genom att taxeringskalendrar dessutom publiceras, vil- ka även innehåller på visst sätt kalkylerade uppgifter om förmögenheter, har man i samhället vant sig vid öppenhet i hithörande ting.

Registrering i aktieboken torde enligt den föreslagna ordningen i vanliga fall komma att begäras i omedelbar anslutning till ak- tieförvärvet. Undantag kan naturligtvis tän- kas förekomma. Det kan sålunda i ett affärs- avtal rörande aktier vara ett led i överens- kommelsen att köparen genom att viss tid dröja med registreringen skall möjliggöra för säljaren att erhålla den närmast för— fallande utdelningen eller att delta i en avi- serad kapitalökning. Normalt sett torde ett sådant avtal föranleda motsvarande av- drag från den köpeskilling som skall er-

Tillräcklig anledning att föreskriva någon straffrättslig påföljd av underlåtenhet att registrera sig torde inte föreligga. Man får f. ö. ihågkomma att den civilrättsliga på- följden av utebliven registrering är ytterst allvarlig för vederbörande aktieägare: han kan i så fall varken erhålla utdelning eller emissionshandlingar eller utöva rösträtt.

5.3.2 Aktieboken såsom grundval för vinstutbetalning m. m.

Mot bakgrunden av det angivna syftet att aktieboken skall utgöra en säker bas för kommunikation mellan bolaget och aktie- ägarna, måste rättsregler finnas, enligt vilka bolaget äger att förlita sig på innehållet i aktieboken. Bolaget bör sålunda genom att följa aktieägarförteckningen i aktieboken med befriande verkan få fullgöra sina för- pliktelser gentemot aktieägarna. Dessa å sin sida måste, såsom framhållits, kunna räkna med att registrering i aktieboken är tillfyllest för att de skall erhålla utdelnings- belopp etc. Detta leder till att rättsverk- ningarna av införing i aktieboken måste vara klart preciserade i lag. Vi föreslår där- för regler som innebär att de som är in- förda i aktieboken blir behöriga att från bolaget erhålla utdelningsbelopp och emis— sionsbevis och att bolaget får rätt att utgå därifrån. Förutsättning är dock att bolaget är i god tro, dvs. varken vetat eller haft skä- lig anledning misstänka att det i själva ver- ket förhöll sig på annat sätt än vad som framgick av aktieboken. Beträffande den närmare utformningen av dessa regler som, å ena sidan, ger de i aktieboken införda ak— tieägarna rätt till beslutad utdelning och till emissionshandlingar och, å andra sidan, ger bolaget rätt att följa aktiebokens inne— håll, hänvisas till vad som närmare anföres i9.1under9 och 12 Gå.

5.3.3 Särskild förteckning rörande pantsättning och deposition

Av den som önskar uppta lån mot säkerhet av aktier krävs i princip, för att pantsätt—

ningen skall bli giltig mot tredje man, att aktiebrevet överlämnas till långivaren. Ef- tersom lånevillkoren — t. ex. enligt banker- nas reversformulär — vanligen innefattar pantförskrivning även av utdelningen, måste tillhörande kupongark också överlämnas. Om en aktieägare vill belåna aktier, som ligger i förvar hos annan, exempelvis en banks notatiatavdelning, och denna erhåller meddelande om att ägaren belånat aktierna och ställt dem till långivarens förfogande såsom pant, får meddelandet samma verkan som om aktierna i fysisk mening över- lämnats i långivarens besittning. Meddelan— det kan lämnas av låntagaren eller genom att långivaren företer en skriftlig hand- ling angående pantförskrivningen. [Se lagen den 27 mars 1936 (nr 88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av tredje man.]

Även om lånevillkoren sålunda i allmän— het ger långivaren panträtt även i utdel- ning, brukar långivaren dock överlämna för- fallen utdelning till låntagaren, så länge denne uppfyller sina förpliktelser. Normalt omfattar dessa villkor även pantförskrivning av den rätt till deltagande i emissioner som kan uppkomma under lånetiden. På samma sätt är det brukligt att, om en kapi- talökning ej medför en påtaglig värdeminsk- ning av de belånade aktierna, även emis- sionsbevis utlämnas till låntagare som ej missköter sitt lån.

Förslaget innebär ingen ändring i gällande panträttsliga regler. Aktiebrev måste således även i fortsättningen vid belåning över— lämnas i långivarens besittning (eller med— delande ske till den som förvarar brevet). Men bolaget har att vid vinstutdelning och utsändande av emissionsbevis följa aktie— bokens uppgift på aVStämningsdagen an- gående aktieägarna. Det skulle då innebära en försvagning av aktiernas ställning såSOm kreditobjekt, om det inte funnes något sätt att vid fall av pantsättning styra utdelnings— belopp och emissionsbevis till panthavaren i stället för aktieägaren.

Motsvarande problem uppstår, när aktie— ägare deponerat sina aktier hos någon som åtagit sig att förvalta dem för ägarens räk-

ning. Det vanligaste fallet avser notariatav- delningarna. Dessa har enligt depositions- villkoren åtagit sig både att förvara aktie- breven och att förvalta den ekonomiska rätt som följer med innehavet, bl. a. att uppbära utdelning och biträda deponenten med de åtgärder som blir aktuella i anledning av ny- och fondemissioner. Även på deposi— tionsområdet skulle det alltså vara otill- fredsställande, om förslaget fick den verkan, att notariatavdelningar inte kunde fungera ändamålsenligt i dessa viktiga avseenden.

I förslaget (8 5) löses de angivna proble- men på följande sätt. Den som innehar panträtt eller förvaltningsuppdrag medfö- rande rätt att även uppbära utdelning och att motta emissionsbevis kan genom att an- mäla sig hos bolaget omdirigera betalningar och bevis till sig. Förutsättning för en sådan omdirigering är dock att ägaren finnes re- gistrerad i aktieboken. (Att i vissa fall en modifikation gjorts i detta krav, framgår närmare av kap. 8.) Meddelandet till bo- laget skall innehålla skriftligt bevis om att det föreligger rätt att göra sådan hänvän- delse. Det bolag som får motta ett dylikt meddelande blir å sin sida skyldigt notera detsamma och att rätta sig därefter vid utdelningsbetalning och utsändande av emis— sionsbevis. Anteckningar om pantupplåtelse eller deposition skall av bolaget föras i en särskild, från aktieboken fristående förteck— ning.

Även utan de särskilda reglerna i för- slaget angående bolagets skyldigheter i an- ledning av pantsättning och deposition av aktier skulle sannolikt till följd av allmänna rättsregler förhållandena mellan aktieägare, panthavare och depositarie, å ena sidan, och bolag, å den andra, bli att behandla på sätt som där kommit till uttryck. Prin- cipen måste vara att bolag skall vara skyl- digt att notera och rätta sig efter ingångna meddelanden angående dylika rättshand- lingar. Både pantsättning och deposition av aktier förekommer emellertid så ofta i det praktiska livet, att det ansetts lämpligt att på föreslaget sätt klarlägga behandlingen av dessa fall, då aktieägare på ett speciellt sätt disponerat över sin äganderätt.

Det ligger i sakens natur att bolag i det sammanhang som det är fråga om endast kan rätta sig efter sådan anmälan från be- hörig rättsinnehavares sida, som innehåller tillräckliga uppgifter om aktieägaren, num— mer på avsett aktiebrev samt omfattningen av det åberopade avtalet. Eftersom anmä- lan måste innebära styrkande av det uppgivna förhållandet, att pantsättning etc. kommit till stånd, räcker det inte med ett ensidigt meddelande enbart från pant- havaren eller den som erhållit förvaltnings— uppdrag. Även från aktieägarens sida måste det i godtagbar form för varje särskilt ärende föreligga ett tillkännagivande av en avsikt att upplåta panträtt eller lämna upp- drag. Det har — såsom redan anmärkts — föreskrivits att i ärendet skall företes skrift- lig handling utvisande att den i aktieboken införde aktieägaren upplåtit panträtt eller lämnat förvaltningsuppdrag samt vilka be- fogenheter som skall tillkomma pant- eller uppdragshavaren. [Jfr lagen den 27 mars 1936 (nr 88) om pantsättning av lös egen- dom som innehaves av tredje man.] Det bör tilläggas att kravet på skriftlig handling från aktieägaren gäller även i det fall att pant— eller uppdragshavaren företer aktiebrevet försett med indossament.

Det kan inträffa att den i aktieboken re— gistrerade ägaren överlåter aktien, fastän det förvaltningsuppdrag fortfarande består som föranlett uppdragstagarens införing i för- teckning enligt 8 5. Om den aktieägare, från vilken uppdraget emanerar, då avre- gistrerar sig, måste uppdragstagaren skaffa sig nytt uppdrag från den nye ägaren och styrka detta hos bolaget. Underlåter upp— dragstagaren detta, måste bolaget betrakta uppdraget som förfallet och avföra note- ringen ur förteckningen.

Den förteckning, varom här stadgas, är ej en handling som i likhet med aktie- boken skall hållas tillgänglig för envar på begäran. Införing däri påverkar nämligen endast ekonomiska rättigheter — ej behörig- het att utöva rösträtt. I den mån bolag av registreringstekniska skäl skulle finna lämp- ligt att föra förteckningen i anslutning till aktieboken, bör bolaget alltså tillse, att dess

innehåll vid externa förfrågningar ej göres tillgängligt tillsammans med uppgifter som framtages ur aktieboken.

5.3.4 Behörighet för registrerade aktie- ägare och vissa andra att erhålla utdel— ning m. m.

a. Avstämningsdag

Tidigare har omtalats att vi föreslår en be— stämmelse som ger bolaget rätt att förlita sig på aktieboken (och den särskilda förteck- ningen över panthavare m. fl.). Denna be- stämmelse, som alltså innebär, att man till- lägger aktiebokens (och förteckningens) in- nehåll viss rättsverkan, måste av naturliga skäl anknyta sådan verkan till en särskild tidpunkt. I anslutning till de i 9 och 12 %% föreslagna föreskrifterna om bolags rätt att tillmäta aktiebokens (Och förteckningens) innehåll den effekten, att de registrerade aktieägarna, panthavarna m. fl. blir behöriga att erhålla utdelning etc. ålägges bolagen genom förslaget att vidtaga särskilda åt- gärder. Dessa skall syfta till att i anledning av beslut om utdelning eller kapitalökning fastställa aktiebokens och förteckningens in- nehåll en viss dag. Dylik avläsning av aktie- boken och förteckningen samt kontroll av att alla intill en viss tidpunkt hos bolaget anmälda fång, pantsättningar etc. blir in- förda däri har benämnts avstämning. Den kritiska dagen har betecknats såsom av- stämningsdagen.

Ehuru nuvarande aktiebolagslagstiftning, såsom framgått av tidigare lämnade översikt av gällande rätt, ej innehåller några regler om tidpunkter av motsvarande karaktär, finns dock ett par beröringspunkter. Mot- svarigheter i gällande rätt kan sökas i be- stämmelsen om införing i aktieboken, sär- skilt inför en förestående bolagsstämma, samt om förfallotid för utdelningsbelopp.

Enligt gällande rätt (39 ä 1 mom. tredje stycket AL) skall införing i aktieboken ske, så snart förändring i äganderätten till aktie anmälts och styrkts hos bolagets styrelse. Införingar i aktieboken sker alltså succes-

sivt, allteftersom anmälningar kommer in. Införingen sker visserligen på styrelsens an- svar men i de ifrågavarande större bolagen är handläggningen av dylika frågor i all- mänhet delegerad. Styrelsen är dock (39 ä 1 mom. fjärde stycket AL) skyldig att vara samlad omedelbart före varje bolagsstämma för att pröva ärenden om nya aktieägares införande i aktieboken. Det är av lätt in- sedda skäl särskilt viktigt att ingen nytill- kommen aktieägare riskerar att gå miste om sin rätt att rösta på bolagsstämman av den orsaken att hans förvärv ej hunnit bli infört i aktieboken, eventuellt till följd av att behöriga bolagsrepresentanter ej funnits tillstädes.

Förslaget rubbar inte bestämmelserna i 39 & AL. Dessa har betydelse för tolkning och tillämpning av den föreslagna regeln om avstämningsdag. En styrelse måste sålunda uppenbarligen vara skyldig att ordna bolags- organens verksamhet så att de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken eller anmälda panthavares m.fl. upptagande i den särskilda förteckningen som kan vara aktuella på en viss avstämningsdag också kan bli prövade då, liksom motsvarande frågor skall bli, när de föreligger inför hållandet av en bolagsstämma. Särskild be— stämmelse härom torde ej vara erforder-

lig.

När bolagsstämma enligt gällande aktie- bolagslag och praxis fattar beslut om vinst— utdelning. fastställer den också förfallodag för densamma. Denna dag får betydelse bl.a. för beräkningen av den ifrågavarande kupongens giltighetstid, tre år från förfallo- dagen (25 5 första stycket SkL). Såvitt angår börsbolagen brukar förfallodagen numera enligt praxis sättas till första bankdag efter bolagsstämman. (Jfr framställningen under 2.14.)

Enligt förslaget är utdelningen i princip förfallen till betalning i och med att av- stämning skett (därvid bolaget ju har att beakta alla under avstämningsdagen inkom- na anmälningar). Det åligger bolaget att utan dröjsmål efter avstämningen utsända utdelningsbelopp. Bolaget får således en viss

expeditionstid för fullgörande härav. Men denna tid får inte bli längre än skäliga af- färsmässiga rutiner kräver. Enligt förslaget skall avstämningsdagen vara utgångspunkt för beräkning av den treåriga preskriptionen i de fall, då utdelningsanvisningen visar sig obeställbar. Avstämningsdagen blir också — om ej rättsförhållandena genom avtal normerats på annat sätt — avgörande vid tillämpning av bestämmelsen i 19 & köp- lagen om rätten till utdelning och till teck— ning av ny aktie vid köp.

Såsom nämnts under 2.9 förekommer det endast undantagsvis i Sverige att utdelning av vinsten fördelas på flera olika betalnings- tillfällen. Man måste dock räkna med att en uppdelning av utdelningen på flera till- fällen kan bli vanligare. Det möter emeller- tid, såsom förslaget i denna del är utformat, ej något hinder för en ordinarie bolags- stämma att besluta om uppdelning av be- talningen. En förutsättning därvid är dock att man samtidigt fattar beslut om särskild avstämning av aktieboken och förteckningen över panthavare m.fl. inför varje betal— ningstillfälle.

Institutet avstämningsdag utgör, som fram- går av det anförda, en viktig del i förslagets konstruktion. Anteckning denna dag i aktie- boken och den särskilda förteckningen är avgörande för vem som kommer att få ut- delning och emissionsbevis. Det kan med anledning härav frågas, hur en aktieägare (panthavare etc.), som förvärvat aktie men inte registrerat sig vid förvärvet, skall kunna få kännedom om avstämningsdagen i sam- band med utdelnings- eller kapitalöknings- beslut. Han har intresse av att bli registrerad senast under denna dag.

Vad först angår avstämningsdag vid ut- delningsbeslut är frågan om vinstutdelning en av de punkter som skall upptas av ordi- narie bolagsstämma (126 % 1 mom. första stycket AL). Denna inträffar vid ungefär samma tidpunkt varje år och anges ungefär— ligt i bolagsordningen. I samband med fram— läggande av årsredovisningen, minst en vec- ka före bolagsstämman (jfr 103 5 1 mom. sista stycket och 121 5 andra stycket AL)

bringas styrelsens utdelningsförslag till ak- tieägarnas och pressens kännedom. I praxis kommer dock de börsintroducerade bola— gens årsredovisningshandlingar aktieägarna och pressen tillhanda minst två veckor före stämman. Förhandsbesked om styrelsens ut- delningsförslag ges av börsbolagen i allmän— het minst en månad före stämmodagen. I det nya systemet skulle det te sig praktiskt och önskvärt att styrelsen i samband med utdelningsförslaget även föreslår datum för avstämningsdagens inträffande. Som av det följande framgår skall aktiebrevet ge upp- lysningar om avstämningsdagens betydelse.

Förslagets bestämmelser synes ge nya ak- tieägare tillräckliga möjligheter att i god tid få sin uppmärksamhet fäst på kommande utdelningsbeslut. Förslaget upptar därför ej någon minimitid som skulle behöva avvaktas mellan beslutsfattandet och inträffandet av avstämningsdag för utdelning.

I mindre bolag, vilkas aktier ej är föremål för omsättning i någon större utsträckning, behövs måhända inte någon frist mellan bo- lagsstämman och avstämningen. I större bo- lag. där sammansättningen av aktieägarna kontinuerligt skiftar, lär det däremot bli nödvändigt att en sådan frist får förflyta före inträffandet av avstämningsdagen.

Styrelsens förslag rörande såväl utdelning som avstämningsdag torde enligt vad som nyss anförts komma att ingå i årsredovis- ningen och alltså vara känt redan före bo- lagsstämman. Även om stämman kan tänkas frångå styrelsens förslag ifråga om utdel- ningen, finns knappast anledning anta att den skulle fatta avvikande beslut rörande datum för avstämningsdagen. Denna dag kommer alltså att i praktiken kunna be- traktas såsom känd redan före bolagsstäm— modagen.

I det nya systemet kommer utdelnings- kupongen att försvinna och den av bolags- stämman beslutade utdelningen kan betalas först sedan aktieboken blivit avläst på av- stämningsdagen. Härvid uppkommer be- hov av nya börskutymer, ev. av nya börs- regler, rörande dels den dag då avstämning tidigast bör ske, dels den då aktierna först

skall noteras exklusive utdelning. (Betr. nu- varande praxis med notering »utan kupong», se avsnitt 2.14.) Visserligen anser vi att det bör ankomma på börsstyrelsen och före- trädarna för den yrkesmässiga fondhandeln att med stöd av framtida erfarenheter ut- forma regler på området. Vi vill dock här antyda en utväg som kan förtjäna att dis- kuteras.

Man kan fråga sig om tidpunkten för aktiernas notering på börsen inklusive eller exklusive utdelning bör anpassas direkt till bolagsstämmodagen eller till avstämningsda- gen och således endast indirekt till bolags- stämmodagen. Den självklara utgångspunk- ten vid frågans besvarande blir att samtliga involverade intressen kräver ett system som möjliggör att rösträtten på stämman kan utövas av aktieägaren och att utdelning- en likaledes kan betalas till den som verkligen är berättigad därtill. För att man skall kunna undvika oriktigheter vid utdelningsbetalning för aktie som bytt ägare under dagarna kring bolagsstämman torde därför avstämningen få förläggas till en dag som inträffar så mycket senare att den som köpt aktie inklusive rätt till utdelning också får möjlighet att bli införd i aktieboken se- nast på avstämningsdagen. Även om utdel- ningen enligt förslaget inte förfaller till be— talning förrän avstämning skett, synes det ej möta något börstekniskt hinder att man redan första börsdagen efter bolagsstämman noterar aktierna exklusive utdelning. I så fall skulle börsaffärerna komma att grup- peras i dels sådana som gjorts t.o.m. bo- lagsstämmodagen (inklusive rätten till ut- delning, dvs. att utdelningen skall tillfalla köparen), dels sådana som gjorts fr.o.m. första börsdagen därefter (exklusive rätten till utdelning, dvs. att utdelningen skall till- falla säljaren). Den tid som då behöver av— vaktas mellan bolagsstämmo— och avstäm- ningsdag måste beräknas så att de t.o.m. bolagsstämmodagen gjorda affärerna hinner bli anmälda senast på avstämningsdagen. Vid denna beräkning måste man ta hänsyn till såväl den leverans— och betalningsfrist, som skall stå parterna till buds, som den tid som åtgår för ingivande av registreringsan-

mälan till bolaget. Man bör också ha i minnet att leveransförseningar kan upp- komma. Allt talar alltså för att man ej bör göra tiden mellan bolagsstämma och av- stämningsdag alltför knapp.

Den nu återgivna tankegången innebär så— lunda att noteringsändringen på börsen även i det nya systemet skulle komma att ske första börsdagen efter bolagsstämman och att avstämningsdagen måste uppskjutas så många dagar efter bolagsstämmodagen att även då gjorda affärsavslut hinner bli be- aktade vid avstämningen.

Vad nu anförts om börsnotering exklu— sive utdelning kan ej utan vidare tillämpas i fall då betalningen därav delas upp på flera olika tillfällen. (Jfr även vad som ti- digare i detta avsnitt sagts om dylik upp- delning.) En motsvarande anknytning till själva bolagsstämmodagen saknas nämligen vid betalningstillfälle som ej inträffar i ome- delbar anslutning till första avstämning ef— ter stämman. En praktiskt framkomlig me- tod vore att ifrågavarande bolag — givetvis efter samråd med börsstyrelsen — samtidigt som det på bolagsstämman beslutar om mer än en avstämningsdag för utdelning även anger en särskild dag strax före den senare avstämningsdagen. Denna särskilt bestämda dag skulle ha till uppgift att markera sista börsdag för notering inklusive den del av utdelningen vilken skall betalas strax där- efter.

Man måste utgå ifrån att fondkommis- sionärerna i det nya systemet, så snart en aktieaffär avslutats under någon av de kri- tiska dagarna kring bolagsstämman (eller särskilt bestämd dag för notering exklusive del av utdelningen) eller avstämningsdagen, vid förmedlande av erforderliga registre- ringsuppgifter till bolagets aktiebok också klart anger för bolaget om köparens för- värv avser aktierna med eller utan rätt till den på stämman beslutade utdelningen.

Det har dock inte ansetts erforderligt eller önskvärt att föreslå att den nu behandlade frågan blir löst genom lagstiftning. Vi förut— sätter att börsstyrelsen i samråd med fond— handeln och börsbolagen kommer att nära följa den blivande utvecklingen på om-

rådet och därvid övervaka att en säker och enhetlig ordning etableras.

Beträffande kapitalökning ligger frågan något annorlunda till. Beslut härom kommer inte på några på förhand beräkneliga tid- punkter. Detta beslut kan fattas av såväl or- dinarie som extra bolagsstämma och även av styrelsen under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande. Förslaget upptar därför föreskrift om viss minimitid mellan beslutet och avstämningsdagen. Tiden räknas från det första officiella publicerandet av beslu- tet, sålunda kungörelsedagen (jfr 54 5 första punkten och 64 5 2 mom. första stycket, första punkten AL).

Vid emission som beslutas av bolags- stämma kan man emellertid räkna med att det kan bli en viss publicitet kring frågan redan före stämmobeslutet, genom press- kommuniké och i varje fall i samband med att kallelser till stämman utsänds till aktie- ägarna med angivande att fråga om kapital— ökning skall behandlas. Den person som förvärvat aktie i bolaget men ännu inte re- gistrerat sig har alltså vissa möjligheter att på ett tidigt stadium få kännedom om den påtänkta emissionen och därigenom få in- citament att registrera sig. Då nyemission beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande blir det vis- serligen även i detta fall först genom en presskommuniké om beslutet som detta får någon publicitet men officiellt meddelande därom sker ej förrän föreskriven kungörelse om beslutet utfärdas.

Anmärkta förhållanden har ansetts mo- tivera, att minimitiden mellan kungörande och avstämningsdag bör vara något längre då styrelsen beslutar om kapitalökningen än då beslutet fattas av bolagsstämma. Tiden har för det förra fallet bestämts till tre veckor och för det senare till två veckor från kungörelsedagen.

Även i fråga om lämplig tidpunkt för första börsnotering exklusive rätt till er- hållande av emissionsbevis föreligger behov av nya börskutymer (ev. regler) för fram- tiden. I det nya systemet kommer nämligen påstämplingsförfarandet i samband med ka- pitalökning att försvinna. Emissionsbevis

kan utsändas först sedan aktieboken blivit avläst på avstämningsdagen. Denna senare får, såsom nyss anförts, inte inträffa förrän viss tid förflutit efter dagen för emissionens officiella kungörande. Det vore då tänkbart att börsstyrelsen och representanterna för den yrkesmässiga fondhandeln skulle kom-- ma att finna att en dag som inträffar några dagar före avstämningsdagen kan vara lämp- lig tidpunkt att börja notera de ifrågava- rande aktierna exklusive rätt till emissions- bevis.

Avslutningsvis bör framhållas att, för att det nya systemet skall fungera på ett till- fredsställande sätt, det är av vikt att man från bolagens sida lägger sig vinn om att aktivt sprida kännedom om avstämnings- dagar och om dessas betydelse för aktie— ägarna.

b. U tdelningsberalning

Enligt 10 & förslaget har bolaget att med stöd av sin genom aktieboken och den sär— skilda förteckningen förvärvade kännedom om aktieägarnas samt panthavarnas m.fl. namn, adress och aktieantal till varje be— hörig mottagare betala hans utdelningsbe- lopp. Den registrerade aktieägaren skall inte behöva vidta någon åtgärd för att erhålla ut- delning.

Beträffande metoderna för utdelningsbe- talning utgår förslaget från att man skall begagna de vanliga betalningsvägarna, post- giro eller bankgiro, mellan vilka det alltså står bolaget fritt att välja. Nämnda före- skrift om betalningsvägar gäller dock en- dast om bolaget och aktieägarna inte träf- fat avtal att tillämpa någon annan metod; det kan, för att ange ett praktiskt viktigt alternativ, tänkas att aktieägare önskar att bolaget skall låta kreditera viss bankräkning. Bolagen för sin del har ett av organisato- riska och därmed också företagsekonomiska skäl motiverat intresse av att variationerna i fråga om betalningsrutiner blir så få som möjligt. Förslaget utgår från att bolagen skall svara för porto eller andra kOStnader i anledning av utbetalning på rutinmässiga vägar. Skulle någon aktieägare påyrka spe-

ciella arrangemang som kan medföra bety- dande extra kostnad, får han vara beredd att betala härför.

c. Utsändande av emissionsbevis

Vid ny- och fondemissioner skall enligt 11 5 första stycket förslaget teckningsrätts— och delbevis utsändas till aktieägarna. Detta förutsättes skola ske helt på bolagets be- kostnad.

Vid fondemissioner blir det också aktu- ellt att utsända aktiebrev omfattande hela fondaktier, så snart vederbörande aktieäga- res tidigare innehav utgör ett jämnt aktie- antal i förhållande till den föreskrivna emis- »sionsproportionen.

Om sålunda, för att belysa det sagda med ett exempel, en fondemission antas skola ske i förhållandet en ny aktie på fyra gamla, tillhandahåller bolaget ägaren av 15 aktier ett nytt aktiebrev på tre fondaktier. Efter- som det i detta fall blir ett överskott av % fondaktie (15/4=3 %) utsänder bolaget därjämte tre delbevis. Bolaget har natur- ligtvis möjlighet att fråga om aktieägaren önskar sammanläggning mellan tidigare ut- färdat aktiebrev och det nytillkommande (15 + 3 = 18). Förfrågningar kan framställas redan före avstämningsdagen. Ej heller före- ligger något hinder mot att aktieägaren be- tingar sig att endast erhålla delbevis.

Med de teckningsrätts- eller delbevis som aktieägaren erhåller förfars även i det nya systemet på det hittills vanliga sättet. Detta innebär att aktieägare får avgöra om be- visen skall säljas helt eller delvis eller, efter komplettering med ytterligare bevis, använ- das för teckning eller erhållande av nya aktier.

Till undvikande av missförstånd kan an- märkas att bolag vid nyemission inte till följd av förslaget äger begagna någon ny metod att direkt utfärda nya aktier. Sådana kan blott tillkomma efter det att aktieägarna fått tillfälle att ta ställning till huruvida de teckningsrätter som belöper på vederböran- de skall användas för teckning eller ej.

Sannolikt kommer det att visa sig prak- tiskt att även i det nya systemet utställa

teckningsrätts- och delbevis i högre valörer än ett-bevis. Det måste förutsättas, att be- visutfärdande skall komma att äga rum på ett sätt som i fråga om flexibilitet väl mot- svarar möjligheterna vid aktiebrevsutgiv- ningen. På begäran bör sålunda bolaget i en- skilda fall kunna dela upp ett tidigare ut- sänt bevis, om detta behövs för försäljning etc.

5.3.5 Aktieboken och ADB. Utskrift i klartext

Aktieboken får enligt 39 ä 1 mom. första stycket AL föras i form av betryggande lösblads- eller kortsystem. Med nuvarande regel synes det således uteslutet att föra densamma enbart med hjälp av ADB. Där- emot är det naturligtvis möjligt att använda ADB som ett hjälpmedel vid sidan av den ordinarie aktieboken. Man undgår emeller— tid då inte ett visst dubbelarbete.

Elektronisk och annan automatisk data- behandling förekommer numera på områ- den där man behöver sortera och arkivera större informationsmängder, såsom vid folk- bokföringen inom den offentliga sektorn samt hos bankerna och försäkringsbolagen inom den privata. ADB får också en allt- mer vidgad användning på sådana områden som bokföring, redovisning och forskning. En av förslagets viktigaste rationaliserings- möjligheter ligger däri att ADB kan till- lämpas vid aktiebokens förande. Om bolag till följd av den möjlighet som förslaget i 6 5 nu öppnar övergår till ADB i fråga om aktieboken, uppkommer dock vissa pro- blem. Registreringen görs vid ADB på mag- netband eller något annat icke visuellt re- gistreringsmedium. De uppgifter som skall matas in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra minnesorgan måste därvid översättas från visuell text till ma- skinspråk och vid utmatningen ur maskinen tillbaka till klartext.

Förslaget intar den principiella ståndpunk- ten, att bolag är skyldigt att förete utskrift i klartext av aktieboken i den omfattning som någon begär. Denna allmänna inställ-

ning har lett till följande överväganden och förslag.

Vid bolagsstämma skall föreligga en för- teckning över de aktieägare som är införda i aktieboken såsom underlag för en röst- längd. Det blir således nödvändigt för bo- laget att till varje stämma framta en ut— skrift av hela den i aktieboken ingående alfabetiska ägarförteckningen, dvs. i reali- teten hela aktieboken. Förslaget innehåller också föreskriften att aktieboken skall göras läsbar genom utskrift till varje stämma. Utan särskild föreskrift torde det vara klart att i sådant fall som berörs i 114 & andra stycket AL utskriften skall avse förhållan- dena den dag då anmälan om deltagande i bolagsstämman senast skall ske.

För att aktieboken inte skall förlora sin karaktär av en för allmänheten tillgänglig upplysningskälla, föreslås vidare följande. Minst en gång var tredje månad skall bo- laget göra en utskrift av den vid tillfället aktuella aktieboken i dess helhet. Om en dylik utskriftsmånad sammanfaller med en månad då bolagsstämma hålles, behöver den månaden endast en utskrift göras.

Också av andra skäl än för att tillgodose nu nämnda krav på tillhandahållande av ut- skrift kan bolaget, t.ex. på begäran av utomstående som önskar få en mer aktuell uppgift, behöva framta utskrift vid något tillfälle mellan två tidpunkter då detta ru- tinmässigt skulle ske. Med hänsyn härtill föreslås att bolag alltid skall vara skyldigt att förete den senast verkställda och hos bolaget inneliggande utskriften av aktiebo- ken — i dess helhet eller till den del ut- skriften gjorts — för den som vill ta del därav vid något tillfälle. Även äldre material får givetvis efterfrågas och skall företes av bo- laget, så länge skyldigheten att förvara det— samma fortfarande består. Jfr härom under 5.3.7 c.

Utskrift till stämma och den utskrift som skall göras minst en gång var tredje månad skall enligt förslaget ske på bolagets be- kostnad. Om någon begär utskrift som hän- för sig till annan tidpunkt har han rätt att få sådan men då mot ersättande av bola- gets kostnader för utskriftens framtagande.

Varje verkställd utskrift — således även så— dan som sist nämnts — skall sedan utan kost— nad hållas tillgänglig för den som önskar ta del därav. Om en särskilt begärd utskrift skall överlämnas till beställaren, får bo- laget alltså, innan så sker, för eget behov framställa en avskrift eller dubblett därav.

Det förhållandet att ett bolag tillämpar ADB vid förande av aktieboken medför ej- någon ny skyldighet — utan motsvarighet i gällande rätt — att särskilt bearbeta eller systematisera materialet i samband med ut— skrift. Om någon, t.ex. av vetenskapligt eller kommersiellt intresse, skulle framställa. en sådan begäran, kan bolaget alltså av— visa densamma.

Såsom förut framhållits blir bolag skyl— digt att föra förteckning över anmälda pant- sättningar och depositioner. Även om dessa, uppgifter skall antecknas särskilt, lär ingen- ting hindra att denna förteckning och aktie- boken vid användning av ADB förs i ett sammanhang. Den juridiska skillnaden mel-- lan den särskilda förteckningen och själva aktieboken framträder, när det är fråga om att externt, offentligt, redovisa registrerade uppgifter. Skyldighet att på begäran till- handahålla dylika för utomstående avser- nämligen blott vad som ingår i aktieboken, såsom aktieägarnas namn och postadress, aktieinnehavets storlek, aktiebrevsnumren. m.m.

5.3.6 Aktiebrevet a. Aktiebrevets innehåll

Eftersom aktieboken enligt förslaget i fort-— sättningen skall systematiseras efter aktie—- ägarna, måste den nuvarande regeln, att. varje aktie skall numreras, upphävas. (I AL skall den alltjämt gälla.) Aktiebrev skall en- ligt förslaget ange det antal aktier som brevet avser. Det är endast för att tillgodose möjligheterna att ordna och kontrollera ak- tiebrevsutgivningen på betryggande sätt som aktiebreven behöver förses med individuella löpande nummer såsom föreskrivs i för- slaget.

AL innehåller ej något hinder för bolag att underlåta att utfärda aktiebrev. I den mån aktieägare begär att erhålla aktiebrev, anses dock skyldighet föreligga för bolaget att efterkomma sådan begäran. Förslaget innebär ingen ändring i dessa förhållanden.

Enligt 3 & sista stycket AL skall aktiebrev i regel ställas till viss man, ehuru dispens kan erhållas att ställa dem till innehavaren. Det senare förekommer i mycket ringa om- fattning. Detta synes bero på att svenska namnaktiebrev försedda med indossament in blanco i praktiken kunnat fungera såsom innehavarpapper.

Någon större praktisk betydelse torde så- lunda möjligheten att utställa innehavarbrev ej ha. Då med det nya systemet för utbe- talning av utdelning och utsändande av emissionsbevis innehavarbrev kanske skulle vara ägnade att skapa missförstånd, har det ansetts lämpligt att slopa dem på den sär- skilda lagens område. Härigenom torde också hanteringen i samband med utstäl- lande av nya aktiebrev — vilket ju ofta kom- mer att ske vid varje ägarbyte _ att under- lättas.

Enligt 34 å AL torde aktiebrev endast kunna utfärdas av bolaget självt genom sty- relsen. (Interimsbevis etc. kan däremot en— ligt särskilt stadgande i 35 & AL under- tecknas av bank såsom ombud för bolaget; jfr härom i 9.1 under 4 5.) I det nya systemet kommer vanligen nytt aktiebrev att utfär- das vid varje äganderättsövergång och ibland även vid andra tillfällen. Det har då ansetts lämpligt att bolag skall kunna åt fristående organ uppdraga att utfärda bo- lagets aktiebrev. (Förslaget 2 5 andra styc— ket.) Den som åtager sig uppdrag att yrå kesmässigt utfärda och underteckna aktie- brev, skall, vare sig det är fråga om bank eller något institut som bildats just för verksamhet av detta speciella slag, ha Kungl. Maj:ts tillstånd. (Se härom närmare vårt förslag till lag om yrkesmässigt fö- rande av aktiebok, m. m. samt kap. 7).

På aktiebrev som utfärdats med stöd av fullmakt från vederbörande bolag skall an— ges, att det undertecknats enligt sådan. På brevet bör alltså bolagets firma utsättas

och därunder anges det befullmäktigade or- gan som tecknat firman. Sättet för aktie- brevets tillkomst skall sålunda tydligt anges i brevets text. Föreskriften överensstämmer med vad som för motsvarande situation stadgas om interimsbevis etc. i 35 & AL.

I likhet med vad som gäller om aktiebrev, som undertecknas av bolagets styrelse, får namnteckning av personer, som enligt full- makt erhållit uppdrag av bolaget att under- teckna dess aktiebrev, återges genom faksi- mil. Är uppdragstagaren juridisk person, får bestämmelsen tillämpning på styrelse- ledamöter eller andra behöriga ställföreträ- dare (t. ex. särskild firmatecknare).

I det föregående har redogjorts för de skäl som i det nya systemet bör föranleda aktieägare att anmäla sina aktier för re- gistrering. I samband därmed omtalades hur bolagens beslut om utdelning och emis- sioner vinner publicitet genom de vanli- gen förekommande förhandsbeskeden och genom laga kallelser och kungörelser. För att förhindra rättsförluster till följd av bristande kännedom om systemet föreslås att alla aktiebrev skall innehålla en erinran om att utdelningsbelopp och emissionsbevis tillställs den som är registrerad som aktie- ägare (panthavare, depositarie). Se förslaget 2 & sista stycket. Den särskilda text på aktiebrev, som sålunda är aVSedd att inne- bära varning för verkan av underlåten re- gistreringsanmälan, bör naturligtvis få en från typografiska och redigeringsmässiga synpunkter så framträdande utformning att den kan väntas fylla sin uppgift.

b. Individuella valörer. Utbyte och växling

Enligt förslaget 5 5 första stycket skall, såsom tidigare framhållits, aktieboken och dess uppgifter om antalet utgivna aktier ordnas efter aktieägarna. Utgångspunkten är den att bolaget utfärdar ett enda aktie- brev per ägare och aktieslag (serie). Om en aktieägare sedermera kommit att få sitt in- nehav fördelat på ett flertal aktiebrev och han, för att underlätta förvaringen och för- valtningen av sina aktier, vill sammanföra

dessa i ett enda brev, bör bolaget ha att till- mötesgå ett sådant önskemål. Förutsättning för att detta skall te sig praktiskt och för- delaktigt är naturligtvis att aktieägare, om han vid ett senare tillfälle behöver dela upp sitt brev i flera, har möjlighet att omgående få den då önskade växlingen verkställd.

Enligt gällande rättsregler karakteriseras aktieägarens rätt med avseende å det aktie- brev han förvärvat som en äganderätt. Ak- tiebrevet är alltså enligt detta betraktelse- sätt ett dokument som ej utan aktieägarens medgivande får utbytas mot ett eller flera andra aktiebrev på samma aktieantal.

För att man skall komma ifrån den bindning till vissa valörer som f.n. är praxis och som har visat sig orsaka leverans- förseningar inom aktiehandeln har i för- slaget 3 ä första stycket bolag tillerkänts rätt att byta ut aktiebrev i samband med att ändrade förhållanden beträffande en aktie- ägares innehav efter anmälan skall anteck- nas i aktieboken. Funktionsdugligheten i systemet förstärks ytterligare därigenom att skyldighet dessutom ålagts bolag att på aktieägares begäran verkställa uppdelning, sammanläggning eller utbyte i övrigt av ak- tiebrev.

Enligt AL (38 å andra stycket) skall nytt aktiebrev vid utbyte innehålla uppgift om att det trätt i stället för annat brev samt om dagen för utfärdandet av det äldre bre- vet. Denna föreskrift passar mindre väl i det nya systemet, där successiva utbyten av aktiebrev kommer att tillhöra rutinen. Den föreslås därför inte behöva gälla för de ifrågavarande bolagens del (3 5 andra styc- ket).

I den föreslagna lagtexten görs inget ut- talande om fördelningen av de kostnader för tillhandahållande av nya aktiebrev som växlingar medför. Vi har utgått ifrån att dessa innefattas i den naturliga service som bolaget lämnar aktieägarna. Denna service bör därför vara kostnadsfri, då aktieägare begär växling på grund av gjorda eller till- ämnade transaktioner (såsom köp, försälj- ning, pantsättning, deposition eller gåva). Även när utbyte föranleds av önskemål att ersätta ett skadat aktiebrev med ett felfritt,

synes det rimligt att så sker utan kostnad för aktieägaren. Samma betraktelsesätt tor- de få anläggas på den situation som förelig- ger i anledning av arvskifte eller vid verk- ställande av testamente eller skifte av till- gångar som tillhör annan juridisk person än dödsbo. Särskilda regler om kostnaderna i här avsedda fall har emellertid inte förefal- lit nödvändiga.

c. Registrering av aktiebrev

I förslaget 5 & tredje stycket åläggs bolag skyldighet att i nummerordning registrera de aktiebrev som utfärdas och att därvid anteckna vissa uppgifter. Hur detta när- mare skall ske, behandlas i 9.1 under 5 5. Det har ej ansetts erforderligt föreslå någon regel om med vilka tekniska hjälp— medel registret skall kunna föras. Utgångs- läget är här ett annat än då det gäller aktie- boken. Därvidlag måste nämligen förslaget utgå från gällande bestämmelse i AL hur aktiebok får föras och ge uttryckliga före- skrifter angående nya metoder — såsom ADB — i den mån sådana skall tillåtas. (Jfr avsnitt 5.3.5.) När fråga är om det genom förslaget införda aktiebrevs- registret synes bolag kunna föra ett sådant med anlitande av den kontorstekniska metod som bolaget på eget ansvar bestämmer. Det är dock klart att den valda metoden måste uppfylla alla rimliga krav på säkerhet.

5.3.7 övriga frågor a. Preskription av utdelning

Förslaget kräver med hänsyn till de före- slagna metoderna för utdelningsbetalning direkt till aktieägarna en föreskrift om hur man skall förfara med belopp som visat sig obeställbart. Aktieägarna i de svenska börsbolagen utgör tillsammans en person- krets av betydande omfattning. Enligt all- män erfarenhet måste det därför någon gång komma att inträffa, att utdelnings- belopp av olika skäl ej når aktieägare,

panthavare etc. under den i aktieboken eller den särskilda förteckningen upptagna adressen eller via den betalningsväg som an— visats. I nära anslutning till gällande treåriga preskriptionstid för kuponger föreslås i 10 å andra stycket att aktieägare skall förlora sin rätt till utdelningsbelopp, som bolaget ej blivit i stånd att tillställa vederbörande inom tre år från avstämningsdagen. Liksom ut- gångspunkten för preskription av utdelnings- kupong är den i utdelningsbeslutet bestämda förfallodagen (25 5 första stycket SkL), har avstämningsdagen i förslaget tillagts denna funktion. Om beloppet inte tagits i an- språk av aktieägaren inom tre år efter den- na dag, preskriberas sålunda hans fordran och beloppet tillfaller bolaget.

Det ligger i sakens natur att kraven på ett bolags aktivitet för efterforskning av aktieägare med okänd adress inte får sät- tas alltför lågt. Det skulle, exempelvis, vara otillfredsställande om ett bolag passivt skul- le låta sig nöja med att konstatera, att post- verket returnerat en försändelse efter att ha försett densamma med påteckning att adressaten är okänd. Detta bör därför ej godtagas. Det synes angeläget att ett bolag under tillräckligt lång tid förvarar material till styrkande av att det i förekom- mande fall vidtagit erforderliga undersök— ningsåtgärder. Hur mycket omsorg och ener- gi som man i detta avseende kan anses ha rätt att kräva att ett bolag skall nedlägga för att spåra aktieägare, kan emellertid inte generellt fastslås. I frågan hur långt bo- lags skyldighet härvidlag skall anses sträcka sig får hänsyn tas till omständigheterna i det enskilda fallet. Det torde således få överlämnas till domstolarna att efter hand utbilda en praxis på detta område.

b. Preskription av rätt på grund av fond— emission

Förslaget innehåller i 11 å andra stycket en preskriptionsregel för sådana fondaktier som befunnits obeställbara eller som, efter ut— färdande av delbevis, ej uttagits. Någon motsvarighet härtill finns ej i gällande rätt. Aktieägare har idag möjlighet att dröja

obegränsad tid med företeende av sitt aktie— brev för påstämpling och erhållande av mot- svarande andel av det fondemitterade ka— pitalet.

I betänkandet SOU 1958: 27 med förslag till förenklingar i vissa delar av aktiebo- lagslagen föreslogs införandet av en regel om preskription i sådana fall. De i betän- kandet (s. 182 0. f.) anförda skälen var föl- jande:

Det förekommer i praktiken ofta, att vid en fondemission icke alla de nya aktierna uttagas. Förutvarande aktier kunna ha förkommit utan att vederbörande ägare — kanske arvingar till den för vilken aktierna förkommit — ha kän— nedom om sin äganderätt, eller aktieägaren kan av annan anledning underlåta att göra sin rätt till fondaktierna gällande. I synnerhet i stora bolag kan på detta sätt ett betydande antal fondaktier bli outtagna. Detta kan vålla olägenheter för bolagen, icke bara därför att de ha att förvara fondaktierna under obegrän- sad tid utan också genom de komplikationer som kunna uppstå när det gäller bolagsstämmo- beslut, som kräva enhällighet bland alla bola- gets aktieägare eller viss majoritet av hela aktie- kapitalet. Vidare kunna enskilda aktieägare drabbas av olägenheter genom svårigheter vid köp eller försäljning av delbevis. Det har där- för ansetts vara ett icke obetydligt praktiskt in- tresse att kunna åstadkomma en avveckling av den rätt en aktieägare har till fondaktie, om han icke gör den gällande under längre tid. I [förevarande mom.] föreslås regler, som inne- bära att styrelsen, om anspråk på fondaktie icke gjorts gällande av behörig person inom fem år från det kapitalökningsbeslutet registre- rades, skall genom tidningskungörelser anmana vederbörande att inom ett år anmäla sitt an- språk på fondaktien. Här avses givetvis an- språk på hel fondaktie, d.v.s. den omständig— heten att delbevis uttagits hindrar icke att an- maning skall göras. Om ej inom nämnda tid inkommer anmälan från person, som är berät- tigad utfå fondaktien, skall aktien för veder- börandes räkning säljas på offentlig auktion i närmare angiven ordning (jfr 222 5 2 mom.). Försäljningen omfattar även icke lyftad utdel— ning på fondaktien, i den mån ej rätten till sådan utdelning preskriberats. Sedan försälj— ning skett, skall förutvarande aktieägare eller hans rättsinnehavare icke ha annan rätt med avseende på fondaktien än att erhålla å honom belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet, med avdrag för kostnaderna för för- säljningen. Vederbörande har naturligtvis att styrka sin rätt genom att förete aktiebrev eller, i förekommande fall, genom att avlämna del-

bevis. För utfående av ifrågavarande belopp erfordras naturligtvis icke att vederbörande vi- sar sig ha rätt till en hel fondaktie; om han av- lämnar ett delbevis, har han rätt att erhålla därå belöpande belopp. — Rätten att utfå ifrågava- rande penningbelopp får anses vara en ford- ringsrätt, underkastad vanliga regler om ford- ringspreskription.

Det har synts ändamålsenligt att i sam- band med reglerandet av emissionstekniken i övrigt för de berörda bolagen åter uppta den redan tidigare framförda tanken att stipulera en viss preskriptionstid vid fond- emission. Den preskriptionsregel, förslaget innehåller, är avfattad i anslutning till nämn- da betänkande. Därigenom kan bolagen be- frias från skyldigheten att fortsättningsvis hålla aktiebrev i beredskap för aktieägare som försummat att bevaka sin rätt i anled- ning av en fondemission, medan den var aktuell. Det synes så mycket naturligare att acceptera tanken på att ett definitivt upp- hörande av aktieägares rätt efter viss frist skall inträda, som förslaget samtidigt i över- ensstämmelse med sina huvudprinciper krä- ver upprättande av aktuellt aktieägarregister, vartill motsvarighet f.n. saknas. Strävan att hålla registren å jour är ägnad att motverka uppkomsten av sådana omständigheter som i sin tur kan föranleda preskriptionsfall.

Två olika fall kan tänkas uppkomma. I det ena får aktieägaren antagas ha försum- mat att lämna bolaget tillräckliga uppgifter för att möjliggöra för detsamma att över- sända värdehandlingen. Ehuru bolagets un- derlag för att kunna fullfölja expedierandet därav således är bristfälligt, är bolaget skyl- digt att söka övervinna hindret. Men om detta misslyckas, med påföljd att handlingen (det kan vara fråga om brev på fondaktie eller delbevis eller bådadera) ej kan tillställas vederbörande, måste bolaget successivt vid- ta vissa åtgärder, innan det över huvud taget kan bli tal om preskription. Som en första åtgärd skall bolaget anmana veder- börande aktieägare under hans senast kända adress att utta aktiebrevet eller delbeviset. Om bolaget ej heller denna gång får kon— takt med ägaren, får det sälja aktiebrev som utfärdats i anledning av fondemissio- nen. Aktieägarens anspråk som förut avsett

aktie eller delbevis förvandlas nu till en rätt till motsvarande andel av försäljningsvalu- tan (efter avdrag för bolagets omkostna- der). Denna rätt kan preskriberas.

Det andra preskriptionsfallet kan uppstå, sedan delbevis blivit utfärdat av bolaget i vanlig ordning och kommit mottagaren till— handa. Men ett delbevis kan därefter tänkas bli förlagt och sedan aldrig företett för ut- byte mot fondaktie. Det kan också inträffa att av någon annan anledning delbevis inte samlas på en hand till sådant antal att rätt föreligger till hel ny aktie. I sådana fall får — sedan anmaningsvägen först prövats — enligt förslaget försäljning ske av brev på ej uttagen fondaktie som svarar mot dylika delbevis. Delbevisets innehavare kommer då i den situationen att hans rätt p. g. a. beviset begränsas till en rätt att lyfta motsvarande andel av försäljningslik- viden för hel fondaktie. Denna rätt kan sedan preskriberas.

För tydlighetens skull får framhållas att det i båda fallen endast är hela fondaktier, ej delbevis, som kan komma i fråga för för- säljning såsom ett led i avvecklingsproce- duren. I båda fallen skall fem år förflyta efter det ökningsbeslutet registrerats utan att den berättigade gjort anspråk på utfå- ende av aktien. Därefter skall bolaget an- mana aktieägaren — ev. genom kungörelse - att utta aktien. Om så ej skett och ytterligare ett år förflutit, får bolaget sälja aktien.

Försäljning får sålunda tillgripas efter en tid av ca sex år från det beslutet om fond- emission registrerats (jfr 64 5 2 mom. för- sta och andra styckena AL). Den fordrings- rätt avseende försäljningsvalutan som däref- ter inträder för vederbörande rättsägare gen- temot bolaget preskriberas sedan enligt för- slaget efter ytterligare fem år. Totalt skulle det med den gjorda konstruktionen ta minst ca elva år från det att beslut om fondemis— sion blivit registrerat tills bolaget slutligen kan befria sig från skyldigheten att redovisa ifrågavarande rättsinnehavare tillkommande andel i fondemissionen. Belopp som influtit såsom valuta vid försäljning av de ifråga- varande aktierna tillfaller alltså bolaget.

Med denna lösning kommer det att före- ligga en viss överensstämmelse mellan gäl- lande allmänna regler om tioårig fordrings- preskription och den föreslagna speciella preskriptionen av icke utnyttjad rätt till fondaktie.

Anmärkas kan slutligen att brev på fond- aktie som behöver utfärdas i anledning av sådan försäljning som utgör ett led i av- vecklingsförfarandet, kommer att utställas i köparens namn.

c. Arkiveringsskyldighet

Nuvarande aktiebolagslagstiftning innehål- ler ej några bestämmelser om arkivering av fullskriven eller eljest förbrukad aktiebok eller av makulerat aktiebrev. Särskilda skäl att reglera dessa förhållanden, som hittills knappast gett anledning till större problem i praxis, har inte heller förelegat. I den mån fråga om utgallring av arkiverat ma— terial av detta slag uppkommit, synes man utgå från att skyldighet föreligger att spa- ra detsamma i åtminstone tio år räknat från det att aktieboken fullskrivits eller aktie- brevet makulerats. Visst stöd för denna uppfattning anser man sig ha i 12 och 13 55 bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117), som bl. a. föreskriver att handlingar som har betydelse för rörelsen skall förva- ras under tio år från utgången av det rä- kenskapsår, varunder den sista inskrivning- en eller anteckningen gjordes eller hand- lingen (eller kopia därav) tillkom.

Genom att arkiveringsföreskrifter före- slås i 5 & fjärde stycket beträffande såväl aktieboken som bolagets register över ut- färdade aktiebrev kan man få tillgång till upplysningar om tidigare händelser eller förhållanden rörande aktieinnehav. Detta kan tänkas få betydelse främst för aktie- ägare eller dessas rättsinnehavare i hän- delse av tvist. Motsvarande informationer ger i dag den på ett aktiebrev tecknade överlåtelsekedjan liksom äldre upplägg i aktieboken. För bolaget torde det bli av värde från kontrollsynpunkt att man får möjlighet ett även i efterhand rekonstruera aktiebokens (registrets) innehåll eller fast-

ställa hur makulerande resp. nyutfärdande av aktiebrev i något fall har tillgått.

Enligt förslaget kommer bolagen, såsom framgått av den föregående framställning- en, att systematiskt avföra vissa uppgif— ter ur aktieboken (registret) allt eftersom anmälningar om ändring däri inkommer, liksom att, när ägarförhållandena ändras, successivt dra in aktiebrev och utfärda nya i utbyte. Till följd av detta nya system aktualiseras på ett nytt sätt frågan om ar- kiveringsskyldigheten beträffande såväl upp- gifter, vilka blir avförda ur aktieboken (re- gistret) som utbytta och makulerade ak- tiebrev. Vad aktieboken beträffar kompli— ceras frågan i någon mån av att den får föras genom ADB, en möjlighet som kan komma att utnyttjas i stor utsträckning. — Motsvarande gäller registret över aktiebrev som sannolikt också i stor utsträckning blir ADB-fört.

I fråga om äldre aktiebrev som blivit utbytt föreskrivs i förslaget 3 & sista styc- ket att det skall makuleras genom påteck- ning, stämpling eller hålslagning och för- varas av bolaget i tio år därefter. Genom att bolaget emellertid inte behöver bevara originalet utan kan låta förvaringen avse mikrofilmad kopia eller annan på fototek- nisk väg återgiven version av aktiebrev i makulerat skick, behöver inte denna med tanke på nutidens affärsförhållanden gans- ka långa arkiveringstid förorsaka alltför ut— rymmes- och kostnadskrävande arrange- mang.

För att åstadkomma en bestämd arkive— ringsnorm för det nya aktiebokssystemet föreskrivs att uppgift som avförs ur aktie- boken eller registret över aktiebrev skall be- varas av bolaget i tio år därefter. I fråga om arkiveringen av sådana uppgifter synes inga särskilda problem uppkomma, då det är fråga om aktiebok och register som förs med hjälp av för ögat läsbar skrift. Även i detta sammanhang kan f. ö. arkiv- materialet överföras till lämplig fotografisk återgivning. I fråga om arkivering av de media som används vid ADB föreligger emellertid ännu inga fasta normer. Arki— veringsskyldigheten måste dock avse be-

varande av uppgift i form av utskrift i klar- text eller, för uppgift som ännu ej blivit på detta vis utskriven, lagrad antingen på magnetband eller på ett härmed jämför- ligt sätt. Även i detta sammanhang kan fototekniska metoder komma till använd- ning när det gäller material som utskrivits i klartext.

Utan att något särskilt stadgande synts erforderligt, gäller enligt förslaget att den offentlighet som aktieboken är underkas- tad även omfattar arkiverade delar där- av, så länge dessa bevaras.

Genom de föreslagna stadgandena till- godoses det rättsliga intresse som kan före- ligga hos berörda parter — tidigare och nya aktieägare samt bolaget — att vid tvist ha tillgång till bevisning. I undantagsfall kan förhållandena tänkas göra det motiverat för bolaget att något utsträcka den i lagen föreskrivna arkiveringstiden, om en rätts- ägare i slutet av denna period framställer begäran härom.

En allmän överblick av förslagets konsekvenser

Det nya systemet torde medföra kostnads- besparingar och förenklingar såväl för bo- lagen själva och deras aktieägare som för banker och övriga fondkommissionärer. För statens vidkommande synes vissa ratio- naliseringsvinster också kunna göras i taxe- rings- och uppbördssammanhang, om man genomför den nya metod för utbetalande av utdelningsbelopp, vartill förslaget syftar. Några av de viktigaste dragen i det före— slagna systemet skall framhållas i detta ka- pitel. Det kan därvid vara lämpligt att un— dersöka det blivande läget för envar av nyssnämnda kategorier. De taxerings- och uppbördsmässiga fördelar som kan vara att vinna torde det dock falla utanför ramen för vårt uppdrag att kartlägga. Det synes i detta hänseende vara tillräckligt att konsta- tera att förslaget nödvändiggör viss omarbet- ning av de skatte- och uppbördsregler som gäller beträffande kupongskatt (jfr fram- ställningen under 1.4).

6.1 Bolagen

De bolag som kommer att tillämpa de nya metoderna för aktiebokens förande m.m. får tillgång till ett fullständigt register över sina aktieägare och kan därigenom följa förändringarna. Därmed öppnas möjlighet, inte bara att få bättre kännedom om sam- mansättningen av bolagets aktieägarkrets utan även att åstadkomma effektivare kom-

munikation mellan bolaget och aktieägarna.

De periodiskt återkommande kostnaderna för utdelningsbetalning mot kupong, inkl. kontroll av inlösta kuponger, samt för ut— lämnande av nya kupongark mot talong försvinner. I stället kommer kostnaden för direkt utsändande av utdelningsbeloppen. Då emellertid maskinella rutiner därvid kan komma till användning, torde denna kost— nad minska.

Kostnaderna för hantering av aktiebrev kommer att kunna nedbringas dels genom att breven blir färre, dels genom att ku- pongarken slopas. Sådana omkostnader för genomförande av kapitalökningar som hän- för sig till kontroll och avstämpling av ak- tiebrev och utfärdande av emissionsbevis kan också minskas till följd av den genom— gripande rationalisering som möjliggörs, om bolagen får distribuera emissionsbevisen di- rekt till sina aktieägare.

Å andra sidan får bolagen räkna med vissa ökade kostnader i anledning av den dagliga aktieomsättningen. Aktiebrev kom— mer nämligen sannolikt i stor utsträckning att utbytas och växlas i anslutning till äganderättsövergång. Denna kostnadsök- ning torde dock bli mer än väl kompense- rad av de angivna möjligheterna till bety— dande besparingar. Möjligheter till allmän- na rationaliseringsvinster i samband med aktiebokens förande, utdelningsbetalning etc. kan dessutom finnas genom att bola- gen utnyttjar de tjänster som speciella ser-

viceorgan kan äta sig. Framställningen återkommer därtill i kap. 7.

För fondbörsutredningens räkning har ut- arbetats en översikt av de olika arbets- moment som berörs av förslaget, varvid kostnadssynpunkterna belysts. Denna över- sikt har såsom bilaga 2 fogats till betänkan- det.

6.2 A ktieägama

De besparingar som ett bolag kan göra kommer ytterst dess aktieägare till godo. Ekonomiska fördelar kan sålunda stå att vinna för aktieägarnas del. Aktieägarna kan därjämte räkna med vissa andra förbättringar i jämförelse med nuvarande förhållanden. Under förutsättning att aktieförvärvet blivit anmält för registrering, behöver en aktie- ägare ej av eget initiativ vidta åtgärder för erhållande av utdelningar och emissionsbe- vis. Belopp och värdehandlingar utsänds ge- nom bolagets försorg under den adress som aktieägaren själv angett. Genom att aktie- ägare kan få sitt innehav av olika slags aktier dokumenterat i ett enda eller ett fåtal ak— tiebrev för varje bolag och varje aktieslag, minskar behovet av förvaringsutrymmen in- te bara i form av bankfack för aktie- ägarna utan även av bankvalv för för- varing av deponerade eller belånade aktier. De institutionella placerarna, försäkrings- bolag och andra, vinner motsvarande för- delar. Samtidigt minskar personalbehovet för deras vidkommande.

Har ett aktiebrev stulits eller eljest för- kommit, kan det nya systemet för aktiebo- kens förande medge att aktieägaren får möjlighet att hos bolaget undersöka om aktiebrevet senare företes för omregistre- ring. Den för vilken brevet förkommit kan. därigenom få tillfälle att, medan händelserna ännu är förhållandevis aktuella, i samarbete med bolaget undersöka de omständigheter under vilka innehavaren förvärvat brevet, huruvida han verkställt erforderlig prövning vid sitt förvärv och om eljest förutsätt- ningar för godtrosförvärv förelegat.

Om bolagen till följd av ett nytt regist—

reringssystem av föreslagen typ får till- gång till aktuella aktieägarregister, synes de få ökad möjlighet att vidta olika åt— gärder i aktieägarnas intresse, vilket hit- tills av praktiska skäl endast undantagsvis kunnat ifrågakomma. Ett exempel på fri- villig hjälp, som bolag skulle kunna tänkas lämna en individuell aktieägare, gavs nyss i fråga om efterforskande av förkommet aktiebrev. Även mera generellt verkande åtgärder från bolagets sida skulle kunna bli aktuella. Det ter sig — för att välja ett exempel avseende en situation av bered- skapskaraktär — synnerligen önskvärt att bolagen redan i fredstid i detalj planerar för aktiebokens skötsel under oroliga tider. Det- ta bör ske även utan stöd av särskild för- fattningsbestämmelse. Genom att fullstän- dig utskrift av aktieboken med vissa intervall deponeras på en eller flera platser som be- döms erbjuda relativt säker förvaring skulle man öka rekonstruktionsmöjligheten för det fall att själva aktieboken skulle bli för- störd. I den mån något specialorgan kommer att föra aktieboken åt flera stora bolag, bör krav på beredskapsplanering uppställas re- dan vid den administrativa prövning som förutsätts skola äga rum vid organets bil- dande. Jfr härom närmare i kap. 7.

6.3 Fondhandeln m. m.

För banker och övriga fondkommissionä- rer får ett system enligt de föreslagna lin- jerna ingripande verkningar. Mest berörda blir naturligtvis de avdelningar inom ban- kerna som f.n. har till uppgift att i olika hänseenden hantera och förvara aktiebrev och kuponger: notariat-, emissions- och ku- pongavdelningar. Konsekvenserna i form av minskat behov av arbetskraft och loka- ler har redan tidigare framhållits. Även i fråga om fondhandeln synes det nya systemet innebära en effektivisering. Fondhandlarnas kunder måste i dag ofta räkna med att det tar avsevärd tid, innan aktierna kan till- handahållas, och att inte sällan leverans- förseningar uppstår till följd av svårigheten att tillräckligt snabbt få fram aktiebrev i

passande valörer. Under sådana perioder då det pågår emissioner i stora bolag, vilkas aktier är föremål för livlig omsättning, med- för också själva avstämplingsförfarandet att aktiebreven låses för den tid som åt- går för proceduren att kontrollera och av- stämpla dem. Även detta är ägnat att åstadkomma leveransförseningar. I det nya systemet däremot förutsätts att aktie- brev ständigt skall kunna växlas hos veder- börande bolag, vilket rimligtvis borde komma att väsentligt underlätta ett snabbt genomförande av aktieaffärerna.

I detta sammanhang kan framhållas att förslaget inte avser att ändra reglerna för själva affärsavsluten inom aktiehandeln.Des— sa regler har omnämnts under avsnitt 2.14 i syfte att ge en något fylligare bakgrund till förslaget. Det bör dock anmärkas, att olika förhållanden i samband med denna handel sannolikt kan komma att på en del punkter behöva anpassas till de nya förutsättningar som blir en följd av vårt förslag. Reglerna om leveransfrist kan, exempelvis, komma att visa sig mogna för omarbetning, sedan man efter genomförande av förslagets föreskrif- ter vunnit erfarenhet om tidsåtgången vid tillämpning av därav föranledda, nya arbets- rutiner. Om lämplig dag för börsnotering »utan kupong» hänvisas till framställningen under 5.3.4 a. Det är emellertid knappast till- rådligt att i samband med framläggande av det förevarande förslaget söka genom teo- retiska överväganden uppställa antaganden om verkningarna för fondhandeln i så- dant avseende som nu berörts. Endast den praktiska erfarenhet som kan vinnas med tiden, allteftersom de olika bolagen kan komma att övergå till ett nytt aktiebrevs- system, bör få föranleda ändring i dylika regler.

Centralisering av arbetet med aktieboken

Såsom framgått av det föregående medför förslaget uppkomsten av nya och delvis oprövade rutiner för aktiehanteringen. Ak- tiebrev avses visserligen även i fortsättning- en få i princip behålla karaktären av värde- papper, dvs. bärare av de rättigheter som är förenade med aktieinnehavet. Men vissa ekonomiskt sett mycket betydelsefulla rät- tigheter, som grundas på detta innehav, kommer att anknytas omedelbart till för- hållandena i registreringshänseende i stäl— let för såsom nu till förhållandena i be- sittningshänseende. Den arbetsbesparing som kan vinnas med det nya systemet har redan berörts i kap. 6 och behandlas ytter— ligare i den vid betänkandet fogade bilaga 2. De från arbetsbesparingssynpunkt verk- ligt betydande vinsterna nås för de före- tag, vilkas aktier har större spridning på marknaden. I sådana fall kan datateknik komma till användning. Det är i synner- het för dessa företag som det nuvarande systemet känns mest besvärande. De för- delar som datatekniken erbjuder är i själ— va verket så stora att man kan anta att utvecklingen skall leda till ökad »stor- drift» inom aktiehanteringen, dvs. till cen- tralisering hos ett eller ett fåtal speciali- serade organ av de arbetsuppgifter varom här är fråga.

Med den ökade betydelse aktieboken får i och med förslaget har vi främst tagit upp frågan om ansvaret för aktieboken. Vi har inte velat rubba principen att bolaget

självt skall vara ansvarigt för aktieboken och dess förande. Genom de uppenbara ekonomiska fördelarna med en stordrift inom aktiehanteringen finns anledning att räkna med en önskan hos näringslivet att organisera företag avsedda att specialisera sig på övertagandet av de arbetsuppgifter varom fråga är i detta sammanhang. En sådan önskan har manifesterats såväl i en skrivelse till Kungl. Maj:t från Svenska bankföreningen den 15 februari 1967 (jfr under 1.2) som i bankföreningens skrivelse till fondbörsutredningen den 16 augusti 1967, se bilaga 3. I sistnämnda skrivelse klargörs att det från teknisk synpunkt inte föreligger hinder mot bildandet av ett för bankerna gemensamt organ, en värdepap- perscentral (vpc). Ett sådant institut kunde erbjuda sig att åt börsintroducerade och jäm- förliga bolag föra aktiebok och aktiebrevs- förteckning, utfärda aktiebrev och emis- sionsbevis samt distribuera sådana hand- lingar ävensom utdelningsbelopp och med- delanden. Vi har funnit att vissa administra- tiva bestämmelser bör ges, hur en stordrift av det nu diskuterade slaget skall organise- ras. Det måste nämligen i allmänhetens in- tresse ställas mycket höga krav, särskilt från säkerhets- och kontrollsynpunkter, på ett organ av den typ det här kan bli fråga om. Garantier för att sådana krav tillgodoses kan lämpligen ske genom att verksamheten görs beroende av ett auktorisationsförfarande. Auktorisation bör ges av Kungl. Maj:t. Vi—

dare bör ett dylikt organ stå under fort- löpande tillsyn av bankinspektionen.

I detta sammanhang bör nämnas att vi även diskuterat möjligheten av direkt stat- lig medverkan i organ av vpc-typ. Såsom den föregående framställningen givit vid handen har vi funnit att säkerhets- och kontrollsynpunkter tillgodoses genom auk- torisation och tillsyn, varför ett direkt statligt medansvar för driften därav ej ter sig er- forderligt på dessa grunder. Bland sådana skäl i övrigt som skulle kunna föreligga för en statlig medverkan bör främst nämnas möjligheterna att utnyttja ett sådant organ för likartade uppgifter utanför själva aktie- hanteringsverksamheten. Det ligger nära till hands att tänka på obligationsområdet, på vilket staten och vissa emittenter av offent- ligrättslig karaktär spelar en dominerande roll såsom låntagare. De tekniska problem på obligationsmarknaden som skulle kunna lösas med hjälp av en vpc rör dock inte i främsta rummet den statliga sektorn utan de delar av obligationsmarknaden, för vilka möjlighet till inskrivning av obligationerna hos låntagaren saknas, dvs. kommun- och in- dustrilånesektorerna. Enligt vad vi erfarit torde obligationsteknikkommittén inte hel- ler komma att föreslå att staten, i varje fall under den närmaste framtiden, skulle för sin obligationsverksamhet ansluta sig till en vpc; kommittén kan å andra sidan väl komma att rekommendera att kommuner och industriföretag gör detta. Vid nu an- förda förhållanden torde det inte finnas skäl att i föreliggande förslag uppta någon rekommendation om statlig medverkan i en vpczs förvaltning i form av direkt del- tagande i dess verksamhet. En annan sak är att det kan finnas fog för att en av staten utsedd representant för allmänheten skall ingå i styrelsen för ett sådant organ. Till denna aspekt återkommer vi mot slutet av nu förevarande avsnitt.

Totalt sett är för Sveriges vidkommande de arbetsuppgifter som kan lösas genom stordrift inte av större omfattning än att de kan klaras av ett enda organ med lämp- lig kontorsmaskinell utrustning, låt vara att vissa problem kan uppstå under övergångs-

skedet, om ett större antal bolag önskar lägga om sina aktieböcker samtidigt eller inom en koncentrerad period. (I samman- hanget bortses från sådana bolag där an— talet aktieägare är så begränsat att det inte skulle löna sig att delta i stordriften.) Det förefaller mindre sannolikt att utveck- lingen kommer att skapa underlag för kan- kurrens på detta verksamhetsfält. Enligt vad vi erfarit har sparbanksväsendet genom Sparbankernas Bank anslutit sig till kretsen av intressenter i den vpc som affärsban- kerna diskuterar. Vi har emellertid inte ve— lat utesluta möjligheten att konkurrens kan uppkomma. Detta kunde t. ex tänkas bli aktuellt om det visade sig att användande av andra maskintyper eller mer avancerade arbetsmetoder i övrigt skulle göra det möj- ligt att erbjuda ifrågavarande värdepappers- tekniska service till lägre pris. En sådan, billigare service bör naturligtvis inte förhind- ras, om den kan lämnas under tillgodoseen- de av de säkerhetskrav som måste uppstäl- las. Men för att motverka icke önskvärda ef- fekter av konkurrens synes det nödvändigt att auktorisationsförfarandet innefattar även en prövning av marknadens behov av ytter- ligare organ.

Med konkurrensfrågan sammanhänger vissa spörsmål om relationerna mellan ett organ av vpc-typ och fondbörsen. En av våra huvuduppgifter blir att överväga fond- börsens framtida organisation mot bak- grund av dess ställning och funktion på värdepappersmarknaden. Denna sida av ut- redningsuppdraget kommer senare att ägnas närmare uppmärksamhet. Det finns emel- lertid skäl att vaka över att möjligheterna till smidig kontakt mellan ett specialorgan av ifrågavarande typ och fondbörsen tillva- ratas, eftersom en betydande del av aktie- transaktionerna sker på börsen. Kommu- nikationerna mellan det organ som för aktieboken åt vederbörande bolag och fond- kommissionärerna måste vara så goda som möjligt, bl. a. för att tiden för leverans av nya aktiebrev i anslutning till handeln skall bli kort. Vi vill därför betona att frågan om samordningen mellan värdepapperstek- niska specialorgan och fondbörsen kan

kan komma att bli ytterligare diskuterad på ett senare stadium av utredningsarbetet.

Med den organisatoriska ram som skulle komma att skapas kring en vpc blir alltså formen för det erforderliga samarbetet mel- lan banker och övriga fondkommissionä— rer, å ena sidan, och själva organet, å den andra, av stor betydelse. Bankernas och övriga fondkommissionärers kontorsorgani- sation skulle därvid komma att spela en viktig roll för den expeditionella kon- takten mellan allmänheten och vpc liksom den idag gör för kontakten mellan aktie- ägarna och börsen. Vi förutsätter att man, om vpc förverkligas, skapar säkra och effektiva former för kommunikationerna mellan det angivna kontorsnätet och den centrala vpc-funktionen.

Om den vpc, som sålunda föreslagits sko- la kunna bildas, vinner god anslutning från de börsintroducerade och därmed jämför- liga större bolagens sida, kan det komma att visa sig lämpligt att den får fungera jämväl som en clearingcentral för fond- handeln (jfr bil. 3 — vpc:s funktionssätt). I detta sammanhang finns anledning att betona att en vpc måste verka under strikt iakttagande av affärssekretess.

Vi har vidare funnit lämpligt att före- slå att allmänhetens intresse skall kunna bli tillvarataget på ett särskilt sätt i ett spe- cialorgan av nu diskuterat slag. Som jäm- förelse kan nämnas bestämmelsen i 70 5 första stycket FL. Däri stadgas att, om ett försäkringsaktiebolag inte uteslutande bedri- ver återförsäkringsverksamhet, i styrelsen skall finnas en representant för försäkrings- tagarintresset. Det synes lämpligt att Kungl. Maj:t i samband med auktorisationen som villkor föreskriver att sådan styrelseledamot som skall företräda allmänhetens intresse skall utses av Kungl. Maj:t eller av myndig- het som Kungl. Maj:t förordnar.

Vi anser det lämpligt att ett sådant organ som en vpc ges formen av ett självständigt aktiebolag eller en ekonomisk förening.

Ansvaret för att aktieägare blir rätt in- förda i aktieboken och att riktiga aktie- brev utfärdas torde alltid åligga vederbö— rande bolag, även om detta till en särskild

vpc överlåtit handhavandet av åtgärderna. Om en sådan vpc visas ha gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande åtgärd eller underlåtenhet i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, torde vpc i sin tur bli skade- ståndsskyldig gentemot bolaget. Stora vär- den skulle kunna riskeras till följd av fel— aktigheter och misstag begångna hos en vpc. Av hänsyn till omfattningen av den antydda risken bör ett sådant specialorgan ej få i sitt kontrakt med bolaget friskriva sig från skadeståndsansvar för försummel- se av organet självt eller dess anställda el- ler brottsligt förfarande från någonderas sida. Det blir även därför av vikt att sörja för att den som yrkesmässigt skall bedriva verksamhet av ifrågavarande slag har den ekonomiska bärkraft som ter sig erforder- lig i relation till riskerna. Den ekonomiska bakgrund som måste krävas synes kunna basera sig såväl på en vpc:s egna tillgångar som på arrangemang av försäkringsnatur.

Förhållandet till utländska börsmarknader

Det finns f.n. på Stockholms fondbörs in- troducerade sju svenska bolag vilkas ak- tier även noteras på utländsk börs. Hur stort nominellt aktiekapital i resp. bolag som verkligen befinner sig i utländsk ägo och förvaltas utomlands finns det inga säk- ra uppgifter om. En uppskattning av det ungefärliga sammanlagda marknadsvärdet vid årsskiftet 1967/ 68 av utomlands för- valtade aktier av ifrågavarande slag pekar emellertid på storleksordningen en miljard kronor. Sättet att bestämma vilka aktier i ett bolag som omfattas av registreringen på en utländsk börsplats kan variera. Oftast avser den formella registreringen samtliga av bo- laget utgivna fria aktier, men ibland gäller den en mera begränsad del av aktiekapitalet.

De sju åsyftade börsbolagen samt ve- derbörande främmande börs framgår av tabell 2.

Ett bolag, som önskar få sina aktier in- registrerade på en utländsk börs, har att uppfylla de villkor som den ifrågavaran- de börsmyndigheten uppställer. Dessa av- ser regelmässigt även sådana tekniskt be- tonade omständigheter som papperskvali- teten på aktiebreven, det trycktekniska ut- förandet och minimi- eller maximivalör på de aktiebrev som får omsättas på vederbö- rande börsplats. Ofta fordras att bolaget förbinder sig att tillgodose vissa bestämda former för fullgörandet av betalningstjäns- ten beträffande utdelningarna. Normalt krävs att bolaget utser en lokal bank eller

Tabell 2. Svenska aktier som noteras utom- lands

Bolag Börsplats

1 Alfa-Laval AB Amsterdam Geneve London

2 ASEA London

3 AB Electrolux Geneve

London

4 Trafikaktiebolaget Gränges- London berg—Oxelösund 5 AB Svenska Kullager- fabriken

Geneve London Paris

Amsterdam Diisseldorf Frankfurt] M Hamburg London Paris

61Telefonaktiebolaget L M Ericsson

Amsterdam Antwerpen Basel Bern Bryssel Geneve Lausanne London Paris Zurich

7 Svenska Tändsticks AB

bankirfirma till sin agent, som kan förmed- la utdelningsbetalning och jämväl i övrigt svara för ev. erforderliga expeditionsåtgär- der, såsom aktieägarregistrering eller väx- ling. Generellt kan sägas att det främman- de bolaget får vara berett att underkasta

sig de på platsen rådande börsbestämmel- serna och börskutymerna.

Vid försök att bedöma vilken betydelse vårt förslag kan få för främmande aktie- marknader bör framhållas, att vissa karak- teristiska moment däri inte avviker från internationellt kända företeelser på om- rådet. Lagstiftningen i andra länder, främst i Storbritannien, USA och Norge, har också haft betydelse vid utformningen av vårt re- formförslag. Till anknytningspunkterna hör registrering av alla aktieägare, ADB-teknik vid registrets förande, distribution genom bolagets försorg av utdelningsbelopp och emissionsbevis samt utfärdande av ett enda eller åtminstone ett mycket begränsat antal aktiebrev per ägare. När t. ex. aktier i USA- bolag mötts av intresse från kontinental- europeiska placerares sida har de olika län- dernas börser också visat sig i stånd att konstruera smidigt fungerande former för att låta amerikanska aktier bli föremål för handel i resp. land, ehuru de, rättsligt sett, avviker väsentligt från vad man känner från sin inhemska praxis. Jfr härom närmare den i bil. 1 gjorda presentationen av anpass- ningsformerna mellan anglosaxiska aktie- brev, å ena, och resp. tyska, franska och schweiziska kutymer, å andra sidan.

Visserligen synes man på den europeiska kontinenten — med undantag för Italien — traditionellt vara inställd på att inom börs- handeln blott acceptera innehavarpapper. När man dock i olika länder kunnat med sina nationella marknader assimilera anglo- saxiska, på namn ställda aktier, samman- hänger detta, såsom framgår av den i bil. 1 lämnade beskrivningen, med att registrering av en enbart nominell aktieägare i stället för de verkliga ägarna är ett av rättsord- ningen i de anglosaxiska länderna erkänt och i praxis ofta förekommande arrange- mang. I den speciella situation då kontinen- taleuropeiska banker och andra institutioner på kapitalmarknaden låter anteckna sig hos vederbörande bolag såsom proforma-aktie- ägare (nominee) för ett större antal aktie- ägare i resp. institutions hemland, uppnår man en kombination mellan systemet med aktiebrev som är utställda på en hos bolaget

registrerad person och innehavaraktier. Jfr beskrivningen i bil. 1 av vissa i Västtysk- land och Schweiz tillämpade förfaringssätt. För svensk rätts del är det en grundläggande princip att i aktieboken endast skall införas den som verkligen är ägare till aktien (se 39 ä 1 mom. första och andra styckena samt 115 & AL). Det betyder att den som innehar aktie som ombud för ägaren eller som bul- van för denne — även om bulvanskapet är fullt lagligt — ej får registreras. Bolaget skall således, om det känner till det rätta förhål- landet, vägra införande i aktieboken.

För att inte skapa problem för de utom- lands noterade svenska bolagens del och för att tillmötesgå önskemål som kan finnas hos. dessa och andra svenska bolag i framtiden att få tillgång till utlandsmarknaderna har förslaget i visst hänseende modifierats. Här- om får vi anföra följande.

En person som har i uppdrag av aktie- ägare att förvalta dennes aktie — liksom även den som har aktie i pant — skall enligt förslaget 8 & kunna av bolaget införas i sär- skild förteckning med den verkan att veder- börande i aktieägarens ställe får motta ut- delningsbelopp etc. Utmärkande för de i 8 %- reglerade fallen är dock dels att ägaren är" registrerad, dels ock att behörigheten att bli antecknad i förteckningen som uppdragsta- gare eller panthavare måste kunna styrkas genom skriftlig handling vid vars tillkomst aktieägaren medverkat. Ingen kommer alltså att kunna införas i denna förteckning utan att införingen däri kan sättas i relation till en viss aktieägare. Överlåtes aktien, förfal- ler i princip uppdraget. Jfr 5 .3.3.

Om man emellertid gör det möjligt för" den som fått uppdrag att förvalta aktie att bli antecknad hos bolaget utan att den verk- lige aktieägaren behöver vara känd för bo— laget, åstadkommer man ett läge påminnan- de om det som enligt gällande rätt förelig- ger, när innehavaraktier överlämnats till en uppdragstagare eller när denne fått ett in blanco indosserat aktiebrev överlämnat till sig för förvaltning. Blotta innehavet av ak- tiebrevet är tillräckligt som bevis om behö— righeten att företräda aktieägaren. Det tor- de vara en sådan möjlighet som, med av-

vikelse från den föreslagna regeln i 8 &, behöver åstadkommas även i det nya syste- met för att en aktieförvaltare skall kunna inkassera utdelningar etc. utan att behöva visa uppdrag från viss registrerad aktieägare. Denna möjlighet kan i ett nytt system av förslagets karaktär, som i princip bygger på registrering av alla aktieägare, sägas bli en motsvarighet till den undantagsregel som existerar enligt 3 & sista stycket AL och som gör det möjligt att efter särskilt tillstånd ut- färda innehavaraktier även i ett system som bygger på namnaktier.

Det utmärkande för ett undantagsfall av nu skisserad typ blir att en uppdragstagare skulle kunna anteckna sig hos bolaget för erhållande av utdelningar och emissions- bevis utan att han därvid nödgas styrka sin behörighet genom företeende av någon av den inregistrerade aktieägaren för ända- målet utfärdad handling. Blotta innehavet av (ett i vederbörlig ordning överlåtet) aktie— brev borde då få anses vara tillräcklig legi- timation för utövandet av förvaltningsupp— draget. Den verklige aktieägaren kommer i ett dylikt fall att få sina ekonomiska rättig- heter bevakade genom uppdragshavaren, me— dan rätten att rösta på bolagsstämma å andra sidan inte kan utövas av någondera. Endast den verklige ägaren till aktie är näm- ligen röstberättigad (jfr 114 och 115 55 AL). Om den utländske aktieägaren är intresserad av att utöva sin rösträtt, måste han återkalla förvaltningsuppdraget och låta införa sig i aktieboken såsom ägare. Härigenom vinner han legitimation för deltagande i bolags- stämman.

I förslaget 5 % andra stycket föreslås en regel innebärande att bolag efter särskilt tillstånd skall kunna bli berättigat att in- föra en uppdragstagare, som kan åberopa innehavet av aktiebrevet, i aktieboken. (Det är alltså här ej fråga om uppdragstagare av den typ som under åberopande av skriftlig fullmakt av den i aktieboken införde aktie- ägaren kan införas i förteckning enligt 8 5.) Genom att det är i aktieboken som den nu ifrågavarande införingen skall ske, blir denna bok en komplett förteckning över såväl vanliga ägarförhållanden medförande

rösträtt som förvaltningsuppdrag vilka inne- bär att någon rösträtt ej kan utövas. Till- stånd skall enligt förslaget sökas av bolaget hos Kungl. Maj:t eller hos därtill särskilt förordnad myndighet.

Det ligger i sakens natur att dispens knap— past kan komma i fråga för andra än de större svenska bolag som har en utlands— marknad av viss omfattning för sina aktier. Det kan också visa sig lämpligt att knyta vissa villkor vid en dispens, exempelvis i syfte att förebygga skatteflykt. Ett sådant villkor kan t.ex. vara att bolaget får för- binda sig att till skattemyndighet inkomma med uppgifter om den verklige ägaren i de fall denne är skattskyldig i Sverige för inkomst eller förmögenhet. Dessutom kan dispensen begränsas till fria aktier eller en- dast viss serie av sådana aktier. Beträffande den av förslaget omfattade dispensregeln hänvisas i övrigt till framställningen i 9.1 under 5 5.

Det nu behandlade dispensfallet innebär i någon, ehuru mycket begränsad, utsträck- ning en inbrytning i det system som försla— get i övrigt bygger upp. Utmärkande för detta system är tanken att varje aktieägare skall antecknas i aktieboken för att därmed bli berättigad — förutom till deltagande i bolagsstämma — till erhållande av utdel- ningsbelopp och emissionsbevis. Systemet skapar därigenom samtidigt goda förut- sättningar för att man skall erhålla infor- mation om ägandeförhållandena särskilt i de börsintroducerade bolagen. Det undan- tag som till följd av beviljad dispens kan komma att avse vissa utomlands befintliga svenska aktier synes oss dock inte behöva föranleda några principiella betänkligheter. Ty såsom nyss framhölls blir de ifrågava- rande aktierna genom sättet att i aktieboken markera förhandenvaron av ett uppdrags- i stället för ett ägandeförhållande neutralise- rade i rösträttshänseende. De aktieägare som finns under en dylik uppdragsregistrering får alltså ej något som helst inflytande på bolagets förvaltning med mindre de fram- träder såsom aktieägare. Tekniken med di- rekt utdelningsbetalning och utsändande av bevis om emissionsrättigheter genom bola-

gets försorg kan vidare, trots den särskilda undantagsregeln, fungera i hela den utsträck- ning förslaget syftar till. Ty enligt de för systemet i övrigt normala rutinerna kommer belopp och bevis att kunna tillställas den i aktieboken med särskilt tillstånd antecknade uppdragstagaren för vederbörande aktieäga- res räkning. Beträffande möjligheten att där- vid utställa aktiebrev i uppdragstagarens namn i samband med utbyte av aktiebrev och med emissioner hänvisas till framställ- ningen i 9.1 under 5 5.

I detta sammanhang kan framhållas att det nya svenska aktiebrevssystemets för- måga att verka attraktivt utomlands synes bli mycket beroende av att berörda svenska bolag fortsättningsvis på ett effektivt sätt upprätthåller de erforderliga kontakterna med sina agenter bland banker och bankir- firmor på vederbörande börsplats. Detta gäller vare sig förslagets system tillämpas fullt ut eller med den variation som dispens— fallet skulle komma att innebära. Av sär- skild betydelse i detta hänseende blir före- komst av växlingsmöjlighet beträffande ak- tiebrev samt säkerhet och snabbhet vid för- medling av uppgifter för registrering. Det synes ej möjligt att i detta sammanhang med anspråk på generell giltighet göra något uttalande om huruvrda tjänster av detta slag i det nya systemet kan och bör tillhan- dahållas lokalt i utlandet eller centralt från Sverige. Såsom ovan framhållits får svenska bolag som önskar vinna eller vidmakthålla börsnotering av sina aktier på främmande börsplatser anpassa sig efter dessas varie- rande praxis.

Särskilt väsentligt blir det naturligtvis för svenska bolag, som redan nu har aktier noterade på utländska börsplatser, att i god tid förbereda övergången till det nya sys- temet. Dessa bolag måste se till att såväl de utländska aktieägarna som vederbörande börsmyndigheter förses med fyllig informa- tion, varvid bolagen får vara beredda att styrka sin förmåga att alltefter vad som krävs i varje enskilt fall erbjuda säker och snabb betalnings-, registrerings- och väx- lingstjänst.

Framställningen har hittills avsett fall,

då svenska aktier noterats på utländsk börs och alltså de emiSSioner som görs delvis måste komma att finna vägen till utom— lands domicilierade aktieägare. De ifråga- varande aktiebreven befinner sig redan nu i betydande utsträckning i de utländska aktieägarnas besittning.

De problem som utländska innehav av svenska aktier kan rymma reduceras i viss utsträckning genom följande omständighe- ter. Kapitalrörelser över nationsgränserna som innebär att valuta från ett land (»aktie- ägarlandet») investeras i aktier i ett annat land (»bolagslandet») motsvaras i praktiken inte alltid av ett överförande av själva aktie- dokumenten från bolagslandet till aktieägar- landet. I stället anlitar aktieägarna via sin normala bankförbindelse ofta en bank eller bankirfirma i bolagslandet som erhåller uppdrag att inte bara köpa utan även för- vara och förvalta ifrågavarande aktier. Från aktieägarlandets sida utnyttjar man alltså i dessa sammanhang i stor utsträckning den notariatverksamhet som erbjuds i bolagslan- det. Det intresse som man under dessa för- hållanden kan hysa i aktieägarlandet för den juridiska utformningen av de aktier som emitteras i bolagslandet blir då relativt svagt. I förgrunden för aktieägarlandets uppmärk- samhet träder i stället de institutionella for- merna för placerings- och förvaltningsmöj— ligheter inom bolagslandet.

Föreskrifterna i 1916 års inskränknings- lag och rådande valutareglering, vilka i olika hänseenden begränsar möjligheterna till ak- tiehandel med utlandet, har här avsiktligt lämnats åsido. Dessa regler berörs nämligen inte av de värdepappersrättsliga och värde— papperstekniska problem som behandlas i förslaget.

Specialmotivering

9.1 Lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.

1 &.

I denna paragraf första stycket ges be- stämmelser om den föreslagna lagens till- lämpningsområde. I andra stycket föreskrivs att den skall ersätta motsvarande stadgan- den i gällande aktiebolagsrättslig lagstift-

ning.

Varje bolag, för vilket AL, FL eller BL gäller, kan genom frivilligt beslut intaga bestämmelse i bolagsordningen att den sär- skilda lagen skall äga tillämpning på bola- get. Sådant beslut kan komma att bli fat- tat i två olika lägen. Det ena uppkommer i samband med bildande av bolag, varvid lagen självfallet kan göras tillämplig ge- nom att erforderlig bestämmelse härom upp- tas i bolagsordningen redan i samband med bolagsbildningen. Det andra, som åtminsto— ne till en början blir det viktigaste, inträf- far när bestående bolag önskar att den före- slagna lagen skall bli tillämplig på bolaget och ändrar sin bolagsordning i enlighet här- med. Därvid aktualiseras vissa speciella föreskrifter i 17 %. En omläggning av aktie— brevs- och aktiebokssystemet hos ett bolag med många aktieägare kräver en betydande aktivitet från bolagets sida för att i sam- verkan med aktieägarna effektuera den vid- tagna ändringen i bolagsordningen. Beträf- fande tillvägagångssättet hänvisas till vad

som anföres under 17 5. Vid ändring av bolagsordningen för övergång till den före- slagna lagen torde 133 5 5 mom. AL (resp. 125 5 5 mom. FL och 110 % 4 mom. BL) bli tillämpligt.

Om ett bolag, på vilket den föreslagna lagen är tillämplig, sedermera skulle önska återgå till AL:s system, kan detta åstad- kommas, sedan bolagsordningen i veder- börlig ordning ändrats och de därav för- anledda verkställighetsåtgärdema vidtagits.

Lagförslaget avser att reglera endast den sektor av aktiebolagsrätten som avser aktie- brev, aktiebok, utdelningsbetalning och ut- givande av bevis om rättigheter i anled- ning av kapitalökning. Det torde därför inte erbjuda några nämnvärda svårigheter eller risk för missförstånd att hänvisningen till de tre i texten angivna lagarna fått en all- mänt hållen avfattning. På de punkter där de angivna lagarna saknar direkta motsva- righeter till bestämmelser, som förslaget innehåller, blir dessa senare dock av supple— rande snarare än »motsvarande- karaktär. För att emellertid i görligaste mån undan- röja risken för missförstånd kommer i det följande vid varje paragraf att anmärkas, vilka lagrum den är avsedd att ersätta eller supplera.

25.

I denna paragraf föreslås en bestämmelse om att endast aktier ställda till viss man, alltså ej till innehavaren, får utges av de

bolag som skall tillämpa det föreslagna systemet. Vidare ges regler som möjliggör utfärdande av aktiebrev med stöd av full- makt från bolaget. I tredje stycket föreslås bestämmelser som gör det möjligt att i fort- sättningen i löpande följd numrera bolagets aktiebrev i stället för, såsom nu, aktierna. I fjärde och femte styckena nämns vissa för- kortningar som det skall vara tillåtet att ange i aktiebreven. I sjätte stycket, slutligen, föreskrivs att aktiebrev skall ha en särskild text som erinrar om innehållet i 9 5 första stycket.

I fråga om det innehåll som enligt försla— get aktiebrev skall ha hänvisas även till framställningen under 5.3.6 a.

Aktie skall enligt AL:s föreskrifter åsät- tas ett ordningsnummer (jfr 34 5 första stycket). En aktiebok av den typ som före- skrivs av nämnda lagstiftning skall utgöra en förteckning i nummerordning över de utgivna aktierna (jfr 39 ä 1 mom.). Där- jämte skall i aktieboken för varje aktie an- tecknas vem som tecknat aktien eller seder- mera anmält förvärv därav. Genom detta system skapas en rättslig anknytning mellan aktie med visst nummer och en individuell ägare. Aktiebrev som utfärdas beträffande aktie skall innehålla detta särskilda nummer. Om aktie lägges i depå, exempelvis hos banks notariatavdelning, blir notariatavdel- ningen skyldig att till ägaren redovisa just det deponerade aktiebrevet med de därav omfattade aktienumren.

Med det system som förslaget innebär kommer aktieboken att utgå från aktieägar- na, alfabetiskt förtecknade däri (jfr härom 5 5 och motiven). Något behov av att num- rera själva aktierna och att sedan hålla fast vid de en gång åsatta aktienumren kommer då ej att finnas.

Aktiebrev som utfärdas i enlighet med den föreslagna lagens bestämmelser åter- ger alltså ej aktiernas nummer utan en- dast antalet av de med brevet avsedda ak- tierna. En aktieägare kan därmed erhålla ett aktiebrev som omfattar just det antal aktier som vederbörande äger. För revi- sion och annan kontroll är det emellertid nödvändigt att förse aktiebreven med lö—

pande nummer allteftersom de utges. Lag- texten innehåller också föreskrift härom.

Av 34 å andra stycket AL framgår att aktiebrev i förekommande fall skall ange vilket slags aktier som avses med brevet. Ett och samma aktiebrev får sålunda ej omfatta aktier av olika slag. I denna regel medför förslaget ingen ändring.

I samma lagrum anges vidare att det i aktiebrev skall intagas erinran om inskränk- ning av akties överlåtbarhet enligt 65 % (inlösen) eller 70 & (hembudsskyldighet). Motsvarande gäller enligt 180 5 om aktie är bunden, dvs. att det föreligger sådan på förbehåll i bolagsordningen grundad in- skränkning som avses i 177 & AL (utlän- ningsförbehåll). För att bolag skall kunna ordna utgivandet av sina aktiebrev så ra- tionellt som möjligt — framför allt tänker man på det fall att utfärdandet uppdrages åt ett från bolaget fristående organ — be- höver lagstiftningen på detta område öppna möjligheter till vissa förenklingar i jämförel- se med vad som erfordras enligt eljest gäl- lande regler. Om, exempelvis, flera olika bolag skulle finna det fördelaktigt att an- vända ett och samma befullmäktigade om- bud för att föra aktieboken och utfärda ak— tiebrev, kan det visa sig praktiskt att det or- gan som fått fullmakt skall kunna framställa aktiebreven för samtliga bolag på ett enhet- ligt sätt. Därvid skulle det vara till olägen- het, om det s.k. utlänningsförbehållet — vil- ket i bolagsordningarna presenteras i olika redigeringar och med något varierande in- nehåll — kom att förhindra »förtryckning» av gemensamma aktiebrevsformulär. Genom att vissa speciella uttryck accepteras såsom legala förkortningar, kan en rationalisering åstadkommas.

Även om det av kostnadsskäl kan visa sig lämpligt att flera olika bolag enas om att använda en gemensam standard för sina aktiebrev, kan ett sådant förfarande kom- bineras med individuellt typografiskt utfö- rande. En dylik standard måste givetvis tillgodose gängse krav på såväl själva pap- perskvaliteten som de övriga faktorer vilka är ägnade att förstärka förfalskningsskyd— det.

Enligt 23 å andra stycket BL skall på bankaktiebrev anges den i 18 & bestämda inskränkningen i rätten att förvärva bank- aktier och, i förekommande fall, förbehåll jämlikt 45 & BL angående inlösningsbara preferensaktier. Det framstår visserligen så- som oegentligt att här tala om fria eller bundna aktier, eftersom samtliga aktier en- ligt 18 å BL är förbehållna svenska med— borgare och svenska juridiska personer. Inte desto mindre brukar man inom fondhan- deln ofta säga att alla bankaktier är »bund- na». Då detta uttryckssätt är lättförståeligt och innebär användande av en enhetlig ter- minologi på det ifrågavarande specialområ- det, har det genom förevarande bestämmel— ser gjorts användbart såsom förkortning in- nebärande att förvärvsförbud råder för vissa rättssubjekt.

Jfr 30 5 första och andra styckena samt 60 och 65 åå FL.

35.

I denna paragraf första stycket regleras aktieägares rätt att få till stånd utbyte av aktiebrev och även bolags rätt att verkstäl- la utbyte. Genom föreskrift i andra stycket slopas hittills gällande regel att vid utbyte det nya aktiebrevet skall innehålla referens till det ersatta brevet. I tredje stycket, slut- ligen, ges regler om makulering och arki- vering.

Beträffande skälen för de föreslagna reg- lerna om utbyte och växling hänvisas även till framställningen under 5.3.6 b.

Enligt föreskrift i 38 å andra stycket AL är bolag skyldigt att vid utbyte av aktiebrev i nytt aktiebrev ange, att det trätt i stället för annat samt att i det nya brevet intaga uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets utfärdande.

För det aktiebrevssystem som förslaget möjliggör blir det utmärkande, att nästan alla aktieägares innehav sammanföres till ett minimalt antal aktiebrev, dvs. ett eller ett fåtal brev per ägare och aktieslag. Till följd av inträffande förändringar i ägande- rätten, pantsättning, deposition m. rn. kom- mer det att uppstå behov att man utan stör- re omgång skall kunna allt efter omstän-

digheterna fördela sina aktier på önskat antal aktiebrev. I det nya systemet måste därför utbytesförfarandet regleras utförli— gare och delvis på annat sätt än i nyssnämn- da bestämmelse i AL. Sålunda måste bl.a. stadgas skyldighet för bolag att verkställa utbyte. Med uttrycket utbyte sammanfattas de olika fall, då ett eller flera aktiebrev kan återställas till bolaget för erhållande av ett eller flera nya.

Gällande aktiebolagslagstiftning ger ej aktieägaren rätt att hos bolaget begära väx— ling av aktiebrev. Föreskriften i första styc- ket ger emellertid aktieägare rätt att på be- gäran få sina önskemål om fördelning av aktierna på olika aktiebrev tillgodosedda av bolaget, detta således oavsett om resultatet blir att aktiebrevsantalet ökar eller minskar till följd av den påyrkade åtgärden. Klart är därvid att varje tecknare eller förvärvare av aktier utan särskild kostnad skall erhålla aktiebrev på sina aktier. I fråga om tidigare aktieägares innehav får det också anses vara en förutsättning för det system som förslaget möjliggör att bolag ej skall kräva ersättning för att i normala fall byta aktiebrev så att aktiefördelningen på olika brev blir den som aktieägaren önskar. Till normala fall får hänföras sådana situationer som erfaren- hetsmässigt kan föranleda behov av omför- delning. Främsta exempel är därvid föränd- ring i äganderätten, pantsättning och de- position.

I anslutning till 2 & tredje stycket behand- lades den anknytning som enligt gällande aktiebolagsrätt skapas mellan aktienummer, aktiebrev och aktieägare. Stadgandet i 3 5 innebär bl.a. att aktieägare ej i alla situa- tioner skall anses gentemot bolaget ha ägan- derätt till själva det aktiebrev, såsom indivi- duellt papper betraktat, vari hans andel i aktiekapitalet kommit till uttryck. Enligt första punkten av denna paragraf är bolag skyldigt att verkställa utbyte på begäran av aktieägare. Praktiskt sett blir det nödvändigt att byta ut aktiebrev i samband med varje äganderättsövergång som ej avser hela det innehav som omfattas av det ifrågavarande aktiebrevet. I andra punkten stadgas nu att bolag alltid har rätt att i erforderlig omfatt-

ning byta ut aktiebrev, alltså även i de fall då överlåtelsen avser hela den post, som omfattas av aktiebrevet i fråga. Skälet härtill är att det kan visa sig praktiskt be— tydelsefullt för bolag att kunna rutinmäs- sigt verkställa utbyte vid alla förekomman- de fall av äganderättsövergång, särskilt om bolag anförtror åt ett centralt organ att ombesörja aktiebrevsutgivning och förande av aktieboken. I den mån maskinella me— toder då kommer till användning, kan en sådan rutin visa sig erforderlig för att för— enkla förfarandet. Det har ej ansetts er— forderligt att göra någon reservation för det fall att aktieägare under åberopande av sin befogenhet enligt första punkten be- gärt att de ifrågavarande aktierna efter ut- byte av aktiebrev skall fördelas på visst antal nya aktiebrev. Det får dock anses framgå av sammanhanget att bolag har att beakta de fördelningsönskemål en aktie- ägare uttalar.

Genom bestämmelsen i andra stycket be- frias bolag från skyldigheten att iakttaga föreskriften i 38å andra stycket AL att vid utbyte ange i det nya brevet att det ersätter ett annat etc.

Enligt 38 å andra stycket AL skall också vid utbyte det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning. Därjämte föreskrives nu att bolag skall förvara in- dragna aktiebrev i makulerat skick under viss tid. Skälet är att det, såsom nyss ut- vecklats, blir vanligt att byta ut aktiebrev i anslutning till äganderättsövergång. Maku- lering skall ske genom påteckning, stämp- ling eller hålslagning. Det indragna aktie- brevet får alltså ej göras helt oläsligt eller förstöras. Förvaringsskyldighet har ansetts böra uttryckligen föreskrivas med hänsyn till att det kan bli vanligt att aktiebrev får en jämförelsevis kort cirkulationsperiod.Ak- tieägare som för närvarande ofta under längre tid har ett och samma dokument i sin besittning och vid behov kan granska detsamma och därpå förekommande över- låtelser, får i det nya systemet, normalt sett, inte motsvarande möjlighet till kontroll av tidigare överlåtelser. Ty oftast kommer blott en enda överlåtelse att tecknas på ett aktie-

brev. Det kan då undantagsvis bli aktuellt att i samband med tvist hos bolaget granska ett »förbrukat» och utbytt aktiebrev. Beträffande arkiveringsreglerna hänvisas även till framställningen under 5.3.7 c. Jfr 34 & FL.

Det kan vara av visst intresse att med några exempel åskådliggöra den normala gången i samband med aktieköp vid till- lämpning av resp. det nuvarande och det nya systemet.

Vid köp och försäljning av aktie under nuvarande förhållanden överlåter säljaren (S) det av honom innehavda aktiebrevet till köparen (K) försett med vederbörligt indossament. K tar brevet i besittning. Nor- malt är det således endast ett och samma aktiebrev som är föremål för transaktion i olika led av köp och försäljning. Det blir till detta brev som undersökningar rörande såväl dokumentets äkthet som säljarens be- hörighet etc. får hänföras.

I det nya system som förslaget ger upp- hov till kan man urskilja fyra typfall.

Fall ]) S, som har aktiebrev på 10 aktier och som vill överlåta detta till K, förser aktiebrevet med indossament (ev. finns re- dan blancoindossament) och överlämnar det till K. K vänder sig till bolaget för registre- ring och ev. utbyte.

Fall 2) S, som har aktiebrev på 20 aktier och vill överlåta 10 till K, förser brevet med överlåtelse som gäller 10 aktier och över- lämnar brevet till K. K går till bolaget och får nytt aktiebrev, ställt till sig, på den över- låtna delen; restaktiebrev tillställs S av bo- laget.

Fall 3 ) S, som har aktiebrev på 20 aktier och vill överlåta 10 till K, växlar brevet hos bolaget mot två nya, ställda till honom själv. Han överlåter därefter det ena, för- sett med indossament, till K, som går till bolaget för registrering och ev. utbyte.

Fall 4) S förser sitt aktiebrev med hel eller partiell överlåtelse till K och går till bolaget, som utfärdar nytt aktiebrev till K samt utlämnar detta till denne. Vid partiell överlåtelse utfärdas därjämte restaktiebrev till S, vilket tillställs honom.

Beträffande nuvarande system bör erin- ras om 38 å andra stycket AL, enligt vilket stadgande utbyte kan ske. Att observera är att vid utbytet det nya aktiebrevet ej behö- ver ställas på samma person som det gamla aktiebrevet lyder på, utan kan ställas på den aktuelle ägaren (jfr Stenbeck, Wijnbladh och Nial, Aktiebolagslagen, 5 uppl., s. 103). Detta torde få anses betyda, att ev. indos- sament som leder fram till denne icke be- höver tas med på det nya aktiebrevet.

Med stöd av 38 å andra stycket AL kan tydligen även enligt nuvarande system de för det nya systemet härovan upptagna fal- len 1) och 3) ifrågakomma, förmodligen även fallen 2) och 4). Vad som kommer att inträffa i ett nytt system torde därför, vid förfarande enligt nämnda lagrum, kunna bli aktuellt även enligt nuvarande system. Men medan utbyte eller växling enligt 38 å andra stycket väl icke förekommer särskilt ofta, blir sådana förfaranden regel vid det nya systemet. De berörda situationerna får därför en avsevärt större praktisk betydelse vid detta system.

I den reguljära fondhandeln blir sanno- likt fall 4) det normala. Därvid kommer sålunda S att redan i samband med för- säljningsuppdragets anförtroende åt en fond- kommissionär överlämna sitt aktiebrev till denne, som i sin tur, när affärsavslutet ägt rum, vidarebefordrar det till bolaget. Som en nyhet ter sig att bolaget självt — alltså inte förvärvaren — får mottaga och granska aktiebrev som överlåts. Det är klart att bolaget — oavsett vilket av fallen 1)—4) som i en viss situation föreligger — vid mot- tagande av aktiebrev för utbyte är skyldigt att kontrollera brevets äkthet samt sälja- rens behörighet enligt gängse rättsregler. Det kan tilläggas att, såsom anförs i moti- veringen till 5 &, registret över aktiebrevs- nummer kommer att medge viss rekon- struktionsmöjlighet beträffande skedda aktie— överlåtelser.

4å.

Genom denna paragraf öppnas möjlig- het för bolag att anlita även andra utom-

stående organ än banker för uppdrag att utfärda teckningsrättsbevis m. m.

Enligt 35 & AL kan interimsbevis, teck- ningsrättsbevis och vissa andra bevis ut- färdas även genom bank enligt fullmakt av bolaget. Denna rätt inskränkes ej genom förevarande bestämmelse; fastmer utvidgas möjligheten för bolag att ordna utgivning- en av dylika handlingar i samband med emissioner genom ombud, i det att samma organ som enligt 2 & berättigas åtaga sig uppdrag att utfärda aktiebrev även tiller— kännes motsvarande rätt beträffande teck- ningsrätts-, del-, interims- och tecknings- bevis. Ombudets firmateckning kan — i mot- sats till vad som gäller enligt 35 & AL — återges genom faksimil.

Tecknings- och interimsbevis skall enligt 35 & AL ställas till viss man, medan teck- ningsrätts- och delbevis enligt samma lag— rum får ställas till viss man eller till inne- havaren. För närvarande brukar emissions- bevis av sistnämnda båda slag ställas till innehavaren. I den mån sådana bevis i fortsättningen kommer att utges på grund- val av en med ADB förd aktiebok och med posten utsändas från bolaget eller dess ombud direkt till resp. aktieägare (pantha- vare etc.), får man emellertid överväga om det ej av säkerhetsskäl är lämpligare att ställa dem till viss man (alltså i aktieägarens namn).

Jfr 31 & FL.

Sä.

Beträffande skälen för vad som i denna paragraf föreslås skola gälla angående aktie— boken hänvisas till den allmänna motive- ringen, särskilt avsnitten 5.3.1 och 5.3.2 samt 5.3.5 .

Uppgiften om aktieägarens namn och adress får betecknas såsom ett minimum när det gäller bolagets skyldighet att fast— ställa vederbörandes identitet. För uppnåen— de av säker identifikation bör bolag i prak- tiken infordra och registrera även andra uppgifter från aktieägarna, såsom person- nummer eller annat identitetsnummer. I fråga om fysiska personer synes det naturligt att begagna folkbokföringens personnummer

[jfr 17 & folkbokföringskungörelsen den 9 juni 1967 (nr 495)]. I fråga om identifiering av svenska aktiebolag torde sådan böra ske efter det system som patent- och registre- ringsverket kommer att tillämpa. Beträf— fande övriga svenska juridiska personer m.fl. synes dessa lämpligen böra identifie- ras genom det särskilda registreringsnum- mer som den lokala skattemyndigheten fast— ställer [jfr 3 & kungörelsen den 9 juni 1967 (nr 497) om vissa register hos folkbokfö- ringsmyndighet över fastigheter och skatt- skyldiga]. Beträffande svenska aktieägare som saknar identitetsnummer av något nu nämnt slag, aktieägare som är utländska medborgare och utländska juridiska perso- ner förefaller dct sannolikt, att bolag så- som särskild identitetsbeteckning vid föran- det av sin aktiebok får åsätta vederbörande ett särskilt för ändamålet konstruerat hjälp- nummer.

Gällande rätt synes ej ge stöd för att en i aktieboken införd aktieägare skulle kunna kräva, att bolaget på hans egen begäran skall avföra honom därur, fastän ingen ny ägare anmält sig för registrering beträffan— de ifrågavarande aktie. Ändring beträffan- de aktieägare synes enligt 39 ä 1 mom. tredje stycket AL få ske endast då en för- värvare anmäler och styrker förändring i äganderätten till aktie. Enligt det nya sys— temet däremot är det meningen (jfr före— varande paragraf fjärde stycket) att en i aktieboken för ett visst antal aktier registre- rad ägare hos bolaget skall kunna anmäla, att han på grund av överlåtelse inte längre skall kvarstå såsom ägare till hela eller en del av det för honom antecknade antalet aktier. Om bolaget inte i samband härmed får mottaga någon anmälan om införing av motsvarande antal för annan ägare, måste den ifrågavarande posten interimis- tiskt bokföras såsom tillkommande okänd ägare.

Anmälan kan inges av den som är berät- tigad därtill. När anmälan inkommer, måste bolaget givetvis underkasta densamma en viss prövning i fråga om riktigheten. Gra— den av den omsorg som bolaget behöver nedlägga på prövningen skiftar alltefter vad

ärendet gäller. Vid adressändring torde det i vanliga fall räcka med att själva uppgiften lämnas. Gäller det förändring i äganderät- ten, får anmälan lämpligen styrkas genom företeende av sådana handlingar som brukar upprättas i ärenden av ifrågavarande typ, såsom avräkningsnota, gåvobrev eller arv- skifteshandling.

Liksom det enligt 3 % sista stycket AL finns möjlighet för Kungl. Maj:t att efter ansökan medge bolag rätt att utfärda inne— havaraktier (en befogenhet som är delege— rad till kommerskollegium), har det an- setts erforderligt att inom ramen för det nya systemets registreringsförfarande infö- ra ett slags motsvarighet till arrangemanget med innehavaraktier. Skälen härför fram- går av kap. 8. Även denna, i andra stycket av förevarande paragraf intagna motsvarig- het är avsedd att bygga på ett ansöknings- förfarande. Bolag skall undantagsvis kunna få tillstånd att införa en uppdragstagare i aktieboken, utan att något skriftligt bevis, härrörande från den registrerade aktieäga- ren, behöver företes angående uppdragsför— hållandet. Hänvisningen till 39 5 2 mom. första och andra styckena AL innebär dock att uppdragstagaren måste kunna styrka sin behörighet att göra registreringsanmälan för den ifrågavarande aktien på det kvalificera- de sätt som där anges.

Genom att även sådana uppdragstagare som avses i andra stycket efter tillstånd skall antecknas i aktieboken, kommer den— na att täcka samtliga utfärdade aktier. I den mån tillstånd meddelats att införa en uppdragstagare kommer aktieboken att för de av uppdraget omfattade aktierna in- direkt ange att rösträtt ej kan utövas av den som införts i aktieboken, eftersom den— na införing avser ett uppdrags- och ej ett ägarförhållande men blott en aktieägare kan vara röstberättigad. (Jfr 114 och 115 åå AL.)

Liksom aktiebrev i vanliga fall utställes på den person som tecknat ifrågavarande aktier (jfr 34 & tredje stycket AL) får den föreslagna regeln angående införande av uppdragstagare i aktieboken till följd att nya aktiebrev som omfattas av uppdrag av

denna typ, särskilt vid kapitalökning, kom— mer att utställas på dylik uppdragstagare. Även teckningsrättsbevis etc. kan utställas på dennes namn. På angivna sätt uppnås även en från ordningssynpunkt önskvärd överensstämmelse mellan namnet i aktiebo- ken och namnet på aktiebrevet.

Genom införandet av ett aktiebrevssys- tem, där utfärdandet av nya aktiebrev och indragandet i deras ställe av äldre brev blir ett normalt löpande förfarande, uppstår be- hov att kontrollera denna verksamhet genom dokumentation, som i erforderlig mån ger möjlighet till uppföljning i efterhand och till rättelse eller i vart fall lokalisering av fel som kan ha begåtts i denna verksamhet. En parallell kan dras till bokföringslagstift- ningen, inom vilken största vikten ur doku- mentations- och kontrollsynpunkt lägges vid den kronologiska noteringen, dagboken. Me- dan aktieboken (första stycket) upplagd i alfabetisk ordning efter aktieägare motsva- rar huvudboken i ett bokföringssystem, fyl- ler det kronologiskt förda nummerregistret över utfärdade aktiebrev (tredje stycket) dagbokens funktioner.

1 nummerregistret skall utfärdade aktie- brev upptagas i löpande nummerföljd. Så- som redan under motiven till 2 % angivits, torde aktier av olika slag (serier) få upp- tagas på skilda brev. I bolag med flera ak- tieserier kan det då vara praktiskt att an- vända motsvarande antal serier av aktie— brevsnummer. Det måste givetvis förutsättas att dessa serier förses med åtskiljande be— teckningar, så att icke flera utelöpande aktiebrev bär identiskt lika nummerbeteck- ningar.

Genom föreskrifterna i första och tredje styckena om intagandet av vissa gemensam— ma uppgifter såväl i den alfabetiska ägar— förteckningen (dvs. aktieboken) som i den numeriska listan över aktiebrev skapas ett särskilt underlag för bolagets kontroll av att aktieboken korrekt återger varje aktie- ägares innehav och därmed hela aktiekapi- talet.

Med föreskrifterna i tredje stycket har man vidare sökt tillgodose två viktiga krav. Det ena avser att anteckning om det äldre

aktiebrevets nummer skall utgå, när brevet blir indraget och makulerat. Därigenom kommer nummerregistret att ange de vid varje tillfälle utelöpande aktiebreven. Det andra kravet gäller sambandet mellan ny- utfärdade och äldre aktiebrev. Detta sam- band kommer att kunna fastställas genom den hänvisning som skall göras. Det skall därigenom kunna fastslås att antalet aktier jämlikt resp. de äldre och de nyutfärdade aktiebreven stämmer överens.

Då ett nytt aktiebrev på ett visst antal aktier utfärdats i stället för ett eller flera äldre brev, måste det givetvis omedelbart kontrolleras att äldre brev på samma antal aktier indrages, makuleras och avföres ur aktieboken och nummerregistret. Sam- tidigt måste dock möjlighet skapas att i ef- terhand kontrollera att sistnämnda åtgärder vidtagits. Därför föreskrives i tredje stycket, att för varje nyutfärdat brev hänvisning skall ske till äldre brevs nummer. Anteck- ning att det äldre brevet avförts ur aktie- boken och registret samt makulerats kan vid handförd eller liknande redovisning lämpligen ske vid det äldre brevets plats i listan (betr. ADB-teknik se nedan). Genom avförandet, vilket givetvis har sin motsva- righet i aktieboken, kommer den numeriska listan alltid att utgöra en förteckning över de utelöpande aktiebreven som vid varje tidpunkt kan avstämmas mot aktiekapitalet.

Vad angår föreskriften att vid nytt aktie- brev skall hänvisas till äldre brevs nummer bör observeras följande. Eftersom i det nya systemet själva aktierna saknar nummer, kommer det då flera försäljningar och köp sker vid samma tillfälle ofta att sakna in- tresse för själva överlåtelsernas genomfö- rande att fastställa att en viss köpares för- värv hänför sig till en viss bestämd sälja- res aktier. En mäklare har t.ex. en dag förvärvat fem 20-brev för tre köpares räk- ning, vilka skall ha resp. 30, 65 och 5 ak— tier. Om registrering skall ske av samtliga köpare, har mäklaren tydligen endast att med avlämnande till bolaget av de fem förvärvade breven begära utfärdandet av tre nya brev på angivna antal aktier. Att hänföra de tre köparnas förvärv till vissa

bestämda säljarbrev eller delar därav är icke nödvändigt. I nummerregistret bör där- för en enda, gemensam hänvisning från de tre nya breven kunna göras till de fem äldre, indragna breven; se den schematiska skissen av en utskriven nummerförteckning, tabell 3.

I det där angivna exemplet visas bl.a. att brevet nr 990, som utfärdats den 8 april 1975 och avser 20 aktier, jämte andra brev kommit tillbaka den 11 maj samma år och då makulerats. Vid det senare tillfället gjor- des anteckning om makuleringen på det ställe i registret där nr 990 först blivit in- fört. (I skissen har ej medtagits de i före- kommande fall erforderliga anteckningarna om aktieslag etc.)

Såsom framgår av skissen bör sålunda hinder ej möta mot att alla under en viss dag utfärdade nya brev förses med gemen- sam hänvisning till de samma dag indragna breven, varvid dock en antalsmässig av- stämning per dag bör ske utvisande att t. ex. aktiebrev på 517 aktier utfärdats och brev på 517 aktier också samtidigt indra— gits.

Det i skissen skildrade fallet kan också sägas illustrera lämpligheten av att vid ett manuellt förande av aktiebok och nummer- register lägga upp det sistnämnda i form av en bunden bok. (Den alfabetiska aktie- boken, däremot, kan med stöd av 39 ä 1 mom. första stycket AL bestå av ett be- tryggande kortsystem.)

Vid användande av ADB-teknik torde det numeriska registret komma att få for- men av »ändringslistor» upptagande de ny- utfärdade aktiebreven i nummerordning och parallellt härmed utgörande en lista över de indragna aktiebreven med deras nummer och antalet aktier på varje brev. Nyssnämnda avstämning kan därvid fram- tas automatiskt. Avförandet av äldre brev ur registret kommer samtidigt att ske i de till ADB-maskinen anslutna minnesenheter- na. Anteckningen om makulering av äldre brev, som enligt ovan vid annan redovis- ningsteknik angivits lämpligen kunna göras på det äldre brevets plats i listan, torde vid ADB-teknik i arbetsbesparande syfte få ske vid uppgiften om det äldre brevet på änd—

ringslistan. För att få fram en fullständig förteckning i nummerordning över de ute— löpande aktiebreven och därmed en avstäm- ning av det numeriska registret, får man vid ADB-teknik periodiskt låta maskinen framköra och nedsummera en särskild lista, oftare ju livligare omsättningen av aktie- brev varit.

Vid utbyte av aktiebrev kan det nume- riska registret användas för kontroll av det för utbyte inlämnade aktiebrevet. Genom att nytt aktiebrev inte utges förrän äldre aktiebrev avförts ur listan (vid ADB-teknik ur maskinens minne) med åtföljande kontroll av uppgifterna om detta brev minskas ris- ken för att ett falskt aktiebrev leder till ut- givandet av ett äkta men övertaligt brev.

I fall då den som förvärvat aktiebrev vid omregistreringen förklarar sig avstå från erhållande av nytt aktiebrev synes bolaget böra i nummerregistret anteckna ett nytt nummer som om nytt aktiebrev utfärdats. Detta nummer får då tillhöra en särskild serie med uppgift att signalera att ifråga- varande aktier motsvaras av ägarens till- godohavande på visst aktiekonto. Det an- tecknade numret skall alltså innebära hän- visning till visst aktiekonto i stället för visst aktiebrev. Därigenom kommer man att upp- nå överensstämmelse mellan aktieboken och det numeriska registret även i det fall att aktieägare avstår från aktiebrev.

Andra ändringar i aktiebokens och re- gistrets noteringar än sådana, som samman— hänger med utgivande av nya aktiebrev, är adressförändringar och anteckningar om nya ägare av aktiebrev som transporterats utan att de utbytts.

Att förändringar beträffande aktieägare och aktiebrev skall införas i aktieboken och registret, får inte medföra att motsvarande äldre uppgifter helt utmönstras. Även i det nya systemet, enligt vilket aktiebrev succes— sivt kommer att utbytas allt eftersom det sker förändringar i aktieägandet, är det önskvärt att man skall kunna följa dessa förändringar bakåt i tiden. En tioårig arki- veringstid beträffande sådana uppgifter i aktieboken och registret som blivit inak— tuella genom införandet av nya informatio-

Kolumn 1 Kolumn 2 Kolumn 3

Utfärdade aktiebrev Ersatta äldre brev Brevet makulerat

Aktieantal Aktieantal Dag och år

L.R :ström

ner har därför stadgats. Regeln om en tio- årig förvaringstid korresponderar med deni 3 & sista stycket givna föreskriften om för- varing av makulerat aktiebrev.

Jfr 35 & FL och 25 & BL.

65.

I förevarande paragraf ges särskilda före- skrifter för det fall att aktieboken föres med hjälp av ADB-teknik.

Jfr beträffande den allmänna motivering- en avsnitt 5.3.5.

Det står givetvis bolaget fritt att föra för- teckning enligt 5 & tredje stycket över ut- färdade aktiebrev med ADB.

Vid tillämpning av ADB-teknik skall bo- laget för sitt interna behov fortlöpande framtaga det numeriska registret över ut- givna aktiebrev. Detta behov kan i stor ut- sträckning tillgodoses genom »ändringslis- tor» (jfr motiven till 5 & tredje stycket).

Jfr 39 å och 118 5 första stycket AL, 35 5 och 110 ?; första stycket FL samt 25 å och 104 5 första stycket BL.

75.

Enligt 39% 2 mom. första stycket AL skall namnet på ny aktieägare utsättas i överlåtelse, som tecknats in blanco, innan motsvarande införing får ske i aktieboken. Bestämmelsen i förevarande paragraf be- friar bolag från skyldighet att, om det ifrågavarande aktiebrevet (eller interimsbe- viset) samtidigt skall utbytas, iakttaga nämn-

da stadgande i AL. Aktiebrev av den typ som förslaget möjliggör kommer att syste- matiskt, i en utsträckning vartill tidigare motsvarighet saknas, inkomma till bolag i samband med att omregistrering skall ske. Därvid kommer det insända aktiebrevet, som får antagas ofta vara överlåtet in blanco, normalt att makuleras och nytt ut- färdas. Det skulle då te sig såsom en onö— dig omgång att med namnet på den nye ägaren utfylla en in blanco gjord överlåtelse på ett aktiebrev vilket omedelbart skall makuleras.

Jfr 35 5 2 mom. första stycket FL och 25 ä 2 mom. första stycket BL.

Så.

Beträffande motiveringen till förevarande paragraf hänvisas även till vad som anförts under 5. 3. 3.

Registrering i den särskilda förteckningen av någon som har panträtt i eller förvalt- ningsuppdrag avseende aktier medför en- dast den verkan att utdelningsbelopp och/ eller emissionsbevis tillställes den registre- rade enligt bestämmelsen i 9 å första styc- ket. En sådan registrering påverkar däre- mot inte t.ex. utsändande av kallelse till bolagsstämma, som alltså enligt de allmänna reglerna i AL skall tillställas den i aktie- boken införde ägaren. — Det kan anmärkas att genom bestämmelserna i denna paragraf inte åsyftas någon förändring i allmänna civilrättsliga regler om fullbordande av

Paragrafen innehåller en erinran om att panträttens eller uppdragets omfattning kan variera från fall till fall beroende på innehållet i resp. avtal. Det föreskrivs näm- ligen att panträttens eller uppdragets inne— börd skall framgå av förteckningen. Däri skall alltså exempelvis klargöras om pant- rätt omfattar utdelning och rätt till delta- gande i nyemission.

95.

Denna paragraf innehåller den, civilrätts- ligt sett, centrala nyheten i förslaget. Som förut anförts består denna i att aktieägares (panthavares m. fl.) behörighet att mottaga utdelningsbelopp och att deltaga i kapital- ökning knytes till införing i aktieboken (eller den särskilda förteckningen) på en viss dag, i förslaget benämnd avstämningsdagen. Den- na skall fastställas i samband med beslut om utdelning eller kapitalökning. I andra stycket ges bestämmelser om den tidigaste tidpunkt då avstämningsdag får infalla, sedan beslut om kapitalökning fattats. — Jfr den allmänna motiveringen, avsnitt 5.3.4 a.

Enligt gällande rätt är i princip, om aktie- brev utfärdats, den som innehar aktiebrevet (med tillhörande kupong) legitimerad att uppbära utdelning och utfå emissionshand- lingar. Utbetalning etc. sker alltså till den som konstateras inneha brevet (ev. sedan överlåtelsekedjan kontrollerats) eller, då kupong utfärdats, till innehavaren därav.

Den avgörande skillnaden mellan dessa aktiebolags- och skuldebrevsrättsliga regler och det system som införes genom förslaget är den verkan som enligt detsamma knytes till att aktieägare blivit införd i aktieboken, resp. att panthavare m.fl. blivit införda i särskild förteckning.

Av förevarande bestämmelse framgår nämligen att utbetalning etc. skall ske på grundval av införingarna i aktieboken eller förteckning enligt 8 %. Det är den i aktie- boken såsom aktieägare eller i förteckningen såsom panthavare införda personen som är legitimerad att utfå utdelningsbelopp. Denna legitimation bHdar underlaget för en presumtion från bolagets sida att ve-

derbörande är berättigad mottaga utdel- ningsbelopp etc. Bestämmelsen motsvarar på sitt sätt legitimationsregeln i 13 & SkL.

Det är naturligtvis klart att, om det beträffande aktier tillhörande en viss aktie- ägare finns anteckning i den särskilda enligt 8 & förda förteckningen rörande pantsätt- ning eller uppdrag, denna anteckning äger företräde framför den i aktieboken intagna uppgiften i fråga om utdelning och utsän- dande av emissionshandlingar.

Genom förevarande bestämmelse ersätts vad om företeende av aktiebrev och på- skrift därpå är stadgat i 56 å andra och tredje styckena och 64 ä 2 mom. fjärde stycket AL, 51 å andra och tredje styckena och 59 ä 2 mom. fjärde stycket FL samt 37 å och 44 5 2 mom. fjärde stycket BL.

Det föreskrives att bolaget på avstäm- ningsdagen skall avläsa aktieboken och för- teckning enligt 8 5. I uttrycket avstämning får också anses ligga att man är skyldig att i förekommande fall, såsom ett led i avläsningsförfarandet, ta ställning till hos bolaget inneliggande, tidigare obehandlade eller oavslutade ärenden avseende anmälan för införing i aktieboken eller förteckningen. Då man måste taga hänsyn även till de an- mälningar som kan inkomma under själva avstämningsdagen, kan avstämningsförfaran- det ej avslutas förrän dagen gått till ända.

Innebörden av att bolaget är berättigat presumera att den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller förteckningen enligt 8 & också är behörig att mottaga ut- delningsbelopp etc. är först och främst den, att betalning som sker till den registre- rade får befriande verkan för bolaget. Den- na verkan inträder även om mottagaren skulle ha överlåtit sin aktie och alltså i realiteten inte är berättigad, eller om han kommit att bli registrerad genom brottsligt förfarande, misstag c. d. ehuru han i verklig- heten inte alls äger aktien. En förutsätt- ning för befriande verkan är givetvis, att bolaget var i god tro. Regeln om befriande verkan av betalning har dessutom — i över- ensstämmelse med vad som sker i SkL, där 19 och 20 55 korresponderar med 13 å — mer utförligt upptagits i förslaget 12 &.

Vid tillämpning av 19 & köplagen blir avstämningsdagen också avgörande för rät— ten till utdelning i förhållandet mellan köpare och säljare, om dessa inte överens- kommit om annat. Avstämningsdagen blir alltså civilrättsligt att jämställa med förfallo- dag i de sammanhang där fixering av en förfallodag kan få betydelse. Angående av- stämningsdagens betydelse som utgångs— punkt för skyldigheten att verkställa expe- ditionella åtgärder för utdelningsbetalning, se framställningen under 5.3.4 a.

Avstämningsdagen har särskild betydelse i det fall att den i aktieboken registrerade ägaren överlåtit sin aktie (eller pantsatt den). Avstämningsdagen är då den sista dag som den nye ägaren (panthavaren etc.) kan registrera sig för att med säkerhet få utdelningsbelopp och emissionsbevis sig tillställt. Såvitt angår förhållandet till ny ägare (panthavare) utgör regeln att utdel- ningsbelopp och emissionsbevis får tillhanda- hållas den registrerade, utan att aktiebrev behöver företes, en motsvarighet till 20 & SkL. Enligt detta stadgande blir betalning på grund av ett löpande skuldebrev av ränta eller amortering giltig, om gäldenären per ränteförfallodagen resp. en i skuldebrevet angiven amorteringstermin erlagt beloppet till en tidigare innehavare av skuldebrevet, fastän detta i själva verket vid tidpunkten i fråga blivit överlåtet och kommit i ny inne- havares hand. Förutsättning för att gälde- nären skall kunna åberopa en sålunda gjord betalning till »fel» borgenär är emellertid, att gäldenären ej visste om överlåtelsen eller hade skälig anledning misstänka att över- låtelse ägt rum. Att man kunnat på angivet sätt släppa kravet på företeende av skulde- brevet beror på att förfallotiden framgår av själva handlingen. Ny borgenär kan alltså på denna se när han senast måste meddela gäldenären att han förvärvat skuldebrevet.

Beträffande utdelningsbelopp och emis— sionsbevis framgår inte av aktiebrevet, när rätten därtill inträder.

Vad beträffar utdelningen finns det emel- lertid, såsom närmare utvecklats i den all- männa motiveringen, avsnitt 5.3.4 a, i

fråga om betalningstiden en given anknyt- ning till dagen för hållande av den ordina- rie bolagsstämman, vilken ju återkommer vid i stort sett samma tid varje år och SOm även finns ungefärligt angiven i bolagsord- ningen. Beträffande emissionsbevis saknas — av skäl som också redovisats i nyssnämnda avsnitt — liknande möjlighet för aktieägarna att på förhand veta, när bolaget kan komma att ufärda sådana. En viss motsvarighet till det fallet att ett skuldebrev innehåller be- stämda betalningsterminer ligger i föreskrif- ten att kapitalökning skall kungöras, var— jämte viss tid skal] förflyta mellan kungö- relsen och avstämningsdagen. Åtminstone be— träffande börsintroducerade och andra stör— re bolag blir en kapitalökning därjämte före- mål för omnämnande och diskussion i dags— och fackpress.

Det bör sålunda finnas goda möjligheter att förvärvare (panthavare) skall få känne- dom både om beslut om utdelning och om beslut om kapitalökning.

Då kapitalökning genom fondemission enligt AL inte skall anses verkställd förrän registrering av beslutet skett, kan det givet- vis ej ifrågakomma att dessförinnan företa en avstämning och utsända delbevis etc. En erinran om att registrering är en nöd— vändig förutsättning för verkställande av avstämning för utlämnande av delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission har in- tagits i sista punkten.

I den mån det kan tänkas förekomma vinstutdelning i andra fall än efter beslut på bolagsstämma, får bolag vid fattande av beslut härom anpassa sig efter det system som föreslås gälla för utdelningsbeslut på bolagsstämma. Jfr t. ex. rättsfallet NJA 1962 s. 461.

10 &.

I fråga om innebörden av uttrycket skälig expeditionstid hänvisas till framställningen under 5.3.4 a.

Översändande av utdelningsbelopp kan i något fall komma att misslyckas till följd av att försändelse visar sig obeställbar eller att mottagaren eljest är oanträffbar. Har aktieägare avanmält sitt innehav, utan att

annan ägare kunnat införas för motsvarande aktieantal, föreligger också »annan sådan anledning». Såsom bestämmelsen utsäger, börjar preskriptionstiden löpa från avstäm- ningsdagen. I överensstämmelse med den i 25 5 första stycket SkL föreskrivna fristen för upphörande av kupongs giltighet har preskriptionstiden satts till tre år. Om pre- skriptionen ej avbrutits, tillfaller beloppet därefter bolaget.

Preskription enligt förevarande stadgande inträder endast då anledningen till att belop- pet inte kan tillställas den berättigade är att man inte känner hans namn eller adress el- ler något därmed likartat förhållande. Be- stämmelsen är således ej tillämplig om hin- der mot utsändande föreligger på grund av valutarestriktioner, avbrott i postgången c. d.

Såsom framhållits i motiven till 5 & bör bolag anteckna aktieägarnas person- eller annat identitetsnummer. Med tillgång till dylika nummer synes det relativt lätt att genom hänvändelse till offentliga register skaffa upplysning om ändrad adress, åtmin- stone för aktieägare som är bosatt inom lan- det.

Om panthavare (innehavare av uppdrag) inte är anträffbar, torde bolaget vid full- görande av sin undersökningsskyldighet inte kunna underlåta att i ärendet inhämta upp- lysningar från aktieägaren.

11 5.

Även de värdehandlingar som utfärdas i anledning av kapitalökning skall expedieras utan dröjsmål.

Översändande av ifrågavarande värde- handlingar bör, såsom bestämmelsen under- stryker, ske på ett säkert sätt. Bevisskyldig— heten för att detta krav tillgodosetts åvilar bolaget. Det sätt som i allmänhet i första rummet erbjuder sig är, såsom bestämmel- sen utformats, användande av rekommende— rade brev. Skulle det i något fall röra stora mängder av handlingar adresserade till en och samma mottagare kan assurerade för- sändelser eller budskickning ifrågakomma.

Även brev eller andra försändelser inne- hållande vårdehandlingar i anledning av kapitalökning kan undantagsvis komma att

bli obeställbara. I fråga om teckningsrätts- bevis är emellertid några bestämmelser för detta fall knappast nödvändiga. Ett sådant förlorar ju sitt värde, om teckningsrätten ej utövas inom viss kortare tid och aktieägaren får liksom enligt gällande rätt se till att han tillvaratar sina intressen.

När nyemission skall verkställas enligt det föreslagna systemet, måste teckningsrätts- bevis utfärdas inte bara i de fall då aktie— ägaren enligt 56 & första stycket AL är be- rättigad att erhålla sådant bevis. Dessutom skall bolaget, för att systemet med utsän- dande av teckningsrättsbevis skall kunna fungera, utfärda sådana bevis även där den företrädesrätt som tillkommer en tidigare aktie avser en eller flera nya aktier (såsom då nyemissionen sker i förhållandet 1:1).

I övrigt hänvisas till vad som anförts i motiven till 10 5 samt, beträffande preskrip- tion av rätt till deltagande i fondemission, till framställningen under 5.3.7 b.

12 5.

Den i 9 & första stycket givna legitima- tionsregeln innebär aktiv legitimation för den i aktieboken eller förteckning enligt 8 & införda personen. Denne kan,utan att behöva på annat sätt styrka sin rätt till utdelning etc., kräva att bolaget fullgör sin förpliktel- se gentemot honom. Bolaget kan ådra sig dröjsmålspåföljder, om det skulle vägra att utan ytterligare bevisning verkställa utbe- talning. Detta innebär å andra sidan givet- vis inte att bolaget skulle vara skyldigt att betala till den som bevisligen är obehörig, även om formella förutsättningar för be- talning är för handen.

Innebörden av förevarande paragraf in- rymmes visserligen i princip redan i 9 % första stycket och förevarande paragraf kan åtminstone delvis sägas förutsätta re- geln i 9 & första stycket. Det har emellertid synts vara av värde att regeln om befriande verkan av betalning etc. och det därtill knutna godtroskravet uttryckligen anges vid sidan av regeln om legitimation för aktie- ägare. Men dessutom innebär 9 5 för- sta stycket, såsom nyss framhållits, också något mer än regeln om befriande verkan

för bolaget av betalning, nämligen aktiv legitimation för den registrerade. Det har också ansetts lämpligt att i den allmänna regeln i 9 & första stycket fastslå avstäm- ningsdagens betydelse i sammanhanget; det är införingen just på avstämningsdagen som medför den ifrågavarande formella legiti— mationen för den registrerade i förhållande till bolaget. Medan 9 % första stycket kan sägas rikta sig till aktieägare och klar- göra för dem att de måste vara inregistre- rade hos bolaget en viss dag för att bevara sina rättigheter i vissa väsentliga hänseen- den, har 12 å sin huvudsakliga betydelse för bolagets handlande i egenskap av gäldenär.

Beträffande förhållandet mellan den »ma- teriella rätten» till utdelning (emissions- bevis), å ena, samt den presumtionsregel som framgår av 9 5 första stycket och före- varande stadgande, å andra sidan, må ytter- ligare följande anföras. Av vad som sagts under 9 & framgår, att det är avstämnings- dagen som är att betrakta som »förfallodag» för utdelning och emissionsbevis. Det be- tyder att det i princip är den som är aktie— ägare (panthavare etc.) på den dagen som har rätt till utdelning och emissionsbevis. Senare förändringari äganderätten påverkar således inte nu ifrågavarande rätt, även om bolaget skulle få kännedom därom; avtals- parterna har frihet att förfoga över avkast- ningen på en aktie. Enligt 9 & första stycket och förevarande paragraf skall vidare pre- sumeras, att det är den som är införd i aktie- boken (förteckning enligt 8 5) på avstäm- ningsdagen som är aktieägare (eljest berätti- gad) på denna för rätten avgörande dag. I detta senare hänseende kan emellertid det verkliga förhållandet vara ett annat: aktien kan ha bytt ägare före avstämningsdagen, men den nye ägaren har försummat att re- gistrera sig. Såsom av 9 5 första stycket och förevarande paragraf framgår, skyddas bo— laget vid god tro: har utdelningsbelopp be- talats (resp. emissionsbevis utlämnats) till den registrerade, verkar betalningen (ut- lämnandet) befriande för bolaget. Saknas god tro, dvs. om bolaget känner till eller bör misstänka att aktien före — eller på — av- stämningsdagen bytt ägare (pantsatts), verkar

betalningen (utlämnandet) icke befriande. Bolaget kan alltså bli skyldigt att betala ut- delningsbeloppet (utge skadestånd) till den som i verkligheten var berättigad. (Är det fråga om depositionsavtal enligt 8 & och be- talningen skett till aktieägaren själv i stället för till en banks notariatavdelning som fått hans uppdrag att förvalta aktien, lärer väl dock något sådant anspråk inte kunna fram- ställas.) Utan särskild bestämmelse skulle väl därvid all den kunskap eller misstanke som bolaget förvärvade fram till dess att utbetal- ningen faktiskt skedde tillräknas bolaget som ond tro. (Att det kan gå viss kortare tid mel- lan avstämningsdagen och expedieringen har framhållits under 5 .3.4 a.). Det har emeller- tid ansetts vara praktiskt för bolagen — och föga betänkligt från aktieägares eller pant- havares synpunkt — att tidpunkten för den goda tron får hänföras till avstämningsdagen och att man alltså inte skall behöva beakta upplysningar om äganderättsförändringar som inkommer efter denna dag. T. 0. m. av- stämningsdagen måste bolaget alltså beakta mottagna informationer eller på andra om- ständigheter grundade misstankar beträffan- de innehållet i aktieboken eller förteckning- en enligt 8 ©. Därefter skall bolaget kunna verkställa expeditionsåtgärder.

Den uppställda regeln om anknytningen av god tro för bolaget till vad man vetat eller bort misstänka på avstämningsdagen kan undantagsvis få vika för vad som anses följa av allmänna rättsgrundsatser. Om t. ex. en falsk inregistrering möjliggjorts genom komplott mellan en utomstående och en tjänsteman hos bolaget och bolaget får kän- nedom därom efter avstämningsdagen, synes utbetalning som -— trots sådan kännedom — verkställts till den registrerade icke böra verka befriande.

13 5.

Genom denna pragraf upphäves den el— jest gällande skyldigheten för bolag att ut— sända särskilt meddelande angående nyemis- sion till alla aktieägare som är kända för bolaget.

I 54 & AL stadgas bl.a. skyldighet för bolag att i rekommenderat brev underrätta

varje aktieägare, om vars postadress upp- lysning utan väsentlig omgång eller tids— utdräkt kan inhämtas, angående beslut om nyemission. Sådan underrättelse blir med det föreslagna systemet onödig i alla de fall, där aktieägare skall äga företrädesrätt till nyteckning; här kommer aktieägare som är registrerad — och som alltså är känd för bo- laget — att få sig teckningsrättsbevis tillställt. Bestämmelsen om särskild underrättelseskyl- dighet har därför ansetts kunna utgå beträf- fande nu ifrågavarande fall. För enkelhe- tens skull har befrielsen från nämnda skyl- dighet fått omfatta även det fall där nyteck- ningen skall ske av utomstående genom ap— port. I dessa fall får visserligen aktie— ägarna inte underrättelse på nyssnämnda sätt, men deras intresse av att överhuvud få någon underrättelse är inte så stort, då de ej själva skall ha rätt att teckna. Det kan förmodas att bolagen i alla fall finner det lämpligt att informera sina aktieägare ge- nom ett enkelt meddelande. Jfr 49 & FL och 35 & sista stycket BL.

14 &.

Genom denna paragraf införes för för- slagets del samma skadeståndsregler som gäller enligt AL, FL och BL.

Vid överträdelse av den föreslagna lagens bestämmelser bör skadeståndsskyldighet åvi- la bolagsorgan m. fl. i samma utsträckning som är fallet vid överträdelse av föreskrifter i AL (samt FL och BL). Det har därför an- setts tillfyllest med en allmän hänvisning till dessa föreskrifter, vilka återfinnes i 207—212 55 AL, 319—324 55 FL samt 176—181 55 BL.

15 och 16 55.

I dessa paragrafer straffbelägges vissa angivna förseelser på motsvarande sätt som enligt AL.

Dessa föreskrifter motsvarar för den föreslagna lagens område de straffbestäm— melser som i motsvarande fall gäller vid förseelser enligt den allmänna aktiebolags- lagstiftningen. De senare återfinnes, [ 15 SL's fall, i 214å 2 p. AL, 3275 4 p. FL samt

1845 3 p. BL och, i 16 SV.-s fall, i 216 5 första stycket 1, 2 samt 6 p. AL, 329 5 1 och 2 p. FL samt 186å 1 och 2 p. BL.

17 5.

I denna paragraf ges särskilda regler för övergången från AL:s system till det före- slagna. I första stycket anges vissa före— skrifter beträffande aktiebrev som medde- lats i 1 och 2 55 men som ej är att till- lämpa förrän den erforderliga bolagsord— ningsändringen blivit registrerad. I andra stycket behandlas bl. a. det sätt på vilket innehavare av äldre aktiebrev får rätt till utdelning etc. i samband med övergången. Det tredje stycket, slutligen, reglerar över— förandet av innehållet i förutvarande aktie— bok till ny sådan.

Under själva övergångsskedet kommer det att finnas aktiebrev i cirkulation som utfär- dats enligt de allmänna aktiebolagsrättsliga reglerna, samtidigt som aktiebrev av den nya typen successivt kan utges, allteftersom äldre aktiebrev avlämnas. De äldre aktie- breven får självfallet inte bli ogiltiga genom att bestämmelse intages i bolagsordningen att den föreslagna lagen skall vara tillämp- lig. Däremot uppkommer det, i och med att beslutet att ändra bolagsordningen vun- nit laga kraft, en rätt för aktieägarna att i samband med införing i ny aktiebok få sina äldre aktiebrev utbytta.

Sedan beslut om övergång till det före- slagna systemet trätt i kraft, skall de äldre aktiebreven jämte tillhörande kuponger inte längre medföra rätt att utfå utdelning eller att deltaga i ev. kapitalökning (jfr 222 & 2 mom. första stycket AL och 334 & 2 mom. första stycket FL). För att komma i åt- njutande av dessa rättigheter måste aktie- ägare avlämna aktiebrevet till bolaget, som då skall införa honom i ny aktiebok Och utfärda nytt aktiebrev. (Han kan dock tän- kas avstå från erhållande av nytt aktiebrev.) Härefter sker betalning av utdelningsbelopp och utlämnande av emissionsbevis enligt bestämmelsernai 9 % ff.

Ej heller kan registrering av panthavare m.fl. enligt 8 % ske, förrän det gamla aktiebrevet avlämnats och registrering en-

ligt de föreslagna reglerna ägt rum. Detta har i lagtexten uttryckts så att 8 & ej är tillämplig — underförstått: beträffande den ifrågavarande aktien — förrän det gamla aktiebrevet avlämnats. Den som, då den föreslagna lagen träder i tillämpning, har aktiebrev som pant bör kunna kräva — ev. genom rättegång om så skulle erford— ras — att aktieägaren medverkar till att panthavaren med stöd av 9 & kan komma i åtnjutande av sina rättigheter. Aktieägaren har därvid att utfärda sådan skriftlig pant- förskrivningshandling som krävs enligt 8 5.

Även för att bolag skall kunna vinna befrielse från skyldighet att underrätta ak- tieägare om beslutad nyemission (jfr 13 &) förutsättes det att gammalt aktiebrev blivit avlämnat.

Övergången från AL:s system till det nya är såsom framhållits i det föregående inte enbart en fråga om ändring av bolags- ordningen. Det krävs att erforderliga verk- ställighetsåtgärder vidtages ifråga om varje befintlig aktie och således beträffande alla utelöpande aktiebrev. På grund av svårig- heterna fÖ-r bolag att inom en begränsad period få kontakt med samtliga aktieägare kan det, sedan bolagsordningen ändrats och även sedan majoriteten av aktieägarna av— lämnat sina äldre aktiebrev, komma att under lång tid finnas aktiebrev av äldre typ i cirkulation. Det skulle då vara onödigt betungande för bolag att vidmakthålla dubb- la aktieböcker: av tidigare använd typ för det successivt minskande antalet äldre aktier och av ny modell för det antal aktieägare som hörsammat bolagets meddelande angå- ende omläggningen. Av denna anledning skapas genom bestämmelsen i tredje styc- ket möjlighet att överföra uppgifterna om aktieägare, aktienummer, aktieantal och, i förekommande fall aktieslag samt uppgift om akties egenskap av bunden eller fri, trots att bolaget ej kan veta huruvida upp- giften om aktieägaren står i överensstämmel— se med det verkliga förhållandet. Såsom anmärkts under förevarande paragraf andra stycket krävs det emellertid bl. a. för rätt till utdelning att det gamla aktiebrevet avläm— nats. Sådan överföring från gammal till ny

aktiebok som kan ske enligt paragrafens tredje stycke påverkar således inte utövan- det av dessa rättigheter. Full verkan av överföringen uppnås m. a. o. ej, förrän samt- liga äldre aktiebrev presenterats för utbyte och den provisoriska införingen i den nya aktieboken kunnat kompletteras med upp- gifter om äganderättsförhållandena beträf- fande hela aktiekapitalet. Först i detta läge har också alla äldre aktiebrev blivit ersatta med nya.

Det bör slutligen framhållas, att det är den äldre aktiebokens vid tidpunkten för uppgiftens överförande till ny aktiebok ak- tuella innehåll som skall inflyta i den senare. Historiska data angående aktien eller dess tidigare ägare behöver således ej belasta den nya aktieboken.

9.2 Kungörelse om ändring i börsordningen för Stockholms fondbörs

Den föreslagna lagen med särskilda be- stämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m. skall frivilligt kunna tillämpas av varje bolag. Men av allmänna rättssäkerhets- och effektivitetsskäl är det av betydelse att man på marknaden för börsnoterade aktier har ett i största möjliga utsträckning enhetligt systern. På grund här- av föreslås sådan ändring i börsordningen, att systemet skall kunna genomföras för i stort sett samtliga på börsen introducerade bolag.

I fråga om de redan vid lagens ikraft— trädande börsregistrerade bolagen föreslås en övergångsperiod av fem år. Om ett börs— introducerat bolag inte av eget initiativ skul- le ändra bolagsordningen i syfte att göra la- gen tillämplig, skall börsstyrelsen ingripa. Det läggs nämligen i börsstyrelsens hand att förelägga bolag att vidta erforderliga änd- ringar i bolagsordningen och verkställa om- läggningsproceduren. Skulle ett föreläggan- de inte bli åtföljt, finns såsom nedan påvisas möjlighet för börsstyrelsen att tillgripa åt- gärd av för bolaget mycket allvarlig natur: avförande av bolagets aktier från börsno- tering.

Genom en särskild bestämmelse i börsord- ningen föreslås börsstyrelsen därjämte få kompetens att medge undantag från nyss— nämnda villkor. På grund av att denna dispensmöjlighet står till buds kan undan- tagsvis bolag, som trots sin karaktär av börsbolag har jämförelsevis litet aktiekapi- tal eller eljest liten spridning av sina aktier på marknaden, efter börsstyrelsens prövning få tillämpa det traditionella systemet.

Dispensmöjligheten får tillsammans med den femåriga övergångstiden den verkan, att omställningen från det äldre till det nya systemet bör kunna äga rum på ett smidigt sätt. Det har synts angeläget att söka skapa förutsättningar för största möjliga flexibi- litet i detta hänseende, eftersom många stör- re bolag sannolikt kommer att söka för- verkliga det nya systemet, så snart detta blir tillgängligt. Om ett alltför stort antal bolag av denna typ samtidigt skulle önska företa operationer i detta syfte, skulle man emellertid kunna riskera, att banksystemets kapacitet inte skulle räcka till för att för- medla kontakten med aktieägarna och för att via sitt kontorsnät omhänderta det stora materialet av aktiebrev och kupongark. De föreslagna övergångs- och dispensreglerna i börsordningen ger med andra ord börs— styrelsen och bolagen gemensamt en möj- lighet att söka på lämpligt sätt åstadkomma en ordning för hur övergångsperioden skall disponeras av de olika bolagen.

Det får i detta sammanhang erinras om att börsordningen 27 & första stycket möj— liggör för börsstyrelsen att besluta att börs- papper, som inte längre uppfyller de för inregistrering fastställda villkoren eller i frå- ga om vilket börsordningens föreskrifter i övrigt inte iakttas, skall avföras från no- tering vid börsen, där bristen eller urakt- låtenheten inte är av underordnad betydelse. Därigenom finns alltså en yttersta påföljd, som börsstyrelsen kan applicera på fall där bolag trots föreläggande skulle vägra att följa de föreslagna nya bestämmelserna.

Börsstyrelsens beslut kan ej överklagas på administrativ väg. Genom att besvärs- möjlighet ej föreligger, kan alltså t. o. 111. ett så allvarligt beslut som avförande av ett bo-

lags aktier från notering ej överklagas. Den svaghet som möjligen kan sägas föreligga genom avsaknaden av fullföljdsförfarande uppväges i viss mån av att börsstyrelsen står under tillsyn av bankinspektionen. En- ligt 34 5 fOndkommissionslagen tillkommer det nämligen inspektionen, att övervaka att börsordningens föreskrifter iakttas och att börsverksamheten »i övrigt försiggår på så- dant sätt, att den länder till nytta för det allmänna». Den som ä1 missnöjd med ett beslut av börsstyrelsen kan visserligen ej påkalla, att högre myndighet omprövar det- samma, men har alltid möjlighet att inför bankinspektionen göra gällande, att det ej tillkommit i laga ordning. Inspektionen kan nämligen enligt 37 & första stycket samma lag antingen förbjuda verkställighet av börs— styrelsens beslut, om det befinns strida mot sagda lag eller börsordningen, eller medde- la föreskrift om rättelse av ett redan verk- ställt sådant beslut.

Slutligen skall anmärkas att förslag om ändring i och tillägg till börsordningen fram- lägges med hänvisning till 29 & fondkom- missionslagen. Enligt detta lagrum må änd— ring av fastställd börsordning ej medgivas av Konungen förrän förslag av tillsynsmyn- digheten eller börsstyrelsen föreligger.

9.3 Lag om yrkesmässigt förande av aktie- bok, m. m.

I kap. 7 har vi behandlat förutsättning- arna för bildandet av ett organ med uppgift att för aktiebolag föra aktiebok och ha hand om utdelningar m.m. och där ADB-syste- mets vinster i rationaliseringshänseende skul- le framträda på ett markant sätt. Vi har också förutsett en sådan utveckling genom att i 2 & andra stycket i förslaget till lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m.m. ta in en bestämmelse av innehåll att aktiebrev får undertecknas enligt fullmakt. Att redan enligt gällande bestämmelser emissionsbevis kan utfärdas med stöd av fullmakt fram- går av 35 % AL och 31 & FL.

Som framhållits i kap. 7 har vi ansett

att yrkesmässigt förande av aktiebok och därmed sammanhängande uppgifter inte skall få ske utan Kungl. Maj:ts tillstånd. Den författningsmässiga grundvalen för så- dan verksamhet synes böra utgöras av en lag. I denna lag bör anges de allmänna förutsättningarna för verksamhetens bedri- vande, däribland den tillsyn av bankinspek- tionen som verksamheten bör vara under- kastad. Tillståndsprövningen bör vara dis- kretionär. Kungl. Maj:t skall äga beakta alla i ärendet föreliggande omständigheter. Lagen bör, efter mönster ur lagen den 26 april 1963 (nr 76) om kreditaktiebolag, ta upp även vissa andra föreskrifter som rör tillsynen.

Verksamheten bör bedrivas i form av antingen aktiebolag eller ekonomisk för- ening. Bankinspektionen bör ha rätt att granska bokföringen och andra handlingar av betydelse för verksamheten samt, om företagsledningen fattar beslut som är oför- enliga med lag, bolagsordningen eller för- eningsstadgan, förbjuda verkställighet av be- slutet. Har beslutet gått i verkställighet bör inspektionen kunna förelägga företagsled- ningen att göra rättelse. Som yttersta tvångs- medel bör finns möjlighet för Kungl. Maj:t att förklara tillståndet förverkat. Lagen bör innehålla bestämmelser om bötespåföljd för den som driver verksamhet av den art som här är aktuell utan tillstånd, liksom för sty- relseledamot, likvidator eller befattningsha- vare i företaget som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet lämnar oriktig eller vilse- ledande uppgift till bankinspektionen.

Det måste förutsättas att avtal som in- gås mellan ett bolag och ett organ av här avsett slag angående förande av bolagets aktiebok m.m. blir av så detaljerad karak- tär att det ej skall behöva råda någon tve- kan om vad organet har att iaktta i de olika fall då detsamma skall fullgöra vissa av de funktioner som eljest skulle ha ålegat bola- get. Bland de frågor som måste behandlas i dylika avtal ingår naturligtvis bl.a.: be- stämmelser hur aktieboken skall föras och hur utskrift därav skall ske, hur aktiebrev och emissionsbevis skall utfärdas, hur ut- delningen skall verkställas etc. I samband

med övergångsperioderna — dvs. då spe- cialorganet skall till- eller frånträda ett uppdrag — kan man riskera vissa störning- ar för aktieägarna, särskilt i stora bolag, om ej särskild omsorg nedlägges till und- vikande av dylika. I förebyggande syfte synes ett avtal av ifrågavarande slag böra särskilt ingående bestämma vad bolaget resp. organet har att iaktta i samband med övergångsförhållandena.

Bilaga 1 länder

Av Torkel Stem

1.1 Norden 1.1.1 Finland

Enligt den finska aktiebolagslagen av år 1895 har bolagen att föra aktiebok. Lagen möjliggör emitterandet av innehavaraktier men sådana förekommer ej bland de börs— introducerade bolagen. På marknaden cirku- lerar namnaktiebrev försedda med indossa- ment in blanco. Registrering av ägaren i aktieboken erfordas för att han skall kunna utöva sin rösträtt. Ehuru aktieboken inte behöver hållas tillgänglig för allmänheten, anses bolagen dock böra tillåta såväl aktie- ägare som myndigheter att ta del därav.

Aktieemissioner genomförs i Finland med användande av särskilda emissionskuponger. Dessa fogas till aktiebreven och vid före- kommande emission tecknas aktier mot av- lämnande av kupong. Under emissionstiden kan kupongerna också omsättas, varvid de noteras på börsen.

1.1.2 Danmark

I Danmark förekommer enligt 1930 års ak— tiebolagslag såväl namn- som innehavarak- tier. De senare är särskilt vanliga hos börs- introducerade bolag. Utdelning lyftes mot kupong och deltagande i emission möjlig- görs genom avstämpling av tidigare aktie— brev. Aktieboken är inte tillgänglig för nå- gon annan än bolagets egen styrelse.

Översikt av aktiebrevssystemet i några främmande

1.1.3 Norge

I Norge är enligt 1957 års lag om aktie— bolag den som förvärvat aktie skyldig att inom en månad göra anmälan till bolaget för registrering av förvärvet. Aktiebrev får inte överlämnas till ny ägare försett med indossament som är ställt till innehavaren eller tecknat in blanco; den nya ägarens namn måste framgå av påtecknad trans- port. När en affär förmedlas av fondkom- missionär, behöver den verklige köparens namn dock ej påföras, förrän köparens mäklare överlämnar aktiebrevet till honom. Det råder förbud mot att utfärda innehavar- aktier. Underlåtenhet att hos bolaget anmäla aktieförvärv är sanktionerad med bötesstraff.

Till följd av alltmer växande svårigheter i samband med hantering av aktiebrev och kuponger har på senare år framlagts förslag till värdepapperstekniska reformer. I början av 1966 genomfördes vissa ändringar i ak- tiebolagslagen, vilka väsentligen innebar föl- jande nyheter.

Tidigare stadgades att aktiebrev skulle innehålla aktiens nummer. Det är numera tillåtet att alternativt ange endast aktiebre- vets eget nummer. Det har vidare föreskri- vits att aktiebrev, för det fall det omfattar flera aktier, skall ange aktiernas antal och sammanlagda nominella belopp.

Lagen föreskrev tidigare att alla aktier i ett bolag skulle vara upptagna i en aktie- bok (aksjeprotokoll). I anslutning till aktie-

boken skulle även föras ett alfabetiskt namn— register över aktieägarna med uppgift om det av var och en innehavda antalet ak— tier. Nu föreskrivs endast att aktieägarna skall vara alfabetiskt införda i en aktiebok med upplysning om namn, yrke och bostad samt det antal aktier var och en innehar jämte nummer på aktier eller aktiebrev.

Man har vidare upphävt den tidigare regeln att utdelning skulle kvitteras på så- dant sätt att kvittot angav numret på ifråga- varande aktie. Det skall dock alltjämt inne- hålla uppgift om antalet aktier.

Mot bakgrunden av de nu refererade föreskrifterna har man i ett antal norska börsnoterade bolag i följande avseenden re- formerat aktieägarregistreringen och aktie- brevsutfärdandet samt sättet för betalning av utdelningen m. m.

I de bolag som för sitt aktieägarregister med hjälp av datamaskin strävar man efter att för varje aktieägare utfärda endast ett enda aktiebrev, således oavsett vilket antal aktier vederbörande må inneha. Aktieägaren har dock frihet att alltefter önskemål växla sitt aktiebrev.

Med ett aktieägarregister — ev. fört med hjälp av ADB — som ständigt är aktuellt un— derlättas arbetet med både utdelningsbetal- ning och aktieemissioner. I fråga om sättet att motta utdelning kan aktieägarna i de ifrågavarande bolagen välja mellan check, överförande till vederbörandes bankräkning eller till någon (t.ex. banks notariatavdel- ning), som utövar förvaltningen för aktie— ägarens räkning. På grundval av aktieägar- registret utfärdar bolaget också emissions— bevis som tillställs aktieägarna i rekommen- derade brev.

Då de nu ifrågavarande bolagen i an- slutning till den ordinarie bolagsstämman offentliggör den föreslagna utdelningen, till- kännages samtidigt dels att aktieägarregist— ret kommer att avläsas på bolagsstämmo- dagen eller någon av de närmast följande dagarna och dels att en viss dag, varierande mellan ytterligare 10 och 14 dagar därefter, fastställts såsom förfallodag för utdelningen. Därigenom får bolagen tid på sig att för- bereda själva betalningsoperationen. Kurs—

sättningen på börsen för aktierna i veder- börande bolag sker exkl. utdelningen fr. o. m. dagen efter bolagsstämman.

Ett norskt bolags aktiebok är inte till— gänglig för allmänheten, men varje aktie- ägare i bolaget är berättigad att på bolagets kontor utan kostnad ta del därav. Aktie— ägare har dessutom rätt att inom 30 dagar få en utskrift av aktieboken (inkl. namn- registret när separat sådant förs) och även uppgift om vilka aktieägare som innehar mer än ett visst antal aktier. Bolaget är berättigat att kräva ersättning för dylik ut- skrift med 3 kr per 100 ord.

1.2 Europa i övrigt 1.2.1 Västtyskland

I Västtyskland förekommer liksom i Sverige aktiebrev jämte kupongark. I allmänhet är aktiebreven, i motsats till vad som gäller i Sverige, ställda till innehavaren. (Jfr 1965 års Aktiengesetz & 24 Abs. 1.) Särskilt de stora, börsintroducerade bolagen emitterar innehavaraktier i den mån ej särskilda be- stämmelser lägger hinder i vägen. Finns endast innehavaraktier, behöver någon ak- tiebok ej föras. Ett bolag, som utgett namn- aktier, skall däremot (enligt 5 67 Abs. 1) obligatoriskt föra en aktiebok angivande ak- tieägarnas namn, yrke och adress. Förvär- varen av äganderätten till sådana aktier kan göra gällande sina rättigheter gentemot bola- get, särskilt rösträtt och rätt till utdelning, först efter införing i aktieboken. Aktieägar- na, men endast dessa, har rätt att ta del av aktiebokens innehåll. Företag som förvärvat mer än en fjärdedel av aktiekapitalet i ett bolag är numera enligt Aktiengesetz skyl- digt att underrätta vederbörande bolag här- om. Bolaget skall sedan offentliggöra det anmälda förhållandet.

Vid sidan av det nämnda bruket av inne- havaraktier föreligger en annan omständig- het av intresse i detta sammanhang. Man räknar inom det tyska bankväsendet med att uppskattningsvis ca 85 % av alla före- kommande aktieaffärer på börsen berör ak-

tier som förvaras i notariatdepå. Enskilda aktieägare låter nämligen mycket ofta för- vara och förvalta sina aktier hos banks no- tariatavdelning. Detta bruk synes, uppskat- tat i relativa tal, vara mer än dubbelt så omfattande som på motsvarande svenska marknad.

De tyska affärs- och sparbankerna har enligt lag möjlighet att lägga såväl av ban- kerna själva innehavda som av deras kun- der deponerade aktier i ett slags bankernas gemensamma förvar (Girosammeldepot el- ler Sammelverwahrung) hos speciella institut som ägs av bankväsendet och upprättas spe- ciellt för ändamålet (Kassenvereine). Sju av de åtta börsplatserna i Västtyskland har sin särskilda Kassenverein. Möjligheten att be- gagna de kollektivdepåer som förvaltas av varje Kassenverein utnyttjas i stor utsträck- ning av det tyska banksystemet. Därvid för- utsätts att den enskilda depåkunden förkla- rat sig avstå från rätten till just det indivi- duella aktiebrev som han lagt in i notariat- förvar och att han lämnat banken medgi- vande att i sin tur deponera ifrågavarande värdepapper hos tredje man, dvs. en Kas- senverein. Denna depåform ställer sig bil- ligare för aktieägaren än om aktierna skall ligga i ett särskilt, för honom personligt förvar. Följden har också blivit att ca 60 % av de på fondmarknaden utelöpande aktier- na numera är deponerade i dylika kollektiva gemensamhetsförvar hos en Kassenverein, där det finns en depå för varje bolag för sig. Däri sammanförs aktier från olika de- ponentbanker, utan att man håller räkning på vilka individuella aktiebrev som inlagts av den ena eller den andra banken. I stället förs för varje deponerande bank ett »aktie- konto», som visar vilket antal aktier banken har liggande i varje bolagsdepå. Varje bank måste i sin tur föra motsvarande konton för sina notariatkunder. Dessutom samverkar de olika Kassenvereine inbördes genom att hålla aktiekonton hos varandra.

Såsom den ovan anförda termen Giro- sammeldepot antyder sker, så snart såväl säljare som köpare på var sitt håll är an- slutna till sådan förvaltningsform, leverans av aktier som omsatts på en tysk börs i all-

mänhet inte genom att aktierna i fysisk mening överlämnas från säljare till köpare. I stället effektueras transaktionen genom girering mellan de konton som berörs.

Därvid kan det som allra mest bli fråga om följande olika konton: säljarens och kö- parens konto hos var sin bank; resp. banks konto hos var sin Kassenverein samt dessa senares konton hos varandra. Kontoföringen förenklas givetvis i praktiken något, om säljare och köpare är kunder hos en och samma bank eller hos två olika banker som anlitar en gemensam Kassenverein. Köparen kan emellertid kräva att i stället för kredi- tering av sitt aktiekonto få aktierna levere- rade. Den metoden måste naturligtvis under alla omständigheter anlitas, om köparen inte alls har aktiekonto i någon bank.

En Kassenverein medverkar även vid pant- sättning av en aktieägares andel i en kollek- tiv depå. Därvid förutsätts att både pant- sättare och panthavare är anslutna till systemet.

Vid lyftande av utdelning förfars på mot- svarande sätt som vid köp och försäljningar. Från varje Kassenverein redovisas kupong- erna till samtliga aktier i den ifrågavarande bolagsdepån, och institutet får mot denna redovisning uppbära likvid av bolaget. Där— på fördelas beloppet mellan de anslutna ban- kerna i proportion till saldot på dessas ak- tiekonton, varefter bankerna i sin tur verk— ställer motsvarande fördelning bland sina notariatkunder.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt med stöd av speciella bevis eller intyg om aktie- innehavets storlek som företes vid bolags- stämman.

Systemet har på senare år utbyggts så att ett bolag, som gör en emission, kan avtala med den bank som förmedlar emissionen, att alla de nyemitterade aktierna genast skall läggas i depå hos en Kassenverein, så att försäljning av nya aktier på marknaden re- dan från början får ske genom kreditering av aktiekonton. Ordnas förhållandena på detta sätt, händer det att bolaget låter trycka bara ett fåtal aktiebrev, nämligen dels ett eller ett par brev på mycket hög valör (s. k. globalbrev lydande på miljonbelopp) och

dels en begränsad upplaga brev i småvalö- rer, vilka kan användas för det fall att nå- gon köpare kräver att få värdepapperen i sin hand. Genom ett dylikt förfaringssätt minskas behovet av valvsutrymmen hos var- je Kassenverein och även omgången med kupongredovisningen.

Slutligen kan nämnas, att en Kassenverein organiseras som aktiebolag med de större bankerna på en viss börsplats såsom aktie- ägare.

Det kan vara av intresse att något beröra hur vissa utländska aktier behandlas vid omsättning på de västtyska börserna.

Handel i holländska och franska aktier anses vara relativt oproblematisk, eftersom det därvid regelmässigt är fråga om doku- ment ställda på innehavaren. Dessa leve- reras i förekommande fall i original och kan behandlas såsom tyska aktier. Vid be- hov kan de alltså även tas emot i samlings- depå hos en Kassenverein.

Ifråga om amerikanska aktier har man fått slå in på en annan väg. Ty dessa ak— tier måste, såsom framgår av den följande framställningen om USA (jfr 1.3), vara in- registrerade hos bolaget på en bestämd per- son och lyder sålunda på den registrerade aktieägarens namn. För att nu amerikanska aktiebrev (share certificates) skall bli lika överlåtbara som innehavaraktiebrev av tyskt slag, har endast sådana amerikanska aktier ansetts vara leveransgilla på en tysk börs- plats som inregistrerats i en tysk banks eller Kassenvereins namn och sedan av veder- börande tyska institut blivit försett med blancoindossament. Det tyska institutet fungerar alltså som s.k. nominee, dvs. ett slags av rättsordningen i de anglosaxiska länderna erkänd proformaägare. Ibland har man tillämpat det förfaringssättet att de aktier som skall introduceras på en tysk börs hos det amerikanska bolaget blir in- registrerade på dels en tysk bank, dels en Kassenverein. I så fall har de enheter som inregistrerats på en bank mestadels av den verklige ägaren i Tyskland deponerats i vanligt öppet förvar hos en notariatavdel— ning, medan de dokument som utställts på en Kassenverein tjänar som underlag för

förvaring i Girosammelverwahrung och för girering inom ramen för detta kollektiva förvaringssätt. Den hos det amerikanska bolaget inregistrerade aktieägaren (bank el- ler Kassenverein) förmedlar till de verkliga tyska ägarna dem tillkommande utdelning och övriga rättigheter. På begäran får den verklige aktieägaren också intyg att tjäna som underlag för utövande av rösträtten på bolagsstämma. — Det förtjänar också näm- nas att man på de tyska börserna endast handlar med in blanco indosserade original- aktiebrev från det amerikanska bolaget ifrå- ga. I motsats härtill handlar man, när det gäller engelska aktiebrev, i Västtyskland inte med dessa i original utan i form av sär- skilda, av en tysk bank utgivna, till inne- havaren ställda s. k. Leistungsschuldverschrel- bungen som utfärdats av en tysk Kassen- verein för leverans i börshandeln. De eng- elska originalaktiebrev som utgör underlag för de på detta sätt i Tyskland utfärdade speciella handlingarna ligger deponerade i England. I den av en Kassenverein utfär- dade handlingen åtar sig utfärdaren skyldig- het att till innehavaren förmedla de ekono- miska och förvaltningsmässiga rättigheter som skall tillkomma aktieägaren.

Såsom framställningen av de italienska aktieförhållandena (se 1.2.5) kommer att ge vid handen är det därvidlag fråga om regist- rerade namnaktier. I förekommande fall omsättes ej italienska aktier på de tyska börserna i form av originalaktiebrev. Man använder i stället på innehavaren ställda certifikat, utgivna av en tysk bank. De italienska aktiebrev som utgör underlag för de tyska certifikaten deponeras hos någon Kassenverein.

1 .2.2 Frankrike

I Frankrike utges flertalet aktier i form av aktiebrev ställda på innehavaren. Bola- gen utfärdar inte gärna namnaktie av det skälet att de franska placerarna traditionellt anses eftersträva mesta möjliga anonymitet och följaktligen föredrar aktier som är ställ- da till innehavaren. Å andra sidan måste alla aktieägare framträda i samband med

taxeringsförfarandet och anonymitetsintres- set anses därför inte längre ha samma tyngd som man tidigare tillmätt detsamma.

Enligt fransk aktiebolagslagstiftning synes en aktieägare, åtminstone principiellt, ha möjlighet att efter eget val få sin aktie ut— färdad i form av aktiebrev i sitt eget namn (la forme nominative) eller till innehavaren (la forme au porteur). När namnaktiebrev inte till följd av särskilda författningsbe- stämmelser föreskrivits såsom obligatoriska, skulle en aktieägare kunna hos bolaget begä- ra att ett aktiebrev av ettdera slaget skulle konverteras till det andra. Även bolaget har frihet att besluta ge sina aktier den ena eller andra formen. I praktiken torde det, om inte annat så av rent bolagsadmi- nistrativa skäl, vara bolagets eget beslut att tillämpa endera formen som blir avgöran- de. Genom föreskrift i bolagsordningen kan bolaget således utesluta valfrihet för aktie- ägarna i detta hänseende. (Jfr Code de commerce artikel 36 samt décret den 7 de- cember 1955.)

När namnaktiebrev överlåtits, sker infö- ring i bolagets aktiebok (registre des trans- ferts) av namnet på den som förvärvat ak- tien ifråga. Endast aktieägaren eller dennes rättsinnehavare är behörig att av bolaget erhålla utdrag ur aktieboken.

Ett specialfall av skyldighet att låta kon- vertera innehavar- till namnaktier inträffar vid tillämpning av lagen den 24 juli 1966 angående les sociétés commerciales, artikel 162—1 (tillägg jml. ordonnance nr 67—833 den 28 september 1967 om bildandet av ett särskilt administrativt organ benämnt Com- mission des opérations de bourse). Enligt denna bestämmelse åläggs vissa angivna, bo— laget närstående befattningshavare skyldig— het att låta till namnaktier konvertera aktier i bolaget tillhörande dem själva, äkta makar och hemmavarande minderåriga barn. En förutsättning är dock att aktierna noteras på börsen eller på aktiemarknaden i övrigt.

I Frankrike förvaras liksom i Västtysk- land flertalet aktiebrev i börsbolagen i nota- riatdepå. Man har i Frankrike skapat ett system för sammanförande av deponerade aktier, vilket till sin principiella uppbyggnad

helt överensstämmer med det tyska, som också utgjort förebilden. I stället för att, såsom sker i de olika tyska Kassenvereine, sammanföra de deponerade aktierna i ett antal skilda kollektivdepåer har man emel— lertid i Frankrike skapat ett enda centralt organ, Sicovam (Société interprofessionelle pour la compensation des valeurs mobiliit- res), vilket fullgör motsvarande funktioner som de olika Kassenvereine. Sicovam drivs i form av aktiebolag. Det har bildats av banker och fondmäklarfirmor och bedriver sin verksamhet i Paris. Av franska aktier kan endast sådana som vunnit anslutning till Sicovam noteras på Parisbörsen. Sico- vam verkställer ingen kupongklippning utan utfärdar i stället med ledning av delägarnas (bankernas och fondmäklarnas) aktiekonton s.k. certifikat på det sammanlagda utdel- ningsbelopp som tillkommer var och en av dem. Certifikaten överlämnas till delägarna som sedan inkasserar dem hos vederbörande bolag. En följd av detta arrangemang är att om aktier uttas från Sicovam för att till- ställas aktieägarna, tidigare förfallna ku- ponger först måste avskiljas och makuleras.

Sicovam kan fungera som nominee be- träffande sådana aktiebrev som emitterats i andra länder, exempelvis i England och USA. Hos vederbörande engelska eller ame- rikanska bolag framträder alltså Sicovam som proformaägare av ifrågavarande aktier som i verkligheten tillhör kunder hos olika franska banker. På detta sätt har man skapat en möjlighet för anglosaxiska, till Sicovam i egenskap av den hos bolaget registrerade aktieägaren ställda aktiebrev att finna en marknad i ett land där man eljest traditio- nellt mest handlar med innehavaraktier. Sicovam låter växla ifrågavarande aktiebrev i passande, mindre valörer och indosserar dem in blanco.

Det kan slutligen vara av ett visst intresse att något observera de former, i vilka skan- dinaviska, i Paris noterade aktier blir före- mål för handel därstädes.

I fråga om svenska aktier, såsom L. M. Ericsson, SKF och Tändsticksbolaget, lägger man bl. a. märke till att de ej vunnit an— slutning till Sicovam (något som ej heller

är obligatoriskt beträffande icke franska aktier).

Norsk Hydroelektrisk Kvaelstof Aktiesel- skab (Norsk Hydro) har — med sina ca 25 000 franska och ca 3 000 norska aktie- ägare — sedan länge aktier noterade på börsen i Paris, men ej heller dessa är Sicovam-anslutna. För att den franska marknaden dock skall ha tillgång till ett dokument som man av språkliga och andra skäl lätt kan göra sig förtrogen med, brukar de ifrågavarande aktierna jämte tillhörande kupongark av aktieägarna deponeras hos bolagets bankförbindelse i Paris. Denna bank fungerar alltså såsom bolagets agent gentemot aktieägarna i Frankrike. I rela— tion till de deponerade aktierna utfärdar bolaget på franska avfattade, till en viss namngiven aktieägare ställda certifikat av- seende det aktuella antalet aktier. Denna handling utgör bevis att aktieägaren blivit inskriven i det hos banken förda registret och att vederbörande deponerat sina aktier hos denna. Certifikatet kan ej överlåtas, utan bolaget utfärdar vid ägarbyte ny sådan handling. Själva aktierna i originalversion är ej omsättningsbara på Parisbörsen. Ut— delning och rättighet att delta i kapitalök- ning tillgodogör sig certifikatsinnehavaren genom att hos banken förete sitt certifikat för avstämpling. Från banken sänds regel- bundet avskrift av certifikatregistret till bo— lagets huvudkontor i Norge, som med stöd därav kan komplettera sin aktiebok. Dår- jämte kan bolaget givetvis när som helst anmoda sin agent att lämna redovisning för certifikatregistrets innehåll vid någon sär— skilt angiven tidpunkt.

l.2.3 Schweiz

I Schweiz förekommer både innehavar- och namnaktier såväl hos börsintroducerade som andra bolag. Även om aktiebrev försedda med kupongark är det vanligaste, förekom- mer — vilket behandlas i det följande — även namnaktier utan kuponger. I sistnämn— da fall är aktieägarna alltid införda i bola- gets aktiebok. Utdelning betalas till aktie- ägarna antingen mot det att de företer ak-

tiebreven, som avstämplas, eller genom att bankräkning blir krediterad för beloppet.

Vid emissioner utövas rätten att delta däri ofta mot avlämnande av viss kupong, varvid alltså själva aktiebrevet ej behöver företes. För de fall då kupong ej utfär- dats, utställer bolaget särskilda tecknings- rättsbevis.

De i börshandeln omsatta värdepapperen levereras genom förmedling av National- bankens kontor. Även likvid verkställs hos denna bank genom girering mellan fond- handlarnas konton.

Under senare år har man inom börs- och bankkretsar bedrivit undersökningar i syfte att finna metoder för förenkling av värde- pappershanteringen. Man har nämligen fun- nit att denna genom den fortgående ansväll- ningen av pappersvolymen blivit alltmer svårbemästrad. Det tysk—franska systemet med samlingsdepåer och giromässig över- föring mellan olika aktiekonton synes där- vid ha varit en ledande förebild. Något be- slut om samlad övergång till ett sådant sy- stem har dock hittills ej blivit fattat. Genom skilda initiativ hos de tre största bankerna har man dock internt hos var och en av dessa skapat ett motsvarande system, s.a.s. i miniatyr. Den deponent hos en sådan bank som vill delta i bankens kollektivdepå med sina aktier får lämna särskilt medgi- vande härtill, innebärande bl. a. att depo- nenten avstår från sin eljest föreliggande rätt att kräva individualiserad nummerredo- visning av sina deponerade aktiebrev.

Beträffande den inledningsvis nämnda förekomsten av namnaktier kan följande redogörelse lämnas.

I de flesta bolag, vilkas aktier är spridda på marknaden, hade till för blott några få år sedan aktiebreven i allmänhet alltid ut- getts i form av innehavaraktier. Under se- nare år har emellertid enligt uppgift allt fler bolag övergått till att, i anslutning till vidtagna ändringar i resp. bolagsordning, ersätta tidigare innehavaraktier med namn- aktier som underkastats hembudsskyldighet (vinkulierte Namenaktien). Skälet härtill är att bolagen ansett sig behöva utöva kontroll över ägarförhållandena. Den bakomliggande

avsikten torde särskilt vara att förhindra aktieförvärv av utländska medborgare och företag eller av schweiziska medborgare som anses företräda konkurrentintressen vis—å-vis det ifrågavarande bolaget (»Schutz vor äusserer und innerer Uberfremdung»).

Befogenhet att vägra registrering av ny aktieägare tillkommer i regel styrelsen. Den- na kan därvid underlåta att anföra någon motivering. När hembudsskyldighet införts genom ändring av bestående bolagsordning, synes dock beslut att vägra nytillkommande förvärvare rätt att få aktie registrerad kunna fattas endast »aus wichtigen Grunden».

För att motverka att hembudsskyldighet underkastade aktier efter indossering in blanco skulle komma att cirkulera på mark- naden, så att aktieboken ej längre skulle ge en korrekt bild av de verkliga ägarförhål- landena, har man tillämpat olika metoder.

En sådan metod, som praktiseras för att förhindra att vissa aktieägarrättigheter — såsom rätt till utdelning och till deltagande i kapitalökning — frigörs från sambandet med ägarens införande i aktieboken, består i att bolaget underlåter att utge kupongark. Därigenom kommer nämnda rättigheter att kunna utövas endast av den i aktieboken införde ägaren, till vilken bolaget direkt översänder betalning och emissionsbevis.

Bolag har också möjlighet att på följande sätt framhäva sambandet mellan aktieägar- n-as medbestämmanderätt i bolaget, som grundas på införing i aktieboken, och deras rätt till utdelning. Bolag kan nämligen föreskriva att såväl aktiebrevet som därtill hörande talong och kupongark skall företes vid inregistrering av ny aktieägare i aktie- boken och att förvärvaren därvid skall avge en förklaring av innebörd att han förvärvat aktien för egen räkning och ej på uppdrag av annan.

Bland de närmare 90 på Ziirichbörsen introducerade schweiziska bolagen förekom- mer numera namnaktier i ca 30. I ett tio- tal bolag finns skilda serier med resp. inne- havar- och namnaktier. I sådana fall har kursdifferensen mellan serierna ibland bli- vit markant och kan t.o.m. ge innehavar- aktier en mycket betydande överkurs i järn-

För att namnaktiernas omsättningsbarhet skall bli så litet lidande som möjligt av de restriktioner som hembudsskyldigheten in— nebär, har man inom fondhandeln under hand beslutat iaktta vissa riktlinjer. Enligt dessa bör sålunda en fondhandlare ej åta sig uppdrag avseende köp av aktie med hembudsklausul, om köparen inte kan antas uppfylla bolagets krav för införing i aktie- boken. En fondhandlare bör heller inte medverka till kringgående av hembudsreg— lerna genom att registrera sig som ägare, trots att han endast uppträder som ombud. Fondhandlare skall slutligen tillse att aktie— köparna inom viss frist ifyller anmälnings- sedel enligt fastställt formulär med uppgift om namn, adress, nationalitet etc. och in- ger densamma till bolaget.

Även vid den livliga handeln i utländska aktier på de schweiziska börsplatserna ställs vissa bestämda krav på den form, i vilken de ifrågavarande värdehandlingarna bör framträda. Det kan först konstateras att andra europeiska, till innehavaren ställda aktiebrev i förekommande fall är leverans- gilla i original. Engelska och amerikanska aktiebrev kan däremot ej utan vidare bli föremål för notering. I sådana fall arrange- rar man i allmänhet förhållandena enligt någon av följande, alternativa metoder. Den första innebär att den schweiziska bank som leder introduktionen av t. ex. ett ameri- kanskt bolags aktier för sin räkning har bil- dat en nominee i New York. Det är alltså denne nominelle ägare som hos bolaget i fråga står som ägare till hela det aktie- kapital som placerats hos den schweiziska bankens kunder. De originalaktiebrev (share certificates) som nomineen erhåller, ev. i form av ett enda aktiebrev av mycket hög valör, deponeras på uppdrag av nomineen och för de verkliga ägarnas räkning. Till de senare utlämnar banken i Schweiz i sin tur särskilda, av banken själv utfärdade och till innehavaren ställda schweiziska certifikat. Ägarna av dessa får sedan lyfta sin utdel- ning mot företeende av handlingen som där- vid påstämplas av banken. — Den alternativa metoden innebär att det schweiziska nomi-

neeföretaget låter utställa ett stort antal mindre valörer av amerikanska original- aktiebrev i sitt eget namn. Dessa förses sedan med indossament in blanco och över- lämnas av banken till de kunder som i verkligheten förvärvat aktierna. Så länge blancoindossamentet ej ifyllts, anses aktie— brevet vara leveransgillt i fondhandeln. Ut- delning lyfts även i detta fall mot före- teende och avstämpling av handlingen.

I Schweiz anses enligt hävdvunnen upp- fattning aktieboken vara ett bolags enskilda egendom. I överensstämmelse härmed är ett sådant register inte tillgängligt för tredje man, utan endast för aktieägarna själva och då med avseende på införingar som skett i samband med vederbörandes eget aktie- innehav.

1 .2.4 Storbritannien

I Storbritannien utfärdar börsbolagen van- ligen sina aktiebrev i form av till viss man ställda dokument (share certificates) utvi- sande att vederbörande blivit införd i bo— lagets aktieägarregister. Därvid utställs an- tingen ett enda brev för samtliga de aktier någon har eller flera brev för samme ägare lydande på en eller flera aktier.

Äganderätten till aktie av nu angiven typ synes ej helt övergå förrän förvärvaren bli- vit införd i aktieägarregistret. Överlåtelse av aktier registreras ej av bolaget utan att aktierna företes jämte en särskild skriftlig överlåtelsehandling (transfer). Den proce- dur som skall iakttas vid aktieöverlåtelse följer — såvida inte avvikande föreskrifter in- tagits i bolagsordningen — bestämmelserna i 1963 års Stock Transfer Act.

Om en aktieägare överlåter blott en del av sitt innehav, t.ex. 25 aktier av 100, men har ett enda aktiebrev på sistnämnda antal, måste han i överlåtelsehandlingen ge uttryck åt sin avsikt att överlåta just 25 aktier. Nämnda handling överlämnas tillsammans med aktiebrevet till köparens mäklare som ifyller en uppgift om dennes namn, låter stämpelbelägga handlingen och vidarebe- fordrar den tillsammans med aktiebrevet till bolaget för registrering av köparen och

motsvarande avregistrering av säljaren. Bo— laget makulerar det ursprungliga aktiebrevet och utfärdar nytt brev på köparen även- som ett erforderligt nytt brev på säljarens återstående aktieinnehav.

Alltefter de skiftande omständigheterna, särskilt då börsomsättningens storlek, kan den skildrade proceduren ta längre eller kortare tid i anspråk. Ehuru man på bo- lagshåll under senare år sökt rationalisera handläggningen, kan tidsåtgången variera från bolag till bolag mellan någon vecka och den i börsreglerna medgivna maximitiden, en månad, från det att överlåtelsehandlingen undertecknats av köparen och till dess att denne utfår sitt aktiebrev. Bolag tar ej ut någon avgift för utfärdande av aktiebrev.

Tills överlåtelsen blivit registrerad, är säl- jaren berättigad att motta utdelningsbelopp och andra rättigheter som tillkommer ak- tieägare. Utdelningsbetalning äger vanligen rum genom att bolaget utsänder speciella betalningsanvisningar (dividend warrants).

Inom fondhandeln sker affärsavsluten — till undvikande av misstag angående vilken- dera kontrahenten som skall anses berätti- gad till utdelning etc. — ”cum: eller »ex» ifrågavarande rättigheter

Pantsättning av aktier verkställs genom att aktierna överläts till panthavaren som tillser att överlåtelsen blir registrerad hos bolaget. I överensstämmelse därmed blir panthavaren berättigad att uppbära utdel— ning. När det är fråga om aktier som utgör hypotek för bankkredit, sker överlåtelsen till vederbörande bank eller något nominee- bolag som banken äger. Ofta får pantha- varen fortsätta att vara registrerad som aktieägare, även sedan lånet blivit löst; om den verklige ägaren senare åter skulle vilja utnyttja sina aktier såsom underlag för kre- dit, är de då omedelbart tillgängliga för ändamålet.

Bolagen brukar hålla sina aktieägarregis- ter stängda under någon vecka före utdel- ningstillfället. Därunder hinner man fast- ställa storleken av varje registrerad aktie- ägares innehav och förbereda utbetalningen. På motsvarande sätt förfars i samband med emissioner. Aktieägarregister får hållas

stängda under sammanlagt högst 30 varda- gar om året — och detta under förutsättning att annonsering härom skett i tidningarna — men skall i övrigt hållas offentligen till— gängliga. Hos bolagen kan vem som så önskar beställa utdrag ur registret mot en mindre avgift. Aktieägare som vill vara anonym kan dock ha sina aktier inregist- rerade på en nominee. Bolag anses princi— piellt fritagna från varje skyldighet att be- akta vem som må vara den reelle aktie- ägaren och de anses ha förpliktelser enbart gentemot den som blivit införd såsom ägare i registret.

Nyssnämnda principiella betraktelsesätt har emellertid fått vidkännas vissa inskränk- ningar genom bestämmelser i 1967 års Companies Act och som i huvudsak återges nedan. Begränsningarna är inriktade på vis— sa kategorier av aktieägare: styrelseledamö- ter (jämte familjemedlemmar) och större ak- tieägare.

Visserligen anses nominee-systemet i all- mänhet innebära betydande fördelar från förvaltningssynpunkt, särskilt när det gäl- ler att underlätta verkställighetsproceduren i anslutning till den dagliga fondhandeln. Men det väckte kritik att den verkliga äganderätten även till väsentliga andelar av ett bolags aktiekapital skulle gå att dölja bakom en nominee-registrering. Till denna kritik bidrog inte minst kännedom om att i USA den verklige ägaren till 10 % eller mer av aktierna i ett börsintroducerat bo- lag är skyldig att ge sig tillkänna och an— mäla förändringar i sitt innehav.

Sålunda åläggs nu i nämnda lag (sec— tion 27 ff) styrelseledamot (director) i ett bolag att hos detsamma skriftligen anmäla storleken av varje innehav, ägt av honom själv, make eller omyndiga barn, av aktier i bolaget eller i dess moder- eller dotterbo— lag. Han skall dessutom skriftligen under- rätta bolaget om sådana affärsavtal som på- verkar omfattningen av aktieinnehavet.

Vad större aktieägare beträffar, definie— ras dessa av lagen på sätt som framgår av det följande.

En sådan aktieägare är, vare sig han är styrelseledamot eller ej, skyldig att hos bo-

laget i fråga skriftligen anmäla sitt innehav, om detsamma uppgår till minst en tiondel av det nominella beloppet av aktiekapita- let. Även om denna regel kan synas mer omfattande än den nyssnämnda, som blott avser styrelseledamöter, är den å andra si- dan begränsad till börsnoterade aktier. Den avser dessutom i förekommande fall en- dast aktier tillhörande sådana serier som medför oinskränkt rösträtt.

Anmälningsskyldigheten aktualiseras, när den kritiska gränsen överskrids eller när ett innehav, som redan ligger ovanför grän- sen, ytterligare tillväxer eller, tvärtom, mins- kas (ehuru det fortfarande håller sig ovan- för gränsvärdet). Anmälningsskyldighet fö- religger slutligen även när ett aktieinnehav, som förut överstigit gränsvärdet, sjunker under detsamma.

Underlåtenhet att iaktta bestämmelserna angående styrelseledamöters och större ak- tieägares innehav bestraffas med böter eller fängelse eller med båda dessa påföljder.

Genom särskilda stadganden likställs med personlig äganderätt till aktier bl.a. sam- äganderätt och indirekt ägande som för- medlas genom delägarskap i olika typer av juridiska personer, vilka i sin tur enligt vederbörande bolags register framstår såsom direkta, formella aktieägare. Härigenom drabbas äganderätt som klätts i nominee- form. Anmälningsskyldigheten åvilar även i dessa fall vederbörande styrelseledamot eller aktieägare.

Bolagen förpliktas att föra särskild för- teckning över sådana styrelseledamöter och aktieägare som är skyldiga anmäla sina ak- tieinnehav. Förteckningen skall förvaras tillsammans med aktieägarregistret, vilket innebär att den skall finnas antingen på bolagets huvudkontor, om aktieägarregistret förs där, eller eljest på den plats där detta förs. Liksom aktieägarregistret skall den sär- skilda förteckningen hållas tillgänglig för en- var som vill ta del därav.

1.2.5 Italien

Enligt Italiens Codice Civile, artikel 2355, kan aktier vara antingen registrerade namn-

aktier eller innehavaraktier, alltefter aktieäga- rens önskan, om inte stiftelseurkunden fö- reskriver att aktierna skall vara namnak- tier. Enligt en speciell lagstiftning från bör- jan av 1940-talet tillåtes emellertid endast namnaktier utom i sådana fall då bolaget har sitt säte i Sardinien, Sicilien eller Syd- tyrolen och där särskilda villkor är upp- fyllda.

Överlåtelse genom indossament är det vanliga tillvägagångssättet. Indossamentet skall ange den nye ägarens fullständiga namn, födelsedatum och födelseort, hemvist och nationalitet eller, om det är fråga om en juridisk person, dess firma och dess säte. -— Ifråga om aktier som är i omlopp på den italienska marknaden måste indossamentet vara daterat och försett med överlåtarens underskrift vederbörligen legaliserad av no- tarius publicus, fondmäklare eller bank. In- dossamentet kan utfärdas av bank med stöd av fullmakt. Överlåtelse kan också förmed- las av bolaget.

En överlåtelse genom indossament är bindande för avtalsparterna. Gentemot bo— laget inträder dock full rättsverkan först efter registrering i aktieboken av den nye ägaren, som skall kunna styrka sin ägande- rätt genom en sammanhängande kedja av överlåtelser. I beskattningssammanhang pre— sumeras aktier tillhöra den person som återfinnes i aktieboken såsom registrerad ägare. — Aktieboken skall vara tillgänglig för alla aktieägare.

Inom EEC håller man på att utarbeta en konvention om en särskild komplementär bolagsform. Tanken är att vid sidan av de vanliga aktiebolagen inom de olika EEC— länderna tillskapa en multinationell före- tagsforrn. Endast aktiebolag skall kunna ifrågakomma såsom stiftare av sådana mul- tinationella företag. Under det förberedan- de arbetet har frågan om aktierna i ett dy— likt »europabolag» skall vara namn- eller innehavaraktier visat sig kontroversiell just med hänsyn till situationen i Italien. Från italiensk sida har hävdats att endast registre- rade namnaktier bör vara tillåtna.

Vid bildandet av ett bolag i USA erhåller varje aktietecknare ett i hans namn utställt aktiebrev (share certificate) på det antal ak- tier som han tecknat men inga kuponger. Samtidigt registreras aktiebrevet hos bolaget med uppgift om ägaren. Överlåtelse av aktie anses ej få full rättsverkan förrän transaktionen blivit registrerad i bolagets aktieägarregister. Detta har medfört att man ansett sig behöva vidta särskilda, delvis rätt invecklade formella åtgärder som skydd mot förluster på grund av att överlåtelse verkställts av någon som ej varit behörig att förfoga över aktien. Aktiebrev anses inte vara »bärare» av aktieägarens rätt. Viktiga befogenheter, såsom rätt att uppbära utdel— ning och rösta på bolagsstämma, är i stället beroende på registreringen av aktieägarna. När aktier säljs, måste ett nytt aktiebrev ut- färdas för köparen och hans förvärv regi- streras. Därvid makuleras alltid överlåtarens brev. Den som förvärvat en viss aktiepost får emellertid ej ett enda brev på hela pos- ten utan erhåller, så långt det går, standard- valörer på 100 aktier, varefter ev. överskju- tande antal samlas i ett aktiebrev på lägre antal än 100.

Bolags skyldighet att till aktieägarna be- tala beslutad utdelning anses inträffa på den av bolaget bestämda betalningsdagen (date of payment). Samtidigt med att ut- delning fastställs och viss betalningdag ut- sätts, bestämmer styrelsen också en dag för avläsande av bolagets aktieägarregister (date of record). Endast aktieägare som sistnämn— da dag är införd däri får någon utdelning. Denna betalas med check som sänds med posten. Om aktier överlåtits efter date of record men före betalningsdagen, sänds ut— delningen sålunda till säljaren.

Enligt de regler som gäller för den största fondbörsen i USA, New York Stock Ex— change (NYSE) skall en säljare leverera sålda aktiebrev inom fyra dagar. Under hänsynstagande till denna leveransfrist bru- kar, sedan utdelning bestämts, ifrågavarande aktie noteras på börsen exkl. utdelning fr.o.m. andra eller tredje dagen (benämnd

Betalningsdagen brukar bestämmas så att den ger bolagen en expeditionstid av mel- lan två och tre veckor, räknat från date of record. Vid emissioner gäller beträffande dag för ändrad börsnotering, avstämning av aktieägarregistret samt utsändande av emis— sionsbevis motsvarande som nu sagts om utdelning.

Rösträtt får utövas endast av den som en Viss dag är registrerad som aktieägare. Denna dag brukar sättas till en månad före bolagsstämman.

För att verkställa de åtgärder för re- gistrering och aktiebrevsutfärdande som er- fordras i samband med övergång av ägande- rätten till aktier anlitar bolagen i allmänhet en s.k. transfer agent, vilken vanligen ut- görs av en bank. Vid en aktieaffär blir gången då den följande.

Säljaren tecknar på baksidan av sitt aktie- brev en överlåtelse av de med brevet av- sedda aktierna eller så många av dem som försäljningen omfattar. Överlåtelsen skall vara bestyrkt av mäklare eller annan som är känd för bolaget eller för den bank som tjänstgör som transfer agent. Sedan inläm- nas eller insänds brevet till transfer agent. Denne granskar att överlåtelsen är i sin ordning samt verkställer de anteckningar som behövs för att bilda underlag för regi- streringen av det nya ägarförhållandet. Of- tast verkställer transfer agent även själva registreringen. Denne har nämligen meren- dels i uppdrag att sköta aktieregistret för bolagets räkning. Därpå utskriver transfer agent ett nytt aktiebrev för köparen eller, om endast en delpost försålts, två nya brev, det ena för köparen på den försålda posten och det andra för säljaren på återstoden. Samtidigt makuleras det gamla brevet.

Såväl det nya som det gamla aktiebrevet översänds så till en s.k. registrar. Som re— gistrar fungerar regelmässigt en annan bank än den som är transfer agent. En registrar har som främsta uppgift att kontrollera att antalet aktier på det nya brevet stämmer med det antal som fanns angivet på mot- svarande gamla, med andra ord att vaka över att det inte utfärdas brev på större an-

tal aktier än aktiekapitalet tillåter. Dessutom kontrollerar registrar mot en spärrlista att det gamla aktiebrevet inte anmälts som förkommet.

Från registrar går aktiebreven tillbaka till transfer agent, som arkiverar de gamla, makulerade och sänder de nya till dem som skall ha dessa, antingen direkt eller ge— nom den mäklare som förmedlat affären. De nya är i allmänhet tillgängliga för kö- paren inom 48 timmar från det affären gjordes.

Den som förvärvat aktier kan begära att det nya brevet skall ställas antingen på hans eget eller någon annans namn eller på vissa vedertagna typer av proformaägare, varibland särskilt märks s. k. nominees.

Systemet med nominee används av ban- ker och mäklarfirmor vilkas kunder, dvs. ägarna till ifrågavarande aktier, avser att mera frekvent handla med sina i denna form registrerade aktier. Man slipper då att vid varje transaktion fylla i erforderliga överlåtelsehandlingar för ägaren, utan alla formaliteter kan ombesörjas genom nomi- neeförvaltningen på grundval av ägarens uppdrag. Det kan också vara av anonymi- tetsskäl som aktieägaren väljer nominee- formen, vilken utesluter att bolaget får kän- nedom om hans namn. En nominee, som ställs till förfogande av bank, utgörs av ett slags bolag, vars delägarkrets består av tjänstemän i den ifrågavarande banken. Des- sa har i särskilt avtal med banken fått för- binda sig att i sitt handlande i nomineebo- laget i allo följa bankens direktiv, varjämte banken tillagts rätt att entlediga och utse nya delägare i nomineebolaget. Nornineebo- lagets enda syfte är att uppträda som re- gistrerad ägare till aktier, som i verklighe- ten ägs av andra.

Ett nomineebolag skall registreras hos US Treasury, som utfärdar bevis om registre- ringen. Ett nomineebolag är inte skattskyl— digt för uppburna utdelningar men uppgift skall årligen lämnas skattemyndigheterna om såväl ägarna till de i resp. nomineebo- lags namn registrerade aktierna som även storleken av vad varje ägare fått uppbära i utdelningar.

Rätt att rösta på bolagsstämma tillkom- mer endast den i bolagets register införde ägaren, som alltså även kan vara ett 110- mineebolag. Det federala ämbetsverk, Secu- rities and Exchange Commission (SEC), i Washington med blandade administrativa och domstolsmässiga befogenheter som har till uppgift att övervaka börsväsendet i USA har vittgående kompetens att reglera för— utsättningarna för inhämtande av fullmakt från annan att utöva dennes rösträtt på bolagsstämma. Sålunda måste, om fullmakt skall anskaffas från aktieägaren, omfattan— de information lämnas till denne angående det ärende, vari man avser att fatta beslut med stöd av fullmakt samt om de rättsreg: ler som gäller för fullmakten. — I fall av nomineeregistrering tillfrågar man från no- mineeföretagets sida de kunder som i rea- liteten äger aktierna, om och i så fall hur dessa önskar att deras rösträtt skall utövas på bolagsstämman.

En aktieägare har i princip rätt att vid tiden för ordinarie bolagsstämma ta del av bolagets aktieägarförteckning. Enligt vad som gäller för staten New York är aktie- ägare som innehaft sina aktier i minst sex månader dessutom berättigad att ta reda på vilka namn registret innehåller, dock en- dast under förutsättning att vederbörande utverkat domstolsbeslut av innebörd att han skall få utöva denna rätt även utan sam- band med bolagsstämma.

En sådan procedur har införts i syfte att om möjligt förhindra att de ifrågavarande informationerna utnyttjas till nackdel för bolaget och övriga aktieägare. De tillsyns- regler som SEC har att iaktta i sin verksam— het innebär bl. a. också övervakning av bo- lagens skyldighet att, för det fall att någon aktieägare önskar samla röstningsfullmak- ter från de övriga, antingen tillhandahålla denne en förteckning över dessa jämte upp- gift om adresser eller, mot skälig ersättning, till dem distribuera det material om sak- frågan som röstvärvaren önskar ge sprid- ning åt.

Enligt Securities and Exchange Act av år 1934 (Section 16 (a) jämte senare anvis- ningar) är ett börsintroducerat bolags

tjänstemän och styrelseledamöter samt ak- tieägare, som innehar mer än 10 % av aktiekapitalet, skyldiga att hos SEC an- mäla hur stort deras aktieinnehav är och vilka affärer de gjort i dessa aktier. An- mälningsskyldigheten omfattar även hustru och barn samt andra nära släktingar som delar samma hushåll, dock endast under förutsättning att den anmälningsskyldige tjänstemannen etc. inte kan påvisa att han saknar någon förmån för egen del av den äganderätt som tillkommer vederbörande familjemedlem. Nämnda anmälningsskyldig- het är sanktionerad med upp till 10000 $ böter eller fängelse i högst två år. — In- komna anmälningar införs i ett offentligt register. I vissa publikationer kan man nå- gon gång i månaden återfinna uppgifter, ordnade efter resp. bolag, om affärer som namngivna befattningshavare eller större ak- tieägare gjort i bolagets aktier.

På NYSE har man sedan länge sökt re— ducera det betydande besvär som vållas av den fysiska hanteringen av de aktie- brev som omsätts på börsen. NYSE har nämligen ett särskilt dotterföretag, Stock Clearing Corporation, som förmedlar leve- rans av och betalning för nämnda aktier. Systemet bygger på ett clearingförfarande börsmedlemmarna emellan. Det förutsätter att endast den nettobalans som blir resultatet av den dagliga clearingen görs till föremål för verklig leverans. Härigenom räknar man med att från leverans i fysisk mening eli- minera ca 30% av de i clearingen in— gående aktiebreven.

Trots angivna förfaringssätt har det emel- lertid på senare tid uppstått stockningar i börshandeln, då den livliga affärsverksam— heten medfört att stora mängder aktiebrev blivit föremål för omsättning och hantering. Därför har man vid NYSE skapat en ny metod som börjat tillämpas under första halvåret 1968. Denna benämns Central Cer— tificate Service (CCS). Den förutsätter att börsnoterade aktier i stor skala hos resp. bolag registreras på en särskilt för ändamå- let bildad nominee som förvaltas av Stock Clearing Corporation. Förändringar i ägan- derätten till eller pantsättning av aktierna

skall komma till uttryck genom erforderliga bokföringsåtgärder på börsmedlemmamas konton hos Stock Clearing Corporation. Någon leverans av motsvarande värdehand- lingar behöver då inte ske.

Huvuddelen av de aktier som utges i en emission kommer att deponeras för att möj- liggöra CCS-systemet. Aktierna kommer att ligga hos därtill utsedda banker i New York City i form av brev lydande på mycket höga valörer. Återstoden av de aktier som skall delta i det nya systemet kommer att innehas av Stock Clearing Corporation för att möta krav på leverans i verklig mening, när något dylikt undantagsvis kan komma att framställas. Alla deponerade aktiebrev kommer att registreras för nyssnämnda nominee.

De börsbolag som inte har formulär för aktiebrev på mycket höga valörer, har NYSE rekommenderat att tillskapa särskil- da formulär för depositionsändamål. Sådana aktiebrevsformulär behöver inte uppfylla börsens normala krav på kvalificerat tryc- keritekniskt utförande, eftersom de aldrig skall användas för leverans i verklig mening.

Karakteristiskt för den nya, centrala me- toden är strävan att åstadkomma smidiga bokföringstransaktioner jämförliga med de debiteringar och krediteringar som sker mel— lan olika checkkonton. Vid den nya meto- dens genomförande avser man att i stor skala tillgodogöra sig ADB-teknikens möj- ligheter.

Några synpunkter på kostnadsfrågan

Av Torkel Stern

Följande framställning ansluter till nedan återgivna scheman (1 och 2). De olika ar- betsrutinerna för bolag, aktieägare, banker och fondkommissionärer i övrigt har sam- manfattats i dessa uppställningar för att möjliggöra bättre överblick.

Såsom understryks i det följande, blir en jämförelse mellan det rådande aktie- brevs- och aktiebokssystemet och det som möjliggörs av fondbörsutredningens för- slag bristfällig i fråga om kostnadsupp- skattningen. Innan en grundlig och detal- jerad organisationsstudie kunnat verkstäl- las rörande de nya rutiner som erfordras på aktiemarknaden för att förverkliga ut- redningsförslaget, är det knappast möjligt att uttala sig om kostnaderna i det nya systemet, åtminstone inte med den tillförlit- lighet som skulle erfordras för att kunna ge de därav berörda parterna någon vägledning. Utgångsläget är emellertid följande. Den nuvarande, till manuella åtgärder bundna verksamheten är synnerligen personal- och lokalkrävande samt (om ingenting görs åt saken) förutbestämd att i dessa avseenden växa upp till allt högre och dyrare nivåer. I jämförelse därmed måste nya metoder, som ej kommer att kräva på långt när lika stor tillgång till arbetskraft och lokaler och som öppnar vägen för genomgripande ratio- nalisering, bli mindre kostnadskrävande. Med fondbörsutredningens ställningstagande blir det näringslivets sak att med stöd av de föreslagna reglerna utveckla nya metoder

och rutiner och därmed tillvarata de fakto- rer av rationaliseringsnatur som skall med- föra kostnadsbesparing.

2.1 Inledning

Det finns, såsom anförs i betänkandet, inte några bestämmelser i förslaget, som för- hindrar uppkomsten av konkurrens i fråga om sådana tjänster som avser förande av aktiebok och utfärdande av aktiebrev på uppdrag av vederbörande bolag. Förslaget förutsätter dock att den som yrkesmässigt skall tillhandahålla dylik service erhåller auktorisation och blir underkastad offentlig tillsyn. Den ifrågavarande marknaden bör inte minst på kostnadssidan vara öppen för den kritiska övervakning som bolagen, fond- kommissionärerna och aktieägarna får antas komma att svara för. Det kostnadsläge som kan väntas bli rådande beträffande sådan verksamhet har inte kunnat närmare belysas. Det har nämligen inte givits möjlighet att utan anlitande av särskild organisations och databehandlingsexpertis göra någon detalje— rad undersökning härvidlag.

Det har dock synts angeläget att redo- visa vissa givna utgångspunkter när det gäller att skaffa sig en uppfattning om stor— leksordningen av de kostnader som kommer i fråga under nuvarande förhållanden samt att söka bedöma i vad mån och i vilken riktning dessa kostnader kommer att på- verkas genom förslaget. I syfte att få ett

typfall av börsintroducerade bolag Schema ]. Vissa av kostnaderna för en fondemission och för den årliga utdelningen i några

Bolagets storlek Mycket stort Stort Litet

I En fond- antal reg. aktieägare före em. 35 000 15 000 1 500 emission antal aktiebrev med kup.-ark före emissionen 577 352 240 780 22 000 antal som tillkom genom emissionen 183 000 56 000 13 200 kostnad för tryckning i emissionen a) totalt 344 000 kr. 125 400 kr. 33 600 kr. b) per aktiebrev ]: 88 2: 23 2: 55 kostnad för avstämpling etc. i emissionen genom bank 805 000 kr. 325 000 kr. 36 000 kr. emitterat kapital vid emis- sionen 57 milj. kr. 28 milj. kr. 5 milj. kr. ovan redovisade emissions- kostnader a) i % av det genom emis- sionen tillkomna kapitalet 2,02 1,61 1,39

b) per aktiebrev 6: 28 8: 04 5: 27 c) per reg. aktieägare före em. 32: 83 30: 03 46: 40

II Utdel- årlig kostnad för kup-inlös-

ningen ningen

a) totalt 144 375 kr. 65 580 kr. 7 080 kr. b) per kupong 0: 19 0: 22 0: 20 0) per reg. aktieägare 4: 13 4: 37 4: 72

underlag för bedömning av kostnadsfrå- gorna har därför anskaffats material till belysande av de kostnader som gällande system ger upphov till samtidigt som en översikt sammanställts över de arbetsupp- gifter som skall utföras i fråga om aktie- rättsliga dokument och aktieboken. Där- igenom underlättas en jämförelse mellan de rutiner som f.n. förekommer och de som blir att räkna med i det föreslagna systemet. Vissa uppgifter för tre börsintroducera- de bolag, vart och ett representerande olika storlekstyper, har undersökts: ett bolag med för svenska förhållanden mycket stort aktie- kapital och många aktieägare, ett annat större bolag samt, slutligen, ett bolag med låga värden på de undersökta faktorerna. De erhållna värdena har sammanförts i schema ]. I anslutning därtill skall först anmärkas att de angivna kostnadsbeloppen inte återger samtliga de kostnader för verk- ställighetsåtgärder som uppkommer för ett bolag i anledning av en emission. Bl.a. de dryga posterna för porto, assurans och annonsering har här utelämnats och inte heller har något försök gjorts att värdera

arbetskostnaderna inom bolagens egen för- valtning. Vissa skatter och offentliga av- gifter har ej heller ansetts behöva beaktas i detta sammanhang, då de inte berörs av förslaget. I detta avseende hänvisas till 19 & stämpelskatteförordningen den 21 maj 1964 (nr 308), enligt vilken stämpelskatt skall erläggas för emitterad aktie med 1 % av nominella beloppet eller, om högre be- lopp skall inbetalas, av det högre belop- pet. Därjämte erinras om 5 4 kungörelsen den 19 december 1947 (nr 971) — med ändringar 1957: 155 och 1966: 170 — om aktiebolagsregistrets förande rn. m. Denna medför skyldighet för bolag att erlägga (50 kr. jämte) 2 promille på det belopp som inbetalats vid nyteckning eller varmed aktie- kapitalet ökats vid fondemission. Någon avgift av motsvarande slag som enligt den- na kungörelse skall dock ej utgå vid ka- pitalökning hos försäkrings— eller bank- aktiebolag.

Med det föreslagna systemet skulle ge- nomgripande förändringar komma att ske beträffande innehållet i några av de ar- betsuppgifter som förorsakar de kostna-

.. __. _______ -

der vilka i sin tur måste täckas. Andra sådana uppgifter är enligt det nya syste- met av en för området helt ny art. För att underlätta jämförelser mellan rådande förhållanden och de som blir en följd av förslaget har de viktigaste arbetsuppgifter- na i korthet sammanfattats och presen— teras i schema 2.

De där angivna arbetsuppgifterna kan visserligen primärt sägas åvila antingen bo- laget eller dess aktieägare. Men båda parter kan sedan i sin tur uppdra åt andra att sva- ra för viss del av arbetet. De större bolagen anlitar sålunda i betydande utsträckning bankväsendet för sin kontakt med aktie- ägarna. Om aktieägare önskar hjälp med besväret att förvara och förvalta sina aktier, anlitar han regelmässigt banks notariatav- delning. I förvar hos landets notariatavdel- ningar lär inneligga uppskattningsvis ca 30 % av samtliga ifrågavarande aktier.

Den från hanteringssynpunkt avgörande skillnaden mellan nuvarande system och det som blir en följd av förslaget ligger däri, att man kommer att ha en vid varje tillfälle väsentligen rättvisande förteckning över aktieägarna i varje bolag och att denna förteckning skall ligga till grund för vissa av aktieägarnas rättigheter. Man kommer allt- så beträffande rätt att motta utdelning och att delta i kapitalökning att kunna ge av- kall på kravet att varje aktieägare skall förete sina aktiedokument (kuponger) för att komma i åtnjutande av nämnda rättig— heter.

2.2 F örande av aktiebok

Schema 2 A ger vid handen att aktivi- tet i samband med aktiebokens förande f.n. mest påtagligt förekommer vid emis- sioner. (I detta sammanhang bortses från det ursprungliga uppläggandet av aktiebok då bolag bildas.) Den mest aktuella aktie— boken har alltså i rådande system i all- mänhet det bolag, som senast haft någon emission. Arbetsbelastningen i fråga om införingar i aktieboken i samband med emission avser visserligen främst de genom

emissionen nytillkommande aktiernas upp- tagande däri. Men antalet införingar bru- kar erfarenhetsmässigt öka redan i anslut- ning till själva beslutet att bolaget skall företa en emission. Övriga registrerings- ärenden förekommer sporadiskt men har en naturlig tendens att stiga i antal inför bolagsstämma, då de aktieägare som vill utöva rösträtt har orsak att låta registrera sig.

Operationerna i fråga om den nuvaran— de typen av aktiebok belastar uteslutande bolaget och kan knappast siffermässigt be— lysas. Det är emellertid på detta område som en karakteristisk skillnad framkommer vid en jämförelse med det nya systemet. F.n. har man få transaktioner men i det nya läget skulle man behöva räkna med dagliga rörelser i aktieboken såsom en ru- tin. Omfattningen av detta arbete är direkt beroende av i vilken takt omsättning äger rum av bolagets aktier. Man får nämligen, såsom framhålls i betänkandet, räkna med att varje förvärv normalt kommer att för- anleda förvärvaren att anmäla sig för in- föring i aktieboken, då han eljest skulle riskera att gå miste om utdelning etc. Bo- lagen får till följd härav hålla sådan ser— vice åt sina aktieägare att dessa successivt kan få sina registreringsärenden expedie- rade i nära anslutning till den börsdag, då affären gjorts.

Enligt förslaget skall bolaget vara be— rättigat till ersättning, när det på begäran låter särskilt framta uppgift ur aktieboken. Med nu rådande kostnadsläge torde priset för framtagande av ett med ADB fört personregister av uppgifter om en enstaka aktieägares innehav i ett visst bolag kun- na uppskattas till högst ca 50 kr. Därvid förutsätts att frågan framställts i en form som passar det tillämpade referenssyste— met, t.ex. att aktieägaren namnges med det av honom brukade personnamnet (»An- dersson Per-Anders»), då registret förs alfa- betiskt. Den anförda kalkylen avser att täcka alla i sammanhanget uppskattnings- bara kostnader. För samma pris skulle man kunna från bolagets sida lämna svar på samtidigt ställda frågor avseende in-

Arbetsuppgifter Nuvarande systern Nytt system

A. Förande av aktiebok:

1) belastning vid spec. manuell: maskinell: tillfällen alltid i samband med emission; vid upprättande av röstlängd f. ibland inför stämma stämma; på avstämningsdagar

samt en gång i kvartalet

2) daglig rörelse obetydlig frekvent: dock i relation till antalet affärer 3) lämnande av uppgift låg frågefrekvens frågefrekvensen kan stiga: den frå- därur gande kan påfordra spec. framkör-

ning av data (mot ersättning) B.] Aktivitet vid utdelnings-

betalning: 1) bolagens betydande och manuell: betydande men maskinell: kupongkontroll i efterhand (om avstämning (jfr A1) och framstäl- sådan sker) lande samt distribution av utdel-

ningsanvisningar och motsvarigh. till utdelningsuppgifter

2) aktieägarnas betydande och manuell: ringa: företeende av kuponger och ifyl- beloppet mottas på konto eller lande av utdelningsuppgifter genom posten 3) bankernas betydande och manuell: ev. betydande men maskinell:

kassatjånst samt kontroll av ku- kreditering av aktieägarnas konton ponger och utdelningsuppgifter och debitering av bolagets

B.2 Aktivitet vid utlämnande av nya kupongark: 1) bolagens mindre betydande bortfaller 2) aktieägarnas betydande och manuell: bortfaller företeende av talong och ifyllan- de av anmälningssedel

3) bankernas betydande och manuell: bortfaller förvaring och kontroll av nya kupongark, disktjänst, nummer- kontroll, redovisning

C. Aktivitet vid verkstäl- lande av emission: 1) bolagens betydande och manuell: betydande men maskinell: utsändande av meddelanden avstämning (jfr A 1) och framstäl- .; (angemission, stämma etc.) lande samt distribution av emis— l: sionsbevis i 2) aktieägarnas betydande och manuell: ringa: j

företeende av aktiebrev och ifyl- emissionsbevis mottas på posten lande av komplicerad anmäl- a) vid nyemission: ningssedel nytecknad aktie kan efter inbet. tillställas aktieägaren b) vid fondemission: fondaktie kan direkt tillställas aktieäg. ev. jämte överskjutan— de delbevis; bevis avlämnas o. motsvarande fondaktie kan omg. tillställas aktieägaren

3) bankernas betydande och manuell: betydande men rationaliserad: disktjänst, avstämpling, bevisut- i relation till antalet från aktieäg. skrivande, kontroll och statistik inkommande emissionsbevis jämte samt redovisning till bolaget okomplicerade anmälningssedlar a) vid nyemission: behandl. av nämnda bevis o. anmälningssedlar samt redovis- ning t. bolaget av inbetaln. ,

Arbetsuppgifter

D. Meddelanden till aktie- ägarna: 1) ang. beslut om emis- sion 2) på grund av bestäm- melse i övrigt i lag eller bolagsordning

3) redovisningar, infor- mation, PR etc.

E. Rutiner vid överlåtelser: 1) betr. aktiebreven

2) betr. registrering hos bolagen

F. Förvaring av värdehand- lingar hos: 1) bolagen

2) aktieägarna

3) bankerna

G. Arkivering av inaktuellt material: ]) betr. aktiebok

2) betr. aktiebrev

Nuvarande system

i stor utsträckn. ineffektiva: utsänds enligt lag

i stor utsträckn. ineffektiva

i stor utsträckn. ineffektiva

själva dokumenten byter ägare: därvid noggrann kontroll av transportkedjor, nr och emission förekommer i obetydlig omfatt— ning (jfr A 2)

oproblematisk

mycket utrymmeskrävande (sär- skilt för större placerare såsom försäkringsbolag, för vilka även inventeringarna blir omfat- tande och dyrbara) mycket utrymmeskrävande (för både notariat- och emissionsav- delning); även inventeringarna blir omfattande och dyrbara

oproblematisk

oproblematisk

Nytt system

b) vid fondemission: kontakt med bolaget då sam— manläggn. av aktiebrev begärs

c) i båda fallen:

behandl. av anmälningssedlar o. bevis som ngn köpt utan att tidigare vara aktieägare.

sker i samband med distrib. av emissionsbevis (jfr C 2) effektiva

effektiva

sålt aktiebrev makuleras och nytt eller nya utfärdas; lätt kontroll

registrering av köpare och säljare blir en normal konsekvens av varje affär (jfr A 2)

lager av aktiebrevsformulär skall hållas

nedbringas radikalt

nedbringas radikalt

krav därpå uppkommer; kan till- godoses med hjälp av data- och fototeknik

krav därpå uppkommer; kan till- godoses med hjälp av fototeknik

emot 100 aktieägare. — Framtagande av en utskrift av hela aktieboken på en gång för ett bolag med ca 15 000 aktieägare kan f.n. under enahanda förutsättningar kalkyleras till en kostnad liggande mellan ca 500 och ca 800 kronor (beroende på varierande krav på utskriftens tydlighet).

2.3 Utdelningsbetalning

Av schema 2 B. 1 framgår att det inom nuvarande system framför allt är bolagens bankförbindelser och aktieägare som är aktiva i samband med utdelningsbetalning. Åtskilliga bolag vidtar inga andra åtgär-

der än att arkivera kupongerna samt vidare- befordra utdelningsuppgifterna till vederbö- rande skattemyndighet. De här beskrivna åtgärderna är i dylika fall föga tidskrä- vande för bolagen.

Det finns emellertid ett antal bolag. flera av dem mycket stora, som frivilligt påtar sig betydande arbetsuppgifter genom be— arbetning av kupongmaterialet; en anty- dan härom har gjorts i schemat. Sådant arbete kan gälla kupongernas giltighet. Men behandlingen kan också avse genomgång av utdelningsuppgifterna för upprättande av register över de personer som var aktie- ägare vid lyftande av utdelningen. Ett så- lunda upprättat register kan sedan bli före- mål för uppspaltning av innehaven på olika aktieägarkategorier m. m. Det finns bolag som redovisar materialet (eller viss del därav) i sina årsredovisningar, men de allra flesta torde föredra att betrakta ut- delningskontrollen som en rent intern pro- cedur.

Enligt uppgift anser man på vissa håll förutnämnda genomgång av det inkom- mande kupongmaterialet vara av stort in- tresse för bolagsledningen. Många bolag avstår dock redan av kostnadsskäl från bearbetning därav. Det kan därför antas att bolagen i allmänhet skulle uppskatta till- komsten av en rationell metod att få sitt informationsbehov tillgodosett.

Uppgifter saknas rörande de kostnader som bolagen ikläder sig för här ifråga— varande ändamål. I den diskussion som nu förs bör emellertid denna utgiftspost för bolagen föras in: förverkligas det för- slag som framläggs, får bolagen automa- tiskt aktuella aktieägarregister. Härtill kom— mer att behovet av kupongkontroll för- svinner samt att bolagens arbete med så- dana fiskala tjänster som distribution av utdelningsuppgifter kan underlättas genom maskinella bearbetningsmetoder. (Detta för- utsätter dock att man från statsmakternas sida anpassar hithörande skatterättsliga reg- ler efter det nya systemet vilket eljest inte kan fungera.)

I kraft av stordriftens fördelar blir san- nolikt berörda kostnader väsentligt lägre

än nu. Så blir naturligtvis i än högre grad fallet om ett stort antal — eller rentav samtliga större — bolag uppdrar åt fri- stående specialorgan att ombesörja utdelz ningsbestyren samt uppgiftsskyldigheten gentemot skattemyndigheterna.

Enligt förslaget finns möjlighet för bo- lagen att rationalisera utdelningsbetalning- en genom att tillställa aktieägarna utdel- ning antingen direkt genom posten eller medelst kreditering av konton. Man tor- de kunna utgå från att kostnaderna för utdelningsbetalning blir påtagligt lägre en— ligt det nya system som förslaget möjlig- gör. Den kostnadskrävande operationen för verkställande av utdelningsbetalning blir primärt beroende på de portokostnader som belöper på varje betalningsanvisning eller avi som skall tillställas de utdelningsberätti- gade.

Även härvidlag får erinras om de be- sparingsmöjligheter som torde erbjuda sig för bolagen vid utnyttjande av specialorgan. [ enlighet med den nyss antydda möjlig- het som förslaget öppnar kan aktieägare lämna instruktion, att utdelning skall kre— diteras vederbörandes konto hos något penninginstitut. För ett specialorgan synes det ligga nära till hands att sätta samarbete med de olika på marknaden förekomman- de penninginstituten i system. För deras räkning, som anmält konton hos viss bank etc. såsom mottagningsställe för utdelning, kan specialorganet göra en gemensam över- föring dit i stället för att kontakta var och en av dem individuellt. Även genom dy- lika rutiner kan kostnaderna inom ramen för verksamheten hos ett särskilt centralt organ nedbringas.

Flertalet aktieägare föredrar f.n. att själva ombesörja de uppgifter som är för— enade med kuponginlösningen, ehuru så- som nyss berördes, en betydande del ay de icke institutionella aktieinnehaven åter- finns som depåer i bankernas notariatavdel- ningar.

En aktieägare som inte är notariatdepo- nent har vid nuvarande system en hel rad arbetsmoment att utföra. Förklaringen till att en betydande majoritet av aktieägarna

i l l l l i

utan invändningar synes acceptera det för dem själva så omständliga förfarandet i detta sammanhang kan ev. sökas i det förhållan- det att kostnaderna för notariatservice — just som följd av det drag av hantverksmässighet som utmärker svensk aktiehantering av idag — är förhållandevis höga.

Enligt det system som förslaget inne- bär reduceras utdelningsmottaganens be— svär till ett besök på banken eller posten för utkvitterande av det remitterade be- loppet eller till mottagandet och anteck- nandet av det nya saldobeskedet, om veder— börande hos bolaget anmält att utdelning skall överföras till hans bank- eller postgiro— konto. För icke-notariatkunder innebär en övergång till det nya systemet alltså en avsevärt ökad bekvämlighet — vars vinnande dock ej kan översättas till kalkylerade kost— nadsbesparingar.

Att bankerna nu har många arbetskrä- vande uppgifter i samband med distribu— tion av de börsnoterade och därmed jäm— förliga bolagens utdelningar, framgår re- dan av vad som sagts i det föregående. Här får särskilt erinras om det mycket personalkrävande arbetet med uppräkning, kontroll och redovisning till resp. bolag av det kupongmaterial som passerar banker- na. (Att aktieägare lyfter sin utdelning di— rekt i bolagets kassa, är ett undantagsfall som man i detta sammanhang kan helt bortse ifrån).

Mot bakgrunden av samtliga de kostnads- krävande omständigheter i samband med kuponghanteringen, som nu nämnts, kan man även för bankernas del räkna med besparingar genom övergång till den nya metoden för utdelningsbetalning.

Slutligen bör i detta sammanhang fram— hållas att den föreslagna förenklingen av utdelningsbetalning får antas leda till av- sevärda besparingar i notariatverksamhe- ten, vilka kan komma kunderna tillgodo i form av sänkta avgifter eller i andra hän- seenden förbättrad service.

Under 2 B.2 återges den aktivitet som utgörs av det i varje bolag ungefär vart artonde år återkommande utlämnandet av nya kupongark mot talonger. Den därvid

aktuella uppräkningen, kontrollen och för— varingen av alla de nya kupongark som skall utlämnas är ytterst arbetskrävande och verksamheten koncentreras hos bank— erna. Denna kostnadspost bortfaller helt i det föreslagna systemet.

2.4 Verkställande av emission

Redan en återblick på vad som i betänkan- det omtalats rörande den nuvarande emis- sionsmetodiken visar vid jämförelse med schema 2 C. att en rad tyngande arbets- moment kommer att antingen helt försvin- na eller också bli starkt förenklade samt, något som är synnerligen viktigt, i stor utsträckning tillgängliga för maskinell han- tering. Eftersom de manuella metoderna nu svarar för de stora kostnaderna vid emissioner (här bortses från sådan ej hel- ler i betänkandet avhandlad apportemis- sion där bolaget har att utställa de nya aktiebreven till blott en enda eller ett få- tal intressenter) kan det förutsättas att bolagen kommer att vilja utnyttja maskin- driftens fördelar. I sin tur torde detta möj- ligen vara ägnat att motverka en utsprid- ning på ett flertal specialorgan av hithö- rande arbetsmoment: ju större central desto bättre kapacitet och därmed också högre utnyttjandegrad med bättre ekonomiskt ut- byte som följd.

Vad först angår bolagen agerar dessa blott genom att avsända de emissionsmed- delanden som är obligatoriska enligt gäl— lande lagstiftning. (De undantagsfall där bolag självt utfört avstämpling etc. är så få, att man kan bortse därifrån i detta resone- mang.) Som framgår av betänkandet är en betydande del av arbetet med dessa med- delanden meningslöst, eftersom den f.n. i stor utsträckning ineffektiva aktieboken skall utgöra underlag för utsändandet.

I det nya systemet kommer bolaget att vid emissionstillfället förfoga över en aktie- bok som är å jour. Kostnaden för separa- ta meddelanden kan besparas i framtiden genom att man låter meddelandet fungera som missivskrivelse till de emissionsbevis

som skall tillställas aktieägarna. I den mån bevisen blir maskinellt framställda och distribuerade direkt från specialorgan, kan bolaget förväntas utsända även meddelan- det genom dess förmedling. Bolaget und- går de utgifter som är förenade därmed att ett stort antal emissionsmeddelanden visar sig vara obeställbara resp. når adressa- ter som inte längre är aktieägare i bolaget.

Bolagets aktivitet synes därför kunna begränsas till beslutsfattande och ordergiv- ning samt sådan annonsering av emissio— nen som föreskrivs i lag och bolagsordning.

Den omfattande hanteringen av aktie- brev i samband med att de skall företes för kontroll och avstämpling, vilket i sin tur leder till att det f. n. skrivs diverse kvit- ton, elimineras helt.

Den nu manuellt effektuerade avstämp- lingen ersätts med starkt förenklade tek- niska rutiner, ev. hos en central instans, i samband med att aktieboken blir avstämd. Därvid framställs och distribueras emis- sionsbevisen på en gång, på bolagets initia— tiv, till alla aktieägare.

Till varje aktieägare skickas en anmäl- ningssedel. I jämförelse med de f.n. all- mänt förekommande, med nödvändighet ganska komplicerade formulären till dyli— ka anmälningssedlar blir dessa i framtiden lättare för bolaget att redigera och för aktieägarna att läsa och ifylla.

I en nyemission kan anmälningssedeln i framtiden lämpligen få följa med vid översändande från bolaget till aktieägarna av de teckningsrättsbevis som tillkommer var och en. Det bör i formuläret finnas utrymme för aktieägaren att tillkännage hur han önskar disponera över dem: i vil- ken utsträckning de skall utnyttjas för teck- ning av ny aktie eller försäljas, hur be- talning av det tecknade beloppet skall ske, om det nya aktiebrev som sedan skall er- hållas, skall sammanläggas med förutva- rande. Anmälningssedel och teckningsrätts— bevis överlämnas därefter av aktieägaren till banken för vidare handläggning. I en fondemission blir arbetsgången visserligen ej exakt densamma men snarlik. Även in- struktion om sammanläggning mellan brev

på fondaktie och tidigare aktiebrev kan lämpligen lämnas på anmälningssedeln.

Det förhållandet att formulär för an- mälningssedel kan förkortas och förenklas innebär en inte obetydlig avlastning i första hand för aktieägarna och därigenom även för bankerna. Dessa befrias från sådan service som nu i många fall tillhandahålls kostnadsfritt över disk åt aktieägare i sam— band med ifyllande av anmälningssedeln.

Det föreligger sålunda möjlighet till en rad besparingar, som tillsammans torde motsvara en mycket betydande del av det pris som specialorganet får debitera bolaget.

Beträffande aktiviteten vid såväl utdel— ningsbetalning som verkställande av emis— sioner kan slutligen anmärkas att de där- vid aktuella åtgärderna avser sådana fall då bolag måste söka nå kontakt med samt— liga sina aktieägare. Omfattningen av akti— viteten står alltså i dessa hänseenden i di- rekt relation till antalet aktieägare i resp. bolag. De rationaliseringsmöjligheter som det nya systemet erbjuder kan här maxi- malt utnyttjas. I fråga om de i samband med förandet av aktiebok berörda ären- den som avser införing i samband med att aktie byter ägare, för vilka ärenden en viss fördyring enligt vad ovan sagts synes kunna påräknas, är arbetsunderlaget be- gränsat till just det relativa fåtal av alla de i ett bolags aktiekapital ingående aktier- na som verkligen blir omsatt i fondhandeln. En fördyring i denna speciella del kan där- för ej direkt vägas mot besparingar i de för hela aktiestocken generellt fungerande delarna av bolagets aktieadministration. Dessa senare besparingar måste således, eftersom de har den mest omfattande inne- börden, vara väl ägnade att kompensera någon kostnadsökning som har samband med ett mindre antal enheter.

2.5 Meddelanden till aktieägarna

Såsom framgått av vad tidigare sagts kan meddelande till aktieägarna i ett nytt sy- stem ske på ett enkelt och effektivt sätt; jfr schema 2 D. Detta är angeläget, inte

bara i samband med ovan beskrivna han- teringsuppgifter vid utdelning och emis- sion eller i samband med de meddelanden som skall utsändas på grund av föreskrift i lag eller bolagsordning, utan även med tanke på bolagens allmänna behov av att stå i kontakt med sina aktieägare. Denna kontakt blir i nuvarande läge ofta mindre tillfredsställande till följd av att bolaget inte vet vilka som är dess aktieägare. Detta är naturligtvis otillfredsställande av flera skäl. Från aktieägarnas sida föreligger också naturliga och välmotiverade krav att från resp. bolag få de uppgifter om dess utveck- ling och planer i olika hänseenden som publiceras. Det nya systemet kommer att skapa den praktiska grundvalen, när det gäller för bolag att på ett effektivt sätt tillhandahålla information, exempelvis i form av årsredovisningar och delårsrappor- ter, till sina aktieägare.

2.6 Rutiner vid överlåtelse

Redan i samband med den ovan till schema 2 A. lämnade kommentaren antyddes i förbigående vissa av de aspekter för fond- handeln som förslaget öppnar. I det nya systemet kommer normalt registrering att ske av den nya ägaren i samband med varje köp och försäljning. I anslutning där- till makuleras de gamla aktiebreven och utfärdas erforderligt antal nya. I det nu- varande systemet utfärdas däremot inga nya aktiebrev till följd av de löpande transaktionerna aktieägarna emellan.

Det är tydligt att utfärdande av nya aktiebrev i samband med köp och försälj- ning innebär, att man får en kostnad utan direkt motsvarighet f.n. (Jfr schema 2 E.) I denna del erinras dock om den nyss gjorda jämförelsen mellan sådana genomgripande åtgärder som rör ett bolags hela aktiekapi- tal och sådana av individuellt slag som en- dast rör de vid aktiehandeln omsatta aktier- na.

Såsom schema 1 ger vid handen, upp- går kostnaderna för tryckning av aktiebrev, blanketter etc. till mycket betydande be-

lopp i det rådande emissionSSystemet. För- sök har gjorts att beräkna de vid tryckning av aktiebrev utan tillhörande kupongark uppkommande kostnaderna i det nya sys— temet. Utgångspunkten har därvid varit att man fortsättningsvis avser att tillgodose önskemål om individuellt utseende på aktie— brev från olika bolag och att tillfredsställa kvalificerade krav på säkerhetsskydd för själva värdepapperet. Detta skydd känne- tecknas av vattenstämplat papper, s.k. guillochetryck i flera färger och speciell tryckmetod.

I det fall som representeras av det största bolaget skulle tryckningen av aktiebrev, anpassade till vad som skulle krävas i det nya systemet och i en upplaga som kan antas med nuvarande börsomsättning motsvara behovet för ett år, komma att med rådande prisläge kosta 0,75 kr. per aktiebrev. Aktie- brevsantalet får då i första hand antas ut- göra summan av antalet ägare till aktier av varje förekommande serie i bolaget. Det- ta antal får ökas med någon antagen sum- ma representerande fall av mer än ett aktiebrev per ägare och aktieslag. Vid till- tryck av ytterligare ett års behov har be- räknats att detta skulle komma att vid nuvarande kostnadsläge betinga ett pris av ca 0,50 kr. per aktiebrev.

Utförs motsvarande beräkning av tryck- ningskostnadema på det exempel som av- ser det närmast mindre bolaget, skulle man komma fram till en kalkyl av ca 1,40 kr. per enhet för ersättande av ett års behov av aktiebrev av nytt slag och till ca 0,65 kr. vid tilltryck.

I fråga om bolag av den minsta storleks- ordningen, slutligen, skulle motsvarande siffror bli, i det första hänseendet, ca 5 kr. och, i det andra, ca 1,25 kr.

Av det ovanstående framgår att ä—priset är starkt beroende av upplagans storlek, något som särskilt slår vid tryckning första gången till följd av därvid uppkommande initialkostnader.

Ett bolag som under det nya systemet endast avser att ge ut ett mindre antal aktier torde dock kunna väsentligt ned- bringa kostnaderna för själva aktiebrevs-

framställningen genom att använda någon form av förtryckta aktiebrev, dvs. aktiebrev som tillverkats i stor serie ehuru i ett ut- förande som uppfyller alla de tekniska skyddsnormer i fråga om papperskvalitet etc. som nyss angavs. Från en sådan, väl tilltagen, serie kan flera olika bolag få sitt behov av aktiebrevspapper tillgodOSett. Även vid ett dylikt tillvägagångssätt kan dock enligt uppgift texttrycket varieras. Detta innebär att, även om ett bolag som använder dylikt förtryckt papper för sina aktiebrev därmed avstår från att detsamma, i stort sett, skulle få ett individuellt utseende, bolaget dock kan få visst texttryck, exem- pelvis bolagets namn, varierat enligt sina speciella önskemål. Ett dylikt tillvägagångs- sätt i fråga om användande av förtryckt papper för värdepappersframställning har sedan flera år tillämpats i fråga om svenska industri- och kommunobligationer.

Vid växling och andra fall av utbyte av enstaka aktiebrev kan det tänkas bli lämp- ligt att använda någon form av aktiebrevs- blanketter. Vid ifyllande av sådana i an- slutning till verkställande av erforderliga införingar i aktieboken skulle troligen ma- nuella hanteringsrutiner komma att spela en betydande roll. Även om man saknar siffer- underlag för en direkt kostnadsbedömning i detta sammanhang, säger den allmänna erfarenheten att dessa rutiner kan komma att visa sig relativt kostnadskrävande.

2.7 Förvaring av värdehandlingar

Det nuvarande systemet innebär att de en— skilda aktieägarna eller bankernas notariat- avdelningar måste förvara och hantera be- tydande mängder av papper. (Jfr schema 2 F.) Dessa måste förvaras på ett betryggan- de sätt. Förvaringen drar, med de givna kraven på säkerhet i skilda hänseenden, stora kostnader. I samband med emissioner aktualiseras dessutom extraordinära förva- ringsproblem på ett besvärande sätt. I det nya systemet behöver man inte räkna med samma anhopning av aktiedokument efter- som man kommer att ha mycket färre aktie—

brev att röra sig med. På det ifrågavarande området, vilket direkt berör så kostnads- krävande faktorer som behovet av kvalifi- cerade tjänstemän och av valvslokaler, torde man vara berättigad att vänta sig stora kost- nadsbesparingar av det nya systemet.

Värdepapper är normalt föremål för återkommande kostnader för inventering som företas för kontroll- och revisions- ändamål. Dessa kostnader torde kunna nedbringas radikalt genom övergång till det nya aktiebrevssystemet.

2.8 Arkivering

Som framhålls i betänkandet får arkive- ringsfrågor genom förslaget en betydelse för bolagen utan någon direkt motsvarighet i dagens läge. (Jfr schema 2 G.) Genom att emellertid datateknik och fototekniska hjälp- medel ställs till bolagens förfogande beträf- fande såväl inaktuella delar av aktieboken som de successivt indragna och makulerade aktiebreven, finns knappast anledning att tillägga det sålunda uppkommande arkive- ringsbehovet den innebörden att några be- tydande kostnader skulle behöva uppstå därigenom. Det förhållandet att rationella tekniska metoder kan tillämpas för att be- gränsa utrymmesbehovet för arkivmaterialet, synes utgöra tillräcklig anledning för att man här inte behöver vänta sig någon all- varlig kostnadsbelastning.

Ett försök att sammanfattningsvis på grundval av innehållet av schema 2 jämte kommentarer göra ett uttalande om hur de kostnadsfrågor ter sig, som väcks i anled- ning av förslaget, lider givetvis av den svag- het som följer av att några mera detalje- rade beräkningar inte föreligger eller ens kan åstadkommas f. n. Det förefaller dock berättigat att utgå ifrån att det nya system, som förslaget möjliggör, kommer att med- föra att de totala kostnaderna för hantering- en av aktiebok och aktiebrev och de upp- gifter som sammanhänger härmed blir lägre än nu. Man har dessutom anledning att räkna med att systemet kommer att kunna fungera väsentligt snabbare och smidigare

än f.n., vilket får anses vara en allmän företagsekonomisk vinning med positiv be- tydelse för samtliga berörda parter. Såväl bolag som aktieägare kan till följd av för- slaget åstadkomma betydande effektivisering på detta område. De prestationer som blir möjliga i framtiden ersätter delvis sådana som med svårhanterliga metoder åstadkom- mes även f.n. Men i ej ringa omfattning innebär de att man kommer att få tillgång till nya tjänster och nytt material.

2.9 Avslutning: ytterligare rationaliserings- möjligheter

Innan kostnadsaspekterna lämnas, återstår att skissera några rationaliseringsmetoder, vilka visserligen inte föranleds av försla- get som sådant men vilka därigenom kan komma att tilldra sig intresse såsom ett möjligen tacksamt fält för framtida ut- vecklingsarbete. Vad som åsyftas är dels möjligheten att integrera vissa av de ruti- ner som fondhandeln tillämpar med de registreringsåtgärder som avser ändringar i aktieboken, dels ock de långt gående förenklingar som ligger i att aktiebrev ej nödvändigtvis behöver utfärdas.

När aktier överlåts genom köp eller byte, skall avräkningsnota upprättas [förordning- en den 6 november 1908 (nr 129) ang. en särskild stämpelavgift vid köp och byte av fondpapper — den s.k. fondstämpel- förordningen]. Till största delen krävs för upprättande av köparens och säljarens notor samma informationer som för åstadkom- mande av sådana registreringshandlingar vilka kan läggas till grund för ändring av aktieboken: säljarens och köparens namn och adress, bolaget, antalet aktier, aktie- slag. Det förefaller rimligt att anta att man inom fondhandeln skulle kunna ut- veckla metoder, som sammankopplar vissa av rutinerna rörande upprättande och ut— växlande av notor med sådana registre- ringsåtgärder avseende uppgifter i aktie- boken som erfordras enligt förslaget. Om man skulle finna det praktiskt möjligt att hos ett centralt organ och på uppdrag av ett stort antal bolag ombesörja förande av

deras resp. aktiebok, skulle man där kun- na samordna detta registreringsarbete med framställningen av notorna. Betydande ra- tionaliseringsvinster skulle sannolikt kunna uppnås med dylika metoder.

I betänkandet har omtalats att aktiebrev enligt gällande rätt inte obligatoriskt måste utfärdas. Förslaget rubbar inte detta för- hållande. Men det tillför däremot, såsom i flera sammanhang understrukits i betänkan- det, bolagen någonting som man f.n. lider kännbar brist på: ett stabilt underlag för kännedom om aktieägarna, en aktuell aktie— bok. Hos bankernas notariatavdelningar registreras, till fullföljande av depåuppdra- gen, en mängd fakta angående åtskilliga aktieägares innehav och förändringarna däri. Genom att det inom notariatverksam— heten förekommer en betryggande bokfö— ring rörande deponenternas aktieinnehav, skulle det sannolikt gå att inom den ram som notariatrörelsen bildar tillvarata möj- ligheten att underlåta aktiebrevsutfärdan— de. I den omfattning och för den period en deponent så önskar skulle man kunna tänka sig att hans aktieinnehav ej skulle komma till uttryck i några fysiska aktie- brev utan i stället bestyrkas genom doku- mentation av annat slag, närmare bestämt på två olika sätt samtidigt: dels (i enlighet med villkoren i depåavtalet mellan depo- nenten och notariatavdelningen) såsom ett saldo på notariatavdehiingens för deponen— ten förda konto och dels (enligt aktiebolags- lagstiftningen) såsom den i aktieboken för ifrågavarande bolag införda uppgiften. Om dessa möjligheter skulle komma att full- följas i det praktiska rättslivet, skulle man till betydande del kunna undgå de kost- nader som eljest förorsakas av att aktie- brev kontinuerligt makuleras och nyutfär- das. när aktie byter ägare. De i notariat- depå förvaltade aktierna representerar ofta en relativt aktiv och rörlig del av aktie- stocken, varför besparingarna sannolikt skulle kunna bli betydande.

I de båda avseenden som här skisserats skulle kostnaderna för ärenden avseende köp och försäljning av aktier troligen kun- na högst väsentligt nedbringas.

Bilaga 3 den 16 aug. 1967

Till fondbörsutredningen

I anslutning till Svenska Bankföreningens skrivelse till Konungen den 15 februari 19671 angående en reform av värdepappers- systemet får bankföreningen härmed när- mare utveckla sina synpunkter på frågan om det i nämnda skrivelse berörda institut, som betecknats såsom en värdepappers- central (i det följande förkortat till VPC). Bankföreningen avser därvid dels att klar— göra att bankerna avser att bilda en VPC, om de lagtekniska förutsättningarna härför skapas, dels att redovisa några viktigare överväganden i samband härmed.

Förutsättningar

Bankföreningen har vid ett närmare över» vägande av hur VPC skulle fungera ut- gått från bl.a. följande, grundläggande förutsättningar.

Aktiebolagslagstiftningen ändras för de större bolagen så att införande av en aktie- ägare i aktieboken jämväl skall legitimera honom att uppbära utdelningar och emis- sionsrättigheter, ej såsom för närvarande enbart att utöva rösträtt. Aktieboken skall vidare enligt de ändrade lagreglerna föras med utgångspunkt från en registrering av aktieägarna, således ej från aktiernas num- mer såsom enligt nuvarande föreskrifter; för kontrollens skull synes dock aktiebre— ven behöva numreras. Av kontorstekniska skäl måste vidare i det nya systemet fin-

Skrivelse från Svenska bankföreningen

nas möjlighet att utnyttja automatisk data- behandling vid förandet av aktieboken, ut- färdandet av aktiebrev etc. Skyldigheten att föra aktiebok ålägges bolagen med rätt för dem att härför samt för utfärdande av värdepapper m. rn. anlita VPC.

Till dessa, såsom grundläggande beteck- nade förutsättningar för bankföreningens följande förslag ansluter sig vissa antagan- den om kompletterande bestämmelser i den nya lagstiftningen såsom i fråga om den text ett aktiebrev skall vara försett med eller om tidsfrister för expediering av ut- delningsbelopp m.m. En precisering av bankföreningens antaganden om dessa de- taljregler synes emellertid ej erforderlig i detta sammanhang.

Föremål för VPC:s verksamhet

Vad först beträffar det område, inom vil- ket VPC skulle verka, får inledningsvis fastslås att det berör börsintroducerade och därmed jämförbara bolags såväl aktier som obligationer och förlagsbevis. I fråga om aktier skulle institutet kunna erbjuda bola— gen att föra deras aktieägarregister (aktie- bok), utfärda deras aktiebrev och emissions— bevis av olika slag samt distribuera utdel- ningsbelopp. De besked till skattemyndig- heterna, som lagstiftningen kan komma

1 Jfr avsnitt 1.2.

. —_—.—.-_-.__-._a;_-r;n

att ålägga bolagen att avge, borde också kunna framställas av VPC. Dessutom skul- le VPC givetvis vara väl skickad att för bolagens räkning utföra tjänster i fråga om andra förekommande fall av kommunika— tion med aktieägarna, såsom vid utsändande av årsredovisningar, informationsmaterial av annat slag rn. m.

Beträffande obligationer och förlagsbevis skulle VPC kunna ombesörja registrering av ägare och utfärdande av värdepapper eller den motsvarande verksamhet, som Obligationsteknikkommitténs pågående ut- redningsarbete kan komma att medföra. I den mån även andra obligationsemitten— ter än aktiebolag skulle finna det lämpligt att anlita VPC, borde det vara möjligt att tillmötesgå sådana önskemål.

Kontakten mellan värdepappersägarna och VPC kommer främst att förmedlas av banker och övriga fondkommissionärer. Genom dessas erfarenhet i värdepappers- frågor och bankernas väl förgrenade kon- torsnät finnes förutsättningar att skapa än- damålsenliga och bekväma rutiner för så- dan kontakt. Givetvis föreligger det intet hinder för den värdepappersägare som så skulle önska att vända sig direkt till VPC.

VPC :s funktionssätt

Följande schematiska exempel illustrerar hur VPC i princip skulle fungera. En aktie- ägare, som önskar sälja aktier, lämnar i vanlig ordning säljorder till sin fondmäkla- re, och affären avslutas på samma sätt som hittills. Säljaren överlämnar sitt aktiebrev till sin mäklare, som vid behov växlar brevet hos VPC. Säljarens mäklare över— lämnar aktiebrev på sålda aktier till köpa- rens mäklare, som enligt köparens instruk- tioner låter hos VPC registrera köpet och utfärda nytt aktiebrev, ställt till köparen. Det kan tänkas, att vägen från aktiebrev, ställt till säljaren, till aktiebrev, ställt till köparen, kan förkortas genom samtidig instruktion till VPC från säljarens mäkla— re och från köparens mäklare. Därigenom kan leverans ske direkt från VPC till kö—

parens mäklare av ett till köparen ställt aktiebrev.

Äganderättsövergång i andra fall, så- som gåva och arv, anmäles av berörd part till VPC — direkt eller genom partens mäk- lare. VPC utfärdar mot erhållande av förut- varande ägarens aktiebrev nytt aktiebrev till den nya ägaren; i erforderliga fall efter granskning hos VPC av de dokument var- på äganderättsövergång baserats.

Som framgått av det föregående förut- sättes ett nära samarbete mellan fondmäk- larna och VPC. Genom att VPC lokali- seras till Stockholm torde det föreligga de bästa förutsättningar för att kommu— nikationerna mellan mäklare och VPC skall bli snabba och effektiva.

En betydande del av de aktier som blir föremål för registrering hos VPC finns deponerade och registrerade hos banker- nas notariatavdelningar. För dessa aktier blir det således fråga om en dubbelregistre- ring, nämligen dels hos VPC, dels hos vederbörande notariatavdelning. Det vore möjligt att undvika detta dubbelarbete och att dessutom i hög grad förenkla själva pappershanteringen genom att införa det system för s.k. samregistrering av aktier, som bankföreningen föreslagit i sin skrivel- se till Konungen. Bankföreningen vill liv— ligt förorda, att Fondbörsutredningen över- väger ett sådant system. Dessutom vill bankföreningen uttala, att den fäster stor vikt vid, att den enligt gällande rätt före- liggande möjligheten, att i viss utsträckning underlåta att utfärda aktiebrev, bibehålles, åtminstone för sådana aktier, som förval- tas i notariatdepåer. För dessa finns en ordnad och säker bokföring, som medger en betryggande kontroll.

Aktieägarregistret kommer i det nya systemet att snabbt avspegla förändringar i ett bolags ägarkrets. VPC framställer för bolagsstämmans behov en aktuell aktie- ägarförteckning, som kommer att utgöra underlag för röstning. Skulle önskemål framkomma om redovisning av aktieägare— förhållandena i ett bolag vid annan tidpunkt, kan en sådan när som helst framställas, låt vara till viss extra kostnad.

Utdelningsbelopp utsändes av VPC på vederbörande bolags uppdrag till aktieäga- re (och panthavare) under av dem uppgiv- na adresser eller krediteras genom VPC:s förmedling konto, som de anvisat.

Teckningsrätts- och delbevis vid respek- tive ny- och fondemissioner utsändes lika- ledes av VPC på uppdrag av det emitte- rande bolaget under den adress vederbö- rande aktieägare (eller panthavare) upp- givit. Efter att ha fått mottaga dessa bevis får aktieägare (panthavare) tillfälle att vän- da sig till sin fondmäklare för att vidta önskade åtgärder, såsom att verkställa teck- ning eller att på marknaden köpa eller säl- ja bevis.

Vad nu sagts gäller aktier men kan i tillämpliga delar även appliceras på obli- gationer och förlagsbevis.

I klarhetens intresse bör till sist tilläg- gas, att VPC ej skall bedriva någon kon- sultationsverksamhet, t.ex. rörande läget på värdepappersmarknaden eller företagens finansieringsfrågor.

VPC :s associationsform och finansiering

Då såväl ekonomiskt som rättsligt bety- delsefulla uppgifter kommer att anförtros åt VCP, har bankföreningen i valet mellan olika tänkbara associationsformer stannat för aktiebolagsformen. Denna skulle ge VPC tillräcklig grad av stabilitet. Samtidigt har därvid beaktats, att det för anskaffan- de av anläggningstillgångar och för drivan- de av VPC:s rörelse krävs ett visst kapi- tal, som till icke oväsentlig del bör ha karaktären av eget kapital. Bankföreningens medlemmar är beredda att tillskjuta aktie- kapitalet samt att tillse att VPC:s behov av främmande kapital tillfredsställes i er- forderlig omfattning. Det kan eventuellt också visa sig praktiskt. att bankerna ut- färdar garantier för att VPC skall kunna fullgöra sina skyldigheter.

Det förutsättes att VPC:s tjänster läm- nas till självkostnadspris, vilket innebär full täckning för VPC:s kostnader inklusi- ve skälig förräntning av hela det i VPC arbetande kapitalet.

Vad beträffar några betydelsefulla, av planerna på VPC föranledda frågor av- seende vissa konkreta förhållanden såsom personal, lokaler och EDB-utrustning har närmare diskussion ännu ej ägt rum. Bank- föreningen är emellertid inställd på att VPC skall rekrytera för dess arbetsupp- gifter väl kvalificerad personal i erforder- lig omfattning. Kraven på såväl juridisk som kontorsteknisk sakkunskap skall sär- skilt beaktas, varjämte behovet av bank- mässig erfarenhet av fondhandelns sätt att fungera och av värdepappersemissioner sy- nes böra tillgodoses. I blivande bolagsord- ning bör med tanke på arten av det mate- rial, som VPC skall behandla, intagas en bestämmelse som ålägger VPC:s personal tystnadsplikt i analogi med vad som på grund av reglerna om banksekretess gäller för bankanställda.

VPC :s ansvar

Såsom varje aktiebolag får VPC bära ett självständigt skadeståndsansvar för sina åtgärder. Detta ansvar gäller i första hand gentemot det uppdragsgivande bolaget. Det bolag, som lämnat VPC uppdrag, har i sin tur att bära det primära ansvaret gentemot sina aktieägare. Huruvida det uppdrags- givande bolagets aktieägare även kan bli berättigade till skadestånd av VPC synes bero på om VPC kommer att avtalsvis ikläda sig några förpliktelser gentemot dem eller om VPC i lag kommer att åläggas att fullgöra vissa funktioner för deras räk— ning eller att eljest ikläda sig något ansvar gentemot dem.

Övergångstiden

För bankföreningen föreligger naturligen vissa svårigheter att för närvarande göra något uttalande om den tidpunkt, då VPC skulle kunna börja sin verksamhet. Såsom en orientering må här nämnas att det, sedan det nya värdepapperssystemet fått sin slutliga praktiska utformning, torde åtgå ca ett år för att utarbeta de data- maskinprogram som erfordras. Vad gäller

.,,,__ .,-. mätt-.

uwf. ..;

* "ECW-. .

frågan om tillgång till EDB-anläggning, synes praktiska och ekonomiska skäl tala för att VPC under uppbyggnadsskedet får hyra maskintid hos Bankgirocentralen. Den- nas kapacitet medger för närvarande ett dylikt arrangemang.

I detta sammanhang blir övergångsbe- stämmelserna för den kommande lagstift- ningen av stort intresse. Vare sig man ut- går från att samtliga eller enbart de större av de på börsen för närvarande introdu- cerade bolagen kommer att anlita VPC, blir de rent praktiska problem, som upp- kommer i samband med deras anslutning av mycket stora dimensioner. Räknat från den dag då den lagliga möjligheten till övergång till ett nytt värdepapperssystem föreligger, torde man behöva kalkylera med en tidrymd av minst fem år, innan över- gången helt kunnat genomföras av samt- liga berörda bolag.

Bankföreningen förutsätter, att den ge- nom fortsatt kontinuerlig kontakt med be— rörda myndigheter och de offentliga ut- redningar, som är verksamma inom vär- depappersområdet, blir underrättad om fortgången av förberedelserna för den nya lagstiftningen och beredes tillfälle att un- der hand dryfta dessa med vederbörande. Detta är väsentligt inte minst för att bank- föreningen vid planeringen av VPC skall kunna ta erforderlig hänsyn till de blivan- de bestämmelserna.

Kopia av denna skrivelse tillställes Aktie- bolagsutredningen samt Obligationsteknik- kommittén.

Stockholm den 16 augusti 1967

För SVENSKA BANKFÖRENINGEN

Dess styrelse: Marc Wallenberg Jr

/Sven Strömberg

Litteraturförteckning1

Svenska

Algott Börsen, 3, 1966. Appeltofft Den nya lagen om försäkrings- rörelse, 1950. Hagströmer Om aktiebolag enligt svensk rätt, Uppsala 1872. Hammarskjöld Förslag till lagar om enkla bolag och handelsbolag, om aktiebolag etc., 1890. Hult Värdepappersrätt, 5, 1966. Köersner Om aktiebolag, inregistrering av aktier och aktieförvärv, 1929.

Marks v. Wärtemberg o. Sterzel Lagen om skuldebrev, 3, 1953. Nial Om aktiebrev och andra aktierättsliga dokument, 1929.

Nial Om aktiebolag, 2, 1948. Nial Banksekretessen, 3, 1967. Nial Handelsbolag och enkla bolag, 1955. Rodhe Aktiebolagsrätt, 5, 1968. Skarstedt Allmänna aktiebolagslagen , 7, 1942. Stenbeck, Wijnbladh o. Nial, Aktiebolags- lagen, 5, 1966. Thunholm Svenskt kreditväsen, 8, 1966. Westerlind Banklagen, 1958. Stockholms fondbörs 100 år, 1963.

SOU

1958:27 Förenklingar i vissa delar av aktie- bolagslagen. 1961 :37 Stämpel- och expeditionsavgifter. 1965:14 Godtrosförvärv av lösöre. 1965 :72 Aktievinsters beskattning.

1966:60 Offentlighet och sekretess. 1967z49 Lag om skyldighet att föra räken— skaper, m.m. l967:64 Samordnad banklagstiftning. l968:7 Ägande och inflytande inom det privata näringslivet.

Utländska

Avéran—Horteur De la C.C.D.V.T. å la SI- COVAM, Paris 1959. Ballantine On Corporations, Chicago 1946. Christy The Transfer of Stock, 3rd ed., Mount Kisco, N.Y., 1964. Gellert Kassenvereine (Wertpapiersammel- banken), Hamburg 1958. Gomard Aktieselskabsret, Kbh 1966. Gower The Principles of Modern Company Law, 2nd ed., London 1967. Magnus and Estrin The Companies Act, 1967, London 1967. Marthinussen Aksjeloven, Oslo 1960. Ripert Traité élémentaire de droit commer- cial, Se ed., Paris 1963—64. Roltenburg, v. Inhaberaktien und Namens- aktien im deutschen und amerikanischen Recht, Stuttgart 1967. Steiger, v. Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 3. Aufl., Ziirich 1966. Betzenkning 1964: 362 om revision af aktie- selskabslovgivningen, Kbh 1964.

1 Några arbeten av intresse för de i betänkandet behandlade frågorna. (T ryckort=Stockholm, där ej annat anges; gäller ej SOU. Siffra efter titeln anger upplaga.)

_..-

f-. » ___—...men

& rl !,

Summary in English

Report of the Swedish Stock Exchange Review Committee on shareholders” registers etc.

On February 4th, 1966, the Swedish Gov— ernment appointed a committee (The Stock Exchange Review Committee) to study various matters concerning the Swedish Stock Exchange and company legislation in Sweden.

The tasks which have been set the Committee include a consideration of the rules concerning share certificates and cou- pons as well as share registers. The Com- mittee propose, therefore, certain reforms in the legal field so as to facilitate the technique to be adopted by Swedish com- panies. The report, which is now presented, is devoted exclusively to the above-men- tioned matters. It is the Committee's inten- tion to subsequently return to the remaining tasks with which they have been entrusted.

The criticism, which has been voiced in many quarters in Sweden, of the system of trading in securities as governed by existing company law, has particularly con- cerned the conditions relating to the issue and handling of share certificates and sheets of coupons from companies quoted on the Stockholm Stock Exchange and other large companies. The following points have been singled out for criticism:

1. The necessity for over-stamping all the existing share certificates on all new

issues and bonus issues (but not on issues for which settlement is made on a non- cash basis).

2. The practice of making dividend pay- ments against the presentation of coupons.

3. The tying of the shares to share cer— tificates in standard denominations.

4. The difficulty of obtaining informa— tion from the share register on share owner- ship in the large companies having a con- siderable number of shareholders. The present type of share certificate (with accompanying coupons), which in- corporates all the financial rights of the shareholder, has created a volume of paper amounting to not less than 23 million documents for the companies concerned. When the securities are being handled, not only their number but also their contents must be carefully scrutinized. In their pres- ent form securities permit only of purely manual methods of handling. Therefore administration costs rise steadily. As regards the share register, this is, at present, compiled on the basis of the nu- merical order of the shares and is, therefore, no direct guide to the holdings of a share- holder. In addition, shareholders who do not intend to participate at Annual General Meetings largely omit to register their hold— ings with the company. The widely-adopted custom of transferring share certificates in blank means that in practice these shares function as bearer shares.

The ineffectiveness of the existing system of share registration and the resultant un- certainty regarding real share ownership is a serious inconvenience for companies, which incur unnecessary costs, for example, when issuing notices to shareholders. In addition, a share register, which, for prac- tical purposes, is an inadequate record of share ownership in a company, can scarcely be considered to be satisfactory. A complete and reliable record of the shareholders would not only be a valuable asset to the companies themselves, but it would also mean that, under the existing rule by which share registers must be open for inspection, inspection of the share owner- ship would be effective for the general public. In this way a basis would be created, for example, for minority shareholders to make contact with similar holders.

Against this background the Stock Ex- change Review Committee have decided to submit a proposal for reform of the present share register system.

Considerable advantages would be gained if companies had access to a complete and reliable shareholders, register. If such a register were available, dividends, certifi- cates of entitlement as a result of capital increases, as well as annual reports, interim reports and other notices, could be sent to the shareholders from a company's registered office (or its agent).

The existing requirement that a special notice of a new issue be sent to all share- holders if known to the company could be abolished since, according to the proposal, all shareholders being registered with the company, would thus automatically receive subscription rights certificates.

An important step in the proposed reform is the possibility of limiting the volume of the securities themselves. Here, too, a more detailed and reliable registra- tion of every shareholder's name and his holding offers good opportunities for more up—to-date processing. Since it is assumed in the proposal for registration that the shareholder's name and address should form the basis of the record, the requirement for

numbering the shares themselves could be abolished. On the other hand, for registra- tion purposes, it would be necessary to number each certificate. A single certificate would be issued for the total number of shares belonging to one and the same series held by each shareholder. If each shareholder were issued with a certificate covering his total holdings at a particular time, a certain degree of freedom must exist to permit him to split his individual share certificates into other denominations in connection with a transfer, gift or pledge, etc.

The proposal implies that the person whose name is entered on a Shareholders' register as a shareholder on a certain day, designated "record day” (avstämningsdag) in the proposal, is thereby entitled to receive dividends and participate in capital in- creases. The company in its turn has the right to follow this list of shareholders when remitting dividends and certificates of entitlement to participate in an issue. A condition for this is, however, that the company is in good faith regarding the rights of share ownership. From the legal point of view the decisive innovation of the proposal lies in the rule of presumption just mentioned. At the moment, the presen- tation of share certificates is a condition for shareholders to exercise all the rights accompanying share ownership. However, entitlement to dividends and issue rights will in future depend solely on the exis- tence of the shareholder's name on the re— gister. This proposal by the Committee is not intended as an amendment of the legal principle involved except as a concession to the new method of distributing dividends, etc.

The proposal implies the possibility of keeping the shareholders” register with the aid of an automatic data processing system. Since it is not proposed to amend tlze rule by which company share registers must be kept open for inspection by the public, a copy of the computerised records vill be made available on request.

A person having a lien on shares or the

power to administer shares for account of the owner or the power to act as the owner's agent, trustee etc. shall be able to register himself with the company in order to receive dividends, etc., instead of the shareholder. The company shall keep a special list of persons registering themselves as having liens on shares or powers to administer shares, and the person who has notified the company and been duly regis- tered shall then be entitled to dividends, etc., instead of the shareholder. Unlike the share- holders” register this list shall not be open to public inspection. The right to vote shall rest with shareholders recorded on the share- holders” register and shall not be affected by the list of liens on shares or powers to administer shares.

It is considered that Swedish companies whose shares are quoted on foreign stock exchanges are in need of a method whereby the proposed Swedish system of trading in securities can be adapted to the require- ments of foreign markets. The proposal has been provided with a minor modifica- tion as follows.

According to Swedish law only the name of the actual (and beneficial) owner may be entered on the Shareholders' register. The name of a nominee, for instance, may not be recorded. In the case mentioned earlier it is, however, proposed that a person having a lien on shares or the power to administer shares for the account of the owner shall be entitled to have his name recorded by the company on a special list. But, in this connection. the right to have one's name recorded on the list must be established by a written power of attorney. In other words the collaboration of the actual owner, whose name is entered on the shareholders” register, is essential if the company is to be able to prepare this special list.

It is now proposed, as an exception to the rule, that a Swedish company shall be able to secure permission from the authori- ties to enter the name of the person having power to administer shares for the account of the owner on the shareholders” register

itself without the name of the actual owner having to be revealed to the company. In practice an agent of this kind is, of course, quite often a bank or similar institution. The mere possession of a share certificate (duly endorsed) will thus suffice as evidence of authority to represent the owner as regards the right to dividends and issues. The actual share owner would in this way have his financial rights accounted for by his authorised agent. In connection with the exchange of share certificates and issues the new share certificates could then be made out in the name of the authorised agent. This would also apply to subscription rights certificates, etc.

On the other hand, the right to vote at General Meetings could not be exercised, either by the owner of the shares or the authorised agent. Only the actual (and beneficial) owner is entitled to vote. Should it so happen that a foreign share owner, who has deposited his shares with a bank in his home country for safe custody and servicing, wishes to exercise his right to vote on a particular occasion, he would be obliged to revoke the powers to administer the shares on his behalf — at least temporarily — and arrange to have his name entered on the shareholders, register as owner. In this way he would obtain the right to participate in General Meetings himself or through a specially authorised agent.

It follows that permission to make use of the exception to the rule which has been described above is scarcely likely to concern any but the large Swedish companies, a proportion of whose shares are already traded on foreign stock exchanges. It is possible that the authority concerned may, when giving permission, make certain stipu- lations. Thus, one condition may be that the exception to the rule applies only to so- called free shares (i.e. shares which may be acquired by non-Swedish nationals). Another condition may be that the author- ised agent shall make available continuously such particulars as may be likely to facilitate the work of the tax authorities in Sweden.

The Committee are aware that the parts of the proposal concerning the methods of paying dividends are not, as they stand, in conformity with the existing Coupon Tax Regulation. Certain amendments in this respect appear, therefore, to be ne- cessary.

The provisions of the Act of 1916, by which restrictions are placed on the rights of nationals of foreign countries to hold shares in the majority of Swedish companies quoted on the Stock Exchange, and the foreign exchange control regulations, which restrict trading in shares abroad, have; purposely not been discussed here. These matters are not affected by the legal and technical aspects of the problems of securi- ties dealt with in the proposal.

Questions concerning the implementation of share issues and dividend payments are of the greatest interest to the Swedish banking system. It is customary for the banks to assist companies in the carrying out of such transactions, and they have good experience of such matters. The Committee have had detailed discussions with representatives of the Swedish Banks' Association to determine in which form the banking system would be able to continue to fulfil its intermediary functions between the companies and the share market. In this connection the question of forming a special body has arisen.

It has been made clear by the Swedish Banks' Association that there is no technical obstacle to the formation of a common institute, a Securities Register Centre, for the banks. Such an institute would be able to offer companies quoted on the Stock Exchange, and, as regards the issue of shares, comparable companies, the service of main- taining their share registers, distributing their share certificates and issue certificates and also effecting payment of dividends, etc. The Banks' Association have expressed. positive interest in collaborating in such an arrangement, and they have stated it as their intention to form a Securities Register Centre in the style of a limited company, provided that the legal requirements for

such activities are brought into being. The proposal of the Banks” Association is. discussed in the Report. This discussion has led to a proposal being made by the Committee that such activities covered by a Securities Register Centre of the above- mentioned type should only be carried on after approval by the Government and also that the activities be placed under con-- tinuous inspection by the Swedish Bank Inspection Board. The above-mentioned proposed rules, which imply certain amendments to existing joint-stock company legislation, have been collected in a single proposal for a separate Bill with special provisions regarding share certificates and shareholders” registers in certain companies, etc. The Bill is intended to replace the corresponding provisions of the Joint Stock Company Act of 1944, the Act of 1948 concerning Insurance Companies, and the Bank Act of 1955. By means of the proposal, each company will be able to make the special Bill applicable to itself by incorporating the appropriate provision in its Articles of Association. But, as far as companies quoted on the Stockholm Stock Exchange are concerned, the Committee consider that the proposed Bill with its provisions for keeping the shareholders” register, etc., should be made compulsory. Provisions which are intended for carrying this com- pulsory ruling into effect have been inserted in a special proposal for amendments to the stock exchange bye-laws. This procedure has been developed owing to the fact that the new system would, in the first place, probably be of importance just for those companies whose shares are quoted on the stock exchange. The new stock exchange bye-laws imply that, for companies quoted on the stock exchange, a special condition will be that the company concerned has incorporated the applicable provision of the special Bill. The Stock Exchange Council will, however, have power to grant exceptions, which would affect, for instance, small companies.

As regards the companies registered with

the Stockholm Stock Exchange at the time the Bill comes into force, a transition period of five years is proposed. It would be left to the Stock Exchange Council to ensure that the various companies effect the change- over to the new system. The above-men- tioned five-year period has been fixed, bear- ing in mind the considerable amount of work which the change-over to the new system will involve the companies quoted on the Stockholm Stock Exchange.

Nordisk udredningsserie (Nu) 1968

Kronologisk förteckning

. Nordisk patentråd. Tredje instans ! patentsaker. . Kopenhavns lufthavns framtid. . Handelsdokumentguide. . Konsumentlovgivning i Danmark, Finland, Norge 09 Sverige. Nordisk samarbejde om laegemidler. Nordisk gränsregion. Näringspolitik och samhällsservice. Nordic Economic and Social Cooperation. Harmonisering av socialhjälpslagstiftningen i de nor- diska länderna. . Langtidsplan for Nordforsk. . Kulturformidling. Mål og midler. . Samnordisk social utbildning. . Den obligatoriska skolan i Norden.

me— pppw mmaa

1 1 1 1 1

Statens offentliga :utredningar'1968-

Systematisk förteckning

Läromedelsunedningen;1.s,ko_|boks

[gå 1. Musikutbrldning

Justitiedepartam'ontet Förvaltningen av kyrklig iom m m" 112715- Handläggning'en av sakerahe'tsfråger [4] 2. Läromedelför specialundorvianin . Ttaf'kmå. SUW'NWW-i 19-1 1965 'är; Musikutbildning'skn'mmitt . F0”3""'"99'39 [271 Sverige. Del. I. [15] 2. De]. ||. [493 lntersaxuellas könstillhorighet. [28] Studieprognos och studienamgang. [25

] : ve'kStäll'gh" av "Hända” damer [40] Förslag till predikanter ur _Gamla Tammanm för kyrko-

Utsökning'sritt Vll. [41] Dagspressens situation. [48] Vattenlagens torrläggningsbestämmelser. [51

årets sön— och helgdagar. [42]

] . Fylleristraffutredningén. 1. Bot elfer Böter. Del 1. [55] 2. Jordbruksdopartementet

Det 2- B|lagor [56] Skogsbrukets planlägghingsfrågor. [8] Virkashalanser 198 7. [9 ] Försvarsdepartementat Fritidåtisket- [13] . .. . Rennanngen | Sverige. [15]. Ekonomisystem for forsvaret. [;t] J'o'rdhävdalag [22] Ekonomisystem för försvaret. Blh'an'g. [2] Jordbruksanende. [57] Säkerhetspolitik och försvarsutgifter. [10] Frivilli'gförsvaretl. [54 ]

Handelsdopartementat

Socialdepartementet Kojn'sumonrqulysninq. [58] Pen'sionstillskott m. m. 521] Företagshålsovård. [44 ln'rike'sdopartomentet

Statistikbeh'ov och statistikp'roduktion för regionala utied- .

Bostads yggand'ets planering" och kred|tfonör|n|ng [SQ]

Kommunikationadapartomantet ningar. 29] "”å"-"” ”59”- 1171 Konfliiitd'irektlm 37]

gäfelis'igeriiigaä 23] Boendeservice 1[' _[38]

Loke? trafikservice [33] Upphand lng av stora bostadsproiskt. [43] Transportforskningena organisation. [34] Storlands'tingets författning. [35] Förvaltning och folkstyre. [47]

Arkiv inom hälso- och sjukvård. [53]

Finansdepartemantet

Koncentraticnsutredningan. ll. Kreditmarknadens struktur och funktionssätt. [3] lll. industrins struktur och konkurrens- förhållanden. [5] IV. Strukturutveékling och konkurrens inom handeln. [6] V. Ägande och inflytande inom det pri- vata näringslivet [7] Upphandling av byggnader. Del. I. Formerna. [5240] Avstämning av 1965 års långtidsutredningJ Ändrade avskrivningsreglar för rörelse- och hyresfastiglMeter [26 ] 1966 års fastighetstaxenngskommzittéer.1.1965 års all- männa fastighetstaxerin [31]. 2. Fastighetstaxeringans regler och organisation. |[32] Eldistributionens rationalisering. [39] Affärsverksutrodnin en. 1. Affärsverken: Ekonomi, kon- kurrans och effektivast. Del 1. [45] 2. Del 2. Bilagor. [46] Traktorbeskattning. [50 Statligt förarskydd. [52 Förenklad aktiehantering. [59]

Utbildningsdepartemontet

1958 års utredning kyrka-stat: Xl. Svenska '. 'n ch staten. [11] __--. ———_—___-

| Anm. Siffrorna inom klammer betecknar utrqdningarnas